ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ПОЛТАВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

18.06.2024 р. Справа № 917/1109/21

Суддя господарського суду Полтавської області Білоусов С.М., при секретарі судового засідання Мацко О.В., розглянувши

заяву Акціонерного товариства "Державна продовольчо-зернова корпорація України", вул. Саксаганського, 1, м. Київ, 01033,

про заміну сторони виконавчого провадження по справі № 917/1109/21

за позовною заявою Акціонерного товариства "Державна продовольчо-зернова корпорація України", вул. Саксаганського, 1, м. Київ, 01033,

до Державного підприємства "Полтавський комбінат хлібопродуктів", вул. Небесної Сотні, буд. 69, м. Полтава, 36022,

про стягнення збитків

заінтересована особа: Товариства з обмеженою відповідальністю "ЛІМ СЕРВІС ГРУП" (: 04060, м. Київ, вулиця Берлінського Максима, 9)

ВСТАНОВИВ:

У провадженні господарського суду Полтавської області (суддя Білоусов С.М.) перебувала справа № 917/1109/20.

Рішенням господарського суду Полтавської області від 19.10.2021 року у справі № 917/1109/21 позов задоволено повністю, стягнуто з Державного підприємства "Полтавський комбінат хлібопродуктів" (вул. Небесної Сотні, буд. 69, м. Полтава, 36022, ) на користь Акціонерного товариства "Державна продовольчо-зернова корпорація України" (вул. Саксаганського, 1, м. Київ, 01033, ) - 1 372 304,95 грн. витрат на оплату послуг за перевезення, 152 551,20 грн. - витрат на оплату послуг АТ "Укрзалізниця" за користування вагонами та 22 872,84 грн. витрат по сплаті судового збору.

24.04.2024 року від Акціонерного товариства "Державна продовольчо-зернова корпорація України" надійшла до суду заява від 23.04.2024 року (вх. № 5688) про заміну сторони виконавчого провадження по справі № 917/1109/21, а саме: замінити сторону (боржника) Державного підприємства "Полтавський комбінат хлібопродуктів" () на Товариство з обмеженою відповідальністю "ЛІМ СЕРВІС ГРУП" (: 04060, м. Київ, вулиця Берлінського Максима, 9) у виконавчому провадженні № 68052296 з виконання наказу господарського суду по справі № 917/1109/21 від 02.12.2021 року.

Ухвалою господарського суду Полтавської області від 25.04.2024 року заяву Акціонерного товариства "Державна продовольчо-зернова корпорація України" прийнято до розгляду в судовому засіданні на 07.05.2024 року на 10:00.

У зв`язку з перебуванням судді Білоусова С.М. у відпустці засідання суду в цей день не відбулося.

Враховуючи вихід з відпустки судді Білоусова С.М. ухвалою суду від 27.05.2024 року призначено розгляд заяви на 18.06.2024 року на 10:30.

07.05.2024 року від Товариства з обмеженою відповідальністю "ЛІМ СЕРВІС ГРУП" надійшли пояснення (вх. № 6294), в яких просить суд відмовити у задоволенні заяви про заміну сторони її правонаступником.

17.06.2024 року від Акціонерного товариства "Державна продовольчо-зернова корпорація України" надійшли до суду додаткові пояснення (вх. № 8481).

Розглянувши матеріали справи та заяви, суд, встановив наступне.

При обґрунтуванні заяви про заміну сторони (боржника) її правонаступником, зокрема боржника ДП "Полтавський комбінат хлібопродуктів" на ТОВ "ЛІМ СЕРВІС ГРУП", Акціонерне товариство "Державна продовольчо-зернова корпорація України" заявник посилався на те, що:

- у провадженні відділу примусового виконання рішень Управління забезпечення примусового виконання рішень у Полтавській області Північно-Східного міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Суми) перебуває зведене виконавче провадження № 68052296 з примусового виконання наказу господарського суду по справі № 917/1109/21, за яким необхідно стягнути грошові кошти з ДП "Полтавський комбінат хлібопродуктів" () на користь Акціонерного товариства "Державна продовольчо-зернова корпорація України" ();

- 05.09.2023 р. між Регіональним відділенням Фонду державною майна України по Полтавській та Сумській областях та ТОВ "ЛIM СЕРВІС ГРУП" укладено договір № 14 купівлі-продажу об`єкта малої приватизації - єдиного майнового комплексу ДП "Полтавський комбінат хлібопродуктів", за результатами електронного аукціону, оформленого протоколом про результати електронного аукціону № SPE001-UA-20230712- 96169 від 02.08.2023 р., затвердженим наказом Регіонального відділення Фонду державного майна України по Полтавській та Сумській областях від 11.08.2023 р. № 389;

- з пункту 1.1. зазначеного договору вбачається, що покупець сплатив у повному обсязі ціну продажу об`єкта приватизації, визначену за результатами електронного аукціону, яка становить 37 200 000,00 грн, у тому числі ПДВ 6 200 000,00 грн;

- пунктом 2.1. цього договору визначено, що право власності на об`єкт приватизації переходить до покупця після укладання цього договору та підписання акта приймання - передачі об`єкта приватизації, але не раніше дати отримання дозволу Антимонопольного комітету України на концентрацію, якщо отримання такого дозволу вимагається законом;

- пунктом 4.1. договору передбачено, що передача об`єкта приватизації покупцю здійснюється продавцем в день укладання цього договору, а у разі якщо законом вимагається отримання дозволу Антимонопольного комітету України на концентрацію - протягом п`яти робочих днів з дня отримання продавцем завіреної копії такого дозволу від покупця;

- даний договір купівлі-продажу посвідчений приватним нотаріусом Полтавського міського нотаріального округу Башинською Т. В., за реєстровим номером 1896;

- 14.02.2024 року між Регіональним відділення Фонду державного майна України по Полтавській та Сумській областях та ТОВ "ЛIM СЕРВІС ГРУП" укладено акт приймання - передачі до договору купівлі - продажу № 14 від 05.09.2023 року.

Акціонерне товариство "Державна продовольчо-зернова корпорація України" вважає, що виходячи з інформації з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно до ТОВ "ЛIM СЕРВІС ГРУП" як до правонаступника перейшло право власності на єдиний майновий комплекс "Полтавський комбінат хлібопродуктів", а тому підлягає заміні сторона боржника.

Дослідивши матеріали справи та подану заяву про заміну сторони її правонаступником, суд дійшов висновку про її задоволення з огляду на наступне.

Згідно зі ст. 129-1 Конституції України Держава забезпечує виконання судового рішення у визначеному законом порядку. Контроль за виконанням судового рішення здійснює суд.

Відповідно до ч. 1 ст. 18 ГПК України судові рішення, що набрали законної сили, є обов`язковими до виконання всіма органами державної влади, органами місцевого самоврядування, їх посадовими та службовими особами, фізичними і юридичними особами та їх об`єднаннями на всій території України.

Відповідно до ч. 1 ст. 326 ГПК України судові рішення, що набрали законної сили, є обов`язковими на всій території України, а у випадках, встановлених міжнародними договорами, згода на обов`язковість яких надана Верховною Радою України, - і за її межами.

Згідно з ч. 1 ст. 327 ГПК України виконання судового рішення здійснюється на підставі наказу, виданого судом, який розглядав справу як суд першої інстанції.

Відповідно до ст. 334 ГПК України, у разі вибуття однієї із сторін виконавчого провадження суд замінює таку сторону її правонаступником. Заяву про заміну сторони її правонаступником може подати сторона (заінтересована особа), державний або приватний виконавець. Ухвала про заміну сторони виконавчого провадження надсилається (надається) учасникам справи, а також державному виконавцю, приватному виконавцю в порядку, передбаченому статтею 242 цього Кодексу. Положення цієї статті застосовуються також у випадку необхідності заміни боржника або стягувача у виконавчому листі до відкриття виконавчого провадження.

За приписами ст. 52 ГПК України у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу. Усі дії, вчинені в судовому процесі до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив. Про заміну або про відмову в заміні учасника справи його правонаступником суд постановляє ухвалу.

Аналогічні положення містяться у Законі України "Про виконавче провадження" (ч. 5 ст. 15 Закону), а саме: у разі вибуття однієї із сторін виконавець за заявою сторони, а також заінтересована особа мають право звернутися до суду із заявою про заміну сторони її правонаступником. Для правонаступника усі дії, вчинені до його вступу у виконавче провадження, є обов`язковими тією мірою, якою вони були б обов`язковими для сторони, яку правонаступник замінив.

Заміна сторони виконавчого провадження правонаступником, тобто здійснення процесуального правонаступництва після набрання судовим рішенням законної сили, полягає в поширенні на правонаступників законної сили судового рішення. При цьому на правонаступників законна сила судового рішення поширюється усіма своїми правовими наслідками - незмінністю, неспростовністю, виключністю, преюдиційністю, виконуваністю.

Правонаступництво як інститут цивільного процесуального права має універсальний характер. У разі вибуття правопопередника з виконавчого провадження до правонаступника переходить весь комплекс процесуальних прав та обов`язків, притаманних для сторони виконавчого провадження, і, відповідно, комплекс процесуальних прав та обов`язків, притаманних стороні судового провадження, враховуючи стадію, на якій відбулося правонаступництво.

Згідно з ст. 509 ЦК України зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від вчинення певної дії (негативне зобов`язання), а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку.

Статтею 510 ЦК України встановлено, що сторонами у зобов`язанні є боржник і кредитор.

Статтею 520 ЦК України передбачено, що боржник у зобов`язанні може бути замінений іншою особою (переведення боргу) лише за згодою кредитора, якщо інше не передбачено законом.

Згідно із ч. 1 ст. 334 ГПК України у разі вибуття однієї із сторін виконавчого провадження суд замінює таку сторону її правонаступником.

Отже, процесуальне правонаступництво - це перехід процесуальних прав і обов`язків сторони у справі до іншої особи у зв`язку з вибуттям особи у спірному матеріальному правовідношенні. Процесуальне правонаступництво випливає з юридичних фактів правонаступництва (заміни сторони матеріального правовідношення її правонаступником) і відображає зв`язок матеріального і процесуального права.

Необхідною умовою для вирішення судом питання про процесуальну заміну сторони у справі (у тому числі на стадії виконання судового рішення) є наявність відповідних первинних документів, які підтверджують факт вибуття особи з матеріального правовідношення та перехід її прав та обов`язків до іншої особи - правонаступника.

Процесуальне правонаступництво у виконавчому провадженні - це заміна на будь-якій стадії виконавчого провадження стягувача або боржника іншою особою у зв`язку з її вибуттям, тобто підставою заміни боржника внаслідок правонаступництва є настання певних обставин, які мають юридичне значення і в результаті яких виникають цивільні права та обов`язки або пряма вказівка акту цивільного законодавства, що не залежить від умов та порядку здійснення виконавчого провадження органами і посадовими особами.

У разі вибуття однієї із сторін виконавчого провадження суд замінює таку сторону її правонаступником. Заяву про заміну сторони її правонаступником може подати сторона (заінтересована особа), державний або приватний виконавець, як це передбачене ч.ч.1, 2 ст. 334 ГПК України.

Відповідно до частини 5 статті 15 Закону України "Про виконавче провадження" у разі вибуття однієї із сторін виконавець за заявою сторони, а також заінтересована особа мають право звернутися до суду із заявою про заміну сторони її правонаступником. Для правонаступника усі дії, вчинені до його вступу у виконавче провадження, є обов`язковими тією мірою, якою вони були б обов`язковими для сторони, яку правонаступник замінив.

Цивільне право розрізняє дві форми правонаступництва - універсальне та сингулярне. При універсальному правонаступництві до правонаступника разом з правами первісного кредитора переходять і його обов`язки. При сингулярному правонаступництві до правонаступника переходить тільки певне право кредитора.

В даній справі підстави настання правонаступництва зобов`язань боржника виникли у зв`язку з передачею у власність ТОВ "Лім Сервіс Груп" єдиного майнового комплексу відповідача - державного підприємства, приватизації вказаного державного майна, а тому окрім загальних положень цивільного законодавства відповідні правововідносини регулюються Законом України "Про приватизацію державного і комунального майна", норми якого є спеціальними відносно інших норм права.

Питання правонаступництва при приватизації державного і комунального майна урегульовані у статті 28 цього Закону, що має назву "Правонаступництво власників".

Згідно з ст. 345 ЦК України фізична або юридична особа може набути право власності у разі приватизації державного майна та майна, що є в комунальній власності.

У результаті придбання єдиного майнового комплексу державного (комунального) підприємства у процесі приватизації до покупця переходять всі його права та обов`язки.

За змістом ч. 1 ст. 28 Закону України "Про приватизацію державного і комунального майна" особи, які придбали державні або комунальні підприємства як єдині майнові комплекси, є правонаступниками їх майнових прав (крім права постійного користування земельною ділянкою) і обов`язків відповідно до умов договору між продавцем і покупцем та законодавства України.

Тобто, у разі купівлі у процедурі приватизації єдиного майнового комплексу державного або комунального підприємства, покупець такого підприємства стає правонаступником усіх його прав і обов`язків, за винятком права постійного користування земельною ділянкою під об`єктом приватизації. Звідси у таких правовідносинах має місце часткове, а не універсальне правонаступництво.

Аналогічна правова позиція викладені у постанові Верховного Суду від 11.10.2023 року у справі № 904/9298/21.

При цьому, передбачене цією нормою правонаступництво хоча і є частковим, оскільки обмежується правом постійного користування земельною ділянкою, проте усі інші майнові права приватизованого підприємства передаються новому власнику в порядку правонаступництва у повному обсязі.

Можливості правонаступництва майнових прав і обов`язків приватизованого підприємства іншою, ніж покупець (новий власник), особою зазначена спеціальна норма Закону не передбачає.

Аналогічна правова позиція викладена у постанові Верховного Суду від 29.04.2021 року у справі № 908/1260/20.

Так, судом встановлено, що саме ТОВ "Лім Сервіс Груп", як покупцю, був проданий єдиний майновий комплекс державного підприємства, яке є боржником у даній справі, а майно, що становить об`єкт приватизації, передане останньому за актом приймання-передачі.

Як вбачається з наявних відомостей Державного реєстру речових прав на нерухоме майно, 14.02.2024 року між Регіональним відділення Фонду державного майна України по Полтавській та Сумській областях та ТОВ "Лім Сервіс Груп" складений акт приймання - передачі до договору купівлі - продажу № 14 від 05.09.2023 року.

Також, як зазначалося вище, 19.02.2024 року приватним нотаріусом Полтавського міського нотаріального округу Башинською Т. В. прийняті рішення про державну реєстрацію прав та їх обтяжень (індексний номер: 71652125, 71651889, 71651581, 71649384), про що свідчить наявна в матеріалах справи інформація з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна щодо суб`єкта.

У відповідності до відомостей довідки від 05.03.2024 року № 368577870 об`єкти нерухомого майна з реєстраційними номерами 080, 080, 080, 080, перелік яких співпадає з переліком нерухомого майна, що входить до складу об`єкта приватизації згідно додатку № 1 до договору купівлі-продажу від 05.09.2023 № 1896, зареєстровані за ТОВ "Лім Сервіс Груп" 14.02.2024 року, державний реєстратор - приватний нотаріус Башинська Тетяна Вікторівна на підставі поданих документів: договір купівлі-продажу , серія та номер реєстр. № 1896, виданий 05.09.2023 року; видавник: приватний нотаріус Полтавського міського нотаріального округу Башинська Т.В.; акт приймання-передачі, серія та номер 4, виданий 14.02.2024 року, видавник: Регіональне відділення Фонду державного майна України по Полтавській та Сумській областях, ТОВ "Лім Сервіс Груп".

Згідно відомостей Державного реєстру вбачається, що акт приймання-передачі № 4 від 14.02.2024 року було укладено між Регіональним відділенням Фонду державного майна України по Полтавській та Сумській областях та ТОВ "Лім Сервіс Груп" та надано державному реєстратору при реєстрації права власності.

Факт підписання між ТОВ "Лім Сервіс Груп" та Регіональним відділенням Фонду державного майна України по Полтавській та Сумській областях акту приймання-передачі від 14.02.2024 року на виконання умов договору купівлі - продажу № 14 від 05.09.2023 року не заперечується.

За змістом положень ст. 12 Закону України "Про державну реєстрацію речових прав на нерухоме майно та їх обтяжень", державний реєстр прав містить відомості про зареєстровані речові права на нерухоме майно, об`єкти незавершеного будівництва, майбутні об`єкти нерухомості та їх обтяження, а також про взяття на облік безхазяйного нерухомого майна і ціну (вартість) нерухомого майна, об`єкта незавершеного будівництва, майбутнього об`єкта нерухомості та речових прав на нього чи розмір плати за користування нерухомим майном за відповідними правочинами, відомості та електронні копії документів, подані у паперовій формі, або документи в електронній формі, на підставі яких проведено реєстраційні дії, а також документи, сформовані за допомогою програмних засобів ведення Державного реєстру прав під час проведення таких реєстраційних дій, та відомості реєстрів (кадастрів), автоматизованих інформаційних систем, отримані державним реєстратором шляхом безпосереднього доступу до них чи в порядку інформаційної взаємодії таких систем з Державним реєстром прав. Відомості про речові права, обтяження речових прав, внесені до Державного реєстру прав, вважаються достовірними і можуть бути використані у спорі з третьою особою до моменту державної реєстрації припинення таких прав, обтяжень у порядку, передбаченому цим Законом.

Отже, враховуючи вищенаведене суд констатує, що наданими заявником доказами доведений факт переходу до ТОВ "Лім Сервіс Груп" в процесі приватизації права власності на єдиний майновий комплекс державного підприємства.

У відповідності до положень статті 15 Закону України "Про виконавче провадження" (в редакції від 28.07.2022) після переходу в процесі приватизації права власності на єдиний майновий комплекс державного або комунального підприємства виконавець за заявою сторони, а також заінтересована особа має право звернутися до суду із заявою про заміну такого державного або комунального підприємства як сторони виконавчого провадження покупцем відповідного єдиного майнового комплексу.

Згідно з ч. 10 Закону України "Про приватизацію державного і комунального майна" приватизація об`єкта вважається завершеною з моменту його продажу та переходу до покупця права власності або завершення розміщення всіх акцій, передбачених до продажу планом розміщення акцій, і оформлюється наказом відповідного органу приватизації.

Таким чином, усі наведені обставини справи свідчать про завершення приватизації державного підприємства-відповідача.

Також суд не погоджується з доводами ТОВ "Лім Сервіс Груп" про те, що лише після припинення самої юридичної особи відповідного державного підприємства у встановленому законом порядку ТОВ "Лім Сервіс Груп" стане правонаступником боржника - ДП "Полтавський комбінат хлібопродуктів", оскільки це не узгоджується із положеннями вказаного вище законодавства.

У даному випадку заміна відбудеться внаслідок факту купівлі-продажу відповідного майнового комплексу та переходу прав та обов`язків до покупця на майновий комплекс, що включає як активи, так і пасиви підприємства відповідно до договору, а не за фактом припинення юридичної особи відповідного державного підприємства, активи та пасиви якого передані покупцю.

Припинення відповідного державного підприємства фактично здійснюється вже після передачі його активів та пасивів іншій особі покупцю майнового комплексу відповідного підприємства.

Передача майнових прав державного підприємства у відповідному випадку нерозривна у часі з передачею майнових обов`язків такого підприємства, оскільки об`єктом купівлі-продажу в процесі приватизації виступає саме майновий комплекс, всі активи та пасиви.

Велика Палата Верховного Суду у постанові від 30.06.2020 року у справі № 264/5957/17 зазначила, що правонаступництво - це перехід суб`єктивного права (а у широкому розумінні - також і юридичного обов`язку) від однієї особи до іншої (правонаступника). При цьому зауважила, що поняття "правонаступництво юридичної особи", "правонаступництво прав та обов`язків юридичної особи" і "процесуальне правонаступництво юридичної особи - сторони у справі" мають різний зміст. Водночас процесуальне правонаступництво, передбачене статтею 52 Господарського процесуального кодексу України, - це перехід процесуальних прав та обов`язків сторони у справі до іншої особи у зв`язку з вибуттям особи у спірному матеріальному правовідношенні. Аналогічна правова позиція викладена у постанові Верховного Суду від 10.08.2020 року у справі " 917/1339/16.

Враховуючи усі встановлені обставини, суд вказує про те, що в даному випадку заміна боржника у зобов`язанні відбулась внаслідок набуття та переходу до ТОВ "Лім Сервіс Груп" права власності на єдиний майновий комплекс відповідача - державного підприємства в процесі приватизації державного майна, що включає як набуття прав (активів) підприємства, так і обов`язків (пасивів) останнього відповідно до договору купівлі - продажу № 14 від 05.09.2023 року, а не за фактом припинення юридичної особи (державного підприємства-боржника).

Припинення відповідного державного підприємства фактично здійснюється вже після передачі його активів та пасивів іншій особі - покупцю майнового комплексу цього підприємства. Передача майнових прав державного підприємства у такому випадку нерозривна у часі з передачею майнових обов`язків такого підприємства, оскільки об`єктом купівлі-продажу в процесі приватизації виступає саме майновий комплекс з усіма активами та пасивами.

Як встановлено вище, на час подання заяви про заміну сторони (боржника) у виконавчому провадженні, виконавче провадження № 68052296 не було закінчено, а ТОВ "Лім Сервіс Груп" на підставі договору про купівлю-продаж стало правонаступником майнових прав і обов`язків підприємства, а відтак, такий договір у сукупності із наявністю доказів підписання акту приймання-передачі від 14.02.2024 року № 4 є достатньою правовою підставою для заміни відповідача як сторони у виконавчому провадженні з виконання судового рішення у цій справі згідно з нормами ст. 15 Закону України "Про виконавче провадження" та ст. 334 Господарського процесуального кодексу України.

Суд зауважує, що факт відсутності в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань запису про припинення боржника у справі - ДП "Полтавський КХП" не має визначального значення для вирішення питання правонаступництва у даному випадку, враховуючи поширення у даному випадку підстав для правонаступництва, визначених Законом України "Про приватизацію державного і комунального майна" та Законом України "Про виконавче провадження".

З огляду на викладене, суд приходить до висновку про задоволення заяви Акціонерного товариства "Державна продовольчо-зернова корпорація України" від 23.04.2024 року (вх. № 5688 від 24.04.2024 року) про заміну сторони (боржника) її правонаступником.

Враховуючи викладене, керуючись ч. 2 ст. 232, ст. ст. 233, 234, 235, 334 ГПК України, суд, -

УХВАЛИВ:

1. Заяву Акціонерного товариства "Державна продовольчо-зернова корпорація України" від 23.04.2024 року (вх. № 5688 від 24.04.2024 року) про заміну сторони її правонаступником по справі № 917/1109/21 - задовольнити.

2. Замінити сторону (боржника) Державного підприємства "Полтавський комбінат хлібопродуктів" () на Товариство з обмеженою відповідальністю "ЛІМ СЕРВІС ГРУП" (: 04060, м. Київ, вулиця Берлінського Максима, 9) у виконавчому провадженні № 68052296 з виконання наказу господарського суду по справі № 917/1109/21 від 02.12.2021 року.

3. Копію ухвали надіслати учасникам справи в порядку, встановленому статтею 242 ГПК України.

Ухвала набирає законної сили негайно після її оголошення суддею і може бути оскаржена протягом десяти днів шляхом подання апеляційної скарги до Східного апеляційного господарського суду.

Дата підписання ухвали: 20.06.2024 року.

Суддя Білоусов С. М.