ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ОДЕСЬКОЇ ОБЛАСТІ
_______________________________________________________________________________________________________________________________________________________________
РІШЕННЯ

"30" травня 2024 р.м. Одеса Справа № 916/5089/23

Господарський суд Одеської області у складі судді Бездолі Ю.С.

при секретарі судового засідання: Степанюк А.О.

розглянувши у відкритому судовому засіданні позовні вимоги Акціонерного товариства Райффайзен Банк (01011, м. Київ, вул. Алмазова Генерала, буд. 4А, )

до відповідачів:

1.Товариства з обмеженою відповідальністю Аванта (68702, Одеська обл., Болградський р-н, м. Болград, вул. Училищна, буд. 95, )

2.Товариства з обмеженою відповідальністю АГРОІНВЕСТ-ТТ (68600, Одеська обл., м. Ізмаїл, вул. Болградське шосе, буд.10, корп. 2, )

3. ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 , ідентифікаційний код НОМЕР_1 , дата народження ІНФОРМАЦІЯ_1 )

4. ОСОБА_2 ( АДРЕСА_2 , ідентифікаційний код НОМЕР_2 , дата народження ІНФОРМАЦІЯ_2 )

про солідарне стягнення 2297754,53 грн., -

за участю представників сторін: не з`явились

ВСТАНОВИВ:

Суть спору: Акціонерне товариство Райффайзен Банк звернулось до Господарського суду Одеської області з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю Аванта, Товариства з обмеженою відповідальністю АГРОІНВЕСТ-ТТ, ОСОБА_1 та ОСОБА_2 про солідарне стягнення 1388282,96 грн. кредитної заборгованості.

Позовні вимоги Акціонерного товариства Райффайзен Банк обґрунтовані неналежним виконанням ТОВ Аванта своїх зобов`язань за кредитними договорами №Д2-РБ/24-5 від 27.01.2022, №Д2-РБ/24-6 від 27.01.2022 та №Д2-РБ/24-7 від 27.01.2022, які укладені до Генерального договору на здійснення кредитних операцій №04/Д2-РБ/27-55 від 17.05.2018 в частині повного повернення кредиту та неналежним виконанням зобов`язань ТОВ АГРОІНВЕСТ-ТТ, ОСОБА_1 та ОСОБА_2 за відповідними договорами поруки.

Ухвалою Господарського суду Одеської області від 18.12.2023 прийнято позовну заяву до розгляду та відкрито провадження у справі №916/5089/23; визначено здійснювати розгляд справи у порядку загального позовного провадження; призначено підготовче засідання на 18.01.2024 о 13:45. У підготовчому засіданні 18.01.2024 судом у протокольній формі винесено ухвалу в порядку ст. 177 ГПК України про продовження строків підготовчого провадження на 30 днів та у порядку ст. 183 ГПК України про відкладення підготовчого засідання на 08.02.2024 о 14:30. Ухвалою суду від 08.02.2024 відкладено підготовче засідання на 29.02.2024 о 15:30.

22.02.2024 за вх.№7419/24 до суду від позивача надійшла заява про збільшення позовних вимог, в якій позивачем було визначено суму позову у розмірі 2592932,43 грн., яка прийнята судом до розгляду та додаткові документи, які залучено судом до матеріалів справи.

Ухвалою суду від 29.02.2024 відкладено підготовче засідання на 22.03.2024 об 11:45.

21.03.2024 за вх.№12013/24 до суду від позивача надійшло клопотання про залишення без розгляду раніше поданої заяви позивача про збільшення позовних вимог.

21.03.2024 за вх.№12015/24 до суду від позивача надійшла заява про збільшення позовних вимог, в якій позивачем визначено суму позову у розмірі 2297754,53 грн., яка судом у протокольній формі прийнята до розгляду та додаткові документи, які залучено судом до матеріалів справи.

Ухвалою суду від 22.03.2024 відкладено підготовче засідання на 19.04.2024 о 15:45. Судове засідання 19.04.2024 о 15:45 не відбулось у зв`язку з оголошенням системою цивільної оборони у м. Одеса та Одеській області повітряної тривоги. Ухвалою суду від 24.04.2024 підготовче засідання призначено на 10.05.2024 о 15:45. Ухвалою суду від 10.05.2024 закрито підготовче провадження у справі №916/5089/23; призначено справу до розгляду по суті в засіданні суду на 30.05.2024 о 16:00.

У судове засідання 30.05.2024 представник позивача не з`явився, про дату, час та місце розгляду справи належним чином повідомлений.

Відповідачі у підготовчі та судове засідання не з`явились, про дату, час та місце засідань повідомлялись належним чином: відповідач-1 та відповідач-2 повідомлялись шляхом доставлення відповідачам до їх електронних кабінетів ухвал суду, що підтверджується наявними в матеріалах справи довідками про доставку. Відповідно до п.2 ч.6 ст. 242 ГПК України днем вручення судового рішення є день отримання судом повідомлення про доставлення копії судового рішення до електронного кабінету особи; відповідач-3 та відповідач-4 повідомлялись шляхом направлення ухвал суду засобами поштового зв`язку, що підтверджується наявними в матеріалах справи поштовими повідомленнями. Суд виходить з того, що учасники справи в господарському процесі мають вчиняти належні дії щодо ефективного використання належних їм процесуальних прав та виконання належних обов`язків, а господарський суд, повідомляючи відповідачів шляхом надсилання поштових повідомлень за офіційними, відомими суду, адресами зі свого боку забезпечує йому належні процесуальні гарантії на участь у розгляді справи. Відтак, господарський суд констатує, що відповідачі у справі належним чином повідомлені про розгляд даної справи господарським судом.

У зв`язку з військовою агресією російської федерації проти України, Указом Президента України від 24 лютого 2022 року №64/2022 Про введення воєнного стану в Україні, затвердженим Законом України від 24.02.2022 №2102-IX, в Україні було введено воєнний стан із 05 години 30 хвилин 24 лютого 2022 року строком на 30 діб. Водночас, Указом Президента України від 14.03.2022 №133/2022 Про продовження строку дії воєнного стану в Україні воєнний стан в Україні продовжено з 05 години 30 хвилин 26 березня 2022 року строком на 30 діб. Указом Президента України від 18 квітня 2022 року №259/2022 Про продовження строку дії воєнного стану в Україні продовжено строк дії воєнного стану в Україні з 05 години 30 хвилин 25 квітня 2022 року строком на 30 діб. Указом Президента України від 17 травня 2022 року №341/2022 продовжено строк дії воєнного стану в Україні з 05 години 30 хвилин 25 травня 2022 року строком на 90 діб. Указом Президента України від 12 серпня 2022 року №573/2022 продовжено строк дії воєнного стану в Україні з 05 години 30 хвилин 23 серпня 2022 року строком на 90 діб. Указом Президента України від 7 листопада 2022 року №757/2022 продовжено строк дії воєнного стану в Україні з 05 години 30 хвилин 21 листопада 2022 року строком на 90 діб. Указом Президента України від 7 листопада 2022 року №757/2022 продовжено строк дії воєнного стану в Україні з 05 години 30 хвилин 21 листопада 2022 року строком на 90 діб. Указом Президента України від 6 лютого 2023 року №58/2023 продовжено строк дії воєнного стану в Україні з 05 години 30 хвилин 19 лютого 2023 року строком на 90 діб. Указом Президента України від 01 травня 2023 року №254/2023 продовжено строк дії воєнного стану в Україні з 05 години 30 хвилин 20 травня 2023 року строком на 90 діб. Указом Президента України від 26 липня 2023 року №451/2023 продовжено строк дії воєнного стану в Україні з 05 години 30 хвилин 18 серпня 2023 року строком на 90 діб. Указом Президента України від 06 листопада 2023 року №734/2023 продовжено строк дії воєнного стану в Україні з 05 години 30 хвилин 16 листопада 2023 року строком на 90 діб. Указом Президента України від 5 лютого 2024 року №49/2024 продовжено строк дії воєнного стану в Україні з 05 години 30 хвилин 14 лютого 2024 року строком на 90 діб. Указом Президента України від 06 травня 2024 року №271/2024 продовжено строк дії воєнного стану в Україні з 05 години 30 хвилин 14 травня 2024 року строком на 90 діб.

Справа №916/5089/23 розглядається судом в період оголошеного на всій території України воєнного стану через військову агресію російської федерації проти України.

Жодних заяв та/або клопотань, пов`язаних з неможливістю вчинення якихось процесуальних дій у зв`язку з воєнним станом, про намір вчинити такі дії до суду від учасників справи не надійшло.

Відзиви на позовну заяву від відповідачів до суду не надійшли, з огляду на що суд дійшов висновку про можливість розгляду справи за наявними матеріалами в порядку ч.9 ст. 165 ГПК України.

У відповідності до вимог пункту 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод - кожен має право на справедливий і публічний розгляд його справи упродовж розумного строку. Поняття розумного строку не має чіткого визначення, проте розумним слід вважати строк, який необхідний для вирішення справи у відповідності до вимог матеріального та процесуального законів.

Відповідно до ст. 240 ГПК України в судовому засіданні 30.05.2024 оголошено вступну та резолютивну частини рішення.

Розглянувши матеріали справи, господарський суд встановив:

17.05.2018 між ПАТ Райффайзен Банк Аваль (нині - АТ Райффайзен Банк) (кредитор, позивач) та ТОВ Аванта (позичальник-1, відповідач-1) та ТОВ АГРОІНВЕСТ-ТТ (позичальник-2, відповідач-2) був укладений Генеральний договір на здійснення кредитних операцій №01/Д2-РБ/27-55, відповідно до якого кредитор зобов`язується здійснювати на користь позичальника кредитні операції у межах загального ліміту, передбаченого п.1.2 генерального договору, в порядку, визначеному ст. 2 генерального договору, а позичальник зобов`язується виконати усі зобов`язання, що виникають зі змісту кредитної операції, генерального договору, умов та договорів і здійснити повне погашення заборгованості у строки, передбачені генеральним договором та/або договором, але не пізніше останнього дня строку ліміту кредитної операції.

Згідно з п.п. 1.2-1.3 генерального договору загальний ліміт становить 10000000 грн.; останній день строку дії загального ліміту - 17.05.2024 або інша дата, визначена відповідно до ст. 9 генерального договору; останній день строку дії ліміту кредитної операції не може виходити за межі останнього дня строку дії загального ліміту.

У відповідності до п.1.4 генерального договору в межах загального ліміту сторони можуть здійснювати наступні кредитні операції: фінансування поточної діяльності (кредитна лінія); фінансування поточної діяльності (овердрафт); фінансування інвестиційної діяльності; операції з векселями; надання гарантій; факторингове фінансування; відкриття акредитивів.

За п.1.6 генерального договору відповідно до умов генерального договору позичальники відповідають перед кредитором як солідарні боржники за виконання зобов`язань, передбачених пунктами 3.3-3.5 генерального договору.

Згідно з п.2.1 генерального договору кредитні операції, передбачені п.1.4 генерального договору, здійснюються на умовах визначених генеральним договором та умовами на підставі укладеного між кредитором та позичальником відповідного договору, яким визначаються особливості здійснення кредитної операції.

Відповідно до п.4.1.2 генерального договору виконання зобов`язань позичальників, що виникають за генеральним договором та/або договорами забезпечується, зокрема, порукою, відповідно до договору поруки, що повинен бути укладений після укладання генерального договору та договору, але до здійснення кредитної операції за договором між кредитором і поручителем з метою забезпечення зобов`язань за договором.

За п.п. 5.1, 5.2 генерального договору позичальники зобов`язані здійснити погашення заборгованості в порядку, визначеному генеральним договором та договорами, не пізніше відповідного останнього дня строку дії ліміту кредитної операції, та виконати зобов`язання щодо сплати комісії за обслуговування загального ліміту - відповідно до п.3.3 генерального договору; кожен з позичальників зобов`язаний самостійно виконувати перед кредитором в повному обсязі зобов`язання, визначені для позичальника (-ів) генеральним договором; підписанням генерального договору кожен з позичальників надає право кредитору здійснювати договірне списання грошових коштів з рахунків позичальника, згідно з переліком зазначеним в додатку 2 до генерального договору, а також з рахунків, що будуть відкриті позичальнику у кредитора протягом дії генерального договору та реквізити яких кредитор визначить самостійно.

Згідно з п.п. 9.1.3, 9.2.1 генерального договору у разі настання обставин дефолту кредитор має безумовне право на власний розсуд, без необхідності укладення будь-яких додаткових угод/договорів про зміни, вжити один або декілька таких заходів щодо всіх або окремих позичальників, зокрема, вимагати дострокового повного/часткового погашення заборгованості; кредитор має право скористатись правами, зазначеними в п.9.1 генерального договору, та пред`явити позичальнику відповідні вимоги при настанні будь-якої з обставин дефолту, зокрема, у випадку порушення позичальником строків виконання або невиконання будь-яких грошових зобов`язань за генеральним договором та/або за окремим договорами.

У відповідності до п.9.3 генерального договору якщо кредитор вирішив скористатися правами, визначеними у підпунктах 9.1.1-9.1.3 пункту 9.1 генерального договору, він повідомляє про це позичальника шляхом направлення письмового повідомлення; у цьому разі зобов?язання кредитора є припиненими, а ліміт кредитної операції/загальний ліміт скасованими або встановленими в розмірі фактичної заборгованості позичальника або всіх позичальників за всіма або окремими кредитними операціями з дати направлення кредитором відповідного повідомлення або з іншої дати, визначеної кредитором самостійно позичальник зобов?язаний виконати вимогу, зазначену в письмовому повідомленні кредитора, і здійснити погашення заборгованості негайно, але не пізніше тридцятого календарного дня з дня направлення кредитором позичальнику відповідного повідомлення (якщо у відповідному повідомленні не зазначений менший строк); у разі невиконання позичальником зазначеної вимоги, кредитор має право звернути стягнення за договором забезпечення, пред`явити вимогу позичальнику/поручителям та вжити інші заходи для стягнення заборгованості позичальника за генеральним договором або окремими договорами, які не суперечать законодавству України.

За п.13.1 генерального договору генеральний договір вступає в силу з моменту його підписання сторонами, скріплення печатками сторін та діє до повного виконання ними прийнятих зобов?язань за генеральним договором; при підписанні документів щодо виконання, зміни, припинення генерального договору, в тому числі при підписані договорів та змін до них, сторони визнають обов?язковим скріплення підписів позичальників/уповноважених осіб печаткою відповідної сторони.

Додаток №1 до генерального договору №01/Д2-РБ/27-55 визначає умови проведення кредитних операцій.

Додаток №2 до генерального договору №01/Д2-РБ/27-55 визначає перелік рахунків, з яких позичальники надають право кредитору здійснювати договірне списання.

На підставі додаткових угод №01/Д2-РБ/27-55/1 від 24.02.2021, №№01/Д2-РБ/27-55/2 від 27.01.2022, №№01/Д2-РБ/27-55/3 від 27.02.2023 сторонами було внесено зміни до генерального договору на здійснення кредитних операцій №01/Д2-РБ/27-55 від 17.05.2018, при цьому, останні дві угоди були підписані з використанням кваліфікованих електронних підписів сторін, що підтверджується протоколами перевірки підписів.

27.01.2022 між АТ Райффайзен Банк (кредитор, позивач) та ТОВ Аванта (позичальник, відповідач-1) був укладений кредитний договір №Д2-РБ/24-5 до генерального договору №01/Д2-РБ/27-55 від 17.05.2018 (в рамках програми Доступні кредити 5-7-9%), відповідно до якого кредитор надає позичальнику кредит на наступних умовах:

- ліміт кредитної операції - 2000000 грн.;

- вид ліміту кредитної операції: невідновлювальний ліміт з видачею кредитних коштів однією сумою;

- кредит надається позичальнику на погашення кредитної заборгованості за кредитним договором Невідновлювальна кредитна лінія на поповнення обігових коштів №011/79790/0652427 від 07.10.2019 до генерального договору на здійснення кредитних операцій №01/Д2-РБ/27-55 від 17.05.2018, укладеним між позичальником та кредитором;

- протягом строку фактичного користування кредитом до кінцевого терміну погашення кредиту включно позичальник зобов?язаний щомісяця сплачувати кредитору проценти, сума яких розраховуються на основі змінюваної процентної ставки, розмір якої визначається для кожного процентного періоду відповідно до умов та в порядку, встановлених пунктами 1.4.2 - 1.4.5 договору; в будь-якому процентному періоді базова процентна ставка не може перевищувати максимальний розмір базової процентної ставки, який становить 30% (тридцять процентів) річних; якщо розрахований відповідно до пунктів 1.4.3.1-1.4.3.3 договору розмір базової процентної ставки на будь-який процентний період буде перевищувати значення максимального розміру базової процентної ставки, базова процентна ставка на такий процентний період застосовується в розмірі максимального розміру базової процентної ставки; розмір базової процентної ставки в першому процентному періоді становить 13,47% річних (розрахований відповідно до пункту 1.4.3.1 договору із застосуванням Індексу UIRD, який станом на 31 грудня 2021 року дорівнює 7,47% річних);

- останній день строку дії ліміту кредитної операції - 31.12.2022, або інший останній день погашення заборгованості за договором визначений відповідно до умов генерального договору;

- кінцевий термін надання кредиту - 27.02.2022.

Додаток №1 до договору №Д2-РБ/24-5 до генерального договору визначає графік зниження ліміту.

У додатковій угоді №Д2-РБ/24-5/1 до договору №Д2-РБ/24-5 сторони домовились внести зміни до договір, шляхом викладення його у новій редакції, в якій зокрема, визначили, що останній день строку дії ліміту кредитної операції - 31.01.2024, або інший останній день погашення заборгованості за договором визначений відповідно до умов генерального договору або п.2 договору.

У додатковій угоді №Д2-РБ/24-5/2 до договору №Д2-РБ/24-5 сторони домовились внести зміни до договір, зокрема, шляхом викладення додатку №1 (графік зниження ліміту) у новій редакції та п.1.4 договору у новій редакції: проценти за користування кредитом розраховуються на основі фіксованої процентної ставки в розмірі 18,3% річних; нарахування процентів за користування кредитом здійснюється кредитором не рідше одного разу на місяць; у випадку неповернення кредиту в кінцевий термін погашення кредиту, позичальник зобов`язаний сплатити кредитору проценти, що розраховуються на основі процентної ставки в розмірі 18,3% річних та нараховуються на залишок фактичної заборгованості за кредитом (в т.ч. простроченої) з дня, наступного за кінцевим терміном погашення кредиту до дня фактичного погашення кредиту (як відповідальність за порушення грошового зобов?язання згідно ст. 625 Цивільного кодексу України); позичальник зобов?язаний з дати виникнення простроченої заборгованості за кредитом та до дня її повного погашення сплатити кредитору проценти (як відповідальність за порушення грошового зобов?язання), що розраховуються на основі процентної ставки в розмірі, що діяла за день виникнення такої простроченої заборгованості, та нараховуються на залишок простроченої заборгованості за кредитом; нарахування процентів за користування кредитом здійснюється кредитором не рідше одного разу на місяць.

У додатковій угоді №Д2-РБ/24-5/3 до договору №Д2-РБ/24-5 сторони дійшли згоди про зміну з 11.03.2023 умов кредитного договору, а саме:

- викласти п.1.1 договору в наступній редакції: ліміт кредитної операції - 2074755,24 грн.;

- сторони дійшли згоди врегулювати заборгованість позичальника за договором, строк сплати якої настав, у такому порядку: станом на дату укладення цієї додаткової угоди фактична заборгованість позичальника за договором по сплаті суми кредиту становить 1930000,00 грн.; станом на дату укладення цієї додаткової угоди нарахована заборгованість позичальника з погашення процентів за договором (надалі - заборгованість за процентами) складає 144755,24 грн.; на підставі цієї додаткової угоди з дати застосування змін фактична заборгованість за сумою кредиту збільшується на суму заборгованості за процентами, при цьому за згодою сторін відбувається зміна строку погашення заборгованості; таке збільшення не супроводжується видачею кредитних коштів позичальнику; позичальник зобов?язується здійснити погашення заборгованості у майбутньому у складі платежів відповідно до графіка, що є додатком №1 до цієї додаткової угоди; сторони домовились викласти графік зниження ліміту у новій редакції згідно додатку №1 до цієї додаткової угоди.

В матеріалах справи наявні протоколи створення та перевірки кваліфікованого та удосконаленого електронного підпису сторін.

27.01.2022 між АТ Райффайзен Банк (кредитор, позивач) та ТОВ Аванта (позичальник, відповідач-1) був укладений кредитний договір №Д2-РБ/24-6 до генерального договору №01/Д2-РБ/27-55 від 17.05.2018 (в рамках програми Доступні кредити 5-7-9%), відповідно до якого кредитор надає позичальнику кредит на наступних умовах:

- ліміт кредитної операції - 533333,33 грн.;

- вид ліміту кредитної операції: невідновлювальний ліміт з видачею кредитних коштів однією сумою;

- кредит надається позичальнику на погашення кредитної заборгованості за кредитним договором Невідновлювальна кредитна лінія на поповнення обігових коштів №011/79790/0795321 від 28.01.2020 до генерального договору на здійснення кредитних операцій №01/Д2-РБ/27-55 від 17.05.2018, укладеним між позичальником та кредитором;

- протягом строку фактичного користування кредитом до кінцевого терміну погашення кредиту включно позичальник зобов?язаний щомісяця сплачувати кредитору проценти, сума яких розраховуються на основі змінюваної процентної ставки, розмір якої визначається для кожного процентного періоду відповідно до умов та в порядку, встановлених пунктами 1.4.2 - 1.4.5 договору; в будь-якому процентному періоді базова процентна ставка не може перевищувати максимальний розмір базової процентної ставки, який становить 30% (тридцять процентів) річних; якщо розрахований відповідно до пунктів 1.4.3.1-1.4.3.3 договору розмір базової процентної ставки на будь-який процентний період буде перевищувати значення максимального розміру базової процентної ставки, базова процентна ставка на такий процентний період застосовується в розмірі максимального розміру базової процентної ставки; розмір базової процентної ставки в першому процентному періоді становить 13,47% річних (розрахований відповідно до пункту 1.4.3.1 договору із застосуванням Індексу UIRD, який станом на 31 грудня 2021 року дорівнює 7,47% річних);

- останній день строку дії ліміту кредитної операції - 31.12.2022, або інший останній день погашення заборгованості за договором визначений відповідно до умов генерального договору;

- кінцевий термін надання кредиту - 27.02.2022.

Додаток №1 до договору №Д2-РБ/24-6 до генерального договору визначає графік зниження ліміту.

У додатковій угоді №Д2-РБ/24-6/1 до договору №Д2-РБ/24-6 сторони домовились внести зміни до договір, шляхом викладення його у новій редакції, в якій зокрема, визначили, що останній день строку дії ліміту кредитної операції - 31.01.2024, або інший останній день погашення заборгованості за договором визначений відповідно до умов генерального договору або п.2 договору.

У додатковій угоді №Д2-РБ/24-6/2 до договору №Д2-РБ/24-6 сторони домовились внести зміни до договору, зокрема, шляхом викладення додатку №1 (графік зниження ліміту) у новій редакції та п.1.4 договору у новій редакції: проценти за користування кредитом розраховуються на основі фіксованої процентної ставки в розмірі 18,3% річних; нарахування процентів за користування кредитом здійснюється кредитором не рідше одного разу на місяць; у випадку неповернення кредиту в кінцевий термін погашення кредиту, позичальник зобов`язаний сплатити кредитору проценти, що розраховуються на основі процентної ставки в розмірі 18,3% річних та нараховуються на залишок фактичної заборгованості за кредитом (в т.ч. простроченої) з дня, наступного за кінцевим терміном погашення кредиту до дня фактичного погашення кредиту (як відповідальність за порушення грошового зобов?язання згідно ст. 625 Цивільного кодексу України); позичальник зобов?язаний з дати виникнення простроченої заборгованості за кредитом та до дня її повного погашення сплатити кредитору проценти (як відповідальність за порушення грошового зобов?язання), що розраховуються на основі процентної ставки в розмірі, що діяла за день виникнення такої простроченої заборгованості, та нараховуються на залишок простроченої заборгованості за кредитом; нарахування процентів за користування кредитом здійснюється кредитором не рідше одного разу на місяць.

У додатковій угоді №Д2-РБ/24-6/3 до договору №Д2-РБ/24-6 сторони дійшли згоди про зміну з 11.03.2023 умов кредитного договору, а саме:

- сторони дійшли згоди врегулювати заборгованість позичальника за договором, строк сплати якої настав, у такому порядку: станом на дату укладення цієї додаткової угоди фактична заборгованість позичальника за договором по сплаті суми кредиту становить 463333,33 грн.; станом на дату укладення цієї додаткової угоди нарахована заборгованість позичальника з погашення процентів за договором (надалі - заборгованість за процентами) складає 35106,83 грн.; на підставі цієї додаткової угоди з дати застосування змін фактична заборгованість за сумою кредиту збільшується на суму заборгованості за процентами, при цьому за згодою сторін відбувається зміна строку погашення заборгованості; таке збільшення не супроводжується видачею кредитних коштів позичальнику; позичальник зобов?язується здійснити погашення заборгованості у майбутньому у складі платежів відповідно до графіка, що є додатком №1 до цієї додаткової угоди; сторони домовились викласти графік зниження ліміту у новій редакції згідно додатку №1 до цієї додаткової угоди.

В матеріалах справи наявні протоколи створення та перевірки кваліфікованого та удосконаленого електронного підпису сторін.

27.01.2022 між АТ Райффайзен Банк (кредитор, позивач) та ТОВ Аванта (позичальник, відповідач-1) був укладений кредитний договір №Д2-РБ/24-7 до генерального договору №01/Д2-РБ/27-55 від 17.05.2018 (в рамках програми Доступні кредити 5-7-9%), відповідно до якого кредитор надає позичальнику кредит на наступних умовах:

- ліміт кредитної операції - 188328,06 грн.;

- вид ліміту кредитної операції: невідновлювальний ліміт з видачею кредитних коштів однією сумою;

- кредит надається позичальнику на погашення кредитної заборгованості за кредитним договором Невідновлювальна кредитна лінія на поповнення обігових коштів №Д2-РБ/22-3 від 24.02.2021 до генерального договору на здійснення кредитних операцій №01/Д2-РБ/27-55 від 17.05.2018, укладеним між позичальником та кредитором;

- протягом строку фактичного користування кредитом до кінцевого терміну погашення кредиту включно позичальник зобов?язаний щомісяця сплачувати кредитору проценти, сума яких розраховуються на основі змінюваної процентної ставки, розмір якої визначається для кожного процентного періоду відповідно до умов та в порядку, встановлених пунктами 1.4.2 - 1.4.5 договору; в будь-якому процентному періоді базова процентна ставка не може перевищувати максимальний розмір базової процентної ставки, який становить 30% (тридцять процентів) річних; якщо розрахований відповідно до пунктів 1.4.3.1-1.4.3.3 договору розмір базової процентної ставки на будь-який процентний період буде перевищувати значення максимального розміру базової процентної ставки, базова процентна ставка на такий процентний період застосовується в розмірі максимального розміру базової процентної ставки; розмір базової процентної ставки в першому процентному періоді становить 13,47% річних (розрахований відповідно до пункту 1.4.3.1 договору із застосуванням Індексу UIRD, який станом на 31 грудня 2021 року дорівнює 7,47% річних);

- останній день строку дії ліміту кредитної операції - 31.12.2022, або інший останній день погашення заборгованості за договором визначений відповідно до умов генерального договору;

- кінцевий термін надання кредиту - 27.02.2022.

Додаток №1 до договору №Д2-РБ/24-7 до генерального договору визначає графік зниження ліміту.

У додатковій угоді №Д2-РБ/24-7/1 до договору №Д2-РБ/24-7 сторони домовились внести зміни до договір, шляхом викладення його у новій редакції, в якій зокрема, визначили, що останній день строку дії ліміту кредитної операції - 31.01.2024, або інший останній день погашення заборгованості за договором визначений відповідно до умов генерального договору або п.2 договору.

У додатковій угоді №Д2-РБ/24-7/2 до договору №Д2-РБ/24-7 сторони домовились внести зміни до договір, зокрема, шляхом викладення додатку №1 (графік зниження ліміту) у новій редакції та п.1.4 договору у новій редакції: проценти за користування кредитом розраховуються на основі фіксованої процентної ставки в розмірі 18,3% річних; нарахування процентів за користування кредитом здійснюється кредитором не рідше одного разу на місяць; у випадку неповернення кредиту в кінцевий термін погашення кредиту, позичальник зобов`язаний сплатити кредитору проценти, що розраховуються на основі процентної ставки в розмірі 18,3% річних та нараховуються на залишок фактичної заборгованості за кредитом (в т.ч. простроченої) з дня, наступного за кінцевим терміном погашення кредиту до дня фактичного погашення кредиту (як відповідальність за порушення грошового зобов?язання згідно ст. 625 Цивільного кодексу України); позичальник зобов?язаний з дати виникнення простроченої заборгованості за кредитом та до дня її повного погашення сплатити кредитору проценти (як відповідальність за порушення грошового зобов?язання), що розраховуються на основі процентної ставки в розмірі, що діяла за день виникнення такої простроченої заборгованості, та нараховуються на залишок простроченої заборгованості за кредитом; нарахування процентів за користування кредитом здійснюється кредитором не рідше одного разу на місяць.

У додатковій угоді №Д2-РБ/24-7/3 до договору №Д2-РБ/24-7 сторони дійшли згоди про зміну з 11.03.2023 умов кредитного договору, а саме:

- сторони дійшли згоди врегулювати заборгованість позичальника за договором, строк сплати якої настав, у такому порядку: станом на дату укладення цієї додаткової угоди фактична заборгованість позичальника за договором по сплаті суми кредиту становить 118328,06 грн.; станом на дату укладення цієї додаткової угоди нарахована заборгованість позичальника з погашення процентів за договором (надалі - заборгованість за процентами) складає 9314,14 грн.; на підставі цієї додаткової угоди з дати застосування змін фактична заборгованість за сумою кредиту збільшується на суму заборгованості за процентами, при цьому за згодою сторін відбувається зміна строку погашення заборгованості; таке збільшення не супроводжується видачею кредитних коштів позичальнику; позичальник зобов?язується здійснити погашення заборгованості у майбутньому у складі платежів відповідно до графіка, що є додатком №1 до цієї додаткової угоди; сторони домовились викласти графік зниження ліміту у новій редакції згідно додатку №1 до цієї додаткової угоди.

В матеріалах справи наявні протоколи створення та перевірки кваліфікованого та удосконаленого електронного підпису сторін.

10.01.2022 між АТ Райффайзен Банк (кредитор, позивач) та ТОВ АГРОІНВЕСТ-ТТ (поручитель, відповідач-2) був укладений договір поруки №Д2-РБ/24-2, відповідно до якого поручитель зобов`язується відповідати перед кредитором солідарно з позичальником (ТОВ Аванта) за виконання забезпечених зобов`язань, у тому числі тих, що виникнуть у майбутньому, які випливають з умов основного договору (генеральний договір на здійснення кредитних операцій №01/Д2-РБ/27-55 від 17.05.2018; достатнім доказом того, що відповідний договір є невід`ємною частиною генерального договору та підпорядковується всім його положенням є відповідне посилання в договорі на генеральний договір); порукою за цим договором забезпечується виконання забезпечених зобов`язань у повному обсязі, включаючи, але не обмежуючись, сплату основного боргу, процентів, неустойки, відшкодування збитків та сплату нарахованих відповідно до ст. 625 ЦК України сум тощо.

За п.1.2 договору поруки №Д2-РБ/24-2 поручитель відповідає перед кредитором за виконання забезпечених зобов?язань у тому ж обсязі, що і позичальник, в порядку та строки, визначені основним договором, у тому числі при виникненні підстав для дострокового повного/часткового виконання забезпечених зобов`язань.

Згідно з п.2.1 договору поруки №Д2-РБ/24-2 у випадку повного або часткового невиконання (неналежного виконання) позичальником всіх або окремих забезпечених зобов`язань кредитор набуває права вимагати від поручителя виконання ним як солідарним боржником забезпечених зобов`язань та сплати заборгованості за забезпеченими зобов?язаннями, а поручитель - зобов`язаний виконати вимоги кредитора щодо виконання забезпечених зобов`язань та сплатити заборгованість за забезпеченими зобов`язаннями.

За змістом п. 7.1 договору поруки №Д2-РБ/24-2 цей договір укладається сторонами в електронній формі та підписується шляхом створення/додавання до договору кваліфікованих електронних підписів.

На підтвердження факту підписання договору поруки №Д2-РБ/24-2 кваліфікованими підписами сторін в матеріалах справи наявний протокол перевірки електронного підпису.

Також в матеріалах справи наявні договори поруки №Д2-РБ/23-16 від 24.02.2021 та №Д2-РБ/23-17 від 24.02.2021, які укладені між АТ Райффайзен Банк Аваль (нині - АТ Райффайзен Банк) (кредитор, позивач) та ОСОБА_1 (поручитель, відповідач-3) та ОСОБА_2 (поручитель, відповідач-4), умови яких є тотожними, відповідно до яких поручителі зобов`язуються відповідати перед кредитором солідарно з позичальником (ТОВ Аванта, ТОВ АГРОІНВЕСТ-ТТ) за виконання забезпечених зобов`язань, у тому числі тих, що виникнуть у майбутньому, які випливають з умов основного договору (генеральний договір на здійснення кредитних операцій №01/Д2-РБ/27-55 від 17.05.2018; достатнім доказом того, що відповідний договір є невід`ємною частиною генерального договору та підпорядковується всім його положенням є відповідне посилання в договорі на генеральний договір); порукою за цим договором забезпечується виконання забезпечених зобов`язань у повному обсязі, включаючи, але не обмежуючись, сплату основного боргу, процентів, неустойки, відшкодування збитків та сплату нарахованих відповідно до ст. 625 ЦК України сум тощо.

В матеріалах справи наявні наступні платіжні інструкції:

- платіжна інструкція №1 від 28.01.2022 на суму 2000000 грн., призначення платежу: рефінансування заборгованості за кредитним договором №011/79790/0652427 від 07.10.2019, згідно договору №Д2-РБ/24-5 від 27.01.2022, кл. ТОВ Аванта;

- платіжна інструкція №2 від 13.03.2023 на суму 144755,24 грн., призначення платежу: капіталізація відсотків згідно ДУ №Д2-РБ/24-5/3 до договору №Д2-РБ/24-5, ТОВ Аванта;

- платіжна інструкція №1 від 28.01.2022 на суму 533333,33 грн., призначення платежу: рефінансування заборгованості за кредитним договором №011/79790/0795321 від 28.01.2020, згідно договору №Д2-РБ/24-6 від 27.01.2022, кл. ТОВ Аванта;

- платіжна інструкція №2 від 13.03.2023 на суму 35106,83 грн., призначення платежу: капіталізація відсотків згідно ДУ №Д2-РБ/24-6/3 до договору №Д2-РБ/24-6, ТОВ Аванта;

- платіжна інструкція №1 від 28.01.2022 на суму 188328,06 грн., призначення платежу: рефінансування заборгованості за кредитним договором №Д2-РБ/22-3 від 24.02.2021, згідно договору №Д2-РБ/24-7 від 27.01.2022, кл. ТОВ Аванта;

- платіжна інструкція №2 від 13.03.2023 на суму 9314,14 грн., призначення платежу: капіталізація відсотків згідно ДУ №Д2-РБ/24-7/3 до договору №Д2-РБ/24-7, ТОВ Аванта.

Також в матеріалах справи наявні виписки по рахункам ТОВ Аванта.

В матеріалах справи наявні вимоги позивача від 05.10.2023 до ТОВ АГРОІНВЕСТ-ТТ, ОСОБА_1 , ОСОБА_2 про погашення простроченої заборгованості за кредитними договорами №Д2-РБ/24-5, №Д2-РБ/24-6, №Д2-РБ/24-7, які були укладені в рамках генерального договору №01/Д2-РБ/27-55 від 17.05.2018, яка станом на 03.10.2023 складає 1396085,47 грн. В матеріалах справи наявні докази направлення вказаних вимог засобами поштового зв`язку.

Також в матеріалах справи наявні вимоги позивача від 02.11.2023 до ТОВ АГРОІНВЕСТ-ТТ, ОСОБА_1 , ОСОБА_2 про погашення простроченої заборгованості за кредитними договорами №Д2-РБ/24-5, №Д2-РБ/24-6, №Д2-РБ/24-7, які були укладені в рамках генерального договору №01/Д2-РБ/27-55 від 17.05.2018. В матеріалах справи наявні докази направлення вказаних вимог засобами поштового зв`язку.

В матеріалах справи наявні вимоги позивача від 01.02.2024 до ТОВ АГРОІНВЕСТ-ТТ, ОСОБА_1 , ОСОБА_2 про погашення простроченої заборгованості за кредитними договорами №Д2-РБ/24-5, №Д2-РБ/24-6, №Д2-РБ/24-7, які були укладені в рамках генерального договору №01/Д2-РБ/27-55 від 17.05.2018.

Окрім того, в матеріалах справи наявні надані позивачем розрахунки заборгованості станом на 01.02.2024 по кожному спірному договору, а саме:

- по договору №Д2-РБ/24-5: заборгованість за кредитом - 1905755,24 грн., заборгованість за процентами - 214751,99 грн., всього - 2120507,23 грн.;

- по договору №Д2-РБ/24-6: заборгованість за кредитом - 366440,16 грн., заборгованість за процентами - 44136,83 грн., всього - 410576,99 грн.;

- по договору №Д2-РБ/24-7: заборгованість за кредитом - 54042,20 грн., заборгованість за процентами - 7806,97 грн., всього - 61848,21 грн.

Як вказує позивач у прийнятій судом до розгляду заяві про збільшення позовних вимог за вх.№12015/24, 18.03.2024 з поточного рахунку позичальника (відповідача-1) на підставі п.5.8 генерального договору на здійснення кредитних операцій №01/Д2-РБ/27-55 від 17.05.2018 було списано кошти у сумі 295177,90 грн., які направлено на погашення заборгованості за: - кредитним договором №Д2-РБ/24-7 від 27.01.2022 - на тіло кредиту в сумі 54042,20 грн. та нарахованих відсотків в сумі 7806,01 грн.; - кредитним договором №Д2-РБ/24-6 від 27.01.2022 - на тіло кредиту 233329,69 грн. На підтвердження вказаних обставин позивачем надано та матеріали справи містять виписки по рахункам ТОВ Аванта за 15.11.2023-14.02.2024.

Неналежне виконання відповідачами своїх договірних зобов`язань стало підставою для звернення позивача до господарського суду з відповідним позовом про солідарне стягнення з відповідачів заявлених сум заборгованості.

Після відкриття провадження у справі у зв`язку із збільшенням простроченої заборгованості та частковим списанням грошових коштів з поточного рахунку відповідача-1 на погашення заборгованостей за кредитними договорами (позивачем зараховано повне погашення заборгованості за договором №Д2-РБ/24-7 та часткове за договором №Д2-РБ/24-6) позивачем подано заяву про збільшення позовних вимог, яка була прийнята судом до розгляду, в якій викладені остаточні вимоги до відповідачів про солідарне стягнення 2297754,53 грн. заборгованості, у тому числі відсотків, за кредитним договором №Д2-РБ/24-5 від 27.01.2022, кредитним договором Д2-РБ/24-6 від 27.01.2022, що укладені в рамках генерального договору на здійснення кредитних операцій №01/Д2-РБ/27-55 від 17.05.2018.

Проаналізувавши наявні у справі докази та надавши їм правову оцінку, суд дійшов висновку про повне задоволення позову, виходячи з наступного.

Відповідно до ст. 175 ГК України майново-господарськими визнаються цивільно-правові зобов`язання, що виникають між учасниками господарських відносин при здійсненні господарської діяльності, в силу яких зобов`язана сторона повинна вчинити певну господарську дію на користь другої сторони або утриматися від певної дії, а управлена сторона має право вимагати від зобов`язаної сторони виконання її обов`язку.

У відповідності до ч.ч. 1,2 ст. 509 ЦК України зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від вчинення певної дії (негативне зобов`язання), а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку. Зобов`язання виникають з підстав, встановлених статтею 11 цього Кодексу.

Згідно з п.1 ч.2 ст. 11 ЦК України однією із підстав виникнення цивільних прав та обов`язків є договір, який в силу вимог ч.1 ст.629 ЦК України є обов`язковим для виконання сторонами.

Відповідно до ч.1 ст. 173 ГК України господарським визнається зобов`язання, що виникає між суб`єктом господарювання та іншим учасником (учасниками) відносин у сфері господарювання з підстав, передбачених цим Кодексом, в силу якого один суб`єкт (зобов`язана сторона, у тому числі боржник) зобов`язаний вчинити певну дію господарського чи управлінсько-господарського характеру на користь іншого суб`єкта (виконати роботу, передати майно, сплатити гроші, надати інформацію тощо), або утриматися від певних дій, а інший суб`єкт (управнена сторона, у тому числі кредитор) має право вимагати від зобов`язаної сторони виконання її обов`язку.

За ч.1 ст. 174 ГК України господарські зобов`язання можуть виникати з господарського договору та інших угод, передбачених законом, а також з угод, не передбачених законом, але таких, які йому не суперечать.

Відповідно до ч. 1,2 ст. 207 ЦК України правочин вважається таким, що вчинений у письмовій формі, якщо його зміст зафіксований в одному або кількох документах, у листах, телеграмах, якими обмінялися сторони. Правочин вважається таким, що вчинений у письмовій формі, якщо він підписаний його стороною (сторонами).

У відповідності до ст.ст. 626, 628 ЦК України договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків. Зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов`язковими відповідно до актів цивільного законодавства.

Частиною 1 ст. 638 ЦК України встановлено, що істотними умовами договору є умови про предмет договору, умови, що визначені законом як істотні або є необхідними для договорів даного виду, а також усі ті умови, щодо яких за заявою хоча б однієї із сторін має бути досягнуто згоди.

Відповідно до ч.1 ст. 1054 ЦК України за кредитним договором банк або інша фінансова установа (кредитодавець) зобов`язується надати грошові кошти (кредит) позичальникові у розмірах та на умовах, встановлених договором, а позичальник зобов`язується повернути кредит та сплатити проценти (ч.1 ст. 1048 ЦК України).

Частиною 2 ст. 1054 ЦК України встановлено, що до відносин за кредитним договором застосовуються положення параграфа 1 цієї глави, якщо інше не встановлено цим параграфом і не випливає із суті кредитного договору.

Згідно зі ст. 1055 ЦК України кредитний договір укладається у письмовій формі. Кредитний договір, укладений з недодержанням письмової форми, є нікчемним.

За змістом ст. 1056-1 ЦК України розмір процентів та порядок їх сплати за договором визначаються в договорі залежно від кредитного ризику, наданого забезпечення, попиту і пропозицій, які склалися на кредитному ринку, строку користування кредитом, розміру облікової ставки та інших факторів.

Відповідно до ч.1 ст. 1048 ЦК України позикодавець має право на одержання від позичальника процентів від суми позики, якщо інше не встановлено договором або законом. Розмір і порядок одержання процентів встановлюються договором. Якщо договором не встановлений розмір процентів, їх розмір визначається на рівні облікової ставки Національного банку України. У разі відсутності іншої домовленості сторін проценти виплачуються щомісяця до дня повернення позики.

Згідно зі ст. 1049 ЦК України позичальник зобов`язаний повернути позикодавцеві позику (грошові кошти у такій самій сумі або речі, визначені родовими ознаками, у такій самій кількості, такого самого роду та такої самої якості, що були передані йому позикодавцем) у строк та в порядку, що встановлені договором. Договір позики є укладеним з моменту передання грошей або інших речей, визначених родовими ознаками.

Відповідно до ст. 553 ЦК України за договором поруки поручитель поручається перед кредитором боржника за виконання ним свого обов`язку. Поручитель відповідає перед кредитором за порушення зобов`язання боржником. Порукою може забезпечуватися виконання зобов`язання частково або у повному обсязі. Поручителем може бути одна особа або кілька осіб.

Згідно зі ст. 554 ЦК України у разі порушення боржником зобов`язання, забезпеченого порукою, боржник і поручитель відповідають перед кредитором як солідарні боржники, якщо договором поруки не встановлено додаткову (субсидіарну) відповідальність поручителя. Поручитель відповідає перед кредитором у тому ж обсязі, що і боржник, включаючи сплату основного боргу, процентів, неустойки, відшкодування збитків, якщо інше не встановлено договором поруки. Особи, які за одним чи за декількома договорами поруки поручилися перед кредитором за виконання боржником одного і того самого зобов`язання, є солідарними боржниками і відповідають перед кредитором солідарно, якщо інше не встановлено договором поруки.

Відповідно до ст. 526 ЦК України зобов`язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.

У відповідності до ч.1 ст. 530 ЦК України якщо у зобов`язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін).

Згідно ст. 610 ЦК України порушенням зобов`язання є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов`язання (неналежне виконання).

Відповідно до ч.ч. 1,7 ст. 193 ГК України суб`єкти господарювання та інші учасники господарських відносин повинні виконувати господарські зобов`язання належним чином відповідно до закону, інших правових актів, договору, а за відсутності конкретних вимог щодо виконання зобов`язання - відповідно до вимог, що у певних умовах звичайно ставляться. До виконання господарських договорів застосовуються відповідні положення Цивільного кодексу України з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом. Не допускаються одностороння відмова від виконання зобов`язань, крім випадків, передбачених законом, а також відмова від виконання або відстрочка виконання з мотиву, що зобов`язання другої сторони за іншим договором не було виконано належним чином.

У відповідності до ч.1 ст. 73 ГПК України доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.

Згідно з вимогами ст. 74 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень. У разі посилання учасника справи на невчинення іншим учасником справи певних дій або відсутність певної події, суд може зобов`язати такого іншого учасника справи надати відповідні докази вчинення цих дій або наявності певної події. У разі ненадання таких доказів суд може визнати обставину невчинення відповідних дій або відсутності події встановленою.

Статтею 13 ГПК України встановлено, що судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності сторін. Учасники справи мають рівні права щодо здійснення всіх процесуальних прав та обов`язків, передбачених цим Кодексом. Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом.

Принцип рівності сторін у процесі вимагає, щоб кожній стороні надавалася розумна можливість представляти справу в таких умовах, які не ставлять цю сторону у суттєво невигідне становище відносно другої сторони (п.87 рішення Європейського суду з прав людини у справі Салов проти України від 06.09.2005).

У Рішенні Європейського суду з прав людини у справі Надточий проти України від 15.05.2008 зазначено, що принцип рівності сторін передбачає, що кожна сторона повинна мати розумну можливість представляти свою сторону в умовах, які не ставлять її в суттєво менш сприятливе становище в порівнянні з опонентом.

Змагальність означає таку побудову судового процесу, яка дозволяє всім особам - учасникам певної справи відстоювати свої права та законні інтереси, свою позицію у справі.

Принцип змагальності є процесуальною гарантією всебічного, повного та об`єктивного з`ясування судом обставин справи, ухвалення законного, обґрунтованого і справедливого рішення у справі.

Статтею 86 ГПК України передбачено, що суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також вірогідність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності. Суд надає оцінку як зібраним у справі доказам в цілому, так і кожному доказу (групі однотипних доказів), який міститься у справі, мотивує відхилення або врахування кожного доказу (групи доказів).

Господарський суд вказує, що правовідносини у даній справі виникли внаслідок укладення між позивачем та відповідачем-1 (ТОВ Аванта) кредитних договорів: №Д2-РБ/24-5, №Д2-РБ/24-6, №Д2-РБ/24-7 (спірні договори) до генерального договору №01/Д2-РБ/27-55 від 17.05.2018, укладеного між позивачем та відповідачем-1 (ТОВ Аванта) та відповідачем-2 (ТОВ АГРОІНВЕСТ-ТТ). Як встановлено судом, спірні кредитні договори були укладені за цільовим призначенням - на погашення кредитної заборгованості інших кредитних договорів до генерального договору №01/Д2-РБ/27-55 від 17.05.2018, а також з відповідними графіками зниження лімітів. Господарський суд зазначає, що за матеріалами справи підтверджено, зокрема, виписками по рахункам відповідача-1 та відповідними платіжними дорученнями, виконання позивачем своїх зобов`язань з надання грошових коштів за спірними кредитними договорами, разом з тим, відповідач-1 взяті на себе зобов`язання належним чином не виконує, внаслідок чого по кожному зі спірних договорів утворилась заборгованість, що підтверджується матеріалами справи та розрахунком заборгованості по кожному зі спірних договорів.

Господарський суд зауважує, що після відкриття провадження у справі у зв`язку із збільшенням простроченої заборгованості та частковим списанням грошових коштів у розмірі 295177,90 грн. з поточного рахунку відповідача-1 на погашення заборгованостей за кредитними договорами (позивачем зараховано повне погашення заборгованості за договором №Д2-РБ/24-7 та часткове за договором №Д2-РБ/24-6) позивачем подано заяву про збільшення позовних вимог, яка прийнята судом до розгляду, в якій викладені остаточні вимоги до відповідачів про солідарне стягнення 2297754,53 грн. З наявних в матеріалах справи розрахунків заборгованості станом на 01.02.2024, які прийнято судом до уваги, вбачається, що:

- заборгованість відповідача-1 за кредитним договором №Д2-РБ/24-5 складає: заборгованість за кредитом - 1905755,24 грн., заборгованість за процентами - 214751,99 грн., всього - 2120507,23 грн.;

- заборгованість відповідача-1 за кредитним договором №Д2-РБ/24-6 (з урахуванням часткового зарахування по тілу кредиту за вказаним договором списаних позивачем грошових коштів у розмірі 233329,69 грн.): заборгованість за кредитом - 133110,47 грн., заборгованість за процентами - 44136,83 грн., всього - 177247,30 грн.;

- заборгованість відповідача-1 за кредитним договором №Д2-РБ/24-7 станом на дату вирішення спору відсутня, у зв`язку із частковим списанням грошових коштів з поточного рахунку відповідача-1, яка позивачем була зарахована на повне погашення тілу кредиту та процентів за договором №Д2-РБ/24-7.

Проаналізувавши наявні матеріали справи, з огляду на встановлені судом обставини, господарський суд дійшов висновку, що відповідач-1 взяті на себе зобов`язання щодо своєчасного повернення кредитних коштів за кредитними договорами №Д2-РБ/24-5, №Д2-РБ/24-6, які укладені до генерального договору №01/Д2-РБ/27-55 від 17.05.2018 та нарахованих процентів, розмір яких перевірено судом та встановлено їх правильність, належним чином не виконав, у зв`язку з чим станом на день вирішення спору судом загальна заборгованість за кредитними договорами №Д2-РБ/24-5, №Д2-РБ/24-6 відповідача-1 перед банком становить 2297754,53 грн. (загальна заборгованість за кредитами 2038865,71 грн. + загальна заборгованість за процентами 258888,82 грн.), що підтверджена матеріалами справи та відповідачем-1 не спростована.

Іншого відповідачем-1 не доведено.

Господарський суд вказує, що відповідно до умов договорів поруки №Д2-РБ/23-16, №Д2-РБ/23-17 та №Д2-РБ/24-2, відповідачі- 2, 3, 4 поручились перед позивачем за виконання відповідачем-1 зобов`язань, у тому числі тих, що виникнуть у майбутньому, які випливають з умов основного договору (генеральний договір на здійснення кредитних операцій №01/Д2-РБ/27-55 від 17.05.2018). Умовами вказаних договорів поруки встановлено солідарну відповідальність перед позивачем.

Приймаючи до уваги вищевикладене, враховуючи укладені між позивачем та відповідачами - 2, 3, 4 договори поруки №Д2-РБ/23-16, №Д2-РБ/23-17 та №Д2-РБ/24-2, з огляду на встановлені обставини справи в частині неналежного виконання відповідачем-1 своїх зобов`язань щодо повного та своєчасного повернення кредитних коштів за кредитними договорами №Д2-РБ/24-5, №Д2-РБ/24-6 до генерального договору №01/Д2-РБ/27-55 від 17.05.2018, господарський суд дійшов висновку про правомірність, підставність та необхідність задоволення заявлених Акціонерним товариством Райффайзен Банк позовних вимог про солідарне стягнення з відповідачів загальної суми заборгованості у розмірі 2297754,53 грн.

За таких обставин, господарський суд дійшов висновку про правомірність, підставність та необхідність задоволення заявлених Акціонерним товариством Райффайзен Банк позовних вимог в повному обсязі.

Іншого відповідачами не доведено.

Відповідно до ст. 129 ГПК України судові витрати по сплаті судового збору за подання позовної заяви покладаються на відповідачів.

При цьому, враховуючи висновки пленуму Вищого господарського суду України Про деякі питання практики застосування розділу VI Господарського процесуального кодексу України, викладені у абз.3 п.4.1 постанови від 21.02.2013 №7 (із змінами) стосовно того, що солідарне стягнення судових витрат законом не передбачено, судовий збір у сумі покладається на відповідачів в рівних частинах на кожного.

Керуючись ст.ст. 129, 232, 233, 236-238, 240, 241 Господарського процесуального кодексу України, суд -

ВИРІШИВ:

1.Позовні вимоги Акціонерного товариства Райффайзен Банк задовольнити повністю.

2.Солідарно стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю Аванта (68702, Одеська обл., Болградський р-н, м. Болград, вул. Училищна, буд. 95, ), Товариства з обмеженою відповідальністю АГРОІНВЕСТ-ТТ (68600, Одеська обл., м. Ізмаїл, вул. Болградське шосе, буд.10, корп. 2, ), ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 , ідентифікаційний код НОМЕР_1 , дата народження ІНФОРМАЦІЯ_1 ) та ОСОБА_2 ( АДРЕСА_2 , ідентифікаційний код НОМЕР_2 , дата народження ІНФОРМАЦІЯ_2 ) на користь Акціонерного товариства Райффайзен Банк (01011, м. Київ, вул. Алмазова Генерала, буд. 4А, ) прострочену заборгованість за тілом кредиту та за відсотками, нарахованими станом на 01.02.2024 за кредитним договором №Д2-РБ/24-5 від 27.01.2022, кредитним договором Д2-РБ/24-6 від 27.01.2022, що укладені в рамках генерального договору на здійснення кредитних операцій №01/Д2-РБ/27-55 від 17.05.2018, в розмірі 2297754 /два мільйони двісті дев`яносто сім тисяч сімсот п`ятдесят чотири/ грн. 53 коп.

3.Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю Аванта (68702, Одеська обл., Болградський р-н, м. Болград, вул. Училищна, буд. 95, ) на користь Акціонерного товариства Райффайзен Банк (01011, м. Київ, вул. Алмазова Генерала, буд. 4А, ) 8616 /вісім тисяч шістсот шістнадцять/ грн. 58 коп. судового збору.

4.Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю АГРОІНВЕСТ-ТТ (68600, Одеська обл., м. Ізмаїл, вул. Болградське шосе, буд.10, корп. 2, ) на користь Акціонерного товариства Райффайзен Банк (01011, м. Київ, вул. Алмазова Генерала, буд. 4А, ) 8616 /вісім тисяч шістсот шістнадцять/ грн. 58 коп. судового збору.

5.Стягнути з ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 , ідентифікаційний код НОМЕР_1 , дата народження ІНФОРМАЦІЯ_1 ) на користь Акціонерного товариства Райффайзен Банк (01011, м. Київ, вул. Алмазова Генерала, буд. 4А, ) 8616 /вісім тисяч шістсот шістнадцять/ грн. 58 коп. судового збору.

6.Стягнути з ОСОБА_2 ( АДРЕСА_2 , ідентифікаційний код НОМЕР_2 , дата народження ІНФОРМАЦІЯ_2 ) на користь Акціонерного товариства Райффайзен Банк (01011, м. Київ, вул. Алмазова Генерала, буд. 4А, ) 8616 /вісім тисяч шістсот шістнадцять/ грн. 58 коп. судового збору.

Рішення господарського суду набирає законної сили в порядку ст. 241 Господарського процесуального кодексу України та може бути оскаржено в апеляційному порядку до Південно-західного апеляційного господарського суду шляхом подачі апеляційної скарги у строки, визначені ст. 256 ГПК України.

Повний текст рішення складено 18 червня 2024 р. у зв`язку з введенням в м. Одесі графіків відключень електроенергії через масовані атаки країни-агресора, обстріл об`єктів критичної інфраструктури, періодичну відсутність електроенергії у суді.

Суддя Ю.С. Бездоля