ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

12 червня 2024 року

м. Київ

cправа № 910/15023/21

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:

Жукова С.В. - головуючого, Огородніка К.М., Пєскова В.Г.,

за участі секретаря: Купрейчук С.П.,

за участі представників судового засідання відповідно протоколу судового засідання від 12.06.2024

розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу Дніпровської міської ради

на ухвалу Господарського суду міста Києва від 14.11.2023

та постанову Північного апеляційного господарського суду від 17.04.2024

у справі №910/15023/21

за заявою 1) Дніпровської міської ради

2) Товариства з обмеженою відповідальністю "Центр-Траст"

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Караван-Дніпропетровськ"

про банкрутство,-

ВСТАНОВИВ:

Історія справи

1. 24.12.2014 між Товариством з обмеженою відповідальністю "Системлімітед-Груп" (далі - ТОВ "Системлімітед-Груп", кредитор) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Караван-Дніпропетровськ" (далі - ТОВ "Караван-Дніпропетровськ", боржник) укладено договір № 24/12/2014-2ФП про надання поворотної фінансової допомоги, за яким кредитор надає, а боржник приймає у користування поворотну безвідсоткову фінансову допомогу у сумі 8 000 000 грн на строк, визначений п. 1.4 Договору, надалі за текстом - "фінансова допомога". Сторони мають право змінювати суму фінансової допомоги, що оформлюється додатковою угодою до даного договору.

1.1. Відповідно до пункту 1.2 договору кредитор перераховує суму фінансової допомоги на поточний рахунок боржника протягом 3 днів з дати укладення Договору. Кредитор має право перераховувати суму фінансової допомоги частинами (траншами).

1.2. Згідно з пунктом 1.3 договору цільове використання фінансової допомоги сторонами не обумовлюється.

1.3. У пункті 1.4 договору зазначено, що фінансова допомога надається строком до 31.12.2016. В останній день строку, на який надається фінансова допомога, боржник зобов`язаний повернути кредитору повну суму коштів, отриманих ним на підставі даного договору.

1.4. 01.06.2016 між ТОВ "Системлімітед-Груп" (кредитор) та ТОВ "Караван-Дніпропетровськ" (боржник) укладено додаткову угоду № 1 до договору про надання поворотної фінансової допомоги № 24/12/2014-2ФП від 24.12.2014, за яким сторони домовились внести зміни до п. 1.1. договору, виклавши його у наступній редакції: "кредитор надає, а боржник приймає у користування поворотну безвідсоткову фінансову допомогу у сумі 120 100 000 грн на строк, визначений п. 1.5 договору, надалі за текстом - "фінансова допомога". Сторони мають право змінювати суму фінансової допомоги, що оформлюється додатковою угодою до даного Договору".

1.6. Також сторони домовились внести зміни до п. 1.4. договору, виклавши його у наступній редакції: "Фінансова допомога надається строком до 31 березня 2019 року. В останній день строку, на який надається фінансова допомога, боржник зобов`язаний повернути кредитору повну суму коштів, отриманих ним на підставі даного договору".

1.7. 01.04.2019 між ТОВ "Системлімітед-Груп" (кредитор) та ТОВ "Караван-Дніпропетровськ" (боржник) укладено додаткову угоду № 2 до договору про надання поворотної фінансової допомоги № 24/12/2014-2ФП від 24.12.2014, за яким сторони домовились внести зміни до п. 1.4. договору, виклавши його у наступній редакції: "Фінансова допомога надається строком до 28 січня 2020 року. В останній день строку, на який надається фінансова допомога, боржник зобов`язаний повернути кредитору повну суму коштів, отриманих ним на підставі даного договору".

1.8. ТОВ "Караван-Дніпропетровськ" повернуло на рахунок ТОВ "Системлімітед-Груп" за договором від № 24/12/2014-2ФП від 24.12.2014 фінансову допомогу згідно з платіжними дорученнями від 10.09.2018 № 155 на суму 1 500 000 грн, від 26.09.2019 № 2046 на суму 52 000 000 грн.

1.9. Також між ТОВ "Системлімітед-Груп" та ТОВ "Караван-Дніпропетровськ" підписано акт звіряння взаємних розрахунків станом на 02.12.2021, за яким заборгованість ТОВ "Караван-Дніпропетровськ" перед ТОВ "Системлімітед-Груп" по договору № 24/12/2014-2ФП від 24.12.2014 становить 57 113 916,00 грн.

2. Ухвалою Господарського суду міста Києва від 01.11.2021 відкрито провадження у справі про банкрутство ТОВ "Караван-Дніпропетровськ". Визнано грошові вимоги Дніпровської міської ради до ТОВ "Караван-Дніпропетровськ" в розмірі 50 726 767,17 грн. Визнано грошові вимоги ТОВ "Центр-Траст" до ТОВ "Караван-Дніпропетровськ" в розмірі 315 000 грн. Введено мораторій на задоволення вимог кредиторів. Введено процедуру розпорядження майном ТОВ "Караван-Дніпропетровськ". Здійснено оприлюднення на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство ТОВ "Караван-Дніпропетровськ" за номером 67537 від 04.11.2021. Призначено розпорядником майна ТОВ "Караван-Дніпропетровськ" арбітражного керуючого Дерябкіна Олександра Едуардовича. Визначено дату проведення попереднього судового засідання на 12.01.2022.

3. 04.12.2021 ТОВ "Системлімітед-Груп" звернулось до Господарського суду міста Києва із заявою про визнання грошових вимог до боржника на суму 57 113 916,00 грн.

3.1. В підтвердження фактичних обставин надання фінансової допомоги боржнику кредитор посилається на договір про надання поворотної безвідсоткової фінансової допомоги від 24.12.2014 № 24/12/2014-2ФП, акт звіряння боргу ТОВ "Караван-Дніпропетровськ" перед ТОВ "Системлімітед-Груп" станом на 06.10.2021, на платіжні доручення:

від 14.07.2017 № 1346 на суму 8 991 660 грн,

від 14.07.2017 № 1344 на суму 1 622 256 грн,

від 14.07.2017 № 1343 на суму 10 000 000 грн,

від 13.07.2017 № 1342 на суму 10 000 000 грн,

від 13.07.2017 № 1341 на суму 10 000 000 грн,

від 13.07.2017 № 1340 на суму 10 000 000 грн,

від 13.07.2017 № 1339 на суму 10 000 000 грн,

від 12.07.2017 № 1337 на суму 10 000 000 грн,

від 12.07.2017 № 1336 на суму 10 000 000 грн,

від 12.07.2017 № 1333 на суму 10 000 000 грн,

від 12.07.2017 № 1334 на суму 10 000 000 грн,

від 11.07.2017 № 1329 на суму 10 000 000 грн,

на платіжне доручення ТОВ "Караван-Дніпропетровськ" від 10.07.2017 № 155 на суму 1 500 000 грн із призначенням платежу "Кл-Б Єксим повернення безвідсоткової поворотної фінансової допомоги згідно договору № 24/12/2014-2ФП від 24.12.2014",

меморіальний ордер від 26.09.2019 № 2046 на суму 52 000 000 грн із призначенням платежу "повернення поворотної безвідсоткової поворотної фінансової допомоги згідно договору № 24/12/2014-2ФП (24.12.2014)".

3.2. 06.07.2022 ТОВ "Системлімітед-Груп" подало до суду першої інстанції листи від 28.06.2022 до АТ "Укрексімбанк" щодо необхідності зміни призначення платежу в платіжних дорученнях від 14.07.2017 № 1346 на суму 8 991 660 грн, № 1344 на суму 1 622 256 грн, № 1343 на суму 10 000 000 грн, від 13.07.2017 № 1342 на суму 10 000 000,00 грн., № 1341 на суму 10 000 000,00 грн., № 1340 на суму 10 000 000 грн, № 1339 на суму 10 000 000 грн, від 12.07.2017 № 1337 на суму 10 000 000 грн, № 1336 на суму 10 000 000 грн, № 1334 на суму 10 000 000 грн, № 1333 на суму 10 000 000 грн, від 11.07.2017 № 1329 на суму 10 000 000 грн з "надання тимчасової безвідсоткової поворотної фінансової допомоги згідно договору № 11/07/17-1ФП від 11.07.2017" на "надання тимчасової безвідсоткової поворотної фінансової допомоги згідно договору № 24/12/2014-2ФП від 24.12.2014 без ПДВ".

4. 11.07.2022 ухвалою Господарського суду міста Києва, зокрема, зобов`язано ТОВ "Караван-Дніпропетровськ" надати суду у строк до 22.07.2022 виписки з поточних рахунків, банківські виписки за період з 26.09.2014 по 01.11.2021 з усіх поточних рахунків, відкритих боржником у банківських установах, які відображають фінансові операції між боржником та ТОВ "Системлімітед-Груп", Українсько-Турецьким ТОВ "Узай", ТОВ "Регіна Центр", ТОВ "Континент Сервіс Груп" та ПП "Рен" та, у тому числі, підтверджують розрахунки за договорами поворотної фінансової допомоги (позики), укладеними із зазначеними юридичними особами. Зобов`язано ТОВ "Караван-Дніпропетровськ" та АТ "Укрексімбанк" надати суду у строк до 22.07.2022 банківську виписку за період з 10.09.2018 по 11.09.2018 по рахунку товариства № НОМЕР_2 (та по всіх похідних рахунках). Зобов`язано ТОВ "Системлімітед-Груп" та АТ "Укрексімбанк" надати суду у строк до 22.07.2022 банківську виписку за період з 10.09.2018 по 11.09.2018 по рахунку товариства № НОМЕР_1 (та по всіх похідних рахунках).

5. 29.08.2022 ТОВ "Караван-Дніпропетровськ" долучено до заяви про визнання вимог ТОВ "Системлімітед-Груп" Додаткову угоду від 15.07.2017 № 1-2017 до договору про надання поворотної безвідсоткової фінансової допомоги від 24.12.2014 № 24/12/2014-2ФП, відповідно до якої, у зв`язку з допущеними технічними помилками у призначеннях платежу під час перерахування кредитором боржнику фінансової допомоги за договором № 24/12/2014-2ФП про надання поворотної безвідсоткової фінансової допомоги від 24.12.2014 сторони шляхом підписання даної додаткової угоди підтверджують, що платежі, здійснені згідно нижчевказаних у даному пункті платіжних доручень і в нижчевказаних у даному пункті сумах з рахунку ТОВ "Системлімітед-Груп" № НОМЕР_1, відкритого в АТ "Укрексімбанк", на рахунок ТОВ "Караван-Дніпропетровськ" № НОМЕР_2, відкритого в АТ "Укрексімбанк", є поворотною фінансовою допомогою, наданою згідно договору від 24.12.2014 № 24/12/2014-2ФП про надання поворотної безвідсоткової фінансової допомоги: платіжні доручення від 14.07.2017 № 1346 на суму 8 991 660 грн, № 1344 на суму 1 622 256 грн, № 1343 на суму 10 000 000 грн, від 13.07.2017 № 1342 на суму 10 000 000 грн, № 1341 на суму 10 000 000 грн, № 1340 на суму 10 000 000 грн, № 1339 на суму 10 000 000 грн, від 12.07.2017 № 1337 на суму 10 000 000 грн, № 1336 на суму 10 000 000 грн, № 1334 на суму 10 000 000 грн, № 1333 на суму 10 000 000 грн, від 11.07.2017 № 1329 на суму 10 000 000 грн.

6. 29.08.2022 ухвалою Господарського суду міста Києва у справі № 910/15023/21, зокрема, відмовлено ТОВ "Системлімітед-Груп" у визнанні кредитором боржника на суму 57 113 916 грн.

6.1. Суд першої інстанції дійшов висновку, що жодних первинних документів на підтвердження перерахування ТОВ "Системлімітед-Груп" на користь ТОВ "Караван-Дніпропетровськ" грошових коштів за договором про надання поворотної безвідсоткової фінансової допомоги від 24.12.2014 № 24/12/2014-2ФП та утворення за ним заборгованості матеріали поданої кредитором заяви не містять.

6.2. При цьому, суд виходив з того, що:

- долучені до матеріалів справи платіжні доручення стосуються іншого правочину, оскільки в призначеннях платежу зазначено: "надання тимчасової безвідсоткової поворотної фінансової допомоги згідно договору № 11/07/17-1ФП від 11.07.2017";

- додаткова угода укладена між сторонами 15.07.2017 № 1-2017, однак боржником не наведено жодних обставин неможливості надання відповідної додаткової угоди раніше. ТОВ "Системлімітед-Груп" неодноразово подавало починаючи з грудня 2021 року відповідні пояснення та докази, однак жодних відомостей про укладення між сторонами додаткової угоди від 15.07.2017 № 1-2017 не зазначило та неможливості її подання разом із заявою кредитора також не наводило. У зв`язку з цим, суд критично оцінює надану лише 29.08.2022 боржником до матеріалів справи додаткову угоду від 15.07.2017 № 1-2017 до договору від 24.12.2014 № 24/12/2014-2ФП, та не вважає її належним та допустимим доказом, зважаючи на викладені вище обставини;

- подані виписки з відкритих в АТ "Укрексімбанк" банківських рахунків ТОВ "Системлімітед-Груп" та ТОВ "Караван-Дніпропетровськ", за період з 10.09.2018 по 11.09.2018, а також виписки за період з 26.09.2014 по 01.11.2021 лише підтверджують обставини щодо повернення боржником 1 500 000 грн безвідсоткової поворотної фінансової допомоги за договором від 24.12.2014 № 24/12/2014-2ФП, однак жодним чином не підтверджує в якому саме розмірі боржнику надавалася ТОВ "Системлімітед-Груп" фінансова допомога за вказаним правочином;

- долучений ТОВ "Системлімітед-Груп" акт звіряння взаємних розрахунків станом на 06.10.2021 не може бути підтвердженням наявності боргу ТОВ "Караван-Дніпропетровськ" за договором про надання поворотної безвідсоткової фінансової допомоги від 24.12.2014 № 24/12/2014-2ФП у розмірі 57 113 916 грн.

7. 13.12.2022 постановою Північного апеляційного господарського суду апеляційну скаргу ТОВ "Системлімітед-Груп" залишено без задоволення. Ухвалу Господарського суду міста Києва від 29.08.2022 у справі № 910/15023/21 в частині грошових вимог ТОВ "Системлімітед-Груп" залишено без змін.

7.1. Суд апеляційної інстанції погодився із висновками місцевого господарського суду та додатково зазначив, що сам факт укладання додаткової угоди та звернення до банку із вимогою змінити реквізит платіжного документа не можуть підтвердити фактичне здійснення господарської операції, тобто факт перерахування грошових коштів на користь боржника у відповідній сумі. Позаяк, належним та беззаперечним доказом, в даному випадку, може бути виписка з банківського рахунку за відповідний період, яка кредитором не надана суду. Неподання таких доказів позбавляє суд можливості дійти однозначного висновку про обґрунтованість грошових вимог, які виникли на підставі договору про надання поворотної безвідсоткової фінансової допомоги від 24.12.2014 № 24/12/2014-2фп.

8. Постановою Верховного Суду від 15.06.2024 касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Системлімітед-Груп" задоволено частково. Постанову Північного апеляційного господарського суду від 13.12.2022 та ухвалу Господарського суду міста Києва від 29.08.2022 у справі № 910/15023/21 в частині відмови у визнанні грошових вимог Товариства з обмеженою відповідальністю "Системлімітед-Груп" скасовано. Справу № 910/15023/21 в частині відмови у визнанні грошових вимог Товариства з обмеженою відповідальністю "Системлімітед-Груп" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Караван-Дніпропетровськ" передано на новий розгляд до Господарського суду міста Києва.

8.1. Передаючи справу № 910/15023/21 на новий розгляд до суду першої інстанції, Верховний Суд зазначив, що висновки судів попередніх інстанцій про відмову у визнанні грошових вимог ТОВ "Сістемлімітед-Груп" до божника є передчасними та зроблені без повного та об`єктивного дослідження судами як кожного доказу окремо та і їх сукупності, натомість, доводи ТОВ "Сістемлімітед-Груп", наведені в судах першої та апеляційної інстанції не були очевидно необґрунтованими, що вимагало від судів їх повного дослідження та надання їм належної оцінки.

8.2. Верховний Суд зазначив про передчасність висновку судів попередніх інстанцій про неналежність та недопустимість як доказу поданої додаткової угоди від 15.07.2017 № 1-2017 без мотивування невідповідності такого доказу наведеним вище критеріям, позаяк обставина укладення угоди та отримання фінансової допомоги також не заперечується боржником.

8.3. У вказаній постанові Верховного Суду зауважено, що суди попередніх інстанцій фактично обмежилися наявністю дефектів наданих заявником документів (платіжні доручення) та не дослідили належним чином сам факт наявності господарської операції з надання поворотної фінансової допомоги між ТОВ "Сістемлімітед-Груп" та боржником й не встановили достеменно наявність або відсутність заборгованості боржника перед заявником як підстави для визнання ТОВ "Сістемлімітед-Груп" кредитором у цій справі про банкрутство.

8.4. Суд касаційної інстанції надав вказівки про те, що під час нового розгляду справи суду першої інстанції належить врахувати викладене, оцінити правомірність вимог заявника, надати належну оцінку всім доводам учасників справи із належним обґрунтуванням прийняття або неприйняття відповідних доводів і доказів, а отже, і встановити обставини щодо наявності або, відсутності підстав для визнання ТОВ "Сістемлімітед-Груп" кредитором у даній справі.

Короткий зміст та мотиви рішень судів першої та апеляційної інстанцій

9. За результатами нового розгляду, ухвалою Господарського суду міста Києва від 26.10.2023 у справі №910/15023/21, яку залишено без змін постановою Північного апеляційного господарського суду від 17.04.2024, визнано Товариство з обмеженою відповідальністю "Системлімітед-Груп" кредитором Товариства з обмеженою відповідальністю "Караван-Дніпропетровськ" на суму 57 113 916, 00 грн - вимоги четвертої черги; відкладено розгляд справи на 14.11.2023; зобов`язано розпорядника майна боржника надати суду письмові пояснення на грошові вимоги ГУ ДПС у Дніпропетровській області на суму 11 072 ь158,48 грн (7 836 064,51 грн - штрафні санкції та 3 236 093,97 грн - пеня) з урахуванням постанови Верховного суду від 04.05.2023 року.

9.1. Рішення судів попередніх інстанцій обґрунтовано таким:

-договір про надання поворотної безвідсоткової фінансової допомоги від 24.12.2014 № 24/12/2014-2ФП та додаткова угода від 15.07.2017 № 1-2017 до нього в судовому порядку не оскаржувалися, а тому є чинними та обов`язковими до виконання сторонами.

-грошові вимоги документально підтверджені

- кредитор та боржник мали право оформити правовідносини щодо помилкового перерахування грошових коштів за іншим призначенням платежу шляхом укладення відповідної цивільно-правової угоди між сторонами.

Короткий зміст вимог касаційної скарги

10. До Верховного Суду від Дніпровської міської ради надійшла касаційна скарга, у якій заявлено вимогу скасувати ухвалу Господарського суду міста Києва від 26.10.2023 та постанову Північного апеляційного господарського суду від 03.04.2024 у справі №910/15023/21 в частині визнання судом кредиторських вимог ТОВ "Системлімітед-Груп" в розмірі 57 113 916,00 грн, а справу передати на новий розгляд до Господарського суду міста Києва.

10.1. На виконання приписів пункту 5 частини другої статті 290 ГПК України скаржник посилається на пункт 1 частини 2 статті 287 ГПК України та зазначає, що суд апеляційної інстанції застосував норму права без врахування висновку щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, викладеного у постановах Верховного Суду у справі №921/644/21, від 07.08.2019 у справі №922/1014/18, від 13.04.2021 у справі №909/722/14, від 22.12.2022 у справі №910/14923/20, від 21.10.2021 у справі №913/479/18.

Скаржник вказує, що судами першої та апеляційної інстанції проігноровано доводи Дніпровської міської ради щодо додаткової угоди від 15.07.2017 №1-2017 до договору про надання поворотної безвідсоткової фінансової допомоги від 24.12.2014 №24/12/2014-2ФП як належний та допустимий доказ та не застосовано підвищений стандарт доказування задля забезпечення перевірки господарським судом підстав виникнення таких грошових вимог.

Узагальнений виклад позиції інших учасників у справі

11. ТОВ "Системлімітед-Груп" подано відзив на касаційну скаргу з проханням залишити її без задоволення, а оскаржувані рішення залишити без змін.

Провадження у Верховному Суді

12. Автоматизованою системою документообігу суду для розгляду справи №910/15023/21 визначено колегію суддів у складі: Жукова С.В. - головуючого, Огородніка К.М., Пєскова В.Г., що підтверджується протоколом автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 06.05.2024.

13. Ухвалою Верховного Суду від 13.05.2024, серед іншого, відкрито касаційне провадження за касаційною скаргою Дніпровської міської ради, яка подана на ухвалу Господарського суду міста Києва від 26.10.2023 та постанову Північного апеляційного господарського суду від 03.04.2024 у справі №910/15023/21.

Призначено до розгляду касаційну скаргу Дніпровської міської ради у справі №910/15023/21 на 12 червня 2024 року о 12:20 год. у відкритому судовому засіданні у приміщенні Касаційного господарського суду за адресою: м. Київ, вул. О. Копиленка, 6, в залі судових засідань №330.

ПОЗИЦІЯ ВЕРХОВНОГО СУДУ

14. Заслухавши суддю-доповідача, представників сторін, дослідивши наведені у касаційній скарзі доводи та заперечення проти них, перевіривши матеріали справи, Верховний Суд вважає, що касаційну скаргу слід залишити без задоволення, з огляду на таке.

15. Відповідно статті 300 ГПК України, переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права.

Суд касаційної інстанції не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати чи приймати до розгляду нові докази або додатково перевіряти докази.

У суді касаційної інстанції не приймаються і не розглядаються вимоги, що не були предметом розгляду в суді першої інстанції. Зміна предмета та підстав позову у суді касаційної інстанції не допускається.

Суд не обмежений доводами та вимогами касаційної скарги, якщо під час розгляду справи буде виявлено порушення норм процесуального права, передбачені пунктами 1, 3, 4, 8 частини першої статті 310, частиною другою статті 313 цього Кодексу, а також у разі необхідності врахування висновку щодо застосування норм права, викладеного у постанові Верховного Суду після подання касаційної скарги.

16. Предметом касаційного перегляду у цій справі, згідно з вимогами касаційної скарги є судові рішення, прийняті судами за наслідками розгляду грошових вимог ТОВ "Системлімітед-Груп" до боржника, а саме, в частині визнання грошових вимог у сумі 57 113 916,00 грн.

17. Надаючи оцінку доводам скаржника та відповідності рішень судів попередніх інстанцій положенням процесуального та матеріального права, колегія суддів враховує таке.

18. За змістом статті 1 КУзПБ грошовим зобов`язанням є зобов`язання боржника сплатити кредитору певну грошову суму відповідно до цивільно-правового правочину (договору) та на інших підставах, передбачених законодавством України, зокрема до грошових зобов`язань належать також зобов`язання щодо сплати податків, зборів (обов`язкових платежів).

19. Стаття 1 цього Кодексу визначає, що кредитор - юридична або фізична особа, а також контролюючий орган, уповноважений відповідно до Податкового кодексу України здійснювати заходи щодо забезпечення погашення податкового боргу та недоїмки зі сплати єдиного внеску на загальнообов`язкове державне соціальне страхування у межах своїх повноважень, та інші державні органи, які мають вимоги щодо грошових зобов`язань до боржника, а також адміністратор за випуском облігацій, який відповідно до Закону України "Про ринки капіталу та організовані товарні ринки" діє в інтересах власників облігацій, які мають підтверджені у встановленому порядку документами вимоги щодо грошових зобов`язань до боржника; забезпечені кредитори - кредитори, вимоги яких до боржника або іншої особи забезпечені заставою майна боржника; конкурсні кредитори - кредитори за вимогами до боржника, що виникли до відкриття провадження у справі про банкрутство і виконання яких не забезпечено заставою майна боржника; поточні кредитори - кредитори за вимогами до боржника, що виникли після відкриття провадження у справі про банкрутство.

20. Колегія суддів відзначає, що порядок звернення кредиторів із вимогами до боржника у справі про банкрутство та порядок розгляду судом відповідних заяв регламентовані, зокрема положеннями статей 45 - 47 вищезгаданого Кодексу.

21. Згідно з частиною першою статті 46 Кодексу України з процедур банкрутства господарський суд не пізніше п`яти днів з дня надходження заяви конкурсного кредитора здійснює перевірку її відповідності вимогам цього Кодексу.

22. У постанові Верховного Суду від 23.04.2019 у справі №910/21939/15 наведено правовий висновок, відповідно до якого на стадії звернення кредиторів з вимогами до боржника та розгляду зазначених вимог судом принципи змагальності та диспозитивності у справі про банкрутство проявляються у наданні заявником відповідних документів на підтвердження своїх кредиторських вимог та заперечень боржника та інших кредиторів проти них.

23. Законодавцем у справах про банкрутство обов`язок доказування обґрунтованості вимог кредитора певними доказами покладено на заявника грошових вимог, а предметом спору в даному випадку є вирішення питання про належне документальне підтвердження цих вимог кредитором-заявником. У випадку ненадання заявником-кредитором сукупності необхідних документів на обґрунтування своїх вимог, суд у справі про банкрутство відмовляє у визнанні таких вимог та включенні їх до реєстру вимог кредиторів. Надані кредитором докази мають відповідати засадам належності (стаття 76 ГПК України), допустимості (стаття 77 ГПК України), достовірності (стаття 78 ГПК України) та вірогідності (стаття 79 ГПК України). Комплексне дослідження доказів на предмет їх відповідності законодавчо встановленим вимогам є сутністю суддівського розсуду на стадії встановлення обсягу кредиторських вимог у справі про банкрутство.

24. Покладення обов`язку доказування обґрунтованості відповідними доказами своїх вимог до боржника саме на кредитора не позбавляє його права на власний розсуд подавати суду ті чи інші докази, що дозволяє суду застосовувати принцип диспозитивності господарського судочинства та приймати рішення про визнання чи відмову у визнанні вимог кредитора, виходячи з тієї сукупності доказів, яка надана кредитором-заявником грошових вимог. Такий правовий висновок викладений Верховним Судом у постанові від 27.08.2020 у справі №911/2498/18.

25. Заявник сам визначає докази, які, на його думку, підтверджують заявлені вимоги. Проте, обов`язок надання правового аналізу поданих кредиторських вимог, підстав виникнення грошових вимог кредиторів до боржника, їх характеру, встановлення розміру та моменту виникнення цих грошових вимог, покладений на господарський суд, який здійснює розгляд справи про банкрутство.

26. Під час розгляду заявлених грошових вимог суд користується правами та повноваженнями, наданими йому процесуальним законом, із застосуванням засад змагальності сторін у справі про банкрутство у поєднанні з детальною перевіркою підстав виникнення грошових вимог кредиторів до боржника, їх характеру, розміру та моменту виникнення.

27. Відповідно до ст. 86 ГПК України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також вірогідність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності. Суд надає оцінку як зібраним у справі доказам в цілому, так і кожному доказу (групі однотипних доказів), який міститься у справі, мотивує відхилення або врахування кожного доказу (групи доказів).

28. Верховний Суд неодноразово наголошував щодо необхідності застосування категорій стандартів доказування та відзначав, що принцип змагальності забезпечує повноту дослідження обставин справи. Зокрема, цей принцип передбачає покладання тягаря доказування на сторони.

29. Одночасно цей принцип не передбачає обов`язку суду вважати доведеною та встановленою обставину, про яку сторона стверджує. Така обставина підлягає доказуванню таким чином, аби задовольнити, як правило, стандарт переваги більш вагомих доказів, тобто коли висновок про існування стверджуваної обставини з урахуванням поданих доказів видається більш вірогідним, ніж протилежний (постанови Верховного Суду від 02.10.2018 у справі № 910/18036/17, від 23.10.2019 у справі № 917/1307/18, від 18.11.2019 у справі № 902/761/18, від 04.12.2019 у справі № 917/2101/17). Аналогічний стандарт доказування застосовано Великою Палатою Верховного Суду у постанові від 18.03.2020 у справі № 129/1033/13-ц (провадження № 14-400цс19).

30. Судами попередніх інстанцій у цій справі встановлено, що грошові вимоги виникли внаслідок надання боржникові Товариством з обмеженою відповідальністю "Системлімітед-Груп" поворотної фінансової допомоги

31. Свої грошові вимоги ТОВ "Системлімітед-Груп" в заяві обґрунтовувало заборгованістю боржника за договором поворотної фінансової допомоги №24/12/2014-2фп від 24.12.2014 та на підтвердження свої вимог подало суду копію договору та додаткових угод до нього, платіжні доручення та банківську виписку. В подальшому боржником також було подано до суду першої інстанції Додаткову угоду від 15.07.2017 № 1-2017 до договору про надання поворотної безвідсоткової фінансової допомоги від 24.12.2014 № 24/12/2014-2ФП, відповідно до якої, у зв`язку з допущеними технічними помилками у призначеннях платежу під час перерахування кредитором боржнику фінансової допомоги за договором № 24/12/2014-2ФП від 24.12.2014 сторони шляхом підписання даної додаткової угоди підтверджують, що платежі, здійснені згідно нижчевказаних у даному пункті платіжних доручень і в нижчевказаних у даному пункті сумах з рахунку ТОВ "Системлімітед-Груп" № НОМЕР_1, відкритого в АТ "Укрексімбанк", на рахунок ТОВ "Караван-Дніпропетровськ" № НОМЕР_2, відкритого в АТ "Укрексімбанк", є поворотною фінансовою допомогою, наданою згідно договору від 24.12.2014 № 24/12/2014-2ФП.

32. Як встановлено судами під час нового розгляду, AT "Укрексімбанк" листами від 01.07.2022 підтвердив факт перерахування ТОВ "Системлімітед-Груп" на рахунок ТОВ "Караван-Дніпропетровськ" грошових коштів згідно з вказаними заявником Платіжними дорученнями.

33. Згідно з пунктом 3.8 Інструкції про безготівкові розрахунки в Україні в національній валюті, затвердженою постановою Правління НБУ від 21.01.2004 за № 22 (у редакції, що діяла на момент виникнення спірних правовідносин), реквізит "Призначення платежу" платіжного доручення заповнюється платником так, щоб надавати повну інформацію про платіж та документи, на підставі яких здійснюється перерахування коштів отримувачу. Повноту інформації визначає платник з урахуванням вимог законодавства України. Платник відповідає за дані, що зазначені в реквізиті платіжного доручення "Призначення платежу". Банк перевіряє заповнення цього реквізиту на відповідність вимогам, викладеним у цій главі, лише за зовнішніми ознаками.

34. Пунктом 1.7 зазначеної Інструкції (у редакції, що діяла на момент виникнення спірних правовідносин) передбачено, що кошти з рахунків клієнтів банки списують лише за дорученнями власників цих рахунків (включаючи договірне списання коштів згідно з главою 6 цієї Інструкції) або на підставі розрахункових документів стягувачів згідно з главами 5 та 12 цієї Інструкції.

35. Згідно з пунктом 1.8 даної Інструкції (у редакції, що діяла на момент виникнення спірних правовідносин) Платники та стягувачі оформляють доручення/розпорядження про списання коштів з рахунків на відповідних бланках розрахункових документів, форма та порядок оформлення яких визначаються цією Інструкцією.

36. Із системного правового аналізу наведених норм вбачається, що право визначати призначення платежу відповідно до чинного законодавства України належить виключно платнику, особі, що здійснює відповідний платіж. У даній справі таке право визначення призначення платежу належало кредитору - ТОВ "Системлімітед-Груп".

37. Водночас, відповідно до пункту 2.29 зазначеної Інструкції (у редакції, що діяла на момент виникнення спірних правовідносин), платник має право в будь-який час до списання платежу з рахунку відкликати з банку, що його обслуговує, платіжні доручення в порядку, визначеному внутрішніми правилами цього банку. Платіжні доручення відкликаються лише в повній сумі.

38. Тобто до списання грошових коштів з рахунку платник наділений правом змінити реквізит "Призначення платежу" шляхом відкликання платіжного доручення.

39. Згідно зі статтею 5 Закону України "Про платіжні системи та переказ коштів в Україні" суб`єктами правових відносин, що виникають при здійсненні переказу коштів, є учасники, користувачі (платники, отримувачі) платіжних систем. Відносини між суб`єктами переказу регулюються на підставі договорів, укладених між ними з урахуванням вимог законодавства України.

40. Разом із цим, переказ вважається завершеним з моменту зарахування суми переказу на рахунок отримувача або її видачі йому в готівковій формі (пункт 30.1 статті 30 Закону України "Про платіжні системи та переказ коштів в Україні").

41. Тобто з моменту перерахування грошових коштів на рахунок отримувача обов`язок банку з виконання доручення платника вважається виконаним. Внесення змін до призначення платежу такого платіжного доручення є неможливим, а питання уточнення інформації, вказаної у реквізиті "Призначення платежу" виконаного платіжного доручення вирішується сторонами у порядку, узгодженому між ними, без участі банку. Зазначене підтверджується листом Національного Банку України від 09.06.2011 №25-111/1438-7141 "Про заміну інформації у реквізиті "Призначення платежу", яким встановлено, що після списання коштів з рахунку платника питання щодо уточнення інформації, зазначеної у реквізиті "Призначення платежу", вирішується між сторонами без участі банку.

42. Так, визначальним у змісті наведених законодавчих норм, якими регулюються правильність заповнення платіжного доручення, є те, що вони регулюють правовідносини між банком та платником, у той час, як зміна волевиявлення у розпорядженні коштами є господарськими правовідносинами та визначається цивільно-правовими угодами, укладеними між сторонами.

Аналогічна правова позиція викладена в постанові Верховного Суду від 19.06.2018 у справі № 809/34/17.

43. Враховуючи викладене, суди попередніх інстанцій дійшли правильного висновку про те, що кредитор та боржник мали право оформити правовідносини щодо помилкового перерахування грошових коштів за іншим призначенням платежу шляхом укладення відповідної цивільно-правової угоди між сторонами.

44. Як зазначено вище, боржником було подано до суду додаткову угоду від 15.07.2017 № 1-2017 до договору про надання поворотної безвідсоткової фінансової допомоги від 24.12.2014 № 24/12/2014-2ФП.

45. Судами встановлено, що відповідно до положень даної додаткової угоди, у зв`язку з допущеними технічними помилками у призначеннях платежу під час перерахування кредитором боржнику фінансової допомоги за договором № 24/12/2014-2ФП про надання поворотної безвідсоткової фінансової допомоги від 24.12.2014 сторони шляхом підписання даної додаткової угоди підтверджують, що платежі, здійснені згідно з нижчевказаними у даному пункті платіжними дорученнями і в нижчевказаних у даному пункті сумах з рахунку ТОВ "Системлімітед-Груп" № НОМЕР_1, відкритого в АТ "Укрексімбанк", на рахунок ТОВ "Караван-Дніпропетровськ" № НОМЕР_2, відкритого в АТ "Укрексімбанк", є поворотною фінансовою допомогою, наданою згідно з договором від 24.12.2014 № 24/12/2014-2ФП про надання поворотної безвідсоткової фінансової допомоги: платіжні доручення від 14.07.2017 № 1346 на суму 8 991 660,00 грн, № 1344 на суму 1622256,00 грн, № 1343 на суму 10000000,00 грн, від 13.07.2017 № 1342 на суму 10000000,00 грн, № 1341 на суму 10000000,00 грн, № 1340 на суму 10000000,00 грн, № 1339 на суму 10000000,00 грн, від 12.07.2017 № 1337 на суму 10000000,00 грн, № 1336 на суму 10000000,00 грн, № 1334 на суму 10000000,00 грн, № 1333 на суму 10000000,00 грн, від 11.07.2017 № 1329 на суму 10000000,00 грн.

46. Верховний Суд неодноразово зазначав, що визначальною ознакою господарської операції є те, що внаслідок її здійснення має відбутися реальний рух активів, отже, судам належить досліджувати, окрім обставин оформлення первинних документів, наявність або відсутність реального надання таких послуг за договором (схожі висновки викладено у постановах Верховного Суду від 04.11.2019 у справі №905/49/15, від 29.11.2019 у справі №914/2267/18, від 01.03.2023 у справі № 910/6210/20).

47. Під час нового розгляду цій справі суди попередніх інстанцій дослідили належним чином факт наявності господарської операції з надання поворотної фінансової допомоги між ТОВ "Сістемлімітед-Груп" та боржником та встановили наявність заборгованості боржника перед заявником, як підстави для визнання ТОВ «Сістемлімітед-Груп» кредитором у цій справі про банкрутство.

48. Врахувавши наведені обставини, а також з`ясувавши, що доказів визнання договору від 24.12.2014 № 24/12/2014-2ФП недійсним у встановленому законом порядку матеріали справи не містять, суд першої інстанції дійшов правильного висновку про те, що договір про надання поворотної безвідсоткової фінансової допомоги від 24.12.2014 № 24/12/2014-2ФП та додаткова угода від 15.07.2017 № 1-2017 до нього є чинними та обов`язковими до виконання сторонами.

49. Встановивши, що грошові вимоги документально підтверджені, суд першої інстанції, з яким погодився апеляційний господарський суд, дійшов правильного висновку включити їх до реєстру вимог кредиторів на суму 57 113 916, 00 грн - вимоги четвертої черги.

50. Крім того, під час розгляду грошових вимог ТОВ «Сістемлімітед-Груп» порушення судами попередніх інстанцій принципів рівності та змагальності сторін скаржником не доведено.

51. Наведені скаржником доводи, а також твердження скаржника про невиконання судами під час нового розгляду справи вказівок суду касаційної інстанції зводяться до викладення обставин, які на переконання скаржника не були встановлені, та переоцінки наявних у справі доказів, що не узгоджується з вимогами статті 300 ГПК України, а тому відхиляються колегією суддів.

52. Верховний Суд зазначає, що повноваження вищих судових органів стосовно перегляду мають реалізовуватися для виправлення судових помилок і недоліків судочинства, але не для здійснення нового судового розгляду, перегляд не повинен фактично підміняти собою апеляцію. Повноваження вищих судів щодо скасування чи зміни тих судових рішень, які вступили в законну силу та підлягають виконанню, мають використовуватися для виправлення фундаментальних порушень, наявність яких у цій справі аргументовано не доведено.

53. Верховний Суд, враховуючи рішення ЄСПЛ від 10.02.2010 у справі "Серявін та інші проти України" та від 28.10.2010 у справі "Трофимчук проти України", зазначає, що учасникам справи надано вичерпну відповідь на всі істотні, вагомі питання, що виникають при кваліфікації спірних відносин як у матеріально-правовому, так і у процесуальному сенсах.

Висновки за результатами розгляду касаційної скарги

54. Відповідно до пункту 1 частини першої статті 308 ГПК України за результатами розгляду касаційної скарги суд касаційної інстанції має право залишити судові рішення судів першої інстанції та апеляційної інстанції без змін, а скаргу без задоволення.

55. Згідно з статтею 309 ГПК України суд касаційної інстанції залишає касаційну скаргу без задоволення, а судові рішення - без змін, якщо судове рішення, переглянуте в передбачених статтею 300 цього Кодексу межах, ухвалено з додержанням норм матеріального і процесуального права. Не може бути скасоване правильне по суті і законне рішення з одних лише формальних міркувань.

56. З урахуванням викладеного у цій постанові, а також меж перегляду справи судом касаційної інстанції, визначених у статті 300 ГПК України, Верховний Суд дійшов висновку про відсутність підстав для зміни чи скасування оскаржуваних судових рішень у цій справі та задоволення касаційної скарги.

Судові витрати

57. У зв`язку з відмовою у задоволенні касаційної скарги, витрати по сплаті судового збору за її подання покладаються на скаржника.

Керуючись статтями 240, 300, 301, 308, 309, 314, 315, 317 Господарського процесуального кодексу України, Верховний Суд,-

ПОСТАНОВИВ:

1. Касаційну скаргу Дніпровської міської ради залишити без задоволення.

2. Ухвалу Господарського суду міста Києва від 14.11.2023 та постанову Північного апеляційного господарського суду від 17.04.2024 у справі №910/15023/21 залишити без змін.

Постанова суду касаційної інстанції набирає законної сили з моменту її прийняття, є остаточною і оскарженню не підлягає.

Головуючий С.В. Жуков

Судді К.М. Огороднік

В.Г. Пєсков