ПІВНІЧНО-ЗАХІДНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
УХВАЛА

"20" червня 2024 р. Справа № 918/604/23

Північно-західний апеляційний господарський суд у складі колегії:

Головуючий суддя Тимошенко О.М.

суддя Юрчук М.І.

суддя Крейбух О.Г.

секретар судового засідання Кравчук О.В.

за участю представників сторін:

від позивача: Овчарук О.О. (адвокат)

від відповідача: Мицько Р.М. (адвокат)

розглядаючи апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Рівнетеплоенерго" на рішення Господарського суду Рівненської області, ухвалене 22.03.2024 (суддя Марач В.В., повний текст складено 25.03.2024) у справі № 918/604/23

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Газопостачальна компанія "Нафтогаз Трейдинг"

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Рівнетеплоенерго"

про стягнення 73 103 737,36 грн

ВСТАНОВИВ:

Товариство з обмеженою відповідальністю "Газопостачальна компанія "Нафтогаз Трейдинг" звернулося до Господарського суду Рівненської області з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Рівнетеплоенерго", в якому просило стягнути з останнього 73 103 737,36 грн. Позовні вимоги обґрунтовує тим, що на підставі Договору постачання природного газу №1394-НГТ-28 від 30.06.2021 року Позивач передав у власність Відповідача природний газ за період з жовтня 2021 року по квітень 2022 року на загальну суму 471 780 665 грн. 55 коп.. Однак Відповідач розрахунки з Позивачем за переданий природний газу провів частково на суму 398 676 928 грн.19 коп., внаслідок чого утворилась заборгованість у розмірі 73 103 737 грн. 36 коп..

Рішенням Господарського суду Рівненської області від 22.03.2024 закрито провадження в частині вимог про стягнення з Товариства з обмеженою відповідальністю "Рівнетеплоенерго" заборгованості у сумі 2 464 229,37 грн. Позов Товариства з обмеженою відповідальністю "Газопостачальна компанія "Нафтогаз Трейдинг" задоволено частково. Стягнуто з Товариства з обмеженою відповідальністю "Рівнетеплоенерго" на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Газопостачальна компанія "Нафтогаз Трейдинг" 66 494 489,37 грн основної заборгованості та 939 400,00 грн судового збору.

Частково не погоджуючись із вказаним рішенням суду першої інстанції, відповідач звернувся із апеляційною скаргою, в якій просить рішення Господарського суду Рівненської області від 22.03.2024 у даній справі скасувати в частині стягнення боргу у розмірі 99 631,56 грн, оплаченого згідно платіжної інструкції від 29.11.2023 № 584799617, та закрити провадження у справі в цій частині.

Ухвалою Північно-західного апеляційного господарського суду від 15.04.2024 відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою ТОВ "Рівнетеплоенерго" на рішення Господарського суду Рівненської області від 22.03.2024 у справі № 918/604/23; апеляційну скаргу постановлено розглянути в судовому засіданні.

Позивач правом подати відзив на апеляційну скаргу не скористався.

Водночас, позивачем до апеляційного господарського суду 07.05.2024 подано спільну заяву сторін про укладення мирової угоди. Повідомлено суд про повне та остаточне врегулювання сторонами спору у справі № 918/604/23 про стягнення заборгованості за договором постачання природного газу від 30.06.2021 № 1394-НГТ-28 на підставі взаємних поступок, шляхом укладення мирової угоди у даній справі, яку підписали уповноважені представники сторін.

В судовому засіданні 20.06.2024 представники сторін підтримали подану заяву та просять суд затвердити укладену мирову угоду.

Колегія суддів ознайомилась з вказаною заявою про затвердження мирової угоди та вирішила її задоволити виходячи з такого.

Відповідно до п. 7 ст. 46 ГПК України, сторони можуть укласти мирову угоду на будь-якій стадії судового процесу.

Статтею 274 ГПК України передбачено, що у суді апеляційної інстанції позивач має право відмовитися від позову, а сторони - укласти мирову угоду відповідно до загальних правил про ці процесуальні дії незалежно від того, хто подав апеляційну скаргу. Якщо заява про відмову від позову чи мирова угода сторін відповідають вимогам ст. ст. 191, 192 цього Кодексу, суд постановляє ухвалу про прийняття відмови позивача від позову або про затвердження мирової угоди сторін, якою одночасно визнає нечинним судове рішення першої інстанції, яким закінчено розгляд справи, та закриває провадження у справі.

Мирова угода укладається сторонами з метою врегулювання спору на підставі взаємних поступок і має стосуватися лише прав та обов`язків сторін. У мировій угоді сторони можуть вийти за межі предмета спору за умови, якщо мирова угода не порушує прав чи охоронюваних законом інтересів третіх осіб (ч. 1 ст. 192 ГПК України).

За приписами ч. 3 ст. 192 ГПК України до ухвалення судового рішення у зв`язку з укладенням сторонами мирової угоди суд роз`яснює сторонам наслідки такого рішення, перевіряє, чи не обмежені представники сторін вчинити відповідні дії.

Судом апеляційної інстанції було роз`яснено сторонам наслідки укладання мирової угоди.

Згідно із ч. 4 ст. 192 ГПК України затверджуючи мирову угоду, суд цією самою ухвалою одночасно закриває провадження у справі.

Також, відповідно до ч. 3 ст. 193 ГПК України у разі закриття провадження у справі повторне звернення до суду із спору між тими самим сторонами, про той самий предмет і з тих самих підстав не допускається.

Колегія суддів апеляційної інстанції, дослідивши умови мирової угоди, а також враховуючи, що мирова угода стосується лише прав і обов`язків сторін, не суперечить законодавству, та не порушує прав і охоронюваних законом інтересів інших осіб, знаходить достатньо підстав для її та затвердження та закриття провадження у цій справі на підставі п. 7 ч. 1 ст.231 ГПК України.

Приписами ст. 193 ГПК України визначено, що виконання мирової угоди здійснюється особами, які її уклали, в порядку і строки, передбачені цією угодою. Ухвала про затвердження мирової угоди є виконавчим документом та має відповідати вимогам до виконавчого документа, встановленим Законом України "Про виконавче провадження". У разі невиконання затвердженої судом мирової угоди ухвала суду про затвердження мирової угоди може бути подана для її примусового виконання в порядку, передбаченому законодавством для виконання судових рішень.

Суд апеляційної інстанції за результатами розгляду апеляційної скарги має право визнати нечинним судове рішення суду першої інстанції повністю або частково у передбачених цим Кодексом випадках і закрити провадження у справі у відповідній частині (п. 3 ч. 1 ст. 275 ГПК України).

За умовами ч. 2 ст. 130 ГПК України у разі укладення мирової угоди на стадії перегляду рішення в апеляційному порядку, суд у відповідній ухвалі у порядку, встановленому законом, вирішує питання про повернення скаржнику з державного бюджету 50 відсотків судового збору, сплаченого ним під час подання апеляційної скарги.

Враховуючи затвердження судом поданої мирової угоди, рішення Господарського суду Рівненської області від 22.03.2024 у справі № 918/604/23 підлягає визнанню нечинним, а провадження у справі № 918/604/23 закриттю.

Апелянту - ТОВ "Рівнетеплоенерго" підлягає повернню з державного бюджету 50 відсотків судового збору, сплаченого ним під час подання апеляційної скарги згідно платіжної інструкції № 16463 від 02.04.2024 в сумі 2271,00 грн.

Керуючись статтями 46, 130, 192, 193, 231, 234, 235, 274, 275 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

1. Спільну заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Газопостачальна компанія "Нафтогаз Трейдинг" та Товариства з обмеженою відповідальністю "Рівнетеплоенерго" про затвердження мирової угоди від 30.04.2024 у справі № 918/604/23 задоволити.

2. Затвердити мирову угоду від 30.04.2023 у справі № 918/604/23, укладену між Товариством з обмеженою відповідальністю "Газопостачальна компанія "Нафтогаз Трейдинг" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Рівнетеплоенерго" наступного змісту:

МИРОВА УГОДА

в судовій справі № 918/604/23

м. Київ "30" квітня 2024 р.

Товариство з обмеженою відповідальністю "Газопостачальна компанія "Нафтогаз Трейдинг" (вул. Шолуденка, 1, м. Київ, 04116, ) (надалі також - ТОВ "ГК "Нафтогаз Трейдинг", Позивач) в особі адвоката Сороколіта Є.М., що діє на підставі довіреності від 10.01.2024 № 2, з однієї сторони, та

Товариство з обмеженою відповідальністю "Рівнетеплоенерго" (вул. Д. Галицького, 27, м. Рівне, 33027, ) (далі - ТОВ "Рівнетеплоенерго", Відповідач), в особі директора Ющука Олександра Васильовича, що діє на підставі статуту, з другої сторони (у подальшому разом іменовані Сторони, а кожне окремо - Сторона),

що є сторонами у справі № 918/604/23 за позовом ТОВ "ГК Нафтогаз Трейдинг" до ТОВ "Рівнетеплоенерго" про стягнення заборгованості у зв`язку з неналежним виконанням основного зобов`язання за договором від 30.06.2021 № 1394-НГТ-28 (далі - Договір) у загальному розмірі 66 494 489,39 грн, яка перебуває на розгляді Північно - західного апеляційного господарського суду, керуючись статтями 192, 274 Господарського процесуального кодексу України, домовились врегулювати спір на підставі взаємних поступок шляхом укладення мирової угоди в судовій справі (далі - Мирова угода) на таких умовах:

1. Предметом Мирової угоди є врегулювання спору в господарській справі № 918/604/23, який виник між Сторонами у зв`язку з неналежним виконанням Відповідачем зобов`язань з оплати природного газу, переданого за Договором.

2. Відповідач визнає позовні вимоги в повному обсязі, а також грошові вимоги, пов`язані з неналежним виконанням зобов`язань за Договором у загальній сумі 95 948 002,50 грн (дев`яносто п`ять мільйонів дев`ятсот сорок вісім тисяч дві гривні 50 копійок), а саме: залишок основного боргу станом на день укладення Мирової угоди за Договором у сумі 66 494 489,39 грн, а також проценти річних у сумі 6 009 114,02 грн, інфляційні втрати у сумі 23 444 399,09 грн, нараховані за період з початку прострочення виконання основного зобов`язання і до останнього числа місяця включно, що передує місяцю, в якому укладається Мирова угода.

3. Відповідач зобов`язується виплатити у повному обсязі заборгованість, зазначену в пункті 2 Мирової угоди, упродовж 48 місяців шляхом перерахування коштів на поточний рахунок Позивача частинами, не пізніше останнього числа місяця, а саме: заборгованість зі сплати основного боргу у сумі 66 494 489,39 грн - рівними платежами впродовж 36 місяців, починаючи з місяця, в якому укладено Мирову угоду, а заборгованість зі сплати процентів річних та інфляційних втрат у загальному розмірі 29 453 513,11 грн - упродовж 12 місяців після сплати основного боргу відповідно до такого графіка погашення заборгованості (далі - Графік погашення заборгованості):

№ платежу Остаточна дата щомісячного Сума щомісячного

платежу до (включно) платежу, грн

1.30квітня2024 р.1 847 069,15
2.31травня2024 р.1 847 069,15
3.30червня2024 р.1 847 069,15
4.31липня2024 р.1 847 069,15
5.31серпня2024 р.1 847 069,15
6.30вересня2024 р.1 847 069,15
7.31жовтня2024 р.1 847 069,15
8.30листопада2024 р.1 847 069,15
9.31грудня2024 р.1 847 069,15
10.31січня2025 р.1 847 069,15
11.28лютого2025 р.1 847 069,15
12.31березня2025 р.1 847 069,15
13.30квітня2025 р.1 847 069,15
14.31травня2025 р.1 847 069,15
15.30червня2025 р.1 847 069,15
16.31липня2025 р.1 847 069,15
17.31серпня2025 р.1 847 069,15
18.30вересня2025 р.1 847 069,15
19.31жовтня2025 р.1 847 069,15
20.30листопада2025 р.1 847 069,15
21.31грудня2025 р.1 847 069,15
22.31січня2026 р.1 847 069,15
23.28лютого2026 р.1 847 069,15
24.31березня2026 р.1 847 069,15
25.30квітня2026 р.1 847 069,15
26.31травня2026 р.1 847 069,15
27.30червня2026 р.1 847 069,15
28.31липня2026 р.1 847 069,15
29.31серпня2026 р.1 847 069,15
зо.30вересня2026 р.1 847 069,15
31.31жовтня2026 р.1 847 069,15
32.30листопада2026 р.1 847 069,15
33.31грудня2026 р.1 847 069,15
34.31січня2027 р.1 847 069,15
35.28лютого2027 р.1 847 069,15
36.31березня2027 р.1 847 069,14
37.30квітня2027 р.2 454 459,43
38.31травня2027 р.2 454 459,43
39.30червня2027 р.2 454 459,43
40.31липня2027 р.2 454 459,43
41.31серпня2027 р.2 454 459,43
42.30вересня2027 р.2 454 459,43
43.31жовтня2027 р.2 454 459,43
44.30листопада2027 р.2 454 459,43
45.31грудня2027 р.2 454 459,43
46.31січня2028 р.2 454 459,43
47.29лютого2028 р.2 454 459,43
48.31березня2028 р.2 454 459,38

4. Відповідач зобов`язується відшкодувати ТОВ "ГК "Нафтогаз Трейдинг" судовий збір, сплачений при поданні позову до суду, у сумі 939 400,00 грн (дев`ятсот чотириста гривень 00 копійок) шляхом перерахування вказаної суми на рахунок Позивача протягом 10 (десяти) робочих днів з дня затвердження Мирової угоди судом.

5. Перерахування грошових коштів, зазначених у пункті 4 Мирової угоди, та чергові щомісячні платежі згідно з Графіком погашення заборгованості Відповідач здійснює на рахунок Позивача № UА0048201, відкритий в АТ "Укрексімбанк".

У разі зміни будь-яких реквізитів відповідна Сторона зобов`язана письмово повідомити про це іншу Сторону не пізніше 3 (трьох) календарних днів з дати виникнення таких змін.

У разі зміни платіжних реквізитів Позивача Відповідач повинен здійснювати перерахування з урахуванням нових реквізитів з моменту отримання від Позивача письмового повідомлення про таку зміну платіжних реквізитів.

6. При перерахуванні грошових коштів Відповідач зобов`язується у графі "призначення платежу" зазначати: "на виконання Мирової угоди у справі № 918/604/23".

7. Сплачені кошти першочергово зараховуються в рахунок погашення суми судового збору, зазначеного у пункті 4 Мирової угоди. Далі погашається основний борг. В останню чергу погашаються інфляційні втрати, три проценти річних.

8. Зобов`язання Відповідача зі сплати платежів згідно з Графіком погашення заборгованості вважаються виконаними за умови надходження на рахунок Позивача грошових коштів у строк та в сумі, визначених Графіком погашення заборгованості.

9. У разі коли у Відповідача існує прострочена сума оплати щомісячних платежів за попередні місяці згідно з Графіком погашення заборгованості, Позивач зараховує кошти, що надійшли від Відповідача, як погашення заборгованості за простроченими платежами попередніх періодів незалежно від зазначеного в платіжному дорученні призначенні платежу.

10. Відповідач має право на дострокове погашення заборгованості, визначеної Графіком погашення заборгованості.

11. Виконання зобов`язань за Мировою угодою здійснюється згідно з Графіком погашення заборгованості з дня її затвердження судом. Щомісячні платежі згідно з Графіком погашення заборгованості, які передують місяцю, у якому судом затверджено Мирову угоду (у разі наявності), здійснюються Відповідачем на рахунок Позивача впродовж 10 (десяти) робочих днів з дня її затвердження.

12. У разі невиконання або неналежного виконання Відповідачем Мирової угоди в частині дотримання Графіка погашення заборгованості та/або відшкодування судових витрат у розмірі та у строк, визначені у пункті 4 Мирової угоди, Позивач має право пред`явити ухвалу про затвердження Мирової угоди для примусового виконання в частині стягнення прострочених платежів за Мировою угодою.

У разі невиконання або неналежного виконання Відповідачем Мирової угоди, яке полягає в повному або частковому нездійсненні платежів згідно з Графіком погашення заборгованості, з урахуванням пункту 11 Мирової угоди, у розмірі, що дорівнює сумі тримісячних платежів, вважається, що строк погашення усієї суми залишку заборгованості, зазначеної у пункті 2 Мирової угоди, настав, а Позивач має право пред`явити ухвалу про затвердження Мирової угоди для примусового виконання з метою стягнення усієї суми залишку заборгованості за Мировою угодою.

13. У разі прийняття рішення про припинення Відповідача, не пов`язаного з банкрутством, або визнання його банкрутом вважається, що строк погашення всієї суми залишку заборгованості, зазначеної у пункті 2 Мирової угоди, настав.

14. Сторони підтверджують, що укладають Мирову угоду в добровільному порядку, її умови є зрозумілими, відповідають волевиявленню Сторін та породжують правові наслідки, які відповідають інтересам Сторін, а також не порушують прав чи охоронюваних законом інтересів третіх осіб.

15. Представники Сторін, що підписують Мирову угоду, підтверджують та гарантують, що вони мають усі необхідні передбачені чинним законодавством України та установчими документами повноваження на її підписання та не мають будь-яких застережень та/або обмежень таких повноважень.

16. Мирова угода набирає чинності з дати її затвердження господарським судом.

17. Мирову угоду складено в трьох автентичних примірниках, які мають однакову юридичну силу: по одному для кожної із Сторін та один - для Північно-західного апеляційного господарського суду.

18. РЕКВІЗИТИ ТА ПІДПИСИ СТОРІН:

Позивач: Відповідач:

ТОВ "Газопостачальна компанія ТОВ "Рівнетеплоенерго"

Нафтогаз Трейдинг"

вул. Шолуденка, 1, м. Київ, 04116 вул. Д. Галицького, 27, м. Рівне, 33027

_____________________________ _____________________________

(посада) (посада)

_____________________________ _____________________________

(підпис, ПІБ) (підпис, ПІБ)

3. Мирова угода вступає в силу з дня її затвердження Північно-західним апеляційним господарським судом.

4. Визнати нечинним рішення Господарського суду Рівненської області від 22.03.2024 у справі № 918/604/23.

5. Закрити провадження у справі № 918/604/23.

6. Повернути Товариству з обмеженою відповідальністю "Рівнетеплоенерго" (вул. Д. Галицького, 27, м. Рівне, 33027, ) з Державного бюджету України 50% судового збору, сплаченого ним при поданні апеляційної скарги за платіжною інструкцією № 16463 від 02.04.2024 в розмірі 2 271,00 грн (дві тисячі двісті сімдесят одну гривню 00 коп).

7. Справу № 918/604/23 повернути Господарському суду Рівненської області.

8. Відповідно до положень Закону України "Про виконавче провадження" дана ухвала є виконавчим документом та набирає чинності з дати її підписання.

Стягувач: Товариство з обмеженою відповідальністю "Газопостачальна компанія "Нафтогаз Трейдинг" (вул. Шолуденка, 1, м. Київ, 04116, );

Боржник: Товариство з обмеженою відповідальністю "Рівнетеплоенерго" (вул. Д. Галицького, 27, м. Рівне, 33027, ).

Ухвала дійсна для пред`явлення до примусового виконання протягом трьох років з дня настання обставин, встановлених в пунктах 12, 13 мирової угоди.

Повний текст ухвали складено "25" червня 2024 року.

Головуючий суддя Тимошенко О.М.

Суддя Юрчук М.І.

Суддя Крейбух О.Г.