ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛУГАНСЬКОЇ ОБЛАСТІ
_____________________________________________________________________________________________________________________________________________________________
УХВАЛА

24 червня 2024 року м. Харків Справа № 913/338/21
Провадження №15/913/338/21
Суддя Смола С.В.
Без повідомлення (виклику) учасників справи
ОБСТАВИНИ СПРАВИ:
Товариство з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Максі Капітал Груп» (далі ТОВ «ФК «Максі Капітал») 01.06.2021 (дата оформлення відповідного поштового відправлення) звернулось до Господарського суду Луганської області з заявою до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю «Торговий Дім Вагонзавод» (далі ТОВ «Торговий Дім Вагонзавод»), про порушення провадження у справі про банкрутство.
В обґрунтування заяви ініціюючий кредитор зазначив, що 05.10.2020 відбулись відкриті торги (аукціон) з продажу права вимоги, результати якого оформлено протоколом №UA-EA-2020-09-21-000008-b.
06.11.2020 за результатами проведення відкритих торгів (аукціону) між Акціонерним товариством «Банк «Фінанси та Кредит» (далі АТ «Банк «Фінанси та Кредит») та ТОВ «ФК «Максі Капітал Груп» укладений договір від 06.11.2020 №2 про відступлення прав вимоги, за яким останнє набуло право вимоги до ТОВ «Торговий Дім Вагонзавод» за договором від 07.02.2007 №1145м-01-07 про мультивалютну кредитну лінію, який укладений між АТ «Банк «Фінанси та Кредит» та ТОВ «Торговий Дім Вагонзавод».
Згідно з додатком №1 до договору від 06.11.2020 №2 про відступлення прав вимоги новим кредитором - ТОВ «ФК «Максі Капітал Груп», за договором від 07.02.2007 №1145м-01-07 про мультивалютну кредитну лінію набуто до боржника - ТОВ «Торговий Дім Вагонзавод», вимог у сумі 651 679 531 грн 39 коп. та 4 600 000 доларів США за тілом кредиту, 1 775 204 040 грн 61 коп. та 8 371 844,50 доларів США вимог за несплаченими відсотками згідно умов договору.
Зазначив, що рішенням Господарського суду Луганської області від 19.06.2017 у справі №913/328/17, яке набрало законної сили, за позовом ПАТ «Банк «Фінанси та Кредит» до ТОВ «Торговий Дім Вагонзавод» про стягнення заборгованості за договором від 07.02.2007 №1145м-01-07 про мультивалютну кредитну лінію позовні вимоги задоволені повністю: стягнуто з відповідача на користь позивача 6 000 000 доларів США еквівалент 16 185 634 грн 80 коп. сума простроченої заборгованості за тілом кредиту, що надана в доларах, 651 679 531 грн 39 коп. сума простроченої заборгованості за тілом кредиту, що надана в гривнях; 2 357 551,23 доларів США еквівалент 63 597 438 грн 72 коп. сума простроченої заборгованості за відсотками; 602 044 294 грн 26 коп. сума простроченої заборгованості за відсотками, судовий збір у сумі 240 000 грн 00 коп.
Указав, що зазначена заборгованість в подальшому боржником - ТОВ «Торговий Дім Вагонзавод» не була погашена, про що свідчить збільшення її розміру відповідно до договору від 06.11.2020 №2 про відступлення прав вимоги.
11.11.2020 ТОВ «ФК «Максі Капітал Груп» на адресу ТОВ «Торговий Дім Вагонзавод» направлено повідомлення №077 про укладення договору від 06.11.2020 №2 про відступлення прав вимоги та вимогу про необхідність погашення заборгованості на користь ТОВ «ФК «Максі Капітал Груп».
Боржником указана вимога проігнорована, зобов`язання за договором від 07.02.2007 №1145м-01-07 про мультивалютну кредитну лінію не виконані.
Дослідивши матеріали справи, господарський суд
Протоколом автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 04.06.2021 заява передана на розгляд судді Смолі С.В.
Ухвалою суду від 08.06.2021 заяву ТОВ «ФК «Максі Капітал Груп» про порушення провадження у справі про банкрутство ТОВ «Торговий Дім Вагонзавод» залишено без руху.
Ухвалою суду від 29.06.2021 прийнято заяву ТОВ «ФК «Максі Капітал Груп» від 31.05.2021 №159 про порушення провадження у справі про банкрутство ТОВ «Торговий Дім Вагонзавод» до розгляду; призначено дату проведення підготовчого засідання суду на 19.07.2021.
Ухвалою суду від 19.07.2021 відкрито провадження у справі №913/338/21 за заявою ініціюючого кредитора ТОВ «ФК «Максі Капітал Груп» про банкрутство боржника ТОВ «Торговий Дім Вагонзавод»; визнані грошові вимоги ТОВ «ФК «Максі Капітал Груп» до боржника - ТОВ «Торговий Дім Вагонзавод» у сумі 1 444 829 668 грн 30 коп., з яких 651 679 531 грн 39 коп. заборгованість за тілом кредиту, виданого в гривнях, 126 350 040 грн 00 коп. заборгованість за тілом кредиту, виданого в доларах США, 602 044 294 грн 26 коп. заборгованість за несплаченими відсотками за кредитом, виданим у гривнях, 64 755 802 грн 65 коп. заборгованість за несплаченими відсотками за кредитом, виданим у доларах США; введено мораторій на задоволення вимог кредиторів; введено процедуру розпорядження майном боржника; призначено розпорядником майна боржника арбітражного керуючого Кудляка Євгена Васильовича; попереднє засідання господарського суду призначено на 01.09.2021.
20.07.2021 на офіційному веб-порталі судової влади України (на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України) оприлюднене повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство.
Постановою від 19.10.2021 припинено процедуру розпорядження майном боржника; припинено повноваження розпорядника майна; визнано ТОВ «Торговий Дім Вагонзавод» банкрутом; відкрито ліквідаційну процедуру строком на 12 місяців, тобто до 20.10.2022; призначено ліквідатором банкрута арбітражного керуючого Кудляка Є.В.
Ухвалою від 20.10.2022 продовжено строк проведення ліквідаційної процедури ТОВ «Торговий Дім Вагонзавод» та повноваження ліквідатора Кудляка Є.В. по 31.12.2022 (включно).
Ухвалою від 28.12.2022 продовжено строк проведення ліквідаційної процедури ТОВ «Торговий Дім Вагонзавод» та повноваження ліквідатора Кудляка Є.В. по 30.04.2023 (включно).
Ухвалою від 28.04.2023 продовжено строк проведення ліквідаційної процедури ТОВ «Торговий Дім Вагонзавод» та повноваження ліквідатора Кудляка Є.В. по 30.06.2023 (включно).
Ухвалою від 29.06.2023 продовжено строк проведення ліквідаційної процедури ТОВ «Торговий Дім Вагонзавод» та повноваження ліквідатора Кудляка Є.В. по 31.10.2023 (включно).
Ухвалою від 03.10.2023 продовжено строк проведення ліквідаційної процедури ТОВ «Торговий Дім Вагонзавод» по 30.06.2024 (включно); відсторонено арбітражного керуючого Кудляка Є.В. від виконання повноважень ліквідатора ТОВ «Торговий Дім Вагонзавод»; призначено ліквідатором ТОВ «Торговий Дім Вагонзавод» арбітражного керуючого Новикова М.В.
31.05.2024 через систему «Електронний суд» від ліквідатора Новикова М.В. надійшло клопотання від 31.05.2024, у якому він просить продовжити строк проведення ліквідаційної процедури ТОВ «Торговий Дім Вагонзавод» та строк його повноважень на шість місяців.
В обґрунтування вказаного клопотання ліквідатор послався на неможливість подати до господарського суду звіт та ліквідаційний баланс у строк до 01.06.2024, оскільки у зв`язку з введенням воєнного стану не всі державні реєстратори мали можливість вносити зміни до інформації, яка міститься в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, а також триваючим вжиттям ліквідатором всіх необхідних заходів щодо завершення ліквідації банкрута.
Вирішуючи вказане клопотання суд виходить з наступного.
Частиною 1 ст.58 Кодексу України з процедур банкрутства (далі КУзПБ) передбачено, що суд визначає строк, протягом якого ліквідатор зобов`язаний здійснити ліквідацію боржника. Цей строк не може перевищувати 12 місяців.
Частиною 6 ст.65 КУзПБ передбачено, що ліквідатор виконує свої повноваження до внесення до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань запису про припинення юридичної особи - банкрута.
Водночас суд бере до уваги, що абзацом 5 п.16 Прикінцевих та перехідних положень КУзПБ установлено, що тимчасово, під час дії воєнного стану, введеного Указом Президента України від 24 лютого 2022 року №64/2022 «Про введення воєнного стану в Україні», затвердженим Законом України від 24 лютого 2022 року №2102-IX, а також протягом шести місяців після його припинення чи скасування господарський суд за клопотанням комітету кредиторів, кредитора, арбітражного керуючого чи з власної ініціативи може продовжити строки проведення попереднього засідання суду у справі про банкрутство (неплатоспроможність) звернення у межах провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність) про визнання недійсними правочинів, вчинених боржником, дії мораторію на задоволення вимог кредиторів, оголошення про проведення першого, повторного та/або другого повторного аукціону, виконання плану санації (у тому числі якщо провадження у справі про банкрутство продовжується відповідно до Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом») чи реструктуризації боргів боржника, процедури розпорядження майном, ліквідації, реструктуризації боргів боржника та погашення боргів боржника.
Указом Президента України від 24.02.2022 №64/2022 «Про введення воєнного стану в Україні», затвердженого Законом України від 24.02.2022 №2102-ІХ «Про затвердження Указу Президента України «Про введення воєнного стану в Україні», введено в Україні воєнний стан із 05 години 30 хвилин 24.02.2022 строком на 30 діб.
Указом Президента України від 06.05.2024 №271/2024 «Про продовження строку дії воєнного стану в Україні», затвердженого Законом України від 08.05.2024 №3584-ІХ «Про затвердження Указу Президента України від 06.05.2024 №271/2024 «Про продовження строку дії воєнного стану в Україні» продовжено строк дії воєнного стану в Україні з 05 години 30 хвилин 14 травня 2024 року строком на 90 діб.
Ухвалою від 03.10.2023 продовжено строк проведення ліквідаційної процедури ТОВ «Торговий Дім Вагонзавод» по 30.06.2024 (включно).
У додаткових поясненнях ініціюючий кредитор зазначив, що підтримує клопотання ліквідатора та просив продовжити строк ліквідаційної процедури на шість місяців.
Заперечень проти клопотання ліквідатора від інших учасників справи не надходило.
Ураховуючи викладене, з огляду на введений в Україні воєнний стан, перебування банкрута на тимчасово окупованій території, неподання ліквідатором звіту та ліквідаційного балансу і неможливість завершення ліквідаційної процедури, суд приходить до висновку про необхідність задоволення клопотання ліквідатора від 31.05.2024 та продовження строку ліквідаційної процедури та повноважень ліквідатора по 30.06.2025 (включно).
Керуючись ст.ст.1,2, 12, 28, 30, 58, 65, п.16 Прикінцевих та перехідних положень КУзПБ, ст.ст.232 235 ГПК України, суд
1. Клопотання ліквідатора Новикова Михайла Валентиновича від 31.05.2024 про продовження строку проведення ліквідаційної процедури ТОВ «Торговий Дім Вагонзавод» та повноважень ліквідатора задовольнити.
3. Зобов`язати ліквідатора Новикова М.В. у строк по 01.06.2025 вжити заходів щодо завершення ліквідаційної процедури: складання звіту та ліквідаційного балансу і надання суду документів відповідно до приписів ст.65 Кодексу України з процедур банкрутства.
4. Ухвалу надіслати:
ініціюючому кредитору - ТОВ «ФК «Максі Капітал Груп»;
ГУ ДПС у Луганській області;
засновнику (учаснику) ТОВ «Торговий Дім Вагонзавод» ОСОБА_1 ;
Східному міжрегіональному управлінню Міністерства юстиції;
арбітражному керуючому Новикову Михайлу Валентиновичу.
Ухвала набрала законної сили з моменту її підписання 24.06.2024 у відповідності до ст.235 ГПК України та може бути оскаржена до суду апеляційної інстанції у строки, передбачені ст.256 ГПК України, та порядку, визначеному ст.257 ГПК України.

Суддя Сергій СМОЛА