ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

13.06.2024м. ДніпроСправа № 904/805/24

Господарський суд Дніпропетровської області у складі судді Бєлік В.Г. за участю секретаря судового засідання Голігорової Т.І., розглянувши за правилами загального позовного провадження у відкритому судовому засіданні справу:

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "НЬЮ ЕНЕРДЖІ ЮКРЕЙН", м. Київ

до Товариства з обмеженою відповідальністю "МЕТАЕНЕРГІЯ", м. Дніпро

про стягнення заборгованості за Двостороннім договором купівлі-продажу електричної енергії №ДД-27/12/23-8 від 27.12.2023 у розмірі 23 224 138,87 грн.

Представники:

від позивача: Чучупака Т.В., адвокат (поза межами суду);

від відповідача: Шамраєв М.Є., адвокат (поза межами суду).

ПРОЦЕДУРА:

Товариство з обмеженою відповідальністю "НЬЮ ЕНЕРДЖІ ЮКРЕЙН" звернулося до Господарського суду Дніпропетровської області з позовною заявою, у якій просить стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "МЕТАЕНЕРГІЯ" заборгованість за Двостороннім договором купівлі-продажу електричної енергії №ДД-27/12/23-8 від 27.12.2023 у розмірі 23 224 138,87 грн., а також просить стягнути судові витрати.

Позовні вимоги обґрунтовані тим, що за Відповідачем обліковувалась заборгованість в розмірі 23 224 138,87 грн. перед Позивачем, яка виникла внаслідок неналежного виконання зобов`язань за Двостороннім договором купівлі-продажу електричної енергії №ДД-27/12/23-8 від 27.12.2023 щодо повної та своєчасної оплати прийнятої від останнього електричної енергії.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 01.03.2023 прийнято позовну заяву до розгляду та відкрити провадження у справі, розгляд справи здійснювати за правилами загального позовного провадження та призначено підготовче засідання на 27.03.2024 о 11:30 год.

14.03.2024 через систему "Електронний суд" від представника позивача - Товариства з обмеженою відповідальністю "НЬЮ ЕНЕРДЖІ ЮКРЕЙН" надійшло клопотання про участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 18.03.2023 заяву представника позивача - Товариства з обмеженою відповідальністю "НЬЮ ЕНЕРДЖІ ЮКРЕЙН" про участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду задоволено та підготовче судове засідання, яке призначене на 27.03.2024 о 11 год. 30 хв. вирішено проводити в режимі відеоконференції за участю представника позивача.

25.03.2024 через систему "Електронний суд" від відповідача надійшла заява про продовження строку для подання відзиву та відзив на позовну заяву.

26.03.2024 на офіційну поштову електронну адресу Господарського суду Дніпропетровської області від представника відповідача - Товариства з обмеженою відповідальністю "МЕТАЕНЕРГІЯ" надійшло клопотання про участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 26.03.2024 заяву представника відповідача - Товариства з обмеженою відповідальністю "МЕТАЕНЕРГІЯ" про участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду задоволено та підготовче судове засідання, яке призначене на 27.03.2024 о 11 год. 30 хв., вирішено проводити в режимі відеоконференції та в режимі транслювання перебігу судового засідання в мережі Інтернет за участю обох сторін.

27.03.2024 представник позивача до участі у підготовчому судовому засіданні в режимі відеоконференції приєднався, а представник відповідача з невідомих причин суду не приєднався.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 27.03.2024 оголошено перерву в підготовчому судовому засіданні до 24.04.2024 о 11:30 год. та вирішено проводити в режимі відеоконференції та в режимі транслювання перебігу судового засідання в мережі Інтернет за участю обох сторін.

02.04.2024 через систему "Електронний суд" від позивача до суду надійшла відповідь на відзив.

02.04.2024 через систему "Електронний суд" від позивача до суду надійшла заява про визнання недійсними правочинів пов`язаних з предметом спору, у які просить визнати недійсним договір про відступлення право вимоги № 24/03/21-1 від 21.03.2024, укладеного між ТОВ "Запорізький енергетичний альянс" та ТОВ "Метаенергія" та визнати недійсним односторонній правочин - заяву ТОВ "Метаенергія" від 22.03.2024 вих.№ 22-03/1 про припинення зобов`язання зарахуванням зустрічних однорідних вимог.

11.04.2024 через систему "Електронний суд" від позивача до суду надійшла заява про забезпечення позову, в якій просить забезпечити позов шляхом накладення арешту на грошові кошти, як в національній валюті (гривня), так і в іноземній валюті, що містяться на відкритих рахунках в фінансових установах та/або банках, а також на кошти на рахунках, що будуть відкриті після винесення ухвали про забезпечення позову та належать Товариству з обмеженою відповідальністю МЕТАЕНЕРГІЯ в сукупності в межах ціни позову в сумі 3 134 947,51 грн.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 12.04.2024 заяву Товариство з обмеженою відповідальністю "НЬЮ ЕНЕРДЖІ ЮКРЕЙН" про забезпечення позову задоволено та забезпечено позов Товариства з обмеженою відповідальністю "НЬЮ ЕНЕРДЖІ ЮКРЕЙН" шляхом накладання арешту на грошові кошти, як в національній валюті (гривня), так і в іноземній валюті, що містяться на відкритих рахунках в фінансових установах та/або банках, а також на кошти на рахунках, що будуть відкриті після винесення ухвали про забезпечення позову та належать Товариству з обмеженою відповідальністю МЕТАЕНЕРГІЯ в сукупності в межах ціни позову в сумі 23 224 138,87 грн.

15.04.2024 через систему "Електронний суд" від відповідача до суду надійшли заперечення проти задоволення заяви про забезпечення позову, у яких просить відмовити у задоволенні заяви про забезпечення позову у повному обсязі.

17.04.2024 через систему "Електронний суд" від відповідача до суду надійшло клопотання про скасування заходів забезпечення позову, у якому просить скасувати заходи забезпечення позову, вжиті ухвалою суду від 12.04.2024 шляхом накладання арешту на грошові кошти, як в національній валюті (гривня), так і в іноземній валюті, що містяться на відкритих рахунках в фінансових установах та/або банках, а також на кошти на рахунках, що будуть відкриті після винесення ухвали про забезпечення позову та належать Товариству з обмеженою відповідальністю МЕТАЕНЕРГІЯ в сукупності в межах ціни позову в сумі 23 224 138,87 грн.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 17.04.2024 прийнято клопотання відповідача про скасування заходів забезпечення позову у справі №904/805/24 та призначено судове засідання для розгляду клопотання на "22" квітня 2024 р. о 12:00 год.

22.04.2024 через систему "Електронний суд" від позивача до суду надійшли письмові пояснення щодо скасування заходів про забезпечення позову.

Представники сторін у призначене судове засідання 22.04.2024 з розгляду заяви про скасування заходів забезпечення позову не з`явилися.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 22.04.2024 у задоволенні заяви Товариства з обмеженою відповідальністю "МЕТАЕНЕРГІЯ" про скасування заходів забезпечення позову відмовлено.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 24.04.2024 подовжено строк розгляду підготовчого провадження до 30.05.2024 включно та оголошено перерву в підготовчому судовому засіданні до 08.05.2022 о 12:30 год. в режимі відеоконференції та в режимі транслювання перебігу судового засідання в мережі Інтернет за участю обох сторін.

26.04.2024 через систему "Електронний суд" від відповідача до суду надійшло клопотання про зустрічне забезпечення позов, у якому просить вжити заходів зустрічного забезпечення з метою відшкодування можливих збитків відповідача, які можуть бути спричинені забезпеченням позову, шляхом зобов`язання ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ "НЬЮ ЕНЕРДЖІ ЮКРЕЙН" (Код , адреса місцезнаходження: 01001, м. Київ, вул. Чикаленка Євгена, буд.34) внесення на депозитний рахунок Господарського суду Дніпропетровської області грошових коштів в розмірі 25 872 184,36 грн.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 26.04.2024 прийнято клопотання відповідача про зустрічне забезпечення позову у справі №904/805/24 та призначено судове засідання для розгляду клопотання на "07" травня 2024 р. о 15:00 год.

03.05.2024 через систему "Електронний суд" від представника позивача - Товариства з обмеженою відповідальністю "НЬЮ ЕНЕРДЖІ ЮКРЕЙН" надійшло клопотання про участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду.

06.05.2024 через систему "Електронний суд" від представника позивача - Товариства з обмеженою відповідальністю "НЬЮ ЕНЕРДЖІ ЮКРЕЙН" надійшли письмові пояснення щодо зустрічного забезпечення позову.

06.05.2024 через систему "Електронний суд" від представника відповідача - Товариства з обмеженою відповідальністю "МЕТАЕНЕРГІЯ" надійшли заперечення на відповідь на відзив.

06.05.2024 через систему "Електронний суд" від представника відповідача надійшли заперечення на заяву про визнання недійсними правочинів.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 07.05.2024 заяву представника позивача - Товариства з обмеженою відповідальністю "НЬЮ ЕНЕРДЖІ ЮКРЕЙН" про участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду - задоволено та судове засідання з розгляду клопотання відповідача про зустрічне забезпечення позову у справі №904/805/24, яке призначене на 07.05.2024 о 15 год. 30 хв., вирішено проводити в режимі відеоконференції за участю представника позивача.

06.05.2024 через систему "Електронний суд" від представника відповідача надійшла заява про продовження строку для подання заперечення на відповідь на відзив.

07.05.2024 через систему "Електронний суд" від представника позивача надійшла заява про усунення недоліків.

У підготовчому судовому засіданні 08.05.2024 представниками сторін зазначено, що ними було надано всі можливі та допустимі докази по справі.

Судом були визначені всі необхідні обставини у справі та зібрані відповідні докази, що є підставою для закриття підготовчого провадження та призначення справи до судового розгляду по суті.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 08.05.2024 закрито підготовче провадження та призначено справу до судового розгляду по суті на 29.05.2024 о 15:00 год. та вирішено проводити в режимі відеоконференції за участю представників сторін.

У судовому засідання 29.05.2024 оголошено перерву до 13.06.2024 о 15:00 год. (режимі відеоконференції за участю представників сторін).

В порядку статті 240 Господарського процесуального кодексу України, у судовому засіданні 13.06.2024 оголошено вступну та резолютивну частини рішення.

Розглянувши подані документи і матеріали, всебічно і повно з`ясувавши фактичні обставини, на яких ґрунтується позов, об`єктивно оцінивши докази, які мають значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, господарський суд встановив, -

ОБСТАВИНИ СПРАВИ ВСТАНОВЛЕНІ СУДОМ ТА ДОКАЗИ, ЩО ЇХ ПІДТВЕРДЖУТЬ

Суд встановив, що між ТОВ НЬЮ ЕНЕРДЖІ ЮКРЕЙН (далі - Продавець/Позивач) та ТОВ МЕТАЕНЕРГІЯ (надалі - Покупець/Відповідач) було укладено Двосторонній договір купівлі-продажу електричної енергії № ДД-27/12/23-8 від 27.12.23р. (далі - Договір 1).

Станом на 21.03.24р. відповідно до Акту звірки взаємних розрахунків за Договором 1 у Відповідача/Покупця існувала заборгованість перед Позивачем/Продавцем за куплену електричну енергію в розмірі 23 224 138,87 грн.

Разом з тим 29.03.2023р. між ТОВ НЬЮ ЕНЕРДЖІ ЮКРЕЙН, (далі - Позивач та/або Покупець та/або Боржник) і ТОВАРИСТВОМ З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ ЗАПОРІЗЬКИЙ ЕНЕРГЕТИЧНИЙ АЛЬЯНС, ідентифікаційний код юридичної особи 43859282, (далі - Продавець та/або Первісний кредитор), було укладено Двосторонній договір купівлі-продажу електричної енергії № 23/03/29-1 (далі - Договір 2).

Відповідно до Акту звірки взаємних розрахунків за січень 2023 - жовтень 2023р., станом на 21.03.2024 р. у Позивача (ТОВ НЬЮ ЕНЕРДЖІ ЮКРЕЙН) існує заборгованість перед Продавцем по Договору 2 (ТОВ ЗАПОРІЗЬКИЙ ЕНЕРГЕТИЧНИЙ АЛЬЯНС,) у розмірі 168 385 732,80 (сто шістдесят вісім мільйонів триста вісімдесят п`ять тисяч сімсот тридцять дві гривні 80 коп.) грн.

Строк виконання грошового зобов`язання по Договору 2 у ТОВ НЬЮ ЕНЕРДЖІ ЮКРЕЙН (Позивача/Покупця/Боржника) перед ТОВ ЗАПОРІЗЬКИЙ ЕНЕРГЕТИЧНИЙ АЛЬЯНС (Продавець/Первісний кредитор) настав 30.04.2023 р. по Додатковій угоді № 1 від 29 березня 2023 року з Додатком №1 та 30.06.2023 р. - по Додатковій угоді № 2 від 29 травня 2023 року з Додатком №1 до Двостороннього договору купівлі-продажу електричної енергії № 23/03/29-1 від 29 березня 2023 р.

21.03.2024 р. по Договору 2 відбулась заміна кредитора (Продавця) у зобов`язанні шляхом підписання між Продавцем/Первісним Кредитором по Договору 2 - ТОВ ЗАПОРІЗЬКИЙ ЕНЕРГЕТИЧНИЙ АЛЬЯНС, ідентифікаційний код юридичної особи 43859282, та ТОВ МЕТАЕНЕРГІЯ, ідентифікаційний код юридичної особи 44817814 (Відповідач та Покупець по Договору 1 або Новий Кредитор по Договору 2), ДОГОВОРУ про відступлення права вимоги № 24/03/21-1 від 21.03.2024 р., предметом якого є відступлення частини грошового зобов`язань за Договором 2, яке настало за підсумками підписання між Позивачем/Покупцем та Боржником по Договору 2 (ТОВ НЬЮ ЕНЕРДЖІ ЮКРЕИН) та Продавцем по Договору 2 (ТОВ ЗАПОРІЗЬКИЙ ЕНЕРГЕТИЧНИЙ АЛЬЯНС) Акту № 120 передачі-прийому обсягу купівлі-продажу електричної енергії від ЗО квітня 2023 р. з Додатком № 1 до Акту, а саме право на отримання грошових коштів у розмірі 25 746 133, 71 (Двадцять п`ять мільйонів сімсот сорок шість тисяч сто тридцять три гривні 71 копійка) грн.

Про факт підписання ДОГОВОРУ про відступлення права вимоги № 24/03/21-1 від 21.03.2024 р., було письмово повідомлено Позивача/Боржника по Договору 2 (ТОВ НЬЮ ЕНЕРДЖІ ЮКРЕИН) листом № 21-03/1 від 21.03.2024 р., який був направлений на офіційну електронну пошту, а також через Електронний сервіс Вчасно та М.Е.DОС. (1т. арк.с. 79, 88).

Отже, станом на 22.03.2024 р. Позивач - ТОВ НЬЮ ЕНЕРДЖІ ЮКРЕИН (Позивач/ Боржник та Покупець по Договору 2), мав заборгованість перед ТОВ МЕТАЕНЕРГІЯ (Відповідач по Договору 1 та Новий Кредитор по Договору 2) у розмірі 25 746 133,71 (Двадцять п`ять мільйонів сімсот сорок шість тисяч сто тридцять три гривні 71 копійка) грн., строк виконання якого настав 30.04.2023 р.

22.03.2024 р. Відповідач, керуючись ч.2 ст. 601 ЦК України, скористався своїм правом та здійснив односторонній правочин шляхом направлення Позивачу на офіційну електронну адресу Заяви про припинення зобов`язання зарахуванням зустрічних однорідних вимог (за вих.№ 22-03/1 від 22.03.2024 р.) (1т. арк.с.91, 96).

ОЦІНКА АРГУМЕНТІВ СТОРІН, ВИСНОВКИ СУДУ

Відповідно до ч. 1 - 3 ст. 202 ЦК України правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків. Правочини можуть бути односторонніми та дво- чи багатосторонніми (договори). Одностороннім правочином є дія однієї сторони, яка може бути представлена однією або кількома особами. Односторонній правочин може створювати обов`язки лише для особи, яка його вчинила. Односторонній правочин може створювати обов`язки для інших осіб лише у випадках, встановлених законом, або за домовленістю з цими особами.

Згідно з частиною третьою статті 203 Господарського кодексу України господарське зобов`язання припиняється зарахуванням зустрічної однорідної вимоги, строк якої настав або строк якої не зазначений чи визначений моментом витребування. Для зарахування достатньо заяви однієї сторони.

Аналогічні положення закріплені також у статті 601 ЦК України, відповідно до якої зобов`язання припиняється зарахуванням зустрічних однорідних вимог, строк виконання яких настав, а також вимог, строк виконання яких не встановлений або визначений моментом пред`явлення вимоги. Зарахування зустрічних вимог може здійснюватися за заявою однієї із сторін.

Відповідно до частини п`ятої статті 202 ЦК України до правовідносин, які виникли з односторонніх правочинів, застосовуються загальні положення про зобов`язання та про договори, якщо це не суперечить актам цивільного законодавства або суті одностороннього правочину.

Із аналізу наведених вище правових норм, вбачається, що Заява Відповідача про зарахування зустрічних однорідних вимог, надіслана Відповідачем Позивачу, за своєю правовою природою є одностороннім правочином, направленим на припинення взаємних грошових зобов`язань сторін у справі.

Отже, зарахування зустрічних однорідних вимог є способом припинення одночасно двох зобов`язань: в одному - одна сторона є кредитором, а інша - боржником, а в другому - навпаки (боржник у першому зобов`язанні - є кредитором у другому). Також можливе часткове зарахування, коли одне зобов`язання (менше за розміром) зараховується повністю, а інше (більше за розміром) - лише в частині, що дорівнює розміру першого зобов`язання. У такому випадку зобов`язання в частині, що залишилася, може припинятися будь-якими іншими способами.

Вимоги, які підлягають зарахуванню, мають відповідати таким умовам (стаття 601 ЦК України):

- бути зустрічними (кредитор за одним зобов`язанням є боржником за іншим, а боржник за першим зобов`язанням є кредитором за другим);

- бути однорідними (зараховуватися можуть вимоги про передачу речей одного роду, наприклад, грошей). При цьому правило про однорідність вимог поширюється на їх правову природу, але не стосується підстави виникнення таких вимог. Отже допускається зарахування однорідних вимог, які випливають з різних підстав (різних договорів тощо);

- строк виконання таких вимог має бути таким, що настав, не встановлений або визначений моментом пред`явлення вимоги.

Умова щодо безспірності вимог, які зараховуються, а саме: відсутність спору щодо змісту, умов виконання та розміру зобов`язань, не передбачена чинним законодавством, зокрема статтею 203 ГК України, статтею 601 ЦК України, але випливає із тлумачення змісту визначених законом вимог і застосовується судами відповідно до усталеної правової позиції, викладеної у постановах Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 22.08.2018 у справі № 910/21652/17, від 11.09.2018 у справі № 910/21648/17, від 11.10.2018 у справі № 910/23246/17, від 15.08.2019 у справі № 910/21683/17, від 11.09.2019 у справі № 910/21566/17, від 25.09.2019 у справі № 910/21645/17, від 01.10.2019 у справі № 910/12968/17, від 05.11.2019 у справі № 914/2326/18.

У постановах від 28.02.2018 у справі № 910/4312/17, від 04.07.2018 у справі № 910/16430/16, від 05.07.2018 у справі № 914/3013/16, від 19.07.2018 у справі № 910/14503/16, від 26.09.2018 у справі № 910/20105/17, від 04.04.2019 у справі № 918/329/18 Касаційний господарський суд у складі Верховного Суду зазначає, що відповідно до статті 601 ЦК України зобов`язання припиняється зарахуванням зустрічних однорідних вимог, строк виконання яких настав, а також вимог, строк виконання яких не встановлений або визначений моментом пред`явлення вимоги. Зарахування зустрічних вимог може здійснюватися за заявою однієї із сторін. Заява про зарахування зустрічних вимог є одностороннім правочином. Зарахування зустрічних однорідних вимог, про яке заявила одна із сторін у зобов`язанні, здійснюється в силу положень статті 601 ЦК України та не пов`язується із прийняттям такого зарахування іншою стороною. Якщо інша сторона не погоджується з проведенням зарахування, вона вправі на підставі статті 16 ЦК України та статті 20 ГК України звернутися за захистом своїх охоронюваних законом прав до господарського суду.

За дотримання умов, передбачених статтею 601 ЦК України, та відсутності заборон, передбачених статтею 602 ЦК України, незгода однієї сторони із зарахуванням зустрічних однорідних вимог, проведеним за заявою іншої сторони зобов`язання, не є достатньою підставою для визнання одностороннього правочину із зарахування недійсним.

Заява сторони щодо спірності вимог, які були погашені (припинені) зарахуванням, або щодо незгоди з проведеним зарахуванням з інших підстав, має бути аргументована, підтверджена доказами і перевіряється судом, який вирішує спір про визнання недійсним одностороннього правочину із зарахування зустрічних однорідних вимог.

Наявність заперечень однієї сторони щодо зарахування не є перешкодою для зарахування зустрічних однорідних вимог за заявою іншої сторони, відмова цієї сторони від прийняття заяви про зарахування зустрічних однорідних вимог і проведення такого зарахування не має юридичного значення.

Недопустимість зарахування зустрічних вимог визначено статтею 602 ЦК України, відповідно до положень якої не допускається зарахування зустрічних вимог про відшкодування шкоди, завданої каліцтвом, іншим ушкодженням здоровая або смертю; про стягнення аліментів; щодо довічного утримання (догляду); у разі спливу позовної давності; за зобов`язаннями, стороною яких є неплатоспроможний банк, крім випадків, установлених законом; в інших випадках, встановлених договором або законом.

Купівля-продаж електричної енергії здійснювалася позивачем та відповідачем на ринку електричної енергії України, на дату вчинення відповідачем односторонніх правочинів із зарахування зустрічних однорідних вимог (27.12.2023) відносини між учасниками ринку електроенергії регулюється Закон України "Про ринок електричної енергії" від 17.04.2017 № 219-VШ, який не містить положень щодо спеціального порядку розрахунку.

Вбачається, що вказаний Договір купівлі-продажу електричної енергії, укладений між Позивачем та Відповідачем, не містить жодних заборон щодо припинення зобов`язання шляхом зарахування зустрічних однорідних вимог.

Приписами ч. 1 та 4 ст. 598 Цивільного кодексу України визначено, що зобов`язання припиняється частково або у повному обсязі на підставах, встановлених договором або законом. Законом можуть бути встановлені випадки, коли припинення зобов`язань на певних підставах не допускається.

Відтак, провадження у справі підлягає закриттю на підставі п. 2 ч. 1 ст. 231 Господарського процесуального кодексу України.

Суд звертає увагу позивача, що відповідно до ч. 3 ст. 231 Господарського процесуального кодексу України у разі закриття провадження у справі повторне звернення до суду із спору між тими самим сторонами, про той самий предмет і з тих самих підстав не допускається.

Щодо заяви позивача про визнання недійсними правочинів, суд зазначає наступне.

Згідно ст.11 Цивільного кодексу України визначено, що однією з підстав виникнення цивільних прав та обов`язків є договір.

Згідно зі статтею 202 Цивільного кодексу України правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків. Одностороннім правочином є дія однієї сторони, яка може бути представлена однією або кількома особами. Односторонній правочин може створювати обов`язки для інших осіб лише у випадках, встановлених законом, або за домовленістю з цими особами.

Загальні вимоги, додержання яких є необхідним для чинності правочину, визначені положеннями статті 203 ЦК України, а саме: зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має вчинятися у формі, встановленій законом; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

У той же час, недодержання особою при вчиненні правочину (в т.ч. одностороннього) наведених вимог є правовою підставою для визнання його недійсним в силу приписів статті 215 ЦК України у судовому порядку.

Отже, недійсність правочину зумовлюється наявністю дефектів його елементів: дефекти (незаконність) змісту правочину; дефекти (недотримання) форми; дефекти суб`єктного складу; дефекти волі - невідповідність волі та волевиявлення.

Причиною виникнення спору зі справи стало питання щодо наявності чи відсутності підстав для визнання недійсним одностороннього правочину про припинення зобов`язань зарахуванням зустрічних однорідних вимог.

Відповідно до частин першої - третьої статті 202 ЦК України правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків. Правочини можуть бути односторонніми та дво- чи багатосторонніми (договори). Одностороннім правочином є дія однієї сторони, яка може бути представлена однією або кількома особами. Односторонній правочин може створювати обов`язки лише для особи, яка його вчинила. Односторонній правочин може створювати обов`язки для інших осіб лише у випадках, встановлених законом, або за домовленістю з цими особами.

Згідно з частиною третьою статті 203 ГК України господарське зобов`язання припиняється зарахуванням зустрічної однорідної вимоги, строк якої настав або строк якої не зазначений чи визначений моментом витребування. Для зарахування достатньо заяви однієї сторони.

Аналогічні положення закріплені також у статті 601 ЦК України, відповідно до якої зобов`язання припиняється зарахуванням зустрічних однорідних вимог, строк виконання яких настав, а також вимог, строк виконання яких не встановлений або визначений моментом пред`явлення вимоги. Зарахування зустрічних вимог може здійснюватися за заявою однієї із сторін.

Відповідно до частини п`ятої статті 202 ЦК України до правовідносин, які виникли з односторонніх правочинів, застосовуються загальні положення про зобов`язання та про договори, якщо це не суперечить актам цивільного законодавства або суті одностороннього правочину.

Отже, виходячи із положень статей 202 та 601 ЦК України, спірні заяви про зарахування зустрічних однорідних вимог, надіслані відповідачем позивачу, за своєю правовою природою є односторонніми правочинами, направленими на припинення взаємних грошових зобов`язань сторін у справі.

Зарахування зустрічних однорідних вимог є способом припинення одночасно двох зобов`язань: в одному - одна сторона є кредитором, а інша - боржником, а в другому - навпаки (боржник у першому зобов`язанні - є кредитором у другому). Також можливе часткове зарахування, коли одне зобов`язання (менше за розміром) зараховується повністю, а інше (більше за розміром) - лише в частині, що дорівнює розміру першого зобов`язання. У такому випадку зобов`язання в частині, що залишилася, може припинятися будь-якими іншими способами.

Слід зазначити, що у постанові Великої Палати Верховного Суду від 30.10.2018 у справі № 914/3217/16 зазначено, що вимоги, які можуть підлягати зарахуванню, мають бути зустрічними (кредитор за одним зобов`язанням є боржником за іншим, а боржник за першим зобов`язанням є кредитором за другим); однорідними (зараховуватися можуть вимоги про передачу речей одного роду); строк виконання таких вимог настав, не встановлений або визначений моментом пред`явлення вимоги. Правило про однорідність вимог поширюється на їх правову природу, але не стосується підстави виникнення таких вимог. Допускається зарахування однорідних вимог, які випливають з різних підстав (різних договорів тощо).

З огляду на положення чинного законодавства зарахування зустрічних однорідних вимог як односторонній правочин є волевиявленням суб`єкта правочину, спрямованим на настання певних правових наслідків у межах двосторонніх правовідносин. Інститут заліку має на меті оптимізувати діяльність двох взаємозобов`язаних, хоч і за різними підставами, осіб. Ця оптимізація полягає в усуненні зустрічного переміщення однорідних цінностей, що становлять предмети взаємних зобов`язань, зменшує ризик сторін, який виникає при здійсненні виконання, а також їх витрати, пов`язані з виконанням.

Верховний Суд у складі суддів об`єднаної палати Касаційного господарського суду у постанові від 22.01.2021 зі справи № 910/11116/19 уточнив висновки Верховного Суду щодо застосування норм права (статей 601, 602 ЦК України).

Так, Верховний Суд у постанові від 22.01.2021 зі справи № 910/11116/19 вказав, що безспірність вимог, які зараховуються, а саме: відсутність між сторонами спору щодо змісту, умов виконання та розміру зобов`язань, є важливою умовою для зарахування вимог. Умова безспірності стосується саме вимог, які зараховуються, а не заяви про зарахування, яка є одностороннім правочином і не потребує згоди іншої сторони, якщо інше не встановлено законом або договором.

За дотримання умов, передбачених статтею 601 ЦК України, та відсутності заборон, передбачених статтею 602 ЦК України, незгода однієї сторони із зарахуванням зустрічних однорідних вимог, проведеним за заявою іншої сторони зобов`язання, не є достатньою підставою для визнання одностороннього правочину із зарахування недійсним.

Заява сторони щодо спірності вимог, які були погашені (припинені) зарахуванням, або щодо незгоди з проведеним зарахуванням з інших підстав, має бути аргументована, підтверджена доказами і перевіряється судом, який вирішує спір про визнання недійсним одностороннього правочину із зарахування зустрічних однорідних вимог.

Наявність на момент зарахування іншого спору (спорів) в суді за позовом кредитора до боржника про стягнення суми заборгованості за зобов`язанням не спростовує висновок про безспірність заборгованості цього боржника.

У пункті 8.3. постанови Верховного Суду від 30.11.2021 у справі №910/4503/20 зазначено, що для правильного вирішення спору зі справи судам необхідно як встановити факт наявності між сторонами спору щодо вимог, які були погашені (припинені) оскаржуваним зарахуванням, так і перевірити, чи існувала зарахована заборгованість узагалі, чи була заборгованість саме такого розміру, як зазначено стороною при зарахуванні.

Заперечуючи проти зарахування зустрічних однорідних вимог позивач не навів доводів проти розміру відступленого права вимоги та не надав до матеріалів справи доказів відсутності такої заборгованості або іншого розміру, ніж зазначена відповідачем у заяві про припинення зобов`язання шляхом зарахування зустрічних однорідних вимог.

За таких обставин відсутні правові підстави для задоволення заяви позивача в частині визнання недійсним одностороннього правочину про припинення зобов`язань зарахуванням зустрічних однорідних вимог №22-03/01 від 22.03.2024.

В обґрунтування заяви про визнання недійсними правочинів пов`язаних з предметом спору Позивач зазначає зокрема, що Договір про відступлення права вимоги до ТОВ НЬЮ ЕНЕРДЖІ ЮКРЕЙН між ТОВ ЗАПОРІЗЬКИЙ ЕНЕРГЕТИЧНИЙ АЛЬЯНС та ТОВ МЕТАЕНЕРГІЯ укладено з порушенням умов первісного Двостороннього договору купівлі-продажу електричної енергії № 23/03/29-1 від 29.03.2023, відповідно до якого ТОВ НЬЮ ЕНЕРДЖІ ЮКРЕЙН є боржником перед ТОВ ЗАПОРІЗЬКИЙ ЕНЕРГЕТИЧНИЙ АЛЬЯНС. У ТОВ ЗАПОРІЗЬКИЙ ЕНЕРГЕТИЧНИЙ АЛЬЯНС, немає права відступати право вимоги за Двостороннім договором купівлі-продажу електричної енергії № 23/03/29-1 від 29.03.2023 року. Законодавство про ринок електричної енергії припускає можливість зарахування зустрічних (визнаних) зобов`язань виключно згідно договорів про участь у балансуючому ринку, а не за Двосторонніми договорами купівлі-продажу електричної енергії. Єдиним можливим способом розрахунків за Двостороннім договором купівлі-продажу електричної енергії № ДД-27/12/23-8 від 27.12.2023 року, укладеним між Позивачем та Відповідачем є здійснення оплати на поточний рахунок зі спеціальним режимом використання Позивача. Умовами Двостороннього договору купівлі-продажу електричної енергії № ДД-27/12/23-8 від 27.12.2023 року, укладеного між ТОВ МЕТАЕНЕРГІЯ та ТОВ НЬЮ ЕНЕРДЖІ ЮКРЕЙН не передбачено зустрічне зарахування вимог.

Звернувшись до суду з заявою про визнання недійсним договору про відступлення права вимоги № 24/03/21-1 від 21.03.2024, укладеного між ТОВ ЗАПОРІЗЬКИЙ ЕНЕРГЕТИЧНИЙ АЛЬЯНС (первісний кредитор/не є учасником справи) та ТОВ МЕТАЕНЕРГІЯ (новий кредитор/відповідач), як наслідок недійсності цього договору, сторонами не було заявлено клопотання про залучення ТОВ ЗАПОРІЗЬКИЙ ЕНЕРГЕТИЧНИЙ АЛЬЯНС у справі в якості третьої особи чи співвідповідача.

Як неодноразово вказував Верховний Суд (постанови від 30.07.2020 у справі № 670/23/18, від 18.11.2020 у справі № 318/1345/17, від 14.04.2021 у справі № 552/3469/18, від 10.09.2021 у справі № 909/207/20 та від 12.03.2024 у справі № 918/7/23) у справі за позовом заінтересованої особи про визнання недійсним договору як відповідачі мають залучатись всі сторони правочину, а тому належними відповідачами є сторони оспорюваного договору, а не одна із них.

Отже, заявлені позивачем вимоги про визнання недійсним договору про відступлення права вимоги № 24/03/21-1 від 21.03.2024 прав та обов`язків ТОВ ЗАПОРІЗЬКИЙ ЕНЕРГЕТИЧНИЙ АЛЬЯНС і не можуть бути розглянуті судом і вирішені в спорі позивача з третьою особою, яка в такій ситуації має бути залучена співвідповідачем.

Оскільки ТОВ ЗАПОРІЗЬКИЙ ЕНЕРГЕТИЧНИЙ АЛЬЯНС до участі в справі в якості співвідповідача за заявою ТОВ НЬЮ ЕНЕРДЖІ ЮКРЕЙН не залучено, відповідного клопотання позивач не заявляв, тому у задоволенні заяви ТОВ НЬЮ ЕНЕРДЖІ ЮКРЕЙН в частині вимог про визнання недійсним договору про відступлення права вимоги № 24/03/21-1 від 21.03.2024, укладеного між ТОВ ЗАПОРІЗЬКИЙ ЕНЕРГЕТИЧНИЙ АЛЬЯНС (первісний кредитор/не є учасником справи) та ТОВ МЕТАЕНЕРГІЯ, необхідно відмовити внаслідок неналежного складу відповідачів.

Виходячи з того, що на момент здійснення відповідачем зарахування зустрічних майнових вимог, такі вимоги сторін є зустрічні, однорідні та такі, строк виконання яких настав, а також виходячи з того, що їх зарахування не заборонено вимогами ст.602 ЦК України, суд дійшов висновку про відсутність підстав задля визнання недійсним одностороннього правочину, вчиненого ТОВ МЕТАЕНЕРГІЯ.

Суд зазначає, що іншим доводам сторін оцінка судом не надається, адже, вони не спростовують встановлених судом обставин, та не впливають на результат прийнятого рішення.

Відповідно до частини 1 статті 13 Господарського процесуального кодексу України судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності сторін.

Пункт 3 частини 2 статті 129 Конституції України визначає одним із принципів судочинства змагальність сторін та свободу в наданні ними своїх доказів і у доведенні перед судом їх переконливості. Згідно з частинами 1, 3 статті 74, частиною 1 статті 77 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень. Докази подаються сторонами та іншими учасниками справи. Обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування.

Відтак, обов`язок із доказування слід розуміти як закріплену в процесуальному та матеріальному законодавстві міру належної поведінки особи, що бере участь у судовому процесі, із збирання та надання доказів для підтвердження свого суб`єктивного права, що має за мету усунення невизначеності, яка виникає в правовідносинах у разі неможливості достовірно з`ясувати обставини, які мають значення для справи.

З огляду на викладене, позовні вимоги в частині стягнення заборгованості в сумі 23 224 138,87 грн. підлягають закриттю, а вимоги щодо визнання недійсним правочинів - відмові .

СУДОВІ ВИТРАТИ

Щодо повернення судового збору

Відповідно до п. 4 ст. 231 ГПК України про закриття провадження у справі суд постановляє ухвалу, а також вирішує питання про розподіл між сторонами судових витрат, повернення судового збору з бюджету.

Господарський суд вважає за доцільне надати роз`яснення щодо повернення сплаченої суми судового збору за подання позовної заяви.

Провадження у справі в частині стягнення заборгованості в сумі 23 224 138,87 грн закрито, у зв`язку відсутністю предмету спору.

Відповідно до частини 2 статті 123 Господарського процесуального кодексу України розмір судового збору, порядок його сплати, повернення і звільнення від сплати встановлюються законом.

При цьому, вирішуючи питання про розподіл судових витрат у справі, господарський суд виходить з того, що відповідно до положень п.5 ч.1 ст.7 Закону України "Про судовий збір" сплачена сума судового збору повертається за клопотанням особи, яка його сплатила за ухвалою суду в разі закриття (припинення) провадження у справі (крім випадків, якщо провадження у справі закрито у зв`язку з відмовою позивача від позову і така відмова визнана судом), у тому числі в апеляційній та касаційній інстанціях.

Тобто, питання щодо повернення судового збору у розмірі 278 689,67 грн з Державного бюджету України позивачу може буде вирішено господарським судом після надходження до суду відповідного клопотання позивача.

Щодо судового збору за подання заяв про визнання правочинів недійсними.

Відповідно до статті 129 Господарського процесуального кодексу України судові витрати зі сплати судового збору за подання заяв про визнання правочинів недійсними в розмірі 5 667,48 грн залишаються за позивачем.

Керуючись статтями 2, 73, 74, 76-79, 86, 91, 129, 231, 233, 238, 240, 241 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд

ВИРІШИВ:

В частині стягнення заборгованості в сумі 23 224 138,87 грн. провадження закрити.

В задоволенні заяви про визнання недійсним договір про відступлення право вимоги № 24/03/21-1 від 21.03.2024, укладеного між ТОВ "Запорізький енергетичний альянс" та ТОВ "Метаенергія" - відмовити.

В задоволенні заяви про визнання недійсним односторонній правочин - заяву ТОВ "Метаенергія" від 22.03.2024 вих.№ 22-03/1 про припинення зобов`язання зарахуванням зустрічних однорідних вимог - відмовити.

Витрати по сплаті судового збору за подання заяв про визнання недійсним правочинів залишити за заявником.

Рішення суду може бути оскаржене протягом двадцяти днів з дня підписання рішення шляхом подання апеляційної скарги до Центрального апеляційного господарського суду.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано.

У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Повне рішення складено та підписано - 28.06.2024.

Суддя В.Г. Бєлік