ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

про результати розгляду заяви конкурсного кредитора

про грошові вимоги до банкрута у справі про банкрутство

18.06.2024м. ДніпроСправа № 904/1093/24
за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "АЛЬБІЛЕНД ІНВЕСТ", м. Дніпро

до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "ГЕРМЕС ОЙЛ", м. Дніпро

про визнання грошових вимог

Суддя Мартинюк С.В.

за участю секретаря судового засідання Рибалка Г.Д.

Представники:

Представник ТОВ "Лівайн торг": не з`явився;

Арбітражний керуючий Острик С.Ю.;

Від АТ "Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія "Укрнафта" Коломієць О.О.;

Від ТОВ "АЛЬБІЛЕНД ІНВЕСТ": Маміч Я.С.;

Боржник: не з`явився.

ВСТАНОВИВ:

12.03.2024 Товариство з обмеженою відповідальністю "СЕКТОР ОЙЛ" звернулось до Господарського суду Дніпропетровської області із заявою про порушення провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "ГЕРМЕС ОЙЛ" на підставі ст. 34 Кодексу України з процедур банкрутства.

Ухвалою господарського суду від 01.04.2024 відкрито провадження у справі №904/1093/24 за заявою ТОВ "СЕКТОР ОЙЛ" про визнання банкрутом ТОВ "ГЕРМЕС ОЙЛ". Введено процедуру розпорядження майном боржника строком на сто сімдесят календарних днів до 19.07.2024. Призначено розпорядником майна боржника - ТОВ "ГЕРМЕС ОЙЛ" арбітражного керуючого Острика Сергія Юрійовича. Призначено попереднє засідання суду на 03.06.2024.

02.04.2024 на офіційному веб-сайті Верховного Суду в мережі Інтернет Господарським судом Дніпропетровської області здійснено офіційне оприлюднення повідомлення про порушення провадження у справі про банкрутство ТОВ "ГЕРМЕС ОЙЛ", №72877.

29.04.2024 до господарського суду через систему "Електронний суд" надійшла заява про визнання грошових вимог ТОВ "АЛЬБІЛЕНД ІНВЕСТ" в розмірі 4 153 691,68 грн. та судового збору в розмірі 6056,00 грн.

03.05.2024 до господарського суду через систему "Електронний суд" надійшла заява ТОВ "АЛЬБІЛЕНД ІНВЕСТ" про долучення документів до матеріалів справи.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 06.05.2024 прийнято заяву ТОВ "АЛЬБІЛЕНД ІНВЕСТ" до боржника ТОВ "ГЕРМЕС ОЙЛ" про визнання грошових вимог в розмірі 4 153 691,68 грн. та судового збору в розмірі 6056,00 грн. по справі про банкрутство №904/1093/24 до розгляду в попередньому судовому засіданні на 03.06.2024.

08.05.2024 через систему "Електронний суд" від розпорядника майна боржника надійшло повідомлення про розгляд заявлений грошових вимог, за змістом якого останнім визнано заявлені вимоги в повному обсязі.

В попередньому судовому засіданні 03.06.2024 грошові вимоги ТОВ "АЛЬБІЛЕНД ІНВЕСТ", ТОВ "ЛІВАЙН ТОРГ" та грошові вимоги ПАТ "ТФПНК "УКРНАФТА" не розглянуто.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 03.06.2024 відкладено розгляд грошових вимог ТОВ "АЛЬБІЛЕНД ІНВЕСТ", ТОВ "ЛІВАЙН ТОРГ" та ПАТ "ТФПНК "УКРНАФТА" та оголосити перерву у попередньому засіданні до 18.06.2024.

Дослідивши матеріали справи, заслухавши присутніх в судовому засіданні учасників справи, встановлено наступне.

1. 27.01.2020 між Товариством з обмеженою відповідальністю «КОМПАНІЯ- ПРОСТІР», як Орендодавцем, та ТОВ «ГЕРМЕС ОЙЛ», як Орендарем, було укладено Договір оренди № КП-12ГО (надалі Договір оренди 1), Договір оренди №КП-13ГО (надалі Договір оренди 2) та Договір оренди № КП-23ГО (надалі Договір оренди 3).

Факт передачі в оренду, вказаних в Договорі оренди 1, Договорі оренди 2 та Договорі оренди 3, об`єктів підтверджується Актом приймання-передачі нерухомого майна до договору оренди № КП-12ГО від 16.03.2020, Актом приймання-передачі нерухомого майна до договору оренди № КП-13ГО від 16.03.2020, Актом приймання-передачі нерухомого майна до договору оренди № КП-23ГО від 17.03.2020.

Відповідно до п. 4.1 Договору оренди 1 Орендар сплачує Орендодавцеві щомісячну плату за користування Автозаправної станції в розмірі 114 573, 34 грн. в т.ч. ПДВ 19 095, 56 грн.

За період з 16.03.2020 по 18.05.2021, тобто період користування об`єктом оренди між Орендодавцем та Орендарем підписані наступні Акти здачі-прийняття робіт:

1) Акт за березень 2020 р. на суму 57 286,67 грн. разом з ПДВ

2) Акт за квітень 2020 р. на суму 114 573,34 грн. разом з ПДВ

3) Акт за травень 2020 р. на суму 114 573,34 грн. разом з ПДВ

4) Акт за червень 2020 р. на суму 114 573,34 грн. разом з ПДВ

5) Акт за липень 2020 р. на суму 114 573,34 грн. разом з ПДВ

6) Акт за серпень 2020 р. на суму 114 573,34 грн. разом з ПДВ

7) Акт за вересень 2020 р. на суму 114 573,34 грн. разом з ПДВ

8) Акт за жовтень 2020 р. на суму 114 573,34 грн. разом з ПДВ

9) Акт за листопад 2020 р. на суму 114 573,34 грн. разом з ПДВ

10) Акт за грудень 2020 р. на суму 114 573,34 грн. разом з ПДВ

11) Акт за січень 2021 р. на суму 114 573,34 грн. разом з ПДВ

12) Акт за лютий 2021 р. на суму 114 573,34 грн. разом з ПДВ

13) Акт за березень 2021 р. на суму 114 573,34 грн. разом з ПДВ

14) Акт за квітень 2021 р. на суму 114 573,34 грн. разом з ПДВ

15) Акт за травень 2021 р. на суму 64 678, 50 грн. разом з ПДВ

разом на загальну суму 1 611 418,59 грн.

За час користування об`єктом оренди у ТОВ «ГЕРМЕС ОЙЛ» виникла заборгованість перед ТОВ «КОМПАНІЯ-ПРОСТІР» у розмірі 1 611 418,59 грн.

Проте частину боргу (57 286,67 грн.) було припинено шляхом укладення Договору про відступлення права вимоги № 160420-2АЕ від 31.03.2020, між ТОВ «КОМПАНІЯ-ПРОСТІР» та ТОВ «АЛЬЯНС ЕВОЛЮШН».

Таким чином, заборгованість ТОВ «ГЕРМЕС ОЙЛ» перед ТОВ «КОМПАНІЯ- ПРОСТІР» за Договором оренди № КП-12ГО від 27.01.2020 складає 1 554 131,92 грн.

Відповідно до п. 4.1 Договору оренди 2 Орендар сплачує Орендодавцеві щомісячну плату за користування Автозаправної станції в розмірі 111 440, 00 грн. в т.ч. ПДВ 18 573, 33 грн.

За період з 16.03.2020 по 18.05.2021, тобто період користування об`єктом оренди між Орендодавцем та Орендарем підписані наступні Акти здачі-прийняття робіт:

1) Акт за березень 2020 р. на суму 55 720,00 грн. разом з ПДВ

2) Акт за квітень 2020 р. на суму 111 440,00 грн. разом з ПДВ

3) Акт за травень 2020 р. на суму 111 440,00 грн. разом з ПДВ

4) Акт за червень 2020 р. на суму 111 440,00 грн. разом з ПДВ

5) Акт за липень 2020 р. на суму 111 440,00 грн. разом з ПДВ

6) Акт за серпень 2020 р. на суму 111 440,00 грн. разом з ПДВ

7) Акт за вересень 2020 р. на суму 111 440,00 грн. разом з ПДВ

8) Акт за жовтень 2020 р. на суму 111 440,00 грн. разом з ПДВ

9) Акт за листопад 2020 р. на суму 111 440,00 грн. разом з ПДВ

10) Акт за грудень 2020 р. на суму 111 440,00 грн. разом з ПДВ

11) Акт за січень 2021 р. на суму 111 440,00 грн. разом з ПДВ

12) Акт за лютий 2021 р. на суму 111 440,00 грн. разом з ПДВ

13) Акт за березень 2021 р. на суму 111 440,00 грн. разом з ПДВ

14) Акт за квітень 2021 р. на суму 111 440,00 грн. разом з ПДВ

15) Акт за травень 2021 р. на суму 62 909, 68 грн. разом з ПДВ

разом на загальну суму 1 567 349,68 грн.

За час користування об`єктом оренди у ТОВ «ГЕРМЕС ОЙЛ» виникла заборгованість перед ТОВ «КОМПАНІЯ-ПРОСТІР» у розмірі 1 567 349,68 грн.

Проте частину боргу (55 720,00 грн.) було припинено шляхом укладення Договору про відступлення права вимоги № 160420-2АЕ від 31.03.2020 р., між ТОВ «КОМПАНІЯ-ПРОСТІР» та ТОВ «АЛЬЯНС ЕВОЛЮШН». щомісячну плату за користування Автозаправної станції в розмірі 80 204, 12 грн. в т.ч. ПДВ 13 367, 35 грн.

Таким чином, заборгованість ТОВ «ГЕРМЕС ОЙЛ» перед ТОВ «КОМПАНІЯ- ПРОСТІР» за Договором оренди № КП-13ГО від 27.01.2020 р. складає 1 511 629,68 грн.

За період з 17.03.2020 по 18.05.2021, тобто період користування об`єктом оренди між Орендодавцем та Орендарем підписані наступні Акти здачі-прийняття робіт:

1) Акт за березень 2020 р. на суму 37 514,83 грн. разом з ПДВ*

2) Акт за квітень 2020 р. на суму 80 204,12 грн. разом з ПДВ

3) Акт за травень 2020 р. на суму 80 204,12 грн. разом з ПДВ

4) Акт за червень 2020 р. на суму 80 204,12 грн. разом з ПДВ

5) Акт за липень 2020 р. на суму 80 204,12 грн. разом з ПДВ

6) Акт за серпень 2020 р. на суму 80 204,12 грн. разом з ПДВ

7) Акт за вересень 2020 р. на суму 80 204,12 грн. разом з ПДВ

8) Акт за жовтень 2020 р. на суму 80 204,12 грн. разом з ПДВ

9) Акт за листопад 2020 р. на суму 80 204,12 грн. разом з ПДВ

10) Акт за грудень 2020 р. на суму 80 204,12 грн. разом з ПДВ

11) Акт за січень 2021 р. на суму 80 204,12 грн. разом з ПДВ

12) Акт за лютий 2021 р. на суму 80 204,12 грн. разом з ПДВ

13) Акт за березень 2021 р. на суму 80 204,12 грн. разом з ПДВ

14) Акт за квітень 2021 р. на суму 80 204,12 грн. разом з ПДВ

15) Акт за травень 2021 р. на суму 45 276, 52 грн. разом з ПДВ

разом на загальну суму 1 125 444,91 грн.

За час користування об`єктом оренди у ТОВ «ГЕРМЕС ОЙЛ» виникла заборгованість перед ТОВ «КОМПАНІЯ-ПРОСТІР» у розмірі 1 125 444,91 грн.

Частину боргу (37 514,83 грн.) було припинено шляхом укладення Договору про відступлення права вимоги № 160420-2АЕ від 31.03.2020, між ТОВ «КОМПАНІЯ-ПРОСТІР» та ТОВ «АЛЬЯНС ЕВОЛЮШН».

Таким чином, заборгованість ТОВ «ГЕРМЕС ОЙЛ» перед ТОВ «КОМПАНІЯ-ПРОСТІР» за Договором оренди № КП-23ГО від 27.01.2020 р. складає 1 087 930,08 грн.

2. 01.04.2023 між ТОВ «КОМПАНІЯ-ПРОСТІР», як Первісним кредитором та ТОВ «АЛЬБІЛЕНД ІНВЕСТ», як Новим кредитором було укладено Договір про відступлення права вимоги № 010423-3МІ.

Відповідно до п. 1.1 Договору відступлення Первісний кредитор відступає, а Новий кредитор набуває право вимоги, належне Первісному кредиторові у відповідності із Договорами №:

ДОГОВІР ОРЕНДИ №КП-12ГО від 27.01.20 / КП-12ГО 1 554 131,92 грн.;

ДОГОВІР ОРЕНДИ №КП-13ГО від 27.01.20 / КП-13ГО 1 511 629,68 грн.;

ДОГОВІР ОРЕНДИ №КП-23ГО від 27.01.20 / КП-23ГО 1 087 930,08 грн.

Про укладення між ТОВ «КОМПАНІЯ-ПРОСТІР» та ТОВ «АЛЬБІЛЕНД ІНВЕСТ» Договору про відступлення права вимоги ТОВ «КОМПАНІЯ-ПРОСТІР» сповістило ТОВ «ГЕРМЕС ОЙЛ» Повідомленням про відступлення права вимоги від 01.04.2023.

Відповідно до п. 2 Угоди про пролонгацію заборгованості від 03.04.2023, між ТОВ «АЛЬБІЛЕНД ІНВЕСТ» та ТОВ «ГЕРМЕС ОЙЛ», сторони дійшли згоди про пролонгацію ТОВ «ГЕРМЕС ОЙЛ» строку повернення передбаченої п.1 цієї Угоди заборгованості до 01.09.2024.

Отже, станом на дату подання цієї заяви, заборгованість ТОВ «ГЕРМЕС ОЙЛ» перед ТОВ «АЛЬБІЛЕНД ІНВЕСТ» за Договором оренди №КП-12ГО від 27.01.2020, Договором оренди №КП-13ГО від 27.01.2020, Договором оренди № КП-23ГО від 27.01.2020, укладені між ТОВ «КОМПАНІЯ-ПРОСТІР» та ТОВ «ГЕРМЕС ОЙЛ», право вимоги за яким перейшло до ТОВ «АЛЬБІЛЕНД ІНВЕСТ» за Договором про відступлення права вимоги № 010423-3МІ від 01.04.2023, між ТОВ «КОМПАНІЯ- ПРОСТІР» та ТОВ «АЛЬБІЛЕНД ІНВЕСТ» складає 4 153 691,68 грн.

Згідно зі ст. 509 Цивільного кодексу України зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (сплатити гроші), а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку. Зобов`язання виникають зокрема з договору або іншого правочину.

Відповідно до положень статті 525 Цивільного кодексу України, одностороння відмова від зобов`язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом.

Згідно вимог ст. 526 Цивільного кодексу України, зобов`язання має викопуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог Цивільного кодексу України, інших актів цивільного законодавства.

У відповідності до ст. 610 Цивільного кодексу України порушенням зобов`язання є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов`язання (неналежне виконання).

Таким чином, згідно ст.ст. 526, 527 Цивільного кодексу України зобов`язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться. Боржник зобов`язаний виконати свій обов`язок, а кредитор - прийняти виконання особисто, якщо інше не встановлено договором або законом.

Відповідно до ст. 193 Господарського кодексу України суб`єкти господарювання та інші учасники господарських відносин повинні виконувати господарські зобов`язання належним чином відповідно до закону, інших правових актів, договору, а за відсутності конкретних вимог щодо виконання зобов`язання - відповідно до вимог, що у певних умовах звичайно ставляться.

Відповідно до ст. 599 Цивільного кодексу України зобов`язання припиняється виконанням, проведеним належним чином.

Статтею 625 Цивільного кодексу України визначено, що боржник не звільняється від відповідальності за неможливість виконання ним грошового зобов`язання.

Заборгованість Товариства з обмеженою відповідальністю "ГЕРМЕС ОЙЛ" перед ТОВ "АЛЬБІЛЕНД ІНВЕСТ" не погашено.

За змістом положень статті 1 Кодексу України з процедур банкрутства конкурсними кредиторами є кредитори за вимогами до боржника, що виникли до відкриття провадження у справі про банкрутство і виконання яких не забезпечено заставою майна боржника.

Згідно ч. 1 ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства конкурсні кредитори за вимогами, що виникли до дня відкриття провадження у справі про банкрутство, зобов`язані подати до господарського суду письмові заяви з вимогами до боржника, а також документи, що їх підтверджують, протягом 30 днів з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство.

Відлік строку на заявлення грошових вимог кредиторів до боржника починається з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство.

За змістом частини 1 статті 64 Кодексу України з процедур банкрутства кошти, одержані від продажу майна банкрута, спрямовуються на задоволення вимог кредиторів у порядку, встановленому цим Кодексом. При цьому:

1) у першу чергу задовольняються: вимоги щодо виплати заборгованості із заробітної плати працюючим та звільненим працівникам банкрута, грошові компенсації за всі невикористані дні щорічної відпустки та додаткової відпустки працівникам, які мають дітей, інші кошти, належні працівникам у зв`язку з оплачуваною відсутністю на роботі (оплата часу простою не з вини працівника, гарантії на час виконання державних або громадських обов`язків, гарантії і компенсації при службових відрядженнях, гарантії для працівників, які направляються для підвищення кваліфікації, гарантії для донорів, гарантії для працівників, які направляються на обстеження до медичного закладу, соціальні виплати у зв`язку з тимчасовою втратою працездатності за рахунок коштів підприємства тощо), а також вихідна допомога, належна працівникам у зв`язку з припиненням трудових відносин, та нараховані на ці суми страхові внески на загальнообов`язкове державне пенсійне страхування та інше соціальне страхування, у тому числі відшкодування кредиту, отриманого на ці цілі; вимоги щодо виплати заборгованості із компенсації збитків, завданих Державному бюджету України внаслідок виконання рішень Європейського суду з прав людини, постановлених проти України; вимоги кредиторів за договорами страхування; витрати, пов`язані з провадженням у справі про банкрутство в господарському суді; витрати кредиторів на проведення аудиту, якщо аудит проводився за рішенням господарського суду за рахунок їхніх коштів;

2) у другу чергу задовольняються: вимоги із зобов`язань, що виникли внаслідок заподіяння шкоди життю та здоров`ю громадян, шляхом капіталізації у ліквідаційній процедурі відповідних платежів, у тому числі до Фонду соціального страхування України за громадян, які застраховані в цьому фонді, у порядку, встановленому Кабінетом Міністрів України, зобов`язань із сплати страхових внесків на загальнообов`язкове державне пенсійне страхування та інше соціальне страхування, крім вимог, задоволених позачергово, з повернення невикористаних коштів Фонду соціального страхування України, а також вимоги громадян - довірителів (вкладників) довірчих товариств або інших суб`єктів підприємницької діяльності, які залучали майно (кошти) довірителів (вкладників);

3) у третю чергу задовольняються: вимоги щодо сплати податків і зборів (обов`язкових платежів); вимоги центрального органу виконавчої влади, що здійснює управління державним резервом;

4) у четверту чергу задовольняються вимоги кредиторів, не забезпечені заставою;

5) у п`яту чергу задовольняються вимоги щодо повернення внесків членів трудового колективу до статутного капіталу підприємства;

6) у шосту чергу задовольняються інші вимоги.

Зазначені вимоги є конкурсними, оскільки виникли до дати відкриття провадження у справі про банкрутство.

Грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "АЛЬБІЛЕНД ІНВЕСТ", зазначені в заяві, залишаються повністю неоплаченими збоку Боржника.

З огляду на обґрунтованість заяви про визнання грошових вимог Товариства з обмеженою відповідальністю "АЛЬБІЛЕНД ІНВЕСТ", яка подана до господарського суду в межах строку, визначеного приписами ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства, господарський суд, дійшов висновку щодо наявності підстав для визнання його конкурсним кредитором з грошовими вимогами до ТОВ "ГЕРМЕС ОЙЛ" в розмірі 4 153 691, 68 грн. та судового збору на суму 6 056, 00 грн., яка підлягає погашенню у наступному порядку:

- 1 черга - 6 056, 00 грн. (витрати по сплаті судового збору);

- 4 черга - 4 153 691, 68 грн. (заборгованість).

Керуючись ст.ст. 2, 73-74, 76-79, 86, 91, 234-235 Господарського процесуального кодексу України, ст.ст. 45, 64 Кодексу України з процедур банкрутства, суд

УХВАЛИВ:

Визнати грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "АЛЬБІЛЕНД ІНВЕСТ" (49000, м. Дніпро, вул. Мандриківська, буд. 47, офіс 506; ідентифікаційний код юридичної особи 40528235) до Товариства з обмеженою відповідальністю "ГЕРМЕС ОЙЛ" (49087 м. Дніпро, вул. Калинова, буд. 87; ідентифікаційний номер юридичної особи 43327471) на суму:

- 1 черга - 6 056, 00 грн. (витрати по сплаті судового збору);

- 4 черга - 4 153 691, 68 грн. (заборгованість).

Ухвала набирає законної сили 18.06.2024 та може бути оскаржена в порядку, передбаченому статтями 256, 257 Господарського процесуального кодексу України.

Повний текст ухвали складено 20.06.2024.

Суддя С.В. Мартинюк