ПІВНІЧНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"10" червня 2024 р. Справа № 910/12851/23

Північний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого: Демидової А.М.

суддів: Владимиренко С.В.

Ходаківської І.П.

за участю секретаря судового засідання: Котенка О.О.

за участю представників учасників справи:

від позивача: Малярчук Ю.Б.

від відповідача: Свідло Є.В.

розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційну скаргу Акціонерного товариства "Укргазвидобування"

на ухвалу Господарського суду міста Києва від 07.02.2024 (суддя Смирнова Ю.М.)

у справі № 910/12851/23 Господарського суду міста Києва

за позовом Акціонерного товариства "Укргазвидобування"

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Інтер Вей Капітал"

про стягнення 35 208 213,11 грн

ВСТАНОВИВ:

Короткий зміст і підстави позовних вимог

Акціонерне товариство "Укргазвидобування" (далі - АТ "Укргазвидобування", позивач) звернулося до Господарського суду міста Києва з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Інтер Вей Капітал" (далі - ТОВ "Інтер Вей Капітал", відповідач) про стягнення 35 208 213,11 грн, з яких 4 050 427,27 грн - 3 % річних та 31 157 785,84 грн - інфляційні втрати, нарахованих у зв`язку з невиконанням відповідачем постанови Верховного Суду від 07.02.2022 у справі № 910/14422/15.

Короткий зміст ухвали місцевого господарського суду та мотиви її постановлення

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 07.02.2024 закрито провадження у справі № 910/12851/23 на підставі п. 2 ч. 1 ст. 231 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України) у зв`язку з відсутністю предмета спору.

Закриваючи провадження у справі, суд першої інстанції виходив із того, що матеріалами справи підтверджується, що зобов`язання ТОВ "Інтер Вей Капітал" перед АТ "Укргазвидобування" зі сплати інфляційних втрат у розмірі 31 157 785,84 грн та 3 % річних у розмірі 4 050 427,27 грн (що разом становить 35 208 213,11 грн), про стягнення яких заявлено позивачем у даній справі, припинилися зарахуванням зустрічних однорідних вимог на підставі заяв ТОВ "Інтер Вей Капітал" № 24/01/03-1 від 03.01.2024, № 24/01/03-2 від 03.01.2024 та № 24/01/03-3 від 03.01.2024.

Короткий зміст вимог апеляційної скарги та узагальнення її доводів

Не погодившись із постановленою ухвалою, АТ "Укргазвидобування" звернулося до Північного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просить скасувати ухвалу Господарського суду міста Києва від 07.02.2024 у справі № 910/12851/23 та направити справу для продовження розгляду до суду першої інстанції.

Мотивуючи апеляційну скаргу, позивач зазначає, що:

- предмет спору не припинив своє існування, сторонами не врегульовано спірні питання; між сторонами залишились неврегульованими питання, зокрема, щодо сплати відповідачем на користь позивача 35 208 213,11 грн, з яких 31 157 785,84 грн інфляційних втрат та 4 050 427,27 грн 3 % річних, нарахованих у зв`язку з невиконанням відповідачем постанови Верховного Суду від 07.02.2022 у справі № 910/14422/15;

- таким чином, на день подання апеляційної скарги у відповідача наявні обов`язки щодо сплати на користь позивача 35 208 213,11 грн, з яких 31 157 785,84 грн інфляційних втрат та 4 050 427,27 грн 3 % річних, нарахованих у зв`язку з невиконанням відповідачем постанови Верховного Суду від 07.02.2022 у справі № 910/14422/15, і, навпаки, у позивача відсутні будь-які зобов`язання перед відповідачем;

- відтак, висновки суду щодо відсутності предмета спору не відповідають обставинам справи та зроблені за порушення судом ст. 601, 625 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України), а отже, оскаржувана ухвала прийнята з порушенням ст. 231 ГПК України.

Дії суду апеляційної інстанції щодо розгляду апеляційної скарги по суті

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 29.03.2024 (колегія суддів у складі: Демидової А.М. - головуючого, Владимиренко С.В., Ходаківської І.П.) відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою АТ "Укргазвидобування" на ухвалу Господарського суду міста Києва від 07.02.2024 у справі № 910/12851/23; розгляд апеляційної скарги призначено на 30.04.2024 об 11:40.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 30.04.2024 розгляд апеляційної скарги відкладено на 28.05.2024 о 09:40.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 28.05.2024 оголошено перерву в судовому засіданні до 10.06.2024 о 10:40.

Апеляційну скаргу розглянуто з продовженням строку її розгляду в розумний строк відповідно до ст. 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод (далі - Конвенція).

Позиції учасників справи

ТОВ "Інтер Вей Капітал" подало до Північного апеляційного господарського суду письмові пояснення у даній справі.

Явка представників учасників справи

У судове засідання 10.06.2024 з`явились представники позивача та відповідача.

Представник позивача (скаржника) в судовому засіданні вимоги апеляційної скарги підтримав і просив суд її задовольнити.

Представник відповідача в судовому засіданні проти апеляційної скарги заперечував і просив суд залишити її без задоволення.

Обставини справи, встановлені судом першої інстанції та перевірені судом апеляційної інстанції

29.08.2013 між Публічним акціонерним товариством "Дельта Банк" (далі - ПАТ "Дельта Банк", кредитор, банк) та Публічним акціонерним товариством "Укргазвидобування" (найменування якого змінено на Акціонерне товариство "Укргазвидобування", позичальник) укладено договір кредитної лінії № ВКЛ-2022390 (далі - Кредитний договір), за умовами якого кредитор зобов`язується надавати позичальнику грошові кошти у тимчасове користування на умовах забезпеченості, повернення, строковості, платності та цільового характеру використання.

У межах Кредитного договору банком було надано позивачу кредитні кошти, з урахуванням додаткових угод, у розмірі 79 870 000,00 грн.

Після закінчення строку Кредитного договору, а саме 31.12.2014, позивачем кредитні кошти банку не повернуто.

У зв`язку з невиконанням позивачем зобов`язань за Кредитним договором, ПАТ "Дельта Банк", у межах процедури договірного списання коштів, на підставі розпоряджень ПАТ "Дельта Банк" від 19.02.2015, 20.02.2015 та 23.02.2015, було списано кошти з рахунків поручителів у межах договорів поруки, укладених на забезпечення виконання Кредитного договору.

Разом із цим, на підставі постанови Правління Національного банку України (далі - НБУ) від 02.03.2015 № 150 "Про віднесення ПАТ "Дельта Банк" до категорії неплатоспроможних" виконавчою дирекцією Фонду гарантування вкладів фізичних осіб прийнято рішення № 51 від 02.03.2015 "Про запровадження тимчасової адміністрації у ПАТ "Дельта Банк", згідно з яким тимчасову адміністрацію у ПАТ "Дельта Банк" запроваджено строком з 03.03.2015 до 02.06.2015; призначено уповноважену особу Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на здійснення тимчасової адміністрації у ПАТ "Дельта Банк" - Кадирова В.В.

У подальшому на підставі постанови Правління НБУ від 02.10.2015 № 664 "Про відкликання банківської ліцензії та ліквідацію публічного акціонерного товариства "Дельта Банк" виконавчою дирекцією Фонду гарантування вкладів фізичних осіб прийнято рішення від 02.10.2015 № 181 "Про початок ліквідації АТ "Дельта Банк" та делегування повноважень ліквідатора банку, яким розпочато процедуру ліквідації банку з 05.10.2015 по 04.10.2017 включно та призначено уповноважену особу Фонду та делеговано всі повноваження ліквідатора ПАТ "Дельта Банк" Кадирову В.В. на два роки з 05.10.2015 по 04.10.2017 включно.

Комісією ПАТ "Дельта Банк" з перевірки правочинів (інших договорів) за кредитними операціями, прийнято рішення, оформлене протоколом від 29.04.2015 № 1, про віднесення договорів поруки від 28.11.2014 № П30019775-4, № П2022390-15, № П30019775-3, № П, № П, № П2022390-6, № П2022390-15, укладених у забезпечення виконання зобов`язань за кредитним договором, до нікчемних на підставі п. 7 ч. 3 ст. 38 Закону України "Про систему гарантування вкладів фізичних осіб".

На виконання наказу уповноваженої особи Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на здійснення тимчасової адміністрації банку № 309 від 07.05.2015, з урахуванням змін, внесених наказом № 325 від 13.05.2015, застосовано наслідки нікчемності договорів поруки від 28.11.2014, а також на відкриті балансові рахунки фізичних осіб-поручителів, було повернуто кошти, які списано з рахунків поручителів, на погашення заборгованості позивача за Кредитним договором.

При цьому банк відновив в автоматизованій банківській системі кредитну заборгованість позивача за Кредитним договором у розмірі 79 870 000,00 грн.

У зв`язку з існуванням даної заборгованості у червні 2015 року ПАТ "Дельта Банк" звернулося до Господарського суду міста Києва з позовом про стягнення з ПАТ "Укргазвидобування" 106 667 793,39 грн (з яких: 79 870 000,00 грн заборгованості за простроченим кредитом; 14 096 507,95 грн пені за несвоєчасне повернення кредиту; 7 247 381,92 грн заборгованості за простроченими нарахованими процентами; 661 703,52 грн пені за несвоєчасне повернення нарахованих процентів; 4 792 200,00 грн штрафу за неналежне виконання зобов`язання).

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 11.06.2015 за вказаним позовом було порушено провадження у справі № 910/14422/15.

Ця справа розглядалася судами неодноразово.

Після скасування судових рішень у справі № 910/14422/15 постановою Вищого господарського суду України від 09.08.2017 справу направлено на новий розгляд до суду першої інстанції.

Під час нового розгляду справи ухвалою Господарського суду міста Києва від 14.12.2019, залишеною без змін постановою Північного апеляційного господарського суду від 23.01.2020 та постановою Верховного Суду від 31.03.2020 у справі № 910/14422/15, замінено позивача у справі - ПАТ "Дельта Банк" його правонаступником - Товариством з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Фінгруп Фактор" (далі - ТОВ "ФК "Фінгруп Фактор") на підставі договору про відступлення прав вимоги № 1295/К від 15.04.2019, укладеного між ПАТ "Дельта Банк" та ТОВ "ФК "Фінгруп Фактор".

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 24.02.2021 у справі № 910/14422/15 на підставі договору про відступлення прав вимоги № В01/02 від 01.02.2021 було замінено позивача, ТОВ "ФК "Фінгруп Фактор", його правонаступником - ТОВ "Інтер Вей Капітал", у частині стягнення заборгованості за позовом у сумі 270 969 561,88 грн.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 15.03.2021 у справі № 910/14422/15 прийнято заяву ТОВ "Інтер Вей Капітал" про збільшення розміру позовних вимог, в якій ТОВ "Інтер Вей Капітал" просило суд стягнути з АТ "Укргазвидобування": 79 870 000,00 грн заборгованості за простроченим кредитом, 20 048 464,11 грн пені за несвоєчасне повернення кредиту, 110 286 246,70 грн заборгованості за простроченими процентами, 2 647 790,03 грн пені за несвоєчасну сплату нарахованих процентів, 59 103 800,00 грн штрафу за неналежне виконання зобов`язання, 139 800,95 грн інфляційних втрат за простроченими процентами, 999 993,11 грн пені за несвоєчасне погашення процентів, 15 000 658,50 грн 3 % річних за несвоєчасне повернення кредиту (за період з 01.01.2015 по 23.02.2021), 92 169 980,00 грн інфляційних втрат за простроченим кредитом (за період з 01.01.2015 по 23.02.2021).

Рішенням Господарського суду міста Києва від 15.03.2021 у справі № 910/14422/15, залишеним без змін постановою Північного апеляційного господарського суду від 09.09.2021, позов задоволено частково. Стягнуто з АТ "Укргазвидобування" на користь ТОВ "Інтер Вей Капітал" 79 870 000,00 грн основного боргу за тілом кредиту, 20 048 464,11 грн пені за несвоєчасне повернення кредиту, 14 731 091,51 грн 3 % річних, 92 169 980,00 грн інфляційних втрат. Здійснено розподіл судових витрат, за результатами якого, зокрема, присуджено до стягнення з АТ "Укргазвидобування" на користь ТОВ "Інтер Вей Капітал" судовий збір у розмірі 31 980,14 грн. У решті в позові відмовлено.

Зазначені обставини викладені в постанові Верховного Суду від 25.04.2023 у справі № 910/4596/22.

Отже, рішенням Господарського суду міста Києва від 15.03.2021 у справі № 910/14422/15 було присуджено до стягнення з АТ "Укргазвидобування" на користь ТОВ "Інтер Вей Капітал" грошові кошти у загальній сумі 206 851 515,76 грн, з яких:

- 79 870 000,00 грн основного боргу за тілом кредиту за Кредитним договором;

- 20 048 464,11 грн пені за несвоєчасне повернення кредиту;

- 14 731 091,51 грн 3 % річних, нарахованих за період з 01.01.2015 по 23.02.2021 за прострочення виконання АТ "Укргазвидобування" зобов`язання з повернення тіла кредиту у сумі 79 870 000,00 грн за Кредитним договором (заявлених до стягнення у справі № 910/14422/15 шляхом подання заяви про збільшення розміру позовних вимог);

- 92 169 980,00 грн інфляційних втрат, нарахованих за період з 01.01.2015 по 23.02.2021 за прострочення виконання АТ "Укргазвидобування" зобов`язання з повернення тіла кредиту у сумі 79 870 000,00 грн за Кредитним договором (заявлених до стягнення у справі № 910/14422/15 шляхом подання заяви про збільшення розміру позовних вимог);

- 31 980,14 грн судового збору.

Як встановлено місцевим господарським судом, вбачається з обставин справи і визнається сторонами, 23.09.2021 (тобто після ухвалення Північним апеляційним господарським судом постанови від 09.09.2021 у справі № 910/14422/15 про залишення рішення Господарського суду міста Києва від 15.03.2021 без змін) АТ "Укргазвидобування" перерахувало ТОВ "Інтер Вей Капітал" грошові кошти у сумі 206 851 515,76 грн, присуджені до стягнення з АТ "Укргазвидобування" на користь ТОВ "Інтер Вей Капітал" рішенням Господарського суду міста Києва від 15.03.2021 у справі № 910/14422/15.

Проте, в подальшому постановою Верховного Суду від 07.02.2022 у справі № 910/14422/15 постанову Північного апеляційного господарського суду від 09.09.2021 та рішення Господарського суду міста Києва від 15.03.2021 в частині задоволення позовних вимог про стягнення 14 731 091,51 грн 3 % річних, 92 169 980,00 грн інфляційних втрат за несвоєчасне повернення кредиту та судового збору - скасовано, в іншій частині судові рішення залишено без змін. Викладено резолютивну частину судового рішення в редакції, відповідно до якої, зокрема:

- заяву ТОВ "Інтер Вей Капітал" про збільшення розміру позовних вимог в частині 92 169 980,00 грн інфляційних втрат та 15 000 658,50 грн 3 % річних за несвоєчасне повернення кредиту залишено без розгляду;

- позов задоволено частково;

- стягнуто з АТ "Укргазвидобування" на користь ТОВ "Інтер Вей Капітал" 79 870 000,00 грн основного боргу за тілом кредиту, 20 048 464,11 грн пені за несвоєчасне повернення кредиту, 15 452,64 грн судового збору; в іншій частині в позові відмовлено.

Цією ж постановою здійснено поворот виконання наказів Господарського суду міста Києва від 22.09.2021, виданих на виконання рішення Господарського суду міста Києва від 15.03.2021 у справі № 910/14422/15, зокрема, шляхом: стягнення з ТОВ "Інтер Вей Капітал" на користь АТ "Укргазвидобування" 106 917 599,01 грн.

Також постановою Верховного Суду від 07.02.2022 у справі № 910/14422/15 присуджено до стягнення з ТОВ "Інтер Вей Капітал" на користь АТ "Укргазвидобування" 446 667,90 грн судового збору за подання касаційної скарги.

З огляду на залишення Верховним Судом без розгляду заяви про збільшення розміру позовних вимог, поданої ТОВ "Інтер Вей Капітал" у рамках справи № 910/14422/15, ТОВ "Інтер Вей Капітал" ініціювало новий позов (справа № 910/4596/22) про стягнення з АТ "Укргазвидобування":

- прострочених процентів за користування кредитом за період з 01.10.2020 по 22.09.2021 у розмірі 18 748 661,45 грн;

- штрафу за порушення строків сплати процентів за користування коштами за період з 01.10.2020 по 22.09.2021 у сумі 9 584 400,00 грн, нарахованого на підставі п. 4.2 Кредитного договору в розмірі 1 % від суми кредиту за 12 випадків порушення договору;

- 3 % річних у розмірі 10 450 934,79 грн, нарахованих за період з 01.01.2015 по 22.09.2021 за порушення зобов`язання з повернення тіла кредиту у сумі 79 870 000,00 грн;

- інфляційних втрат у розмірі 102 736 781,00 грн, нарахованих за період з 01.01.2015 по 22.09.2021 за порушення зобов`язання з повернення тіла кредиту у сумі 79 870 000,00 грн.

Рішенням Господарського суду міста Києва від 18.10.2022 у справі № 910/4596/22 позов задоволено частково; стягнуто з АТ "Укргазвидобування" на користь ТОВ "Інтер Вей Капітал" 3 % річних у розмірі 10 450 934,79 грн, інфляційні втрати в розмірі 102 736 781,00 грн та судовий збір у розмірі 694 680,00 грн; в іншій частині позову відмовлено.

Постановою Північного апеляційного господарського суду від 14.02.2023 у справі № 910/4596/22 апеляційну скаргу АТ "Укргазвидобування" залишено без задоволення; апеляційну скаргу ТОВ "Інтер Вей Капітал" задоволено; рішення Господарського суду міста Києва від 18.10.2022 скасовано в частині відмови у задоволенні позовних вимог ТОВ "Інтер Вей Капітал" та прийнято нове рішення в цій частині, яким позовні вимоги ТОВ "Інтер Вей Капітал" задоволено; присуджено до стягнення з АТ "Укргазвидобування" на користь ТОВ "Інтер Вей Капітал" 3 % річних у розмірі 10 450 934,79 грн, інфляційні втрати у розмірі 102 736 781,00 грн, суму за простроченими процентами за користування кредитом у розмірі 18 748 661,45 грн, штраф за порушення строків сплати процентів за користування коштами у розмірі 9 584 400,00 грн, судовий збір у розмірі 868 350,00 грн; присуджено до стягнення з АТ "Укргазвидобування" на користь ТОВ "Інтер Вей Капітал" 637 493,89 грн судового збору за подання апеляційної скарги (з урахуванням ухвали від 22.02.2023 про виправлення описок).

Постановою Верховного Суду від 25.04.2023 касаційну скаргу АТ "Укргазвидобування" задоволено частково. Постанову Північного апеляційного господарського суду від 14.02.2023 у справі № 910/4596/22 в частині стягнення суми за простроченими процентами за користування кредитом у розмірі 18 748 661,45 грн та штрафу за порушення строків сплати процентів за користування коштами у розмірі 9 584 400,00 грн скасовано та в цій частині рішення Господарського суду міста Києва від 18.10.2022 у справі № 910/4596/22 залишено без змін. В іншій частині рішення Господарського суду міста Києва від 18.10.2022 та постанову Північного апеляційного господарського суду від 14.02.2023 у справі № 910/4596/22 залишено без змін. Стягнуто з ТОВ "Інтер Вей Капітал" на користь АТ "Укргазвидобування" 1 736 700,00 грн судового збору за подання касаційної скарги.

За результатами розгляду справ № 910/14422/15 та № 910/4596/22 судами встановлено, що АТ "Укргазвидобування" зобов`язане було повернути кредитні кошти за Кредитним договором у сумі 79 870 000,00 грн у строк до 31.12.2014, проте свого обов`язку належним чином не виконало, допустивши прострочення виконання грошового зобов`язання. При цьому, судовими рішеннями у цих справах встановлено, що в результаті укладення договорів про відступлення права вимоги ТОВ "Інтер Вей Капітал" набуло прав кредитора за Кредитним договором у частині стягнення заборгованості за кредитом у розмірі 79 870 000,00 грн разом із нарахованими штрафними санкціями, 3 % річних та інфляційними втратами (тобто всіма акцесорними зобов`язаннями). У ході розгляду справи № 910/4596/22 також встановлено, що грошове зобов`язання АТ "Укргазвидобування" за Кредитним договором з повернення суми кредиту у розмірі 79 870 000,00 грн було виконано в повному обсязі лише 23.09.2021.

У межах справи № 910/4596/22 сторони зверталися до суду із заявами про визнання виконавчих документів такими, що не підлягають виконанню. За результатами розгляду цих заяв (ухвала Господарського суду міста Києва від 24.10.2023 у справі № 910/4596/22, яка набрала законної сили 24.10.2023 та в апеляційному порядку жодною із сторін оскаржена не була) встановлено, що 12.05.2023 АТ "Укргазвидобування" направило ТОВ "Інтер Вей Капітал" такі заяви про зарахування зустрічних однорідних вимог:

1) № 44/2/2-97-1-2336 від 12.05.2023, якою заявило про припинення:

- зобов`язання АТ "Укргазвидобування" перед ТОВ "Інтер Вей Капітал" на суму 106 917 599,01 грн, що складається із суми інфляційних втрат у розмірі 102 736 781 грн та частини 3 % річних у розмірі 4 180 818,01 грн за постановою Верховного Суду у складі Касаційного господарського суду від 25.04.2023 у справі № 910/4596/22;

- зобов`язання ТОВ "Інтер Вей Капітал" перед АТ "Укргазвидобування" на суму 106 917 599,01 грн, що є сумою, на яку постановою Верховного Суду у складі Касаційного господарського суду від 07.02.2022 здійснено поворот виконання наказів Господарського суду міста Києва від 22.09.2021, виданих на виконання рішення Господарського суду міста Києва від 15.03.2021 у справі № 910/14422/15;

2) № 44.2.2-97-1-2337 від 12.05.2023, якою заявило про припинення:

- зобов`язання АТ "Укргазвидобування" перед ТОВ "Інтер Вей Капітал" на суму 1 736 700,00 грн, що складається із частини 3 % річних у розмірі 1 736 700,00 грн за постановою Верховного Суду у складі Касаційного господарського суду від 25.04.2023 у справі № 910/4596/22;

- зобов`язання ТОВ "Інтер Вей Капітал" перед АТ "Укргазвидобування" на суму 1 736 700,00 грн, що є судовим збором за постановою Верховного Суду у складі Касаційного господарського суду від 25.04.2023 у справі № 910/4596/22;

3) № 44/2/2-97-1-2338 від 12.05.2023, якою заявило про припинення:

- зобов`язання АТ "Укргазвидобування" перед ТОВ "Інтер Вей Капітал" на суму 446 667,90 грн, що є частиною судового збору за постановою Верховного Суду у складі Касаційного господарського суду від 25.04.2023 у справі № 910/4596/22;

- зобов`язання ТОВ "Інтер Вей Капітал" перед АТ "Укргазвидобування" на суму 446 667,90 грн судового збору за постановою Верховного Суду у складі Касаційного господарського суду від 07.02.2022 у справі № 910/14422/15.

Після проведення зарахування в АТ "Укргазвидобування" перед ТОВ "Інтер Вей Капітал" залишилися непогашені зобов`язання зі сплати 3 % річних у сумі 4 533 416,78 грн та судового збору в сумі 248 012,10 грн за рішенням Господарського суду міста Києва від 18.10.2022 у справі № 910/4596/22, залишеним без змін у відповідній частині постановою Північного апеляційного господарського суду від 14.02.2023 та постановою Верховного Суду від 25.04.2023.

У подальшому, додатковою постановою Верховного Суду від 06.06.2023 у справі № 910/4596/22 здійснено новий розподіл судових витрат, понесених у зв`язку з розглядом справи № 910/4596/22 в суді апеляційної інстанції, та викладено пункт 5 резолютивної частини постанови Північного апеляційного господарського суду від 14.02.2023 у редакції, відповідно до якої присуджено до стягнення з АТ "Укргазвидобування" на користь ТОВ "Інтер Вей Капітал" 248 908,19 грн судового збору за розгляд справи в суді апеляційної інстанції.

29.06.2023 АТ "Укргазвидобування" в рахунок погашення 3 % річних та судових витрат у справі № 910/4596/22 з урахуванням додаткової постанови Верховного Суду від 06.06.2023 перераховано на рахунок ТОВ "Інтер Вей Капітал" грошові кошти у загальній сумі 5 030 337,07 грн.

18.07.2023 Верховним Судом було постановлено ухвалу, якою виправлено описку в постанові від 25.04.2023 у справі № 910/4596/22 та зазначено, що з ТОВ "Інтер Вей Капітал" на користь АТ "Укргазвидобування" підлягає стягненню 347 687,34 грн судового збору.

Внаслідок цього борг позивача перед відповідачем зі сплати частини 3 % річних, зарахованих раніше за заявою № 44.2.2-97-1-2337 від 12.05.2023, відновився в розмірі 1 389 012,66 грн та був погашений АТ "Укргазвидобування" 01.08.2023 шляхом перерахування ТОВ "Інтер Вей Капітал" грошових коштів у сумі 1 389 012,66 грн.

Предметом позову в даній справі (№ 910/12851/23) є вимоги про стягнення з відповідача 3 % річних та інфляційних втрат, нарахованих за прострочення виконання відповідачем грошового зобов`язання зі сплати коштів у сумі 107 364 266,91 грн згідно з постановою Верховного Суду від 07.02.2022 у справі № 910/14422/15, до якої включено:

- 106 917 599,01 грн - грошові кошти, присуджені до стягнення з ТОВ "Інтер Вей Капітал" на користь АТ "Укргазвидобування" постановою Верховного Суду від 07.02.2022 у справі № 910/14422/15 в якості повороту виконання наказів Господарського суду міста Києва від 22.09.2021, виданих на виконання рішення Господарського суду міста Києва від 15.03.2021 у справі № 910/14422/15;

- 446 667,90 грн - судовий збір за подання касаційної скарги, присуджений до стягнення з ТОВ "Інтер Вей Капітал" на користь АТ "Укргазвидобування" постановою Верховного Суду від 07.02.2022 у справі № 910/14422/15.

Мотиви та джерела права, з яких виходить суд апеляційної інстанції при прийнятті постанови

Відповідно до ч. 1 ст. 509 ЦК України зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від вчинення певної дії (негативне зобов`язання), а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку.

У контексті ст. 524, 533-535, 625 ЦК України грошовим є зобов`язання, яке виражається в грошових одиницях України (грошовому еквіваленті в іноземній валюті чи в іноземній валюті), це таке правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана сплатити гроші на користь другої сторони (кредитора), а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку.

За змістом ст. 610 ЦК України порушенням зобов`язання є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов`язання (неналежне виконання).

Відповідно до ч. 1 ст. 612 ЦК України боржник вважається таким, що прострочив, якщо він не приступив до виконання зобов`язання або не виконав його у строк, встановлений договором або законом.

Згідно із ч. 2 ст. 625 ЦК України боржник, який прострочив виконання грошового зобов`язання, на вимогу кредитора зобов`язаний сплатити суму боргу з урахуванням встановленого індексу інфляції за весь час прострочення, а також три проценти річних від простроченої суми, якщо інший розмір процентів не встановлений договором або законом.

За змістом цієї норми закону нарахування інфляційних втрат на суму боргу та трьох процентів річних входять до складу грошового зобов`язання і є особливою мірою відповідальності боржника за прострочення грошового зобов`язання, оскільки виступають способом захисту майнового права та інтересу, який полягає у відшкодуванні матеріальних втрат кредитора від знецінення грошових коштів унаслідок інфляційних процесів та отриманні компенсації від боржника за неналежне виконання зобов`язання (див. висновки Великої Палати Верховного Суду від 19.06.2019 у справах № 703/2718/16-ц та № 646/14523/15-ц).

Вимагати сплати суми боргу з врахуванням індексу інфляції, а також 3 % річних є правом кредитора, яким останній наділений в силу нормативного закріплення зазначених способів захисту майнового права та інтересу (див. постанови Верховного Суду від 05.07.2019 у справі № 905/600/18, від 26.01.2022 у справі № 910/40954/21).

Приписи розділу І книги 5 ЦК України поширюються як на договірні зобов`язання (підрозділ 1 розділу ІІІ книги 5 цього Кодексу), так і на недоговірні (деліктні) зобов`язання (підрозділ 2 розділу ІІІ книги 5 цього Кодексу).

Таким чином, у ст. 625 ЦК України визначено загальні правила відповідальності за порушення будь-якого грошового зобов`язання незалежно від підстав його виникнення (договір чи делікт).

Приписи цієї статті поширюються на всі види грошових зобов`язань, якщо інше не передбачено договором або спеціальними нормами закону, який регулює, зокрема, окремі види зобов`язань.

Такий правовий висновок викладений у постановах Великої Палати Верховного Суду від 16.05.2018 у справі № 686/21962/15-ц, від 19.06.2019 у справі № 646/14523/15-ц, від 09.11.2021 у справі № 320/5115/17.

При цьому зазначена норма не обмежує права кредитора звернутися до суду за захистом свого права, якщо грошове зобов`язання не виконується й після вирішення судом питання про стягнення основного боргу.

Аналогічних висновків дійшов Верховний Суд, зокрема, в постанові від 19.08.2023 у справі № 910/4176/22.

Чинне законодавство не пов`язує припинення зобов`язання з наявністю судового рішення чи відкриттям виконавчого провадження з його примусового виконання, а наявність судових актів про стягнення заборгованості не припиняє грошових зобов`язань боржника та не позбавляє кредитора права на отримання передбачених частиною другою статті 625 ЦК України сум. Вирішення судом спору про стягнення грошових коштів за договором не змінює природи зобов`язання та підстав виникнення відповідного боргу.

Така правова позиція викладена в постанові Великої Палати Верховного Суду від 04.06.2019 у справі № 916/190/18.

За своєю правовою природою судове рішення є засобом захисту прав або інтересів фізичних та юридичних осіб.

Положення ст. 11 ЦК України передбачають, що зобов`язання можуть виникати безпосередньо з договорів та інших правочинів, передбачених законом, а також угод, які не передбачені законом, але йому не суперечать, а в окремих випадках встановлені актами цивільного законодавства цивільні права та обов`язки можуть виникати з рішення суду.

Тобто відповідно до положень ст. 11 ЦК України рішення суду може бути підставою виникнення цивільних прав та обов`язків у випадках, установлених актами цивільного законодавства, - за наявності прямої вказівки про це в законі.

За загальним правилом, судове рішення забезпечує примусове виконання зобов`язання, яке виникло з підстав, що існували до його ухвалення, але не породжує таке зобов`язання, крім випадків, коли положення норм чинного законодавства передбачають виникнення зобов`язання саме з набранням законної сили рішенням суду.

Такі висновки щодо застосування норм права викладені в постанові Великої Палати Верховного Суду від 09.11.2021 у справі № 320/5115/17.

Відповідно до ч. 1 ст. 317 ГПК України постанова суду касаційної інстанції набирає законної сили з моменту її прийняття.

За приписами ч. 1 ст. 18 ГПК України судові рішення, що набрали законної сили, є обов`язковими до виконання всіма органами державної влади, органами місцевого самоврядування, їх посадовими та службовими особами, фізичними і юридичними особами та їх об`єднаннями на всій території України.

Отже, як правильно зазначив суд першої інстанції, з моменту набрання законної сили постановою Верховного Суду від 07.02.2022 у справі № 910/14422/15, а саме - з 07.02.2022, у відповідача перед позивачем виникло грошове зобов`язання зі сплати коштів у загальній сумі 107 364 266,91 грн (з яких: 106 917 599,01 грн - грошові кошти, присуджені до стягнення в якості повороту виконання рішення, та 446 667,90 грн - судовий збір за подання касаційної скарги).

Проте, як встановлено місцевим господарським судом і свідчать матеріали справи, відповідач свого обов`язку з перерахування коштів належним чином не виконав, допустивши прострочення виконання відповідного грошового зобов`язання.

Матеріалами справи підтверджується та відповідачем не спростовано, що зобов`язання ТОВ "Інтер Вей Капітал" перед АТ "Укргазвидобування", яке виникло із судового рішення - постанови Верховного Суду від 07.02.2022 у справі № 910/14422/15, зі сплати коштів у розмірі 107 364 266,91 грн (з яких 106 917 599,01 грн в якості повороту виконання рішення та 446 667,90 грн в якості судового збору) було припинене лише 12.05.2023 внаслідок зарахування зустрічних однорідних вимог за заявами АТ "Укргазвидобування" № 44.2.2-97-1-2336 та № 44.2.2-97-1-2338 від 12.05.2023.

Таким чином, оскільки матеріалами справи підтверджується, що в період з 07.02.2022 по 11.05.2023 з боку відповідача мало місце прострочення виконання грошового зобов`язання зі сплати позивачу коштів у загальній сумі 107 364 266,91 грн, колегія суддів апеляційної інстанції погоджується з висновком місцевого господарського суду про те, що позивачем правомірно на підставі ст. 625 ЦК України нараховано відповідачу 3 % річних у розмірі 4 050 427,27 грн та інфляційні втрати у розмірі 31 157 785,84 грн за період з 07.02.2022 по 11.05.2023, про стягнення яких заявлено у даній справі.

Водночас, відповідно до ст. 601 ЦК України зобов`язання припиняється зарахуванням зустрічних однорідних вимог, строк виконання яких настав, а також вимог, строк виконання яких не встановлений або визначений моментом пред`явлення вимоги. Зарахування зустрічних вимог може здійснюватися за заявою однієї із сторін.

Статтею 602 ЦК України передбачено, що не допускається зарахування зустрічних вимог: 1) про відшкодування шкоди, завданої каліцтвом, іншим ушкодженням здоров`я або смертю; 2) про стягнення аліментів; 3) щодо довічного утримання (догляду); 4) у разі спливу позовної давності; 41) за зобов`язаннями, стороною яких є неплатоспроможний банк, крім випадків, установлених законом; 5) в інших випадках, встановлених договором або законом.

Як встановлено місцевим господарським судом і вбачається з матеріалів справи, 05.01.2024 ТОВ "Інтер Вей Капітал" направило на адресу АТ "Укргазвидобування" такі заяви про зарахування зустрічних однорідних вимог:

1) № 24/01/03-1 від 03.01.2024, якою повідомило про зарахування зустрічних однорідних вимог, а саме:

- зобов`язання АТ "Укргазвидобування" перед ТОВ "Інтер Вей Капітал" зі сплати інфляційних втрат у розмірі 29 814 860,31 грн та 3 % річних у розмірі 3 867 406,50 грн, що разом становить 33 682 266,81 грн, нарахованих з 08.02.2022 до 12.05.2023 за період прострочення АТ "Укргазвидобування" виконання грошового зобов`язання зі сплати коштів у розмірі 102 736 781,00 грн (підтвердженої судовими рішеннями у справі № 910/4596/22 суми інфляційних втрат, яка мала бути оплачена станом на 23.09.2021 разом із тілом кредиту),

в рахунок часткового погашення

- зобов`язання ТОВ "Інтер Вей Капітал" перед АТ "Укргазвидобування" зі сплати інфляційних втрат у розмірі 31 157 785,84 грн та 3 % річних у розмірі 4 050 427,27 грн, що разом становить 35 208 213,11 грн, нарахованих за період існування (з 07.02.2022 до 12.05.2023) встановленого постановою Верховного Суду від 07.02.2022 у справі № 910/14422/15 зобов`язання зі сплати коштів у розмірі 107 364 266,91 грн, з яких 106 917 599,01 грн в якості повороту виконання рішення та 446 667,90 грн в якості судового збору;

2) № 24/01/03-2 від 03.01.2024, якою повідомило про зарахування зустрічних однорідних вимог, а саме:

- зобов`язання АТ "Укргазвидобування" перед ТОВ "Інтер Вей Капітал" зі сплати інфляційних втрат у розмірі 20 010,05 грн та 3 % річних у розмірі 5 888,80 грн, що разом становить 25 898,85 грн, нарахованих з 15.02.2023 до 29.06.2023 за період прострочення АТ "Укргазвидобування" виконання грошового зобов`язання зі сплати коштів у розмірі 694 680,00 грн (судовий збір, стягнутий за розгляд справи № 910/4596/22),

в рахунок часткового погашення

- зобов`язання ТОВ "Інтер Вей Капітал" перед АТ "Укргазвидобування" зі сплати інфляційних втрат у розмірі 31 157 785,84 грн та 3 % річних у розмірі 4 050 427,27 грн, що разом становить 35 208 213,11 грн (залишок після зарахування згідно із заявою ТОВ "Інтер Вей Капітал" про зарахування зустрічних однорідних вимог № 24/01/03-1 від 03.01.2024 - 1 525 946,30 грн), нарахованих за період існування (з 07.02.2022 до 12.05.2023) встановленого постановою Верховного Суду від 07.02.2022 у справі № 910/14422/15 зобов`язання зі сплати коштів у розмірі 107 364 266,91 грн, з яких 106 917 599,01 грн в якості повороту виконання рішення та 446 667,90 грн в якості судового збору;

3) № 24/01/03-3 від 03.01.2024, якою повідомило про зарахування зустрічних однорідних вимог, а саме:

- зобов`язання ТОВ "Інтер Вей Капітал" перед АТ "Укргазвидобування" зі сплати інфляційних втрат у розмірі 31 157 785,84 грн та 3 % річних у розмірі 4 050 427,27 грн, що разом становить 35 208 213,11 грн (залишок після зарахування згідно із заявами ТОВ "Інтер Вей Капітал" про зарахування зустрічних однорідних вимог № 24/01/03-1 від 03.01.2024 та № 24/01/03-2 від 03.01.2024 - 1 500 047,45 грн), нарахованих за період існування (з 07.02.2022 до 12.05.2023) встановленого постановою Верховного Суду від 07.02.2022 у справі № 910/14422/15 зобов`язання зі сплати коштів у розмірі 107 364 266,91 грн, з яких 106 917 599,01 грн в якості повороту виконання рішення та 446 667,90 грн в якості судового збору,

в рахунок часткового погашення

- зобов`язання АТ "Укргазвидобування" перед ТОВ "Інтер Вей Капітал" зі сплати інфляційних втрат у розмірі 3 100 530,72 грн, нарахованих з 08.02.2022 до 01.08.2023 за період прострочення АТ "Укргазвидобування" виконання грошового зобов`язання зі сплати коштів у розмірі 10 450 934,79 грн (підтвердженої судовими рішеннями у справі № 910/4596/22 суми 3 % річних, яка мала бути оплачена станом на 23.09.2021 разом з тілом кредиту).

У подальшому, відповідач направив позивачу супровідний лист вих. № 08_01/24-2 від 08.01.2024, в якому повідомив, що при складанні вищевказаних заяв було допущено технічну помилку та замість 03.01.2024 помилково вказано 03.01.2023; разом із цим супровідним листом направлені заяви з виправленою датою.

Не погоджуючись із заявами відповідача про зарахування зустрічних однорідних вимог, позивач зазначив, що в АТ "Укргазвидобування" відсутні зобов`язання перед ТОВ "Інтер Вей Капітал", про які заявляється в заявах № 24/01/03-1, № 24/01/03-2 та № 24/01/03-3. Так, позивач вважає, що нарахування інфляційних втрат та 3 % річних можливе лише на суму основного боргу, без сум, на які збільшився цей борг за попередні періоди внаслідок інфляційних процесів. Також, позивач зазначив, що навіть якщо припустити, що відповідач міг би в силу ст. 625 ЦК України нараховувати 3 % річних та інфляційні втрати на суму, яку було стягнуто за результатами розгляду справи № 910/4596/22, то обчислюватись такий розрахунок міг би лише з дати постанови Верховного Суду від 25.04.2023 у справі № 910/4596/22 та до дня зарахування зустрічних вимог, яке відбулося 12.05.2023.

У цьому контексті суд першої інстанції слушно зауважив, що сума коштів у розмірі 106 917 599,01 грн, присуджена до стягнення з ТОВ "Інтер Вей Капітал" на користь АТ "Укргазвидобування" в якості повороту виконання рішення, фактично включає в себе:

- 14 731 091,51 грн 3 % річних, нарахованих за період з 01.01.2015 по 23.02.2021 за прострочення виконання АТ "Укргазвидобування" зобов`язання з повернення тіла кредиту у сумі 79 870 000,00 грн за Кредитним договором (які були заявлені до стягнення у справі № 910/14422/15 шляхом подання заяви про збільшення розміру позовних вимог, яка в подальшому залишена без розгляду постановою Верховного Суду від 07.02.2022);

- 92 169 980,00 грн інфляційних втрат, нарахованих за період з 01.01.2015 по 23.02.2021 за прострочення виконання АТ "Укргазвидобування" зобов`язання з повернення тіла кредиту у сумі 79 870 000,00 грн за Кредитним договором (які були заявлені до стягнення у справі № 910/14422/15 шляхом подання заяви про збільшення розміру позовних вимог, яка в подальшому залишена без розгляду постановою Верховного Суду від 07.02.2022);

- 16 527,50 грн - частина судового збору за розгляд справи № 910/14422/15 у суді першої інстанції.

У Рішенні Конституційного Суду України від 02.11.2011 № 13-рп/2011 зазначено, що поворот виконання рішення - це цивільна процесуальна гарантія захисту майнових прав особи, яка полягає у поверненні сторін виконавчого провадження в попереднє становище через скасування правової підстави для виконання рішення та повернення стягувачем відповідачу (боржнику) всього одержаного за скасованим (зміненим) рішенням. Інститут повороту виконання рішення спрямований на поновлення прав особи, порушених виконанням скасованого (зміненого) рішення, та є способом захисту цих прав у разі отримання стягувачем за виконаним та у подальшому скасованим (зміненим) судовим рішенням неналежного, безпідставно стягненого майна (або виконаних дій), оскільки правова підстава для набуття майна (виконання дій) відпала.

Водночас у даному випадку, як правильно зауважив суд першої інстанції, грошові кошти в сумі 14 731 091,51 грн (3 % за період з 01.01.2015 по 23.02.2021) та 92 169 980,00 грн (інфляційні втрати за період з 01.01.2015 по 23.02.2021) були сплачені АТ "Укргазвидобування" на виконання свого зобов`язання перед ТОВ "Інтер Вей Капітал", яке виникло з факту неналежного виконання Кредитного договору, а не з рішення Господарського суду міста Києва від 15.03.2021 у справі № 910/14422/15. Вказаним рішенням суду було лише підтверджено факт існування такого зобов`язання.

Тобто ТОВ "Інтер Вей Капітал" як стягувачем за наказами Господарського суду міста Києва від 22.09.2021 (виданими на виконання рішення Господарського суду міста Києва від 15.03.2021 у справі № 910/14422/15) грошові кошти у сумі 14 731 091,51 грн (3 % річних) та 92 169 980,00 грн (інфляційні втрати) були отримані не безпідставно, а як прийняття виконання конкретного зобов`язання - зобов`язання АТ "Укргазвидобування" перед "Інтер Вей Капітал" зі сплати 3 % річних та інфляційних втрат, нарахованих за порушення умов Кредитного договору та прострочення повернення кредитних коштів у сумі 79 870 000,00 грн.

Здійснюючи поворот виконання наказів у справі № 910/14422/15, Верховний Суд фактично констатував відсутність підстав саме для примусового стягнення цих коштів, скасувавши рішення Господарського суду міста Києва від 15.03.2021 у справі № 910/14422/15 у відповідній частині через порушення норм процесуального права при поданні та розгляді заяви про збільшення розміру позовних вимог. Проте, жодних висновків про відсутність підстав для сплати таких коштів взагалі (в контексті норм матеріального права) Верховним Судом зроблено не було.

Навпаки, в подальшому, за результатами розгляду справи № 910/4596/22, рішенням Господарського суду міста Києва від 18.10.2022 у справі № 910/4596/22, залишеним без змін у відповідній частині постановою Північного апеляційного господарського суду від 14.02.2023 та постановою Верховного Суду від 25.04.2023, підтверджено наявність в АТ "Укргазвидобування" перед ТОВ "Інтер Вей Капітал" грошового зобов`язання зі сплати 3 % річних у розмірі 10 450 934,79 грн та інфляційних втрат у розмірі 102 736 781,00 грн, нарахованих за період з 01.01.2015 по 22.09.2021 за порушення зобов`язання з повернення тіла кредиту у сумі 79 870 000,00 грн.

Відтак, суд першої інстанції дійшов обґрунтованого висновку про те, що з моменту набрання законної сили постановою Верховного Суду від 07.02.2022 у справі № 910/14422/15 в частині повороту виконання рішення було фактично поновлено грошове зобов`язання АТ "Укргазвидобування" перед ТОВ "Інтер Вей Капітал" зі сплати 3 % річних та інфляційних втрат, нарахованих за прострочення повернення тіла кредиту за Кредитним договором.

При цьому, місцевим господарським судом при розгляді даної справи слушно враховано позицію Верховного Суду, наведену в постанові Верховного Суду від 31.07.2019 у справі № 910/3692/18, відповідно до якої нарахування інфляційних втрат на суму боргу та трьох процентів річних входять до складу грошового зобов`язання і є особливою мірою відповідальності боржника за прострочення грошового зобов`язання, оскільки виступають способом захисту майнового права та інтересу, який полягає у відшкодуванні матеріальних втрат кредитора від знецінення грошових коштів унаслідок інфляційних процесів та отриманні компенсації (плати) від боржника за користування утримуваними ним грошовими коштами, належними до сплати кредиторові, а тому ці кошти нараховуються незалежно від вини боржника, зупинення виконавчого провадження чи виконання рішення суду про стягнення грошової суми. Оскільки нарахування інфляційних втрат на суму боргу та трьох процентів річних входять до складу грошового зобов`язання, то і подальше застосування до таких сум наслідків, передбачених ч. 2 ст. 625 ЦК України, є правомірним.

Більш того, в постанові від 26.06.2020 у справі № 905/21/19, Верховний Суд у складі колегії суддів об`єднаної палати Касаційного господарського суду вказав, що при зменшенні суми боргу, внаслідок часткового виконання зобов`язання боржником, сума погашення має відніматися не від основного боргу, який існував на початок розрахункового місяця, а від суми основного боргу, помноженої на індекс інфляції у цьому місяці (фактичної вартості грошей на кінець розрахункового місяця з урахуванням інфляційних процесів). А подальший розрахунок інфляційних збитків здійснюється з урахуванням саме проіндексованого залишку основного боргу за попередній місяць у тій же послідовності (шляхом перемножування на індекс інфляції за наступний місяць та віднімання конкретної суми погашення боргу у новому розрахунковому місяці).

Крім того, суд першої інстанції зауважив, що ще під час розгляду справи № 910/14422/15 як шляхом подання заяви про збільшення розміру позовних вимог від 24.02.2021, так і підтримуючи протягом розгляду справи свої вимоги в повному обсязі, ТОВ "Інтер Вей Капітал" (як кредитор) чітко та однозначно висловило та довело до відома АТ "Укргазвидобування" (боржника) свою вимогу про сплату суми заборгованості за Кредитним договором включно з урахуванням встановленого індексу інфляції за весь час прострочення, а також 3 % річних від простроченої суми.

Наведене, як правильно зазначив місцевий господарський суд, спростовує доводи позивача стосовно того, що грошові зобов`язання АТ "Укргазвидобування" перед ТОВ "Інтер Вей Капітал" зі сплати 3 % річних та інфляційних втрат за період прострочення повернення тіла кредиту виникли лише після ухвалення постанови Верховного Суду від 25.04.2023 у справі № 910/4596/22.

Слід зазначити, що зарахування зустрічних однорідних вимог є способом припинення одночасно двох зобов`язань: в одному - одна сторона є кредитором, а інша - боржником, а в другому - навпаки (боржник у першому зобов`язанні є кредитором у другому). Також можливе часткове зарахування, коли одне зобов`язання (менше за розміром) зараховується повністю, а інше (більше за розміром) - лише в частині, що дорівнює розміру першого зобов`язання. У такому випадку зобов`язання в частині, що залишилася, може припинятися будь-якими іншими способами.

Вимоги, які підлягають зарахуванню, мають відповідати таким умовам (ст. 601 ЦК України):

- бути зустрічними (кредитор за одним зобов`язанням є боржником за іншим, а боржник за першим зобов`язанням є кредитором за другим);

- бути однорідними (зараховуватися можуть вимоги про передачу речей одного роду, наприклад, грошей). При цьому правило про однорідність вимог поширюється на їх правову природу, але не стосується підстави виникнення таких вимог. Отже допускається зарахування однорідних вимог, які випливають з різних підстав (різних договорів тощо);

- строк виконання таких вимог має бути таким, що настав, не встановлений або визначений моментом пред`явлення вимоги.

У постановах від 22.08.2018 у справі № 910/21652/17, від 11.09.2018 у справі № 910/21648/17, від 27.05.2019 у справі № 910/20107/17, від 24.06.2019 у справі № 910/12026/18, від 23.07.2019 у справі № 904/1299/18, від 15.08.2019 у справі № 910/21683/17, від 11.09.2019 у справі № 910/21566/17, від 25.09.2019 у справі № 910/21645/17, від 26.05.2020 у справі № 910/7807/19, від 11.06.2020 у справі № 910/7804/19, від 14.07.2020 у справі № 910/10471/19, від 19.08.2020 у справі № 911/2560/19, від 25.08.2020 у справі № б-23/75-02, від 23.09.2020 у справі № 904/2215/19, від 12.11.2020 у справі № 904/3173/19, від 25.11.2020 у справі № 904/1806/19 Касаційний господарський суд у складі Верховного Суду дійшов висновків про те, що важливою умовою, за наявності якої можливе припинення зобов`язання зарахуванням зустрічних вимог, є безспірність вимог, які зараховуються, а саме відсутність спору щодо змісту, умов виконання, розміру зобов`язань. Наявність заперечень іншої сторони на заяву про зарахування чи відсутність будь-якої з наведених умов виключає можливість зарахування у добровільному порядку.

Отже, для зарахування зустрічних однорідних вимог необхідно встановити наявність таких умов, як зустрічність вимог, однорідність вимог, строк виконання яких настав, та прозорість вимог, тобто відсутність спору між сторонами щодо характеру зобов`язання, його змісту та умов виконання.

У постанові від 22.01.2021 у справі № 910/11116/19 Верховний Суд у складі суддів об`єднаної палати Касаційного господарського суду уточнив раніше викладені висновки щодо безспірності вимог, які зараховуються, наступним чином:

- безспірність вимог, які зараховуються, а саме: відсутність між сторонами спору щодо змісту, умов виконання та розміру зобов`язань, є важливою умовою для зарахування вимог. Умова безспірності стосується саме вимог, які зараховуються, а не заяви про зарахування, яка є одностороннім правочином і не потребує згоди іншої сторони, якщо інше не встановлено законом або договором;

- за дотримання умов, передбачених ст. 601 ЦК України, та відсутності заборон, передбачених ст. 602 цього Кодексу, незгода однієї сторони із зарахуванням зустрічних однорідних вимог, проведеним за заявою іншої сторони зобов`язання, не є достатньою підставою для визнання одностороннього правочину із зарахування недійсним;

- заява сторони щодо спірності вимог, які були погашені (припинені) зарахуванням, або щодо незгоди з проведеним зарахуванням з інших підстав, має бути аргументована, підтверджена доказами і перевіряється судом, який вирішує спір про визнання недійсним одностороннього правочину із зарахування зустрічних однорідних вимог;

- наявність на момент зарахування іншого спору (спорів) в суді за позовом кредитора до боржника про стягнення суми заборгованості за зобов`язанням не спростовує висновок про безспірність заборгованості цього боржника;

- наявність заперечень однієї сторони щодо зарахування не є перешкодою для зарахування зустрічних однорідних вимог за заявою іншої сторони, відмова цієї сторони від прийняття заяви про зарахування зустрічних однорідних вимог і проведення такого зарахування не має юридичного значення.

У разі несприйняття адресатом заяви про зарахування зустрічних однорідних вимог, учасник правовідносин має можливість звернутися за судовим захистом, подавши позов про визнання такого правочину недійсним.

Така правова позиція викладена в постановах Верховного Суду від 14.09.2023 у справі № 910/15255/21, від 18.01.2024 у справі № 910/512/23, від 23.01.2024 у справі № 910/293/23, від 31.01.2024 у справі № 910/14968/22 (910/7059/23), від 24.04.2024 у справі № 922/3850/23

З урахуванням викладеного, місцевий господарський суд дійшов обґрунтованого висновку про те, що на підставі заяв ТОВ "Інтер Вей Капітал" про зарахування зустрічних однорідних вимог від 03.01.2024 № 24/01/03-1, № 24/01/03-2 та № 24/01/03-3 зустрічні зобов`язання сторін на суму 35 208 213,11 грн є припиненими.

При цьому, розрахунки, наведені відповідачем у заявах від 03.01.2024 № 24/01/03-1, № 24/01/03-2 та № 24/01/03-3, судом першої інстанції при розгляді даної справи правильно взято до уваги виключно в частині вимог, що зараховуються, тобто в частині нарахування 3 % річних та інфляційних втрат на суми, підтверджені судовими рішеннями у справі № 910/4596/22, та у період після 07.02.2022 (дата набрання законної сили постановою Верховного Суду від 07.02.2022 у справі № 910/14422/15). Отже, оцінка доводам ТОВ "Інтер Вей Капітал" щодо наявності/відсутності решти зобов`язань, про які йде мова у заявах, місцевим господарським судом обґрунтовано не надавалась, оскільки такі нарахування виходять за межі спірних у даній справі правовідносин.

На підставі встановлених обставин, суд першої інстанції дійшов обґрунтованого висновку про те, що матеріалами справи підтверджується припинення зобов`язань ТОВ "Інтер Вей Капітал" перед АТ "Укргазвидобування" зі сплати інфляційних втрат у розмірі 31 157 785,84 грн та 3 % річних у розмірі 4 050 427,27 грн (що разом становить 35 208 213,11 грн), про стягнення яких заявлено позивачем у даній справі, зарахуванням зустрічних однорідних вимог на підставі заяв ТОВ "Інтер Вей Капітал" від 03.01.2024 № 24/01/03-1, № 24/01/03-2 та № 24/01/03-3.

Також в контексті спірних правовідносин місцевим господарським судом обґрунтовано відхилено посилання позивача на договір про відступлення прав вимоги № 08/09/23 від 08.09.2023 між ТОВ "Інтер Вей Капітал" та ТОВ "ФК "Толкфін" з огляду на наявну у справі копію додаткової угоди № 1 від 04.12.2023 до цього договору.

Відповідно до п. 2 ч. 1 ст. 231 ГПК України господарський суд закриває провадженні у справі, якщо відсутній предмет спору.

Відтак, правильно встановивши, що зобов`язання ТОВ "Інтер Вей Капітал" перед АТ "Укргазвидобування" зі сплати інфляційних втрат у розмірі 31 157 785,84 грн та 3 % річних у розмірі 4 050 427,27 грн, нарахованих за прострочення виконання постанови Верховного Суду від 07.02.2022 у справі № 910/14422/15, припинилися на підставі ст. 601 ЦК України зарахуванням зустрічних однорідних вимог, суд першої інстанції правомірно закрив провадження у даній справі у зв`язку з відсутністю предмета спору.

Аналізуючи питання обсягу дослідження доводів скаржника та їх відображення у судовому рішенні, питання вичерпності висновків суду, суд апеляційної інстанції враховує висновки Європейського суду з прав людини у справі "Проніна проти України" (Рішення Європейського суду з прав людини від 18.07.2006), в якому зазначено, що пункт 1 статті 6 Конвенції зобов`язує суди давати обґрунтування своїх рішень, але це не може сприйматись як вимога надавати детальну відповідь на кожен аргумент. Межі цього обов`язку можуть бути різними в залежності від характеру рішення. Крім того, необхідно брати до уваги різноманітність аргументів, які сторона може представити в суд, та відмінності, які існують у державах-учасницях, з огляду на положення законодавства, традиції, юридичні висновки, викладення та формулювання рішень. Таким чином, питання, чи виконав суд свій обов`язок щодо подання обґрунтування, що випливає зі статті 6 Конвенції, може бути визначено тільки у світлі конкретних обставин справи.

У даній справі скаржнику було надано вичерпну відповідь на всі істотні питання, що виникають при кваліфікації спірних відносин згідно з нормами матеріального та процесуального права.

Висновки суду апеляційної інстанції за результатами розгляду апеляційної скарги

Згідно із ч. 1 ст. 271 ГПК України апеляційні скарги на ухвали суду першої інстанції розглядаються в порядку, передбаченому для розгляду апеляційних скарг на рішення суду першої інстанції з урахуванням особливостей, визначених цією статтею.

Відповідно до ст. 269 ГПК України суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги. Суд апеляційної інстанції не обмежений доводами та вимогами апеляційної скарги, якщо під час розгляду справи буде встановлено порушення норм процесуального права, які є обов`язковою підставою для скасування рішення, або неправильне застосування норм матеріального права.

Нормою ст. 276 ГПК України передбачено, що суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а судове рішення без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції ухвалив судове рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права.

З огляду на викладені обставини, ухвала Господарського суду міста Києва від 07.02.2024 у справі № 910/12851/22 відповідає чинному законодавству, фактичним обставинам та матеріалам справи, і підстав для її скасування чи зміни не вбачається.

За таких обставин, підстави для задоволення апеляційної скарги АТ "Укргазвидобування" відсутні.

Судові витрати

У зв`язку з відсутністю підстав для задоволення апеляційної скарги судові витрати за її розгляд відповідно до ст. 129 ГПК України покладаються на скаржника.

Керуючись ст. 74, 129, 269, 271, 275, 276, 281-284 Господарського процесуального кодексу України, Північний апеляційний господарський суд

ПОСТАНОВИВ:

1. Апеляційну скаргу Акціонерного товариства "Укргазвидобування" залишити без задоволення.

2. Ухвалу Господарського суду міста Києва від 07.02.2024 у справі № 910/12851/23 залишити без змін.

3. Судові витрати за розгляд апеляційної скарги покласти на скаржника.

4. Матеріали даної справи повернути до місцевого господарського суду.

5. Постанова набирає законної сили з дня її прийняття та може бути оскаржена в касаційному порядку протягом двадцяти днів з дня складення її повного тексту.

У зв`язку з тривалими повітряними тривогами і плановими та екстреними відключеннями електроенергії по місту Києву, повний текст постанови складено та підписано - 24.06.2024.

Головуючий суддя А.М. Демидова

Судді С.В. Владимиренко

І.П. Ходаківська