ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛЬВІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

20.06.2024 Справа № 914/597/23

Господарський суд Львівської області розглянув у відкритому судовому засіданні матеріали справи:

за заявою:Компанії «Медісон Пасіфік Траст Лімітед» «MADISON PACIFIC TRUST LIMITED»
про банкрутство:Товариства з обмеженою відповідальністю «Металзюкрайн Корп Лтд» (ідентифікаційний код 19349403)

Суддя: Цікало А. І.

При секретарі: Андріюк В. М.

Представники:

Кредитора-1:Компанії «Медісон Пасіфік Траст Лімітед» «MADISON PACIFIC TRUST LIMITED» Дудяк Р. А. адвокат
Кредитора-2:Товариства з обмеженою відповідальністю «Ферко» Столярчук І. В. адвокат
Кредитора-3:Товариства з обмеженою відповідальністю «Бердичів-зерно» - не з`явився
Кредитора-4:Товариства з обмеженою відповідальністю «Теком-лізинг» - не з`явився
Кредитора-5:Товариства з обмеженою відповідальністю «Доступні фінанси» - не з`явився
Кредитора-6:Державного підприємства «Одеський морський торговельний порт» - не з`явився
Кредитора-7:Головного управління ДПС у Львівській області Матис А. В. представник
Боржника:Товариства з обмеженою відповідальністю «Металзюкрайн Корп Лтд»- Волинський А. В. адвокат; Москва Ю. О. адвокат
Розпорядник майна:Абрамов В. В. арбітражний керуючий
Учасник справи:Представник працівників Товариства з обмеженою відповідальністю «Металзюкрайн Корп Лтд» Топор В. С. Качан В. В. адвокат

ВСТАНОВИВ:

17.02.2023 р. на розгляд Господарського суду Львівської області за вх. № 648 від Компанії «Медісон Пасіфік Траст Лімітед» «MADISON PACIFIC TRUST LIMITED» надійшла заява про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Металзюкрайн Корп Лтд» (ідентифікаційний код 19349403).

Ухвалою суду від 17.02.2023 р. заяву Компанії «Медісон Пасіфік Траст Лімітед» «MADISON PACIFIC TRUST LIMITED» про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Металзюкрайн Корп Лтд» залишено без руху та встановлено заявнику строк для усунення недоліків заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство.

21.02.2023 р. до суду за вх. № 4447/23 від Компанії «Медісон Пасіфік Траст Лімітед» «MADISON PACIFIC TRUST LIMITED» надійшла заява про приєднання до матеріалів справи доказів сплати судового збору за подання заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство. До вказаної заяви додано квитанцію № 0.0..1 від 17.02.2023 р. про сплату судового збору в розмірі 26840,00 грн.

Ухвалою суду від 23.02.2023 р. прийнято до розгляду заяву Компанії «Медісон Пасіфік Траст Лімітед» «MADISON PACIFIC TRUST LIMITED» про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Металзюкрайн Корп Лтд»; підготовче засідання призначено на 07.03.2023 р.

01.03.2023 р. до суду за вх. № 5289/23 від боржника надійшов відзив на заяву про відкриття провадження у справі про банкрутство, в якому зазначено про визнання Товариством з обмеженою відповідальністю «Металзюкрайн Корп Лтд» заборгованості перед Компанією «Медісон Пасіфік Траст Лімітед» «MADISON PACIFIC TRUST LIMITED» та відсутність можливості погашення такої заборгованості у зв`язку з відсутністю грошових коштів у необхідному розмірі.

07.03.2023 р. до суду за вх. № 5760/23 від Компанії «ДЖИ-ЕН-ТІ ТЕРЕЙД ПРИ ДУБАЙСЬКІЙ БАГАТОПРОФІЛЬНІЙ ТОВАРНО-СИРОВИННІЙ БІРЖІ» (GNT TRADE DMCC) надійшло клопотання про відкладення розгляду заяви Компанії «Медісон Пасіфік Траст Лімітед» про відкриття провадження у справі про банкрутство ТзОВ «Металзюкрайн Корп Лтд».

В підготовчому засіданні 07.03.2023 р. оголошено перерву до 16.03.2023 р.

15.03.2023 р. до суду за вх. № 6559/23 від боржника надійшло пояснення щодо керівника ТзОВ «Металзюкрайн Корп Лтд».

Ухвалою суду від 16.03.2023 р. відкрито провадження у справі № 914/597/23 за заявою Компанії «Медісон Пасіфік Траст Лімітед» «MADISON PACIFIC TRUST LIMITED» про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Металзюкрайн Корп Лтд»; визнано вимоги кредитора - Компанії «Медісон Пасіфік Траст Лімітед» «MADISON PACIFIC TRUST LIMITED» у розмірі 80362788,57 грн.; введено мораторій на задоволення вимог кредиторів; введено процедуру розпорядження майном ТзОВ «Металзюкрайн Корп Лтд»; розпорядником майна ТзОВ «Металзюкрайн Корп Лтд» призначено арбітражного керуючого Абрамова Віталія Валерійовича; встановлено арбітражному керуючому Абрамову Віталію Валерійовичу розмір основної винагороди розпорядника майна та джерела її сплати; попереднє засідання суду призначено на 27.04.2023 р.

Повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство ТзОВ «Металзюкрайн Корп Лтд» оприлюднено на офіційному веб-порталі судової влади України 16.03.2023 р. за № 70241.

13.04.2023 р. до суду за вх. № 1485/23 від Компанії «Медісон Пасіфік Траст Лімітед» «MADISON PACIFIC TRUST LIMITED» надійшла заява з додатковими грошовими вимогами до Товариства з обмеженою відповідальністю «Металзюкрайн Корп Лтд» на суму грн. 10 коп. Ухвалою суду від 17.04.2023 р. зазначену заяву прийнято до розгляду.

14.04.2023 р. до суду за вх. № 1497/23 від Товариства з обмеженою відповідальністю «Ферко» надійшла заява з вимогами до Товариства з обмеженою відповідальністю «Металзюкрайн Корп Лтд» на суму 265246500 грн. 00 коп. Ухвалою суду від 18.04.2023 р. зазначену заяву прийнято до розгляду.

17.04.2023 р. до суду за вх. № 1512/23 від Товариства з обмеженою відповідальністю «Бердичів-зерно» надійшла заява з вимогами до Товариства з обмеженою відповідальністю «Металзюкрайн Корп Лтд» на суму 145475 грн. 77 коп. Ухвалою суду від 18.04.2023 р. зазначену заяву прийнято до розгляду.

17.04.2023 р. до суду за вх. № 1513/23 від Товариства з обмеженою відповідальністю «Теком-лізинг» надійшла заява з вимогами до Товариства з обмеженою відповідальністю «Металзюкрайн Корп Лтд» на суму 765755 грн. 79 коп. Ухвалою суду від 18.04.2023 р. зазначену заяву прийнято до розгляду.

20.04.2023 р. до суду за вх. № 1583/23 від Товариства з обмеженою відповідальністю «Доступні фінанси» надійшла заява з вимогами до Товариства з обмеженою відповідальністю «Металзюкрайн Корп Лтд» на суму 100682408 грн. 36 коп. Ухвалою суду від 25.04.2023 р. зазначену заяву прийнято до розгляду.

24.04.2023 р. до суду за вх. № 10076/23 від ТзОВ «Ферко» надійшло клопотання про відкладення розгляду справи.

25.04.2023 р. до суду за вх. № 10087/23 від ТзОВ «Доступні фінанси» надійшло клопотання про відкладення попереднього засідання.

26.04.2023 р. до суду за вх. № 10197/23 від Компанії «Медісон Пасіфік Траст Лімітед» «MADISON PACIFIC TRUST LIMITED» надійшло клопотання про відкладення попереднього засідання.

26.04.2023 р. до суду за вх. № 10330/23 від розпорядника майна надійшло повідомлення від 24.04.2023 р. № 02-12/40 про результати розгляду заяви ТзОВ «Ферко» з грошовими вимогами до боржника.

26.04.2023 р. до суду за вх. № 10331/23 від розпорядника майна надійшло повідомлення від 24.04.2023 р. № 02-12/43 про результати розгляду заяви ТзОВ «Доступні фінанси» з грошовими вимогами до боржника.

26.04.2023 р. до суду за вх. № 10332/23 від розпорядника майна надійшло повідомлення від 24.04.2023 р. № 02-12/41 про результати розгляду кредиторських вимог ТзОВ «Таком-лізинг».

26.04.2023 р. до суду за вх. № 10333/23 від розпорядника майна надійшло повідомлення від 24.04.2023 р. № 02-12/42 про результати розгляду додаткових грошових вимог Компанії «Медісон Пасіфік Траст Лімітед» «MADISON PACIFIC TRUST LIMITED».

27.04.2023 р. до суду за вх. № 10354/23 від представника працівників ТзОВ «Металзюкрайн Корп Лтд» надійшло клопотання про відкладення попереднього засідання.

27.04.2023 р. до суду за вх. № 1667/23 від розпорядника майна надійшло клопотання про продовження строку на проведення інвентаризації майна ТзОВ «Металзюкрайн Корп Лтд».

Ухвалою суду від 27.04.2023 р. продовжено строк проведення розпорядником майна інвентаризації майна ТзОВ «Металзюкрайн Корп Лтд» до 07.06.2023 р.; попереднє засідання суду відкладено на 15.06.2023 р.

17.05.2023 р. до суду за вх. № 1971/23 від Державного підприємства «Одеський морський торговельний порт» надійшла заява з вимогами до Товариства з обмеженою відповідальністю «Металзюкрайн Корп Лтд» на суму 2046721 грн. 10 коп. Ухвалою суду від 22.05.2023 р. зазначену заяву прийнято до розгляду.

14.06.2023 р. до суду за вх. № 14810/23 від Компанії «Медісон Пасіфік Траст Лімітед» «MADISON PACIFIC TRUST LIMITED» надійшло клопотання про відкладення попереднього засідання.

14.06.2023 р. до суду за вх. № 14849/23 від представника працівників ТзОВ «Металзюкрайн Корп Лтд» надійшло клопотання про відкладення розгляду справи.

14.06.2023 р. до суду за вх. № 14945/23 від ТзОВ «Металзюкрайн Корп Лтд» надійшло клопотання про відкладення розгляду справи.

15.06.2023 р. до суду за вх. № 14969/23 від розпорядника майна надійшло повідомлення про результати розгляду кредиторських вимог ДП «Одеський морський торговельний порт».

Ухвалою суду від 16.06.2023 р. попереднє засідання суду призначено на 06.07.2023 р.

06.07.2023 р. до суду за вх. № 16810/23 від представника працівників ТзОВ «Металзюкрайн Корп Лтд» надійшло клопотання про відкладення розгляду справи.

06.07.2023 р. до суду за вх. № 16866/23 від представника ДП «Одеський морський торговельний порт» надійшла заява про розгляд справи без його участі.

Ухвалою суду від 06.07.2023 р. попереднє засідання відкладено на 05.09.2023 р.

10.07.2023 р. до суду за вх. № 2663/23 від Головного управління ДПС у Львівській області надійшла заява з вимогами до Товариства з обмеженою відповідальністю «Металзюкрайн Корп Лтд» на суму 4040690 грн. 00 коп. Ухвалою суду від 17.07.2023 р. зазначену заяву прийнято до розгляду.

29.08.2023 р. до суду за вх. № 19513/23 від представника працівників ТзОВ «Металзюкрайн Корп Лтд» надійшов відзив на заяву Головного управління ДПС у Львівській області з грошовими вимогами до боржника.

04.09.2023 р. до суду за вх. № 21324/23 від представника ДП «Одеський морський торговельний порт» надійшла заява про розгляд справи без його участі.

04.09.2023 р. до суду за вх. № 21380/23 від розпорядника майна надійшло повідомлення про результати розгляду кредиторських вимог Головного управління ДПС у Львівській області.

04.09.2023 р. до суду за вх. № 21387/23 від представника працівників ТзОВ «Металзюкрайн Корп Лтд» надійшло клопотання про відкладення розгляду справи.

Ухвалою суду від 05.09.2023 р. попереднє засідання суду відкладено на 05.10.2023 р.

03.10.2023 р. до суду за вх. № 24004/23 від представника працівників ТзОВ «Металзюкрайн Корп Лтд» надійшло клопотання про відкладення розгляду справи.

Ухвалою суду від 05.10.2023 р. попереднє засідання суду відкладено на 16.11.2023 р.

17.10.2023 р. до суду за вх. № 4147/23 від Головного управління ДПС у Львівській області надійшла заява з вимогами до Товариства з обмеженою відповідальністю «Металзюкрайн Корп Лтд» на суму 294198270 грн. 38 коп. Ухвалою суду від 20.10.2023 р. зазначену заяву прийнято до розгляду.

15.11.2023 р. до суду за вх. № 4572/23 від розпорядника майна надійшло клопотання від 14.11.2023 р. вих. № 02-12/70 про забезпечення вимог кредиторів.

16.11.2023 р. до суду за вх. № 27973/23 від представника працівників ТзОВ «Металзюкрайн Корп Лтд» надійшло клопотання про відкладення розгляду справи.

Ухвалою суду від 16.11.2023 р. попереднє засідання суду відкладено на 19.12.2023 р.

13.12.2023 р. до суду за вх. № 30610/23 від ТзОВ «Теком-Лізинг» надійшло повідомлення про відсутність грошових вимог до ТзОВ «Металзюкрайн Корп Лтд».

Ухвалою суду від 19.12.2023 р. попереднє засідання суду відкладено на 23.01.2024 р.

05.01.2024 р. до суду за вх. № 481/24 від боржника надійшов відзив на заяву ГУ ДПС у Львівській області з грошовими вимогами до боржника.

22.01.2024 р. до суду за вх. № 274/24 від розпорядника майна надійшло клопотання про припинення повноважень керівника боржника та покладення виконання обов`язків керівника боржника на розпорядника майна.

23.01.2024 р. до суду за вх. № 299/24 від ГУ ДПС у Львівській області надійшло клопотання про заміну кредитора - ГУ ДПС у Львівській області на належного кредитора - ГУ ДПС у Одеській області.

23.01.2024 р. до суду за вх. № 2094/24 від ТзОВ «Доступні фінанси» надійшло клопотання про відкладення розгляду справи.

23.01.2024 р. до суду за вх. № 2132/23 від представника працівників боржника надійшло клопотання про відкладення розгляду справи.

23.01.2024 р. до суду за вх. № 2143/24 від представника боржника надійшло клопотання про відкладення розгляду справи.

Попереднє засідання, призначене на 23.01.2024 р., не відбулось у зв`язку з повітряною тривогою у Львівській області.

Ухвалою суду від 24.01.2024 р. попереднє засідання суду призначено на 27.02.2024 р.

26.02.2024 р. до суду за вх. № 5430/24 від представника ТзОВ «Металзюкрайн Корп Лтд» надійшло заперечення на клопотання розпорядника майна про припинення повноважень керівника боржника.

26.02.2024 р. до суду за вх. № 5531/24 від представника ТзОВ «Металзюкрайн Корп Лтд» надійшло заперечення на клопотання розпорядника майна про припинення повноважень керівника боржника.

27.02.2024 р. до суду за вх. № 5597/24 від керівника ТзОВ «Металзюк райн Корп Лтд» надійшло клопотання про витребування у розпорядника майна всіх листів/запитів, що адресовані колишньому керівнику боржника Дашо А. Ю. та орендодавцям боржника, а також всі відповіді на такі запити.

27.02.2024 р. до суду за вх. № 5609/24 від розпорядника майна надійшло клопотання про відкладення розгляду клопотання розпорядника майна про припинення повноважень керівника боржника.

27.02.2024 р. до суду за вх. № 5661/24 від ТзОВ «Доступні фінанси» надійшло клопотання про відкладення розгляду справи.

Ухвалою суду від 27.02.2024 р. визнано додаткові грошові вимоги Компанії «Медісон Пасіфік Траст Лімітед» «MADISON PACIFIC TRUST LIMITED» до ТзОВ «Металзюкрайн Корп Лтд» на суму ,10 грн.; покладено на ТзОВ «Металзюкрайн Корп Лтд» витрати Компанії «Медісон Пасіфік Траст Лімітед» «MADISON PACIFIC TRUST LIMITED» по сплаті судового збору у розмірі 26840,00 грн. за подання заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство, по сплаті судового збору у розмірі 5368,00 грн. за подання до суду заяви з додатковими грошовими вимогами до боржника та витрати на авансування винагороди арбітражному керуючому у розмірі 60300,00 грн.

Ухвалою суду від 27.02.2024 р. відхилено вимоги ТзОВ «Теком-лізинг» до ТзОВ «Металзюкрайн Корп Лтд» на суму 765755,79 грн.

Ухвалою суду від 27.02.2024 р. відмовлено в задоволенні клопотання розпорядника майна про вжиття заходів до забезпечення вимог кредиторів; попереднє засідання суду відкладено на16.04.2024 р.

10.04.2024 р. до суду за вх. № 9961/24 від керівника ТзОВ «Металзюк райн Корп Лтд» надійшло заперечення на заяву ТзОВ «Бердичів-зерно» з вимогами до боржника. У вказаному заперечені керівник боржника просить визнати вимоги ТзОВ «Бердичів-зерно» до ТзОВ «Металзюк райн Корп Лтд» на суму 145475,77 грн.

10.04.2024 р. до суду за вх. № 9963/24 від керівника ТзОВ «Металзюк райн Корп Лтд» надійшло заперечення на заяву ТзОВ «Доступні фінанси» з вимогами до боржника. У вказаному заперечені керівник боржника просить визнати вимоги ТзОВ «Доступні фінанси» до ТзОВ «Металзюк райн Корп Лтд» на суму 100682408,36 грн.

10.04.2024 р. до суду за вх. № 9969/24 від керівника ТзОВ «Металзюк райн Корп Лтд» надійшло заперечення на заяву ТзОВ «Ферко» з вимогами до боржника. У вказаному заперечені керівник боржника просить визнати вимоги ТзОВ «Ферко» до ТзОВ «Металзюк райн Корп Лтд» на суму 265246500,00 грн.

16.04.2024 р. до суду за вх. № 10331/24 від представника ТзОВ «Металзюкрайн Корп Лтд» надійшло заперечення на клопотання розпорядника майна про припинення повноважень керівника боржника.

16.04.2024 р. до суду за вх. № 10345/24 від розпорядника майна надійшов проміжний звіт про проведену роботу станом на 15.04.2024 р. з додатками.

16.04.2024 р. до суду за вх. № 10484/24 від розпорядника майна надійшло повідомлення про результати розгляду заяви ГУ ДПС у Львівській області з вимогами до боржника.

Ухвалою суду від 16.04.2024 р. попереднє засідання суду відкладено на 23.05.2024 р.

23.05.2024 р. до суду за вх. № 13889/24 від представника ТзОВ «Металзюкрайн Корп Лтд» надійшло доповнення до заперечення на клопотання розпорядника майна про припинення повноважень керівника боржника.

Ухвалою суду від 23.05.2024 р. попереднє засідання суду відкладено на 20.06.2024 р.

19.06.2024 р. до суду за вх. № 16183/24 від розпорядника майна надійшов проміжний звіт про проведену роботу з додатками.

20.06.2024 р. до суду за вх. № 16314/24 від ТзОВ «Доступні фінанси» надійшло клопотання про відкладення розгляду справи.

20.06.2024 р. до суду за вх. № 16315/24 від представника ТзОВ «Металзюкрайн Корп Лтд» надійшло доповнення до заперечення на клопотання розпорядника майна про припинення повноважень керівника боржника.

Клопотання розпорядника майна від 19.12.2023 р. вих. № 02-12/95, котре надійшло до Господарського суду Львівської області 22.01.2024 р. за вх. № 274/24, про припинення повноважень керівника боржника Чеботаря Є. В. та покладення його обов`язків на розпорядника майна обґрунтоване тим, що керівник боржника ухиляється від надання розпоряднику всіх документів та інформації, необхідних для належного виконання повноважень розпорядника майна. Керівником боржника не надано розпоряднику майна документів та інформації з метою проведення аналізу фінансово-господарського стану боржника. Керівником боржника не здійснено жодних дій щодо інвентаризації майна боржника. Керівник боржника не здійснює погашення поточної кредиторської заборгованості за договорами оренди майна, яке орендується боржником для здійснення господарської діяльності та вчиняє дії для розірвання таких договорів оренди, що матиме наслідком припинення господарської діяльності боржника та неможливості відновлення його платоспроможності. Керівник боржника не погоджує з розпорядником майна поточні платежі. Розпорядник майна наводить і інші доводи, які, на його думку, свідчать про перешкоджання керівником боржника виконанню повноважень розпорядника майна, а також про вчинення керівником боржника дій, що порушують права та законні інтереси боржника та кредиторів, що є підставою для припинення повноважень керівника боржника та покладення його обов`язків на розпорядника майна.

У запереченнях на клопотання розпорядника майна про припинення повноважень керівника боржника, представники ТзОВ «Металзюкрайн Корп Лтд» зазначають, що Чеботар Є. В. приступив до виконання повноважень керівника боржника лише 19.10.2023 р. та з цього часу вживає всіх можливих заходів щодо надання розпоряднику майна необхідної документації. Також, ОСОБА_1 здійснює належні заходи щодо збереження майна боржника та проведення інвентаризації. Отже, ОСОБА_1 не перешкоджає розпоряднику майна у виконанні його повноважень, а також не здійснює дії, що порушують права та законні інтереси боржника і кредиторів.

Відповідно до ч. 2 ст. 40 Кодексу України з процедур банкрутства, у процедурі розпорядження майном за клопотанням розпорядника майна, сторін або інших учасників справи про банкрутство, що містить підтверджені відомості про перешкоджання керівником або органом управління боржника виконанню повноважень розпорядника майна, невжиття заходів щодо забезпечення збереження майна боржника, а також про вчинення ними дій, що порушують права та законні інтереси боржника або кредиторів, господарський суд має право припинити повноваження керівника або органу управління боржника та покласти виконання його обов`язків на розпорядника майна.

З матеріалів справи вбачається, що ОСОБА_1 надав розпоряднику майна запитувану інформацію та документи, а саме:

- листом від 10.01.2024 р. № 10/01/24 р. на запит від 18.12.2023 р. № 02-12/83 надано копії договору, укладеного між ТзОВ «Металзюкрайн Корп Лтд» та ТзОВ Фірма «Діалаб» ЛТД, на підставі якого ТзОВ Фірма «Діалаб» ЛТД здійснювалися роботи з експертного обстеження (технічного діагностування) та/або технічного огляду рухомого майна, орендованого ТзОВ «Металзюкрайн Корп Лтд»; висновків щодо оцінки ТзОВ Фірма «Діалаб» ЛТД технічного стану орендованого ТзОВ «Металзюкрайн Корп Лтд» рухомого майна;

- листом від 19.01.2024 р. №19/01 на лист-запит № 02-12/92 від 05.01.2024 р. надано копії всіх правочинів, укладених ТзОВ «Металзюкрайн Корп Лтд» з ДП «Адміністрація морських портів України», Одеською філією ДП «Адміністрація морських портів України», ДП «Одеський морський торговельний порт», у тому числі додаткових угод, договорів про внесення змін до укладених раніше договорів, у період з 19.10.2023р. по день надання відповіді та копії листування ТзОВ «Металзюкрайн Корп Лтд» з ДП «Адміністрація морських портів України», Одеською філією ДП «Адміністрація морських портів України», ДП «Одеський морський торговельний порт» за період з 19.10.2023 р. по день надання відповіді щодо використання орендованого рухомого та нерухомого майна, виконання, зміни, розірвання укладених договорів;

- листом від 29.03.2024 р. № 01-49 розпорядника майна було інформовано про те, що на виконання вимог Кодексу України з процедур банкрутства та листа арбітражного керуючого щодо проведення інвентаризації від 05.12.2023 р. № 02-12/78, видано наказ № 1- інв/МКЛ про проведення позапланової інвентаризації активів та зобов`язань ТзОВ «Металзюкрайн Корп Лтд» у період з 01.01.2023 р. по 01.03.2024 р., створено інвентаризаційну комісію за участі розпорядника майна. В подальшому, внаслідок фактичної відсутності матеріально-відповідальних осіб (через мобілізацію окремих з них до ЗСУ, та виїзд інших за межі України), звільнення окремих членів інвентаризаційної комісії (головного інженера Кошелєва А. В. та провідного бухгалтера Іщенко А. В. згідно наказів від 31.01.2024 р. № 92-к та № 97-К), а також через роботи, що тривають по відновленні втрачених документів (первинної документації та даних бухгалтерського обліку) внаслідок не передачі таких від попереднього керівника боржника, було видано наказ № 2-інв/МКЛ від 15.02.2024 р., яким продовжено строк проведення інвентаризації до 15.04.2024 р. та змінено склад інвентаризаційної комісії (замінено тих членів, що припинили свої трудові відносини з боржником). Відтак було запропоновано розпоряднику майном особисто взяти участь у проведенні інвентаризації (зокрема, основних засобів, нематеріальних активів, товарно-матеріальних цінностей, грошових коштів та документів, у строк до 15.04.2024 р.;

- листом від 12.04.2024 р. № 01-119 розпоряднику майна було передано ряд документів, а саме:

копія статуту, копія свідоцтва про реєстрацію та копія довідки з органів статистики про внесення підприємства до ЄДРЮОФО та ГФ, дані про засновників, кінцевих бенефіціарних власників (витяг від 13.11.2023 р.);

копії поданої податкової звітності за період з 01.01.2020р. по 31.12.2022р.;

копії поданої в установленому порядку фінансової звітності за період з 01.01.2020 р. по 31.12.2022 р. (баланси (форма 1) поквартально; звіти про фінансовий результат (поквартально); річні звіти про рух грошових коштів (форма 3), про власний капітал (форма 4) про наявність та рух основних фондів, амортизація (знос) (форма № 2-03) річна, примітка до річної фінансової звітності (форма 5); звіт з праці (форма № 1-ПВ);

номери та переліки всіх відкритих рахунків та залишки на них (довідка № 01-120 від 12.04.2024 р. та довідка АТ «МТБ Банк» від 11.04.2024 р. № );

перелік рухомого майна, що належить боржнику, його місцезнаходження - довідка № 01-121 від 12.04.2024 р.;

перелік договорів, переданих в заставу (про переправку зернових вантажів, з надання стивідорних послуг, з виробництва вантажно-розвантажувальних робіт);

перелік майна, щодо якого ТзОВ «Металзюкрайн Корп Лтд» є користувачем, орендарем - довідка № 01-122 від 12.04.2024 р. також окремо повідомлено, що боржник не утримує на балансі та не зберігає майно, що належить третім особам;

інформацію про те, що державне майно, яке не увійшло до статутного капіталу господарського товариства у процесі приватизації (корпоратизації) на балансі боржника не перебуває; об`єкти житлового фонду, в тому числі гуртожитки, дитячі дошкільні заклади та об`єкти комунальної інфраструктури у власності та на балансі ТзОВ «Металзюкрайн Корп Лтд» не перебувають; інформовано про те, що відсутні частки у спільному майні, корпоративні права та цінні папери;

інформацію по розрахунках з бюджетом у вигляді довідки з кабінету платника ДПС; інформовано, що майно боржника в податковій заставі не перебуває;

інформацію про відсутність заборгованість перед органами Пенсійного фонду України та іншими соціальними фондами, про що видано довідку;

інформацію про відсутність заборгованості із заробітної плати перед працівниками, а також надано копію штатного розпису;

перелік договорів оренди рухомого та нерухомого майна;

інформацію про те, що угоди щодо довготермінового інвестування не укладались;

інформацію про те, що списання, реалізації основних засобів за останні три роки не відбувалося;

інформацію про стан оренди держаного майна, та про здійснення запиту до ДП «ОМТП», АМПУ, РВ ФДМ України по Одеській та Миколаївській областях щодо надання інформації про фактичний доступ ТзОВ «Металзюкрайн Корп Лтд» до морських причалів, про отриману інформацію арбітражного керуючого буде повідомлено додатково.

Листом від 15.03.2024 р. № 01-41 розпоряднику майна надано інформацію щодо виконання ТзОВ «Металзюкрайн Корп Лтд» умов договорів оренди нерухомого та рухомого майна, щодо страхування, оплати орендних платежів, дій, вчинених товариством задля продовження строків договорів оренди.

Також, за результатами отриманих документів, інформації та особистого огляду майнових активів боржника, інвентаризаційною комісією за участі розпорядника майна було сформовано інвентаризаційний опис власних основних засобів (основні засоби, нематеріальні активи, інші необоротні активи, капітальні інвестиції) станом на 11.04.2024 р., оформлено інвентаризаційний опис орендованого рухомого майна станом на 11.04.2024 р., інвентаризаційний опис орендованого нерухомого майна станом на 11.04.2024 р.; інвентаризаційний опис паливо-мастильних матеріалів станом на 11.04.2024 р.; інвентаризаційний опис нематеріальних активів станом на 11.04.2024 р., акт про результати інвентаризації грошових коштів станом на 11.04.2024 р., інвентаризаційний опис товарно- матеріальних цінностей, що знаходяться - основний склад ТМЦ, МБП станом на 11.04.2024 р.

Крім того, розпорядника майна повідомлено про те, що 12.04.2024 р. наказом № 3-інв/МКЛ продовжено строк інвентаризації активів та зобов`язань ТзОВ «Металзюкрайн Корп Лтд» до 15.06.2024 р. внаслідок необхідності відображення результатів проведеної інвентаризації за даними бухгалтерського обліку ТзОВ «Металзюкрайн Корп Лтд», присвоєння інвентарних номерів основним засобам, визначення вартості основних засобів з відображенням останньої за даними бухгалтерського обліку, необхідності завершення проведення інвентаризації розрахунків з контрагентами (інвентаризація дебіторської та кредиторської заборгованості), інвентаризації грошових коштів на рахунках в банківських установах, визначення ринкової вартості основних засобів із залученням суб`єкта оціночної діяльності.

Листом генерального директора ТзОВ «Металзюкрайн Корп Лтд» від 03.06.2024р. вих. № 01-401 розпорядника майна повідомлено, що робота інвентаризаційної комісії буде продовжена 13 та 14 червня 2024 року. За результатами роботи інвентаризаційної комісії за участі розпорядника майна складено: Акт № 1 про результати інвентаризації грошових коштів від 14.06.2024 р.; Інвентаризаційний опис необоротних активів від 14.06.2024 р., які обліковуються на субрахунках 1121; Інвентаризаційний опис необоротних активів від 14.06.2024 р., які обліковуються на субрахунках 103, 104, 105, 106; Підсумковий акт № 3/1 інвентаризації розрахунків з бюджетом від 14.06.2024 р.

Також розпоряднику майна надано копію листа ТзОВ «Профі-ТН» від 13.06.2024 р. про результати визначення ринкової вартості майна (основних засобів) ТзОВ «Металзюкрайн Корп Лтд».

Крім того, розпорядника майна повідомлено про те, що у зв`язку із не завершенням станом на 15.06.2024 р. інвентаризації розрахунків з контрагентами з встановленням дебіторської та кредиторської заборгованості ТзОВ «Металзюкрайн Корп Лтд», наказом від 14.06.2024 р. № 4-інв/МКЛ продовжено строк позапланової інвентаризації активів та зобов`язань ТзОВ «Металзюкрайн Корп Лтд» до 15.08.2024р.

Отже, з матеріалів справи вбачається, що після призначення ОСОБА_1 керівником ТзОВ «Металзюкрайн Корп Лтд», ним вчиняються відповідні дії щодо передачі розпоряднику майна необхідної документації, інформації про майновий стан боржника. Керівник боржника сприяє проведенню інвентаризації, оформлення необхідних відомостей та документів.

У матеріалах справи відсутні докази, що підтверджую перешкоджання керівником боржника ОСОБА_1 виконанню повноважень розпорядника майна, невжиття ним заходів щодо забезпечення збереження майна боржника чи вчинення керівником боржника дій, що порушують права та законні інтереси боржника або кредиторів.

За таких обставин, клопотання розпорядника майна про припинення повноважень керівника боржника Чеботаря Є. В. та покладення його обов`язків на розпорядника майна задоволенню не підлягає, оскільки доводи, наведені у такому клопотанні, спростовуються матеріалами справи.

Розглянувши матеріали справи, заслухавши пояснення учасників у справі, суд вважає за необхідне відкласти попереднє засідання.

Враховуючи наведене, керуючись ст. ст. 2, 40, 47 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. ст. 3, 12, 42, 73, 74, 216, 234 Господарського процесуального кодексу України, суд -

У Х В А Л И В:

1. В задоволенні клопотання розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю «Металзюкрайн Корп Лтд» арбітражного керуючого Абрамова Віталія Валерійовича від 19.12.2023 р. вих. № 02-12/95, котре надійшло до Господарського суду Львівської області 22.01.2024 р. за вх. № 274/24, про припинення повноважень керівника боржника ОСОБА_1 та покладення його обов`язків на розпорядника майна відмовити.

2. Попереднє засідання суду відкласти на 25.07.2024 р. о 14:00 год.

Засідання відбудеться у приміщенні Господарського суду Львівської області за адресою: м. Львів, вул. Личаківська, 128, 2-й поверх.

Повна ухвала складена 26 червня 2024 року.

Ухвала набрала законної сили з моменту її прийняття та може бути оскаржена в апеляційному порядку у строк, встановлений статтею 256 Господарського процесуального кодексу України.

Веб-сторінка на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет, за якою учасники справи можуть отримати інформацію по справі, що розглядається: https://court.gov.ua/fair/sud5015.

Суддя Цікало А.І.