РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

м. Київ

11.06.2024Справа № 910/18511/23
Господарський суд міста Києва у складі судді Ярмак О.М., за участю секретаря судового засідання Легкої А.С., розглянув господарську справу

за позовом Політичної партії "Європейська Солідарність"

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Підприємство "КИЇВ"

про визнання недійсним одностороннього правочину про розірвання договору

Представники сторін: згідно протоколу судового засідання.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

Політична партія "Європейська Солідарність" звернулась до Господарського суду міста Києва з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Підприємство "КИЇВ" з вимогою про визнання недійсним одностороннього правочину про розірвання договору оренди нежитлових приміщень №к-206/1 від 15 жовтня 2019 року.

Позовні вимоги обґрунтовані тим, що повідомлення № 108 від 26.06.2023 про односторонню відмову від договору оренди нежитлових приміщень № 206/1 від 15.10.2019, звільнення орендованих приміщень та повернення їх за актом приймання-передачі (повернення) приміщень вчинене з перевищенням повноважень директором відповідача, оскільки не було дозволу/погодження наглядової ради його товариства га вчинення такого правочину, тому вказаний правочин підлягають визнанню недійсними відповідно до ст.ст. 203, 215 ЦК України.

Господарський суд міста Києва ухвалою від 09.01.2024 прийняв позовну заяву до розгляду, відкрив провадження у справі, вирішив справу розглядати за правилами спрощеного позовного провадження без виклику сторін.

24.01.2024 відповідач подав суду відзив на позовну заяву, в якому проти позову заперечував, посилаючись на безпідставність заявлених вимог, відповідність спірного правочину вимогам чинного законодавства.

Правом на подачу відповіді на відзив позивач не скористався.

13.02.2024 представник позивача подав заяву про здійснення розгляду справи у порядку загального позовного провадження з метою реалізації процесуальних прав та з`ясування усіх обставин справи.

16.02.2024 представник відповідача подав заперечення на вказану заяву позивача.

Ухвалою суду від 20.02.2024 справу № 910/18511/23 вирішено розглядати за правилами загального позовного провадження зі стадії відкриття провадження у справі.

У судовому засіданні 19.03.2024 суд постановив закрити підготовче провадження та призначити розгляд справи по суті.

У судовому засіданні 11.06.2024 відповідно до ст. 240 Господарського процесуального кодексу України судом проголошено вступну та резолютивну частини рішення.

Розглянувши подані документи і матеріали, заслухавши пояснення представника відповідача, з`ясувавши фактичні обставини, на яких ґрунтується позов, об`єктивно оцінивши докази, які мають значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, господарський суд міста Києва,

ВСТАНОВИВ:

15.10.2019 між Товариством з обмеженою відповідальністю "Підприємство "Київ"(орендодавцем, відповідачем) та Політичною партією "Європейська солідарність" (орендарем, позивачем) укладено договір оренди нежитлових приміщень № к-206/1, за яким орендодавець передає орендарю в строкове платне користування (в оренду) нежитлові приміщення, визначені в пункті 1.2 договору, а орендар зобов`язується прийняти їх та сплачувати орендодавцю орендну плату.

Згідно з пунктом 1.2. договору нерухомим майном, що передається в оренду за даним договором, є нежилі приміщення загальною площею 40,0 кв.м, що розташовані на першому поверсі будівлі адміністративного корпусу (літ. "А") за адресою: 01015, м. Київ, вул. Лаврська, 16 (приміщення).

Відповідно до пункту 2.1. договору орендодавець передає орендарю приміщення у користування на підставі акту приймання-передачі нежитлових приміщень, що підписується сторонами та є невід`ємною частиною цього договору.

За актом приймання-передачі нежитлових приміщень від 01.11.2019 року орендодавець передав, а орендар прийняв у тимчасове платне користування нежилі приміщення загальною площею 40,0 кв.м, розташовані на першому поверсі будівлі адміністративного корпусу (літ. "А"), яка знаходиться за адресою: 01015, м. Київ, вул. Лаврська, 16.

Згідно з пунктом 4.2. договору строк оренди приміщень за даним договором починається з дати підписання сторонами акту приймання-передачі приміщення та закінчується 31 грудня 2019 року.

Пунктом 4.3. договору передбачено, що по закінченню календарного року, цей договір автоматично пролонгується на кожний наступний календарний рік, якщо жодна із сторін не заявила письмово про його припинення не пізніше ніж за 1 (один) календарний місяць до закінчення відповідного календарного року.

Згідно з пунктом 6.1. договору орендна плата, яка підлягає сплаті орендарем за користування приміщеннями за даним договором, встановлюється сторонами за взаємною домовленістю у наступному розмірі 400,00 грн з ПДВ за 1 (один) квадратний метр приміщення на місяць.

Відповідно до пункту 6.2. договору загальна сума місячної орендної плати, що підлягає сплаті орендарем за користування приміщеннями, визначається шляхом множення щомісячного орендного платежу, вказаного в пункті 6.1. цього договору, на площу приміщення, вказану в пункту 1.2 цього договору, та становить 16 000,00 грн. з урахуванням ПДВ.

В пункті 6.3. договору визначено, що орендар сплачує орендну плату виключно коштами, отриманими з державного бюджету за бюджетною програмою КПКВК 6331020 "Фінансування статутної діяльності політичних партій".

За умовами пункту 6.5. договору орендна плата сплачується орендарем у національній валюті України шляхом перерахування грошових коштів у безготівковій формі на поточний банківський рахунок орендодавця, вказаний у даному договорі (якщо реквізити іншого рахунку не будуть повідомлені орендодавцем у письмовій формі), за кожний поточний місяць не пізніше 10 (десятого) числа кожного поточного місяця, протягом якого орендарем використовуються приміщення на підставі даного договору.

Пунктом 7.3.3. договору передбачено право орендодавця відмовитись від договору або вимагати дострокового розірвання договору у випадках, передбачених договором та чинним законодавством України.

Пунктом 7.4.3. договору визначено обов`язок орендаря своєчасно і в повному обсязі сплачувати орендну плату.

У розділі 9 договору сторони визначили порядок зміни та припинення договору.

Відповідно до пункту 9.1. договору всі зміни до договору вносяться за згодою сторін шляхом укладення сторонами додаткових угод у письмовій формі. Зміни до договору набирають чинності з моменту їх підписання та скріплення печатками сторін, якщо інше не встановлено у самій додатковій угоді (п. 9.2. договору).

Пунктом 9.9. договору визначено, що про дострокове розірвання дії договору сторона письмово повідомляє іншу сторону шляхом вручення повноважному представнику іншої сторони відповідного повідомлення особисто в руки під розпис або шляхом надсилання такого повідомлення листом з рекомендованим повідомленням про вручення за адресою місцезнаходження сторони, визначеної договором. Датою повідомлення про дострокове розірвання дії договору вважається дата вручення відповідного повідомлення під розпис представнику відповідної сторони. У випадку, коли повідомлення про дострокове розірвання договору надсилалося рекомендованим листом з рекомендованим повідомленням про вручення, датою повідомлення про дострокове розірвання дії договору вважається дата його отримання одержувачем (однією із сторін).

У разі дострокового розірвання договору орендар зобов`язаний протягом 3 (трьох) робочих днів з дати припинення договору звільнити приміщення та повернути їх орендодавцеві (п. 9.12. договору).

Згодом сторонами було укладено ряд додаткових угод до договору, а саме: № 01 від 01.04.2020, № 02 від 30.04.2020, № 03 від 27.05.2020, № 04 від 22.06.2020 року, № 05 від 23.07.2020 року, № 06 від 31.12.2020, № 07 від 24.02.2022, якими сторони вносили зміни до договору в частині розміру орендної плати.

29.06.2023 року Товариство з обмеженою відповідальністю "Підприємство "Київ" надіслало засобами поштового зв`язку на адресу Політичної партії "Європейська солідарність" лист № 108 від 26.06.2023 року про розірвання договору оренди в односторонньому порядку. Зі змісту листа № 108 від 26.06.2023 року вбачається, що ТОВ "Підприємство "Київ" на підставі пункту 9.4. договору заявило про односторонню відмову від договору оренди з 03 липня 2023 року у зв`язку з порушенням ПП "Європейська солідарність" строків сплати орендних та інших платежів. У вказаному листі відповідач також вимагав від позивача звільнити орендовані приміщення у строк до 06 липня 2023 року включно та повернути їх за актом приймання-передачі (повернення) приміщень.

Не погоджуючись з одностороннім правочином про розірвання договору, оформленого листом № 108 від 26 червня 2023 року, Політична партія "Європейська солідарність" звернулась до суду з розглядуваним позовом про визнання недійсним правочину.

Позовні вимоги обґрунтовані тим, що повідомлення № 108 від 26.06.2023 про односторонню відмову від договору оренди нежитлових приміщень № 206/1 від 15.10.2019, звільнення орендованих приміщень та повернення їх за актом приймання-передачі (повернення) приміщень вчинене з перевищенням повноважень директором відповідача, оскільки не було дозволу/погодження наглядової ради його товариства га вчинення такого правочину, тому вказаний правочин підлягають визнанню недійсними відповідно до ст.ст. 203, 215 ЦК України.

Положеннями частини 7 статті 179 Господарського кодексу України визначено, що господарські договори укладаються за правилами, встановленими Цивільним кодексом України з урахуванням особливостей, встановлених Господарським кодексом.

Статтею 627 Цивільного кодексу України передбачено, що сторони є вільними в укладанні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.

Загальні підстави визнання недійсними угод і настання відповідних наслідків встановлені статтями 215, 216 Цивільного кодексу України.

Відповідно до ст. 215 Цивільного кодексу України, підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу. Недійсним є правочин, якщо його недійсність встановлена законом (нікчемний правочин). У цьому разі визнання такого правочину недійсним судом не вимагається.

Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Згідно із частинами першою - третьою, п`ятою та шостою статті 203 Цивільного кодексу України, зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

З урахуванням викладеного, недійсність правочину зумовлюється наявністю дефектів його елементів: дефекти (незаконність) змісту правочину; дефекти (недотримання) форми; дефекти суб`єктного складу; дефекти волі - невідповідність волі та волевиявлення.

У відповідності до ст. 204 Цивільного кодексу України правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним.

Відтак, в силу припису статті 204 Цивільного кодексу України правомірність правочину презюмується.

Отже, заявляючи позов про визнання недійсним договору, позивач має довести наявність тих обставин, з якими закон пов`язує визнання угод недійсними і настанням відповідних наслідків.

Відповідно до ч. 1, ч. 2 ст. 782 Цивільного кодексу України наймодавець має право відмовитися від договору найму і вимагати повернення речі, якщо наймач не вносить плату за найм речі протягом трьох місяців підряд. У разі відмови наймодавця від договору найму договір є розірваним з моменту одержання наймачем повідомлення наймодавця про відмову від договору.

Згідно умов п. п. 9.4. договору орендодавець має право в односторонньому порядку відмовитись від договору та вимагати повернення приміщень у разі порушення орендарем строку сплати орендної плати та/або комунальних платежів, встановлених договором, більше ніж на 30 (тридцять календарних днів (незалежно від часткової сплати). У цьому випадку орендодавець надсилає на адресу орендаря письмове повідомлення про дострокове припинення цього договору у зв`язку з порушенням орендарем строків оплати орендних та інших платежів, передбачених договором.

Позовні вимоги обґрунтовані тим, що повідомлення № 108 від 26.06.2023 про односторонню відмову від договору оренди нежитлових приміщень № 206/1 від 15.10.2019, звільнення орендованих приміщень та повернення їх за актом приймання-передачі (повернення) приміщень вчинене з перевищенням повноважень директором відповідача, оскільки не було дозволу/погодження наглядової ради його товариства га вчинення такого правочину, тому вказаний правочин підлягають визнанню недійсними відповідно до ст.ст. 203, 215 ЦК України.

Як вбачається з листа № 108 від 26.06.2023 він підписаний з боку відповідача генеральним директором Когут Д.І .

Згідно п. 8.3.5.9. Статуту ТОВ "Підприємство "Київ", затвердженого протоколом Загальних зборів від 16.12.2019 року, передбачено, що до компетенції Наглядової ради належить, зокрема, затвердження умов договорів оренди приміщень/будівель/споруд Товариства (їх окремих частин), що укладаються Товариством (орендодавцем) зі строком оренди три роки і більше, та договорів оренди приміщень/будівель/споруд Товариства (їх окремих частин), що укладаються Товариством (орендодавцем) та містять умови переважного права на укладення договору купівлі-продажу, чи відчуження в інший спосіб, або передбачають здійснення орендарем невідокремлених поліпшень орендованого майна, а також угод про зміну/розірвання таких договорів.

Відповідно до змісту договору оренди нежитлових приміщень № к-206/1 від 15.10.2019 строк його укладення складає менше трьох років, а також цей договір не містить умови переважного права на укладення договору купівлі-продажу, чи відчуження в інший спосіб, або передбачає здійснення орендарем невідокремлених поліпшень орендованого майна.

Таким чином затвердження Наглядовою радою відповідача умов для розірвання договору оренди нежитлових приміщень № к-206/1 від 15.10.2019 не потрібне.

Факт пролонгації договору оренди нежитлових приміщень № к-206/1 від 15.10.2019 не свідчить про те, що вказаний договір укладався зі строком оренди три роки і більше, тому доводи позивача з цього приводу безпідставні.

Крім того, як вбачається з матеріалів справи при укладені договору оренди нежитлових приміщень № к-206/1 від 15.10.2019 затвердження Наглядовою радою відповідача умов договору не відбувалося. Доказів визнання вказаного договору недійсним суду не подано.

За таких обставин, враховуючи, що односторонній правочин про розірвання спірного договору вчинено з дотриманням вимог ч. 2 ст. 203 ЦК України, то у позові відповідно до вимог ст.ст. 16, 215 ЦК України слід відмовити.

Відповідно до ст. 74 ГПК України, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень. У разі посилання учасника справи на невчинення іншим учасником справи певних дій або відсутність певної події, суд може зобов`язати такого іншого учасника справи надати відповідні докази вчинення цих дій або наявності певної події. У разі ненадання таких доказів суд може визнати обставину невчинення відповідних дій або відсутності події встановленою. Докази подаються сторонами та іншими учасниками справи.

Відповідно до ч. 1 ст. 77 Господарського процесуального кодексу України обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування.

За приписами ч. 1 ст. 86 Господарського процесуального кодексу України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів.

Відповідно до ст.129 ГПК України, витрати по сплаті судового збору у разі відмови у задоволенні позову покладаються на позивача.

Керуючись ст.ст. 86, 129, 233, 236 - 240 Господарського процесуального кодексу України, суд,

ВИРІШИВ:

1. У задоволенні позову Політичної партії "Європейська Солідарність" відмовити повністю.

2. Судові витрати покласти на позивача.

Рішення господарського суду набирає законної сили відповідно до статті 241 ГПК України та може бути оскаржене до апеляційної інстанції в строки та порядку передбаченому розділом ІV ГПК України.

Повне рішення складено 24.06.2024.

Суддя О.М.Ярмак