УХВАЛА

19 червня 2024 року

м. Київ

cправа № 911/39/23

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:

Бакуліна С.В. - головуючий, Кондратова І.Д., Студенець В.І.

за участю секретаря судового засідання - Федорченка В.М.,

представників:

позивача - не з`явились,

відповідача-1 - не з`явились,

відповідача-2 - Тандира Д.В.,

відповідача-3 - не з`явились,

третьої особи-1 - не з`явились,

третьої особи-2 - не з`явились,

третьої особи-3 - не з`явились,

розглянувши у відкритому судовому засіданні заяву ОСОБА_1

про стягнення витрат на правову допомогу

у справі №911/39/23

за позовом ОСОБА_1

до 1. ОСОБА_2 ,

2. ОСОБА_3 ,

3. Товариства з обмеженою відповідальністю "Украгро-Інвест Лтд",

за участі третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідачів:

1. Приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Герасименко Наталії Миколаївни,

2. Приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Клімової Надії Валентинівни,

3. Державного реєстратора Білогородської сільської ради Бучанського району Київської області Макаренка Володимира Вікторовича,

про визнання недійсними довіреності, договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі, акта приймання-передачі частки у статутному капіталі, наказу про призначення на посаду директора та рішення єдиного учасника,

ВСТАНОВИВ:

Згідно з розпорядженням заступника керівника апарату - керівника секретаріату Касаційного господарського суду від 14.06.2024 №32.2-01/1034 "Щодо призначення повторного автоматизованого розподілу судової справи", у зв`язку із запланованою відпусткою судді Кібенко О.Р., проведено повторний автоматизований розподіл судової справи №911/39/23, за результатами якого визначено наступний склад колегії суддів: Бакуліна С.В. - головуючий, Кондратова І.Д., Студенець В.І.,

1. ОСОБА_1 звернулася до Господарського суду Київської області з позовом до ОСОБА_2 , ОСОБА_3 та Товариства з обмеженою відповідальністю "Украгро-Інвест Лтд" (далі - ТОВ "Украгро-Інвест Лтд") про (з урахуванням заяви про зміну предмета позову):

- визнання недійсною довіреності, посвідченої 29.11.2022 приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Герасименко Н.М., що складена від імені громадянки України ОСОБА_1 на ім`я громадянина України ОСОБА_2 за реєстровим №1958;

- визнання недійсним договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ "Украгро-Інвест Лтд" від 01.12.2022, який укладено між громадянкою України ОСОБА_1 , від імені якої на підставі довіреності, посвідченої 29.11.2022 приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Герасименко Н.М. за реєстровим №1958, діяв громадянин України ОСОБА_2 , та громадянином України ОСОБА_3 , щодо відчуження належної ОСОБА_1 частки у розмірі 100% статутного капіталу ТОВ "Украгро-Інвест Лтд";

- визнання недійсним акта приймання-передачі частки у статутному капіталі товариства, посвідченого 01.12.2022 приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Клімовою Н.В. за реєстровими №6255, №6256 та №6258, ОСОБА_2 , який діяв від імені ОСОБА_1 на підставі довіреності, посвідченої 29.11.2022 приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Герасименко Н.М. за реєстровим №1958, яким відчужено (передано) 100% частки ОСОБА_1 у статутному капіталі ТОВ "Украгро-Інвест Лтд" ОСОБА_3 ;

- визнання недійсним наказу директора ТОВ "Украгро-Інвест Лтд" №02/12/2022 від 02.12.2022 про призначення директором товариства ОСОБА_3 ;

- визнання недійсним рішення №01/12/2022 єдиного учасника ТОВ "Украгро-Інвест Лтд" від 01.12.2022 про затвердження нової редакції статуту, звільнення директора ТОВ "Украгро-Інвест Лтд" ОСОБА_4 за власним бажанням з 01.12.2022, призначення на посаду директора ТОВ "Украгро-Інвест Лтд" ОСОБА_3 з 02.12.2022, а також виключення ревізійної комісії зі складу органів управління ТОВ "Украгро-Інвест Лтд";

- скасування державної реєстрації змін до відомостей про юридичну особу 05.12.2022 09:35:38, 007010912, Зміна складу засновників (учасників) або зміна відомостей про засновників (учасників) юридичної особи, проведеної державним реєстратором Білогородської сільської ради Бучанського району Київської області Макаренком В.В. щодо ТОВ "Украгро-Інвест Лтд" ();

- скасування державної реєстрації змін до відомостей про юридичну особу 07.12.2022 14:45:08, 007010912, Зміна кінцевого бінефіціарного власника (контролера) або зміна відомостей про кінцевого бінефіціарного власника (контролера). Зміна керівника або відомостей про керівника юридичної особи. Зміни до установчих документів, які не пов`язані з внесенням змін до відомостей про юридичну особу, що містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, проведеної державним реєстратором Білогородської сільської ради Бучанського району Київської області Макаренком В.В. щодо ТОВ "Украгро-Інвест Лтд" ().

2. Рішенням Господарського суду Київської області від 27.07.2023 у справі №911/39/23 позов задоволено частково; (1) визнано недійсною довіреність, посвідчену 29.11.2022 приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Герасименко Н.М., що складена від імені громадянки України ОСОБА_1 на ім`я громадянина України ОСОБА_2 за реєстровим №1958; (2) визнано недійсним договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ "Украгро-Інвест Лтд" від 01.12.2022, який укладено між громадянкою України ОСОБА_1 , від імені якої на підставі довіреності, посвідченої 29.11.2022 приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Герасименко Н.М. за реєстровим №1958, діяв громадянин України ОСОБА_2 , та громадянином України ОСОБА_3 , щодо відчуження належної ОСОБА_1 частки у розмірі 100% статутного капіталу ТОВ "Украгро-Інвест Лтд"; (3) визнано недійсним акт приймання-передачі частки у статутному капіталі Товариства, посвідченого 01.12.2022 приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Клімовою Н.В. за реєстровими №6255, №6256 та №6258, ОСОБА_2 , який діяв від імені ОСОБА_1 на підставі довіреності, посвідченої 29.11.2022 приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Герасименко Н.М. за реєстровим №1958, яким відчужено (передано) 100% частки ОСОБА_1 у статутному капіталі ТОВ "Украгро-Інвест Лтд" ОСОБА_3 ; (4) визнано недійсним рішення №01/12/2022 єдиного учасника ТОВ "Украгро-Інвест Лтд" від 01.12.2022 про затвердження нової редакції статуту, звільнення директора ТОВ "Украгро-Інвест Лтд" ОСОБА_4 за власним бажанням з 01.12.2022, призначення на посаду директора ТОВ "Украгро-Інвест Лтд" ОСОБА_3 з 02.12.2022, а також виключення ревізійної комісії зі складу органів управління ТОВ "Украгро-Інвест Лтд"; (5) скасовано державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу 05.12.2022 09:35:38, 007010912, Зміна складу засновників (учасників) або зміна відомостей про засновників (учасників) юридичної особи, проведену державним реєстратором Білогородської сільської ради Бучанського району Київської області Макаренком В.В., щодо ТОВ "Украгро-Інвест Лтд" (код в ); (6) скасовано державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу 07.12.2022 14:45:08, 007010912, Зміна кінцевого бінефіціарного власника (контролера) або зміна відомостей про кінцевого бінефіціарного власника (контролера). Зміна керівника або відомостей про керівника юридичної особи. Зміни до установчих документів, які не пов`язані з внесенням змін до відомостей про юридичну особу, що містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань, проведену державним реєстратором Білогородської сільської ради Бучанського району Київської області Макаренком В.В., щодо ТОВ "Украгро-Інвест Лтд" (код в ). Стягнуто з ОСОБА_2 на користь ОСОБА_1 5 368,00 грн судового збору за подання позову. Стягнуто з ОСОБА_3 на користь ОСОБА_1 5 368,00 грн судового збору за подання позову. Стягнуто з ТОВ "Украгро-Інвест Лтд" на користь ОСОБА_1 5 368,00 грн судового збору за подання позову та 894,67 грн судового збору за подання заяви про забезпечення позову. В іншій частині позову відмовлено.

3. Господарський суд Київської області додатковим рішенням від 31.08.2023 у справі №911/39/23 частково задовольнив заяву ОСОБА_1 про стягнення витрат на правову допомогу. Стягнув з ОСОБА_2 на користь ОСОБА_1 28 571,43 грн витрат на правничу допомогу адвоката. Стягнув з ОСОБА_3 на користь ОСОБА_1 28 571,43 грн витрат на правничу допомогу адвоката. Стягнув з ТОВ "Украгро-Інвест Лтд" на користь ОСОБА_1 28 571,43 грн витрат на правничу допомогу адвоката. У задоволенні іншої частини заяви - відмовив.

4. Північний апеляційний господарський суд постановою від 11.12.2023 скасував рішення Господарського суду Київської області від 27.07.2023 у справі №911/39/23 та ухвалив нове рішення, яким відмовив у задоволенні позову. Скасував додаткове рішення Господарського суду Київської області від 31.08.2023 у справі №911/39/23 та ухвалив нове рішення. Відмовив у задоволенні заяви ОСОБА_1 про стягнення витрат на правову допомогу. Матеріали справи №911/39/23 повернув до Господарського суду Київської області.

5. ОСОБА_1 звернулася до Верховного Суду з касаційною скаргою, в якій просила скасувати постанову Північного апеляційного господарського суду від 11.12.2023 у справі №911/39/23 та залишити без змін рішення Господарського суду Київської області від 27.07.2023.

6. Верховний Суд постановою від 29.05.2024 касаційну скаргу ОСОБА_1 задовольнив частково. Постанову Північного апеляційного господарського суду від 11.12.2023 у справі №911/39/23 скасував, справу передав на новий розгляд до Північного апеляційного господарського суду.

7. 03.06.2024 до Верховного Суду від ОСОБА_1 надійшла заява, в якій заявниця просить стягнути солідарно з ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , Товариства з обмеженою відповідальністю "УКРАГРО-ІНВЕСТ ЛТД" на її користь витрати на правову допомогу Адвокатського об`єднання "РЕВЕЛІН ІНФОРМЕЙШН ГРУП" у розмірі 50 000,00 грн.

8. На підтвердження понесених витрат до вказаної заяви позивачка долучила копії Договору про надання правової допомоги №672-19/12/2022 від 19.12.2022, Додаткової угоди №01/03/24 від 01.03.2024 до Договору про надання правової допомоги №672-19/12/2022 від 19.12.2022, Акта №29/05/24 приймання передачі наданих послуг від 29.05.2024 до Договору про надання правової допомоги №672-19/12/2022 від 19.12.2022, Додатку №1 до акта №29/05/24 приймання-передачі наданих послуг 29.05.2024 до Договору про надання правової допомоги №672-19/12/2022 від 19.12.2022.

9. Представник ОСОБА_5 - адвокат Тандир Д.В. подав додаткові пояснення, в яких зазначає, що заява про відшкодування витрат має базуватися на наступних показниках 1500*23 (фактичні витрати заявлені в суді 1 інстанції), що має становити суму в межах 34 500 грн 34 500 грн/2 (покладення тягаря судових витрат на обидві сторони пропорційно), що становить суму в межах 17 250 грн.

10. 17.06.2024 позивачка подала заяву в якій просила здійснювати розгляд заяви про стягнення витрат на правову допомогу без участі позивачки та її представниці. У вказаній заяві позивачка також зазначила, що вимоги заяви про стягнення витрат на правничу допомогу підтримує в повному обсязі, а відтак просить задовольнити заяву.

11. Відповідно до пункту 3 частини першої статті 244 Господарського процесуального кодексу України (далі також - ГПК) суд, що ухвалив рішення, може за заявою учасників справи чи з власної ініціативи ухвалити додаткове рішення, якщо судом не вирішено питання про судові витрати.

12. Суд, що ухвалив рішення, ухвалює додаткове судове рішення в тому самому складі протягом десяти днів з дня надходження відповідної заяви. Додаткове судове рішення ухвалюється в тому самому порядку, що й судове рішення (частина третя статті 244 ГПК).

13. Дослідивши заяву позивачки про стягнення витрат на правову допомогу у цій справі, Верховний Суд вважає, що вказана заява підлягає залишенню без розгляду з огляду на таке.

14. Відповідно до статті 123 ГПК судові витрати складаються з судового збору та витрат, пов`язаних з розглядом справи. Розмір судового збору, порядок його сплати, повернення і звільнення від сплати встановлюються законом. До витрат, пов`язаних з розглядом справи, належать витрати: на професійну правничу допомогу; пов`язані із залученням свідків, спеціалістів, перекладачів, експертів та проведенням експертизи; пов`язані з витребуванням доказів, проведенням огляду доказів за їх місцезнаходженням, забезпеченням доказів; пов`язані з вчиненням інших процесуальних дій, необхідних для розгляду справи або підготовки до її розгляду.

15. Згідно із частиною другою статті 126 ГПК за результатами розгляду справи витрати на професійну правничу допомогу адвоката підлягають розподілу між сторонами разом із іншими судовими витратами.

16. Як зазначалось, Верховний Суд постановою від 29.05.2024 касаційну скаргу ОСОБА_1 задовольнив частково. Постанову Північного апеляційного господарського суду від 11.12.2023 у справі №911/39/23 скасував, справу передав на новий розгляд до Північного апеляційного господарського суду.

17. У пункті 6.5 цієї постанови Верховний Суд роз`яснив, що у зв`язку із скасуванням оскаржуваної постанови і передачею справи на новий розгляд до апеляційного суду відповідно до статті 129 ГПК розподіл судових витрат здійснює господарський суд, який приймає рішення за результатами нового розгляду справи, керуючись загальними правилами розподілу судових витрат.

18. Отже, оскільки Верховний Суд справу №911/39/23 направив на новий розгляд до суду апеляційної інстанції, вирішення питання про розподіл судових витрат, в тому числі витрат, пов`язаних з професійною правничою допомогою, понесених сторонами при розгляді справи у судах першої, апеляційної та касаційної інстанцій, у розумінні частини другої статті 126 ГПК здійснює господарський суд, який приймає рішення за результатами нового розгляду справи, керуючись загальними правилами розподілу судових витрат.

19. З огляду на те, що питання розподілу судових витрат у цій справі, у тому числі витрат, пов`язаних з професійною правничою допомогою, покладено на Північний апеляційний господарський суд, подана до Верховного Суду заява ОСОБА_1 про стягнення витрат на правову допомогу підлягає залишенню без розгляду.

20. У зв`язку з цим оцінку наданих позивачкою доказів на підтвердження понесених нею витрат на правничу допомогу у суді касаційної інстанції на предмет їх належності та достатності, а також підтвердження розміру понесених витрат Верховний Суд не здійснює.

21. Керуючись статтями 126, 129, 234, 235, 244 Господарського процесуального кодексу України, Верховний Суд

У Х В А Л И В:

1.Заяву ОСОБА_1 про стягнення витрат на правову допомогу у суді касаційної інстанції у справі №911/39/23 залишити без розгляду.

Ухвала набирає законної сили з моменту її оголошення та не підлягає оскарженню.

Головуючий С.В. Бакуліна

Судді І.Д. Кондратова

В.І. Студенець