ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛЬВІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

26.06.2024 Справа№ 914/2240/23

Суддя господарського суду Львівської області Чорній Л.З., за участю секретаря судового засідання Цурак У.Ю., розглянувши матеріали справи за заявою: Товариства з обмеженою відповідальністю «Укртехпром», м. Київ

про банкрутство: Товариства з обмеженою відповідальністю «Перун Плюс» (82402, Львівська область, Стрийський район, м. Стрий, вул. Багряного І., буд. 4; )

Представники сторін:

Ініціюючий кредитор: не з`явився

ПП «Лан-Оіл Трейд»: не з`явився

ПП «Деол Трейд»: не з`явився

ТОВ «Фінансова компанія «Фінсоле»: не з`явився

ТОВ «ГЕОМАКС-РЕСУРС»: не з`явився

ліквідатор: не з`явився

ВСТАНОВИВ:

21 липня 2023 на розгляд Господарського суду Львівської області надійшла заява Товариства з обмеженою відповідальністю Укртехпром у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю Перун Плюс (82402, Львівська область, Стрийський район, м. Стрий, вул. Багряного І., буд. 4; ).

Ухвалою суду від 24.07.2023 заяву Товариства з обмеженою відповідальністю «Укртехпром» про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Перун Плюс» (82402, Львівська область, Стрийський район, м.Стрий, вул. Багряного І., буд. 4; ) прийняти до розгляду. Підготовче засідання суду призначено на 09.08.2023.

Ухвалою суду від 09.08.2023 відкрито провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю Перун Плюс (82402, Львівська область, Стрийський район, м. Стрий, вул. Багряного І., буд. 4; ). Визнано грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю Укртехпром (02225, м. Київ, просп. Романа Шухевича, 5; ) до Товариства з обмеженою відповідальністю Перун Плюс (82402, Львівська область, Стрийський район, м.Стрий, вул. Багряного І., буд. 4; ) у розмірі 14 036 140,00 грн, з яких: 13 949 000,00 грн заборгованості, 26 840,00 грн судового збору та 60 300,00 грн авансування винагороди арбітражному керуючому. Введено мораторій на задоволення вимог кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю Перун Плюс (82402, Львівська область, Стрийський район, м.Стрий, вул. Багряного І., буд. 4; ). Введено процедуру розпорядження майном Товариством з обмеженою відповідальністю Перун Плюс (82402, Львівська область, Стрийський район, м.Стрий, вул. Багряного І., буд. 4; ) строком на сто сімдесят календарних днів. Призначено розпорядником майна Товариства з обмеженою відповідальністю Перун Плюс (82402, Львівська область, Стрийський район, м.Стрий, вул. Багряного І., буд. 4; ) арбітражного керуючого Пурія Руслана Петровича (свідоцтво про право на здійснення діяльності (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) № 159 від 07.03.2013; адреса: 79005, м. Львів, вул. Івана Франка, 22). Попереднє засідання суду призначено на 13.09.2023.

Офіційно оприлюднено повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю Перун Плюс (82402, Львівська область, Стрийський район, м.Стрий, вул. Багряного І., буд. 4; ) у встановленому законодавством порядку. Попереднє засідання суду призначено на 13.09.2023.

Ухвалою суду від 13.09.2023 попереднє засідання суду відкладено на 04.10.2023.

У попередньому засіданні 04.10.2023 судом розглянуто заяви Товариства з обмеженою відповідальністю «Квартет», Приватного підприємства «Лан-Оіл Трейд», Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Фінсоле» з грошовими вимогами до боржника. За результатами розгляду заяв кредиторів постановлено відповідні ухвали суду.

Ухвалою суду від 04.10.2023 у попередньому судовому засіданні визначено перелік визнаних вимог кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю Перун Плюс. Призначено підсумкове засідання на 15.11.2023.

У судове засідання 15.11.2023 сторони та розпорядник майна не з`явилися.

Постановою суду від 15.11.2023 припинено процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю «ПЕРУН ПЛЮС» (82402, Львівська область, Стрийський район, м. Стрий, вул. Багряного І., буд. 4; ), припинено повноваження розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю «ПЕРУН ПЛЮС» арбітражного керуючого Пурія Руслана Петровича (свідоцтво про право на здійснення діяльності (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) № 159 від 07.03.2013; адреса: 79005, м. Львів, вул. Івана Франка, 22). Визнано банкрутом Товариство з обмеженою відповідальністю «ПЕРУН ПЛЮС», відкрито ліквідаційну процедуру, призначено ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю «ПЕРУН ПЛЮС» арбітражного керуючого Пурія Руслана Петровича.

Оприлюднено на офіційному веб-сайті Касаційного господарського суду у складі Верховного суду повідомлення про визнання Товариства з обмеженою відповідальністю «ПЕРУН ПЛЮС» банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури. Розгляд справи призначено на 17.01.2024.

Підстави відкладення розгляду справи викладено в ухвалах суду від 17.01.2024 та 13.03.2024, розгляд справи відкладено на 29.05.2024.

У судове засідання 29.05.2024 ліквідатор з`явився, подав звіт про виконану роботу, з якого вбачається, що за результатами проведеного аукціону № BRD001-UA-030 по лоту: №1, на підставі Протоколу про проведення аукціону № BRD001-UA-030 від 22.03.2024 право вимоги, за Договором купівлі-продажу цінних паперів від 14.06.2023 №БВ5/23/01/23. (далі - Основний договір), укладеним між Первісним кредитором та TOB "Матен-Прикарпаття" (, 79018, Львівська обл., місто Львів, вул.Смаль-Стоцького С., будинок 1) на загальну суму 21 689 999,00 грн продано переможцю електронного аукціону Приватному підприємству "ДЕОЛ ТРЕЙД", яким зроблено переможну ставку за ціновою пропозицією в сумі 258 494,40 грн без ПДВ. Покупець повністю сплатив ціну продажу майна на аукціоні.

У судовому засіданні розглянуто заяву ТОВ «ГЕОМАКС-РЕСУРС» з грошовими вимогами до боржника, про що винесено відповідну ухвалу суду.

08.04.2024 в системі діловодства суду зареєстровано заяву ПП «Деол Трейд» про заміну кредитора, в якій просить здійснити заміну кредитора ТОВ «КВАРТЕТ» (82402, Львівська область, Стрийський район, м. Стрий, вул. Багряного Івана, буд. 4; ) у справі № 914/2240/23 про банкрутство ТОВ «ПЕРУН ПЛЮС» на Приватне підприємство «ДЕОЛ ТРЕЙД» (79069, Львівська обл., м. Львів, вул. Шевченка Т., буд. 313 Е, ).

Ухвалою суду від 29.05.2024 заяву ПП «Деол Трейд» про заміну кредитора від 08.04.2024 за вх.№1353/24 задоволено. Замінено первісного кредитора ТОВ «КВАРТЕТ» (82402, Львівська область, Стрийський район, м. Стрий, вул. Багряного Івана, буд. 4; ) на нового кредитора ПП «Деол Трейд» (79069, Львівська область, м.Львів, вул.Шевченка Т., буд. 313Е, ), зобов`язано ліквідатора внести зміни до реєстру вимог кредиторів згідно ТОВ «Перун Плюс» з черговістю. Розгляд справи відкладено на 26.06.2024.

В судове засідання від 26.06.2024 сторони та ліквідатор не з`явилися.

Головою комітету кредиторів ТОВ «Укртехпром» подано клопотання в системі «Електронний суд» 25.06.2024 про затвердження підсумкового звіту ліквідатора, ліквідаційного балансу ТОВ «Перун Плюс» та закриття провадження у справі.

Ліквідатором арбітражним керуючим Пурієм Р.П. 25.06.2024 через систему «Електронний суд» подано підсумковий звіт ліквідатора та додатки до підсумкового звіту про проведену роботу у процедурі ліквідації ТОВ «Перун Плюс». Також, ліквідатором подано клопотання від 25.06.2024 за вх.№2466/24 про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу ТОВ «Перун Плюс»; про затвердження звіту про нарахування та виплату основної та додаткової грошової винагороди ліквідатора; просить ліквідувати ТОВ «Перун Плюс» та закрити провадження у справі.

Зі звіту ліквідатора арбітражного керуючого Пурія Р.П. вбачається, що він звернувся з листом-вимогою № 01-14/02-11/1л вiд 20.11.2023 до керівника ТОВ «ПЕРУН ПЛЮС» та його засновників про передачу бухгалтерської та іншої документації, печаток і штампів, матеріальних та інших цінностей банкрута та проведення інвентаризації активів.

Видавши наказ про проведення інвентаризації ліквідатор провів її за участю директора ТОВ «ПЕРУН ПЛЮС», на підставі документів, які надано на адресу ліквідатора та склав відповідні інвентаризаційні описи якими встановлено наявність:

1. Фінансових інвестицій у складі: Акції ВАТ «Укрспецметалургія» на суму 2 096 957,89 грн.; Акції ВАТ «Завод гірничого обладнання «Булат» на суму 19 060 584 грн.; Акції ВАТ "Завод будівельних металоконструкцій" на суму 1 180 000 грн.; Акції ВАТ "Нафтогазтехніка" на суму 6 690 000 грн.,- загальною вартьістю 29 027 541,89 грн..

2. Дебіторської заборгованості - на загальну суму 21 689 999,00 грн..

3. Кредиторської заборгованості - на загальну суму 112 071 265,70 грн. (Наказ на проведення інвентаризації №20/11/1-Б від 20 листопада 2023 разом з протоколом інвентаризаційної комісії та актами інвентаризації і інвентаризаційними описами в додатках).

Ліквідатор вказує на те, що провівши інвентаризацію видав наказ №29/11/3-Б від від 29 листопада 2023 «Про прийняття у своє відання майна боржника та забезпечення його збереження» на підставі якого, прийняв активи банкрута, які виявлені за наслідками проведеної інвентаризації у процедурі ліквідації та забезпечив його збереження у спосіб його використання для формування ліквідаційної маси та на період до моменту його відчуження у відповідності до Закону. Впродовж процедури ліквідації ТОВ «ПЕРУН ПЛЮС» знищення або пошкодження чи розтрати прийнятого у відання майна боржника ліквідатором не допускалось.

Рішенням комітету кредиторів (протокол №2 від 22.01.2024) погоджено наступний порядок визначення ліквідатором початкової вартості майна банкрута:

- продаж на аукціоні за початковою вартістю, що визначена ліквідатором на підставі висновків експерта-оцінювача;

- продаж на аукціоні за початковою вартістю, що визначена ліквідатором на підставі висновку суб`єкта оціночної діяльності ПП ОК «АПЕКС» в сумі 10 770 600,00 грн.

Суб`єкт оціночної діяльності ПП ОК «АПЕКС», виконав незалежну оцінку активів, що обліковуються на балансі ТОВ «ПЕРУН-ПЛЮС», балансовою вартістю 50 717,40 тис. грн., в тому числі: іншої поточної дебіторської заборгованості балансовою вартістю 21 689,9 тис. грн. та поточних фінансових інвестиції, що сформовані акціями ряду компаній, балансовою вартістю 29 027,5 тис. грн. За результатами роботи зроблений висновок, що ринкова вартість об`єкта оцінки, станом на 03.10.2023 становить (без врахування ПДВ): 10 770 604,00 грн. в тому числі: ринкова вартість іншої поточної дебіторської заборгованості визначена на суму - 10 770 600,00 грн. та поточних фінансових інвестиції на суму - 4,00 грн.

Як вбачається зі звіту, станом на 01 квітня 2024 ліквідатором банкрута у відповідності до ч.1 ст. 61 Кодексу України з процедур банкрутства виготовлено Висновок за результатами проведення аналізу фінансового стану банкрута про наявність або відсутність ознак доведення до банкрутства, приховування стійкої фінансової неспроможності, незаконних дій під час провадження у справі про банкрутство, а також наявності або відсутності підстав для покладання субсидіарної відповідальності за зобов`язаннями боржника на керівника, засновника чи інших пов`язаних осіб у судовій процедурі ліквідації Товариства з обмеженою відповідальністю Перун Плюс про наступне:

«За наслідками складеного Висновку встановлено, що у ТОВ ПЕРУН ПЛЮС наявні ознаки втрати платоспроможності т.т. надкритичної неплатоспроможності, що відповідають фінансовому стану потенційного банкрутства, оскільки станом на звітні дати мала місце поточна неплатоспроможність, а коефіцієнт покриття і коефіцієнт забезпечення власними засобами наприкінці звітних періодів менші за їхні нормативні значення.

Враховуючи значення економічних показників протягом аналізованого періоду та станом на момент відкриття провадження у справі про банкрутство, встановлених відповідно до «Методичних рекомендацій...», що затверджені Міністерством економіки щодо визначення ознак фіктивного банкрутства, а також відсутність офіційної заяви власника або службової особи підприємства-боржника до господарського суду щодо порушення провадження у справі про банкрутство стосовно цього підприємства, можна зробити висновок, що ознаки фіктивного банкрутства на підприємстві відсутні. Станом на момент порушення провадження у справі про банкрутство боржник не мав фактичної можливості задоволення вимог кредиторів.

За останні три звітні періоди спостерігається незбалансованість поступлень та видатків грошових коштів у ТОВ «ПЕРУН ПЛЮС», що призвело до виникнення нестачі грошових коштів за аналізований період та створення таких несприятливих умов, коли неможливо провести своєчасне погашення боргових зобов`язань перед кредиторами. Такий фінансовий стан ТОВ «ПЕРУН ПЛЮС» свідчить про те, що навіть уживши певних заходів підприємство не могло б власними силами і засобами погасити усі свої борги. Це підтверджують також й розраховані значення коефіцієнтів за моделями Альтмана та Спрінгейта, динаміка їх зміни свідчить про значне погіршення за останні три роки фінансової ситуації на ТОВ «ПЕРУН ПЛЮС» . Отримані результати за показниками істотно відрізняються від їх граничних значень і більше того, мають від`ємні значення, що свідчить про неможливість відновлення платоспроможності боржника, тобто дане підприємство є банкрутом.

Встановлені даним аналізом ознаки та наведені дані показників свідчать про появу кризових явищ у діяльності підприємства у другій половині 2021 року та перебіг негативних тенденцій фінансового становища аж до моменту порушення провадження у справі про банкрутство ТОВ ПЕРУН ПЛЮС. На звітні дати аналізу наявні ознаки неплатоспроможності та незадовільної структури балансу.

Наявна інформація дала можливість зробити висновок про те, що немає підстав вважати стійку неплатоспроможність ТОВ «ПЕРУН ПЛЮС» наслідком цілеспрямованих неправомірних дій відповідальних осіб підприємства, які б могли завдати істотної матеріальної шкоди інтересам як самого товариства так і інтересам його кредиторів. Виконавцем в процесі аналізу не виявлено у діях керівництва ТОВ «ПЕРУН ПЛЮС» присутності фактів з навмисного погіршення фінансово господарського стану підприємства. В той же час, саме керівництво організації зобов`язане здійснювати фінансовий моніторинг економічних показників діяльності, надавати достовірну інформацію кредиторам, вести претензійно-позовну роботу щодо стягнення кредиторської заборгованості, своєчасно виявляти тенденції формування незадовільної структури балансу і вживати випереджувальні заходи, спрямовані на запобігання банкрутству підприємства. Водночас, володіючи правом та можливістю скликати загальні збори учасників товариства, учасники ТОВ «ПЕРУН ПЛЮС» протягом тривалого часу не вчиняли жодних дій щодо їх скликання, в тому числі з метою вирішення питань щодо звільнення та/або притягнення до майнової відповідальності керівника боржника тощо.

Отже, за результатами проведення аналізу фінансово-господарського стану ТОВ «ПЕРУН ПЛЮС» за період 2020 2023 років можна зробити висновок, що на момент звернення кредитора до суду, та під час провадження у справі підприємство боржник ТОВ «ПЕРУН ПЛЮС» не мало та не має можливості власними силами акумулювати кошти і негайно задовольнити визнані судом кредиторські вимоги.

В процесі проведення дослідження господарських процесів та фінансових показників результатів діяльності ТОВ «ПЕРУН ПЛЮС» в межах наявної інформації (відповідно до положень пункту 3 ст. 44 Кодексу України з процедур банкрутства), не було виявлено ознак приховування стійкої фінансової неспроможності. Економічних ознак фіктивного банкрутства ТОВ «ПЕРУН ПЛЮС» та фактів перерозподілу, приховування чи заниження вартості майна на користь інших суб`єктів підприємницької діяльності не виявлено. Також, Виконавець не вбачає присутності ознак навмисного погіршення фінансово-господарського стану ТОВ «ПЕРУН ПЛЮС», що дало підстави для висновку про відсутність в діях керівництва ознак правочину, які могли б кваліфікуватися за статтею 219 Кримінального кодексу України «Доведення до банкрутства, тобто умисне, з корисливих мотивів, іншої особистої заінтересованості або в інтересах третіх осіб вчинення громадянином - засновником (учасником) або службовою особою суб`єкта господарської діяльності дій, що призвели до стійкої фінансової неспроможності суб`єкта господарської діяльності, якщо це завдало великої матеріальної шкоди державі чи кредитору».

Наведені аргументи, а також і результатами аналізу судових рішень, на підставі яких у боржника виникали зобов`язання перед кредиторами, дають підстави для висновку про відсутність ознак доведення до банкрутства ТОВ «ПЕРУН ПЛЮС» та відсутності підстав для притягнення до субсидіарної відповідальності за зобов`язаннями банкрута його органу управління (засновника) та/або солідарної відповідальності посадових осіб даного суб`єкта господарювання, оскільки, в процесі проведення аналізу не було встановлено фактів незаконних дій пов`язаних осіб та не виявлено угод, які могли б визнаватися недійсними у ліквідаційній процедурі, не доведено фактів приховування стійкої фінансової неспроможності, та не виявлено незаконних дій під час провадження у справі про банкрутство № 914/2240/23».

В порядку дотримання положень ч.2 ст. 59 Кодексу України з процедур банкрутства керівник Товариства з обмеженою відповідальністю «ПЕРУН ПЛЮС» передав ліквідатору у відповідності до Акту приймання-передачі печатки та установчих документів та Акту приймання-передачі майна № 1/23 від 22.11.2023 печатки і установчі документи, а також активи, згідно облікових даних банкрута.

З метою здійснення керівництва та представлення інтересів Товариства з обмеженою відповідальністю «ПЕРУН-ПЛЮС» ліквідатор видав наказ №20/11/5-Б про виконання повноважень керівника (органів управління) банкрута.

Як зазначає у звіті ліквідатор, провівши інвентаризацію та виявивши документально майно ТОВ «ПЕРУН-ПЛЮС» він прийняв його до свого відання, та ознайомив з його переліком комітет кредиторів. У відповідності до протокольного рішення (протокол №2 від 22.01.2024) комітетом кредиторів погоджено включення до складу ліквідаційної маси виявленого в обліку банкрута майнового активу банкрута, а саме: права вимоги (дебіторської заборгованості) ТОВ «ПЕРУН ПЛЮС» до ТОВ "Матен-Прикарпаття" на загальну суму 21 689 999,00 грн.

На засіданні комітет кредиторів ТОВ «ПЕРУН-ПЛЮС», що відбулось 21.06.2024 розглянуто питання включення до складу ліквідаційної маси виявлених при проведені інвентаризації на балансових рахунках банкрута Фінансових інвестицій у наступному складі: Акції ВАТ «Укрспецметалургія» на суму 2 096 957,89 грн.; Акції ВАТ «Завод гірничого обладнання «Булат» на суму 19 060 584 грн.; Акції ВАТ "Завод будівельних металоконструкцій" на суму 1 180 000 грн.; Акції ВАТ "Нафтогазтехніка" на суму 6 690 000 грн., загальною вартістю 29 027 541,89 грн.

Відповідно до виписки про стан рахунку в цінних паперах, наданої депозитарною установою ТОВ "Фінансова компанія "ДЕКРА" (Код . Ліцензія НКЦПФР на провадження депозитарної діяльності депозитарної установи серія АЕ №263222 від 28.08.2013р.,) на депозитарному рахунку в цінних, паперах 400820-иА40005782 у власності депонента ТОВ "Перун Плюс" перебувають цінні папери згаданих вище емітентів, Акції прості документарні (паперові) іменні.

Відповідно до положень Закону України "Про депозитарну систему України" з 12 жовтня 2013 року іменні емісійні цінні папери можуть існувати лише у бездокументарній формі. Емітентами не вчинено дій щодо забезпечення існування в електронній формі іменних цінних паперів, відповідно до «Положення про порядок забезпечення існування іменних цінних паперів в електронній формі», затвердженого Рішенням Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 22.01.2014 № 47. Перелічені цінні папери (Акції прості документарні (паперові)) не існують у бездокументарній формі та не відповідають визначенню ліквідних активів.

Враховуючи вищенаведене, ліквідатором арбітражним керуючим Пурієм Р.П., підготовлено та надіслано на адресу перелічених емітентів запити відповідно: № 01-14/02-11/3-ЗП вiд 29.11.2023, № 01-14/02-11/1- ЗП вiд 29.11.2023, № 01-14/02-11/2- ЗП вiд 29.11.2023 та № 01-14/02-11/4- ЗП вiд 29.11.2023 з проханням надати інформацію щодо складу та вартості активів і пасивів Товариств разом з копіями останніх балансу та звіту про фінансові результати, а також рекомендовано вчинити усі необхідні дії емітентами на виконання вимог чинного законодавства та забезпечення існування власних акцій у бездокументарній формі. Однак, ані у відведений законодавством термін, ані станом на момент проведення даного комітету кредиторів зазначеними вище емітентами на звернення ліквідатора відповіді не було надано та не переведено прості документарні (паперові) іменні акції в необхідну бездокументарну форму.

Як зазначає ліквідатор у звіті з метою визначення ліквідності Фінансових інвестицій банкрута у складі: Акції ВАТ «Укрспецметалургія» на суму 2 096 957,89 грн.; Акції ВАТ «Завод гірничого обладнання «Булат» на суму 19 060 584 грн.; Акції ВАТ "Завод будівельних металоконструкцій" на суму 1 180 000 грн.; Акції ВАТ "Нафтогазтехніка" на суму 6 690 000 грн.,- загальною вартістю 29 027 541,89 грн. ліквідатор звернувся з відповідними запитами на адресу Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку № 01-14/02-11/7 вiд 08.09.2023, а також на адресу Національного депозитарію України, № 01-14/02-11/7-2 вiд 29.11.2023 з проханням поінформувати про можливості та порядку продажу наявних у власності ТОВ Перун Плюс цінних паперів - акцій вищеперелічених емітентів.

З наданих ліквідатору Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку і Національним депозитарієм України відповідей № 10/04/15192 від 06.12.2023 та № 01-14/02-11/7-2 вiд 29.11.2023 встановлено, що рішенням Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 18.04.2013 №729 «Про затвердження Порядку передачі інформації, що міститься у системі реєстру власників іменних цінних паперів, до системи депозитарного обліку» передбачено встановлення обмеження здійснення операцій з цінними паперами таких випусків.

Суб`єктом оціночної діяльності ПП ОК «АПЕКС» на замовлення ліквідатора, виконано незалежну оцінку активів, що обліковуються на балансі ТОВ «ПЕРУН-ПЛЮС», балансовою вартістю 50 717,40 тис. грн., в тому числі Поточних фінансових інвестиції, що сформовані акціями згаданих вище емітентів, балансовою вартістю 29 027,5 тис. грн. За результатами роботи був зроблений висновок, що ринкова вартість об`єкта оцінки - поточних фінансових інвестиції ТОВ Перун Плюс станом на 03.10.2023 року становить 4,00 грн. не включати актив у склад Поточних фінансових інвестицій, що сформовані простими документарними (паперовими) іменними акціями емітентів: ВАТ «Укрспецметалургія» на суму 2 096 957,89 грн.; ВАТ «Завод гірничого обладнання «Булат» на суму 19 060 584 грн.; ВАТ "Завод будівельних металоконструкцій" на суму 1 180 000 грн. та ВАТ "Нафтогазтехніка" на суму 6 690 000 грн.,- загальною вартістю 29 027 541,89 грн. до складу ліквідаційної маси та провести списання вказаних акцій у складі Поточних фінансових інвестицій (код рядка Балансу банкрута 1195 «Поточні фінансові інвестиції») на суму 29 027 541,89 грн. з балансу ТОВ «ПЕРУН-ПЛЮС». Уповноважити голову комітету кредиторів ТОВ «ПЕРУН-ПЛЮС» на підписання від імені усіх кредиторів банкрута акту на списання вказаних акцій з балансу ТОВ «ПЕРУН-ПЛЮС».

На засіданні комітету кредиторів ТОВ «ПЕРУН-ПЛЮС» що відбулось 21.06.2024 прийнято рішення не включати актив у складі Поточних фінансових інвестицій, що сформовані простими документарними (паперовими) іменними акціями емітентів: ВАТ «Укрспецметалургія» на суму 2 096 957,89 грн; ВАТ «Завод гірничого обладнання «Булат» на суму 19 060 584 грн; ВАТ "Завод будівельних металоконструкцій" на суму 1 180 000 грн. та ВАТ "Нафтогазтехніка" на суму 6 690 000 грн, загальною вартістю 29 027 541,89 грн. до складу ліквідаційної маси та провести списання вказаних акцій у складі Поточних фінансових інвестицій (код рядка Балансу банкрута 1195 «Поточні фінансові інвестиції») на суму 29 027 541,89 грн, з балансу ТОВ «ПЕРУН-ПЛЮС». Уповноважити голову комітету кредиторів ТОВ «ПЕРУН-ПЛЮС» на підписання від імені усіх кредиторів Банкрута акту на списання вказаних акцій з балансу ТОВ «ПЕРУН-ПЛЮС».

Як зазначає ліквідатор, на виконання рішення комітету кредиторів ліквідатором складено Акт за 21.06.2024 про вибуття з балансу підприємства (ліквідації/списання) об`єкта оборотних активів у складі поточних фінансових інвестицій на суму 29 027 541,89 грн.

Будь-яких інших майнових активів або майна банкрута, яке належать йому на праві власності або господарського відання, що не виявлене чи відсутнє ліквідатором не встановлено.

Як вбачається зі звіту, Актом інвентаризації розрахунків з дебіторами за 22 листопада 2023 засвідчено наявність права вимоги до третіх осіб (дебіторська заборгованість), а саме: до Товариства з обмеженою відповідальністю "Матен-Прикарпаття" на загальну суму 21 689 999,00 грн. З метою повернення банкруту сум дебіторської заборгованості ліквідатор заявив до Товариства з обмеженою відповідальністю «Матен-Прикарпаття», вимоги по повернення банкруту сум дебіторської заборгованості та надіслав претензію № 01-14/02-11/1-1 вiд 04.12.2023 про сплату заборгованості. Відповіді на надіслану претензію ліквідатор не отримав.

Під час провадження у справі про банкрутство у Товариства з обмеженою відповідальністю «ПЕРУН ПЛЮС» не встановлено та не виникало заборгованостей у виплаті вихідної допомоги працівникам, які звільняються внаслідок ліквідації банкрута, а отже питання отримання кредиту для таких потреб ліквідатором не розглядалось.

Відповідно до ч.1 ст. 61 Кодексу України з процедур банкрутства, з дня визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури ліквідатор повідомив директора банкрута про звільнення та здійснив його відповідно до законодавства України про працю. (персональне повідомлення про звільнення, наказ про скорочення чисельного складу та наказ на звільнення керівника і заява керівника на звільнення за згодою сторін додаються).

Як зазначає ліквідатор, ним не встановлено документів фінансово - господарських взаємовідносин з іншими господарюючими особами з якими могли укладатись правочини (договори) боржника, в т.ч. договорів купівлі-продажу, договорів зберігання, договорів комісії, додатків до договорів, контрактів чи актів приймання передачі до них, а отже можливість подачі до суду заяви про визнання недійсними правочинів (договорів) боржника в межах того обсягу інформації яка була встановлена ліквідатором не розглядалось.

За наслідками надісланих ліквідатором запитів у органи реєстрації майнових та інших прав суб`єктів господарювання, в частині заходів спрямованих на пошук виявлення та повернення майна банкрута встановлено інформацію наступного змісту:

- Львівською митницею, на запит арбітражного керуючого № 01-14/02-11/1 вiд 08.09.2023 поінформовано листом №7.4-3/27/13/24183 від 20.09.2023 про те, що відповідно до відомостей електронних баз даних Львівської митниці: відсутня інформація щодо митного оформлення у зоні діяльності Галицької митниці Дєржмитслужби (митні пости Львівської області), Львівської митниці в період 01.01.2020 - 12.09.2023 товарів згідно експортно- імпортних операцій ТОВ «Перун Плюс» (); на митних складах та складах тимчасового зберігання, що функціонують у зоні діяльності Львівської митниці, товари ТОВ «Перун Плюс» не перебувають.

- Головним управлінням Держгеокадастру у Львівській області, на запит арбітражного керуючого № 01-14/02-11/2 вiд 08.09.2023 поінформовано листом № 33-13-0.2-4492/2-23 від 27.09.2023 про те, що згідно з даними Відділів управління надання адміністративних послуг Головного управління Держгеокадастру у Львівській області, станом на 01.01.2013, земельних ділянок у власності та користуванні ТОВ «Перун Плюс» (ЄДРГІОУ 34876138), на території області не зареєстровано.

- Регіональним сервісним центром ГСЦ МВС у Львівській області (філія ГСЦ МВС) , на запит арбітражного керуючого № 01-14/02-11/3 вiд 08.09.2023 поінформовано листом № 3157зо від 14.09.2023 про те, що відповідно до даних Єдиного державного реєстру транспортних засобів, інформація щодо зареєстрованого транспортного засобу, за ТзОВ "ІІерун Плюс", , відсутня.

- Головним управлінням ДПС у Львівській області, на запит арбітражного керуючого № 01-14/02-11/4 вiд 08.09.2023 поінформовано листом № 29685/6/13-01-13-02-10 вiд 13.10.2023 про те, надано інформацію щодо переліку банківських установ у яких ТОВ «Перун Плюс» ( ) має відкритий банківський рахунок: МФО банку 300658 Назва банку: АТ ""ПІРЕУС БАНК МКБ"", Станом на 11.10.2023 заборгованість по ТОВ «Перун Плюс» ( ) згідно данних АІС ""Податковий блок"" відсутня. ТОВ «Перун Плюс» перебуває на обліку в ГУ ДПС у Львівській області з 30.12.2022 року. Згідно з інформацією, наявною в АІС ""Податковий блок"" документальні перевірки по ТОВ «Перун Плюс» не проводились.

- Головним управлінням Держпродспоживслужби у Львівській області, на запит арбітражного керуючого № 01-14/02-11/5 вiд 08.09.2023 поінформовано листом №Вих-10-15/5343 від 25.09.2023 про те, що відповідно до електронної бази даних за вказаною юридичною особою ТзОВ «Перун Плюс» відсутні зареєстровані транспортні засоби на території Львівської області.

- Стрийським відділом державної виконавчої служби у Стрийському районі Львівської області Західного міжрегіонального управління Міністерства юстиції, на запит арбітражного керуючого № 01-14/02-11/6 вiд 08.09.2023 поінформовано листом 25.09.2023 №25.19-08/29681 про те, що згідно даних АСВП виконавчих проваджень щодо ТОВ «ПЕРУН ПЛЮС» код СДРПОУ 34876138 у відділі станом на 25.09.2023 не перебувало і не перебуває.

- Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку, на запит арбітражного керуючого № 01-14/02-11/7 вiд 08.09.2023 поінформовано листом № 12/04/9970 від 19.09.2023 про те, що станом на 14.09.2023 в Державному реєстрі випусків цінних паперів інформація щодо реєстрації випусків цінних паперів Товариства з обмеженою відповідальністю «Перун Плюс» () відсутня. Також повідомлено, що Товариство з обмеженою відповідальністю «Перун Плюс» () не здійснювало реєстрацію випусків цінних паперів інститутів спільного інвестування.

- Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку, на запит арбітражного керуючого № 01-14/02-11/7-1 вiд 29.11.2023 поінформовано листом № 10/04/15192 від 06.12.2023 про те, що згідно з абзацом третім пункту 9 розділу VІ «Прикінцеві та перехідні положення» Закону України «Про депозитарну систему України» (далі Закон) іменні емісійні цінні папери, випуск яких зареєстровано до дня опублікування цього Закону (12.10.2012), можуть існувати в документарній формі до дня набрання чинності Законом (12.10.2013). Відповідно до частини другої статті 133 Закону України «Про ринки капіталу та організовані товарні ринки» інформація про власників пакетів голосуючих акцій (5 відсотків і більше) акціонерних товариств подається Національній комісії з цінних паперів та фондового ринку депозитарною установою, на рахунку в цінних паперах якої в Центральному депозитарії обліковуються акції акціонерного товариства, у строки, порядку та за формою, що встановлені Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку. За наявними щоквартальними адміністративними даними, наданими депозитарними установами, відповідно до Положення про порядок звітування депозитарними установами до Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку, затвердженого рішенням Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 11.06.2013 № 992, зареєстрованого в Міністерстві юстиції України 05.07.2013 за № 1126/23658, станом на 30.09.2023 ТОВ «Перун Плюс» (код за ) серед власників пакетів голосуючих акцій (5 відсотків і більше) акціонерних товариств, відсутнє".

- Національним депозитарієм України, на запит арбітражного керуючого № 01-14/02-11/7-2 вiд 29.11.2023 поінформовано листом № 996/09-2-ЕД від 18.12.2023 про те, що відповідно до абзацу 3 пункту 9 розділу VI Закону України «Про депозитарну систему України» (надалі - Закон) іменні емісійні цінні папери, випуск яких зареєстровано до дня опублікування цього Закону, можуть існувати в документарній формі до дня набрання чинності цим Законом, тобто до 12 жовтня 2013 року. Нормами рішення Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 18.04.2013 №729 «Про затвердження Порядку передачі інформації, що міститься у системі реєстру власників іменних цінних паперів, до системи депозитарного обліку» передбачено встановлення обмеження здійснення операцій з цінними паперами таких випусків. Крім того, відповідно до пункту 4 частини 1 та пункту 23 частини 2 статті 7 Закону України «Про державне регулювання ринків капіталу та організованих товарних ринків» роз`яснення порядку застосування законодавства про ринки капіталу та організовані товарні ринки, захист прав інвесторів у фінансові інструменти та учасників ринків капіталу та організованих товарних ринків здійснює Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку.

- Регіональним відділенням Фонду Державного майна України по Львівській, Закарпатській та Волинській областях, на запит арбітражного керуючого № 01-14/02-11/8 вiд 08.09.2023 поінформовано листом № 11-13-04255 від 18.09.2023 про те, що Регіональне відділення Фонду державного майна України по Львівській області, правонаступником якого з 15.05.2019 року є регіональне відділення ФДМУ по Львівській, Закарпатській та Волинській областях, не виступало засновником, не здійснювало та не приймало участі у формуванні статутного капіталу ТОВ ""Перун Плюс"" (, Львівська область, Стрийський район, м. Стрий, вул. Багряного І., буд. 4) та не здійснювало приватизацію підприємства з ідентифікаційним кодом 34876138. При цьому регіональне відділення не перебувало і на сьогодні не є учасником зазначеного ТОВ "Перун Плюс". Крім цього ТОВ "Перун Плюс" не виступало стороною по договорах купівлі-продажу та по договорах оренди об`єктів державної власності (розташованих на території Львівської області), укладених або погоджених регіональним відділенням та не виступало стороною по договорах зберігання об`єктів державної власності, які не увійшли до статутного капіталу господарських товариств в процесі приватизації (розташованих на території Львівської області), укладених регіональним відділенням..

- Головним управлiнням статистики у Львiвськiй областi, на запит арбітражного керуючого № 01-14/02-11/8 вiд 08.09.2023 поінформовано листами №04-07/1448/10-23 від 15.09.2023 і №04-06/1449/10-23 від 18.09.2023 про те, що філії (інші відокремлені підрозділи) Товариства з обмеженою відповідальністю «Перун Плюс» () в Єдиному державному реєстрі підприємств та організацій України (ЄДРПОУ) не значаться та було надано наявну копію фінансової звітності ТзОВ «Перун Плюс» () станом на 31 грудня 2022 (Баланс та Звіт про фінансові результати), поданої до Головного управління статистики у Львівській області.

- Західним міжрегіональним управлінням Державної служби з питань праці , на запит арбітражного керуючого № 01-14/02-11/10 вiд 08.09.2023 поінформовано листом №ЗХ/1/11235-23 від 10.10.2023 про те, що ТОВ «Перун плюс» () не зверталось щодо реєстрації декларації відповідності матеріально-технічної бази вимогам законодавства з питань охорони праці, одержання дозволу на виконання робіт підвищеної небезпеки та/або на експлуатацію (застосування) машин, механізмів, устаткування підвищеної небезпеки, видачі свідоцтва на придбання (зберігання) вибухових матеріалів, видачі гірничих відводів для розробки родовищ корисних копалин місцевого значення, а також за ТОВ «Перун плюс» не зареєстровано рухомого майна, що підлягає реєстрації або взяттю на облік відповідно до наданих повноважень.

- Державним агентством резерву України, на запит арбітражного керуючого № 01-14/02-11/11 вiд 08.09.2023 поінформовано листом ВИХ№763/0/4-24 від 18.03.2024 про те, що за даними бухгалтерського обліку Державного агентства резерву УкраїниТовариство з обмеженою відповідальністю «Перун Плюс» не є підприємством - відповідальним зберігачем матеріальних цінностей державного та мобілізаційного резерву, фінансово- господарські відносини з підприємством відсутні.

- Згідно інформації що міститься в Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна встановлено, що у відповідності до даних Інформаційної довідки від 12.09.2023 № 346195807 з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна актуальна інформація про об`єкт речових прав за за Товариством з обмеженою відповідальністю «Перун Плюс» відсутня

- Згідно інформації що міститься в Державному реєстрі обтяжень рухомого майна, встановлено, що у відповідності до даних Розширених витягів з Державного реєстру обтяжень рухомого майна №№ 86231704, 86231685, 86231670 та 86224056 за 12.09.2023 актуальна інформація про об`єкти обтяжень за Товариством з обмеженою відповідальністю «Перун Плюс» відсутня.

- Державною служби геології та надр України, на запит арбітражного керуючого № 01-14/02-11/14 вiд 02.12.2023 поінформовано листом №7441/08/2-23 від 15.12.2023 про те, що відповідно до електронної інформаційної бази даних Державного науково-виробничого підприємства «Державний інформаційний геологічний фонд України» інформація щодо наявності у Товариства з обмеженою відповідальністю «Перун Плюс» () спеціальних дозволів на користування надрами відсутня. Відсутня також інформація щодо визнання Товариства з обмеженою відповідальністю «Перун Плюс» () переможцем аукціонів з продажу спеціальних дозволів на користування надрами.

- Державним агентством водних ресурсів України, на запит арбітражного керуючого № 01-14/02-11/15 вiд 18.10.2023 поінформовано листом № 5110/5/4/11-23 від 19.10.2023 про те, що станом на 11.04.2023 дозволи на спеціальне водокористування для Товариства з обмеженою відповідальністю «Перун Плюс» () Держводагентством та його територіальними органами не видавалися.

- Державним підприємством Український державний центр радіочастот, на запит арбітражного керуючого № 01-14/02-11/16 вiд 18.10.2023 поінформовано листом №80/09.4.2/10620/23 від 19.10.2023 про те, що Товариству з обмеженою відповідальністю «Перун Плюс» () Державним підприємством «Український державний центр радіочастот» дозволи на експлуатацію радіоелектронних засобів та випромінювальних пристроїв не видавались, присвоєння радіочастот не здійснювалися.

- Національною комісією, що здійснює державне регулювання у сферах електронних комунікацій, радіочастотного спектра та надання послуг поштового зв`язку, на запит арбітражного керуючого № 01-14/02-11/17 вiд 02.12.2023 поінформовано листом №06-7430/104 від 06.12.2023 про те, що станом на 06.12.2023 ТОВ «Перун Плюс» (код за ) до Реєстру постачальників електронних комунікаційних мереж та послуг (Реєстру операторів, провайдерів телекомунікацій) не включено, ліцензії на користування радіочастотним спектром України та здійснення діяльності у сфері телекомунікацій не видавалися".

- Державним космічним агентством України (ДКА), на запит арбітражного керуючого № 01-14/02-11/18 вiд 18.10.2023 поінформовано листом №5446-3.1 від 19.10.2023 про відсутність зареєстрованих унікальних об`єктів космічної діяльності у Товариства з обмеженою відповідальністю «Перун Плюс».

- Національною комісією, що здійснює державне регулювання у сферах енергетики та комунальних послуг (НКРЕКП), на запит арбітражного керуючого № 01-14/02-11/18 вiд 18.10.2023 поінформовано листом №11384/21.3/7-23 віл 23.10.2023 про те, що ТОВ «Перун Плюс» () за отриманням ліцензій на право провадження господарської діяльності у сферах енергетики та комунальних послуг до НКРЕКП не зверталося і, відповідно, ліцензій не отримувало, враховуючи зазначене, у НКРЕКП відсутня запитувана інформація.

- Державною служби морського і внутрішнього водного транспорту та судноплавства України, на запит арбітражного керуючого № 01-14/02-11/18 вiд 18.10.2023 поінформовано листом №11675/06-4/15-23 від 23.10.2023 про те, що за наявною інформацією, яка міститься в електронних версіях Державного суднового реєстру України та Суднової книги України, відсутні відомості щодо зареєстрованих суден, власником або судновласником яких є ТОВ «Перун Плюс».

- Державною інспекцією архітектури та містобудування України, на запит арбітражного керуючого № 01-14/02-11/21 вiд 02.11.2023 поінформовано листом № 3389/04/18-23 від 12.12.2023 про те, що шляхом перевірки відомостей, які містяться в Реєстрі будівельної діяльності, за параметром пошуку «замовник будівництва ТОВ «ПЕРУН ПЛЮС» (код ЄДРPОУ 34876138)» інформації та документів, що дають право на виконання підготовчих та будівельних робіт, та документів, що засвідчують прийняття в експлуатацію закінчених будівництвом об`єктів, змін до них, їх скасування чи анулювання, а також ліцензій на провадження господарської діяльності з будівництва об`єктів станом на дату надання відповіді не виявлено.

- Державним підприємством «Агентство з ідентифікації і реєстрації тварин», на запит арбітражного керуючого № 01-14/02-11/22 вiд 18.10.2023 поінформовано листом № 1562/8-11 від 23.10.2023 про те, що в інформаційній системі «Єдиний державний реєстр тварин» (далі - Реєстр тварин) відсутня інформація про наявність тварин у ТОВ «ПЕРУН ПЛЮС» (код ЄДРPОУ 34876138), оскільки даний суб`єкт господарювання не зареєстрований в Реєстрі тварин як власник тварин.

- Державним агентством рибного господарства України, на запит арбітражного керуючого № 01-14/02-11/22 вiд 18.10.2023 поінформовано листом № 3-6.2,1-16/6115-23 від 19.10.2023 про те, що станом на 20.10.2023 заяв про внесення інформації (змін до неї) до Державного реєстру рибогосподарських водних об`єктів (їх частин) від ТОВ «Перун Плюс» не надходило. В переліку суб`єктів господарювання, що здійснюють діяльність з аквакультури, ТОВ «Перун Плюс» відсутній. Держрибагентство не укладало договори на право спеціального використання водних біоресурсів у рибогосподарських водних об`єктах (їх частинах) з ТОВ «Перун Плюс».

- Акціонерним товариством «Національна акціонерна компанія «Нафтогаз України», на запит арбітражного керуючого № 01-14/02-11/24 вiд 18.10.2023 поінформовано листом №39/2-1960-23 від 18.10.2023 про те, що в Акціонерного товариства "Національна акціонерна компанія "Нафтогаз України" відсутня інформація щодо наявності у Товариства з обмеженою відповідальністю "Перун Плюс" () на праві власності чи іншому речовому праві об`єктів, споруд чи іншого майна, що належить до газової інфраструктури, а також виконання цим товариством функцій балансоутримувача таких об`єктів

- Філією «Головний інформаційно -обчислювальний центр» акціонерного товариства «Українська залізниця», на запит арбітражного керуючого № 01-14/02-11/21 вiд 18.10.2023 поінформовано листом №ГЮЦ-45/4150 від 23.10.2023 про те, що Інформації про вагони за ТОВ «Перун Плюс» (), як власника, в АБД ПВ немає. Також в інформаційних базах відсутні відомості про зареєстровані локомотиви зазначеного боржника. Зауважуємо, що інформаційні бази щодо реєстрації іншого залізничного транспорту філією «ГІОЦ» АТ «Укрзалізниця» не ведуться. За даними Автоматизованої системи паспортизації, експлуатації, контролю під`їзних колій промислових підприємств (АС ПЕКП) дані щодо наявності під`їзних колій власності ТОВ «Перун Плюс» () відсутні.

- Державною авіаційною служби України Управлінням підтримання льотної придатності, на запит арбітражного керуючого № 01-14/02-11/26 вiд 18.10.2023 поінформовано листом №12/12.5-3134-23 від 19.10.2023 про те, що у Державному реєстрі цивільних повітряних суден України за ТОВ «ПЕРУН ПЛЮС» повітряні судна не зареєстровані.

- Українським національним офісом інтелектуальної власності та інновацій, на запит арбітражного керуючого № 01-14/02-11/27 вiд 23.10.2023. поінформовано листом № Вих-11504/2023 від 27.10.2023 про те, що за результатами іменного інформаційного пошуку у Державному реєстрі України винаходів, Державному реєстрі України корисних моделей, Державному реєстрі України компонувань напівпровідникових виробів, Державному реєстрі України промислових зразків, Державному реєстрі свідоцтв України на торговельні марки, Державному реєстрі України географічних зазначень, з використанням пошукового сервісу «Спеціальна інформаційна система УКРНОІВІ (СІС)» та у Державному реєстрі свідоцтв про реєстрацію авторського права на твір і у Державному реєстрі договорів, які стосуються прав автора на твір станом на 26.10.2023 відомостей про заявки про реєстрацію об`єктів інтелектуальної власності, що подані ТОВ «Перун Плюс» (код ЄДР 34876138), а також про об`єкти інтелектуальної власності, що зареєстровані за вказаною юридичною особою, не виявлено.

- Головним управлінням Державної служби України з надзвичайних ситуацій у Львівській області, на запит арбітражного керуючого № 01-14/02-04-11/02 вiд 27.10.2023 поінформовано листом № 58 01-7180/58 02 від 09.11.2023 про те, що за інформацією, якою володіє Головне управління ДСНС України у Львівській області, за обліковими даними, наданими Департаментом з питань цивільного захисту Львівської обласної державної адміністрації за адресою ТОВ «Перун Плюс» вул. І.Багряного, буд. 4, м. Стрий захисні споруди цивільного захисту не обліковується.

- АТ "ПІРЕУС БАНК МКБ", на запит арбітражного керуючого № 01-14/02-04-11/29 вiд 08.09.2023 поінформовано листом Вих.№_1617 від 03.10.2023 про те, що станом на 26.09.2023 залишки на поточному/них рахунку/ках, що відкриті в АТ "ПІРЕУС БАНК МКБ", МФО 300658, для ТОВ «Перун Плюс» відсутні.

У відкритих реєстрах, що розміщені в мережі інтернет не виявлено будь-якої іншої інформації щодо володіння ТОВ «Перун Плюс» матеріальними або не матеріальними активами (відповіді на запити арбітражного керуючого, Інформаційна довідка від 12.09.2023 № 346195807 з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна щодо ТОВ «ПЕРУН ПЛЮС», витяги з Державного реєстру обтяжень рухомого майна №№ 86231704,86231685, 86231670 та 86224056 від 12.09.2023).

Як зазначає ліквідатор, за результатами проведеної роботи, у відповідності до Довідки Приватної архівної установи «Трудовий архів» від 22.12.2023, №106-Р у приватну архівну установу «Трудовий архів» передано документи з кадрових питань (особового складу) за 2007-2023 роки, у кількості 18 (вісімнадцять) справ, згідно опису справ, які відповідно до закону підлягають тривалому зберіганню, з подальшою передачею до Архівного відділу Стрийської райдержадміністрації.

Після проведення інвентаризації та отримання згоди на продаж майна ліквідатор здійснює продаж майна банкрута на аукціоні.

Реалізовуючи надані Кодексом України з процедур банкрутства повноваження в частині продажу майна Банкрута, ліквідатором здійснено наступне: уклав договір від 21.12.2023 на організацію проведення аукціонів з продажу майна з Оператором авторизованого електронного майданчика Приватним підприємством «Фірма «СОМГІЗ» (в додатках) та розпочав продаж майна банкрута; погодив з комітетом кредиторів (протокол №2 від 22.01.2024) включення до складу ліквідаційної маси майнового активу банкрута, а саме: права вимоги (дебіторської заборгованості) ТОВ "ПЕРУН ПЛЮС" до ТОВ "Матен-Прикарпаття" на загальну суму 21 689 999,00 грн.

Відповідно ч. 1 ст. 75 Кодексу України з процедур банкрутства, визначив умови продажу ліквідаційної маси та погодив їх з комітетом кредиторів.

Комітетом кредиторів ТОВ «Перун Плюс» прийнято рішення щодо погодження продажу права вимоги ТОВ "ПЕРУН ПЛЮС" до ТОВ "Матен-Прикарпаття" на трьох аукціонах (до моменту виявлення покупця) (Перший аукціон; Повторний аукціон (перший повторний аукціон); Другий повторний аукціон)) на загальну суму 21 689 999,00 грн. з можливістю зниження початкової ціни продажу на Повторному та Другому повторному аукціонах.

Розпочав продаж ліквідаційної маси ТОВ "ПЕРУН ПЛЮС" на аукціонах на авторизованому електронному майданчику, через який було заведено лот в електронній торговій системі (далі ЕТС): ПП "Фірма "СОМГІЗ".

Торги на двох оголошених аукціонах (Перший аукціон та Повторний аукціон (перший повторний аукціон) не відбулись через відсутність заявок учасників (протоколи про проведення Першого аукціону та Повторного аукціону (першого повторного аукціону) аукціону в додатках).

Ліквідатором було розміщено оголошення в ЕТС про проведення третього аукціону (Другого повторного аукціону) з продажу ліквідаційної маси ТОВ "ПЕРУН ПЛЮС" з датою початку проведення торгів на 22.03.2024 року.

За результатами проведеного аукціону № BRD001-UA-030 по лоту: №1, на підставі Протоколу про проведення аукціону № BRD001-UA-030 від 22.03.2024 право вимоги, за Договором купівлі-продажу цінних паперів від 14.06.2023 №БВ5/23/01/23, укладеним між Первісним кредитором та TOB "Матен-Прикарпаття" (, 79018, Львівська обл., місто Львів, вул.Смаль-Стоцького С., будинок 1) на загальну суму 21 689 999,00 грн. продано переможцю електронного аукціону Приватному підприємству "ДЕОЛ ТРЕЙД", яким зроблено переможну ставку за ціновою пропозицією в сумі 258 494,40 грн.( Двістi п`ятдесят вiсiм тисяч чотириста дев`яносто чотири гривнi 40 копiйок) без ПДВ. (протокол про проведення другого повторного аукціону, акт про придбання майна на аукціоні і договір купівлі-продажу (відступлення) права вимоги в додатках).

Покупець повністю сплатив запропоновану ним ціну на аукціоні (ціну продажу майна на аукціоні) у складі сплаченого оператору електронного майданчику гарантійного внеску. Залишок гарантійного внеску (після вирахування винагороди оператора) перераховано оператором на рахунок боржника в сумі 258 494,40 грн. платіжним дорученням №521 від 28.03.2024.

Під час проведення ліквідаційної процедури ТОВ «ПЕРУН-ПЛЮС» ліквідатор встановив та використовував один (ліквідаційний) рахунок банкрута в банківській установі - АТ «ПІРЕУС БАНК МКБ» (Довідка банку по рахунку, який використовувався для проведення розрахунків у процедурі ліквідації в додатках).

Зі звіту вбачається, що вся сума коштів, що надійшли на ліквідаційний рахунок від реалізації ліквідаційної маси банкрута в розмірі 258 494,40 грн, у відповідності до черговості погашення вимог кредиторів, що передбачена нормами Кодексу України з процедур банкрутства, ліквідатором витрачена на виплати:

- Вимоги першої черги затвердженого реєстру вимог кредиторів, через брак коштів, одержаних від продажу майна банкрута, для повного задоволення всіх вимог цієї черги вимоги задовольнялись пропорційно до суми вимог, що належить кожному кредитору однієї черги. на загальну суму 96 254,54 грн. в т.ч.: задоволено вимоги кредитора першої черги ТОВ «Укртехпром» згідно реєстру вимог у справі про банкрутство №914/2240/23 на суму 76 739,45 грн. згідно платіжної інструкції №1 від 05.06.2024; ТОВ «Деол Трейд» згідно реєстру вимог у справі про банкрутство №914/2240/23 на суму 4 727,30 грн. згідно платіжної інструкції №2 від 05.06.2024; ПП «Лан-Оіл Трейд» згідно реєстру вимог у справі про банкрутство №914/2240/23 на суму 4 727,30 грн. згідно платіжної інструкції №3 від 05.06.2024; ТОВ «Геомакс-Ресурс» згідно реєстру вимог у справі про банкрутство №914/2240/23 на суму 5 333,19 грн. згідно платіжної інструкції №4 від 05.06.2024; ТОВ «Фінансова компанія Фінсоле» згідно реєстру вимог у справі про банкрутство №914/2240/23 на суму 4 727,30 грн. згідно платіжної інструкції №7 від 05.06.2024.

Витрати ліквідаційної процедури на виплату основної та додаткової грошової винагороди арбітражного керуючого в загальному розмірі 160 639,85 грн. в т.ч.: оплачено основну грошову винагороду арбітражного керуючого у справі про банкрутство на суму 157 662,90 грн. згідно платіжної інструкції №5 від 05.06.2024 та додаткову грошову винагороду арбітражного керуючого у справі про банкрутство (3% від суми погашених вимог) на суму 29 76,94 грн. згідно платіжної інструкції №5 від 05.06.2024.

Витрати ліквідаційної процедури на касово-банківське обслуговування платежів на суму 1 600,00 грн.

Платіжні доручення з погашення вимог кредиторів першої черги та грошової винагороди арбітражного керуючого та виписка банку про рух коштів і списання витрат за касово-банківське обслуговування по ліквідаційному рахунку долучено ліквідатором до звіту.

Вимоги решти черги затвердженого реєстру вимог кредиторів через недостатність коштів, одержаних від продажу майна банкрута не погашались.

Як наслідок, із загальної суми кредиторських вимог банкрута згідно затвердженого судом реєстру в розмірі 112 002 864,06 грн. ліквідатором погашено 96 254,54 грн.

Ліквідатор у звіті посилається на те, що після задоволення вимог кредиторів та оплату витрат ліквідаційної процедури будь-якого майна не залишилося.

Після завершення розрахунків ліквідатор закрив ліквідаційний рахунок банкрута в банківській установі - АТ «ПІРЕУС БАНК МКБ».

Згідно з частиною 1 статті 21 Закону України «Про державну таємницю» в державних органах, органах місцевого самоврядування, на підприємствах, в установах і організаціях, що провадять діяльність пов`язану з державною таємницею, з метою розроблення та здійснення заходів щодо забезпечення режиму секретності, постійного контролю за їх додержанням створюються на правах окремих структурних підрозділів режимно-секретні органи (далі - РСО), які підпорядковуються безпосередньо керівнику державного органу, органу місцевого самоврядування, підприємства, установи, організації. Ліквідатором не встановлено як фактів створення на ТОВ «ПЕРУН ПЛЮС» режимно-секретного органу так і фактів проведення Банкрутом діяльності пов`язаної з державною таємницею, заходи з ліквідації режимно-секретного органу не проводились.

У реєстрі вимог кредиторів ТОВ «ПЕРУН ПЛЮС» відображено відомості про кредиторів, вимоги яких визнано ухвалами Господарського суду Львівської області у справі № 914/2240/23 від: 09.08.2023; 04.10.2023; та 29.05.2024.

Загальна сума визнаних господарським судом та внесених до реєстру вимог кредиторів становить 112 002 864,06 грн., з яких у банкрута наявні кошти для задоволення частини вимог кредиторів на загальну суму 96 254,54 грн.

Із звіту ліквідатора та матеріалів справи, вбачається, що не погашеними за недостатністю майна ТОВ «ПЕРУН ПЛЮС» б залишилися вимоги кредиторів на загальну 111 906 609,52 грн, в тому числі:

- Товариства з обмеженою відповідальністю «Укртехпром» (76019, м. Івано- Франківськ, вул. Галицька, буд. 67, оф. 305; ) у розмірі 13 959 400,55 грн;

- Приватного підприємства «Деол-Трейд» (79069, м. Львів, вул. Шевченка Т., буд. 313Е; ) у розмірі 32 390 204,76 грн;

- ПП «Лан-Оіл Трейд» (79018, м. Львів, вул. Героїв УПА, буд. 80; ) у розмірі 29 985 640,70 грн;

- Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Фінсоле» (08132, Київська область, Бучанський район, м. Вишневе, вул. Київська, буд. 4, літ. Л, оф. 3; ) у розмірі 21 570 640,70 грн;

- Товариства з обмеженою відповідальністю «Геомакс-Ресурс» (79066, м.Львів, вул. Манастирського А., буд.2-А, нежитлове приміщення 66-69, ) у розмірі 14 000 722,81 грн.

Відповідно до ч. 7 ст. 64 Кодексу України з процедур банкрутства, вимоги, не погашені у зв`язку з недостатністю майна, вважаються погашеними.

Оскільки організаційно-правова форма ТОВ «ПЕРУН ПЛЮС» не є акціонерним товариством ліквідатором не вживались дії, покликані на скасування реєстрації випуску акцій.

Після повної реалізації активів Банкрута у процедурі ліквідації та задоволення за рахунок виручених коштів вимог кредиторів і оплату витрат ліквідаційної процедури, по мірі завершення усіх розрахунків розміри не погашених вимог кредиторів, що увійшли до ліквідаційного балансу становлять загальну суму 111 906 609,52 грн.

Пропозицій від інвесторів, засновників підприємства стосовно поліпшення фінансового становища підприємства чи відновлення платоспроможності боржника не надходило.

21.06.2024 відбулося засідання комітету кредиторів (протокол №3), на якому прийнято наступні рішення:

1. Прийнято до відома та схвалено звіт ліквідатора ТзОВ «Перун Плюс» арбітражного керуючого Пурія Р.П. без зауважень та застережень.

2. Затвердили ліквідаційний баланс ТзОВ «Перун Плюс».

3.Схвалили звіт про нарахування та виплату основної та додаткової винагороди арбітражному керуючому, та здійснення відшкодування його витрат.

Згідно з ч. 1 ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства встановлено, що після завершення всіх розрахунків з кредиторами ліквідатор подає до господарського суду звіт та ліквідаційний баланс, до якого додаються: відомості за результатами інвентаризації майна боржника та перелік ліквідаційної маси; відомості про реалізацію об`єктів ліквідаційної маси з посиланням на укладені договори купівлі-продажу; копії документів, що підтверджують відчуження активів боржника під час ліквідаційної процедури (у тому числі протоколи про проведення аукціону, договори купівлі-продажу, акти приймання-передачі майна, акти про придбання майна на аукціоні тощо); реєстр вимог кредиторів з даними про розміри погашених вимог кредиторів; документи, що підтверджують погашення вимог кредиторів; довідка архівної установи про прийняття документів, які відповідно до закону підлягають довгостроковому зберіганню; для акціонерних товариств - розпорядження про скасування реєстрації випуску акцій, видане Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку; для емітентів боргових цінних паперів - звіт про результати погашення цінних паперів.

Господарський суд після заслуховування звіту ліквідатора та думки кредиторів постановляє ухвалу про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу.

У відповідності до ч. 2 ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що якщо за результатами ліквідаційної процедури після задоволення вимог кредиторів не залишилося майна, господарський суд постановляє ухвалу про ліквідацію юридичної особи -банкрута. Копія цієї ухвали надсилається державному реєстратору для проведення державної реєстрації припинення юридичної особи - банкрута, а також власнику майна.

З ліквідаційного балансу ТОВ «Перун Плюс» вбачається, що активи (необоротні активи, оборотні активи) у підприємства банкрута відсутні. У розділі «Актив», (код рядка 1155) зазначено, що інша поточна дебіторська заборгованість становить 21 689 999,00 грн на початок ліквідаційної процедури; код рядка 1160 поточні фінансові інвестиції 29 027 541,89 грн. Усього за розділом 11 (код рядка 1195) 50 717 540,89 грн. На кінець ліквідаційної процедури становить 0,00 грн.

У розділі «Пасив» поточні зобов`язання, а саме: код рядка 1400 код рядка зареєстрований (пайовий) капітал 182 000 000,00 грн. На початок року код рядка 1420 (нерозподілений прибуток) зазначено 243 285 323,17 грн, на кінець року 111 906 609,52 грн. Усього за розділом (код рядка 1495) - 61 285 323,17 грн на початок року та 111 906 609,52 грн на кінець року. Поточні зобов`язання (код рядка 1615) товари, роботи, послуги 112 002 864,06 грн - на початок ліквідаційної процедури та 111 906 609,52 грн - на кінець ліквідаційної процедури. Усього за розділом ІІІ Поточні зобов`язання (код рядка 1695) - 112 002 864,06 грн. на початок року та 111 906 609,52 грн. на кінець ліквідаційного періоду. Баланс 50 717 540,89 грн. на початок ліквідаційної процедури, 0,00 грн на кінець ліквідаційної процедури.

З огляду на наведене, враховуючи, що під час проведення ліквідаційної процедури здійснено відповідні заходи з ліквідації ТОВ «Перун Плюс» і у банкрута відсутні активи, необхідні для задоволення вимог кредиторів, суд дійшов висновку про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу, ліквідації банкрута та закриття провадження у справі.

Відповідно до ч. 6 ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства, ліквідатор виконує свої повноваження до завершення ліквідаційної процедури в порядку, встановленому цим Кодексом.

Керуючись ст.ст. 30, 60-64, п. 7 ч. 1 ст. 90 Кодексу України з процедур банкрутства, ст.ст. 234, 235 ГПК України, суд

УХВАЛИВ:

1. Звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута Товариства з обмеженою відповідальністю «Перун Плюс» (82402, Львівська область, Стрийський район, м. Стрий, вул. Багряного І., буд. 4; ) - затвердити.

2. Товариство з обмеженою відповідальністю «Перун Плюс» (82402, Львівська область, Стрийський район, м. Стрий, вул. Багряного І., буд. 4; ) ліквідувати.

3. Встановити, що вимоги всіх кредиторів до банкрута, в тому числі, що заявлені у даній справі та не погашені на загальну суму 111 906 609,52 грн, а саме:

- Товариства з обмеженою відповідальністю «Укртехпром» (76019, м. Івано- Франківськ, вул. Галицька, буд. 67, оф. 305; ) у розмірі 13 959 400,55 грн;

- Приватного підприємства «Деол-Трейд» (79069, м. Львів, вул. Шевченка Т., буд. 313Е; ) у розмірі 32 390 204,76 грн;

- ПП «Лан-Оіл Трейд» (79018, м. Львів, вул. Героїв УПА, буд. 80; ) у розмірі 29 985 640,70 грн;

- Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Фінсоле» (08132, Київська область, Бучанський район, м. Вишневе, вул. Київська, буд. 4, літ. Л, оф. 3; ) у розмірі 21 570 640,70 грн.;

- Товариства з обмеженою відповідальністю «Геомакс-Ресурс» (79066, м.Львів, вул. Манастирського А., буд.2-А, нежитлове приміщення 66-69, ) у розмірі 14 000 722,81 грн.

Вважаються погашеними.

Вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений Кодексом України з процедур банкрутства строк або були відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

4. Провадження у справі № 914/2240/23 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Перун Плюс» (82402, Львівська область, Стрийський район, м. Стрий, вул. Багряного І., буд. 4; ) закрити.

5. Повноваження ліквідатора Пурія Руслана Петровича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) № 159 від 31.01.2013 припинити.

6. Затвердити звіт про нарахування основної винагороди та відшкодування витрат ліквідатору арбітражному керуючому Пурію Руслану Петровичу за період з 09.08.2023 по 26.06.2024 у розмірі 157 662,90 грн основної грошової винагороди та 2 976,94 грн додаткової грошової винагороди за виконання повноважень ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю «Перун Плюс».

7. Державному реєстратору провести державну реєстрацію припинення Товариства з обмеженою відповідальністю «Перун Плюс» (82402, Львівська область, Стрийський район, м. Стрий, вул. Багряного І., буд. 4; ) та внести до Єдиного державного реєстру запис про проведення державної реєстрації припинення та запис щодо закриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Перун Плюс».

8. Копію ухвали надіслати кредиторам, органу державної реєстрації, Головному управлінню статистики у Львівській області, Головному управлінню ДПС у Л/о, ліквідатору банкрута, Відділу з питань банкрутства Західного МРУ МЮ, ВДВС.

Веб-адреса сторінки на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі інтернет, за якою учасники справи можуть отримати інформацію у справі, що розглядається - http://lv.arbitr.gov.ua /sud5015/.

Ухвала набирає законної сили в порядку та строк, передбачені ст. 235 ГПК України та може бути оскаржена до Західного апеляційного господарського суду в порядку та строки, передбачені ст.ст. 256, 257 ГПК України.

Ухвала набирає законної сили в строки та в порядку передбаченому ст. 235 ГПК України.

Повний текст ухвали виготовлений 27.06.2024.

Суддя Чорній Л.З.