ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

20 червня 2024 року

м. Київ

cправа № 910/15128/23

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:

Кролевець О. А. - головуючий, Баранець О. М., Мамалуй О. О.

за участю секретаря судового засідання - Грабовського Д. А

та представників:

позивача 1 - ОСОБА_1, Васюк М. М., Рудніцький О. Л.

позивача 2 - Васюк М. М., Рудніцький О. Л.

відповідача - Янушевич О. Ю.

розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу ОСОБА_1 та ОСОБА_2

на постанову Північного апеляційного господарського суду від 03.04.2024 (головуючий - Андрієнко В. В., судді Буравльов С. І., Шапран В. В.)

та рішення Господарського суду міста Києва від 12.12.2023 (суддя - Кирилюк Т. Ю.)

у справі № 910/15128/23

за позовом 1) ОСОБА_1 , 2) ОСОБА_2

до Автогаражного кооперативу по експлуатації гаражів та зберіганню транспортних засобів "Північ"

про визнання недійсним рішення загальних зборів

Короткий зміст позовних вимог

1. ОСОБА_1 (позивач 1) та ОСОБА_2 (позивач 2) звернулись до Господарського суду міста Києва з позовом до Автогаражного кооперативу по експлуатації гаражів та зберіганню транспортних засобів "Північ" про визнання недійсним рішення загальних зборів членів Атогаражного кооперативу по експлуатації гаражів та зберіганню транспортних засобів "Північ" від ряду № 6, яке оформлене протоколом загальних зборів членів кооперативу від ряду № 6 від 18.02.2022.

2. Позовні вимоги обґрунтовані тим, що загальні збори членів АГК "Північ" від ряду № 6, що відбулись 18.02.2022, проведені із низкою процедурних порушень, що мали місце як під час скликання, так і під час їх проведення. Зокрема, як зазнають позивачі, їх не було повідомлено про дату, час і місце проведення зборів та порядок денний, а також рішення були ухвалені за відсутності необхідної кількості голосів членів (кворуму), чим порушено права позивачів брати участь в господарській діяльності кооперативу, а також в управлінні кооперативом, мати право голосу на його загальних зборах, право обирати і бути обраним в органи управління.

Короткий зміст рішення суду першої інстанції та постанови суду апеляційної інстанції

3. Рішенням Господарського суду міста Києва від 12.12.2023 у задоволенні позову відмовлено.

4. Відмовляючи у задоволенні позовних вимог, суд першої інстанції виходив з того, що позивачами не доведено відсутність кворуму та неправомочність прийнятого рішення з делегування повноважень для участі у загальних зборах кооперативу, також судом відхилено доводи позивачів щодо неналежного їх повідомлення про порядок денний, час та місце проведення загальних зборів кооперативу, оскільки предметом судового розгляду не є встановлення дотримання вимог щодо скликання загальних зорів кооперативу.

5. Разом з цим, суд першої інстанції зазначив, що позивач 1 не є членом кооперативу, що має у власності гараж у 6 ряду, його право на участь в управлінні кооперативом не могло бути порушеним проведеними виборами представника від 6 ряду гаражних боксів. Також, місцевий господарський суд дійшов висновку про відсутність у позивача 2 права представляти членів кооперативу від 6 ряду на підставі протоколу від 20.08.2021, який не оскаржено та не скасовано, оскільки обрання зборами членів кооперативу від 6 ряду іншого представника для участі у загальних зборах фактично скасовує повноваження попередньо обраної особи, з огляду на вимоги пункту 8.3 Статуту відповідача.

6. Постановою Північного апеляційного господарського суду від 03.04.2024 змінено мотивувальну частину рішення Господарського суду міста Києва від 12.12.2023.

7. Так, суд апеляційної інстанції погодився з висновками місцевого господарського суду про недоведеність позивачами відсутності кворуму та неправомочності прийнятого рішення з делегування повноважень для участі у загальних зборах кооперативу, та відхиленням доводів позивачів щодо неналежного їх повідомлення про порядок денний, час та місце проведення загальних зборів кооперативу.

8. Разом з цим, суд апеляційної інстанції зазначив, що після скасування наказом Міністерства юстиції України № 493/5 від 14.02.2022 реєстраційних дій щодо призначення Головою Правління АГК "Північ" ОСОБА_1 , уповноважені члени Кооперативу від рядів провели 22.02.2022 позачергові збори уповноважених членів АГК "Північ", на яких обрали Голову Правління, склад Правління, та затвердили Статут в новій редакції, що було оформлено відповідним Протоколом. На підставі рішення уповноважених членів АГК "Північ" від рядів приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Маковеєвою О. В. проведено реєстраційну дію від 23.02.2022 № 021000334 "Державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу" щодо АГК "Північ". Законність вказаної реєстраційної дії перевірялась в межах розгляду скарги ОСОБА_3 від 07.09.2022, зареєстрованої в Міністерстві юстиції України 05.10.2022 за № СК-2684-22, за наслідками розгляду якої, на підставі висновку Центральної Колегії Міністерства юстиції України з розгляду скарг на рішення, дії або бездіяльність державного реєстратора, суб`єктів державної реєстрації, територіальних органів міністерства юстиції від 07.11.2022, наказом Міністерства юстиції України від 17.01.2023 № 241/7 відмовлено у задоволенні скарги, а реєстраційну дію, проведену приватним нотаріусом Маковеєвою О. В., визнано такою, що відповідає законодавству у сфері державної реєстрації.

9. Суд апеляційної інстанції зазначив, що станом на дату делегування уповноваженого ОСОБА_4 від ряду № 6 та проведення позачергових зборів уповноважених АГК "Північ" 22.02.2022 ОСОБА_1 вже не мав повноважень Голови Правління АГК "Північ", оскільки наказом Міністерства юстиції України № 493/5 від 14.02.2022 реєстраційні дії щодо обрання його Головою Правління скасовані. Згідно з витягом з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, з моменту скасування 14.02.2022 реєстраційних дій, керівником АГК "Північ" зазначається ОСОБА_5 . Протокол позачергових зборів уповноважених від 22.09.2021, згідно з яким ОСОБА_1 обрано Головою Правління АГК "Північ", є нікчемним та не породжує жодних юридичних наслідків, оскільки обрання Голови Правління на той момент, згідно зі статутом, в редакції 2012 року, було віднесено виключно до компетенції загальних зборів кооперативу.

10. Ураховуючи наведене, колегія суддів суду апеляційної інстанції дійшла висновку, що позовні вимоги про визнання недійсним рішення про делегування уповноваженого ОСОБА_4 від ряду № 6 не може призвести до поновлення будь-яких прав позивачів, оскільки наказом Міністерства юстиції України від 14.02.2022 № 493/5 реєстраційні дії щодо АГК "Північ" скасовані.

11. Отже, визнання недійсним рішення загальних зборів членів АГК "Північ" від ряду № 6, яке оформлене протоколом загальних зборів членів кооперативу від ряду № 6 від 18.02.2022, не є ефективним способом захисту позивачів у даній справі, оскільки визнання його недійсним не відновить порушених прав позивачів.

Короткий зміст вимог касаційної скарги та узагальнення її доводів

12. ОСОБА_1 та ОСОБА_2 звернулись до Верховного Суду з касаційною скаргою, в якій просять скасувати постанову Північного апеляційного господарського суду від 03.04.2024 і рішення Господарського суду міста Києва від 12.12.2023 та ухвалити у справі нове рішення, яким позов задовольнити.

13. У касаційній скарзі скаржники не погоджуються з висновками судів першої та апеляційної інстанцій, при цьому, обґрунтовуючи підставу касаційного оскарження, передбачену пунктом 1 частини другої статті 287 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України), скаржники зазначають, що суди попередніх інстанцій застосували норми права без урахування висновків щодо застосування норм права у подібних правовідносинах, викладених у постанові Великої Палати Верховного Суду від 27.01.2020 у справі № 924/641/17 та постановах Верховного Суду від 27.11.2018 у справі № 912/2837/17, від 30.05.2023 у справі № 916/212/22, від 09.04.2019 у справі № 908/3577/16, від 11.12.2019 у справі № 916/2584/18, від 06.02.2020 у справі № 906/307/19, від 03.03.2020 у справі № 922/756/19, від 09.02.2022 у справі № 916/3631/20 (щодо наслідків неналежного повідомлення про проведення загальних зборів), у постанові Великої Палати Верховного Суду від 30.01.2019 у справі № 145/1885/15-ц та постанові Верховного Суду від 07.06.2023 у справі № 916/211/22 (щодо застосування аналогії закону), у постановах Верховного Суду від 18.01.2022 у справі № 924/53/21, від 05.07.2022 у справі № 911/2269/21, від 03.03.2020 у справі № 922/756/19 (щодо застосування наслідків відсутності кворуму), у постанові Великої Палати Верховного Суду від 13.10.2020 у справі № 683/351/16-ц (щодо способу захисту), у постанові Верховного Суду від 15.03.2018 у справі № 616/137/16-ц (щодо нікчемності протоколу загальних зборів).

14. Обґрунтовуючи підставу касаційного оскарження, передбачену пунктом 3 частини другої статті 287 ГПК України, скаржники зазначають про відсутність висновку Верховного Суду щодо застосування статей 12, 15 Закону України "Про кооперацію" та статті 16 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України) у подібних правовідносинах.

15. Також в обґрунтування підстави касаційного оскарження, передбаченої пунктом 4 частини другої статті 287 ГПК України скаржники зазначають, що суди попередніх інстанцій належним чином не дослідили зібрані у справі докази (пункт 1 частини третьої статті 310 ГПК України).

Позиція інших учасників справи

16. Відповідач подав відзив, у якому не погоджується з доводами касаційної скарги, вважає їх безпідставними і необґрунтованими, просить у задоволенні касаційної скарги відмовити, а оскаржувані судові рішення залишити без змін.

Фактичні обставини справи, встановлені судами першої та апеляційної інстанцій

17. АГК "Північ" зареєстрований в 1998 році. Кооператив створений з метою зберігання транспортних засобів членів Кооперативу за рахунок їх внесків.

18. 28.05.2021 помер діючий Голова правління АГК "Північ", у зв`язку з чим 20.08.2021 проведені загальні збори членів відповідача від рядів для обрання Уповноважених членів рядів.

19. Відповідно до протоколів зборів членів АГК "Північ" від 20.08.2021, обрано наступних Уповноважених членів від рядів:

- від ряду № 4 - ОСОБА_6 ;

- від ряду № 5 - ОСОБА_7 ;

- від ряду № 6 - ОСОБА_2 ;

- від ряду № 7 - ОСОБА_8 ;

- від ряду № 8 - ОСОБА_9 ;

- від ряду № 9 - ОСОБА_10 ;

- від ряду № 10 - ОСОБА_11 ;

- від ряду № 11 - ОСОБА_12 ;

- від ряду № 12 - ОСОБА_13 ;

- від ряду № 13 - ОСОБА_14 ;

- від ряду № 14 - ОСОБА_15 ;

- від ряду № 15 - ОСОБА_16 ;

- від ряду № 17 - ОСОБА_17 ;

- від ряду № 18 - ОСОБА_18 ;

- від ряду № 19 - ОСОБА_19 ;

- від ряду № 20 - ОСОБА_20 ;

- від ряду № 21 - ОСОБА_21 ;

- від ряду № 22 - ОСОБА_22 ;

- від ряду № 23 - ОСОБА_23 ;

- від ряду № 27 - ОСОБА_24 ;

- від ряду № 28 - ОСОБА_25 .

20. 22.09.2021 відбулись позачергові загальні збори (уповноважених кооперативу від рядів та членів правління) АГК "Північ" з таким порядком денним:

1. Про обрання головуючого та секретера позачергових загальних зборів АГК "Північ".

2. Про обрання голови правління АГК "Північ".

3. Про затвердження нової редакції статуту АГК "Північ".

4. Про державну реєстрацію внесених змін до відомостей про АГК "Північ" в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань.

5. Про відсторонення від займаної посади заступника голови правління АГК "Північ" ОСОБА_26 .

6. Про позбавлення повноважень члена правління АГК "Північ" ОСОБА_27 .

7. Про позбавлення повноважень усього поточного складу ревізійної комісії АГК "Північ".

8. Про обрання персонального складу ревізійної комісії АГК "Північ".

21. Проведення зборів супроводжувалось складанням відповідного протоколу, відповідно до якого на зборах були присутні уповноважені члени кооперативу від рядів та членів правління кооперативу - 21 особа. На зборах прийняті рішення про обрання ОСОБА_1 головою кооперативу, затверджено нову редакцію статуту Кооперативу, а також прийняті інші рішення щодо змін, відомості про які підлягають реєстрації в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань.

22. У подальшому проведено державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу державним реєстратором Дібровою Ольгою Семенівною на підставі протоколу зборів АГК "Північ" від 22.09.2021 та внесені відомості до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань:

1) від 24.09.2021 за № 014000334, зміна кінцевого бенефіціарного власника (контролера) або зміна відомостей про кінцевого бенефіціарного власника (контролера), зміна керівника або відомостей про керівника юридичної особи, зміна складу засновників (учасників) або зміна відомостей про засновників (учасників) юридичної особи;

2) від 28.09.2021 за № 015000334, зміна інформації для здійснення зв`язку з юридичною особою, зміни до установчих документів, які не пов`язані з внесенням змін до відомостей про юридичну особу, що містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань.

23. Унаслідок проведення цих реєстраційних дій змінено керівника (з ОСОБА_5 на ОСОБА_1 ), відомості про членів та кінцевих бенефіціарних власників, редакцію статуту та інформацію для здійснення зв`язку з кооперативом.

24. 01.12.2021 до Міністерства юстиції України надійшла скарга ОСОБА_28 від 26.11.2021 на реєстраційні дії приватного нотаріуса Діброви О. С. в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань від 24.09.2021 № 014000334 "Державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу" та від 28.09.2021 № 015000334 "Державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу".

25. Скарга Міністерством юстиції України прийнята до розгляду, за результатами якого останнім видано наказ від 14.02.2022 № 493/5 "Про задоволення скарги". Цим наказом задоволено повністю скаргу ОСОБА_26 від 26.11.2021. Скасовано в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань реєстраційні дії від 24.09.2021 № 014000334 "Державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу" та від 28.09.2021 № 015000334 "Державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу", проведені приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Дібровою О. С. щодо АГК "Північ".

26. Рішенням Господарського суду міста Києва від 23.01.2023 у справі № 910/5273/22, залишеним без змін постановою Північного апеляційного господарського суду від 05.10.2023 та постановою Верховного суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 28.02.2024, відмовлено у задоволенні позову ОСОБА_1 до Міністерства юстиції України про визнання незаконним висновку Центральної колегії Міністерства юстиції України з розгляду скарг на рішення, дії або бездіяльність державного реєстратора суб`єктів державної реєстрації, територіальних органів Міністерства юстиції України від 14.01.2022, визнання протиправним та скасування наказу Міністерства юстиції України від 14.02.2022 № 493/5 та поновлення реєстраційних дій.

27. Після скасування вищевказаних реєстраційних дій, 22.02.2022 проведено позачергові збори уповноважених АГК "Північ" на яких вирішені наступні питання:

1) Про обрання головуючого та секретаря зборів уповноважених;

2) Про обрання складу правління;

3) Про припинення повноважень голови правління та обрання нового голови правління;

4) Про затвердження та підписання статуту в новій редакції Головою кооперативу.

28. На зборах були присутні уповноважені члени Кооперативу від рядів.

29. 22.02.2022 складений протокол позачергових зборів уповноважених № 1 АГК "Північ", в якому відповідні особи, в якості уповноважених членів кооперативу від рядів, своїм підписом його затвердили.

30. Не погоджуючись з рішенням загальних зборів АГК "Північ", яке оформлено протоколом № 1 від 22.02.2022, ОСОБА_1 та ОСОБА_10 звернулися до Господарського суду міста Києва з позовними заявами про визнання його недійсним (справи № 910/1537/23 та № 910/2899/23).

31. На виконання вимог ухвал Господарського суду міста Києва від 08.02.2023 у справі № 910/1537/23 та від 31.03.2023 у справі № 910/2899/23, АГК "Північ" надало належним чином засвідчені копії протоколів загальних зборів членів Кооперативу від рядів, зокрема, і оскаржуваний в даній справі Протокол загальних зборів членів кооперативу від ряду № 6 від 18.02.2022.

Позиція Верховного Суду

32. Перевіривши повноту встановлення судами попередніх інстанцій обставин справи та правильність застосування ними норм матеріального і процесуального права, заслухавши доповідь судді-доповідача, дослідивши доводи, наведені у касаційній скарзі та заперечення, наведені у відзиві, Верховний Суд вважає, що касаційна скарга ОСОБА_1 та ОСОБА_2 не підлягає задоволенню, виходячи з наступного.

33. Відповідно до статті 300 ГПК України, переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права (1). Суд касаційної інстанції не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати чи приймати до розгляду нові докази або додатково перевіряти докази (2). У суді касаційної інстанції не приймаються і не розглядаються вимоги, що не були предметом розгляду в суді першої інстанції. Зміна предмета та підстав позову у суді касаційної інстанції не допускається (3). Суд не обмежений доводами та вимогами касаційної скарги, якщо під час розгляду справи буде виявлено порушення норм процесуального права, передбачені пунктами 1, 3, 4, 8 частини першої статті 310, частиною другою статті 313 цього Кодексу, а також у разі необхідності врахування висновку щодо застосування норм права, викладеного у постанові Верховного Суду після подання касаційної скарги (4).

34. Відповідно до статті 2 Закону України "Про кооперацію" кооператив - юридична особа, утворена фізичними та/або юридичними особами, які добровільно об`єдналися на основі членства для ведення спільної господарської та іншої діяльності з метою задоволення своїх економічних, соціальних та інших потреб на засадах самоврядування; обслуговуючий кооператив - кооператив, який утворюється шляхом об`єднання фізичних та/або юридичних осіб для надання послуг переважно членам кооперативу, а також іншим особам з метою провадження їх господарської діяльності.

35. Згідно з частиною другою статті 6 Закону України "Про кооперацію" відповідно до завдань та характеру діяльності кооперативи поділяються на такі типи: виробничі, обслуговуючі та споживчі. За напрямами діяльності кооперативи можуть бути сільськогосподарськими, житлово-будівельними, садово-городніми, гаражними, торговельно-закупівельними, транспортними, освітніми, туристичними, медичними тощо.

36. Згідно з положеннями статті 12 Закону України "Про кооперацію" основними правами члена кооперативу є, зокрема, участь в господарській діяльності кооперативу, а також в управлінні кооперативом, право голосу на його загальних зборах, право обирати і бути обраним в органи управління; право вносити пропозиції щодо поліпшення роботи кооперативу, усунення недоліків у роботі його органів управління та посадових осіб; право звертатися до органів управління та органів контролю за діяльністю кооперативу, посадових осіб кооперативу із запитами, пов`язаними з членством у кооперативі, діяльністю кооперативу та його посадових осіб, одержувати письмові відповіді на свої запити.

37. За змістом наведених норм корпоративні права характеризуються тим, що особа, яка є учасником (засновником, акціонером, членом) юридичної особи має право на участь в управлінні господарською організацією та інші правомочності передбачені законом і статутними документами.

38. Відповідно до частин першої, п`ятої статті 15 Закону України "Про кооперацію" вищим органом управління кооперативу є загальні збори членів кооперативу. Про дату, місце, час проведення та порядок денний загальних зборів члени кооперативу повинні бути повідомлені не пізніше ніж за 10 днів до визначеного строку їх проведення.

39. За змістом частин восьмої-одинадцятої статті 15 Закону України "Про кооперацію" у разі коли з організаційних причин (через територіальне розміщення чи значну чисельність членів кооперативу) проведення загальних зборів членів кооперативу неможливе, статутом кооперативу може бути передбачено скликання зборів уповноважених кооперативу. Кількість членів кооперативу, які мають право делегувати уповноважених, та порядок делегування уповноважених для участі у зборах уповноважених визначаються статутом кооперативу. Загальні збори членів кооперативу правомочні вирішувати питання, якщо на них присутні більше половини його членів, а збори уповноважених - за наявності не менше двох третин уповноважених. Кожний член кооперативу чи уповноважений кооперативу має один голос, і це право не може бути передано іншій особі. Рішення загальних зборів членів (зборів уповноважених) кооперативу про прийняття, внесення змін до статуту, вступ до кооперативного об`єднання або вихід з нього та про реорганізацію або ліквідацію кооперативу вважається прийнятим, якщо за нього проголосувало не менш як 75 відсотків членів кооперативу, присутніх на загальних зборах кооперативу. З інших питань рішення приймаються простою більшістю голосів членів (уповноважених) кооперативу, присутніх на його загальних зборах.

40. Верховний Суд у постанові від 07.06.2023 у справі № 916/211/22 зазначив, що підставами для визнання недійсними рішень загальних зборів членів кооперативу можуть бути: порушення вимог закону та/або установчих документів під час скликання та проведення загальних зборів; позбавлення члена кооперативу можливості взяти участь у загальних зборах; порушення рішенням загальних зборів прав чи законних інтересів члена.

41. Однак не всі порушення законодавства, допущені під час скликання та проведення загальних зборів юридичної особи, є підставами для визнання недійсними прийнятих ними рішень.

42. Для визнання недійсними рішень загальних зборів кооперативу повинен бути доведеним факт порушення цим рішенням прав та законних інтересів члена кооперативу (позивача).

43. Вирішуючи питання про захист порушеного права, суд має враховувати інтереси і самого кооперативу і його інших членів, крім позивача, тобто дотримуватися балансу інтересів членів кооперативу і самого кооперативу. Тому важливо встановити не абстрактне, а конкретне порушене право чи інтерес члена кооперативу для його співставлення з інтересами інших членів та кооперативу, які можуть бути порушені визнанням недійсним ухваленого рішення.

44. Верховний Суд зазначає, що такий підхід до вирішення подібних корпоративних спорів є усталеним і його послідовно дотримуються господарські суди під час вирішення спору щодо оскарження рішень загальних зборів учасників (акціонерів, членів) юридичних осіб. Визначальним для задоволення такого позову є наявність ознак порушення оскаржуваним рішенням прав та інтересів позивача.

45. Як вбачається з наведених вище норм права, Закон України "Про кооперацію" передбачає можливість передбачити у статуті скликання зборів уповноважених кооперативу.

46. Так, судами попередніх інстанцій встановлено, що статутом АГК "Північ" (редакція від 01.11.2021) визначено, що відповідач є організацією громадян, які добровільно об`єднались для задоволення своїх потреб в гаражних боксах для зберігання та обслуговування транспортних засобів (пункт 1.4).

47. Пунктом 5.1 статуту відповідача визначено, що члени кооперативу мають право приймати участь в його управлінні, у тому числі обирати та бути обраними в органи управління.

48. Розділом 8 статуту відповідача урегульовано, що вищим органом управління є загальні збори, які можуть проводитись як шляхом прямої участі усіх членів кооперативу так і участі уповноважених від гаражних рядів представників.

49. Пунктом 8.3 статуту урегульовано спосіб обрання представників від власників кожного ряду гаражних боксів для участі у загальних зборах.

50. Звідси суди попередніх інстанцій дійшли обґрунтованого висновку, що обрання свого представника членами кооперативу від певного ряду гаражних боксів для участі у загальних зборах є визначеною статутом формою реалізації корпоративного права.

51. Відповідно до частини п`ятої статті 15 Закону України "Про кооперацію" про дату, місце, час проведення та порядок денний загальних зборів члени кооперативу повинні бути повідомлені не пізніше ніж за 10 днів до визначеного строку їх проведення.

52. Верховний Суд звертає увагу, що Закон України "Про кооперацію" не визначає способу оповіщення (повідомлення) членів кооперативу про проведення зборів.

53. Разом з тим, члени кооперативу незалежно від напряму його діяльності є носіями корпоративних прав, а відносини між його членами та кооперативом, які пов`язані зі створенням, діяльністю, управлінням або припиненням діяльності такої юридичної особи, є корпоративними (постанови Великої Палати Верховного Суду від 24.04.2019 у справі № 509/577/18, від 05.11.2019 у справі № 922/80/18).

54. Участь у загальних зборах члена кооперативу фактично є корпоративним правом такої особи на управління таким кооперативом в розумінні статті 12 Закону "Про кооперацію".

55. Належне повідомлення учасника кооперативу про проведення загальних зборів має на меті сприяння реалізації таких прав.

56. Верховний Суд у постанові від 13.09.2023 у справі № 910/1255/22 звернув увагу на те, що не повідомлення учасника про загальні збори не є беззаперечною підставою для визнання рішень, ухвалених на таких зборах, недійсними. У кожній справі суд оцінює сукупність всіх встановлених обставин, зокрема зміст ухвалених на зборах рішень (наскільки вони порушують права або законні інтереси учасника), наявність кворуму, баланс інтересів позивача та інших учасників, які голосували за прийняття оскаржуваних рішень тощо.

57. Обраний особою, яка скликає загальні збори учасників, спосіб повідомлення про їх проведення повинен забезпечити реальне персональне повідомлення учасника і не бути лише формальним направленням такого повідомлення. У випадку заперечення учасником факту повідомлення його про проведення загальних зборів, обов`язок доказування обставин повідомлення позивача про проведення загальних зборів покладається на відповідача, як особу, рішення органу управління якої оспорюється.

Подібна позиція викладена в постанові Верховного Суду від 20.04.2024 у справі № 916/3902/21 та в постанові Верховного Суду від 06.02.2020 у справі № 906/307/19.

58. Разом з тим Верховний Суд у постанові від 11.12.2019 у справі № 916/2584/18 зазначив, що корпоративні права можуть бути визнані порушеними внаслідок недотримання порядку скликання і проведення загальних зборів, якщо учасник не зміг взяти участь у загальних зборах та/або належним чином підготуватися до розгляду питань порядку денного, зареєструватися для участі у загальних зборах тощо, тобто не зміг належним чином реалізувати своє право на участь в управлінні, що в свою чергу є підставою для визнання недійсним рішень загальних зборів.

59. Так, суди першої і апеляційної інстанції відхилили доводи позивачів в частині неналежного їх повідомлення про порядок денний, час та місце проведення загальних зборів кооперативу, оскільки предметом даного судового дослідження не є установлення дотримання вимог щодо скликання загальних зборів кооперативу.

60. Крім того, місцевий і апеляційний господарські суди зазначили, що статутом відповідача не установлюються вимоги щодо скликання та проведення зборів уповноважених. Статутом відповідача установлено лише вимогу щодо документального оформлення відповідного рішення про обрання представника для участі у загальних зборах кооперативу.

61. Відповідно, суд першої інстанції дійшов висновку, з яким погодився і апеляційний господарський суд, що повідомлення може бути здійснено фактично у будь-якій зручній формі, у тому числі з застосуванням телефонного зв`язку, спільних груп у телекомунікаційних службах для обміну текстовими повідомленнями, розміщенням оголошень тощо.

62. Окрім цього суди зазначили, що позивачами помилково ототожнюються поняття загальних зборів кооперативу та зборів членів кооперативу від певного ряду гаражних боксів для обрання представника для участі у цих зборах. Встановлений статтею 15 Закону України "Про кооперацію" 10 денний строк повідомлення є законодавчою вимогою до проведення саме загальних зборів і не розповсюджується на порядок делегування уповноважених для участі у зборах уповноважених, який за приписами статті 15 Закону України "Про кооперацію" визначається статутом кооперативу.

63. Також судами встановлено, що відповідно до наявної у матеріалах справи копії протоколу загальних зборів від ряду № 6, датованого 18.02.2022, у їх проведенні прийняло участь 34 членів кооперативу з числа власників гаражних боксів шостого ряду (загальна кількість боксів у ряду - 64). З питання обрання уповноваженого від ряду № 6 проголосували за ОСОБА_4 33 учасників зборів. Додаток до протоколу містить особисті підписи учасників зборів від шостого ряду у кількості 35. Голоси члена кооперативу, що має у власності два гаражних бокси № 636 та № 637 у протоколі враховано як один голос члена кооперативу, що відповідає вимогам Статуту.

64. Суди встановили, що ряд № 6 має 64 гаражних бокси, якими володіють 63 члени кооперативу, також судами встановлено, що протоколом від 18.02.2022 зборів членів кооперативу, що володіють гаражними боксами 6 ряду, вірно відображено загальну кількість осіб, що прийняли участь у прийнятті рішення. У даному випадку, за обрання уповноваженого від шостого ряду проголосували 35 з 65 членів кооперативу, що складає 52,3% загальної кількості голосів.

65. Ураховуючи наведене, судами було відхилено твердження позивачів про відсутність кворуму та неправомочність прийнятого рішення з делегування повноважень для участі у загальних зборах кооперативу.

66. Окрім цього, місцевий господарський суд, з яким погодився суд апеяційної інстанції зазначив, що ОСОБА_1 , відповідно до доданої до позовної заяви довідки від 20.11.2018 є власником гаражного боксу № 12 ряд 28, у зв`язку з чим своє право на участь в управлінні кооперативом шляхом обрання представника від ряду позивач 1 мав реалізовувати виключно у межах процедури виборів від 28 ряду, яка не є предметом даного судового дослідження. Оскільки позивач 1 не є членом кооперативу, що має у власності гараж у 6 ряду, його право на участь в управлінні кооперативом не могло бути порушеним проведеними виборами представника від 6 ряду гаражних боксів.

67. Так, Верховний Суд зазначає, що висновки господарських судів попередніх інстанцій, з огляду на встановлені судами обставини, не суперечать висновкам, викладеним у постанові Великої Палати Верховного Суду від 27.01.2020 у справі № 924/641/17 та постановах Верховного Суду від 27.11.2018 у справі № 912/2837/17, від 30.05.2023 у справі № 916/212/22, від 09.04.2019 у справі № 908/3577/16, від 11.12.2019 у справі № 916/2584/18, від 06.02.2020 у справі № 906/307/19, від 03.03.2020 у справі № 922/756/19, від 09.02.2022 у справі № 916/3631/20, від 18.01.2022 у справі № 924/53/21, від 07.06.2023 у справі № 916/211/22, про неврахування яких зазначають скаржники.

68. Окрім цього, суд апеляційної інстанції зазначив, що після скасування наказом Міністерства юстиції України від 14.02.2022 № 493/5 реєстраційних дій у АГК "Північ", згідно з діючим на той час статутом, в редакції 01.11.2021, проведено позачергові збори уповноважених Кооперативу, на яких обрано Голову Правління, склад Правління, та затверджено статут в новій редакції.

69. Відповідно до пункту 8.5 статуту, в новій редакції 01.11.2021, до компетенції Загальних зборів членів Кооперативу належить, зокрема, затвердження Статуту Кооперативу, внесення до нього змін та доповнень; обрання Голови Правління Кооперативу; утворення органів управління та органів контролю за діяльністю Кооперативу, інших органів Кооперативу; прийняття рішення про реорганізацію або ліквідацію Кооперативу.

70. Разом із тим, згідно з пунктом 8.3 Статуту члени Кооперативу від ряду мають право делегувати обраного уповноваженого члена від свого ряду до зборів уповноважених кооперативу від рядів та членів правління з наданням йому права вирішувати питання, що відносяться до компетенції загальних зборів Кооперативу.

71. Так, суд апеляційної інстанції встановив, що після скасування наказом Міністерства юстиції України № 493/5 від 14.02.2022 реєстраційних дій щодо призначення Головою Правління АГК "Північ" ОСОБА_1, уповноважені члени Кооперативу від рядів провели 22.02.2022 позачергові збори уповноважених членів АГК "Північ", на яких обрали Голову Правління, склад Правління, та затвердили Статут в новій редакції, що було оформлено відповідним Протоколом. На підставі рішення уповноважених членів АГК "Північ" від рядів приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Маковеєвою О. В. проведено реєстраційну дію від 23.02.2022 № 021000334 "Державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу" щодо АГК "Північ".

72. Законність вказаної реєстраційної дії перевірялась в межах розгляду скарги ОСОБА_3 від 07.09.2022, зареєстрованої в Міністерстві юстиції України 05.10.2022 за № СК-2684-22, за наслідками розгляду якої, на підставі висновку Центральної Колегії Міністерства юстиції України з розгляду скарг на рішення, дії або бездіяльність державного реєстратора, суб`єктів державної реєстрації, територіальних органів міністерства юстиції від 07.11.2022, наказом Міністерства юстиції України від 17.01.2023 № 241/7 відмовлено у задоволенні скарги, а реєстраційну дію, проведену приватним нотаріусом Маковеєвою О. В., визнано такою, що відповідає законодавству у сфері державної реєстрації.

73. Суд апеляційної інстанції зазначив, що станом на дату делегування уповноваженого ОСОБА_4 від ряду № 6 та проведення позачергових зборів уповноважених АГК "Північ" 22.02.2022 ОСОБА_1 вже не мав повноважень Голови Правління АГК "Північ", оскільки наказом Міністерства юстиції України № 493/5 від 14.02.2022 реєстраційні дії щодо обрання його Головою Правління скасовані. Згідно з витягом з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, з моменту скасування 14.02.2022 реєстраційних дій, керівником АГК "Північ" зазначається ОСОБА_5 .

74. Відтак, суд апеляційної інстанції дійшов висновку, що позовні вимоги про визнання недійсним рішення про делегування уповноваженого ОСОБА_4 від ряду № 6 не може призвести до поновлення будь-яких прав позивачів, оскільки наказом Міністерства юстиції України від 14.02.2022 № 493/5 реєстраційні дії щодо АГК "Північ" скасовані. Отже, визнання недійсним рішення загальних зборів членів АГК "Північ" від ряду № 6, яке оформлене протоколом загальних зборів членів кооперативу від ряду № 6 від 18.02.2022, не є ефективним способом захисту позивачів у даній справі, оскільки визнання його недійсним не відновить порушених прав позивачів.

75. Слід зазначити, що доводи касаційної скарги наведених висновків суду апеляційної інстанції не спростовують та не впливають на них, натомість доводи скаржника фактично зводяться до незгоди останнього з висновками судів першої та апеляційної інстанцій та до необхідності встановлення інших обставин, ніж встановлені судом, та стосуються переоцінки наданих сторонами доказів, без урахування меж повноважень суду касаційної інстанції, визначених статтею 300 ГПК України.

76. Разом з цим, враховуючи запроваджені Великою Палатою Верховного Суду критерії оцінки подібності правовідносин (див. постанову Великої Палати Верховного Суду від 12.10.2021 у справі № 233/2021/19 (провадження № 14-16цс20)), колегія суддів Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду відхиляє посилання скаржника на правові висновки, викладені у постанові Великої Палати Верховного Суду від 30.01.2019 у справі № 145/1885/15-ц (спір про визнання незаконним рішення наглядової ради приватного акціонерного товариства про усунення (відсторонення) від виконання обов`язків голови правління ПрАТ та призначення на цю посаду тимчасово виконуючим обов`язки іншої особи, визнання незаконними рішень наглядової ради ПрАТ, скасування запису в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб та зобов`язання внести запис до цього реєстру), постанові Великої Палати Верховного Суду від 13.10.2020 у справі № 683/351/16-ц (спір про визнання незаконною та скасування постанови зборів уповноважених споживчого товариства про припинення повноважень позивача як голови правління СТ і звільнення з посади відповідно до п.5 ст.41 КЗпП України та про призначення тимчасового виконувача обов`язків голови правління; поновлення на роботі; стягнення середнього заробітку за час вимушеного прогулу та відшкодування моральної шкоди), у постанові Верховного Суду від 15.03.2018 у справі № 616/137/16-ц (спір про захист прав споживачів) з огляду на те, що вказані справи розглянуто та ухвалено судові рішення за наслідками розгляду не подібних правовідносин ні за підставами позову, ні за змістом позовних вимог, ні за встановленими фактичними обставинами, ні за матеріально-правовим регулюванням спірних правовідносин.

77. Також, посилання скаржників на постанову Верховного Суд від 05.07.2022 у справі № 911/2269/21 не приймається Судом, адже постанова, на яку посилаються скаржники в обґрунтування доводів касаційної скарги, відсутня в Єдиному реєстрі судових рішень.

78. Зважаючи на викладене, наведена скаржниками підстава касаційного оскарження, передбачена пунктом 1 частини другої статті 287 ГПК України, не отримала підтвердження під час касаційного провадження, що виключає скасування оскаржуваних судових рішень з цієї підстави.

79. Разом з цим, у контексті доводів касаційної скарги стосовно визначеної скаржником підстави касаційного оскарження судових рішень у справі, передбаченої пунктом 3 частини другої статті 287 ГПК України, Верховний Суд зазначає таке.

80. Відповідно до пункту 3 частини другої статті 287 ГПК України підставами касаційного оскарження судових рішень, зазначених у пунктах 1, 4 частини першої цієї статті, є неправильне застосування судом норм матеріального права чи порушення норм процесуального права, якщо відсутній висновок Верховного Суду щодо питання застосування норми права у подібних правовідносинах.

81. Зі змісту вказаної норми вбачається, що вона спрямована на формування єдиної правозастосовчої практики шляхом висловлення Верховним Судом висновків щодо питань застосування тих чи інших норм права, які регулюють певну категорію правовідносин та підлягають застосуванню господарськими судами під час вирішення спору.

82. Таким чином, у разі подання касаційної скарги на підставі пункту 3 частини другої статті 287 ГПК України скаржник повинен обґрунтувати, в чому саме полягає неправильне застосування норми матеріального права чи порушення норми процесуального права, щодо якої відсутній висновок Верховного Суду (у чому саме полягає помилка судів попередніх інстанцій при застосуванні відповідних норм права та як саме ці норми права судами були застосовано неправильно). Водночас формування правового висновку не може ставитись у пряму залежність від обставин конкретної справи та зібраних у ній доказів і здійснюватися поза визначеними ГПК України межами розгляду справи судом касаційної інстанції.

83. Посилаючись на пункт 3 частини другої статті 287 ГПК України стосовно необхідності формування Верховним Судом висновку щодо питання застосування статей 12, 15 Закону України "Про кооперацію" та статті 16 ЦК України у подібних правовідносинах, скаржники у касаційній скарзі не наводять аргументованого обґрунтування необхідності формування висновку Верховного Суду щодо застосування зазначених ним норм права в контексті спірних правовідносин з урахуванням встановлених судами попередніх інстанцій обставин справи, поданих сторонами доказів на обґрунтування своїх вимог і заперечень, та підстав для відмови у задоволенні позову.

84. Верховний Суд також зауважує, що для спростування будь-якого висновку, наведеного у оскаржуваних судових рішеннях скаржник має навести не особисті міркування щодо законності та обґрунтованості цих судових рішень, а довести, який саме висновок Верховного Суду щодо застосування якої саме норми права у подібних відносинах не був врахований судами попередніх інстанцій з урахуванням встановлених ними обставин справи, від якого висновку необхідно відступити, з наведенням обґрунтування такої необхідності та/або який висновок сформувати (пункт 183 постанови Верховного Суду у складі суддів об`єднаної палати Касаційного господарського суду від 03.11.2023 у справі № 918/686/21).

85. Стаття 2 Господарського процесуального кодексу України визначає завдання та основні засади господарського судочинства. Положення статті 19 Конституції України передбачають, що правовий порядок в Україні ґрунтується на засадах, відповідно до яких ніхто не може бути примушений робити те, що не передбачено законодавством. Органи державної влади та органи місцевого самоврядування, їх посадові особи зобов`язані діяти лише на підставі, в межах повноважень та у спосіб, що передбачені Конституцією та законами України.

86. У контексті обраної скаржниками підстави касаційного оскарження Верховний Суд констатує, що скаржники в касаційній скарзі лише окреслюють свою позицію щодо правовідносин, що склалися між учасниками спору, в яких, на їх думку, відсутній висновок суду касаційної інстанції. Касаційна скарга за своїм змістом фактично зводиться до незгоди з наданою судами першої і апеляційної інстанцій оцінкою встановлених фактичних обставин справи, до необхідності надання судом касаційної інстанції переоцінки наявних в матеріалах справи доказів, що не є можливим з огляду на визначені в статті 300 ГПК України межі розгляду справи судом касаційної інстанції. Відтак посилання скаржників на відсутність висновку Верховного Суду щодо питання застосування норм права у подібних правовідносинах визнаються суто декларативними, необґрунтованими та відхиляються.

87. Відтак, наведена скаржниками підстава касаційного оскарження, передбачена пунктом 3 частини другої статті 287 ГПК України, не підтвердилася під час касаційного провадження, що виключає скасування оскаржуваних рішення і постанови з цієї підстави.

88. Щодо оскарження судових рішень з підстав, передбачених пунктом 4 частини другої статті 287 ГПК України Верховний Суд зазначає таке.

89. Так, обґрунтовуючи наведену підставу касаційного оскарження, скаржники зазначають, що суди попередніх інстанцій не дослідили зібрані у справі докази, що унеможливило встановлення фактичних обставин, які мають значення для правильного вирішення справи (пункт 1 частини третьої статті 310 ГПК України).

90. Відповідно до статті 86 ГПК України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також вірогідність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності. Суд надає оцінку як зібраним у справі доказам в цілому, так і кожному доказу (групі однотипних доказів), який міститься у справі, мотивує відхилення або врахування кожного доказу (групи доказів).

91. Згідно з пунктом 1 частини третьої статті 310 ГПК України підставою для скасування судового рішення та направлення справи на новий розгляд є також порушення норм процесуального права, на які посилається скаржник у касаційній скарзі, що унеможливило встановлення фактичних обставин, які мають значення для правильного вирішення справи, якщо суд не дослідив зібрані у справі докази, за умови висновку про обґрунтованість заявлених у касаційній скарзі підстав касаційного оскарження, передбачених пунктами 1, 2, 3 частини другої статті 287 цього Кодексу.

92. Таким чином, за змістом пункту 1 частини третьої статті 310 ГПК України достатньою підставою для скасування судового рішення та направлення справи на новий розгляд є не саме по собі порушення норм процесуального права у виді недослідження судом зібраних у справі доказів, а зазначене процесуальне порушення у сукупності з належним обґрунтуванням скаржником заявлених у касаційній скарзі підстав касаційного оскарження, передбачених пунктами 1, 2, 3 частини другої статті 287 цього Кодексу.

93. За таких обставин недостатніми є доводи скаржників про неповне дослідження судом зібраних у справі доказів за умови непідтвердження підстав касаційного оскарження, передбачених пунктами 1, 2, 3 частини другої статті 287 Господарського процесуального кодексу України.

94. При цьому саме тільки посилання скаржників на те, що суди не в повному обсязі дослідили докази та не з`ясували дійсні обставини справи, без належного обґрунтування не можуть ставити під сумнів судові рішення.

95. Верховний Суд зазначає, що наведені у касаційній скарзі доводи фактично зводяться до незгоди з висновками судів попередніх інстанцій стосовно оцінки доказів і встановлених на їх підставі обставин, та спрямовані на доведення необхідності переоцінки доказів і встановленні інших обставин, у тому контексті, який, на думку скаржників, свідчить про наявність підстав для скасування судових рішень та ухвалення рішення про задоволення позову.

96. Суд акцентує, що, переглядаючи справу в касаційному порядку, Верховний Суд, який відповідно до частини третьої статті 125 Конституції України є найвищим судовим органом, виконує функцію "суду права", а не "факту", отже, відповідно до статті 300 ГПК України перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, та на підставі встановлених судами попередніх інстанцій фактичних обставин справи.

97. Незгода скаржника з рішеннями судів попередніх інстанцій або з правовою оцінкою та правовими висновками, які містяться в рішеннях, не свідчить про їх незаконність.

98. За таких обставин, перевіривши застосування судами першої і апеляційної інстанцій норм матеріального та процесуального права на підставі встановлених судами фактичних обставин справи та в межах наведених у касаційній скарзі доводів, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, Верховний Суд дійшов висновку про необґрунтованість скарги та про відсутність підстав для скасування оскаржуваних судових рішень.

Висновки за результатами розгляду касаційної скарги

99. Відповідно до пункту 1 частини першої статті 308 ГПК України суд касаційної інстанції за результатами розгляду касаційної скарги має право залишити судові рішенні судів першої та апеляційної інстанції без змін, а скаргу без задоволення.

100. Згідно положень статті 309 ГПК України суд касаційної інстанції залишає касаційну скаргу без задоволення, а судові рішення - без змін, якщо судове рішення, переглянуте в передбачених статтею 300 цього Кодексу межах, ухвалено з додержанням норм матеріального і процесуального права.

Не може бути скасоване правильне по суті і законне рішення з одних лише формальних міркувань.

101. Звертаючись із касаційною скаргою, скаржники не спростували наведених висновків судів першої і апеляційної інстанцій та не довели неправильного застосування ними норм матеріального і процесуального права, як необхідної передумови для скасування прийнятих у справі судових рішень.

102. За таких обставин, інші доводи касаційної скарги, не свідчать про наявність підстав для скасування оскаржуваних судових рішень, у зв`язку з чим касаційна скарга підлягає залишенню без задоволення, а оскаржувані рішення (у незміненій частині) і постанова - без змін.

Розподіл судових витрат

103. Враховуючи викладене, судовий збір за розгляд касаційної скарги на підставі статті 129 ГПК України покладається на скаржників.

Керуючись статтями 300, 301, 308, 309, 314, 315, 317 Господарського процесуального кодексу України, Верховний Суд

ПОСТАНОВИВ:

1. Касаційну скаргу ОСОБА_1 та ОСОБА_2 залишити без задоволення.

2. Постанову Північного апеляційного господарського суду від 03.04.2024 та рішення Господарського суду міста Києва від 12.12.2023 у справі № 910/15128/23 залишити без змін.

Постанова набирає законної сили з моменту її прийняття, є остаточною і оскарженню не підлягає.

Головуючий суддя О. А. Кролевець

Судді О. М. Баранець

О. О. Мамалуй