ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

про затвердження звіту ліквідатора,

закриття провадження у справі про банкрутство

25.06.2024м. ДніпроСправа № 904/6513/23

за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія Сектор" (49107, місто Дніпро, бульвар Зоряний, 1А, )

до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "Віт-Фінанс" (49107, місто Дніпро, бульвар Зоряний, 1А, )

про визнання банкрутом

Суддя Первушин Ю.Ю.

за участю секретаря судового засідання (помічник за дорученням) Рустамової З.Р.

Від представників учасників справи:

від кредитора: повноважний представник не з`явився.

від боржника: повноважний представник не з`явився.

за участю: Нестюріної Наталії Володимирівни, ордер ДП №1993/000021 від 19.04.2021, представник розпорядника майна Талана Р.Г.

ВСТАНОВИВ:

Товариство з обмеженою відповідальністю "Компанія Сектор" () звернулось до суду із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Віт-Фінанс" () у зв`язку із наявною та непогашеною заборгованістю у сумі 140 400 ,00 грн.

Протоколом автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 14.12.2023 матеріали заяви передано на розгляд судді Первушина Ю.Ю.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 19.12.2023 заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія Сектор" () - залишено без руху. Запропоновано заявнику протягом 5-ти днів з дня вручення ухвали суду усунути недоліки заяви, а саме надати до суду докази реєстрації електронного кабінету відповідно до частини шостої статті 6 ГПК України.

26.12.2023 Товариством з обмеженою відповідальністю "Компанія Сектор" подано до канцелярії суду заяву на виконання ухвали суду від 19.12.2023 по справі №904/6513/23 (вх. суду №65772/23).

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 01.01.2024 прийнято заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія Сектор" про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Віт-Фінанс" до розгляду в підготовчому засіданні на 15.01.2024 о 16:00 год.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 15.01.24 відкрито провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Віт-Фінанс" (49107, місто Дніпро, бульвар Зоряний, 1А, ). Визнано грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія Сектор" (49107, місто Дніпро, бульвар Зоряний, 1А, ) в розмірі 26 840,00 грн. судового збору (1 черга задоволення), 140 400,00 грн суми основного боргу (4 черга задоволення). Введено мораторій на задоволення вимог кредиторів. Введено процедуру розпорядження майном боржника строком на сто сімдесят календарних днів, до 03.07.2024. Розпорядником майна призначено арбітражного керуючого Талана Ростислава Григоровича (свідоцтво №43 від 08.02.2013, адреса: 49055, місто Дніпро, проспект Олександра Поля, будинок 104, офіс 6). Призначено попереднє засідання суду на 04.03.2024 о 10:00 год.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 04.03.2024 завершено попереднє судове засідання у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Віт-Фінанс" (49107, місто Дніпро, бульвар Зоряний, 1А, ). За підсумками попереднього судового засідання, господарський суд вирішив, внести до реєстру вимог кредиторів розглянуті господарським судом Дніпропетровської області в справі №904/6513/23 грошові вимоги ініціюючого кредитора до Товариства з обмеженою відповідальністю "Віт-Фінанс" (49107, місто Дніпро, бульвар Зоряний, 1А, ), а саме Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія Сектор" (49107, місто Дніпро, бульвар Зоряний, 1А, ) в розмірі 26 840,00 грн. судового збору (1 черга задоволення), 140 400,00 грн суми основного боргу (4 черга задоволення). Призначено підсумкове засідання на 08.04.2024 о 10:00 год.

Постановою Господарського суду Дніпропетровської області від 08.04.2024 припинено процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю "Віт-Фінанс" (49107, місто Дніпро, бульвар Зоряний, 1А, ). Припинено повноваження розпорядника майна арбітражного керуючого Талана Ростислава Григоровича (свідоцтво №43 від 08.02.2013, адреса: 49055, місто Дніпро, проспект Олександра Поля, будинок 104, офіс 6). Визнано Товариство з обмеженою відповідальністю "Віт-Фінанс" (49107, місто Дніпро, бульвар Зоряний, 1А, ) - банкрутом. Відкрито ліквідаційну процедуру у справі строком на 12 місяців, до 08.04.2025. Ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю "Віт-Фінанс" (49107, місто Дніпро, бульвар Зоряний, 1А, ) призначено арбітражного керуючого Талана Ростислава Григоровича (свідоцтво №43 від 08.02.2013, адреса: 49055, місто Дніпро, проспект Олександра Поля, будинок 104, офіс 6).

Цією ж постановою зобов`язано ліквідатора за результатами проведеної роботи у строк до 08.04.2025 надати до господарського суду звіт та ліквідаційний баланс у відповідності до вимог статті 65 Кодексу України з процедур банкрутства.

29.05.2024 до відділу канцелярії суду ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю "Віт-Фінанс" арбітражним керуючим Таланом Р.Г. подано на затвердження звіту та ліквідаційного балансу банкрута, та закрити провадження у справі №904/6513/23 вих. №02-41/05/60 від 23.05.2024 (вх. суду №26484/24).

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 30.05.2024 призначено судове засідання на 25.06.2024 о 12:00 год.

Кредитор у судове засідання не з`явився, причини неявки суду невідомі.

У судовому засіданні заслухано пояснення представника ліквідатора щодо поданого на затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу.

Дослідивши матеріалами справи, вивчивши подані до звіту документи та ліквідаційний баланс банкрута, заслухавши пояснення представника ліквідатора, суд прийшов до висновку про можливість затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу, з наступних підстав.

Згідно статті 61 Кодексу України з процедур банкрутства ліквідатор з дня свого призначення проводить інвентаризацію та визначає початкову вартість майна банкрута, вживає заходів, спрямованих на пошук, виявлення та повернення майна банкрута, подає до господарського суду заяви про визнання недійсними правочинів боржника, тощо.

Частиною 1 статті 65 Кодексу України з процедур банкрутства встановлено, що після завершення всіх розрахунків з кредиторами ліквідатор подає до господарського суду звіт та ліквідаційний баланс, до якого додаються відомості за результатами інвентаризації майна боржника та перелік ліквідаційної маси, відомості про реалізацію об`єктів ліквідаційної маси з посиланням на укладені договори купівлі-продажу та акти приймання-передачі майна; реєстр вимог кредиторів з даними про розміри погашених вимог кредиторів; документи, які підтверджують погашення вимог кредиторів.

Як вбачається з матеріалів справи, арбітражним керуючим Талан Р.Г. було проведено інвентаризацію майна станом на 307.03.2024, за результатами якої складено наступні документи:

- інвентаризаційний опис товарно-матеріальних цінностей, за даними бухгалтерського обліку відсутні;

- інвентаризаційний опис основних засобів, за даними бухгалтерського обліку відсутні;

- інвентаризаційний опис нематеріальних активів, за даними бухгалтерського обліку відсутні;

- акт інвентаризації наявності грошових коштів, цінностей - за даними обліку - нуль;

- акт інвентаризації розрахунків з кредиторами, кредиторська заборгованість за даними обліку складає 140 400, 00 грн.

- акт інвентаризації розрахунків з дебіторами, за даними обліку відсутні.

Відтак, за результатом проведеної інвентаризації майна боржника було встановлено відсутність наявності активів на балансі Товариства з обмеженою відповідальністю "Віт-Фінанс".

Також ліквідатором з метою виявлення майна, яке підлягає державній реєстрації, та іншої інформації про боржника, надіслано запити до державних та реєструючих установ, та отримано відповідь на запити з наступною інформацією:

- листом від 19.02.24 №52361Чечелівський ВДВС у місті Дніпрі, повідомив про відсутність відкритих виконавчих проваджень стосовно ТОВ «ВІТ-ФІНАНС».

- листом від 08.02.24 №31/29-1242-147 Територіальний сервісний центр 1242, повідомив про відсутність зареєстрованого за ТОВ «ВІТ-ФІНАНС» автомототранспорту;

- листом від 20.05.24 №7240/06-1/15-24 Державна службаморського та річкового транспорту, повідомила про відсутність суден, власником яких єТОВ «ВІТ-ФІНАНС».

- листом від 12.03.24 №12/12.5-799-24 Державна авіаційна служба України, повідомила про відсутність повітряних судензареєстрованих за ТОВ «ВІТ-ФІНАНС».

- листом від27.02.24 №ПС/1/4052-24ГУ Держпраці у Дніпропетровській області, повідомила про відсутність реєстрації за ТОВ «ВІТ-ФІНАНС» підіймальних споруд, технологічних транспортирних засобів та ін.

- листом від 28.02.24 №33-4-0.222-1367/2-24 ГУ Держгеокадастру, повідомила, про відсутність земельних ділянок зареєстрованих на праві власності за ТОВ «ВІТ-ФІНАНС».

- листом від 12.02.24 №ГІОЦ-50/248 АТ Укрзалізниця, повідомила щодо ТОВ «ВІТ-ФІНАНС» не є власником вагонів.

- листом від 12.02.24 №10/04/4131Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку, повідомила що цінних паперів, зареєстрованих за ТОВ «ВІТ-ФІНАНС» не має.

- листом від 12.02.24 №вих-10/2154ГУ Держпродспоживслужби в Дніпропетровській області, повідомило про відсутність зареєстрованої за ТОВ «ВІТ-ФІНАНС» сільськогосподарської техніки.

- листом від 13.02.24 №929-3.3 Державне космічне агентство України, повідомило що аерокосмічні об`єкти за ТОВ «ВІТ-ФІНАНС» не зареєстровані.

- листом від 14.02.2024 №803/3103-04-24 Український національний офіс інтелектуальної власності та інновацій, повідомив про відсутність зареєстрованих за боржником прав інтелектуальної власності та супутніх з ними прав.

- листом від 12.02.24 №7.5-2/7.5-27/14/884 Дніпровська митниця, повідомила, що ТОВ «ВІТ-ФІНАНС» не здійснювало митне оформлення товарів в зоні діяльності митниці.

- листом від 18.02.24 №18-09-00846 Фонд державного майна України по Дніпропетровській області повідомив, що ТОВ «ВІТ-ФІНАНС» не належить до сфери управління регіонального відділення, приватизацію підприємства не здійснювало, інформація стосовно наявності або відсутності державного майна за ТОВ «ВІТ-ФІНАНС» у Регіональному відділенні відсутня.

- листом від 09.05.24 №32954/6/04-36-12-01-08ГУ ДПС у Дніпропетровській області, надало інформацію, що у ТОВ «ВІТ-ФІНАНС» є відкритий розрахунковий рахунок в АТ «ОТП БАНК».

- відповідно до довідки АТ «ОТП Банк» від 13.05.2024р. № 85-300-3-300-3/570 поточний розрахунковий рахунок ТОВ «ВІТ-ФІНАНС» закритий.

відповідно до інформації з витягу Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань №45від 22.05.2024 ТОВ «ВІТ-ФІНАНС» не має відокремлених підрозділів, філій та представництв.

- відповідно до інформації з витягу Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань №87 від 22.05.2024 ТОВ «ВІТ-ФІНАНС» не є засновником або учасником інших юридичних осіб.

- відповідно до витягу з державного реєстру обтяжень рухомого майна №88747002 від 25.01.2024 активи ТОВ «ВІТ-ФІНАНС» не перебувають в обтяженні.

Відповідно до інформації з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно, Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна № 363203791 від 25.01.2024 ТОВ «ВІТ-ФІНАНС» не має у власності нерухоме майно, обтяження щодо нерухомого майна - відсутні.

Таким чином, під час проведення ліквідаційної процедури, ліквідатором було встановлена відсутність будь яких активів, за рахунок продажу яких, можливо було здійснити погашення кредиторських вимог ТОВ "Віт-Фінанс".

Відповідно до статті 67 Кодексу України з процедур банкрутства ліквідатором здійснені заходи щодо передачі архівних документів банкрута до архівної установи, що підтверджується довідкою №37 від 07.05.2024.

Ліквідатором для долучення до матеріалів справи №904/6513/23 додано звіт за результатами проведеного аналізу фінансової, господарської та інвестиційної діяльності, а також аналіз на предмет виявлення ознак фіктивного банкрутства чи доведення до банкрутства.

В результаті проведеного аналізу фінансово-господарського стану на предмет виявлення ознак неплатоспроможності підприємства, дій з приховування банкрутства, або фіктивного банкрутства чи доведення до банкрутства встановлено наступне.

Згідно проведеного аналізу фінансово-господарської діяльності ТОВ "Віт-Фінанс" встановлено, що дане підприємство перебуває в фінансовій кризі, відновити його платоспроможність практично неможливо, у зв`язку з чим, рекомендується відносно ТОВ "Віт-Фінанс" відкрити ліквідаційну процедуру.

У процесі діагностики фінансового стану ТОВ "Віт-Фінанс", проведеного згідно з «Методичними рекомендаціями щодо виявлення ознак неплатоспроможності підприємства та ознак дій з приховування банкрутства, фіктивного банкрутства чи доведення до банкрутства»:

- ознаки фіктивного банкрутства ТОВ "Віт-Фінанс" за економічними показниками відсутні;

- ознаки приховування банкрутства ТОВ "Віт-Фінанс" відсутні;

- ознаки доведення до банкрутства ТОВ "Віт-Фінанс" відсутні.

На засіданні комітету кредиторів 07.03.2024 зазначений фінансовий аналіз був представлений комітету кредиторів і прийнятий комітетом кредиторів до відома.

Таким чином, у ліквідатора відсутні підстави для звернення до суду з заявою про покладання субсидіарної та солідарної відповідальності за зобов`язаннями на засновників (учасників, акціонерів) боржника - "Віт-Фінанс".

Враховуючи викладене, суд вважає за необхідне звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута затвердити.

Станом на 25.06.2024 до Господарського суду Дніпропетровської області заперечень щодо затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу не надходило.

Частинами 2, 3 статті 65 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що якщо за результатами ліквідаційної процедури після задоволення вимог кредиторів не залишилося майна, господарський суд постановляє ухвалу про ліквідацію юридичної особи - банкрута.

Якщо ліквідатор не виявив майнових активів, що підлягають включенню до складу ліквідаційної маси, він зобов`язаний подати до господарського суду ліквідаційний баланс, який засвідчує відсутність у банкрута майна.

Пунктом 5 частини 1 статті 90 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що господарський суд закриває провадження у справі про банкрутство, якщо затверджений звіт ліквідатора в порядку, передбаченому цим Кодексом.

У випадках, передбачених пунктами 4-6 частини першої цієї статті, господарський суд в ухвалі про закриття провадження у справі зазначає, що вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений цим Кодексом строк або були відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню (частина 4 статті 90 КУПБ).

Враховуючи що за результатами ліквідаційного балансу у банкрута не залишилось майна для здійснення своєї статутної діяльності, Товариство з обмеженою відповідальністю "Віт-Фінанс" () слід ліквідувати, а провадження у справі закрити.

Керуючись статтями 234-235 Господарського процесуального кодексу України, статтями 30, 65, 90 Кодексу України з процедур банкрутства, господарський суд,

УХВАЛИВ:

Затвердити ліквідаційний баланс та звіт ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Віт-Фінанс" (49107, місто Дніпро, бульвар Зоряний, 1А, ).

Ліквідувати юридичну особу - Товариство з обмеженою відповідальністю "Віт-Фінанс" (49107, місто Дніпро, бульвар Зоряний, 1А, ).

Державному реєстратору за місцезнаходженням банкрута провести державну реєстрацію про припинення Товариства з обмеженою відповідальністю "Віт-Фінанс" (49107, місто Дніпро, бульвар Зоряний, 1А, ) як юридичної особи.

Вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений Кодексом України з процедур банкрутства строк або відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

Провадження у справі №904/6513/23 закрити.

Копія цієї ухвали надсилається органу, який здійснив державну реєстрацію юридичної особи - банкрута, та органам державної статистики для виключення юридичної особи з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців, а також власнику майна та органам державної податкової служби за місцезнаходженням банкрута.

Ухвала набирає законної сили 25.06.2024 та може бути оскаржена до суду апеляційної інстанції в порядку та строки, встановлені статтями 254-257 Господарського процесуального кодексу України.

Повний текст ухвали складено та підписано - 26.06.2024.

Суддя Ю.Ю. Первушин