УХВАЛА

21 червня 2024 року

м. Київ

cправа № 910/3818/23

Верховний Суд у складі судді Касаційного господарського суду

Кондратової І.Д.,

розглянув касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Інвестохіллс Веста"

на рішення Господарського суду міста Києва

(суддя - Ковтун С.А.)

від 18.09.2023

та постанову Північного апеляційного господарського суду

(головуюча - Руденко М.А., судді - Барсук М.А., Пономаренко Є.Ю.)

від 21.05.2024

у справі за позовом Акціонерного товариства "ВТБ Банк"

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Інвестохіллс Веста"

про стягнення 17 562 823,93 грн,

та за зустрічним позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Інвестохіллс Веста"

до Акціонерного товариства "ВТБ Банк"

про визнання договору купівлі-продажу майнових прав укладеним в редакції, запропонованій позивачем.

ВСТАНОВИВ:

1. У березні 2023 року Акціонерне товариство "ВТБ Банк" (далі - Банк, скаржник) звернулось до Господарського суду міста Києва з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Інвестохіллс Веста" (далі - Товариство) про стягнення 17 562 823,93 грн.

2. Позов обґрунтовано тим, що відповідно до результатів проведення відкритих електронних торгів, які були оформлені протоколом електронного аукціону № UA-EA-2019-10-09-000083-b від 20.12.2019, переможцем стало Товариство (покупець), яке здійснило повну оплату лоту № GL18N212456 згідно з яким здійснювалась реалізація пулу активів, що складається з прав вимоги та інших майнових прав за кредитними договорами, які укладені з суб`єктами господарювання та дебіторської заборгованості наступних власників активів (майна): АТ "ВТБ Банк", ПАТ "Фідобанк", ПАТ "Дельта Банк" та ПАТ "Банк "Фінанси та Кредит", на загальну суму 150 501 032,00 грн, з яких вартість долі активів у пулі скаржника складала 17 562 823,93 грн. Виконавчою дирекцією Фонду гарантування вкладів фізичних осіб (далі - Фонд) було прийнято рішення № 114 від 22.01.2020, яким скасовано вказані результати відкритих торгів, на підставі якого Банком було повернуто покупцю сплачені кошти у розмірі 17 562 823,93 грн. Однак, вказане рішення Фонду було скасовано в судовому порядку рішенням Господарського суду міста Києва у справі № 910/1935/20 від 16.07.2020 (змінено постановою Північного апеляційного господарського суду від 01.12.2020 шляхом заміни по тексту рішення "№ 184" на "№ 114").

3. Банк вважає, що правова підстава для знаходження коштів у покупця, які були повернуті Банком, відпала, а, оскільки кошти є такими, що набуті без достатньої правової підстави та не були повернуті Товариством на рахунок Банку, то вони підлягають примусовому стягненню на підставі статті 1212 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України).

4. Заперечуючи первісні позовні вимоги Товариство подало зустрічний позов до Банку про визнання договору купівлі-продажу майнових прав укладеним в наведеній у зустрічному позові редакції.

5. Зустрічний позов обґрунтовано тим, що Банк неправомірно ухиляється від укладення договору, проєкт якого направлявся Товариством на його адресу. Водночас, обов`язок Банку щодо укладення правочину заснований на результатах відкритих електронних торгів від 20.12.2019, за якими Товариство є переможцем лоту про продаж активів Банку, а також на підставі рішення Господарського суду міста Києва у справі № 910/1935/20 від 16.07.2020.

6. Товариство вважає, що запропонована Банком редакція договору містить умови, які повинні бути виключені, зокрема, щодо відкладальної обставини набуття чинності договору (з дати укладення покупцем останнього з договорів купівлі-продажу (відступлення прав вимоги) майна/майнових прав/прав вимоги, які входять до складу пулу відповідно до протоколу електронного аукціону № UA-EA-2019-10-09-000083-b від 20.12.2019), оскільки виконання Банком судового рішення залежить виключно за умови, що його належним чином виконають ПАТ "Фідобанк", ПАТ "Дельта Банк"; умови договору в редакції Банку щодо дострокового розірвання договору та сплати штрафу не відповідають законодавчим вимогам.

7. Рішенням Господарського суду міста Києва від 18.09.2023, яке залишено без змін постановою Північного апеляційного господарського суду від 21.05.2024, у задоволенні первісного та зустрічного позовів відмовлено повністю.

8. Суд першої інстанції дійшов висновку, з яким погодився суд апеляційної інстанції, що скасування рішення Фонду № 114 від 22.01.2020 в судовому порядку та повернення коштів Банком покупцю не надає Товариству статусу особи, що безпідставно збагатилась, а засвідчує наявність покладеного на таку особу Положеннями щодо організації продажу активів (майна) банків, що ліквідуються, затвердженим рішення виконавчої дирекції Фонду № 388 від 24.03.2016 та умовами електронного аукціону обов`язку провести оплату у розмірі 17 562 823,93 грн за придбаний актив. Водночас, відповідач за первісним позовом не є особою, що протиправно утримує спірні кошти, а його відмова від розрахунків за придбання активів не є підставою виникнення у Банку права вимоги зі сплати коштів, у зв`язку з чим відсутні правові підстави для застосування статті 1212 ЦК України. При цьому, оскільки виникнення обов`язку з укладення договору у Банку зумовлено здійсненням Товариством платежу у розмірі 17 562 823,93 грн, а відсутність такої оплати свідчить про відсутність обов`язку у Банку та права у Товариства вимагати його виконання, тому не залежно від умов договору купівлі-продажу майнових прав, не настав обов`язок з укладення договору.

9. 06.06.2024 Товариство подало до Верховного Суду через систему "Електронний суд" касаційну скаргу, в якій просить рішення суду першої інстанції та постанову суду апеляційної інстанції скасувати в частині відмови у задоволенні зустрічного позову та ухвалити в цій частині нове рішення, яким задовольнити позовні вимоги Товариства.

10. Верховний Суд перевірив форму і зміст касаційної скарги та дійшов висновку про залишення її без руху з огляду на таке.

11. Частиною першою статті 300 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України) передбачено, що, переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права.

12. Згідно з пунктом 5 частини другої статті 290 ГПК України у касаційній скарзі повинно бути зазначено підставу (підстави), на якій (яких) подається касаційна скарга з визначенням передбаченої (передбачених) статтею 287 цього Кодексу підстави (підстав).

13. Правильність оформлення касаційної скарги, зокрема, її вимоги, зміст та підстави касаційного оскарження, покладається саме на заявника касаційної скарги.

14. Так, відповідно до частини другої статті 287 ГПК України підставами касаційного оскарження судових рішень, зазначених у пунктах 1, 4 частини першої цієї статті, є неправильне застосування судом норм матеріального права чи порушення норм процесуального права виключно в таких випадках:

1) якщо суд апеляційної інстанції в оскаржуваному судовому рішенні застосував норму права без урахування висновку щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, викладеного у постанові Верховного Суду, крім випадку наявності постанови Верховного Суду про відступлення від такого висновку;

2) якщо скаржник вмотивовано обґрунтував необхідність відступлення від висновку щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, викладеного у постанові Верховного Суду та застосованого судом апеляційної інстанції в оскаржуваному судовому рішенні;

3) якщо відсутній висновок Верховного Суду щодо питання застосування норми права у подібних правовідносинах;

4) якщо судове рішення оскаржується з підстав, передбачених частинами 1, 3 статті 310 цього Кодексу.

15. У касаційній скарзі скаржник визначив, що підставами касаційного оскарження судових рішень є наявність випадків, передбачених пунктами 1 та 3 частини другої статті 287 ГПК України.

16. Верховний Суд звертає увагу, що у разі подання касаційної скарги на підставі пункту 3 частини другої статті 287 ГПК України (відсутній висновок Верховного Суду щодо питання застосування норми права у подібних правовідносинах) скаржник повинен чітко вказати, яку саме норму права судами першої та (або) апеляційної інстанцій було застосовано неправильно, а також обґрунтувати у чому полягає помилка судів при застосуванні відповідної норми права та як, на думку скаржника, відповідна норма повинна застосовуватися у спірних правовідносинах, у який саме спосіб суду необхідно сформувати єдину практику застосування цих норм.

17. Водночас у касаційній скарзі скаржник взагалі не наводить обґрунтування цієї підстави касаційного оскарження судових рішень, тому Суд залишає касаційну скаргу без руху з огляду на необхідність скаржнику уточнити чи визначає він зазначену підставу (пункт 3 частини другої статті 287 ГПК України), на якій подається касаційна скарга у відповідності до вимог пункту 5 частини другої статті 290 ГПК України, та за необхідності навести відповідне обґрунтування.

18. Відповідно до пункту 2 частини четвертої статті 290 ГПК України до касаційної скарги додаються документи, що підтверджують сплату судового збору у встановлених порядку і розмірі, або документи, що підтверджують підстави звільнення від сплати судового збору відповідно до закону.

19. Вирішуючи питання щодо обов`язку скаржника сплатити судовий збір у встановлених порядку і розмірі, суд виходить з того, що правові засади справляння судового збору, платників, об`єкти та розміри ставок судового збору, порядок сплати, звільнення від сплати та повернення судового збору визначено Законом України "Про судовий збір" № 3674-VI від 08.07.2011.

20. Згідно з частиною першою статті 4 цього Закону судовий збір справляється у відповідному розмірі від прожиткового мінімуму для працездатних осіб, встановленого законом на 1 січня календарного року, в якому відповідна заява або скарга подається до суду, - у відсотковому співвідношенні до ціни позову та у фіксованому розмірі.

21. Частиною другої статті 4 Закону України "Про судовий збір" встановлено, що за подання до господарського суду позовної заяви немайнового характеру судовий збір справляється у розмірі 1 прожиткового мінімуму для працездатних осіб.

22. Відповідно до підпункту 5 пункту 2 частини другої статті 4 Закону України "Про судовий збір" за подання касаційної скарги на рішення суду ставки судового збору встановлюються у розмірі 200 відсотків ставки, що підлягала сплаті при поданні позовної заяви.

23. Статтею 7 Закону України "Про Державний бюджет України на 2023 рік" з 1 січня було встановлено прожитковий мінімум для працездатних осіб у розмірі 2684, 00 грн.

24. Як убачається з касаційної скарги, скаржник не погоджується з судовими рішеннями першої та апеляційної інстанцій в частині відмови у задоволенні зустрічного позову - визнання договору купівлі-продажу майнових прав укладеним в редакції, запропонованій Товариством.

25. Відповідно до вимог касаційної скарги заявник за подання касаційної скарги мав сплатити судовий збір у розмірі 5 368,00 грн (2 684,00 грн х 200 %).

26. Відповідно до частини третьої статті 4 Закону України "Про судовий збір" при поданні до суду процесуальних документів, передбачених частиною другою цієї статті, в електронній формі - застосовується коефіцієнт 0,8 для пониження відповідного розміру ставки судового збору.

27. Скаржник подав касаційну скаргу в електронній формі - через систему "Електронний суд", тому розмір судового збору з пониженням за подання цієї касаційної скарги становить 4 294, 40 грн (5 368,00 грн * 0,8).

28. До касаційної скарги скаржник не додав документи, що підтверджують сплату судового збору у встановлених порядку і розмірі, тому касаційна скарга також підлягає залишенню без руху на підставі частини другої статті 292 ГПК України для надання строку на усунення встановлених недоліків у частині сплати судового збору.

29. Згідно з частиною другою статті 292 ГПК України у разі, якщо касаційна скарга оформлена з порушенням вимог, встановлених статтею 290 цього Кодексу, застосовуються положення статті 174 цього Кодексу, про що суддею постановляється відповідна ухвала.

30. Відповідно до частини другої статті 174 ГПК України в ухвалі про залишення позовної заяви без руху зазначаються недоліки позовної заяви, спосіб і строк їх усунення, який не може перевищувати десяти днів з дня вручення ухвали про залишення позовної заяви без руху.

Керуючись нормами статей 174, 234, 288, 290, 292 Господарського процесуального кодексу України, Верховний Суд

У Х В А Л И В:

1. Касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Інвестохіллс Веста" на рішення Господарського суду міста Києва від 18.09.2023 та постанову Північного апеляційного господарського суду від 21.05.2024 у справі № 910/3818/23 залишити без руху.

2. Встановити скаржнику строк десять днів з дня вручення ухвали для усунення недоліків касаційної скарги таким способом:

- привести касаційну скаргу у відповідність до вимог пункту 5 частини другої статті 290 ГПК України шляхом викладення касаційної скарги у новій редакції, з урахуванням недоліків, визначених у пунктах 15-17 цієї ухвали;

- уточнену редакцію касаційної скарги, подану на виконання приписів цієї ухвали, необхідно також надіслати іншому учаснику справи, надавши суду докази такого надіслання;

- надати суду документ, що підтверджує сплату судового збору у розмірі 4 294, 40 грн

3. Роз`яснити скаржнику, що у разі невиконання у встановлений строк вимог цієї ухвали касаційна скарга вважатиметься неподаною та буде йому повернута.

Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання та не підлягає оскарженню.

Суддя І. Кондратова