ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

19 червня 2024 року

м. Київ

cправа № 926/701-б/22 (926/848/22)

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:

Огородніка К.М.- головуючого, Жукова С.В., Картере В.І.

за участю секретаря судового засідання Ксензової Г.Є.

за участю представника Товариства з обмеженою відповідальністю "Рембудсервіс-Кераміка" - Єфтемія Р.Ф., ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Чернівецький молодіжний житловий комплекс" арбітражного керуючого Яроша В.Ю., уповноваженої особи учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Чернівецький молодіжний житловий комплекс" - Максимчук А.В.

розглянув у відкритому судовому засіданні у режимі відеоконференції касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Рембудсервіс-Кераміка"

на рішення Господарського суду Чернівецької області від 19.07.2022

та постанову Західного апеляційного господарського суду від 07.09.2023

у справі № 926/701-б/22 (926/848/22)

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Чернівецький молодіжний житловий комплекс"

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Рембудсервіс-Кераміка"

про визнання договору недійсним та стягнення безпідставно сплачених коштів у сумі 198 000 грн

ВСТАНОВИВ:

Короткий зміст позовних вимог

Товариство з обмеженою відповідальністю "Чернівецький молодіжний житловий комплекс" (далі - ТОВ "ЧМЖК", позивач) звернулось до Господарського суду Чернівецької області з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Рембудсервіс-Кераміка" (далі - ТОВ "Рембудсервіс-Кераміка", відповідач) про визнання договору недійсним та стягнення безпідставно сплачених коштів у розмірі 198 000,00 грн.

Позовні вимоги обґрунтовані тим, що 02.06.2009 ТОВ "Рембудсервіс-Кераміка" в особі директора ОСОБА_6 (продавець) та ТОВ "ЧМЖК" в особі директора ОСОБА_2. (покупець) уклали договір купівлі-продажу (далі - Договір), за умовами якого відповідач взяв на себе зобов`язання продати позивачу цеглу та керамоблоки в кількості 1 000 000 шт. На виконання умов Договору позивач здійснив оплату за поставлену цеглу на загальну суму 198 000,00 грн.

Водночас позивач стверджував, що станом на дату укладення оспорюваного Договору директором ТОВ "ЧМЖК" був ОСОБА_1 , а не ОСОБА_2 , а тому під час вчинення цього правочину сторони порушили вимоги частини другої статті 203 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України), оскільки цей договір підписаний неуповноваженою особою та підлягає визнанню недійсним, а перераховані на його виконання кошти в силу приписів статті 1212 цього Кодексу - поверненню позивачу.

Короткий зміст судових рішень судів першої та апеляційної інстанцій

Господарський суд Чернівецької області рішенням від 19.07.2022 у справі №926/848/22 позов задовольнив, визнав недійсним Договір та стягнув з ТОВ "Рембудсервіс-Кераміка" на користь ТОВ "ЧМЖК" 198 000,00 грн безпідставно сплачених коштів та 5 240,00 грн судового збору.

Рішення суду мотивовано тим, що укладення ОСОБА_2 договору від імені ТОВ "ЧМЖК" без наявності у нього повноважень директора цього товариства та подальше одноосібне схвалення ним оспорюваного правочину через перерахування грошових коштів на рахунок відповідача не можна вважати справедливою, добросовісною та розумною поведінкою. Реалізація такої поведінки суперечила інтересам позивача як юридичної особи, який до цього часу намагається захистити свої порушені права. У зв`язку з цим суд дійшов висновку, що позивач не мав ані волевиявлення на укладення договору, ані волевиявлення щодо настання реальних правових наслідків укладення цього правочину.

Суд першої інстанції також відхилив посилання відповідача на встановлені у справі № 727/7059/15-ц обставини перебування ОСОБА_2 на посаді директора ТОВ "ЧМЖК" на підставі рішення засновників від 06.11.2007 як такі, що спростовуються інформацією з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань (далі - Реєстр), згідно з якою станом на 02.06.2009 на посаді керівника ТОВ "ЧМЖК" перебував ОСОБА_1 .

Дійшовши висновку про обґрунтованість позовних вимог про визнання спірного Договору недійсним, місцевий господарський суд вказав про необхідність задоволення вимог про стягнення безпідставно сплачених у порядку виконання цього правочину коштів в сумі 198 000,00 грн.

За висновками суду, обставини підписання оспорюваного правочину особою, яка станом на 02.06.2009 не була уповноваженим представником ТОВ "ЧМЖК", унеможливлює застосування у цьому випадку статті 241 ЦК України.

У подальшому щодо ТОВ "ЧМЖК" було відкрито провадження у справі №926/701-б/22 про банкрутство, у зв`язку з чим під час апеляційного розгляду ухвалою Західного апеляційного господарського суду від 10.07.2023 вирішено справу № 926/848/22 розглядати за правилами загального позовного провадження в межах вказаної справи про банкрутство позивача з урахуванням вимог статті 7 Кодексу України з процедур банкрутства із присвоєнням єдиного унікального номера справі 926/701-б/22 (926/848/22).

За результатом апеляційного перегляду справи № 926/701-б/22 (926/848/22) Західний апеляційний господарський суд постановою від 07.09.2023 апеляційну скаргу ТОВ "Рембудсервіс-Кераміка" залишив без задоволення, а рішення Господарського суду Чернівецької області від 19.07.2022 - без змін, констатувавши законність та обґрунтованість висновків суду першої інстанції.

Судом апеляційної інстанції враховано правовий висновок Верховного Суду України, викладений у постанові від 25.05.2016 у справі № 6-2612цс15, згідно якого норма статті 241 ЦК України не може бути застосована до спірних правовідносин, коли правочин укладений від імені особи іншою особою, яка взагалі не була уповноважена на таке представництво і не мала жодних повноважень діяти від імені свого довірителя, а отже, не могла їх і перевищити (аналогічний висновок викладено у постановах Верховного Суду від 25.04.2018 у справі № 710/2175/15-ц, від 27.06.2018 у справі № 395/465/15-ц, від 31.10.2018 у справі № 664/998/17 та від 07.11.2018 у справі №466/10270/15-ц, від 31.01.2019 у справі № 922/4371/17).

Короткий зміст вимог та доводів касаційної скарги

Не погодившись із ухваленими судовими рішеннями, ТОВ "Рембудсервіс-Кераміка" звернулося до Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду з касаційною скаргою, в якій просить рішення Господарського суду Чернівецької області від 19.07.2022 та постанову Західного апеляційного господарського суду від 07.09.2023 скасувати та ухвалити нове рішення про відмову в задоволенні позовних вимог.

Підставою касаційного оскарження судових рішень відповідач зазначає обставини, визначені пунктом 1 частини другої статті 287 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України), що полягають у неврахуванні судами попередніх інстанцій правових висновків Верховного Суду щодо застосування положень статей 92, 241 ЦК України, викладених (висновків) у постановах від 02.04.2019 у справі № 904/2178/18, від 10.04.2018 у справі № 910/11079/17, від 25.04.2018 у справі № 910/9915/17, від 02.04.2019 у справі № 908/6214/14, від 12.06.2019 у справі № 922/2178/18, від 19.06.2019 у справі № 904/9795/16, від 01.10.2019 у справі № 910/8287/18, від 04.03.2021 у справі № 905/1132/20, від 13.05.2021 у справі № 903/277/20 та від 07.04.2023 у справі № 910/5172/19.

Обґрунтовуючи незаконність оскаржуваних судових рішень, скаржник вказує на їх ухвалення з неправильним застосуванням вказаних норм матеріального права (статей 92, 241 ЦК України) та з порушенням процесуальних норм щодо повного та об`єктивного з`ясування усіх обставин справи, необхідних для правильного її вирішення.

У контексті допущених процесуальних порушень скаржник стверджує про не дослідження судами таких обставин:

(1) згідно відомостей Реєстру станом на 02.06.2009 керівником ТОВ "ЧМЖК" значиться ОСОБА_1 , а з 18.01.2011 - ОСОБА_2 . Однак, згідно протоколу № 2 загальних зборів учасників ТОВ "ЧМЖК" від 06.11.2007 директором цього Товариства обрано ОСОБА_2 , а згідно наказу № 7 "Про призначення директора ТОВ "ЧМЖК" від 06.11.2007 на підставі зазначеного рішення засновників товариства ОСОБА_2 приступив до виконання обов`язків директора цього Товариства. Вказані обставини встановлені також судовим рішенням від 06.11.2015 у справі № 727/7059/15-ц, а зазначені наказ та рішення загальних зборів учасників ТОВ "ЧМЖК" не оскаржені та не скасовані;

(2) судовими рішеннями у справі № 926/553/19 за позовом ТОВ "Рембудсервіс-Кераміка" до ТОВ "ЧМЖК", які прийняті на користь ТОВ "Рембудсервіс-Кераміка", встановлено, що на виконання умов спірного Договору ТОВ "Рембудсервіс-Кераміка" поставила ТОВ "ЧМЖК" протягом 2009 - 2014 років цеглу в загальній кількості 418174 шт. на загальну суму 441 005.00 грн та керамблок в кількості 91620 шт. на загальну суму 233 671,00 грн, що підтверджується відповідними документами. Протягом 2009-2014 років ТОВ "ЧМЖК" частково оплатив вартість поставленої продукції. Ці обставини є преюдиційними та підлягали урахуванню у контексті схвалення спірного правочину позивачем як юридичною особою.

(3) відсутність станом на дату укладення спірного договору у Реєстрі інформації щодо ОСОБА_2 як директора ТОВ "ЧМЖК" відповідно до частини третьої статті 18 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань" (у відповідній редакції) повинна враховуватися у спорі з третіми особами лише у випадку, коли третя особа не знала і не могла знати ці відомості, натомість відповідачу ці відомості були відомі. Невиконання позивачем обов`язку щодо своєчасного внесення інформації про свого керівника до Реєстру (яка є похідною дією) не впливає на чинність та дійсність повноважень призначеного у встановленому законом та статутом порядку такого керівника.

(4) спірний договір виконувався сторонами протягом 2009-2014 років (у т.ч. і після 18.01.2011 - внесення запису до Реєстру про керівника ОСОБА_2 ), зауважень від ТОВ "ЧМЖК" не надходило, продукція (керемблок та цегла), яка систематично протягом шести років отримувалася позивачем за цим Договором не поверталися відповідачу у зв`язку з безпідставністю її отримання, така продукція частково оплачувалася, що в сукупності свідчить про схвалення Договору позивачем.

Узагальнений виклад позиції інших учасників у справі

Уповноважена особа засновників (учасників) ТОВ "ЧМЖК" та ліквідатор ТОВ "ЧМЖК" арбітражний керуючий Ярош В. Ю. подали відзиви, у яких просять у задоволенні касаційної скарги відмовити, а оскаржувані судові рішення - залишити без змін.

За змістом поданих відзивів стверджують про таке:

- нерелевантність зазначеної скаржником судової практики Верховного Суду обставинам цієї справи, зокрема з тих підстав, що у наведених постановах особа-підписант не є директором, однак має певні повноваження (є заступником, керівником структурного підрозділу, бухгалтером тощо). Натомість, у цій справі ОСОБА_2 взагалі не мав будь-яких повноважень щодо підписання договору, а в подальшому, після призначення його директором ТОВ "ЧМЖК", одноосібно, без погодження із учасниками цього Товариства та діючи всупереч його інтересам, здійснив перерахунок коштів у сумі 198 000 грн;

- укладення ОСОБА_2 . Договору від імені ТОВ "ЧМЖК" без наявності у нього повноважень директора цього Товариства, а в подальшому одноосібне схвалення від імені позивача оспорюваного правочину шляхом перерахування грошових коштів на рахунок відповідача, не можна вважати справедливою, добросовісною та розумною поведінкою. Реалізація такої поведінки суперечила інтересам позивача, який до цього часу намагається захистити свої порушені права;

- відповідачем не надано оригіналу протоколу загальних зборів учасників ТОВ "ЧМЖК" та наказу № 7 від 06.11.2007, відтак ці докази не є належними та допустимими. Крім того, внесення відомостей до Реєстру про директора ОСОБА_2 відбулось на підставі протоколу загальних зборів учасників ТОВ "ЧМЖК" та наказу від 2011 року, а не 2007 року;

- відхиляючи преюдиційність встановлених у справі № 926/553/19 обставин, суди першої та апеляційної інстанції за розглядом цієї справи обґрунтовано врахували правовий висновок, викладений у постанові Верховного Суду від 08.08.2019 у справі № 922/2013/18, згідно якого звільнення від доказування, навіть у разі наявності преюдиційних обставин, встановлених у рішенні суду, не може мати абсолютного характеру і не може сприйматися судами як неможливість спростування під час судового розгляду обставин, які зазначені в іншому судовому рішенні.

Касаційне провадження

02.10.2023 до суду надійшла касаційна скарга ТОВ "Рембудсервіс-Кераміка".

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду ухвалою від 16.10.2023 відкрив касаційне провадження у справі.

Ухвалою від 13.12.2023 Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду передав цю справу на розгляд Верховного Суду у складі об`єднаної палати Касаційного господарського суду.

Підставою для передачі справи на розгляд об`єднаної палати Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду вказав необхідність відступити від висновку, викладеного у постанові Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 31.01.2019 у справі № 922/4371/17, за змістом якого стаття 241 ЦК України не може бути застосована до спірних правовідносин, коли правочин укладений від імені особи іншою особою, яка взагалі не була уповноважена на таке представництво і не мала жодних повноважень діяти від імені свого довірителя, а отже не могла їх і перевищити.

Верховний Суд у складі об`єднаної палати Касаційного господарського суду ухвалою від 29.02.2024 справу № 926/701-б/22 (926/848/22) повернув Верховному Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду для розгляду.

Ухвала від 29.02.2024 мотивована тим, що підставою передачі цієї справи на розгляд об`єднаної палати була необхідність відступу від висновку, викладеного у постанові Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 31.01.2019 у справі № 922/4371/17, який узгоджується з правовим висновком Верховного Суду у складі колегії суддів Першої судової палати Касаційного цивільного суду від 27.06.2018 у справі № 395/465/15-ц (аналогічні висновки містяться, зокрема, у постанові Верховного Суду України від 25.05.2016 у справі № 6-2612цс15 та в постановах Верховного Суду від 25.04.2018 у справі № 710/2175/15-ц, від 31.10.2018 у справі № 664/998/17 та від 07.11.2018 у справі № 466/10270/15-ц). Тому, якщо об`єднана палата погодиться з Верховним Судом у складі колегії суддів Касаційного господарського суду та знайде підстави для відступу від висновку щодо застосування норм статті 241 ЦК України у подібних правовідносинах, викладеного у постанові Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 31.01.2019 у справі №922/4371/17, їй доведеться відступити від висновків, викладених у постанові Верховного Суду України від 25.05.2016 у справі № 6-2612цс15 та в постановах Касаційного цивільного суду у складі Верховного Суду, зокрема, від 27.06.2018 у справі №395/465/15-ц, від 25.04.2018 у справі № 710/2175/15-ц, від 31.10.2018 у справі №664/998/17 та від 07.11.2018 у справі № 466/10270/15-ц, що не належить до компетенції об`єднаної палати.

Зважаючи на викладені в ухвалі від 29.02.2024 мотиви, Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду дійшов висновку про необхідність передачі справи № 926/701-б/22 (926/848/22) на розгляд Великої Палати Верховного Суду на підставі частини третьої статті 302 ГПК України.

Велика Палата Верховного Суду ухвалою від 03.04.2024 повернула справу №926/701-б/22 (926/848/22) відповідній колегії Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду для розгляду.

Ухвала від 03.04.2024 (постановлена з окремою думкою) мотивована неподібністю правовідносин, які складають предмет спору у цій справі, що передана на розгляд Великої Палати Верховного Суду, з правовідносинами, які були предметом розгляду суду касаційної інстанції в справах № 6-2612цс15, № 710/2175/15-ц, № 395/465/15-ц, № 664/998/17 та №466/10270/15-ц.

На переконання Великої Палати Верховного Суду, відмінними рисами спірних відносин у вказаних справах (оспорення договору купівлі-продажу товару в господарській справі та договорів оренди землі, купівлі-продажу квартири в цивільних справах) є підстави виникнення представництва (посадові обов`язки керівника відповідно до статуту товариства у господарській справі та видання довіреності у цивільній справі (договірне представництво)), обставини підписання оспорюваних правочинів "неуповноваженою" особою (корпоративний спір у господарській справі та підроблення підпису власника земельної ділянки у цивільних справах), суб`єктний склад учасників процесу, а також зміст спірних правовідносин, яким є взаємні права й обов`язки суб`єктів цих відносин. Відмінними є також юридично значимі факти, які встановлені судами у наведених справах.

Також Велика Палата Верховного Суду зазначила, що спір у цій справі стосується встановлення наявності чи відсутності повноважень у фізичної особи, яка вчинила правочин від імені юридичної особи як директора товариства, тобто спір пов`язаний з внутрішньою корпоративною невизначеністю ТОВ "ЧМЖК" щодо особи, яка виконувала обов`язки керівника (директора) товариства на момент укладення оспорюваного правочину, що знайшло своє відображення, зокрема, у справі № 727/7059/15 за позовом ОСОБА_2 до ТОВ "ЧМЖК" про поновлення на роботі на посаді директора товариства.

Відповідно до протоколу передачі судової справи № 926/701-б/22 (926/848/22) раніше визначеному складу суду від 07.05.2024 для розгляду справи визначено склад колегії суддів: Огороднік К. М. - головуючий, Картере В. І., Жуков С. В.

Ухвалою від 24.05.2024 Верховний Суд у вказаному складі прийняв до свого провадження касаційну скаргу у справі № 926/701-б/22 (926/848/22) та призначив її до розгляду на 19.06.2024 о 11:00 год.

Ухвалами від 30.05.2024 та від 12.06.2024 Верховний Суд задовольнив клопотання ТОВ "Рембудсервіс-Кераміка" та ліквідатора ТОВ "ЧМЖК" відповідно про участь в судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів.

У судовому засіданні 19.06.2024 взяли участь у режимі відеоконференції ліквідатор ТОВ "ЧМЖК", уповноважена особа учасників ТОВ "ЧМЖК" та представник ТОВ "Рембудсервіс-Кераміка", які надали пояснення по суті вимог та доводів касаційної скарги.

Обставини справи, встановлені судами першої та апеляційної інстанцій

З наявних у справі документів суди встановили, що відповідно до пункту 4.4 Статуту ТОВ "ЧМЖК" (у редакції, чинній станом на 27.05.2005) засновниками товариства є ЗАТ "Укржитлокомплекс" та ОСОБА_3 .

Положеннями Статуту ТОВ "ЧМЖК" також визначено, що: управління діяльністю товариства здійснюється виконавчим органом-директором (пункт 5.8 Статуту); директор призначається зборами засновників. Директор здійснює керівництво поточною діяльністю товариства в межах компетенції та прав, визначених статутом і рішенням зборів засновників (пункт 5.9 Статуту); директор вирішує всі питання діяльності товариства, крім тих, які відносяться виключно до компетенції зборів засновників (пункт 5.10 Статуту); директор має право без доручення виконувати дії від імені товариства, крім питань, вирішення яких є виключною компетенцією зборів засновників (пункт 5.11 Статуту).

02.06.2009 між ТОВ "ЧМЖК", як покупцем, та ТОВ "Рембудсервіс-Кераміка", як продавцем, укладено договір купівлі-продажу (згідно наведеного вище скорочення - Договір), відповідно до умов якого:

- продавець продає, а покупець купує товар (цеглу марки М-100 та керамоблок марки М-100) по ціні за 1 шт, яка визначається в накладних, згідно з діючими на заводі цінами на час продажу. Загальна орієнтована кількість товару, що продається за цим договором 1000000 штук (пункт 1.1 Договору);

- покупець сплачує обумовлену договором вартість товару на розрахунковий рахунок продавця (пункт 2.1 Договору);

- в триденний строк з дня подання заявки покупцем та погодження кількості товару, продавець передає покупцю товар. При цьому продавець виписує накладну, а покупець надає довіреність на отримання матеріальних цінностей форми №М-2 та підписує накладу (пункт 3.1 Договору);

З копії Договору, що міститься у матеріалах справи, суди з`ясували, що, що зі сторони ТОВ "Рембудсервіс-Кераміка" Договір підписано директором цього товариства ОСОБА_4 , а зі сторони ТОВ "ЧМЖК" - ОСОБА_2 та скріплений печатками обох сторін.

Суди встановили, що обставини, пов`язані з частковим виконанням сторонами оспорюваного Договору, досліджувались у межах справи за №926/553/19 за позовом ТОВ "Рембудсервіс-Кераміка" до ТОВ "ЧМЖК" про стягнення заборгованості згідно з договором купівлі-продажу від 02.06.2009.

Рішенням Господарського суду Чернівецької області від 09.06.2021, залишеним без змін постановою Західного апеляційного господарського суду від 18.11.2021 у справі № 926/553/19, позов задоволено та стягнуто з ТОВ "ЧМЖК" на користь ПП "Рембудсервіс-Кераміка" основну заборгованість у сумі 476676,00 грн, 3 % в розмірі 1606,00 грн та судовий збір у сумі 7175,00 грн.

У межах вказаної справи суди встановивши відсутність доказів визнання недійсним Договору та дійшли висновку, що на виконання умов цього Договору ТОВ "Рембудсервіс-Кераміка" поставило ТОВ "ЧМЖК" цеглу в загальній кількості 418 174 шт. на загальну суму 441 005,00 грн та керамблок в кількості 91620 шт. на загальну суму 233 671,00 грн.

Відповідно до довідки AT Укрсоцбанк № 3 від 21.12.2018 та виписки по особовому рахунку відповідача, ТОВ "ЧМЖК" за період з 01.01.2012 по 01.01.2015 провело оплату згідно Договору з ТОВ "Рембудсервіс-Кераміка" у розмірі 198 000,00 грн.

Відповідно до витягу з Реєстру, сформованого станом на 02.06.2009, на посаді керівника юридичної особи ТОВ "ЧМЖК" перебував ОСОБА_1 . Відомості щодо інших осіб, які можуть вчиняти дії та укладати правочини від імені цієї юридичної особи, у тому числі підписувати договори у ЄДР відсутні.

Згідно з інформацією з Реєстру, станом на 12.02.2014, на посаді керівника юридичної особи ТОВ "ЧМЖК" перебував ОСОБА_2 з 18.01.2011.

До матеріалів справи відповідачем було надано протокол зборів учасників ТОВ "ЧМЖК" від 18.01.2011, згідно з яким вирішено призначити директором товариства ОСОБА_2 , відповідно до якого присутніми учасниками були представник і голова ТОВ "Укржитлокомплекс" Воронова Г. В. та представник ОСОБА_3 ОСОБА_5 .

Поряд з тим, в матеріалах справи також наявний протокол загальних зборів учасників ТОВ "ЧМЖК" № 2 від 06.11.2007, згідно з яким вирішено обрати директором товариства ОСОБА_2 , та наказ № 7 від 06.11.2007, відповідно до якого ОСОБА_2 приступив до виконання обов`язків директора ТОВ "ЧМЖК".

Проте, доказів здійснення реєстраційних дій щодо призначення ОСОБА_2 директором відповідно до вказаного рішення загальних зборів від 06.11.2007 в матеріалах цієї справи немає.

Також, з матеріалів справи суди встановили, що на підставі рішення загальних зборів учасників товариства ТОВ "ЧМЖК" від 21.09.2015 згідно з наказом від 19.10.2015, ОСОБА_2 відсторонений від виконання службових обов`язків на період до закінчення кримінального провадження.

Рішенням Шевченківського районного суду м. Чернівці від 06.11.2015 у справі №727/7059/15-ц відмовлено у задоволенні позову ОСОБА_2 до ТОВ "ЧМЖК" про поновлення на роботі з 29.07.2015 у зв`язку з відсутністю факту звільнення ОСОБА_2 з посади директора товариства.

Розгляд касаційної скарги і позиція Верховного Суду

Компетенція суду касаційної інстанції відповідно до частини першої статті 300 ГПК України полягає в перевірці правильності застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального та процесуального права в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, та виключно на підставі встановлених фактичних обставин справи.

Перевіривши доводи скаржника в межах підстав касаційного оскарження, а також правильність застосування судами попередніх інстанцій норм матеріального і процесуального права, Верховний Суд дійшов висновку про необхідність часткового задоволення касаційної скарги, з огляду на таке.

Предметом позову в цій справі є основна вимога про визнання спірного Договору недійсним та похідна від неї - вимога про стягнення коштів, безпідставно сплачених на виконання умов цього Договору.

Підставою недійсності позивач вказав відсутність повноважень у фізичної особи-підписанта на укладення спірного правочину від імені юридичної особи (позивача).

Відповідно до пункту 2 частини другої статті 16 ЦК України одним із можливих способів захисту цивільних прав та інтересів є визнання правочину недійсним.

Частиною першою статті 215 ЦК України встановлено, що підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою-третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Частиною другою статті 203 ЦК України унормовано, що особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності.

Юридична особа є учасником цивільних відносин і наділяється цивільною правоздатністю і дієздатністю (статті 2, 80, 91, 92 ЦК України).

Цивільна дієздатність юридичної особи регламентується положеннями статті 92 ЦК України (тут і надалі в редакції, чинній на дату укладення спірного правочину), згідно з частиною першої якої юридична особа набуває цивільних прав та обов`язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону. Порядок створення органів юридичної особи встановлюється установчими документами та законом.

Отже, особливістю цивільної дієздатності юридичної особи є те, що така особа набуває цивільних прав та обов`язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону.

При цьому правочини юридична особа також вчиняє через свої органи, що з огляду на приписи статті 237 ЦК України утворює правовідношення представництва, в якому орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов`язана або має право вчинити правочин від імені цієї юридичної особи, в тому числі вступаючи в правовідносини з третіми особами.

Відповідно до статті 241 ЦК України правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов`язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання. Наступне схвалення правочину особою, яку представляють, створює, змінює і припиняє цивільні права та обов`язки з моменту вчинення цього правочину.

Згідно усталених правових висновків Верховного Суду про застосування норм статті 241 ЦК України наступне схвалення юридичною особою правочину, вчиненого від її імені представником, який не мав належних повноважень, унеможливлює визнання такого правочину недійсним. Настання передбачених цією статтею наслідків ставиться в залежність від того, чи було в подальшому схвалено правочин особою, від імені якої його вчинено; тому господарський суд повинен у розгляді відповідної справи з`ясовувати пов`язані з цим обставини. Доказами такого схвалення можуть бути відповідне письмове звернення уповноваженого органу (посадової особи) такої юридичної особи до другої сторони правочину чи до її представника (лист, телефонограма, телеграма, телетайпограма тощо) або вчинення зазначеним органом (посадовою особою) дій, які свідчать про схвалення правочину (прийняття його виконання, здійснення платежу другій стороні, підписання товаророзпорядчих документів і т.ін.). Наведене стосується й тих випадків, коли правочин вчинений не представником юридичної особи з перевищенням повноважень, а особою, яка взагалі не мала повноважень щодо вчинення даного правочину (аналогічні висновки про застосування норм статті 241 ЦК України викладені у пункті 3.4 Постанови Пленуму Вищого господарського суду України від 29.05.2013 № 11 "Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними" та були відображені у низці постанов Вищого господарського суду України, а у подальшому - у постановах Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду, зокрема у наведених скаржником постановах від 10.04.2018 у справі №910/11079/17, від 25.04.2018 у справі № 910/9915/17, від 02.04.2019 у справі № 904/2178/18, від 02.04.2019 у справі № 908/6214/14, від 12.06.2019 у справі № 922/2178/18, від 19.06.2019 у справі № 904/9795/16, від 01.10.2019 у справі № 910/8287/18, від 04.03.2021 у справі №905/1132/20, від 13.05.2021 у справі № 903/277/20).

Крім зазначеного колегія суддів враховує, що на захист прав третіх осіб, які вступають у правовідносини з юридичними особами, в тому числі укладають з юридичними особами договори різних видів, частиною третьою статті 92 ЦК України передбачено, що орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов`язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень. У відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження.

Таким чином, частина третя статті 92 ЦК України встановлює виняток із загального правила щодо визначення правових наслідків вчинення правочину представником з перевищенням повноважень (статті 203, 241 ЦК України). Для третьої особи, яка уклала з юридичною особою договір, обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи загалом не мають юридичної сили, хоча б відповідні обмеження й існували на момент укладення договору.

При цьому, як виняток, для контрагента юридичної особи негативні наслідки у виді визнання недійсним відповідного правочину (вчиненого із перевищенням повноважень представником юридичної особи) можуть виникати лише у тому випадку, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження.

У постанові від 07.04.2023 у справі № 910/5172/19 Верховний Суд у складі суддів об`єднаної палати Касаційного господарського суду зазначив, що частину третю статті 92 ЦК України слід розуміти так: по-перше, питання про юридичну силу обмежень повноважень органу або особи, яка виступала від імені юридичної особи, слід вирішувати залежно від обізнаності третьої особи про це саме на час укладення договору (або вчинення інших юридично значимих дій); по-друге, посилатись на таке обмеження повноважень може лише юридична особа, а не третя особа, оскільки дії органу або відповідної особи за межами їх повноважень можуть порушити права лише юридичної особи. При цьому відсутність повноважень органу або особи, яка виступає від імені юридичної особи, є різновидом (граничним випадком) обмеження повноважень.

Зважаючи на викладене, колегія суддів зауважує, що у практиці Верховного Суду щодо вирішення спорів про визнання недійсними правочинів, вчинених представником із перевищенням повноважень, було сформовано сталу правову позицію про те, що відсутність повноважень у органу чи певної фізичної особи на представництво юридичної особи не виключає можливість застосування до спірних правовідносин у таких спорах норм статті 241 ЦК України.

Водночас існує й інша практика Верховного Суду, згідно якої відсутні підстави для застосування норм статті 241 ЦК України у випадку, коли правочин укладений від імені особи іншою особою, яка взагалі не була уповноважена на таке представництво і не мала жодних повноважень діяти від імені свого довірителя, а отже, не могла їх і перевищити (такий висновок викладено у постанові Верховного Суду України від 25.05.2016 у справі № 6-2612цс15 та у постановах Верховного Суду від 25.04.2018 у справі № 710/2175/15-ц, від 27.06.2018 у справі № 395/465/15-ц, від 31.10.2018 у справі № 664/998/17, від 07.11.2018 у справі № 466/10270/15-ц, від 31.01.2019 у справі № 922/4371/17).

З метою усунення суперечності наведених вище висновків (а саме конкретизації висновку про відсутність підстав для застосування норм статті 241 ЦК України лише у правовідносинах, коли особою, яку представляють, є саме фізична особа), Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду передавав цю справу на розгляд Великої Палати Верховного Суду.

Утім, оскільки Велика Палата Верховного Суду в ухвалі від 03.04.2024 не знайшла підстав для прийняття цієї справи (для вирішення розбіжності у застосуванні норм статті 241 ЦК України) та вирішила її повернути через формальну неподібність правовідносин, колегія суддів Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду вважає за необхідне зазначити таке.

Як вбачається зі змісту постанов у справах № 6-2612цс15, № 710/2175/15-ц, №395/465/15-ц, № 664/998/17, № 466/10270/15-ц, № 922/4371/17 (у яких Верховний Суд виснував про відсутність підстав для застосування норм статті 241 ЦК України) предметом спору була вимога про визнання правочинів недійсними на підставі частини другої статті 203 ЦК України. При цьому особою, в інтересах якої іншою особою укладались спірні правочини, була саме фізична особа (у справі №922/4371/17 - фізична особа підприємець).

Отже, викладені у вказаних справах висновки Верховного Суду щодо відсутності підстав для застосування норм статті 241 ЦК України стосуються виключно тих правовідносин, коли особою, в інтересах якої укладено спірний правочин іншою неуповноваженою на те особою, є саме фізична, а не юридична, особа.

Таке правозастосування норм статті 241 ЦК України, що ставиться у залежність від представлюваного суб`єкта, усуне розбіжність у вирішенні спорів про визнання правочинів недійсними на підставі частини другої статті 203 ЦК України у зв`язку з їх укладенням неуповноваженою особою.

Щодо касаційної скарги

У цій справі як на підставу недійсності оспорюваного Договору позивач посилався на його вчинення неуповноваженою особою, оскільки на дату укладення цього правочину ОСОБА_2 , як підписант зі сторони позивача - ТОВ "ЧМЖК", не був директором цього Товариства та, відповідно, не мав повноважень на представництво інтересів останнього.

З огляду на зазначену підставу позову, судам попередніх інстанцій належало з`ясувати наявність чи відсутність повноважень у фізичної особи ОСОБА_2 , який вчинив спірний правочин від імені ТОВ"ЧМЖК" як директор цього Товариства.

Водночас необхідним було урахування того, що спір у цій справі, як зазначила Велика Палата Верховного Суду в ухвалі від 03.04.2024, пов`язаний з внутрішньою корпоративною невизначеністю ТОВ "ЧМЖК" щодо особи, яка виконувала обов`язки керівника (директора) товариства на момент укладення оспорюваного правочину, що знайшло своє відображення, зокрема, у справі № 727/7059/15 за позовом ОСОБА_2 до ТОВ "ЧМЖК" про поновлення на роботі на посаді директора товариства.

Однак, судами попередніх інстанцій наведеного не враховано та не надано належної правової оцінки тому, чи є доведеною у порядку, визначеному статтями 74 - 77 ГПК України, обставина здійснення ОСОБА_2 повноважень директора ТОВ "ЧМЖК" на дату підписання Договору.

Так, за змістом оскаржуваних судових рішень вбачається, що, задовольняючи позов, господарські суди керувалися відомостями витягу з Реєстру, згідно з якими станом на 02.06.2009 на посаді керівника ТОВ "ЧМЖК" перебував ОСОБА_1 .

При цьому суди не врахували, що у статті 18 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань" (у редакції на дату укладення спірного правочину) (стаття 10 у чинній редакції Закону) встановлено спростовану презумпцію відомостей, внесених до Реєстру.

Тобто, хоч внесений до Реєстру запис щодо керівника (директора) юридичної особи, як правило, є належним та допустимим доказом підтвердження його повноважень, однак за наявності судового спору щодо цих обставин не є беззастережним доказом того, що саме ця особа, зазначена керівником у Реєстрі, виконує відповідні повноваження. У такому випадку, дослідженню судом підлягають документи, що підтверджують факт призначення вказаної посадової особи, зокрема оформлене протоколом рішення загальних зборів учасників товариства, наказ про призначення керівника (директора) товариства на посаду, статут товариства або інший установчий документ.

У цій справі, обмежившись посиланням на відомості витягу з Реєстру, суд першої інстанції не надав правової оцінки поданих відповідачем доказів, зокрема копій протоколу № 2 загальних зборів учасників ТОВ "ЧМЖК" від 06.11.2007 (про обрання директором цього Товариства ОСОБА_2 ) та наказу № 7 від 06.11.2007, як і не спростував належним чином встановлених судовим рішенням від 06.11.2015 у справі № 727/7059/15-ц обставин щодо перебування ОСОБА_2 у трудових відносинах з ТОВ "ЧМЖК" з 06.11.2007 на посаді директора.

Також зазначивши, що згідно відомостей витягу з Реєстру на дату укладення спірного правочину на посаді керівника ТОВ "ЧМЖК" перебував саме ОСОБА_1 , місцевий господарський суд не перевірив наявності у справі документів, що підтверджують факт призначення ОСОБА_1 на вказану посаду, не здійснив правової оцінки необхідності надання позивачем (який і доводив цю обставину) таких (своїх внутрішніх та організаційно-розпорядчих) документів у контексті добросовісного виконання ним процесуального обов`язку сприяти своєчасному, всебічному, повному та об`єктивному встановленню всіх обставин справи, подавати усі наявні докази та не приховувати їх (пункти 2, 4 частини другої статті 42 ГПК України).

Твердження апеляційного суду про відсутність доказів спростування (визнання недостовірною) інформації, що ОСОБА_1 станом на момент укладення спірного Договору не був керівником позивача, є безпідставними, оскільки доведення цих обставин з урахуванням вимог частини першої статті 74 ГПК України покладається на позивача, який на них посилається як на підставу своїх вимог.

Верховний Суд акцентує, що без належного з`ясування наведених вище обставин не можливо дійти однозначного висновку щодо особи, яка виконувала повноваження керівника ТОВ "ЧМЖК" на дату укладення спірного Договору.

У зв`язку з цим, суди попередніх інстанцій дійшли передчасного висновку, що під час підписання спірного Договору у ОСОБА_2 був відсутній обсяг необхідних повноважень.

Вагомість допущених процесуальних порушень полягає у тому, що саме від встановлення факту перебування ОСОБА_2 на дату підписання спірного Договору на посаді керівника ТОВ "ЧМЖК" залежить правомірність висновку про наявність/відсутність правових підстав для визнання недійсним спірного договору у зв`язку недотриманням вимог частини другої статті 203 ЦК України.

При цьому у разі встановлення факту відсутності у ОСОБА_2 повноважень керівника ТОВ "ЧМЖК" на вказану дату (підписання спірного правочину) судам належало надати правову оцінку обставин подальшого схвалення такого правочину ОСОБА_2 у статусі керівника Товариства та необхідності застосування до спірних правовідносин норм статті 241 ЦК України.

Висновки суду апеляційної інстанції про відсутність підстав для застосування норм статті 241 ЦК України до спірних правовідносинах (коли представлюваною є саме юридична особа) спростовуються наведеними вище мотивами Верховного Суду та ґрунтуються на неправильному розумінні закону.

Крім того, стверджуючи про неможливість вважати справедливою, добросовісною та розумною поведінкою одноосібне схвалення ОСОБА_2 від імені ТОВ "ЧМЖК" оспорюваного Договору шляхом перерахування грошових коштів на рахунок відповідача, місцевий господарський суд не дослідив та у мотивувальній частині рішення не зазначив, у чому проявилась недобросовісність такої поведінки з урахуванням встановлених судами преюдиційних обставин отримання Товариством продукції (цегли та керамоблоків) (про що стверджував відповідач впродовж всього розгляду справи).

З`ясувавши помилкове залишення поза увагою відповідних обставин судом першої інстанції, апеляційному господарському суду належало виправити таке процесуальне порушення у відповідності до вимог частини другої статті 269 ГПК України, чого зроблено не було.

Таким чином, суд апеляційної інстанції не надав мотивованої правової оцінки кожному вагомому аргументу сторін та не здійснив належним чином дослідження обставин справи та оцінки доказів.

Передчасність висновків у частині розгляду основної вимоги про визнання спірного Договору недійсним свідчить про передчасність й висновків щодо обґрунтованості похідної вимоги про стягнення коштів, сплачених на виконання умов цього правочину.

Касаційний суд акцентує, що обов`язком суду при розгляді справи є дотримання вимог щодо всебічності, повноти й об`єктивності з`ясування обставин справи та оцінки доказів.

Відповідно до статті 236 ГПК України судове рішення повинно ґрунтуватися на засадах верховенства права, бути законним і обґрунтованим. Законним є рішення, ухвалене судом відповідно до норм матеріального права при дотриманні норм процесуального права. Обґрунтованим є рішення, ухвалене на підставі повно і всебічно з`ясованих обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених тими доказами, які були досліджені в судовому засіданні, з наданням оцінки всім аргументам учасників справи.

Оскаржувана постанова таким вимогам не відповідає, оскільки апеляційним судом допущено неповне з`ясування фактичних обставин, які мають значення для правильного вирішення справи, не надано належної правової оцінки усім доказам та доводам відповідача.

Дійшовши такого висновку, колегія суддів погоджується з аналогічними аргументами заявника касаційної скарги в цій частині.

Виявлені процесуальні порушення не можуть бути усунуті Верховним Судом самостійно в силу меж розгляду справи судом касаційної інстанції, встановлених статтею 300 ГПК України.

Ураховуючи зазначене, колегія суддів вважає частково обґрунтованими підстави касаційного оскарження та погоджується з тими доводами скаржника, які відповідають висновкам суду, наведеним у мотивувальній частині цієї постанови.

Висновки за результатами розгляду касаційної скарги

Зважаючи на допущене апеляційним господарським судом порушення норм процесуального права щодо неповного дослідження зазначених вище обставин та доказів у справі, а також ураховуючи обґрунтованість заявлених скаржником підстав касаційного оскарження, Верховний Суд дійшов висновку про часткове задоволення касаційної скарги та скасування оскаржуваної постанови з направленням матеріалів цієї справи на новий розгляд до суду апеляційної інстанції.

При новому розгляді справи апеляційному суду необхідно врахувати викладене у цій постанові, вжити всі передбачені чинним законодавством заходи для всебічного, повного та об`єктивного встановлення обставин справи, за результатом чого дати належну правову оцінку доказам, доводам та запереченням учасників судового процесу, і, в залежності від встановленого та вимог закону, прийняти законне та обґрунтоване рішення.

Судові витрати

Оскільки за результатами касаційного перегляду оскаржуване судове рішення підлягає скасуванню з направленням справи для нового розгляду до суду апеляційної інстанції, то розподіл судових витрат Верховний Суд не здійснює.

Керуючись статтями 240, 300, 301, 308, 310, 314, 315, 317 ГПК України, Верховний Суд

ПОСТАНОВИВ:

1. Касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Рембудсервіс-Кераміка" задовольнити частково.

2. Постанову Західного апеляційного господарського суду від 07.09.2023 у справі № 926/701-б/22 (926/848/22) скасувати.

3. Справу № 926/701-б/22 (926/848/22) передати на новий розгляд до Західного апеляційного господарського суду.

Постанова набирає законної сили з моменту її прийняття, є остаточною і оскарженню не підлягає.

Головуючий суддя К.М. Огороднік

Судді С.В. Жуков

В.І. Картере