ПІВНІЧНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
УХВАЛА

"19" червня 2024 р. Справа№ 911/1357/23

Північний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого: Алданової С.О.

суддів: Євсікова О.О.

Корсака В.А.

при секретарі Сергієнко-Колодій В.В.

за участю представників: згідно протоколу судового засідання

розглянувши у відкритому судовому засіданні в режимі відеоконференції заяву представника Товариства з обмеженою відповідальністю «АРІСТІС ТРЕЙДИНГ», про заміну сторони її правонаступником

за апеляційною скаргою розглянувши апеляційну скаргу ТОВ "ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ УПРАВЛІННЯ АКТИВАМИ"

на рішення Господарського суду Київської області від 20.11.2023

у справі № 911/1357/23 (суддя: Бабкіна В.М.)

за позовом Акціонерного товариства "МЕГАБАНК"

до Товариства з обмеженою відповідальністю "ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ УПРАВЛІННЯ АКТИВАМИ"

про стягнення 500000,00 грн. заборгованості за договором факторингу (відступлення права вимоги) № 142-10/1 від 25.01.2022 р.,

ВСТАНОВИВ:

У провадженні колегії суддів Північного апеляційного господарського суду у складі: Алданова С.О. (головуючий), Євсіков О.О., Корсак В.А. перебуває апеляційна скарга ТОВ "ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ УПРАВЛІННЯ АКТИВАМИ" на рішення Господарського суду Київської області від 20.11.2023 у справі №911/1357/23, розгляд якої призначено на 06.05.2024 в режимі відеоконференції.

У судове засідання 19.06.2024 в режимі відеоконференції з`явилась уповноважений представник відповідача.

Позивач або його представник в судове засідання не з`явились, про дату, час та місце розгляду справи повідомлялись.

Під час судового розгляду справи колегією суддів було встановлено, що до Північного апеляційного господарського суду надійшла заява представника ТОВ «АРІСТІС ТРЕЙДИНГ» про заміну сторони її правонаступником.

Так, заявник просить замінити позивача у справі - АТ «МЕГАБНК» його правонаступником - ТОВ «АРІСТІС ТРЕЙДИНГ».

У судовому засіданні представник відповідача підтримала подану заяву та просила її задовольнити.

При вирішенні питання щодо наявності підстав для заміни відповідача його правонаступником, колегія суддів виходить з наступного.

В силу приписів частини першої статті 52 ГПК України у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу.

Усі дії, вчинені в судовому процесі до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив (частина друга статті 52 ГПК України).

Колегією суддів встановлено, що 29.03.2024 відбулись відкриті торги (електронний аукціон), з продажу АТ «МЕГАБАНК» дебіторської заборгованості за договорами № 142-10/1, 10079, 142-10/2, що укладені з юридичними особами.

Переможцем аукціону є ТОВ «АРІСТІС ТРЕЙДИНГ», що підтверджується протоколом електронного аукціону від 29.03.2024 №GFD001-UA-239.

За результатами відкритих торгів (аукціону), оформлених Протоколом №GFD001-UA-239 від 29.03.2024 між АТ «МЕГАБНК» та ТОВ «АРІСТІС ТРЕЙДИНГ» 15.04.2024 укладено Договір №GL48N025784 про відступлення (купівлі-продажу) прав вимоги.

15.04.2024 між АТ «МЕГАБАНК» та ТОВ «АРІСТІС ТРЕЙДИНГ» (Новий кредитор) також підписаний Акт приймання-передачі оригіналів документів до Договору №GL48N025784 про відступлення (купівлі-продажу) прав вимоги.

За умовами п. 2.1. Договору вимоги за цим Договором в порядку та на умовах, визначених цим Договором, АТ «МЕГАБАНК» відступає шляхом продажу ТОВ «АРІСТІС ТРЕИДИНГ» (Новому кредитору) належні Банку, а Новий кредитор набуває в обсязі та на умовах, визначених цим Договором, права вимоги Банку до дебіторів, зазначених у Додатку №1 до цього Договору.

Відповідно до п. 2.2. Договору за цим Договором Новий кредитор в день укладення цього Договору, але в будь-якому випадку не раніше моменту отримання Банком в повному обсязі коштів, відповідно до п. 4.1. цього Договору набуває права кредитора за основними договорами: право вимагати належного виконання боржниками зобов?язань за основними договорами щодо сплати боржниками грошових коштів у сумах, зазначених у Додатку №1 до цього Договору та визначених на момент набуття Новим кредитором права вимоги, включаючи право вимагати сплати нарахованих і не сплачених процентів, штрафних санкцій, неустойок.

Пунктом 4.1. Договору передбачено, що ціна за відступлення прав вимоги за Договором сплачується Новим кредитором на користь АТ «МЕГАБАНК» у повному обсязі до моменту набуття чинності цим Договором, відповідно до п. 6.5. цього Договору, на підставі протоколу, складеного за результатами відкритих торгів (аукціону), переможцем яких став Новий кредитор.

Згідно із пп. 6.5., 6.6. Договору цей Договір складений у двох автентичних примірниках, і набуває чинності з дати його підписання Сторонами і скріплення відтисками печаток Сторін.

Відповідно до Додатку №1 до Договору, за Договором, серед іншого, відступлені права вимоги до ТОВ «ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ УПРАВЛІННЯ АКТИВАМИ» за Договором факторингу (відступлення права вимоги) №142-10/1 від 25.01.2022 (сума основної заборгованості ТОВ «ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ УПРАВЛІННЯ АКТИВАМИ», згідно із цим Додатком Nє1 до Договору, станом на 15.04.2024 становить 42 718 730,97 грн.).

Таким чином, ТОВ «АРІСТІС ТРЕЙДИНГ» є новим кредитором за вимогами до ТОВ «ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ УПРАВЛІННЯ АКТИВАМИ» за Договором факторингу (відступлення права вимоги) № 142-10/1 від 25.01.2022, а тому має бути залучене до участі у справі 911/1357/23, як позивач.

З огляду на вищевикладене, керуючись приписами статті 52 ГПК України, колегія суддів дійшла висновку про наявність підстав для заміни позивача на його правонаступника - ТОВ «АРІСТІС ТРЕЙДИНГ» ().

Керуючись ст.ст. 52, 234, 281 Господарського процесуального кодексу України, Північний апеляційний господарський суд,-

УХВАЛИВ:

1. Заяву ТОВ «АРІСТІС ТРЕЙДИНГ», про заміну сторони її правонаступником - задовольнити.

2. Здійснити заміну позивача у справі № 911/1357/23 - АТ «МЕГАБНК» () на його правонаступника - ТОВ «АРІСТІС ТРЕЙДИНГ» ().

3. Повідомити АТ «МЕГАБНК» та ТОВ «АРІСТІС ТРЕЙДИНГ», що наступне судове засідання у справі відбудеться 12.08.2024 о 10 год 30 хв.

Засідання відбудеться у приміщенні Північного апеляційного господарського суду за адресою: м. Київ, вул. Шолуденка, 1, літера А, зал №9 (2 поверх).

4. Копію ухвали направити учасникам справи.

Головуючий суддя С.О. Алданова

Судді О.О. Євсіков

В.А. Корсак