ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ПОЛТАВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

18.06.2024 р. Справа № 917/538/24(917/872/24)

Суддя господарського суду Полтавської області Білоусов С.М., при секретарі судового засідання Мацко О.В., розглянувши матеріали

за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Апогей" в особі арбітражного керуючого розпорядника майна, на якого покладено повноваження директора - Григор`єва Валерія Васильовича, вул. Коперника, буд. 36А, м. Луцьк, 43010, код ЄДРПОУ НОМЕР_1

про кредиторські вимоги до боржника по справі № 917/538/24

за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Феррострой", вул. Будівельників, 16, м. Горішні Плавні, Полтавська область, 39800,

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Когенераційна компанія", вул. Будівельників, 16, м. Горішні Плавні, Полтавська область, 39802,

про відкриття провадження у справі про банкрутство

ВСТАНОВИВ:

Товариство з обмеженою відповідальністю "Феррострой" звернулося до суду із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Когенераційна компанія" () у зв`язку із наявною та непогашеною заборгованістю.

Ухвалою господарського суду Полтавської області від 23.04.2024 року відкрито провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Когенераційна компанія"; визнано розмір вимог ініціюючого кредитора - Товариства з обмеженою відповідальністю "Феррострой" у розмірі 92 435 542,00 грн. заборгованості та 102 280,00 грн витрат пов`язаних з провадженням у справі про банкрутство; ввести мораторій на задоволення вимог кредиторів, введено процедуру розпорядження майном боржника; призначено розпорядником майна боржника арбітражного керуючого Скрипника Володимира Леонідовича (39600, Полтавська область, м. Кременчук, вул. Троїцька, 89А, свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого № 1975 від 22.10.2020 року).

27.05.2024 року за вх. № 932/24 до суду надійшла заява Товариства з обмеженою відповідальністю "Апогей" в особі арбітражного керуючого розпорядника майна, на якого покладено повноваження директора - Григор`єва Валерія Васильовича, у якій заявник просить суд визнати грошові вимоги до боржника ТОВ "Когенераційна компанія" у наступній черговості:

- 6 056,00 грн. судового збору перша черга;

- 31 050 000,00 грн. заборгованості за договорами четверта черга.

Ухвалою суду від 29.05.2024 року прийнято заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Апогей" про грошові вимоги у справі про банкрутство боржника до розгляду в судовому засіданні на 18.06.2024 р. на 10:00.

31.05.2024 року від боржника через систему "Електронний суд" надійшов відзив на заяву (вх. № 7745), у якому ТОВ "Когенераційна компанія" визнає заборгованість перед ТОВ "Апогей" за договором відступлення права вимоги № А/02/10/2019/1 від 02.10.2019 року, договором відступлення прав вимоги № А02/10/2019/2 від 02.10.2029 року, договором відступлення права вимоги № А/02/10/2019/4 від 02.10.2019 року та договором відступлення права вимоги № А/08/01/2020/4 від 08.01.2020 року в розмірі 31 056 056,00 грн. з віднесенням вказаного розміру до відповідних черг згідно законодавства.

Розпорядник майна боржника - арбітражний керуючий Скрипник Володимир Леонідович 07.06.2024 року через систему "Електронний суд" надав повідомлення про результати розгляду вимог кредитора, яким визнав кредиторські вимоги ТОВ "Апогей" з включенням їх до реєстру вимог кредиторів у наступній черговості:

- 31 050 000,00 грн. заборгованості за договорами відступлення права вимоги № А/02/10/2019/1 від 02.10.2019 року, № А02/10/2019/2 від 02.10.2029 року, № А/02/10/2019/4 від 02.10.2019 року та № А/08/01/2020/4 від 08.01.2020 року четверта черга;

- 6 056,00 грн. судового збору перша черга.

Повно та всебічно дослідивши матеріали справи та заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Апогей" в особі арбітражного керуючого розпорядника майна, на якого покладено повноваження директора - Григор`єва Валерія Васильовича про визнання кредиторських вимог, суд встановив наступне.

Ухвалою господарського суду Полтавської області від 23.04.2024 року відкрито провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Когенераційна компанія"; визнано розмір вимог ініціюючого кредитора - Товариства з обмеженою відповідальністю "Феррострой" у розмірі 92 435 542,00 грн. заборгованості та 102 280,00 грн витрат пов`язаних з провадженням у справі про банкрутство; ввести мораторій на задоволення вимог кредиторів, введено процедуру розпорядження майном боржника; призначено розпорядником майна боржника арбітражного керуючого Скрипника Володимира Леонідовича (39600, Полтавська область, м. Кременчук, вул. Троїцька, 89А, свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого № 1975 від 22.10.2020 року).

Товариство з обмеженою відповідальністю "Апогей" в особі арбітражного керуючого розпорядника майна, на якого покладено повноваження директора - Григор`єва Валерія Васильовича звернулося до суду з заявою про визнання грошових вимог до боржника в розмірі 31 056 056,00 грн.

Обгрунтовуючи заяву кредитор посилався на ту обставину, що 02.10.2019 року між Товариством з обмеженою відповідальністю "Апогей" (Сторона 1, Кредитор) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Когенераційна компанія" (Сторона 2, Боржник) було укладено Договір відступлення права вимоги № А/02/10/2019/1, за яким Стороною 1 за Договором відступлення права вимоги № Ф/18/09/2017/4 від 18.09.2017 року було набуто право вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Фінтакт" ідентифікаційний код: 41171897, місцезнаходження: 01042, м. Київ, вулиця Юанна Павла II, будинок 4/6, корпус "В" до Публічного акціонерного товариства "Банк "Фінанси та кредит", (ідентифікаційний код: 09807856, місцезнаходження: 04050, м. Київ, вулиця Січових Стрільців, будинок 60, (надалі - "Боржник") на загальну суму 3 100 000,00 грн.

Згідно п. 1.3. даного Договору Сторона 1 відступає набуте нею право вимоги за Основним договором на користь Сторони 2.

Пунктом 1.6. сторони погодили, що ціна договору становить 3 100 000,00 грн.

Відповідно до положень п. 1.7. даного Договору за відступлене право вимоги за Основним договором Сторона 2 зобов`язується сплатити Стороні 1 грошову суму, визначену у п. 1.6. цього Договору частинами або одним платежем до "31" грудня 2019 року включно.

02.10.2019 року між Товариством з обмеженою відповідальністю "Апогей" (Сторона 1, Кредитор) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Когенераційна компанія" (Сторона 2, Боржник) було укладено Договір відступлення права вимоги № А/02/10/2019/2, відповідно до якого Стороною 1 за Договором відступлення права вимоги № Ф/09/10/2017/6 від 09.10.2017 року було набуто право вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Фінтакт" ідентифікаційний код: 41171897, місцезнаходження: 01042, м. Київ, вулиця Юанна Павла II, будинок 4/6, корпус "В" до Публічного акціонерного товариства "Банк "Фінанси та кредит", (ідентифікаційний код: 09807856, місцезнаходження: 04050, м. Київ, вулиця Січових Стрільців, будинок 60, (надалі - "Боржник") на загальну суму 2 931 993,61 грн.

Відповідно до п. 1.3. даного Договору Сторона 1 відступає набуте нею право вимоги за Основним договором на користь Сторони 2.

Згідно п. 1.6. ціна договору становить 2 930 000,00 грн.

Пунктом 1.7. даного Договору сторони погодили, що за відступлене право вимоги за Основним договором Сторона 2 зобов`язується сплатити Стороні 1 грошову суму, визначену у п. 1.6. цього Договору частинами або одним платежем до "31" грудня 2019 року включно.

Крім того, 02.10.2019 року Товариство з обмеженою відповідальністю "Апогей" (Сторона 1, Кредитор) та Товариство з обмеженою відповідальністю "Когенераційна компанія" (Сторона 2, Боржник) уклали Договір відступлення права вимоги № А/02/10/2019/4, за яким Стороною 1 за Договором відступлення права вимоги № Ф/02/07/2018/3 від 02.07.2018 року було набуто право вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Фінтакт" ідентифікаційний код: 41171897, місцезнаходження: 01042, м. Київ, вулиця Юанна Павла II, будинок 4/6, корпус "В" до Публічного акціонерного товариства "Банк "Фінанси та кредит", (ідентифікаційний код: 09807856, місцезнаходження: 04050, м. Київ, вулиця Січових Стрільців, будинок 60, (надалі - "Боржник") на загальну суму 471 672,32 грн.

Згідно п. 1.3. Договору Сторона 1 відступає набуте нею право вимоги за Основним договором на користь Сторони 2.

Відповідно до положень п. 1.6. даного Договору його ціна становить 400 000,00 грн.

За умовами п. 1.7. Договору за відступлене право вимоги за Основним договором Сторона 2 зобов`язується сплатити Стороні 1 грошову суму, визначену у п. 1.6. цього Договору частинами або одним платежем до "31" грудня 2019 року включно.

08.01.2020 року між Товариством з обмеженою відповідальністю "Апогей" (Сторона 1, Кредитор) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Когенераційна компанія" (Сторона 2, Боржник) був укладений Договір відступлення права вимоги № А/08/01/2020/4, відповідно до якого Стороною 1 за Договором відступлення права вимоги № Ф/09/10/2017/13 від 09.10.2017 року було набуто право вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Фінтакт" ідентифікаційний код: 41171897, місцезнаходження: 01042, м. Київ, вулиця Юанна Павла II, будинок 4/6, корпус "В" до Публічного акціонерного товариства "Банк "Фінанси та кредит", (ідентифікаційний код: 09807856, місцезнаходження: 04050, м. Київ, вулиця Січових Стрільців, будинок 60, (надалі - "Боржник") на загальну суму 24 923 181,10 грн.

Згідно п. 1.3. даного Договору Сторона 1 відступає набуте нею право вимоги за Основним договором на користь Сторони 2.

Відповідно до п. 1.6. даного Договору ціна договору становить 24 620 000,00 грн.

За умовами п. 1.7. даного Договору за відступлене право вимоги за Основним договором Сторона 2 зобов`язується сплатити Стороні 1 грошову суму, визначену у п. 1.6. цього Договору частинами або одним платежем до "30" червня 2020 року включно.

Товариство з обмеженою відповідальністю "Когенераційна компанія" свої зобов`язання в частині оплати за вказаними договорами не виконало, у зв`язку з чим, виникла заборгованість в розмірі 31 050 000,00 грн.

За приписами ст. 526 Цивільного кодексу України що зобов`язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.

Відповідно до ст. 193 Господарського кодексу України, суб`єкти господарювання та інші учасники господарських відносин повинні виконувати господарські зобов`язання належним чином відповідно до закону, інших правових актів, договору, а за відсутності конкретних вимог щодо виконання зобов`язання - відповідно до вимог, що у певних умовах звичайно ставляться.

Згідно ст. 610 ЦК України порушенням зобов`язання є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов`язання (неналежне виконання).

За змістом ст. 611 ЦК України у разі порушення зобов`язання настають правові наслідки, встановлені договором або законом.

У відповідності до ч. 1 ст. 612 ЦК України боржник вважається таким, що прострочив, якщо він не приступив до виконання зобов`язання або не виконав його у строк, встановлений договором або законом.

Оскільки Товариство з обмеженою відповідальністю "Когенераційна компанія" свої зобов`язання в частині оплати за відступлене право вимоги не виконало, виникла заборгованість перед кредитором - Товариством з обмеженою відповідальністю "Апогей" в загальному розмірі 31 050 000,00 грн., а саме:

- за договором відступлення права вимоги № А/02/10/2019/1 від 02.10.2019 року - 3 100 000,00 грн.);

- за договором відступлення права вимоги № А02/10/2019/2 від 02.10.2029 року - 2 930 000,00 грн.;

- за договором відступлення права вимоги № А/02/10/2019/4 від 02.10.2019 року - 400 000,00 грн.

- за договором відступлення права вимоги № А/08/01/2020/4 від 08.01.2020 року - 24 620 000,00 грн.

Розпорядник майна боржника - арбітражний керуючий Скрипник В.Л. грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Апогей" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Когенераційна компанія" визнав у наступній черговості:

- 31 050 000,00 грн. заборгованості за договорами відступлення права вимоги № А/02/10/2019/1 від 02.10.2019 року, № А02/10/2019/2 від 02.10.2029 року, № А/02/10/2019/4 від 02.10.2019 року та № А/08/01/2020/4 від 08.01.2020 року четверта черга;

- 6 056,00 грн. судового збору перша черга.

Крім того, боржник - ТОВ "Когенераційна компанія" визнав грошові вимоги кредитора у розмірі 31 056 056,00 грн. з віднесенням їх до відповідних черг згідно законодавства.

Згідно ст. 1 Кодексу України з процедур банкрутства грошове зобов`язання - зобов`язання боржника сплатити кредитору певну грошову суму відповідно до цивільно-правового правочину (договору) та на інших підставах, передбачених законодавством України. До грошових зобов`язань належать також зобов`язання щодо сплати податків, зборів (обов`язкових платежів), страхових внесків на загальнообов`язкове державне пенсійне та інше соціальне страхування; зобов`язання, що виникають внаслідок неможливості виконання зобов`язань за договорами зберігання, підряду, найму (оренди), ренти тощо та які мають бути виражені у грошових одиницях. До складу грошових зобов`язань боржника, у тому числі зобов`язань щодо сплати податків, зборів (обов`язкових платежів), страхових внесків на загальнообов`язкове державне пенсійне та інше соціальне страхування, не включаються неустойка (штраф, пеня) та інші фінансові санкції, визначені на дату подання заяви до господарського суду, а також зобов`язання, що виникли внаслідок заподіяння шкоди життю і здоров`ю громадян, зобов`язання з виплати авторської винагороди, зобов`язання перед засновниками (учасниками) боржника - юридичної особи, що виникли з такої участі. Склад і розмір грошових зобов`язань, у тому числі розмір заборгованості за передані товари, виконані роботи і надані послуги, сума кредитів з урахуванням відсотків, які зобов`язаний сплатити боржник, визначаються на день подання до господарського суду заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство, якщо інше не встановлено цим Кодексом. При поданні заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство розмір грошових зобов`язань визначається на день подання до господарського суду такої заяви.

Відповідно до ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства конкурсні кредитори за вимогами, що виникли до дня відкриття провадження у справі про банкрутство, зобов`язані подати до господарського суду письмові заяви з вимогами до боржника, а також документи, що їх підтверджують, протягом 30 днів з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство.

Відлік строку на заявлення грошових вимог кредиторів до боржника починається з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство.

Згідно з ч. 4 ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства для кредиторів, вимоги яких заявлені після закінчення строку, встановленого для їх подання, усі дії, вчинені у судовому процесі, є обов`язковими так само, як вони є обов`язковими для кредиторів, вимоги яких були заявлені протягом встановленого строку.

Вимоги кредиторів, заявлені після закінчення строку, встановленого для їх подання, задовольняються в порядку черговості, встановленої цим Кодексом.

Кредитори, вимоги яких заявлені після завершення строку, визначеного частиною першою цієї статті, є конкурсними, однак не мають права вирішального голосу на зборах та комітеті кредиторів.

Судом встановлено, що оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Когенераційна компанія" () було розміщено на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України 23.04.2024 року за номером 73031.

Заява Товариства обмеженою відповідальністю "Апогей" про грошові вимоги до боржника надійшла до суду 27.05.2024 року (вх. № 932/24), однак була надіслана 21.05.2024 року засобами поштового зв`язку (а.с. 24).

Таким чином, кредитор - Товариство з обмеженою відповідальністю "Апогей" подав до суду заяву в строки, визначені Кодексу України з процедур банкрутства

Згідно ч. 1 ст. 64 Кодексу України з процедур банкрутства Кошти, одержані від продажу майна банкрута, спрямовуються на задоволення вимог кредиторів у порядку, встановленому цим Кодексом.

Суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів (ч. 1 ст. 86 ГПК України).

Відповідно до ст. 73 ГПК України доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.

Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом (ч. 3 ст. 13, ст. 74 ГПК України).

Враховуючи вищевикладене, суд дійшов висновку, що грошові Товариства з обмеженою відповідальністю "Апогей" в особі арбітражного керуючого розпорядника майна, на якого покладено повноваження директора - ОСОБА_1 до Товариства з обмеженою відповідальністю "Когенераційна компанія" () в розмірі 31 050 000,00 грн. є обгрунтованими та такими, що підлягають визнанню.

Судові витрати в розмірі 6 056,00 грн. судового збору, сплаченого заявником при зверненні із заявою про грошові вимоги до боржника, підлягають відшкодуванню за рахунок боржника з включенням їх в реєстр вимог кредиторів боржника в черговості, визначеній Кодексом України з процедур банкрутства.

Черговість задоволення вимог кредиторів встановлюється у порядку та відповідно до ст. 133 Кодексу України з процедур банкрутства.

Враховуючи вищевикладене, суд вважає за необхідне зобов`язати розпорядника майна ТОВ "Когенераційна компанія" включити визнані грошові вимоги кредитора у визначених судом розмірах до реєстру вимог кредиторів боржника відповідно до черговості, встановленої ст. 133 Кодексу України з процедур банкрутства.

Керуючись ст. ст. 1, 2, 45, 47, 64 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. ст. 73, 74, 86, 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, суд -

УХВАЛИВ :

1. Заяву кредитора - Товариства з обмеженою відповідальністю "Апогей" в особі арбітражного керуючого розпорядника майна, на якого покладено повноваження директора - Григор`єва Валерія Васильовича - задовольнити.

2. Визнати грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Апогей" () до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "Когенераційна компанія" () на суму основного боргу в розмірі 31 050 000,00 грн. та витрати по сплаті судового збору в сумі 6 056,00 грн.

3. Зобов`язати розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Когенераційна компанія" арбітражного керуючого Скрипника В.Л. включити грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Апогей" до реєстру вимог кредиторів в порядку черговості, визначеної Кодексом України з процедур банкрутства.

4. Копію ухвали направити кредитору, боржнику та розпоряднику майна - Скрипнику В.Л.

Ухвала набирає законної сили з моменту її постановлення та може бути оскаржена до Східного апеляційного господарського суду в порядки та строки, визначені ст. 255-257 ГПК України.

Ухвалу складено та підписано 19.06.2024 року.

Суддя Білоусов С. М.