ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

04 червня 2024 року

м. Київ

cправа № 910/5450/21 (910/1839/23)

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:

Васьковський О. В. - головуючий, Білоус В. В., Погребняк В. Я.,

за участю секретаря судового засідання Аліференко Т. В.

розглянув касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Астрал Транс" в особі ліквідатора - арбітражного керуючого Шаматріна Євгенія Миколайовича

на постанову Північного апеляційного господарського суду від 28.02.2024

та рішення Господарського суду міста Києва від 30.08.2023

у справі за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Астрал Транс" в особі ліквідатора - арбітражного керуючого Шаматріна Євгенія Миколайовича

до Фізичної особи-підприємця Мотрича Руслана Івановича

про визнання недійсним правочину та зобов`язання повернути кошти

в межах справи №910/5450/21

за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Прайм Логістик Груп"

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Астрал Транс"

про банкрутство

Учасники справи:

позивач: Шаматрін Є. М.;

відповідач: Башловка А. М. (адв.);

1. Стислий зміст заявлених вимог

1.1. 06.02.2023 до Господарського суду міста Києва надійшла заява ТОВ "Астрал Транс" в особі ліквідатора арбітражного керуючого Шаматріна Є. М. (далі - позивач) до ФОВ Мотрича Р. І. (далі - відповідач), в якій позивач (з урахуванням наступних заяв про уточнення позовних вимог та збільшення їх розміру) просив суд:

- визнати недійсним укладений між сторонами договір про надання транспортно-експлуатаційних послуг;

- спростувати майнові дії з перерахування ТОВ "Астрал Транс" на користь ФОП Мотрич Р.І. коштів у сумі 583000 грн;

- застосувати наслідки недійсності правочину шляхом стягнення з відповідача на користь позивача 583000 грн.

1.2. Позовні вимоги обґрунтовані тим, що оспорюваний договір є фіктивним та вчинений із наміром завдати шкоди іншим особам, тобто є фраудаторним. Крім того, боржник здійснював перерахування відповідачу грошових коштів за наявності непогашеної заборгованості перед іншими кредиторами та фактично відмовився від майнового активу у вигляді грошових коштів на суму 583 000 грн, оскільки не отримав від відповідача жодних послуг чи товару.

1.3. Відповідач позов не визнав, зазначивши про те, що між сторонами не укладався договір на транспортно-експедиційне обслуговування і в матеріалах справи відсутні докази на підтвердження доводів позивача з цього приводу. Що ж до перерахування грошових коштів відповідачу, то воно здійснювалося на підставі рахунків, які є окремими правочинами (договорами).

2. Стислий зміст рішення суду першої інстанції

2.1. Рішенням Господарського суду міста Києва від 30.08.2023 у задоволенні позову відмовлено повністю.

2.2. Рішення суду мотивовано наступним:

- зі змісту пред`явлених позовних вимог слідує, що позивач просив визнати недійсним договір про надання транспортно-експедиційних послуг, про укладення якого, на думку позивача, свідчить перерахування боржником на рахунок відповідача грошових коштів за рахунками за організацію перевезень, оренду легкового авто, за послуги ТЄП. Натомість, відповідний договір про надання транспортно-експедиційних послуг до матеріалів справи жодною із сторін не долучено;

- між сторонами не укладався окремий договір про надання транспортно-експедиційних послуг, а перерахування грошових коштів протягом спірного позовного періоду здійснювалося на рахунок відповідача за окремими рахунками на оплату за фактом надання відповідних послуг;

- правочин, який не вчинено (договір, який не укладено), не може бути визнаний недійсним. Наслідки недійсності правочину також не застосовуються до правочину, який не вчинено.

3. Обставини, встановлені судом першої інстанції

3.1. У провадженні Господарського суду міста Києва знаходиться справа №910/5450/21 про банкрутство ТОВ "Астрал Транс".

3.2. Під час здійснення ліквідаційної процедури ТОВ "Астрал Транс" ліквідатором встановлено, що протягом 2018-2020 років боржник здійснював перерахування грошових коштів на користь відповідача, як господарюючого суб`єкта.

3.3. Відповідно до банківських виписок по рахунку ТОВ "Астрал Транс" в АТ КБ "Приватбанк" та АТ "УкрСиббанк", боржником перераховано відповідачу грошові кошти на загальну суму 5979157,10 грн за договором про надання транспортно-експедиційних послуг.

3.4. Як наголошував позивач, згідно з виписками АТ КБ "УкрСиббанк", АТ КБ "Приватбанк" боржником перераховано на користь ФОП Мотрич Р. І., зокрема:

- 03.02.2020 суму 140000 грн із призначенням платежу за організацію ТЕО згідно рахунку №6 від 03.01.2020;

- 15.11.2019 суму 160000 грн за організацію перевезень згідно рахунку №250 від 31.10.2019 без ПДВ;

- 15.11.2019 суму 50000 грн за організацію перевезень згідно рахунку №241 від 30.09.2029 без ПДВ;

- 04.12.2019 суму 12000 грн за оренду легкового авто згідно договору від 01.01.2019;

- 04.12.2019 суму 12000 грн за оренду вантажного авто згідно договору від 01.01.2019;

- 04.12.2019 суму 12000 грн за оренду легкового авто згідно договору від 01.12.2018;

- 18.12.2019 суму 50000 грн за послуги ТЄП згідно рахунку №277 від 30.11.2019 без ПДВ;

- 18.12.2019 суму 100000 грн за послуги ТЄП згідно рахунку №276 від 31.10.2019 без ПДВ;

- 23.01.2020 суму 47000 грн за послуги ТЄП згідно рахунку №277 від 30.11.2019 без ПДВ.

3.5. У зв`язку з тим, що номера рахунків на оплату не повторюються протягом одного року, ліквідатор стверджував, що всі вказані операції здійснено в рамках одного договору на транспортно-експедиційне обслуговування без фактичного надання послуг за ним.

3.6. Також позивач зауважив, що перерахування грошових коштів здійснювалося майже одразу після отримання боржником грошових коштів від здійснення господарської діяльності або після повернення боржнику поворотної фінансової допомоги від ТОВ "Агро Спец Послуга", керівником якого є Мотрич Р.І .

3.7. Жодного письмового договору про надання транспортно-експедиційних послуг між сторонами не надано. Відтак, пред`явлені в межах даного спору позовні вимоги стосуються визнання недійсним правочину, доказів укладення якого в письмовій формі з визначеними реквізитами, такими як дата укладення та номер (назва договору), та підписами сторін, матеріали справи не містять.

4. Стислий зміст рішення суду апеляційної інстанції

4.1. Постановою Північного апеляційного господарського суду від 28.02.2024 змінено мотивувальну частину рішення Господарського суду міста Києва від 30.08.2023 щодо відмови в задоволенні вимог про спростування майнових дій ТОВ "Астрал Транс" з перерахування товариством на користь ФОВ Мотрич Р. І. коштів у сумі 583000 грн, виклавши її в редакції даної постанови. В іншій частині вказане рішення місцевого господарського суду щодо відмови у задоволенні позову про спростування майнових дій ТОВ "Астрал Транс" з перерахування ТОВ "Астрал Транс" на користь ФОП Мотрич Р. І. коштів у сумі 583000 грн та про стягнення з ФОП Мотрич Р. І. на користь ТОВ "Астрал Транс" 583000 грн - залишено без змін.

4.2. Рішення Господарського суду міста Києва від 30.08.2023 у цій справі переглядалося судом апеляційної інстанції лише в частині відмови в задоволенні вимог про спростування майнових дій ТОВ "Астрал Транс" з перерахування ТОВ "Астрал Транс" на користь відповідача коштів у сумі 583000 грн та про стягнення з відповідача 583000 грн.

4.3. Постанова суду в частині зміни мотивувальної частини рішення місцевого господарського суду обґрунтована тим, що:

- судом першої інстанції не наведено мотиви відмови у позові в частині спростування майнової дії боржника. Виходячи з підстав позову та доводів позивача, ця вимога заявлена як альтернативна відносно тих же господарських операцій, щодо яких була заявлена вимога про визнання недійсним договору про надання транспортно-експедиційних послуг;

- підставою звернення з заявою позивач вказав положення частини другої статті 42 КУзП, яка не передбачає спростування майнової дії боржника, як спосіб захисту, тому суд першої інстанції правомірно відмовив у задоволенні вимоги про спростування майнових дій з перерахування ТОВ "Астрал Транс" на користь ФОП Мотрич Р.І. коштів у сумі 583000 грн.

5. Обставини, встановлені судом апеляційної інстанції

5.1. ТОВ "Астрал Транс" в особі ліквідатора - арбітражного керуючого Шаматріна Є. М. звернулось з позовом до суду першої інстанції - 06.02.2023.

5.2. Станом на 06.02.2023 стаття 42 КУзПБ не передбачала інститут спростування майнової дії боржника, як спосіб захисту.

5.3. Водночас, 15.04.2023 набрав чинності Закон України "Про внесення змін до деяких законодавчих актів" від 20.03.2023, яким внесено зміни до статті 42 КУзПБ.

5.4. Таким чином, станом на момент прийняття оскаржуваного рішення інститут спростування майнової дії боржника, як спосіб захисту, був передбачений частиною першої статті 42 КУзПБ.

5.5. Водночас, підставою звернення з вказаною заявою позивач вказує саме на приписи частини другої статті 42 КУзПБ, зокрема, що правочини, вчинені боржником протягом трьох років, що передували відкриттю провадження у справі про банкрутство, можуть бути визнані недійсними господарським судом у межах провадження у справі про банкрутство за заявою арбітражного керуючого або кредитора внаслідок того, що боржник безоплатно здійснив відчуження майна, взяв на себе зобов`язання без відповідних майнових дій іншої сторони, відмовився від власних майнових вимог. Частина друга статті 42 КУзПБ не передбачає спростування майнової дії боржника, як спосіб захисту з вказаних підстав.

5.6. Відповідач не надав витребуваних судом документів, зокрема, первинних документів, якими б підтверджувалося законність та обґрунтованість отримання ним грошових коштів від ТОВ "Астрал Транс" в розмірі 583000 грн, що може свідчити про факт набуття грошових коштів без достатньої правової підстави.

5.7. Проте, позивач не обрав спосіб захисту, який відповідав би приписам статті 1212 ЦК України. Натомість позивач наголошував на факті укладення саме певного договору між ФОП Мотрич Р. І. та ТОВ "Астрал Транс", на виконання та на підставі якого останнім перераховано відповідачу грошові кошти в сумі 583000 грн.

5.8. Позивач не зазначав в суді першої інстанції в обґрунтування позову про укладення певних договорів/правочинів, які укладено в спрощений спосіб шляхом обміну рахунками, листами, та не просив визнати недійсними договори/правочини, які укладено в спрощений спосіб та відповідно, повернути безпідставно набуті відповідачем грошові кошти з підстав, визнання таких правочинів недійсними, як він зазначає в апеляційній скарзі. Такої підстави позову в суді першої інстанції не було заявлено.

5.9. В суді першої інстанції ця позовна вимога щодо стягнення коштів у сумі 583000 грн обґрунтовувалась як похідна вимога від основної вимоги про визнання недійсним Договору про надання транспортно-експедиційних послуг. Тому суд вірно відмовив у задоволенні позову в цій частині, виходячи з підстав позову, правомірно надавши оцінку цій вимозі, як похідній від основної вимоги про визнання недійсним Договору про надання транспортно-експедиційних послуг.

5.10. Скаржник в апеляційній скарзі наводить інші підстави цієї позовної вимоги, як повернення безпідставно набутих коштів, як результат спростування майнової дії боржника у вигляді правочинів, укладених у спрощений спосіб, що не була підставою позову, який розглядав суд першої інстанції.

6. Стислий зміст касаційної скарги

6.1. Ліквідатор ТОВ "Астрал Транс" арбітражний керуючий Шаматріна Є. М. звернулося до Верховного Суду з касаційною скаргою, в якій просить скасувати постанову Північного апеляційного господарського суду від 28.02.2024 та рішення Господарського суду міста Києва від 30.08.2023, направити справу на новий розгляд до суду першої інстанції.

7. Узагальнені доводи касаційної скарги

7.1. Судами попередніх інстанцій прийнято оскаржувані рішення з порушенням норм матеріального та процесуального права. Зокрема, судами попередніх інстанцій не встановлено факт наявності чи відсутності зазначених відповідачем договорів або правочинів, які укладено в спрощений спосіб, копій вказаних договорів відповідачем не було надано, а відтак оскаржувані рішення ухвалені на підставі неналежних та недопустимих доказів.

7.2. Норма частини другої статті 42 КУзПБ є універсальною, яка передбачає не тільки визнання недійними окремих договорів, однак й інші дії, пов`язані, із зменшенням його платоспроможності.

7.3. Судами попередніх інстанцій не було забезпечено ефективного захисту порушеного права кредиторів боржника на отримання виконання зобов`язання.

7.4. Наразі відсутній висновок Верховного Суду щодо питання застосування частини другої статті 42 КУзПБ у разі, коли є майнова дія з боку боржника, направлена на уникнення виконання зобов`язань перед кредиторами, однак вона не має оформлення у вигляді "правочину" (наприклад, здійснення перерахування коштів без будь-якого договору), у зв`язку з чим така майнова дія підлягає оскарженню з таким же формулюванням, як вказане в частині другій статті 42 названого Кодексу, хоч на час подання позову та вчинення відповідних майнових дій їх "спростування" не було прямо передбачено КУзПБ.

8. Позиція інших учасників щодо касаційної скарги

8.1. ФОП Мотрич Р. І. у відзиві заперечував проти касаційної скарги, просив Суд відмовити у задоволенні скарги та залишити оскаржувані судові рішення без змін, зазначаючи наступне:

- доводи касаційної скарги про те, що судами здійснено розгляд позовних вимог лише в контексті спеціальної норми - частини другої статті 42 КУзПБ, але при цьому взагалі не розглядалося питання про недійсність (фраудаторність) договорів (правочинів), укладених у спрощений спосіб на суму 583 000 грн не відповідають дійсності та суперечать змісту оскаржуваних судових рішень;

- суди попередніх інстанцій розглянули дану справу відповідно до статті 14 ГПК України в межах заявлених ліквідатором вимог та на підставі поданих ним доказів;

- відносно посилання скаржника на невиконання відповідачем вимог суду першої інстанції в частині надання доказів, то судом витребувано саме оспорюваний ліквідатором договір, але такий правочин між сторонами не укладався і відповідно він відсутній у відповідача, про що останній повідомив суд;

- перекази грошових коштів, про які вказано у позові, здійснені позивачем як оплата за реально надані послуги, не пов`язані з договором про надання транспортно-експлуатаційних послуг, на який посилається позивач. Оскільки такі договори укладалися у спрощеній формі і вони не були предметом позову, копії документів за цими правочинами суду першої інстанції не надавалися.

9. Касаційне провадження

9.1. Ухвалою Верховного Суду від 10.04.2024 касаційну скаргу ТОВ "Астрал Транс" в особі ліквідатора - арбітражного керуючого Шаматріна Є. М. на постанову Північного апеляційного господарського суду від 28.02.2024 та рішення Господарського суду міста Києва від 30.08.2023 у цій справі залишено без руху, надано строк на усунення недоліків касаційної скарги шляхом сплати судового збору у визначеному розмірі та надання Суду доказів направлення касаційної скарги іншим учасникам справи.

9.2. 20.04.2024 скаржником через систему "Електронний суд" направлено заяву про усунення недоліків касаційної скарги з доданими до неї документами на виконання вимог Суду.

9.3. Ухвалою Верховного Суду від 29.04.2024 відкрито касаційне провадження за касаційною скаргою ТОВ "Астрал Транс" в особі ліквідатора - арбітражного керуючого Шаматріна Є. М. на постанову Північного апеляційного господарського суду від 28.02.2024 та рішення Господарського суду міста Києва від 30.08.2023, призначено її до розгляду в судовому засіданні на 04.06.2024 - 15:00. Крім того, витребувано з Господарського суду міста Києва / Північного апеляційного господарського суду матеріали справи №910/5450/21 (910/1839/23).

9.4. 06.05.2024 до Верховного Суду на запит від Господарського суду міста Києва надійшли матеріали справи №910/5450/21 (910/1839/23).

9.5. В судовому засіданні позивач підтримав касаційну скаргу з викладених у ній мотивів, просив Суд скаргу задовольнити. Представник відповідача заперечував проти касаційної скарги з підстав, наведених у відзиві, просив Суд залишити скаргу без задоволення.

10. Позиція Верховного Суду

10.1. Як вбачається з матеріалів справи, у лютому 2023 року ліквідатор ТОВ "Астрал Транс" арбітражний керуючий Шаматрін Є. М. звернувся до місцевого господарського суду з позовом до фізичної особи - підприємця Мотрича Р. І., в якому з урахуванням поданих заяв про уточнення та збільшення розміру позовних вимог, зміну предмету позову, просив визнати недійсним укладений між сторонами договір про надання транспортно-експедиційних послуг, спростувати майнові дії з перерахування позивачем на користь відповідача 583 000 грн, а також застосувати наслідки недійсності правочину шляхом стягнення з відповідача на користь позивача вищезгаданої суми коштів.

10.2. В обґрунтування заявлених вимог ліквідатор посилався на те, що оспорюваний договір є фіктивним, вчинений з наміром завдати шкоди іншим особам, відтак має ознаки фраудаторного правочину. Боржник здійснював перерахування відповідачеві грошових коштів за наявності непогашеної заборгованості перед іншими кредиторами і фактично відмовився від майнового активу у вигляді грошових коштів у розмірі 583000 грн, сплативши які, не отримав натомість від відповідача жодних послуг чи товару. Нормативно заявлені ліквідатором вимоги обґрунтовані з посиланням на положення статті 42 КУзПБ та статей 3, 11, 13, 16, 202, 203, 215, 234 ЦК України.

10.3. Місцевий господарський суд відмовив у позові повністю, зазначивши про те, що оспорюваний ліквідатором договір не укладався між сторонами, а тому він не може бути визнаний недійсним і відповідно у такому випадку не підлягають застосуванню наслідки недійсності правочину.

10.4. Суд апеляційної інстанції загалом погодився з висновком місцевого господарського суду про відмову у позові, проте змінив мотивувальну частину рішення, доповнивши її аргументацією щодо відмови у задоволенні вимоги про спростування майнових дій боржника, чого не було зроблено судом першої інстанції.

10.5. З наведеного в касаційній скарзі обґрунтування вбачається, що ліквідатор заперечує висновки судів попередніх інстанцій про відмову у задоволенні заявлених вимог, оскільки вважає, що суди допустили порушення норм матеріального і процесуального права, не встановили дійсні обставини справи та не надали належної оцінки наявним у матеріалах справи доказам.

10.6. Надаючи оцінку доводам скаржника та запереченням на касаційну скаргу, перевіряючи правильність застосування судами першої та апеляційної інстанцій норм матеріального і процесуального права, Верховний Суд, враховуючи приписи статті 300 ГПК України та на підставі встановлених судами попередніх інстанцій фактичних обставин справи, зазначає наступне.

10.7. Однією із заявлених ліквідатором позовних вимог є вимога про визнання недійсним укладеного між сторонами договору про надання транспортно-експлуатаційних послуг з підстав його фраудаторності.

10.8. Положення частини першої статті 287 ГПК України визначають право учасників справи, а також осіб, які не брали участі у справі, якщо суд вирішив питання про їхні права, інтереси та (або) обов`язки, подати касаційну скаргу на рішення суду першої інстанції після апеляційного перегляду справи та постанову суду апеляційної інстанції.

10.9. Як вбачається з матеріалів справи, ліквідатором до апеляційного господарського суду було оскаржено рішення суду першої інстанції у цій справі лише в частині відмови у задоволенні вимог про спростування майнових дій та стягнення 583000 грн. Натомість ухвалене судом першої інстанції рішення про відмову у задоволенні вимоги про визнання недійсним договору про надання транспортно-експлуатаційних послуг, укладеного між сторонами, ліквідатором не оскаржувалося в апеляційному порядку і відповідно не переглядалося судом апеляційної інстанції.

10.10. З урахуванням наведеного, суд касаційної інстанції позбавлений процесуальної можливості переглянути рішення місцевого господарського суду в частині вимог про визнання недійсним вищезгаданого правочину.

10.11. Відносно рішень судів попередніх інстанцій щодо решти заявлених ліквідатором вимог, колегія суддів зазначає наступне.

10.12. В обґрунтування заявлених у цій справі вимог ліквідатор, серед іншого, посилався на положення статті 42 КУзПБ.

10.13. Тлумачення вказаної статті свідчить про те, що закріплені в ній підстави недійсності визначальним критерієм недійсності визначають негативні наслідки виконання боржником/прийняття ним на себе майнових зобов`язань, тобто економіко-правову оцінку дій боржника, що призвели до зменшення його активів (приховування майна) та неплатоспроможності.

10.14. Тобто "недійсність" за статтею 42 КУзПБ перш за все пов`язується з оцінкою дій боржника, виконання яких мало негативні наслідки для боржника у вигляді зменшення його майнових активів та неплатоспроможності, а її предметом правового регулювання є повернення у ліквідаційну масу майна боржника та унеможливлення боржником зловживаючи своїми правами вчинення дій на шкоду кредиторам (подібний висновок викладений у постанові Верховного Суду у справі № 908/3057/21(908/213/22) від 08.02.2023).

10.15. Зі змісту поданого позову вбачається, що, заявляючи вищезгадані вимоги, ліквідатор ставить під сумнів не сам по собі факт перерахування ТОВ "Астрал Транс" грошових коштів у спірному періоді на користь відповідача, а наявність правової підстави для їх перерахування та взятих на себе грошових зобов`язань, тобто відповідного правочину, укладеного у письмовій формі або спрощеній формі шляхом обміну між сторонами документами.

10.16. Ліквідатор зазначав про наявність у нього обґрунтованих сумнівів щодо укладення договору або договорів між сторонами у цій справі, на підставі яких ТОВ "Астрал Транс" перераховано відповідачу грошові кошти в сумі 583000 грн (як щодо спростування майнових дій, так і щодо вимоги про стягнення коштів).

10.17. Заперечуючи позовні вимоги, відповідач зокрема стверджував про те, що перерахування на його користь грошових коштів здійснювалося ТОВ "Астрал Транс" на підставі рахунків, що є окремими правочинами (договорами).

10.18. Зважаючи на висловлені позиції учасників даної справи, суди попередніх інстанцій на підставі наданих доказів мали встановити, на якій підставі здійснювалося відповідне перерахування спірної суми грошових коштів, тобто в межах виконання одного договору, як вказував ліквідатор, чи за окремими правочинами, укладеними у спрощений спосіб, як про те зазначав відповідач.

10.19. Як вбачається з матеріалів справи, ліквідатором, серед іншого, було надано місцевому господарському суду банківські виписки по рахункам ТОВ "Астрал Транс", з посиланням на які обґрунтовано позовні вимоги у цій справі.

10.20. Місцевий господарський суд ухвалою від 05.04.2023 витребував у відповідача належним чином засвідчені копії усіх документів (договори, рахунки, акти, розшифровки, тощо), якими підтверджується здійснення господарських операцій, за якими ТОВ "Астрал Транс" перерахувало грошові кошти протягом 2018-2020 років на його користь.

10.21. Вимоги суду залишені відповідачем без виконання з посиланням на те, що оспорюваний ліквідатором договір про надання транспортно-експедиційних послуг не укладався і відсутній у відповідача.

10.22. Однак поза увагою відповідача залишено те, що витребувані судом документи стосувалися не конкретного договору, а всіх господарських операцій, за якими ТОВ "Астрал Транс" перерахувало спірну суму грошових коштів відповідачеві, зокрема і стверджуваних самим відповідачем окремих договорів, оформлених у спрощений спосіб шляхом обміну документами.

10.23. Судами попередніх інстанцій при вирішенні спору не враховано відсутність документів, поданих відповідачем на підтвердження власних заперечень проти позову, які в тому числі вимагав суд, та не досліджено і не надано оцінку поданим ліквідатором документам, зокрема банківським випискам.

10.24. З цього приводу колегія суддів вважає за необхідне зазначити наступне.

10.25. Відповідно до частин першої та другої статті 73 ГПК України доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи. Ці дані встановлюються, зокрема, письмовими, речовими і електронними доказами.

10.26. Згідно з приписами частини першої статті 76 ГПК України належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Предметом доказування є обставини, які підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення.

10.27. Стаття 77 ГПК України визначає, що допустимість доказів полягає у тому, що обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування. Докази, одержані з порушенням закону, судом не приймаються.

10.28. Відповідно до статті 78 ГПК України достовірними є докази, створені (отримані) за відсутності впливу, спрямованого на формування хибного уявлення про обставини справи, які мають значення для справи.

10.29. Верховний Суд відзначає, що чинний ГПК України не містить таке поняття як "достатність" доказів, натомість законодавцем запроваджено новий стандарт доказування "вірогідність доказів".

10.30. Стандарт доказування "вірогідність доказів", на відмінну від "достатності доказів", підкреслює необхідність співставлення судом доказів, які надає позивач та відповідач.

10.31. Відповідно до статті 79 ГПК України наявність обставини, на яку сторона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, вважається доведеною, якщо докази, надані на підтвердження такої обставини, є більш вірогідними, ніж докази, надані на її спростування. Питання про вірогідність доказів для встановлення обставин, що мають значення для справи, суд вирішує відповідно до свого внутрішнього переконання.

10.32. Тлумачення змісту цієї статті свідчить, що нею покладено на суд обов`язок оцінювати докази, обставини справи з огляду і на їх вірогідність, яка дозволяє дійти висновку, що факти, які розглядаються, скоріше були (мали місце), аніж не були.

10.33. Зазначений підхід узгоджується з судовою практикою ЄСПЛ, юрисдикція якого поширюється на всі питання тлумачення і застосування Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод (далі - Конвенція) (пункт 1 статті 32 Конвенції). Так, зокрема, у рішенні 23.08.2016 у справі "Дж. К. та Інші проти Швеції" ("J.K. AND OTHERS v. SWEDEN") ЄСПЛ наголошує, що "у країнах загального права у кримінальних справах діє стандарт доказування "поза розумним сумнівом ("beyond reasonable doubt"). Натомість, у цивільних справах закон не вимагає такого високого стандарту; скоріше цивільна справа повинна бути вирішена з урахуванням "балансу вірогідностей". … Суд повинен вирішити, чи являється вірогідність того, що на підставі наданих доказів, а також правдивості тверджень заявника, вимога цього заявника заслуговує довіри".

10.34. Крім того, згідно з приписами статті 86 ГПК України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів.

10.35. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також достатність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності.

10.36. Суд надає оцінку як зібраним у справі доказам в цілому, так і кожному доказу (групі однотипних доказів), який міститься у справі, мотивує відхилення або врахування кожного доказу (групи доказів).

10.37. Відповідно до частини першої статті 74 ГПК України встановлено, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень. Тобто тягар доказування лежить на сторонах.

10.38. Обов`язок з доказування слід розуміти як закріплену в процесуальному та матеріальному законодавстві міру належної поведінки особи, що бере участь у судовому процесі, із збирання та надання доказів для підтвердження свого суб`єктивного права, що має за мету усунення невизначеності, яка виникає в правовідносинах у разі неможливості достовірно з`ясувати обставини, які мають значення для справи.

10.39. Важливим елементом змагальності процесу є стандарти доказування - спеціальні правила, яким суд має керуватися при вирішення справи. Ці правила дозволяють оцінити, наскільки вдало сторони виконали вимоги щодо тягаря доказування і наскільки вони змогли переконати суд у своїй позиції, що робить оцінку доказів більш алгоритмізованою та обґрунтованою.

10.40. У пунктах 1 - 3 частини першої статті 237 ГПК України передбачено, що при ухваленні рішення суд вирішує, зокрема питання чи мали місце обставини (факти), якими обґрунтовувалися вимоги та заперечення, та якими доказами вони підтверджуються; чи є інші фактичні дані, які мають значення для вирішення справи, та докази на їх підтвердження; яку правову норму належить застосувати до цих правовідносин.

10.41. Суд зауважує, що принцип "процесуальної рівності сторін" передбачає, що у випадку спору, який стосується приватних інтересів, кожна зі сторін повинна мати розумну можливість представити свою справу, включаючи докази, в умовах, які не ставлять цю сторону в істотно більш несприятливе становище стосовно протилежної сторони (рішення ЄСПЛ від 27.10.1993 у справі "DOMBO BEHEERB.V. v. THE NETHERLANDS").

10.42. Відхиляючи будь-які доводи сторін чи спростовуючи подані стороною докази, господарські суди повинні у мотивувальній частині рішення навести правове обґрунтування такому відхиленню чи спростуванню, а також навести ті доведені фактичні обставини, з огляду на які ці доводи або докази не взято до уваги судом. Викладення у рішенні лише доводів та доказів сторони, на користь якої приймається рішення, є порушенням вимог статті 7 ГПК України щодо рівності всіх учасників судового процесу перед законом і судом.

10.43. Отже, суди попередніх інстанцій не взяли до уваги зазначеного вище та всупереч вимогам норм процесуального права не проаналізували аргументи обох сторін, не дослідили усіх наданих учасниками справи доказів та не надали їм належну правову оцінку.

10.44. Без усунення вказаних порушень ухвалені судами попередніх інстанцій рішення у цій справі не можуть вважатися обґрунтованими та такими, що відповідають дійсним обставинам справи.

10.45. Дійшовши вказаного висновку, колегія суддів визнає обґрунтованими та такими, що знайшли своє підтвердження доводи касаційної скарги в цій частині.

10.46. Рішення є законним тоді, коли суд, виконавши всі вимоги процесуального законодавства і всебічно перевіривши обставини, вирішив справу відповідно до норм матеріального права, що підлягають застосуванню до таких правовідносин. Обґрунтованим визнається рішення, в якому повно відображені обставини, що мають значення для справи, висновки суду стосовно встановлених обставин і правових наслідків є вичерпними, відповідають дійсності та підтверджуються достовірними доказами, дослідженими в судовому засіданні.

10.47. Оскаржувані судові рішення зазначеним вимогам не відповідають, а тому підлягають скасуванню.

10.48. Аргументи скаржника, викладені у пунктах 7.2, 7.3 цієї постанови, безпосередньо пов`язані із встановленням обставин, які є визначальними і ключовими у цій справі для вирішення даного спору, але які не були належним чином перевірені і з`ясовані судами попередніх інстанцій.

10.49. Відсутність у Верховного Суду процесуальної можливості з`ясувати дійсні обставини справи перешкоджає прийняттю рішення по суті справи, тому постановлені судові рішення судів першої та апеляційної інстанцій підлягають скасуванню з направленням справи на новий розгляд до суду першої інстанції.

10.50. Відносно аргументів скаржника, викладених у пункті 7.4 цієї постанови колегія суддів зазначає, що з огляду на наявність підстав для передачі цієї справи на новий розгляд, за результатами якого можуть бути встановлені інші обставини справи та змінено матеріально-правове регулювання спірних правовідносин, формування Верховним Судом відповідного висновку є передчасним.

10.51. Європейський суд з прав людини (далі - ЄСПЛ) у рішенні від 10.02.2010 у справі "Серявін та інші проти України" зауважив, що згідно з його усталеною практикою, яка відображає принцип, пов`язаний з належним здійсненням правосуддя, у рішеннях, зокрема, судів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча пункт 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод (далі - Конвенція) зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожний аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов`язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною залежно від характеру рішення.

11. Висновки за результатами розгляду касаційної скарги

11.1. Відповідно до пункту 2 частини першої статті 308 ГПК України суд касаційної інстанції за результатами розгляду касаційної скарги має право скасувати судові рішення судів першої та апеляційної інстанцій повністю або частково і передати справу повністю або частково на новий розгляд, зокрема за встановленою підсудністю або для продовження розгляду.

11.2. За результатами касаційного розгляду колегія суддів дійшла висновку про те, що оскаржувані рішення судів першої та апеляційної інстанцій підлягають скасуванню з направленням справи на новий розгляд до суду першої інстанції. Відповідно касаційна скарга підлягає задоволенню.

11.3. В частині чотирнадцятій статті 129 ГПК України передбачено, що у разі якщо суд апеляційної, касаційної інстанції, не передаючи справи на новий розгляд, змінює рішення або ухвалює нове, цей суд відповідно змінює розподіл судових витрат. Оскільки в цьому випадку справа направляється на новий розгляд до суду першої інстанції, розподіл судових витрат Верховним Судом не здійснюється.

Керуючись статтями 300, 301, 308, 310, 314, 315, 317 Господарського процесуального кодексу України, Суд

П О С Т А Н О В И В :

1. Касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Астрал Транс" в особі ліквідатора - арбітражного керуючого Шаматріна Євгенія Миколайовича задовольнити.

2. Постанову Північного апеляційного господарського суду від 28.02.2024 та рішення Господарського суду міста Києва від 30.08.2023 у справі № 910/5450/21 (910/1839/23) скасувати.

3. Справу № 910/5450/21 (910/1839/23) передати на новий розгляд до Господарського суду міста Києва.

Постанова набирає законної сили з моменту її прийняття, є остаточною і оскарженню не підлягає.

Головуючий суддя О. В. Васьковський

Судді В. В. Білоус

В. Я. Погребняк