РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

03.06.2024Справа № 910/10318/22
Господарський суд міста Києва у складі судді Трофименко Т.Ю., при секретарі судового засідання Запарі А.В., розглянув у відкритому судовому засіданні справу

за позовом Компанії Базерт Дівелопмент Елелпі (Bazert Development LLP)

до: 1. ОСОБА_1 ,

2. ОСОБА_2 ,

3. ОСОБА_3 ,

треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідачів:

1) Товариство з обмеженою відповідальністю «УКРБУД ДЕВЕЛОПМЕНТ»,

2) ОСОБА_4 ,

про визнання недійсними договорів купівлі-продажу та актів приймання-передачі частки у статутному капіталі товариства, витребування майна з чужого незаконного володіння,

Представники сторін:

від позивача: Друченко А.Ю.,

від відповідачів 1, 2, 3: не з`явились,

від третіх осіб 1, 2: не з`явились

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

До Господарського суду міста Києва надійшов позов Компанії Базерт Дівелопмент Елелпі (Bazert Development LLP) до ОСОБА_1 , ОСОБА_2 та ОСОБА_3 , з такими позовними вимогами (в редакції заяви про зменшення позовних вимог від 26.01.2024):

1. Визнати недійсним договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «УКРБУД ДЕВЕЛОПМЕНТ» (ідентифікаційний код - 32920218) від 01.10.2019, укладений між Компанією Базерт Дівелопмент Елелпі (Bazert Development LLP) (реєстраційний номер ОС 399571 ) та ОСОБА_1 (реєстраційний номер облікової картки платника податків - НОМЕР_2 );

2. Визнати недійсним договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «УКРБУД ДЕВЕЛОПМЕНТ» (ідентифікаційний код - 32920218) від 01.10.2019, укладений між Компанією Базерт Дівелопмент Елелпі (Bazert Development LLP) (реєстраційний номер ОС 399571 ) та ОСОБА_2 (реєстраційний номер облікової картки платника податків - НОМЕР_3 );

3. Визнати недійсним акт приймання-передачі частки (частини частки) в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «УКРБУД ДЕВЕЛОПМЕНТ» (ідентифікаційний код - 32920218) від 02.10.2019, складений між Компанією Базерт Дівелопмент Елелпі (Bazert Development LLP) (реєстраційний номер ОС 399571 ) та ОСОБА_1 (реєстраційний номер облікової картки платника податків - НОМЕР_2 );

4. Визнати недійсним акт приймання-передачі частки (частини частки) в статутному капіталі Товариства з обмеженою «УКРБУД ДЕВЕЛОПМЕНТ» (ідентифікаційний код - 32920218) від 02.10.2019, складений між Компанією Базерт Дівелопмент Елелпі (Bazert Development LLP) (реєстраційний номер ОС 399571 ) та ОСОБА_2 (реєстраційний номер облікової картки платника податків - НОМЕР_3 );

5. Визнати недійсним договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «УКРБУД ДЕВЕЛОПМЕНТ» (ідентифікаційний код - 32920218) № 15-06/21 від 15.06.2021, укладений між Компанією Базерт Дівелопмент Елелпі (Bazert Development LLP) (реєстраційний номер ОС 399571 ) та ОСОБА_3 (реєстраційний номер облікової картки платника податків - НОМЕР_4 );

6. Визнати недійсним договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «УКРБУД ДЕВЕЛОПМЕНТ» (ідентифікаційний код - 32920218) від 15.06.2021, укладений між ОСОБА_1 (реєстраційний номер облікової картки платника податків - НОМЕР_2 ) та ОСОБА_3 (реєстраційний номер облікової картки платника податків - НОМЕР_4 );

7. Витребувати з чужого незаконного володіння ОСОБА_3 (реєстраційний номер облікової картки платника податків - НОМЕР_4 ) на користь Компанії Базерт Дівелопмент Елелпі (Bazert Development LLP) (реєстраційний номер ОС 399571 ) частку у розмірі 100% статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю Товариства з обмеженою відповідальністю «УКРБУД ДЕВЕЛОПМЕНТ» (ідентифікаційний код - 32920218), що у грошовому еквіваленті складає - 35 230 000,00 грн.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 13.12.2023 постановлено звернутися до Державної міграційної служби України із запитом щодо надання інформації про зареєстроване місце проживанння (перебування) фізичної особи ОСОБА_1 .

29.12.2023 через відділ діловодства суду від Департаменту питань громадянства, паспортизації та реєстрації Державної міграційної служби України надійшла відповідь щодо зареєстрованого місця проживання ОСОБА_1 .

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 08.01.2024 прийнято позовну заяву до розгляду, відкрито провадження у справі № 910/10318/22, підготовче засідання призначено на 07.02.2024. Залучено до участі у справі третю особу, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідачів - Товариство з обмеженою відповідальністю «УКРБУД ДЕВЕЛОПМЕНТ». Зобов`язано позивача направити копію позовної заяви з доданими до неї матеріалами на правильні адреси відповідачів 1, 2, докази чого надати до суду. Встановлено відповідачам та третій особі строк для подання відзиву на позовну заяву та пояснень, відповідно.

22.01.2024 через відділ діловодства суду від позивача надійшло клопотання про долучення до матеріалів справи доказів направлення копії позовної заяви з доданими до неї документами відповідачам 1, 2, а також заява про зменшення позовних вимог.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 23.01.2024 заяву позивача від 19.01.2024 б/н про зменшення позовних вимог повернуто заявнику без розгляду.

23.01.2024 до суду від третьої особи надійшли письмові пояснення.

29.01.2024 до суду від позивача надійшла заява про зменшення позовних вимог.

05.02.2024 до суду від відповідача-3 надійшов відзив на позовну заяву, який містив також вимогу про поновлення строку на подання відзиву на позов.

В підготовче засідання 07.02.2024 з`явилися представники позивача та відповідача-3, інші учасники справи не з`явились, однак про дату, час та місце підготовчого засідання повідомлені належним чином.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 07.02.2024 прийнято до розгляду заяву позивача про зменшення позовних вимог у справі № 910/10318/22; продовжено строк підготовчого провадження на 30 днів та відкладено підготовче засідання на 18.03.2024. Встановлено позивачу строк для подання відповіді на відзив відповідача-3, а відповідачу-3 - строк для подання заперечень на відповідь на відзив. Витребувано у ОСОБА_1 оригінал (для огляду) та належним чином засвідчену копію (для долучення до матеріалів справи) договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «УКРБУД ДЕВЕЛОПМЕНТ» (код ЄДРПОУ - 32920218) від 01.10.2019, укладеного між Компанією Базерт Дівелопмент Елелпі (Bazert Development LLP) та ОСОБА_1 . Витребувано у ОСОБА_2 оригінал (для огляду) та належним чином засвідчену копію (для долучення до матеріалів справи) договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «УКРБУД ДЕВЕЛОПМЕНТ» (код ЄДРПОУ - 32920218) від 01.10.2019, укладеного між Компанією Базерт Дівелопмент Елелпі (Bazert Development LLP) та ОСОБА_2 . Витребувано у ОСОБА_3 оригінал (для огляду) та належним чином засвідчену копію (для долучення до матеріалів справи) договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «УКРБУД ДЕВЕЛОПМЕНТ» (код ЄДРПОУ - 32920218) № 15-06/21 від 15.06.2021, укладеного між Компанією Базерт Дівелопмент Елелпі (Bazert Development LLP) та ОСОБА_3 . Встановлено відповідачам строк для подання витребуваних судом доказів - до 11.03.2024 (включно).

16.02.2024 до суду від позивача надійшла відповідь на відзив.

12.03.2024 до суду від представника відповідача-3 надійшли пояснення, у яких зазначено про неможливість надання витребуваних судом ухвалою від 07.02.2024 документів.

14.03.2024 до суду від представника відповідача-3 надійшло клопотання про залучення до участі у справі третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідачів - ОСОБА_4 .

18.03.2024 до суду від позивача надійшло клопотання про витребування доказів у ОСОБА_4 та Товариства з обмеженою відповідальністю «УКРБУД ДЕВЕЛОПМЕНТ».

В підготовче засідання 18.03.2024 з`явилися представники позивача та відповідача-3, відповідачі 1, 2 та третя особа своїх представників в підготовче засідання не направили, про дату, час та місце проведення підготовчого засідання у даній справі належним чином повідомлені; заяв/клопотань та документів по суті позовних вимог не подавали; відповідачами вимог ухвали суду від 07.02.2024 в частині витребування доказів не виконано.

Представник позивача у підготовчому засіданні підтримав надіслане 15.03.2024 до суду клопотання про витребування доказів. Представник відповідача-3 заперечував проти даного клопотання. Водночас, представник відповідача-3 просив суд задовольнити клопотання про залучення до участі у справі третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідачів - ОСОБА_4 , щодо вирішення якого представник позивача поклався на розсуд суду.

Розглянувши вказані клопотання позивача та відповідача-3, суд ухвалою від 18.03.2024 залучив до участі у справі третьою особою, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідачів - ОСОБА_4 та витребував у останнього та у Товариства з обмеженою відповідальністю «УКРБУД ДЕВЕЛОПМЕНТ»: оригінал довіреності від 09.04.2019, виданої Базерт Дівелопмент Елелпі (Bazert Development LLP) на ім`я ОСОБА_4 ( ОСОБА_4 ) (у редакції зі змістом тексту «Дана Довіреність дійсна до 24 квітня 2020 року») та оригінал довіреності від 09.04.2019, виданої Базерт Дівелопмент Елелпі (Bazert Development LLP) на ім`я ОСОБА_4 ( ОСОБА_4 ) (у редакції зі змістом тексту «Ця довіреність дійсна до 22 квітня 2022 року»). Встановлено ОСОБА_4 та Товариству з обмеженою відповідальністю «УКРБУД ДЕВЕЛОПМЕНТ» строк для подання до суду витребуваних доказів - до 01.04.2024 (включно); підготовче засідання у справі відкладено на 08.04.2024 та продовжено строк підготовчого провадження на 30 днів.

27.03.2024 від позивача до суду надійшли докази направлення копії позовної заяви та додані до неї документи на адресу залученої третьої особи - ОСОБА_4 .

29.03.2024 до суду від відповідача-3 надійшла заява (пояснення) щодо неприйняття доказів, а саме протоколу свідка від 11.06.2021 ( ОСОБА_1 ) та протоколу від 15.06.2021 ( ОСОБА_2 ), протоколу свідка від 25.11.2021 (ОСОБА_7) з огляду на їх неналежність, недопустимість та недостовірність.

Також 29.03.2024 до суду від третьої особи-1 надійшли письмові пояснення у справі, у яких Товариство з обмеженою відповідальністю «УКРБУД ДЕВЕЛОПМЕНТ» повідомило про відсутність у нього витребуваних ухвалою від 18.03.2024 довіреностей.

05.04.2024 до суду від представника відповідача-3 надійшло клопотання про відкладення розгляду справи.

08.04.2024 до суду від представника позивача до суду надійшло клопотання про відкладення підготовчого засідання.

В підготовче засідання 08.04.2024 представники позивача, відповідачів та третіх осіб не з`явилися.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 08.04.2024 відкладено підготовче засідання у справі № 910/10318/22 на 01.05.2024.

26.04.2024 до суду від відповідача-3 надійшли пояснення.

Також 26.04.2024 до суду від позивача надійшли додаткові пояснення у справі.

В підготовче засідання 01.05.2024 з`явились представники позивача та відповідача-3. Інші учасники справи не з`явились, про дату, час та місце підготовчого засідання належним чином повідомлені, будь-яких заяв/клопотань не подавали.

З`ясувавши, що сторонами подано всі документи для повного та всебічного розгляду справи, а судом здійснено всі необхідні та достатні дії для забезпечення правильного і своєчасного розгляду справи по суті, з огляду на відсутність підстав для відкладення підготовчого засідання та заперечень представників позивача та відповідача-3 проти закриття підготовчого провадження у даній справі, суд дійшов висновку про закриття підготовчого провадження у справі та призначення справи до розгляду по суті на 29.05.2024, про що постановлено протокольно ухвалу від 01.05.2024.

В судове засідання 29.05.2024 з`явились представники позивача та відповідача-3. Інші учасники справи не з`явились, про дату, час та місце розгляду справи по суті належним чином повідомлені, будь-яких заяв/клопотань не подавали.

Представник позивача в судовому засіданні 29.05.2024 надав суду пояснення щодо заявлених позовних вимог, а представник відповідача-3 висловив свої заперечення проти задоволення позовних вимог Компанії Базерт Дівелопмент Елелпі (Bazert Development LLP).

Заслухавши пояснення представників позивача та відповідача-3, дослідивши наявні в матеріалах справи докази, суд, не виходячи до нарадчої кімнати, ухвалив оголосити в судовому засіданні перерву до 03.06.2024.

03.06.2024 до суду від відповідача-3 надійшло клопотання про відкладення розгляду справи на іншу дату у зв`язку з поганим самопочуттям уповноваженого представника.

В судове засідання 03.06.2024 з`явився представник позивача. Інші учасники справи не з`явились, про дату, час та місце розгляду справи повідомлялись належним чином, інших заяв/клопотань до суду не подавали.

Представник позивача у судовому засіданні 03.06.2024 заперечував проти задоволення клопотання представника відповідача-3 про відкладення розгляду справи.

Суд, заслухавши думку представника позивача, не виходячи до нарадчої кімнати, ухвалив у задоволенні клопотання відповідача-3 про відкладення розгляду справи відмовити, оскільки останнім не було долучено до вказаного клопотання жодних доказів неможливості прибуття у призначене судове засідання, як і неможливості направлення іншого представника відповідача-3. При цьому, суд зазначає, що представник відповідача-3 не був позбавлений права взяти участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів, без прибуття безпосередньо до приміщення суду. Водночас, суд враховує, що в судовому засіданні 29.05.2024 було заслухано заперечення представника відповідача-3 проти заявлених позовних вимог та досліджено відповідні докази, подані в обгрунтування таких заперечень.

Згідно з ч. 1 ст. 202 Господарського процесуального кодексу України (надалі - ГПК України) неявка у судове засідання будь-якого учасника справи за умови, що його належним чином повідомлено про дату, час та місце цього засідання, не перешкоджає розгляду справи по суті.

Оскільки неявка представників відповідачів та третіх осіб не перешкоджає всебічному, повному та об`єктивному розгляду всіх обставин справи, суд уважає за можливе розглянути справу по суті в цьому судовому засіданні за відсутності вказаних учасників справи.

Представник позивача в судовому засіданні 03.06.2024 підтримав позовні вимоги та просив суд задовольнити позов.

Відповідно до ст. 233 ГПК України рішення у даній справі прийнято у нарадчій кімнаті за результатами оцінки доказів, поданих сторонами.

В судовому засіданні 03.06.2024 оголошено вступну та резолютивну частини рішення на підставі ст. 240 ГПК України.

Розглянувши подані документи і матеріали, всебічно і повно з`ясувавши всі фактичні обставини, на яких ґрунтується позов, об`єктивно оцінивши докази, які мають юридичне значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, Господарський суд міста Києва

ВСТАНОВИВ:

Як зазначає позивач та перевірено судом з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, Компанія Базерт Дівелопмент Елелпі (Bazert Development LLP) станом на 30.09.2019 була єдиним засновником (учасником) Товариства з обмеженою відповідальністю «УКРБУД ДЕВЕЛОПМЕНТ» (ідентифікаційний код 32920218), розмір частки якого у статутному капіталі вказаного товариства складає 100%, що еквівалентно 35 230 000,00 грн.

02.10.2019 у зв`язку з укладенням Договору купівлі-продажу від 01.10.2019 між Компанією Базерт Дівелопмент Елелпі (Bazert Development LLP) та ОСОБА_1 , вказаними особами складено та підписано Акт приймання-передачі частки (частини частки) в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «УКРБУД ДЕВЕЛОПМЕНТ», згідно з яким Компанія Базерт Дівелопмент Елелпі (Bazert Development LLP) передала свою частину частки у розмірі 17 615 000,00 грн, що складає 50% у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «УКРБУД ДЕВЕЛОПМЕНТ», а ОСОБА_1 прийняв вказану частку.

Також 02.10.2019 у зв`язку з укладенням Договору купівлі-продажу від 01.10.2019 між Компанією Базерт Дівелопмент Елелпі (Bazert Development LLP) та ОСОБА_2 , між вказаними особами складено та підписано Акт приймання-передачі частки (частини частки) в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «УКРБУД ДЕВЕЛОПМЕНТ», згідно з яким Компанія Базерт Дівелопмент Елелпі (Bazert Development LLP) передала свою частину частки у розмірі 17 615 000,00 грн, що складає 50% у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «УКРБУД ДЕВЕЛОПМЕНТ», а ОСОБА_2 прийняв вказану частку.

Рішеннями, оформленими протоколом № 02/10/19 Загальних Зборів Учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «УКРБУД ДЕВЕЛОПМЕНТ» від 02.10.2019, зокрема: затверджено продаж часток, які належать Компанії Базерт Дівелопмент Елелпі (Bazert Development LLP) у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «УКРБУД ДЕВЕЛОПМЕНТ» на підставі договорів купівлі-продажу, укладеними позивачем із ОСОБА_1 та ОСОБА_2 ; затверджено перерозподіл часток у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «УКРБУД ДЕВЕЛОПМЕНТ» таким чином: ОСОБА_1 у розмірі 17 615 000,00 грн, що становить 50% статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю «УКРБУД ДЕВЕЛОПМЕНТ» та ОСОБА_2 у розмірі 17 615 000,00 грн, що становить 50% статутного капіталу вказаного товариства. Внесено відповідні зміни до Статуту Товариства з обмеженою відповідальністю «УКРБУД ДЕВЕЛОПМЕНТ» та затверджено його у новій редакції.

03.06.2021 за Актом приймання-передачі (повернення) частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «УКРБУД ДЕВЕЛОПМЕНТ», ОСОБА_2 передав (повернув) свою частку та усі пов`язані із нею корпоративні права, що надаються відповідно до чинного законодавства та статуту Товариства з обмеженою відповідальністю «УКРБУД ДЕВЕЛОПМЕНТ» у розмірі 17 615 000,00 грн, що становить 50% статутного капіталу цього товариства, а Компанія Базерт Дівелопмент Елелпі (Bazert Development LLP) прийняла цю частку.

11.06.2021 за Актом приймання-передачі (повернення) частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «УКРБУД ДЕВЕЛОПМЕНТ», ОСОБА_1 передав (повернув) свою частку та усі пов`язані із нею корпоративні права, що надаються відповідно до чинного законодавства та статуту Товариства з обмеженою відповідальністю «УКРБУД ДЕВЕЛОПМЕНТ» у розмірі 17 615 000,00 грн, що становить 50% статутного капіталу цього товариства, а Компанія Базерт Дівелопмент Елелпі (Bazert Development LLP) прийняла цю частку.

Надалі 15.06.2021 між ОСОБА_1 та ОСОБА_3 укладено договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «УКРБУД ДЕВЕЛОПМЕНТ», згідно з умовами якого ОСОБА_1 передав у власність ОСОБА_3 частку у статутному капіталі вказаного товариства у розмірі 17 615 000,00 грн, що становить 50% статутного капіталу товариства, а ОСОБА_3 прийняв цю частку.

15.06.2021 у зв`язку з укладенням договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «УКРБУД ДЕВЕЛОПМЕНТ» від 15.06.2021, між ОСОБА_1 та ОСОБА_3 складено та підписано Акт приймання-передачі частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «УКРБУД ДЕВЕЛОПМЕНТ», згідно з яким ОСОБА_3 передано частку у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «УКРБУД ДЕВЕЛОПМЕНТ» у розмірі 17 615 000,00 грн, що складає 50% статутного капіталу товариства.

Крім того, 15.06.2021 у зв`язку з укладенням договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «УКРБУД ДЕВЕЛОПМЕНТ» від 15.06.2021 № 15-06/21, між Компанією Базерт Дівелопмент Елелпі (Bazert Development LLP) та ОСОБА_3 складено та підписано Акт приймання-передачі частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «УКРБУД ДЕВЕЛОПМЕНТ», згідно з яким Компанія Базерт Дівелопмент Елелпі (Bazert Development LLP) передала частку у статутному капіталі вказаного товариства у розмірі 17 615 000,00 грн, що складає 50% статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю «УКРБУД ДЕВЕЛОПМЕНТ».

У зв`язку із укладенням вищевказаних договорів та актів приймання передачі частки, єдиним учасником та кінцевим бенефіціарним власником Товариства з обмеженою відповідальністю «УКРБУД ДЕВЕЛОПМЕНТ» з часткою у розмірі 100% статутного капіталу цього товариства став ОСОБА_3 .

Як вбачається з витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань щодо Товариства з обмеженою відповідальністю «УКРБУД ДЕВЕЛОПМЕНТ», 03.10.2019 проведена державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу за № 3009171, зміна складу або інформації про засновників; зміна складу засновників (учасників) або зміна відомостей про засновників (учасників) юридичної особи.

04.10.2019 проведена державна реєстрація змін до установчих документів юридичної особи за № 4009171, зокрема, зміна складу або інформації про засновників; зміна складу засновників (учасників) юридичної особи, а також проведена державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу за № 5009171, зміна інформації для здійснення зв`язку з юридичною особою; зміна фізичних осіб або зміна відомостей про фізичних осіб - платників податків, які мають право вчиняти дії від імені юридичної особи без довіреності, у тому числі підписувати договори, подавати документи для державної реєстрації тощо.

15.06.2021 проведена державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу за № 047009171, зміна складу засновників (учасників) або зміна відомостей про засновників (учасників) юридичної особи, а також проведена державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу за № 048009171, зміна складу засновників (учасників) або зміна відомостей про засновників (учасників) юридичної особи.

Обґрунтовуючи заявлені позовні вимоги, позивач вказує, що частка у розмірі 100% статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю «УКРБУД ДЕВЕЛОПМЕНТ» вибула з його власності поза його волею, оскільки від імені Компанії Базерт Дівелопмент Елелпі (Bazert Development LLP) договори купівлі-продажу часток у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «УКРБУД ДЕВЕЛОПМЕНТ» від 01.10.2019 укладено з відповідачами 1, 2 особою ( ОСОБА_4 ), яка не мала на це повноважень. Позивач заперечує обставини видачі ним будь-яких довіреностей від 09.04.2019 на ім`я ОСОБА_4 та зазначає, що така довіреність не посвідчена солісітором компанії Chupple Co Девідом Ентоні Чаппл (Сполучене Королівство) та не апостильована. При цьому, на вказаній довіреності міститься підпис лише одного засновника позивача - компанії ORLEYA LIMITED, а від іншого засновника - компанії PLARS TRADING LTD підпис відсутній.

Відтак, позивач стверджує про відсутність будь-яких прав у ОСОБА_4 на вчинення правочинів від імені Компанії Базерт Дівелопмент Елелпі (Bazert Development LLP), у зв`язку з чим звернувся із даним позовом до суду, у якому із урахуванням заяви про зменшення позовних вимог від 26.01.2024, яка прийнята судом, просить визнати недійсними договори купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «УКРБУД ДЕВЕЛОПМЕНТ» від 01.10.2019, укладені між ним та ОСОБА_1 , а також між ним та ОСОБА_2 , визнати недійсними акти приймання-передачі частки (частини частки) в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «УКРБУД ДЕВЕЛОПМЕНТ», складені 02.10.2019 між Компанією Базерт Дівелопмент Елелпі (Bazert Development LLP) з ОСОБА_1 та ОСОБА_2 ; визнати недійсним договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «УКРБУД ДЕВЕЛОПМЕНТ» від 15.06.2021 № 15-06/21, укладений між позивачем та ОСОБА_3 та визнати недійсним договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «УКРБУД ДЕВЕЛОПМЕНТ» від 15.06.2021, укладений між ОСОБА_1 та ОСОБА_3 . Крім того, позивачем також заявлено вимогу про витребування з чужого незаконного володіння ОСОБА_3 частки у розмірі 100% статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю «УКРБУД ДЕВЕЛОПМЕНТ», що у грошовому еквіваленті складає 35 230 000,00 грн.

Відповідач-3 ( ОСОБА_3 ) заперечував проти позову, зазначаючи, зокрема, що матеріалами справи спростовується твердження позивача про не посвідчення та не апостилювання довіреності на ОСОБА_4 , а також твердження про те, що така довіреність не підписана одним із засновників позивача, оскільки вона підписана ОСОБА_7 , яка є належним представником як компанії ORLEYA LIMITED, так і компанії PLARS TRADING LTD, та позивач не заперечує справжність підпису вказаної особи на довіреності. З метою отримання належних доказів дійсного посвідчення спірної довіреності, представником відповідача-3 було скеровано відповідний адвокатський запит до солісітора Девіда Ентоні Чеппла (Сполучене Королівство), у відповідь на який отримано відповідь про те, що солісітору компанії Chupple Co Девіду Ентоні Чепплу дійсно було надано копію довіреності від 09.04.2019 та доручено її завірити, що ним і було зроблено. Таким чином, ОСОБА_3 вказує, що повірена особа позивача - ОСОБА_4 мав належні повноваження на укладення спірних правочинів, а тому заявлені позовні вимоги про визнання недійсним укладених вказаною особою від імені позивача договорів не підлягають задоволенню. Інші позовні вимоги також не підлягають задоволенню, оскільки вони є похідними вимогами.

Відповідач-3 посилався також на неналежність вимог про визнання недійсними актів приймання-передачі частки (частини частки), оскільки такі акти не є правочинами у розумінні ч. 4 ст. 203 Цивільного кодексу України, а тому до них не можуть бути застосовані підстави недійсності, які визначені у ст. 215 названого Кодексу. Крім того, стверджував, що позивачем неправомірно заявлено одночасно зобов`язальні вимоги про визнання недійсними договорів та актів та вимоги віндикаційного (речового-правового) позову, які є взаємовиключними відповідно до усталеної практики Верховного Суду.

Третя особа-1 (Товариство з обмеженою відповідальністю «УКРБУД ДЕВЕЛОПМЕНТ») у поданих до суду поясненнях підтримала заявлені Компанією Базерт Дівелопмент Елелпі (Bazert Development LLP) позовні вимоги. Вказала, що позивач жодної довіреності на ім`я ОСОБА_4 не видавав, у тому числі довіреності від 09.04.2019, на якій міститься підпис лише від одного засновника позивача; солісітор компанії Chupple Co Девід Ентоні Чеппл вказану довіреність не посвідчував, а надав довідку від 11.04.2019, згідно з якою він перевірив позивача на офіційному сайті Державного реєстру компаній, саме на цю довідку проставлено апостиль від 15.04.2019; ОСОБА_7 , яка є одночасно представником компаній ORLEYA LIMITED та PLARS TRADING LTD (засновників позивача) жодної довіреності, у тому числі, від 09.04.2019 не видавала та не підписувала, а громадянина ОСОБА_4 взагалі не знає, що вбачається із протоколу допиту свідка від 25.11.2022. Також третя особа-1 вказала на те, що громадянину ОСОБА_4 та ОСОБА_3 повідомлено про підозру у вчиненні кримінальних правопорушень, щодо незаконного заволодіння спірною часткою Товариства з обмеженою відповідальністю «УКРБУД ДЕВЕЛОПМЕНТ».

Відповідачі 1, 2 ( ОСОБА_1 та ОСОБА_2 ) своїм правом на подання відзивів на позовну заяву та участі у судових засіданнях у даній справі не скористались.

Третя особа-2 ( ОСОБА_4 ) жодних пояснень щодо позовних вимог не подав.

Оцінюючи подані докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об`єктивному розгляді всіх обставин справи в їх сукупності, та, враховуючи те, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень, суд зазначає таке.

Відповідно до ст. 11 Цивільного кодексу України (надалі - ЦК України) цивільні права та обов`язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов`язки. Підставами виникнення цивільних прав та обов`язків, зокрема, є договори та інші правочини.

Згідно зі ст. 15 ЦК України кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання. Кожна особа має право на захист свого інтересу, який не суперечить загальним засадам цивільного законодавства.

За змістом ст. 16 ЦК України кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу. Способом захисту цивільних прав та інтересів може бути, зокрема, визнання правочину недійсним.

Відповідно до ч. 1 ст. 202 ЦК України правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків.

Статтею 203 ЦК України визначені загальні вимоги для чинності правочину, зокрема: зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам (ч. 1); особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності (ч. 2); волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі (ч. 3); правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним (ч. 5).

Згідно зі ст. 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу. Недійсним є правочин, якщо його недійсність встановлена законом (нікчемний правочин). У цьому разі визнання такого правочину недійсним судом не вимагається. У випадках, встановлених цим Кодексом, нікчемний правочин може бути визнаний судом дійсним. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Відповідно до статей 16, 203, 215 ЦК України для визнання судом оспорюваного правочину недійсним необхідним є: пред`явлення позову однією із сторін правочину або іншою заінтересованою особою; наявність підстав для оспорення правочину; встановлення чи порушується (не визнається або оспорюється) суб`єктивне цивільне право або інтерес особи, яка звернулася до суду.

Вирішуючи спори про визнання правочинів (договорів) недійсними, господарський суд повинен встановити наявність фактичних обставин, з якими закон пов`язує визнання таких правочинів (договорів) недійсними на момент їх вчинення (укладення) і настання відповідних наслідків, та в разі задоволення позовних вимог зазначати в судовому рішенні, в чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та яким нормам законодавства не відповідає оспорюваний правочин.

В силу положень статей 13, 74 ГПК України тягар доведення порушеного права у спору про визнання правочину недійсним покладений на заявника цих вимог.

Як неодноразово наголошував Верховний Суд України (постанови від 01.06.2016 у справі № 920/1771/14, від 30.11.2016 у справі № 910/31110/15), під час вирішення спору про визнання недійсним оспорюваного правочину необхідно застосовувати загальні положення статей 3, 15, 16 ЦК України, які передбачають право кожної особи на судовий захист саме порушеного цивільного права. За результатами розгляду такого спору вирішується питання про спростування презумпції правомірності правочину і має бути встановлено не лише наявність підстав недійсності правочину, що передбачені законом, але й визначено, чи було порушене цивільне право особи, за захистом якого позивач звернувся до суду, яке саме право порушено, в чому полягає його порушення, оскільки в залежності від цього визначається належний спосіб захисту порушеного права, якщо воно мало місце.

Отже, задоволення судом позову можливе лише за умови доведення позивачем відповідно до вимог процесуального законодавства обставин щодо наявності у нього відповідного права (охоронюваного законом інтересу), а також порушення (невизнання, оспорення) зазначеного права відповідачем з урахуванням належності обраного способу судового захисту.

Застосування конкретного способу захисту цивільного права залежить як від змісту суб`єктивного права, за захистом якого звернулася особа, так і від характеру його порушення, невизнання або оспорення. Такі право чи інтерес мають бути захищені судом у спосіб, який є ефективним, тобто таким, що відповідає змісту відповідного права чи інтересу, характеру його порушення, невизнання або оспорення та спричиненим цими діяннями наслідкам. Аналогічні висновки викладені у постановах Великої Палати Верховного Суду від 05.06.2018 у справі № 338/180/17, від 11.09.2018 у справі №905/1926/16, від 30.01.2019 у справі № 569/17272/15-ц, від 02.07.2019 у справі № 48/340, від 22.10.2019 у справі № 923/876/16, від 03.12.2019 у справі № 904/10956/16.

З цією метою суд повинен з`ясувати характер спірних правовідносин сторін (предмет та підставу позову), характер порушеного права позивача та можливість його захисту в обраний ним спосіб.

Тому в кожній конкретній справі про визнання правочину недійсним суд повинен встановити наявність тих обставин, з якими закон пов`язує визнання правочину недійсним і настання певних юридичних наслідків.

Відповідно до положень ст. 190 ЦК України майном як особливим об`єктом вважаються, зокрема, майнові права та обов`язки, в тому числі і частка в статутному капіталі господарського товариства.

Статтею 317 ЦК України передбачено, що власникові належать права володіння, користування та розпоряджання своїм майном.

Згідно з частинами 1, 2 ст. 321 ЦК України право власності є непорушним. Ніхто не може бути протиправно позбавлений цього права чи обмежений у його здійсненні. Особа може бути позбавлена права власності або обмежена у його здійсненні лише у випадках і в порядку, встановлених законом.

Відповідно до ст. 328 ЦК України право власності набувається на підставах, що не заборонені законом, зокрема із правочинів. Право власності вважається набутим правомірно, якщо інше прямо не випливає із закону або незаконність набуття права власності чи необґрунтованість активів, які перебувають у власності, не встановлені судом.

Згідно з ч. 1 ст. 334 ЦК України право власності у набувача майна за договором виникає з моменту передання майна, якщо інше не встановлено договором або законом.

Спір у справі виник у зв`язку з тим, що, за доводами позивача, належну йому частку у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «УКРБУД ДЕВЕЛОПМЕНТ» у розмірі 100% було незаконно відчужено внаслідок вчинення ОСОБА_4 на підставі довіреності від імені позивача правочинів щодо відчуження часток відповідачам, при цьому, вказана особа на продаж частки (часток) позивачем не уповноважувалось, довіреність на ім`я ОСОБА_4 від 09.04.2019 ним не видавалась та не підписувалась.

Відповідно до ст. 204 ЦК України, правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним.

Договір є укладеним, якщо сторони в належній формі досягли згоди з усіх істотних умов договору. Істотними умовами договору є умови про предмет договору, умови, що визначені законом як істотні або є необхідними для договорів даного виду, а також усі ті умови, щодо яких за заявою хоча б однієї із сторін має бути досягнуто згоди (ч. 1 ст. 638 ЦК України).

Аналогічні положення містяться і в ст. 180 ГК України, за умовами якої зміст господарського договору становлять умови договору, визначені угодою його сторін, спрямованою на встановлення, зміну або припинення господарських зобов`язань, які погоджені сторонами, так і ті, що приймаються ними як обов`язкові умови договору відповідно до законодавства.

Отже, господарський договір вважається укладеним, якщо між сторонами у передбачених законом порядку та формі досягнуто згоди щодо усіх його істотних умов. Істотними є умови, визнані такими за законом чи необхідні для договорів даного виду, а також умови, щодо яких на вимогу однієї із сторін повинна бути досягнута згода.

Відповідно до ч. ч. 1, 2 ст. 181 ГК України (в редакції, чинній станом на час укладення спірних договорів) господарський договір за загальним правилом викладається у формі єдиного документа, підписаного сторонами та скріпленого печатками.

Частинами 1, 3, 5 ст. 626 ЦК України встановлено, що договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків. Договір є двостороннім, якщо правами та обов`язками наділені обидві сторони договору. Договір є відплатним, якщо інше не встановлено договором, законом, або не випливає із суті договору.

Так, в матеріалах справи відсутні договори купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «УКРБУД ДЕВЕЛОПМЕНТ», укладені між Компанією Базерт Дівелопмент Елелпі (Bazert Development LLP) із ОСОБА_1 (від 01.10.2019), із ОСОБА_2 (від 01.10.2019) та з ОСОБА_3 (від 15.06.2021 № 15-16/21). Позивач вказував про відсутність у нього вказаних договорів, оскільки такі фактично ним не укладались.

Суд ухвалою від 07.02.2024 витребував від відповідачів оригінали та належним чином засвідчені копії вищевказаних договорів, встановивши їм строк для подання цих доказів суду - до 11.03.2024 включно. Втім, як у встановлений судом строк, так і станом на день прийняття даного рішення відповідачами в матеріали справи не було подано оригіналів або копій договорів купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «УКРБУД ДЕВЕЛОПМЕНТ», укладених між Компанією Базерт Дівелопмент Елелпі (Bazert Development LLP) із ОСОБА_1 (від 01.10.2019), із ОСОБА_2 (від 01.10.2019) та з ОСОБА_3 (від 15.06.2021 № 15-16/21).

Між тим, в матеріалах справи наявні акти приймання-передачі частки (частини частки) в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «УКРБУД ДЕВЕЛОПМЕНТ» від 02.10.2019, складені між позивачем та відповідачами- 1,- 2, які містять посилання на договори купівлі-продажу від 01.10.2019; акт приймання-передачі частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «УКРБУД ДЕВЕЛОПМЕНТ» від 15.06.2021, складений між позивачем та відповідачем-3, який містить посилання на договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «УКРБУД ДЕВЕЛОПМЕНТ» від 15.06.2021 № 15-06/21.

Відповідно до п. 3 ч. 5 ст. 17 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань» для державної реєстрації змін до відомостей про розмір статутного капіталу, розміри часток у статутному капіталі чи склад учасників товариства з обмеженою відповідальністю або товариства з додатковою відповідальністю подається, зокрема, один із таких відповідних документів: а) рішення загальних зборів учасників товариства про визначення розміру статутного капіталу та розмірів часток учасників; б) рішення загальних зборів учасників товариства про виключення учасника з товариства; в) заява про вступ до товариства; г) заява про вихід з товариства; ґ) акт приймання-передачі частки (частини частки) у статутному капіталі товариства; д) судове рішення, що набрало законної сили, про визначення розміру статутного капіталу товариства та розмірів часток учасників товариства; е) судове рішення, що набрало законної сили, про стягнення з (повернення з володіння) відповідача частки (частини частки) у статутному капіталі товариства.

Із зазначеної норми вбачається можливість внесення змін до відомостей про розмір статутного капіталу, розміри часток у статутному капіталі чи склад учасників товариства з обмеженою відповідальністю, що містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, на підставі подання, зокрема, акта приймання-передачі частки у статутному капіталі товариства.

Відступивши від висновків, сформульованих у постанові Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 26.02.2020 у справі № 906/461/19, Велика Палата Верховного Суду у постанові від 08.06.2021 у справі № 906/1336/19 зазначила про те, що момент набуття права на частку у статутному капіталі (права власності) та момент набуття права з частки (права участі в господарському товаристві) різняться та можуть не збігатися у часі. Укладення правочину з відчуження частки у статутному капіталі є правовою підставою набуття права на частку (права власності на частку), а тому момент набуття права на частку може визначатися умовами такого правочину. Разом з тим моментом переходу корпоративних прав з частки у статутному капіталі, яка була передана іншій особі, є юридичний факт реєстрації в державному реєстрі зміни складу учасників за актом приймання-передачі, наданим однією із сторін.

В п. 29 постанови Верховного Суду від 23.02.2022 у справі № 922/2182/21 Суд дійшов такого висновку: «… для здійснення державної реєстрації саме акт приймання-передачі є підтвердженням того, що частка в статутному капіталі товариства переходить до іншого власника і саме на цій підставі вносяться відповідні зміни до ЄДР. Суд зазначив, що у розумінні Закону «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань» акт приймання-передачі частки є двостороннім правочином, який, в у свою чергу, підтверджує волевиявлення сторін, а також юридичні наслідки - факт набуття прав і обов`язків новим учасником юридичної особи».

В п. 30 цієї ж постанови зазначено: «… акт приймання-передачі як такий не має ознак правочину у розумінні ст. 202 ЦК, а є лише первинним документом, який посвідчує факт існування між сторонами відповідних правовідносин, зокрема, відносин купівлі-продажу (подібні висновки містяться в постановах Верховного Суду від 22.05.2018 у справі № 910/12258/17 та від 11.06.2018 у справі № 916/613/17). Відтак акт є належним доказом укладення сторонами договору купівлі-продажу».

З огляду на відсутність доказів щодо укладення між Компанією Базерт Дівелопмент Елелпі (Bazert Development LLP) із ОСОБА_1 , ОСОБА_2 та ОСОБА_3 інших правочинів, на підставі яких у кінцевому результаті ОСОБА_3 набув у власність частку у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «УКРБУД ДЕВЕЛОПМЕНТ» у розмірі 100%, яка в грошовому еквіваленті складає 35 230 000,00 грн, суд зазначає, що акти приймання-передачі частки (частини частки) в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «УКРБУД ДЕВЕЛОПМЕНТ» від 02.10.2019, складені між позивачем та відповідачами- 1,- 2 та акт приймання-передачі частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «УКРБУД ДЕВЕЛОПМЕНТ» від 15.06.2021, складений між позивачем та відповідачем-3, підтверджують укладання відповідних договорів між вказаними особами.

Як встановлено судом зі змісту актів приймання-передачі частки (частини частки) в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «УКРБУД ДЕВЕЛОПМЕНТ» від 02.10.2019, укладених між позивачем та відповідачами 1, 2, від імені позивача діяв ОСОБА_4 на підставі довіреності, виданої 09.04.2019 (засвідчення солісітора Девіда Е. Чаппла від 11.04.2019).

Справжність підпису ОСОБА_4 , який діє на підставі довіреності, виданої від імені Компанії Базерт Дівелопмент Елелпі (Bazert Development LLP), та ОСОБА_1 на акті приймання-передачі частки (частини частки) в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «УКРБУД ДЕВЕЛОПМЕНТ» від 02.10.2019, укладеному між позивачем та відповідачем-1, засвідчено приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Метелицею О.О.; акт зареєстрований в реєстрі за № 781-782.

Також справжність підпису ОСОБА_4 , який діє на підставі довіреності, виданої від імені Компанії Базерт Дівелопмент Елелпі (Bazert Development LLP), та ОСОБА_2 на акті приймання-передачі частки (частини частки) в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «УКРБУД ДЕВЕЛОПМЕНТ» від 02.10.2019, укладеному між позивачем та відповідачем-2, засвідчено приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Метелицею О.О.; акт зареєстрований в реєстрі за № 783, 784.

Акт приймання-передачі частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «УКРБУД ДЕВЕЛОПМЕНТ» від 15.06.2021, складений між позивачем та відповідачем-3, від імені Компанії Базерт Дівелопмент Елелпі (Bazert Development LLP) підписано ОСОБА_4 , який діє на підставі довіреності від 09.04.2019, засвідченої Девід Ентоні Чеппл, адвокатом компанії «Чеппл енд Ко» 11.04.2019, апостиль (згідно Гаазької конвенції від 05.10.1961), проставлено, підтверджено та підписано в Сполученому Королівстві Великої Британії та Північної Ірландії, в м. Лондон 15.04.2019 Головним державним секретарем Її Величності у справах закордонних справ та співдружності Р. Річ № АРО-1412803, справжність підпису перекладача Ярко Ірини Ігорівни , яка здійснила переклад документу з англійської мови на українську мову, засвідчив приватний нотаріус Київського міського нотаріального округу Гнідюк О.Б. 25.04.2019, зареєстровано у реєстрі за № 226.

Справжність підписів ОСОБА_4 , який діє на підставі довіреності, виданої від імені Компанії Базерт Дівелопмент Елелпі (Bazert Development LLP), та ОСОБА_3 , засвідчено приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Бутько М.В., акт зареєстровано в реєстрі за № 175, 176.

В матеріалах справи міститься копія довіреності від 09.04.2019, видана Компанією Базерт Девелопмент ЛЛП ОСОБА_4 , зі строком дії до 24.04.2020, яка перекладена з англійської мови на українську мову перекладачем Ярмоленком В.В. та засвідчена приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Жуковою Ю.В., зареєстрована в реєстрі за № 1005, 1006. Також наявна довіреність від 09.04.2019 на ім`я ОСОБА_4 , зі строком дії до 22.04.2022, яка перекладена Ярко І.І. та засвідчена приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Гнідюком О.Б., зареєстрована в реєстрі за № 226.

При цьому, на вказаних довіреностях від 09.04.2019 містится підпис лише представника одного із засновників Компанії Базерт Дівелопмент Елелпі (Bazert Development LLP) - компанії ORLEYA LIMITED, ОСОБА_7.

Положеннями частин 1, 3 ст. 237 ЦК України передбачено, що представництвом є правовідношення, в якому одна сторона (представник) зобов`язана або має право вчинити правочин від імені другої сторони, яку вона представляє. Представництво виникає на підставі договору, закону, акта органу юридичної особи та з інших підстав, встановлених актами цивільного законодавства.

Статтею 239 ЦК України встановлено, що правочин, вчинений представником, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов`язки особи, яку він представляє.

Згідно з ч. 3 ст. 244 ЦК України довіреністю є письмовий документ, що видається однією особою іншій особі для представництва перед третіми особами. Довіреність на вчинення правочину представником може бути надана особою, яку представляють (довірителем), безпосередньо третій особі.

Оскільки Компанія Базерт Дівелопмент Елелпі (Bazert Development LLP) є юридичною особою, яка зареєстрована за законодавством Сполученого Королівства Великої Британії та Північної Ірландії, до спірних правовідносин мають застосуватись положення Закону України «Про міжнародне приватне право».

Відповідно до ч. 1 ст. 11 Закону України «Про міжнародне приватне право» суд чи інший орган застосовує право іноземної держави незалежно від того, чи застосовується у відповідній іноземній державі до подібних правовідносин право України, крім випадків, якщо застосування права іноземної держави на засадах взаємності передбачене законом України або міжнародним договором України.

Особистим законом юридичної особи вважається право держави місцезнаходження юридичної особи (ч. 1 ст. 25 Закону України «Про міжнародне приватне право»).

Статтею 34 Закону України «Про міжнародне приватне право» визначено, що порядок видачі, строк дії, припинення та правові наслідки припинення довіреності визначаються правом держави, у якій видана довіреність.

Згідно зі ст. 13 Закону України «Про міжнародне приватне право» документи, що видані уповноваженими органами іноземних держав у встановленій формі, визнаються дійсними в Україні в разі їх легалізації, якщо інше не передбачено законом або міжнародним договором України.

Законом України «Про приєднання України до Конвенції, що скасовує вимогу легалізації іноземних офіційних документів» від 10.01.2002 № 2933-III Україна приєдналась до Конвенції, що скасовує вимогу легалізації іноземних офіційних документів, 1961 року.

За змістом ст. 2 Конвенції кожна з договірних держав звільняє від легалізації документи, на які поширюється ця Конвенція і які мають бути представлені на її території. Єдиною формальною процедурою, яка може вимагатися для посвідчення автентичності підпису, якості, в якій виступала особа, що підписала документ, та, у відповідному випадку, автентичності відбитку печатки або штампу, якими скріплений документ, є проставлення передбаченого статтею 4 апостиля компетентним органом держави, в якій документ був складений. Однак дотримання згаданої в попередній частині формальної процедури не може вимагатися, якщо закони, правила або практика, що діють в державі, в якій документ представлений, або угода між двома чи декількома договірними державами відміняють чи спрощують дану формальну процедуру або звільняють сам документ від легалізації (ст. 3 Конвенції).

Відповідно до ст. 4 Конвенції передбачений в частині першій статті 3 апостиль проставляється на самому документі або на окремому аркуші, що скріпляється з документом; він повинен відповідати зразку, що додається до цієї Конвенції.

З матеріалів справи судом встановлено наявність апостилю № АРО-1412803 від 15.04.2019, який, за твердженнями відповідача-3, стосується довіреності від 09.04.2019, виданої позивачем на ім`я ОСОБА_4, посвідченої солісітором компанії Chupple Co Девідом Ентоні Чепплом (Сполучене Королівство).

Дійсно, з відкритой інформації, розміщеної на сайті https://www.verifyapostille.service.gov.uk/, вбачається, що апостиль № АРО-1412803 дійсно був проставлений 15.04.2019 державним секретарем Британії з питань закордонних справ та співдружності.

Однак, дослідивши подані позивачем матеріали, суд встановив, що вказаний апостиль проставлено не на довіреності від 09.04.2019 (зі строком дії до 24.04.2020), а на довідці від 11.04.2019 солісітора компанії Chupple Co Девіда Ентоні Чеппла, якою він засвідчив факт перевірки ним статусу юридичної особи за законодавством Сполученого Королівства Великої Британії та Північної Ірландії Компанії Базерт Дівелопмент Елелпі (Bazert Development LLP) (реєстраційний № ОС399571), шляхом перевірки запису про неї на офіційному сайті Державного реєстру компаній, із зазначенням, що дана компанія є товариством з обмеженою відповідальністю, що належним чином засноване, зареєстроване та існує відповідно до законодавства Англії та Уельсу, із зазначенням зареєстрованої адреси місцезнаходження офісу компанії.

Натомість саму довіреність від 09.04.2019 (зі строком дії до 24.04.2020) було прикріплено до вказаної довідки від 11.04.2019, що підтверджується також і відповідачем-3 у відзиві на позовну заяву.

Те ж саме стосується і довіреності від 09.04.2019, виданої Компанією Базерт Дівелопмент Елелпі (Bazert Development LLP) ОСОБА_4, зі строком дії до 22.04.2022, до якої долучено той самий апостиль № АРО-1412803 від 15.04.2019, який стосується довідки від 11.04.2019 солісітора компанії Chupple Co Девіда Ентоні Чеппла, прикріпленим документом до якої вказано довіреність від 09.04.2019.

Відтак, суд критично ставиться до доводів відповідача-3 про те, що повірена особа позивача - ОСОБА_4 мав належні повноваження на укладення спірних правочинів на підставі довіреності від 09.04.2019, зважаючи на те, що вказаною особою укладались відповідні правочини щодо відчуження належної позивачу частки (частини частки) у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «УКРБУД ДЕВЕЛОПМЕНТ» як у жовтні 2019 року, так і у червні 2021 року, в той час як відповідачем-3 не конкретизовано та з матеріалів справи неможливо встановити на підставі якої саме із двох довіреностей від 09.04.2019, однак із різним строком дії, ОСОБА_4 були вчинені спірні правочини, та якої саме стосується апостиль АРО-1412803 від 15.04.2019.

Суд не бере до уваги як недопустимі у розумінні ст. 77 ГПК України надані відповідачем-3 разом із відзивом на позовну заяву докази звернення до солісітора компанії Chupple Co Девіда Ентоні Чеппла щодо надання підтвердження дійсного посвідчення спірної довіреності, виданої Компанією Базерт Дівелопмент Елелпі (Bazert Development LLP) ОСОБА_4 (роздруківки електронного листування), оскільки із таких доказів неможливо достовірно пересвідчитись, що адреса електронної пошти, на яку направлено адвокатський запит дійсно належить солісітору компанії Chupple Co Девіду Ентоні Чепплу та є його офіційною електронною адресою, як і неможливо достовірно встановити відправника електронного листа, з огляду на відсутність електронного підпису до адвокатського запиту. Крім того, у адвокатському запиті йдеться про довіреність від 04.09.2019, а не про довіреність від 09.04.2019, в той час як суд із наданої роздруківки електронного листа позбавлений можливості встановити, яку саме довіреність було прикріплено до листа. Також зі змісту адвокатського запиту вбачається, що цей запит адвокатом Євгеном Корабельниковим подано як представником громадянина України - ОСОБА_4 , який у даній справі значиться третьою особою-2, яка жодних пояснень щодо позову та будь-яких документів, що стосуються питання правомірності видачі спірної довіреності від 09.04.2019, суду не подавала.

Так, з метою встановлення дійсних обставин справи, зокрема, обставин видачі позивачем громадянину ОСОБА_4 довіреностей від 09.04.2019 (зі строком дії до 24.04.2020 та до 22.04.2022), суд ухвалою від 18.03.2024, зокрема, витребував у ОСОБА_4 та у Товариства з обмеженою відповідальністю «УКРБУД ДЕВЕЛОПМЕНТ» оригінал довіреностей від 09.04.2019, виданих Базерт Дівелопмент Елелпі (Bazert Development LLP) на ім`я ОСОБА_4 ( ОСОБА_4 ) (у редакції зі змістом тексту «Дана Довіреність дійсна до 24 квітня 2020 року» та у редакції зі змістом тексту «Ця довіреність дійсна до 22 квітня 2022 року), встановивши строк для їх подання до суду.

Товариство з обмеженою відповідальністю «УКРБУД ДЕВЕЛОПМЕНТ» повідомило суд про відсутність у нього довіреностей від 09.04.2019, виданих Базерт Дівелопмент Елелпі (Bazert Development LLP) на ім`я ОСОБА_4 ( ОСОБА_4 ) у будь-якій редакції, та вказало, що такі довіреності є підробленими та використовувались ОСОБА_4 у власних незаконних цілях. Суд відхиляє посилання представника відповідача-3 на підписання пояснень від імені третьої особи-1 неуповноваженою особою, з огляду на наявність в матеріалах справи ордеру серії АА № 1276304 від 07.02.2023, долученого третьою особою-1 до пояснень, що надійшли до суду 23.01.2024.

Від третьої особи-2 ( ОСОБА_4 ) витребуваних судом ухвалою від 18.03.2024 доказів (оригіналів довіреностей) не надходило.

Таким чином, суд констатує, що в матеріалах справи відсутні належні докази уповноваження позивачем ОСОБА_4 на вчинення дій, зокрема, на укладення правочинів щодо відчуження належної йому частки (частини частки) у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «УКРБУД ДЕВЕЛОПМЕНТ» іншим особам, з огляду на заперечення позивача щодо видачі третій особі-2 довіреності від 09.04.2019 (в будь-якій редакції: зі строком дії до 24.04.2020 та до 22.04.2022) та укладення спірних договорів купівлі-продажу часток у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «УКРБУД ДЕВЕЛОПМЕНТ» з відповідачами, в той час як оригіналів вказаної довіреності від 09.04.2019 (у будь-якій редакції) суду не було подано, як і не подано самих договорів, що були вчинені особою від імені позивача із використанням згаданих довіреностей.

Відповідно до приписів ч. 10 ст. 81 ГПК України у разі неподання учасником справи витребуваних судом доказів без поважних причин або без повідомлення причин суд, залежно від того, яка особа ухиляється від їх подання та яке ці докази мають значення, може визнати обставину, для з`ясування якої витребовувався доказ, або відмовити у її визнанні, або розглянути справу за наявними в ній доказами, а у разі неподання таких доказів позивачем - також залишити позовну заяву без розгляду.

Відтак, з урахуванням викладеного, суд у даному випадку дійшов висновку про визнання обставини про те, що позивачем не видавалась довіреність від 09.04.2019 (в будь-якій редакції) на ім`я ОСОБА_4 .

Доводи відповідача-3 про те, що адвокат позивача своїм засвідченням копій документів, долучених до позовної заяви, зокрема, копії спірних довіреностей від 09.04.2019, підтвердив їх відповідність оригіналу судом не беруться до уваги, адже позивачем у позовній заяві було зазначено про відсутність оригіналів таких довіреностей, а в подальшому при розгляді справи заявлено відповідне клопотання про витребування оригіналів зазначених доказів.

Отже, при розгляді даної справи відповідачами не спростовано тверджень позивача щодо невидачі ним довіреності від 09.04.2019 на ім`я ОСОБА_4 .

Із матеріалів справи також вбачається, що 30.12.2021 Міністерством юстиції України прийнято наказ № 4723/5 «Про задоволення скарги», яким скаргу ОСОБА_14 , ОСОБА_1 та юридичної особи за законодавством Сполученого Королівства Великої Британії та Північної Ірландії Компанії Базерт Дівелопмент Елелпі від 23.06.2021 задоволено в повному обсязі. Скасовано реєстраційні дії в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань від 15.06.2021 № 047009171 «Державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу», проведену приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Остапенком Є.М. та № 048009171 «Державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу», проведену приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Бутько М.В. щодо Товариства з обмеженою відповідальністю «УКРБУД ДЕВЕЛОПМЕНТ».

У висновку Центральної колегії Міністерства юстиції України з розгляду скарг на рішення, дії або бездіяльність державного реєстратора, суб`єктів державної реєстрації, територіальних органів Міністерства юстиції (надалі також - Колегія) від 24.09.2021, яким був обґрунтований вищевказаний наказ зазначені мотиви його прийняття, зокрема:

- проведена реєстраційна дія 15.06.2021 щодо відчуження частки учасника ОСОБА_1 , відомості про якого на момент проведення такої дії були внесені до Єдиного реєстру боржників, що є підставою для відмови у державній реєстрації відповідно до п. 3-1 ч. 1 ст. 28 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань», а тому приватний нотаріус Остапенко Є.М. повинен був відмовити у державній реєстрації;

- подана приватному нотаріусу Бутько М.В. для вчинення реєстраційної дії 15.06.2021 довіреність, видана юридичною особою за законодавством Сполученого Королівства Великої Британії та Північної Ірландії Компанією Базерт Дівелопмент Елелпі на ім`я ОСОБА_4 09.04.2019 не є документом, на підставі якого до ЄДР можуть бути внесені відомості, оскільки вона не відповідає вимогам, що встановлені п. 13 ч. 1 ст. 15 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань», а саме: в установленому законом порядку не легалізована для використання на території України;

- приватний нотаріус Гнідюк Олександр Борисович є особою, яка згідно з відомостями офіційного веб-сайту Міністерства внутрішніх справи в розділі «Розшук», переховується від органів державної влади з 18.02.2019, у зв`язку з чим Колегія вказала на обґрунтовані сумніви щодо можливості приватного нотаріуса станом на 25.04.2019 засвідчувати справжність підпису перекладача Ярко І.І. на перекладі довіреності від 09.04.2019 зі строком дії до 22.04.2022.

Доказів визнання протиправним та скасування наказу Міністерства юстиції України від 30.12.2021 № 4723/5 в судовому порядку матеріали справи не містять та судом таких обставин не встановлено.

Отже, Міністерством юстиції України було встановлено незаконність вчинених 15.06.2021 реєстраційних дій щодо зміни учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «УКРБУД ДЕВЕЛОПМЕНТ», зокрема, у зв`язку з відсутністю повноважень представника Компанії Базерт Дівелопмент Елелпі (Bazert Development LLP) повноважень на підписання актів приймання-передачі частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «УКРБУД ДЕВЕЛОПМЕНТ» від 15.06.2021.

Судом також враховується, що в матеріалах справи наявні акти приймання-передачі (повернення) частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «УКРБУД ДЕВЕЛОПМЕНТ» від 03.06.2021 та від 11.06.2021, складені між позивачем та відповідачами 2, 1, відповідно, за якими останні повернули позивачу по 50% часток у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «УКРБУД ДЕВЕЛОПМЕНТ», а відповідно до протоколів від 03.06.2021 та від 11.06.2021 вбачається, що таке повернення відбулось у зв`язку зі встановленням факту зловмисної волі ОСОБА_4 , внаслідок якої на підставі недійсної довіреності від 09.04.2019, від імені Базерт Дівелопмент Елелпі (Bazert Development LLP), яка насправді йому ( ОСОБА_4 ) не видавалась, всупереч волевиявленню та інтересам компанії Базерт Дівелопмент Елелпі (Bazert Development LLP) та її кінцевого бенефіціара, укладено 01.10.2019 між вказаною компанією та ОСОБА_2 , а також ОСОБА_1 договори купівлі-продажу частини частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «УКРБУД ДЕВЕЛОПМЕНТ».

Також в матеріали справи подано, зокрема, документи кримінального провадження № 0000300 від 19.04.2021, а саме: витяг з Єдиного реєстру досудових розслідувань, протоколи допиту свідків; повідомлення про зміну раніше повідомленої підозри та повідомлення про підозру у вчиненні кримінальних правопорушень від 26.05.2023, за яким ОСОБА_4 повідомлено про зміну раніше повідомленої 14.09.2022 підозри у вчиненні кримінального правопорушення за ч. 3 ст. 206-2 Кримінального кодексу України та повідомлено про те, що ОСОБА_4 підозрюється у вчиненні кримінального правопорушення, передбаченого ч.ч. 2, 3 ст. 27, ч. 3 ст. 206-2 Кримінального кодексу України; повідомлення про підозру у вчиненні кримінального правопорушення від 14.09.2022, яким ОСОБА_3 повідомлено про підозру у вчиненні кримінального правопорушення за ч. 5 ст. 27, ч. 3 ст. 206-2 Кримінального кодексу України. При цьому, в матеріалах справи наявний дозвіл Державного бюро розслідувань, наданий адвокату Теплюку В.С. на розголошення отриманих даних у кримінальному провадженні № 0000300 для використання в якості доказів у судових спорах господарської та цивільної юрисдикції, з метою захисту порушених прав та інтересів за участю, зокрема, ТОВ «УКРБУД ДЕВЕЛОПМЕНТ».

Відповідно до частин 1, 2 ст. 222 КПК України відомості досудового розслідування можна розголошувати лише з дозволу слідчого або прокурора і в тому обсязі, в якому вони визнають можливим. Слідчий, прокурор попереджає осіб, яким стали відомі відомості досудового розслідування, у зв`язку з участю в ньому, про їх обов`язок не розголошувати такі відомості без його дозволу. Незаконне розголошення відомостей досудового розслідування тягне за собою кримінальну відповідальність, встановлену законом.

Отже, ст. 222 КПК України встановлює недопустимість розголошення відомостей досудового розслідування без отримання дозволу.

Аналогічну позицію Верховний Суд виклав у постановах, зокрема, від 11.11.2021 у справі №910/8482/18 (910/4866/21), від 20.10.2021 у справі №910/10222/19, від 30.09.2021 у справі №927/741/19.

Враховуючи відсутність в матеріалах справи дозволу на розголошення відомостей кримінального провадження № 0000300 у спорах господарської юрисдикції, виданого представнику позивача, суд не бере до уваги долучені позивачем до матеріалів справи матеріали вказаного кримінального провадження.

У ч. 3 ст. 2 ГПК України однією з основних засад (принципів) господарського судочинства визначено принцип змагальності сторін, сутність якого розкрита у статті 13 цього Кодексу.

В силу принципів рівності, змагальності та диспозитивності (статті 7, 13, 14 ГПК України), обов`язок з доведення обставин, на які посилається сторона, покладається на таку сторону.

Відповідно до частин 3, 4 ст. 13 ГПК України кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом; кожна сторона несе ризик настання наслідків, пов`язаних з вчиненням чи невчиненням нею процесуальних дій.

Обов`язок із доказування слід розуміти як закріплену в процесуальному та матеріальному законодавстві міру належної поведінки особи, що бере участь у судовому процесі, із збирання та надання доказів для підтвердження свого суб`єктивного права, що має за мету усунення невизначеності, яка виникає в правовідносинах у разі неможливості достовірно з`ясувати обставини, які мають значення для справи.

При цьому відповідно до ст. 73 ГПК України доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи. Ці дані встановлюються такими засобами: 1) письмовими, речовими і електронними доказами; 2) висновками експертів; 3) показаннями свідків.

Відповідно до ст. 79 ГПК України наявність обставини, на яку сторона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, вважається доведеною, якщо докази, надані на підтвердження такої обставини, є більш вірогідними, ніж докази, надані на її спростування. Питання про вірогідність доказів для встановлення обставин, що мають значення для справи, суд вирішує відповідно до свого внутрішнього переконання.

Суд звертає увагу, що із внесенням 17.10.2019 змін до ГПК України його статтю 79 викладено у новій редакції, чим фактично впроваджено в господарський процес стандарт доказування «вірогідності доказів».

Зазначений стандарт підкреслює необхідність співставлення судом доказів, які надають позивач та відповідач. Тобто, з введенням в дію вказаного стандарту доказування необхідним є не надання достатньо доказів для підтвердження певної обставини, а надання саме тієї кількості, яка зможе переважити доводи протилежної сторони судового процесу.

Іншими словами, тлумачення змісту ст. 79 ГПК України свідчить, що нею покладено на суд обов`язок оцінювати докази, обставини справи з огляду на їх вірогідність, яка дозволяє дійти висновку, що факти, які розглядаються скоріше були (мали місце), аніж не були.

Обов`язком суду при розгляді справи є дотримання вимог щодо всебічності, повноти й об`єктивності з`ясування обставин справи та оцінки доказів.

Всебічність та повнота розгляду передбачає з`ясування всіх юридично значущих обставин та наданих доказів з усіма притаманними їм властивостями, якостями та ознаками, їх зв`язками, відносинами і залежностями. Таке з`ясування запобігає однобічності та забезпечує, як наслідок, постановлення законного й обґрунтованого рішення.

З`ясування відповідних обставин має здійснюватися із застосуванням критеріїв оцінки доказів передбачених статтею 86 ГПК України щодо відсутності у доказів заздалегідь встановленої сили та оцінки кожного доказу окремо та їх сукупності в цілому.

Верховний Суд, в ході касаційного перегляду судових рішень, неодноразово наголошував щодо необхідності застосування категорій стандартів доказування та зазначав, що принцип змагальності забезпечує повноту дослідження обставин справи. Зазначений принцип передбачає покладання тягаря доказування на сторони. Одночасно цей принцип не передбачає обов`язку суду вважати доведеною та встановленою обставину, про яку сторона стверджує. Така обставина підлягає доказуванню таким чином, аби задовольнити, як правило, стандарт переваги більш вагомих доказів, тобто коли висновок про існування стверджуваної обставини з урахуванням поданих доказів видається більш вірогідним, ніж протилежний. Подібний висновок викладений у постановах Верховного Суду від 02.10.2018 у справі № 910/18036/17, від 23.10.2019 у справі № 917/1307/18, від 18.11.2019 у справі № 902/761/18, від 04.12.2019 у справі № 917/2101/17.

Реалізація принципу змагальності сторін в процесі та доведення перед судом обґрунтованості своїх вимог є конституційною гарантією, передбаченою у ст. 129 Конституції України.

У пунктах 1-3 ч. 1 ст. 237 ГПК України передбачено, що при ухваленні рішення суд вирішує, зокрема питання чи мали місце обставини (факти), якими обґрунтовувалися вимоги та заперечення, та якими доказами вони підтверджуються; чи є інші фактичні дані, які мають значення для вирішення справи, та докази на їх підтвердження; яку правову норму належить застосувати до цих правовідносин.

Наведенні вище правові висновки узгоджуються з правовими позиціями Верховного Суду, викладеними у постановах від 29.01.2021 у справі № 922/51/20, від 04.03.2021 у справі № 908/1879/17 та від 21.04.2021 у справі № 910/701/17.

Стандарт доказування - це та ступінь достовірності наданих стороною доказів, за яких суд має визнати тягар доведення знятим, а фактичну обставину - доведеною. Мова йде про достатній рівень допустимих сумнівів, при якому тягар доведення вважається виконаним.

Баланс ймовірностей або перевага доказів характерні для цивільного та господарського процесів, де основним принципом є змагальність сторін, а суд виступає лише арбітром.

Суд зазначає, що наявні в матеріалах справи докази в їх сукупності спростовують твердження відповідача-3 про правомірність вчинення оскаржуваних позивачем за даним позовом правочинів особою, яка мала на те відповідні повноваження ( ОСОБА_4 ), відтак, враховуючи подані докази зі встановленими обставинами справи, суд надає перевагу доводам позивача відносно відсутності належних та допустимих доказів, які могли б підтвердити достовірність факту відчуження відповідачам належної Компанією Базерт Дівелопмент Елелпі (Bazert Development LLP) частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «УКРБУД ДЕВЕЛОПМЕНТ» на основі вільного волевиявлення. Водночас, відповідачами не спростовано шляхом подання відповідних доказів тверджень позивача щодо невидачі ним довіреності на ім`я ОСОБА_4 для вчинення, зокрема, правочинів щодо відчуження належної йому частки та, як наслідок, правомірності укладення оспорюваних договорів.

Суд приходить до висновку, що оспорювані договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «УКРБУД ДЕВЕЛОПМЕНТ» від 01.10.2019, укладений між Компанією Базерт Дівелопмент Елелпі (Bazert Development LLP) та ОСОБА_1 , договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «УКРБУД ДЕВЕЛОПМЕНТ» від 01.10.2019, укладений між Компанією Базерт Дівелопмент Елелпі (Bazert Development LLP) та ОСОБА_2 , акти приймання-передачі частки (частини частки) в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «УКРБУД ДЕВЕЛОПМЕНТ» від 02.10.2019, складені на виконання зазначених договорів, договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «УКРБУД ДЕВЕЛОПМЕНТ» № 15-06/21 від 15.06.2021, укладений між Компанією Базерт Дівелопмент Елелпі (Bazert Development LLP) та ОСОБА_3 укладені від імені позивача особою, яка не мала на це повноважень.

Таким чином, суду доведено, що внаслідок використання третьою особою-2 довіреності від 09.04.2019 (у відповідних редакціях), яка, в свою чергу, позивачем на вказаній особі не видавалась, були порушені права позивача на володіння належною йому часткою у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «УКРБУД ДЕВЕЛОПМЕНТ» шляхом укладення спірних договорів від імені Компанії Базерт Дівелопмент Елелпі (Bazert Development LLP) та відповідачами та, в результаті відповідачем-1 із відповідачем-3, що суперечить законодавству та є підставою їх недійсності.

Відтак, враховуючи вищевикладене, суд дійшов висновку, що договори купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «УКРБУД ДЕВЕЛОПМЕНТ» від 01.10.2019, укладені між Компанією Базерт Дівелопмент Елелпі (Bazert Development LLP) та ОСОБА_1 , а також з ОСОБА_2 та відповідні акти приймання-передачі частки (частини частки) в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «УКРБУД ДЕВЕЛОПМЕНТ» від 02.10.2019, а також договори купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «УКРБУД ДЕВЕЛОПМЕНТ» № 15-06/21 від 15.06.2021, укладений між Компанією Базерт Дівелопмент Елелпі (Bazert Development LLP) та ОСОБА_3 та від 15.06.2021, укладений між ОСОБА_1 та ОСОБА_3 , підлягають визнанню недійсними у зв`язку з відсутністю волевиявлення позивача на відчуження його частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «УКРБУД ДЕВЕЛОПМЕНТ», як таких що суперечать ст. 203 ЦК України, що має наслідком задоволення відповідних позовних вимог.

Посилання відповідача-3 на те, що акти приймання-передачі частки в статутному капіталі за своєю суттю не є правочинами, а тому не можуть бути визнані недійсним суд відхиляє, з огляду на те, що метою будь-якого правочину є досягнення певних юридичних наслідків, що мають істотне значення для сторін правочину. Отже, правочин - це вольові, правомірні дії, безпосередньо спрямовані на досягнення правового результату, а саме на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків.

В ухвалі від 11.08.2022 по справі № 916/546/21 Велика Палата Верховного Суду посилається на існування різних підходів у вирішенні питання щодо правової природи акта приймання-передачі, а саме: 1) як правочину, 2) як доказу у справі, документа первинного бухгалтерського обліку - залежно від конкретних обставин справи.

Однак різна оцінка, яка надається судами акту приймання-передачі в залежності від конкретних обставин справи, сама по собі не може свідчити про існування у справі виключної правової проблеми щодо визначення правової природи цього акта.

Велика Палата Верховного Суду зауважує, що, залежно від встановлених судами обставин конкретної справи, документ, який сторони справи іменують як «акт приймання-передачі», може як підтверджувати певні факти та бути документом первинного бухгалтерського обліку, так і мати ознаки правочину, тобто бути спрямованим на набуття, зміну або припинення цивільних прав і обов`язків.

Встановлення правової природи акта приймання-передачі - це питання дослідження як змісту такого акта приймання-передачі, так і інших доказів, наявних у матеріалах справи. Висновок з цього приводу, у разі його необхідності для вирішення справи, повинен робити суд у межах кожної окремої справи.

Таким чином, суд досліджує акт в кожному конкретному випадку та надає йому оцінку в залежності від того, чи підтверджує він волевиявлення сторін, а також чи має він юридичні наслідки, в залежності від чого суд робить висновок щодо того, чи є акт правочином та щодо ефективного способу захисту.

Аналізуючи зміст актів приймання-передачі частки (частини частки) в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «УКРБУД ДЕВЕЛОПМЕНТ» від 02.10.2019, суд зазначає, що частка позивача у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «УКРБУД ДЕВЕЛОПМЕНТ» у розмірі 100% була передана у частинах по 50% у власність відповідачам 1, 2, внаслідок чого у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань зареєстровано відповідні зміни.

Таким чином, укладання ОСОБА_4 від імені позивача із відповідачами 1, 2 актів приймання-передачі частки (частини частки) в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «УКРБУД ДЕВЕЛОПМЕНТ» мало наслідком набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків відповідних осіб, що відповідає ознакам правочину, визначеного ст. 202 ЦК України.

Отже, такі двосторонні акти у цих правовідносинах свідчать про погоджену дію шляхом волевиявлення обох сторін на набуття певних цивільних прав та обов`язків. Оскарження правочину, оформленого актом (у розумінні ст. 202 ЦК України) є належним способом захисту цивільних прав та обов`язків в розумінні ст. 16 ЦК України, статті 20 ГК України. Наведене узгоджується з правовими висновками Верховного Суду, викладеними в постановах від 11.09.2018 у справі № 918/1377/16, від 12.06.2019 у справі № 927/352/18, від 10.09.2019 у справі № 918/370/18, від 25.02.2020 у справі №915/1299/18.

Частиною 1 ст. 216 ЦК України передбачено, що недійсний правочин не створює юридичних наслідків, крім тих, що пов`язані з його недійсністю. У разі недійсності правочину кожна із сторін зобов`язана повернути другій стороні у натурі все, що вона одержала на виконання цього правочину, а в разі неможливості такого повернення, зокрема тоді, коли одержане полягає у користуванні майном, виконаній роботі, наданій послузі, - відшкодувати вартість того, що одержано, за цінами, які існують на момент відшкодування.

Відповідно до ч. 2 ст. 208 ГК України у разі визнання недійсним зобов`язання з інших підстав кожна із сторін зобов`язана повернути другій стороні все одержане за зобов`язанням, а за неможливості повернути одержане в натурі - відшкодувати його вартість грошима, якщо інші наслідки недійсності зобов`язання не передбачені законом.

Цивільним кодексом України передбачений механізм захисту прав власника у випадку вибуття з його володіння майна.

Відповідно до ст. 330 ЦК України якщо майно відчужене особою, яка не мала на це права, добросовісний набувач набуває право власності на нього, якщо відповідно до статті 388 цього Кодексу майно не може бути витребуване у нього.

Згідно зі ст. 387 ЦК України власник має право витребувати своє майно від особи, яка незаконно, без відповідної правової підстави заволоділа ним.

Відповідно до ч. 1 ст. 388 Цивільного кодексу України якщо майно за відплатним договором придбане в особи, яка не мала права його відчужувати, про що набувач не знав і не міг знати (добросовісний набувач), власник має право витребувати це майно від набувача лише у разі, якщо майно: 1) було загублене власником або особою, якій він передав майно у володіння; 2) було викрадене у власника або особи, якій він передав майно у володіння; 3) вибуло з володіння власника або особи, якій він передав майно у володіння, не з їхньої волі іншим шляхом.

Віндикацією є передбачений законом основний речово-правовий спосіб захисту цивільних прав та інтересів власника майна або особи, яка має речове право на майно (титульний володілець), який полягає у відновленні становища, що існувало до порушення, шляхом повернення об`єкта права власності у володіння власника (титульного володільця) з метою відновлення права використання власником усього комплексу правомочностей.

Предмет віндикаційного позову становить вимога неволодіючого майном власника до незаконно володіючого цим майном невласника про повернення індивідуально визначеного майна з чужого незаконного володіння.

За наслідками розгляду спору встановлено факт вибуття майна - 100% частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «УКРБУД ДЕВЕЛОПМЕНТ» з власності позивача не з його волі, злочинним шляхом, тому відповідне майно підлягає витребуванню у особи, яка його придбала (відповідача-3) не залежно від добросовісності останнього.

Підпунктом «е» п. 3 ч. 5 ст. 17 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань» встановлено, що для державної реєстрації змін до відомостей про розмір статутного капіталу, розміри часток у статутному капіталі чи склад учасників товариства з обмеженою відповідальністю серед іншого подається судове рішення, що набрало законної сили, про стягнення (витребування з володіння) з відповідача частки (частини частки) у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю.

Зі змісту наведеної норми вбачається, що в разі витребування на користь Компанії Базерт Дівелопмент Елелпі (Bazert Development LLP) належної йому частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «УКРБУД ДЕВЕЛОПМЕНТ» на підставі вказаної норми може бути поновлене право власності на вказану частку.

В свою чергу, судом встановлено, що згідно з даними Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань як станом на момент звернення із даним позовом до суду, так і станом на день прийняття даного рішення позивач є власником 100% частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «УКРБУД ДЕВЕЛОПМЕНТ».

Однак, суд враховує правову позицію Верховного Суду, викладену у постанові від 08.08.2022 у справі № 911/2780/20, у якій Суд відхилив відповідні доводи касаційної скарги про неможливість витребувати спірні частки в статутному капіталі товариства у особи, яка фактично не володіє ними, з огляду на те, що підставою для переходу права власності на частку в статутному капіталі до такої особи та, відповідно, припинення права власності учасника на таку частку з набуттям його третьою особою, є спрямований на відчуження частки правочин, вчинений учасником товариства та іншою третьою особою.

З урахуванням зазначеного, суд дійшов висновку про обґрунтованість вимоги про витребування з чужого незаконного володіння ОСОБА_3 на користь Компанії Базерт Дівелопмент Елелпі (Bazert Development LLP) частки у розмірі 100% статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю Товариства з обмеженою відповідальністю «УКРБУД ДЕВЕЛОПМЕНТ», що у грошовому еквіваленті складає - 35 230 000,00 грн.

Разом з тим, суд враховує, що на сьогодні існує стала та послідовна судова практика Великої Палати Верховного Суду щодо способу захисту особи, яка вважає, що її право чи законний інтерес порушені змінами у складі чи розподілі часток учасників товариства з обмеженою відповідальністю.

Верховний Суд неодноразово зазначав, що у подібних спірних правовідносинах належним способом захисту є витребування власником майна із чужого незаконного володіння (віндикаційний позов). Верховний Суд також звертав увагу, що у такому випадку недоцільно оскаржувати весь ланцюжок правочинів, які були укладені після вибуття майна із володіння власника.

Як зазначено у постанові Великої Палати Верховного Суду від 15.06.2021 у справі № 916/585/18 (916/1051/20), власник з дотриманням вимог ст. ст. 387 і 388 ЦК України може витребувати належне йому майно від особи, яка є останнім його набувачем, незалежно від того, скільки разів це майно було відчужене до того, як воно потрапило у володіння останнього набувача. Для такого витребування оспорювання наступних рішень органів державної влади чи місцевого самоврядування, договорів, інших правочинів щодо спірного майна і документів, що посвідчують відповідне право, не є ефективним способом захисту права власника. При цьому, зазначені норми є загальними, стосуються майна в цілому, тобто регулюють правовідносини щодо і рухомого, і нерухомого майна.

Крім того, Велика Палата Верховного Суду неодноразово зазначала, що застосування конкретного способу захисту цивільного права залежить як від виду та змісту правовідносин, які виникли між сторонами, змісту права чи інтересу, по захист якого звернулась особа, так і від характеру його порушення, невизнання або оспорення. Такі право чи інтерес мають бути захищені судом у спосіб, який є ефективним, тобто таким, що відповідає змісту відповідного права чи інтересу, характеру його порушення, невизнання або оспорення та спричиненим цими діяннями наслідкам (схожі висновки викладені в постановах Великої Палати Верховного Суду від 05.06.2018 у справі № 338/180/17, від 11.09.2018 у справі №905/1926/16, від 30.01.2019 у справі № 569/17272/15-ц, від 11.09.2019 у справі №487/10132/14-ц, від 16.06.2020 у справі № 145/2047/16-ц).

У постанові Великої Палати Верховного Суду від 04.06.2019 у справі № 916/3156/17 зазначено, що за ч. 2 ст. 5 ГПК України суд відповідно до викладеної в позові вимоги позивача може визначити у своєму рішенні спосіб захисту, який не встановлений законом, лише за умови, що законом не встановлено ефективного способу захисту порушеного права чи інтересу.

Отже, суд може застосувати не встановлений законом спосіб захисту лише за наявності двох умов одночасно: по-перше, якщо дійде висновку, що жодний установлений законом спосіб захисту не є ефективним саме у спірних правовідносинах, а по-друге, якщо дійде висновку, що задоволення викладеної у позові вимоги позивача призведе до ефективного захисту його прав чи інтересів.

Застосування судом того чи іншого способу захисту має призводити до відновлення порушеного права позивача без необхідності повторного звернення до суду. Судовий захист повинен бути повним та відповідати принципу процесуальної економії, тобто забезпечити відсутність необхідності звернення до суду для вжиття додаткових засобів захисту. Такі висновки сформульовані в постановах Великої Палати Верховного Суду від 22.09.2020 у справі № 910/3009/18, від 19.01.2021 у справі № 916/1415/19, від 16.02.2021 у справі № 910/2861/18.

Отже, коли особа звернулася до суду по захист порушеного, невизнаного чи оспорюваного права або інтересу, а суд позов задовольнив, виконання його рішення має настільки, наскільки це можливо, відновити стан позивача, який існував до відповідного порушення, чи не допустити таке порушення. Судове рішення не має породжувати стан невизначеності у відносинах позивача з відповідачем і вимагати від них подальшого вчинення узгоджених дій для вичерпання конфлікту (постанова Великої Палати Верховного Суду від 08.02.2022 у справі № 209/3085/20).

У постанові від 08.02.2024 у справі № 910/5540/20 Верховний Суд вказав, що суди повинні встановити, настання яких дійсних правових наслідків прагне досягнути позивач шляхом подання позову і чи за встановлених обставин обраний позивачем спосіб захисту призведе до поновлення його прав та інтересів.

Так, оскаржувані договори купівлі-продажу частки в статутному капіталі та акти приймання-передачі частки у статутному капіталі товариства спрямовані на позбавлення позивача права власності на частку у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «УКРБУД ДЕВЕЛОПМЕНТ» та втрату корпоративних прав, позбавлення права участі в товаристві.

З огляду на обставини даної справи, суд зазначає, що задоволення лише вимоги про витребування з незаконного володіння відповідача-3 на користь позивача 100% частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «УКРБУД ДЕВЕЛОПМЕНТ» не призведе до ефективного захисту порушених прав позивача, оскільки у разі існування спірних договорів купівлі-продажу часток у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «УКРБУД ДЕВЕЛОПМЕНТ» та актів приймання-передачі частки, які позивач просить визнати недійсними за даним позовом, можливе виникнення правової невизначеності щодо розміру часток учасників товариства, як і можливий ризик позбавлення позивача у майбутньому його частки у статутному капіталі товариства та виникнення необхідності повторного звернення до суду.

Відтак, виходячи із конкретних обставин справи, суд вважає, що задоволення позовних вимог у повному обсязі призведе до дійсного захисту корпоративних прав та інтересів позивача без необхідності повторного звернення до суду.

Статтею 74 ГПК України встановлено, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається, як на підставу своїх вимог та заперечень.

Відповідно до ст.ст. 76, 77 ГПК України належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Обставини справи, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування.

За приписами ст. 86 ГПК України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також вірогідність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності.

Відповідно до ст. 236 ГПК України судове рішення повинно ґрунтуватися на засадах верховенства права, бути законним і обґрунтованим. Законним є рішення, ухвалене судом відповідно до норм матеріального права при дотриманні норм процесуального права. Судове рішення має відповідати завданню господарського судочинства, визначеному цим Кодексом. Обґрунтованим є рішення, ухвалене на підставі повно і всебічно з`ясованих обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених тими доказами, які були досліджені в судовому засіданні, з наданням оцінки всім аргументам учасників справи.

Враховуючи викладене вище, положення норм чинного законодавства України та приймаючи до уваги фактичні обставини справи, суд приходить до висновку, що позовні вимоги Компанії Базерт Дівелопмент Елелпі (Bazert Development LLP) підлягають задоволенню у редакції заяви про зменшення позовних вимог від 26.01.2024.

Аналізуючи питання обсягу дослідження доводів учасників справи та їх відображення у судовому рішенні, суд першої інстанції спирається на висновки, що зробив Європейський суд з прав людини від 18.07.2006р. у справі «Проніна проти України», в якому Європейський суд з прав людини зазначив, що п.1 ст.6 Конвенції зобов`язує суди давати обґрунтування своїх рішень, але це не може сприйматись як вимога надавати детальну відповідь на кожен аргумент. Межі цього обов`язку можуть бути різними в залежності від характеру рішення. Крім того, необхідно брати до уваги різноманітність аргументів, які сторона може представити в суд, та відмінності, які існують у державах-учасницях, з огляду на положення законодавства, традиції, юридичні висновки, викладення та формулювання рішень. Таким чином, питання, чи виконав суд свій обов`язок щодо подання обґрунтування, що випливає зі ст.6 Конвенції, може бути визначено тільки у світлі конкретних обставин справи.

У рішенні Європейського суду з прав людини «Серявін та інші проти України» (SERYAVINOTHERS v.) вказано, що усталеною практикою Європейського суду з прав людини, яка відображає принцип, пов`язаний з належним здійсненням правосуддя, у рішеннях судів та інших органів з вирішення спорів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча пункт 1 статті 6 Конвенції зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожен аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов`язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною в залежності від характеру рішення (див. рішення у справі «Руїс Торіха проти Іспанії» (Ruiz Torija v. Spain) від 9 грудня 1994 року, серія A, N 303-A, п. 29). Хоча національний суд має певну свободу розсуду щодо вибору аргументів у тій чи іншій справі та прийняття доказів на підтвердження позицій сторін, орган влади зобов`язаний виправдати свої дії, навівши обґрунтування своїх рішень (див. рішення у справі «Суомінен проти Фінляндії» (Suominen v. Finland), N 37801/97, п. 36, від 1 липня 2003 року). Ще одне призначення обґрунтованого рішення полягає в тому, щоб продемонструвати сторонам, що вони були почуті. Крім того, вмотивоване рішення дає стороні можливість оскаржити його та отримати його перегляд вищестоящою інстанцією. Лише за умови винесення обґрунтованого рішення може забезпечуватись публічний контроль здійснення правосуддя (див. рішення у справі «Гірвісаарі проти Фінляндії» (Hirvisaari v. Finland), №49684/99, п. 30, від 27 вересня 2001 року).

Аналогічна правова позиція викладена у постанові від 13.03.2018 Верховного Суду по справі № 910/13407/17.

З огляду на вищевикладене, всі інші доводи та міркування учасників судового процесу не досліджуються судом, так як з огляду на встановлені фактичні обставини справи, суд дав вичерпну відповідь на всі питання, що входять до предмету доказування у даній справі та виникають при кваліфікації спірних відносин як матеріально-правовому, так і у процесуальному сенсах.

Відповідно до ст. 129 ГПК України судовий збір, сплачений позивачем у розмірі 30 000,00 грн за звернення із даним позовом до суду, покладається на відповідачів у рівних частинах.

Водночас, як визначено у постанові Верховного Суду від 28.04.2022 у справі № 910/15316/21, судовий збір з позовної заяви про визнання права власності на майно, стягнення, витребування або повернення майна - як рухомих речей, так і нерухомості - визначається з урахуванням вартості спірного майна, тобто як зі спору майнового характеру.

Наявність вартісного, грошового вираження матеріально-правової вимоги позивача свідчить про її майновий характер, який має відображатися у ціні заявленого позову (постанова Великої Палати Верховного Суду від 26.02.2019 у справі № 907/9/17).

Відтак, суд зазначає, що оскільки позовна вимога про витребування з чужого незаконного володіння ОСОБА_3 на користь Компанії Базерт Дівелопмент Елелпі (Bazert Development LLP) частку у розмірі 100% статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю Товариства з обмеженою відповідальністю «УКРБУД ДЕВЕЛОПМЕНТ» має вартісний характер, а саме у грошовому еквіваленті складає 35 230 000,00 грн, а тому судовий збір за таку вимогу мав бути сплачений як зі спору майнового характеру.

Таким чином, з огляду на задоволення позову та приписи ст. 129 ГПК України, з відповідачів підлягає до стягнення судовий збір у розмірі 181 112,00 грн, з яких - 10 000,00 грн на користь позивача, а 171 112,00 грн в дохід Державного бюджету України.

Керуючись статтями 74, 76-80, 129, 236- 242 Господарського процесуального кодексу України, Господарський суд міста Києва, -

ВИРІШИВ:

1. Позовні вимоги задовольнити повністю.

2. Визнати недійсним договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Укрбуд Девелопмент» (ідентифікаційний код 32920218) від 01.10.2019, укладений між Компанією Базерт Дівелопмент Елелпі (Bazert Development LLP) (реєстраційний номер ОС 399571 ) та ОСОБА_1 (реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_2 ).

3. Визнати недійсним договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Укрбуд Девелопмент» (ідентифікаційний код 32920218) від 01.10.2019, укладений між Компанією Базерт Дівелопмент Елелпі (Bazert Development LLP) (реєстраційний номер ОС 399571 ) та ОСОБА_2 (реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_3 ).

3. Визнати недійсним акт приймання-передачі частки (частини частки) в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Укрбуд Девелопмент» (ідентифікаційний код 32920218) від 02.10.2019, складений між Компанією Базерт Дівелопмент Елелпі (Bazert Development LLP) (реєстраційний номер ОС 399571 ) та ОСОБА_1 (реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_2 ).

4. Визнати недійсним акт приймання-передачі частки (частини частки) в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Укрбуд Девелопмент» (ідентифікаційний код 32920218) від 02.10.2019, складений між Компанією Базерт Дівелопмент Елелпі (Bazert Development LLP) (реєстраційний номер ОС 399571 ) та ОСОБА_2 (реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_3 ).

5. Визнати недійсним договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Укрбуд Девелопмент» (ідентифікаційний код 32920218) № 15-06/21 від 15.06.2021, укладений між Компанією Базерт Дівелопмент Елелпі (Bazert Development LLP) (реєстраційний номер ОС 399571 ) та ОСОБА_3 (реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_4 ).

6. Визнати недійсним договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Укрбуд Девелопмент» (ідентифікаційний код 32920218) від 15.06.2021, укладений між ОСОБА_1 (реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_2 ) та ОСОБА_3 (реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_4 ).

7. Витребувати з чужого незаконного володіння ОСОБА_3 (реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_4 ) на користь Компанії Базерт Дівелопмент Елелпі (Bazert Development LLP) (реєстраційний номер ОС 399571 ) частку у розмірі 100% статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю «Укрбуд Девелопмент» (ідентифікаційний код 32920218), що у грошовому еквіваленті складає 35 230 000,00 грн.

8. Стягнути з ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 ; реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_2 ) на користь Компанії Базерт Дівелопмент Елелпі (Bazert Development LLP) (Олдергейт стріт, 128, к. 6051, Барбікан, Лондон, Сполучене Королівство (Suite 6051, 128 Aldersgate street, Barbican, London, United Kingdom; реєстраційний номер ОС 399571 ) судовий збір у розмірі 10 000,00 грн.

9. Стягнути з ОСОБА_2 ( АДРЕСА_2 ; реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_3 ) на користь Компанії Базерт Дівелопмент Елелпі (Bazert Development LLP) (Олдергейт стріт, 128, к. 6051, Барбікан, Лондон, Сполучене Королівство (Suite 6051, 128 Aldersgate street, Barbican, London, United Kingdom; реєстраційний номер ОС 399571 ) судовий збір у розмірі 10 000,00 грн.

10. Стягнути з ОСОБА_3 ( АДРЕСА_3 ; реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_4 ) на користь Компанії Базерт Дівелопмент Елелпі (Bazert Development LLP) (Олдергейт стріт, 128, к. 6051, Барбікан, Лондон, Сполучене Королівство (Suite 6051, 128 Aldersgate street, Barbican, London, United Kingdom; реєстраційний номер ОС 399571 ) судовий збір у розмірі 10 000,00 грн.

11. Стягнути з ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 ; реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_2 ) в дохід Державного бюджету України судовий збір у розмірі 171 112,00 грн.

12. Стягнути з ОСОБА_2 ( АДРЕСА_2 ; реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_3 ) в дохід Державного бюджету України судовий збір у розмірі 171 112,00 грн.

13. Стягнути з ОСОБА_3 ( АДРЕСА_3 ; реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_4 ) ) в дохід Державного бюджету України судовий збір у розмірі 171 112,00 грн.

14. Після набрання рішенням законної сили видати накази.

Апеляційна скарга на рішення суду подається протягом двадцяти днів з дня його проголошення до Північного апеляційного господарського суду. Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення суду, або у разі розгляду справи (вирішення питання) без повідомлення (виклику) учасників справи, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Повний текст рішення складено та підписано: 17.06.2024.

Суддя Т. Ю. Трофименко