ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ОДЕСЬКОЇ ОБЛАСТІ
________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________
УХВАЛА

про закриття провадження у справі

"12" червня 2024 р.м. Одеса Справа № 916/1813/20

Господарський суд Одеської області у складі судді Щавинської Ю.М.

секретар судового засідання Павлова О.В.

розглянувши у відкритому судовому засіданні справу при розгляді справи за позовом: Товариства з обмеженою відповідальністю "Транс-Сервіс" (68000, Одеська область, м. Чорноморськ, вул. Транспортна, буд.20/1)

до відповідача: Державного підприємства "Морський торговельний порт "Чорноморськ" (68001, Одеська область, м. Чорноморськ, вул. Праці, 6)

за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача: Міністерства розвитку громад, територій та інфраструктури України (01135, м. Київ, пр. Перемоги буд.14)

про стягнення 76 515 939 грн

та за зустрічним позовом: Державного підприємства "Морський торговельний порт "Чорноморськ" (68001, Одеська область, м. Чорноморськ, вул. Праці, 6)

до відповідача: Товариства з обмеженою відповідальністю "Транс-Сервіс" (68000, Одеська область, м. Чорноморськ, вул. Транспортна, буд.20/1)

за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні позивача: Міністерства розвитку громад, територій та інфраструктури України (01135, м. Київ, пр. Перемоги буд.14)

про стягнення 74 452 163,22 грн

та за позовом: Державного підприємства "Морський торговельний порт "Чорноморськ" (68001, Одеська область, м. Чорноморськ, вул. Праці, 6)

до відповідача: Товариства з обмеженою відповідальністю "Транс-Сервіс" (68000, Одеська область, м. Чорноморськ, вул. Транспортна, буд.20/1)

про стягнення 197 602,45 грн

та за позовом: Державного підприємства "Морський торговельний порт "Чорноморськ" (68001, Одеська область, м. Чорноморськ, вул. Праці, 6)

до відповідача: Товариства з обмеженою відповідальністю "Транс-Сервіс" (68000, Одеська область, м. Чорноморськ, вул. Транспортна, буд.20/1)

про стягнення 7 514 549,17 грн

та за позовом: Державного підприємства "Морський торговельний порт "Чорноморськ" (68001, Одеська область, м. Чорноморськ, вул. Праці, 6)

до відповідача: Товариства з обмеженою відповідальністю "Транс-Сервіс" (68000, Одеська область, м. Чорноморськ, вул. Транспортна, буд.20/1)

про стягнення 157 453,03 грн

та за позовом: Державного підприємства "Морський торговельний порт "Чорноморськ" (68001, Одеська область, м. Чорноморськ, вул. Праці, 6)

до відповідача: Товариства з обмеженою відповідальністю "Транс-Сервіс" (68000, Одеська область, м. Чорноморськ, вул. Транспортна, буд.20/1)

про стягнення 365 920,92 грн

та за позовом: Державного підприємства "Морський торговельний порт "Чорноморськ" (68001, Одеська область, м. Чорноморськ, вул. Праці, 6)

до відповідача: Товариства з обмеженою відповідальністю "Транс-Сервіс" (68000, Одеська область, м. Чорноморськ, вул. Транспортна, буд.20/1)

про стягнення 55 091,23 грн

та за позовом: Державного підприємства "Морський торговельний порт "Чорноморськ" (68001, Одеська область, м. Чорноморськ, вул. Праці, 6)

до відповідача: Товариства з обмеженою відповідальністю "Транс-Сервіс" (68000, Одеська область, м. Чорноморськ, вул. Транспортна, буд.20/1)

про стягнення 136 777,57 грн

та за позовом: Державного підприємства "Морський торговельний порт "Чорноморськ" (68001, Одеська область, м. Чорноморськ, вул. Праці, 6)

до відповідача: Товариства з обмеженою відповідальністю "Транс-Сервіс" (68000, Одеська область, м. Чорноморськ, вул. Транспортна, буд.20/1)

про стягнення 3 455 400,48 грн

за участю представників сторін:

від позивача (відповідача за зустрічним позовом): не з`явився;

від відповідача (позивача за зустрічним позовом): Марченко Д.В. самопредставництво;

від третьої особи: не з`явився.

ВСТАНОВИВ:

10.04.2020 Державне підприємство "Морський торговельний порт "Чорноморськ" звернулося до Господарського суду Одеської області з позовною заявою до Товариства з обмеженою відповідальністю "Транс-Сервіс", в якій просить суд стягнути з відповідача заборгованість у сумі 1 938 800,76 грн, що складається з суми основного боргу у розмірі 1 635 908,86 грн, пені у сумі 263 315,93 грн, 3% річних у сумі 34 792,73 грн, інфляційних збитків у сумі 4 783,24 грн.

Ухвалою Господарського суду Одеської області від 15.04.2020 за даним позовом було відкрито провадження у справі №916/1012/20 за правилами загального позовного провадження із призначенням підготовчого засідання на "13" травня 2020 р. о 10:30.

13.05.2020 до суду від Товариства з обмеженою відповідальністю "Транс-Сервіс" за вх.№1360/20 надійшла зустрічна позовна заява до Державного підприємства "Морський торговельний порт "Чорноморськ", в якій позивач за зустрічним позовом просить суд стягнути з відповідача за зустрічним позовом 2 000 000 грн та вирішити питання про судові витрати.

Ухвалою суду від 18.05.2020 судом зустрічну позовну заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Транс-Сервіс" за вх.№1360/20 до Державного підприємства "Морський торговельний порт "Чорноморськ" про стягнення 2 000 000 грн прийнято до спільного розгляду та об`єднано в одне провадження з первісним позовом у справі №916/1012/20.

17.06.2020 до суду від Державного підприємства "Морський торговельний порт "Чорноморськ" надійшла зустрічна позовна заява до Товариства з обмеженою відповідальністю "Транс-Сервіс", в якій позивач за зустрічним позовом просить суд стягнути з відповідача за зустрічним позовом 2 000 000 грн та вирішити питання про судові витрати.

Приймаючи до уваги надходження до суду зустрічної позовної заяви Державного підприємства "Морський торговельний порт "Чорноморськ", з метою забезпечення доступу до правосуддя, ухвалою суду від 22.06.2020 судом вирішено роз`єднати позов Державного підприємства "Морський торговельний порт "Чорноморськ" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Транс-Сервіс" про стягнення 1 938 800,76 грн та позов Товариства з обмеженою відповідальністю "Транс-Сервіс" до Державного підприємства "Морський торговельний порт "Чорноморськ" про стягнення 2 000 000 грн.

Позовні вимоги за позовом Державного підприємства "Морський торговельний порт "Чорноморськ" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Транс-Сервіс" про стягнення 1 938 800,76 грн судом вирішено розглядати у справі №916/1012/20; позовні вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Транс-Сервіс" до Державного підприємства "Морський торговельний порт "Чорноморськ" про стягнення 2 000 000 грн. виділено в окреме провадження, із присвоєнням справі №916/1813/20.

Ухвалою суду від 22.06.2020 судом справу №916/1813/20 прийнято до свого провадження із призначенням до розгляду за правилами загального позовного провадження.

Ухвалою суду від 22.06.2020 прийнято зустрічну позовну заяву Державного підприємства "Морський торговельний порт "Чорноморськ" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Транс-Сервіс" про стягнення 2 000 000 грн, подану у справі №916/1012/20, до спільного розгляду з позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Транс-Сервіс" до Державного підприємства "Морський торговельний порт "Чорноморськ" про стягнення 2 000 000 грн, об`єднавши в одне провадження в рамках справи №916/1813/20.

05.08.2020 до суду від Товариства з обмеженою відповідальністю "Транс-Сервіс" надійшла заява про збільшення розміру позовних вимог до 42 734 561,80 грн.

02.09.2020 до суду від Міністерства інфраструктури України надійшла заява про вступ останнього у справу в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні Державного підприємства "Морський торговельний порт "Чорноморськ".

Ухвалою суду від 16.09.2020 залучено Міністерство інфраструктури України до участі у справі №916/1813/20 в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача по первісному позову та на стороні позивача по зустрічному позову.

Ухвалою суду від 28.09.2020 призначено у справі №916/1813/20 судову економічну експертизу, доручено проведення судової економічної експертизи Одеському науково-дослідному інституту судових експертиз Міністерства юстиції України та зупинено провадження у справі №916/1813/20 до закінчення проведення експертизи та повернення матеріалів справи до Господарського суду Одеської області.

15.10.2020 матеріали справи №916/1813/20 надіслано до Одеського науково-дослідного інституту судових експертиз Міністерства юстиції України для проведення судової експертизи.

05.08.2021 до Господарського суду Одеської області від Одеського науково-дослідного інституту судових експертиз Міністерства юстиції України надійшов висновок експерта №20-6332/6333 судової економічної експертизи за матеріалами господарської справи №916/1813/20, складений 30.06.2021, разом із матеріалами справи № 916/1813/20.

Ухвалою суду від 16.08.2021 провадження у справі №916/1813/20 поновлено з 6.09.2021.

03.09.2021 ДП Морський торговельний порт Чорноморськ звернулося до Господарського суду Одеської області з позовною заявою до Товариства з обмеженою відповідальністю Транс-Сервіс про стягнення заборгованості за договором зберігання №18/299-о/д від 05.09.2018 року у розмірі 197 602,45 грн., з яких: 133 798,56 грн. основний борг, 24 149,72 грн. пеня, 11 689,96 грн. - 3 % річних, 27 964,21 грн. інфляційне збільшення; та стягнення судового збору.

Ухвалою суду (суддя Петренко Н.Д.) від 20.09.2021 прийнято позовну заяву до розгляду та відкрито провадження у справі № 916/2682/21. У подальшому, ухвалою суду від 07.10.2021 справу № 916/2682/21 ухвалено розглядати за правилами загального позовного провадження.

Ухвалою суду від 27.10.2021 призначено у справі №916/1813/20 додаткову судову економічну експертизу, доручено проведення судової економічної експертизи Одеському науково-дослідному інституту судових експертиз Міністерства юстиції України, поставлено перед судовою економічною експертизою наступні питання: чи підтверджується документально вартість послуги зі сприяння створенню усіх необхідних умов для здійснення Товариством з обмеженою відповідальністю "Транс-Сервіс" діяльності на території Державного підприємства "Морський торговельний порт "Чорноморськ" (Державного підприємства "Іллічівський морський торговельний порт") за договором від 03.06.2014р. №1-П у розмірі 1,26 доларів США за 1 тонну? Встановити вартість відповідної послуги станом на дату проведення експертизи.

Вказаною ухвалою провадження у справі №916/1813/20 зупинено до закінчення проведення експертизи та повернення матеріалів справи до Господарського суду Одеської області.

06.12.2021 Товариством з обмеженою відповідальністю "Транс-Сервіс" до суду подано клопотання про об`єднання даної справи та справи №916/2682/21 за позовом Державного підприємства "Морський торговельний порт "Чорноморськ" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Транс-Сервіс" про стягнення 197 602,45 грн.

07.12.2021 до суду від Державного підприємства "Морський торговельний порт "Чорноморськ" надійшли письмові пояснення, згідно яких підприємство зазначає, що не заперечує щодо об`єднання справ в одне провадження.

Ухвалою суду від 11.01.2022 провадження у справі №916/1813/20 поновлено, заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Транс-Сервіс" про об`єднання справ в одне провадження задоволено, справу №916/1813/20 об`єднано в одне провадження із справою №916/2682/21, ухвалено здійснювати розгляд об`єднаної справи в рамках справи №916/1813/20, провадження у справі №916/1813/20 зупинено до закінчення проведення експертизи та повернення матеріалів справи до Господарського суду Одеської області.

16.05.2022 до суду від Одеського науково-дослідного інституту судових експертиз надійшов лист, в якому експертною установою повідомлено про залишення ухвали суду від 27.10.2021 без виконання у зв`язку із несплатою рахунку за проведення експертизи та ненаданням додаткових документів.

Ухвалою суду від 30.05.2022 поновлено провадження у справі №916/1813/20.

27.06.2022 до суду від представника Державного підприємства "Морський торговельний порт "Чорноморськ" надійшло клопотання про призначення додаткової експертизи, в якій останній просить суд призначити додаткову судову економічну експертизу, доручити проведення судової експертизи ОНДІСЕ Міністерства юстиції України та покласти витрати з проведення експертизи на заявника.

Ухвалою суду від 13.07.2022 у справі №916/1813/20 призначено додаткову судову економічну експертизу, проведення якої доручено Одеському науково-дослідному інституту судових експертиз Міністерства юстиції України.

Вказаною ухвалою провадження у справі №916/1813/20 зупинено до закінчення проведення експертизи та повернення матеріалів справи до Господарського суду Одеської області.

06.07.2023 до Господарського суду Одеської області від Одеського науково-дослідного інституту судових експертиз Міністерства юстиції України надійшов висновок експерта №22-4195/4196 додаткової судово-економічної експертизи за матеріалами господарської справи №916/1813/20, складений 26.06.2023, разом із матеріалами справи № 916/1813/20.

Ухвалою суду від 31.07.2023 провадження у справі №916/1813/20 поновлено з 23.08.2023.

23.08.2023 до суду від Державного підприємства "Морський торговельний порт "Чорноморськ" надійшло клопотання про збільшення розміру позовних вимог до 42 734 561,80 грн.

У судовому засіданні 23.08.2023 судом було зазначено, що позовні вимоги Державного підприємства "Морський торговельний порт "Чорноморськ" розглядаються судом у новій редакції відповідно до клопотання про збільшення розміру позовних вимог.

25.09.2023 до суду від Товариства з обмеженою відповідальністю "Транс-Сервіс" заява про збільшення розміру позовних вимог до 76 515 939 грн.

07.11.2023 ДП "Морський торговельний порт "Чорноморськ" звернулося до Господарського суду Одеської області з позовною заявою до Товариства з обмеженою відповідальністю Транс-Сервіс, в якій просить суд стягнути з останнього 5 840 998,49 грн основної заборгованості, 521 946,47 грн інфляційних втрат, 1 041 335,37 грн пені та 110 268,84 грн 3% річних, а також судові витрати.

Ухвалою суду (суддя Невінгловська Ю.М.) від 20.11.2023 відкрито провадження у справі №916/4879/23 за правилами загального позовного провадження.

16.11.2023 ДП "Морський торговельний порт "Чорноморськ" звернулося до Господарського суду Одеської області з позовною заявою до Товариства з обмеженою відповідальністю Транс-Сервіс, в якій просить суд стягнути з останнього 101 741,96 грн основної заборгованості, 4850,76 грн інфляційних втрат, 41080,33 грн пені та 2658,05 грн 3% річних, 7% штрафу у розмірі 7121,93 грн, а також судові витрати.

Ухвалою суду (суддя Невінгловська Ю.М.) від 21.11.2023 відкрито провадження у справі №916/5023/23 за правилами загального позовного провадження.

23.11.2023 Державне підприємство Морський торговельний порт Чорноморськ звернулось до Господарського суду Одеської області з позовною заявою до Товариства з обмеженою відповідальністю Транс-Сервіс, в якій просить суд стягнути з відповідача на користь позивача грошові кошти в розмірі 365920,92 грн, з яких: 265522,20 грн основного боргу; 7198,85 грн 3% річних; 14391,50 грн інфляційних втрат; 60221,82 грн пені; 18586,55 грн штрафу.

Ухвалою суду (суддя Бездоля Д.О.) від 27.11.2023 прийнято позовну заяву до розгляду та відкрито провадження у справі № 916/5156/23 в порядку спрощеного позовного провадження з викликом сторін.

28.11.2023 до суду від Державного підприємства "Морський торговельний порт "Чорноморськ" надійшла заява, у якій останній просить суд стягнути з ТОВ "Транс-Сервіс" 74 452 163,22 грн.

З огляду на подані заяви позовні вимоги ТОВ "Транс-Сервіс" та Державного підприємства "Морський торговельний порт "Чорноморськ" розглядаються судом у новій редакції.

29.11.2023 Державне підприємство «Морський торговельний порт «Чорноморськ» звернулось до Господарського суду Одеської області з позовною заявою до Товариства з обмеженою відповідальністю «Транс-Сервіс», в якій просить суд стягнути з відповідача на користь позивача грошові кошти в розмірі 55091,23 грн, з яких: 37784,07 грн основного боргу; 835,87 грн 3% річних; 1632,81 грн інфляційних втрат; 12637,94 грн пені; 2200,54 грн штрафу.

Ухвалою суду (суддя Бездоля Д.О.) від 13.12.2023 прийнято позовну заяву до розгляду та відкрито провадження у справі №916/5211/23 в порядку спрощеного позовного провадження з викликом сторін.

13.12.2023 ДП Морський торговельний порт Чорноморськ звернулося до Господарського суду Одеської області з позовною заявою до Товариства з обмеженою відповідальністю Транс-Сервіс про стягнення заборгованості у розмірі 136 777,57 грн, з яких: - 96 203,67 грн основний борг; - 2 199,38 грн 3 % річних; - 5 154,65 грн інфляція; - 33 219,88 грн пеня.

Ухвалою суду (суддя Петренко Н.Д.) від 18.12.2023 прийнято позовну заяву до розгляду та відкрито провадження у справі № 916/5354/23. У подальшому, ухвалою суду від 12.02.2024 справу № 916/5354/23 ухвалено розглядати за правилами загального позовного провадження.

13.12.2023 до суду від ТОВ "Транс-Сервіс" надійшло клопотання про об`єднання позовних вимог, у якому останній просить суд об`єднати в одне провадження справу №916/1813/20 та справи №916/4879/23, №916/5023/23, №916/5156/23, №916/5211/23 для здійснення їх спільного розгляду.

Предметом розгляду справи №916/4879/23 за позовом Державного підприємства "Морський торговельний порт "Чорноморськ" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Транс-Сервіс" про стягнення 7 514 549,17 грн, яка, як встановлено судом з КП "Діловодство спеціалізованого суду", перебуває в провадженні судді Невінгловської Ю.М., є стягнення коштів за невиконання відповідачем умов укладеного договору оренди індивідуально визначеного рухомого майна, що належить до державної власності №20/9-о/д від 31.01.2020 в частині оплати отриманих послуг.

Предметом розгляду справи №916/5023/23 за позовом Державного підприємства "Морський торговельний порт "Чорноморськ" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Транс-Сервіс" про стягнення 157 453,03 грн, яка, як встановлено судом з КП "Діловодство спеціалізованого суду", перебуває в провадженні судді Невінгловської Ю.М., є стягнення коштів за невиконанням відповідачем умов укладеного договору оренди індивідуально визначеного рухомого майна, що належить до державної власності №361-о від 10.10.2014 в частині оплати отриманих послуг.

Крім того, як встановлено судом з КП "Діловодство спеціалізованого суду", предметом розгляду справ №916/5156/23 та №916/5211/23 (суддя Бездоля Д.О.) за позовами Державного підприємства "Морський торговельний порт "Чорноморськ" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Транс-Сервіс" є стягнення коштів за порушення відповідачем умов укладеного між сторонами договору оренди рухомого майна від 19.06.2015 № 15/243-од в частині здійснення сплати орендних платежів в повному обсязі та у визначені договором строки, та за порушення відповідачем умов укладеного між сторонами договору оренди рухомого майна від 21.12.2015 № 15/416-о/д в частині здійснення сплати орендних платежів в повному обсязі та у визначені договором строки відповідно.

Ухвалою суду від 23.01.2024 заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Транс-Сервіс" про об`єднання справ в одне провадження задоволено, справу №916/1813/20 об`єднано в одне провадження зі справами №916/4879/23, №916/5023/23, №916/5156/23, №916/5211/23 та ухвалено здійснювати розгляд об`єднаної справи в рамках справи №916/1813/20.

18.01.2024 за вх.№ 229/24 до Господарського суду Одеської області надійшов позов ДП "Морський торговельний порт "Чорноморськ" до ТОВ Транс-Сервіс про стягнення 3 455 400,48 грн.

Ухвалою суду (суддя Малярчук І.А.) від 23.01.2024 відкрито провадження у справі №916/217/24 в порядку загального позовного провадження.

28.02.2024 до суду від Державного підприємства "Морський торговельний порт "Чорноморськ" надійшло клопотання про об`єднання позовних вимог, у якому останній просить суд об`єднати в одне провадження справу №916/1813/20 та справи №916/5354/23, №916/217/24 для здійснення їх спільного розгляду в рамках справи №916/1813/20.

Ухвалою суду від 28.02.2024 клопотання Державного підприємства "Морський торговельний порт "Чорноморськ" про об`єднання позовних вимог задоволено, справу №916/1813/20 об`єднано в одне провадження зі справами №916/5354/23, №916/217/24 та постановлено здійснювати розгляд об`єднаної справи в рамках справи №916/1813/20.

05.06.2024 до суду від позивача та відповідача надійшла спільна заява про затвердження мирової угоди разом з оригіналом відповідної угоди, підписаної та скріпленої печатками позивача та відповідача.

11.06.2024 до суду від Товариства з обмеженою відповідальністю "Транс-Сервіс" надійшли додаткові пояснення по справі, у яких останній зазначив, що 12.02.2024 Товариством було сплачено 101 741,96 грн та 44 367,56 грн; 14.03.2024 Товариством було сплачено 2 451 931,51 грн та 6 252 771,22 грн.

З огляду на вказане, сторони у справі не зазначали вказані вище суми, що заявлялися Портом до стягнення з Товариства як суми заборгованості за надані послуги (виконані роботи) за відповідними договорами у тексті мирової угоди, а відповідні суми штрафних (компенсаційних) платежів, пов?язаних із строками сплати відповідних сум коштів були враховані сторонами при визначенні загальних сум таких платежів у тексті мирової угоди.

Крім того, у судовому засіданні 11.06.2024 позивач та відповідач надали заяву про укладення та затвердження мирової угоди разом з оригіналом відповідної угоди, підписаної та скріпленої печатками позивача та відповідача.

З наданої мирової угоди вбачається досягнення між сторонами згоди про наступне:

В провадженні Господарського суду Одеської області перебуває справа №916/1813/20 за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «Транс-Сервіс» [надалі також - Товариство] до Державного підприємства «Морський торговельний порт «Чорноморськ» [надалі також - Порт], за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору на стороні відповідача Міністерства розвитку громад, територій та інфраструктури України про стягнення 76 515 939 грн, за зустрічним позовом Порту до Товариства, за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору на стороні позивача Міністерства розвитку громад, територій та інфраструктури України про стягнення 74 452 163.22 грн, за позовом Порту до Товариства про стягнення 197 602,45 грн., за позовом Порту до Товариства про стягнення 55 091.23 грн, за позовом Порту до Товариства про стягнення 365 920,92 грн, за позовом Порту до Товариства про стягнення 157 453,03 грн, за позовом Порту до Товариства про стягнення 7 514 549,17 грн., за позовом Порту до Товариства про стягнення 136 777,57 грн., за позовом Порту до Товариства про стягнення 3 455 400,48 грн.

Керуючись частиною 7 статті 46, статтею 192 Господарського процесуального кодексу України, з метою вирішення спірних питань, які існують між сторонами у справі, задля забезпечення оперативного надходження коштів на користь Державного підприємства «Морський торговельний порт «Чорноморськ», як підприємства, критично важливого для функціонування економіки та забезпечення життєдіяльності населення в особливий період (згідно Наказу Міністерства розвитку громад, територій та інфраструктури України від 12.05.2023р. №397) зменшення фінансового навантаження на Товариство з обмеженою відповідальністю «Транс-Сервіс» як підприємства, критично важливого для функціонування економіки в галузі транспорту та забезпечення життєдіяльності населення в особливий період (згідно Наказу Міністерства розвитку громад, територій та інфраструктури України від 12.01.2024р. №27), з урахуванням положень частини 1 статті 233 Господарського кодексу України та частин 2 та 3 статті 551 Цивільного кодексу України, з огляду на спрямованість волі законодавця на встановлення додаткових пільг для орендарів державного та комунального майна у період воєнного стану, що знайшло прояв зокрема у Постанові Кабінету Міністрів України від 27.05.2022 року № 634 «Про особливості оренди державного та комунального майна у період воєнного стану», а також із врахуванням висновків щодо застосування норм права, викладених в постановах Верховного Суду від 06.11.2018 у справі № 913/89/18, від 04.12.2018 у справі № 916/65/18, від 03.07.2019 у справі № 917/791/18, від 22.10.2019 у справі № 904/5830/18, від 13.01.2020 у справі № 902/855/18, з яких вбачається, що цивільні та господарські відносини повинні ґрунтуватись на засадах справедливості, добросовісності, розумності, як складових елементів принципу верховенства права, беручи до уваги, що наявність у кредитора можливості стягувати із боржника надмірні грошові суми як неустойку спотворює її дійсне правове призначення, оскільки із засобу розумного стимулювання боржника виконувати основне зобов`язання неустойка перетворюється на несправедливо непомірний тягар для боржника та джерело отримання невиправданих додаткових прибутків кредитором,-

сторони у справі (разом також поіменовані як Сторони) дійшли згоди укласти цю Мирову угоду на вказаних далі умовах:

Товариство з обмеженою відповідальністю «Транс-Сервіс» та Порт підтверджують наявність заборгованості Товариства перед Державним підприємством «Морський торговельний порт «Чорноморськ» станом на дату укладання цієї Мирової угоди з оплати вартості послуг (робіт), що були надані Портом на користь Товариства (виконані Портом на користь Товариства) за вказаними договорами: за договором оренди рухомого майна №15/416-о/д від 21.12.2015р. в сумі 42 081,74 грн.; за договором про перевантаження експортних ген. вантажів №56/є від 05.04.2019р. в сумі 1 635 908,86 грн.; за договором зберігання №18/299-о/д в сумі 133 798,56 грн.; за договором № 17/14о/д від 19.01.2017 в сумі 578 896,88 грн.; за договором № 366-о від 21.10.2014 в сумі 1 648 034,08 грн.; за договором № 42/д від 26.02.2019 в сумі 1 980 418,33 грн.

Вказані в цьому пункті Мирової угоди суми по кожному з договорів визначені Сторонами в частині основного боргу без врахування будь-яких інфляційних втрат, 3% річних, штрафів та пені, інших штрафних та компенсаційних платежів.

Сторони визначають розмір інфляційних втрат, 3% річних, штрафів та пені, інших штрафних та компенсаційних платежів, що нараховані Портом у зв`язку із порушенням строків (термінів) сплати Товариством сум, вказаних у пункті 1 цієї Мирової угоди (надалі разом також Штрафні та Компенсаційні платежі) у сумі 19 143 169,34 грн. з них інфляційні втрати та 3% річних складають 5 573 703,29 грн., пеня та штрафи складають 13 569 466,05 грн. Підстави для нарахування вказаних Штрафних та Компенсаційних платежів виникли внаслідок наявності спірних питань між Портом та Товариством, зокрема щодо різного тлумачення правових наслідків судових рішень у справі № 916/2723/16 для Порту та Товариства.

Сторони дійшли згоди зменшити розмір пені та штрафів, який визначено пунктом 2 цієї Мирової Угоди, що входить до складу Штрафних та Компенсаційних платежів, на 90 (дев`яносто) відсотків та, як наслідок цього, визначити остаточно розмір пені та штрафів 1 356 946,60 грн.

Сторони дійшли згоди, що розмір всіх Штрафних та Компенсаційних платежів, визначених на дату набрання законної сили ухвалою Господарського суду Одеської області про затвердження Мирової угоди та належних до сплати Товариством на користь Порту, складає 6 930 649,90 грн. Визначений в цьому пункті розмір всіх Штрафних та Компенсаційних платежів є узгодженим Сторонами, та з моменту затвердження цієї Мирової угоди Порт не нараховує та не може нараховувати з будь-яких підстав будь-які штрафні та компенсаційні платежі за наявними між Сторонами договорами за період до затвердження цієї Мирової угоди та з підстав, що існували у вказаний період.

Сторони дійшли згоди, що суму всіх Штрафних та Компенсаційних платежів, що визначена п.4 даної Мирової угоди, Товариство зобов`язане сплатити в повному обсязі згідно умов цієї Мирової угоди.

Товариство з обмеженою відповідальністю «Транс-Сервіс» бере на себе зобов`язання здійснити повне погашення вказаної у пункті 1 цієї Мирової угоди суми заборгованості протягом 10 (десяти) банківських днів з моменту набрання законної сили ухвалою Господарського суду Одеської області про затвердження цієї Мирової угоди шляхом перерахування коштів на поточний рахунок Порту.

Вказана у пунктах 3, 4 цієї Мирової угоди домовленість набирає сили одночасно із повним виконанням Товариством своїх зобов`язань, передбачених пунктом 6 цієї Мирової угоди без укладання будь-яких додаткових угод, погоджень, інших правочинів, складання, підписання та подання будь-яких листів, заяв та/або інших документів.

Сторони також підтверджують, що за період між датою підписання цієї Мирової угоди (вказана у Мировій угоді) та останнім днем (включно) строку (терміну) виконання Товариством зобов`язання, передбаченою пунктом 6 цієї Мирової угоди будь-які Штрафні та Компенсаційні платежі Портом не будуть нараховуватись та заявлятись до сплати (стягнення) будь-яким чином та у будь-якій формі.

Сторони підтверджують, що на підставі статті 216 ЦК України в Товариства наявне право вимагати від Порту повернення Товариству грошових коштів, які Порт одержав на виконання умов договору про пайову участь № 1-П від 03.06.2014 р., укладеного між державним підприємством «Морський торговельний порт «Чорноморськ» (найменування Порту на час підписання цієї Мирової угоди) та Товариством з обмеженою відповідальністю «Транс-Сервіс», який було визнано недійсним за наслідками розгляду господарськими судами справи № 916/2723/16 згідно наступних актів:

- Акт пайової участі в утриманні інфраструктури ДП «ІМТП» до договору № 1-П від 03.06.2014 від 31.10.2014;

- Акт пайової участі в утриманні інфраструктури ДП «ІМТП» до договору № 1-П вiд 03.06.2014 від 30.11.2014;

- Акт пайової участі в утриманні інфраструктури ДП «ІМТП» до договору № 1-П вiд 03.06.2014 від 31.12.2014;

- Акт пайової участі в утриманні інфраструктури ДП «ІМТП» до договору від 03.06.2014 від 31.01.2015;

- Акт пайової участі в утриманні інфраструктури ДП «ІМТП» до договору № 1-П вiд 03.06.2014 від 28.02.2015;

- Акт пайової участі в утриманні інфраструктури ДП «ІМТП» до договору № 1-П вiд 03.06.2014 від 31.03.2015;

- Акт пайової участі в утриманні інфраструктури ДП «ІМТП» до договору № 1-П від 03.06.2014 від 30.04.2015;

- Акт пайової участі в утриманні інфраструктури ДП «ІМТП» до договору № 1-П вiд 03.06.2014 від 31.05.2015;

- Акт пайової участі в утриманні інфраструктури ДП «ІМТП» до договору вiд 03.06.2014 від 30.06.2015;

- Акт пайової участі в утриманні інфраструктури ДП «ІМТП» до договору № 1-П від 03.06.2014 від 31.07.2015;

- Акт пайової участі в утриманні інфраструктури ДП «ІМТП» до договору № 1-П вiд 03.06.2014 від 31.08.2015;

- Акт пайової участі в утриманні інфраструктури ДП «МТП» до договору № 1-П від 03.06.2014 від 30.09.2015;

- Акт пайової участі в утриманні інфраструктури ДП «ІМТП» до договору № 1-П від 03.06.2014 від 30.10.2015;

- Акт пайової участі в утриманні інфраструктури ДП «ІМТП» до договору № 1-П вiд 03.06.2014 від 30.11.2015;

- Акт пайової участі в утриманні інфраструктури ДП «ІМТП» до договору № 1-П вiд 03.06.2014 від 31.12.2015;

- Акт пайової участі в утриманні інфраструктури ДП «ІМТП» до договору № 1-П вiд 03.06.2014 від 31.01.2016;

- Акт пайової участі в утриманні інфраструктури ДП «ІМТП» до договору № 1-П від 03.06.2014 від 29.02.2016;

- Акт пайової участі в утриманні інфраструктури ДП «ІМТП» до договору № 1-П від 03.06.2014 від 31.03.2016;

- Акт пайової участі в утриманні інфраструктури ДП «ІМТП» до договору № 1-П вiд 03.06.2014 від 30.04.2016.

Сторони підтверджують, що на підставі статті 216 ЦК України в Порту наявне право вимагати від Товариства відшкодування Порту вартості послуги, що була одержана Товариством на виконання умов договору про пайову участь № 1-П від 03.06.2014 р., укладеного між державним підприємством «Морський торговельний порт «Чорноморськ» (найменування Порту на час підписання цієї Мирової угоди) та Товариством з обмеженою відповідальністю «Транс-Сервіс», який було визнано недійсним за наслідками розгляду господарськими судами справи № 916/2723/16, згідно наступних актів:

- Акт пайової участі в утриманні інфраструктури ДП «ІМТП» до договору № 1-П від 03.06.2014 від 31.10.2014;

- Акт пайової участі в утриманні інфраструктури ДП «ІМТП» до договору № 1-П вiд 03.06.2014 від 30.11.2014;

- Акт пайової участі в утриманні інфраструктури ДП «ІМТП» до договору № 1-П вiд 03.06.2014 від 31.12.2014;

- Акт пайової участі в утриманні інфраструктури ДП «ІМТП» до договору від 03.06.2014 від 31.01.2015;

- Акт пайової участі в утриманні інфраструктури ДП «ІМТП» до договору № 1-П вiд 03.06.2014 від 28.02.2015;

- Акт пайової участі в утриманні інфраструктури ДП «ІМТП» до договору № 1-П вiд 03.06.2014 від 31.03.2015;

- Акт пайової участі в утриманні інфраструктури ДП «ІМТП» до договору № 1-П від 03.06.2014 від 30.04.2015;

- Акт пайової участі в утриманні інфраструктури ДП «ІМТП» до договору № 1-П вiд 03.06.2014 від 31.05.2015;

- Акт пайової участі в утриманні інфраструктури ДП «ІМТП» до договору вiд 03.06.2014 від 30.06.2015;

- Акт пайової участі в утриманні інфраструктури ДП «ІМТП» до договору № 1-П від 03.06.2014 від 31.07.2015;

- Акт пайової участі в утриманні інфраструктури ДП «ІМТП» до договору № 1-П вiд 03.06.2014 від 31.08.2015;

- Акт пайової участі в утриманні інфраструктури ДП «ІМТП» до договору № 1-П від 03.06.2014 від 30.09.2015;

- Акт пайової участі в утриманні інфраструктури ДП «ІМТП» до договору № 1-П від 03.06.2014 від 30.10.2015;

- Акт пайової участі в утриманні інфраструктури ДП «ІМТП» до договору № 1-П вiд 03.06.2014 від 30.11.2015;

- Акт пайової участі в утриманні інфраструктури ДП «ІМТП» до договору № 1-П вiд 03.06.2014 від 31.12.2015;

- Акт пайової участі в утриманні інфраструктури ДП «ІМТП» до договору № 1-П вiд 03.06.2014 від 31.01.2016;

- Акт пайової участі в утриманні інфраструктури ДП «ІМТП» до договору № 1-П від 03.06.2014 від 29.02.2016;

- Акт пайової участі в утриманні інфраструктури ДП «ІМТП» до договору № 1-П від 03.06.2014 від 31.03.2016;

- Акт пайової участі в утриманні інфраструктури ДП «ІМТП» до договору № 1-П вiд 03.06.2014 від 30.04.2016.

Сторони дійшли згоди, що частина Штрафних та Компенсаційних платежів (визначені відповідно до п. 4 Мирової угоди) в сумі 3 000 000 гривень підлягає сплаті Товариством на користь Порту протягом 10 (десяти) банківських днів з моменту набрання законної сили Ухвалою Господарського суду Одеської області про затвердження цієї Мирової угоди шляхом перерахування коштів на поточний рахунок Порту. Решта Штрафних та Компенсаційних платежів (визначені відповідно до пункту 4 Мирової угоди) в розмірі 3 930 649,9 грн. мають бути сплачені Товариством на користь Порту протягом 10 (десяти) банківських днів з дня настання в Сторін прав вимоги, передбачених пунктами 9 та 10 цієї Мирової угоди.

Сторони дійшли згоди, що права вимоги, передбачені пунктами 9 та 10 цієї Мирової угоди, виникають у Сторін виключно з настанням однієї з наступних обставин (подій):

12.1 відкриття процедури банкрутства Порту або Товариства;

12.2 початок процедури припинення Порту або Товариства;

12.3 укладення договору в рамках державно-приватного партнерства, об`єкт якого включає в себе нерухоме майно, що орендоване Товариством за договором оренди від 18.09.2014 №97, договором оренди нерухомого майна від 29.07.2016 №51, договором оренди нерухомого майна від 27.01.2017 № 42, договором оренди індивідуально визначеного рухомого майна, що належить до державної власності від 31.01.2020 р. № 20/9-о/д;

12.4 початок приватизації майна, що знаходиться в господарському віданні Порту, до складу якого входить нерухоме майно, що орендоване Товариством за договором оренди від 18.09.2014 №97, договором оренди нерухомого майна від 29.07.2016 №51, договором оренди нерухомого майна від 27.01.2017 № 42, договором оренди індивідуально визначеного рухомого майна, що належить до державної власності від 31.01.2020 р. № 20/9-о/д;

12.5 припинення дії (чинності) будь-якого з наступних договорів: договору оренди від 18.09.2014 №97, договору оренди нерухомого майна від 29.07.2016 №51, договору оренди нерухомого майна від 27.01.2017 № 42, договору оренди індивідуально визначеного рухомого майна, що належить до державної власності від 31.01.2020 р. № 20/9-о/д, що має наслідком повернення Товариством Порту майна, що є об`єктом вищевказаних договорів за умови, якщо Товариством не буде набуте право на використання відповідного об`єкту оренди на підставі договору (договорів), що будуть укладені в подальшому.

Вказана у пп. 12.5 обставина (подія) є такою, з настанням якої у Сторін виникають права вимоги, передбачені пунктами 9 та 10 цієї Мирової угоди, виключно в разі, якщо перелічені в пп.12.5 договори оренди будуть продовжені шляхом укладання відповідних додаткових угод до цих договорів або шляхом укладання нових договорів оренди щодо цього майна з Товариством як орендарем у 2024-2025 роках. Якщо будь-який з договорів оренди, визначених пп. 12.5 цієї Мирової угоди, не буде продовжений в 2024-2025 рр., відкладальна обставина (подія), визначена пп. 12.5 цієї Мирової угоди, не застосовується в частині непродовженого договору оренди та відповідно з припиненням чинності непродовженного договору оренди майна в 2024-2025 рр. права вимоги, передбачені пунктами 9 та 10 цієї Мирової угоди, в Сторін не виникають.

Сторони домовились, що згідно ст. 259 ЦК України строк позовної давності до позовних вимог, пов`язаних з положеннями цієї Мирової угоди, в тому числі її невиконання (неналежне виконання), а також неотримання будь-якою Стороною, за її вимогою, всього передбаченого пунктами 9, 10 цієї Мирової угоди при настанні обставин, визначених п. 12, встановлюється в розмірі 3 (трьох) років та обчислюється від дня, коли Сторона довідалася або могла довідатися про порушення свого права або про особу, яка його порушила, а саме про невиконання (неналежне виконання) умов цієї Мирової угоди, в тому числі про неможливість отримання нею, за її вимогою, всього визначеного в пунктах 9,10 цієї Мирової угоди. При настанні однієї із зазначених обставин, кожна із Сторін може звернутися за захистом своїх прав до суду, в тому числі шляхом подання відповідного позову. При цьому Сторони визнають та підтверджують, що такий позов матиме своєю підставою положення цієї Мирової угоди, та, враховуючи це, не буде тотожним позову, який розглядається у даній справі.

Сторони дійшли згоди, що у разі невиконання або неналежного виконання Товариством зобов`язань, передбачених пунктами 5, 6 та 11 цієї Мирової угоди, розмір Штрафних та Компенсаційних платежів, визначений пунктом 2 цієї Мирової угоди, в сумі 19 143 169,34 грн. стягується з Товариства на користь Порту в повному обсязі. При цьому домовленості Сторін, визначені пунктами 3, 4 цієї Мирової угоди, не застосовуються, а також втрачають чинність положення пункту 7 цієї Мирової угоди.

Ухвала про затвердження цієї Мирової угоди є виконавчим документом та у разі невиконання затвердженої судом Мирової угоди, ухвала суду про затвердження мирової угоди може бути подана для її примусового виконання в порядку, передбаченому законодавством для виконання судових рішень.

ДП «МТП «Чорноморськ» ТОВ «Транс-Сервіс»
ДЕРЖАВНЕ ПІДПРИЄМСТВО «МОРСЬКИЙ ТОРГОВЕЛЬНИЙ ПОРТ «ЧОРНОМОРСЬК», місцезнаходження: 68001, Одеська область, м. Чорноморськ, вул. Праці, 6, ідентифікаційний , телефон , ТОВАРИСТВО З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «ТРАНС-СЕРВІС», місцезнаходження: 68000, м. Чорноморськ, вулиця Транспортна, 20/1, , тел.: 048 796 51 11, 067-347-90-48,
Директор __________________Вячеслав ВОЛОШИН Генеральний директор _____________ Валерій ТЕЛЮКОВ

Позивач, відповідач та третя особа підтримали заяву про затвердження мирової угоди.

Протокольною ухвалою від 11.06.2024 судом оголошено перерву у судовому засіданні до 12.06.2024 о 13:45.

12.06.2024 до суду від третьої особи надійшло клопотання про розгляд справи за відсутності представника останньої.

В судове засідання 12.06.2024 з`явився представник Державного підприємства "Морський торговельний порт "Чорноморськ". Інші учасники справи до суду не з`явились.

Вирішуючи питання щодо укладеної між сторонами мирової угоди у справі №916/1813/20, суд зазначає наступне.

Статтею 46 ГПК України передбачено, зокрема, право сторін укласти мирову угоду на будь-якій стадії судового процесу.

Відповідно до ст.192 ГПК України мирова угода укладається сторонами з метою врегулювання спору на підставі взаємних поступок і має стосуватися лише прав та обов`язків сторін. У мировій угоді сторони можуть вийти за межі предмета спору за умови, якщо мирова угода не порушує прав чи охоронюваних законом інтересів третіх осіб.

Сторони можуть укласти мирову угоду і повідомити про це суд, зробивши спільну письмову заяву, на будь-якій стадії судового процесу.

До ухвалення судового рішення у зв`язку з укладенням сторонами мирової угоди суд роз`яснює сторонам наслідки такого рішення, перевіряє, чи не обмежені представники сторін вчинити відповідні дії.

Укладена сторонами мирова угода затверджується ухвалою суду, в резолютивній частині якої зазначаються умови угоди. Затверджуючи мирову угоду, суд цією самою ухвалою одночасно закриває провадження у справі.

Суд постановляє ухвалу про відмову у затвердженні мирової угоди і продовжує судовий розгляд, якщо: умови мирової угоди суперечать закону або порушують права чи охоронювані законом інтереси інших осіб, є невиконуваними; або одну із сторін мирової угоди представляє її законний представник, дії якого суперечать інтересам особи, яку він представляє.

Згідно до ст. 193 ГПК України виконання мирової угоди здійснюється особами, які її уклали, в порядку і строки, передбачені цією угодою.

Ухвала про затвердження мирової угоди є виконавчим документом та має відповідати вимогам до виконавчого документа, встановленим Законом України "Про виконавче провадження".

У разі невиконання затвердженої судом мирової угоди, ухвала суду про затвердження мирової угоди може бути подана для її примусового виконання в порядку, передбаченому законодавством для виконання судових рішень.

Відповідно до п. 7 ч.1 ст. 231 ГПК України господарський суд закриває провадження у справі, якщо сторони уклали мирову угоду, і вона затверджена судом.

Суд вказує, що зміст укладеної між сторонами по справі №916/1813/20 мирової угоди відповідає вимогам чинного законодавства, та її затвердження судом не призведе до порушення прав та охоронюваних законом інтересів сторін.

З огляду на вищевикладене, приймаючи до уваги, що мирова угода, укладена між сторонами з метою врегулювання спірних відносин, які виникли при розгляді господарським судом справи №916/1813/20, підписана повноважними особами та відповідає вимогам чинного законодавства України, суд, переконавшись, що сторонам відомі наслідки укладення мирової угоди, вважає, що зазначена мирова угода підлягає затвердженню в порядку, передбаченому ст. 192 ГПК України.

За таких обставин, враховуючи затвердження господарським судом укладеної між сторонами по справі мирової угоди, направленої на врегулювання правовідносин щодо предмету спору, провадження у справі №916/1813/20 слід закрити відповідно до п. 7 ч.1 ст. 231 ГПК України.

У відповідності до положень ч 1. ст. 130 ГПК України, що цілком кореспондуються з ч.4 ст. 7 Закону України "Про судовий збір", у разі укладення мирової угоди до прийняття рішення у справі судом першої інстанції, відмови позивача від позову, визнання позову відповідачем до початку розгляду справи по суті суд у відповідній ухвалі чи рішенні у порядку, встановленому законом, вирішує питання про повернення позивачу з державного бюджету 50 відсотків судового збору, сплаченого при поданні позову.

Враховуючи вищевикладене, 50 відсотків судового збору в сумі 469 700 грн, сплаченого Товариством з обмеженою відповідальністю "Транс-Сервіс" при поданні позову, а також 50 відсотків судового збору в сумі 555 291,52 грн, сплаченого Державним підприємством "Морський торговельний порт "Чорноморськ" при поданні позовів, слід повернути відповідним особам з Державного бюджету України.

Керуючись ст. 192, 193, п. 2 ч.1 ст.231, ст.234 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

1. Спільну заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Транс-Сервіс" та Державного підприємства "Морський торговельний порт "Чорноморськ" про затвердження мирової угоди задовольнити.

2. Затвердити мирову угоду по справі №916/1813/20, укладену 04 червня 2024 року між Товариством з обмеженою відповідальністю "Транс-Сервіс" (68000, Одеська область, м. Чорноморськ, вул. Транспортна, буд.20/1, ) та Державним підприємством "Морський торговельний порт "Чорноморськ" (68001, Одеська область, м. Чорноморськ, вул. Праці, 6, ), у відповідності до якої:

В провадженні Господарського суду Одеської області перебуває справа №916/1813/20 за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «Транс-Сервіс» [надалі також - Товариство] до Державного підприємства «Морський торговельний порт «Чорноморськ» [надалі також - Порт], за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору на стороні відповідача Міністерства розвитку громад, територій та інфраструктури України про стягнення 76 515 939 грн, за зустрічним позовом Порту до Товариства, за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору на стороні позивача Міністерства розвитку громад, територій та інфраструктури України про стягнення 74 452 163.22 грн, за позовом Порту до Товариства про стягнення 197 602,45 грн., за позовом Порту до Товариства про стягнення 55 091.23 грн, за позовом Порту до Товариства про стягнення 365 920,92 грн, за позовом Порту до Товариства про стягнення 157 453,03 грн, за позовом Порту до Товариства про стягнення 7 514 549,17 грн., за позовом Порту до Товариства про стягнення 136 777,57 грн., за позовом Порту до Товариства про стягнення 3 455 400,48 грн.

Керуючись частиною 7 статті 46, статтею 192 Господарського процесуального кодексу України, з метою вирішення спірних питань, які існують між сторонами у справі, задля забезпечення оперативного надходження коштів на користь Державного підприємства «Морський торговельний порт «Чорноморськ», як підприємства, критично важливого для функціонування економіки та забезпечення життєдіяльності населення в особливий період (згідно Наказу Міністерства розвитку громад, територій та інфраструктури України від 12.05.2023р. №397) зменшення фінансового навантаження на Товариство з обмеженою відповідальністю «Транс-Сервіс» як підприємства, критично важливого для функціонування економіки в галузі транспорту та забезпечення життєдіяльності населення в особливий період (згідно Наказу Міністерства розвитку громад, територій та інфраструктури України від 12.01.2024р. №27), з урахуванням положень частини 1 статті 233 Господарського кодексу України та частин 2 та 3 статті 551 Цивільного кодексу України, з огляду на спрямованість волі законодавця на встановлення додаткових пільг для орендарів державного та комунального майна у період воєнного стану, що знайшло прояв зокрема у Постанові Кабінету Міністрів України від 27.05.2022 року № 634 «Про особливості оренди державного та комунального майна у період воєнного стану», а також із врахуванням висновків щодо застосування норм права, викладених в постановах Верховного Суду від 06.11.2018 у справі № 913/89/18, від 04.12.2018 у справі № 916/65/18, від 03.07.2019 у справі № 917/791/18, від 22.10.2019 у справі № 904/5830/18, від 13.01.2020 у справі № 902/855/18, з яких вбачається, що цивільні та господарські відносини повинні ґрунтуватись на засадах справедливості, добросовісності, розумності, як складових елементів принципу верховенства права, беручи до уваги, що наявність у кредитора можливості стягувати із боржника надмірні грошові суми як неустойку спотворює її дійсне правове призначення, оскільки із засобу розумного стимулювання боржника виконувати основне зобов`язання неустойка перетворюється на несправедливо непомірний тягар для боржника та джерело отримання невиправданих додаткових прибутків кредитором,-

сторони у справі (разом також поіменовані як Сторони) дійшли згоди укласти цю Мирову угоду на вказаних далі умовах:

Товариство з обмеженою відповідальністю «Транс-Сервіс» та Порт підтверджують наявність заборгованості Товариства перед Державним підприємством «Морський торговельний порт «Чорноморськ» станом на дату укладання цієї Мирової угоди з оплати вартості послуг (робіт), що були надані Портом на користь Товариства (виконані Портом на користь Товариства) за вказаними договорами: за договором оренди рухомого майна №15/416-о/д від 21.12.2015р. в сумі 42 081,74 грн.; за договором про перевантаження експортних ген. вантажів №56/є від 05.04.2019р. в сумі 1 635 908,86 грн.; за договором зберігання №18/299-о/д в сумі 133 798,56 грн.; за договором № 17/14о/д від 19.01.2017 в сумі 578 896,88 грн.; за договором № 366-о від 21.10.2014 в сумі 1 648 034,08 грн.; за договором № 42/д від 26.02.2019 в сумі 1 980 418,33 грн.

Вказані в цьому пункті Мирової угоди суми по кожному з договорів визначені Сторонами в частині основного боргу без врахування будь-яких інфляційних втрат, 3% річних, штрафів та пені, інших штрафних та компенсаційних платежів.

Сторони визначають розмір інфляційних втрат, 3% річних, штрафів та пені, інших штрафних та компенсаційних платежів, що нараховані Портом у зв`язку із порушенням строків (термінів) сплати Товариством сум, вказаних у пункті 1 цієї Мирової угоди (надалі разом також Штрафні та Компенсаційні платежі) у сумі 19 143 169,34 грн. з них інфляційні втрати та 3% річних складають 5 573 703,29 грн., пеня та штрафи складають 13 569 466,05 грн. Підстави для нарахування вказаних Штрафних та Компенсаційних платежів виникли внаслідок наявності спірних питань між Портом та Товариством, зокрема щодо різного тлумачення правових наслідків судових рішень у справі № 916/2723/16 для Порту та Товариства.

Сторони дійшли згоди зменшити розмір пені та штрафів, який визначено пунктом 2 цієї Мирової Угоди, що входить до складу Штрафних та Компенсаційних платежів, на 90 (дев`яносто) відсотків та, як наслідок цього, визначити остаточно розмір пені та штрафів 1 356 946,60 грн.

Сторони дійшли згоди, що розмір всіх Штрафних та Компенсаційних платежів, визначених на дату набрання законної сили ухвалою Господарського суду Одеської області про затвердження Мирової угоди та належних до сплати Товариством на користь Порту, складає 6 930 649,90 грн. Визначений в цьому пункті розмір всіх Штрафних та Компенсаційних платежів є узгодженим Сторонами, та з моменту затвердження цієї Мирової угоди Порт не нараховує та не може нараховувати з будь-яких підстав будь-які штрафні та компенсаційні платежі за наявними між Сторонами договорами за період до затвердження цієї Мирової угоди та з підстав, що існували у вказаний період.

Сторони дійшли згоди, що суму всіх Штрафних та Компенсаційних платежів, що визначена п.4 даної Мирової угоди, Товариство зобов`язане сплатити в повному обсязі згідно умов цієї Мирової угоди.

Товариство з обмеженою відповідальністю «Транс-Сервіс» бере на себе зобов`язання здійснити повне погашення вказаної у пункті 1 цієї Мирової угоди суми заборгованості протягом 10 (десяти) банківських днів з моменту набрання законної сили ухвалою Господарського суду Одеської області про затвердження цієї Мирової угоди шляхом перерахування коштів на поточний рахунок Порту.

Вказана у пунктах 3, 4 цієї Мирової угоди домовленість набирає сили одночасно із повним виконанням Товариством своїх зобов`язань, передбачених пунктом 6 цієї Мирової угоди без укладання будь-яких додаткових угод, погоджень, інших правочинів, складання, підписання та подання будь-яких листів, заяв та/або інших документів

Сторони також підтверджують, що за період між датою підписання цієї Мирової угоди (вказана у Мировій угоді) та останнім днем (включно) строку (терміну) виконання Товариством зобов`язання, передбаченою пунктом 6 цієї Мирової угоди будь-які Штрафні та Компенсаційні платежі Портом не будуть нараховуватись та заявлятись до сплати (стягнення) будь-яким чином та у будь-якій формі.

Сторони підтверджують, що на підставі статті 216 ЦК України в Товариства наявне право вимагати від Порту повернення Товариству грошових коштів, які Порт одержав на виконання умов договору про пайову участь № 1-П від 03.06.2014 р., укладеного між державним підприємством «Морський торговельний порт «Чорноморськ» (найменування Порту на час підписання цієї Мирової угоди) та Товариством з обмеженою відповідальністю «Транс-Сервіс», який було визнано недійсним за наслідками розгляду господарськими судами справи № 916/2723/16 згідно наступних актів:

- Акт пайової участі в утриманні інфраструктури ДП «ІМТП» до договору № 1-П від 03.06.2014 від 31.10.2014;

- Акт пайової участі в утриманні інфраструктури ДП «ІМТП» до договору № 1-П вiд 03.06.2014 від 30.11.2014;

- Акт пайової участі в утриманні інфраструктури ДП «ІМТП» до договору № 1-П вiд 03.06.2014 від 31.12.2014;

- Акт пайової участі в утриманні інфраструктури ДП «ІМТП» до договору від 03.06.2014 від 31.01.2015;

- Акт пайової участі в утриманні інфраструктури ДП «ІМТП» до договору № 1-П вiд 03.06.2014 від 28.02.2015;

- Акт пайової участі в утриманні інфраструктури ДП «ІМТП» до договору № 1-П вiд 03.06.2014 від 31.03.2015;

- Акт пайової участі в утриманні інфраструктури ДП «ІМТП» до договору № 1-П від 03.06.2014 від 30.04.2015;

- Акт пайової участі в утриманні інфраструктури ДП «ІМТП» до договору № 1-П вiд 03.06.2014 від 31.05.2015;

- Акт пайової участі в утриманні інфраструктури ДП «ІМТП» до договору вiд 03.06.2014 від 30.06.2015;

- Акт пайової участі в утриманні інфраструктури ДП «ІМТП» до договору № 1-П від 03.06.2014 від 31.07.2015;

- Акт пайової участі в утриманні інфраструктури ДП «ІМТП» до договору № 1-П вiд 03.06.2014 від 31.08.2015;

- Акт пайової участі в утриманні інфраструктури ДП «МТП» до договору № 1-П від 03.06.2014 від 30.09.2015;

- Акт пайової участі в утриманні інфраструктури ДП «ІМТП» до договору № 1-П від 03.06.2014 від 30.10.2015;

- Акт пайової участі в утриманні інфраструктури ДП «ІМТП» до договору № 1-П вiд 03.06.2014 від 30.11.2015;

- Акт пайової участі в утриманні інфраструктури ДП «ІМТП» до договору № 1-П вiд 03.06.2014 від 31.12.2015;

- Акт пайової участі в утриманні інфраструктури ДП «ІМТП» до договору № 1-П вiд 03.06.2014 від 31.01.2016;

- Акт пайової участі в утриманні інфраструктури ДП «ІМТП» до договору № 1-П від 03.06.2014 від 29.02.2016;

- Акт пайової участі в утриманні інфраструктури ДП «ІМТП» до договору № 1-П від 03.06.2014 від 31.03.2016;

- Акт пайової участі в утриманні інфраструктури ДП «ІМТП» до договору № 1-П вiд 03.06.2014 від 30.04.2016.

Сторони підтверджують, що на підставі статті 216 ЦК України в Порту наявне право вимагати від Товариства відшкодування Порту вартості послуги, що була одержана Товариством на виконання умов договору про пайову участь № 1-П від 03.06.2014 р., укладеного між державним підприємством «Морський торговельний порт «Чорноморськ» (найменування Порту на час підписання цієї Мирової угоди) та Товариством з обмеженою відповідальністю «Транс-Сервіс», який було визнано недійсним за наслідками розгляду господарськими судами справи № 916/2723/16, згідно наступних актів:

- Акт пайової участі в утриманні інфраструктури ДП «ІМТП» до договору № 1-П від 03.06.2014 від 31.10.2014;

- Акт пайової участі в утриманні інфраструктури ДП «ІМТП» до договору № 1-П вiд 03.06.2014 від 30.11.2014;

- Акт пайової участі в утриманні інфраструктури ДП «ІМТП» до договору № 1-П вiд 03.06.2014 від 31.12.2014;

- Акт пайової участі в утриманні інфраструктури ДП «ІМТП» до договору від 03.06.2014 від 31.01.2015;

- Акт пайової участі в утриманні інфраструктури ДП «ІМТП» до договору № 1-П вiд 03.06.2014 від 28.02.2015;

- Акт пайової участі в утриманні інфраструктури ДП «ІМТП» до договору № 1-П вiд 03.06.2014 від 31.03.2015;

- Акт пайової участі в утриманні інфраструктури ДП «ІМТП» до договору № 1-П від 03.06.2014 від 30.04.2015;

- Акт пайової участі в утриманні інфраструктури ДП «ІМТП» до договору № 1-П вiд 03.06.2014 від 31.05.2015;

- Акт пайової участі в утриманні інфраструктури ДП «ІМТП» до договору вiд 03.06.2014 від 30.06.2015;

- Акт пайової участі в утриманні інфраструктури ДП «ІМТП» до договору № 1-П від 03.06.2014 від 31.07.2015;

- Акт пайової участі в утриманні інфраструктури ДП «ІМТП» до договору № 1-П вiд 03.06.2014 від 31.08.2015;

- Акт пайової участі в утриманні інфраструктури ДП «ІМТП» до договору № 1-П від 03.06.2014 від 30.09.2015;

- Акт пайової участі в утриманні інфраструктури ДП «ІМТП» до договору № 1-П від 03.06.2014 від 30.10.2015;

- Акт пайової участі в утриманні інфраструктури ДП «ІМТП» до договору № 1-П вiд 03.06.2014 від 30.11.2015;

- Акт пайової участі в утриманні інфраструктури ДП «ІМТП» до договору № 1-П вiд 03.06.2014 від 31.12.2015;

- Акт пайової участі в утриманні інфраструктури ДП «ІМТП» до договору № 1-П вiд 03.06.2014 від 31.01.2016;

- Акт пайової участі в утриманні інфраструктури ДП «ІМТП» до договору № 1-П від 03.06.2014 від 29.02.2016;

- Акт пайової участі в утриманні інфраструктури ДП «ІМТП» до договору № 1-П від 03.06.2014 від 31.03.2016;

- Акт пайової участі в утриманні інфраструктури ДП «ІМТП» до договору № 1-П вiд 03.06.2014 від 30.04.2016.

Сторони дійшли згоди, що частина Штрафних та Компенсаційних платежів (визначені відповідно до п. 4 Мирової угоди) в сумі 3 000 000 гривень підлягає сплаті Товариством на користь Порту протягом 10 (десяти) банківських днів з моменту набрання законної сили Ухвалою Господарського суду Одеської області про затвердження цієї Мирової угоди шляхом перерахування коштів на поточний рахунок Порту. Решта Штрафних та Компенсаційних платежів (визначені відповідно до пункту 4 Мирової угоди) в розмірі 3 930 649,9 грн. мають бути сплачені Товариством на користь Порту протягом 10 (десяти) банківських днів з дня настання в Сторін прав вимоги, передбачених пунктами 9 та 10 цієї Мирової угоди.

Сторони дійшли згоди, що права вимоги, передбачені пунктами 9 та 10 цієї Мирової угоди, виникають у Сторін виключно з настанням однієї з наступних обставин (подій):

12.1 відкриття процедури банкрутства Порту або Товариства;

12.2 початок процедури припинення Порту або Товариства;

12.3 укладення договору в рамках державно-приватного партнерства, об`єкт якого включає в себе нерухоме майно, що орендоване Товариством за договором оренди від 18.09.2014 №97, договором оренди нерухомого майна від 29.07.2016 №51, договором оренди нерухомого майна від 27.01.2017 № 42, договором оренди індивідуально визначеного рухомого майна, що належить до державної власності від 31.01.2020 р. № 20/9-о/д;

12.4 початок приватизації майна, що знаходиться в господарському віданні Порту, до складу якого входить нерухоме майно, що орендоване Товариством за договором оренди від 18.09.2014 №97, договором оренди нерухомого майна від 29.07.2016 №51, договором оренди нерухомого майна від 27.01.2017 № 42, договором оренди індивідуально визначеного рухомого майна, що належить до державної власності від 31.01.2020 р. № 20/9-о/д;

12.5 припинення дії (чинності) будь-якого з наступних договорів: договору оренди від 18.09.2014 №97, договору оренди нерухомого майна від 29.07.2016 №51, договору оренди нерухомого майна від 27.01.2017 № 42, договору оренди індивідуально визначеного рухомого майна, що належить до державної власності від 31.01.2020 р. № 20/9-о/д, що має наслідком повернення Товариством Порту майна, що є об`єктом вищевказаних договорів за умови, якщо Товариством не буде набуте право на використання відповідного об`єкту оренди на підставі договору (договорів), що будуть укладені в подальшому.

Вказана у пп. 12.5 обставина (подія) є такою, з настанням якої у Сторін виникають права вимоги, передбачені пунктами 9 та 10 цієї Мирової угоди, виключно в разі, якщо перелічені в пп.12.5 договори оренди будуть продовжені шляхом укладання відповідних додаткових угод до цих договорів або шляхом укладання нових договорів оренди щодо цього майна з Товариством як орендарем у 2024-2025 роках. Якщо будь-який з договорів оренди, визначених пп. 12.5 цієї Мирової угоди, не буде продовжений в 2024-2025 рр., відкладальна обставина (подія), визначена пп. 12.5 цієї Мирової угоди, не застосовується в частині непродовженого договору оренди та відповідно з припиненням чинності непродовженного договору оренди майна в 2024-2025 рр. права вимоги, передбачені пунктами 9 та 10 цієї Мирової угоди, в Сторін не виникають.

Сторони домовились, що згідно ст. 259 ЦК України строк позовної давності до позовних вимог, пов`язаних з положеннями цієї Мирової угоди, в тому числі її невиконання (неналежне виконання), а також неотримання будь-якою Стороною, за її вимогою, всього передбаченого пунктами 9, 10 цієї Мирової угоди при настанні обставин, визначених п. 12, встановлюється в розмірі 3 (трьох) років та обчислюється від дня, коли Сторона довідалася або могла довідатися про порушення свого права або про особу, яка його порушила, а саме про невиконання (неналежне виконання) умов цієї Мирової угоди, в тому числі про неможливість отримання нею, за її вимогою, всього визначеного в пунктах 9,10 цієї Мирової угоди. При настанні однієї із зазначених обставин, кожна із Сторін може звернутися за захистом своїх прав до суду, в тому числі шляхом подання відповідного позову. При цьому Сторони визнають та підтверджують, що такий позов матиме своєю підставою положення цієї Мирової угоди, та, враховуючи це, не буде тотожним позову, який розглядається у даній справі.

Сторони дійшли згоди, що у разі невиконання або неналежного виконання Товариством зобов`язань, передбачених пунктами 5, 6 та 11 цієї Мирової угоди, розмір Штрафних та Компенсаційних платежів, визначений пунктом 2 цієї Мирової угоди, в сумі 19 143 169,34 грн. стягується з Товариства на користь Порту в повному обсязі. При цьому домовленості Сторін, визначені пунктами 3, 4 цієї Мирової угоди, не застосовуються, а також втрачають чинність положення пункту 7 цієї Мирової угоди.

Ухвала про затвердження цієї Мирової угоди є виконавчим документом та у разі невиконання затвердженої судом Мирової угоди, ухвала суду про затвердження мирової угоди може бути подана для її примусового виконання в порядку, передбаченому законодавством для виконання судових рішень.

ДП «МТП «Чорноморськ» ТОВ «Транс-Сервіс»
ДЕРЖАВНЕ ПІДПРИЄМСТВО «МОРСЬКИЙ ТОРГОВЕЛЬНИЙ ПОРТ «ЧОРНОМОРСЬК», місцезнаходження: 68001, Одеська область, м. Чорноморськ, вул. Праці, 6, ідентифікаційний , телефон , ТОВАРИСТВО З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «ТРАНС-СЕРВІС», місцезнаходження: 68000, м. Чорноморськ, вулиця Транспортна, 20/1, , тел.: 048 796 51 11, 067-347-90-48,
Директор __________________Вячеслав ВОЛОШИН Генеральний директор _____________ Валерій ТЕЛЮКОВ

3. Провадження у справі № 916/1813/20 закрити.

Стягувачем за ухвалою є Державне підприємство "Морський торговельний порт "Чорноморськ" (68001, Одеська область, м. Чорноморськ, вул. Праці, 6, )

Боржником за ухвалою є Товариство з обмеженою відповідальністю "Транс-Сервіс" (68000, Одеська область, м. Чорноморськ, вул. Транспортна, буд.20/1, )

4. Повернути з Державного бюджету України через Головне управління Державної казначейської служби України в Одеській області (65023, Одеська область, місто Одеса, вул. Садова, буд. 1-А, ) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Транс-Сервіс" (68000, Одеська область, м. Чорноморськ, вул. Транспортна, буд.20/1, ) частину судового збору в сумі 469 700 /чотириста шістдесят дев`ять тисяч сімсот/ грн.

5. Повернути з Державного бюджету України через Головне управління Державної казначейської служби України в Одеській області (65023, Одеська область, місто Одеса, вул. Садова, буд. 1-А, ) на користь Державного підприємства "Морський торговельний порт "Чорноморськ" (68001, Одеська область, м. Чорноморськ, вул. Праці, 6, ) частину судового збору в сумі 555 291 /п`ятсот п`ятдесят п`ять тисяч двісті дев`яносто одна/ грн 52 коп.

Ухвала набирає чинності 12.06.2024 та може бути оскаржена в порядку ст.256 ГПК України.

Повний текст ухвали складено 17.06.2024.

Суддя Ю.М. Щавинська