ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КИЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"16" квітня 2024 р. м. Київ Справа № 911/3513/23

Розглянувши матеріали справи за позовом Корпорації «Енергоресурс-Інвест»

до Товариства з обмеженою відповідальністю «Торговий дім «Мережі України»

прo стягнення 1 382 730,96 грн.

Суддя А.Ю. Кошик

При секретарі судового засіданні Фроль В.В.

За участю представників:

позивача: Дуб О.Р.

вiдповiдача: Демакова Я.О.

Обставини справи:

Господарським судом Київської області розглядається справа за позовом Корпорації «Енергоресурс-Інвест» (надалі позивач) до Товариства з обмеженою відповідальністю «Торговий дім «Мережі України» (надалі відповідач) прo стягнення 1 382 730,96 грн.

Ухвалою Господарського суду Київської області від 05.12.2023 року відкрито провадження у справі № 911/3513/23 за правилами загального позовного провадження, підготовче засідання призначено на 11.01.2024 року.

До канцелярії Господарського суду Київської області 10.01.2024 року від позивача надійшло клопотання б/н від 10.01.2024 року про відкладення розгляду справи.

До канцелярії Господарського суду Київської області 11.01.2024 року від відповідача надійшло клопотання б/н від 11.01.2024 року про відкладення підготовчого засідання.

Ухвалою Господарського суду Київської області від 11.01.2024 року підготовче засідання відкладено на 01.02.2024 року.

Ухвалою Господарського суду Київської області від 01.02.2024 року продовжено строк підготовчого провадження на тридцять днів, підготовче засідання відкладено на 29.02.2024 року.

Ухвалою Господарського суду Київської області від 29.02.2024 року закрито підготовче провадження у справі № 911/3513/23 та призначено справу до судового розгляду по суті на 21.03.2024 року.

До канцелярії Господарського суду Київської області 20.03.2024 року від відповідача надійшло клопотання б/н від 20.03.2024 року про відкладення розгляду справи.

У судовому засіданні 21.03.2024 року представник позивача позовні вимоги підтримав. Відповідач, належним чином повідомлений про дату, час і місце судового засідання, у судове засідання 21.03.2024 року не з`явився. Розгляд справи відкладався на 09.04.2024 року.

В судовому засіданні 09.04.2024 року оголошувалась перева в розгляді справи на 16.04.2024 року.

В судовому засіданні 16.04.2024 року представник позивача позовні вимоги підтримав, представник відповідача проти позову заперечував.

Відповідно до ч. 4 ст. 13 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона несе ризик настання наслідків, пов`язаних з вчиненням чи невчиненням нею процесуальних дій.

Згідно з ч.ч. 1, 2 ст. 233 Господарського процесуального кодексу України суди ухвалюють рішення, постанови іменем України негайно після закінчення судового розгляду. Рішення та постанови приймаються, складаються і підписуються в нарадчій кімнаті складом суду, який розглянув справу.

Відповідно до ч. 1 ст. 240 Господарського процесуального кодексу України рішення суду проголошується у судовому засіданні, яким завершується розгляд справи, публічно, крім випадків, встановлених цим Кодексом. Суд може проголосити лише вступну та резолютивну частини рішення.

У зв`язку з чим, в судовому засіданні 16.04.2024 року судом закінчено розгляд справи та за результатами оцінки поданих сторонами доказів, у нарадчій кімнаті, прийнято рішення.

Розглянувши матеріали справи, дослідивши надані докази та оцінивши їх в сукупності, суд ВСТАНОВИВ:

Як вбачається з викладених у позові обставин, 14.06.2021 року між Товариством з обмеженою відповідальністю «Торговий дім «Мережі України» в особі директора Виштака Євгена Анатолійовича та Корпорацією «Енергоресурс-Інвест» в особі президента Ніроновича Івана Онанасовича було укладено Договір №18-6/21 від 14,06.2021 року.

Відповідно до умов Договору №18-6/21 від 14.06.2021 року (далі - Договір) Корпорація «Енергоресурс-інвест» (позивач, Виконавець) виготовила та поставила теплоізольовані сталеві труби та елементи, комплектування для теплових мереж на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «Торговий дім «Мережі України» (відповідач, Замовник) на загальну суму 2 119 934,47 грн., що підтверджується:

- Видатковою накладною № 0616-2 від 16.06.2021 року на суну 810 373,44 грн.;

- Актом здачі-прийняття робіт № 0624-01 від 24.06.2021 року (Видаткова накладна №0624-1 від 24.06.2021 року) на суму 24 000,00 грн.;

- Видатковою накладною № 0705-2 від 05.07.2021 року на суму 70 494,44 грн.;

- Видатковою накладною №0730-16 від 30.07.2021 року на суму 1 215 066,59 грн.

Як зазначає позивач, виготовлена та поставлена ним Продукція була прийнята Замовником у повпому обсязі, після прийняття Продукції Замовник не надсилав жодних рекламацій чи претензій стосовно якості чи кількості виготовленої Продукції.

Відповідно до п. 4.2 Договору кінцевий розрахунок за виготовлену Продукцію відповідач мав здійснити не пізніше наступного дня з дати підписання Сторонами кожної окремої видаткової накладної.

Отже, відповідач згідно Видаткових накладних повинен був здійснити повний розрахунок за поставлену Продукцію за наступним графіком:

- за Видатковою накладною № 0616-2 від 16.06.2021 року на суну 810 373,44 грн. - не пізніше 17.06.2021 року;

- за Видатковою накладною №0624-1 від 24.06.2021 року на суму 24 000,00 грн. - не пізніше 25.06.2021 року.

- за Видатковою накладною № 0705-2 від 05.07.2021 року на суму 70 494,44 грн. - не пізніше 06.07.2021 року;

- за Видатковою накладною №0730-16 від 30.07.2021 року на суму 1 215 066,59 грн. - не пізніше 31.07.2021 року.

Однак, в порушення умов Договору та вимог чинного законодавства, відповідач своєчасно та в повному обсязі отриману Продукцію не оплатив, оплату здійснив частково на загальну суму 1 515 066,52 грн. та з простроченнями наступними платежами: 15.06.2021 року - 300 000,00 грн.; 30.07.2021 року - 999 719,87грн.; 01.09.2021 року - 215 346,65грн.

Таким чином, станом на момент звернення до суду за відповідачем існувала прострочена заборгованість в сумі 604 867,95 грн.

Згідно з п.8.2 Договору за порушення грошових зобов`язань відповідач має сплатити пеню від простроченої суми за кожний день прострочення платежу.

При цьому, строк нарахування пені, а також строк позовної давності щодо її стягнення за п. 8.2 Договору становить 3 (три) роки.

У зв`язку з простроченням відповідачем виконання грошового зобов`язання з оплати поставленої Продукції позивач просить стягнути з відповідача 523 078,78 грн. пені, нарахованої на прострочені суми за кожний період прострочення. Також, на підставі ч. 2 ст. 625 Цивільного кодексу України позивач просить стягнути з відповідача 210 825,23 грн. інфляційних та 43 959,00 грн. 3% річних.

В ході розгляду спору відповідач визнав викладені у позові обставини та суму основного боргу 604 867,95 грн. Зазначив, що ним виконано більшу частину зобов`язання, тому нараховані позивачем штрафні санкції є надмірно завищеними. Посилаючись на тяжкий майновий стан відповідач просив на підставі ст. 233 Господарського кодексу України та ст. 551 Цивільного кодексу України зменшити нараховані штрафні санкції на 90%.

Згідно з ч.1 ст. 509 Цивільного кодексу України зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку.

Відповідно до ч.2 статті 509 Цивільного кодексу України зобов`язання виникають з підстав, встановлених статтею 11 цього Кодексу.

Згідно з п.1 ч.2 статті 11 Цивільного кодексу України підставами виникнення цивільних прав та обов`язків, зокрема, є договори та інші правочини.

Частина 1 статті 626 Цивільного кодексу України передбачає, що договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків.

Відповідно до ст. 526 Цивільного кодексу України зобов`язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.

Відповідно до ч.1 ст. 202 Господарського кодексу України, ст. 599 Цивільного кодексу України зобов`язання, зокрема, припиняється виконанням, проведеним належним чином.

Стаття 525 Цивільного кодексу України передбачено, що одностороння відмова від зобов`язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом.

Згідно з ч.ч. 1, 2 ст. 193 Господарського кодексу України суб`єкти господарювання та інші учасники господарських відносин повинні виконувати господарські зобов`язання належним чином відповідно до закону, інших правових актів, договору, а за відсутності конкретних вимог щодо виконання зобов`язання - відповідно до вимог, що у певних умовах звичайно ставляться.

Кожна сторона повинна вжити усіх заходів, необхідних для належного виконання нею зобов`язання, враховуючи інтереси другої сторони та забезпечення загальногосподарського інтересу. Порушення зобов`язання є підставою для застосування господарських санкцій, передбачених законом або договором.

Як передбачено ст. 712 Цивільного кодексу України, за договором поставки продавець (постачальник), який здійснює підприємницьку діяльність, зобов`язується передати у встановлений строк (строки) товар у власність покупця для використання його у підприємницькій діяльності або в інших цілях, не пов`язаних з особистим, сімейним, домашнім або іншим подібним використанням, а покупець зобов`язується прийняти товар і сплатити за нього певну грошову суму.

До договору поставки застосовуються загальні положення про купівлю-продаж, якщо інше не встановлено договором, законом або не випливає з характеру відносин сторін.

Відповідно до ст. 655 Цивільного кодексу України за договором купівлі-продажу одна сторона (продавець) передає або зобов`язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов`язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму.

При цьому, суд також враховує, що між сторонами мали місце правовідносини з поставки товару, тому до відповідних правовідносин застосовується норма ч.1 ст. 692 Цивільного кодексу України, яка визначає, що покупець зобов`язаний оплатити товар після його прийняття або прийняття товаророзпорядчих документів на нього, якщо договором або актами цивільного законодавства не встановлений інший строк оплати товару.

Відповідно до ч.2 ст. 692 Цивільного кодексу України покупець зобов`язаний сплатити продавцеві повну ціну переданого товару.

Відповідно до п. 1 ст. 530 Цивільного кодексу України, якщо у зобов`язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін).

У відповідності до ст. 610 Цивільного кодексу України, порушенням зобов`язання є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов`язання (неналежне виконання).

Відповідно до ст. 612 Цивільного кодексу України боржник вважається таким, що прострочив, якщо він не приступив до виконання зобов`язання або не виконав його у строк, встановлений договором або законом.

Згідно зі ст. 611 Цивільного кодексу України у разі порушення зобов`язання настають правові наслідки, встановлені договором або законом.

Згідно з ч.1 ст.623 Цивільного кодексу України визначено, що боржник, який порушив зобов`язання, має відшкодувати кредиторові завдані цим збитки.

Враховуючи, що відповідач в порушення умов Договору своєчасно та в повному обсязі не оплатив поставлену Продукцію на суму 604 867,95 грн., що відповідачем визнано, відповідна позовна вимога є правомірною і підлягає задоволенню.

Згідно з вимогами ч. 2 ст. 193 Господарського кодексу України порушення зобов`язань є підставою для застосування господарських санкцій, передбачених цим Кодексом, іншими законами або договором.

У відповідності до ч. 1 ст. 218 Господарського кодексу України підставою господарсько-правової відповідальності учасника господарських відносин є вчинене ним правопорушення у сфері господарювання.

Таким чином, оскільки матеріалами справи підтверджується існування простроченої заборгованості відповідача в сумі 604 867,95 грн. основного боргу протягом наведених в позові періодів прострочення, відповідач є таким, що порушив виконання зобов`язання, що є підставою для застосування до нього передбаченої Договором та законом відповідальності. При цьому, суд зауважує, що тривалий період нарахування штрафних санкцій спричинений тривалим періодом зволікання самого відповідача з оплатою поставленої Продукції. Тому, з огляду на зміст п. 8.2. Договору та поведінку відповідача, його посилання на завищений період нарахування штрафних санкцій не приймаються судом.

Згідно зі ст.230 Господарського кодексу України штрафними санкціями у цьому Кодексі визнаються господарські санкції у вигляді грошової суми (неустойка, штраф, пеня), яку учасник господарських відносин зобов`язаний сплатити у разі порушення ним правил здійснення господарської діяльності, невиконання або неналежного виконання господарського зобов`язання. Суб`єктами права застосування штрафних санкцій є учасники відносин у сфері господарювання, зазначені у статті 2 цього Кодексу.

Відповідно до ч.4 ст.231 Господарського кодексу України у разі якщо розмір штрафних санкцій законом не визначено, санкції застосовуються в розмірі, передбаченому договором. При цьому розмір санкцій може бути встановлено договором у відсотковому відношенні до суми невиконаної частини зобов`язання або у певній, визначеній грошовій сумі, або у відсотковому відношенні до суми зобов`язання незалежно від ступеня його виконання, або у кратному розмірі до вартості товарів (робіт, послуг).

Сплата пені врегульована п. 8.2. Договору, яким передбачено, що за порушення грошових зобов`язань відповідач має сплатити пеню від простроченої суми за кожний день прострочення платежу. При цьому, строк нарахування пені, а також строк позовної давності щодо її стягнення за п. 8.2 Договору становить 3 (три) роки.

Також, як передбачено ч.2 ст.625 Цивільного кодексу України боржник, який прострочив виконання грошового зобов`язання, на вимогу кредитора повинен сплатити суму боргу з урахуванням встановленого індексу інфляції за весь час прострочення, а також три відсотка річних від простроченої суми, якщо інший розмір відсотків не встановлений законом або договором.

Отже, вимоги про стягнення з відповідача 523 078,78 грн. пені, 210 825,23 грн. інфляційних та 43 959,00 грн. 3% річних, нарахованих на прострочені суми за фактичні періоди прострочення, відповідають фактичним обставинам справи і є правомірними.

Відповідно до ст. 551 Цивільного кодексу України розмір неустойки може бути зменшений за рішенням суду, якщо він значно перевищує розмір збитків, та за наявності інших обставин, які мають істотне значення.

Відповідно до ст. 233 Господарського кодексу України у разі якщо належні до сплати штрафні санкції надмірно великі порівняно із збитками кредитора, суд має право зменшити розмір санкцій. При цьому повинно бути взято до уваги: ступінь виконання зобов`язання боржником; майновий стан сторін, які беруть участь у зобов`язанні; не лише майнові, але й інші інтереси сторін, що заслуговують на увагу. Якщо порушення зобов`язання не завдало збитків іншим учасникам господарських відносин, суд може з урахуванням інтересів боржника зменшити розмір належних до сплати штрафних санкцій.

При цьому, зменшення розміру заявленого до стягнення пені є правом суду, за відсутності у законі переліку таких виняткових обставин, господарський суд, оцінивши надані сторонами докази та обставини справи у їх сукупності, на власний розсуд вирішує питання про наявність або відсутність у кожному конкретному випадку обставин, за яких можливе зменшення пені.

Законодавством не врегульований розмір (відсоткове співвідношення) можливого зменшення пені, і дане питання вирішується господарським судом за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об`єктивному розгляді в судовому процесі всіх обставин справи в їх сукупності, керуючись законом. Вказана правова позиція викладена в постанові Верховного Суду від 25.04.2018 року у справі № 904/12429/16.

Як зазначено в постанові Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 27.01.2020 року у справі № 916/469/19 наявність у кредитора можливості стягувати із споживача надмірні грошові суми як неустойку змінює її дійсне правове призначення. Неустойка має на меті, насамперед, стимулювати боржника до виконання основного грошового зобов`язання та не може становити непомірний тягар для споживача і бути джерелом отримання невиправданих додаткових прибутків для кредитора. Таку правову позицію викладено і в Рішенні Конституційного Суду України від 11.07.2013 № 7-рп/2013.

Як визначено у постанові Великої палати Верховного Суду від 18.03.2020 року у справі №902/417/18, загальною ознакою цивільно-правової відповідальності є її компенсаторний характер. Заходи цивільно-правової відповідальності спрямовані не на покарання боржника, а на відновлення майнової сфери потерпілого від правопорушення. Одним з принципів цивільного права є компенсація майнових втрат особи, що заподіяні правопорушенням, вчиненим іншою особою. Цій меті, насамперед, слугує стягнення збитків.

Враховуючи, що заборгованість відповідачем погашена в значному розмірі, відповідач перебуває у скрутному матеріальному становищі і його дії не містять ознак умисного ухилення від виконання зобов`язань, заявлені до стягнення штрафні санкції є надмірними в порівнянні зі збитками, яких міг зазнати позивач невиконанням спірного зобов`язання.

При цьому, реалізуючи свої дискреційні повноваження передбачені статтями 551 Цивільного кодексу України та 233 Господарського кодексу України щодо права зменшити розмір належних до сплати штрафних санкцій, суди повинні забезпечити баланс інтересів сторін справи з урахуванням встановлених обстави справи та не допускати фактичного звільнення від їх сплати без належних правових підстав. Аналогічна правова позиція викладена у постанові Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 27.01.2020 року у справі № 916/469/19.

У зв`язку з чим, суд враховує, що прострочення виконання грошового зобов`язання все ж мало місце, тому вважає за можливе зменшити розмір неустойки у вигляді пені на 50%, як це допускає норма ст.233 Господарського кодексу України та ст. 551 Цивільного кодексу України.

В той же час, суд не вбачає підстав для зменшення заявлених до стягнення річних та інфляційних, оскільки відповідні нарахування мають компенсаційний характер і не відносяться до неустойки, тому з огляду на ст.233 Господарського кодексу України та ст. 551 Цивільного кодексу України зменшенню не підлягають.

З огляду на встановлені в ході розгляду спору обставини господарської діяльності відповідача, враховуючи баланс інтересів сторін, адекватність обсягу і міри відповідальності відповідача за допущене прострочення грошового зобов`язання, суд вважає за можливе зменшити розмір неустойки у вигляді пені в сумі 523 078,78 грн. на 50%. Відповідно, з відповідача підлягає стягненню 261 539,39 грн. пені.

Заявлені в позові 210 825,23 грн. інфляційних втрат та 43 959,00 грн. 3% річних зменшенню не підлягають.

З огляду на викладене, суд дійшов висновку про стягнення з відповідача 604 867,95 грн. основного боргу, 261 539,39 грн. пені, 210 825,23 грн. інфляційних втрат та 43 959,00 грн. 3% річних.

Згідно з ст. 13 Господарського процесуального кодексу України судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності сторін. Учасники справи мають рівні права щодо здійснення всіх процесуальних прав та обов`язків, передбачених цим Кодексом. Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом. Кожна сторона несе ризик настання наслідків, пов`язаних з вчиненням чи не вчиненням нею процесуальних дій.

Відповідно до ст.73 Господарського процесуального кодексу України доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.

Згідно з ч.1 ст.74 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

Належними у розумінні ч.1 ст. 76 Господарського процесуального кодексу України є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування.

Згідно з ч.2 ст.76 Господарського процесуального кодексу України предметом доказування є обставини, які підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення.

Як визначено ст. 79 Господарського процесуального кодексу України, наявність обставини, на яку сторона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, вважається доведеною, якщо докази, надані на підтвердження такої обставини, є більш вірогідними, ніж докази, надані на її спростування. Питання про вірогідність доказів для встановлення обставин, що мають значення для справи, суд вирішує відповідно до свого внутрішнього переконання.

Проаналізувавши вищезазначені норми чинного законодавства України, повно та всебічно розглянувши матеріали справи господарський суд дійшов висновку, що позовні вимоги підлягають частковому задоволенню в сумі 604 867,95 грн. основного боргу, 261 539,39 грн. пені, 210 825,23 грн. інфляційних втрат та 43 959,00 грн. 3% річних. В частині стягнення решти 50% пені в сумі 261 539,39 грн. позов задоволенню не підлягає у зв`язку зі зменшенням судом заявленої в позові неустойки.

Відшкодування витрат по сплаті судового збору відповідно до статей 123, 129 Господарського процесуального кодексу України покладаються судом на відповідача в повному обсязі, оскільки зменшення судом неустойки не звільняє відповідача від обов`язку відшкодування понесених позивачем судових витрат.

Керуючись ст.ст. 73, 74, 79, 129, 233, 236-241 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд

вирішив:

1. Позовні вимоги Корпорації «Енергоресурс-Інвест» до Товариства з обмеженою відповідальністю «Торговий дім «Мережі України» прo стягнення 1 382 730,96 грн. задовольнити частково.

2. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю «Торговий дім «Мережі України» (08301, Київська обл., м. Бориспіль, вул. Ботанічна, 1/5, ) на користь Корпорації «Енергоресурс-Інвест» (79035, м. Львів, вул. Зелена, 131, ) 604 867,95 грн. основного боргу, 261 539,39 грн. пені, 210 825,23 грн. інфляційних втрат, 43 959,00 грн. 3% річних та 20 740,96 грн. витрат по сплаті судового збору.

3. Наказ видати після набрання судовим рішенням законної сили.

4. В задоволенні решти позову Корпорації «Енергоресурс-Інвест» до Товариства з обмеженою відповідальністю «Торговий дім «Мережі України» прo стягнення 261 539,39 грн. пені відмовити.

Рішення набирає законної сили в порядку, встановленому ст. 241 Господарського процесуального кодексу України після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду. Рішення суду може бути оскаржено в апеляційному порядку відповідно до ст. ст. 256, 257 Господарського процесуального кодексу України.

Суддя А.Ю. Кошик

повний текст рішення складено 13.06.2024 року