ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ПОЛТАВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури

04.06.24 Справа № 917/1100/23

Суддя господарського суду Полтавської області Ореховська О.О., при секретарі судового засідання Кобець Н. С., розглянувши у відкритому судовому засіданні матеріали справи № 917/1100/23

за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Старт-Н", вул. Спаська, 75А/1, м. Миколаїв, 54001;

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Старлайт Сервіс", вул. Халаменюка, буд. 8 , офіс 536, м. Кременчук, 39600;

про банкрутство,

За участю представників:

від кредиторів:

АТ КБ "ПриватБанк" - Труфанова О.С.,довіреність від 10.08.2023, свідоцтво про право на заняття адвокатською діяльністю № 1571 від 08.11.2001 ( в режимі ВКЗ)

від боржника - Пшеничний О.Л., свідоцтво про право на заняття адвокатською діяльністю № 251 від 21.12.2022, ордер на надання правничої (правової) допомоги № 11777679 від 06.11.2023

В судовому засіданні постановлено вступну та резолютивну частини даної постанови відповідно до ст. 233 Господарського процесуального кодексу України. Зважаючи на те, що постанова у справі про банкрутство, в якій вирішуються питання по суті, фактично є рішенням суду , повний текст постанови суду буде виготовлено протягом 10 днів з дня проголошення вступної і резолютивної частин постанови.

ВСТАНОВИВ:

Товариство з обмеженою відповідальністю "Старт-Н", м. Миколаїв (далі по тексту - ТОВ "Старт-Н", ініціюючий кредитор) звернулося до Господарського суду Полтавської області із заявою (вх. №1174/23 від 27.06.2023) про відкриття справи про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Старлайт Сервіс", м. Кременчук (далі по тексту - ТОВ "Старлайт Сервіс", боржник).

Згідно Протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 27.06.2023 дану заяву було передано на розгляд судді Ореховській О.О.

За результатами підготовчого засідання, ухвалою Господарського суду Полтавської області від 07.12.2023 відкрито провадження у справі про банкрутство ТОВ "Старлайт Сервіс" (вул. Халаменюка, буд. 8 , офіс 536, м. Кременчук, 39600; ); визнано кредиторські вимоги ТОВ "Старт-Н" (вул. Спаська, 75А/1, м. Миколаїв, 54001; код ЄДРПОУ 7279546) у розмірі 14 617 611,53 грн основного боргу, введено мораторій на задоволення вимог кредиторів боржника - ТОВ "Старлайт Сервіс" (), введено процедуру розпорядження майном боржника - ТОВ "Старлайт Сервіс" ( ), розпорядником майна ТОВ "Старлайт Сервіс" () призначено арбітражного керуючого Бончака Степана Антоновича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого № 351 від 22.02.2013), з метою виявлення усіх кредиторів та осіб, які виявили бажання взяти участь у санації боржника ухвалено здійснити офіційне оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство ТОВ "Старлайт Сервіс" (вул. Халаменюка, буд. 8 , офіс 536, м. Кременчук, 39600; ) шляхом офіційного оприлюднення оголошення на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України, зобов`язано розпорядника майна в подати до господарського суду відомості про результати розгляду вимог кредиторів, зобов`язано розпорядника майна скласти та подати на затвердження господарського суду реєстр вимог кредиторів, вирішено інші процедурні питання.

З метою виявлення усіх кредиторів та осіб, які виявили бажання взяти участь у санації боржника, 07.12.2023 суддею Ореховською О.О. здійснено офіційне оприлюднення оголошення про відкриття справи про банкрутство ТОВ "Старлайт Сервіс" () на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України (номер публікації 72035, дата публікації 07.12.2023).

В тридцятиденний термін від дня офіційного оприлюднення на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство боржника до господарського суду із заявою про грошові вимоги до боржника звернувся один кредитор - Акціонерне товариство Комерційний банк "ПриватБанк" (вул. Грушевського, буд. 1Д, м. Київ, 01001) від 08.01.2024, б/н (вх. №73/24 від 09.01.2024).

Ухвалою Господарського суду Полтавської області від 30.01.2024 було визнано грошові вимоги Акціонерного товариства Комерційний банк "ПриватБанк" (вул. Грушевського, буд. 1Д, м. Київ, 01001, ідентифікаційний код 14360570) в наступному розмірі:

6 263 210, 34 грн, з яких: 5 947 809,09 грн - заборгованість за відсотковою винагородою за користування майном згідно Договору фінансового лізінгу № 4С16043ЛИ від 02.07.2016, 220 948,88 грн - пеня, 92 531,37 грн - витрати з оплати судового збору, 1 921,00грн - витрати з оплати судового збору за подання апеляційної скарги;

6 056, 00 грн - витрати по сплаті судового збору, сплаченого заявником при зверненні із заявою про грошові вимоги до боржника.

Зобов`язано розпорядника майна включити грошові вимоги Акціонерного товариства Комерційний банк "ПриватБанк" (вул. Грушевського, буд. 1Д, м. Київ, 01001, ідентифікаційний код 14360570) у визнаних судом розмірах до реєстру вимог кредиторів ТОВ "Старлайт Сервіс" відповідно до черговості, визначеної Кодексом України з процедур банкрутства.

За результатами судового засідання 30.01.2024 суд закінчив розгляд вимог кредиторів, що надійшли протягом строку, передбаченого ч. 1 ст. 45 цього Кодексу України з процедур банкрутства.

За результатами попереднього засідання, ухвалою Господарського суду Полтавської області від 30.01.2024, серед іншого, встановлено дату проведення зборів кредиторів та комітету кредиторів у справі - 29.02.2024; зобов"язано розпорядника майна у строк до 15.02.2024 надати суду документальні докази направлення всім конкурсним кредиторам письмового повідомлення листом з описом вкладення про місце і час проведення зборів кредиторів; зобов"язано розпорядника у строк до 29.02.2024 майна надати суду аналіз фінансового стану боржника; встановлено дату підсумкового засідання суду, на якому буде постановлено ухвалу про санацію боржника чи постанову про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури чи ухвалу про закриття провадження у справі про банкрутство - 14.03.2024; зобов"язано збори кредиторів у строк до 14.03.2024 надати суду відповідне рішення прийняте на загальних зборах кредиторів (протокол зборів кредиторів надати суду) за результатами розгляду на зборах проведеного розпорядником майна аналізу фінансово-майнового стану боржника про перехід до наступних судових процедур (процедури санації, ліквідації).

Від розпорядника майна Бончака С.А. надійшли документи по справі, у тому числі клопотання про припинення процедури розпорядження майном та введення процедури ліквідації ТОВ "Старлайт Сервіс" (вх. № 1792 від 09.02.2024, вх. № 2777 від 29.02.2024, вх. № 3182, № 3184, № 3186, № 3181, 3185 від 07.03.2024).

Зазначені документи досліджені судом та залучені судом до матеріалів справи.

Судове засідання, призначене 14.03.2024, не відбулось у зв"язку відпусткою судді Ореховської О.О., у зв"язку з чим ухвалою суду від 22.03.2024 визначено нові дата та час проведення судового засідання по справі - 18.04.2024, об 11:30год.

Через загрозу безпеці учасників справи та працівників суду, у зв`язку з тим, що 18.04.2024 у Полтавській області була оголошена повітряна тривога, судове засідання у справі № 917/1100/23, яке призначене на 18.04.2024 на 11:30год, не відбулось. Ухвалою суду від 18.04.2024 визначено нові дата та час проведення судового засідання по справі - 04.06.2024, о 10:10год.

Зазначена ухвала суду надіслана учасникам у справі в їх електронні кабінети у системі ЄСІТС і була доставлена 19.04.2024 о 17:10, що підтверджується відповідними довідками про доставку електронного листа (т. 4 а.с. 144-148).

За визначенням п. 2 ч. 6, ч. 11 ст. 242 Господарського процесуального кодексу України днем вручення судового рішення є день отримання судом повідомлення про доставлення копії судового рішення до електронного кабінету особи.

Якщо судове рішення надіслано до електронного кабінету пізніше 17 години, судове рішення вважається врученим у робочий день, наступний за днем його відправлення, незалежно від надходження до суду повідомлення про його доставлення.

Якщо учасник справи має електронний кабінет, суд надсилає всі судові рішення такому учаснику в електронній формі виключно за допомогою Єдиної судової інформаційно-комунікаційної системи чи її окремої підсистеми (модуля), що забезпечує обмін документами. У разі відсутності в учасника справи електронного кабінету суд надсилає всі судові рішення такому учаснику в паперовій формі рекомендованим листом з повідомленням про вручення.

Згідно ч. 7 ст. 6 Господарського процесуального кодексу України особі, яка зареєструвала електронний кабінет в Єдиній судовій інформаційно-комунікаційній системі або її окремій підсистемі (модулі), що забезпечує обмін документами, суд вручає будь-які документи у справах, в яких така особа бере участь, виключно в електронній формі шляхом їх направлення до електронного кабінету такої особи, що не позбавляє її права отримати копію судового рішення у паперовій формі за окремою заявою.

Таким чином, суд приходить до висновку, що з урахуванням зазначених положень процесуального закону учасники у справі належним чином були повідомлені про дату та час проведення судового засідання.

З огляду на те, що необхідних для подальшого розгляду справи доказів, наявних в матеріалах справи, достатньо, а неявка учасників у справі про банкрутство, які були належним чином повідомлені про дату, час та місце проведення судового засідання, не перешкоджає розгляду справи (ч.1 ст. 58 Кодексу України з процедур банкрутства), справа розглядається за наявними в ній матеріалами.

Від розпорядника майна Бончака С.А. надійшли документи по справі (вх. № 7280, вх. № 7283, вх. № 7287, вх. № 7281 від 23.05.2024, вх. № 7321 від 24.05.2024, вх. № 7505 від 28.05.2024, вх. № 7569 від 29.05.2024).

Зазначені документи досліджені судом та залучені судом до матеріалів справи.

Дослідивши матеріали справи, заслухавши в судовому засіданні представників учасників у справі, суд встановив:

З представлених розпорядником майна документів вбачається, що на виконання приписів Кодексу України з процедур банкрутства та вимоги суду розпорядником майна Бончаком С.А. було ініційовано проведення 29.02.2024 зборів кредиторів ТОВ "Старлайт Сервіс". Результати зборів оформлено Протоколом зборів кредиторів ТОВ "Старлайт Сервіс" від 29.02.2024 (т. 4 а.с. 40-41 ). На порядок денний зборів було винесено вирішення, зокрема, наступних питань:

- (п. 3 порядку денного) Вибори членів комітету кредиторів ТОВ "Старлайт Сервіс", визначення кількісного складу комітету кредиторів та його складу;

- (п. 4 порядку денного) Розгляд звіту розпорядника майна ТОВ "Старлайт Сервіс" та звіту за наслідками проведення аналізу фінансового - господарського стану, інвестиційної та іншої діяльності боржника та становища на ринку боржника;

- (п. 5 порядку денного) Вирішення питання відносно введення наступної судової процедури у справі про банкрутство ТОВ "Старлайт Сервіс".

Згідно протокольного рішення загальних зборів кредиторів від 29.02.2024 склад комітету кредиторів ТОВ "Старлайт Сервіс" було сформовано у кількості двох кредиторів, а саме ТОВ "Старт-Н" та ПАТ КБ "ПриватБанк" з наданням комітету кредиторів повноважень відповідно до Кодексу України з процедур банкрутства.

За змістом зазначеного Протоколу зборами кредиторів також прийнято наступні рішення:

- погодити дії розпорядника майна Бончака С.А. в період процедури розпорядження майном ТОВ "Старлайт Сервіс" та прийняти до відома звіт № 02-01/232/128 від 27.02.2024 про проведену роботу, а також звіт за наслідками проведення аналізу фінансового - господарського стану, інвестиційної та іншої діяльності боржника та становища на ринку боржника станом на 12.02.2024.

- звернутися до господарського суду Полтавської області про завершення процедури розпорядження майном ТОВ "Старлайт Сервіс" та переходу до процедури ліквідації.

Також 29.02.2024 відбулися збори комітету кредиторів ТОВ "Старлайт Сервіс", результати яких оформлені Протоколом засідання комітету кредиторів ТОВ "Старлайт Сервіс" від 29.02.2024 (т. 4, а.с. 42-43).

За змістом зазначеного Протоколу комітетом кредиторів було обрано голову комітету кредиторів боржника, яким став ТОВ "Старт-Н"; схвалено звіт розпорядника майна № 02-01/232/130 від 27.02.2024 про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за період розпорядження майном ТОВ "Старлайт Сервіс"; прийнято рішення про звернення до господарського суду Полтавської області з клопотанням про призначення ліквідатором ТОВ "Старлайт Сервіс" арбітражного керуючого Бончака С.А.

Відповідне клопотання, а також Протокол зборів кредиторів ТОВ "Старлайт Сервіс" від 29.02.2024 та Протокол засідання комітету кредиторів ТОВ "Старлайт Сервіс" від 29.02.2024 розпорядником майна в суд представлено.

Присутній в судовому засіданні представник кредитора - АТ КБ "ПриватБанк" та представник боржника не заперечують щодо визнання ТОВ "Старлайт Сервіс" банкрутом , введення ліквідаційної процедури та призначення ліквідатором банкрута арбітражного керуючого Бончака С.А.

При в рішенні питання щодо подальшого провадження у даній справі суд виходить з наступного.

Відповідно до положень ч. 4 ст. 205 Господарського кодексу України у разі неспроможності суб`єкта господарювання через недостатність його майна задовольнити вимоги кредиторів такий суб`єкт господарювання може бути оголошений банкрутом за рішенням суду.

Відповідно до ст. 6 Кодексу України з процедур банкрутства щодо боржника - юридичної особи застосовуються такі судові процедури банкрутства: розпорядження майном боржника, санація боржника , ліквідація банкрута.

Згідно зі ст. 1 Кодексу України з процедур банкрутства боржник може бути визнаний банкрутом тільки в разі встановлення господарським судом його нездатності відновити свою платоспроможність за допомогою процедури санації та реструктуризації і погасити встановлені у порядку, визначеному цим Кодексом, грошові вимоги кредиторів інакше, ніж через застосування ліквідаційної процедури або процедури погашення боргів боржника;

Тому, при винесені постанови про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури суд в обов`язковому порядку повинен з`ясувати актив і пасив боржника.

Таким чином, при винесенні постанови про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури суд повинен з`ясувати наявність або відсутність у боржника ознак банкрутства, зокрема: наявність непогашених, визнаних судом грошових вимог кредиторів; перевищення грошових зобов`язань боржника над його майном (пасиву над активом, порівнявши дані обох величин та встановивши недостатність майна для задоволення вимог кредиторів (неспроможність); незадовільний результат застосування заходів фінансового оздоровлення боржника.

Розмір пасиву боржника підлягає визначенню відповідно до затвердженого судом реєстру вимог кредиторів, в порядку вимог Кодексу України з процедур банкрутства. Відомості про актив боржника, мають міститися у звіті арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією) про фінансово - майновий стан божника.

Факт неплатоспроможності боржника підтверджується матеріалами справи, зокрема, наданими розпорядником майна Звітом про проведену роботу ( т. 4, а.с. 61-121) та Звітом за наслідками проведення аналізу фінансового господарського стану, інвестиційної та іншої діяльності боржника та становища на ринках боржника ТОВ "Старлайт Сервіс" з метою визначення економічних показників діяльності підприємства за період 01.01.2020 по 31.12.2022 (т. 4 а.с. 25-37).

Розпорядник майна у своєму Звіті за наслідками процедури розпорядження майном зазначає, що ним було проведено інвентаризацію майна ТОВ "Старлайт Сервіс", про що складено: Інвентаризаційний опис запасів від 20.01.2024; Інвентаризаційний опис матеріальних цінностей, прийнятих на відповідальному зберігання від 20.01.2024; Інвентаризаційний опис необоротних активів (основні засоби, нематеріальних активні, інші необоротні матеріальні активи, капітальні інвестиції) від 20.01.2024; Інвентаризаційний опис необоротних активів орендованих основних засобів від 20.01.2024; Інвентаризаційний опис необоротних активів (основні засоби, нематеріальні активи, інші необоротні матеріальні активи, капітальні інвестиції) від 20.01.2024; Інвентаризаційний опис об`єктів права інтелектуальної власності у складі нематеріальних активів від 20.01.2024; Акт інвентаризації наявності грошових документів, бланків документів суворої звітності від 20.01.2024; Акт про результати інвентаризації грошових коштів від 20.01.2024; Акт інвентаризації розрахунків з дебіторами і кредиторами від 20.01.2024; Акт інвентаризації наявності фінансових інвестицій від 20.01.2024; Акт про результати інвентаризації наявних коштів, що зберігаються в касі ТОВ "Старлайт Сервіс" від 20.01.2024. Також складено Протокол інвентаризаційної комісії від 20.01.2024.

Поряд з цим, розпорядником майна вживались заходи, спрямовані на виявлення майнових активів ТОВ "Старлайт Сервіс" шляхом направлення відповідних запитів до реєструючих установ.

Згідно відповідей, отриманих від установ (підприємств, організацій, що здійснюють реєстрацію та облік майна (майнових прав) чи адміністрування відповідних баз даних та результатів проведеної інвентаризації майна станом на 20.01.2024 у боржника - ТОВ "Старлайт Сервіс" виявлено майнові активи у вигляді дебіторської заборгованості у розмірі 1 478 570,26 грн.

На замовленням розпорядника майна Бончака С.А. спеціалістом ТОВ "Аудиторська фірма "Фінанси. Бізнес. Аудит" Івановою О.М. проведено аналіз фінансового стану ТОВ "Старлайт Сервіс" з метою визначення економічних показників діяльності підприємства за період з 01.01.2020 по 31.12.2022, за результатом якого складено Звітом за наслідками проведення аналізу фінансового господарського стану, інвестиційної та іншої діяльності боржника та становища на ринках боржника ТОВ "Старлайт Сервіс" з метою визначення економічних показників діяльності підприємства за період 01.01.2020 по 31.12.2022

За висновком аудитора аналізом фінансового стану підприємства встановлено ознаки неплатоспроможності, ознаки дій з приховування банкрутства чи доведення до банкрутства не виявлені. Ознаки фіктивного банкрутства не розглядалися через відсутність офіційної заяви власника або службової особи підприємства-боржника до господарського суду. Економічні показники в 2020 році вже свідчили про нездатність підприємства продовжувати свою діяльність та про його збитковість. Станом на 31.12.2022 показники також свідчать про суттєву невизначеність, яка обумовлює сумніви щодо здатності підприємства продовжувати свою діяльність безперервно. Процедура санації підприємства, на думку аудитора, не можлива через відсутність резервів та необоротних активів на підприємстві. Дебіторської заборгованості недостатньо для погашення зобов`язань."

Проаналізувавши матеріали справи, суд дійшов до висновку, що:

- відсутність у боржника активів достатніх для здійснення господарської діяльності;

- наявність непогашеної кредиторської заборгованості у боржника, яка була визнана судом (пасив) і розмір якої значно перевищує актив боржника;

- відсутність осіб, зацікавлених у відновленні платоспроможності боржника, а також відсутність пропозицій щодо укладення мирової угоди,

свідчать про ознаки неспроможності боржника відновити свою платоспроможність за допомогою процедур санації чи мирової угоди і погасити вимоги кредитора не інакше як через застосування ліквідаційної процедури.

Відповідно до ст. 58 Кодексу України з процедур банкрутства у передбачених цим Законом випадках господарський суд у судовому засіданні за участю сторін приймає постанову про визнання боржника банкрутом і відкриває ліквідаційну процедуру строком на дванадцять місяців.

Частина 6 ст. 49 Кодексу України з процедур банкрутства визначає, що з дня визнання господарським судом боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури процедура розпорядження майном та повноваження розпорядника майна припиняються.

Оскільки, виконані усі необхідні умови процедури розпорядження майном, своєчасно оприлюднено оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство ТОВ "Старлайт Сервіс" з метою виявлення кредиторів та інвесторів боржника, складено реєстр заявлених вимог кредиторів, від боржника не надійшло пропозицій по відновленню його платоспроможності та погашенню заборгованості перед кредитором, не надійшло документально обґрунтованих заяв від фізичних осіб та (або) юридичних осіб, які бажають взяти участь у санації боржника, враховуючи прийняте на повноважних зборах рішення кредиторів, суд припиняє процедуру розпорядження майном боржника та визнає ТОВ "Старлайт Сервіс" банкрутом.

Згідно п. 1 ст. 60 Кодексу України з процедур банкрутства у постанові про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури господарський суд призначає ліквідатора банкрута з урахуванням вимог, установлених цим Кодексом, з числа арбітражних керуючих, внесених до Єдиного реєстру арбітражних керуючих України.

Для виконання повноважень ліквідатора ТОВ "Старлайт Сервіс" комітетом кредиторів суду запропоновано кандидатуру арбітражного керуючого Бончака С.А., який виконував повноваження розпорядника майна підприємства у даній справі.

Заяв на участь у даній справі в якості ліквідатора боржника від інших арбітражних керуючих до господарського суду Полтавської області не надходило.

Відповідно до п. 1 ст. 28 Кодексу України з процедур банкрутства, яка регулює порядок призначення та відсторонення арбітражного керуючого у справі про банкрутство, арбітражний керуючий для виконання повноважень розпорядника майна або керуючого реструктуризацією, у разі відсторонення розпорядника майна або керуючого реструктуризацією, визначеного Єдиною судовою інформаційно-телекомунікаційною системою, від виконання повноважень, керуючий санацією, керуючий реалізацією та ліквідатор призначаються господарським судом за клопотанням комітету кредиторів.

Пункт 3 ст. 28 Кодексу України з процедур банкрутства визначає, що розпорядником майна, керуючим реструктуризацією, керуючим санацією, ліквідатором, керуючим реалізацією не можуть бути призначені арбітражні керуючі: 1) які є заінтересованими особами у цій справі; 2) які здійснювали раніше управління цим боржником - юридичною особою, крім випадків, коли з дня відсторонення від управління зазначеним боржником минуло не менше трьох років; 3) яким відмовлено в допуску до державної таємниці, якщо такий допуск є необхідним для виконання обов`язків, визначених цим Кодексом; 4) які мають реальний чи потенційний конфлікт інтересів; 6) які є близькими особами боржника - фізичної особи.

До призначення арбітражним керуючим особа повинна подати до господарського суду заяву, в якій зазначається, що вона не належить до осіб, зазначених у цій частині.

Приймаючи до уваги те, що арбітражний керуючий Бончак С.А., який виконував повноваження розпорядника майна ТОВ "Старлайт Сервіс" та кандидатура якого запропонована суду зборами комітету кредиторів в якості ліквідатора боржника, відповідає вимогам Кодексу України з процедур банкрутства, а також зважаючи на відсутність з боку арбітражного керуючого Бончака С.А. заперечень щодо подальшої своєї участі у даній справі і наявність його згоди на участь у справі, суд прийшов до висновку про призначення останнього ліквідатором ТОВ "Старлайт Сервіс" з покладенням на нього всіх прав та обов`язків, передбачених Кодексом України з процедур банкрутства.

Також предметом даного судового засідання є подані арбітражним керуючим Бончаком С.А. клопотання за наслідками процедури розпорядження майном ТОВ "Старлайт Сервіс".

Арбітражний керуючий Бончак С.А. звернувся до суду з клопотанням за вих. № 02-01/232/134 від 05.03.2024 (вх. № 3184 від 07.03.2024, т. 4 а.с. 46-48) про затвердження Звіту розпорядника майна № 02-01/232/130 від 27.02.2024 про нарахування і виплату грошової винагороди арбітражного керуючого, здійснення та відшкодування його витрат у процедурі розпорядження майном ТОВ "Старлайт Сервіс" за період з 07.12.2023 по 13.03.2024 на суму 67 731,00грн.

В подальшому від арбітражного керуючого Бончака С.А. надійшли клопотання (за вх. №№ 7280, 7281, 7283, 7287 від 23.05.2024, вх. № 7321 від 24.05.2024), в яких він просить суд затвердити Звіт розпорядника майна № 02-01/232/186 від 09.05.2024 про нарахування і виплату грошової винагороди арбітражного керуючого, здійснення та відшкодування його витрат у процедурі розпорядження майном ТОВ "Старлайт Сервіс" за період з 07.12.2023 по 31.05.2024 на загальну суму 128 100,00грн.

Разом з цим, арбітражний керуючий просить суд залишити без розгляду раніше подане ним клопотання за вих. № 02-01/232/134 від 05.03.2024 про затвердження Звіту розпорядника майна № 02-01/232/130 від 27.02.2024 про нарахування і виплату грошової винагороди арбітражного керуючого, здійснення та відшкодування його витрат у процедурі розпорядження майном ТОВ "Старлайт Сервіс" за період з 07.12.2023 по 13.03.2024 на суму 67 731,00грн.

Клопотання арбітражного керуючого Бончака С.А. про залишення без розгляду раніше поданого ним клопотання за вих. № 02-01/232/134 від 05.03.2024 не суперечить приписам чинного законодавства України та задовольняється судом.

Розглянувши клопотання арбітражного керуючого Бончака С.А. в частині затвердження Звіту розпорядника майна № 02-01/232/186 від 09.05.2024 суд встановив наступне.

Відповідно до ч.1 ст. 2 Кодексу України з процедур банкрутства провадження у справах про банкрутство регулюється цим Законом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законодавчими актами України.

Згідно з ч. 1 ст. 12 Кодексу України з процедур банкрутства арбітражний керуючий користується усіма правами розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора відповідно до законодавства, у тому числі має право отримувати винагороду в розмірі та порядку, передбачених цим Кодексом.

Порядок сплати грошової винагороди арбітражного керуючого та відшкодування його витрат, понесених під час виконання повноважень у справі про банкрутство, визначено положеннями ст. 30 Кодексу України з процедур банкрутства.

Так, відповідно ст. 30 Кодексу України з процедур банкрутства арбітражний керуючий виконує повноваження за грошову винагороду.

Грошова винагорода арбітражного керуючого складається з основної та додаткової грошових винагород.

Розмір основної грошової винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень розпорядника майна або ліквідатора визначається в розмірі середньомісячної заробітної плати керівника боржника за останніх 12 місяців його роботи до відкриття провадження у справі, але не менше трьох розмірів мінімальної заробітної плати за кожний місяць виконання арбітражним керуючим повноважень.

Право вимоги основної грошової винагороди виникає в арбітражного керуючого в останній день кожного календарного місяця виконання ним повноважень.

Арбітражний керуючий не менше одного разу на два місяці звітує про нарахування та виплату грошової винагороди арбітражного керуючого, здійснення та відшкодування його витрат на засіданнях зборів кредиторів (у справі про неплатоспроможність фізичної особи) чи комітету кредиторів (у справі про банкрутство юридичної особи), а в частині витрат, що стосуються заставного майна, - перед забезпеченим кредитором.

Звіт арбітражного керуючого про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат має бути схвалений зборами кредиторів (у справі про неплатоспроможність фізичної особи) чи комітетом кредиторів (у справі про банкрутство юридичної особи), а в частині витрат, що стосуються заставного майна, - забезпеченим кредитором.

Звіт про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за підсумками процедур розпорядження майном, санації, ліквідації, погашення боргів боржника подається арбітражним керуючим до господарського суду за п`ять днів до закінчення відповідної процедури, розглядається судом та затверджується ухвалою, що може бути оскаржена у встановленому порядку.

Як вбачається з матеріалів справи, 13.05.2024 відбулися збори комітету кредиторів ТОВ "Старлайт Сервіс", на яких було розглянуто та схвалено Звіт розпорядника майна Бончака С.А. за вих. № 02-01/232/186 від 09.05.2024 про нарахування і виплату грошової винагороди арбітражного керуючого, здійснення та відшкодування його витрат у процедурі розпорядження майном ТОВ "Старлайт Сервіс" за період з 07.12.2023 по 31.05.2024 на суму 128 100,00грн (Протокол засідання комітету кредиторів ТОВ "Старлайт Сервіс" від 13.05.2024 наявний в матеріалах справи).

Перевіривши розрахунок, здійснений арбітражним керуючим Бончаком С.А. у Звіті № 02-01/232/186 від 09.05.2024 про нарахування і виплату грошової винагороди арбітражного керуючого, здійснення та відшкодування його витрат у процедурі розпорядження майном ТОВ "Старлайт Сервіс" за період з 07.12.2023 по 31.05.2024 на загальну суму 128 100,00грн, що становить сума основної грошової винагороди арбітражного керуючого Бончака С.А. за вказаний період, суд встановив його правильність і відповідність нормам чинного законодавства про банкрутство.

Підсумовуючи вищенаведені обставини, суд вважає за необхідне задовольнити клопотання арбітражного керуючого Бончака С.А. (за вх. №№ 7280, 7281, 7283, 7287 від 23.05.2024, вх. № 7321 від 24.05.2024) про затвердження Звіту за вих. № 02-01/232/186 від 09.05.2024 про нарахування і виплату грошової винагороди арбітражного керуючого, здійснення та відшкодування його витрат у процедурі розпорядження майном ТОВ "Старлайт Сервіс" за період з 07.12.2023 по 31.05.2024 на загальну суму 128 100,00грн,

, поданого за підсумком процедури розпорядження майном боржника у справі № 917/1100/23 про банкрутство ТОВ "Старлайт Сервіс".

Також арбітражний керуючий Бончак С.А. звернувся до суду з клопотанням за вх. № 3185 від 07.03.2024, в якому просить суд здійснити йому виплату основної грошової винагороди за виконання ним повноважень розпорядника майна у справі № 917/1100/23 про банкрутство ТОВ "Старлайт Сервіс" за період з 07.12.2023 по 03.03.2024 в загальному розмірі 60 300, 00грн за рахунок коштів, авансованих ініціюючим кредитором на депозитний рахунок Господарського суду Полтавської області (т. 4, а.с. 122-125).

При розгляді зазначеного клопотання судом враховано наступне.

Ухвалою Господарського суду Полтавської області від 07.12.2023 відкрито провадження у справі № 917/14/23 про банкрутство ТОВ "Старлайт Сервіс", введено процедуру розпорядження майном боржника - ТОВ "Старлайт Сервіс" та призначено розпорядником майна боржника арбітражного керуючого Бончака С.А. з наданням йому повноважень відповідно до положень Кодексу України з процедур банкрутства.

Також зазначеною ухвалою суду встановлено основну грошову винагороду арбітражного керуючого за виконання повноважень розпорядника майна ТОВ "Старлайт Сервіс" із розрахунку трьох розмірів мінімальної заробітної плати за кожний місяць виконання арбітражним керуючим повноважень.

Згідно п. 3 ч. 1 ст. 12 Кодексу України з процедур банкрутства арбітражний керуючий користується усіма правами розпорядника майна, керуючого санацією, керуючого реструктуризацією, керуючого реалізацією, ліквідатора відповідно до законодавства, у тому числі має право отримувати винагороду в розмірі та порядку, передбачених цим Кодексом.

Як вже було зазначено судом, ч. 2 ст. 30 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що арбітражний керуючий виконує повноваження за грошову винагороду.

Грошова винагорода арбітражного керуючого складається з основної та додаткової грошових винагород. Розмір основної грошової винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень розпорядника майна або ліквідатора визначається в розмірі середньомісячної заробітної плати керівника боржника за останніх 12 місяців його роботи до відкриття провадження у справі, але не менше трьох розмірів мінімальної заробітної плати за кожний місяць виконання арбітражним керуючим повноважень.

Право вимоги основної грошової винагороди виникає в арбітражного керуючого в останній день кожного календарного місяця виконання ним повноважень.

Сплата основної винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень розпорядника майна, ліквідатора, керуючого санацією, керуючого реструктуризацією, керуючого реалізацією здійснюється за рахунок коштів, авансованих заявником (кредитором або боржником) на депозитний рахунок господарського суду, який розглядає справу, до моменту подання заяви про відкриття провадження у справі.

Як вбачається з матеріалів справи, ініціюючим кредитором - ТОВ "Старт-Н" на депозитний рахунок Господарського суду Полтавської області було внесено грошові кошти у розмірі 60 300,00грн для авансування винагороди арбітражного керуючого у справі про банкрутство ТОВ "Старлайт Сервіс", що підтверджується платіжною інструкцією № 1290 від 15.06.2023 (т. 1, а.с. 23).

За розрахунком арбітражного керуючого Бончака С.А. розмір основної грошової винагороди, який належить сплатити арбітражному керуючому за виконання ним повноважень розпорядника майна у справі про банкрутство ТОВ "Старлайт Сервіс" за період з 07.12.2023 по 03.03.2024 складає в загальному розмірі 60 861,00грн. із розрахунку трьох розмірів мінімальної заробітної плати за кожний місяць виконання арбітражним керуючим повноважень.

Перевіривши розрахунок, здійснений арбітражним керуючим Бончак С.А., суд встановив його правильність і відповідність нормам чинного законодавства про банкрутство.

Враховуючи наведені вище обставини та положення Кодексу України з процедур банкрутства, суд задовольняє клопотання арбітражного керуючого Бончак С.А. та постановляє здійснити йому сплату основної грошової винагороди за виконання повноважень розпорядника майна боржника у справі №917/1100/23 про банкрутство ТОВ "Старлайт Сервіс" в загальній сумі 60 300, 00 грн. із депозитного рахунку Господарського суду Полтавської області за рахунок коштів, авансованих ТОВ "Старт-Н".

На підставі вищевикладеного, керуючись ст.ст. 30, 49, 58, 59, 60 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. ст. 232, 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, суд, -

ПОСТАНОВИВ:

1) Припинити процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю "Старлайт Сервіс" ( вул. Халаменюка, буд. 8 , офіс 536, м. Кременчук, 39600; ) та припинити повноваження розпорядника майна Бончака Степана Антоновича.

2) Визнати банкрутом Товариство з обмеженою відповідальністю "Старлайт Сервіс" (вул. Халаменюка, буд. 8 , офіс 536, м. Кременчук, 39600; ).

3) Відкрити ліквідаційну процедуру.

4) Призначити ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю "Старлайт Сервіс" ( вул. Халаменюка, буд. 8 , офіс 536, м. Кременчук, 39600; ) арбітражного керуючого Бончака Степана Антоновича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого ( розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) № 351 від 22.02.2013) з наданням йому повноважень відповідно до положень Кодексу України з процедур банкрутства.

Ліквідатор виконує свої повноваження до завершення ліквідаційної процедури в порядку, встановленому цим Кодексом.

Зобов`язати ліквідатора не менш як один раз на місяць подавати комітету кредиторів та суду звіт про свою діяльність, інформацію про фінансовий стан і майно боржника на день відкриття ліквідаційної процедури та під час проведення ліквідаційної процедури, про використання коштів боржника, а також іншу інформацію на вимогу комітету кредиторів.

Ліквідатор не менше одного разу на два місяці звітує про нарахування та виплату грошової винагороди арбітражного керуючого, здійснення та відшкодування його витрат на засіданнях зборів кредиторів (у процедурі банкрутства фізичної особи) чи комітету кредиторів (у процедурі банкрутства юридичної особи), а в частині витрат, що стосуються заставного майна, - перед забезпеченим кредитором.

5) Господарську діяльність Товариства з обмеженою відповідальністю "Старлайт Сервіс" ( вул. Халаменюка, буд. 8 , офіс 536, м. Кременчук, 39600; ) завершити закінченням технологічного циклу з виготовлення продукції у разі можливості її продажу, крім укладення та виконання договорів, що мають на меті захист майна банкрута або забезпечення його збереження (підтримання) у належному стані, договорів оренди майна, яке тимчасово не використовується, на період до його продажу у процедурі ліквідації тощо;

6) Строк виконання всіх грошових зобов`язань банкрута вважається таким, що настав; у банкрута не виникає жодних додаткових зобов`язань (у тому числі зі сплати податків і зборів (обов`язкових платежів)), крім витрат, безпосередньо пов`язаних із здійсненням ліквідаційної процедури.

7) Припинити нарахування неустойки (штрафу, пені), процентів та інших економічних санкцій за всіма видами заборгованості банкрута.

8) Відомості про фінансове становище банкрута перестають бути конфіденційними чи становити комерційну таємницю.

9) Продаж майна банкрута допускається в порядку, передбаченому цим Кодексом.

10) Скасувати арешт, накладений на майно боржника, визнаного банкрутом, та інші обмеження щодо розпорядження майном такого боржника. Накладення нових арештів або інших обмежень щодо розпорядження майном банкрута не допускається.

11) Припинити повноваження органів управління банкрута щодо управління банкрутом та розпорядження його майном, якщо цього не було зроблено раніше, члени виконавчого органу (керівник) банкрута звільняються з роботи у зв`язку з банкрутством підприємства, а також припинити повноваження власника (органу, уповноваженого управляти майном) майна банкрута.

12) Зобов`язати посадових осіб банкрута протягом 15 днів з дня призначення ліквідатора передати бухгалтерську та іншу документацію, печатки і штампи, матеріальні та інші цінності банкрута ліквідатору. У разі ухилення від виконання зазначених обов`язків відповідні посадові особи банкрута несуть зобов"язання щодо відшкодування збитків, завданих таких ухиленням. Ліквідатор має право замовити виготовлення дублікатів печатки та штампів у разі їх втрати.

13) З метою виявлення кредиторів з вимогами за зобов`язаннями боржника, визнаного банкрутом, що виникли під час проведення процедур банкрутства, здійснити офіційне оприлюднення повідомлення про визнання Товариства з обмеженою відповідальністю "Старлайт Сервіс" ( вул. Халаменюка, буд. 8 , офіс 536, м. Кременчук, 39600; ) банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури на офіційному веб-потралі судової влади України.

14) Зобов`язати ліквідатора надати суду ліквідаційний баланс банкрута та звіт ліквідатора до 04.06.2025.

За приписами ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства зазначений звіт має містити:

відомості за результатами інвентаризації майна боржника та перелік ліквідаційної маси;

відомості про реалізацію об`єктів ліквідаційної маси з посиланням на укладені договори купівлі-продажу;

копії документів, що підтверджують відчуження активів боржника під час ліквідаційної процедури (у тому числі протоколи про проведення аукціону, договори купівлі-продажу, акти приймання-передачі майна, акти про придбання майна на аукціоні тощо);

реєстр вимог кредиторів з даними про розміри погашених вимог кредиторів;

документи, що підтверджують погашення вимог кредиторів;

довідка архівної установи про прийняття документів, які відповідно до закону підлягають довгостроковому зберіганню;

для акціонерних товариств - розпорядження про скасування реєстрації випуску акцій, видане Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку;

для емітентів боргових цінних паперів - звіт про результати погашення цінних паперів.

Про час і місце судового засідання, в якому мають розглядатися звіт і ліквідаційний баланс, господарський суд повідомляє ліквідатора та кредиторів.

Обов`язком ліквідатора є здійснення всієї повноти дій, спрямованих на виявлення та повернення активів боржника. При цьому, суд зауважує, що наведеній нормі законодавець визначив обов"язковий перелік документів, без яких не може бути затверджений звіт ліквідатора. Водночас, наведений перелік не є вичерпним. Крім документів безпосередньо визначених в ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства для доведення правомірності та повноти свої дій у ліквідаційній процедурі ліквідатором можуть бути додані до звіту та відображені у ньому інші відомості, які спрямовані на доведення господарському суду, комітету кредиторів та окремим кредиторам виконання, покладених на ліквідатора обов"язків належним чином.

15) Зобов`язати суб`єкта державної реєстрації внести до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб підприємців запис про визнання боржника банкрутом, відкриття ліквідаційної процедури та відомості про ліквідатора банкрута.

16) Задовольнити клопотання арбітражного керуючого Бончака С.А. за вх. №№ 7280, 7281, 7283, 7287 від 23.05.2024, вх. № 7321 від 24.05.2024.

Затвердити Звіт арбітражного керуючого Бончака Степана Антоновича за вих. 02-01/232/186 від 09.05.2024 про нарахування і виплату грошової винагороди арбітражного керуючого, здійснення та відшкодування його витрат у процедурі розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю "Старлайт Сервіс" ( вул. Халаменюка, буд. 8 , офіс 536, м. Кременчук, 39600; ) за період з 07.12.2023 по 31.05.2024 на загальну суму 128 100,00грн.

17) Задовольнити клопотання арбітражного керуючого Бончака Степана Антоновича за вх. № 3185 від 07.03.2024.

Сплатити із депозитного рахунку Господарського суду Полтавської області на користь арбітражного керуючого Бончака Степана Антоновича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) № 351 від 22.02.2013, РНОКПП НОМЕР_1 , рахунок НОМЕР_2 , відкритий у АТ "Полтава-банк") основну грошову винагороду арбітражного керуючого за виконання повноважень розпорядника майна у справі №917/1100/23 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Старлайт Сервіс" ( вул. Халаменюка, буд. 8 , офіс 536, м. Кременчук, 39600; ) у розмірі 60 300, 00 грн за рахунок коштів, авансованих ініціюючим кредитором на депозитний рахунок Господарського суду Полтавської області .

18) Копію постанови направити учасникам провадження у справі про банкрутство, органу державної податкової служби, органу державної виконавчої служби за місцезнаходженням боржника та державному реєстратору за місцем знаходження боржника для виконання, а також копію постанови передати до фінансово-господарського відділу Господарського суду Полтавської області.

Постанова набирає законної сили негайно після її оголошення та може бути оскаржена до суду апеляційної інстанції в порядку та строки, встановлені ст.ст. 254-257 Господарського процесуального кодексу України, з урахуванням приписів Кодексу України з процедур банкрутства.

Повний текст постанови складено та підписано 17.06.2024

Суддя О.О. Ореховська