ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КИЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

м. Київ

"05" червня 2024 р. Справа № 911/3220/23

У справі за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «БАЛКОМБЕ ІНВЕСМЕНТС ЛІМІТЕД»

до Товариства з обмеженою відповідальністю «АРКОН-ІНВЕСТ»

Слободянюк Таїсії Павлівни

про визнання недійсним акту приймання-передачі частки та витребування частки

Суддя Карпечкін Т.П.

За участю представників:

від позивача: Хімін І.С (ордер серія ВК № 1105024 від 04.12.2023 року);

від відповідача 1: не з`явився;

від відповідача 2: Бичек В.А (довіреність б/н б/д).

Обставини справи:

В провадженні Господарського суду Київської області знаходиться справа за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «БАЛКОМБЕ ІНВЕСМЕНТС ЛІМІТЕД» до Товариства з обмеженою відповідальністю «АРКОН-ІНВЕСТ» про визнання недійсним акту приймання-передачі частки та витребування частки.

Ухвалою Господарського суду Київської області від 13.05.2024 року підготовче засідання відкладено на 05.06.2024 року.Відповідною ухвалою також було повторно зобов`язано Державного реєстратора Пірнівської сільської ради Київської області Гавриленко О.В. виконати вимоги ухвали Господарського суду Київської області від 15.01.2024 року, а саме: надати належним чином засвідчені копії реєстраційних документів, на підставі яких була вчинена державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу від 30.09.2021 року № 024000294 на підставі Акту приймання-передачі частки у статутному капіталі від 29.09.2021 року реєстрові номери № 2589, № 2590 на бланку НРН 259109 Товариства з обмеженою відповідальністю «АРКОН-ІНВЕСТ». Також зобов`язано Приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Шишкіної А.О. виконати вимоги ухвали Господарського суду Київської області від 15.01.2024 року, а саме: надати належним чином засвідчені копії реєстраційних документів, на підставі яких посвідчувався Акт приймання-передачі частки у статутному капіталі від 29.09.2021 року реєстрові номери № 2589, № 2590 на бланку НРН 259109 Товариства з обмеженою відповідальністю «АРКОН-ІНВЕСТ».

При цьому, у зв`язку з неодноразовим невиконанням наведеними особами вимог суду,було уповноважено представника позивача Товаристваз обмеженою відповідальністю «БАЛКОМБЕ ІНВЕСМЕНТС ЛІМІТЕД» Хімін І.С. на отримання у Пірнівської сільської ради Київської області та Приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Шишкіної А.О. належним чином засвідчених копій реєстраційних документів, на підставі яких була вчинена державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу від 30.09.2021 року № 024000294 на підставі Акту приймання-передачі частки у статутному капіталі від 29.09.2021 року реєстрові номери № 2589, № 2590 на бланку НРН 259109 Товариства з обмеженою відповідальністю «АРКОН-ІНВЕСТ».

Як пояснив представник позивача в підготовчому судовому засіданні 05.06.2024 року та викладено ним письмово, він на виконання вимог суду прибув до Державного реєстратора Пірнівської сільської ради Київської області Гавриленко О.В. та Приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Шишкіної А.О. за отриманням витребуваних судом документів, однак наведені особи ухилились від їх надання.

В той же час, 03.06.2024 року від Державного реєстратора Пірнівської сільської ради Київської області Гавриленко О.В. до суду надійшов лист, в якому державний реєстратор стверджує про відсутність у нього витребуваних судом документів, зазначає, що такі документи в паперовій формі підлягають надісланню суб`єкту державної реєстрації, в якого зберігається реєстраційна справа, а документи в електронній формі, в тому числі сканкопії поданих на реєстрацію документів, зберігаються в електронній формі в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб підприємців та громадських формувань, технічним адміністратором якого є Державне підприємство «Національні інформаційні системи».

У зв`язку з чим, судом досліджено та встановлено, що в ході підготовчого провадження у справі № 911/3220/23 у Бучанської районної державної військової адміністрації Київської області витребовувалась належним чином засвідчена копіяпаперової реєстраційної справи Товариства з обмеженою відповідальністю «АРКОН-ІНВЕСТ».

На виконання вимог суду 07.12.2023 року через канцелярію Господарського суду Київської області від Відділу з питань державної реєстрації Бучанської районної військової адміністрації Київської області надійшло клопотання про долучення документів до матеріалів справи, а саме реєстраційної справи Товариства з обмеженою відповідальністю «АРКОН-ІНВЕСТ», з якої вбачається відсутність документів щодо вчиненої Державним реєстратором Пірнівської сільської ради Київської області Гавриленко О.В. державної реєстрації змін до відомостей про юридичну особу від 30.09.2021 року№ 024000294 на підставі Акту приймання-передачі частки у статутному капіталі від 29.09.2021 року реєстрові номери № 2589, № 2590 на бланку НРН 259109 Товариства з обмеженою відповідальністю «АРКОН-ІНВЕСТ».

При цьому, Відділ з питань державної реєстрації Бучанської районної військової адміністрації Київської області повідомив, що документи в паперовому вигляді, на підставі яких вчинялась спірна реєстраційна дія - державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу від 30.09.2021 року № 024000294, від Державного реєстратора Пірнівської сільської ради Київської області Гавриленко О.В. не надходили.

У зв`язку з чим, враховуючи, що до листа Державного реєстратора Пірнівської сільської ради Київської області Гавриленко О.В. не додано відомостей та доказів про надіслання суб`єкту державної реєстрації, в якого зберігається реєстраційна справа, паперових документів, на підставі яких вчинялась спірна реєстраційна дія - державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу від 30.09.2021 року № 024000294,це створює у суду сумніви у добросовісності виконання обов`язків щодо доказів. Тому, суд дійшов висновку про необхідність витребування у Державного реєстратора Пірнівської сільської ради Київської області Гавриленко О.В. відповідних доказів та пояснень.

Також, суд вважає за необхідне витребувати документи в електронній формі, в тому числі сканкопії поданих на реєстрацію документів, на підставі яких вчинялась спірна реєстраційна дія - державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу від 30.09.2021 року № 024000294, з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб підприємців та громадських формувань, технічним адміністратором якого є Державне підприємство «Національні інформаційні системи».

Крім того, оскільки відповідачем 2 таПриватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Шишкіної А.О. також не надано витребуваних судом документів, відповідні докази підлягають повторному витребуванню.

Згідно п. 1-3 ч. 1 ст. 177 Господарського процесуального кодексу України завданням підготовчого провадження є остаточне визначення предмета спору та характеру спірних правовідносин, позовних вимог та складу учасників судового процесу; з`ясування заперечень проти позовних вимог; визначення обставин справи, які підлягають встановлення, та зібрання відповідних доказів.

Як передбачено п. 3 ч. 2 ст. 183 Господарського процесуального кодексу України суд відкладає підготовче засідання в межах визначеного цим Кодексом строку підготовчого провадження у випадках, коли питання, визначені ч. 2 ст. 182 цього Кодексу, не можуть бути розглянуті у даному підготовчому засіданні, зокрема питання чи надали сторони докази, на які вони посилаються у позові і відзиві, а також докази, витребувані судом чи причини їх неподання; вирішує питання про проведення огляду письмових, речових і електронних доказів у місці їх знаходження; вирішує питання про витребування додаткових доказів та визначає строки їх подання, вирішує питання про забезпечення доказів, якщо ці питання не були вирішені раніше.

У зв`язку з необхідністю повторного та додаткового витребування доказів, що не дає можливості з`ясувати усі обставини, передбачені ч. 2 ст. 182 Господарського процесуального кодексу України, і перешкоджає завершенню підготовчого провадження, суд дійшов висновку про відкладення підготовчого засідання.

Керуючись ст. ст. 177, 182, 183, 234 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

1. Підготовче засідання відкласти на 03.07.2024 року о 14:00.

2. Засідання відбудеться в приміщенні Господарського суду Київської області (м. Київ, вул. С. Петлюри, 16/108, в залі судових засідань № 5).

3. Зобов`язати відповідача 1 виконати вимоги ухвали Господарського суду Київської області від 30.10.2023 року.

4. Зобов`язати відповідача 2 виконати вимоги ухвали Господарського суду Київської області від 15.01.2024 року.

6.Витребувати у відповідача 2:

- пояснення щодо обставин вчинення правочину з придбання частки у статутному капіталі Товариством з обмеженою відповідальністю «АРКОН-ІНВЕСТ» 29.09.2021 року;

- договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариством з обмеженою відповідальністю «АРКОН-ІНВЕСТ» від 29.09.2021 року, про який йде мова у Акті приймання-передачі частки у статутному капіталі від 29.09.2021 року реєстрові номери № 2589, № 2590;

- оригінал (примірник) Акту приймання-передачі частки у статутному капіталі від 29.09.2021 року реєстрові номери № 2589, № 2590.

7. Зобов`язати Державного реєстратора Пірнівської сільської ради Київської області Гавриленко О.В. (07342, вул. Спортивна, 1, с. Пірнове) надати відомості та докази надіслання суб`єкту державної реєстрації, в якого зберігається реєстраційна справа,паперових документів, на підставі яких вчинялась спірна реєстраційна дія - державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу від 30.09.2021 року № 024000294на підставі Акту приймання-передачі частки у статутному капіталі від 29.09.2021 року реєстрові номери № 2589, № 2590 на бланку НРН 259109 Товариства з обмеженою відповідальністю «АРКОН-ІНВЕСТ».

8. Зобов`язати Приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Шишкіної А.О. ( АДРЕСА_1 )виконати вимоги ухвали Господарського суду Київської області від 15.01.2024 року, а саме: надатиналежним чином засвідчені копії реєстраційних документів, на підставі яких посвідчувався Акт приймання-передачі частки у статутному капіталі від 29.09.2021 року реєстрові номери № 2589, № 2590 на бланку НРН 259109 Товариства з обмеженою відповідальністю «АРКОН-ІНВЕСТ».

9. Зобов`язати Державне підприємство «Національні інформаційні системи», як технічного адміністратора Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб підприємців та громадських формувань, надати суду відомості про наявність в реєстрі документів в електронній формі, в тому числі сканкопій поданих на реєстрацію документів, на підставі яких вчинялась спірна реєстраційна дія - державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу від 30.09.2021 року № 024000294 на підставі Акту приймання-передачі частки у статутному капіталі від 29.09.2021 року реєстрові номери № 2589, № 2590 на бланку НРН 259109 Товариства з обмеженою відповідальністю «АРКОН-ІНВЕСТ» та надати суду такі документи.

10. Встановити строк для подання витребуваних доказів до 03.07.2024 року.

11. Попередити Державного реєстратора Пірнівської сільської ради Київської області Гавриленко О.В., Приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Шишкіну А.О.та Державне підприємство «Національні інформаційні системи`про те, що згідно з частинами 7-8 ст. 81 Господарського процесуального кодексу України особи, які не мають можливості подати доказ, який витребовує суд, або не мають можливості подати такий доказ у встановлені строки, зобов`язані повідомити про це суд із зазначенням причин протягом п`яти днів з дня вручення ухвали; у разі неповідомлення суду про неможливість подати докази, витребувані судом, або неподання таких доказів без поважних причин, суд застосовує до відповідної особи заходи процесуального примусу, передбачені цим Кодексом.

12. Викликати в судове засідання повноважних представників сторін. Повноваження представників мають бути оформлені відповідно до вимог, викладених у статті 60 Господарського процесуального кодексу України з наданням суду документів, що підтверджують повноваження представників.

13. Інформацію по справі сторони можуть отримати на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет (http://court.gov.ua/fair/).

14. Довести до відома сторін, що всі документи (заяви, клопотання, заперечення, відзиви тощо) подаються через систему "Електронний суд" із застосуванням кваліфікованого електронного підпису після реєстрації своїх офіційних електронних адрес в Єдиній судовій інформаційно-телекомунікаці іній системі. Для осіб, які зареєстровані в системі "Електронний суд", повідомлення, виклики, ухвали, судові рішення та інші процесуальні документи надсилаються в електронному вигляді автоматично.

15. Копію ухвали Господарського суду Київської області надіслати сторонам, Державному реєстратору Пірнівської сільської ради Київської області Гавриленку О.В. та приватному нотаріусу Київського міського нотаріального округу Шишкіній А.О.

16. Ухвала набирає законної сили у порядку, встановленому ст. 235 Господарського процесуального кодексу України.

17. Відповідно до приписів ст. 255 Господарського процесуального кодексу України дана ухвала не підлягає оскарженню окремо від рішення суду.

Суддя Т.П. Карпечкін