ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛЬВІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

11.06.2024 Справа № 914/3905/21

Господарський суд Львівської області розглянув у відкритому судовому засіданні клопотання арбітражного керуючого Беляновського Романа Юрійовича:

про:затвердження звіту про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат арбітражного керуючого за підсумками ліквідаційної процедури ТзОВ «Виробниче підприємство «Укрзахідавтоспецмаш» та стягнення з кредиторів пропорційно визнаних кредиторських вимог невиплаченої основної грошової винагороди та невідшкодованих витрат арбітражного керуючого
у справі:№ 914/3905/21
за заявою:Головного управління ДПС у Львівській області
про банкрутство:Товариства з обмеженою відповідальністю «Виробниче підприємство «Укрзахідавтоспецмаш» (ідентифікаційний код 33169349)

Суддя: Цікало А. І.

При секретарі: Андріюк В. М.

Представники:

Кредитора-1:Головного управління ДПС у Львівській області Нестерович Б. В. представник
Кредитора-2:Акціонерного товариства «Українська залізниця» в особі регіональної філії «Львівська залізниця» АТ «Українська залізниця» Федак О. М. адвокат
Кредитора-3:Акціонерного товариства «Укртрансгаз» Решитова Е. В адвокат
Ліквідатор:Беляновський Р. Ю. арбітражний керуючий

ВСТАНОВИВ:

20.12.2021 р. на розгляд Господарського суду Львівської області за вх. № 4245 від Головного управління ДПС у Львівській області надійшла заява про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Виробниче підприємство «Укрзахідавтоспецмаш» (ідентифікаційний код 33169349).

Ухвалою Господарського суду Львівської області від 08.02.2022 р. відкрито провадження у справі № 914/3905/21 про банкрутство ТзОВ «Виробниче підприємство «Укрзахідавтоспецмаш»; визнано вимоги кредитора - ГУ ДПС у Львівській області у розмірі 3533184,77 грн.; введено мораторій на задоволення вимог кредиторів; введено процедуру розпорядження майном ТзОВ «Виробниче підприємство «Укрзахідавтоспецмаш»; розпорядником майна ТзОВ «Виробниче підприємство «Укрзахідавтоспецмаш» призначено арбітражного керуючого Чорнія М. В.; встановлено арбітражному керуючому Чорнію М. В. розмір основної винагороди розпорядника майна та джерела її сплати; попереднє засідання суду призначено на 17.03.2022 р.

Повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство ТзОВ «Виробниче підприємство «Укрзахідавтоспецмаш» оприлюднено на офіційному веб-порталі судової влади України 08.02.2022 р. за № 68384.

Ухвалою суду від 14.07.2022 р. визначено визнані судом вимоги ГУ ДПС у Львівській області у розмірі 3533184,77 грн.; покладено на ТзОВ «Виробниче підприємство «Укрзахідавтоспецмаш» витрати ГУ ДПС у Львівській області по сплаті судового збору за подання заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство у розмірі 22700,00 грн.; призначено проведення зборів кредиторів та комітету кредиторів; призначено підсумкове засідання.

Ухвалою суду від 08.09.2022 р. визнано вимоги АТ «Українська залізниця» в особі регіональної філії «Львівська залізниця» АТ «Українська залізниця» на суму 10103,07 грн.; покладено на ТзОВ «Виробниче підприємство «Укрзахідавтоспецмаш» витрати регіональної філії «Львівська залізниця» АТ «Українська залізниця» по сплаті судового збору у розмірі 4962,00 грн.; підсумкове засідання відкладено.

Постановою суду від 20.10.2022 р. ТзОВ «Виробниче підприємство «Укрзахідавтоспецмаш» визнано банкрутом і відкрито ліквідаційну процедуру; ліквідатором ТзОВ «Виробниче підприємство «Укрзахідавтоспецмаш» призначено арбітражного керуючого Чорнія М. В.; судове засідання призначено на 20.12.2022 р.

Повідомлення про визнання ТзОВ «Виробниче підприємство «Укрзахідавтоспецмаш» банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури оприлюднено на офіційному веб-порталі судової влади України 20.10.2022 р. за № 69406.

Ухвалою суду від 25.04.2023 р. визнано вимоги ГУ ДПС у Львівській області на суму 4061105,47 грн.; покладено на ТзОВ «Виробниче підприємство «Укрзахідавтоспецмаш» витрати ГУ ДПС у Львівській області по сплаті судового збору у розмірі 4962,00 грн.

Ухвалою суду від 20.07.2023 р. відсторонено арбітражного керуючого Чорнія М. В. від виконання повноважень ліквідатора ТзОВ «Виробниче підприємство «Укрзахідавтоспецмаш» за його заявою; ліквідатором ТзОВ «Виробниче підприємство «Укрзахідавтоспецмаш» призначено арбітражного керуючого Беляновського Р. Ю.

Ухвалою суду від 28.11.2023 р. визнано вимоги ГУ ДПС у Львівській області до ТзОВ «Виробниче підприємство «Укрзахідавтоспецмаш» на суму 29746,99 грн. (пеня); покладено на ТзОВ «Виробниче підприємство «Укрзахідавтоспецмаш» витрати ГУ ДПС у Львівській області по сплаті судового збору у розмірі 5368,00 грн.

Ухвалою суду від 24.01.2024 р. визнано вимоги АТ «Укртрансгаз» до ТзОВ «Виробниче підприємство «Укрзахідавтоспецмаш» на суму 131189,44 грн.; покладено на ТзОВ «Виробниче підприємство «Укрзахідавтоспецмаш» витрати АТ «Укртрансгаз» по сплаті судового збору у розмірі 6056,00 грн. за подання до суду заяви з вимогами до боржника; відхилено вимоги АТ «Укртрансгаз» до ТзОВ «Виробниче підприємство «Укрзахідавтоспецмаш» на суму 8,34 грн.

20.05.2024 р. до суду за вх. № 1941/24 від ліквідатора надійшло клопотання про затвердження звіту та ліквідаційного балансу ТзОВ «Виробниче підприємство «Укрзахідавтоспецмаш», затвердження звіту про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат арбітражного керуючого, ліквідацію ТзОВ «Виробниче підприємство «Укрзахідавтоспецмаш» та закриття провадження у справі про банкрутство.

21.05.2024 р. до суду за вх. № 1977/24 від ліквідатора надійшло клопотання про стягнення з кредиторів пропорційно визнаних кредиторських вимог невиплаченої основної грошової винагороди та невідшкодованих витрат арбітражного керуючого за виконання повноважень ліквідатора.

Ухвалою суду від 23.05.2024 р. клопотання ліквідатора про затвердження звіту про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат арбітражного керуючого за підсумками ліквідаційної процедури ТзОВ «Виробниче підприємство «Укрзахідавтоспецмаш» та клопотання ліквідатора про стягнення з кредиторів пропорційно визнаних кредиторських вимог невиплаченої основної грошової винагороди та невідшкодованих витрат арбітражного керуючого за виконання повноважень ліквідатора призначено до розгляду в судовому засіданні на 11.06.2024 р.

Частиною першою статті 12 Кодексу України з процедур банкрутства встановлено, що арбітражний керуючий користується усіма правами розпорядника майна, керуючого санацією, керуючого реструктуризацією, керуючого реалізацією, ліквідатора відповідно до законодавства, у тому числі має право отримувати винагороду в розмірі та порядку, передбачених цим Кодексом.

Відповідно до ч. 1 ст. 30 Кодексу України з процедур банкрутства, арбітражний керуючий виконує повноваження за грошову винагороду. Грошова винагорода арбітражного керуючого складається з основної та додаткової грошових винагород.

Згідно з абз. 1, 5 ч. 2 ст. 30 Кодексу України з процедур банкрутства, розмір основної грошової винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень розпорядника майна або ліквідатора визначається в розмірі середньомісячної заробітної плати керівника боржника за останніх 12 місяців його роботи до відкриття провадження у справі, але не менше трьох розмірів мінімальної заробітної плати за кожний місяць виконання арбітражним керуючим повноважень. Право вимоги основної грошової винагороди виникає в арбітражного керуючого в останній день кожного календарного місяця виконання ним повноважень.

Відповідно до абз. 2 та абз. 3 ч. 6 ст. 30 Кодексу України з процедур банкрутства, звіт арбітражного керуючого про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат має бути схвалений зборами кредиторів (у справі про неплатоспроможність фізичної особи) чи комітетом кредиторів (у справі про банкрутство юридичної особи), а в частині витрат, що стосуються заставного майна, - забезпеченим кредитором. Звіт про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за підсумками процедур розпорядження майном, санації, ліквідації, погашення боргів боржника подається арбітражним керуючим до господарського суду за п`ять днів до закінчення відповідної процедури, розглядається судом та затверджується ухвалою, що може бути оскаржена у встановленому порядку.

У звіті про нарахування та виплату основної грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат арбітражного керуючого Беляновського Романа Юрійовича за підсумками ліквідаційної процедури ТзОВ «Виробниче підприємство «Укрзахідавтоспецмаш», арбітражним керуючим нараховано основну грошову винагороду за виконання повноважень ліквідатора ТзОВ «Виробниче підприємство «Укрзахідавтоспецмаш» за період 20.07.2023 р. 30.04.2024 р. у розмірі трьох мінімальних заробітних плат щомісячно на суму 196180,00 грн., з яких виплачено 9122,03 грн., а також зазначено витрати арбітражного керуючого Беляновського Романа Юрійовича, понесені при виконанні повноважень ліквідатора ТзОВ «Виробниче підприємство «Укрзахідавтоспецмаш» на суму 1665,00 грн. До звіту додано документи, які підтверджують витрати арбітражного керуючого.

Звіт про нарахування та виплату основної грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат арбітражного керуючого Беляновського Романа Юрійовича за виконання ним повноважень ліквідатора ТзОВ «Виробниче підприємство «Укрзахідавтоспецмаш» за період 20.07.2023 р. 30.04.2024 р. надано комітету кредиторів для розгляду та схвалення, проте комітет кредиторів утримався від голосування. Зазначене відображено у відповіді від 22.05.2024 р. на запит № 01-20/914/3905/21/46 від 10.05.2023 р. про проведення комітету кредиторів шляхом опитування, а також у протоколі засідання комітету кредиторів ТзОВ «Виробниче підприємство «Укрзахідавтоспецмаш» від 22.05.2024 р. № 3. При цьому, кредитором не наведено жодного обґрунтування такого рішення.

Ухилення комітету кредиторів від голосування щодо схвалення звіту про нарахування та виплату основної грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат арбітражного керуючого не може бути самостійною підставою для відмови у затвердженні такого звіту судом.

Розглянувши звіт про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат арбітражного керуючого Беляновського Романа Юрійовича за виконання ним повноважень ліквідатора ТзОВ «Виробниче підприємство «Укрзахідавтоспецмаш» за період 20.07.2023 р. 30.04.2024 р., суд дійшов висновку, що такий звіт відповідає вимогам Кодексу України з процедур банкрутства та підлягає затвердженню судом.

Частиною другою статті 30 Кодексу України з процедур банкрутства встановлено, що сплата основної винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень розпорядника майна, ліквідатора, керуючого санацією, керуючого реструктуризацією, керуючого реалізацією здійснюється за рахунок коштів, авансованих заявником (кредитором або боржником) на депозитний рахунок господарського суду, який розглядає справу, до моменту подання заяви про відкриття провадження у справі. У разі якщо процедура триває після закінчення авансованих заявником коштів, основна винагорода арбітражного керуючого сплачується за рахунок коштів, одержаних боржником - юридичною особою у результаті господарської діяльності, або коштів, одержаних від продажу майна боржника, яке не перебуває в заставі, або коштів фонду, створеного кредиторами для виплати грошової винагороди та відшкодування витрат арбітражного керуючого (у разі його створення).

Як вбачається з матеріалів справи, сплата основної грошової винагороди арбітражному керуючому Беляновському Р. Ю. за виконання повноважень ліквідатора ТзОВ «Виробниче підприємство «Укрзахідавтоспецмаш» здійснена лише частково в розмірі 9122,00 грн. за рахунок коштів, отриманих від продажу майна банкрута. Втрати арбітражного керуючого не відшкодовано.

У зв`язку з тим, що ТзОВ «Виробниче підприємство «Укрзахідавтоспецмаш» не здійснює господарської діяльності та у нього відсутнє майно, сплату решти основної грошової винагороди, а також відшкодування витрат арбітражному керуючому Беляновському Р. Ю. за виконання повноважень ліквідатора ТзОВ «Виробниче підприємство «Укрзахідавтоспецмаш» неможливо здійснити за рахунок коштів, одержаних боржником - юридичною особою у результаті господарської діяльності, або коштів, одержаних від продажу майна боржника. Фонд для виплати грошової винагороди та відшкодування витрат арбітражного керуючого кредитором не створювався.

Арбітражний керуючий Беляновський Р. Ю. звернувся до суду з клопотанням про стягнення з кредиторів пропорційно визнаних кредиторських вимог невиплаченої основної грошової винагороди та невідшкодованих витрат арбітражного керуючого за виконання повноважень ліквідатора ТзОВ «Виробниче підприємство «Укрзахідавтоспецмаш».

Враховуючи неможливість здійснити повну сплату грошової винагороди та відшкодувати витрати арбітражного керуючого за рахунок коштів, одержаних ТзОВ «Виробниче підприємство «Укрзахідавтоспецмаш» у результаті господарської діяльності, або коштів, одержаних від продажу майна ТзОВ «Виробниче підприємство «Укрзахідавтоспецмаш», через недостатність у ТзОВ «Виробниче підприємство «Укрзахідавтоспецмаш» майна, суд дійшов висновку, що сплату невиплаченої основної грошової винагороди та відшкодування витрат арбітражному керуючому Беляновському Р. Ю. за виконання повноважень ліквідатора ТзОВ «Виробниче підприємство «Укрзахідавтоспецмаш» слід здійснити за рахунок коштів кредиторів, виходячи із принципу пропорційності, встановленого Кодексом України з процедур банкрутства (ч. 4 ст. 48, ч. 3 ст. 64), до суми вимог, що належать кожному кредитору.

На підставі викладеного, керуючись ст. ст. 2, 12, 30, 60 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. ст. 3, 42, 234 Господарського процесуального кодексу України, суд -

У Х В А Л И В:

1. Затвердити звіт про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат арбітражного керуючого Беляновського Романа Юрійовича за підсумками ліквідаційної процедури Товариства з обмеженою відповідальністю «Виробниче підприємство «Укрзахідавтоспецмаш» за період 20.07.2023 р. 30.04.2024 р. на суму 197845 грн. 00 коп. (у тому числі: 196180,00 грн. основна грошова винагорода, з яких виплачено - 9122,03 грн.; 1665,00 грн. витрати арбітражного керуючого).

2. Сплату невиплаченої основної грошової винагороди та невідшкодованих витрат арбітражного керуючого Беляновського Романа Юрійовича за виконання повноважень ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю «Виробниче підприємство «Укрзахідавтоспецмаш» у розмірі 188722 грн. 97 коп. здійснити за рахунок коштів кредиторів пропорційно їх грошових вимог.

3. Стягнути з Головного управління ДПС у Львівській області (вул. Стрийська, буд. 35, м. Львів, 79003; ідентифікаційний код ВП 43968090) на користь арбітражного керуючого Беляновського Романа Юрійовича (вул. Казимира Любомирського, 7, м. Рівне, 33028; РНОКПП НОМЕР_1 ) частину основної грошової винагороди та витрат арбітражного керуючого за виконання повноважень ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю «Виробниче підприємство «Укрзахідавтоспецмаш» у розмірі 185042 грн. 20 коп.

4. Стягнути з Акціонерного товариства «Українська залізниця» (вул. Єжи Ґедройця, 5, м. Київ, 03680; ідентифікаційний код 40075815) в особі регіональної філії «Львівська залізниця» Акціонерного товариства «Українська залізниця» (вул. Гоголя, 1, м. Львів, 79007; ідентифікаційний код ВП 40081195) на користь арбітражного керуючого Беляновського Романа Юрійовича (вул.Казимира Любомирського, 7, м. Рівне, 33028; РНОКПП НОМЕР_1 ) частину основної грошової винагороди та витрат арбітражного керуючого за виконання повноважень ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю «Виробниче підприємство «Укрзахідавтоспецмаш» у розмірі 364 грн. 07 коп.

5. Стягнути з Акціонерного товариства «Укртрансгаз» (Кловський узвіз, 9/1, м.Київ, 01021; ідентифікаційний код 30019801) на користь арбітражного керуючого Беляновського Романа Юрійовича (вул. Казимира Любомирського, 7, м. Рівне, 33028; РНОКПП НОМЕР_1 ) частину основної грошової винагороди та витрат арбітражного керуючого за виконання повноважень ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю «Виробниче підприємство «Укрзахідавтоспецмаш» у розмірі 3316 грн. 70 коп.

6. Накази видати в порядку статті 327 Господарського процесуального кодексу України.

Повна ухвала складена 13 червня 2024 року.

Ухвала набрала законної сили з моменту її прийняття та може бути оскаржена в апеляційному порядку у строк, встановлений статтею 256 Господарського процесуального кодексу України.

Веб-сторінка на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет, за якою учасники справи можуть отримати інформацію по справі, що розглядається: https://court.gov.ua/fair/sud5015.

Суддя Цікало А.І.