ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ОДЕСЬКОЇ ОБЛАСТІ
___________________________________________________________________________________________________________________________________________________________
УХВАЛА

підготовчого засідання суду

про відкриття провадження у справі про банкрутство

"10" червня 2024 р. Справа № 916/2294/24
Господарський суд Одеської області у складі судді Грабован Л.І.,

за участі секретаря судового засідання Васильєвої К.О.,

дослідивши матеріали заяви

за заявою кредитора: Товариства з обмеженою відповідальністю "Дакорт"

до боржника: Товариства з обмеженою відповідальністю Фірма "Корабел" (73000, м. Херсон, вул. Дорофеєва, буд. 8А; )

про відкриття провадження у справі про банкрутство

у відкритому судовому засіданні за участю

представників сторін (до оголошеної перерви у судовому засіданні):

від заявника: Ляшко О.В. (приймав участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду); Клигіна І.В.;

від боржника.

у відкритому судовому засіданні за участю

представників сторін (після оголошеної перерви у судовому засіданні):

від заявника: : не з`явився;

від боржника: не з`явився.

У судовому засіданні 10.06.2024р. оголошувалась перерва до 15 год. 00 хв. у відповідності до ст. 216 ГПК України.

ВСТАНОВИВ:

Товариство з обмеженою відповідальністю "Дакорт" (далі - ТОВ "Дакорт") звернулося із заявою, сформованою в системі "Електронний суд" 23.05.2024р. (вх. №2350/24 від 23.05.2024р.), про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю Фірма "КОРАБЕЛ" (далі - ТОВ Фірма "КОРАБЕЛ"); введення мораторію на задоволення вимог кредиторів; введення процедури розпорядження майном боржника; призначення розпорядником майна ТОВ Фірма "КОРАБЕЛ" Пирожка Євгенія Віталійовича.

Заява обґрунтована наявністю заборгованості у розмірі 11 629 250 грн., яка виникла внаслідок невиконання ТОВ Фірма "КОРАБЕЛ" зобов`язань стосовно повернення поворотної фінансової допомоги (позики) згідно укладених між ТОВ «Дакорт» та ТОВ фірма «Корабел» договорів поворотної фінансової допомоги (позики) №1ФД-122020 від 01.12.2020р., №1ФД-032021 від 12.03.2021р., №1ФД-022022 від 15.02.2022р., №1ФД-022023 від 01.02.2022р. Заявником зазначено про часткове повернення позики в сумі 300 000 грн. за договором поворотної фінансової допомоги (позики) 1ФД-022022 від 15.02.2022р. та в сумі 700 грн. за договором поворотної фінансової допомоги (позики) 1ФД-022023 від 01.02.2022р.

Ухвалою Господарського суду Одеської області від 28.05.2024р. прийнято та призначено до розгляду заяву ТОВ "Дакорт", сформовану в системі "Електронний суд" 23.05.2024р. (вх. №2350/24 від 23.05.2024р.), про відкриття провадження у справі про банкрутство ТОВ Фірма "КОРАБЕЛ" у підготовчому засіданні господарського суду.

Боржник у судове засідання 10.06.2024р. не з`явився, про причини неявки суд не повідомив, витребуваного ухвалами Господарського суду Одеської області від 28.05.2024р. відзиву на подану заяву та відомостей, що мають значення для розгляду справи не надав, про причини не можливості їх подання суд не повідомив.

Ухвала Господарського суду Одеської області від 28.05.2024р. направлена на адресу ТОВ Фірма "КОРАБЕЛ", яка зазначена у Витязі з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, за штрихкодовим ідентифікатором - 045. Господарським судом через Укрпошту здійснено відстеження відправлення конверту за штрихкодовим ідентифікатором 045, та встановлено, що відправлення було повернуто засобами поштового зв`язку з відміткою такого повернення "відсутність адресата за вказаною адреосю".

Виходячи зі змісту ст.ст. 120, 242 ГПК України, п.п. 11, 17, 99, 116, 117 Правил надання послуг поштового зв`язку, затверджених постановою Кабінету Міністрів України від 05.03.2009 №270 (далі - Правила №270), у разі якщо ухвалу про вчинення відповідної процесуальної дії або судове рішення направлено судом рекомендованим листом за належною поштовою адресою, яка була надана суду відповідною стороною (наявність такої адреси в ЄДР прирівнюється до повідомлення такої адреси стороною), і судовий акт повернуто підприємством зв`язку з посиланням на відсутність (вибуття) адресата, відмову від одержання, закінчення строку зберігання поштового відправлення тощо, то необхідно вважати, що адресат повідомлений про вчинення відповідної процесуальної дії або про прийняття певного судового рішення у справі.

Направлення листа рекомендованою кореспонденцією на дійсну адресу є достатнім для того, щоб вважати повідомлення належним, оскільки отримання зазначеного листа адресатом перебуває поза межами контролю відправника, у цьому випадку суду (такий висновок викладено у постанові Великої Палати Верховного Суду від 25.04.2018 у справі №800/547/17, постановах Верховного Суду від 27.11.2019 у справі №913/879/17, від 21.05.2020 у справі №10/249-10/19, від 15.06.2020 у справі №24/260-23/52-б, від 21.01.2021 у справі №910/16249/19, від 19.05.2021 у справі №910/16033/20, від 20.07.2021 у справі №916/1178/20, від 22.03.2023 у справі №905/1397/21, від 30.08.2023 у справі №910/10477/22).

Будь-яких інших адрес або про зміну місця свого перебування боржник суду не повідомляв, а також не подавав клопотань про надсилання кореспонденції на адресу його представника.

Суд зазначає, що боржник є юридичною особою, на яку відповідно до ст. 4, ч. 1, п.10 ч. 2 ст. 9 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань" покладено обов`язок зазначати достовірні дані щодо власного місцезнаходження, які відповідно до ст. 10 зазначеного Закону вважаються достовірними і можуть бути використані у спорі з третьою особою. Для отримання поштових відправлень юридична особа повинна забезпечити створення умов доставки та вручення поштових відправлень відповідно до вимог Закону України "Про поштовий зв`язок" та Правил.

Отже, вказане дає підстави вважати, що така адреса боржника є актуальною, а відтак саме на особу, місцезнаходження якої визначено конкретною адресою, покладено обов`язок перевіряти надходження поштової кореспонденції.

Крім того, господарським судом за допомогою Єдиного державного реєстру судових рішень встановлено, що ухвала Господарського суду Одеської області від 28.05.2024р. була оприлюднена у вказаному реєстрі, тобто текст ухвали був у вільному доступі через мережу Інтернет та з нею мали можливість ознайомитись усі заінтересовані особи, в тому числі сторони та учасники даної справи.

При цьому, суд вказує, що за змістом ст. 2 Закону України „Про доступ до судових рішень" кожен має право на доступ до судових рішень у порядку, визначеному цим Законом. Усі судові рішення є відкритими та підлягають оприлюдненню в електронній формі.

Відповідно до ч.4 ст. 36 Кодексу України з процедур банкрутства відсутність відзиву на заяву про відкриття провадження у справі не перешкоджає провадженню у справі.

З огляду на принципи господарського судочинства: диспозитивності, рівності усіх учасників судового процесу перед законом та судом, враховуючи те, що учасники справи на власний розсуд користуються наданими їм процесуальними правами, суд з метою забезпечення необхідного балансу між правами учасників справи щодо розгляду справи за їх участі та дотриманням розумних строків розгляду справи, як складової доступу до правосуддя, зважаючи, що право на захист не порушено, доходить висновку про можливість розгляду заяви про відкриття провадження у справі за відсутності боржника.

Розглянувши у підготовчому засіданні суду заяву кредитора та додані до неї документи, вислухавши представника кредитора, суд встановив:

Згідно витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, сформованого Господарським судом Одеської області, ТОВ Фірма "КОРАБЕЛ" знаходиться за адресою: 73000, м. Херсон, вул. Дорофеєва, буд. 8А; . У складі засновників (учасників) юридичної особи: кінцевий бенефіціарний власник (контролер) - ОСОБА_2, ОСОБА_1 ; вид економічної діяльності - надання в оренду й експлуатацію власного чи орендованого нерухомого майна (основний); надання послуг перукарнями та салонами краси, роздрібна торгівля напоями в спеціалізованих магазинах та інше.

01.12.2020р. між ТОВ «Дакорт» та ТОВ Фірма «Корабел» був укладений договір №1ФД-122020 поворотної фінансової допомоги (позики), п. 1.1. якого передбачено, що позикодавець в якості поворотної фінансової допомоги передає у власність позичальнику грошові кошти в розмірі, встановленому цим договором, а позичальник зобов`язується повернути позикодавцю таку ж суму грошових коштів (суму позики) у визначений цим договором строк.

Згідно п.п. 2.1., 2.2., 2.3. вказаного договору сума позики становить 1 120 000 грн. Позика надається позикодавцем шляхом перерахування коштів на поточний рахунок позичальника. Позика надається частинами протягом одного місяця з дня укладення цього договору.

Відповідно до п. 3.1. зазначеного договору позичальник зобов`язується повністю повернути позику не пізніше одного року з дня її отримання.

П.п. 3.2., 3.3. вказаного договору передбачено, що позика підлягає поверненню шляхом пе5рерахування на поточний рахунок позикодавця. Днем повернення позики (її частини) вважається день зарахування суми позики (її частини) на поточний рахунок позикодавця.

Згідно п.п. 4.1., 4.2., 4.3. зазначеного договору цей договір є укладеним з моменту надання позикодавцем позики (повністю або частково) позичальнику. До моменту надання позики в повній сумі, визначеній у п. 2.1. цього договору, цей договір є укладеним в сумі, фактично наданій в позику. Цей договір діє до повного виконання позичальником своїх зобов`язань за договором.

ТОВ «Дакорт» здійснило переказ коштів на рахунок ТОВ Фірма «Корабел» у розмірі 1 120 000,00 грн., що підтверджується копіями платіжних інструкцій №311 від 01.12.2020р., №7316 від 01.12.2020р., №7389 від 07.12.2020р., №7445 від 10.12.2020р., №7474 від 17.12.2020р., №7504 від 22.12.2020р., №7527 від 28.12.2020р., виписок з банківського рахунку позикодавця.

12.03.2021р. між ТОВ «Дакорт» та ТОВ Фірма «Корабел» був укладений договір №1ФД-032021 поворотної фінансової допомоги (позики), п. 1.1. якого передбачено, що позикодавець в якості поворотної фінансової допомоги передає у власність позичальнику грошові кошти в розмірі, встановленому цим договором, а позичальник зобов`язується повернути позикодавцю таку ж суму грошових коштів (суму позики) у визначений цим договором строк.

Згідно п.п. 2.1., 2.2., 2.3. вказаного договору сума позики становить 9 350 000 грн. Позика надається позикодавцем шляхом перерахування коштів на поточний рахунок позичальника. Позика надається частинами до 31.12.2021р.

Відповідно до п. 3.1. зазначеного договору позичальник зобов`язується повністю повернути позику не пізніше одного року з дня її отримання.

П.п. 3.2., 3.3. вказаного договору передбачено, що позика підлягає поверненню шляхом пе5рерахування на поточний рахунок позикодавця. Днем повернення позики (її частини) вважається день зарахування суми позики (її частини) на поточний рахунок позикодавця.

Згідно п.п. 4.1., 4.2., 4.3. зазначеного договору цей договір є укладеним з моменту надання позикодавцем позики (повністю або частково) позичальнику. До моменту надання позики в повній сумі, визначеній у п. 2.1. цього договору, цей договір є укладеним в сумі, фактично наданій в позику. Цей договір діє до повного виконання позичальником своїх зобов`язань за договором.

ТОВ «Дакорт» здійснило переказ коштів на рахунок ТОВ Фірма «Корабел» у розмірі 9 350 000,00 грн., що підтверджується копіями платіжних інструкцій №576 від 16.03.2021р., №8205 від 18.03.2021р., №8369 від 07.04.2021р., №8370 від 08.04.2021р., №656 від 08.04.2021р., №672 від 15.04.2021р., №674 від 19.04.2021р., №752 від 13.05.2021р., №8790 від 31.05.2021р., №9057 від 29.06.2021р., №9070 від 30.06.2021р., №9398 від 03.08.2021р., №9746 від 10.09.2021р., №9861 від 28.09.2021р., №10519 від 14.12.2021р., виписок з банківського рахунку позикодавця.

15.02.2022р. між ТОВ «Дакорт» та ТОВ Фірма «Корабел» був укладений договір №1ФД-022022 поворотної фінансової допомоги (позики), п. 1.1. якого передбачено, що позикодавець в якості поворотної фінансової допомоги передає у власність позичальнику грошові кошти в розмірі, встановленому цим договором, а позичальник зобов`язується повернути позикодавцю таку ж суму грошових коштів (суму позики) у визначений цим договором строк.

Згідно п.п. 2.1., 2.2., 2.3. вказаного договору сума позики становить 580 000 грн. Позика надається позикодавцем шляхом перерахування коштів на поточний рахунок позичальника. Позика надається частинами до 31.12.2022р.

Відповідно до п. 3.1. зазначеного договору позичальник зобов`язується повністю повернути позику не пізніше одного року з дня її отримання.

П.п. 3.2., 3.3. вказаного договору передбачено, що позика підлягає поверненню шляхом пе5рерахування на поточний рахунок позикодавця. Днем повернення позики (її частини) вважається день зарахування суми позики (її частини) на поточний рахунок позикодавця.

Згідно п.п. 4.1., 4.2., 4.3. зазначеного договору цей договір є укладеним з моменту надання позикодавцем позики (повністю або частково) позичальнику. До моменту надання позики в повній сумі, визначеній у п. 2.1. цього договору, цей договір є укладеним в сумі, фактично наданій в позику. Цей договір діє до повного виконання позичальником своїх зобов`язань за договором.

ТОВ «Дакорт» здійснило переказ коштів на рахунок ТОВ Фірма «Корабел» у розмірі 580 000 грн., що підтверджується копіями платіжних інструкцій №11092 від 18.02.2022р., №11535 від 16.08.2022р., №5307 від 28.12.2022р., №5309 від 28.12.2022р., виписок з банківського рахунку позикодавця.

01.02.2022р. між ТОВ «Дакорт» та ТОВ Фірма «Корабел» був укладений договір №1ФД-022023 поворотної фінансової допомоги (позики), п. 1.1. якого передбачено, що позикодавець в якості поворотної фінансової допомоги передає у власність позичальнику грошові кошти в розмірі, встановленому цим договором, а позичальник зобов`язується повернути позикодавцю таку ж суму грошових коштів (суму позики) у визначений цим договором строк.

Згідно п.п. 2.1., 2.2., 2.3. вказаного договору сума позики становить 910 000 грн. Позика надається позикодавцем шляхом перерахування коштів на поточний рахунок позичальника. Позика надається частинами до 31.12.2023р.

Відповідно до п. 3.1. зазначеного договору позичальник зобов`язується повністю повернути позику не пізніше одного року з дня її отримання.

П.п. 3.2., 3.3. вказаного договору передбачено, що позика підлягає поверненню шляхом пе5рерахування на поточний рахунок позикодавця. Днем повернення позики (її частини) вважається день зарахування суми позики (її частини) на поточний рахунок позикодавця.

Згідно п.п. 4.1., 4.2., 4.3. зазначеного договору цей договір є укладеним з моменту надання позикодавцем позики (повністю або частково) позичальнику. До моменту надання позики в повній сумі, визначеній у п. 2.1. цього договору, цей договір є укладеним в сумі, фактично наданій в позику. Цей договір діє до повного виконання позичальником своїх зобов`язань за договором.

ТОВ «Дакорт» здійснило переказ коштів на рахунок ТОВ Фірма «Корабел» у розмірі 879 950,00 грн., що підтверджується копіями платіжних інструкцій №4968 від 08.03.2023р., №4967 від 08.03.2023р., №4907 від 15.03.2023р., №4908 від 15.03.2023р., №4906 від 15.03.2023р., №5057 від 18.04.2023р., №5066 від 20.04.2023р., №5122 від 01.05.2023р., №5232 від 22.05.2023р., №5251 від 01.06.2023р., №5282 від 13.06.2023р., №5304 від 23.06.2023р., №5330 від 06.07.2023р., №5336 від 13.07.2023р., №5425 від 11.08.2023р., №5430 від 17.08.2023р., №5434 від 22.08.2023р., №5467 від 11.09.2023р., №5511 від 12.10.2023р., №5522 від 25.10.2023р., №5540 від 08.11.2023р., №5546 від 09.11.2023р., №5564 від 30.11.2023р., №5590 від 10.12.2023р., виписок з банківського рахунку позикодавця.

Таким чином, загальна сума позики надана ТОВ Фірма «Корабел» становить 11 629 250,00 грн.

Відповідно до ч. 1 ст. 3 ГПК України судочинство в господарських судах здійснюється відповідно до Конституції України, цього Кодексу, Закону України "Про міжнародне приватне право", Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", а також міжнародних договорів, згода на обов`язковість яких надана Верховною Радою України.

З 21.10.2019р. набрав чинності Кодекс України з процедур банкрутства.

Відповідно до ч. 2 Прикінцевих та перехідних положень Кодексу України з процедур банкрутства з дня введення в дію цього Кодексу визнано такими, що втратили чинність: Закон України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

Ч. 1 ст. 2 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що провадження у справах про банкрутство регулюється цим Кодексом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законами України. Застосування положень Господарського процесуального кодексу України та інших законодавчих актів України здійснюється з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом.

Сторони у справі про банкрутство (неплатоспроможність) у відповідності до ст. 1 Кодексу України з процедур банкрутства - конкурсні кредитори (голова комітету кредиторів), забезпечені кредитори, боржник (банкрут).

Згідно ч. 2 ст. 8 Кодексу України з процедур банкрутства право на звернення до господарського суду із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство мають боржник, кредитор.

Відповідно до ч. 1 ст. 39 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що перевірка обґрунтованості вимог заявника, а також з`ясування наявності підстав для відкриття провадження у справі про банкрутство здійснюються господарським судом у підготовчому засіданні, яке проводиться в порядку, передбаченому цим Кодексом.

Згідно ч. 2 ст. 39 Кодексу України з процедур банкрутства у підготовчому засіданні господарський суд розглядає подані документи, заслуховує пояснення сторін, оцінює обґрунтованість заперечень боржника, вирішує інші питання, пов`язані з розглядом справи.

Відповідно до ч.1 ст.6 Кодексу України з процедур банкрутства щодо боржника - юридичної особи застосовуються такі судові процедури: розпорядження майном боржника; санація боржника; ліквідація банкрута.

Згідно до ст. 1 Кодексу України з процедур банкрутства боржник - юридична особа або фізична особа, у тому числі фізична особа - підприємець, неспроможна виконати свої грошові зобов`язання, строк виконання яких настав.

Відповідно ст. 1 Кодексу України з процедур банкрутства неплатоспроможність - неспроможність боржника виконати після настання встановленого строку грошові зобов`язання перед кредиторами не інакше, як через застосування процедур, передбачених цим Кодексом.

Ст.1 Кодексу України з процедур банкрутства встановлює, що грошовим зобов`язанням (боргом) є зобов`язання боржника сплатити кредитору певну грошову суму відповідно до цивільно-правового правочину (договору) та на інших підставах, передбачених законодавством України. До грошових зобов`язань належать також зобов`язання щодо сплати податків, зборів (обов`язкових платежів), страхових внесків на загальнообов`язкове державне пенсійне та інше соціальне страхування; зобов`язання, що виникають внаслідок неможливості виконання зобов`язань за договорами зберігання, підряду, найму (оренди), ренти тощо та які мають бути виражені у грошових одиницях. До складу грошових зобов`язань боржника, у тому числі зобов`язань щодо сплати податків, зборів (обов`язкових платежів), страхових внесків на загальнообов`язкове державне пенсійне та інше соціальне страхування, не включаються неустойка (штраф, пеня) та інші фінансові санкції, визначені на дату подання заяви до господарського суду, а також зобов`язання, що виникли внаслідок заподіяння шкоди життю і здоров`ю громадян, зобов`язання з виплати авторської винагороди, зобов`язання перед засновниками (учасниками) боржника - юридичної особи, що виникли з такої участі. Склад і розмір грошових зобов`язань, у тому числі розмір заборгованості за передані товари, виконані роботи і надані послуги, сума кредитів з урахуванням відсотків, які зобов`язаний сплатити боржник, визначаються на день подання до господарського суду заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність), якщо інше не встановлено цим Кодексом. При поданні заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність) розмір грошових зобов`язань визначається на день подання до господарського суду такої заяви.

Згідно ст. 1 Кодексу України з процедур банкрутства кредитор - юридична або фізична особа, а також контролюючий орган, уповноважений відповідно до Податкового кодексу України здійснювати заходи щодо забезпечення погашення податкового боргу та недоїмки зі сплати єдиного внеску на загальнообов`язкове державне соціальне страхування у межах своїх повноважень, та інші державні органи, які мають вимоги щодо грошових зобов`язань до боржника, а також адміністратор за випуском облігацій, який відповідно до Закону України "Про ринки капіталу та організовані товарні ринки" діє в інтересах власників облігацій, які мають підтверджені у встановленому порядку документами вимоги щодо грошових зобов`язань до боржника.

Ч. 3 ст.39 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що якщо провадження у справі відкривається за заявою кредитора, господарський суд перевіряє можливість боржника виконати майнові зобов`язання, строк яких настав. Боржник може надати підтвердження спроможності виконати свої зобов`язання та погасити заборгованість.

Відповідно до ч. 5 ст. 39 Кодексу України з процедур банкрутства за результатами розгляду заяви про відкриття провадження у справі та відзиву боржника господарський суд постановляє ухвалу про: відкриття провадження у справі; відмову у відкритті провадження у справі.

Згідно ч. 6 ст. 39 Кодексу України з процедур банкрутства господарський суд відмовляє у відкритті провадження у справі, якщо: вимоги кредитора свідчать про наявність спору про право, який підлягає вирішенню у порядку позовного провадження; вимоги кредитора (кредиторів) задоволені боржником у повному обсязі до підготовчого засідання суду.

Відповідно до ч.ч.1, 2 ст. 36 Кодексу України з процедур банкрутства боржник до дати проведення підготовчого засідання надає до господарського суду та заявнику відзив на заяву про відкриття провадження у справі. До відзиву боржника додаються докази відправлення заявнику копії відзиву. Крім відомостей, передбачених Господарським процесуальним кодексом України, у відзиві боржника зазначаються: заперечення боржника щодо вимог заявника (заявників); загальна сума заборгованості боржника перед кредиторами за зобов`язаннями, що передбачають виплату грошових коштів, у тому числі зі сплати податків і зборів (обов`язкових платежів), з виплати заробітної плати; відомості про наявне у боржника майно, а також про всі рахунки боржника в установах банків та інших фінансово-кредитних установах, реквізити рахунків; відомості про всі рахунки, на яких ведеться облік прав на цінні папери, що належать боржнику у депозитарних установах, їх реквізити; відомості про всі рахунки, електронні гаманці, відкриті у небанківських надавачах платіжних послуг, емітентах електронних грошей, що належать боржнику, їх реквізити; відомості про проведення боржником діяльності, пов`язаної з державною таємницею; докази необґрунтованості вимог заявника (за наявності).

Ч.1 ст. 34 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що заява про відкриття провадження у справі про банкрутство подається кредитором або боржником, а стосовно боржника - державного підприємства або господарського товариства, у статутному капіталі якого більше 50 відсотків акцій (часток) належать державі - також органом (суб`єктом), уповноваженим управляти державним майном, у письмовій формі та повинна містити: найменування господарського суду, до якого подається заява; найменування боржника, його місцезнаходження, ідентифікаційний код юридичної особи; ім`я або найменування кредитора, його місцезнаходження або місце проживання, ідентифікаційний код юридичної особи або реєстраційний номер облікової картки платника податків, або серію та номер паспорта (для фізичних осіб, які через свої релігійні переконання відмовляються від прийняття реєстраційного номера облікової картки платника податків та повідомили про це відповідний контролюючий орган і мають відмітку у паспорті); найменування органу (суб`єкта), уповноваженого управляти державним майном щодо боржника - державного підприємства або господарського товариства, у статутному капіталі якого більше 50 відсотків акцій (часток) належать державі; виклад обставин, що є підставою для звернення до суду; перелік документів, що додаються до заяви.

Згідно ч. 8 ст. 39 Кодексу України з процедур банкрутства в ухвалі про відкриття провадження у справі про банкрутство зазначається про: відкриття провадження у справі про банкрутство; визнання вимог кредитора та їх розмір; введення мораторію на задоволення вимог кредиторів; введення процедури розпорядження майном; призначення розпорядника майна, встановлення розміру його винагороди та джерела її сплати; вжиття заходів щодо забезпечення вимог кредиторів шляхом заборони боржнику та власнику майна (органу, уповноваженому управляти майном) боржника приймати рішення щодо ліквідації, реорганізації боржника, а також відчужувати основні засоби та предмети застави; строк подання розпорядником майна до господарського суду відомостей про результати розгляду вимог кредиторів, який не може перевищувати одного місяця та 20 днів після дати проведення підготовчого засідання суду; дату попереднього засідання суду, яке має відбутися не пізніше 70 календарних днів, а в разі великої кількості кредиторів - не пізніше трьох місяців після дати проведення підготовчого засідання суду; строк проведення розпорядником майна інвентаризації майна боржника, який не може перевищувати двох місяців, а в разі значного обсягу майна - трьох місяців після дати проведення підготовчого засідання суду.

Системний аналіз статей 1, 8, 34, 39 КУзПБ свідчить про те, що правовими підставами для відкриття провадження у справі про банкрутство є: наявність грошового зобов`язання боржника перед кредитором, строк виконання якого сплив на дату звернення кредитора до суду; відсутність між кредитором та боржником спору про право стосовно заявлених вимог; до підготовчого засідання суду вимоги кредитора (кредиторів) боржником у повному обсязі не задоволені.

Отже, завданням підготовчого засідання господарського суду у розгляді заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство є перевірка обґрунтованості вимог заявника (заявників) на предмет відповідності таких вимог поняттю "грошового зобов`язання" боржника перед ініціюючим кредитором; встановлення наявності спору про право; встановлення обставин задоволення таких вимог до проведення підготовчого засідання у справі.

Водночас, однією з підстав для відмови у відкритті провадження у справі, положення ч. 6 ст. 39 КУзПБ, визначають те, що вимоги кредитора свідчать про наявність спору про право, який підлягає вирішенню у порядку позовного провадження.

Методом встановлення таких фактів є дослідження господарським судом відзиву боржника, заслуховування пояснень представника боржника або дослідження Єдиного реєстру судових рішень, відомості з якого є відкритими та загальнодоступними, на предмет наявності на розгляді іншого суду позову боржника до ініціюючого кредитора з питань, що зазначені вище. Водночас, відсутність будь-яких заперечень боржника з приводу зазначеної вимоги кредитора може свідчити про її визнання, а відтак, і про відсутність спору між сторонами про право (висновок, викладений Верховним Судом у постановах від 13.08.2020 у справі № 910/4658/20, від 03.09.2020 у справі N 910/4658/20 та від 16.09.2020 у справі № 911/593/20, від 15.06.2021 у справі № 904/3074/20, від 15.10.2020 у справі № 922/1174/20).

Встановлення відсутності спору про право щодо вимог ініціюючого кредитора є обов`язковою умовою для відкриття провадження у справі про банкрутство боржника.

Отже, якщо у підготовчому засіданні буде з`ясовано, що між ініціюючим кредитором та боржником існують суперечки з приводу їх прав та обов`язків, що вочевидь ставить під сумнів вимогу кредитора, і їх вирішення можливе виключно шляхом встановлення об`єктивної істини, що, у свою чергу, покладає на суд обов`язок вжити всіх визначених законом заходів до всебічного, повного та об`єктивного з`ясування дійсних прав і обов`язків сторін, у тому числі із застосуванням інституту доказів і доказування, що притаманно саме для справ позовного провадження, господарський суд відмовляє у відкриті провадження у справі про банкрутство.

При цьому законодавство не містить переліку будь-яких критеріїв для висновку про існування спору про право, тому в кожному конкретному випадку в залежності від змісту правовідносин суд повинен оцінити форму вираження відповідної незгоди учасників провадження на предмет існування спору.

Також спір про право наявний у разі, коли боржник не погоджується із методикою (формулою) розрахунку заявленого боргу або взагалі висловлює незгоду з існуванням у нього заборгованості перед кредитором, стверджуючи про припинення зобов`язання зарахуванням тощо; заявляє про сплив позовної давності; заперечує настання строку виконання грошового зобов`язання з мотивів правомірності зупинення ним виконання свого обов`язку (частина третя статті 538 ЦК України) або з мотивів прострочення кредитора (стаття 613 ЦК України), доводить про припинення поруки тощо.

Встановлення наявності або відсутності наведених обставин переходить в площину доказування, що вочевидь свідчить про наявність спору про право, який підлягає вирішенню у порядку позовного провадження.

При цьому, у суду першої інстанції під час проведення підготовчого засідання відсутня можливість вирішення такого спору про право, що в свою чергу пов`язано з особливостями позовного провадження, як то пред`явлення позову, можливості подання зустрічного позову, складу учасників справи у позовному провадженні, прийняття позовної заяви до розгляду та відкриття провадження у справі, а також диспозитивністю господарського судочинства тощо.

У підготовчому засіданні суд не вирішує спір по суті. А строк розгляду вимог кредиторів обмежується 14 днями.

У такому випадку, відсутність спору щодо заявлених ініціюючим кредитором грошових вимог може підтверджуватися або рішенням суду, що набрало законної сили, або визнанням боржником таких вимог.

Тобто, має бути фактична наявність боргу, який є безспірним або не оспорюється боржником, що встановлюється судом у підготовчому засіданні.

Згідно ч.ч. 1, 2 ст. 11 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України) цивільні права та обов`язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов`язки. Однією з підстав виникнення цивільних прав та обов`язків визначені договори та інші правочини.

У відповідності до положень ч.1 ст. 202 ЦК України правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків.

Згідно ч.ч.1,2 ст. 509 ЦК України зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від вчинення певної дії (негативне зобов`язання), а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку. Зобов`язання виникають з підстав, встановлених статтею 11 цього Кодексу.

Ч.1 ст.525 ЦК України передбачено, що одностороння відмова від зобов`язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом.

Згідно ч.1 ст. 526 ЦК України зобов`язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.

Відповідно ч.1 ст. 530 ЦК України, якщо у зобов`язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін).

Згідно ст. 610 ЦК України порушенням зобов`язання є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов`язання (неналежне виконання).

У відповідності до положень ч.1 ст.612 ЦК України боржник вважається таким, що прострочив, якщо він не приступив до виконання зобов`язання або не виконав його у строк, встановлений договором або законом.

Ч. 1 ст. 628 ЦК України передбачено, що зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов`язковими відповідно до актів цивільного законодавства.

Відповідно ст. 629 ЦК України договір є обов`язковим для виконання сторонами.

Ч.1 ст. 626 ЦК України передбачено, що договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків.

Згідно п. 14.1.257. пункту 14.1 ст. 14 Податкового кодексу України фінансова допомога - фінансова допомога, надана на безповоротній або поворотній основі. Поворотна фінансова допомога - сума коштів, що надійшла платнику податків у користування за договором, який не передбачає нарахування процентів або надання інших видів компенсацій у вигляді плати за користування такими коштами, та є обов`язковою до повернення.

Ст. 1046 ЦК України передбачено, що за договором позики одна сторона (позикодавець) передає у власність другій стороні (позичальникові) грошові кошти або інші речі, визначені родовими ознаками, а позичальник зобов`язується повернути позикодавцеві таку ж суму грошових коштів (суму позики) або таку ж кількість речей того ж роду та такої ж якості. Договір позики є укладеним з моменту передання грошей або інших речей, визначених родовими ознаками.

Згідно ч. 1 ст. 1049 ЦК України позичальник зобов`язаний повернути позикодавцеві позику (грошові кошти у такій самій сумі або речі, визначені родовими ознаками, у такій самій кількості, такого самого роду та такої самої якості, що були передані йому позикодавцем) у строк та в порядку, що встановлені договором.

Матеріали справи підтверджують факт перерахування ТОВ «Дакорт» на рахунок ТОВ Фірма «Корабел» грошових коштів у сумі 11 629 250 грн.; боржник зобов`язання з повернення коштів виконав частково.

Таким чином, судом встановлено наявність боргу боржника перед заявником, що підтверджується платіжними інструкціями, виписками з банківського рахунку; відсутність між кредитором та боржником спору про право стосовно заявлених вимог; до підготовчого засідання суду вимоги кредитора не задоволені; доказів, підтверджуючих спроможність виконати зобов`язання боржник не надав.

Враховуючи викладене, суд вважає за необхідне визнати вимоги заявника до боржника в сумі 11 629 250 грн.

Підстав для відмови у відкритті провадження у справі, передбачених ст.ст. 37, 38, ч. 6 ст. 39 Кодексу України з процедур банкрутства, судом не встановлено.

Підсумовуючи викладене, суд встановив наявність підстав для відкриття провадження у справі про банкрутство, передбачених ст. ст. 34, 41, 44 Кодексом України з процедур банкрутства, введення мораторію на задоволення вимог кредиторів, введення процедури розпорядження майном та призначення розпорядника майна.

Згідно ч. 2-1 Прикінцевих та Перехідних положень Кодексу України з процедур банкрутства До дня початку функціонування Єдиної судової інформаційно-телекомунікаційної системи призначення арбітражного керуючого для виконання повноважень розпорядника майна або керуючого реструктуризацією у разі відкриття провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність) здійснюється з урахуванням особливостей, визначених цим пунктом. Заява ініціюючого кредитора або боржника - фізичної особи про відкриття провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність), крім відомостей, передбачених частиною першою статті 34, частиною другою статті 116 цього Кодексу, повинна містити пропозицію щодо кандидатури арбітражного керуючого для виконання повноважень розпорядника майна або керуючого реструктуризацією. Ініціюючий кредитор або боржник - фізична особа додає до заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність) заяву арбітражного керуючого, зазначеного в абзаці другому цього пункту, про участь у справі, яка повинна відповідати вимогам, встановленим частиною третьою статті 28 цього Кодексу. Господарський суд, відкриваючи провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність), призначає арбітражного керуючого, зазначеного в абзаці другому цього пункту, розпорядником майна або керуючим реструктуризацією.

ТОВ «Дакорт» звертаючись із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство просило призначити розпорядником майна боржника арбітражного керуючого Пирожка Євгенія Віталійовича.

До заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство додано заяву арбітражного керуючого Пирожка Євгенія Віталійовича про участь у справі про банкрутство, в якій надає згоду на участь у справі про банкрутство ТОВ Фірма «Корабел» та просить призначити його розпорядником майна боржника. Крім того, у заяві зазначено, арбітражний керуючий у відповідності до вимог ч. 3 ст. 28 Кодексу України з процедур банкрутства не є заінтересованою особою; не здійснював раніше управління цим боржником; не має реального чи потенційного конфлікту інтересів, у зв`язку з потенційним виконання повноважень арбітражного керуючого (розпорядника майна); не є особою, якій відмовлено в допуску до державній таємниці.

До вказаної заяви додано копії: свідоцтва про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) №1722 від 20.03.2015р.; договору №046-0001314/01ВАК добровільного страхування цивільно-правової відповідальності арбітражного керуючого від 14.05.2024р.; платіжної інструкції; свідоцтва про підвищення кваліфікації; свідоцтва про право на заняття адвокатською діяльністю.

Ч. 3 ст. 28 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що розпорядником майна, керуючим реструктуризацією, керуючим санацією, ліквідатором, керуючим реалізацією не можуть бути призначені арбітражні керуючі: 1) які є заінтересованими особами у цій справі; 2) які здійснювали раніше управління цим боржником - юридичною особою, крім випадків, коли з дня відсторонення від управління зазначеним боржником минуло не менше трьох років; 3) яким відмовлено в допуску до державної таємниці, якщо такий допуск є необхідним для виконання обов`язків, визначених цим Кодексом; 4) які мають реальний чи потенційний конфлікт інтересів; 6) які є близькими особами боржника - фізичної особи. До призначення арбітражним керуючим особа повинна подати до господарського суду заяву, в якій зазначається, що вона не належить до осіб, зазначених у цій частині.

Розглянувши заяву арбітражного керуючого Пирожка Євгенія Віталійовича з доданими до неї документами, суд дійшов висновку про здатність арбітражного керуючого належним чином виконувати передбачені Кодексом України з процедур банкрутства обов`язки розпорядника майна, оскільки його кандидатура відповідає вимогам вказаного Кодексу.

Враховуючи викладене, суд призначає арбітражного керуючого Пирожка Євгенія Віталійовича розпорядником майна боржника ТОВ Фірма «Корабел».

Ч. 1 ст. 30 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що арбітражний керуючий виконує повноваження за грошову винагороду. Грошова винагорода арбітражного керуючого складається з основної та додаткової грошових винагород.

Відповідно до ч. 2 ст. 30 Кодексу України з процедур банкрутства розмір основної грошової винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень розпорядника майна або ліквідатора визначається в розмірі середньомісячної заробітної плати керівника боржника за останніх 12 місяців його роботи до відкриття провадження у справі, але не менше трьох розмірів мінімальної заробітної плати за кожний місяць виконання арбітражним керуючим повноважень. право вимоги основної грошової винагороди виникає в арбітражного керуючого в останній день кожного календарного місяця виконання ним повноважень. Сплата основної винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень розпорядника майна, ліквідатора, керуючого санацією, керуючого реструктуризацією, керуючого реалізацією здійснюється за рахунок коштів, авансованих заявником (кредитором або боржником) на депозитний рахунок господарського суду, який розглядає справу, до моменту подання заяви про відновлення відкриття провадження у справі.

Враховуючи викладене, суд встановлює грошову винагороду розпоряднику майна арбітражному керуючому Пирожка Євгенія Віталійовича у розмірі трьох мінімальних заробітних плат за кожен місяць виконання повноважень розпорядника майна ТОВ Фірма «Корабел» за рахунок коштів, авансованих ТОВ «Дакорт» на депозитний рахунок Господарського суду Одеської області.

Відповідно до ч. 9 ст. 39 Кодексу України з процедур банкрутства з метою виявлення кредиторів та осіб, які виявили бажання взяти участь у санації боржника, на офіційному веб-порталі судової влади України не пізніше наступного дня з дня постановлення ухвали суду про відкриття провадження у справі господарський суд оприлюднює повідомлення про відкриття провадження у справі боржника (офіційне оприлюднення). Доступ до інформації про провадження у справах, розміщеної на офіційному веб-порталі судової влади України, є вільним та безоплатним. Повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство повинне містити ім`я або найменування боржника, його місцезнаходження або місце проживання, ідентифікаційний код юридичної особи або реєстраційний номер облікової картки платника податків, або серію та номер паспорта (для фізичних осіб, які через свої релігійні переконання відмовляються від прийняття реєстраційного номера облікової картки платника податків та повідомили про це відповідний контролюючий орган і мають відмітку у паспорті), найменування та адресу господарського суду, номер справи, дату офіційного оприлюднення повідомлення, відомості про розпорядника майна (ім`я, місцезнаходження), строк подання заяв кредиторів з вимогами до боржника. Інформація про відкриття провадження у справі про банкрутство додатково може оприлюднюватися на офіційному веб-сайті державного органу з питань банкрутства, а також у будь-який інший спосіб, не заборонений законом.

Враховуючи викладене, господарський суд вважає за необхідне оприлюднити на офіційному веб-порталі судової влади України повідомлення про відкриття провадження у справі боржника ТОВ Фірма «Корабел», текст якого додається.

Керуючись ст.1, 2, 28, 30, 39, 40, 41, 44, 45, ч.ч. 1-2, 2-1 Прикінцевих та перехідних положень Кодексу України з процедур банкрутства, ст. 234 Господарського процесуального кодексу України, суд

У Х В А Л И В:

1.Відкрити провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю Фірма "Корабел" (73000, м. Херсон, вул. Дорофеєва, буд. 8А; ).

2.Визнати вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Дакорт" до Товариства з обмеженою відповідальністю Фірма "Корабел" (73000, м. Херсон, вул. Дорофеєва, буд. 8А; ) в сумі 11 629 250,00 грн.

3.Ввести мораторій на задоволення вимог кредиторів (зупинення виконання боржником грошових зобов`язань і зобов`язань щодо сплати податків і зборів (обов`язкових платежів), строк виконання яких настав до дня введення мораторію, і припинення заходів, спрямованих на забезпечення виконання цих зобов`язань та зобов`язань щодо сплати податків і зборів (обов`язкових платежів), застосованих до дня введення мораторію).

Протягом дії мораторію на задоволення вимог кредиторів:

забороняється стягнення на підставі виконавчих та інших документів, що містять майнові вимоги, у тому числі на предмет застави, за якими стягнення здійснюється в судовому або в позасудовому порядку відповідно до законодавства, крім випадків перебування виконавчого провадження на стадії розподілу стягнутих з боржника грошових сум (у тому числі одержаних від продажу майна боржника), перебування майна на стадії продажу з моменту оприлюднення інформації про продаж, а також у разі виконання рішень у немайнових спорах;

забороняється виконання вимог, на які поширюється мораторій;

не нараховується неустойка (штраф, пеня), не застосовуються інші фінансові санкції за невиконання чи неналежне виконання зобов`язань із задоволення всіх вимог, на які поширюється мораторій;

зупиняється перебіг позовної давності на період дії мораторію;

не застосовується індекс інфляції за весь час прострочення виконання грошового зобов`язання, три проценти річних від простроченої суми тощо.

Мораторій на задоволення вимог кредиторів застосовується до вимог кредиторів щодо відшкодування збитків, що виникли внаслідок відмови боржника від виконання правочинів (договорів) у процедурі санації, у порядку, передбаченому цим Кодексом.

Дія мораторію на задоволення вимог кредиторів не поширюється на вимоги поточних кредиторів, виплату заробітної плати та нарахованих на ці суми страхових внесків на загальнообов`язкове державне пенсійне та інше соціальне страхування, повернення невикористаних та своєчасно неповернутих коштів загальнообов`язкового державного соціального страхування у зв`язку з тимчасовою втратою працездатності, відшкодування шкоди, заподіяної здоров`ю та життю громадян, виплату авторської винагороди, аліментів, а також на вимоги за виконавчими документами немайнового характеру, що зобов`язують боржника вчинити певні дії чи утриматися від їх вчинення.

Дія мораторію не поширюється на будь-які дії довірчого власника щодо об`єкта довірчої власності, довірчим засновником якої є боржник. Дія мораторію не поширюється на процедуру обов`язкового звернення стягнення на об`єкт довірчої власності.

Дія мораторію не поширюється на задоволення вимог кредиторів у разі одночасного задоволення вимог кредиторів у процедурі розпорядження майном, керуючим санацією згідно з планом санації, а також ліквідатором у ліквідаційній процедурі в порядку черговості, встановленому цим Кодексом.

Стягнення грошових коштів за вимогами кредиторів за зобов`язаннями, на які не поширюється дія мораторію, крім випадків, передбачених статтею 94 цього Кодексу, провадиться з рахунку боржника в установі банку, небанківському надавачу платіжних послуг або з електронного гаманця боржника в емітенті електронних грошей.

Дія мораторію не поширюється на задоволення вимог кредиторів шляхом звернення стягнення на предмет обтяження, що забезпечує виконання зобов`язань суб`єкта підприємницької діяльності - сторони генеральної угоди відповідно до вимог статті 94 цього Кодексу.

Звернення стягнення на майно боржника за вимогами, на які не поширюється дія мораторію, здійснюється виключно за ухвалою господарського суду, у провадженні якого перебуває справа про банкрутство боржника, крім випадків, передбачених статтею 94 цього Кодексу.

Під час процедури розпорядження майном боржник має право задовольняти лише ті вимоги кредиторів, на які згідно з частиною п`ятою цієї статті не поширюється дія мораторію.

Задоволення забезпечених вимог кредиторів за рахунок майна боржника, яке є предметом забезпечення, здійснюється лише в межах провадження у справі про банкрутство.

4.Ввести процедуру розпорядження майном боржника Товариства з обмеженою відповідальністю Фірма "Корабел" (73000, м. Херсон, вул. Дорофеєва, буд. 8А; ) строком на 170 календарних днів до 27 листопада 2024р.

5.Призначити розпорядником майна боржника Товариства з обмеженою відповідальністю Фірма "Корабел" (73000, м. Херсон, вул. Дорофеєва, буд. 8А; ) арбітражного керуючого Пирожка Євгенія Віталійовича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) № 1722 від 20.03.2015р.

6.Встановити грошову винагороду розпоряднику майна арбітражному керуючому Пирожку Євгенію Віталійовичу у розмірі трьох мінімальних заробітних плат за кожен місяць виконання повноважень розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю Фірма "Корабел" за рахунок коштів, авансованих Товариством з обмеженою відповідальністю "Дакорт" на депозитний рахунок Господарського суду Одеської області.

7.Протягом процедури розпорядження майном органи управління боржника не мають права приймати рішення про:

реорганізацію (злиття, приєднання, поділ, виділення, перетворення) і ліквідацію боржника;

створення господарських товариств або участь в інших господарських товариствах;

створення філій та представництв;

виплату дивідендів;

проведення боржником емісії цінних паперів;

вихід зі складу учасників боржника юридичної особи, придбання в акціонерів раніше випущених акцій боржника;

відчуження або обтяження нерухомого майна боржника, в тому числі його передачу в заставу, внесення зазначеного майна до статутного капіталу іншого підприємства або господарського товариства;

надання позик (кредитів), надання поруки, гарантій, а також передачу в довірче управління майна боржника.

8.Керівник або орган управління боржника виключно за погодженням з розпорядником майна приймають рішення про:

участь боржника в об`єднаннях, асоціаціях, спілках, холдингових компаніях, промислово-фінансових групах чи інших об`єднаннях юридичних осіб;

передачу майна в оренду;

одержання та надання позик (кредитів);

задоволення вимог поточних кредиторів.

У процедурі розпорядження майном боржник не має права без згоди комітету кредиторів (зборів кредиторів - до моменту формування комітету кредиторів) вчиняти значні правочини, вчинення яких не заборонено цим Кодексом.

У процедурі розпорядження майном боржник не має права без згоди комітету кредиторів (зборів кредиторів - до моменту обрання комітету кредиторів) здійснювати продаж істотних активів боржника.

9.Заборонити органам управління боржника приймати рішення про: реорганізацію (злиття, приєднання, поділ, виділення, перетворення) і ліквідацію боржника; створення господарських товариств або участь в інших господарських товариствах; створення філій та представництв; виплату дивідендів; проведення боржником емісії цінних паперів; вихід зі складу учасників боржника юридичної особи, придбання в акціонерів раніше випущених акцій боржника; відчуження або обтяження нерухомого майна боржника, в тому числі його передачу в заставу, внесення зазначеного майна до статутного капіталу іншого підприємства або господарського товариства; надання позик (кредитів), надання поруки, гарантій, а також передачу в довірче управління майна боржника.

10.Оприлюднити на офіційному веб-порталі судової влади України повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство боржника Товариства з обмеженою відповідальністю Фірма "Корабел" (73000, м. Херсон, вул. Дорофеєва, буд. 8А; ), текст якого додається.

11.Визначити наступні дати у даній справі:

- строк подання розпорядником майна до господарського суду відомостей про результати розгляду вимог кредиторів - 30 липня 2024р.

- дату попереднього засідання суду - 10 вересня 2024р.

- строк проведення розпорядником майна інвентаризації майна боржника - 12 серпня 2024р.

12. З моменту відкриття провадження у справі про банкрутство:

пред`явлення конкурсними та забезпеченими кредиторами вимог до боржника та їх задоволення можуть здійснюватися лише у порядку, передбаченому цим Кодексом, та в межах провадження у справі;

пред`явлення поточними кредиторами вимог до боржника та їх задоволення можуть здійснюватися у випадку та порядку, передбачених цим Кодексом;

арешт майна боржника чи інші обмеження боржника щодо розпорядження належним йому майном можуть бути застосовані виключно господарським судом у межах провадження у справі про банкрутство;

корпоративні права засновників (учасників, акціонерів) боржника реалізуються з урахуванням обмежень, встановлених цим Кодексом;

задоволення вимог засновника (учасника) боржника - юридичної особи про виділення частки у майні боржника у зв`язку з виходом із складу його учасників забороняється;

рішення про реорганізацію або ліквідацію юридичної особи - боржника приймається в порядку, визначеному цим Кодексом.

13.Призначити попереднє судове засідання на 22 липня 2024р. о 14 год. 00 хв.

Засідання суду відбудеться у приміщенні Господарського суду (м. Одеса, пр-т.Шевченка,29), зал судових засідань №9 (4-й поверх), тел. 307-966.

14.Викликати у судове засідання боржника та розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Пирожка Євгенія Віталійовича.

15.Зобов`язати надати:

боржника: відзиви на заяви кредиторів; відомості щодо загальної суми заборгованості боржника перед кредиторами за зобов`язаннями, що передбачають виплату грошових коштів, у тому числі зі сплати податків і зборів (обов`язкових платежів), з виплати заробітної плати; відомості про наявне у боржника майно, а також про всі рахунки боржника в установах банків та інших фінансово-кредитних установах, реквізити рахунків; відомості про всі рахунки, на яких ведеться облік прав на цінні папери, що належать боржнику у депозитарних установах, їх реквізити; відомості про всі рахунки, електронні гаманці, відкриті у небанківських надавачах платіжних послуг, емітентах електронних грошей, що належать боржнику, їх реквізити; відомості про проведення боржником діяльності, пов`язаної з державною таємницею; докази необґрунтованості вимог заявника (за наявності); довідку органів приватизації (органів, уповноважених управляти об`єктами державної власності) про наявність або відсутність на балансі підприємства; установчі документи; статистичну та бухгалтерську звітність, яка надавалась до управління статистики за 2021-2023рр.; аудиторські висновки; звіти за 2021-2023рр.; інші відомості що мають значення для розгляду справи;

розпорядника майна: відзиви на заяви кредиторів; письмовий звіт про надіслані всім кредиторам боржника повідомлення про результати розгляду грошових вимог та їх отримання кредиторами разом з копіями повідомлень про вручення поштового відправлення та описів вкладення у поштове відправлення або інших документів, що підтверджують надсилання повідомлення кредиторам; відомості щодо виконання повноважень відповідно до ч. 2 ст. 44 Кодексу України з процедур банкрутства.

Ухвала є підставою для зупинення виконавчих дій відповідно до ч.2 ст. 41 Кодексу України з процедур банкрутства та п. 4 ч. 1 ст. 34 Закону України „Про виконавче провадження".

Ухвала про відкриття провадження у справі набирає законної сили 10 червня 2024р. з моменту її постановлення згідно ч.12 ст. 39 Кодексу України з процедур банкрутства.

Ухвала може бути оскаржена в апеляційному порядку до Південно-західного апеляційного господарського суду шляхом подачі апеляційної скарги.

Повну ухвалу складено та підписано 14 червня 2024р.

Копію ухвали надіслати на електронну адресу: ТОВ "Дакорт" (), Корабельного відділу державної виконавчої служби у місті Херсоні Південного міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Одеса) (), відділу державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців Херсонської міської ради (), арбітражного керуючого Пирожка Є.В. ( ІНФОРМАЦІЯ_1 ), Головного управління ДПС у Херсонській області, Автономній Республіці Крим та м. Севастополі (,), Херсонського міського суду Херсонської області ().

Копію ухвали надіслати: ТОВ Фірма "Корабел" (73000, м. Херсон, вул. Дорофеєва, буд. 8А).

Суддя Л.І. Грабован