ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ПОЛТАВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

29.05.2024 Справа № 917/135/24

Господарський суд Полтавської області у складі судді Дмитра Сіроша, за участю секретаря судового засідання Людмили Бойченко, розглянув у порядку загального позовного провадження справу за позовом

ОСОБА_1 , АДРЕСА_1

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Стандартпроектком", вул. Пушкіна, 119 А, м. Полтава, Полтавська область, 36014

про визнання недійсним протоколу, визнання недійсним акту

за участю представників сторін:

від позивача: Комаренко О. В.

від відповідача: Дубінчин О. М.

Обставини справи: ОСОБА_1 звернувся з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Стандартпроектком" в якому просить:

- визнати недійсним протокол № 4 загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Стандартпроектком» від 09.11.2020 () про повернення/виплату частки ОСОБА_2 за рахунок нерухомого майна: квартири АДРЕСА_2 та квартири АДРЕСА_3 ;

- визнати недійсним акт приймання-передачі квартири АДРЕСА_2 та квартири АДРЕСА_3 від 09.11.2020, укладеного між директором учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Стандартпроектком» ОСОБА_3 та ОСОБА_2 .

Обґрунтовуючи позовні вимоги, позивач зазначає, що квартира АДРЕСА_2 , квартира АДРЕСА_4 до моменту внесення їх у статутний капітал ТОВ «Стандратпроектком» належала його матері ( ОСОБА_4 ) та після її смерті набули статусу спадкового майна, проте втратили такий статус через ряд правочинів, вчинених ТОВ «Стандратпроектком», а в подальшому і неодноразові продажі. Важає, що правочини, укладені відповідачем, були укладені з метою приховання спадкового майна.

Відповідач у відзиві на позов (вх. № 4061 від 26.03.2024) проти позову заперечує, посилаючись на те, що позивачем не наведено обґрунтувань та не надано доказів на підтвердження порушення протоколом № 4 установчих зборів засновників ТОВ «Стандартпроектком» прав та законних інтересів ОСОБА_1 .

Крім того, зазначає, що виходячи з визначення правової природи рішень загальних зборів товариства, акт приймання - передачі майна сам по собі є лише одним із доказів, що підтверджує виконання товариством свого зобов`язання з передачі його учаснику, який вибув, майна на виконанні протоколу загальних зборів учасників і не має ознак правочину у розумінні статті 202 Цивільного кодексу України. Тож акт приймання - передачі майна не є правочином у розумінні статті 202 Цивільного кодексу України, а відтак, не може бути визнаний недійсним.

Ухвалою Господарського суду Полтавської області від 18.12.2023 суд залишив позовну заяву без руху на підставі частини 1 статті 174 Господарського процесуального кодексу України, встановив спосіб усунення недоліків позовної заяви та строк усунення недоліків позовної заяви - 10 днів з дня вручення ухвали про залишення позовної заяви без руху.

Позивач, у встановлений судом строк, усунув недоліки позовної заяви.

Ухвалою Господарського суду Полтавської області від 05.02.2024 суд прийняв позовну заяву до розгляду та відкрив провадження у справі № 917/135/24; постановив справу розглядати у порядку загального позовного провадження; призначив підготовче засідання у справі на 14:30 05.03.2024.

Ухвалою Господарського суду Полтавської області від 05.03.2024 суд продовжити строк проведення підготовчого провадження та відклав підготовче засідання на 15:30.02.04.2024.

25.03.2024 від відповідача надійшов відзив на позов (вх. № 4061) та заява про визнання причин пропуску строку для подання відзиву поважними, у зв`язку з перебуванням директора Товариства з обмеженою відповідальністю "Стандартпроектком" ОСОБА_5 в лавах збройних сил України.

01.04.2023 від відповідача надійшло доповнення до заяви від 25.03.2024, в якій просить врахувати Довідку за формою № 5, щодо солдата ОСОБА_5 для прийняття відзиву на позов.

Суд визнав причини пропуску процесуального строку для подання відзиву поважною та прийняв відзив на позов до розгляду.

Представник позивача в судовому засіданні 02.04.2024 заявив клопотання про відкликання, доданого позивачем до позовної заяви клопотання про витребування доказів від 24.01.2024, оскільки зазначені докази отримані позивачем, у зв`язку з чим клопотання втратило актуальність.

Також, представник позивача в судовому засіданні подала клопотання про витребування доказів, в якому просила зобов`язати приватного нотаріуса Полтавського міського нотаріального округу Дяченка Вячеслава Анатолійовича (36014, м. Полтава, вул. Симона Петлюри, 3) надати суду копії договору купівлі - продажу серії та номер Н/98332 від 17.12.1997 щодо квартири АДРЕСА_2 та копію договору купівлі - продажу серії та номер Н/17319 від 07.04.2006 щодо квартири АДРЕСА_5 , які були підставою посвідчення акту приймання - передачі нерухомого майна до статутного капіталу ТОВ «Стандартпроектком» від 25.09.2020.

Суд задовольнив зазначене клопотання.

Ухвалою Господарського суду Полтавської області від 02.04.2024 суд залишити клопотання, додане позивачем до позовної заяви про витребування доказів від 24.01.2024 без розгляду. Задовольнив клопотання представника позивача про витребування доказів. Зобов`язав приватного нотаріуса Полтавського міського нотаріального округу Дяченка Вячеслава Анатолійовича (36014, м. Полтава, вул. Симона Петлюри, 3) надати суду в найкоротший строк копії договору купівлі - продажу серії та номер Н/98332 від 17.12.1997 щодо квартири АДРЕСА_2 та копію договору купівлі - продажу серії та номер Н/17319 від 07.04.2006 щодо квартири АДРЕСА_5 , які були підставою посвідчення акту приймання - передачі нерухомого майна до статутного капіталу ТОВ «Стандартпроектком» від 25.09.2020. Відклав підготовче засідання на 11:00 17.04.2024.

Ухвалою Господарського суду Полтавської області від 17.04.2024 суд продовжити строк проведення підготовчого засідання на 30 днів та відклав підготовче засідання на 15:50 24.04.2024.

22.04.2024 від приватного нотаріуса Полтавського міського нотаріального округу Дяченка Вячеслава Анатолійовича на виконання вимог ухвали суду надійшов лист про надання інформації.

Ухвалою Господарського суду Полтавської області від 24.04.2024 суд закрив підготовче провадження у справі № 917/135/24 та призначив справу до судового розгляду по суті в засіданні суду на 10:00 29.05.2024.

25.04.2024 від позивача надійшли клопотання про витребування доказів (вх. № 5754 та 5760), а саме: витребувати у Приватного підприємства Бюро Технічної інвентаризації "Інвентаризатор" матеріали інвентаризаційної та реєстраційної справи по об`єкту - квартира за адресою: АДРЕСА_6 , копію договору купівлі - продажу, серія та номер Н/98332 від 17.12.1997 та дані щодо його реєстрації (копію сторінки з реєстраційної книги);

витребувати у Приватного підприємства Бюро Технічної інвентаризації "Інвентаризатор" матеріали інвентаризаційної та реєстраційної справи по об`єкту - квартира за адресою: АДРЕСА_7 , копію договору купівлі - продажу серія та номер Н/17319 від 07.04.2006 та дані щодо його реєстрації (копію сторінки з реєстраційної книги).

28.05.2024 від позивача надійшло клопотання про повернення до розгляду справи № 917/135/24 на стадію підготовчого провадження (вх. № 7525), з метою вирішення заявлених клопотань про витребування доказів.

Ухвалою Господарського суду Полтавської області від 29.05.2024 суд відмовив в задоволенні клопотань (вх. №: 5754; 5760; 7525) ОСОБА_1 .

Відповідно до статті 219 Господарського процесуального кодексу України, рішення у цій справі прийнято у нарадчій кімнаті за результатами оцінки доказів.

У судовому засіданні оголошено вступну та резолютивну частини рішення та повідомлено про термін виготовлення повного рішення.

Розглянувши матеріали справи, суд

УСТАНОВИВ:

У провадженні Октябрського районного суду м. Полтави перебуває цивільна справа № 554/11856/21 (суддя Бугрій В. М.) за позовом ОСОБА_6 (далі - позивач) до ОСОБА_7 , ОСОБА_8 , ОСОБА_9 про визнання права власності в порядку спадкування.

Під час розгляду зазначеної справи встановлено, що під час розгляду іншої цивільної справи в Октябрському районному суді м. Полтави за № 554/486/20 (суддя Гальонкіна Ю. С.) за позовом ОСОБА_8 , ОСОБА_10 до ОСОБА_1 після смерті рідних першої ступені спорідненості: ОСОБА_11 (дружина ОСОБА_10 ) та ОСОБА_4 (бабуся ОСОБА_8 та мати позивача ОСОБА_1 ) залишилось спадкове майно у вигляді наступних об`єктів нерухомості: квартира АДРЕСА_2 , квартира АДРЕСА_4 .

Проте, у зв`язку з відсутність арешту на зазначене майно та смерті одного із позивачів - ОСОБА_10 , зупинення провадження у справі, у зв`язку зі смертю, за час розгляду цивільної справи № 554/486/20 (судця ОСОБА_12 ) вказані об`єкти нерухомості були неодноразово відчужені за різними правочинами та у різні способи, що і викликало подання позивачем - ОСОБА_8 заяви про залишення позовної заяви без розгляду.

ОСОБА_1 , обґрунтовуючи позов у цій справі (№ 917/135/24) стверджує, наявність фіктивних правочинів за якими, були відчужені вказані об`єкти нерухомості, що є спадковим майном.

Так, власником квартири АДРЕСА_2 за договором купівлі-продажу від 07.04.2021, посвідченого приватним нотаріусом Полтавського міського Нотаріального округу Кривенко Н. В., зареєстровано за № 544 на даний час є ОСОБА_9 ; власником квартири АДРЕСА_3 за договором купівлі-продажу від 14.05.2021, посвідченого приватним нотаріусом Полтавського міського нотаріального округу Кривенко Н. В., зареєстровано за № 792 на даний час є ОСОБА_7 , а власником будинку АДРЕСА_8 є ОСОБА_11 .

Два договори купівлі-продажу квартир у місті Полтаві від 14.05.2021 були укладені ОСОБА_7 , ОСОБА_9 - покупці та колишньою дружиною ОСОБА_8 - ОСОБА_13 .

Також, ОСОБА_13 отримала вказані квартири за договорами купівлі-продажу від ОСОБА_14 , а саме за договорами купівлі-продажу від 12.11.2020, посвідчені приватним нотаріусом Полтавського міського нотаріального округу Носовою Ж. Б.

Разом з цим, ОСОБА_14 отримала квартири АДРЕСА_9 за протоколом загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Стандартпроектком» від 09.11.2020 за її особистою заявою про вихід учасника без права передачі частки у статутному капіталі, виплати її частки в розмірі 99,89 % статутного капіталу Товариства про повернення/виплату частки ОСОБА_2 за рахунок нерухомого майна - квартири АДРЕСА_2 та квартири АДРЕСА_3 та відповідним актом-приймання передачі об`єктів нерухомого майна від 09.11.2020.

Як зазначає позивач, в матеріалах спадкових справ після смерті ОСОБА_11 та ОСОБА_4 , відсутні правовстановлюючі документи щодо отримання прав власності будь-ким із спадкоємців, водночас ОСОБА_10 був зареєстрований та проживав в квартирі АДРЕСА_2 до своєї смерті (29.03.2020), а тому відчуженні та внесення до статутного капіталу даного об`єкта нерухомості відбулось, як вважає позивач, без належного оформлення права власності.

Отже, як стверджує позивач, правочини, укладені відповідачем, були укладені з метою приховування спадкового майна.

Як убачається з наданих доказів, відповідач - ТОВ «Стандартпроектком» (ідентифікаційний код 43838241) зареєстроване як юридична особа, що підтверджується витягом з Єдиного державного реєстру юридичних ос фізичних осіб-підприємців та громадських формувань.

Видами економічної діяльності ТОВ «Стандартпроектком» є:

68.10 Купівля та продаж власного нерухомого майна (основний);

46.90 Неспеціалізована оптова торгівля;

47.19 Інші види роздрібної торгівлі в неспеціалізованих магазинах;

68.20 Надання в оренду й експлуатацію власного чи орендованого нерухомого майна 70.22 Консультування з питань комерційної діяльності й керування;

82.99 Надання інших допоміжних комерційних послуг, н.в.і.у.

22.09.2020 засновники Товариства громадянин України ОСОБА_5 , паспорт НОМЕР_1 , виданий Октябрським РВ ПМУ УМВС України Полтавській області 19.10.2011, РНОКПП: НОМЕР_2 , зареєстрований за адресою: АДРЕСА_10 , який володіє часткою розмірі 701 400 гривень, що складає 47,64 % голосів та громадянин України ОСОБА_15 , паспорт серія НОМЕР_3 , виданий Октябрським РВ ПМУ УМВС України Полтавській області 27.11.1996, РНОКПП НОМЕР_4 , зареєстрований адресою: АДРЕСА_11 , який володіє часткою у розмірі 771 000 гривень, що складає 52,36 % голосів, протоколом № 1 установчих зборів засновників ТОВ «Стандартпроектком» (далі - Протокол №1) вирішили :

створити ТОВАРИСТВО З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «СТАНДАРТПРОЕКТКОМ» (пункт 1 Протоколу № 1);

створити статутний капітал товариства у розмірі 1 472 400,00 гривень з грошовим внесками засновників:

ОСОБА_5 - майновий внесок у вигляді нерухомого майна, а саме: квартири, розташованої за адресою: АДРЕСА_6 загальна площа 65,7 кв. м, житлова площа 38,7 кв. м (далі - квартира АДРЕСА_12 ), яка належить підставі договору купівлі - продажу серія та номер Н/98332 від 17.12.1997, вартістю 701 400,00 грн, що становить 47,64 % статутного капіталу;

ОСОБА_15 - майновий внесок у вигляді нерухомого майна, а саме: квартири, розташованої за адресою: АДРЕСА_7 , загальна площа 59,1 кв. м, житлова площа 41,9 кв. м далі (квартира АДРЕСА_13 ), яка належить на підставі договору купівлі продажу серія та номер Н/17319 від 07.04.2006, вартістю 771 000,00 грн, що становить 52,36 % статутного капіталу (пункт 2 Протоколу № 1);

- затвердити статут ТОВ «СТАНДАРТПРОЕКТКОМ» та провести його державну реєстрацію в органах державної реєстрації (пункт 6 Протоколу № 1).

25.09.2024 актом приймання - передачі нерухомого майна до статутного капіталу ТОВ «СТАНДАРТПРОЕКТКОМ», засвідченим приватним нотаріусом Полтавського міського нотаріального округу Дяченко В. А., зареєстрований в реєстрі за № 4836, 4837, 4838 ОСОБА_5 , ОСОБА_15 передали у власність, а ТОВ «СТАНДАРТПРОЕКТКОМ» прийняло у приватну власність нерухоме майно, а саме : Квартиру АДРЕСА_12 та Квартиру АДРЕСА_13 .

У пункті 2 вказаного акту зазначено, що сторони не мають один до одного матеріальних претензій у зв`язку з передачею зазначеної у акті нерухомого майна.

04.11.2020 протоколом № 3 установчих зборів засновників ТОВ «Стандартпроектком» (далі - Протокол № 3 ) вирішили затвердити розміри часток учасників Товариства та їх номінальну вартість з урахуванням фактично внесеного ними додаткового вкладу таким чином:

ОСОБА_5 є власником частки номінальної вартістю 702 400,00 грн, що складає 47,54 % статутного капіталу Товариства;

ОСОБА_15 є власником частки номінальною вартістю 773 000,00 грн що складає 52,32 % статутного капіталу Товариства;

ОСОБА_2 є власником частки номінальною вартістю 2 000,00 грн що складає 0,14 % статутного капіталу Товариства (пункт 3 Протоколу № 3).

Пунктом 4 Протоколу № 2 затверджено збільшений розмір статутного капіталу, що складає 1 477 400,00 грн.

Згідно з договором купівлі-продажу частини від частки у статутному капіталі ТОВ «Стандартпроектком» від 05.11.2020 ОСОБА_15 передає у власність ОСОБА_2 52,18 % володіння частини від своєї частки (52,32 %) у статутному капіталі ТОВ «Стандартпроектком», а ОСОБА_2 приймає частину від частки у статутному капіталі ТОВ «Стандартпроектком» та зобов`язується її оплатити в порядку і на умовах, визначених цим договором (копія заяви ОСОБА_16 від 05.11.2020).

На виконання умов вказаного договору, 05.11.2020 ОСОБА_15 та ОСОБА_2 підписали акт приймання - передачі частини від частки у статутному капіталі ТОВ «Стандартпроектком», який посвідчений приватним нотаріусом Полтавського міського нотаріального округу Кривенко Н. В., зареєстрований в реєстрі № 2070,2071.

Відповідно до договору купівлі-продажу частини від частки у статутному капіталі ТОВ «Стандартпроектком» від 05.11.2020 ОСОБА_5 передає у власність ОСОБА_2 47,47 % володіння частини від своєї частки (47,54 %) у статутному капіталі ТОВ «Стандартпроектком», а ОСОБА_2 приймає частину від частки у статутному капіталі ТОВ «Стандартпроектком» та зобов`язується її оплатити в порядку і на умовах, визначених цим договором (копія заяви ОСОБА_17 від 05.11.2020).

В подальшому, 05.11.2020 між ОСОБА_5 та ОСОБА_2 був підписаний акт приймання-передачі частини від частки статутному капіталі ТОВ «Стандартпроектком», який посвідчений приватним нотаріусом Полтавського міського нотаріального округу Кривенко Н.В., зареєстрований в реєстрі № 2066, 2067.

06.11.2020 ОСОБА_2 прийняла рішення про вихід зі складу учасників ТОВ «Стандартпроектком» без передачі частки у статутному капіталі (копія заяви від 06.11.2020, посвідчена приватним нотаріусом Полтавського міського нотаріального округу Кривенко Н. В., зареєстрований в реєстрі № 2088 в матеріалах справи).

06.11.2020 інші учасники ТОВ «Стандартпроектком» ( ОСОБА_5 , ОСОБА_15 ) надали свої згоди на вихід зі складу учасників ТОВ «Стандартпроектком» ОСОБА_2 (копії заяв посвідчені приватним нотаріусом Полтавського міського нотаріального округу Кривенки Н.В., зареєстрований в реєстрі № 2082, 2085 в матеріалах справи).

09.11.2020 протоколом № 4 установчих зборів засновників ТОВ «Стандартпроектком» (далі - Протокол №4 ) вирішили:

- у зв`язку із виходом учасника ТОВ «Стандартпроектком» ОСОБА_2 на підставі заяви про вихід учасника без передачі частки у статутному капіталі, виплатити їй вартість її частки в розмірі 99,79 % статутного капіталу ТОВ «Стандартпроектком» за рахунок нерухомого майна: квартира АДРЕСА_14 .

09.11.2020 актом приймання - передачі майна (посвідченим приватним нотаріусом Полтавського міського нотаріального округу Кривенко Н. В., зареєстрованим в реєстрі № 2103,2103) ТОВ «Стандартпроектком» передав у власність ОСОБА_2 наступне майно: квартира АДРЕСА_14 .

09.11.2020 протоколом № 5 установчих зборів засновників ТОВ «Стандартпроектком» ( далі - Протокол № 5 ) вирішили затвердити нову редакцію статуту Товариства та провести державну реєстрацію змін відповідно до законодавства України.

Надаючи правову кваліфікацію викладеним обставинам, з урахуванням правових підстав позову, суд виходив з наступного.

Відповідно до статті 15 Цивільного кодексу України кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання, та свого інтересу, який не суперечить загальним засадам цивільного законодавства.

Відповідно до правових висновків, які викладені у постанові Об`єднаної палати Верховного Суду у складі суддів Касаційного господарського суду від 16.10.2020 у справі № 910/12787/17 під захистом права розуміється державно-примусова діяльність, спрямована на відновлення порушеного права суб`єкта правовідносин і забезпечення виконання юридичного обов`язку зобов`язаною стороною, внаслідок чого реально відбудеться припинення порушення (чи оспорювання) прав цього суб`єкта, він компенсує витрати, що виникли у зв`язку з порушенням його прав, або в інший спосіб нівелює негативні наслідки порушення його прав.

Під захистом легітимного інтересу розуміється відновлення можливості досягнення прагнення до користування конкретним матеріальним та/або нематеріальним благом. Спосіб захисту може бути визначено як концентрований вираз змісту (суті) міри державного примусу, за допомогою якого відбувається досягнення бажаного для особи, право чи інтерес якої порушені, правового результату. Спосіб захисту втілює безпосередню мету, якої прагне досягти суб`єкт захисту (позивач), вважаючи, що таким чином буде припинено порушення (чи оспорювання) його прав, він компенсує витрати, що виникли у зв`язку з порушенням його прав, або в інший спосіб нівелює негативні наслідки порушення його прав. Під ефективним способом необхідно розуміти такий, що призводить до потрібних результатів, наслідків, дає найбільший ефект. Ефективний спосіб захисту повинен забезпечити поновлення порушеного права, бути адекватним наявним обставинам.

Гарантоване статтею 55 Конституції України й конкретизоване у законах України право на судовий захист передбачає можливість звернення до суду за захистом порушеного права, але вимагає, щоб твердження позивача про порушення було обґрунтованим. Таке порушення прав має бути реальним, стосуватися індивідуально виражених прав або інтересів особи, яка стверджує про їх порушення. Отже, захисту підлягає наявне законне порушене право (інтерес) особи, яка є суб`єктом (носієм) порушених прав чи інтересів та звернулася за таким захистом до суду. Тому для того, щоб особі було надано судовий захист, суд встановлює, чи особа дійсно має порушене право (інтерес), і чи це право (інтерес) порушено відповідачем.

Обґрунтовуючи позовні вимоги, ОСОБА_1 зазначає, що квартира АДРЕСА_2 , квартира АДРЕСА_4 до моменту внесення їх у статутний капітал ТОВ «Стандратпроектком» належати матері позивача ( ОСОБА_4 ) та після її смерті набули статусу спадкового майна, проте втратили такий статус через ряд правочинів, вчинених ТОВ «Стандратпроектком», а в подальшому і неодноразові продажі.

Згідно з частиною 1 статті 113 Цивільного Кодексу України Господарським товариством є юридична особа, статутний (складений) капітал якої поділений на частки між учасниками.

Частиною 1 статті 115 Цивільного Кодексу України установлено, що господарське товариство є власником майна, переданого йому учасниками товариства у власність як вклад до статутного (складеного) капіталу.

Вкладом до статутного (складеного) капіталу господарського товариства можуть бути гроші, цінні папери, інші речі або майнові чи інші відчужувані права, що мають грошову оцінку, якщо інше не встановлено законом (частина 2 статті 115 Цивільного кодексу України).

Учасники господарського товариства мають право у порядку, встановленому установчим документом товариства та законом:

1) брати участь в управлінні товариством у порядку, визначеному в установчому документі, крім випадків, встановлених законом;

2) брати участь у розподілі прибутку товариства і одержувати його частину (дивіденди);

3) вийти у встановленому порядку з товариства;

4) здійснити відчуження частки (її частини) у статутному (складеному) капіталі товариства, цінних паперів, що засвідчують участь у товаристві, у порядку, встановленому законом.

Договір відчуження майна, предметом якого є частка (її частина) у статутному (складеному) капіталі товариства, укладається у письмовій формі (частина 1 статті 116 Цивільного кодексу України).

Відповідно до пункту 4 глави 9 Наказу міністерства юстиції України від 22.02.2012 № 296/5 "Про затвердження Порядку вчинення нотаріальних дій нотаріусами України" при вчиненні нотаріальних дій, що потребують прикладення власноручного підпису осіб, нотаріус перевіряє справжність підпису цих осіб шляхом здійснення ними підпису у його присутності. Встановлення їх особи здійснюється за документами, визначеними Законом України "Про нотаріат".

Відповідно до п. п. 17, 18, 19 постанови Пленуму Верховного Суду України від 24.10.2008 № 13 "Про практику розгляду судами корпоративних спорів" судам необхідно враховувати, що рішення загальних зборів учасників (акціонерів) та інших органів господарського товариства є актами, оскільки ці рішення зумовлюють настання правових наслідків, спрямованих на регулювання господарських відносин, і мають обов`язковий характер для суб`єктів цих відносин. У зв`язку з цим підставами для визнання недійсними рішень загальних зборів акціонерів (учасників) господарського товариства можуть бути: порушення вимог закону та/або установчих документів під час скликання та проведення загальних зборів товариства; позбавлення акціонера (учасника) товариства можливості взяти участь у загальних зборах; порушення прав чи законних інтересів акціонера (учасника) товариства рішенням загальних зборів. Безумовною підставою для визнання недійсними рішень загальних зборів у зв`язку з прямою вказівкою закону є, зокрема, прийняття загальними зборами рішення за відсутності кворуму для проведення загальних зборів чи прийняття рішення. Суди мають враховувати, що для визнання недійсним рішення загальних зборів товариства необхідно встановити факт порушення цим рішенням прав та законних інтересів учасника (акціонера) товариства. Якщо за результатами розгляду справи факт такого порушення не встановлено, господарський суд не має підстав для задоволення позову. Право на звернення до суду з позовом про визнання недійсними рішень органів управління товариства мають лише ті його акціонери (учасники), які були акціонерами (учасниками) на дату прийняття рішення, що оскаржується.

Матеріали справи не містять доказів на підтвердження того, що позивач був учасником ТОВ «Стандратпроектком» на дату прийняття рішення, оформленого протоколом № 4 - 09.11.2020.

Згідно з частиною 1 статті 60 Закону України "Про господарські товариства" загальні збори учасників вважаються повноважними, якщо на них присутні учасники (представники учасників), що володіють у сукупності більш як 50 відсотками голосів.

Статтею 116 Цивільного кодексу України, статтею 10 Закону України "Про господарські товариства" передбачено право учасника господарського товариства у порядку, встановленому установчим документом товариства та законом, брати участь в управлінні товариством.

Згідно зі статтями 97, 98 Цивільного кодексу України органами управління товариством є загальні збори його учасників і виконавчий орган, якщо інше не встановлено законом. Загальні збори учасників товариства мають право приймати рішення з усіх питань діяльності товариства, у тому числі і з тих, що передані загальними зборами до компетенції виконавчого органу. Рішення загальних зборів приймаються простою більшістю від числа присутніх учасників, якщо інше не встановлено установчими документами або законом.

Відповідно до статті 145 Цивільного кодексу України, статті 58 Закону України "Про господарські товариства" і вищим органом товариства з обмеженою відповідальністю є загальні збори учасників.

У пункті 2.12 постанови Пленуму Вищого господарського суду України № 4 від 25.02.2016 "Про деякі питання практики вирішення спорів, що виникають з корпоративних правовідносин" визначено, що підставами для визнання недійсними рішень загальних зборів учасників (акціонерів, членів) юридичної особи можуть бути: невідповідність рішень загальних зборів нормам - законодавства; порушення вимог закону та/або установчих документів під час скликання та проведення загальних зборів; позбавлення учасника (акціонера, члена) юридичної особи можливості взяти участь у загальних зборах.

Вимоги Закону щодо наявності кворуму були дотримані при проведенні загальних зборів ТОВ «Стандартпроектком» 09.11.2020.

Згідно зі статтею 89 Цивільного кодексу України, статті 58 Господарського кодексу України юридична особа підлягає державній реєстрації. До єдиного державного реєстру включаються дані державної реєстрації, встановлені законом відомості про юридичну особу, зміни до установчих документів юридичної особи, які стосуються відомостей, включених до Єдиного державного реєстру, набирають чинності для третіх осіб від дня їх державної реєстрації.

У пункті 19 постанови Пленуму Верховного Суду України від 24.10.2008 № 13 "Про практику розгляду судами корпоративних спорів" зазначено, що суди мають враховувати, що для визнання недійсним рішення загальних зборів товариства необхідно встановити факт порушення цим рішенням прав та законних інтересів учасника (акціонера) товариства.

Крім того, слід зазначити, що рішення загальних зборів учасників (акціонерів, членів) та інших органів юридичної особи не є правочинами у розумінні статті 202 Цивільного кодексу України. До цих рішень не можуть застосовуватися положення статей 203, 215 Цивільного кодексу України, які визначають підстави недійсності правочину, і, відповідно, правові наслідки недійсності правочину за статтею 216 Цивільного кодексу України (Постанова Верховного суду від 19.10.2023 № 914/1370/22).

Разом з тим позивачем не доведено та не надано доказів на підтвердження порушення протоколом № 4 установчих зборів засновників ТОВ «Стандартпроектком» прав та законних інтересів саме громадянина ОСОБА_1 , який на момент проведення загальних зборів не був учасником ТОВ «Стандартпроектком».

Зокрема, матеріали справи не містять рішення суду про визнання за позивачем права власності на спірне майно в порядку спадкування.

Крім того слід зазначити, що позивач звернувся до господарського суду з неефективним способом захисту, оскільки визнання недійсним рішення загальних зборів не призведе до виникнення у ОСОБА_1 права власності на спадкове майно.

З огляду на викладене, вимога про визнання недійсним протоколу № 4 загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Стандартпроектком» від 09.11.2020 () про повернення/виплату частки ОСОБА_2 за рахунок нерухомого майна: квартири АДРЕСА_2 та квартири АДРЕСА_3 не підлягає задоволенню.

Вимога про визнання недійсним акту приймання-передачі квартири АДРЕСА_2 та квартири АДРЕСА_3 від 09.11.2020, укладеного директором учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Стандартпроектком» ОСОБА_3 та ОСОБА_2 також не підлягає задоволенню, як похідна вимога від основної - про визнання недійсним протоколу № 4 загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Стандартпроектком» від 09.11.2020.

Відповідно до приписів статті 129 Господарського процесуального кодексу України судові витрати залишаються за позивачем.

Керуючись статтями 129, 236 - 241 Господарського процесуального кодекс України, суд

ВИРІШИВ:

Відмовити в позові повністю.

Рішення набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду. Апеляційна скарга на рішення суду подається протягом двадцяти днів з дня складення повного судового рішення до Східного апеляційного господарського суду.

Повне рішення складено 10.06.2024.

Суддя Дмитро СІРОШ