ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

11.06.2024 м. ДніпроСправа № 904/6726/20 (904/4663/23)

За позовом Акціонерного товариства комерційний банк "Приватбанк" (01001, місто Київ, вулиця Грушевського, будинок 1Д, )

до відповідача-1: Товариства з обмежено відповідальністю "Приват-Агро-Львів" (49040, місто Дніпро, Соборний район, проспект Праці, будинок 2Т, кімната 17, )

відповідача-2: Товариства з обмежено відповідальністю "Дніпровський Елеватор" (51909, Дніпропетровська область, місто Кам`янське, проспект Конституції, будинок 17А, )

за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача-1 ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 )

про визнання договорів недійсними

в межах справи №904/6726/20

за заявою Приватного акціонерного товариства "Страхова компанія "Інгосстрах" (49100, місто Дніпро, Кодацький узвіз, будинок 2, )

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Приват-Агро-Львів" (49040, місто Дніпро, Соборний район, проспект Праці, будинок 2Т, кімната 17, )

про визнання банкрутом

Суддя Первушин Ю.Ю.

секретар судового засідання (помічник за дорученням) Рустамової З.Р.

За участю представників учасників справи:

від позивача: Шевченко Любов Павлівна, довіреність №371-К-Н-О від 09.03.2023.

від відповідача-1: повноважний представник не з`явився.

від відповідача-2: Волова Оксана Валентинівна, посвідчення №1348 від 14.09.2018.

від третьої особи: повноважний представник не з`явився.

ВСТАНОВИВ:

Акціонерне товариство комерційний банк "Приватбанк" (далі-позивач) звернулось до Господарського суду Дніпропетровської області з позовом до Товариства з обмежено відповідальністю "Приват-Агро-Львів" (далі-відповідач-1), Товариства з обмежено відповідальністю "Дніпровський Елеватор" (далі-відповідач-2) за змістом якого просить суд:

- визнати недійсним Договір №АС-15/01/18-1 про відступлення права вимоги від 15.01.2018 укладений між ТОВ "Сільськогосподарська фірма "Агростар" (кредитор був замінений на правонаступника - ТОВ "Дніпровський елеватор") та ТОВ "Приват-Агро-Львів";

- визнати недійсним Договір № АС-27/02/18-3 про відступлення права вимоги від 27.02.2018 укладений між ТОВ "Сільськогосподарська фірма "Агростар" (кредитор був замінений на правонаступника - ТОВ "Дніпровський елеватор") та ТОВ "Приват-Агро-Львів";

- визнати недійсним Договір про погашення заборгованості від 03.01.2019 укладений між ТОВ "Сільськогосподарська фірма "Агростар" (кредитор був замінений на правонаступника - ТОВ "Дніпровський елеватор") та ТОВ "Приват-Агро-Львів";

- судові витрати за результатом розгляду справи покласти на відповідачів.

Згідно з витягом з протоколу передачі судової справи раніше визначеному складу суду від 25.08.2023 матеріали позовної заяви №904/6726/20 (904/4663/23) передано на розгляд судді Суховарову А.В.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 30.08.2023 позовну заяву прийнято до розгляду та відкрито провадження у справі; вирішено розгляд справи здійснювати за правилами загального позовного провадження; призначено підготовче засіданні на 28.09.2023 о 10:50 год.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 28.09.2023 клопотання ліквідатора ТОВ "Приват-Агро-Львів" Чичви О.С. - задоволено. Продовжено ліквідатору ТОВ "Приват-Агро-Львів" Чичви О.С. строк для надання відзиву по справі - до 09.10.2023. Відкладено підготовче засідання на 16.10.2023 об 11:30 год.

16.10.2023 до відділу канцелярії суду представник відповідача-2 подав відзив на позовну заяву (вх. суду №52446/23), за змістом якого просив суд відмовити у задоволенні позову повністю.

16.10.2023 до відділу канцелярії суду представник відповідача-1 подав відзив на позовну заяву (вх. суду №52480/23), за змістом якого просив суд відмовити у задоволенні позову повністю; заяву про залучення третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача (вх. суду №52481/23); клопотання про призначення судової експертизи документів про економічну діяльність підприємств й організацій (вх. суду №52483/23).

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 16.10.2023 заяву ліквідатора Чичви О.С. про залучення третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на стороні відповідача-1 - задоволено. Залучено Шербину Сергія Олексійовича ( АДРЕСА_1 ) до участі у справі у якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача-1. Продовжено строк підготовчого провадження на тридцять днів. Відкладено підготовче засідання на 06.11.2023 о 10:00 год.

24.10.2023 до відділу канцелярії суду представник позивача подав відповідь на відзив ТОВ "Дніпровський елеватор", відповідь на відзив ТОВ "Приват-Агро-Львів" (вх. суду №54099/23).

30.10.2024 до відділу канцелярії суду представник позивача подав заперечення проти призначення експертизи (вх. суду №54876/23).

З огляду на перебування судді Суховарова А.В. на лікарняному підготовче засідання призначене на 06.11.2023 не відбулось, ухвалою суду від 13.11.2023 призначено підготовче засідання на 27.11.2023 об 11:30 год.

Ухвалами Господарського суду Дніпропетровської області від 27.11.2023 відмовлено в задоволенні клопотання про призначення судової експертизи документів про економічну діяльність підприємств та організацій. Підготовче провадження закрито. Призначено справу до розгляду по суті на 14.12.2023 о 10:50 год.

14.12.2023 до відділу канцелярії суду представник відповідача-2 додаткові пояснення на позовну заяву (вх. суду №64079/23).

Ухвалами Господарського суду Дніпропетровської області від 14.12.2023 відкладено судове засідання на 19.12.2023 о 10:50 год.

18.12.2023 до відділу канцелярії суду представник відповідача-2 подав заяву про залучення третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача (вх. суду №64736/23).

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 19.12.2023 відкладено судове засідання на 18.01.2024 о 12:25 год.

19.12.2023 до суду від Товариства з обмежено відповідальністю "Дніпровський Елеватор" надійшла зустрічна позовна заява, в якій останній просить суд визнати дійсними Договір №АС-15/01/18-1 про відступлення права вимоги від 15.01.2018, Договір № АС-27/02/18-3 про відступлення права вимоги від 27.02.2018 та Договір про погашення заборгованості від 03.01.2019 укладені між ТОВ "Сільськогосподарська фірма "Агростар" (кредитор був замінений на правонаступника - ТОВ "Дніпровський елеватор") та ТОВ "Приват-Агро-Львів".

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 22.12.2023 зустрічну позовну заяву Товариства з обмежено відповідальністю "Дніпровський Елеватор" за вх. №1312/23 від 19.12.2023, подану у справі №904/6726/20 (904/4663/23) повернуто заявнику.

Ухвалою господарського суду від 15.01.2024 (суддя Суховаров А.В.) заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Кам`янський елеватор" про відвід судді Суховарова А.В. від розгляду справи №904/6726/20 та всіх позовних проваджень, що розглядаються в даній справі, - задоволено. Передано справу №904/6726/20 та всі позовні провадження, що розглядаються у даній справі для автоматизованого визначення нового складу суду.

Розпорядженням керівника апарату Господарського суду Дніпропетровської області №31 від 19.01.2024, відповідно до п.2.3.25, 2.3.50 Положення про автоматизовану систему документообігу суд суду, призначено повторний автоматизований розподіл справи №904/6726/20.

Згідно протоколу повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 19.01.2024 матеріали справи №904/6726/20 передано на розгляд судді Первушина Ю.Ю.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 23.01.2024 прийнято справу №904/6726/20 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Приват-Агро-Львів" (49040, місто Дніпро, Соборний район, проспект Праці, будинок 2Т, кімната 17, ) до провадження судді Первушина Ю.Ю.

Згідно протоколу повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 19.01.2024 матеріали справи №904/6726/20(904/4663/23) передано на розгляд судді Первушина Ю.Ю.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 26.01.2024 суддею Первушиним Ю.Ю. прийнято справу №904/6726/20(904/4663/23) до розгляду в межах справи №904/6726/20 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Приват-Агро-Львів" (). Ухвалено повторно розпочати розгляд справи по суті. Судове засідання призначено на 04.03.2024 о 15:30 год.

04.3.2024 до відділу канцелярію суду представник відповідача-2 подав заяву про повернення до стадії підготовчого засідання (вх. суду №10622/24).

Третя особа у судове засідання не з`явився, про причини неявки суд не повідомив.

У судовому засіданні заслухано пояснення присутніх представників позивача та відповідачів 1-2 стосовно необхідності повернення до стадії підготовчого засідання.

Дослідивши матеріали справи, заслухавши учасників справи, суд вважає за доцільне відкласти розгляд справи, та запропонувати відповідачу-2 направити копію заяви на адреси інших учасників справи.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 04.03.2024 призначено судове засідання суду на 02.04.2024 о 15:30 год., для подальшого розгляду справи.

28.03.2024 представник відповідача-2 подав для долучення до матеріалів справи докази направлення заяв на адресу інших учасників справи (вх. суду №15460/24).

02.04.2024 через систему "Електронний суд" від Товариства з обмеженою відповідальністю "Агро Комплект" надійшла заява про залучення третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідачів (вх. суду №16147/24).

Відповідач-1 у судове засідання не з`явився, проте 02.04.2024 через відділ канцелярії суду представник відповідача-1 подав клопотання про відкладення розгляду справи, у зв`язку з відрядженням до міста Києва (вх. суду №16198/24).

Третя особа у судове засідання не з`явилась, про причини неявки суд не повідомлено.

У судовому засіданні заслухано пояснення присутніх учасників справи. Представник відповідача-2 заявила усне клопотання про відкладення розгляду справи, у зв`язку з тим, що по справі №904/6726/20 про банкрутство Товариства з обмежено відповідальністю "Приват-Агро-Львів" подано заяву про заміну кредитора, яка на сьогоднішній день не розглянута. Результати розгляду заяви про заміну кредитора вплине на визначення складу учасників справи по даній справі.

Представник позивача не заперечував проти відкладення розгляду справи.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 02.04.2024 відкладено розгляд справи на 14.05.2024 о 11:30 год.

Відповідач-1 у судове засідання не з`явився, 14.05.2024 через систему "Електронний суд" надіслав клопотання (вх. суду №23585/24) про відкладення розгляду справи, у зв`язку із зайнятістю в іншому судовому засіданні по справі №904/5314/20(904/4184/23).

Представник відповідача-2 просив суд відкласти розгляд справи, оскільки станом на день розгляду справи судом не завершено розгляд заяви про заміну кредитора.

Представник позивача не заперечував проти відкладення розгляду справи.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 14.05.2024 відкладено судове засідання на 11.06.2024 о 11:30 год.

Відповідач-1 у судове засідання не з`явився, проте 11.06.2024 через систему "Електронний суд" надіслав клопотання про відкладення розгляду справи на іншу дату, у зв`язку з перебуванням у відрядженні у місті Києва по причині необхідності підписання протоколу за наслідком проведення засідання Дисциплінарної комісії арбітражних керуючих, яке відбулося 10.06.2024 у відповідності пункту 17 Положення про Дисциплінарну комісію арбітражних керуючих.

Суд не знаходить підстав для відкладення розгляду справи, та вважає за можливе провести судове засідання без участі представника відповідача-1.

У судовому засіданні заслухано пояснення представників позивача та відповідача-2 щодо клопотання ПрАТ "СК"Інгосстрах" та ТОВ "Агро Комплект" про залучення третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача ТОВ "Агро Комплект" та заяви ПрАТ "СК"Інгосстрах" про повернення до стадії підготовчого засідання.

Розглянувши клопотання про залучення третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідачів ТОВ "Агро Комплект", суд зазначає наступне.

Вищевказане клопотання обґрунтоване тим, ухвалою суду від 06.04.2021 визнано грошові вимоги ТОВ «СФ «Агростар» до ТОВ "Приват-Агро-Львів", зокрема, на суму 59 534 888,30 грн. (основний борг, відсотки, інфляційні) - 4 черга задоволення вимог кредиторів. Зазначені грошові вимоги виникли на підставі Договору №АС-15/01/18-1 про відступлення права вимоги від 15.01.2018, Договору №АС-27/02/18-3 про відступлення права вимоги від 27.02.2018 та Договору про погашення заборгованості від 03.01.2019, які укладені між ТОВ «СФ «Агростар» та ТОВ "Приват-Агро-Львів".

05.05.2022 між ТОВ «СФ «Агростар» та ТОВ «Дніпровський Елеватор» укладено договір №UA-PS-2022-04-12-000017-3 відступлення права вимоги відповідно до п.1.2 якого Первісний кредитор ТОВ «СФ «Агростар» відступив Новому кредитору ТОВ «Дніпровський Елеватор» право грошової вимоги до ТОВ "Приват-Агро-Львів", в тому числі які виникли на підставі Договору №АС-15/01/18-1 про відступлення права вимоги від 15.01.2018, Договору №АС-27/02/18-3 про відступлення права вимоги від 27.02.2018 та Договору про погашення заборгованості від 03.01.2019.

Ухвалою суду від 30.06.2022 задоволено Заяву ТОВ «Дніпровський Елеватор» про заміну кредитора у справі №904/6726/20 правонаступником - замінено кредитора у справі №904/6726/20 ТОВ «СФ «Агростар» на його правонаступника - ТОВ «Дніпровський Елеватор».

08.12.2023 між ТОВ «Дніпровський Елеватор» та ТОВ «Агро Комплект» укладеного Договір №08/12/23А про відступлення права вимоги.

Задоволення позовних вимог АТ КБ «ПриватБанк» про визнання недійсними Договору №АС-15/01/18-1 про відступлення права вимоги від 15.01.2018, Договору №АС-27/02/18-3 про відступлення права вимоги від 27.02.2018 та Договору про погашення заборгованості від 03.01.2019 призведе до перегляду ухвали суду про визнання кредиторських вимог ТОВ «Дніпровський Елеватор», що прямо вплине на заяву ТОВ «Агро Комплект» про зміну кредитора у справі №904/6726/20 про банкрутство ТОВ «Приват-Агро-Львів» та задовольнити свої грошові вимоги. Таким чином, рішення у справі №904/6726/20 (904/4663/23) за позовом АТ КБ «ПриватБанк» про визнання недійсними Договору №АС-15/01/18-1 про відступлення права вимоги від 15.01.2018, Договору №АС-27/02/18-3 про відступлення права вимоги від 27.02.2018 та Договору про погашення заборгованості від 03.01.2019, напряму може вплинути на права та обов`язки Нового кредитора ТОВ «Агро Комплект». Також у поданій заяві, Заявник просить суд поновити строк на подання заяви про залучення до участі у справі №904/6726/20 третьої особи.

Відповідно до частин 1, 2 статті 50 ГПК, треті особи, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору, можуть вступити у справу на стороні позивача або відповідача, зокрема, до закінчення підготовчого провадження у справі, у разі коли рішення у справі може вплинути на їх права та обов`язки щодо однієї із сторін. Їх може бути залучено до участі у справі також за заявою учасників справи. Якщо суд при вирішенні питання про відкриття провадження у справі або при підготовці справи до розгляду встановить, що рішення господарського суду може вплинути на права та обов`язки осіб, які не є стороною у справі, суд залучає таких осіб до участі у справі як третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору.

Відповідно до статті 119 ГПК України суд за заявою учасника справи поновлює пропущений процесуальний строк, встановлений законом, якщо визнає причини його пропуску поважними, крім випадків, коли цим Кодексом встановлено неможливість такого поновлення. Встановлений судом процесуальний строк може бути продовжений судом за заявою учасника справи, поданою до закінчення цього строку, чи з ініціативи суду.

Суд вважає за можливе поновити строк на подання заяви про залучення до участі у справі №904/6726/20(904/4663/23) третьої особи, оскільки Договір №08/12/23А про відступлення права вимоги між ТОВ «Дніпровський Елеватор» та ТОВ «Агро Комплект» укладено 08.12.2023, після закриття підготовчого провадження (ухвала від 27.11.2023) ТОВ «Агро Комплект» з об`єктивних причин не мав можливості звернутись з відповідною заявою у строки встановлені статті 50 ГПК України.

Господарський суд дійшов висновку, що рішення суду у справі за даним позовом може вплинути на права і обов`язки ТОВ "Агро Комплект", тому господарський суд залучає останнього до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідачів та вважає за необхідне задовольнити клопотання про залучення третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору.

Розглянувши заяву ТОВ "Дніпровський елеватор" про повернення до стадії підготовчого засідання (вх. суду №10622/24), суд зазначає наступне.

Заява ТОВ "Дніпровський елеватор" обґрунтована необхідністю у залученні нового учасника процесу, оскільки рішення у даній справі може впливати на права та обов`язки ТОВ «Агро Комплект», зважаючи на стадію судового процесу, на якій виникли зазначені факти, відповідача-2 вважає за необхідне повернутись до розгляду справи у підготовчому провадженні, розглянути заяву про залучення ТОВ «Агро Комплект» в якості третьою особою, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору на стороні відповідачів та забезпечити ТОВ «Агро Комплект» право надати власні заперечення проти позовних вимог.

Відповідно до частини 6 статті 50 ГПК вступ у справу третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, не тягне за собою розгляду справи спочатку.

Суд не знаходить правових підстав для повернення до стадії підготовчого засідання, оскільки під час підготовчого засідання вирішені питання, зазначені у частині 2 статті 182 Господарського процесуального кодексу України, а відповідачем-2 не наведено жодної питання яке повинно бути вирішено лише на стадії підготовчого засідання.

Дослідивши матеріали справи, заслухавши пояснення учасників справи, суд вважає за доцільне відкласти розгляд справи на іншу дату.

Керуючись статтями 194, 195, 201, 208, 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд,

УХВАЛИВ:

В задоволенні заяви ТОВ "Дніпровський елеватор" про повернення до стадії підготовчого засідання (вх. суду №10622/24) - відмовити.

Залучити Товариство з обмеженою відповідальністю "Агро Комплект" (, адреса юридичної особи: 49038, місто Дніпро, вулиця Ольги княгині, будинок 22) до участі у справі №904/6726/20(904/4663/23) в якості третьої особи-2, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідачів.

Зобов`язати позивача та відповідачів надіслати третій особі всі заяви по суті спору, докази чого надати в наступне підготовче засідання.

Запропонувати третій особі у строк протягом десяти днів з дня одержання даної ухвали надати суду письмові пояснення щодо позовної заяви, складені з урахуванням вимог статті 168 Господарського процесуального кодексу України, з доказами їх направлення іншим учасникам справи.

Відкласти судове засідання на 08.07.2024 о 11:30 год.

Засідання відбудеться в приміщенні господарського суду Дніпропетровської області за адресою: 49027, місто Дніпро, вулиця В.Винниченка, 1, 3-й поверх, зал судових засідань №3-304.

Учасникам судового процесу забезпечити явку повноважних представників та наявність оригіналів письмових доказів, копії яких долучено до матеріалів справи, для огляду документів в судовому засіданні.

Ухвала набирає законної сили 11.06.2024 та не підлягає оскарженню окремо від рішення суду відповідно до приписів статті 255 Господарського процесуального кодексу України.

Інформацію про дату та час розгляду справи можна отримати за електронною адресою суду: http://dp.arbitr.gov.ua/sud5005/spisok/csz/

Суддя Ю.Ю. Первушин