ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЧЕРКАСЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

10 червня 2024 року м. Черкаси справа № 14/5026/1020/2011(925/720/24)

Вх.суду №9187/24 від 06.06.2024

Господарський суд Черкаської області у складі головуючого судді Хабазні Ю.А., із секретарем судового засідання Миколенко А.С.,

за участю: Юдицього О.В. (ліквідатор банкрута) Похилюк С.М. (від Державної податкової служби України у особі її філії, Головного управління ДПС у Черкаській області), Вовк І.М. (від Головного управління Пенсійного фонду України у Черкаській області)

у судове засідання не з`явились: представники від ТОВ"Техносоюз-Д", ТОВ "Меблева фабрика "Меблібуд", ,

розглянувши у відкритому судовому засіданні у м. Черкаси у приміщенні суду заяву від 06.06.2024 №02-01/879/1020-2011

заявника, боржника у особі ліквідатора банкрута,

про скасування заходів забезпечення позову, вижитих ухвалою суду від 06.06.2024

у справі за позовною заявою

позивача, Товариства з обмеженою відповідальністю "Техносоюз-Д",

до відповідача-1, Закритого акціонерного товариства "Рось",

до відповідача-2, ліквідатора Закритого акціонерного товариства "Рось", арбітражного керуючого Юдицького О.В.,

до відповідача-3, Товариства з обмеженою відповідальністю "Меблева фабрика "Меблібуд",

за участю третіх осіб на стороні позивача, які не заявляють самостійних вимог Державної податкової служби України у особі її філії, Головного управління ДПС у Черкаській області та Головного управілння Пенсійного фонду України у Черкаській області (членів комітету кредиторів)

про визнання недійсним результатів аукціону з продажу майна банкрута,

яка розглядається у межах справи за заявою

ініціюючого кредитора, Управління Пенсійного фонду України в м.Черкаси,

до боржника, Закритого акціонерного товариства "Рось",

про банкрутство юридичної особи,

УСТАНОВИВ:

1. Товариство з обмеженою відповідальністю "Техносоюз-Д" у межах справи про банкрутство звернулось до суду із позовом від 05.06.2024 з вимогами: визнати недійсним результат проведеного аукціону з продажу майна банкрута - ЗАТ "Рось", у формі протоколу про проведення аукціону №BR.E001-UA-299 від 28.05.2024; стягнути з відповідачів судові витрати.

2. Одночасно позивач подав заяву від 05.06.2024 (вх.суду 9099/24 від 05.06.2024) про вжиття заходів забезпечення позову. Ухвалою суду від 06.06.2024 заяву задоволено повністю, вжито наступні заходи забезпечення позову:

заборонено Закритому акціонерному товариству "Рось" (код 14187396. вул. 30 років Перемоги. б.70. м. Черкаси, 18029) та ліквідатору ЗАТ "Рось" Юдицькому Олександру Володимировичу ( АДРЕСА_1 ) вчиняти дії щодо передання переможцю аукціону від 28.05.2024 Товариству з обмеженою відповідальністю "Меблева Фабрика "Меблі Буд" (код 41 172560, 01033, м. Київ. вул. Жилянська, буд. 126/23, каб. 202) цілісного майнового комплексу ЗАТ "Рось", що складається з нерухомого майна та обладнання (індексний номер 225. номер об`єкта в РПВН: 747805) та знаходиться за адресою: Черкаська область, м. Корсунь-Шевченківський. вул. 2-го Українського фронту. б.1;

заборонено усім державним реєстраторам вчиняти реєстраційні дії та вносити до Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна відомості про такі дії, пов`язані із відчуженням, накладенням заборони чи передання в іпотеку нерухомого майна, цілісного майнового комплексу ЗАТ «РОСЬ», що складається з нерухомого майна та обладнання (індексний номер 225. номер об`єкта в РПВН: 747805) та знаходиться за адресою: Черкаська область, м. Корсунь-Шевченківський, вул. 2-го Українського фронту, б.1.

3. ЗАТ "Рось" у особі ліквідатора банкрута, арбітражного керуючого Юдицького О.В., подало заяву від 06.06.2024 №02-01/879/1020-2011 з вимогою: скасувати вжиті ухвалою від 06.06.2024 у справі №14/5026/1020/2011(925/720/24) заходи забезпечення позову в частині заборони ЗАТ "Рось" (вул.30 років Перемоги, 70, м.Черкаси, 18029, ідентифікаційний код 14187396) та ліквідатору ЗАТ "Рось" Юдицькому Олександру Вікторовичу ( АДРЕСА_1 ) вчиняти дії щодо передання переможцю аукціону від 28.05.2024 ТОВ "Меблева фабрика "Меблі Буд" (01033, м.Київ. вул.Жилянська,126/23, каб. 202) цілісного майнового комплексу ЗАТ "Рось", що складається з нерухомого майна та обладнання (індексний номер 225, номер об`єкта в РПВН: 747805) та знаходиться за адресою: Черкаська область, м.Корсунь-Шевченківський. вул. 2-го Українського фронту, б.1.

4. Ухвалою суду від 06.06.2024 відкрито провадження за заявою та призначено її для розгляду у спрощеному провадженні по суті на 10.06.2024.

5. Учасники провадження у справі про банкрутство боржника були належним чином повідомлені про дату і час розгляду справи, однак участі своїх повноважних представників у судовому засіданні не забезпечили, про причини неявки до суду не повідомили. Зокрема у справі наявна довідка про доставку електронного листа ТОВ "Техносоюз-Д" 06.05.2024, а від Товариства з обмеженою відповідальністю "Меблева фабрика "Меблібуд" надійшла заява від 07.06.2024 про зустрічне забезпечення.

Явка учасників справи обов`язковою не визнавалась.

Відповідно до ч.1 ст.202 ГПК України неявка у судове засідання будь-якого учасника справи, повідомленого належним чином про дату, час і місце судового засідання, не перешкоджає розгляду справи по суті, у зв`язку з чим суд розглянув справу за наявними в ній матеріалами без участі учасників справи, які не з`явились.

6. Ліквідатор банкрута у заяві від 06.06.2024 №02-01/879/1020-2011 та у судовому засіданні на обґрунтування заявленої вимоги пояснив,

що за погодженням з комітетом кредиторів ліквідатором банкрута було організовано проведення аукціону з продажу цілісного майнового комплексу ЗАТ "Рось", що складається з нерухомого майна та обладнання (індексний номер 225. номер об`єкта в РПВН: 747805) та знаходиться за адресою: Черкаська область, м.Корсунь-Шевченківський; вул.2-го Українського фронту, 6.1;

що оголошення про проведення першого аукціону з продажу майна опубліковане в електронній торговій системі публічних продажів України "Прозорро. Продажі" на майданчику електронної біржі ТОВ "Е-Тендер" 07.05.2024;

що електронний аукціон № BRE001-UA-299 призначено на 28.05.2024;

що згідно з протоколом про проведення аукціону №BRE001-UA-299 переможцем аукціону визначено ТОВ "Меблева фабрика "Меблібуд", яким запропоновано ціну 7 901 000,00 грн.;

що електронний протокол про проведення аукціону №BRE001-UA-299 сформовано та публіковано на сайті АТ "Прозорро.Продажі" 27.05.2024 о 20:00:02, а підписаний переможцем аукціону та електронний майданчиком 30.05.2024

що 03.06.2024 від оператора авторизованого електронного майданчика на поточний рахунок ЗАТ "Рось" на підставі платіжної інструкції №15004 надійшли кошти у сумі 552 770,00 грн. з призначенням: "Перерахування гарантійного внеску учасника ТОВ МЕБЛЕВА ФАБРИКА"МЕБЛІБУД", , BRE001-UA-299. Згідно постанови КМУ №865 від 02.10.2019 п.89. Без ПДВ";

що відповідно до ч.2 ст.88 Кодексу України з процедур банкрутства акт про придбання майна на аукціоні складається у простій письмовій формі та не потребує нотаріального посвідчення. Такий акт підписується замовником аукціону та покупцем не пізніше трьох робочих днів після повної сплати переможцем запропонованої ним ціни. За несвоєчасне підписання замовником аукціону акта чи несвоєчасне надання його покупцю замовник аукціону сплачує пеню у розмірі 0,5 відсотка на день від ціни продажу за період прострочення;

що вжиті судом заходи забезпечення позову щодо заборони ЗАТ "Рось" та ліквідатору банкрута, арбітражному керуючому Юдицькому О.В., вчиняти дії щодо передання переможцю аукціону від 28.05.2024, ТОВ "Меблева Фабрика "Меблі Буд" цілісного майнового комплексу ЗАТ "Рось", що складається з нерухомого майна та обладнання (індексний номер 225. номер об`єкта в РПВН: 747805) та знаходиться за адресою: Черкаська область, м. Корсунь-Шевченківський. вул.2-го Українського фронту, б.1, можуть призвести до того,

що ліквідатором банкрута будуть порушені приписи закону щодо строку підписання акту про придбання майна на аукціоні (три робочі дні після повної сплати переможцем запропонованої ним ціни);

що у ЗАТ "Рось" виникнуть додаткові грошові зобов`язання перед переможцем аукціону у вигляді пені у розмірі 0,5 відсотка на день від ціни продажу за період прострочення, у зв`язку з чим банкрут може понести додаткове невиправдане фінансове навантаження; навіть у разі відмови у задоволенні судом позову ТОВ "Техносоюз-Д" ЗАТ "Рось" буде зобов`язане сплатити переможцю аукціону пеню, у зв`язку з чим понесені витрати будуть необґрунтованими;

що у ТОВ "Техносоюз-Д" виникнуть додаткові формальні підстави для оскарження результатів аукціону та штучного затягування процедури передачі майна переможцю аукціону;

що порушуються права переможця аукціону, добросовісність якого не викликає жодного сумніву;

що заяву про зустрічне забезпечення необхідно призначити у окреме сузасідання.

Представники Головного управління ДПС у Черкаській області та Головного управління Пенсійного фонду України у Черкаській області доводи і вимоги ліквідатора банкрута підтримали, представник Головного управління Пенсійного фонду України у Черкаській області додатково вважає можливим розглянути заяву про зустрічне забезпечення в частині накладення заборони ліквідатору банкрута розпоряджатися коштами, внесеними переможцем аукціону на поточний рахунок боржника.

7. При вирішенні поданої на розгляд заяви судом застосовуються положення Кодексу України з процедур банкрутства.

Відповідно до ст.233 ГПК України у судовому засіданні оголошено вступну та резолютивну частини судового рішення.

8. Дослідивши наявні у справі докази суд установив наступні обставини.

12.05.2011 ухвалою суду порушено провадження у справі про банкрутство.

21.08.2012 постановою суду боржника визнано банкрутом.

21.05.2024 згідно із Витягом з державного реєстру речових прав №379463755 цілісний майновий комплекс загальною площею 4269,2 кв.м. за адресою: Черкаська область, м.Корсунь-Шевченківський, вул. 2-го Українського фронту, б.1, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 225, належить на праві власності ЗАТ "Рось". Дата державної реєстрації: 16.04.2024.

28.05.2024 згідно з протоколом про проведення аукціону №BRE001-UA-299 відбувся аукціон з продажу майна банкрута ЗАТ "Рось", майнового комплексу ЗАТ "Рось" у складі цілісного майнового комплексу загальною площею 4269,2 кв.м., реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 225, розташованого за адресою: Черкаська область, м.Корсунь-Шевченківський, вул.2-го Українського фронту,б.1, номер об`єкта в РПВН: 747805, обладнання та механізмів загальною вартістю 7 898 000,00 грн. без ПДВ. Ціна продажу склала 7 901 000,00 грн. без ПДА. Переможцем аукціону визначено ТОВ "Меблефа фабрика "Меблібуд".

03.06.2024 згідно з платіжною інструкцією №15004 від ТОВ "Закупівлі.Про" на рахунок ЗАТ "Рось" надійшли кошти у сумі 552770,00 грн. з призначенням платежу: "Перерахування гарантійного внеску учасника ТОВ МЕБЛЕВА ФАБРИКА "МЕБЛІБУД", , BRE001-UA-299. Згідно постанови Кабінету Міністрів України №865 від 02.10.2019 п.89 Без ПДВ"

05.06.2024 за вх.суду №9090/24 до суду надійшла позовна заява Товариства з обмеженою відповідальністю "Техносоюз-Д" від 05.06.2024 з вимогами: визнати недійсним результат проведеного аукціону з продажу майна банкрута - ЗАТ "Рось", у формі протоколу про проведення аукціону №BR.E001-UA-299 від 28.05.2024; стягнути з відповідачів судові витрати.

06.06.2024 ухвалою суду задоволено заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Техносоюз-Д", від 05.06.2024 задоволено і вжито наступні заходи забезпечення позову: заборонено ЗАТ "Рось" та ліквідатору ЗАТ "Рось" Юдицькому О.В. вчиняти дії щодо передання переможцю аукціону від 28.05.2024 ТОВ "Меблева Фабрика "Меблі Буд" цілісного майнового комплексу ЗАТ "Рось", що складається з нерухомого майна та обладнання (індексний номер 225. номер об`єкта в РПВН: 747805) та знаходиться за адресою: Черкаська область, м.Корсунь- Шевченківський. вул. 2-го Українського фронту. б.1; заборонено усім державним реєстраторам вчиняти реєстраційні дії та вносити до Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна відомості про такі дії, пов`язані із відчуженням, накладенням заборони чи передання в іпотеку нерухомого майна, цілісного майнового комплексу ЗАТ "Рось", що складається з нерухомого майна та обладнання (індексний номер 225. номер об`єкта в РПВН: 747805) та знаходиться за адресою: Черкаська область, м.Корсунь-Шевченківський, вул. 2-го Українського фронту, б.1.

07.06.2024 від Товариства з обмеженою відповідальністю "Меблева фабрика "Меблібуд" надійшла заява від про зустрічне забезпечення.

7. При вирішенні спору судом застосовано наступні норми законодавства.

Відповідно до Господарського процесуального кодексу України:

ч.6 ст.12. Господарські суди розглядають справи про банкрутство у порядку, передбаченому цим Кодексом для позовного провадження, з урахуванням особливостей, встановлених Законом України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом";

ч.1 ст.136. Господарський суд за заявою учасника справи має право вжити передбачених статтею 137 цього Кодексу заходів забезпечення позову. Забезпечення позову допускається як до пред`явлення позову, так і на будь-якій стадії розгляду справи, якщо невжиття таких заходів може істотно ускладнити чи унеможливити виконання рішення суду або ефективний захист, або поновлення порушених чи оспорюваних прав або інтересів позивача, за захистом яких він звернувся або має намір звернутися до суду, а також з інших підстав, визначених законом;

п.2, 4 ч.1 ст.137. Позов забезпечується: забороною відповідачу вчиняти певні дії; забороною іншим особам вчиняти дії щодо предмета спору або здійснювати платежі, або передавати майно відповідачеві, або виконувати щодо нього інші зобов`язання;

ч.1 ст.145. Суд може скасувати заходи забезпечення позову з власної ініціативи або за вмотивованим клопотанням учасника справи.

Згідно з Кодексом України з процедур банкрутства:

ч.1 ст.2. Провадження у справах про банкрутство регулюється цим Кодексом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законами України. Застосування положень Господарського процесуального кодексу України та інших законодавчих актів України здійснюється з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом;

ч.1 ст.85. Переможець аукціону зобов`язаний сплатити запропоновану ним ціну (з урахуванням різниці між розміром сплаченого гарантійного внеску і розміром винагороди оператора авторизованого електронного майданчика) на рахунок боржника протягом 10 робочих днів з дня оприлюднення в електронній торговій системі інформації про результати аукціону.

ч.1 ст.86. Якщо у встановлений строк переможець аукціону не вніс належної до сплати суми, аукціон вважається таким, що не відбувся, а переможець аукціону втрачає гарантійний внесок.

ст.87. Придбане на аукціоні майно, майнове право передається, а право вимоги відступається покупцю після повної сплати запропонованої ним ціни. Про передачу майна складається акт про придбання майна на аукціоні. Замовник аукціону, який не передав покупцю на його вимогу рухоме майно, майнове право або не відступив право вимоги після повної сплати ціни, сплачує пеню у розмірі 0,5 відсотка на день від ціни продажу за період прострочення. Протокол про проведення аукціону та акт про придбання майна на аукціоні є підставою для видачі нотаріусом свідоцтва про придбання майна з прилюдних торгів (аукціонів) та державної реєстрації права власності або іншого майнового права на нерухоме майно в порядку, передбаченому законодавством. Послуги нотаріуса в такому разі оплачує покупець;

ст.88. В акті про придбання майна на аукціоні зазначаються: ім`я (назва) та місце проживання (місцезнаходження) продавця та покупця, а також оператора авторизованого електронного майданчика; відомості про майно, придбане на аукціоні, та його ціна; адреса веб-сторінки, на якій розміщено відомості про проведення аукціону; інформація про повну сплату ціни за придбання майна на аукціоні. Акт про придбання майна на аукціоні складається у простій письмовій формі та не потребує нотаріального посвідчення. Такий акт підписується замовником аукціону та покупцем не пізніше трьох робочих днів після повної сплати переможцем запропонованої ним ціни. За несвоєчасне підписання замовником аукціону акта чи несвоєчасне надання його покупцю замовник аукціону сплачує пеню у розмірі 0,5 відсотка на день від ціни продажу за період прострочення.

8. Аналізуючи установлені обставини справи та норми чинного законодавства суд прийшов до висновку, що вжиті судом заходи у вигляді заборони Замовнику аукціону (ЗАТ "Рось") та його ліквідатору Юдицькому О.В. вчиняти дії щодо передання переможцю аукціону від 28.05.2024 ТОВ "Меблева Фабрика "Меблібуд" цілісного майнового комплексу ЗАТ "Рось" можуть призвести до визнання аукціону таким, що не відбувся, та спричинення збитків внаслідок установлених законом строків вчинення учасниками аукціону дій щодо складання документів, перерахування коштів та передачі майна відповідно до ст.84-87 Кодексу України з процедур банкрутства, тому погоджується з доводами заявника і вважає, що вжиті судом заходи забезпечення позову в частині заборони вчиняти дії до передачі майна переможцю аукціону підлягають скасуванню, як такі, що перешкоджають виконанню вимог закону, які пов`язані з процедурою оформлення продажу активів банкрута.

Керуючись ст.40, 234, 235 ГПК України, суд

УХВАЛИВ:

1. Заяву боржника у особі ліквідатора банкрута, арбітражного керуючого Юдицького О.В., від 06.06.2024 №02-01/879/1020-2011 задовольнити повністю.

Скасувати заходи забезпечення позову (вимоги), вжиті ухвалою Господарського суду Черкаської області від 06.06.2024 у справі №14/5026/1020/2011(925/720/24) в тій частині, у якій "заборонено Закритому акціонерному товариству "Рось" (код 14187396. вул. 30 років Перемоги. б.70. м. Черкаси, 18029) та ліквідатору ЗАТ "Рось" Юдицькому Олександру Володимировичу ( АДРЕСА_1 ) вчиняти дії щодо передання переможцю аукціону від 28.05.2024 Товариству з обмеженою відповідальністю "Меблева Фабрика "Меблі Буд" (код 41 172560, 01033, м. Київ. вул. Жилянська, буд. 126/23, каб. 202) цілісного майнового комплексу ЗАТ "Рось", що складається з нерухомого майна та обладнання (індексний номер 225. номер об`єкта в РПВН: 747805) та знаходиться за адресою: Черкаська область, м. Корсунь-Шевченківський. вул. 2-го Українського фронту. б.1".

Ухвала суду набрала законної сили 10.06.2024. Ухвала суду може бути оскаржена до Північного апеляційного господарського суду в порядку та у строки, встановлені статтями 254-257 Господарського процесуального кодексу України.

Повне судове рішення складено і підписано 10.06.2024

Направити це судове рішення позивачу, ЗАТ "Рось" (в особі його ліквідатора, арбітражного керуючого Юдицького О.В.), ТОВ "Меблева фабрика "Меблі Буд", Головного управління ДПС у Черкаській області та Головному управлінню Пенсійного фонду України у Черкаській області, Корсунь-Шевченківському відділу державної виконавчої служби у Черкаському районі Черкаської області Центрального міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Київ) (в оригіналі з гербовою печаткою суду) (вул. Ювілейна,30, м. Корсунь-Шевченківський, Черкаська область, 19402, електронна пошта: )

С у д д я Хабазня Ю.А.

Я-7