ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД РІВНЕНСЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

Про затвердження ліквідаційного балансу, закриття провадження у справі.

"10" червня 2024 р. Справа № 918/1080/20

Господарський суд Рівненської області у складі судді Войтюка В.Р., при секретарі судового засідання Мамчур А.Ю., розглянувши у відкритому судовому засіданні матеріали клопотання арбітражного керуючого Сиволобова М.М. про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу, нарахування і виплату додаткової грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат

у справі за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Суффле Агро Україна" (30068, с. Крупець, вул. Богдана Хмельницького, 43, код. 34863309)

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Агро Оксамит" (34000, смт. Зарічне, вул. Партизанська, 12, код. 38426409)

про відкриття провадження у справі про банкрутство.

В засіданні приймали участь:

Від кредитора: ОСОБА_1 (в залі суду);

Арбітражний керуючий: Сиволобов Максим Маркович (поза межами приміщення суду).

ВСТАНОВИВ:

17 листопада 2020 року Товариство з обмеженою відповідальністю "Суффле Агро Україна" звернулося до Господарського суду Рівненської області із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Агро Оксамит".

Ухвалою Господарського суду Рівненської області від 19 листопада 2020 року прийнято до розгляду заяву Товариство з обмеженою відповідальністю "Суффле Агро Україна" про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Агро Оксамит" та призначено заяву до слухання у підготовчому засіданні на 07 грудня 2020 року.

Ухвалою Господарського суду Рівненської області від 21 грудня 2020 року, зокрема: відкрито провадження у справі № 918/1080/20 про визнання банкрутом Товариства з обмеженою відповідальністю "Агро Оксамит"; визнано вимоги кредитора Товариства з обмеженою відповідальністю "Суффле Агро Україна" у розмірі 3 398 395 грн. 98 коп.; введено мораторій на задоволення вимог кредиторів; введено процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю "Агро Оксамит" до 21 червня 2021 року; розпорядником майна призначено Сиволобова Максима Марковича; проведення попереднього засідання суду призначено на "02" березня 2021 року об 08:30 год.

Постановою Господарського суду Рівненської області від 18 травня 2021 року, зокрема: клопотання розпорядника майна арбітражного керуючого Сиволобова М.М. про затвердження звіту розпорядника майна та сплату основної грошової винагороди - задоволено; визнано банкрутом Товариства з обмеженою відповідальністю "Агро Оксамит" (34000, смт. Зарічне, вул. Партизанська, 12, код. 38426409); відкрито ліквідаційну процедуру строком на 12 місяців до 18 травня 2022 року включно; припинено повноваження розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Агро Оксамит" (34000, смт. Зарічне, вул. Партизанська, 12, код. 38426409) арбітражного керуючого Сиволобова М.М.; призначено ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю "Агро Оксамит" (34000, смт. Зарічне, вул. Партизанська, 12, код. 38426409) арбітражного керуючого Сиволобова Максима Марковича (свідоцтво № 451 від 12 березня 2013 року, адреса: 01054, м. Київ, вул. Б. Хмельницького, 33/34, прим. 13).

07 травня 2024 року до відділу канцелярії та документального забезпечення суду від арбітражного керуючого Сиволобова М.М. надійшло клопотання про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу, нарахування і виплату додаткової грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат .

Ухвалою Господарського суду Рівненської області від 08 травня 2024 року призначено клопотання арбітражного керуючого Сиволобова М.М. про про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу, нарахування і виплату додаткової грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат до розгляду у судовому засіданні на "20" травня 2024 року.

Ухвалою Господарського суду Рівненської області від 20 травня 2024 року відкладено розгляд клопотання арбітражного керуючого Сиволобова М.М. про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу, нарахування і виплату додаткової грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат на 10 червня 2024 року.

В судовому засіданні 10 червня 2024 року представник ліквідатора боржника підтримав клопотання про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу банкрута та заяву про покладання обов`язку сплати грошової винагороди та здійснення витрат арбітражного керуючого. Представник кредитора Публічного акціонерного товариства "Акціонерний банк "Укргазбанк" не заперечив проти затвердження ліквідаційного балансу, однак заперечив проти задоволення заяви про покладання обов`язку сплати грошової винагороди та здійснення витрат арбітражного керуючого.

Решта учасників процесу в судове засідання не з`явилися, хоча про час, дату та місце проведення судового засіданні повідомлені належним чином.

Розглянувши та дослідивши поданий ліквідаційний баланс та звіти про проведену роботу, давши оцінку документам справи, суд дійшов висновку про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу, виходячи з наступного.

Судом встановлено та матеріалами ліквідаційного балансу стверджено наступні дії ліквідатора боржника.

Згідно з відомостями Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань керівником та власником ТОВ Агро Оксамит був ОСОБА_2 протягом усього періоду роботи товариства з 07.12.2012р.

З метою повідомлення власника боржника про зміну статусу юридичної особи у зв`язку з визнанням Боржника Банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури, а також з метою отримання необхідних для проведення ліквідаційної процедури документів 02.06.2021 р. ОСОБА_2 було спрямовано відповідне звернення вих. № 01-16/665 на його особисту адресу місця проживання, місцезнаходження ТОВ Агро Оксамит та скан копію на електронну адресу. Відповіді на це звернення від ОСОБА_2 не надійшло.

На сайті ВСГУ 21.05.2021 р. опубліковано повідомлення № 66466 про визнання Боржника Банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури у справі № 918/1080/20 про банкрутство ТОВ Агро Оксамит. На це оголошення надійшла заява б/№ від 22.07.2021 р. від Публічного акціонерного товариства Акціонерного банку УКРГАЗБАНК про поточні грошові вимоги до Боржника, які виникли з 21.12.2020 по 17.05.2021 в розмірі 36 054,03 грн, з яких: 29 379,80 грн - прострочена заборгованість по процентах, 6 674,23 грн - заборгованість по комісії.

Ухвалою Господарського суду Рівненської області у справі № 918/1080/20 від 24.06.2021 Судом прийнято заяву до розгляду. Ухвалою Господарського суду Рівненської області від 13.07.2021 р. у справі № 918/1080/20 Судом визнані поточні вимоги кредитора ПАТ АБ УКРГАЗБАНК в розмірі 36 054,03 грн - основний борг. Додатковим Рішенням Господарського суду Рівненської області від 28.07.2021 у справі №918/1080/20 визнано поточні вимоги ПАТ АБ УКРГАЗБАНК до Банкрута у розмірі 4 378,00грн судового збору.

За результатами пошуку виконавчих проваджень в Автоматизованій системі виконавчих проваджень були виявлені наступні відомості станом на день написання звіту:

I. Зупинені виконавчі провадження: № АСВП: 59709541; № АСВП: 59735682; № АСВП: 60352893; № АСВП: 61281818; № АСВП: 64480502; № АСВП: 62391365; № АСВП: 59898831; № АСВП: 59899496; № АСВП: 61020582; № АСВП: 61542782; № АСВП: 61542999; № АСВП: 62035137.

Також 02.06.2021 р. з метою виявлення вимог з виплати заробітної плати та інших вимог було спрямовано відповідний запит вих. № 01-16/655 до Головного управління ДПС у Рівненській області. У відповіді вих. № 7080/6/17-00-12-01-04 від 22.06.2021 р. повідомляється, що заборгованості по виплаті заробітної плати відсутня.

Під час проведення роботи з кредиторами з`ясувалося, що стосовно одного з конкурсних кредиторів у справі - ПП ОККО-БІЗНЕС КОНТРАКТ відбулися наступні зміни:

1) Дата: 24.05.2021 - Змінилась адреса з: АДРЕСА_1 на: Україна, 79067, Львівська обл., місто Львів, вул.Богданівська, будинок 15А;

2) Дата: 01.12.2021

- Змінилась назва з ПРИВАТНЕ ПІДПРИЄМСТВО "ОККО-БІЗНЕС КОНТРАКТ" на ПРИВАТНЕ ПІДПРИЄМСТВО "ВЕРСУС-ФІНАНС",

- Змінилась адреса з: Україна, 79067, Львівська обл., місто Львів, вул.Богданівська, будинок 15А на: Україна, 79067, Львівська обл., місто Львів, вул.Смаль-Стоцького С., будинок 1,

- Змінився керівник з ОСОБА_3 на ОСОБА_4 ,

- Видалений бенефіціарний власник ОСОБА_5 ,

- Видалений засновник ПУБЛІЧНЕ АКЦІОНЕРНЕ ТОВАРИСТВО "КОНЦЕРН ГАЛНАФТОГАЗ";

3) Дата: 08.11.2022 Змінився стан з зареєстровано на порушено справу про банкрутство;

4) Дата: 22.02.2023 Змінився стан з порушено справу про банкрутство на в стані припинення;

5) Дата: 30.05.2023 Змінився стан з в стані припинення на припинено.

Таким чином, конкурсного кредитора у справі № 918/1080/20 про банкрутство ТОВ Агро Оксамит - ПП ОККО-БІЗНЕС КОНТРАКТ припинено, як юридичну особу, 30.05.2023р. Жодна особа не повідомила про перехід до неї права вимоги ПП ОККО-БІЗНЕС КОНТРАКТ до ТОВ Агро Оксамит у справі про банкрутство № 918/1080/20 та не заявила про правонаступництво. Згідно норми ст. 609 Цивільного кодексу України зобов`язання припиняється ліквідацією юридичної особи (боржника або кредитора). Враховуючи таке до реєстру вимог кредиторів було внесено відповідні записи про те, що вимоги ПП ОККО-БІЗНЕС КОНТРАКТ до ТОВ Агро Оксамит є погашеними.

З метою виявлення майна та грошових коштів банкрута було підготовлено та спрямовано наступні запити до реєструючих та контролюючих державних органів:

- запит вих. № 01-16/663 від 02.06.2021 р. до Західного міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м.Львів) щодо наявності (відсутності) відкритих виконавчих проваджень щодо ТОВ Агро Оксамит, та у разі наявності виконавчих проваджень - закінчити їх відповідно до п.3 ч.4 ст.4 ЗУ Про виконавче провадження. У відповіді вих. № 2041/16518/0/1-21/04.2-08 від 07.07.2021 р. повідомляється, що на виконанні перебуває зведене виконавче провадження №59999814 про стягнення заборгованості з Товариства на загальну суму 6 907 565,06 грн. Також повідомляється, що дане ЗВП не може бути завершене через відсутність на те підстав;

- запит вих. № 01-16/652 від 02.06.2021 р. до Державної архітектурно-будівельної інспекції України щодо наявності повідомлень про початок виконання будівельних робіт та дозволів на виконання будівельних робіт щодо боржника, а також виданих боржнику ліцензій та сертифікатів. У відповіді вих. № 40-401-21-1239 від 25.06.2021 р. повідомляється, що відповідно до даних відсутня інформація щодо видачі/реєстрації Товариства документів дозвільного та декларативного характеру на будівництво та наявності вказаної юридичної особи в переліку замовників будівництва. Також відсутня інформація про видачу Банкроту ліцензії на провадження господарської діяльності, пов`язаної зі створення об`єктів архітектури;

- запит вих. № 01-16/646 від 02.06.2021 р. до Державної авіаційної служби України щодо наявності літальних апаратів, повітряних суден, а також аеродромів, злітно-посадкових майданчиків, авіаційної наземної техніки та аеродромного обладнання, які реєструвалися на праві власності за ТОВ Агро Оксамит (код 38426409), в тому числі тих, які вже було знято з реєстрації за Товариством. У відповіді вих. № 1.16-4027-21 від 25.06.2021 р. повідомляється, що за Товариством повітряні судна не зареєстровані. Інформація про наявність аеродромів, злітно-посадкових майданчиків, авіаційної наземної техніки та аеродромного обладнання у Товариства відсутня;

- запит вих. № 01-16/651 від 02.06.2021 р. до Головного управління Держгеокадастру у Рівненській області щодо наявності (відсутності) земельних ділянок, зареєстрованих на праві власності чи переданих у користування боржнику. У відповідь ГУ Держгеокадастру у Рівненській обл. вих. № 33-17-0.2-2869/2-21 від 10.06.2021 р. повідомляє, що за вказаним суб`єктом земельні ділянки на території Рівненської області станом на 01.01.2013 р. не зареєстровані. Інформацію про зареєстроване право власності на земельні ділянки, починаючи з 01.01.2013 р. необхідно отримувати у структурних підрозділах територіальних органів Мін`юсту;

- запит вих. № 01-16/649 від 02.06.2021 р. до Головного управління Держпраці у Рівненській області щодо інформації про підіймальні споруди та котли, об`єкти підвищеної небезпеки, великовантажні автомобілі, технологічні транспортні засоби, що не підлягають експлуатації у вулично-дорожній мережі, трубопроводи, об`єкти нафтогазового комплексу, ділянки надр, наданих для експлуатації та будівництва підземних споруд, які реєструвалися на праві власності за ТОВ «Агро Оксамит» , в тому числі про ті, що вже було знято з реєстрації. У відповіді вих. №01-12/3749 від 07.07.2021 повідомляється, що великотоннажні та інші технологічні транспортні засоби, об`єкти підвищеної небезпеки за Товариством в Управлінні праці у Рівненській області не зареєстровані;

- запит вих. № 01-16/656 від 02.06.2021 р. до Головного управління Держпродспоживслужби у Рівненській області щодо інформації про сільськогосподарську та іншу спеціальну техніку, яка реєструвалася за боржником, в тому числі про ту, яку вже було знято з реєстрації за Товариством. У відповіді ГУ Держпродспоживслужби у Рівненській області вих. № 08-17/01-11/2096-21 від 10.06.2021 р. зазначає, що за боржником: Зареєстровано: Трактор колісний БЕЛАРУС 892.2 2018 року випуску, заводський номер: НОМЕР_1 , свідоцтво: НОМЕР_2 від 06.07.2018р., номерний знак: НОМЕР_3 ; Зареєстровано: Трактор колісний БЕЛАРУС 892.2 2018 року випуску, заводський номер: НОМЕР_4 , свідоцтво: НОМЕР_5 від 06.07.2018р., номерний знак: НОМЕР_6 ; Знято з обліку від 22.07.2019р.: Трактор колісний БЕЛАРУС-892 2017 року випуску, заводський номер: 90834547, свідоцтво: НОМЕР_7 від 04.08.2017, номерний знак: НОМЕР_8 ;

- запит вих. № 01-16/655 від 02.06.2021 р. до Головного управління Державної податкової служби у Рівненській області щодо надання: інформації про всі банківські рахунки, які відкривалися ТОВ «Агро Оксамит» за період з 01.01.2017р. до 02.06.2021 р. із зазначенням дат їх відкриття та закриття; інформації про суми дебіторської заборгованості ТОВ «Агро Оксамит» з розшифруванням за контрагентами згідно аналізу податкових зобов`язань з податку на додану вартість. У відповіді вих. № 7080/6/17-00-12-01-04 від 22.06.2021 р. повідомляється, що заборгованості по виплаті заробітної плати відсутня; надаються відомості стосовно банківських рахунків ТОВ Агро Оксамит; інформація про суми дебіторської заборгованості в розрізі контрагентів відсутня;

- запит вих. № 01-16/650 від 02.06.2021 р. до Державної служби морського та річкового транспорту України щодо надання інформації про плавзасоби, які реєструвалися на праві власності за боржником, в тому числі ті, які було знято з реєстрації за Товариством. У відповіді Державна служба морського та річкового транспорту України вих. № 4163/03/15-21 від 08.06.2021 р. повідомляє, що за запитуваною інформацією відсутні записи в Державному судновому реєстрі України та Судновій книзі України щодо суден, власником та судновласником яких є Боржник;

- запит вих. № 01-16/648 від 02.06.2021 р. до Державної служби України з надзвичайних ситуацій щодо наявності захисних споруд цивільного захисту або будь-яких інших майнових об`єктів, зареєстрованих на праві власності чи переданих в користування боржнику. У відповіді Державної служби України з надзвичайних ситуацій вих. № 16-9682/162-2 від 08.06.2021 р. зазначається, що згідно з запитуваними реквізитами за боржником захисні споруди цивільного захисту не обліковуються;

- запит вих. № 01-16/660 від 02.06.2021 р. до ГСЦ МВС у Рівненській області щодо надання інформації про транспортні засоби, які реєструвалися за боржником, в тому числі ті, які було знято з реєстрації за Товариством. У відповіді вих. № 31/9622 від 11.06.2021 р. зазначається, що за Боржником транспортні засоби не зареєстровані;

- запит вих. № 01-16/661 від 02.06.2021 р. до Селищної ради смт. Зарічне Зарічненського району Рівненської області щодо наявності земельних ділянок, споруд, недобудов, рекламних конструкцій, малих архітектурних форм та будь-яких інших активів, зареєстрованих на праві власності чи переданих у користування боржнику. У відповіді вих. № 976 від 10.06.2021 р. зазначається, що за Боржником не зареєстровані об`єкти за запитуваною інформацією;

- запит вих. № 01-16/659 від 02.06.2021 р. до ПАТ Укрзалізниця щодо надання інформації про вантажні вагони або інші залізничні механізми, залізничні колії, які реєструвалися за боржником, в тому числі ті, які вже вибули з реєстрації за Товариством. У відповіді вих. № 59/1112 від 11.06.2021 р. зазначається, що відсутні відомості за запитуваною інформацією;

- запит вих. № 01-16/658 від 02.06.2021 р. до ДП Український інститут інтелектуальної власності (Укрпатент) щодо наявності (відсутності) об`єктів прав інтелектуальної (промислової) власності, зареєстрованих за боржником. У відповіді ДП Український інститут інтелектуальної власності (Укрпатент) вих. № 14204/2021 від 10.06.2021 р. зазначається, що для надання більш детальної інформації стосовно запиту потрібно провести іменний інформаційний пошук;

- запит вих. № 01-16/657 від 02.06.2021 р. до Фонду державного майна України щодо наявності будь-яких майнових об`єктів, зокрема захисних споруд цивільного захисту або будь-яких інших, зареєстрованих на праві власності, переданих на баланс чи в користування або придбаних на аукціонах боржником. У відповіді вих. № 10-24-16855 від 23.07.2021 р. повідомляється, що в інформаційних системах, які ФДМУ використовує в своїй роботі, відомості щодо Банкрута, а також щодо державного майна, яке обліковується на його балансі, відсутні;

- запит вих. № 01-16/647 від 02.06.2021 р. до Державного підприємства Агентство з ідентифікації і реєстрації тварин щодо наявності тварин, які зареєстровані за ТОВ Агро Оксамит. У відповіді вих. № 918/8-11 від 08.06.2021 р. зазначається, що відсутня інформація про наявність тварин у Боржника, оскільки даних суб`єкт господарювання не зареєстрований в Реєстрі тварин як власник тварин;

- запит вих. № 01-16/664 від 02.06.2021 р. до Державного космічного агентства України щодо надання інформації про об`єкти космічної діяльності, які реєструвалися за ТОВ Агро Оксамит (код 38426409), в тому числі тих, яких було знято з реєстрації. У відповіді вих. № 2998--3.3 від 14.06.2021 повідомляється, що зареєстрованих унікальних об`єктів космічної діяльності у Товариства немає;

- запит вих. № 01-16/662 від 02.06.2021 р. до Поліської митниці Держмитслужби щодо надання інформації про наявність майнових активів (товарів, продукції) та інших активів на тимчасовому зберіганні в зоні митного контролю за ТОВ Агро Оксамит (код 38426409). У відповіді вих. № 7.13-1/21/13-41/4425 від 11.06.2021 р. зазначається, що відсутні на тимчасовому зберіганні майнові активи та інші активи Боржника;

- запит вих. № 01-16/625 від 28.05.2021 р. до ГУ ДПС у Рівненській області щодо надання відомостей про всі планові та позапланові перевірки, які проводилися щодо ТОВ «Агро Оксамит» (код 38426409) з наданням копій складених актів за результатами даних перевірок. У відповіді вих. № 60/ЗПІ/17-00-07-07 від 10.06.2021 р. повідомляється, що з дати реєстрації Товариства від 07.12.2012 р. планові та позапланові перевірки не проводилися.

З метою оцінки заставного майна, що увійшло до ліквідаційної маси для задоволення вимог ПАТ АБ УКРГАЗБАНК, з ФО-П Мартиновським С. М. було укладено Договір № 26/05 від 26.05.2021 р. щодо проведення оцінки майна та визначення стартової вартості для подальшого продажу ліквідаційної маси, в тому числі заставного майна для задоволення забезпечених кредиторських вимог ПАТ АБ УКРГАЗБАНК. У зв`язку з цим до ПАТ АБ УКРГАЗБАНК ліквідатором надісланий відповідний запит з пропозицією здійснити оплату послуг ФО-П Мартиновського С. М.

Згідно наданих Висновків про вартість об`єктів оцінки, вартість колісно-транспортних засобів становить:

- трактора колісного, марки БЕЛАРУС 892.2, реєстраційний номер НОМЕР_6 , 2018 р.в., заводський номер НОМЕР_4 - 357 095,00 грн;

- трактора колісного, марки БЕЛАРУС 892.2, реєстраційний номер НОМЕР_3 , 2018 р.в., заводський номер НОМЕР_1 - 359`136.00 грн.

Таким чином, 09.07.2021 р. на адресу ПАТ АБ УКРГАЗБАНК було надіслано запит вих. № 01-16/785 щодо погодження порядку продажу заставного майна на загальну суму, яка склала, відповідно до Висновків, 716 231,00 грн.

У відповіді вих. № 110/28798/2021 від 28.07.2021 погоджено порядок продажу заставного майна у вигляді двох тракторів колісних, марки БЕЛАРУС 892.2.

25.08.2021 р. було проведено аукціон щодо продажу вищезазначених тракторних засобів.

На аукціоні було продано лише одну одиницю техніки, а саме: трактор колісний, марки БЕЛАРУС 892.2, реєстраційний номер НОМЕР_3 , 2018 р.в., заводський номер НОМЕР_1 . Переможцем стало ТОВ ІДЕК-2006 (ідент. код 33840626), що придбало техніку за 363 727,36 грн.

10.09.2021 р. було укладено Акт про передання права власності на майно придбане відповідно до Протоколу електронного аукціону № UA-PS-2021-08-06-000035-1 від 25.08.2021 р. між ліквідатором боржника, який здійснював акт передачі трактора

20.09.2021 р. було проведено перший повторний аукціон з реалізації трактора колісного, марки БЕЛАРУС 892.2, реєстраційний номер НОМЕР_6 , 2018 р.в., заводський номер НОМЕР_4 . Переможцем стало ТОВ АГРОТРЕНД ЛТД (ідент. код 42588469), що придбало техніку за 322 860,00 грн.

Таким чином, загальна сума від реалізації заставного майна складає 686 587,36 грн.

Листом вих. № 110/30188/2021 від 04.08.2021 ПАТ АБ УКРГАЗБАНК повідомило, що за рахунок коштів, які отримані від реалізації заставного майна, здійснюється:

- відшкодування 3 000,00 грн експерту-оцінювачу ФО-П Мартиновському С. М. за здійснення оцінки заставного майна;

- сплата згідно ст. 30 КУзПБ додаткової винагороди арбітражного керуючого в розмірі 3% від суми погашених вимог кредиторів.

Враховуючи таке, з реалізації заставного майна було перераховано на банківський рахунок ПАТ АБ УКРГАЗБАНК наступні суми грошових коштів:

№Платіжне дорученняДатаСума, грн
1№ 122.09.2021 350 220,74
2№ 4 01.10.2021313 456,51
Загальна сума: 663 677,25
Згідно п. 109 Постанови ВС від 04.02.2021 року у справі № 904/1360/19 у справі про банкрутство кінцева вартість заставного (іпотечного) майна для цілей проведення розрахунків із забезпеченим кредитором формується в момент його реалізації за наслідком якої з дотриманням вимог КУПБ застава (іпотека) припиняється, а вимоги забезпеченого кредитора вважаються погашеними.

Таким чином, заставні вимоги ПАТ АБ УКРГАЗБАНК погашені, а обтяження, які накладені на рухоме майно ТОВ Агро Оксамит мають бути зняті.

Під час проведення аналізу фінансово-господарського стану Товариства ліквідатором боржника виявлено дії керівника з доведення підприємства до банкрутства, вчинені посадовими особами ТОВ Агро Оксамит у 2018 році, а також ознаки дій з приховування банкрутства в період з 31.12.2017 р. до дня відкриття провадження у справі про банкрутство - 21.12.2020 р.

У зв`язку з порушенням приписів ст. 34 КУзПБ, до Господарського суду Рівненської області ліквідатором боржника подана Заява вих. № 01-16/532 від 11.05.2021 р. про покладення солідарної відповідальності на керівника Боржника ОСОБА_2 за вимогами кредиторів у справі № 918/1080/20 про банкрутство ТОВ Агро Оксамит.

Ухвалою Господарського суду Рівненської області від 26.07.2021 р. у справі № 918/1080/20 керівника та власника ТОВ Агро Оксамит- ОСОБА_2 (місцезнаходження: АДРЕСА_2 ; РНОКПП: НОМЕР_9 ) - визнано таким, що допустив приписи ч. 6 ст. 34 КУзПБ та підлягає солідарній відповідальності за вимогами кредиторів у справі № 918/1080/20 про банкрутство ТОВ Агро Оксамит.

Ліквідатором боржника, кредиторам у справі № 918/1080/20 про банкрутство ТОВ Агро Оксамит надіслано повідомлення вих. № 01-16/888 від 06.08.2021 р. про необхідність звернення з позовом до керівника Боржника.

Кредитор ПАТ АТ УКРГАЗБАНК звернулось до Господарського суду Рівненської області із позовною заявою про стягнення боргу з солідарного боржника - ТОВ Агро Оксамит.

Ухвалою Господарського суду Рівненської області від 08.02.2022 у справі № 918/1080/20(918/101/20) прийнято позовну заяву ПАТ АТ УКРГАЗБАНК до розгляду та відкрито провадження у справі.

На виконання вимог ухвали Господарського суду Рівненської області від 08.02.2022 у справі № 918/1080/20(918/101/20) ліквідатором боржника направлено відзив на позовну заяву (вих. №01-16/229 від 17.02.2022).

За результатами судового засідання 27.06.2022, судом було закрито підготовче провадження у справі та призначено справу № 918/1080/20(918/101/20) до розгляду на 18.07.2022 о 12:00 год.

За результатами судового засідання 18.07.2022, судом оголошено вступну та резолютивну частини рішення у справі № 918/1080/20(918/101/20).

Рішенням від 18.07.2022 у справі № 918/1080/20(918/101/20) прийнято позов задовольнити, Стягнути солідарно з ОСОБА_2 (місцезнаходження: АДРЕСА_2 ; РНОКПП: НОМЕР_9 ) на користь Публічного акціонерного товариства акціонерний банк "Укргазбанк" (03087, м. Київ, вул. Єреванська, 1, код. 23697280) 141 700 (сто сорок одна тисяча сімсот) грн. 68 коп. та 4 962 (чотири тисячі дев`ятсот шістдесят два) грн. 00 коп. судового збору. На виконання Рішення від 18.07.2022 у справі № 918/1080/20(918/101/20) видано наказ про примусове виконання.

Ліквідатором боржника, з метою отримання інформації щодо погашення вимог від керівника та власника ТОВ Агро Оксамит, ліквідатором ТОВ Агро Оксамит було підготовлено та направлено до ПАТ АБ УКРГАЗБАНК запит за вих. № 01-16/92 від 27.02.2023, з проханням повідомити про виконання Рішення Господарського суду Рівненської області від 18.07.2022 у справі № 918/1080/20 (918/101/22) та погашення грошових вимог ПАТ АБ УКРГАЗБАНК за рахунок солідарного стягнення з керівника та власника ТОВ Агро Оксамит - ОСОБА_2 .

У відповіді на вказаний запит, ПАТ АБ УКРГАЗБАНК повідомило, що 30.08.2022 приватним виконавцем виконавчого округу Житомирської області Євгенією Волковою відкрито виконавче провадження № 69745717, однак станом на поточну дату надання відповіді, коштів на погашення заборгованості за Наказом Господарського суду Рівненської області від 18.07.2022 у справі № 918/1080/20(918/101/20) на рахунки ПАТ АБ УКРГАЗБАНК не надходило.

Під час проведення аналізу фінансово-господарського стану Товариства було виявлено дії керівника з доведення підприємства до банкрутства, вчинені посадовими особами ТОВ Агро Оксамит у 2018 році, а саме попереднім керівником ОСОБА_6 не вчинялися дії стосовно відновлення фінансового стану підприємства та налагодження господарської діяльності ТОВ Агро Оксамит. Товари сільськогосподарського призначення поставлялися на адресу ТОВ Суффле Агро Україна відповідно до умов укладених Договорів, проте їх використання не забезпечувало відповідного фінасового результату, оскільки заборгованість постійно збільшувалася, а дії з виконання умов Договорів, а саме оплати поставлених товарів, з боку Боржника не здійснювалася.

На підставі цього формується висновок, що попередній керівник Банкрута - ОСОБА_6 - умисно вчиняла дії або допускала бездіяльність стосовно збільшення кредиторської заборгованості ТОВ Агро Оксамит шляхом укладання Договорів, усвідомлюючи, що ТОВ Агро Оксамит не зможе належним чином виконувати прийняті на Товариство зобов`язання. З аналізу договорів, які укладалися керівником або уповноваженими особами ТОВ АГРО ОКСАМИТ, вбачається, що їх дії є необґрунтованими та свідчать про умисне доведення Товариства до банкрутства.

Таким чином, керівник та власник ТОВ АГРО ОКСАМИТ ОСОБА_6 умисно ввела Товариство в борги, не виконуючи зобов`язання перед Контрагентами, що є підставою для формування висновку про наявність ознак дій з доведення до банкрутства у 2018 році, у зв`язку з чим можливим є притягнення до субсидіарної відповідальності цього колишнього керівника Банкрута за незадоволення вимог кредиторів.

У зв`язку з чим, до Господарського суду Рівненської області була подана Заява вих. № 01-16/1234 від 16.12.2021 про покладення субсидіарної відповідальності на колишнього керівника ОСОБА_6 ( АДРЕСА_3 ; РНОКПП НОМЕР_10 ; ІНФОРМАЦІЯ_1 ).

Ухвалою Господарським судом Рівненської області від 29.12.2021 у справі № 918/1080/20 призначено заяву арбітражного керуючого Сиволобова М.М. про покладення субсидіарної відповідальності за зобов`язаннями боржника у зв`язку із доведенням до банкрутства на 24.01.2022 р. о 10:30 год.

За результатами судового засідання 24.01.2022, судом відкладено розгляд заяви арбітражного керуючого Сиволобова М.М. про покладення субсидіарної відповідальності за зобов`язаннями боржника у зв`язку із доведенням до банкрутства на 07.02.2022 о 14:30 год.

За результатами судового засідання 07.02.2022, судом відкладено розгляд заяви арбітражного керуючого Сиволобова М.М. про покладення субсидіарної відповідальності за зобов`язаннями боржника у зв`язку із доведенням до банкрутства на 21.02.2022 о 08:30 год.

Також, ліквідатором ТОВ Агро Оксамит було підготовлено та направлено до Суду пояснення на заяву про покладання субсидіарної відповідальності у справі № 9018/1080/20 (вих. № 01-16/220 від 15.02.2022).

Ухвалами Господарського суду Рівненської області від 04.03.2022 та від 03.05.2022 розгляд справи відкладено до припинення або скасування воєнного стану.

Ухвалою Господарського суду Рівненської області від 21.09.2022 призначено розгляд заява про покладення субсидіарної відповідальності за зобов`язаннями боржника у зв`язку із доведенням до банкрутства у судовому засіданні на 17.10.2022 о 14:00 год.

Ухвалою Господарського суду Рівненської області від 17.10.2022 задоволено заяву арбітражного керуючого Сиволобова М.М. про покладення субсидіарної відповідальності за зобов`язаннями боржника у зв`язку із доведенням до банкрутства та прийнято стягнути з ОСОБА_6 на користь Товариства з обмеженою відповідальністю Агро Оксамит (34000, смт. Зарічне, вул. Партизанська, 12, код. 38426409) 7 006 481 грн. 23 коп. (сім мільйонів шість тисяч чотириста вісімдесят один) грн. 23 коп. субсидіарної відповідальності за доведення підприємства до банкрутства. На виконання Ухвали Господарського суду Рівненської області від 17.10.2022 видано наказ про примусове виконання.

03.11.2022, ліквідатором ТОВ Агро Оксамит було підготовлено та направлено до Суду заяву про виправлення помилки у виконавчому документі, в якій останній просить суд виправити помилку в наказі від 26.10.2022 року.

Ухвалою Господарського суду Рівненської області від 09.11.2022 призначено розгляд заяви арбітражного керуючого Сиволобова М.М. про виправлення помилки в наказі у судовому засіданні на 28.11.2022 на 12:00 год.

За результатами судового засідання 28.11.2022, судом прийнято Ухвалу про задоволення Заяви арбітражного керуючого Сиволобова М.М. про виправлення описки в виконавчому документі, Виправити описку в п. 3 резолютивній частини ухвали Господарського суду Рівненської області від 17 жовтня 2022 року у справі № 918/1080/20 та наказі від 26 жовтня 2022 року.

01.03.2023 ліквідатором ТОВ Агро Оксамит було підготовлено та направлено до Рівненського відділу Державної виконавчої служби у м. Рівному Західного міжрегіонального управління Міністерства юстиції Заяву про примусове виконання рішення (вих. № 01-16/98 від 28.02.2023).

16.03.2023, ліквідатором ТОВ Агро Оксамит було підготовлено та направлено до Рівненського відділу Державної виконавчої служби у м. Рівному Західного міжрегіонального управління Міністерства юстиції Заяву про направлення постанови про відкриття ВП.

Від Рівненського відділу Державної виконавчої служби у м. Рівному Західного міжрегіонального управління Міністерства юстиції було отримано Супровідний лист з Постановою про відкриття виконавчого провадження № 71219943 від 08.03.2023, за яким стягувачем є ТОВ Агро Оксамит, а боржником - ОСОБА_6 .

У зв`язку з виявленням факту доведення ТОВ Агро Оксамит до банкрутства, до Рівненської обласної прокуратури було надіслано повідомлення вих. № 01-16/515 від 06.05.2021р. про кримінальне правопорушення, передбачене ст. 219 ККУ. У відповіді вих. № 09/1-1303вих-21 від 12.05.2021 р. Рівненською обласною прокуратурою повідомляється, що дане звернення направлено до Варварської обласної прокуратури.

У листі вих. № 2788/217/01-2021 від 22.06.2021 р. Відділенням №2 Варварського районного відділу поліції ГУНП в Рівненській області повідомляється, що за результатами проведення необхідних дій, відсутні ознаки кримінального правопорушення за відомостями, що викладені у повідомленні, отже дане повідомлення до ЄРДР внесено не було.

Таким чином, до слідчого судді Зарічненського районного суду Рівненської області була надіслана скарга вих. № 01-16/768 від 06.07.2021 р. на бездіяльність Відділення поліції № 2 Варварського районного відділу поліції ГУНП в Рівненській області, яка полягає у невнесенні відомостей про кримінальне правопорушення до ЄРДР.

Ухвалою Зарічненського районного суду Рівненської області у справі № 561/529/21 від 13.07.2021 р. службових осіб Зарічненського відділення поліції Вараського відділу поліції ГУНП у Рівненській області, уповноважених на прийняття та реєстрацію заяв і повідомлень про кримінальні правопорушення, зобов`язано внести до Єдиного реєстру досудових розслідувань відомості про вчинення кримінального правопорушення за фактом доведення попередніми керівниками до банкрутства ТОВ Агро Оксамит (ідент. код: 38426409) на підставі повідомлення ліквідатора Товариства Сиволобова М. М. вих. № 01-16/515 від 06.05.2021 р.

До Зарічненського відділення поліції Варварського відділу поліції ГУНП у Рівненській області надіслано запит вих. № 01-16/815 від 20.07.2021 р. щодо виконання приписів Ухвали Зарічненського районного суду Рівненської області у справі № 561/529/21 від 13.07.2021 р. та надання витягу є ЄРДР про кримінальне правопорушення, що має бути внесено в Реєстр відповідно до вищезазначеної Ухвали. У відповіді вих. № 3359/217 від 21.07.2021 р. повідомляється, що за фактом доведення до банкрутства ТОВ Агро Оксамит було внесено відомості до Єрдр за № 0000057 від 21.07.2021 р. за ознаками злочину передбаченого ст. 219 ККУ, додаток витягу з ЄРДР додається.

10.04.2023 до Зарічненського відділення поліції Варашського відділу поліції ГУНП у Рівненській області було направлено запит про надання інформації щодо кримінального провадження № 0000057 (вих. № 01-16/147 від 10.04.2023р) з проханням надати інформацію про стан та хід досудового розслідування за ст. 219 ККУ України в межах кримінального провадження № 0000057 від 21.07.2021 р.

11.05.2023 р. від ст. слідчого СВ відділення поліції № 2 Вараського РВП ГУНП в Рівненській області, підполковника поліції Супрунюка Р.В. надійшов супровідний лист № 2258/217 від 02.05.2023 разом із Постановою про закриття кримінального провадження від 29.08.2022р.

З Постанови про закриття кримінального провадження від 29.08.2022р. вбачається: Під час перевірки, за даною адресою, а саме: АДРЕСА_4 було встановлено, що там знаходиться кафе ІНФОРМАЦІЯ_2 , яке належить ФОП Швед Раїси Михайлівни, при спілкуванні з якою остання повідомила, що по даній адресі ТОВ Агро Оксамит зареєстрованим ніколи не було, та не перебуває, директора ТОВ Агро Оксамит ОСОБА_6 , не знає, та відповідно про заборгованість чи банкрутство даного товариства їй нічого невідомо..

На підставі вищевикладеного, ст. слідчий Супрунюк Р.В. дійшов висновку про закриття кримінального провадження № 0000057 від 21.07.2021 р. по факту доведення до банкрутства за ознаками кримінального правопорушення передбаченого ст. 219 КК України, у зв`язку з відсутністю складу злочину.

У зв`язку з вищевикладеним, ліквідатором ТОВ Агро Оксамит, до Зарічненського районного суду Рівненської області було направлено скаргу на постанову слідчого про закриття кримінального провадження (вих. № 01-16/183 від 19.05.2023р.) з проханням скасувати постанову ст. слідчого СВ відділення поліції № 2 Вараського РВП ГУНП в Рівненській області, підполковника поліції Супрунюка Р. В. від 29.08.2022 про закриття кримінального провадження № 0000057 від 21.07.2021, внесеного до ЄРДР за ознаками кримінального правопорушення, передбаченого ст. 219 КК України, а матеріали кримінального провадження № 0000057 від 21.07.2021 скерувати для продовження досудового розслідування в кримінальному провадженні за ознаками кримінального правопорушення, передбаченого ст. 219 КК України.

Ухвалою Зарічненського районного суду Рівненської області від 02.06.2023 у справі № 561/612/23 прийнято закрити провадження за скаргою ліквідатора ТОВ Агро Оксамит Сиволобова М.М. на постанову старшого слідчого слідчого відділення поліції № 2 Вараського районного відділу поліції Головного управління Національної поліції в Рівненській області ОСОБА_4 від 29 серпня 2022 року про закриття кримінального провадження № 0000057 від 21.07.2021 року, за ознаками кримінального правопорушення, передбаченого ст. 219 КК України.

У цій же ухвалі судом зазначено, що постановою керівника Вараської окружної прокуратури від 01 червня 2023 року скасовано постанову слідчого від 29.08.2022 року, за ознаками вчинення кримінального правопорушення, передбаченого ст. 219 КК України. Матеріали кримінального провадження скеровано до СВ ВП № 2 Вараського РВП ГУНП в Рівненській області для подальшого досудового розслідування. Внесено до Єдиного реєстру досудових розслідувань відомості про відновлення досудового розслідування у кримінальному провадженні.

З метою отримання інформації про стан та хід досудового розслідування за ст. 219 ККУ України в межах кримінального провадження № 0000057, ліквідатором ТОВ Агро Оксамит, до СВ відділення поліції № 2 Вараського РВП ГУНП в Рівненській області було направлено запит вих. 01-16/202 від 06.06.2023р.

До Господарського суду Рівненської області надіслано клопотання вих. № 01-16/1162 від 12.10.2021 р. з проханням зобов`язати державних та приватних виконавців закінчити всі виконавчі провадження, у яких стягувачем виступає ТОВ Агро Оксамит та скасувати всі накладені арешти.

Ухвалою Господарського суду Рівненської області від 19.10.2021 у даній справі було призначено клопотання до розгляду.

Ухвалою Господарського суду Рівненської області від 08.11.2021 у вказаній справі було знято арешти та всі інші обтяження зі всього майна Товариства та зобов`язано приватних та державних виконавців внести відповідні записи до реєстрів.

У зв`язку з закриттям банківських рахунків в установі банку АТ Ощадбанк до Регіонального обласного управління АТ Ощадбанк було надіслано запит вих. № 01-16/928 від 12.08.2021 р. щодо надання відомостей про відділення АТ Ощадбанк, в якому відкривалися банківські рахунки Банкрута. У відповідь АТ Ощадбанк надіслало лист вих. №115.10-17/60194/2021-17 від 16.09.2021, в якому повідомляється про адресу місцезнаходження відділення установи банку, де відкривалися рахунки.

На відкриті банківські рахунки Банкрута АТ КБ Приватбанк наклало внутрішні арешти, у зв`язку з чим було надіслано запит вих. № 01-16/1030 від 07.09.2021 р. з проханням невідкладно зняти всі арешти та обмеження щодо розпорядження банківськими рахунками та грошовими коштами на рахунках ТОВ Агро Оксамит (код 38426409).

На рахунок банкрута ТОВ Агро Оксамит UA4721415, визначений ліквідаційним, 07.09.2021р. надійшли кошти в сумі 342 362,85 грн від реалізації заставного майна банкрута, передбачені для сплати на користь заставного кредитора у справі - АБ Укргазбанк. Ці грошові кошти 13.09.2021 р. неправомірно та незаконно АТ КБ ПриватБанк списало з вищевказаного рахунку на погашення власних вимог. На підставі цього до АТ КБ ПриватБанк було надіслано вимогу вих. № 01-16/1053 від 14.09.2021 р. скасувати неправомірне списання грошових коштів ТОВ Агро Оксамит та повернути незаконно списані кошти - додаток до телефонного звернення № 31276939.

Розглянувши всі підстави, АТ КБ ПриватБанк повернуло на рахунок ТОВ Агро Оксамит неправомірно стягнуті кошти.

До Господарського суду Рівненської області ліквідатором боржника також було надіслано клопотання про зняття арештів та обмежень щодо розпорядження коштами вих. № 01-16/1045 від 13.09.2021 р.

Ухвалою Господарського суду Рівненської області від 27.09.2021 у справі № 918/1080/20 призначено розгляд даного клопотання на 11.10.2021 р.

Ухвалою Господарського суду Рівненської області від 08.11.2021 у справі № 918/1080/20 про банкрутство ТОВ Агро Оксамит (ч. 3 резолютивної частини) приватного виконавця виконавчого округу Рівненської області Ярмошевич Н. О. (посвідчення № 0102, дата видачі 27.10.2017 р.) зобов`язано внести записи до державних реєстрів про скасування всіх арештів та обтяжень, накладених на майно банкрута ТОВ Агро Оксамит, закінчити всі виконавчі провадження та повернути виконавчі листи стягувачам.

Ліквідатором боржника направлено запит № 01-16/1362 від 30.11.2021 до приватного виконавця виконавчого округу Рівненської області Ярмошевич Наталії Олексіївни щодо виконання приписів Ухвали Господарського суду Рівненської області від 08.11.2021 у справі № 918/1080/20 про банкрутство ТОВ Агро Оксамит. Відповіді не надходило, у зв`язку з чим, ліквідатором боржника було повторний запит № 01-16/129 від 21.01.2022 щодо виконання приписів Ухвали Господарського суду Рівненської області від 08.11.2021 у справі № 918/1080/20 про банкрутство ТОВ Агро Оксамит. Пізніше приватний виконавець Ярмошевич Н.О. повідомила про зняття арештів на виконання приписів ухвали суду.

Окрім того, ліквідатором боржника вживалися також інші заходи в межах процедури ліквідації у справі № 918/1080/20 про банкрутство ТОВ Агро Оксамит.

Відповідно до вимог ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства після завершення всіх розрахунків з кредиторами ліквідатор подає до господарського суду звіт та ліквідаційний баланс, до якого серед іншого додається довідка архівної установи про прийняття документів, які відповідно до закону підлягають довгостроковому зберіганню.

Отже, як вбачається з матеріалів справи, проведеною ліквідатором роботою встановлено, що майно банкрута, за рахунок якого можливо було б погасити кредиторську заборгованість, відсутнє, що підтверджено матеріалами ліквідаційної процедури.

Пропозицій чи клопотань від власника (органу уповноваженого управляти майном) боржника та інших інвесторів стосовно покращення фінансового становища (відновлення платоспроможності боржника) чи участі у фінансовому оздоровленні, погашенні заборгованості або переходу до процедури санації чи укладення мирової угоди станом на звітну дату до суду не надходило.

Зважаючи на вище наведене, Банкрут не має у власності станом на дату подачі звіту: нерухомих будівель, земельних ділянок чи іншого нерухомого майна, не має філій, відділень чи інших відокремлених підрозділів, не має у власності транспортних засобів, не має у власності акцій, облігацій, корпоративних прав, не має у власності засобів водного та повітряного транспорту, не володіє правами на знаки для товарів та послуг, торгової марки, ліцензії, промислових патентів, не має у власності великовантажні та інші технологічні транспортні засоби, що не підлягають експлуатації на вулично-дорожній мережі загального користування, підіймальні споруди, парові і водо нагрівні котли, посудини, що працюють під тиском, трубопроводи пари та гарячої води, не має грошових коштів в касі, депозитні рахунки відсутні, дебіторська заборгованість відсутня, поточні рахунки закриті.

Суд зазначає, що звіт ліквідатора схвалений комітетом кредиторів, виконані всі необхідні дії процедури банкрутства, наявні всі підстави ліквідувати банкрута шляхом припинення як юридичної особи в результаті ліквідації у зв`язку із банкрутством, та виключення з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців.

Отже, згідно з ч. 7 ст. 64 Кодексу України з процедур банкрутства вимоги, не погашені у зв`язку з недостатністю майна, вважаються погашеними.

За результатами проведеної ліквідаційної процедури ліквідатором складено ліквідаційний баланс, з якого вбачається, що у банкрута не має майнових та грошових активів, Товариство з обмеженою відповідальністю "Агро Оксамит" не в змозі продовжувати свою підприємницьку діяльність.

Відповідно до ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства, господарський суд після заслуховування звіту ліквідатора постановляє ухвалу про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу.

Разом з тим, ухвала суду про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу є судовим актом, який не тільки встановлює обставини відсутності майна боржника для задоволення вимог кредиторів, дає оцінку повноті дій ліквідатора в ході ліквідаційної процедури, але також підсумовує хід процедури банкрутства.

Таким чином, за підсумками ходу ліквідаційної процедури вбачається, що ліквідатором вчинено належні дії по виявленню активів та пасивів боржника, внаслідок вжитих ліквідатором заходів доведено неможливість відновлення платоспроможності боржника. Вказані висновки про встановлені обставини відповідають дійсності та підтверджуються достовірними доказами, дослідженими в судовому засіданні та долученими до справи.

Згідно з ч. 2 ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства, якщо за результатами ліквідаційної процедури після задоволення вимог кредиторів не залишилося майна, господарський суд постановляє ухвалу про ліквідацію юридичної особи - банкрута. Копія цієї ухвали надсилається державному реєстратору для проведення державної реєстрації припинення юридичної особи - банкрута, а також власнику майна.

Частиною 6 ст. 64 Кодексу України з процедур банкрутства встановлено, що ліквідатор виконує свої повноваження до внесення до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань запису про припинення юридичної особи - банкрута.

Виходячи з того, що не всі вимоги кредиторів задоволені, боржник не вільний від боргів і не може продовжувати свою підприємницьку діяльність, Товариство з обмеженою відповідальністю "Агро Оксамит" підлягає ліквідації а провадженні у справі № 918/1080/20 закриттю.

Згідно з п. 5 ч. 1 ст. 90 Кодексу України з процедур банкрутства, затвердження звіту ліквідатора в порядку, передбаченому цим Кодексом, є підставою для закриття провадження у справі.

Відповідно до ч. 3 ст. 90 Кодексу України з процедур банкрутства, про закриття провадження у справі про банкрутство постановляється ухвала.

Відповідно до ч. 4 ст. 90 Кодексу України з процедур банкрутства, випадках, передбачених пунктами 4 - 6 частини першої цієї статті, господарський суд в ухвалі про закриття провадження у справі зазначає, що вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений цим Кодексом строк або були відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

Окрім того, суд розглянувши матеріали заяви арбітражного керуючого Сиволобова М.М. про покладення обов`язку сплати грошової винагороди та здійснення витрат арбітражного керуючого за рахунок кредиторів банкрута пропорційно їх грошових вимог, прийшов до висновку про задоволення останнього зважаючи на наступні обставини.

За результатами проведеної процедури ліквідації у справі № 918/1080/20 про банкрутство Товариство з обмеженою відповідальністю "Агро Оксамит" складено звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута, які подано на розгляд комітету кредиторів у справі. Комітетом кредиторів у справі № 918/1080/20, протокол № 2-24 від 19 квітня 2024 року прийнято наступні рішення: за першим питанням порядку денного вирішили схвалити звіт про нараховану за період з 01 жовтня 2023 року до 31 березня 2024 року грошову винагороду ліквідатора у розмірі 123 900 грн.00 коп. Схвалити загальний звіт про нарахування та виплату грошової винагороди і здійснення та відшкодування витрат. Затвердити звіт ліквідатора у справі № 918/1080/20 про банкрутство Товариство з обмеженою відповідальністю "Агро Оксамит" та ліквідаційний баланс банкрута; за другим питанням порядку денного вирішили через відсутність результатів примусового стягнення та неможливість продати на аукціоні погодити списання права вимоги Товариство з обмеженою відповідальністю "Агро Оксамит" до фізичної особи ОСОБА_6 зі стягнення субсидіарної відповідальності за доведення до банкрутства в сумі 7 006 481 грн. 23 коп.; за третім питанням порядку денного вирішили вважати процедуру ліквідації у справі № 918/1080/20 про банкрутство Товариство з обмеженою відповідальністю "Агро Оксамит" завершеною, доручити ліквідатору банкрута подати до Господарського суду Рівненської області Звіт ліквідатора та клопотання про завершення процедури ліквідації у справі № 918/1080/20 та припинення Товариство з обмеженою відповідальністю "Агро Оксамит", як юридичної особи.

Комітетом кредиторів затверджено нараховану грошову винагороду ліквідатора та понесені видатки:

- за період з 18 травня 2021 року по 31 липня 2021 року грошову винагороду у розмірі 44 129 грн. 03 коп. та витрати в розмірі 4 563 грн. 08 коп., з яких відшкодовано 3 000 грн. 00 коп. витрат на оцінку заставного майна (Протокол засідання Комітету кредиторів № 3 від 13 серпня 2021 року);

- за період з 01 серпня 2021 року по 30 вересня 2023 року грошову винагороду у розмірі 508 200 грн. 00 коп. та витрати за весь період процедури ліквідації (крім відшкодованих витрат на оцінку в розмірі 3000 грн) в сумі 5 196 грн. 46 коп. (Протокол засідання Комітету кредиторів № 3 від 13 серпня 2021 року);

- за період з 01 жовтня 2023 року до 31 березня 2024 року грошову винагороду у розмірі 123 900 грн. 00 коп. (Протокол засідання Комітету кредиторів № 3 від 13 серпня 2021 року).

Крім того, враховуючи погашення кредиторських вимог від реалізації заставного майна ПАТ АБ "УКРГАЗБАНК" в загальному розмірі складає 663 677 грн. 25 коп., ліквідатор має право на отримання додаткової грошової винагороди, що становить 3 % від суми погашених вимог ПАТ АБ "УКРГАЗБАНК", в розмірі 19 910 грн. 31 коп., яку відшкодовано заставним кредитором в повному обсязі.

Таким чином, Комітетом кредиторів у справі № 918/1080/20 затверджено загалом:

- основну грошову винагороду ліквідатора за період з 18 травня 2021 року до 31 березня 2024 року в сумі 676 229 грн. 03 коп., яку не відшкодовано;

- додаткову винагороду - 3 % від суми погашених вимог ПАТ АБ "УКРГАЗБАНК", в розмірі 19 910 грн. 31 коп., яку відшкодовано;

- витрати в сумі 8 196 грн. 46 коп., з яких: 3 000 грн. 00 коп. - відшкодовано та 5 196 грн. 46 коп. - не відшкодовано.

З огляду на вищевикладене, беручи до уваги, що фонд для авансування грошової винагороди ліквідатора кредиторами у даній справі не створений, дії ліквідатора кредиторами не оскаржувались, не виявленням майна для сплати та відшкодування арбітражним керуючим понесених ним витрат та грошової винагороди, розмір якої встановлений та затверджений ухвалами суду у цій справі, право на яку встановлене законом та сплата якої є обов`язковою, а також обов`язок як ініціюючого кредитора, так і інших кредиторів усвідомлювати обов`язок оплатити вказані витрати та винагороду у разі не виявлення у боржника майна та інших активів для компенсації цих витрат та винагороди, керуючись принципом пропорційності суми витрат кожного із кредиторів на оплату грошової винагороди та витрат арбітражного керуючого розміру визнаних їх кредиторських вимог у справі про банкрутство, ліквідатор боржника просить суд покласти обов`язок сплати грошової винагороди та здійснення витрат арбітражного керуючого Сиволобова М.М. за рахунок кредиторів пропорційно їх грошових вимог.

Відповідно до ст. 2 Кодексу України з процедур банкрутства провадження у справах про банкрутство регулюється цим Кодексом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законами України.

Відповідно до ст. 43 Конституції України кожен має право на належні, безпечні і здорові умови праці, на заробітну плату, не нижчу від визначеної законом. Право на своєчасне одержання винагороди за працю захищається законом.

Таким чином, норми Кодексу України з процедур банкрутства, які визначають право арбітражного керуючого на оплату послуг, надання яких в рамках даної справи не заперечувалось, конкретизують положення Основного Закону, є правовою підставою для отримання арбітражним керуючим винагороди за виконану роботу.

Згідно з а. 7 ст. 43 Конституції України право на своєчасне одержання винагороди за працю захищається законом.

Згідно з ч. першою статті 30 КУПБ арбітражний керуючий виконує повноваження за грошову винагороду.

Таким чином, надання послуг арбітражного керуючого відбувається виключно на платній основі. Законодавством не передбачено випадків здійснення своїх повноважень арбітражним керуючим безоплатно.

У відповідності до п. 1 ч. 1 ст.1 Кодексу України з процедур банкрутства, арбітражний керуючий - фізична особа, яка отримала відповідне свідоцтво та інформація про яку внесена до Єдиного реєстру арбітражних керуючих України.

Відповідно до п. 7 ч. 1 ст. 1 Кодексу України з процедур банкрутства керуючий реалізацією - арбітражний керуючий, призначений господарським судом у справі про неплатоспроможність фізичної особи для здійснення реалізації майна банкрута та задоволення вимог кредиторів.

Частиною 1 ст. 12 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що арбітражний керуючий користується усіма правами розпорядника майна, керуючого санацією, керуючого реструктуризацією, керуючого реалізацією, ліквідатора відповідно до законодавства, у тому числі має право отримувати винагороду в розмірі та порядку, передбачених цим Кодексом.

Згідно з ч. 2 ст. 30 Кодексу України з процедур банкрутства розмір основної грошової винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень керуючого реалізацією становить три розміри прожиткового мінімуму для працездатних осіб за кожний місяць виконання арбітражним керуючим повноважень.

Право вимоги основної грошової винагороди виникає в арбітражного керуючого в останній день кожного календарного місяця виконання ним повноважень.

Сплата основної винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень розпорядника майна, ліквідатора, керуючого санацією, керуючого реструктуризацією, керуючого реалізацією здійснюється за рахунок коштів, авансованих заявником (кредитором або боржником) на депозитний рахунок господарського суду, який розглядає справу, до моменту подання заяви про відновлення відкриття провадження у справі.

У разі якщо процедура триває після закінчення авансованих заявником коштів, основна винагорода арбітражного керуючого сплачується за рахунок коштів, одержаних боржником - юридичною особою у результаті господарської діяльності, або коштів, одержаних від продажу майна боржника, яке не перебуває в заставі.

У відповідності до ч. 4 ст. 30 Кодексу України з процедур банкрутства витрати арбітражного керуючого, пов`язані з виконанням ним повноважень у справі, відшкодовуються в порядку, передбаченому цим Кодексом, крім витрат на страхування його професійної відповідальності за заподіяння шкоди, а також витрат, пов`язаних з виконанням таких повноважень у частині, в якій зазначені витрати перевищують регульовані державою ціни (тарифи) на відповідні товари, роботи, послуги чи ринкові ціни на день здійснення відповідних витрат або замовлення (придбання) товарів, робіт, послуг.

Частиною 5 ст. 30 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що кредитори можуть створювати фонд для авансування грошової винагороди та відшкодування витрат арбітражного керуючого. Порядок формування фонду та порядок використання його коштів визначаються рішенням комітету кредиторів та затверджуються ухвалою господарського суду.

Таким чином, Кодексом України з процедур банкрутства визначено, що сплата грошової винагороди арбітражного керуючого в справі про банкрутство можлива за рахунок: 1) авансування коштів заявником (кредитором або боржником) на депозитний рахунок господарського суду; 2) коштів, одержаних боржником - юридичною особою у результаті господарської діяльності; 3) коштів, одержаних від продажу майна боржника, яке не перебуває в заставі; 4) коштів створеного комітетом кредиторів фонду для авансування грошової винагороди та відшкодування витрат арбітражного керуючого.

У даній справі, рішення про створення фонду для авансування грошової винагороди та відшкодування витрат арбітражного керуючого комітетом кредиторів у цій справі не приймалося. Коштів від продажу майна для сплати основної грошової винагороди арбітражного керуючого та відшкодування витрат також відсутні.

Суд зазначає, що відмова від авансування, відсутність майна у боржника або ж відсутність інших джерел для покриття витрат на виплату винагороди арбітражному керуючому можна розцінювати як примушування до безоплатної праці, що забороняється та прирівнюється до рабства в контексті ст. 4 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод та інших міжнародних актів (зокрема, Конвенції 1926 року про заборону рабства, Конвенції Міжнародної організації праці про примусову чи обов`язкову працю 1930 року ратифіковану Україною 10 серпня 1956 року, Конвенції Міжнародної організації праці №105 про скасування примусової праці 1957 року ратифіковану Україною 05 жовтня 2000 року), резолюції Економічної і Соціальної Ради ООН (ЕКОСОС) 1996 року тощо) та суперечить ст. 43 Конституції України.

Таким чином, надання послуг арбітражного керуючого відбувається виключно на платній основі. Законодавством не передбачено випадків здійснення своїх повноважень арбітражним керуючим безоплатно. (Аналогічна правова позиція викладена в постанові Верховного Суду від 16 липня 2020 року по справі № 918/454/18).

У випадку, коли оплата послуг арбітражного керуючого здійснюється не за рахунок коштів, одержаних від продажу майна боржника, чи коштів, одержаних у результаті виробничої діяльності боржника у зв`язку з відсутністю таких коштів, то оплата послуг арбітражного керуючого, має здійснюватись за рахунок коштів кредиторів, виходячи із принципу пропорційності їх грошовим вимогам.

Зазначена позиція відповідає практиці Верховного Суду, викладеній у постановах від 01 серпня 2018 року у справі № 912/1783/16, від 04 жовтня 2018 року у справі № 916/1503/17 та від 30 січня 2019 року у справі № 910/32824/15.

Згідно з ст. 13 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод, кожен, чиї права та свободи, визнані в цій Конвенції, було порушено, має право на ефективний засіб юридичного захисту в національному органі, навіть якщо таке порушення було вчинене особами, які здійснювали свої офіційні повноваження.

Широке тлумачення Європейським судом з прав людини даної норми покладає на суд обов`язок захистити право особи (по даній справі конституційне право розпорядника майна на оплату праці) в такий спосіб, щоб порушене, не визнане або оспорюване право отримало ефективний та справедливий спосіб захисту.

В силу ч. 1 ст. 4 ГПК України, господарський суд вирішує господарські спори на підставі Конституції України, цього Кодексу, інших законодавчих актів України, міжнародних договорів, згода на обов`язковість яких надана Верховною Радою України.

Так, права і свободи людини та їх гарантії визначають зміст і спрямованість діяльності держави (ст. 3 Конституції України), права і свободи людини і громадянина, закріплені цією Конституцією, не є вичерпними. Конституційні права і свободи гарантуються і не можуть бути скасовані (ст. 22 Основного Закону).

Таким чином, норми Кодексу України з процедур банкрутства, які визначають право арбітражного керуючого на оплату послуг, надання яких в рамках даної справи не заперечувалось, конкретизують положення Основного Закону, є правовою підставою для отримання арбітражним керуючим винагороди за виконану роботу. Кодексом України з процедур банкрутства передбачена певна сукупність дій, яку необхідно вчинити ліквідатору в ході відповідної судової процедури, що застосовується до боржника.

Як вбачається з матеріалів справи, звіту керуючого реалізацією, арбітражним керуючим Сиволобовим М.М. в статусі ліквідатора вчинено ряд дій та заходів у відповідності з вимогами Кодексу України з процедур банкрутства.

При цьому будь-які скарги чи заперечення з боку кредиторів у справі, інші обставини, які б свідчили про неналежне виконання арбітражним керуючим своїх повноважень, в матеріалах справи відсутні.

Отже, зважаючи на вищевикладені обставини, суд приходить до висновку про те, що заява арбітражного керуючого Сиволобова М.М. підлягає затвердженню.

Окрім того, суд зазначає, що у судовому засіданні 10 червня 2024 року арбітражний керуючий Сиволобов М.М. відмовився від стягнення витрат у розмірі 8 196 грн. 46 коп.

З огляду на вищевикладене, суд приходить до висновку, що арбітражний керуючий Сиволобов М.М. має право на оплату грошової винагороди та на відшкодування витрат за здійснення повноважень арбітражного ліквідатора у справі № 918/1080/20, у повному обсязі, встановленому законом, за рахунок майна (коштів) кредиторів, виходячи із принципу пропорційності їх грошовим вимогам, внесеним до реєстру вимог кредиторів, підлягають наступні суми основної грошової винагороди, а саме: - з ПАТ АБ "УКГАЗБАНК" 17 990 грн. 31 коп.; ТОВ "Суффле Агро Україна" 404 000 грн. 32 коп.; з Державної податкової служби України в особі ГУ ДПС у Рівненській області 5 564 грн. 15 коп.; з АТ КБ "ПриватБанк" 72 953 грн. 86 коп.; з ТОВ "ХАВЕСТ-АГРО" 175 720 грн. 39 коп.

Керуючись ст. ст. 30, 65, 90 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. ст. 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, суд -

УХВАЛИВ:

1. Затвердити звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс Товариства з обмеженою відповідальністю "Агро Оксамит" (34000, смт. Зарічне, вул. Партизанська, 12, код. 38426409).

2. Зобов`язати ліквідатора, орган державної реєстрації і орган статистики провести відповідні дії по виключенню юридичної особи банкрута з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань.

3. Вимоги усіх кредиторів визнати погашеними, виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

4. Заяву арбітражного керуючого Сиволобова М.М. про покладення обов`язку сплати грошової винагороди та здійснення витрат ліквідатора за рахунок кредиторів пропорційно їх грошових вимог - задоволити.

5. Стягнути з Публічного акціонерного товариства "Акціонерний банк "Укргазбанк" (03087, м. Київ, вул. Єреванська, 1, код 23697280) на користь арбітражного керуючого Сиволобова Максима Марковича (01054, м. Київ, вул. Богдана Хмельницького, 33/34, прим. 13, код. ) грошову винагороду ліквідатора в сумі 17 990 (сімнадцять тисяч дев`ятсот дев`яносто) грн. 31 коп.

6. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "Суффле Агро Україна" (30068, Хмельницька обл., Славутський р-н, с. Крупець, вул. Богдана Хмельницького, 43, код 34863309) на користь арбітражного керуючого Сиволобова Максима Марковича (01054, м. Київ, вул. Богдана Хмельницького, 33/34, прим. 13, код. ) грошову винагороду ліквідатора в сумі 404 000 (чотириста чотири тисячі) грн. 32 коп.

7. Стягнути з Державної податкової служби України в особі ГУ ДПС у Рівненській області (33023, м. Рівне, вул. Відінська, 12, код 44070166) на користь арбітражного керуючого Сиволобова Максима Марковича (01054, м. Київ, вул. Богдана Хмельницького, 33/34, прим. 13, код. ) грошову винагороду ліквідатора в сумі 5 564 (п`ять тисяч п`ятсот шістдесят чотири) грн. 15 коп.

8. Стягнути з Акціонерного товариства комерційний банк "ПриватБанк" (01001, м. Київ, вул. Грушевського, 1 Д, код 14360570) на користь арбітражного керуючого Сиволобова Максима Марковича (01054, м. Київ, вул. Богдана Хмельницького, 33/34, прим. 13, код. ) грошову винагороду ліквідатора в сумі 72 953 (сімдесят дві тисячі дев`ятсот п`ятдесят три) грн. 86 коп.

9. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "ХАВЕСТ-АГРО" (35132, Рівненська обл., Млинівський р-н, с. Підлозці, вул. Незалежності, 4, код 32621567) на користь арбітражного керуючого Сиволобова Максима Марковича (01054, м. Київ, вул. Богдана Хмельницького, 33/34, прим. 13, код. ) грошову винагороду ліквідатора в сумі 175 720 (сто сімдесят п`ять тисяч сімсот двадцять) грн. 39 коп.

10. Видати накази.

11. Закрити провадження у справі № 918/1080/20.

Ухвала набирає законної сили негайно після її оголошення. Ухвали, постановлені судом поза межами судового засідання або в судовому засіданні у разі неявки всіх учасників справи, розгляду справи без повідомлення (виклику) учасників справи, набирають законної сили з моменту їх підписання суддею (суддями).

Ухвала може бути оскаржена до Північно-західного апеляційного господарського суду, через місцевий суд, що її постановив, протягом десяти днів з дня її проголошення. Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення суду, або у разі розгляду справи (вирішення питання) без повідомлення (виклику) учасників справи, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.

Ухвалу направити всім учасникам провадження у справі.

Веб-адреса сторінки на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет, за якою учасники справи можуть отримати інформацію по справі, що розглядається: http://rv.arbitr.gov.ua/sud5019/ .

Повний текст ухвали складено та підписано 14 червня 2024 року.

Суддя Войтюк В.Р.