ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАКАРПАТСЬКОЇ ОБЛАСТІ
______________________________________________________________________________________________________________________________________________________________
УХВАЛА

"03" червня 2024 р. м. Ужгород Справа № 907/775/21

Суддя Господарського суду Закарпатської області Лучко Р.М.

за участю секретаря судового засідання Піпар А.Ю.

Розглянув заяву Товариства з обмеженою відповідальністю «Дебт Форс», м. Київ

про заміну сторони, шляхом заміни стягувача його правонаступником

у справі № 907/775/21

за позовом Акціонерного товариства «Райффайзен банк», м. Київ

до ОСОБА_1 , м. Мукачево Закарпатської області

про стягнення заборгованості на суму 148408,59 грн., в т.ч. 120000,00 грн. заборгованості за дозволеним овердрафтом, 28408,59 грн. - заборгованості за недозволеним овердрафтом

Представники учасників справи та заінтересованих осіб - не з`явилися;

ВСТАНОВИВ:

01 липня 2022 року в справі № 907/775/21 Господарський суд Закарпатської області (суддя Ушак І.Г.) ухвалив рішення, яким задовольнив позовні вимоги та стягнув з Фізичної особи-підприємця ОСОБА_1 на користь Акціонерного товариства «Райффайзен банк» 148 408,59 грн заборгованості, а також 2270,00 грн на відшкодування судових витрат.

22 травня 2024 через систему «Електронний суд» надійшла заява Товариства з обмеженою відповідальністю «Дебт Форс» від 22.05.2024, відповідно до якої заявник просить суд замінити первісного стягувача: АТ «Райффайзен Банк» на його правонаступника - Товариство з обмеженою відповідальністю «Дебт Форс» у наказі Господарського суду Закарпатської області у справі № 907/775/21.

Крім того заявник просить суд видати наказ Господарського суду Закарпатської області у справі: № 907/775/21 про стягнення з Фізичної особи-підприємця ОСОБА_1 на користь АТ «Райффайзен Банк» заборгованості за кредитним договором № 011/98198/672974.

Відповідно до протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 22.05.2024 заяву про заміну сторони правонаступником розподілено судді Лучку Р.М.

24 травня 2024 року Господарський суд Закарпатської області видав наказ на примусове виконання рішення суду від 01 липня 2022 року в справі № 907/775/21.

Ухвалою суду від 24 травня 2024 року подану заяву прийнято до розгляду та призначено судове засідання на 03 червня 2024 року.

У судове засідання 03 червня 2024 року представники учасників справи не з`явились, хоча про дату, час та місце судового засідання повідомлені належним чином у встановленому законом порядку.

Відповідно до частини 3 статті 334 Господарського процесуального кодексу України (надалі ГПК України), суд розглядає заяву про заміну сторони її правонаступником у десятиденний строк з дня її надходження до суду у судовому засіданні з повідомленням учасників справи та заінтересованих осіб.

Неявка учасників справи та інших осіб не є перешкодою для вирішення питання про заміну сторони виконавчого провадження.

Розглянувши матеріали заяви про заміну стягувача правонаступником з доданим до неї документами, суд зважає на наступне.

21 лютого 2022 року між Акціонерним товариством «Райффайзен Банк» (первісний кредитор) та Товариством з обмеженою відповідальністю «Вердикт Капітал» (новий кредитор) було укладено договір відступлення права вимоги № 114/2-48, за умовами якого первісний кредитор передає (відступає) новому кредиторові за плату, а новий кредитор приймає належні первісному кредитору права вимоги до боржників, вказаними у реєстрі боржників (портфель заборгованості).

Перелік кредитних договорів, боржників, розрахунок суми заборгованості боржника на дату підписання договору зазначені в додатку 1 до договору (попередній реєстр боржників), що є його невід`ємною частиною (пункт 2.1 договору № 114/2-48).

Згідно з визначенням термінів до договору № 114/2-48 датою відступлення прав вимоги є дата підписання сторонами відповідного реєстру(ів) боржників, з якої до нового кредитора переходять відповідні права вимоги. Зазначена дата не може передувати даті повного виконання новим кредитором обов`язку сплатити первісному кредитору вартість прав щодо відповідного реєстру боржників у порядку, передбаченому пунктом 3.2 цього договору.

Відповідно до пункту 2.2 договору № 114/2-48 відступлення новому кредитору зазначених у попередньому реєстрі боржників (додаток № 1 до договору) прав вимоги відбувається за умови виконання новим кредитором пункту 3.2 договору та з моменту підписання сторонами реєстру(ів) боржників, складених за формою, наведеною в додатку № 2 до договору.

Відповідно до підписаного між первісним кредитором та новим кредитором реєстру боржників від 09.03.2022, Акціонерне товариство «Райффайзен Банк» відступило Товариству з обмеженою відповідальністю «Вердикт Капітал» право вимоги, зокрема, до Фізичної особи-підприємця ОСОБА_1 за кредитним договором від 04.10.2019 року № 011/98198/672974 у загальному розмірі 223 607,05 грн.

Згідно з пунктом 2.3 договору № 114/2-48 внаслідок передачі (відступлення) портфеля заборгованості за цим договором, новий кредитор заміняє первісного кредитора у кредитних договорах, що входять до портфеля заборгованості і відповідно вказані у реєстрі боржників, та набуває прав грошових вимог первісного кредитора, включаючи право вимагати від боржників належного виконання всіх грошових та інших зобов`язань за кредитними договорами.

У пунктах 3.1, 3.2 договору № 114/2-48 його сторони погодили, що загальна вартість прав вимоги за цим договором становить 1 173 419,45 грн. Новий кредитор здійснює оплату загальної вартості (ціни договору) протягом 2 (двох) робочих днів з моменту укладення цього договору.

З матеріалів справи вбачається, що 21.02.2022 року Товариство з обмеженою відповідальністю «Вердикт Капітал» відповідно до платіжного доручення № 033320000 сплатило Акціонерному товариству «Райффайзен Банк Аваль» грошові кошти розмірі 1 173 419,45 грн.

За таких обставин, судом встановлено, що 21.02.2022 до Товариства з обмеженою відповідальністю «Вердикт Капітал» перейшли передбачені договором № 114/2-48 права вимоги за кредитним договором від 04.10.2019 № 011/98198/672974.

В подальшому, 10 січня 2023 року між Товариством з обмеженою відповідальністю «Вердикт Капітал» (первісний кредитор) та Товариством з обмеженою відповідальністю «Коллект Центр» (новий кредитор) укладено договір № 10-01/23 про відступлення (купівлю-продаж) прав вимоги, за яким Товариство з обмеженою відповідальністю «Вердикт Капітал» відступило Товариству з обмеженою відповідальністю «Коллект Центр», а останнє набуло права вимоги первісного кредитора до боржників, зазначених у додатках № 1 та № 3 до цього договору, включаючи права вимоги до правонаступників боржників, спадкоємців боржників, страховиків або інших осіб, до яких перейшли обов`язки боржників або які зобов`язані виконати обов`язки боржників.

Відповідно до витягу від 17.01.2023 з Додатку №3 до Договору від 10.01.2023 Товариство з обмеженою відповідальністю «Вердикт Капітал» відступило Товариству з обмеженою відповідальністю «Коллект Центр» право вимоги, зокрема, до Фізичної особи-підприємця ОСОБА_1 за кредитним договором від 04.10.2019 року № 011/98198/672974 у загальному розмірі 274 459,90 грн.

За змістом пункту 2.1 договору № 10-01/23 права вимоги належать первісному кредитору на підставі, зокрема, договору відступлення № 114/2-48 від 21.02.2022, укладеного між первісним кредитором та Акціонерним товариством «Райффайзен Банк».

Згідно з пунктом 5.2 договору № 16-01/23 права вимоги вважаються відступленими (переданими) первісним кредитором та набутими (прийнятими) новим кредитором в день належного підписання сторонами акту приймання-передачі реєстру боржників в друкованому (підписаному) вигляді (додаток № 4).

10 січня 2023 року сторони договору № 10-01/23 підписали відповідний акт приймання-передачі реєстру боржників, за яким до Товариства з обмеженою відповідальністю «Коллект Центр» фактично перейшли права вимоги за кредитним договором від 04.10.2019 № 011/98198/672974.

Надалі, 07 листопада 2023 між Товариством з обмеженою відповідальністю «Коллект Центр» (первісний кредитор) та Товариством з обмеженою відповідальністю «Дебт Форс» (новий кредитор заявник) укладено договір № 07-11/23 про відступлення (купівлю-продаж) прав вимоги, за умовами якого Товариство з обмеженою відповідальністю «Коллект Центр» відступило заявнику, а останній набув право вимоги заборгованості за договорами кредиту, в тому числі за кредитним договором від 04.10.2019 № 011/98198/672974.

Так, відповідно до пункту 2.1 договору № 07-11/23 в порядку та на умовах, визначених цим договором, первісний кредитор відступає шляхом продажу новому кредитору належних первісному кредитору, а новий кредитор набуває в обсязі та на умовах, визначених цим договором, права вимоги первісного кредитора до боржників, зазначених у додатках № 1 та № 3 до цього договору (далі Реєстр Боржників), включаючи права вимоги до правонаступників боржників, спадкоємців боржників, страховиків або інших осіб, до яких перейшли обов`язки боржників або які зобов`язані виконати обов`язки боржників, за договорами позики (кредитними договорами), з урахуванням усіх змін, доповнень і додатків до них (далі Основні договори). Новий кредитор сплачує первісному кредитору за права вимоги грошові кошти у розмірі та у порядку, визначеному цим договором.

Згідно з витягом від 08.11.2023 з Додатку №3 до Договору від 07.11.2023 Товариство з обмеженою відповідальністю «Коллект Центр» відступило Товариству з обмеженою відповідальністю «Дебт Форс» право вимоги, зокрема, до Фізичної особи-підприємця ОСОБА_1 за кредитним договором від 04.10.2019 року № 011/98198/672974 у загальному розмірі 316 496,12 грн.

Відповідно до пункту 5.2 договору № 07-11/23 права вимоги вважаються відступленими (переданими) первісним кредитором та набутими (прийнятими) новим кредитором в день належного підписання сторонами акту приймання-передачі Реєстру Боржників в друкованому (підписаному) вигляді (додаток № 4).

07 листопада 2023 року сторони договору № 07-11/23 підписали відповідний акт прийому-передачі Реєстру Боржників в друкованому (підписаному) вигляді, за яким до Товариства з обмеженою відповідальністю «Дебт Форс» перейшли права вимоги до Фізичної особи-підприємця ОСОБА_1 за кредитним договором від 04.10.2019 № 011/98198/672974.

З урахуванням викладеного, судом встановлено та підтверджується матеріалами справи, що Товариство з обмеженою відповідальністю «Дебт Форс» шляхом набуття права вимоги від ТОВ «Коллект Центр», яке в свою чергу набуло вимогу від ТОВ «Вердикт Капітал», яке придбало вимогу за кредитним договором від 04.10.2019 року № 011/98198/672974 від позивача у даній справі, - замінило первісного кредитора Акціонерне товариство «Райффайзен Банк» у відносинах, які випливають з кредитного договору від 04.10.2019 № 011/98198/672974.

Судом, при цьому, не надається оцінка зазначеному в додатках до Договорів від 21.02.2022, 10.01.2023 та 07.11.2023 розміру переданої вимоги у спірних правовідносинах, яка була щоразу більшою (223 607,05 грн за Договором від 21.02.2022, 274 459,90 грн за Договором від 10.01.2023 та 316 496,12 грн за Договором від 07.11.2023), позаяк наведена обставина не має самостійного значення при вирішенні питання заміни стягувача правонаступником у даній справі, а розмір стягнутої з відповідача заборгованості за кредитним договором від 04.10.2019 № 011/98198/672974 відповідно до рішення від 01.07.2022 становить 148 408,59 грн в тому числі 120 000,00 грн заборгованості за дозволеним овердрафтом та 28 408,59 грн - заборгованості за недозволеним овердрафтом.

Як зазначив Верховний Суд у постанові від 06.09.2021 у справі №923/484/18, процесуальне правонаступництво - це перехід процесуальних прав та обов`язків від однієї особи до іншої. Виникнення процесуального правонаступництва безпосередньо пов`язане з переходом матеріальних прав між такими особами. Заміна сторони правонаступником відбувається, як правило, у випадках зміни суб`єкта права або обов`язку у правовідношенні, коли новий суб`єкт права повністю або частково приймає на себе права чи обов`язки попередника. Колегія суддів звертає увагу, що процесуальне правонаступництво є похідним від матеріального та випливає з юридичних фактів правонаступництва (заміни сторони у матеріальному правовідношенні її правонаступником).

У зв`язку з цим для вирішення судом питання про процесуальну заміну сторони у справі необхідна наявність відповідних первинних документів, які підтверджують факт вибуття особи з матеріального правовідношення та перехід її прав та обов`язків до іншої особи - правонаступника. Отже, процесуальне правонаступництво, це перехід процесуальних прав та обов`язків сторони у справі до іншої особи у зв`язку з вибуттям особи у спірному матеріальному правовідношенні.

Згідно з пунктом 1 частини 1 статті 512 Цивільного кодексу України (надалі ЦК України) кредитор у зобов`язанні може бути замінений іншою особою внаслідок, зокрема, передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги).

Статтею 514 ЦК України передбачено, що до нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов`язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом.

Отже, згідно з вимогами чинного законодавства, заміна осіб в окремих зобов`язаннях через волевиявлення сторін (відступлення права вимоги) є різновидом правонаступництва та можливе на будь-якій стадії процесу.

Аналогічна правова позиція у таких правовідносинах викладена Верховним Судом, зокрема, у постановах Верховного Суду від 17.02.2020 року в справі № 910/5737/15-г, від 20.03.2020 року в справі № 906/703/16, від 06.02.2020 року в справі № 908/2251/18, від 15.08.2019 року в справі № 904/4253/17, від 16.04.2020 року в справі № 5023/5604/11.

За таких обставин, суд дійшов висновку про те, що в силу положень статті 512 ЦК України відбулась заміна кредитора у зобов`язанні щодо сплати грошових коштів, присуджених до стягнення у межах справи № 907/775/21, у зв`язку з чим новий кредитор Товариство з обмеженою відповідальністю «Дебт Форс» набув відповідних прав та замінив первісного кредитора Акціонерне товариство «Райффайзен Банк» у відносинах, які випливають з кредитного договору від 04.10.2019 № 011/98198/672974.

Згідно з частиною 1 статті 52 Господарського процесуального кодексу України (надалі ГПК України) у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу.

Частиною 1 статті 334 ГПК України передбачено, що в разі вибуття однієї із сторін виконавчого провадження суд замінює таку сторону її правонаступником.

Заяву про заміну сторони її правонаступником може подати сторона (заінтересована особа), державний або приватний виконавець (частина 2 цієї статті Кодексу).

У той же час, відповідно до частини 5 статті 334 Господарського процесуального кодексу України положення цієї статті застосовуються також у випадку необхідності заміни боржника або стягувача у виконавчому листі до відкриття виконавчого провадження.

За змістом частини 5 статті 15 Закону України «Про виконавче провадження» у разі вибуття однієї із сторін виконавець за заявою сторони, а також заінтересована особа мають право звернутися до суду із заявою про заміну сторони її правонаступником. Для правонаступника усі дії, вчинені до його вступу у виконавче провадження, є обов`язковими тією мірою, якою вони були б обов`язковими для сторони, яку правонаступник замінив.

Водночас, слід враховувати, що у зв`язку із заміною кредитора в зобов`язанні саме зобов`язання зберігається цілком і повністю, змінюється лише його суб`єктний склад у частині кредитора, тоді як матеріали справи не містять доказів виконання боржниками рішення господарського суду від 01 липня 2022 року в справі № 907/775/21.

Відповідно до частини 3 статті 52 ГПК України про заміну або про відмову в заміні учасника справи його правонаступником суд постановляє ухвалу.

Враховуючи встановлення факту правонаступництва у матеріальних правовідносинах у зв`язку із укладенням договорів про відступлення прав вимоги № 114/2-48 від 21.02.2022; № 10-01/2023 від 10.01.2023; № 07-11/23 від 07.11.2023, суд дійшов висновку про наявність підстав для заміни сторони стягувача: Акціонерного товариства «Райффайзен банк» на його правонаступника: Товариство з обмеженою відповідальністю «Дебт Форс».

Таким чином, зважаючи на подані суду матеріали, суд дійшов висновку, що заява Товариства з обмеженою відповідальністю «Дебт Форс» від 22.05.2024 про заміну сторони, шляхом заміни стягувача його правонаступником підлягає до задоволення судом.

Керуючись статтями 52, 234, 334 Господарського процесуального кодексу України, суд

ПОСТАНОВИВ:

1. Заяву Товариства з обмеженою відповідальністю «Дебт Форс» від 22.05.2024 про заміну сторони, шляхом заміни стягувача його правонаступником задовольнити.

2. Замінити сторону стягувача у наказі Господарського суду Закарпатської області від 24.05.2024 у справі № 907/775/21 з Акціонерного товариства «Райффайзен Банк» (01011, м. Київ, вул. Лєскова, 9, ) на Товариство з обмеженою відповідальністю «Дебт Форс» (02121, м. Київ, вул. Харківське Шосе, буд. 201/203, літера 2А, офіс 602, ).

Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання та може бути оскаржена шляхом подання апеляційної скарги безпосередньо до Західного апеляційного господарського суду у строк, встановлений ч. 1 ст. 256 Господарського процесуального кодексу України.

Повний текст ухвали складено та підписано 10 червня 2024 року.

Суддя Р.М. Лучко