ПІВНІЧНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
УХВАЛА

про процесуальне правонаступництво

"11" червня 2024 р. Справа№ 910/14487/23

Північний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого: Козир Т.П.

суддів: Агрикової О.В.

Мальченко А.О.

при секретарі Вага В.В.

за участю представників сторін:

від позивача: Чернюк В.В. за довіреністю;

від відповідача: не з`явився;

від ТОВ "Фінансова компанія "Ю-Бейс": Биков В.І. за ордером;

розглядаючи у відкритому судовому засіданні в м.Києві апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю Алет Трейдінг

на рішення Господарського суду міста Києва від 16.01.2024

у справі №910/14487/23 (суддя Борисенко І.І.)

за позовом Акціонерного товариства Банк Січ

до Товариства з обмеженою відповідальністю Алет Трейдінг

про стягнення 200 000,00 грн,

УСТАНОВИВ:

Рішенням Господарського суду міста Києва від 16 січня 2024 року позов задоволено повністю.

Стягнуто з Товариства з обмеженою відповідальністю Алет Трейдінг на користь Акціонерного товариства Банк Січ заборгованість за кредитом у сумі 200 000 грн. 00 коп., судовий збір в сумі 2 684 грн 00 коп.

Не погоджуючись з прийнятим рішенням суду, Товариство з обмеженою відповідальністю Алет Трейдінг подало апеляційну скаргу, у якій просить скасувати оскаржуване рішення та ухвалити нове рішення, яким відмовити у задоволенні позовних вимог повністю.

10.04.2024 від ТОВ "Фінансова компанія "Ю-Бейс" надійшла заява про заміну позивача - Акціонерного товариства Банк Січ його правонаступником Товариством з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Ю-Бейс", яка мотивована тим, що ТОВ "Фінансова компанія "Ю-Бейс" придбало права вимоги за результатами електронного аукціону №GFD001-UA-291 від 14.02.2024 згідно договору №85 про відступлення прав вимоги від 26.02.2024 року.

22.04.2024 відповідач подав заперечення на заяву про заміну сторони позивача правонаступником, з посиланням на те, що наданий ТОВ "Фінансова компанія "Ю-Бейс" договір №85 про відступлення прав вимоги від 26.02.2024 року укладений з відкладальною обставиною (п.171-1), згідно якої права вимоги переходять у разі укладання до 13.03.2024 договорів купівлі продажу (договорів відступлення права вимоги) щодо усього майна та майнових прав/прав вимоги, які входять до складу пулу відповідно до протоколу електронного аукціону, переможцем якого став новий кредитор, а також не надано доказів оплати всієї ціни продажу лоту.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 23.04.2024 відкладено розгляд справи на 28.05.2024 та зобов`язано ТОВ "Фінансова компанія "Ю-Бейс" надати у судове засідання докази настання відкладальної обставини згідно п.171-1 договору №85 про відступлення прав вимоги від 26.02.2024 року.

28.05.2024 ТОВ "Фінансова компанія "Ю-Бейс" надала додаткові пояснення та витребувані судом докази.

Відповідно до ст. 216 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України) у судовому засіданні оголошувалась перерва з 28 травня до 11 червня 2024 року.

Після перерви представник відповідача не з`явився, що не перешкоджає розгляду заяви про заміну позивача правонаступником.

Представник позивача у судовому засіданні підтвердив відступлення прав вимоги за кредитним договором із відповідачем до ТОВ "Фінансова компанія "Ю-Бейс".

Представник ТОВ "Фінансова компанія "Ю-Бейс" у судовому засіданні просив задовольнити клопотання про заміну позивача правонаступником.

Заслухавши думку присутніх учасників процесу, розглянувши заяву про заміну позивача його правонаступником, апеляційний господарський суд вважає її такою, що підлягає задоволенню, виходячи з наступного.

Предметом розгляду даної справи є вимоги про стягнення грошових коштів в сумі 200 000,00 грн, як частини заборгованості по договору про надання кредиту на умовах кредитної лінії № 463/21 від 16.11.2021, згідно якого АТ Банк Січ на виконання своїх зобов`язань за кредитним договором та листа відповідача № 1611/01 від 16.11.2021 надав позичальнику ТОВ Алет Трейдінг грошові кошти у сумі 26 000 000 000,00 грн., необхідні для здійснення розрахунків зі своїм контрагентом ТОВ ВС Україна за мінеральні добрива шляхом перерахування 17.11.2021 коштів з кредитного рахунку позичальника на поточний рахунок ТОВ ВС Україна.

Стаття 52 ГПК України визначає певний перелік підстав для здійснення процесуального правонаступництва, а саме: у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов`язанні, в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір.

Частиною 1 ст. 512 Цивільного кодексу України передбачено, що кредитор у зобов`язанні може бути замінений іншою особою, зокрема, внаслідок виконання обов`язку боржника третьою особою та передання ним своїх прав іншій особі за правочином відступлення права вимоги.

Відповідно до положень ст. 514 Цивільного кодексу України до нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов`язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом.

Матеріалами справи підтверджується, що за результатами електронного аукціону №GFD001-UA-291 від 14.02.2024 між АТ "Банк Січ", як банком, та ТОВ "Фінансова компанія "Ю-Бейс", як новим кредитором, був укладений договір №85 про відступлення прав вимоги від 26.02.2024 року.

У додатку №1 до вказаного Договору наведений "Реєстр договорів, право вимоги за яким відступається, та боржників за такими договорами", зокрема у п. 9 вказано "Товариство з обмеженою відповідальністю "АЛет Трейдинг", кредитний договір №463/21 про надання кредиту на умовах кредитної лінії від 16.11.2021, загальний залишок заборгованості 32623102,73 грн, заборгованість по тілу кредиту 26 000 000,00 грн, заборгованість по процентам - 6 623 102,73 грн."

Згідно пункту 2 договору №85 за цим договором Новий кредитор в день настання відкладальної обставини відповідно до п.171 цього договору, але в будь-якому випадку не раніше моменту отримання банком у повному обсязі коштів, відповідно до п.4 цього договору, набуває усі права кредитора за основними договорами.

Відповідно до пункту 4 договору №85 сторони домовились, що за основними договорами новий кредитор сплачує банку грошові кошти у сумі 2 086 533,56 грн.

Пунктом 171-1 договору №85 визначено, що сторони домовились, що цей договір укладається з відкладальною обставиною (в розумінні частини першої статті 212 Цивільного кодексу України), а саме: укладення Новим кредитором договорів купівлі-продажу (договорів відступлення права вимоги) щодо усього майна та майнових прав/прав вимоги, які входять до складу пулу відповідно до протоколу електронного аукціону №GFD001-UA-291, сформованого 14.02.2024.

Згідно платіжної інструкції №37 від 21.02.2024 ТОВ "Фінансова компанія "Ю-Бейс" сплатила на користь АТ "Банк Січ" 2 382 228,75 грн за лот №GL18N1025468, протокол №GFD001-UA-291 від 14.02.2024.

Також ТОВ "Фінансова компанія "Ю-Бейс" надало докази настання відкладальної обставини, а саме докази укладання договорів купівлі-продажу (договорів відступлення права вимоги) щодо усього майна та майнових прав/прав вимоги, які входять до складу пулу відповідно до протоколу електронного аукціону №GFD001-UA-291, сформованого 14.02.2024.

Статтею 204 Цивільного кодексу України закріплено презумпцію правомірності правочину та зазначено, що правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним.

Ця презумпція означає, що вчинений правочин вважається правомірним, тобто таким, що породжує, змінює або припиняє цивільні права й обов`язки, доки ця презумпція не буде спростована, зокрема, на підставі судового рішення.

Таким чином, у разі неспростування презумпції правомірності договору всі права, набуті сторонами правочину за ним, повинні безперешкодно здійснюватися, а створені обов`язки підлягають виконанню.

Матеріали справи не містять доказів визнання недійсним договору №85 про відступлення прав вимоги від 26.02.2024 року, також відсутні підстави, які б свідчили про його нікчемність, тому позивач у справі Акціонерне товариство Банк Січ підлягає заміні правонаступником - Товариством з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Ю-Бейс"

Керуючись ст.ст. 52, 234, 270 Господарського процесуального кодексу України, Північний апеляційний господарський суд, -

УХВАЛИВ:

1. Замінити позивача - Акціонерне товариство Банк Січ його правонаступником Товариством з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Ю-Бейс" (03150, м.Київ, вул.Велика Васильківська, 55, ідентифікаційний код 42901825)

2. Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання та може бути оскаржена до суду касаційної інстанції в порядку, встановленому главою 2 розділу IV Господарського процесуального кодексу України.

Повний текст ухвали складений 12.06.2024.

Головуючий суддя Т.П. Козир

Судді О.В. Агрикова

А.О. Мальченко