ЗАХІДНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
_________________________________________________________________________________________________________
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"05" червня 2024 р. Справа №914/3386/23

Західний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого судді О.С. Скрипчук

суддів Н.М. Кравчук Б.Д. Плотніцького,

секретар судового засідання Лагутін В.Б.

розглянувши матеріали апеляційної скарги Приватного корпоративного підприємства «Галицький підприємець» за № 4 від 19.03.2024 (вх. № 01-05/846/24 від 22.03.2024)

на рішення Господарського суду Львівської області від 29.02.2024 (повний текст рішення складено 06.03.2024. м. Львів, суддя О.Ф. Стороженко)

у справі № 914/3386/23

за позовом: ОСОБА_1 , м. Борислав, Дрогобицького району, Львівської області

до відповідача: Приватного корпоративного підприємства «Галицький підприємець», м. Трускавець, Львівської області

про стягнення вартості частки в статутному капіталі підприємства в сумі 96 450,00 грн.

за участю представників:

від позивача: Романський С.І.;

від відповідача: не з`явився.

ВСТАНОВИВ:

ОСОБА_1 звернулась до Господарського суду Львівської області з позовом до Приватного корпоративного підприємства «Галицький підприємець» про стягнення вартості частки в статутному капіталі в сумі 96 450, 00грн.

Позовні вимоги мотивовані тим, що реалізуючи своє право на вихід з Підприємства, передбаченого нормою п.3 ч.3 ст.96 ЦК України та Статутом (п.4.5.11), позивачем подано відповідачу заяву від 11.12.2021 про вихід зі складу Учасників (Засновників) Підприємства та виплату вартості частки у статутному капіталі в сумі 96450,00грн.

Однак, відповідачем не виконано обов`язку з виплати позивачу вартості внеску у статний капітал Підприємства.

Рішенням Господарського суду Львівської області від 29.02.2024 позов задоволено повністю. Стягнути з Приватного корпоративного підприємства «Галицький підприємець» на користь ОСОБА_1 вартість частки в статутному капіталі Підприємства в сумі 96450,00 грн та витрати на судовий збір у сумі 2684,00грн.

Судом першої інстанції з матеріалів справи встановлено, що відповідачем не виконано Статутного обов`язку (передбаченого п.4.37) з виплати позивачу, у зв`язку з його виходом зі складу Учасників Підприємства, вартості частки у статутному капіталі в сумі 96450,00грн, тому позовна вимога про стягнення (з Відповідача) зазначених коштів повністю обґрунтована, що зумовлює наявність підстав для її задоволення.

Не погодившись з даним рішенням суду Приватне корпоративне підприємство «Галицький підприємець» подало апеляційну скаргу за № 4 від 19.03.2024 (вх. № 01-05/846/24 від 22.03.2024), в якій просить скасувати рішення господарського суду Львівської області від 29.02.2024 та прийняти нове рішення яким відмовити в задоволенні позовних вимог.

Апеляційна скарга мотивована тим, що згідно з інформацією, що міститься в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань про Приватне корпоративне підприємство «Галицький підприємець» станом на день прийняття рішення суду першої інстанції Позивач є учасником підприємства з часткою номінальною вартістю 96450, 00 грн (0.9566% статутного капіталу).

Відтак, відповідач вказує, що позивач не вийшов з Приватного корпоративного підприємства «Галицький підприємець». Ця обставина унеможливлює виникнення в підприємства обов`язку виплатити позивачу вартість його частки.

Окрім того, апелянт вказує, що згідно з положеннями закону у випадку виходу учасника з товариства йому повинна бути виплачена вартість його частки, а не сума його внеску до статутного капіталу, як про це хибно зробив висновок суд першої інстанції. Вартість ж такої частки не розраховувалась та не визначалась. Натомість суд першої інстанції для обгрунтування своїх висновків застосував до спірних правовідносин лише положення статуту підприємства, які не відповідають вимогам закону «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю».

Помайда ОСОБА_2 подала до суду відзив на апеляційну скаргу (вх. № 01-04/2858/24 від 26.04.2024), в якому просить апеляційну скаргу залишити без задоволення, а рішення Господарського суду Львівської області без змін.

Відзив на апеляційну скаргу мотивований тим, що апеляційна скарга є необґрунтованою та висновків місцевого господарського суду не спростовує.

У судове засідання 04.06.2024 з`явився представник позивача, надав пояснення, проти доводів апеляційної скарги заперечив.

У судове засідання 04.06.2024 відповідача явки уповноваженого представника не забезпечив, хоча належним чином був повідомлений про час та дату розгляду справи, причини неявки не повідомив.

Відповідно до п. 4 ст. 269 ГПК України суд апеляційної інстанції не обмежений доводами та вимогами апеляційної скарги, якщо під час розгляду справи буде встановлено порушення норм процесуального права, які є обов`язковою підставою для скасування рішення, або неправильне застосування норм матеріального права.

Заслухавши пояснення представників учасників судового процесу, розглянувши матеріали справи, оцінивши подані сторонами докази на відповідність їх фактичним обставинам і матеріалам справи, судова колегія вважає за доцільне зазначити наступне.

Відповідно до Свідоцтва №100 від 01.09.2006 Приватного корпоративного підприємства «Галицький підприємець», ОСОБА_1 (Позивач), на підставі Статуту Підприємства, була Учасником зазначеного Підприємства.

Також Відповідач, Довідкою №3 від 16.01.2008, підтвердив, що Позивач був співзасновником Підприємства і вносив інвестиційні внески.

Згідно з п.5.17 Статуту та Довідкою Відповідача (наданою на Адвокатський запит від 23.11.2021), Позивачем внесено до статутного капіталу Підприємства (упродовж липня місяця 2005 року грудня місяця 2014 року) внески у загальній сумі 96450,00грн.

Частиною першою статті 167 Господарського кодексу України визначено, що корпоративні права - це права особи, частка якої визначається у статутному фонді (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами.

Статтями 116 Цивільного кодексу України та 10 Закону України "Про господарські товариства" передбачено, що учасники товариства мають право, зокрема, вийти в установленому порядку з товариства.

Частинами першою та другою статті 148 Цивільного кодексу України (в редакції чинній на дату виходу) встановлено, що учасник товариства з обмеженою відповідальністю має право вийти з товариства, повідомивши товариство про свій вихід не пізніше ніж за три місяці до виходу, якщо інший строк не встановлений статутом. Учасник, який виходить із товариства з обмеженою відповідальністю, має право одержати вартість частини майна, пропорційну його частці у статутному капіталі товариства. За домовленістю між учасником та товариством виплата вартості частини майна товариства може бути замінена переданням майна в натурі. Якщо вклад до статутного капіталу був здійснений шляхом передання права користування майном, відповідне майно повертається учасникові без виплати винагороди. Порядок і спосіб визначення вартості частини майна, що пропорційна частці учасника у статутному капіталі, а також порядок і строки її виплати встановлюються статутом і законом.

Позивачем, реалізуючи своє право на вихід з Підприємства подано відповідачу 13.12.2021 заяву (від 11.12.2021) про вихід зі складу Учасників (Засновників) Підприємства та виплату вартості частки у статутному капіталі в сумі 96 450,00грн.

За таких обставин, суд критично оцінює доводи апеляційної скарги про те, що згідно з інформацією, що міститься в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань про Приватне корпоративне підприємство «Галицький підприємець» станом на день прийняття рішення суду першої інстанції позивач є учасником підприємства, оскільки у позивача відсутній обов`язок з подання державному реєстратору заяви про реєстрацію його виходу зі складу учасників підприємства, так як це є обов`язком підприємства, у якого наявний оригінал заяви позивача про вихід, на підставі якого здійснюється така реєстрація.

Разом з тим, колегія суддів вказує, що відповідно до статті 54 Закону України "Про господарські товариства" при виході учасника з товариства з обмеженою відповідальністю йому виплачується вартість частини майна товариства, пропорційна його частці у статутному капіталі. Виплата провадиться після затвердження звіту за рік, в якому він вийшов з товариства, і в строк до 12 місяців з дня виходу. На вимогу учасника та за згодою товариства вклад може бути повернуто повністю або частково в натуральній формі. Учаснику, який вибув, виплачується належна йому частка прибутку, одержаного товариством в даному році до моменту його виходу. Майно, передане учасником товариству тільки в користування, повертається в натуральній формі без винагороди.

За змістом частини першої статті 66 та статті 139 Господарського кодексу України майно підприємства становлять речі та інші цінності (включаючи нематеріальні активи), які мають вартісне визначення, виробляються чи використовуються у діяльності суб`єктів господарювання та відображаються в їх балансі або враховуються в інших передбачених законом формах обліку майна підприємства.

Відповідно до ст. 24 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» передбачено, що вартість частки учасника визначається виходячи з ринкової вартості сукупності всіх часток учасників Товариства пропорційно до розміру частки такого учасника.

Отже, вартість частини майна товариства, що підлягає виплаті, повинна відповідати вартості активів товариства за вирахуванням вартості його зобов`язань (тобто вартості чистих активів), пропорційній до частки учасника в статутному капіталі товариства.

За таких обставин, колегія суддів погоджується з доводами апеляційної скарги про те, що згідно з положеннями закону у випадку виходу учасника з товариства йому повинна бути виплачена вартість його частки, а не сума його внеску до сплатного капіталу, як про це хибно зробив висновок суд першої інстанції.

За наявності спору між учасником товариства та самою юридичною особою щодо визначення вартості майна останньої, учасник товариства має право вимагати проведення з ним розрахунків на підставі дійсної (ринкової) вартості майна товариства, а не на підставі вартості, за якою майно обліковується у товаристві. Взяття майна на облік за певною вартістю є односторонньою вольовою дією товариства, яка не може бути беззаперечним доказом дійсної вартості майна. Сторони можуть доводити дійсну вартість майна будь-якими належними доказами (стаття 76 Господарський процесуальний кодекс України). До таких доказів належать, у тому числі, висновки експертів.

Аналогічна правова позиція викладена Великою Палатою Верховного Суду в постанові від 24.04.2018 у справі №925/1165/14 та постановах Верховного Суду від 09.09.2021 у справі №920/831/20, від 24.11.2021 у справі № 911/2882/19, від 01.08.2022 у справі № 903/522/21.

Колегією суддів встановлено, що вартість частки не розраховувалась та не визначалась, відповідач заперечує про вартість такої частки.

За таких обставин позовна вимога про стягнення 96 450, 00грн вартості частки в статутному капіталі підприємства не підлягає до задоволення.

Разом з тим, колегія суддів вказує, що посилання позивача та суду першої інстанції на положення статуту товариства, які не відповідають вимогам законодавства є неправомірними. Адже, відповідно до ч. 3 Глави VIII Прикінцеві та перехідні положення Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», протягом року з дня набрання чинності цим Законом положення статуту товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю, що не відповідають цьому Закону, є чинними в частині що відповідає законодавству станом на день набрання чинності цим Законом. Цей пункт не застосовується після внесення змін до статуту товариства з обмеженою відповідальністю товариства з додатковою відповідальністю.

Відповідно до частини 1 статті 277 Господарського процесуального кодексу України підставами для скасування судового рішення повністю або частково та ухвалення нового рішення у відповідній частині або зміни судового рішення є: 1) нез`ясування обставин, що мають значення для справи; 2) недоведеність обставин, що мають значення для справи, які суд першої інстанції визнав встановленими; 3) невідповідність висновків, викладених у рішенні суду першої інстанції, встановленим обставинам справи; 4) порушення норм процесуального права або неправильне застосування норм матеріального права.

Підсумовуючи усе вищенаведене суд апеляційної інстанції дійшов висновку про наявність правових підстав для скасування рішення Господарського суду Львівської області від 29.02.2024 у справі № 914/3386/23 в порядку статті 277 Господарського процесуального кодексу України.

Судові витрати

З огляду на те, що суд задовольняє апеляційні скарги, судові витрати за розгляд позовної заяви та апеляційних скарг покладаються на позивача відповідно до статті 129 Господарського процесуального кодексу України.

Керуючись ст.ст. 269, 270, 275, 277, 281, 282 ГПК України, Західний апеляційний господарський суд,

П О С Т А Н О В И В:

1.Апеляційну скаргу Приватного корпоративного підприємства «Галицький підприємець» за № 4 від 19.03.2024 (вх. № 01-05/846/24 від 22.03.2024) задоволити.

2.Рішення Господарського суду Львівської області від 29.02.2024 у справі № 914/3386/23 скасувати. Прийняти нове рішення яким:

В задоволенні позовних вимог відмовити.

3.Стягнути з ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 ; ідент.код НОМЕР_1 ) на користь Приватного корпоративного підприємства «Галицький підприємець» (82200, Львівська область, м. Трускавець, вул. Р.Різняка-Макомацького, 1; ідент.код 33423907) 4026, 00 грн судового збору сплаченого за подання апеляційної скарги.

4. Постанова набирає законної сили з дня її прийняття. Строки та порядок оскарження постанов апеляційного господарського суду визначені в § 1 глави 2 Розділу IV ГПК України.

Повний текст постанови виготовлено 17.06.2024.

Головуючий суддя О.С. Скрипчук

Суддя Н.М. Кравчук

Суддя Б.Д. Плотніцький