ПІВНІЧНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"11" червня 2024 р. Справа№ 910/14485/23

Північний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого: Руденко М.А.

суддів: Пономаренка Є.Ю.

Барсук М.А.

при секретарі: Реуцька Т.О.

за участю представників сторін:

від позивача: не з`явився

від відповідача: не з`явився

розглянувши матеріали апеляційної скарги товариства з обмеженою відповідальністю "АЛЕТ ТРЕЙДІНГ"

на ухвалу господарського суду міста Києва від 10.04.2024 про заміну сторони (позивача) у справі - акціонерне товариство "Банк Січ" на його правонаступника - товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Ю-Бейс"

у справі №910/14485/23 (суддя Трофименко Т.Ю.)

за позовом акціонерного товариства "БАНК СІЧ"

до товариства з обмеженою відповідальністю "АЛЕТ ТРЕЙДІНГ"

про стягнення 200 000, 00 грн,-

В С Т А Н О В И В:

Ухвалою господарського суду міста Києва від 10.04.2024 замінено сторону (позивача) у справі №910/14485/23 - акціонерне товариство "Банк Січ" на його правонаступника - товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Ю-Бейс".

Не погоджуючись із вказаною ухвалою, Товариство з обмеженою відповідальністю "АЛЕТ ТРЕЙДІНГ" звернулося до Північного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просить скасувати ухвалу господарського суду міста Києва від 10.04.2024 по справі №910/14485/23, справу №910/14485/23 направити для продовження розгляду до суду першої інстанції.

Апеляційну скаргу мотивовано тим, що суд не звернув уваги на те, що у матеріалах справи відсутні докази настання відкладальної обставини (укладення договорів відступлення прав вимоги щодо усього майна / майнових прав/прав вимоги, які входять до складу пулу) за договором. Не є також доказом, на думку відповідача, і надана банком довідка щодо відкладальних обставин, з огляду на що відповідача вважає, що заявниками не доведено факт переходу прав вимоги до відповідача

Відповідно до витягу з протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями Північного апеляційного господарського суду від 15.04.2024 апеляційну скаргу у справі №910/14485/23 передано на розгляд колегії суддів у складі: Руденко М.А. (головуючий суддя (суддя-доповідач), судді Барсук М.А., Пономаренко Є.Ю.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 22.04.2024 витребувано у господарського суду міста Києва матеріали справи №910/14485/23. Відкладено вирішення питання щодо вчинення процесуальних дій, передбачених параграфом 2 глави 1 розділуГосподарського процесуального кодексу України, за апеляційною скаргою товариства з обмеженою відповідальністю "АЛЕТ ТРЕЙДІНГ" на ухвалу господарського суду міста Києва від 10.04.2024 у справі №910/14485/23 до надходження матеріалів справи на адресу Північного апеляційного господарського суду.

02.05.2024 до Північного апеляційного господарського суду надійшли матеріали оскарження по справі №910/14485/23.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 07.05.2024 відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю "АЛЕТ ТРЕЙДІНГ" на ухвалу Господарського суду міста Києва від 10.04.2024 у справі №910/14485/23, справу №910/14485/23 призначено до розгляду на 11.06.2024.

У судове засідання 11.06.2024 представники сторін не з`явився, про час та місце справи сторони повідомлялись належним чином, а саме шляхом направлення процесуальних документів на офіційну електронну адресу сторін в підсистемі "Електронний суд", що підтверджується наявними в матеріалах справи довідками про доставку електронного документа (а.с.15-17 т.2), причин неявки не повідомили.

Відповідно до ст. 242 ГПК України днем вручення судового рішення є, зокрема, день отримання судом повідомлення про доставлення копії судового ухвалу на офіційну електронну адресу особи.

Частинами 5 та 7 ст. 6 ГПК України визначено, що суд направляє судові рішення та інші процесуальні документи учасникам судового процесу до їхніх електронних кабінетів, вчиняє інші процесуальні дії в електронній формі із застосуванням Єдиної судової інформаційно-телекомунікаційної системи або її окремої підсистеми (модуля), що забезпечує обмін документами, в порядку, визначеному цим Кодексом, Положенням про Єдину судову інформаційно-телекомунікаційну систему та/або положеннями, що визначають порядок функціонування її окремих підсистем (модулів). Особі, яка зареєструвала електронний кабінет в Єдиній судовій інформаційно-телекомунікаційній системі або її окремій підсистемі (модулі), що забезпечує обмін документами, суд вручає будь-які документи у справах, в яких така особа бере участь, виключно в електронній формі шляхом їх направлення до електронного кабінету такої особи, що не позбавляє її права отримати копію судового рішення у паперовій формі за окремою заявою.

Відповідно до ч. 12 ст. 270 ГПК України неявка сторін або інших учасників справи, належним чином повідомлених про дату, час і місце розгляду справи, не перешкоджає її розгляду.

А тому, колегія суддів, зважаючи на те, що явка представників учасників справи у судове засідання не визнавалась обов`язковою, дійшла висновку про можливість розгляду апеляційної скарги за відсутності представників сторін у судовому засіданні 11.06.2024.

Дослідивши матеріали апеляційної скарги та матеріали справи, з урахуванням правил ст.ст. 269, 270 Господарського процесуального кодексу України, згідно з якими суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість оскаржуваного судового рішення першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги, суд апеляційної інстанції не обмежений доводами та вимогами апеляційної скарги, якщо під час розгляду справи буде встановлено порушення норм процесуального права, які є обов`язковою підставою для скасування рішення, або неправильне застосування норм матеріального права, колегія суддів встановила наступне.

Як вбачається з матеріалів справи, акціонерне товариство «БАНК СІЧ» звернулось до господарського суду міста Києва з позовом, у якому просило стягнути з товариства з обмеженою відповідальністю «АЛЕТ ТРЕЙДІНГ» 200 000,00 грн.

Позовні вимоги обґрунтовано невиконанням відповідачем своїх зобов`язань за Кредитним договором № 112/21 про надання кредиту на умовах кредитної лінії від 11.03.2021.

22.03.2024 від позивача надійшло клопотання про заміну позивача АТ «БАНК СІЧ» на його правонаступника - ТОВ «Фінансова компанія «Ю-БЕЙС» (а.с. 189-190 т.1).

Аналогічна заява також надійшла 09.04.2024 від ТОВ «ФК «Ю-Бейс» (а.с. 206-208 т.1).

Заяву та клопотання про заміну позивача правонаступником мотивовано тим, що АТ «Банк Січ» продано право вимоги до відповідача на користь ТОВ «Фінансова компанія «Ю-БЕЙС».

Задовольняючи заяви про заміну сторони, суд першої інстанції виходив з того, що матеріалами справи підтверджено факт переходу права вимоги в т.ч. за спірним договором від АТ «Банк Січ» до ТОВ «Фінансова компанія «Ю-БЕЙС» з чим погоджується колегія суддів з огляду на наступне.

У разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу. Усі дії, вчинені в судовому процесі до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив. Про заміну або про відмову в заміні учасника справи його правонаступником суд постановляє ухвалу (ст. 52 ГПК України).

Правонаступництвом є перехід прав і обов`язків від одного суб`єкта до іншого. Процесуальне правонаступництво виникає з юридичних фактів правонаступництва (заміни сторони матеріального правовідношення її правонаступником) і відображає зв`язок матеріального і процесуального права. Фактично, процесуальне правонаступництво є похідним від матеріального.

Отже, процесуальне правонаступництво, передбачене статтею 52 Господарського процесуального кодексу України, - це перехід процесуальних прав та обов`язків сторони у справі до іншої особи у зв`язку з вибуттям особи у спірному матеріальному правовідношенні.

Аналогічна правова позиція викладена у постанові Верховного Суду від 07 вересня 2023 року у справі № 904/3484/18

Відповідно до частини 1 статті 512 Цивільного кодексу України кредитор у зобов`язанні (крім випадків, передбачених у статті 515 Цивільного кодексу України) може бути замінений іншою особою внаслідок, зокрема, передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги); правонаступництва; виконання обов`язку боржника поручителем або заставодавцем (майновим поручителем); виконання обов`язку боржника третьою особою.

Відповідно до статті 514 Цивільного кодексу України до нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов`язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом.

Статтею 516 Цивільного кодексу України визначено порядок заміни кредитора у зобов`язанні. Так, заміна кредитора у зобов`язанні здійснюється без згоди боржника, якщо інше не встановлено договором або законом. Якщо боржник не був письмово повідомлений про заміну кредитора у зобов`язанні, новий кредитор несе ризик настання несприятливих для нього наслідків. У цьому разі виконання боржником свого обов`язку первісному кредиторові є належним виконанням.

Відповідно до статті 517 Цивільного кодексу України первісний кредитор у зобов`язанні повинен передати новому кредиторові документи, які засвідчують права, що передаються, та інформацію, яка є важливою для їх здійснення. Боржник має право не виконувати свого обов`язку новому кредиторові до надання боржникові доказів переходу до нового кредитора прав у зобов`язанні.

Як видно з матеріалів справи, 26.02.2024 за результатами відкритих торгів (аукціону), оформлених протоколом № -UА-291 від 14.02.2024 між Акціонерним товариством «Банк Січ» (Банк) та Товариством з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Ю-БЕЙС» (новий кредитор) укладено договір про відступлення прав вимоги № 85, реєстровий № 259 за умовами якого Банк відступає Новому кредитору належні Банку, а Новий кредитор набуває права вимоги Банку до позичальників та/ або заставодавців (іпотекодавців) та/або поручителів, зазначених у Додатку №1 до цього Договору (надалі - Боржники), включаючи права вимоги до правонаступників Боржників, спадкоємців Боржників або інших осіб, до яких перейшли обов`язки Боржників, за кредитними договорами (договорами про надання кредиту (овердрафту)) та/або договорами поруки та/або договорами іпотеки (іпотечними договорами) та/або договорами застави та/або договорами, з урахуванням усіх змін, доповнень і додатків до них, згідно реєстру у Додатку №1 до цього Договор. Новий кредитор сплачує Банку за Права вимоги грошові кошти у сумі та у порядку, визначених цим Договором (а.с. 191-194 т.1).

Пунктом 2 договору про відступлення прав вимоги № 85 визначено, що за даним Договором Новий кредитор в день настання відкладальної обставини відповідно до пункту 17-1 цього Договору, але в будь-якому випадку не раніше моменту отримання Банком у повному обсязі коштів, відповідно до пункту 4 цього Договору, набуває усі права кредитора за Основними договорами, включаючи: право вимагати належного виконання Боржниками зобов`язань за Основними договорами, сплати Боржниками грошових коштів, сплати процентів у розмірах, вказаних у Додатку №1 до цього Договору, право вимагати сплати неустойок, пені, штрафів, передбачених Основними договорами, право вимагати сплати сум, передбачених статтею 625 Цивільного кодексу України (індекс інфляції, 3,0 % річних), право вимагати передачі предметів забезпечення в рахунок виконання зобов`язань за Основними договорами, право вимагати застосуванню наслідків реституції при недійсності правочинів, право отримання коштів від реалізації заставного та іншого майна Боржників, вимоги, які випливають з розірвання та/або визнання недійсними договорів із Боржниками, права, що випливають із судових справ, у тому числі справ про банкрутство Боржників, виконавчих проваджень щодо Боржників, в тому числі щодо майна Боржників, яке не було реалізоване па торгах та підлягатиме передачі стягувачу в погашення боргу після укладення цього Договору, права вимоги за мировими угодами із Боржниками, договорами з арбітражними керуючими Боржників, охоронними організаціями, права участі в комітеті кредиторів Боржників, права забезпеченого, конкурсного та поточного кредитора у справах про банкрутство Боржників, права на задоволення вимог забезпеченого кредитора за рахунок заставного майна у справах про банкрутство Боржників тощо. Розмір Прав вимоги, які переходять до Нового кредитора, вказаний у Додатку №1 до цього Договору. Права кредитора за Основними договорами переходять до Нового кредитора у повному обсязі та на умовах, які існують па момент відступления Права вимоги, за виключенням права на здійснення договірного списання коштів з рахунку/рахунків Боржників, що надане Банку відповідно до умов Основних договорів.

У п. 17-1 Договору визначено, що сторони домовились, що цей договір укладється з відкладальною обставиною (в розумінні ч. 1 ст. 212 ЦК України), а саме укладення новим кредитором договорів купівлі-продажу (договорів відступлення права вимоги) щодо усього майна/майнових прав вимоги, які входять до складу пулу відповідно до протоколу електронного аукціону , переможцем якого став новий кредитор №-UА-291 сформованого 14.02.2024 далі і вище за текстом «Відкладальна обставина». Взаємні права та обов`язки сторін за цим договором виникають з моменту настання відкладальної обставини. Права вимоги переходять до нового кредитора від банка після настання відкладальної обставини. До моменту настання відкладальної обставини права вимоги належать банку. Сторони домовились, що випадку не настання відкладальної обставини до 13.03.2024 включно, права та обов`язки сторін за цим договором не виникають, та права вимоги на підставі цього Договору до нового кредитора не переходять.

Відповідно до умов вказаного Договору сторони домовились, що за відступлення прав вимоги за Основними договорами, відповідно до цього Договору Новий кредитор сплачує Банку грошові кошти у сумі 2 086 533,06 грн без ПДВ. Ціна договору сплачується Новим кредитором Банку у повному обсязі до моменту набуття чинності цим Договором, відповідно до пункту 15 цього Договору, на підставі протоколу, сформованого за результатами відкритих торгів (аукціону), переможцем яких став Новий кредитор.

У протоколі електронного аукціону № GFD001-UА-291 від 14.02.2024 визначено що сума, яка підлягає сплаті переможцем АТ «БАНК СІЧ» становить 2 382 228,75 грн в т.ч. ПДВ (а.с. 217-218/зворот т.1).

Згідно платіжної інструкції № 37 від 21.02.2024 ТОВ ФК «Ю-Бейс» перерахувало АТ «БАНК СІЧ» 2 382 228,75 грн, призначення платежу: «оплата за лот № GL18N1025468; Протокол № GFD001-UА-291 від 14.02.2024, ТОВ «ФК «Ю-БЕЙС», код за , в т.ч. ПДВ». Належним чином засвідчена копія вказаної платіжної інструкції долучена до матеріалів справи (а.с. 221, 225 т.1).

Згідно додатку № 1 до договору про відступлення прав вимоги № 85 від 26.02.2024, яким є Реєстр договорів, права вимоги за якими відступаються, та боржників за такими договорами, до Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Ю-БЕЙС» перейшло право вимоги до ТОВ «АЛЕТ ТРЕЙДІНГ» за кредитним договором № 112/21 про надання кредиту на умовах кредитної лінії від 11.03.2021 (а.с. 195, 215-216 т.1).

Листом №138/07-Л від 26.02.2024 (який датовано до 13.03.2024) АТ «Банк Січ» надало ТОВ «ФК «Ю-Бейс» підтвердження того, що між ними укладено всі договори та підтверджено настання відкладальної обставини (а.с. 196т.1).

Колегія суддів відхиляє як необґрунтовані твердження скаржника щодо відсутності договорів купівлі-продажу стосовно усього майна та майнових прав, які входять до складу пулу активів, проданих на аукціоні з огляду на те, що надало довідки від усіх банків, майно яких було продано на аукціоні (ПАТ "Акціонерний комерційний промислово-інвестиційний банк", АТ "Міжнародний резервний банк", АТ "Мегабанк", АТ "Банк Січ"), в яких підтверджується настання відкладальної обставини, передбаченої договором відступлення права вимоги (укладення договорів купівлі-продажу або відступлення права вимоги). (а.с. 219-221 т.1)

Жодних спростувань наведених обставин у відповідності зі статтею 74 ГПК України відповідачем не надано.

Аналогічна правова позиція щодо заміни кредитора у зобов`язанні за аналогічних обставин та стосовно аналогічних правовідносин викладено в ухвалі Верховного Суду від 05.03.2024 у справі № № 902/388/18.

Враховуючи викладене, колегія суддів погоджується з висновками суду першої інстанції про наявність достатніх підстав для здійснення заміни позивача Акціонерного товариства «Банк Січ» на його правонаступника Товариство з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Ю-БЕЙС».

Доводи апеляційної скарги не спростовують висновку місцевого господарського суду з огляду на вищезазначене.

Виходячи з вищевикладеного, колегія суддів вважає, що скаржник не довів обґрунтованість своєї апеляційної скарги, докази на підтвердження своїх вимог суду не надав, а тому погоджується із ухвалою Господарського суду міста Києва від 10.04.2024 у справі №910/14485/23, отже підстав для її скасування або зміни в межах доводів та вимог апеляційної скарги не вбачається.

Відповідно до приписів ст. 129 ГПК України судові витрати по сплаті судового збору за звернення з апеляційною скаргою покладаються на апелянта.

Враховуючи вищевикладене та керуючись ст.ст. 129, 252, 263, 269, 270, 271, 273, 275, 276, 281-285 Господарського процесуального кодексу України, Північний апеляційний господарський суд, -

П О С Т А Н О В И В :

1. Апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "АЛЕТ ТРЕЙДІНГ" на ухвалу Господарського суду міста Києва від 10.04.2024 у справі №910/14485/23 залишити без задоволення.

2. Ухвалу Господарського суду міста Києва від 10.04.2024 у справі №910/14485/23 залишити без змін.

3. Судові витрати зі сплати судового збору за подачу апеляційної скарги покласти на апелянта.

4. Матеріали справи №910/14485/23 повернути до Господарського суду Київської області.

Постанова набирає законної сили з дня її прийняття та може бути оскаржена в касаційному порядку протягом двадцяти днів з дня складання її повного тексту.

Повний текст судового рішення складено 12.06.2024

Головуючий суддя М.А. Руденко

Судді Є.Ю. Пономаренко

М.А. Барсук