ЦЕНТРАЛЬНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ
ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

12.06.2024 року м.Дніпро Справа № 908/3647/23

Центральний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого судді: Кощеєва І.М. ( доповідач )

суддів: Чус О.В., Дарміна М.О.

секретар судового засідання: Манець О.В.

представники сторін:

від позивача: Барчук А.В.

від відповідача: Левченко О.О.

розглянувши у відкритому судовому засіданні

в режимі відеоконференції апеляційну скаргу

Державного підприємства "Національна атомна енергогенеруюча компанія "Енергоатом"

в особі Відокремленого підрозділу "Запорізька атомна електрична станція"

Державного підприємства "Національна атомна енергогенеруюча компанія "Енергоатом"

на рішення Господарського суду Запорізької області від 16.02.2024 р.

( суддя Мірошніченко М.В., м. Запоріжжя, повний текст рішення складено 19.02.2024 р.)

у справі

за позовом

Товариства з обмеженою відповідальністю "АТОМЕНЕРГОСЕРВІС"

( м. Київ )

до відповідача

Державного підприємства "Національна атомна енергогенеруюча компанія "Енергоатом" в особі Відокремленого підрозділу "Запорізька атомна електрична станція"

Державного підприємства "Національна атомна енергогенеруюча компанія "Енергоатом"

( Запорізька область, м. Енергодар )

про стягнення 464 485,54 грн.

ВСТАНОВИВ:

1. Короткий зміст позовних вимог.

Товариство з обмеженою відповідальністю "АТОМЕНЕРГОСЕРВІС" звернулось до Господарського суду Запорізької області з позовною заявою до Державного підприємства "Національна атомна енергогенеруюча компанія "Енергоатом" в особі Відокремленого підрозділу "Запорізька атомна електрична станція" Державного підприємства "Національна атомна енергогенеруюча компанія "Енергоатом", про стягнення 464 485,54 грн., з яких: 303 067,20 грн. - сума основного боргу, 27 695,75 грн. - 3% річних, 133 722,59 грн. - інфляційні нарахування.

Позов обґрунтовано порушенням Відповідачем зобов`язань щодо оплати наданих позивачем послуг за договором про надання послуг № 75/250-17 від 28.12.2017 р. ( ДП НАЕК "Енергоатом" реєстр. № 48-121-01-18-05981 від 11.01.2018 р. ). Позов заявлено на підставі ст. ст. 598, 599, 625 ЦК України.

У відзиві на позовну заяву, Відповідач заперечує проти позову, посилаючись на відсутність у нього підстави для оплати суми ПДВ в розмірі 1 159 600,00 грн., оскільки до позовної заяви не додано доказів на підтвердження направлення на електронні адреси відповідача зареєстрованих податкових накладних, як це погоджено в п. 4.8 договору. Відповідач вважає, що у ВП ЗАЕС як сторони за договірними відносинами відсутня вина в порушенні умов договору та присутній вплив форс-мажорних обставин на стан Відповідача. На підтвердження цих обставин Відповідач послався на загальний офіційний лист ТПП України, який розміщено 28.02.2022 р. на сайті ТПП України. Також Відповідач вбачає підстави щодо можливості зменшення судом сум інфляційних втрат та 3% річних, що підлягають стягненню, враховуючи умови воєнного стану та приймаючи до уваги ситуацію, яка сталася у даний час в енергетичній галузі України, з метою запобігання настанню негативних наслідків в частині забезпечення соціальної спрямованості економіки України.

2. Короткий зміст оскаржуваного судового рішення у справі.

Рішенням Господарського суду Запорізької області від 16.02.2024р. замінено Відповідача - Державне підприємство "Національна атомна енергогенеруюча компанія "Енергоатом" в особі Відокремленого підрозділу "Запорізька атомна електрична станція" Державного підприємства "Національна атомна енергогенеруюча компанія "Енергоатом" на його правонаступника - Акціонерне товариство "Національна атомна енергогенеруюча компанія "Енергоатом" в особі Філії "Відокремлений підрозділ "Запорізька атомна електрична станція" Акціонерного товариства "Національна атомна енергогенеруюча компанія "Енергоатом. Позов задоволено частково. Стягнуто з Акціонерного товариства "Національна атомна енергогенеруюча компанія "Енергоатом" в особі Філії "Відокремлений підрозділ "Запорізька атомна електрична станція" Акціонерного товариства "Національна атомна енергогенеруюча компанія "Енергоатом" на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "АТОМЕНЕРГОСЕРВІС" 303 067,20 грн. - основний борг, 27 694,84 грн. - 3% річних, 133 722,59 грн. інфляційних втрат, 6 967,27 грн. витрат зі сплати судового збору та 5 999,99 грн. витрат на професійну правничу допомогу. В задоволенні решти позовних вимог відмовлено.

3. Короткий зміст вимог апеляційної скарги.

Не погодившись із зазначеним рішенням суду, до Центрального апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою звернулося Державне підприємство "Національна атомна енергогенеруюча компанія "Енергоатом" в особі Відокремленого підрозділу "Запорізька атомна електрична станція" Державного підприємства "Національна атомна енергогенеруюча компанія "Енергоатом", в якій просить суд скасувати рішення господарського суду Запорізької області від 16.02.2024 р. по справі № 908/3647/23 в частині задоволення позову ТОВ " Атоменергомервіс", про стягнення з Відповідача на його користь 27 694,84 грн. 3% річних та 133 722,59 грн. інфляційних втрат.

4. Узагальнені доводи особи, яка подала апеляційну скаргу.

Обґрунтовуючи доводи апеляційної скарги, Скаржник оскаржує рішення суду попередньої інстанції в частині стягнення сум інфляційних втрат та 3% річних ( сума стягнута за судовим рішенням складає 161 417,43 грн ).

Водночас, на думку Скаржника, введення правового режиму воєнного стану в Україні та окупація міста Енергодара на території якого розташована Запорізька АЕС є загальновідомими фактами та такими, що беззаперечно вплинули на господарську діяльність відповідача та його можливість розрахунків з контрагентами відповідно. Таким чином, посилання на несвоєчасне повідомлення відповідачем про настання форс-мажорних обставин не заслуговує на увагу.

При цьому Скаржник зазначає, що положення укладеного сторонами договору прямо не передбачають юридичні наслідки того, що Замовник ( Відповідач ) не повідомив Виконавця ( Позивача ) в строки, визначені договором, про факт настання таких обставин ( із посиланням на відповідний сертифікат ТПП чи без нього ). Про те, що сторона позбавляється права посилатися на форс-мажорні обставини через несвоєчасне повідомлення має бути прямо зазначено в договорі ( подібні за змістом правові висновки містяться у п. 5.63 постанови Верховного Суду від 22.06.2022 р. у справі № 904/5328/21 та п. 51 постанови Верховного Суду від 31.08.2022 р. у справі № 910/15264/21). У зв`язку з цим відсутні підстави вважати, що порушення Відповідачем передбаченого договором строку повідомлення Позивача про настання форс-мажору означає автоматичну втрату товариством права посилатись на форс-мажор у відносинах з контрагентом. Таким чином, висновки суду попередньої інстанції в цій частині є такими, що не відповідають наявній судовій практиці.

Скаржник наголошує на тому, що судом попередньої інстанції не враховано обставини в яких перебуває Скаржник у зв`язку з воєнним станом та окупацією Запорізької АЕС, які негативно вплинули на його фінансовий стан.

На переконання Скаржника з урахуванням конкретних обставин справи, які мають юридичне значення, та, відповідних критеріїв, суд може зменшити загальний розмір відсотків річних як відповідальності за час прострочення грошового зобов`язання. Зазначені правові висновки знайшли своє підтвердження у постанові Великої Палати Верховного Суду у справі № 902/417/18 - виходячи з принципів розумності, справедливості та пропорційності, суд за певних умов може зменшити розмір як неустойки, штрафу, так і процентів річних за час затримки розрахунку відповідно до статті 625 Цивільного кодексу України, оскільки всі вони спрямовані на відновлення майнової сфери боржника. Натомість судом попередньої інстанції не враховані зазначені правові висновки, що призвело до прийняття незаконного рішення.

У запереченнях на заяву Позивача про розподіл судових витрат, Скаржник просить відмовити Товариству з обмеженою відповідальністю «АТОМЕНЕРГОСЕРВІС» в задоволенні вимоги про стягнення витрат на правничу допомогу, понесених Позивачем у зв`язку з переглядом справи у суді апеляційної інстанції в розмірі 3 000,00 грн., а у разі задоволення вимоги про стягнення витрат на правничу допомогу - зменшити їх розмір до мінімально можливого розміру за вищевказаних обставин.

В обгрунтування своїх заперечень, Відповідач вказує на те, що витрати для надання правничої допомоги в зазначеному розмірі не підтверджені Позивачем належними та достатніми доказами, відповідно до вимог чинного законодавства України, тобто їх наявність Позивачем не доведена.

5. Узагальнений виклад позиції інших учасників справи.

Від Товариства з обмеженою відповідальністю "АТОМЕНЕРГОСЕРВІС" надійшов відзив на апеляційну скаргу, в якому Товариство не погоджується з доводами апеляційної скарги, вважає її безпідставною і необґрунтованою.

Доводи апеляційної скарги щодо неврахування судом першої інстанції існування підстав для зменшення розміру заявлених до стягнення 3 % річних та інфляційних втрат, Товариство вважає безпідставними, оскільки сплата 3% річних та інфляційних втрат не має характеру штрафних санкцій і є способом захисту майнового права та інтересу кредитора шляхом отримання від боржника компенсації (плати) за користування ним коштами, належними до сплати кредиторові. Тобто, чинним законодавством не передбачено зменшення саме 3 % річних та інфляційних втрат, відтак, у суду відсутні підстави для такого зменшення. Близькі за змістом правові висновки містяться, зокрема, в постановах Великої Палати Верховного Суду від 19.06.2019 р. у справах № 703/2718/16-ц та № 646/14523/15-ц, а також у постанові Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 16.01.2020 р. у справі № 910/14522/18, від 09.08.2023 р. у справі № 922/558/22.

Товариство також вказує на те, що посилання Скаржника на надзвичайні обставини, що вплинули на здатність Відповідача своєчасно розрахуватися за надані Позивачем послуги: введення в країні воєнного стану, втрату Відповідачем значної частини виробничих потужностей внаслідок окупації Запорізької АЕС, виконання Відповідачем в умовах воєнного стану спеціальних обов`язків на ринку електричної енергії для забезпечення загальносуспільного інтересу, i необхідність в таких умовах підтримувати безпеку АЕС, мають бути відхилені судом апеляційної інстанції, оскільки вказані обставини не виключають застосування до Відповідача відповідальності за прострочення грошового зобов`язання у порядку ч. 2 ст. 625 ЦК України, у вигляді сплати 3% річних та інфляційних втрат.

До того ж, Товариство просить врахувати, що заборгованість, яка входить до предмету спору виникла ще у грудні 2020 року ( початок прострочення за Актами № № 32, 33, 34, 36 ), тобто задовго до повномасштабного вторгнення та розпочатої агресії ворожими військовими угрупуваннями. Часткова оплата Акту № 32 була проведена у лютому 2022 року, тобто із простроченням виконання більше ніж 13 місяців, тобто тривалий час відповідач навіть не приступав до виконання свого обов`язку.

Крім того, Товариство зазначає про те, що у зв`язку із оскарженням Відповідачем рішення суду першої інстанції ( незалежно від обсягу оскарження ), Позивач очікує понести витрати, пов`язані із переглядом справи у суді апеляційної інстанції у розмірі 3 000,00 грн. витрат на правничу допомогу.

6. Рух справи в суді апеляційної інстанції.

Відповідно до протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 06.03.2024 р. для розгляду справи визначена колегія суддів у складі: головуючого судді - Кощеєв І.М. ( доповідач ), судді - Чус О.В., Дармін М.О.

Ухвалою Центрального апеляційного господарського суду від 07.03.2024 р. витребувано у Господарського суду Запорізької області матеріали справи/копії матеріалів справи № 908/3647/23. Розгляд питання про залишення апеляційної скарги без руху, про повернення апеляційної скарги, відмову у відкритті апеляційного провадження або про відкриття апеляційного провадження за апеляційною скаргою Державного підприємства "Національна атомна енергогенеруюча компанія "Енергоатом" в особі Відокремленого підрозділу "Запорізька атомна електрична станція" Державного підприємства "Національна атомна енергогенеруюча компанія "Енергоатом" на рішення Господарського суду Запорізької області від 16.02.2024 р. у справі № 908/3647/23 відкласти до надходження матеріалів оскарження до суду апеляційної інстанції.

15.03.2024 р. матеріали справи № 908/3647/23 надійшли до Центрального апеляційного господарського суду.

Ухвалою Центрального апеляційного господарського суду від 18.03.2024 р. апеляційну скаргу Державного підприємства "Національна атомна енергогенеруюча компанія "Енергоатом" в особі Відокремленого підрозділу "Запорізька атомна електрична станція" Державного підприємства "Національна атомна енергогенеруюча компанія "Енергоатом" на рішення Господарського суду Запорізької області від 16.02.2024 р. у справі № 908/3647/23 залишено без руху, надано апелянту строк для усунення недоліків, а саме, для надання суду доказів сплати судового збору.

Від Скаржника до суду надійшла заява про усунення недоліків апеляційної скарги.

Ухвалою Центрального апеляційного господарського суду від 27.03.2024 р. відкрито апеляційне провадження у справі та призначено апеляційну скаргу до розгляду в судове засідання на 12.06.2024 р.

У судовому засіданні 12.06.2024 р. була оголошена вступна та резолютивна частини постанови Центрального апеляційного господарського суду.

7. Встановлені судом обставини справи.

28.12.2017р. між Товариством з обмеженою відповідальністю "АТОМЕНЕРГОСЕРВІС" ( Виконавець ) та Державним підприємством "Національна атомна енергогенеруюча компанія "Енергоатом" в особі Відокремленого підрозділу "Запорізька атомна електрична станція" Державного підприємства "Національна атомна енергогенеруюча компанія "Енергоатом" ( Замовник ) укладено договір про надання послуг № 75/250-17 (ДП НАЕК "Енергоатом" реєстр. № 48-121-01-18-05981 від 11.01.2018 р. (далі - договір).

Відповідно до п. 1.1 цього договору, виконавець приймає на себе зобов`язання надати замовнику наступну послугу: "Код ДК 021:2015 - 71330000-0 Інженерні послуги різні (послуга: "Розробка звіту з періодичної переоцінки безпеки енергоблоку №5 ВП ЗАЕС з метою продовження терміну експлуатації").

У п. 2.1 договору визначено, що вартість послуги згідно з цим договором відповідно до "Протоколу узгодження договірної ціни" (невід`ємний додаток №1 до договору) складає 5 798 000,00 грн., крім того ПДВ 1 159 600,00 грн., разом 6 957 600,00 грн..

За умовами п. 2.2 договору, оплата наданих послуг за договором здійснюється за фактично наданий обсяг послуг протягом 45 (сорока п`яти) календарних днів з моменту підписання сторонами акта здачі-приймання наданих послуг, шляхом перерахування грошових коштів на розрахунковий рахунок виконавця.

Згідно з п. 2.3 договору, оплата Замовником частини вартості послуг у розмірі суми ПДВ здійснюється після отримання ним від виконавця податкової накладної, оформленої та зареєстрованої в Єдиному реєстрі податкових накладних (ЄРПН) у встановлених ПК України випадках та порядку.

Відповідно до п. 3.1 договору, Виконавець зобов`язується надати послуги у строк: січень 2018 року - грудень 2020 року.

У п. 3.3 договору сторони погодили, що згідно з п. 3 ст. 631 ЦК України умови даного договору застосовуються до взаємовідносин між ними, які виникли до його укладання, а саме: з 27.12.2017 р..

Згідно з п. 4.1 при завершенні надання послуг виконавець надає замовникові акт про надання послуг для оформлення.

Пунктом 4.8 договору передбачено, що Виконавець зобов`язаний надати Замовнику податкову накладну за формою, визначеною чинною редакцією наказу Міністерства фінансів України № 1307 від 31.12.2015 р., складену в електронній формі з дотриманням умов щодо її реєстрації у порядку, визначеному законодавством, електронного підпису уповноваженої платником особи і зареєстровану в Єдиному реєстрі податкових накладних (ЄРПН) шляхом направлення її на дві електронні адреси замовника: та ІНФОРМАЦІЯ_1 протягом терміну, визначеного чинною редакцією ПКУ. Разом з податковою накладною виконавець надає замовнику електронну квитанцію про реєстрацію податкової накладної у ЄРПН.

За умовами п. 5.3.2 договору, Замовник зобов`язується здійснювати оплату наданої послуги відповідно до умов даного договору.

Пунктом 10.1 договору встановлено, що договір вважається укладеним з моменту підписання сторонами і діє до 28.02.2021 р..

До договору вносилися зміни шляхом укладання додаткових угод № 1 від 28.08.2018, № 2 від 02.10.2018, № 3 від 28.0.2019, № 4 від 20.03.2019, №5 від 11.04.2019, № 6 від 06.05.2019, № 7 від 19.06.2019, № 8 від 22.07.2019, № 9 від 23.08.2019, №10 від 26.09.2019, №11 від 23.10.2019, № 12 від 27.11.2019, №13 від 23.01.2020, №14 від 24.03.2020, № 15 від 18.05.2020, № 16 від 19.06.2020, № 17 від 16.07.2020, № 18 від 26.08.2020, № 19 від 12.10.2020, № 20 від 06.11.2020, № 21 від 16.12.2020, № 22 від 01.04.2021, зокрема щодо термінів надання послуг. Крім того, додатковою угодою № 21 від 16.12.2020 продовжено строк дії договору до 30.06.2021, а додатковою угодою № 22 від 01.04.2021 продовжено строк дії договору до 31.12.2021 р..

На виконання договору Позивач надав Відповідачу послуги згідно з актами-здачі прийняття наданих послуг: №32 від 30.10.2020 на суму 177418,80 грн. з ПДВ (за етапом 21); № 33 від 30.10.2020 на суму 10436,40 грн. з ПДВ (за етапом 24); № 34 від 30.10.2020 на суму 13915,20 грн. з ПДВ (за етапом 28); № 36 від 30.10.2020 на суму 34788,00 грн. з ПДВ (за етапом 37); № 37 від 30.11.2020 на суму 29538,80 грн. ПДВ (за етапом 18); № 38 від 30.11.2020 на суму 24351,60 грн. з ПДВ (за етапом 19); № 39 від 30.11.2020 на суму 17394,00 грн. з ПДВ (за етапом 20); № 40 від 30.11.2020 на суму 6957,60 грн. з ПДВ (за етапом 31); № 41 від 30.06.2021 на суму 38266,80 грн. з ПДВ (за етапом 39), загалом на суму 353 067,20 грн.

Відповідач здійснив часткову оплату по акту № 32 від 30.10.2020 р. в сумі 50 000,00 грн., що підтверджується випискою банку по рахунку позивача за 11.02.2022 р..

У зв`язку з несплатою Відповідачем решти суми вартості послуг в розмірі 303 067,20 грн. Позивач звернувся до Відповідача з претензією вих. № 19 від 29.05.2023 р. про сплату суми заборгованості в розмірі 303 067,20 грн.

У відповіді від 07.07.2023 р. на дану претензію Відповідач повідомив, що військова агресія російської федерації проти України та введення режиму воєнного стану негативно вплинули на рівень розрахунків за електричну енергію, відпущену відповідачем. Енергодарська міська територіальна громада Василівського району Запорізької області, в межах якої розташовані виробничі потужності відокремленого підрозділу відповідача, що забезпечували майже половину доходу підприємства від реалізації електроенергії, з 04.03.2022 р. перебуває у тимчасовій окупації. Втрати виробничих потужностей вкрай негативно вплинули не фінансовий стан підприємства, що істотно ускладнює виконання зобов`язань за договором.

Оскільки Відповідач не сплатив заборгованість, Позивач звернувся до господарського суду з позовом у даній справі про стягнення з Відповідача 464 485,54 грн., з яких: 303 067,20 грн. - сума основного боргу, 27 695,75 грн. - 3% річних, 133 722,59 грн. - інфляційні нарахування.

За наслідками розгляду позову господарським судом прийнято оскаржуване рішення у даній справі.

8. Оцінка аргументів учасників справи і висновків суду першої інстанції

Відповідно до ст. 269 ГПК України суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги (ч. 1). Суд апеляційної інстанції досліджує докази, що стосуються фактів, на які учасники справи посилаються в апеляційній скарзі та (або) відзиві на неї (ч. 2). Докази, які не були подані до суду першої інстанції, приймаються судом лише у виняткових випадках, якщо учасник справи надав докази неможливості їх подання до суду першої інстанції з причин, що об`єктивно не залежали від нього (ч. 3). Суд апеляційної інстанції не обмежений доводами та вимогами апеляційної скарги, якщо під час розгляду справи буде встановлено порушення норм процесуального права, які є обов`язковою підставою для скасування рішення, або неправильне застосування норм матеріального права (ч. 4).

Заслухавши доповідь судді-доповідача, пояснення представників сторін, дослідивши доводи, наведені в апеляційній скарзі, перевіривши на підставі встановлених фактичних обставин справи правильність застосування судом першої інстанції норм матеріального та процесуального права, апеляційний господарський суд дійшов висновку, що в задоволенні апеляційної скарги слід відмовити, а рішення господарського суду залишити без змін, виходячи з наступного.

Як вбачається із змісту апеляційної скарги, судове рішення оскаржуються Відповідачем в частині стягнення 27 694,84 грн. 3% річних та 133 722,59 грн. інфляційних втрат, отже, з урахуванням положень ст. 269 ГПК України, в іншій частині судове рішення не переглядається апеляційним судом.

Проаналізувавши доводи апеляційної скарги Державного підприємства "Національна атомна енергогенеруюча компанія "Енергоатом" в особі Відокремленого підрозділу "Запорізька атомна електрична станція", з урахуванням вищезазначеного, апеляційний суд зазначає наступне.

Відповідно до ст. 175 ГК України майново-господарськими визнаються цивільно-правові зобов`язання, що виникають між учасниками господарських відносин при здійсненні господарської діяльності, в силу яких зобов`язана сторона повинна вчинити певну господарську дію на користь другої сторони або утриматися від певної дії, а управнена сторона має право вимагати від зобов`язаної сторони виконання її обов`язку.

Майнові зобов`язання, які виникають між учасниками господарських відносин, також регулюються Цивільним кодексом України.

Відповідно до ст. 11 ЦК України цивільні права та обов`язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов`язки. Так, підставами виникнення цивільних прав та обов`язків, зокрема, є договори та інші правочини.

Згідно з положеннями статей 626-629 ЦК України договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків. Відповідно до статті 6 цього Кодексу сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості. Зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов`язковими відповідно до актів цивільного законодавства. Договір є обов`язковим для виконання сторонами.

Отже, ст. 629 ЦК України закріплено фундаментальний принцип обов`язковості договору, на якому базуються договірні правовідносини, тобто з укладенням договору та виникненням зобов`язання його сторони набувають обов`язки ( а не лише суб`єктивні права), які вони мають виконувати (схожий за змістом висновок міститься у постанові об`єднаної палати Касаційного цивільного суду у складі Верховного Суду від 23.01.2019 р. у справі №355/385/17 ).

Суд апеляційної інстанції зауважує, що положеннями ст. 3 ЦК України регламентовано загальні засади цивільного законодавства.

Так, п.п. 3, 6 частини 1 ст. 3 ЦК України, визначено, що загальними засадами цивільного законодавства є свобода договору, справедливість, добросовісність та розумність.

Добросовісність є однією з основоположних засад цивільного законодавства та імперативним принципом щодо дій усіх учасників цивільних правовідносин ( пункт 6 ч. 1 ст. 3 ЦК України ). Добросовісність - це відповідність дій учасників цивільних правовідносин певному стандарту поведінки, який характеризується чесністю, відкритістю, повагою інтересів іншої сторони договору або відповідного правовідношення. Тобто цивільний оборот ґрунтується на презумпції добросовісності та чесності учасників цивільних відносин, які вправі розраховувати саме на таку поведінку інших учасників, що відповідатиме зазначеним критеріям та уявленням про честь і совість ( такий висновок викладено в постанові Великої Палати Верховного Суду від 07.09.2022 р. у справі № 910/16579/20 ).

Згідно з ч. 1 ст. 509 ЦК України зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку.

У силу приписів статей 525, 526 ЦК України та ст. 193 ГК України зобов`язання має виконуватися належним чином відповідно до закону, інших правових актів, умов договору та вимог цього Кодексу, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться. Одностороння відмова від зобов`язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом.

За приписами ч. 1 ст. 530 ЦК України, якщо у зобов`язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін).

Ст. 901 ЦК України встановлено, що за договором про надання послуг одна сторона (виконавець) зобов`язується за завданням другої сторони (замовника) надати послугу, яка споживається в процесі вчинення певної дії або здійснення певної діяльності, а замовник зобов`язується оплатити виконавцеві зазначену послугу, якщо інше не встановлено договором.

Як зазначалося раніше і не оскаржується сторонами, Позивач надав докази виконання робіт та прийняття їх Відповідачем, останній не надав доказів оплати наданих Позивачем послуг на суму 303 067,20 грн.

Доводи Відповідача про те, що порушення зобов`язання сталось з його боку внаслідок дії форс-мажорних обставин, місцевим господарським судом відхилені з огляду на те, що наявність форс-мажорних обставин є підставою для звільнення особи від відповідальності за порушення зобов`язання, а не від обов`язку виконання основного зобов`язання.

Пред`явлена до стягнення сума заборгованості за договором є основним зобов`язанням відповідача перед позивачем за надані послуги, а не відповідальністю відповідача. Враховуючи викладене, посилання відповідача на настання форс мажорних обставин не звільняє відповідача від обов`язку сплатити виконані позивачем та прийняті відповідачем роботи.

Крім того, господарський суд зазначив, що лист Торгово-промислової палати України № 2024/02.0-7.1 від 28.02.2022 р. щодо засвідчення форс-мажорних обставин адресований "всім, кого він стосується". Форс-мажорні обставини не мають преюдиційного характеру і при їх виникненні сторона, яка посилається на них як на підставу неможливості виконання зобов`язання, повинна довести наявність таких обставин не тільки самих по собі, але й те, що ці обставини були форс-мажорними саме для цього конкретного випадку виконання господарського зобов`язання. При цьому, Відповідач не підтвердив у встановленому порядку настання форс-мажорних обставин саме для спірного випадку невиконання зобов`язання. Крім того, обставини, на які Відповідач посилається як на форс-мажорні, зокрема війська агресія РФ проти України, військовий стан та окупація ВП "ЗАЕС", не існували на час настання строку виконання зобов`язань з оплати наданих позивачем послуг (2020, 2021 роки). В досудовому порядку Відповідач не звертався до Позивача з повідомленням про настання або припинення форс-мажорних обставин відповідно до п. 7.3 договору.

У зв`язку із наведеним, суд першої інстанції не знайшов підстав для застосування п. 7.2 договору щодо відстрочення виконання зобов`язань на час дії форс-мажорних обставин.

За таких обставин господарський суд визнав обґрунтованими та задовольнив позовні вимоги про стягнення основного боргу в сумі 303 067,20 грн., що не оскаржується Відповідачем.

Крім зазначеної вимоги про стягнення суми основного боргу, за прострочення оплати послуг Позивач нарахував на суму заборгованості по кожному акту 3% річних за загальний період з 15.12.2020 р. по 30.11.2023 р. в сумі 27 695,75 грн. та інфляційні втрати від суми заборгованості по актам за загальний період з грудня 2020 року по жовтень 2023 року в сумі 133 722,59 грн.

Суд першої інстанції, здійснивши перерахунок 3% річних, дійшов висновку, що загалом сума 3% річних, які обґрунтовано пред`явлені Позивачем, становить 27 694,84 грн. 3% річних на суму 0,91 грн. пред`явлені необґрунтовано, тому в їх стягненні суд відмив. При цьому, господарський суд визнав обґрунтованим нарахування Позивачем інфляційних втрат за період з грудня 2020 року по жовтень 2023 року в сумі 133 722,59 грн.

Скаржник не оскаржує правильність розрахунків стягнутих господарським судом сум.

При цьому, Скаржник вважає, що з урахуванням конкретних обставин справи, які мають юридичне значення, та, відповідних критеріїв, суд мав можливість зменшити загальний розмір відсотків річних як відповідальності за час прострочення грошового зобов`язання.

Відмовляючи у задоволенні клопотання Відповідача про зменшення 3% річних та інфляційних втрат, суд першої інстанції врахував, що заборгованість виникла у 2020 - 2021 роках, а Позивач звернувся до суду за захистом тільки наприкінці 2023 року, тобто період прострочення виконання зобов`язання є значним. Також, господарський суд вказав на те, що зазначені нарахування мають компенсаційний характер, покликаний відшкодувати втрати кредитора від знецінення грошових коштів за час прострочення виконання основного зобов`язань. Їх нарахування є правом кредитора відповідно до ст. 625 ЦК України. При цьому, Відповідач не вживав заходів досудового врегулювання спору і Позивач очікував виконання грошових зобов`язань з боку відповідача майже три роки. Відповідач лише сприяв збільшенню розміру компенсаційних витрат, оскільки не вживав заходів для зменшення суми основного боргу.

Суд апеляційної інстанції погоджується з місцевим господарським судом про відсутність підстав для зменшення 3% річних та інфляційних втрат, виходячи з наступного.

Згідно зі ст. 610 ЦК України порушенням зобов`язання є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов`язання (неналежне виконання).

Правові наслідки порушення грошового зобов`язання передбачені, зокрема, ст.ст. 549, 611, 625 ЦК України.

Частиною 2 ст. 625 ЦК України встановлено, що боржник, який прострочив виконання грошового зобов`язання, на вимогу кредитора зобов`язаний сплатити суму боргу з урахуванням встановленого індексу інфляції за весь час прострочення, а також три проценти річних від простроченої суми, якщо інший розмір процентів не встановлений договором або законом.

Відповідно до ч. 1 ст. 612 ЦК України боржник вважається таким, що прострочив, якщо він не приступив до виконання зобов`язання або не виконав його у строк, встановлений договором або законом.

Відносно доводів Скаржника про наявність підстав для зменшення розміру 3% річних та інфляційних втрат, суд апеляційної інстанції зазначає наступне.

Відповідне клопотання Відповідача було обґрунтоване приписами ч. 3 ст. 551 ЦК України, ч. 1 ст. 233 ГК України, настанням форс-мажорних обставин та втратою Відповідачем значної частини виробних потужностей внаслідок окупації Запорізької АЕС. Також, Відповідач вважає, що оскільки розмір заявлених компенсаційних санкцій складає більше третини основного боргу, наявні підстави для зменшення розміру 3% річних а інфляційних втрат.

Однак, як вірно зазначив суд першої інстанції - 3% річних та інфляційні втрати не є неустойкою. Передбачене законом право кредитора вимагати сплати боргу з урахуванням індексу інфляції та процентів річних є способами захисту його майнового права та інтересу, суть яких полягає у відшкодуванні матеріальних втрат кредитора від знецінення грошових коштів внаслідок інфляційних процесів та отриманні компенсації (плати) від боржника за користування утримуваними ним грошовими коштами, належними до сплати кредиторові. Отже, заявляючи вимогу щодо сплати 3% річних та інфляційних втрат з простроченої суми боргу, Позивач правомірно скористався наданим йому законодавством правом. Крім того, строк для оплати закінчився до початку збройної агресії, а отже заборгованість за договором виникла у Відповідача ще до введення на території України воєнного стану. Посилання Відповідача на введення на території України воєнного стану, як на підставу для звільнення його від відповідальності, є загальновідомою обставиною, проте всі громадяни та підприємства, установи та організації України знаходяться в однаковому становищі, у тому числі і Позивач у справі, який також знаходиться в несприятливому економічному становищі, а отже правомірно очікує на сплату визначених законом нарахувань як способу захисту його майнових прав, передбаченого законом.

Верховний Суд у постанові від 13.03.2024 р. у справі N 686/16312/22 ( провадження N 61-11710св23 ) зауважив, що на рівні норм ЦК України законодавець не внормував застосування конструкції форс-мажору в цивільних відносинах. Традиційно в цивільних відносинах форс-мажор є договірною підставою звільнення від цивільно-правової відповідальності. Проте це не перешкоджає учасникам цивільного обороту врегулювати свої відносини з врахуванням принципу свободи договору. Очевидно, що за допомогою такого універсального регулятора приватних відносин як договір його сторони можуть регулювати, зокрема: застосування конструкції форс-мажору в своїх відносинах (на які випадки поширюється форс-мажор, які правові наслідки існування форс-мажору (наприклад, право на зміну чи розірвання договору); чим підтверджується форс-мажор; чи впливає існування форс-мажору на виконання цивільно-правового зобов`язання, яке виникло на підставі такого договору; як позначається існування форс-мажору на строках виконання цивільно-правового зобов`язання, яке виникло на підставі договору.

Указом Президента України від 24.02.2022 р. N 64/2022 внаслідок військової агресії російської федерації проти України введено воєнний стан в Україні строком на 30 діб з 05 год 30 хв 24.02.2022 р.. Строк дії воєнного стану неодноразово продовжувався та діє по сьогодні.

У зв`язку із введенням в Україні воєнного стану тимчасово, на період дії правового режиму воєнного стану, можуть обмежуватися конституційні права і свободи людини і громадянина, передбачені статтями 30 34, 38, 39, 41 44, 53 Конституції України, а також вводитися тимчасові обмеження прав і законних інтересів юридичних осіб у межах та обсязі, що необхідні для забезпечення можливості запровадження та здійснення заходів правового режиму воєнного стану, які передбачені частиною першою статті 8 Закону України "Про правовий режим воєнного стану ( пункт 3 Указу Президента України від 24.02.2022 р. № 64/2022 ).

Воєнний стан - це особливий правовий режим, що вводиться в Україні або в окремих її місцевостях у разі збройної агресії чи загрози нападу, небезпеки державній незалежності України, її територіальній цілісності та передбачає надання відповідним органам державної влади, військовому командуванню, військовим адміністраціям та органам місцевого самоврядування повноважень, необхідних для відвернення загрози, відсічі збройної агресії та забезпечення національної безпеки, усунення загрози небезпеки державній незалежності України, її територіальній цілісності, а також тимчасове, зумовлене загрозою, обмеження конституційних прав і свобод людини і громадянина та прав і законних інтересів юридичних осіб із зазначенням строку дії цих обмежень (стаття 1 Закону України "Про правовий режим воєнного стану").

При виборі і застосуванні норми права до спірних правовідносин суд враховує висновки щодо застосування відповідних норм права, викладені в постановах Верховного Суду.

У постанові Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 14.06.2022 р. в справі № 922/2394/21 вказано, що: "статтею 617 ЦК України передбачено, що особа, яка порушила зобов`язання, звільняється від відповідальності за порушення зобов`язання, якщо вона доведе, що це порушення сталося внаслідок випадку або непереборної сили. Так, форс-мажорні обставини не мають преюдиційного характеру, і при їх виникненні сторона, яка посилається на них як на підставу неможливості належного виконання зобов`язання, повинна довести їх наявність не тільки самих по собі, але і те, що вони були форс-мажорними саме для даного конкретного випадку. Таких висновків дотримується Верховний Суд у постанові від 16.07.2019 р. у справі N 917/1053/18 та у постанові від 09.11.2021 р. у справі N 913/20/21".

Підсумовуючи вищевикладене, судова колегія вважає, що висновки суду першої інстанції про встановлені обставини і правові наслідки є вичерпними, відповідають дійсності і підтверджуються достовірними доказами.

Викладені у апеляційній скарзі аргументи не можуть бути підставами для скасування рішення місцевого господарського суду, оскільки вони не підтверджуються матеріалами справи та ґрунтуються на неправильному тлумаченні Скаржником норм матеріального та процесуального права, що в сукупності виключає можливість задоволення апеляційної скарги Державного підприємства "Національна атомна енергогенеруюча компанія "Енергоатом" в особі Відокремленого підрозділу "Запорізька атомна електрична станція" Державного підприємства "Національна атомна енергогенеруюча компанія "Енергоатом".

9. Висновки за результатами розгляду апеляційної скарги.

У справі "Руїз Торіха проти Іспанії", ЄСПЛ вказав, що відповідно до практики, яка відображає принцип належного здійснення правосуддя, судові рішення мають в достатній мірі висвітлювати мотиви, на яких вони базуються. Хоча пункт 1 статті 6 Конвенції зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожен аргумент. Межі такого обов`язку можуть різнитися залежно від природи рішення та мають оцінюватися у світлі обставин кожної справи.

Аналізуючи питання обсягу дослідження доводів Скаржника та їх відображення у судовому рішенні, питання вичерпності висновків суду, суд апеляційної інстанції ґрунтується на висновках, що їх зробив Європейський суд з прав людини у справі "Проніна проти України" ( Рішення ЄСПЛ від 18.07.2006 р. ).

Зокрема, ЄСПЛ у своєму рішенні зазначив, що п. 1 ст. 6 Конвенції зобов`язує суди давати обґрунтування своїх рішень, але це не може сприйматись як вимога надавати детальну відповідь на кожен аргумент. Межі цього обов`язку можуть бути різними в залежності від характеру рішення. Крім того, необхідно брати до уваги різноманітність аргументів, які сторона може представити в суд, та відмінності, які існують у державах-учасницях, з огляду на положення законодавства, традиції, юридичні висновки, викладення та формулювання рішень. Таким чином, питання, чи виконав суд свій обов`язок щодо подання обґрунтування, що випливає зі статті 6 Конвенції, може бути визначено тільки у світлі конкретних обставин справи.

У даній справі суд дійшов висновку, що Скаржникові було надано вичерпну відповідь на всі істотні питання, що виникають при кваліфікації спірних відносин як у матеріально-правовому, так і у процесуальному сенсах.

З огляду на приписи ст. 17 Закону України "Про виконання рішень та застосування практики Європейського суду з прав людини від 23.02.2006 р." Конвенція застосовується судами України як частина національного законодавства, а практика ЄСПЛ, через рішення якого відбувається практичне застосування Конвенції, застосовується судами як джерело права.

Отже, доводи заявника апеляційної скарги про порушення норм матеріального та процесуального права судом попередньої інстанцій під час прийняття оскаржуваного процесуального документу не знайшли свого підтвердження.

За змістом ст. 236 ГПК України судове рішення повинно ґрунтуватися на засадах верховенства права, бути законним і обґрунтованим. Законним є рішення, ухвалене судом відповідно до норм матеріального права при дотриманні норм процесуального права. Судове рішення має відповідати завданню господарського судочинства, визначеному цим Кодексом. Обґрунтованим є рішення, ухвалене на підставі повно і всебічно з`ясованих обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених тими доказами, які були досліджені в судовому засіданні, з наданням оцінки всім аргументам учасників справи.

Відповідно до п. 1 ч. 1 ст. 275 ГПК України суд апеляційної інстанції за результатами розгляду апеляційної скарги має право залишити судове рішення без змін, а апеляційну скаргу без задоволення.

Згідно із ст. 276 ГПК України суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а судове рішення без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції ухвалив судове рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права.

За таких обставин та з урахуванням меж розгляду апеляційної скарги в порядку ст. 269 ГПК України, апеляційна скарга задоволенню не підлягає, а оскаржуване рішення підлягає залишенню без змін.

10. Судові витрати.

У зв`язку з відмовою в задоволенні апеляційної скарги, згідно вимог ст. 129 ГПК України, витрати по сплаті судового збору за її подання і розгляд покладаються на Скаржника.

На підставі вищевикладеного, керуючись статтями 269, 270, 273, 275 - 285, 287 ГПК України, Центральний апеляційний господарський суд, -

ПОСТАНОВИВ:

Апеляційну скаргу Акціонерного товариства "Національна атомна енергогенеруюча компанія "Енергоатом" в особі Відокремленого підрозділу "Запорізька атомна електрична станція" Державного підприємства "Національна атомна енергогенеруюча компанія "Енергоатом" залишити без задоволення.

Рішення Господарського суду Запорізької області від 16.02.2024 р. у справі № 908/3647/23 залишити без змін.

Витрати зі сплати судового збору за подання апеляційної скарги покласти на Скаржника.

Постанова набирає законної сили з дня її прийняття. Право касаційного оскарження, строк на касаційне оскарження та порядок подання касаційної скарги передбачено ст. ст. 286-289 ГПК України.

Повний текст постанови складено 14.06.2024 р.

Головуючийсуддя І.М. Кощеєв

Суддя О.В. Чус

Суддя М.О. Дармін