ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЧЕРКАСЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

"02" травня 2024 р. м. Черкаси справа № 05/5026/1980/2012

Вх.суду № 18791/23 від 13.11.2023

Вх.суду № 1049/24 від 19.01.2024

Господарський суд Черкаської області у складі головуючого судді Хабазні Ю.А., із секретарем судового засідання Миколенко А.С.,

за участю у судовому засіданні: арбітражного керуючого Новосельцева В.П. (ліквідатор банкрута), Мисана В.М. (від ліквідатора банкрута, представник за довіреністю), Охріменка Р.О. (від АТ "Державний експортно-імпортний банк України", представник за довіреністю), Прокопчук А.П. (від Черкаської міської ради, представник за довіреністю), Микитенка В.І. (Колесника Г.Д., адвокат, за ордером), Юревича С.В. (від Державної податкової служби України у особі її філії, Головного управління ДПС у Черкаській області, представник за довіреністю),

не з`явились представники Головного управління Пенсійного фонду України в Черкаській області,

розглянувши у відкритому судовому засіданні у м. Черкаси у приміщенні суду заяви від 13.11.2023 та від 18.01.2024

заявника, боржника у особі ліквідатора банкрута,

про продовження строку ліквідаційної процедури та про введення процедури санації і затвердження плану санації

у справі за заявою

ініціюючого кредитора, ОСОБА_1 ,

до боржника, Товариства з обмеженою відповідальністю Корпорація Райагробуд,

про банкрутство юридичної особи,

УСТАНОВИВ:

1. Боржником у особі ліквідатора банкрута, арбітражного керуючого Новосельцева В.П., у межах справи про банкрутство подано заяву від 13.11.2023 (вх.суду №18791/23 від 13.11.2023) про продовження строку ліквідаційної процедури.

Ухвалою суду від 20.11.2023 відкрито провадження за заявою та призначено її для розгляду.

2. 19.01.2024 за вх.№1049/24 до суду надійшло клопотання ліквідатора банкрута, арбітражного керуючого Новосельцева В.П., від 18.01.2024 (вх.суду №1049/24) з вимогою про введення процедури санації боржника та затвердження плану санації, призначення керуючим санацією арбітражного керуючого Новосельцева В.П.

Ухвалою суду від 19.01.2024 клопотання призначено до розгляду та зазначено, що оскільки процедура санації є альтернативою процедурі ліквідації, вирішення питання продовження строку ліквідаційної процедури окремо від питання введення процедури санації є недоцільним.

3. Ліквідатор банкрута у заяві від 01.05.2024 (вх.суду №7331/24 від 02.05.2024) та у судовому засіданні вимогу про введення процедури санації і про затвердження Плану санації підтримав і пояснив, що відповідно до протоколів зборів кредиторів від 18.01.2024 План санації схвалено класом кредиторів ІІІ та IV черг, а також кредитором Головним управлінням Пенсійного фонду України в Черкаській області листом від 18.01.2024; що також зборами кредиторів прийнято рішення про призначення керуючим санацією арбітражного керуючого Новосельцева В.П.; що надалі до Плану санації були внесені уточнення, які виносились на розгляд зборів кредиторів; що АТ "Укрексімбанк" та Черкаська міська рада умисно і свідомо ухилялись від участі у зборах кредиторів, в тому числі й призначених судом, вишукуючи будь-який привід для цього, в той час як усі свої заперечення щодо легітимності зборів, місця проведення, вчасності отримання тексту Плану санації, його змісту та умов тощо могли висловити на зборах кредиторів; що збори кредиторів, які були проведені 15.04.2024, є повноважними, оскільки скликані у п`ятий раз (такі збори проводилися 18.01.2024, 07.02.2024, 16.02.2024 та 11.03.2024); що на зборах кредиторів 15.04.2024 були присутні кредитори ОСОБА_1 (88058 голосів), Головне управління ДПС у Черкаській області (862 голоси), Головне управління Пенсійного фонду України в Черкаській області (522 голоси), відсутні: Черкаська міська рада (1678 голосів), АТ "Укрексімбанк" (53842 голоси) отже на зборах кредиторів були присутні кредитори, що мають більше чверті голосів, оскільки такі збори з аналогічним порядком денним проводилися не вперше; що збори кредиторів 15.04.2024 з порядком денним щодо питань схвалення Плану санації та обрання керуючого санацією проводилися вчетверте, а тому такі збори були повноважними, жодних заперечень в присутніх кредиторів не було; що відсутність вказаних вище кредиторів на жодних зборах кредиторів зі сторони таких кредиторів було вчинено штучно, з метою маніпулювання у суді питанням щодо їх повноважності; що порядок розгляду плану санації ліквідатором банкрута було доведено присутнім представникам кредиторів, що підтверджується самим протоколом від 15.04.2024; що до протоколу зборів кредиторів 15.04.2024 додані усі протоколи зборів кредиторів голосування усіх класів, які мають право голосу, зокрема класи кредиторів ІІ-IV черги, які мають право голосу.

4. АТ "Укрексімбанк" у заявах по суті від 30.01.2024 (вх.суду №1822/24), від 22.04.2024 (вх.суду №6877/24 від 23.04.2024) та його представник у судовому засіданні проти задоволення клопотання про ведення процедури санації і затвердження Плану санації заперечили і пояснили, що до порядку денного зборів кредиторів, які були скликані на 18.01.2024, було винесено питання не про схвалення Плану санації, а про його затвердження, у той час як відповідно до ч.5 ст.48 Кодексу України з процедур банкрутства (далі Кодекс) затвердження Плану санації віднесено до компетенції суду, отже питання схвалення Плану санації на розгляд зборів кредиторів не виносилося; що на зборах кредиторів 18.01.2024 рішення були прийняті без додержання вимог ст.52 Кодексу, оскільки у голосуванні брали участь менше половини кредиторів, які мають право голосу у класі кредиторів 4 черги та оскільки рішення не приймалося усіма класами конкурсних кредиторів; що на зборах кредиторів 18.01.2024 були присутні кредитори, які мали 88920 голосів, тобто менше ніж дві третини загальної кількості голосів кредиторів; що всупереч п.10 ч.2 ст.9 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань" у Реєстрі відсутня належна інформація про місцезнаходження юридичної особи та керівника, у зв`язку з чим остання не може бути використана з метою визначення місцезнаходження боржника; що ліквідатор повідомив неточне місце (адресу) проведення зборів кредиторів, отже такі обставини свідчать про неповідомлення кредиторів про місце проведення зборів кредиторів; що внаслідок вказаних дій ліквідатора представник банку виявив місце проведення зборів кредиторів лише об 11 год. 13 хв. після початку його проведення у одному із приміщень будівлі на першому поверсі, на вхідних дверях якого розміщувалася табличка з інформацією про іншого суб`єкта господарювання, який не є учасником даної справи і що на цей момент усі присутні направлялися на вихід із приміщення, повідомивши представника банку у дверях про завершення зборів (тобто тривалість зборів із голосуванням по двом класам кредиторів тривало не більше 13 хв.); що питання про призначення керуючого санацією на збори кредиторів не виносилося та не розглядалося; що у загальному протоколі зборів кредиторів від 15.04.2024 не зазначено кількість голосів таких кредиторів боржника: Головного управління Пенсійного фонду України в Черкаській області, Черкаської міської ради та Філії ПАТ "Державний експортно імпортний банк України" у м.Черкаси; не зазначені відомості про наявність права голосу у Черкаської міської ради та Філії ПАТ "Державний експортно-імпортний банк України" у м.Черкаси; питання повноважності зборів кредиторів не вирішувалося і вони є неповноважними і не відбулися, оскільки на зборах були присутні кредитори, які мали менше двох третин голосів; що ліквідатор банкрута не роз`яснив кредиторам у повному обсязі порядок розгляду плану санації, зокрема, положення абз.1 ч.4 ст.52 Кодексу (в частині кількісного складу кредиторів у голосуванні класами кредиторів) та абз.1 ч.5 ст.52 Кодексу (в частині неврахування для голосування вимог кредиторів, які є зацікавленими особами стосовно боржника); що така необізнаність кредиторів призвела до розгляду плану санації із порушенням вимог абз.1 ч.4, 5 ст.52 Кодексу; що відсутні відомості про поділ кредиторів, які мають право голосу, на класи кредиторів, отже відповідну процедуру не здійснено, до протоколу не додані відповідні протоколи голосування усіх класів кредиторів; що згідно з повідомленням ліквідатора банкрута від 04.04.2024 про скликання зборів кредиторів на 15.04.2024 до порядку денного зборів кредиторів винесено питання про схвалення плану санації у справі про банкрутство ТОВ "Корпорація "Райагробуд", разом з тим, на зборах фактично розглянуто питання про схвалення плану санації у новій редакції; що порушено порядок прийняття рішення про призначення керуючого санацією, оскільки при прийнятті рішення на зборах кредиторів 15.04.2024 вимоги абз.2 ч.9 ст.48 Кодексу дотримані не були і рішення прийнято шляхом голосування більшістю голосів кредиторів, присутніх на цих зборах; що відсутні підстави проведення зборів кредиторів класом кредиторів ІІ, ІІІ та ІV черг, оскільки Кодексом не передбачено проведення зборів кредиторів кожним класом кредиторів окремо; що на зборах кредиторів не було здійснено поділу кредиторів на класи, невірно відображено кількість кредиторів, які мають право голосу в цих класах,у зв`язку з чим голосування класами кредиторів є безпідставним та передчасним; що порушено порядок голосування, визначений ст.52 Кодексу;

5. Представник Черкаської міської ради проти введення процедури санації і затвердження Плану санації заперечив з мотивів, вказаних представником АТ "Укрексімбанк".

6. Представники Головного управління Пенсійного фонду України в Черкаській області, Головного управління ДПС у Черкаській області, Колесника Г.Д. клопотання про затвердження Плану санації і доводи ліквідатора банкрута підтримали.

7. 19.02.2024 за вх№3024/24 до суду надійшла скарга АТ "Укрексімбанк" від 16.02.2024 з вимогою визнати незаконними дії ліквідатора ТОВ "Корпорація "Райагробуд", арбітражного керуючого Новосельцева В.П., в частині неналежного повідомлення банку про проведення зборів кредиторів 07.02.2024 та 16.02.2024.

У судовому засіданні представник АТ "Укрексімбанк" доводи скарги підтримав і пояснив, що ліквідатор банкрута 07.02.2024 за вих.№02-03/3182 скликав збори кредиторів боржника на 16.02.2024 і не повідомив АТ "Укрексімбанк" належним чином про їх проведення, оскільки умисно направив поштове відправлення за адресою "вул.Гоголя, 228, м.Черкаси", в той час як Філія Банку знаходиться за адресою: м.Черкаси, вул.Гоголя, 288; що за таких обставин поштове відправлення надійшло до банку лише напередодні зборів і це призвело до неможливості участі представника у зборах кредиторів.

Ліквідатор банкрута у заяві від 20.02.2024 (вх.суду №3290/24 від 21.02.2024) пояснив, що на зборах кредиторів 07.02.2024 прийнято рішення відкласти проведення зборів кредиторів та вирішення питань порядку денного зборів на іншу дату та час, повторно повідомити Черкаську міську раду та АТ "Укрексімбанк" про скликання зборів кредиторів, визначити дату зборів кредиторів 16.02.2024; що на збори кредиторів 16.02.2024 Черкаська міська рада та АТ "Укрексімбанк" повторно не забезпечили явку своїх уповноважених представників, однак від представника АТ "Укрексімбанк" надійшла до суду скарга на дії арбітражного керуючого Новосельцева В.П. щодо неналежного і невчасного повідомлення кредитора про дачу і час проведення зборів кредиторів; що до скарги додані повідомлення з вхідним штампом банку, згідно з якими повідомлення про збори на 07.02.2024 банк отримав 05.02.2024, повідомлення про збори кредиторів на 16.02.2024 банк отримав 15.02.2024, оттже банк мав можливість забезпечити явку представника, однак умисно цього не зробив.

Представники ОСОБА_1 , Головного управління ДПС у Черкаській області та Головного управління Пенсійного фонду України і Черкаській області проти задоволення скарги заперечили.

Представник Черкаської міської ради залишив вирішення скарги на розсуд суду.

8. Заслухавши учасників справи та дослідивши наявні у справі докази суд установив наступні обставини.

28.12.2012 ухвалою порушено провадження у справі про банкрутство боржника.

05.08.2013 ухвалою суду визнано Філію ПАТ "Державний експортно-імпортний банк України" в м.Черкасах конкурсним кредитором у справі 05/5026/1980/2012 у сумі 35 732 862,03 грн.

11.02.2014 ухвалою суду (із виправленими згідно з ухвалами суду від 03.08.2017 та від 08.08.2017 описками) затверджено реєстр вимог конкурсних кредиторів на загальну суму вимог 125 327 101,02 грн., до якого включено:

у першу чергу вимоги ПАТ "Державний експортно-імпортний банк України" у сумі 35 730 593,03 грн., які забезпечені заставою та у сумі 1 147,00 грн. (судові витрати); вимоги ОСОБА_1 у сумі 5 365,00 грн. (судові витрати); вимоги Черкаської міської ради у сумі 1 147,00 грн. (судові витрати);

у третю чергу: вимоги ДПІ у Черкаському районі Черкаської області у сумі 160 967,83 грн. (податкова заборгованість); вимоги ДПІ у м.Черкасах у сумі 283 265,31 грн. (податкова заборгованість);

у четверту чергу: вимоги ОСОБА_1 у сумі 88 058 196,80 грн. (основний борг); вимоги ПАТ "Державний експортно-імпортний банк України" у сумі 2 269,00 грн.; вимоги Черкаської міської ради у сумі 883 062,06 грн. (основний борг);

у шосту чергу: вимоги ДПІ у Черкаському районі Черкаської області у сумі 1 901,01 грн. (штраф); вимоги ДПІ у м.Черкасах у сумі 64 042,20 грн. (штраф); вимоги Черкаської міської ради у сумі 135 144,78 грн. (пеня).

12.03.2014 зборами кредиторів боржника прийнято рішення обрати комітет кредиторів у такому складі: Філія ПАТ "Державний експортно-імпортний банк України" у м.Черкасах, Державна податкова інспекція у Черкаському районі Головного управління Міндоходів у Черкаській області, Державна податкова інспекція у м.Черкасах Головного управління Міндоходів у Черкаській області, Черкаська міська рада, ОСОБА_1 (а.с.64 т.3).

12.03.2014 комітетом кредиторів боржника головою комітету кредиторів обрано Колесника Г.Д. (а.с.153 т.3).

23.12.2014 ухвалою суду введено процедуру санації ТОВ "Корпорація "Райагробуд" керуючим санацією призначено керівника цього підприємства, а розпорядником майна боржника арбітражного керуючого Новосельцева В.П.

30.04.2015 ухвалою суду (залишеною без змін постановою Київського апеляційного господарського суду від 23.06.2015) звільнено керівника ТОВ "Корпорація "Райагробуд" від виконання обов`язків керуючого санацією та призначено керуючим санацією арбітражного керуючого Новосельцева В.П..

06.08.2015 ухвалою суду здійснено заміну первісного кредитора Державну податкову інспекцію у м.Черкасах Головного управління Міндоходів у Черкаській області, на правонаступника Державну податкову інспекцією у м. Черкасах Головного управління ДФС у Черкаській області.

02.06.2016 постановою суду боржника визнано банкрутом, ліквідатором банкрута призначено арбітражного керуючого Новосельцева В.П.

04.08.2016 ухвалою суду визнано Державну податкову інспекцію у м.Черкасах Головного управління ДФС у Черкаській області кредитором боржника та включено його вимоги до реєстру вимог кредиторів: на суму 2 756,00 грн. судових витрат у першу чергу; на суму 417 994,99 грн. (податки і збори /обов`язкові платежі/) у третю чергу.

18.08.2016 ухвалою суду №1 здійснено заміну первісного кредитора Державну податкову інспекцію у м.Черкасах Головного управління Міндоходів у Черкаській області, на правонаступника Державну податкову інспекцією у м. Черкасах Головного управління ДФС у Черкаській області.

18.08.2016 ухвалою суду №3 включено до реєстру вимог конкурсних кредиторів, затвердженого ухвалою суду від 11.02.2014, у другу чергу суму 522 369,54 грн. по відшкодуванню шкоди, заподіяної життю та здоров`ю, що підлягають капіталізації для громадянина Сущенко І.І., які підлягають перерахуванню управлінню виконавчої дирекції Фонду соціального страхування від нещасних випадків на виробництві та професійних захворювань у Черкаській області.

18.08.2016 ухвалою суду №4 визнано вимоги ПАТ "Державний експортно-імпортний банк України" в особі філії ПАТ "Державний експортно-імпортний банк України" в м.Черкасах на суму на суму 20 331 341,12 грн., які підлягають погашенню позачергово за рахунок заставного майна, та на суму 2 756,00 грн., які підлягають погашенню у першу чергу.

Постановою Київського апеляційного господарського суду від 21.09.2016 ухвалу суду від 18.08.2016 в частині визнання вимог ПАТ "Державний експортно-імпортний банк України" в особі філії ПАТ "Державний експортно-імпортний банк України" в м.Черкасах на суму 20 303 568,14 грн. (3% річних та інфляційних втрат), та визнання цих вимог такими, що підлягають погашенню позачергово за рахунок заставного майна, скасовано та прийнято в цій частині нове рішення, згідно з яким у задоволенні вимог на вказану суму відмовлено. Постановою Вищого господарського суду України від 06.12.2016 постанову Київського апеляційного господарського суду від 21.09.2016 в частині відмови у визнанні вимог ПАТ "Державний експортно-імпортний банк України" в особі філії ПАТ " Державний експортно-імпортний банк України" в м.Черкаси на суму 2741242,01 грн. 3% річних та 17562326,13 грн. інфляційних втрат скасовано; залишено в силі ухвалу Господарського суду Черкаської області від 18.08.2016 в цій частині вимог; в решті постанову Київського апеляційного господарського суду від 21.09.2016 залишено без змін.

18.08.2016 ухвалою суду №5 визнано вимоги Черкаської міської ради на суму 795 354,19 грн. основного боргу у четверту чергу, 2 756,00 грн. судових витрат у першу чергу.

11.07.2017 складено протокол проведення аукціону з продажу цілісного майнового комплексу банкрута (т.14 а.с.59).

14.07.2017 за №44499 на сайті Вищого господарського суду України опубліковано Повідомлення про результати проведення аукціону з продажу майна на аукціоні 11.07.2017 - 11.07.2017 (ціна продажу ЦМК 2336820,39 грн., переможець фізична особа, т.14 а.с.11-12, т.14 а.с.58).

21.11.2017 ухвалою суду здійснено заміну первісного кредитора, Управління виконавчої дирекції Фонду соціального страхування від нещасних випадків на виробництві та професійних захворювань України у Черкаській області, на його правонаступника, управління виконавчої дирекції Фонду соціального страхування України у Черкаській області.

02.11.2018 ухвалою суду №1 арбітражного керуючого Новосельцева В.П. усунуто від виконання обов`язків ліквідатора банкрута за їх неналежне виконання.

02.11.2018 ухвалою суду №2 визнано результати аукціону з продажу майна банкрута, Товариства з обмеженою відповідальністю "Корпорація "Райагробуд", цілісного майнового комплексу, розташованого за адресами: Черкаська область, Черкаський район, с.Червона Слобода, по вул.Жовтнева,15 та по вул.Чкалова,15, а також м.Черкаси, вул.Героїв Сталінграда, 22/1, проведеного Товарною біржею "Міжрегіональний біржовий центр" 11.07.2017, недійсними; визнати недійсним договір купівлі-продажу майна банкрута на аукціоні від 11.07.2017, укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю "Райагробуд" та ОСОБА_2 та зобов`язано повернути вказане майно.

11.04.2019 постановою Київського апеляційного господарського суду (залишеними без змін постановою Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 13.08.2019) вказану вище ухвалу Господарського суду Черкаської області від 02.11.2018 №1 скасовано, прийнято нове рішення, яким у задоволенні скарги ПАТ "Державний експортно-імпортний банк України" в особі його філії у м. Черкасах на дії (бездіяльність) ліквідатора ТОВ "Корпорація "Райагробуд" арбітражного керуючого Новосельцева В.П. відмовлено.

11.04.2019 постановою Київського апеляційного господарського суду (залишеними без змін постановою Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 13.08.2019) вказану вище ухвалу Господарського суду Черкаської області від 02.11.2018 №2 скасовано, прийнято нове рішення, яким у задоволенні заяви ПАТ Державний експортно-імпортний банк України в особі його філії у м. Черкасах про визнання недійсними результатів аукціону з продажу майна банкрута ТОВ Корпорація Райагробуд, проведеного Товарною біржею Міжрегіональний біржовий центр 11.07.2017 відмовлено.

03.12.2019 ухвалою суду №1 здійснено заміну первісного кредитора, Державної податкової інспекції у м.Черкасах Головного управління ДФС у Черкаській області, на правонаступника, Головне управління ДПС у Черкаській області; здійснено заміну первісного кредитора, Черкаської об`єднаної державної податкової інспекції Головного управління ДФС у Черкаській області, на її правонаступника, Головне управління ДПС у Черкаській області.

24.01.2020 зборами кредиторів боржника прийнято рішення про припинення діючого комітету кредиторів та включення до його складу наступних кредиторів: ОСОБА_1 (88063 голоси), АТ "Укрексімбанк" (35729 голосів), Головного управління ДПС у Черкаській області (862 голоси), Черкаської міської ради (1678 голосів), Управління виконавчої дирекції Фонду соціального страхування України у Черкаській області (522 голоси); (а.с.222 т.22).

06.09.2021 ухвалою суду здійснено заміну первісного кредитора, Головного управління ДПС у Черкаській області, на його правонаступника, Державну податкову службу України у особі її філії, Головного управління ДПС у Черкаській області .

24.02.2023 ухвалою суду №1 (залишеною без змін постановою Північного апеляційного господарського суду від 01.11.2023) у задоволенні вимог боржника у особі ліквідатора банкрута у заяві від 13.01.2023 про затвердження мирової угоди від 28.12.2022 відмовлено повністю.

16.05.2023 ухвалою суду здійснено заміну первісного кредитора, Управління виконавчої дирекції Фонду соціального страхування від нещасних випадків на виробництві та професійних захворювань України у Черкаській області, на його правонаступника, Головне управління Пенсійного фонду України в Черкаській області.

16.10.2023 до ліквідатор банкрута звернувся АТ "Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд "Майлінг" із заявою, у якій повідомив про намір взяти участь в санації боржника (а.с.102,109 т.26).

20.10.2023 ліквідатор банкрута направив на адреси членів комітету кредиторів (Колесника Г.Д., Головного управління ДПС у Черкаській області, Черкаської міської ради, АТ "Укрексімбанк" та Головного управління Пенсійного фонду України в Черкаській області) повідомлення за вих.№02-03/3078 про скликання на 02.11.2023 за адресою офісу арбітражного керуючого Новосельцева В.П.: вул.Подолінського, 6, м.Черкаси, зборів комітету кредиторів, на порядок денний яких, серед іншого, винесено питання розгляду заяви АТ "Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд "Майлінг" від 16.10.2023 про введення процедури санації та відновлення платоспроможності боржника (а.с.104 т.26).

26.12.2023 листом від 26.12.2023 за вих.№02-03/3143 ліквідатор банкрута направив кредиторам проект Плану санації боржника для розгляду та внесення зауважень та пропозицій (а.с.120 т.26).

18.01.2024 зборами кредиторів прийнято рішення проголосувати за схвалення чи відхилення плану санації у справі про банкрутство ТОВ "Корпорація "Райагробуд" кожним класом кредиторів окремо, результати голосування оформити окремими протоколами, призначити керуючим санацією ТОВ "Корпорація "Райагробуд" арбітражного керуючого Новосельцева В.П. (а.с.154 т.26).

18.01.2024 згідно з протоколами зборів кредиторів (за класами кредиторів) схвалили План санації кредитори Головне управління ДПС у Черкаській області та ОСОБА_1 (а.с.155-156 т.26). Умови Плану санації схвалив також кредитор Головне управління Пенсійного фонду України в Черкаській області у листі від 18.01.2024 №2300-0901-8/4577 (а.с.157 т.26).

29.01.2024 ліквідатор банкрута направив кредиторам повідомлення від 29.01.2024 №02-03/3159 (АТ "Укрексімбанк", ОСОБА_1 , Головному управлінню ДПС у Черкаській області, Черкаській міській раді, Головному управлінню Пенсійного фонду України в Черкаській області) про проведення 07.02.2024 за місцезнаходженням боржника: Черкаська область, Черкаський район, с.Червона Слобода, вул.Чигиринський шлях, 15, зборів кредиторів, до порядку денного яких, серед іншого, включено питання схвалення Плану санації та призначення керуючого санацією (а.с.206 т.26, а.с.29 т.29).

07.02.2024 зборами кредиторів прийнято рішення про відкладення вирішення питань порядку денного на інші дату та час. Повторно повідомити Черкаську міську раду та АТ "Укрексімбанк" про скликання зборів кредиторів. Визначити дату зборів кредиторів 16.02.2024. Визначити інше постійне місце проведення зборів кредиторів за адресою офісу арбітражного керуючого Новосельцева В.П.: вул.Подолінського,6, м.Черкаси (а.с.35 т.29).

07.02.2024 ліквідатор банкрута направив повідомлення №02-03/3182 кредиторам (АТ "Укрексімбанк", ОСОБА_1 , Головному управлінню ДПС у Черкаській області, Черкаській міській раді, Головному управлінню Пенсійного фонду України в Черкаській області) про проведення зборів кредиторів 16.02.2024 за адресою офісу арбітражного керуючого: вул.Подолінського,6, м.Черкаси (а.с.32 т.29).

16.02.2024 зборами кредиторів прийнято рішення проголосувати за схвалення чи відхилення плану санації у справі про банкрутство ТОВ "Корпорація "Райагробуд" кожним класом кредиторів окремо, результати голосування оформити окремими протоколами. Призначити керуючим санацією ТОВ "Корпорація "Райагробуд" арбітражного керуючого Новосельцева В.П. (а.с.36 т.29)

16.02.2024 згідно з протоколами зборів кредиторів (за класами кредиторів) схвалили План санації кредитори Головне управління Пенсійного фонду України в Черкаській області, Головне управління ДПС у Черкаській області та ОСОБА_1 (а.с.38-40 т.29).

21.02.2024 ухвалою суду, враховуючи присутність усіх кредиторів на засіданні суду (та з метою усунення підстав для спору щодо неналежного повідомлення, щодо часу, щодо місця, щодо порядку денного) скликано збори кредиторів за місцезнаходженням боржника (Черкаська область, Черкаський район, с.Червона Слобода, вул.Жовтнева (Чигиринський шлях), буд.15) на 11.03.2024 для вирішення учасниками справи питань, які були винесені на розгляд зборів кредиторів листом арбітражного керуючого Новосельцева В.П. від 29.01.2024 №02-03/3159 (т.26 а.с.206)

28.02.2024 ліквідатор банкрута продублював вимоги в ухвалі суду від 21.02.2024 і також направив кредиторам повідомлення від 29.01.2024 №02-03/3159 (АТ "Укрексімбанк", ОСОБА_1 , Головному управлінню ДПС у Черкаській області, Черкаській міській раді, Головному управлінню Пенсійного фонду України в Черкаській області) про проведення 11.03.2024 за юридичною адресою боржника: Черкаська область, Черкаський район, с.Червона Слобода, вул.Чигиринський шлях, 15, зборів кредиторів, до порядку денного яких, серед іншого, включено питання схвалення Плану санації та призначення керуючого санацією (а.с.70 т.29).

11.03.2024 зборами кредиторів прийнято рішення проголосувати за схвалення чи відхилення плану санації у справі про банкрутство ТОВ "Корпорація "Райагробуд" кожним класом кредиторів окремо, результати голосування оформити окремими протоколами. Призначити керуючим санацією ТОВ "Корпорація "Райагробуд" арбітражного керуючого Новосельцева В.П. (а.с.57 т.29)

11.03.2024 згідно з протоколами зборів кредиторів (за класами кредиторів) схвалили План санації кредитори Головне управління Пенсійного фонду України в Черкаській області, Головне управління ДПС у Черкаській області та ОСОБА_1 (а.с.59-61 т.29).

19.03.2024 у судовому засіданні у ході розгляду Плану санації боржника судом було поставлені питання ліквідатору банкрута та кредиторам щодо їх бачення подальшого процесуального руху справи про банкрутство у зв`язку з визначеними строками її проведення (в тому числі й джерел оплати послуг арбітражного керуючого) та щодо передбачених заходів контролю кредиторами його реалізації, у зв`язку з чим кредитори просили відкласти розгляд справи для уточнення цих питань.

29.03.2024 за вих.№02-03/3209 ліквідатор банкрута направив кредиторам (АТ "Укрексімбанк", ОСОБА_1 , Головному управлінню ДПС у Черкаській області, Черкаській міській раді, Головному управлінню Пенсійного фонду України в Черкаській області) уточнений План санації боржника (а.с.113 т.29).

04.04.2024 ліквідатор банкрута направив кредиторам (АТ "Укрексімбанк", ОСОБА_1 , Головному управлінню ДПС у Черкаській області, Черкаській міській раді, Головному управлінню Пенсійного фонду України в Черкаській області) повідомлення про проведення 15.04.2024 за місцезнаходженням боржника: Черкаська область, Черкаський район, с.Червона Слобода, вул.Чигиринський шлях,15, зборів кредиторів, до порядку денного яких, серед іншого, включено питання схвалення уточненого Плану санації та призначення керуючого санацією (а.с.114 т.29).

15.04.2024 зборами кредиторів прийнято рішення призначити керуючим санацією ТОВ "Корпорація "Райагробуд" арбітражного керуючого Новосельцева В.П. (а.с.125 т.29)

15.04.2024 згідно з протоколами зборів кредиторів (за класами кредиторів) схвалили уточнений План санації кредитори Головне управління Пенсійного фонду України в Черкаській області, Головне управління ДПС у Черкаській області та ОСОБА_1 (а.с.127-129 т.29)

16.04.2024 у судовому засіданні суд, не виходячи до нарадчої кімнати, ухвалив відмовити у задоволенні усних клопотань представника АТ "Укрексімбанк":

про закриття провадження у справі за заявою ліквідатора банкрута про введення процедури санації та затвердження Плану санації від 18.01.2024, як процесуального і процедурного клопотання оскільки останнє має вирішуватися за результатами розгляду поданих заяв по суті (а.с.131 т.29);

про залишення без розгляду та повернення документів, які були подані ліквідатором банкрута для розгляду клопотання про затвердження Плану санації від 18.01.2024 оскільки суд не вбачає підстав для неприйняття документів у справу, оскільки особливістю процедури банкрутства є необхідність врахування усіх обставин справи незалежно від строків повідомлення про них сторонами, з метою дотримання принципу процесуальної економії при прийнятті рішення;

про визнання дій ліквідатора банкрута (щодо складення протоколів зборів кредиторів без відомостей про кількість їх голосів) зловживанням оскільки дослідження і оцінка судом цих протоколів як доказів має здійснюватися за результатами розгляду справи по суті.

9. При вирішенні спору судом застосовано наступні норми законодавства.

Відповідно до Господарського процесуального кодексу України:

ч.6 ст.12. Господарські суди розглядають справи про банкрутство у порядку, передбаченому цим Кодексом для позовного провадження, з урахуванням особливостей, встановлених Законом України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом";

ч.4 ст.75. Обставини, встановлені рішенням суду в господарській, цивільній або адміністративній справі, що набрало законної сили, не доказуються при розгляді іншої справи, у якій беруть участь ті самі особи або особа, стосовно якої встановлено ці обставини, якщо інше не встановлено законом.

Відповідно до кодексу України з процедур банкрутства:

п.1,2 ч.1, ч.3 ст.12. Арбітражний керуючий користується усіма правами розпорядника майна, керуючого санацією, керуючого реструктуризацією, керуючого реалізацією, ліквідатора відповідно до законодавства, у тому числі має право звертатися до суду у випадках, передбачених цим Кодексом, скликати збори і комітет кредиторів та брати в них участь з правом дорадчого голосу. Під час реалізації своїх прав та обов`язків арбітражний керуючий зобов`язаний діяти добросовісно, розсудливо та з метою, з якою ці права та обов`язки надано (покладено);

ч.9, 10 ст.45. Фізичні особи та/або юридичні особи, які бажають взяти участь у санації боржника (далі - інвестори), можуть подати розпоряднику майна заяву про участь у санації боржника та свої пропозиції щодо санації боржника (план санації тощо). У процедурі розпорядження майном розпорядник майна за участю боржника розробляє план санації боржника відповідно до вимог цього Кодексу та подає його на розгляд зборів кредиторів;

ч.3, п.3 і 4 ч.5, ч. 6, п.4 і 6 ч.8, ч.9 ст.48. Збори кредиторів у провадженні у справі про банкрутство скликаються арбітражним керуючим за його ініціативою, за ініціативою комітету кредиторів чи інших кредиторів, сума вимог яких становить не менше ніж третину всіх вимог, внесених до реєстру вимог кредиторів, або за ініціативою однієї третини кількості голосів кредиторів (…) Збори кредиторів проводяться за місцезнаходженням боржника. Збори кредиторів мають право визначити інше місце проведення зборів. До компетенції зборів кредиторів належить прийняття рішення про схвалення плану санації боржника та схвалення внесення змін до нього; звернення до господарського суду з клопотанням про введення наступної процедури у справі про банкрутство. На час дії процедур банкрутства збори кредиторів обирають комітет кредиторів у складі не більше ніж сім осіб (…). До компетенції комітету кредиторів належить прийняття рішення про звернення до господарського суду з клопотанням про призначення арбітражного керуючого, припинення повноважень арбітражного керуючого та про призначення іншого арбітражного керуючого; внесення пропозицій господарському суду щодо продовження або скорочення строку процедур розпорядження майном боржника чи санації боржника. Рішення зборів (комітету) кредиторів вважається прийнятим, якщо за нього проголосувала більшість голосів кредиторів, присутніх на зборах (комітеті) кредиторів. Рішення зборів кредиторів про звернення до господарського суду з клопотанням про введення процедури санації та призначення керуючого санацією приймається зборами кредиторів у порядку, визначеному статтею 52 цього Кодексу для схвалення плану санації. При цьому для визначення кількості голосів кредиторів не враховуються голоси кредиторів, які відповідно до статті 52 цього Кодексу не мають права голосу при схваленні плану санації або змін до нього.

ч.1, 2 і 4 ст.50. Господарський суд затверджує схвалений план санації боржника і постановляє ухвалу про введення процедури санації. Під санацією розуміється система заходів, що здійснюються під час провадження у справі про банкрутство з метою запобігання визнанню боржника банкрутом та його ліквідації, спрямованих на оздоровлення фінансово-господарського становища боржника, а також задоволення в повному обсязі або частково вимог кредиторів шляхом реструктуризації підприємства, боргів і активів та/або зміни організаційно-правової та виробничої структури боржника. Керуючий санацією боржника призначається господарським судом у порядку, встановленому цим Кодексом, з числа арбітражних керуючих. З моменту постановлення ухвали про введення процедури санації: члени виконавчого органу (керівник) боржника звільняються з посади у порядку, визначеному законодавством; управління боржником переходить до керуючого санацією; зупиняються повноваження органів управління боржника - юридичної особи щодо управління та розпорядження майном боржника, повноваження органів управління передаються керуючому санацією, крім повноважень, передбачених планом санації. Органи управління боржника протягом 15 днів з дня прийняття рішення про введення процедури санації та призначення керуючого санацією зобов`язані здійснити передачу керуючому санацією бухгалтерської та іншої документації боржника, його печаток, штампів, матеріальних та інших цінностей (…);

ч.1, 3-5 та 7 ст.52. З метою прийняття рішення про схвалення або відхилення плану санації усі конкурсні кредитори поділяються на класи. Кредитори, включені до кожної черги, формують окремий клас кредиторів. Кредитор, вимоги якого підлягають включенню до двох і більше черг, підлягає включенню відповідно до двох і більше класів кредиторів. Вимоги забезпечених кредиторів утворюють окремий клас, до якого включаються вимоги у тій їх частині, яка забезпечена заставою майна. У частині вимог, не забезпечених заставою, вимоги таких кредиторів підлягають включенню до класу незабезпечених кредиторів (…). Прийняття рішення про схвалення або відхилення плану санації приймається кожним класом окремо шляхом голосування (…). План санації вважається схваленим класом незабезпечених кредиторів, якщо за схвалення плану санації віддано більше половини голосів кредиторів, включених до відповідного класу, а також якщо за схвалення плану санації проголосувало не менше половини кредиторів, які мають право голосу у відповідному класі. План санації вважається схваленим класом забезпечених кредиторів, якщо за схвалення плану санації віддано дві третини голосів кредиторів, включених до класу забезпечених кредиторів, а також якщо за схвалення плану санації проголосувало не менше половини кредиторів, які мають право голосу в цьому класі. В іншому випадку вважається, що план санації відхилений відповідним класом кредиторів. Вимоги кредиторів, які є заінтересованими особами стосовно боржника, не враховуються для цілей голосування при схваленні плану санації (…). Господарський суд постановляє ухвалу про затвердження плану санації боржника, якщо: план санації схвалений всіма класами конкурсних кредиторів, розмір та/або порядок задоволення вимог яких змінені планом санації порівняно з умовами, які були б застосовані у разі введення процедури ліквідації; план санації схвалений класом забезпечених кредиторів; розмір задоволених вимог кредиторів, які проголосували проти схвалення плану санації, не буде меншим у процедурі санації, ніж розмір вимог, який був би задоволений у разі введення процедури ліквідації.

10. Аналізуючи установлені обставини справи та норми чинного законодавства суд прийшов до таких висновків.

11.07.2017 за результатами аукціону з продажу майна банкрута, складено протокол проведення аукціону з продажу цілісного майнового комплексу банкрута (ЦМК) ТОВ "Корпорація "Райагробуд" (т.14 а.с.59), та ліквідатором останнього укладено із ОСОБА_2 договір купівлі-продажу майна банкрута. Ухвалою суду від 02.11.2018 №2 було визнано недійсним вказаний договір з тих мотивів, що у боржника наявне майно, яке не було враховано при продажу ЦМК, однак вказане судове рішення скасовано постановою Київського апеляційного господарського суду 11.04.2019 (залишеною без змін постановою Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 13.08.2019), отже судами вищих інстанцій спростовано висновки суду першої інстанції про наявність у боржника активів, а відповідно і про можливість задоволення за їх рахунок вимог кредиторів.

Фактично продаж ЦМК є підставою складення ліквідаційного балансу і закриття справи.

Разом з тим, АТ "Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд "Майлінг", маючи власний інтерес до відновлення діяльності боржника, звернувся із заявою, у якій повідомив про намір взяти участь в санації боржника та перерахував відповідні кошти. Тобто у кредиторів з`явилась реальна можливість (яка була відсутня у зв`язку із вже здійсненим продажем ЦМК) отримання коштів для повного чи часткового задоволення вимог кредиторів.

Ліквідатором банкрута було розроблено План санації боржника та подано його на затвердження зборам кредиторів, однак, АТ "Укрексімбанк" і Черкаська міська рада умисно вчинили певні дії чи бездіяльність, спрямовані на те, щоб не допустити введення процедури санації і затвердження плану санації, у таких формах як ігнорування зборів кредиторів, як вишукування процесуальних порушень у їх проведенні, як не висловлення саме на зборах кредиторів недоліків у їх скликанні та проведенні з метою унеможливлення їх усунення самими зборами, як ненадання конструктивних пропозицій, заперечень, доводів власних умов до складеного тексту плану санації по суті. Такі дії та бездіяльність вказують як на невідповідність їх поведінки меті Кодексу України з процедур банкрутства (максимального задоволення боржником визнаних судом вимог та відновлення його платоспроможності), так і на недобросовісність цієї поведінки.

Суд вважає, що кредитор, який дійсно має власні інтереси повинен був знаходити способи явки на збори кредиторів, доведення до відома кредиторів та ліквідатора банкрута як усно на зборах, так і у письмовому листуванні своїх умов і доводів, узгодження тих чи інших позицій та пошуку компромісів по суті умов плану санації. Однак, АТ "Укрексімбанк" і Черкаська міська рада обрали спосіб заперечення будь-яких дій учасників справи та інвестора і оскарження (спростування) дій цих учасників виключно у судових засіданнях.

Суд вважає, що неявка на жодні збори кредиторів починаючи з січня 2024 року та одночасне оскарження (спростування) дій учасників справи у судових засіданнях є проявом зловживання процесуальними правами кредитора, спрямованими на затягування (через судові розгляди і оскарження судових рішень) вирішення питання введення процедури санації боржника.

Зокрема, одним із так званих "поцесуальних" заперечень АТ "Укрексімбанк" (підтриманим Черкаською міською радою), є "невирішення судом призначених до розгляду заяви ліквідатора банкрута про продовження строку ліквідаційної процедури та заяви про затвердження плану санації у редакції на 18.01.2024", що начеб-то перешкоджало йому приймати участь у послідуючих зборах кредиторів, на яких вирішувалося питання щодо суті (умов) плану санації. Однак ці доводи суд вважає нікчемними,

оскільки очевидно, що процедура санації є альтернативою процедурі ліквідації, і очевидно, що вона у даній справі є вигіднішою для кредиторів, тому вирішення питання продовження строку ліквідаційної процедури окремо від питання введення процедури санації суд визнав недоцільним (ухвала суду від 19.01.2024), та ухвали вирішувати ці питання одночасно;

оскільки відкритість, добросовісність, чесність і розумність поведінки кредиторів мала полягати саме у тому, щоб з`явитися щонайменше на ті збори кредиторів, які були скликані ухвалою суду від 21.02.2024 (і надалі дубльовані повідомленням ліквідатора банкрута).

Таке рішення судом було прийняте, оскільки питання неналежного скликання і проведення зборів (комітету) кредиторів було предметом заперечень учасників справи, оскільки частина кредиторів вже не задоволена процесуальною процедурою скликання і проведення зборів кредиторів, оскільки АТ "Укрексімбанк", маючи вагому частку у кількості голосів кредиторів, не приймав участі у розгляді і обговоренні по суті Плану санації суд вважав, що за таких передумов будь-яке рішення суду з винесених на розгляд питань, не могло призвести до подальшого фактичного руху справи і до її завершення, а матиме наслідком його затягування (наприклад, з причин оскарження, необхідності скликання нових зборів, з`ясування інших процедурних питань, тощо). Суд визнав за необхідне призначити наступні збори кредиторів ухвалою суду від 21.02.2024, оскільки у тому судовому засіданні були присутні представники усіх кредиторів боржника, про що під звукозапис представники повідомлені у судовому засіданні (саме з метою виключення обставин щодо неповідомлення чи невчасного повідомлення про їх проведення), для вирішення учасниками справи питань, які були винесені на розгляд зборів кредиторів листом арбітражного керуючого Новосельцева В.П. від 29.01.2024 №02-03/3159 (т.26 а.с.206, кредиторам надіслано цією ж датою, зокрема, вручено АТ "Державний експортно-імпортний банк України" 05.02.2024 трекінг 004).

Ігнорування ухвали суду від 21.02.2024 (шляхом неявки на збори кредиторів) є демонстрацією волі цих кредиторів не допустити вирішення питання ведення процедури санації. Дійсних причин такої волі не названо і до відома суду вони не доведені.

16.10.2023 АТ "Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд "Майлінг" подало заяву про намір прийняти участь у санації боржника в якості інвестора.

Питання про участь інвестора виносилось на розгляд комітету кредиторів 02.11.2023 (скликано за ініціативою розпорядника майна боржника) (а.с.104 т.26).

Арбітражний керуючий Новосельцев В.П., на підставі рішень зборів кредиторів (протоколи від 18.01.2024, від 07.02.2024, від 16.02.2024, від 11.03.2024 та від 15.04.2024) звернувся до суду з клопотанням про затвердження Плану санації боржника, введення процедури санації та призначення його керуючим санацією.

Вказані обставини підтверджені наданими суду доказами (документами про виникнення заборгованості перед кредиторами, про проведення зборів кредиторів).

Суд вважає вказані збори кредиторів повноважними та відхиляє доводи АТ "Укрексімбанк" і Черкаської міської ради з цього приводу, оскільки на жодні із вказаних борів їх представники не з`явились. Факти отримання повідомлення про збори кредиторів напередодні не позбавляли представника АТ "Укрексімбанк" з`явитися на них та викласти свої доводи щодо неможливості проведення зборів чи щодо неможливості прийняття рішення по суті саме така поведінка могла б бути визнана судом добросовісною і розумною.

У ході розгляду питання про арбітражного керуючого на посаду керуючого санацією, зборами (комітетом) кредиторів запропоновано кандидатуру арбітражного керуючого Новосельцева В.П.

Останній в установленому ст.28 Кодексу України з процедур банкрутства подав суду заяву про відсутність обставин і умов, які перешкоджають призначенню його на цю посаду.

Враховуючи наявність рішення зборів (комітету) кредиторів, заяви арбітражного керуючого на участь у справі, відсутність у суду заперечень щодо призначення вказаної особи на посаду керуючого санацією, суд призначає керуючим санацією арбітражного керуючого Новосельцева В.П..

У зв`язку з введенням процедури санації та призначенням керуючого санацією у задоволенні заяви розпорядника майна боржника від 13.11.2023 (вх.суду №18791/23 від 13.11.2023) про продовження строку ліквідаційної процедури слід відмовити.

Також у зв`язку з введенням процедури санації, на підставі ч.6 ст.49 Кодексу України з процедур банкрутства необхідно припинити процедуру ліквідації і повноваження ліквідатора банкрута, арбітражного керуючого Новосельцева В.П.

Провадження у справі за скаргою АТ "Укрексімбанк" слід закрити у зв`язку з відсутністю предмету розгляду, оскільки оскаржені дії ліквідатора банкрута є складовою процедури скликання зборів кредиторів, на яких вирішувалося питання введення процедури санації та затвердження Плану санації.

Керуючись ст.234, 235 ГПК України, ст.28, 50 Кодексу України з процедур банкрутства, суд

УХВАЛИВ:

1. У задоволенні клопотання боржника у особі ліквідатора банкрута, арбітражного керуючого Новосельцева В.П., від 13.11.2023 про продовження строку ліквідаційної процедури відмовити.

2. Провадження за скаргою АТ "Державний експортно-імпортний банк України" від 19.02.204 закрити.

3. Затвердити план санації боржника, схвалений зборами кредиторів (протоколи від 18.01.2024, від 07.02.2024, від 16.02.2024, від 11.03.2024 та від 15.04.2024).

4. Ввести процедуру санації (відновлення платоспроможності) боржника, Товариства з обмеженою відповідальністю "Корпорація "Райагробуд" (19604, Черкаська область, Черкаський район, с.Червона Слобода, вул.Жовтнева, 15, ідентифікаційний код 33007034).

5. Призначити керуючим санацією арбітражного керуючого Новосельцева Володимира Петровича (18006, м.Черкаси, вул.Добровольського,38/2, свідоцтво Міністерства юстиції України про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) №478 від 14.03.2013), у зв`язку з чим припинити його повноваження ліквідатора банкрута у цій справі.

6. Звернути увагу, що з дня постановлення цієї ухвали управління боржником переходить до керуючого санацією; зупиняються повноваження органів управління боржника - юридичної особи щодо управління та розпорядження майном боржника, повноваження органів управління передаються керуючому санацією, крім повноважень, передбачених планом санації.

7. Оприлюднити на офіційному веб-порталі судової влади України повідомлення про введення процедури санації, що додається.

8. Процедуру ліквідації Товариства з обмеженою відповідальністю "Корпорація "Райагробуд" (19604, Черкаська область, Черкаський район, с.Червона Слобода, вул.Жовтнева,15, ідентифікаційний код 33007034) припинити.

Ухвала суду набрала законної сили 02.05.2024 Ухвала суду може бути оскаржена до Північного апеляційного господарського суду в порядку та у строки, встановлені статтями 254-257 Господарського процесуального кодексу України.

Повне судове рішення складено і підписано 03.06.2024.

Направити цю ухвалу керуючому санацією, кредиторам (5), Центральному міжрегіональному управлінню Міністерства юстиції (м.Київ), державному реєстратору (Червонослобідській сільській раді для внесення відомостей до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань 19604, Черкаська область, Черкаський район, с.Червона Слобода, вул.Соборна, буд.2/1), Черкаському відділу державної виконавчої служби у Черкаському районі Черкаської області Центрального міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Київ) (18008, м.Черкаси, вул.Вернигори,4).

С у д д я Ю.А. Хабазня

Я-10