УХВАЛА

05 червня 2024 року м. ХарківСправа № 922/906/22

Господарський суд Харківської області у складі:

судді Ольшанченка В.І.

при секретарі судового засідання Красовському В.С.

розглянувши заяву Публічного акціонерного товариства "Центренерго" від 16.04.2024 (вх.№10183 від 17.04.2024) про заміну сторони її правонаступником по справі

за позовом Публічного акціонерного товариства "Центренерго" (08711, Київська обл, Обухівський р-н, смт Козин, вул. Рудиківська, 49)
до Акціонерного товариства "Завод "Електроважмаш" (61037, м. Харків, пр. Героїв Харкова, 299)
про стягнення 34587510,77 грн,
за участю представників:

стягувача - адв. Данька О.О.;

боржника - не з`явився;

заінтересованої особи (АТ "УЕМ") - не з`явився;

ВСТАНОВИВ:

Публічне акціонерне товариство "Центренерго" (надалі - стягувач) надало заяву від 16.04.2024 (вх.№10183 від 17.04.2024) про заміну сторони її правонаступником, в якій просить замінити боржника у справі №922/906/22 Акціонерне товариство "Завод "Електроважмаш" (61089, м. Харків, пр. Героїв Харкова, 299. Код ) на його правонаступника Акціонерне товариство "Українські енергетичні машини" (61037, м. Харків, пр. Героїв Харкова, 199. Код ).

Ухвалою від 18.04.2024 суд відклав вирішення питання про прийняття до розгляду заяви Публічного акціонерного товариства "Центренерго" від 16.04.2024 (вх.№10183 від 17.04.2024) про заміну сторони її правонаступником до повернення матеріалів справи №922/906/22 зі Східного апеляційного господарського суду до Господарського суду Харківської області.

Ухвалою від 16.05.2024 Східний апеляційний господарський суд повернув апеляційну скаргу Публічному акціонерному товариству "Центренерго" (вх.№926Х/2) на ухвалу Господарського суду Харківської області від 18.03.2024 у справі №922/906/22.

27.05.2024 справа надійшла до Господарського суду Харківської області.

Ухвалою від 28.05.2024 суд прийняв заяву Публічного акціонерного товариства Центренерго від 16.04.2024 (вх.№10183 від 17.04.2024) про заміну сторони її правонаступником по справі №922/906/22 до розгляду та призначив її до розгляду у судовому засіданні на 05.06.2024 о 14:30 год, про що повідомив учасників справи та заінтересовану особу - Акціонерне товариство "Українські енергетичні машини".

31.05.2024 ПАТ "Центренерго" надало заяву від 30.05.2024 (вх.№14121 від 31.05.2024) про участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції, в якій просить задовольнити клопотання про участь представника ПАТ "Центренерго" Гавкалюка В.В. у судовому засіданні 05.06.2024 о 14:30 год по справі №922/906/22 в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів.

Ухвалою від 31.05.2024 суд відмовив у задоволенні заяви ПАТ "Центренерго" про участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції.

05.06.2024 Публічне акціонерне товариство "Центренерго" надало до суду через систему "Електронний суд" клопотання про долучення доказів по справі, в якому просить долучити до матеріалів справи наступні докази: копію протоколу позачергових загальних зборів АТ "Українські енергетичні машини" (попередня назва АТ "Турбоатом") від 01.12.2021 №31/2021; копію протоколу спільних позачергових зборів АТ "Завод Електроважмаш" та АТ "Українські енергетичні машини" від 23.12.2021 №32/2021; копію наказу Фонду державного майна України від 01.12.2021 №2134; копію витягу із договору приєднання між АТ "Завод Електроважмаш" та АТ "Українські енергетичні машини" від 01.12.2021; копію витягу із передавального акту балансових рахунків, матеріальних цінностей та активів від АТ "Завод Електроважмаш" до АТ "Українські енергетичні машини" від 01.12.2021; копію протоколу позачергових загальних зборів АТ "Українські енергетичні машини" від 28.07.2022 №33 та копії листів АТ "Українські енергетичні машини" від 17.12.2021 №0101-107 та від 24.02.2022 №01/01-24з.

05.06.2024 Акціонерне товариство "Українські енергетичні машини" надало до суду через систему "Електронний суд" заяву із запереченнями на заяву про заміну сторони її правонаступником у виконавчому провадженні по справі №922/906/22, в якій не погоджується з аргументами заявника, викладеними у його заяві, та просить суд відмовити у задоволенні заяви про заміну сторони у виконавчому провадженні (вх.№10183 від 17.04.2024) ПАТ "Центренерго" щодо заміни боржника у справі №922/906/22: з Акціонерного товариства "Завод Електроважмаш" (; 61089, м. Харків, проспект Героїв Харкова (раніше проспект Московський), 299) на - Акціонерне товариство "Українські енергетичні машини" (; 61037, м. Харків, проспект Героїв Харкова (раніше проспект Московський), 199).

05.06.2024 представник боржника у призначене судове засідання не з`явився, про причини неявки суд не повідомив, хоча боржник був належним чином повідомлений про день, час та місце розгляду заяви, про що свідчить довідка про доставку електронного листа.

Представник заінтересованої особи (АТ "Українські енергетичні машини") у призначене судове засідання 05.06.2024 не з`явився, про причини неявки суд не повідомив, хоча заінтересована особа була належним чином повідомлена про день, час та місце розгляду заяви, про що свідчить довідка про доставку електронного листа.

Згідно з ч. 3 ст. 334 ГПК України неявка учасників справи та інших осіб не є перешкодою для вирішення питання про заміну сторони виконавчого провадження.

За таких обставин, суд вважає за можливе розглянути заяву Публічного акціонерного товариства "Центренерго" про заміну сторони правонаступником по справі №922/906/22 (вх.№10183 від 17.04.2024) за відсутності представників боржника та заінтересованої особи у судовому засіданні, за наявними матеріалами справи.

Дослідивши матеріали справи, суд встановив наступне.

Рішенням Господарського суду Харківської області від 18.10.2022 у справі №922/906/22, залишеним без змін постановою Східного апеляційного господарського суду від 18.04.2023, позов задоволений повністю. Стягнуто з Акціонерного товариства "Завод Електроважмаш" на користь Публічного акціонерного товариства "Центренерго" заборгованість за договором про поворотну фінансову допомогу від 09.04.2021 в сумі 30000000,00 грн, пеню за період з 01.06.2021 по 01.12.2021 у сумі 2445205,48 грн, 3% річних за період з 01.06.2021 по 16.02.2022 у сумі 643561,64 грн, інфляційні за період червень 2021 року січень 2022 року у сумі 1498743,65 грн та судовий збір у сумі 518812,66 грн.

08.12.2022 Господарський суд Харківської області на виконання вищевказаного рішення видав відповідний наказ зі строком дії для пред`явлення до виконання, до 09.12.2025.

Відповідно до ч. 1 ст. 334 ГПК України, у разі вибуття однієї із сторін виконавчого провадження суд замінює таку сторону її правонаступником.

Згідно з відомостями Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань Акціонерне товариство "Завод Електроважмаш" (ідентифікаційний код юридичної особи - 00213121) перебуває в стані припинення з 17 вересня 2021 року, на підставі рішення засновників (учасників) юридичної особи або уповноваженого ними органу.

01 грудня 2021 року комісією з припинення Акціонерного товариства "Завод Електроважмаш" (ідентифікаційний код юридичної особи - 00213121) спільно з комісією з приєднання юридичної особи - Акціонерного товариства "Українські енергетичні машини" протоколом №31/2021 позачергових загальних зборів Акціонерного товариства "Українські енергетичні машини" (попередня назва Акціонерне товариство "Турбоатом") ідентифікаційний код юридичної особи 05762269) було затверджено передавальний акт балансових рахунків, матеріальних цінностей та активів від Акціонерного товариства "Завод Електроважмаш" (Товариство, що приєднується) до Акціонерного товариства "Українські енергетичні машини" (Товариство-правонаступник). Вищезазначений протокол долучений до матеріалів справи за поданим клопотанням стягувача.

Відповідно до п. 1 передавального акту правонаступництво щодо майна, усіх залишків, прав та обов`язків, Акціонерного товариства "Завод Електроважмаш" переходить правонаступнику - Акціонерному товариству "Українські енергетичні машини" з моменту затвердження даного передавального акту - з 01 грудня 2021 року.

Вищевказане положення передавального акту, а також встановлення моменту переходу прав та обов`язків на правонаступника і закріплення правової позиції щодо встановлення факту переходу майна, усіх залишків, прав та обов`язків АТ "Завод Електроважмаш" до АТ "Українські енергетичні машини" з моменту затвердження передавального акту з 01 грудня 2021 року, підтверджується також постановою Східного апеляційного господарського суду від 02 квітня 2024 року по справі №922/1911/22, де зазначено, що при дослідженні загальнодоступних офіційних відомостей з Єдиного державного реєстру судових рішень судом встановлено, що вищезазначені факти щодо правонаступництва Акціонерного товариства "Українські енергетичні машини" стосовно Акціонерного товариства "Завод Електроважмаш" підтверджено ухвалою Господарського суду Харківської області від 25 липня 2022 року і постановою Східного апеляційного господарського суду від 17 листопада 2022 року у справі №922/3979/21, залишеними без змін постановою Верховного Суду у складі Касаційного господарського суду від 16 березня 2023 року.

Аналогічну правову позицію щодо правонаступництва Акціонерного товариства "Українські енергетичні машини" стосовно Акціонерного товариства "Завод Електроважмаш" висловлено у постанові Східного апеляційного господарського суду від 24 листопада 2023 року по справі №922/1822/23 та у постанові Східного апеляційного господарського суду від 11 жовтня 2023 року по справі №922/1844/23.

Згідно зі ст. 52 Господарського процесуального кодексу України у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу. Усі дії, вчинені в судовому процесі до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив. Про заміну або про відмову в заміні учасника справи його правонаступником суд постановляє ухвалу.

Відповідно до ч. 1 ст. 15 Закону України "Про виконавче провадження" сторонами виконавчого провадження є стягувач і боржник.

Згідно з ч. 5 ст. 15 Закону України "Про виконавче провадження" у разі вибуття однієї із сторін виконавець за заявою сторони, а також заінтересована особа мають право звернутися до суду із заявою про заміну сторони її правонаступником. Для правонаступника усі дії, вчинені до його вступу у виконавче провадження, обов`язкові тією мірою, якою вони були б обов`язковими для сторони, яку правонаступник замінив.

Велика Палата Верховного Суду у постанові від 30 червня 2020 року у справі №264/5957/17 зазначила, що правонаступництво - це перехід суб`єктивного права (а у широкому розумінні - також і юридичного обов`язку) від однієї особи до іншої (правонаступника). При цьому зауважила, що поняття "правонаступництво юридичної особи", "правонаступництво прав та обов`язків юридичної особи" і "процесуальне правонаступництво юридичної особи - сторони у справі" мають різний зміст.

Статтями 104, 106, 107 Цивільного кодексу України законодавець визначив наслідки припинення юридичної особи в результаті реорганізації, які, полягають, зокрема у переході майна, прав і обов`язків до правонаступників. Таким чином, у разі реорганізації юридичної особи шляхом її приєднання факт настання правонаступництва безпосередньо пов`язаний з моментом передання прав та обов`язків від правопопередника до правонаступника.

Верховний Суд у складі Об`єднаної палати Касаційного цивільного суду у постанові від 14 вересня 2020 року у справі №296/443/16-ц дійшов висновку про те, що у статтях 104 та 107 Цивільного кодексу України не визначається момент переходу прав та обов`язків від юридичної особи, яка припиняється шляхом приєднання. Такий момент не може пов`язуватися із внесення запису до державного реєстру про припинення юридичної особи, яка приєднується. При реорганізації шляхом приєднання немає значення, чи вказано в передавальному акті про правонаступництво щодо певного майна, прав чи обов`язків. Внаслідок приєднання правонаступником є лише одна особа і будь-який розподіл прав та обов`язків при такому виді реорганізації неможливий.

Також, внаслідок приєднання не має значення, чи вказано в передавальному акті про правонаступництво щодо певного майна, прав чи обов`язків, адже правонаступник лише один, що унеможливлює виникнення будь-яких спорів щодо переходу майна, прав чи обов`язків. Аналогічна правова позиція викладена в постанові Верховного Суду від 20 січня 2022 року у справі №922/347/21.

Отже, злиття, приєднання або перетворення правонаступником є лише одна особа і будь-який розподіл прав та обов`язків при таких видах реорганізації неможливий. Близька за змістом правова позиція викладена в постанові Великої Палати Верховного Суду від 16 червня 2020 року у справі №910/5953/17.

За висновком Великої Палати Верховного Суду, викладеним у постанові від 16 червня 2020 року у справі №910/5953/17, якщо припустити, що правонаступництво настає лише з моменту державної реєстрації припинення юридичної особи, то це призведе до можливостей порушення прав кредиторів, які протягом значного періоду часу не зможуть звернутися з вимогами до юридичної особи, яка отримає все майно правопопередника, але не буде нести відповідальність за його зобов`язаннями. При цьому Велика Палата Верховного Суду в зазначеній постанові визнала помилковим висновок попередніх судових інстанцій про те, що правонаступництво не відбулося за відсутності в Реєстрі запису про припинення юридичної особи, яка реорганізовувалася.

Також, суд зазначає, що виконання судового рішення є невід`ємною складовою права кожного на судовий захист і охоплює, зокрема, законодавчо визначений комплекс дій, спрямованих на захист і відновлення порушених прав, свобод, законних інтересів фізичних та юридичних осіб, суспільства, держави (пункт 2 мотивувальної частини рішення Конституційного Суду України від 13 грудня 2012 року №18-рп/2012). Невиконання судового рішення загрожує сутності права на справедливий розгляд судом (пункт 3 мотивувальної частини рішення Конституційного Суду України від 25 квітня 2012 року №11-рп/2012).

Відповідно до ч. 1 ст. 334 ГПК України у разі вибуття однієї із сторін виконавчого провадження суд замінює таку сторону її правонаступником.

Підставою для заміни сторони у виконавчому провадженні, тобто процесуального правонаступництва, є правонаступництво у матеріальних відносинах, внаслідок якого відбувається вибуття сторони у правовідносинах і переходу до іншої особи прав та обов`язків вибулої сторони у цих правовідносинах. За загальним правилом суть правонаступництва полягає в переході прав та обов`язків, що особисто не пов`язані з особою, яка вибуває з правовідносин, до іншої особи, яка вступає у спірні правовідносини.

Згідно з ч. 2 ст. 334 ГПК України заяву про заміну сторони її правонаступником може подати сторона (заінтересована особа) державний або приватний виконавець.

Відповідно до ч. 3 ст. 334 ГПК України суд розглядає заяву про заміну сторони її правонаступником у десятиденний строк з дня її надходження до суду у судовому засіданні з повідомленням учасників справи та заінтересованих осіб. Неявка учасників справи та інших осіб не є перешкодою для вирішення питання про заміну сторони виконавчого провадження.

Згідно з ч. 5 ст. 334 ГПК України положення цієї статті застосовуються також у випадку необхідності заміни боржника або стягувача у виконавчому листі до відкриття виконавчого провадження.

Виходячи з вищевикладеного, суд вважає заяву Публічного акціонерного товариства "Центренерго" про заміну боржника на стадії виконання рішення обґрунтованою, доведеною та такою, що підлягає задоволенню.

Керуючись статтями 232 - 235, 334 Господарського процесуального кодексу України,

УХВАЛИВ:

Задовольнити заяву Публічного акціонерного товариства "Центренерго" від 16.04.2024 (вх.№10183 від 17.04.2024) про заміну сторони її правонаступником.

Замінити боржника у справі №922/906/22 - Акціонерне товариство "Завод "Електроважмаш" (61089, м. Харків, пр. Героїв Харкова, 299. Код ) на його правонаступника - Акціонерне товариство "Українські енергетичні машини" (61037, м. Харків, пр. Героїв Харкова, 199. Код ).

Ухвала набирає законної сили негайно після її оголошення. Порядок і строк оскарження передбачено ст. 255 - 257 Господарського процесуального кодексу України.

Повне судове рішення складено та підписано 06.06.2024.

Суддя В.І. Ольшанченко

Веб-адреса сторінки на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет, за якою учасники справи можуть отримати інформацію по справі - http://reyestr.court.gov.ua.