ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛЬВІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

06.06.2024 Справа № 914/1442/24

місто Львів

Господарський суд Львівської області у складі судді Рима Т. Я. без виклику представників сторін розглянув

заяву: ОСОБА_1 (надалі Заявник або ОСОБА_1 ),
про:забезпечення позову у справі,
за позовом: ОСОБА_1 ,
до відповідачів:ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , ОСОБА_4 , ОСОБА_5 , ОСОБА_6 ,
про:переведення прав та обов`язків покупця за договорами купівлі-продажу часток у статутному капіталі господарського товариства та витребування з володіння частки у статутному капіталі господарського товариства.
I. Процедури.

1. На розгляд Господарського суду Львівської області надійшов позов ОСОБА_1 до ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , ОСОБА_4 , ОСОБА_5 та ОСОБА_6 про переведення прав та обов`язків покупця за договорами купівлі-продажу часток у статутному капіталі сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Добротвір" та витребування з володіння частки у статутному капіталі цього товариства. Разом з позовом Заявник подав заяву про забезпечення позову (далі Заява).

II. аргументи заявника.

2. Заявник є учасником Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Добротвір". Четверо інших учасників цього товариства впродовж лютого-березня 2024 року продали свої частки у статутному капіталі ОСОБА_2 . Всупереч вимогам законодавства ці співучасники не повідомили Заявника про продаж належних їм часток у статутному капіталі, чим порушили його переважне право на придбання цих часток.

3. Заявник вважає, що за час розгляду справи ОСОБА_2 може продати чи переуступити свою частку у статутному капіталі товариства, що істотно ускладнить захист прав Заявника.

4. Заявник пропонує такі заходи забезпечення позову:

4.1. Заборонити ОСОБА_2 відчужувати або іншим чином передавати зареєстровану за нею частку в статутному капіталі Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю «ДОБРОТВІР» у розмірі 5'462,00,00 (п`ять тисяч чотириста шістдесят дві гривні 00 копійок) гривень, що становить 43,7 % статутного капіталу Товариства.

4.2. Заборонити суб`єктам державної реєстрації здійснювати реєстраційні дії, пов`язані з переходом прав на частку ОСОБА_2 у статутному капіталі Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю «ДОБРОТВІР» та заборонити внесення відповідних змін до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб підприємців та громадських формувань.

III. Мотивувальна частина ухвали.

5. Станом на 16.01.2024 учасниками Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Добротвір" (далі Товариство) були: ОСОБА_1 , ОСОБА_7 , ОСОБА_8 , ОСОБА_9 , ОСОБА_10 , ОСОБА_11 , ОСОБА_12 . Вказане підтверджується витягом з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб підприємців та громадських формувань.

6. ОСОБА_2 придбала частку 43,7 % у статутному капіталі Товариства, що підтверджується договорами купівлі-продажу частки у статутному капіталі (корпоративних прав) товариства від 02.02.2024, від 20.03.2024 та відповідними актами приймання-передачі частки у статутному капіталі Товариства. Зокрема:

6.1. За договором від 02.02.2024 ОСОБА_4 , від імені якої діяв ОСОБА_13 , продала ОСОБА_2 частку в розмірі 17% статутного капіталу товариства.

6.2. За договором від 20.03.2024 ОСОБА_6 , від імені якої діяв ОСОБА_5 , продала ОСОБА_2 , від імені якої діяв ОСОБА_13 , частку в розмірі 7,15% статутного капіталу товариства.

6.3. За договором від 20.03.2024 ОСОБА_5 продав ОСОБА_2 , від імені якої діяв ОСОБА_13 , частку в розмірі 7,15% статутного капіталу товариства.

6.4. Актом приймання-передачі частки у статутному капіталі від 02.02.2024 підтверджується передача ОСОБА_3 , від імені якої діяв ОСОБА_13 , частку в розмірі 12,4% статутного капіталу товариства ОСОБА_2 .

7. Станом на 29.04.2024 учасниками товариства були: ОСОБА_1 , ОСОБА_13 та ОСОБА_2 . Вказане підтверджується витягом з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб підприємців та громадських формувань.

8. Правове регулювання порядку вжиття заходів забезпечення позову міститься у главі 10 Господарського процесуального кодексу України.

9. Згідно з частиною 1 статті 140 Господарського процесуального кодексу України заява про забезпечення позову розглядається судом не пізніше двох днів з дня її надходження без повідомлення учасників справи.

10. Відповідно до частини 1 статті 136 Господарського процесуального кодексу України господарський суд за заявою учасника справи має право вжити передбачених статтею 137 цього Кодексу заходів забезпечення позову. При чому процесуальний закон визначає, що забезпечення позову допускається у випадку, якщо невжиття таких заходів може істотно ускладнити чи унеможливити виконання рішення суду або ефективний захист або поновлення порушених чи оспорюваних прав або інтересів позивача, за захистом яких він звернувся.

11. Частинами 1 та 3 статті 137 Господарського процесуального кодексу України встановлено, що позов забезпечується, серед іншого: забороною відповідачу вчиняти певні дії (пункт 2); забороною іншим особам вчиняти дії щодо предмета спору… (пункт 4). Суд може застосувати кілька заходів забезпечення позову.

12. Вирішуючи питання про застосування заходів забезпечення позову, суд повинен оцінити обґрунтованість доводів заявника щодо необхідності вжиття відповідних заходів з урахуванням: розумності, обґрунтованості та адекватності вимог заявника щодо забезпечення позову; забезпечення балансу між інтересами сторін, а також інших учасників судового процесу; наявності зв`язку між конкретним заходом до забезпечення позову і предметом позовної вимоги, зокрема, чи спроможний такий захід забезпечити фактичне виконання судового рішення в разі задоволення позову; ймовірності утруднення ефективного захисту або поновлення порушених чи оспорюваних прав у разі невжиття таких заходів; запобігання порушенню у зв`язку із вжиттям таких заходів прав та охоронюваних законом інтересів осіб, які не є учасниками цього судового процесу.

13. Достатньо обґрунтованим для забезпечення позову є підтверджена доказами наявність фактичних обставин, з якими пов`язується застосування певного виду забезпечення позову.

14. Відповідно до позиції Верховного Суду у постанові від 01.05.2023 у справі № 914/257/23 заходи щодо забезпечення позову можуть бути вжиті судом лише в межах предмета позову та не повинні порушувати прав інших учасників юридичної особи. Під час вирішення питання про вжиття заходів щодо забезпечення позову господарським судам потрібно враховувати, що такими заходами не повинні блокуватися господарська діяльність юридичної особи, порушуватися права осіб, що не є учасниками судового процесу, застосовуватися обмеження, не пов`язані з предметом спору.

15. Заявник не погоджується з продажем частки у статутному капіталі товариства ОСОБА_2 та просить перевести права й обов`язки покупця цієї частки на нього та витребувати відповідну частку у ОСОБА_2 . Заявник вніс на депозитний рахунок суду вартість частки ОСОБА_2 (5 462,00 грн), що підтверджується квитанціями, долученими до Заяви.

16. Запропоновані Заявником заходи забезпечення позову пов`язані з предметом спору. Можливе відчуження ОСОБА_2 частки у статутному капіталі Товариства та подальша реєстрація таких змін ускладнить відновлення прав та ефективний захист законних інтересів Заявника у разі задоволення позову у межах одного судового провадження. Адже у випадку такого відчуження Заявнику доведеться повторно звертатись до суду. Тому запропоновані заходи пов`язані з предметом позову.

17. Адекватність заходу до забезпечення позову, що застосовується господарським судом, визначається його відповідністю вимогам, на забезпечення яких він вживається.

18. Заходи до забезпечення позову повинні бути співмірними із заявленими позивачем вимогами. Співмірність передбачає співвідношення господарським судом негативних наслідків від вжиття заходів до забезпечення позову з тими негативними наслідками, які можуть настати в результаті невжиття цих заходів, з урахуванням відповідності права чи законного інтересу, за захистом яких заявник звертається до суду, вартості майна, на яке він заявляє клопотання накласти арешт, чи майнових наслідків заборони відповідачу здійснювати певні дії.

19. Метою вжиття заходів забезпечення позову є уникнення можливого порушення в майбутньому прав та охоронюваних законом інтересів позивача, а також ефективний захист прав позивача у випадку задоволення позовних вимог.

20. Вжиття запропонованих Заявником заходів забезпечення позову матиме наслідком збереження існуючого станом на момент подання Заяви стану збереження спірної частки у статутному капіталі товариства у власності ОСОБА_2 до вирішення цього спору. З урахуванням наведеного потрібно констатувати, що баланс інтересів сторін дотримано.

21. Cуд бере до уваги, що Заявник з об`єктивних причин не може підтвердити прямими доказами намір ОСОБА_2 відчужити свою частку у статутному капіталі Товариства. Адже передача частки (продаж) у статутному капіталі може відбутися будь-коли та без попереднього доведення до відома Заявника (власне з цієї підстави Заявник і пред`явив позов).

22. З матеріалів Заяви вбачається, що перехід часток у статутному капіталі товариства (сукупно 43,7% статутного капіталу) до ОСОБА_2 відбувся у досить стислий період часу (лютий-березень 2024 року). Довіреною особою, що укладала ці договори (або зі сторони продавця, або зі сторони покупця), був ОСОБА_13 , який також став новим учасником товариства. Тому наявні підстави вважати, що спірна частка у статутному капіталі Товариства може бути відчужена під час розгляду судом цієї справи.

23. Заборона вчинення реєстраційних дій є одним із визначених Законом України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб підприємців та громадських формувань" способів забезпечення позову. Така заборона є тимчасовою та не має своїм наслідком будь-якого перешкоджання господарській діяльності Товариства. Варто звернути увагу, що такий спосіб забезпечення позову стосується заборони вчинення конкретної дії, прямо пов`язаної з предметом позову, а тому в такому випадку не застосовується заборона, встановлена пунктом 4 частини 5 статті 137 Господарського процесуального кодексу України.

24. Зважаючи на вказане, суд вважає за необхідне задовольнити Заяву та забезпечити позов. Позиція суду узгоджується з висновками Верховного Суду, викладеними у постановах від 17.01.2022 у справі № 927/461/21, від 10.03.2021 у справі № 922/2566/20, від 23.06.2021 у справі № 920/26/21, від 10.09.2021 у справі № 910/18567/20, від 22.10.2021 у справі № 922/1659/21, від 19.11.2021 у справі № 916/2009/21, від 15.04.2022 у справі № 904/7930/21.

25. Додатково суд звертає увагу, що на стадії розгляду заяви про забезпечення позову суд не досліджує обґрунтованість позовних вимог. Висновок щодо суті спору суд зробить за результатами розгляду справи по суті, беручи до уваги аргументи та докази усіх учасників спору. Натомість забезпечення позову зберігає status quo, поки суд не вирішить спору по суті; запроваджує законні обмеження, наявність яких дозволить створити належні умови для розгляду судом позову по суті за звичайною процедурою, а в разі задоволення позову сприятимуть ефективному захисту прав позивача в межах одного цього судового провадження без нових звернень до суду.

Зважаючи на вказане, керуючись статтями 136, 137 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

1. Задовольнити заяву про забезпечення позову повністю.

2. Заборонити ОСОБА_2 (адреса: АДРЕСА_1 ; ідентифікаційний код НОМЕР_1 ) відчужувати або іншим чином передавати зареєстровану за нею частку в статутному капіталі Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю «ДОБРОТВІР» (адресас: 80410, Львівська область, Червоноградський район, село Старий Добротвір, вулиця Івана Франка, будинок 5; ідентифікаційний код 03762029) у розмірі 5 462,00,00 (п`ять тисяч чотириста шістдесят дві гривні 00 копійок) гривень, що становить 43,7 % статутного капіталу товариства.

3. Заборонити суб`єктам державної реєстрації здійснювати реєстраційні дії, пов`язані з переходом прав ОСОБА_2 (адреса: АДРЕСА_1 ; ідентифікаційний код НОМЕР_1 ) на частку у статутному капіталі Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю «ДОБРОТВІР» (адресас: 80410, Львівська область, Червоноградський район, село Старий Добротвір, вулиця Івана Франка, будинок 5; ідентифікаційний код 03762029) та заборонити внесення відповідних змін до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб підприємців та громадських формувань.

Ухвала набирає законної сили з моменту підписання.

Ухвала може бути оскаржена в порядку, визначеному розділом IV Господарського процесуального кодексу України.

Суддя Рим Т.Я.