номер провадження справи 22/87/24
ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАПОРІЗЬКОЇ ОБЛАСТІ
РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

03.06.2024 Справа № 908/928/24

м. Запоріжжя Запорізької області

Господарський суд Запорізької області у складі судді Ярешко О.В.,

Розглянувши без виклику учасників справи матеріали справи № 908/928/24

за позовом: Товариства з обмеженою відповідальністю Захист-Техно (вул. Сарматська, буд. 2А, м. Запоріжжя, 69001)

до відповідача: Акціонерного товариства Національна атомна енергогенеруюча компанія Енергоатом (01032, м. Київ, вул. Назарівська, буд. 3) Філія Відокремлений підрозділ Запорізька атомна електрична станція Акціонерного товариства Національна атомна енергогенеруюча компанія Енергоатом (вул. Промислова, буд. 133, м. Енергодар, Запорізька область, 71504)

про стягнення 246 240,00 грн.

ВСТАНОВИВ:

1. Короткий зміст позовних вимог та заяви позивача

01.04.2024 до Господарського суду Запорізької області надійшла позовна заява (вих. № 20/03/24 від 20.03.2024) Товариства з обмеженою відповідальністю Захист-Техно до Акціонерного товариства Національна атомна енергогенеруюча компанія Енергоатом - Філія Відокремлений підрозділ Запорізька атомна електрична станція Акціонерного товариства Національна атомна енергогенеруюча компанія Енергоатом про стягнення 246240,00 грн. заборгованості за договором № 2104/2022/20-121-08-22-11258.

Позов обґрунтовано неналежним виконанням відповідачем грошового зобов`язання за договором № 2104/2022/20-121-08-22-11258, а саме: несплатою суми 246240,00 грн. за виконані роботи, виконання яких підтверджується підписаним сторонами актом № 2 від 27.12.2022.

Інші заяви по суті справи до суду не надходили.

2. Позиція (аргументи) відповідача. Заяви відповідача

01.04.2024 через систему «Електронний суд» надійшов відзив. Відповідач визнав обставину укладення договору № 2104/2022/20-121-08-22-11258. Усі документи за договором, зокрема, щодо підтвердження факту виконання сторонами договірних зобов`язань, знаходяться в м. Енергодар, яке з 04.03.20922 окуповано військами Російської Федерації. Отже, відзив подається на підставі доданих позивачем до позовної заяви копій документів. Відповідно п. 2.1 договору № 2104/2022/20-121-08-22-11258, вартість робіт за договором складає: 205200,00 грн. вартість робіт (без ПДВ), 41040,00 грн. вартість робіт у розмірі суми ПДВ, разом 246240,00 грн. Згідно п. 2.2 договору, оплата відповідачем частини вартості робіт у розмірі суми ПДВ здійснюється після отримання ним від підрядника податкової накладної. Сторонами було підписано акт приймання виконаних робіт № 2 від 27.12.2022 на суму 246240,00 грн. Строк виконання грошового зобов`язання без суми ПДВ встановлений до 28.02.2022, строк виконання грошового зобов`язання в частині оплати вартості робіт у розмірі ПДВ не встановлений. Відтак, підставою для здійснення оплати частини вартості товару в розумінні суми ПДВ є отримання від підрядника податкової накладної, оформленої та зареєстрованої в ЄРПН. Належних доказів виконання договору в підтвердження направлення позивачем та отримання відповідачем податкових накладних, оформлених та зареєстрованих в ЄРПН, позивачем не надано, що свідчить про порушення з його боку господарських зобов`язань. До позовної заяви не додані документи, що підтверджують факт реєстрації податкової накладної в ЄРПН. Отже, позивачем не доведено настання строку оплати частини вартості робіт у розмірі суми ПДВ: 41040,00 грн. Таким чином, відсутні підстави для задоволення позовних вимог щодо стягнення 301528,80 грн. Вважає, що виконання грошового зобов`язання за договором (в частині оплати вартості робіт без ПДВ) можливе після закінчення форс-мажорних обставин (введення воєнного стану на території України). Просив відмовити в стягненні 246240,00 грн.

Інші заяви по суті справи до суду не надходили.

3. Процесуальні питання, вирішені судом

Відповідно до протоколу розподілу судової справи між суддями від 01.04.2024 здійснено автоматизований розподіл позовної заяви між суддями, присвоєно єдиний унікальний номер судової справи 908/928/24 та визначено до розгляду судді Ярешко О.В.

Ухвалою Господарського суду Запорізької області від 05.04.2024 позовна заява прийнята до розгляду суддею Ярешко О.В., відкрито провадження у справі № 908/928/24 за правилами спрощеного позовного провадження без виклику учасників справи за наявними у справі матеріалами. Ухвалено розгляд справи по суті розпочати через тридцять днів з дня відкриття провадження у справі.

Ухвала суду від 05.04.2024 про відкриття провадження у справі доставлена до електронних кабінетів позивача та відповідача 05.04.2024, що підтверджується відповідними довідками.

01.04.2024 через систему «Електронний суд» надійшов відзив. Суд зазначає, що до відзиву додано квитанцію № 913149 про доставку 18.04.2024 відзиву з додатками до зареєстрованого електронного кабінету ТОВ «Захист Техно К».

Судом отримано довідку про доставку 18.04.2024 відзиву до зареєстрованого електронного кабінету ТОВ «Захист Техно» та представника позивача адвоката Черненка А.В.

Відзив прийнятий судом до розгляду.

Оскільки розгляд справи здійснювався без виклику представників сторін, фіксування судового процесу за допомогою технічного засобу відповідно до ч. 3 ст. 222 ГПК України не проводилося.

Рішення по суті ухвалено судом 03.06.2024.

4. Обставини справи, встановлені судом, та докази що їх підтверджують

Між Товариством з обмеженою відповідальністю Захист-Техно (підрядник, позивач у справі) та Державним підприємством Національна атомна енергогенеруюча компанія Енергоатом в особі Відокремленого підрозділу Запорізька атомна електрична станція, правонаступником якого є Акціонерне товариство Національна атомна енергогенеруюча компанія Енергоатом в особі Філії Відокремлений підрозділ Запорізька атомна електрична станція Акціонерного товариства Національна атомна енергогенеруюча компанія Енергоатом (замовник, відповідач у справі), укладено договір на виконання робіт від 21.04.2022 № 2104/2022/20-121-08-22-11258 від 21.07.2022 з протоколом розбіжностей.

Відповідно до п. 1.1 договору, підрядник, за дорученням замовника, зобов`язується виконати проєктні роботи: «Технічне переоснащення. ВП ЗАЕС, м. Енергодар, Промислова, 133. Енергоблок № 4. Реакторне відділення. Етажерка електротехнічних пристроїв. Впровадження в приміщеннях, що містять електричне та електронне устаткування, автоматичного газового пожежогасіння». Коригування проєктної документації. Код згідно з ДКПП ДК 016:2010-71.12.

Відповідно до п. 2.1 договору, вартість робіт за договором складає 205200,00 грн., крім того ПДВ 20%: 41040,00 грн., разом: 246240,00 грн.

Згідно з п. 2.2, оплата виконаних робіт здійснюється за фактично виконаний обсяг робіт на підставі акта здачі-приймання виконаних робіт, підписаних обома сторонами, шляхом перерахування грошових коштів на розрахунковий рахунок підрядника, протягом 60 календарних днів з дати підписання акту здачі-приймання виконаних робіт. Оплата замовником частини вартості робіт у розмірі суми ПДВ здійснюється після отримання ним від підрядника податкової накладної, оформленої та зареєстрованої в Єдиному реєстрі податкових накладних (ЄРПН) у встановлених ПК України випадках та порядку (пункт 2.3).

Підтвердженням належного виконання робіт за договором є підписання сторонами акту здачі-приймання виконаних робіт (п. 5.4).

За пунктом 6.7 договору, підрядник, що є платником ПДВ, зобов`язаний скласти належним чином електронну податкову накладну та зареєструвати її в ЄРПН у порядку та протягом строку, які визначені ПК України. У разі, якщо підрядник не здійснить реєстрацію належним чином оформленої податкової накладної в ЄРПН у встановлений законодавством термін або відбудеться зупинення реєстрації податкової накладної та це призведе до втрати у замовника права на нарахування сум ПДВ, що відносяться до податкового кредиту, замовник має право в односторонньому порядку зменшити загальну суму договору на відповідну суму ПДВ за такою податковою накладною.

Сторона, що потрапила під дію форс-мажору, відповідно п. 9.3 договору, зобов`язана не пізніше 10 днів з моменту його настання або припинення повідомити іншу сторону про настання або припинення обставин, які заважають виконанню цього договору.

Згідно п. 11.1, договір вважається укладеним з моменту його підписання сторонами і діє до 31.12.2022. Закінчення терміну дії цього договору не звільняє сторони від виконання зобов`язань, що залишились невиконаними.

До договору сторонами підписані відповідні додатки, зокрема, договірна ціна № 17.048ПТ, згідно якої вартість робіт становить 205200,00 грн., ПДВ 20%: 41040,00 грн., разом: 246240,00 грн.

Із матеріалів справи вбачається, що на виконання умов укладеного договору між сторонами підписано акт № 2 здачі-приймання виконаних робіт від 27.12.2022, згідно якого позивачем виконано, а відповідачем прийнято роботи за договором; вартість виконаних робіт без ПДВ: 205200,00 грн., ПДВ 20%: 41040,00 грн., всього з ПДВ: 246240,00 грн.; підлягає оплаті з ПДВ - 246240,00 грн.

Позивач звернувся до відповідача з вимогою від 20.03.2024 вих. № 20/03/24 щодо сплати заборгованості в сумі 246240,00 грн. Надіслання вимоги підтверджується матеріалами справи.

Відповідь на вимогу в матеріалах справи відсутня.

Позивач у позовній заяві зазначив, що факт наявності заборгованості відповідача перед позивачем підтверджується підписаним уповноваженими особами обох підприємств та скріпленим печатками актом звірки взаємних розрахунків, відповідно до якого за даними бухгалтерського обліку заборгованість відповідача перед ТОВ «Захист -Техно К» станом на 31.03.2023 становить 534438,10 грн.

Копії вказаного акту звірки до позовної заяви не додано. Крім того, ТОВ «Захист -Техно К» не є стороною в цій справі. Посилання позивача на тяжкий фінансовий стан ТОВ «Захист - Техно К», про що зазначено в позові, судом до уваги також не приймаються.

5. Норми права та мотиви, з яких виходить господарський суд при ухваленні рішення

Згідно ч. 1 ст. 175 Господарського кодексу України, майново-господарськими визнаються цивільно-правові зобов`язання, що виникають між учасниками господарських відносин при здійсненні господарської діяльності, в силу яких зобов`язана сторона повинна вчинити певну господарську дію на користь другої сторони або утриматися від певної дії, а управнена сторона має право вимагати від зобов`язаної сторони виконання її обов`язку. Майнові зобов`язання, які виникають між учасниками господарських відносин, регулюються Цивільним кодексом України з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом.

Відповідно до ст.ст. 525, 526 ЦК України, одностороння відмова від зобов`язання не допускається. Зобов`язання повинні виконуватись належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.

Аналогічний припис містить ст. 193 ГК України.

Статтею 11 ЦК України встановлено, що підставою виникнення цивільних прав і обов`язків є договір.

Згідно ч. 1 ст. 887 ЦК України, за договором підряду на проведення проектних та пошукових робіт підрядник зобов`язується розробити за завданням замовника проектну або іншу технічну документацію та (або) виконати пошукові роботи, а замовник зобов`язується прийняти та оплатити їх. До договору підряду на проведення проектних і пошукових робіт застосовуються положення цього Кодексу, якщо інше не встановлено законом.

У відповідності до ч. 1 ст. 854 ЦК України, якщо договором підряду не передбачена попередня оплата виконаної роботи або окремих її етапів, замовник зобов`язаний сплатити підрядникові обумовлену ціну після остаточної здачі роботи за умови, що роботу виконано належним чином і в погоджений строк або, за згодою замовника, - достроково.

Частиною 1 ст. 530 ЦК України визначено, якщо у зобов`язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін).

Статтею 599 Цивільного кодексу України встановлено, що зобов`язання припиняється виконанням, проведеним належним чином.

Сторонами в справі не заперечувалося укладення договору № 2104/2022/20-121-08-22-11258 та підписання сторонами акту № 2 від 27.12.2022 на суму 246240,00 грн. з ПДВ.

Згідно ч. 1 ст. 75 ГПК України, обставини, які визнаються учасниками справи, не підлягають доказуванню, якщо суд не має обґрунтованих підстав вважати їх недостовірними або визнаними у зв`язку з примусом. Обставини, які визнаються учасниками справи, можуть бути зазначені в заявах по суті справи, поясненнях учасників справи, їх представників.

Частиною 1 ст. 627 ЦК України визначено, що відповідно до статті 6 цього Кодексу сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.

Відповідно ч. 1 ст. 628 ЦК України, зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов`язковими відповідно до актів цивільного законодавства.

За приписами ст. 629 ЦК України, договір є обов`язковим для виконання сторонами.

Відповідно до ч. ч. 1-4 ст. 13 ГПК України, судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності сторін. Учасники справи мають рівні права щодо здійснення всіх процесуальних прав та обов`язків, передбачених цим Кодексом. Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом. Кожна сторона несе ризик настання наслідків, пов`язаних з вчиненням чи невчиненням нею процесуальних дій.

За приписами ст. 73 ГПК України, доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.

Статтею 74 ГПК України визначено, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень (ч. 1). Суд не може збирати докази, що стосуються предмета спору, з власної ініціативи, крім витребування доказів судом у випадку, коли він має сумніви у добросовісному здійсненні учасниками справи їхніх процесуальних прав або виконанні обов`язків щодо доказів (ч. 4).

Як визначено сторонами в договорі № 2104/2022/20-121-08-22-11258, вартість робіт без ПДВ становить: 205200,00 грн., ПДВ 20%: 41040,00 грн., всього з ПДВ: 246240,00 грн.

При цьому, у пункті 2.3 договору сторони визначили, що оплата замовником частини вартості робіт у розмірі суми ПДВ здійснюється після отримання ним від підрядника податкової накладної, оформленої та зареєстрованої в Єдиному реєстрі податкових накладних (ЄРПН) у встановлених ПК України випадках та порядку.

Таким чином, сторони на власний розсуд погодили в договорі, що оплата замовником частини вартості робіт у розмірі суми ПДВ здійснюється після отримання ним від підрядника податкової накладної, оформленої та зареєстрованої в Єдиному реєстрі податкових накладних (ЄРПН).

Обов`язок підрядника (позивача) щодо складення в електронній формі податкової накладної та її реєстрації в ЄРПН, визначений пунктом 6.7 договору.

Відповідно п. 201.1 ст. 201 Податкового кодексу України, на дату виникнення податкових зобов`язань платник податку зобов`язаний скласти податкову накладну в електронній формі з дотриманням умови щодо реєстрації у порядку, визначеному законодавством, кваліфікованого електронного підпису уповноваженої платником особи та зареєструвати її в Єдиному реєстрі податкових накладних у встановлений цим Кодексом термін.

Пунктом 201.7 статті 201 ПК України передбачено, що податкова накладна складається на кожне повне або часткове постачання товарів/послуг, а також на суму коштів, що надійшли на поточний рахунок як попередня оплата (аванс).

Відповідно до п. 201.10 ст. 201 ПК України, при здійсненні операцій з постачання товарів/послуг платник податку - продавець товарів/послуг зобов`язаний в установлені терміни скласти податкову накладну, зареєструвати її в Єдиному реєстрі податкових накладних та надати покупцю за його вимогою. Підтвердженням продавцю про прийняття його податкової накладної та/або розрахунку коригування до Єдиного реєстру податкових накладних є квитанція в електронному вигляді у текстовому форматі, яка надсилається протягом операційного дня. З метою отримання податкової накладної/розрахунку коригування, зареєстрованих в Єдиному реєстрі податкових накладних, покупець надсилає в електронному вигляді запит до Єдиного реєстру податкових накладних, за яким отримує в електронному вигляді повідомлення про реєстрацію податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних та податкову накладну/розрахунок коригування в електронному вигляді. Такі податкова накладна/розрахунок коригування вважаються зареєстрованими в Єдиному реєстрі податкових накладних та отриманими покупцем.

Укладеним між сторонами договором передбачено, що у випадку відсутності реєстрації в ЄРПН підрядником (позивачем) електронної податкової накладної у встановлений ПК України строк, або відбудеться зупинення реєстрації податкової накладної, замовник (відповідач) має право в односторонньому порядку зменшити загальну суму договору на відповідну суму ПДВ за такою податковою накладною (п. 6.7 договору).

Доказів реєстрації податкової накладної на суму ПДВ у розмірі 41040,00 грн. в Єдиному реєстрі податкових накладних, з настанням чого пов`язується строк для оплати відповідачем частини вартості робіт в сумі ПДВ, матеріали справи не містять та сторонами не надано.

Таким чином, позовні вимоги підлягають задоволенню частково в сумі 205200,00 грн. У стягненні суми 41040,00 грн. судом відмовляється у зв`язку з недоведеністю та необґрунтованістю позову в цій частині.

Щодо посилання відповідача на дію форс-мажорних обставин у зв`язку з військовою агресією проти України, суд зазначає таке.

У контексті приписів ст. 617 ЦК України особа, яка порушила зобов`язання, звільняється від відповідальності за порушення зобов`язання, якщо вона доведе, що це порушення сталося внаслідок випадку або непереборної сили. Не вважається випадком, зокрема, недодержання своїх обов`язків контрагентом боржника, відсутність на ринку товарів, потрібних для виконання зобов`язання, відсутність у боржника необхідних коштів.

Відповідно до частини 2 статті 218 ГК України, учасник господарських відносин відповідає за невиконання або неналежне виконання господарського зобов`язання чи порушення правил здійснення господарської діяльності, якщо не доведе, що ним вжито усіх залежних від нього заходів для недопущення господарського правопорушення. У разі якщо інше не передбачено законом або договором, суб`єкт господарювання за порушення господарського зобов`язання несе господарсько-правову відповідальність, якщо не доведе, що належне виконання зобов`язання виявилося неможливим внаслідок дії непереборної сили, тобто надзвичайних і невідворотних обставин за даних умов здійснення господарської діяльності. Не вважаються такими обставинами, зокрема, порушення зобов`язань контрагентами правопорушника, відсутність на ринку потрібних для виконання зобов`язання товарів, відсутність у боржника необхідних коштів.

Форс-мажорні обставини не мають преюдиційного характеру і при їх виникненні сторона, яка посилається на них як на підставу неможливості належного виконання зобов`язання, повинна довести їх наявність не тільки самих по собі, але і те, що вони були форс-мажорними саме для даного конкретного випадку.

Згідно правової позиції, викладеної у постанові Верховного Суду від 25.01.2022 у справі № 904/3886/21, належним підтвердженням існування форс-мажорних обставин (доказом існування обставин непереборної сили, які звільняють сторону від відповідальності за невиконання умов договору) є відповідний сертифікат Торгово-промислової палати.

Отже, виходячи з наведених норм законодавства, підтвердженням існування форс-мажорних обставин є відповідний сертифікат Торгово-промислової палати України чи уповноваженої нею регіональної торгово-промислової палати.

Суд зазначає, що лист Торгово-промислової палати України № 2024/02.0-7.1 від 28.02.2022 № 2024/02.0-7.1, що розміщений в мережі Інтернет, та адресований Всім кого це стосується, на який міститься посилається відповідач, не є сертифікатом про форс-мажорні обставини у контексті викладених вище положень законодавства.

Сторона, яка посилається на вищезгадані обставини, повинна довести, що саме введення воєнного стану призвело до унеможливлення виконання конкретних зобов`язань за договором. Господарський суд наголошує, що форс-мажор (у даному випадку військова агресія проти України) повинен бути у причинному зв`язку з негативними наслідками для підприємницької діяльності.

Доказів дотримання відповідачем порядку, встановленого договором, щодо повідомлення про настання форс-мажорних обставин, суду не надано.

Водночас, відповідно до ст. 625 ЦК України, боржник не звільняється від відповідальності за неможливість виконання ним грошового зобов`язання.

Спір у цій справі стосується стягнення основної заборгованості та позивачем не заявлено до стягнення будь-яких штрафних санкцій.

Крім того, договір укладений між сторонами після введення на території України воєнного стану, відтак, укладаючи договір відповідач розумів можливість настання для нього негативних наслідків, зумовлених військовою агресією проти України.

6. Розподіл судових витрат

Відповідно п. 1 ч. 1, п. 3 ч. 4 ст. 129 ГПК України, судовий збір покладається у спорах, що виникають при виконанні договорів та з інших підстав, - на сторони пропорційно розміру задоволених позовних вимог. Інші судові витрати, пов`язані з розглядом справи, покладаються у разі часткового задоволення позову - на обидві сторони пропорційно розміру задоволених позовних вимог.

Судовий збір у сумі 3078,50 грн. покладається на відповідача, пропорційно розміру задоволених позовних вимог.

Керуючись ст.ст. 129, 232, 233, 236, 238, 240, 241 Господарського процесуального кодексу України, суд

ВИРІШИВ:

Позовні вимоги задовольнити частково.

Стягнути з Акціонерного товариства Національна атомна енергогенеруюча компанія Енергоатом (вул. Назарівська, буд. 3, м. Київ, 01032, ) в особі Філії Відокремлений підрозділ Запорізька атомна електрична станція Акціонерного товариства Національна атомна енергогенеруюча компанія Енергоатом (вул. Промислова, буд. 133, м. Енергодар, Запорізька область, 71503, код ЄДРПОУ ВП 19355964) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю Захист-Техно (вул. Сарматська, буд. 2А, м. Запоріжжя, 69001, ) заборгованість за договором № 2104/2022/20-121-08-22-11258 у розмірі 205200 (двісті п`ять тисяч двісті) грн. 00 коп. та 3078 (три тисячі сімдесят вісім) грн. 50 коп. судового збору.

У задоволенні іншої частини позову відмовити.

Відповідно ст. 241 ГПК України рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закритті апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду. Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення суду, або у разі розгляду справи (вирішення питання) без повідомлення (виклику) учасників справи, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення. Апеляційна скарга на рішення суду подається протягом двадцяти днів з дня його (її) проголошення. Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення суду, або у разі розгляду справи (вирішення питання) без повідомлення (виклику) учасників справи, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.

Повне судове рішення складено згідно з вимогами ст. 238 ГПК України та підписано 03 червня 2024.

Рішення розміщується в Єдиному державному реєстрі судових рішень за веб-адресою у мережі Інтернет за посиланням: http://reyestr.court.gov.ua.

Суддя О.В. Ярешко