ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

22 травня 2024 року

м. Київ

cправа № 905/221/23 (905/917/23)

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:

Жукова С.В. - головуючого, Картере В.І., Пєскова В.Г.,

за участі секретаря: Купрейчук С.П.,

за участі представників судового засідання відповідно протоколу судового засідання від 22.05.2024

розглянувши у відкритому судовому засіданні у режимі відеоконференції касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Клайпед Груп"

на рішення Господарського суду Донецької області від 21.11.2023

та постанову Східного апеляційного господарського суду від 06.03.2024

у справі №905/221/23 (905/917/23)

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Клайпед Груп"

до Акціонерного товариства Комерційного банку "ПриватБанк"

про стягнення 1 400 000,00 грн,

у межах справи №905/221/23

за заявою Акціонерного товариства Комерційного банку "ПриватБанк"

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Клайпед Груп"

про банкрутство,

ВСТАНОВИВ:

Стислий зміст позовних вимог

1. У провадженні Господарського суду Донецької області на стадії процедури розпорядження майном боржника перебуває справа №905/221/23 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Клайпед Груп".

2. До Господарського суду Донецької області в межах зазначеної справи про банкрутство надійшла позовна заява Товариства з обмеженою відповідальністю "Клайпед Груп" до Акціонерного товариства Комерційного банку "ПриватБанк" про стягнення сплачених ним лізингових платежів в рахунок сплати вартості об`єкта лізингу за договором фінансового лізингу №4К16052ЛИ від 01.07.2016 у розмірі 1 400 000,00 грн.

3. Позов мотивовано посиланням на положення частини 2 статті 693 Цивільного кодексу України та невиконання Банком вимоги Боржника про повернення Боржнику лізингових платежів як попередньої оплати за неотримане в майбутньому майно (об`єкти лізингу).

Позивач зазначав, що лізингові платежі сплачені ТОВ "Клайпед Груп", як частина відшкодування вартості об`єкту лізингу за Договором, за своєю суттю є оплата предмету купівлі-продажу (попередня оплата), який в подальшому лізингодавець зобов`язувався передати лізингоодержувачу у власність. У свою чергу розірвання Договору та повернення об`єктів лізингу призводить до одночасного розірвання договору купівлі-продажу, як складової частини цього договору лізингу, та надає ТОВ "Клайпед Груп" на підставі статті 693 ЦК України право на повернення сплачених ним лізингових платежів у рахунок сплати вартості об`єкту лізингу, як попередньої оплати.

Фактичні обставини справи, встановлені судами першої та апеляційної інстанцій

4. 01.07.2016 між Публічним акціонерним товариством Комерційний банк "ПриватБанк", правонаступником якого є Акціонерне товариство Комерційний банк "ПриватБанк", (банк) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Клайпед Груп" (лізингоодержувач) укладено договір фінансового лізингу №4К16052ЛИ, відповідно до умов якого банк передає лізингоодержувачу майно, а Лізингоодержувач приймає майно від банка в платне володіння та користування, а після сплати всієї суми лізингових платежів у власність, у визначені цим договором строки, на умовах фінансового лізингу (надалі - лізинг).

5. Пунктом 1.4 договору передбачено, що для здійснення лізингоодержувачем платежів за цим договором банк відкриває рахунки:

-для сплати вартості предмета лізингу №2623;

-для сплати винагород за лізингом №1133.

6. Згідно з п.1.2 договору, на дату укладання цього договору вартість майна становить 490 843 394,00 грн.

7. Відповідно до п.2.1 договору розмір, структура, строки сплати лізингових платежів встановлюються додатком №2.

8. Пунктом 2.2 договору передбачено, що лізингові платежі сплачуються на рахунок, зазначений у п.1.4 цього договору.

9.У відповідності до п.2.3 договору лізингоодержувач сплачує банку винагороди на рахунок, зазначений у п.1.4 цього договору:

2.3.1 Винагороду за відкриття рахунку "Фінансовий лізинг (оренда)" у розмірі 500,00 грн у день укладення цього договору.

2.3.2 (в редакції додаткової угоди від 03.11.2016) лізингоодержувач сплачує банку відсоткову винагороду за користування майном у розмірі 10,5 (десять цілих п`ять десятих) % річних від суми залишку несплаченої вартості майна, виходячи з фактичної кількості днів користування майном, та 360 днів у році, щомісяця в період з 25-го числа місяця по останній день місяця, а так само в термін сплати останньої суми лізингового платежу зазначений у додатку №2.

2.3.3. (в редакції додаткової угоди від 03.11.2016) у випадку порушення лізиноодержувачем зобов`язань по сплаті лізингових платежів, передбачених цим договором, відсоткова винагорода за користування майном складає 21 (двадцять один) % річних від суми залишку несплаченої вчасно частини вартості майна, згідно додатку №2.

10. Передача банком та прийом лізингоодержувачем майна в лізинг здійснюється згідно акту прийому - передачі майна зазначеним у додатку №3, що є невід`ємною частиною цього договору (п.3.1. договору).

11. Відповідно до п.4.1 договору протягом усього терміну дії цього договору майно є власністю банка.

12. Пунктом 6.2.4 договору передбачено, що лізингоодержувач зобов`язаний повернути майно банку у випадку розірвання договору у стані, в якому воно було отримано з урахуванням нормального зносу, сплативши при цьому банку заборгованість по лізингових платежах на поточну дату, інших платежах за цим договором, а також відшкодувавши заподіяні цим збитки, в строк не пізніше дати розірвання цього договору.

13. За змістом п.6.2.11 договору (в редакції додаткової угоди від 29.07.2016) лізингоодержувач зобов`язується сплачувати банку:

- винагороду за відкриття рахунку "Фінансовий лізинг (оренда)";

- лізинговий платіж (суму, що відшкодовує при кожному платежі частину вартості майна);

- відсоткову винагороду за користування майном;

- інші витрати банку, безпосередньо пов`язані з цим договором.

14. У відповідності до п.8.2.3 договору договір підлягає розірванню в односторонньому порядку за ініціативою банку шляхом письмового повідомлення про це лізингоодержувача за три дні, у випадку повної або часткової несплати лізингового платежу лізингоодержувачем, якщо прострочення сплати становить більше ніж 30 днів.

15. Згідно з п. 8.3 договору у випадку розірвання цього договору, майно повинне бути повернуте лізингоодержувачем у термін розірвання, по акту прийому-передачі майна в тому стані, в якому воно було отримано з урахуванням нормального зносу.

16. Відповідно до п.9.1 договору (в редакції додаткової угоди від 03.11.2016) строк дії договору з дати підписання цього договору по 25.06.2026. У частині невиконаних сторонами зобов`язань договір діє до повного виконання. Зазначений строк може бути зменшений у випадках дострокового виконання зобов`язань лізингоодержувача за договором, у випадку розірвання договору.

17. Додатком №2 до договору фінансового лізингу сторони погодили графік лізингових платежів.

18. 01.07.2016 між сторонами складено акт № 1 прийому-передачі майна, згідно якого банк передав, а лізингоодержувач прийняв в платне володіння та користування перелічені в акті об`єкти нерухомого майна (об`єкт лізингу).

19. ТОВ "Клайпед Груп" сплатив два лізингові платежі: 25.07.2016 в розмірі 409 036,00 грн та 25.08.2016 в розмірі 4 094 114,24 грн.

20. 31.05.2017 у зв`язку з простроченням ТОВ "Клайпед Груп" сплати лізингових платежів більше ніж на 30 днів, а також порушенням строків сплати відсоткової винагороди, АТ КБ "ПриватБанк" було направлено повідомлення Э.Upr 1/3-67104 про розірвання договору фінансового лізингу, яким АТ КБ "ПриватБанк" проінформував ТОВ "Клайпед Груп" про розірвання договору з 15.06.2017, а також запропонував сплатити наявну заборгованість та передати майно по акту прийому-передачі.

21. 15.06.2017 сторони підписали акт прийому-передачі майна, відповідно до якого лізингоодержувач передав (повернув), а банк прийняв майно, яке було предметом договору.

22. Банк, посилаючись на невиконання лізингоодержувачем обов`язку зі своєчасної сплати лізингових платежів та відсоткової винагороди за договором фінансового лізингу №4К16052ЛИ від 01.07.2016, звернувся до суду з позовом про стягнення з ТОВ "Клайпед Груп" 20 614 458,74 грн, з яких: 19 876 276,55 грн - заборгованість за відсотковою винагородою за користування майном та 738 182,19 грн - пеня за порушення виконання грошового зобов`язання.

23. Рішенням Господарського суду Донецької області від 12.09.2019 у справі №905/357/19 стягнуто з Товариства з обмеженою відповідальністю "Клайпед Груп" на користь Акціонерного товариства Комерційний банк "ПриватБанк" заборгованість у розмірі 20 614 458,74 грн, з яких: 19 876 276,55 грн - заборгованість за відсотковою винагородою за користування майном та 738 182,19 грн - пеня, а також судовий збір у розмірі 309 216,88 грн.

25.11.2019 на виконання вищезазначеного рішення судом видано відповідний наказ.

24. ТОВ "Клайпед Груп" листом №01/03/23 від 13.03.2023 надіслало банку вимогу, в якій зазначило, що у зв`язку з тим, що договір фінансового лізингу №4К16052ЛИ від 01.07.2016 не містить норми щодо строків повернення лізингових платежів (у випадку його розірвання і повернення об`єкту лізингу), керуючись частиною 2 статті 693 Цивільного кодексу України, вимагало повернення сплачених лізингових платежів, як попередню оплату за неотримане ТОВ "Клайпед Груп" у майбутньому майно (об`єкту лізингу) в сумі 4 503 150,40 грн за договором фінансового лізингу №4К16052ЛИ від 01.07.2016.

Короткий зміст та мотиви рішень судів першої та апеляційної інстанцій

25. Рішенням Господарського суду Донецької області від 21.11.2023 у справі №905/221/23(905/917/23), залишеним без змін постановою Східного апеляційного господарського суду від 06.03.2024, відмовлено повністю у задоволенні позовних вимог Товариства з обмеженою відповідальністю "Клайпед Груп" до Акціонерного товариства Комерційного банку "ПриватБанк" про стягнення 1 400 000,00 грн.

25.1. Судові рішення обґрунтовані тим, що позивачем не доведено існування ані умов договору, ані законодавчих норм, які б підтверджували виникнення заборгованості у АТ КБ "ПриватБанк" з повернення сплачених лізингових платежів як сплати частини вартості об`єкту лізингу за договором фінансового лізингу.

Короткий зміст вимог касаційної скарги

26. До Верховного Суду від ТОВ "Клайпед Груп" надійшла касаційна скарга, у якій заявлено вимогу скасувати рішення Господарського суду Донецької області від 21.11.2023 та постанову Східного апеляційного господарського суду від 06.03.2024 у справі №905/221/23(905/917/23) та ухвалите нове рішення, яким позов задовольнити повністю.

26.1. На виконання приписів пункту 5 частини другої статті 290 ГПК України скаржник посилається на пункт 1 частини 2 статті 287 ГПК України та зазначає, що Східний апеляційний господарський суд у подібних правовідносинах, а саме у правовідносинах, що виникають у разі розірвання договору лізингу, застосував 2 ст. 693 ЦК України без врахування висновку щодо застосування цієї норми, викладеного у постанові Верховного суду від 15.01.2021 у справі № 904/2357/20.

При цьому, скаржник зауважує, що наведена апеляційним судом, як релевантна практика суду вищої інстанції, а саме постанова Верховної Палати Верховного Суду від 15.06.2021 у справі № 904/5726/19, жодним чином не спростовує висновку наведеної позивачем практики Верховного Суду, викладеної у постанові Верховного Суду від 15.01.2021 у справі № 904/2357/20. Більш того, ці практики мають однакові висновки щодо подальшої долі лізингових платежів в рахунок сплати вартості об`єкті лізингу у разі розірвання договору лізингу і цим висновком є - відсутність у лізингоодержувача зобов`язань зі сплати таких лізингових платежів.

Водночас, скаржник вважає, що більш релевантний висновок у цьому випадку викладено у постанові Верховного Суду від 15.01.2021 у справі № 904/2357/20, у зв`язку з тим, що він повністю відповідає характеру позовних вимог, за яким в обох випадках це є позов лізингоодержувача до лізингодавця про стягнення (повернення) сплачених ним лізингових платежів в рахунок сплати вартості об`єкті лізингу. У наведеній же практиці Великої Палати йде мова про інші позові вимоги, за якими, навпаки, лізингодавець звертається до суду з вимогами до лізингодавця про сплату заборгованості за договором лізингу.

Також, скаржник посилається на постанову Великої Палати Верховного суду від 21.09.2020 у справі 918/631/19, у якій викладено висновок щодо необов`язковості встановлення вини продавця для застосування наслідків ч. 2 ст. 693 ЦК України.

Вказує, що ця практика Верховного суду (щодо тлумачення застосування ч. 2 ст. 693 ЦК України) є сталою та знайшла своє відображення у постановах Верховного суду у справах: № №910/6232/21 від 03.08.2022, №904/4859/21 від 09.02.2022, №910/15531/21 від 14.02.2023, №924/215/23 від 07.11.2023, №902/919/22 від 09.11.2023.

Узагальнений виклад позиції інших учасників у справі

27. АТ КБ "ПриватБанк" подано відзив на касаційну скаргу з проханням залишити її без задоволення, а оскаржувані судові рішення залишити без змін.

28. Також, АТ КБ "ПриватБанк" подано клопотання про передачу справи на розгляд об`єднаної палати Верховного Суду.

29. Скаржником, ОСОБА_1 та АТ КБ "ПриватБанк" подано додаткові пояснення у справі

Провадження у Верховному Суді

30. Автоматизованою системою документообігу суду для розгляду справи №905/221/23 (905/917/23) визначено колегію суддів у складі: Жукова С.В. - головуючого, Картере В.І., Пєскова В.Г., що підтверджується протоколом автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 05.04.2024.

31. Ухвалою Верховного Суду від 15.04.2024, серед іншого, відкрито касаційне провадження за касаційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю "Клайпед Груп", яка подана на рішення Господарського суду Донецької області від 21.11.2023 та постанову Східного апеляційного господарського суду від 06.03.2024 у справі №905/221/23(905/917/23).

Призначено до розгляду касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Клайпед Груп" у справі №905/221/23(905/917/23) на 22 травня 2024 року о 12:50 год. у відкритому судовому засіданні у приміщенні Касаційного господарського суду за адресою: м. Київ, вул. О. Копиленка, 6, в залі судових засідань №330.

Розгляд заявлених клопотань

32. Від АТ КБ "ПриватБанк" надійшло клопотання про передачу справи №№905/221/23(905/917/23) за позовом ТОВ "Клайпед Груп" до АТ КБ "ПриватБанк" про стягнення 1 400 000,00 грн, що розглядається в межах справи №905/221/23 про банкрутство ТОВ "Клайпед Груп", на розгляд об`єднаної палати Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду.

33. В обґрунтування зазначає про існування протилежних підходів Верховного Суду щодо долі лізингових платежів у формі викупної вартості майна у разі розірвання договору фінансового лізингу, у зв`язку з чим, на думку заявника, необхідним є формування єдиної правозастосовчої практики шляхом конкретизації висновку щодо застосування частини 2 статті 693 ЦК України у подібних правовідносинах, викладеного у постанові Верховного Суду від 15.01.2021 у справі № 904/2357/20.

34. Відповідно до частини першої статті 303 ГПК України питання про передачу справи на розгляд палати, об`єднаної палати або Великої Палати Верховного Суду вирішується судом за власною ініціативою або за клопотанням учасника справи. 35. При цьому підстави для передачі справи на розгляд палати, об`єднаної палати або Великої Палати Верховного Суду передбачені статтею 302 ГПК України.

36. Касаційний суд, з урахуванням відповідного обґрунтування поданого клопотання, зважаючи на обставини справи та відповідні критерії, за наявності яких можлива передача справи на розгляд палати, об`єднаної палати або Великої Палати Верховного Суду, приймає рішення про наявність/відсутність підстав для задоволення клопотання про передачу справи на палату, об`єднану палату або Велику Палату Верховного Суду.

37. Проаналізувавши наведені заявником аргументи, суд зауважує, що у клопотанні про передачу справи на розгляд об`єднаної палати Верховного Суду не наведено вагомих, вмотивованих, обґрунтованих та достатніх аргументів, які б свідчили про необхідність відступу від правової позиції, викладеної Верховним Судом у постанові від 15.01.2021 у справі № 904/2357/2.

38. При цьому колегія суддів звертає увагу на суперечливу позицію Банку, який у клопотання просить відступити від висновку Верховного Суду у справі №904/2357/20, водночас у відзиві на касаційну скаргу ТОВ "Клайпед Груп" стверджує про нерелевантність висновків у постанові, на яку посилається скаржник у касаційній скарзі (№904/2357/20), щодо цієї справи, звертаючи увагу, що умови договору фінансового лізингу, укладеного між АТ КБ "ПриватБанк" та ТОВ "Клайпед Груп", вочевидь, не є тотожними умовам того договору, який досліджувався судами у справі №904/2357/20.

39. З урахуванням викладеного, колегія суддів не вбачає підстав для задоволення клопотання АТ КБ «ПриватБанк» про передачу справи на розгляд об`єднаної палати Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду з метою відступу від висновків, викладених у постанові Верховного Суду від 15.01.2021 у справі № 904/2357/20.

Позиція Верховного Суду

40. Заслухавши суддю-доповідача, представників сторін, дослідивши наведені у касаційній скарзі доводи та заперечення проти них, перевіривши матеріали справи, Верховний Суд вважає, що касаційну скаргу слід частково задовольнити, з огляду на таке.

41. Відповідно статті 300 ГПК України, переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права.

Суд касаційної інстанції не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати чи приймати до розгляду нові докази або додатково перевіряти докази.

У суді касаційної інстанції не приймаються і не розглядаються вимоги, що не були предметом розгляду в суді першої інстанції. Зміна предмета та підстав позову у суді касаційної інстанції не допускається.

Суд не обмежений доводами та вимогами касаційної скарги, якщо під час розгляду справи буде виявлено порушення норм процесуального права, передбачені пунктами 1, 3, 4, 8 частини першої статті 310, частиною другою статті 313 цього Кодексу, а також у разі необхідності врахування висновку щодо застосування норм права, викладеного у постанові Верховного Суду після подання касаційної скарги.

42. Предметом касаційного оскарження є судові рішення, ухвалені за наслідком розгляду заявленого у межах справи про банкрутство позову про стягнення сплачених Боржником на користь Банку лізингових платежів у рахунок сплати вартості об`єкту лізингу за Договором.

43. Під час вирішення цієї справи перед господарськими судами постало питання щодо наявності чи відсутності правових підстав для повернення Банком відповідних лізингових платежів, сплачених до розірвання Договору за ініціативою лізингодавця через неналежне виконання своїх зобов`язань Боржником як лізингоодержувачем.

44. У статті 292 Господарського кодексу України (у редакції, чинні на час виникнення спірних правовідносин) визначено, що лізинг - господарська діяльність, спрямована на інвестування власних чи залучених фінансових коштів, яка полягає в наданні за договором лізингу однією стороною (лізингодавцем) у виключне користування другій стороні (лізингоодержувачу) на визначений строк майна, що належить лізингодавцю або набувається ним у власність (господарське відання) за дорученням чи погодженням лізингоодержувача у відповідного постачальника (продавця) майна, за умови сплати лізингоодержувачем періодичних лізингових платежів.

45. Згідно з положеннями статті 806 ЦК (в редакції, чинній на час виникнення спірних правовідносин) за договором лізингу одна сторона (лізингодавець) передає або зобов`язується передати другій стороні (лізингоодержувачеві) у користування майно, що належить лізингодавцю на праві власності і було набуте ним без попередньої домовленості із лізингоодержувачем (прямий лізинг), або майно, спеціально придбане лізингодавцем у продавця (постачальника) відповідно до встановлених лізингоодержувачем специфікацій та умов (непрямий лізинг), на певний строк і за встановлену плату.

46. До договору лізингу застосовуються загальні положення про найм (оренду) з урахуванням особливостей, встановлених цим параграфом та законом. До відносин, пов`язаних з лізингом, застосовуються загальні положення про купівлю-продаж та положення про договір поставки, якщо інше не встановлено законом. Особливості окремих видів і форм лізингу встановлюються законом.

47. Загальні правові та економічні засади фінансового лізингу визначені у Законі України "Про фінансовий лізинг" (у редакції, чинній на час виникнення спірних правовідносин).

48. У статті 1 зазначеного Закону також передбачено, що фінансовий лізинг (далі - лізинг) - це вид цивільно-правових відносин, що виникають із договору фінансового лізингу. За договором фінансового лізингу (далі - договір лізингу) лізингодавець зобов`язується набути у власність річ у продавця (постачальника) відповідно до встановлених лізингоодержувачем специфікацій та умов і передати її у користування лізингоодержувачу на визначений строк не менше одного року за встановлену плату (лізингові платежі).

49. Відповідно до частини 2 статті 11 Закону України "Про фінансовий лізинг" лізингоодержувач зобов`язаний, зокрема: своєчасно сплачувати лізингові платежі; в разі закінчення строку лізингу, а також у разі дострокового розірвання договору лізингу та в інших випадках дострокового повернення предмета лізингу - повернути предмет лізингу у стані, в якому його було прийнято у володіння, з урахуванням нормального зносу, або у стані, обумовленому договором.

50. Лізингові платежу можуть включати: суму, яка відшкодовує частину вартості предмета лізингу; платіж як винагороду лізингодавцю за отримане у лізинг майно; компенсацію відсотків за кредитом; інші витрати лізингодавця, що безпосередньо пов`язані з виконанням договору лізингу (стаття 12 Закону України "Про фінансовий лізинг").

51. Водночас згідно з частиною 1 статті 10 Закону України "Про фінансовий лізинг" лізингодавець має право, зокрема, відмовитися від договору лізингу у випадках, передбачених договором лізингу або законом; вимагати розірвання договору та повернення предмета лізингу у передбачених законом та договором випадках.

52. Зокрема, статтею 7 зазначеного Закону передбачено право лізингодавця відмовитися від договору лізингу та вимагати повернення предмета лізингу від лізингоодержувача у безспірному порядку на підставі виконавчого напису нотаріуса, якщо лізингоодержувач не сплатив лізинговий платіж частково або у повному обсязі та прострочення сплати становить більше 30 днів.

53. Відповідно до положень частин 2, 4 статті 653 ЦК України у разі розірвання договору зобов`язання сторін припиняються; сторони не мають права вимагати повернення того, що було виконане ними за зобов`язанням до моменту розірвання договору, якщо інше не встановлено договором або законом.

54. Верховний Суд у постанові від 15.01.2021 у справі № 904/2357/20 (на яку посилається скаржник у касаційній скарзі) зазначив, що договір фінансового лізингу є змішаним договором, який поєднує в собі елементи договорів оренди та купівлі-продажу, а передбачені договором лізингові платежі включають як плату за надання майна у користування, так і частину покупної плати за надання майна у власність лізингоодержувачу по закінченню дії договору. На правовідносини, що склалися між сторонами щодо одержання лізингодавцем лізингових платежів у частині покупної плати за надання майна в майбутньому у власність відповідачу, поширюються загальні положення про купівлю-продаж.

Лізингові платежі, сплачені позивачем як частина відшкодування вартості предметів лізингу, за своєю суттю є оплата предмета купівлі-продажу (попередня оплата), який в подальшому лізингодавець зобов`язувався передати лізингоодержувачу у власність. У зв`язку з розірванням договорів та вилученням предметів лізингу на користь лізингодавця, такий обов`язок у відповідача відсутній.

Отже, наслідком розірвання договору є відсутність у лізингодавця обов`язку надати предмет лізингу у майбутньому у власність лізингоодержувача і, відповідно, відсутність права вимагати його оплати.

55. Подібного за змістом висновку дійшла Велика Палата Верховного Суду в постанові від 15.06.2021 у справі №904/5726/19, зазначивши, що належне виконання лізингоодержувачем обов`язків зі сплати всіх лізингових платежів, передбачених договором лізингу, означає реалізацію ним права на викуп отриманого в лізинг майна.

56. На правовідносини, що складаються між сторонами договору лізингу щодо одержання лізингодавцем лізингових платежів у частині покупної плати за надання майна в майбутньому у власність лізингоодержувача, поширюються загальні положення про купівлю-продаж.

57. За договором купівлі-продажу одна сторона (продавець) передає або зобов`язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов`язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму (стаття 655 ЦК України).

58. Оскільки в силу особливостей регулювання правовідносин лізингу договором та законом право власності на передане в лізинг майно залишається за лізингодавцем, то наслідком припинення договору лізингу внаслідок відмови лізингодавця є відсутність у нього обов`язку надати предмет лізингу в майбутньому у власність лізингоодержувача і, відповідно, відсутність права вимагати оплати вартості предмета лізингу.

59. Ураховуючи структуру та призначення лізингових платежів, ці платежі не є рівнозначними платі за користування, на відміну від орендної плати, позаяк містять в собі таку складову, як відшкодування частини вартості предмета лізингу, і з моменту розірвання договору лізингу зобов`язання лізингодавця щодо передачі об`єкта лізингу у власність лізингоодержувача є припиненим, відповідно в лізингоодержувача припинилось зобов`язання щодо відшкодування вартості цього об`єкта.

60. Верховний Суд приймає до уваги, що вказана постанова у справі №904/5726/19 стосується вирішення спору за позовом лізингодавця до лізингоодержувача, зокрема, про стягнення заборгованості за лізинговими платежами під час дії договору лізингу, який у подальшому було розірвано. Однак оскільки викладені Великою Палатою Верховного Суду висновки стосуються, зокрема, питання наявності/відсутності правових підстав для сплати лізингоодержувачем лізингових платежів (у тому числі відшкодування вартості об`єкта лізингу) до моменту розірвання договору лізингу, вони підлягають врахуванню mutatis mutandis також щодо спірних у цій справі правовідносин стосовно правомірності утримання лізингодавцем сплачених лізингоодержувачем лізингових платежів до моменту розірвання договору лізингу.

61. Відтак, на думку Верховного Суду, викладені в зазначеній постанові від 15.01.2021 у справі № 904/2357/20 висновки підлягають прийняттю до уваги під час розгляду цієї справи з урахуванням висновків, викладених в ухваленій пізніше постанові Великої Палати Верховного Суду від 15.06.2021 у справі №904/5726/19.

62. Аналогічна правова позиція викладена Верховним Судом у постановах від 04.04.2024 у справі № 925/322/23(925/875/23) та від 15.05.2024 у справі 925/233/23(925/750/23) за участю відповідача з тим же предметом позову - про стягнення сплачених лізингових платежів у рахунок сплати вартості об`єкта лізингу за іншим договором фінансового лізингу.

63. Проаналізувавши викладені в оскаржуваних судових рішеннях у цій справі мотиви їх ухвалення, Верховний Суд вбачає, що вони не відповідають наведеним висновкам Верховного Суду щодо застосування відповідних норм права в подібних правовідносинах, адже по суті зводяться до неможливості за будь-яких умов витребування лізингоодержувачем вартості об`єкта лізингу, сплаченої ним у складі лізингових платежів, у разі розірвання договору лізингу з підстав порушення ним зобов`язань зі своєчасної сплати лізингових платежів.

64. Зокрема, Верховний Суд вважає передчасним висновок місцевого господарського суду про відмову в задоволенні позовних вимог у цій справі з огляду лише на положення частини 4 статті 653 ЦК України, яка встановлює загальні правила щодо правових наслідків розірвання договорів, але не є імперативною нормою та передбачає можливість врегулювання таких наслідків іншим чином як спеціальними нормами закону, так і сторонами в укладеному договорі.

65. Адже поза увагою господарського суду першої інстанції залишились висновки Верховного Суду, викладені у вказаних постановах, про припинення в разі розірвання договору лізингу не лише обов`язку лізингодавця з передачі об`єкта лізингу у власність лізингоодержувача, а й обов`язку лізингоодержувача із відшкодування вартості такого об`єкту, що свідчить про відсутність підстав для отримання та збереження лізингодавцем коштів, сплачених йому лізингоодержувачем у рахунок відшкодування вартості такого об`єкта лізингу (якщо інше не передбачено законом чи договором).

66. З огляду на викладене, твердження господарського суду апеляційної інстанції в цій справі про відсутність правових і фактичних обставин виконання сторонами Договору, які б надавали Боржнику право вимагати повернення сплачених лізингових платежів та, відповідно, покладали на Банк зобов`язання їх повернути, Верховний Суд також вважає передчасним.

67. Верховний Суд вважає за необхідне звернути увагу на викладений у постанові Великої Палати Верховного Суду від 15.06.2021 у справі №904/5726/19 висновок про те, що лізингодавець не може вимагати і повернення об`єкта лізингу, і відшкодування вартості об`єкта лізингу (у межах здійснення лізингових платежів) водночас, тому для вирішення питання щодо стягнення заборгованості слід аналізувати умови договору та структуру лізингових платежів.

68. Наведена правова позиція щодо необхідності з`ясування умов договору лізингу та структури лізингових платежів підлягає врахуванню також і при вирішенні питання щодо правомірності утримання лізингодавцем вже сплаченого лізингоодержувачем у структурі лізингових платежів відшкодування вартості об`єкта лізингу, адже правові наслідки розірвання договору лізингу не можуть бути більш сприятливими для лізингоодержувача, який не здійснив відшкодування вартості об`єкту лізингу у складі лізингових платежів, порівняно з тим, який здійснив таке відшкодування частково.

69. Однак господарські суди першої та апеляційної інстанцій під час розгляду цієї справи обмежились посиланням на недобросовісність саме Боржника у спірних правовідносинах, який не виконав свій встановлений договором обов`язок повністю оплатити товар до його передання продавцем, що й стало підставою для розірвання Договору Банком, який усі свої зобов`язання виконав належним чином.

70. При цьому господарські суди залишили поза увагою правові позиції Верховного Суду про те, що наслідком розірвання договору є не лише відсутність у лізингодавця обов`язку надати предмет лізингу у майбутньому у власність лізингоодержувача, але й відсутність права на його оплату лізингоодержувачем. Проте для вирішення спору, який виник між лізингодавцем і лізингоодержувачем щодо відшкодування вартості об`єкта лізингу у складі лізингових платежів, необхідно виходити з умов відповідного договору лізингу та структури таких платежів.

71. Так, за змістом пункту 6.2.11 договору фінансового лізингу від 01.07.2016 №4К16055ЛИ, лізингоодержувач (Боржник) зобов`язався сплачувати, зокрема, лізинговий платіж (суму, що відшкодовує при кожному платежі частину вартості Майна), а також відсоткову винагороду за користування Майном, винагороду за користування Майном тощо. Водночас згідно з пунктом 2.1 Договору розмір, структура, строки сплати лізингових платежів встановлюються додатком №2.

72. Оскільки господарські суди під час розгляду справи не дослідили зміст додатку №2 до Договору, обставини щодо дійсної структури лізингових платежів залишилися не встановленими. Крім того, господарські суди не перевірили, чи відповідає заявлена до стягнення сума дійсному розміру сплаченого Боржником відшкодування вартості Майна у складі лізингових платежів, виходячи з їх структури, узгодженої сторонами Договору.

73. Також суди попередніх інстанцій не дослідили обставини щодо врегулювання сторонами в Договорі наслідків його розірвання, зазначивши лише про визначення у підпункті 6.2.4 Договору обов`язку лізингоодержувача повернути Майно Банку у випадку розірвання Договору зі сплатою Банку заборгованості з лізингових платежів тощо, проте без надання належної правової оцінки правовідносинам сторін з урахуванням наведеної умови Договору, структури лізингових платежів та правових висновків Верховного Суду щодо правильного застосування норм права у подібних правовідносинах.

74. З огляду на викладене висновок господарських судів про відмову в задоволенні позову є передчасним, адже не ґрунтується на належному виконанні вимог статей 86, 236, 269 ГПК України щодо оцінки наявних у справі та додатково поданих доказів, всебічного, повного і об`єктивного розгляду в судовому процесі всіх обставин справи в їх сукупності, керуючись законом, через залишення судами поза увагою висновків Верховного Суду, зокрема, викладених у постанові від 15.01.2021 у справі №904/2357/20 (на яку посилається скаржник у касаційній скарзі), з урахуванням висновків, наведених у постанові Великої Палати Верховного Суду від 15.06.2021 у справі №904/5726/19. Такі порушення не можуть бути усунуті Верховним Судом самостійно в силу встановлених статтею 300 Господарського процесуального кодексу України меж розгляду справи.

75. Водночас, Верховний Суд відхиляє як нерелевантні посилання Боржника на висновки, викладені в постановах Верховного Суду від 03.08.2022 у справі №910/6232/21 (про стягнення пені та штрафу за порушення строків виконання робіт та повернення з порушенням строків коштів, отриманих як попередня оплата), від 14.02.2023 у справі №910/15531/21 (про стягнення інфляційних втрат та пені за прострочення виконаних робіт та несвоєчасне повернення авансу, недоотриманих доходів), від 07.11.2023 у справі №924/215/23 (про стягнення пені, інфляційних втрат, 3% річних за невиконання зобов`язань за договором поставки), від 09.11.2023 у справі №902/919/22 (про стягнення пені, штрафу та штрафних санкцій за порушення терміну повернення попередньої оплати за договором закупівлі послуг), правовідносини в яких не є подібними до цієї справи. Тобто наведені в перелічених постановах висновки щодо застосування відповідних норм права стосуються тих фактичних обставин, які формують зміст неподібних до цієї справи правовідносин, та їх оцінки в межах дискреційних повноважень судів. Натомість зазначені постанови не містять висновків щодо застосування норм права при вирішенні спорів щодо сплаченого у межах лізингових платежів відшкодування частини вартості предмета лізингу в разі розірвання договору лізингу.

Висновки за результатами розгляду касаційної скарги

76. Відповідно до пункту 2 частини першої статті 308 ГПК України суд касаційної інстанції за результатами розгляду касаційної скарги має право скасувати судові рішення судів першої та апеляційної інстанцій повністю або частково і передати справу повністю або частково на новий розгляд, зокрема за встановленою підсудністю або для продовження розгляду.

77. З огляду на відсутність у Верховного Суду процесуальної можливості з`ясувати дійсні обставини справи, що перешкоджає прийняттю рішення по суті справи, оскаржувані судові рішення судів першої та апеляційної інстанцій підлягають скасуванню з направленням справи на новий розгляд до суду першої інстанції.

78. Під час нового розгляду справи судам слід взяти до уваги викладене, повно та всебічно перевірити фактичні обставини справи, надати належну оцінку наявним у справі доказам, доводам та запереченням сторін, і в залежності від установленого та вимог закону прийняти законне та обґрунтоване рішення.

Розподіл судових витрат

79. Оскільки справа направляється на новий розгляд до суду першої інстанції, розподіл судових витрат судом не здійснюється.

Керуючись статтями 240, 300, 301, 308, 310, 314, 315, 317 Господарського процесуального кодексу України, Верховний Суд,-

ПОСТАНОВИВ:

1. Касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Клайпед Груп" задовольнити частково.

2. Рішення Господарського суду Донецької області від 21.11.2023 та постанову Східного апеляційного господарського суду від 06.03.2024 у справі №905/221/23 (905/917/23) скасувати.

3. Справу №905/221/23 (905/917/23) передати на новий розгляд до Господарського суду Донецької області.

Постанова суду касаційної інстанції набирає законної сили з моменту її прийняття, є остаточною і оскарженню не підлягає.

Головуючий С.В. Жуков

Судді В.І. Картере

В.Г. Пєсков