ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

29 травня 2024 року

м. Київ

cправа № 902/314/22

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:

Міщенка І.С. - головуючого, Берднік І.С., Зуєва В.А.

за участю секретаря судового засідання - Кравченко О.В.

розглянув у відкритому судовому засіданні касаційні скарги Товариства з обмеженою відповідальністю «Науково-виробниче підприємство «Риф-К» і Товариства з обмеженою відповідальністю «Науково-дослідний інститут «Укрекопроект»

на постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 06.03.2024 (головуючий - Бучинська Г.Б., судді: Філіпова Т.Л., Василишин А.Р.) у справі

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «Науково-дослідний інститут «Укрекопроект»

до Товариства з обмеженою відповідальністю «Науково-виробниче підприємство «Риф-К»,

за участю третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача - Підприємства "Вінницький консервний завод" та Компанії Ukinvest Development Limited,

про визнання недійсним договору

(за участю представника відповідача - Коновал Д.В.)

Обставини справи, встановлені судами

1. 28.03.2016 між Компанією Ukinvest Development Limited (далі - третя особа-2, позичкодавець) та Товариством з обмеженою відповідальністю «Науково-виробниче підприємство «Риф-К» (далі - ТОВ «НВП «Риф-К», відповідач, користувач) укладено договір користування №1/3-16 (далі - Договір №1/3-16), відповідно до якого позичкодавець передає, а користувач приймає в тимчасове безоплатне користування виробничі, складські та офісні приміщення, розташовані за адресою: вул. Енгельса, 29 та вул. Енгельса, 33 в м. Вінниця, які належать позичкодавцю на праві власності, для ведення господарської діяльності.

2. Передача користувачу об`єкта оформлюється актом приймання-передачі. Підписання сторонами Акту приймання - передачі свідчить про початок користування (пункт 2.1 Договору №1/3-16).

3. Згідно з Розділом 3 Договору №1/3-16, користувач наділений правами та обов`язками, зокрема: самостійно проводити за власний рахунок необхідний поточний, капітальний та інші види ремонту; утримувати об`єкт користування в належному стані; забезпечувати охорону об`єкта; за погодженням з Позичкодавцем здійснювати технічне переоснащення, поліпшення стану об`єкта, що не зменшує його вартості.

4. Договір укладений на 360 днів з моменту підписання сторонами акта приймання-передачі. Якщо жодні із сторін в строк один місяць до закінчення дії договору не заявить про намір його розірвати, то він вважається продовженим на той самий строк на тих самих умовах (пункт 9.1 Договору №1/3-16).

5. На виконання умов Договору №1/3-16 Компанією Ukinvest Development Limited та ТОВ «НВП «Риф-К» 01.04.2016 підписано акт приймання-передачі в тимчасове безоплатне користування виробничі, складські та офісні приміщення, розташовані за адресою: вул. Енгельса, 29 та вул. Енгельса, 33, м. Вінниця.

6. 01.12.2018 між Компанією Ukinvest Development Limited та ТОВ «НВП «Риф-К" укладено Договір користування №1/12-18, який за змістом є ідентичним з Договором №1/3-16. Факт передачі відповідачу того ж самого майна за цим договором підтверджується актом приймання-передачі від 06.12.2018.

7. 01.04.2018 між ТОВ «НВП «Риф-К» (орендодавець) та (далі - ТОВ «НДІ «Укрекопроект», позивач, орендар) укладено договір оренди приміщення загальною площею 185 кв.м, розташованого за адресою: м. Вінниця, вул. Дубовецька, 33 строком дії 364 дні (далі - Договір оренди).

8. Згідно з пунктами 3.2, 5.12 Договору оренди якщо жодна із сторін в термін 1 місяць до закінчення договору не заявить про намір його розірвати, то договір пролонгується на термін той самий строк і на умовах визначених договором, за винятком орендної плати, яка узгоджується окремо; розмір орендної плати на день підписання договору становить 40 грн за 1 кв м.

9. Орендар здійснює оплату до 15 числа поточного місяця. Розмір орендної плати може бути переглянуто за згодою сторін, про що сторони підписують додаткову угоду до Договору (пункти 4.4, 4.5 Договору оренди).

10. На виконання умов Договору оренди 01.04.2018 сторонами підписано акт приймання-передачі в оренду приміщення загальною площею 185 кв.м, що розташоване за адресою: м. Вінниця, вул. Дубовецька, 33.

11. В подальшому між сторонами підписало ряд додатків до Договору оренди від 01.04.2019 №01 від 27.06.2019 за №05 та від 01.07.2019 за №02 щодо встановлення орендної плати в розмірі 48,1 грн за 1 кв м, додаткового надання в оренду приміщень, розташованих за адресою: м. Вінниця, вул. Дубовецька, 33 загальною площею 370 кв м та 125 кв м відповідно.

12. Рішенням Господарського суду Вінницької області від 03.02.2022 у справі № 908/2277/21, яке набрало законної сили, стягнуто з позивача на користь відповідача, зокрема 282 270 грн заборгованості з орендної плати за Договором оренди за період з листопада 2020 року по травень 2021 року.

Узагальнений зміст позовних вимог та підстав позову

13. У травні 2022 року ТОВ «НДІ «Укрекопроект» звернулося до суду з позовом до ТОВ «НВП «Риф-К» про визнання недійсним Договору оренди.

14. Позивач посилається на невідповідність Договору оренди положенням статей 203, 215 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України) та статті 207 Господарського кодексу України, оскільки:

- відповідач не набув права користування майном, що є предметом Договору оренди, оскільки Компанія Ukinvest Development Limited не була власником такого майна на момент укладення з відповідачем Договору користування від 01.12.2018 №1/12-18;

- відповідач передав майно в платне користування позивачу всупереч умовам Договору користування від 01.12.2018 №1/12-18 на вимогам законодавства;

- у Договорі оренди відсутня одна з істотних умов - об`єкт оренди (склад і вартість майна) та відсутні обов`язкові реквізити, зокрема, печатка орендаря;

- зі змісту додатків до Договору оренди неможливо дійти висновку, чи змінювалась площа орендованого приміщення з однієї на іншу, чи навпаки площа орендованого приміщення збільшувалась шляхом плюсування цих площ.

Узагальнений зміст та обґрунтування рішення суду першої інстанції

15. Справа розглядалась судами неодноразово.

16. Постановою Верховного Суду від 11.05.2023 скасовані рішення судів попередніх інстанцій з передачею справи на новий розгляд до суду першої інстанції.

17. Суд касаційної інстанції вказав, що суди не установили, чи порушуються права позивача оспорюваним правочином. Зокрема, яке саме право порушено, в чому полягає його порушення, тобто які саме майнові права позивача буде захищено та відновлено внаслідок задоволення позовних вимог.

18. За результатом нового розгляду рішенням Господарського суду Вінницької області від 22.11.2023 позов задоволений. Визнаний недійсним Договір оренди.

19. Суд першої інстанції встановив, що відповідач не мав достатнього обсягу дієздатності на укладання Договору оренди, який суперечить положенням пункту 2 частини 2 статті 833 ЦК України.

20. Щодо порушеного права позивача, то він вправі ініціювати в судовому порядку питання про його недійсність, оскільки є стороною оспорюваного договору, а чинність цього правочину має наслідком виникнення у позивача зобов`язань майнового характеру, відповідно визнання договору недійсним унеможливить порушення майнових прав останнього.

Узагальнений зміст та обґрунтування оскаржуваної постанови суду апеляційної інстанції

21. Постановою Північно-західного апеляційного господарського суду від 06.03.2024 рішення суду першої інстанції скасовано з прийняттям нового рішення про відмову в позові.

22. Суд апеляційної інстанції встановив, що позивач не обґрунтовував наявність порушених, невизнаних або оспорених прав, свобод чи його інтересів як учасника спірного правочину, який виконувався обома його сторонами що свідчить про погодження ними усіх істотних умов цього договору. Позивач не вказав, яким чином його майнові права або інтерес буде захищено та відновлено в результаті визнання оспорюваного правочину недійсним, зокрема яким чином задоволення позовних вимог вплине на правову визначеність у відносинах позивача, як орендаря за оспорюваним договором.

23. Врахувавши обов`язкові вказівки Верховного Суду у постанові від 11.05.2023, апеляційний суд констатував, що за відсутності обґрунтування порушеного права позивача, незалежно від встановлених інших обставин справи, відсутні підстави для задоволення позову про визнання недійсним Договору оренди, оскільки ініціювання спору про недійсність договору не для захисту цивільних прав та інтересів є недопустимим.

Касаційні скарги

24. Не погоджуючись із постановою суду апеляційної інстанції, з касаційною скаргою звернувся відповідач, в якій просить змінити її мотивувальну частину в частині встановлення обставини щодо вчинення певних дій Компанією Ukinvest Development Limited з передачі цілісного майнового комплексу у власність Підприємства "Вінницький консервний завод" з підстав, передбачених пунктом 3 частини 2 статті 287 ГПК України.

25. Також з касаційною скаргою на постанову суду апеляційної інстанції звернувся позивач, просить її скасувати з підстав, передбачених пунктом 3 частини 2 статті 287 ГПК України, рішення суду першої інстанції залишити в силі.

Узагальнені доводи касаційної скарги відповідача

26. Суд апеляційної інстанції неправильно застосував статті 4, 41, 48, 59, 128 ЦК УРСР, статтю 10 Закону України «Про підприємства в Україні», порушив частину 1 статті 75 ГПК України, щодо застосування яких відсутній висновок Верховного Суду у подібних правовідносинах.

27. Відповідач зазначає, що власником цілісного майнового комплексу площею 30 594 кв м за адресою: м. Вінниця, вул. Дубовецька (колишня назва - Енгельса), 29 (колишній номер - 33) на підставі договору купівлі-продажу від 19.10.2000 є Компанія Ukinvest Development Limited. У зв`язку з чим суд апеляційної інстанції помилково вказав у мотивувальній частині постанови про вчинення Компанією Ukinvest Development Limited певних дій з передачі вказаного цілісного майнового комплексу у власність (до статутного фонду) Підприємства "Вінницький консервний завод".

Узагальнені доводи касаційної скарги позивача (які охоплюються підставою касаційного оскарження, за якою відкрито касаційне провадження)

28. Суд апеляційної інстанції неправильно застосував статті 3, 15, 16 ЦК України, які передбачають право кожної особи на судовий захист саме порушеного цивільного права. Так, позивач у даній справі звернувся до суду не за захистом порушеного права, а за захистом інтересу, який полягає в прагненні анулювання тих прав та обов`язків, які випливають з недійсного правочину, оскільки зобов`язання, які виникають з недійсного правочину не можуть вважатися легітимними та мати судовий захист в позовах іншої сторони в інших судових спорах в яких діє презумпція правомірності оспорюваного правочину. Позивач є стороною Договору оренди, а відтак дійсність та виконання вказаного договору прямо та безпосередньо впливають на права та майнові інтереси позивача.

Позиція відповідача у відзиві на касаційну скаргу позивача

29. Відповідач проти доводів касаційної скарги позивача заперечує, вважає їх необґрунтованими, погоджується з висновками суду апеляційної інстанції, просить касаційну скаргу залишити без задоволення, а оскаржуване судове рішення без змін.

Заяви з процесуальних питань

30. Позивачем 29.05.2024 до Верховного Суду подано клопотання про відкладення розгляду справи у зв`язку з неможливістю забезпечення явки представника в судове засідання. Зазначене клопотання відхилено судом як безпідставне, оскільки наведені підстави не підпадають під випадки, встановлені частиною 2 статті 202 ГПК України; усі учасники справи були належним чином повідомлені про час та місце судового засідання; явка сторін у судове засідання обов`язковою не визнавалась.

Позиція Верховного Суду

31. Відповідно до положень частини 1 статті 300 ГПК України Верховний Суд розглядає доводи касаційних скарг тільки в частині, що стала підставою для відкриття касаційного провадження.

Щодо касаційної скарги позивача

32. Відповідно до частини 1 статті 316 ГПК України вказівки, що містяться у постанові суду касаційної інстанції, є обов`язковими для суду першої та апеляційної інстанцій під час нового розгляду справи.

33. Скасовуючи рішення судів попередніх інстанцій про задоволення позову ТОВ «НДІ «Укрекопроект» про визнання недійсним Договору оренди, Верховний Суд в постанові від 11.05.2023 вказав про те, що під час вирішення спору про визнання недійсним оспорюваного правочину застосуванню підлягають загальні положення статей 3, 15, 16 ЦК України, які передбачають право кожної особи на судовий захист саме порушеного цивільного права. Саме за результатами розгляду спору вирішується питання про спростування презумпції правомірності правочину. При цьому судом має бути встановлено не лише наявність підстав недійсності правочину, що передбачені законом, але й визначено, чи було порушене цивільне право особи, за захистом якого позивач звернувся до суду, яке саме право порушено, в чому полягає його порушення, оскільки в залежності від цього визначається належний спосіб захисту порушеного права, якщо воно мало місце.

34. Відповідно до вказівок суду касаційної інстанції для визнання в судовому порядку недійсним договору, окрім іншого, в обов`язковому порядку суд повинен установити чи були порушені, невизнані або оспорені права, свободи чи інтереси позивача у зв`язку з укладенням спірного правочину, оскільки ініціювання спору про недійсність договору не для захисту цивільних прав та інтересів є недопустимим.

35. При цьому відсутність (недоведеність) порушеного або оспорюваного права позивача є підставою для ухвалення рішення про відмову у задоволенні позову, незалежно від інших встановлених судом обставин.

36. Верховний Суд зазначає, що наведені вище висновки щодо застосування статей 3, 15, 16 ЦК України є загальними для спорів про визнання недійсними правочинів та усталеними в судовій практиці Верховного Суду.

37. Верховний Суд ще раз наголошує на своїх усталених правових висновках про те, що недійсність договору як приватно-правова категорія, покликана не допускати або присікати порушення цивільних прав та інтересів або ж їх відновлювати. По своїй суті ініціювання спору про недійсність договору не для захисту цивільних прав та інтересів є недопустимим. Завданням цивільного судочинства є саме ефективний захист порушених, невизнаних або оспорюваних прав, свобод чи інтересів. Такий захист можливий за умови, що права, свободи чи інтереси власне порушені, а учасники цивільного обороту використовують цивільне судочинство для такого захисту. Приватно-правовий інструментарій (зокрема, ініціювання спору про недійсність договору не для захисту цивільних прав та інтересів) не повинен використовуватися учасниками цивільного обороту для невиконання публічних обов`язків, звільнення майна з під арешту в публічних відносинах або створення преюдиційного рішення суду для публічних відносин.

38. Виконуючи обов`язкові вказівки суду касаційної інстанції, апеляційний господарський суд встановив, що позивач у позовній заяві не обґрунтовував наявність порушених, невизнаних або оспорених прав, свобод чи його інтересів як учасника спірного правочину у зв`язку з його укладенням. Позивач не навів мотивів, яким чином його майнові права або інтерес буде захищено та відновлено за результатами визнання оспорюваного правочину недійсним.

39. Відсутні також і докази невизнання будь якими особами, у тому числі і власником орендованого майна, прав та обов`язків позивача та відповідача за Договором оренди. Суд не встановив жодних обставин того, що права та інтереси позивача внаслідок вчинення відповідачем оспорюваного правочину за відсутності повноважень (цивільної дієздатності) було порушено і які буде відновлено та захищено внаслідок задоволення його вимог.

40. Одночасно суд апеляційної інстанції встановив, що Договір оренди фактично виконується його сторонами, що свідчить про погодження ними усіх істотних умов цього договору. При цьому наявні у справі акти здачі-приймання наданих послуг, за якими позивач проводив розрахунки за оспорюваним договором, свідчать про фактичне схвалення цього правочину позивачем.

41. Ознайомившись з поясненнями позивача, які були подані під час нового розгляду справи, суд апеляційної інстанції дійшов висновку, що справжньою метою заявлення позивачем даного позову є намагання уникнути сплати орендної плати за Договором оренди, яка стягнута з нього на користь відповідача за судовим рішенням у справі № 908/2277/21. Звернення з вимогою про недійсність договору є інструментом, який дозволяє досягнути цієї мети.

42. Отже, як вірно зазначено апеляційним судом, позивач намагається використати приватно-правову конструкцію позову про визнання правочину недійсним не з метою захисту своїх цивільних прав та інтересів, а виключно з метою повернення коштів, сплачених за фактичне користування орендованим майном, що прямо суперечить завданню господарського судочинства (частина 1 статті 2 ГПК України).

43. Верховний Суд зауважує, що в касаційній скарзі позивач не спростовує, а навпаки підтверджує наведені законні та обґрунтовані висновки суду апеляційної інстанції, вказуючи про те, що він звернувся до суду не за захистом порушеного права, а за захистом інтересу, який полягає в прагненні анулювання тих прав та обов`язків, які випливають з недійсного правочину.

44. За таких обставин доводи касаційної скарги позивача Верховний Суд відхиляє, як очевидно безпідставні і такі, що не містять змістовного обґрунтування підстави касаційного оскарження, передбаченої пунктом 3 частини 2 статті 287 ГПК України.

Щодо касаційної скарги відповідача

45. Згідно з частиною 1 статті 300 ГПК України переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права.

46. Суд касаційної інстанції використовує процесуальні права суду першої інстанції виключно для перевірки правильності застосування норм матеріального і процесуального права судами першої та апеляційної інстанцій (частина 7 статті 301 ГПК України).

47. Отже, обсяг повноважень Верховного Суду під час касаційного перегляду рішень судів попередніх інстанцій зводиться виключно до перевірки правильності застосування норм матеріального і процесуального права.

48. Конституційний Суд України в рішенні від 22.11.2023 у справі № 10-р(ІІ)/2023 зазначив, що Верховний Суд як суд касаційної інстанції у справах із перегляду в касаційному порядку судових рішень, ухвалених судами першої та апеляційної інстанцій, має виконувати повноваження щодо усунення порушень норм матеріального та/або процесуального права, виправлення судових помилок і недоліків, а не нового розгляду справи та нівелювання ролі судів першої та апеляційної інстанцій у чиненні правосуддя та розв`язанні цивільних спорів. Тому унормування процесуальних відносин у спосіб визначення процесуальним кодексом підстав для касаційного перегляду судових рішень, ухвалених судами першої та апеляційної інстанцій, можливе як виняток і лише у разі, коли це обумовлено потребами, що є значущими для дієвості та ефективності правосуддя, зокрема потребою розв`язання Верховним Судом як найвищим судом у системі судоустрою України складного юридичного питання, яке має фундаментальне значення для формування судами єдиної правозастосовної практики.

49. Верховний Суд констатує, що відповідач в касаційній скарзі лише декларативно посилається на допущення апеляційним судом помилки у застосуванні норм права, проте фактично заперечує зміст окремого фрагменту тексту мотивувальної частини постанови суду апеляційної інстанції, в якому відображений зміст наявних у справі документів, які стосуються належності певним особам речових прав на майновий комплекс, до складу якого входить орендоване позивачем майно.

50. При цьому у відповідній частині тексту оскаржуваного судового рішення відсутні будь-які правові висновки суду апеляційної інстанції щодо зазначених ним обставин належності майнового комплексу певній особі та не міститься посилань на будь-які норми права, які регулюють відповідні правовідносини.

51. Більше того, обставини щодо власника переданого в безоплатне користування відповідачу майнового комплексу не мають жодного значення для вирішення спору у даній справі з огляду на безпосередньо наведені апеляційним судом підстави для відмови ТОВ «НДІ «Укрекопроект» в задоволенні позову про визнання недійсним Договору оренди (не доведення позивачем факту порушення його прав та інтересів укладенням спірного правочину).

52. Верховний Суд зауважує, що доводи касаційної скарги відповідача зводяться до висловлення незгоди виключно з редакційним викладенням в судовому рішенні певних обставин, наведення власного бачення, як відповідні обставини мають бути викладені та є проханням про переоцінку встановлених судом обставин та доказів, що виходить за межі повноважень Верховного Суду, розгляд скарг яким покликаний забезпечувати сталість судової практики, а не можливість проведення "розгляду заради розгляду".

53. Отже, доводи касаційної скарги відповідача, що слугували підставою для відкриття касаційного провадження, не знайшли свого підтвердження під час касаційного розгляду справи.

Висновки за результатами розгляду касаційних скарг

54. За змістом пункту 1 частини 1 статті 308 ГПК України суд касаційної інстанції за результатами розгляду касаційної скарги має право залишити судові рішення судів першої інстанції та апеляційної інстанції без змін, а скаргу без задоволення.

55. Відповідно до частини 1 статті 309 ГПК України суд касаційної інстанції залишає касаційну скаргу без задоволення, а судові рішення - без змін, якщо судове рішення, переглянуте в передбачених статтею 300 цього Кодексу межах, ухвалено з додержанням норм матеріального і процесуального права.

56. Враховуючи межі перегляду справи в касаційній інстанції, передбачені статтею 300 ГПК України, колегія суддів вважає, що викладені у касаційних скаргах доводи не отримали підтвердження під час касаційного провадження, у зв`язку з чим немає підстав для задоволення касаційних скарг та зміни чи скасування оскаржуваного судового рішення.

Розподіл судових витрат

57. Судовий збір за подання касаційних скарг у порядку статті 129 ГПК України покладається на скаржників.

Керуючись статтями 300, 301, 306, 308, 309, 314, 315, 317 Господарського процесуального кодексу України, Верховний Суд

П О С Т А Н О В И В :

1. Касаційні скарги Товариства з обмеженою відповідальністю «Науково-виробниче підприємство «Риф-К» і Товариства з обмеженою відповідальністю «Науково-дослідний інститут «Укрекопроект» залишити без задоволення.

2. Постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 06.03.2024 у справі №902/314/22 залишити без змін.

Постанова суду касаційної інстанції набирає законної сили з моменту її прийняття, є остаточною і оскарженню не підлягає.

Головуючий Міщенко І.С.

Судді Берднік І.С.

Зуєв В.А.