ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХМЕЛЬНИЦЬКОЇ ОБЛАСТІ
_______________________________________________________________________
УХВАЛА

"03" червня 2024 р.Справа № 924/641/20
м. Хмельницький

Господарський суд Хмельницької області у складі судді Виноградової В.В., розглянувши матеріали клопотання АТ «Хмельницькобленерго» від 31.05.2024 про скасування заходів забезпечення позову у справі

за позовом ОСОБА_1 як акціонера акціонерного товариства „Хмельницькобленерго, м. Київ

до акціонерного товариства „Хмельницькобленерго, м. Хмельницький

за участю третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмету спору на стороні відповідачів

- Міністерства енергетики України, м. Київ

- Гапонова Валерія Миколайовича, м. Київ

про визнання недійсним рішення Наглядової ради акціонерного товариства „Хмельницькобленерго від 28.04.2020 року, оформленого протоколом засідання Наглядової ради №42 від 28.04.2020 року

встановив: ухвалою Господарського суду Хмельницької області від 02.06.2020 (суддя Танасюк О.Є.) було частково задоволено заяву ОСОБА_1 про забезпечення позову. Заборонено державним реєстраторам будь-яких органів (місцевого самоврядування, виконавчих комітетів, місцевих державних адміністрацій, акредитованих підприємств, Міністерства юстиції України), а також нотаріусам та особам, уповноваженим на виконання функцій державних реєстраторів, які мають відповідні повноваження щодо внесення будь-яких відомостей та/або змін з будь-яких питань до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб та громадських формувань, проводити реєстраційні дії відносно акціонерного товариства „Хмельницькобленерго (), щодо внесення змін до відомостей (в т.ч. щодо зміни членів виконавчого органу товариства, зокрема, Генерального директора чи виконуючого його обов`язки, підписантів і т.д.) на виконання рішення Наглядової ради акціонерного товариства „Хмельницькобленерго від 28.04.2020 року, закріпленого в протоколі №42.

У задоволенні заяви про забезпечення позову у частині зупинення дії до набрання законної сили судовим рішенням або до дати прийняття ухвали про скасування заходів забезпечення позову на підставі ч. 1 ст. 157 ЦПК України, дії рішення Наглядової ради акціонерного товариства „Хмельницькобленерго від 28.04.2020 року (), закріпленого в протоколі №42 від 28.04.2020 року, в частині припинення повноважень виконуючого обов`язки Генерального директора ОСОБА_1 та покладення виконання обов`язків Генерального директора на ОСОБА_2 відмовлено.

Під час вжиття заходів забезпечення позову судом було враховано, що невжиття заходів забезпечення позову шляхом заборони державним реєстраторам вчиняти реєстраційні дії в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб та громадських формувань щодо АТ Хмельницькобленерго, зокрема, стосовно зміни членів виконавчого органу товариства, а саме: Генерального директора чи виконуючого його обов`язки, підписантів, може істотно ускладнити ефективний захист або поновлення порушених корпоративних прав та інтересів позивача, за захистом яких він звернувся до суду, оскільки у разі, якщо до закінчення розгляду даної справи державним реєстратором будуть здійснені нові реєстраційні дії відносно АТ „Хмельницькобленерго на підставі рішення Наглядової ради АТ „Хмельницькобленерго від 28.04.2020, оформленого протоколом №42, яке оскаржує позивач, останній може бути позбавлений захисту або поновлення своїх прав в межах одного судового провадження за його позовом без нових звернень до суду, що істотно ускладнить чи взагалі унеможливить поновлення порушених чи оспорюваних прав або інтересів ОСОБА_1 . Також суд зауважив, що у випадку відсутності у відповідача наміру проводити реєстраційні дії відносно АТ „Хмельницькобленерго в частині заявлених позивачем заходів забезпечення позову, ніяким іншим чином не обмежують права товариства щодо його господарської діяльності до вирішення спору по суті, оскільки унеможливлюють лише внесення змін до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб та громадських формувань щодо зміни членів виконавчого органу товариства, а саме: Генерального директора чи виконуючого його обов`язки, підписантів, на підставі рішення Наглядової ради АТ „Хмельницькобленерго від 28.04.2020, оформленого протоколом №42, яке оскаржує позивач.

Ухвала Господарського суду Хмельницької області від 02.06.2020 була оскаржена до Північно-західного апеляційного господарського суду акціонерним товариством „Хмельницькобленерго за підписом виконуючого обов`язки генерального директора В.М. Гапонова.

Ухвалою Північно-західного апеляційного господарського суду від 11.08.2020 задоволено заяву акціонерного товариства „Хмельницькобленерго про відмову від апеляційної скарги за підписом виконуючого обов`язки генерального директора О.І. Козачука. Прийнято відмову акціонерного товариства „Хмельницькобленерго від апеляційної скарги на ухвалу господарського суду Хмельницької області від 02.06.2020 про вжиття заходів забезпечення позову у справі №924/641/20. Апеляційне провадження за апеляційною скаргою акціонерного товариства „Хмельницькобленерго на ухвалу господарського суду Хмельницької області від 02.06.2020 про вжиття заходів забезпечення позову у справі №924/641/20 закрито.

Ухвалою Північно-західного апеляційного господарського суду від 12.11.2020 у задоволенні заяви від 25.09.2020 виконуючого обов`язки генерального директора АТ "Хмельницькобленерго" В.М. Гапонова про перегляд за нововиявленими обставинами ухвали Північно-західного апеляційного господарського суду від 11.08.2020 у справі №924/641/20 відмовлено, ухвалу Північно-західного апеляційного господарського суду від 11.08.2020 у справі №924/641/20 залишено без змін.

Ухвалою від 18.06.2020 Господарським судом Хмельницької області за власної ініціативи на підставі ч. 1 ст. 145 ГПК України скасовано заходи забезпечення позову, вжиті ухвалою Господарського суду Хмельницької області від 02.06.2020 у справі №924/641/20, з огляду на положення ч. 1 ст. 145 ГПК України та враховуючи наявність клопотання ФДМ України.

Ухвалою суду від 22.06.2020 відмовлено Фонду державного майна України у задоволенні клопотання про скасування заходів забезпечення позову, вжитих ухвалою Господарського суду Хмельницької області від 02.06.2020 у справі №924/641/20, оскільки Фонд державного майна України не був учасником справи №924/641/20.

Постановою Північно-західного апеляційного господарського суду від 17.08.2020 задоволено апеляційну скаргу ОСОБА_1 , ухвалу Господарського суду Хмельницької області від 18.06.2020 у справі №924/641/20 про скасування заходів забезпечення позову скасовано.

Ухвалою Верховного Суду від 26.01.2021 відмовлено у відкритті касаційного провадження на постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 17.08.2020.

Ухвалою Господарського суду Хмельницької області від 28.09.2020 відмовлено у заяві ОСОБА_2 від 21.09.2020 про скасування заходів забезпечення позову, вжитих ухвалою Господарського суду Хмельницької області від 02.06.2020 у справі №924/641/20.

Ухвалою Господарського суд Хмельницької області від 03.12.2020 відмовлено в заяві ОСОБА_2 від 27.11.2020. про скасування заходів забезпечення позову, вжитих ухвалою Господарського суду Хмельницької області від 02.06.2020 у справі №924/641/20.

Рішенням Господарського суду Хмельницької області від 17.12.2020 у справі №924/641/20 позов задоволено, визнано недійсним рішення Наглядової ради акціонерного товариства „Хмельницькобленерго від 28.04.2020 року, оформлене протоколом засідання Наглядової ради №42 від 28.04.2020 року.

При цьому в рішенні щодо заходів забезпечення позову зазначено: «Відповідно до п. 6 ч. 1 ст. 237 ГПК України при ухваленні рішення суд вирішує питання чи є підстави для скасування заходів забезпечення позову.

Положеннями п. 7 ст. 145 ГПК України передбачено, що у разі ухвалення судом рішення про задоволення позову заходи забезпечення позову продовжують діяти протягом дев`яноста днів з дня набрання вказаним рішенням законної сили або можуть бути скасовані за вмотивованим клопотанням учасника справи.

Враховуючи, що суд дійшов висновку про задоволення позовних вимог, підстави для скасування заходів забезпечення позову, вжитих ухвалою господарського суду Хмельницької області від 02.06.2020, відсутні».

Постановою Північно-західного апеляційного господарського суду від 16.04.2021 рішення Господарського суду Хмельницької області від 17.12.2020 у справі №924/641/20 залишено без змін.

Постановою Верховного Суду від 22.12.2021 рішення Господарського суду Хмельницької області від 17.12.2020 та постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 16.04.2021 у справі №924/641/20 скасовано, а справу передано на новий розгляд до Господарського суду Хмельницької області.

За результатами нового розгляду справи рішенням Господарського суду Хмельницької області від 20.09.2022 у справі №924/641/20 (суддя Гладій С.В.) позов ОСОБА_1 як акціонера акціонерного товариства «Хмельницькобленерго», м. Київ до акціонерного товариства «Хмельницькобленерго», м. Хмельницький, за участю третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмету спору на стороні відповідача: Міністерство енергетики України, м. Київ, ОСОБА_2 , м. Київ про визнання недійсним рішення Наглядової ради акціонерного товариства «Хмельницькобленерго» від 28.04.2020 року, оформленого протоколом засідання Наглядової ради №42 від 28.04.2020 року задоволено. Визнано недійсним рішення Наглядової ради акціонерного товариства «Хмельницькобленерго» від 28.04.2020 року, оформлене протоколом засідання Наглядової ради № 42 від 28.04.2020 року.

Постановою Північно-західного апеляційного господарського суду від 09.02.2022, постановою Верховного Суду від 12.07.2023 рішення Господарського суду Хмельницької області від 20.09.2022 у справі №924/641/20 залишено без змін.

31.05.2024 на адресу Господарського суду Хмельницької області надійшло клопотання АТ «Хмельницькобленерго» від 31.05.2024 про скасування заходів забезпечення позову, вжитих ухвалою Господарського суду Хмельницької області від 02.06.2020 у справі №924/641/20.

Клопотання мотивоване тим, що рішення Господарського суду Хмельницької області від 20.09.2022 у справі №924/641/20, яким позов задоволено, набрало законної сили, а тому необхідність у забезпеченні позову відпала та підлягає скасуванню. Також з огляду на те, що ухвалою Господарського суду Хмельницької області від 02.06.2020 заборонено державним реєстраторам проводити реєстраційні дії щодо АТ «Хмельницькобленерго» щодо внесення змін до відомостей (в т.ч. щодо зміни членів виконавчого органу товариства, зокрема, Генерального директора чи виконуючого його обов`язки, підписантів і т.д.), і така заборона є чинною, АТ «Хмельницькобленерго» не має можливості внести достовірні відомості щодо обрання нового персонального складу дирекції товариства (колегіальний виконавчий орган) рішенням Наглядової ради від 11.02.2022.

Відповідно до протоколу передачі судової справи раніше визначеному складу суду від 31.05.2024, розпорядження в.о. керівника апарату суду щодо призначення повторного автоматизованого розподілу справ від 31.05.2024 №19/24 у зв`язку із перебуванням судді Гладія С.В. у відпустці, протоколу повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 31.05.2024 клопотання про скасування заходів забезпечення позову передано на розгляд судді Виноградовій В.В.

Згідно зі ст. 145 Господарського процесуального кодексу України суд може скасувати заходи забезпечення позову з власної ініціативи або за вмотивованим клопотанням учасника справи. Клопотання про скасування заходів забезпечення позову розглядається в судовому засіданні не пізніше п`яти днів з дня надходження його до суду.

З огляду на зазначене суд вважає за необхідне призначити судове засідання з розгляду клопотання АТ «Хмельницькобленерго» від 31.05.2024 про скасування заходів забезпечення позову.

Керуючись ст. ст. 145, 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

Клопотання АТ «Хмельницькобленерго» від 31.05.2024 про скасування заходів забезпечення позову у справі №924/641/20 прийняти до розгляду.

Розгляд клопотання АТ «Хмельницькобленерго» від 31.05.2024 про скасування заходів забезпечення позову призначити у судовому засіданні на 11:00 год 05.06.2024.

Засідання відбудеться в приміщенні Господарського суду Хмельницької області за адресою: м. Хмельницький, майдан Незалежності, 1.

При направленні у судове засідання уповноважених представників сторін, останнім мати при собі документи, що підтверджують повноваження представників відповідно до ст. 60 Господарського процесуального кодексу України.

Ухвала набирає законної сили 03.06.2024, оскарженню не підлягає.

Суддя В.В. Виноградова