ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЧЕРКАСЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

03 червня 2024 року м. Черкаси Справа № 925/397/24

Господарський суд Черкаської області у складі судді Гладуна А.І., розглянувши клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю "АГЕНСТВО СУЧАСНИХ ТЕХНОЛОГІЙ" про зобов`язання відповідача надати відповіді на запитання у справі

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "АГЕНСТВО СУЧАСНИХ ТЕХНОЛОГІЙ", поданої в інтересах Приватного акціонерного товариства "ЧЕРКАСЬКИЙ КОМБІНАТ ХЛІБОПРОДУКТІВ"

до директора Приватного акціонерного товариства "ЧЕРКАСЬКИЙ КОМБІНАТ ХЛІБОПРОДУКТІВ" Левицького Ярослава Євгенійовича

про стягнення збитків,

ВСТАНОВИВ:

28.03.2024 Товариство з обмеженою відповідальністю "АГЕНСТВО СУЧАСНИХ ТЕХНОЛОГІЙ" в інтересах Приватного акціонерного товариства "ЧЕРКАСЬКИЙ КОМБІНАТ ХЛІБОПРОДУКТІВ" звернулося до Господарського суду Черкаської області з позовом до директора Приватного акціонерного товариства "ЧЕРКАСЬКИЙ КОМБІНАТ ХЛІБОПРОДУКТІВ" Левицького Ярослава Євгенійовича.

Змістом позову є майнова вимога про стягнення з відповідача на користь позивача 450000 грн збитків, спричинених відповідачем у результаті укладення та виконання договорів безповоротної фінансової допомоги, зокрема:

- договору від 28.03.2019 з ТОВ "НІЖИНХЛІБ" у розмірі 30000,00 грн (2% від завданих укладанням та виконанням вказаного договору збитків) ;

- договору від 05.06.2019 з ТОВ "ЧЕРНІГІВСЬКИЙ ХЛІБОКОМБІНАТ № 2" у розмірі 70000,00 грн (1,139% від завданих укладанням та виконанням вказаного договору збитків);

- договору від 01.10.2019 з ТОВ "МАСЛОДАР 2019" у розмірі 70000,00 грн (1,687% від завданих укладанням та виконанням вказаного договору збитків);

- договору від 24.12.2019 року з ТОВ "НІЖИНХЛІБ" у розмірі 70000,00 грн (3.256% від завданих укладанням та виконанням вказаного договору збитків);

- договору від 28.09.2020 з ТОВ "ЧЕРНІГІВСЬКИЙ ХЛІБОКОМБІНАТ № 2" у розмірі 70000,00 грн (1,459% від завданих укладанням та виконанням вказаного договору збитків);

- договору від 22.12.2020 з ТОВ "ЧЕРНІГІВСЬКИЙ ХЛІБОКОМБІНАТ № 2" у розмірі 70000,00 грн (2,334% від завданих укладанням та виконанням вказаного договору збитків);

- договору від 28.12.2021 з ТОВ "ЧЕРНІГІВСЬКИЙ ХЛІБОКОМБІНАТ № 2" в сумі у розмірі 70000,00 грн (1,667% від завданих укладанням та виконанням вказаного договору збитків).

02.04.2024 суд ухвалив позовну заяву прийняти до розгляду та відкрити провадження у справі №925/397/24. Справу ухвалив розглядати за правилами загального позовного провадження. Підготовче засідання призначив о 12 год. 30 хв. 29.04.2024.

У позовній заяві Товариство з обмеженою відповідальністю "АГЕНСТВО СУЧАСНИХ ТЕХНОЛОГІЙ", керуючись статтею 90 Господарського процесуального кодексу України, запропонувало відповідачу надати відповіді на наступні запитання:

1. Чи надавалась безповоротна фінансова допомога за вказаними у позовній заяві договорами, коли та на яку суму та якими доказами це підтверджується?

2. Чи надавалась юридичними особами - обдарованими, вказаними у вище зазначених договорах безповоротної фінансової допомоги, безповоротна фінансова допомога ПрАТ "ЧЕРКАСЬКИЙ КОМБІНАТ ХЛІБОПРОДУКТІВ" коли, на яку суму, та якими доказами це підтверджується?

3. Яка економічна доцільність, та отриманий економічний, або іміджевий ефект для ПрАТ "ЧЕРКАСЬКИЙ КОМБІНАТ ХЛІБОПРОДУКТІВ" від укладання вказаних у позовній заяві договорів безповоротної фінансової допомоги, та якими доказами ця доцільність та отриманий ефект підтверджується?

4. Для виконання яких саме завдань та досягнення цілей, передбачених Статутом ПрАТ "ЧЕРКАСЬКИЙ КОМБІНАТ ХЛІБОПРОДУКТІВ" укладені та виконані зазначені у цій позовній заяві договори безповоротної фінансової допомоги, та якими доказами це підтверджується?

5. Для досягнення якої саме конкретної мети ПрАТ "ЧЕРКАСЬКИЙ КОМБІНАТ ХЛІБОПРОДУКТІВ", передбаченої пунктом 2.2. Статуту вказаного товариства: одержання прибутку; ефективного використання власних та залучених коштів; задоволення потреб населення в його послугах ( роботах, товарах); реалізації на основі отриманого доходу інтересів товариства, а також економічних та соціальних інтересів трудового колективу; забезпечення споживчого ринку широким асортиментом продукції власного виробництва; забезпечення на основі отриманого прибутку інтересів акціонерів Товариства? Укладені та виконані зазначені у цій позовній заяві договори безповоротної фінансової допомоги, в чому це полягає, та якими доказами це підтверджується?

26.04.2024 та 01.09.2024 відповідач подав до суду заяву свідка, у якій надав відповіді на запитання ТОВ "АГЕНСТВО СУЧАСНИХ ТЕХНОЛОГІЙ" наступного змісту:

1. Так, відповідні докази із вказанням сум такої фінансової допомоги, надані до Господарського суду Черкаської області із клопотанням відповідача від 18.04.2024.

2. Ні.

3. Створення умов для приросту майна ПрАТ "ЧЕРКАСЬКИЙ КОМБІНАТ ХЛІБОПРОДУКТІВ" в майбутньому за рахунок отримання від контрагентів за вказаними у позовній заяві договорами такої ж безповоротної фінансової допомоги (або повернення цих коштів через внесення змін в ці договори відповідно до пункту 5.3 зазначених договорів) в разі необхідності для ПрАТ "ЧЕРКАСЬКИЙ КОМБІНАТ ХЛІБОПРОДУКТІВ" у майбутньому, а також для подальшої та позитивної для ПрАТ "ЧЕРКАСЬКИЙ КОМБІНАТ ХЛІБОПРОДУКТІВ" співпраці із вказаними контрагентами, розширення переліку контрагентів ПрАТ "ЧЕРКАСЬКИЙ КОМБІНАТ ХЛІБОПРОДУКТІВ", які зацікавлені в послугах останнього, в тому числі з числа контрагентів ТОВ "Маслодар 2019", ТОВ "Ніжинхліб", ТОВ "Чернігівський хлібокомбінат №2". Основним видом діяльності ТОВ "Маслодар 2019" є "45.21. Оптова торгівля зерном, необробленим тютюном, насінням і кормами для тварин", із врахуванням основного виду діяльності ПрАТ "ЧЕРКАСЬКИЙ КОМБІНАТ ХЛІБОПРОДУКТІВ" (10.61 Виробництво продуктів борошномельно - круп`яної промисловості) та факту надання останнім першому фінансової допомоги, створені умови для отримання ПрАТ "ЧЕРКАСЬКИЙ КОМБІНАТ ХЛІБОПРОДУКТІВ" зерна для переробки, в подальшому в пріоритетному порядку на вигідних умовах, як від ТОВ "Маслодар 2019", так і від інших підприємств, які торгують зерном з числі партнерів ТОВ "Маслодар 2019". Крім того, загальновідомою обставиною є позитивний іміджевий ефект для ПрАТ "ЧЕРКАСЬКИЙ КОМБІНАТ ХЛІБОПРОДУКТІВ" від надання фінансової допомоги виробникам хлібобулочних виробів, якими є ТОВ "Ніжинхліб" та ТОВ "Чернігівський хлібокомбінат №2" (основний вид діяльності 10.71. Виробництво хліба та хлібобулочних виробів, виробництво борошняних кондитерських виробів, тортів і тістечок нетривалого зберігання). ПрАТ "ЧЕРКАСЬКИЙ КОМБІНАТ ХЛІБОПРОДУКТІВ" сподівається укласти з ТОВ "Ніжинхліб" та ТОВ "Чернігівський хлібокомбінат №2" на вигідних для себе умовах контракти переробку зерна в борошно для випікання хліба та хлібобулочних виробів як з ТОВ "Ніжинхліб" та ТОВ "Чернігівський хлібокомбінат №2", так і з іншими виробниками хлібобулочних виробів, які перебувають в ділових, партнерських зв`язках із ТОВ "Ніжинхліб" та ТОВ "Чернігівський хлібокомбінат №2".

4. Надати відповідь неможливо, оскільки Статутом ПрАТ "ЧЕРКАСЬКИЙ КОМБІНАТ ХЛІБОПРОДУКТІВ", затвердженим річними загальними зборами акціонерів товариства протоколом від № 1/2019 від 23.04.2019 завдання та цілі не передбачені.

5. Зазначені у позові договори укладались з метою одержання прибутку в майбутньому через налагодження прибуткової для ПрАТ "ЧЕРКАСЬКИЙ КОМБІНАТ ХЛІБОПРОДУКТІВ" співпраці з підприємствами, які торгують зерном та виробляють хлібобулочні вироби; ефективного використання власних та залучених коштів. Оскільки загальновідомо, що найбільш ефективним є те підприємство, яке вкладає свої ресурси в майбутнє. Також для задоволення потреб населення в його послугах (роботах, товарах), за рахунок майбутнього розширення клієнтської бази; реалізації на основі отриманого доходу інтересів товариства, а також економічних та соціальних інтересів трудового колективу, за рахунок отриманого в майбутньому доходу від взаємовигідної співпраці з підприємствами інших регіонів країни, зокрема Київської, Чернігівської областей тощо) , які торгують зерном та виробляють хлібобулочні вироби; забезпечення споживчого ринку широким асортиментом продукції власного виробництва, за рахунок майбутнього розширення географії збуту власної продукції та контрагентів в Київській, Чернігівській областях, які потребують послуг переробки зерна. Забезпечення на основі отриманого прибутку інтересів акціонерного Товариства, через фінансування за рахунок отриманого в майбутньому прибутку таких інтересів.

29.04.2024 ТОВ "АГЕНСТВО СУЧАСНИХ ТЕХНОЛОГІЙ" звернулося до суду із клопотанням, у якому просило суд зобов`язати відповідача зазначити, якими доказами підтверджуються його відповіді на запитання 3 та 5, що вказані у позовній заяві.

У судовому засіданні 03.06.2024 взяли участь представник ТОВ "АГЕНСТВО СУЧАСНИХ ТЕХНОЛОГІЙ" адвокат Батюк О.О. та представник відповідача адвокат Нікітчук І.І.

Представник ТОВ "АГЕНСТВО СУЧАСНИХ ТЕХНОЛОГІЙ" адвокат Батюк О.О. у судовому засіданні просив клопотання ТОВ "АГЕНСТВО СУЧАСНИХ ТЕХНОЛОГІЙ" задовольнити та зобов`язати відповідача зазначити, якими доказами підтверджуються його відповіді на запитання 3 та 5, що вказані у позовній заяві.

Представник відповідача адвокат Нікітчук І.І. у судовому засіданні просив в суд відмовити у клопотанні ТОВ "АГЕНСТВО СУЧАСНИХ ТЕХНОЛОГІЙ", ствердив, що відповідач надав усі доказами, якими володіє та інших доказів не має.

Розглянувши клопотання ТОВ "АГЕНСТВО СУЧАСНИХ ТЕХНОЛОГІЙ" про зобов`язання відповідача зазначити, якими доказами підтверджуються його відповіді на запитання 3 та 5, що вказані у позовній заяві, суд дійшов висновку забезпечити докази.

Відповідно до статті 13 Господарського процесуального кодексу України Судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності сторін. Учасники справи мають рівні права щодо здійснення всіх процесуальних прав та обов`язків, передбачених цим Кодексом. Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом. Кожна сторона несе ризик настання наслідків, пов`язаних з вчиненням чи невчиненням нею процесуальних дій.

Відповідно до частини 2 статті 76 Господарського процесуального кодексу України предметом доказування є обставини, які підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення.

Відповідно до частини 1 статті 73 Господарського процесуального кодексу України доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.

Згідно з частиною 1 статті 90 Господарського процесуального кодексу України учасник справи має право поставити в першій заяві по суті справи або у додатку до неї не більше десяти запитань іншому учаснику справи про обставини, що мають значення для справи.

Якщо поставлене запитання пов`язане з наданням доказів, що підтверджують відповідні обставини, учасник справи разом із заявою свідка надає такі докази (частина 4 статті 90 Господарського процесуального кодексу України).

У позовній заяві ТОВ "АГЕНСТВО СУЧАСНИХ ТЕХНОЛОГІЙ" поставило відповідачу п`ять запитань про обставини, що мають значення для справи та просило відповідача надати відповідь окремо на кожне питання по суті та надати відповідні докази.

Відповідач у заяві свідка надав відповіді на усі запитання ТОВ "АГЕНСТВО СУЧАСНИХ ТЕХНОЛОГІЙ".

Зміст відповіді відповідача на запитання 3 свідчить про майбутню ймовірну економічну доцільність та ефект від укладення договорів фінансової допомоги. Зміст відповіді на передбачає обов`язкове об`єктивне існування доказів економічної доцільності та ефекту від укладення договорів фінансової допомоги на момент запитання. Зміст відповіді свідчить, що такі докази можуть з`явитися у майбутньому.

У судовому засіданні представник відповідача адвокат Нікітчук І.І. ствердив, що відповідач надав усі докази, якими володіє та інших доказів не має.

Зміст запитання 5 полягає у поясненні мети укладення договорів фінансової допомоги з урахуванням мети створення та діяльності товариства та на передбачає обов`язкове об`єктивне існування доказів, які б пояснювали таку мету. Зміст відповіді відповідача свідчить, що такі докази можуть з`явитися у майбутньому.

З урахуванням викладеного, суд дійшов висновку у клопотанні ТОВ "АГЕНСТВО СУЧАСНИХ ТЕХНОЛОГІЙ" про зобов`язання відповідача надати відповідь на запитання позивача відмовити.

Керуючись статтями 90, 182, 233-235 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

У клопотанні Товариства з обмеженою відповідальністю "АГЕНСТВО СУЧАСНИХ ТЕХНОЛОГІЙ" про зобов`язання відповідача надати відповідь на запитання відмовити.

Ухвала суду набирає законної сили з моменту її оголошення і окремо від рішення суду оскарженню не підлягає.

Суддя А.І. Гладун