СХІДНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
УХВАЛА

07 червня 2024 року м. Харків Справа № 905/830/21

Східний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів: головуючий суддя Гребенюк Н.В., суддя Слободін М.М., суддя Шутенко І.А.,

розглянувши заяву Приватного акціонерного товариства Авдіївський коксохімічний завод про виправлення описок у постанові Східного апеляційного господарського суду від 14.05.2024, прийнятої за розглядом апеляційної скарги першого відповідача, Приватного акціонерного товариства Авдіївський коксохімічний завод (вх. №1962) та апеляційної скарги позивача, ОСОБА_1 (вх. №1998) на рішення господарського суду Донецької області від 04.09.2023 (повний текст судового рішення складений 11.09.2023, суддя Зекунов Е.В.) у справі №905/830/21

за позовом ОСОБА_1 ,

до відповідачів:

1. Приватного акціонерного товариства Авдіївський коксохімічний завод, м. Авдіївка, Донецька область,

2. Компанії BARLENCO LTD (Барленко ЛТД), Нікосія Кіпр,

3. PRIVATE LIMITED LIABILITY COMPANY МЕТINVEST B.V. (Приватна компанія з обмеженою відповідальністю МЕТІНВЕСТ Б.В.), Амстердам, Королівство Нідерланди,

та співвідповідача гр. ОСОБА_2 , м. Київ,

про визнання права на справедливу компенсацію за примусово вилучені акції та встановлення її розміру на рівні подвійного розміру від 54,30 грн із розрахунку на 1 акцію, стягнення солідарно суму компенсації в розмірі 3 946 843,98 грн, суму збитків за неотримані дивіденди в 2017 році на загальну суму 562 909,12 грн та відсотки за користування чужими грошовими коштами на загальну суму 895 232,47 грн,

ВСТАНОВИВ:

Постановою Східного апеляційного господарського суду від 14.05.2024 у справі №905/830/21 апеляційну скаргу Приватного акціонерного товариства Авдіївський коксохімічний завод (вх. №1962) на рішення господарського суду Донецької області від 04.09.2023 у справі №905/830/21 - залишено без задоволення. Апеляційну скаргу ОСОБА_1 (вх. №1998) на рішення господарського суду Донецької області від 04.09.2023 у справі №905/830/21 задоволено частково. Рішення господарського суду Донецької області від 04.09.2023 у справі №905/830/21 скасовано в частині відмовлених позовних вимог про стягнення інфляційних втрат у розмірі 782 582,95 грн, 3% річних у розмірі 184 214,71грн, нарахованих на суму компенсації за примусово вилучені акції. Ухвалено в цій частині нове судове рішення, яким задоволено вказані позовні вимоги. Здійснено перерозподіл судових витрат за подання позовної заяви пропорційно задоволеним позовним вимогам. Змінено резолютивну частину рішення господарського суду Донецької області від 04.09.2023 у справі №905/830/21. В іншій частині рішення господарського суду Донецької області від 04.09.2023 у справі №905/830/21 - залишено без змін. Викладено резолютивну частину рішення в наступній редакції: «Позов задовольнити частково. Визнати за ОСОБА_1 (РНОКПП НОМЕР_1 ) право на отримання вартості за примусово вилучені акції Приватного акціонерного товариства «Авдіївський коксохімічний завод» у розмірі з розрахунку 54,30 грн за одну акцію. Стягнути солідарно з Приватного акціонерного товариства «Авдіївський коксохімічний завод» (; 86065, Донецька обл., м.Авдіївка, проїзд Індустріальний, 1), Компанії "Barlenko LTD" (1066, Nicosia, Cyprus, Themistokli Dervi, 3 Julia House) (1066, Нікосія Кіпр, ОСОБА_3 , 3 ОСОБА_4 , реєстраційний номер: НОМЕР_2 ) та Приватної компанії з обмеженою відповідальністю «МЕТІНВЕСТ Б.В.» (номер в торговельному реєстрі Торгової палати Нідерландів: 24321697, місцезнаходження: Zuidplein 216, Amsterdam, The Netherlands, 1077XV (Зюйдплейн 216, Амстердам, Королівство Нідерланди) на користь ОСОБА_1 (РНОКПП НОМЕР_1 ; АДРЕСА_1 ) суму компенсації за примусово вилучені акції Приватного акціонерного товариства «Авдіївський коксохімічний завод» в розмірі 1 179 000 грн, інфляційні втрати у розмірі 782 582,95 грн, 3% річних у розмірі 184 214,71грн. Стягнути солідарно з Приватного акціонерного товариства «Авдіївський коксохімічний завод» (; 86065, Донецька обл., м.Авдіївка, проїзд Індустріальний, 1), Компанії "Barlenko LTD" (1066, Nicosia, Cyprus, Themistokli Dervi, 3 Julia House) (1066, Нікосія Кіпр, ОСОБА_3 , 3 ОСОБА_4 , реєстраційний номер: НОМЕР_2 ) та Приватної компанії з обмеженою відповідальністю «МЕТІНВЕСТ Б.В.» (номер в торговельному реєстрі Торгової палати Нідерландів: 24321697, місцезнаходження: Zuidplein 216, Amsterdam, The Netherlands, 1077XV (Зюйдплейн 216, Амстердам, Королівство Нідерланди) на користь ОСОБА_1 (РНОКПП НОМЕР_1 ; АДРЕСА_1 ) заборгованість з виплати дивідендів за 2017 рік у розмірі 353 732,78 грн. та 205 799,71 грн. інфляційних втрат. У задоволенні решти позовних вимог відмовити. Закрити провадження у справі в частині позовних вимог до гр. ОСОБА_2 на підставі пункту 1 частини 1 статті 231 Господарського процесуального кодексу України. Стягнути солідарно з Приватного акціонерного товариства «Авдіївський коксохімічний завод» (; 86065, Донецька обл., м.Авдіївка, проїзд Індустріальний, 1), Компанії "Barlenko LTD" (1066, Nicosia, Cyprus, Themistokli Dervi, 3 Julia House) (1066, Нікосія Кіпр, Фемістоклі Дерві, 3 ОСОБА_4 , реєстраційний номер: НОМЕР_2 ) та Приватної компанії з обмеженою відповідальністю «МЕТІНВЕСТ Б.В.» (номер в торговельному реєстрі Торгової палати Нідерландів: 24321697, місцезнаходження: Zuidplein 216, Amsterdam, The Netherlands, 1077XV (Зюйдплейн 216, Амстердам, Королівство Нідерланди) на користь ОСОБА_1 (РНОКПП НОМЕР_1 ; АДРЕСА_1 ) витрати з оплати судового збору за подання позовної заяви у розмірі 40579,95грн». Стягнуто солідарно з Приватного акціонерного товариства «Авдіївський коксохімічний завод» (; 86065, Донецька обл., м.Авдіївка, проїзд Індустріальний, 1), Компанії "Barlenko LTD" (1066, Nicosia, Cyprus, Themistokli Dervi, 3 Julia House) (1066, Нікосія Кіпр, Фемістоклі Дерві, 3 Джулія Хаус, реєстраційний номер: НОМЕР_2 ) та Приватної компанії з обмеженою відповідальністю «МЕТІНВЕСТ Б.В.» (номер в торговельному реєстрі Торгової палати Нідерландів: 24321697, місцезнаходження: Zuidplein 216, Amsterdam, The Netherlands, 1077XV (Зюйдплейн 216, Амстердам, Королівство Нідерланди) на користь ОСОБА_1 (РНОКПП НОМЕР_1 ; АДРЕСА_1 ) витрати з оплати судового збору за подання апеляційної скарги в розмірі 17402,36 грн.

30.05.2024 до Східного апеляційного господарського суду від Приватного акціонерного товариства «Авдіївський коксохімічний завод» надійшла заява, в якій останній просить виправити у відповідних частинах мотивувальної та резолютивної частин постанови описку щодо стягнення 3% річних у розмірі 184 214,71грн; найменування Компанії "BARLENCO LTD", зазначивши правильну назву; виправити у відповідних частинах мотивувальної частини за текстом постанови описки щодо учасників та обставин справи № 905/830/21.

Відповідно до ч.1, 2 ст.243 Господарського процесуального кодексу України суд може з власної ініціативи або за заявою учасників справи виправити допущені в рішенні чи ухвалі описки чи арифметичні помилки.

Питання про внесення виправлень вирішується без повідомлення учасників справи, про що постановляється ухвала.

Описка - це зроблена судом механічна (мимовільна, випадкова) граматична помилка в рішенні, яка допущена під час його письмово-вербального викладу. Виправлення допущених у рішенні, постанові, ухвалі описок, арифметичних помилок допускається, якщо при цьому не зачіпається суть судового рішення. Помилки в тексті судового рішення, зумовлені арифметичними помилками або граматичними помилками (описками), що стосуються істотних обставин та ускладнюють виконання рішення, можуть бути усунуті судом, який прийняв рішення або ухвалу.

Судом апеляційної інстанції встановлено, що в тексті постанови Східного апеляційного господарського суду від 14.05.2024 у справі № 905/830/21 в мотивувальній та резолютивній частинах допущене неправильне найменування другого відповідача, а саме: замість "Barlenсo LTD" помилково вказано "Barlenкo LTD". Також у тексті мотивувальної частини постанови Східного апеляційного господарського суду від 14.05.2024 у справі №905/830/21 допущено неправильне найменування першого відповідача, а саме - замість «Приватне акціонерне товариство Авдіївський коксохімічний завод помилково вказано «ПрАТ «МК «Азовсталь» та «ПрАТ «ММК ім. Ілліча», а також було допущено неправильне найменування третього відповідача замість PRIVATE LIMITED LIABILITY COMPANY МЕТINVEST B.V. помилково зазначено «Metinvest Managament B.V.».

Крім того, судом апеляційної інстанції встановлено, що у тексті мотивувальної частини (абз. 156) постанови було допущено описки, а саме замість "В даній справі покупцем акцій є особа, яка не була акціонером станом на дату примусового викупу, в той же час, Компанія Barlenсo LTD та Metinvest B.V. є афілійованими особами. Metinvest B.V. прямо володіє 94,60034% акцій ПрАТ «Авдіївський коксохімічний завод» було помилковго зазначено "В даній справі покупцем акцій є особа, яка не була акціонером станом на дату примусового викупу, в той же час, Компанія Barlenсo LTD, Metinvest B.V. та Metinvest Menegment B.V. є афілійованими особами. Metinvest Menegment B.V. прямо володіє 99,32255% статутного капіталу ПРАТ ММК ім. Ілліча. Компанії Metinvest B.V. на лежить 100% статутного капіталу Metinvest Menegment B.V."

Враховуючи, що вказані помилки, які є описками, не зачіпають суті судового рішення, судова колегія дійшла висновку про необхідність їх виправлення у тексті постанови Східного апеляційного господарського суду від 14.05.2024 у справі №905/830/21.

Разом з тим, вимоги заяви першого відповідача щодо виключення з мотивувальної та резолютивної частин постанови Східного апеляційного господарського суду від 14.05.2024 у цій справі описки щодо стягнення 3% річних у розмірі 184 214,71грн суд апеляційної інстанції вважає такими, що не підлягають задоволенню, оскільки суд не має права змінювати зміст судового рішення, а може лише усунути його неточності, натомість незгода учасника судового процесу з висновками, викладеними в постанові, застосування судом норм матеріального та процесуального права, може бути підставою для його касаційного оскарження.

Керуючись ст. 234, 243 Господарського процесуального кодексу України, Східний апеляційний господарський суд

УХВАЛИВ:

Заяву Приватного акціонерного товариства "Маріупольський металургійний комбінат ім.Ілліча" про виправлення описок в постанові Східного апеляційного господарського суду від 14.05.2024 у справі № 905/830/21 - задовольнити частково.

Виправити описки, допущені в описовій та мотивувальних частинах постанови Східного апеляційного господарського суду від 14.05.2024 у справі № 905/830/21 в частині найменування першого відповідача, зазначивши в тексті постанови замість «ПрАТ «МК «Азовсталь» та «ПрАТ «ММК ім. Ілліча» правильне найменування - «Приватне акціонерне товариство Авдіївський коксохімічний завод.

Виправити описки, допущені у мотивувальній та резолютивній частинах постанови Східного апеляційного господарського суду від 14.05.2024 у справі № 905/830/21 в частині найменування другого відповідача, зазначивши в тексті постанови замість "Barlenкo LTD" правильне найменування - "Barlenсo LTD".

Виправити описку, допущені в описовій та мотивувальних частинах постанови Східного апеляційного господарського суду від 14.05.2024 у справі № 905/830/21 в частині найменування третього відповідача, зазначивши в тексті постанови замість «Metinvest Managament B.V.» правильне найменування «PRIVATE LIMITED LIABILITY COMPANY МЕТINVEST B.V.»

Виправити описки, допущені в абз.156 мотивувальної частини постанови Східного апеляційного господарського суду від 14.05.2024 у справі № 905/830/21, виклавши його в наступній редакції: "В даній справі покупцем акцій є особа, яка не була акціонером станом на дату примусового викупу, в той же час, Компанія Barlenсo LTD та Metinvest B.V. є афілійованими особами. Metinvest B.V. прямо володіє 94,60034% акцій ПрАТ «Авдіївський коксохімічний завод».

В задоволенні інших вимог заяви відмовити.

Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання та може бути оскаржена до Верховного Суду в порядку статей 286-289 Господарського процесуального кодексу України.

Головуючий суддя Н.В. Гребенюк

Суддя М.М. Слободін

Суддя І.А. Шутенко