ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХМЕЛЬНИЦЬКОЇ ОБЛАСТІ
_________________________________________________________________________
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"06" червня 2024 р.Справа № 924/106/24

м. Хмельницький

Господарський суд Хмельницької області у складі судді Танасюк О.Є., за участю секретаря судового засідання Андрєєва В.І., розглянувши матеріали справи

за заявою Акціонерного товариства Комерційного банку „ПриватБанк", м. Київ

до Приватного підприємства „Асгард-ТК", м. Хмельницький

про відкриття провадження у справі про банкрутство

Представники сторін:

Кредитор: Шевченко Л.П. - згідно довіреності (в режимі відеоконференції)

Боржник: не з`явився

Розпорядник майна: Козирицький А.С. - арбітражний керуючий (в режимі відеоконференції)

У підсумковому засіданні оголошено вступну і резолютивну частини постанови.

Ухвалою Господарського суду Хмельницької області від 20.02.2024 відкрито провадження у справі про банкрутство Приватного підприємства „Асгард-ТК", м. Хмельницький, введено процедуру розпорядження майном строком на 170 календарних днів, розпорядником майна Приватного підприємства „Асгард-ТК" призначено арбітражного керуючого Козирицького Андрія Сергійовича, призначено попереднє засідання суду. Даною ухвалою визнано грошові вимоги Акціонерного товариства комерційний банк „Приватбанк" до Приватного підприємства „Асгард-ТК" в сумі 30920124,11 грн., з яких: 30247774,11 - прострочена заборгованість з винагороди за користування майном та 672350,00 грн. - витрати по оплаті судового збору у справі №924/1122/18 (четверта черга), а також 30280,00 грн. - судовий збір сплачений за подання заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство та 63900,00 грн. - авансування винагороди арбітражному керуючому (перша черга).

Офіційне оприлюднення повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство Приватного підприємства „Асгард-ТК" здійснено 20.02.2024 за номером публікації 7250.

Ухвалою суду від 06.03.2024 залучено адвоката Цапіва Ігоря Миколайовича до участі у справі №924/106/24 про банкрутство ПП „Асгард-ТК" в якості уповноваженої особи власника Приватного підприємства „Асгард-ТК".

04.03.2024 АТ КБ „ПриватБанк" подано до суду заяву про визнання додаткових грошових вимог до боржника в розмірі 407959833,54 грн., які просить включити до наступних черг: 6056,00 грн. - перша черга задоволення вимог кредиторів (судовий збір); 307625469,80 грн. - четверта черга задоволення вимог кредиторів; 100328307,74 грн. - шоста черга задоволення вимог кредиторів (пеня).

Ухвалою Господарського суду Хмельницької області від 07.03.2024 прийнято заяву Акціонерного товариства Комерційного банку „ПриватБанк" від 04.03.2024 про визнання додаткових грошових вимог до боржника до розгляду в попередньому засіданні господарського суду.

Ухвалою суду від 18.04.2024 задоволено клопотання розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Козирицького А.С. від 09.04.2024 про продовження строку для проведення інвентаризації майна боржника; продовжено строк проведення інвентаризації майна ПП „Асгард-ТК" до 20.05.2024; задоволено клопотання розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Козирицького А.С. від 12.04.2024 про витребування доказів, витребувано в Головного управління ДПС у Хмельницькій області належним чином засвідчені копії фінансової звітності суб`єкта підприємництва приватного підприємства „Асгард-ТК" (29000, м. Хмельницький, вул. Гагаріна 5; код 38353253), та інші відомості, а саме: відомості про наявність у ПП „Асгард-ТК" рахунків у банках та/чи інших фінансових установах, з 2020 року по теперішній час, як відкритих так і закритих, податковий розрахунок сум доходу, нарахованого (сплаченого) на користь фізичних осіб, і сум утриманого з них податку (форма N 1ДФ) з 2020 року по теперішній час.

21.03.2024 розпорядником майна подано письмовий звіт (№02-45/2951 від 21.03.2024).

22.04.2024 до суду надійшов звіт арбітражного керуючого Козирицького А.С. (вих. №02-45/2993 від 09.04.2024) про проведену роботу та виконання повноважень розпорядника майна ПП „Асгард-ТК" за період з 20.02.2024 по 31.03.2024.

09.05.2024 до суду від Головного управління ДПС у Хмельницькій області надійшли: дані про банківські рахунки боржника; копії фінансової звітності боржника за 2020-2023 роки; копії податкових розрахунків сум доходу, нарахованого (сплаченого) на користь платників податку - фізичних осіб, і сум утриманого з них податку і збору, а також сум нарахованого єдиного внеску по ПП „Асгард-ТК" за період 2020-2023 років.

Ухвалою суду від 09.05.2024 заяву Акціонерного товариства Комерційного банку „ПриватБанк" від 04.03.2024 про визнання додаткових грошових вимог до боржника в розмірі 407959833,54 грн. задоволено частково. Визнано додаткові грошові вимоги Акціонерного товариства комерційний банк „ПриватБанк" до боржника на суму 387507799,23 грн., з яких: 6056,00 грн. судовий збір - 1 черга задоволення вимог кредиторів; 289221923,97 грн. (168255460,75 грн. - заборгованість по сплаті лізингових платежів та 120966463,22 грн. заборгованість з відсоткової винагороди) - 4 черга задоволення вимог кредиторів; 98279819,26 грн. (пеня) - 6 черга задоволення вимог кредиторів. Додаткові грошові вимоги акціонерного товариства комерційний банк „Приватбанк" до боржника в сумі 20452034,31 грн. (18403545,83 грн. - заборгованість по лізингових платежах та 2048488,48 грн. - пеня) відхилено.

Також даною ухвалою визначено розмір та перелік визнаних судом вимог кредиторів до боржника на загальну суму 418522103,34 грн., що підлягають внесенню розпорядником майна до реєстру вимог кредиторів Приватного підприємства „Асгард-ТК", а саме: грошові вимоги Акціонерного товариства Комерційного банку „ПриватБанк" у сумах: 36336,00 грн. - судовий збір та 63900,00 грн. - авансування винагороди арбітражному керуючому - 1 черга задоволення вимог кредиторів; 320142048,08 грн. - 4 черга задоволення вимог кредиторів; 98279819,26 грн. - 6 черга задоволення вимог кредиторів. Зазначено, що розмір не визнаних судом грошових вимог Акціонерного товариства Комерційного банку „ПриватБанк" становить 20452034,31 грн.

Крім того, ухвалою суду від 09.05.2024 зобов`язано розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Козирицького А.С. організувати проведення загальних зборів кредиторів та комітету кредиторів, визначивши датою їх проведення 27.05.2024, надати суду протокольне рішення зборів кредиторів боржника про утворення і склад комітету кредиторів боржника, протоколи зборів кредиторів і засідання комітету кредиторів боржника з прийнятим рішенням щодо введення наступної судової процедури банкрутства та визначення кандидатури арбітражного керуючого, призначено підсумкове засідання суду на 15:00 год. 06.06.2024.

14.05.2024 до суду надійшов звіт арбітражного керуючого Козирицького А.С. (вих. №02-45/3069 від 08.05.2024) про проведену роботу та виконання повноважень розпорядника майна ПП „Асгард-ТК" за квітень 2024 року.

29.05.2024 від розпорядника майна арбітражного керуючого Козирицького А.С. надійшли матеріали інвентаризації майна боржника (наказ ПП „Асгард-ТК" від 20.03.2024 №9 "Про організацію і проведення інвентаризації активів та зобов`язань ПП „Асгард-ТК", інвентаризаційні (проміжні) описи основних засобів, нематеріальних активів, незавершених капітальних інвестицій, запасів, біологічних активів, готівки, коштів на рахунках, бланків документів суворої звітності, готової продукції, товарів, товарно-матеріальних цінностей, прийнятих (переданих) на відповідальне зберігання, в оренду, цінних паперів, орендованих необоротних активів, дебіторської заборгованості, кредиторської заборгованості, витрат майбутніх періодів, протокол інвентаризаційної комісії від 16.05.2024).

Також 29.05.2024 до суду від розпорядника майна надійшов звіт за результатами проведення аналізу фінансово-господарського стану, інвестиційної та іншої діяльності та становища на ринках ПП „Асгард-ТК" та аналізу ознак фіктивного банкрутства, доведення до банкрутства, приховування стійкої фінансової неспроможності, незаконних дій у разі банкрутства від 24.05.2024.

03.06.2024 надійшло клопотання арбітражного керуючого Козирицького А.С. про визнання боржника банкрутом, відкриття ліквідаційної процедури та призначення ліквідатором боржника арбітражного керуючого Козирицького А.С. До клопотання додано, зокрема, звіт розпорядника майна вих. №02-45/3105 від 30.05.2024 про проведену роботу та виконання повноважень розпорядника майна боржника з період з 20.02.2024 по 27.05.2024, протокол №27/05/24 зборів кредиторів ПП „Асгард-ТК" від 27.05.2024, протокол №27/05/24 засідання комітету кредиторів ПП „Асгард-ТК" від 27.05.2024.

Також 03.06.2024 на адресу суду від розпорядника майна - арбітражного керуючого Козирицького А.С. надійшло клопотання про затвердження звітів арбітражного керуючого Козирицького А.С. про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат.

Від арбітражного керуючого Козирицького А.С. надійшла заява від 06.06.2024 про участь у справі про банкрутство (зі згодою на призначення ліквідатором у справі про банкрутство боржника та повідомленням про неналежність, зокрема до жодної з категорій осіб, які зазначені у ч. 3 ст. 28 Кодексу України з процедур банкрутства).

Представник кредитора в судовому засіданні підтримав клопотання розпорядника майна про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури.

Відповідно до ч. 1 ст. 49 Кодексу України з процедур банкрутства у підсумковому засіданні суду у процедурі розпорядження майном боржника здійснюється перехід до наступної судової процедури (процедури санації, ліквідації) або закривається провадження у справі.

Частиною 3 ст. 49 Кодексу України з процедур банкрутства регламентовано, що у підсумковому засіданні господарський суд ухвалює одне з таких судових рішень, зокрема: ухвалу про введення процедури санації та затвердження плану санації у разі схвалення плану санації боржника зборами кредиторів та погодження його забезпеченими кредиторами в порядку, встановленому цим Кодексом; постанову про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури; ухвалу про закриття провадження у справі про банкрутство.

Завдання підсумкового засідання суду полягає у з`ясуванні ознак банкрутства та наявності можливості визначення наступної судової процедури і подальшого здійснення провадження у справі (аналогічна правова позиція викладена у постанові Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 22.04.2021 у справі №918/420/16, від 08.06.2022 у справі №904/6691/20).

У свою чергу, наявність підстав для прийняття відповідного рішення, передбаченого ч. 3 ст. 49 Кодексу України з процедур банкрутства, встановлюється методом дослідження вчинених розпорядником майна дій, визначених ч. 3 ст. 44 Кодексу України з процедур банкрутства, під час процедури розпорядження майном.

Частиною 1 ст. 44 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що під розпорядженням майном розуміється система заходів щодо нагляду та контролю за управлінням і розпорядженням майном боржника з метою забезпечення збереження, ефективного використання майнових активів боржника, здійснення аналізу його фінансового стану, а також визначення наступної процедури (санації чи ліквідації).

У частині 3 ст. 44 Кодексу України з процедур банкрутства встановлено обов`язки розпорядника майна під час процедури розпорядження майном, зокрема, проведення аналізу фінансово-господарського стану, інвестиційної та іншої діяльності боржника та становища на ринках боржника, встановлювати за результатами його проведення наявність або відсутність ознак фіктивного банкрутства, доведення до банкрутства, приховування стійкої фінансової неспроможності, вчинення незаконних дій у разі банкрутства.

Арбітражним керуючим Козирицьким А.С. надано звіти про проведену роботу та виконання повноважень розпорядника майна ПП „Асгард-ТК" за період з 20.02.2024 по 31.03.2024, за квітень 2024 року, за період з 20.02.2024 по 27.05.2024.

Зокрема, у звітах (вих. №02-45/2993 від 09.04.2024, вих. №02-45/3069 від 08.05.2024, вих. №02-45/3105 від 30.05.2024) про проведену роботу та виконання повноважень розпорядника майна боржника, арбітражним керуючим на виконання частини 8 статті 45 Кодексу України з процедур банкрутства розпорядник майна повідомлено про те, що відповідно до заяв кредиторів з грошовими вимогами до боржника, забезпечені вимоги - відсутні; відповідно до інформації, наявної в державних реєстрах відносно боржника, забезпечені вимоги - відсутні; відповідно до заяв кредиторів з грошовими вимогами до боржника, вимоги щодо виплати заробітної плати, авторської винагороди, аліментів, а також про вимоги щодо відшкодування шкоди, заподіяної життю та здоров`ю громадян - відсутні. До письмового звіту від 21.03.2024 розпорядником майна додано розширений витяг з Державного реєстру обтяжень рухомого майна від 11.03.2024 про наявність арешту всього рухомого майна боржника в межах суми звернення стягнення 90438251,42 грн., накладеного постановою приватного виконавця Маляра Я.А. №62884324 від 25.08.2020 (дата реєстрації 26.08.2020); інформацію з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна щодо суб`єкта (від 11.03.2024), де наявні записи про арешти нерухомого майна боржника в межах суми звернення стягнення 90438251,42 грн.

У звітах про проведену роботу та виконання повноважень розпорядника майна ПП „Асгард-ТК" арбітражний керуючий Козирицький А.С. зазначив про повідомлення ним про наслідки введення процедури банкрутства та мораторію відповідні органи державної виконавчої служби (повідомлення від 01.03.2024); про вжиття заходів з отримання документації від боржника (повідомлення та запити від 01.03.2024) щодо організації та проведення інвентаризації майна боржника, надання інформації та документів, розгляду вимог кредиторів, повідомлення про наслідки порушення справи про банкрутство); про вжиття заходів з виявлення майна боржника (направлення запитів до державних органів, державних, комунальних органів, товариств від 11.03.2024); про вжиття заходів щодо отримання інформації щодо банківських виписок (запити до банківських установ від 10.05.2024); про розгляд вимог кредиторів до боржника (повідомлення від 07.03.2024 про результати розгляду додаткових грошових вимог); про вжиття заходів з отримання відомостей з публічних реєстрів (з Єдиного реєстру боржників, Державного реєстру речових прав на нерухоме майно, Державного реєстру обтяжень рухомого майна, Автоматизованої системи виконавчих проваджень, Єдиного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, сайту Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку, сайту з відомостями про наявні об`єкти інтелектуальної промислової власності); про ведення реєстру вимог кредиторів; про забезпечення участі в судових засідання та подання документів. До звітів додано копії відповідних запитів арбітражного керуючого Козирицького А.С. та відповідей на них.

У відповідь на запити розпорядника майна отримано інформацію від Головних управлінь Держгеокадастру у Хмельницькій, Кіровоградській, Чернігівській, Тернопільській, Чернівецькій, Миколаївській, Полтавській, Одеській, Житомирській, Запорізькій, Львівській, Сумській, Івано-Франківській, Черкаській, Закарпатській, Харківській, Дніпропетровській, Рівненській, Волинській, Вінницькій областях, м. Києві та Київській області про відсутність зареєстрованих земельних ділянок за ПП „Асгард-ТК". ГУ Держгеокадастру у Донецькій області листом від 27.03.2024 повідомило, що не має можливості надати достовірну інформацію щодо зареєстрованих до 01.01.2013 правовстановлюючих документів на земельні ділянки у зв`язку з введенням воєнного стану; відповідно до даних Державного земельного кадастру відомості про земельні ділянки, зареєстровані на праві власності або користування на території Донецької області, за ПП „Асгард-ТК" відсутні. Також ГУ Держгеокадастру у Херсонській області листом від 26.03.2024 повідомило про відсутність технічної можливості отримати будь-які відомості з реєстрів та архівів документацій щодо запитуваної інформації арбітражного керуючого у зв`язку із збройною агресією.

Також на адресу розпорядника майна надійшли відповіді: від регіонального сервісного центру ГСЦ МВС у Хмельницькій області - про відсутність станом на 01.04.2024 реєстрації чи перереєстрації транспортних засобів за боржником; від ГУ Держпродспоживслужби у Хмельницькій області - про відсутність реєстрації за боржником тракторів та сільськогосподарської техніки; від Хмельницької митниці Державної митної служби України - про відсутність боржника на обліку у Хмельницькій митниці.

ПП „Асгард-ТК" на запит розпорядника майна надав повідомив (лист від 18.03.2024), що станом на 20.02.2024 кількість працівників становить 1 особа; заборгованість із заробітної плати відсутня; розмір погашеної в січні 2024р. поточної заборгованості із заробітної плати становить 1078,70 грн., в лютому 2024р. - 1143,10 грн. (загальний розмір 2221,80 грн.).

У звітах про проведену роботу арбітражний керуючий Козирицький А.С. повідомив, що згідно відповіді Хмельницького обласного центру зайнятості від 01.04.2024, ПП „Асгард-ТК" не є платником страхових внесків до Фонду загальнообов`зкового державного соціального страхування України на випадок безробіття, станом на 01.04.2024 найманих працівників немає.

В ході вжиття заходів щодо отримання відомостей з публічних та інших реєстрів розпорядником майна виявлено, що згідно з інформаційними довідками з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно у боржника відсутнє майно на праві власності; згідно з витягами з Державного реєстру обтяжень рухомого майна на майно боржника накладено арешт рухомого майна; згідно з інформацією Автоматизованої системи виконавчих проваджень відносно боржника 25.08.2020 відкрито виконавче провадження №62884324, стягував: АТ КБ „Приватбанк"; відносно виконавчого провадження №73568171 боржник: АТ КБ „Приватбанк", стянувач: ПП „Асгард-ТК" відмовлено у відкритті виконавчого провадження; згідно з витягом з Єдиного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань станом на 20.02.2024 боржник не є засновником (учасником) юридичної особи.

Розпорядником майна повідомлено про проведення інвентаризації майна боржника, про що надано наказ від 20.03.2024 №9 "Про організацію та проведення інвентаризації активів і зобов`язань ПП „Асгард-ТК", протокол інвентаризаційної комісії від 16.05.2024 з відповідними описами, згідно яких вартість основних засобів по бухгалтерському обліку становить 195537673,00 грн., дебіторська заборгованість - 16990209,89 грн., кредиторська заборгованість - 286670801,59 грн., витрат майбутніх періодів - 71633073,30 грн.

Також розпорядником майна 24.05.2024 складено звіт за результатами проведення аналізу фінансово-господарського стану, інвестиційної та іншої діяльності та становища на ринках ПП „Асгард-ТК" та аналізу ознак фіктивного банкрутства, доведення до банкрутства, приховування стійкої фінансової неспроможності, незаконних дій у разі банкрутства, у якому відображено оцінку підприємства з позиції неплатоспроможності (оцінка фінансового стану підприємства, аналіз фінансових факторів, що призвели до неплатоспроможності, та визначення можливості санації підприємства), аналіз наявності (відсутності) ознак дій з приховування чи доведення до банкрутства або фіктивного банкрутства підприємства та визначення ознак втрати або відновлення платоспроможності (визначення ознак фіктивного банкрутства, визначення ознак дій з доведення до банкрутства, визначення ознак дій з приховування банкрутства, визначення ознак втрати або відновлення платоспроможності), загальні висновки та рекомендації щодо подальшого розвитку підприємства.

В результаті проведеного аналізу встановлено, що результати аналізу основних показників діяльності підприємства протягом періоду, що аналізується обумовлюють первинну оцінку фінансового стану підприємства як незадовільну. Хоча за період 2021 - 2023 р.р. відстежується зростання деяких показників фінансового стану підприємства, при цьому вони протягом всього періоду не відповідають нормативним вимогам. Протягом всього періоду відстежується кризова неплатоспроможність та кредитоспроможність, недостатність власного капіталу, надмірна залежність від позикових коштів, низький рівень чистого прибутку. Зниження рівня збуту товару, робіт, послуг визначають відсутність фінансової стабільності суб`єкта господарювання на ринку товарів і послуг, зумовлюють фінансову кризу підприємства.

Результати аналізу коефіцієнтів ліквідності підприємства протягом періоду, що аналізується обумовлюють критичну ліквідність - коли підприємство є неплатоспроможним та наявні ознаки надкритичної неплатоспроможності. Ліквідність підприємства характеризує неспроможність за рахунок внутрішніх джерел оперативно знайти резерви платіжних коштів, необхідних для погашення боргів, і постійно, на будь-який момент часу, підтримувати рівновагу між обсягами і строками перетворення активів в грошові кошти та обсягами і строками погашення зобов`язань неплатоспроможності, що відповідає фінансовому стану потенційного банкрутств. Результати аналізу коефіцієнтів фінансової стійкості підприємства протягом періоду, що аналізується обумовлюють критичний стан фінансової стійкості підприємства. Відсутність оптимального співвідношення між внутрішніми та зовнішніми джерелами формування власних фінансових ресурсів визначають недостатність власного капіталу та фінансової рівноваги підприємства. Коефіцієнт забезпечення власними засобами вказує на ознаки критичної неплатоспроможності, що відповідає фінансовому стану потенційного банкрутства.

Більшість показників рентабельності підприємства за період, що аналізується дорівнюють 0 або взагалі від`ємні. Наведене свідчить про низьку економічну ефективність діяльності підприємства.

Станом на кінець 2023 р. необоротні активи ПП ПП „Асгард-ТК" складались, на 100% з основних засобів на суму 147739,5 тис. грн. Дані необоротні активи перебувають у користуванні ПП „Асгард-ТК" на підставі договору фінансового лізингу. Жодним необоротних активів, що перебувають у власності ПП „Асгард-ТК" не виявлено. Станом на кінець 2023 р. оборотні активи ПП „Асгард-ТК" становили 89103,3 тис. грн. та на 81% складались з витрат майбутніх періодів (72113,1 тис. грн.). Згідно Інвентаризаційного (проміжного) опису витрат майбутніх періодів, нарахована і несплачена винагорода по договору лізингу складає 71633073,30 грн. Відповідно до Інвентаризаційного (проміжного) опису дебіторської заборгованості у ПП „Асгард-ТК" наявна дебіторська заборгованість у розмірі 16990209,89 грн. Інших оборотних активів окрім дебіторської заборгованості та витраті майбутніх періодів під. час проведення інвентаризації виявлено не було. Результат аналізу власних оборотних засобів підприємства виявив їх відсутність на кінець періоду, що аналізується, що ініціює потребу в залучені позикових джерел фінансування господарської діяльності. Власні оборотні засоби не забезпечують безперервність процесу реалізації продукції та зростання прибутку, що веде до фінансових втрат та збитків. Загальна сума поточної кредиторської заборгованості ПП „Асгард-ТК" станом на 31.12.2023 становила 100216,0 тис. грн. Довгострокові зобов`язання, цільове фінансування та забезпечення складали 186659,0 тис. грн. Аналіз структури прибутку підприємства визначає прибутковий фінансово-господарський результат діяльності за 2022, 2023 р., при цьому рівень чистого прибутку за даний період залишається низький та не співмірний із сумою поточних зобов`язань. Основним джерелом його прибутку підприємства за 2022, 2023 р.р. є чистий дохід від реалізації продукції (товарів, робіт, послуг). Більшість показників рентабельності підприємства за період, що аналізується дорівнюють 0 або взагалі від`ємні. Наведене свідчить про низьку економічну ефективність діяльності підприємства. Найбільшу питому вагу у складі економічних елементів витрат протягом періоду, що аналізується складає собівартість реалізованої продукції. Протягом періоду, що аналізуються не виявлено ознак дій з приховування чи доведення до банкрутства або фіктивного банкрутства ПП „Асгард-ТК".

За результатами проведеного аналізу встановлено, що фінансовий стан підприємства характеризується ознаками надкритичної неплатоспроможності що відповідає фінансовому стану потенційного банкрутства, коли задоволення визнаних судом вимог кредиторів можливе шляхом застосування ліквідаційної процедури.

Крім того, відповідно до абз. 8 ч. 3 ст. 44 Кодексу України з процедур банкрутства розпорядник майна зобов`язаний скликати збори і комітет кредиторів та організовувати проведення їх засідань.

Протягом 10 днів з дня постановляння ухвали за результатами попереднього засідання господарського суду розпорядник майна письмово повідомляє кредиторів згідно з реєстром вимог кредиторів, уповноважену особу працівників боржника та уповноважену особу засновників (учасників, акціонерів) боржника про місце і час проведення зборів кредиторів та організовує їх проведення (абз. 1 ч. 1 ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства).

Як вбачається з матеріалів справи, 27.05.2024 були проведені збори кредиторів боржника та засідання комітету кредиторів.

Відповідно до абз. 2 ч. 1 ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства учасниками зборів кредиторів боржника з правом вирішального голосу є конкурсні кредитори, визнані господарським судом у попередньому засіданні та внесені розпорядником майна до реєстру вимог кредиторів.

Частина 4 цієї статті Кодексу України з процедур банкрутства визначає, що конкурсні кредитори мають на зборах кредиторів кількість голосів, пропорційну сумі вимог кредиторів, включених до реєстру вимог кредиторів за результатами попереднього засідання господарського суду та кратну одній тисячі гривень.

Під час визначення кількості голосів кредиторів з правом вирішального голосу не враховуються суми неустойки (штрафу, пені), інші фінансові санкції, моральна шкода, судовий збір у справі про банкрутство, заявлені або сплачені кредиторами в провадженні у справі про банкрутство.

Відповідно до частини 2 статті 48 Кодексу України з процедур банкрутства перші збори кредиторів вважаються повноважними, якщо на них присутні кредитори, які мають не менше ніж дві третини голосів.

Частиною 5 ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що до компетенції зборів кредиторів належить прийняття рішення, зокрема про: визначення кількісного складу та обрання членів комітету кредиторів; звернення до господарського суду з клопотанням про введення наступної процедури у справі про банкрутство; інші питання, передбачені цим Кодексом, у тому числі віднесені до компетенції комітету кредиторів.

Протокольне рішення зборів кредиторів про утворення та склад комітету кредиторів подається до господарського суду (ч. 7 ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства).

Як слідує із протоколу зборів кредиторів ПП „Асгард-ТК" від 27.05.2024 №27/05/24 за участю АТ КБ "Приватбанк" (320142 голосів, що становить 100% голосів) вирішено, зокрема: визначити кількісний склад комітету кредиторів у кількості одного кредитора; обрати членами комітету кредиторів боржника АТ КБ "Приватбанк"; погодити звіт від 24.05.2024 за результатами проведення аналізу фінансово-господарського стану, інвестиційної та іншої діяльності та становища на ринках ПП „Асгард-ТК" та аналізу ознак фіктивного банкрутства, доведення до банкрутства, приховування стійкої фінансової неспроможності, незаконних дій у разі банкрутства; прийняти рішення про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури, звернутися до господарського суду з відповідним клопотання про введення ліквідаційної процедури; запропоновано обрати ліквідатором боржника арбітражного керуючого Козирицького А.С.; уповноважено розпорядника майна на подання відповідного клопотання до суду від імені зборів кредиторів боржника; вирішено провести засідання комітету кредиторів боржника 27.05.2024 о 17.30. год. дистанційно.

Зазначене рішення зборів кредиторів, мотивоване, зокрема незадовільною оцінкою фінансового стану боржника, що характеризується зменшенням першорядних фінансових ресурсів для здійснення господарської діяльності. Взято до уваги те, що протягом всього періоду відстежується кризова неплатоспроможність та кредитоспроможність, недостатність власного капіталу, надмірна залежність від позикових коштів та відсутність чистого прибутку, а також враховано інші висновки, зроблені у звіті за результатами проведення аналізу фінансово-господарського стану, інвестиційної та іншої діяльності та становища на ринках ПП „Асгард-ТК" та аналізу ознак фіктивного банкрутства, доведення до банкрутства, приховування стійкої фінансової неспроможності, незаконних дій у разі банкрутства.

Відповідно до положень ч. 11 ст. 48 КУзПБ засідання комітету кредиторів скликається та проводиться за правилами, визначеними для зборів кредиторів.

Згідно з протоколом засідання комітету кредиторів від 01.05.2024 №01/05/24, серед іншого, погоджено та взято до відома і визнано роботу розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Козирицького А.С. за період з 20.02.2024 по 27.05.2024 задовільною; схвалено звіт арбітражного керуючого про нарахування і виплату грошової винагороди за період виконання повноважень розпорядника майна з 20.02.2024 по 27.05.2024 в розмірі 72813,56 грн.; схвалено звіт арбітражного керуючого про здійснення та відшкодування витрат за період виконання повноважень розпорядника майна за період з 20.02.2024 по 27.05.2024 в розмірі 12486,60 грн.; погоджено звіт від 24.05.2024 за результатами проведення аналізу фінансово-господарського стану, інвестиційної та іншої діяльності та становища на ринках ПП „Асгард-ТК" та аналізу ознак фіктивного банкрутства, доведення до банкрутства, приховування стійкої фінансової неспроможності, незаконних дій у разі банкрутства; взято до відома прийняте рішення зборами кредиторів про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури; запропоновано погодити визначену кандидатуру ліквідатора боржника арбітражного керуючого Козирицького А.С. і звернутися з відповідним клопотанням про призначення ліквідатора боржника, уповноваживши розпорядника майна на подання відповідного клопотання до суду від імені комітету кредиторів; вирішено провести наступне засідання комітету кредиторів 31.07.2024.

Вирішуючи клопотання арбітражного керуючого про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури, суд враховує, що встановлення факту неоплатності боржника здійснюється на підставі аналізу активів і пасивів підприємства боржника.

Як вбачається з матеріалів справи, загальний розмір визнаних судом вимог кредитора боржника становить 418522103,34 грн., з яких: 36336,00 грн. - судовий збір та 63900,00 грн. - авансування винагороди арбітражному керуючому - 1 черга задоволення вимог кредиторів; 320142048,08 грн. - 4 черга задоволення вимог кредиторів; 98279819,26 грн. - 6 черга задоволення вимог кредиторів.

При цьому, згідно з протоколом інвентаризаційної комісії від 16.05.2024 та інвентаризаційними (проміжними) описами вартість основних засобів по бухгалтерському обліку становить 195537673,00 грн., кошти на рахунку 0,00 грн., дебіторська заборгованість - 16990209,89 грн., кредиторська заборгованість - 286670801,59 грн., витрат майбутніх періодів - 71633073,30 грн.

У звіті за результатами проведення аналізу фінансово-господарського стану, інвестиційної та іншої діяльності та становища на ринках ПП „Асгард-ТК" та аналізу ознак фіктивного банкрутства, доведення до банкрутства, приховування стійкої фінансової неспроможності, незаконних дій у разі банкрутства від 24.05.2024, зазначено, що станом на кінець 2023 року необоротні активи боржника складались з основних засобів, які перебувають у платному користуванні боржника на підставі договору лізингу.

За результатами проведеної інвентаризації не встановлено наявність у боржника достатніх активів для задоволення вимог кредитора у необхідному обсязі; доказів поліпшення фінансового становища боржника з моменту відкриття провадження у справі про його банкрутство ані розпорядником майна, ані боржником суду не надано; заяв від потенційних інвесторів щодо оздоровлення фінансового становища боржника до суду не надходило.

З аналізу наведеного вбачається наявність ознак, які свідчать про стійку фінансову неплатоспроможність боржника, зокрема, наявність значної кредиторської заборгованості; незадовільна господарська діяльність та її низька економічна ефективність, що характеризується критичним рівнем ліквідності, фінансової стійкості та ділової активності.

Доказів можливості відновлення платоспроможності боржника суду не надано.

Пунктом 4 ст. 205 ГК України передбачено, що у разі неплатоспроможності суб`єкта господарювання через недостатність його майна для задоволення вимог кредиторів він може бути оголошений за рішенням суду банкрутом. Умови, порядок та наслідки оголошення суб`єкта господарювання банкрутом встановлюється цим Кодексом та іншими законами.

З огляду на зазначене, суд вважає, що наданими у матеріали справи доказами підтверджується, що збори та комітет кредиторів обґрунтовано дійшли висновку про неможливість задоволення кредиторських вимог не інакше, як через застосування до боржника ліквідаційної процедури.

Відповідно до ч. 1 ст. 58 Кодексу України з процедур банкрутства у випадках, передбачених цим Кодексом, господарський суд у судовому засіданні за участю сторін ухвалює постанову про визнання боржника банкрутом і відкриває ліквідаційну процедуру. Суд визначає строк, протягом якого ліквідатор зобов`язаний здійснити ліквідацію боржника. Цей строк не може перевищувати 12 місяців.

Враховуючи рішення зборів кредиторів щодо звернення до господарського суду з клопотанням про визнання боржника банкрутом, підтримане рішенням засідання комітету кредиторів, наявність відповідного клопотання арбітражного керуючого, поданого від імені зборів та комітету кредиторів, та доказів, що свідчать про виявлення кредиторської заборгованості та недостатності майнових активів для її задоволення, відсутність доказів погашення заборгованості боржником та інших підстав для закриття провадження у справі про банкрутство, передбачених ст. 90 Кодексу України з процедур банкрутства, відсутність підстав для введення процедури санації, суд вважає за необхідне визнати ПП „Асгард-ТК" банкрутом та відкрити щодо нього ліквідаційну процедуру.

З дня ухвалення господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури: господарська діяльність банкрута завершується закінченням технологічного циклу з виготовлення продукції у разі можливості її продажу, крім укладення та виконання договорів, що мають на меті захист майна банкрута або забезпечення його збереження (підтримання) у належному стані, договорів оренди майна, яке тимчасово не використовується, на період до його продажу у процедурі ліквідації тощо; строк виконання всіх грошових зобов`язань банкрута вважається таким, що настав; у банкрута не виникає жодних додаткових зобов`язань, у тому числі зі сплати податків і зборів (обов`язкових платежів), крім витрат, безпосередньо пов`язаних із здійсненням ліквідаційної процедури; припиняється нарахування неустойки (штрафу, пені), процентів та інших економічних санкцій за всіма видами заборгованості банкрута; відомості про фінансове становище банкрута перестають бути конфіденційними чи становити комерційну таємницю; продаж майна банкрута допускається в порядку, передбаченому цим Кодексом; скасовується арешт, накладений на майно боржника, визнаного банкрутом, та інші обмеження щодо розпорядження майном такого боржника. Накладення нових арештів або інших обмежень щодо розпорядження майном банкрута не допускається; припиняються повноваження органів управління банкрута щодо управління банкрутом та розпорядження його майном, якщо цього не було зроблено раніше, члени виконавчого органу (керівник) банкрута звільняються з роботи у зв`язку з банкрутством підприємства, а також припиняються повноваження власника (органу, уповноваженого управляти майном) майна банкрута (ч. 1 ст. 59 Кодексу України з процедур банкрутства).

При цьому судом враховується, що зняття заборон та арештів із майна боржника в порядку ст. 59 Кодексу України з процедур банкрутства є безумовним, стосується будь-яких органів і посадових осіб, у тому числі реєстраційних та правоохоронних органів. Аналогічна правова позиція викладена в постанові Верховного Суду від 14.03.2018 у справі № Б-5022/1359/2011.

Водночас, як передбачено ч. 1 ст. 60 Кодексу України з процедур банкрутства, у постанові про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури господарський суд призначає ліквідатора банкрута з урахуванням вимог, установлених цим Кодексом, з числа арбітражних керуючих, внесених до Єдиного реєстру арбітражних керуючих України.

Відповідно до абз. 2 ч. 1 ст. 28 Кодексу України з процедур банкрутства, зокрема, арбітражний керуючий для виконання повноважень ліквідатора призначається господарським судом за клопотанням комітету кредиторів.

Як вбачається з протоколу зборів кредиторів та протоколом засідання комітету кредиторів від 27.05.2024, останніми прийнято рішення про звернення до господарського суду з клопотанням, у тому числі про призначення арбітражного керуючого Козирицького А.С. ліквідатором ПП „Асгард-ТК".

На виконання вказаного рішення розпорядником майна подано клопотання (від 30.05.2024) про призначення арбітражного керуючого Козирицького А.С. ліквідатором ПП „Асгард-ТК".

Арбітражний керуючий Козирицький А.С. подав заяву про участь у справі про банкрутство (від 06.06.2024), в якій надав згоду на призначення його ліквідатором ПП „Асгард-ТК" та повідомив, що не відноситься до категорії осіб, визначених, зокрема ч. 3 ст. 28 Кодексу України з процедур банкрутства.

Інших заяв арбітражних керуючих щодо участі у справі про банкрутство в якості ліквідатора, заперечень щодо призначення ліквідатором боржника - арбітражного керуючого Козирицького А.С. до суду не надходило.

З огляду на зазначене, суд вважає за належне призначити ліквідатором ПП „Асгард-ТК" арбітражного керуючого Козирицького Андрія Сергійовича.

У статті 61 Кодексу України з процедур банкрутства визначено повноваження ліквідатора, зокрема, ліквідатор не менш як один раз на місяць подає комітету кредиторів звіт про свою діяльність, інформацію про фінансовий стан і майно боржника на день відкриття ліквідаційної процедури та під час проведення ліквідаційної процедури, про використання коштів боржника, а також іншу інформацію на вимогу комітету кредиторів, ліквідатор зобов`язаний на вимогу господарського суду та державного органу з питань банкрутства надавати необхідні відомості щодо проведення ліквідаційної процедури.

Суд звертає увагу на те, що згідно ч. 2 ст. 59 Кодексу України з процедур банкрутства протягом 15 днів з дня призначення ліквідатора відповідні посадові особи банкрута зобов`язані передати бухгалтерську та іншу документацію, печатки і штампи, матеріальні та інші цінності банкрута ліквідатору. У разі ухилення від виконання зазначених обов`язків відповідні посадові особи банкрута несуть зобов`язання щодо відшкодування збитків, завданих таким ухиленням. Ліквідатор має право замовити виготовлення дублікатів печатки та штампів у разі їх втрати.

Крім того, відповідно до ч. 3 ст. 59 Кодексу України з процедур банкрутства, з метою виявлення кредиторів з вимогами за зобов`язаннями боржника, визнаного банкрутом, що виникли під час проведення процедур банкрутства, господарський суд здійснює офіційне оприлюднення повідомлення про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури на офіційному веб-порталі судової влади України.

З приводу звіту розпорядника майна Козирицького А.С. від 27.05.2024 про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат судом береться до уваги, що розпорядник майна визначив суму витрат, пов`язаних з виконанням повноважень розпорядника майна за період з 20.02.2024 по 27.05.2024, що складається із 72813,56 грн. винагороди розпорядника майна та 12486,60 грн. витрат. На підтвердження відповідних сум надано розрахунки розміру грошової винагороди та витрат під час виконання обов`язків розпорядника майна (на оплату послуг поштового зв`язку, отримання витягів та довідок, копій фінансової звітності, послуг з аналізу фінансово-господарського стану).

Статтею 30 Кодексу України з процедур банкрутства встановлено, що арбітражний керуючий виконує повноваження за грошову винагороду. Грошова винагорода арбітражного керуючого складається з основної та додаткової грошових винагород.

Розмір основної грошової винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень розпорядника майна або ліквідатора визначається в розмірі середньомісячної заробітної плати керівника боржника за останніх 12 місяців його роботи до відкриття провадження у справі, але не менше трьох розмірів мінімальної заробітної плати за кожний місяць виконання арбітражним керуючим повноважень.

Право вимоги основної грошової винагороди виникає в арбітражного керуючого в останній день кожного календарного місяця виконання ним повноважень.

Сплата основної винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень розпорядника майна, ліквідатора, керуючого санацією, керуючого реструктуризацією, керуючого реалізацією здійснюється за рахунок коштів, авансованих заявником (кредитором або боржником) на депозитний рахунок господарського суду, який розглядає справу, до моменту подання заяви про відкриття провадження у справі.

У разі якщо процедура триває після закінчення авансованих заявником коштів, основна винагорода арбітражного керуючого сплачується за рахунок коштів, одержаних боржником - юридичною особою у результаті господарської діяльності, або коштів, одержаних від продажу майна боржника, яке не перебуває в заставі.

Витрати арбітражного керуючого, пов`язані з виконанням ним повноважень у справі, відшкодовуються в порядку, передбаченому цим Кодексом, крім витрат на страхування його професійної відповідальності, а також витрат, пов`язаних з виконанням таких повноважень у частині, в якій зазначені витрати перевищують регульовані державою ціни (тарифи) на відповідні товари, роботи, послуги чи ринкові ціни на день здійснення відповідних витрат або замовлення (придбання) товарів, робіт, послуг.

Звіт арбітражного керуючого про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат має бути схвалений зборами кредиторів (у справі про неплатоспроможність фізичної особи) чи комітетом кредиторів (у справі про банкрутство юридичної особи), а в частині витрат, що стосуються заставного майна, - забезпеченим кредитором.

Звіт про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за підсумками процедур розпорядження майном, санації, ліквідації, погашення боргів боржника подається арбітражним керуючим до господарського суду за п`ять днів до закінчення відповідної процедури, розглядається судом та затверджується ухвалою, що може бути оскаржена у встановленому порядку.

Як вбачається з матеріалів справи, звіт арбітражного керуючого Козирицького А.С. про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат, пов`язаних з виконанням повноважень розпорядника майна в процедурі розпорядження майном боржника за період з 20.02.2024 по 27.05.2024 є обґрунтованим, визначена сума документально підтверджена і відповідає вимогам ст. 30 Кодексу України з процедур банкрутства, звіт арбітражного керуючого схвалений зборами комітету кредиторів боржника.

З огляду на вищенаведене, суд дійшов висновку про затвердження звіту арбітражного керуючого Козирицького А.С. про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат, пов`язаних з виконанням повноважень розпорядника майна в процедурі розпорядження майном боржника за період з 20.02.2024 по 27.05.2024 у сумах: 72813,56 грн. основна грошова винагорода розпорядника майна, 12486,60 грн. витрат розпорядника майна, понесених у процедурі розпорядження майном боржника.

Керуючись ст. ст. 30, 48, 49, 58, 59, 61 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. ст. 233, 234, 235, 240 Господарського процесуального кодексу України, суд

ПОСТАНОВИВ:

Припинити процедуру розпорядження майном Приватного підприємства „Асгард-ТК" (29000, м. Хмельницький, вул. Гагаріна, буд. 5, ).

Припинити повноваження розпорядника майна арбітражного керуючого Козирицького Андрія Сергійовича (29001, м. Хмельницький, вул. Проскурівська, 53 (4 поверх); свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) №49 від 01.02.2013).

Визнати Приватне підприємство „Асгард-ТК" (29000, м. Хмельницький, вул. Гагаріна, буд. 5, ) банкрутом.

Відкрити відносно Приватного підприємства „Асгард-ТК" (29000, м. Хмельницький, вул. Гагаріна, буд. 5, ) ліквідаційну процедуру на строк, що не може перевищувати 12 місяців.

Ліквідатором Приватного підприємства „Асгард-ТК" (29000, м. Хмельницький, вул. Гагаріна, буд. 5, ) призначити арбітражного керуючого Козирицького Андрія Сергійовича (29001, м. Хмельницький, вул. Проскурівська, 53 (4 поверх); свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) №49 від 01.02.2013).

Строк виконання всіх грошових зобов`язань Приватного підприємства „Асгард-ТК" (29000, м. Хмельницький, вул. Гагаріна, буд. 5, ) вважати таким, що настав 06.06.2024.

Припинити нарахування неустойки (штрафу, пені), процентів та інших економічних санкцій за всіма видами заборгованості банкрута.

Скасувати арешти, накладені на майно Приватного підприємства „Асгард-ТК" (29000, м. Хмельницький, вул. Гагаріна, буд. 5, ), та інші обмеження щодо розпорядження майном боржника.

З метою виявлення кредиторів з вимогами за зобов`язаннями боржника, визнаного банкрутом, що виникли під час проведення процедур банкрутства, здійснити офіційне оприлюднення повідомлення про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури на офіційному вебпорталі судової влади України.

Припинити повноваження органів управління банкрута щодо управління банкрутом та розпорядження його майном.

Протягом 15 днів з дня призначення ліквідатора посадові особи Приватного підприємства „Асгард-ТК" (29000, м. Хмельницький, вул. Гагаріна, буд. 5, ) зобов`язані передати бухгалтерську та іншу документацію банкрута, печатки і штампи, матеріальні та інші цінності банкрута ліквідатору.

Ліквідатору не менш як один раз на місяць надавати суду відомості щодо проведення ліквідаційної процедури.

Зобов`язати ліквідатора до завершення ліквідаційної процедури забезпечити виконання дій та заходів, передбачених Кодексом України з процедур банкрутства, та за результатами роботи по ліквідації підприємства-банкрута до 06.06.2025 надати суду звіт ліквідатора про виконану роботу та ліквідаційний баланс банкрута відповідно до вимог статті 65 Кодексу України з процедур банкрутства.

Затвердити звіт арбітражного керуючого Козирицького А.С. про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за період виконання повноважень розпорядника майна у справі №924/106/24 про банкрутство Приватного підприємства „Асгард-ТК" з 20.02.2024 по 27.05.2024 у сумах: 72813,56 грн. основна грошова винагорода розпорядника майна, 12486,60 грн. витрати розпорядника майна, понесені у процедурі розпорядження майном боржника.

Дата набрання постановою законної сили - 06.06.2024.

Постанова може бути оскаржена у строки та порядку, встановлені ст. ст. 256, 257 ГПК України.

Повний текст постанови складений 06.06.2024.

Суддя О.Є. Танасюк

Примірник постанови направити:

1 - до справи,

2 - АТ КБ „ПриватБанк" - надісл. до ел.кабінету

3 - ПП „Асгард-ТК" - надісл. до ел.кабінету

4 - арбітражному керуючому Козирицькому А.С. - надісл. до ел.кабінету

5 - уповноважена особі ПП „Асгард-ТК", адвокат Цапів І.М. - надісл. до ел.кабінету

6 - Перший відділ державної виконавчої служби у місті Хмельницькому Центрально-Західного міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Хмельницький) - ел. пошта: .

7 - Приватний виконавець виконавчого округу м. Києва Маляр Я.А. - ел. пошта: ІНФОРМАЦІЯ_1

8 - Управління з питань реєстрації Хмельницької міської ради (29013, м. Хмельницький, вул. Соборна, 16);

9 - ГУ ДПС у Хмельницькій області - ел. пошта:

10 - Хмельницький міськрайонний суд - ел. пошта:

11 - Центрально-Західне міжрегіональне управління Міністерства юстиції -

13 - Головне управління статистики у Хмельницькій області ел.пошта: