ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

04.06.2024 м. ДніпроСправа № 904/1926/23 (904/1532/22)

За позовом Акціонерного товариства Комерційний банк "ПриватБанк" (01001, місто Київ, вулиця Грушевського, будинок 1Д, )

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Боріваж" (49006, місто Дніпро, проспект Пушкіна, будинок 4, );

третя особа-1, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача: Товариство з обмеженою відповідальністю "Агротермінал-Логістік" (49005, місто Дніпро, проспект Дмитра Яворницького, 12, );

третя особа-2, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача Амертана Холдінгз ЛТД (AMERTANA HOLDINGS LTD) (Британські Віргінські Острови, 116 Мейн Стріт, П.С. 3342, Роуд Таун, Тортола, VG 1110);

третя особа-3, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача: Окталенса Холдінгз ЛТД (OKTALENSA HOLDINGS LTD) (Британські Віргінські Острови, Крейгмюір Чамберс, Роуд Таун, Тортола, VG 1110);

третя особа-4, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача: Енстревіо Інвестментс Лімітед (ANSTREVIO INVESTMENTS LIMITED) (Беліз, Беліз Сіті, №1 Мепп Стріт).

про стягнення на предмет застави за Договором застави частки у статутному фонді у розмірі 3 427 605 761 грн. 09 коп.

за зустрічним позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Боріваж" (49006, місто Дніпро, проспект Пушкіна, будинок 4, )

до Акціонерного товариства Комерційний банк "ПриватБанк" (01001, місто Київ, вулиця Грушевського, будинок 1Д, )

про визнання недійсним договору застави

за позовом третьої особи з самостійними вимогами щодо предмету спору Товариства з обмеженою відповідальністю "Термінал-Південний" (49000, місто Дніпро, проспект Пушкіна, будинок 4, )

до відповідача-1: Акціонерного товариства Комерційний банк "ПриватБанк" (01001, місто Київ, вулиця Грушевського, будинок 1Д, )

відповідача-2: Товариства з обмеженою відповідальністю "Боріваж" (49006, місто Дніпро, проспект Пушкіна, будинок 4, )

про визнання недійсним договору застави

в межах справи №904/1926/23

за заявою Приватного акціонерного товариства "Страхова компанія "Інгосстрах" (49100, місто Дніпро, узвіз Кодацький, будинок 2, )

до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "Боріваж" (49006, місто Дніпро, проспект Пушкіна, будинок 4, )

про визнання банкрутом

Суддя Первушин Ю.Ю.

за участю секретаря судового засідання (помічник за дорученням) Рустамової З.Р.

Від представників учасників справи:

від позивача: Солодовник Сергій Олександрович, довіреність №7118-С-О від 20.06.2023.

від відповідача: Кузьменко Володимир Сергійович, ордер АЕ №1291173 від 03.06.2024.

від третьої особи-1: повноважний представник не з`явився.

від третьої особи-2: повноважний представник не з`явився.

від третьої особи-3: повноважний представник не з`явився.

від третьої особи-4: повноважний представник не з`явився.

вільний слухач: Федорко Віолетта Андріївна.

ВСТАНОВИВ:

Акціонерне товариство комерційний банк "ПриватБанк" звернулось до Господарського суду Дніпропетровської області з позовом, просить суд в рахунок простроченої заборгованості Товариства з обмеженою відповідальністю "Боріваж" перед Акціонерним товариством комерційний банк "ПриватБанк" за Кредитним договором №DNHSLON06941 від 13.12.2016 в сумі 3 427 605 761,09 грн., з яких: 2 867 989 340,94 грн - тіло кредиту; 559 616 420,15 грн - проценти за користування кредитом, звернути стягнення на предмет застави за Договором застави частки у статутному фонді №DNHSLOK271016/DZ від 27.10.2016, укладеним між Акціонерним товариством комерційний банк "ПриватБанк" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Боріваж", а саме на належну Товариству з обмеженою відповідальністю "Боріваж" частку у статутному фонді Товариства з обмеженою відповідальністю "Агротермінал-Логістік" (69065, місто Запоріжжя, майдан Інженерний, будинок 1, офіс 308, ) у розмірі 99,999955%. Просить встановити наступний спосіб реалізації предмета застави за Договором застави частки у статутному фонді №DNHSLOK271016/DZ від 27.10.2016: шляхом реалізації з прилюдних торгів за початковою ціною, визначеною у процедурі виконавчого провадження. Судові витрати просить стягнути з відповідача.

Товариство з обмеженою відповідальністю "Боріваж" звернулось до Господарського суду Дніпропетровської області з зустрічною позовною заявою, просить суд визнати недійсним Договір застави частки у статутному фонді №DNHSLOK271016/DZ від 27.10.2016 укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю "Боріваж" та Акціонерним товариством комерційний банк "ПриватБанк", у тому числі зі змінами внесеними Договором від 13.12.2016 про внесення змін до договору застави частки у статутному фонді №DNHSLOK271016/DZ від 27.10.2016. Визнати недійсним Договір від 13.12.2016 про внесення змін до договору застави частки у статутному фонді №DNHSLOK271016/DZ від 27.10.2016 укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю "Боріваж" та акціонерним товариством комерційний банк "ПриватБанк".

Товариство з обмеженою відповідальністю "Термінал-Південний" звернулось до Господарського суду Дніпропетровської області з позовною заявою, в якості третьої особи з самостійними вимогами щодо предмету спору. Просить суд визнати недійсним Договір застави частки у статутному фонді №DNHSLOK271016/DZ від 27.10.2016 укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю "Боріваж" та Акціонерним товариством комерційний банк "ПриватБанк" (із змінами внесеними Договором від 13.12.2016 про внесення змін до договору застави частки у статутному фонді №DNHSLOK271016/DZ від 27.10.2016).

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 20.06.2022 прийнято позовну заяву до розгляду та відкрито провадження у справі за правилами загального позовного провадження. Також залучено до участі у справі в якості третьої особи без самостійних позовних вимог на предмет спору на стороні відповідача - Товариство з обмеженою відповідальністю "Агротермінал-Логістік".

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 22.07.2022 залучено Товариство з обмеженою відповідальністю "Термінал-Південний" до участі у справі у якості третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги щодо предмета спору та прийнято позовну заяву третьої особи з самостійними вимогами щодо предмету спору, Товариства з обмеженою відповідальністю "Термінал-Південний", для спільного розгляду з первісним позовом.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 22.07.2022 прийнято зустрічну позовну заяву товариства з обмеженою відповідальністю "Боріваж" для спільного розгляду з первісним позовом.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 17.08.2022 залучено до участі у справі №904/1532/22 в якості третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмету спору на стороні відповідача: Амертана Холдінгз ЛТД (AMERTANA HOLDINGS LTD); Окталенса Холдінгз ЛТД (OKTALENSA HOLDINGS LTD); Енстревіо Інвестментс Лімітед (ANSTREVIO INVESTMENTS LIMITED).

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 04.04.2023 закрито підготовче провадження. Справу призначено до судового розгляду по суті на 10.11.2023 о 10:00 год.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 23.10.2023 ухвалено передати матеріали справи №904/1532/22 господарському суду, в провадженні якого перебуває справа №904/1926/23 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Боріваж" (), для розгляду спору по суті в межах цієї справи.

Розпорядженням керівника апарату Господарського суду Дніпропетровської області від 30.10.2023 №602 матеріали справи №904/1532/22 передано на повторний автоматизований розподіл.

Відповідно до протоколу передачі судової справи раніше визначеному складу суду від 30.10.2023 справу №904/1532/22 передано на розгляд судді Первушина Ю.Ю.

30.10.2023 до відділу канцелярії суду директор ТОВ "Боріваж" (відповідач за первісним/позивач за зустрічним) подав клопотання (вх. суду №54952/23), за змістом якого просить суд провести у справі №904/1532/22 повторно підготовче провадження та здійснювати розгляд справи за правилами загального позовного провадження.

Клопотання обґрунтоване тим, що під час розгляду справи №904/1532/22 судом не було розглянуто декілька клопотань, які повинні розглядатись в рамках підготовчого провадження, в тому числі про витребування доказів та призначення експертизи доцільно провести повторно розгляд справи зі стадії підготовчого провадження, з метою дотримання принципів господарського судочинства, забезпечення права на належний захист прав учасників справи в суді першої інстанції, повного, об`єктивного та всебічного розгляду справи.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 31.10.2023 прийнято справу №904/1532/22 до розгляду в межах справи №904/1926/23 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Боріваж". Ухвалено почати розгляд справи №904/1926/23 (904/1532/22) спочатку за правилами загального позовного провадження. Призначено підготовче засідання на 04.12.2023 о 10:00 год.

03.11.223 на електронну адресу суду надійшла ухвала Центрального апеляційного господарського суду від 03.11.2023 по справі №904/1926/23(904/1532/22). Згідно резолютивної частини ухвали апеляційний суд ухвалив витребувати з Господарського суду Дніпропетровської області матеріали справи №904/1926/23(904/1532/22).

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 06.11.2023 зупинено провадження у справі №904/1926/23(904/1532/22) до завершення розгляду апеляційної скарги Товариства з обмеженою відповідальністю "Агротермінал Логістік" та повернення матеріалів справи до Господарського суду Дніпропетровської області.

Постановою Центрального апеляційного господарського суду від 06.12.2023 апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Агротермінал Логістік" на ухвалу Господарського суду Дніпропетровської області від 23.10.2023 у справі №904/1532/22 залишено без задоволення. Ухвалу Господарського суду Дніпропетровської області від 23.10.2023 у справі №904/1532/22 - залишено без змін.

20.12.2023 на адресу Господарського суду Дніпропетровської області повернуто справу.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 21.12.2023 поновлено провадження у справі №904/1926/23(904/1532/22). Призначено підготовче засідання суду на 30.01.24 о 10:30 год.

22.01.2024 на електронну адресу суду надійшла ухвала Центрального апеляційного господарського суду від 22.01.2024 по справі №904/1926/23(904/1532/22). Згідно резолютивної частини ухвали апеляційний суд ухвалив витребувати з Господарського суду Дніпропетровської області матеріали справи №904/1926/23(904/1532/22).

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 23.01.2024 зупинено провадження у справі №904/1926/23(904/1532/22) до завершення розгляду апеляційної скарги Товариства з обмеженою відповідальністю "Термінал-Південний" та повернення матеріалів справи до Господарського суду Дніпропетровської області.

21.02.2024 на адресу Господарського суду Дніпропетровської області повернуто справу.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 04.03.2024 поновлено провадження у справі №904/1926/23(904/1532/22). Призначено підготовче засідання суду на 02.04.2024 о 10:00 год.

15.03.2024 на електронну адресу суду надійшла ухвала Верховного Суду у складі Касаційного господарського суду від 15.03.2024 по справі №904/1926/23(904/1532/22). Згідно резолютивної частини ухвали касаційний суд ухвалив витребувати з Господарського суду Дніпропетровської області матеріали справи №904/1926/23(904/1532/22).

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 18.03.2024 зупинено провадження у справі №904/1926/23(904/1532/22) до завершення розгляду касаційної скарги Товариства з обмеженою відповідальністю "Агротермінал-Логістик" та повернення матеріалів справи до Господарського суду Дніпропетровської області.

Постановою Верховного Суду від 03.04.2024 відмовлено у відкритті касаційного провадження за касаційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю "Агротермінал-Логістик" на ухвалу Центрального апеляційного господарського суду від 16.02.2024 у справі №904/1926/23(904/1532/22).

15.04.2024 на адресу Господарського суду Дніпропетровської області повернуто справу.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 23.04.2024 поновлено провадження у справі №904/1926/23(904/1532/22). Призначено підготовче засідання суду на 04.06.24 о 10:00 год. (з урахуванням ухвали суду від 30.05.2024 про виправлення описки).

03.06.2024 через систему "Електронний суд" представник відповідача надіслав клопотання про зупинення провадження у справі (вх. суду №27153/24).

Підготовче судове засідання призначене на 04.06.2024 о 10:00 год. було перервано, задля збереження життя та здоров`я учасників судового процесу, оскільки по всій території України була оголошена повітряна тривога (повідомлення Telegram каналу, що інформує про повітряну тривогу).

Статтею 3 Конституції України визначено, що людина, її життя і здоров`я, честь і гідність, недоторканність і безпека визнаються в Україні найвищою соціальною цінністю. Права і свободи людини та їх гарантії визначають зміст і спрямованість діяльності держави. Держава відповідає перед людиною за свою діяльність. Утвердження і забезпечення прав і свобод людини є головним обов`язком держави.

Статтею 1 Закону України Про правовий режим воєнного стану встановлено, що воєнний стан це особливий правовий режим, що вводиться в Україні або в окремих її місцевостях у разі збройної агресії чи загрози нападу, небезпеки державній незалежності України, її територіальній цілісності та передбачає надання відповідним органам державної влади, військовому командуванню, військовим адміністраціям та органам місцевого самоврядування повноважень, необхідних для відвернення загрози, відсічі збройної агресії та забезпечення національної безпеки, усунення загрози небезпеки державній незалежності України, її територіальній цілісності, а також тимчасове, зумовлене загрозою, обмеження конституційних прав і свобод людини і громадянина та прав і законних інтересів юридичних осіб із зазначенням строку дії цих обмежень.

Розглянувши матеріали справи, господарський суд дійшов висновку, що справу №904/1926/23 (904/1532/22) необхідно призначити на 02.07.2024 о 14:30 год., для подальшого розгляду.

Керуючись статтями 170, 176, 177, 234 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд,

УХВАЛИВ:

Призначити підготовче засідання суду на 02.07.2024 о 10:00 год.

Засідання відбудеться в приміщенні господарського суду Дніпропетровської області за адресою: місто Дніпро, вулиця В.Винниченка, 1, зал судових засідань №3-304.

Явку у підготовче засідання учасників справи визнати обов`язковою.

Роз`яснити учасникам справи їх обов`язок щодо реєстрації своїх електронних кабінетів в Єдиній судовій інформаційно-телекомунікаційній системі або її окремій підсистемі (модулі), що забезпечує обмін документами, в обов`язковому порядку.

Надати суду інформацію щодо наявності або відсутності такої реєстрації.

Рекомендовано учасникам процесів направляти кореспонденцію на адресу суду:

- за допомогою сервісу "Електронний суд";

- засобами поштового зв`язку: 49027, місто Дніпро, вулиця Володимира Винниченка, 1.

Ухвала набирає законної сили 04.06.2024 та не підлягає оскарженню окремо від рішення суду відповідно до приписів статті 255 Господарського процесуального кодексу України.

Суддя Ю.Ю. Первушин