РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

м. Київ

29.05.2024Справа № 910/1106/24

Господарський суд міста Києва у складі головуючого судді: Ломаки В.С.,

за участю секретаря судового засідання: Видиш А.В.,

розглянувши у порядку загального позовного провадження у відкритому судовому засіданні матеріали справи

за позовом Фермерського господарства "Віра"

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Еска Капітал"

про визнання договорів недійсними та зобов`язання вчинити дії,

За участю представників сторін:

від позивача: не з`явився;

від відповідача: Степанинський С.О. за довіреністю від 19.03.2024 року.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

Фермерське господарство "Віра" (далі - позивач, Господарство) звернулось до господарського суду міста Києва з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Еска Капітал" (далі - відповідач, Товариство) про визнання недійсними укладених між сторонами договорів купівлі-продажу від 21.02.2022 року № 70 та фінансового лізингу від 21.02.2022 року № 210222/ФЛ-1772, а також про зобов`язання Товариства передати позивачу за актом приймання-передачі майно - обприскувач самохідний марки Hardi Evrard Alpha 4110 (заводський № 50002), 2001 року випуску (далі - Майно).

В обґрунтування пред`явлених вимог Господарство посилалося на недійсність оспорюваних договорів, зважаючи на відсутність у керівника Господарства необхідного обсягу повноважень на їх підписання та ненадання засновниками Господарства згоди на укладення його керівником вищенаведених правочинів. Крім того, Господарство посилалося на наявність правових підстав для повернення в його власність отриманого Товариством на виконання недійсних правочинів Майна у порядку статті 216 Цивільного кодексу України.

Одночасно з позовною заявою Господарство подало заяву про забезпечення позову від 24.01.2024 року, в якій просило суд заборонити Товариству вилучати, у тому числі на підставі виконавчого напису нотаріуса, з володіння та користування заявника Майно за договором фінансового лізингу від 21.02.2022 року № 210222/ФЛ-1772 до набрання чинності судовим рішенням у даній справі.

Ухвалою від 01.02.2024 року в справі № 910/1106/24 господарський суд міста Києва відмовив у задоволенні заяви Господарства від 24.01.2024 року про забезпечення позову.

Крім того, ухвалою від 01.02.2024 року господарський суд міста Києва залишив вищевказану позовну заяву без руху.

12.02.2024 року через відділ діловодства господарського суду міста Києва надійшла заява позивача про усунення недоліків.

Зважаючи на викладені обставини, ухвалою від 19.02.2024 року господарський суд міста Києва відкрив провадження у справі № 910/1106/24, вирішив здійснювати її розгляд за правилами загального позовного провадження та призначив підготовче засідання на 20.03.2024 року.

27.02.2024 року через відділ діловодства господарського суду міста Києва надійшла заява Господарства від 22.02.2024 року про забезпечення позову, в якій останнє просило суд накласти арешт на спірне Майно та зобов`язати відповідача передати Майно на відповідальне зберігання Господарству до набрання чинності судовим рішенням у даній справі. Ухвалою від 18.03.2024 року господарський суд міста Києва відмовив у задоволенні заяви Господарства від 22.02.2024 року про забезпечення позову.

06.03.2024 року на електронну адресу господарського суду міста Києва надійшов відзив Товариства від 01.03.2024 року № 010324/1772 на позовну заяву, в якому останнє заперечило проти задоволення вимог позивача з огляду на те, що укладення договору фінансового лізингу від 21.02.2022 року № 210222/ФЛ-1772 та договору купівлі-продажу від 21.02.2022 року № 70 відбулося на підставі отриманої від позивача заяви про укладення договору фінансового лізингу від 18.02.2022 року та рішень засновника Господарства від 17.02.2022 року № 11 і від 17.02.2022 року № 2, відповідно до яких ОСОБА_1 , який є Головою Господарства та володіє 100 % статутного капіталу позивача, надав згоду та повноваження Голові Господарства ОСОБА_1 (підписанту) на укладення між сторонами оскаржуваних у даній справі договорів.

11.03.2024 року через систему "Електронний суд" надійшла відповідь Господарства від 11.03.2024 року на відзив на позовну заяву, в якій останнє вказало, що належним підтвердженням наявності у ОСОБА_1 повноважень на підписання спірних правочинів є не рішення засновника Господарства, а рішення загальних зборів позивача, яке у встановленому законом порядку вищим органом управління Господарства не приймалося.

19.03.2024 року через систему "Електронний суд" надійшло клопотання позивача від 19.03.2024 року про відкладення розгляду справи на іншу дату.

20.03.2024 року через систему "Електронний суд" надійшли заперечення Товариства від 19.03.2024 року, в яких останнє навело додаткові аргументи на спростування обґрунтованості позовних вимог Господарства.

У підготовчому засіданні 20.03.2024 року господарський суд міста Києва постановив ухвалу про продовження строку проведення підготовчого провадження у справі № 910/1106/24 на 30 днів та про відкладення підготовчого засідання на 24.04.2024 року.

26.03.2024 року через систему "Електронний суд" надійшло клопотання позивача про забезпечення участі його представника у призначених у даній справі судових засіданнях у режимі відеоконференції. Ухвалою від 29.03.2024 року господарський суд міста Києва частково задовольнив вищевказане клопотання Господарства та вирішив проводити призначене у даній справі на 24.04.2024 року підготовче засідання в режимі відеоконференції за участі представника позивача поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів за допомогою програмного забезпечення системи відеоконференцзв`язку "Електронний суд".

Ухвалою від 24.04.2024 року господарський суд міста Києва закрив підготовче провадження та призначив справу № 910/1106/24 до судового розгляду по суті на 29.05.2024 року.

20.05.2024 року через систему "Електронний суд" надійшли додаткові письмові пояснення Товариства.

До початку призначеного судового засідання 29.05.2024 року через систему "Електронний суд" надійшли письмові пояснення позивача, в яких останній навів додаткові аргументи на підтвердження обґрунтованості позову та просив суд здійснювати розгляд справи без участі уповноваженого представника Господарства.

У судовому засіданні 29.05.2024 року представник відповідача заперечив проти задоволення вимог позивача з підстав, зазначених у відзиві на позовну заяву від 01.03.2024 року № 010324/1772, запереченнях від 19.03.2024 року та поясненнях від 20.05.2024 року.

Позивач про дату, час і місце розгляду справи був повідомлений належним чином, проте явку свого уповноваженого представника у призначене судове засідання 29.05.2024 року не забезпечив.

У судовому засіданні 29.05.2024 року проголошену вступну та резолютивну частини рішення.

Розглянувши подані документи і матеріали, заслухавши пояснення представника відповідача, всебічно і повно з`ясувавши фактичні обставини, на яких ґрунтується позов, об`єктивно оцінивши докази, які мають значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, господарський суд міста Києва

ВСТАНОВИВ:

У позовній заяві Господарство вказувало, що згідно з рішеннями загальних зборів позивача, оформленими відповідними протоколами у 2013 та 2014 роках, голові Господарства було доручено укласти договори фінансового лізингу з відповідною лізинговою компанією.

На підставі укладених договорів фінансового лізингу Господарство отримало в лізинг сільськогосподарську техніку, а саме: трактор колісний (L06820G444914), 2005 року випуску та обприскувач самохідний (заводський № 50002), 2001 року випуску.

У 2014 та 2016 роках вказана сільськогосподарська техніка передана у власність Господарства, у зв`язку із виконанням договору фінансового лізингу.

Разом із тим, у січні 2024 року з доповіді голови Господарства з`ясувалося, що означений керівник позивача без згоди загальних зборів продав вказане вище майно Господарства. Так, на підставі договору купівлі-продажу від 21.02.2022 року № 70 Господарство відчужило на користь Товариства трактор колісний (L06820G444914), 2005 року випуску за ціною 1 288 000,00 грн. та обприскувач самохідний (заводський № 50002), 2001 року випуску за ціною 1 127 000,00 грн. Загальна ціна означеного договору склала 2 415 000,00 грн.

22.02.2022 року покупець перерахував на рахунок продавця суму грошових коштів у розмірі 2 012 500,00 грн., а у травні 2022 року додатково сплатив Господарству 402 500,00 грн.

У подальшому, за договором зворотного фінансового лізингу від 21.02.2022 року № 210222/ФЛ-1772 вказане майно було передане Господарству в лізинг.

На час звернення Господарства до суду з даним позовом обприскувач самохідний (заводський № 50002), 2001 року випуску знаходиться у володіння та користуванні позивача, тоді як Господарство повернуло Товариству отримані за договором купівлі-продажу кошти у загальному розмірі 2 522 670,23 грн. (з яких 1 582 212,30 грн. були фактично повернуті відповідачу, а вартість трактора, який був переданий Товариству за ціною 940 457,93 грн., сторонами була зарахована в рахунок погашення боргу).

Так, з матеріалів справи вбачається, що 21.02.2022 між Господарством (продавець) та Товариством (покупець) був укладений договір купівлі-продажу № 70 (далі - Договір купівлі-продажу), за умовами якого продавець зобов`язався передати у власність покупця товар - вживаний трактор колісний John Deere 6820, заводський номер НОМЕР_1 , 2005 року випуску за ціною 1 288 000,00 грн. та вживаний обприскувач самохідний Hardi Evrard Alpha 4100, заводський № 50002, 2001 року випуску за ціною 1 127 000,00 грн., а покупець у порядку і на умовах, визначених цим договором, зобов`язується прийняти і оплатити означений товар.

У пункті 1.4 Договору купівлі-продажу продавець гарантував та підтвердив, що до укладення цього договору ним було отримано всі необхідні згоди, погодження та дозволи; укладення і виконання ним цього договору не суперечить нормам чинного законодавства України та установчим документам продавця, а особа, що підписує цей договір зі сторони продавця, має на це всі необхідні повноваження.

За умовами пунктів 2.1, 2.3 Договору купівлі-продажу ціна товару є договірною та становить 2 415 000,00 грн., у тому числі ПДВ - 402 500,00 грн. Всі розрахунки за цим договором здійснюються у безготівковій формі шляхом перерахування грошових коштів на банківський рахунок продавця.

Відповідно до пункту 2.4 Договору купівлі-продажу оплата товару за цим договором здійснюється у наступному порядку:

- покупець зобов`язується перерахувати на банківський рахунок продавця аванс у розмірі 2 012 500,00 грн. протягом 7 банківських днів з дати укладення цього договору;

- покупець зобов`язується перерахувати на банківський рахунок продавця грошові кошти у розмірі 402 500,00 грн. протягом 7 банківських днів після вдалої реєстрації податкової накладної згідно з чинними нормами Податкового кодексу України в Єдиному реєстрі податкових накладних.

Матеріалами справи підтверджується та обома сторонами визнано, що 22.02.2022 року покупець перерахував на рахунок продавця суму грошових коштів у розмірі 2 012 500,00 грн., а у травні 2022 року додатково сплатив Господарству 402 500,00 грн.

Враховуючи наведені обставини, між Товариством та Господарством був підписаний та скріплений відбитками їх печаток відповідний акт приймання-передачі до Договору купівлі-продажу, за яким продавець передав, а покупець прийняв придбаний за цим правочином товар.

У той же час, 21.02.2022 між Товариством (лізингодавець) та Господарством (лізингоодержувач) був укладений договір фінансового лізингу № 210222/ФЛ-1772 (далі - Договір фінансового лізингу), за умовами якого лізингодавець зобов`язався відповідно до умов цього договору передати лізингоодержувачу у володіння та користування об`єкти лізингу: обприскувач самохідний Hardi Evrard Alpha 4100, заводський № 50002, 2001 року випуску та трактор колісний John Deere 6820, заводський номер НОМЕР_1 , 2005 року випуску, а лізингоодержувач зобов`язався прийняти об`єкти лізингу та сплачувати лізингові та інші платежі згідно з умовами цього договору.

За умовами пунктів 5.1, 5.2 Договору фінансового лізингу загальна суми цього правочину складає 3 277 094,72 грн.; перший лізинговий платіж - 1 002 706,50 грн., останній лізинговий платіж - 126 701,59 грн. Строк лізингу - 33 місяці, починаючи з дати підписання акта приймання-передачі об`єкта лізингу в лізинг.

У додатку № 3 до Договору фінансового лізингу сторони погодили графік лізингових платежів, відповідно до якого позивач здійснює оплату лізингових платежів щомісячно у період з 20.04.2022 року по 20.12.2024 року.

Відповідно до пункту 7.1 Загальних правил фінансового лізингу (додаток № 3 до Договору фінансового лізингу) право власності (розпорядження) на об`єкт лізингу протягом строку дії договору лізингу належить лізингодавцю. Лізингоодержувач протягом строку дії договору лізингу має право володіння та користування об`єктом лізингу.

Згідно з пунктом 7.3 Загальних правил фінансового лізингу після закінчення строку лізингу та за умови належного, повного та безумовного виконання лізингоодержувачем своїх зобов`язань за договором лізингу, у тому числі із сплати лізингових та інших платежів, а також неустойки (штрафу, пені), лізингоодержувач має право набути у власність об`єкт лізингу.

Договір лізингу й додатки (крім додатку № 4 - Договір страхування (комплект договорів страхування)) набирають чинності з моменту їх підписання сторонами, скріплення печатками (за наявності) та діють до повного виконання зобов`язань (пункт 11.1 Загальних правил фінансового лізингу).

З матеріалів справи вбачається, що у період з 23.02.2022 року по 23.03.2023 року Господарство перерахувало на користь Товариства грошові кошти у загальному розмірі 1 582 212 ,30 грн., у тому числі: 23.02.2022 року - 36 706,50 грн., 23.02.2022 року - 966 000,00 грн., 26.05.2022 року - 42 723,76 грн., 26.05.2022 року - 54 242,56 грн., 10.08.2022 року - 42 723,76 грн., 30.10.2022 року - 120 750,00 грн., 23.11.2022 року - 120 750,00 грн., 23.11.2022 року - 39 157,86 грн., 15.12.2022 року - 39 157,86 грн., 23.03.2023 року - 120 000,00 грн.

23.03.2023 року між Товариством та Господарством був підписаний акт повернення з лізингу до Договору фінансового лізингу, за яким позивач, у зв`язку з неналежним виконанням лізингоодержувачем зобов`язань зі сплати періодичних лізингових платежів згідно Графіку лізингових платежів та відсутністю в лізингоодержувача можливості сплачувати в подальшому лізингові платежі за Договором фінансового лізингу, повернув Товариству об`єкт лізингу - трактор колісний John Deere 6820, заводський номер НОМЕР_1 , 2005 року випуску, реєстраційний номер НОМЕР_2 , вартістю 701 822,58 грн. (вартість визначається на рівні суми лізингових платежів у частині компенсації вартості об`єкта фінансового лізингу, що не сплачені за такий об`єкт лізингу на дату такого повернення).

У пункті 2 означеного акту повернення з лізингу сторони погодили, що підписанням цього акту лізингоодержувач підтверджує та погоджується з тим, що станом на дату укладення цього акту він має прострочену заборгованість з оплати загальної суми лізингових платежів у розмірі 461 267,52 грн. Сплачені лізингоодержувачем на виконання договору лізингу платежі вважаються платою за фактичне користування об`єктом лізингу.

Обґрунтовуючи пред`явлені у даній справі вимоги, Господарство посилалося на недійсність оспорюваних договорів (Договору купівлі-продажу та Договору фінансового лізингу), зважаючи на відсутність у керівника Господарства необхідного обсягу повноважень на їх підписання, ненадання засновниками Господарства згоди на укладення його керівником вищенаведених правочинів та відсутність наступного схвалення цих угод. Крім того, Господарство вказувало на наявність правових підстав для повернення в його власність отриманого Товариством на виконання недійсних правочинів Майна у порядку статті 216 Цивільного кодексу України.

Дослідивши матеріали справи, оцінивши надані докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, та безпосередньому їх дослідженні, суд дійшов висновку, що позовні вимоги задоволенню не підлягають, виходячи з наступного.

Відповідно до частин 1, 2 статті 509 Цивільного кодексу України зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку. Зобов`язання виникають з підстав, встановлених статтею 11 цього Кодексу.

Згідно зі статтею 11 Цивільного кодексу України цивільні права та обов`язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов`язки; підставами виникнення цивільних прав та обов`язків, зокрема, є договори та інші правочини.

В силу положень статті 626 Цивільного кодексу України договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків.

Частиною 1 статті 627 Цивільного кодексу України визначено, що відповідно до статті 6 цього Кодексу сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.

Відповідно до частини 1 статті 5 Господарського процесуального кодексу України, здійснюючи правосуддя, господарський суд захищає права та інтереси фізичних і юридичних осіб, державні та суспільні інтереси у спосіб, визначений законом або договором.

Перелік основних способів захисту цивільних прав та інтересів визначений у частині 2 статті 16 Цивільного кодексу України. Аналогічні положення містить стаття 20 Господарського кодексу України.

Одним із передбачених законом способів захисту цивільних прав та інтересів, відповідно до статті 16 Цивільного кодексу України та статті 20 Господарського кодексу України, є визнання правочину недійсним, у той час як загальні підстави недійсності правочину визначено статтею 215 Цивільного кодексу України.

Цивільний кодекс України визначає правочин як дію особи, спрямовану на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків; шляхом укладання правочинів суб`єкти цивільних відносин реалізують свої правомочності, суб`єктивні цивільні права за допомогою передачі цих прав іншим учасникам (стаття 202 Цивільного кодексу України).

Згідно з частиною 3 статті 215 Цивільного кодексу України, якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

За умовами частини 1 означеної статті Кодексу підставою недійсності правочину є недодержання в момент його вчинення стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

У свою чергу, статтею 203 Цивільного кодексу України встановлено загальні вимоги, додержання яких є необхідним для чинності правочину.

Так, частинами 1-3, 5 та 6 статті 203 Цивільного кодексу України встановлено, що зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Разом із тим, суд зазначає, що особа, яка звертається до суду з позовом про визнання недійсним договору (чи його окремих положень), повинна довести конкретні факти порушення її майнових прав та інтересів, а саме: має довести, що її права та законні інтереси як заінтересованої особи безпосередньо порушені оспорюваним договором і в результаті визнання його (чи його окремих положень) недійсним майнові права заінтересованої особи буде захищено та відновлено.

Відсутність порушеного або оспорюваного права позивача є підставою для ухвалення рішення про відмову у задоволенні позову, незалежно від інших встановлених судом обставин.

Вирішуючи спори про визнання правочинів (господарських договорів) недійсними, слід встановити наявність фактичних обставин, з якими закон пов`язує визнання таких правочинів (господарських договорів) недійсними на момент їх вчинення (укладення) і настання відповідних наслідків, та в разі задоволення позовних вимог зазначати в судовому рішенні, в чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та яким нормам законодавства не відповідає оспорюваний правочин.

Суд звертає увагу на те, що наявність підстав для визнання правочину недійсним має визначатися судом на момент його вчинення. Для такого визнання, з огляду на приписи статті 5 Цивільного кодексу України, суд має застосувати акт цивільного законодавства, чинний на момент укладення договору.

Аналогічна правова позиція викладена у постановах Великої Палати Верховного Суду від 27.11.2018 року в справі № 905/1227/17 та від 13.07.2022 року в справі № 363/1834/17.

Юридична особа є учасником цивільних відносин і наділяється цивільною правоздатністю і дієздатністю (статті 2, 80, 91, 92 Цивільного кодексу України). При цьому, особливістю цивільної дієздатності юридичної особи є те, що така особа набуває цивільних прав та обов`язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону (частина 1 статті 92 Цивільного кодексу України).

Відповідно до частини 3 статті 114 Господарського кодексу України відносини, пов`язані із створенням та діяльністю фермерських господарств, регулюються цим Кодексом, а також законом про фермерське господарство, іншими законами.

Згідно з частиною 4 статті 1 Закону України "Про фермерське господарство" фермерське господарство підлягає державній реєстрації як юридична особа або фізична особа - підприємець. Фермерське господарство діє на основі установчого документа (для юридичної особи - статуту, для господарства без статусу юридичної особи - договору (декларації) про створення фермерського господарства).

Судом встановлено, що за умовами пункту 3.2 Статуту Господарства, затвердженого рішенням засновника позивача від 02.12.2019 року № 1 (у редакції, чинній на час укладення оспорюваних договорів), засновником Господарства є ОСОБА_1 ; членами Господарства є: засновник - ОСОБА_1 , дружина засновника - ОСОБА_2 , донька засновника - ОСОБА_3 , батько дружини засновника - ОСОБА_4 , мати дружини засновника - ОСОБА_5 .

Відповідно до пунктів 7.1, 7.2 Статуту Господарства у вищенаведеній редакції 2019 року органами управління Господарства є: загальні збори членів Господарства, Голова Господарства. Вищим органом управління Господарства є загальні збори, які складаються з членів Господарства.

До виключної компетенції загальних зборів Господарства належить: прийняття рішення про надання згоди на укладення, зміну чи розірвання будь-яких правочинів (договорів та інших угод): а) одноразово на суму, що дорівнює або перевищує 100 000,00 (сто тисяч) гривень або її еквівалент в іноземній валюті за курсом НБУ на дату укладання відповідного договору, або декількох правочинів з одним і тим же контрагентом протягом 2 (двох) календарних місяців, що сумарно дорівнюють або перевищують цю суму (пункт 7.9.13 Статуту позивача в редакції 2019 року).

Згідно з пунктом 7.16 Статуту Господарства у редакції 2019 року управління діяльністю Господарства здійснює Голова господарства. До компетенції Голови Господарства належить вирішення всіх питань, пов`язаних з управлінням поточною діяльністю Господарства, крім питань, що належать до виключної компетенції загальних зборів. Голова Господарства підзвітний загальним зборам та організовує виконання їхніх рішень. Голова Господарства може діяти від імені Господарства без довіреності. Голова Господарства укладає від імені Господарства угоди та вчиняє інші юридично значимі дії відповідно до законодавства України, крім тих дій та правочинів, укладення яких віднесено до компетенції загальних зборів та передбачено підпунктом 7.9.1 пункту 7.9 цієї статті. Укладення і підписання правочинів або вчинення дій, які віднесено до компетенції загальних зборів та передбачених підпунктом 7.9.1 пункту 7.9 цієї статті, або які потребують прийняття рішення про надання згоди на їх вчинення, Голова Господарства вчиняє лише після одержання такого рішення.

Судом встановлено, що Договір купівлі-продажу та Договір фінансового лізингу від імені позивача були підписані головою Господарства ОСОБА_1 , який діяв на підставі Статуту (про що прямо зазначено у преамбулах обох спірних правочинів).

Поряд із цим, відповідно до положень Статуту Господарства у редакції 2019 року, орган управління позивача - Голова, не мав повноважень на укладення з Товариством Договору купівлі-продажу та Договору без попередньої згоди загальних зборів Господарства, оскільки ціна цих правочинів становить 2 415 000,00 грн. та 3 277 094,72 грн. відповідно.

Проте, в матеріалах справи відсутні докази попереднього надання загальними зборами членів позивача згоди Голові Господарства на укладення спірних договорів з відповідачем.

Разом із тим, рішення засновника/Голови Господарства від 17.02.2022 року № 2 та від 17.02.2022 року № 11 ОСОБА_1 , єдиного учасника, який володіє часткою у розмірі 100 % статутного капіталу Господарства, не можуть вважатися згодою Господарства на укладення спірних договорів, оскільки відповідне рішення прийняте одноособово Головою Господарства, а не загальними зборами його членів.

У той же час, юридична особа вчиняє правочини через свої органи, що з огляду на приписи статті 237 Цивільного кодексу України утворює правовідношення представництва, в якому орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов`язана або має право вчинити правочин від імені цієї юридичної особи, в тому числі вступаючи в правовідносини з третіми особами.

Частиною 3 статті 92 Цивільного кодексу України передбачено, що орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов`язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень. У відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження.

Питання визначення обсягу повноважень виконавчого органу юридичної особи та добросовісність його дій є внутрішніми взаємовідносинами юридичної особи та її органу, тому сам лише факт вчинення виконавчим органом юридичної особи протиправних, недобросовісних дій, перевищення ним своїх повноважень не може слугувати єдиною підставою для визнання недійсними договорів, укладених цим органом від імені юридичної особи з третіми особами.

Відповідно до статті 241 Цивільного кодексу України правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов`язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання.

Наступне схвалення правочину особою, яку представляють, створює, змінює і припиняє цивільні права та обов`язки з моменту вчинення цього правочину.

При оцінці обставин, що свідчать про схвалення правочину особою, яку представляла інша особа, необхідно брати до уваги, що незалежно від форми схвалення воно повинно виходити від органу або особи, уповноваженої відповідно до закону, установчих документів або договору вчиняти такі правочини або здійснювати дії, які можуть розглядатися як схвалення.

У постанові від 09.06.2021 року в справі № 911/3039/19 Верховний Суд зробив висновок, що суди мають встановити або реальну обізнаність третьої особи про наявність обмежень, або виходити із правової презумпції, що за всіма обставинами контрагент за договором не міг про них не знати.

У постанові від 30.09.2021 року в справі № 916/3583/20 Верховний Суд зазначив, що з огляду на положення статей 92, 241 Цивільного кодексу України вчинення правочину органом (посадовою особою) юридичної особи з перевищенням наданих йому повноважень може бути підставою для недійсності такого правочину лише за умови обізнаності контрагента про наявність відповідного обмеження повноважень (коли він знав чи за всіма обставинами не міг не знати про такі обмеження), а також відсутності подальшого схвалення правочину.

Обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи набуває юридичної сили для третьої особи в тому випадку, якщо саме вона, ця третя особа, вступаючи у відносини з юридичною особою та укладаючи договір, діяла недобросовісно або нерозумно, зокрема, достеменно знала про відсутність у виконавчого органу товариства необхідного обсягу повноважень або повинна була, проявивши принаймні розумну обачність, знати про це.

Отже, позов про визнання недійсним відповідного правочину може бути задоволений у разі доведеності юридичною особою (позивачем) у господарському суді тієї обставини, що її контрагент знав або повинен був знати про наявні обмеження повноважень представника цієї юридичної особи, але, незважаючи на це, вчинив з ним оспорюваний правочин (що не отримав наступного схвалення особи, яку представляють).

Аналогічні висновки викладені у постановах Верховного Суду від 12.02.2019 року в справі № 910/19005/17, від 24.12.2019 року в справі № 910/12786/18, від 16.02.2023 року в справі № 910/2958/20, від 04.04.2023 року в справі № 924/1351/20 (924/1175/21), від 19.09.2023 року в справі № 910/21326/21 та інших.

Разом із тим, відповідно до наявних у матеріалах справи наданих відповідачем документів, для укладення спірних договорів купівлі-продажу та фінансового лізингу Голова Господарства ОСОБА_1 15.03.2021 року надав Товариству такі документи:

- анкету-опитувальник клієнта, в якій ОСОБА_1 зазначив, що він є 100 % власником та кінцевим бенефіціарним власником позивача, а також особою, що здійснює вирішальний вплив на управління цією юридичною особою (пункт 6); підтвердив та гарантував, що "вся інформація, яка міститься в цій анкеті, наданих до неї документах, є достовірною, правдивою, повною та дійсною станом на дату підписання цієї анкети";

- копію виписки з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців щодо Господарства від 06.08.2013 року серії АВ № 327177;

- копію рішення засновника (власника) позивача від 22.03.2016 року № 2 про покладення на нього ж обов`язків Голови Господарства;

- копію наказу засновника Господарства від 22.03.2016 року № 2 про призначення його Головою цієї юридичної особи;

- копії паспорту ОСОБА_1 та його реєстраційного номеру облікової картки платника податків з Державного реєстру фізичних осіб - платників податків;

- копію довідки ТВБВ № 10010/0148 Філії АТ "Ощадбанк" про відкритий станом на 10.03.2021 року поточний рахунок позивача;

- копію довідки АБ № 705234 з Єдиного державного реєстру підприємств та організацій України (ЄДРПОУ);

- копію довідки про взяття на облік платника податків від 06.08.2013 року № 9 за формою № 4-ОПП;

- копію опису документів, що надаються юридичною особою державному реєстратору для проведення реєстраційної дії "Державна реєстрація змін до установчих документів юридичної особи" від 12.07.2017 року, код 76.

За поясненнями відповідача, при перевірці на сайті Міністерства юстиції України за означеним кодом 76) відкривається Статут Господарства, затверджений рішенням засновника від 11.07.2017 року № 1 (копія якого також наявна у матеріалах справи).

При перевірці наведених доводів відповідача, суд встановив, що на сайті Міністерства юстиції України за посиланням: https://usr.minjust.gov.ua/content/get-documents за кодом доступу "76" завантажується Статут позивача, затверджений рішенням його засновника від 11.07.2017 року № 1.

Разом із тим, пунктом 6.2 Статуту Господарства в редакції, затвердженій рішенням засновника від 11.07.2017 року № 1, визначено, що органами управління Господарства є вищий орган - Засновник, виконавчий орган - Голова Господарства.

Згідно з пунктом 6.4 Статуту позивача в редакції 2017 року Голова Господарства укладає від імені Господарства угоди та вчиняє інші юридично значимі дії відповідно до законодавства України.

Жодних обмежень щодо сум правочинів, які має право укладати Голова Господарства, або обов`язку отримувати ним погодження загальними зборами членів Господарства на здійснення будь-яких правочинів, наданим Статутом, що міститься на сайті Міністерства юстиції України, передбачено не було.

Таким чином, згідно з наданими 15.03.2021 року керівником та засновником позивача документами, останній мав одноосібне право на укладення оспорюваних договорів, без будь-яких попередніх чи наступних погоджень загальними зборами членів Господарства чи вищого органу згідно із Статутом у редакції 2017 року - Засновника.

Відтак, суд дійшов висновку про відсутність підстав вважати, що відповідач знав або повинен був знати про наявні обмеження повноважень представника Господарства при укладенні оскаржуваних договорів.

Позивач у свою чергу, не надав доказів того, що Товариство до моменту укладення спірних договорів було ознайомлене зі Статутом Господарства в редакції від 02.12.2019 року.

Суд враховує, що згідно з усталеною правовою позицією Верховного Суду, викладеною, зокрема, у постановах від 20.07.2021 року в справі № 911/1605/20, від 23.11.2021 року в справі № 911/604/19, наявність посилання у відповідному договорі на здійснення повноважень представником однієї зі сторін на підставі статуту, ознайомлення її контрагентів з обсягом повноважень такої особи відповідно до змісту статуту входить у межі звичайної обачності при укладенні договору.

Однак, зважаючи на те, що в оспорюваних договорах не зазначено, на підставі якої саме редакції Статуту діє Голова Господарства, оскільки для укладення Договору купівлі-продажу та Договору фінансового лізингу надана редакція Статуту, якою визначено одноосібне право Голови Господарства на прийняття рішень та укладення таких договорів, а також надані документи, що підтвердили повноваження Голови Господарства - ОСОБА_1 на укладення Договору купівлі-продажу та Договору фінансового лізингу, суд дійшов висновку про те, що обізнаність відповідача з обсягом повноважень Голови Господарства та їх обмеження виходили за межі звичайної обачності при укладенні означених договорів.

Слід зазначити, що Єдиний державний реєстр юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань також не містив відомостей про обмеження повноважень Голови Господарства, а відповідач міг розумно покладатися на відомості з такого державного реєстру, внесення актуальної інформації до якого було обов`язком позивача.

Судом також встановлено та обома сторонами визнано, що відповідач на виконання умов Договору купівлі-продажу сплатив на користь Господарства вартість сільськогосподарської техніки на суму 2 415 000,00 грн., що становить ціну цього Договору, а позивач, у свою чергу, прийняв такі платежі.

Крім того, на виконання умов Договору фінансового лізингу Господарство в період з 23.02.2022 року по 23.03.2023 року перерахувало на користь Товариства грошові кошти у загальному розмірі 1 582 212 ,30 грн., у тому числі: 23.02.2022 року - 36 706,50 грн., 23.02.2022 року - 966 000,00 грн., 26.05.2022 року - 42 723,76 грн., 26.05.2022 року - 54 242,56 грн., 10.08.2022 року - 42 723,76 грн., 30.10.2022 року - 120 750,00 грн., 23.11.2022 року - 120 750,00 грн., 23.11.2022 року - 39 157,86 грн., 15.12.2022 року - 39 157,86 грн., 23.03.2023 року - 120 000,00 грн.

23.03.2023 року між Товариством та Господарством був підписаний акт повернення з лізингу до Договору фінансового лізингу, за яким позивач, у зв`язку з неналежним виконанням лізингоодержувачем зобов`язань зі сплати періодичних лізингових платежів згідно Графіку лізингових платежів та відсутністю в лізингоодержувача можливості сплачувати в подальшому лізингові платежі за Договором фінансового лізингу, повернув Товариству об`єкт лізингу - трактор колісний John Deere 6820, заводський номер НОМЕР_1 , 2005 року випуску, реєстраційний номер НОМЕР_2 , вартістю 701 822,58 грн.

Отримання коштів за Договором купівлі-продажу та сплата протягом тривалого часу лізингових платежів за Договором фінансового лізингу, а також не вжиття членами Господарства будь-яких заходів щодо припинення правовідносин сторін за такими договорами фактично свідчить про їх схвалення позивачем.

Суд також враховує, що добросовісність (пункт 6 статті 3 Цивільного кодексу України) - це певний стандарт поведінки, що характеризується чесністю, відкритістю і повагою інтересів іншої сторони договору або відповідного правовідношення.

Доктрина "venire contra factum proprium" (заборони суперечливої поведінки), базується ще на римській максимі - "non concedit venire contra factum proprium" (ніхто не може діяти всупереч своїй попередній поведінці). В основі доктрини "venire contra factum proprium" лежить принцип добросовісності. Поведінкою, яка суперечить добросовісності та чесній діловій практиці, є, зокрема, поведінка, що не відповідає попереднім заявам або поведінці сторони, за умови, що інша сторона розумно покладається на них (постанова Верховного Суду від 28.04.2021 року в справі № 910/9351/20).

Відповідно до частини 3 статті 13 Цивільного кодексу України не допускаються дії особи, що вчиняються з наміром завдати шкоди іншій особі, а також зловживання правом в інших формах.

Очевидно, що дії позивача, який у лютому 2022 року уклав Договір купівлі-продажу, прийняв оплату за вказаним правочином в сумі 2 415 000,00 грн., однак майже через два роки після укладення оспорюваних угод і лише після пред`явлення відповідачем вимог про сплату заборгованості за Договором фінансового лізингу і повернення предмету лізингу та після вчинення Товариством активних дій щодо примусового вилучення у Господарства сільськогосподарської техніки, почав стверджувати, що відповідні правочини є недійсними, оскільки його керівником перевищено свої повноваження, суперечать його попередній поведінці і є недобросовісними.

Щодо посилання Господарства на те, що станом на час укладення Договору фінансового лізингу відповідач не мав права займатись лізинговою діяльністю, суд зазначає таке.

Згідно з частиною 1 статті 227 Цивільного кодексу України правочин юридичної особи, вчинений нею без відповідного дозволу (ліцензії), може бути визнаний судом недійсним.

На підтвердження наведених обставин позивач посилався на те, що за результатом розгляду заяви Товариства про отримання ліцензії на провадження господарської діяльності з надання фінансових послуг від 22.02.2017 року № 220217/1 і доданих до неї документів, Національною комісією, що здійснює державне регулювання у сфері ринків фінансових послуг прийнято розпорядження від 10.03.2017 року № 526 "Про відмову Товариству з обмеженою відповідальністю "Еска Капітал" у видачі ліцензії на провадження господарської діяльності з надання фінансових послуг (крім професійної діяльності на ринку цінних паперів)". Постановою Верховного Суду від 16.09.2021 року в справі № 826/11347/17 підпункт 1.2 пункту 1 розпорядження від 10.03.2017 року № 526 "Про відмову Товариству з обмеженою відповідальністю "Еска Капітал" у видачі ліцензії на провадження господарської діяльності з надання фінансових послуг (крім професійної діяльності на ринку цінних паперів)" визнано протиправним та скасовано в частині відмови у видачі ліцензії на надання послуг фінансового лізингу, у зв`язку з виявленням недостовірності даних у підтвердних документах, поданих здобувачем ліцензії.

Однак, судом встановлено, що згідно з розпорядженням Національної комісії, що здійснює державне регулювання у сфері ринків фінансових послуг від 04.07.2017 року № 3008 Товариству видано ліцензію на провадження господарської діяльності з надання фінансових послуг (крім професійної діяльності на ринку цінних паперів), а саме: з надання послуг фінансового лізингу. Докази прийняття уповноваженим органом рішення про анулювання означеної ліцензії в матеріалах справи відсутні.

Отже, на момент укладення Договору фінансового лізингу в Товариства була наявна ліцензія на провадження господарської діяльності з надання послуг фінансового лізингу, а відтак твердження позивача про відсутність у відповідача ліцензії на провадження господарської діяльності з надання фінансових послуг є необґрунтованими.

За змістом частини 1 статті 14 Господарського процесуального кодексу України суд розглядає справу не інакше як, зокрема, на підставі доказів поданих учасниками справи або витребуваних судом у передбачених цим Кодексом випадках.

Відповідно до частини 3 статті 13, частини 1 статті 74 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

Приписами статей 76, 77 Господарського процесуального кодексу України визначено, що належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування.

Згідно зі статтями 78, 79 Господарського процесуального кодексу України достовірними є докази, створені (отримані) за відсутності впливу, спрямованого на формування хибного уявлення про обставини справи, які мають значення для справи. Наявність обставини, на яку сторона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, вважається доведеною, якщо докази, надані на підтвердження такої обставини, є більш вірогідними, ніж докази, надані на її спростування.

Статтею 86 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також вірогідність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності.

З огляду на встановлені вище обставини, оцінивши наявні у матеріалах справи докази, суд дійшов висновку про необґрунтованість доводів позивача щодо наявності обставин для визнання недійсними Договору купівлі-продажу та Договору фінансового лізингу.

Щодо вимоги позивача про повернення в його власність отриманого Товариством на виконання недійсних правочинів Майна у порядку статті 216 Цивільного кодексу України, суд зазначає таке.

Частинами 1, 2 статті 216 Цивільного кодексу України передбачено, що недійсний правочин не створює юридичних наслідків, крім тих, що пов`язані з його недійсністю. У разі недійсності правочину кожна із сторін зобов`язана повернути другій стороні у натурі все, що вона одержала на виконання цього правочину, а в разі неможливості такого повернення, зокрема тоді, коли одержане полягає у користуванні майном, виконаній роботі, наданій послузі, - відшкодувати вартість того, що одержано, за цінами, які існують на момент відшкодування. Якщо у зв`язку із вчиненням недійсного правочину другій стороні або третій особі завдано збитків та моральної шкоди, вони підлягають відшкодуванню винною стороною.

Двостороння реституція є обов`язковим наслідком визнаного судом недійсним правочину та не може бути проігнорована сторонами. Тобто при недійсності правочину повернення отриманого сторонами за своєю правовою природою становить юридичний обов`язок, що виникає із закону та юридичного факту недійсності правочину.

Аналогічний висновок викладено в пунктах 64, 65 постанови Верховного Суду від 23.09.2021 року в справі № 904/1907/15).

Відповідно до статей 215 та 216 Цивільного кодексу України вимога про застосування наслідків недійсності оспорюваного правочину, як і про визнання його недійсним, може бути заявлена однією зі сторін правочину або іншою заінтересованою особою, права та законні інтереси якої порушено вчиненням правочину. Така вимога може бути об`єднана з вимогою про визнання правочину недійсним, що в цілому сприяє швидкому та ефективному відновленню правового становища сторін, яке існувало до вчинення правочину, або заявлена як самостійна вимога у вигляді окремого позову.

Велика Палата Верховного Суду в пункті 154 постанови від 01.03.2023 року в справі № 522/22473/15-ц звернула увагу на те, що у разі, якщо на виконання оспорюваного правочину товариством сплачено кошти або передано інше майно, то задоволення позовної вимоги про визнання оспорюваного правочину недійсним не призводить до ефективного захисту права, бо таке задоволення саме по собі не є підставою для повернення коштів або іншого майна. У таких випадках позовна вимога про визнання оспорюваного правочину недійсним може бути ефективним способом захисту, лише якщо вона поєднується з позовною вимогою про стягнення коштів на користь товариства або про витребування майна з володіння відповідача (зокрема, на підставі частини 1 статті 216, статті 387, частин 1, 3 статті 1212 Цивільного кодексу України).

Зважаючи на відсутність правових підстав для визнання недійсними Договору купівлі-продажу та Договору фінансового лізингу, суд дійшов висновку й про відмову в застосуванні наслідків недійсності оспорюваних правочинів.

Отже, у задоволенні вимоги Господарства про зобов`язання Товариства передати позивачу за актом приймання-передачі майно - обприскувач самохідний марки Hardi Evrard Alpha 4110 (заводський № 50002), 2001 року випуску, також слід відмовити.

Зважаючи на те, що Товариством не було доведено тих обставин, на які воно посилалося як на підставу пред`явлених до відповідача вимог, суд дійшов висновку про відсутність підстав для задоволення даного позову.

При цьому, суд зазначає, що інші доводи учасників справи не спростовують встановлених судом обставин та не можуть впливати на законність судового рішення.

Європейський суд з прав людини у рішенні в справі "Серявін та інші проти України" вказав, що згідно з його усталеною практикою, яка відображає принцип, пов`язаний з належним здійсненням правосуддя, у рішеннях, зокрема, судів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча пункт 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожний аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов`язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною залежно від характеру рішення.

Названий Суд зазначив, що, хоча пункт 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, це не може розумітись як вимога детально відповідати на кожен довід (рішення Європейського суду з прав людини у справі "Трофимчук проти України").

Приймаючи до уваги все вищевикладене в сукупності, суд дійшов висновку про відмову в задоволенні позовних вимог Господарства.

Витрати по сплаті судового збору відповідно до статті 129 Господарського процесуального кодексу України покладаються на позивача, у зв`язку із відмовою в задоволенні позову, та компенсації останньому не підлягають.

Керуючись статтями 2, 13, 73, 74, 76-80, 86, 129, 232, 233, 236-238, 240, 241 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд міста Києва

ВИРІШИВ:

1. У задоволенні позову відмовити.

2. Відповідно до статті 241 Господарського процесуального кодексу України рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

3. Згідно з частиною 1 статті 256 Господарського процесуального кодексу України апеляційна скарга на рішення суду подається протягом двадцяти днів з дня його проголошення. Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення суду, або у разі розгляду справи (вирішення питання) без повідомлення (виклику) учасників справи, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.

Повне рішення складено та підписано 04.06.2024 року.

Суддя В.С. Ломака