ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД СУМСЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

03.06.2024м. СумиСправа № 920/182/24

Господарський суд Сумської області у складі судді Вдовенко Д.В.,

за участю секретаря судового засідання Кириченко-Шелест А.Г.,

Розглядається в порядку загального позовного провадження справа № 920/182/24

за позовом ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 )

до відповідача Товариства з обмеженою відповідальністю Бінар (вул. Д. Коротченка, буд. 15, кв. 314, м. Суми, 40030)

про зобов`язання вчинити дії

представники учасників справи:

від позивача ОСОБА_2 ;

від відповідача ОСОБА_3 ;

УСТАНОВИВ:

Позивач подав позовну заяву, в якій просить суд зобов`язати відповідача: повідомити позивача про вартість частки ОСОБА_1 у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю БІНАР, визначеної станом на 21.12.2023, а також надати обґрунтований розрахунок та копії документів, необхідних для розрахунку вартості частки ОСОБА_1 ; надати ОСОБА_1 доступ до документів фінансової звітності Товариства з обмеженою відповідальністю Бінар, інших документів Товариства з обмеженою відповідальністю Бінар, необхідних для визначення вартості частки ОСОБА_1 у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю Бінар станом на 21.12.2023. Також позивач просить суд покласти на відповідача судові витрати (витрати по сплаті судового збору та витрати на професійну правничу допомогу в розмірі 20 000 грн 00 коп.).

Ухвалою від 22.02.2024 Господарський суд Сумської області прийняв позовну заяву до розгляду та відкрив провадження у справі № 920/182/24 призначив підготовче засідання з повідомленням сторін на 20.03.2024, 11:45; надав відповідачу п`ятнадцятиденний строк з дня отримання ухвали про відкриття провадження у справі для подання відзиву на позовну заяву; надав позивачу семиденний строк з дня отримання відзиву на позовну заяву для подання відповіді на відзив; надав відповідачу семиденний строк з дня отримання відповіді на відзив для подання заперечень.

Ухвала суду про відкриття провадження у справі від 22.02.2024, що була надіслана відповідачу за місцезнаходженням, повернута до суду 03.03.2024 з відміткою пошти "адресат відсутній за вказаною адресою".

13.03.2024 відповідач подав відзив на позовну заяву (вх. № 1410/24 від 13.03.2024), в якому просить суд у задоволенні позовної заяви відмовити в повному обсязі. Відповідач зазначає, що позивач мав повідомити про свій вихід зі складу товариства не пізніше ніж за місяць до виходу, як визначено п. 3.1.9 діючого статуту товариства. Про заяву позивача від 26.10.2023 про вихід ОСОБА_1 зі складу учасників ТОВ «Бінар» відповідач дізнався лише 27 лютого 2024 року, коли отримав позовну заяву з додатками, тому строк повідомлення учасника товариства про вартість частки у статутному капіталі, проведення обґрунтованого розрахунку та надання копії документів, необхідних для даного розрахунку, слід рахувати з дати коли товариство дізналося про вихід учасника зі складу товариства - 27.02.2024. У заяві ОСОБА_1 від 26.10.2023 не зазначено кому саме адресується дана заява, натомість зазначено - «до відповідних уповноважених органів, тим, кого це стосується - за належністю». 11.03.2024 ТОВ «Бінар» засобами поштового зв`язку надіслало позивачу відповідь на його заяву. Обґрунтований розрахунок вартості частки ОСОБА_1 у статутному капіталі ТОВ «Бінар», копії документів, необхідних для проведення такого розрахунку буде надано позивачу у передбачений законом строк, як і проведена виплата частки у статутному капіталі товариства.

20.03.2024 позивач подав клопотання (вх. № 1526/24 від 20.03.2024), в якому просить суд відкласти розгляд справи на інший час та визнати поважними причини неявки представника позивача в судове засідання, яке призначене на 20.03.2024 об 11 год. 45 хв., оскільки представник позивача буде приймати участь в інших судових засіданнях, дата та час яких були визначені раніше.

У судовому засіданні 20.03.2024, за участю представника відповідача, суд, для надання можливості відповідачу виконати свій обов`язок щодо реєстрації в електронному кабінеті, а також враховуючи клопотання позивача про відкладення розгляду справи, постановив протокольну ухвалу про відкладення підготовчого засідання на 04.04.2024, 11-30.

04.04.2024 відповідач подав клопотання (вх. № 1907 від 04.04.2024), в якому на підставі п. 2 ч. 1 ст. 231 ГПК України просить суд закрити провадження у справі № 920/182/24, у зв`язку з відсутністю предмета спору, оскільки 03 квітня 2024 року ТОВ «Бінар» надіслало на адресу ОСОБА_1 ( АДРЕСА_2 ) лист на заяву, зареєстровану приватним нотаріусом Сумського міського нотаріального округу Комишан М.В. від 26 жовтня 2023 року за № 1482 з бухгалтерським розрахунком вартості частки учасника ОСОБА_4 , який вийшов зі складу ТОВ «Бінар» станом на 21.12.2023, документами, необхідними для розрахунку вартості частки позивача. Листом від 03.04.2024 позивачу також надано доступ до документів фінансової звітності та інших документів ТОВ «Бінар», необхідних для визначення вартості частки.

04.04.2024 позивач подав клопотання (вх. № 1766 від 04.04.2024), в якому просить суд витребувати у відповідача: документи, які підтверджують право власності ТОВ «Бінар» на об`єкт нерухомості - нежиле приміщення загальною площею 820 кв.м, за адресою: Сумська область, м. Суми, вулиця Менжинського, будинок 11, номер РПВН 3249742; документи, які підтверджують перебування у власності, або користуванні ТОВ «Бінар» об`єктів нерухомості, відмінних від нежилого приміщення, загальною площею 820 кв.м, за адресою: Сумська область, м. Суми, вулиця Менжинського, будинок 11, номер РПВН 3249742. Позивач зазначає, що документи, які надані відповідачем разом з клопотанням про закриття провадження у справі не містять повної та достовірної інформації про активи ТОВ «Бінар». Більше того, такі документи не можуть вважатись належним виконанням вимог статті 24 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» та вимог, викладених в позовній заяві, оскільки до клопотання доданий бухгалтерський розрахунок вартості частки учасника ОСОБА_1 тоді як частина 8 статті 24 вищевказаного Закону визначає, що вартість частки учасника визначається виходячи з ринкової вартості сукупності всіх часток учасників товариства пропорційно до розміру частки такого учасника. Тобто ринкова вартість часток всіх учасників не визначалась, так само як і не визначалась ринкова вартість частки позивача, а розрахунок здійснено виключно на підставі оборотно-сальдових відомостей виходячи із залишкової вартості певних об`єктів. Відповідно до витягу з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно відносно ТОВ «Бінар» у власності відповідача перебуває об`єкт нерухомості: нежиле приміщення, загальною площею 820 кв.м, адреса: АДРЕСА_3 , номер РПВН: 3249742. Подані відповідачем разом із заявою про закриття провадження у справі документи не містять жодної інформації з приводу цього об`єкту нерухомості.

У судовому засіданні 04.04.2024, за участю представників позивача та відповідача, суд постановив протокольну ухвалу про продовження строку підготовчого провадження на 30 днів відповідно до ст. 177 ГПК України, відкладення підготовчого засідання на 23.04.2024, 11:00.

22.04.2024 відповідач подав клопотання (вх. № 2260 від 22.04.2024), в якому просить суд долучити до матеріалів справи копію довіреності від 01.04.2024 на підтвердження повноважень представника відповідача адвоката Моісеєнка Василя Володимировича на складання відповіді на заяву позивача від 26 жовтня 2023 року, яку ТОВ «Бінар» отримало 27.02.2024.

22.04.2024 позивач подав заяву про уточнення клопотання про витребування доказів (вх. № 1196 від 22.04.2024), в якій просить суд витребувати у відповідача: 1) баланс за 2023 рік із розшифровками статей балансу; 2) відомості про основні засоби та малоцінні необоротні активи, а саме: оборотно-сальдові відомості по 1-му класу рахунків в розрізі найменувань, кількості та вартості основних засобів; відомості про нарахування амортизації; документи, на підставі яких у ТОВ "Бінар" виникло право власності на основні засоби (якщо основний засіб додатково підлягав державній чи іншій реєстрації, також потрібні будуть реєстраційні документи); 3) відомості про зобов`язання по дебіторським зобов`язанням, а саме оборотно-сальдові відомості по 3-му класу рахунків; 4) відомості про поточні зобов`язання, а саме оборотно-сальдові відомості по 6-му класу рахунків; 5) відомості про довгострокові зобов`язання, а саме оборотно-сальдові відомості по 5-му класу рахунків; 6) відомості про запаси: оборотно-сальдові відомості по 2-му класу рахунків; 7) відомості про грошові кошти на рахунках; 8) розшифровка дебіторської та кредиторської заборгованості в розрізі договорів та дат їх утворення. Позивач зазначає, що адвокат Моісеєнко В.В. є повноважним представником ТОВ «Бінар» у взаємовідносинах з позивачем. Між адвокатом позивача позивача та адвокатом відповідача проведено узгодження порядку доступу до документів ТОВ «Бінар», необхідних для визначення ринкової вартості частки позивача у статутному капіталі ТОВ «Бінар». На виконання домовленостей, адвокатом позивача 05.04.2024 скеровано на офіційну електронну адресу адвоката відповідача запит щодо переліку документів, які необхідні позивачу для огляду за місцезнаходженням ТОВ «Бінар». Станом на 22.04.2024 запитувані документи позивачу для огляду надані не були. Оскільки, перелік документів, визначений у раніше поданому клопотанні про витребування доказів відрізняється від переліку документів, які адвокат запитував, позивач уточнює перелік документів, які він просить суд витребувати у відповідача.

У судовому засіданні 23.04.2024, за участю представників позивача та відповідача, суд постановив протокольну ухвалу про відмову у задоволенні клопотання позивача про витребування доказів відповідно до ст. 81 ГПК України (мотиви постановленої судом ухвали зафіксовані аудіозаписом судового засідання); протокольну ухвалу про оголошення перерви в судовому засіданні до 08.05.2024, 11-00.

Ухвалою від 03.05.2024 господарський суд задовольнив заяву представника позивача (вх. № 2226 від 02.05.2024) про участь у судовому засіданні у справі № 920/182/24 в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду.

07.05.2024 позивач подав заяву про зменшення розміру позовних вимог (вх. № 2294 від 07.05.2024), в якій просить суд зобов`язати відповідача повідомити позивача про вартість частки ОСОБА_1 у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «БІНАР», визначену у відповідності до статті 24 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" станом на 21.12.2023.

08.05.2024 відповідач подав клопотання (вх. № 2672/24 від 08.05.2024), в якому просить суд долучити до матеріалів справи докази на підтвердження надання позивачу доступу до документів фінансової звітності та інших документів товариства (договір купівлі-продажу майна банкрута, оборотно-сальдову відомість по рахунку 201 за грудень 2023 року, оборотно-сальдову відомість по рахунку 361 за січень 2024 року, оборотно-сальдову відомість по рахунку 631 за січень 2024 року).

У судовому засіданні 08.05.2024, за участю представників позивача та відповідача, суд постановив протокольну ухвалу про прийняття заяви позивача (вх. № 2294 від 07.05.2024) до розгляду, з урахуванням положень ст. 46 ГПК України, як заяви про зміну предмету позову.

Також у судовому засіданні 08.05.2024, суд постановив протокольну ухвалу про оголошення перерви у судовому засіданні до 20.05.2024, 12:00.

20.05.2024 позивач подав клопотання (вх. № 2448 від 20.05.2024), в якому просить суд призначити судову експертизу на вирішення якої поставити наступні питання: 1) Яка дійсна (ринкова) вартість майна Товариства з обмеженою відповідальністю «Бінар» станом на 21.12.2023; 2) Яка вартість всіх часток учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Бінар» станом на 21.12.2023; 3) Яка вартість частки ОСОБА_1 , виходячи з ринкової вартості сукупності всіх часток учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Бінар» станом на 21.12.2023.

20.05.2024 відповідач подав клопотання (вх. № 1478/24 від 20.05.2024), в якому на підставі ст. 80 ГПК України просить суд долучити до матеріалів справи рахунок-фактуру, договір про надання юридичних послуг, акт здачі-приймання виконаних робіт, як докази на підтвердження витрат на правову допомогу адвоката.

У судовому засіданні 20.05.2024, за участю представників позивача та відповідача, розглянувши подане позивачем клопотання про призначення експертизи, заслухавши представників учасників справи, суд постановив протокольну ухвалу про відмову у задоволенні клопотання про призначення у справі судової експертизи відповідно до ст. 99 ГПК України (мотиви постановленої судом ухвали зафіксовані аудіозаписом судового засідання); протокольну ухвалу про оголошення перерви в судовому засіданні до 03.06.2024, 12:00.

Станом на 03.06.2024 учасниками справи додаткових заяв, клопотань, пояснень не подано.

Розглянувши матеріали справи, суд встановив:

Згідно зі ст. 177 ГПК України завданнями підготовчого провадження є: 1) остаточне визначення предмета спору та характеру спірних правовідносин, позовних вимог та складу учасників судового процесу; 2) з`ясування заперечень проти позовних вимог; 3) визначення обставин справи, які підлягають встановленню, та зібрання відповідних доказів; 4) вирішення відводів; 5) визначення порядку розгляду справи; 6) вчинення інших дій з метою забезпечення правильного, своєчасного і безперешкодного розгляду справи по суті.

За приписами ст. 185 ГПК України, у підготовчому засіданні суд постановляє ухвалу (ухвали) про процесуальні дії, що необхідно вчинити до закінчення підготовчого провадження та початку судового розгляду справи по суті. За результатами підготовчого засідання суд постановляє ухвалу про закриття підготовчого провадження та призначення справи до судового розгляду по суті.

Оскільки судом розглянуті питання, визначені частиною другою статті 182 цього Кодексу, суд закриває підготовче провадження та призначає справу до судового розгляду по суті .

Керуючись ст. 2, 13, 182, 185, 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

1. Закрити підготовче провадження та призначити справу до судового розгляду по суті у судовому засіданні з повідомленням сторін на 27.06.2024, 14:00. Судове засідання відбудеться в приміщенні Господарського суду Сумської області за адресою: м. Суми, проспект Шевченка Тараса, 18/1, 1-й поверх, зал судового засідання № 1.

2. Ухвала набирає законної сили негайно після її оголошення та не підлягає оскарженню окремо від рішення суду.

Повний текст ухвали складений 06.06.2024.

Суддя Д.В. Вдовенко