РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

м. Київ

06.06.2024Справа № 910/1847/24
Господарський суд міста у складі судді Києва Ярмак О.М., розглянувши у порядку спрощеного позовного провадження господарську справу

за позовом Приватної організації "РЕГІОНАЛЬНИЙ ЛАНДШАФТНИЙ ПАРК "ФЕЛЬДМАН-ЕКОПАРК"

до Дочірнього підприємства Державної компанії "ІНФОРМАЦІЯ_1" - Державне підприємство "ІНФОРМАЦІЯ_2"

про визнання договору та додаткової угоди недійсними.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

Приватна організація "РЕГІОНАЛЬНИЙ ЛАНДШАФТНИЙ ПАРК "ФЕЛЬДМАН-ЕКОПАРК" звернулась до Господарського суду міста Києва з позовом до Дочірнього підприємства Державної компанії "ІНФОРМАЦІЯ_1" - Державне підприємство "ІНФОРМАЦІЯ_2" з вимогою про визнання договору про надання послуг № Д29-5/75 від 03.04.2023 та додаткової угоди № 1/Д/У29-7/230а від 01.08.2023 недійсними.

Позовні вимоги обґрунтовані тим, що договір та додаткова угода до нього укладені з перевищенням повноважень директором позивача, оскільки не було згоди загальних зборів учасників організації, тому вказані правочини підлягають визнанню недійсними відповідно до ст.ст. 203, 215 ЦК України.

Господарський суд міста Києва ухвалою від 27.02.2024 відкрив провадження у справі за правилами спрощеного позовного провадження без виклику сторін, надав строк для реалізації сторонами процесуальних прав.

11.03.2024 відповідач подав суду відзив на позовну заяву, в якому проти позову заперечував, посилаючись на безпідставність заявлених вимог, відповідність спірного договору вимогам чинного законодавства, а також схвалення позивачем договору. Також відповідачем заявлено клопотання про розгляд справи у судовому засіданні з викликом сторін. Судом відмовлено в задоволенні клопотання про розгляд справи у судовому засіданні, оскільки доказів необхідності розгляду справи в судовому засіданні з повідомленням сторін суду не надано.

21.03.2024 позивач подав відповідь на відзив, в якій проти викладених відповідачем у відзиві обставинах заперечував.

26.03.2024 відповідач подав суду заперечення на відповідь на відзив, в яких проти викладених позивачем у відповіді на відзив обставинах заперечував.

09.04.2024 позивач подав додаткові пояснення у справі.

Відповідно до ч. 2 ст. 252 Господарського процесуального кодексу України, розгляд справи по суті в порядку спрощеного провадження починається з відкриття першого судового засідання або через тридцять днів з дня відкриття провадження у справі, якщо судове засідання не проводиться.

Відповідно до ч. 4 ст. 240 ГПК України, у разі розгляду справи без повідомлення (виклику) учасників справи суд підписує рішення без його проголошення.

Розглянувши подані документи і матеріали, всебічно і повно з`ясувавши фактичні обставини, на яких ґрунтується позов, об`єктивно оцінивши докази, які мають значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, Господарський суд міста Києва

ВСТАНОВИВ:

03.04.2023 між позивачем (замовник за договором) та відповідачем (виконавець за договором) укладено договір про надання послуг № Д29-5/75, за умовами якого виконавець зобов`язується надати послуги з очищення місцевості від мін та вибухонебезпечних залишків війни, а замовник зобов`язався прийняти та оплатити послуги згідно умов договору.

Згідно умов п.п. 4.3, 4.4 договору сторони визначили попередню орієнтовну розрахункову вартість надання послуг по першому етапу 240 000 грн., по другому 3 110 000 грн.

01.08.2023 сторони уклали додаткову угоду № 1/Д/У29-7/230а, якою виклали п. 4.4 договору в новій редакції, згідно якого орієнтовна розрахункова вартість надання послуг другого етапу складає 6 500 000 грн.

Як вбачається зі змісту договору та додаткової угоди вони підписані з боку позивача директором Сергієм Остапенком, який діяв на підставі Статуту, а з боку відповідача радником групи радників Костянтином Дарькіним, який діяв на підставі довіреності директора № Д29-5/75 від 03.04.2023.

Факт укладення вказаних правочинів сторонами не оспорюється.

Положеннями частини 7 статті 179 Господарського кодексу України визначено, що господарські договори укладаються за правилами, встановленими Цивільним кодексом України з урахуванням особливостей, встановлених Господарським кодексом.

Статтею 627 Цивільного кодексу України передбачено, що сторони є вільними в укладанні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.

Загальні підстави визнання недійсними угод і настання відповідних наслідків встановлені статтями 215, 216 Цивільного кодексу України.

Відповідно до ст. 215 Цивільного кодексу України, підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу. Недійсним є правочин, якщо його недійсність встановлена законом (нікчемний правочин). У цьому разі визнання такого правочину недійсним судом не вимагається.

Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Згідно із частинами першою - третьою, п`ятою та шостою статті 203 Цивільного кодексу України, зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

З урахуванням викладеного, недійсність правочину зумовлюється наявністю дефектів його елементів: дефекти (незаконність) змісту правочину; дефекти (недотримання) форми; дефекти суб`єктного складу; дефекти волі - невідповідність волі та волевиявлення.

У відповідності до ст. 204 Цивільного кодексу України правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним.

Відтак, в силу припису статті 204 Цивільного кодексу України правомірність правочину презюмується.

Отже, заявляючи позов про визнання недійсним договору, позивач має довести наявність тих обставин, з якими закон пов`язує визнання угод недійсними і настанням відповідних наслідків.

В обґрунтування позовних вимог позивач посилається на те, що договір та додаткова угода до нього укладені з перевищенням повноважень директором позивача, оскільки не було згоди загальних зборів учасників організації.

Згідно з ч. 1 ст. 92 ЦК України юридична особа набуває цивільних прав та обов`язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону. Порядок створення органів юридичної особи встановлюється установчими документами та законом.

Відповідно до п. 5.1 статуту позивача, затвердженого протоколом загальних зборів Приватної організації "РЕГІОНАЛЬНИЙ ЛАНДШАФТНИЙ ПАРК "ФЕЛЬДМАН-ЕКОПАРК" № б/н від 19.04.2018, в редакції чинній на час виникнення спірних правовідносин, вищим органом управління Організації є Загальні збори учасників Організації.

30.01.2023 відбулись загальні збори учасників Приватної організації «РЕГІОНАЛЬНИЙ ЛАНДШАФТНИЙ ПАРК «ФЕЛЬДМАН-ЕКОПАРК», за результатами яких, з метою контролю за ефективністю використання фінансових ресурсів Організації, було ухвалено рішення про встановлення обмежень у повноваженнях директора Організації на вчинення правочинів, а саме: без згоди Загальних зборів учасників Організації, директор Організації самостійно розпоряджається коштами та майном Організації шляхом укладання господарських договорів, контрактів та вчинення інших правочинів, відповідно до цілей та завдань діяльності Організації на суму, що не перевищує 1 000 000 (один мільйон) гривень 00 копійок.

Таким чином для укладення договору про надання послуг № Д29-5/75 від 03.04.2023 та додаткової угоди № 1/Д/У29-7/230а від 01.08.2023 необхідна згода Загальних зборів учасників Організації.

Водночас, судом враховано, що відповідно до ст. 241 Цивільного кодексу України правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов`язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання (ч. 1). Наступне схвалення правочину особою, яку представляють, створює, змінює і припиняє цивільні права та обов`язки з моменту вчинення цього правочину (ч. 2).

З аналізу змісту частини 1 статті 241 Цивільного кодексу України випливає, що законодавець не ставить схвалення правочину в обов`язкову залежність від наявності рішень окремих органів управління товариства, оскільки підтвердженням такого схвалення закон визначає вчинені на його виконання дії особи, в інтересах якої його було укладено. Такі дії повинні свідчити про прийняття правочину до виконання.

Наступне схвалення юридичною особою правочину, вчиненого від її імені представником, з перевищенням повноважень, унеможливлює визнання такого правочину недійсним (ст. 241 ЦК України). Настання передбачених цією статтею наслідків ставиться в залежність від того, чи було в подальшому схвалено правочин особою, від імені якої його вчинено. Доказами такого схвалення можуть бути відповідне письмове звернення уповноваженого органу (посадової особи) такої юридичної особи до другої сторони правочину чи до її представника (лист, телефонограма, телеграма, телетайпограма тощо) або вчинення зазначеним органом (посадовою особою) дій, які свідчать про схвалення правочину (прийняття його виконання, здійснення платежу другій стороні, підписання товаророзпорядчих документів і т. ін.).

Аналогічний правовий висновок викладений в постановах Верховного Суду від 16.05.2018 у справі № 910/1163/17, від 25.04.2018 у справі № 910/9915/17, від 10.04.2018 у справі № 910/11079/17.

Схвалення може відбутися також і в формі мовчазної згоди, і у вигляді певних поведінкових актів (так званих конклюдентних дій) особи - сторони правочину (наприклад, передача транспортних засобів, зняття їх з обліку із наданням усіх необхідних документів та прийняття часткової або повної оплати за спірними договорами) (постанова Верховного Суду від 16.05.2018 у справі № 910/1163/17).

Матеріалами справи встановлено, що позивач після підписання договору про надання послуг № Д29-5/75 від 03.04.2023 та додаткової угоди № 1/Д/У29-7/230а від 01.08.2023 в подальшому схвалив спірний правочин, вчинений від його імені директором Сергієм Остапенком.

Факт схвалення підтверджується наявними у матеріалах справи актами наданих послуг №№ 1, 2, 3 від 06.06.2023, 4 від 09.06.2023, 5, 6, 7, 8, 9 від 22.06.2023, 10 від 23.06.2023, 11, 12 від 31.07.2023, 13, 14 від 02.08.2023, 15 від 09.08.2023, які підписані представниками сторін після укладення договору та додаткової угоди, платіжними інструкціями №№ JBKLN4O79Q52E.1 від 10.04.2023, 2 від 22.06.2023, 4 від 29.06.2023, 5 від 10.07.2023, якими позивач проводив оплату за виконані послуги за договором.

У свою чергу, встановлене судом подальше схвалення оспорюваного правочину унеможливлює визнання такого правочину недійсним (ст. 241 ЦК України).

Такі дії позивача свідчать про схвалення ним дій директора під час укладення договору про надання послуг № Д29-5/75 від 03.04.2023 та додаткової угоди № 1/Д/У29-7/230а від 01.08.2023. Це в силу вимог ч. 2 ст. 241 ЦК України створило для нього цивільні права та обов`язки з моменту вчинення спірних правочинів.

За таких обставин, враховуючи, що спірні угоди укладено з дотриманням вимог ч. 2 ст. 203 ЦК України, права позивача у зв`язку з їх укладенням з боку відповідача не порушені, то у позові відповідно до вимог ст.ст. 16, 215 ЦК України слід відмовити.

Відповідно до ст. 129 ГПК України, витрати по сплаті судового збору у разі відмови у задоволенні позову покладаються на позивача.

Керуючись ст.ст. 86, 129, 233, 236 - 240 Господарського процесуального кодексу України, суд,

ВИРІШИВ:

1. У задоволенні позову Приватної організації "РЕГІОНАЛЬНИЙ ЛАНДШАФТНИЙ ПАРК "ФЕЛЬДМАН-ЕКОПАРК" відмовити повністю.

2. Судові витрати покласти на позивача.

Рішення господарського суду набирає законної сили відповідно до статті 241 ГПК України та може бути оскаржене до апеляційної інстанції в строки та порядку передбаченому розділом ІV ГПК України.

Суддя О.М.Ярмак