ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАКАРПАТСЬКОЇ ОБЛАСТІ
______________________________________________________________________________________________________________________________________________________________
УХВАЛА

"05" червня 2024 р. м. Ужгород Справа № 907/375/24

Суддя Господарського суду Закарпатської області Лучко Р.М.,

за участю секретаря судового засідання Піпар А.Ю.

Розглянув матеріали справи

за позовом ОСОБА_1 , м. Мукачево Закарпатської області

до відповідача ОСОБА_2 , м. Фастів Київської області

за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні позивача Товариства з обмеженою відповідальністю «Катіон Інвест», с. Теребля Тячівського району Закарпатської області

про розірвання договору купівлі-продажу частини частки у статутному капіталі, повернення частки та визначення розміру статутного капіталу і часток учасників

За участю представників:

позивача Стриж Лариса Анатоліївна, адвокат, ордер серії АХ №1181865 від 09.04.2024 в режимі відеоконференції;

відповідача Римець Христина Богданівна, адвокат, ордер серії АА №1437808 від 30.04.2024, Кулакова Віталія Вікторовича ордер серії АА №1446776 від 20.05.2024 в режимі відеоконференції;

третьої особи не з`явився;

ВСТАНОВИВ:

ОСОБА_1 звернувся до Господарського суду Закарпатської області з позовом до ОСОБА_2 в якому просить суд:

- розірвати договір купівлі-продажу (відступлення) частини частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Катіон Інвест» б/н від 25.01.2021 та договір б/н від 26.01.2021 про додаткову домовленість до Договору купівлі-продажу (відступлення) частини частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Катіон Інвест» від 25.01.2021;

- зобов`язати ОСОБА_2 ( АДРЕСА_1 , РНОКПП НОМЕР_1 ) повернути ОСОБА_1 ( АДРЕСА_2 , РНОКПП НОМЕР_2 ) частину частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Катіон Інвест», що становить 70 % від загального розміру статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю «Катіон Інвест», що у грошовому вираженні складає 3 010 00,00 грн;

- визначити розмір статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю «Катіон Інвест» у розмірі 4 300 000,00 грн та розмір часток учасників у Товаристві з обмеженою відповідальністю «Катіон Інвест», а саме: - ОСОБА_1 з часткою в розмірі 3 225 000,00 грн, що дорівнює 75% статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю «Катіон Інвест»; - ОСОБА_2 з часткою в розмірі 1 075 000,00 грн, що дорівнює 25% статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю «Катіон Інвест».

Ухвалою Господарського суду Закарпатської області від 18.04.2024 суд прийняв позовну заяву до розгляду, відкрив провадження у справі №907/375/24 за правилами загального позовного провадження, залучив до участі у справі третю особу, встановив учасникам справи процесуальні строки для подання заяв по суті спору, а також призначив у справі підготовче засідання на 16 травня 2024 року.

Ухвалою від 16 травня 2024 року суд відмовив у задоволенні клопотання ОСОБА_1 від 14.05.2024 про витребування доказів та постановив відкласти підготовче засідання у справі на 29 травня 2024 року.

Після підготовчого засідання 16 травня 2024 року через систему «Електронний суд» від позивача надійшло клопотання від 15.05.2024 про залучення до участі у справі співвідповідачів.

23 травня 2024 року через систему «Електронний суд» від відповідача надійшла заява/пояснення на клопотання про залучення до участі у справі співвідповідачів.

Між тим, ухвалою від 20 травня 2024 року суд повернув заявнику заяву ОСОБА_1 без номеру від 15.05.2024 (вх. №02.3.1-02/4053/24 від 16.05.2024) про забезпечення позову.

Надалі, 27 травня 2024 року суд постановив ухвалу про відмову у задоволенні заяви ОСОБА_1 без номеру від 23.05.2024 про вжиття заходів забезпечення позову.

У підготовчому засіданні 29 травня 2024 року суд відклав розгляд клопотання про залучення до участі у справі співвідповідачів та оголосив перерву до 05 червня 2024 року зважаючи на відповідне клопотання представника позивача для забезпечення можливості подання письмового клопотання про зміну предмету позову.

31 травня 2024 року через систему «Електронний суд» від позивача надійшла заява від 29.05.2024 про зміну предмета позову.

У підготовчому засіданні взяли участь представник позивача, яка підтримала подані раніше клопотання та представники відповідача, які висловили заперечення щодо задоволення клопотання про залучення до участі у справі співвідповідачів з підстав наведених у поясненні, а також заперечували щодо задоволення заяви про зміну предмету позову, оскільки вважають, що в спірних правовідносинах одночасно змінюються і підстави позову.

Розглядаючи заяву позивача від 29.05.2024 про зміну предмету позову суд враховує наступне.

У поданій заяві про зміну предмету позову позивач просить суд:

- розірвати договір купівлі-продажу (відступлення) частини частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Катіон Інвест» б/н від 25.01.2021 р. та договір б/y від 26.01.2021 р. про додаткову домовленість до Договору купівлі-продажу (відступлення) частини частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Катіон Інвест» від 25.01.2021;

- витребувати у Акціонерного товариства «Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд «Ехо» на користь ОСОБА_1 частку у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Катіон Інвест», що становить 50 % від загального розміру статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю «Катіон Інвест», що у грошовому вираженні складає 2 150 000, 00 грн;

- витребувати у Акціонерного товариства «Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд «Юкон» на користь ОСОБА_1 частину частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Катіон Інвест», що становить 20 % від загального розміру статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю «Катіон Інвест», що у грошовому вираженні складає 1 935 000, 00 грн;

- визначити розмір статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю «Катіон Інвест» у розмірі 4 300 000, 00 грн та розмір часток учасників у Товаристві з обмеженою відповідальністю «Катіон Інвест», а саме: - ОСОБА_1 з часткою в розмірі 3 225 000, 000 грн, що дорівнює 75% статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю «Катіон Інвест»; - Акціонерне товариство «Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд «Юкон» з часткою в розмірі 1 075 000, 00 грн, що дорівнює 25% статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю «Катіон Інвест».

Мотивуючи таку заяву заявник зазначає, що з наведених відповідачем у відзиві на позов обставин, вбачається, що частка у статурному капіталі ТОВ «Катіон Інвест» у розмірі 95% була відчужена відповідачем ( ОСОБА_2 ) на користь третьої особи, а саме Акціонерному товариству «Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд «Ехо», яке, в свою чергу, в подальшому відчужило частку в статутному капіталі ТОВ «Катіон Інвест» у розмірі 45% на користь Акціонерного товариства «Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд «Юкон».

Таким чином, на думку позивача, вимога заявлена у позові про повернення/витребування на користь Позивача частки у статутному капіталі ТОВ «Катіон Інвест» має бути заявлена до осіб, які є власниками спірної частки на даний час.

Згідно з ч. 2 ст. 14 ГПК України, учасник справи розпоряджається своїми правами щодо предмета спору на власний розсуд.

Відповідно до ч. 3 ст. 46 ГПК України, до закінчення підготовчого засідання позивач має право змінити предмет або підстави позову шляхом подання письмової заяви. У справі, що розглядається за правилами спрощеного позовного провадження, зміна предмета або підстав позову допускається не пізніше ніж за п`ять днів до початку першого судового засідання у справі.

Під предметом позову розуміється певна матеріально-правова вимога позивача до відповідача, стосовно якої позивач просить прийняти судове рішення. Підставу позову становлять обставини, якими позивач обґрунтовує свої вимоги щодо захисту права та охоронюваного законом інтересу. Відтак, зміна предмета позову означає зміну вимоги, з якою позивач звернувся до відповідача, а зміна підстав позову - це зміна обставин, на яких ґрунтується вимога позивача.

Предмет позову повинен мати правовий характер і випливати з певних матеріально-правових відносин.

Особа, яка звертається до суду з позовом, самостійно визначає у позовній заяві, яке її право чи охоронюваний законом інтерес порушено особою, до якої пред`явлено позов, та зазначає, які саме дії необхідно вчинити суду для відновлення порушеного права. Учасник справи розпоряджається своїми правами щодо предмета спору на власний розсуд.

Необхідність у зміні предмета позову може виникати тоді, коли початкові вимоги позивача не будуть забезпечувати чи не в повній мірі забезпечать позивачу захист його порушених прав та інтересів.

Зміна предмета позову можлива, зокрема, у такі способи: 1) заміна одних позовних вимог іншими; 2) доповнення позовних вимог новими; 3) вилучення деяких із позовних вимог; 4) пред`явлення цих вимог іншому відповідачу в межах спірних правовідносин.

Аналогічна правова позиція викладена у постанові Верховного Суду від 15.06.2022 у справі №910/2470/21.

У заяві про зміну предмету позову позивач зазначає про необхідність зміни прохальної частини позову, відповідно до якої просить: « - розірвати договір купівлі-продажу (відступлення) частини частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Катіон Інвест» б/н від 25.01.2021 р. та договір б/y від 26.01.2021 р. про додаткову домовленість до Договору купівлі-продажу (відступлення) частини частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Катіон Інвест» від 25.01.2021;

- витребувати у Акціонерного товариства «Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд «Ехо» на користь ОСОБА_1 частку у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Катіон Інвест», що становить 50 % від загального розміру статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю «Катіон Інвест», що у грошовому вираженні складає 2 150 000, 00 грн;

- витребувати у Акціонерного товариства «Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд «Юкон» на користь ОСОБА_1 частину частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Катіон Інвест», що становить 20 % від загального розміру статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю «Катіон Інвест», що у грошовому вираженні складає 1 935 000, 00 грн;

- визначити розмір статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю «Катіон Інвест» у розмірі 4 300 000, 00 грн та розмір часток учасників у Товаристві з обмеженою відповідальністю «Катіон Інвест», а саме: - ОСОБА_1 з часткою в розмірі 3 225 000, 000 грн, що дорівнює 75% статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю «Катіон Інвест»; - Акціонерне товариство «Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд «Юкон» з часткою в розмірі 1 075 000, 00 грн, що дорівнює 25% статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю «Катіон Інвест».

З огляду на наведене, заява позивача змінює предмет позову шляхом пред`явлення первісно заявлених вимог щодо повернення спірної частки від ОСОБА_2 до інших відповідачів АТ «Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд «Ехо» та АТ «Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд «Юкон» з заміною вимоги щодо повернення спірної частки від ОСОБА_2 на її витребування від означених товариств.

Підстави позову за змістом поданої позивачем заяви не міняються, а зазначення позивачем нових обставин при збереженні первісних підстав позову та/або зміна посилання на норми матеріального чи процесуального права не вважається зміною підстав заявленого позову (постанова Великої Палати Верховного Суду від 25 червня 2019 року у справі № 924/1473/15, постанова Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 15 жовтня 2020 року у справі № 922/2575/19).

З врахуванням викладеного, беручи до уваги, що заява позивача про зміну предмету позову підписана уповноваженою особою, подана в межах процесуального строку, встановленого ст. 46 ГПК України, відповідає за формою та змістом вимогам, що встановлені ч.ч. 3, 5 ст. 46 ГПК України, а відтак, вказана заява приймається судом, а розгляд справи відбуватиметься з урахуванням зміненого предмету позову.

З огляду на прийняття судом заяви про зміну предмету позову, суд розглянувши в підготовчому засіданні клопотання про залучення до участі у справі співвідповідачів вбачає підстави для його задоволення з огляду на наступне.

Відповідно до ч. 1 ст. 177 ГПК України завданнями підготовчого провадження є остаточне визначення предмета спору та характеру спірних правовідносин, позовних вимог та складу учасників судового процесу.

Згідно з п. 4 ч. 2 ст. 182 ГПК України у підготовчому засіданні суд вирішує питання про вступ у справу інших осіб, заміну неналежного відповідача, залучення співвідповідача, об`єднання справ і роз`єднання позовних вимог, прийняття зустрічного позову, якщо ці питання не були вирішені раніше.

Відповідно до ст. 48 ГПК України суд першої інстанції має право за клопотанням позивача до закінчення підготовчого провадження, а у разі розгляду справи за правилами спрощеного позовного провадження - до початку першого судового засідання, залучити до участі у ній співвідповідача. Якщо позов подано не до тієї особи, яка повинна відповідати за позовом, суд до закінчення підготовчого провадження, а у разі розгляду справи за правилами спрощеного позовного провадження - до початку першого судового засідання, за клопотанням позивача замінює первісного відповідача належним відповідачем, не закриваючи провадження у справі. Про залучення співвідповідача чи заміну неналежного відповідача постановляється ухвала.

У поданому суду клопотанні позивач просить залучити Акціонерне товариство «Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд «Ехо» та Акціонерне товариство «Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд «Юкон» до участі у справі як співвідповідачів.

В обґрунтування означеного клопотання, заявник зазначає, що позовні вимоги про повернення на користь позивача частки у статутному капіталі ТОВ «Катіон Інвест» мають бути заявлені до осіб, які є власниками спірної частки на даний час, а отже такі, відповідно, мають бути залучені до участі у справі, як співвідповідачі.

З урахуванням наведеного, суд, з огляду на заявлені позивачем вимоги, в порядку ч. 1 ст. 48 ГПК України вважає за необхідне задовольнити клопотання позивача та залучає до участі у справі Акціонерне товариство «Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд «Ехо» (вулиця Срібнокільська, будинок 22, офіс 172, місто Київ, 02095, ) як відповідача 2, а Акціонерне товариство «Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд «Юкон» як відповідача 3.

Пунктом 2 частини 2 ст. 183 ГПК України визначено, що суд відкладає підготовче засідання в межах визначеного цим Кодексом строку підготовчого провадження у випадках залучення до участі або вступу у справу третьої особи, заміни неналежного відповідача, залучення співвідповідача.

З огляду на наведене, зважаючи на необхідність залучення співвідповідача до участі у справі, з метою правильного і об`єктивного розгляду справи та надання сторонам, передбаченого ст. ст. 42, 46 ГПК України, рівного права на захист своїх прав та охоронюваних законом інтересів, підготовче засідання підлягає відкладенню.

Керуючись ст. ст. 42, 48, 120, 121, 177, 182, 183, 202, 234 Господарського процесуального кодексу України, суд

ПОСТАНОВИВ:

1. Заяву позивача від 29.05.2024 про зміну предмету позову прийняти до розгляду та здійснювати надалі розгляд справи з урахуванням зміненого предмету позову.

2. Залучити до участі в справі як відповідача 2 Акціонерне товариство «Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд «Ехо» (02095, м. Київ, вул. Срібнокільська, буд. 22, офіс 172, ).

3. Залучити до участі в справі як відповідача 3 «Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд «Юкон» (01133, м. Київ, пров. Лабораторний, буд. 1, секції 3 та 4, ).

4. Відкласти підготовче засідання у справі на 27 червня 2024 р. на 10:00 год. Засідання відбудеться у приміщенні Господарського суду Закарпатської області за адресую: м. Ужгород, вул. Коцюбинського, 2а, зал судових засідань № 2 за участю представників позивача та відповідача 1 в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду за допомогою підсистеми відеоконференцзв`язку ЄСІТС (https://vkz.court.gov.ua/site/login).

5. Зобов`язати позивача та відповідача 1 надіслати відповідачам 2 та 3 в строк до 10 червня 2024 року подані ними заяви по суті спору в даній справі (з додатками), докази надіслання надати суду.

6. Запропонувати учасникам справи подати/надіслати суду:

Відповідачу 1:

- відзив на позов (в частині зміненого предмета позову), оформлений згідно з вимогами ст. 165 ГПК України, разом із доказами, які підтверджують обставини, на яких він ґрунтуються, якщо такі докази не надані позивачем протягом 15 днів з 05.06.2024;

- заперечення на відповідь на відзив (у разі отримання відповіді на відзив в частині зміненого предмета позову), протягом 5 днів з дня її отримання, оформлені згідно з вимогами ст. 167 ГПК України;

Відповідачам 2, 3:

- відзив на позов, оформлений згідно з вимогами ст. 165 ГПК України, разом із доказами, які підтверджують обставини, на яких він ґрунтуються, якщо такі докази не надані позивачем протягом 15 днів з дня вручення ухвали;

- заперечення на відповідь на відзив (у разі отримання відповіді на відзив), протягом 5 днів з дня її отримання, оформлені згідно з вимогами ст. 167 ГПК України;

- заяви з процесуальних питань (за наявності) не пізніше ніж за три дні до проведення підготовчого засідання.

Позивачу:

- відповідь на відзив (у разі отримання відзиву на позов відповідача 1 в частині зміненого предмета позову), протягом 5 днів з дня його отримання, оформлену згідно з вимогами ст. 166 ГПК України;

- відповідь на відзив (у разі отримання відзиву на позов відповідачів 2, 3), протягом 5 днів з дня його отримання, оформлену згідно з вимогами ст. 166 ГПК України.

Ухвала набирає законної сили з моменту її проголошення та оскарженню не підлягає.

Веб-адреса сторінки на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет, за якою учасники справи можуть отримати інформацію по справі, що розглядається http://court.gov.ua/fair/sud5008/ або http://www.reyestr.court.gov.ua.

Суддя Р.М. Лучко