ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

22 травня 2024 року

м. Київ

cправа № 915/1031/21

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:

Бакуліна С. В. головуючий (доповідач), Кібенко О.Р., Кондратова І.Д.,

за участю секретаря судового засідання - Федорченка В.М.,

представників учасників справи:

позивача - Бартошук В.О.,

відповідача - Розніна В.А.,

розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу ОСОБА_1 (правонаступниці ОСОБА_2 )

на постанову Південно-західного апеляційного господарського суду від 22.02.2024 (головуючий суддя - Поліщук Л.В., судді: Богатир К.В., Таран С.В.)

у cправі №915/1031/21

за позовом ОСОБА_1 (правонаступниці ОСОБА_2 )

до ОСОБА_3

про стягнення (витребування з володіння) частки у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю у розмірі 590 625,00 грн,

ВСТАНОВИВ:

Згідно з розпорядженням заступника керівника апарату - керівника секретаріату Касаційного господарського суду від 13.05.2024 №32.2-01/827 "Щодо призначення повторного автоматизованого розподілу судової справи", у зв`язку з відпусткою судді Студенця В.І., проведено повторний автоматизований розподіл судової справи №915/1031/21, за результатами якого визначено наступний склад колегії суддів: Бакуліна С.В. - головуючий, Кібенко О.Р., Кондратова І.Д.,

1.Короткий зміст позовних вимог

1.1. ОСОБА_2 (правонаступниця ОСОБА_1 ) звернувся до Господарського суду Миколаївської області з позовною заявою б/н від 05.07.2021, в якій просив суд стягнути з ОСОБА_3 частку у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Н Авто" (далі - ТОВ "Н Авто") у розмірі 590 625,00 грн, що становить 56,25% статутного капіталу ТОВ "Н Авто".

1.2.Позовні вимоги обґрунтовані тим, що у встановлений договором купівлі-продажу корпоративних прав строк ОСОБА_3 свого обов`язку зі сплати вартості частки у статутному капіталі товариства не виконав, у зв`язку з чим позивач вказує про наявність у нього права вимагати повернення товару (корпоративних прав) на підставі частини четвертої статті 694 Цивільного кодексу України (далі - ЦК).

2.Стислий виклад обставин справи, встановлених судами першої та апеляційної інстанцій

2.1.25.07.2018 між ОСОБА_2 як продавцем та ОСОБА_3 як покупцем було укладено договір купівлі-продажу корпоративних прав (далі - договір), у відповідності до умов якого продавець продає, а покупець купує корпоративне право на належну йому частку статутного капіталу ТОВ "Н Авто" (у розмірі 590 625,00 грн, що становить 56,25% статутного капіталу Товариства (пункт 1.1 договору).

2.2.Під терміном "корпоративні права" в цьому договорі вважається наступне: право засновника на частку 56,25% статутного капіталу Товариства, включаючи всі права на управління, отримання відповідної частки прибутку Товариства, а також активів у разі його ліквідації у відповідності з діючим законодавством України та статутом Товариства (пункт 1.3 договору).

2.3.Право власності на корпоративне право частки статутного капіталу Товариства переходить до покупця з моменту внесення відповідних змін до ЄДРПОУ (пункт 1.4 договору).

2.4.За взаємною згодою сторін вартість корпоративного права складає 1 000,0 грн (одна тисяча гривень) (пункт 2.1 договору).

2.5.Оплата вартості корпоративного права відбувається покупцем шляхом сплати коштів готівкою або на рахунок продавця в день підписання цього договору, але не пізніше трьох місяців з дня підписання цього договору (пункт 2.2 договору).

2.6.Покупець зобов`язаний своєчасно та в повному обсязі сплатити продавцю вартість корпоративного права за цим договором (пункт 3.3 договору).

2.7.25.07.2018 між ОСОБА_2 та ОСОБА_3 підписано акт приймання-передачі частки у статутному капіталі ТОВ "Н Авто", згідно якого продавець передав, а покупець прийняв частку статутного капіталу ТОВ "Н Авто" у розмірі 590 625,00 грн, що становить 56,25% статутного капіталу Товариства, внаслідок чого у продавця залишилась частка статутного капіталу ТОВ "Н Авто" у розмірі 459 375,00 грн, що становить 43,75% статутного капіталу товариства. Справжність підписів сторін на договорі було посвідчено приватним нотаріусом Миколаївського міського нотаріального округу Іскрицькою Г.В. та зареєстровано в реєстрі за №1411, 1412 (т.1 а.с.11).

2.8.Як вбачається з витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань станом на 04.07.2021, 26.07.2018 Департаментом з надання адміністративних послуг Миколаївської міської ради було зареєстровано зміну складу засновників ТОВ "Н Авто" (т.1 а.с.48-54).

2.9.14.01.2021 позивач направив на адресу відповідача претензію, в якій просив відповідача вважати договір розірваним та повернути йому частку статутного капіталу Товариства у розмірі 590 625,00 грн, що становить 56,25% статутного капіталу. Вказана претензія була отримана відповідачем 19.01.2021 (т.1 а.с.13-16). Позивач вказує, що жодних відповідей на таку претензію від відповідача не надійшло.

2.10.Відповідач 16.01.2021 сплатив заборгованість з оплати вартості частки у статутному капіталі товариства шляхом перерахування 1 660,00 грн (1 000,00 грн - основна заборгованість, 660,00 грн - пеня) на рахунок позивача в ПАТ "Банк Восток" (виписка по рахунку за період 16.01.2021 (т.1 а.с.17).

2.11.Позивач, у зв`язку з неналежним виконанням відповідачем зобов`язань за договором, відмовився від прийняття вищевказаного простроченого виконання зобов`язання та 20.01.2021 поштовим переказом повернув всі сплачені відповідачем 16.01.2021 кошти в розмірі 1 660,00 грн, в підтвердження чого надав заяву на приймання переказу від 20.01.2021 ПН55 із повідомленням (повернення оплати, пені за дкп корпоративних прав від 25.07.2018) (т.1 а.с.18).

2.12.25.01.2021 позивач направив відповідачу цінним листом №423 з описом вкладення до нього вимогу про повернення частки у статутному капіталі, у якій просив повернути частку у статутному капіталі ТОВ "Н Авто" у розмірі 590 652,00 грн, що становить 56,25%. Для чого просив підписати додаткову угоду до договору про розірвання договору та повернення частки у статутному капіталі товариства. Додаткова угода підписана ОСОБА_2 у двох примірниках та долучена до вказаної вимоги (т.1 а.с.19-24).

2.13.Також у вказаній вимозі позивач, враховуючи положення чинного законодавства щодо обов`язкового нотаріального посвідчення підписів на Акті приймання-передачі частки у статутному капіталі, просив відповідача 10.02.2021 о 10:00 прибути до приватного нотаріуса Бєлік Т.М. за адресою вул.Шнеєрсона, 12/39 у м.Миколаєві.

2.14.Згідно з рекомендованим повідомленням про вручення поштового відправлення №423 вказана вимога із додатками була повернута на адресу позивача за закінченням терміну зберігання.

2.15.Позивач вказує, що свої зобов`язання за договором виконав в повному обсязі, а відповідач, в порушення умов договору, в установлені сторонами строки - до 25.10.2018 включно, оплату за отримані корпоративні права не здійснив, що і стало підставою для звернення позивача до суду з цим позовом.

3.Короткий зміст рішення суду першої інстанції та постанови суду апеляційної інстанції

3.1.Господарський суд Миколаївської області рішенням від 29.03.2023 у справі №915/1031/21 позов задовольнив. Стягнув (витребував з володіння) з ОСОБА_3 на користь ОСОБА_1 частку у статутному капіталі ТОВ "Н Авто" у розмірі 590 625,00 грн, що становить 56,25% статутного капіталу ТОВ "Н Авто".

3.2.Рішення місцевого господарського суду мотивовано тим, що відповідачем не надано суду належних та допустимих доказів на підтвердження здійснення ним оплати вартості корпоративного права шляхом сплати коштів готівкою або на рахунок продавця - 25.07.2018 (день підписання договору) чи - 25.10.2018 (не пізніше трьох місяців з дня підписання договору), як то визначено пунктом 2.2 договору. У зв`язку з викладеним, суд першої інстанції визнав правомірним застосування до спірних правовідносин частини четвертої статті 694 ЦК щодо наслідків прострочення оплати за придбану покупцем частку в статутному капіталі ТОВ "Н Авто" у вигляді стягнення частки у статутному капіталі товариства.

3.3.Справа розглядалася судом апеляційної інстанції неодноразово. За результатом нового розгляду, Південно-західний апеляційний господарський суд постановою від 22.02.2024 рішення Господарського суду Миколаївської області від 29.03.2023 у справі №915/1031/21 скасував; у задоволенні позову відмовив.

3.4.Суд апеляційної інстанції, з урахуванням встановлених у цій справі обставин стосовно того, що права та обов`язки сторін за договором купівлі-продажу корпоративних прав від 25.07.2018 не є припиненими, а також враховуючи висновки, викладені Верховним Судом у постанові від 07.10.2021 у справі №925/1382/19, та вказівки Верховного Суду, викладені у постанові від 01.11.2023 у цій справі №915/1031/21, дійшов висновку про відсутність підстав для повернення позивачці частки у статутному капіталі ТОВ "Н Авто", адже реалізація продавцем права вимоги щодо повернення частки у статутному капіталі товариства у зв`язку з неналежним виконанням покупцем своїх зобов`язань по оплаті частки за договором купівлі-продажу цієї частки в кредит, можлива лише за наслідками припинення правовідносин сторін договору, що у даному випадку не мало місця.

4.Короткий зміст вимог касаційної скарги та її обґрунтування. Доводи інших учасників справи

4.1. ОСОБА_1 звернулася до Верховного Суду з касаційною скаргою, в якій просить (з урахуванням заяви про виправлення технічної описки від 18.03.2024): (1) передати справу на розгляд Великої Палати Верховного Суду для вирішення питання щодо необхідності уточнення та/або відступлення від правої позиції, викладеної Верховним Судом у постанові від 07.10.2021 у справі №925/1382/19; (2) скасувати постанову Південно-західного апеляційного господарського суду від 22.02.2024 та залишити в силі рішення Господарського суду Миколаївської області від 29.03.2023.

4.2.Скаржниця, обґрунтовуючи підстави касаційного оскарження, посилається на пункти 2 та 3 частини другої статті 287 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК), зазначаючи, що:

- необхідно відступити від висновку, викладеного у постанові Верховного Суду від 07.10.2021 у справі №925/1382/19 (пункт 56) з конкретизацією попереднього висновку щодо підстав для застосування приписів частини четвертої статті 694 Цивільного кодексу України (далі - ЦК), з урахуванням того, чи є на момент звернення до суду з відповідним позовом договір купівлі-продажу чинним (діючим) чи ні, і, відповідно, виключає застосування правової позиції щодо обов`язковості розірвання договору купівлі-продажу при витребуванні проданого в кредит та неоплаченого товару (корпоративного права), викладеної у постанові Верховного Суду у справі №925/1382/19 до правовідносин, що склались у справі №915/1031/21.

- відсутній висновок Верховного Суду з питання застосування частини четвертої статті 694 ЦК при фактично недіючому договорі, та, відповідно, неможливості заявлення окремої позовної вимоги щодо його розірвання, відсутності правової невизначеності у подальших правовідносинах між сторонами за спірним договором купівлі-продажу, що унеможливлює застосування загальної норми статті 651 ЦК щодо необхідності розірвання договору.

Також скаржниця в тексті касаційної скарги зазначає, що при прийнятті оскаржуваної постанови, судом апеляційної інстанції (1) не було враховано висновків Верховного Суду, викладених в постановах: від 18.01.2022 у справі №910/17048/17, щодо строку дії договору; від 18.11.2019 у справі №910/16750/18, від 910/7981/17, щодо застосування статті 188 Господарського кодексу України (далі - ГК), статей 626, 631, 651 ЦК (пункт 1 частини другої статті 287 ГПК); (2) не надано оцінки змісту договору з урахуванням його умов щодо відсутності узгодженого між сторонами строку дії, та не встановлено обставин щодо дії даного договору (пункт 4 частини третьої статті 310 ГПК, що кореспондується з пунктом 4 частини другої статті 287 ГПК).

4.3.Відповідач подав відзив на касаційну скаргу, в якому зазначає, що у зв`язку із тим, що ОСОБА_1 просить уточнити висновки Касаційного господарство суду, а не іншого касаційного суду, то відсутні підстави для передачі справи на розгляд Великої Палати Верховного Суду. Крім того, відповідач зазначає, що оскільки укладений між сторонами договір купівлі-продажу частку у статутному капіталі наразі є діючим, а правовідносини сторін за цим договором не є припиненими, відсутні підстави для задоволення позовних вимог.

4.4.У судовому засіданні, що відбулося 15.05.2024, колегія суддів дійшла висновку про необхідність оголошення перерви.

5.Позиція Верховного Суду

5.1.Відповідно до статті 11 ЦК цивільні права та обов`язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов`язки. Так, підставами виникнення цивільних прав та обов`язків, зокрема, є договори та інші правочини.

5.2.Статтею 526 ЦК передбачено, що зобов`язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.

5.3.Одностороння відмова від зобов`язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом (стаття 525 ЦК).

5.4.Стаття 530 ЦК передбачає, що якщо у зобов`язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін).

5.5.Відповідно до статей 610, 611, 612 ЦК порушенням зобов`язання є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов`язання; у разі порушення зобов`язання настають правові наслідки, встановлені договором або законом, зокрема, припинення зобов`язання внаслідок односторонньої відмови від зобов`язання, якщо це встановлено договором або законом, або розірвання договору, сплата неустойки, відшкодування збитків; боржник вважається таким, що прострочив, якщо він не приступив до виконання зобов`язання або не виконав його у строк, встановлений договором або законом.

5.6.Договір є обов`язковим для виконання сторонами (стаття 629 ЦК).

5.7.За приписами частини першої статті 655 ЦК за договором купівлі-продажу одна сторона (продавець) передає або зобов`язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов`язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму.

5.8.Згідно з положеннями статті 190 ЦК майном як особливим об`єктом вважаються, зокрема, майнові права та обов`язки, в тому числі і частка в статутному капіталі господарського товариства.

5.9.Предметом договору купівлі-продажу можуть бути майнові права. До договору купівлі-продажу майнових прав застосовуються загальні положення про купівлю-продаж, якщо інше не випливає із змісту або характеру цих прав (частина друга статті 656 ЦК).

5.10.У цій справі правовідносини виникли між сторонами на підставі договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі товариства.

5.11.Пунктами 2.1., 2.2. та 3.3. договору сторони визначили, що за взаємною згодою сторін вартість корпоративного права складає 1 000,00 грн. Оплата вартості корпоративного права відбувається покупцем шляхом сплати коштів готівкою або на рахунок продавця в день підписання цього договору, але не пізніше трьох місяців з дня підписання цього договору. Покупець зобов`язаний своєчасно та в повному обсязі сплатити продавцю вартість корпоративного права за цим договором.

5.12.Отже, за умовами договору продавець надав покупцю відстрочення платежу з оплати вартості корпоративного права на три місяці з дня підписання договору.

5.13.Відповідно, відповідач повинен був оплатити вартість корпоративного права не пізніше 25.10.2018 включно (протягом трьох місяців з дати підписання договору від 25.07.2018).

5.14.Однак, як встановили суди попередніх інстанцій, у матеріалах справи відсутні та відповідачем не надано суду належних та допустимих доказів на підтвердження здійснення ним оплати вартості корпоративного права шляхом сплати коштів готівкою або на рахунок продавця - 25.07.2018 (день підписання договору) чи - 25.10.2018 (не пізніше трьох місяців з дня підписання договору), як визначено пунктом 2.2. договору.

5.15.Відповідно до частини першої статті 694 ЦК договором купівлі-продажу може бути передбачений продаж товару в кредит з відстроченням або з розстроченням платежу.

5.16.Право вимагати повернення товару, проданого у кредит та неоплаченого покупцем, прямо передбачене законом (частина четверта статті 694 Цивільного кодексу України), тому продавець частки у статутному капіталі товариства, яка була продана з відстроченням платежу та не була оплачена покупцем, має право вимагати її повернення (пункт 58 постанови Верховного Суду у складі палати для розгляду справ щодо корпоративних спорів, корпоративних прав та цінних паперів касаційного господарського суду від 07.10.2021 у справі №925/1382/19).

5.17.У пункті 89 постанови Верховного Суду від 07.10.2021 у справі №925/1382/19 зазначено, що право вимагати повернення товару, проданого у кредит та неоплаченого покупцем, прямо передбачене законом (частина четверта статті 694 Цивільного кодексу України), тому продавець частки у статутному капіталі товариства, яка була продана в кредит та не була оплачена покупцем, має право вимагати розірвання договору та повернення частки. З урахуванням особливостей, встановлених Законом "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", у такому випадку позивач має заявляти позовні вимоги про розірвання договору купівлі-продажу, повернення частки та визначення розміру статутного капіталу і часток учасників або витребування частки, а не про визнання недійсним рішення загальних зборів товариства та скасування реєстраційних дій (записів).

5.18.Отже, продавець частки у статутному капіталі товариства в кредит, має право на її повернення у зв`язку з неналежним виконанням покупцем своїх обов`язків з оплати цієї частки.

5.19.Водночас, за змістом наведеної вище правової позиції Верховного Суду у справі №925/1382/19 та положень статей 651, 694 ЦК, реалізація продавцем права вимоги щодо повернення частки у статутному капіталі товариства у зв`язку з неналежним виконанням покупцем своїх зобов`язань по оплаті частки за договором купівлі-продажу цієї частки в кредит, можлива лише за наслідками припинення правовідносин сторін договору, у спосіб або розірвання договору, зокрема у судовому порядку, або відмови від договору, якщо право такої відмови передбачене договором. Тобто, повернення частки є наслідком припинення зобов`язань сторін за відповідним договором.

5.20.Скасовуючи постанову Південно-західного апеляційного господарського суду від 31.07.2023 у справі №915/1031/21 та направляючи справу на новий розгляд до суду апеляційної інстанції, Верховний Суд вказав, що відмовляючи в позові з наведених у ньому підстав, суд апеляційної інстанції належним чином не врахував висновків Верховного Суду, викладених у постанові від 07.10.2021 у справі №925/1382/19, не надав оцінки матеріалам справи, зокрема змісту договору (чи передбачає він право позивача за певних умов відмовитись від договору), відповідно не встановив обставин щодо стану дії договору та щодо права вимагати повернення товару без припинення прав та обов`язків сторін договору.

5.21.На виконання указаних вказівок суду касаційної інстанції, апеляційний суд дослідив умови укладеного між сторонами договору та встановив, що такі умови не передбачають право позивача (продавця) відмовитись від договору.

5.22.Також колегією суддів Південно-західного апеляційного господарського суду встановлено, що 25.01.2021 позивач звертався до відповідача із вимогою, в якій просив повернути частку у статутному капіталі ТОВ "Н Авто" у розмірі 590 652,00 грн, що становить 56,25%, для чого просив підписати додаткову угоду до договору про розірвання договору та повернення частки у статному капіталі товариства. Додаткова угода, підписана ОСОБА_2 у двох примірниках та долучена до вказаної вимоги. Однак така вимога не була задоволена відповідачем.

5.23.Окремої позовної вимоги про розірвання договору позивач не заявляв.

5.24.Таким чином, апеляційний суд установив, що укладений між сторонами договір наразі є діючим, а правовідносини сторін за договором не є припиненими.

5.25.З урахуванням встановлених у цій справі обставин стосовно того, що права та обов`язки сторін за договором купівлі-продажу корпоративних прав від 25.07.2018 не є припиненими, враховуючи правові висновки, викладені у постанові від 07.10.2021 у справі №925/1382/19, та вказівки Верховного Суду, викладені у постанові від 01.11.2023 у цій справі №915/1031/21, колегія суддів вважає, що суд апеляційної інстанції дійшов правильного висновку про відсутність підстав для повернення частки у статутному капіталі ТОВ "Н Авто", адже реалізація продавцем права вимоги щодо повернення частки у статутному капіталі товариства у зв`язку з неналежним виконанням покупцем своїх зобов`язань по оплаті частки за договором купівлі-продажу цієї частки в кредит можлива лише за наслідками припинення правовідносин сторін договору, що у даному випадку не мало місця.

5.26.У касаційній скарзі ОСОБА_4 зазначає про те, що у спірних правовідносинах термін виконання усіх зобов`язань, визначених договором, закінчився, тому з огляду на відсутність узгодженого сторонами строку дії самого договору (в т.ч. до виконання зобов`язань), спірний договір є припиненим.

5.27.Колегія суддів не вважає слушними наведені доводи, з огляду на таке.

5.28.Правовий аналіз глави 54 ЦК "купівля-продаж" дозволяє дійти висновків про те, що істотними умовами договору купівлі-продажу є умови про предмет та ціну. Водночас, загальні норми, які регулюють відносини купівлі-продажу, не передбачають необхідність зазначення строку дії договору як істотної умови. Тобто, договір купівлі-продажу є укладеним навіть у випадку, якщо умови відповідного зобов`язання не містять строку його дії. У такому випадку договір діє до тих пір поки не буде припинений з визначених нормативними приписами підстав.

5.29.Відповідно до частин першої - другої статті 202 ГК господарське зобов`язання припиняється: виконанням, проведеним належним чином; зарахуванням зустрічної однорідної вимоги або страхового зобов`язання; у разі поєднання управненої та зобов`язаної сторін в одній особі; за згодою сторін; через неможливість виконання та в інших випадках, передбачених цим Кодексом або іншими законами. Господарське зобов`язання припиняється також у разі його розірвання або визнання недійсним за рішенням суду.

5.30.Разом з тим, прострочення зобов`язання з оплати товару проданого з відстрочкою платежу та/або сплив позовної давності щодо стягнення пені за таке порушення, не є самостійною підставою для припинення договору купівлі-продажу у розумінні наведеної норми та відповідно до умов договору купівлі-продажу частки, а отже для реалізації права на стягнення (витребування з володіння) частки у статутному капіталі товариства за таким договором, покупець має або відмовитися від договору (якщо така відмова передбачена умовами договору), або заявити вимогу про його розірвання, про що і було зазначено у постанові Верховного Суду у цій справі №915/1031/21.

5.31.Відповідно до частини четвертої статті 188 ГК у разі якщо сторони не досягли згоди щодо зміни (розірвання) договору або у разі неодержання відповіді у встановлений строк з урахуванням часу поштового обігу, заінтересована сторона має право передати спір на вирішення суду.

5.32.Згідно з пунктом 1 частини першої статті 611 ЦК уразі порушення зобов`язання настають правові наслідки, встановлені договором або законом, зокрема: припинення зобов`язання внаслідок односторонньої відмови від зобов`язання, якщо це встановлено договором або законом, або розірвання договору.

5.33.Відповідно до частини другої статті 651 ЦК, договір може бути змінено або розірвано за рішенням суду на вимогу однієї із сторін у разі істотного порушення договору другою стороною та в інших випадках, встановлених договором або законом.

5.34.Отже, оскільки в договорі купівлі-продажу не міститься права продавця на односторонню відмову від договору, або іншого порядку припинення (розірвання) договору, а сторони не досягли взаємної згоди щодо його розірвання, то продавець мав заявляти вимогу до суду про розірвання договору, але не зробив цього, у зв`язку з чим суд апеляційної інстанції дійшов правильного висновку про відсутність підстав для повернення частки відповідно до частини четвертої статті 694 ЦК і такий підхід у застосуванні наведеної норми відповідає правовій позиції Верховного Суду у справі №925/1382/19.

5.35.У касаційній скарзі ОСОБА_4 зазначає про необхідність відступу від наведеної правової позиції, обґрунтовуючи свої доводи тим, що зазначені висновки Верховного Суду доцільно застосовувати до договору купівлі-продажу корпоративної частки з розстроченням платежу, однак, якщо між сторонами виникли відносини щодо купівлі-продажу з відстроченням платежу, дія такого договору в силу приписів частини першої статті 631 ЦК, фактично припиняється із закінченням строку, на який покупцю було надано відстрочку оплати.

5.36.Відповідно до пункту 2 частини другої статті 287 ГПК підставами касаційного оскарження судових рішень, зазначених у пунктах 1, 4 частини 1 цієї статті, є неправильне застосування судом норм матеріального права чи порушення норм процесуального права, якщо скаржник вмотивовано обґрунтував необхідність відступлення від висновку щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, викладеного у постанові Верховного Суду, та застосованого судом апеляційної інстанції в оскаржуваному судовому рішенні.

5.37.Згідно з абзацом 3 пункту 5 частини другої статті 290 ГПК у разі подання касаційної скарги на підставі пункту 2 частини другої статті 287 цього Кодексу в касаційній скарзі зазначається обґрунтування необхідності відступлення від висновку щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, викладеного у постанові Верховного Суду.

5.38.Верховний Суд звертає увагу, що підставою касаційного оскарження судових рішень є обґрунтована необхідність відступлення від висновку саме щодо застосування норми права у подібних правовідносинах викладеного у постанові Верховного Суду, а не будь-якого висновку, зробленого судом касаційної інстанції в обґрунтування мотивувальної частини постанови.

5.39.З огляду на зміст наведених вимог процесуального закону при касаційному оскарженні судових рішень з підстави, передбаченої пунктом 2 частини другої статті 287 ГПК, окрім посилання на неправильне застосування судом норм матеріального права та порушення норм процесуального права, касаційна скарга має містити належне обґрунтування необхідності відступлення від висновку щодо застосування норми права, викладеного у постанові Верховного Суду та застосованого судом апеляційної інстанції в оскаржуваному судовому рішенні, з чіткою вказівкою на норму права (абзац, пункт, частина статті), а також зазначенням такого правового висновку, описом правовідносин та змістовного обґрунтування мотивів такого відступлення.

5.40.Принцип правової визначеності вимагає чіткості, зрозумілості й однозначності правових норм, зокрема їх передбачуваності (прогнозованості) і стабільності. Єдність однакового застосування закону забезпечує правову визначеність та втілюється шляхом однакового застосування судом того самого закону в подібних справах.

5.41.У пункті 70 рішення від 18.01.2001 у справі "Чепмен проти Сполученого Королівства" (Chapman v.United Kingdom) Європейський суд з прав людини (далі - ЄСПЛ) наголосив на тому, що в інтересах правової визначеності, передбачуваності та рівності перед законом він не повинен відступати від попередніх рішень за відсутності належної для цього підстави.

5.42.Верховний Суд звертає увагу, що обґрунтованими підставами для відступу від уже сформованої правової позиції Верховного Суду є, зокрема: 1) зміна законодавства (існують випадки, за яких зміна законодавства не дозволяє суду однозначно дійти висновку, що зміна судової практики можлива без відступу від раніше сформованої правової позиції); 2) ухвалення рішення Конституційним Судом України; 3) нечіткість закону (невідповідності критерію "якість закону"), що призвело до різного тлумаченням судами (палатами, колегіями) норм права; 4) винесення рішення ЄСПЛ, висновки якого мають бути враховані національними судами; 5) зміни у праворозумінні, зумовлені: розширенням сфери застосування певного принципу права; зміною доктринальних підходів до вирішення складних питань у певних сферах суспільно-управлінських відносин; наявністю загрози національній безпеці; змінами у фінансових можливостях держави.

5.43.Задля гарантування юридичної визначеності Велика Палата Верховного Суду має відступати від попередніх висновків Верховного Суду лише за наявності для цього належної підстави. Так, вона може повністю відмовитися від певного висновку на користь іншого, або конкретизувати попередній висновок, застосувавши відповідні способи тлумачення юридичних норм. З метою забезпечення єдності та сталості судової практики причинами для відступу від висловленого раніше висновку можуть бути вади попереднього рішення чи групи рішень (їх неефективність, неясність, неузгодженість, необґрунтованість, незбалансованість, помилковість); зміни суспільного контексту, через які застосований у цих рішеннях підхід повинен очевидно застаріти внаслідок розвитку суспільних відносин в певній сфері або їх правового регулювання (такий висновок сформульовано в постановах Великої Палати Верховного Суду від 04.09.2018 у справі №823/2042/16 (пункти 43- 45), від 05.12.2018 у справах №757/1660/17-ц (пункти 43- 44) і №818/1688/16 (пункти 44- 45), від 15.05.2019 у справі №227/1506/18 (пункт 54), від 29.05.2019 у справі №310/11024/15-ц (пункти 44- 45), від 21.08.2019 у справі №2-836/11 (пункт 24), від 26.05.2020 у справі №638/13683/15-ц (пункт 23), від 23.06.2020 у справі №179/1043/16-ц (пункт 48), від 30.06.2020 у справах №264/5957/17 (пункт 41) і №727/2878/19 (пункт 39), від 07.07.2020 у справі №712/8916/17 (пункт 35), від 09.09.2020 у справі №260/91/19 (пункти 58- 59), від 29.09.2020 у справі №712/5476/19 (пункт 40), від 25.05.2021 у справі №149/1499/18 (пункт 29); від 15.06.2021 у справі №922/2416/17 (пункт 7.19), від 12.10.2021 у справі №233/2021/19 (пункт 34), від 02.11.2021 у справі №917/1338/18 (пункт 90), від 09.11.2021 у справі №214/5505/16 (пункт 31), від 14.12.2021 у справі №147/66/17 (пункт 49), від 08.06.2022 у справі №362/643/21(пункт 45)).

5.44.Таким чином, необхідність відступу від правових позицій Верховного Суду повинна мати тільки важливі підстави, реальне підґрунтя, суд не повинен відступати від попередніх рішень за відсутності вагомої для цього причини, а метою відступу може слугувати виправлення лише тих суперечностей (помилок), що мають фундаментальне значення для правозастосування.

5.45.Проте скаржниця у касаційній скарзі у контексті положень пункту 2 частини другої статті 287 ГПК не навела вагомих і достатніх аргументів, які би дійсно свідчили про обґрунтованість необхідності відступу від висновку Верховного Суду, викладеного у постанові від 07.10.2021 у справі №925/1382/19, а саме не довела наявності причин для такого відступу (неефективність, помилковість, неясність, неузгодженість, необґрунтованість, незбалансованість судового рішення; зміна суспільного контексту). Аргументи скаржниці у відповідній частині фактично ґрунтуються на власному тлумаченні норм права що регулюють спірні правовідносини та визначають підстави припинення зобов`язань, про що вже було зазначено вище у цій постанові; у свою чергу вони не містять фундаментальних обґрунтувань щодо підстав для відступу від правової позиції, вміщеної в такій постанові та зводяться до незгоди з висновком апеляційного суду про відсутність правових підстав для задоволення вимог заявленого позову.

5.46.З огляду на викладене вище, колегія суддів не вбачає підстав для відступу від висновку Верховного Суду, викладеного у постанові від 07.10.2021 у справі №925/1382/19.

5.47.Крім того, у касаційній скарзі ОСОБА_1 просить суд передати справу до Великої Палати Верховного Суду, мотивуючи це необхідністю уточнити правові висновки, викладені в постанові Верховного Суду від 07.10.2021 у справі 925/1382/19.

5.48.Зазначена постанова приймалась Верховним Судом у складі палати для розгляду справ щодо корпоративних спорів, корпоративних прав та цінних паперів Касаційного господарського суду.

5.49.Відповідно до частини третьої статті 302 ГПК, суд, який розглядає справу в касаційному порядку у складі колегії суддів, палати або об`єднаної палати передає справу на розгляд Великої Палати, якщо така колегія (палата, об`єднана палата) вважає за необхідне відступити від висновку щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, викладеного в раніше ухваленому рішенні Верховного Суду у складі колегії суддів (палати, об`єднаної палати) іншого касаційного суду.

5.50.З огляду на викладене, оскільки ОСОБА_1 просить уточнити висновки Касаційного господарство суду, а не іншого касаційного суду, то відсутні підстави для задоволення клопотання скаржниці про передачу справи на розгляд Великої Палати Верховного Суду.

5.51.Відтак, підстава касаційного оскарження, визначена пунктом 2 частини другої статті 287 ГПК, у цьому випадку не отримала підтвердження після відкриття касаційного провадження.

5.52.У касаційній скарзі скаржниця також посилалась на неврахування судом апеляційної інстанції висновків Верховного Суду, викладених у постановах від 18.11.2019 у справі №910/16750/18 та від 07.08.2018 у справі №910/7981/17, про те, що розірвати можна лише чинний договір, такий, що діє на час звернення до суду з відповідним позовом.

5.53. ОСОБА_1 вказувала, що у спірних правовідносинах договір купівлі-продажу корпоративних прав припинився, у зв`язку з чим повернення товару на підставі частини четвертої статті 694 ЦК можливе й без розірвання договору.

5.54.Однак, як було зазначено вище, закінчення строку, на який покупцю було надано відстрочку оплати товару, автоматично не припиняє дію договору купівлі-продажу, у зв`язку з чим, доводи скаржниці про неврахування наведених висновків Верховного Суду є помилковими.

5.55.З цих же мотивів Верховний Суд не вбачає підстав для формування висновку з питання застосування частини четвертої статті 694 ЦК при фактично недіючому договорі, оскільки суди встановили, що договір не є припиненим.

5.56.Колегія суддів вважає також безпідставними посилання скаржниці на неврахування апеляційним судом висновків Великої Палати Верховного Суду, викладених у постанові від 18.01.2022 у справі №910/17048/17, оскільки пункти цієї постанови, які цитуються скаржницею у касаційній скарзі, стосуються питання щодо періоду нарахування процентів за користування кредитом, однак у вказаній постанові Велика Палата Верховного Суду не формувала висновок про те, що сама лише обставина невиконання покупцем своїх обов`язків з оплати товару, придбаного ним з відстрочкою платежу, свідчить про припинення договірних зобов`язань.

5.57.Посилання скаржниці на те, що апеляційним судом не надано оцінки змісту договору з урахуванням його умов щодо відсутності узгодженого між сторонами строку дії, та не встановлено обставин щодо дії даного договору, колегія суддів відхиляє, оскільки апеляційний суд надав оцінку таким обставинам, тоді як посилаючись на вказані доводи скаржниця фактично не погоджується з оцінкою апеляційного суду та спонукає суд касаційної інстанції до переоцінки доказів та встановлення нових обставин, що виходить за межі касаційного розгляду, передбаченої статтею 300 ГПК.

5.58.З огляду на викладене вище, наведені скаржницею підстави для скасування оскаржуваної постанови не знайшли підтвердження.

6.Висновки за результатами розгляду касаційної скарги та розподіл судових витрат

6.1.Згідно з частинами першою, другою та п`ятою статті 236 ГПК судове рішення повинно ґрунтуватися на засадах верховенства права, бути законним і обґрунтованим. Законним є рішення, ухвалене судом відповідно до норм матеріального права при дотриманні норм процесуального права. Обґрунтованим є рішення, ухвалене на підставі повно і всебічно з`ясованих обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених тими доказами, які були досліджені в судовому засіданні, з наданням оцінки всім аргументам учасників справи.

6.2.Відповідно до пункту 1 частини першої статті 308 ГПК суд касаційної інстанції за результатами розгляду касаційної скарги має право залишити судові рішення судів першої інстанції та апеляційної інстанції без змін, а скаргу без задоволення.

6.3.Суд касаційної інстанції залишає касаційну скаргу без задоволення, а судові рішення - без змін, якщо судове рішення, переглянуте в передбачених статтею 300 цього Кодексу межах, ухвалено з додержанням норм матеріального і процесуального права (частина перша статті 309 ГПК).

6.4.За результатами касаційного перегляду Судом не встановлено неправильного застосування судом апеляційної інстанцій норм матеріального чи порушення норм процесуального права. Оскаржуване судове рішення прийнято за результатами повного, всебічного та об`єктивного дослідження обставин справи і підстав для його зміни чи скасування, за мотивів наведених у касаційній скарзі, Суд не вбачає.

6.5.З огляду на те, що Верховний Суд залишає касаційну скаргу без задоволення, судовий збір за подання касаційної скарги в порядку статті 129 ГПК покладається на скаржника.

Керуючись статтями 300, 301, 308, 309, 314, 315, 317 Господарського процесуального кодексу України, Верховний Суд

П О С Т А Н О В И В :

1.Відмовити у задоволенні клопотання ОСОБА_1 про передачу справи №915/1031/21 на розгляд Великої Палати Верховного Суду.

2.Касаційну скаргу ОСОБА_1 залишити без задоволення.

3.Постанову Південно-західного апеляційного господарського суду від 22.02.2024 у справі №915/1031/21 залишити без змін.

Постанова набирає законної сили з моменту її прийняття, є остаточною і оскарженню не підлягає.

Головуючий С.В. Бакуліна

Судді О.Р. Кібенко

І.Д. Кондратова