ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

03 червня 2024 року

м. Київ

cправа № 910/14598/17

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:

Студенець В.І. - головуючий, судді: Баранець О.М., Кібенко О.Р.,

розглянувши у порядку письмового провадження без повідомлення учасників справи касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Фактор Плюс"

на ухвалу Господарського суду міста Києва

(суддя - Джарти В.В.)

від 11.01.2024

та постанову Північного апеляційного господарського суду

(головуючий суддя - Майданевич А.Г., судді: Коротун О.М., Сулім В.В.)

від 20.03.2024

за заявами Публічного акціонерного товариства "Златобанк" та

Товариства з обмеженою відповідальністю "Юридична фірма "Алексеєв, Боярчук та партнери"

про заміну стягувача у виконавчому провадженні правонаступником

у справі № 910/14598/17

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Фактор Плюс"

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Діскавері - Завод бурового обладнання", Товариства з обмеженою відповідальністю "Діскавері - Бурове обладнання (Україна)", Товариства з обмеженою відповідальністю "Консорис Партнери"

про стягнення 3 397 091,17 доларів США та 75 389 577,42 грн.

ІСТОРІЯ СПРАВИ

1. Короткий зміст заявлених вимог та ухвалених судових рішень

1.1. Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Фактор Плюс" (далі - позивач, ТОВ "ФК "Фактор Плюс") звернулося до суду з позовною заявою до Товариства з обмеженою відповідальністю "Діскавері - Завод бурового обладнання", Товариства з обмеженою відповідальністю "Діскавері-Бурове обладнання (Україна)" та Товариства з обмеженою відповідальністю "Консорис Партнери" про стягнення 3 397 091,17 доларів США та 75 389 577,42 грн, з яких 2 400 000 доларів США - заборгованість за кредитом, 997 091,17 доларів США - заборгованість за відсотками, 75 384 577,41 грн - заборгованість по пені, 5 000,00 грн - штрафу.

1.2. Рішенням Господарського суду міста Києва від 01.08.2019 позов задоволено частково. Стягнуто солідарно з Товариства з обмеженою відповідальністю "Діскавері - Бурове обладнання (Україна)" та Товариства з обмеженою відповідальністю "Діскавері - Завод бурового обладнання" на користь ТОВ "ФК "Фактор Плюс" заборгованість за кредитом у розмірі 2 400 000,00 дол. США, 95 000,00 дол. США заборгованості за процентами, 16 055 388,09 грн пені та штраф у розмірі 5 000,00 грн. Стягнуто з Товариства з обмеженою відповідальністю "Діскавері - Завод бурового обладнання" на користь ТОВ "ФК "Фактор Плюс" 59 160,00 грн судового збору. Стягнуто з Товариства з обмеженою відповідальністю "Діскавері - Бурове обладнання (Україна)" на користь ТОВ "ФК "Фактор Плюс" 59 160,00 грн судового збору. В іншій частині позову відмовлено.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 22.10.2019 повернуто без розгляду апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Діскавері-Бурове обладнання (Україна)" на рішення Господарського суду міста Києва від 01.08.2019 у справі № 910/14598/17.

1.3. На виконання вищевказаного рішення суду 06.11.2019 видано відповідні накази.

2. Короткий зміст заяви про заміну стягувача у виконавчому провадженні правонаступником та ухвалених судових рішень за результатом її розгляду

2.1. ПАТ "Златобанк" звернулось до суду із заявою про заміну стягувача у виконавчому провадженні правонаступником у порядку статті 334 ГПК України.

ТОВ «Юридична фірма «Алексєєв, Боярчуков та партнери» також подало до суду заяву про заміну стягувача у виконавчому провадженні правонаступником.

2.2. Ухвалою Господарського суду міста Києва від 11.01.2024 у справі №910/14598/17 у задоволенні заяви Публічного акціонерного товариства "Златобанк" (далі - ПАТ «Златобанк») про заміну стягувача у виконавчому провадженні правонаступником відмовлено. Заяву Товариства з обмеженою відповідальністю «Юридична фірма «Алексєєв, Боярчуков та партнери» (далі - ТОВ «Юридична фірма «Алексєєв, Боярчуков та партнери») про заміну стягувача у виконавчому провадженні правонаступником у справі №910/14598/17 задоволено. Замінено у справі № 910/14598/17 стягувача - ТОВ «ФК «Фактор Плюс» на ТОВ «Юридична фірма «Алексєєв, Боярчуков та партнери» на стадії виконання судового рішення від 01.08.2019.

Відмовляючи у задоволенні заяви ПАТ "Златобанк", суд взяв до уваги повідомлення про відступлення права вимоги ПАТ «Златобанк» та не вбачав наявності підстав для задоволення такої заяви. Водночас, задовольняючи заяву ТОВ «Юридична фірма «Алексєєв, Боярчуков та партнери», суд вказав, що між ПАТ «Златобанк» та ТОВ «Фінансова компанія «Депт Фінанс» укладено договір про відступлення права вимоги за кредитним договором від 28.08.2012 № 196/12-KJL. У подальшому, між ТОВ «Фінансова компанія «Депт Фінанс» та ТОВ «Юридична фірма «Алексєєв, Боярчуков та партнери» був укладений договір про відступлення (купівлі-продажу) права вимоги, яким ТОВ «Юридична фірма «Алексєєв, Боярчуков та партнери» набув права вимоги до ТОВ «Діскавері-бурове обладнання (Україна)» за кредитним договором від 28.08.2012 №196/12-KL та договорами забезпечення, з урахуванням усіх змін, доповнень і додатків до них.

2.3. Постановою Північного апеляційного господарського суду від 20.03.2024 у справі №910/14598/17 апеляційну скаргу ТОВ «ФК «Фактор Плюс» залишено без задоволення, а ухвалу Господарського суду міста Києва від 11.01.2024 - без змін.

3. Короткий зміст вимог касаційної скарги та узагальнений виклад позиції інших учасників справи

3.1. У касаційній скарзі до Верховного Суду ТОВ «ФК «Фактор Плюс» просить скасувати ухвалу Господарського суду міста Києва від 11.01.2024 та постанову Північного апеляційного господарського суду від 20.03.2024 у справі №910/14598/17, ухвалити нове судове рішення, яким відмовити у задоволенні заяви ТОВ «Юридична фірма «Алексєєв, Боярчуков та партнери» про заміну стягувача у виконавчому провадженні правонаступником.

3.2. Так, в обґрунтування своєї правової позиції скаржник із посиланням на статтю 287 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України) вказує, що оскаржувані судові рішення ухвалені з:

- порушенням приписів частини першої статті 216 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України);

- неправильним застосуванням частини шостої статті 13 Закону України «Про судоустрій і статус суддів», частини другої статті 236 ГПК України (щодо неврахування висновків Верховного Суду у справах №912/3751/19, №522/22473/15-ц);

- неправильним визначенням юридичних фактів, що становлять предмет судового розгляду та є обов`язковими для з`ясування, чим порушено статті 236, 237 ГПК України;

- порушенням норм процесуального права, адже судами не досліджено обставини добросовісності набуття вимоги за кредитним договором від 28.08.2012, що мало наслідком незастосування частини четвертої статті 75 ГПК України (а саме щодо справ №№910/17763/17, 910/4678/16, 910/14716/17, де предметом розгляду був кредитний договір від 28.08.2012 №196/12-KL);

- неправильним застосування статті 517 ЦК України (судами не було враховано, що оригінали документів, які засвідчують права, що передаються, знаходяться у позивача, натомість, ТОВ «Юридична фірма «Алексєєв, Боярчуков та партнери» були передані копії таких документів).

Крім того, скаржник вказує про неврахування судами попередніх інстанцій висновків Верховного Суду, викладених у постановах:

- від 19.07.2023 у справі №912/3751/19 (щодо того, що окреме заявлення позовної вимоги про визнання виконаного/частково виконаного договору недійсним без вимоги про застосування наслідків його недійсності не є ефективним способом захисту, бо не призводить до поновлення майнових прав позивача);

- від 01.03.2023 у справі №522/22473/15-ц (щодо того, що задоволення позовної вимоги про визнання оспорюваного правочину недійсним не призводить до ефективного захисту права, бо таке задоволення саме по собі не є підставою для повернення коштів або іншого майна);

- від 31.03.2021 у справі №641/6120/14-ц (де зазначено, що при вирішенні питання про заміну сторони виконавчого провадження необхідно встановити факт вибуття сторони виконавчого провадження та переходу до особи матеріальних прав і обов`язків вибулої сторони; при вирішенні питання про заміну сторони виконавчого провадження суд перевіряє наявність правонаступництва у матеріальних відносинах).

3.3. ТОВ «Юридична фірма «Алексєєв, Боярчуков та партнери» 10.05.2024 (згідно з поштовими відмітками) подало до Суду відзив на касаційну скаргу, в якому просить Суд оскаржувані судові рішення залишити без змін, а касаційну скаргу - без задоволення.

Від інших учасників справи відзиви на касаційну скаргу до Суду не надходили.

4. Фактичні обставини справи, встановлені судами попередніх інстанцій, та мотиви, з яких виходили суди при ухваленні оскаржуваних судових рішень

4.1. Рішенням Господарського суду міста Києва від 01.08.2019 у справі №910/14598/17 позов задоволено частково, стягнуто солідарно з ТОВ "Діскавері - Бурове обладнання (Україна)" та ТОВ "Діскавері - Завод бурового обладнання" на користь ТОВ "ФК "Фактор Плюс" заборгованість за кредитом у розмірі 2 400 000,00 дол. США, 95 000,00 дол. США заборгованості за процентами, 16 055 388,09 грн пені та штраф у розмірі 5 000,00 грн. Стягнуто з ТОВ "Діскавері - Завод бурового обладнання" на користь ТОВ "ФК "Фактор Плюс" 59 160,00 грн судового збору. Стягнуто з ТОВ "Діскавері - Бурове обладнання (Україна)" на користь ТОВ "ФК "Фактор Плюс" 59 160,00 грн судового збору. В іншій частині позову відмовлено.

Підставою звернення ТОВ «ФК «Фактор Плюс» щодо стягнення вказаної заборгованості був договір відступлення права вимоги від 04.02.2015, посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Джуринською Л.В., за реєстровим номером 236, щодо стягнення заборгованості за кредитним договором від 28.08.2012 № 196/12-KL, укладеним між ТОВ «ДІСКАВЕРІ - БУРОВЕ ОБЛАДНАННЯ (УКРАЇНА)» та ПАТ "ЗЛАТОБАНК".

4.2. Рішенням Господарського суду міста Києва від 05.12.2017 у справі №910/17763/17, яке залишено без змін постановою Північного апеляційного господарського суду від 16.09.2021, визнано недійсним з моменту укладення договір відступлення права вимоги від 04.02.2015, посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Джуринською Л.В., за реєстровим номером 236, що укладений між ПАТ "ЗЛАТОБАНК" та ТОВ "Фінансова компанія "Фактор Плюс".

Ухвалою Верховного Суду від 09.12.2021 у справі №910/17763/17 касаційне провадження за касаційною скаргою ТОВ "ФК "Фактор Плюс" на рішення Господарського суду міста Києва від 05.12.2017 та постанову Північного апеляційного господарського суду від 16.09.2021 у справі № 910/17763/17 закрито.

4.3. ПАТ «Златобанк» в особі Фонду гарантування вкладів фізичних осіб, виставив на продаж вищезаначене право вимоги, за посиланням (https://prozorro.sale/auction/GFD001-UA-824/), реалізація якого проходила у формі електронних торгів, які проводились на сайті ДП "Прозорро". Дата проведення торгів була визначена 29.09.2023.

Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Депт Фінанс" за результатами електронного аукціону 29.09.2023 стало переможцем Лоту: Право вимоги до ТОВ "Діскавері - Бурове обладнання (Україна)" за Кредитним договором № 196/12-KL від 28.08.2012.

ТОВ "Фінансова компанія "Депт Фінанс", як переможець торгів, 20.10.2023 сплатило ПАТ "Златобанк" кошти у розмірі 30 100 000,00 грн, на підтвердження чого до матеріалів справи була долучена платіжна інструкція від 20.10.2023 №128.

Між ПАТ "Златобанк" та ТОВ "Фінансова компанія "Депт Фінанс" 25.10.2023 укладено договір про відступлення права вимоги за Кредитним договором від 28.08.2012 № 196/12-KJL.

4.4. У подальшому, між ТОВ "Фінансова компанія "Депт Фінанс" та ТОВ «Юридична фірма «Алексєєв, Боярчуков та партнери» укладений договір від 26.10.2023 № 26-10/23 про відступлення (купівлі-продажу) прав вимоги, яким ТОВ «Юридична фірма «Алексєєв, Боярчуков та партнери» набув права вимоги до ТОВ "Діскавері - Бурове обладнання (Україна)" за Кредитним договором № 196/12-KL від 28.08.2012 та договорами забезпечення, з урахуванням усіх змін, доповнень і додатків до них.

Відомості про ТОВ «Юридична фірма «Алексєєв, Боярчуков та партнери», як нового Іпотекодержателя, внесені до Державного реєстру речових прав та Застоводержателя до Державного реєстру обтяжень рухомого майна.

4.5. ТОВ "Діскавері - Бурове обладнання (Україна)" та ТОВ "Діскавері - Завод бурового обладнання" 15.08.2023 подало до суду заяву про визнання наказів Господарського суду міста Києва від 06.11.2019 такими, що не підлягають виконанню, а також про заборону приймати до виконання накази від 06.11.2019.

За наслідками розгляду вищеподаної заяви 21.09.2023 судом була постановлена ухвала про відмову в задоволенні заяви Товариства з обмеженою відповідальністю "Діскавері - Завод бурового обладнання" та Товариства з обмеженою відповідальністю "Діскавері - Бурове обладнання (Україна)" про визнання наказів Господарського суду міста Києва від 06.11.2019 такими, що не підлягають виконанню.

4.6. ПАТ "Златобанк" 20.10.2023 звернулось до суду із заявою про заміну стягувача у виконавчому провадженні правонаступником у порядку статті 334 ГПК України.

ТОВ «Юридична фірма «Алексєєв, Боярчуков та партнери» 08.12.2023 подало до суду заяву про заміну стягувача у виконавчому провадженні правонаступником.

ПАТ «Златобанк» подало до суду повідомлення про відступлення права вимоги.

4.7. Ухвалюючи оскаржувані судові рішення, суди попередніх інстанцій виходили з такого:

- оскільки договір відступлення права вимоги від 04.02.2015, посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Джуринською Л.В., за реєстровим номером 236, що укладений між ПАТ "Златобанк" та ТОВ "ФК "Фактор Плюс" в судовому порядку визнаний недійсним з моменту укладення, право вимоги за спірним кредитним договором належало ПАТ «Златобанк»;

- оскільки постановою Правління Національного банку України "Про віднесення Публічного акціонерного товариства "Златобанк" до категорії неплатоспроможних" від 13.02.2015 № 105 виконавчою дирекцією Фонду гарантування вкладів фізичних осіб було прийнято рішення "Про запровадження тимчасової адміністрації у Публічному акціонерному товаристві "Златобанк" від 14 лютого 2015 року № 30, згідно з яким з 14 лютого 2015 року запроваджено тимчасову адміністрацію та призначено уповноважену особу Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на здійснення тимчасової адміністрації, право розпорядження вищезазначеними правами вимоги належало ПАТ «Златобанк» в особі Фонду гарантування вкладів фізичних осіб;

- з урахуванням викладеного, оскільки до ТОВ «Юридична фірма «Алексєєв, Боярчуков та партнери» перейшло право вимоги до відповідачів за рішенням Господарського суду міста Києва у справі №910/14598/17 від 01.08.2019, суд дійшов висновку, що подана ним заява підлягає задоволенню.

- беручи до уваги повідомлення про відступлення права вимоги ПАТ «Златобанк», суд не вбачає наявності підстав задоволення заяви Банку.

5. Порядок та межі розгляду справи судом касаційної інстанції. Розгляд клопотань

5.1. Відповідно до протоколу передачі судової справи (касаційної скарги, апеляційної скарги, заяви) раніше визначеному складу суду від 05.04.2024 у справі №910/14598/17 визначено колегію суддів у складі: головуючий суддя - Студенець В.І., судді: Баранець О.М., Вронська Г.О.

Відповідно до протоколу повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 26.04.2024 у справі №910/14598/17 визначено колегію суддів у складі: головуючий суддя - Студенець В.І., судді: Баранець О.М., Кролевець О.А.

Ухвалою Верховного Суду від 26.04.2024 відкрито касаційне провадження у справі №910/14598/17 за касаційною скаргою ТОВ «ФК «Фактор Плюс» на ухвалу Господарського суду міста Києва від 11.01.2024 та постанову Північного апеляційного господарського суду від 20.03.2024 у справі №910/14598/17 у порядку письмового провадження без повідомлення учасників справи.

Відповідно до протоколу повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 27.05.2024 у справі №910/14598/17 визначено колегію суддів у складі: головуючий суддя - Студенець В.І., судді: Баранець О.М., Кібенко О.Р.

5.2. Предметом касаційного оскарження є ухвала Господарського суду міста Києва від 11.01.2024 та постанова Північного апеляційного господарського суду від 20.03.2024 у справі №910/14598/17, якими замінено стягувача - ТОВ «ФК «Фактор Плюс» на ТОВ «Юридична фірма «Алексєєв, Боярчуков та партнери» на стадії виконання судового рішення від 01.08.2019.

При цьому Суд ураховує, що ухвала Господарського суду міста Києва від 11.01.2024 та постанова Північного апеляційного господарського суду від 20.03.2024 у справі №910/14598/17 у частині відмови у задоволенні заяви ПАТ «Златобанк» про заміну сторони виконавчого провадження правонаступником жодною із сторін ані до суду апеляційної інстанції, ані до суду касаційної інстанції не оскаржувались, а відтак у цій частині Судом не переглядається.

5.3. Відповідно до частини першої статті 300 ГПК України, переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права.

Суд касаційної інстанції не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати чи приймати до розгляду нові докази або додатково перевіряти докази (частина друга статті 300 ГПК України).

Суд не обмежений доводами та вимогами касаційної скарги, якщо під час розгляду справи буде виявлено порушення норм процесуального права, передбачені пунктами 1, 3, 4, 8 частини першої статті 310, частиною другою статті 313 цього Кодексу, а також у разі необхідності врахування висновку щодо застосування норм права, викладеного у постанові Верховного Суду після подання касаційної скарги (частина четверта статті 300 ГПК України).

ПОЗИЦІЯ ВЕРХОВНОГО СУДУ

6. Оцінка аргументів учасників справи і висновків суду апеляційної інстанції з посиланням на норми права, якими керувався Суд

6.1. Оцінюючи доводи та мотиви касаційної скарги, колегія суддів відзначає, що причиною звернення до Верховного Суду стало питання щодо наявності/відсутності підстав для заміни сторони (стягувача) у виконавчому провадженні його правонаступником у порядку статті 334 ГПК України.

6.2. Так, судами попередніх інстанцій встановлено, що ТОВ «Юридична фірма «Алексєєв, Боярчуков та партнери» звернулось до суду із заявою про заміну сторони виконавчого провадження (кредитора) його правонаступником у справі №910/14598/17.

Як на підставу здійснення правонаступництва, ТОВ «Юридична фірма «Алексєєв, Боярчуков та партнери» вказало, що придбало у ТОВ"Фінансова компанія "Депт Фінанс" право вимоги до ТОВ "Діскавері - Бурове обладнання (Україна)" за Кредитним договором від 28.08.2012 № 196/12-KL та договорами забезпечення, з урахуванням усіх змін, доповнень і додатків до них, що підтверджується Договором від 26.10.2023 № 26-10/23 про відступлення (купівлі-продажу) прав вимоги.

У свою чергу, ТОВ "Фінансова компанія "Депт Фінанс" придбало право вимоги за Кредитним договором № 196/12-KL від 28.08.2012 у ПАТ «Златобанк» в особі Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на підставі Договору від 25.10.2023, укладеного за результатом проведення електронних торгів (аукціону).

6.3. Суди попередніх інстанцій, задовольняючи заяву ТОВ «Юридична фірма «Алексєєв, Боярчуков та партнери» про заміну стягувача у виконавчому провадженні (ТОВ «ФК «Фактор Плюс») його правонаступником (ТОВ «Юридична фірма «Алексєєв, Боярчуков та партнери») на стадії виконання судового рішення від 01.08.2019 у справі №910/14598/17, виходили з того, що оскільки договір відступлення права вимоги від 04.02.2015 за Кредитним договором від 28.08.2012 № 196/12-KL, що укладений між ПАТ "Златобанк" та ТОВ "ФК "Фактор Плюс", у судовому порядку був визнаний недійсним з моменту його укладення, право вимоги за спірним кредитним договором належить ПАТ «Златобанк».

Відтак, оскільки ПАТ «Златобанк» в особі Фонду гарантування вкладів фізичних осіб реалізувало своє право на розпорядження вищезазначеними правами вимоги до ТОВ "Діскавері - Бурове обладнання (Україна)" за Кредитним договором від 28.08.2012 № 196/12-KL шляхом продажу їх на аукціоні, то відповідно до ТОВ «Юридична фірма «Алексєєв, Боярчуков та партнери» правомірно перейшло право вимоги до відповідачів за рішенням Господарського суду міста Києва у справі №910/14598/17 від 01.08.2019.

6.4. Перевіряючи правильність застосування судами попередніх інстанцій норм права при постановленні оскаржуваних судових рішень при розгляді заяви про заміну стягувача у виконавчому провадженні правонаступником, Суд зазначає таке.

6.5. Процесуальне правонаступництво регулюється статтею 52 ГПК України. Вказана норма корелюється зі статтею 334 ГПК України та частиною п`ятою статті 15 Закону України "Про виконавче провадження", згідно з якими у разі вибуття однієї із сторін виконавчого провадження суд замінює таку сторону її правонаступником. Для правонаступника усі дії, вчинені до його вступу у виконавче провадження, є обов`язковими тією мірою, якою вони були б обов`язковими для сторони, яку правонаступник замінив.

У постанові Великої Палати Верховного Суду від 03.11.2020 у справі №916/617/17 зазначено, що на стадії виконавчого провадження можлива заміна сторони виконавчого провадження правонаступником за наявності відкритого виконавчого провадження. Після відкриття виконавчого провадження та до його закінчення заміна сторони виконавчого провадження (з одночасною заміною відповідного учасника справи) правонаступником здійснюється у порядку, передбаченому статтею 334 ГПК України, з урахуванням підстав, визначених статтею 52 цього Кодексу. У такому випадку приписи статті 334 ГПК України, що містить процесуальні особливості здійснення правонаступництва на стадії виконання судового рішення, застосовуються разом з положеннями статті 52 цього Кодексу.

Частинами першою та другою статті 334 ГПК України визначено, що у разі вибуття однієї зі сторін виконавчого провадження суд замінює таку сторону її правонаступником; заяву про заміну сторони її правонаступником може подати сторона (заінтересована особа), державний або приватний виконавець.

Процесуальне правонаступництво - це перехід процесуальних прав та обов`язків від однієї особи до іншої. Виникнення процесуального правонаступництва безпосередньо пов`язане з переходом матеріальних прав між такими особами. Заміна сторони правонаступником відбувається, як правило, у випадках зміни суб`єкта права або обов`язку у правовідношенні, коли новий суб`єкт права (позивач, відповідач або третя особа) повністю або частково приймає на себе права чи обов`язки попередника.

Здійснення правонаступництва є результатом наявності визначеного юридичного складу, тобто сукупності юридичних фактів, необхідних і достатніх для того, щоб отримати відповідний ефект - наступництво в правах та обов`язках. У кожному конкретному випадку для вирішення питань можливості правонаступництва, господарському суду слід аналізувати відповідні фактичні обставини, передбачені нормами матеріального права.

Наявність або відсутність процесуального правонаступництва підлягає встановленню окремо у кожному випадку.

За приписами статті 52 ГПК України у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника у зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу. Усі дії, вчинені в судовому процесі до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив. Про заміну або про відмову в заміні учасника справи його правонаступником суд постановляє ухвалу.

Процесуальне правонаступництво в розумінні статті 52 ГПК України допускається на будь-якій стадії судового процесу.

Отже, процесуальне правонаступництво, передбачене статтею 52 ГПК України, є переходом процесуальних прав та обов`язків сторони у справі до іншої особи у зв`язку з вибуттям особи у спірному матеріальному правовідношенні.

Відповідно до статті 512 ЦК України підставами для заміни кредитора у зобов`язанні є:

1) передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги);

2) правонаступництва;

3) виконання обов`язку боржника поручителем або заставодавцем (майновим поручителем);

4) виконання обов`язку боржника третьою особою.

Кредитор у зобов`язанні може бути замінений також в інших випадках, встановлених законом.

У свою чергу, слід відрізняти поняття "правонаступництво юридичної особи", "правонаступництво прав та обов`язків юридичної особи" і "процесуальне правонаступництво юридичної особи-сторони у справі", що за своєю правовою суттю мають різний зміст.

Верховний Суд неодноразово зазначав про існування універсального та сингулярного правонаступництва (постанови Верховного Суду від 12.04.2023 у справі № 925/436/22, від 12.08.2021 у справі № 910/4288/20).

Правонаступництво юридичної особи має місце у випадку її припинення шляхом реорганізації: злиття, приєднання, поділу, перетворення (частина перша статті 104 ЦК України). У такому разі відбувається одночасне правонаступництво (передання) прав і обов`язків юридичної особи або, іншими словами, одночасне правонаступництво щодо майна, прав і обов`язків юридичної особи (частина друга статті 107 ЦК України). Тому правонаступництво юридичної особи, так само як і спадкове правонаступництво (стаття 1216 ЦК України), завжди є універсальним, тобто передбачає одночасний перехід до правонаступника за передавальним актом або розподільчим балансом (частина перша статті 104, статті 106 - 109 ЦК України) і прав, і обов`язків юридичної особи, яка припиняється шляхом реорганізації.

Сингулярне правонаступництво, на відміну від універсального, не охоплює переходу всієї сукупності прав та обов`язків до правонаступника, а тому іменується частковим правонаступництвом, і відбувається заміною осіб в окремих зобов`язаннях через волевиявлення сторін або вказівку закону. Тобто це можливість відступлення прав лише у певній частині, що обумовлюється сторонами, зокрема у договорі відступлення права вимоги.

В обох випадках для встановлення процесуального правонаступництва юридичної особи суд має визначити підстави такого правонаступництва, а також обсяг прав та обов`язків, який перейшов до правонаступника у спірних правовідносинах (постанова Великої Палати Верховного Суду від 30.06.2020 у справі №264/5957/17).

Відповідно до статті 11 ЦК України цивільні права та обов`язки можуть виникати безпосередньо з актів цивільного законодавства. У випадках, встановлених актами цивільного законодавства або договором, підставою виникнення цивільних прав та обов`язків може бути настання або ненастання певної події.

Зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію або утриматися від вчинення певної дії (негативне зобов`язання), а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку (частина перша статті 509 ЦК України). Зобов`язання виникають з підстав, встановлених статтею 11 ЦК України (частина друга статті 509 Кодексу).

Суд зазначає, що внаслідок певної дії чи події сторону в зобов`язанні можливо замінити на іншу особу, яка є її правонаступником, або стосовно лише цивільних прав (обов`язків), або одночасно щодо цивільних прав і обов`язків.

Процесуальне правонаступництво є похідним від матеріального та випливає з юридичних фактів правонаступництва (заміни сторони у матеріальному правовідношенні її правонаступником). У зв`язку з цим для вирішення судом питання про процесуальну заміну сторони у справі необхідне підтвердження факту вибуття особи з матеріального правовідношення та перехід її прав та обов`язків до іншої особи - правонаступника.

6.6. Отже, ураховуючи нормативно-правове регулювання спірних правовідносин, у контексті встановлених судами попередніх інстанцій обставин справи, колегія суддів вважає, що господарські суди, ухвалюючи оскаржувані судові рішення, допустили порушення норм матеріального та процесуального права, у зв`язку з чим дійшли до помилкових висновків про наявність правових підстав для задоволення заяви ТОВ «Юридична фірма «Алексєєв, Боярчуков та партнери».

При цьому колегія суддів відзначає таке.

Процесуальне правонаступництво, передбачене статтею 52 ГПК України, є переходом процесуальних прав та обов`язків сторони у справі до іншої особи у зв`язку з вибуттям особи у спірному матеріальному правовідношенні.

Як встановлено господарськими судами позивачем/кредитором/стягувачем у виконавчому провадженні у справі №910/14598/17 є ТОВ "ФК "Фактор Плюс".

Разом з тим, як свідчить зміст оскаржуваних судових рішень та не спростовано матеріалами справи, ТОВ "ФК "Фактор Плюс" ані шляхом універсального, ані шляхом сингулярного правонаступництва не передавало свої права та обов`язки як сторони у справі №910/14598/17 третім особам (матеріали справи відповідних доказів не містять), а відтак стверджувати про вибуття ТОВ "ФК "Фактор Плюс" у матеріальному правовідношенні зі спірних правовідносин на підставі процесуального правонаступництва є помилковим.

Верховний Суд неодноразово наголошував, що виникнення процесуального правонаступництва безпосередньо пов`язане з переходом матеріальних прав між такими особами.

При цьому для настання такого процесуального правонаступництва суду необхідно встановити факт переходу до особи матеріальних прав правопопередника. Тобто підставою заміни учасника процесуальних правовідносин є факт набуття таким учасником відповідних прав у матеріальних правовідносинах, що, у свою чергу, має бути підтверджено відповідними первинними документами (зокрема, але не виключно, договором відступлення права вимоги, тощо).

Разом з тим, судами попередніх інстанцій не встановлено наведених вище обставин, які б підтверджували факт передання ТОВ "ФК "Фактор Плюс" (як попередником) матеріальних прав ПАТ "Златобанк" (набувачу), та факт отримання/набуття ПАТ "Златобанк" прав та обов`язків як сторони у справі №910/14598/17.

Фактично ж суди попередніх інстанцій у даній справі помилково ототожнили процесуальне правонаступництво - наступництво в правах та обов`язках, що передбачено статтями 52, 334 ГПК України, з наслідками недійсності правочину, визначеними статтею 216 ЦК України, що, у свою чергу, передбачає поновлення сторін у початковому становищі (двостороння реституція).

Колегія суддів відзначає, що метою проведення реституції є відновлення між сторонами такого собі status quo у фактичному та правовому становищі, що існував до вчинення правочину, шляхом, так би мовити, абсолютного знищення юридичного значення будь-яких дій, що вчинялися суб`єктами - учасниками недійсного правочину. Такі наслідки недійсності правочину прямо передбачені нормою закону та не залежать від волевиявлення сторін.

Натомість здійснення процесуального (сингулярного) правонаступництва позивача/кредитора/стягувача передбачає заміну осіб в окремих зобов`язаннях через волевиявлення сторін, зокрема шляхом укладення договору відступлення права вимоги. Разом з тим, матеріали справи таких доказів не містять. Судами попередніх інстанцій не встановлено обставин вчинення ТОВ "ФК "Фактор Плюс" дій на реалізацію права, передбаченого статтями 52, 334 ГПК України.

Отже, ухвалюючи оскаржувані судові рішення, господарські суди допустили порушення норм права, а саме: статті 512 ЦК України, статей 52, 334 ГПК України, адже у спірних правовідносинах між ТОВ "ФК "Фактор Плюс" та ПАТ "Златобанк" відсутнє процесуальне правонаступництво (як універсальне, так і сингулярне), що судами помилково враховано не було.

А відтак відсутні правові підстави вважати, що до ТОВ «Юридична фірма «Алексєєв, Боярчуков та партнери» (товариства, яке на підставі Договору відступлення отримало право вимоги по кредитному договору від 28.08.2012 №196/12-KL, яке, у свою чергу, було реалізовано ПАТ "Златобанк") перейшло право вимоги до відповідачів саме за рішенням Господарського суду міста Києва у справі №910/14598/17.

З огляду на викладене такі судові акти (в означеній вище частині) підлягають скасуванню.

6.7. Ураховуючи вищевикладене, суд касаційної інстанції вважає обґрунтованими доводи скаржника про порушення судами попередніх інстанцій норм права. Також обґрунтованими є посилання скаржника на постанову Верховного Суду від 31.03.2021 у справі №641/6120/14-ц, що є релевантною до спірних правовідносин. Відтак доводи касаційної скарги знайшли своє підтвердження у цій частині, оскаржувані судові рішення підлягають скасуванню.

При цьому Суд відхиляє посилання скаржника на постанови Верховного Суду від 19.07.2023 у справі №912/3751/19 та від 01.03.2023 у справі №522/22473/15-ц, оскільки останні не стосуються предмета спору (не є подібними та релевантними до спірних правовідносин), а виключно спрямовані на заперечення обставин, встановлених господарськими судами у справі №910/17763/17.

Інші доводи касаційної скарги Судом не оцінюються, оскільки не стосуються предмета спору (заміни сторони виконавчого провадження), а фактично зводяться до оспорення законності/вмотивованості судових рішень, ухвалених у рамках справи №910/17763/17.

6.8. З огляду на мотиви даної постанови Суд відхиляє доводи, викладені у відзиві на касаційну скаргу.

Враховуючи спірний характер правовідносин сторін, наведена міра обґрунтування даного судового рішення є достатньою у світлі конкретних обставин справи, щоб продемонструвати сторонам, що вони були почуті.

Колегія суддів касаційної інстанції з огляду на викладене зазначає, що надано вичерпну відповідь на всі істотні, вагомі питання, що виникають при кваліфікації спірних відносин як у матеріально-правовому, так і у процесуальному сенсах.

7. Висновки за результатами розгляду касаційної скарги

7.1. Доводи скаржника про порушення судами попередніх інстанцій норм права при прийнятті оскаржуваних судових рішень за результатами перегляду справи в касаційному порядку знайшли своє підтвердження з мотивів і міркувань, викладених у розділі 6 цієї постанови.

7.2. Відповідно до частини третьої статті 304 ГПК України касаційні скарги на ухвали судів першої чи апеляційної інстанції розглядаються у порядку, передбаченому для розгляду касаційних скарг на рішення суду першої інстанції, постанови суду апеляційної інстанції.

Згідно з частинами першою, другою статті 311 ГПК України суд скасовує судове рішення повністю або частково і ухвалює нове рішення у відповідній частині або змінює його, якщо таке судове рішення, переглянуте в передбачених статтею 300 цього Кодексу межах, ухвалено з неправильним застосуванням норм матеріального права або порушенням норм процесуального права. Порушення норм процесуального права може бути підставою для скасування або зміни рішення лише за умови, якщо це порушення призвело до ухвалення незаконного рішення.

7.3. Оскільки як місцевий господарський суд, так і суд апеляційної інстанції порушили норми права, а саме статтю 512 ЦК України, статті 52, 334 ГПК України, оскаржувані судові рішення (в оскаржуваній частині) підлягають скасуванню з прийняттям нового судового рішення про відмову у задоволенні заяви ТОВ «Юридична фірма «Алексєєв, Боярчуков та партнери» про заміну стягувача у виконавчому провадженні правонаступником у справі №910/14598/17. З урахуванням викладеного касаційна скарга підлягає задоволенню.

Керуючись статтями 300, 301, 304, 308, 311, 314, 315, 317 Господарського процесуального кодексу України, Суд

П О С Т А Н О В И В :

1. Касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Фактор Плюс" задовольнити.

2. Ухвалу Господарського суду міста Києва від 11.01.2024 та постанову Північного апеляційного господарського суду від 20.03.2024 у справі №910/14598/17 в оскаржуваній частині скасувати та ухвалити у цій частині нове рішення.

3. У задоволенні заяви Товариства з обмеженою відповідальністю «Юридична фірма «Алексєєв, Боярчуков та партнери» про заміну стягувача у виконавчому провадженні правонаступником у справі №910/14598/17 відмовити.

4. В іншій частині ухвалу Господарського суду міста Києва від 11.01.2024 та постанову Північного апеляційного господарського суду від 20.03.2024 у справі №910/14598/17 залишити без змін.

Постанова набирає законної сили з моменту її прийняття, є остаточною і оскарженню не підлягає.

Головуючий В. Студенець

Судді О. Баранець

О. Кібенко