ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КИЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"31" травня 2024 р. м. Київ Справа № 911/22/24 (911/747/24)

за позовом ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 ; РНОКПП НОМЕР_1 )

до відповідача 1 ОСОБА_2 ( АДРЕСА_2 ; РНОКПП НОМЕР_2 )

відповідача 2 ОСОБА_3 ( АДРЕСА_3 ; РНОКПП НОМЕР_3 )

відповідача 3 ОСОБА_4 ( АДРЕСА_4 ; РНОКПП НОМЕР_4 )

відповідача 4 ОСОБА_5 ( АДРЕСА_5 ; РНОКПП НОМЕР_5 )

відповідача 5 ОСОБА_6 ( АДРЕСА_6 ; РНОКПП НОМЕР_6 )

відповідача 6 Товариства з обмеженою відповідальністю «Квеста Груп» (01024, м. Київ, Крутий узвіз, 5, прим. 2; )

відповідача 7 Товариства з обмеженою відповідальністю «Регіональні Ресурси» (07501, Київська обл., смт Баришівка, вул. Софіївська, 34, буд. 1; )

за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні Відповідача 7: розпорядника майна ТОВ «Регіональні Ресурси» арбітражного керуючого Беркута Максима Сергійовича (адреса: 01019, м. Київ, а/с 71)

про розірвання договору купівлі-продажу, визнання недійсними правочинів та витребування з володіння (стягнення) частки у статутному капіталі товариства, визначення розміру статутного капіталу та розмірів часток учасників у статутному капіталі товариства

у відокремленому провадженні в межах справи № 911/22/24

за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю «Метал Коіл» (02002, м. Київ, вул. Сверстюка Євгена, буд. 19; )

до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю «Регіональні Ресурси» (07501, Київська обл., смт Баришівка, вул. Софіївська, 34, буд. 1; )

про банкрутство

Суддя Наріжний С.Ю.

Без виклику представників сторін.

ВСТАНОВИВ:

у провадженні Господарського суду Київської області знаходиться справа № 911/22/24 за заявою ТОВ «Метал Коіл» про банкрутство ТОВ «Регіональні Ресурси».

Ухвалою Господарського суду Київської області від 27.02.2024 відкрито провадження у справі про банкрутство ТОВ «Регіональні Ресурси», введено процедуру розпорядження майном Боржника та призначено розпорядником майна Боржника арбітражного керуючого Беркута М.С.; призначено на 09.04.2024 проведення попереднього засідання.

На даний час у справі триває процедура розпорядження майном Боржника.

До Господарського суду Київської області надійшла позовна заява ОСОБА_1 від 22.03.2024 б/№ (вх. № 432/24) до відповідачів ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , ОСОБА_4 , ОСОБА_5 , ОСОБА_6 , ТОВ «Квеста Груп» та ТОВ «Регіональні Ресурси» про розірвання договору купівлі-продажу, визнання недійсними правочинів та витребування з володіння (стягнення) частки у статутному капіталі товариства, визначення розміру статутного капіталу та розмірів часток учасників у статутному капіталі товариства.

Відповідно до протоколу передачі судової справи раніше визначеному складу суду, вказану позовну заяву передано судді Наріжному С.Ю. для розгляду в межах провадження у справі № 911/22/24 про банкрутство ТОВ «Регіональні Ресурси», присвоєно єдиний унікальний номер судової справи 911/22/24 (911/747/24).

Ухвалою Господарського суду Київської області від 03.04.2024 відкрито провадження за вказаною позовною заявою за правилами спрощеного позовного провадження в межах справи № 911/22/24 про банкрутство ТОВ «Регіональні Ресурси»; залучено розпорядника майна ТОВ «Регіональні Ресурси» арбітражного керуючого Беркута М.С. до участі у справі в якості третьої особи; встановлено сторонам процесуальні строки для подачі відзиву на позов, відповіді на відзив, заперечень та пояснень; витребувано докази за клопотанням Позивача.

18.04.2024 до суду надійшли клопотання представника Відповідачів 3, 6, 7 від 18.04.2024 б/№ (вх. № 5082/24) про залучення доказів до справи, на виконання вимог ухвали суду від 03.04.2024.

18.04.2024 до суду надійшов відзив Відповідача 3 від 18.04.2024 б/№ (вх. № 5083/24) на позовну заяву.

Судом встановлено, що Позивач не скористався правом на подання відповіді на відзив. Крім того, Відповідачі 1, 2, 4-7 не скористались правом на подачу відзиву на позов.

Щодо повідомлення учасників у справі про дане провадження суд зазначає наступне.

Копія ухвали суду від 03.04.2024 доставлена до електронних кабінетів представника Позивача, Відповідачів 3, 4, 7, а також Третьої особи - 04.04.2024, що підтверджується відповідними довідками, сформованими системою автоматизованого документообігу суду.

Водночас копія ухвали суду від 03.04.2024 була надіслана засобами поштового зв`язку та вручена Відповідачам 1, 3, 6, 7, зокрема Відповідачу 1 - 09.04.2024, Відповідачу 3 - 08.04.2024, Відповідачу 6 - 08.04.2024, Відповідачу 7 - 12.04.2024.

При цьому поштові відправлення суду, адресовані Відповідачу 2 та Відповідачу 5, повернулись до суду без вручення за закінченням терміну зберігання.

Суд враховує усталену позицію Верховного Суду, згідно якої направлення листа рекомендованою кореспонденцією на дійсну адресу є достатнім для того, щоб вважати повідомлення належним, оскільки отримання зазначеного листа адресатом перебуває поза межами контролю відправника, у цьому випадку суду, а тому не може свідчити про неправомірність його дій (подібні висновки викладено у постанові Великої Палати Верховного Суду від 25.04.2018 у справі № 800/547/17, постановах Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 27.11.2019 у справі № 913/879/17, від 21.05.2020 у справі № 10/249-10/19, від 15.06.2020 у справі № 24/260-23/52-б, від 21.01.2021 у справі № 910/16249/19, від 04.03.2021 у справі № 910/6835/20, від 26.05.2021 у справі № 916/1176/20, від 20.07.2021 у справі № 916/1178/20, від 17.11.2021 у справі № 908/1724/19, від 25.11.2021 у справі № 873/41/21, від 23.06.2022 у справі № 914/2265/20, від 27.07.2022 у справі № 908/3468/13).

Таким чином судом встановлено, що всі учасники у справі належним чином повідомлені про дане судове провадження.

Сторонами справи не подавалися до суду заяви в порядку ч. 5, 7 ст. 252 ГПК України про розгляд справи в судовому засіданні з повідомленням (викликом) сторін.

Враховуючи викладене вище справа розглядається за наявними матеріалами, а саме за позовною заявою Позивача, відзивом Відповідача 3, а також доказами, наданими Відповідачами 3, 6, 7 на виконання вимог ухвали суду від 03.04.2024.

В позовній заяві Позивач просить суд:

- розірвати Договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ «Регіональні Ресурси» від 10.03.2020, укладений між ОСОБА_1 та ОСОБА_2 ;

- визнати недійсним договір купівлі-продажу частки ТОВ «Регіональні Ресурси» від 18.08.2020, укладений між ОСОБА_2 та ОСОБА_3 ;

- визнати недійсним договір купівлі-продажу частки ТОВ «Регіональні Ресурси» від 18.08.2020, укладений між ОСОБА_2 та ОСОБА_4 ;

- визнати недійсним договір купівлі-продажу частки ТОВ «Регіональні Ресурси» від 18.08.2020, укладений між ОСОБА_2 та ОСОБА_5 ;

- визнати недійсним договір купівлі-продажу частки ТОВ «Регіональні Ресурси» від 18.08.2020, укладений між ОСОБА_2 та ОСОБА_6 ;

- витребувати з володіння (стягнути) ТОВ «Квеста Груп» на користь ОСОБА_1 частку у розмірі 100% статутного капіталу ТОВ «Регіональні Ресурси»;

- визначити розмір часток в статутному капіталі ТОВ «Регіональні Ресурси» () наступним чином: частка ОСОБА_7 (РНОКПП НОМЕР_1 ) становить 100%, що становить 33200 грн, а всього статутний капітал ТОВ «Регіональні Ресурси» () (100%) - 33200 грн.

Узагальнені доводи Позивача є наступними.

10.03.2020 між Позивачем (продавець) та Відповідачем 1 (покупець) укладено Договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ «Регіональні Ресурси».

В той же день між сторонами складено Акт приймання-передачі частки у статутному капіталі ТОВ «Регіональні Ресурси», відповідно до якого Позивач передав, а Відповідач 1 прийняла частку у статутному капіталі Товариства у розмірі 100% його статутного капіталу.

За умовами Договору оплата вартості частки мала бути здійснена покупцем до 10.04.2020. Проте Відповідач 1 не виконала зобов`язання щодо оплати Позивачу коштів за відчужувану частку у статутному капіталі.

15.04.2020 Позивачем на адресу Відповідача 1 було направлено претензію з вимогою у семиденний строк виконати умови Договору від 10.03.2020 щодо оплати вартості частки та повідомлено, що у разі відмови від виконання цього зобов`язання вважати даний лист пропозицією щодо розірвання Договору, попереджено, що в іншому випадку Позивач звернеться до суду з позовом про розірвання Договору.

Проте, Відповідач 1 не оплатила вартість частки в статутному капіталі в сумі 33200,00 грн на користь Позивача та не повернула вказану частку Позивачу.

Натомість, як стверджує Позивач, Відповідач 1 з метою ухилення від виконання зобов`язання за Договором від 10.03.2020 щодо оплати 33200,00 грн та неповернення Позивачу частки у статутному капіталі Товариства в розмірі 100% його статутного капіталу, відчужила цю частку спочатку Відповідачу 2 шляхом укладення Договору від 05.05.2020 та відповідно складання з нею Акту від 04.09.2020, а потім відчужила частку знову Відповідачам 2-5 шляхом укладення Договорів та Актів від 18.08.2020, тобто уклала фраудаторні правочини, на підставі яких в подальшому Відповідачі 3-5 стали власниками частки у статутному капіталі Товариства у розмірі 100% його статутного капіталу, які у свою чергу уклали низку правочинів, на підставі яких Відповідач 6 (єдиним кінцевим бенефіціарним власником якого є Відповідач 3) став власником спірної частки.

В якості нормативного обґрунтування позову Позивач посилається на положення ч. 2 ст. 651, ст. 691 ЦК України, згідно яких підставою для розірвання договору є істотне порушення іншою стороною договору, коли внаслідок цього друга сторона значною мірою позбавляється того, на що вона розраховувала при укладенні договору.

Позивач стверджує, що оскільки він значною мірою позбавився того, на що розраховував при укладенні Договору від 10.03.2020, а саме вчасної оплати Відповідачем 1 коштів за частку у статутному капіталі Товариства у розмірі 100% його статутного капіталу згідно умов Договору від 10.03.2020, отже вказаний Договір підлягає розірванню.

Підставами для визнання недійсними Договорів купівлі-продажу від 18.08.2020, укладених між Відповідачем 1 та Відповідачами 2-5, Позивач вказує фраудаторність даних правочинів, оскільки вважає, що вони укладені Відповідачем 1 на шкоду кредитору - Позивачу, з метою ухилення від виконання зобов`язання щодо оплати вартості одержаної частки у статутному капіталі Товариства згідно договору від 10.03.2020 та з метою неповернення відповідної частки Позивачу.

Позивач звертається до судової практики Верховного Суду в постановах від 07.10.2020 у справі № 755/17944/18, від 10.02.2021 у справі № 754/5841/17, від 24.02.2021 у справі № 757/33392/16 та від 17.03.2021 у справі № 299/396/17 щодо визначення критеріїв фраудаторних правочинів і констатує наявність ознак фраудаторності Договорів купівлі-продажу від 18.08.2020, укладених між Відповідачем 1 та Відповідачами 2-5, при укладенні яких Відповідачі 1-5 діяли недобросовісно, наслідком чого, на думку Позивача, є недійсність даних правочинів.

Крім того Позивач наводить власний аналіз судової практики Верховного Суду щодо ефективних способів захисту порушених прав і зазначає, що у даному випадку належним способом захисту порушених прав Позивача є:

- розірвання Договору купівлі-продажу від 10.03.2020, укладеного між Позивачем і Відповідачем 1;

- визнання недійсними Договорів купівлі-продажу від 18.08.2020, укладених між Відповідачем 1 та Відповідачами 2-5;

- витребування з володіння Відповідача 6 на користь Позивача спірної частки у статутному капіталі ТОВ «Регіональні Ресурси»;

- визначення розміру часток у статутному капіталі ТОВ «Регіональні Ресурси» наступним чином: частка ОСОБА_1 становить 100%, що складає 33200,00 грн, а всього статутний капітал ТОВ «Регіональні Ресурси» (100%) - 33200,00 грн.

Враховуючи викладене вище Позивач вважає наявними підстави для задоволення позову повністю.

Відповідач 3 - ОСОБА_4 у відзиві на позов заперечив проти заявлених позовних вимог і просив суд відмовити у задоволенні позову повністю.

Узагальнені доводи Відповідача 3 є наступними.

Надана Позивачем редакція Договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ «Регіональні Ресурси» від 10.03.2020, укладеного між Позивачем та Відповідачем 1, є відмінною від редакції того ж Договору, який наявний в розпорядженні ТОВ «Регіональні Ресурси».

Зокрема, пункт 2 Договору від 10.03.2020 в редакції Позивача вказує, що вартість частки, яка є предметом Договору, сплачується Покупцем Продавцю у строк до 10.04.2020.

Проте, в наданій Відповідачем 3 редакції Договору від 10.03.2020, який наявний у Боржника вказано, що «підписанням цього Договору Сторони підтверджують, що всі розрахунки між ними були проведені належним чином та Продавець отримав грошові кошти за відчужувану частку у статутному капіталі ТОВАРИСТВА».

Відповідач 3 стверджує, що на користь тези про невідповідність наданого Позивачем примірника Договору його оригіналу свідчить той факт, що після нібито направлення Позивачем претензії від 15.04.2020, останній протягом 4 років не вчиняв жодних дій на захист порушених на його думку прав.

Водночас Відповідач 3 зауважує, що Позивач неодноразово виступав стороною у корпоративних спорах щодо статутного капіталу ТОВ «Регіональні Ресурси», у яких жодного разу не заявляв подібних вимог про несплату ОСОБА_8 коштів за Договором від 10.03.2020, а саме у справах: 911/800/20 (про визнання недійсним договору купівлі-продажу), 911/1644/22 (про визнання недійсним договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі), 911/915/21 (про визнання недійсним рішення), 911/1681/22 (про визнання недійсним договору, витребування частки у статутному капіталі). Представником ОСОБА_1 у всіх процесах виступав адвокат Друченко А.Ю., який в т.ч. представляв інтереси ОСОБА_8 (Відповідач 1) та ОСОБА_3 (Відповідач 2).

Зазначені обставини на думку Відповідача 3 свідчать про недобросовісність Позивача.

У зв`язку з цим Відповідач 3 посилається на стандарт доказування - «вірогідність доказів», і зазначає, що обставини, про які стверджує Позивач, зважаючи на його суперечливу поведінку та подані докази, є менш вірогідними, ніж ті, про які стверджує Відповідач 3.

Відповідач 3 вказує на хибність доводів Позивача стосовно фраудаторності правочинів, укладених Відповідачами 3-6, оскільки укладення правочинів законними власниками часток було встановлено судами трьох інстанцій у справі № 911/2780/20; на момент укладення вказаних правочинів жодних вимог до власників пред`явлено не було.

Відповідач 3 стверджує про штучний характер позовних вимог, оскільки вони не направлені на реальний захист майнових прав, а направлені на заволодіння майном Відповідача 6 та фактичний перегляд постанови КГС ВС у справі № 911/2780/20.

У даному висновку Відповідач 3 звертається до судової практики Верховного Суду в постанові від 15.06.2021 у справі № 910/17643/19 (щодо моменту припинення дії договору у випадку його розірвання), а також в постанові від 30.10.2023 у справі № 910/16754/21 (щодо неефективності у спірних правовідносинах способу захисту - розірвання договору).

Крім того Відповідачем 3 у відзиві на позов заявлено про пропуск Позивачем строків позовної давності щодо вимог про розірвання Договору від 10.03.2020 та визнання недійсними Договорів від 18.08.2020, що згідно ст. 267 ЦК України має наслідком відмову у задоволенні позову.

Враховуючи зазначене вище Відповідач 3 вважає відсутніми підстави для задоволення позовних вимог.

Крім того, враховуючи, що Відповідач 3 ставить під сумнів відповідність оригіналу наданої Позивачем копії Договору від 10.03.2020, Відповідач 3 у відзиві заявив клопотання про витребування від Позивача оригіналів документів, копії яких додані до позовної заяви.

Частиною 2 статті 7 КУзПБ передбачено, що господарський суд, у провадженні якого перебуває справа про банкрутство (неплатоспроможність), в межах цієї справи вирішує всі майнові спори, стороною в яких є боржник; спори з позовними вимогами до боржника та щодо його майна; спори про визнання недійсними результатів аукціону; спори про визнання недійсними будь-яких правочинів, укладених боржником; спори про повернення (витребування) майна боржника або відшкодування його вартості відповідно; спори про стягнення заробітної плати; спори про поновлення на роботі посадових та службових осіб боржника; спори щодо інших вимог до боржника.

Склад учасників розгляду спору визначається відповідно до Господарського процесуального кодексу України. Господарський суд розглядає спори, стороною в яких є боржник, за правилами, визначеними Господарським процесуальним кодексом України. За результатами розгляду спору суд ухвалює рішення.

Заяви (позовні заяви) учасників провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність) або інших осіб у спорах, стороною в яких є боржник, розглядаються в межах справи про банкрутство (неплатоспроможність) за правилами спрощеного позовного провадження.

Детально розглянувши матеріали справи, з`ясувавши фактичні обставини, які мають значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, дослідивши подані докази, суд зазначає наступне.

Фактичні обставини справи, встановлені господарським судом.

10.03.2020 між ОСОБА_1 (продавець, Позивач у справі) та ОСОБА_2 (покупець, Відповідач 1 у справі) укладено Договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ «Регіональні Ресурси», відповідно до умов якого (п. 1.1.) продавець зобов`язується передати у власність покупця свою частку у статутному капіталі ТОВ «Регіональні Ресурси», що становить 100% статутного капіталу, номінальною вартістю 33200,00 грн, а покупець зобов`язується прийняти та оплатити зазначену частку на умовах цього договору.

10.03.2020 між сторонами складено Акт приймання-передачі частки у статутному капіталі ТОВ «Регіональні Ресурси», посвідчений приватним нотаріусом КМНО Авласович О.О. за реєстровими номерами 138, 139, відповідно до якого Позивач передав, а Відповідач 1 прийняла частку у статутному капіталі Товариства у розмірі 100% його статутного капіталу.

В подальшому, Відповідач 1 відчужила вказану частку в статутному капіталі на користь Відповідача 2 за Договором купівлі-продажу від 05.05.2020.

Крім того, 18.08.2020 Відповідач 1 відчужила ту саму частку у статутному капіталі Товариства у розмірі 100%, поділивши її на частини: Відповідачу 2 - частину частки Товариства у розмірі 50%, що складає 16600,00 грн; Відповідачу 5 - частину частки Товариства у розмірі 25%, що складає 8300,00 грн; Відповідачу 3 та Відповідачу 4 - частини частки Товариства у розмірі по 12,5% кожному, що складає по 4150,00 грн, шляхом укладення договорів купівлі-продажу часток в статутному капіталі Товариства та підписання Актів приймання-передачі часток у статутному капіталі Товариства.

04.09.2020 на підставі Договору купівлі-продажу від 05.05.2020 між Відповідачем 1 та Відповідачем 2 було складено Акт приймання-передачі частки у статутному капіталі Товариства в розмірі 100% статутного капіталу.

05.09.2020 на підставі зазначеного Акту приймання-передачі частки від 04.09.2020 приватним нотаріусом Іщук І.В. вчинено в ЄДР реєстраційну дію № 043001067 «Державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу», згідно якої внесено наступні відомості про учасників Товариства (ТОВ «Регіональні Ресурси»): власник - Відповідач 2 ( ОСОБА_3 ), частка у статутному капіталі - 100%, що у грошовому еквіваленті складає 33200,00 грн.

07.09.2020 Відповідачем 2 прийнято рішення № 07/09-20, згідно якого збільшено розмір статутного капіталу Товариства з 33200 грн до 175000 грн.

08.09.2020 на підставі зазначеного рішення від 07.09.2020 приватним нотаріусом Іщук І.В. вчинено в ЄДР реєстраційну дію № 044001067 «Державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу», згідно якої змінено відомості про розмір статутного капіталу - 175000 грн.

10.09.2020 Відповідач 2 відчужила частку в статутному капіталі Товариства на користь ОСОБА_9 згідно Договору купівлі-продажу частки та Акту приймання-передачі частки.

12.09.2020 на підставі зазначеного Акту приймання-передачі частки від 10.09.2020 приватним нотаріусом Іщук І.В. вчинено в ЄДР реєстраційну дію № 046001067 «Державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу», згідно якої внесено наступні відомості про учасників Товариства (ТОВ «Регіональні Ресурси»): власник - ОСОБА_9 , частка у статутному капіталі - 100%, що у грошовому еквіваленті складає 175000,00 грн.

14.09.2020 приватним нотаріусом Дереберою Т.О. у ЄДР вчинено реєстраційні дії: № 047001067 «Скасування реєстраційної дії» (якою скасовано реєстраційну дію № 046001067), № 048001067 «Скасування реєстраційної дії» (якою скасовано реєстраційну дію № 044001067), № 049001067 «Скасування реєстраційної дії» (якою скасовано реєстраційну дію № 043001067), № 050001067 «Скасування реєстраційної дії» (якою скасовано реєстраційну дію № 041001067).

В той же день, на підставі Актів приймання-передачі приватним нотаріусом Дереберою Т.О. у ЄДР вчинено реєстраційну дію № 051001067 «Державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу», згідно якої внесено наступні відомості про учасників (власників) Товариства: Відповідач 2 - частка Товариства у розмірі 50%, що у грошовому еквіваленті складає 16600,00 грн; Відповідач 5 - частка Товариства у розмірі 25%, що у грошовому еквіваленті складає 8300,00 грн; Відповідач 3 та Відповідач 4 - частка Товариства у розмірі по 12,5%, що у грошовому еквіваленті складає по 4150,00 грн.

В подальшому, 16.09.2021 Господарським судом Київської області ухвалено рішення у справі № 911/2780/20 за позовом ОСОБА_4 , ОСОБА_5 та ОСОБА_6 до ТОВ «Регіональні Ресурси», ОСОБА_3 , ОСОБА_2 та ОСОБА_9 , за участю третіх осіб: державного реєстратора Фастівської РДА Загоруйко Я.О. та приватного нотаріуса Іщук І.В. про визнання недійсним рішення учасника, визнання недійсним правочину, визнання недійсним рішення, скасування записів про державну реєстрацію, витребування часток у статутному капіталі, визначення розміру статутного капіталу та розмірів часток учасників у такому товаристві, яким позов задоволено повністю.

Водночас, постановою Північного апеляційного господарського суду від 24.01.2022 рішення Господарського суду Київської області від 16.09.2021 у справі № 911/2780/20 скасовано частково та ухвалено нове рішення, яким позов задоволено частково - викладено резолютивну частину рішення у наступній редакції, а саме: позов задоволено частково:

1) визначено розмір статутного капіталу ТОВ «Регіональні Ресурси» 33200 грн;

2) витребувано від ОСОБА_9 на користь ОСОБА_4 частку в розмірі 12,5% статутного капіталу ТОВ «Регіональні Ресурси»;

3) витребувано від ОСОБА_9 на користь ОСОБА_5 частку в розмірі 12,5% статутного капіталу ТОВ «Регіональні Ресурси»;

4) витребувано від ОСОБА_9 на користь ОСОБА_6 частку в розмірі 25% статутного капіталу ТОВ «Регіональні Ресурси»;

5) переведено на ОСОБА_4 права покупця частки в статутному капіталі ТОВ «Регіональні Ресурси» за договором купівлі-продажу частки в статутному капіталі, укладеним між ОСОБА_3 та ОСОБА_9 у розмірі 12,5% статутного капіталу;

6) переведено на ОСОБА_5 права покупця частки в статутному капіталі ТОВ «Регіональні Ресурси» за договором купівлі-продажу частки в статутному капіталі, укладеним між ОСОБА_3 та ОСОБА_9 у розмірі 12,5% статутного капіталу;

7) переведено на ОСОБА_6 права покупця частки в статутному капіталі ТОВ «Регіональні Ресурси» за договором купівлі-продажу частки в статутному капіталі, укладеним між ОСОБА_3 та ОСОБА_9 у розмірі 25% статутного капіталу;

8) визначено розмір часток у статутному капіталі ТОВ «Регіональні Ресурси» наступним чином:

- частка ОСОБА_4 - 25% статутного капіталу, що становить 8300,00 грн;

- частка ОСОБА_5 - 25% статутного капіталу, що становить 8300,00 грн;

- частка ОСОБА_6 - 50% статутного капіталу, що становить 16600,00 грн.

01.08.2022 на підставі постанови Північного апеляційного господарського суду від 24.01.2022 у справі № 911/2780/20 державним реєстратором виконавчого комітету Ржищівської міської ради Київської області Захарченко Л.М. у ЄДР вчинено реєстраційну дію № 059001067 «Державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу», згідно якої внесено наступні відомості про учасників (власників) Товариства: Відповідач 5 - частка Товариства у розмірі 50%, що у грошовому еквіваленті складає 16600,00 грн; Відповідач 3 та Відповідач 4 - частка Товариства у розмірі по 25%, що у грошовому еквіваленті складає по 8300,00 грн, а всього розмір статутного капіталу Товариства - 33200,00 грн.

В подальшому, Відповідачами 3-6 було вчинено наступні правочини:

1) 21.02.2024 між Відповідачем 3 та Відповідачем 5 укладено Договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ «Регіональні Ресурси» та складено Акт приймання-передачі частки у статутному капіталі Товариства, згідно якого Відповідач 5 передав, а Відповідач 3 прийняв частку у статутному капіталі Товариства у розмірі 50%, про що 22.02.2024 внесено відомості до ЄДР щодо зміни складу учасників Товариства;

2) Відповідачем 3 внесено додатковий вклад до статутного капіталу Товариства у розмірі 166800,00 грн, у зв`язку з чим збільшено розмір статутного капіталу Товариства з 33200,00 грн до 200000,00 грн, про що 26.02.2024 внесено зміни до ЄДР, а саме: частка Відповідача 3 - 95,85% (191700,00 грн); частка Відповідача 4 - 4,15% (8300,00 грн); всього статутний капітал Товариства (100%) - 200000,00 грн;

3) 26.02.2024 між Відповідачем 3 та Відповідачем 6 укладено Договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ «Регіональні Ресурси», а також між Відповідачем 4 та Відповідачем 6 укладено Договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ «Регіональні Ресурси» та складено відповідні Акти приймання-передачі частки у статутному капіталі Товариства, згідно яких Відповідач 3 передав, а Відповідач 6 прийняв частку у статутному капіталі Товариства у розмірі 95,85%, Відповідач 4 передав, а Відповідач 6 прийняв частку у статутному капіталі Товариства у розмірі 4,15%, про що 26.02.2024 внесено відомості до ЄДР щодо зміни складу учасників Товариства, а саме: Відповідач 6 (ТОВ «Квеста Груп») - частка у статутному капіталі ТОВ «Регіональні Ресурси» у розмірі 100%, що у грошовому еквіваленті складає 200000,00 грн.

На даний час власником частки у статутному капіталі ТОВ «Регіональні Ресурси» у розмірі 100%, що у грошовому еквіваленті складає 200000,00 грн, є Відповідач 6 - ТОВ «Квеста Груп».

З матеріалів позовної заяви вбачається, що спір у даній справі виник у зв`язку з укладенням між Позивачем та Відповідачем 1 Договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ «Регіональні Ресурси» від 10.03.2020, виконанням Позивачем обов`язку за Договором щодо передачі Відповідачу 1 спірної частки в статутному капіталі, та невиконанням (за твердженням Позивача) Відповідачем 1 своїх зобов`язань за Договором в частині оплати вартості отриманої частки.

Відтак, детально дослідивши матеріали справи суд дійшов висновку про необхідність першочергово надати оцінку обраному Позивачем способу захисту щодо розірвання Договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ «Регіональні Ресурси» від 10.03.2020, оскільки інші позовні вимоги - визнання недійсними договорів від 18.08.2020, витребування спірної частки у статутному капіталі на користь Позивача, визначення розміру та складу статутного капіталу ТОВ «Регіональні Ресурси» - є похідними від позовної вимоги про розірвання Договору від 10.03.2020.

Норми законодавства, які підлягають застосуванню у спірних правовідносинах.

Цивільний кодекс України.

Загальними засадами цивільного законодавства є: справедливість, добросовісність та розумність (п. 6 ч. 1 ст. 3).

Підставами виникнення цивільних прав та обов`язків, зокрема, є договори та інші правочини (п. 1 ч. 2 ст. 11).

Цивільні права особа здійснює у межах, наданих їй договором або актами цивільного законодавства. При здійсненні своїх прав особа зобов`язана утримуватися від дій, які могли б порушити права інших осіб, завдати шкоди довкіллю або культурній спадщині. Не допускаються дії особи, що вчиняються з наміром завдати шкоди іншій особі, а також зловживання правом в інших формах (ч. 1-3 ст. 13).

Кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання (ч. 1 ст. 15).

Кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу. Способами захисту цивільних прав та інтересів можуть бути: визнання правочину недійсним; припинення правовідношення. Суд може захистити цивільне право або інтерес іншим способом, що встановлений договором або законом чи судом у визначених законом випадках (ч. 1, п. 2, 7 ч. 2 ст. 16).

Правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків. Правочини можуть бути односторонніми та дво- чи багатосторонніми (договори) (ч. 1, 2 ст. 202).

Договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків (ч. 1 ст. 626).

За договором купівлі-продажу одна сторона (продавець) передає або зобов`язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов`язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму (ст. 655).

Покупець зобов`язаний оплатити товар після його прийняття або прийняття товаророзпорядчих документів на нього, якщо договором або актами цивільного законодавства не встановлений інший строк оплати товару (ч. 1 ст. 692).

Зобов`язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог Цивільного кодексу України, одностороння відмова від виконання зобов`язання не допускається (ст. 525, 526).

Порушенням зобов`язання є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов`язання (неналежне виконання) (ст. 610).

Зміна або розірвання договору допускається лише за згодою сторін, якщо інше не встановлено договором або законом. Договір може бути змінено або розірвано за рішенням суду на вимогу однієї із сторін у разі істотного порушення договору другою стороною та в інших випадках, встановлених договором або законом. Істотним є таке порушення стороною договору, коли внаслідок завданої цим шкоди друга сторона значною мірою позбавляється того, на що вона розраховувала при укладенні договору (ч. 1, 2 ст. 651).

У разі розірвання договору зобов`язання сторін припиняються. У разі зміни або розірвання договору зобов`язання змінюється або припиняється з моменту досягнення домовленості про зміну або розірвання договору, якщо інше не встановлено договором чи не обумовлено характером його зміни. Якщо договір змінюється або розривається у судовому порядку, зобов`язання змінюється або припиняється з моменту набрання рішенням суду про зміну або розірвання договору законної сили. Сторони не мають права вимагати повернення того, що було виконане ними за зобов`язанням до моменту зміни або розірвання договору, якщо інше не встановлено договором або законом (ч. 2-4 ст. 653).

Верховний Суд у постанові від 15.06.2021 у справі № 910/17643/19 вказав, що «на відміну від визнання договору недійсним, розірвання договору припиняє його дію лише на майбутнє і не скасовує сам факт укладення та дії договору включно до моменту його розірвання».

Суд звертається до судової практики Верховного Суду у складі палати для розгляду справ щодо корпоративних спорів, корпоративних прав і цінних паперів від 06.06.2022 у справі № 902/66/20, та крім того практики Верховного Суду в постанові від 30.10.2023 у справі № 910/16754/21, в якій зазначено наступне.

«62. Скаржник вважає, що суди попередніх інстанцій неправильно застосували положення статей 692 та 694 ЦК, вказує, що такий спосіб захисту як розірвання договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі товариства, що вже виконаний з боку продавця, який передав товар (частку), і частково виконаний з боку покупця, який прийняв товар (частку), і не здійснив її оплату та в подальшому відчужив її третім особам, не направлений на відновлення порушеного майнового права продавця, оскільки повернення товару відповідно до правил ч.4 ст.694 ЦК є неможливим у зв`язку з відсутністю товару (частки) у власності покупця; належним та ефективним способам захисту у цій справі є позов про стягнення неотриманих коштів.

63. Верховний Суд частково погоджується з цими доводами скаржника.

64. У постанові Верховного Суду у складі палати для розгляду справ щодо корпоративних спорів, корпоративних прав і цінних паперів від 07.10.2021 у справі №925/1382/19 Верховний Суд зробив висновки, що якщо договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі товариства передбачає відстрочення або розстрочення платежу, то такий договір є договором купівлі-продажу товару (частки) в кредит і до спірних правовідносин підлягають застосуванню положення статей 651 та 694 ЦК. Право вимагати повернення товару, проданого у кредит та неоплаченого покупцем, прямо передбачене законом (ч.4 ст.694 ЦК), тому продавець частки у статутному капіталі товариства, яка була продана з відстроченням платежу та не була оплачена покупцем, має право вимагати її повернення. З урахуванням особливостей, встановлених Законом «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» у такому випадку позивач має заявляти позовну вимогу про розірвання договору купівлі-продажу, повернення частки та визначення розміру статутного капіталу і часток учасників/витребування частки, а не про визнання недійсним рішення загальних зборів товариства та скасування реєстраційної дії.

65. Водночас у постанові Верховного Суду у складі палати для розгляду справ щодо корпоративних спорів, корпоративних прав і цінних паперів від 06.06.2022 у справі №902/66/20 зроблено висновки щодо обрання способу захисту цивільного права продавця у випадку несплати (неповної оплати) покупцем вартості придбаної частки в статутному капіталі господарського товариства, яка в подальшому частково була відчужена третім особам, застосування статей 651, 692, 694 ЦК при вирішенні такого спору, наявності у продавця частки права вимагати розірвання договору купівлі-продажу частки і повернення проданої частки, з врахуванням постанови Верховного Суду у складі палати для розгляду справ щодо корпоративних спорів, корпоративних прав і цінних паперів від 07.10.2021 у справі №925/1382/19 та постанови Великої Палати Верховного Суду від 08.09.2020 у справі №916/667/18.

66. Зокрема, Верховний Суд у цій постанові вказав, що такий спосіб захисту як розірвання договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі товариства, що вже виконаний з боку продавця, який передав товар (частку), і частково виконаний з боку покупця, який прийняв товар (частку), здійснив її часткову оплату (основну частину) і в подальшому відчужив її третім особам, не направлений на відновлення порушеного майнового права продавця, оскільки повернення товару відповідно до правил ч.4 ст.694 ЦК є неможливим у зв`язку з відсутністю товару (частки) у власності покупця та, відповідно, є неналежним способом захисту. Способу захисту, який належним чином захистить право продавця на отримання коштів, відповідає позовна вимога про стягнення недоотриманих коштів.

67. Враховуючи, що на момент розірвання Договору купівлі-продажу продавцем (29.06.2021) спірна частка вже не знаходилася у власності покупця, а була подарована ОСОБА_2 , тобто ще 22.10.2020 перейшла у власність третьої особи, то продавець втратив право вимагати повернення йому такої частки внаслідок розірвання договору купівлі-продажу через невиконання покупцем умов щодо оплати частки.».

У справі, що розглядається, судом встановлено, що спірна частка у статутному капіталі ТОВ «Регіональні Ресурси» була відчужена Позивачем ОСОБА_1 на користь Відповідача 1 ОСОБА_2 за Договором від 10.03.2020 та згідно Акту приймання-передачі частки у статутному капіталі ТОВ «Регіональні Ресурси», Позивач передав, а Відповідач 1 прийняла частку у статутному капіталі Товариства у розмірі 100% його статутного капіталу.

Отже, з матеріалів справи вбачається, що Договір від 10.03.2020 був виконаний продавцем ОСОБА_1 в частині передачі частки та крім того був виконаний покупцем ОСОБА_2 в частині прийняття у власність частки в статутному капіталі ТОВ «Регіональні Ресурси».

В подальшому, 18.08.2020, спірна частка в статутному капіталі ТОВ «Регіональні Ресурси» була відчужена ОСОБА_2 на користь ОСОБА_3 , ОСОБА_4 , ОСОБА_5 та ОСОБА_6 .

На даний час спірна частка в статутному капіталі ТОВ «Регіональні Ресурси» не перебуває у власності Відповідача 1 ОСОБА_2 (зокрема з 18.08.2020).

Відтак суд дійшов висновку про те, що продавець ( ОСОБА_1 ) втратив право вимагати повернення йому такої частки внаслідок розірвання договору купівлі-продажу через невиконання покупцем умов щодо оплати частки, у зв`язку з відсутністю спірного майна у власності Відповідача 1 починаючи з 18.08.2020. Способу захисту, який у даній справі належним чином захистить право продавця на отримання коштів, відповідає позовна вимога про стягнення неотриманих коштів.

Таким чином судом встановлено, що Позивач ( ОСОБА_1 ) звертаючись до суду з позовом у даній справі обрав неналежний спосіб захисту, що є самостійною підставою для відмови у задоволенні позову.

Щодо клопотання Відповідача 3 про витребування від Позивача оригіналів доданих до позовної заяви документів суд зазначає, що відповідні документи можуть бути предметом дослідження під час розгляду судового спору за належним способом захисту прав продавця - за позовною вимогою про стягнення неотриманих коштів, про що зазначено вище.

У даній справі, враховуючи встановлені судом обставини щодо обрання Позивачем неналежного способу захисту, вказані обставини не є предметом розгляду, оскільки не можуть вплинути на результат вирішення спору.

Отже зазначене клопотання Відповідача 3 залишається без задоволення.

Згідно ч. 1 ст. 73, ч. 1 ст. 74 ГПК України, доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи. Кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

Статтями 76, 77, 79 ГПК України визначено, що належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування.

Обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування.

Наявність обставини, на яку сторона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, вважається доведеною, якщо докази, надані на підтвердження такої обставини, є більш вірогідними, ніж докази, надані на її спростування. Питання про вірогідність доказів для встановлення обставин, що мають значення для справи, суд вирішує відповідно до свого внутрішнього переконання.

Статтею 236 ГПК України визначено, що судове рішення повинно ґрунтуватися на засадах верховенства права, бути законним і обґрунтованим. Обґрунтованим є рішення, ухвалене на підставі повно і всебічно з`ясованих обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених тими доказами, які були досліджені в судовому засіданні.

Європейський суд з прав людини в рішенні у справі «Серявін та інші проти України» вказав, що згідно з його усталеною практикою, яка відображає принцип, пов`язаний з належним здійсненням правосуддя, у рішеннях, зокрема, судів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча пункт 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожний аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов`язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною залежно від характеру рішення.

Названий Суд зазначив, що, хоча пункт 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, це не може розумітись як вимога детально відповідати на кожен довід (рішення Європейського суду з прав людини у справі «Трофимчук проти України»).

Враховуючи все викладене вище суд дійшов висновку про відмову у задоволенні позову ОСОБА_1 до відповідачів ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , ОСОБА_4 , ОСОБА_5 , ОСОБА_6 , ТОВ «Квеста Груп» та ТОВ «Регіональні Ресурси» про розірвання договору купівлі-продажу, визнання недійсними правочинів та витребування з володіння (стягнення) частки у статутному капіталі товариства, визначення розміру статутного капіталу та розмірів часток учасників у статутному капіталі товариства.

Щодо позовної давності.

Частинами 3, 4 статті 267 ЦК України визначено, що позовна давність застосовується судом лише за заявою сторони у спорі, зробленою до винесення ним рішення. Сплив позовної давності, про застосування якої заявлено стороною у спорі, є підставою для відмови у позові.

Відповідно до п. 2.2. Постанови Пленуму № 10, за змістом частини першої статті 261 ЦК України позовна давність застосовується лише за наявності порушення права особи.

Отже, перш ніж застосовувати позовну давність, господарський суд повинен з`ясувати та зазначити в судовому рішенні, чи порушене право або охоронюваний законом інтерес позивача, за захистом якого той звернувся до суду. У разі коли такі право чи інтерес не порушені, суд відмовляє в позові з підстав його необґрунтованості. І лише якщо буде встановлено, що право або охоронюваний законом інтерес особи дійсно порушені, але позовна давність спливла і про це зроблено заяву іншою стороною у справі, суд відмовляє в позові у зв`язку зі спливом позовної давності - за відсутності наведених позивачем поважних причин її пропущення.

Враховуючи, що суд вище дійшов висновку про відмову у задоволенні позову по суті позовних вимог, позовна давність не підлягає застосуванню.

Відповідно до ст. 129 ГПК України, судові витрати у вигляді судового збору в сумі 21196,00 грн покладаються на Позивача.

Керуючись ст. 129, 233, 238, 240, 241, 256 ГПК України, ст. 7 Кодексу України з процедур банкрутства, суд

ВИРІШИВ:

1. У задоволенні позову відмовити повністю.

2. Копію рішення надіслати сторонам.

Рішення набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Апеляційна скарга на рішення суду подається до Північного апеляційного господарського суду протягом двадцяти днів з дня складення та підписання повного тексту рішення.

Дата виготовлення і підписання рішення 31.05.2024.

Суддя С.Ю. Наріжний