ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

про відкриття провадження

у справі про банкрутство

28.05.2024м. ДніпроСправа № 904/1519/24

за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий будинок "Новаагро" (61002, місто Харків, вулиця Чернишевська, будинок 66, )

до боржника Товариства з додатковою відповідальністю "Салтівський хлібзавод" (49000, місто Дніпро, вулиця Грушевського Михайла, 59 А, )

про визнання банкрутом

Суддя Первушин Ю.Ю.

помічник судді за дорученням Рустамова З.Р.

За участю представників учасників справи:

від кредитора: Гончаров Данило Олексійович, довіреність №б/ н від 31.10.2023.

від кредитора: Кожушний Кирило Сергійович, ордер АХ №1167934 від 19.01.2024.

від боржника: Трикоза Тетяна Вікторівна, посвідчення адвоката №2168 від 12.03.2012.

ВСТАНОВИВ:

Товариство з обмеженою відповідальністю "Торговий будинок "Новаагро" () звернулось до суду із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з додатковою відповідальністю "Салтівський хлібзавод" (49000, місто Дніпро, вулиця Грушевського Михайла, 59 А, ).

Протоколом автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 05.04.2024 матеріали заяви передано на розгляд судді Первушина Ю.Ю.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 15.04.2024 заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий будинок "Новаагро" про відкриття провадження у справі про банкрутство - залишено без руху. Запропоновано заявнику протягом 10 (десяти) днів з дня вручення ухвали суду усунути недоліки заяви, а саме надати до суду: докази сплати судового збору в сумі 30280,00 грн за подання заяви; докази сплати авансування винагороди арбітражному керуючому у сумі 72000,00 грн; докази надсилання боржнику копії заяви і доданих до неї документів; пропозицію щодо кандидатури арбітражного керуючого для виконання повноважень розпорядника майна.

22.04.2024 Товариством з обмеженою відповідальністю "Торговий будинок "Новаагро" через систему "Електронний суд" подано заяву про усунення недоліків (вх. суду №19759/24).

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 23.04.2024 прийнято заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий будинок "Новаагро" про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Салтівський хлібзавод" () до розгляду, призначено підготовче засіданні на 15.05.2024 о 10:30 год.

01.05.2024 через систему "Електронний суд" арбітражний керуючий Саутенко Сергій Олегович надіслав клопотання (вх. суду №21614/24), за змістом якого просить суд розгляд справи в підготовчому засіданні провести за його відсутності.

01.05.2024 через систему "Електронний суд" представник ініціюючого кредитора надіслав заяву (пояснення) стосовно примусового виконання судових рішень по справах №922/1851/23 та №922/2431/23 (вх. суду №21786/24).

У підготовчому засіданні суду 15.05.2024 оголошено перерву до 28.05.2024 о 16:00 год.

23.05.2024 через систему "Електронний суд" представник ініціюючого кредитора надіслав заяву про долучення до матеріалів справи довідку №73597983 від 17.05.2024 щодо наявності грошових коштів, на які може бути звернуто стягнення у Товариства з додатковою відповідальністю "Салтівський хлібзавод" та врахувати її при розгляді справи №904/1519/24 (вх. суду 25380/24).

24.05.2024 через систему "Електронний суд" представник ініціюючого кредитора надіслав заяву про долучення до матеріалів справи копії первинної документації на підтвердження заявлених кредиторських вимог (вх. суду №25654/24).

27.05.2024 через систему "Електронний суд" представник ініціюючого кредитора надіслав письмові пояснення щодо складу грошових вимог до боржника (вх. суду №25815/24).

28.05.2024 до відділу канцелярії суду представник боржника подав відзив на заяву кредитора про відкриття провадження у справі про банкрутство (вх. суду №16290/24).

Суд оглянув та долучив до матеріалів справи вищевказані документи.

У підготовчому засіданні суду заслухано пояснення представників кредитора щодо поданої до суду заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство та представника боржника.

Також судом оглянуто оригінали документів, які додано кредитором до заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство.

Згідно з приписами статті 39 Кодексу України з процедур банкрутства перевірка обґрунтованості вимог заявника, а також з`ясування наявності підстав для відкриття провадження у справі про банкрутство здійснюються господарським судом у підготовчому засіданні, яке проводиться в порядку, передбаченому цим Кодексом.

Відповідно до статті 1 Кодексу України з процедур банкрутства під неплатоспроможністю слід розуміти неспроможність боржника виконати після настання встановленого строку грошові зобов`язання перед кредиторами не інакше, як через застосування процедур, передбачених цим Кодексом.

Згідно пунктом 2 частини 1 статті 39 Кодексу України з процедур банкрутства неявка у підготовче засідання сторін та представника державного органу з питань банкрутства, а також відсутність відзиву боржника не перешкоджають проведенню засідання.

Відповідно до частини 2 статті 39 Кодексу у підготовчому засіданні господарський суд розглядає подані документи, заслуховує пояснення сторін, оцінює обґрунтованість заперечень боржника, а також вирішує інші питання, пов`язані з розглядом справи.

Дослідивши матеріали справи, заслухавши пояснення представників ініціюючого кредитора та боржника, господарський суд, встановив наступне.

30.09.2019 між Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий будинок "Новаагро" (далі-Кредитор/Постачальник за договором) та Товариством з додатковою відповідальністю "Салтівський хлібзавод" (далі-Боржник/Покупець за договором) укладено Договір поставки №БПР260920191 (далі - «Договір від 30.09.2019»), відповідно до умов якого Товариство з обмеженою відповідальністю "Торговий будинок "Новаагро" зобов`язалось поставити, а Товариство з додатковою відповідальністю "Салтівський хлібзавод" прийняти та оплатити борошно пшеничне (далі - Товар), ціна, найменування, асортимент, кількість та якість якого затверджується сторонами в кожній окремій видатковій накладній.

04.01.2021 між Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий будинок "Новаагро" (далі-Кредитор/Постачальник за договором) та Товариством з додатковою відповідальністю "Салтівський хлібзавод" (далі-Боржник/Покупець за договором) укладено договір поставки №БПР040121 (далі - «Договір від 04.01.2021»), відповідно до умов якого Позивач зобов`язався поставити, а Відповідач прийняти та оплатити борошно пшеничне (далі-Товар), ціна, найменування, асортимент, кількість та якість якого затверджується сторонами в специфікації, що є додатком до Договору.

Кредитор у своїй заяві зазначає, що на виконання Договору від 30.09.2019 та Договору від 04.01.2021 Товариство з обмеженою відповідальністю "Торговий будинок "Новаагро" періодично поставляло товар, а Товариство з додатковою відповідальністю "Салтівський хлібзавод" його сплачувало.

Однак, Товариство з додатковою відповідальністю "Салтівський хлібзавод" систематично порушувало строки оплату товару. З метою захисту своїх порушених прав, Товариство з обмеженою відповідальністю "Торговий будинок "Новаагро" звернулось до суду.

Рішенням Господарського суду Харківської області від 20.09.2023 по справі №922/1851/23 позовну заяву ТОВ "ТБ "Новаагро" (ідентифікаційний код 39820081) задоволено частково та стягнуто з ТДВ "Салтівський хлібзавод" (ідентифікаційний код 41659659) на користь ТОВ «ТБ "Новаагро" грошові кошти у розмірі 1 855 300, 17 за несвоєчасне виконання грошових зобов`язань за договором поставки №БПР040121 від 04.01.2021 з яких: 853 762, 01 грн. інфляційних збитків, 571 667, 50 грн. пені, 402 508, 50 грн. процентів річних, а також витрати по сплаті судового збору 27 362, 16 грн.

Рішення Господарського суду Харківської області від 20.09.2023 по справі №922/1851/23 залишено без змін постановою Східного апеляційного господарського суду від 15.12.2023 та набрало законної сили 15.12.2023.

Додатковим рішенням Господарського суду Харківської області від 04.10.2023 по справі №922/1851/23 стягнуто з ТДВ "Салтівський хлібзавод" (ідентифікаційний код 41659659) на користь ТОВ "ТБ "Новаагро" (ідентифікаційний код 39820081) 60 300 грн. витрат на професійну правничу допомогу.

Ухвалою Східного апеляційного господарського суду від 07.12.2023 повернуто скаржнику, отже Додаткове рішенням Господарського суду Харківської області від 04.10.2023 по справі №922/1851/23 набрало законної сили 07.12.2023.

Рішенням Господарського суду Харківської області від 04.10.2023 по справі №922/2431/23 позовну заяву ТОВ "ТБ "Новаагро" (ідентифікаційний код 39820081) задоволено частково та стягнуто з ТДВ "Салтівський хлібзавод" (ідентифікаційний код 41659659) на користь ТОВ «ТБ «НОВААГРО» грошові кошти у розмірі 814 942, 94 грн. за несвоєчасне виконання грошових зобов`язань за договором поставки №БПР260920191 від 30.09.2019, з яких: 134 441,91 грн. інфляційних збитків; 323 353,98 грн. пені; 345 103,56 грн. процентів річних, також витрати по сплаті судового збору 12 043,49 грн.

Рішення Господарського суду Харківської області від 04.10.2023 по справі №922/2431/23 залишено без змін постановою Східного апеляційного господарського суду від 10.01.2024 та набрало законної сили 10.01.2023.

Додатковим рішенням Господарського суду Харківської області від 13.10.2023 по справі №922/2431/23 стягнуто з ТДВ "Салтівський хлібзавод" (ідентифікаційний код 41659659) на користь ТОВ "ТБ "Новаагро" (ідентифікаційний код 39820081) 42 243, 60 грн. витрат на професійну правничу допомогу.

Додаткове рішення Господарського суду Харківської області від 13.10.2023 по справі №922/2431/23 залишено без змін постановою Східного апеляційного господарського суду від 10.01.2024 та набрало законної сили 10.04.2024.

Додатковою Постановою Східного апеляційного господарського суду від 24.01.2024 по справі №922/2431/23 стягнуто з ТДВ "Салтівський хлібзавод" (ідентифікаційний код 41659659) на користь ТОВ "ТБ "Новаагро" (ідентифікаційний код 39820081) 20 000,00 грн. витрат на професійну правничу допомогу. Додаткова постанова Східного апеляційного господарського суду від 24.01.2024 набрала законної сили 24.01.2024.

Відповідно до частини 1 статті 18 Господарського процесуального кодексу України судові рішення, що набрали законної сили, є обов`язковими до виконання всіма органами державної влади, органами місцевого самоврядування, їх посадовими та службовими особами, фізичними і юридичними особами та їх об`єднаннями на всій території України.

Частиною 4 статті 75 Господарського процесуального кодексу України встановлено, що обставини, встановлені рішенням суду в господарській, цивільній або адміністративній справі, що набрало законної сили, не доказуються при розгляді іншої справи, у якій беруть участь ті самі особи або особа, стосовно якої встановлено ці обставини, якщо інше не встановлено законом.

Преюдиціальність - обов`язковість фактів, установлених судовим рішенням, що набрало законної сили в одній справі для суду при розгляді інших справ. Преюдиціально встановлені факти не підлягають доказуванню, оскільки їх з істинністю вже встановлено у рішенні чи вироку і немає необхідності встановлювати їх знову, тобто піддавати сумніву істинність і стабільність судового акта, який вступив в законну силу. Суть преюдиції полягає в неприпустимості повторного розгляду судом одного й того ж питання між тими ж сторонами.

Правила про преюдицію спрямовані не лише на заборону перегляду фактів і правовідносин, які встановлені в судовому акті, що вступив в законну силу. Вони також сприяють додержанню процесуальної економії в новому процесі. У випадку преюдиціального установлення певних обставин особам, які беруть участь у справі (за умови, що вони брали участь у справі при винесенні преюдиціального рішення), не доводиться витрачати час на збирання, витребування і подання доказів, а суду - на їх дослідження і оцінку. Усі ці дії вже здійснювалися у попередньому процесі, і їхнє повторення було б не лише недоцільним, але й неприпустимим з точки зору процесуальної економії.

Отже, виходячи з вищевикладеного, обставини встановлені судовими рішеннями по справі №922/1851/23 та №922/2431/23, які набрали законної сили, повторного доведення не потребують.

Судом встановлено, що боржник - ТДВ "Салтівський хлібзавод" свої зобов`язання перед ТОВ "ТБ "Новаагро", які виникли згідно із рішеннями Господарського суду Харківської області та постановою Східного апеляційного господарського суду, не виконало і грошові кошти у повному обсязі або у будь-якій частині не сплатило (доказів до суду не надано).

Представник боржника у підготовчому засіданні наявність заборгованості не спростував, докази сплати заборгованості до суду не надав.

З доданих до заяви документів встановлено, що 13.12.2023 за заявами ТОВ "ТБ "Новаагро" були відкриті виконавчі провадження за №АСВП 73597908 та №АСВП 73597923.

Згідно листа від 17.05.2024 Приватного виконавця виконавчого округу міста Києва Мельниченко Костянтина Павловича свідчить, що в результаті вчинення виконавчих дій, жодних грошових коштів на відкритих банківських рахунках боржника виявлено та стягнуто не було (лист міститься в матеріалах справи).

Також, у зв`язку з невиконанням боржником - ТДВ "Салтівський хлібзавод" судових рішень, які набрали законної сили по справі №922/2431/23 та №922/1851/23 Кредитором ТОВ "ТБ "Новаагро" на підставі частини 2 статті 625 Цивільного кодексу України нараховано індекс інфляції за весь час прострочення, а також три проценти річних від простроченої суми.

Згідно з частиною 2 статті 625 ЦК України боржник, який прострочив виконання грошового зобов`язання, на вимогу кредитора зобов`язаний сплатити суму боргу з урахуванням встановленого індексу інфляції за весь час прострочення, а також три проценти річних від простроченої суми, якщо інший розмір процентів не встановлений договором або законом.

Так, за невиконання рішення Господарського суду Харківської області від 04.10.2023 по справі №922/2431/23, яким стягнуто 814 942, 94 грн., за період з 11 січня 2024 року (день наступний за днем набрання законної сили рішенням) по 21 березня 2024 року, ТОВ «ТБ «НОВААГРО» нараховано: 5 714,38 грн. інфляційних збитків та 4 742,70 грн. 3% річних (детальний розрахунок наявний в матеріалах справи).

За невиконання додаткового рішення Господарського суду Харківської області від 13.10.2023 по справі №922/2431/23, яким стягнуто 42 243, 60 грн., за період з 11 січня 2024 року (день наступний за днем набрання законної сили додатковим рішенням) по 21 березня 2024 року ТОВ "ТБ "Новаагро" нараховано: 296,21 грн. інфляційних збитків та 245,84 грн. 3% річних (детальний розрахунок наявний в матеріалах справи).

За невиконання додаткової постанови Східного апеляційного господарського суду від 24.01.2024 по справі №922/2431/23, якою стягнуто 20 000 грн., за період з 25 січня 2024 року (день наступний за днем набрання законної сили додатковим рішенням) по 21 березня 2024 року ТОВ "ТБ "Новаагро" нараховано: 60,00 грн. інфляційних збитків та 93,44 грн. 3% річних (детальний розрахунок наявний в матеріалах справи).

За невиконання рішення Господарського суду Харківської області від 20.09.2023 року по справі №922/1851/23, яким стягнуто 1 855 300, 17 грн., за період з 16 грудня 2023 року (день наступний за днем набрання законної сили рішенням) по 21 березня 2024 року ТОВ "ТБ "Новаагро" нараховано: 13 009,36 грн. інфляційних збитків та 14 757,82 грн. 3% річних (детальний розрахунок наявний в матеріалах справи).

За невиконання додаткового рішення Господарського суду Харківської області від 04.10.2023 по справі №922/1851/23, яким стягнуто 60 300 грн., за період з 08 грудня 2023 року (день наступний за днем набрання законної сили рішенням) по 21 березня 2024 року ТОВ "ТБ "Новаагро" нараховано: 847,88 грн. інфляційних збитків та 519,30 грн. 3% річних (детальний розрахунок наявний в матеріалах справи).

Судом перевірено надані Кредитором розрахунки інфляції та 3% річних, визнано їх обґрунтованими і арифметично правильними.

Відповідно до частини першої статті 1 Кодексу України з процедур банкрутства (далі - КузПБ) «грошове зобов`язання» - зобов`язання боржника сплатити кредитору певну грошову суму відповідно до цивільно-правового правочину (договору) та на інших підставах, передбачених законодавством України.

До складу грошових зобов`язань боржника, не включаються неустойка (штраф, пеня) та інші фінансові санкції, визначені на дату подання заяви до господарського суду, а також зобов`язання, які виникли внаслідок заподіяння шкоди життю і здоров`ю громадян, зобов`язання з виплати авторської винагороди, зобов`язання перед засновниками (учасниками) боржника - юридичної особи, що виникли з такої участі.

Склад і розмір грошових зобов`язань, у тому числі розмір заборгованості за передані товари, виконані роботи і надані послуги, сума кредитів з урахуванням відсотків, які зобов`язаний сплатити боржник, визначаються на день подання до господарського суду заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство, якщо інше не встановлено цим Кодексом.

При поданні заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство розмір грошових зобов`язань визначається на день подання до господарського суду такої заяви.

Згідно прохальної частини заяви Кредитор просить визнати та включити до шостої черги задоволення 895 021, 48 грн., із яких: 571 667, 50 грн. пеня за рішенням Господарського суду Харківської області від 20.09.2023 по справі №922/1851/23, 323 353, 98 грн. пеня за рішенням Господарського суду Харківської області від 04.10.2023 по справі №922/2431/23.

Оскільки, відповідно до статті 1 Кодексу України з процедур банкрутства до складу грошових зобов`язань боржника, не включаються неустойка (штраф, пеня) та інші фінансові санкції, визначені на дату подання заяви до господарського суду, суд дійшов висновку відхилити грошової вимоги у сумі 895 021, 48 грн. (пеня).

Натомість, суд вважає за необхідне зазначити, що Кредитор, за заявою якого відкрито провадження у справі, має право заявити додаткові грошові вимоги до боржника у межах строку, встановленого частиною першою статті 45 Кодексу України з процедур банкрутства.

Також, Кредитор просив суд визнати та включити до першої черги задоволення 169 180 грн., із яких: 75 000 грн. витрати на правничу допомогу у зв`язку з подачею заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство; 30 280 грн. судовий збір за подання заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство; 63 900 грн. авансування винагороди арбітражному керуючому.

Суд констатує, що судові витрати, понесені кредитором, при поданні заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство є 30 280 грн. судовий збір за подання заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство та 72 000, 00 грн. авансування винагороди арбітражному керуючому.

Щодо заявлених до визнання витрат на правничу допомогу у сумі 75 000 грн. у зв`язку з подачею заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство, слід зазначити наступне.

Як встановлено судом, 18.03.2024 між Кредитором та Адвокатським об`єднанням «Ліберті Вей» укладено Додаткову угоду від 18.03.2024 до договору про надання правової допомоги №2/ТБ від 04.05.2020 (том-1, арк.с. 105).

Згідно з умовами пункту 2 Додаткової угоди від 18.03.2024 оплата наданих послуг здійснюється Клієнтом протягом 20 (двадцяти) банківських днів з моменту підписання сторонами акту приймання - передачі надання послуг за Договором.

Таким чином, до складу грошового зобов`язання Боржника входить заборгованість у розмірі 4 581 327, 55 грн, яка виникла на підставі Договору постачання №18092023 від 18.09.2023.

Однак Кредитором всупереч нормам п. 2 2 Додаткової угоди від 18.03.2024 не подано Акту приймання-передач наданих послуг на суму 75 000грн., підписаного Сторонами та не подано доказів на підтвердження оплати Кредитором суми 75 000, 00 грн.

Відтак, враховуючи встановлені вище обставини, оскільки Кредитором належними та достатніми доказами не підтверджено факт оплати наданих послуг, суд не знаходить правових підстав для визнання грошових вимог у сумі 75 000, 00 грн.

Таким чином, заявлені до визнання витрати на правничу допомогу у сумі 75 000 грн. у зв`язку з подачею заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство слід відхилити.

Отже, Товариство з додатковою відповідальністю "Салтівський хлібзавод" є Боржником в розумінні статті 1 КУзПБ, оскільки неспроможне виконати грошові зобов`язання, строк виконання яких настав, зокрема грошові зобов`язання перед Товариством з обмеженою відповідальністю "Торговий будинок "Новаагро". Наявність ознак неплатоспроможності Товариства з додатковою відповідальністю "Салтівський хлібзавод" полягає в неможливості виконати свої зобов`язання перед Товариством з обмеженою відповідальністю "Торговий будинок "Новаагро".

Дослідивши матеріали справи, суд дійшов висновку щодо відсутності підстав для відмови у відкритті провадження у справі про банкрутство, в той час як докази, надані заявником в обґрунтування вимог, викладених в заяві, свідчать про наявність ознак неплатоспроможності боржника, що є підставою для відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з додатковою відповідальністю "Салтівський хлібзавод" (49000, місто Дніпро, вулиця Грушевського Михайла, 59 А, ), згідно статті 39 Кодексу України з процедур банкрутства, у зв`язку з чим господарським судом вводиться мораторій на задоволення вимог кредиторів, процедура розпорядження майном боржника та встановлюється порядок подальших дії учасників справи про банкрутство Товариства з додатковою відповідальністю "Салтівський хлібзавод" ().

Стосовно призначення розпорядника майна, господарський суд зазначає наступне.

17.10.20 набрали чинності зміни внесені до Кодексу України з процедур банкрутства, а саме відповідно до п. 21 Прикінцевих та перехідних положень Кодексу України з процедур банкрутства визначено, що до дня початку функціонування Єдиної судової інформаційно-телекомунікаційної системи призначення арбітражного керуючого для виконання повноважень розпорядника майна або керуючого реструктуризацією у разі відкриття провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність) здійснюється з урахуванням особливостей, визначених цим пунктом. Заява ініціюючого кредитора або боржника - фізичної особи про відкриття провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність), крім відомостей, передбачених частиною першою статті 34, частиною другою статті 116 цього Кодексу, повинна містити пропозицію щодо кандидатури арбітражного керуючого для виконання повноважень розпорядника майна або керуючого реструктуризацією.

Ініціюючий кредитор або боржник - фізична особа додає до заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність) заяву арбітражного керуючого, зазначеного в абзаці другому цього пункту, про участь у справі, яка повинна відповідати вимогам, встановленим частиною третьою статті 28 цього Кодексу.

Господарський суд, відкриваючи провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність), призначає арбітражного керуючого, зазначеного в абзаці другому цього пункту, розпорядником майна або керуючим реструктуризацією.

Заява Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий будинок "Новаагро" про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Салтівський хлібзавод" () містить пропозицію щодо кандидатури арбітражного керуючого для виконання повноважень розпорядника майна, а саме, ініціюючий кредитор просить призначити розпорядником майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Салтівський хлібзавод" арбітражного керуючого Саутенко Сергія Олеговича (свідоцтво №216 від 20.02.2013).

До заяви Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий будинок "Новаагро" про відкриття провадження у справі про банкрутство додано заяву №01-34/280 від 21.03.2024 арбітражного керуючого Саутенко Сергія Олеговича (свідоцтво №216 від 20.02.2013) про згоду на участь у справі про банкрутство.

Також, арбітражний керуючий Саутенко Сергія Олеговича до заяви про участь у справі додано документи, що підтверджують його відповідність вимогам статей 11 та 28 Кодексу України з процедур банкрутства. Надано копію свідоцтва про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого №216 від 20.02.2013; копію договору добровільного страхування цивільно-правової відповідальності арбітражного керуючого №046-0001970/01ВАК від 30.05.2023 відповідно до якого, його діяльність застрахована на суму 850200,00 грн із розміром за одним страховим випадком - 850200,00 грн, копію платіжної інструкції №118 від 31.05.2023 на підтвердження сплати страхового платежу за договором страхування у сумі 500,00 грн.

Враховуючи наявність в матеріалах справи пропозиції ініціюючого кредитора щодо кандидатури арбітражного керуючого для виконання обов`язків розпорядника майна по справі та заяви арбітражного керуючого Саутенко Сергія Олеговича про згоду на участь у справі, суд дійшов висновку щодо наявності підстав для призначення розпорядником майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Салтівський хлібзавод" арбітражного керуючого Саутенко Сергія Олеговича (свідоцтво №216 від 20.02.2013).

За положеннями статті 30 Кодексу України з процедур банкрутства арбітражний керуючий виконує повноваження за грошову винагороду (частина 1 статті 30 Кодексу).

Розмір основної грошової винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень розпорядника майна визначається в розмірі середньомісячної заробітної плати керівника боржника за останніх 12 місяців його роботи до відкриття провадження у справі, але не менше трьох розмірів мінімальної заробітної плати за кожний місяць виконання арбітражним керуючим повноважень (абзац 1 частина 2 статті 30 Кодексу).

Сплата основної винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень розпорядника майна, ліквідатора, керуючого санацією, керуючого реструктуризацією, керуючого реалізацією здійснюється за рахунок коштів, авансованих заявником (кредитором або боржником) на депозитний рахунок господарського суду, який розглядає справу, до моменту подання заяви про відновлення відкриття провадження у справі (абзац 6 частина 2 статті 30 Кодексу).

У разі якщо процедура триває після закінчення авансованих заявником коштів, основна винагорода арбітражного керуючого сплачується за рахунок коштів, одержаних боржником - юридичною особою у результаті господарської діяльності, або коштів, одержаних від продажу майна боржника, яке не перебуває в заставі (абзац 7 частина 2 статті 30 Кодексу).

За правилами частини 8 статті 39 Кодексу України з процедур банкрутства в ухвалі про відкриття провадження у справі про банкрутство зазначається, між іншим, про встановлення розміру винагороди розпорядника майна та джерела її сплати.

У відповідності до приведених норм Кодексу України з процедур банкрутства, враховуючи відсутність у справі відомостей про середньомісячну заробітну плату керівника боржника за останні 12 місяців його роботи до відкриття провадження у справі, слід встановити розпоряднику майна грошову винагороду в розмірі трьох мінімальних заробітних плат за кожен місяць виконання повноважень за рахунок коштів, авансованих заявником на депозитний рахунок Господарського суду Дніпропетровської області відповідно до статті 30 Кодексу України з процедур банкрутства.

Відтак, слід встановити розмір грошової винагороди розпоряднику майна Саутенко Сергію Олеговичу (свідоцтво №216 від 20.02.2013) у розмірі трьох мінімальних заробітних плат за кожен місяць виконання ним повноважень за рахунок коштів, авансованих кредитором на депозитний рахунок Господарського суду Дніпропетровської області.

Також, з метою виявлення кредиторів та осіб, які виявили бажання взяти участь у санації боржника, на офіційному веб-порталі судової влади України не пізніше наступного дня з дня постановлення ухвали суду про відкриття провадження у справі господарський суд оприлюднює повідомлення про відкриття провадження у справі боржника (офіційне оприлюднення). За змістом частини 13 статті 39 Кодексу України з процедур банкрутства процедура розпорядження майном вводиться господарським судом на строк, визначений частиною другою статті 44 цього Кодексу, одночасно з постановленням ухвали про відкриття провадження у справі.

Керуючись статтями 28, 36, 39, 41, 44 Кодексу України з процедур банкрутства, статтями 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд,

УХВАЛИВ:

Відкрити провадження у справі про банкрутство Товариства з додатковою відповідальністю "Салтівський хлібзавод" (49000, місто Дніпро, вулиця Грушевського Михайла, 59 А, ).

Визнати грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий будинок "Новаагро" (61002, місто Харків, вулиця Чернишевська, будинок 66, ) в розмірі 30 280,00 грн. - витрати з оплати судового збору (1 черга задоволення), 72 000, 00 грн - витрати з оплати авансування винагороди арбітражному керуючому (1 черга задоволення), 1 938 079, 16 грн - заборгованість за основним зобов`язанням (4 черга задоволення).

В іншій частині грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий будинок "Новаагро" - відхилити.

Ввести мораторій на задоволення вимог кредиторів.

Ввести процедуру розпорядження майном боржника строком на сто сімдесят календарних днів, до 14.11.2024.

Розпорядником майна призначити арбітражного керуючого Саутенка Сергія Олеговича (свідоцтво №216 від 20.02.2013; адреса: 61166, місто Харків, вулиця Кримська, 6, реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_1 ).

Встановити розмір грошової винагороди розпоряднику майна Саутенко Сергію Олеговичу (свідоцтво №216 від 20.02.2013) у розмірі трьох мінімальних заробітних плат за кожен місяць виконання ним повноважень за рахунок коштів, авансованих кредитором на депозитний рахунок Господарського суду Дніпропетровської області.

Вжити заходи щодо забезпечення вимог кредиторів шляхом заборони Товариству з додатковою відповідальністю "Салтівський хлібзавод" (49000, місто Дніпро, вулиця Грушевського Михайла, 59 А, ) та власникам майна (органу, уповноваженому управляти майном) Товариства з додатковою відповідальністю "Салтівський хлібзавод" приймати рішення щодо ліквідації, реорганізації боржника, а також відчужувати основні засоби та предмети застави Товариства з додатковою відповідальністю "Салтівський хлібзавод" (код ЄДРПОУ 41659659).

З метою виявлення кредиторів боржника оприлюднити повідомлення про відкриття провадження у справі банкрутство Товариства з додатковою відповідальністю "Салтівський хлібзавод" (49000, місто Дніпро, вулиця Грушевського Михайла, 59 А, ).

Зобов`язати розпорядника майна арбітражного керуючого Саутенка Сергія Олеговича (свідоцтво №216 від 20.02.2013) надати до господарського суду відомості про результати розгляду вимог кредиторів, письмовий звіт про надіслання всім кредиторам боржника повідомлення про результати розгляду грошових вимог та їх отримання кредиторами в порядку частини 3 статті 44 Кодексу України з процедур банкрутства, скласти реєстр вимог кредиторів та подати до господарського суду у строк до 05.07.2024.

Призначити попереднє засідання суду на 08.07.2024 о 12:00 год., яке відбудеться у приміщенні Господарського суду Дніпропетровської області за адресою: 49027, місто Дніпро, вулиця Володимира Винниченка, 1, 3-й поверх, зал судових засідань №3-304.

Зобов`язати розпорядника майна не рідше одного разу на місяць надавати господарському суду (комітету кредиторів) звіт про свою діяльність з моменту призначення господарським судом.

Зобов`язати розпорядника майна підготувати та надати в межах строку процедури розпорядження майном господарському суду аналіз фінансово-господарської діяльності, інвестиційного становища боржника та його становища на ринках разом з документами, що підтверджують відповідну інформацію.

Зобов`язати боржника надати розпоряднику майна необхідні документи на його вимогу для підготовки аналізу фінансово-господарської діяльності, інвестиційного становища боржника та його становища на ринках.

Зобов`язати боржника надати розпоряднику майна всі необхідні документи та представити майно для проведення інвентаризації на вимогу розпорядника майна.

Зобов`язати розпорядника майна провести інвентаризацію майна боржника не пізніше 2-х місяців з дня відкриття провадження у справі та надати інвентаризаційні відомості господарському суду в 10-ти денний строк після закінчення інвентаризації.

Ухвала суду набирає законної сили - 28.05.2024 та може бути оскаржена у 10-ти денний строк з дня її підписання до Центрального апеляційного господарського суду.

Копію ухвали надіслати: кредитору, боржнику, розпоряднику майна Саутенко Сергію Олеговичу, Перший правобережний відділ державної виконавчої служби у Шевченківському та Центральному районах міста Дніпра Південного міжрегіонального управління міністерства юстиції (м. Одеса), Головному управлінню ДПС у Дніпропетровській області, Відділу реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців управління в сфері державної реєстрації департаменту адміністративних послуг та дозвільних процедур Дніпровської міської ради, Бабушкінському районному суду м.Дніпропетровська, Дніпропетровському окружному адміністративному суду.

Суддя Ю.Ю. Первушин