УХВАЛА

м. Київ

28.05.2024Справа № 910/13879/22 (910/6057/24)

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю

«Кіровоградський комбікормовий завод»

(ідентифікаційний код: 00688640)

до Товариства з обмеженою відповідальністю «Спор-Груп ЛТД»

(ідентифікаційний код: 43502769 )

Товариства з обмеженою відповідальністю «Розвиток Побужжя»

(ідентифікаційний код 42462035)

треті особи Приватне акціонерне товариство «Агрохім»

(ідентифікаційний код 23694198)

Головне управління ДПС у м. Києві , як відокремлений підрозділ ДПС

(ідентифікаційний код 44116011)

про визнання недійсним правочину з передачі майна та його повернення

в межах справи № 910/13879/22

за заявою Приватного підприємства «Агрохім» (ідентифікаційний код: 23694198)

до Товариства з обмеженою відповідальністю «Кіровоградський комбікормовий завод» (ідентифікаційний код:00688640)

про банкрутство

Суддя Омельченко Л.В.

Без виклику (повідомлення) учасників

ВСТАНОВИВ:

У провадженні Господарського суду м. Києва перебуває заява Приватного підприємства «Агрохім» (ідентифікаційний номер: 23694198) про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Кіровоградський комбікормовий завод» (ідентифікаційний номер: 00688640).

17.05.2024 Товариство з обмеженою відповідальністю «Кіровоградський комбікормовий завод» (ідентифікаційний код: 00688640) в особі ліквідатора банкрута арбітражної керуючої Кноблох Ірини Вікторівни (ідентифікаційний номер: НОМЕР_1 ) звернулося до Господарського суду м. Києва з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю «Спор-Груп ЛТД» (ідентифікаційний код: 43502769 ), Товариства з обмеженою відповідальністю «Розвиток Побужжя» (ідентифікаційний код 42462035) про визнання недійсним договору купівлі-продажу нерухомого майна та витребування нерухомого майна з чужого незаконного володіння.

Одночасно з поданням позовної заяви арбітражна керуюча Кноблох І.В. заявила клопотання про забезпечення позову, в якому просить суд:

- накласти арешт на наступне нерухоме майно - КОМПЛЕКС БУДІВЕЛЬ, загальною площею 3784,8 кв. м, що розташоване за адресою: Кіровоградська обл., Олександрійський р., смт. Балахівка, вулиця Заводська, будинок 1 (колишня адреса - Кіровоградська обл., Петрівський р-н, смт. Балахівка, вулиця Заводська, будинок 1, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 49), власником якого є Товариство з обмеженою відповідальністю "РОЗВИТОК ПОБУЖЖЯ", : А - головний корпус-адмінбудівля; кр - ганок; кр1 - ганок; Б - головний корпус-склад; б - гараж; б1 - гараж; В - виробничий цех; Г - головний корпус-силосний; г - прибудова; г1 - будівля завальної ями; Є - завальна яма; є - вхід у завальну яму; Д1 - зерноочисна башта; О - гараж-котельна; К - критий тік; б2 - навіс; Г1 - навіс; Г2 - автоприйом; г2 - норійна вежа; д1 - транспортна галерея; Ж - топкова; З - операторська; І - норійна вежа; П - трансформаторна підстанція; Р - авто ваги; Р1 - пандус; С - прохідна; Л - убиральня; Т - місце для паління; У - колонка заправна; Ф1 - ємність для палива; Х - пожежний басейн; Х1 - насосна яма; Ш - автомобілерозвантажувач; Ш1 - вертикальне підйомне устаткування; Ш2 - пандус; Ш3 - пандус; Щ - щитова; Щ1 - щитова; Щ2 - щитова; Щ3 - щитова; Ц - службова будівля; Ю - підпірна стіна; СХ - сходи; СХ1 - сходи; СХ2 - сходи; СХ3 - сходи; 1 - вимощення; N - огорожа; N1 - ворота; N2 - ворота; N3 - ворота; N4 - огорожа;

- заборонити будь-яким державним реєстраторам у розумінні Закону України "Про державну реєстрацію речових прав на нерухоме майно та їх обтяжень" вчиняти будь-які дії з державної реєстрації права власності та/або інших речових прав на нерухоме майно - КОМПЛЕКС БУДІВЕЛЬ, загальною площею 3784,8 кв. м, що розташоване за адресою: Кіровоградська обл., Олександрійський р., смт. Балахівка, вулиця Заводська, будинок 1 (колишня адреса - Кіровоградська обл., Петрівський р., смт. Балахівка, вулиця Заводська, будинок 1), крім як на виконання судових рішень, які набрали законної сили, стосовно приміщення (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 49).

В обгрунтування клопотання позивач зазначає, що в процесі здійснення ліквідаційної процедури ТОВ «Кіровоградський комбікормовий завод» було встановлено, що 26.05.2020 директор ТОВ "Кіровоградський комбікормовий завод" Кашуба Сергій Олександрович здійснив відчуження нерухомого майна згідно договору № 381 на користь пов`язаної особи - ТОВ «СПОР - ГРУП ЛТД», де Кашуба С.О. в той період часу був директором, засновником та єдиним кінцевим бенефіціарним власником. У результаті такого відчуження ТОВ "Кіровоградський комбікормовий завод" стало неспроможним виконати свої зобов`язання перед кредиторами та було визнане банкрутом.

У подальшому,нНерухоме майно було неодноразово відчужене, а саме:

1) 18.05.2021 нерухоме майно Товариством «СПОР - ГРУП ЛТД» було продане гр. ОСОБА_1 , РНОКПП НОМЕР_2 , за договором купівлі продажу № 612 від 18.05.2021, посвідченого приватним нотаріусом Кропивницького міського нотаріального округу Буліч Н.В.

2) 30.08.2021 гр. ОСОБА_1 нерухоме майно було внесене в статутний фонд Приватного підприємства «Платон - Інвест», , правочин з передачі комплексу будівель посвідчений нотаріально приватним нотаріусом Житомирського міського нотаріального округу - Мокрецькою Оленою Олександрівною.

3) 10.09.2021 Приватне підприємство «Платон - Інвест», , здійснило продаж нерухомого майна Товариству з обмеженою відповідальністю "РОЗВИТОК ПОБУЖЖЯ", , за договором купівлі продажу № 711, посвідченим приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу - Рибалкою Ганною Геннадіївною.

Ліквідатор банкрута арбітражна керуюча Кноблох І.В. стверджує, що при оформленні правочинів з передачі нерухомого майна від ТОВ «СПОР - ГРУП ЛТД» до гр. ОСОБА_1 , від ОСОБА_1 до статутного фонду ПП «Платон-Інвест» не було здійснено переоформлення права користування земельною ділянкою, на якій розташоване нерухоме майно, що свідчить про недобросовісність кінцевого набувача нерухомого майна - Товариства з обмеженою відповідальністю «РОЗВИТОК ПОБУЖЖЯ», (підтверджується інформаційною довідкою № 378413629 з державного реєстру речових прав на нерухоме майно та реєстру прав власності на нерухоме майно).

Арбітражна керуюча зазначає, що перед придбанням спірного майна ТОВ "РОЗВИТОК ПОБУЖЖЯ" не дослідило історію переходу прав володіння на спірне майно навіть за останні три роки, не виявило попередніх володільців цього майна, не перевірило правовстановлюючі документи на спірне майно у його продавця. Поза увагою ТОВ "РОЗВИТОК ПОБУЖЖЯ" залишився факт продажу майна пов`язаній особі - ТОВ «СПОР-ГРУП ЛТД», факт нездійснення розрахунку за вказаним договором з первісним власником - ТОВ «Кіровоградський комбікормовий завод». При цьому, ТОВ "РОЗВИТОК ПОБУЖЖЯ" придбало майновий комплекс за ціною, в рази нижчою за ринкову, не встановило дійсну ринкову вартість майна, яке мало намір придбати, шляхом проведення його незалежної оцінки. Поза увагою ТОВ "РОЗВИТОК ПОБУЖЖЯ" залишилось рішення Господарського суду Кіровоградської області від 21 липня 2021 року у справі № 912/4073/16 за позовом ПП "Агрохім" до первісного власника - ТОВ "Кіровоградський комбікормовий завод", згідно якого борг останнього значно перевищував ціну відчуженого ним комплексу будівель.

Враховуючи викладене, позивач просить суд вжити заходів забезпечення позову для забезпечення ефективного захисту прав або інтересів позивача у разі ухвалення рішення про задоволення позову.

Дослідивши подану ліквідатором банкрута заяву про забезпечення позову, суд дійшов висновку про наявність правових підстав для її задоволення з огляду на таке.

Відповідно до ч. 1 ст. 40 Кодексу України з процедур банкрутства господарський суд має право за клопотанням сторін або учасників справи чи за своєю ініціативою вжити заходів до забезпечення вимог кредиторів.

Господарський суд за клопотанням арбітражного керуючого, кредиторів або з власної ініціативи може заборонити боржнику вчиняти без згоди арбітражного керуючого правочини, а також зобов`язати боржника передати цінні папери, майно, інші цінності на зберігання третім особам, вчинити чи утриматися від вчинення певних дій або заходів для збереження майна боржника (у тому числі шляхом позбавлення боржника права розпорядження його нерухомим майном або цінними паперами без згоди розпорядника майна або суду, який розглядає справу про банкрутство; накладення арешту на конкретне рухоме майно боржника), про що виноситься ухвала.

За змістом ч. 2 ст. 136 ГПК підставою вжиття заходів забезпечення позову визначено наявність обставин, коли невжиття таких заходів може істотно ускладнити чи унеможливити виконання рішення суду.

Згідно ч. 1 ст. 137 ГПК України позов забезпечується: 1) накладенням арешту на майно та (або) грошові кошти, що належать або підлягають передачі або сплаті відповідачу і знаходяться у нього чи в інших осіб; 2) забороною відповідачу вчиняти певні дії; 4) забороною іншим особам вчиняти дії щодо предмета спору або здійснювати платежі, або передавати майно відповідачеві, або виконувати щодо нього інші зобов`язання.

За змістом статті 140 ГПК України заява про забезпечення позову розглядається судом не пізніше двох днів з дня її надходження без повідомлення учасників справи. Ухвалу про забезпечення позову або про відмову у забезпеченні позову може бути оскаржено. Оскарження ухвали про забезпечення позову не зупиняє її виконання, а також не перешкоджає подальшому розгляду справи.

Ухвала господарського суду про забезпечення позову є виконавчим документом та має відповідати вимогам до виконавчого документа, встановленим законом. Така ухвала підлягає негайному виконанню з дня її постановлення незалежно від ЇЇ оскарження і відкриття виконавчого провадження (ст. 144 ГПК України).

Положеннями статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод кожному гарантовано право на справедливий і публічний розгляд його справи упродовж розумного строку незалежним і безстороннім судом, встановленим законом, який вирішить спір щодо його прав та обов`язків цивільного характеру.

Європейський суд з прав людини неодноразово наголошував на тому, що пункт 1 статті 6 Конвенції забезпечує всім "право на суд", яке охоплює право на виконання остаточного рішення, ухваленого будь-яким судом. ЄСПЛ в контексті права на виконання остаточного рішення зауважує, що метою заходу забезпечення є підтримання status quo, поки суд не визначиться щодо виправданості цього заходу. Крім того, тимчасовий захід спрямований на те, щоб протягом судового розгляду щодо суті спору суд залишався в змозі розглянути позов заявника за звичайною процедурою. ЄСПЛ також звернув увагу на те, що тимчасові забезпечувальні заходи мають на меті забезпечити протягом розгляду продовження існування стану, який є предметом спору (рішення ЄСПЛ від 13.01.2011 у справі "Кюблер проти Німеччини").

Отже, заходи забезпечення позову (вимог), без застосування яких існує ризик такої зміни обставин, внаслідок якої подальше ухвалення остаточного рішення суду на користь заявника вже не призведе до захисту прав або інтересів заявника, за яким він звертався до суду, слід розглядати як такі, що охоплені "правом на суд".

Судом встановлено, що ліквідатором банкрута Кноблох І.В., яка діє в інтересах ТОВ «Кіровоградський комбікормовий завод», заявлено позов до Товариства з обмеженою відповідальністю «Спор-Груп ЛТД» (ідентифікаційний код: 43502769 ), Товариства з обмеженою відповідальністю «Розвиток Побужжя» (ідентифікаційний код 42462035) про визнання недійсним договору купівлі-продажу нерухомого майна та витребування нерухомого майна з чужого незаконного володіння. Так, предметом позову є визнання права власності на нерухоме майно, щодо якого, зокрема, позивач просить суд вжити заходів забезпечення позову шляхом накладення на нього арешту.

З наведеного слідує, що відчуження (продаж) зазначеного нерухомого майна, яке є предметом спірного договору купівлі-продажу, у разі задоволення позову унеможливить державну реєстрацію припинення права власності на це нерухоме майно.

Відтак, судом встановлено, що захід забезпечення позову, який просить вжити арбітражний керуючий, є співмірним й адекватним заходом щодо заявлених позовних вимог.

Крім того, вжиття заходів забезпечення позову шляхом накладення арешту на нерухоме майно, яке є предметом оспорюваного договору, лише тимчасово обмежить права ТОВ "РОЗВИТОК ПОБУЖЖЯ" щодо розпорядження майном, яке фактично перебуває у його володінні, проте такі заходи не перешкоджають здійсненню останнім господарської діяльності, в той час як їх вжиття забезпечить збереження балансу інтересів сторін та узгоджується із критеріями розумності, обґрунтованості та адекватності.

Отже, судом встановлено, що накладення арешту на спірне майно у цій справі має логічний зв`язок з предметом позовних вимог, що заявлені, і такий захід може забезпечити ефективний захист прав або інтересів позивача у разі ухвалення рішення про задоволення позову.

Згідно зі статями 73, 74, 77, 79 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень. Доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи. Обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування. Достатніми є докази, які у своїй сукупності дають змогу дійти висновку про наявність або відсутність обставин справи, які входять до предмета доказування.

Слід зазначити, що законом не визначається перелік відповідних доказів, які повинна надати особа до суду під час звернення із заявою про забезпечення позову, а тому суди у кожному конкретному випадку повинні оцінювати їх на предмет достатності, належності, допустимості та достовірності.

Судом встановлено, що надані ліквідатором банкрута до клопотання про забезпечення вимог кредиторів у справі про банкрутство докази є належними, достатніми та допустимими доказами на підтвердження вимог, заявлених ліквідатором банкрута, які судом вирішено задовольнити.

Отже, розглянувши клопотання ліквідатора банкрута арбітражної керуючої Кноблох І.В. про забезпечення, суд дійшов висновку про можливість його задоволення, про що постановляє відповідну ухвалу.

Питання застосування зустрічного забезпечення вирішується судом в ухвалі про забезпечення позову або в ухвалі про зустрічне забезпечення позову. Якщо клопотання про зустрічне забезпечення подане після застосування судом заходів забезпечення позову, питання зустрічного забезпечення вирішується судом протягом десяти днів після подання такого клопотання. Копія ухвали про зустрічне забезпечення направляється учасникам справи не пізніше наступного дня після її постановлення.

Зважаючи на вжиті судом заходи забезпечення позову, з урахуванням встановлених судом обставин, суд не вбачає підстав для застосування зустрічного забезпечення.

Керуючись Кодексом України з процедур банкрутства та статтями 136 -140, 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

1. Клопотання ліквідатора банкрута арбітражної керуючої Кноблох Ірини Вікторівни про забезпечення позову - задовольнити.

2. Накласти арешт на наступне нерухоме майно - КОМПЛЕКС БУДІВЕЛЬ, загальною площею 3784,8 кв. м, що розташоване за адресою: Кіровоградська обл., Олександрійський р., смт. Балахівка, вулиця Заводська, будинок 1 (колишня адреса - Кіровоградська обл., Петрівський р., смт. Балахівка, вулиця Заводська, будинок 1, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 49), власником якого є Товариство з обмеженою відповідальністю "РОЗВИТОК ПОБУЖЖЯ", :

- А - головний корпус - адмінбудівля; кр - ганок; кр1 - ганок; Б - головний корпус-склад; б - гараж; б1 - гараж; В - виробничий цех; Г - головний корпус-силосний; г - прибудова; г1 - будівля завальної ями; Є - завальна яма; є - вхід у завальну яму; Д1 - зерноочисна башта; О - гараж-котельна; К - критий тік; б2 - навіс; Г1 - навіс; Г2 - автоприйом; г2 - норійна вежа; д1 - транспортна галерея; Ж - топкова; З - операторська; І - норійна вежа; П - трансформаторна підстанція; Р - авто ваги; Р1 - пандус; С - прохідна; Л - убиральня; Т - місце для паління; У - колонка заправна; Ф1 - ємність для палива; Х - пожежний басейн; Х1 - насосна яма; Ш - автомобілерозвантажувач; Ш1 - вертикальне підйомне устаткування; Ш2 - пандус; Ш3 - пандус; Щ - щитова; Щ1 - щитова; Щ2 - щитова; Щ3 - щитова; Ц - службова будівля; Ю - підпірна стіна; СХ - сходи; СХ1 - сходи; СХ2 - сходи; СХ3 - сходи; 1 - вимощення; N - огорожа; N1 - ворота; N2 - ворота; N3 - ворота; N4 - огорожа.

3. Заборонити будь-яким державним реєстраторам у розумінні Закону України "Про державну реєстрацію речових прав на нерухоме майно та їх обтяжень" вчиняти будь-які дії з державної реєстрації права власності та/або інших речових прав на нерухоме майно - КОМПЛЕКС БУДІВЕЛЬ, загальною площею 3 784,8 кв. м, що розташоване за адресою: Кіровоградська обл., Олександрійський р., смт. Балахівка, вулиця Заводська, будинок 1 (колишня адреса - Кіровоградська обл., Петрівський р., смт. Балахівка, вулиця Заводська, будинок 1), крім як на виконання судових рішень, які набрали законної сили, стосовно приміщення (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 49).

Ухвала набирає законної сили з моменту її прийняття, тобто з 28.05.2024, є виконавчим документом та підлягає негайному виконанню в порядку, встановленому Законом України «Про виконавче провадження», строк пред`явлення ухвали до виконання становить три роки, тобто до 28.05.2027.

Ухвала може бути оскаржена у порядку та строк, передбачені статтями 254 - 256 Господарського процесуального кодексу України.

Стягувач: ліквідатор банкрута арбітражна керуюча Кноблох Ірина Вікторівна (ідентифікаційний номер НОМЕР_1 , адреса : АДРЕСА_1 )

Боржник: Товариство з обмеженою відповідальністю «Розвиток Побужжя» (ідентифікаційний код: 42462035, адреса: 01011, м. Київ, вул. Панаса Мирного, буд. 6 , оф. 401).

Суддя Л.В. Омельченко