РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

м. Київ

21.05.2024Справа № 910/18714/23

Господарський суд міста Києва у складі судді Маринченка Я.В., за участі секретаря судового засідання Калашнік Ю.В., розглянувши матеріали справи

За первісним позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «Нафтагруп»

до Публічного акціонерного товариства «Укрнафта»

про стягнення 886877,50 грн

За зустрічним позовом Публічного акціонерного товариства «Укрнафта»

до Товариства з обмеженою відповідальністю «Нафтагруп»

про стягнення 121267,50 грн

за участі представників:

від позивача - Валігура О.О. (уповноважений представник);

від відповідача - Пучка В.А. (уповноважений представник).

ВСТАНОВИВ:

У грудні 2023 року Товариство з обмеженою відповідальністю «Нафтагруп» звернулось до Господарського суду міста Києва з позовом до Публічного акціонерного товариства «Укрнафта» про стягнення 886877,50 грн.

Позовні вимоги обґрунтовані тим, що відповідачем порушено умови укладеного між сторонами Договору поставки нафтопродуктів №26/05/01 від 26.05.2023, оскільки оплачений позивач товар за Договором було поставлено відповідачем частково, внаслідок чого за ним утворилась заборгованість у розмірі 886877,50 грн, яку позивач просить суд стягнути з відповідача.

Відповідач проти задоволення позову заперечив, вказавши, що позивачем сплачувались грошові кошти, а відповідачем здійснювалась поставки товару на підставі погоджених сторонами Угод до Договору. Проте, як зазначає відповідач, поставка нафтопродуктів згідно Угоди №7 не відбулась з вини позивача. Крім того, відповідач зазначив, що позивач не звертався до відповідача з вимогою про повернення грошових коштів згідно Угоди №7 відповідно до абзацу 2 п.6.10. Договору.

Крім того, ПАТ «Укрнафта» подало зустрічну позовну заяву до ТОВ «Нафтагруп» вимоги якої обґрунтовані тим, що позивачем було порушено умови Договору поставки нафтопродуктів №26/05/01 від 26.05.2023 в частині своєчасного приймання нафтопродуктів за Угодою №7, внаслідок чого відповідачем, відповідно до п.7.3. Договору нараховано штраф у розмірі 121267,50 грн, який відповідач просить суд стягнути з позивача.

ТОВ «Нафтагруп» заперечило проти зустрічного позову, вказавши, що передумовою для нарахування штрафу відповідно до п.7.3. Договору є відмова покупця від поставки нафтопродуктів, проте ТОВ «Нафтагруп» не відмовлялось від поставки нафтопродуктів та відповідачем не доведено вказану обставину, а тому відсутні підстави для нарахування та стягнення з позивача штрафу передбаченого п.7.3. Договору.

Ухвалою Господарського суд міста Києва від 15.01.2024 прийнято для спільного розгляду з первісним позовом зустрічний позов Публічного акціонерного товариства «Укрнафта» до Товариства з обмеженою відповідальністю «Нафтагруп». Вимоги за зустрічним позовом об`єднано в одне провадження з первісним позовом. Постановлено здійснювати розгляд справи №910/18714/23 за правилами загального позовного провадження.

В судовому засіданні представник позивача підтримав позовні вимоги за первісним позовом в повному обсязі та просив суд задовольнити. Проти зустрічного позову заперечував, просив суд відмовити.

Представник відповідача в судовому засіданні підтримав позовні вимоги за зустрічним позовом та просив суд задовольнити. Проти первісного позову заперечував, просив суд відмовити у позові.

Розглянувши матеріали справи, об`єктивно оцінивши докази, які мають юридичне значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, заслухавши пояснення представників сторін, всебічно і повно з`ясувавши фактичні обставини, на яких ґрунтуються первісний та зустрічний позови, суд вважає, що первісний позов задоволенню не підлягає, а зустрічний позов підлягає частковому задоволенню, з наступних підстав.

Судом встановлено, що 26.05.2023 між Публічним акціонерним товариством «Укрнафта (далі - Постачальник) та Товариством з обмеженою відповідальністю «Нафтагруп» (далі - Покупець) укладено Договір поставки нафтопродуктів №26/05/01 (далі - Договір).

Предметом цього Договору є поставки нафтопродуктів, що є власністю Постачальника. Під поставкою Сторони розуміються передачу нафтопродуктів Постачальником для прийняття Покупцем за відповідну плату. (п.1.1. Договору)

Відповідно до п.1.2. Договору найменування, кількість, ціна і вартість нафтопродуктів, що підлягають поставці, строк їх поставки та умови передачі, порядок і умови оплати, та інші необхідні умови погоджуються Сторонами в Угодах до даного Договору (далі - Угода/Угоди).

Постачальник зобов`язується передати Покупцю у власність, а Покупець зобов`язується прийняти та оплатити нафтопродукти на умовах даного Договору та відповідних Угод. (п.1.3. Договору)

Кількість фактично поставлених Покупцеві нафтопродуктів по кожній із Угод визначається у підписаних Постачальником та Покупцем актах приймання-передачі нафтопродуктів та/або накладних, за якими поставлені нафтопродукти по такій Угоді. (п.2.4. Договору)

Згідно з п.3.3. Договору зобов`язання Постачальника щодо поставки нафтопродуктів певної вартості виникає після підписання Сторонами відповідної Угоди до цього Договору, в якій Сторони фіксують вартість партії нафтопродуктів, що підлягає поставці, але в будь-якому випадку після повного виконання Покупцем своїх зобов`язань зі сплати нафтопродуктів відповідно до умов цього Договору та Угоди/Угод.

Загальна сума цього Договору, тобто загальна вартість (ціна) всіх поставлених за цим Договором нафтопродуктів на підставі відповідних Угод до Договору, складається з усіх фактичних вартостей поставлених нафтопродуктів, зазначених у всіх накладних, актах приймання-передачі нафтопродуктів, а також в Актах коригування ціни нафтопродуктів, що оформлюються при застосуванні формального ціноутворення. Загальна сума договору не може перевищувати 40 млн. грн. (п.3.4. Договору)

Пунктом 4.1. Договору визначено, що поставки нафтопродуктів здійснюється автомобільними та/або залізничним транспортом умовах (якщо інше не визначено Постачальником у відповідних Угодах): при використанні автомобільного транспорту - FCA франк-перевізник на естакаді наливу; при використані залізничного транспорту -FCA франко-перевізник на визначеній станції.

Постачання партії нафтопродуктів вважається узгодженим з дати підписання Сторонами відповідної Угодо до цього Договору. Угода оформлюється Постачальником на підставі даних, зазначених у заявці Покупця в якій зазначається найменування нафтопродуктів, їх кількість, строк поставки, реквізити для відвантаження, інші дані, необхідні для оформлення Угоди, або в інший спосіб, визначений Постачальником.(п.4.3. Договору)

Покупець зобов`язаний не пізніше узгодженого з Постачальником терміну забезпечити приймання нафтопродуктів у місці поставки. (п.4.4. Договору)

Згідно з п.4.11. Договору для здійснення постачальником поставки нафтопродуктів, Покупець надає Постачальнику заявку на відвантаження за формою, визначеною Постачальником. Заявка на відвантаження нафтопродуктів повинна бути надана Покупцем Постачальнику (якщо інше не обумовлено Постачальником): при використанні автомобільного транспорту - не менше ніж за 2 робочі дні до запланованої дати поставки нафтопродуктів; при використанні залізничного транспорту - не менше ніж за 3 робочі дні до запланованої дати поставки нафтопродуктів.

Датою поставки нафтопродуктів (дато прийняття нафтопродуктів Покупцем) є дата підписання уповноваженими представниками Сторін накладної та/або акту приймання-передачі нафтопродуктів. Датою передачі Постачальником нафтопродуктів для прийняття Покупцем є дата відмітки у відповідному товарно-транспортному документів, або дата підписання сторонами накладної або акту приймання-передачі нафтопродуктів. (п.4.14. Договору)

Пунктом 6.1. Договору визначено, що Покупець зобов`язується здійснити повну попередню оплату вартості нафтопродуктів на умовах визначених в Угодах до цього Договору.

Як вбачається з матеріалів справи, сторонами складались Угоди №1 від 07.06.2023, №3 від 19.06.2023, №4 від 20.06.2023, №7 від 23.06.2023, №8 від 27.07.2023, №9 від 27.06.2023.

Вказані угоди підписані представниками позивача та відповідача, та містять печатки підприємств.

Крім того, як встановлено судом та не заперечується сторонами у справі, позивачем за Договором №26/05/01 від 26.05.2023 було здійснено попередні оплати за нафтопродукти на загальну суму 11545147,80 грн, що підтверджується наявними в матеріалах справи платіжними інструкціями №3791 від 12.06.2023 на суму 956970 грн; №3807 від 15.06.2023 на суму 14973 грн; №3808 від 15.06.2023 на суму 626400 грн; №3831 від 20.06.2023 на суму 950400 грн; №3834 від 21.06.2023 на суму 933100 грн; №3833 від 21.06.2023 на суму 928800 грн; №3858 від 23.06.2023 на суму 808450 грн; №3865 від 28.06.2023 на суму 4451000 грн; №3893 від 04.07.2023 на суму 1162035 грн; №3967 від 27.07.2023 на суму 713019,80 грн, а відповідачем в свою чергу було поставлено/передано позивачу нафтопродуктів за Договором на загальну суму 10658270,30 грн, що підтверджується наявними в матеріалах справи підписаними та скріпленими печатками обох сторін видатковими накладними №1/2 від 13.06.2023 на суму 971943 грн; №3 від 16.06.2023 на суму 638064 грн; №6 від 22.06.2023 на суму 830044,80 грн; №3 від 22.06.2023 на суму 921456 грн; №5 від 22.06.2023 на суму 955668 грн; №3 від 28.06.2023 на суму 681912 грн; №1 від 29.06.2023 на суму 936584 грн; №2 від 29.06.2023 на суму 1002804 грн; №1 від 30.06.2023 на суму 972180 грн; №2 від 30.06.2023 на суму 1036992 грн; №1 від 05.07.2023 на суму 1165987,50 грн; №1 від 02.08.2023 на суму 544635 грн.

Таким чином, сума неотоварених грошових коштів за вказаним Договором №26/05/01 від 26.05.2023 становить 886877,50 грн.

Судом встановлено, що укладений між сторонами договір за своєю правовою природою є договором поставки та підставою виникнення взаємних прав і обов`язків.

Згідно з ч. 1 ст. 265 Господарського кодексу України за договором поставки одна сторона - постачальник зобов`язується передати (поставити) у зумовлені строки (строк) другій стороні - покупцеві товар (товари), а покупець зобов`язується прийняти вказаний товар (товари) і сплатити за нього певну грошову суму.

Частиною 1 ст. 663 ЦК України передбачено, що продавець зобов`язаний передати товар покупцеві у строк, встановлений договором купівлі-продажу, а якщо зміст договору не дає змоги визначити цей строк, - відповідно до положень статті 530 цього Кодексу.

Відповідно до частини 1 статті 664 Цивільного кодексу України обов`язок продавця передати товар покупцеві вважається виконаним у момент: 1) вручення товару покупцеві, якщо договором встановлений обов`язок продавця доставити товар; 2) надання товару в розпорядження покупця, якщо товар має бути переданий покупцеві за місцезнаходженням товару. Договором купівлі-продажу може бути встановлений інший момент виконання продавцем обов`язку передати товар.

Згідно з ч. 1 ст. 193 ГК України суб`єкти господарювання та інші учасники господарських відносин повинні виконувати господарські зобов`язання належним чином відповідно до закону, інших правових актів, договору, а за відсутності конкретних вимог щодо виконання зобов`язання - відповідно до вимог, що у певних умовах звичайно ставляться. Одностороння відмова від зобов`язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом (ст. 525 ЦК України).

Згідно зі ст. 530 Цивільного кодексу України, якщо у зобов`язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін).

Відповідно до ч. 1 ст. 202 ГК України господарське зобов`язання припиняється, зокрема, виконанням, проведеним належним чином.

Відповідно до ч. 2 ст. 693 ЦК України, якщо продавець, який одержав суму попередньої оплати товару, не передав товар у встановлений строк, покупець має право вимагати передання оплаченого товару або повернення суми попередньої оплати.

Статтею 610 Цивільного кодексу України передбачено, що порушенням зобов`язання є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов`язання (неналежне виконання).

Проте, матеріали справи не містять доказів поставки/передачі Публічним акціонерним товариством «Укрнафта» товару позивачу на суму 886877,50 грн, так само, як і не містять доказів повернення вказаних грошових коштів.

Як вбачається з матеріалів справи, позивач звертався до відповідача з вимогами №005 від 02.10.2023 (поштове відправлення №129) та №007 від 26.10.2023 (поштове відправлення №664) у яких позивач, зокрема, просив відповідача відвантажити нафтопродукти позивачу на загальну суму 886877,50 грн протягом 7-ми днів з моменту отримання вимоги; надати позивачу можливість отримати нафтопродукти на загальну суму 886877,50 грн, а в разі неможливості здійснити відвантаження нафтопродуктів, просив здійснити повернення грошових коштів в розмірі 886877,50 грн на рахунок позивача протягом 3-х банківських днів з моменту отримання вимоги.

Вказані вимоги позивача були отримані відповідачем 09.10.2023 (поштове відправлення №129) та 01.11.2023 (поштове відправлення №664), проте відповіді на вказані вимоги матеріали справи не містять, так само, як і не містять доказів поставки нафтопродуктів чи повернення сплачених грошових коштів на суму 886877,50 грн.

Оскільки заявлена позивачем сума заборгованості підтверджена наявними доказами у матеріалах справи в повному обсязі, за відсутності у матеріалах справи доказів сплати вказаної заборгованості, суд приходить до висновку, щодо наявності підстав для задоволення позовних вимог позивача та стягнення з відповідача суми заборгованості у розмірі 886877,50 грн.

Щодо зустрічних вимог Публічного акціонерного товариства «Укрнафта» до Товариства з обмеженою відповідальністю «Нафтагруп» про стягнення штрафу у розмірі 121267,50 грн, суд зазначає наступне.

Як вбачається з матеріалів справи, 23.06.2023 сторонами було складено та підписано Угоду №7 до Договору №26/05/01 від 26.05.2023, відповідно до якої Постачальник зобов`язався відвантажити та передати у власність, а Покупець прийняти та оплатити нафтопродукти у кількості 18,5 т. на загальну суму 808450 грн. (п.1. та п.3. Угоди №7)

Пунктом 4 Угоди №7 сторони погоди умови поставки нафтопродуктів: автомобільний транспорт - FCA франко-перевізник на естакаді наливу, розташованій за адресою: Івано-Франківська обл., м. Надвірна, вул. Вокзальна, 8. Покупець самостійно та за власний рахунок забезпечує транспортування нафтопродуктів автотранспортом до місця призначення. Датою поставки (датою прийняття нафтопродуктів Покупцем) є дата видаткової накладної, оформленої належним чином обома Сторонами.

Термін поставки нафтопродуктів: до 29.06.2023 (включно). (п.5. Угоди №7)

Разом з тим, доказів прибуття за визначеною адресою та отримання/прийняття позивачем нафтопродуктів за вказаною угодою №7 від 23.06.2023 на суму 808450 грн у строк до 29.06.2023 матеріали справи не містять, зокрема, відсутні відповідні видаткові накладні/товарно-транспортні накладні, оформлені належним чином.

Крім того, матеріали справи не містять доказів формування та направлення у встановлені Договором строки Заявки для отримання нафтопродуктів у вищевказані строки, обсяги.

Також, в матеріалах справи наявний лист ТОВ «Нафтагруп» від 27.07.2023 у якому позивач зазначає про виникнення форс-мажорних обставин через технічні причини, а саме внаслідок поломки транспортного засобу, яким планувалось вивезення нафтопродуктів 29.06.2023, проте, суд зазначає, що вказаний лист не є належним та допустимим доказом виникнення форс-мажорних обставин, враховуючи положення пунктів 8.1., 8.3., 8.4. Договору.

Крім того, вказаний лист не містить жодних посилань про те, що неможливість прибуття та отримання нафтопродуктів стосується саме поставки за Угодою №7 від 23.06.2023.

Суд звертає увагу на те, що вказаний лист датовано 27.07.2023, в той час, коли відповідно до п.8.2. Договору сторона у якої виникли форс-мажорні обставини зобов`язана повідомити про це іншу сторону не пізніше ніж протягом 7 календарних днів з моменту їх виникнення.

Доказів повідомлення відповідача про виникнення форс-мажорних обставин у встановлені п.8.2. Договору строки, матеріали справи не містять, так само, як і не містять належних та допустимих доказів виникнення форс-мажорних обставин, що унеможливили прибуття та отримання нафтопродуктів за Угодою №7 від 23.06.2023.

З пункту 7.3. Договору вбачається, що у разі, зокрема, порушення Покупцем умов відповідної Угоди до цього Договору в частині приймання всього обсягу нафтопродуктів в установлені такою Угодою строки, Покупець, за вимогою Постачальника, сплачує штраф у розмірі 15% від вартості узгодженого до поставки у відповідній Угоді обсягу нафтопродуктів.

Враховуючи вищевикладене, суд приходить до висновку, що ТОВ «Нафтагруп» було порушено погоджені в Угоді №7 від 23.06.2023 умови, в частині приймання товару в установлені строки - до 29.06.2023.

Частиною 1 статті 546 ЦК України передбачено, що виконання зобов`язання, зокрема, може забезпечуватися неустойкою.

За змістом частини 1 статті 549 ЦК України неустойкою (штрафом, пенею) є грошова сума або інше майно, яке боржник повинен передати кредиторові у разі порушення боржником зобов`язання.

Штрафом є неустойка, що обчислюється у відсотках від суми невиконаного або неналежно виконаного зобов`язання.

Перевіривши наданий відповідачем розрахунок штрафу, судом встановлено, що наданий розрахунок відповідає вимогам чинного законодавства, умовам Договору та є арифметично вірними, а тому позовні вимоги в даній частині підлягають задоволенню.

Доводи ТОВ «Нафтагруп» щодо неправомірності нарахування відповідачем штрафу на суму вартості погодженого обсягу нафтопродуктів, судом відхиляються, оскільки сторонами в Угоді №7 від 23.06.2023 було погоджено та визначено конкретну вартість узгодженого до поставки у вказаній угоді обсягу нафтопродуктів, а відтак враховуючи положення п.7.3. Договору нарахування відповідачем 15% штраф на суму 808450 грн є правомірним.

Інші доводи сторін судом розглянуто та відхилено, оскільки вони не впливають на встановлені судом обставини та результат вирішення спору.

Згідно із ч.2-3 ст.13 Господарського процесуального кодексу України учасники справи мають рівні права щодо здійснення всіх процесуальних прав та обов`язків, передбачених цим Кодексом. Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом.

Частиною 4 статті 13 Господарського процесуального кодексу України визначено, що кожна сторона несе ризик настання наслідків, пов`язаних з вчиненням чи невчиненням нею процесуальних дій.

Відповідно до ч.1 ст.73 Господарського процесуального кодексу України доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.

За приписами ч.1 ст.74 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

Статтею 76 Господарського процесуального кодексу України визначено, що належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Предметом доказування є обставини, які підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення.

Відповідно до ч.1 ст.77 Господарського процесуального кодексу України обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування.

За приписами ч.1 ст.86 Господарського процесуального кодексу України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів.

Враховуючи положення ст.129 Господарського процесуального кодексу України, витрати зі сплати судового збору за первісним позовом покладаються на відповідача в повному обсязі, а судові витрати за подання зустрічного позову покладаються на позивача в повному обсязі.

Керуючись ст.ст.13, 73, 74, 76, 77, 86, 129, 232, 233, 237, 238, 240 Господарського процесуального кодексу України, суд -

ВИРІШИВ:

Первісний позов задовольнити.

Стягнути Публічного акціонерного товариства «Укрнафта» (04053, м. Київ, пров. Несторівський, 3-5; ідентифікаційний код 00135390) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «Нафтагруп» (31340, Хмельницька обл., с. Лісові Гринівці, вул. Центральна, 1/1; ідентифікаційний код 40949912) заборгованість у розмірі 886877 (вісімсот вісімдесят шість тисяч вісімсот сімдесят сім) грн 50 коп., а також витрати по сплаті судового збору у розмірі 13303 (тринадцять тисяч триста три) грн 16 коп.

Зустрічний позов задовольнити.

Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю «Нафтагруп» (31340, Хмельницька обл., с. Лісові Гринівці, вул. Центральна, 1/1; ідентифікаційний код 40949912) на користь Публічного акціонерного товариства «Укрнафта» (04053, м. Київ, пров. Несторівський, 3-5; ідентифікаційний код 00135390) штраф у розмірі 121267 (сто двадцять одна тисяча двісті шістдесят сім) грн 50 коп., а також витрати по сплаті судового збору у розмірі 2422 (дві тисячі чотириста двадцять дві) грн 40 коп.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Повний текст рішення складено: 27.05.2024

Суддя Я.В. Маринченко