ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

15 травня 2024 року

м. Київ

cправа № 914/2259/17

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:

Бакуліна С. В. головуючий (доповідач), Кібенко О.Р., Кондратова І.Д.,

за участю секретаря судового засідання - Федорченка В.М.,

представників учасників справи:

скаржника - не з`явились,

позивача-1 - не з`явились,

позивача-2 - не з`явились,

відповідача - не з`явились,

розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу ОСОБА_1

на ухвалу Західного апеляційного господарського суду від 06.02.2024 (головуючий суддя - Галушко Н.А., судді: Желік М.Б., Орищин Г.В.)

у справі №914/2259/17

за позовом 1. Корпорації "Шиппинг Технолоджи Лімітед",

2. Акціонерної Корпорації "Мерибені Енерджі Корпорейшн"

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Львівавтокомплектація"

про визнання недійсними рішень загальних зборів учасників товариства,

ВСТАНОВИВ:

Згідно з розпорядженням заступника керівника апарату - керівника секретаріату Касаційного господарського суду від 13.05.2024 №32.2-01/825 "Щодо призначення повторного автоматизованого розподілу судової справи" у зв`язку з відпусткою судді Студенця В.І. проведено повторний автоматизований розподіл судової справи №914/2259/17, за результатами якого визначено наступний склад колегії суддів: Бакуліна С.В. - головуючий, Кібенко О.Р., Кондратова І.Д.,

1.Короткий зміст обставин справи та оскаржуваних судових рішень

1.1.25.10.2017 Корпорація "Шиппинг Технолоджи Лімітед" та Акціонерна Корпорація "Мерибені Енерджі Корпорейшн" звернулися до Господарського суду Львівської області з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Львівавтокомплектація" (далі - ТОВ "Львівавтокомплектація") про визнання недійсними рішень загальних зборів учасників ТОВ "Львівавтокомплектація", оформлених протоколом загальних зборів учасників ТОВ "Львівавтокомплектація" від 24.02.2016.

1.2.Рішенням Господарського суду Львівської області від 29.01.2018 у справі №914/2259/17 позовні вимоги задоволено. Визнано недійсними рішення загальних зборів учасників ТОВ "Львівавтокомплектація", що оформлені протоколом б/н від 24.02.2016.

1.3. ОСОБА_1 звернувся до суду апеляційної інстанції з апеляційною скаргою, в якій просив поновити строк на апеляційне оскарження, скасувати рішення Господарського суду Львівської області від 29.01.2018 у справі №914/2259/17 та прийняти нове рішення, яким відмовити у задоволенні позову в повному обсязі, оскільки вважав, що воно винесене при неповному з`ясуванні всіх обставин справи, з порушенням норм процесуального та неправильним застосуванням норм матеріального права, без залучення до участі в справі скаржника як орендаря приміщення у м. Львові по вул. Наукова, 16 (кімната 506).

1.4.Західний апеляційний господарський суд ухвалою від 06.02.2024 закрив апеляційне провадження за апеляційною скаргою ОСОБА_1 б/н від 27.10.2023 (вх. №01-05/3333/23 від 30.10.2023) на рішення Господарського суду Львівської області від 29.01.2018 у справі №914/2259/17 на підставі статті 264 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК).

1.5.Закриваючи провадження, апеляційний господарський суд дійшов висновків, що рішення Господарського суду Львівської області від 29.01.2018 у цій справі не стосується прав та обов`язків ОСОБА_1 .

2.Короткий зміст вимог касаційної скарги. Узагальнені доводи особи, яка подала касаційну скаргу

2.1. ОСОБА_1 звернувся до Верховного Суду з касаційною скаргою, в якій просить скасувати ухвалу Західного апеляційного господарського суду від 06.02.2024 та направити справу до суду апеляційної інстанції для продовження розгляду.

2.2.Скаржник посилається на те, що судом апеляційної інстанції порушено норми процесуального права, а саме: частину першу статті 17, частину третю статті 18, статтю 254, пункт 3 частини першої статті 234, пункт 3 частини першої статті 264 Господарського процесуального кодексу України. Також скаржник вказує, що судове рішення підлягає скасуванню на підставі пункту 3 частини третьої статті 310 Господарського процесуального кодексу України (далі також - ГПК).

2.3.Відзиву на касаційну скаргу не надійшло.

3.Позиція Верховного Суду

3.1.Право особи, яка не брала участі у справі, на апеляційне оскарження рішення суду першої інстанції, закріплене у частині першій статті 254 ГПК, відповідно до якої учасники справи, особи, які не брали участі у справі, якщо суд вирішив питання про їхні права, інтереси та (або) обов`язки, мають право подати апеляційну скаргу на рішення суду першої інстанції.

3.2.При розгляді апеляційної скарги, поданої особою, яка не брала участі в розгляді справи судом першої інстанції і яка вважає, що місцевим господарським судом вирішено питання про її права та обов`язки, суд апеляційної інстанції, перевіривши матеріали апеляційної скарги на предмет їх відповідності статтям 258, 259 ГПК, та за відсутності підстав для залишення апеляційної скарги без руху, повернення апеляційної скарги чи для відмови у відкритті апеляційного провадження з інших підстав, відкриває апеляційне провадження за апеляційною скаргою такої особи та має належним чином дослідити і встановити, чи вирішив суд в оскаржуваному рішенні питання про права, інтереси та (або) обов`язки заявника апеляційної скарги.

3.3.Якщо ж при цьому судом апеляційної інстанції буде встановлено, що права, інтереси та (або) обов`язки такої особи оскаржуваним судовим рішенням не порушені та питання про її права, інтереси та (або) обов`язки у справі судом першої інстанції не вирішувалися, то апеляційний господарський суд вправі закрити апеляційне провадження на підставі пункту 3 частини першої статті 264 ГПК.

3.4.Наведений висновок викладений у постановах об`єднаної палати Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 14.08.2019 у справі №62/112 та від 16.01.2020 у справі №925/1600/16.

3.5.Таким чином, у разі подання апеляційної скарги особою, яка взагалі не брала участі у справі, суд апеляційної інстанції перш за все має з`ясувати, чи вирішував суд першої інстанції питання про права, інтереси та (або) обов`язки скаржника і які конкретно. Установлення факту вирішення судом першої інстанції зазначених питань є необхідною передумовою для здійснення апеляційного перегляду судового рішення та оцінки доводів особи, яка подала скаргу, оскільки в іншому випадку (якщо буде встановлено, що питання про права, інтереси та (або) обов`язки скаржника у справі судом першої інстанції не вирішувалися) апеляційний господарський суд закриває апеляційне провадження на підставі пункту 3 частини першої статті 264 ГПК.

3.6.Судове рішення, оскаржуване незалученою особою, повинно безпосередньо стосуватися прав та обов`язків цієї особи. Тобто, суд має розглянути і вирішити спір про право у правовідносинах, учасником яких на момент розгляду справи та прийняття рішення господарським судом першої інстанції є скаржник, або в рішенні міститься судження про права та обов`язки цієї особи у відповідних правовідносинах. Рішення є таким, що прийнято про права та обов`язки особи, яка не була залучена до участі у справі, якщо у мотивувальній частині рішення наведено висновки суду про права та обов`язки цієї особи, або у резолютивній частині рішення суд прямо вказав про права та обов`язки таких осіб.

3.7.При цьому, на відміну від оскарження судового рішення учасником справи, незалучена до участі у справі особа повинна довести наявність у неї правового зв`язку зі сторонами спору або безпосередньо судовим рішенням через обґрунтування наявності трьох критеріїв: вирішення судом питання про її (1) право, (2) інтерес, (3) обов`язок, і такий зв`язок має бути очевидним і безумовним, а не ймовірним.

3.8.У справі, яка розглядається, предметом спору є визнання недійсним рішення загальних зборів учасників ТОВ "Львівавтокомплектація" від 24.02.2016. Обґрунтовуючи позов, Корпорація "Шиппинг Технолоджи Лімітед" та Акціонерна корпорація "Мерибені Енерджі Корпорейшн" посилалися на порушення їх корпоративних прав як учасників ТОВ "Львівавтокомплектація" та відсутність кворуму на оспорюваних загальних зборах учасників товариства від 24.02.2016.

3.9.Із аналізу положень статей 88, 143 Цивільного кодексу України, статей 88, 167 Господарського кодексу України (далі - ГК), статті 10 Закону України "Про господарські товариства" (у редакції, чинній на час існування спірних правовідносин) вбачається, що корпоративні права учасників господарського товариства визначаються законом і статутними (установчими) документами. Корпоративні відносини за своїм суб`єктним складом є такими, що виникають між господарським товариством та його учасником (засновником), у тому числі учасником, який вибув, а також між учасниками (засновниками) господарських товариств, що пов`язані зі створенням, діяльністю, управлінням та припиненням діяльності цього товариства (крім трудових).

3.10.Відповідно до визначення поняття корпоративних прав, наведеним у частині першій статті 167 ГК (яка була чинною на час виникнення спірних правовідносин) - корпоративними є права особи, частка якої визначається у статутному фонді (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) цієї організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами.

3.11.Таким чином, законодавство визнає статус учасника товариства лише за особою, яка є власником частки у його статутному капіталі.

3.12.Як встановлено апеляційним судом, ОСОБА_1 не є учасником (засновником) ТОВ "Львівавтокомплектація".

3.13.Недотримання вимог закону та установчих документів юридичної особи під час скликання і проведення загальних зборів товариства з обмеженою відповідальністю не може визнаватися порушенням прав тих осіб, які не є учасниками (акціонерами, членами) цієї юридичної особи.

Аналогічні правові висновки викладені у постановах Верховного Суду від 18.04.2018 у справі №910/7847/17, від 16.10.2018 у справі №910/15792/14, від 22.05.2019 у справі №904/7274/17.

3.14.Рішенням Господарського суду Львівської області від 29.01.2018 не вирішувались питання про права, інтереси та (або) обов`язки ОСОБА_1 , а здійснювалось дослідження наявності факту порушення прав і охоронюваних законом інтересів учасників товариства (Корпорації "Шиппинг Технолоджи Лімітед" та Акціонерної корпорації "Мерибені Енерджі Корпорейшн").

3.15.Рішення Господарського суду Львівської області від 29.01.2018 не містять жодних суджень чи висновків суду саме про права та обов`язки скаржника - ОСОБА_1 .

3.16.Посилання скаржника на те, що визнання недійсним рішення загальних зборів ТОВ "Львівавтокомплектація", яке оформлене протоколом б/н від 24.02.2016, впливає на права ОСОБА_1 оскільки може слугувати в подальшому підставою для розірвання договору оренди від 03.06.2019, було правильно визнано судом апеляційної інстанції безпідставним в обґрунтування висновку про порушення оскаржуваним рішенням прав скаржника чи наявності правового зв`язку між скаржником та сторонами у справі, адже наведені скаржником можливі негативні наслідки для нього у вигляді розірвання договору оренди приміщення не перебувають в прямому причинно-наслідковому зв`язку із результатом вирішення спору у справі №914/2259/17.

3.17.За таких обставин колегія суддів Західного апеляційного господарського суду дійшла правильного висновку, що рішення у цій справі не стосується прав та обов`язків ОСОБА_1 , що, в свою чергу, свідчить про відсутність підстав для надання судом оцінки іншим доводам апеляційної скарги, які стосуються суті правовідносин у справі №914/2259/17 і, відповідно, іншим доводам касаційної скарги.

3.18.Згідно з пунктом 3 частини першої статті 264 ГПК, якщо після відкриття апеляційного провадження за апеляційною скаргою, поданою особою з підстав вирішення судом питання про її права, інтереси та (або) обов`язки, встановлено, що судовим рішенням питання про права, інтереси та (або) обов`язки такої особи не вирішувалося, суд апеляційної інстанції закриває апеляційне провадження.

3.19.За таких обставин та з урахуванням приписів пункту 3 частини першої статті 264 ГПК, ухвала суду апеляційної інстанції про закриття апеляційного провадження за апеляційною скаргою ОСОБА_1 на рішення Господарського суду Львівської області від 29.01.2018 у справі №914/2259/17 прийнята з додержанням вимог закону, підстав для її зміни чи скасування немає.

3.20.З огляду на те, що касаційна скарга задоволенню не підлягає, згідно зі статтею 129 ГПК, витрати зі сплати судового збору покладаються на ОСОБА_1 .

Керуючись статтями 300, 301, 308, 309, 314, 315, 317 ГПК, Верховний Суд

П О С Т А Н О В И В :

1.Касаційну скаргу ОСОБА_1 залишити без задоволення.

2.Ухвалу Західного апеляційного господарського суду від 06.02.2024 у справі №914/2259/17 залишити без змін.

Постанова набирає законної сили з моменту її прийняття, є остаточною та оскарженню не підлягає.

Головуючий С.В. Бакуліна

Судді О.Р. Кібенко

І.Д. Кондратова