УХВАЛА

про заміну сторони

м. Київ

23.05.2024Справа № 910/7962/21

За заявоюАкціонерного товариства «Національна атомна енергогенеруюча компанія «Енергоатом» в особі філії «Відокремлений підрозділ «Запорізька атомна електрична станція»
прозаміну правонаступником
у справі № 910/7962/21
за позовомДержавного підприємства «Національна атомна енергогенеруюча компанія «Енергоатом» в особі Відокремленого підрозділу «Запорізька атомна електрична станція»
доДержавного агентства резерву України
простягнення 15 272, 87 грн

Суддя Підченко Ю.О.
Секретар судового засідання Лемішко Д.А.
Представники сторін:

від позивача (заявника): Погосян С.Г.;

від відповідача: Михайлець О.В.

ВСТАНОВИВ:

У провадженні Господарського суду міста Києва перебувала справа № 910/7962/21 за позовом Державного підприємства "Національна атомна енергогенеруюча компанія "Енергоатом" в особі Відокремленого підрозділу "Запорізька атомна електрична станція" до Державного агентства резерву України про стягнення 14 768, 43 грн основного боргу за договором № 5/13 від 04.06.2008 відповідального зберігання матеріальних цінностей мобілізаційного резерву за період з 2016 по 1-3 квартали 2020 року, 103,18 грн 3% річних та 401,26 грн інфляційних втрат.

Рішенням Господарського суду міста Києва від 10.11.2021 у справі №910/7962/21 позов задоволено. Стягнуто з Держрезерву на користь ДП "НАЕК "Енергоатом" 14 768,43 грн основного боргу, 103,18 грн трьох процентів річних, 401,26 грн інфляційних втрат, а також витрати зі сплати судового збору в розмірі 2 270,00 грн.

Відповідно до постанови Північного апеляційного господарського суду від 02.10.2023 апеляційну скаргу Державного агентства резерву України на рішення Господарського суду міста Києва від 10.11.2021 у справі № 910/7962/21 задоволено частково. Рішення Господарського суду міста Києва від 10.11.2021 у справі № 910/7962/21 в частині стягнення з Державного агентства резерву України на користь Державного підприємства "Національна атомна енергогенеруюча компанія "Енергоатом" в особі Відокремленого підрозділу "Запорізька атомна електрична станція" 4 124,85 грн основного боргу, 28,82 грн трьох процентів річних та 35,54 грн інфляційних втрат скасовано та ухвалено в цій частині нове рішення, яким відмовлено у задоволенні позовних вимог.

Резолютивну частину рішення Господарського суду міста Києва від 10.11.2021 у справі №910/7962/21 викладено у наступній редакції:

"Позовні вимоги Державного підприємства "Національна атомна енергогенеруюча компанія "Енергоатом" в особі Відокремленого підрозділу "Запорізька атомна електрична станція" задовольнити частково.

Стягнути з Державного агентства резерву України (01601, місто Київ, вулиця Пушкінська, будинок 28; ідентифікаційний код 37472392) на користь Державного підприємства "Національна атомна енергогенеруюча компанія "Енергоатом" (01032, місто Київ, вулиця Назарівська, будинок 3; ідентифікаційний код 24584661) в особі Відокремленого підрозділу "Запорізька атомна електрична станція" (71503, Запорізька область, місто Енергодар, вулиця Промислова, 133; ідентифікаційний код 19355964) 10 643 (десять тисяч шістсот сорок три) грн 58 коп основного боргу, 74 (сімдесят чотири) грн 36 коп трьох процентів річних, 365 (триста шістдесят п`ять) грн 72 коп інфляційних втрат та витрати зі сплати судового збору в розмірі 1 647 (одна тисяча шістсот сорок сім) грн 36 коп. В решті позовних вимог відмовити.".

Стягнуто з Державного підприємства "Національна атомна енергогенеруюча компанія "Енергоатом" (01032, місто Київ, вулиця Назарівська, будинок 3; ідентифікаційний код 24584661) в особі Відокремленого підрозділу "Запорізька атомна електрична станція" (71503, Запорізька область, місто Енергодар, вулиця Промислова, 133; ідентифікаційний код 19355964) на користь Державного агентства резерву України (01601, місто Київ, вулиця Пушкінська, будинок 28; ідентифікаційний код 37472392) 933 (дев`ятсот тридцять три) грн 96 коп судового збору за подання апеляційної скарги.

20.03.2024 до суду звернулося Акціонерного товариства "Національна атомна енергогенеруюча компанія "Енергоатом" в особі Відокремленого підрозділу "Запорізька атомна електрична станція" із заявою про заміну стягувача у виконавчому провадженні.

Відповідно до ухвали від 26.03.2024 заяву призначено до розгляду в судовому засіданні 18.04.2024.

18.04.2024 від відповідача надійшли письмові заперечення проти заміни стягувача правонаступником.

У судовому засіданні 18.04.2024 вирішено оголосити перерву до 23.05.2024.

02.05.2024 заявник надав додаткові пояснення до заяви, а 06.05.2024 долучив додаткові докази на підтвердження своїх вимог.

Представник відповідача безпосередньо в судовому засіданні 23.05.2024 заперечував проти заміни стягувача правонаступником, а представник заявника, натомість, наполягав на обґрунтованості поданої заяви.

Заперечуючи проти заміни стягувача правонаступником відповідач посилався, зокрема, на наступне:

- документів щодо реорганізації, обсягу правонаступництва та наданих Філії «ВП «Запорізька АЕС» повноважень, в тому числі належним чином завіреної копії наказу від 16.12.2022 № 01-881-н «Про створення тимчасової адміністрації ВП ЗАЕС» до заяви від 05.03.2024 № 21-1740/28-вих не долучено.

Розглянувши заяву та матеріали справи, суд дійшов висновку, що дана заява підлягає задоволенню, з огляду на таке.

Судом встановлено, що постановою Кабінету Міністрів України № 1420 від 29.12.2023 вирішено утворити Акціонерне товариство «Національна атомна енергогенеруюча компанія «Енергоатом», 100 відсотків акцій якого належать державі, шляхом перетворення Державного підприємства «Національна атомна енергогенеруюча компанія «Енергоатом» ().

06.02.2023 прийнято Закон України «Про акціонерне товариство «Національна атомна енергогенеруюча компанія «Енергоатом», який набрав чинності 23.03.2023 року.

Відповідно до ч. 1 ст. 1 Закону України «Про акціонерне товариство «Національна атомна енергогенеруюча компанія «Енергоатом» утворення товариства здійснюється шляхом перетворення Державного підприємства «Національна атомна енергогенеруюча компанія «Енергоатом» (код згідно з ) (далі - НАЕК «Енергоатом») за рішенням Кабінету Міністрів України відповідно до законодавства з урахуванням особливостей, визначених цим Законом.

Згідно з ч. 4 ст. 1 Закону України «Про акціонерне товариство «Національна атомна енергогенеруюча компанія «Енергоатом»» Товариство є правонаступником усіх прав та обов`язків НАЕК «Енергоатом» із дня державної реєстрації товариства. НАЕК «Енергоатом» припиняється одночасно із державною реєстрацією товариства.

Відповідно до ч. 1 ст. 104 Цивільного кодексу України юридична особа припиняється в результаті реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення) або ліквідації. У разі реорганізації юридичних осіб майно, права та обов`язки переходять до правонаступників.

Згідно з ч. 1 ст. 106 Цивільного кодексу України злиття, приєднання, поділ та перетворення юридичної особи здійснюються за рішенням його учасників або органу юридичної особи, уповноваженого на це установчими документами, а у випадках, передбачених законом, - за рішенням суду або відповідних органів державної влади.

Відповідно до ч. 6 ст. 4 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань» у разі перетворення юридичних осіб здійснюється державна реєстрація припинення юридичної особи, що припиняється у результаті перетворення, та державна реєстрація новоутвореної юридичної особи. Перетворення вважається завершеним з дати державної реєстрації новоутвореної юридичної особи.

Відповідно до відомостей з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань вбачається, що 11.01.2024 вчинено запис про державну реєстрації юридичної особи - Акціонерне товариство «Національна атомна енергогенеруюча компанія «Енергоатом» (), та про припинення юридичної особи - Державне підприємство «Національна атомна енергогенеруюча компанія «Енергоатом» ().

Стосовно доводів відповідача про відсутність доказів наданих Філії «ВП Запорізька АЕС» повноважень, то суд наголошує на такому.

Для досягнення мети діяльності товариства, передбаченої цим Статутом, товариство має право в порядку, встановленому законодавством, цим Статутом та внутрішніми документами товариства, зокрема, утворювати на території України та за її межами філії, представництва, інші відокремлені підрозділи, які не є юридичними особами (п.п. 1 п. 17 Статуту); виступати позивачем, відповідачем, третьою особою в суді, господарському суді, адміністративному суді, третейському суді та інших судах, зокрема судах іноземних держав (п.п. 5 п. 17 Статуту).

Згідно з даними з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, до складу Акціонерного товариства «Національна атомна енергогенеруюча компанія «Енергоатом» (код згідно з ) входить, зокрема, Філія «Відокремлений підрозділ «Запорізька атомна електрична станція» Акціонерного товариства «Національна атомна енергогенеруюча компанія «Енергоатом» (код згідно з ), про що зроблений відповідний запис у графі «Дані про відокремлені підрозділи юридичної особи».

Відповідно до Наказу АТ «НАЕК «Енергоатом» № 21-19-л «Про деякі питання функціонування Акціонерного товариства «Національна атомна енергогенеруюча компанія «Енергоатом» від 15.01.2024: у складі АТ «НАЕК «Енергоатом» з дня державної реєстрації його утворення в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань функціонують такі відокремлені підрозділи, зокрема, філія «Відокремлений підрозділ «Запорізька атомна електрична станція» (п. 1.4 Наказу).

Згідно з п. 1.5 Наказу № 21-19-л, відокремлені підрозділи (філії та представництво), зазначені в п. 1.4 цього наказу, діють на підставі раніше затверджених положень про них до затвердження в установленому поряду нових положень, згідно зі Статутом АТ «НАЕК «Енергоатом».

Відповідно до п. 1.6 Наказу № 21-19-л, усі нормативні, виробничі (інструкції, положення, порядки, методики, посадові інструкції тощо) його відокремлених підрозділів є чинними і застосовуються в АТ «НАЕК «Енергоатом» у частині, що не суперечить законодавству, до затвердження відповідних документів акціонерного товариства в установленому порядку.

Таким чином, на теперішній час в філії «ВП ЗАЕС» діє Положення про «Відокремлений підрозділ «Запорізька атомна електрична станція» державного підприємства «Національна атомна енергогенеруюча компанія «Енергоатом» ПЛ-П.1.10.025-20, затверджене 01.12.2020.

Згідно з абз. 2 п. 2.4 Положення ПЛ-П.1.10.025-20, самопредставництво інтересів Компанії (НАЕК «Енергоатом») у судах здійснюється генеральним директором та іншими працівниками відокремленого підрозділу, згідно з переліком та з урахуванням обмежень повноважень, визначених наказами ДП «НАЕК «Енергоатом» та відомостями щодо ДП «НАЕК «Енергоатом», внесеними у Єдиний державний реєстр юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань.

Відповідно до Витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, станом на 16.01.2024 Погосян Світлана Геннадіївна, як представник, має наступні повноваження: вчиняти дії від імені юридичної особи, у тому числі підписувати договори тощо (самопредставництво у судах з усіма правами учасника справи (зокрема, засвідчення копій документів), крім визнання, відмови, відкликання позову, заяв, скарг, підписання мирової угоди, заяви про примирення сторін)).

Згідно з Довідкою № 430 від 26.03.2024, Погосян Світлана Геннадіївна працює у ВП ЗАЕС з 26.11.2004 по даний час у підрозділі: юридичне управління. Займана посада - юрисконсульт 1 категорії.

Відповідно до п. 2.2 Посадової інструкції юрисконсульта (2 категорії, 1 категорії, провідного) відділу нормативно-правового регулювання (00.ЮУ.ІП.08-20), юрисконсульт 2 категорії ВНПР з метою виконання закріплених за ЮУ функцій, зобов`язаний здійснювати самопредставництво у встановленому законом порядку інтересів підприємства у судах України всіх юрисдикцій та інстанцій з усіма правами учасника справи, визначеними законодавством України, крім визнання, відкликання позову, відмови від позову, визнання заяв, скарг, відкликання поданих заяв, скарг, укладання мирової угоди, підписання заяв про примирення сторін або згоди з умовами примирення.

Обов`язки юрисконсульта 2 категорії, перелічені в п.п. 2.1-2.16 Посадової інструкції 00.ЮУ.ІП.08-20, також розповсюджуються і на юрисконсульта 1 категорії (Погосян С.Г.).

Позивачем по справі № 910/7962/21 є Державне підприємство «Національна атомна енергогенеруюча компанія «Енергоатом» (юридична особа) в особі Відокремленого підрозділу «Запорізька атомна електрична станція».

Оскільки Відокремлений підрозділ «Запорізька атомна електрична станція» ДП НАЕК «Енергоатом» зараз є філією Акціонерного товариства «Національна атомна енергогенеруюча компанія «Енергоатом», наявні всі підстави для звернення до суду із заявою про заміну сторони позивача/стягувача у справі № 910/7962/21 на стадії виконання рішення суду його правонаступником.

Отже, підсумовуючи вищевикладене, ОСОБА_1 , як працівник філії «Відокремлений підрозділ «Запорізька атомна електрична станція», яка входить до складу підприємства - юридичної особи Акціонерного товариства «Національна атомна енергогенеруюча компанія «Енергоатом», має, в порядку самопредставництва, всі належні повноваження на звернення до суду, зокрема і з заявою про заміну позивача/стягувача на стадії виконання рішення суду по справі № 910/7962/21.

Доводи відповідача про відсутність доказів представництва є необґрунтованими та не знайшли свого підтвердження під час розгляду заяви.

Стосовно обсягу правонаступництва, то з наявних в матеріалах справи фактичних даних вбачається таке.

29.12.2023 Постановою Кабінету Міністрів України № 1420 затверджений Статут Акціонерного товариства «Національна атомна енергогенеруюча компанія «Енергоатом».

Відповідно до п. 13 Статуту, Товариство набуває статусу юридичної особи із дня його державної реєстрації в установленому законом порядку.

11.01.2024 відбулася державна реєстрація Акціонерного товариства «Національна атомна енергогенеруюча компанія «Енергоатом» та його філій (відокремлених підрозділів) та, в свою чергу, реєстрація припинення державного підприємства «Національна атомна енергогенеруюча компанія «Енергоатом».

Товариство у своїй діяльності керується Конституцією та законами України, іншими нормативно-правовими актами, прийнятими відповідно до Конституції та законів України, цим Статутом та внутрішніми документами товариства, прийнятими відповідно до нього (п. 14 Статуту).

Згідно з п. 2 Статуту, Товариство є правонаступником усіх прав і обов`язків державного підприємства «Національна атомна енергогенеруюча компанія «Енергоатом» із дня його державної реєстрації.

Отже, Акціонерне товариство «Національна атомна енергогенеруюча компанія «Енергоатом» () є правонаступником усіх прав і обов`язків Державного підприємства «Національна атомна енергогенеруюча компанія «Енергоатом» (), а тому суд дійшов висновку про наявність правових підстав для здійснення заміни сторони боржника його правонаступником, а саме замінити Державне підприємство «Національна атомна енергогенеруюча компанія «Енергоатом» в особі Відокремленого підрозділу «Запорізька атомна електрична станція» на його правонаступника - Акціонерне товариство "Національна атомна енергогенеруюча компанія «Енергоатом» в особі філії «Відокремлений підрозділ «Запорізька атомна електрична станція»

Також, відповідно до приписів статті 334 Господарського процесуального кодексу України у разі вибуття однієї із сторін виконавчого провадження суд замінює таку сторону її правонаступником. Положення цієї статті застосовуються також у випадку необхідності заміни боржника або стягувача у виконавчому листі до відкриття виконавчого провадження.

Відповідно до статті 52 Господарського процесуального кодексу України, у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу. Усі дії, вчинені в судовому процесі до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив. Про заміну або про відмову в заміні учасника справи його правонаступником суд постановляє ухвалу.

На стадії виконавчого провадження як на завершальній стадії судового провадження можлива заміна сторони виконавчого провадження правонаступником за наявності відкритого виконавчого провадження. Після відкриття виконавчого провадження та до його закінчення заміна сторони виконавчого провадження (з одночасною заміною відповідного учасника справи) правонаступником здійснюється у порядку, передбаченому статтею 334 цього Кодексу з урахуванням підстав, визначених статтею 52 Господарського процесуального кодексу України. У цьому випадку приписи статті 334 Господарського процесуального кодексу України, що містить процесуальні особливості здійснення правонаступництва на стадії виконання судового рішення, застосовуються разом з положеннями статті 52 цього Кодексу.

Частиною 1 статті 15 Закону України "Про виконавче провадження" передбачено, що сторонами виконавчого провадження є стягувач і боржник. Цією ж статтею встановлено, що стягувачем є фізична або юридична особа чи держава, на користь чи в інтересах яких видано виконавчий документ, а боржником - визначена виконавчим документом фізична або юридична особа, держава, на яких покладається обов`язок щодо виконання рішення.

Згідно з положеннями частини 5 статті 15 Закону України "Про виконавче провадження" у разі вибуття однієї із сторін виконавець за заявою сторони, а також заінтересована особа мають право звернутися до суду із заявою про заміну сторони її правонаступником. Для правонаступника усі дії, вчинені до його вступу у виконавче провадження, є обов`язковими тією мірою, якою вони були б обов`язковими для сторони, яку правонаступник замінив.

Керуючись ст.ст. 42, 52, 120, 232-235, 334 Господарського процесуального кодексу України, суд, -

УХВАЛИВ:

1. Заяву Акціонерного товариства «Національна атомна енергогенеруюча компанія «Енергоатом» в особі філії «Відокремлений підрозділ «Запорізька атомна електрична станція» про заміну сторони правонаступником задовольнити.

2. Здійснити заміну стягувача по справі № 910/7962/21 з Державного підприємства «Національна атомна енергогенеруюча компанія «Енергоатом» в особі Відокремленого підрозділу «Запорізька атомна електрична станція» на його правонаступника - Акціонерне товариство "Національна атомна енергогенеруюча компанія «Енергоатом» в особі філії «Відокремлений підрозділ «Запорізька атомна електрична станція».

Згідно з ч. 1 ст. 235 Господарського процесуального кодексу України дана ухвала набирає законної сили негайно з моменту її підписання та може бути оскаржена в апеляційному порядку шляхом подачі апеляційної скарги до Північного апеляційного господарського суду протягом 10 днів з дня її підписання.

Повний текст ухвали складено та підписано - 28.05.2024

Суддя Ю.О. Підченко