РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

м. Київ

14.05.2024Справа № 910/162/24
За позовом Регіонального відділення Фонду державного майна України по місту Києву, м. Київ

до 1. Товариства з обмеженою відповідальністю "Іскра-Транс-Логістик", м. Львів

2. Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий дім Львівського електролампового заводу "Іскра", м. Львів

про визнання недійсним договору та зобов`язання вчинити дії, -

Суддя Морозов С.М.

За участю представників сторін:

від позивача: Павленко А.В. (в порядку самопредставництва);

від відповідача 1: Вербенко П.О. (адвокат за довіреністю №15-01/01 від 15.01.2024 року);

від відповідача 2: не з`явились.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

03.01.2024 року до Господарського суду міста Києва звернулось Регіональне відділення Фонду державного майна України по місту Києву (позивач) з позовною заявою про визнання недійсним Договору купівлі-продажу об`єкта малої приватизації - об`єкта незавершеного будівництва-лабораторно-експериментального корпусу, за адресою: м. Київ, вул. Алма-Атинська, 8 шляхом викупу №1364 від 28.02.2023 року та про зобов`язання Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий дім Львівського електролампового заводу "Іскра" повернути на користь держави предмет вказаного договору.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 10.01.2024 року позовну заяву залишено без руху, надано позивачу строк для усунення встановлених недоліків позовної заяви протягом 10 (десяти) днів з дня вручення даної ухвали.

23.01.2024 року позивачем подано до суду заяву в порядку ст. 42 Господарського процесуального кодексу України.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 31.01.2024 прийнято позовну заяву до розгляду та відкрито провадження у справі за правилами загального позовного провадження, підготовче засідання призначено на 02.04.2024.

15.02.2024 до суду від відповідача-2 надійшов відзив на позовну заяву, в якому зазначено, що Договором не передбачено інших додаткових зобов`язань, які повинен був виконати покупець, в тому числі, і погодження цього Договору з Фондом державного майна. Відповідач є добросовісним набувачем, оскільки законність володіння та користування підтверджується наявністю реєстраційних документів.

15.02.2024 до суду від відповідача-1 надійшов відзив на позовну заяву, в якому зазначено, що враховуючи повне виконання договору, а саме прийняття об`єкту приватизації за актом приймання-передачі та повної сплати ціни продажу - вимога про отримання згоди продавця для відчуження даного нерухомого майна не може бути застосована. Факт порушення умов договору відсутній, у зв`язку з чи відсутні підстави для визнання договору недійсним.

07.03.2024 до суду від представника Товариства з обмеженою відповідальністю "Іскра-Транс-Логістік" надійшла заява про участь в судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 11.03.2024 задоволено заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Іскра-Транс-Логістик" про участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів.

29.03.2024 до суду від представника відповідача-2 надійшла заява надійшла заява про участь в судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду.

В підготовчому засіданні 02.04.2024 судом було продовжено строк підготовчого провадження на 30 днів та оголошено перерву до 30.04.2024.

16.04.2024 до суду від позивача надійшла відповідь на відзив, в якій зазначено, що подальше відчуження об`єкта необхідне з погодженням органу приватизації шляхом накладення на договір подальшого відчуження поряд з підписам сторін договору резолюції «погоджено». В даному випадку договір укладено без погодження з регіональним відділенням з порушення ст. 27 ЗУ «Про приватизацію державного та комунального майна».

24.04.2024 до суду від відповідача-1 надійшли заперечення, в яких зазначено, що ч. 5 ст. 27 ЗУ «Про приватизацію державного та комунального майна» стосується виключно випадків, коли об`єктом приватизації є пакет акцій (часток) господарського товариства. В даному випадку за договором купівлі-продажу об`єкта малої приватизації здійснювалось відчуження на аукціоні «без умов».

Ухвалою 30.04.2024 року підготовче провадження закрито та призначено справу до судового розгляду по суті на 14.05.2024 року.

В судовому засіданні 14.05.2024 року оголошено вступну та резолютивну частини рішення.

У засіданнях здійснювалась фіксація судового процесу технічним засобами у відповідності до статті 222 Господарського процесуального кодексу України.

Розглянувши подані документи і матеріали, заслухавши пояснення представників сторін, всебічно і повно з`ясувавши фактичні обставини, на яких ґрунтується позов, об`єктивно оцінивши докази, які мають значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, Господарський суд міста Києва, -

ВСТАНОВИВ:

28.02.2023 року між Регіональним відділенням Фонду державного майна України по місту Києву (надалі також - Регіональне відділення, продавець) та Товариством з обмеженою відповідальністю «Іскра-Транс-Логістик» (надалі також - покупець) був укладений Договір купівлі-продажу об`єкта малої приватизації-об`єкта незавершеного будівництва - лабораторно-експериментального корпусу за адресою: м. Київ, вул. Алма-Атинська, 8 шляхом викупу №1364 (надалі - Договір №1364), посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Тавтєлєвим А.В. за реєстровим № 153.

Пунктом 1.1. Договору №1364 передбачено, що продавець зобов`язується передати у власність покупцю об`єкт малої приватизації-об`єкта незавершеного будівництва - лабораторно-експериментального корпусу, який розташований за адресою: м. Київ, вул. Алма-Атинська, 8, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 000 (далі - Об`єкт приватизації), а покупець зобов`язується прийняти об`єкт приватизації, виконати зазначені в Договорі умови. Покупець сплатив у повному обсязі ціну продажу об`єкта приватизації, визначену за результатами електронного аукціону, яка становить 12 276 000,00 грн, у тому числі ПДВ 2 046 000,00 грн.

Передача об`єкта приватизації продавцем і прийняття його покупцем засвідчуються актом приймання-передачі, який підписується сторонами та скріплюється їх печатками. (п. 3.2. Договору №1364).

Відчуження об`єкта приватизації (його частини) до повного виконання умов Договору, можливо виключно за згодою продавця, встановленому Фондом державного майна України. Зобов`язання, визначені у цьому Договорі, зберігають свою дію для осіб, які придбавають об`єкт приватизації у разі його подальшого відчуження протягом строку дії таких зобов`язань. (пункти 5.3., 5.4., 5.8. Договору №1364).

Відповідно до Акту приймання-передачі об`єкта малої приватизації-об`єкта незавершеного будівництва - лабораторно-експериментального корпусу, який розташований за адресою: м. Київ, вул. Алма-Атинська, 8 №1424 від 28.02.2023 року продавець передав, а покупець прийняв об`єкт приватизації за Договором №1364.

В подальшому, 05.04.2023 року між Товариством з обмеженою відповідальністю «Іскра-Транс-Логістик» (продавець) та Товариством з обмеженою відповідальністю «Торговий дім Львівського електролампового заводу «Іскра» (покупець) укладено Договір купівлі-продажу (надалі - Договір, спірний договір), відповідно до п. 1. Якого продавець передав у власність, покупець прийняв у власність об`єкт незавершеного будівництва, лабораторно-експериментального корпусу, готовністю лабораторного корпусу 50%, готовністю будівлі експериментального цеху 59%, що знаходиться за адресою: м. Київ, вулиця Алматинська (колишня назва - вул. Алма-Атинська), будинок 8 - надалі нерухоме майно.

Продаж нерухомого майна вчиняється за 13 800 000,00 грн, в тому числі ПДВ 2 300 000,00 грн, які покупець зобов`язується перерахувати на рахунок продавця протягом 5 робочих днів після підписання даного договору. (п. 5 Договору).

Відповідно до Акту приймання-передачі від 05.04.2023 року продавець передав, а покупець прийняв об`єкт малої приватизації-об`єкта незавершеного будівництва - лабораторно-експериментального корпусу, який розташований за адресою: м. Київ, вул. Алма-Атинська, 8.

В подальшому відповідач-2 надіслав позивачу лист №112/2010юр від 10.04.2023 року про зняття контрою Договору №1364 у зв`язку з укладення Договору від 05.04.2023 року.

У відповідь позивач листом №30-03/3181 від 15.05.2023 року повідомив відповідача-2, що відповідно до п. 5.3. Договору №1364 необхідна згода продавця, а оскільки, в даному випадку вона відсутня, а відповідач-1 не звертався до регіонального відділення щодо отримання згоди на подальше відчуження, підстави для зняття контролю з Договору №1364 відсутні.

На вказаний лист відповідач-1 направив позивачу лист із зазначенням того, що умови Договору від 05.04.2023 року виконані в повному обсязі і новим власником оформлено право власності, тому підстави для заперечення правомірності укладення Договору від 05.04.2023 року відсутні та просив погодити Договір.

21.07.2023 року позивач листом №30-03/4950 повідомив відповідача-1, що відповідно до ст. 27 ЗУ «Про приватизацію державного та комунального майна» органи приватизації здійснюють контроль за виконанням покупцями об`єктів приватизації умов договорів купівлі-продажу та просив відповідача-1 надати докази виконання умов Договору від 05.04.2023 року.

У відповідь листом №7-08/01 від 07.08.2023 року відповідач-1 надіслав позивачу запитувані документи.

19.09.2023 року позивачем складено Акт №6 поточної перевірки виконання умов договору купівлі-продажу об`єкта незавершеного будівництва - лабораторно-експериментального корпусу від 28.02.2023 №1364, відповідно до якого не виконані умови п. 5.3. - 5.8. Договору №1364.

Звертаючи із позовом до суду, позивач зазначає, що згідно з пунктом 8 розділу II Порядку надання державними органами приватизації згоди на подальше відчуження або передачу в заставу об`єктів, обтяжених зобов`язаннями їх власників перед державою (територіальною громадою), затвердженого наказом Фонду державного майна України від 18.10.2018 №1330, зареєстрованого в Міністерстві юстиції України 27.11.2018 за №1342/32794 (далі - Порядок №1330), погодження подальшого відчуження об`єкта орган приватизації здійснює шляхом накладання на договір подальшого відчуження поряд з підписами сторін договору резолюції «Погоджено» за підписом уповноваженої посадової особи органу приватизації відповідно до розподілу функціональних обов`язків, засвідченим печаткою.

Проте, як зазначено в позові, за означеним погодженням ТОВ "ІСКРА-ТРАНС-ЛОГІСТІК" та ТОВ «ТД «Львівський електроламповий завод «Іскра» до Регіонального відділення не звертались, що свідчить про подальше відчуження спірного майна без згоди Регіонального відділення і без покладення на нового власника зобов`язань, передбачених Договором купівлі-продажу, укладеним з органом приватизації, що є порушенням умов оспорюваного договору та положень п. 5 ст. 27 Закону України «Про приватизацію державного майна».

Таким чином, договір відчуження був укладений з грубим порушенням приписів ст. 27 Закону України «Про приватизацію державного майна», Порядку надання державними органами приватизації згоди на подальше відчуження або передачу в заставу об`єктів, обтяжених зобов`язаннями їх власників перед державою (територіальною громадою), затвердженого наказом Фонду державного майна України від 18.10.2018 №1330, п.п. 5.3.-5.6. приватизаційного договору, а саме: договір відчуження був укладений без згоди Регіонального відділення і без перенесення на нового власника зобов`язань, визначених приватизаційним Договором.

Відповідачі заперечуючи проти позовних вимог зазначають, що умови спірного Договору виконані в повному обсязі і погоджень його укладення чинним законодавством не передбачено.

Оцінюючи подані докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об`єктивному розгляді всіх обставин справи в їх сукупності, та, враховуючи те, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень, суд дійшов висновку, що позовні вимоги задоволенню не підлягають з наступних підстав.

Відповідно до ч. 1 ст. 215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою-третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Статтею 203 Цивільного кодексу України встановлено загальні вимоги, додержання яких є необхідним для чинності правочину, зокрема: зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має вчинятися у формі, встановленій законом; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним; правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей.

У відповідності до ст. 204 Цивільного кодексу України правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним.

Так, в силу припису статті 204 Цивільного кодексу України правомірність правочину презюмується.

Отже, заявляючи позов про визнання недійсним договору (його частини), позивач має довести наявність тих обставин, з якими закон пов`язує визнання угод недійсними і настанням відповідних наслідків.

Під час вирішення даної справи суд виходить з того, що договори можуть бути визнані недійсними лише з підстав і з наслідками, передбаченими законом. Тому, в справі про визнання договорів недійсними суд повинен встановити наявність тих обставин, з якими закон пов`язує визнання їх недійсними і настання певних юридичних наслідків.

Так, підстави заявленого позову про визнання договору недійсним зводяться до того, що вказаний правочин укладено з грубим порушенням приписів ст. 27 Закону України «Про приватизацію державного майна», Порядку надання державними органами приватизації згоди на подальше відчуження або передачу в заставу об`єктів, обтяжених зобов`язаннями їх власників перед державою (територіальною громадою), затвердженого наказом Фонду державного майна України від 18.10.2018 №1330, п.п. 5.3.-5.6. приватизаційного договору, а саме: договір відчуження був укладений без згоди Регіонального відділення і без перенесення на нового власника зобов`язань, визначених приватизаційним Договором.

Відповідно до умов ст. 27 Закону України «Про приватизацію державного майна» контроль за виконанням умов договору купівлі-продажу, укладеного з переможцем аукціону, та викупу об`єктів приватизації здійснює орган приватизації. Порядок здійснення контролю за виконанням зобов`язань, визначених у договорі купівлі-продажу, затверджує Фонд державного майна України. Зобов`язання, визначені у договорі купівлі-продажу, зберігають свою дію для осіб, які придбавають об`єкт у разі його подальшого відчуження протягом строку дії таких зобов`язань. У разі подальшого відчуження приватизованого об`єкта до нового власника переходять невиконані зобов`язання, що були передбачені договором купівлі-продажу об`єкта приватизації. У разі подальшого відчуження приватизованого об`єкта новий власник у двотижневий строк з дня переходу до нього права власності на такий об`єкт зобов`язаний подати до органу приватизації копії документів, що підтверджують перехід до нього права власності.

Аналогічні вимоги викладено позивачем та відповідачем-1 в умовах укладеного між ними Договору №1364, а саме:

- пунктом 5.3. передбачено, що відчуження об`єкта приватизації (його частини) до повного виконання умов Договору, можливо виключно за згодою продавця, встановленому Фондом державного майна України;

- пунктом 5.4. передбачено, що зобов`язання, визначені у цьому Договорі, зберігають свою дію для осіб, які придбавають об`єкт приватизації у разі його подальшого відчуження протягом строку дії таких зобов`язань;

- пунктом 5.5. передбачено, що у разі подальшого відчуження об`єкта приватизації до нового власника переходять зобов`язання, передбачені Договором і не виконані на дату такого відчуження;

- пунктом 5.6. передбачено, що у пазі подальшого відчуження приватизованого об`єкта новий власник у двотижневий строк з дня переходу до нього права власності на такий об`єкт зобов`язаний подати продавцю копії документів, що підтверджують перехід до нього права власності;

- пунктом 5.7. передбачено, що новий власник, а також кредитор фінансування купівлі об`єкта приватизації повинні відповідати вимогам до покупців об`єктів приватизації, встановленим статтею 8 ЗУ «Про приватизацію державного і комунального майна»;

- пунктом 5.8. передбачено, що передача об`єкта приватизації (його частини) в заставу або внесення такого об`єкта (нерухомого майна) до статутного капіталу господарського товариства в період дії умов цього Договору здійснюється за згодою продавця, в установленому Фондом державного майна України порядку.

Судом встановлено, що після укладення між відповідачами Договору від 05.04.2023 року на виконання пунктів 5.3.-5.8. Договору №1364 відповідачем-2 та відповідачем-1 надсилались позивачу всі копії документів, що підтверджують перехід до нього права власності та докази виконання умов щодо оплати вартості об`єкта приватизації і оформлення права власності (зазначене вище листування сторін: №112/2010юр від 10.04.2023 року, №30-03/3181 від 15.05.2023 року, №30-03/4950 від 21.07.2023 року, №7-08/01 від 07.08.2023 року).

При цьому, позивачем не погоджено укладений між відповідачами Договір від 05.04.2023 року з причин його непогодження, що є за своєю суттю позбавленими сенсу діями.

Так, пунктом 4 розділу ІІ «Порядку надання органами приватизації згоди на подальше відчуження, передачу в заставу або внесення до статутного капіталу господарського товариства об`єктів приватизації, обтяжених зобов`язаннями їх власників перед державою (територіальною громадою)», затвердженого наказом Фонду державного майна України від 18.10.2018 №1330, за наявності зауважень до поданих документів орган приватизації у двотижневий строк з дня їх отримання надсилає заявникам лист про необхідність їх доопрацювання. Повторний розгляд доопрацьованих документів здійснюється відповідно до пункту 5 цього розділу.

При цьому, матеріали справи не містять доказів того, що регіональним відділенням, у двотижневий строк з дня отримання документів, було надіслано відповідачам лист про необхідність доопрацювання поданих документів.

Натомість, позивачем складено Акт №6 поточної перевірки виконання умов договору купівлі-продажу об`єкта незавершеного будівництва - лабораторно-експериментального корпусу від 28.02.2023 №1364, відповідно до якого встановлено, що не виконані умови п. 5.3. - 5.8. Договору №1364.

Однак, як вже встановлено судом вище, вказані пункти (п. 5.3. - 5.8.) Договору №1364 сторонами виконані, а позивачем протилежного не доведено.

Підсумовуючи викладене суд дійшов висновку, що позовні вимоги про визнання недійсним Договору від 05.04.2023 з підстав викладених в ст. 27 Закону України «Про приватизацію державного майна» та Порядку надання державними органами приватизації згоди на подальше відчуження або передачу в заставу об`єктів, обтяжених зобов`язаннями їх власників перед державою (територіальною громадою), затвердженого наказом Фонду державного майна України від 18.10.2018 №1330 задоволенню не підлягають, враховуючи фактичну недоведеність обставин, які позивачем покладено в основу позовних вимог.

З огляду на відсутність підстав для визнання недійсним Договору купівлі-продажу об`єкта малої приватизації - об`єкта незавершеного будівництва-лабораторно-експериментального корпусу, за адресою: м. Київ, вул. Алма-Атинська, 8 шляхом викупу №1364 від 28.02.2023 року, відсутні, відповідно, підстави для зобов`язання Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий дім Львівського електролампового заводу "Іскра" повернути на користь держави предмет вказаного договору.

Стосовно інших доводів учасників справи в частині визнання договору недійсним, аналізуючи питання обсягу дослідження доводів сторін та їх відображення у судовому рішенні, суд спирається на висновки, яких дійшов Європейський суд з прав людини у рішенні від 18.07.2006 у справі "Проніна проти України", в якому Європейський суд з прав людини зазначив, що пункт 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод зобов`язує суди давати обґрунтування своїх рішень, але це не може сприйматись як вимога надавати детальну відповідь на кожен аргумент. Межі цього обов`язку можуть бути різними в залежності від характеру рішення. Крім того, необхідно брати до уваги різноманітність аргументів, які сторона може представити в суд, та відмінності, які існують у державах-учасницях, з огляду на положення законодавства, традиції, юридичні висновки, викладення та формулювання рішень. Таким чином, питання, чи виконав суд свій обов`язок щодо подання обґрунтування, що випливає зі статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод, може бути визначено тільки у світлі конкретних обставин справи.

Поряд з цим, за змістом п. 41 висновку № 11 (2008) Консультативної ради європейських суддів до уваги Комітету Міністрів Ради Європи щодо якості судових рішень та висновків Європейського суду з прав людини, викладених у рішеннях у справах "Трофимчук проти України", "Серявін та інші проти України" обов`язок суддів наводити підстави для своїх рішень не означає необхідності відповідати на кожен аргумент захисту на підтримку кожної підстави захисту. Обсяг цього обов`язку може змінюватися залежно від характеру рішення. Згідно з практикою Європейського суду з прав людини очікуваний обсяг обґрунтування залежить від різних доводів, що їх може наводити кожна зі сторін, а також від різних правових положень, звичаїв та доктринальних принципів, а крім того, ще й від різних практик підготовки та представлення рішень у різних країнах. З тим, щоб дотриматися принципу справедливого суду, обґрунтування рішення повинно засвідчити, що суддя справді дослідив усі основні питання, винесені на його розгляд.

Статтею 13 Господарського процесуального кодексу України встановлено, що судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності сторін. Учасники справи мають рівні права щодо здійснення всіх процесуальних прав та обов`язків, передбачених цим Кодексом. Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом.

Статтею 74 Господарського процесуального кодексу України встановлено, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається, як на підставу своїх вимог та заперечень.

Відповідно до ст. 76, 77 Господарського процесуального кодексу України, належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Обставини справи, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування.

Статтею 79 Кодексу передбачено, що наявність обставини, на яку сторона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, вважаться доведеною, якщо докази, надані на підтвердження такої обставини, є більш вірогідними, ніж докази, надані на її спростування.

Питання про вірогідність доказів для встановлення обставин, що мають значення для справи, суд вирішує відповідно до свого внутрішнього переконання.

Наведена відповідачами сукупність доказів очевидно є більш вірогідною, ніж доводи та докази, наведені позивачем.

Всі інші доводи, заяви пояснення та клопотання учасників справи суд відхиляє, як такі, що не впливають на рішення про відмову у задоволенні позову.

З урахуванням зазначених положень ГПК України, суд прийшов до висновку про відсутність обумовлених законом підстав для задоволення позовних вимог.

Відповідно до ст. 129 ГПК України судові витрати залишаються за позивачем.

Керуючись статтями 73-74, 76-79, 86, 129, 232, 233, 237-238, 240-241 Господарського процесуального кодексу України, Господарський суд міста Києва, -

ВИРІШИВ:

1. У задоволенні позову відмовити повністю.

2. Залишити за Регіональним відділенням Фонду державного майна України по місту Києву судовий збір, сплачений до державного бюджету.

3. Рішення суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

4. Апеляційна скарга на рішення суду може бути подана протягом двадцяти днів з дня складення повного судового рішення в порядку, передбаченому ст. 257 Господарського процесуального кодексу України.

Повне рішення складене 28.05.2024 року.

Суддя С. МОРОЗОВ