ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
_______________________________________________________________________
УХВАЛА

"28" травня 2024 р. м. ХарківСправа № 922/2334/21

Господарський суд Харківської області у складі:

судді Кононової О.В.

при секретарі судового засідання

озглянувши заяву Акціонерного товариства "Райффайзен Банк" (вх. № 10943 від 24.04.2024) про перегляд ухвали Господарського суду Харківської області від 20.12.2021 за нововиявленими обставинами по справі № 922/2334/21 по справі

за заявою Акціонерного товариства "Райффайзен Банк"
до Товариства з обмеженою відповідальністю "Софія-Близнюки"
про визнання банкрутом
за участю :

учасники провадження в призначене судове засідання не з`явилися

ВСТАНОВИВ:

У провадженні Господарського суду Харківської області знаходиться справа № 922/2334/21 про визнання Товариство з обмеженою відповідальністю "Софія - Близнюки" банкрутом.

Ухвалою Господарського суду Харківської області від 20.12.2021 визнано грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Агро Маркетинг Груп" до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "Софія - Близнюки" у загальному розмірі 25 786 496,33 грн. з яких: 25786496,33 грн основна сума заборгованості та 4 540,00 грн. судовий збір, сплачений за подачу заяви з грошовими вимогами до боржника.

Ухвалою Господарського суду Харківської області від 20.12.2021 за результатами попереднього засідання у справі № 922/2334/21, визнано грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Агро Маркетинг Груп" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Софія - Близнюки" у загальному розмірі 25 786 496,33 грн., що вносяться розпорядником майна до реєстру вимог кредиторів.

24.04.2024 до суду від Акціонерного товариства "Райффайзен Банк" надійшла заява (вх. № 10943) про перегляд судового рішення за нововиявленими обставинами, в якій заявник просить суд:

- скасувати Ухвалу Господарського суду Харківської області від 20.12.2021 якою визнано грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Агро Маркетинг Груп" до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "Софія - Близнюки" у загальному розмірі 25 786 496,33 грн. з яких: 25 786 496,33 грн основна сума заборгованості та 4 540,00 грн. судовий збір, сплачений за подачу заяви з грошовими вимогами до боржника;

- скасувати Ухвалу Господарського суду Харківської області від 20.12.2021 за результатами попереднього засідання у справі № 922/2334/21, в частині вимог Товариства з обмеженою відповідальністю "Агро Маркетинг Груп" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Софія - Близнюки" у загальному розмірі 25 786 496,33 грн.

- стягнути з фізичної особи ОСОБА_1 (РНОКПП НОМЕР_1 ) на користь АТ "Райффайзен Банк" () судовий збір в сумі 6 810,00 грн.

Заява обґрунтована тим, що 28.08.2023 рішенням Господарського суду Харківської області, яке набрало законної сили 22.09.2023, у справі № 922/2334/21 (922/449/22), позовні вимоги АТ "Райффайзен Банк" задоволено та визнано недійсним з моменту укладення Договір поставки №1 від 17.05.2021 року, який укладений між ТОВ "Софія - Близнюки" () та ТОВ "Агро Маркетинг Груп" ().

Заявник вказує, що, враховуючи вказане судове рішення, яке набрало законної сили, грошові вимоги кредитора ТОВ "Агро Маркетинг Груп" до ТОВ "Софія - Близнюки", заявлені в рамках справи про банкрутство № 922/2334/21 на підставі Договору поставки №1 від 17.05.2021 року, який укладений між ТОВ "Софія - Близнюки" () та ТОВ "Агро Маркетинг Груп" мають бути виключені з реєстру вимог кредиторів, оскільки не відповідають вимогам ст. 45 КУзПБ та мають бути скасовані ухвали суду від 20.12.2021 в частині вимог цього кредитора.

Ухвалою від 26.04.2024 суд залишив без руху заяву Акціонерного товариства "Райффайзен Банк" (вх. № 10943 від 24.04.2024) про перегляд ухвали Господарського суду Харківської області від 20.12.2021 за нововиявленими обставинами по справі № 922/2334/21 та надав заявнику для усунення недоліків строк 10 днів з дня вручення ухвали для надання клопотання про поновлення пропущеного строку.

29.04.2024 до суду через систему Електронний суд від АТ "Райффайзен Банк" надійшло клопотання (вх. №11320), в якому кредитор просить суд поновити АТ "Райффайзен Банк" пропущений строк на звернення до суду із заявою про перегляд ухвали Господарського суду Харківської області від 20.12.2021 за нововиявленими обставинами по справі № 922/2334/21.

Ухвалою від 13.05.2024 поновив АТ "Райффайзен Банк" строк на звернення до суду із заявою про перегляд ухвали Господарського суду Харківської області від 20.12.2021 за нововиявленими обставинами по справі № 922/2334/21.

Призначив заяву Акціонерного товариства "Райффайзен Банк" (вх. № 10943 від 24.04.2024) про перегляд ухвали Господарського суду Харківської області від 20.12.2021 за нововиявленими обставинами по справі № 922/2334/21 до розгляду у судовому засіданні на "28" травня 2024 р. о 12:00 год.

Запропонував учасникам провадження до судового засідання надати суду письмові пояснення щодо заяви з доказами направлення їх копії іншим учасникам провадження.

27.05.2024 до суду від розпорядника майна ТОВ "Софія - Близнюки " арбітражного керуючого Хандурина Д.В. надійшло клопотання /заява, в якому він просив розглянути заяву Акціонерного товариства "Райффайзен Банк" (вх. № 10941 від 24.04.2024) про перегляд ухвали Господарського суду Харківської області від 20.12.2021 за нововиявленими обставинами без його участі. Також в наданій заяві розпорядник майна зазначив що підтримує в повному обсязі надану заяву та просить суд її задовольнити.

Представник АТ "Райффайзен Банк" в призначене судове засідання не з`явився, про час та місце розгляду заяви був повідомлений належним чином.

Зважаючи на встановлений процесуальним законом строк розгляду заяви про перегляд судового рішення за нововиявленими обставинами (відповідно до статті 325 ГПК України протягом 30 днів з дня відкриття провадження про перегляд за НВО), належне повідомлення сторін та інших учасників про час та місце розгляду заяви, суд вважає, що сторонам створені належні умови для реалізації їх процесуальних прав, неявка представників сторін та інших учасників не може бути підставою для відкладення розгляду заяви. Суд враховує, що сторони та інші учасники мали можливість висловити свою позицію у справі.

Розпорядник майна боржника висловив свої доводи та заперечення у наданій суду заяві від 27.05.2024 яка долучена до матеріалів справи.

Розглянувши заяву Акціонерного товариства "Райффайзен Банк" (вх. № 10943 від 24.04.2024) про перегляд ухвали Господарського суду Харківської області від 20.12.2021, судом встановлено наступне.

Відповідно до частини 1 та 2 статті 320 ГПК України рішення, постанови та ухвали господарського суду, Вищого суду з питань інтелектуальної власності, якими закінчено розгляд справи, а також ухвали у справах про банкрутство (неплатоспроможність), які підлягають оскарженню у випадках, передбачених Законом України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", що набрали законної сили, можуть бути переглянуті за нововиявленими або виключними обставинами.

Підставами для перегляду судового рішення за нововиявленими обставинами є:

1) істотні для справи обставини, що не були встановлені судом та не були і не могли бути відомі особі, яка звертається із заявою, на час розгляду справи;

2) встановлений вироком або ухвалою про закриття кримінального провадження та звільнення особи від кримінальної відповідальності, що набрали законної сили, факт надання завідомо неправильного висновку експерта, завідомо неправдивих показань свідка, завідомо неправильного перекладу, фальшивості письмових, речових чи електронних доказів, що потягли за собою ухвалення незаконного рішення у цій справі;

3) скасування судового рішення, яке стало підставою для ухвалення судового рішення, що підлягає перегляду.

Ухвалою господарського суду Харківської області від 19.08.2021 серед іншого було відкрито провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю Софія Близнюки, , визнано розмір вимог ініціюючого кредитора Акціонерного товариства Райффайзен Банк, в тому числі й забезпечених заставою майна боржника та введено мораторій на задоволення вимог кредиторів; введено процедуру розпорядження майном боржника; призначено розпорядником майна боржника арбітражного керуючого Хандуріна Дмитра Вікторовича та призначено проведення попереднього засідання суду на 06.10.2020.

Офіційне оприлюднення повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство ПАТ "Софія - Близнюки" було здійснено 19.08.2021 за № 67081 на офіційному веб-сайті ВГСУ, в якому встановлений граничний строк подання заяв кредиторів з вимогами до боржника.

На адресу господарського суду після офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про визнання банкрутом надійшла заява Товариства з обмеженою відповідальністю "Агро Маркетинг Груп" (вх.№ 22258 від 22.09.2021 (надано до відправлення до поштового відділення 20.09.2021) з грошовими вимогами до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю Софія Близнюки на загальну суму 25 786 495,33 грн.

Заява була обґрунтована тим, що 17.05.2021, між ТОВ "Агро Маркетинг Груп" (Постачальник) та ТОВ "Софія - Близнюки" (Покупець) укладено Договір поставки №1, за умовами якого у строки, зумовлені Договором, Постачальник зобов`язується поставити та передати у власність Покупця насіння сільськогосподарських культур та/або засоби захисту рослим та/або мінеральні добрива (надалі "товар") на умовах відстрочення кінцевого розрахунку на визначений договором строк, а Покупець зобов`язується прийняти товар, сплатити його вартість па умовах, передбачених цим Договором (додаткових угод та Специфікацій до нього).

Але боржником не було виконано грошові зобов`язання за договором поставки №1 від 17.05.2021, не здійснено повної оплати за поставлений товар у розмірі 25 786 495,33 грн.

Ухвалою від 20.12.2024 суд задовольнив заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Агро Маркетинг Груп" (вх. № 22258 від 22.09.2021) з грошовими вимогами до боржника.

Визнав грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Агро Маркетинг Груп" до боржника у загальному розмірі 25 786 496,33 грн.з яких: 25 786 496,33 грн основна сума заборгованості та 4 540,00 грн. судовий збір, сплачений за подачу заяви з грошовими вимогами до боржника.

Зобов`язав розпорядника майна включити визнані судом вимоги до реєстру вимог кредиторів у визначеній Кодексом України з процедур банкрутства черговості.

За результатом розгляду заяви Товариства з обмеженою відповідальністю "Агро Маркетинг Груп" (вх. № 22258 від 22.09.2021) з грошовими вимогами до боржника на підставі вказаної ухвали суду від 20.12.2024 в ухвалі попереднього засідання по справі № 922/2334/21 від 20.12.2024 було визнано вказані вимоги до боржника.

03.02.2022 до суду від Акціонерного товариства "Райффайзен Банк" надійшла позовна заява, в який позивач просить суд визнати недійсним з моменту укладення Договір поставки № 1 від 17.05.2021, який укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю "Софія - Близнюки" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Агро Маркетинг Груп", стягнути з відповідачів на користь позивача судові витрати.

Рішенням Господарського суду Харківської області від 28.08.2023 позовні вимоги Акціонерного товариства "Райффайзен Банк" (код ЭДРПОУ 14305909) до Товариства з обмеженою відповідальністю "Агро Маркетинг Груп" (код 39462911) та Товариства з обмеженою відповідальністю "Софія-Близнюки" () про визнання недійсним з моменту укладення Договору поставки № 1 від 17.05.2021, укладеного між Товариством з обмеженою відповідальністю "Софія - Близнюки" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Агро Маркетинг Груп" були задоволені.

Визнано недійсним з моменту укладення Договір поставки № 1 від 17.05.2021, укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю "Софія - Близнюки" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Агро Маркетинг Груп".

Стягнуто з Товариства з обмеженою відповідальністю "Софія-Близнюки" та Товариства з обмеженою відповідальністю "Агро Маркетинг Груп" на користь Акціонерного товариства "Райффайзен Банк" судовий збір у розмірі 2 481,00 грн.

22.09.2023 рішення набрало законної сили та наразі є чинним.

Оспорюваний або будь який інший правочин, що визнаний судом недійсним, є недійсним з моменту його вчинення. Недійсний правочин не створює юридичних наслідків, крім тих, що пов`язані з його недійсністю.

Суд вважає наведені обставини, встановлені під час розгляду вимог Акціонерного товариства "Райффайзен Банк" про визнання недійсним договору поставки, є нововиявленими та не були відомі суду при розгляді Товариства з обмеженою відповідальністю "Агро Маркетинг Груп" (вх. № 22258 від 22.09.2021) з грошовими вимогами до боржника. Вказані обставини є істотними та впливають на правильність вирішення судом питання щодо заяви Товариства з обмеженою відповідальністю "Агро Маркетинг Груп" (вх. № 22258 від 22.09.2021) про визнання його кредитором боржника. Отже, у разі якби суду були відомі вказані вище обставини це б призвело до прийняття іншого рішення.

Враховуючи вказане судове рішення, яке набрало законної сили, суд вважає, що грошові вимоги кредитора ТОВ "Агро Маркетинг Груп" до ТОВ "Софія - Близнюки", заявлені в рамках справи про банкрутство № 922/2334/21 на підставі Договору поставки № 1 від 17.05.2021, укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю "Софія - Близнюки" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Агро Маркетинг Груп" мають бути виключені з реєстру вимог кредиторів, оскільки не відповідають вимогам ст. 45 КУзПБ та мають бути скасовані ухвали суду від 20.12.2021 в частині вимог цього кредитора.

Згідно п.3 ч.3 ст. 325 ГПК України, за результатами перегляду судового рішення за нововиявленими або виключними обставинами суд може:

1) відмовити в задоволенні заяви про перегляд судового рішення за нововиявленими або виключними обставинами та залишити відповідне судове рішення в силі;

2) задовольнити заяву про перегляд судового рішення за нововиявленими або виключними обставинами, скасувати відповідне судове рішення та ухвалити нове рішення чи змінити рішення;

3) скасувати судове рішення і закрити провадження у справі або залишити позов без розгляду.

Враховуючи наведене, Господарський суд Харківської області вважає обґрунтованим посилання заявника Акціонерного товариства "Райффайзен Банк" на те, що ухвала Господарського суду Харківської області від 20.12.2021, якою на підставі недійсного правочину визнано ТОВ "Агро Маркетинг Груп" кредитором боржника має бути скасована з прийняттям нового рішення про відмову у задоволенні заяви Товариства з обмеженою відповідальністю "Агро Маркетинг Груп" (вх. № 22258 від 22.09.2021) з грошовими вимогами до ТОВ "Софія - Близнюки".

Керуючись ст. ст. 7,8 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. ст. 232-235, 325 ГПК України, суд -

УХВАЛИВ:

Задовольнити заяву Акціонерного товариства "Райффайзен Банк" (вх. № 10943 від 24.04.2024) про перегляд ухвали Господарського суду Харківської області від 20.12.2021 за нововиявленими обставинами.

Скасувати Ухвалу Господарського суду Харківської області від 20.12.2021 якою визнано грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Агро Маркетинг Груп" до боржника у загальному розмірі 25 786 496,33 грн., з яких: 25 786 496,33 грн основна сума заборгованості та 4 540,00 грн. судовий збір, сплачений за подачу заяви з грошовими вимогами до боржника.

Відмовити в задоволенні заяви Товариства з обмеженою відповідальністю "Агро Маркетинг Груп" (вх. № 22258 від 22.09.2021) з грошовими вимогами до ТОВ "Софія - Близнюки" та відхилити грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Агро Маркетинг Груп" до боржника у загальному розмірі 25 786 496,33 грн.

Скасувати Ухвалу Господарського суду Харківської області від 20.12.2021 за результатами попереднього засідання у справі № 922/2334/21, в частині вимог Товариства з обмеженою відповідальністю "Агро Маркетинг Груп" до боржника у загальному розмірі 25 786 496,33 грн.

Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "Агро Маркетинг Груп" (код 39462911, адреса: 61106, м. Харків, просп.. Героїв Харкова, 303) на користь Акціонерного товариства "Райффайзен Банк" (адреса: 01011, м. Київ, вул. Лєскова, 9) судовий збір у розмірі 2 481,00 грн.

Видати наказ.

Ухвала набирає законної сили з моменту її проголошення та може бути оскаржена до Східного апеляційного господарського суду протягом десяти днів з моменту виготовлення повного тексту ухвали.

Повний текст ухвали складено та підписано 30.05.2024.

Суддя О.В. Кононова