СХІДНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
14 травня 2024 року м. Харків Справа № 905/2204/21
Східний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:
головуючий суддя Тарасова І.В., суддя Білоусова Я.О., суддя Крестьянінов О.О.
розглянувши заяву позивачів про ухвалення додаткової постанови про розподіл судових витрат на професійну правничу допомогу, понесених позивачами у зв`язку з розглядом апеляційної скарги позивачів - ОСОБА_1 , ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , ОСОБА_4 , ОСОБА_5 , ОСОБА_6 (вх. № 1545 Д/2-5) та третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідачів, - Приватного акціонерного товариства "Маріупольський металургійний комбінат ім.Ілліча" (вх. № 1420 Х/2-5) на рішення господарського суду Донецької області від 04.07.2023 у справі № 905/2204/21
1. ОСОБА_1 , м. Львів
2. ОСОБА_2 , с. Білогорівка Бучацького району Київської області
3. ОСОБА_3 , м. Львів
4. ОСОБА_4 , м. Львів
5. ОСОБА_5 , м. Дніпро
6. ОСОБА_6 , м. Київ
1. Компанії "Barlenсo LTD", 1066, Нікосія Кіпр
2. Компанії "Metinvest Managament B.V.", Нідерланди.
3. ОСОБА_7 ,м. Київ.
Третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідачів, - Приватне акціонерне товариство "Маріупольський металургійний комбінат ім.Ілліча", м. Запоріжжя.
про визнання права на справедливу компенсацію за примусово вилучені акції та солідарне стягнення грошових коштів,
ОСОБА_1 (далі позивач 1), ОСОБА_2 (далі позивач 2), ОСОБА_3 (далі позивач 3), ОСОБА_4 (далі позивач 4), ОСОБА_5 (далі позивач 5), ОСОБА_6 (далі позивач 6) звернулись до Господарського суду Донецької області з позовною заявою до Приватного акціонерного товариства "Маріупольський металургійний комбінат ім. Ілліча", Компанії "Barlenсo LTD", Компанії "Metinvest Managament B.V." про:
- визнання недійсним правочину щодо застосування до ОСОБА_1 , ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , ОСОБА_8 , ОСОБА_5 , ОСОБА_6 процедури обов`язкового продажу (примусового викупу) належних їм на праві власності акцій Приватного акціонерного товариства "Маріупольський металургійний комбінат ім.Ілліча" у відповідності до Публічної безвідкличної вимоги про придбання акцій в усіх власників акцій ПрАТ "ММК ім.Ілліча" від 19.03.2018;
28.03.2023 до суду від представника позивачів надійшла заява про зміну предмету позову в якій представник позивачів просить змінити предмет позову у справі №905/2204/21 та викласти позовні вимоги в наступній редакції:
Стягнути солідарно з гр. ОСОБА_7 , Компанії BARLENCO LTD, реєстраційний номер: НОМЕР_1 , Компанії METINVEST MANAGЕMENT B.V., номер в торговельному реєстрі Торгової палати Нідерландів: 67253598 на користь ОСОБА_1 суму збитків на загальну суму 168 786 (сто шістдесят вісім тисяч сімсот вісімдесят шість) грн. 26 коп.
Стягнути солідарно з гр. ОСОБА_7 , Компанії BARLENCO LTD, реєстраційний номер: НОМЕР_1 , Компанії METINVEST MANAGЕMENT B.V., номер в торговельному реєстрі Торгової палати Нідерланді 67253598 на користь ОСОБА_2 суму збитків на загальну суму 183 463 (сто вісімдесят три тисячі чотириста шістдесят три) грн. 32 коп.
Стягнути солідарно з гр. ОСОБА_7 , Компанії BARLENCO LTD, реєстраційний номер: НОМЕР_1 , Компанії METINVEST MANAGЕMENT B.V., номер в торговельному реєстрі Торгової палати Нідерландів: 67253598 на користь ОСОБА_3 суму збитків на загальну суму 195513 (сто дев`яносто п`ять тисяч п`ятсот тринадцять) грн. 19 коп.
Стягнути солідарно з гр. ОСОБА_7 , Компанії BARLENCO LTD, реєстраційний номер: НОМЕР_1 , Компанії METINVEST MANAGЕMENT B.V., номер в торговельному реєстрі Торгової палати Нідерландів:67253598 на користь ОСОБА_4 суму збитків на загальну суму 220155 (двісті двадцять тисяч сто п`ятдесят п`ять) грн. 99 коп.
Стягнути солідарно з гр. ОСОБА_7 , Компанії BARLENCO LTD, реєстраційний номер: НОМЕР_1 , Компанії METINVEST MANAGЕMENT B.V., номер в торговельному реєстрі Торгової палати Нідерландів: 67253598 на користь ОСОБА_5 суму збитків на загальну суму 281 711 (двісті вісімдесят одна тисяча сімсот одинадцять) грн. 60 коп.
Стягнути солідарно з гр. ОСОБА_7 , Компанії BARLENCO LTD, реєстраційний номер: НОМЕР_1 , Компанії METINVEST MANAGЕMENT B.V., номер в торговельному реєстрі Торгової палати Нідерландів: 67253598 на користь ОСОБА_6 суму збитків на загальну суму 496 982 (чотириста дев`яносто шість тисяч дев`ятсот вісімдесят дві) грн. 42 коп.
Заява про зміну предмету позову судом була прийнята господарським судом Донецької області та подальший розгляд справи вирішено здійснювати з урахуванням вимог, викладених у вказаній заяві.
Рішенням господарського суду Донецької області від 04.07.2023 у справі № 905/2204/21, з урахуванням ухвали про виправлення описки від 01.08.2023, позов задоволено частково.

Визнано право ОСОБА_1 (реєстраційний номер облікової картки платника податків - НОМЕР_2 ), ОСОБА_2 (реєстраційний номер облікової картки платника податків - НОМЕР_3 ), ОСОБА_3 (реєстраційний номер облікової картки платника податків - НОМЕР_4 ), ОСОБА_4 (реєстраційний номер облікової картки платника податків - НОМЕР_5 ), ОСОБА_5 (реєстраційний номер облікової картки платника податків - НОМЕР_6 ), ОСОБА_6 (реєстраційний номер облікової картки платника податків - НОМЕР_7 ) на отримання компенсації за примусово вилучені акції Приватного акціонерного товариства Маріупольський металургійний комбінат ім.Ілліча (ідентифікаційний код юридичної особи - 00191129) в розмірі 1,9 грн за 1 акцію.

Стягнуто солідарно з Компанії "Barlenсo LTD" ( АДРЕСА_1 , реєстраційний номер: НОМЕР_1 ) та Компанії "Metinvest Managament B.V." (Nassaulaan 2 A, 2514JS s-Gravenhage, the Netherlands) (Нассаулан 2 А, 2514JS м.Гаага, Нідерланди, номер в торговельному реєстрі Торгової палати Нідерландів: 67253598) на користь ОСОБА_1 ( АДРЕСА_2 , реєстраційний номер облікової картки платника податків - НОМЕР_2 ) суму компенсації за примусово вилучені акції в розмірі 41860 (сорок одна тисяча вісімсот шістдесят) грн та витрати з оплати судового збору у розмірі 2897 (дві тисячі вісімсот дев`яносто сім) грн 90 коп.

Стягнуто солідарно з Компанії "Barlenсo LTD" (1066, Nicosia, Cyprus, Themistokli Dervi, 3 Julia House) (1066, Нікосія Кіпр, ОСОБА_10 , 3 ОСОБА_11 , реєстраційний номер: НОМЕР_1 ) та Компанії "Metinvest Managament B.V." (Nassaulaan 2 A, 2514JS s-Gravenhage, the Netherlands) (Нассаулан 2 А, 2514JS м.Гаага, Нідерланди, номер в торговельному реєстрі Торгової палати Нідерландів: 67253598) на користь ОСОБА_2 ( АДРЕСА_3 , реєстраційний номер облікової картки платника податків - НОМЕР_3 ) суму компенсації за примусово вилучені акції в розмірі 45500 грн (сорок п`ять тисяч п`ятсот) грн та витрати з оплати судового збору у розмірі 2952 (дві тисячі дев`ятсот п`ятдесят дві) грн 50 коп.

Стягнуто солідарно з Компанії "Barlenсo LTD" (1066, Nicosia, Cyprus, Themistokli Dervi, 3 Julia House) (1066, Нікосія Кіпр, ОСОБА_10 , 3 ОСОБА_11 , реєстраційний номер: НОМЕР_1 ) та Компанії "Metinvest Managament B.V." (Nassaulaan 2 A, 2514JS s-Gravenhage, the Netherlands) (Нассаулан 2 А, 2514JS м.Гаага, Нідерланди, номер в торговельному реєстрі Торгової палати Нідерландів: 67253598) на користь ОСОБА_3 ( АДРЕСА_4 , реєстраційний номер облікової картки платника податків - НОМЕР_4 ) суму компенсації за примусово вилучені акції в розмірі 48488 (сорок вісім тисяч чотириста вісімдесят вісім) грн 44 коп. та витрати з оплати судового збору у розмірі 2997 (дві тисячі дев`ятсот дев`яносто сім) грн 33 коп.

Стягнуто солідарно з Компанії "Barlenсo LTD" (1066, Nicosia, Cyprus, Themistokli Dervi, 3 Julia House) (1066, Нікосія Кіпр, ОСОБА_10 , 3 ОСОБА_11 , реєстраційний номер: НОМЕР_1 ) та Компанії "Metinvest Managament B.V." (Nassaulaan 2 A, 2514JS s-Gravenhage, the Netherlands) (Нассаулан 2 А, 2514JS м.Гаага, Нідерланди, номер в торговельному реєстрі Торгової палати Нідерландів: 67253598) на користь ОСОБА_4 ( АДРЕСА_5 , реєстраційний номер облікової картки платника податків - НОМЕР_5 ) суму компенсації за примусово вилучені акції в розмірі 54600 (п`ятдесят чотири тисячі шістсот) грн та витрати з оплати судового збору у розмірі 2445 (дві тисячі чотириста сорок п`ять) грн 25 коп.

Стягнуто солідарно з Компанії "Barlenсo LTD" (1066, Nicosia, Cyprus, Themistokli Dervi, 3 Julia House) (1066, Нікосія Кіпр, ОСОБА_10 , 3 ОСОБА_11 , реєстраційний номер: НОМЕР_1 ) та Компанії "Metinvest Managament B.V." (Nassaulaan 2 A, 2514JS s-Gravenhage, the Netherlands) (Нассаулан 2 А, 2514JS м.Гаага, Нідерланди, номер в торговельному реєстрі Торгової палати Нідерландів: 67253598) на користь ОСОБА_5 ( АДРЕСА_6 , реєстраційний номер облікової картки платника податків - НОМЕР_6 ) суму компенсації за примусово вилучені акції в розмірі 69866 (шістдесят дев`ять тисяч вісімсот шістдесят шість) грн 16 коп. та вирати з оплати судового збору у розмірі 2270 (дві тисячі двісті сімдесят) грн.

Стягнуто солідарно з Компанії "Barlenсo LTD" (1066, Nicosia, Cyprus, Themistokli Dervi, 3 Julia House) (1066, Нікосія Кіпр, ОСОБА_10 , 3 ОСОБА_11 , реєстраційний номер: НОМЕР_1 ) та Компанії "Metinvest Managament B.V." (Nassaulaan 2 A, 2514JS s-Gravenhage, the Netherlands) (Нассаулан 2 А, 2514JS м.Гаага, Нідерланди, номер в торговельному реєстрі Торгової палати Нідерландів: 67253598) на користь ОСОБА_6 ( АДРЕСА_7 , реєстраційний номер облікової картки платника податків - НОМЕР_7 ) суму компенсації за примусово вилучені акції в розмірі 113131 (сто тринадцять тисяч сто тридцять одна) грн 84 коп та витрати з оплати судового збору у розмірі 3966 (три тисячі дев`ятсот шістдесят шість) грн 98 грн.

В задоволенні інших вимог відмовлено.

Закрито провадження в частині позовних вимог до відповідача 3 - ОСОБА_7 .

Третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідачів - Приватне акціонерне товариство "Маріупольський металургійний комбінат ім.Ілліча" подала на рішення господарського суду Донецької області від 04.07.23 у справі № 905/2204/21 до Східного апеляційного господарського суду апеляційну скаргу, в якій просила це рішення скасувати в частині задоволених позовних вимог та прийняти в цій частині нове рішення, яким в позові відмовити.

Позивачі також подали на рішення господарського суду Донецької області від 04.07.2023 у справі № 905/2204/21 до Східного апеляційного господарського суду спільну апеляційну скаргу, в якій просили це рішення скасувати в частині відмови в задоволенні позовних вимог та в частині закриття провадження стосовно позовних вимог до відповідача 3 - ОСОБА_7 та прийняти нове рішення, яким задовольнити позовні вимоги, зазначені в позовній заяві від 27.03.2023.

Постановою Східного апеляційного господарського суду від 25.04.2024 у справі № 905/2204/21 апеляційну скаргу третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідачів, - Приватного акціонерного товариства "Маріупольський металургійний комбінат ім.Ілліча" залишено без задоволення.

Апеляційну скаргу позивачів- ОСОБА_1 , ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , ОСОБА_4 , ОСОБА_5 , ОСОБА_6 задоволено частково.

Рішення Господарського суду Донецької області від 04.07.2023 у справі № 905/2204/21 скасовано в частині відмови в задоволенні позовних вимог про стягнення солідарно з Компанії "Barlenko LTD" та Компанії "Metinvest Managament B.V." на користь: ОСОБА_1 -9860,28 грн. інфляційних втрат та 4483,03 3% річних; ОСОБА_2 -10717,69 грн. інфляційних втрат та 4872,87 3% річних; ОСОБА_3 -11421,53 грн. інфляційних втрат та 5192,86 грн. 3% річних; ОСОБА_5 -16457,19 грн. інфляційних втрат та 7482,37 грн. 3% річних; ОСОБА_4 -12861,23 грн. інфляційних втрат та 5847,44 грн. 3% річних; ОСОБА_6 -26648,62 грн. інфляційних втрат та 12115,97 грн. 3% річних та прийнято в цій частині нове рішення про задоволення позовних вимог.

Викладено резолютивну частину рішення Господарського суду Донецької області від 04.07.2023 у справі № 905/2204/21 в наступній редакції:

Позов задовольнити частково.

Визнати право ОСОБА_1 (реєстраційний номер облікової картки платника податків - НОМЕР_2 ), ОСОБА_2 (реєстраційний номер облікової картки платника податків - НОМЕР_3 ), ОСОБА_3 (реєстраційний номер облікової картки платника податків - НОМЕР_4 ), ОСОБА_4 (реєстраційний номер облікової картки платника податків - НОМЕР_5 ), ОСОБА_5 (реєстраційний номер облікової картки платника податків - НОМЕР_6 ), ОСОБА_6 (реєстраційний номер облікової картки платника податків - НОМЕР_7 ) на отримання компенсації за примусово вилучені акції Приватного акціонерного товариства Маріупольський металургійний комбінат ім.Ілліча (ідентифікаційний код юридичної особи - 00191129) в розмірі з розрахунку 1,9 грн за 1 акцію.

Стягнути солідарно з Компанії "Barlenсo LTD" ( АДРЕСА_1 , реєстраційний номер: НОМЕР_1 ) та Компанії "Metinvest Managament B.V." ( Zuidplein 216,1077 XV, Amsterdam, Nethelands, номер в торговельному реєстрі Торгової палати Нідерландів: 67253598) на користь ОСОБА_1 ( АДРЕСА_2 , реєстраційний номер облікової картки платника податків - НОМЕР_2 ) суму компенсації за примусово вилучені акції в розмірі 41860, 9860,28 грн. інфляційних втрат та 4483,03 3% річних.

Стягнути солідарно з Компанії "Barlenсo LTD" (1066, Nicosia, Cyprus, Themistokli Dervi, 3 Julia House) (1066, Нікосія Кіпр, Фемістоклі Дерві, 3 ОСОБА_11 , реєстраційний номер: НОМЕР_1 ) та Компанії "Metinvest Managament B.V." ( Zuidplein 216, 1077XV, Amsterdam, Nethelands, номер в торговельному реєстрі Торгової палати Нідерландів: 67253598) на користь ОСОБА_2 ( АДРЕСА_3 , реєстраційний номер облікової картки платника податків - НОМЕР_3 ) суму компенсації за примусово вилучені акції в розмірі 45500 грн , 10717,69 грн. інфляційних втрат та 4872,87 3% річних.

Стягнути солідарно з Компанії "Barlenсo LTD" (1066, Nicosia, Cyprus, Themistokli Dervi, 3 Julia House) (1066, Нікосія Кіпр, Фемістоклі Дерві, 3 ОСОБА_11 , реєстраційний номер: НОМЕР_1 ) та Компанії "Metinvest Managament B.V." ( Zuidplein 216, 1077XV, Amsterdam, Nethelands, номер в торговельному реєстрі Торгової палати Нідерландів: 67253598) на користь ОСОБА_3 ( АДРЕСА_4 , реєстраційний номер облікової картки платника податків - НОМЕР_4 ) суму компенсації за примусово вилучені акції в розмірі 48488,44 грн., 11421,53 грн. інфляційних втрат та 5192,86 грн. 3% річних.

Стягнути солідарно з Компанії "Barlenсo LTD" (1066, Nicosia, Cyprus, Themistokli Dervi, 3 Julia House) (1066, Нікосія Кіпр, Фемістоклі Дерві, 3 ОСОБА_11 , реєстраційний номер: НОМЕР_1 ) та Компанії "Metinvest Managament B.V." ( Zuidplein 216, 1077 XV ,Amsterdam, Nethelands, номер в торговельному реєстрі Торгової палати Нідерландів: 67253598) на користь ОСОБА_4 ( АДРЕСА_5 , реєстраційний номер облікової картки платника податків - НОМЕР_5 ) суму компенсації за примусово вилучені акції в розмірі 54600 грн., 12861,23 грн. інфляційних втрат та 5847,44 грн. 3% річних.

Стягнути солідарно з Компанії "Barlenсo LTD" (1066, Nicosia, Cyprus, Themistokli Dervi, 3 Julia House) (1066, Нікосія Кіпр, Фемістоклі Дерві, 3 ОСОБА_11 , реєстраційний номер: НОМЕР_1 ) та Компанії "Metinvest Managament B.V." ( Zuidplein 216, 1077 XV , Amsterdam, Nethelands, номер в торговельному реєстрі Торгової палати Нідерландів: 67253598) на користь ОСОБА_5 ( АДРЕСА_6 , реєстраційний номер облікової картки платника податків - НОМЕР_6 ) суму компенсації за примусово вилучені акції в розмірі 69866,16 грн., 16457,19 грн. інфляційних втрат та 7482,37 грн. 3% річних.

Стягнути солідарно з Компанії "Barlenсo LTD" (1066, Nicosia, Cyprus, Themistokli Dervi, 3 Julia House) (1066, Нікосія Кіпр, Фемістоклі Дерві, 3 ОСОБА_11 , реєстраційний номер: НОМЕР_1 ) та Компанії "Metinvest Managament B.V." ( Zuidplein 216, 1077 XV ,Amsterdam, Nethelands, номер в торговельному реєстрі Торгової палати Нідерландів: 67253598) на користь ОСОБА_6 ( АДРЕСА_7 , реєстраційний номер облікової картки платника податків - НОМЕР_7 ) суму компенсації за примусово вилучені акції в розмірі 113131,84 грн., 26648,62 грн. інфляційних втрат та 12115,97 грн. 3% річних.

В задоволенні інших позовних вимог відмовити.

Закрити провадження в частині позовних вимог до ОСОБА_7 .

Стягнути з Компанії "Barlenсo LTD" (1066, Nicosia, Cyprus, Themistokli Dervi, 3 Julia House) (1066, Нікосія Кіпр, Фемістоклі Дерві, 3 ОСОБА_11 , реєстраційний номер: НОМЕР_1 ) на користь ОСОБА_1 ( АДРЕСА_2 , реєстраційний номер облікової картки платника податків - НОМЕР_2 ) 2400,89 грн. витрат зі сплати судового збору за подання позовної заяви.

Стягнути з Компанії "Metinvest Managament B.V." ( Zuidplein 216, 1077 XV,Amsterdam, Nethelands, номер в торговельному реєстрі Торгової палати Нідерландів: 67253598) на користь ОСОБА_1 ( АДРЕСА_2 , реєстраційний номер облікової картки платника податків - НОМЕР_2 ) 2400,89 грн.витрат зі сплати судового збору за подання позовної заяви.

Стягнути з Компанії "Barlenсo LTD" (1066, Nicosia, Cyprus, Themistokli Dervi, 3 Julia House) (1066, Нікосія Кіпр, Фемістоклі Дерві, 3 ОСОБА_11 , реєстраційний номер: НОМЕР_1 ) на користь ОСОБА_2 ( АДРЕСА_3 , реєстраційний номер облікової картки платника податків - НОМЕР_3 ) 2510,97 грн. витрат зі сплати судового збору за подання позовної заяви.

Стягнути з Компанії "Metinvest Managament B.V." ( Zuidplein 216, 1077 XV, Amsterdam, Nethelands, номер в торговельному реєстрі Торгової палати Нідерландів: 67253598) на користь ОСОБА_2 ( АДРЕСА_3 , реєстраційний номер облікової картки платника податків - НОМЕР_3 ) 2510,97 грн. витрат зі сплати судового збору за подання позовної заяви.

Стягнути з Компанії "Barlenсo LTD" (1066, Nicosia, Cyprus, Themistokli Dervi, 3 Julia House) (1066, Нікосія Кіпр, Фемістоклі Дерві, 3 ОСОБА_11 , реєстраційний номер: НОМЕР_1 ) на користь ОСОБА_3 ( АДРЕСА_4 , реєстраційний номер облікової картки платника податків - НОМЕР_4 ) 2601,35 грн. витрат зі сплати судового збору за подання позовної заяви.

Стягнути з Компанії "Metinvest Managament B.V." ( Zuidplein 216, 1077XV, Amsterdam, Nethelands , номер в торговельному реєстрі Торгової палати Нідерландів: 67253598) на користь ОСОБА_3 ( АДРЕСА_4 , реєстраційний номер облікової картки платника податків - НОМЕР_4 ) 2601,35 грн. витрат зі сплати судового збору за подання позовної заяви.

Стягнути з Компанії "Barlenсo LTD" (1066, Nicosia, Cyprus, Themistokli Dervi, 3 Julia House) (1066, Нікосія Кіпр, Фемістоклі Дерві, 3 ОСОБА_11 , реєстраційний номер: НОМЕР_1 ) на користь ОСОБА_4 ( АДРЕСА_5 , реєстраційний номер облікової картки платника податків - НОМЕР_5 ) 1488,31 грн. витрат зі сплати судового збору за подання позовної заяви.

Стягнути з Компанії "Metinvest Managament B.V." ( Zuidplein 216, 1077 XV ,Amsterdam, Nethelands, номер в торговельному реєстрі Торгової палати Нідерландів: 67253598) на користь ОСОБА_4 ( АДРЕСА_5 , реєстраційний номер облікової картки платника податків - НОМЕР_5 ) 1488,31 грн. витрат зі сплати судового збору за подання позовної заяви.

Стягнути з Компанії "Barlenсo LTD" (1066, Nicosia, Cyprus, Themistokli Dervi, 3 Julia House) (1066, Нікосія Кіпр, Фемістоклі Дерві, 3 ОСОБА_11 , реєстраційний номер: НОМЕР_1 ) на користь ОСОБА_5 ( АДРЕСА_6 , реєстраційний номер облікової картки платника податків - НОМЕР_6 ) 1135 грн. витрат зі сплати судового збору за подання позовної заяви.

Стягнути з Компанії "Metinvest Managament B.V." ( Zuidplein 216, 1077 XV, Amsterdam, Nethelands, номер в торговельному реєстрі Торгової палати Нідерландів: 67253598) на користь користь ОСОБА_5 ( АДРЕСА_6 , реєстраційний номер облікової картки платника податків - НОМЕР_6 ) 1135 грн. витрат зі сплати судового збору за подання позовної заяви.

Стягнути з Компанії "Barlenсo LTD" (1066, Nicosia, Cyprus, Themistokli Dervi, 3 Julia House) (1066, Нікосія Кіпр, Фемістоклі Дерві, 3 ОСОБА_11 , реєстраційний номер: НОМЕР_1 ) на користь ОСОБА_6 ( АДРЕСА_7 , реєстраційний номер облікової картки платника податків - НОМЕР_7 ) 4862,37 грн. витрат зі сплати судового збору за подання позовної заяви.

Стягнути з Компанії "Metinvest Managament B.V." ( Zuidplein 216,1077 XV ,Amsterdam, Nethelands, номер в торговельному реєстрі Торгової палати Нідерландів: 67253598) на користь ОСОБА_6 ( АДРЕСА_7 , реєстраційний номер облікової картки платника податків - НОМЕР_7 ) 4862,37 грн. витрат зі сплати судового збору за подання позовної заяви.

Відмовити в задоволенні заяви Приватного акціонерного товариства "Маріупольський металургійний комбінат ім.Ілліча" про розподіл судових витрат на професійну правничу допомогу.

Стягнуто з Компанії "Barlenсo LTD" (1066, Nicosia, Cyprus, Themistokli Dervi, 3 Julia House) (1066, Нікосія Кіпр, Фемістоклі Дерві, 3 ОСОБА_11 , реєстраційний номер: НОМЕР_1 ) на користь ОСОБА_1 ( АДРЕСА_2 , реєстраційний номер облікової картки платника податків - НОМЕР_2 ) 1197,76 грн. витрат зі сплати судового збору за подання апеляційної скарги .

Стягнуто з Компанії "Metinvest Managament B.V." ( Zuidplein 216, 1077XV, Amsterdam, Nethelands (Holland, номер в торговельному реєстрі Торгової палати Нідерландів: 67253598) на користь ОСОБА_1 ( АДРЕСА_2 , реєстраційний номер облікової картки платника податків - НОМЕР_2 ) 1197,76 грн. витрат зі сплати судового збору за подання апеляційної скарги.

Стягнуто з Компанії "Barlenсo LTD" (1066, Nicosia, Cyprus, Themistokli Dervi, 3 Julia House) (1066, Нікосія Кіпр, Фемістоклі Дерві, 3 ОСОБА_11 , реєстраційний номер: НОМЕР_1 ) на користь ОСОБА_2 ( АДРЕСА_3 , реєстраційний номер облікової картки платника податків - НОМЕР_3 ) 1301,92 грн. витрат зі сплати судового збору за подання апеляційної скарги.

Стягнуто з Компанії "Metinvest Managament B.V." ( Zuidplein 216, 1077 XV, Amsterdam, Nethelands, номер в торговельному реєстрі Торгової палати Нідерландів: 67253598) на користь ОСОБА_2 ( АДРЕСА_3 , реєстраційний номер облікової картки платника податків - НОМЕР_3 ) 1301,92 грн. витрат зі сплати судового збору за подання апеляційної скарги.

Стягнуто з Компанії "Barlenсo LTD" (1066, Nicosia, Cyprus, Themistokli Dervi, 3 Julia House) (1066, Нікосія Кіпр, Фемістоклі Дерві, 3 ОСОБА_11 , реєстраційний номер: НОМЕР_1 ) на користь ОСОБА_3 ( АДРЕСА_4 , реєстраційний номер облікової картки платника податків - НОМЕР_4 ) 2601,35 грн. 1387,42 витрат зі сплати судового збору за подання апеляційної скарги.

Стягнуто з Компанії "Metinvest Managament B.V." ( Zuidplein 216,1077 XV, Amsterdam, Nethelands, номер в торговельному реєстрі Торгової палати Нідерландів: 67253598) на користь ОСОБА_3 ( АДРЕСА_4 , реєстраційний номер облікової картки платника податків - НОМЕР_4 ) 1387,42 витрат зі сплати судового збору за подання апеляційної скарги.

Стягнуто з Компанії "Barlenсo LTD" (1066, Nicosia, Cyprus, Themistokli Dervi, 3 Julia House) (1066, Нікосія Кіпр, Фемістоклі Дерві, 3 ОСОБА_11 , реєстраційний номер: НОМЕР_1 ) на користь ОСОБА_4 ( АДРЕСА_5 , реєстраційний номер облікової картки платника податків - НОМЕР_5 ) 1562,30 витрат зі сплати судового збору за подання апеляційної скарги.

Стягнуто з Компанії "Metinvest Managament B.V." ( Zuidplein 216, 1077XV Amsterdam, Nethelands, номер в торговельному реєстрі Торгової палати Нідерландів: 67253598) на користь ОСОБА_4 ( АДРЕСА_5 , реєстраційний номер облікової картки платника податків - НОМЕР_5 ) 1562,30 витрат зі сплати судового збору за подання апеляційної скарги.

Стягнуто з Компанії "Barlenсo LTD" (1066, Nicosia, Cyprus, Themistokli Dervi, 3 Julia House) (1066, Нікосія Кіпр, ОСОБА_10 , 3 ОСОБА_11 , реєстраційний номер: НОМЕР_1 ) на користь ОСОБА_5 ( АДРЕСА_6 , реєстраційний номер облікової картки платника податків - НОМЕР_6 ) 1702,50 витрат зі сплати судового збору за подання апеляційної скарги.

Стягнуто з Компанії "Metinvest Managament B.V." ( Zuidplein 216, 1077 XV, Amsterdam, Nethelands, номер в торговельному реєстрі Торгової палати Нідерландів: 67253598) на користь користь ОСОБА_5 ( АДРЕСА_6 , реєстраційний номер облікової картки платника податків - НОМЕР_6 ) 1702,50 витрат зі сплати судового збору за подання апеляційної скарги.

Стягнуто з Компанії "Barlenсo LTD" (1066, Nicosia, Cyprus, Themistokli Dervi, 3 Julia House) (1066, Нікосія Кіпр, Фемістоклі Дерві, 3 ОСОБА_11 , реєстраційний номер: НОМЕР_1 ) на користь ОСОБА_6 ( АДРЕСА_7 , реєстраційний номер облікової картки платника податків - НОМЕР_7 ) 3612,93 витрат зі сплати судового збору за подання апеляційної скарги.

Стягнуто з Компанії "Metinvest Managament B.V." ( Zuidplein 216,1077 XV, Amsterdam, Nethelands, номер в торговельному реєстрі Торгової палати Нідерландів: 67253598) на користь ОСОБА_6 ( АДРЕСА_7 , реєстраційний номер облікової картки платника податків - НОМЕР_7 ) 3612,93 витрат зі сплати судового збору за подання апеляційної скарги.

29.04.2024 від позивачів через систему "Електронний суд" надійшла заява (вх. № 6015) про ухвалення додаткової постанови про розподіл судових витрат на професійну правничу допомогу, понесених у зв`язку з розглядом апеляційних скарг позивачів та третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідачів, на рішення господарського суду Донецької області від 04.07.2023 у справі № 905/2204/21, згдно з якою заявники просять ухвалити додаткову постанову у справі №905/2204/21, якою стягнути солідарно з ОСОБА_7 , Компанії BARLENCO L TD , Компанії METINVEST MANAGЕMENT B.V. витрати на професійну правничу допомогу на користь:

- ОСОБА_1 в сумі 4500 грн.;

- ОСОБА_2 в сумі 4500 грн.;

- ОСОБА_3 в сумі 4500 грн.;

- ОСОБА_4 в сумі 4500 грн.;

- ОСОБА_5 в сумі 4500 грн.;

- ОСОБА_6 в сумі 4500 грн.

Ухвалою Східного апеляційного господарського суду від 30.04.2024 прийнято заяву позивачів про ухвалення додаткової постанови про розподіл судових витрат на професійну правничу допомогу та призначено її до розгляду в судове засідання з повідомленням учасників справи на 14.05.2024 о 14:00 год. у приміщенні Східного апеляційного господарського суду за адресою: 61058, місто Харків, пр. Незалежності, 13, 1-й поверх, в залі засідань № 104.

Розглянувши заяву позивачів про ухвалення додаткової постанови про розподіл судових витрат на професійну правничу допомогу, понесених у зв`язку з розглядом апеляційних скарг позивачів та третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідачів, на рішення господарського суду Донецької області від 04.07.2023 у справі № 905/2204/21, колегія суддів дійшла висновку про відсутність підстав для її задоволення.

Відповідно до п.5 ч.1 ст.237 Господарського процесуального кодексу України при ухваленні рішення суд вирішує питання щодо розподілу між сторонами судових витрат.

Відповідно до п. 3 ч. 1 статті 244 Господарського процесуального кодексу України, суд, що ухвалив рішення, може за заявою учасників справи чи з власної ініціативи ухвалити додаткове рішення, якщо судом не вирішено питання про судові витрати.

Положеннями частини 3 та 4 статті 244 Господарського процесуального кодексу України встановлено, що суд, що ухвалив рішення, ухвалює додаткове судове рішення в тому самому складі протягом десяти днів з дня надходження відповідної заяви. У разі необхідності суд може викликати сторони або інших учасників справи в судове засідання.

Згідно зі статтею 123 Господарського процесуального кодексу України) судові витрати складаються з судового збору та витрат, пов`язаних з розглядом справи. До витрат, пов`язаних з розглядом справи, належать, зокрема, витрати на професійну правничу допомогу.

Згідно зі статтею 59 Конституції України кожен має право на професійну правничу допомогу.

Однією з основних засад (принципів) господарського судочинства є відшкодування судових витрат сторони, на користь якої ухвалене судове рішення (пункт 12 частини 3 статті 2 зазначеного Кодексу).

Метою впровадження цього принципу є забезпечення особі можливості ефективно захистити свої права в суді, ефективно захиститись у разі подання до неї необґрунтованого позову, а також стимулювання сторін до досудового вирішення спору.

Практична реалізація згаданого принципу в частині відшкодування витрат на професійну правничу допомогу відбувається в такі етапи:

1) попереднє визначення суми судових витрат на професійну правничу допомогу (стаття 124 Господарського процесуального кодексу України);

2) визначення розміру судових витрат на професійну правничу допомогу, що підлягають розподілу між сторонами (стаття 126 Господарського процесуального кодексу України): подання (1) заяви (клопотання) про відшкодування судових витрат на професійну правничу допомогу разом з (2) детальним описом робіт (наданих послуг), виконаних адвокатом, і здійснених ним витрат, необхідних для надання правничої допомоги, та (3) доказами, що підтверджують здійснення робіт (наданих послуг) і розмір судових витрат, які сторона сплатила або має сплатити у зв`язку з розглядом справи; - зменшення суми судових витрат на професійну правничу допомогу, що підлягають розподілу за заявою іншої сторони;

3) розподіл судових витрат (стаття 129 Господарського процесуального кодексу України).

Відповідно до частини 1 статті 126 Господарського процесуального кодексу України, витрати, пов`язані з правничою допомогою адвоката, несуть сторони, крім випадків надання правничої допомоги за рахунок держави.

Відповідно ч. 4 статті 129 Господарського процесуального кодексу України, інші ніж судовий збір судові витрати пов`язані з розглядом справи, покладаються:

1) у разі задоволення позову - на відповідача;

2) у разі відмови в позові - на позивача;

3) у разі часткового задоволення позову - на обидві сторони пропорційно розміру задоволених позовних вимог.

Натомість, розмір судових витрат, які сторона сплатила або має сплатити у зв`язку з розглядом справи, встановлюється судом на підставі поданих сторонами доказів (договорів, рахунків тощо). Такі докази подаються до закінчення судових дебатів у справі або протягом п`яти днів після ухвалення рішення суду, за умови, що до закінчення судових дебатів у справі сторона зробила про це відповідну заяву. У разі неподання відповідних доказів протягом встановленого строку така заява залишається без розгляду (частина восьма статті 129 ГПК України).

За загальним правилом питання, як розподілити між сторонами судові витрати, суд вирішує під час ухвалення рішення суду і зазначає про це в резолютивній частині (пункт 5 частини першої статті 237, пункт 2 частини п`ятої статті 238 ГПК України).

Водночас, згідно з частиною першою статті 221 ГПК України передбачено, що якщо сторона з поважних причин не може до закінчення судових дебатів у справі подати докази, що підтверджують розмір понесених нею судових витрат, суд за заявою такої сторони, поданою до закінчення судових дебатів у справі, може вирішити питання про судові витрати після ухвалення рішення по суті позовних вимог (частина перша).

Така норма кореспондується з частиною восьмою статті 129 ГПК України, якою визначено, що розмір судових витрат, які сторона сплатила або має сплатити у зв`язку з розглядом справи, встановлюється судом на підставі поданих сторонами доказів (договорів, рахунків тощо). Такі докази подаються до закінчення судових дебатів у справі або протягом п`яти днів після ухвалення рішення суду, за умови, що до закінчення судових дебатів у справі сторона зробила про це відповідну заяву. У разі неподання відповідних доказів протягом встановленого строку така заява залишається без розгляду.

Верховний Суд, вирішуючи питання про судові витрати та своєчасність подання доказів понесених додаткових витрат на професійну правничу допомогу, зробив такі висновки щодо застосування норм процесуального права, зокрема: право сторони, яка має намір отримати за результатами розгляду спору по суті відшкодування витрат на професійну правничу допомогу за рахунок іншої сторони, виходячи з положень статей 124, 129 ГПК України, кореспондується з її обов`язками:

- по-перше, зазначити попередній (орієнтовний) розрахунок суми судових витрат, які вона понесла або очікує понести у зв`язку із розглядом справи у першій заяві по суті спору; по-друге, заявити про це до закінчення судових дебатів у справі; по-третє, подати до суду докази на підтвердження розміру таких витрат протягом п`яти днів після ухвалення рішення суду (пункт 1.20 постанови палати для розгляду справ щодо захисту прав інтелектуальної власності, а також пов`язаних з антимонопольним та конкурентним законодавством Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 19.07.2021 року у справі 910/16803/19);

- процесуальний закон не визначає конкретних вимог щодо змісту та форми такої заяви, зокрема не вказує на те, що вона повинна бути зроблена лише у письмовій формі, а також, що така заява має бути зроблена на певній процесуальній стадії. Закон лише встановлює граничний строк звернення із заявою - до закінчення судових дебатів (пункт 3.6 постанови колегії суддів Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 27.01.2022 у справі № 921/221/21 та пункт 20 постанови від 31.05.2022 у справі № 917/304/21);

- заяву щодо вирішення питання про стягнення витрат необхідно залишити без розгляду, якщо докази були надані поза межами строку, без клопотання про поновлення цього строку та обґрунтування поважності причин його пропуску (пункти 57-58 постанови Великої Палати Верховного Суду від 19.02.2020 у справі № 755/9215/15-ц (провадження № 14-382цс19));

- потрібно розрізняти наслідки своєчасного неподання заяви про відшкодування судових витрат, пов`язаних з розглядом справи, та доказів на підтвердження їх розміру, та загальні правила розподілу судових витрат за результатами розгляду справи. Неподання чи незаявлення стороною до закінчення судових дебатів у справі про необхідність розподілу судових витрат, пов`язаних із розглядом справи, крім судового збору, є підставою для відмови у задоволенні заяви про ухвалення додаткового рішення щодо таких судових витрат. Неподання стороною доказів у підтвердження розміру витрат, пов`язаних із розглядом справи, до закінчення судових дебатів у справі або протягом п`яти днів після ухвалення рішення суду за умови, що до закінчення судових дебатів у справі сторона зробила про це відповідну заяву, має своїм процесуальним наслідком залишення такої заяви без розгляду (постанова колегії суддів Першої судової палати Касаційного цивільного суду у складі Верховного Суду від 29.06.2022 у справі № 161/5317/18 (провадження № 61-3454св22)), у постанові Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 20.04.2023 у справі № 917/527/18).

В силу частини четвертої статті 13 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона несе ризик настання наслідків, пов`язаних з вчинення чи невчинення нею процесуальних дій.

Як вбачається з матеріалів справи в апеляційній скарзі позивачами зазначалось про необхідність вирішення питання про розподіл судових витрат у справі, тобто заявниками своєчасно до закінчення судових дебатів подано заяву про необхідність розподілу витрат на професійну правничу допомогу, пов`яз ану з апеляційним розглядом справи.

Постанову суду апеляційної інстанції ухвалено 25.04.2024.

Разом з тим, заява про ухвалення додаткової постанови з доданими до неї доказами понесення позивачами витрат на правову допомогу подано 29.04.2024, тобто протягом п`ятиденного строку з дня ухвалення судового рішення суду апеляційної інстанції, але за відсутності зробленої до закінчення судових дебатів заяви про те, що такі докази будуть подані у вказаний строк, як необхідної умови їх подання у такий строк, що в свою чергу свідчить про порушення встановленого строку подання відповідних доказів, у зв`язку з чим вони не повинні прийматись судом.

Дослідженням вказаної заяви встановлено, що вона не містить посилань ані на поважність причин, з яких сторона не могла до закінчення судових дебатів у справі подати докази, що підтверджують розмір понесених нею судових витрат, ані клопотання про поновлення строку подання доказів та обґрунтування поважності причин його пропуску.

В судовому засіданні суду апеляційної інстанці представником позивачів не спростовано обставин порушення строків, встановлених частиною восьмою статті 129 ГПК України, на подання доказів, що підтверджують розмір понесених позивачами судових витрат в суді апеляційної інстанції.

Відповідно до частин 1, 2 статті 118 Господарського процесуального кодексу України, право на вчинення процесуальних дій втрачається із закінченням встановленого законом або призначеного судом строку. Заяви, скарги і документи, подані після закінчення процесуальних строків, залишаються без розгляду, крім випадків, передбачених цим Кодексом.

Отже , заява позивачів про ухвалення додаткової постанови про розподіл судових витрат на професійну правничу допомогу в частині долучення до матеріалів справи доказів понесених витрат підлягає залишенню без розгляду.

З наведеного вбачається, що заява позивачів про ухвалення додаткової постанови про розподіл судових витрат на професійну правничу допомогу, понесених у зв`язку з розглядом апеляційних скарг позивачів та третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідачів, на рішення господарського суду Донецької області від 04.07.2023 у справі № 905/2204/21 є такою, що подана за відсутності доказів їх понесення, у зв`язку з чим підлягає залишенню без задоволення за необґрунтованістю.

Виходячи з наведеного та керуючись ст.ст. 123, 126, 129, 244, 281-284 Господарського процесуального кодексу України, суд, -

ПОСТАНОВИВ:

У задоволенні заяви позивачів про ухвалення додаткової постанови про розподіл судових витрат на професійну правничу допомогу, понесених у зв`язку з розглядом апеляційних скарг позивачів та третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідачів, на рішення господарського суду Донецької області від 04.07.2023 у справі № 905/2204/21 відмовити.

Додаткова постанова суду апеляційної інстанції набирає законної сили з дня її прийняття. Порядок і строки оскарження передбачені ст. ст. 286 - 289 Господарського процесуального кодексу України.

Повний текст постанови складено 27.05.2024

Головуючий суддя І.В. Тарасова

Суддя Я.О. Білоусова

Суддя О.О. Крестьянінов