Справа № 909/1068/23
УХВАЛА

29.05.2024 м. Івано-Франківськ

Господарський суд Івано-Франківської області у складі судді Михайлишина В. В., секретар судового засідання Безрука Н. К., розглянувши у відкритому судовому засіданні справу

за позовом: Приватного акціонерного товариства "Газтек"

(вул. Маршала Рибалка, буд. 11, м. Київ, 04116)

до відповідача: Акціонерного товариства "Оператор газорозподільної системи

"Тисменицягаз"

(вул. Озерна, буд. 3, м. Тисмениця, Івано-Франківський район,

Івано-Франківська область, 77401)

третя особа без самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача:

Aкціонерне товариство "Державне акціонерне товариство "Чорноморнафтогаз"

(вул. Б. Хмельницького, буд. 26, офіс 505, м. Київ, 01054)

третя особа без самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача:

Національне агентство України з питань виявлення, розшуку та

управління активами, одержаними від корупційних та інших злочинів

(01001, м. Київ, вул. Бориса Грінченка, 1; ідентифікаційний код 41037901)

про визнання недійсними рішень загальних зборів акціонерів товариства,

за участю:

від позивача: Волощука Павла Юрійовича (в режимі відеоконференції),

від відповідача: Аннишина Святослава Ігоровича,

від третьої особи - Aкціонерного товариства "Державне акціонерне товариство "Чорноморнафтогаз": Краснова Івана Вікторовича (в режимі відеоконференції),

від третьої особи - Національного агентства України з питань виявлення, розшуку та управління активами, одержаними від корупційних та інших злочинів: Войтовича Андрія Степановича (в режимі відеоконференції),

В С Т А Н О В И В:

у провадженні Господарського суду Івано-Франківської області знаходиться справа за позовом Приватного акціонерного товариства "Газтек" до Акціонерного товариства "Оператор газорозподільної системи "Тисменицягаз", третя особа без самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача - AT "ДАТ "Чорноморнафтогаз", третя особа без самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача - Національне агентство України з питань виявлення, розшуку та управління активами, одержаними від корупційних та інших злочинів про визнання недійсними рішень загальних зборів акціонерів товариства.

Ухвалою від 16.05.2024 суд задовольнив клопотання представника Акціонерного товариства "Державне акціонерне товариство "Чорноморнафтогаз", адвоката Іорданова К. І. про поновлення провадження у справі (вх. № 7536/24 від 07.05.2024) та клопотання представника Приватного акціонерного товариства "Газтек", адвоката Волощука П. Ю. про поновлення провадження у справі (вх. № 4258/24 від 08.05.2024); поновив провадження у справі № 909/1068/23; підготовче засідання призначив на 29.05.2024.

23.05.2024 за вх. № 4753/24 через підсистему "Електронний суд" від представника Приватного акціонерного товариства "Газтек", адвоката Волощука П. Ю. надійшло клопотання про зупинення розгляду справи.

23.05.2024 за вх. № 8625/24 через підсистему "Електронний суд" від представника Приватного акціонерного товариства "Газтек", адвоката Волощука П. Ю. надійшли додаткові пояснення у справі.

28.05.2024 за вх. № 8832/24 через підсистему "Електронний суд" від представника Акціонерного товариства "Державне акціонерне товариство "Чорноморнафтогаз", адвоката Іорданова К. І. надійшли заперечення на клопотання про зупинення розгляду справи.

28.05.2024 за вх. № 8836/24 через підсистему "Електронний суд" від представника Акціонерного товариства "Державне акціонерне товариство "Чорноморнафтогаз", адвоката Іорданова К. І. надійшли письмові пояснення у справі.

28.05.2024 за вх. № 8861/24 через підсистему "Електронний суд" від представника Акціонерного товариства "Державне акціонерне товариство "Чорноморнафтогаз", адвоката Іорданова К. І. надійшли заперечення на клопотання про зупинення розгляду справи.

29.05.2024 за вх. № 8896/24 через підсистему "Електронний суд" від Акціонерного товариства "Оператор газорозподільної системи "Тисменицягаз" надійшли заперечення на клопотання про зупинення розгляду справи.

Розглянувши матеріали справи, подане клопотання про зупинення провадження у справі, заслухавши присутніх у справі представників сторін, суд встановив таке.

Обґрунтовуючи позовні вимоги в даній справі Приватне акціонерне товариство "Газтек" вказує, що основними акціонерами АТ "Тисменицягаз" є позивач (26, 000075 % акцій), Акціонерне товариство "Оператор газорозподільної системи "Хмельницькгаз" (24, 898863 % акцій), ТОВ ІК "Добрий Капітал" (8, 490454 % акцій), решта акцій належать приватним фізичним та юридичним особам.

При цьому АТ "ДАТ "Чорноморнафтогаз", яке не є акціонером АТ "Тисменицягаз" та не є власником акцій ПрАТ "ГАЗТЕК", а є управителем відповідно до Розпорядження КМУ від 28.05.2022 № 429-р та Договору управління активами (майном) від 05.07.2022 № 11/2022, керуючись рішеннями Комісії від 06.03.2023 № 236 та від 26.04.2023 № 466, дія яких була зупинена на дату проведення позачергових дистанційних загальних зборів - 05.06.2023 без законних на то підстав та не маючи повноважень представників акціонерів ПрАТ "Газтек", АТ "Хмельницьгаз", ТОВ "ІК "Добрий Капітал", з грубим порушенням чинного законодавства провело незаконні позачергові дистанційні загальні збори акціонерів за участі фактично лише 1 акціонера АТ "НАК "Нафтогаз України", яке володіє 25, 000075 % акцій.

ПрАТ "Газтек" категорично не погоджується із рішеннями, оформленими протоколом позачергових дистанційних загальних зборів акціонерів АТ "Тисменицягаз" від 08.06.2023 та протоколами про підсумки голосування та вважає, що вчинення незаконних дій AT "ДАТ "Чорноморнафтогаз" призвело до порушення конституційних прав ПрАТ "Газтек", визначених статтею 41 Конституції України, в частині права на володіння, користування та розпорядження своєю власністю, а також порушення статті 1 Першого протоколу до Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод, стосовно права на мирне володіння майном.

Позивач зазначає, що Договір про управління № 11/2022 від 05.07.2022 укладений з AT "ДАТ "Чорноморнафтогаз" та АРМА, не уповноважує його діяти від імені та за рахунок власників акцій, які передані в управління, та є нікчемним. Тобто, заходи Управителя з проведення позачергових загальних зборів акціонерів виходять за межі забезпечення у кримінальному проваджені, яке слугувало підставою для передачі акцій Управителю. Позивач зауважує, що враховуючи той факт, що суд арештував лише право ПрАТ "Газтек" на акцію в частині правомочності права розпорядження, однак не арештовував права, що виникають за цінним папером (користуватися акцією), та той факт, що позивач не надавав згоди на передачу в управління AT "ДАТ "Чорноморнафтогаз" своїх прав за цінним папером, то позивач вважає, що відсутність таких прав у AT "ДАТ "Чорноморнафтогаз" не наділяє його компетенцією в частині прийняття рішення про скликання та проведення позачергових загальних зборів акціонерів АТ "Тисменицягаз", а відповідно прийняті рішення від 08.06.2023 є незаконними та такими, що не створюють юридично-правових наслідків.

При цьому позивач у позові зазначив, що вказані вище твердження узгоджуються з приписами статті 170 Кримінального процесуального кодексу України, яка передбачає, що арештом майна є тимчасове, до скасування у встановленому цим Кодексом порядку, позбавлення за ухвалою слідчого судді або суду права на відчуження, розпорядження та/або користування майном щодо якого існує сукупність підстав чи розумних підозр вважати, що воно є доказом кримінального правопорушення. Завданням арешту майна є запобігання можливості його приховування, пошкодження, псування, знищення, перетворення, відчуження.

Водночас, представник Приватного акціонерного товариства "Газтек" в поданому до суду клопотанні про зупинення розгляду справи звертає увагу, що у адміністративній справі № 320/19614/23 оспорюється процедура передачі в управління АТ "ДАК "Чорноморнафтогаз" активів, на які накладені арешт у кримінальному провадженні. Отже, у зазначеній справі судом буде надано оцінку законності розпорядження Кабінету Міністрів України № 429-р на підставі якого між AT "ДАТ "Чорноморнафтогаз" та АРМА укладено Договір про управління активами № 11/2022 від 05.07.2022. Господарський суд позбавлений можливості надати оцінку законності розпорядження Кабінету Міністрів України № 429-р, тому позивач вважає що існує об`єктивна неможливість розгляду справи № 909/1068/23 до моменту вирішення вказаної адміністративної справи.

У поданих до суду запереченнях на клопотання про зупинення провадження у справі представник АТ "ДАТ "Чорноморнафтогаз" зазначає, що навіть у разі задоволення позову у справі № 320/19614/23 та визнання незаконними оскаржуваних Розпоряджень Кабінету Міністрів України, втрата їх чинності відбудеться після набрання законної сили відповідним рішенням адміністративного суду, що в свою чергу не вплине на правомірність передачі в управляння активів АТ "ДАТ "Чорноморнафтогаз".

В поданих до суду запереченнях на клопотання про зупинення провадження у справі представник Акціонерного товариства "Оператор газорозподільної системи "Тисменицягаз" вказує, що сама по собі взаємопов`язаність справ ще не свідчить про неможливість розгляду даної справи до прийняття рішення в іншій справі, оскільки незалежно від результату розгляду адміністративної справи № 320/19614/23 Господарський суд Івано-Франківської області має правові підстави для розгляду справи № 909/1068/23.

Згідно із пунктом 5 частини 1 статті 227 Господарського процесуального кодексу України, суд зобов`язаний зупинити провадження у справі у випадку об`єктивної неможливості розгляду цієї справи до вирішення іншої справи, що розглядається в порядку конституційного провадження, адміністративного, цивільного, господарського чи кримінального судочинства, - до набрання законної сили судовим рішенням в іншій справі; суд не може посилатися на об`єктивну неможливість розгляду справи у випадку, коли зібрані докази дозволяють встановити та оцінити обставини (факти), які є предметом судового розгляду.

Під неможливістю розгляду даної справи слід розуміти неможливість для даного господарського суду самостійно встановити обставини, які встановлюються іншим судом в іншій справі, у зв`язку з непідвідомчістю або непідсудністю іншої справи даному господарському суду, тощо.

Верховним Судом у постанові від 19.06.2018 у справі № 910/13545/17 сформульовано правовий висновок, відповідно до якого для вирішення питання про зупинення провадження у справі господарський суд у кожному конкретному випадку повинен з`ясовувати як пов`язана справа, що розглядається даним судом, зі справою, що розглядається іншим судом, а також чим обумовлюється неможливість розгляду даної справи.

При цьому пов`язаність цих справ з розглядуваною не є достатньою підставою для зупинення провадження у справі за змістом пункту 5 частини 1 статті 227 Господарського процесуального кодексу України.

Суд вважає, що на даний час, виходячи з обґрунтування клопотання, та з урахуванням стандартів доказування у господарському процесі, об`єктивна неможливість розгляду даної справи до вирішення питання про розгляд справи № 320/19614/23 відсутня. Наявні у справі докази достатні для встановлення та оцінки фактичних обставин у справі.

З урахуванням наведеного, у задоволенні клопотання представника Приватного акціонерного товариства "Газтек", адвоката Волощука П. Ю. (вх. № 4753/24 від 23.05.2024) про зупинення провадження у справі слід відмовити.

Крім того, відповідно до положень статті 2 Господарського процесуального кодексу України, на господарське судочинство покладено обов`язок забезпечення розумності строків розгляду справ, а на сторони - неприпустимість зловживання процесуальними правами.

Необґрунтоване зупинення провадження у справі призводить до затягування строків її розгляду і перебування в стані невизначеності учасників процесу, що свідчить про порушення положень частини першої статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод, яка покладає на національні суди обов`язок здійснити швидкий та ефективний розгляд справ упродовж розумного строку. При цьому порушення права на розгляд справи упродовж розумного строку було неодноразово предметом розгляду Європейського суду з прав людини у справах проти України.

Роль національних судів полягає у швидкому та ефективному розгляді справ (рішення Європейського суду з прав людини від 30.11.2006 у справі "Красношапка проти України").

Розумність тривалості судового провадження оцінюється в залежності від обставин справи та з огляду на складність справи, поведінку сторін, предмет спору. Нездатність суду ефективно протидіяти недобросовісно створюваним учасниками справи перепонам для руху справи є порушенням частини 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод (рішення Європейського суду з прав людини від 27.06.2000 у справі "Фридлендер проти Франції", рішення Європейського суду з прав людини від 08.11.2005 у справі "Смірнова проти України").

Згідно із пунктом 18 частини 2 статті 182 Господарського процесуального кодексу України, у підготовчому засіданні суд призначає справу до розгляду по суті, визначає дату, час і місце проведення судового засідання (декількох судових засідань - у разі складності справи) для розгляду справи по суті.

Відповідно до пункту 3 частини 2 статті 185 Господарського процесуального кодексу України, за результатами підготовчого засідання суд постановляє ухвалу про закриття підготовчого провадження та призначення справи до судового розгляду по суті.

Оскільки господарським судом було здійснено всі необхідні дії для забезпечення правильного і своєчасного розгляду справи по суті, суд вважає за належне закрити підготовче провадження та призначити справу до судового розгляду по суті.

Керуючись статтями 120, 121, 182, 185, 216, 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, суд

П О С Т А Н О В И В:

1. У задоволенні клопотання представника Приватного акціонерного товариства "Газтек", адвоката Волощука П. Ю. (вх. № 4753/24 від 23.05.2024) про зупинення провадження у справі - відмовити.

2. Закрити підготовче провадження у справі № 909/1068/23.

3. Призначити розгляд справи по суті на 18.06.2024 об 10:00 год.

Засідання відбудеться у приміщенні Господарського суду Івано-Франківської області за адресою: вул. Грушевського, 32, м. Івано-Франківськ, 76018, зал судових засідань № 8.

4. Роз`яснити учасникам справи, що відповідно до частини 3 статті 196 Господарського процесуального кодексу України, учасники справи мають справи заявити клопотання про розгляд справи за їх відсутності.

5. Роз`яснити учасникам справи про можливість участі в судовому засіданні в режимі відеоконференції, зокрема, поза межами приміщення суду, з використанням власних технічних засобів відповідно до частини 4 статті 197 Господарського процесуального кодексу України та Порядку роботи з технічними засобами відеоконференцзв`язку під час судового засідання в адміністративному, цивільному та господарському процесах за участі сторін поза приміщеннями суду, затвердженого наказом Державної судової адміністрації України 23.04.2020 № 196.

6. Учасники справи можуть отримати інформацію по справі за веб-адресою http://court.gov.ua/fair/sud5010/, а також ознайомитись з матеріалами справи через Єдину судову інформаційно-телекомунікаційну систему або її окрему підсистему (модуль), що забезпечує обмін документами.

7. Ухвала набирає законної сили 29.05.2024 та не підлягає оскарженню окремо від рішення суду.

Суддя В. В. Михайлишин