РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

м. Київ

21.05.2024Справа № 910/2493/24
Господарський суд міста Києва у складі судді Кирилюк Т.Ю., за участю секретаря судового засідання Старовойтова Є.А., розглянувши в порядку загального позовного провадження матеріали господарської справи

за позовом Акціонерного товариства "Банк Альянс"

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Міжнародна газова компанія"

про стягнення 155 316 815,04 грн,

за участю представників:

від позивача - Фурман Р.В.,

від відповідача - Татаринов О.С.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

Акціонерне товариство "Банк Альянс" звернулось до Господарського суду міста Києва з позовною заявою до Товариства з обмеженою відповідальністю "Міжнародна газова компанія" про стягнення 155 316 815,04 грн.

Позовні вимоги обґрунтовано неналежним виконанням відповідачем своїх зобов`язань за кредитним договором.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 04.03.2024 прийнято позовну заяву до розгляду та відкрито провадження у справі за правилами загального позовного провадження, призначено підготовче засідання на 02.04.2024 та встановлено строки надання учасниками заяв по суті.

Відповідачем 20.03.2024 надано суду відзив, яким заперечено вимоги повністю.

З метою забезпечення процесуальних прав сторін підготовче засідання неодноразово відкладалось.

Відповідачем до Господарського суду міста Києва подано клопотання про витребування доказів.

В підготовчому засіданні 02.04.2024 судом оголошено перерву до 30.04.2024.

Позивач подав до Господарського суду міста Києва 25.04.2024 заперечення на клопотання про витребування доказів.

Відповідач до Господарського суду міста Києва 30.04.2024 подав клопотання про проведення судово-економічної експертизи.

В підготовчому засіданні 30.04.2024 суд відмовив у задоволенні клопотань відповідача про витребування доказів з підстав його не відповідності приписам статті 81 Господарського процесуального кодексу України. Також відмовлено у задоволенні клопотання про проведення судово-економічної експертизи з огляду на відсутність сукупних вимог, передбаченими приписами статті 99 Господарського процесуального кодексу України. Закрито підготовче провадження та призначено справу до розгляду по суті на 21.05.2024.

Відповідачем до Господарського суду міста Києва 20.05.2024 подано клопотання про зупинення провадження у справі, у задоволенні якого протокольною ухвалою від 21.05.2024 судом відмовлено з підстав відсутності умов, передбачених частиною 3 статті 195 Господарського процесуального кодексу України.

У судовому засіданні 21.05.2024 оголошено вступну та резолютивну частини рішення у справі.

Заслухавши пояснення представників сторін, дослідивши матеріали справи, всебічно і повно з`ясувавши фактичні обставини, на яких ґрунтується позов, об`єктивно оцінивши надані суду докази, які мають значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, Господарський суд міста Києва

ВСТАНОВИВ:

Сторонами у справі 28.01.2022 укладено договір № 57827-О/02 про надання овердрафту за поточним рахунком, відповідно до пункту 1.1. якого позивач, на положеннях та умовах цього договору, у випадку виникнення у відповідача потреби здійснення платежів понад залишок коштів на його поточному рахунку № НОМЕР_1 в AT «БАНК АЛЬЯНС», код банку 300119, надає відповідачу право для фінансування власної господарської діяльності (здійснення оплати розрахункових документів відповідача та інших платежів) здійснювати перерахування грошових коштів в обсягах, що перевищують фактичні залишки коштів на поточному рахунку відповідача з виникненням при цьому дебетового сальдо за зазначеним поточним рахунком, в межах ліміту, передбаченого цим договором.

Відповідно до пункту 1.1. договору про внесення змін № 1 від 27.01.2023 до договору № 57827-О/02 від 28.01.2022 ліміт кредитної лінії становить 142 580 000,00 грн, зі сплатою 17% (сімнадцять) процентів річних за користуванням кредитним коштами, з кінцевим терміном повернення заборгованості - 25 січня 2024 року та на інших умовах, визначених кредитним договором.

Пунктом 7.1. кредитного договору встановлено, що договір набирає чинності з дати його укладання та діє до повного виконання відповідачем прийнятих на себе зобов`язань за договором, в тому числі повного погашення відповідачем заборгованості за кредитом, процентами, комісіями, неустойками, іншими платежами/сумами, що підлягають сплаті відповідачем на користь позивача за цим договором.

Відповідно до пункту 1.2.1. договору про внесення змін № 1 від 27.01.2023 у разі порушення строків повернення кредиту (в тому числі його частини згідно графіку зниження ліміту кредитування), що передбачені цим договором, процентна ставка за користування кредитом/кредитними коштами встановлюється в розмірі 27% річних і нараховується виключно на прострочену суму кредиту, починаючи з дня виникнення такого порушення та закінчуючи днем погашення простроченої суми кредиту (день погашення простроченої суми кредиту не враховується). Такий розмір процентної ставки є іншим розміром процентів (стаття 625 Цивільного кодексу України), що встановлений цим договором, в разі прострочення відповідачем виконання грошового зобов`язання по поверненню кредиту та/або його частини (в т.ч. після настання кінцевого терміну повернення заборгованості відповідно до пункту 1.3. договору), який погоджений сторонами.

Сторони усвідомлюють та підтверджують, що таке збільшення розміру процентної ставки не є зміною умов цього договору та/або зміною процентної ставки за цим договором, що здійснюється кредитором в односторонньому порядку, і, відповідно, не потребує укладення окремого договору про внесення змін до цього договору.

Відповідно до пункту 3.6. кредитного договору погашення кредиту здійснюється відповідно до графіку зниження ліміту кредитування, якщо графік не встановлений - відповідно до строків, визначених в пункті 1.1, відповідач здійснює шляхом перерахування коштів на рахунок, зазначений в пункті 1.1. цього договору.

Якщо останній день для сплати кредиту/траншів припадає на вихідний, святковий або неробочий день, то зазначені платежі повинні бути здійснені в перший робочий день, що слідує за таким вихідним, святковим або неробочим днем.

У разі ненадходження платежів від відповідача у встановлені цим договором строки суми непогашених у строк платежів визнаються простроченими та наступного банківського дня перераховуються на рахунки простроченої заборгованості.

Згідно з пунктом 3.8. договору про внесення змін № 1 від 27.01.2023 нарахування процентів по договору здійснюється щомісячно на суму фактичного щоденного залишку заборгованості за отриманими коштами, виходячи з процентної ставки у розмірі, визначеному в пункті 1.1 цього договору. При розрахунку процентів використовується метод «факт/факт», враховуючи перший день надання та не враховуючи день погашення кредиту.

Проценти нараховуються з моменту видачі кредиту до дати фактичного повернення кредиту за цим договором.

Відповідно до пункту 3.9. договору про внесення змін № 1 від 27.01.2023 у разі прострочення повернення заборгованості за кредитом, проценти нараховуються також на суму простроченої заборгованості за кредитом за весь період прострочення до моменту її повного погашення.

Відповідно до пункту 3.10 кредитного договору (з урахуванням договору про внесення змін від 13.03.2023) проценти нараховані за користування кредитними коштами у періоді починаючи з січня по липень 2023 року включно сплачуються:

a) частина процентів у розмірі не менше 1 000 000,00 (один мільйон) гривень - щомісячно в термін з 1-го по 15-те число місяця, починаючи з березня 2023 року;

b) частина процентів, що залишилися до сплати - не пізніше 15 серпня 2023 року.

Проценти нараховані за користування кредитними коштами починаючи з серпня 2023 року по січень 2024 року - щомісячно в строк з 1-го по 15-те число місяця, наступного за звітним, в день, що є Кінцевим терміном повернення заборгованості та /або у день остаточного повернення кредитних коштів.

Відповідно до пункту 5.2.7. кредитного договору, позивач має право вимагати дострокового погашення всієї заборгованості відповідача за цим договором (в тому числі за рахунок звернення стягнення на предмет забезпечення), в т.ч. у випадку порушення відповідачем будь-яких умов цього договору та/або будь-яких інших зобов`язань за цим договором, зокрема, передбачених пунктом 6.1. цього договору.

Відповідач, у випадках, передбачених кредитним договором, зобов`язаний достроково повернути всю заборгованість (пункт 6.1.2. кредитного договору).

Як вказує позивач, банк виконав свої зобов`язання у повному обсязі, надавши відповідачу кошти в розмірі та на умовах, визначених кредитним договором, однак відповідачем порушено зобов`язання щодо повернення кредиту та сплати процентів за кредитним договором. Тому у позивача наявні підстави для дострокового повернення всієї заборгованості.

Згідно зі статтею 11 Цивільного кодексу України, цивільні права та обов`язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов`язки; підставами виникнення цивільних прав та обов`язків, зокрема, є договори та інші правочини.

Частиною першою статті 626 Цивільного кодексу України визначено, що договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків.

Згідно зі статтею 628 Цивільного кодексу України, зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов`язковими відповідно до актів цивільного законодавства.

В силу положень статті 1054 Цивільного кодексу України, за кредитним договором банк або інша фінансова установа (кредитодавець) зобов`язується надати грошові кошти (кредит) позичальникові у розмірі та на умовах, встановлених договором, а позичальник зобов`язується повернути кредит та сплатити проценти.

Відповідно до статті 1048 Цивільного кодексу України, позикодавець має право на одержання від позичальника процентів від суми позики, якщо інше не встановлено договором або законом. Розмір і порядок одержання процентів встановлюються договором. Якщо договором не встановлений розмір процентів, їх розмір визначається на рівні облікової ставки Національного банку України. У разі відсутності іншої домовленості сторін проценти виплачуються щомісяця до дня повернення позики.

Згідно із частинами 1, 3 статті 1049 Цивільного кодексу України, позика вважається повернутою в момент передання позикодавцеві речей, визначених родовими ознаками, або зарахування грошової суми, що позичалася, на його банківський рахунок. Позичальник зобов`язаний повернути позикодавцеві позику (грошові кошти у такій самій сумі або речі, визначені родовими ознаками, у такій самій кількості, такого самого роду та такої самої якості, що були передані йому позикодавцем) у строк та в порядку, що встановлені договором.

Відповідно до частини 2 статті 1050 Цивільного кодексу України, якщо договором встановлений обов`язок позичальника повернути позику частинами (з розстроченням), то в разі прострочення повернення чергової частини позикодавець має право вимагати дострокового повернення частини позики, що залишилася, та сплати процентів належних йому.

Частина 1 статті 193 Господарського кодексу України встановлює, що суб`єкти господарювання та інші учасники господарських відносин повинні виконувати господарські зобов`язання належним чином відповідно до закону, інших правових актів, договору, а за відсутності конкретних вимог щодо виконання зобов`язання - відповідно до вимог, що у певних умовах звичайно ставляться і до виконання господарських договорів застосовуються відповідні положення Цивільного кодексу України з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом.

Частиною 2 статті 193 Господарського кодексу України визначено, що кожна сторона повинна вжити усіх заходів, необхідних для належного виконання нею зобов`язання, враховуючи інтереси другої сторони та забезпечення загальногосподарського інтересу. Порушення зобов`язань є підставою для застосування господарських санкцій, передбачених цим Кодексом, іншими законами або договором.

Згідно зі статями 525, 526 Цивільного кодексу України зобов`язання має виконуватись належним чином, відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту та інших вимог, що звичайно ставляться, одностороння відмова від виконання зобов`язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом.

Відповідно до статті 629 Цивільного кодексу України, договір є обов`язковим до виконання сторонами.

Згідно частини 1 статті 625 Цивільного кодексу України, боржник не звільняється від відповідальності за неможливість виконання ним грошового зобов`язання.

Статтею 530 Цивільного кодексу України визначено, якщо у зобов`язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін).

Як встановлено судом, на виконання умов договору № 57827-О/02 позивачем було надано відповідачу кредит в розмірі 142 580 000,00 грн, що підтверджується наявною в матеріалах справи випискою по особовим рахункам відповідача за період з 28.01.2022 по 27.02.2024.

Відповідач в порушення умов договору та норм чинного законодавства з серпня 2023 року належним чином не виконував взяті на себе зобов`язання з повернення кредиту та своєчасної сплати відсотків за користування кредитом, у зв`язку з чим в останнього виникла поточна заборгованість по кредиту в розмірі 135 580 000,00 грн та заборгованість за процентами в розмірі 19 736 815,04 грн, що також підтверджується розрахунком заборгованості станом на 26.01.2024.

Відповідачем належними доказами обставини на які посилається позивач в обґрунтування своїх позовних вимог, не спростовано. Наведені у відзиві аргументи відносно неправильності розрахунків позивача є неприйнятними, оскільки ґрунтуються на припущеннях, а виокремлені розрахунки здійснено без відображення прорахування кредитної історії з урахуванням грошових операцій за спірним кредитним договором вцілому.

З огляду на вищенаведене та встановленням факту невиконання відповідачем обов`язку з повернення кредиту та сплати відсотків за користування кредитними коштами за договором № 57827-О/02 про надання овердрафту за поточним рахунком від 28.01.2022, вимоги позивача про стягнення з відповідача заборгованості по кредиту в розмірі 135 580 000,00 грн та заборгованості за процентами в розмірі 19 736 815,04 грн, підлягають задоволенню у повному обсязі.

Відповідно до статті 129 Господарського процесуального кодексу України витрати зі сплати судового збору покладаються на відповідача.

На підставі викладеного та керуючись статтею 74, статтями 76-79, статтею 86, статтею 123, статтею 129, статтями 232-233, статтями 237- 238, статтею 240 Господарського процесуального кодексу України, Господарський суд міста Києва, -

ВИРІШИВ:

1. Позов задовольнити повністю.

2. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "Міжнародна газова компанія" (18001, м. Черкаси, вул. Одеська, 48, ідентифікаційний код 41387518) на користь Акціонерного товариства "Банк Альянс" (04053, місто Київ, вулиця Січових стрільців, будинок 50, ідентифікаційний код 14360506) заборгованість по кредиту в розмірі 135 580 000,00 грн, заборгованість за процентами в розмірі 19 736 815,04 грн та витрати по сплаті судового збору у розмірі 1 059 800,00 грн.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Апеляційна скарга на рішення суду подається протягом двадцяти днів з дня складання повного судового рішення.

Повний текст рішення складено: 27.05.2024.

Суддя Т.Ю.Кирилюк