ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ІВАНО-ФРАНКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
Р І Ш Е Н Н Я

І М Е Н Е М У К Р А Ї Н И

30.05.2024 м. Івано-ФранківськСправа № 909/164/24

Господарський суд Івано-Франківської області у складі судді Кобецької С. М., секретар судового засідання Юрчак С. Л., розглянувши у відкритому судовому засіданні справу

за позовом Акціонерного товариства "Транснаціональна фінансово-промислова

нафтова компанія "Укртатнафта"

вул. Свіштовська, 3, м. Кременчук, Полтавська обл., 39610

до відповідача Публічного акціонерного товариства "Нафтохімік Прикарпаття"

вул. Майданська, 5, м. Надвірна, Івано-Франківська обл., 78400

про стягнення заборгованості в сумі 1 938 829,03 грн.

За участю:

від позивача: Гуйванюк Й. Є.

ВСТАНОВИВ:

Публічне акціонерне товариство "Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія "Укртатнафта" звернулось до Господарського суду Івано-Франківської області з позовною заявою до Публічного акціонерного товариства "Нафтохімік Прикарпаття" про стягнення заборгованості в сумі 1 938 829,03 грн, з якої: 1 861 417,51 грн заборгованість, 44 062,04 грн 3% річних та 33 349,48 грн інфляційних втрат.

В судовому засіданні представник позивача позовні вимоги підтримав в повному обсязі та просив суд позов задовольнити, а також повідомив, що з 21.05.2024 позивач змінив тип з публічного на приватне та назву позивача у даній справі, про що через підсистему "Електронний суд" подав відповідну заяву (вх. 8998/24 від 30.05.2024). Заявлені позовні вимоги мотивовані неналежним виконанням відповідачем договірних зобов`язань перед позивачем, що виникли з відносин договору надання послуг з транспортного експедирування в частині оплати за отримані послуги в сумі 1 861 417,51 грн. Відповідач отримав послуги виконані позивачем без будь яких зауважень про, що складено відповідні акти. У зв`язку із порушенням відповідачем взятих на себе грошових зобов`язань, позивачем нараховано 3% річних в сумі 44 062,04 грн та інфляційні втрати в сумі 33 349,48 грн.

Судом встановлено, що відповідно до рішення Загальних зборів акціонерів товариства від 21.05.2024 протоколом № 1 від 21.05.2024 затверджено статут Публічного акціонерного товариства "Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія "Укртатнафта" в новій редакції.

Відповідно до п. 1.5 статуту в новій редакції від 2024 року змінено тип товариства з публічного на приватне та назву Публічного акціонерного товариства "Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія "Укртатнафта" на Акціонерне товариство "Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія "Укртатнафта".

23.05.2024 внесено зміни до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань.

Згідно із ч. 4 ст. 89 Цивільного кодексу України до Єдиного державного реєстру вносяться відомості про організаційно-правову форму юридичної особи, її найменування, місцезнаходження, органи управління, філії та представництва, мету установи, а також інші відомості, встановлені законом.

Зі змісту ст. 90 Цивільного кодексу України вбачається, що юридична особа повинна мати своє найменування, яке містить інформацію про її організаційно-правову форму. Найменування установи має містити інформацію про характер її діяльності. Найменування юридичної особи вказується в її установчих документах і вноситься до єдиного державного реєстру.

Найменування юридичної особи - це її ідентифікуюча ознака. Найменування складається з двох частин: організаційно - правової форми і назви. Назва це індивідуальна частина найменування. Повне найменування юридичної особи зазначається в її установчих документах, змінах до них, усіх офіційних документах і вноситься до Єдиного державного реєстру.

Відповідно до ст. 1 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань" Єдиний державний реєстр юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань - це єдина державна інформаційна система, що забезпечує збирання, накопичення, обробку, захист, облік та надання інформації про юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадські формування, що не мають статусу юридичної особи.

Статтею 9 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань" передбачено, що в Єдиному державному реєстрі містяться такі відомості про юридичну особу, крім державних органів і органів місцевого самоврядування як юридичних осіб, зокрема, найменування юридичної особи, у тому числі скорочене (за наявності), місцезнаходження юридичної особи.

Згідно із ст. 10 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань", якщо документи та відомості, що підлягають внесенню до Єдиного державного реєстру, внесені до нього, такі документи та відомості вважаються достовірними і можуть бути використані у спорі з третьою особою.

Судом встановлено, що жодних дій, які б свідчили про припинення юридичної особи позивача шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора в зобов`язанні, заміни особи у відносинах, у розумінні положень ст. 52 Господарського процесуального кодексу України не відбулося, а змінено тип з публічного на приватне та назву юридичної особи.

У абз. 2 ч. 2 ст. 5 Закону України "Про акціонерні товариства" зазначено, що зміна типу товариства з приватного на публічне або з публічного на приватне не є його перетворенням.

Зміна найменування юридичної особи тягне тільки правовий наслідок проведення державної реєстрації змін, пов`язаних зі зміною найменування до відомостей про юридичну особу, що містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань. Тобто, зміна найменування юридичної особи не тягне на собою правонаступництва у зв`язку з відсутністю нового учасника цивільних відносин, якому мають перейти права та обов`язки особи, яка вибула, та свідчить про юридичну незмінність учасника цивільних відносин.

З огляду на вищевикладене слід змінити назву позивача з Публічного акціонерного товариства "Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія "Укртатнафта" на Акціонерне товариство "Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія "Укртатнафта".

Представник відповідача в судове засідання 30.05.2024 не з`явився, однак через підсистему "Електронний суд" надійшло клопотання про відкладення (перенесення) розгляду справи на іншу дату, оскільки представник братиме участь у засіданні в Господарському суді міста Києва у справі № 910/20160/23 (вх. № 8857/24 від 28.05.2024).

Згідно ч. 2 ст. 42 Господарського процесуального кодексу України учасники справи зобов`язані виявляти повагу до суду та до інших учасників судового процесу; сприяти своєчасному, всебічному, повному та об`єктивному встановленню всіх обставин справи.

Відповідно до ст. 129 Конституції України, ст. 2 Господарського процесуального кодексу України одним із завдань судочинства є своєчасний розгляд справи.

При розгляді справи суд також керується положеннями п. 1 ст. 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод від 04.11.1950 про те, що кожен має право на справедливий і публічний розгляд його справи упродовж розумного строку, що кореспондується з обов`язком добросовісно користуватися наданими законом процесуальними правами, утримуватись від дій, що зумовлюють затягування судового процесу, та вживати надані процесуальним законом заходи для скорочення періоду судового провадження (п. 35 рішення від 07.07.1989 у справі Юніон Еліментарія Сандерс проти Іспанії (Alimentaria Sanders S.A. v. Spain).

Суд звертає увагу представника відповідача, що: - з ухвали Господарського суду міста Києва від 23.05.2024 у справі № 910/20160/23 вбачається, що на 30.05.2024 об 11:00 год. відкладено підготовче засідання, в той час як у даній справі призначено розгляд справи по суті; - розгляд справи по суті обмежено часовими рамками; - сторони зобов`язані добросовісно користуватися наданими їм правами та обов`язками, у відповідності до норм Господарського процесуального кодексу України; - відповідач не обмежений колом певних осіб для представництва його інтересів при розгляді даної справи.

Водночас, суд наголошує, що відкладення розгляду справи є правом та прерогативою суду, основною передумовою для якого є не відсутність у судовому засіданні представників сторін, учасників справи, а неможливість вирішення спору у відповідному судовому засіданні.

Представником відповідача в обґрунтування клопотання не наведено доводів щодо неможливості вирішення спору у даному судовому засіданні, а здійснення представником відповідача адвокатської діяльності та його участь у іншій судовій справі не може превалювати над завданнями та строками проведення судового розгляду даної справи.

З огляду на викладене у суду відсутні підстави для відкладення розгляду справи.

Станом на 30.05.2024 відповідач правом на подання відзиву на позов не скористався.

Відповідно до ч. 2 ст. 178 Господарського процесуального кодексу України у разі ненадання відповідачем відзиву у встановлений судом строк без поважних причин суд має право вирішити спір за наявними матеріалами справи. Аналогічні норми містяться в частині 9 статті 165 Господарського процесуального кодексу України.

Беручи до уваги: - приписи статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод, стосовно розгляду спору впродовж розумного строку; - норми частин 1 та 3 статті 202 Господарського процесуального кодексу України, згідно з якими неявка у судове засідання будь-якого учасника справи, за умови, що його належним чином повідомлено про дату, час та місце цього засідання, не перешкоджає розгляду справи по суті і суд розглядає справу за відсутності такого учасника; - належне повідомлення відповідача про дату, час та місце розгляду справи, явка якого не визнавалась судом обов`язковою; - наявність у суду всіх необхідних матеріалів (доказів) для вирішення спору по суті - спір вирішується у відсутності представника відповідача за наявними матеріалами, запобігаючи, одночасно, безпідставному затягуванню розгляду спору та сприяючи своєчасному поновленню порушеного права.

Розглянувши матеріали справи, заслухавши представника позивача, всебічно та повно з`ясувавши обставини, на яких ґрунтуються позовні вимоги, об`єктивно оцінивши в сукупності всі докази, які мають значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, враховуючи вимоги чинного законодавства, суд вважає позов таким, що підлягає задоволенню.

Фактичні обставини справи вказують на те, 30.06.2016 між Публічним акціонерним товариством "Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія "Укртатнафта" (далі - експедитор) та Публічним акціонерним товариством "Нафтохімік Прикарпаття" (далі - клієнт) укладено договір № 1647/10/2119 про надання послуг з транспортного експедирування. До предмету послуг входить: організація перевезень вантажів замовника, здійснення розрахунків зі сторонніми організаціями в інтересах замовника, перевірка кількості та стану вантажів замовника.

Пунктами 3.1, 3.2 та 3.4 договору передбачено, що клієнт має сплатити експедитору кошти за послуги та компенсувати витрати, понесені експедитором в інтересах клієнта в межах предмету цього договору. Оплата має бути здійснена протягом 10 днів з моменту підписання сторонами відповідного акту здачі-приймання послуг на підставі рахунку.

Додатковими угодами № 1 від 24.11.2016, № 2 від 21.11.2017, № 3 від 22.11.2018, № 4 від 13.12.2019, № 5 від 07.12.2020, № 6 від 07.12.2021 вносилися зміни до договору, а саме пункту 7.1 щодо дії договору.

Договір набуває чинності з моменту його підписання сторонами і діє по 31.12.2022, а в частині взаєморозрахунків - до її повного завершення (додаткова угода № 6 від 07.12.2021).

В період з березня 2021 по квітень 2022 позивачем відповідачу були надані послуги, обумовлені предметом договору - приймались, оглядались та відправлялись вантажі, що належали відповідачу, про що сторонами складено та підписано відповідні акти. Загальна вартість послуг та сума компенсації понесених позивачем в інтересах відповідача витрат у період березень 2021 - квітень 2022 складає 1 861 417,51 грн.

В порушення умов договору відповідач не здійснив оплати наданих позивачем послуг.

З метою досудового врегулювання спору позивач 10.01.2023 надіслав відповідачу претензію, у якій просив сплатити вартість наданих послуг. Докази направлення містяться у матеріалах справи.

Відповідач послуги не оплатив, у зв`язку з чим позивач звернувся за захистом порушеного права до суду.

Предметом судового розгляду є матеріально-правова вимога позивача про стягнення з відповідача 1 861 417,51 грн заборгованість, 44 062,04 грн 3% річних та 33 349,48 грн інфляційних втрат.

Зі змісту ст. 11 Цивільного кодексу України вбачається, що цивільні права та обов`язки виникають зокрема, з договору, який в силу вимог ч. 1 ст. 629 Цивільного кодексу України є обов`язковим для виконання сторонами.

При дослідженні матеріалів справи судом встановлено, що зазначений вище договір транспортного експедирування та додаткові угоди до нього укладено сторонами у письмовій формі, підписано та скріплено печатками, погоджено всі умови та досягнуто згоди щодо виконання їх умов.

Суду не надано доказів визнання недійсними договору транспортного експедирування та додаткових угод до нього чи наявності правових підстав для встановлення їх нікчемності, а тому в силу презумпції правомірності правочину (ст. 204 Цивільного кодексу України), останні є правомірними та належною підставою виникнення прав та обов`язків у сторін договору.

За змістом положень ч. 1 та ч. 2 ст. 193 Господарського кодексу України, суб`єкти господарювання та інші учасники господарських відносин повинні виконувати господарські зобов`язання належним чином відповідно до закону, інших правових актів, договору, а за відсутності конкретних вимог щодо виконання зобов`язання - відповідно до вимог, що у певних умовах звичайно ставляться. До виконання господарських договорів застосовуються відповідні положення ЦК України з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом. Кожна сторона повинна вжити усіх заходів, необхідних для належного виконання нею зобов`язання, враховуючи інтереси другої сторони та забезпечення загальногосподарського інтересу. Порушення зобов`язань є підставою для застосування господарських санкцій, передбачених цим Кодексом, іншими законами або договором.

Не допускається одностороння відмова від виконання зобов`язань, крім випадків, передбачених законом, а також відмова від виконання або відстрочка виконання з мотиву, що зобов`язання другої сторони за іншим договором не було виконано належним чином (ч. 7 ст. 193 Господарського кодексу України.

До виконання господарських договорів застосовуються відповідні положення Цивільного кодексу України з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом.

Згідно з ч. 1, 2 ст. 837 Цивільного кодексу України за договором підряду одна сторона (підрядник) зобов`язується на свій ризик виконати певну роботу за завданням другої сторони (замовника), а замовник зобов`язується прийняти та оплатити виконану роботу. Договір підряду може укладатися на виготовлення, обробку, переробку, ремонт речі або на виконання іншої робота з переданням її результату замовникові.

Згідно з ст. 525, 526 Цивільного кодексу України, одностороння відмова від зобов`язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом. Зобов`язання має виконуватись належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства.

За приписами ч. 1 ст. 929 Цивільного кодексу України за договором транспортного експедирування одна сторона (експедитор) зобов`язується за плату і за рахунок другої сторони (клієнта) виконати або організувати виконання визначених договором послуг, пов`язаних з перевезенням вантажу. Договором транспортного експедирування може бути встановлено обов`язок експедитора організувати перевезення вантажу транспортом і за маршрутом, вибраним експедитором або клієнтом, зобов`язання експедитора укласти від свого імені або від імені клієнта договір перевезення вантажу, забезпечити відправку і одержання вантажу, а також інші зобов`язання, пов`язані з перевезенням. Договором транспортного експедирування може бути передбачено надання додаткових послуг, необхідних для доставки вантажу (перевірка кількості та стану вантажу, його завантаження та вивантаження, сплата мита, зборів і витрат, покладених на клієнта, зберігання вантажу до його одержання у пункті призначення, одержання необхідних для експорту та імпорту документів, виконання митних формальностей тощо).

Судом встановлено, що 30.06.2016 між сторонами укладено договір про надання транспортного експедирування, на виконання якого позивачем надано відповідачу послуги з перевезення вантажу на загальну суму 1 861 417,51 грн, за які відповідач не розрахувався.

Матеріали справи містять рахунки на оплату послуг та відповідно акти по наданню послуг по договору на загальну суму 1 861 417,51 грн.

Судом встановлено, що усі акти по наданню послуг по договору підписані уповноваженими представниками сторін та скріплені печатками без будь-яких зауважень та заперечень.

Згідно з ч. 1 ст. 530 Цивільного кодексу України, якщо у зобов`язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін).

Сторони в п. 3.4 договору встановили, що оплата має бути здійснена протягом 10 днів з моменту підписання сторонами відповідного акту здачі-приймання послуг на підставі рахунку.

Відповідачем в порушення договірних зобов`язань кошти за надані роботи по договору не сплачено.

Згідно із ч. 2 ст. 614 Цивільного кодексу України відсутність своєї вини доводить особа, яка порушила зобов`язання.

Відповідач доводів позивача не спростував, доказів виконання зобов`язань за договором суду не надав.

З огляду на вищевикладене, суд дійшов висновку, що вимога позивача про стягнення з відповідача заборгованості в сумі 1 861 417,51 грн за період березень 2021 - квітень 2022 є обґрунтованою та такою, що підлягає задоволенню.

Положеннями ч. 1 ст. 218 Господарського кодексу України визначено, що підставою господарсько-правової відповідальності учасника господарських відносин є вчинене ним правопорушення у сфері господарювання.

Згідно із ст. 610 Цивільного кодексу України, порушенням зобов`язання є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов`язання (неналежне виконання).

В силу ч. 1 ст. 612 Цивільного кодексу України, боржник вважається таким, що прострочив, якщо він не приступив до виконання зобов`язання або не виконав його у строк, встановлений договором або законом.

Умовами договору, а саме пунктом 4.2 встановлено, що у випадку порушення зобов`язань, що виникають з цього договору, сторона, що порушила зобов`язання, несе відповідальність, визначену цим договором та (або) чинним законодавством України.

Відповідно до ст. 625 Цивільного кодексу України, боржник не звільняється від відповідальності за неможливість виконання ним грошового зобов`язання. Боржник, який прострочив виконання грошового зобов`язання, на вимогу кредитора зобов`язаний сплатити суму боргу з урахуванням встановленого індексу інфляції за весь час прострочення, а також три проценти річних від простроченої суми, якщо інший розмір процентів не встановлений договором або законом.

Відтак, враховуючи положення ч. 2 ст. 625 Цивільного кодексу України, нарахування інфляційних втрат на суму боргу та 3% річних входять до складу грошового зобов`язання і є особливою мірою відповідальності боржника (спеціальний вид цивільно-правової відповідальності) за прострочення грошового зобов`язання, оскільки виступають способом захисту майнового права та інтересу, який полягає у відшкодуванні матеріальних втрат (збитків) кредитора від знецінення грошових коштів внаслідок інфляційних процесів та отримання компенсації (плати) від боржника за користування утримуваними ним грошовими коштами, належними до сплати кредиторові.

Вимагати сплати суми боргу з врахуванням індексу інфляції, а також 3% річних є правом кредитора, яким останній наділений в силу нормативного закріплення зазначених способів захисту майнового права та інтересу.

За порушення строків оплати наданих послуг позивачем заявлено до стягнення з відповідача 3% річних в сумі 44 062,04 грн за період з 01.05.2023 по 12.02.2024 та інфляційних втрат в сумі 33 349,48 грн за період з 01.05.2023 по 31.12.2023 (розрахунок інфляційних втрат здійснено з урахуванням індексів інфляції травень 2023 - грудень 2023).

Суд здійснивши перерахунок 3% річних та інфляційних втрат, дійшов висновку, що вимоги позивача про стягнення 3% річних в сумі 44 062,04 грн та інфляційних втрат в сумі 33 349,48 грн за вищезазначені періоди є обґрунтованими та підлягають задоволенню.

Аналізуючи питання обсягу дослідження доводів учасників справи та їх відображення у судових рішеннях у справі, питання вичерпності висновків судів, суд враховує, що Європейський суд з прав людини у рішенні від 10.02.2010 у справі "Серявін та інші проти України" зауважив, що згідно з його усталеною практикою, яка відображає принцип, пов`язаний з належним здійсненням правосуддя, у рішеннях, зокрема, судів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча пункт 1 статті 6 Конвенції зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожний аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов`язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною залежно від характеру рішення.

Згідно з ч. 1 ст. 123 Господарського процесуального кодексу України, судові витрати складаються з судового збору та витрат, пов`язаних з розглядом справи.

При зверненні з позовом до суду позивач сплатив судовий збір в сумі 29 083,00 грн (платіжна інструкція від 13.02.2024). Інших судових витрат позивач не заявив.

За правилами, встановленими п. 2 ч. 1 ст. 129 Господарського процесуального кодексу України, судовий збір покладається у спорах, що виникають при виконанні договорів та з інших підстав, - на сторони пропорційно розміру задоволених позовних вимог.

З огляду на задоволення позову в повному обсязі, судовий збір в сумі 29 082,44 грн слід покласти на відповідача.

Керуючись ст. 2, 13, 43, 123, 129, 165, 178, 202, 233, 236-238, 240-242 Господарського процесуального кодексу України, суд

ВИРІШИВ:

позов Акціонерного товариства "Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія "Укртатнафта" до Публічного акціонерного товариства "Нафтохімік Прикарпаття" про стягнення заборгованості в сумі 1 938 829,03 грн задовольнити.

Стягнути з Публічного акціонерного товариства "Нафтохімік Прикарпаття" (вул. Майданська, 5, м. Надвірна, Івано-Франківська обл., 78400; ідентифікаційний код 00152230) на користь Акціонерного товариства "Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія "Укртатнафта" (вул. Свіштовська, 3, м. Кременчук, Полтавська обл., 39610; ідентифікаційний код 00152307) 1 861 417,51 грн заборгованості, 44 062,04 грн 3% річних, 33 349,48 грн інфляційних втрат та 29 082,44 грн судового збору.

Наказ видати після набрання рішенням законної сили.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Апеляційна скарга на рішення суду подається до Західного апеляційного господарського суду протягом двадцяти днів з дня складення повного судового рішення.

Повний судове рішення складено 31.05.2024.

Суддя С. М. Кобецька