СХІДНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

20 травня 2024 року м. Харків Справа № 917/1907/23

Колегія суддів Східного апеляційного господарського суду у складі:

головуючий суддя Россолов В.В., суддя Хачатрян В.С., суддя Гетьман Р.А.,

за участю секретаря судового засідання Беккер Т.М.,

за участю представника Публічного акціонерного товариства "Український професійний банк" та Фонду гарантування вкладів фізичних осіб,

розглянувши у відкритому судовому засіданні у приміщенні Східного апеляційного господарського суду апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "СК-Авто-Рент", м. Київ, на рішення Господарського суду Полтавської області від 15.02.2024, (ухвалене у приміщенні Господарського суду Полтавської області в м. Полтава, повний текст якого складено 19.02.2024, суддя Кльпов І.Г.) у справі №917/1907/23,

за позовом - Товариства з обмеженою відповідальністю "СК-Авто-Рент", м. Київ,

до відповідача - Публічного акціонерного товариства "Український професійний банк", м.Київ,

за участю третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні позивача -

1.Товариства з обмеженою відповідальністю "Криптоінвест", м.Житомир,

2. Фонду гарантування вкладів фізичних осіб, м.Київ,

про - зобов`язання зареєструвати майнові права на нежитлове приміщення,-

ВСТАНОВИЛА:

До Господарського суду Полтавської області надійшла позовна заява Товариства з обмеженою відповідальністю "СК-Авто-Рент" до Публічного акціонерного товариства "Український професійний банк", в якій позивач просить суд зобов`язати Публічне акціонерне товариство "Український професійний банк" зареєструвати майнові права на нежитлове приміщення, яке знаходиться за адресою: Полтавська область, м.Полтава, вул.Раїси Кириченко, будинок 7 (стара назва Рози Люксембург, будинок 7) загальною площею 94,8 кв.м, розташовані в будинку за планом земельної ділянки "А-5" за Товариством з обмеженою відповідальністю "СК-Авто-Рент" у Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державному реєстрі Іпотек, Єдиному реєстрі заборон відчуження об`єктів нерухомого майна щодо об`єкта нерухомого майна.

В обґрунтування позову позивач посилається на те, що згідно з договором № 75 від 04.09.2019 позивач придбав у ПАТ "Український професійний банк" всі майнові права на нежитлові приміщення за адресою: м. Полтава, вул. Рози Люксембург (Раїси Кириченко), буд. 7 загальною площею 94,8 кв.м, розташовані в будинку за планом земельної ділянки "А-5". У зв`язку з тим, що дане майно на цей час зареєстроване за відповідачем, який володіє та користується ним, ТОВ "СК-Авто-Рент" просить зобов`язати Публічне акціонерне товариство "Український професійний банк" зареєструвати за ним майнові права на нежитлове приміщення

Рішенням Господарського суду Полтавської області від 15.02.2024 у справі №917/1907/23 відмовлено у задоволенні позовних вимог.

Відмовляючи в задоволенні позову суд першої інстанції зазначив, що 04.09.2019 до ТОВ "СК-АВТО-РЕНТ" перейшло право банку (як законного володільця такого права і відповідно, належного продавця) на подальшу боротьбу за актив, шляхом застосування передбачених законодавством судових та позасудових способів захисту прав та інтересів, в тому числі і право щодо пред`явлення позову про визнання права власності Покупця, якщо це право оспорюється або не визнається іншою особою, з подальшою реєстрацією права власності за Покупцем. Одночасно суд наголосив, що за Договором № 75 від 04.09.2019 відбулось передача у власність майнових прав, які є відмінними від права власності, то відповідно реєстрація їх у державному реєстрі майнових (речових) прав на нерухоме майно є не можливою, адже передані права відмінні від права власності.

Не погодившись з рішенням суду першої інстанції, позивач звернувся до Східного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просить задовольнити позовну заяву, а рішення суду першої інстанції скасувати; витрати на судовий збір в розмірі 4026,00 грн покласти на відповідача.

В обґрунтуванні апеляційної скарги позивач зазначає на неможливості використання своїх прав за покупця за договором № 75 від 04.09.2019, за яким було придбано у ПАТ "Український професійний банк" всі майнові права на нежитлові приміщення за адресою: м. Полтава, вул. Рози Люксембург (Раїси Кириченко), буд. 7 загальною площею 94,8 кв.м, розташовані в будинку за планом земельної ділянки "А-5". У зв`язку з тим, що дане майно на цей час зареєстроване за відповідачем, який володіє та користується ним, ТОВ "СК-Авто-Рент" просить зобов`язати Публічне акціонерне товариство "Український професійний банк" зареєструвати за ним майнові права на нежитлове приміщення

Ухвалою Східного апеляційного господарського суду від 15.04.2024 у справі №917/1907/23 відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю "СК-Авто-Рент" на рішення Господарського суду Полтавської області від 15.02.2024 у справі №917/1907/23, призначено справу до розгляду на 06.05.2024 об 11:30 годині у приміщенні Східного апеляційного господарського суду за адресою: 61058, місто Харків, проспект Незалежності, 13, 1-й поверх, в залі засідань №105, встановлено учасникам справи п`ятнадцятиденний строк з моменту отримання ухвали про відкриття провадження у справі для подання відзивів на апеляційну скаргу з доказами надсилання їх копій іншим учасникам справи, встановлено учасникам справи п`ятнадцятиденний строк з моменту отримання ухвали про відкриття провадження у справі для подання заяв, клопотань тощо, запропоновано учасникам справи заздалегідь письмово повідомити суд про намір і можливість взяти участь у судовому засіданні для своєчасного вжиття заходів з організації його проведення, запропоновано учасникам справи для прискорення розгляду апеляційної скарги висловити свою позицію щодо можливості розгляду справи за відсутності представників сторін.

Згідно до протоколу повторного автоматизованого розподілу судової справи №917/1907/23 між суддями від 01.05.2024, у зв`язку із звільненням у відставку головуючої судді Бородіної Л.І., сформовано такий склад колегії суддів: головуючий суддя Россолов В.В., суддя Хачатрян В.С., суддя Гетьман Р.А.

Ухвалою Східного апеляційного господарського суду 06.05.2024 у справі №917/1907/23 розгляд справи відкладено на 20.05.2024 об 11:30 год. у приміщенні Східного апеляційного господарського суду за адресою: 61058, м. Харків, проспект Незалежності, 13, 1-й поверх, зал засідань № 132

09.05.2024 від представника Товариства з обмеженою відповідальністю "СК-Авто-Рент" надійшла заява про розгляд справи за його відсутності.

У судове засідання, яке відбулось 20.05.2024, з`явився представник Публічного акціонерного товариства "Український професійний банк" та Фонду гарантування вкладів фізичних осіб.

Проаналізувавши матеріали справи колегія суддів встановила такі обставини спору.

28.05.2015 між Публічним акціонерним товариством "Український професійний банк" та ОСОБА_1 було укладено договір купівлі-продажу нерухомого майна № 1615

Згідно з п.п. 1.1-1.3 вказаного договору Продавець (ПАТ "Український професійний банк") передав належне йому на праві власності нежиле приміщення у власність Покупцю ( ОСОБА_2 ), а Покупець приймає нежиле приміщення і сплачує за це обговорену даним договором грошову суму.

Предметом цього Договору є нежитлові приміщення, що розташовані в будинку за планом земельної ділянки "А-5", та знаходяться за адресою: АДРЕСА_1

Опис об`єкта: приміщення цегляне, загальною площею 94,80 кв.м.

Вказане нерухоме майно належить Продавцю на праві особистої приватної власності на підставі Договору купівлі-продажу нежитлових приміщень, посвідченого 24.05.2007 Бойко Л.Л., приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу за реєстровим №4600, зареєстрованого в Державному Реєстрі правочинів 24.05.2007, що підтверджується витягом № 4031856 від 24.05.2007, зареєстрованого Колективним підприємством "Полтавське бюро технічної інвентаризації "Інвентаризатор" помер запису: 233 в книзі: 2, що підтверджується витягом від 28 серпня 2007 року за № 15730845.

У грудні 2017 року ПАТ "Український професійний банк" звернулось до Октябрського районного суду м. Полтави із позовом про визнання недійсним нікчемного правочину договору купівлі-продажу нерухомого майна, укладеного між банком та ОСОБА_1 від 28.05.2015 та застосування наслідків недійсності правочину шляхом скасування рішення про державну реєстрацію права власності за ОСОБА_1 на нерухоме майно, яким є нежитлові приміщення площею 94,80 кв.м в АДРЕСА_1 та визнання за банком права власності на вищевказане майно.

Рішенням Октябрського районного суду м. Полтави від 21.06.2018 у справі № 554/9710/17 у задоволенні позовних вимог ПАТ "Український професійний банк" відмовлено.

Постановою Полтавського апеляційного суду від 21.01.2019 у справі № 554/9710/17 рішення Октябрського районного суду м. Полтави від 21.06.2018 р. скасовано та ухвалено нове рішення, яким позовні вимоги Публічного акціонерного товариства "Український професійний банк" до ОСОБА_1 про визнання нікчемного правочину недійсним та застосування наслідків недійсності нікчемного правочину задоволено частково. Визнано недійсним нікчемний правочин договір купівлі-продажу нерухомого майна, укладений між Публічним акціонерним товариством "Український Професійний банк" та ОСОБА_1 , нотаріально посвідчений 28.05.2015, приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Смоляніновою Оленою Ярославівною за реєстровим № 1615. У задоволенні позовних вимог Публічного акціонерного товариства "Український професійний банк" про скасування рішення про державну реєстрацію права власності та визнання права власності на нерухоме майно відмовлено.

27.01.2021 Верховним Судом у складі колегії суддів Першої судової палати Касаційного цивільного суду прийнято постанову, якою рішення Октябрського районного суду м. Полтави від 21.06.2018 та постанову Полтавського апеляційного суду від 21 січня 2019 року у частині вирішення позову про визнання недійсним договору скасовано та ухвалено у цій частині нове рішення. У задоволенні позову Публічного акціонерного товариства "Український професійний банк" про визнання недійсним нікчемного правочину договору купівлі-продажу нерухомого майна від 28.05.2015 відмовлено. Застосовано наслідки недійсності нікчемного правочину договору купівлі-продажу нерухомого майна, укладеного між Публічним акціонерним товариством "Український професійний банк" та ОСОБА_1 від 28.05.2015, посвідченого приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Смоляніновою О. Я., за реєстровим № 1615, повернуто у власність Публічного акціонерного товариства "Український професійний банк" нерухоме майно, яким є нежитлові приміщення, що розташовані у будинку за планом земельної ділянки "А-5", загальною площею 94,80 кв. м, що знаходяться за адресою: АДРЕСА_1 , скасовано рішення про державну реєстрацію права власності за ОСОБА_1 на нерухоме майно, яким є нежитлові приміщення, що розташовані у будинку за планом земельної ділянки "А-5", загальною площею 94,80 кв. м, що знаходяться за адресою: АДРЕСА_1 (номер запису про право власності 9846802, рішення про державну реєстрацію прав та їх обтяжень від 28.05.2015, індексний номер 21681012).

04.09.2019 між Публічним акціонерним товариством "Український професійний банк" та Товариством з обмеженою відповідальністю "СК-Авто-Рент" за результатами відкритих торгів (аукціону), оформлених протоколом № UA-EA-2019-07-24-000301-b від 14.08.2019 р., було укладено договір купівлі-продажу майнових прав щодо нерухомого майна, які є відмінними від права власності, № 75.

Згідно з п. 1.1 вказаного договору Продавець (ПАТ "Український професійний банк") в порядку та на умовах, визначених цим договором, передав у власність Покупцеві (ТОВ "СК-Авто-Рент"), а Покупець прийняв у власність майнові права, які є відмінними від права власності та які виникли та/або можуть виникнути у майбутньому щодо нерухомого майна: нежитлові приміщення, що розташовані в будинку за планом земельної ділянки "А-5" загальною площею 94.80 кв.м, та знаходяться за адресою: АДРЕСА_1 , реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 01, право власності яке було набуте Продавцем на підставі Договору купівлі-продажу нежитлових приміщень, посвідченого 24.05.2007 Бойко Л.Л.. приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу за реєстровим № 4600 та припинено на підставі нікчемного Договору купівлі-продажу нерухомого майна, посвідченого 28.05.2015 Смоляніновою О.Я., приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу за реєстровим № 1615. Факт нікчемності правочину, згідно з яким Банк втратив право власності на об`єкт нерухомості, підтверджено постановою Полтавського апеляційного суду від 21.01.2019, ухваленою по справі № 554/9710/17 (номер провадження 22-ц/814/136/19).

Згідно з Інформацією з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна щодо об`єкта нерухомого майна 06.03.2018 року приватним нотаріусом Кременчуцького міського нотаріального округу Полтавської області Марченко Н.А. було зареєстровано рішення про передачу нежитлових приміщень за адресою: АДРЕСА_1 , загальною площею 94,8 кв.м, розташованих в будинку за планом земельної ділянки "А-5", до статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "Криптоінвест" згідно з Актами прийому-передачі нерухомого майна № 510, 511 від 13.02.2018. та № 544, 545 від 14.02.2018. (рішення про державну реєстрацію прав та їх обтяжень, індексний номер: 40025427 від 06.03.2018, номер запису про право власності/довірчої власності: 25161857).

Посилаючись на те, що ТОВ "СК-Авто-Рент" 04.09.2019 законно придбало майнові права на нежитлові приміщення за адресою: АДРЕСА_1 загальною площею 94,8 кв.м, розташовані в будинку за планом земельної ділянки "А-5", у ПАТ "Український професійний банк", позивач звернувся до суду з даним позовом про зобов`язання Публічнного акціонерного товариства "Український професійний банк" зареєструвати майнові права на нежитлове приміщення, яке знаходиться за адресою: Полтавська область, м.Полтава, вул.Раїси Кириченко, будинок 7 (стара назва Рози Люксембург, будинок 7) загальною площею 94,8 кв.м, розташовані в будинку за планом земельної ділянки "А-5" за Товариством з обмеженою відповідальністю "СК-Авто-Рент" у Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державному реєстрі Іпотек, Єдиному реєстрі заборон відчуження об`єктів нерухомого майна щодо об`єкта нерухомого майна.

Надаючи правову кваліфікацію спірним правовідносинам колегія суддів Східного апеляційного господарського суду зазначає про таке.

Предмет позову полягає у зобов`язанні Публічного акціонерного товариства "Український професійний банк" зареєструвати майнові права на нежитлове приміщення, яке знаходиться за адресою: Полтавська область, м.Полтава, вул.Раїси Кириченко, будинок 7 (стара назва Рози Люксембург, будинок 7) загальною площею 94,8 кв.м, розташовані в будинку за планом земельної ділянки "А-5" за Товариством з обмеженою відповідальністю "СК-Авто-Рент" у Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державному реєстрі Іпотек, Єдиному реєстрі заборон відчуження об`єктів нерухомого майна щодо об`єкта нерухомого майна, з підстав укладення між сторонами договору купівлі-продажу майнових прав щодо нерухомого майна, які є відмінними від права власності № 75.

Відповідно до ст. 655 ЦК України, за договором купівлі-продажу одна сторона (продавець) передає або зобов`язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов`язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму.

Статтею 656 ЦК України передбачено, що предметом договору купівлі-продажу може бути товар, який є у продавця на момент укладення договору або буде створений (придбаний, набутий) продавцем у майбутньому.

Предметом договору купівлі-продажу можуть бути майнові права. До договору купівлі-продажу майнових прав застосовуються загальні положення про купівлю-продаж, якщо інше не випливає із змісту або характеру цих прав.

Частиною два ст. 50 Закону України "Про систему гарантування вкладів фізичних осіб", до ліквідаційної маси банку включаються будь-яке нерухоме та рухоме майно, кошти, майнові права та інші активи банку.

Відповідно до частини два 51 Закону України "Про систему гарантування вкладів фізичних осіб", з дня початку процедури ліквідації банку Фонд розпочинає передпродажну підготовку та реалізацію майна (активів) банку у порядку, визначеному цим Законом та нормативно-правовими актами Фонду, за найвищою вартістю у найкоротший строк.

Відповідно до розділу частини першої розділу IV Положення № 388, на відкритих торгах (аукціоні) можуть продаватися такі види активів (майна) банку, що ліквідується, зокрема, майнові права.

Відповідно до статті 177 ЦК України визначається, що об`єктами цивільних прав є речі, у тому числі гроші та цінні папери, інше майно, майнові права, результати робіт, послуги, результати інтелектуальної, творчої діяльності, інформація, а також інші матеріальні і нематеріальні блага.

Відповідно до статті 190 Цивільного кодексу України, майном як особливим об`єктом вважаються окрема річ, сукупність речей, а також майнові права та обов"язки.

Майнові права є неспоживною річчю. Майнові права визнаються речовими правами.

В свою чергу, згідно з статтею 3 Закону України "Про оцінку майна, майнових прав та професійну діяльність в Україні", майновими правами, які можуть оцінюватися, визнаються будь-які права, пов`язані з майном, відмінні від права власності, у тому числі права, які є складовими частинами права власності (права володіння, розпорядження, користування), а також інші специфічні права (права на провадження діяльності, використання природних ресурсів тощо) та права вимоги.

Так, Верховний Суд України у правовому висновку у справі №6-290цс16 від 16.03.2016 зазначив: "майнове право, яке можна визначити як право очікування, є складовою частиною майна як об`єкта цивільних прав. Майнове право - це обмежене речове право, за яким власник цього права наділений певними, але не всіма правами власника майна та яке засвідчує правомочність його власника отримати право власності на нерухоме майно чи інше речове право на відповідне майно в майбутньому.

Захист майнових прав здійснюється у порядку, визначеному законодавством, а якщо такий спеціальний порядок не визначений, захист майнового права здійснюється на загальних підставах цивільного законодавства. Аналогічних висновків дійшов і Верховний Суд у справі №6-290цс16 від 16.03.2016, постанові Великої Палати Верховного Суду від 27 лютого 2019 року в справі № 761/32696/13-ц (провадження № 14-606цс18).

Враховуючи викладене, припинення права власності особи на нерухоме майно з підстав визначених в статті 346 ЦК України, в тому числі на підставі рішення суду, яке набрало законної сили та є обов`язковим до виконання, не припиняє права особи на захист свого порушеного права та інтересу, які виникли та продовжують існувати відповідно до підстав виникнення цивільних прав, визначених в статті 11 ЦК України, зокрема, на підставі правочинів, рішень суду, актів органів державної влади та інших юридичних фактів.

Зокрема, згідно з приписами статті 392 ЦК України, власник майна може пред`явити позов про визнання його права власності, якщо це право оспорюється або не визнається іншою особою, а також у разі втрати ним документа, який засвідчує його право власності.

Таким чином, припинення права власності особи на майно, зокрема, на нерухоме майно, є підставою для припинення права продажу, визначеного в статті 658 ЦК України, та позбавляє особу можливості визначити таке нерухоме майно як окремий предмет договору купівлі-продажу, однак таке припинення права власності породжує інші права, відмінні від права власності на нерухоме майно, зокрема, права на захист порушеного права шляхом визнання права; визнання правочину недійсним; припинення дії, яка порушує право; відновлення становища, яке існувало до порушення; відшкодування збитків та інші способи відшкодування майнової шкоди; визнання незаконними рішення, дій чи бездіяльності органу державної влади, або органу місцевого самоврядування, їхніх посадових і службових осіб.

Поряд з цим слід зазначити, що за змістом статей 15 і 16 ЦК України кожна особа має право на звернення до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу у разі їх порушення, невизнання або оспорювання. Перелік способів захисту, визначений у частині другій статті 16 ЦК України, не є вичерпним. Суд може захистити цивільне право або інтерес іншим способом, що встановлений договором або законом чи судом у визначених законом випадках (абзац 12 частини 2 вказаної статті).

У статті 4 ГПК України передбачено, що право на звернення до господарського суду в установленому цим Кодексом порядку гарантується. Ніхто не може бути позбавлений права на розгляд його справи у господарському суді, до юрисдикції якого вона віднесена законом. Юридичні особи та фізичні особи-підприємці, фізичні особи, які не є підприємцями, державні органи, органи місцевого самоврядування мають право на звернення до господарського суду за захистом своїх порушених, невизнаних або оспорюваних прав та законних інтересів у справах, віднесених законом до юрисдикції господарського суду, а також для вжиття передбачених законом заходів, спрямованих на запобігання правопорушенням.

Під захистом права розуміється державно-примусова діяльність, спрямована на відновлення порушеного права суб`єкта правовідносин і забезпечення виконання юридичного обов`язку зобов`язаною стороною, внаслідок чого реально відбудеться припинення порушення (чи оспорювання) прав цього суб`єкта, він компенсує витрати, що виникли у зв`язку з порушенням його прав, або в інший спосіб нівелює негативні наслідки порушення його прав.

Спосіб захисту права є ефективним тоді, коли він забезпечуватиме поновлення порушеного права, а у разі неможливості такого поновлення - гарантуватиме можливість отримати відповідну компенсацію. Тобто цей захист має бути повним і забезпечувати у такий спосіб досягнення мети правосуддя та процесуальну економію (див. постанови Великої Палати Верховного Суду від 22.09.2020 у справі № 910/3009/18 (пункт 63), від 08.02.2022 у справі №209/3085/20 (пункт 24), від 21.09.2022 у справі № 908/976/190 (пункти 5.6, 5.9)). Інакше кажучи, не є ефективним той спосіб захисту, який у разі задоволення відповідного позову не відновлює порушене, оспорюване право, а відповідне судове рішення створює передумови для іншого судового процесу, у якому буде відбуватися захист права позивача, чи таке рішення об`єктивно неможливо буде виконати.

Обрання позивачем неналежного та неефективного способу захисту своїх прав є самостійною підставою для відмови у позові (див., зокрема, постанови Великої Палати Верховного Суду від 19.01.2021 у справі № 916/1415/19 (пункт 6.21), від 02.02.2021 у справі № 925/642/19 (пункт 54), від 06.04.2021 у справі № 910/10011/19, від 22.06.2021 (пункт 99), у справі № 200/606/18 (пункт 76), від 02.11.2021 у справі № 925/1351/19 (пункт 6.56), від 23.11.2021 у справі № 359/3373/16-ц (пункт 155)).

З урахуванням предмета та підстав позову суд має розглядати лише такий спір, у якому позовні вимоги можуть бути або задоволені, чим спір по суті буде вичерпано, або в їх задоволенні може бути відмовлено. У тому ж разі, якщо за змістом заявлених позовних вимог (а не з огляду на обставини справи) задоволення позову є неможливим, немає, як видається, підстав стверджувати про наявність юридичного спору. Суд повинен ухвалювати рішення, яким вичерпувати конфлікт між сторонами, а не давати одній зі сторін за відсутності для цього юридичних підстав сподівання на те, що вона в майбутньому отримає бажане для неї рішення (постанова Великої Палати Верховного Суду від 13.10.2020 у справі № 369/10789/14-ц).

З огляду на викладене, оскільки визначення предмета та підстав позову є правом позивача, у той час як встановлення його обґрунтованості - обов`язком суду, який виконується під час розгляду справи, і саме у такий спосіб здійснюється "право на суд", яке відповідно до практики Європейського суду з прав людини включає не тільки право ініціювати провадження, але й право отримати "вирішення" спору судом, колегія суддів вважає, що обрання позивачем способу захисту, який не відповідає ані змісту правовідносин, ані здатен поновити порушені права, з огляду на відсутність механізму виконання такого рішення, є самостійною та достатньою підставою для відмови в позові.

У даному випадку колегія суддів зазначає, що відповідно до пункту 1.1. Договору № 75 купівлі-продажу майнових прав за цим Договором в порядку та на умовах, визначених цим Договором, Продавець передає у власність Покупцеві, а Покупець приймає у власність майнові права, які є відмінними від права власності які виникли та/або можуть виникнути у майбутньому та які включають:

-визнання права власності на нерухоме майно;

-визнання правочину щодо припинення права власності Продавця недійсним та застосування наслідків недійсності нікчемного правочину;

-припинення дії третіх осіб, яка порушує право власності;

-відновлення становища, яке існувало до порушення прав Продавця;

-відшкодування збитків та інші способи відшкодування майнової шкоди ;

-визнання незаконними рішення, дій чи бездіяльності органу державної влади, органу місцевого самоврядування, їхніх посадових і службових осіб;

-та інші майнові права, які пов`язані із виникненням та припиненням права власності Продавця на нерухоме майно, зокрема але не виключно:

-витребування нерухомого майна із чужого незаконного володіння та застосування наслідків недійсності нікчемного правочину;

-оскарження у судовому порядку недійсності правочину за яким Продавцем було набуто право власності на нерухоме майно або припинено право власності на нерухоме майно;

-звернення до державних органів, установ та організацій всіх форм власності в межах прав та повноважень на підставі майнових прав, які передбачені законодавством та укладеними договорами, включаючи, але не обмежуючись органів нотаріату, Міністерства юстиції та його територіальних органів, суб`єктів державної реєстрації прав, державних реєстраторів;

-набуття у власність нерухомого майна, а також інші права, що випливають з майнових прав щодо нерухомого майна, в тому числі ті, які виникнуть у майбутньому у зв`язку із встановленням обставин неправомірності припинення права власності Продавця на нерухоме майно, або скасуванням рішень судів про недійсність правочинів на підставі яких Продавець набув право власності;

-отримання грошових коштів/відшкодування за наслідками недійсності/ нікчемності правочинів на підставі яких право власності на нерухоме майно було набуто Продавцем;

-інші права, що пов`язані або випливають із правочинів, на підставі яких виникло/ існувало право власності Продавця на нерухоме майно;

-пред`явлення позову про визнання права власності Покупця, якщо це право оспорюється або не визнається іншою особою, з подальшою реєстрацією права власності за Покупцем, надалі за текстом- "Майнові права".

Відповідно до п.1.3 майнові права вважаються переданими Покупцю з моменту підписання цього Договору.

Крім того, у п. 2.2 договору визначено, що Покупець підписанням цього Договору підтверджує, що він розуміє (усвідомлює) характер Майнових прав, що переходять до Покупця за цим Договором, повідомлений про всі права третіх осіб, які виникають з Майнових прав, усвідомлює, погоджується та приймає усі ризики, пов`язані із таким переходом, у тому числі ризики того, що Покупець у майбутньому не зможе отримати жодних коштів або майна за Майновими правами.

Ураховуючи зміст договору № 75, обставини спору, та норми законодавства, належним способом захисту права власності майнових прав які є відмінними від права власності які виникли та/або можуть виникнути у майбутньому, який передбачає визнання за покупцем-Товариством з обмеженою відповідальністю "СК-Авто-Рент" статусу власника нерухомого майна та захисту відповідних прав власника є пред`явлення позову про визнання права власності, якщо це право оспорюється або не визнається іншою особою, або витребування нерухомого майна із чужого незаконного володіння.

Вказане свідчить про обрання Товариством з обмеженою відповідальністю "СК-Авто-Рент" неналежного способу захисту, як самостійної підстави для відмови в задоволенні позову.

Місцевий господарський суд правомірно зазначив, що по суті з 04.09.2019 до ТОВ "СК-АВТО-РЕНТ" перейшло право банку (як законного володільця такого права і відповідно, належного продавця) на подальшу боротьбу за актив, шляхом застосування передбачених законодавством судових та позасудових способів захисту прав та інтересів, в тому числі і право щодо пред`явлення позову про визнання права власності Покупця, якщо це право оспорюється або не визнається іншою особою, з подальшою реєстрацією права власності за Покупцем.

Також умовами викладеними у пункті 4.2. Розділу 4 Договору, визначено, що Покупець підписанням цього Договору погоджується, що Продавець не відповідає перед покупцем за неотримання майна або грошових коштів, які Покупець очікував отримати від Майнових прав, укладаючи цей Договорі та набуваючи у власність майнові права.

Вказані умови також дублюються у п.5.2 Розділу 5 Договору.

У п.5.1. Розділу 5 Договору визначено, що сторони погоджуються, недійсність (нікчемність), припинення всіх або будь-якого із прав, що складають Майнові права за Договором або неможливість реалізації Покупцем будь-якого із Майнових прав, набутих за цим Договором, не вплине на дійсність цього Договору та Покупець погоджується, що Продавець не несе жодної відповідальності за такі наслідки.

Таким чином, враховуючи, що за Договором № 75 від 04.09.2019 відбулось передача у власність майнових прав, які є відмінними від права власності, то відповідно реєстрація їх у державному реєстрі майнових (речових) прав на нерухоме майно є не можливою, адже передані права відмінні від права власності.

З огляду на викладене, колегія суддів зазначає про обрання Товариством з обмеженою відповідальністю "СК-Авто-Рент" неналежного способу захисту, що є підставою для відмови в задоволенні позову.

На підставі зазначеного Господарський суд Полтавської області дійшов законного висновку про відмову в задоволенні позову.

У зв`язку з цим колегія суддів дійшла висновку про відсутність підстав для задоволення апеляційної скарги в зв`язку з її юридичною та фактичною необґрунтованістю та відсутністю фактів, які свідчать про те, що оскаржуване рішення прийнято з порушенням судом норм права.

Доводи апеляційної скарги не спростовують наведені висновки колегії суддів, у зв`язку з чим апеляційна скарга Товариства з обмеженою відповідальністю "СК-Авто-Рент" не підлягає задоволенню з підстав викладених вище, а оскаржуване рішення Господарського суду Полтавської області від 15.02.2024 у справі №917/1907/23 має бути залишене без змін.

Вирішуючи питання розподілу судових витрат, колегія суддів зазначає, що оскільки в задоволенні апеляційної скарги відмовлено, то судові витрати понесені заявником апеляційної скарги, у зв`язку з переглядом справи у суді апеляційної інстанції, відшкодуванню не підлягають в силу приписів статті 129 Господарського процесуального кодексу України.

Керуючись статтями 13, 74, 76-79, 126, 129, 269, п.1 ч.1 ст.275, 276, 282, 284 Господарського процесуального кодексу України колегія суддів Східного апеляційного господарського суду,-

ПОСТАНОВИЛА:

Апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "СК-Авто-Рент" залишити без задоволення.

Рішення Господарського суду Полтавської області від 15.02.2024 у справі №917/1907/23 залишити без змін.

Постанова суду набирає законної сили з дня її прийняття. Порядок і строки касаційного оскарження передбачено ст.286-289 Господарського процесуального кодексу України.

Повний текст постанови складено 29.05.2024.

Головуючий суддя В.В. Россолов

Суддя В.С. Хачатрян

Суддя Р.А. Гетьман