ПІВНІЧНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"30" травня 2024 р. Справа№ 910/12780/23

Північний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого: Вовка І.В.

суддів: Сибіги О.М.

Палія В.В.

розглянувши в письмовому провадженні без повідомлення учасників справи апеляційну скаргу Акціонерного товариства "Національна атомна енергогенеруюча компанія "Енергоатом"

на рішення Господарського суду міста Києва від 08.02.2024

у справі № 910/12780/23 (суддя Смирнова Ю.М.)

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Науково-виробниче підприємство "Атен"

до Акціонерного товариства "Національна атомна енергогенеруюча компанія "Енергоатом"

в особі філії "Відокремлений підрозділ "Південноукраїнська атомна електрична станція" Акціонерного товариства "Національна атомна енергогенеруюча компанія "Енергоатом"

про стягнення 28 070,22 грн, -

ВСТАНОВИВ:

У серпні 2023 року Товариство з обмеженою відповідальністю "Науково-виробниче підприємство "Атен" звернулося до Господарського суду міста Києва з позовною заявою до Акціонерного товариства "Національна атомна енергогенеруюча компанія "Енергоатом" в особі філії "Відокремлений підрозділ "Південноукраїнська атомна електрична станція" Акціонерного товариства "Національна атомна енергогенеруюча компанія "Енергоатом" (правонаступник Державного підприємства «Національна атомна енергогенеруюча компанія «Енергоатом» в особі Відокремленого підрозділу «Південноукраїнська атомна електрична станція» Державного підприємства «Національна атомна енергогенеруюча компанія «Енергоатом» ) про стягнення 14 771,78 грн інфляційних втрат та 13 298,44 грн. 3 % річних, а всього - 28 070,22 грн.

Позовні вимоги обґрунтовані тим, що на виконання умов договору на постачання товару №53-123-08-22-07594 від 17.05.2022, укладеного між сторонами, позивач поставив відповідачу товар, за який останній вчасно не розрахувався, у зв`язку з чим позивач просить стягнути з відповідача нараховані інфляційні втрати та 3 % річних за весь час прострочення, враховуючи ч. 2 ст. 625 ЦК України.

Рішенням Господарського суду міста Києва від 08.02.2024 у справі № 910/12780/23 позов задоволено частково. Стягнуто з відповідача на користь позивача 14 771,78 грн інфляційних втрат, 5 278,98 грн 3% річних та судовий збір у розмірі 1 917,20 грн. В іншій частині позову відмовлено.

Суд першої інстанції приймаючи оскаржуване рішення виходив з того, що позивачем належними доказами доведено факт прострочення виконання відповідачем грошового зобов`язання з оплати поставленого йому товару, при цьому суд першої інстанції встановив, що строк на оплату поставленого товару повинен обраховуватись з дати реєстрації податкової накладної в ЄРПН, а саме з 14.07.2022, враховуючи п. 3.2. зазначеного договору, а тому місцевий господарський суд здійснивши перерахунок дійшов висновку про наявність правових підстав для стягнення з відповідача на користь позивача інфляційних втрат у сумі 14771,78 грн за період з 14.07.2022 по 31.08.2022 та 3% річних у сумі 5278,98 грн за період з 14.07.2022 по 12.09.2022.

Не погоджуючись із вказаним рішенням господарського суду першої інстанції, Акціонерне товариство "Національна атомна енергогенеруюча компанія "Енергоатом" звернулось до Північного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просить скасувати оскаржуване рішення Господарського суду м. Києва від 08.02.2024 року у даній справі та прийняти нове рішення про відмову в позові в повному обсязі.

Апеляційна скарга мотивована тим, що оскаржуване рішення ухвалено судом без з`ясування всіх обставин, що мають значення для справи, з неправильним застосуванням норм матеріального права та з порушенням норм процесуального права.

В апеляційній скарзі відповідач посилається на те, що суд першої інстанції вирішуючи даний спір між сторонами не врахував всі умовами укладеного між сторонами договору поставки, а саме пункт 2.2 договору, за умовами якого оплата відбувається протягом 30 календарних днів після постачання товару згідно Специфікації №1 (додаток до договору №1) та виконання постачальником умов п. п. 3.2, 6.1 цього договору. Тобто на думку скаржника, повинні відбутися дві події : 1) постачання товару; 2) виконання постачальником п.п. 3.2, 6.1 договору, отже обов`язковому настанні обох починається перебіг строку для здійснення оплати за поставлений товар починається з виконання п. 6.1 цього договору.

Так, в апеляційній скарзі, скаржник зазначає про неврахування судом умови п.6.1 договору №53-123- 08-22-07594 від 17.05.2022 щодо проходження процедури вхідного контролю прийнятого товару, оскільки відповідно до накладної від 30.05.2022 року № 31 проходження процедури вхідного контролю на суму 7 318 440 грн, останньою датою події є вхідний контроль, що підтверджується ярликом на придатну продукцію №Я-042-23 від 22.06.2022, таким чином скаржник вважає, що кінцевим терміном оплати є 22.07.2022 (22.06.2022 + 30 календарних днів = 22.07.2022), а датою початку прострочення зобов`язання стосовно оплати є 23.07.2022.

Крім того, скаржник посилається на неврахування судом першої інстанції положень ч. 1 ст. 251 та ч. 1 ст. 253 ЦК України.

До того ж, на думку скаржника, місцевий господарський суд безпідставно не врахував скрутне фінансове становище відповідача, оскільки значної частина виробничих потужностей внаслідок окупації Запорізької АЕС, покладена на скаржника в умовах воєнного стану додаткового фінансового тягаря у вигляді спеціальних обов`язків на ринку електричної енергії для забезпечення загальносуспільного інтересу та необхідність в таких умовах підтримувати безпеку АЕС (Рівненської, Хмельницької, Південноукраїнської) і це є надзвичайними обставинами, які перешкодили скаржнику своєчасно виконувати свої зобов`язання. Отже, як вважає скаржник, враховуючи вимоги ч. 2 ст. 219 ГК України та те, що несвоєчасність оплати поставленого товару відбулася не з вини скаржника, відсутні підстави для покладання на відповідача відповідальності за таке прострочення.

У відзиві на апеляційну скаргу позивач просить оскаржуване рішення суду першої інстанції залишити без змін, як таке що прийняте з урахуванням всіх обставин справи та з дотриманням норм матеріального і процесуального права.

Протоколом автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 28.02.2024, матеріали апеляційної скарги Акціонерного товариства "Національна атомна енергогенеруюча компанія "Енергоатом" у судовій справі № 910/12780/23 передано на розгляд колегії суддів Північного апеляційного господарського суду у складі: головуючий суддя: Вовк І.В., судді: Сибіга О.М., Палій В.В.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 26.03.2024" у справі № 910/12780/23 відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою Акціонерного товариства "Національна атомна енергогенеруюча компанія "Енергоатом" на рішення Господарського суду міста Києва від 08.02.2024 та розгляд справи № 910/12780/23 призначено в порядку письмового провадження без повідомлення учасників справи.

Суд, беручи до уваги межі перегляду справи в апеляційній інстанції, дослідивши матеріали справи, доводи апеляційної скарги та заперечення викладені у відзиві, проаналізувавши на підставі фактичних обставин справи застосування судом першої інстанції норм матеріального і процесуального права при прийнятті оскаржуваного судового рішення, дійшов висновку про те, що апеляційна скарга не підлягає задоволенню з огляду на наступне.

Як вбачається із матеріалів справи та встановлено судом, між Акціонерним товариством "Національна атомна енергогенеруюча компанія "Енергоатом" в особі філії "Відокремлений підрозділ "Південноукраїнська атомна електрична станція" Акціонерного товариства "Національна атомна енергогенеруюча компанія "Енергоатом" (далі - АТ "НАЕК "Енергоатом" в особі філії "Відокремлений підрозділ "Південноукраїнська атомна електрична станція" АТ "НАЕК "Енергоатом") та Товариством з обмеженою відповідальністю «Науково-виробниче підприємство «Атен» (далі - ТОВ "НВП "Атен") було укладено договір на постачання товару №53-123-08-22-07594 від 17.05.2022, за умовами якого ТОВ "НВП "Атен" (постачальник) зобов`язався передати АТ "НАЕК "Енергоатом" в особі філії "Відокремлений підрозділ "Південноукраїнська атомна електрична станція" АТ "НАЕК "Енергоатом" (покупець) товар - код CPV 42130000-9 Арматура трубопровідна: крани, вентилі, клапани та подібні пристрої (ЗіП до арматури), (далі - товар), у кількості, асортименті і цінам, зазначеним у Специфікації №1 до договору, рік виготовлення товару - не раніше 2021 року, а покупець зобов`язався прийняти цей товар та оплатити його вартість.

Пунктом 2.1 зазначеного договору передбачено, що загальна вартість товару є твердою та складає: разом 6 098 700 грн без ПДВ; крім того ПДВ 20% 1 219 740 грн; всього з ПДВ 7 318 440 грн.

За специфікацією №1 до договору №53-123-08-22-07594 від 17.05.2022 сторони погодили кількість, асортимент і ціни на товар.

Відповідно до п. 2.2 Договору за даним договором оплата відбувається протягом 30 календарних днів після постачання товару згідно Специфікації №1 (додаток до договору №1) та виконання постачальником умов п.п. 3.2, 6.1 цього договору. Пеня за несвоєчасну оплату не нараховується.

Пунктом 3.2 договору передбачено, що з товаром постачальник надає покупцю:

- видаткову накладну (в трьох примірниках) з відображенням коду товару згідно УКТ ЗЕД по-позиційно;

- електронну податкову накладну, оформлену та зареєстровану в Єдиному реєстрі податкових накладних ЄРПН у порядку та протягом строку, які визначені Податковим кодексом України;

- документ, що підтверджує якість товару (паспорт або сертифікат, тощо);

- документи, підтверджуючі відповідність продукції, відповідно технічної специфікації до предмета закупівлі.

Згідно з п. 3.3 цього договору, датою постачання є дата отримання товару на складі вантажоодержувача з відміткою в накладній на відвантаження товару.

За п. 6.1 вказаного договору, приймання товару за якістю та кількістю здійснюється згідно з вимогами нормативних та виробничих документів ДП «НАЕК «Енергоатом», зокрема Стандарту ДП «НАЕК «Енергоатом» - «Управління закупівлями продукції. Організація вхідного контролю продукції для ВП Компанії» СОУ НАЕК 038:2021 (даний Стандарт є загальнодоступним в електронному вигляді і знаходиться на офіційному сайті ДП «НАЕК «Енергоатом» в розділі Стандарти НАЕК «Енергоатом») за адресою: https://energoatom.com.ua/ua/about-6/company_standards-82).

Із матеріалів справи вбачається та як встановлено судом першої інстанції, на виконання умов договору № 53-123-08-22-07594 від 17.05.2022 постачальником було поставлено покупцю обумовлений товар на загальну суму 7 318 440 грн з ПДВ, що підтверджується видатковою накладною № 31 від 30.05.2022, яка підписана та скріплена печатками обох сторін.

За період з 12.07.2022 до 13.09.2022 покупець перерахував постачальнику повну вартість поставленого товару на суму на загальну суму 7 318 440 грн, що підтверджується платіжними інструкціями №УВТК/1585 на суму 1 080 216,54 грн, №УВТК/1584 на суму 3 807 780 грн, №УВТК/1842 на суму 1 000 000 грн, №УВТК/1944 на суму 420 000 грн, №УВТК/1943 на суму 580 843,46 грн, №УВТК/2230 на суму 429 600 грн та сторонами не заперечується.

В подальшому, 15.06.2023 постачальник направив покупцю претензію №23_121 від 08.06.2023 про сплату 3% річних та інфляційних втрат за договором поставки №53-123-08-22-07594 від 17.05.2022 на загальну суму 28 070,22 грн у зв`язку з тим, що покупець в порушення умов зазначеного договору прострочив оплату вартості поставленого йому товару, так як останнім днем оплати за товар була дата -29.06.2022, однак ця претензія залишена покупцем без задоволення.

Предметом позову у даній справі є вимоги постачальника до покупця щодо стягнення інфляційних втрат та 3 % річних нарахованих за весь час прострочення виконання останнім свого зобов`язання щодо оплати товару у визначені договором поставки строки.

Статтями 525, 526 ЦК України передбачено, що одностороння відмова від зобов`язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом.

Зобов`язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.

Згідно з ч. 1 ст. 530 ЦК України, якщо у зобов`язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін).

Зобов`язання, строк (термін) виконання якого визначений вказівкою на подію, яка неминуче має настати, підлягає виконанню з настанням цієї події.

Статтею 610 ЦК України передбачено, що порушенням зобов`язання є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов`язання (неналежне виконання).

Відповідно до ч. ч. 1, 2 ст. 712 ЦК України, за договором поставки продавець (постачальник), який здійснює підприємницьку діяльність, зобов`язується передати у встановлений строк (строки) товар у власність покупця для використання його у підприємницькій діяльності або в інших цілях, не пов`язаних з особистим, сімейним, домашнім або іншим подібним використанням, а покупець зобов`язується прийняти товар і сплатити за нього певну грошову суму.

До договору поставки застосовуються загальні положення про купівлю-продаж, якщо інше не встановлено договором, законом або не випливає з характеру відносин сторін.

За ч. 1 ст. 692 ЦК України, покупець зобов`язаний оплатити товар після його прийняття або прийняття товаророзпорядчих документів на нього, якщо договором або актами цивільного законодавства не встановлений інший строк оплати товару.

Покупець зобов`язаний сплатити продавцеві повну ціну переданого товару (ч. 2 ст. 692 ЦК України).

Згідно з ч. 2 ст. 625 ЦК України, боржник, який прострочив виконання грошового зобов`язання, на вимогу кредитора зобов`язаний сплатити суму боргу з урахуванням встановленого індексу інфляції за весь час прострочення, а також три проценти річних від простроченої суми, якщо інший розмір процентів не встановлений договором або законом.

Інфляційні нарахування на суму боргу, сплата яких передбачена частиною 2 статті 625 ЦК України, не є штрафною санкцією, а становлять спосіб захисту майнового права та інтересу, який полягає у відшкодуванні матеріальних втрат кредитора від знецінення коштів внаслідок інфляційних процесів за весь час прострочення в їх сплаті.

Отже, за змістом наведеної норми закону нарахування інфляційних втрат на суму боргу належить до складу грошового зобов`язання і вважається особливою мірою відповідальності боржника за прострочення грошового зобов`язання, оскільки є способом захисту майнового права та інтересу, який полягає у відшкодуванні матеріальних втрат кредитора від знецінення грошових коштів унаслідок інфляційних процесів та в отриманні компенсації (плати) від боржника за користування ними утримуваними грошовими коштами, належними до сплати кредиторові.

Позивач звертаючись із даною позовною заявою виходив з того, що відповідач, в порушення умов вказаного договору, прострочив оплату вартості поставленого йому товару, оскільки останнім днем оплати за товар є 29.06.2022 (30.05.2022 + 30 календарних днів), однак відповідач розрахувався за цей товар за період з 12.07.2022 по 13.09.2022 включно, тобто з простроченням.

Як вбачається із матеріалів справи та правильно встановлено судом першої інстанції, 30.05.2022 позивач поставив, а відповідач прийняв без будь-яких зауважень щодо кількості та якості товар на загальну суму 7 318 440 грн.

Разом з тим, господарський суд першої інстанції вірно встановив, що пункті 2.2 договору поставки, сторонами визначено умови щодо строків оплати поставленого товару, при цьому у п. 2.2 зазначеного договору сполучник «та» свідчить, що перебіг строку на оплату товару починається саме з дати виконання постачальником всіх передбачених даним пунктом умов.

Враховуючи положення п. 6.1 цього договору, то цей пункт договору не містять переліку дій, виконання яких вимагалось би від постачальника (а містять лише вказівку на нормативи, за якими відбувається приймання товару покупцем), а тому суд першої інстанції, з яким погоджується і апеляційний господарський суд, дійшов висновку, що за умовами зазначеного договору поставки покупець зобов`язаний оплатити товар протягом 30 календарних днів після постачання товару та виконання постачальником умов п.3.2 цього договору, яким у свою чергу передбачалося надання зареєстрованої електронної податкової накладної.

Із матеріалів справи вбачається та як встановлено судом першої інстанції, 13.06.2022 було зареєстровано податкову накладну в ЄРПН, що підтверджується Витягом з Єдиного реєстру податкових накладних №7 від 04.09.2023, а отже постачальник не мав можливості до 13.06.2022 виконати свій обов`язок, передбачений п.3.2 договору, в частині надання покупцю зареєстрованої в ЄРПН електронної податкової накладної.

Таким чином, місцевий господарський суд виходив з того, що оскільки відповідачем не заперечувався факт передання разом із товаром інших передбачених п. 3.2 вказаного договору документів пізніше ніж була зареєстрована в ЄРПН податкова накладна, то відповідно з дати реєстрації цієї податкової накладної починає свій перебіг строк на оплату товару.

Враховуючи вище наведене та умови договору поставки, господарський суд першої інстанції дійшов правильного висновку про те, що у покупця виник обов`язок оплатити поставлений йому товар у строк до 13.07.2022 включно, з урахуванням дати реєстрування податкової накладної в ЄРПН -13.06.2022 + 30 календарних днів).

За таких обставин, коли відповідач в порушення умов договору № 53-123-08-22-07594 від 17.05.2022, у встановленні строки не розрахувався за поставлений товар, що підтверджується належними доказами, який отриманий ним без будь-яких зауважень, суд першої інстанції, з яким погоджується і апеляційний господарський суд, дійшов правильного висновку про те, що позивач вправі вимагати від відповідача сплати інфляційних втрат та 3 % річних за весь час прострочення грошового зобов`язання, на підставі ч. 2 ст. 625 ЦК України.

Таким чином, з урахуванням наведеного, місцевим господарським судом правильно встановлено, що у покупця період прострочення виконання відповідного грошового зобов`язання щодо оплати товару починається з 14.07.2022, внаслідок чого суд першої інстанції дійшов висновку про безпідставність нарахування відповідачу інфляційних втрат та 3 % річник за період з 30.06.2022 по 13.07.2022, і з таким висновком суду погоджується апеляційний господарський суд.

З огляду наведеного, суд першої інстанції, з яким погоджується і суд апеляційної інстанції, обґрунтовано дійшов висновку про наявність правових підстав для стягнення з відповідача на користь позивача 14 771,78 грн інфляційних втрат за період з 14.07.2022 по 31.08.2022 та 5 278,98 грн 3 % річних за період з 14.07.2022 по 12.09.2022, здійснивши при цьому обґрунтований перерахунок заявлених позовних вимог.

Разом з тим, врахувавши встановлене вище, принципи справедливості, добросовісності та розумності, а також положення ч. 1 ст. 233 ГК України, ч. 3 ст. 551 ЦК України і судову практику Верховного Суду, господарський суд першої інстанції дійшов до обґрунтованого висновку про відсутність правових підстав для зменшення суми інфляційних втрат та 3% річних, нарахованих відповідно до ч. 2 ст. 625 ЦК України, які підлягають стягненню з відповідача на користь позивача, такий висновок вважає вірним і суд апеляційної інстанції.

Відповідно до ст.ст. 73, 74, 77 Господарського процесуального кодексу України доказами є будь-які фактичні дані, на підставі яких господарський суд у визначеному законом порядку встановлює наявність чи відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи. Кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень. Обставини справи, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування.

Аналізуючи питання обсягу дослідження доводів скаржника та їх відображення у судовому рішенні, питання вичерпності висновків суду, суд апеляційної інстанції враховує висновки Європейського суду з прав людини у справі "Проніна проти України" (Рішення ЄСПЛ від 18.07.2006), в якому зазначено, що пункт 1 статті 6 Конвенції зобов`язує суди давати обґрунтування своїх рішень, але це не може сприйматись як вимога надавати детальну відповідь на кожен аргумент. Межі цього обов`язку можуть бути різними в залежності від характеру рішення. Крім того, необхідно брати до уваги різноманітність аргументів, які сторона може представити в суд, та відмінності, які існують у державах-учасницях, з огляду на положення законодавства, традиції, юридичні висновки, викладення та формулювання рішень. Таким чином, питання, чи виконав суд свій обов`язок щодо подання обґрунтування, що випливає зі статті 6 Конвенції, може бути визначено тільки у світлі конкретних обставин справи.

У даній справі судом першої інстанції сторонам було надано вичерпну відповідь на всі істотні питання, що виникають при кваліфікації спірних відносин згідно з нормами матеріального та процесуального права.

Відповідно до частини першої статті 276 ГПК України суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а судове рішення - без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції ухвалив судове рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права.

Суд першої інстанції повно і всебічно з`ясував обставини справи, на які сторони посилаються, як на підставу своїх вимог і заперечень, дослідив та оцінив надані сторонами докази, правильно застосувавши норми права до спірних правовідносин, а тому рішення Господарського суду м. Києва від 08.02.2024 у даній справі законне і обґрунтоване.

Доводи відповідача, викладені в апеляційній скарзі не спростовують обґрунтованих та правомірних висновків місцевого господарського суду.

Відтак, суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а судове рішення місцевого господарського суду без змін.

Витрати по сплаті судового збору за подачу апеляційної скарги відповідно до статті 129 ГПК України покладаються судом на апелянта.

Враховуючи наведене та керуючись ст. ст. 129, 269, 275, 276, 281-284 Господарського процесуального кодексу України, Північний апеляційний господарський суд,-

ПОСТАНОВИВ:

Апеляційну скаргу Акціонерного товариства "Національна атомна енергогенеруюча компанія "Енергоатом" залишити без задоволення.

Рішення Господарського суду м. Києва від 08.02.2024 року у справі № 910/12780/23 залишити без змін.

Витрати по сплаті судового збору за подачу апеляційної скарги покласти на Акціонерне товариство "Національна атомна енергогенеруюча компанія "Енергоатом".

Матеріали справи №910/12780/23 повернути до Господарського суду міста Києва.

Постанова набирає законної сили з дня її прийняття та може бути оскаржена до Верховного Суду у порядку та строк, передбачений ст. ст. 286-291 Господарського процесуального кодексу України.

У зв`язку з перебуванням судді Вовка І.В. на лікарняному, повний текст постанови складено та підписано 30.05.2024.

Головуючий суддя І.В. Вовк

Судді О.М. Сибіга

В.В. Палій