ЗАХІДНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
_________________________________________________________________________________________________________
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"22" травня 2024 р. Справа №907/24/24

Західний апеляційний господарський суд у складі колегії:

Головуючого судді: Плотніцького Б.Д.

Суддів: Кравчук Н.М.,

Скрипчук О.С.

за участю секретаря судового засідання Процевич Р.Б.

розглянувши матеріали апеляційної скарги Товариства з обмеженою відповідальністю Альс Компані, с.Тарнівці Ужгородського району Закарпатської області

на рішення Господарського суду Закарпатської області від 07.03.2024 (повний текст рішення складено та підписано 08.03.2024, суддя Лучко Р.М.)

у справі №907/24/24

за позовом: Товариства з обмеженою відповідальністю Юнайтед Енерджі, м. Київ

до відповідача: Товариства з обмеженою відповідальністю Альс Компані, с.Тарнівці Ужгородського району Закарпатської області

про стягнення 2 685 560,90 грн заборгованості

за участю представників сторін:

від позивача: Виродов А.Ю.

від відповідача: не з`явився

ВСТАНОВИВ:

Короткий зміст позовних вимог.

Товариство з обмеженою відповідальністю Юнайтед Енерджі звернулося до Господарського суду Запорізької області з позовом про стягнення з Товариства з обмеженою відповідальністю Альс Компані 2 685 560,90 грн. заборгованості, посилаючись на невиконання відповідачем умов договору про відступлення права вимоги від 02.01.2023 №23/01/02-1.

Короткий зміст рішення.

Рішенням Господарського суду Закарпатської області від 07.03.2024 позов задоволено. Стягнуто з Товариства з обмеженою відповідальністю Альс Компані на користь Товариства з обмеженою відповідальністю Юнайтед Енерджі 2 685 560,90 грн (два мільйони шістсот вісімдесят п`ять тисяч п`ятсот шістдесят гривень 90 копійок) заборгованості та 40 283,41 грн (сорок тисяч двісті вісімдесят три гривні 41 копійку) в повернення сплаченого судового збору.

Короткий зміст вимог апеляційної скарги та аргументи учасників справи.

Не погоджуючись із прийнятим рішенням, ТОВ Альс Компані оскаржило таке в апеляційному порядку. Апеляційна скарга надійшла до Західного апеляційного господарського суду 26.03.2024.

Апелянт зазначає, що ТОВ «Альс Компані» з січня 2023 року і до даного часу не отримало рахунки від ТОВ «Юнайтед Енерджі» на оплату товару за договором постачання нафтопродуктів № ЮЕ-0024 від 01.12.2022 року. Таким чином, на думку апелянта, здійснення ТОВ «Альс Компані» оплати за договором відступлення права вимоги №21/01/02-1 від 02.01.2023 року без отримання від ТОВ «Юнайтед Енерджі» належно оформлених рахунків суперечило б умовам цього договору та вимогам чинного законодавства України.

Відтак, на думку апелянта, суд першої інстанції дійшов помилкових висновків про задоволення позовних вимог.

У відзиві на дану апеляційну скаргу, позивач заперечив доводи відповідача, зазначив, що останній, як новий кредитор у зобов`язанні, отримав всі права постачальника за договором постачання нафтопродуктів № ЮЕ-0024 від 01.12.2022 року і може самостійно виставити боржникові рахунки, якщо вважає це за необхідне.

В судовому засіданні представник позивача заперечив проти вимог апеляційної скарги, просив в її задоволені відмовити, рішення першої інстанції залишити без змін.

Відповідач в судове засідання не з`явився, хоча був належним чином повідомлений про час та дату судового засідання.

Згідно з ч. ч. 3, 11 ст. 270 ГПК України передбачено, що розгляд справ у суді апеляційної інстанції здійснюється у судовому засіданні з повідомленням учасників справи, крім випадків, передбачених ч. 10 цієї статті та ч. 2 ст. 271 цього Кодексу і суд апеляційної інстанції відкладає розгляд справи в разі неявки у судове засідання учасника справи, стосовно якого немає відомостей щодо його повідомлення про дату, час і місце судового засідання, або за його клопотанням, коли повідомлені ним причини неявки будуть визнані судом поважними.

Відкладення розгляду справи є правом та прерогативою суду, основною передумовою для якого є не відсутність у судовому засіданні представників сторін учасників справи, а неможливість вирішення спору у відповідному судовому засіданні (ст. 202 ГПК України).

У цій справі участь представників сторін в судовому засіданні обов`язковою не визнавалась.

Виходячи зі ст. 129 Конституції України, ст. 2 ГПК України, своєчасний розгляд справи є одним із завдань судочинства, що відповідає положенням ст. 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод щодо права кожного на справедливий розгляд його справи у продовж розумного строку незалежним і безстороннім судом.

Зважаючи на те, що явка представників учасників справи обов`язковою не визнавалась, матеріали справи є достатніми для перевірки правильності застосування судом першої інстанції норм матеріального та процесуального права, позиція відповідача викладена у апеляційній скарзі, а також на строки розгляду апеляційної скарги на рішення, колегія суддів вважає за можливе розглянути справу за відсутності представника відповідача.

Обставини справи, встановлені судами першої та апеляційної інстанції.

02 січня 2023 року між Товариством з обмеженою відповідальністю Юнайтед Енерджі, як Первісним кредитором та Товариством з обмеженою відповідальністю Альс Компані, як Новим кредитором укладено Договір про відступлення права вимоги № 23/01/02-1 (надалі Договір), за умовами якого п. 1.2. Первісний кредитор відступає, а Новий кредитор набуває право грошової вимоги, належне Первісному кредиторові за Договором поставки нафтопродуктів № ЮЕ-0028 від 01.12.2022 (Основний договір), укладеним між Первісним кредитором та ТОВ Вільєна (п. 1.1. Договору).

Пунктом 1.2. Договору визначено, що за цим Договором Новий кредитор одержує право вимагати від Боржника належного виконання зобов`язань за Основним договором згідно п. 1.1. цього Договору, а саме право на отримання грошових коштів в сумі 2 685 560,90 грн.

Згідно з п.п. 1.4., 1.5. Договору за відступлення права вимоги Новий кредитор зобов`язується сплатити Первісному кредитору 2 685 560,90 гривень у спосіб визначений законодавством України.

Новий кредитор сплачує за відступлення права вимоги шляхом перерахування грошових коштів на розрахунковий рахунок Первісного кредитора до 31 липня 2023 року.

Право вимоги, зазначеної у п. 1.1. цього Договору, переходить до Нового кредитора з моменту набрання чинності цим Договором (п. 2.4. Договору).

За змістом п.п. 3.1., 3.2. Договору Первісний кредитор зобов`язаний передати Новому кредитору належним чином засвідчені копії документів, що підтверджують право вимоги до Боржника, упродовж п`яти робочих днів з дня набрання чинності цим Договором. Первісний кредитор не пізніше п`яти календарних днів з дня набрання чинності цим Договором зобов`язаний повідомити Боржника про відступлення права вимоги за цим Договором Новому кредитору.

Відповідно до Акту №1 від 02.01.2023 до Договору Первісним кредитором передано Новому кредитору документи на підтвердження дійсності переданої вимоги:

- Договір поставки нафтопродуктів № ЮЕ-0028 укладений 01.12.2022 між ТОВ Юнайтед Енерджі та ТОВ Вільєна - на 2 арк.:

- Додаткова угода № ІЮЕ-1 від 01.12.2022 до Договору поставки нафтопродуктів № ЮЕ-0028 від 01.12.2022 - на 1 арк.:

- Акт № 13 приймання-передачі нафтопродуктів до Договору поставки нафтопродуктів № ЮЕ-0028 від 01.12.2022, складений 31.12.2022 на 1 арк.;

- Оборотно-сальдова відомість по рахунку 3613 за 2023 рік по Договору поставки нафтопродуктів № ЮЕ-0028 від 01.12.2022 на 1 арк.

Згідно з листом ТОВ Вільєна №29/12-1 від 29.12.2022, Боржником на запит ТОВ Юнайтед Енерджі (лист №29/12-1 від 29.12.2022) надано згоду на відступлення права грошової вимоги за Договором поставки нафтопродуктів № ЮЕ-0028 від 01.12.2022 новому кредитору ТОВ Альс Компані на суму 2 685 560,90 грн (з ПДВ) та стягнення штрафних санкцій за невиконання таких зобов`язань.

Відповідно до листа №02/01-3 від 02.01.2023 ТОВ Юнайтед Енерджі повідомлено Боржника ТОВ Вільєна про відступлення права вимоги за Договором поставки нафтопродуктів № ЮЕ-0028 від 01.12.2022 на суму 2 685 560,90 грн новому кредитору ТОВ Альс Компані.

За твердженням позивача, відповідачем не виконано зобов`язання з оплати вартості переданої йому за Договором вимоги в розмірі 2 685 560,90 грн. у визначений в п. 1.5. Договору строк, у зв`язку з чим у Товариства з обмеженою відповідальністю Альс Компані виникла заборгованість в зазначеній сумі, стягнення якої і є предметом судового розгляду у даній справі.

Норми права та висновки, якими суд апеляційної інстанції керувався при прийнятті постанови.

За положеннями ч.1 ст.173 Господарського кодексу України господарським визнається зобов`язання, що виникає між суб`єктом господарювання та іншим учасником (учасниками) відносин у сфері господарювання з підстав, передбачених цим Кодексом, в силу якого один суб`єкт (зобов`язана сторона, у тому числі боржник) зобов`язаний вчинити певну дію господарського чи управлінсько-господарського характеру на користь іншого суб`єкта (виконати роботу, передати майно, сплатити гроші, надати інформацію тощо), або утриматися від певних дій, а інший суб`єкт (управнена сторона, у тому числі кредитор) має право вимагати від зобов`язаної сторони виконання її обов`язку. Аналогічні за змістом норми містяться і в ст.ст. 509, 526 Цивільного кодексу України.

До вимог господарських договорів застосовуються відповідні положення ЦК України з врахуванням особливостей, передбачених ГК України.

Відповідно до ч. 1 ст. 193 ГК України суб`єкти господарювання та інші учасники господарських відносин повинні виконувати господарські зобов`язання належним чином відповідно до закону, інших правових актів, договору, а за відсутності конкретних вимог щодо виконання зобов`язання - відповідно до вимог, що у певних умовах звичайно ставляться.

За своїм змістом та правовою природою укладений між сторонами правочин є договором відступлення права вимоги, а в частині взаєморозрахунків між сторонами даного договору застосовуються правові норми, що регулюють купівлю-продаж.

Так, передання права вимоги (цесія) є заміною кредитора в зобов`язанні шляхом передання ним своїх прав іншій особі за правочином (ч. 1 ст. 512 ЦК України). Внаслідок вчинення правочину новий кредитор отримує всі права первісного кредитора за зобов`язаннями, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом (ч. 1 ст. 514 ЦК України).

Згідно з України договір відступлення права вимоги укладається в такій самій формі, що й договір, на підставі якого виникло зобов`язання, право вимоги за яким передається новому кредиторові.

За договором відступлення права вимоги можуть бути відступлені права вимоги за будь-якими договорами (купівля-продаж, постачання, позика, позичка, кредит тощо) будь-яким кредитором.

Відповідно до ч. 1 ст. 655 ЦК України за договором купівлі-продажу одна сторона (продавець) передає або зобов`язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов`язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму.

За змістом ч.ч. 1, 2 ст. 692 ЦК України покупець зобов`язаний оплатити товар після його прийняття або прийняття товаророзпорядчих документів на нього, якщо договором або актами цивільного законодавства не встановлений інший строк оплати товару.

Покупець зобов`язаний сплатити продавцеві повну ціну переданого товару. Договором купівлі-продажу може бути передбачено розстрочення платежу.

Згідно зі статтею 509 Цивільного кодексу України зобов`язання є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку, при цьому зобов`язання виникають з підстав, встановлених статтею 11 цього Кодексу.

Частиною 1 статті 530 ЦК України обумовлено, що якщо у зобов`язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін ).

Якщо строк (термін) виконання боржником обов`язку не встановлений або визначений моментом пред`явлення вимоги, кредитор має право вимагати його виконання у будь-який час. Боржник повинен виконати такий обов`язок у семиденний строк від дня пред`явлення вимоги, якщо обов`язок негайного виконання не випливає із договору або актів цивільного законодавства (ч. 2 ст. 530 ЦК України).

При цьому, приписи ч. 7 ст. 193 ГК України та ст. 525 ЦК України встановлюють загальне правило щодо заборони односторонньої відмови від зобов`язання або односторонньої зміни його умов, що кореспондується із вимогами ст. 629 ЦК України щодо обов`язковості договору для виконання сторонами.

Згідно зі ст. 610 ЦК України, порушенням зобов`язання є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов`язання (неналежне виконання).

Відповідно до ч. 1 ст. 612 ЦК України, боржник вважається таким, що прострочив, якщо він не приступив до виконання зобов`язання або не виконав його у строк, встановлений договором або законом.

Матеріалами справи встановлено, що відповідач у порушення наведених норм закону в визначений в п. 1.5. Договору строк взяті на себе зобов`язання щодо оплати вартості отриманого права вимоги належного виконання зобов`язань ТОВ Вільєна за Договором поставки нафтопродуктів № ЮЕ-0028 від 01.12.2022, укладеним між ТОВ Вільєна та ТОВ Юнайтед Енерджі (права на отримання грошових коштів в сумі 2 685 560,90 грн) не виконав, у зв`язку з чим на час розгляду справи в суді за ним рахується заборгованість в розмірі вартості отриманого права вимоги в сумі 2 685 560,90 грн.

Щодо заперечень апелянта, що ТОВ «Альс Компані» з січня 2023 року і до даного часу не отримало рахунки від ТОВ «Юнайтед Енерджі» на оплату товару за договором постачання нафтопродуктів № ЮЕ-0024 від 01.12.2022 року, а відтак здійснення ТОВ «Альс Компані» оплати за договором відступлення права вимоги №21/01/02-1 від 02.01.2023 року без отримання від ТОВ «Юнайтед Енерджі» належно оформлених рахунків суперечило б умовам цього договору та вимогам чинного законодавства України, колегія суддів зазначає наступне.

Відповідач, як новий кредитор у зобов`язанні, отримав всі права Постачальника за Договором поставки нафтопродуктів № ЮЕ-0028 від 01.12.2022, укладеним між ТОВ «Вільєна» та ТОВ «Юнайтед Енерджі», і може самостійно виставити боржникові рахунок.

При цьому згідно з п. 5.1 Договору поставки нафтопродуктів № ЮЕ-0028 від 01.12.2022 Покупець здійснює оплату за Товар шляхом переведення грошових коштів на розрахунковий рахунок Постачальника окремими сумами або одноразовим платежем протягом 360 днів з дати підписання акту приймання-передачі Товару або інших документів, які підтверджують отримання товару. Тож переданий позивачем як первісним кредитором відповідачеві як новому кредиторові акт приймання-передачі нафтопродуктів за Договором поставки нафтопродуктів № ЮЕ-0028 від 01.12.2022 є самостійно і достатньою підставою для проведення оплати за вказаним договором.

Аналогічний висновок щодо застосування відповідних норм права в подібних правовідносинах викладений у постанові Верховного Суду в складі колегії суддів Касаційного господарського суду 29 квітня 2020 року Справа Nє 915/641/19. У зазначеній постанові, колегія суддів Верховного Суду зазначила, що за своєю правовою природою рахунок на оплату товару не є первинним документом, а є документом, який містить тільки платіжні реквізити, на які потрібно перераховувати грошові кошти в якості оплати за надані послуги, тобто, носить інформаційний характер. Ненадання рахунку не є відкладальною умовою у розумінні приписів статті 212 ЦК України та не є простроченням кредитора у розумінні статті 613 ЦК України, а тому не звільняє Відповідача від обов`язку оплатити товар. Така правова позиція є сталою в судовій практиці і викладена в постановах Верховного Суду від 28.03.2018 у справі Nє910/32579/15, від 22.05.2018 у справі N6923/712/17, від 21.01.2019 у справі Nє925/2028/15, від 02.07.2019 у справі Nє918/537/18, від 29.08.2019 у справі Nє905/2245/17, від 26.02.2020 у справі Nє915/400/18.

Оскільки факт порушення відповідачем зазначених договірних зобов`язань встановлений судами та по суті ТОВ Альс Компані не спростований, Договір про відступлення права вимоги № 23/01/02-1 від 02.01.2023 у судовому порядку недійсним або неукладеним не визнано, отже, його умови є обов`язковими до виконання сторонами, а відтак, за встановленими обставинами сума основної заборгованості ТОВ Альс Компані перед ТОВ Юнайтед Енерджі за Договором про відступлення права вимоги № 23/01/02-1 від 02.01.2023 станом на час звернення з позовом та вирішення даного спору становить 2 685 560,90 грн, яка відповідачем не спростована, а тому позовні вимоги правомірно були задоволені судом першої інстанції.

Статтею 129 Конституції України встановлено, що основними засадами судочинства є змагальність сторін та свобода в наданні ними суду своїх доказів і у доведенні перед судом їх переконливості.

Положеннями статей 13-14 ГПК України унормовано, що судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності сторін. Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом.

Суд розглядає справи не інакше як за зверненням особи, поданим відповідно до цього Кодексу, в межах заявлених нею вимог і на підставі доказів, поданих учасниками справи або витребуваних судом у передбачених цим Кодексом випадках.

Збирання доказів у господарських справах не є обов`язком суду, крім випадків, встановлених цим Кодексом.

В той же час, кожна сторона несе ризик настання наслідків, пов`язаних з вчиненням чи невчиненням нею процесуальних дій.

Відповідно до статті 73 ГПК України доказами у справі є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність чи відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.

Сторонами у справі не надано суду належних та допустимих доказів на підтвердження наявності інших обставин ніж ті, що досліджені судом, а відтак, зважаючи на зазначене вище, позовні вимоги як обґрунтовано заявлені, підтверджені належними та допустимими доказами підлягають до задоволення в заявленому розмірі.

Судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності сторін. Учасники справи мають рівні права щодо здійснення всіх процесуальних прав та обов`язків, передбачених цим Кодексом. Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом. Дана норма кореспондується зі ст. 46 ГПК України, в якій закріплено, що сторони користуються рівними процесуальними правами.

Згідно зі ст. ст. 73,74,77 ГПК України доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи. Кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень. Обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування.

Частиною 1 ст. 86 ГПК України встановлено, що суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безсторонньому дослідженні наявних у справі доказів.

Однак, скаржником всупереч вищенаведеним нормам права, не подано доказів, які б підтвердили доводи, викладені в апеляційній скарзі, та спростували правомірність висновків, викладених в оскаржуваному рішенні суду першої інстанції.

Відповідно до статті 276 Господарського процесуального кодексу України суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а судове рішення без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції ухвалив судове рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права.

Відповідно до ст. 236 ГПК України судове рішення повинно ґрунтуватися на засадах верховенства права, бути законним і обґрунтованим. Законним є рішення, ухвалене судом відповідно до норм матеріального права при дотриманні норм процесуального права. Судове рішення має відповідати завданню господарського судочинства, визначеному цим Кодексом. Обґрунтованим є рішення, ухвалене на підставі повно і всебічно з`ясованих обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених тими доказами, які були досліджені в судовому засіданні, з наданням оцінки всім аргументам учасників справи. Якщо одна із сторін визнала пред`явлену до неї позовну вимогу під час судового розгляду повністю або частково, рішення щодо цієї сторони ухвалюється судом згідно з таким визнанням, якщо це не суперечить вимогам статті 191 цього Кодексу.

З огляду на викладене, суд апеляційної інстанції вважає, що рішення місцевого господарського суду слід залишити без змін, а апеляційну скаргу без задоволення.

Судові витрати.

У зв`язку з залишенням апеляційної скарги без задоволення, апеляційний господарський суд на підставі ст. 129 ГПК України дійшов до висновку про покладення на апелянта витрат по сплаті судового збору за подання апеляційної скарги.

Керуючись ст.ст. 86, 129, 236, 269, 270, 275, 276, 281, 282 ГПК України, Західний апеляційний господарський суд, -

ПОСТАНОВИВ:

1. Апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю Альс Компані залишити без задоволення.

2. Рішення Господарського суду Закарпатської області від 07.03.2024 у справі №907/24/24 залишити без змін.

3. Постанова набирає законної сили з дня її прийняття. Порядок та строки оскарження постанов апеляційного господарського суду до суду касаційної інстанції визначені ст. ст. 287-289 ГПК України.

Повний текст постанови виготовлено та підписано 27.05.2024

Головуючий суддя Плотніцький Б.Д.

Суддя Кравчук Н.М.

Суддя Скрипчук О.С.