УХВАЛА

м. Київ

01.05.2024Справа № 910/1709/22
За заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Телко Україна"

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Інтеркол Профі"

про банкрутство

Суддя Івченко А.М.

Представники:

Лихопьок Денис Павлович

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

Товариство з обмеженою відповідальністю "Телко Україна" звернулося до суду із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Інтеркол Профі" у зв`язку із наявною та непогашеною заборгованістю.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 14.02.2022 прийнято до розгляду заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Телко Україна" про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Інтеркол Профі"; підготовче засідання суду призначено на 09.03.22; зобов`язано заявника надати у засідання суду оригінали документів, копії яких приєднано до поданої ним заяви, а також додаткові відомості (за їх наявності), необхідні для вирішення питання про відкриття провадження у справі про банкрутство; зобов`язано боржника надати суду та заявнику відзив на заяву про відкриття провадження у справі про банкрутство з додатками, складений відповідно до ст. 36 Кодексу України з процедур банкрутства та з урахуванням п. 6 ст. 39 цього Кодексу.

09.03.2022 судове засідання не відбулося.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 26.04.2022 підготовче засідання суду призначено на 08.06.22; зобов`язано заявника надати у засідання суду оригінали документів, копії яких приєднано до поданої ним заяви, а також додаткові відомості (за їх наявності), необхідні для вирішення питання про відкриття провадження у справі про банкрутство; зобов`язано боржника надати суду та заявнику відзив на заяву про відкриття провадження у справі про банкрутство з додатками, складений відповідно до ст. 36 Кодексу України з процедур банкрутства та з урахуванням п. 6 ст. 39 цього Кодексу.

13.05.2022 від арбітражного керуючого Перепелиці В.В. надійшла заява про участь у справі.

23.05.2022 від арбітражного керуючого Палія О.П. надійшла заява про участь у справі.

08.06.2022 від ініціюючого кредитора надійшло лопотання про відкладення розгляду справи.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 08.06.2022 підготовче засідання суду відкладено на 13.07.22; повторно зобов`язано заявника надати у засідання суду оригінали документів, копії яких приєднано до поданої ним заяви, а також додаткові відомості (за їх наявності), необхідні для вирішення питання про відкриття провадження у справі про банкрутство; повторно зобов`язано боржника надати суду та заявнику відзив на заяву про відкриття провадження у справі про банкрутство з додатками, складений відповідно до ст. 36 Кодексу України з процедур банкрутства та з урахуванням п. 6 ст. 39 цього Кодексу.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 13.07.2022 відкрито провадження у справі № 910/1709/22 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Інтеркол Профі" (04119, м. Київ, вул. Зоологічна, 4-а, ); визнано вимоги кредитора Товариства з обмеженою відповідальністю "Телко Україна" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Інтеркол Профі" на загальну суму 2 245 320,27 грн; введено мораторій на задоволення вимог кредиторів боржника з 13.07.2022; введено процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю "Інтеркол Профі" з 13.07.2022; призначено розпорядником майна боржника арбітражного керуючого Лихопьока Дениса Павловича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого від 04.02.2013 № 105); встановлено розпоряднику майна боржника арбітражному керуючому Лихопьоку Денису Павловичу розмір основної грошової винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень розпорядника майна боржника із розрахунку трьох мінімальних заробітних плат за кожен місяць виконання повноважень за рахунок коштів авансованих заявником на депозитний рахунок господарського суду; зобов`язано розпорядника майна боржника надати суду не пізніше 20.08.2022 відомості про результати розгляду вимог кредиторів боржника; зобов`язано розпорядника майна боржника у строк до 13.09.2022 організувати та провести інвентаризацію майна боржника; оприлюднено повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Інтеркол Профі" (04119, м. Київ, вул. Зоологічна, 4-а, ) у встановленому законодавством порядку; заборонено боржнику та власнику майна (органу уповноваженому управляти майном) боржника приймати рішення щодо ліквідації боржника, реорганізації боржника, а також відчужувати основні засоби та предмети застави; призначено попереднє засідання суду у справі на 21.09.22.

05.09.2022 від ТОВ "Київська обласна енергопостачальна компанія" надійшла заява з грошовими вимогами до боржника.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 06.09.2022 призначено до розгляду заяву ТОВ "Київська обласна енергопостачальна компанія" з грошовими вимогами до боржника на 21.09.2022; зобов`язано розпорядника майна боржника надати суду письмові пояснення щодо розгляду вимог кредиторів.

21.09.2022 від розпорядника майна боржника надійшли клопотання про витребування доказів, повідомлення про розгляд заяви з грошовими вимогами до боржника.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 21.09.2022 визнано кредитором у справі № 910/1709/22 по відношенню до боржника: - Товариство з обмеженою відповідальністю "Телко Україна" на суму 2 328 630,27 грн, з яких: 83 310,00 грн - перша черга; 2 245 320,27 грн - четверта черга; зобов`язано розпорядника майна боржника надати суду уточнений реєстр вимог кредиторів, оформлений відповідно до вимог Кодексу України з процедур банкрутства; визначено дату проведення зборів кредиторів та комітету кредиторів на 26.10.2022; зобов`язано розпорядника майна боржника проаналізувати фінансову, господарську та інвестиційну діяльність боржника, його становище на товарних ринках; надати письмові докази про розмір активу та пасиву Товариства з обмеженою відповідальністю "Інтеркол Профі", наявну дебіторську заборгованість; зобов`язано розпорядника майна боржника надати суду протокол зборів кредиторів боржника, на яких обрано комітет кредиторів боржника, а також протокол засідання комітету кредиторів, на якому вирішено питання про відкриття ліквідаційної процедури або процедури санації боржника, призначення ліквідатора або керуючого санацією боржника; визначено дату проведення підсумкового судового засідання у справі на 09.11.22.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 21.09.2022 розгляд заяви ТОВ "Київська обласна енергопостачальна компанія" відкладено на 09.11.22; зобов`язано ТОВ "Київська обласна енергопостачальна компанія" надати пояснення та розрахунок; клопотання розпорядника майна боржника про витребування доказів задоволено; витребувано у Головного управління статистки у Київській області (вул. Тургенєвська, 71, м. Київ, 04053, код. ) копії всіх звітних (місячних, квартальних, річних) документів ТОВ "Інтеркол Профі" (ідентифікаційний код 36965137; попередня назва - Товариство з обмеженою відповідальністю "Завод декоративної упаковки", місце реєстрації - 07300, Київська область, Вишгородський район, м. Вишгород, вул. Шолуденка, 16) за період з 01.07.2019 року по теперішній час; уповноважено розпорядника майна боржника Лихопьока Дениса Павловича, або його повноважного представника, отримати в Головному управлінні статистки у Київській області (код. ) витребувані документи; витребувано з Відділу з питань державної реєстрації юридичних осіб, фізичних осіб- підприємці Шевченківської районної в місті Києві державної адміністрації (місцезнаходження: Україна, 01054, місто Київ, бульвар Тараса Шевченка, буд. 26/4) копії всіх документів, що містяться у матеріалах реєстраційної справи Товариства з обмеженою відповідальністю "Інтеркол Профі" (04119, м. Київ. вул. Зоологічна, 4-а. ); уповноважено розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Інтеркол Профі" арбітражного керуючого Лихопьока Д.П., або його повноважного представника, на отримання витребуваних документів.

22.09.2022 від Приватного виконавця Виконавчого округу Київської області Ніколаєва С.В. надійшла заява з грошовими вимогами до боржника.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 26.09.2022 призначено до розгляду заяву Приватного виконавця Виконавчого округу Київської області Ніколаєва С.В. з грошовими вимогами до боржника на 09.11.2022; зобов`язано розпорядника майна боржника надати суду письмові пояснення щодо розгляду вимог кредиторів.

03.10.2022 від ТОВ "Київська обласна енергопостачальна компанія" надійшли пояснення.

21.10.2022 від Шевченківської районної в місті Києві державної адміністрації надійшли документи.

24.10.2022 від розпорядника майна боржника надійшло повідомлення.

08.11.2022 від Приватного виконавця Виконавчого округу Київської області Ніколаєва С.В. надійшли заперечення на повідомлення розпорядника майна боржника.

09.11.2022 від розпорядника майна боржника надійшли документи по справі.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 09.11.2022 у задоволенні заяви Приватного виконавця Виконавчого округу Київської області Ніколаєва С.В. з грошовими вимогами до боржника відмовлено; визнано кредитором у справі № 910/1709/22 по відношенню до боржника: - Товариство з обмеженою відповідальністю "Київська обласна енергопостачальна компанія" на суму 355 119,61 грн, з яких: 4 962, 00 грн - перша черга; 327 185,20 грн - четверта черга; 22 972,41 грн - шоста черга; в іншій частині вимог Товариства з обмеженою відповідальністю "Київська обласна енергопостачальна компанія" відмовлено; зобов`язано розпорядника майна боржника надати суду уточнений реєстр вимог кредиторів, оформлений відповідно до вимог Кодексу України з процедур банкрутства; клопотання розпорядника майна боржника про продовження строку процедури розпорядження майном залишено без розгляду; визначено дату проведення зборів кредиторів та комітету кредиторів на 07.12.2022; призначено проведення підсумкового судового засідання у справі на 14.12.22; клопотання розпорядника майна боржника про затвердження звіту про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат у справі за період здійснення повноважень розпорядника майна боржника в межах справи № 910/1709/22 про банкрутство ТОВ "Інтеркол Профі" станом на 31.10.2022 задоволено; затверджено звіт про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат у справі за період здійснення повноважень розпорядника майна боржника в межах справи № 910/1709/22 про банкрутство ТОВ "Інтеркол Профі" станом на 31.10.2022.

11.11.2022, 05.12.2022, 12.12.2022 від розпорядника майна боржника надійшли документи, заява про участь у справі, звіт.

14.12.2022 від ініціюючого кредитора надійшло клопотання про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури.

Постановою Господарського суду міста Києва від 14.12.2022 припинено процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю "Інтеркол Профі" (04119, м. Київ, вул. Зоологічна, 4-а, ); припинено повноваження розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Інтеркол Профі" арбітражного керуючого Лихопьока Дениса Павловича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого від 04.02.2013 № 105); визнано банкрутом Товариство з обмеженою відповідальністю "Інтеркол Профі" (04119, м. Київ, вул. Зоологічна, 4-а, ); відкрито ліквідаційну процедуру; призначено ліквідатором банкрута Товариства з обмеженою відповідальністю "Інтеркол Профі" (04119, м. Київ, вул. Зоологічна, 4-а, ) арбітражного Лихопьока Дениса Павловича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого від 04.02.2013 № 105); підприємницьку діяльність банкрута завершено; строк виконання всіх грошових зобов`язань вважати таким, що настав 14.12.2022; припинено нарахування неустойки (штрафу, пені), процентів та інших економічних санкцій за всіма видами заборгованості банкрута; оприлюднено повідомлення про визнання боржника банкрутом у встановленому порядку; припинено повноваження органів управління банкрута щодо управління банкрутом та розпорядження його майном з 14.12.2022; зобов`язано ліквідатора надати суду ліквідаційний баланс банкрута та звіт ліквідатора до 14.12.2023.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 15.12.2022 клопотання розпорядника майна боржника про затвердження звіту про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат у справі за період здійснення повноважень розпорядника майна боржника в межах справи № 910/1709/22 про банкрутство ТОВ "Інтеркол Профі" станом на 14.12.2022 задоволено; затверджено звіт про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат у справі за період здійснення повноважень розпорядника майна боржника в межах справи № 910/1709/22 про банкрутство ТОВ "Інтеркол Профі" станом на 14.12.2022 у розмірі 29 177,42 грн з виплатою за рахунок коштів боржника.

15.12.2022 від розпорядника майна боржника надійшло клопотання про виплату з депозитного рахунку суду основної грошової винагороди.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 20.12.2022 клопотання розпорядника майна боржника задоволено; виплачено з депозитного рахунку Господарського суду міста Києва за рахунок коштів, авансованих заявником - ТОВ "Телко Україна" (платіжне доручення № 493 від 31.01.2022 на суму 58 500,00 грн), основної винагороди за виконання повноважень розпорядника майна у справі № 910/1709/22 про банкрутство ТОВ "Інтеркол Профі" арбітражному керуючому Лихопьоку Денису Павловичу (ІПН НОМЕР_1 ) на його банківський рахунок IBAN НОМЕР_2 , банк АТ КБ "ПРИВАТБАНК" у розмірі 58 500,00 грн.

28.12.2022 від Київського обласного відділення Фонду соціального захисту осіб з інвалідністю надійшла заява з грошовими вимогами до боржника.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 06.01.2023 призначено до розгляду заяву Київського обласного відділення Фонду соціального захисту осіб з інвалідністю з грошовими вимогами до боржника на 15.02.2023; зобов`язано ліквідатора банкрута надати суду письмові пояснення щодо розгляду вимог кредиторів.

30.01.2023 від ліквідатора банкрута надійшло повідомлення.

15.02.2023 від Фонду соціального захисту осіб з інвалідністю надійшла заява про збільшення вимог.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 15.02.2023 визнано кредитором у справі № 910/1709/22 по відношенню до боржника: - Київське обласне відділення Фонду соціального захисту осіб з інвалідністю на суму 47 393,63 грн, з яких: 4 962, 00 грн - перша черга; 38 446,15 грн - четверта черга; 3 985,48 грн - шоста черга; зобов`язано ліквідатора банкрута надати суду уточнений реєстр вимог кредиторів.

02.05.2023 від ліквідатора банкрута надійшли документи.

29.05.2023 від ліквідатора банкрута надійшло клопотання про витребування доказів.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 30.05.2023 призначено до розгляду клопотання про витребування доказів на 26.07.23.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 26.07.2023 клопотання про витребування доказів задоволено; витребувано у Центрального міжрегіонального управління ДМС у м. Києві та Київській області (02152, м. Київ, вул. Березняківська, 4А, ) інформацію про зареєстроване або задеклароване місце проживання (перебування) ОСОБА_1 (РНОКПП НОМЕР_3 ); уповноважено ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Інтеркол Профі" арбітражного керуючого Лихопьока Д.П. на отримання витребуваних доказів; зобов`язано Центральне міжрегіональне управління ДМС у м. Києві та Київській області (02152, м. Київ, вул. Березняківська, 4А, ) надіслати витребувані судом докази на адресу ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Інтеркол Профі" арбітражного керуючого Лихопьока Д.П. (адреса для листування: а/с 37. м. Дніпро, 49000).

14.12.2023 від ліквідатора банкрута надійшло клопотання про продовження строку ліквідаційної процедури.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 15.12.2023 призначено до розгляду клопотання ліквідатора банкрута про продовження строку ліквідаційної процедури на 21.02.24.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 20.02.2024 призначено до розгляду клопотання ліквідатора банкрута про покладення солідарної відповідальності на керівника на 27.03.24; зобов`язано ОСОБА_1 та ОСОБА_2 надати пояснення з відповідними доказами; визнано явку ОСОБА_1 та ОСОБА_2 в судове засідання обов`язковою.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 21.02.2024 клопотання ліквідатора банкрута про продовження строку ліквідаційної процедури задоволено; продовжено строк ліквідаційної процедури та повноважень ліквідатора банкрута на шість місяців, до 14.06.2024.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 27.03.2024 відкладено розгляд клопотання ліквідатора банкрута про покладення солідарної відповідальності на керівника на 01.05.24; зобов`язано ОСОБА_1 та ОСОБА_2 надати пояснення з відповідними доказами; визнано явку ОСОБА_1 та ОСОБА_2 в судове засідання обов`язковою.

В судовому засіданні судом розглянуто клопотання ліквідатора банкрута про покладення солідарної відповідальності на керівника.

Ліквідатор банкрута зазначає, що під час аналізу фінансово-господарського стану боржника в ліквідаційній процедурі, встановлено наступне

Між ТОВ «ТЕЛКО УКРАЇНА» () та ТОВ «ЗАВОД ДЕКОРАТИВНОЇ УПАКОВКИ» (в подальшому перейменоване на ТОВ «ІНТЕРКОЛ ПРОФІ» - Боржник) був укладено Договір за № 1-07/0313 від 23.04.2013, щодо поставки продуктів нафтохімічної промисловості.

При виконанні цього договору, товар, отриманий Боржником у період з 19.06.2019 р. по 26.02.2021 р., сплачувався ним в притул 26.03.2021 р. з порушенням строків, передбачених договором. У зв`язку з цим ТОВ «ТЕЛКО УКРАЇНА» звернулося до Господарського суду Київської області з позовною заявою від 14.04.2021 р. про стягнення з Боржника заборгованості в розмірі 2 447 637,64 грн.

03.08.2021 Господарським судом Київської області винесено ухвалу у справі № 911/1123/21 про затвердження мирової угоди між ТОВ «ТЕЛКО УКРАЇНА» та Боржником, яка так й не була виконана Боржником

В межах справи № 910/1709/22 про банкрутство Боржника, Господарський суд міста Києва ухвалою від 09.11.2022 р. визнав ТОВ «ТЕЛКО УКРАЇНА» кредитором на суму 2 328 630,27 грн, з яких: 83 310,00 грн перша черга; 2 245 320,27 грн четверта черга.

Між ТОВ «ЖД Транс Комплект» () та ТОВ «ЗАВОД ДЕКОРАТИВНОЇ УПАКОВКИ» (в подальшому перейменоване на ТОВ «ІНТЕРКОЛ ПРОФІ» - Боржник) було досягнуто згоди щодо продажу товару.

У зв`язку із неповною оплатою поставленого товару, за відповідачем утворилась заборгованість у розмірі 166376,55 грн., через що ТОВ «ЖД Транс Комплект» надіслало претензію №01-26/01 від 26.01.2021 р. У зв`язку із залишенням Боржником вказаної претензії без відповіді та виконання ТОВ «ЖД Транс Комплект» звернулося до Господарського суду Київської області з позовною заявою від 18.05.2021 р. про стягнення з Боржника заборгованості в розмірі 178372,41 грн.

Рішенням Господарського суду Київської області від 12.10.2021 у справі № 911/1490/21 позовні вимоги ТОВ «ЖД Транс Комплект» до Боржника задоволено повністю та стягнуто з Боржника суму заборгованості. Згідно з даними АСВП на виконанні перебуває виконавче провадження №70146818 з примусового виконання наказу, виданого Господарським судом Київської області №911/1490/21 від 20.12.2021 про стягнення з ТОВ «Інтеркол Профі» на користь ТОВ «ЖД Транс Комплект» заборгованості у розмірі 181 048 грн.

В першому кварталі 2021 року має місце факт настання строку та прострочення виконання боржником зобов`язань щонайменше перед двома його кредиторами - ТОВ «ТЕЛКО УКРАЇНА» () та ТОВ «ЖД Транс Комплект» ()

З огляду на статистичну звітність Боржника та згідно з проведеним аналізом фінансово-господарського стану Боржника в ліквідаційній процедурі, встановлено наступне.

Протягом другого кварталу 2021 р. необоротні активи (в т.ч. основні засоби) Боржника зменшились з 998,90 тис. грн. (станом на 31.03.2021 р.) до 296,50 тис. грн. (станом на 31.07.2023 р.) Це відбулося через продаж виробничого обладнання, що належало Боржнику на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «СВІТ Т» (код 33744262), яке є заінтересованою особою відносно Боржника ( ОСОБА_2 - колишній кінцевий бенефіціарний власник та директор Боржника є кінцевим бенефіціарним власником (учасник 80% статутного капіталу) ТОВ «СВІТ Т»).

Протягом другого кварталу 2021 р. збитки Боржника збільшились з 16,2 тис. грн. (станом на 31.03.2021 р.) до 381,3 тис. грн. (станом на 31.07.2023 р.).

Відповідно власний капітал Боржника у цей період зменшився з 1638,40 тис. грн. (станом на 31.03.2021 р.) до 1273,50 тис. грн. (станом на 31.07.2023 р.).

Ліквідатор банкрута вказує на те, що передача ОСОБА_2 нерезиденту України ОСОБА_1 (яка не має постійного місця проживання в Україні) корпоративних прав та повноважень керівника щодо Боржника має ознаки фіктивних дій через відсутність ознак здійснення ОСОБА_1 реальної діяльності як керівника підприємства (подання обов`язкової звітності, переоформлення прав на управління банківськими рахунками, відсутність за юридичною адресою, неотримання поштової кореспонденції).

Крім того, ані на момент відкриття провадження у справі № 910/1709/22 про банкрутство Боржника (13.07.2022 р.), ані на момент введення процедури ліквідації (14.12.2022 р.) майно Боржника, у тому числі його виробничі запаси та запаси готової продукції, інформація щодо яких міститься у статистичної звітності Боржника за 2021 р. виявити не вдалося, що відображено у відповідних матеріалах інвентаризації майна Боржника.

Наведене підтверджується також матеріалами виконавчих проваджень №70146818 та №66804042, відкритих відносно Боржника, які свідчать про відсутність майна Боржника та неможливість встановити контакт з керівником Боржника ОСОБА_1 .

Отже, з викладеного випливає висновок, що починаючи з другого кварталу 2021 року сумарний розмір зобов`язань Боржника (у мінімальному розмірі, докази яких є в матеріалах справи), складає більше ніж 2,5 млн. грн.

У той же час, а саме протягом другого та третього кварталу активи Боржника через передачу (з ознаками фіктивності) у вересні 2021 р. корпоративних прав та повноважень керівника ОСОБА_1 зменшуються до нуля (зникають).

Відповідно до результатів проведення аналізу фінансово-господарського стану Боржника арбітражним керуючим було зроблені наступні висновки (розділ 4): «ТОВ «ІНТЕРКОЛ ПРОФІ» (ТОВ «ЗАВОД ДЕКОРАТИВНОЇ УПАКОВКИ») находиться у кризовому фінансовому стані на протязі трьох років, що передували відкриттю провадження у справі про банкрутство.

Проведений аналіз фінансово-господарської діяльності Боржника свідчить про відсутність необоротних активів, необхідних для здійснення ним виробничої діяльності.

Показники ліквідності та фінансової стійкості підприємства свідчать про неспроможність підприємства погасити свої зобов`язання.

Коефіцієнт загальної ліквідності не знаходиться в межах норми, тобто існуючі оборотні активи відсутні для задоволення поточних зобов`язань

Коефіцієнт абсолютної ліквідності нижче нормативних значень, що підтверджує відсутність найбільш ліквідних активів (грошових коштів) для погашення найбільш короткотермінових зобов`язань та перебування його на стадії процедури банкрутства.

За таких обставин та зважаючи на розраховані показники поточної, та критичної неплатоспроможності, коефіцієнти Бівера, автономії, ліквідності, левериджу та оборотності запасів боржника, можна зробити висновок про:

наявність ознак надкритичної неплатоспроможності ТОВ «ІНТЕРКОЛ ПРОФІ»;

відсутність ознак фіктивного банкрутства ТОВ «ІНТЕРКОЛ ПРОФІ»;

наявність ознак дій по доведенню до банкрутства ТОВ «ІНТЕРКОЛ ПРОФІ»;

відсутність ознак дій з приховування банкрутства ТОВ «ІНТЕРКОЛ ПРОФІ».

Таким чином, вищенаведене свідчить про наявність ознаки загрози неплатоспроможності Боржника, зокрема, в період з другого кварталу 2021 року по вересень 2021 року. Після змін учасника, директора, назви, місцезнаходження та Статуту Боржника (що має ознаки фіктивних дій попереднього директора та учасника Боржника - ОСОБА_2 ) Боржник відсутній за місцезнаходженням, не подавав обов`язкову звітність та не має ознак ведення господарської діяльності та наявності будь-яких активів та документів.

Станом на 01.01.2021 Боржник мав назву ТОВАРИСТВО З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «ЗАВОД ДЕКОРАТИВНОЇ УПАКОВКИ», його єдиний учасник та директор - ОСОБА_2 .

Отже, саме він мав право приймати рішення щодо звернення до господарського суду із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство у разі загрози неплатоспроможності Боржника.

Починаючи від 15.09.2021, Боржник мав назву ТОВАРИСТВО З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «ІНТЕРКОЛ ПРОФІ», його єдиний учасник та директор - ОСОБА_1 .

Відповідно до пункту 9.2.11. Статуту ТОВ «ІНТЕРКОЛ ПРОФІ», затвердженого рішенням єдиного учасника № 2 від 15.09.2021р., якщо вартість чистих активів Товариства знизилася більше як на 50 відсотків порівняно з цим показником станом на кінець попереднього року, Виконавчий орган Товариства скликує Загальні збори Учасників, які мають відбутися протягом 60 днів з дня такого зниження. До порядку денного таких Загальних зборів включається питання про заходи, які мають бути вжиті для покращення фінансового стану Товариства, про зменшення статутного капіталу товариства або про ліквідацію товариства.

Отже, ОСОБА_1 мала право приймати рішення щодо звернення до господарського суду із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство у разі загрози неплатоспроможності Боржника.

Відповідно до частини 6 статті 34 Кодексу України з процедур банкрутства: « 6. Боржник зобов`язаний у місячний строк звернутися до господарського суду із заявою про відкриття провадження у справі у разі, якщо задоволення вимог одного або кількох кредиторів призведе до неможливості виконання грошових зобов`язань боржника в повному обсязі перед іншими кредиторами (загроза неплатоспроможності), та в інших випадках, передбачених цим Кодексом.

Якщо органи управління боржника допустили порушення цих вимог, вони несуть солідарну відповідальність за незадоволення вимог кредиторів. Питання порушення органами управління боржника зазначених вимог підлягає розгляду господарським судом під час здійснення провадження у справі. У разі виявлення такого порушення про це зазначається в ухвалі господарського суду, що є підставою для подальшого звернення кредиторів своїх вимог до зазначених осіб.»

У арбітражного керуючого відсутні документи, що свідчили б про скликання директором Загальних зборів Товариства з включенням до порядку денного питання про звернення до господарського суду із заявою про відкриття провадження у справі.

Якщо керівник Боржника допустив порушення вказаних вимог закону (ч.5 ст.34 КУзПБ), він несе солідарну відповідальність за незадоволення вимог кредиторів. Питання порушення керівником боржника зазначених вимог підлягає розгляду господарським судом під час здійснення провадження у справі незалежно від процедури, яка здійснюється відносно Боржника. У разі виявлення такого порушення про це зазначається в ухвалі господарського суду, що є підставою для подальшого звернення кредиторів своїх вимог до зазначеної особи.

За таких обставин керівники ТОВ «ІНТЕРКОЛ ПРОФІ» (ТОВ «ЗАВОД ДЕКОРАТИВНОЇ УПАКОВКИ») можуть бути притягнути до солідарної відповідальності за незадоволення вимог кредиторів.

Дії керівників ТОВ «ІНТЕРКОЛ ПРОФІ» (ТОВ «ЗАВОД ДЕКОРАТИВНОЇ УПАКОВКИ») були спрямовані на завдання шкоди кредиторам, згідно реєстру вимог кредиторів, позбавивши кредиторів законного права на отримання належних їм коштів з майна боржника, на які вони мали правомірні очікування. Волевиявлення керівника ТОВ «ІНТЕРКОЛ ПРОФІ» (ТОВ «ЗАВОД ДЕКОРАТИВНОЇ УПАКОВКИ») характеризується прямим умислом щодо приховування фінансової неплатоспроможності та настання стану неплатоспроможності боржника та його банкрутства, і, у зв`язку з цим, невиконання зобов`язань перед кредиторами через відсутність майна достатнього для їх погашення.

Отже, керівники ТОВ «ІНТЕРКОЛ ПРОФІ» (ТОВ «ЗАВОД ДЕКОРАТИВНОЇ УПАКОВКИ»), відповідно, ОСОБА_1 та ОСОБА_2 є винними у неплатоспроможності та банкрутстві боржника, як його керівники та засновники, які мають право давати обов`язкові для боржника вказівки (рішення).

На підставі чого, заява підлягає задоволенню.

Керуючись Кодексом України з процедур банкрутства, ст. 234 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд міста Києва , -

УХВАЛИВ:

1. Заяву ліквідатора банкрута про покладення солідарної відповідальності на керівника задовольнити.

2. Визнати бездіяльність керівника ТОВ «Інтеркол Профі» (ТОВ «Завод декоративної упаковки», ) ОСОБА_1 (РНОКПП НОМЕР_3 ) та колишнього керівника ОСОБА_2 (паспорт НОМЕР_4 ), яка полягає у невиконанні обов`язку у місячний строк звернутися до господарського суду із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство, порушенням частини 6 статті 34 Кодексу України з процедур банкрутства.

3. Копію ухвали направити учасникам провадження у справі.

Повний текст ухвали складено 28.05.2024

Ухвала набирає законної сили негайно після її оголошення, якщо інше не передбачено Господарським процесуальним кодексом України, Кодексом України з процедур банкрутства та може бути оскаржена до суду апеляційної інстанції в порядку та строки, встановлені статтями 254-257 Господарського процесуального кодексу України.

Суддя А.М.Івченко