УХВАЛА

м. Київ

28.05.2024Справа №910/9404/23
За позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Спецторг Трейд", м. Київ

до Публічного акціонерного товариства "Укрнафта", м. Київ

про стягнення 13 084 646,40 грн, -

Суддя Морозов С.М.

За участю представників сторін:

від позивача: Мінченко Я.В. (адвокат за довіреністю №01-05/8/24 від 01.05.2024);

від відповідача: Кисельов Є.В. (адвокат за довіреністю №0101/20-919/д від 28.12.2023).

ВСТАНОВИВ:

14.06.2023 року Товариство з обмеженою відповідальністю "Спецторг Трейд" (позивач) подало до Господарського суду міста Києва позовну заяву про стягнення з Публічного акціонерного товариства "Укрнафта" (відповідач) суми заборгованості в розмірі 13 084 646,40 грн, у зв`язку з невиконанням відповідачем умов Договору купівлі-продажу №09/03/1246-МТР від 06.10.2022 року в частині оплати поставленого позивачем товару.

Згідно витягу з протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями, матеріали №910/9404/23 передані на розгляд судді Морозову С.М.

Ухвалою від 22.06.2023 прийнято позовну заяву до розгляду та відкрито провадження у справі за правилами загального позовного провадження, підготовче засідання у справі призначено на 01.08.2023.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 26.06.2023 виправлено в ухвалі Господарського суду міста Києва від 22.06.2023 у справі №910/9404/23 допущену технічну описку та постановлено вважати вірною датою судового засідання 01.08.23.

11.07.2023 до суду від відповідача надійшов відзив на позовну заяву.

19.07.2023 до суду від позивача надійшла відповідь на відзив.

28.07.2023 до суду від відповідача надійшли заперечення.

01.08.2023 до суду від позивача надійшли додаткові пояснення.

В підготовчому засіданні 01.08.2023 судом було оголошено перерву до 26.09.2023.

В підготовчому засіданні 26.09.2023 судом було продовжено строк підготовчого провадження на 30 днів та оголошено перерву до 14.11.2023.

13.11.2023 до суду від відповідача надійшло клопотання про долучення доказів.

14.11.2023 до суду від позивача надійшли заперечення проти долучення доказів.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 14.11.2023 закрито підготовче провадження та призначено справу до судового розгляду по суті на 23.01.2024.

В судових засіданнях 23.01.2024 та 19.03.2024 судом оголошувались перерви до 19.03.2024 та до 28.05.2024 відповідно.

28.05.2024 до суду від сторін надійшла заява про затвердження мирової угоди.

Дослідивши в судовому засіданні 28.05.2024 матеріали справи та подану сторонами заяву про затвердження мирової угоди, суд дійшов висновку про її задоволення, з огляду на наступне.

Частиною 7 ст. 46 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що сторони можуть укласти мирову угоду на будь-якій стадії судового процесу.

У відповідності до положень статті 192 Господарського процесуального кодексу України мирова угода укладається сторонами з метою врегулювання спору на підставі взаємних поступок і має стосуватися лише прав та обов`язків сторін. У мировій угоді сторони можуть вийти за межі предмета спору за умови, якщо мирова угода не порушує прав чи охоронюваних законом інтересів третіх осіб. Сторони можуть укласти мирову угоду і повідомити про це суд, зробивши спільну письмову заяву, на будь-якій стадії судового процесу.

Судом встановлено, що сторонами до прийняття рішення по справі було подано заяву про затвердження мирової угоди, укладену між позивачем та відповідачем, яка стосується виключно їх прав та обов`язків, відповідає фактичним обставинам та доказам по справі, а також не порушує прав та охоронюваних законом інтересів третіх осіб.

Як передбачено в ч. 3 ст. 192 Господарського процесуального кодексу України до ухвалення судового рішення у зв`язку з укладенням сторонами мирової угоди суд роз`яснює сторонам наслідки такого рішення, перевіряє, чи не обмежені представники сторін вчинити відповідні дії.

Подана на затвердження суду мирова угода підписана Мінченко Я.В. з боку позивача та Гончаренко М.А. з боку відповідача. Повноваження підписантів мирової угоди від 28.05.2024 перевірені судом.

Вказана мирова угода стосується прав та обов`язків сторін щодо предмету позову у справі №910/9404/23 та не суперечить чинному законодавству України.

Зі змісту поданої заяви вбачається, що наслідки закриття провадження по справі у зв`язку з укладенням сторонами мирової угоди сторонам відомі та зрозумілі.

Відповідно до ч. 4 ст. 192 Господарського процесуального кодексу України укладена сторонами мирова угода затверджується ухвалою суду, в резолютивній частині якої зазначаються умови угоди. Затверджуючи мирову угоду, суд цією самою ухвалою одночасно закриває провадження у справі.

Згідно з п. 7 ч. 1 ст. 231 Господарського процесуального кодексу України господарський суд закриває провадження у справі, якщо сторони уклали мирову угоду і вона затверджена судом.

Таким чином, враховуючи, що подана сторонами заява про затвердження мирової угоди не суперечить законодавству та не порушує права та охоронювані законом інтереси інших осіб, господарський суд вважає за необхідне затвердити укладену сторонами мирову угоду, а провадження у справі №910/9404/23, у зв`язку з цим, закрити на підставі п. 7 ч. 1 ст. 231 Господарського процесуального кодексу України.

Згідно з частиною 4 статті 231 Господарського процесуального кодексу України про закриття провадження у справі суд постановляє ухвалу, а також вирішує питання про розподіл між сторонами судових витрат, повернення судового збору з бюджету. В той же час, питання щодо відшкодування витрат по сплаті судового збору вирішено сторонами в мировій угоді.

Відповідно до ч. 1 ст. 130 Господарського процесуального кодексу України у разі укладення мирової угоди до прийняття рішення у справі судом першої інстанції, відмови позивача від позову, визнання позову відповідачем до початку розгляду справи по суті суд у відповідній ухвалі чи рішенні у порядку, встановленому законом, вирішує питання про повернення позивачу з державного бюджету 50 відсотків судового збору, сплаченого при поданні позову.

Також, у ч. 3 ст. 7 Закону України "Про судовий збір" зазначено, що у разі укладення мирової угоди до прийняття рішення у справі судом першої інстанції, відмови позивача від позову, визнання позову відповідачем до початку розгляду справи по суті суд у відповідній ухвалі чи рішенні у порядку, встановленому законом, вирішує питання про повернення позивачу з державного бюджету 50 відсотків судового збору, сплаченого при поданні позову.

Таким чином, у зв`язку з укладенням між сторонами мирової угоди у справі №910/9404/23, суд дійшов висновку повернути з державного бюджету 50% судового збору, сплаченого позивачем при поданні позову.

Ухвала про затвердження мирової угоди є виконавчим документом та має відповідати вимогам до виконавчого документа, встановленим Законом України "Про виконавче провадження". У разі невиконання затвердженої судом мирової угоди ухвала суду про затвердження мирової угоди може бути подана для її примусового виконання в порядку, передбаченому законодавством для виконання судових рішень (ч.ч. 2, 3 ст. 193 Господарського процесуального кодексу України).

На підставі викладеного, керуючись ст. 192, 193, 231, 234 Господарського процесуального кодексу України, Господарський суд міста Києва,

УХВАЛИВ:

1. Затвердити мирову угоду, укладену між Товариством з обмеженою відповідальністю «Спецторг Трейд» (, адреса: 04053, м. Київ, вул. Вознесенський узвіз, 14, оф. 16/60) та Публічним акціонерним товариством «Укрнафта» (, адреса: 04053, м. Київ, пров. Несторівський, буд. 3-5) на умовах, викладених у мировій угоді від 28.05.2024 року, а саме:

МИРОВА УГОДА

/у справі № 910/9404/23, яка перебуває на розгляді

Господарського суду м. Києва /

м. Київ « 28» травня 2024 р.

Товариство з обмеженою відповідальністю «СПЕЦТОРГ ТРЕИД» (, адреса: м. Київ, вул. Вознесенський узвіз 14, офіс 16/60) (надалі - Позивач), в особі Адвоката Мінченка Ярослава Васильовича (Свідоцтво про право на заняття адвокатською діяльністю №8045/10 від 18.07.2019 року, видане на підставі рішення Ради адвокатів Київської області №72 від 18.07.2019 року), код - , який діє на підставі доручення №16-01/7/24 від 16.01.2024 року, та

Публічного акціонерного товариства «Укрнафта» (, адреса: м. Київ, провулок Несторівський, будинок 3-5) (надалі - Відповідач), в особі заступника директора з сервісів Гончаренка Миколи Анатолійовича, який діє на підставі довіреності №01/01/07-194/д, з іншої сторони, іменовані разом - Сторони, а кожна окремо - Сторона,

надалі разом по тексту іменуються Сторони, уклали цю мирову угоду у справі №910/9404/23, що перебуває на розгляді Господарського суду м. Києва, з метою врегулювання спору між Сторонами та підставі взаємних поступок, домовилися про наступне:

Розділ № 1 Загальні умови морової угоди

1.1. Сторони визнають та підтверджують, що: Узгоджена Сторонами сума заборгованості Відповідача перед Позивачем, що виникла за догововором купівлі продажу №09/03/1246-МТР від 06.10.2022 року, становить: 13 084 646,40 гри. (Тринадцять мільйонів вісімдесят чотири тисячі шістсот сорок шість грн. 40 коп., в т.ч. ПДВ - 2 180 774,40 грн.), що виникла за догововором купівлі продажу №09/03/1246-МТР від 06.10.2022 року.

1.2. При узгодженні суми заборгованості, Сторони керуючись взаємними поступками визнають:

- що Позивач відмовляється від вимог, в тому числі які можуть виникнути в майбутньому щодо стягнення пені, інфляція, 3% річних, додаткові покращення якості товару які виходи за межі договору, судовий збір, адвокатські витрати.

- що Позивач визнає свій обов`язок перед Відповідачем по сплаті шрафних санкцій за прострочку поставки товару за договором №09/03/1246-МТР від 06.10.2022 р. у сумі 124105,00 грн.

1.3. Сторони погоджують, що заборгованість Відповідача у сумі 13 084 646,40 грн. зменшується на суму штрафу - 124 105,00 грн. та після проведеного зарахування зустрічних однорідних вимог складає 12 960 541,40 грн. (дванадцять мільйонів дев 'ятсот шістдесят тисяч п 'ятсот сорок одна гривння 40 коп), що відповідно складає (10 779 767,00 + 2180774,40 = 12 960 541,40 грн.)

1.4. Суму заборгованості у сумі 12 960 541,40 грн, Сторони визнають остаточною і визначають як загальний розмір заборгованості Відповідача перед Позивачем;

Розділ № 2 Щодо стягнення заборгованості в сумі 10 779 767,00 грн.

2.1. В частині позовних вимог щодо стягнення 10 779 767,00 грн., сторони дійшли згоди про наступне:

2.1.1. Відповідач гарантує, що протягом п`яти календарних днів, з моменту затвердження цієї Мирової Угоди судом, заборгованість перед Позивачем яка дорівнює 10779767,00 грн., буде погашена шляхом перерахування коштів Відповідачем на рахунок Позивача (реквізити на оплату: IBAN: IBAN № НОМЕР_1 в АТ «КОМІНБАНК»)

2.1.2. Позивач заявляє, що з моменту підписання цієї Мирової угоди та у випадку належного її виконання не матиме жодних майнових претензій в майбутньому до Відповідача з приводу заборгованості, погашення якої є предметом цієї Мирової Угоди.

2.2. У разі несплати Відповідачем сум, визначених п. 2.1.1 цієї Мирової Угоди, Позивач має право пред`явити ухвалу суду про затвердження даної Мирової Угоди у виконавчу службу, або приватному виконавцеві для її виконання шляхом примусового стягнення вище означених сум грошових коштів.

2.3. У випадку порушення Відповідачем термінів виплат визначених у п. 2.1.1 даної мирової угоди грошових коштів, Відповідач зобов`язується сплатити Позивачу пеню у розмірі подвійної облікової ставки НБУ від суми несвоєчасно виконаного зобов`язання зазначеного у п. 2.1.1. даної угоди за кожен день прострочення платежу.

2.4. Розділ №2 даної Мирової угоди вступає в силу з моменту її затвердження судом в порядку встановленому Господарським процесуальним кодексом України.

2.5. Наслідки затвердження судом Мирової угоди, в частині Розділу №1 даної Мирової угоди, передбачені ст. 192,193 Господарського процесуального кодексу України, та закриття провадження по справі Сторони усвідомлюють та розуміють в повному обсязі.

Розділ № 3 Щодо стягнення заборгованості в сумі 2 180 774,40 грн.

3.1. В частині позовних вимог щодо стягнення 2 180 774,40 грн., сторони дійшли згоди, що ця заборгованість буде сплачена Відповідачем протягом 5 календарних днів на рахунок Позивача з моменту набрання чинності судовим рішенням у справі за позовом ТОВ «СПЕЦТОРГ ТРЕЙД» до ГУ ДПС у м. Києві, до Державної податкової служби України, про визнання протиправними рішення ДПС та зобов`язання зареєструвати в ЄРПН податкові накладні, що складені ТОВ «СПЕЦТОРГ ТРЕЙД», №10 від 09.03.2023 року; №11 від

09.03.2023 року, №12 від 09.03.2023 року, №13 від 09.03.2023 року, №14 від 09.03.2023 року, №15 від 09.03.2023 року, №16 від 09.03.2023 року, №17 від 09.03.2023 року, №18 від

09.03.2023 року, датою її подання, за поставлений Позивачем на адресу Відповідача товар за договором №09/03/1246-МТР від 06.10.2022 р.

3.2. Розділ №3 даної Мирової угоди вступає в силу з моменту її затвердження судом в порядку встановленому Господарським процесуальним кодексом України.

3.3. Наслідки затвердження судом Мирової угоди, в частині Розділу №1 даної Мирової угоди, передбачені ст. 192,193 Господарського процесуального кодексу України, та закриття провадження по справі Сторони усвідомлюють та розуміють в повному обсязі.

Розділ № 4 Прикінцеві положення

4.1. Сторони заявляють про добровільність у прийнятті зазначеного рішення, відсутність примусу; наявність достатньої правової дієздатності, відсутність будь-яких обмежень повноважень у представників Сторін, які підписали цю Мирову угоду, та гарантують відсутність будь-яких інших обставин, що можуть бути підставою для визнання цієї Мирової угоди недійсною.

4.2. Сторони мають належне уявлення про сутність цієї Мирової угоди і всіх її елементів. Не існує ніяких факторів, які могли б вплинути на їх уявлення про мету цієї Мирової угоди. Ця Мирова угода не порушує права та не стосується обов`язків будь-яких третіх осіб чи держави, крім Сторін цієї Мирової угоди.

4.3. Сторони підтверджують, що вищевикладені умови відповідають їх волевиявленню і породжують настання бажаних наслідків, які відповідають їх дійсним інтересам. Ця Мирова угода не є удаваною чи будь-яким іншим нікчемним правочином.

4.4. Сторони гарантують, що ця Мирова угода не укладена ними вимушено під дією важких, обтяжуючих чи будь-яких інших форс-мажорних обставин чи обставин непереборної сили (в тому числі, війни, карантинних заходів, важкого матеріального становища, тощо).

4.5. Одностороння відмова від виконання зобов`язань за цією Мировою угодою не допускається. Умови цієї Мирової угоди є обов`язковими для виконання для Сторін та/або їх правонаступників в повному об`ємі.

4.6. Якщо в процесі виконання цієї Мирової угоди відбудеться реорганізація, зміна підпорядкованості чи форми власності однієї або обох Сторін, ця Мирова угода зберігає силу для правонаступника такої Сторони.

4.7. Ця Мирова угода складена в трьох примірниках, які мають однакову юридичну силу, по одному примірнику для кожної зі Сторін та один примірник для Господарського суду м. Києва.

4.2. Реквізити та підписи Сторін:

Відповідач: Позивач:

ПАТ «УКРНАФТА» ТОВ «СПЕЦТОРГ ТРЕЙД»

04053 м.Київ, пров. Несторівський, буд. 3-5 04053 м. Київ, вул. Вознесенський узвіз, 14

код за офіс 16/60

ІВАN НОМЕР_2 код за

в Акціонерний банк «Південний», МФО 328209 IBAN № НОМЕР_3

св. пл. ПДВ/витяг з реєстру пл. ПДВ № в АТ «КОМІНБАНК», МФО 32206 св. пл. ПДВ/витяг з реєстру пл. ПДВ №

ін. под.№ 54 028

ін. под. № 26

_______________________ Гончаренко М.А. ______________________ Мінченко Я.В.

2. Позивач і відповідач заявляють, що ні в процесі укладення цієї мирової угоди, ні в процесі виконання її умов не були, не будуть і не можуть бути порушені права будь-яких третіх осіб, в тому числі й держави.

3. Закрити провадження у справі №910/9404/23.

4. Дана ухвала відповідно до п. 2 ч. 1 ст. 3 Закону України "Про виконавче провадження" є виконавчим документом та набирає чинності негайно після її оголошення - 28.05.2024. Строк пред`явлення даної ухвали до виконання по 28.05.2027.

5. При відкритті виконавчого провадження стягувачем є Товариство з обмеженою відповідальністю «Спецторг Трейд» (, адреса: 04053, м. Київ, вул. Вознесенський узвіз, 14, оф. 16/60), а боржником є Публічне акціонерне товариствоо «Укрнафта» (, адреса: 04053, м. Київ, пров. Несторівський, буд. 3-5).

6. Повернути з Державного бюджету України на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «Спецторг Трейд» (, адреса: 04053, м. Київ, вул. Вознесенський узвіз, 14, оф. 16/60) судовий збір у розмірі 98 134, 85 грн (дев`яносто вісім тисяч сто тридцять чотири гривні 85 коп.), сплачений за платіжним дорученням №901 від 12.06.2023.

7. Ухвала може бути оскаржена в порядку та строк, передбачені ст. ст. 254-256 Господарського процесуального кодексу України.

повний текст ухвали підписано 29.04.2024

Суддя Сергій МОРОЗОВ