УХВАЛА

27 травня 2024 року

м. Київ

cправа № 910/11597/23

Верховний Суд у складі судді Касаційного господарського суду

Кондратової І.Д.,

розглянув касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Скай Лайф Компані"

на рішення Господарського суду міста Києва

(суддя - Шкурдова Л.М.)

від 16.01.2024,

постанову Північного апеляційного господарського суду

(головуючий - Андрієнко В.В., судді - Буравльов С.І., Шапран В.В.)

від 03.04.2024

та додаткову постанову Північного апеляційного господарського суду

(головуючий - Андрієнко В.В., судді - Буравльов С.І., Шапран В.В.)

від 24.04.2024

у справі за позовом Приватного акціонерного товариства "Укрмонтажспецкомплект"

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Скай Лайф Компані"

про визнання недійсними договорів поруки

ВСТАНОВИВ:

1. У липні 2023 році Приватне акціонерне товариство "Укрмонтажспецкомплект" (далі - ПрАТ "Укрмонтажспецкомплек", позивач) звернулося до Господарського суду міста Києва з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Скай Лайф Компані" (далі - ТОВ "Скай Лайф Компані", відповідач) про визнання недійсними договорів поруки.

2. Позов обґрунтовано тим, що оспорювані договори суперечать вимогам пункту 6 статті 3, частини третьої статті 92 Цивільного кодексу України в частині добросовісності та розумності дій колишнього голови правління та контрагента ПрАТ "Укрмонтажспецкомплект" - ТОВ "Скай Лайф Компані", статті 13 Цивільного кодексу України, в частині зловживання правом представником Товариства та його контрагентом ТОВ "Скай Лайф Компані", статті 63 Закону України "Про акціонерні товариства" в частині недотримання головою правління інтересів Товариства, а також вчинення ними дій, спрямованих на завдання прямої шкоди ПрАТ "Укрмонтажспецкомплект", оскільки за результатом укладення договорів та їх виконання позивач не лише не отримав би прибутку, а навпаки за відсутності будь-якої потреби, логіки, мотиву та мети трансформував актив - дебіторську заборгованість на суму 2 622 568,55 грн у пасив - кредиторську заборгованість на таку саму суму, а відтак в укладенні оспорюваних договорів була абсолютно відсутня будь-яка економічна вигода для ПрАТ "Укрмонтажспецкомплект". Крім того, оспорювані договори поруки укладені з порушенням порядку прийняття рішення про надання згоди на вчинення значного правочину, оскільки сукупна вартість усіх оспорюваних договорів становить 2 622 568,55 грн, що значно більше допустимої відповідно до статті 70 Закону України "Про акціонерні товариства" та статуту ПрАТ "Укрмонтажспецкомплект" межі, відповідно до якої правочин не може бути віднесено до значних. Враховуючи викладене, позивач вважає, що договори поруки від 18.11.2022 №№ 1 - 9 та №№ 11 - 13 підлягають визнанню недійсними відповідно до частини першої статті 215 та частин першої, третьої, п`ятої статті статті 203 Цивільного кодексу України.

3. Рішенням Господарського суду міста Києва від 16.01.2024, яке залишено без змін постановою Північного апеляційного господарського суду від 03.04.2024, позов задоволено повністю; визнано недійсним договори поруки №№ 1 - 9 та №№ 11 - 13 від 18.11.2022, укладені між ПрАТ "Укрмонтажспецкомплект" та ТОВ "Скай Лайф Компані"; стягнуто з відповідача на користь позивача 32 208,00 грн витрат зі сплати судового збору.

4. Суд першої інстанції дійшов висновку, з яким погодився суд апеляційної інстанції, щодо порушення порядку укладення договорів поруки, які є значними, однак укладені без погодження із наглядовою радою ПрАТ "Укрмонтажспецкомплек"; оспорювані договори поруки не призводять до виникнення, зміни чи припинення цивільних прав та обов`язків ПрАТ "Укрмонтажспецкомплект", що є додатковою підставою для визнання їх недійсними; ураховуючи наявність умислу, домовленості представників сторін під час укладення договорів поруки щодо переслідування власних інтересів, всупереч інтересам позивача, настання несприятливих негативних наслідків, оспорювані договори укладені всупереч частинам першої, третьої, п`ятої статті 203 Цивільного кодексу України, тому наявність підстав для визнання договорів поруки недійсними відповідно до частини першої статті 215 цього Кодексу.

5. Додатковою постановою Північного апеляційного господарського суду від 24.04.2024 стягнуто з відповідача на користь позивача 30 000,00 грн витрат на професійну правничу допомогу.

6. Суд апеляційної інстанції дійшов висновку про часткове задоволення заяви позивача про відшкодування судових витрат на професійну правничу допомогу у цій справі та наявність підстав для зменшення заявленого до стягнення розміру витрат на професійну правничу допомогу з 39 000,00 грн до 30 000,00 грн.

7. 06.05.2024 до Верховного Суду через систему "Електронний суд" від ТОВ "Скай Лайф Компані" надійшла касаційна скарга, в якій просить рішення суду першої інстанції, постанову та додаткову постанову суду апеляційної інстанції скасувати і ухвалити нове рішення, яким у задоволенні позову відмовити повністю.

8. Верховний Суд перевірив форму і зміст касаційної скарги та дійшов висновку про залишення її без руху з огляду на таке.

9. Частиною першою статті 300 ГПК України передбачено, що, переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права.

10. Згідно з пунктом 5 частини другої статті 290 ГПК України у касаційній скарзі повинно бути зазначено підставу (підстави), на якій (яких) подається касаційна скарга з визначенням передбаченої (передбачених) статтею 287 цього Кодексу підстави (підстав).

11. Так, відповідно до частини другої статті 287 ГПК України підставами касаційного оскарження судових рішень, зазначених у пунктах 1, 4 частини першої цієї статті, є неправильне застосування судом норм матеріального права чи порушення норм процесуального права виключно в таких випадках:

1) якщо суд апеляційної інстанції в оскаржуваному судовому рішенні застосував норму права без урахування висновку щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, викладеного у постанові Верховного Суду, крім випадку наявності постанови Верховного Суду про відступлення від такого висновку;

2) якщо скаржник вмотивовано обґрунтував необхідність відступлення від висновку щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, викладеного у постанові Верховного Суду та застосованого судом апеляційної інстанції в оскаржуваному судовому рішенні;

3) якщо відсутній висновок Верховного Суду щодо питання застосування норми права у подібних правовідносинах;

4) якщо судове рішення оскаржується з підстав, передбачених частинами 1, 3 статті 310 цього Кодексу.

12. При касаційному оскарженні судових рішень, зазначених у пунктах 1, 4 частини першої статті 287 ГПК України, у касаційній скарзі обґрунтування неправильного застосування судом (судами) норм матеріального права чи порушення норм процесуального права має обов`язково наводитись у взаємозв`язку із посиланням на відповідний пункт (підпункти) частини другої статті 287 ГПК України як на підставу для касаційного оскарження судового рішення.

13. У касаційній скарзі скаржник визначив, що підставою касаційного оскарження судових рішень є випадок, передбачений пунктом 1 частини другої статті 287 ГПК України.

14. Водночас в обґрунтування зазначеної підстави касаційного оскарження, посилаючись на помилкове застосування судами статті 70 Закону України «Про акціонерні товариства», оскільки сума жодного правочину не перевищувала 10 % вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності, а отже вони не є значними правочинами, тому вказана стаття до цих правовідносин застосуванню не підлягає, скаржник не зазначає висновку Верховного Суду з посиланням на постанову (дату її прийняття та номер справи).

15. У касаційній скарзі скаржник також стверджує, що судами не було враховано правову позицію Верховного Суду щодо необхідності застосування категорії стандартів доказування та принципу змагальності, який забезпечує повноту дослідження обставин справи, порушено норми статей 73, 77, 79 ГПК України, оскільки суди встановили обставини, що мають суттєве значення на підставі недопустимих доказів, однак не зазначає, які саме наявні докази, на його думку є недопустимими.

16. Верховний Суд зауважує, що у разі якщо касаційна скарга подається у зв`язку з порушенням норм процесуального права на судові рішення відповідно до пункту 1 частини першої статті 287 ГПК України, то підставою касаційного оскарження є пункт 4 частини другої цієї статті. Проте відповідно до цього пункту не всі процесуальні порушення є підставою для касаційного оскарження.

17. У такому разі касаційна скарга має містити зазначення, яке саме процесуальне порушення з передбачених частинами першою, третьою статті 310 цього Кодексу призвело до прийняття незаконного судового рішення, та вказати, яким чином це порушення впливає на встановлення обставин, що мають значення для правильного вирішення справи.

18. Скаржник підстави касаційного оскарження щодо порушення норм процесуального права, передбаченої частиною другою статті 287 ГПК України не визначає, натомість зазначає, що вказане ним вище відповідно до пункту 4 частини третьої статті 310 ГПК України є підставою для скасування судового рішення та направлення справи на новий розгляд, водночас, у прохальній частині касаційної скарги скаржник просить скасувати рішення судів попередніх інстанцій та ухвалити нове рішення. Таким чином, вимоги особи, яка подає касаційну скаргу, не узгоджується з визначеною скаржником підставою для скасування судових рішень (пунктом 4 частини третьої статті 310 ГПК України).

19. Відповідач також, посилаючись на помилкове застосування частини четвертої статті 75 ГПК України, оскільки вважає, що рішення у справі № 910/8244/23 не може носити преюдиційний характер у справі, яка переглядається, оскільки відповідач, не міг вплинути на сприйняття судом будь яких фактів та не могло спростувати чи підтвердити будь які обставини, тому що не було учасником справи, в цій частині не визначає підставу касаційного оскарження судових рішень, передбаченої частиною другою статті 287 ГПК України.

20. Правильність оформлення касаційної скарги, зокрема, її вимоги, зміст та підстави касаційного оскарження, покладається саме на заявника касаційної скарги.

21. Наведені недоліки щодо змісту касаційної скарги є підставою для залишення її без руху, із наданням скаржникові строку на приведення касаційної скарги у відповідність до вимог пунктів 5, 6 частини другої статті 290 ГПК України шляхом викладення касаційної скарги у новій редакції з урахуванням наведених вище вимог процесуального законодавства.

22. Згідно з частиною другою статті 292 ГПК України у разі, якщо касаційна скарга оформлена з порушенням вимог, встановлених статтею 290 цього Кодексу, застосовуються положення статті 174 цього Кодексу, про що суддею постановляється відповідна ухвала.

23. Відповідно до частини другої статті 174 ГПК України в ухвалі про залишення позовної заяви без руху зазначаються недоліки позовної заяви, спосіб і строк їх усунення, який не може перевищувати десяти днів з дня вручення ухвали про залишення позовної заяви без руху.

Керуючись нормами статей 174, 234, 287, 288, пунктами 5, 6 частини другої статті 290, частини другої статті 292 ГПК України, Верховний Суд

У Х В А Л И В:

1. Касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Скай Лайф Компані" на рішення Господарського суду міста Києва від 16.01.2024, постанову Північного апеляційного господарського суду від 03.04.2024 та додаткову постанову Північного апеляційного господарського суду від 24.04.2024 у справі № 910/11597/23 залишити без руху.

2. Встановити скаржнику строк десять днів з дня вручення ухвали для усунення недоліків касаційної скарги таким способом:

- привести касаційну скаргу у відповідність до вимог пунктів 5, 6 частини другої статті 290 ГПК України шляхом викладення касаційної скарги у новій редакції, з урахуванням недоліків, визначених у пунктах 14, 15, 18, 19 цієї ухвали;

- уточнену редакцію касаційної скарги, подану на виконання приписів цієї ухвали, надіслати іншим учасникам справи, надавши суду докази, з урахуванням положень статті 42 ГПК України.

3. Роз`яснити скаржнику, що у разі невиконання у встановлений строк вимог цієї ухвали, касаційна скарга вважатиметься неподаною та буде йому повернута.

Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання та не підлягає оскарженню.

Суддя І. Кондратова