ПІВНІЧНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
УХВАЛА

про відкриття апеляційного провадження та призначення апеляційних скарг до розгляду

"03" червня 2024 р. Справа № 911/1430/23

Північний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого: Шапрана В.В.

суддів: Буравльова С.І.

Андрієнка В.В.

перевіривши матеріали апеляційних скарг Товариства з обмеженою відповідальністю "Науково-виробнича компанія "Техімпекс" та Товариства з обмеженою відповідальністю "Софт Маркет Солюшн"

на рішення Господарського суду Київської області від 25.03.2024 (повне рішення складене 15.04.2024)

у справі №911/1430/23 (суддя - Ейвазова А.Р.)

за позовом ОСОБА_1

до: 1. Товариства з обмеженою відповідальністю "Софт Маркет Солюшн";

2. Товариства з обмеженою відповідальністю "Науково-виробнича компанія "Техімпекс";

3. Товариства з обмеженою відповідальністю "Голд Спліт"

за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору, на стороні відповідача - Товариства з обмеженою відповідальністю "Науково-виробнича компанія "Імперіум"

про витребування майна з чужого незаконного володіння, визначення розміру статутного капіталу товариства та часток його учасників, переведення за договором прав та обов`язків покупця.

ВСТАНОВИВ:

У травні 2023 року ОСОБА_1 звернувся з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Софт Маркет Солюшн" та Товариства з обмеженою відповідальністю "Науково-виробнича компанія "Техімпекс", у якому просив:

- визначити розмір статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "Науково-виробнича компанія "Техімпекс" у розмірі 100000,00 грн;

- витребувати у Товариства з обмеженою відповідальністю "Софт Маркет Солюшн" на користь ОСОБА_1 частку у розмірі 50% статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "Науково-виробнича компанія "Техімпекс";

- перевести на ОСОБА_1 права та обов`язки покупця частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Науково-виробнича компанія "Техімпекс" за договором купівлі-продажу частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Науково-виробнича компанія "Техімпекс", укладеним 08.09.2022 між Товариством з обмеженою відповідальністю "Голд Спліт" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Софт Маркет Солюшн", у розмірі 50% статутного капіталу;

- визначити розмір часток учасників в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Науково-виробнича компанія "Техімпекс" наступним чином: ОСОБА_1 - 100% часток статутного капіталу, що становить 100000,00 грн.

Позовні вимоги обґрунтовані тим, що позивачу належала частка у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Науково-виробнича компанія "Техімпекс" у розмірі 50%, яка без його волі незаконно вибула з його володіння внаслідок прийняття рішення загальними зборами товариства про виключення його зі складу учасників, що у подальшому визнано недійсним судом, прийняття рішення загальними зборами про збільшення статутного капіталу з порушенням його права на участь у відповідних загальних зборах, наявність у нього переважного права на набуття частки у розмірі 50%, що відчужена іншим учасником з порушенням такого права.

Ухвалою Господарського суду Київської області від 16.05.2023 відкрито провадження у справі №911/1430/23, вирішено здійснювати її розгляд за правилами загального позовного провадження та призначено підготовче засідання.

Ухвалою Господарського суду Київської області від 31.08.2023 залучено до участі у справі в якості відповідача-3 Товариство з обмеженою відповідальністю "Голд Спліт" та залучено до участі у справі у якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору, на стороні відповідача Товариство з обмеженою відповідальністю "Науково-виробнича компанія "Імперіум".

Рішенням Господарського суду Київської області від 25.03.2024 (повне рішення складене 15.04.2024) у справі №911/1430/23 позов ОСОБА_1 задоволено повністю.

Не погоджуючись із вказаним рішенням, Товариство з обмеженою відповідальністю "Науково-виробнича компанія "Техімпекс" 03.05.2024 у встановлений процесуальний строк подало апеляційну скаргу, у якій просить скасувати оскаржуване рішення у повному обсязі та ухвалити нове, яким відмовити у задоволенні позову. У тексті апеляційної скарги Товариством з обмеженою відповідальністю "Науково-виробнича компанія "Техімпекс" викладені клопотання про призначення у справі судової економічної експертизи та про зупинення апеляційного провадження до набрання законної сили судовим рішенням у справі №911/571/24.

Також, не погоджуючись із вказаним рішенням, Товариство з обмеженою відповідальністю "Софт Маркет Солюшн" 03.05.2024 у встановлений процесуальний строк подало апеляційну скаргу, у якій просить скасувати оскаржуване рішення повністю та ухвалити нове, яким відмовити у задоволенні позову у повному обсязі. До апеляційної скарги Товариством з обмеженою відповідальністю "Софт Маркет Солюшн" додані клопотання про зупинення апеляційного провадження у даній справі до набрання законної сили судовим рішенням у справі №911/571/24 та про залучення до участі у справі третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача-1.

Відповідно до протоколів передачі апеляційної скарги раніше визначеному складу суду Північного апеляційного господарського суду від 03.05.2024 апеляційні скарги Товариства з обмеженою відповідальністю "Науково-виробнича компанія "Техімпекс" та Товариства з обмеженою відповідальністю "Софт Маркет Солюшн" у справі №911/1430/23 передано на розгляд колегії суддів у складі: Шапран В.В. (головуючий суддя (суддя-доповідач)), Андрієнко В.В., Буравльов С.І.

Ухвалами Північного апеляційного господарського суду від 20.05.2024 апеляційні скарги Товариства з обмеженою відповідальністю "Науково-виробнича компанія "Техімпекс" та Товариства з обмеженою відповідальністю "Софт Маркет Солюшн" залишено без руху на підставі ч. 2 ст. 260 ГПК України та надано скаржникам строк на усунення недоліків десять днів з дня отримання копій ухвал.

Копії ухвал від 20.05.2024 надіслано та доставлено до електронних кабінетів скаржників 21.05.2024, доказом чого є довідки про доставку електронного документа.

До суду 29.05.2024 у встановлений процесуальний строк Товариством з обмеженою відповідальністю "Науково-виробнича компанія "Техімпекс" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Софт Маркет Солюшн" на виконання вимог ухвал про залишення апеляційної скарги без руху подано заяви про усунення недоліків, до яких додано платіжні документи на підтвердження сплати судового збору за подання апеляційних скарг у розмірі 437802,00 грн.

Таким чином, оскільки Товариством з обмеженою відповідальністю "Науково-виробнича компанія "Техімпекс" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Софт Маркет Солюшн" належним чином виконано вимоги ухвал про залишення апеляційних скарг без руху, наявні підстави для відкриття провадження за поданими скаргами.

Також суд зазначає, що у провадженні даної колегії суддів вже перебуває апеляційна скарга ОСОБА_1 на додаткове рішення Господарського суду Київської області від 11.04.2024 у справі №911/1430/23, розгляд якої призначено на 18.06.2024.

З огляду на викладене, апеляційні скарги Товариства з обмеженою відповідальністю "Науково-виробнича компанія "Техімпекс" та Товариства з обмеженою відповідальністю "Софт Маркет Солюшн" на рішення Господарського суду Київської області від 25.03.2024 та апеляційну скаргу ОСОБА_1 на додаткове рішення Господарського суду Київської області від 11.04.2024 у справі №911/1430/23 слід розглядати спільно в одному провадженні.

Відповідно до ч. 4 ст. 262 ГПК України в ухвалі про відкриття апеляційного провадження зазначається строк для подання учасниками справи відзиву на апеляційну скаргу та вирішується питання про витребування матеріалів справи. Якщо разом з апеляційною скаргою подано заяви чи клопотання, суд в ухвалі про відкриття апеляційного провадження встановлює строк, протягом якого учасники справи мають подати свої заперечення щодо поданих заяв чи клопотань, якщо інше не передбачено цим кодексом.

Відзив на апеляційну скаргу повинен відповідати вимогам, передбаченим ст. 263 ГПК України.

Відповідно до ст. 268 ГПК України після проведення підготовчих дій суддя-доповідач доповідає про них колегії суддів, яка вирішує питання про проведення додаткових підготовчих дій в разі необхідності та призначення справи до розгляду.

Згідно з ч. ч. 1, 3 ст. 270 ГПК України у суді апеляційної інстанції справи переглядаються за правилами розгляду справ у порядку спрощеного позовного провадження з урахуванням особливостей, передбачених у цій главі. Розгляд справ у суді апеляційної інстанції здійснюється у судовому засіданні з повідомленням учасників справи, крім випадків, передбачених частиною десятою цієї статті та частиною другою статті 271 цього Кодексу.

Керуючись статтями 234, 262, 268, 270 Господарського процесуального кодексу України, Північний апеляційний господарський суд -

УХВАЛИВ:

1. Відкрити апеляційне провадження за апеляційними скаргами Товариства з обмеженою відповідальністю "Науково-виробнича компанія "Техімпекс" та Товариства з обмеженою відповідальністю "Софт Маркет Солюшн" на рішення Господарського суду Київської області від 25.03.2024 у справі №911/1430/23.

2. Розгляд апеляційних скарг Товариства з обмеженою відповідальністю "Науково-виробнича компанія "Техімпекс" та Товариства з обмеженою відповідальністю "Софт Маркет Солюшн" здійснювати спільно в одному провадженні зі скаргою ОСОБА_1 у судовому засіданні з повідомленням учасників справи.

3. Апеляційні скарги Товариства з обмеженою відповідальністю "Науково-виробнича компанія "Техімпекс" та Товариства з обмеженою відповідальністю "Софт Маркет Солюшн" у справі №911/1430/23 призначити до розгляду на 18.06.2024 о 10:40 год. Засідання відбудеться в приміщенні Північного апеляційного господарського суду за адресою: м. Київ, вул. Шолуденка, 1 (зал судових засідань №15, ІІ поверх).

4. Встановити учасникам справи строк на подання відзивів на апеляційні скарги та заперечень/пояснень на клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю "Науково-виробнича компанія "Техімпекс" про призначення у справі судової економічної експертизи та зупинення апеляційного провадження до набрання законної сили судовим рішенням у справі №911/571/24, а також клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю "Софт Маркет Солюшн" про зупинення апеляційного провадження у справі до набрання законної сили судовим рішенням у справі №911/571/24 та про залучення до участі у справі третіх осіб 15 днів з дня отримання копії ухвали про відкриття апеляційного провадження у справі.

Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання суддями та не підлягає оскарженню.

Головуючий суддя В.В. Шапран

Судді С.І. Буравльов

В.В. Андрієнко