ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛЬВІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

22.05.2024 Справа № 914/364/24

Господарський суд Львівської області, розглянувши у відкритому судовому засіданні матеріали заяви Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Девелопбудшлях», м. Київ, про визнання грошових вимог до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю «Тако-Агро Інвест» в сумі 2058713,80 грн.

у справі за заявою: Товариства з обмеженою відповідальністю «Торговий дім «Діоніс Груп», м. Київ

про: банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Тако-Агро Інвест» (79013, м. Львів, вулиця Бандери С., будинок 37; ідентифікаційний код 44307812)

Суддя Артимович В.М.,

секретар судового засідання Лабай Х.А.

За участю представників:

від ТОВ «Торговий Дім «Діоніс Груп»: Корнієнко М.О. (у режимі відеоконференції);

від боржника: не з`явився;

розпорядник майна: Гонта О.А. арбітражний керуючий (у режимі відеоконференції);

від ТОВ «Укртекстильцентр»: Соловей Л.В. (у режимі відеоконференції);

від ТОВ «Девелопбудшлях»: Соловей Л.В. (у режимі відеоконференції);

від ТОВ «Фінансова компанія «Прайм Фінанс»: не з`явився

від ГУ ДПС у Львівській області: Підгайний О.І.

ВСТАНОВИВ:

У провадженні Господарського суду Львівської області перебуває справа за заявою Публічного акціонерного товариства «Укрнафта» про відкриття провадження у справі про банкрутство Публічного акціонерного товариства «Нафтопереробний комплекс Галичина» (ідентифікаційний код 00152388).

Ухвалою суду від 13.03.2024 відкрито провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Тако-Агро Інвест» (79013, м. Львів, вулиця Бандери С., будинок 37; ідентифікаційний код 44307812); визнано вимоги кредитора - Товариства з обмеженою відповідальністю «Торговий дім «Діоніс Груп» в сумі 4060000,00 грн заборгованості, 63900,00 грн. авансування винагороди арбітражного керуючого, 30280,00 грн. судового збору; введено мораторій на задоволення вимог кредиторів боржника Товариства з обмеженою відповідальністю «Тако-Агро Інвест» (ідентифікаційний код 44307812); введено процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю «Тако-Агро Інвест» (ідентифікаційний код 44307812); призначено розпорядником майна боржника призначити арбітражного керуючого Гонту Оксану Анатоліївну (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) № 4 від 01.02.2013); постановлено оприлюднити на офіційному веб-порталі судової влади України оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Тако-Агро Інвест» (79013, м. Львів, вулиця Бандери С., будинок 37; ідентифікаційний код 44307812); призначено попереднє засідання суду.

Відповідно до ч. 1 ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства, конкурсні кредитори за вимогами, що виникли до дня відкриття провадження у справі про банкрутство, зобов`язані подати до господарського суду письмові заяви з вимогами до боржника, а також документи, що їх підтверджують, протягом 30 днів з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство. Відлік строку на заявлення грошових вимог кредиторів до боржника починається з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство.

На розгляд Господарського суду Львівської області 10.04.2024 від Товариства з обмеженою відповідальністю «Девелопбудшлях» надійшла заява про визнання грошових вимог до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю «Тако-Агро Інвест» в сумі 2058713,80 грн.

Ухвалою суду від 15.04.2024 заяву Товариства з обмеженою відповідальністю «Девелопбудшлях» про грошові вимоги до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю «Тако-Агро Інвест» в сумі 2058713,80 грн. прийнято до розгляду.

19.04.2024 від розпорядника майна надійшло повідомлення про результати розгляду грошових вимог Товариства з обмеженою відповідальністю «Девелопбудшлях» до боржника, у якому зазначає, що визнає грошові вимоги заявника в сумі 1999000,00 грн основного боргу та 4844,80 грн сплаченого судового збору за подання заяви з грошовими вимогами до боржника. Щодо вимог про включення до реєстру вимог кредиторів судових витрат у справі № 916/3697/23 розпорядник майна зазначила, що станом на 17.04.2024 відсутні докази набрання законної сили рішенням Господарського суду Одеської області від 06.02.2024 у справі № 916/3697/23 у зв`язку з апеляційним оскарженням.

24.04.2024 представником ТОВ «Девелопбудшлях» подано клопотання, до якого на підтвердження набрання законної сили рішенням Господарського суду Одеської області від 06.02.2024 у справі № 916/3697/23 долучено ухвалу Південно-Західного апеляційного господарського суду від 22.04.2024 про повернення апеляційної скарги у справі № 916/3697/23.

Суд, проаналізувавши матеріали та з`ясувавши обставини справи, повно, всебічно та об`єктивно оцінивши докази, дійшов висновку, що грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю «Девелопбудшлях» до боржника слід визнати повністю, зважаючи на наступне.

Згідно ч. 1 ст. 15 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України) кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання. Статтею 16 Цивільного кодексу України передбачено, що кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу.

Відповідно до ч. 1 ст. 11 ЦК України цивільні права та обов`язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов`язки. Частина 2 вказаної статті передбачає, що підставами виникнення цивільних прав та обов`язків, в тому числі, є і договори та інші правочини.

У відповідності до статті 629 ЦК України договір є обов`язковим для виконання сторонами. Згідно статей 525, 526 ЦК України одностороння відмова від зобов`язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом. Зобов`язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.

З огляду на матеріали заяви з грошовими вимогами до боржника, між Товариством з обмеженою відповідальністю «Тако-Агро Інвест» та Товариством з обмеженою відповідальністю «Девелопбудшлях» виникли договірні відносини транспортного експедирування.

Відповідно до ст. 929 Цивільного кодексу України за договором транспортного експедирування одна сторона (експедитор) зобов`язується за плату і за рахунок другої сторони (клієнта) виконати або організувати виконання визначених договором послуг, пов`язаних з перевезенням вантажу.

Статтею 931 Цивільного кодексу України передбачено, що розмір плати експедиторові встановлюється договором транспортного експедирування, якщо інше не встановлено законом. Якщо розмір плати не встановлений, клієнт повинен виплатити експедитору розумну плату.

У статті 934 Цивільного кодексу України визначено, що за порушення обов`язків за договором транспортного експедирування експедитор відповідає перед клієнтом відповідно до глави 51 Цивільного кодексу України.

Між ТОВ «Девелопбудшлях» (замовник) та ТОВ «Тако-Агро Інвест» (виконавець або експедитор) 01.10.2021 укладений договір про надання транспортних послуг по здійсненню перевезень вантажів автомобільним транспортом у міському та міжміському сполученні № 4-2021, відповідно до п. 1.2 якого виконавець бере на себе зобов`язання доставляти ввірені йому замовником вантажі до пункту призначення та передавати їх особі, уповноваженій на отримання таких вантажів, а замовник зобов`язується сплатити встановлену за перевезення плату.

На виконання умов договору замовником в повному обсязі було здійснено попередню оплату в розмірі більш ніж 50% від орієнтовної загальної ціни договору, що складала суму попередньої оплати - 1999000,00 грн, що підтверджується платіжними інструкціями: № 1 від 09.11.2022 на суму 299000,00 грн; № 2 від 10.11.2022 на суму 500000,00 грн; № 3 від 14.11.2022 на суму 300000,00 грн; № 4 від 15.11.2022 на суму 300000,00 грн; № 5 від 16.11.2022 на суму 410900,00 грн; № 6 від 16.11.2022 на суму 189100,00 грн з призначенням платежу «оплата за транспортні послуги згідно договору № 4-2021 від 01.10.2021».

ТОВ «Девелопбудшлях» 09.05.2023 звернулось до ТОВ «Тако-Агро Інвест» з повідомленням про розірвання (припинення) договору № 4-2021 від 01.10.2021, яким повідомило відповідача про розірвання (припинення) договору № 4-2021 про надання транспортних послуг по здійсненню перевезень вантажів автомобільним транспортом у міському та міжміському сполученні від 01.10.2021, на підставі п. 9.2. розд. 9 договору, з 24.05.2023, а також про необхідність повернення сплаченої позивачем попередньої оплати у загальному розмірі 1999000,00 грн.

Рішенням Господарського суду Одеської області від 06.02.2024 у справі № 916/3697/23 розірвано договір № 4-2021 від 01.10.2021 року, укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю «Девелопбудшлях» (ідентифікаційний код 41115001) та Товариством з обмеженою відповідальністю «Тако-Агро Інвест (ідентифікаційний код 44307812); стягнуто з Товариства з обмеженою відповідальністю «Тако-Агро Інвест (ідентифікаційний код 44307812) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «Девелопбудшлях» (ідентифікаційний код 41115001) грошові кошти в розмірі 1999000,00 грн та судовий збір в розмірі 32669,00 грн.

Додатковим рішенням Господарського суду Одеської області від 11.03.2024 у вказаній справі № 916/3697/23 стягнуто з Товариства з обмеженою відповідальністю «Тако-Агро Інвест (ідентифікаційний код 44307812) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «Девелопбудшлях» (ідентифікаційний код 41115001) 22200,00 грн витрат на професійну правничу допомогу.

Вказане рішення Господарського суду Одеської області від 06.02.2024 у справі № 916/3697/23 оскаржувалося Товариством з обмеженою відповідальністю «Тако-Агро Інвест», однак, ухвалою Південно-Західного апеляційного господарського суду від 22.04.2024 у справі № 916/3697/23 повернуто без розгляду апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю «Тако-Агро Інвест» на рішення Господарського суду Одеської області від 06.02.2024 у справі № 916/3697/23. Докази оскарження додаткового рішення Господарського суду Одеської області від 11.03.2024 у вказаній справі № 916/3697/23 у матеріалах справи відсутні та суду не відомі.

Отже, вказані рішення та додаткове рішення Господарського суду Одеської області у справі № 916/3697/23 набрали законної сили.

Відповідно до ч. 1 ст. 129-1 Конституції України суд ухвалює рішення іменем України. Судове рішення є обов`язковим до виконання. Держава забезпечує виконання судового рішення у визначеному законом порядку.

Суд звертає увагу на те, що відповідно до ч. 4 ст. 75 Господарського процесуального кодексу України обставини, встановлені рішенням суду в господарській, цивільній або адміністративній справі, що набрало законної сили, не доказуються при розгляді іншої справи, у якій беруть участь ті самі особи або особа, стосовно якої встановлено ці обставини, якщо інше не встановлено законом.

Преюдиційність - обов`язковість фактів, установлених судовим рішенням, що набрало законної сили в одній справі для суду при розгляді інших справ. Преюдиційно встановлені факти не підлягають доказуванню, оскільки їх з істинністю вже встановлено у рішенні чи вироку і немає необхідності встановлювати їх знову, тобто піддавати сумніву істинність і стабільність судового акта, який вступив в законну силу. Суть преюдиції полягає в неприпустимості повторного розгляду судом одного й того ж питання між тими ж сторонами. Таким чином, законодавець намагається забезпечити єдність судової практики та запобігти появі протилежних за змістом судових рішень.

Правило про преюдицію спрямовано не лише на заборону перегляду фактів і правовідносин, які встановлені в судовому акті, що вступив у законну силу. Вони також сприяють додержанню процесуальної економії в новому процесі. У випадку преюдиціального установлення певних обставин особам, які беруть участь у справі (за умови, що вони брали участь у справі при винесенні преюдиціального рішення), не доводиться витрачати час на збирання, витребування і подання доказів, а суду на їх дослідження та оцінку. Усі ці дії вже здійснювалися у попередньому процесі, і їхнє повторення було б не лише недоцільним, але й неприпустимим з точки зору процесуальної економії (постанова Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 10.12.2019 у справі № 910/6356/19).

Частиною першою статті 17 Закону України «Про виконання рішень та застосування практики Європейського суду з прав людини» передбачено, що суди застосовують при розгляді справ Конвенцію про захист прав та свобод людини та практику суду як джерело права. У преамбулі та статті 6 параграфа 1 Конвенції, у рішенні Європейського суду з прав людини від 25 липня 2002 року у справі за заявою № 48553/99 «Совтрансавто-Холдінг» проти України», а також у рішенні Європейського суду з прав людини від 28 жовтня 1999 року у справі за заявою № 28342/95 «Брумареску проти Румунії» встановлено, що існує усталена судова практика конвенційних органів щодо визначення основним елементом верховенства права принципу правової певності, який передбачає серед іншого і те, що у будь-якому спорі рішення суду, яке вступило в законну силу, не може бути поставлено під сумнів.

Суд зазначає, що матеріали справи не містять доказів оплати вказаної заборгованості в сумі 2053669,00 грн станом на день розгляду справи судом.

Розпорядником майна вказана заборгованість боржника перед Товариством з обмеженою відповідальністю «Девелопбудшлях» визнана.

Відповідно до ст. 1 Кодексу України з процедур банкрутства грошове зобов`язання - зобов`язання боржника сплатити кредитору певну грошову суму відповідно до цивільно-правового правочину (договору) та на інших підставах, передбачених законодавством України. До грошових зобов`язань належать також зобов`язання щодо сплати податків, зборів (обов`язкових платежів), страхових внесків на загальнообов`язкове державне пенсійне та інше соціальне страхування; зобов`язання, що виникають внаслідок неможливості виконання зобов`язань за договорами зберігання, підряду, найму (оренди), ренти тощо та які мають бути виражені у грошових одиницях. До складу грошових зобов`язань боржника, у тому числі зобов`язань щодо сплати податків, зборів (обов`язкових платежів), страхових внесків на загальнообов`язкове державне пенсійне та інше соціальне страхування, не включаються неустойка (штраф, пеня) та інші фінансові санкції, визначені на дату подання заяви до господарського суду, а також зобов`язання, що виникли внаслідок заподіяння шкоди життю і здоров`ю громадян, зобов`язання з виплати авторської винагороди, зобов`язання перед засновниками (учасниками) боржника - юридичної особи, що виникли з такої участі. Склад і розмір грошових зобов`язань, у тому числі розмір заборгованості за передані товари, виконані роботи і надані послуги, сума кредитів з урахуванням відсотків, які зобов`язаний сплатити боржник, визначаються на день подання до господарського суду заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність), якщо інше не встановлено цим Кодексом. При поданні заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність) розмір грошових зобов`язань визначається на день подання до господарського суду такої заяви.

Згідно із ч. 1 ст. 64 Кодексу України з процедур банкрутства кошти, одержані від продажу майна банкрута, спрямовуються на задоволення вимог кредиторів у порядку, встановленому цим Кодексом. При цьому: у першу чергу задовольняються: витрати, пов`язані з провадженням у справі про банкрутство в господарському суді; у третю чергу задовольняються вимоги щодо сплати податків і зборів (обов`язкових платежів); у четверту чергу задовольняються вимоги кредиторів, не забезпечені заставою; у шосту чергу задовольняються інші вимоги.

Суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів (ч. 1 ст. 86 ГПК України).

Відповідно до ст. 73 ГПК доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.

Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом (ч. 3 ст. 13, ст. 74 ГПК України).

З огляду на викладене, суд дійшов висновку, що слід визнати повністю грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю «Девелопбудшлях» до боржника та включити їх до реєстру вимог кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю «Тако-Агро Інвест».

Враховуючи наведене, керуючись ст. ст. 1, 2, 45, 47, 64 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. ст. 73, 74, 86, 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, суд -

ПОСТАНОВИВ:

1. Грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю «Девелопбудшлях» (01030, м. Київ, вул. Леонтовича, буд. 7; ідентифікаційний код 41115001) визнати в сумі 2058713,80 грн, які підлягають включенню до реєстру вимог кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю «Тако-Агро Інвест» (ідентифікаційний код 44307812), з яких: 4844,80 грн (судовий збір) перша черга; 2053869,00 грн (заборгованість) четверта черга.

2. Ухвала набирає законної сили в порядку та строки, передбачені ст. 235 ГПК України.

3. Ухвала може бути оскаржена до Західного апеляційного господарського суду в порядку та строки, встановлені ст.ст. 256, 257 ГПК України.

Веб-адреса сторінки на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі інтернет, за якою учасники справи можуть отримати інформацію у справі, що розглядається - lv.arbitr.gov.ua/sud5015/.

Повний текст ухвали складено 28.05.2024.

Суддя Артимович В.М.