ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛЬВІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

29.05.2024 Справа № 914/597/23(495/528/23)

Господарський суд Львівської області розглянув у відкритому судовому засіданні матеріали справи:

за позовом:ОСОБА_1
до відповідача:Товариства з обмеженою відповідальністю «Металзюкрайн Корп Лтд»
про:відшкодування матеріальної та моральної шкоди, визнання незаконним звільнення, скасування рішення одноосібного учасника відповідача, поновлення на роботі, скасування реєстраційної дії
в межах справи:№ 914/597/23
про банкрутство:Товариства з обмеженою відповідальністю «Металзюкрайн Корп Лтд»

Суддя: Цікало А. І.

При секретарі: Пукач М. В.

Представники:

Позивача:не з`явився
Відповідача:не з`явився

18.01.2023 р. до Білгород-Дністровського міськрайонного суду Одеської області надійшла позовна заява ОСОБА_1 до Товариства з обмеженою відповідальністю «Металзюкрайн Корп Лтд» в якій позивач, з урахуванням заяви про уточнення позовних вимог, просить: визнати незаконним звільнення ОСОБА_1 з посади в.о. генерального директора Товариства з обмеженою відповідальністю «Металзюкрайн Корп Лтд» та скасувати рішення одноосібного учасника Товариства з обмеженою відповідальністю «Металзюкрайн Корп Лтд», оформлених протоколом б/н від 04.01.2023 р.; поновити ОСОБА_1 на посаді в.о. генерального директора Товариства з обмеженою відповідальністю «Металзюкрайн Корп Лтд» та скасувати реєстраційну дію від 05.01.2023 р. 14:38:12 № 046057652, (зміна керівника або відомостей про керівника юридичної особи. Зміна місцезнаходження юридичної особи. Зміна фізичних осіб або зміна відомостей про фізичних осіб платників податків, які мають право вчиняти дії від імені юридичної особи без довіреності, у тому числі підписувати договори, подавати документи для державної реєстрації тощо); стягнути з відповідача на користь позивача заподіяної матеріальної та моральної шкоди у розмірі 5000,00 грн.

Позовні вимоги обґрунтовані незаконним звільненням позивача з посади в.о. Генерального директора ТзОВ «Металзюкрайн Корп Лтд», оскільки позивача в порушення Кодексу законів про працю України не повідомлено про звільнення, а також про підстави звільнення. Крім того, позивач стверджує, що рішення одноосібного учасника відповідача від 04.01.2023 р., яким припинено повноваження позивача, як в.о. Генерального директора відповідача, звільнено її з роботи, призначено на посаду іншого директора та змінено місцезнаходження Товариства прийнято з порушенням Корпоративного договору від 21.12.2020 р., укладеного між учасниками Товариства. На підставі вказаного рішення одноосібного учасника відповідача від 04.01.2023 р., до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань було внесено відповідні відомості щодо керівника та місцезнаходження ТзОВ «Металзюкрайн Корп Лтд». Позивач вважає, що реєстраційна дія про державну реєстрацію змін відомостей про юридичну особу, внесена до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань на підставі спірного рішення одноосібного учасника відповідача також підлягає скасуванню.

Ухвалою Білгород-Дністровського міськрайонного суду Одеської області від 19.01.2023 р. відкрито провадження у справі № 495/528/23 в порядку спрощеного позовного провадження.

Ухвалою Білгород-Дністровського міськрайонного суду Одеської області від 22.05.2023 р. справу № 495/528/23 передано на розгляд до Київського районного суду м. Одеси.

Ухвалою Київського районного суду м. Одеси від 21.06.2023 р. справу № 495/528/23 прийнято до свого провадження та матеріали справи № 495/528/23 передано до Господарського суду Львівської області для розгляду в межах справи № 914/597/23 про банкрутство ТзОВ «Металзюкрайн Корп Лтд».

Постановою Одеського апеляційного суду від 30.01.2024 р. апеляційну скаргу ОСОБА_1 залишено без задоволення, ухвалу Київського районного суду м. Одеси від 21.06.2023 р. у справі № 495/528/23 залишено без змін.

Справа № 495/528/23 за позовом ОСОБА_1 до Товариства з обмеженою відповідальністю «Металзюкрайн Корп Лтд» про відшкодування матеріальної та моральної шкоди, визнання незаконним звільнення, скасування рішення одноосібного учасника відповідача, поновлення на роботі, скасування реєстраційної дії надійшла до Господарського суду Львівської області 11.03.2024 р. за вх. № 727.

Відповідно до протоколу передачі судової справи раніше визначеному складу суду від 11.03.2024 р., зазначеній справі присвоєно № 914/597/23(495/528/23) та передано таку для розгляду судді Цакало А. І. в провадженні якого перебуває справа № 914/597/23 про банкрутство ТзОВ «Металзюкрайн Корп Лтд».

Ухвалою Господарського суду Львівської області від 18.03.2024 р. справу № 914/597/23(495/528/23) за позовом ОСОБА_1 до ТзОВ «Металзюкрайн Корп Лтд» про відшкодування матеріальної та моральної шкоди, визнання незаконним звільнення, скасування рішення одноосібного учасника відповідача, поновлення на роботі, скасування реєстраційної дії прийнято до розгляду у межах справи № 914/597/23 про банкрутство ТзОВ «Металзюкрайн Корп Лтд»; ухвалено розгляд справи № 914/597/23(495/528/23) здійснювати за правилами спрощеного позовного провадження; розгляд справи № 914/597/23(495/528/23) розпочато спочатку; призначено судове засідання для розгляду справи по суті на 16.04.2024 р.

Ухвалою суду від 16.04.2024 р. розгляд справи відкладено на 23.05.2024 р.

Сторони були належним чином повідомленні про місце і час цього засідання, в судове засідання не з`явились, причин неявки не повідомили.

Відповідно до ч. 1 ст. 202 Господарського процесуального кодексу України, неявка у судове засідання будь-якого учасника справи за умови, що його належним чином повідомлено про дату, час і місце цього засідання, не перешкоджає розгляду справи по суті, крім випадків, визначених цією статтею.

Згідно з п. 1 та п. 2 ч. 3 ст. 202 Господарського процесуального кодексу України, якщо учасник справи або його представник були належним чином повідомлені про судове засідання, суд розглядає справу за відсутності такого учасника справи у разі: неявки в судове засідання учасника справи (його представника) без поважних причин або без повідомлення причин неявки; повторної неявки в судове засідання учасника справи (його представника) незалежно від причин неявки.

Розглянувши матеріали справи, дослідивши докази, з`ясувавши фактичні обставини, на яких ґрунтуються позовні вимоги, суд встановив наступне:

ОСОБА_1 (позивач) займала посаду в.о. Генерального директора Товариства з обмеженою відповідальністю «Металзюкрайн Корп Лтд» (відповідача).

Одноосібним учасником відповідача - Компанією «Джи-ен-ті трейд при Дубайській багатопрофільній товарно-сировинній біржі» (GNT TRADE DMCC) від імені якої на підставі безвідкличної довіреності діяла Компанія «Медісон Пасіфік Траст Лімітед» (Madison Pacific Trust Limited) прийнято рішення від 04.01.2023 р. про: припинення повноважень виконавчого органу управління Товариством - Дирекції у складі Генеральний директор та комерційний директор; припинити повноваження Членів дирекції Товариства: в.о. Генерального директора Товариства Мех Валентини Антонівни, комерційного директора Науменка Володимира Сергійовича та фінансового директора ОСОБА_2 з 04 січня 2023 року; звільнити ОСОБА_1 , ОСОБА_3 та ОСОБА_2 з роботи (розірвати трудовий договір) з 04 січня 2023 року на підставі п. 5 ст. 41 Кодексу законів про працю України; призначити (обрати) на посаду Генерального директора Товариства з 05 січня 2023 року ОСОБА_4 ; змінити місцезнаходження Товариства на: 79057, м. Львів, вул. Сельських, 10.

На підставі вказаного рішення, в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань проведені відповідні реєстраційні дії, а саме: державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу, 05.01.2023 14:38:12, 046057652, Зміна керівника або відомостей про керівника юридичної особи. Зміна місцезнаходження юридичної особи. Зміна фізичних осіб або зміна відомостей про фізичних осіб - платників податків, які мають право вчиняти дії від імені юридичної особи без довіреності, у тому числі підписувати договори, подавати документи для державної реєстрації тощо.

Позивач вважає, що зазначене рішення одноосібного учасника відповідача від 04.01.2023 р. прийняте з порушенням Корпоративного договору від 21.12.2020 р., оскільки Компанія «Медісон Пасіфік Траст Лімітед» (Madison Pacific Trust Limited) на підставі безвідкличної довіреності не мала права діяти та приймати від імені Компанієї «Джи-ен-ті трейд при Дубайській багатопрофільній товарно-сировинній біржі» (GNT TRADE DMCC) рішення про припинення повноважень в.о. Генерального директора Мех В. А. та призначення Генеральним директором ОСОБА_4 , а також про зміну місцезнаходження ТзОВ «Металзюкрайн Корп Лтд». Крім того, ОСОБА_1 зазначає, що її звільнення відбулось з порушенням Кодексу законів про працю України, оскільки вона не була повідомлена про звільнення та про підстави звільнення.

Як вбачається з відомостей Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, Компанія «Джи-ен-ті трейд при Дубайській багатопрофільній товарно-сировинній біржі» (GNT TRADE DMCC) є одноосібним засновником (учасником) Товариства з обмеженою відповідальністю «Металзюкрайн Корп Лтд».

Відповідно до частини першою статті 29 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», загальні збори учасників є вищим органом товариства.

Загальні збори учасників можуть вирішувати будь-які питання діяльності товариства (ч. 1 ст. 30 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю»).

Частиною першою та другою статті 98 Цивільного кодексу України встановлено, що загальні збори учасників товариства мають право приймати рішення з усіх питань діяльності товариства, у тому числі і з тих, що належать до компетенції інших органів товариства, якщо інше не встановлено законом. Рішення загальних зборів приймаються простою більшістю від числа присутніх учасників, якщо інше не встановлено установчими документами або законом.

Відповідно до частин першої-третьої статті 99 Цивільного кодексу України, загальні збори товариства своїм рішенням створюють виконавчий орган та встановлюють його компетенцію і склад. Виконавчий орган товариства може складатися з однієї або кількох осіб. Виконавчий орган, що складається з кількох осіб, приймає рішення у порядку, встановленому абзацом першим частини другої статті 98 цього Кодексу. Повноваження члена виконавчого органу можуть бути в будь-який час припинені або він може бути тимчасово відсторонений від виконання своїх повноважень.

Положення частини третьої статті 99 Цивільного кодексу України надає право компетентному (уповноваженому) органу товариства усунути члена виконавчого органу від виконання обов`язків, які він йому визначив, у будь-який час, на свій розсуд, з будь-яких підстав.

Така форма захисту є специфічною дією носіїв корпоративних прав у відносинах з особою, якій вони довірили здійснювати управління товариством.

За природою корпоративних відносин учасникам товариства має бути надано можливість у будь-який час оперативно відреагувати на дії особи, яка здійснює представницькі функції зі шкодою (чи можливою шкодою) для інтересів товариства, шляхом позбавлення її відповідних повноважень.

Реалізація учасником товариства корпоративних прав на участь у його управлінні в даному випадку можлива шляхом прийняття компетентним органом (одноосібним учасником) рішення про усунення, відсторонення, звільнення, відкликання членів виконавчого органу.

Зазначене спростовує твердження позивача про те, що в порушення Кодексу законів про працю України її не було повідомлено про звільнення та підстави звільнення.

Підставами для визнання недійсними рішень загальних зборів учасників (акціонерів, членів) юридичної особи можуть бути: невідповідність рішень загальних зборів нормам законодавства; порушення вимог закону та/або установчих документів під час скликання та проведення загальних зборів; позбавлення учасника (акціонера, члена) юридичної особи можливості взяти участь у загальних зборах.

Звертаючись з даним позовом до суду, позивач стверджує про його незаконне звільнення з посади в.о. Генерального директора ТзОВ «Металзюкрайн Корп Лтд» на підставі рішення одноосібного учасника від 04.01.2023 р. та незаконне цим же рішенням призначення ОСОБА_4 на посаду Генерального директора, обґрунтовуючи свої вимоги тим, зокрема тим, що згідно п. 3.2.1. Корпоративного договору від 21.12.2020 р. для припинення повноважень директора Товариства та призначення нового директора, Компанія «Медісон Пасіфік Траст Лімітед» повинна була надіслати учаснику відповідне повідомлення про зміну директора з вимогами про забезпечення скликання зборів щодо вказаного питання. Оскільки Компанія «Медісон Пасіфік Траст Лімітед» не зверталась до учасника з відповідним повідомленням, у неї не виникло прав діяти та приймати від імені Товариства рішення про припинення повноважень в.о. Генерального директора Мех В. А. та призначення Генеральним директором Товариства Дашо А. Ю.

Пунктом 3.2.1. Корпоративного договору від 21.12.2020 р. встановлено, що у будь-який час після настання Випадку Зміни Директора або випадку Продажу, що триває відповідно до Кредитного Договору довше Періоду Очікування, Компанія Медісон має право (але не зобов`язана), надіславши письмове повідомлення істотно за формою, наведеною у Додатку 1 (Форма повідомлення про Зміну Директора) Єдиному Учаснику, вимагати, щоб Єдиний Учасник забезпечив скликання загальних зборів учасників Товариства щодо питань (надалі «Питання, Пов`язані із Зміною Директора») (і) про припинення повноважень особи, яка на той момент займає посаду Комерційного Директора (у разі призначення такої особи) Товариства та (і) призначення на посаду Комерційного Директора Товариства.

Вказаний пункт Корпоративного договору від 21.12.2020 р. надає право (а не зобов`язує) Компанії Медісон надіслати учаснику Товариства відповідне повідомлення про зміну директора, що спростовує твердження позивача про те, що Компанія Медісон була зобов`язана надіслати учаснику Товариства відповідне повідомлення.

Крім того, рішення від 04.01.2023 р. про припинення повноважень в.о. Генерального директора Товариства ОСОБА_1 та звільнення її з роботи прийнято не Компанією «Медісон Пасіфік Траст Лімітед», а одноосібним учасником відповідача - Компанією «Джи-ен-ті трейд при Дубайській багатопрофільній товарно-сировинній біржі» (GNT TRADE DMCC) від імені якої на підставі безвідкличної довіреності діяла Компанія «Медісон Пасіфік Траст Лімітед» (Madison Pacific Trust Limited).

Відповідно до частин першої, другої статті 33 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», загальні збори учасників проводяться в порядку, встановленому цим Законом та статутом товариства. Учасники товариства беруть участь у загальних зборах учасників особисто або через своїх представників. Учасники можуть брати участь у загальних зборах особисто або через представника. Довіреність представника повинна відповідати загальним вимогам, передбаченим цивільним законодавством.

Згідно з частиною першою статті 237 Цивільного кодексу України, представництвом є правовідношення, в якому одна сторона (представник) зобов`язана або має право вчинити правочин від імені другої сторони, яку вона представляє.

Наведені норми дають підстави для висновку, що обставини, пов`язані з наявністю чи відсутністю повноважень у повіреного на участь у загальних зборах товариства від імені учасника, стосуються саме правовідносин учасника (довірителя) і представника (повіреного).

Отже, правовідносини стосовно надання/припинення та встановлення повноважень у довіреності є правовідносинами між Компанією «Джи-ен-ті трейд при Дубайській багатопрофільній товарно-сировинній біржі» (GNT TRADE DMCC), як довірителем, та Компанією «Медісон Пасіфік Траст Лімітед» (Madison Pacific Trust Limited), як повіреним, та не порушують права та законні інтереси ОСОБА_1 з урахуванням того, що ОСОБА_1 не є учасником відповідача, і вона, будучи в.о. Генерального директора відповідача (виконавчим органом), не має прав корпоративного управління ТзОВ «Металзюкрайн Корп Лтд».

На підставі безвідкличної довіреності встановлювалися правовідносини між Компанією «Джи-ен-ті трейд при Дубайській багатопрофільній товарно-сировинній біржі» (GNT TRADE DMCC) та Компанією «Медісон Пасіфік Траст Лімітед» (Madison Pacific Trust Limited), зокрема з питань реалізації учасником товариства своїх корпоративних права на участь у його управлінні, до чого позивач як особа, яка не є учасником цього товариства, не має жодного відношення. Проте, намагаючись оспорити повноваження Компанії «Медісон Пасіфік Траст Лімітед» (Madison Pacific Trust Limited), позивач по суті виступає в інтересах учасника товариства - Компанії Компанією «Джи-ен-ті трейд при Дубайській багатопрофільній товарно-сировинній біржі» (GNT TRADE DMCC), який як повірений, обрав довірителя (Компанію «Медісон Пасіфік Траст Лімітед» (Madison Pacific Trust Limited)) та не оспорює його повноважень та вчинених ним від її імені дій.

Питання щодо представництва учасника (довірителя) повіреним, в разі неоспорення такого представництва довірителем, не свідчать про порушення законодавства при прийнятті рішення одноосібного учасника товариства, на які може посилатись керівник товариства, повноваження якого є припиненими на підставі такого рішення.

Зазначене спростовує твердження позивача, що Компанія «Медісон Пасіфік Траст Лімітед» (Madison Pacific Trust Limited) не мала права приймати рішення від імені учасника відповідача з питань зміни позивача, як керівника ТзОВ «Металзюкрайн Корп Лтд», оскільки у даному випадку Компанія «Медісон Пасіфік Траст Лімітед» (Madison Pacific Trust Limited) діяла від імені Компанії «Джи-ен-ті трейд при Дубайській багатопрофільній товарно-сировинній біржі» (GNT TRADE DMCC) як представник за довіреністю.

З огляду на викладене, позов ОСОБА_1 про визнання незаконним звільнення її з посади в.о. генерального директора відповідача, скасування рішення одноосібного учасника відповідача, оформлене протоколом б/н від 04.01.2023 р. та поновлення позивача на посаді в.о. генерального директора відповідача задоволенню не підлягає.

В задоволенні решти позовних вимог (скасування реєстраційної дії про державну реєстрацію змін відомостей про юридичну особу, стягнення матеріальної та моральної шкоди), які заявлені позивачем, як похідні від вимоги про визнання недійсним рішення одноосібного учасника відповідача від 04.01.2023 р., також слід відмовити.

Враховуючи наведене, керуючись ст. ст. ст. ст. 3, 7, 8, 11, 42, 46, 73, 74, 76, 86, 123, 129, 191, 232, 237, 238 Господарського процесуального кодексу України, суд

ВИРІШИВ:

В задоволенні позову ОСОБА_1 до Товариства з обмеженою відповідальністю «Металзюкрайн Корп Лтд» про визнання незаконним звільнення ОСОБА_1 з посади в.о. генерального директора Товариства з обмеженою відповідальністю «Металзюкрайн Корп Лтд» та скасування рішення одноосібного учасника Товариства з обмеженою відповідальністю «Металзюкрайн Корп Лтд», оформленого протоколом б/н від 04.01.2023 р.; поновлення ОСОБА_1 на посаді в.о. генерального директора Товариства з обмеженою відповідальністю «Металзюкрайн Корп Лтд» та скасування реєстраційної дії від 05.01.2023 р. 14:38:12 № 046057652, (зміна керівника або відомостей про керівника юридичної особи. Зміна місцезнаходження юридичної особи. Зміна фізичних осіб або зміна відомостей про фізичних осіб платників податків, які мають право вчиняти дії від імені юридичної особи без довіреності, у тому числі підписувати договори, подавати документи для державної реєстрації тощо); стягнення заподіяної матеріальної та моральної шкоди у розмірі 5000,00 грн. відмовити.

Відповідно до ст. 241 ГПК України, рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Згідно з ч. 1 ст. 256 ГПК України, апеляційна скарга на рішення суду подається протягом двадцяти днів з дня його проголошення. Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення суду, або у разі розгляду справи (вирішення питання) без повідомлення (виклику) учасників справи, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.

Суддя Цікало А.І.