ПІВНІЧНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"22" травня 2024 р. Справа№ 910/14760/23

Північний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого: Іоннікової І.А.

суддів: Коробенка Г.П.

Шаптали Є.Ю.

розглянувши у порядку письмового провадження, без виклику учасників справи, апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Буква. УНМ"

на рішення Господарського суду міста Києва від 04.12.2023

у справі № 910/14760/23 (суддя Морозов С.М.)

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Елен Декор"

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Буква. УНМ"

про стягнення 39 179,10 грн,

ВСТАНОВИВ:

Товариство з обмеженою відповідальністю "Елен Декор" звернулось до Господарського суду міста Києва з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Буква. УНМ" про стягнення 39 179,10 грн, з яких: 20 216,43 грн боргу, 8638,23 грн пені, 528,40 3 % річних та 796,04 грн інфляційних втрат.

Позовні вимоги обґрунтовані порушенням відповідачем умов договору про переведення боргу від 12.07.2021 та договору поставки № 346 від 22.09.2020 в частині проведення розрахунку з позивачем.

Короткий зміст оскаржуваного рішення суду першої інстанції

Рішенням Господарського суду міста Києва від 04.12.2023 у справі № 910/14760/23 позов задоволено повністю. Присуджено до стягнення з Товариства з обмеженою відповідальністю "Буква. УНМ" на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Елен Декор" суму основного боргу в розмірі 20 216,43 грн, суму пені в розмірі 8638,23 грн, суму 3% річних в розмірі 528,40 грн, суму інфляційних втрат в розмірі 796,04 грн, суму судового збору в розмірі 2684,00 грн та суму витрат на професійну правничу допомогу у розмірі 9000,00 грн.

Аргументуючи судове рішення, суд першої інстанції дійшов висновку про доведеність позивачем наявності правових підстав для задоволення позову.

Не погоджуючись із прийнятим рішенням, Товариство з обмеженою відповідальністю "Буква. УНМ" звернулося до Північного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просить суд скасувати рішення Господарського суду міста Києва від 04.12.2023 у справі № 910/14760/23 і прийняти нове рішення, яким відмовити у задоволенні позовних вимог повністю.

Короткий зміст апеляційної скарги та узагальнення її доводів

В обґрунтування наведеної позиції, викладеної у апеляційній скарзі відповідач зазначає, що суд першої інстанції при прийнятті оскаржуваного рішення не звернув уваги на те, що позовна заява не містить належних доказів реалізації відповідачем товару третім особам, оскільки саме з цієї події, на думку відповідача, у нього виникає обов`язок з оплати товару.

Короткий зміст відзиву на апеляційну скаргу та узагальнення його доводів

Заперечуючи проти доводів апеляційної скарги, позивач наголошує на тому, що відповідно до п. 2.9.6 договору відповідач мав право повернути товар протягом двох місяців з моменту його поставки, якщо вищевказаний товар не користувався значним попитом у третіх осіб.

Враховуючи той факт, що остання поставка товару за договором була здійснена позивачем ще 18.06.2021, що насамперед підтверджується підписаною позивачем та відповідачем видатковою накладною № 502 від 18.06.2021, на думку позивача, починаючи з 18.06.2021 відповідач мав змогу скористатися своїм правом, передбаченим п. 2.9.6 договору та повернути товар, який був не реалізований ним. Проте, відповідачем не було повернуто позивачу не реалізований товар у строк визначений в п. 2.9.6 договору.

Дії суду апеляційної інстанції щодо розгляду апеляційної скарги по суті

Згідно витягу з протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 20.12.2023, апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Буква. УНМ" на рішення Господарського суду міста Києва від 04.12.2023 у справі № 910/14760/23 передано для розгляду колегії суддів у складі: головуючий суддя - Іоннікова І.А., судді: Коробенко Г.П., Шаптала Є.Ю.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 27.12.2023 витребувано з Господарського суду міста Києва матеріали справи № 910/14760/23.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 15.01.2024 відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю "Буква. УНМ" на рішення Господарського суду міста Києва від 04.12.2023 у справі № 910/14760/23. Апеляційний перегляд оскаржуваного рішення вирішено здійснювати без повідомлення учасників справи в порядку письмового провадження.

Відповідно до ч. 10 ст. 270 Господарського процесуального кодексу України, розгляд апеляційної скарги здійснювався без повідомлення (виклику) учасників справи.

Вивчивши матеріали справи, розглянувши доводи апеляційної скарги, дослідивши докази, проаналізувавши на підставі встановлених фактичних обставин справи правильність застосування судом першої інстанції норм законодавства, Північний апеляційний господарський суд встановив наступне.

Обставини справи, встановлені судом першої інстанції та перевірені судом апеляційної інстанції

22.09.2020 між Товариством з обмеженою відповідальністю "Елен Декор" (постачальником, позивачем) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Буква. УНМ" (покупцем, відповідачем) укладено договір поставки № 346 (надалі - договір), за умов п. 1.1 якого постачальник зобов`язується на умовах та в порядку, визначених цим договором, поставляти покупцю (передавати у власність покупця) визначений цим договором товар, а покупець зобов`язується приймати товар та оплачувати його на умовах та в порядку, визначених цим договором.

Відповідно до п. 1.2 договору (в редакції протоколу розбіжностей до договору) предметом поставки за цим договором є наступний товар: скляний, порцеляновий, керамічний посуд, вироби з чавуну, товари для дому, декору, сувеніри та подарунки (далі - товар).

Згідно з п. 3.1 договору постачальник зобов`язується поставляти (передавати у власність покупця) товари за цінами, зазначеними у специфікації, затвердженій сторонами. Ціна поставленого товару міститься у товарних накладних, які надаються постачальником покупцеві для проведення оплати, та складені на підставі кількості поставленого товару, що зазначено у транспортній накладній. Ціна товару включає вартість упаковки та доставки.

Розрахунки за товар здійснюється в безготівковому порядку не пізніше ніж через 40 (сорок) календарних днів після закінчення календарного місяця, в якому було здійснено продаж на користь третіх осіб (з правом повернення та обміну), за умови своєчасного надання постачальником всіх передбачених даним договором та чинним законодавством України документів на товар, що постачається (п. 3.3 договору).

Даний договір набуває чинності з моменту його підписання сторонами та діє до 31.12.2020. Якщо жодна зі сторін за місяць до дати припинення дії договору не виявила бажання його розірвати, то договір вважається продовженим на кожний наступний рік на попередніх умовах праці (п.п. 9.1, 9.3 договору).

На виконання умов вказаного договору, позивач поставив відповідачу товар на загальну суму 78 327,00 грн, що підтверджується видатковими накладними: від 18.06.2021 № 495 на суму 8906,00 грн; від 18.06.2021 № 496 на суму 3208,00 грн; від 18.06.2021 № 497 на суму 7291,00 грн; від 18.06.2021 № 498 на суму 5067,00 грн; від 18.06.2021 № 499 на суму 9850,00 грн; від 18.06.2021 № 500 на суму 12 945,00 грн; від 18.06.2021 № 501 на суму 6419,00,00 грн, від 18.06.2021 №502 на суму 24 641,00 грн. Перелічені документи підписані сторонами, скріплені печатками їх підприємств.

12.07.2021 між позивачем (кредитором), відповідачем (новий боржник) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Буква.Українська національна мережа" (первісний боржник) укладено договір про переведення боргу (надалі - договір про переведення боргу), відповідно до п. 2 якого первісний боржник перевів на нового боржника борг (грошове зобов`язання) у розмірі 64 643,43 грн, що виник на підставі договору поставки № 134 від 26.12.2019, укладеного з первісним боржником та кредитором, а новий боржник погодився виконати зазначене грошове зобов`язання.

В подальшому, відповідачем здійснено повернення товару на суму в розмірі 122 754,00 грн.

Враховуючи те, що відповідач за отриману продукцію за договором поставки № 346 від 22.09.2020 та за договором переведення боргу від 12.07.2021 в повному розмірі не розрахувався, позивач звернувся до відповідача з претензією від 18.07.2023, в якій вимагав протягом п`яти робочих днів з дати отримання цієї претензії сплатити заборгованість.

Проте, відповідач зазначену претензію залишив без відповіді та задоволення, за поставлений товар в повному розмірі не розрахувався, що стало підставою для звернення позивача до суду першої інстанції з даним позовом.

Рішенням Господарського суду міста Києва від 04.12.2023 у справі № 910/14760/23 позов задоволено повністю. Присуджено до стягнення з Товариства з обмеженою відповідальністю "Буква. УНМ" на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Елен Декор" суму основного боргу в розмірі 20 216,43 грн, суму пені в розмірі 8638,23 грн, суму 3% річних в розмірі 528,40 грн, суму інфляційних втрат в розмірі 796,04 грн, суму судового збору в розмірі 2684,00 грн та суму витрат на професійну правничу допомогу у розмірі 9000,00 грн.

Мотиви та джерела права, з яких виходить суд апеляційної інстанції при прийнятті постанови

Відповідно до ч.ч. 1, 2, 5 ст. 269 Господарського процесуального кодексу України, суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги. Суд апеляційної інстанції досліджує докази, що стосуються фактів, на які учасники справи посилаються в апеляційній скарзі та (або) відзиві на неї. В суді апеляційної інстанції не приймаються і не розглядаються позовні вимоги та підстави позову, що не були предметом розгляду в суді першої інстанції.

Колегія суддів, беручи до уваги межі перегляду справи у апеляційній інстанції, вивчивши доводи апеляційної скарги, відзиву, проаналізувавши на підставі фактичних обставин справи застосування судом першої інстанції норм матеріального та процесуального права при прийнятті оскаржуваного рішення, дійшла висновку про те, що апеляційна скарга відповідача не підлягає задоволенню, а оскаржуване рішення місцевого господарського суду не підлягає скасуванню з наступних підстав.

Частина 1 статті 193 Господарського кодексу України встановлює, що суб`єкти господарювання та інші учасники господарських відносин повинні виконувати господарські зобов`язання належним чином відповідно до закону, інших правових актів, договору, а за відсутності конкретних вимог щодо виконання зобов`язання - відповідно до вимог, що у певних умовах звичайно ставляться і до виконання господарських договорів застосовуються відповідні положення Цивільного кодексу України з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом.

Частиною 2 статті 193 Господарського кодексу України визначено, що кожна сторона повинна вжити усіх заходів, необхідних для належного виконання нею зобов`язання, враховуючи інтереси другої сторони та забезпечення загальногосподарського інтересу. Порушення зобов`язань є підставою для застосування господарських санкцій, передбачених цим Кодексом, іншими законами або договором.

Положеннями ст. 526 Цивільного кодексу України передбачено, що зобов`язання повинні виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.

Одностороння відмова від зобов`язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом (ст. 525 Цивільного кодексу України).

Як вірно встановлено судом першої інстанції, відповідач свої грошові зобов`язання, за укладеним договором поставки № 346 від 22.09.2020 та за укладеним договором переведення боргу від 12.07.2021, своєчасно та в повному обсязі не виконав, заявлена до стягнення сума відповідачем не сплачена, доказів протилежного матеріали справи не містять.

Колегія суддів погоджується з висновками місцевого господарського суду про те, що позивач правомірно звернувся до суду з заявленими вимогами про стягнення з відповідача основного боргу у розмірі 20 216,43 грн, з яких: 78 327,00 грн (заборгованість за договором поставки № 346 від 22.09.2020) + 64 643,43 грн (заборгованість за договором переведення боргу від 12.07.2021) - 122 754,00 грн (вартість повернутого товару), а тому позовні вимоги підлягають задоволенню в повному обсязі, як такі, що є обґрунтованими, доведеними, та відповідачем належним чином не спростованими.

Доводи відповідача, які зводяться до того, що у позивача не виникло право вимагати у відповідача сплати вартості товару, оскільки строк його оплати настає лише після продажу товару третім особам, зі спливом 40 календарних днів після закінчення календарного місяця, в якому було здійснено продаж товару на користь третіх осіб, а позивачем доказів такої реалізації суду не надано, судова колегія оцінює критично, виходячи з наступного.

За змістом п. 2.9.6 договору покупець має право повернути, а постачальник зобов`язаний прийняти від покупця товар. Під "поверненням товару" сторони розуміють зобов`язання покупця здійснити повернення товару постачальнику за тією ж ціною, за якою такий товар був поставлений та на тих самих умовах. В результаті повернення товару постачальнику, зобов`язання покупця перед постачальником за одержаний ним раніше товар зменшуються на вартість повернутого товару. Сторони підтверджують, що досягли згоди щодо усіх істотних умов договору відносно повернення товару, включаючи предмет, ціну, строк дії, оскільки аналогічні умови містяться по відношенню до такого товару, який постачається покупцю постачальником. Повернення товару здійснюється, зокрема, у наступних випадках: протягом двох місяців з моменту поставки якщо товар не користується значним попитом у третіх осіб. Витрати пов`язані з поверненням товару несе постачальник.

Відповідно до п. 3.3 договору розрахунки за товар здійснюється в безготівковому порядку не пізніше ніж через 40 (сорок) календарних днів після закінчення календарного місяця, в якому було здійснено продаж на користь третіх осіб (з правом повернення та обміну), за умови своєчасного надання постачальником всіх передбачених даним договором та чинним законодавством України документів на товар, що постачається. Покупець не здійснює оплату постачальнику за такий товар, який ще не є реалізованим покупцем на користь третіх осіб. Звіт за проданий товар, який надсилається покупцем на користь постачальника електронною поштою є підставою для визначення моменту продажу товару покупцем на користь третіх осіб. У випадку несвоєчасного надання постачальником всіх передбачених даним договором та чинним законодавством України документів на товар, що постачається, термін розрахунків продовжується на відповідну кількість днів затримки.

Аналіз вищенаведених норм матеріального права (ст. 193 Господарського кодексу України, ст.ст. 525, 526, 530, 692, 712 Цивільного кодексу України) у сукупності з умовами договору дає підстави для висновку, що нездійснення протягом двох місяців із моменту поставки реалізації товару та невчинення покупцем (відповідачем) зі спливом указаного строку передбачених договором дій щодо повернення товару постачальникові тягне за собою обов`язок покупця оплатити товар.

Відповідно до положень ст. 610 Цивільного кодексу України порушенням зобов`язання є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов`язання (неналежне виконання).

Боржник вважається таким, що прострочив, якщо він не приступив до виконання зобов`язання або не виконав його у строк, встановлений договором або законом (ч. 1 ст. 612 Цивільного кодексу України).

Аналогічна правова позиція викладена в постанові Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду України від 09.08.2017 у справі №910/17610/15.

З огляду на викладене, колегія суддів вважає обґрунтовані доводи позивача, які викладені у відзиві на апеляційну скаргу про те, що відповідач мав право повернути позивачу поставлений та нереалізований товар протягом визначеного договором строку. Однак таким право відповідач не скористався.

Враховуючи, що відповідач не реалізував своє право на повернення товару в обумовлений договором строк, його обов`язок щодо оплати товару не виконано в повному обсязі, судова колегія вважає обґрунтованими позовні вимоги про стягнення суми основного боргу у розмірі 20 216,43 грн та зазначає про безпідставність доводів, викладених відповідачем у апеляційній скарзі щодо необхідності оплати ним тільки реалізованого товару.

Позивачем також заявлено до стягнення з відповідача суму пені в розмірі 8 638,23 грн.

Судом першої інстанції вірно встановлено, що відповідач у встановлений строк свого обов`язку по перерахуванню коштів в повному обсязі не виконав, допустивши прострочення виконання грошового зобов`язання, тому дії відповідача є порушенням зобов`язання (ст. 610 Цивільного кодексу України), і він вважається таким, що прострочив (ст. 612 Цивільного кодексу України), відповідно є підстави для застосування встановленої законом відповідальності.

Стаття 611 Цивільного кодексу України передбачає, що у разі порушення зобов`язання настають правові наслідки, якими зокрема є сплата неустойки.

Місцевим господарським судом було перевірено наведений у матеріалах справи розрахунок суми пені та визнано його обґрунтованим, з чим погоджується суд апеляційної інстанції, тому до стягнення з відповідача підлягає сума пені в розмірі 8 638,23 грн.

Окрім пені, позивачем заявлено до стягнення з відповідача 528,40 грн 3% річних та 796,04 грн інфляційних втрат.

Відповідно до ст. 625 Цивільного кодексу України боржник не звільняється від відповідальності за неможливість виконання ним грошового зобов`язання. Боржник, який прострочив виконання грошового зобов`язання, на вимогу кредитора зобов`язаний сплатити суму боргу з урахуванням встановленого індексу інфляції за весь час прострочення, а також три проценти річних від простроченої суми, якщо інший розмір процентів не встановлений договором або законом.

Перевіривши наданий позивачем розрахунок сум 3% річних та інфляційних втрат, на предмет арифметичної правильності та відповідності вимогам закону, судом першої інстанції встановлено, що вказаний розрахунок позивача здійснений вірно, з чим також погоджується суд апеляційної інстанції, тому до стягнення з відповідача підлягає сума 3% річних в розмірі 528,40 грн та сума інфляційних втрат в розмірі 796,04 грн.

Щодо вимог позивача про покладення на відповідача понесених ним витрат на оплату послуг адвоката на суму в розмірі 9000,00 грн, колегія суддів зазначає наступне.

Як вбачається з матеріалів справи, 18.07.2023 між Адвокатським бюро "Столяр Олени" (адвокатом позивача) та позивачем (клієнтом) було укладено договір про надання правничої допомоги № 02-07/23, відповідно до якого адвокат зобов`язується надати клієнту правову допомогу у справах, які пов`язані чи можуть бути пов`язані зі захистом та відновленням порушених, оспорюваних, невизнаних прав та законних інтересів.

Для визначення розміру витрат на професійну правничу допомогу з метою розподілу судових витрат позивачем було подано до матеріалів справи: акт приймання-передачі наданих послуг від 15.09.2023, яким вартість послуг адвоката встановлена в розмірі 9000,00 грн; рахунок-фактуру № INV-0002 від 15.09.2023 на суму 9000,00 грн.

Проаналізувавши зазначені вище докази, враховуючи час на підготовку матеріалів, юридичну кваліфікацію правовідносин у справі, судова колегія погоджується з висновком суду першої інстанції про те, що заявлений до стягнення розмір витрат на оплату послуг адвоката є співмірним із складністю справи та виконаних адвокатом робіт (наданих послуг), часом, витраченим адвокатом на виконання відповідних робіт (надання послуг), обсягом наданих адвокатом послуг та виконаних робіт та ціною позову, а відтак з відповідача на користь позивача підлягають стягненню витрати на професійну правничу допомогу у розмірі 9 000,00 грн.

Таким чином наведені у апеляційній скарзі аргументи не можуть бути підставами для скасування рішення місцевого господарського суду, оскільки вони не підтверджуються матеріалами справи та ґрунтуються на неправильному тлумаченні скаржником норм матеріального права, що в сукупності виключає можливість задоволення апеляційної скарги відповідача.

Інших належних доказів на підтвердження своїх доводів та заперечень викладених в поданій апеляційній скарзі скаржником не було надано суду апеляційної інстанції.

В свою чергу, викладені позивачем у відзиві на апеляційну скаргу доводи є документально обґрунтованими та такими, що належним чином досліджені місцевим господарським судом при розгляді даної справи.

Відтак, суд першої інстанції надав оцінку наявним у справі доказам за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об`єктивному розгляді в судовому процесі всіх обставин справи в їх сукупності, а тому дійшов цілком законного та обґрунтованого висновку про задоволення позову.

Аналізуючи питання обсягу дослідження доводів скаржника та їх відображення у рішенні суду, питання вичерпності висновків господарського суду першої інстанції, суд апеляційної інстанції ураховує, що Європейський суд з прав людини у рішенні від 10.02.2010 у справі "Серявін та інші проти України" зауважив, що згідно з його усталеною практикою, яка відображає принцип, пов`язаний з належним здійсненням правосуддя, у рішеннях, зокрема, судів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча п. 1 ст. 6 Конвенції про захист прав людини та основоположних свобод (далі - Конвенція) зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожний аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов`язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною залежно від характеру рішення. У справі "Трофимчук проти України" Європейський суд з прав людини також зазначив, що хоча п. 1 ст. 6 Конвенції зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, це не можна розуміти як вимогу детально відповідати на кожен довід. Таким чином, питання, чи виконав суд свій обов`язок щодо подання обґрунтування, що випливає зі статті 6 Конвенції, може бути визначено тільки у контексті конкретних обставин справи.

Відповідно до ст. 276 Господарського процесуального кодексу України, суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а судове рішення без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції ухвалив судове рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права.

Висновки за результатами апеляційної скарги

За таких обставин, судова колегія вважає, що висновки суду першої інстанції про встановлені обставини і правові наслідки відповідають дійсним обставинам справи, підтверджуються достовірними доказами, а тому рішення місцевого господарського суду у даній справі відповідає чинному законодавству, фактичним обставинам та матеріалам справи і підстав для його скасування не вбачається.

З огляду на викладене, судова колегія дійшла висновку про те, що апеляційна скарга є необґрунтованою та такою, що задоволенню не підлягає.

Судові витрати

У зв`язку з відмовою в задоволенні апеляційної скарги, відповідно до ст. 129 Господарського процесуального кодексу України, витрати по сплаті судового збору за її подання і розгляд покладаються на скаржника.

Керуючись ст.ст. 129, 269, 275, 276, 281 - 284 Господарського процесуального кодексу України, Північний апеляційний господарський суд,

П О С Т А Н О В И В :

Апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Буква. УНМ" залишити без задоволення, рішення Господарського суду міста Києва від 04.12.2023 у справі № 910/14760/23 - без змін.

Матеріали справи № 910/14760/23 повернути до Господарського суду міста Києва.

Постанова набирає законної сили з дня її прийняття і може бути оскаржена до Верховного Суду у порядку та строк, передбачений ст.ст. 287 - 289 ГПК України.

Головуючий суддя І.А. Іоннікова

Судді Г.П. Коробенко

Є.Ю. Шаптала