ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

21 травня 2024 року

м. Київ

cправа № 910/6024/23

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:

Мамалуй О.О. - головуючий, Баранець О.М., Кондратова І. Д.

розглянувши у порядку письмового провадження касаційну скаргу товариства з обмеженою відповідальністю "Оператор газотранспортної системи України"

на ухвалу Північного апеляційного господарського суду від 03.04.2024

у складі колегії суддів: Іоннікова І.А. - головуючий, Михальська Ю.Б., Тищенко А.І.

у справі № 910/6024/23

за позовом товариства з обмеженою відповідальністю "ЙЕ Енергія" (правонаступником якого є товариство з обмеженою відповідальністю "Твій Газзбут")

до товариства з обмеженою відповідальністю "Оператор газотранспортної системи України"

про стягнення 9 982 537,82 грн,

ВСТАНОВИВ:

Обставини, що передували прийняттю оскаржуваної ухвали апеляційного господарського суду

Товариство з обмеженою відповідальністю «ЙЕ Енергія» звернулося до господарського суду з позовом до товариства з обмеженою відповідальністю «Оператор газотранспортної системи України» про стягнення інфляційних втрат у сумі 9 982 537, 82 грн за договором транспортуванням природного газу № від 17.12.2019.

В обґрунтування позовних вимог позивач зазначив, що рішенням господарського суду міста Києва від 15.11.2022 у справі № 910/5571/22, яке набрало законної сили, встановлено, що відповідач допустив прострочення свого зобов`язання з оплати вартості добових небалансів за договором транспортування природного газу № від 17.12.2019 за місяці лютий, березень, квітень та травень 2022 року, червень 2022, а тому відповідно до ч. 2 статті 625 ЦК України відповідач зобов`язаний сплатити інфляційні втрати за весь час прострочення зобов`язання.

Рішенням господарського суду міста Києва від 19.09.2023 у справі №910/6024/23 позовні вимоги товариства з обмеженою відповідальністю «ЙЕ Енергія» про стягнення 9 982 537,82 грн. задоволено частково. Стягнуто з товариства з обмеженою відповідальністю «Оператор газотранспортної системи України» на користь товариства з обмеженою відповідальністю «ЙЕ Енергія» інфляційні втрати у сумі 9 857 201 грн. 68 коп. та судовий збір у сумі 147 858 грн. 03 коп. У іншій частині позовних вимог відмовлено.

Товариство з обмеженою відповідальністю «Оператор газотранспортної системи України» звернулося до Північного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просило рішення господарського суду міста Києва від 19.09.2023 по справі №910/6024/23 в частині задоволених позовних вимог про стягнення з товариства з обмеженою відповідальністю «Оператор газотранспортної системи України» на користь товариства з обмеженою відповідальністю «ЙЕ Енергія» інфляційних втрат у сумі 9 857 201, 68 грн скасувати. Ухвалити в зазначеній частині нове рішення, яким відмовити товариству з обмеженою відповідальністю «ЙЕ Енергія» в задоволенні позовних вимог до товариства з обмеженою відповідальністю «Оператор газотранспортної системи України» про стягнення 9 857 201, 68 грн.

В процесі розгляду справи в господарському суді апеляційної інстанції від позивача надійшла заява про заміну позивача з товариства з обмеженою відповідальністю "ЙЕ Енергія" на його правонаступника - товариство з обмеженою відповідальністю "Твій Газзбут".

Вказана заява позивача мотивована тим, що 01.02.2024 між товариством з обмеженою відповідальністю "ЙЕ Енергія" (первісним кредитором) та товариством з обмеженою відповідальністю "Твій Газзбут" (новим кредитором) було укладено договір про відступлення права вимоги (надалі - договір), за умовами п. 1.1 якого первісний кредитор відступає новому кредитору право вимоги до товариства з обмеженою відповідальністю "Оператор газотранспортної системи України" (боржника, відповідача) за договором транспортування природного газу від 17.12.2019 № (надалі - іменується основний договір).

Короткий зміст оскаржуваної ухвали апеляційного господарського суду і мотиви її прийняття

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 03.04.2024 замінено позивача у справі №910/6024/23 - товариство з обмеженою відповідальністю "ЙЕ Енергія" його правонаступником, яким є товариство з обмеженою відповідальністю "Твій Газзбут" (, місцезнаходження: 01010, місто Київ, вулиця Князів Острозьких, будинок 32/2).

Ухвала мотивована тим, що за договором про відступлення права вимоги від 01.02.2024 фактично відбулась заміна товариства з обмеженою відповідальністю "ЙЕ Енергія" (первісного кредитора) у зобов`язанні з відповідачем та на даний час стороною спірного зобов`язання є товариство з обмеженою відповідальністю "Твій Газзбут" (новий кредитор), а тому суд дійшов висновку про необхідність замінити товариство з обмеженою відповідальністю "ЙЕ Енергія" його правонаступником - товариством з обмеженою відповідальністю "Твій Газзбут".

Короткий зміст вимог касаційної скарги та узагальнені доводи особи, яка її подала

Товариство з обмеженою відповідальністю "Оператор газотранспортної системи України" звернулося до Верховного Суду з касаційною скаргою на ухвалу Північного апеляційного господарського суду від 03.04.2024 у справі №910/6024/23, в якій просить скасувати вказану ухвалу, оскільки на думку скаржника, апеляційним господарським судом порушено норми статей 2, 7, 13, 42, 52, 73-79, 210, 236, 237, 238 ГПК України та неправильно застосовано ст. 512, ч. 1 ст. 516 ЦК України.

Касаційна скарга мотивована тим, що апеляційний господарський суд не надав належної оцінки умовам договору відступлення права вимоги в частині відступлення права вимоги щодо стягнення судового збору. Посилаючись на постанову Верховного Суду від 05.05.2018 у справі № 913/54/16 скаржник зазначає, що правовідносини, пов`язані з виконанням судового рішення, в т.ч. щодо стягнення/відшкодування судового збору, характеру цивільно-правових не мають.

Крім того, за твердженням скаржника, апеляційний господарський суд мав надати оцінку приписам пункту 17.6. Договору транспортування природного газу, яким визначається наявність письмової згоди сторони договору на передачу прав та обов`язків за договірними зобов`язаннями. Скаржник вважає, що ТОВ «ЙЕ Енергія» всупереч умовам Договору транспортування та положенням частини 1 статті 516 Цивільного кодексу України, уклало договір про відступлення права вимоги від 01.02.2024 з ТОВ «Твій Газзбут», за відсутності письмової згоди сторони договору - ТОВ «Оператор ГТС України» на передачу прав і обов`язків третій особі.

Узагальнений виклад позиції інших учасників справи

Відзивів чи заперечень на касаційну скаргу до Верховного Суду не надходило.

Позиція Верховного Суду

Оцінка аргументів учасників справи і висновків суду апеляційної інстанції

Відповідно до приписів статті 52 ГПК України у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу. Усі дії, вчинені в судовому процесі до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив. Про заміну або про відмову в заміні учасника справи його правонаступником суд постановляє ухвалу.

Отже, процесуальне правонаступництво - це перехід процесуальних прав та обов`язків від однієї особи до іншої. Правонаступництво прав та обов`язків юридичної особи може мати місце у разі коли до правонаступника переходить певне право кредитора чи обов`язок боржника. Виникнення процесуального правонаступництва безпосередньо пов`язане із переходом матеріальних прав між такими особами. Заміна сторони правонаступником відбувається, як правило, у випадках зміни суб`єкта права або обов`язку у правовідношенні, коли новий суб`єкт права (позивач, відповідач або третя особа) повністю або частково приймає на себе права чи обов`язки попередника.

Процесуальне правонаступництво є похідним від матеріального та випливає з юридичних фактів правонаступництва (заміни сторони у матеріальному правовідношенні її правонаступником). У зв`язку з цим для вирішення судом питання про процесуальну заміну сторони у справі необхідна наявність відповідних первинних документів, які підтверджують факт вибуття особи з матеріального правовідношення та перехід її прав та обов`язків до іншої особи - правонаступника.

Відповідно до ст. 512 ЦК України кредитор у зобов`язанні може бути замінений іншою особою внаслідок, зокрема, передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги).

За положеннями статті 514 Цивільного кодексу України до нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов`язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом.

Для процесуального правонаступництва юридичної особи, яка є стороною у судовому процесі, необхідне встановлення або правонаступника такої юридичної особи внаслідок її припинення шляхом реорганізації, або правонаступника окремих її прав чи обов`язків внаслідок заміни сторони у відповідному зобов`язанні. В обох випадках для встановлення процесуального правонаступництва юридичної особи суд має визначити підстави такого правонаступництва, а також обсяг прав та обов`язків, який перейшов до правонаступника у спірних правовідносинах. Суд будь-якої інстанції зобов`язаний залучити до участі у справі правонаступника сторони або третьої особи, якщо спірні правовідносини допускають правонаступництво прав та обов`язків відповідної особи, а правонаступник існує. Питання процесуальної правосуб`єктності сторони, третьої особи, їхніх правонаступників належать до тих, які суд має вирішити під час розгляду справи незалежно від стадії судового процесу. Не є перешкодами для з`ясування підстав процесуального правонаступництва межі розгляду справи у суді відповідної інстанції, а також предмет доказування за відповідними позовними вимогами (постанова Великої Палати Верховного Суду від 30.06.2020 у справі №264/5957/17 (пункти 29, 31)).

Звертаючись з заявою про заміну позивача на його правонаступника, ТОВ "ЙЕ Енергія" посилалось на договір про відступлення права вимоги від 01.02.2024, укладений між товариством з обмеженою відповідальністю "ЙЕ Енергія" (первісним кредитором) та товариством з обмеженою відповідальністю "Твій Газзбут" (новим кредитором), за умовами п. 1.1 якого первісний кредитор відступає новому кредитору право вимоги до товариства з обмеженою відповідальністю "Оператор газотранспортної системи України" (боржника, відповідача) за договором транспортування природного газу від 17.12.2019 № (надалі - іменується основний договір).

За вказаним договором про відступлення права вимоги новий кредитор одержує право замість первісного кредитора вимагати від боржника виконання зобов`язання з оплати інфляційних втрат в порядку, передбаченому ст. 625 Цивільного кодексу України, за час прострочення грошового зобов`язання, що виникло на підставі договору транспортування природного газу від 17.12.2019 № , які є предметом судової справи № 910/6024/23 у сумі 9 857 201,68 грн, а також право вимагати від боржника оплату судового збору в сумі 147 858,03 грн, присуджених до стягнення рішенням господарського суду міста Києва від 19.09.2023 у справі №910/6024/23 (надалі - зобов`язання) п. 1.2 договору.

Пунктом 1.4 договору право вимоги, що відступається за цим договором, переходить до нового кредитора з моменту укладення цього договору. Додаткового оформлення відступлення права вимоги не вимагається. Після переходу права вимоги до нового кредитора останній стає кредитором по відношенню до боржника на відшкодування інфляційних втрат в розмірі 9 857 201,68 грн, 147 585,03 грн судового збору, та набуває відповідне право вимоги.

Таким чином, апеляційний господарський суд встановивши, що за договором про відступлення права вимоги від 01.02.2024 фактично відбулась заміна товариства з обмеженою відповідальністю "ЙЕ Енергія" (первісного кредитора) у зобов`язанні з відповідачем та на даний час стороною спірного зобов`язання є товариство з обмеженою відповідальністю "Твій Газзбут" (новий кредитор), дійшов обґрунтованого висновку про необхідність замінити товариство з обмеженою відповідальністю "ЙЕ Енергія" його правонаступником - товариством з обмеженою відповідальністю "Твій Газзбут".

Доводи скаржника про те, що суд апеляційної інстанції не надав оцінку пункту 17.6. Договору транспортування природного газу, та те, що ТОВ «ЙЕ Енергія» всупереч умовам Договору транспортування та положенням частини 1 статті 516 Цивільного кодексу України, уклало договір про відступлення права вимоги від 01.02.2024 з ТОВ «Твій Газзбут», за відсутності письмової згоди сторони договору - ТОВ «Оператор ГТС України» на передачу прав і обов`язків третій особі, Верховним Судом відхиляються з огляду на наступне.

Об`єднана палата Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду у постанові від 17.01.2020 у справі №916/2286/16 зробила висновок, що вирішення питання про заміну сторони виконавчого провадження здійснюється судом з урахуванням положень статей 74-79, 86 Господарського процесуального кодексу України, тобто за перевірки та надання оцінки доказам, наданим в обґрунтування відповідної заяви, зокрема, їх достовірності та достатності для висновків про фактичний перехід прав та обов`язків сторони виконавчого провадження до іншої особи на підставі правочину, якому має бути надана оцінка на предмет нікчемності, тобто недійсності в силу положень закону. При цьому встановлення обставин, за яких цей правочин може бути визнаний недійсним (оспорюваний) за відсутності оспорення або визнання його недійсним у встановленому законом порядку, не входить у межі дослідження під час розгляду такої заяви, а тому відповідні обставини не можуть бути підставою для відмови у здійсненні заміни сторони процесу правонаступником, оскільки це суперечитиме презумпції правомірності правочину, визначеному статтею 204 Цивільного кодексу України.

Велика Палата Верховного Суду у постанові від 14.11.2018 у справі №2-1383/2010 дійшла висновку, що ст. 204 ЦК закріплює презумпцію правомірності правочину. Ця презумпція означає, що вчинений правочин вважається правомірним, тобто таким, що породжує, змінює або припиняє цивільні права й обов`язки, доки ця презумпція не буде спростована, зокрема, на підставі рішення суду, яке набрало законної сили. У разі неспростування презумпції правомірності договору всі права, набуті сторонами правочину за ним, повинні безперешкодно здійснюватися, а обов`язки, що виникли внаслідок укладення договору, підлягають виконанню.

Тобто задоволення заяви про заміну сторони правонаступником здійснюється судом відповідно до норм матеріального і процесуального права, які не передбачають право суду надавати на цій стадії оцінку оспорюваним правочинам, що буде порушувати презумпцію їх правомірності.

У зв`язку з цим, вирішуючи питання про наявність підстав для заміни учасника справи правонаступником за відсутності обставин, що свідчать про нікчемність договору, на підставі якого подано заяву про заміну учасника правовідносин, а також відомостей щодо оспорювання або визнання недійсним / неукладеним цього договору у встановленому порядку, суд має виходити з принципу правомірності цього правочину, дослідивши та надавши оцінку достатності та достовірності наданих в обґрунтування заяви про заміну сторони доказів для здійснення відповідної заміни (подібна позиція викладена в п. 10.15 постанови Верховного Суду від 17.01.2020 у справі №916/2286/16).

При цьому, посилання скаржника на викладені в постанові Верховного Суду від 05.05.2018 у справі № 913/54/16 висновки щодо відступлення права вимоги про стягнення судового збору, Верховний Суд не бере до уваги з огляду на те, що у цих справах встановлені різні обставини справ.

Суд апеляційної інстанції у справі №910/6024/23 в оскаржуваній ухвалі не вирішував питання про заміну сторони виконавчого провадження за виконавчим документом в частині судового збору, як і резолютивна частина заяви позивача про заміну сторони у справі не містить вимог щодо судового збору.

Наведені скаржником у касаційній скарзі аргументи не можуть бути підставами для скасування оскаржуваної ухвали, оскільки вони спростовуються встановленими судом апеляційної інстанції обставинами, не доводять порушення або неправильного застосування апеляційним судом норм матеріального та процесуального права при винесенні оскаржуваної ухвали.

Висновки за результатами розгляду касаційної скарги

Згідно зі статтею 300 ГПК України, переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права. Суд касаційної інстанції не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати чи приймати до розгляду нові докази або додатково перевіряти докази.

За змістом частин першої, третьої статті 304 ГПК України ухвали судів першої та апеляційної інстанцій можуть бути оскаржені в касаційному порядку у випадках, передбачених пунктами 2 і 3 частини першої статті 287 цього Кодексу. Касаційні скарги на ухвали судів першої чи апеляційної інстанції розглядаються у порядку, передбаченому для розгляду касаційних скарг на рішення суду першої інстанції, постанови суду апеляційної інстанції.

За змістом частини першої статті 309 цього Кодексу суд касаційної інстанції залишає касаційну скаргу без задоволення, а судові рішення - без змін, якщо судове рішення, переглянуте в передбачених статтею 300 цього Кодексу межах, ухвалено з додержанням норм матеріального і процесуального права.

Товариство з обмеженою відповідальністю "Оператор газотранспортної системи України" не спростувало наведених висновків суду апеляційної інстанції та не довело неправильного застосування ним норм матеріального і процесуального права як необхідної передумови для скасування прийнятого ним судового рішення у справі.

За таких обставин касаційна інстанція вважає за необхідне касаційну скаргу товариства з обмеженою відповідальністю "Оператор газотранспортної системи України" залишити без задоволення, а оскаржувану ухвалу суду апеляційної інстанції у справі - без змін як таку, що відповідає вимогам норм матеріального та процесуального права.

Оскільки підстав для скасування оскаржуваної ухвали суду апеляційної інстанції немає, то судовий збір згідно статті 129 ГПК України за подання касаційної скарги покладається на скаржника.

Керуючись статтями 300, 301, 304, 308, 309, 314, 315, 317 Господарського процесуального кодексу України, Суд

ПОСТАНОВИВ:

Касаційну скаргу товариства з обмеженою відповідальністю "Оператор газотранспортної системи України" залишити без задоволення.

Ухвалу Північного апеляційного господарського суду від 03.04.2024 у справі №910/6024/23 залишити без змін.

Постанова набирає законної сили з моменту її прийняття, є остаточною та оскарженню не підлягає.

Головуючий суддя О. О. Мамалуй

Судді О. М. Баранець

І. Д. Кондратова