ПІВНІЧНО-ЗАХІДНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

23 травня 2024 року Справа № 918/812/21

Північно-західний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

Головуючий суддя Мельник О.В.,

суддя Петухов М.Г.,

суддя Василишин А.Р.

секретар судового засідання Стафійчук К.В.

розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Завод "Екосплав" на ухвалу Господарського суду Рівненської області від 04.04.2024

за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Міжнародний інститут проблем управління та фінансових ризиків" про заміну сторони (стягувача) її правонаступником у зведеному виконавчому провадженні у справі №918/812/21

за первісним позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Завод "Екосплав"

до ОСОБА_1

про зміну умов договору купівлі - продажу частки у статутному капіталі та стягнення грошових коштів

та за зустрічним позовом ОСОБА_1

до 1) Товариства з обмеженою відповідальністю "Костянтинівський завод металургійного обладнання"

2) Товариства з обмеженою відповідальністю "Завод "Екосплав"

про зміну умов договору та стягнення грошових коштів

за участі представників:

ТОВ "Міжнародний інститут проблем управління та фінансових ризиків" - Корсун Р.А.

ВСТАНОВИВ:

Ухвалою Господарського суду Рівненської області від 04.04.2024 заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Міжнародний інститут проблем управління та фінансових ризиків" про заміну сторони (стягувача) її правонаступником задоволено. Замінено стягувача - Товариство з обмеженою відповідальністю "Завод "Екосплав" у зведеному виконавчому провадженні № 69398703 щодо виконання наказів від 11.07.2022 по справі №918/812/21 на його правонаступника - Товариство з обмеженою відповідальністю "Міжнародний інститут проблем управління та фінансових ризиків" з обсягом прав на стягнення з боржника ОСОБА_1 заборгованості у розмірі 32 106 696,37 грн.

В обґрунтування прийнятої ухвали судом першої інстанції встановлено, що станом на 31.01.2024 директор ТОВ "Завод "Екосплав" - ОСОБА_2 мав повноваження на укладення договору про відступлення права вимоги. Відтак, в результаті його укладення 31.01.2024, від ТОВ "Завод "Екосплав" до ТОВ "МІПУФР" перейшло право вимоги до боржника ОСОБА_1 за виконавчими документами від 11.07.2022 у справі №918/812/21, тобто відбулось процесуальне правонаступництво.

Таким чином, суд дійшов висновку про наявність підстав для заміни сторони стягувача ТОВ "Завод "Екосплав" на його правонаступника ТОВ "МІПУФР" у зведеному виконавчому провадженні №69398703 щодо виконання наказів від 11.07.2022 з обсягом прав на стягнення з ОСОБА_1 заборгованості у розмірі 32 106 696,37 грн

Не погоджуючись з винесеною ухвалою, ТОВ "Завод "Екосплав" звернулось з апеляційною скаргою від 05.04.2024 до Північно-західного апеляційного господарського суду, в якій просить оскаржувану ухвалу скасувати та прийняти нове рішення, яким відмовити у задоволенні заяви ТОВ "МІПУФР" про заміну сторони її правонаступником.

В обґрунтування апеляційної скарги вказує, що договір про відступлення права вимоги від 31.01.2024 є сфальсифікованим, укладений особою (колишнім директором ОСОБА_2 ), яка не мала повноважень діяти від імені ТОВ "Завод "Екосплав" та діяла всупереч інтересам товариства з метою протиправного переведення активів ТОВ "Завод "Екосплав" на ТОВ "МІПУФР".

Зазначає, що даний договір про відступлення права вимоги є економічно невигідним для ТОВ "Завод "Екосплав", а дії ОСОБА_2 і ТОВ "МІПУФР" є недобросовісним, нерозумними та такими, що свідчать про спробу виведення активів ТОВ "Завод "Екосплав".

Окрім того, апелянт вважає, що укладення Договору про відступлення права вимоги колишнім директором ОСОБА_2 відбулось з перевищенням повноважень, оскільки останній був обмежений у своїх діях з 06.02.2024, коли рішенням єдиного учасника ТОВ "Завод "Екосплав" - ОСОБА_3 було затверджено Статут ТОВ "Завод Екосплав" у новій редакції, відповідно до якого до виключної компетенції загальних зборів віднесено, зокрема, погодження, подальше схвалення значених правочинів, правочинів із заінтересованістю, під що підпадає укладений договір про відступлення права вимоги.

Скаржник зауважує, що до заяви про заміну сторони виконавчого провадження ТОВ "МІПУФР" не було додано доказів повідомлення боржника про відступлення ТОВ "Завод Екосплав" свого права вимоги до нього, що вчинено у порушення п.2.1.4. договору про відступлення права вимоги від 31.01.2024.

Вказує, що заява про заміну сторони її правонаступником не відповідає вимогам ст.170 ГПК України, оскільки остання подана з неправильним найменуванням заявника: замість ТОВ "Міжнародний інститут проблем управління та фінансових ризиків" зазначено ТОВ "Міжнародний інститут управління та фінансових ризиків".

ТОВ "Завод "Екосплав" також зазначає про порушення судом першої інстанції процесуального законодавства щодо винесення оскаржуваної ухвали про заміну сторони її правонаступником, не врахувавши наявність у Господарського суду Рівненської області відкритого провадження у справі №918/296/24 про визнання недійсним договору про відступлення права вимоги від 31.01.2024.

У відповідності до ст.263 ГПК України ТОВ "МІПУФР" подало відзив на апеляційну скаргу, у якому зазначає, що договір про відступлення права вимоги 31.01.2024 був підписаний повноваженим директором ТОВ "Завод "Екосплав" ОСОБА_2 та скріплений печаткою даного товариства.

Вказує, що станом на день розгляду справи договір про відступлення права вимоги не визнано судом недійсним, а звернення до суду з позовом про визнання його недійсним не припиняє його чинність. Разом з тим, жодного доказу підробки укладання такого договору апелянтом до суду не подано.

Щодо доводів апелянта про неповідомлення боржника про відступлення права вимоги, ТОВ "МІПУФР" зазначає, що дана обставина не впливає на чинність і дійсність договору, а лише свідчить про певні ризики для нового кредитора, передбачені ч.2 ст.516 ЦК України.

Враховуючи вищевикладені обставини, вважає, що апеляційна скарга грунтується на припущеннях, а тому просить відмовити у її задоволенні.

Ухвалою Північно-західного апеляційного господарського суду від 10.04.2024 відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою ТОВ "Завод "Екосплав" та призначено її до розгляду на 23.04.2024.

Ухвалою Північно-західного апеляційного господарського суду від 23.04.2024 відкладено розгляд апеляційної скарги на 23.05.2024 о 14:00 год.

У судове засідання, яке відбулось 23.05.2024, з`явився представник ТОВ "МІПУФР", який підтримав свою позицію, викладену у відзиві на апеляційну скаргу з викладеними у ній доводами та просив суд ухвалу суду першої інстанції від 04.04.2024 залишити без змін.

Інші учасники справи в судове засідання не з`явились, хоча про дату, час та місце розгляду справи повідомлялись належним чином.

Відповідно до ч.1 ст.202 ГПК України неявка у судове засідання будь-якого учасника справи за умови, що його належним чином повідомлено про дату, час і місце цього засідання, не перешкоджає розгляду справи по суті, крім випадків, визначених цією статтею.

Якщо учасник справи або його представник були належним чином повідомлені про судове засідання, суд розглядає справу за відсутності такого учасника справи у разі: неявки в судове засідання учасника справи (його представника) без поважних причин або без повідомлення причин неявки (ч.3 ст.202 ГПК України).

Враховуючи те, що судом вчинено всі необхідні дії для належного повідомлення учасників провадження у справі про день, час та місце розгляду справи, приймаючи до уваги, що явка учасників справи в судове засідання обов`язковою не визнавалася, а також те, що правова позиція ТОВ "Завод "Екосплав" викладена в апеляційній скарзі і про її зміну апелянт будь-яких заяв або клопотань не подавав, колегія суддів вважає за можливе розглянути справу в даному судовому засіданні за наявними у справі матеріалами, у відповідності до вимог ст.269 ГПК України.

Відповідно до ч. 1, 4 ст.269 ГПК України, суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції у межах доводів та вимог апеляційної скарги. Суд апеляційної інстанції не обмежений доводами та вимогами апеляційної скарги, якщо під час розгляду справи буде встановлено порушення норм процесуального права, які є обов`язковою підставою для скасування рішення, або неправильне застосування норм матеріального права.

Розглянувши апеляційну скаргу в межах вимог та доводів наведених в них, відзив на апеляційну скаргу, вивчивши матеріали справи, наявні в ній докази, дослідивши правильність застосування судом першої інстанції при винесенні оскаржуваної ухвали норм матеріального та процесуального права, колегія суддів Північно-західного апеляційного господарського суду дійшла наступного висновку.

Як вірно встановлено судом першої інстанції та вбачається з матеріалів справи, рішенням від 25.01.2022 позов ТОВ "Завод "Екосплав" до ОСОБА_1 про зміну умов договору купівлі - продажу частки у статутному капіталі та стягнення грошових коштів - задоволено. Ухвалено змінити умови договору купівлі-продажу частки учасника у статутному капіталі ТОВ "Виробниче підприємство "Акватон", укладеного 19.04.2021 між ОСОБА_1 та ТОВ "Завод "Екосплав", шляхом визначення ціни продажу частки у статутному капіталі, вказаної у пункті 2.1 договору, у розмірі 6 588 863,44 грн. Стягнуто з ОСОБА_4 на користь ТОВ "Завод "Екосплав" грошові кошти у розмірі 38 844 807,52 грн та 584 942,11 грн судового збору.

В задоволенні зустрічного позову ОСОБА_1 до ТОВ "Костянтинівський завод металургійного обладнання" та до ТОВ "Завод "Екосплав" про зміну умов договору та стягнення грошових коштів відмовлено.

Додатковим рішенням від 08.02.2022 заяву ТОВ "Завод "Екосплав" про ухвалення додаткового рішення в частині відшкодування понесених судових витрат, пов`язаних з проведенням експертизи задоволено та стягнуто з ОСОБА_1 на користь ТОВ "Завод "Екосплав" 113095,25 грн понесених судових витрат, пов`язаних з проведенням експертизи.

Постановою Північно-західного апеляційного господарського суду від 21.06.2022 рішення господарського суду Рівненської області від 25.01.2022 скасовано в частині задоволення вимоги про зміну умов договору купівлі-продажу частки учасника в статутному капіталі ТОВ "Виробниче підприємство "Акватон". Ухвалено в цій частині нове судове рішення, яким в задоволенні позову відмовлено. Рішення суду в частині грошової вимоги змінено, викладено мотивувальну частину рішення в редакції даної постанови. В зв`язку з чим, п.3 резолютивної частини рішення викладено в наступній редакції: "Стягнути з ОСОБА_1 на користь ТОВ "Завод "Екосплав" (грошові кошти у розмірі 38 844 807,52 грн та 582 672,11 грн витрат зі сплати судового збору. В решті рішення господарського суду Рівненської області від 25.01.2022 у справі №918/812/21 залишено без змін. Стягнуто з ТОВ "Завод "Екосплав" на користь ОСОБА_1 3405 грн витрат зі сплати судового збору за подання апеляційної скарги.

11.07.2022 на виконання постанови Північно-західного апеляційного господарського суду від 21.06.2022 та на виконання додаткового рішення Господарського суду Рівненської області від 08.02.2022 видано відповідні накази.

Останні перебувають на примусовому виконанні у приватного виконавця виконавчого округу м. Києва Лановенко Л.О. в рамках зведеного виконавчого провадження №69398703 з примусового виконання, стягувачем за якими є ТОВ "Завод Екосплав" а саме:

- наказ Господарського суду Рівненської області від 11.07.2022 у справі № 918/812/21 про стягнення з ОСОБА_1 на користь ТОВ "Завод "Екосплав" заборгованості у розмірі 39427 479,63 грн (ВП № 69397806);

- наказ Господарського суду Рівненської області від 11.07.2022 у справі № 918/812/21 про стягнення з ОСОБА_1 на користь ТОВ "Завод "Екосплав" заборгованості у розмірі 113095,25 грн (ВП № 69398236).

11.03.2024 до суду першої інстанції від ТОВ "Міжнародний інститут проблем управління та фінансових ризиків" (надалі - ТОВ "МІПУФР") надійшла заява про заміну сторони (стягувача) її правонаступником, у якій заявник просить суд замінити стягувача у зведеному виконавчому провадженні №69398703 з ТОВ "Завод "Екосплав" на ТОВ "МІПУФР".

В обґрунтування поданої заяви ТОВ "МІПУФР" посилається на укладений договір про відступлення права вимоги від 31.01.2024, згідно умов якого ТОВ "Завод "Екосплав" відступило, а ТОВ "МІПУФР" прийняло право вимоги, яке виникло на підставі постанови Північно-західного апеляційного господарського суду від 21.06.2022 по справі № 918/812/21 в сумі 32014863,75 грн та на підставі додаткового рішення Господарського суду Рівненської області від 08.02.2022 в сумі 91832,62 грн, а разом: 32 106 696,37 грн.

Заявник вказує, що розмір переуступленої вимоги складає залишок заборгованості ОСОБА_1 перед ТОВ "Завод "Екосплав" станом на 31.01.2024 після часткового виконання наказів від 11.07.2022, яке відбулось в період з липня 2022 року по січень 2024 року.

Місцевий господарський суд, розглянувши подану заяву, з`ясувавши фактичні обставини, на яких ґрунтуються дані вимоги, дослідивши докази, які мають юридичне значення для розгляду справи, дійшов висновку про її задоволення.

Аналізуючи встановлені обставини справи та надаючи їм оцінку в процесі апеляційного перегляду справи по суті заявлених позовних вимог, колегія суддів вважає за необхідне зазначити наступне.

Згідно ч.1, 2 ст.334 ГПК України у разі вибуття однієї із сторін виконавчого провадження суд замінює таку сторону її правонаступником. Заяву про заміну сторони її правонаступником може подати сторона (заінтересована особа), державний або приватний виконавець.

Питання процесуального правонаступництва регламентовані ст.52 ГПК України, відповідно до якої у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу. Усі дії, вчинені в судовому процесі до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив. Про заміну або про відмову в заміні учасника справи його правонаступником суд постановляє ухвалу.

Відтак, процесуальним правонаступництвом є перехід процесуальних прав та обов`язків сторони у справі до іншої особи у зв`язку з вибуттям особи у спірному матеріальному правовідношенні, а також у випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір.

Заміна сторони виконавчого провадження правонаступником, тобто здійснення процесуального правонаступництва після набрання судовим рішенням законної сили, полягає в поширенні на правонаступників законної сили судового рішення. При цьому на правонаступників законна сила судового рішення поширюється усіма своїми правовими наслідками - незмінністю, неспростовністю, виключністю, преюдиційністю, виконуваністю (схожі правова позиція викладена у постанові Верховного Суду від 20.02.2024 у справі №904/1464/18).

Правонаступництво як інститут цивільного процесуального права нерозривно пов`язане з правонаступництвом як інститутом цивільного права, адже зміни у матеріально-правових відносинах зумовлюють необхідність привести процесуальний стан осіб як учасників таких матеріально-правових відносин у відповідність з їх дійсною юридичною зацікавленістю у перебігу та результаті судового провадження, в тому числі у виконанні рішення суду.

Правонаступництво як інститут цивільного процесуального права має універсальний характер. У разі вибуття правопопередника з виконавчого провадження до правонаступника переходить весь комплекс процесуальних прав та обов`язків, притаманних для сторони виконавчого провадження, і, відповідно, комплекс процесуальних прав та обов`язків, притаманних стороні судового провадження, враховуючи стадію, на якій відбулося правонаступництво (постанова Великої Палати Верховного Суду від 16.02.2021 у справі №911/3411/14).

Згідно ст.509 ЦК України зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від вчинення певної дії (негативне зобов`язання), а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку.

Відповідно до п.1 ч.1 ст.512 ЦК України, кредитор у зобов`язанні може бути замінений іншою особою внаслідок передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги).

Згідно з положеннями ст.514 ЦК України до нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов`язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом.

Отже, вчинення правочинів, наслідком яких є заміна особи в окремому зобов`язанні через волевиявлення сторін (відступлення права вимоги), є різновидом переходу до особи прав у матеріальних правовідносинах. Унаслідок такої заміни кредитора в матеріальному правовідношенні відбувається його заміна на іншу особу і в процесуальних правовідношеннях у визначених законом випадках. Зокрема, у процесуальних відносинах правонаступник може бути замінений там, де вони є триваючими, або за умови відновлення процесуальних строків для вчинення процесуальних дій. Втрата первісним кредитором певних процесуальних прав унаслідок пропуску ним строків для вчинення процесуальних дій до моменту укладення договору відступлення права вимоги означає, що саме у такому обсязі новий кредитор може стати процесуальним правонаступником і автоматичного поновлення процесуальних прав за наслідком укладення договору відступлення права вимоги не відбувається.

Внаслідок певної дії чи події сторону у зобов`язанні можна замінити на іншу особу, яка є її правонаступником або стосовно лише цивільних прав (обов`язків), або одночасно щодо цивільних прав і обов`язків.

Тобто, заміна сторони у зобов`язанні може бути наслідком або сингулярного правонаступництва (зокрема, на підставі укладених договорів) або універсального правонаступництва (у випадку реорганізації юридичної особи чи спадкування).

Отже, сингулярне правонаступництво здійснюється безпосередньо у зобов`язанні шляхом укладення відповідного договору.

Апеляційним судом встановлено, що 31.01.2024 між ТОВ "Завод "Екосплав" та ТОВ "МІПУФР" був укладений договір про відступлення права вимоги, відповідно до якого ТОВ "Завод "Екосплав" частково відступає право вимоги, яке виникло на підставі постанови Північно-західного апеляційного господарського суду від 21.06.2022, яка набрала законної сили 21.06.2022 у справі №918/812/21 в сумі 32014863,75 грн та на підставі додаткового рішення Господарського суду Рівненської області від 08.02.2022, яке набрало законної сили 01.03.2022 у справі №918/812/21 в сумі 91832,62 грн, а разом у сумі 32106696,37 грн, а ТОВ "МІПУФР" приймає право вимоги та зобов`язується сплатити ТОВ "Завод "Екосплав" компенсацію в розмірі та порядку, передбачених цим договором.

Відповідно до п.1.2 договору, боржник, право вимоги до якого відступається за даним договором, є ОСОБА_1 .

Пунктом 1.4 договору передбачено, що вартість права вимоги, що відступається за цим договором за домовленістю сторін становить 32106696,37 грн.

ТОВ "МІПУФР" набуває право вимоги до боржника з моменту підписання сторонами цього договору. (п.1.5 договору)

Згідно п.1.6, 1.7 договору, якщо після укладання даного договору боржником (в тому числі державним/приватним виконавцем або третьою особою) здійснено перерахування коштів первісному кредитору в рахунок погашення заборгованості за вимогою, визначеною в п.1.1 договору, первісний кредитор зобов`язується перерахувати новому кредитору одержані кошти протягом 2 робочих днів. Даний договір є підставою для заміни сторони зведеного виконавчого провадження №69397806, а саме замість первісного кредитора новим стягувачем має бути новий кредитор.

Пунктом 2.1 договору сторони визначили права та обов`язки нового кредитора, зокрема, останній приймає документи, визначені у п.1.2 даного договору за актом прийому-передачі; одержує право (замість первісного кредитора) вимагати від боржника належного виконання зобов`язань на суму 32106696,37 грн; зобов`язується сплатити суму компенсації в сумі 32106696,37 грн не пізніше 31.12.2025; та повідомити боржника про відступлення права вимоги за даним договором.

Пунктом 2.2 договору передбачено права і обов`язки первісного кредитора, зокрема, останній уповноважений передати новому кредитору всі документи, зазначені в п.1.2 цього договору за актом прийому-передачі.

Згідно п.3.1 договору, первісний кредитор, укладаючи цей договір запевняє, гарантує і підтверджує , що останній є юридичною особою, яка належним чином створена та діє згідно із законодавством України, має повну цивільну правоздатність і всі необхідні права та повноваження юридичної особи для укладення цього договору та виконання зобов`язань, які випливають з цього договору; що представник первісного кредитора є належним чином призначеною особою, яка уповноважена на підписання цього договору від імені первісного кредитора і має всі належним чином оформлені повноваження для такого підписання; реалізація цих повноважень не вимагає подальшого схвалення будь-яким органом управління первісного кредитора, будь-якими іншими органами чи особами; а також що на момент укладення цього договору право вимоги існує в сумі, зазначеній в п.1.1 цього договору, нікому іншому не віддана, не є предметом застави, ніякі інші особи не мають на нього будь- яких прав.

Укладаючи цей договір, новий кредитор запевняє, гарантує і підтверджує, що останній є юридичною особою, яка належним чином створена та діє згідно із законодавством України, має повну цивільну правоздатність і всі необхідні права та повноваження юридичної особи для укладення цього договору та виконання зобов`язань, які випливають з цього договору; що представник нового кредитора є належним чином призначеною особою, яка уповноважена на підписання цього договору від імені нового кредитора і має всі належним чином оформлені повноваження для такого підписання: реалізація цих повноважень не вимагає подальшого схвалення будь-яким органом управління нового кредитора, будь-якими іншими органами чи особами; а також те, що зміст зобов`язання, яке випливає з договору, новому кредитору цілком і повністю зрозумілий, вся інформація, яка є важливою для здійснення права вимоги, отримана в повному обсязі. (п. 3.2 договору)

Сторони обумовили між собою питання щодо відповідальності за невиконання або неналежне виконання прийнятих на себе зобов`язань за цим договором, питання зміни умов цього договору та його розірвання, питання тлумачення договору та порядок розгляду спорів і заключні положення.

Згідно п.7.2 договору, цей договір набуває чинності з моменту підписання його сторонами і діє до повного виконання сторонами своїх зобов`язань за ним.

Апеляційним судом встановлено, що даний договір підписаний зі сторони ТОВ "Завод "Екосплав" - директором ОСОБА_2 , зі сторони ТОВ "МІПУФР" - директором ОСОБА_5 та скріплений печатками юридичних осіб.

Оцінюючи доводи апеляційної скарги щодо фальсифікації договору про відступлення права вимоги та укладання його колишнім директором ТОВ "Завод "Екосплав" - ОСОБА_2 за відсутності в останнього повноважень і після його відсторонення, колегія суддів вказує на наступне.

Як вбачається з витягу з єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань щодо юридичної особи ТОВ "Завод Екосплав", станом на 26.10.2023 його керівником був ОСОБА_2 .

Рішенням ТОВ "Завод Екосплав" №1/2024 від 06.02.2024, підписаного єдиним учасником ТОВ "Завод Екосплав" ОСОБА_3 вирішено, зокрема призначити ОСОБА_3 особою, яка може вчиняти дії від імені Товариства, з 06.02.2024.

Відповідно до витягу з єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань щодо юридичної особи ТОВ "Завод "Екосплав" станом на 19.03.2024 вбачається, що 06.02.2024 було проведено державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу (реєстраційна дія 035000222), а саме: зміна керівника або відомостей про керівника юридичної особи; зміна установчих документів; зміна фізичних осіб або зміна відомостей про фізичних осіб-платників податків, які мають право вчиняти дії від імені юридичної особи без довіреності, у тому числі підписувати договори , подавати документи для державної реєстрації тощо.

Рішенням ТОВ "Завод "Екосплав" № 2/2024 від 13.02.2024, підписаного єдиним учасником ТОВ "Завод Екосплав" ОСОБА_6 вирішено зокрема:

- припинити повноваження ОСОБА_3 та ОСОБА_2 як осіб, які можуть вчиняти дії від імені юридичної особи з 13.02.2024;

- призначити ОСОБА_6 особою, яка може вчиняти дії від імені Товариства, з 13.02.2024.

- тимчасово відсторонити ОСОБА_2 від посади директора Товариства та припинити його повноваження (без звільнення з посади директора) на період проведення аудиту Товариства та на період його відсторонення призначити ОСОБА_6 особою, яка тимчасово виконує обов`язки директора без внесення змін до відомостей про керівника Товариства до Єдиного державного реєстру.

Із Витягу з єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань щодо юридичної особи ТОВ "Завод "Екосплав" станом на 19.03.2024 встановлено, що із 13.02.2024 тимчасовим виконувачем обов`язків директора ТОВ "Завод "Екосплав" (керівником) є ОСОБА_6 .

Як вбачається з Витягу з єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань щодо юридичної особи ТОВ "Завод "Екосплав" станом на 23.04.2024 встановлено, що керівником даного товариства є ОСОБА_2 .

Частиною 1 статті 10 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань" встановлено, що якщо документи та відомості, що підлягають внесенню до Єдиного державного реєстру, внесені до нього, такі документи та відомості вважаються достовірними і можуть бути використані у спорі з третьою особою.

Відтак, аналізуючи вищевикладене, станом на момент укладання договору про відступлення права вимоги - 31.01.2024 керівником ТОВ "Завод "Екосплав" був ОСОБА_2 , який мав повноваження на укладання такого виду правочину.

Аргументи апелянта про те, що підписання договору відбулося вже після того, як колишній директор ТОВ "Завод "Екосплав" Солодухов І.В. втратив свої повноваження не знайшли свого підтвердження, оскільки докази укладення договору про відступлення права вимоги в інший день, аніж 31.01.2024, матеріали справи не містять.

Окрім того, в матеріалах справи також відсутні будь-які докази того, що договір про відступлення права вимоги від 31.01.2024 є сфальсифікований, або укладений директором ТОВ "Завод "Екосплав" Солодуховим І.В. без повноважень.

Щодо посилання апелянта на недійсність укладеного договору про відступлення права вимоги від 31.01.2024, колегія суддів зазначає, що ст.204 ЦК України закріплено презумпцію правомірності правочину.

Верховний Суд у своїх постановах неодноразово зазначав, що вирішення питання про заміну сторони судового процесу здійснюється судом з урахуванням положень ст. 74-79, 86 ГПК України, тобто за перевірки та надання оцінки доказам, наданим в обґрунтування відповідної заяви, зокрема, їх достовірності та достатності для висновків про фактичний перехід прав та обов`язків сторони виконавчого провадження до іншої особи на підставі правочину, якому має бути надана оцінка на предмет нікчемності, тобто недійсності в силу положень закону. При цьому встановлення обставин, за яких оспорюваний правочин може бути визнаний недійсним, за відсутності визнання його недійсним у встановленому законом порядку, не входить у межі дослідження під час розгляду такої заяви, а тому відповідні обставини не можуть бути підставою для відмови у здійсненні заміни сторони процесу правонаступником, оскільки це суперечитиме презумпції правомірності правочину, визначеній ст.204 ЦК України (аналогічний правовий висновок викладено у постанові об`єднаної палати Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 17.01.2020 у справі № 916/2286/16).

У випадку заміни кредитора чи боржника на підставі правочину, суд виходить зі загальних засад цивільного законодавства, зокрема, свободи договору, відповідно до якої сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості (ст.627 ЦК України), а також презумпції правомірності правочину (ст. 204 ЦК України), яка встановлює, що правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним.

Таким чином, у разі не спростування презумпції правомірності договору всі права, набуті сторонами правочину за ним, повинні безперешкодно здійснюватися, а обов`язки, що виникли внаслідок укладення договору, підлягають виконанню.

Колегія суддів вважає за необхідне зазначити, що ухвалою Господарського суду Рівненської області від 25.03.2023 було відкрите провадження у справі №918/296/24 за позовом ТОВ "Завод "Екосплав" до ТОВ "МІПУФР" про визнання недійсним договору про відступлення права вимоги від 31.01.2024, однак ухвалою від 14.05.2024 вищевказаний позов за заявою ТОВ "Завод "Екосплав" був залишений без розгляду.

Отже, враховуючи, що апелянтом доказів визнання недійсним договору про відступлення права вимоги від 31.01.2024 не надано, докази визнання його недійсним в судовому порядку відсутні, відтак цей договір є чинним та, в силу ст. 204 ЦК України, є правомірним, а тому підлягає виконанню сторонами.

Разом з тим, доводи апелянта про те, що укладений договір не містить жодної економічної вигоди для ТОВ "Завод "Екосплав", колегія суддів до уваги не бере, оскільки, як вірно встановлено судом першої інстанції, дане питання не може бути предметом дослідження в рамках вирішення заяви про заміну сторони стягувача його правонаступником.

Колегія суддів вказує, що при вирішення даної заяви слід з`ясувати чи відбувся фактичний перехід прав і обов`язків сторони виконавчого провадження на підставі правочину. При заміні стягувача у виконавчому провадженні правонаступником суд перевіряє наявність належних доказів для такого правонаступництва.

Таким чином, доводи апелянта не заслуговують на увагу, оскільки судом розглядалась заява про заміну стягувача у виконавчому провадженні правонаступником і, як доказ такого правонаступництва ТОВ "МІПУФР" надало відповідний договір про відступлення права вимоги від 31.01.2024, який укладений повноважними керівниками ТОВ "Завод "Екосплав" ( ОСОБА_2 ) та ТОВ "МІПУФР" ( ОСОБА_5 ) та станом на дату апеляційного розгляду відповідної заяви - 23.05.2024 останній не визнаний недійсним.

Посилання апелянта на невідповідність заяви про заміну сторони (стягувача) її правонаступником вимогам ст.170 ГПК, колегія суддів до уваги не береться, оскільки дана обставина уже спростована постановою Північно-західного апеляційного господарського суду від 22.04.2024.

Інші доводи, викладені в апеляційній скарзі, не знайшли свого підтвердження під час розгляду даної справи та не спростовують висновків місцевого господарського суду.

Таким чином, колегія суддів вказує, що уклавши договір про відступлення права вимоги 31.01.2024, ТОВ "Завод "Екосплав" та ТОВ "МІПУФР" підписали між собою Акт приймання-передачі документів від 31.01.2024, згідно з яким ТОВ "Завод "Екосплав" передало, а ТОВ "МІПУФР" прийняло ряд документів, згідно з переліком до договору про відступлення права вимоги, серед яких наявні копії наказів про примусове виконання постанови по справі №918/812/21 на виконання постанови Північно-західного апеляційного господарського суду від 21.06.2022 (дата документа 11.07.2022, сума 39427479,63 грн ) та на виконання додаткового рішення Господарського суду Рівненської області від 08.02.2022 (дата документа 11.07.2022, сума 113095,25 грн), які перебувають на примусовому виконанні у приватного виконавця виконавчого округу м. Києва Лановенко Л.О. в рамках зведеного виконавчого провадження №69398703.

Зважаючи на часткове виконання вищезазначених судових наказів від 11.07.2022 в період з липня 2022 по січень 2024, залишок заборгованості ОСОБА_1 перед ТОВ "Завод "Екосплав" становить 32 106 696,37 грн.

Враховуючи вищевикладене, колегія суддів вважає правильним висновок суду першої інстанції про те, що за результатами укладення договору про відступлення права вимоги 31.01.2024 від ТОВ "Завод "Екосплав" до ТОВ "МІПУФР" перейшло право вимоги до боржника ОСОБА_1 за виконавчими документами від 11.07.2022 у справі № 918/812/21 та відбулося процесуальне правонаступництво. Відтак наявні правові підстави для задоволення заяви ТОВ "МІПУФР" про заміну сторони (стягувача) її правонаступником у даній справі в порядку ст. 52 ГПК України.

За змістом ч.1 ст.14 ГПК України, суд розглядає справу не інакше як, зокрема, на підставі доказів поданих учасниками справи або витребуваних судом у передбачених цим Кодексом випадках.

Відповідно до ст.74, 76 ГПК України, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень. Належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування.

У силу приписів ч.1 ст.276 ГПК України, суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а судове рішення без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції ухвалив судове рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права.

Отже, зазначені в апеляційній скарзі доводи не знайшли свого підтвердження під час перегляду оскаржуваної ухвали судом апеляційної інстанції, апелянт не подав жодних належних та допустимих доказів на підтвердження власних доводів, які могли б бути прийняті та досліджені судом апеляційної інстанції в розумінні ст.73, 76-79, 86 ГПК України.

З огляду на викладене, суд апеляційної інстанції погоджується з висновком суду першої інстанції про наявність підстав для заміни стягувача - Товариства з обмеженою відповідальністю "Завод "Екосплав" у зведеному виконавчому провадженні №69398703 щодо виконання наказів від 11.07.2022 по справі №918/812/21 на його правонаступника - Товариства з обмеженою відповідальністю "Міжнародний інститут проблем управління та фінансових ризиків" з обсягом прав на стягнення з боржника ОСОБА_1 заборгованості у розмірі 32106696,37 грн.

Враховуючи вищевикладене, колегія суддів дійшла висновку про відсутність правових підстав для скасування ухвали Господарського суду Рівненської області від 04.04.2024 у справі №918/812/21.

Відповідно до ст. 129 ГПК України судові витрати за розгляд апеляційної скарги, у зв`язку із відмовою в її задоволенні, покладаються на позивача.

Керуючись ст. 269, 270, 271, 273, 275, 276, 281-284, 334 Господарського процесуального кодексу України, Північно-західний апеляційний господарський суд

ПОСТАНОВИВ:

Ухвалу Господарського суду Рівненської області від 04.04.2024 у справі №918/812/21 залишити без змін, апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Завод "Екосплав" - без задоволення.

Постанова набирає законної сили з дня її прийняття і може бути оскаржена безпосередньо до Верховного Суду у порядку та строк, передбачений ст. 286-291 Господарського процесуального кодексу України.

Повний текст постанови складений "24" травня 2024 р.

Головуючий суддя Мельник О.В.

Суддя Петухов М.Г.

Суддя Василишин А.Р.