ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

14 травня 2024 року

м. Київ

cправа № 911/2275/22

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:

Чумака Ю. Я. - головуючого, Дроботової Т. Б., Багай Н. О.,

секретар судового засідання - Лелюх Є. П.,

за участю представників:

позивача - не з`явилися,

відповідача-1 - не з`явилися,

відповідача-2 - не з`явилися,

розглянув касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Валерайт" на рішення Господарського суду Київської області від 14.03.2023 (суддя Черногуз А. Ф.) та постанову Північного апеляційного господарського суду від 14.11.2023 (головуючий - Руденко М. А., судді Кропивна Л. В., Пономаренко Є. Ю.)

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Інтерагростандарт"

до: 1) Товариства з обмеженою відповідальністю "Валерайт",

2) Товариства з обмеженою відповідальністю "Красноколядинське"

про визнання договору відступлення права вимоги недійсним.

Короткий зміст і підстави позовних вимог

1. 02.11.2022 Товариство з обмеженою відповідальністю "Інтерагростандарт" (далі - ТОВ "Інтерагростандарт", постачальник, Боржник, позивач) звернулося до Господарського суду Київської області з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Валерайт" (далі - ТОВ "Валерайт", новий кредитор, Товариство, відповідач-1) і Товариства з обмеженою відповідальністю "Красноколядинське" (далі - ТОВ "Красноколядинське", покупець, первісний кредитор, відповідач-2) про визнання недійсним договору від 27.06.2022 про відступлення права вимоги за договором поставки від 24.01.2020 № 24016 (далі - договір відступлення від 27.06.2022, оспорюваний договір), укладеного між відповідачами, з посиланням на положення статей 16, 203, 215, 516 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України), статті 20 Господарського кодексу України (далі - ГК України).

2. Позовна заява обґрунтовується укладенням оспорюваного договору з порушенням вимог частини 1 статті 516 ЦК України, оскільки пункт 9.8 укладеного між ТОВ "Інтерагростандарт" і ТОВ "Красноколядинське" договору поставки від 24.01.2020 № 24016 (далі - договір поставки від 24.01.2020, договір № 24016) містить умову, відповідно до якої жодна зі сторін не має права відступати право вимоги за ним без письмової згоди іншої сторони, натомість позивач як постачальник такої згоди на відступлення не надавав.

Короткий зміст судових рішень судів попередніх інстанцій

3. Рішенням Господарського суду Київської області від 14.03.2023, залишеним без змін постановою Північного апеляційного господарського суду від 14.11.2023, позов задоволено. Визнано недійсним договір відступлення від 27.06.2022, укладений між відповідачами.

4. Рішення та постанова мотивовані посиланням на норми статей 16, 203, 215, 509, 512- 514, 516, 517 ЦК України, статей 74, 269 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України), застосовуючи які, суди попередніх інстанцій дійшли висновку про обґрунтованість позовних вимог з огляду на те, що:

1) відсутність згоди боржника на заміну кредитора у зобов`язанні, якщо обов`язковість такої згоди передбачено договором, є підставою для визнання договору недійсним, оскільки у такому випадку договір про відступлення права вимоги суперечить положенням частини 1 статті 516 ЦК України (аналогічні висновки викладено в постановах Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 22.05.2018 у справі № 904/11838/16, від 29.05.2018 у справі № 910/14716/17, від 18.06.2019 у справі № 915/1622/16, від 17.10.2019 у справі № 922/460/19);

2) оскільки в пункті 9.8 договору поставки від 24.01.2020 позивачем і відповідачем-2 закріплено, що жодна зі сторін не має права передавати свої права та обов`язки третій особі без письмової згоди іншої договірної сторони, то наявні підстави для визнання договору відступлення недійсним з огляду на недотримання відповідачами договору відступлення права вимоги умов договору № 24016;

3) при укладенні оспорюваного договору фактично відбулася заміна стягувача, незважаючи на те, що чинним законодавством не передбачено уступку права стягувача за рішенням суду шляхом укладання цивільно-правової угоди, позаяк присуджена до стягнення сума у виді відшкодування відповідачу-2 судового збору та витрат на професійну правничу допомогу не є зобов`язанням у розумінні положень статті 509 ЦК України, а отже, не може бути предметом відступлення за договором (аналогічні правові позиції викладено в постановах Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 28.03.2018 у справі № 906/110/16, від 05.04.2018 у справі № 923/607/16, від 27.03.2019 у справі № 910/386/17, від 16.04.2019 у справі № 910/377/17, від 13.05.2019 у справі № 916/106/15-г, від 21.09.2022 у справі № 910/11124/19);

4) у випадку наявності наміру передати своє право на стягнення коштів за договором поставки від 24.01.2020 ТОВ "Красноколядинське" до моменту отримання згоди на передачу такого права (що підтверджується судовим рішенням), будучи одночасно кредитором, було також і боржником, який мав утримуватися від вчинення певної дії, а ТОВ "Інтерагростандарт" перебував у ролі кредитора, якого було наділено правом надати згоду на передачу обсягу прав чи обов`язків за договором № 24016 третім особам. Проте відповідачами проігноровано наявність у позивача права на погодження укладення договору відступлення права вимоги, внаслідок чого були порушені інтереси позивача як постачальника за договором поставки від 24.01.2020.

Разом з тим, відхиляючи доводи відповідача-1 про зловживання позивачем своїми правами шляхом подання цього позову, задоволення якого нібито не призведе до поновлення порушених прав Боржника, апеляційний суд додатково зазначив про те, що погоджені сторонами умови договору поставки від 24.01.2020 надають позивачу та відповідачу-2 розширене коло прав, а саме, користуючись принципом свободи договору, постачальник і покупець у договорі № 24016 забезпечили собі право впливати на зміну контрагентів за цим договором, тобто порядок заміни кредитора відрізняється від типового (без згоди боржника). Таким чином, у цьому випадку позивач як боржник намагається відновити своє порушене право та інтерес у контексті єдиної умови договору поставки від 24.01.2020, що тягне за собою негрошове зобов`язання відповідача-2, а саме умови, яка надавала постачальнику (Боржнику) право вирішувати: погоджувати первісному кредитору (відповідачу-2) передання прав та обов`язків іншій особі (новому кредитору) чи відмовити у цьому.

Короткий зміст вимог касаційної скарги

5. Не погоджуючись із рішенням місцевого господарського суду та постановою суду апеляційної інстанції, ТОВ "Валерайт" звернулося з касаційною скаргою, в якій просить зазначені судові рішення скасувати та ухвалити нове рішення про відмову в задоволенні позовних вимог у повному обсязі.

Узагальнені доводи особи, яка подала касаційну скаргу

6. На обґрунтування своїх вимог скаржник посилається на неправильне застосування та порушення судами попередніх інстанцій норм матеріального та процесуального права, наголошуючи на тому, що:

1) суди не врахували висновку щодо застосування норм статей 3, 15, 16 ЦК України в подібних правовідносинах (у контексті того, що відсутність порушення прав і законних інтересів позивача як заінтересованої особи оспорюваним правочином, стороною якого не є позивач, є самостійною достатньою підставою для відмови в позові), викладеного в постанові об`єднаної палати Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 16.10.2020 у справі № 910/12787/17 та в постановах Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 04.12.2019 у справі № 910/15262/18, від 03.03.2020 у справі № 910/6091/19, внаслідок чого суди безпідставно вдалися до перевірки оспорюваного договору на предмет його відповідності вимогам законодавства;

2) суди не врахували висновку щодо застосування норм статей 3, 13 ЦК України (у контексті того, що цивільно-правовий договір не може використовуватися учасниками цивільних відносин для уникнення сплати боргу або виконання судового рішення про стягнення коштів, що набрало законної сили), викладеного в постанові Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 13.10.2020 у справі № 04/14-10/5026/2337/2011.

Узагальнений виклад позицій інших учасників справи

7. Позивач і відповідач-2 не скористалися правом на подання відзиву на касаційну скаргу.

Розгляд справи Верховним Судом

8. Ухвалою Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 15.04.2024 відкрито касаційне провадження за касаційною скаргою ТОВ "Валерайт" на рішення Господарського суду Київської області від 14.03.2023 і постанову Північного апеляційного господарського суду від 14.11.2023 у справі № 911/2275/22 та призначено розгляд цієї скарги в судовому засіданні на 14.05.2024.

Фактичні обставини справи, встановлені судами попередніх інстанцій

9. 24.01.2020 між ТОВ "Інтерагростандарт" (постачальник) та ТОВ "Красноколядинське" (покупець) укладено договір № 24016, за умовами пункту 1.1 якого як постачальник зобов`язувався поставити і передати у власність покупця хімічну продукцію, а покупець належним чином прийняти та оплатити продукцію в сумі, строки та на умовах визначених цим договором.

10. Пунктом 9.8 договору поставки від 24.01.2020 передбачено, що жодна зі сторін не має права передавати свої права та обов`язки третій стороні без письмової згоди іншої договірної сторони.

11. З огляду на часткове невиконання постачальником умов договору № 24016 ТОВ "Красноколядинське" звернулося до суду з позовом про стягнення з ТОВ "Інтерагростандарт" заборгованості, за наслідками чого рішенням Господарського суду Сумської області від 05.07.2021 у справі № 920/408/21 позовні вимоги задоволено. Стягнуто 4 640 314,64 грн попередньої оплати товару за договором поставки від 24.01.2020, відшкодування витрат зі сплати судового збору в сумі 69 604,72 грн і відшкодування витрат на професійну правничу допомогу в сумі 14 000 грн.

03.08.2021 на виконання вказаного судового рішення видано наказ.

12. У пункті 2.1 договору відступлення від 27.06.2022 відповідачі погодили, що первісний кредитор (ТОВ "Красноколядинське") передає у власність, а новий кредитор (ТОВ "Валерайт") приймає у власність вимоги до ТОВ "Інтерагростандарт" (Боржника) на загальну суму 4 723 919,36 грн, що складається з 4 640 314,64 грн за договором поставки від 24.01.2020, укладеним між Боржником і первісним кредитором, 69 604,72 грн витрат зі сплати судового збору та 14 000 грн відшкодування витрат на професійну правничу допомогу, що підтверджено рішенням Господарського суду Сумської області від 05.07.2021 у справі № 920/408/21.

13. Згідно з пунктом 2.3 договору відступлення від 27.06.2022 права вимоги, що відступаються за цим договором, належать первісному кредитору на підставі наказу Господарського суду Сумської області від 03.08.2021, виданого на виконання рішення Господарського суду Сумської області від 05.07.2021 у справі № 920/408/21.

14. Додатком до договору відступлення від 27.06.2022 є акт приймання-передачі оригіналів документів.

Згідно з цим актом первісний кредитор (ТОВ "Красноколядинське") передав, новий кредитор (ТОВ "Валерайт") отримав оригінали договору № 24016 та додатки до нього, копії платіжних доручень, видаткові накладні, копії матеріалів справи № 920/408/21 на 2 аркушах, завірені належним чином копії рішення та наказу суду в справі № 920/408/21, рахунків на оплату, оригінал постанови про відкриття виконавчого провадження.

Вказаним актом не передбачено передачу письмової згоди Боржника на передачу прав та обов`язків за договором поставки від 24.01.2020.

15. 26.08.2022 ТОВ "Валерайт" на підставі частини 5 статті 334 ГПК України звернулося до Господарського суду Сумської області із заявою про заміну сторони у виконавчому документі - наказі від 03.08.2021 у справі № 920/408/21.

Підставою для заміни сторони у виконавчому провадженні заявник визначив ту обставину, що між ТОВ "Валерайт" (новий кредитор) та ТОВ "Красноколядинське" (первісний кредитор) укладено договір відступлення від 27.06.2022.

Позиція Верховного Суду

16. Заслухавши суддю-доповідача, дослідивши в межах вимог касаційної скарги наведені в ній доводи, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, перевіривши на підставі встановлених фактичних обставин справи правильність застосування судами попередніх інстанцій норм матеріального і процесуального права, Верховний Суд вважає, що касаційну скаргу необхідно залишити без задоволення з таких підстав.

17. В основу оскаржуваних рішення та постанови покладено висновки місцевого та апеляційного господарських судів про те, що:

1) відсутність згоди боржника на заміну кредитора у зобов`язанні, якщо обов`язковість такої згоди передбачена договором, є підставою для визнання договору недійсним, оскільки у такому випадку договір про відступлення права вимоги суперечить положенням частини 1 статті 516 ЦК України (аналогічні висновки викладено в постановах Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 22.05.2018 у справі № 904/11838/16, від 29.05.2018 у справі № 910/14716/17, від 18.06.2019 у справі № 915/1622/16, від 17.10.2019 у справі № 922/460/19). Оскільки в пункті 9.8 договору поставки від 24.01.2020 позивачем і відповідачем-2 закріплено, що жодна із сторін не має права передавати свої права та обов`язки третій особі без письмової згоди іншої договірної сторони, то наявні підстави для визнання договору відступлення недійсним з огляду на недотримання відповідачами оспорюваного договору умов зазначеного договору поставки;

2) при укладенні оспорюваного договору фактично відбулася заміна стягувача, незважаючи на те, що чинним законодавством не передбачено уступку права стягувача за рішенням суду шляхом укладання цивільно-правової угоди, позаяк присуджена до стягнення сума у виді відшкодування відповідачу-2 судового збору та витрат на професійну правничу допомогу не є зобов`язанням у розумінні положень статті 509 ЦК України, а отже, не може бути предметом відступлення за договором (аналогічні правові позиції викладено в постановах Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 28.03.2018 у справі № 906/110/16, від 05.04.2018 у справі № 923/607/16, від 27.03.2019 у справі № 910/386/17, від 16.04.2019 у справі № 910/377/17, від 13.05.2019 у справі № 916/106/15-г, від 21.09.2022 у справі № 910/11124/19);

3) відповідачами проігноровано наявність у позивача права на погодження укладення договору відступлення права вимоги за договором поставки від 24.01.2020, внаслідок чого було порушено інтереси позивача як постачальника за договором № 24016.

18. Верховний Суд наголошує на тому, що подана касаційна скарга не містить жодних заперечень чи спростувань щодо укладення відповідачами оспорюваного правочину з порушенням вимог частини 1 статті 516 ЦК України, що стало підставою для визнання судом першої інстанції недійсним оспорюваного договору.

Наявні заперечення скаржника зводяться виключно до посилання на недоведеність порушення договором відступлення від 27.06.2022 прав та охоронюваних законом інтересів позивача як боржника за договором поставки від 24.01.2020.

19. Проте колегія суддів погоджується з висновками судів попередніх інстанцій про обґрунтованість позовних вимог і водночас відхиляє доводи скаржника про неврахування судами висновків щодо застосування положень статей 3, 13, 15, 16, 203, 215 ЦК України в подібних правовідносинах (у контексті того, що відсутність порушення прав і законних інтересів позивача як заінтересованої особи оспорюваним правочином, стороною якого не є позивач, є самостійною достатньою підставою для відмови в позові), викладених у постанові об`єднаної палати Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 16.10.2020 у справі № 910/12787/17 та в постановах Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 04.12.2019 у справі № 910/15262/18, від 03.03.2020 у справі № 910/6091/19, від 13.10.2020 у справі № 04/14-10/5026/2337/2011, з огляду на таке.

20. Відповідно до частин 1, 3 статті 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами 1- 3, 5 та 6 статті 203 цього Кодексу. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

У розумінні наведених положень законодавства оспорювати правочин у суді може одна із сторін правочину або інша заінтересована особа. За відсутності визначення поняття "заінтересована особа" такою особою є кожен, хто має конкретний майновий інтерес в оспорюваному договорі.

Вимоги заінтересованої особи, яка в судовому порядку домагається визнання правочину недійсним, спрямовані на приведення сторін недійсного правочину до того стану, який саме вони, сторони, мали до вчинення правочину. Власний інтерес заінтересованої особи полягає в тому, щоб предмет правочину перебував у власності конкретної особи чи щоб сторона (сторони) правочину перебувала у певному правовому становищі, оскільки від цього залежить подальша можливість законної реалізації заінтересованою особою її прав.

21. Згідно з частиною 1 статті 516 ЦК України заміна кредитора у зобов`язанні здійснюється без згоди боржника, якщо інше не встановлено договором або законом.

22. За загальним правилом заміна кредитора у зобов`язанні здійснюється без згоди боржника, оскільки не впливає на характер, обсяг і порядок виконання своїх обов`язків, не погіршує становище боржника та не зачіпає його інтересів, однак сторони мають право додатково врегулювати порядок заміни кредитора у договорі.

23. Однак відсутність згоди боржника на заміну кредитора у зобов`язанні, якщо обов`язковість такої згоди передбачено договором, є підставою для визнання недійсним на підставі частини 1 статті 215 ЦК України договору про відступлення права вимоги як такого, що суперечить вимогам частини 1 статті 516 ЦК України.

Аналогічний усталений правовий висновок, який покладено судами в основу оскаржуваних судових рішень, викладено в постанові Верховного Суду України від 15.04.2015 у справі № 910/6098/14 (3-43гс15) та в постановах Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 02.03.2018 № 904/9674/16, від 22.05.2018 у справі № 904/11838/16, від 29.05.2018 у справі № 910/14716/17, від 25.04.2019 у справі № 912/1135/18, від 18.06.2019 у справі № 915/1622/16, від 17.10.2019 у справі № 922/460/19, від 12.12.2019 у справі № 924/51/19, від 26.02.2020 у справі № 910/17580/18, від 13.08.2020 у справі № 910/16919/19, від 30.09.2020 у справі № 905/1787/19, від 28.10.2021 у справі № 910/19358/20, від якого (висновку) Велика Палата Верховного Суду не вбачала підстав відступати, повернувши справу № 761/21994/15-ц на розгляд колегії суддів третьої судової палати Касаційного цивільного суду у складі Верховного Суду (див. ухвалу Великої Палати Верховного Суду від 29.04.2021 у справі № 761/21994/15-ц).

Зокрема, Верховним Судом України в справі № 910/6098/14 (3-43гс15) по суті зроблено висновок, що у разі, коли один договір (який укладається однією із сторін) суперечить умовам іншого договору (де така особа була стороною договору), то для захисту прав та інтересів особи (яка не укладала наступний договір) може бути застосований такий спосіб захисту, як визнання правочину недійсним.

24. Колегія суддів відхиляє доводи скаржника про неврахування судами попередніх інстанцій під час ухвалення оскаржуваних рішення та постанови висновків щодо застосування норм статей 3, 15, 16, 203, 215 ЦК України в подібних правовідносинах (у контексті того, що відсутність порушення прав і законних інтересів позивача як заінтересованої особи оспорюваним правочином, стороною якого не є позивач, є самостійною достатньою підставою для відмови в позові), викладеного у постанові об`єднаної палати Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 16.10.2020 у справі № 910/12787/17 та в постановах Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 04.12.2019 у справі № 910/15262/18, від 03.03.2020 у справі № 910/6091/19.

25. Так, ухвалюючи постанову від 16.10.2020 у справі № 910/12787/17 (предмет позову - визнання недійсними кредитних пунктів договорів), якою скасовано судові рішення судів попередніх інстанцій та передано справу на новий розгляд, об`єднана палата Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду в пунктах 6.4, 6.5, 6.7 сформулювала такі загальні висновки щодо застосування норм статей 3, 15, 16, 203, 215 ЦК України в правовідносинах, що виникають у зв`язку з визнанням недійсним правочину, стороною якого не є позивач (заінтересована особа):

"Об`єднана палата зазначає, що особа, яка звертається до суду з позовом про визнання недійсним договору (чи його окремих положень), повинна довести конкретні факти порушення її майнових прав та інтересів, а саме: має довести, що її права та законні інтереси як заінтересованої особи безпосередньо порушені оспорюваним договором і в результаті визнання його (чи його окремих положень) недійсним майнові права заінтересованої особи буде захищено та відновлено.

Реалізуючи право на судовий захист і звертаючись до суду з позовом про визнання недійсним правочину, стороною якого не є, позивач зобов`язаний довести (підтвердити) в установленому законом порядку, яким чином оспорюваний ним договір порушує (зачіпає) його права та законні інтереси, а суд, у свою чергу, - перевірити доводи та докази, якими позивач обґрунтовує такі свої вимоги, і в залежності від встановленого вирішити питання про наявність чи відсутність підстав для правового захисту позивача. Відсутність порушеного або оспорюваного права позивача є підставою для ухвалення рішення про відмову у задоволенні позову, незалежно від інших встановлених судом обставин.

Як неодноразово наголошував Верховний Суд України (постанови від 01.06.2016 у справі № 920/1771/14, від 30.11.2016 у справі № 910/31110/15), під час вирішення спору про визнання недійсним оспорюваного правочину необхідно застосовувати загальні положення статей 3, 15, 16 Цивільного кодексу України, які передбачають право кожної особи на судовий захист саме порушеного цивільного права. За результатами розгляду такого спору вирішується питання про спростування презумпції правомірності правочину і має бути встановлено не лише наявність підстав недійсності правочину, що передбачені законом, але й визначено, чи було порушене цивільне право особи, за захистом якого позивач звернувся до суду, яке саме право порушено, в чому полягає його порушення, оскільки в залежності від цього визначається належний спосіб захисту порушеного права, якщо воно мало місце…

Поза тим, установивши, що оспорювані пункти спірних кредитних договорів не порушують прав позивача, господарський суд першої інстанції все ж вдався до перевірки правочину на його відповідність вимогам законодавства і не врахував, що відсутність порушення прав та законних інтересів ТОВ "Тех-Трейд-Інвест" цими правочинами в оспорюваній частині є самостійною, достатньою підставою для відмови у позові (аналогічну правову позицію викладено в постановах Верховного Суду від 04.12.2019 у справі № 910/15262/18, від 03.03.2020 у справі № 910/6091/19)…

Натомість, скасовуючи судове рішення у справі та задовольняючи позов, суд апеляційної інстанції викладеного не врахував; не зазначив, які саме права (інтереси) позивача були порушені, не визнані чи оспорюються у зв`язку із наявністю у кредитних договорах спірних положень та в який спосіб відбувається таке порушення; не аргументував наявності реальності (дійсності) порушення прав та інтересів позивача у цьому випадку; правові наслідки задоволення позову для позивача також залишив поза увагою. Суд апеляційної інстанції обмежився лише застереженням, що оспорювані пункти кредитних договорів фактично збільшують суму заборгованості позичальників за кредитними договорами, виконання зобов`язань за якими забезпечено іпотекою належного позивачеві майна та на яке, відповідно, банк набуває права звернення стягнення у випадку невиконання позичальниками умов кредитних договорі. Однак апеляційний господарський суд не врахував, що судове рішення не може ґрунтуватися на припущеннях та залежати від настання або ненастання певних обставин, висновки суду мають бути підтверджені належними та допустимими доказами".

26. Як достовірно встановлено судами та не спростовано скаржником, у випадку наявності наміру передати своє право на стягнення коштів за договором поставки від 24.01.2020 ТОВ "Красноколядинське" до моменту отримання згоди на передачу такого права (що підтверджується судовим рішенням), будучи одночасно кредитором, було також і боржником, який мав утримуватися від вчинення певної дії, а ТОВ "Інтерагростандарт" перебував у ролі кредитора, якого було наділено правом надати згоду на передачу третім особам обсягу прав або обов`язків за договором № 24016. Проте відповідачами проігноровано наявність у позивача права на погодження укладення договору відступлення права вимоги, внаслідок чого були порушені майнові інтереси позивача як постачальника за договором поставки від 24.01.2020.

27. Водночас, відхиляючи доводи відповідача-1 (скаржника) про зловживання позивачем своїми правами шляхом подання цього позову, задоволення якого нібито не призведе до поновлення порушених прав Боржника, апеляційний суд додатково зазначив про те, що погоджені сторонами умови договору поставки від 24.01.2020 надають позивачу та відповідачу-2 розширене коло прав, а саме, користуючись принципом свободи договору, постачальник і покупець у договорі № 24016 забезпечили собі право безпосередньо впливати на зміну контрагентів за цим договором, тобто порядок заміни кредитора відрізняється від типового (без згоди боржника). Таким чином, у цьому випадку позивач як боржник намагається відновити своє порушене право та інтерес у контексті єдиної умови договору поставки від 24.01.2020, що тягне за собою негрошове зобов`язання відповідача-2, а саме умови, яка надавала постачальнику (Боржнику) право вирішувати: погоджувати первісному кредитору (відповідачу-2) передання прав та обов`язків іншій особі (новому кредитору) чи відмовити у цьому.

28. Таким чином, зі змісту оскаржуваних рішення та постанови чітко вбачається, що при їх ухваленні суди першої та апеляційної інстанцій, керуючись частиною 4 статті 236 ГПК України та виходячи з фактичних обставин доведеності порушення майнового інтересу позивача оспорюваним договором, якраз врахували зазначені правові висновки Верховного Суду, на неврахуванні яких (висновків) безпідставно наголошує скаржник, хоча й прямо не послалися на зазначені постанови Верховного Суду.

29. Отже, зміст оскаржуваних рішення та постанови свідчить про те, що, задовольнивши позов, суди першої та апеляційної інстанцій при вирішенні спору встановили, а скаржник належним чином не спростував порушення відповідачами при укладенні оспорюваного договору майнового інтересу позивача як постачальника за договором поставки від 24.01.2020, який (інтерес) полягав у недотриманні (нехтуванні) права позивача надавати контрагенту (відповідачу-2) згоду на передачу прав та обов`язків іншій особі (новому кредитору), про обов`язковість отримання якої боржник і первісний кредитор попередньо, керуючись принципом свободи договору, домовилися в пункті 9.8 зазначеного договору.

30. Наведене вище, в свою чергу, переконливо свідчить про фактичне врахування апеляційним судом викладеного в постанові об`єднаної палати Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 16.10.2020 у справі № 910/12787/17 та в постановах Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 04.12.2019 у справі № 910/15262/18, від 03.03.2020 у справі № 910/6091/19 висновку щодо застосування норм статей 3, 15, 16, 203, 215 ЦК України в подібних правовідносинах (у контексті того, що відсутність порушення прав і законних інтересів позивача як заінтересованої особи оспорюваним правочином, стороною якого не є позивач, є самостійною достатньою підставою для відмови в позові), незважаючи на те, що оскаржувана постанова не містить прямого посилання на зазначений висновок.

31. Зміст правовідносин з метою з`ясування їх подібності в різних рішеннях суду (судів) касаційної інстанції визначається обставинами кожної конкретної справи. Під судовими рішеннями в подібних правовідносинах слід розуміти такі рішення, де схожі предмет спору, підстави позову, зміст позовних вимог та встановлені фактичні обставини, а також має місце однакове матеріально-правове регулювання спірних правовідносин (такий правовий висновок викладено у пункті 60 постанови Великої Палати Верховного Суду від 23.06.2020 у справі № 696/1693/15-ц).

32. При цьому на предмет подібності слід оцінювати саме ті правовідносини, які є спірними у порівнюваних ситуаціях. Встановивши учасників спірних правовідносин, об`єкт спору (які можуть не відповідати складу сторін справи та предмету позову) і зміст цих відносин (права й обов`язки сторін спору), суд має визначити, чи є певні спільні риси між спірними правовідносинами насамперед за їхнім змістом. А якщо правове регулювання цих відносин залежить від складу їх учасників або об`єкта, з приводу якого вони вступають у правовідносини, то у такому разі подібність слід також визначати за суб`єктним і об`єктним критеріями відповідно. Для встановлення подібності спірних правовідносин у порівнюваних ситуаціях суб`єктний склад цих відносин, предмети, підстави позовів і відповідне правове регулювання не обов`язково мають бути тотожними, тобто однаковими (такий правовий висновок наведено в пункті 39 постанови Великої Палати Верховного Суду від 12.10.2021 у справі № 233/2021/19).

33. Колегія суддів не бере до уваги твердження скаржника про неврахування судами попередніх інстанцій висновку щодо застосування норм статей 3, 13 ЦК України (у контексті того, що цивільно-правовий договір не може використовуватися учасниками цивільних відносин для уникнення сплати боргу або виконання судового рішення про стягнення коштів, що набрало законної сили), викладеного в постанові Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 13.10.2020 у справі № 04/14-10/5026/2337/2011, оскільки за змістовим, суб`єктним і об`єктним критеріями спірні правовідносини в цій справі та зазначеній справі не є подібними з огляду на істотні відмінності в фактичних обставинах таких спорів, пов`язаних з правами та обов`язками їх сторін, що зумовлює різний зміст спірних правовідносин і виключає застосування вказаної правової позиції як нерелевантної під час вирішення цього господарського спору.

34. Так, на відміну від цієї справи, в якій розглядався позов боржника про визнання недійсним договору відступлення права вимоги, який (договір) не визначено судами як фраудаторний правочин (правочин, що вчинений боржником на шкоду кредиторам), Верховний Суд, ухвалюючи в справі № 04/14-10/5026/2337/2011 постанову від 13.10.2020 про залишення без змін судових рішень судів попередніх інстанцій, якими визнано недійсним договір купівлі-продажу нежитлового приміщення, дійшов висновків про те, що фраудаторні правочини (правочини, що вчинені боржником на шкоду кредиторам) в українському законодавстві регулюються тільки в певних сферах (зокрема: у банкрутстві (стаття 20 Закону України від 14.05.1992 № 2343-XII "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом"); при неплатоспроможності банків (стаття 38 Закону України від 23.02.2012 № 4452-VI "Про систему гарантування вкладів фізичних осіб"; у виконавчому провадженні (частина 4 статті 9 Закону України від 02.06.2016 № 1404-VIII "Про виконавче провадження"). Цивільно-правовий договір не може використовуватися учасниками цивільних відносин для уникнення сплати боргу або виконання судового рішення (в тому числі, вироку) про стягнення коштів, що набрало законної сили. Позивач вправі звернутися до суду із позовом про визнання договору недійсним, як такого, що спрямований на уникнення звернення стягнення на майно боржника, на підставі загальних засад цивільного законодавства (пункт 6 статті 3 ЦК України) та недопустимості зловживання правом (частина 3 статті 13 ЦК України), та послатися на спеціальну норму, що передбачає підставу визнання правочину недійсним, якою може бути як підстава, передбачена статтею 234 ЦК України, так і інша, наприклад, підстава, передбачена статтею 228 ЦК України.

35. У контексті наведеного немає підстав для висновку про подібність правовідносин у справі, що розглядається, та в справі № 04/14-10/5026/2337/2011, на постанову Верховного Суду в якій посилається скаржник на обґрунтування наявності підстави касаційного оскарження ухвалених судових рішень.

36. Враховуючи наведене вище, колегія суддів відхиляє помилкові доводи скаржника про неврахування судами попередніх інстанцій загальних висновків щодо застосування норм статей 3, 15, 16, 203, 215 ЦК України в подібних правовідносинах, викладених у постанові об`єднаної палати Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 16.10.2020 у справі № 910/12787/17 та в постановах Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 04.12.2019 у справі № 910/15262/18, від 03.03.2020 у справі № 910/6091/19, оскільки зі змісту оскаржуваних рішення та постанови чітко вбачається, що при їх ухваленні суди першої та апеляційної інстанцій, керуючись частиною 4 статті 236 ГПК України, якраз врахували ті правові висновки Верховного Суду, хоча й без прямого посилання на вказані постанови.

37. Отже, підстава касаційного оскарження, передбачена пунктом 1 частини 2 статті 287 ГПК України, не отримала підтвердження під час касаційного провадження, однак наразі виключається можливість закриття касаційного провадження з огляду на те, що суд апеляційної інстанції переглянув рішення місцевого господарського суду відповідно до правових висновків, викладених у постанові об`єднаної палати Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 16.10.2020 у справі № 910/12787/17 та в постановах Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 04.12.2019 у справі № 910/15262/18, від 03.03.2020 у справі № 910/6091/19, на неврахуванні яких (висновків) помилково наголошує скаржник.

38. Зважаючи на викладене вище, колегія суддів вважає, що суди першої та апеляційної інстанцій, дослідивши зібрані в справі докази в їх сукупності, загалом дійшли правильного висновку про наявність передбачених законом підстав для визнання оспорюваного договору недійсним.

Висновки за результатами розгляду касаційної скарги

39. Відповідно до частин 1, 2, 4, 5 статті 236 ГПК України судове рішення повинно ґрунтуватися на засадах верховенства права, бути законним і обґрунтованим. Законним є рішення, ухвалене судом відповідно до норм матеріального права при дотриманні норм процесуального права. При виборі і застосуванні норми права до спірних правовідносин суд враховує висновки щодо застосування норм права, викладені в постановах Верховного Суду. Обґрунтованим є рішення, ухвалене на підставі повно і всебічно з`ясованих обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених тими доказами, які були досліджені в судовому засіданні, з наданням оцінки всім аргументам учасників справи.

40. Оскільки наведена скаржником підстава касаційного оскарження, передбачена пунктом 1 частини 2 статті 287 ГПК України, не отримала підтвердження під час касаційного провадження в зв`язку з тим, що суд апеляційної інстанції переглянув рішення місцевого господарського суду з урахуванням правових висновків, викладених у постанові об`єднаної палати Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 16.10.2020 у справі № 910/12787/17 та в постановах Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 04.12.2019 у справі № 910/15262/18, від 03.03.2020 у справі № 910/6091/19, на неврахуванні яких (висновків) помилково наголошує скаржник, то наразі виключається як закриття касаційного провадження в цій справі, так і скасування оскаржуваних судових рішень із зазначеної підстави.

41. Надаючи правову кваліфікацію спірним правовідносинам з урахуванням фактичних та правових підстав позовних вимог і заперечень проти них, місцевий та апеляційний господарські суди дійшли правильного висновку про обґрунтованість позовних вимог, як наслідок, оскаржувані рішення та постанову ухвалено з правильним застосуванням норм матеріального та процесуального права.

42. За змістом пункту 1 частини 1 статті 308 ГПК України суд касаційної інстанції за результатами розгляду касаційної скарги має право залишити судові рішення судів першої інстанції та апеляційної інстанції без змін, а скаргу без задоволення.

43. Відповідно до частини 1 статті 309 ГПК України суд касаційної інстанції залишає касаційну скаргу без задоволення, а судові рішення - без змін, якщо судове рішення, переглянуте в передбачених статтею 300 цього Кодексу межах, ухвалено з додержанням норм матеріального і процесуального права.

44. Враховуючи межі перегляду справи в касаційній інстанції, передбачені статтею 300 ГПК України, колегія суддів вважає, що викладені в касаційній скарзі доводи не отримали підтвердження під час касаційного провадження, не спростовують висновку судів попередніх інстанцій про задоволення позову, в зв`язку з чим немає підстав для задоволення касаційної скарги і скасування оскаржуваних судових рішень.

Розподіл судових витрат

45. Судовий збір за подання касаційної скарги у порядку статті 129 ГПК України покладається на скаржника.

Керуючись статтями 300, 301, 308, 309, 314, 315, 317 Господарського процесуального кодексу України, Верховний Суд

ПОСТАНОВИВ:

Касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Валерайт" залишити без задоволення.

Рішення Господарського суду Київської області від 14.03.2023 та постанову Північного апеляційного господарського суду від 14.11.2023 у справі № 911/2275/22 залишити без змін.

Постанова суду касаційної інстанції набирає законної сили з моменту її прийняття, є остаточною і оскарженню не підлягає.

Головуючий Ю. Я. Чумак

Судді Т. Б. Дроботова

Н. О. Багай