ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

про прийняття позовної заяви до розгляду

та відкриття провадження у справі

20.05.2024м. ДніпроСправа № 910/2986/24

Суддя Крижний О.М. , розглянувши матеріали позовної заяви

за позовом Приватного акціонерного товариства "Енергетична компанія "Барвінок", м. Запоріжжя

до відповідача-1: Акціонерного товариства "Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд "Віндхем", м. Київ

відповідача-2: ОСОБА_1 , м. Київ

відповідача-3: Компанії Екстра Венчур ЛТД, Лондон, Англія

про визнання правочинів недійсними та скасування реєстраційних дій

ВСТАНОВИВ:

Приватне акціонерне товариство "Енергетична компанія "Барвінок" звернулось до Господарського суду міста Києва з позовом до Акціонерного товариства "Закритий недиверсифікований корпоративний інвестиційний фонд "Віндхем", ОСОБА_1 та Компанії Екстра Венчур ЛТД в якому просить:

- визнати недійсним договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі Товариства з додатковою відповідальністю "Салтівський хлібзавод", укладений між Акціонерним товариством "Віндхем"(продавець) та ОСОБА_1 (покупець);

- визнати недійсним договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі Товариства з додатковою відповідальністю "Салтівський хлібзавод", укладений між ОСОБА_1 (продавець) та Компанією Екстра Венчур ЛТД (покупець);

- повернути відомості в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб підприємців та громадських формувань щодо Товариства з додатковою відповідальністю "Салтівський хлібзавод" станом на 07.09.2023 шляхом скасування всіх реєстраційних дій, проведених приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Лігуном Андрієм Івановичем з 08.09.2023 у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань стосовно Товариства з додатковою відповідальністю "Салтівський хлібзавод".

Позовні вимоги обґрунтовані тим, що між ОСОБА_1 (продавець) та Компанією Екстра Венчур ЛТД (EXTRA VENTURE LTD) (покупець) укладено договір купівлі-продажу 100% частки в статутному капіталі ТДВ "Салтівський хлібзавод", на підставі якого 06.10.2023 проведено державну реєстрацію змін відомостей про юридичну особу, зокрема, складу засновників (учасників) або зміна відомостей про засновників (учасників) юридичної особи. Придбавши орієнтовно на початку вересня 2023 року частку у статутному капіталі Товариства з додатковою відповідальністю "Салтівський хлібзавод", ОСОБА_1 здійснив її продаж через місяць - 06.10.2023. Крім того, позивач зазначає, що укладений Акціонерним товариством "Закритий недиверсифікований корпоративний інвестиційний фонд "Віндхем" (продавець) та ОСОБА_1 (покупець) договір купівлі-продажу 100% частки в статутному капіталі Товариства з додатковою відповідальністю "Салтівський хлібзавод", яка могла б бути реалізована в порядку примусового виконання рішення суду після відкриття виконавчого провадження в інтересах позивача / або вимоги щодо сплати заборгованості можна було б пред`явити до учасника Акціонерного товариства "Закритий недиверсифікований корпоративний інвестиційний фонд "Віндхем", є фраудаторним правочином, оскільки на думку позивача він вчинений відповідачами на шкоду його інтересам як стягувача.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 19.03.2024 позову заяву Приватного акціонерного товариства "Енергетична компанія "Барвінок" до Акціонерного товариства "Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд "Віндхем", ОСОБА_1 , Компанії Екстра Венчур ЛТД про визнання правочинів недійсними та повернення відомостей в ЄДР разом з доданими до неї документами передано за виключною підсудністю до Господарського суду Дніпропетровської області.

Судом на виконання вимог ст. 176 Господарського процесуального кодексу України здійснено запит до Відділу з питань реєстрації місця проживання/перебування фізичних осіб Подільської районної в місті Києві державної адміністрації з метою отримання інформації про зареєстроване місце проживання (перебування) фізичної особи ОСОБА_1 , реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_1 .

Згідно відповіді Подільської районної в місті Києві державної адміністрації №106-3834 від 07.05.2024 відповідно до даних інформаційної системи "Реєстр територіальної громади міста Києва", ОСОБА_1 значиться зареєстрованим за адресою: АДРЕСА_1 , з 14.11.2017 по теперішній час.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 10.05.2024 позовну заяву залишено без руху. Рекомендовано позивачеві протягом 5 днів з дати отримання цієї ухвали усунути недоліки позовної заяви, а саме конкретизувати реєстраційні дії, які позивач просить визнати недійсними. Також позивачеві роз`яснено, що у разі не усунення всіх недоліків у встановлений судом строк, заява вважається неподаною і повертається особі, що звернулась з позовною заявою.

Від позивача надійшла заява про усунення недоліків до якої додано уточнену позовну заява, відповідно до якої просить:

1) визнати недійсним договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі Товариства з додатковою відповідальністю "Салтівський хлібзавод", укладений між Акціонерним товариством "Віндхем"(продавець) та ОСОБА_1 (покупець);

2) визнати недійсним договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі Товариства з додатковою відповідальністю "Салтівський хлібзавод", укладений між ОСОБА_1 (продавець) та Компанією Екстра Венчур ЛТД (покупець);

3) повернути відомості в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб підприємців та громадських формувань щодо Товариства з додатковою відповідальністю "Салтівський хлібзавод" станом на 07.09.2023 шляхом скасування всіх реєстраційних дій, проведених приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Лігуном Андрієм Івановичем з 08.09.2023 у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань стосовно Товариства з додатковою відповідальністю "Салтівський хлібзавод", а саме:

- державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу, 08.09.2023 №019074783, Зміна складу засновників (учасників) або зміна відомостей про засновників (учасників) юридичної особи;

- державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу, 11.09.2023 №020074783, Зміна кінцевого бенефіціарного власника або зміна відомостей про кінцевого бенефіціарного власника. Зміна керівника або відомостей про керівника юридичної особи. Зміна структури власності. Зміна установчих документів;

- державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу, 06.10.2023 №021074783, Зміна складу засновників (учасників) або зміна відомостей про засновників (учасників) юридичної особи;

- державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу, 06.10.2023 №022074783, Зміна інформації для здійснення зв`язку з юридичною особою. Зміна кінцевого бенефіціарного власника або зміна відомостей про кінцевого бенефіціарного власника. Зміна керівника або відомостей про керівника юридичної особи. Зміна місцезнаходження юридичної особи. Зміна структури власності.

Позовна заява відповідає вимогам, встановленим ст.ст. 162, 164, 172 Господарського процесуального кодексу України, що є достатнім для прийняття її до розгляду і відкриття провадження у справі.

Враховуючи категорію та складність справи, вбачаються підстави для її розгляду за правилами загального позовного провадження.

Керуючись статтями 12, 176, 177, 234 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд

УХВАЛИВ:

1. Прийняти позовну заяву до розгляду та відкрити провадження у справі.

2. Розглядати справу за правилами загального позовного провадження.

3. Призначити підготовче засідання на 05.06.2024 о 14:45 год., яке відбудеться у приміщенні Господарського суду Дніпропетровської області в залі судових засідань № 1-107 за адресою: 49027, м. Дніпро, вул. Володимира Винниченка, 1.

Відповідачам:

- протягом 15 днів з дня вручення ухвали про відкриття провадження у справі надати до суду відзив на позовну заяву, який має відповідати вимогам статті 165 ГПК України і всі письмові та електронні докази (які можливо доставити до суду);

- надіслати позивачу копію відзиву та доданих до нього документів, надати до суду документи, що підтверджують надіслання (надання) відзиву та доданих до нього документів позивачу;

Позивачу:

- протягом 5 днів з дня вручення ухвали про відкриття провадження у справі надати до суду інформацію щодо наявності чи відсутності на території України представників відповідача-3.

- протягом 10 днів з дня одержання відзивів на позовну заяву надати до суду відповідь на відзиви на позовну заяву, яка має відповідати вимогам статті166 ГПК України, в якій викласти свої пояснення, міркування та аргументи щодо наведених відповідачем у відзиві заперечень та мотиви їх визнання або відхилення.

- надіслати відповідачам копію відповіді на відзив та доданих до неї документів, надати до суду документи, що підтверджують надіслання (надання) відповіді на відзив відповідачам;

Учасники справи, при поданні заяв по суті справи, повинні надати до суду докази в підтвердження дати отримання таких заяв від інших учасників, для перевірки судом дотримання строку при подачі відповідних заяв, а також, докази направлення на адресу інших учасників процесу заяв, що подаються до суду.

У разі неможливості надати витребувані судом документи - надати письмові пояснення з цього приводу.

Роз`яснити позивачу, що неявка в судове засідання без поважних причин, або неповідомлення про причини неявки може мати наслідком залишення позову без розгляду. Роз`яснити відповідачам, що неявка в судове засідання без поважних причин, або неповідомлення про причини неявки може мати наслідком розгляд справи за їх відсутності.

Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання та не підлягає оскарженню окремо від рішення суду.

Суддя О.М. Крижний