ПІВДЕННО-ЗАХІДНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
_____________________________________________________________________________________________
П О С Т А Н О В А

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

14 травня 2024 року м. ОдесаСправа № 915/1399/21
Південно-західний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого судді: Ярош А.І.,

суддів: Діброви Г.І., Принцевської Н.М.

секретар судового засідання: Кияшко Р.О.

за участю представників учасників справи:

від Комунального некомерційного підприємства Первомайська центральна районна лікарня Первомайської міської ради: не з`явився

від Головного управління Держгеокадастру у Миколаївській області: не з`явився

від Первомайської районної державної адміністрації Миколаївської області: не з`явився

розглянувши у відкритому судовому засіданні в м. Одесі

апеляційну скаргу Головного управління Держгеокадастру у Миколаївській області

на рішення Господарського суду Миколаївської області від 22.01.2024 року, суддя в І інстанції Давченко Т.М., повний текст якого складено 02.02.2024 в м. Миколаєві

у справі: №915/1399/21

за позовом: Комунального некомерційного підприємства Первомайська центральна районна лікарня Первомайської міської ради

до відповідача: Головного управління Держгеокадастру у Миколаївській області

за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні позивача: Первомайська районна державна адміністрація Миколаївської області

про визнання недійсною угоди

В С Т А Н О В И В:

У вересні 2021 року Комунальне некомерційне підприємство Первомайська центральна районна лікарня Первомайської міської ради звернулося до господарського суду з позовом до Головного управління Держгеокадастру у Миколаївській області, в якій просило суд визнати недійсною угоду від 06.12.2019 про дострокове розірвання договору від 21.10.2014 оренди земельної ділянки за кадастровим номером :06:000:0742.

Позов мотивовано тим, що між позивачем та відповідачем 21.10.2014 був укладений договір оренди землі. Будь-яких порушень умов укладеного між Сторонами договору оренди з боку Позивача, як Орендаря, за весь час дії договору оренди не допускалось та не допускаються до теперішнього часу. Але в серпні 2020 року від спеціалістів Держгеокадастру в м. Первомайськ Позивачу стало відомо про те, що було припинено право оренди на вищевказану земельну ділянку на підставі начебто укладеної між Сторонами угоди про дострокове розірвання укладеного в 2014 році договору оренди.

При цьому, Позивач зі свого боку не мав та не має наміру припиняти користування орендованою земельною ділянки. Угоди про розірвання договору не укладав, та відповідно не міг та не звертався до підрозділу Державної реєстраційної служби щодо проведення такої реєстраційної дії як державна реєстрація припинення права оренди земельної ділянки з кадастровим номером :06:000:0742 (площа 22,8115 га).

За вищевикладеного, позивач звернувся до суду з даним позовом про визнання недійсною спірної угоди на підставі статтей 92, 203, 204, 208, 215 ЦК України, оскільки оспорювану угоду укладено за відсутності для цього достатніх правових підстав, а саме, без погодження органу управління ? Первомайської районної державної адміністрації Миколаївської області.

Рішенням Господарського суду Миколаївської області від 22.01.2024 у справі №915/1399/21 позовні вимоги задоволено; визнано недійсною угоду від 06.12.2019, укладену між Головним управлінням Держгеокадастру у Миколаївській області та Комунальним некомерційним підприємством Первомайська центральна районна лікарня Первомайської міської ради, про дострокове розірвання договору оренди землі за кадастровим номером :06:000:0742 від 21.10.2014 року; стягнуто з Головного управління Держгеокадастру у Миколаївській області на користь Комунального некомерційного підприємства Первомайська центральна районна лікарня Первомайської міської ради судовий збір у сумі 2270,00 грн.

Місцевий господарський суд дійшов висновку, що у даному випадку спірна угода від 06.12.2019 підписана головним лікарем всупереч статуту лікарні - без погодження засновника, що на переконання суду свідчить про недотримання підписантом положень статуту лікарні та свідчить про відсутність повної цивільної дієздатності для укладення цієї угоди.

20.02.2024 до Південно-західного апеляційного господарського суду надійшла апеляційна скарга Головного управління Держгеокадастру у Миколаївській області, в якій останнє просить рішення Господарського суду Миколаївської області від 22.01.2024 у справі №915/1399/21 скасувати та ухвалити нове рішення, яким у задоволенні позову відмовити.

В обгрунтування вимог апеляційної скарги зазначає, що у позивача право оперативного управління щодо земельної ділянки державної власності загальною площею 22,8115 га, за кадастровим номером :06:000:0742 не виникало і не могло виникнути, оскільки Головне управління не є засновником КНП «Первомайська центральна районна лікарня», дана земельна ділянка не була та не могла бути передана в оперативне управління позивачеві, оскільки не відноситься до комунального майна (земель комунальної власності), а перебувала у державній власності, відповідно головний лікар, як керівник підприємства, мав усі правові підстави на підписання спірної правової угоди без погодження, як засновника, так і органу управління.

Із врахуванням вищенаведеного та пунктів 5.1, 5.2 Статуту позивач не мав жодних правових підстав, вносити дану земельну ділянку до статутного капіталу, обліковувати на балансових рахунках та відносити її до основних фондів Підприємства. А відтак жодного погодження (вирішення питання) Засновника (територіальної громади Первомайського району Миколаївської області) на підписання додаткової угоди від 06.12.2019 про розірвання договору оренди землі від 21.10.2014 в даному випадку не потрібно.

Звертає увагу, що у відповідності до вимог пункту 7.4.4 Статуту Орган управління (Первомайська районна державна адміністрація Миколаївської області) наділена лише правом погоджувати Позивачеві договори про спільну діяльність, за якими використовується нерухоме майно, що перебуває в його оперативному управлінні, кредитні договори та договори застави.

Ухвалою Південно-західного апеляційного господарського суду від 01.04.2024 відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою Головного управління Держгеокадастру у Миколаївській області на рішення Господарського суду Миколаївської області від 22.01.2024 у справі №915/1399/21, призначено дану справу до розгляду на 23.04.2024 о 12:30 та в подальшому призначено на 14.05.2024 о 14:00.

16.04.2024 до суду апеляційної інстанції від представника позивача надійшла заява про розгляд даної справи без участі повноважного представника останнього.

В судовому засіданні 14.05.2024 сторони не з`явились, про дату, час і місце судового засідання були повідомлені належним чином, що підтверджується матеріалами справи.

Відповідно до ч. 12 ст. 270 Господарського процесуального кодексу України неявка сторін або інших учасників справи, належним чином повідомлених про дату, час і місце розгляду справи, не перешкоджає розгляду справи.

Дослідивши матеріали справи, обговоривши доводи апеляційної скарги, перевіривши законність та обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги, колегія суддів зазначає наступне.

Відповідно до приписів ст. 269 ГПК України суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги. Суд апеляційної інстанції досліджує докази, що стосуються фактів, на які учасники справи посилаються в апеляційній скарзі та (або) відзиві на неї. Суд апеляційної інстанції не обмежений доводами та вимогами апеляційної скарги, якщо під час розгляду справи буде встановлено порушення норм процесуального права, які є обов`язковою підставою для скасування рішення, або неправильне застосування норм матеріального права.

Як вбачається з матеріалів справи та встановлено судом першої інстанції, між комунальним некомерційним підприємством Первомайська центральна лікарня Первомайської міської ради (Лікарня), яка є правонаступником Первомайської районної лікарні, та Головним управління Держземагентства в Миколаївській області, який в 2015 році відповідно до постанов Кабінету Міністрів України від 10.09.2014 № 442 Про оптимізацію системи центральних органів виконавчої влади, від 21 вересня 1998 року № 1482 Про передачу об`єктів права державної та комунальної власності був перетворений у Головне управління Держгеокадастру у Миколаївській області, яке є його правонаступником (Управління) 21.10.2014 був укладений договір оренди землі (далі по тексту - договір).

Згідно п. 1 указаного договору, Відповідач як Орендодавець, передав на підставі цього договору оренди, а Позивач, як Орендар, прийняв в строкове платне користування земельну ділянку із земель сільськогосподарського призначення державної власності, яка знаходиться на території Мигіївської сільської ради Первомайського району Миколаївської області.

Згідно п. 2 договору в оренду передається земельна ділянка загальною площею 22,8115 га, у тому числі 228115 га ріллі для ведення підсобного сільського господарства, кадастровий номер :06:000:0742.

На земельній ділянці об`єкти нерухомого майна відсутні.

Відповідно до п. 4 договору нормативно-грошова оцінка земельної ділянки становить 332231,97 грн.

Договір укладено на 10 (десять) років, з переважним правом Позивача на його поновлення. У цьому разі орендар повинен не пізніше ніж за 30 днів до закінчення строку дії договору повідомити письмово орендодавця про намір продовжити його дію (п. 7 договору).

Орендна плата у розмірі 3% від нормативно-грошової оцінки сплачується орендарем у грошовій формі.

За п. 34 договору його дія припиняється у разі: 1)закінчення строку, на який його було укладено; 2) придбання орендарем земельної ділянки у власність; 3) викупу земельної ділянки для суспільних потреб або примусового відчуження з мотивів суспільної необхідності в порядку, встановленому законом; 4) ліквідації юридичної особи.

Договір припиняється також і в інших випадках, передбачених законом.

Дія договору припиняється шляхом його розірвання за взаємною згодою сторін; рішенням суду на вимогу однієї із сторін унаслідок невиконання другою стороною обов`язків, передбачених договором, та внаслідок випадкового знищення, пошкодження орендованої земельної ділянки, яке істотно перешкоджає її використанню, а також з підстав визначених законом (п. 35).

Сторони погодили, що договір набуває чинності після підписання сторонами та державної реєстрації.

Договір оренди земельної ділянки від 21.10.2014 містить підпис головного лікаря КНП "Первомайська ЦРЛ" Готки В.В. та відбиток печатки підприємства позивача.

У Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно договір оренди зареєстровано 22.10.2014 за № 7434179.

На виконання умов п. 18 договору, 24.10.2014 сторони підписали відповідний акт прийому-передачі вказаної земельної ділянки в оренду.

Після фактичної передачі в оренду вказаної земельної ділянки, Позивач почав користування, як зазначає позивач та не заперечується сторонами, орендні платежі сплачувались без будь-яких порушень, в порядку та строки, визначені договором. Будь-яких порушень умов укладеного між Сторонами договору оренди з боку Позивача, як Орендаря, за весь час дії договору оренди не допускалось та не допускаються до теперішнього часу.

В серпні 2020 року від спеціалістів Держгеокадастру в м. Первомайськ Позивачу стало відомо про те, що було припинено право оренди на вищевказану земельну ділянку на підставі начебто укладеної між Сторонами угоди про дострокове розірвання укладеного в 2014 році договору оренди.

В зв`язку з тим, що про існування вказаної угоди, Позивачу відомо не було, Відповідачу був направлений запит на отримання оригіналу цього документу.

У відповідь на цей запит від Відповідача був отриманий лист №32-14-0.63-7807/2-20 від 10.11.2020 р. з додатками (завірена копія з оригіналу угоди від 06.12.2019 року про дострокове розірвання договору оренди землі від 21.10.2014 р.) в якому зазначено, що право оренди земельної ділянки з кадастровим номером :06:000:0742 припинено 23.09.2020 року. Оригінал оскаржуваної угоди Позивачем наданий не був.

Матеріали справи містять лист Лікарні вих.№1645-01-02 від 18.11.2019, адресований Первомайській РДА щодо дострокового розірвання зазначеного договору оренди від 21.10.2014 через збитковість використання. Лист підписано головним лікарем Віктором Готкою.

Також позивачем до Позову додано копію угоди від 06.12.2019 року про дострокове розірвання договору оренди землі від 21.10.2014, речове право зареєстроване 22.10.2014 № 7434179. Указана угода підписана Головним управлінням Держтеокадастру у Миколаївській області, в особі начальника Лостіка Ю. Ю. з одного боку та головним лікарем ОСОБА_1 з іншого та скріплена відповідними печатками.

При цьому Позивач у позовній заяві вказує, що зі свого боку не мав та не має наміру припиняти користування орендованою земельною ділянки. Угоди про розірвання договору не укладав, та відповідно не міг та не звертався до підрозділу Державної реєстраційної служби щодо проведення такої реєстраційної дії як державна реєстрація припинення права оренди земельної ділянки з кадастровим номером :06:000:0742 (площа 22,8115 га).

Вказане стало підставою для звернення до суду з даним позовом про визнання недійсною спірної угоди.

Задовольняючи позовні вимоги, місцевий господарський суд виходив з того, що спірна угода від 06.12.2019 підписана головним лікарем всупереч статуту лікарні - без погодження засновника, що на переконання суду свідчить про недотримання підписантом положень статуту лікарні та свідчить про відсутність повної цивільної дієздатності для укладення цієї угоди.

Судова колегія не погоджується з таким висновком суду першої інстанції, зважаючи на наступне.

Предметом розгляду даної справи є немайнова вимога про визнання недійсною угоди від 06.12.2019 про дострокове розірвання договору від 21.10.2014 оренди земельної ділянки за кадастровим номером :06:000:0742.

Оцінюючи правильність застосування місцевим господарським судом норм матеріального права, перевіривши дотримання судом норм процесуального законодавства, в контексті встановлених обставин, апеляційний суд дійшов наступних висновків.

Згідно з частиною першою та другою статті 16 Цивільного кодексу України кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу.

Способами захисту цивільних прав та інтересів може бути, зокрема, визнання правочину недійсним.

Згідно з приписами статті 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Відповідно до статті 203 ЦК України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам.

Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності.

Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі.

Правочин має вчинятися у формі, встановленій законом. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Вирішуючи спори про визнання правочинів (господарських договорів) недійсними, господарський суд повинен встановити наявність фактичних обставин, з якими закон пов`язує визнання таких правочинів (господарських договорів) недійсними на момент їх вчинення (укладення) і настання відповідних наслідків, та в разі задоволення позовних вимог зазначати в судовому рішенні, в чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та яким нормам законодавства не відповідає оспорюваний правочин.

Юридична особа є учасником цивільних відносин і наділяється цивільною правоздатністю і дієздатністю (статті 2, 80, 91, 92 ЦК України).

При цьому, особливістю цивільної дієздатності юридичної особи є те, що така особа набуває цивільних прав та обов`язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону (частина перша статті 92 ЦК України).

Правочини юридична особа також вчиняє через свої органи, що з огляду на приписи статті 237 ЦК України утворює правовідношення представництва, в якому орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов`язана або має право вчинити правочин від імені цієї юридичної особи, в тому числі вступаючи в правовідносини з третіми особами.

Частиною третьою статті 92 ЦК України передбачено, що орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов`язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень. У відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження. Водночас, питання визначення обсягу повноважень виконавчого органу юридичної особи та добросовісність його дій є внутрішніми взаємовідносинами юридичної особи та її органу, тому сам лише факт учинення виконавчим органом юридичної особи протиправних, недобросовісних дій, перевищення ним своїх повноважень не може слугувати єдиною підставою для визнання недійсними договорів, укладених цим органом від імені юридичної особи з третіми особами.

У зв`язку з наведеним господарському суду слід виходити з того, що контрагент знає (або повинен знати) про обмеження повноважень представника юридичної особи, якщо: такі обмеження передбачені законом (наприклад, абзацом другим частини другої статті 98 ЦК України); про відповідні обмеження було вміщено відомості у відкритому доступі на офіційному веб-сайті розпорядника Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, або якщо договір містить умову (пункт) про підписання його особою, яка діє на підставі статуту підприємства чи іншого документа, що встановлює повноваження зазначеної особи, то наведене свідчить про обізнаність іншої сторони даного договору з таким статутом (іншим документом) у частині, яка стосується відповідних повноважень, і в такому разі суд не може брати до уваги посилання цієї сторони на те, що їй було невідомо про наявні обмеження повноважень представника її контрагента.

Таке обмеження повноважень набуває юридичної сили для третьої особи в тому випадку, якщо саме вона, ця третя особа, вступаючи у відносини з юридичною особою та укладаючи договір, діяла недобросовісно або нерозумно, зокрема, достеменно знала про відсутність в органу юридичної особи чи її представника необхідного обсягу повноважень або повинна була, проявивши принаймні розумну обачність, знати про це. Тягар доказування недобросовісності та нерозумності в поведінці третьої особи несе юридична особа.

Аналогічна правова позиція викладена в постанові Верховного Суду від 07.06.2022 у справі №916/3351/20.

Відповідно до статті 241 Цивільного кодексу України правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов`язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання.

Наступне схвалення правочину особою, яку представляють, створює, змінює і припиняє цивільні права та обов`язки з моменту вчинення цього правочину.

Загальне правило, що випливає зі змісту норм статті 241 Цивільного кодексу України, таке: представництво з перевищенням повноважень не породжує властиві представництву наслідки, тобто не створює діями представника права й обов`язки в іншої особи, від імені якої вчинено правочин. У наведеній статті зазначається лише про один варіант поведінки особи, представник якої вийшов за межі наданих йому повноважень, а саме - схвалення нею цих його дій.

При оцінці судами обставин, що свідчать про схвалення правочину особою, яку представляла інша особа, необхідно брати до уваги, що незалежно від форми схвалення воно повинно виходити від органу або особи, уповноваженої відповідно до закону, установчих документів або договору вчиняти такі правочини або здійснювати дії, які можуть розглядатися як схвалення.

Відповідний правовий висновок викладений у постанові Верховного Суду від 14.08.2018 у справі № 910/15151/17.

Отже, позов про визнання недійсним відповідного правочину може бути задоволений у разі доведеності юридичною особою (позивачем) у господарському суді тієї обставини, що її контрагент знав або повинен був знати про наявні обмеження повноважень представника цієї юридичної особи, але, незважаючи на це, вчинив з ним оспорюваний правочин (що не отримав наступного схвалення особи, яку представляють).

Аналогічні висновки викладені у постанові Великої Палати Верховного Суду від 27.06.2018 у справі № 668/13907/13-ц, постанові Верховного Суду у складі суддів об`єднаної палати Касаційного господарського суду від 11.10.2019 у справі № 910/13731/18, постанові Верховного Суду у складі Касаційного господарського суду від 15.01.2020 у справі № 924/491/17.

Підставою визнання недійсною угоди позивач зазначає порушення положень пункту 5.2 статуту ЛІКАРНІ, відповідно до якої таку угоду мав погодити засновник КНП Первомайська ЦРЛ в особі територіальної громади Первомайського району Миколаївської області в особі Первомайської районної ради Миколаївської області, чого зроблено не було.

Так, на момент виникнення спірних правовідносин - укладення угоди від 06.12.2019 року про дострокове розірвання договору оренди землі за кадастровим номером :06:000:0742 від 21.10.2014 року, КНП «Первомайська центральна районна лікарня» Первомайської міської ради, діяло на підставі Статуту КНП «Первомайська центральна районна лікарня» Первомайської районної ради Миколаївської області, затвердженого рішенням XXXIII позачергової сесії Первомайської районної ради VII від 17 травня 2019 року (далі - Статут).

Відповідно до п.1.1. Статуту Комунальне некомерційне підприємство Первомайська центральна районна лікарня Первомайської міської ради Миколаївської області (Підприємство) є закладом охорони здоров?я - комунальним унітарним некомерційним підприємством, що надає вторинну медичну допомогу, вживає заходи з профілактики захворювань населення та підтримання громадського здоров?я.

Підприємство є правонаступником усього майна, всіх прав та обов?язків Первомайської центральної районної лікарні.

Підприємство створене на базі комунального майна, що знаходиться у спільній власності територіальних громад сіл, селища Первомайського району Миколаївської області (1.3.).

Відповідно до пункту 1.4. засновником та власником Підприємства є територіальна громада Первомайського району Миколаївської області в особі Первомайської районної ради Миколаївської області (далі -Засновник).

Підприємство є підпорядкованим, підзвітним та підконтрольним Засновнику.

Пунктом 1.5. Статут передбачено, що органом управління Підприємства є Первомайська районна державна адміністрація Миколаївської області (далі-Орган управління).

У своїй діяльності Підприємство керується Конституцією України, Господарським та Цивільним Кодексами України, законами України, постановами Верховної Ради України, актами Президента України та Кабінету Міністрів України, загальнообов?язковими для всіх закладів охорони здоров?я наказами та інструкціями Міністерства охорони здоров?я України, загальнообов?язковими нормативними актами інших центральних органів виконавчої влади, відповідними рішеннями місцевих органів виконавчої влади і органів місцевого самоврядування та цим Статутом.

Пунктом 4.1 визначено, що Підприємство є юридичною особою публічного права. Права та обов`язки юридичної особи Підприємство набуває з дня його державної реєстрації.

Підприємство користується закріпленим за ним комунальним майном, що знаходиться у спільній власності територіальних громад сіл, селища Первомайського району Миколаївської області на праві оперативного управління (п.4.2. Статуту).

Згідно п.4.7 Статуту Підприємство має право укладати угоди, набувати майнових та особистих немайнових прав, нести обов?язки, бути особою, яка бере участь у справі що розглядаються в судах України, міжнародних та третейських судах.

Розділом 5 Статуту врегульовані питання щодо статутного капіталу, майна та фінансування.

Пунктом 5.1. Статуту визначено, що майно підприємства є комунальною власністю і закріплюється за ним на праві оперативного управління. Майно підприємства становлять необоротні та оборотні активи, основні засоби та грошові кошти, а також цінності, передані йому засновником, вартість яких відображається у самостійному балансі підприємства (п.5.1 Статуту).

Пунктом 5.2. Статуту встановлено, що підприємство не має право відчужувати або іншим способом розпоряджатися закріпленим за ним майном, що належить до основних фондів без попередньої згоди Засновника. Підприємство не має права безоплатно передавати належне йому майно третім особам (юридичним та фізичним особам) крім випадків, прямо передбачених законодавством та рішенням Засновника.

Усі питання, які стосуються відмови від права на земельну ділянку, що знаходиться на балансі Підприємства або її відчуження, вирішуються виключно засновником.

Пунктом 7.4 Статуту визначено повноваження органу управління, зокрема, що орган управління, здійснює контроль за ефективністю використання майна, що знаходиться у спільній власності територіальних громад сіл, селища Первомайського району та закріплене за підприємством на праві оперативного управління (п.п.7.4.5 Статуту).

Відповідно до пункту 7.4.5. Статуту орган управління здійснює контроль за ефективністю використання майна, що знаходиться у спільній власності територіальних громад, сіл, селища Первомайського району та закріплене за Підприємством на праві оперативного управління.

Судова колегія зазначає, що правові відносини сторін склались на підставі укладеного між комунальним некомерційним підприємством Первомайська центральна лікарня Первомайської міської ради (Лікарня), яка є правонаступником Первомайської районної лікарні, та Головним управління Держземагентства в Миколаївській області договору оренди землі від 21.10.2014.

Відповідно до вимог ч. 4 ст. 55 Господарського кодексу України суб`єкти господарювання реалізують свою господарську компетенцію на основі права власності, права господарського відання, права оперативного управління відповідно до визначення цієї компетенції у цьому Кодексі та інших законах.

Згідно з ч. 1 ст. 133 Господарського кодексу України основу правового режиму майна суб`єктів господарювання, на якій базується їх господарська діяльність, становлять право власності та інші речові права - право господарського відання, право оперативного управління. Господарська діяльність може здійснюватися також на основі інших речових прав (права володіння, права користування тощо), передбачених Цивільним кодексом України.

Частина друга статті 135 Господарського кодексу України регламентує, що власник має право особисто або через уповноважені ним органи з метою здійснення підприємницької діяльності засновувати господарські організації, закріплюючи за ними належне йому майно на праві власності, праві господарського відання, а для здійснення некомерційної господарської діяльності - на праві оперативного управління, визначати мету та предмет діяльності таких організацій, склад і компетенцію їх органів управління, порядок прийняття ними рішень, склад і порядок використання майна, визначати інші умови господарювання у затверджених власником (уповноваженим ним органом) установчих документах господарської організації, а також здійснювати безпосередньо або через уповноважені ним органи у межах, встановлених законом, інші управлінські повноваження щодо заснованої організації та припиняти її діяльність відповідно до цього Кодексу та інших законів.

За змістом частини 1 статті 137 Господарського кодексу України правом оперативного управління є речове право суб`єкта господарювання, який володіє, користується і розпоряджається майном, закріпленим за ним власником (уповноваженим ним органом) для здійснення некомерційної господарської діяльності, у межах, встановлених цим Кодексом та іншими законами, а також власником майна (уповноваженим ним органом).

Згідно вимог ст. 74 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень. У разі посилання учасника справи на невчинення іншим учасником справи певних дій або відсутність певної події, суд може зобов`язати такого іншого учасника справи надати відповідні докази вчинення цих дій або наявності певної події. У разі ненадання таких доказів суд може визнати обставину невчинення відповідних дій або відсутності події встановленою.

Разом з тим, ст. 86 ГПК України передбачено, що суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також достатність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності. Суд надає оцінку як зібраним у справі доказам в цілому, так і кожному доказу (групі однотипних доказів), який міститься у справі, мотивує відхилення або врахування кожного доказу (групи доказів).

Як зазначалося вище, пунктом 5.2. Статуту встановлено, що підприємство не має право відчужувати або іншим способом розпоряджатися закріпленим за ним майном, що належить до основних фондів без попередньої згоди Засновника.

Судова колегія зазначає, що матеріали справи не містять жодних доказів, які б підтверджували ту обставину, що спірна земельна ділянка, яка була передана позивачу на підставі договору оренди землі, наразі закріплена за позивачем, перебуває на праві оперативного управління, належить до основних фондів позивача, опублікована на балансових рахунках, тощо.

Згідно п. 1 укладеного між позивачем та відповідачем договору оренди землі, Відповідач як Орендодавець, передав на підставі цього договору оренди, а Позивач, як Орендар, прийняв в строкове платне користування земельну ділянку із земель сільськогосподарського призначення державної власності, яка знаходиться на території Мигіївської сільської ради Первомайського району Миколаївської області.

Проаналізувавши матеріали справи, положення Статуту лікарні, договору оренди, колегія суддів вважає, що у позивача право оперативного управління щодо земельної ділянки загальною площею 22,8115 га, за кадастровим номером :06:000:0742 не виникало і не могло виникнути, оскільки спірна земельна ділянка перебувала у державній власності.

Згідно до ч. 1 ст. 8-1 ЗУ «Про оренду землі» право на оренду земельної ділянки державної або комунальної власності не може бути відчужено її орендарем іншим особам, внесено до статутного капіталу, передано у заставу, крім передбачених частиною другою цієї статті випадків.

Аналогічна умова визначена у пункті 40 договору оренди земельної ділянки від 21.10.2024.

А тому, в силу вимог ч. 1 ст. 8-1 ЗУ «Про оренду землі» та умов укладеного між сторонами договору, спірна земельна ділянка не може відноситись до основних фондів підприємства позивача, перебувати на балансі позивача.

З аналізу вказаних положень статуту та норм чинного законодавства вбачається, що позивач має одержувати погодження від органу управління лише на укладання договорів оренди майна, яке закріплене за ним на праві оперативного управління, тобто при реалізації права на надання в оренду нерухомого та рухомого майна, землі, яке безпосередньо закріплено за позивачем.

Отже, у зв`язку з тим, що позивачем не доведено, що спірне майно, передане останньому на підставі договору оренди землі, наразі є закріпленим на праві оперативного управління за позивачем, перебуває на балансі останнього, судова колегія вважає помилковими доводи позивача, з яким погодився суд першої інстанції, що у даному випадку спірна угода від 06.12.2019 підписана головним лікарем всупереч пункту 5.2. Статуту, згідно якого підприємство не мало право відчужувати або іншим способом розпоряджатися закріпленим за ним майном, що належить до основних фондів без попередньої згоди Засновника.

В свою чергу, обов`язку погоджувати позивачем з органом управління припинення договірних орендних правовідносин вказані умови Статуту взагалі не містять.

Умовами Статуту визначено право підприємства позивача самостійно планувати, організовувати і здійснювати свою статутну діяльність, визначати основні напрямки свого розвитку відповідно до своїх завдань і цілей, у тому числі спрямовувати отримані від господарської діяльності кошти на утримання підприємства та його матеріально-технічне забезпечення. Займатись веденням підсобного сільського господарства (п.п.6.1.2, 6.1.10 Статуту).

Згідно пункту 6.1.3 Підприємство має право укладати господарські угоди з підприємствами, установами, організаціями незалежно від форм власності та підпорядкування, а також фізичними особами відповідно до законодавства.

Відповідно до пункту 7.5 Статуту Керівник Підприємства - Головний лікар:

7.5.1 Діє без довіреності від імені Підприємства, представляє його інтереси в органах державної влади і органах місцевого самоврядування, інших органах, у відносинах з іншими юридичними та фізичними особами, підписує від його імені документи та видає довіреності та делегує право підпису документів іншим посадовим особам Підприємства, укладає договори, відкриває в органах Державної казначейської служби України та установах банків поточні та інші рахунки.

7.5.2 Самостійно вирішує питання діяльності Підприємства за винятком тих, що віднесені законодавством та цим Статутом до компетенції Засновника. Керівник підзвітний та підконтрольний Засновнику.

На підставі викладеного, судова колегія вважає, що у головного лікаря, як керівника підприємства, були правові підстави на підписання спірної угоди про дострокове розірвання договору оренди земельної ділянки державної форми власності без погодження як засновника, так і органу управління.

Відповідно до частини 4 статті 13 Господарського процесуального кодексу України, кожна сторона несе ризик настання наслідків, пов`язаних з вчиненням чи невчиненням нею процесуальних дій.

Верховний Суд неодноразово наголошував щодо необхідності застосування категорій стандартів доказування та відзначав, що принцип змагальності забезпечує повноту дослідження обставин справи. Зокрема, цей принцип передбачає покладання тягаря доказування на сторони.

Одночасно цей принцип не передбачає обов`язку суду вважати доведеною та встановленою обставину, про яку сторона стверджує. Така обставина підлягає доказуванню таким чином, аби задовольнити, як правило, стандарт переваги більш вагомих доказів, тобто коли висновок про існування стверджуваної обставини з урахуванням поданих доказів видається більш вірогідним, ніж протилежний (постанови Верховного Суду від 02.10.2018 у справі №910/18036/17, від 23.10.2019 у справі №917/1307/18, від 18.11.2019 у справі №902/761/18, від 04.12.2019 у справі №917/2101/17). Аналогічний стандарт доказування застосовано Великою Палатою Верховного Суду у постанові від 18.03.2020 у справі №129/1033/13-ц (провадження № 14-400цс19).

Відповідно до п. 2 частини 1 статті 275 ГПК України суд апеляційної інстанції за результатами розгляду апеляційної скарги має право скасувати судове рішення повністю або частково і ухвалити нове рішення у відповідній частині або змінити рішення.

Підставами для скасування судового рішення повністю або частково та ухвалення нового рішення у відповідній частині або зміни судового рішення, у відповідності до п.2 ч.1 ст. 277 ГПК України, є недоведеність обставин, що мають значення для справи, які суд першої інстанції визнав встановленими.

Таким чином, у зв`язку з недоведеністю позивачем факту відсутності у головного лікаря повної цивільної дієздатності для укладення спірної угоди про дострокове розірвання договору, колегія суддів вважає, що відсутні підстави для задоволення позову про визнання недійсною угоди від 06.12.2019 про дострокове розірвання договору від 21.10.2014 оренди земельної ділянки за кадастровим номером :06:000:0742, у зв`язку з чим рішення Господарського суду Миколаївської області від 22.01.2024 у справі №915/1399/21 слід скасувати з прийняттям нового рішення про відмову у задоволенні позову.

У зв`язку із задоволенням апеляційної скарги, відповідно до ст. 129 ГПК України, витрати по сплаті судового збору за її подання і розгляд покладаються на позивача.

Керуючись статтями 129, 269, 270, 275, 277, 281, 282, 284 Господарського процесуального кодексу України, суд

ПОСТАНОВИВ:

Апеляційну скаргу Головного управління Держгеокадастру у Миколаївській області на рішення Господарського суду Миколаївської області від 22.01.2024 у справі №915/1399/21 - задовольнити.

Рішення Господарського суду Миколаївської області від 22.01.2024 у справі №915/1399/21 скасувати.

У задоволенні позову Комунального некомерційного підприємства Первомайська центральна районна лікарня Первомайської міської ради - відмовити.

Стягнути з Комунального некомерційного підприємства Первомайська центральна районна лікарня Первомайської міської ради на користь Головного управління Держгеокадастру у Миколаївській області 3405 грн витрат по сплаті судового збору за подання апеляційної скарги.

Доручити Господарському суду Миколаївської області видати відповідний наказ.

Постанова набирає законної сили з дня її прийняття і може бути оскаржена у касаційному порядку у відповідності до вимог ст.ст. 286-291 ГПК України.

Повний текст постанови складено 21.05.2024.

Головуючий суддя: А.І. Ярош

Судді: Г.І. Діброва

Н.М. Принцевська