УХВАЛА

14 травня 2024 року

м. Київ

cправа № 910/14234/22

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:

Вронська Г. О. - головуюча, Бакуліна С. В., Кондратова І. Д.,

розглянувши матеріали касаційної скарги Компанії "Каформена Холдінгз Лтд" (Caformena Holdings Ltd)

на рішення Господарського суду міста Києва

у складі судді: Бондарчук В. В.

від 17.07.2023

та постанову Північного апеляційного господарського суду

у складі колегії суддів: Ходаківська І. П., Владимиренко С. В., Демидова А. М.

від 31.01.2024

за позовом Компанії "Каформена Холдінгз Лтд" (Caformena Holdings Ltd)

до: 1. Держави Україна в особі Міністерства оборони України,

2. Міністерства оборони України,

3. Товариства з обмеженою відповідальністю "Кастодіан Гарант",

4. Акціонерного товариства "Державний експортно-імпортний банк України",

треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідачів: 1. Військова частина НОМЕР_1 ІНФОРМАЦІЯ_1 ,

2. Військова частина НОМЕР_2 ,

3. Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку,

4. Публічне акціонерне товариство "Транснаціональна фінансово-промислова компанія "Укртатнафта",

5. Приватний нотаріус Полтавського міського нотаріального округу Микитенко Юлія Володимирівна,

6. Державний реєстратор виконавчого комітету Кременчуцької міської ради Кременчуцького району Полтавської області Дмитренко Алла Вікторівна,

7. Публічне акціонерне товариство "Національний депозитарій України",

8. Акціонерне товариство "Національна акціонерна компанія "Нафтогаз України",

9. Кабінет Міністрів України,

про визнання права власності, витребування майна з володіння та зобов`язання вчинити дії,

ВСТАНОВИВ:

Компанія "Каформена Холдінгз Лтд" (Caformena Holdings Ltd) (далі - Позивач, Скаржник) звернулася до Господарського суду міста Києва з позовом до Держави Україна в особі Міністерства оборони України (далі - Відповідач-1), Міністерства оборони України (далі - Відповідач-2), Товариства з обмеженою відповідальністю "Кастодіан Гарант" (далі - Відповідач-3) та Акціонерного товариства "Державний експортно-імпортний банк України" (далі - Відповідач-4), у якому просило:

- визнати за Позивачем право власності на прості іменні акції бездокументарної форми існування, які були випущені Публічним акціонерним товариством "Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія "Укртатнафта" (ПАТ "Укртатнафта"), у кількості 62 664 080 штук номінальною вартістю 0,50 грн, що становить 4,2304 % від загальної кількості акцій у статутному капіталі ПАТ "Укртатнафта";

- витребувати із володіння (стягнути з) Відповідача-1 на користь Позивача прості іменні акції бездокументарної форми існування, які були випущені ПАТ "Укртатнафта", у кількості 62 664 080 штук номінальною вартістю 0,50 грн, що становить 4,2304 % від загальної кількості акцій у статутному капіталі ПАТ "Укртатнафта";

- зобов`язати депозитарну установу АТ "Укрексімбанк" виконати безумовну депозитарну операцію - списання з рахунку в цінних паперах Відповідача-1 простих іменних акцій бездокументарної форми існування, які були випущені ПАТ "Укртатнафта", у кількості 62 664 080 штук номінальною вартістю 0,50 грн, що становить 4,2304 % від загальної кількості акцій у статутному капіталі, на рахунок № НОМЕР_3 у цінних паперах Позивача в депозитарній установі Відповідача-3;

- зобов`язати депозитарну установу Відповідача-3 виконати безумовну депозитарну операцію зарахування простих іменних акцій бездокументарної форми існування, які були випущені ПАТ "Укртатнафта", у кількості 62 664 080 штук номінальною вартістю 0,50 грн, що становить 4,2304 % від загальної кількості акцій у статутному капіталі, на рахунок № НОМЕР_3 у цінних паперах Позивача, які списуються з рахунку у цінних паперах Відповідача-1.

Господарський суд міста Києва ухвалою від 10.01.2023 залучив до участі у справі Військову частину НОМЕР_1 ІНФОРМАЦІЯ_1 , Військову частину НОМЕР_2 , Національну комісію з цінних паперів та фондового ринку, Публічне акціонерне товариство "Транснаціональна фінансово-промислова компанія "Укртатнафта", Приватного нотаріуса Полтавського міського нотаріального округу Микитенко Юлію Володимирівну, Державного реєстратора виконавчого комітету Кременчуцької міської ради Кременчуцького району Полтавської області Дмитренко Аллу Вікторівну, Публічне акціонерне товариство "Національний депозитарій України", Акціонерне товариство "Національна акціонерна компанія "Нафтогаз України" третіми особами, які не заявляють самостійних вимог щодо предмету спору на стороні Відповідачів.

Рішенням Господарського суду міста Києва від 17.07.2023, залишеним без змін постановою Північного апеляційного господарського суду від 31.01.2024 у справі № 910/14234/22, у задоволенні позовних вимог відмовлено.

07 березня 2024 року Позивач звернувся до Верховного Суду з касаційною скаргою на рішення Господарського суду міста Києва від 17.07.2023 та на постанову Північного апеляційного господарського суду від 31.01.2024 у справі № 910/14234/22, в якій просить скасувати зазначені судові рішення та ухвалити нове, яким задовольнити позовні вимоги.

Ухвалою Верховного Суду від 29.03.2024 року витребувано з Господарського суду міста Києва та/або Північного апеляційного господарського суду матеріали справи № 910/14234/22. Відкладено розгляд питання про відкриття чи відмову у відкритті касаційного провадження, повернення без розгляду касаційної скарги або залишення касаційної скарги без руху за касаційною скаргою Позивача на рішення Господарського суду міста Києва від 17.07.2023 та на постанову Північного апеляційного господарського суду від 31.01.2024 у справі № 910/14234/22 до надходження матеріалів справи № 910/14234/22 до Верховного Суду.

На виконання зазначеної ухвали до Верховного Суду надійшли матеріали справи № 910/14234/22.

Відповідно до статті 288 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України) касаційна скарга на судове рішення подається протягом двадцяти днів з дня його проголошення. Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини судового рішення, що оскаржується, або у разі розгляду справи (вирішення питання) без повідомлення (виклику) учасників справи, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення. Учасник справи, якому повне судове рішення не було вручено у день його проголошення або складення, має право на поновлення пропущеного строку на касаційне оскарження, якщо касаційна скарга подана протягом двадцяти днів з дня вручення йому такого судового рішення. Строк на касаційне оскарження може бути також поновлений в разі пропуску з інших поважних причин, крім випадків, зазначених у частині четвертій статті 293 ГПК України.

Повний текст оскаржуваної постанови Північного апеляційного господарського суду від 31.01.2024 складено 12 лютого 2024 року, отже з цього моменту почався перебіг двадцятиденного строку, встановленого для її оскарження в касаційному порядку. Таким чином, останнім днем для подання касаційної скарги на вищевказану постанову було 04 березня 2024 року, після цього процесуальний строк вважається таким, що пропущений. Скаржник подав касаційну скаргу з використанням підсистеми "Електронний суд" 07 березня 2024 року, тобто після закінчення встановленого ГПК України строку для подання касаційної скарги.

Частиною першою статті 119 ГПК України встановлено, що суд за заявою учасника справи поновлює пропущений процесуальний строк, встановлений законом, якщо визнає причини його пропуску поважними.

Поважними причинами визнаються лише такі обставини, які є об`єктивно непереборними та пов`язані з дійсними істотними перешкодами чи труднощами для своєчасного вчинення процесуальних дій.

Зі змісту наведеної норми вбачається, що законодавець не передбачив обов`язок суду автоматично поновлювати пропущений строк за наявності відповідного клопотання заявника, оскільки в кожному випадку суд має чітко визначити, з якої саме поважної причини такий строк було пропущено та чи підлягає він поновленню.

Отже, для поновлення процесуального строку Суд має встановити наявність об`єктивно непереборних обставин, які перешкоджали вчасному зверненню зі скаргою на судове рішення, у зв`язку з чим Скаржник має довести суду їх наявність та непереборність, оскільки, в іншому випадку нівелюється значення чіткого окреслення законодавчо закріплених процесуальних строків.

Скаржник у касаційній скарзі просив поновити пропущений строк на касаційне оскарження, зазначаючи, що повний текст постанови Північного апеляційного господарського суду від 31.01.2024 був вручений його представнику Кострюкову В. І. 19 лютого 2024 року. На підтвердження цього Скаржник подавав копію клопотання про видачу повного тексту постанови суду апеляційної інстанції.

Згідно зі статтею 242 ГПК України копії повного судового рішення вручаються учасникам справи, які були присутні у судовому засіданні, негайно після проголошення такого рішення. У разі проголошення тільки скороченого (вступної та резолютивної частин) судового рішення учасникам справи, які були присутні у судовому засіданні, за їхньою заявою негайно після його проголошення видаються копії скороченого судового рішення. У разі проголошення в судовому засіданні скороченого рішення суд надсилає учасникам справи копію повного судового рішення протягом двох днів з дня його складення в електронній формі шляхом надсилання до електронного кабінету у порядку, встановленому законом, а в разі відсутності електронного кабінету - рекомендованим листом з повідомленням про вручення. За заявою учасника справи копія повного судового рішення вручається йому під розписку безпосередньо в суді.

Проаналізувавши витребувані матеріали справи № 910/14234/22, Суд встановив, що у них наявне клопотання представника Скаржника - адвоката Кострюкова В. І. про видачу повного тексту постанови суду апеляційної інстанції з проставленим штампом Північного апеляційного господарського суду та датою його реєстрації - 19 лютого 2024 року. Адвокат Кострюков В.І. підтвердив отримання копії постанови Північного апеляційного господарського суду від 31.01.2024 у справі № 910/14234/22 19 лютого 2024 року своїм підписом.

При цьому у матеріалах справи відсутні докази надсилання повного тексту постанови Північного апеляційного господарського суду від 31.01.2024 у справі № 910/14234/22 Скаржнику та/або його представникам ( Кострюкову В. І. , Бондаренко О. О.).

Проаналізувавши доводи й аргументи, наведені Скаржником на підтвердження поважності пропуску строку на касаційне оскарження, Суд визнає їх поважними і такими, що дають підстави для поновлення цього строку.

Згідно з пунктом 5 частини другої статті 290 ГПК України у касаційній скарзі повинно бути зазначено підставу (підстави), на якій (яких) подається касаційна скарга з визначенням передбаченої (передбачених) статтею 287 цього Кодексу підстави (підстав).

Підставою касаційного оскарження Скаржник визначив пункт 1 частини другої статті 287 ГПК України, стверджуючи, що суди попередніх інстанцій застосували норми матеріального права, а саме статтю 41 Конституції України, статтю 1 Першого протоколу до Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод та статтю 321 Цивільного кодексу України, без урахування висновку, викладеного у постанові Великої Палати Верховного Суду від 24.11.2020 у справі № 908/137/18, який підтверджений у постановах Верховного Суду від 11.04.2023 у справі № 915/1912/19, від 01.11.2021 у справі № 21/170-08, від 12.01.2021 у справі № 914/1804/18.

Скаржник також посилається на неправильне застосування пункту 1 частини першої статті 1 Закону України "Про передачу, примусове відчуження або вилучення майна в умовах правового режиму воєнного чи надзвичайного стану", пункту 1 статті 7 та частини першої статті 9 Закону України "Про ринки капіталу та організовані товарні ринки", частини першої статті 167 Господарського кодексу України, пункту 3 та 8 частини першої статті 2 Закону України "Про акціонерні товариства" без урахування висновку щодо застосування цих норм права у подібних правовідносинах, викладених у постановах Верховного Суду від 29.11.2022 у справі № 910/2608/21, від 16.02.2022 у справі № 910/17544/20, від 18.01.2022 у справі № 924/53/21 та інших.

Крім того, Скаржник зазначає про неправильне застосування частини першої статті 12 Закону України "Про передачу, примусове відчуження або вилучення майна в умовах правового режиму воєнного чи надзвичайного стану" та частини шостої статті 55 Конституції України без урахування висновку щодо застосування цих норм права у подібних правовідносинах, викладених у постанові Верховного Суду від 16.02.2024 року у справі № 910/10009/22.

Частиною першою статті 300 ГПК України передбачено, що, переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права.

Правом подати заперечення проти відкриття касаційного провадження відповідно до частини другої статті 294 ГПК України Відповідачі не скористався.

З урахування зазначеного, Суд дійшов висновку, що відповідно до правил статті 294 ГПК України необхідно відкрити касаційне провадження у справі за касаційною скаргою Скаржника на рішення Господарського суду міста Києва від 17.07.2023 та постанову Північного апеляційного господарського суду від 31.01.2024 у справі № 910/14234/22.

Керуючись статтями 119, 174, 287, 288, 290, 294, 300 Господарського процесуального кодексу України, Верховний Суд

УХВАЛИВ:

1. Причини пропуску строку на касаційне оскарження рішення Господарського суду міста Києва від 17.07.2023 та постанови Північного апеляційного господарського суду від 31.01.2024 у справі № 910/14234/22, наведені Компанією "Каформена Холдінгз Лтд" (Caformena Holdings Ltd), визнати поважними.

2. Поновити Компанії "Каформена Холдінгз Лтд" (Caformena Holdings Ltd) строк на подання касаційної скарги на рішення Господарського суду міста Києва від 17.07.2023 та на постанову Північного апеляційного господарського суду від 31.01.2024 у справі № 910/14234/22.

3. Відкрити касаційне провадження за касаційною скаргою Компанії "Каформена Холдінгз Лтд" (Caformena Holdings Ltd) на рішення Господарського суду міста Києва від 17.07.2023 та постанову Північного апеляційного господарського суду від 31.01.2024 у справі № 910/14234/22.

4. Призначити касаційну скаргу до розгляду у відкритому судовому засіданні на 25 червня 2024 року о 14:20 год. у приміщенні Касаційного господарського суду за адресою: м. Київ, вул. О. Копиленка, 6, у залі судових засідань № 2 (кабінет № 209).

5. Встановити учасникам справи строк для подання відзиву на касаційну скаргу з доказами надсилання копій відзиву та доданих до нього документів іншим учасникам справи до 07 червня 2024 року. У разі закінчення п`ятнадцятиденного строку з дня вручення цієї ухвали вже після встановленої судом дати, останнім днем строку для подання відзиву на касаційну скаргу є день, в який спливає п`ятнадцятиденний строк. У разі ненадання відзиву у встановлений судом строк без поважних причин суд має право вирішити спір за наявними матеріалами справи.

6. Явка представників учасників справи не є обов`язковою.

7. Витребувати з Господарського суду міста Києва та/або Північного апеляційного господарського суду справу № 910/14234/22.

Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання та не підлягає оскарженню.

Головуюча Г. Вронська

Судді С. Бакуліна

І. Кондратова