ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
________________________________________________________________________________
УХВАЛА

"14" травня 2024 р.м. ХарківСправа № 922/5289/23

Господарський суд Харківської області у складі:

судді Усатий В.О.

при секретарі судового засідання Мазуренко А.О.

розглянувши заяву ТОВ "Солерс" (вх.№6079 від 05.03.2024) з грошовими вимогами до боржника у справі

за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Виробниче підприємство "Промелектронкомплект"
про визнання банкрутом Публічного акціонерного товариства "Коннектор"

учасники у справі про банкрутство в судове засідання не з`явилися.

ВСТАНОВИВ:

Ухвалою Господарського суду Харківської області від 01.02.2024 відкрито провадження у справі про банкрутство Публічного акціонерного товариства "Коннектор"; визнано вимоги ініціюючого кредитора - Товариства з обмеженою відповідальністю "Виробниче підприємство "Промелектронкомплект" до боржника у розмірі 283645,22 грн (з яких: 237790,95 грн - основний борг, 10293,87 грн - 3% річних, 35560,40 грн - інфляційне збільшення), 21472,00 грн - витрат зі сплати судового збору за подання до суду заяви кредитора про відкриття провадження у справі про банкрутство, 20000,00 грн - витрат на професійну правничу допомогу; введено мораторій на задоволенні вимог кредиторів та процедуру розпорядження майном АТ "Коннектор"; призначено розпорядником майна АТ "Коннектор" арбітражного керуючого Іваненка Є.В.; призначено попереднє засідання суду на 28.03.2024.

05.02.2024 здійснено офіційне оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство Публічного акціонерного товариства "Коннектор" № 72445.

05.03.2024 від Товариства з обмеженою відповідальністю "Солерс" надійшла заява (вх.№6079) з грошовими вимогами до боржника, в якій заявник просить суд визнати його грошові вимоги до боржника Публічного акціонерного товариства "Коннектор" у сумі 9 118 448,40 грн.

Ухвалою суду від 11.03.2024 призначено заяву ТОВ "Солерс" з грошовими вимогами до боржника (вх.№6079 від 05.03.2024) до розгляду в попередньому засіданні суду на 28.03.2024. Ухвалено заявнику - ТОВ "Солерс" надати суду: додаткові докази на підтвердження заявлених грошових вимог (за наявності); привести у відповідність резолютивну частину заяви, а саме вірно зазначити найменування заявника; докази надсилання уточненої заяви на адресу розпорядника майна та боржника. Ухвалено розпоряднику майна та боржнику до дати проведення судового засідання: розглянути заяву ТОВ "Солерс" з грошовими вимогами до боржника (вх.№6079 від 05.03.2024); письмово повідомити про результати розгляду ТОВ "Солерс" та суд; надати суду докази повідомлення ТОВ "Солерс " про результати розгляду заяви з грошовими вимогами до боржника (вх.№6079 від 05.03.2024).

19.03.2024 від заявника надійшла уточнена заява з грошовими вимогами (вх.№7515) на виконання вимог ухвали суду від 11.03.2024.

27.03.2024 від Приватного акціонерного товариства "Харківенергозбут" надійшла заява (вх. № 8192) - заперечення на заяву з кредиторськими вимогами ТОВ "Солерс" (вх.№6079 від 05.03.2024).

Присутній у судовому засіданні 28.03.2024 розпорядник майна повідомив суд, що ним не розглянуті грошові вимоги ТОВ "Солерс".

Ухвалою суду від 28.03.2024 повідомлено учасників у справі про банкрутство про відкладення розгляду заяви ТОВ "Солерс" (вх.№6079 від 05.03.2024) з грошовими вимогами до боржника на 25.04.2024.

24.04.2024 від представника боржника надійшло повідомлення (вх.№10932) про результати розгляду грошових вимог ТОВ "Солерс" (вх.№6079 від 05.03.2024).

25.04.2024 від представника заявника надійшло клопотання (вх.№10959) про відкладення розгляду заяви ТОВ "Солерс" (вх.№6079 від 05.03.2024) з грошовими вимогами до боржника.

Присутній у судовому засіданні 25.04.2024 розпорядник майна не заперечував проти відкладення розгляду заяви ТОВ "Солерс" (вх.№6079 від 05.03.2024) з грошовими вимогами до боржника.

Ухвалою суду від 25.04.2024 повідомлено учасників у справі про банкрутство про відкладення розгляду заяву ТОВ "Солерс" (вх.№6079 від 05.03.2024) з грошовими вимогами до боржника на 14.05.2024.

14.05.2024 від розпорядника майна надійшло повідомлення (вх.№12613) про результати розгляду грошових вимог ТОВ "Солерс" (вх.№6079 від 05.03.2024).

Присутній у судовому засіданні 14.05.2024 розпорядник майна повідомив суд про часткове визнання грошових вимог.

Представник заявника у судовому засіданні не заперечував проти часткового визнання грошових вимог.

У судовому засіданні 14.05.2024 оголошено перерву з розгляду заяви ТОВ "Солерс" (вх.№6079 від 05.03.2024) з грошовими вимогами до боржника на 14.05.2024 о (б) 17:30.

Після перерви учасники у справі про банкрутство в судове засідання не з`явилися.

Розглянувши заяву ТОВ "Солерс" (вх.№6079 від 05.03.2024) з грошовими вимогами до боржника, дослідивши матеріали справи, суд встановив наступне.

Ухвалою Господарського суду Харківської області від 01.02.2024 відкрито провадження у справі про банкрутство Публічного акціонерного товариства "Коннектор"; визнано вимоги ініціюючого кредитора - Товариства з обмеженою відповідальністю "Виробниче підприємство "Промелектронкомплект" до боржника у розмірі 283645,22 грн (з яких: 237790,95 грн - основний борг, 10293,87 грн - 3% річних, 35560,40 грн - інфляційне збільшення), 21472,00 грн - витрат зі сплати судового збору за подання до суду заяви кредитора про відкриття провадження у справі про банкрутство, 20000,00 грн - витрат на професійну правничу допомогу; введено мораторій на задоволенні вимог кредиторів та процедуру розпорядження майном АТ "Коннектор"; призначено розпорядником майна АТ "Коннектор" арбітражного керуючого Іваненка Є.В.; призначено попереднє засідання суду.

05.02.2024 здійснено офіційне оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство Публічного акціонерного товариства "Коннектор" № 72445.

Згідно з ч. 1 ст. 2 Кодексу України з процедур банкрутства провадження у справах про банкрутство регулюється цим Кодексом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законами України. Застосування положень Господарського процесуального кодексу України та інших законодавчих актів України здійснюється з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом.

Відповідно до абз. абз. 1, 3 ч. 1 ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства конкурсні кредитори за вимогами, що виникли до дня відкриття провадження у справі про банкрутство, зобов`язані подати до Господарського суду письмові заяви з вимогами до боржника, а також документи, що їх підтверджують, протягом 30 днів з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство. Відлік строку на заявлення грошових вимог кредиторів до боржника починається з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство.

05.03.2024 від Товариства з обмеженою відповідальністю "Солерс" надійшла заява (вх.№6079) з грошовими вимогами до боржника, в якій заявник просить суд визнати його грошові вимоги до боржника Публічного акціонерного товариства "Коннектор" у сумі 9 118 448,40 грн.

Судом встановлено , що 05.01. 2012 року між АТ "Коннектор" (далі за текстом - Орендар) та ТОВ "Солерс" (далі за текстом - Орендодавець) було укладено договір оренди нежитлових приміщень без права викупу № 0/01-24, згідно з яким Орендодавець передає, а Орендар приймає у тимчасове платне користування приміщення загальною площею 1953,9 кв.м, а саме: корпус 1, З поверх - 297,7 кв.м, підвал - 1303,0 кв.м, за адресою м.Харків, пр-т Гагаріна, 98.

05.01.2012 року сторонами складений акт приймання - передачі приміщень, відповідно до якого Орендар прийняв приміщення, загальною площею 1 953,90 м.кв. за адресою: м.Харків, проспект Гагаріна,98, корпус 1.

Згідно з п. З.1., 3.4. договору оренди № 0/01-24, Орендар зобов`язався сплачувати орендну плату на умовах попередньої оплати щомісяця з 1 по 5 число поточного місяця. Згідно з п.3.3., загальний розмір орендної плати визначається у Додатку № 1 (Протокол погодження договірної ціни орендної плати), згідно з яким розмір орендної плати встановлено в сумі 97695,00 гривень за один місяць.

Додатковою угодою № 1 від 30.06.2014 в оренду за договором оренди № 0/01-24 додатково передано приміщення площею 4-го поверху 973,4 кв.м. будівлі корпусу 1, за адресою м.Харків, пр-т Гагаріна, 98. Протоколом погодження договірної ціни з орендної плати від 01.07.2014 вартість оренди за договором збільшено до 193216,00 гривень.

Відповідно до п. 4.1. договору оренди № 0/01-24, Сторони щомісяця складають акти виконаних робіт (надання послуг) за оренду приміщень.

Додатковою угодою від 31.10.2018 року договір розірвано та 31.12.2018 року складений акт прийому - передачі приміщень з оренди.

Згідно з п.1 та п.2 Додаткової угоди від 31.10.2018 року, з моменту набрання нею чинності зобов`язання Сторін, що виникли з Договору, припиняються і Сторони не вважають себе пов`язаними будь - якими правами та обов`язками, що виникли із Договору. Підписання угоди сторони підтверджують відсутність претензій одна до одної з приводу виконання чи невиконання умов договору.

Також сторонами складений акт звірки взаєморозрахунків на 31.10.2018 троку, за даними якого заборгованість АТ "Коннектор" на користь ТОВ "Солерс" складає 5035779,60 грн.

Судом встановлено, що АТ "Коннектор" прийняв в тимчасове користування приміщення, загальною площею 1953,9 м.кв.за адресою м.Харків, проспект Гагаріна,98, корпус 1, 3-й поверх, 1-й поверх, підвал відповідно до договору оренди нежитлових приміщень без права викупу №О/01-24 від 05.01.2012 строком з 31.01.2016 по 31.03.2018, що підтверджується актами виконаних робіт, за вищезазначений термін, які додані до матеріалів заяви.

Як зазначає заявник, ТОВ "Солерс" виконало свої зобов`язання належним чином, надало послуги згідно умов договору, однак АТ "Коннектор" не виконало свій обов`язок з оплати орендної плати та не сплатило орендну плату у розмірі, визначеному актами виконаних робіт (наданих послуг) на загальну суму 5035779,60 гривень, внаслідок чого виникла заборгованість.

Згідно статті 11 Цивільного кодексу України, цивільні права та обов`язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов`язки. Зокрема, підставами виникнення цивільних прав та обов`язків є договори та інші правочини.

Відповідно до частини 1 статті 174 Господарського кодексу України господарський договір є підставою виникнення господарських зобов`язань.

Згідно статті 626 Цивільного кодексу України договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків; договір є відплатним, якщо інше не встановлено договором, законом або не випливає із суті договору.

Відповідно до статті 6 Цивільного кодексу України сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості (стаття 627 Цивільного кодексу України).

Згідно статті 283 Господарського кодексу України за договором оренди одна сторона (орендодавець) передає другій стороні (орендареві) за плату на певний строк у користування майно для здійсненні господарської діяльності; до відносин оренди застосовуються відповідні положення Цивільного кодексу України з урахуванням передбачених цим Кодексом особливостей.

Відповідно до частини 1 статті 284 Господарського кодексу України законодавець як істотні умови договору оренди, визначив, зокрема, строк, на який укладається договір оренди; орендну плату з урахуванням її індексації; умови повернення орендованого майна або викупу.

Згідно статті 759 Цивільного кодексу України наймодавець передає або зобов`язується передати наймачеві майно у користування за плату на певний строк.

Відповідно до статті 509 Цивільного кодексу України, зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона зобов`язана вчинити на користь другої сторони певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку. Однією з підстав виникнення зобов`язань, згідно статті 11 Цивільного кодексу України, зокрема є договори та інші правочини.

Згідно частини 1 статті 773 Цивільного кодексу України на наймача покладений обов`язок користуватися річчю відповідно до її призначення та умов договору.

Відповідно до частини 1 статті 763 Цивільного кодексу України встановлене загальне правило, за яким договір найму укладається на строк, встановлений договором. Аналогічні за змістом положення містить частина четверта статті 284 Господарського кодексу України, відповідно до якої строк договору оренди визначається за погодженням сторін.

Закінчення строку, на який було укладено договір оренди, є однією з підстав його припинення (частина четверта статті 291 Господарського кодексу України).

Згідно частини 1 статті 785 Цивільного кодексу України передбачено, що в разі припинення договору найму наймач зобов`язаний негайно повернути наймодавцеві річ у стані, в якому вона була одержана, з урахуванням нормального зносу, або у стані, який було обумовлено в договорі.

Відповідно до частини 1 статті 903 Цивільного кодексу України якщо договором передбачено надання послуг за плату, замовник зобов`язаний оплатити надану йому послугу в розмірі, у строки та в порядку, що встановлені договором.

Згідно частини 1 статті 530 Цивільного кодексу України передбачено, що якщо у зобов`язанні встановлений строк (термін ) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін).

Відповідно до статті 188 Господарського кодексу України, зміна та розірвання господарських договорів в односторонньому порядку не допускаються, якщо інше не передбачено законом або договором.

Згідно статі 651 Цивільного кодексу України, договір може бути змінено або розірвано за рішенням суду на вимогу однієї із сторін у разі істотного порушення договору другою стороною та в інших випадках, встановлених договором або законом.

Згідно статтей 526 та 525 Цивільного кодексу України зобов`язання має виконуватись належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться; одностороння відмова від зобов`язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено законом або договором.

Відповідно до статтей 610, 611 Цивільного кодексу України, порушенням зобов`язання є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов`язання (неналежне виконання), а у разі порушення зобов`язання, настають правові наслідки, встановлені договором або законом.

Окремо суд зазначає, що у постанові Верховного Суду у складі судової палати для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду в справі №916/4644/15 від 09.09.2021 з метою єдності та сталості судової практики сформовано наступну позицію щодо застосування позовної давності під час розгляду грошових вимог кредитора в процедурі розпорядження майном боржника. Для цілей застосування частин третьої, четвертої статті 267 ЦК України під час розгляду таких вимог стороною, яка може зробити заяву про застосування позовної давності, слід розуміти інших кредиторів, боржника та розпорядника майна боржника. Такий підхід враховує правову природу інституту банкрутства, забезпечує ефективне правове регулювання правовідносин банкрутства, зокрема розгляду кредиторських вимог в процедурі розпорядження майном боржника, оскільки забезпечує та надає можливість урахування прав й інтересів учасників такого розгляду. До того ж мінімізує вчинення недобросовісним боржником дій, спрямованих на завдання шкоди інтересам кредиторів через формування кредиторської заборгованості із заінтересованим кредитором (так званим "дружнім кредитором").

В обґрунтування зазначеної позиції, судом наведені наступні міркування.

"Положення про позовну давність поширюються і на майнові вимоги кредиторів, заявлені до боржника у справі про його банкрутство.

У справі про банкрутство при розгляді кредиторських грошових вимог до боржника застосовуються загальні норми цивільного законодавства про позовну давність, визначені у главі 19 "Позовна давність" ЦК України.

Згідно із частинами третьою, четвертою статті 267 ЦК України позовна давність застосовується судом лише за заявою сторони у спорі, зробленою до винесення ним рішення. Сплив позовної давності, про застосування якої заявлено стороною у спорі, є підставою для відмови в позові.

Визначення кола суб`єктів права на звернення із заявою про застосування позовної давності необхідним є встановлення, що в собі вміщує закріплене у частинах третій, четвертій статті 267 ЦК України поняття "сторона у спорі" в аспекті його застосування у справі про банкрутство із урахуванням правової природи інституту банкрутства, цілей та завдань провадження у справі про банкрутство.

Провадження у справах про банкрутство має суттєві відмінності від позовного провадження, в тому числі щодо кола учасників таких правовідносин. Провадження у справі про банкрутство є самостійним видом судового провадження і характеризується особливим процесуальним порядком розгляду справ, специфічністю цілей і завдань, особливим суб`єктним складом, тривалістю судового провадження.

Передусім це зумовлено особливістю розгляду справ про банкрутство, що полягає у застосуванні специфічних способів захисту її учасників, особливостях процедури банкрутства в рамках якої здійснюється виконання зобов`язань майново-господарського характеру і сплати податків та інших обов`язкових платежів, стадій, інших елементів.

Однією з таких особливостей є розгляд судом вимог конкурсного кредитора до боржника у процедурі розпорядженням майном боржника

За загальним правилом набуття статусу кредитора законодавець пов`язує з наявністю в особи (як фізичної, так і юридичної) грошових вимог до боржника, поданих у встановленому Законом порядку (правова позиція викладена в постанові Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 25.06.2020 у справі №916/1965/13).

Лише після вчинення всіх передбачених КУзПБ (стаття 45) дій, прийняття судом відповідної ухвали про повне або часткове (частина шоста статті 45 КУзПБ) визнання його вимог кредитор набуває статусу учасника провадження у справі про банкрутство та повну процесуальну дієздатність.

Можливість скористатися правом на подання заперечень щодо визнання вимог інших кредиторів КУзПБ наділяє кредиторів (у розумінні абзацу десятого частини першої статті 1 КУзПБ, окрім тих хто ініціював провадження у справі про банркутсво), з моменту подання заяви.

Не менш важливе значення у процедурі розгляду грошових вимог кредитора має розпорядник майна боржника, яким відповідно до норм КУзПБ призначається арбітражний керуючий, що є суб`єктом незалежної професійної діяльності і водночас з моменту винесення ухвали (постанови) про призначення його арбітражним керуючим (розпорядником майна) до моменту припинення ним повноважень прирівнюється до службової особи підприємства - боржника. Через арбітражного керуючого здійснюється зв`язок між сторонами, господарським судом та іншими учасниками у справі про банкрутство. Як учасник провадження у справі про банкрутство арбітражний керуючий набуває такого статусу лише після прийняття судом відповідного процесуального документа

Аналіз норм статті 45 КУзПБ свідчить, що розгляд кредиторських вимог у справі про банкрутство за своєю суттю є процесом, в якому беруть участь визначене КУзПБ коло суб`єктів, зокрема заявник (конкурсний кредитор), інші кредитори, розпорядник майна та боржник, наділених певним обсягом прав та обов`язків, які кожен з них має право реалізувати під час такого розгляду.

Таке поєднання учасників у справі про банкрутство, які беруть участь у розгляді заяви кредитора, та відносини між наведеними суб`єктами досить часто характеризуються наявністю діаметрально протилежних інтересів цих суб`єктів стосовно ліквідаційної маси, напрямів її використання тощо.

Тому визначення обсягу прав учасників, що беруть участь у розгляді заяви кредитора, має важливе значення для реалізації завдань процедури банкрутства, яка здійснюється за умови забезпечення дієвих заходів, що попереджають зловживання та гарантують рівномірне й розмірне задоволення вимог усіх кредиторів неспроможного боржника.

З моменту порушення стосовно боржника справи про банкрутство він перебуває в особливому правовому режимі, який змінює весь комплекс юридичних правовідносин боржника. На відміну від позовного провадження, призначенням якого є визначення та задоволення індивідуальних вимог кредиторів, провадження у справі про банкрутство має за мету задоволення сукупності вимог кредиторів неплатоспроможного боржника, а у разі можливості такого задоволення - відновлення платоспроможності боржника. При цьому обов`язковим завданням провадження у справі про банкрутство є справедливе задоволення усієї сукупності кредиторів.

Досягнення цієї мети є можливим у разі гарантування: 1) охорони інтересів кредиторів від протизаконних дій інших кредиторів; 2) охорони інтересів кредиторів від недобросовісних дій боржника; 3) охорони боржника від протизаконних дій кредиторів.

Визначальну роль у забезпеченні наведених гарантій відіграє особливий статус кредитора у процедурі банкрутства, за яким кредитор не має права задовольнити свої вимоги до боржника інакше, як в межах відкритого провадження у справі про банкрутство (принцип конкурсного імунітету кредиторів). Кредитори можуть задовольнити свої вимоги за правилами конкретної судової процедури.

Зміст такого принципу полягає в обмеженні дій недобросовісних кредиторів, спрямованих на використання цивільно-правових засобів з метою отримання задоволення за своїми вимогами, що може зашкодити майновим інтересам інших кредиторів, а також боржника, який зі свого боку своїми діями може завдати шкоди інтересам кредиторів через формування кредиторської заборгованості із заінтересованим кредитором (так званий "дружній кредитор"), приховування майна тощо.

Реалізація цих обмежень є можливою за умови надання учасникам, які беруть участь у розгляді заяви кредитора, а ними за статті 45 КУзПБ, зокрема є заявник (кредитор), боржник, інші визнані судом кредитори та розпорядник майна, ефективного інструменту реалізації наявних прав на заперечення щодо визнання вимог заяви кредитора.

В такому процесі інститут позовної давності, який, з з одного боку, дисциплінує учасників цивільного обігу, стимулює їх до активності у здійснення належних їм прав, зміцнює договірну дисципліну, сталість господарських відносин, а з іншого - забезпечує визначеність, передбачуваність та стабільність цивільних правовідносин, є дієвим інструментом захисту прав та інтересів кредиторів проти несумлінних дій його боржника та інших кредиторів і навпаки.

КУзГІБ не встановлює, якого змісту можуть бути ці заперечення, та не обмежує суб`єктів, наділених на подання таких заперечень у їх виборі, в тому числі викладення в них заяви про застосування позовної давності, вимог щодо форми якої чинне законодавство не передбачає, тоді як право на їх подання спрямоване на унеможливлення переважного задоволення вимог одних кредиторів на шкоду іншим та дотримання балансу прав і інтересів кожного з учасників такого розгляду.

Суд зазначає, що в цьому разі слід застосовувати розширювальне тлумачення поняття "сторона спору", яке закріплено у частинах третій, четвертій статті 267 ЦК України, включаючи до кола таких суб`єктів учасників, які беруть участь у розгляді кредиторських вимог, - інших кредиторів, розпорядника майна та боржника».

Відповідно до положення 169 ГПК України, згідно з якими при розгляді справи судом учасники справи викладають свої вимоги, заперечення, аргументи, пояснення, міркування щодо процесуальних питань у заявах та клопотаннях, а також запереченнях проти заяв і клопотань. Заяви, клопотання і заперечення подаються в письмовій або усній формі. У випадках, визначених цим Кодексом, або на вимогу суду заяви і клопотання подаються тільки в письмовій формі.

Отже, виходячи з змісту ч. З ст. 267 ЦК України, якою не встановлюється форма звернення до суду із заявою про застосування строків позовної давності, враховуючи, що в межах господарського судочинства не передбачено подання такої заяви виключно в письмовому вигляді (ст. 169 ГПК України), подання до суду заяви усно є таким, що повністю відповідає вимогам ГПК України та не спричинює дефекту форми такої заяви та її невідповідність вимогам закону.

Разом із тим, постановою Кабінету Міністрів України від 11.03.2020 № 211 "Про запобігання поширенню на території України гострої респіраторної хвороби COVID-19, спричиненої коронавірусом SARS-CoV-2" з 12.03.2020 до 22.05.2020 установлено на всій території Україну карантин. Дію карантину було неодноразово продовжено:

- з 22.05.2020 до 31.07.2020 згідно з постановою Кабінету Міністрів України від 20.05.2020 № 392, враховуючи зміни, внесені постановою Кабінету Міністрів України від 17.06.2020 № 500);

- з 01.08.2020 до 19.12.2020 згідно з постановою Кабінету Міністрів України від 22.07.2020 № 641, враховуючи зміни, внесені постановами Кабінету Міністрів України від 26.08.2020 № 760, від 13.10.2020 № 956, від 09.12.2020 № 1236;

- з 19.12.2020 до 31.12.2021 згідно з постановою кабінету Міністрів України від 09.12.2020 №1236, враховуючи зміни, внесені постановами Кабінету Міністрів України від 17.02.2021 №104, від 21.04.2021 №405, від 16.06.2021 №611, від 11.08.2021 №855, від 22.09.2021 №987.

Законом України від 30.03.2020 № 540-ІХ "Про внесення змін до деяких законодавчих актів України, спрямованих на забезпечення додаткових соціальних та економічних гарантій у зв`язку з поширенням коронавірусної хвороби (COVID-19)" розділ "Прикінцеві та перехідні положення" Цивільного кодексу України доповнено, зокрема, пунктом 12 такого змісту: "Під час дії карантину, встановленого Кабінетом Міністрів України з метою запобігання поширенню коронавірусної хвороби (COVID-19), строки, визначені статтями 257, 258, 362, 559, 681, 728, 786, 1293 цього Кодексу, продовжуються на строк дії такого карантину".

Строки, визначені статтями 257, 258 Цивільного кодексу України, були продовжені на час карантину.

Отже, виходячи з вищенаведеним чудом встановлено , що частина грошових вимог заявника ТОВ "Солерс" , строк позовної давності по яким витік до 12.02.2020 року , є такими , що заявлені з пропуском строків позовної давності, а саме: вимоги з орендної плати за період січень 2016 року - березень 2017 року включно на суму 2 898 240,00 грн.

01 лютого 2012 року між АТ "Коннектор" (Орендар) та ТОВ "Солерс" (Орендодавець) було укладено договір оренди нежитлових приміщень без права викупу № 0/02-03, згідно з яким Орендодавець передає, а Орендар приймає у тимчасове платне користування приміщення 3-го поверху 9-го корпусу загальною площею 1363,5 кв.м, за адресою м.Харків, пр-т Гагаріна, 98. Цієї ж дати було складено Акт прийому-передачі, за яким вказане приміщення було фактично передане в користування Орендаря на умовах договору оренди.

Згідно з п. 3.1., 3.4. договору оренди № 0/02-03, Орендар зобов`язався сплачувати орендну плату на умовах попередньої оплати щомісяця з 1 по 5 число поточного місяця. Згідно з п.3.3., загальний розмір орендної плати визначається у Додатку № 1 (Протокол погодження договірної ціни орендної плати), згідно з яким розмір орендної плати встановлено в сумі 11453,40 гривень за один місяць.

Додатковою угодою від 31.12.2018 року договір розірвано.

Згідно з п.1 та п.2 Додаткової угоди від 31.12.2018 року, з моменту набрання нею чинності зобов`язання Сторін, що виникли з Договору, припиняються і Сторони не вважають себе пов`язаними будь - якими правами та обов`язками, що виникли із Договору. Підписання угоди сторони підтверджують відсутність претензій одна до одної з приводу виконання чи невиконання умов договору.

Також сторонами складений акт звірки взаєморозрахунків на 31.12.2018 року, за даними якого заборгованість АТ "Коннектор" на користь ТОВ "Солерс" складає 412322,40 грн.

Судом встановлено, що АТ "Коннектор" прийняв в тимчасове користування приміщення, загальною площею 1363,5 м.кв. за адресою м.Харків, проспект Гагаріна,98, корпус 9, 3-й поверх відповідно до договору оренди №О/02-03 від 01.02.2012 строком з 31.01.2016 по 31.12.2018, що підтверджується актами виконаних робіт, за вищезазначений термін, які додані до матеріалів заяви.

Перевіривши надані заявником акти виконаних робіт, за вищезазначений період судом встановлено, що частина грошових вимог заявника, строк позовної давності по яким сплив до 12.02.2020 року, є такими, що заявлені з пропуском строків позовної давності, а саме: вимоги з орендної плати за період січень 2016 року - березень 2017 року включно на суму 171801,00 грн.

01 січня 2019 року між АТ "Коннектор" (Орендар) та ТОВ "Солерс" (Орендодавець) було укладено договір оренди нежитлових приміщень без права викупу № 0/19/01-2, згідно з яким Орендодавець передає, а Орендар приймає у тимчасове платне користування приміщення 3-го поверху 9-го корпусу загальною площею 1363,5 кв.м, за адресою м.Харків, пр-т Гагаріна, 98. Цієї ж дати було складено Акт прийому-передачі, за яким вказане приміщення було фактично передане в користування Орендаря на умовах договору оренди.

Згідно з п. 3.1., 3.4. договору оренди № 0/19/01-2, Орендар зобов`язався сплачувати орендну плату на умовах попередньої оплати щомісяця з 1 по 5 число поточного місяця. Згідно з п.3.3., загальний розмір орендної плати визначається у Додатку № 1 (Протокол погодження договірної ціни орендної плати), згідно з яким розмір орендної плати встановлено в сумі 11453,40 гривень за один місяць.

Додатковою угодою від 30.06.2021 року договір розірвано та 30.06.2021 року складений акт прийому - передачі приміщень з оренди.

Згідно з п.1 та п.2 Додаткової угоди від 30.06.2021 року, з моменту набрання нею чинності зобов`язання Сторін, що виникли з Договору, припиняються і Сторони не вважають себе пов`язаними будь - якими правами та обов`язками, що виникли із Договору. Підписання угоди сторони підтверджують відсутність претензій одна до одної з приводу виконання чи невиконання умов договору.

Також сторонами складений акт звірки взаєморозрахунків на 30.06.2021 року, за даними якого заборгованість АТ "Коннектор" на користь ТОВ "Солерс" складає 343 602,00 грн.

Перевіривши надані заявником акти виконаних робіт , судом встановлено, що первинними документами підтверджується вказана заборгованість в повному обсязі.

01 січня 2013 року між АТ "Коннектор" (Суборендар) та ТОВ "Солерс" (Орендар) було укладено договір суборенди без права викупу № 0/13/01-01, згідно з яким Орендар передає, а Суборендар приймає у тимчасове платне користування нежитлові приміщення загальною площею 1394,8 кв.м, за адресою м.Харків, пр-т Гагаріна, 98, а саме: приміщення корпусу № 2, 4-й поверх площею 1017,3 кв.м, корпусу № 3, 5-й поверх площею 377.5 кв.м. Цієї ж дати було складено Акт прийому-передачі, за яким вказане приміщення було фактично передане в користування Орендаря на умовах договору суборенди.

Згідно з п. З.1., 3.4, договору суборенди № 0/13/01-01, Суборендар зобов`язався сплачувати орендну плату один раз у півріччя з 1-го по 5 - те число місяця, наступного за місяцем в якому виставлено рахунок та акт виконаних робіт.

01 липня 2014 року між сторонами було укладено Угоду про внесення змін та доповнень до договору суборенди, пункт 3.1. було змінено порядок сплати орендної плати: Суборендар зобов`язався сплачувати Орендарю орендну плату щомісячно.

Згідно з п.3.3., загальний розмір орендної плати визначається у Додатку № 1 (Протокол погодження договірної ціни з орендної плати), згідно з яким розмір орендної плати встановлено в сумі 41844,00 гривень за один місяць.

Додатковою угодою від 31.12.2018 року договір розірвано та 31.12.2018 року складений акт прийому - передачі приміщень з оренди.

Згідно з п.1 та п.2 Додаткової угоди від 31.10.2018 року, з моменту набрання нею чинності зобов`язання Сторін, що виникли з Договору, припиняються і Сторони не вважають себе пов`язаними будь - якими правами та обов`язками, що виникли із Договору. Підписання угоди сторони підтверджують відсутність претензій одна до одної з приводу виконання чи невиконання умов договору.

Також сторонами складений акт звірки взаєморозрахунків на 31.12.2018 року, за даними якого заборгованість АТ "Коннектор" на користь ТОВ "Солерс" складає 1506384,00 грн.

Судом встановлено, що АТ "Коннектор" прийняв в тимчасове користування приміщення, загальною площею 1394,8 м. кв. за адресою: м. Харків, проспект Гагаріна, 98, корпус 2, 4-й поверх, корпус 3 5-й поверх строком з 31.01.2016 по 31.12.2018, що підтверджується актами виконаних робіт, за вищезазначений термін, які додані до матеріалів заяви.

Перевіривши надані заявником акти виконаних робіт за вищезазначений період, судом встановлено, що частина грошових вимог заявника, строк позовної давності по яким витік до 12.02.2020 року, є такими , що заявлені з пропуском строків позовної давності, а саме: вимоги з орендної плати за період січень 2016 року - березень 2017 року включно на суму 627660,00 грн.

01 січня 2019 року між АТ "Коннектор" (Суборендар) та ТОВ "Солерс" (Орендар) було укладено договір суборенди без права викупу № 0/19/01-3, згідно з яким Орендар передає, а Суборендар приймає у тимчасове платне користування нежитлове приміщення загальною площею 1394,8 кв.м, за адресою м.Харків, пр-т Гагаріна, 98, а саме: приміщення корпусу № 2,4-й поверх площею 1017,3 кв.м, корпусу № 3, 5-й поверх площею 377,5 кв.м. Цієї ж дати було складено Акт прийому-передачі, за яким вказане приміщення було фактично передане в користування Орендаря на умовах договору суборенди.

Згідно з п. 3.1., 3.4. договору суборенди № 0/19/01-3, Суборендар зобов`язався сплачувати орендну плату на умовах попередньої оплати щомісяця з 1 по 5 число поточного місяця.

Згідно з п.3.3., загальний розмір орендної плати визначається у Додатку № 1 (Протокол погодження договірної ціни з орендної плати), згідно з яким розмір орендної плати встановлено в сумі 41844,00 гривень за один місяць.

Додатковою угодою від 30.11.2021 року договір розірвано та 30.11.2021 року складений акт прийому-передачі приміщень з оренди.

Згідно з п.1 та п.2 Додаткової угоди від 31.11.2021 року, з моменту набрання нею чинності зобов`язання Сторін, що виникли з Договору, припиняються і Сторони не вважають себе пов`язаними будь - якими правами та обов`язками, що виникли із Договору. Підписання угоди сторони підтверджують відсутність претензій одна до одної з приводу виконання чи невиконання умов договору.

Також сторонами складений акт звірки взаєморозрахунків на 01.01.2021 року, за даними якого заборгованість АТ "Коннектор" на користь ТОВ "Солерс" складає 1 464 540,00 грн.

Перевіривши надані заявником акти виконаних робіт , судом встановлено, що первинними документами підтверджується вказана заборгованість в повному обсязі.

01 вересня 2021 року між АТ "Коннектор" (далі за текстом - Суборендар) та ТОВ "Солерс" (далі за текстом - Орендар) було укладено договір суборенди без права викупу № 0/21/09-2, згідно з яким Орендар передає, а Суборендар приймає у тимчасове платне користування нежитлові приміщення загальною площею 22 378, кв.м за адресою м,Харків, пр-т Гагаріна, 98, а саме:

- нежитлові приміщення літ. «2-4» - 3 233, 50 кв.м;

- нежитлові приміщення літ. «3-4» - 9 620, 60 кв.м;

- нежитлові будівлі літ. «4-4» - 4 249, 20 кв.м;

- нежитлові будівлі літ. «4-1» - 927, 8 кв.м;

- нежитлові будівлі літ. «Б-1» - 304, 50 кв.м;

- нежитлові будівлі літ. «5-1» - 553, 70 кв.м;

- нежитлові будівлі літ. «7-2» - 676,80 кв.м;

- нежитлові будівлі літ. «15-1» - 140,90 кв.м;

- нежитлові будівлі літ. «17-1»- 212, 00 кв.м;

- нежитлові будівлі літ. «20-1» - 166,50 кв.м;

- нежитлові будівлі літ. «22-1» - 161,80 кв.м;

- нежитлові будівлі літ. «23-1» - 188,70 кв.м;

- нежитлові будівлі літ. «13-2» - 477,10 кв.м; нежитлові будівлі літ. «6-1» - 628,40 кв.м;

- нежитлові будівлі літ. «8-2» - 620,30 кв.м; нежитлові будівлі літ. «14-1»- 47,30 кв.м; нежитлові будівлі літ. «16-1»- 70,80 кв.м;

- Літ. «24-1»: нежитлові приміщення 1-го поверху № 1 КПП - 7,20 кв.м. тамбур № 2 - 1,60 кв.м., частина складу № 6 - 11,6 кв.м., цех №7 - 24,0 кв.м, коридор № 8 - 3.7 кв.м, цех № 9 - 9,2 кв.м, цех № 10-9,10 кв.м, цех № 11 - 16,5 кв.м, склад № 12 - 15,8 кв.м. Цієї ж дати було складено Акт прийому-передачі, за яким вказане приміщення було фактично передане в користування Орендаря на умовах договору суборенди.

Згідно з п. 3.1., 3.4. договору суборенди № 0/21/09-2, Суборендар зобов`язався сплачувати орендну плату на умовах попередньої оплати щомісяця з І по 5 число поточного місяця.

Згідно з п.3.3., загальний розмір орендної плати визначається у Додатку № 1 (Протокол погодження договірної ціни з орендної плати), згідно з яким розмір орендної плати встановлено в сумі 118 606, 00 гривень за один місяць.

Додатковою угодою від 30.11.2021 року договір розірвано та 30.11.2021 складений акт прийому - передачі приміщень з оренди.

Згідно з п.1 та п.2 Додаткової угоди від 30.11.2021 року, з моменту набрання нею чинності зобов`язання Сторін, що виникли з Договору, припиняються і Сторони не вважають себе пов`язаними будь - якими правами та обов`язками, що виникли із Договору. Підписання угоди сторони підтверджують відсутність претензій одна до одної з приводу виконання чи невиконання умов договору.

Також сторонами складений акт звірки взаєморозрахунків на 30.11.2021 року, за даними якого заборгованість АТ "Коннектор" на користь ТОВ "Солерс" складає 355820,40 грн.

Перевіривши надані заявником акти виконаних робіт , судом встановлено, що первинними документами підтверджується вказана заборгованість в повному обсязі.

Водночас, доказів того, що сума заборгованості була погашена боржником, матеріали справи не містять.

Згідно зі ч.2 ст.20 ГК України та ч.1 ст.16 ЦК України, кожний суб`єкт господарювання має право на захист прав і законних інтересів.

Відповідно до абзацу п`ятого частини другої статті 20 Господарського кодексу України та пункту п`ятого частини другої статті 16 Цивільного кодексу України, право на захист порушеного права може бути реалізоване шляхом примушення боржника до виконання обов`язку в натурі.

Згідно статей 55 Конституції України, статей 15, 16 Цивільного кодексу України кожна особа має право звернутись до суду за захистом свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання.

Відповідно до статті 73 Господарського процесуального кодексу України: доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.

Згідно статті 74 Господарського процесуального кодексу України, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень.

Відповідно до частини 1 статті 86 Господарського процесуального кодексу України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів.

Статтею 123 ГПК України передбачено, що судові витрати складаються з судового збору та витрат, пов`язаних з розглядом справи. До витрат, пов`язаних з розглядом справи, належать, зокрема, витрати на професійну правничу допомогу.

Відповідно до п. 1 ч. 1 ст. 64 КУзПБ кошти, одержані від продажу майна банкрута, спрямовуються на задоволення вимог кредиторів у порядку, встановленому цим Кодексом. При цьому: у першу чергу задовольняються крім іншого витрати, пов`язані з провадженням у справі про банкрутство в господарському суді.

Враховуючи вищевикладене, суд вважає за необхідне задовольнити частково заяву ТОВ "Солерс" (вх. № 6079 від 05.03.2024) з грошовими вимогами до боржника; визнати грошові вимоги ТОВ "Солерс" до боржника в розмірі 5420747,40 грн основного боргу та 6 056,00 грн витрат зі сплати судового збору; решту грошових вимог ТОВ "Солерс" за заявою (вх. № 6079 від 05.03.2024) відхилити.

Керуючись ст. ст. 45, 47 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. ст. 232-235 ГПК України, -

УХВАЛИВ:

Задовольнити частково заяву ТОВ "Солерс" (вх. № 6079 від 05.03.2024) з грошовими вимогами до боржника.

Визнати грошові вимоги ТОВ "Солерс" до боржника в розмірі 5 420 747,40 грн основного боргу та 6 056,00 грн витрат зі сплати судового збору.

Решту грошових вимог ТОВ "Солерс" за заявою (вх. № 6079 від 05.03.2024) відхилити.

Ухвалу направити розпоряднику майна, боржнику, ТОВ "Солерс".

Ухвала набирає законної сили з моменту її прийняття.

Ухвала може бути оскаржена шляхом подання апеляційної скарги в строки передбачені ст.256 ГПК України.

Повний текст ухвали складено та підписано 16.05.2024 року.

Суддя Усатий В.О.