номер провадження справи 16/2/23
ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАПОРІЗЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

16.05.2024 Справа № 908/306/23 (908/594/24)

м.Запоріжжя Запорізької області

Господарський суд Запорізької області у складі судді Ніколаєнка Романа Анатолійовича, за участі секретаря судового засідання Петруніної С.О., розглянувши в судовому засіданні матеріали справи № 908/306/23(908/594/24)

за позовом Приватного акціонерного товариства «Інститут керамічного машинобудування «Кераммаш» (84105, Донецька обл., м.Слов`янськ, вул.Свердлова, 1А, ), скорочене найменування - ПрАТ «Кераммаш»

до відповідача Товариства з обмеженою відповідальністю «Метінвест-Маріупольський ремонтно-механічний завод» (69106, м.Запоріжжя, Північне шосе/вул.Теплична, буд.22Б/1, кабінет 206; ), скорочене найменування - ТОВ «Метінвест-МРМЗ»

треті особи на стороні відповідача, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору:

1 - Товариство з обмеженою відповідальністю «Метінвест Холдинг» (69008, м.Запоріжжя, Південне шосе, 80, кабінет 1; )

2 - Акціонерне товариство «Перший український міжнародний банк» (04070, м.Київ, вул.Андріївська, 4, ), скорочене найменування - АТ «ПУМБ»

3 - Товариство з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Мустанг Фінанс» (01010, м.Київ, вул.Князів Острозьких, будинок 32/2, Бізнес-центр «Сенатор», 4 поверх; ), скорочене найменування - ТОВ «ФК «Мустанг Фінанс»

про визнання недійсним договору підряду №3509 від 10.03.2021, укладеного між ПрАТ «Кераммаш» та ТОВ «Метінвест-МРМЗ»

в межах справи №908/306/23 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Метінвест-Маріупольський ремонтно-механічний завод» (69106, м.Запоріжжя, Північне шосе/вул.Теплична, буд.22Б/1, кабінет 206; )

розпорядник майна - арбітражний керуючий Сокол Олексій Юрійович (49038, м.Дніпро, пл.Вокзальна, 2, літ.Н, поверх 4)

За участі представників /в режимі відеоконференції/:

від позивача - адвокат Стуліков А.В., ордер на надання правничої (правової) допомоги

від відповідача - адвокат Чайкіна К.О., довіреність

від третьої особи-1 (ТОВ «Метінвест Холдинг») - адвокат Кравчук А.С., довіреність

від третьої особи-2 (АТ «ПУМБ») - адвокат Ярохович Т.А., довіреність

від третьої особи-3 (ТОВ «ФК «Мустанг Фінанс») - адвокат Бира І.М., довіреність

УСТАНОВИВ:

Ухвалою від 23.02.2023 у справі № 908/306/23 Господарський суд Запорізької області у складі судді Ніколаєнка Р.А. відкрив провадження у справі про банкрутство Боржника - Товариства з обмеженою відповідальністю «Метінвест-Маріупольський ремонтно-механічний завод», ввів мораторій на задоволення вимог кредиторів, ввів процедуру розпорядження майном боржника, розпорядником майна боржника призначив арбітражного керуючого Сокола Олексія Юрійовича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого №193 від 28.02.2013).

Процедура розпорядження майном боржника у справі № 908/306/23 триває.

До Господарського суду Запорізької області надійшла позовна заява ПрАТ «Інститут керамічного машинобудування «Кераммаш» до ТОВ «Метінвест-Маріупольський ремонтно-механічний завод» - Боржника у справі про банкрутство № 908/306/23 про визнання недійсним договору підряду №3509 від 10.03.2021, укладеного між ПрАТ «Кераммаш» та ТОВ «Метінвест-МРМЗ».

Згідно ч.1 ст.7 Кодексу України з процедур банкрутства спори, стороною в яких є боржник, розглядаються господарським судом за правилами, передбаченими Господарським процесуальним кодексом України, з урахуванням особливостей, визначених цією статтею.

У відповідності до ч.2 ст.7 Кодексу України з процедур банкрутства господарський суд, у провадженні якого перебуває справа про банкрутство (неплатоспроможність), в межах цієї справи вирішує всі майнові спори, стороною в яких є боржник; спори з позовними вимогами до боржника та щодо його майна; спори про визнання недійсними результатів аукціону; спори про визнання недійсними будь-яких правочинів, укладених боржником; спори про повернення (витребування) майна боржника або відшкодування його вартості відповідно; спори про відшкодування шкоди та/або збитків, завданих боржнику; спори про стягнення заробітної плати; спори про поновлення на роботі посадових та службових осіб боржника; спори щодо інших вимог до боржника.

За результатами автоматизованого розподілу, згідно протоколу передачі справи раніше визначеному складу суду від 11.03.2024 справу за зазначеним позовом (єдиний унікальний номер 908/594/24) призначено до розгляду судді Ніколаєнку Р.А., у провадженні якого перебуває справа про банкрутство ТОВ «Метінвест-МРМЗ».

Ухвалою від 18.03.2024 суд прийняв позовну заяву ПрАТ «Кераммаш» до ТОВ «Метінвест-МРМЗ» про визнання недійсним договору підряду №3509 від 10.03.2021 до розгляду в межах справи № 908/306/23 про банкрутство ТОВ «Метінвест-МРМЗ», відкрив провадження у справі № 908/306/23 (908/594/24) з розгляду позову за правилами загального позовного провадження, підготовче засідання суд призначив на 03.04.2024, 14.30.

Цією ж ухвалою, від 18.03.2024, суд у відповідності до положень ст.90 ГПК України зобов`язав Відповідача надати відповіді на запитання, які запропонував Позивач, виклавши їх в тексті позовної заяви, або ж повідомити про наявність підстав для відмови в наданні відповідей.

За змістом позовної заяви (у вступній частині, у якій позначено коло учасників) Позивач зазначив, як третіх осіб: 1/ Товариство з обмеженою відповідальністю «Метінвест Холдинг» (69008, м.Запоріжжя, Південне шосе, 80, кабінет 1; ); 2/ Акціонерне товариство «Перший український міжнародний банк» (04070, м.Київ, вул.Андріївська, 4, ); 3/ арбітражний керуючий Сокол Олексій Юрійович (49038, м.Дніпро, пл.Вокзальна, 2, літ.Н, поверх 4); 4/ Товариство з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Мустанг Фінанс» (01010, м.Київ, вул.Князів Острозьких (Московська), будинок 32/2, Бізнес-центр «Сенатор», 4 поверх; ).

Позначивши вказаних осіб третіми особами у вступній частині позовної заяви, Позивач не заявив, як такого, клопотання про їх залучення (у прохальній частині позовної заяви чи окремо), а також всупереч ч.3 ст.50 ГПК України не зазначив, на яких підставах цих осіб належить залучити до участі у справі.

Тому суд визнав за необхідне ухвалою від 18.03.2024 зобов`язати Позивача надати окреме звернення, пояснення, обґрунтування щодо залучення третіх осіб.

За допомогою підсистеми "Електронний суд" ЄСІКС на дату засідання 03.04.2024 суд отримав:

- 28.03.2024: від Відповідача - заяву (вих.б/н від 27.03.2024) про надання можливості участі представнику - адвокату Чайкіній К.О. в засіданні 03.04.2024 о 14.30, а також в наступних судових засіданнях у справі, в режимі відеоконференції представника Відповідача поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів, за результатами розгляду якої суд постановив ухвалу 01.04.2024 про її задоволення як такої, що відповідає приписам ст.197 ГПК України;

- 28.03.2024: від Відповідача - заяву (вих.б/н від 27.03.2024) про відмову, на підставі п. 2 ч. 5 ст. 90 ГПК України від надання відповідей на запитання Позивача, як таких, що не мають значення для справи;

- 29.03.2024: від Позивача - клопотання (вих.б/н від 28.03.2024) про участь представника - адвоката Стулікова А.В. в засіданні 03.04.2024 о 14.30, а також в наступних судових засіданнях у справі, в режимі відеоконференції представника Позивача поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів, за результатами розгляду якого суд постановив ухвалу 01.04.2024 про його задоволення як такого, що відповідає приписам ст.197 ГПК України;

- 03.04.2024: від Відповідача - заяву (вих.б/н від 02.04.2024) із запереченнями про залучення до участі у справі третіх осіб, яких Позивач зазначив у вступній частині позовної заяви, оскільки на виконання вимог ухвали суду від 18.03.2024 Позивач станом на 02.04.2024 не подав клопотання щодо залучення зазначених третіх осіб.

Ухвалою від 03.04.2024 суд відклав підготовче засідання у справі № 908/306/23(908/594/24) до 16.04.2024, 12.30.

На дату цього засідання від Відповідача суд отримав відзив по справі (б/н від 08.04.2024), за змістом якого Відповідач проти позову заперечує.

Позивач подав клопотання про залучення третіх осіб на стороні Відповідача (б/н від 14.04.2024, у якому просить залучити до участі у справі, як третіх осіб без самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача:

- Товариство з обмеженою відповідальністю «Метінвест Холдинг» (69008, м.Запоріжжя, Південне шосе, 80, кабінет 1; ),

- Акціонерне товариство «Перший український міжнародний банк» (04070, м.Київ, вул.Андріївська, 4, ),

- арбітражного керуючого Сокола Олексія Юрійовича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого № 193 від 28.02.2013; 49038, м.Дніпро, пл.Вокзальна, 2, літ.Н, поверх 4),

- Товариство з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Мустанг Фінанс» (01010, м.Київ, вул.Князів Острозьких (Московська), будинок 32/2, Бізнес-центр «Сенатор», 4 поверх; ).

За наслідками засідання 16.04.2024 суд постановив ухвалу, якою:

- за клопотанням Позивача залучив до участі у розгляді справи третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача: Товариство з обмеженою відповідальністю «Метінвест Холдинг» (69008, м.Запоріжжя, Південне шосе, 80, кабінет 1; ), Акціонерне товариство «Перший український міжнародний банк» (04070, м.Київ, вул.Андріївська, 4, ), Товариство з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Мустанг Фінанс» (01010, м.Київ, вул.Князів Острозьких (Московська), будинок 32/2, Бізнес-центр «Сенатор», 4 поверх; );

- клопотання Позивача про залучення до участі у розгляді справи в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача, арбітражного керуючого Сокола Олексія Юрійовича (49038, м.Дніпро, пл.Вокзальна, 2, літ.Н, поверх 4) - відхилив;

- зобов`язав третю особу - ТОВ «Метінвест Холдинг» у відповідності до ст.90 ГПК України, у строк до 06.05.2024 надати суду відповіді на такі запитання Позивача (або повідомити про наявність підстав для відмови від відповіді):

1. Які повноваження та обов`язки має ТОВ «Метінвест Холдинг» відносно юридичних осіб групи «Метінвест Холдинг», зокрема, але не виключно ТОВ «Метінвест-МРМЗ», щодо планування закупівлі товарів та послуг, планування фінансування та прийняття рішення про фінансування закуплених товарів та послуг?

2. Яким розпорядчим документом регулюються питання проведення ТОВ «Метінвест Холдинг» тендерних закупок товарів та послуг юридичних осіб групи «Метінвест Холдинг», зокрема, але не виключно ТОВ «Метінвест-МРМЗ»?

3. Якими документами ТОВ «Метінвест Холдинг» зафіксовані рішення тендерного комітету про визнання ПрАТ «Кераммаш» переможцем тендерів за лотами 14039 (ПДО998), 14253 (ПДО1021), 14169 (ПДО1008)?

4. З якою метою ТОВ «Метінвест Холдинг» здійснював погодження на надання факторингового фінансування ПрАТ «Кераммаш» по Договору факторингу з регресом №МБ-Ф-KHA-2846 від 15.10.2019 року?

- зобов`язав третю особу - АТ «ПУМБ» у відповідності до ст.90 ГПК України, у строк до 06.05.2024 надати суду відповіді на такі запитання Позивача (або повідомити про наявність підстав для відмови від відповіді):

1. Яким розпорядчим документом АТ «ПУМБ» затверджено умови укладання постачальниками договору факторингу з регресом з підприємствами, які входять до «Метінвест Холдинг» у 2019 році?

2. Які обставини не дозволяли АТ «ПУМБ» здійснювати кредитування ТОВ «Метінвест-МРМЗ» для погашення заборгованості перед ПрАТ «Кераммаш» у 2019 -2022 роках?

3. Якими документами ТОВ «Метінвест-МРМЗ» підтверджував АТ «ПУМБ» згоду на надання ПрАТ «Кераммаш» факторингового фінансування по Договору факторингу з регресом №МБ-Ф-KHA-2846 від 15.10.2019 року та по договору підряду №3509 від 10.03.2021 року?

4. Яким чином АТ «ПУМБ» використав отримані від ПрАТ «Кераммаш» права вимоги до ТОВ «Метінвест-МРМЗ» по реєстрам №24, 25, 26 Договору факторингу з регресом №МБ-Ф-KHA-2846 від 15.10.2019 року для погашення заборгованості по оплаті рахунків №56 від 23.11.2021 року, №70 від 23.12.2021 року, №71 від 23.12.2021 року по договору підряду №3509 від 10.03.2021 року?

- підготовче засідання з розгляду в межах справи № 908/306/23 про банкрутство ТОВ "Метінвест-МРМЗ" справи №908/306/23(908/594/24) за позовом ПрАТ "Кераммаш" до ТОВ "Метінвест-МРМЗ" про визнання недійсним договору підряду №3509 від 10.03.2021 - відклав до 16.05.2024, 14.30.

Після засідання 16.04.2024 суд отримав:

- від Позивача - відповідь на відзив (б/н від 23.04.2024);

- від ТОВ «ФК «Мустанг Фінанс» - пояснення третьої особи на позовну заяву ПрАТ «Кераммаш» про визнання недійсним договору підряду № 3509 від 10.03.2021 (б/н від 02.05.2024);

- від АТ «ПУМБ» - пояснення третьої особи на позовну заяву ПрАТ «Кераммаш» про визнання недійсним договору підряду № 3509 від 10.03.2021 (б/н від 03.05.2024), а також з клопотанням про долучення до матеріалів справи (б/н від 03.05.2024) - відповіді третьої особи АТ «ПУМБ» на поставлені запитання у справі за позовом ПрАТ «Кераммаш» про визнання недійсним договору підряду № 3509 від 10.03.2021 у формі заяви свідка (вих.№ КНО-61.1.3.3/32 від 01.05.2024);

- від ТОВ «Метінвест Холдинг» - пояснення третьої особи щодо позову або відзиву (б/н від 06.05.2024).

Слід зазначити, що на відміну від змістовних пояснень третіх осіб 2, 3, ТОВ «Метінвест Холдинг» зазначило, що не було/не є учасником спірних правовідносин, а отже не володіє жодною інформацією щодо обставин укладання між Позивачем та Відповідачем оспорюваного правочину та, зокрема, обставинами його виконання та будь-яких допущених його сторонами порушень, які мали місце (могли мати). З врахуванням такого, за відсутності у розпорядженні ТОВ «Метінвест Холдинг» будь-яких належних та допустимих доказів, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування, ТОВ «Метінвест Холдинг» не має можливості та не вбачає необхідності надати аргументи і міркування на підтримку або заперечення проти позову. Оспорюваний Позивачем договір укладався між самостійними юридичними особами, які самостійно, на власний розсуд вирішують питання щодо ведення власної господарської діяльності. Також ТОВ «Метінвест Холдинг» повідомило суд про відмову від надання відповідей на поставлені ухвалою від 16.04.2024 запитання.

Також третіми особами були заявлені клопотання в порядку ст.197 ГПК України про участь в засіданні в режимі відеоконференції.

Окремо постановленими ухвалами від 10.05.2024 суд задовольнив клопотання ТОВ "Метінвест Холдинг" (вих.б/н від 06.05.2024), заяву АТ «ПУМБ» (вих.б/н від 07.05.2024) та заяву ТОВ "ФК "Мустанг Фінанс" (вих.б/н від 08.05.2024) з цього питання та дозволив участь в судових засідання по справі №908/306/23(908/594/24) в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів за допомогою системи "vkz.court.gov.ua" представника ТОВ "Метінвест Холдинг" - адвоката Кравчука Андрія Сергійовича, представника АТ «ПУМБ» - адвоката Ярохович Тетяни Анатоліївни та представника ТОВ "ФК "Мустанг Фінанс" - адвоката Бири Ірини Миколаївни.

16.05.2024, напередодні засідання суду цього дня від Позивача - ПрАТ «Кераммаш» суд отримав такі п`ять клопотань (б/н від 16.05.2024), сформовані у підсистемі «Електронний суд» ЄСІКС цього ж дня:

- клопотання про допит свідка, у якому Позивач просить допитати в судовому засіданні як свідка ОСОБА_1 , яким підписана заява свідка від АТ «ПУМБ» та у якій АТ «ПУМБ» надані відповіді за запитання, поставлені в ухвалі від 16.04.2024 по справі. В обґрунтування клопотання Позивач пояснив, що покази заяви свідка суперечать об`єктивним обставинам справи;

- клопотання про застосування до відповідача заходів процесуального примусу та витребування доказів, у якому Позивач просить вжити заходів до ТОВ «Метінвест-МРМЗ» для спонукання до належного виконання його процесуальних обов`язків та виконання ухвали суду від 18.03.2024 (в частині надання відповідей на поставлені запитання), а також просить витребувати у ТОВ «Метінвест-МРМЗ» певну інформацію та документи;

- клопотання про застосування до відповідача заходів процесуального примусу та витребування доказів, у якому Позивач просить вжити заходів до ТОВ «Метінвест Холдинг» для спонукання до належного виконання його процесуальних обов`язків та виконання ухвали суду від 16.04.2024 (в частині надання відповідей на поставлені запитання), а також просить витребувати у ТОВ «Метінвест Холдинг» певну інформацію та документи;

- клопотання про витребування доказів, у якому Позивач просить, як на спростування доводів ТОВ «Метінвест Холдинг», викладених в поясненнях від 06.05.2024, витребувати певну інформацію та документи у арбітражного керуючого Сокола Олексія Юрійовича;

- клопотання про витребування доказів, у якому Позивач просить, як на спростування доводів ТОВ «Метінвест Холдинг», викладених в поясненнях від 06.05.2024, витребувати інформацію та документи у Приватного акціонерного товариства «Центральний гірничо-збагачувальний комбінат» (Дніпропетровська область, місто Кривий Ріг, ).

Засідання суду 16.05.2024 відбулося за участі представників Позивача, Відповідача та третіх в режимі відеоконференції, зафіксовано за допомогою системи "vkz.court.gov.ua".

Суд оголосив клопотання Позивача, які надійшли до суду на дату цього засідання.

На запитання суду до представників Відповідача, третіх осіб з приводу їх позицій по клопотаннях Позивача, представники зазначили про отримання цих клопотань в день засідання за незначним часом до початку засідання суду, а відтак відсутність часу та об`єктивної можливості надати свої позиції.

За положеннями ч.1 ст.177 ГПК України завданням підготовчого провадження є, зокрема, остаточне визначення предмета спору та характеру спірних правовідносин, позовних вимог та складу учасників судового процесу; визначення обставин справи, які підлягають встановленню, та зібрання відповідних доказів; вчинення інших дій з метою забезпечення правильного, своєчасного і безперешкодного розгляду справи по суті.

Статтею 182 ГПК України визначені правила проведення підготовчого засідання та дії суду, необхідні для забезпечення правильного і своєчасного розгляду справи по суті.

Згідно з ч.2 ст.183 ГПК України суд відкладає підготовче засідання в межах визначеного цим Кодексом строку підготовчого провадження зокрема у випадках, визначених частиною другою статті 202 цього Кодексу, у випадках, коли питання, визначені частиною 2 статті 182 цього Кодексу, не можуть бути розглянуті у даному підготовчому засіданні.

У відповідності до ч.3 ст.177 ГПК України підготовче провадження має бути проведене протягом шістдесяти днів з дня відкриття провадження у справі. У виняткових випадках для належної підготовки справи для розгляду по суті цей строк може бути продовжений не більше ніж на тридцять днів за клопотанням однієї із сторін або з ініціативи суду.

За підсумками засідання, з метою надання можливості реалізації своїх процесуальних прав всім учасникам, суд визнав за необхідне продовжити строк підготовчого провадження на тридцять днів та відкласти підготовче засідання у справі № 908/306/23(908/594/24) до 17.06.2024, 11.00.

При призначенні дати та часу наступного засідання суд врахував подані та задоволені судом заявлення учасників про участь в засіданні в режимі відеоконференцзв`язку.

На підставі викладеного, керуючись ст. 3, 12, 177, 182, 183, 197, 232-235 Господарського процесуального кодексу України, ст. 2, 7 Кодексу України з процедур банкрутства, суд

У Х В А Л И В :

Продовжити строк підготовчого провадження на тридцять днів.

Відкласти підготовче засідання з розгляду в межах справи № 908/306/23 про банкрутство ТОВ "Метінвест-МРМЗ" справи №908/306/23(908/594/24) за позовом ПрАТ "Кераммаш" до ТОВ "Метінвест-МРМЗ" про визнання недійсним договору підряду №3509 від 10.03.2021 до 17.06.2024, 11.00.

Засідання відбудеться в приміщенні Господарського суду Запорізької області за адресою: 69001, м. Запоріжжя, вул.Гетьманська, 4 в режимі відеоконференції для участі представника позивача - адвоката Стулікова Артура Вікторовича (e-mail ІНФОРМАЦІЯ_1 ), представника відповідача - адвоката Чайкіної Катерини Олегівни ( ІНФОРМАЦІЯ_2 ), а також для представників третіх осіб: представника ТОВ "Метінвест Холдинг" - адвоката Кравчука Андрія Сергійовича (e-mail - ІНФОРМАЦІЯ_3 ), представника АТ «ПУМБ» - адвоката Ярохович Тетяни Анатоліївни (ел.пошта - ІНФОРМАЦІЯ_4 ), представника ТОВ "ФК "Мустанг Фінанс" - адвоката Бири Ірини Миколаївни (e-mail - ІНФОРМАЦІЯ_5 ).

Запропонувати відповідачу, третім особам (кожному окремо) надати суду позиції по клопотаннях позивача від 16.04.2024, згадані за текстом даної ухвали.

Явку у засідання суду представників позивача, відповідача, третіх осіб визнати обов`язковою.

Контактні дані Господарського суду Запорізької області: вебсайт https://zp.arbitr.gov.ua; е-mail: ; номер Єдиного контакт-центру судової влади України . Номер телефону гарячої лінії суду: .

Інформацію по справі, що розглядається, можна отримати на сторінці суду на офіційному вебпорталі «Судова влада України» в мережі Інтернет за вебадресою: http://court.gov.ua/fair/sud5009.

Копії ухвали направити позивачу, відповідачу, третім особам, представникам, розпоряднику майна ПрАТ «МРМЗ» до електронних кабінетів підсистеми "Електронний суд" ЄСІКС / на адреси електронної пошти з КЕП судді.

Ухвала набирає законної сили в порядку ст. 235 ГПК України. Не підлягає оскарженню окремо від судового рішення.

Повний текст ухвали складено та підписано 21.05.2024.

Суддя Р.А. Ніколаєнко