ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ПОЛТАВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

12.03.24 Справа № 917/1185/18

Суддя Паламарчук В.В., за участі секретаря судового засідання Кір"якової Я.Г., розглянувши матеріали справи

за заявою Приватного сільськогосподарського підприємства "Агрофірма "Прогрес", вул.Леніна, 65, с.Лигівка, Сахновщинський район, Харківська область, 64514,

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Лозівський молочний завод", вул. Будька 45-А, м.Гадяч, Полтавська область, 37300,

про визнання банкрутом

Учасники справи: згідно протоколу

Обставини справи: ухвалою Господарського суду від 19.03.2019 відкрито провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Лозівський молочний завод". Введено процедуру розпорядження майном боржника, розпорядником майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Лозівський молочний завод" призначено арбітражного керуючого Польянова Євгена Олександровича.

20.03.2019 на офіційному вебсайті Вищого господарського суду України оприлюднено оголошення за №58275 про порушення провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Лозівський молочний завод".

Попереднє засідання суду неодноразово переносилося у зв`язку з перебуванням справи у апеляційній інстанції та відкладалося судом.

Ухвалою господарського суду від 02.07.2020 були визнані грошові вимоги наступних кредиторів:

- Товариства з обмеженою відповідальністю Україна (49040, Дніпропетровська область, м. Дніпро, проспект Праці, будинок 2Т, кімната, 23, ідентифікаційний номер 30508364) до ТОВ Лозівський молочний завод у сумі 1 161 177,15 грн, з яких: 875389,15 грн - основна заборгованість; 18593,94 - інфляційні втрати; 232291,09 грн. - пеня; 13957,49 грн - 3% річних; 17103,48 грн. судового збору, сплаченого по справі №917/186/16; 3842,00 грн- судового збору, сплаченого по справі №917/1185/18.

- частково грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю Приват-Агро-2 (52053, Дніпропетровська область, Дніпровський район, селище Шевченко, вулиця Дніпропетровська, 1, ідентифікаційний код 36395658) до ТОВ Лозівський молочний завод у сумі 1333105,22 грн, з яких: 881977,85 грн - основного боргу; 354662,45 грн - інфляційних втрат, 79393,26 грн - 3% річних, 13229,66 грн. - судового збору сплаченого по справі №917/1/16, 3842,00 грн. судового збору сплаченого по справі №917/1185/18.

В іншій частині грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Приват-Агро-2 (52053, Дніпропетровська область, Дніпровський район, селище Шевченко, вулиця Дніпропетровська, 1, ідентифікаційний код 36395658) - відхилено.

- Полтавського обласного відділення Фонду соціального захисту інвалідів (вул. Зигіна, 1, м. Полтава, 36014, поштова адреса: Європейська, 49, м. Полтава, 36039, ) до ТОВ Лозівський молочний завод у сумі 37265,47 грн. з яких: 29970,83 грн. - адміністративно - господарська санкція, 3452,64 грн. - пеня, 3842,00 грн. - судовий збір.

Ухвалою господарського суду від 07.07.2020 були визнані грошові вимоги таких кредиторів:

- частково грошові вимоги Приватного сільськогосподарського підприємства Агрофірма Прогрес (64514, Харківська область, Сахновщинський район, с. Лигівка, вул. Леніна, буд. 65, ), №б/н від 11.04.2019р. (вхід. №799/19 від 16.04.2019р.) до ТОВ Лозівський молочний завод у сумах: 264509,67 грн. - інфляційні втрати; 86699,59 грн. - 3% річних; 3842,00 грн. - судового збору, сплаченого по справі №917/1185/18.

В іншій частині грошові вимоги Приватного сільськогосподарського підприємства Агрофірма Прогрес (64514, Харківська область, Сахновщинський район, с. Лигівка, вул. Леніна, буд. 65, ) - відхилено.

- Головного управління ДФС у Харківській області (61057, м. Харків, вул. Пушкінська, б. 46, ) №12133/9/20-40-10-07-03 від 16.04.2019р. (вхід. №823/19 від 19.04.2019р.) до ТОВ Лозівський молочний завод у розмірі 231264,32 грн. з яких: 160460,35 грн. - основний платіж, 66961,95 грн. - штрафна санкція; 0,02 грн. - пеня, 3842,00 грн. - судового збору, сплаченого по справі №917/1185/18.

- Фізичної особи підприємця Ковачова Олега Миколайовича ( АДРЕСА_1 , ІПН НОМЕР_1 ) №б/н від 15.04.2019р. (вхід. №822/19 від 19.04.2019р.) до ТОВ Лозівський молочний завод у розмірі 31636,76 грн. з яких: 26416,76 грн. - основного боргу; 1378,00 грн. - судового збору, сплаченого по справі №917/2014/16, 3842,00 грн. - судового збору, сплаченого по справі №917/1185/18.

- Фізичної особи підприємця Ушверідзе Партені Давидовича ( АДРЕСА_2 ) №б/н від 19.04.2019р. (вхід. №840/19 від 22.04.2019р.) до ТОВ Лозівський молочний завод у розмірі 1 462757,12 грн. з яких: 1437354,80 грн. - основного боргу; 21560,32 грн. - судового збору, сплаченого по справі №917/911/18, 3842,00 грн. - судового збору, сплаченого по справі №917/1185/18, які не мають права вирішального голосу на зборах та комітеті кредиторів.

Ухвалою господарського суду від 09.07.2020 були визнані грошові вимоги наступних кредиторів:

- Торгового дому "Пальміра" ДП компанії "Палма Груп С.А" (Швейцарія) (65031, Одеська область, Біляївський район, 1665 км атошляху Сантк- Петербург-Київ-Одеса, ) №б/н від 18.04.2019р. (вхід. №841/19 від 22.04.2019р.) до ТОВ Лозівський молочний завод у розмірі 1593417,39 грн. з яких: 976558,40 грн. - основного боргу, 56234,95 грн. - 5% річних, 360264,24 грн. - інфляційних втрат, 115663,93 грн. - пені, 62349,73 грн. - 3% річних, 18504,14 грн. - витрат по сплаті судового збору у справі 917/1788/16, 3842,00 грн. - судового збору, сплаченого по справі №917/1185/18.

В іншій частині грошові вимоги Торгового дому Пальміра" ДП компанії Палма Груп С.А (Швейцарія) (65031, Одеська область, Біляївський район, 1665 км атошляху Сантк- Петербург-Київ-Одеса, ) - відхилено;

- частково грошові вимоги Приватного підприємства ВЄХ-4000 (02105, м. Київ, вул. Тампере, буд.12, фактична адреса: 03049, м. Київ, вул. Богданівська, буд. 10, ідентифікаційний код 41233628), вих.№19-04-18/01 від 18.04.2019р. (вхід. №853/19 від 24.04.2019р.) до ТОВ Лозівський молочний завод у сумі 119514,19 грн, з яких: 101161,29 грн. - основного боргу, 10817,88 грн. - інфляційних втрат, 3693,02 грн. - 3% річних, 3842,00 грн. - судового збору, сплаченого по справі №917/1185/18.

В іншій частині грошові вимоги Приватного підприємства ВЄХ-4000 (02105, м. Київ, вул. Тампере, буд.12, фактична адреса: 03049, м. Київ, вул. Богданівська, буд. 10, ідентифікаційний код 41233628) - відхилено;

- Назаренка Віталія Вікторовича ( АДРЕСА_3 ; ІПН НОМЕР_2 ) №б/н від 18.04.2019р. (вхід. №839/19 від 22.04.2019р.) до ТОВ Лозівський молочний завод у розмірі 236327,44 грн, з яких: 232485,44 грн - основної заборгованості; 3842,00 грн - витрат по сплаті судового збору.

- частково грошові вимоги Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю ім. Енгельса ( 92332, вул. Пульного, 2 с. Камянка Новопоковського району Луганської області, ) №б/н від 10.09.2019р. (вхід. №2001/19 від 03.10.19р.) в редакції заяви від 04.07.2020 (вхід. №7066 від 06.07.2020р.) до ТОВ "Лозівський молочний завод" у сумі 2782808,99 грн, з яких: 2678031,37 грн - основного боргу, 32133,02 грн - інфляційних втрат, 27734,13 грн - 3% річних, 41068,47 грн витрат по сплаті судового збору по справі № 917/138/16, 3842,00 грн витрат по сплаті судового збору сплаченого у справі №917/1185/18, які не мають права вирішального голосу на зборах та комітеті кредиторів.

В іншій частині грошові вимоги Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю ім. Енгельса (92332, вул. Пульного, 2 с. Камянка Новопоковського району Луганської області, ) - відхилено.

- Товариства з обмеженою відповідальністю "Акцент-13" (61052, вул. Велика Панасівська, 67, м. Харків) №б/н від 23.08.2019р. (вхід. №1749/19 від 27.08.2019р.) до ТОВ Лозівський молочний завод у сумі 430231,00 грн, з яких: 259908,26 грн - основного боргу, 16493,80 грн - 3% річних; 72485,00 грн - інфляційних втрат, 71200,62 грн - пені, 6301,32 грн - витрат по сплаті судового збору по справі № 917/387/18, 3842,00 грн - витрат по сплаті судового збору сплаченого у справі №917/1185/18, які не мають права вирішального голосу на зборах та комітеті кредиторів.

- Товариства з додатковою відповідальністю "Веселівський завод сухого знежиреного молока" (72202, смт. Веселе, вул. Першотравнева, 120, Веселівський район, Запорізька область) (вхід. №901/19 від 02.05.2019р.) до ТОВ Лозівський молочний завод у сумі 6773435,57 грн, з яких: 5326429,73 грн. - основного боргу, 247011,66 грн. - 3% річних, 1088719,76 грн. - інфляційних втрат, 107432,42 грн. - витрат по сплаті судового збору по справах № 908/6083/15, № 917/1054/17, 3842,00 грн - витрат по сплаті судового збору сплаченого у справі №917/1185/18, які не мають права вирішального голосу на зборах та комітеті кредиторів.

Ухвалою господарського суду від 30.09.2020 були визнані грошові вимоги наступних кредиторів:

- частково грошові вимоги Приватного підприємства ВЄХ-2000 (02105, м. Київ, вул. Темпере, буд. 12, фактична адреса: 03049, м. Київ, вул. Богданівська, буд.10, ) (вхід. №842/19 від 22.04.2019р.) до ТОВ Лозівський молочний завод у розмірі 307899,56 грн, з яких: 254800,00 грн - основного боргу, 11378,20 грн - 3% річних, 37879,36 грн - інфляційних втрат, 3842,00 грн - судового збору.

В іншій частині грошові вимоги Приватного підприємства ВЄХ-2000 (02105, м. Київ, вул. Тампере, буд.12, фактична адреса: 03049, м. Київ, вул. Богданівська, буд. 10, ідентифікаційний код 39363262) - відхилено.

- частково грошові вимоги Приватного акціонерного товариства "Насінневе" (49005, Дніпропетровська область, м. Дніпро, проспект Дмитра Яворницького, буд. 12, каб. 15, ) (вхід. №765/19 від 12.04.2019р.) до ТОВ Лозівський молочний завод у сумі 9 028 620,47 грн, з яких: 5 244 890,77 грн - основного боргу, 2 317 539,88 грн - інфляційних втрат, 555 294,79 грн - 3% річних, 708 723,23 грн - пені, 93 678,50 грн судового збору, сплаченого по справі №917/99/16, 103 051,30 грн витрат по сплаті судового збору за розгляд апеляційної скарги по справі №917/99/16, 1600,00 грн судового збору за розгляд касаційної скарги по справі №917/99/16, 3842,00 грн - судового збору, сплаченого по справі №917/1185/18.

В іншій частині грошові вимоги Приватного акціонерного товариства Насінневе (49005, Дніпропетровська область, м. Дніпро, проспект Дмитра Яворницького, буд. 12, каб. 15, )- відхилено;

- Товариства з обмеженою відповідальністю Метангазавто (37300, Полтавська область, м. Гадяч, вул. Героїв Майдану, 82, оф. 1, ) (вих.№11 від 19.04.2019р.) до ТОВ "Лозівський молочний завод" у розмірі 27977062,18 грн, з яких: 27973220,18 грн - основної заборгованості; 3842,00 грн - витрат по сплаті судового збору.

- Товариства з обмеженою відповідальністю "Астра-Мілк" (36008, м. Полтава, вул. Комарова, 10, кім. ), вих.№19/04 від 19.04.2019р. (вхід. №873/19 від 26.04.2019р.) до ТОВ "Лозівський молочний завод" у сумі 24424735,11 грн, з яких: 24420893,11 грн - основного боргу, 3842,00 грн витрат по сплаті судового збору сплаченого у справі №917/1185/18

- Акціонерного товариства Альфа-банк (03150, м. Київ, вул. Велика Васильківська, 100, , №б/н від 11.04.2019р. (вхід. №800/19 від 16.04.2019р.) до ТОВ Лозівський молочний завод у сумі 178449612,09 грн. як вимог, які забезпечені заставою та у сумі 199 110 346,12 грн. як вимоги, які не забезпечені заставою з яких: 140260845,09 грн. - основний борг, 58849501,03 грн. - пеня.

У попередньому засіданні господарський суд розглянув всі вимоги кредиторів, що надійшли з грошовими вимогами до боржника. За результатами розгляду вимог кредиторів 30.09.2020 господарський суд постановив ухвалу, якою завершив попереднє судове засідання у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Лозівський молочний завод".

Зобов`язано розпорядника майна арбітражного керуючого Польянова Є.О., відповідно до ст. 47 Кодексу України з процедур банкрутства внести до реєстру вимог кредиторів відомості про кожного кредитора, розмір його вимог за грошовими зобов`язаннями, наявність права вирішального голосу в представницьких органах кредиторів, черговість задоволення кожної вимоги.

Постановою Господарського суду Полтавської області від 29.12.2020 року припинено процедуру розпорядження майном боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "Лозівський молочний завод". Припинено повноваження розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Лозівський молочний завод" по справі №917/1185/18 арбітражного керуючого Польянова Євгена Олександровича.

Товариство з обмеженою відповідальністю "Лозівський молочний завод" визнано банкрутом. Відкрито ліквідаційну процедуру у справі строком на 1 рік. Ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю "Лозівський молочний завод" призначено арбітражного керуючого Васіна Євгена Євгеновича.

Зобов`язано ліквідатора банкрута Васіна Євгена Євгеновича у строк до 29.12.2021 подати на затвердження до господарського суду звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс.

Повідомлення про визнання боржника банкрутом опубліковано на офіційному вебсайті ВГСУ 29.12.2020 за № 65687.

Ухвалою господарського суду від 18.02.2021 визнано частково грошові вимоги Приватного акціонерного товариства "Племінний завод "Червоний Велетень" до ТОВ "Лозівський молочний завод" у сумах: 2 011 736,70 - основного боргу, 476 040,33 грн. - пені, 89 134,06 грн. - інфляційні втрати, 28 188,31 грн. - 3% річних (заборгованість згідно рішення суду від 28.09.2016 р. у справі 917/314/16), 39 076,63 грн. - судового збору, сплаченого при розгляді справи №917/314/16, 3842,00 грн. - судового збору, сплаченого по справі №917/1185/18.

В іншій частині грошові вимоги Приватного акціонерного товариства "Племінний завод "Червоний Велетень" відхилено. Зобов`язано ліквідатора відповідно до ст. 47 Кодексу України з процедур банкрутства внести до реєстру вимог кредиторів відомості про кредитора, розмір його вимог за грошовими зобов`язаннями, наявність права вирішального голосу в представницьких органах кредиторів, черговість задоволення кожної вимоги.

Ухвалою господарського суду від 18.03.2021 заяву арбітражного керуючого Васіна Є.Є. про дострокове припинення повноважень ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Лозівський молочний завод" задоволено. Припинено повноваження арбітражного керуючого Васіна Євгена Євгеновича, щодо виконання ним обов`язків ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Лозівський молочний завод" по справі №917/1185/18.

Ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю "Лозівський молочний завод" призначено арбітражного керуючого Онищенка Костянтина Сергійовича (свідоцтво №357 від 27.02.2013 р., адреса: 62495, Харківська область, Харківський район, смт. Васищеве, вул. Орешкова, буд. 150). Зобов`язано ліквідатора надати суду звіт та ліквідаційний баланс банкрута після закінчення ліквідаційних заходів.

17.08.2022 відбулися збори комітету кредиторів по справі №917/1185/18 про банкрутство ТОВ "Лозівський молочний завод" на яких було прийнято рішення, оформлене протоколом від 17.08.2022, продовжити строк ліквідаційної процедури у справі №917/1185/18 до 28.02.2023року.

14.09.2022 до Господарського суду Полтавської області надійшло клопотання ліквідатора Онищенка К.С. про продовження строку ліквідаційної процедури.

Ухвалою господарського суду від 23.09.2022 продовжено строк ліквідаційної процедури банкрута у справі №917/1185/18, до 28.02.2023року.

Ухвалою господарського суду від 18.04.2023 затверджено основну грошову винагороду арбітражному керуючому Онищенку К.С. за виконання ним повноважень ліквідатора ТОВ "Лозівський молочний завод" за період з 18 березня 2021року по 31 серпня 2022 року у розмірі 327 048,00 грн; затверджено фонд для авансування грошової винагороди та відшкодування витрат арбітражного керуючого.

Ухвалою господарського суду від 30.01.2024 задоволено клопотання арбітражного керуючого Онищенка К.С., з врахуванням уточнення про скасування обтяження щодо майна ТОВ "Лозівський молочний завод". Скасовано обтяження щодо ТОВ "Лозівський молочний завод" (ідент. код 35294028) відповідно до Інформаційної довідки з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно, Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна.

13.11.2023 до Господарського суду Полтавської області надійшов підсумковий звіт ліквідатора у справі про банкрутство ТОВ "Лозівський молочний завод" з додатком, та клопотанням про його затвердження.

Ухвалою суду від 14.12.2023 постановлено призначити розгляд звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу банкрута в судовому засіданні.

Вивчивши подані документи, суд прийшов до висновку про можливість затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу, з таких підстав.

Згідно статті 61 Кодексу України з процедур банкрутства ліквідатор з дня свого призначення проводить інвентаризацію та визначає початкову вартість майна банкрута, вживає заходів, спрямованих на пошук, виявлення та повернення майна банкрута, подає до господарського суду заяви про визнання недійсними правочинів боржника, тощо.

Частиною 1 статті 65 Кодексу України з процедур банкрутства встановлено, що після завершення всіх розрахунків з кредиторами ліквідатор подає до господарського суду звіт та ліквідаційний баланс, до якого додаються відомості за результатами інвентаризації майна боржника та перелік ліквідаційної маси, відомості про реалізацію об`єктів ліквідаційної маси з посиланням на укладені договори купівлі-продажу та акти приймання-передачі майна; реєстр вимог кредиторів з даними про розміри погашених вимог кредиторів; документи, які підтверджують погашення вимог кредиторів.

Як вбачається з поданого звіту, на виконання вимог ухвали Господарського суду Полтавської області по справі № 917/1185/18 від 18.03.21 попередньому ліквідатору ТОВ Лозівський молочний завод Васіну Є.Є. направлено вимогу про передачу майна та документів.

Згідно акту приймання-передачі печатки та статутних документів від 22.03.2021 від арбітражного керуючого Васіна Є Є. арбітражному керуючому Онищенко К С. передані документи, а саме:

- оригінал виписки з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань від 24.12.2019 року;

- оригінал Статуту ТОВ Лозівський молочний завод затверджений Загальними зборами учасників ТОВ Лозівській молочний завод протоколом б/н від 20.06.2013 року.

- печатка та штамп підприємства.

На підставі наказу №1 від 23.03.2021 року ліквідатором ТОВ Лозівський молочний завод проведено інвентаризацію основних засобів, нематеріальних активів, товарно-матеріальних цінностей, грошових коштів та іншого майна банкрута, складені інвентаризаційні акти (перелік та опис наводяться в таблиці № 1), майно включено до ліквідаційної маси (Наказ № 1 про утворення комісії та приведення інвентаризації майна банкрута від 23 03.2021 та акти інвентаризації майна додаються до звіту).

Нерухоме майно (м.Лозова): комплекс нежитлових будівель, загальна площа (кв.м) 10208.3, Опис: 1)літ. "А-1" нежитлова будівля головного виробничого корпусу - 8867,1 кв.м., 2)літ. "Б-1" нежитлова будівля магазину - 42,2 кв.м, 3)літ. "В-1" нежитлова будівля ГРП - 46,3 кв.м., 4)літ. "Г-1" нежитлова будівля градирні - 117,4 кв.м., 5)літ. "Д-1" нежитлова будівля гаражів - 127,4 кв.м., 6)літ. "Е-1" нежитлова будівля складу ПММ-31,8 кв.м., 7)літ. "Ж-1,ж,ж"нежитлова будівля мийки - 266,9 кв.м., 8)літ. "З-1" нежитлова будівля гаражу - 83,4 кв.м., 9)літ. "К-1", "И-1" нежитлова будівля акумуляторної - 28,4 кв.м., 10)літ. "М-1" "Н-1" нежитлова будівля складу - 448,7 кв.м., 11)літ. "С-1" нежитлова будівля проїздної - 36,7 кв.м., 12)літ. "Т-1" нежитлова будівля гаражу - 108,7 кв.м., 13)літ. "У-1" нежитлова будівля вбиральні - 3,3 кв.м., 14)огорожі №1-7, 15)артезіанські свердловини № 8-10, 16) димова труба №11, 17)пожежні резервуари №12-13, 18)навіс для відбору проб №14.

Грошові кошти 54025,98 грн (м.Київ). Рухоме майно зазначено в додатку №2, №3 інвентаризації (м. Лозова).

Крім того, з метою пошуку, виявлення та повернення майна банкрута ліквідатором направлено запити до спеціалізованих державних та комунальних установ за місцезнаходженням банкрута, які здійснюють реєстрацію та облік нерухомого майна, в тому числі земельних ділянок, транспортних засобів, іншого майна, а саме :

06.04.2021 направлено запит до ФДМУ Полтавської області. 06.04.2021 направлено запит до Управління Держпраці у Полтавської області. 25.03.2021 направлено запит до ГУ ДПС у Полтавській області. 25.03.2021 направлено запит до РСЦ ГСЦ МВС в Полтавській області. 15.04.2021 направлено запит до Полтавської митниці ДФС. 15.04.2021 направлено запит до ДП Укрпатент. 06.04.2021направлено запит до Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку. 06.04.2021направлено запит до Морської адміністрації (Державна служба морського та річкового транспорту України). 06.04.2021 направлено запит до Департаменту з питань оборонної роботи, цивільного захисту та взаємодії з правоохоронними органами Полтавської ОДА. 06.04.2021 направлено запит до ГУ Держпродспоживслужби в Полтавській області. 06.04.2021 направлено запит до Державної авіаційної служби України. 25.03.2021направлено запит до Головного управління статистики у Харківській області. 06.04.2021 направлено запит до філії Головний інформаційно - обчислювальний центр АТ Укрзалізниця.

Згідно Інформації з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно від 19.03.2021 року за №248933392, за Банкрутом зареєстрований комплекс нежитлових будівель, загальною площею 10208,3 кв.м., за адресою: Харківська область, м. Лозова, вул. Гвардійська, буд. 45-А, на підставі Свідоцтва про право власності, серія та номер: 25902698, виданий 21.08.2014 року, видавник: РС Лозівського МРУЮ Харківської області.

Згідно листа регіонального відділення ФДМУ по Полтавській та Сумській областях №18-122-01907 від 12.04.2021 року ТОВ Лозівський молочний завод регіональне відділення не є засновником та не приймало участь у створенні вказаного вище товариства, тому інформація щодо наявності на балансі вищезазначеного підприємства державного майна відсутня.

Згідно листа національної комісії з цінних паперів та фондового ринку № 10/04/8300 від 20.04.21 року в Державному реєстрі випусків цінних паперів станом на 31.12.2020 року, серед власників пакетів голосуючих акцій (5 відсотків і більше) акціонерних товариств ТОВ Лозівський молочний завод відсутня.

Згідно листа Державної служби морського та річкового транспорту України №2837/03/15-21 від 16.04.2021 року у Державному судновому реєстрі України та Судновій книзі України, відсутні записи щодо суден, власником або судновласником яких є ТОВ Лозівський молочний завод.

Згідно листа Державної авіаційної служби України № 12/12.5-1416-21 від 09 04.2021 року у Державному реєстрі цивільних повітряних суден України за ТОВ Лозівський молочний завод (код ЄДРПОУ - 35294028) повітряні судна не зареєстровані.

Згідно листа ГУ Держпродспоживслужби в Полтавській області № 0107/13/722 від 27.03.2022 року в уніфікованій автоматизованій електронно - обліковій системі за власником: ТОВ Лозівський молочний завод на даний час техніка в межах Полтавської області відсутня.

Згідно листа філії Головний інформаційно - обчислювальний центр АТ Укрзалізниця № 59/847 від 07.05.2021 року інформація про вагони за ТОВ Лозівський молочний завод, як власника, в АБД ПВ не має. Також в інформаційних базах відсутні відомості про зареєстровані локомотиви зазначеного підприємства.

Згідно листа Управління Держпраці у Полтавської області № 09-11/4452 від 02.06.2021 року, управлінням не здійснювалися реєстраційні дії щодо великовантажних та інших технологічних транспортних засобів за ТОВ Лозівський молочний завод.

Згідно листів Департаменту з питань оборонної роботи, цивільного захисту та взаємодії з правоохоронними органами Полтавської ОДА №01.1 - 16/1792 від 26.10.21 року, №01.1-14/607 від 09.04.2021 року, за банкрутом не обліковуються захисні споруди цивільного захисту.

Листом №7.5 - 08-02-5/27/8.19/4761 від 11.05.2021 року Державна митна служба України повідомляє, що ТОВ Лозівський молочний завод перебуває на обліку в митних органах України як суб`єкт зовнішньоекономічної діяльності з 14.11.2011 року та включно до 09.11.2015 року здійснювало митне оформлення товарів в зоні діяльності Дніпровської митниці Держмитслужби (Полтавська митниця ДФС).

Згідно листа УКРНОІВІ №9777/2023 від 06.09.2023 року, за результатами іменного інформаційного пошуку станом на 05.09.2023 року відомостей про об`єкти інтелектуальної власності, що зареєстровані за ТОВ Лозівський молочний завод не виявлено.

Згідно витягу єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців від 16.08.2021 року за кодом 96 серед засновників юридичних осіб ТОВ Лозівський молочний завод не знайдено.

Згідно листа РСЦ ГСЦ МВС в Полтавській області №31/16-9-1062 від 01.04.2021 року в базі даних НАІС ГСЦ МВС України за ТОВ Лозівський молочний завод зареєстровано 22 транспортних засоби. В ході проведення інвентаризації на території ТОВ Лозівський молочний завод за адресою: Харківська область, м. Лозова, вул. Гвардійська, буд. 45-А, ліквідатором та представником заставного кредитора не виявлено транспортних засобів, які зареєстровані за ТОВ Лозівський молочний завод, у зв`язку з чим, ліквідатором та представником заставного кредитора складено акт про результати інвентаризації автотранспортних засобів (копія акту та наказ додаються до звіту).

З метою отримання відомостей про наявність або відсутність виконавчих проваджень щодо ТОВ Лозівський молочний завод, ліквідатором направлені відповідні запити до Департаменту державної виконавчої служби України та Північно - Східного міжрегіонального Управління МЮ.

Згідно листа Відділу примусового виконання рішень Управління забезпечення примусового виконання рішень у Полтавській області Північно - Східного міжрегіонального управління Міністерства юстиції № 02.1.18/4546 від 27.04.2021 року на виконанні у відділі перебуває зведене виконавче провадження №51806270 про стягнення з ТОВ Лозівський молочний завод заборгованості на користь стягувачів. До складу зведеного виконавчого провадження входить 27 виконавчих документів на загальну суму стягнення 25 740 729,66 грн. Станом на 27.04.2021 року всі виконавчі провадження щодо стягнення заборгованості з ТОВ Лозівський молочний завод завершені або зупинені у відповідності до вимог п.4. ч.1. ст. 34 Закону України Про виконавче провадження, що підтверджується інформацією з автоматизованої системи виконавчих проваджень МЮ.

Згідно листа Департаменту державної виконавчої служби України №4012/14357- 33-21/20.1 від 21.04.2021 року виконавчі провадження про стягнення з ТОВ Лозівський молочний завод на виконанні у відділі не перебувають.

3 метою отримання відомостей про відкриті розрахункові рахунки банкрута ТОВ "Лозівський молочний завод", ліквідатором направлені відповідні запити до ГУ ДПС у Полтавській області.

Згідно листа ГУ ДПС у Полтавській області № 14815/6/16-31-І2-01-18 від 20.04.2021 року ТОВ Лозівський молочний завод має рахунки в 4 банківських установах. За даними ліквідатора, на даний час всі рахунки в банківських установах закриті (копії довідок додаються до звіту).

Відповідно до пункту 14 частини 1 статті 61 Кодексу, ліквідатор з дня свого призначення продає майно банкрута для задоволення вимог, внесених до реєстру вимог кредиторів, у порядку передбаченому Кодексом.

Відповідно до пункту 5 частини 8 статті 48 Кодексу, до компетенції комітету кредиторів належить прийняття рішення про надання згоди на продаж майна банкрута (крім майна, що є предметом забезпечення) та погодження умов продажу майна банкрута (крім майна, що є предметом забезпечення) у процедурі санації відповідно до плану санації або у процедурі ліквідації банкрута.

Згідно ч.1 ст. 61 Кодексу України з процедур банкрутства ліквідатором прийнято до свого відання все майно боржника та забезпечено його збереження, шляхом укладення договору про надання охоронних послуг №2/26 від 22 березня 2021 рок) з ТОВ Агентство безпеки Аванпост - К (копія договору додається до звіту).

Незалежним оцінювачем ФО-П Огір Т.В. (сертифікат суб`єкта оціночної діяльності №38/20 від 27.01.2020р.) здійснено оцінку майна банкрута, на підставі договору на проведення оцінки майна №1 від 26.10.2021, укладеного між ліквідатором ТОВ "Лозівський молочний завод" арбітражним керуючим Онищенко К.С. та ФО-П Огір Т.В. Згідно звіту про оцінку, вартість майна складає 19 822 207,00 (дев`ятнадцять мільйонів вісімсот двадцять дві тисячі двісті сім) гривень без урахування ПДВ.

3 метою реалізації майна, між боржником в особі ліквідатора ТОВ Лозівський молочний завод арбітражного керуючого Онищенко К.С. та ТОВ "Публічні процедури" укладено договір про надання інформаційно-консультативних послуг з використання електронного майданчика ТОВ "Публічні процедури", що надаються Замовнику в процедурах банкрутства №15/09/01 БК від 15.09.2022 року. На підставі договору про проведення аукціону та Кодексу України з процедур банкрутства організоване проведення аукціонів (докази додаються).

ТОВ "РМ Консалтинг" (сертифікат суб`єкта оціночної діяльності №170/21 від 04.03.2021р.) здійснено повторну оцінку майна банкрута, на підставі договору на проведення оцінки майна №24/05-01/23 від 24.05.2023 укладеного між ліквідатором ТОВ Лозівський молочний завод арбітражним керуючим Онищенко К.С. та ТОВ РМ Консалтинг, в особі директора Варуши М.С. Згідно звіту про оцінку, вартість майна складає 9 245 734,00 (дев`ять мільйонів двісті сорок п`ять тисяч сімсот тридцять чотири) гривні.

На підставі договору про надання інформаційно-консультативних послуг з використання електронного майданчика ТОВ "Публічні процедури", що надаються Замовнику в процедурах банкрутства №15/09/01 БК від 15.09.2022 року та Кодексу України з процедур банкрутства організоване проведення наступних аукціонів.

Перший повторний аукціон призначений на 14.08.2023 року відбувся з визначенням переможця, яким стало Товариство з обмеженою відповідальністю БУД-АСИСТЕНТ (, місцезнаходження: 03194, Україна, м. Київ, 03194, бульвар Кольцова, 14д, оф.610), яке запропонувало за об`єкт продажу виставлений на аукціон, майно боржника (цілісний майновий комплекс), найвищу ціну за умовами аукціону 7 026 757,84 (сім мільйонів двадцять шірть тисяч сімсот п`ятдесят сім) грн 84 коп.

Переможцем аукціону, який відбувся 14.08.2023 року проведено оплату придбаного на аукціоні майна боржника. Факт оплати підтверджено платіжними документами, які долучаються до звіту (платіжне інструкція №229 від 11.08.2023 року, №310 від 24.08.2023 року, №313 від 24.08.2023 року, №315 від 25.08.2023 року, №316 від 25.08.2023 року, №156465208 від 28.08.2023 року). Результати проведеного аукціону були оформлені протоколом проведення аукціону датованого датою проведення аукціону 14.08.2023 у відповідності до вимог чинного законодавства та Актом передавання права власності на нерухоме майно та інші активи банкрута відповідно до результатів електронного аукціону №1 ід. лоту ВRD001-UА- 173 від 14.08.2023 датованого 29.08.2023 року. 29 вересня 2023 року переможцю аукціону ТОВ БУД-АСИСТЕНТ ПН Лозівського районного НОХО Даниленко Н.В. видано свідоцтво на право власності, зареєстроване в реєстрі за №1177 (докази проведення аукціону додаються до звіту).

Кошти за придбане майно зараховані на ліквідаційний рахунок боржника в АТ СЕНС БАНК. В подальшому, кошти в сумі 7 026 757,84 грн за придбане майно були розподілені ліквідатором наступним чином: 4 206 071,35 грн відповідно до вимог ухвали Господарського суду Полтавської області від 26 травня 2022 року та протоколу комітету кредиторів від 31 грудня 2021 року - відшкодування коштів, сплачених АТ СЕНС БАНК в якості поповнення фонду для авансування та збереження майна ТОВ Лозівський молочний завод; 322 523,55 грн відповідно до вимог ухвали Господарського суду Полтавської області від 18 квітня 2023 року - грошова винагорода ліквідатора ТОВ Лозівський молочний завод арбітражного керуючого Онищенко К.С.; 20 000.00 грн відповідно до вимог листа ліквідатора ТОВ Лозівський молочний завод арбітражного керуючого Онищенко К.С. №25.05/1 від 25 травня 2023 року - відшкодування коштів сплачених АТ СЕНС БАНК за оцінку майна банкрута ТОВ Лозівський молочний завод; 268 000.00 грн відповідно до вимог ухвали Господарського суду Полтавської області від 18 квітня 2023 року та протоколу комітету кредиторів від 07 грудня 2022 року - відшкодування коштів, сплачених АТ СЕНС БАНК в якості поповнення фонду для авансування грошової винагороди та відшкодування витрат ліквідатора ТОВ Лозівський молочний завод; 2 031 662.94 грн. - кошти сплачені АТ СЕНС БАНК від реалізації заставного майна ТОВ Лозівський молочний завод, 33 500,00 відповідно до вимог ухвали господарського суду Полтавської області від 18 квітня 2023 року та протоколу комітету кредиторів від 07 грудня 2022 року - поповнення фонду для авансування грошової винагороди та відшкодування витрат ліквідатора ТОВ Лозівський молочний завод за серпень 2023 року; 145 000,00 грн відповідно до умов договору про надання охоронних послуг №2/26 від 22 березня 2021 - оплата за послуги охорони нежитлових будівель: Харківська обл., м. Лозова, вул. Червоногвардійська, 45А, за 08.2023 згідно рахунку №9 від 01.09.2023 року (платіжні інструкції №40 від 29.08.23 року, №44 від 31.08.23 року, №42 від 29.08.23 року, №41 від 29.08.23 року, №39 від 29.08.23 року, №43 від 31 серпня 2023 року, №45 від 04.10.2023 року, додаються до звіту ліквідатора).

Відомості про задоволення вимог кредиторів в порядку кодексу України з процедур банкрутства наведені в реєстрі вимог кредиторів з даними про погашення (додається до звіту ліквідатора).

Отже, за результатами ліквідаційної процедури вимоги заставного кредитора задоволені частково. Вимоги першої, другої, третьої, четвертої, п`ятої, та шостої черги залишились не погашеними в зв`язку з відсутністю необхідного розміру ліквідаційної маси банкрута.

За результатами здійснення ліквідаційної процедури, ліквідатором складений ліквідаційний баланс Товариства з обмеженою відповідальністю "Лозівський молочний завод".

Кредитори, Пенсійний фонд України, Фонд соціального страхування України, Державна податкова служба України за місцем розташування банкрута письмово повідомлені про завершення ліквідаційної процедури (повідомлення з доказами направлення додаються до звіту ліквідатора). Заперечень щодо затвердження звіту та ліквідаційного балансу ТОВ «Лозівський молочний завод» не надходило. Печатка банкрута знищена ліквідатором про що складено акт (Акт знищення печатки додається до звіту ліквідатора).

Відповідно до п.5 ч.1 ст.90 Кодексу України з процедур банкрутства господарський суд закриває провадження у справі про банкрутство, якщо: затверджено звіт ліквідатора у порядку, передбаченому цим Кодексом.

У зв`язку з викладеним, суд вважає за необхідне звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута затвердити.

Враховуючи, що за результатами ліквідаційного балансу у банкрута не залишилось майна для здійснення своєї статутної діяльності, Товариство з обмеженою відповідальністю "Лозівський молочний завод" слід ліквідувати, а провадження у справі закрити.

Згідно п. 7 ст. 64 Кодексу України з процедур банкрутства вимоги, не задоволені за недостатністю майна, вважаються погашеними.

Керуючись ст. 61, 64, 65, п.5 ч.1 ст.90 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд, -

УХВАЛИВ:

1. Затвердити ліквідаційний баланс та звіт ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Лозівський молочний завод".

2. Ліквідувати Товариство з обмеженою відповідальністю "Лозівський молочний завод" (вул. Будька, 45-А, м.Гадяч, Полтавська область, 37300, ).

3. Суб`єкту державної реєстрації внести запис до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань про проведення державної реєстрації припинення юридичної особи Товариства з обмеженою відповідальністю "Лозівський молочний завод" (вул. Будька, 45-А, м.Гадяч, Полтавська область, 37300, ).

4. Вимоги конкурсних кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю "Лозівський молочний завод" (вул. Будька, 45-А, м.Гадяч, Полтавська область, 37300, ), які не були заявлені в установлений Кодексом України з процедур банкрутства строк або відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

5. Провадження у справі №917/1185/18 закрити.

6. Припинити дію мораторію введеного ухвалою господарського суду 19.03.2019.

7. Копію ухвали направити кредитору, ліквідатору, суб`єкту державної реєстрації, Головному управлінню статистики у Полтавській області (для виключення з ЄДРПОУ), державному органу з питань банкрутства, власнику майна банкрута.

Згідно ст. 235 ГПК України ухвала набирає законної сили негайно після її підписання. Відповідно до ст. 256 ГПК України строк на апеляційне оскарження ухвали суду - протягом десяти днів з дня складання повного судового рішення.

Повна ухвала складена та підписана 20.05.2024р.

Суддя Паламарчук В.В.