ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД МИКОЛАЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
======================================================================
РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

06 травня 2024 року Справа № 915/142/24

м. Миколаїв

Господарський суд Миколаївської області у складі судді Адаховської В.С.

при секретарі судового засідання Шараєвої М.В.,

за позовом: Товариства з обмеженою відповідальністю "ЗАХІДНА АГРОВИРОБНИЧА КОМПАНІЯ" (35601, Рівненська обл., Дубенський р-н, м. Дубно, пров. Центральний, буд. 1; ідентифікаційний код 41099127)

до відповідача: TNA CORPORATE SOLUTIONS LLC (ТНА КОРПОРЕЙТ СОЛЮШНЗ ЛЛС) (USA, 610 W. Broadway, Suite 201, Jackson, Wyoming 83001 (США, 610 Бродвей, офіс 201, м.Джексон, штат Вайомінг, 83001)

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні позивача: Товариство з обмеженою відповідальністю "АГРО ДИСТРИБУЦІЯ" (55222, Миколаївська обл., Первомайський р-н, смт Підгородна, вул. Соборна, буд. 2, ідентифікаційний код 39989040)

про: визнання договору недійсним

Представники учасників справи в судове засідання не з`явилися

У с т а н о в и в:

Товариство з обмеженою відповідальністю "ЗАХІДНА АГРОВИРОБНИЧА КОМПАНІЯ" звернулося до Господарського суду Миколаївської області з позовною заявою, сформованою в системі "Електронний суд" 09.02.2024 (вх. № 1679/24 від 09.02.2024), до TNA CORPORATE SOLUTIONS LLC (ТНА КОРПОРЕЙТ СОЛЮШНЗ ЛЛС), в якій просить суд:

1. Прийняти позовну заяву до свого провадження та відкрити провадження по справі.

2. Залучити в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача Товариство з обмеженою відповідальністю "АГРО ДИСТРИБУЦІЯ" 55222, Миколаївська обл., Первомайський р-н, селище міського типу Підгородна, ВУЛИЦЯ СОБОРНА, будинок 2, .

3. Задовольнити позовну заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "ЗАХІДНА АГРОВИРОБНИЧА КОМПАНІЯ" до Компанії ТНА КОРПОРЕЙТ СОЛЮШНЗ ЛЛС (TNA CORPORATE SOLUTIONS LLC), третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні Позивача Товариство з обмеженою відповідальністю "АГРО ДИСТРИБУЦІЯ" про визнання недійсним Договору про задоволення вимог заставодержателя шляхом відступлення частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "АГРО ДИСТРИБУЦІЯ", в повному обсязі:

3.1. Визнати недійсним Договір про задоволення вимог заставодержателя шляхом відступлення частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "АГРО ДИСТРИБУЦІЯ" від 08.11.2019 року укладений між Компанією ТНА КОРПОРЕЙТ СОЛЮШНЗ ЛЛС (TNA CORPORATE SOLUTIONS LLC) та Товариство з обмеженою відповідальністю "ЗАХІДНА АГРОВИРОБНИЧА КОМПАНІЯ" посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Колесник О.І., зареєстрований в реєстрі за № 6135.

4. Стягнути з Компанії ТНА КОРПОРЕЙТ СОЛЮШНЗ ЛЛС (TNA CORPORATE SOLUTIONS LLC) судові витрати.

Згідно протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 09.02.2024 справі присвоєно єдиний унікальний номер 915/142/24 та визначено головуючим у справі суддю Адаховську В.С.

Ухвалою Господарського суду Миколаївської області від 14.02.2024 вказану позовну заяву залишено без руху. Встановлено заявнику строк для усунення недоліків позовної заяви протягом 10 днів з дня вручення даної ухвали.

15.02.2024 від позивача надійшло клопотання, сформоване в системі "Електронний суд" 15.02.2024 (вх. № 1838/24), в якому просить долучити до матеріалів справи докази сплати судового збору.

На виконання вимог ухвали суду від 14.02.2024, до господарського суду від позивача надійшла заява про усунення недоліків, сформована в системі "Електронний суд" 20.02.2024 (вх. № 2030/24 від 21.02.2024).

Ухвалою суду від 26.02.2024 прийнято позовну заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "ЗАХІДНА АГРОВИРОБНИЧА КОМПАНІЯ" до розгляду та відкрито провадження у справі за правилами загального позовного провадження, призначено підготовче засідання на 21.03.2024 о 10:30; залучено до участі у справі Товариство з обмеженою відповідальністю "АГРО ДИСТРИБУЦІЯ" у якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні позивача; встановлено учасникам справи строки для подання заяв по суті справи.

Від відповідача надійшов відзив на позовну заяву, сформований в системі "Електронний суд" 01.03.2024 (вх. № 2419/24 від 01.03.2024), в якому відповідач не визнає позовні вимоги та просить відмовити в задоволенні позову, оскільки при укладанні спірного Договору сторонами погоджено всі істотні умови та укладено добровільно, а відтак зазначений договір є чинним та укладеним у відповідності із чинним законодавством. Отже, на думку відповідача, відсутні підстави для визнання його недійсним.

Від позивача до суду надійшла заява, сформована в системі "Електронний суд" 18.03.2024 (вх. № 3203/24 від 18.03.2024), в якій позивач підтримує позовні вимоги та просить їх задовольнити, справу розглянути за відсутності його представника.

Підготовче засідання у даній справі, яке було призначено на 21 березня 2024 року о 10:30, не відбулося у зв`язку з тимчасовою непрацездатністю головуючого у справі судді.

Ухвалою суду від 27.03.2024 призначено підготовче засідання на 04.04.2024 о 13:30.

Ухвалою суду від 04.04.2024, занесеною до протоколу судового засідання, закрито підготовче провадження та призначено справу до судового розгляду по суті на 06 травня 2024 року о 13:30, про що повідомлено учасників справи ухвалою суду від 19.04.2024.

Від відповідача до суду надійшла заява, сформована в системі "Електронний суд" 02.05.2024 (вх. № 5265/24 від 02.05.2024) про розгляд справи у відсутності особи, яка бере участь у справі, в якій відповідач просить розглянути справу за відсутності представника відповідача на підставі наявних у справі матеріалів.

06.05.2024 учасники справи своїх повноважних представників в судове засідання не направили, про час та місце проведення судового засідання повідомлені належним чином.

Враховуючи наведене та те, що явка учасників справи не визнавалася судом обов`язковою, а участь у засіданні суду є правом, а не обов`язком сторони, приймаючи до уваги подані сторонами заяви про розгляд справи за відсутності їх представників, суд, керуючись засадами рівності учасників судового процесу перед законом і судом, розумності строків розгляду справи, вважає відсутніми підстави для подальшого відкладення розгляду цієї справи та доходить висновку про можливість розгляду справи по суті в судовому засіданні 06.05.2024 за відсутності учасників справи.

Відповідно до змісту ст. 233, 240 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України), 06.05.2024 за результатами розгляду даної справи, суд підписав вступну та резолютивну частини рішення без його проголошення.

Розглянувши матеріали справи, дослідивши та оцінивши усі подані у справу докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об`єктивному розгляді в судовому засіданні всіх обставин справи в їх сукупності, та враховуючи, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень, суд встановив наступне.

06.11.2019 між Товариством з обмеженою відповідальністю "Аграрне підприємство "Придніпровське" (Заставодавець 1), Товариством з обмеженою відповідальністю "Агро-Край" (Заставодавець 2), Товариством з обмеженою відповідальністю "Виробниче підприємство "Полісся" (Заставодавець 3), Товариством з обмеженою відповідальністю "Гетьманське" (Заставодавець 4), Товариством з обмеженою відповідальністю "ЗАХІДНА АГРОВИРОБНИЧА КОМПАНІЯ" (Заставодавець 5), Товариством з обмеженою відповідальністю "ПІВДЕНЬ АГРО ІНВЕСТ" (Заставодавець 6), Товариством з обмеженою відповідальністю "ПОДІЛЛЯ АГРОПРОДУКТ" (Заставодавець 7), Товариством з обмеженою відповідальністю "РАЙЗ-СХІД" (Заставодавець 8), Товариством з обмеженою відповідальністю "ЮТС-АГРОПРОДУКТ" (Заставодавець 9), Товариством з обмеженою відповідальністю "РАЙЗ-ПІВНІЧ" (Заставодавець 10), Товариством з обмеженою відповідальністю "АГРО ДИСТРИБУЦІЯ" (Компанія) та Компанією TNA CORPORATE SOLUTIONS LLC (ТНА КОРПОРЕЙТ СОЛЮШНЗ ЛЛС) (Заставодержатель) було укладено Договір застави частки (далі - Договір застави частки). В подальшому до Договору застави частки було внесено ряд змін.

Відповідно до умов Договору застави частки, в якості забезпечення повного і своєчасного виконання зобов`язань, що виникли на підставі Кредитного Договору та інших фінансових документах, зазначених у Договорі застави частки, Заставодавці передали Заставодержателю у першочергову заставу частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "АГРО ДИСТРИБУЦІЯ" (55222, Миколаївська обл., Первомайський р-н, смт Підгородна, вул. Соборна, буд. 2, ідентифікаційний код 39989040) у розмірі 99,8%, що відповідає 51785674,30 грн.

На виконання п.9.4.1 Договору застави від 06.11.2019, Товариство з обмеженою відповідальністю "АГРАРНЕ ПІДПРИЄМСТВО "ПРИДНІПРОВСЬКЕ" (Сторона 1), Товариство з обмеженою відповідальністю "АГРО-КРАЙ" (Сторона 2), Товариство з обмеженою відповідальністю "ВИРОБНИЧЕ ПІДПРИЄМСТВО "ПОЛІССЯ" (Сторона 3), Товариство з обмеженою відповідальністю "ГЕТЬМАНСЬКЕ" (Сторона 4), Товариство з обмеженою відповідальністю "ЗАХІДНА АГРОВИРОБНИЧА КОМПАНІЯ" (Сторона 5), Товариство з обмеженою відповідальністю "ПІВДЕНЬ АГРО ІНВЕСТ" (Сторона 6), Товариство з обмеженою відповідальністю "ПОДІЛЛЯ АГРОПРОДУКТ" (Сторона 7), Товариство з обмеженою відповідальністю "РАЙЗ-СХІД" (Сторона 8), Товариство з обмеженою відповідальністю "РАЙЗ ПІВНІЧ" (Сторона 9), Товариство з обмеженою відповідальністю "ЮТС-АГРОПРОДУКТ" (Сторона 10), разом іменуються "Учасники" та ТНА КОРПОРЕЙТ СОЛЮШНЗ ЛЛС (TNA CORPORATE SOLUTIONS LLC) (Сторона 11) склали Акт приймання-передачі часток в статутному капіталі (корпоративних прав) Товариства з обмеженою відповідальністю "АГРО ДИСТРИБУЦІЯ" від 06.11.2019, посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Колесник О.І. та зареєстрований в реєстрі за № 4737, 4749, 4761, 4773, 4785, 4797, 4809, 4821, 4833, 4845, 4857, згідно якого Учасники передали у власність Стороні 11, а Сторона 11 прийняла у свою власність частки (корпоративні права) в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "АГРО ДИСТРИБУЦІЯ" номінальною вартістю 51785674,33 грн (далі - Акт).

Цей Акт набирає чинності у день, визначений п.9.4.1 Договору застави від 06 листопада 2019 року або у день складання сторонами Договору про задоволення вимог заставодержателя (п. 5 Акту).

08.11.2019 року між Товариством з обмеженою відповідальністю "ЗАХІДНА АГРОВИРОБНИЧА КОМПАНІЯ" (Заставодавець) та Компанією ТНА КОРПОРЕЙТ СОЛЮШНЗ ЛЛС (TNA CORPORATE SOLUTIONS LLC) (Заставодержатель) було укладено Договір про задоволення вимог заставодержателя шляхом відступлення частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "АГРО ДИСТРИБУЦІЯ" (далі - Договір про задоволення вимог заставодержателя), посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Колесник О.І., зареєстрованого в реєстрі за № 6135.

За наслідками виконання вимог Договору про задоволення вимог заставодержателя, Компанія ТНА КОРПОРЕЙТ СОЛЮШНЗ ЛЛС (TNA CORPORATE SOLUTIONS LLC) набула права власності на належну Товариству з обмеженою відповідальністю "ЗАХІДНА АГРОВИРОБНИЧА КОМПАНІЯ" частку в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "АГРО ДИСТРИБУЦІЯ" загальною вартістю 5178567,43 грн.

Позивач вважає, що при укладені оспорюваного правочину не було дотримано вимог ч.1 ст. 203 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України), а саме положення оспорюваного договору суперечать нормам Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", Закону України "Про заставу", Цивільного кодексу України та ряду положень Договору застави частки, на виконання якого і було укладено оспорюваний договір.

Так, згідно з п. 3.4. Договору застави частки "Заставодержатель, який діє у якості Солідарного Кредитора", відповідно до Кредитного Договору та інших фінансових документів, вимоги фінансових сторін та Заставодержателя до Заставодавця, Позичальника та інших зобов`язаних осіб за кожним відповідним фінансовим документом є солідарними у цілях статті 542 ЦК України. Таким чином, Заставодержатель, який діє у якості солідарного кредитора, наділений правом здійснювати всі вимоги до Заставодавця, Позичальника та інших зобов`язаних осіб за кожним відповідним фінансовим документом (включаючи, але не обмежуючись, Кредитним Договором) щодо усієї суми боргу будь-якої із зобов`язаних осіб перед будь-якою фінансовою стороною за фінансовими документами, та звертати стягнення на предмет застави стосовно повної несплаченої суми забезпечених зобов`язань.

Пунктом 3.2. Договору застави частки "Строк Виконання Забезпечених Зобов`язань" встановлено, що строком виконання забезпечених зобов`язань є 28.06.2025, якщо такий строк не продовжений або скорочений відповідно до Кредитного Договору або будь-яких інших фінансових документів.

Відповідно до п. 9.4.1. Договору застави частки "Передача Права Власності на Предмет Застави Заставодержателю", Заставодержатель має право звернути стягнення на Предмет застави, набувши право власності на Предмет застави на підставі акту приймання-передачі частки (частини частки) у статутному капіталі Товариства. Цей Акт укладається Сторонами у письмовій формі та підлягає нотаріальному посвідченню, Сторони зобов`язуються підписати Акт одразу після укладення цього Договору. Із наступного дня після спливу 30 (тридцяти) денного строку з моменту реєстрації в Державному реєстрі обтяжень рухомого майна відомостей про звернення стягнення на Предмет застави (за виключенням випадків передбачених цим Договором, зокрема, але не виключно у випадку, передбаченому абзацом 2 п.9.3. та п.9.4.3. цього Договору) набуває чинності акт приймання-передачі частки (частини частки) у статутному капіталі Товариства, який підписується у день підписання цього Договору. За таких умов, Заставодержатель вправі у порядку, визначеному чинним законодавством України, звернутися до державного реєстратора для внесення відомостей про зміну складу учасників Товариства на підставі зазначеного акту приймання-передачі частки (частини частки) у статутному капіталі Товариства. Заставодавець повинен надавати допомогу Заставодержателю у виконанні будь-яких формальностей та процедур, які вимагатимуться від Заставодержателя для оформлення на себе всіх прав Заставодавця на предмет застави. Заставодержатель набуває предмет застави у власність за вартістю, визначеною за домовленістю Сторін.

Відповідно до абз. 2 п. 9.3. Договору застави частки "Позасудове Врегулювання", якщо протягом строку, встановленого для виконання зобов`язань, порушення яких призвело до настання випадку невиконання зобов`язання, що триває, (далі - "Строк Виконання"), вказаного в повідомленні про випадок невиконання зобов`язань, яке направлене Заставодержателем Заставодавцю (значною мірою у формі Додаток 2 до цього Договору) (далі - "Повідомлення про випадок невиконання зобов`язань") і, що не може бути коротший ніж 30 (тридцять) днів з моменту отримання Заставодавцем Повідомлення про Випадок Невиконання Зобов`язань (окрім випадків передбачених законодавством або цим Договором), такі зобов`язання залишаються невиконаними або порушеними, або у випадку повідомлення (в тому числі шляхом підписання між Сторонами двосторонньої угоди) Заставодавцем Заставодержателя про неможливість виконання Забезпеченого Зобов`язання, обов`язок виконання якого настав у Заставодавця у зв`язку з існуванням в момент укладення цього Договору випадків невиконання, що було визнано Сторонами в п.11.12 Договору, іншим чином окрім як за рахунок предмета застави, Заставодержатель має право на власний розсуд обрати один з таких позасудових способів звернення стягнення на предмет застави:

- передача права власності на Предмет Застави Заставодержателю в рахунок виконання забезпечених зобов`язань;

- продаж Заставодержателем предмета застави третій особі; або укладення договору про задоволення вимог Заставодержателя;

- будь-який інший позасудовий спосіб звернення стягнення на предмет застави, передбачений законодавством України.

Відповідно до п. 9.4.3 Договору застави частки "Договір про задоволення вимог Заставодержателя", сторони погодили, що у випадку невиконання зобов`язання або неможливості виконання Зобов`язання Заставодавцем сторони можуть укласти Договір про задоволення вимог Заставодержателя. При укладені Договору про задоволення вимог Заставодержателя вартість предмета застави визначається за домовленістю сторін. У такому разі акт приймання-передачі частки (частини частки) у статутному капіталі Товариства, який підписується у день підписання цього Договору, набирає чинності у день підписання Договору про задоволення вимог Заставодержателя. За таких умов, Заставодержатель вправі у порядку, визначеному чинним законодавством України, звернутися до державного реєстратора для внесення відомостей про зміну складу учасників Товариства на підставі зазначеного акту приймання-передачі частки (частини частки) у статутному капіталі Товариства.

Пункти 9.3., 9.4.1. та 9.4.3. Договору застави частки, передбачають можливість задоволення вимог Заставодержателя через передачу права власності на предмет застави йому та порядок проведення такої передачі. Дані пункти Договору застави частки містять застереження, в якому випадку можлива передача права власності на заставне майно та в який термін, а саме частку в статутному капіталі ТОВ "АГРО ДИСТРИБУЦІЯ".

Згідно з п. 4.3. Договору застави частки "Вартість Предмету Застави" Сторони погоджуються, що вартість Предмета Застави на дату цього Договору складає 51785674,30 грн. Сторони цього Договору прямо погоджуються, що незважаючи на вищенаведене, забезпечені зобов`язання погашаються як встановлено в Статті 9.7. (Розмір Погашених Забезпечених Зобов`язань) нижче.

Відповідно до п. 9.7. Договору застави "Розмір Погашених Забезпечених Зобов`язань", сторони прямо погодились, що у випадку реалізації Предмета Застави та/або примусового виконання прав Заставодержателя на предмет застави згідно з порядком, визначеним вище у цій Статті 9 (Звернення Стягнення), Забезпечені Зобов`язання вважатимуться задоволеними і погашеними лише у розмірі суми та у валюті відповідного Забезпеченого Зобов`язання, фактично і остаточно отриманої Заставодержателем в результаті реалізації/примусового виконання за обмінним курсом, встановленим Заставодержателем на дату такої реалізації, а у випадку передачі права власності на Предмет Застави Заставодержателю, у розмірі вартості, визначеної Заставодержателем на момент такої передачі на підставі оцінки Предмета Застави, підготовленої Суб`єктом Оціночної Діяльності.

Позивач зазначає, що жодної оцінки вартості корпоративних прав суб`єктами оціночної діяльності не проводилась, а загальна вартість часток в оспорюваному Договорі зазначалась у розмірі, вказаному Заставодержателем. Тобто, на момент укладення Договору про задоволення вимог заставодержателя не визначено у встановленому Договором застави порядку розмір вартості предмета застави, що є порушенням вимог Договору застави частки.

Таким чином, позивач вважає, що спірний договір укладений з порушенням вимог Договору застави частки, на виконання якого його і було укладено, Закону України "Про заставу", Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", Цивільного кодексу України, суперечить їх нормам, а отже не відповідає вимогам ч. 1 ст. 203 ЦК України. Дані факти свідчать про його незаконність та недійсність, а отже про необхідність застосування до нього положень ст. 215 ЦК України.

Вказані обставини зумовили звернення позивача з даним позовом про визнання недійсним Договору про задоволення вимог заставодержателя.

На підставі повно і всебічно з`ясованих обставин справи, на які сторони посилались як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених тими доказами, які були досліджені в судовому засіданні, з наданням оцінки всім аргументам сторін, суд дійшов наступних висновків.

Статтею 11 ЦК України унормовано, що цивільні права та обов`язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов`язки. Підставами виникнення цивільних прав та обов`язків, є, зокрема, договори та інші правочини, інші юридичні факти.

Згідно частини першої статті 15 ЦК України, кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання.

Відповідно до ч. 1, 2 ст. 16 ЦК України кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу. Таким способом захисту цивільних прав та інтересів може бути, зокрема, визнання правочину недійсним.

Як встановлено ч. 1, 2 ст. 203 ЦК України, зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності.

Відповідно до статей 215 та 216 ЦК України, суди розглядають справи за позовами: про визнання оспорюваного правочину недійсним і застосування наслідків його недійсності, про застосування наслідків недійсності нікчемного правочину.

Статтею 215 ЦК України визначено, що підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені ч.1-3, 5, 6 ст. 203 цього Кодексу, а саме: зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним; правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей.

Згідно ч. 1 ст. 628 ЦК України, зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов`язковими відповідно до актів цивільного законодавства.

Відповідно до ст. 638 ЦК України договір є укладеним, якщо сторони в належній формі досягли згоди з усіх істотних умов договору.

Істотними умовами договору є умови про предмет договору, умови, що визначені законом як істотні або є необхідними для договорів даного виду, а також усі ті умови, щодо яких за заявою хоча б однієї із сторін має бути досягнуто згоди.

Відтак, для визнання недійсним у судовому порядку правочину (господарського зобов`язання) необхідно встановити, що правочин не відповідає вимогам закону, або ж його сторонами (стороною) при укладенні було порушено господарську компетенцію.

Підставою для звернення стягнення на заставлене майно є невиконання боржником своїх обов`язків за основним зобов`язанням.

Частиною другою статті 590 ЦК України унормовано, що заставодержатель набуває право звернення стягнення на предмет застави в разі, коли зобов`язання не буде виконано у встановлений строк (термін), якщо інше не встановлено договором або законом.

Відповідно до ч. 2 ст. 592 ЦК України заставодержатель має право вимагати дострокового виконання зобов`язання, забезпеченого заставою, а якщо його вимога не буде задоволена, - звернути стягнення на предмет застави: у разі порушення заставодавцем правил про наступну заставу; у разі порушення заставодавцем правил про розпоряджання предметом застави; в інших випадках, встановлених договором.

Пунктом 3.2 Договору застави частки встановлено, що строком виконання забезпечених зобов`язань є 28.06.2025, якщо такий строк не продовжений або скорочений відповідно до кредитного договору або будь-яких інших фінансових документів.

Таким чином, виходячи із змісту п. 3.2. Договору застави частки, сторони передбачили можливість зміни строку виконання забезпечених зобов`язань відповідно до кредитного договору або будь-яких інших фінансових документів.

При цьому, доказів зміни такого строку сторонами не надано.

Враховуючи вищевикладене, суд приходить до висновку, що строк виконання зобов`язання (сплати кредиту) станом на 08.11.2019 не настав, відтак Договір про задоволення вимог заставодержателя був укладений передчасно, а саме до настання строку виконання забезпечених заставою зобов`язань.

Також при укладенні оспорюваного Договору сторонами не дотримано вимоги ст. 19 Закону України "Про заставу" та ст. 22 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю".

Згідно зі ст. 19 Закону України "Про заставу", за рахунок заставленого майна заставодержатель має право задовольнити свої вимоги в повному обсязі, що визначається на момент фактичного задоволення, включаючи проценти, відшкодування збитків, завданих прострочкою виконання (а у випадках, передбачених законом чи договором, - неустойку), необхідні витрати на утримання заставленого майна, а також витрати на здійснення забезпеченої заставою вимоги, якщо інше не передбачено договором застави.

Всупереч вказаній нормі оспорюваний Договір не містить відомостей про те, на погашення яких саме вимог по Кредитному договору (основного зобов`язання, відсотків за користування кредитними коштами, штрафних санкцій за невиконання кредитних зобов`язання) звертається стягнення на предмет застави; в якому розмірі погашаються невиконані зобов`язання, шляхом позасудового звернення стягнення на предмет застави; на підставі чого встановлювалась вказана вартість часток.

Тобто, сторони на момент укладення оспорюваного договору не дотримались імперативних вимог ст. 19 Закону України "Про заставу".

Згідно з ч. 1 ст. 22 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", звернення стягнення на частку учасника товариства здійснюється на виконання виконавчого документа про стягнення з учасника грошових коштів або на підставі виконавчого документа про звернення стягнення на частку майнового поручителя, яка передана у заставу в забезпечення зобов`язання іншої особи.

З огляду на той факт, що Закон України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" є спеціальним порівняно з іншими нормами чинного законодавства, які регулюють порядок звернення стягнення на заставне майно, тому його вимоги є переважними.

Тобто, оскільки спеціальний закон, а саме Закон України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", передбачає вичерпний перелік випадків, в яких може бути звернено стягнення на частку в статутному капіталі товариства, і цей перелік не включає в себе позасудове звернення стягнення на підставі Договору про задоволення вимог заставодержателя, тому дані вимоги і порядок, передбачений Договором застави, є такими, що прямо суперечать вимогам чинного законодавства, а отже, є незаконним.

Щодо доводів позивача з приводу недотримання порядку визначення вартості частки, суд зазначає наступне.

Згідно з пункту 4.3. Договору застави частки, сторони погоджуються, що вартість предмета застави на дату цього договору складає 51785674,30 грн, сторони цього договору прямо погоджуються, що незважаючи на вищенаведене, забезпечені зобов`язання погашаються, як встановлено в статті 9.7. (Розмір Погашених Забезпечених Зобов`язань) нижче.

Відповідно до п. 9.7. Договору застави частки сторони прямо погоджуються, що у випадку реалізації Предмета Застави та/або примусового виконання прав Заставодержателя на Предмет Застави згідно з порядком, визначеним вище у цій статті 9 (Звернення Стягнення), Забезпечені Зобов`язання вважатимуться задоволеними і погашеними лише у розмірі суми та у валюті відповідного Забезпеченого Зобов`язання, фактично і остаточно отриманої заставодержателем в результаті реалізації/примусового виконання за обмінним курсом, встановленим заставодержателем на дату такої реалізації, а у випадку передачі права власності на Предмет Застави Заставодержателю, у розмірі вартості, визначеної Заставодержателем на момент такої передачі на підставі оцінки Предмета Застави, підготовленої Суб`єктом Оціночної Діяльності.

Матеріали справи доказів дотримання сторонами договору вимог статті 9.7. Договору застави частки не містять, при цьому відповідачем та третьою особою не заперечується, що перед укладенням спірного договору оцінка частки не проводилась.

Відтак, на момент укладення договору про задоволення вимог заставодержателя не визначено у встановленому Договором застави частки порядку розмір вартості предмета застави, що є порушенням вимог Договору застави.

З огляду на викладене вище, суд дійшов висновку про наявність підстав для задоволення позову, оскільки Договір про задоволення вимог заставодержателя шляхом відступлення частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "АГРО ДИСТРИБУЦІЯ" є недійсним у відповідності до статей 203, 215 ЦК України.

Відповідно до статті 13 ГПК України судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності сторін. Учасники справи мають рівні права щодо здійснення всіх процесуальних прав та обов`язків, передбачених цим Кодексом. Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом. Кожна сторона несе ризик настання наслідків, пов`язаних з вчиненням чи не вчиненням нею процесуальних дій.

Згідно зі статтею 73 ГПК України доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.

Статтею 74 ГПК України визначено, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень. Докази подаються сторонами та іншими учасниками справи.

Обов`язок із доказування слід розуміти як закріплену в процесуальному та матеріальному законодавстві міру належної поведінки особи, що бере участь у судовому процесі, із збирання та надання доказів для підтвердження свого суб`єктивного права, що має за мету усунення невизначеності, яка виникає в правовідносинах у разі неможливості достовірно з`ясувати обставини, які мають значення для справи.

За приписами статті 86 ГПК України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також достатність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності.

Відповідач не надав суду доказів, які б спростовували доводи позивача щодо недійсності оскаржуваного правочину.

Суд зазначає, що у викладі підстав для прийняття рішення суду необхідно дати відповідь на доречні аргументи та доводи сторін, здатні вплинути на вирішення спору; виклад підстав для прийняття рішення не повинен неодмінно бути довгим, оскільки необхідно знайти належний баланс між стислістю та правильним розумінням ухваленого рішення; обов`язок суддів наводити підстави для своїх рішень не означає необхідності відповідати на кожен аргумент заявника на підтримку кожної підстави; обсяг цього обов`язку суду може змінюватися залежно від характеру рішення. Згідно з практикою Європейського суду з прав людини очікуваний обсяг обґрунтування залежить від різних доводів, що їх може наводити кожна зі сторін, а також від різних правових положень, звичаїв та доктринальних принципів, а крім того, ще й від різних практик підготовки та представлення рішень у різних країнах.

Аналізуючи питання обсягу дослідження доводів учасників справи та їх відображення у судовому рішенні, суд першої інстанції спирається на висновки, що зробив Європейський суд з прав людини від 18.07.2006р. у справі "Проніна проти України", в якому Європейський суд з прав людини зазначив, що п.1 ст. 6 Конвенції зобов`язує суди давати обґрунтування своїх рішень, але це не може сприйматись як вимога надавати детальну відповідь на кожен аргумент. Межі цього обов`язку можуть бути різними в залежності від характеру рішення. Крім того, необхідно брати до уваги різноманітність аргументів, які сторона може представити в суд, та відмінності, які існують у державах-учасницях, з огляду на положення законодавства, традиції, юридичні висновки, викладення та формулювання рішень. Таким чином, питання, чи виконав суд свій обов`язок щодо подання обґрунтування, що випливає зі ст.6 Конвенції, може бути визначено тільки у світлі конкретних обставин справи.

Оцінюючи подані докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об`єктивному розгляді в судовому засіданні всіх обставин в їх сукупності, суд дійшов висновку, що заявлені позивачем вимоги підлягають задоволенню.

Відповідно до ст. 129 ГПК України, у разі задоволення позову, судовий збір підлягає покладенню на відповідача.

Керуючись ст. 129, 233, 236-238, 240, 241 Господарського процесуального кодексу України, суд

В И Р І Ш И В:

1. Задовольнити позовні вимоги повністю.

2. Визнати недійсним договір про задоволення вимог заставодержателя шляхом відступлення частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "АГРО ДИСТРИБУЦІЯ" (ідентифікаційний код 39989040) від 08.11.2019, укладений між TNA CORPORATE SOLUTIONS LLC (ТНА КОРПОРЕЙТ СОЛЮШНЗ ЛЛС) та Товариством з обмеженою відповідальністю "ЗАХІДНА АГРОВИРОБНИЧА КОМПАНІЯ" (ідентифікаційний код 41099127), посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Колесник О.І., зареєстрований в реєстрі за №6135.

3. Стягнути з TNA CORPORATE SOLUTIONS LLC (ТНА КОРПОРЕЙТ СОЛЮШНЗ ЛЛС) (USA, 610 W. Broadway, Suite 201, Jackson, Wyoming 83001 (США, 610 Бродвей, офіс 201, м.Джексон, штат Вайомінг, 83001) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "ЗАХІДНА АГРОВИРОБНИЧА КОМПАНІЯ" (35601, Рівненська обл., Дубенський р-н, м. Дубно, пров. Центральний, буд. 1; ідентифікаційний код 41099127) судові витрати на відшкодування суми судового збору в розмірі 3028,00 грн.

4. Видати наказ після набрання рішенням законної сили.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення двадцятиденного строку з дати складення повного судового рішення.

Рішення може бути оскаржене в порядку та у строки, визначені статтями 253, 254, 256-259 Господарського процесуального кодексу України.

Повне рішення суду складено та підписано 16.05.2024.

Суддя В.С. Адаховська