ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
________________________________________________________________________________
УХВАЛА

"14" травня 2024 р.м. ХарківСправа № 922/5289/23

Господарський суд Харківської області у складі:

судді Усатий В.О.

при секретарі судового засідання Мазуренко А.О.

розглянувши заяву ТОВ "Солерс 2018" (вх.№6081 від 05.03.2024) з грошовими вимогами до боржника у справі

за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Виробниче підприємство "Промелектронкомплект"
про визнання банкрутом Публічного акціонерного товариства "Коннектор"

учасники у справі про банкрутство в судове засідання не з`явилися.

ВСТАНОВИВ:

Ухвалою Господарського суду Харківської області від 01.02.2024 відкрито провадження у справі про банкрутство Публічного акціонерного товариства "Коннектор"; визнано вимоги ініціюючого кредитора - Товариства з обмеженою відповідальністю "Виробниче підприємство "Промелектронкомплект" до боржника у розмірі 283645,22 грн (з яких: 237790,95 грн - основний борг, 10293,87 грн - 3% річних, 35560,40 грн - інфляційне збільшення), 21472,00 грн - витрат зі сплати судового збору за подання до суду заяви кредитора про відкриття провадження у справі про банкрутство, 20000,00 грн - витрат на професійну правничу допомогу; введено мораторій на задоволенні вимог кредиторів та процедуру розпорядження майном АТ "Коннектор"; призначено розпорядником майна АТ "Коннектор" арбітражного керуючого Іваненка Є.В.; призначено попереднє засідання суду на 28.03.2024.

05.02.2024 здійснено офіційне оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство Публічного акціонерного товариства "Коннектор" № 72445.

05.03.2024 від Товариства з обмеженою відповідальністю "Солерс 2018" надійшла заява (вх.№6081) з грошовими вимогами до боржника, в якій заявник просить суд визнати його грошові вимоги до боржника Публічного акціонерного товариства "Коннектор" у сумі 5 760 764,00 грн.

В обґрунтування заявлених вимог ТОВ "Солерс 2018" посилається на неналежне виконання Публічним акціонерним товариством "Коннектор" умов договорів оренди №СА/18/11-7 та №СА/21/04-2.

Ухвалою суду від 07.03.2024 призначено заяву ТОВ "Солерс 2018" з грошовими вимогами до боржника (вх.№6081 від 05.03.2024) до розгляду в попередньому засіданні суду на 28.03.2024. Ухвалено заявнику - ТОВ "Солерс 2018" надати суду додаткові докази на підтвердження заявлених грошових вимог (за наявності). Ухвалено розпоряднику майна та боржнику до дати проведення судового засідання: розглянути заяву ТОВ "Солерс 2018" з грошовими вимогами до боржника (вх.№ 6081 від 05.03.2024); письмово повідомити про результати розгляду ТОВ "Солерс 2018" та суд; надати суду докази повідомлення ТОВ "Солерс 2018" про результати розгляду заяви з грошовими вимогами до боржника (вх. № 6081 від 05.03.2024).

27.03.2024 від ПрАТ "Харківенергозбут" надійшли заперечення (вх.№8199) на заяву ТОВ "Солерс 2018" (вх.№6081 від 05.03.2024) з грошовими вимогами до боржника.

28.03.2024 у судовому засіданні розпорядник майна повідомив суд , що ним на не розглянуті грошові вимоги ТОВ "Солерс 2018".

Ухвалою суду від 28.03.2024 повідомлено учасників у справі про банкрутство про відкладення розгляду заяви ТОВ "Солерс 2018" (вх.№6081 від 05.03.2024) з грошовими вимогами до боржника на 25.04.2024. Ухвалено заявнику - ТОВ "Солерс 2018" надати суду: додаткові докази на підтвердження заявлених грошових вимог (за наявності); відповідь на заперечення ПрАТ "Харківенергозбут" від 27.03.2024 вх.№8199 з його документальним та правовим обґрунтуванням; докази надіслання заперечень учасникам справи надати до суду. Ухвалено розпоряднику майна та боржнику до дати проведення судового засідання: розглянути заяву ТОВ "Солерс 2018" з грошовими вимогами до боржника (вх.№ 6081 від 05.03.2024); письмово повідомити про результати розгляду ТОВ "Солерс 2018" та суд; надати суду докази повідомлення ТОВ "Солерс 2018" про результати розгляду заяви з грошовими вимогами до боржника (вх. № 6081 від 05.03.2024).

24.04.2024 від представника боржника надійшло повідомлення (вх.№10929) про результати розгляду грошових вимог ТОВ "Солерс 2018" (вх.№6081 від 05.03.2024), зі змісту яких вбачається, що боржником визнані грошові вимоги в повному обсязі.

25.04.2024 від заявника ТОВ "Солерс 2018" надійшло клопотання (вх.№10960) про відкладення розгляду справи призначеної на 25.04.2024.

Присутній у судовому засіданні 25.04.2024 розпорядник майна підтримав клопотання ТОВ "Солерс 2018" про відкладення розгляду заяви з грошовими вимогами.

Ухвалою суду від 25.04.2024 повідомлено учасників у справі про банкрутство про відкладення розгляду заяви ТОВ "Солерс 2018" (вх.№6081 від 05.03.2024) з грошовими вимогами до боржника у справі на 14.05.2024. Ухвалено розпоряднику майна до дати проведення судового засідання: розглянути заяву ТОВ "Солерс 2018" з грошовими вимогами до боржника (вх.№ 6081 від 05.03.2024); письмово повідомити про результати розгляду ТОВ "Солерс 2018" та суд; надати суду докази повідомлення ТОВ "Солерс 2018" про результати розгляду заяви з грошовими вимогами до боржника (вх. № 6081 від 05.03.2024).

Присутній у судовому засіданні 14.05.2024 розпорядник майна повідомив про повне визнання грошових вимог ТОВ "Солерс 2018".

Представник заявника - ТОВ "Солерс 2018" підтримав заявлені грошові вимоги в повному обсязі.

В судовому засіданні оголошено перерву з розгляду заяви ТОВ "Солерс 2018" (вх.№6081 від 05.03.2024) з грошовими вимогами до боржника на 14.05.2024.

Після перерви учасники у справі про банкрутство в судове засідання не з`явилися.

Розглянувши заяву ТОВ "Солерс 2018" (вх. № 6081 від 05.03.2024) з грошовими вимогами до боржника, дослідивши матеріали справи, суд встановив наступне.

Ухвалою Господарського суду Харківської області від 01.02.2024 відкрито провадження у справі про банкрутство Публічного акціонерного товариства "Коннектор"; визнано вимоги ініціюючого кредитора - Товариства з обмеженою відповідальністю "Виробниче підприємство "Промелектронкомплект" до боржника у розмірі 283645,22 грн (з яких: 237790,95 грн - основний борг, 10293,87 грн - 3% річних, 35560,40 грн - інфляційне збільшення), 21472,00 грн - витрат зі сплати судового збору за подання до суду заяви кредитора про відкриття провадження у справі про банкрутство, 20000,00 грн - витрат на професійну правничу допомогу; введено мораторій на задоволенні вимог кредиторів та процедуру розпорядження майном АТ "Коннектор"; призначено розпорядником майна АТ "Коннектор" арбітражного керуючого Іваненка Є.В.; призначено попереднє засідання суду.

05.02.2024 здійснено офіційне оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство Публічного акціонерного товариства "Коннектор" № 72445.

Згідно з ч. 1 ст. 2 Кодексу України з процедур банкрутства провадження у справах про банкрутство регулюється цим Кодексом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законами України. Застосування положень Господарського процесуального кодексу України та інших законодавчих актів України здійснюється з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом.

Відповідно до абз. абз. 1, 3 ч. 1 ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства конкурсні кредитори за вимогами, що виникли до дня відкриття провадження у справі про банкрутство, зобов`язані подати до Господарського суду письмові заяви з вимогами до боржника, а також документи, що їх підтверджують, протягом 30 днів з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство. Відлік строку на заявлення грошових вимог кредиторів до боржника починається з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство.

05.03.2024 від Товариства з обмеженою відповідальністю "Солерс 2018" надійшла заява (вх.№6081) з грошовими вимогами до боржника, в якій заявник просить суд визнати його грошові вимоги до боржника Публічного акціонерного товариства "Коннектор" у сумі 5 760 764,00 грн.

Судом встановлено, 01.11.2018 між АТ "Конектор" (Орендар) та ТОВ "Солерс 2018" (Орендодавець) було укладено договір оренди нежитлових приміщень без права викупу №СА/18/11-7, згідно з яким Орендодавець передає, а Орендар приймає у тимчасове платне користування нежитлове приміщення, а саме: приміщення загальною площею 2 927,30 кв.м, за адресою м.Харків, пр-т Гагаріна ,98, корпус 1.

01.11.2018 сторонами складений акт приймання - передачі приміщень, відповідно до якого Орендар прийняв приміщення, загальною площею 2927,30 м.кв. за адресою: м.Харків, проспект Гагаріна,98, корпус 1.

Згідно з п. 3.1., 3.4. договору оренди № СА/18/11-7, Орендар зобов`язався сплачувати орендну плату на умовах попередньої оплати щомісяця з 1 по 5 число поточного місяця. Згідно з п.3.3., загальний розмір орендної плати визначається у Додатку № 1 (Протокол погодження договірної ціни орендної плати), згідно з яким розмір орендної плати встановлено в сумі 193 216, 00 гривень за один місяць.

Статтею 4 Договору визначено, що сторони щомісячно в строк до 15 числа місяця, наступного за звітним, підписують акт виконаних робіт (наданих послуг) по оренді приміщень.

Угодою від 01.11.2019 дію договору пролонговано до 01.11.2020.

Угодою від 30.10.2020 дію договору пролонговано до 31.03.2021.

Додатковою угодою від 31.03.2021 договір розірвано та 31.03.2021 складений акт прийому - передачі приміщень з оренди.

Згідно з п.1 та п.2 Додаткової угоди від 31.03.2021, з моменту набрання нею чинності зобов`язання сторін, що виникли з Договору, припиняються і Сторони не вважають себе пов`язаними будь-якими правами та обов`язками, що виникли із Договором. Підписання угоди сторони підтверджують відсутність претензій одна до одної з приводу виконання чи невиконання умов договору.

Також сторонами складений акт звірки взаєморозрахунків на 31.03.2021, за даними якого заборгованість АТ "Конектор" на користь ТОВ "Солерс 2018" складає 5603264,00 грн.

01.04.2021 між АТ "Конектор" (Орендар) та ТОВ "Солерс 2018" (орендодавець) було укладено договір оренди нежитлових приміщень без права викупу №СА/21/04-2, згідно з яким Орендодавець передає, а Орендар приймає у тимчасове платне користування нежитлове приміщення, а саме: приміщення загальною площею 787,5 кв.м, за адресою м. Харків, пр-т Гагаріна, 98, корпус 1, літ. "1-4" (1- поверху - 663,90 кв.м, - підвал - 124,6 кв.м).

01.04.2021 сторонами складений акт приймання - передачі , за яким вказане приміщення було фактично передане в користування Орендаря на умовах договору оренди.

Згідно з п.3.1., 3.4 договору оренди №СА/21/04-2, Орендар зобов`язався сплачувати оренду плату на умовах попередньої оплати щомісяця з 1 - 5 число поточного місяця. Згідно з п.3.3. загальний розмір орендної плати визначається у Додатку №1 (протокол погодження договірної ціни орендної плати), згідно з яким розмір орендної плати встановлено в сумі 19 687,50 гривень за один місяць.

Відповідно до п.4.1 Договору оренди СА/21/04-2, сторони щомісяця складають акти виконаних робіт (надання послуг) за оренду приміщень.

Додатковою угодою від 28.02.2022 договір розірвано.

Згідно з п.1 та п.2 Додаткової угоди від 28.02.2022, з моменту набрання нею чинності зобов`язання сторін, що виникли з Договору, припиняються і Сторони не вважають себе пов`язаними будь-якими правами та обов`язками, що виникли із Договором. Підписання угоди сторони підтверджують відсутність претензій одна до одної з приводу виконання чи невиконання умов договору.

Як зазначає заявник, ТОВ "Солерс 2018" виконало свої зобов`язання належним чином, надало послуги згідно умов договору, однак АТ "Коннектор" не виконало свій обов`язок з оплати орендної плати та не сплатило орендну плату у розмірі, визначеному актами виконаних робіт (наданих послуг) , внаслідок чого виникла заборгованість.

Перевіривши надані заявником акти виконаних робіт , судом встановлено, що первинними документами підтверджується вказана заборгованість в повному обсязі.

Водночас, доказів того, що сума заборгованості була погашена боржником, матеріали справи не містять.

Згідно зі ст. 11 Цивільного кодексу України, цивільні права та обов`язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов`язки. Зокрема, підставами виникнення цивільних прав та обов`язків є договори та інші правочини.

Відповідно до частини 1 статті 174 Господарського кодексу України господарський договір є підставою виникнення господарських зобов`язань.

Згідно зі ст. 626 Цивільного кодексу України договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків; договір є відплатним, якщо інше не встановлено договором, законом або не випливає із суті договору.

Відповідно до статті 6 Цивільного кодексу України сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості (стаття 627 Цивільного кодексу України).

Згідно зі ст. 283 Господарського кодексу України за договором оренди одна сторона (орендодавець) передає другій стороні (орендареві) за плату на певний строк у користування майно для здійсненні господарської діяльності; до відносин оренди застосовуються відповідні положення Цивільного кодексу України з урахуванням передбачених цим Кодексом особливостей.

Відповідно до частини 1 статті 284 Господарського кодексу України законодавець як істотні умови договору оренди, визначив, зокрема, строк, на який укладається договір оренди; орендну плату з урахуванням її індексації; умови повернення орендованого майна або викупу.

Згідно зі ст. 759 Цивільного кодексу України наймодавець передає або зобов`язується передати наймачеві майно у користування за плату на певний строк.

Відповідно до статті 509 Цивільного кодексу України, зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона зобов`язана вчинити на користь другої сторони певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку. Однією з підстав виникнення зобов`язань, згідно статті 11 Цивільного кодексу України, зокрема є договори та інші правочини.

Згідно з ч. 1 ст. 773 Цивільного кодексу України на наймача покладений обов`язок користуватися річчю відповідно до її призначення та умов договору.

Відповідно до частини 1 статті 763 Цивільного кодексу України встановлене загальне правило, за яким договір найму укладається на строк, встановлений договором. Аналогічні за змістом положення містить частина четверта статті 284 Господарського кодексу України, відповідно до якої строк договору оренди визначається за погодженням сторін.

Закінчення строку, на який було укладено договір оренди, є однією з підстав його припинення (частина четверта статті 291 Господарського кодексу України).

Згідно з ч. 1 ст. 785 Цивільного кодексу України передбачено, що в разі припинення договору найму наймач зобов`язаний негайно повернути наймодавцеві річ у стані, в якому вона була одержана, з урахуванням нормального зносу, або у стані, який було обумовлено в договорі.

Відповідно до частини 1 статті 903 Цивільного кодексу України якщо договором передбачено надання послуг за плату, замовник зобов`язаний оплатити надану йому послугу в розмірі, у строки та в порядку, що встановлені договором.

Згідно з ч. 1 ст. 530 Цивільного кодексу України передбачено, що якщо у зобов`язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін).

Відповідно до статті 188 Господарського кодексу України, зміна та розірвання господарських договорів в односторонньому порядку не допускаються, якщо інше не передбачено законом або договором.

Згідно зі ст. 651 Цивільного кодексу України, договір може бути змінено або розірвано за рішенням суду на вимогу однієї із сторін у разі істотного порушення договору другою стороною та в інших випадках, встановлених договором або законом.

Істотним є таке порушення стороною договору, коли внаслідок завданої цим шкоди друга сторона значною мірою позбавляється того, на що вона розраховувала при укладенні договору (частина 2 статті 651 Цивільного кодексу України).

Відповідно до частини 2 статті 193 Господарського кодексу, України кожна сторона повинна вжити усіх заходів, необхідних для належного виконання нею зобов`язання, враховуючи інтереси другої сторони та забезпечення загальногосподарського інтересу.

Згідно зі ст. ст. 526 та 525 Цивільного кодексу України зобов`язання має виконуватись належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться; одностороння відмова від зобов`язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено законом або договором.

Відповідно до статей 610, 611 Цивільного кодексу України, порушенням зобов`язання є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов`язання (неналежне виконання), а у разі порушення зобов`язання, настають правові наслідки, встановлені договором або законом.

Згідно зі ч.2 ст.20 ГК України та ч.1 ст.16 ЦК України, кожний суб`єкт господарювання має право на захист прав і законних інтересів.

Відповідно до абзацу п`ятого частини другої статті 20 Господарського кодексу України та пункту п`ятого частини другої статті 16 Цивільного кодексу України, право на захист порушеного права може бути реалізоване шляхом примушення боржника до виконання обов`язку в натурі.

Згідно зі ст. 55 Конституції України, ст. ст. 15, 16 Цивільного кодексу України кожна особа має право звернутись до суду за захистом свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання.

Відповідно до статті 73 Господарського процесуального кодексу України: доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.

Згідно зі ст. 74 Господарського процесуального кодексу України, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень.

Відповідно до частини 1 статті 86 Господарського процесуального кодексу України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів.

Статтею 123 ГПК України передбачено, що судові витрати складаються з судового збору та витрат, пов`язаних з розглядом справи. До витрат, пов`язаних з розглядом справи, належать, зокрема, витрати на професійну правничу допомогу.

Відповідно до п. 1 ч. 1 ст. 64 КУзПБ кошти, одержані від продажу майна банкрута, спрямовуються на задоволення вимог кредиторів у порядку, встановленому цим Кодексом. При цьому: у першу чергу задовольняються крім іншого витрати, пов`язані з провадженням у справі про банкрутство в господарському суді.

Враховуючи вищевикладене, суд вважає за необхідне задовольнити заяву ТОВ "Солерс 2018" (вх.№6081 від 05.03.2024) з грошовими вимогами до боржника; визнати грошові вимоги ТОВ "Солерс 2018" до боржника в розмірі 5 760 764,00 грн основного боргу та 6 056,00 грн витрат зі сплати судового збору.

Керуючись ст. ст. 45, 47 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. ст. 232-235 ГПК України, -

УХВАЛИВ:

Задовольнити заяву ТОВ "Солерс 2018" (вх. № 6081 від 05.03.2024) з грошовими вимогами до боржника.

Визнати грошові вимоги ТОВ "Солерс 2018" до боржника в розмірі 5 760 764,00 грн основного боргу та 6 056,00 грн витрат зі сплати судового збору.

Ухвалу направити розпоряднику майна, боржнику, ТОВ "Солерс 2018".

Ухвала набирає законної сили з моменту її прийняття.

Ухвала може бути оскаржена шляхом подання апеляційної скарги в строки передбачені ст.256 ГПК України.

Повний текст ухвали складено та підписано 20 травня 2024 року.

Суддя Усатий В.О.