ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛЬВІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

про відкриття провадження у справі

21.05.2024 р. Справа № 914/2404/19(914/1244/24)

Суддя Господарського суду Львівської області Артимович В.М., розглянувши матеріали позовної заяви: Ансіл Інвестмент Кампані, Кайманові острови

до відповідача-1: Товариства з обмеженою відповідальністю «Сад Агро Трейд», с. Братковичі, Городоцький район, Львівська область

до відповідача-2: Товариства з обмеженою відповідальністю «Яблуневий Дар», м. Городок Львівська область

про: визнання недійсним договору купівлі-продажу № 07/SR/2014 від 02.06.2014.

у межах справи про банкрутство № 914/2404/19

за заявою: Товариства з обмеженою відповідальністю «ТБ Сад», с. Братковичі, Городоцький район, Львівська область

та за заявою: Акціонерного товариства «Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд «Легран», м. Городок Львівської області

про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Яблуневий Дар» (81500, Львівська область, м. Городок, вул. Львівська, 274А; ідентифікаційний код 32475074)

ВСТАНОВИВ:

На адресу Господарського суду Львівської області надійшла позовна заява Ансіл Інвестмент Кампані до Товариства з обмеженою відповідальністю «Сад Агро Трейд», Товариства з обмеженою відповідальністю «Яблуневий Дар» про визнання недійсним договору купівлі-продажу № 07/SR/2014 від 02.06.2014.

У провадженні Господарського суду Львівської області перебуває справа № 914/2404/19 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю Яблуневий Дар (81500, Львівська область, м. Городок, вул. Львівська, 274А; ідентифікаційний код 32475074).

Постановою суду від 03.08.2022 визнано ТзОВ «Яблуневий Дар» банкрутом та відкрито ліквідаційну процедуру; призначено ліквідатором ТзОВ «Яблуневий Дар» арбітражного керуючого Шимчишина І.С.

Згідно ч. 1 ст. 2 Кодексу України з процедур банкрутства провадження у справах про банкрутство регулюється цим Кодексом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законами України.

Відповідно до ч. 1 ст. 7 Кодексу України з процедур банкрутства спори, стороною в яких є боржник, розглядаються господарським судом за правилами, передбаченими Господарським процесуальним кодексом України, з урахуванням особливостей, визначених цією статтею.

Відповідно до п. 2 ч. 1 та ч. 3 ст. 12 Господарського процесуального кодексу України господарське судочинство здійснюється за правилами, передбаченими цим Кодексом, у порядку позовного провадження (загального або спрощеного). Спрощене позовне провадження призначене для розгляду малозначних справ, справ незначної складності та інших справ, для яких пріоритетним є швидке вирішення справи. Загальне позовне провадження призначене для розгляду справ, які через складність або інші обставини недоцільно розглядати у спрощеному позовному провадженні.

Згідно п. 8 ч. 1 ст. 20 Господарського процесуального кодексу України господарські суди розглядають справи у спорах, що виникають у зв`язку із здійсненням господарської діяльності (крім справ, передбачених частиною другою цієї статті), та інші справи у визначених законом випадках, зокрема справи про банкрутство та справи у спорах з майновими вимогами до боржника, стосовно якого відкрито провадження у справі про банкрутство, у тому числі справи у спорах про визнання недійсними будь-яких право-чинів (договорів), укладених боржником; стягнення заробітної плати; поновлення на роботі посадових та службових осіб боржника, за винятком спорів про визна-чення та сплату (стягнення) грошових зобов`язань (податкового боргу), визначених відповідно до Податкового кодексу України, а також спорів про визнання не-дійсними правочинів за позовом контролюючого органу на виконання його повноважень, визначених Податковим кодексом України.

Відповідно до ч. 2 ст. 7 Кодексу України з процедур банкрутства господарський суд, у провадженні якого перебуває справа про Згідно із ч. 2 ст. 7 Кодексу України з процедур банкрутства господарський суд, у провадженні якого перебуває справа про банкрутство (неплатоспроможність), в межах цієї справи вирішує всі майнові спори, стороною в яких є боржник; спори з позовними вимогами до боржника та щодо його майна; спори про визнання недійсними результатів аукціону; спори про визнання недійсними будь-яких правочинів, укладених боржником; спори про повернення (витребування) майна боржника або відшкодування його вартості відповідно; спори про відшкодування шкоди та/або збитків, завданих боржнику; спори про стягнення заробітної плати; спори про поновлення на роботі посадових та службових осіб боржника; спори щодо інших вимог до боржника. Заяви (позовні заяви) учасників провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність) або інших осіб у спорах, стороною в яких є боржник, розглядаються в межах справи про банкрутство (неплатоспроможність) за правилами спрощеного позовного провадження. Позивач має право в позовній заяві заявити мотивоване клопотання про розгляд справи за правилами загального позовного провадження. Якщо суд за результатами розгляду клопотання позивача дійде висновку про розгляд справи в порядку загального позовного провадження, він зазначає про це в ухвалі про відкриття провадження у справі.

З огляду на викладені обставини, справу № 914/2404/19(914/1244/24) за позовом Ансіл Інвестмент Кампані до Товариства з обмеженою відповідальністю «Сад Агро Трейд» та до Товариства з обмеженою відповідальністю «Яблуневий Дар» про визнання недійсним договору купівлі-продажу № 07/SR/2014 від 02.06.2014 необхідно прийняти до розгляду в межах провадження справи № 914/2404/19 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Яблуневий Дар» (81500, Львівська область, м. Городок, вул. Львівська, 274А; ідентифікаційний код 32475074) та відкрити провадження у справі.

У позовній заяві позивач просить розглядати справу за правилами загального позовного провадження, враховуючи предмет спору та значення справи для сторін, беручи до уваги відсутність чисельності доказів, необхідності їх витребувати та дослідити, для забезпечення принципу змагальності сторін та з метою повного, всебічного з`ясування всіх обставин справи.

Позовна заява відповідає вимогам, встановленим ст. ст. 162, 164, 172 Господарського процесуального кодексу України. Підстави для залишення позовної заяви без руху, повернення позовної заяви чи відмови у відкритті провадження у справі, відсутні.

Враховуючи заявлене у позовній заяві клопотання, беручи до уваги предмет спору та доводи позивача, дослідивши матеріали позовної заяви, суд дійшов висновку розглядати справу за правилами загального позовного провадження для забезпечення всім учасникам справи реалізації ними своїх прав, наданих процесуальним законом, а також права на змагальний процес.

Крім того, позивач у позовній заяві заявляє клопотання про надання відповідачами відповідей на питання у порядку ст. 90 Господарського процесуального кодексу України. У позовній заяві позивач зазначає, що користуючись правом, передбаченим ст. 90 ГПК України, надає питання відповідачам Товариству з обмеженою відповідальністю «Сад Агро Трейд» та Товариству з обмеженою відповідальністю «Яблуневий Дар», які не перевищують кількості десяти запитань кожному учаснику справи.

Відповідно до ст. 90 Господарського процесуального кодексу України учасник справи має право поставити в першій заяві по суті справи або у додатку до неї не більше десяти запитань іншому учаснику справи про обставини, що мають значення для справи. Учасник справи, якому поставлено питання іншим учасником справи, зобов`язаний надати вичерпну відповідь окремо на кожне питання по суті. На запитання до учасника справи, який є юридичною особою, відповіді надає її керівник або інша посадова особа за його дорученням. Відповіді на запитання подаються до суду учасником справи - фізичною особою, керівником або іншою посадовою особою юридичної особи у формі заяви свідка не пізніше як за п`ять днів до підготовчого засідання, а у справі, що розглядається в порядку спрощеного провадження, - за п`ять днів до першого судового засідання. Копія такої заяви свідка у той самий строк надсилається учаснику справи, який поставив письмові запитання. Якщо поставлене запитання пов`язане з наданням доказів, що підтверджують відповідні обставини, учасник справи разом із заявою свідка надає такі докази. Учасник справи має право відмовитися від надання відповіді на поставлені запитання: 1) з підстав, визначених статтями 67, 68 цього Кодексу; 2) якщо поставлене запитання не стосується обставин, що мають значення для справи; 3) якщо учасником справи поставлено більше десяти запитань. За наявності підстав для відмови від відповіді учасник справи повинен повідомити про відмову іншого учасника та суд у строк для надання відповіді на запитання. Суд за клопотанням іншого учасника справи може визнати підстави для відмови відсутніми та зобов`язати учасника справи надати відповідь.

З огляду на викладене, суд дійшов висновку задовольнити клопотання позивача про письмове опитування учасників справи в порядку ст. 90 Господарського процесуального кодексу України.

Також до позовної заяви позивачем долучено клопотання про витребування доказів, у якому просить витребувати у Товариства з обмеженою відповідальністю «Сад Агро Трейд» ряд документів. Дане клопотання буде розглянуто у наступних судових засіданнях.

Керуючись ст. ст. 1, 2, 7 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. ст. 12, 20, 90, 162, 164, 172, 176, 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, суд

ПОСТАНОВИВ:

1. Відкрити провадження у справі № 914/2404/19(914/1244/24) за позовом Ансіл Інвестмент Кампані до відповідача-1 Товариства з обмеженою відповідальністю «Сад Агро Трейд», відповідача-2 Товариства з обмеженою відповідальністю «Яблуневий Дар» про визнання договору купівлі-продажу № 07/SR/2014 від 02.06.2014 та прийняти її до розгляду в межах провадження справи № 914/2404/19 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Яблуневий Дар» (ідентифікаційний код 32475074).

2. Справу розглядати за правилами загального позовного провадження з повідомленням (викликом) сторін.

3. Підготовче засідання призначити на 17.06.24 на 13:15 год. Засідання відбудеться в приміщенні господарського суду (м. Львів, вул. Личаківська, 128).

4. Встановити відповідачам строк у 15 календарних днів з дня отримання даної ухвали для подання відзиву на позовну заяву та пояснень щодо клопотання позивача про витребування доказів.

5. Відзив на позовну заяву та докази направлення його іншим учасникам справи, мають бути в зазначений термін надіслані на адресу суду або подані через канцелярію суду.

6. Встановити позивачу строк у 5 календарних днів з дня отримання відзиву на позовну заяву, для подання відповіді на відзив.

7 Зобов`язати позивача у випадку подання відповіді на відзив до суду, не пізніше наступного дня надіслати його з доданими документами відповідачу. Докази надіслання надати суду.

8. Встановити відповідачам строк у 5 календарних днів з дня отримання відповіді на відзив, для подання заперечення.

9. Зобов`язати відповідачів у випадку подання до суду заперечення на відповідь позивача на відзив, не пізніше наступного дня надіслати його позивачу. Докази надіслання надати суду.

10. Позивачу:

- надати оригінали додатків долучених до позовної заяви - для огляду.

11. Клопотання позивача про надання відповідей на питання в порядку ст. 90 Господарського процесуального кодексу України задовольнити.

12. Зобов`язати відповідача-1 Товариство з обмеженою відповідальністю «Сад Агро Трейд» надати відповіді у відповідності до вимог ст. 90 ГПК України на наступні питання, зазначені позивачем у позовній заяві:

- Який реальний, підтверджений документально обсяг поставленого товару - яблук, був здійснений ТОВ «ТБ Сад» в рамках договору купівлі-продажу №07/5К/2014 від 02.06.2014 на користь ТОВ «Яблуневий Дар» та який період були здійснені ці поставки?

- Скільки було земельних угідь у користуванні (у власності або орендувалось) ТОВ «ТБ Сад» в період з 02.06.2014 по 21.11.2018 рр. з цільовим використанням - вирощування яблук та чим це підтверджується?

- Яким чином здійснювалась поставка товару на користь ТОВ «Яблуневий Дар» в період з 02.06.2014 по 21.11.2018, в яких об`ємах та партіями та чим це підтверджується?

- Яким чином відбувались замовлення з боку ТОВ «Яблуневий Дар» на поставку товару по договору купівлі-продажу №07/5К/2014 від 02.06.2014 та чим це підтверджується?

- Яка загальна кількість насаджень дерев (яблунь) були у користуванні ТОВ «ТБ Сад» станом на 02.06.2014 та яка частина з них була у товарному плодоношенні?

- Враховуючи заявлений обсяг вимог ТОВ «ТБ Сад» до ТОВ «Яблуневий Дар» у 1 940 594 344,06 грн, чому ТОВ «ТБ Сад» зверталось з позовами до судів України лише на заборгованість розміром 600 000,00 грн (справа № 914/3156/16) та 1 910 979,42 грн (справа № 914/933/18)?

13. Зобов`язати відповідача-2 Товариство з обмеженою відповідальністю «Яблуневий Дар» надати відповіді у відповідності до вимог ст. 90 ГПК України на наступні питання, зазначені позивачем у позовній заяві:

- Яким чином ТОВ «Яблуневий Дар» планував розпоряджатись товаром (яблука), отриманих від ТОВ «ТБ Сад» в рамках договору купівлі-продажу №07/5К/2014?

- Якими виробничими потужностями володіло ТОВ «Яблуневий Дар» станом на 02.06.2014?

- Яку кількість кг або тон яблук могло перероблювати ТОВ «Яблуневий Дар» за конкретний період часу: за добу або за місяць?

- Чи надавалась згода учасниками товариства на укладення договору купівлі-продажу №07/5К/2014 від 02.06.2014?

- Чи були обмеження встановлені статутом ТОВ «Яблуневий Дар» щодо дій виконавчого органу товариства, у тому числі директора?

14. Явку уповноважених представників сторін в судове засідання визнати обов`язковою.

15. При направленні у судове засідання уповноважених представників сторін, останнім мати при собі відповідно до ст. 60 ГПК України документи, що підтверджують повноваження представників.

16. Роз`яснити відповідачам, що в разі ненадання у встановлений судом строк без поважних причин відзиву, суд вирішує справу за наявними матеріалами.

Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання та не підлягає оскарженню окремо від рішення суду.

Суддя Артимович В.М.