ПІВНІЧНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"23" квітня 2024 р. Справа№ 910/16877/23

Північний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого: Буравльова С.І.

суддів: Шапрана В.В.

Андрієнка В.В.

секретар

судового засідання Рибчич А.В.

за участю

представників:

від позивача - Крупка М.П.

від відповідача - Лозниця О.О.

від третьої особи - не з`явились

розглянувши апеляційну скаргу ОСОБА_1

на рішення Господарського суду м. Києва від 13.02.2024 р. (повний текст складено 19.02.2024 р.)

у справі № 910/16877/23 (суддя - Кирилюк Т.Ю.)

за позовом ОСОБА_1

до ОСОБА_2

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача, Товариство з обмеженою відповідальністю "Інженерні програми"

про розірвання договору купівлі-продажу, витребування частки у статутному капіталі та визначення частки у статутному капіталі

ВСТАНОВИВ:

У жовтні 2023 року ОСОБА_1 звернувся до Господарського суду м. Києва з позовом до ОСОБА_2 про:

- розірвання договору купівлі-продажу часток у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Інжинірингова компанія "Сучасні інженерні мережі" від 14.11.2022 р.;

- повернення (витребування) у відповідача на користь позивача частини частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Інжинірингова компанія "Сучасні інженерні мережі" (ідентифікаційний номер 41522302), розмір якої становить 3333,00 грн, що складає 33,33% статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "Інжинірингова компанія "Сучасні інженерні мережі";

- визначення частки позивача у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Інжинірингова компанія "Сучасні інженерні мережі", що становить 3333,00 грн, та складає 33,33% статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "Інжинірингова компанія "Сучасні інженерні мережі".

Вимоги позивача обґрунтовані тим, що відповідачем було порушено умови договору купівлі-продажу часток у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Інжинірингова компанія "Сучасні інженерні мережі" від 14.11.2022 р. в частині оплати 3333,00 грн вартості 33,33% статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "Інжинірингова компанія "Сучасні інженерні мережі", у зв`язку чим цей договір підлягає розірванню.

Рішенням Господарського суду м. Києва від 13.02.2024 р. у справі № 910/16877/23 відмовлено в задоволенні позову ОСОБА_1 .

Не погоджуючись із вказаним рішенням, ОСОБА_1 подав апеляційну скаргу (безпосередньо до Північного апеляційного господарського суду), у якій просить скасувати оскаржуване рішення та ухвалити нове рішення про задоволення позову.

Апеляційна скарга мотивована тим, що судом першої інстанції порушено норми матеріального та процесуального права.

Обґрунтовуючи апеляційну скаргу, позивач посилається на те, що в матеріалах справи відсутні належні докази та підтвердження оплати відповідачем вартості частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Інжинірингова компанія "Сучасні інженерні мережі" у порядку та строки, визначені умовами укладеного договору купівлі-продажу.

Відповідно до витягу з протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями Північного апеляційного господарського суду від 14.03.2024 р. апеляційну скаргу у справі № 910/16877/23 передано на розгляд колегії суддів у складі: Буравльов С.І. (головуючий суддя (суддя-доповідач)), Шапран В.В., Андрієнко В.В.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 25.03.2024 р. відкрито апеляційне провадження у справі № 910/16877/23 та призначено її до розгляду на 23.04.2024 р.

До суду 08.04.2024 р. надійшли матеріали справи № 910/16877/23.

23.04.2024 р. через канцелярію суду від представника ОСОБА_1 надійшла заява про відвід суддів Буравльова С.І., Шапрана В.В. та Андрієнка В.В. у справі № 910/16877/23.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 23.04.2024 р. відмовлено у задоволенні заяви ОСОБА_1 про відвід колегії суддів Буравльова С.І., Шапрана В.В. та Андрієнка В.В. у справі № 910/16877/23 у зв`язку з її необґрунтованістю.

У судовому засіданні 23.04.2024 р. представники сторін надали усні пояснення по суті апеляційної скарги, представник третьої особи у судове засідання не з`явився, хоча повідомлявся належним чином про час і місце розгляду скарги в порядку ч. 4 ст. 122 ГПК України через оголошення на офіційному вебсайті судової влади України.

За ч. 11 ст. 242 ГПК України, якщо учасник справи має електронний кабінет, суд надсилає всі судові рішення такому учаснику в електронній формі виключно за допомогою Єдиної судової інформаційно-телекомунікаційної системи чи її окремої підсистеми (модуля), що забезпечує обмін документами. У разі відсутності в учасника справи електронного кабінету суд надсилає всі судові рішення такому учаснику в паперовій формі рекомендованим листом з повідомленням про вручення.

Копію ухвали від 25.03.2024 р. учасникам справи доставлено до електронних кабінетів, доказом чого є довідки про доставку електронного документа, що містяться в матеріалах справи.

Також згідно з даними Єдиного державного реєстру судових рішень ухвала про відкриття апеляційного провадження від 25.03.2024 р. у справі № 910/16877/23 оприлюднена у реєстрі 27.03.2024 р.

Колегія суддів зазначає, що неявка у судове засідання представника третьої особи не перешкоджає розгляду апеляційної скарги. Подальше відкладення призведе до безпідставного затягування розгляду скарги, а тому постанова приймається за наявними в справі матеріалами, яких достатньо для повного та об`єктивного розгляду.

Розглянувши доводи апеляційної скарги, перевіривши матеріали справи, заслухавши пояснення представників сторін, дослідивши докази, проаналізувавши на підставі встановлених фактичних обставин справи правильність застосування судом першої інстанції норм законодавства, колегія встановила наступне.

14.11.2022 р. між ОСОБА_1 (далі - продавець-1), ОСОБА_3 (далі - продавець-2) та ОСОБА_2 (далі - покупець) укладено договір купівлі-продажу часток у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Інжинірингова компанія "Сучасні інженерні мережі" (далі - договір).

В подальшому, Товариство з обмеженою відповідальністю "Інжинірингова компанія "Сучасні інженерні мережі" змінило найменування на Товариство з обмеженою відповідальністю "Інженерні програми".

Відповідно до п. 1.1 договору продавець-1 передає у власність покупця належну йому частку у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Інжинірингова компанія "Сучасні інженерні мережі", розмір якої становить 3333,00 грн, що становить 33,33% статутного капіталу товариства статутного капіталу товариства (частка 1), а продавець зобов`язується прийняти частку 1 та оплатити її вартість.

Згідно з п. 1.2 договору продавець-2 передає у власність покупця належну йому частку у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Інжинірингова компанія "Сучасні інженерні мережі", розмір якої становить 3334,00 грн, що становить 33,34% статутного капіталу товариства (частка 2), а продавець зобов`язується прийняти частку 2 та оплатити її вартість.

Як передбачено п. 1.4.1 договору, загальний розмір часток, що відчужуються, становить 6667,00 грн, що складає 66,67% статутного капіталу товариства.

У відповідності до п. 2.1 договору за домовленістю сторін ціна продажу частки складає: частка-1 у розмірі 3333,00 грн відчужується за ціною 3333,00 грн, частка-2 у розмірі 3334,00 грн відчужується за ціною 3334,00 грн.

За п. 2.3 договору зазначена в п. 2.1 цього договору ціна продажу повинна бути сплачена покупцем на користь продавців протягом 60 (шістдесяти) календарних днів з дати підписання цього договору в повному розмірі шляхом перерахування грошових коштів на поточний рахунок продавців або іншим шляхом, погодженим сторонами у відповідності до положень чинного законодавства України.

Договір вважається укладеним і набирає чинності з моменту його підписання та діє до повного виконання сторонами всіх зобов`язань за цим договором (п. 7.1 договору).

Відповідно до п. 7.5 договору сторони свідчать, що цей договір містить усі основні умови та повну домовленість сторін щодо предмету цього договору, й не існує будь-якої іншої домовленості, договору, гарантії або запевнення, що були висловлені або припущені або будь-яким чином розширюють, визначають або іншим чином відносяться до положень цього договору.

На виконання умов укладеного договору позивач передав у власність відповідача належну йому частку у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Інжинірингова компанія "Сучасні інженерні мережі", розмір якої становить 3333,00 грн, що складає 33,33% статутного капіталу товариства, та ОСОБА_3 передав у власність відповідача належну йому частку у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Інжинірингова компанія "Сучасні інженерні мережі", розмір якої становить 3334,00 грн, що складає 33,34% статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "Інжинірингова компанія "Сучасні інженерні мережі", що підтверджується актом приймання-передачі часток в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Інжинірингова компанія "Сучасні інженерні мережі" від 14.11.2022 р., посвідченого приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Мазарчук Н.В. за реєстровими № 1460-1462.

Спір у справі виник у зв`язку з тим, що відповідач, на думку позивача, в порушення умов укладеного договору сплатив грошові кошти за частку-1 з порушенням строку, визначеного умовами договору, що є підставою для розірвання договору купівлі-продажу часток у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Інжинірингова компанія "Сучасні інженерні мережі" від 14.11.2022 р.

Згідно з зі ст. 190 ЦК України майном як особливим об`єктом вважаються, зокрема, майнові права та обов`язки, в тому числі і частка в статутному капіталі господарського товариства.

Як передбачено ст. 636 ЦК України, договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків.

Договір є укладеним, якщо сторони в належній формі досягли згоди з усіх істотних умов договору (с. 638 ЦК України).

У відповідності до ч. 1 ст. 244 ЦК України довіреністю є письмовий документ, що видається однією особою іншій особі для представництва перед третіми особами. Довіреність на вчинення правочину представником може бути надана особою, яку представляють (довірителем), безпосередньо третій особі.

Відповідно до ст. 202 ЦК України правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків.

Згідно зі ст. 655 ЦК України за договором купівлі-продажу одна сторона (продавець) передає або зобов`язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов`язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму.

За ч. 1 ст. 691 ЦК України покупець зобов`язаний оплатити товар за ціною, встановленою у договорі купівлі-продажу, або, якщо вона не встановлена у договорі і не може бути визначена виходячи з його умов, - за ціною, що визначається відповідно до статті 632 цього Кодексу, а також вчинити за свій рахунок дії, які відповідно до договору, актів цивільного законодавства або вимог, що звичайно ставляться, необхідні для здійснення платежу.

Як передбачено ч. 1 ст. 530 ЦК України, якщо у зобов`язанні встановлений строк (термін) його виконання, воно підлягає виконанню у цей строк (термін).

Пунктом 2.3 договору укладеного договору сторони погодили, що ціна продажу повинна бути сплачена покупцем на користь продавців протягом 60 (шістдесяти) календарних днів з дати підписання цього договору в повному розмірі шляхом перерахування грошових коштів на поточний рахунок продавців або іншим шляхом погодженим сторонами у відповідності до положень чинного законодавства України.

З матеріалів справи вбачається, що 22.09.2023 р. на рахунок позивача № НОМЕР_1 , вказаний у договорі купівлі-продажу, відповідачем було перераховано оплату за частку-1 в розмірі 3333,00 грн, що підтверджується платіжною інструкцією № 0.0..1 від 22.09.2023 р.

При цьому, підписуючи оспорюваний договір, позивач погодився з п. 1.4.1 договору, відповідно до якого на момент укладення цього договору частки сплачені у повному обсязі, на підтвердження чого покупцю були надані відповідні документи.

Відтак доводи скаржника про порушення строку сплати коштів відповідачем за частку-1 в статутному капіталі третьої особи, як підставу для розірвання договору купівлі-продажу часток у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Інжинірингова компанія "Сучасні інженерні мережі" від 14.11.2022, є необґрунтованими та спростовуються пунктом 1.4.1 укладеного договору.

Крім цього, у договорі купівлі-продажу часток в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Інжинірингова компанія "Сучасні інженерні мережі" сторони погодили, що цей договір ними прочитаний, відповідає їх намірам та досягнутим домовленостям, що засвідчується підписами.

Так, пункт договору в тій його частині, в якій він містить відомості про отримання покупцями грошей, суму цих грошових коштів та пропорції, в якій вони отримані кожним з продавців, є даними, на підставі яких суд установлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи.

Отже, положення договору, які містять зазначені відомості, відповідають визначенню доказів, наведеному в ч. 1 ст. 73 ГПК України, а тому вони є доказом.

Таким чином, положення договору про те, що сторона договору отримала належні їй платежі до підписання договору, свідчить про те, що сторони домовилися вважати сплату коштів, здійснену раніше за відсутності правових підстав, виконанням укладеного договору стороною, яка за цим договором мала сплатити гроші.

Аналогічна правова позиція викладена у постанові Великої Палати Верховного Суду від 08.09.2020 р. у справі № 916/667/18.

Тому під час укладення спірного договору відповідачем було сплачено на користь позивача грошові кошти у розмірі 3333,00 грн, що становить 33,33% статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "Інженерні програми", а останнім було прийнято вказано оплату, що засвідчено підписами сторін договору.

Згідно з ч. 4 ст. 692 ЦК України, якщо покупець відмовився прийняти та оплатити товар, продавець має право за своїм вибором вимагати оплати товару або відмовитися від договору купівлі-продажу.

Отже тільки у випадку, коли покупець відмовився і прийняти, і оплатити товар, продавець може за своїм вибором або вимагати виконання договору з боку покупця, або відмовитися від договору. Друга можливість надана продавцю, виходячи з того, що якщо покупець не виконав жодного свого обов`язку, не сплатив ціни товару та відмовився його прийняти (наприклад, надіслав продавцю заяву про відмову прийняти товар, безпідставно не прийняв запропоноване продавцем виконання зобов`язання з його боку, безпідставно повернув надісланий товар тощо), то така поведінка свідчить про втрату інтересу покупця до виконання договору. Продавець, відповідно, також може втратити інтерес до договору, при цьому він володіє товаром і має можливість розпорядитися ним, зокрема продати його іншій особі, аби отримати покупну ціну. Тобто продавець теж вправі відмовитися від договору купівлі-продажу, тобто розірвати його шляхом вчинення одностороннього правочину чи вимагати виконання договору з боку покупця за умови, якщо покупець втратив інтерес до договору, не прийнявши та не оплативши товар.

У відповідності до ч. 3 ст. 692 ЦК України, у разі прострочення оплати товару продавець має право вимагати оплати товару та сплати процентів за користування чужими грошовими коштами.

Наведена норма не передбачає можливості розірвання договору в судовому порядку. Якщо порушення права продавця полягає в тому, що він не отримав грошових коштів від продавця, то способу захисту, який належним чином захистить саме це право, відповідає позовна вимога про стягнення неотриманих грошових коштів.

Натомість такий спосіб захисту як розірвання договору, що вже частково виконаний з боку продавця, який передав товар, і покупця, який прийняв товар і частково оплатив, не відповідає суті порушення договору, що полягає в несплаті грошових коштів. Така несплата (повна або часткова) може бути наслідком не навмисного порушення договору з боку покупця (який бажає збагатитися за рахунок затримки оплати), а добросовісної помилки покупця, наприклад, через існування розбіжностей між сторонами щодо суми, належної до сплати, щодо взаємних розрахунків між сторонами.

Крім того, такий спосіб захисту, як розірвання договору, може бути використаний продавцем не з метою відновлення його права на одержання грошових коштів, а з метою невиправданого збагачення, якщо, наприклад, ринкова ціна на продане майно збільшилася, в тому числі завдяки його поліпшенню покупцем. Такі несправедливі наслідки можуть настати через невідповідність зазначеного способу захисту суті порушення права.

Матеріалами справи підтверджується, що позивач передав у власність відповідача належну йому частку у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Інжинірингова компанія "Сучасні інженерні мережі", що становить 33,33% статутного капіталу Товариства, що підтверджується актом приймання-передачі часток в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Інжинірингова компанія "Сучасні інженерні мережі" від 14.11.2022 р., посвідченим приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Мазарчук Н.В. за реєстровими № 1460-1462.

Тобто, покупець не відмовився від одержання товару (частки у статутному капіталі), одержав її, вчинив необхідні дії для державної реєстрації відповідних змін в установчих документах юридичної особи Товариства з обмеженою відповідальністю "Інжинірингова компанія "Сучасні інженерні мережі", сплатив продавцю вартість частки.

Таким чином, обраний позивачем спосіб захисту як розірвання договору, що вже виконаний з боку продавця, який передав товар, і покупця, який прийняв товар і здійснив відповідну оплату, не відповідає суті порушення договору купівлі-продажу, що полягає в несплаті повної вартості придбаного товару.

При цьому, відповідно до ч. 3 ст. 692 ЦК України, у разі прострочення оплати товару продавець має право вимагати оплати товару та сплати процентів за користування чужими грошовими коштами, оскільки якщо порушення права продавця полягає в тому, що він не отримав грошових коштів від продавця, то способу захисту, який належним чином захистить саме це право, відповідає позовна вимога про стягнення неотриманих коштів, а не розірвання договору. Розірвання договору саме по собі не має наслідком ані повернення позивачу майна, яке було передано на виконання розірваного договору без зустрічного задоволення, ані виникнення в позивача права власності на це майно, а є підставою для виникнення обов`язку відповідача повернути це майно (постанова Великої Палати Верховного Суду від 08.09.2020 р. у справі № 916/667/18).

За змістом ст. ст. 15, 16 ЦК України кожна особа має право на звернення до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права у разі його порушення, невизнання або оспорювання та інтересу, який не суперечить загальним засадам цивільного законодавства.

Під способом захисту цивільного права чи інтересу розуміють визначені законом матеріально-правові заходи охоронного характеру, за допомогою яких проводиться поновлення (визнання) порушених (оспорюваних) прав, інтересів і вплив на правопорушника.

Такого висновку дійшла Велика Палата Верховного Суду у постановах від 22.08.2018 р. у справі № 925/1265/16 та від 31.07.2021 р. у справі № 903/1030/19.

Застосування конкретного способу захисту цивільного права залежить як від змісту права чи інтересу, за захистом якого звернулася особа, так і від характеру його порушення, невизнання або оспорення. Це право чи інтерес суд має захистити у спосіб, який є ефективним, тобто таким, що відповідає змісту відповідного права чи інтересу, характеру його порушення, невизнання або оспорення та спричиненим цими діяннями наслідкам. Вимога захисту цивільного права чи інтересу має забезпечити їх поновлення, а у разі неможливості такого поновлення - гарантувати особі отримання відповідного відшкодування (постанови Великої Палати Верховного Суду від 05.06.2018 р. у справі № 338/180/17, від 11.09.2018р. у справі № 905/1926/16, від 09.02.2021 р. у справі № 381/622/17).

Враховуючи викладене, а також те, що обраний позивачем спосіб захисту не направлений на відновлення його порушеного права, колегія суддів погоджується висновком суду першої інстанції про те, що вимога позивача про розірвання договору купівлі-продажу часток у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Інжинірингова компанія "Сучасні інженерні мережі" від 14.11.2022 р. є недоведеною, необґрунтованою та не підлягає задоволенню.

Вимоги позивача про повернення (витребування) на його користь частини частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Інженерні програми", розмір якої становить 3333,00 грн, що складає 33,33% статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "Інженерні програми" та визначення частки його в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Інженерні програми", розмір якої становить 3333,00 грн, що складає 33,33% статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "Інженерні програми", також не підлягають задоволенню, оскільки є похідними вимогами від основної, у задоволенні якої було відмовлено.

Доводи апеляційної скарги наведеного не спростовують та відхиляються колегією суддів як необґрунтовані.

Відповідно до ст. 74 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається, як на підставу своїх вимог та заперечень.

Згідно зі ст. ст. 76, 77, 78 ГПК України належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Обставини справи, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування. Достовірними є докази, створені (отримані) за відсутності впливу, спрямованого на формування хибного уявлення про обставини справи, які мають значення для справи.

Статтею 276 ГПК України передбачено, що суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а судове рішення без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції ухвалив судове рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права.

З огляду на вказані обставини, здійснивши перевірку та оцінку всіх належних доказів, наявних у матеріалах справи, апеляційний суд вважає, що рішення Господарського суду м. Києва від 13.02.2024 р. у справі № 910/16877/23 прийнято з повним та всебічним дослідженням обставин, які мають значення для справи, а також з дотриманням норм матеріального і процесуального права, у зв`язку з чим апеляційна скарга ОСОБА_1 не підлягає задоволенню.

У зв`язку з відмовою в задоволенні апеляційної скарги, відповідно до ст. 129 ГПК України, витрати по сплаті судового збору за її подання покладаються на скаржника.

Керуючись ст. ст. 267 - 285 Господарського процесуального кодексу України, Північний апеляційний господарський суд, -

ПОСТАНОВИВ:

1. Апеляційну скаргу ОСОБА_1 залишити без задоволення.

2. Рішення Господарського суду м. Києва від 13.02.2024 р. у справі № 910/16877/23 залишити без змін.

3. Витрати по сплаті судового збору за подання апеляційної скарги покласти на ОСОБА_1 .

4. Постанова суду апеляційної інстанції набирає законної сили з дня її прийняття та може бути оскаржена до Верховного Суду протягом двадцяти днів з дня складення її повного тексту.

Повний текст постанови складено 20.05.2024 р.

Головуючий суддя С.І. Буравльов

Судді В.В. Шапран

В.В. Андрієнко