номер провадження справи 21/45/23
ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАПОРІЗЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

14.05.2024 Справа № 908/3670/23

м. Запоріжжя Запорізької області

Господарський суд Запорізької області у складі судді Черкаського Володимира Івановича, при секретарі Подгайній В.О., розглянувши у судовому засіданні матеріали справи № 908/3670/23

Кредитор - Товариство з обмеженою відповідальністю "Фонтвейр" (вул. І. Брановицького, б. 3, офіс. 11, Київ, 01042, , не має зареєстрованого Електронного кабінету у підсистемі Електронний суд ЄСІТС, тел. )

Боржник - Товариство з обмеженою відповідальністю "Рошфорт" (вул. Грищенка Володимира, б. 27, м. Запоріжжя, 69035, , не має зареєстрованого Електронного кабінету у підсистемі Електронний суд ЄСІТС, тел. )

банк, здійснюючий розрахунково-касове обслуговування боржника - відсутній

Розпорядник майна - Шиман Євген Олександрович (поштова адреса: пл. Соборна, б. 1 Б, прим. 304, м. Дніпро, 49005, ел. пошта: ІНФОРМАЦІЯ_1 )

про банкрутство

За участю представників сторін:

ліквідатор - Шиман Є.О, особисто (в режимі відеоконференції)

УСТАНОВИВ:

Постановою від 26.02.2024 зокрема, визнано ТОВ "Рошфорт" банкрутом. Припинено повноваження розпорядника майна арбітражного керуючого Шимана Євгена Олександровича. Відкрито ліквідаційну процедуру. Ліквідатором ТОВ "Рошфорт" призначено арбітражного керуючого Шимана Євгена Олександровича. Оприлюднено на офіційному веб-сайті Верховного Суду на веб - порталі "Судова влада України" в мережі Інтернет повідомлення про визнання ТОВ "Рошфорт".

29.04.2024 до системи "Електронний суд" від ліквідатора надійшло клопотання від 29.04.2024 (вх. № 9414/08-08/24 від 30.04.2024) до якого додано звіт № 01-34/446 від 26.04.2024 з додатками до нього, звіт № 01-34/445 від 26.04.2024 (вх. № 9423/08-08/24 від 30.04.2024) про нарахування та виплату основної грошової винагороди, відшкодування витрат, пов`язаних з виконанням ним повноважень у справі про банкрутство.

Ухвалою від 30.04.2024 судове засідання для розгляду клопотання ліквідатора (вх. № 9414/08-08/24 від 30.04.2024) призначено на 14.05.2024, 15 - 20.

Судове засідання 14.05.2024 здійснювалось в режимі відеоконференції за допомогою підсистеми відеоконференцзв`язку ЄСІКС.

Кредитор у судове засідання 14.05.2024 не з`явився, представників не направив, про причини неявки суд не повідомив, до відеоконференцзв`язку не приєднався, проти затвердження звітів ліквідатора та ліквідації банкрута не заперечив.

Розглянувши у судовому засіданні 14.05.2024 матеріали справи, клопотання ліквідатора (вх. № 9414/08-08/24 від 30.04.2024), звіт ліквідатора № 01-34/446 від 26.04.2024, звіт ліквідатора № 01-34/445 від 26.04.2024 (вх. № 9423/08-08/24 від 30.04.2024) про нарахування та виплату основної грошової винагороди, відшкодування витрат, пов`язаних з виконанням ним повноважень у справі про банкрутство ліквідаційний баланс банкрута станом на 25.04.2024, заслухавши ліквідатора, суд установив.

Відповідно до ст. 30 Кодексу України з процедур банкрутства розмір основної грошової винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень розпорядника майна або ліквідатора визначається в розмірі середньомісячної заробітної плати керівника боржника за останніх 12 місяців його роботи до відкриття провадження у справі, але не менше трьох розмірів мінімальної заробітної плати за кожний місяць виконання арбітражним керуючим повноважень.

Частиною 1 ст. 30 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що арбітражний керуючий виконує повноваження за грошову винагороду. Грошова винагорода арбітражного керуючого складається з основної та додаткової грошових винагород.

Відповідно до абз. 5 ч. 2 ст. 30 Кодексу України з процедур банкрутства право вимоги основної грошової винагороди виникає в арбітражного керуючого в останній день кожного календарного місяця виконання ним повноважень.

Згідно ч. 4 ст. 30 Кодексу України з процедур банкрутства витрати арбітражного керуючого, пов`язані з виконанням ним повноважень у справі, відшкодовуються в порядку, передбаченому цим Кодексом, крім витрат на страхування його професійної відповідальності, а також витрат, пов`язаних з виконанням таких повноважень у частині, в якій зазначені витрати перевищують регульовані державою ціни (тарифи) на відповідні товари, роботи, послуги чи ринкові ціни на день здійснення відповідних витрат або замовлення (придбання) товарів, робіт, послуг.

Відповідно до абз. 6 ч. 2 ст. 30 Кодексу України з процедур банкрутства сплата основної винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень розпорядника майна, ліквідатора, керуючого санацією, керуючого реструктуризацією, керуючого реалізацією здійснюється за рахунок коштів, авансованих заявником (кредитором або боржником) на депозитний рахунок господарського суду, який розглядає справу, до моменту подання заяви про відкриття провадження у справі.

Згідно абз. 2 ч. 6 ст. 30 Кодексу України з процедур банкрутства звіт арбітражного керуючого про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат має бути схвалений зборами кредиторів (у справі про неплатоспроможність фізичної особи) чи комітетом кредиторів (у справі про банкрутство юридичної особи), а в частині витрат, що стосуються заставного майна, - забезпеченим кредитором.

Судом установлено, що відповідно до протоколу засідання комітету кредиторів № 26/04/24 від 26.04.2024 схвалено звіт арбітражного керуючого Шимана Є.О. про нарахування і виплату основної грошової винагороди за період з 01.01.2024 по 26.04.2024 у розмірі 77 600 грн. 00 коп. у справі № 908/3670/23.

Враховуючи вищевикладене, слід визначити грошову винагороду ліквідатору Шиману Є.О. - три розміри мінімальної заробітної плати за кожний місяць виконання ним своїх повноважень. Клопотання ліквідатора (вх. № 9423/08-08/24 від 30.04.2024) слід задовольнити, звіт арбітражного керуючого Шимана Є.О. про нарахування і виплату основної грошової винагороди (вих. № 01-34/444 від 2.04.2024) за період з 01.01.2024 по 26.04.2024 у розмірі 77 600 грн. 00 коп. у справі № 908/3670/23 слід затвердити.

Також, слід сплатити основну грошову винагороду арбітражному керуючому Шиману Євгену Олександровичу у розмірі 32 731 грн. 00 коп. за виконання ним в період 01.01.2024 - 25.02.2024 повноважень розпорядника майна ТОВ "Рошфорт" по справі № 908/3670/23 та 16 578 грн. 66 коп. за виконання ним в період 26.02.2024 - 26.04.2024 повноважень ліквідатора ТОВ " Рошфорт " по справі № 908/3670/23 за рахунок коштів, внесених на депозитний рахунок Господарського суду Запорізької області на підставі платіжної інструкції № 6 від 05.12.2023. Ухвалу передати до виконання фінансово-економічному відділу Господарського суду Запорізької області.

З метою визначення майнового стану боржника, ліквідатором були направлені відповідні запити в органи реєстрації рухомого та нерухомого майна, на які отримано відповіді.

Згідно відповіді Південно-Східного Міжрегіонального управління Державної служби з питань праці № ПС/1/5918-24 від 27.03.2024 за ТОВ "Рошфорт" великовантажних та інших технологічних транспортних засобів, що не підлягають експлуатації на вулично-дорожній мережі загального користування, підіймальних споруд Управлінні не зареєстровано.

Як свідчить відповідь Регіонального сервісного центру МВС в Запорізькій області № 31/29-1052ш від 14.03.2024 станом на 13.03.2024 за ТОВ "Рошфорт" зареєстровані транспортні засоби відсутні.

Відповідно листа Запорізької митниці Державної митної служби України № 7.20-2/27/14/834 від 12.03.2024 Банкрут перебуває на обліку осіб, які під час провадження своєї діяльності є учасниками відносин, що регулюються законодавством України з питань митної справи, митне оформлення експортно-імпортних операцій підприємством в митниці не здійснювалось.

Згідно витягу з Державного реєстру обтяжень рухомого майна № 90523870 від 23.04.2024 в Державному реєстрі обтяжень рухомого майна стосовно боржника інформація відсутня.

Відповідно до Інформаційної довідки з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна щодо суб`єкта № 370506948 від 19.03.2024, відомості щодо наявності нерухомого майна, зареєстрованого за ТОВ "РОШФОРТ" відсутні.

Як свідчить лист Департаменту управління активами Запорізької міської ради № 158/01/01-07/2222 від 14.03.2024 інформація щодо укладення цивільно - правових угод з ТОВ "РОШФОРТ" відсутня.

Згідно листа Національної комісії, що здійснює державне регулювання у сферах енергетики та комунальних послуг № 2603/21.3/7-24 від 12.03.2024 інформації щодо наявності у власності ТОВ "РОШФОРТ" електричних та газових мереж не має.

Як свідчить лист АТ "Укрзалізниця" № ГІОЦ-50/394 від 07.03.2024 в Автоматизованому банку даних парку вантажних вагонів країн СНД і Балтії вантажні вагони за ТОВ "Рошфорт" не зареєстровано. Зазначене Товариство відсутнє в довіднику "Собственники грузовых вагонов государств-участников Содружества". В інформаційних базах відсутні відомості про власні локомотиви ТОВ "РОШФОРТ".

Відповідно до листа Державного космічного агентства України № 1531-3.3 від 11.03.2024 відомостей щодо майна космічної галузі, зареєстрованого за ТОВ "РОШФОРТ" не має.

Згідно із листом № 06-1802/110 від 10.01.2024 Національної комісії, що здійснює державне регулювання у сферах електронних комунікацій, радіочастотного спектра та надання послуг поштового зв`язку, інформація про наявність у власності ТОВ "РОШФОРТ" кабельної каналізації електронних комунікаційних мереж відсутня.

Як свідчить лист ДП "Український державний центр радіочастот" № 80/09.4.2/2154/24 від 05.03.2024 Банкруту не видавались дозволи на експлуатацію радіоелектронних засобів та випромінювальних пристроїв.

Відповідно до листа Регіонального відділення Фонду державного майна України по Дніпропетровській, Запорізькій та Кіровоградській областях № 13/1-44-01029 від 16.04.2024 відомості щодо нерухомого державного майна, яке перебуває на балансі ТОВ "РОШФОРТ" в інформаційних системах Управління відсутні.

Згідно листа ГУ ДПС у Запорізькій області № 17356/6/08-01-12-01-04 від 19.04.2024 у ТОВ "РОШФОРТ" відкритих рахунків в банківських установах не має.

Як свідчить лист Південного міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Одеса) № 1174/26-37 від 04.01.2024 виконавчі документи, боржником за якими є ТОВ "РОШФОРТ" на виконанні управління не перебувають.

Згідно інформації з Державного реєстру цивільних повітряних суден України на офіційному веб-порталі Державної авіаційної служби України (http://new.avia.gov.ua) та листа Державіаслужби України № 12./12.5-886-24 від 15.03.2024 зареєстровані повітряні судна за ТОВ "РОШФОРТ" відсутні.

Відповідно до відповіді ГУ Держгеокадастру у Запорізькій області № 32-8-0.2-1014/2-24 від 14.03.2024 відомості щодо реєстрації земельних ділянок на праві власності чи праві користування за ТОВ "РОШФОРТ" відсутні.

Як свідчить відповідь Державної служби геології та надр України № 1618/05-3/2-24 від 12.03.2024 за даними Державного реєстру артезіанських свердловин та водозабірних споруд у власності ТОВ "РОШФОРТ" відсутні.

Згідно відповіді Державної інспекції архітектури та містобудування України (ДІАМ) № 1290/04/18-24 від 06.03.2024, документів, що дають право на виконання підготовчих будівельних робіт, та документів, що засвідчують прийняття в експлуатацію закінчених будівництвом об`єктів, змін до них, їх скасування чи анулювання, а також ліцензій на провадження господарської діяльності з будівництва об`єктів за ТОВ "РОШФОРТ" не виявлено.

Відповідно до листа Державної екологічної інспекції Південного округу № 934/06/1-06/06/2-34 від 12.03.2024 інформації зазначеної у Єдиних справах, перевірки відносно суб`єкта господарювання ТОВ "РОШФОРТ", з питань дотримання вимог природоохоронного законодавства Інспекцією не проводились.

Як свідчить відповідь Державної служби України з надзвичайних ситуацій № 21-143/216 від 23.01.2024 за ТОВ "РОШФОРТ" захисні споруди не обліковано.

Згідно листа-відповіді Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку № 10/04/5766 від 05.03.2024 ТОВ "РОШФОРТ" серед власників, які володіють значними пакетами акцій емітентів (5 відсотків і більше статутного капіталу) відсутнє.

Відповідно до листа Державної служби морського і внутрішнього водного транспорту та судноплавства України (Адміністрація судноплавства) № 3720/06-4/15-24 від 11.03.2024 відомості щодо зареєстрованих суден, власником або судновласником є ТОВ "РОШФОРТ" відсутні.

Як свідчить відповідь Державної служби України з безпеки на транспорті (Укртрансбезпека) № 3289/726.4/15-24 від 05.03.2024 станом на 05.03.2024 ТОВ "РОШФОРТ" не має чинних ліцензій на право провадження господарської діяльності з перевезення пасажирів, небезпечних вантажів та небезпечних відходів автомобільним, залізничним транспортом, міжнародних перевезень пасажирів та вантажів автомобільним транспортом, також вказаному товариству не видавались дозвільні документи на здійснення внутрішніх і міжнародних автомобільних перевезень пасажирів та вантажів.

Згідно відповіді Міністерства захисту довкілля та природних ресурсів України (Міндовкілля) № 14/14-01.2/314-24 від 13.03.2024 Міндовкілля відповідно до компетенції не володіє інформацією щодо ТОВ "РОШФОРТ".

Відповідно до листа ГУ Держпродспоживслужби в Запорізькій області № Вих. - 10-08.1-10/601 від 26.02.2024 зареєстрованої за ТОВ "РОШФОРТ" сільськогосподарської техніки та інших механізмів не має.

Як свідчить відповідь ГУ статистики у Запорізькій області № 02-10/291/06-24 від 05.03.2024 ТОВ "РОШФОРТ" форми фінансової звітності не подавало.

Згідно відповіді Державної організації "Український національний офіс інтелектуальної власності та інновацій" (УКРНОІВІ) № 1591/3103-04-24 від 13.03.2024 за результатами іменного інформаційного пошуку станом на 12.03.2024 відомостей про об`єкти інтелектуальної власності, що зареєстровані за ТОВ "РОШФОРТ" не виявлено.

Відповідно до Витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань № 60 від 19.03.2024 ТОВ "РОШФОРТ" не є учасником в інших юридичних особах.

Ліквідатором проведено пошук об`єктів інтелектуальної власності, належних ТОВ "РОШФОРТ", у відкритих автоматизованих базах даних та інформаційно-довідкових системах на офіційному веб-порталі Державної служби, зокрема: в Базі даних "Електронна версія акумулятивного офіційного бюлетеня "Промислова власність": на винаходи та корисні моделі: в Базі даних "Перспективні винаходи України"; в Спеціалізованій базі даних "Винаходи (корисні моделі) в Україні"; в Базі даних колективного користування "Відомості про заявки на винаходи, які прийняті до розгляду"; в інформаційно-довідковій системі "Стан діловодства за заявками на винаходи і корисні моделі"; в інформаційно-довідковій системі "Відомості про патенти України на винаходи (корисні моделі), які визнані недійсними, та патенти, які втратили чинність"; в інформаційно-довідковій системі "Міжнародна патентна класифікація. Українська версія"; на знаки для товарів і послуг: в Базі даних "Зареєстровані в Україні знаки для товарів і послуг"; в Базі даних "Відомості про добре відомі знаки в Україні"; в інформаційно-довідковій системі "Відомості про стан діловодства за заявками на знаки для товарів і послуг"; в інформаційно-довідковій системі "Відомості про свідоцтва України на знаки для товарів і послуг, дія яких припинена, або які визнано недійсними"; в інформаційно-довідковій системі "Міжнародна класифікація товарів і послуг для реєстрації знаків (Ніццька класифікація)"; в інформаційно-довідковій системі "Міжнародна класифікація товарів і послуг для реєстрації знаків (Ніццька класифікація)"; в інформаційно-довідковій системі "Міжнародна класифікація зображувальних елементів знаків (Віденська класифікація)"; в інформаційно-довідковій системі "Міжнародна класифікація зображувальних елементів знаків (Віденська класифікація). Сьома редакція"; Міжнародна класифікація промислових зразків (Локарнська класифікація); на промислові знаки: в Інтерактивній базі даних "Промислові зразки зареєстровані в Україні"; в Автоматизованій базі даних інтелектуальної власності УЄФА та його комерційних партнерів; в інформаційно-довідковій системі "Стан діловодства за заявками на промислові зразки в Україні"; в інформаційно-довідковій системі "Відомості про патенти України на промислові зразки, які визнані недійсними, та патенти, які втратили чинність".

Відповідно до Витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань від 19.03.2024 у своєму складі ТОВ "РОШФОРТ" не має філій, представництв, відокремлених структурних підрозділів та дочірніх підприємств, не значиться учасником інших суб`єктів господарювання, відомості про юридичних осіб-правонаступників відсутні.

04.04.2024 ліквідатором із залученням фахівця-архіваріуса, здійснено впорядкування справ документів тривалого зберігання. До ТОВ "Юридично - Архівне Бюро "Легіс" на зберігання передано документи тривалого зберігання, в тому числі документи з особового складу за березень 2024, у кількості 1 справи, про що архівною установою видано довідку за № 35 від 04.04.2024.

З об`єктивних причин проведення аналізу фінансово - господарської діяльності ТОВ "РОШФОРТ" в межах справи про банкрутство є неможливим.

Ліквідатором видано Наказ від 24.04.2024 "Про проведення інвентаризації ТОВ "РОШФОРТ"'.

Ліквідатором проведено інвентаризацію майна та майнових прав боржника, про що складені інвентаризаційні описи та акти про результати інвентаризації.

За результатами інвентаризації жодних активів боржника виявлено не було.

Враховуючи відсутність майнових та інших активів, які можливо спрямувати на покриття виниклої заборгованості перед кредитором, ліквідатором станом на 25.04.2024 складений ліквідаційний баланс банкрута.

Ліквідатором банкрута до реєстру вимог кредиторів включено грошові вимоги кредитора у розмірі 184 872, 00 грн.

За відсутності ліквідаційної маси інші вимоги не погашені.

Згідно ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства після завершення всіх розрахунків з кредиторами ліквідатор подає до господарського суду звіт та ліквідаційний баланс, до якого додаються, відомості за результатами інвентаризації майна боржника та перелік ліквідаційної маси; відомості про реалізацію об`єктів ліквідаційної маси з посиланням на укладені договори купівлі-продажу; копії документів, що підтверджують відчуження активів боржника під час ліквідаційної процедури (у тому числі протоколи про проведення аукціону, договори купівлі-продажу, акти приймання-передачі майна, акти про придбання майна на аукціоні тощо); реєстр вимог кредиторів з даними про розміри погашених вимог кредиторів; документи, що підтверджують погашення вимог кредиторів; довідка архівної установи про прийняття документів, які відповідно до закону підлягають довгостроковому зберіганню; для акціонерних товариств - розпорядження про скасування реєстрації випуску акцій, видане Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку; для емітентів боргових цінних паперів - звіт про результати погашення цінних паперів.

Оцінивши звіт, що відповідає вимогам ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства та ліквідаційний баланс, матеріали, що стосуються здійснення ліквідаційної процедури, суд вважає за необхідне звіт ліквідатора (вих. № 01-34/446 від 26.04.2024) та ліквідаційний баланс банкрута затвердити.

Враховуючи те, що за результатами ліквідаційного балансу у банкрута не залишилось майна для здійснення своєї статутної діяльності його необхідно ліквідувати, а провадження у справі закрити.

Відповідно до ч. 7 ст. 64 Кодексу України з процедур банкрутства вимоги, не погашені у зв`язку з недостатністю майна, вважаються погашеними.

Відповідно до ч. 4 ст. 90 Кодексу України з процедур банкрутства, вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений цим Кодексом строк або були відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

Керуючись ст. ст. 2, 30, 60, 65, 90 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. ст. 232-235, 255 ГПК України, суд

УХВАЛИВ:

Визначити грошову винагороду ліквідатору - три розміри мінімальної заробітної плати за кожний місяць виконання ним своїх повноважень.

Клопотання ліквідатора (вх. № 9423/08-08/24 від 30.04.2024) задовольнити.

Затвердити звіт арбітражного керуючого Шимана Є.О. про нарахування і виплату основної грошової винагороди (вих. № 01-34/445 від 26.04.2024) за період з 01.01.2024 по 26.04.2024 у розмірі 77 600 грн. 00 коп. у справі № 908/3670/23.

Сплатити основну грошову винагороду арбітражному керуючому Шиману Євгену Олександровичу (свідоцтво № 1747 від 05.11.2015, поштова адреса: пл. Соборна, б. 1 Б, прим. 304, м. Дніпро, 49005, ел. пошта: ІНФОРМАЦІЯ_1 ) у розмірі 32 731 (тридцять дві тисячі сімсот тридцять одна) грн. 00 коп. за виконання ним в період 01.01.2024 - 25.02.2024 повноважень розпорядника майна ТОВ "РОШФОРТ" по справі № 908/3670/23 та 16 578 (шістнадцять тисяч п`ятсот сімдесят вісім) грн. 66 коп. за виконання ним в період 26.02.2024 - 26.04.2024 повноважень ліквідатора ТОВ "РОШФОРТ" по справі № 908/3670/23, рахунок № НОМЕР_1 в АТ "Креді Агріколь Банк", МФО 300614, одержувач: Шиман Євген Олександрович , ідентифікаційний номер НОМЕР_2 ) за рахунок коштів, внесених на депозитний рахунок Господарського суду Запорізької області на підставі платіжної інструкції № 6 від 05.12.2023. Ухвалу передати до виконання фінансово-економічному відділу Господарського суду Запорізької області.

Звіт ліквідатора (вих. № 01-34/446 від 26.04.2024) та ліквідаційний баланс банкрута затвердити.

Банкрута - Товариство з обмеженою "Рошфорт" (вул. Грищенка Володимира, б. 27, м. Запоріжжя, 69035, , не має зареєстрованого Електронного кабінету в підсистемі Електронний суд ЄСІТС) ліквідувати.

Провадження у справі № 908/3670/23 закрити.

Копію ухвали надіслати кредитору, ліквідатору, Департаменту адміністративних послуг ЗМР, засновнику - ОСОБА_1. (с. Северинівка, Жмеринський район, Вінницька область, 23126) (до електронного кабінету/засобами поштового зв`язку), фінансово-економічному відділу Господарського суду Запорізької області.

Розмістити повний текст ухвали на сайті господарського суду Запорізької області (https://zp.arbitr.gov.ua/sud5009/gromadyanam/advert/).

Ухвала господарського суду набирає законної сили в порядку, передбаченому ст. 235 ГПК України.

Ухвала суду може бути оскаржена в апеляційному порядку за правилами, визначеними ст. ст. 256-259 ГПК України.

Повний текст ухвали, відповідно до ст. 233 ГПК України, складено 20.05.2024.

Суддя Володимир ЧЕРКАСЬКИЙ