ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

14 травня 2024 року

м. Київ

cправа № 904/2130/23

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:

Чумака Ю. Я. - головуючого, Дроботової Т. Б., Багай Н. О.

секретар судового засідання - Лелюх Є. П.,

за участю представників:

позивача - Патики А. В. (адвокат),

відповідача - не з`явилися,

розглянув касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Ліберті Медікал Груп" на рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 14.11.2023 (суддя Красота О. І.) та постанову Центрального апеляційного господарського суду від 05.03.2024 (головуючий - Іванов О. Г., судді Верхогляд Т. А., Парусніков Ю. Б.) у справі

за первісним позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "М`ясснаб технологія"

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Ліберті Медікал Груп"

про стягнення заборгованості за договором оренди обладнання

та за зустрічним позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Ліберті Медікал Груп"

до Товариства з обмеженою відповідальністю "М`ясснаб технологія"

про визнання недійсним договору оренди обладнання із додатками до нього.

Короткий зміст і підстави вимог первісного та зустрічного позовів

1. 27.04.2023 Товариство з обмеженою відповідальністю "М`ясснаб технологія" (далі - ТОВ "М`ясснаб технологія", орендодавець, позивач) звернулося до Господарського суду Дніпропетровської області з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Ліберті Медікал Груп (далі - ТОВ "Ліберті Медікал Груп", Товариство, орендар, відповідач) про стягнення з ТОВ "Ліберті Медікал Груп" 600 000 грн заборгованості з орендної плати з посиланням на положення статей 11, 509, 525, 526, 530, 598, 599, 610, 612, 629, 759, 760, 762, 773 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України), статей 173- 175, 193, 283- 286 Господарського кодексу України (далі - ГК України).

2. Первісна позовна заява обґрунтовується неналежним виконанням Товариством зобов`язання в частині повного та своєчасного внесення орендної плати за укладеним між сторонами договором оренди обладнання від 16.12.2021 № 16/12-1 (далі - договір оренди від 16.12.2021, договір № 16/12-1) у період з березня 2022 року по лютий 2023 року (далі - спірний період).

3. 01.06.2023 ТОВ "Ліберті Медікал Груп" звернулося до Господарського суду Дніпропетровської області із зустрічним позовом до ТОВ "М`ясснаб технологія" про визнання недійсними договору оренди від 16.12.2021 та додатків №№ 1, 2 до нього з посиланням на норми статей 203, 215 ЦК України, статей 7, 9 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань" та статті 180 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України).

4. Зустрічна позовна заява аргументована тим, що: 1) ТОВ "Ліберті Медікал Груп" ніколи не мало будь-яких договірних чи недоговірних взаємовідносин із ТОВ "М`ясснаб технологія", а печатка Товариства, використана на договорі № 16/12-1 та додатках №№ 1, 2 до нього, від імені відповідача ніколи не використовувалася та не належала йому, оскільки ТОВ "Ліберті Медікал Груп" використовує в своїй діяльності печатку із зовсім іншим відтиском, який проставлений на документах, поданих разом із відзивом на первісний позов, у зв`язку з чим орендар вважає, що підпис і печатка ТОВ "Ліберті Медікал Груп", проставлені на договорі оренди від 16.12.2021 і додатках №№ 1, 2 до нього, є підробленими, оспорюваний договір оренди із відповідачем не укладався, обладнання згідно з переліком, зазначеним в акті приймання-передачі від 16.12.2021, Товариство від орендодавця не отримувало;

2) з лютого 2022 року та по теперішній час Страх Олександр Петрович (далі - Страх О. П. ), який від імені ТОВ "Ліберті Медікал Груп" нібито підписав договір № 16/12-1 з додатками до нього, перебуває на службі в Збройних Силах України;

3) станом на 16.12.2021 Ясир Сергій Євгенович (далі - Ясир С. Є. ) не був директором ТОВ "М`ясснаб технологія" та не мав жодних повноважень як на підписання оспорюваного договору з додатками, так і на передачу будь-якого майна від імені орендодавця, а тому договір оренди від 16.12.2021 зі сторони ТОВ "М`ясснаб технологія" підписано особою, яка не мала необхідного обсягу цивільної дієздатності від імені позивача, тобто неуповноваженою особою;

4) з виписки з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань вбачається, що згідно з КВЕД до видів економічної діяльності ТОВ "Ліберті Медікал Груп" ніколи не відносилася діяльність будь-яких закладів харчування, кафе та ресторанів тощо.

Короткий зміст судових рішень судів попередніх інстанцій

5. Рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 14.11.2023, залишеним без змін постановою Центрального апеляційного господарського суду від 05.03.2024, первісний позов задоволено у повному обсязі. Стягнуто з ТОВ "Ліберті Медікал Груп" на користь ТОВ "М`ясснаб технологія" заборгованість з орендної плати у розмірі 600 000 грн. У задоволенні зустрічного позову відмовлено повністю.

6. Рішення та постанова мотивовані посиланням на положення статей 11, 16, 203, 215, 525, 526, 530, 610, 625, 629, 759, 761, 762 ЦК України, статей 193, 283- 286 ГК України, статей 13, 73, 74, 76, 77, 79, 80, 86, 269 ГПК України, застосовуючи які, місцевий та апеляційний господарські суди дійшли висновку про обґрунтованість вимог первісного позову та необґрунтованість вимог зустрічного позову з огляду на те, що: 1) матеріали справи не містять доказів щодо погашення відповідачем заборгованості з орендної плати за спірний період, наявність якої орендар не спростував; 2) з довіреності ТОВ "М`ясснаб технологія" від 12.12.2021, оригінал якої було оглянуто судом у судовому засіданні, Ясир С. Я. діяв не як директор ТОВ "М`ясснаб технологія", а як уповноважена директором Савіним Володимиром Вікторовичем (далі - Савін В. В. ) особа на вчинення таких правочинів від імені позивача, зокрема, мав право укладати від імені ТОВ "М`ясснаб технологія" з фізичними та/або юридичними особами договори купівлі-продажу та/або оренди рухомого та/або нерухомого майна та товарів в обороті, визначаючи умови правочинів на власний розсуд, у зв`язку з чим само по собі підписання оспорюваного договору уповноваженою особою від імені орендодавця, але із зазначенням її неправильної посади, не може мати наслідком недійсність вказаного правочину; 3) факти укладення договору оренди від 16.12.2021 та отримання за цим договором обладнання в оренду підтверджуються безпосередньо директором ТОВ "Ліберті Медікал Груп" Страхом О. П. у посвідченій приватним нотаріусом Херсонського міського нотаріального округу Стадник І. В. заяві Страха О. П. від 21.06.2023, якого згідно з відомостями Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань станом на 03.08.2023 увільнено від виконання обов`язків директора Товариства на час мобілізації на службу до Збройних Сил України; 4) оскільки пунктами 10.2, 10.3 статуту ТОВ "Ліберті Медікал Груп" передбачено, що Товариство здійснює будь-які види економічної (господарської) діяльності, що не суперечать чинному законодавству України, та має право вести будь-яку іншу господарську діяльність, не заборонену законодавством України без прямої вказівки на це в статуті, то установчі документи ТОВ "Ліберті Медікал Груп" не містять жодних обмежень щодо можливості укладення договорів з метою проведення неосновного виду господарської діяльності Товариства та їх суми.

Водночас суд апеляційної інстанції відхилив доводи відповідача про те, що нотаріально посвідчена заява свідка Страха О. П. від 21.06.2023 не є допустимим доказом передачі обладнання згідно з додатком № 1 (перелік майна, що передається в оренду) від ТОВ "М`ясснаб технологія" на користь ТОВ "Ліберті Медікал Груп", оскільки зазначена заява, оригінал якої було перевірено колегією суддів під час огляду вказаного доказу, підтверджує не лише сам факт передачі обладнання згідно з додатком № 1, а й факт укладення договору № 16/12-1 та підписання додатків до нього - додатку № 1 (перелік майна, що надається в оренду) та додатку № 2 (акт приймання-передачі обладнання).

Апеляційний суд також зазначив, що оскільки однією із підстав зустрічної позовної заяви було визначено підписання оспорюваного договору неуповноваженою особою зі сторони ТОВ "М`ясснаб технологія", то доводи апелянта про обов`язок позивача подати до суду довіреність ТОВ "М`ясснаб технологія" від 12.12.2021 разом із первісним позовом в квітні 2023 року, суперечать вимогам частини 3 статті 80 ГПК України, за змістом якої відповідач повинен подати суду докази разом з поданням відзиву, що й було зроблено орендодавцем шляхом долучення вказаної довіреності до відзиву на зустрічну позовну заяву.

Короткий зміст вимог касаційної скарги

7. Не погоджуючись із рішенням місцевого господарського суду та постановою суду апеляційної інстанції, ТОВ "Ліберті Медікал Груп" звернулося до Верховного Суду з касаційною скаргою, в якій просить скасувати зазначені судові рішення та передати справу на новий розгляд до суду першої інстанції.

Узагальнені доводи особи, яка подала касаційну скаргу

8. На обґрунтування своїх вимог скаржник посилається на неправильне застосування і порушення судами попередніх інстанцій норм матеріального та процесуального права, наголошуючи на тому, що: 1) на теперішній час відсутній висновок Верховного Суду щодо питання застосування положень пункту 1 частини 2 статті 30 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" та частини 1 статті 10 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань" в подібних правовідносинах (в контексті можливості визнання недійсним правочину, вчиненого директором товариства з обмеженою відповідальністю за відсутності рішення загальних зборів учасників про визначення діяльності будь-яких закладів харчування, кафе та ресторанів як одного з основних напрямів діяльності товариства, що належить до виключної компетенції загальних зборів учасників), позаяк згідно з випискою з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань до видів економічної діяльності ТОВ "Ліберті Медікал Груп" (за КВЕД) ніколи не відносилася діяльність будь-яких закладів громадського харчування, з метою проведення якої Товариством укладено оспорюваний договір оренди;

2) суд встановив обставини, що мають суттєве значення, на підставі недопустимих доказів, зокрема, нотаріально посвідченої заяви свідка Страха О. П. від 21.06.2023 та довіреності ТОВ "М`ясснаб технологія" від 12.12.2021, поданої лише після подання відповідачем зустрічної позовної заяви, а саме разом із відзивом орендодавця від 22.06.2023 на зустрічний позов, тобто з порушенням вимог частини 2 статті 80 ГПК України, оскільки, на думку скаржника, вказана довіреність мала надаватися позивачем при поданні первісного позову в квітні 2023 року.

Узагальнений виклад позиції іншого учасника справи

9. ТОВ "М`ясснаб технологія" у відзиві на касаційну скаргу просить залишити її без задоволення з мотивів, викладених в оскаржуваних рішенні та постанові.

Розгляд справи Верховним Судом

10. Ухвалою Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 15.04.2024 відкрито касаційне провадження за касаційною скаргою ТОВ "Ліберті Медікал Груп" на рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 14.11.2023 і постанову Центрального апеляційного господарського суду від 05.03.2024 у справі № 904/2130/23 та призначено розгляд цієї справи в судовому засіданні на 14.05.2024.

Фактичні обставини справи, встановлені судами попередніх інстанцій

11. 16.12.2021 між ТОВ "М`ясснаб технологія" (орендодавець) та ТОВ "Ліберті Медікал Груп" (орендар) укладено договір № 16/12-1, за умовами пунктів 1.1, 1.2, 2.1, 3.1 якого в порядку та на умовах, визначених договором, орендодавець зобов`язується передати орендареві, а орендар зобов`язується прийняти у строкове платне користування обладнання для пунктів громадського харчування (далі - майно, що орендується) і зобов`язується сплачувати орендодавцеві орендну плату. Характеристика майна, що орендується: найменування майна, його комплектація та кількість вказано у додатку № 1 - специфікації, що є невід`ємною частиною договору. Метою оренди є надання обладнання для організації та відкриття пунктів громадського харчування в приміщеннях проведення основної господарської діяльності орендаря. Майно, що орендується, повинно бути передано в технічно справному стані протягом 2 календарних днів з моменту підписання акта приймання-передачі майна, який є невід`ємною частиною договору (додаток № 2).

У пунктах 4.1, 4.2 договору оренди від 16.12.2021 сторони узгодили, що майно, що орендується, вважається переданим орендареві з дати підписання акта приймання-передач майна, що орендується. Орендна плата сплачується орендарем орендодавцеві після встановлення майна в пунктах громадського харчування, але в будь-якому випадку не пізніше 01.03.2022.

12. Відповідно до пунктів 5.1, 5.2, 6.2 договору № 16/12-1 розмір орендної плати становить 50 000 грн без ПДВ на місяць. Орендна плата орендарем сплачується щомісячно до 20 числа в безготівковому порядку на поточний рахунок орендодавця за наступний місяць. Рахунки на оплату орендодавцем надсилаються орендарю лише на письмовий запит останнього або орендодавцем без письмового запиту орендаря на власний розсуд. Орендодавець має право вимагати від орендаря повернення майна у разі прострочення сплати орендної плати більш ніж на 3 місяці поспіль; вимагати від орендаря відшкодування вартості втраченого або знищеного майна.

За змістом пункту 7.1 договору оренди від 16.12.2021 орендар зобов`язується, зокрема: повідомити негайно орендодавця про втрату або знищення майна; повідомити негайно орендодавця про неможливість використовувати майно; своєчасно та у повному обсязі сплачувати орендну плату; дотримуватись належного режиму експлуатації та зберігання майна, що орендується, відповідно до технічної документації; утримувати майно, що орендується, у повній справності; повернути майно після завершення строку дії договору; орендар несе повну матеріальну відповідальність за збереження майна з моменту підписання сторонами акта приймання-передачі майна.

Пунктами 8.1, 8.2 договору № 16/12-1 передбачено, що після закінчення строку оренди орендар зобов`язаний протягом 5-ти днів повернути майно, що орендується, за актом приймання-передачі. Майно, що орендується, повинно бути повернуте орендодавцю у справному стані, з урахуванням нормального амортизаційного зносу, пов`язаного із цільовим використанням майна, що орендується.

13. Згідно з пунктами 10.1, 10.2, 11.6, 11.7 договору оренди від 16.12.2021 цей договір вважається укладеним та набирає чинності з моменту його підписання сторонами та скріплення печатками сторін. Строк цього договору починає свій перебіг у момент, визначений у п. 10.1 договору, та закінчується 15.12.2023. Місцем виконання зобов`язання за договором сторони визначили м. Дніпро. Сторони домовились вирішувати всі спірні питання, що виникають за цим договором, шляхом переговорів. Якщо такі суперечки не можуть бути вирішені мирним шляхом, вони вирішуються через Господарський суд Дніпропетровської області.

14. Додатком № 1 до договору № 16/12-1 сторони визначили перелік майна, що надається в оренду, на загальну суму 1 173 180 грн.

15. 16.12.2021 між сторонами підписано акт приймання-передачі майна (додаток № 2 до договору), в якому вказано найменування переданого майна, його кількість, сума. Загальна вартість переданого майна становить 1 173 180 грн.

16. 14.03.2023 ТОВ "М`ясснаб технологія" направило на адресу ТОВ "Ліберті Медікал Груп" досудову претензію № 14/03-1 про сплату заборгованості у розмірі 600 000 грн за спірний період і вимогу про повернення орендованого майна.

07.04.2023 вказану претензію повернуто позивачу відділенням поштового зв`язку з відміткою "за закінченням встановленого терміну зберігання".

17. Приватним нотаріусом Херсонського міського нотаріального округу Стадником І. В. посвідчено заяву Страха О. П. від 21.06.2023 (її оригінал оглянуто судом у судовому засіданні) такого змісту:

"Я, Страх Олександр Петрович , ІНФОРМАЦІЯ_1 , реєстраційний номер облікової картки платника податків: НОМЕР_1 , даною заявою підтверджую, що з 16.12.2021 займав посаду директора ТОВ "Ліберті Медікал Груп" та мною було підписано і скріплено печаткою Договір оренди обладнання № 16/12-1 обладнання, Додаток № 1 (Перелік майна, що надається в оренду) та Додаток № 2 (Акт приймання-передачі). Усього в оренду було отримано рухомого майна на суму 1 173 180,00 грн.

Від імені ТОВ "М`ясснаб технологія" договір підписав Ясир Сергій Євгенович , який діяв на підставі довіреності.

Дане майно було отримано мною особисто. На момент укладення вищевказаного договору жодних обмежень на укладання договорів, їх суму Статут Товариства не передбачав.

До моменту моєї мобілізації до лав ЗСУ отримане в оренду майно знаходилось у приміщенні за адресою: місто Херсон, вулиця Карбишева, 24-г.".

Позиція Верховного Суду

18. Заслухавши суддю-доповідача, дослідивши в межах вимог касаційної скарги наведені в ній доводи, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, подані заперечення, перевіривши на підставі встановлених фактичних обставин справи правильність застосування судами попередніх інстанцій норм матеріального і процесуального права, Верховний Суд вважає, що касаційну скаргу необхідно залишити без задоволення з таких підстав.

19. В основу оскаржуваних рішення та постанови покладено висновки місцевого та апеляційного господарських судів про недоведеність відповідачем належними та допустимими доказами наявності передбачених цивільним законодавством підстав для визнання недійсним договору оренди від 16.12.2021, оскільки, по-перше, з довіреності ТОВ "М`ясснаб технологія" від 12.12.2021, оригінал якої було оглянуто судом першої інстанції в судовому засіданні, Ясир С. Я. діяв не як директор ТОВ "М`ясснаб технологія", а як уповноважена директором Савіним В. В. особа на вчинення таких правочинів від імені позивача, зокрема, мав право укладати від імені ТОВ "М`ясснаб технологія" з фізичними та/або юридичними особами договори купівлі-продажу та/або оренди рухомого та/або нерухомого майна та товарів в обороті, визначаючи умови правочинів на власний розсуд, у зв`язку з чим саме лише підписання оспорюваного договору уповноваженою особою від імені орендодавця, але із неправильним зазначенням її посади (статусу), не може мати наслідком недійсність вказаного правочину.

По-друге, факти укладення договору оренди від 16.12.2021 та отримання за цим договором обладнання в оренду підтверджуються безпосередньо директором ТОВ "Ліберті Медікал Груп" Страхом О. П. у нотаріально посвідченій заяві Страха О. П. від 21.06.2023, оригінал якої було перевірено колегією суддів під час огляду вказаного доказу.

Натомість орендар не спростував належними та допустимими доказами відсутність добровільного погашення відповідачем спірної суми заборгованості з орендної плати, яка виникла внаслідок невиконання Товариством передбаченого оспорюваним договором зобов`язання зі внесення орендної плати в спірний період.

20. Колегія суддів погоджується із зазначеними обґрунтованими висновками судів попередніх інстанцій з огляду на таке.

21. Відповідно до частин 1, 2 статті 203 ЦК України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності.

22. Згідно з частиною 3 статті 237 та частиною 1 статті 244 ЦК України представництво виникає на підставі договору, закону, акта органу юридичної особи та з інших підстав, встановлених актами цивільного законодавства. Представництво, яке ґрунтується на договорі, може здійснюватися за довіреністю.

Статтею 246 ЦК України передбачено, що довіреність від імені юридичної особи видається її органом або іншою особою, уповноваженою на це її установчими документами.

За змістом частин 1, 3 статті 247 ЦК України строк довіреності встановлюється у довіреності. Якщо строк довіреності не встановлений, вона зберігає чинність до припинення її дії. Довіреність, у якій не вказана дата її вчинення, є нікчемною.

Відповідно до пунктів 1, 2, 4, 5 частини 1 статті 248 ЦК України представництво за довіреністю припиняється у разі: закінчення строку довіреності; скасування довіреності особою, яка її видала; припинення юридичної особи, яка видала довіреність; припинення юридичної особи, якій видана довіреність.

23. Суди попередніх інстанцій, достовірно встановивши обставини укладення договору оренди від 16.12.2021 від імені ТОВ "М`ясснаб технологія" Ясиром С. Я. який діяв на підставі довіреності ТОВ "М`ясснаб технологія" від 12.12.2021 (зі строком дії до 31.12.2021), виданої директором Савіним В. В. на період його перебування у відрядженні, яка на той час була чинною, не скасовувалася та недійсною в установленому порядку не визнавалася, в підсумку дійшли правильного висновку про вчинення оспорюваного правочину уповноваженою особою від імені орендодавця, яка мала необхідний обсяг цивільної дієздатності, чим спростовується бездоказове твердження скаржника про зворотне. При цьому само по собі підписання оспорюваного договору уповноваженою особою від імені орендодавця, але із помилковим зазначенням її невідповідного статусу (як директора ТОВ "М`ясснаб технологія"), не може мати наслідком недійсність вказаного правочину.

Тим більше, що судами достеменно встановлено, що факти укладення договору оренди від 16.12.2021 та реального отримання за цим договором обладнання в оренду підтверджуються безпосередньо директором ТОВ "Ліберті Медікал Груп" Страхом О. П. у нотаріально посвідченій заяві Страха О. П. від 21.06.2023, якого згідно з відомостями із Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань станом на 03.08.2023 увільнено від виконання обов`язків директора Товариства на час мобілізації на службу до Збройних Сил України.

24. Відповідно до частин 1- 3 статті 91 ЦК України юридична особа здатна мати такі ж цивільні права та обов`язки (цивільну правоздатність), як і фізична особа, крім тих, які за своєю природою можуть належати лише людині. Цивільна правоздатність юридичної особи може бути обмежена лише за рішенням суду. Юридична особа може здійснювати окремі види діяльності, перелік яких встановлюється законом, після одержання нею спеціального дозволу (ліцензії).

Колегія суддів зауважує, що Закон України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", який згідно з частиною 2 статті 140 ЦК України визначає особливості діяльності зазначених господарських товариств, не містить жодних положень, які би обмежували проведення товариством з обмеженою відповідальністю господарської діяльності виключно тими її видами (згідно з КВЕД), які визначено статутом товариства, унеможливлюючи таким чином проведення будь-яких інших видів господарської діяльності, не заборонених законодавством України.

25. За таких обставин суди попередніх інстанцій, відхиляючи доводи орендаря про те, що згідно з випискою з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань до видів економічної діяльності ТОВ "Ліберті Медікал Груп" (за КВЕД) ніколи не відносилася діяльність будь-яких закладів громадського харчування, з метою проведення якої Товариством укладено оспорюваний договір оренди, та його основним видом діяльності є медична практика (ліцензований вид діяльності), цілком обґрунтовано врахували той факт, що, виходячи зі змісту положень пунктів 10.2, 10.3 статуту ТОВ "Ліберті Медікал Груп", Товариство здійснює будь-які види економічної (господарської) діяльності, що не суперечать чинному законодавству України, та має право вести будь-яку іншу господарську діяльність, не заборонену законодавством України без прямої вказівки на це в статуті, в зв`язку з чим установчі документи ТОВ "Ліберті Медікал Груп" не містять жодних обмежень щодо можливості укладення договорів з метою проведення неосновного виду господарської діяльності Товариства та їх суми.

Наведені положення статуту ТОВ "Ліберті Медікал Груп" повністю узгоджуються з вимогами абзацу 3 частини 1 статті 6 ГК України, яким закріплено принцип свободи підприємницької діяльності у межах, визначених законом.

26. Верховний Суд також наголошує на тому, що, на відміну від медичної практики, яка підлягає ліцензуванню, діяльність закладів громадського харчування, з метою ведення якої між сторонами укладався оспорюваний договір оренди, не входить до передбаченого статтею 7 Закону України "Про ліцензування видів господарської діяльності" вичерпного переліку видів господарської діяльності, що підлягають ліцензуванню.

Крім того, суд касаційної інстанції звертає увагу скаржника на те, що, на відміну від статті 50 Цивільного кодексу Української РСР, який втратив чинність з 01.01.2004, чинний ЦК України взагалі не містить такої підстави для визнання недійсним правочину, як його вчинення юридичною особою всупереч встановленим цілям, видам чи основним напрямам її статутної діяльності (так звана позастатутна угода).

27. Колегія суддів враховує, що в разі неспростування презумпції правомірності договору (на підставі рішення суду, яке набрало законної сили) всі права, набуті сторонами правочину за ним, повинні безперешкодно здійснюватися, а створені обов`язки підлягають виконанню (аналогічні висновки викладено в постановах Великої Палати Верховного Суду від 23.05.2018 у справі № 916/5073/15, від 14.11.2018 у справі № 2-1383/2010).

Зважаючи на правильний висновок судів попередніх інстанцій про недоведеність відповідачем наявності передбачених чинним цивільним законодавством підстав для визнання недійсним договору оренди від 16.12.2021, що є предметом зустрічного позову орендаря, суди в подальшому дійшли обґрунтованого висновку про наявність підстав для задоволення первісного позову орендодавця, оскільки відповідач не спростував жодними доказами відсутність добровільного погашення спірної суми заборгованості з орендної плати, яка виникла внаслідок невиконання Товариством зобов`язання зі внесення орендної плати в спірний період, передбаченого вказаним договором.

28. Відповідач у поданій касаційній скарзі посилається на наявність підстав касаційного оскарження, передбачених пунктами 3, 4 частини 2 статті 287 ГПК України, а саме:

якщо відсутній висновок Верховного Суду щодо питання застосування норми права у подібних правовідносинах;

якщо суд встановив обставини, що мають суттєве значення, на підставі недопустимих доказів.

Щодо підстави касаційного оскарження, передбаченої пунктом 3 частини 2 статті 287 ГПК України

29. Тягар доказування наявності підстав для касаційного оскарження, передбачених, зокрема, пунктом 3 частини 2 статті 287 ГПК України, покладається на скаржника.

Зі змісту пункту 3 частини 2 статті 287 ГПК України вбачається, що зазначена норма спрямована на формування єдиної правозастосовчої практики шляхом висловлення Верховним Судом висновків щодо питань застосування тих чи інших норм права, які регулюють певну категорію правовідносин та підлягають застосуванню господарськими судами під час вирішення спору.

Таким чином, у разі подання касаційної скарги на підставі пункту 3 частини 2 статті 287 ГПК України, крім встановлення відсутності висновку Верховного Суду щодо застосування норм права у подібних правовідносинах, обов`язковому дослідженню підлягає також питання необхідності застосування таких правових норм для вирішення спору з огляду на встановлені фактичні обставини справи.

30. Згідно з пунктом 1 частини 2 статті 30 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", на відсутність висновку Верховного Суду щодо застосування якої у подібних правовідносинах посилається скаржник на обґрунтування підстави касаційного оскарження, до компетенції загальних зборів учасників належить визначення основних напрямів діяльності товариства.

Відповідно до частини 1 статті 10 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань", на відсутність висновку щодо застосування якої в подібних правовідносинах також посилається скаржник, якщо документи та відомості, що підлягають внесенню до Єдиного державного реєстру, внесені до нього, такі документи та відомості вважаються достовірними і можуть бути використані у спорі з третьою особою.

31. З мотивів, наведених у пунктах 23- 26 цієї постанови, колегія суддів відхиляє необґрунтовані доводи скаржника про необхідність формування Верховним Судом висновку щодо питання застосування положень пункту 1 частини 2 статті 30 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" та частини 1 статті 10 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань" в подібних правовідносинах (в контексті можливості визнання недійсним правочину, вчиненого директором товариства з обмеженою відповідальністю за відсутності рішення загальних зборів учасників про визначення діяльності закладів громадського харчування, кафе та ресторанів як одного з основних напрямів діяльності товариства, що належить до виключної компетенції загальних зборів учасників), оскільки спірні правовідносини, пов`язані з укладенням договору оренди від 16.12.2021 та невиконанням орендарем зобов`язань за цим договором, не регулюються вказаними нормами законодавства.

Крім того відповідач у поданій касаційній скарзі не обґрунтував і не довів, яким чином висновок Верховного Суду щодо застосування зазначених вище норм матеріального права може вплинути чи спростувати висновок судів попередніх інстанцій про відмову в задоволенні зустрічного позову та про задоволення первісного позову.

32. Наведеним повністю спростовується посилання скаржника на необхідність формування Верховним Судом висновку щодо застосування норм пункту 1 частини 2 статті 30 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" та частини 1 статті 10 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань".

33. Таким чином, наведена скаржником підстава касаційного оскарження, передбачена пунктом 3 частини 2 статті 287 ГПК України, не отримала підтвердження під час касаційного провадження, що виключає скасування оскаржуваної постанови із зазначеної підстави (схожий висновок про відсутність у Верховного Суду підстав для формування висновку щодо питання застосування наведеної скаржником норми права викладено в постановах Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 31.08.2021 у справі № 916/1852/20, від 11.01.2022 у справі № 924/1263/19, від 05.07.2022 у справі № 904/7077/20, від 15.11.2022 у справі № 916/596/21, від 28.02.2023 у справі № 910/13661/21, від 23.05.2023 у справі № 910/10442/21, від 07.11.2023 у справі № 910/3733/23).

Щодо підстави касаційного оскарження, передбаченої пунктом 4 частини 2 статті 287 ГПК України

34. За змістом положень пункту 4 частини 2 статті 287 та пункту 4 частини 3 статті 310 ГПК України підставою касаційного оскарження є встановлення судом обставин, що мають суттєве значення, на підставі недопустимих доказів.

35. Зокрема скаржник вважає, що суд встановив обставини, що мають суттєве значення, на підставі таких недопустимих доказів, як нотаріально посвідчена заява свідка Страха О. П. від 21.06.2023 та довіреність ТОВ "М`ясснаб технологія" від 12.12.2021, яку подано лише після подання відповідачем зустрічної позовної заяви, а саме разом із відзивом орендодавця від 22.06.2023 на зустрічний позов, тобто з порушенням вимог частини 2 статті 80 ГПК України, оскільки, на думку скаржника, вказана довіреність мала надаватися позивачем при поданні первісного позову в квітні 2023 року.

Проте Верховний Суд відхиляє зазначені доводи скаржника як необґрунтовані з огляду на таке.

36. У розумінні статті 77 ГПК України допустимими доказами є: 1) певні засоби доказування, які відповідно до законодавства повинні підтверджувати обставини, тобто ці обставини не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування; 2) докази, одержані без порушення закону, які в такому випадку приймаються судом.

Таким чином, допустимість доказів означає, що у випадках, передбачених нормами матеріального права, певні обставини повинні підтверджуватися певними засобами доказування, бо не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування. Висновок про недопустимість доказу можна зробити виключно із застосуванням норми матеріального права, яка містить пряму заборону використання відповідного засобу доказування на підтвердження певної фактичної обставини справи.

Верховний Суд наголошує, що допустимість доказів має загальний і спеціальний характер. Загальний характер полягає в тому, що незалежно від категорії справ слід дотримуватися вимоги щодо отримання інформації з передбачених законом засобів доказування з додержанням порядку збирання, подання і дослідження доказів. Спеціальний характер полягає в обов`язковості певних засобів доказування для окремих категорій справ чи забороні використання деяких з них для підтвердження конкретних обставин справи (схожий висновок викладено в постанові Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 22.12.2022 у справі № 903/34/22).

Недопустимі докази - це докази, які отримані внаслідок порушення закону. Тягар доведення недопустимості доказу покладено на особу, яка наполягає на тому, що судом використано недопустимий доказ (такий правовий висновок викладено в постановах Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 20.09.2022 у справі № 910/3493/21, від 16.03.2021 у справі № 905/1232/19, від 02.03.2021 у справі № 922/2319/20, від 16.02.2021 у справі № 913/502/19, від 13.08.2020 у справі № 916/1168/17).

37. Натомість суд апеляційної інстанції цілком правомірно відхилив доводи відповідача про те, що нотаріально посвідчена заява свідка Страха О. П. від 21.06.2023 не є допустимим доказом передачі обладнання згідно з додатком № 1 (перелік майна, що передається в оренду) від ТОВ "М`ясснаб технологія" на користь ТОВ "Ліберті Медікал Груп", оскільки зазначена заява, оригінал якої було перевірено колегією суддів під час огляду вказаного доказу, підтверджує не лише сам факт передачі обладнання згідно з додатком № 1, а й факт укладення договору № 16/12-1 та підписання додатків до нього - додатку № 1 (перелік майна, що надається в оренду) та додатку № 2 (акт приймання-передачі обладнання).

Апеляційний суд також правильно зазначив, що оскільки однією із підстав саме зустрічної позовної заяви було визначено підписання оспорюваного договору неуповноваженою особою зі сторони ТОВ "М`ясснаб технологія", то доводи апелянта про обов`язок позивача подати до суду довіреність ТОВ "М`ясснаб технологія" від 12.12.2021 разом із первісним позовом в квітні 2023 року, суперечать вимогам частини 3 статті 80 ГПК України, за змістом якої відповідач повинен подати суду докази разом з поданням відзиву, що вочевидь і було вчинено орендодавцем (відповідачем за зустрічним позовом) шляхом долучення вказаної довіреності до відзиву на зустрічну позовну заяву, поданого у встановлений судом першої інстанції 15-денний строк.

38. Отже, відповідач у поданій касаційній скарзі не обґрунтував того, в чому ж саме проявилося порушення саме статті 77 ГПК України, зокрема, щодо закону, з порушенням якого позивачем отримано оцінені судом докази (нотаріально посвідчена заява свідка Страха О. П. від 21.06.2023 та довіреність ТОВ "М`ясснаб технологія" від 12.12.2021), та/або підтвердження обставин іншими засобами доказування, а не певними засобами доказування, які відповідно до законодавства повинні підтверджувати фактичні обставини справи.

Якщо порушень порядку надання та отримання доказів у суді першої інстанції апеляційний суд не встановив, а оцінка доказів зроблена як судом першої, так і судом апеляційної інстанції, то суд касаційної інстанції не наділений повноваженнями втручатися в оцінку доказів (схожий за змістом висновок викладено в постанові Великої Палати Верховного Суду від 16.01.2019 у справі № 373/2054/16-ц).

Таким чином, відповідач належним чином не обґрунтував і не довів того, що суди першої та апеляційної інстанцій порушили норми процесуального права щодо порядку оцінки доказів, зокрема, процедури отримання доказів та/або дослідження доказів.

39. Наведеним вище повністю спростовується аргумент скаржника на обґрунтування підстави касаційного оскарження, передбаченої пунктом 4 частини 3 статті 310 ГПК України (щодо недопустимості доказів).

Відтак, інша зазначена скаржником підстава касаційного оскарження, передбачена пунктом 4 частини 2 статті 287 ГПК України, також не отримала підтвердження під час касаційного провадження, що виключає скасування оскаржуваних рішення та постанови.

40. Отже, суди першої та апеляційної інстанцій, дослідивши зібрані в справі докази в їх сукупності, зважаючи на недоведеність передбачених чинним законодавством підстав для визнання недійсним оспорюваного договору оренди та невиконання відповідачем обов`язку зі сплати орендної плати, дійшли правильних взаємопов`язаних висновків про відмову в задоволенні зустрічного позову та про задоволення первісного позову в повному обсязі.

41. З наведених раніше мотивів колегія суддів погоджується з обґрунтованими доводами ТОВ "М`ясснаб технологія", викладеними у відзиві на касаційну скаргу.

Висновки за результатами розгляду касаційної скарги

42. Відповідно до частин 1, 2, 4, 5 статті 236 ГПК України судове рішення повинно ґрунтуватися на засадах верховенства права, бути законним і обґрунтованим. Законним є рішення, ухвалене судом відповідно до норм матеріального права при дотриманні норм процесуального права. При виборі і застосуванні норми права до спірних правовідносин суд враховує висновки щодо застосування норм права, викладені в постановах Верховного Суду. Обґрунтованим є рішення, ухвалене на підставі повно і всебічно з`ясованих обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених тими доказами, які були досліджені в судовому засіданні, з наданням оцінки всім аргументам учасників справи.

43. Зазначені скаржником підстави касаційного оскарження, передбачені пунктами 3, 4 частини 2 статті 287 ГПК України, не отримали підтвердження під час касаційного провадження, а інші доводи скаржника не спростовують висновків судів першої та апеляційної інстанцій про відмову в задоволенні зустрічного позову та про задоволення первісного позову.

44. Надаючи правову кваліфікацію спірним правовідносинам з урахуванням фактичних та правових підстав позовних вимог і заперечень проти них, місцевий та апеляційний господарські суди дійшли правильного висновку про необґрунтованість зустрічного позову та обґрунтованість первісного позову, як наслідок, оскаржувані рішення та постанову ухвалено з правильним застосуванням норм матеріального та процесуального права.

45. Згідно з пунктом 1 частини 1 статті 308 ГПК України суд касаційної інстанції за результатами розгляду касаційної скарги має право залишити судові рішення судів першої інстанції та апеляційної інстанції без змін, а скаргу без задоволення.

46. Відповідно до частини 1 статті 309 ГПК України суд касаційної інстанції залишає касаційну скаргу без задоволення, а судові рішення - без змін, якщо судове рішення, переглянуте в передбачених статтею 300 цього Кодексу межах, ухвалено з додержанням норм матеріального і процесуального права.

47. Враховуючи межі перегляду справи в касаційній інстанції, передбачені статтею 300 ГПК України, колегія суддів вважає, що викладені у касаційній скарзі доводи не отримали підтвердження під час касаційного провадження, не спростовують висновків суду першої інстанції про відмову в задоволенні зустрічного позову та про задоволення первісного позову, в зв`язку з чим немає підстав для задоволення касаційної скарги та скасування оскаржуваних рішення і постанови.

Розподіл судових витрат

48. Судовий збір за подання касаційної скарги в порядку статті 129 ГПК України покладається на скаржника.

Керуючись статтями 300, 301, 308, 309, 314, 315, 317 Господарського процесуального кодексу України, Верховний Суд

ПОСТАНОВИВ:

Касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Ліберті Медікал Груп" залишити без задоволення.

Рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 14.11.2023 і постанову Центрального апеляційного господарського суду від 05.03.2024 у справі № 904/2130/23 залишити без змін.

Постанова суду касаційної інстанції набирає законної сили з моменту її прийняття, є остаточною і оскарженню не підлягає.

Головуючий Ю. Я. Чумак

Судді Т. Б. Дроботова

Н. О. Багай