ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ВІННИЦЬКОЇ ОБЛАСТІ
___________________________________________________________________________
У Х В А Л А

"14" травня 2024 р. Cправа № 902/181/22

Господарський суд Вінницької області у складі

головуючого судді Лабунської Т.І.

за участю: секретаря судового засідання - Марчук А.П.

арбітражного керуючого Сокольвака М.В.

представника НБУ - Щербань Л.А. (в режимі ВКЗ)

представника ГУ ПФУ у Вінницькій області - Базалицької І.В.

представника ТОВ "Поділля Агропродукт" - Барішевського О.В.

розглянувши у відкритому судовому засіданні справу

за заявою: Головного управління ДПС у Вінницькій області, м. Вінниця

до: Товариства з обмеженою відповідальністю "Кристал" смт. Браїлів, Жмеринського району, Вінницької області

про банкрутство

В С Т А Н О В И В :

В провадженні Господарського суду Вінницької області заходиться справа № 902/181/22 за заявою Головного управління ДПС у Вінницькій області про відкриття провадження у справі про банкрутство ТОВ "Кристал".

Постановою суду від 10.11.2022 визнано боржника банкрутом, відкрито ліквідаційну процедуру, ліквідатором призначено арбітражного керуючого Сокольвака М.В., судове засідання для перевірки ходу ліквідаційної процедури призначено на 11.01.2023.

Ухвалою суду від 11.01.2023 визнано поточні грошові вимоги Головного управління ДПС у Вінницькій області у розмірі 1 955 093,71 грн. та визнано грошові вимоги Головного управління Пенсійного фонду України у Вінницькій області у розмірі 26 364,31 грн.

Ухвалою суду від 14.02.2024 призначено судове засідання у справі № 902/181/22 на 14.05.2024.

В судовому засіданні 14.05.2024 судом сповіщено, що 10.05.2024 на адресу суду від арбітражного керуючого (ліквідатора) Сокольвака М.В. надійшло клопотання № 01-21/35 від 10.05.2024, до якого долучено поточний звіт ліквідатора ТОВ "Кристал" станом на 10.05.2024, звіт ліквідатора про винагороду та витрати за період з 10.02.2024 по 10.04.2024, протокол № 9 засідання комітету кредиторів ТОВ "Кристал" від 10.05.2024.

14.05.2024 в судовому засіданні арбітражний керуючий (ліквідатор) Сокольвак М.В. представив суду зміст даного звіту про проведену роботу у справі № 902/181/22 станом на 10.05.2024 та надав пояснення щодо викладених у ньому обставин.

Разом з тим, судом встановлено, що 10.05.2024 відповідний звіт заслуховувався на засіданні комітету кредиторів боржника.

З протоколу № 9 засідання комітету кредиторів боржника вбачається, що одноголосно було вирішено звіт арбітражного керуючого - ліквідатора ТОВ "Кристал" станом на 10.05.2024 прийняти до відома, роботу визнати задовільною.

Відповідно до ч. 5 ст. 61 Кодексу України з процедур банкрутства ліквідатор зобов`язаний на вимогу господарського суду та державного органу з питань банкрутства надавати необхідні відомості щодо проведення ліквідаційної процедури.

Заслухавши звіт ліквідатора, суд дійшов висновку про прийняття його до відома.

Судом також розглянуто клопотання арбітражного керуючого (ліквідатора) Сокольвака М.В. про продовження строку ліквідаційної процедури боржника та повноважень ліквідатора.

Дане клопотання ліквідатор мотивує тим, що ліквідатором вчинено всі належні дії по ліквідації ТОВ "Кристал", однак майно банкрута до цього часу в основні масі не продано.

Як встановлено судом строк ліквідаційної процедури ТОВ "Кристал" та повноважень арбітражного керуючого (ліквідатора) Сокольвака М.В. у справі № 902/181/22 закінчується 15.05.2024.

Ч. 1 ст. 58 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що суд визначає строк, протягом якого ліквідатор зобов`язаний здійснити ліквідацію боржника. Цей строк не може перевищувати 12 місяців.

Відповідно до ст. 113 ГПК України - строки, в межах яких вчиняються процесуальні дії, встановлюються законом, а якщо такі строки законом не визначені, встановлюються судом.

Згідно ст. 115 ГПК України - строки, встановлені законом або судом, обчислюються роками, місяцями і днями, а також можуть визначатися вказівкою на подію, яка повинна неминуче настати.

В силу ч. 2 ст. 119 ГПК України - встановлений судом процесуальний строк може бути продовжений судом за заявою учасника справи, поданою до закінчення цього строку, чи з ініціативи суду.

Строк ліквідаційної процедури, встановлений Кодексом України з процедур банкрутства є процесуальним та може бути продовжений.

За таких обставин, зважаючи на закінчення строку ліквідаційної процедури боржника та повноважень ліквідатора у справі № 902/181/22, суд дійшов висновку про задоволення клопотання та продовження строку ліквідаційної процедури ТОВ "Кристал" і повноважень арбітражного керуючого (ліквідатора) Сокольвака М.В. у справі № 902/181/22 на шість місяців - до 14.11.2024.

Також в судовому засіданні 14.05.2024 розглянуто клопотання арбітражного керуючого Сокольвака М.В. № 01-21/36 від 10.05.2024 про затвердження фонду для авансування грошової винагороди та відшкодування витрат арбітражного керуючого-ліквідатора ТОВ "Кристал", а також порядку формування та використання фонду авансування.

Згідно з п. 3 ч. 1 ст. 12 Кодексу України з процедур банкрутства арбітражний керуючий користується усіма правами розпорядника майна, керуючого санацією, керуючого реструктуризацією, керуючого реалізацією, ліквідатора відповідно до законодавства, у тому числі має право отримувати винагороду в розмірі та порядку, передбачених цим Кодексом.

Ч.1 та ч. 5 ст. 30 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що арбітражний керуючий виконує повноваження за грошову винагороду. Грошова винагорода арбітражного керуючого складається з основної та додаткової грошових винагород.

Кредитори можуть створювати фонд для авансування грошової винагороди та відшкодування витрат арбітражного керуючого. Порядок формування фонду та порядок використання його коштів визначаються рішенням зборів кредиторів (у справі про неплатоспроможність фізичної особи) чи комітету кредиторів (у справі про банкрутство юридичної особи) та затверджуються ухвалою господарського суду.

Відповідно до ч. 8 ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства до компетенції комітету кредиторів, окрім іншого, належить прийняття рішень про інші питання, передбачені цим Кодексом.

Як вбачається з матеріалів справи, 10.05.2024 на засіданні комітету кредиторів прийнято рішення, яким вирішено:

ТОВ «Поділля Агропродукт» одноосібно створює фонд для авансування грошової винагороди та відшкодування витрат арбітражного керуючого - ліквідатора ТОВ «Кристал» Сокольваку М.В. з визначенням наступного порядку формування фонду та порядку його використання, а саме:

Створити фонд для авансування грошової винагороди та відшкодування витрат арбітражному керуючому - ліквідатору ТОВ «Кристал» Сокольваку М.В. з розрахунку на шість місяців діяльності з розрахунку чотири мінімальні зарплати за кожний місяць виконання повноважень в розмірі 32 000,00 грн., загальній сумі 192 000,00 грн. та на витрати ліквідатора в розмірі 6 000,00 грн. на місяць, а на шість місяців 36 000,00 грн.

Порядок формування фонду авансування: ТОВ «Поділля Агропродукт», одноосібно формує фонд для авансування грошової винагороди та відшкодування витрат арбітражному керуючому - ліквідатору ТОВ «Кристал». Сокольваку М.В. в розмірі 192 000,00 грн. та на витрати ліквідатора в розмірі 36 000,00 грн. на шість місяців з 10.05.2024 по 10.11.2024.

Порядок використання фонду авансування: право вимоги на оплату винагороди та відшкодування понесених втрат, виникає у ліквідатора ТОВ «Кристал» - Сокольвака М.В. в кожний останній день місяця. Ліквідатор ТОВ «Кристал» направляє на адресу ТОВ «Поділля Агропродукт» рахунок на оплату ТОВ «Поділля Агропродукт». ТОВ «Поділля Агропродукт» на протязі трьох днів з моменту отримання рахунку ліквідатора, проводить ліквідатору ТОВ "Кристал" арбітражному керуючому Сокольваку М.В. оплату винагороди та понесених витрат.

13.05.2024 до суду від Національного банку України надійшли пояснення, в яких зазначено, що витрати по виготовленню технічних паспортів, проведення реєстрації об`єктів нерухомості у Єдиній державній електронній системі у сфері будівництва на нежитлові будівлі майнового комплексу та окремо на кожну будівлю та присвоєння ідентифікаторів на майно мають бути включені до загальних витрат та відображені у звіті ліквідатора з наступним затвердженням господарським судом за підсумками ліквідаційної процедури.

Враховуючи наведене, Національний банк не погоджує витрати у розмірі 96 250 грн., оскільки за рахунок коштів, отриманих від реалізації майна, що є предметом забезпечення, відшкодовуються лише витрати, пов`язані з утриманням, збереженням та визначенням вартості такого майна.

Суд враховує, що визначений комітетом кредиторів порядок формування фонду та порядок використання його коштів узгоджується в приведеними вище правовими нормами ст. 30 Кодексу України з процедур банкрутства.

Таким чином, враховуючи те, що питання розглянуто та погоджено на засіданні комітету кредиторів, суд вважає за необхідне задовольнити клопотання ліквідатора банкрута і затвердити порядок формування фонду авансування грошової винагороди та відшкодування витрат ліквідатора, а також порядку використання його коштів у справі № 902/181/22 про банкрутство ТОВ "Кристал" на умовах, погоджених комітетом кредиторів.

За наслідками проведення судового засідання, суд дійшов висновку про призначення наступного судового засідання у справі на 14.11.2024 з проведенням в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів за допомогою підсистеми відеоконференцзв`язку ЄСІТС.

Керуючись ст.ст. 1, 2, 9, 12, 30, 58, 60, 61 Кодексу України з процедур банкрутства, ст.ст. 2, 3, 11, 18, 42, 113, 115, 119, 197, 232, 234, ч.1 ст. 235, 236, 255, 256, 326 Господарського процесуального кодексу України суд,-

П О С Т А Н О В И В:

1. Прийняти до відома поточний звіт арбітражного керуючого (ліквідатора) Сокольвака М.В. про виконану роботу в ході ліквідаційної процедури ТОВ "Кристал" у справі № 902/181/22 станом на 10.05.2024.

2. Клопотання арбітражного керуючого (ліквідатора) Сокольвака М.В. № 02-21/35 від 10.05.2024 про продовження строку ліквідаційної процедури ТОВ "Кристал" та повноважень ліквідатора у справі № 902/181/22 задовольнити.

3. Продовжити строк ліквідаційної процедури ТОВ "Кристал" та повноважень арбітражного керуючого (ліквідатора) Сокольвака М.В. у справі № 902/181/22 на 6 місяців, до 14.11.2024.

4. Задовольнити клопотання арбітражного керуючого Сокольвака М.В. № 01-21/36 від 10.05.2024 про затвердження фонду для авансування грошової винагороди та відшкодування витрат арбітражного керуючого-ліквідатора ТОВ "Кристал", а також порядку формування та використання фонду авансування.

5. Затвердити фонд для авансування грошової винагороди та відшкодування витрат арбітражному керуючому - ліквідатору ТОВ «Кристал» Сокольваку М.В. з визначенням наступного порядку формування фонду та порядку його використання, а саме:

Створити фонд для авансування грошової винагороди та відшкодування витрат арбітражному керуючому - ліквідатору ТОВ «Кристал» Сокольваку М.В. з розрахунку на шість місяців діяльності починаючи з 10.05.2024 по 10.11.2024 з розрахунку чотири мінімальні зарплати за кожний місяць виконання повноважень в розмірі 32 000,00 грн., в загальній сумі на шість місяців 192 000,00 грн. та на витрати ліквідатора в загальному розмірі 6 000,00 грн. на місяць, а на шість місяців в сумі 36 000,00 грн.

Порядок формування фонду авансування: ТОВ «Поділля Агропродукт» одноосібно формує фонд для авансування грошової винагороди та відшкодування витрат арбітражному керуючому - ліквідатору ТОВ «Кристал». Сокольваку М.В. в розмірі 1192 000,00 грн. на витрати 36 000,00 грн. на шість місяців з 10.05.2024 по 10.11.2024.

Порядок використання фонду авансування: право вимоги на оплату винагороди та відшкодування понесених втрат, виникає у ліквідатора ТОВ «Кристал» - Сокольвака М.В. в кожний останній день місяця діяльності. Ліквідатор ТОВ «Кристал» направляє на адресу ТОВ «Поділля Агропродукт» рахунок на оплату. ТОВ «Поділля Агропродукт» на протязі трьох днів з моменту отримання рахунку ліквідатора, проводить ліквідатору ТОВ "Кристал" арбітражному керуючому Сокольваку М.В. оплату винагороди та понесених витрат.

6. Призначити судове засідання у справі № 902/181/22 на 14.11.2024 о 10:30 год. (в приміщенні Господарського суду Вінницької області за адресою: вул. Пирогова, 29, м. Вінниця, 21018, 3-й поверх, 4-й зал).

7. Проведення судового засідання 14.11.2024 о 10:30 год. у справі № 902/181/22 здійснити в режимі відеоконференції за допомогою підсистеми відеоконференцзв`язку ЄСІТС (https://vkz.court.gov.ua), за участю представника Національного банку України Щербань Л.А.

8. Відповідно до ч. 1 ст. 235 ГПК України ухвала набирає законної сили негайно після її оголошення - 14.11.2023.

9. Ухвала суду може бути оскаржена протягом 10 днів з дня складення повного тексту ухвали до Північно-західного апеляційного господарського суду.

10. Повний текст ухвали суду складено та підписано - 16.05.2024.

11. Копію ухвали надіслати сторонам до електронних кабінетів у системі ЄСІТС та на електронні адреси: Головному управлінню ДПС у Вінницькій області - ; ; арбітражному керуючому Сокольваку М.В. - ІНФОРМАЦІЯ_1 ; НБУ - ІНФОРМАЦІЯ_2 ; представнику НБУ Щербань Л.А. - ІНФОРМАЦІЯ_3 ; представнику ТОВ "Кристал" Войцехівському О.В. - ІНФОРМАЦІЯ_4 , ІНФОРМАЦІЯ_5 ; Головному управлінню ПФУ у Вінницькій області - ; АТ "Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд "ФАВОР" - .

Суддя Лабунська Т.І.

віддрук. прим.:

1 - до справи