ЦЕНТРАЛЬНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ
ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

01.05.2024 року м.Дніпро Справа № 908/2748/21

Центральний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого судді: Чус О.В. (доповідач)

судді: Дармін М.О., Кощеєв І.М.

секретар судового засідання: Солодова І.М.

представники учасників справи та інших осіб не з`явилися, про дату, час та місце судового засідання повідомлені належним чином,

розглянувши у відкритому судовому засіданні матеріали апеляційної скарги Акціонерного товариства Національна атомна енергогенеруюча компанія Енергоатом на ухвалу Господарського суду Запорізької області від 15.02.2024 (ухвала підписана 20.02.2024, суддя Ярешко О.В.) про заміну сторони виконавчого провадження її правонаступником у справі №908/2748/21

за позовом: Товариства з обмеженою відповідальністю Хімлаборреактив, м. Київ,

до відповідача: Державного підприємства Національна атомна енергогенеруюча компанія Енергоатом, м. Київ

про стягнення 2 226 221,93 грн.

Заінтересована особа: Акціонерне товариство Національна атомна енергогенеруюча компанія Енергоатом, м. Київ

ВСТАНОВИВ:

06.02.2024 до Господарського суду Запорізької через систему Електронний суд надійшла заява (вих. № 70350829 від 06.02.2024) Шевченківського відділу Державної виконавчої служби у місті Києві Центрального міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Київ) (вул. Саксаганського, буд. 110, м. Київ, 01032) про заміну сторони виконавчого провадження її правонаступником, згідно якої просив замінити сторону у виконавчому провадженні № 70350829, а саме боржника - Державне підприємство Національна атомна енергогенеруюча компанія Енергоатом, код за , адреса: м. Київ, вул. Назарівська 3, на його правонаступника Акціонерне товариство Національна атомна енергогенеруюча компанія Енергоатом, код за , адреса: м. Київ, вул. Назарівська, 3.

Ухвалою Господарського суду Запорізької області від 15.02.2024 у справі №908/2748/21 заяву (вих. № 70350829 від 06.02.2024) Шевченківського відділу Державної виконавчої служби у місті Києві Центрального міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Київ) задоволено. Замінено сторону у виконавчому провадженні № 70350829, а саме - боржника за наказом Господарського суду Запорізької області від 18.10.2022 у справі № 908/2748/21 його правонаступником, а саме: Державне підприємство Національна атомна енергогенеруюча компанія Енергоатом (01032, м. Київ, вул. Назарівська, буд. 3, ) замінено на його правонаступника - Акціонерне товариство Національна атомна енергогенеруюча компанія Енергоатом (01032, м. Київ, вул. Назарівська, буд. 3, ).

Не погодившись із зазначеною ухвалою, Акціонерне товариство Національна атомна енергогенеруюча компанія Енергоатом звернулось до Центрального апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою в якій просить скасувати ухвалу суду першої інстанції; відмовити Шевченківському відділу Державної виконавчої служби у місті Києві Центрального міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Київ) в задоволені заяви про заміну сторони у виконавчому проваджені.

Апеляційна скарга обґрунтована наступним:

- АТ «НАЕК «Енергоатом» в особі філії «ВП ЗАЕС» вважає, що ухвала Господарського суду Запорізької області від 15.02.2024 по справі №908/2748/21 постановлена на підставі неправильного застосування норм матеріального права, виходячи з наступного;

- 06.02.2024 Шевченківським ВДВС у місті Києві Центрального міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Київ) через систему «Електронний суд» подано заяву в порядку статті 15 Закону України «Про виконавче провадження» про заміну сторони у виконавчому провадженні № 70350829, а саме, боржника - ДП «HAEK «Енергоатом» на його правонаступника АТ «HAEK «Енергоатом». Закон України «Про виконавче провадження» є законом спеціальної дії, в якому чітко окреслено коло осіб, які мають особливий статус та зазначені права, обов`язки та порядок дій державного виконавця в рамках примусового виконання виконавчого документу. Державним виконавцем заява про заміну сторони у виконавчому провадженню подана з порушенням порядку, встановленого Законом України «Про виконавче провадження», який є спеціальним Законом, що регулює права, обов`язки та порядок дій державного виконавця в ході примусового виконання виконавчого документу. Отже, постановляючи ухвалу, суд повинен був врахувати особливості застосування спеціальних норм по відношенню до загальних норм права;

- абзацом 1 ч. 5 ст. 15 Закону України «Про виконавче провадження» встановлено, що у разі вибуття однієї із сторін виконавець за заявою сторони, а також заінтересована особа мають право звернутися до суду із заявою про заміну сторони її правонаступником. Для правонаступника усі дії, вчинені до його вступу у виконавче провадження, є обов`язковими тією мірою, якою вони були б обов`язковими для сторони, яку правонаступник замінив. Відповідно до ст. 334 ГПК України, у разі вибуття однієї із сторін виконавчого провадження суд замінює таку сторону її правонаступником. Заяву про заміну сторони її правонаступником може подати сторона (заінтересована особа), державний або приватний виконавець. Таким чином, Господарський процесуальний кодекс України є загальною нормою права, в якій, зокрема, зазначений перелік осіб, які можуть подати заяву про заміну сторони у виконавчому провадженні. Проте, Закон України «Про виконавче провадження» є спеціальним Законом, в якому не тільки зазначено коло осіб, які можуть подати заяву про заміну сторони, але і прописаний порядок звернення виконавця до суду з відповідною заявою. Отже, виконавець, а також заінтересована особа мають право звернутися до суду із заявою про заміну сторони її правонаступником, тільки за заявою сторони;

- стягувач до Шевченківського відділу ДВС у місті Києві Центрального міжрегіонального управління Міністерства юстиції з відповідною заявою не звертався (доказів такого звернення до суду разом із заявою не надано). У той же час, у матеріалах виконавчого провадження № 70350829 відсутні заяви сторін виконавчого провадження про заміну вибулої сторони виконавчого провадження її правонаступником;

- посилання державного виконавця у поданій ним заяві на інформаційне повідомлення АТ «HAEK «Енергоатом» від 18.01.2024 № 01-407/10-вих є необґрунтованим, оскільки: a) останнє подане не в межах виконавчого провадження № 70350829 (яке відкрите з примусового виконання наказу Господарського суду Запорізької області № 908/2748/21 від 18.10.2022); b) в інформаційному повідомленні АТ «HAEK «Енергоатом» не просить державного виконавця звернутися до суду з заявою про заміну сторони виконавчого провадження; c) інформаційне повідомлення носить інформаційний характер щодо порядку дій в разі припинення юридичної особи боржника;

- апелянт вважає, що державний виконавець свідомо діяв всупереч ч. 2 ст. 19 Конституції України, абз. 1 ч. 5 ст. 15 Закону України «Про виконавче провадження» і п.п. 12 Розділу ІІ Інструкції, адже єдиним законним шляхом для звернення державного виконавця до суду із заявою про заміну сторони виконавчого провадження її правонаступником є послідовне вчинення двох обов`язкових дій: (1) звернення сторони виконавчого провадження до державного виконавця з заявою про заміну сторони виконавчого провадження її правонаступником; (2) звернення державного виконавця до суду з заявою про заміну сторони виконавчого провадження її правонаступником;

- державний виконавець Шевченківського відділу ДВС у місті Києві Центрального міжрегіонального управління Міністерства юстиції, звернувшись до Господарського суду Запорізької області 06.02.2024 без відповідної заяви стягувача, порушив вимоги не тільки спеціального Закону України «Про виконавче провадження», але і підзаконного акту, а саме, п. 12 Інструкції з організації примусового виконання рішень.

26.03.2024 від Шевченківського відділу ДВС у м. Києві Центрального міжрегіонального управління міністерства юстиції до Центрального апеляційного господарського суду надійшов відзив на апеляційну скаргу, яким просить відмовити у задоволенні апеляційної скарги акціонерного товариства Національна атомна енергогенеруюча компанія Енергоатом на ухвалу Господарського суду Запорізької області від 15.02.2024 у справі № 908/2748/21.

Відзив обґрунтований наступним:

- на виконанні у Відділі перебувало виконавче провадження № 70350829 з примусового виконання наказу № 908/2748/21 від 18.10.2022, що видав Господарський суд Запорізької області, про стягнення з Державного підприємства Національна атомна енергогенеруюча компанія Енергоатом (вул. Назарівська, буд. 3, м. Київ, 01032, ) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю Хімлаборреактив (вул. Червоноармійська, буд. 57/3, м. Київ, 03006, ) 2 168 224 (два мільйони сто шістдесят вісім тисяч двісті двадцять чотири) грн. 80 коп. основного боргу, 30 374 (тридцять тисяч триста сімдесят чотири) грн. 54 коп. інфляційних втрат, 27 622 (двадцять сім тисяч шістсот двадцять дві) грн. 59 коп. 3% річних, 33 393 (тридцять три тисячі триста дев`яносто три) грн. 33 коп. судового збору. Органу (особі), що здійснюватиме примусове виконання рішення здійснити нарахування 3% річних на суму основного боргу, починаючи з 24.09.2021 до моменту остаточного виконання рішення суду, з урахуванням приписів законодавства України, що регулюють таке нарахування, за формулою: С х 3 х Д : 365 (або 366 днів, виходячи з фактичної кількості днів у році, за який здійснюється розрахунок): 100, де: С - сума основного боргу; 3 розмір процентів; Д - кількість днів прострочення. Боржником у вказаному виконавчому провадженні було Державне підприємство «Національна атомна енергогенеруюча компанія «Енергоатом», код за , адреса: м. Київ, вул. Назарівська 3. В самостійному порядку рішення суду, а також постанови державного виконавця боржником не виконано;

- 19.01.2024 до Відділу надійшов лист Акціонерного товариства «Національна атомна енергогенеруюча компанія «Енергоатом» № 01 407/10 вих від 18.01.2024, яким повідомляється, що 11.01.2024 відбулася державна реєстрація припинення державного підприємства «Національна атомна енергогенеруюча компанія «Енергоатом» (код згідно з ), номер запису про державну реєстрацію припинення юридичної особи - № 251000221, що підтверджується витягом з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань. У той же час, 11.01.2024 відбулася державна реєстрація правонаступника ДП «НАЕК «Енергоатом» - акціонерного товариства «Національна атомна енергогенеруюча компанія «Енергоатом» та його філій (відокремлених підрозділів), що також підтверджується витягом з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань;

- відповідно до пункту 1 статті 1 Закону України «Про акціонерне товариство «Національна атомна енергогенеруюча компанія «Енергоатом» утворення товариства здійснюється шляхом перетворення державного підприємства "Національна атомна енергогенеруюча компанія "Енергоатом" (код згідно з ) за рішенням Кабінету Міністрів України відповідно до законодавства з урахуванням особливостей, визначених цим Законом. Відповідно до пункту 4 статті 1 вказаного вище Закону Товариство є правонаступником усіх прав та обов`язків НАЕК "Енергоатом" із дня державної реєстрації товариства;

- виконавчий документ не виконано, наявний запис про припинення юридичної особи боржника в результаті реорганізації, тому, державним виконавцем з метою повного фактичного виконання рішення суду, керуючись ст. 334 ГПК України, ст. 15 Закону, подано до суду заяву про заміну сторони виконавчого провадження її правонаступником, а саме боржника Державне підприємство «Національна атомна енергогенеруюча компанія «Енергоатом», код за , на його правонаступника Акціонерне товариство «Національна атомна енергогенеруюча компанія «Енергоатом», код за , яку обґрунтовано задоволено судом першої інстанції.

Відповідно до протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 28.02.2024 у даній справі визначена колегія суддів у складі: головуючий, доповідач суддя Чус О.В., судді Кощеєв І.М., Чередко А.Є.

Ухвалою Центрального апеляційного господарського суду від 04.03.2024 відкладено вирішення питань, пов`язаних з рухом апеляційної скарги, до надходження до Центрального апеляційного господарського суду матеріалів справи № 908/2748/21. Доручено Господарському суду Запорізької області надіслати до Центрального апеляційного господарського суду матеріали справи №908/2748/21.

11.03.2024 матеріали справи надійшли до ЦАГС.

Ухвалою Центрального апеляційного господарського суду від 11.03.2024 апеляційну скаргу Акціонерного товариства Національна атомна енергогенеруюча компанія Енергоатом на ухвалу Господарського суду Запорізької області від 15.02.2024 про заміну сторони виконавчого провадження її правонаступником у справі №908/2748/21 - залишено без руху. Рекомендовано скаржнику усунути недоліки апеляційної скарги, а саме: подати до апеляційного суду належні докази сплати судового збору, надавши строк 10 днів з дня отримання копії цієї ухвали для усунення недоліків.

15.03.2024 від представника скаржника до Центрального апеляційного господарського суду надійшла заява про усунення недоліків, якою долучено до матеріалів апеляційної скарги платіжну інструкцію № 1525 від 07.03.2024 про сплату судового збору в розмірі 2422,40 грн.

Ухвалою Центрального апеляційного господарського суду від 19.03.2024 відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою Акціонерного товариства Національна атомна енергогенеруюча компанія Енергоатом на ухвалу Господарського суду Запорізької області від 15.02.2024 про заміну сторони виконавчого провадження її правонаступником у справі №908/2748/21; визначено розгляд апеляційної скарги призначити у судовому засіданні на 01.05.2024 об 11 год. 40 хв.

Згідно з протоколом повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 30.04.2024, у зв`язку з відпусткою судді Чередка А.Є. - члена колегії суддів, для розгляду даної справи визначено наступний склад колегії суддів: головуючий, доповідач суддя Чус О.В., судді Кощеєв І.М., Дармін М.О.

У судове засідання 01.05.2024 представники учасників справи та інших осіб не з`явилися, проте, з урахуванням належного повідомлення про дату, час та місце судового розгляду справи, колегія суддів дійшла висновку про те, що їх неявка не перешкоджає розгляду справи по суті та перевірці в апеляційному порядку законності та обґрунтованості постановлення оскаржуваної ухвали суду.

У судовому засіданні 01.05.2024 Центральним апеляційним господарським судом підписано вступну та резолютивну частини постанови у даній справі.

Встановлені судом першої та апеляційної інстанції обставини справи.

Рішенням Господарського суду Запорізької області від 22.11.2021 у справі № 908/2748/21, яке залишено без змін постановою Центрального апеляційного господарського суду від 22.09.2022, позовні вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю Хімлаборреактив задоволено повністю. Стягнуто з Державного підприємства Національна атомна енергогенеруюча компанія Енергоатом (вул. Назарівська, буд. 3, м. Київ, 01032, ) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю Хімлаборреактив (вул. Червоноармійська, буд. 57/3, м. Київ, 03006, код ЄДРПОУ 23522 (два мільйони сто шістдесят вісім тисяч двісті двадцять чотири) грн. 80 коп. основного боргу, 30374 (тридцять тисяч триста сімдесят чотири) грн. 54 коп. інфляційних втрат, 27622 (двадцять сім тисяч шістсот двадцять дві) грн. 59 коп. 3% річних, 33393 (тридцять три тисячі триста дев`яносто три) грн. 33 коп. судового збору. Визначено органу (особі), що здійснюватиме примусове виконання рішення здійснити нарахування 3% річних на суму основного боргу, починаючи з 24.09.2021 до моменту остаточного виконання рішення суду, з урахуванням приписів законодавства України, що регулюють таке нарахування, за формулою: С х 3 х Д : 365 (або 366 днів, виходячи з фактичної кількості днів у році, за який здійснюється розрахунок): 100, де: С - сума основного боргу; 3 - розмір процентів; Д - кількість днів прострочення.

18.10.2022 на виконання судового рішення в справі № 908/2748/21 судом видано відповідний наказ.

06.02.2024 до Господарського суду Запорізької області через систему Електронний суд надійшла заява (вих. № 70350829 від 06.02.2024) Шевченківського відділу Державної виконавчої служби у місті Києві Центрального міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Київ) (вул. Саксаганського, буд. 110, м. Київ, 01032) про заміну сторони виконавчого провадження її правонаступником, згідно якої просив замінити сторону у виконавчому провадженні № 70350829, а саме боржника - Державне підприємство Національна атомна енергогенеруюча компанія Енергоатом, код за , адреса: м. Київ, вул. Назарівська 3, на його правонаступника Акціонерне товариство Національна атомна енергогенеруюча компанія Енергоатом, код за , адреса: м. Київ, вул. Назарівська, 3.

Як слідує з матеріалів заяви, 16.11.2022 постановою старшого державного виконавця Шевченківського відділу Державної виконавчої служби у місті Києві Центрального міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Київ) Борисюком Р.А. відкрито виконавче провадження № 70350829 з виконання наказу № 908/2748/21 від 18.10.2022.

Згідно із заявою, 19.01.2024 до Відділу надійшов лист Інформаційне повідомлення Акціонерного товариства Національна атомна енергогенеруюча компанія Енергоатом вих. № 01 407/10 вих від 18.01.2024, яким повідомляється, що 11.01.2024 відбулася державна реєстрація припинення Державного підприємства Національна атомна енергогенеруюча компанія Енергоатом (код згідно з ), номер запису про державну реєстрацію припинення юридичної особи - № 251000221, що підтверджується витягом з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань. 11.01.2024 відбулася державна реєстрація правонаступника ДП НАЕК Енергоатом та його філій (відокремлених підрозділів).

Як встановлено судом, 06 лютого 2023 року прийнято Закон України № 2896-IX Про акціонерне товариство Національна атомна енергогенеруюча компанія Енергоатом, відповідно до якого утворення товариства (Акціонерного товариства "Національна атомна енергогенеруюча компанія "Енергоатом") здійснюється шляхом перетворення Державного підприємства "Національна атомна енергогенеруюча компанія "Енергоатом" (код згідно з ) за рішенням Кабінету Міністрів України відповідно до законодавства з урахуванням особливостей, визначених цим Законом.

Постановою Кабінету Міністрів України від 29 грудня 2023 року № 1420 Про утворення Акціонерного товариства "Національна атомна енергогенеруюча компанія "Енергоатом", відповідно до Закону України "Про акціонерне товариство "Національна атомна енергогенеруюча компанія "Енергоатом", прийнято рішення про утворення Акціонерного товариства "Національна атомна енергогенеруюча компанія "Енергоатом", 100 відсотків акцій якого належать державі, шляхом перетворення Державного підприємства "Національна атомна енергогенеруюча компанія "Енергоатом" (код згідно з ).

Відповідно до пункту 3 постанови Кабінету Міністрів України, товариство (АТ НАЕК ЕНЕРГОАТОМ) є правонаступником усіх майнових і немайнових прав та обов`язків Державного підприємства "Національна атомна енергогенеруюча компанія "Енергоатом" із дня державної реєстрації товариства.

На виконання цієї постанови Кабінету Міністрів України, 11 січня 2024 року було проведено відповідні реєстраційні дії, а саме: припинення юридичної особи - Державного підприємства Національна атомна енергогенеруюча компанія Енергоатом; державна реєстрація новоутвореної юридичної особи - Акціонерного товариства "Національна атомна енергогенеруюча компанія "Енергоатом".

Відповідно до Статуту Акціонерного товариства "Національна атомна енергогенеруюча компанія "Енергоатом", затвердженого постановою Кабінету Міністрів України від 29 грудня 2023 р. № 1420, Акціонерне товариство "Національна атомна енергогенеруюча компанія "Енергоатом" (далі - товариство) утворено в результаті реорганізації шляхом перетворення Державного підприємства "Національна атомна енергогенеруюча компанія "Енергоатом" відповідно до Закону України "Про акціонерне товариство "Національна атомна енергогенеруюча компанія "Енергоатом". Товариство є правонаступником усіх прав і обов`язків Державного підприємства "Національна атомна енергогенеруюча компанія "Енергоатом" із дня його державної реєстрації.

Відповідні відомості закріплені й у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань.

Ухвалою Господарського суду Запорізької області від 15.02.2024 у справі №908/2748/21 заяву (вих. № 70350829 від 06.02.2024) Шевченківського відділу Державної виконавчої служби у місті Києві Центрального міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Київ) задоволено. Замінено сторону у виконавчому провадженні № 70350829, а саме - боржника за наказом Господарського суду Запорізької області від 18.10.2022 у справі № 908/2748/21 його правонаступником, а саме: Державне підприємство Національна атомна енергогенеруюча компанія Енергоатом (01032, м. Київ, вул. Назарівська, буд. 3, ) замінено на його правонаступника - Акціонерне товариство Національна атомна енергогенеруюча компанія Енергоатом (01032, м. Київ, вул. Назарівська, буд. 3, ).

Зазначений процесуальний документ і є предметом апеляційного оскарження.

Відповідно до ст. 269 ГПК України суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги (ч. 1). Суд апеляційної інстанції досліджує докази, що стосуються фактів, на які учасники справи посилаються в апеляційній скарзі та (або) відзиві на неї (ч. 2). Докази, які не були подані до суду першої інстанції, приймаються судом лише у виняткових випадках, якщо учасник справи надав докази неможливості їх подання до суду першої інстанції з причин, що об`єктивно не залежали від нього (ч. 3). Суд апеляційної інстанції не обмежений доводами та вимогами апеляційної скарги, якщо під час розгляду справи буде встановлено порушення норм процесуального права, які є обов`язковою підставою для скасування рішення, або неправильне застосування норм матеріального права (ч. 4).

Розглянувши доводи апеляційної скарги та заперечень проти її задоволення, в межах вимог, передбачених ст. 269 ГПК України, перевіривши матеріали справи, дослідивши докази, проаналізувавши на підставі встановлених фактичних обставин справи правильність застосування судом першої інстанції норм законодавства, апеляційний господарський суд дійшов висновку, що апеляційна скарга задоволенню не підлягає.

Задовольняючи заяву державного виконавця про заміну боржника у виконавчому провадженні, суд першої інстанції суд із посиланням на положення ст. 52, 74, 334 ГПК України, ст. 512, 514 ЦК України, з урахуванням наданих письмових доказів, зробив висновок про обґрунтованість такої заяви та наявність підстав для її задоволення. Відтак, з метою належного виконання рішення необхідна заміна сторони у виконавчому провадженні.

Колегія суддів апеляційного господарського суду погоджується з такими висновками суду першої інстанції з наступних мотивів.

Згідно з вимогами ст. 326 ГПК України судові рішення, що набрали законної сили, є обов`язковими на всій території України. Невиконання судового рішення є підставою для відповідальності, встановленої законом.

Відповідно до частини 1, 3 статті 52 ГПК України у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу.

Про заміну або про відмову в заміні учасника справи його правонаступником суд постановляє ухвалу.

За приписами ч. ч. 1-3 ст. 334 ГПК України, у разі вибуття однієї із сторін виконавчого провадження суд замінює таку сторону її правонаступником. Заяву про заміну сторони її правонаступником може подати сторона (заінтересована особа), державний або приватний виконавець. Суд розглядає заяву про заміну сторони її правонаступником у десятиденний строк з дня її надходження до суду у судовому засіданні з повідомленням учасників справи та заінтересованих осіб. Неявка учасників справи та інших осіб не є перешкодою для вирішення питання про заміну сторони виконавчого провадження.

Згідно з абз.1 ч.5 ст.15 Закону України Про виконавче провадження у разі вибуття однієї із сторін виконавець за заявою сторони, а також заінтересована особа мають право звернутися до суду із заявою про заміну сторони її правонаступником. Для правонаступника усі дії, вчинені до його вступу у виконавче провадження, є обов`язковими тією мірою, якою вони були б обов`язковими для сторони, яку правонаступник замінив.

Заміна сторони виконавчого провадження правонаступником, тобто здійснення процесуального правонаступництва після набрання судовим рішенням законної сили, полягає в поширенні на правонаступників законної сили судового рішення. При цьому на правонаступників законна сила судового рішення поширюється усіма своїми правовими наслідками - незмінністю, неспростовністю, виключністю, преюдиційністю, виконуваністю (п. 39 постанови Верховного Суду від 20.02.2024 у справі №904/1464/18).

Статтею 512 ЦК України визначено підстави заміни кредитора у зобов`язанні. Кредитор у зобов`язанні може бути замінений іншою особою внаслідок, зокрема, передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги); правонаступництва.

Процесуальне правонаступництво як перехід процесуальних прав і обов`язків сторони у справі до іншої особи відбувається у зв`язку з вибуттям особи зі складу спірного матеріального правовідношення. Відтак, для вирішення питань можливості правонаступництва необхідним є встановлення фактичних обставин заміни сторони матеріального правовідношення її правонаступником відповідно до норм матеріального права.

При цьому, процесуальне правонаступництво допускається на будь-якій стадії судового процесу.

Із системного тлумачення ст. 52, 334 ГПК України, а також ч. 5 ст. 15 Закону України Про виконавче провадження вбачається, що підставою для заміни сторони виконавчого провадження її правонаступником є її вибуття зі спірних правовідносин з різних причин, зокрема: у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір.

Отже, при розгляді відповідної заяви судом підлягає доведенню саме факт вибуття сторони виконавчого провадження із правовідносин, яке може відбуватись як у приватно-правовому, так і в публічно-правовому порядку.

Як було встановлено вище, 16.11.2022 постановою відкрито виконавче провадження №70350829 з виконання наказу №908/2748/21 від 18.10.2022.

Відтак, заміна стягувача можлива лише за рішенням суду на підставі його правонаступництва.

Аналогічні положення містяться у Законі України Про виконавче провадження (ч. 5 ст. 15 Закону).

Згідно із ст. 1 Закону України Про виконавче провадження, виконавче провадження є завершальною стадією судового процесу та ст.ст. 52, 334 Господарського процесуального кодексу України не містять вичерпного переліку підстав заміни сторони, зокрема, і на стадії виконавчого провадження.

Процесуальне правонаступництво на стадії виконання судового рішення є однією з процесуальних гарантій захисту та відновлення захищених судом прав та інтересів фізичних і юридичних осіб.

В якості підстав для здійснення правонаступництва позивач у заяві про заміну позивача (стягувача) його правонаступником посилався на та, що акціонерне товариство Національна атомна енергогенеруюча компанія Енергоатом утворено в результаті реорганізації шляхом перетворення державного підприємства Національна атомна енергогенеруюча компанія Енергоатом та є правонаступником усіх прав і обов`язків державного підприємства Національна атомна енергогенеруюча компанія Енергоатом.

За нормами ч. 1 ст. 104 ЦК України юридична особа припиняється в результаті реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення) або ліквідації. У разі реорганізації юридичних осіб майно, права та обов`язки переходять до правонаступників.

Згідно з ч. 1 ст. 106 ЦК України злиття, приєднання, поділ та перетворення юридичної особи здійснюються за рішенням його учасників або органу юридичної особи, уповноваженого на це установчими документами, а у випадках, передбачених законом, - за рішенням суду або відповідних органів державної влади.

Відповідно до ст. 108 ЦК України перетворенням юридичної особи є зміна її організаційно-правової форми. У разі перетворення до нової юридичної особи переходять усе майно, усі права та обов`язки попередньої юридичної особи.

Так, частиною 1 статті 1 Закону України Про акціонерне товариство Національна атомна енергогенеруюча компанія Енергоатом визначено, що утворення товариства здійснюється шляхом перетворення Державного підприємства Національна атомна енергогенеруюча компанія Енергоатом (код згідно з ) (далі - НАЕК Енергоатом) за рішенням Кабінету Міністрів України відповідно до законодавства з урахуванням особливостей, визначених цим Законом.

Відповідно до ч. 4 ст. 1 Закону України Про Акціонерне товариство Національна атомна енергогенеруюча компанія Енергоатом, товариство є правонаступником усіх прав та обов`язків НАЕК Енергоатом із дня державної реєстрації товариства. НАЕК Енергоатом припиняється одночасно із державною реєстрацією товариства.

На сайті Верховної Ради України та Кабінету Міністрів України міститься постанова Кабінету Міністрів України від 29 грудня 2023 року №1420, якою утворено акціонерне товариство Національна атомна енергогенеруюча компанія Енергоатом (далі товариство), 100 відсотків акцій якого належать державі, шляхом перетворення державного підприємства Національна атомна енергогенеруюча компанія Енергоатом (код згідно з ); затверджено Статут акціонерного товариства Національна атомна енергогенеруюча компанія Енергоатом (далі Статут) (постанова розміщена у відкритому доступі за посиланням: https://www.kmu.gov.ua/npas/proutvorennia-aktsionernoho-tovarystva-natsionalna-a1420).

Пунктом 3 постанови Кабінету Міністрів України № 1420 від 29.12.2023 Про утворення Акціонерного товариства Національна атомна енергогенеруюча компанія Енергоатом визначено, що товариство є правонаступником усіх майнових і немайнових прав та обов`язків Державного підприємства Національна атомна енергогенеруюча компанія Енергоатом із дня державної реєстрації товариства; відокремлені підрозділи Державного підприємства Національна атомна енергогенеруюча компанія Енергоатом із дня державної реєстрації товариства продовжують функціонувати як відокремлені підрозділи товариства (філії, представництва).

Згідно з пунктами 1, 2 Статуту акціонерне товариство Національна атомна енергогенеруюча компанія Енергоатом (далі товариство) утворено в результаті реорганізації шляхом перетворення державного підприємства Національна атомна енергогенеруюча компанія Енергоатом відповідно до Закону України Про акціонерне товариство Національна атомна енергогенеруюча компанія Енергоатом; Товариство є правонаступником усіх прав і обов`язків державного підприємства Національна атомна енергогенеруюча компанія Енергоатом із дня його державної реєстрації.

Слід наголосити, що державна реєстрація акціонерного товариства Національна атомна енергогенеруюча компанія Енергоатом відбулась 11.01.2024 із одночасним припиненням юридичної особи - Державне підприємство Національна атомна енергогенеруюча компанія Енергоатом, що підтверджується витягом з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, поданим державним виконавцем до заяви.

При цьому, з наданого витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань вбачається, що у графі Дані про відокремлені підрозділи юридичної особи зазначено: Філія Відокремлений підрозділ Запорізька атомна електрична станція акціонерного товариства Національна атомна енергогенеруюча компанія Енергоатом, код ЄДРПОУ ВП 19355964, Місцезнаходження: Україна, 71503, Запорізька обл., місто Енергодар, вулиця Промислова, будинок 133.

В той час, як за постановою Кабінету Міністрів України від 29.12.2023 № 1420 відокремлені підрозділи державного підприємства Національна атомна енергогенеруюча компанія Енергоатом із дня державної реєстрації акціонерного товариства продовжують функціонувати як відокремлені підрозділи товариства (філії, представництва).

Отже, у даному випадку відбулось правонаступництво юридичної особи шляхом її реорганізації (перетворення), про що чітко вказано у постанові Кабінету Міністрів України, що підпадає під визначення ч. 1 ст. 104 ЦК України. З чого слідує необхідність заміни сторони виконавчого провадження ДП НАЕК Енергоатом - обумовленої її вибуттям із правовідносин, що пов`язане із припиненням як суб`єкта правовідносин та одночасним створенням нового суб`єкта, якому передані всі права і обов`язки попереднього.

Зокрема, ст. 129-1 Конституції України, передбачено, що суд ухвалює рішення іменем України. Судове рішення є обов`язковим до виконання. Положеннями цієї статті визначено, що Держава забезпечує виконання судового рішення у визначеному законом порядку. Контроль за виконанням судового рішення здійснює суд.

Однією із основних засад судочинства, передбачених ст. 129 Конституції України, є обов`язковість судового рішення.

Відповідно до ст. 326 ГПК України, судові рішення, що набрали законної сили, є обов`язковими на всій території України, а у випадках, встановлених міжнародними договорами, згода на обов`язковість яких надана Верховною Радою України, - і за її межами. Невиконання судового рішення є підставою для відповідальності, встановленої законом.

Згідно з ч. 1 ст. 2 Закону України Про судоустрій і статус суддів, суд, здійснюючи правосуддя на засадах верховенства права, забезпечує кожному право на справедливий суд та повагу до інших прав і свобод, гарантованих Конституцією і законами України, а також міжнародними договорами, згода на обов`язковість яких надана Верховною Радою України.

Суди здійснюють правосуддя на основі Конституції і законів України та на засадах верховенства права (ч. 1 ст. 6 Закону України Про судоустрій і статус суддів).

Європейський суд з прав людини у рішенні «Юрій Миколайович Іванов проти України» наголосив на тому, що право на суд, захищене статтею 6 Конвенції, було б ілюзорним, якби національна правова система Високої Договірної Сторони дозволяла, щоб остаточне, обов`язкове для виконання судове рішення залишалося невиконаним на шкоду будь-якій зі сторін. Ефективний доступ до суду включає право на виконання судового рішення без невиправданих затримок.

Таким чином, виконання судового рішення як завершальна стадія судового провадження є невід`ємним елементом права на судовий захист, передбаченого статтею 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод, складовою права на справедливий суд.

Колегія суддів зауважує, що оскільки матеріалами справи підтверджено вибуття сторони із матеріального правовідношення, яке допускає правонаступництво, і встановлено, що рішення досі не виконано, судом першої інстанції обґрунтовано задоволено заяву державного виконавця про заміну боржника у виконавчому провадженні.

Щодо доводів апелянта, що судом першої інстанції безпідставно задоволено заяву державного виконавця, оскільки спеціальний Закон (Закон України Про виконавче провадження) містить чіткий перелік осіб, які вправі звернутись із такою заявою, колегією суддів відхиляються, виходячи з наступного.

Чинне законодавство (Конституція України, процесуальні кодекси) чітко регламентує обов`язковість виконання рішення і відповідальність за його невиконання, як не допускає невиконання остаточного рішення суду і Європейський суд.

Згідно з ч.1 ст.18 Закону України Про виконавче провадження виконавець зобов`язаний вживати передбачених цим Законом заходів щодо примусового виконання рішень, неупереджено, ефективно, своєчасно і в повному обсязі вчиняти виконавчі дії.

Дійсно, у Законі України Про виконавче провадження, зокрема у ч.5 ст.15 Закону наведено, що у разі вибуття однієї із сторін виконавець за заявою сторони, а також заінтересована особа мають право звернутися до суду із заявою про заміну сторони її правонаступником.

У той же час, процесуальне законодавство, а саме ст. 334 ГПК України, у разі вибуття однієї із сторін виконавчого провадження надає право на подачу заяви про заміну сторони її правонаступником стороні (заінтересованій особі), державному або приватному виконавцю.

Відтак, у разі вибуття сторони із матеріального правовідношення, на стадії виконання рішення суду, яке є обов`язковим, у даному випадку норми процесуального законодавства лише доповнюють перелік осіб, які мають право на подачу заяви про заміну сторони виконавчого провадження, визначених спеціальним Законом Законом України Про виконавче провадження. Тому, не може вважатись порушенням ні норм процесуального права, ні норм матеріального права звернення з відповідною заявою державного виконавця, за умови доведення відповідними доказами факту вибуття сторони із матеріального правовідношення при невиконаному рішенні суду.

У справі "Руїз Торіха проти Іспанії", ЄСПЛ вказав, що відповідно до практики, яка відображає принцип належного здійснення правосуддя, судові рішення мають в достатній мірі висвітлювати мотиви, на яких вони базуються. Хоча пункт 1 статті 6 Конвенції зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожен аргумент. Межі такого обов`язку можуть різнитися залежно від природи рішення та мають оцінюватися у світлі обставин кожної справи.

Аналізуючи питання обсягу дослідження доводів Скаржника та їх відображення у судовому рішенні, питання вичерпності висновків суду, суд апеляційної інстанції ґрунтується на висновках, що їх зробив Європейський суд з прав людини у справі "Проніна проти України" (Рішення ЄСПЛ від 18.07.2006 р.).

Зокрема, ЄСПЛ у своєму рішенні зазначив, що п. 1 ст. 6 Конвенції зобов`язує суди давати обґрунтування своїх рішень, але це не може сприйматись як вимога надавати детальну відповідь на кожен аргумент. Межі цього обов`язку можуть бути різними в залежності від характеру рішення. Крім того, необхідно брати до уваги різноманітність аргументів, які сторона може представити в суд, та відмінності, які існують у державах-учасницях, з огляду на положення законодавства, традиції, юридичні висновки, викладення та формулювання рішень. Таким чином, питання, чи виконав суд свій обов`язок щодо подання обґрунтування, що випливає зі статті 6 Конвенції, може бути визначено тільки у світлі конкретних обставин справи.

Враховуючи спірний характер правовідносин сторін, колегія суддів вважає, що наведена міра обґрунтування даного судового рішення є достатньою у світлі конкретних обставин справи, щоб продемонструвати сторонам, що вони були почуті.

Відповідно до пункту 1 частини 1 статті 275 та статті 276 ГПК України суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а судове рішення без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції ухвалив судове рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права.

З огляду на вищенаведене, суд першої інстанції при вирішенні даної справи правильно застосував норми матеріального та процесуального права, що регулюють спірні правовідносини сторін, прийняв законне та обґрунтоване судове рішення, тому, відповідно до ст. 276 ГПК України в задоволенні апеляційної скарги слід відмовити, а оскаржувану ухвалу слід залишити без змін.

У зв`язку з відмовою у задоволенні апеляційної скарги, судові витрати, понесені у зв`язку з апеляційним оскарженням, згідно зі ст. 129 ГПК України, покладаються на апелянта.

Керуючись ст. ст. 269, 275, 276, 282, 283 ГПК України, Центральний апеляційний господарський суд, -

ПОСТАНОВИВ:

Апеляційну скаргу Акціонерного товариства Національна атомна енергогенеруюча компанія Енергоатом на ухвалу Господарського суду Запорізької області від 15.02.2024 про заміну сторони виконавчого провадження її правонаступником у справі №908/2748/21 залишити без задоволення.

Ухвалу Господарського суду Запорізької області від 15.02.2024 про заміну сторони виконавчого провадження її правонаступником у справі №908/2748/21 залишити без змін.

Витрати по сплаті судового збору за розгляд апеляційної скарги покласти на апелянта - Акціонерне товариство Національна атомна енергогенеруюча компанія Енергоатом.

Постанова набирає законної сили з дня її прийняття та може бути оскаржена до Верховного Суду протягом двадцяти днів з дня складення повного судового рішення у порядку та випадках, передбачених ст. 287 ГПК України.

Повний текст постанови складено 09.05.2024.

Головуючий суддя О.В. Чус

Суддя І.М. Кощеєв

Суддя М.О. Дармін