ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

30 квітня 2024 року

м. Київ

cправа № 910/8486/22

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:

Волковицька Н. О. - головуючий, Могил С. К., Случ О. В.,

секретар судового засідання - Мельникова Л. В.,

розглянув у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу Публічного акціонерного товариства "Укрнафта"

на рішення Господарського суду міста Києва від 11.05.2023 та постанову Північного апеляційного господарського суду від 26.02.2024 у справі

за позовом Дочірнього підприємства "Автомаз-Україна"

до Публічного акціонерного товариства "Укрнафта"

про стягнення 3 177 566,56 грн,

за зустрічним позовом Публічного акціонерного товариства "Укрнафта"

до Дочірнього підприємства "Автомаз-Україна"

про стягнення 344 743,28 грн.

У судовому засіданні взяв участь представник відповідача - Кисельов Є. В.

1. Короткий зміст позовних вимог і заперечень

1.1. Дочірнє підприємство "Автомаз-Україна" (далі - ДП "Автомаз-Україна") звернулося до Господарського суду міста Києва з позовом про стягнення з Публічного акціонерного товариства "Укрнафта" (далі - ПАТ "Укрнафта") заборгованості у розмірі 3 177 566,56 грн, з яких: 2 686 814,39 грн - основний борг, 41 516,80 грн - 3 % річних, 449 235,37 грн - інфляційні втрати.

1.2. На обґрунтування позовних вимог ДП "Автомаз-Україна" посилалося на неналежне виконання відповідачем своїх зобов`язань за договором купівлі-продажу від 12.11.2021 № 09/03/1906 МТР, укладеним між ДП "Автомаз-Україна" як продавцем та ПАТ "Укрнафта" як покупцем (далі - договір) у частині своєчасної та повної оплати поставленого позивачем товару, внаслідок чого за відповідачем утворилась заборгованість у сумі 2 686 814,39 грн. Крім того, за порушення умов договору ДП "Автомаз-Україна" нарахувало відповідачу 449 235,37 грн інфляційних втрат та 449 235,37 грн 3 % річних відповідно до положень частини 2 статті 625 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України).

1.3. 12.10.2024 до Господарського суду міста Києва надійшла зустрічна позовна заява ПАТ "Укрнафта" до ДП "Автомаз-Україна" про стягнення штрафу у сумі 344 743,28 грн.

1.4. Зустрічні позовні вимоги обґрунтовані неналежним виконанням ДП "Автомаз-Україна" як продавцем своїх зобов`язань за договором у частині поставки товару у визначені договором строки, у зв`язку з чим ПАТ "Укрнафта" нараховано штраф у сумі 344 743,28 грн згідно з пунктом 6.9 спірного договору.

1.5. Ухвалою Господарського суду міста Києва від 19.10.2023 прийнято зустрічний позов ПАТ "Укрнафта" до ДП "Автомаз-Україна" про стягнення 344 743,28 грн штрафу до спільного розгляду з первісним позовом у справі № 910/8486/22. Вимоги за зустрічним позовом об`єднано в одне провадження з первісним позовом.

2. Короткий зміст рішень судів першої та апеляційної інстанцій

2.1. Рішенням Господарського суду міста Києва від 11.05.2023 у справі № 910/8486/22 (суддя Селівон А. М.), залишеним без змін постановою Північного апеляційного господарського суду від 26.02.2024 (Сітайло Л. Г. - головуючий, судді: Владимиренко С. В., Яковлєв М. Л.), первісний позов задоволено частково; стягнуто з ПАТ "Укрнафта" на користь ДП "Автомаз-Україна" 2 686 814,39 грн основного боргу, 41 516,80 грн 3 % річних, 399 720,57 грн втрат від інфляції та 46 920,78 грн витрат зі сплати судового збору; у задоволенні решти первісних позовних вимог відмовлено; зустрічний позов задоволено частково; стягнуто з ДП "Автомаз-Україна" на користь ПАТ "Укрнафта" 66 166,00 грн штрафу та 992,49 грн витрат зі сплати судового збору; у задоволенні решти зустрічних позовних вимог відмовлено.

2.2. Частково задовольняючи первісні позовні вимоги, місцевий господарський суд, із висновками якого погодився суд апеляційної інстанції, виходив з того, що матеріалами справи підтверджується факт неналежного виконання відповідачем за первісним позовом зобов`язань за договором у встановлений строк, розмір основної заборгованості відповідає фактичним обставинам, доказів щодо повної оплати поставленого позивачем за первісним позовом товару відповідач за первісним позовом суду не надав, як і доказів, що спростовують вищевикладені обставини, тому вимоги ДП "Автомаз-Україна" про стягнення з ПАТ "Укрнафта" боргу за поставлений товар підлягають задоволенню на загальну суму 2 686 814,39 грн. При цьому за результатами перевірки нарахування позивачем заявлених до стягнення відсотків річних з урахуванням визначеного позивачем за первісним позовом періоду прострочення судом першої інстанції встановлено, що розмір вказаних нарахувань є арифметично правильним, а тому вимоги позивача за первісним позовом про стягнення з відповідача за первісним позовом 41 516,80 грн 3 % річних підлягають задоволенню в повному обсязі. Крім того, здійснивши перевірку нарахування ДП "Автомаз-Україна" заявлених до стягнення втрат від інфляції, місцевим господарським судом встановлено, що розмір втрат від інфляції, перерахований судом відповідно до приписів чинного законодавства та в межах визначеного позивачем за первісним позовом періоду прострочення та з урахуванням суми простроченої заборгованості, є меншим ніж нараховано та заявлено до стягнення позивачем за первісним позовом, а тому вказані вимоги позивача за первісним позовом про стягнення з відповідача за первісним позовом інфляційних втрат підлягають частковому задоволенню в сумі, визначеній судом, а саме 399 720,57 грн.

Частково задовольняючи зустрічні позовні вимоги, суди попередніх інстанцій за результатами здійсненої перевірки нарахування позивачем за зустрічним позовом заявленого до стягнення штрафу дійшли висновку, що вимоги позивача про стягнення з відповідача штрафу підлягають частковому задоволенню в сумі, визначеній судом, а саме 66 166,00 грн.

3. Короткий зміст касаційної скарги і заперечення на неї

3.1. Не погоджуючись із рішенням Господарського суду міста Києва від 11.05.2023 та постановою Північного апеляційного господарського суду від 26.02.2024 у справі № 910/8486/22, ПАТ "Укрнафта" звернулося до Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду із касаційною скаргою, в якій просить: рішення та постанову скасувати в частині задоволення первісних позовних вимог ДП "Автомаз-Україна" та прийняти нове, яким у задоволенні вимог ДП "Автомаз-Україна" відмовити; в іншій частині рішення суду залишити без змін.

3.2. За змістом касаційної скарги її подано на підставі положень пункту 3 частини 2 статті 287 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України).

3.3. На обґрунтування підстави касаційного оскарження, передбаченої пунктом 3 частини 2 статті 287 ГПК України, скаржник наголошує, що ПАТ "Укрнафта" проаналізовано існуючу базу рішень Верховного Суду та не знайдено відповідних релевантних правових висновків щодо питання застосування норми права у подібних правовідносинах.

При цьому у тексті касаційної скарги скаржник звертає увагу на те, що форма договору № 09/03/1903-МТР є типовою для ПАТ "Укрнафта". Зокрема, умови повної оплати товару: "після поставки всього товару". Вказана умова формувалася відповідачем з розрахунку захисту своїх майнових інтересів та спонукання недобросовісних постачальників здійснювати поставку всього товару, а лише потім отримувати гроші за поставлений товар. Вказана умова неухильно виконується всіма контрагентами ПАТ "Укрнафта", окрім ДП "Автомаз-Україна", яке у спосіб звернення до суду фактично вирішило в односторонньому порядку змінити умови договору. Оскаржувані рішення, у разі набрання ними законної сили, будуть мати незворотні негативні наслідки для ПАТ "Укрнафта" та його усталеної господарської практики, а тому ця справа має виняткове значення для відповідача.

Крім цього, скаржник зауважує, що судами попередніх інстанцій не надано належної правової оцінки положенням статті 692 ЦК України, у частині 1 якої визначено, що покупець зобов`язаний оплатити товар після його прийняття або прийняття товаророзпорядчих документів на нього, якщо договором або актами цивільного законодавства не встановлений інший строк оплати товару. Проте, за твердженням скаржника, місцевим господарським судом не надано належної оцінки тому факту, що сторони спірного договору визначили інший строк оплати ніж часткова передача товару за договором.

Звертаючи увагу на приписи частини 2 статті 265 Господарського кодексу України (далі - ГК України), статей 3, 6, 627, 628 ЦК України та правові висновки, викладені Верховним Судом України у постанові від 28.01.2015 у справі № 6-230цс14, скаржник зазначає, що принцип свободи договору є визначальним та полягає у наданні особі права на власний розсуд реалізувати, по-перше, можливість укласти договір (або утриматися від укладення договору); по-друге, можливість визначити зміст договору на власний розсуд, враховуючи при цьому зустрічну волю іншого учасника договору та обмеження щодо окремих положень договору, встановлені законом. Таким чином, сторони не можуть на власний розсуд врегулювати у договорі свої відносини лише у випадках, якщо: існує пряма заборона, встановлена актом цивільного законодавства; заборона випливає зі змісту акта законодавства; така домовленість суперечить суті відносин між сторонами.

Позивач і відповідач у договорі добровільно та свідомо врегулювали власні правовідносини щодо порядку поставки і оплати товару. Позивач не оскаржував чинність договору в частині умов про оплату, визначених пунктом 2 додатку № 1 до договору, а тому погодився з ними в момент підписання договору. При цьому суди попередніх інстанцій в оскаржуваних рішеннях безпідставно втрутилися в правовідносини сторін, врегульовані ним на власний розсуд, порушивши принцип свободи договору, довільно розтлумачили умови договору щодо оплати товару, надавши перевагу вимогам позивача перед істотними умовами договору чим порушили принцип рівності сторін.

3.4. Окрім цього, скаржник звертає увагу на порушення місцевим господарським судом положень статті 164 ГПК України, адже позивач не надав доказів про направлення відповідачу додатків до своєї позовної заяви, обмежившись лише 3 аркушами позову, на що суд не звернув увагу під час відкриття провадження у справі, що мало б стати підставою для залишення позову без руху (на цю невідповідність відповідач вказував у своєму відзиві № 01/01/07-729, що знаходиться в матеріалах справи).

3.5. Скаржник також вважає, що оскаржувані рішення суперечать Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод 1950 року, наголошуючи на тому, що, задовольнивши позовні вимоги позивача та зобов`язавши ПАТ "Укрнафта" здійснити оплату за договором в іншому порядку ніж сторонами було визначено у договорі, а саме не після повної поставки всього товару за договором, - безпідставно втрутилися у право власності позивача.

Скаржник також звертає увагу на правовий висновок, викладений Верховним Судом в ухвалі від 06.03.2018 у справі № 243/6674/17-к, відповідно до якого одне з основних завдань судової системи в демократичному суспільстві полягає у практичному забезпеченні гарантій автономії суспільства у найширшому розумінні цього слова: автономії думки, автономії громадської активності, приватних справ, автономії науки і бізнесу. Якщо судова система не забезпечує захист суспільства від втручання держави, суспільство залишається беззахисним, і межі його свободи залежать лише від бажання і здатності уряду їх порушувати. Касаційні та апеляційні суди несуть відповідальність за те, щоб судова система країни відповідала своїм завданням і була здатна до здійснення правосуддя. Навіть з цієї точки зору є виправданим втручання Верховного Суду в ситуацію, коли нижчі суди та/або судді діють ultra vires, спотворюючи роль судової влади в очах суспільства. Це втручання є нагальним навіть у поодиноких випадках для попередження їх поширення, тим більше воно стає нагальним, коли вихід за межі компетенції судами або суддями стає масовим і системним явищем. Таким чином, рішення та постанова є незаконними та такими, що прийняті внаслідок неправильного застосування норм матеріального і процесуального права.

4. Фактичні обставини справи, встановлені судами

4.1. Як свідчать матеріали справи та установили суди попередніх інстанцій, 12.11.2021 між ДП "Автомаз-Україна" (продавець) та ПАТ "Укрнафта" (покупець) укладено договір купівлі-продажу № 09/03/1903-МТР, за умовами якого у порядку та на умовах, визначених цим договором, продавець зобов`язується передати продукцію у власність покупця, а покупець - прийняти товар та сплатити за нього відповідну грошову суму.

Згідно з пунктом 1.2 договору асортимент, кількість, якість, вартість та інші характеристики товару визначені в додатках до цього договору, які є невід`ємною частиною цього договору.

Відповідно до пункту 3.1 договору ціни товару встановлюються в національній валюті та вказуються у відповідних додатках до цього договору, а вартість товару за цим договорам складається із сукупної вартості товару згідно з додатками.

За умовами пункту 5.3 договору датою постачання товару вважається дата передачі його покупцю у місці призначення без зауважень по кількості, комплектності та якості, якщо інше не встановлено додатками до договору та/або додатковими угодами. Факт передачі товару підтверджується підписаною сторонами без зауважень видатковою накладною та/або відповідним актом приймання-передачі товару. Право власності на товар переходить від продавця до покупця з дати підписання покупцем без зауважень видаткової накладної та/або акта приймання-передачі товару.

Продавець зобов`язаний не менше ніж за 3 (три) робочих дні до запланованої дати відвантаження товару, в письмовій формі попередити покупця про точну дату постачання товару до місця призначення, якщо інше не вказано в додатку до цього договору (пункт 5.4 договору).

Цей договір набирає чинності з дати його підписання сторонами і діє протягом 1 року, але у будь-якому разі - до повного виконання взаємних зобов`язань сторонами (пункт 11.1 договору).

Пунктом 1 додатку № 1 до договору встановлено, що загальна вартість товару, що поставляється по цьому додатку, складає 4 464 632,52 грн з ПДВ.

У пункті 2 додатку № 1 до договору сторонами узгоджено наступні умови оплати: 25 % передоплата, решта - по факту поставки всього товару на протязі протягом 30 календарних днів.

Пунктом 5.1 договору встановлено, що продавець зобов`язується передати покупцю товар у строк та на умовах, визначених цим договором та відповідними додатками до цього договору.

Відвантаження товару проводиться лише після отримання письмового повідомлення покупця про готовність до прийняття товару (пункт 5.5 договору).

Пунктом 4 додатку № 1 до договору сторонами погоджено термін поставки - поставка всього товару здійснюється протягом 60 календарних днів з моменту отримання 25 % передоплати.

Отже, відповідно до умов пункту 4 додатку № 1 до договору та фактичної дати здійснення 25 % передплати, кінцевий строк поставки товару за договором - 24.01.2022.

Місце поставки товару згідно з пунктом 7 додатку № 1 до договору - Україна, Чернігівська область, м. Прилуки, вул. Пирятинська 137. Вантажоодержувач - управління транспорту ПАТ "Укрнафта".

25.11.2021 ПАТ "Укрнафта" перерахувало ДП "Автомаз-Україна" авансовий платіж у сумі 1 116 158,13 грн, що дорівнює 25 % вартості товару за договором, та підтверджується платіжними дорученнями від 25.11.2021 № 17137-П21 на суму 1 053 885,63 грн та від 25.11.2021 № 17138-П21 на суму 62 272,50 грн.

Листом від 20.12.2021 № 20/12-15 ДП "Автомаз-Україна" повідомило ПАТ "Укрнафта" про готовність виконати поставку товару (запасних частин), у свою чергу, останнє листом від 21.12.2021 № 01/01/09/03/12-02/01/3779, поінформувало ДП "Автомаз-Україна" про готовність прийняти товар (запасні частини).

На виконання умов договору ДП "Автомаз-Україна" поставлено на адресу ПАТ "Укрнафта", а відповідачем за первісним позовом прийнято товар на загальну суму 4 464 632,52 грн згідно з видатковими накладними, а саме: від 22.12.2022 № 015-008825 на суму 1 017 199,69 грн, від 30.12.2021 № 015-008863 на суму 2 085 263,98 грн, від 11.01.2022 № 015-000068 на суму 15 120,00 грн, від 21.01.2022 № 015-000165 на суму 444 696,00 грн, від 25.01.2022 № 015-000165 на суму 902 352,85 грн.

Додатково на підтвердження факту здійснення поставки товару покупцю 22.12.2021 на суму 1 017 199,69 грн, 30.12.2021 на суму 2 085 263,98 грн, 11.01.2022 на суму 15 120,00 грн, 21.01.2022 на суму 444 696,00 грн та 25.01.2022 на суму 902 352,85 грн позивачем за первісним позовом надано копії товарно-транспортних накладних від 22.12.2021 № 4016, від 30.12.2021 № 4036, від 11.01.2022 № 4052, від 21.01.2022 № 4085 та від 25.01.2022 № 4093.

Водночас після прийняття покупцем товару по кількості та якості частина поставленого товару за вказаними накладними на суму 661 660,00 грн повернута продавцю у зв`язку з виявленими прихованими дефектами товару згідно з накладними повернення товару від 13.04.2022 № 186 на суму 421 080,00 грн та від 15.04.2022 № 190 на суму 240 580,00 грн.

Отже, з урахуванням вартості повернутого продавцеві товару загальна вартість переданого у власність ПАТ "Укрнафта" товару становить 3 802 972,52 грн.

У подальшому ПАТ "Укрнафта" звернулось до ДП "Автомаз-Україна" листом від 03.05.2022 № 01/01/09/03/12-02/01/921 з вимогою надати відповідь про перспективи виконання договору та уточнюючу інформацію про дату постачання (заміни) запасних частин, які повернуті згідно з накладними від 13.04.2022 № 186 та від 15.04.2022 № 190.

11.05.2022 ДП "Автомаз-Україна" листом № 15/11/3 повідомило ПАТ "Укрнафта" про те, що перспективи виконання договору за цінами, вказаними в додатку № 1 до договору, відсутні.

19.07.2022 ДП "Автомаз-Україна" звернулося до ПАТ "Укрнафта" з листом № 15/19/07, в якому просило розглянути можливість укладання додаткової угоди про зменшення кількості товару за договором до кількості фактично відвантаженого та прийнятого товару у зв`язку з продовженням дії обставин непереборної сили (форс-мажору).

У відповідь ПАТ "Укрнафта" 12.08.2022 листом № 01/01/09/03/12-02/01/1730 повідомило ДП "Автомаз-Україна" про свою відмову укладати додаткову угоду про зменшення кількості товару, що має бути поставлений за договором, до кількості фактично відвантаженого та прийнятого товару, оскільки зобов`язання з поставки товару були порушені ДП "Автомаз-Україна" до настання обставин непереборної сили (форс-мажору) - повномасштабного військового вторгнення російської федерації на територію України та введення воєнного стану.

5. Розгляд касаційної скарги і позиція Верховного Суду

5.1. Заслухавши суддю-доповідача, дослідивши доводи, наведені у касаційній скарзі та запереченнях на неї, перевіривши матеріали справи щодо правильності застосування судами попередніх інстанцій норм матеріального і процесуального права, колегія суддів вважає, що касаційна скарга не підлягає задоволенню з таких підстав.

Відповідно до частини 1 статті 300 ГПК України, переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права.

Ураховуючи викладене та те, що рішення та постанова у справі № 910/8486/22 оскаржується ПАТ "Укрнафта" в частині часткового задоволення первісного позову, касаційний господарський суд переглядає оскаржувані рішення та постанову в межах доводів та вимог касаційної скарги.

5.2. Згідно з пунктом 1 частини 2 статті 11 ЦК України підставами виникнення цивільних прав та обов`язків є, зокрема, договори та інші правочини.

Відповідно до частини 1 статті 509 ЦК України зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку.

Відповідно до статті 193 ГК України до виконання господарських договорів застосовуються відповідні положення ЦК України з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом.

Частина 1 статті 626 ЦК України передбачає, що договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків.

Статтею 627 ЦК України встановлено, що відповідно до статті 6 цього Кодексу сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.

Як правильно зазначено судами попередніх інстанцій, за своїм змістом та правовою природою укладений сторонами договір є договором поставки.

Згідно із частиною 1 статті 265 ГК України за договором поставки одна сторона - постачальник зобов`язується передати (поставити) у зумовлені строки (строк) другій стороні - покупцеві товар (товари), а покупець зобов`язується прийняти вказаний товар (товари) і сплатити за нього певну грошову суму.

Частиною 1 статті 712 ЦК України визначено, що за договором поставки продавець (постачальник), який здійснює підприємницьку діяльність, зобов`язується передати у встановлений строк (строки) товар у власність покупця для використання його у підприємницькій діяльності або в інших цілях, не пов`язаних з особистим, сімейним, домашнім або іншим подібним використанням, а покупець зобов`язується прийняти товар і сплатити за нього певну грошову суму.

За приписами частини 2 статті 712 ЦК України до договору поставки застосовуються загальні положення про купівлю-продаж, якщо інше не встановлено договором, законом або не випливає з характеру відносин сторін.

Відповідно до статті 655 ЦК України за договором купівлі-продажу одна сторона (продавець) передає або зобов`язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов`язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму.

Статтею 628 ЦК України встановлено, що зміст договору становлять умови, визначені на розсуд сторін і погодженні ними, та умови, які є обов`язковими, відповідно до актів цивільного законодавства.

За приписами частини 1 статті 631 ЦК України строком договору є час, протягом якого сторони можуть здійснити свої права і виконати свої обов`язки відповідно до договору.

Згідно із частиною 1 статті 193 ГК України суб`єкти господарювання та інші учасники господарських відносин повинні виконувати господарські зобов`язання належним чином відповідно до закону, інших правових актів, договору, а за відсутності конкретних вимог щодо виконання зобов`язання - відповідно до вимог, що у певних умовах звичайно ставляться.

Відповідно до частини 2 статті 193 ГК України кожна сторона повинна вжити усіх заходів, необхідних для належного виконання нею зобов`язань, враховуючи інтереси другої сторони та забезпечення загальногосподарського інтересу.

Статтею 525 ЦК України передбачено, що одностороння відмова від зобов`язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом.

За приписами статті 526 ЦК України зобов`язання має виконуватись належним чином, відповідно до умов договору та вимог ЦК України, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.

Згідно зі статтею 629 ЦК України договір є обов`язковим до виконання сторонами.

Статтею 610 ЦК України встановлено, що порушенням зобов`язання є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов`язання (неналежне виконання).

Відповідно до статті 530 ЦК України якщо у зобов`язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін).

Відповідно до частини 1 статті 691 ЦК України покупець зобов`язаний оплатити товар за ціною, встановленою у договорі купівлі-продажу.

Згідно з частиною 1 статті 692 ЦК України покупець зобов`язаний оплатити товар після його прийняття або прийняття товаророзпорядчих документів на нього, якщо договором або актами цивільного законодавства не встановлений інший строк оплати товару.

Зі змісту наведеної норми вбачається, що за загальним правилом обов`язок покупця оплатити товар виникає після його прийняття або прийняття товаророзпорядчих документів на нього. Це правило діє, якщо спеціальними правилами або договором купівлі-продажу не встановлено інший строк оплати.

Аналогічний правовий висновок викладено в постанові Верховного Суду від 10.04.2018 у справі № 927/626/17.

Частиною 1 статті 693 ЦК передбачено, що якщо договором встановлений обов`язок покупця частково або повністю оплатити товар до його передання продавцем (попередня оплата), покупець повинен здійснити оплату в строк, встановлений договором купівлі-продажу, а якщо такий строк не встановлений договором, - у строк, визначений відповідно до статті 530 цього Кодексу.

Згідно із частинами 1, 2 статті 251 ЦК України строком є певний період у часі, зі спливом якого пов`язана дія чи подія, яка має юридичне значення. Терміном є певний момент у часі, з настанням якого пов`язана дія чи подія, яка має юридичне значення.

Як убачається з матеріалів справи та встановлено судами попередніх інстанцій, сторони договору у пункті 2 додатку № 1 до договору визначили інші строки (умови) оплати товару, а саме 25 % передоплата, решта - по факту поставки всього товару протягом 30 календарних днів

Діючи в межах визначеної законом компетенції, за результатами оцінки поданих сторонами доказів, встановивши, що доданими до матеріалів справи доказами підтверджується перерахування передоплати у виді 25 % у загальній сумі 1 116 158,13 грн згідно з платіжними дорученнями від 25.11.2021 № 17137-П21 на суму 1 053 885,63 грн та від 25.11.2021 № 17138-П21 на суму 62 272,50 грн, а також факт поставки всього товару на адресу ПАТ "Укрнафта" на загальну суму 4 464 632,52 грн, що підтверджується видатковими накладними: від 22.12.2022 № 015-008825 на суму 1 017 199,69 грн, від 30.12.2021 № 015-008863 на суму 2 085 263,98 грн, від 11.01.2022 № 015-000068 на суму 15 120,00 грн, від 21.01.2022 №015-000165 на суму 444 696,00 грн, від 25.01.2022 № 015-000165 на суму 902 352,85 грн та товарно-транспортними накладними: від 22.12.2021 № 4016, від 30.12.2021 № 4036, від 11.01.2022 № 4052, від 21.01.2022 № 4085 та від 25.01.2022 № 4093, суди попередніх інстанцій дійшли обґрунтованого висновку, що факт поставки всього товару за договором тягне за собою обов`язок покупця оплатити товар, право власності на який перейшло до останнього на підставі підписаних без зауважень первинних бухгалтерських документів видаткових накладних або актів приймання-передачі товару відповідно до пункту 5.3 договору.

Доводи скаржника, викладені у пункті 3.3 цієї постанови, колегія суддів відхиляє, оскільки суди попередніх інстанцій чітко визначили дати фактичної поставки всього товару, а отже, відповідно і момент, з якого у відповідача виник обов`язок з оплати отриманого товару, що відповідає як умовам пункту 2 додатку № 1 до договору, так і вимогам чинного законодавства.

Доводи скаржника щодо передчасного звернення ДП "Автомаз-Україна" з позовом у цій справи, адже обов`язок з оплати поставленого ПАТ "Укрнафта" товару виникає в останнього тільки у разі поставки всього товару (після поставки повернутого товару), Верховний Суд відхиляє, оскільки ці доводи ґрунтуються на вільному тлумаченні скаржником умов договору і вимог законодавства щодо моменту виникнення у покупця обов`язку з оплати поставленого йому товару, а також інтерпретації обставин справи у вигідному для скаржника розумінні. Таким чином, у Верховного Суду відсутні підстави для викладення висновку щодо застосування частини 1 статті 692 ЦК України у наведених скаржником випадках.

Разом з цим судами попередніх інстанцій правомірно було враховано те, що згідно з пунктом 4.1 договору продавець гарантує належну комплектність та якість товару, що реалізується за цим договором, його відповідність сертифікату якості, сертифікату відповідності, технічним та санітарним нормам і стандартам, діючим в Україні, наявність технічної документації, що входить до комплекту, яка надається виробником, а також повну відповідність товару відповідному додатку до цього договору та умовам цього договору.

Відповідно до частини 1 статті 680 ЦК України покупець має право пред`явити вимогу у зв`язку з недоліками товару за умови, що недоліки виявлені в строки, встановлені цією статтею, якщо інше не встановлено договором або законом.

Пунктом 5.11 договору встановлено, що після прибуття товару в кінцевий пункт призначення його прийом проводиться безпосередньо вантажоотримувачем з обов`язковим оформленням вантажоотримувачем акта приймання по кількості та якості товару.

За умовами пункту 5.12 договору, у випадку виявлення при прийнятті товару його недостачі або надлишку, в акті приймання по кількості та якості товару вказується фактична кількість отриманого товару з зазначенням розміру недостачі або надлишку.

Пунктом 5.13 договору передбачено, що у випадку виявлення невідповідностей, недоліків, відхилень у комплексності, якості, асортименті, упаковці, маркуванні товару, вказаним у цьому договорі та/або у додатках до цього договору, покупець має право відмовитись від прийняття товару, щодо якого виявлено невідповідність і вимагати від продавця усунення виявлених недоліків. У такому разі покупець або вантажоодержувач протягом 24 годин після виявлення такої невідповідності письмово повідомляє продавця або про виявлені недоліки. Продавець не пізніше 3 робочих днів має повідомити про згоду з виявленими недоліками товару та вказати строк їх усунення, який не може перевищувати 15 робочих днів (якщо інше не узгоджено додатково) або направити свого представника для участі у приманні товару та складанні двостороннього акта приймання-передачі по кількості та якості товару, де фіксуються виявлені недоліки та/або дефекти поставленого товару, а також строк їх усунення, який не може перевищувати 15 робочих днів (якщо інше не узгоджено додатково) з моменту підписання сторонами акта приймання-передачі по кількості та якості товару, та порядок усунення таких недоліків та/або дефектів, якщо інше не передбачено додатками до договору та/або додатковими угодами. Усі витрати щодо усунення недоліків та/або дефектів, у тому числі витрати на вивезення дефектного товару з місця його знаходження та на доставку аналогічного товару належної якості до того ж або іншого визначеного покупцем місця, несе продавець.

Відповідно до пункту 5.14 договору після повного та своєчасного усунення продавцем виявлених недоліків/дефектів відповідного товару та постачання товару належної якості до визначеного покупцем місця сторони протягом 3 робочих днів підписують видаткову накладну на товар та/або акт приймання-передачі товару.

Судами попередніх інстанцій установлено, що під час комісійного вхідного контролю та приймання покупцем товару за кількістю та якістю відповідачем за первісним позовом виявлено приховані дефекти та недоліки у певній частині поставленого позивачем за первісним позовом товару.

Так, за результатами комісійного приймання товару ПАТ "Укрнафта" складено по кожній видатковій накладній акт приймання-передачі продукції (товарів) за кількістю та якістю (відповідальне зберігання), а саме:

- за видатковою накладною від 22.12.2022 № 015-008825 на суму 1 017 199,69 грн складено акт приймання-передачі від 23.12.2021 № 5300, згідно з яким весь товар прийнято без зауважень;

- за видатковою накладною від 30.12.2021 № 015-008863 на загальну суму 2 085 263,98 грн складено акт приймання-передачі від 12.01.2022 № 5515 з зауваженнями щодо якості частини товару;

- за видатковою накладною від 11.01.2022 № 015-000068 на загальну суму 15 120,00 грн складено акт приймання-передачі від 19.01.2022 № 190 з зауваженнями щодо якості частини товару;

- за видатковою накладною від 21.01.2022 № 015-000165 на загальну суму 444 696,00 грн складено акт приймання-передачі від 24.01.2022 № 284 з зауваженнями щодо якості частини товару;

- за видатковою накладною від 25.01.2022 № 015-000165 на загальну суму 902 352,85 грн складено акт приймання-передачі від 28.01.2022 № 345 з зауваженнями щодо якості частини товару.

За фактом виявлених дефектів товару відповідачем за первісним позовом також складено дефектний акт від 28.01.2022 про виявлені приховані дефекти коробки перемикання передач (далі - КПП) в зборі 130-1700010-10 після встановлення на автомобіль ЗІЛ-131 з державним номером НОМЕР_1 .

На підставі листа ДП "Автомаз-Україна" від 07.02.2022 про надання дозволу на огляд внутрішньої частини КПП із збереженням гарантійних зобов`язань фахівцями ПАТ "Укрнафта" складено акт огляду КПП від 08.02.2022.

Листом від 16.02.2022 № 448 ПАТ "Укрнафта" повідомило ДП "Автомаз-Україна" про результати огляду КПП та про виявлені дефекти, а також просило надати дозвіл на огляд інших агрегатів двигуна.

Листом від 18.02.2022 ДП "Автомаз-Україна" надало дозвіл про огляд внутрішньої частини агрегатів із збереженням гарантійних зобов`язань без участі представника постачальника.

За наслідками огляду агрегатів двигуна фахівцями ПАТ "Укрнафта" складено акт рекламації від 10.04.2022 № 118 та дефектний акт від 08.04.2022.

У подальшому, враховуючи виявлені дефекти у частині поставленого ДП "Автомаз-Україна" товару, цей товар на загальну суму 661 660,00 грн повернуто покупцем та прийнято продавцем за накладними повернення товару постачальнику від 13.04.2022 № 186 та від 15.04.2022 № 190.

Отже, як правильно зазначено судами попередніх інстанцій, з урахуванням вартості повернутого продавцеві товару загальна його вартість складає 3 802 972,52 грн.

При цьому з урахуванням приписів статті 530 ЦК України та умов пункту 2 додатку № 1 до договору, а також враховуючи дату останньої поставки товару за договором, яка відбулась 25.01.2022 за видатковою накладною від 25.01.2022 № 015-000165, ПАТ "Укрнафта" повинно було сплатити грошові кошти за фактично отриманий товар належної якості у строк до 24.02.2022.

У той же час, як правильно встановлено судами попередніх інстанцій, відповідач за первісним позовом у визначений умовами договору строк свої зобов`язання щодо повної оплати вартості товару не виконав, сплативши лише суму попередньої оплати у сумі 1 116 158,13 грн, у зв`язку з чим заборгованість ПАТ "Укрнафта" перед ДП "Автомаз-Україна" за поставлений товар склала 2 686 814,39 грн, яка підлягає стягненню.

Крім цього, частиною 1 статті 538 ЦК України встановлено, що виконання свого обов`язку однією зі сторін, яке відповідно до договору обумовлене виконанням другою стороною свого обов`язку, є зустрічним виконанням зобов`язання.

За загальним правилом, визначеним частиною 2 вказаної норми при зустрічному виконанні зобов`язання сторони повинні виконувати свої обов`язки одночасно, якщо інше не встановлено договором, актами цивільного законодавства, не випливає із суті зобов`язання або звичаїв ділового обороту.

З урахуванням приписів статей 525, 526, 530 та статті 692 ЦК України, які регулюють умови та строки виконання зобов`язань та, зокрема, зобов`язань з оплати товару за договором поставки, що виникли між сторонами у даній справі суди попередніх інстанцій правильно зазначили, що згідно зі статтею 655 та частиною 1 статті 697 ЦК України обов`язком продавця є передача товару у власність покупцеві, який, у свою чергу, зобов`язується оплатити товар.

Таким чином, обов`язок покупця оплатити вартість фактично поставленого йому продавцем товару виникає на підставі закону (частина 1 статті 265 ГК України, статті 655, 692, 712 ЦК України) і не залежить від обсягів поставки товару.

Умовами спірного договору передбачено обов`язок покупця оплатити поставлений продавцем товар за цінами, зазначеними у видаткових накладних, що підтверджують фактичну передачу товару від постачальника покупцеві, протягом 30 днів за умови поставки всього товару.

Аналіз наведених норм матеріального права у сукупності з умовами спірного договору дає підстави для висновку, що факт поставки всього товару за договором тягне за собою обов`язок покупця оплатити товар, право власності на який перейшло до останнього на підставі підписаних без зауважень первинних бухгалтерських документів видаткових накладних або актів приймання-передачі товару відповідно до пункту 5.3 договору.

Судами попередніх інстанцій також доцільно зазначено, що обставини, які обумовили необхідність заміни та додаткового постачання товару на суму 661 660,00 грн, не спростовують обов`язку відповідача за первісним позовом оплатити вартість товару, право власності на який згідно з пунктом 5.3 договору перейшло від продавця до покупця на підставі підписаних останнім без заперечень видаткових накладних у відповідному обсязі.

При цьому згідно з положеннями статті 529 ЦК України кредитор має право не приймати від боржника виконання його обов`язку частинами, якщо інше не встановлено договором, актами цивільного законодавства або не випливає із суті зобов`язання чи звичаїв ділового обороту.

Відповідач за первісним позовом таким правом не скористався, а відтак, набувши право власності на цей товар, зобов`язаний його оплатити.

За таких обставин суди попередніх інстанцій дійшли правомірного висновку, що вимоги позивача за первісним позовом про стягнення з відповідача за первісним позовом боргу за поставлений за договором товар підлягають задоволенню на загальну суму 2 686 814,39 грн.

Також, у зв`язку з порушенням відповідачем за первісним позовом зобов`язань зі своєчасної оплати поставленого за договором товару, враховуючи положення пункту 6.10 договору, статті 625 ЦК України, суди дійшли обґрунтованого висновку про стягнення з ПАТ "Укрнафта" 41 516,80 грн 3 % річних та 399 720,57 грн інфляційних втрат. Заперечень щодо неправильного розрахунку 3 % річних та інфляційних втрат доводи касаційної скарги не містять.

5.3. Щодо доводів скаржника, викладених у пункті 3.4 цієї постанови Верховний Суд зазначає, що відповідно до пункту 1 частини 1 статті 164 ГПК України до позовної заяви додаються документи, які підтверджують відправлення іншим учасникам справи, копії позовної заяви і доданих до неї документів. Як свідчать матеріали цієї справи до первісної позовної заяви ДП "Автомаз-Україна" додано документи, які підтверджують відправлення відповідачеві копії позовної заяви і доданих до неї документів, а саме накладну № 936 та опис вкладення у цінний лист від 01.09.2022 з поіменним переліком документів, видані відправникові поштового відправлення, зокрема, із зазначенням копії позовної заяви, розрахунку господарських санкцій, копії ордера представника позивача та копії квитанції про сплату судового збору. У зв`язку з чим доводи скаржника в цій частині колегією суддів відхиляються.

5.4. Решта доводів касаційної скарги підставами касаційного оскарження не обґрунтовані, підставою відкриття касаційного провадження не слугували, а тому судом касаційної інстанції і не розглядаються.

6. Висновки Верховного Суду

6.1. Відповідно до пункту 1 частини 1 статті 308 ГПК України суд касаційної інстанції за результатами розгляду касаційної скарги має право залишити судові рішення судів першої та апеляційної інстанцій без змін, а скаргу без задоволення.

6.2. Згідно з положеннями статті 309 ГПК України суд касаційної інстанції залишає касаційну скаргу без задоволення, а судові рішення - без змін, якщо судове рішення, переглянуте в передбачених статтею 300 цього Кодексу межах, ухвалено з додержанням норм матеріального і процесуального права. Не може бути скасоване правильне по суті і законне рішення з одних лише формальних міркувань.

6.3. Взявши до уваги викладене, касаційну скаргу слід залишити без задоволення, а рішення місцевого господарського суду та постанову суду апеляційної інстанції - без змін.

7. Розподіл судових витрат

7.1. З огляду на висновок Верховного Суду про залишення касаційної скарги без задоволення судові витрати, понесені у зв`язку з розглядом справи в суді касаційної інстанції, покладаються на скаржника.

Керуючись статтями 300, 301, 308, 310, 314, 315, 317 Господарського процесуального кодексу України, Верховний Суд

ПОСТАНОВИВ:

Касаційну скаргу Публічного акціонерного товариства "Укрнафта" залишити без задоволення.

Рішення Господарського суду міста Києва від 11.05.2023 та постанову Північного апеляційного господарського суду від 26.02.2024 у справі № 910/8486/22 залишити без змін.

Постанова суду касаційної інстанції набирає законної сили з моменту її прийняття, є остаточною і оскарженню не підлягає.

Головуючий Н. О. Волковицька

Судді С. К. Могил

О. В. Случ