ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ТЕРНОПІЛЬСЬКОЇ ОБЛАСТІ
08 травня 2024 рокуСправа № 921/227/20
Господарський суд Тернопільської області
у складі судді Хоми С.О.
за участю секретаря судового засідання: Кос В.В.
Розглянувши: Клопотання № без номера, документ сформований в системі «Електронний суд» 29.03.2024 (вх.№ 2576 від 01.04.2024) ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю «Мрія Агрохолдинг» Дерлюка В.Д. про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу
та Клопотання № без номера, документ сформований в системі «Електронний суд» 30.03.2024 (вх.№ 2577 від 01.04.2024) про затвердження звіту арбітражного керуючого про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за виконання повноважень ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю «Мрія Агрохолдинг»
у справі №921/227/20 за Заявою
про: відкриття провадження у справі про банкрутство (в порядку Книги третьої Кодексу України з процедур банкрутства).
За участю представників:
-кредитора Публічного акціонерного товариства "Акціонерний комерційний промислово-інвестиційний банк": Афанас`єва Жанна Леонідівна, довіреність №09/12/67 від 01.05.2024 (в режимі відеоконференції);
-боржника: не з`явився.
-ліквідатора: Дерлюк Василь Дмитрович (в режимі відеоконференції).
Суть справи.
Постановою суду від 13.01.2021 визнано банкрутом Товариство з обмеженою відповідальністю "Мрія Агрохолдинг", відкрито ліквідаційну процедуру, призначено ліквідатором банкрута Товариство з обмеженою відповідальністю "Мрія Агрохолдинг"- арбітражного керуючого Дерлюка Василя Дмитровича.
Ухвалою від 23.11.2023 Клопотання №без номера від 17.11.2023 (вх.№ 9338 від 20.11.2023) про продовження строку ліквідаційної процедури та повноважень арбітражного керуючого (ліквідатора) Дерлюка Василя Дмитровича задоволено та продовжено строк ліквідаційної процедури у справі № 921/227/20 та повноважень ліквідатора арбітражного керуючого Дерлюка Василя Дмитровича до 31.03.2024; зобов`язано ліквідатора - після закінчення ліквідаційної процедури надати суду звіт ліквідатора, ліквідаційний баланс, реєстр вимог кредиторів та всі документи, що підтверджують проведення ліквідаційної процедури відповідно до вимог Кодексу України з процедур банкрутства.
01.04.2024 через систему «Електронний суд» до матеріалів справи від ліквідатора Дерлюк В.Д. надійшло Клопотання № без номера, документ сформований в системі «Електронний суд» (вх.№ 2576 від 01.04.2024) про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу, в якому просить суд:
Ухвалою від 02.04.2024 Клопотання № без номера, документ сформований в системі «Електронний суд» 29.03.2024 (вх.№ 2576 від 01.04.2024) ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю «Мрія Агрохолдинг» Дерлюка В.Д. про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу та Клопотання № без номера, документ сформований в системі «Електронний суд» 30.03.2024 (вх.№ 2577 від 01.04.2024) про затвердження звіту арбітражного керуючого про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за виконання повноважень ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю «Мрія Агрохолдинг» призначено до розгляду в судовому засіданні на 08.05.2024 на 15 год. 00 хв; запропоновано кредитору Публічному акціонерному товариству «Акціонерний комерційний промислово-інвестиційний банк» в строк до 04.05.2024 надати суду письмові пояснення/запереченя щодо даних клопотань.
В судове засідання з`явився ліквідатор Дерлюк Василь Дмитрович (в режимі відеоконференції), підримав подані Клопотання.
В судове засідання з`явився представник кредитора Афанас`єва Жанна Леонідівна (в режимі відеоконференції), заперечила щодо задоволення поданих Клопотань.
Розглянувши матеріали справи, розглянувши Звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс, Звіт арбітражного керуючого про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за виконання повноважень ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю «Мрія Агрохолдинг», заслухавши пояснення ліквідатора, представника кредитора, суд встановив наступне.
Відповідно до статті 61 Кодексу України з процедур банкрутства ліквідатор з дня свого призначення проводить інвентаризацію та визначає початкову вартість майна банкрута, вживає заходів, спрямованих на пошук, виявлення та повернення майна банкрута, тощо.
Згідно частини 1 статті 65 Кодексу України з процедур банкрутства після завершення всіх розрахунків з кредиторами ліквідатор подає до господарського суду звіт та ліквідаційний баланс, до якого додаються відомості за результатами інвентаризації майна боржника та перелік ліквідаційної маси, відомості про реалізацію об`єктів ліквідаційної маси з посиланням на укладені договори купівлі-продажу та акти приймання-передачі майна; реєстр вимог кредиторів з даними про розміри погашених вимог кредиторів; документи, які підтверджують погашення вимог кредиторів.
В своєму Клопотанні про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу ліквідатор зазначає, що думка комітету кредиторів щодо можливості затвердження звіту ліквідатора, ліквідаційного балансу ТОВ «Мрія Агрохолдинг» та прийняття рішення про звернення до господарського суду із клопотанням про завершення ліквідаційної процедури заслуховувалася ще 13.06.2022. Тоді згідно протоколу засідання комітету кредиторів від 13.06.2022 комітет кредиторів вирішив, що ліквідатору для завершення ліквідаційної процедури ще слід:
1.вжити заходів щодо виявлення та притягнення до субсидіарної відповідальності засновників боржника.
2.вжити заходів щодо визначення наявності підстав для солідарної відповідальності засновників, зокрема, з підстав щодо можливого невнесення засновниками частини (або повністю) належної кожному засновнику вкладу у статутний капітал товариства.
3.здійснити додаткові заходи щодо отримання підтвердження дебіторської заборгованості боржника, та провести заходи щодо продажу права вимоги цієї дебіторської заборгованості згідно з Кодексом з процедур банкрутства (ст.82 Кодексу).
Виконання ліквідатором вищевказаного розглядалося на комітеті кредиторів у вересні 2022 року.
Так, згідно засідання комітету кредиторів від 12.09.2022 на виконання рішення комітету кредиторів, оформленого протоколом від 13.06.2022, ліквідатор:
-проінформував комітет кредиторів про продаж раніше непроданих корпоративних
-ознайомив комітет кредиторів з проектом підготовленої ним заяви про притягнення до субсидіарної відповідальності колишніх керівників банкрута;
-проінформував комітет кредиторів про проведену перевірку сплати засновниками внеску до статутного капіталу, якою встановлено, що несплаченого капіталу немає.
Вказане встановлено на підставі отриманих в органах статистики даних фінансової звітності ТОВ Мрія Агрохолдинг за період 2013-2020 р.р., згідно якої станом на початок та кінець звітного періоду зареєстрований статутний капітал становить: за 2013, 2014, 2015, 2016, 2017р.р., на початок періоду 2018 року - 46 тис. грн; на кінець періоду 2018 року, за 2019 рік та 2020 р.р. 715,5 тис. грн та неоплаченого капіталу немає.
-проінформував комітет кредиторів про вичерпність вжитих заходів з пошуку дебіторської заборгованості, а саме: за даними проведеної в ліквідаційній процедурі інвентаризації встановлено наявність дебіторської заборгованості в сумі 2758,63 грн, у т.ч. за якою минув строк позовної давності 187,76 грн., яка була повернена на рахунок боржника (сума переплати єдиного соціального внеску).
Також в ліквідаційній процедурі ліквідатором надсилалися запити на проведення звірки розрахунків усім відомим контрагентам боржника і дебіторської заборгованості не виявлено.
Від комітету кредиторів до виконаної ліквідатором роботи, зауваження були відсутні,
робота ліквідатора була визнана задовільною, прийнято звіт до відома та запропоновано ліквідатору подати клопотання до суду про продовження ліквідаційної процедури для подачі і розгляду судом заяви ліквідатора про покладення субсидіарної відповідальності на колишніх керівників ТОВ Мрія Агрохолдинг, що було проголосовано.
Таким чином, станом на 12.09.2022 усі необхідні дії в ліквідаційній процедурі фактично були виконані, залишався лише розгляд господарським судом заяви про покладення субсидіарної відповідальності, яка ліквідатором була подана 28.09.2022 шляхом її направлення до господарського суду засобами поштового зв`язку, та у задоволенні якої господарський суд Тернопільської області відмовив рішенням від 15.01.2024.
На засіданні комітету кредиторів 12.02.2024 ліквідатор проінформував представника ПАТ «Промінвестбанк» що не погоджуюся з його мотивувальною частиною, запропонував можливі варіанти подачі апеляційної скарги, згідно яких апеляційну скаргу може подати ПАТ «Промінвестбанк», як особа, в інтересах якого і була подана заява про покладення субсидіарної відповідальності або другий варіант якщо апеляційну скаргу подає ліквідатор, то потрібно вирішити питання з авансуванням коштів на сплату судового збору, так як у ліквідатора коштів на сплату судового збору немає.
Представником ПАТ «Промінвестбанк» інформація ліквідатора про відсутність у нього коштів на сплату судового збору була проігнорована та було прийнято рішення, щоб ліквідатор подававав апеляційну скаргу за свій рахунок. Апеляційна скарга на рішення господарського суду Тернопільської області від 15.01.2024 про відмову у задоволенні заяви про покладення субсидіарної відповідальності була подана та ухвалою від 19.02.2024 Західний апеляційний господарський суд від 19.02.2024 залишив її без руху, а іншою ухвалою 06.03.2024 Західний апеляційний господарський суд відмовив у задоволенні клопотання ліквідатора про звільнення від сплати судового збору та апеляційну скаргу повернув.
Враховуючи пасивну поведінку єдиного кредитора у справі ПАТ «Промінвестбанк» та
зведення її до формальної участі, що свідчить про відсутність зацікавленості у ефективності ліквідаційної процедури та невідповідності такої поведінки меті участі кредитора у справі, яка лише сприяє збільшенню витрат у ліквідаційній процедурі та тривалості здійснення провадження у справі, що не відповідає цілям та завданням господарського судочинства та з огляду на вчинення ліквідатором усіх залежних від нього дій у справі про банкрутство, вважає за необхідне подати звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс до господарського суду на затвердження та звершення справи про банкрутство. Про зазначене також було повідомлено комітету кредиторів листом №02-58/16 від 21.03.2024.
До матеріалів справи ліквідатором, зокрема надано Звіт ліквідатора про виконану роботу від 31.01.2021 із доповненнями.
Щодо проведення інвентаризації ліквідатором вчинено такі дії:
Ліквідатор банкрута звернувся листом з вимогою на адресу Товариства з обмеженою відповідальністю «Мрія Агрохолдинг» та його засновників №02-58/4 від 14.01.2021 про надання відомостей про грошові кошти, майно та інші активи Товариства з зазначенням їх найменування та місцезнаходження, печаток і штампів, матеріальних та інших цінностей банкрута, передачу бухгалтерської та іншої документації.
Відповіді на дане звернення №02-58/4 від 14.01.2021 ліквідатором не отримано.
По факту приховування службовими особами банкрута відомостей про майно, приховування документів, які відображають фінансову чи господарську діяльність листом № 02-25/36 від 07.04.2021 було надіслано на адресу ГУ Національної поліції в Тернопільській області повідомлення про факт порушення законодавства.
ГУ Національної поліції в Тернопільській області листом №1291/11/01-2021 від 20.05.2021 повідомили, що за адресою с.Васильківці, вул.Незалежності, 68 Товариство з обмеженою відповідальністю «Мрія Агрохолдинг» не знаходиться, знаходиться офіс фрми «Континенталь» про грошові кошти, майно та інші активи, а також місцезнаходження керівництва Товариства з обмеженою відповідальністю «Мрія Агрохолдинг» їм нічого не відомо.
З метою встановлення місцезнаходження, реєстрації чи проживання керівника
ТОВ "Мрія Агрохолдинг" Дорофєєвої Ірини Олександрівни направлено запит до відділу обліку та моніторингу інформації про реєстрацію місця проживання УДМС України в Тернопільській області; за відомостями даного відділу гр. ОСОБА_1 по Тернопільській області не значиться.
Згідно відомостей по результатам інвентаризації майна Товариства з обмеженою відповідальністю «Мрія Агрохолдинг» виявлено:
необоротні активи загальною кількістю одиниць 0
запасів загальною кількістю одиниць 0 порядкових номери на суму 0,00 грн.
готівка у валюті національній на суму 909,0 грн., іноземній на суму 0,00 грн.
грошові кошти у національній на суму _909.00 грн., іноземній на суму 0,00. грн.
бланків документів суворої звітності на суму 0,00_ грн.
кредиторської заборгованості на суму 7 385 378 601,75 грн, у т.ч. за якою минув строк позовної давності 00,00 грн.
дебіторської заборгованості на суму 2 758,63 грн, у т.ч. за якою минув строк позовної давності 187,76 грн.
Як вбачається з додатку до відомостей по результатам інвентаризації майна Товариства з обмеженою відповідальністю «Мрія Агрохолдинг» то перелік ліквідаційної маси складає:
грошові кошти на рахунку 999,90 грн.
дебіторська заборгованість 2570,87 грн.
Щодо продажу майна банкрута для задоволення вимог, внесених до реєстру вимог кредиторів, у передбаченому Кодексом порядку, судом встановлено, що після проведення інвентаризації та отримання згоди на продаж майна ліквідатор здійснив продаж майна банкрута на аукціоні.
Реалізовуючи надані Кодексом України з процедур банкрутства повноваження в частині продажу майна банкрута, ліквідатором здійснено наступне.
Арбітражним керуючим Дерлюк В.Д. укладено договір на організацію проведення аукціонів з продажу майна з Оператором авторизованого електронного майданчика: Товариством з обмеженою відповідальністю «Е-Тендер» та розпочато продаж майна банкрута.
Ліквідатор звернувся до комітету кредиторів в порядку ст.75 Кодексу України з повідомленнями про умови продажу майна ТОВ «Мрія Агрохолдинг» №02-58/59 від 18.10.2021, № 02-58/65 від 30.11.2021, № 02-58/66 від 31.12.2021 (Повідомлення знаходяться в матеріалах справи).
На засіданнях комітету кредиторів кредитор ПАТ «Промінвестбанк» погоджував умови продажу майна банкрута (Протоколи засідань комітету кредиторів знаходяться в матеріалах справи).
На аукціоні в електронній торговій системі були продані:
2.Відповідно до протоколу проведення електронного аукціону №UA-PS-2021-11-03-
3.Відповідно до протоколу проведення електронного аукціону №UA-PS-2021-11-03-
6. Відповідно до протоколу проведення електронного аукціону №UA-PS-2021-11-03-
Протоколи проведення електронних аукціонів та акти придбання майна на аукціоні знаходяться в матеріалах справи.

Щодо вжиття заходів, спрямованих на пошук, виявлення та повернення майна банкрута, що знаходиться у третіх осіб за наслідками надісланих запитів у органи реєстрації майнових та інших прав суб`єктів господарювання, в частині заходів спрямованих на пошук виявлення та повернення майна боржника ліквідатором встановлено інформацію наступного змісту:
Гусятинська ДПІ Теребовлянського управління ГУ ДПС у Тернопільській області у листі №1361/6/19-00-13-14/2934 від 08.02.2021 повідомила, що згідно ІТС «Податковий борг» станом на 05.02.2021 податковий борг та заборгованість зі сплати ЄСВ відсутні, залишків невідшкодованих сум ПДВ не встановлено,за період 2017-2020 перевірок не було та надано відомості про рахунки станом на 01.02.2021 згідно інформаційного фонду ДПС станом на 01.02.2021.
Регіональний сервісний центр МВС в Тернопільській області у листі №31/19-212 від 27.01.2021 повідомив,що згідно даних Єдиного державного реєстру МВС України за ТОВ «Мрія Агрохолдинг» відсутня інформація щодо зареєстрованих транспортних засобів.
Гусятинський районний відділ державної виконавчої служби Південно-Західного міжрегіонального управління міністерства юстиції (м.Івано-Франківськ) в листі № 1809-21.2-30/6 від 10.02.2021 повідомили, що на виконанні у відділі перебуває ВП №62572794 про стягнення на користь ПАТ «Промінвестбанк» боргу по наказу №921/1226/14-г/5 від 16.02.2015.
Відділ примусового виконання рішень Управління забезпечення примусового виконання рішень у Тернопільській області Південно-Західного міжрегіонального управління міністерства юстиції (м.Івано-Франківськ) у листі № 1215/04.1-24 від 15.02.2021 повідомило, що виконавчі документи згідно яких ТОВ «Мрія Агрохолдинг» виступає боржником та/або кредитором на виконанні у відділі не перебувають.
ПАТ "Промінвестбанк" у листі №20-2/9-221 від 01.03.2021 повідомило, що ТОВ "Мрія Агрохолдинг" не є та не був клієнтом банку.
Державна митна служба у листі №27-27/27-03/14/260 від 09.03.2021 повідомили, що станом на 04.03.2021 ТОВ «Мрія Агрохолдинг» відсутнє в реєстрі осіб, які здійснюють операції з товарами.
Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку у листі №10/02/6026 від 17.03.2021 повідомила, що ТОВ «Мрія Агрохолдинг» станом на 31.12.2020 серед власників пакетів голосуючих акцій (5% і більше) акціонерних товариств, відсутнє.
Державна служба морського та річкового транспорту України (Морська адміністрація) у листі №1594/03/15-21 від 03.03.2021 повідомила, що власником або судновласником яких є ТОВ «Мрія Агрохолдинг» записи відсутні.
Державне підприємство «Український інститут інтелектуальної власності» (Укрпатент) у листі №5715/2021 від 11.03.2021 повідомило,що вартість іменного пошуку складає 864.00 грн.
Державна авіаційна служба України у листі №12/12.5-972-21 від 12.03.2021 повідомила, що за ТОВ «Мрія Агрохолдинг» повітряні судна не зареєстровані.
Управління Держпраці у Тернопільській області у листі №01-05/01/1363 від 22.03.2021 повідомило, що технологічні транспортні засоби, об?єкти підвищеної небезпеки відсутні за ТОВ «Мрія Агрохолдинг».
Державна архітектурна будівельна інспекція України у листі № 40-1019-4.4-308-21 від 22.03.2021 повідомила, що згідно з Реєстром відомості щодо реєстрації дозвільних документів ТОВ «Мрія Агрохолдинг» відсутні. Документів дозвільного та декларативного характеру на будівництво та наявності в переліку замовників будівництва немає.
Державне космічне агенство України у листі № 1322/10-1603.3/21 від 11.03.2021 повідомило, що зареєстрованих унікальних об?єктів космічної діяльності у ТОВ «Мрія Агрохолдинг» немає.
Філія "Головний інформаційно-обчислювальний центр АТ "Укрзалізниці" у листі №59/474 від 15.03.2021 повідомила, що інформації про вагони за ТОВ «Мрія Агрохолдинг» немає, відомості про зареєстровані локомотиви в базах відсутні.
Державне підприємство «Держрестри України» (лист-запит №02-58/31 від 25.02.2021) у листі №176 від 10.03.2021 повідомило,що ТОВ «Мрія Агрохолдинг» не зберігає зерно на зернових складах, підключених до основного реєстру складських документів на зерно та зерна, прийнятого на зберігання.
Головне управління Держпродспоживслужби в Тернопільській області у листі №Вих-13/2165-21 від 03.06.2021 повідомило, що за ТОВ "Мрія Агрохолдинг" с/г, дорожньо-будівельна, меліоративна, причіпна та інша техніка не зареєстрована.
Головне управління Національної поліції в Тернопільській області у листі № 1188/01/6-21 від 23.04.2021 повідомило про наявні та закриті кримінальні провадження щодо банкрута.
Згідно листа 5-71/19/825/2021 АБ «Укргазбанк» повідомило про закриття рахунку ТОВ "Мрія Агрохолдинг".
Згідно Довідки архівної установи документів довгострокового зберігання для передачі на зберігання до архівної установи немає.
На засіданні Комітету кредиторів ТОВ «Мрія Агрохолдинг» , яке відбулось 25.10.2021 (Протокол від 25.10.2021) прийнято рішення, зокрема визнати роботу ліквідатора «Мрія Агрохолдинг» задовільною. Звіт про хід ліквідаційної процедури прийняти до відома.
На засіданні Комітету кредиторів ТОВ «Мрія Агрохолдинг» , яке відбулось 06.12.2021 (Протокол від 06.12.2021) прийнято рішення, зокрема визнати роботу ліквідатора «Мрія Агрохолдинг» задовільною. Звіт про хід ліквідаційної процедури прийняти до відома.
На засіданні Комітету кредиторів ТОВ «Мрія Агрохолдинг» , яке відбулось 31.12.2021 (Протокол від 31.12.2021) прийнято рішення, зокрема визнати роботу ліквідатора «Мрія Агрохолдинг» задовільною. Звіт про хід ліквідаційної процедури прийняти до відома.
На засіданні Комітету кредиторів ТОВ «Мрія Агрохолдинг», яке відбулось 13.06.2022 (Протокол від 13.06.2022) прийнято рішення, визнати роботу ліквідатора «Мрія Агрохолдинг» задовільною. Звіт про хід ліквідаційної процедури прийняти до відома.
На засіданні Комітету кредиторів ТОВ «Мрія Агрохолдинг», яке відбулось 12.09.2022 (Протокол від 12.09.2022) прийнято рішення, визнати роботу ліквідатора «Мрія Агрохолдинг» задовільною. Звіт про хід ліквідаційної процедури прийняти до відома та запропонувати ліквідатору подати клопотання до суду про продовження ліквідаційної процедури на три місяці (до 31.12.2022).
На засіданні Комітету кредиторів ТОВ «Мрія Агрохолдинг», яке відбулось 29.01.2024 (Протокол від 29.01.2024) представник ПАТ«Промінвестбанк» Афанасьєва Ж,Л. повідомила, що зауважень до роботи ліквідатора наразі немає, але у зв`язку з тим, що визнання роботи ліквідатора задовільною потягне за собою визнання витрат на оплату послуг арбітражного керуючого запропонувала обмежитися лише рішенням про прийняття звіту ліквідатора до відома та вирішили не схвалювати арбітражному керуючому Дерлюку В.Д. звіт про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за період з 13.01.2021 по 18.01.2024 на загальну суму 703745,92 грн, яка складається з таких сум: 699319,40 грн - основна винагорода за виконання повноважень ліквідатора, 4426,52 грн - витрати у ліквідаційній процедурі у зв`язку з тим, що Закон України «Про гарантування вкладів фізичних осіб» не передбачає такі виплати.
На засіданні Комітету кредиторів ТОВ «Мрія Агрохолдинг», яке відбулось 19.04.2024 (Протокол від 19.04.2024), вирішили звіт арбітражного керуючого про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за підсумками ліквідаційної процедури не схвалювати, звіт прийняти до уваги з урахуванням того, що Закон України «Про гарантування вкладів фізичних осіб» не передбачені такі витрати.
Щодо реєстру вимог кредиторів та ліквідаційного балансу банкрута, ведення та внесення змін до реєстру вимог кредиторів ТОВ «Мрія Агрохолдинг» арбітражним керуючим здійснювалось відповідно до положень Кодексу України з процедур банкрутства з урахуванням положень, Вимог до форми та порядку ведення реєстру вимог кредиторів у справах про банкрутство (неплатоспроможність), затверджених наказом Міністерства юстиції України.
У реєстрі вимог кредиторів ТОВ «Мрія Агрохолдинг» відображено найменування кредитора; відомості про кредитора - місцезнаходження, ідентифікаційний код та інші реквізити; вид кожної вимоги; дату та підставу внесення вимоги кредитора до Реєстру; розмір визнаних господарським судом вимог кредитора; суму задоволених (погашених) вимог кредитора; ознаку кредитора; черговість задоволення кожної вимоги кредитора; наявність права вирішального голосу в представницьких органах кредиторів.
Черговість задоволення грошових вимог кредитора:
-В сумі 4 204 грн. 00.коп. судовий збір за подання заяви про визнання кредитором (перша черга);
-в сумі 4 360 236 948 грн. 17 коп. (в т.ч. основний борг по кредитам, проценти, комісія,судовий збір)(четверта черга);
-в сумі 3 025141 653 грн. 57 коп. пеня.;
Вимоги кредиторів не погашалися.
За підсумками ліквідаційної процедури арбітражним керуючим Дерлюком В.Д. сформовано Ліквідаційний баланс від 29.03.2024 ТОВ «Мрія Агрохолдинг», який долучено до матеріалів справи з підсумковим звітом.
Щодо аналізу фінансового стану банкрута, судом встановлено, що арбітражним керуючим було проведено аналіз фінансово-господарської діяльності банкрута Товариства з обмеженою відповідальністю «Мрія Агрохолдинг» за період 2017-2019 роки в процедурі розпорядження майном; ознак дій з приховування чи доведення до банкрутства або фіктивного банкрутства не виявлено.
Проте, в подальшому у ліквідаційній процедурі арбітражним керуючим було проведено більш глибоке дослідження діяльності боржника і встановлено що за період 2013 по 2019 роки діяльність товариства за всі роки була збитковою, доходи від реалізації продукції (товарів, послуг) відсутні,інші доходи дуже низькі та не покривають витрати.
З аналізу наявної документації банкрута зростання балансової кредиторської заборгованості відбулось у зв`язку з укладанням ТОВ «Мрія Агрохолдинг» договорів поруки, а саме:
-Договір поруки від 27.02.2012 р. за кредитним договором про відкриття невідновлювальної мультивалютної кредитної лінії №20-0549/2-1 від 23.02.2012;
-Договір поруки № 20-0470/3-3 від 27.02.2013 за кредитним договором про відкриття траншевої мультивалютної відновлювальної кредитної лінії №20-0466/2-1 від 27.02.2013;
-Договір поруки №20-0595/3-3 від 06.03.2013 за кредитним договором про відкриття траншевої мультивалютної відновлювальної кредитної лінії Nє 20-0591/2-1 від 06.03.2013;
-Договір поруки №20-0076/3-3 від 15.01.2014 за кредитним договором про відкриття траншевої мультивалютної відновлювальної кредитної лінії Nє 20-0074/2-1 від 15.01.2014.
- Договір поруки №20-1757/3-3 від 04.07.2014 за кредитним договором №20-145662-1 від 04.07.2014.
-Договір поруки №09-1139/3-3 від 01.07.2016.
Арбітражний керуючий зазначив, що згідно форми № 1 «Баланс» за 2019 рік довгострокові зобов?язання ТОВ «Мрія Агрохолдинг» зросли на 1 913 404,5 тис. грн.
Таким чином, укладання вищенаведених договорів поруки збільшувало інші поточні зобов?язання та довгострокові зобов?язання ТОВ «Мрія Агрохолдинг» та як наслідок значно погіршувало показники забезпечення зобов?язань боржника всіма його активами, забезпечения зобов?язань його оборотними активами та розмір чистих активів.
Ухвалою Господарського суду Тернопільської області по справі № 921/227/20 від 25.11.2020 затверджено реєстр вимог кредиторів ТОВ «Мрія Агрохолдинг», до якого внесені вимоги єдиного кредитора ПАТ «Промінвестбанк» в сумі 7 385 378 601,75 грн.
Таким чином, ТОВ «Мрія Агрохолдинг» стало неплатоспроможним саме у зв?язку з укладанням вищенаведених договорів поруки і з метою вчинення вичерпних заходів у справі про банкрутство та можливості погашення вимог кредитора у спосіб визначених КУПБ ліквідатором прийнято рішення підготувати та подати до суду заяву про покладення субсидіарної відповідальності за зобов?язаннями боржника на осіб, які підписали договори поруки, у зв?язку з укладенням яких ТОВ "Мрія Агрохолдинг" стало неплатоспроможним і щодо яких відсутні документи, які б підтверджували їх вигідність.
Також на засіданні Комітету кредиторів ТОВ «Мрія Агрохолдинг» , яке відбулось 13.06.2021 (Протокол від 13.06.2022), прийнято рішення, зокрема про вжиття ліквідатором заходів щодо виявлення та притягнення до субсидіарної відповідальності засновників боржника, відповідальності засновників, зокрема, з підстав щодо можливого невнесення засновниками частини (або повністю) належної кожному засновнику вкладу у статутний капітал товариства.
Відповідно до ч.2 ст.61 Кодексу під час здійснення своїх повноважень ліквідатор має право заявити вимоги до третіх осіб, які відповідно до законодавства несуть субсидіарну відповідальність за зобов`язаннями боржника у зв`язку з доведенням його до банкрутства. Розмір зазначених вимог визначається з різниці між сумою вимог кредиторів і ліквідаційною масою.
У разі банкрутства боржника з вини його засновників (учасників, акціонерів) або інших осіб, у тому числі з вини керівника боржника, які мають право давати обов`язкові для боржника вказівки чи мають змогу іншим чином визначати його дії, на засновників (учасників, акціонерів) боржника - юридичної особи або інших осіб у разі недостатності майна боржника може бути покладена субсидіарна відповідальність за його зобов`язаннями.
Як вбачається з КП «Діловодство спеціалізованого суду» 05.10.2022 ліквідатор Дерлюк Василь Дмитрович звернувся до суду з заявою про покладення субсидіарної відповідальності за зобов`язаннями боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "Мрія Агрохолдинг", в якій просив суд покласти субсидіарну відповідальність за зобов`язаннями Товариства з обмеженою відповідальністю "Мрія Агрохолдинг" на осіб, які виконували повноваження керівників, а саме ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , ОСОБА_4 , стягнути з ОСОБА_2 на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Мрія Агрохолдинг" 5 983 161 738, 06 (п`ять мільярдів дев`ятсот вісімдесят три мільйона сто шістдесят одна тисяча сімсот тридцять вісім) гривень 06 копійок, стягнути з ОСОБА_3 на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Мрія Агрохолдинг" 424 145 132,21 (чотириста двадцять чотири мільйона сто сорок п`ять тисяч сто тридцять дві) гривні 21 копійка, стягнути з ОСОБА_4 на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Мрія Агрохолдинг" 978 071 731,50 (дев`ятсот сімдесят вісім мільйонів сімдесят одна тисяча сімсот тридцять одна) гривня 50 копійок.
Рішенням від 15.01.2024 у справі № 921/227/20(921/644/22) в позові ліквідатора Дерлюка Василя Дмитровича в покладенні субсидіарної відповідальності за зобов`язаннями боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "Мрія Агрохолдинг" відмовлено.
На засіданні Комітету кредиторів ТОВ «Мрія Агрохолдинг», яке відбулось 12.02.2024 (Протокол від 12.02.2024), ліквідатор сказав, що не погоджується з мотивами рішення суду першої інстанції. Ліквідатор запропонував можливі варіанти подачі апеляційної скарги. Перший - апеляційну скаргу подає ПАТ «Промінвестбанк», як особа, в інтересах якого і була подана заява про покладення субсидіарної відповідальності. Другий варіант - якщо апеляційну скаргу подає ліквідатор, то потрібно вирішити питання з авансуванням коштів на сплату судового збору.
Представник ПАТ «Промінвестбанк» Афанас`єва Ж.Л. сказала, що питання авансування коштів на сплату судового збору їй потрібно узгодити з керівництвом.
Було оголошено перерву у засіданні комітету кредиторів до 17.00 год.
Після перерви представник ПАТ «Промінвестбанк» Афанас`єва Ж.Л. повідомила, що позиція керівництва банку полягає в тому, що необхідно подавати апеляційну скаргу і просить щоб її подав ліквідатор та за свій рахунок та без наступного відшкодування у зв?язку з тим, що банк знаходиться у ліквідації, і що затверджений кошторис не передбачає витрат на такі цілі.
Ліквідатор проінформував, що не має коштів на сплату судового збору, і про негативні наслідки його несплати.
Ліквідатор Товариства з обмеженою відповідальністю «Мрія Агрохолдинг» Дерлюк Василь Дмитрович звернувся до Західного апеляційного господарського суду зі скаргою, в якій просить скасувати рішення Господарського суду Тернопільської області від 15.01.2024 у справі № 921/227/20(921/644/22).
Ухвалою від 19.02.2024 Західного апеляційного господарського суду апеляційну скаргу ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю «Мрія Агрохолдинг» Дерлюка Василя Дмитровича б/н від 13.02.2024 (вх. №01-05/454/24 від 14.02.2024) залишено без руху та зобов`язано усунути встановлені при поданні апеляційної скарги недоліки, а саме надати суду докази сплати судового збору за подання апеляційної скарги в розмірі 2422,40 грн.
Ухвалою від 06.03.2024 Західного апеляційного господарського суду у задоволенні клопотання ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю Мрія Агрохолдинг Дерлюка В.Д. про звільнення від сплати судового збору за подання апеляційної скарги відмовлено. Апеляційну скаргу ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю Мрія Агрохолдинг Дерлюка Василя Дмитровича б/н від 13.02.2024 (вх. №01-05/454/24 від 14.02.2024) на рішення Господарського суду Тернопільської області від 15.01.2024 повернуто скаржнику.

В судовому засіданні представник кредитора Публічного акціонерного товариства "Акціонерний комерційний промислово-інвестиційний банк" усно заперечила щодо поданих Клопотань ліквідатора заявила, що не погоджується з звітом ліквідатора, оскільки ліквідатором не вжито всіх заходів в ліквідаційній процедурі, зокрема зазначила що ліквідатором не виконано вимог ухвали Західного апеляційного господарського суду щодо сплати судового збору за подання апеляційної скарги на рішення Господарського суду Тернопільської області від 15.01.2024, те що ліквідатор не звернувся до правоохоронних органів з запитом про кримінальне правопорушення, а також заявила, що ліквідатору необхідно було повторно звернутися з позовом про покладення субсидіарної відповідальності за зобов`язаннями боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "Мрія Агрохолдинг" на тих самих осіб.
Жодних письмових пояснень/заперечень щодо Клопотання № без номера, документ сформований в системі «Електронний суд» 29.03.2024 (вх.№ 2576 від 01.04.2024) ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю «Мрія Агрохолдинг» Дерлюка В.Д. про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу та Клопотання № без номера, документ сформований в системі «Електронний суд» 30.03.2024 (вх.№ 2577 від 01.04.2024) про затвердження звіту арбітражного керуючого про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за виконання повноважень ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю «Мрія Агрохолдинг» від кредитора Публічного акціонерного товариства "Акціонерний комерційний промислово-інвестиційний банк" до матеріалів справи не надходило.
Крім того, як вбачається з матеріалів справи протягом процедури ліквідації Товариства з обмеженою відповідальністю "Мрія Агрохолдинг", кредитором Публічним акціонерним товариством "Акціонерний комерційний промислово-інвестиційний банк" на засіданнях комітету кредиторів робота ліквідатора Дерлюка В.Д. визнавалась задовільною.
Також, суд звертає увагу що відповідно до ч.6 ст. 61 КУзПБ дії (бездіяльність) ліквідатора можуть бути оскаржені до господарського суду учасниками справи про банкрутство, права яких порушено такими діями (бездіяльністю).
Проте, жодних скарг на дії (бездіяльність) ліквідатора в ліквідаційній процедурі від кредитора Публічного акціонерного товариства "Акціонерний комерційний промислово-інвестиційний банк" до матеріалів справи не надходило, як і не надходило скарг на бездіяльність ліквідатора щодо несплати судового збору за подання апеляційної скарги на рішення Господарського суду Тернопільської області від 15.01.2024.
Також, як вбачається з КП «Діловодство спеціалізованого суду» при розгляді матеріалів справи № 921/227/20(921/644/22) про покладення субсидіарної відповідальності за зобов`язаннями боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "Мрія Агрохолдинг" в межах справи про банкрутство № 921/227/20, судом ухвалою суду від 05.04.2023 та в подальшому повторно витребовувались у Публічного акціонерного товариства «Акціонерний комерційний промислово-інвестиційний банк» оригінали доказів, проте Публічне акціонерне товариствао "Акціонерний комерційний промислово-інвестиційний банк" вимоги ухвали суду не виконало, що свідчить про пасивну поведінку кредитора у розгляді справи.
Суд зазначає, що ухвалою від 23.11.2023 продовжено строк ліквідаційної процедури у справі № 921/227/20 та повноважень ліквідатора арбітражного керуючого Дерлюка Василя Дмитровича до 31.03.2024 року.
Жодних клопотань про продовження строку ліквідаційної процедури у справі № 921/227/20 до матеріалів справи не надходило.
Правильне завершення ліквідаційної процедури є основним завданням ліквідатора, який, з урахуванням покладених на нього Кодексом про банкрутство повноважень повинен наполегливо та добросовісно працювати упродовж всієї процедури ліквідації.
Звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс є підсумковими документами, які підтверджують належне проведення ліквідатором всіх необхідних заходів ліквідаційної процедури, вчинення адекватних дій щодо виявлення кредиторів та активів боржника, за результатами розгляду яких суд приймає ухвалу про ліквідацію боржника та закриття провадження у справі.
Отже законодавцем передбачено певну сукупність дій, які необхідно вчинити в ході ліквідаційної процедури та перелік додатків до звіту ліквідатора, які подаються суду разом з зазначеним звітом та є предметом дослідження в судовому засіданні за підсумками ліквідаційної процедури, яке проводиться за участю кредиторів (комітету кредиторів).
Подання звіту та ліквідаційного балансу здійснюється ліквідатором за результатом проведених дієвих заходів, які передбачені у ліквідаційній процедурі.
Законом не визначено вичерпний перелік таких заходів, які має вчинити ліквідатор для завершення ліквідаційної процедури, визначені тільки основні напрямки таких заходів, що дозволяють сформувати ліквідаційну масу та задовольнити, за умови виявлення майна (ліквідних активів), вимоги кредиторів, що логічно випливає із визначених Законом повноважень ліквідатора та надає останньому можливість відповідно до власного самостійного та незалежного розсуду вчиняти дії щодо виявлення та розшуку активів банкрута для формування ліквідаційної маси.
Разом з тим, обов`язком ліквідатора є здійснення всієї повноти заходів, спрямованих на виявлення активів боржника, при цьому ні у кого не повинен виникати обґрунтований сумнів щодо їх належного здійснення - принцип безсумнівної повноти дій ліквідатора у ліквідаційній процедурі (постанова Верховного Суду від 14.02.2018 року у справі №927/1191/14).
Як свідчать матеріали справи, майнові активи та грошові кошти, які б можливо було включити до складу ліквідаційної маси на дату складання звіту та ліквідаційного балансу у банкрута відсутні.
Банкрут не має в своєму розпорядженні коштів чи інших активів для погашення кредиторських вимог.
У зв`язку з відсутністю у банкрута майнових активів та грошових коштів залишається непогашеною заборгованість перед кредиторами.
Відсутність у банкрута майнових активів підтверджена даними ліквідаційного балансу банкрута.
З урахуванням зазначеного та за наслідками дослідження судом матеріалів справи встановлено, що ліквідатором банкрута Дерлюком В.Д. у ході ліквідаційної процедури здійснено усі необхідні заходи, передбачені Кодексом про банкрутство.
Відповідно до положень ч. 7 ст. 64 Кодексу України з процедур банкрутства вимоги, не погашені у зв`язку з недостатністю майна, вважаються погашеними.
Відповідно до п.5 ч.1 ст.90 Кодексу України з процедур банкрутства господарський суд закриває провадження у справі про банкрутство, якщо: затверджено звіт ліквідатора у порядку, передбаченому цим Кодексом.
Таким чином, оскільки за результатами ліквідаційної процедури у банкрута не залишилось майна, за рахунок якого можливе погашення кредиторських вимог, підприємницька діяльність підприємства припинена, що відображено у ліквідаційному балансі, господарський суд дійшов висновку про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу, припинення юридичної особи - Товариство з обмеженою відповідальністю «Мрія Агрохолдинг» та закриття провадження у справі.
Як визначено частиною 4 статті 90 Кодексу України з процедур банкрутства у випадках, передбачених пп. 4-6 ч. 1 цієї статті, господарський суд в ухвалі про закриття провадження у справі зазначає, що вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений цим Кодексом строк або були відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.
Відповідно до ч.6 ст.65 Кодексу України з процедур банкрутства, ліквідатор виконує свої повноваження до внесення до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань запису про припинення юридичної особи - банкрута.
Відповідно до ч.4 ст. 40 Кодексу України з процедур банкрутства заходи щодо забезпечення вимог кредиторів діють відповідно до дня введення процедури санації і призначення керуючого санацією або до прийняття постанови про визнання боржника банкрутом, відкриття ліквідаційної процедури і призначення ліквідатора, або до закриття провадження у справі.
Згідно ч.8 ст. 41 Кодексу України з процедур банкрутства дія мораторію припиняється з дня закриття провадження у справі про банкрутство.
А тому, суд дійшов до висновку , про припинення дії мораторію у зв`язку з закриттям провадження у справі.
Ліквідатор одночасно із підсумковим звітом у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Мрія Агрохолдинг» подав Клопотання № без номера, документ сформований в системі «Електронний суд» 30.03.2024 (вх.№ 2577 від 01.04.2024) про затвердження звіту арбітражного керуючого про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за виконання повноважень ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю «Мрія Агрохолдинг».
Відповідно до положень ст. 30 Кодексу України з процедур банкрутства арбітражний керуючий виконує повноваження за грошову винагороду. Грошова винагорода арбітражного керуючого складається з основної та додаткової грошових винагород.
Відповідно до ч.2 ст. 30 Кодексу України з процедур банкрутства розмір основної грошової винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень розпорядника майна або ліквідатора визначається в розмірі середньомісячної заробітної плати керівника боржника за останніх 12 місяців його роботи до відкриття провадження у справі, але не менше трьох розмірів мінімальної заробітної плати за кожний місяць виконання арбітражним керуючим повноважень.
Право вимоги основної грошової винагороди виникає в арбітражного керуючого в останній день кожного календарного місяця виконання ним повноважень.
Сплата основної винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень розпорядника майна, ліквідатора, керуючого санацією, керуючого реструктуризацією, керуючого реалізацією здійснюється за рахунок коштів, авансованих заявником (кредитором або боржником) на депозитний рахунок господарського суду, який розглядає справу, до моменту подання заяви про відкриття провадження у справі.
У разі якщо процедура триває після закінчення авансованих заявником коштів, основна винагорода арбітражного керуючого сплачується за рахунок коштів, одержаних боржником - юридичною особою у результаті господарської діяльності, або коштів, одержаних від продажу майна боржника, яке не перебуває в заставі, або коштів фонду, створеного кредиторами для виплати грошової винагороди та відшкодування витрат арбітражного керуючого (у разі його створення).
Звіт арбітражного керуючого про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат має бути схвалений зборами кредиторів (у справі про неплатоспроможність фізичної особи) чи комітетом кредиторів (у справі про банкрутство юридичної особи), а в частині витрат, що стосуються заставного майна, - забезпеченим кредитором.
Арбітражним керуючим в своєму клопотанні зазначено, що за період виконання повноважень ліквідатора ТОВ "Мрія Агрохолдинг" з 13.01.2021 по 31.03.2024 грошова винагорода та витрати разом складають 755453,12 грн, в т. ч. грошова винагорода 750851,61 грн, витрати 4601,51 грн.
Протоколом від 13.06.2022 за період з 13.01.2021 по 31.05.2022 комітетом кредиторів схвалено 307451,61 грн основної грошової винагороди та 3724,52 грн витрат.
Перед подачею цього клопотання до суду питання звіту про нарахування та виплату грошової винагороди та відшкодування витрат розглядалося комітетом кредиторів на засіданні 29.01.2024, за результатами якого комітет кредиторів вирішив не схвалювати звіт про нарахування та виплату грошової винагороди та відшкодування витрат за період з 13.01.2021 по 18.01.2024 на загальну суму 703745,92 грн, яка складається з таких сум: 699319,40 грн - основна грошова винагорода за виконання повноважень ліквідатора, 4426,52 грн - витрати у ліквідаційній процедурі у зв?язку з тим, що Закон України «Про гарантування вкладів фізичних осіб» не передбачає такі виплати.
Неприйняття зборами кредиторів (комітетом кредиторів) рішення щодо схвалення або погодження звітів арбітражного керуючого не позбавляє господарський суд права розглянути їх самостійно. Аналогічна правова позиція викладена в постановах Верховного Суду від 24.07.2018 у справі №5019/2862/11, від 04.06.2019 у справі №Б-24/172-09.
Крім цього, рішення зборів кредиторів не є нормативними актами (п.57 постанови Пленуму Верховного Суду України від 18.12.2009 №15 „Про судову практику в справах про банкрутство"), вони є доказами факту волевиявлення, які оцінюються судом нарівні з іншими доказами по справі при вирішенні певних питань у процедурах банкрутства.
Разом з тим, відповідні схвалення та погодження комітетом кредиторів звітів про нарахування грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за своїм змістом є додатковими гарантіями дотримання прав учасників провадження у справі про банкрутство та в силу Кодексу України з процедур банкрутства, господарський суд не зв`язаний такими погодженнями (або ж їх відсутністю) у своїх правових позиціях та процесуальних діях під час провадження у справі про банкрутство; наявність чи відсутність відповідних погоджень підлягає дослідженню судом та обґрунтованому врахуванню або відхиленню.
Арбітражний керуючий Дерлюк В.Д. у відповідності до норм Кодексу України з процедур банкрутства виконував обов`язки у справі про банкрутство Товариство з обмеженою відповідальністю "Мрія Агрохолдинг", належним чином, зокрема подавав до суду звіти про свою діяльність; запитував і отримував документи від підприємств, установ, організацій на предмет встановлення фінансового становища боржника; проаналізував фінансово-господарську діяльність, інвестиційне становище боржника та його становище на ринках та виявив підстави для покладення субсидіарної відповідальності на колишніх керівників підприємства; сформував та вів реєстр вимог кредиторів у встановленому порядку; повідомляв кредиторів про результати розгляду їх вимог боржником та включення визнаних вимог до реєстру вимог кредиторів; скликав збори кредиторів і комітет кредиторів; виконував інші функції, передбачені Кодексом України з процедур банкрутства та вимоги Господарського суду Тернопільської області.
За змістом ч. 2 ст. 4 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод (ратифікованої Законом № 475/97-ВР від 17.07.1997), ніхто не може бути присилуваний виконувати примусову чи обов`язкову працю.
У своїй постанові від 04.10.2018 року по справі № 916/1503/17, Верховний Суд зазначив, що відмова від авансування, відсутність майна у боржника або ж відсутність інших джерел для покриття витрат на виплату винагороди арбітражному керуючому можна розцінювати як примушування до безоплатної праці, що забороняється та прирівнюється до рабства в контексті ст. 4 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод та інших міжнародних актів (зокрема, Конвенції 1926 року про заборону рабства, Конвенції Міжнародної організації праці про примусову чи обов`язкову працю 1930 року ратифіковану Україною 10.08.56 року, Конвенції Міжнародної організації праці N 105 про скасування примусової праці 1957 року ратифіковану Україною 05.10.2000 року), резолюції Економічної і Соціальної Ради ООН (ЕКОСОС) 1996 року тощо) та суперечить ст. 43 Конституції України.
У постанові Верховного Суду від 22.08.2023 року у справі № 903/160/22 вказано, що кредитори за умови непогодження з роботою арбітражного керуючого, з належним виконанням покладених на нього функцій, з розміром оплати праці арбітражного керуючого вправі були подавати скарги на дії арбітражного керуючого, ставити питання про відсторонення його від виконання повноважень, оскаржувати ухвали суду про затвердження звітів про нарахування і виплату грошової винагороди.
Скарг на дії/бездіяльність розпорядника майна чи ліквідатора у даній справі до суду не надходили.
Також, згідно постанови Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 07.03.2023 року у справі 908/1946/15-г, кредитори, які очікують на результат діяльності арбітражного керуючого, мають усвідомлювати, що арбітражний керуючий, в свою чергу, правомірно очікує на отримання передбаченої законом грошової винагороди у зв`язку із належним здійсненням ним повноважень розпорядника майна, ліквідатора, керуючого санацією, керуючого реструктуризацією, керуючого реалізацією у конкретній справі, а оплата грошової винагороди, у випадку неможливості здійснення її оплати з інших джерел, має покладатися на кредиторів (кредитора) неплатоспроможного боржника.
За таких обставин суд вважає, що основна грошова винагорода за виконання повноважень ліквідатора банкрута у даній справі в розмірі 750 851,61 грн за період з 13.01.2021 по 31.03.2024 є законною та обґрунтованою, а тому Звіт в цій частині підлягає затвердженню.
Стосовно стягнення витрат суд зазначає, що ліквідатором не додано докази на підтвердження понесених ним витрат в сумі 462,00 грн, а саме в матеріалах справи відсутній товарний чек № 3845 від 27.02.2021 на суму 89 грн, квитанція від 17.01.2022 за послуги зв`язку, поштова квитанція від 14.06.2022. А тому суд вважає, що Звіт в цій частині (462 грн понесених витрат) не підлягає затвердженню.
А Звіт в частині витрат понесених ліквідатором банкрута у даній справі за період з 13.01.2021 по 31.03.2024 в розмірі 4 139,51 грн підлягає до затвердження.
Враховуючи вищевикладене, суд вважає за необхідне Клопотання № без номера, документ сформований в системі «Електронний суд» 30.03.2024 (вх.№ 2577 від 01.04.2024) про затвердження звіту арбітражного керуючого про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за виконання повноважень ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю «Мрія Агрохолдинг» задовольнити частково та затвердити звіт арбітражного керуючого Дерлюка Василя Дмитровича про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за виконання повноважень ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю «Мрія Агрохолдинг» за період з 13.01.2021 року по 31.03.2024 у загальній сумі 754 991,12 грн., в тому числі грошова винагорода 750 851, 61 грн., витрати 4 139,51 грн.
Керуючись ст.ст.65, п.7 ч.1, ч.4 ст. 90 Кодексу України з процедур банкрутства, ст.234 Господарського процесуального кодексу України, суд
1. Клопотання № без номера, документ сформований в системі «Електронний суд» 29.03.2024 (вх.№ 2576 від 01.04.2024) ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю «Мрія Агрохолдинг» Дерлюка В.Д. про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу задовольнити.
6. Клопотання № без номера, документ сформований в системі «Електронний суд» 30.03.2024 (вх.№ 2577 від 01.04.2024) про затвердження звіту арбітражного керуючого про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за виконання повноважень ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю «Мрія Агрохолдинг» - задовольнити частково.
8.Дію мораторію припинити.
9. Вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений цим Кодексом строк або були відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.
10.Закрити провадження у справі №921/227/20 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Мрія Агрохолдинг».
11.Ухвали, прийняті господарським судом у справі про банкрутство набирають законної сили з моменту їх прийняття та можуть бути оскаржені в порядку, встановленому Господарським процесуальним кодексом України, з урахуванням особливостей, передбачених Кодексом України з процедур банкрутства.
12.Копію ухвали надіслати:
-кредитору: Публічному акціонерному товариству "Акціонерний комерційний промислово-інвестиційний банк" (в Електронний кабінет підсистеми ЄСІТС «Електронний Суд»);
-ліквідатору- Дерлюк Василю Дмитровичу (в Електронний кабінет підсистеми ЄСІТС «Електронний Суд»).
-Сектору з питань банкрутства Головного управління юстиції у Тернопільській області, вул. Грушевського, 8, м. Тернопіль;
-Головному управлінню ДПС у Тернопільській області, вул. Білецька, 1, м. Тернопіль;
-Головному управлінню Пенсійного фонду України в Тернопільській області, майдан Волі, 3, м. Тернопіль;
Ухвалу підписано: 14 травня 2024 року.

Суддя С.О. Хома