УХВАЛА

13 травня 2024 року

м. Київ

cправа № 921/430/23

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:

Кондратової І.Д. - головуючої, суддів - Вронської Г.О., Губенко Н.М.,

розглянув касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Розрахунково-кліринго-консалтингова Компанія "АВС-Реєстр"

на рішення Господарського суду Тернопільської області

(суддя - Гирила І.М.)

від 11.12.2023

та постанову Західного апеляційного господарського суду

(головуючий - Малех І.Б., судді - Гриців В.М., Зварич О.В.)

від 20.03.2024

за позовом: 1) ОСОБА_1 ;

2) ОСОБА_2

до: 1) ОСОБА_3 ;

2) ОСОБА_4 ;

3) Товариства з обмеженою відповідальністю "Розрахунково-кліринго-консалтингова Компанія "АВС-Реєстр"

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідачів: Приватне акціонерне товариство "Цумань"

про визнання недійсним правочину та зобов`язання до вчинення дій,

ВСТАНОВИВ:

1. У червні 2023 року ОСОБА_1 (далі - ОСОБА_1 ) та ОСОБА_2 (далі - ОСОБА_2 ) звернулися з позовом до Господарського суду Тернопільської області до ОСОБА_3 (далі - ОСОБА_3 ), ОСОБА_4 (далі - ОСОБА_4 ) та Товариства з обмеженою відповідальністю "Розрахунково-кліринго-консалтингова Компанія "АВС-Реєстр" (далі - Товариство) про (з урахуванням заяви про уточнення позовних вимог):

- визнання недійсним договір дарування акцій Приватного акціонерного товариства "Цумань" (далі - ПрАТ "Цумань") від 06.03.2023, який укладено між ОСОБА_5 (далі ОСОБА_5 ) від імені якого діяла ОСОБА_4 на підставі довіреності, посвідченої Приватним нотаріусом Дрогобицького нотаріального округу Львівської області Легедою М. М. від 22.07.2022, яка зареєстрована в реєстрі за № 594, 595, з однієї сторони, та ОСОБА_3 з другої сторони;

- застосування наслідків недійсності правочину, шляхом повернення на депозитарний рахунок ОСОБА_5 2 181 716 цінних паперів у розмірі 68,4267 % у ПрАТ "Цумань" у депозитарній установі Товариства;

- визнання незаконним внесення змін до системи депозитарного обліку щодо переходу прав на цінні папери та прав із них від ОСОБА_5 до ОСОБА_3 на 2 181 716 цінних паперів у розмірі 68,4267 % у ПрАТ "Цумань";

- зобов`язання Товариство списати із депозитарного рахунку ОСОБА_5 2 181 716 цінних паперів у розмірі 68,4267 % у ПрАТ "Цумань" та зарахувати на депозитарний рахунок ОСОБА_5 2 181 716 цінних паперів у розмірі 68,4267 % у ПрАТ "Цумань".

2. Позов обґрунтовано незаконним переходом прав власності на цінні папери (акції) від ОСОБА_5 , який помер ІНФОРМАЦІЯ_1 , до ОСОБА_3 , яка є рідною дочкою ОСОБА_4 від першого шлюбу, та є другою дружиною ОСОБА_5 , оскільки позивачки (рідні дочки) є спадкоємцями ОСОБА_5 , які звернулись із заявами до Приватного нотаріуса Тернопільського міського нотаріального округу Тернопільської області Олексишин З.З. про прийняття спадщини. Посилаючись на приписи статті 248 ЦК України, позивачі стверджують, що 08.03.2023 довіреність, видана 22.07.2022 ОСОБА_5 на ім`я ОСОБА_4 , припинила свою дію, тому на підставі неї будь-які правочини щодо переходу права власності на цінні папери (акції) ОСОБА_5 після 08.03.2023 (дати його смерті) не могли бути вчинені. ОСОБА_4 уклавши правочин щодо переходу права власності на цінні папери (акції) від ОСОБА_5 до ОСОБА_3 вчинила правочин в інтересах членів своєї сім`ї та у своїх особистих інтересах.

3. Рішенням Господарського суду Тернопільської області від 11.12.2023, яке залишено без змін постановою Західного апеляційного господарського суду від 20.03.2024, позов задоволено частково, визнано недійсним договір дарування акцій ПрАТ "Цумань" від 06.03.2023 та зобов`язано Товариство списати із депозитарного рахунку ОСОБА_3 2 181 716 цінних паперів у розмірі 68,4267 % у ПрАТ "Цумань" та зарахувати на їх депозитарний рахунок ОСОБА_5 . У решті позову відмовлено. Стягнуто з ОСОБА_3 та ОСОБА_4 на користь ОСОБА_1 та ОСОБА_2 по 5 368,00 грн в повернення сплаченого судового збору.

4. Суд першої інстанції дійшов висновку, з яким погодився суд апеляційної інстанції, що довіреність, на підставі якої було вчинено оспорюваний правочин (договір дарування акцій), не містить визначених повноважень повіреного на укладення договору дарування, відтак, укладаючи оспорюваний договір дарування, представник ( ОСОБА_4 ) з власної ініціативи розширила межі наданих їй повноважень, що є підставою для визнання такого правочину недійсним у силу положень статей 203, 215 ЦК України. Також на момент укладення договору дарування ОСОБА_4 не мала повноважень на його укладення, відтак, положення статті 241 ЦК України, щодо наступного схвалення правочину не може бути застосоване. Відповідно до встановлених судом обставин, обраний позивачками спосіб захисту порушених прав, шляхом визнання оскаржуваного правочину недійсним саме у поєднанні з вимогою позивачів про зобов`язання депозитарної установи списати із депозитарного рахунку ОСОБА_3 цінних паперів у ПрАТ "Цумань" та зарахувати їх на депозитарний рахунок ОСОБА_5 є тим, передбаченим пунктом 4 частини другої статті 16 ЦК України ефективним для захисту порушених прав/інтересів позивачів у спірних правовідносинах способом захисту, який не суперечать закону, відновить становище, яке існувало до порушення (до укладення договору дарування), за якого позивачі зможуть реалізувати свої права як спадкоємці. Щодо решти позовних вимог, в задоволенні яких судом відмовлено, суд дійшов висновку, що такі вимоги є неефективними способами захисту, так як вже задоволені вимоги позивачок є такими, що відновлюють порушене їх право.

5. 18.04.2024 Товариство звернулося до Верховного Суду через систему "Електронний суд" з касаційною скаргою, в якій просить рішення судів першої та апеляційної інстанцій скасувати та ухвалити нове рішення, яким провадження у справі закрити, у зв`язку з тим, що спір не підлягає вирішенню в порядку господарського судочинства.

6. На виконання вимог пункту 5 частини другої статті 290 ГПК України підставою касаційного оскарження судових рішень скаржник визначив пункт 1 частини другої статті 287 цього Кодексу.

7. Обґрунтовуючи наявність цієї підстави касаційного оскарження, скаржник зазначає, що суди першої та апеляційної інстанцій порушили норми статті 20 та пункту 1 частини першої статті 231 ГПК України, оскільки спір у цій справі має характер цивільно-правового і мав розглядатися в рамках цивільного судочинства. Скаржник зазначає, що при визначенні юрисдикції спору суди першої та апеляційної інстанцій у рішеннях помилково посилалися на позицію Великої Палати Верховного Суду, викладену у постанові від 06.02.2019 у справі № 910/7726/18, і не врахували висновки Великої Палати Верховного Суду, викладені у постановах від 11.06.2019 у справі № 917/1338/18, від 03.11.2020 у справі № 922/88/20, від 04.07.2023 у справі № 686/20282/21, що спори щодо правочинів незалежно від їх суб`єктного складу, що стосуються акцій, часток, паїв, інших корпоративних прав у юридичній особі, підлягають розгляду господарськими судами. Винятком є спори щодо таких дій, спрямованих на набуття, зміну або припинення сімейних і спадкових прав та обов`язків, які мають вирішуватися в порядку цивільного судочинства. Скаржник стверджує, що позивачки вважають порушеним своє право на спадкування внаслідок укладення оспорюваного договору, а той факт, що предметом договору була частка у статутному капіталі акціонерного товариства (акції) є недостатнім для віднесення даного спору до категорії корпоративних; фактично, оспорюється цивільно-правовий договір, який, на думку позивачок, призвів до порушення їхніх спадкових прав; суд, вказуючи на те, що оспорюваний правочин не регулює сімейні чи спадкові правовідносини, поверхнево дослідив зміст спору, позаяк позивачки покликалися саме на те, що даний договір порушує їхні спадкові права як дітей ОСОБА_5 .

8. З огляду на зміст касаційної скарги та доданих до неї матеріалів, ураховуючи її відповідність вимогам параграфу 1 глави 2 Розділу IV ГПК України, Верховний Суд дійшов висновку, що підстави для залишення касаційної скарги без руху, повернення касаційної скарги чи відмови у відкритті касаційного провадження відсутні, тому відкриває касаційне провадження у справі з підстави, передбаченої пунктом 1 частини другої статті 287 ГПК України.

Керуючись нормами статей 234, 288, 290, 294, частини четвертої статті 197, пунктом 1 частини другої статті 287, частини третьої статті 301 ГПК України, Верховний Суд

У Х В А Л И В:

1. Відкрити касаційне провадження у справі № 921/430/23 за касаційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю "Розрахунково-кліринго-консалтингова Компанія "АВС-Реєстр" на рішення Господарського суду Тернопільської області від 11.12.2023 та постанову Західного апеляційного господарського суду від 20.03.2024.

2. Призначити касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Розрахунково-кліринго-консалтингова Компанія "АВС-Реєстр" у справі № 921/430/23 до спільного розгляду з касаційною скаргою ОСОБА_4 на 11 червня 2024 року о 10:30 год у відкритому судовому засіданні у приміщенні Касаційного господарського суду за адресою: м. Київ, вул. О. Копиленка, 6, в залі судових засідань № 2 (кабінет № 209).

3. Явка учасників справи в судове засідання не є обов`язковою.

4. Встановити учасникам справи строк для подання відзиву на касаційну скаргу з доказами надсилання копій відзиву та доданих до нього документів іншим учасникам справи з урахуванням положень статті 42 ГПК України до 30 травня 2024 року.

5. Роз`яснити учасникам справи, що вони мають право брати участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції, в тому числі поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів та електронного підпису згідно з вимогами Положення про Єдину судову інформаційно-телекомунікаційну систему та/або положень, що визначають порядок функціонування її окремих підсистем (модулів).

Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання та не підлягає оскарженню.

Головуюча І. Кондратова

Судді Г. Вронська

Н. Губенко

До уваги учасників судового процесу!

Суди продовжують працювати. Проте в умовах воєнного стану проведення відкритих судових засідань має певні особливості щодо належного повідомлення учасників процесу про час та місце судових засідань, явки до суду та забезпечення безпеки відвідувачів. Неявка сторін з невідомих причин може завадити своєчасному розгляду справи навіть за умови явки представників інших сторін.

Просимо дотримуватися процесуальних норм, виявляти повагу до суду та до інших учасників судового процесу:

- максимально реалізувати право на участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду, передбачене статтею 197 Господарського процесуального кодексу України;

- за відсутності нагальної потреби в участі в судовому засіданні в приміщенні Касаційного господарського суду подати клопотання про розгляд справи без участі учасників справи, а за наявності такої потреби - повідомити про це суд.

Про свій вибір просимо завчасно повідомити суд поштою чи в електронному вигляді із застосуванням для цього підсистеми Єдиної судової інформаційно-телекомунікаційної системи "Електронний суд".

Звертаємо увагу на особливості розгляду справи в особливий період (на період дії правового режиму воєнного стану) та порядок дій учасників судового процесу під час сигналу "Повітряна тривога":

- після надходження сигналу "Повітряна тривога" розгляд справ, призначених до розгляду у відкритому судовому засіданні, не здійснюється. У судовому засіданні буде оголошуватися перерва;

- розгляд справ відбудеться через 30 хвилин після відбою тривоги у порядку черговості відповідно до переліку справ, призначених до розгляду у відкритому судовому засіданні. У разі, якщо повітряна тривога триватиме після 15:00 год, судові справи будуть зняті з розгляду. Про дату, час і місце наступного судового засідання учасники справи будуть повідомлені ухвалою;

- найближча до Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду (вул. О. Копиленка, 6) захисна споруда, визначена Київською міською державною адміністрацією, для укриття населення під час сигналу "Повітряна тривога", розташована на: вул. Лейпцизька,2 (2-ий під`їзд). Захисними спорудами визначено також станції метро "Печерська" та "Арсенальна";

- до повідомлення про закінчення повітряної тривоги заборонено пропуск учасників судового процесу на територію Верховного Суду;

- якщо за об`єктивних обставин учасник справи не може прибути в судове засідання після відбою тривоги, рекомендовано подати клопотання про відкладення судового засідання з наведенням поважних причин або про проведення відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів.

Касаційний господарський суд