ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ОДЕСЬКОЇ ОБЛАСТІ
________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________
УХВАЛА

"07" травня 2024 р.м. Одеса Справа № 916/3812/23

Господарський суд Одеської області у складі судді Погребної К.Ф. при секретарі судового засідання Фатєєвої Г.В. розглянувши (вх.№2-705/24 від 25.04.2024р.) Товариства з обмеженою відповідальністю ТЕХНОДВІР СЕРВІС про заміну сторони правонаступником, подану у справі №916/3812/23

за позовом Товариство з обмеженою відповідальністю ПРОМАГРОЛІЗИНГ- УКРАЇНА (03110, м. Київ, вул. Олександра Пироговського, буд. 19, корпус 4, )

до відповідача Приватного підприємства ОРГАНІК СІСТЕМ (75006, Херсонська область, Херсонський район, селище Велетенське, вул. Центральна, буд. б/н, )

про стягнення 921 698,78грн.

Представники сторін:

від заявника не з`явився;

від позивача - не з`явився;

від відповідача - не з`явився;

Рішенням господарського суду від 12.02.2024р. позов Товариства з обмеженою відповідальністю ПРОМАГРОЛІЗИНГ- УКРАЇНА до Приватного підприємства ОРГАНІК СІСТЕМ про стягнення 921 698,78грн. було задоволено частково, стягнуто з Приватного підприємства ОРГАНІК СІСТЕМ на користь Товариства з обмеженою відповідальністю ПРОМАГРОЛІЗИНГ- УКРАЇНА основний борг в сумі 629 999 грн. 23коп., додаткову винагороду Лізингодавця відповідно до п. 5.7 договору в розмірі 34 682 грн. 36коп., пеню в сумі 63 914 грн. 66коп., інфляційні витрати в розмірі 21 795 грн. 71коп., 3% річних в сумі 12 950 грн. 70коп. та судовий збір в сумі 13 687 грн. 15коп.

На виконання вказаного рішення суду 21.03.2024 було видано відповідний наказ.

Ухвалою суду від 15.04.2024р. було задоволено заяву Приватного підприємства ОРГАНІК СІСТЕМ за вх.№2-534/24 від 02.04.2024р. про розстрочення виконання рішення суду по справі №916/3812/23. Розстрочено виконання рішення Господарського суду Одеської області від 12.02.2024р. та по справі №916/3812/23 на одинадцять місяців, з оплатою щомісячно в наступному порядку: по 30 квітня 2024 року - 70 639,08 грн., по 11 травня 2024 року - 70 639,08 грн., по 11 червня 2024 року - 70 639,08 грн., по 11 липня 2024 року - 70 639,08 грн., по 11 серпня 2024 року - 70 639,07 грн., по 11 вересня 2024 року - 70 639,07 грн., по 11 жовтня 2024 року - 70 639,07 грн., по 11 листопада 2024 року - 70 639,07 грн., по 11 грудня 2024 року - 70 639,07 грн., по 11 січня 2025 року - 70 639,07 грн., по 11 лютого 2025 року - 70 639,07 грн.

25.04.2024р. за вх. №2-705/24 до суду від Товариства з обмеженою відповідальністю ТЕХНОДВІР СЕРВІС надійшла про заміну сторони правонаступником.

Ухвалою суду від 29.04.2024р. заяву Товариства з обмеженою відповідальністю ТЕХНОДВІР СЕРВІС (від 25.04.2024 р. за вх. № 2-705/24) про заміну сторони правонаступником було призначено до розгляду в засіданні суду.

06.05.2024р. за вх. №18281/24 до суду від Товариства з обмеженою відповідальністю ПРОМАГРОЛІЗИНГ- УКРАЇНА надійшли письмові пояснення, згідно яких останній підтримує заяву Товариства з обмеженою відповідальністю ТЕХНОДВІР СЕРВІС та просить суд її задовольнити. Розгляд заяви просить здійснювати за відсутності представника Товариства з обмеженою відповідальністю ПРОМАГРОЛІЗИНГ- УКРАЇНА.

07.05.2024р. за вх. №18423/24 до суду від Приватного підприємства ОРГАНІК СІСТЕМ надійшла заява, згідно якої останній просить суд розгляд заяви здійснити за відсутності представника відповідача. Проти задоволення заяви Товариства з обмеженою відповідальністю ТЕХНОДВІР СЕРВІС про заміну сторони правонаступником Приватне підприємство ОРГАНІК СІСТЕМ не заперечує.

Розглянувши подану заяву, суд дійшов висновку про її задоволення з огляду на наступне:

Згідно зі статтею 129-1 Конституції України судове рішення є обов`язковим до виконання. Держава забезпечує виконання судового рішення у визначеному законом порядку. Контроль за виконанням судового рішення здійснює суд.

Пунктом 2 частини 1 статті 2 Закону України Про виконавче провадження визначено, що обов`язковість виконання рішення є однією із засад виконання виконавчого провадження.

Частиною 3 статті 2 Господарського процесуального кодексу України встановлено, що основними засадами (принципами) господарського судочинства є, зокрема: верховенство права; обов`язковість судового рішення.

За змістом статті 326 Господарського процесуального кодексу України судові рішення, що набрали законної сили, є обов`язковими на всій території України, а у випадках, встановлених міжнародними договорами, згода на обов`язковість яких надана Верховною Радою України, - і за її межами. Невиконання судового рішення є підставою для відповідальності, встановленої законом.

Виконання судового рішення є невід`ємною складовою права кожного на судовий захист і охоплює, зокрема, законодавчо визначений комплекс дій, спрямованих на захист і відновлення порушених прав, свобод, законних інтересів фізичних та юридичних осіб, суспільства, держави (пункт 2 мотивувальної частини рішення Конституційного Суду України від 13.12.2012 № 18-рп/2012). Невиконання судового рішення загрожує сутності права на справедливий розгляд судом (пункт 3 мотивувальної частини рішення Конституційного Суду України від 25.04.2012 № 11-рп/2012).

У рішенні у справі Янголенко проти України від 10.12.2009 Європейський суд з прав людини (далі - ЄСПЛ) зазначив, що провадження у суді та виконавче провадження є відповідно першою і другою стадією загального провадження. Таким чином, виконавче провадження не має бути відокремлене від судового, і ці обидва провадження мають розглядатись як цілісний процес.

Таким чином, оскільки виконання рішення суду є невід`ємною стадією процесу правосуддя, то і заміна сторони на цій стадії може відбуватися не інакше, як на підставах та у порядку, визначеному Господарським процесуальним кодексом України України та Законом України Про виконавче провадження, який регулює умови і порядок виконання рішень судів, що відповідно до закону підлягають примусовому виконанню у разі невиконання їх у добровільному порядку.

За приписами ст. 334 Господарського процесуального кодексу України у разі вибуття однієї із сторін виконавчого провадження суд замінює таку сторону її правонаступником. Заяву про заміну сторони її правонаступником може подати сторона (заінтересована особа), державний або приватний виконавець. Суд розглядає заяву про заміну сторони її правонаступником у десятиденний строк з дня її надходження до суду у судовому засіданні з повідомленням учасників справи та заінтересованих осіб. Неявка учасників справи та інших осіб не є перешкодою для вирішення питання про заміну сторони виконавчого провадження.

Положення цієї статті застосовуються також у випадку необхідності заміни боржника або стягувача у виконавчому листі до відкриття виконавчого провадження (ч.5 ст.334 Господарського процесуального кодексу України).

Відповідно до частини першої статті 52 Господарського процесуального кодексу України у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу.

Правонаступництво як інститут процесуального права нерозривно пов`язане з правонаступництвом як інститутом цивільного права, адже зміни у матеріально-правових відносинах зумовлюють необхідність привести процесуальний стан осіб як учасників таких матеріально-правових відносин у відповідність з їх дійсною юридичною зацікавленістю у перебігу та результаті судового провадження, в тому числі у виконанні рішення суду.

Правонаступництво як інститут цивільного процесуального права має універсальний характер. У разі вибуття правопопередника з виконавчого провадження до правонаступника переходить весь комплекс процесуальних прав та обов`язків, притаманних для сторони виконавчого провадження, і, відповідно, комплекс процесуальних прав та обов`язків, притаманних стороні судового провадження, враховуючи стадію, на якій відбулося правонаступництво.

У постанові від 3 листопада 2020 року у справі № 916/617/17 Велика Палата Верховного Суду, розглядаючи питання заміни сторони виконавчого провадження, також зазначила про те, що як до відкриття виконавчого провадження, так і після його закінчення заміна учасника справи правонаступником здійснюється виключно на підставі статті 52 Господарського процесуального кодексу України. У такому випадку з огляду на відсутність відкритого виконавчого провадження заміна відповідної сторони виконавчого провадження правонаступником є неможливою. Єдиним винятком є заміна боржника або стягувача у виконавчому документі до відкриття виконавчого провадження, що окремо обумовлено у частині п`ятій статті 334 Господарського процесуального кодексу України (пункти 74 та 75 зазначеної вище постанови).

Основою процесуального правонаступництва є правонаступництво у матеріальному праві, яке настало після відкриття провадження у справі. Виходячи з цього, особливості здійснення процесуального правонаступництва визначаються особливостями норм матеріального права, що регулюють перехід прав та обов`язків у матеріальних правовідносинах від особи до її правонаступника, або в інших випадках зміни сторони у правовідносинах, з яких виник спір (постанова Верховного Суду від 14.07.2021 у справі №5010/2403/2011-14/120).

Зазначеною статтею Господарського процесуального кодексу України передбачено процесуальне правонаступництво у зв`язку не лише зі смертю (оголошенням померлою) фізичної особи та реорганізацією суб`єкта господарювання, а й в інших передбачених законом випадках, у тому числі, заміни кредитора або боржника у зобов`язанні (статті відповідно 512 і 520 Цивільного кодексу України).

За приписами п.1 ч.1 ст.512 Цивільного кодексу України кредитор у зобов`язанні може бути замінений іншою особою внаслідок передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги).

Частиною 1 ст.513 Цивільного кодексу унормовано, що правочин щодо заміни кредитора у зобов`язанні вчиняється у такій самій формі, що і правочин, на підставі якого виникло зобов`язання, право вимоги за яким передається новому кредиторові.

Отже, згідно з вимогами чинного законодавства заміна осіб в окремих зобов`язаннях через волевиявлення сторін (відступлення права вимоги) є різновидом правонаступництва та можливе на будь-якій стадії процесу.

Аналогічна правова позиція у таких правовідносинах викладена Верховним Судом, зокрема, у постановах Верховного Суду від 17.02.2020 по справі №910/5737/15-г, від 20.03.2020 по справі № 906/703/16, від 06.02.2020 по справі № 908/2251/18, від 15.08.2019 по справі № 904/4253/17, від 16.04.2020 по справі № 5023/5604/11, від 02.11.2022 по справі №905/306/17.

Так, як встановлено судом, 22.04.2024 між Товариством з обмеженою відповідальінстю «ПРОМАГРОЛІЗИНГ-УКРАЇНА» як первісним кредитором та Товариства з обмеженою відповідальністю ТЕХНОДВІР СЕРВІС як новим кредитором було укладеного договір відступлення права вимоги № 09/03Л (далі Договір відступлення права вимоги).

Відповідно до пункту 1 Договору відступлення права вимоги в порядку та на умовах, визначених цим Договором, Первісний кредитор відступає Новому кредитору, а Новий кредитор набуває право вимоги, належне Первісному кредитору, і стає кредитором за договором фінансового лізингу № 09/03Л від 26.03.2020, укладеним між Первісним кредитором і ПРИВАТНИМ ПІДПРИЄМСТВОМ «ОРГАНІК СІСТЕМС» (далі - Боржник).

За цим Договором Новий кредитор набуває право вимагати від Боржника належного виконання наступних обов`язків за договором фінансового лізингу № 09/03Л від 26.03.2020 (далі Договором фінансового лізингу): сплату лізингових платежів за Договором фінансового лізингу в розмірі 629 999 (шістсот двадцять дев`ять тисяч дев`ятсот дев`яносто дев`ять) грн. 23 коп.; сплату додаткової винагороди лізингодавця в розмірі 34 682 (тридцять чотири тисячі шістсот вісімдесят дві) грн. 36 коп.; сплату пені в розмірі 63 914 (шістдесят три тисячі дев`ятсот чотирнадцять) грн. 66 коп.; сплату трьох процентів річних в розмірі 12 950 (дванадцять тисяч дев`ятсот п`ятдесят) грн. 70 коп.; сплату інфляційних втрат в розмірі 21 795 (двадцять одна тисяча сімсот дев`яносто п`ять) грн. 71 коп.; відшкодування витрат на сплату судового збору в розмірі 13 687 (тринадцять тисяч шістсот вісімдесят сім) грн. 15 коп. (пункт 2 Договору відступлення).

Згідно з пунктом 8 Договору відступлення Новий кредитор набуває право вимоги, передбачене в пункті 2 цього Договору, в повному обсязі в день підписання цього Договору.

Таким чином, виходячи зі змісту статей 512, 5 14 ЦК України, статті 52 ГПК України, частини п`ятої статті 15 Закону України Про виконавче провадження, заміна кредитора у зобов`язанні можлива з підстав відступлення вимоги (цесія), правонаступництва (смерть фізичної особи, припинення юридичної особи) тощо й до нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов`язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, у тому числі бути стороною виконавчого провадження шляхом подання ним та розгляду судом заяви про заміну стягувана.

Вказана правова позиція викладена, зокрема, та не обмежуючись, у постанові Верховного Суду України від 20 листопада 2013 року №6-122цс13, Постанові Верховного Суду від 12 грудня 2018 року у справі №336/2450/13-ц, Постанові Верховного Суду від 20 червня 2018 року у справі №2- 210/12, тощо.

Згідно з вимогами чинного законодавства України, заміна осіб в окремих зобов`язаннях через волевиявлення сторін (зокрема, здійснення продажу активів Боржника на аукціоні, відступлення права вимоги, тощо) є різновидом правонаступництва та можливе на будь-якій стадії процесу.

Відступлення права вимоги є договірною передачею вимог первісного кредитора новому кредиторові та відбувається на підставі укладеного між ними правочину, при цьому заміна кредитора саме у зобов`язанні допускається протягом усього часу існування зобов`язання, якщо це не суперечить договору та не заборонено законом.

Наявність судового рішення про задоволення вимог кредитора, яке не виконано боржником, не припиняє зобов`язальних правовідносин сторін договору, тому заміна кредитора у зобов`язанні шляхом відступлення права вимоги із зазначенням у договорі обсягу зобов`язання, яке передається, на стадії виконання судового рішення, не обмежує цивільних прав учасників спірних правовідносин.

По своїй суті заміна кредитора в зобов`язанні внаслідок відступлення права вимоги є різновидом правонаступництва та можлива на будь-якій стадії процесу. У зв`язку заміною кредитора відбувається вибуття цієї особи з виконавчого провадження, і її заміна новим кредитором проводиться відповідно до частини п`ятої статті 15 Закону України Про виконавче провадження (в редакції, чинній на момент постановления оскаржуваних ухвал) за заявою заінтересованої особи. Такою заінтересованою особою є новий кредитор (правонаступник).

Заміна сторони правонаступником може відбуватися як при відкритому виконавчому провадженні, так і при відсутності виконавчого провадження, тобто може бути проведена на будь-якій стадії процесу.

За результатами надання оцінки заяви Товариства з обмеженою відповідальністю ТЕХНОДВІР СЕРВІС про заміну сторони правонаступником, враховуючи укладений між ТОВ ТЕХНОДВІР СЕРВІС та ТОВ ПРОМАГРОЛІЗИНГ- УКРАЇНА договір про відступлення права вимоги від 22.04.2024, господарський суд дійшов висновку про наявність правових підстав для заміни Товариство з обмеженою відповідальністю ПРОМАГРОЛІЗИНГ- УКРАЇНА, тобто стягувача за наказом Господарського суду Одеської області від 21.03.2024р. у справі №916/3812/23 на його правонаступником ТОВ ТЕХНОДВІР СЕРВІС.

Разом з тим, ст. 86 ГПК України передбачено, що суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також достатність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності. Суд надає оцінку як зібраним у справі доказам в цілому, так і кожному доказу (групі однотипних доказів), який міститься у справі, мотивує відхилення або врахування кожного доказу (групи доказів).

Підсумовуючи вищезазначене, господарський суд доходить висновку про наявність правових підстав для задоволення поданої Товариством з обмеженою відповідальністю ТЕХНОДВІР СЕРВІС заяви шляхом заміни стягнувача по даній справі його правонаступником заявником.

Керуючись ст. ст. 2, 13, 52, 76, 86, 234, 235, 255, 334 ГПК України, суд

УХВАЛИВ:

1.Заяву Товариства з обмеженою відповідальністю ТЕХНОДВІР СЕРВІС (вх. № 2-705/24 від 25.04.2024р.) про заміну сторони правонаступником у справі №916/3812/23 -задовольнити.

2.Замінити стягувача Товариство з обмеженою відповідальністю ПРОМАГРОЛІЗИНГ- УКРАЇНА (03110, м. Київ, вул. Олександра Пироговського, буд. 19, корпус 4, ) на його правонаступника Товариство з обмеженою відповідальністю ТЕХНОДВІР СЕРВІС (03110, м. Київ, вул. Кочура Григорія, буд. 19, корпус 4, ) згідно з наказом Господарського суду Одеської області від 21.03.2024р. у справі №916/3812/23.

Ухвала набрала законної сили в порядку ст. 235 ГПК України та може бути оскаржена в апеляційному порядку до Південно-західного апеляційного господарського суду шляхом подачі апеляційної скарги протягом 10 днів з дня її підписання.

Повний текст ухвали складено 13.05.2024.

Суддя Погребна Катерина Федорівна