РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

м. Київ

13.05.2024Справа № 910/12345/23 (910/15062/22)

Господарський суд міста Києва у складі судді Стасюка С.В., розглянувши матеріали справи

за позовом Приватного акціонерного товариства "УКРАЇНСЬКІ ХЛІБНІ ТРАДИЦІЇ"

до FILORA GROUP KFT.

про стягнення заборгованості у розмірі 719 400, 00 євро

в межах справи № 910/12345/23

за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "АСТЕЛІТ ГРУП"

до Приватного акціонерного товариства "УКРАЇНСЬКІ ХЛІБНІ ТРАДИЦІЇ" (ідентифікаційний код 00381574)

про банкрутство

Без виклику представників учасників справи

РОЗГЛЯД СПРАВИ СУДОМ

1. Стислий виклад позиції позивача

Приватне акціонерне товариство "УКРАЇНСЬКІ ХЛІБНІ ТРАДИЦІЇ" звернулось до Господарського суду міста Києва з позовом до FILORA GROUP KFT. про стягнення заборгованості у розмірі 719 400 євро.

Позовні вимоги обґрунтовані наявністю неналежним виконанням відповідачем його зобов`язань за контрактом поставки № 030822/3 від 03.08.2022 року.

2. Стислий виклад позиції відповідача

Відповідач своїм правом не скористався у визначений судом строк відзиву на позовну заяву до суду не подав.

3. Процесуальні дії у справі

У провадженні Господарського суду міста Києва на стадії ліквідаційної процедури введеної постановою Господарського суду міста Києва від 16.11.2023 перебуває справа № 910/12345/23 про банкрутство Приватного акціонерного товариства "УКРАЇНСЬКІ ХЛІБНІ ТРАДИЦІЇ"

Приватне акціонерне товариство "УКРАЇНСЬКІ ХЛІБНІ ТРАДИЦІЇ" звернулось до Господарського суду міста Києва з позовом до FILORA GROUP KFT. про стягнення заборгованості у розмірі 719 400 євро.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 16.01.2023 відкрито провадження у справі № 910/15062/22. Також, постановлено направити копію нотаріально посвідченого перекладу ухвали Господарського суду міста Києва про відкриття провадження у справі № 910/15062/22 від 16.01.2023 та позовну заяву з доданими до неї документами на угорській мові для вручення в порядку, передбаченому Гаазькою Конвенцією про вручення за кордоном судових та позасудових документів у цивільних або комерційних справах від 15.11.1965 року, через Центральний орган запитуваної Держави: Ministry of Justice, Department of Private International Law, P.O. Box 2, 1357 BUDAPEST, Kossuth tеr 2-4, 1055 BUDAPEST для їх подальшого вручення відповідачу - FILORA GROUP KFT. та зупинено провадження у справі. У разі неотримання Господарським судом міста Києва повідомлення про виконання судового доручення про вручення судових документів чи повідомлення про неможливість такого виконання або нез`явлення в судове засідання 19.07.2023 року представника Відповідача, розгляд справи призначено на 20.09.2023 року.

Листом від 20.02.2023 Господарським судом міста Києва направлено на адресу Міністерства юстиції України пакет документів для направлення через дипломатичні канали центральному органу запитуваної Держави: Ministry of Justice, Department of Private International Law для вручення відповідачу - FILORA GROUP KFT.

14.03.2023 через загальний відділ діловодства суду (канцелярію) від Міністерства юстиції України надійшов лист, яким повернуто прохання про вручення документів FILORA GROUP KFT. у справі №910/15062/22 з додатками та вказівкою про те, що доручення надсилаються безпосередньо до центрального органу запитуваної держави.

Листом від 15.03.2023 Господарським судом міста Києва направлено на адресу центрального органу запитуваної Держави: Ministry of Justice, Department of Private International Law прохання про вручення документів FILORA GROUP KFT. у справі №910/15062/22.

17.08.2023 року через загальний відділ діловодства суду (канцелярію) від Ministry of Justice of Hungary, Department of Private International Law надійшло повідомлення щодо результатів виконання судового доручення про вручення FILORA GROUP KFT. документів у справі №910/15062/22.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 17.11.2023 справу № 910/15062/22 за позовом Приватного акціонерного товариства "УКРАЇНСЬКІ ХЛІБНІ ТРАДИЦІЇ" до FILORA GROUP KFT. про стягнення заборгованості у розмірі 719 400 євро передано за підсудністю до Господарського суду міста Києва в межах справи № 910/12345/23 про банкрутство Приватного акціонерного товариства "УКРАЇНСЬКІ ХЛІБНІ ТРАДИЦІЇ".

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 28.11.2023 прийнято справу № 910/12345/23 (910/15062/22) до розгляду в межах справи № 910/12345/23 про банкрутство Приватного акціонерного товариства "УКРАЇНСЬКІ ХЛІБНІ ТРАДИЦІЇ". Підготовче засідання у справі призначено на 21.12.2023.

Так, згідно розпорядження № 01.3-16/576/24 від 28.02.2024, відповідно до п. 2.3.50 Положення про автоматизовану систему документообігу суду, призначено повторний автоматичний розподіл матеріалів судової справи № 910/12345/23, позовну заяву в межах справи про банкрутство № 910/12345/23 (910/15062/22), у зв`язку із звільненням судді Паська М.В.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 06.03.2024 прийнято справу № 910/12345/23 (910/15062/22) в межах розгляду справи № 910/12345/23 про банкрутство Приватного акціонерного товариства "УКРАЇНСЬКІ ХЛІБНІ ТРАДИЦІЇ" до свого провадження. Розгляд справи вирішено здійснювати в порядку спрощеного позовного провадження починаючи з дня відкриття провадження у справі без виклику сторін (без проведення судового засідання).

За приписами ч. 8 ст. 165 Господарського процесуального кодексу України відзив подається в строк, встановлений судом, який не може бути меншим п`ятнадцяти днів з дня вручення ухвали про відкриття провадження у справі. Суд має встановити такий строк подання відзиву, який дозволить відповідачу підготувати його та відповідні докази, а іншим учасникам справи - отримати відзив не пізніше першого підготовчого засідання у справі.

Пунктом 10 резолютивної частини ухвали Господарського суду міста Києва від 16.01.2023 у справі № 910/15062/22 встановлено відповідачу п`ятнадцятиденний строк на подання відзиву на позовну заяву, однак, станом на дату ухвалення даного рішення суду відзив на позовну заяву не надійшов.

Таким чином, приймаючи до уваги, що сторони повідомлені про відкриття провадження у справі належним чином, а матеріали справи містять достатньо документів для розгляду справи, відповідно до ч. 5 ст. 252 ГПК України суд розглядає справу у порядку спрощеного позовного провадження без повідомлення учасників справи за наявними у справі матеріалами, за відсутності клопотання будь-якої сторони про інше. При розгляді справи у порядку спрощеного позовного провадження суд досліджує докази і письмові пояснення, викладені у заявах по суті справи.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ, ВСТАНОВЛЕНІ СУДОМ

03.08.2022 між Приватним акціонерним товариством "КИІВХЛІБ" (далі - покупець) та FILORA GROUP KFT. (далі - постачальник) укладено контракт поставки № 030822/3, за умовами п. 1.1. якого постачальник зобов`язується, на умовах цього контракту поставити покупцю продукцію, далі - товар, а покупець зобов`язується, на умовах цього контракту прийняти товар та оплатити його вартість.

Відповідно до п. 2.5. контракту, загальна кількість товару, що підлягає поставці за цим контрактом, є тотожною кількості усього товару, сума кількостей якого вказана в усіх специфікаціях, укладених сторонами протягом терміну дії цього контракту.

Згідно п. 3.2. контракту, строк поставки кожної партії товару зазначається у специфікаціях до контракту.

Поставка товару дозволяється частинами (п. 3.4. контракту).

В п. 6.4. контракту передбачено, що у разі здійснення покупцем часткової оплати по специфікації, то постачальник зобов`язується здійснити поставку товару на суму, що відповідає проведеній оплаті.

Згідно п. 5.1. контракту, умови оплати визначаються у специфікаціях до цього контракту.

Платежі за товар, що поставляються за цим контрактом, здійснюються в Євро (п. 5.3. контракту).

Відповідно до п. 6.3. контракту, в разі прострочення поставки товару, в строки визначені специфікаціями, постачальник зобов`язується протягом 5 (п`яти) календарних днів від кінцевої дати поставки здійснити повернення коштів сплачених покупцем на банківський рахунок покупця.

Згідно пп. 7.4.1. контракту, покупець має право вимагати від постачальника поставки товару в строк та на умовах, визначених цим контрактом.

В пп. 11.6. контракту передбачено, що у разі виникнення суперечок і/або розбіжностей при трактуванні і/або виконанні цього контракту постачальник і покупець зобов`язуються вжити всіх заходів по вирішенню їх шляхом переговорів.

13.09.2022 сторони уклали додаткову угоду № 1 до контракту поставки № 030822/3 від 13.09.2022, якою домовились, що поставка товару відбудеться до складу покупця за адресою - 04080, України, м. Київ, вул. Межигірська, 83.

Згідно специфікації № 1 від 09.09.2022 на суму 196 200, 00 євро, специфікації № 2 від 09.09.2022 на суму 174 400, 00 євро, специфікації № 3 від 12.09.2022 на суму 185 300, 00 євро та специфікації № 4 від 12.09.2022 на суму 163 500, 00 євро, кінцевий строк поставки 10.12.2022.

На вищезазначені суми відповідачем були виписані інвойси (копії яких містяться в матеріалах справи), що були оплачені в повному обсязі, що підтверджується актами звіряння взаємних розрахунків станом на 23.12.2022 та копіями квитанцій про проведення SWIFT-платежів.

В той час, позивач вказує, що у строки погоджені в специфікаціями поставка товару не відбулась.

У зв`язку з чим, 23.12.2022 покупцем направлено на електронну поштову адресу відповідача () претензію вих. № 23/12-1 з проханням повернути кошти протягом трьох календарних днів за непоставлений товар.

Однак, зазначена претензія залишилась без виконання, товар не було поставлено, кошти відповідно не повернуто.

Таким чином, на даний час за відповідачем рахуються боргові зобов`язання за специфікаціями № 1-4 до контракту поставки № 030822/3 в розмірі згідно наступного розрахунку: станом на 27.12.2022 курс Національного банку України гривні до євро складає 38,8432 грн. (роздруківка сайту НБУ додається); 196 200,00 + 174 400,00 + 185 300,00 + 163 500, 00 = 719 400, 00 євро; 719 400, 00 * 38,8432 грн. = 27 943 798, 08 грн.

ДЖЕРЕЛА ПРАВА ТА МОТИВИ, З ЯКИХ ВИХОДИТЬ СУД

Відповідно до п. 1 ч. 2 ст. 11 ЦК України підставами виникнення цивільних прав та обов`язків, зокрема є, договори та інші правочини.

Проаналізувавши зміст укладеного між сторонами контракту № 030822/3 від 03.08.2022, суд дійшов висновку, що за своєю правовою природою є договором поставки.

Частиною 7 ст. 179 ГК України встановлено, що господарські договори укладаються за правилами, встановленими ЦК України з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом, іншими нормативно-правовими актами щодо окремих видів договорів.

Згідно ч. 1 ст. 180 ГК України зміст господарського договору становлять умови договору, визначені угодою його сторін, спрямованою на встановлення, зміну або припинення господарських зобов`язань, як погоджені сторонами, так і ті, що приймаються ними як обов`язкові умови договору відповідно до законодавства, які у свою чергу кореспондуються зі ст. 628 ЦК України.

Частинами 1, 3, 5 ст. 626 ЦК України встановлено, що договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків. Договір є двостороннім, якщо правами та обов`язками наділені обидві сторони договору. Договір є відплатним, якщо інше не встановлено договором, законом, або не випливає із суті договору.

У відповідності до положень ст. 6, 627 ЦК України, сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.

Як вбачається зі змісту ч. 1 ст. 265 ГК України та ч. 1 ст. 712 ЦК України за договором поставки продавець (постачальник), який здійснює підприємницьку діяльність, зобов`язується передати у встановлений строк (строки) товар у власність покупця для використання його у підприємницькій діяльності або в інших цілях, не пов`язаних з особистим, сімейним, домашнім або іншим подібним використанням, а покупець зобов`язується прийняти товар і сплатити за нього певну грошову суму.

До договору поставки застосовуються загальні положення про купівлю-продаж, якщо інше не встановлено договором, законом або не випливає з характеру відносин сторін (ч. 2 ст. 712 ЦК України).

Частинами 1, 2 ст. 692 ЦК України встановлено, що покупець зобов`язаний оплатити товар після його прийняття або прийняття товаророзпорядчих документів на нього, якщо договором або актами цивільного законодавства не встановлений інший строк оплати товару.

Покупець зобов`язаний сплатити продавцеві повну ціну переданого товару. Договором купівлі-продажу може бути передбачено розстрочення платежу.

Відповідно до ч. 1 ст. 693 ЦК України якщо договором встановлений обов`язок покупця частково або повністю оплатити товар до його передання продавцем (попередня оплата), покупець повинен здійснити оплату в строк, встановлений договором купівлі-продажу, а якщо такий строк не встановлений договором, - у строк, визначений відповідно до статті 530 цього Кодексу.

Так, відповідно до ч. 1 ст. 665 ЦК України, у разі відмови продавця передати проданий товар покупець має право відмовитися від договору купівлі-продажу.

Згідно ч. 2 ст. 693 ЦК України, якщо продавець, який одержав суму попередньої оплати товару, не передав товар у встановлений строк, покупець має право вимагати передання оплаченого товару або повернення суми попередньої оплати.

Як було встановлено судом вище, постачальник зобов`язаний був поставити покупцю товар у строк до 10.12.2022 згідно специфікації № 1 від 09.09.2022 на суму 196 200, 00 євро, специфікації № 2 від 09.09.2022 на суму 174 400, 00 євро, специфікації № 3 від 12.09.2022 на суму 185 300, 00 євро та специфікації № 4 від 12.09.2022 на суму 163 500, 00 євро, кінцевий строк поставки 10.12.2022.

На вищезазначені суми відповідачем були виписані інвойси, копії яких містяться в матеріалах справи, що були оплачені позивачем в повному обсязі, що підтверджується актом звіряння взаємних розрахунків станом на 23.12.2022 та копіями квитанцій про проведення SWIFT-платежів.

При тому, суд звертає увагу на те, що жодних звернень відповідача до позивача щодо невиконання останнім договірних зобов`язань в частині оплати продукції погодженої сторонами у специфікаціях № 1-4 до контракту поставки № 030822/3 в матеріалах справи не міститься.

Відтак, суд дійшов висновку, що наявні в матеріалах справи копії квитанцій про проведення SWIFT-платежів з урахуванням акту звіряння взаємних розрахунків станом на 23.12.2022, є належними, допустимими та достовірними доказом при вирішення даного спору, адже, підтверджує факт виконання умов контракту з боку позивача та відповідно факт виникнення у відповідача зобов`язань щодо поставки товару (продукції).

Доказів, щоб свідчили про виконання відповідачем договірних зобов`язань, зокрема, поставки товару, як у погоджені специфікаціями № 1-4 до контракту поставки № 030822/3 строки, так й станом на час розгляду даної справи, в її матеріалах не міститься.

Також, в матеріалах справи відсутні докази, щоб свідчили про повернення відповідачем на вимогу позивача 719 400, 00 євро.

Частинами 1, 2 ст. 193 ГК України встановлено, що суб`єкти господарювання та інші учасники господарських відносин повинні виконувати господарські зобов`язання належним чином відповідно до закону, інших правових актів, договору, а за відсутності конкретних вимог щодо виконання зобов`язання - відповідно до вимог, що у певних умовах звичайно ставляться.

До виконання господарських договорів застосовуються відповідні положення Цивільного кодексу України з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом.

Кожна сторона повинна вжити усіх заходів, необхідних для належного виконання нею зобов`язання, враховуючи інтереси другої сторони та забезпечення загальногосподарського інтересу. Порушення зобов`язань є підставою для застосування господарських санкцій, передбачених цим Кодексом, іншими законами або договором.

Положеннями ст. 526 ЦК України передбачено, що зобов`язання повинні виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.

Одностороння відмова від зобов`язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом (ст. 525 ЦК України).

Згідно ст. 530 ЦК України якщо у зобов`язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін). Якщо строк (термін) виконання боржником обов`язку не встановлений або визначений моментом пред`явлення вимоги, кредитор має право вимагати його виконання у будь-який час. Боржник повинен виконати такий обов`язок у семиденний строк від дня пред`явлення вимоги, якщо обов`язок негайного виконання не випливає із договору або актів цивільного законодавства.

Так, відповідно до ст. 610 ЦК України, порушенням зобов`язання є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов`язання (неналежне виконання).

Частиною 1 ст. 614 ЦК України визначено, що особа, яка порушила зобов`язання, несе відповідальність за наявності її вини (умислу або необережності), якщо інше не встановлено договором або законом. Особа є невинуватою, якщо вона доведе, що вжила всіх залежних від неї заходів щодо належного виконання зобов`язання. При цьому відсутність своєї вини відповідно до ч. 2 ст. 614 Цивільного кодексу України доводить особа, яка порушила зобов`язання.

Оскільки, відповідач не спростував доводів позивача щодо порушення строків здійснення поставки товару та відповідно не надав суду доказів здійснення такої поставки, то за таких обставин, суд дійшов висновку, що відповідачем було порушено умови контракту поставки № 030822/3 та положення ст. 525, 526 Цивільного кодексу України, ст. 193 Господарського кодексу України.

Частинами 1-2 ст. 74 ГПК України унормовано, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень. У разі посилання учасника справи на невчинення іншим учасником справи певних дій або відсутність певної події, суд може зобов`язати такого іншого учасника справи надати відповідні докази вчинення цих дій або наявності певної події. У разі ненадання таких доказів суд може визнати обставину невчинення відповідних дій або відсутності події встановленою.

Відповідно до ст. 76 ГПК України, належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Обставини справи, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування.

Згідно ч. 1-3 ст. 86 ГПК України, суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також достатність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності. Суд надає оцінку як зібраним у справі доказам в цілому, так і кожному доказу (групі однотипних доказів), який міститься у справі, мотивує відхилення або врахування кожного доказу (групи доказів).

Статтею 13 ГПК України встановлено, що судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності сторін. Учасники справи мають рівні права щодо здійснення всіх процесуальних прав та обов`язків, передбачених цим Кодексом. Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом.

ВИСНОВКИ СУДУ ЗА РЕЗУЛЬТАТАМИ РОЗГЛЯДУ СПРАВИ

Враховуючи факт порушення відповідачем договірних зобов`язань щодо строків здійснення поставки товару та відповідно відсутність доказів здійснення такої поставки, а також, враховуючи те, що претензія Приватного акціонерного товариства "УКРАЇНСЬКІ ХЛІБНІ ТРАДИЦІЇ" за вих. № 23/12-1 з проханням повернути кошти, залишена FILORA GROUP KFT без задоволення, то за таких обставин, суд дійшов висновку про обґрунтованість позовних вимога та наявність підстав для стягнення з відповідача 719 400, 00 євро.

Витрати по сплаті судового збору відповідно ст. 129 Господарського процесуального кодексу України, покладаються на відповідача.

Керуючись статтями 74, 76-80, 129, 236-242 Господарського процесуального кодексу України, Господарський суд міста Києва

ВИРІШИВ:

1. Позов Приватного акціонерного товариства "УКРАЇНСЬКІ ХЛІБНІ ТРАДИЦІЇ" - задовольнити.

2. Стягнути з FILORA GROUP KFT. (Address: 1145 Budapest, Mexikoi ut 65/B fszt. 2, Hungary, European ID: HUOCCSZ.01-09-404690) на користь Приватного акціонерного товариства "УКРАЇНСЬКІ ХЛІБНІ ТРАДИЦІЇ" (04080, м. Київ, вул. Межигірська, будинок 83; ідентифікаційний код 00381574) заборгованість в сумі 719 400 (сімсот дев`ятнадцять тисяч чотириста) євро 00 центів. та судовий збір в сумі 419 156 (чотириста дев`ятнадцять тисяч сто п`ятдесят шість) грн 97 коп.

3. Видати наказ після набрання рішенням законної сили.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Апеляційна скарга на рішення суду подається протягом двадцяти днів з дня його проголошення безпосередньо до суду апеляційної інстанції. Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення суду, або у разі розгляду справи (вирішення питання) без повідомлення (виклику) учасників справи, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.

Повний текст рішення складено: 13.05.2024 (після виходу з відпустки).

Суддя Сергій СТАСЮК