ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

30.04.2024м. ДніпроСправа № 904/2796/22

За заявою Приватного акціонерного товариства "Страхова компанія "ІНГОССТРАХ" з грошовими вимогами в загальній сумі 793 576 090,39 грн

до боржника Товариство з обмеженою відповідальністю "РеалАгроЛізинг" (49041, м. Дніпро, пр. Праці, буд. 2Т, )

про визнання банкрутом

Суддя Соловйова А.Є.

Секретар судового засідання Бублич А.В.

Представники:

від кредитора ПрАТ "СК "ІНГОССТРАХ": не з`явився

від ліквідатора: Дикаленко А.В.

від кредитора ТОВ "Дніпровський елеватор": Тур Є.А.

ВСТАНОВИВ:

Товариство з обмеженою відповідальністю "ДНІПРОВСЬКИЙ ЕЛЕВАТОР" звернулось до Господарського суду Дніпропетровської області із заявою про порушення провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "ПРИВАТ ЛІЗИНГ" (49041, м. Дніпро, пр. Праці, буд. 2Т, ).

Ухвалою суду від 06.09.2022 прийнято заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "ДНІПРОВСЬКИЙ ЕЛЕВАТОР" про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "ПРИВАТ ЛІЗИНГ" (49041, м. Дніпро, пр. Праці, буд. 2Т, ) до розгляду в підготовчому засіданні на 20.09.2022 об 11:30 год.

Ухвалою суду від 20.09.2022 замінено найменування Боржника у справі №904/2796/22 з Товариства з обмеженою відповідальністю "ПРИВАТ ЛІЗИНГ" (49041, м. Дніпро, пр. Праці, буд. 2Т, ) на Товариство з обмеженою відповідальністю "РеалАгроЛізинг" (49041, м. Дніпро, пр. Праці, буд. 2Т, ).

Ухвалою суду від 20.09.2022 відкрито провадження за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "ДНІПРОВСЬКИЙ ЕЛЕВАТОР" у справі №904/2796/22 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "РеалАгроЛізинг" (49041, м. Дніпро, пр. Праці, буд. 2Т, ). Визнано грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "ДНІПРОВСЬКИЙ ЕЛЕВАТОР" в сумі 83 310,00 грн (судовий збір за подання заяви, авансування винагороди арбітражного керуючого) - 1 черга задоволення вимог кредиторів, 40 090 330,23 грн (38 785 344,71 грн - основний борг, 1 132 842,35 грн - інфляційне збільшення, 172 143,17 грн - 3% річних) - 4 черга задоволення вимог кредиторів. Введено мораторій на задоволення вимог кредиторів (зупинення виконання боржником грошових зобов`язань і зобов`язань щодо сплати податків і зборів (обов`язкових платежів), строк виконання яких настав до дня введення мораторію, і припинення заходів, спрямованих на забезпечення виконання цих зобов`язань та зобов`язань щодо сплати податків і зборів (обов`язкових платежів), застосованих до дня введення мораторію, згідно зі ст.41 Кодексу України з процедур банкрутства. Введено процедуру розпорядження майном боржника строком на сто сімдесят календарних днів до 09.03.2023. Призначено розпорядником майна боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "РеалАгроЛізинг" (49041, м. Дніпро, пр. Праці, буд. 2Т, ) арбітражного керуючого Фуголя Євгена Івановича (свідоцтво №1228 від 24.07.2013) (50038, Дніпропетровська область, м. Кривий Ріг, бульвар Європейський, 7/49). Призначено попереднє засідання суду на 08.11.2022 о 10:30 год.

На виконання ухвали суду від 20.09.2022, господарський суд 22.09.2022 опублікував оголошення на веб-сайті Судової влади України в мережі Інтернет за №69291 від 22.09.2022 про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "РеалАгроЛізинг" (49041, м. Дніпро, пр. Праці, буд. 2Т, ).

13.10.2022 Приватним акціонерним товариством "Страхова компанія "ІНГОССТРАХ" подано заяву вих.№001-рал від 11.10.2022 з грошовими вимогами до Товариства з обмеженою відповідальністю "РеалАгроЛізинг" (49041, м. Дніпро, пр. Праці, буд. 2Т, ) в загальній сумі 793 576 090,39 грн, з яких: 793 571 128,39 грн - основна заборгованість, 4 962,00 грн - судовий збір за подання заяви з грошовими вимогами до боржника.

Ухвалою суду від 18.10.2022 прийнято до розгляду заяву Приватного акціонерного товариства "Страхова компанія "ІНГОССТРАХ" з грошовими вимогами до Товариства з обмеженою відповідальністю "РеалАгроЛізинг" (49041, м. Дніпро, пр. Праці, буд. 2Т, ) в загальній сумі 793 576 090,39 грн, з яких: 793 571 128,39 грн - основна заборгованість, 4 962,00 грн - судовий збір за подання заяви з грошовими вимогами до боржника в попередньому засіданні

Ухвалою суду від 08.11.2024 визнано грошові вимоги Приватного акціонерного товариства "Страхова компанія "ІНГОССТРАХ" () до Товариства з обмеженою відповідальністю "РеалАгроЛізинг" (49041, м. Дніпро, пр. Праці, буд. 2Т, ) в сумі 4 962,00 грн (судовий збір за подання заяви) - 1 черга задоволення вимог кредиторів, в сумі 793 571 128,39 грн (основна заборгованість) - 4 черга задоволення вимог кредиторів.

16.04.2024 ПрАТ "СК "ІНГОССТРАХ" подано заяву вих.№15-04/2024 від 15.04.2024 про часткову відмову від задоволення грошових вимог, в якій товариство просить суд:

1. Прийняти до розгляду заяву ПрАТ «СК «Інгосстрах» про часткову відмову від задоволення грошових вимог до ТОВ «РеалАгроЛізинг» визнаних ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 08.П.2022 р. по справі №904/2796/22 в розмірі 732 220 405,60 грн (інфляційні втрати та річні).

2. Задовольнити заяву ПрАТ «СК «Інгосстрах» про часткову відмову від задоволення грошових вимог до ТОВ «РеалАгроЛізинг» визнаних ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 08.11.2022 по справі №904/2796/22 в розмірі 732 220 405,60 грн, які виникли на підставі пункту 5 Угоди про добровільне погашення заборгованості від 18.01.2016 та пунктом 5 Угоди про добровільне погашення заборгованості від 01.02.2016

3. Закрити провадження у справі №904/2796/22 в частині кредиторських вимог ПрАТ «СК «Інгосстрах» до ТОВ «РеалАгроЛізинг» визнаних ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 08.11.2022 по справі №904/2796/22 в сумі 732 220 405,60 грн.

4. Зобов`язати ліквідатора ТОВ «РеалАгроЛізинг» внести відповідні зміни до реєстру вимог кредиторів банкрута та не враховувати суми грошових вимог ПрАТ «СК «Інгосстрах» включених до реєстру вимог кредиторів ТОВ «РеалАгроЛізинг» у в розмірі 732 220 405,60 грн визнані ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 08.11.2022 по справі №904/2796/22.

Ухвалою суду від 17.04.2024 призначено розгляд заяви Приватного акціонерного товариства "Страхова компанія "ІНГОССТРАХ" вих.№15-04/2024 від 15.04.2024 про часткову відмову від задоволення грошових вимог у судовому засіданні на 30.04.2024 о 11:20 год.

30.04.2024 ліквідатором подано повідомлення вих.№02-05/216 від 15.02.2024 про розгляд заяви про відмову від задоволення грошових вимог, в якому ліквідатор повідомив суд, що з 02.04.2024 грошові вимоги ПрАТ "СК "ІНГОССТРАХ" в частині визнаних ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 08.11.2022 по справі №904/2796/22 в розмірі 732 220 405,60 грн (відсотки річних) не враховуються у справі №904/2796/22 про банкрутство ТОВ «РеалАгроЛізинг».

Суд долучив подане повідомлення до матеріалів справи.

У судове засідання, призначене на 30.04.2024, з`явився представник ліквідатора та представник кредитора ТОВ "Дніпровський елеватор".

Розглянувши заяву Приватного акціонерного товариства "Страхова компанія "ІНГОССТРАХ" вих.№15-04/2024 від 15.04.2024 про часткову відмову від задоволення грошових вимог, судом встановлено такі обставини.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 08.11.2022 по справі №904/2796/22 визнано грошові вимоги Приватного акціонерного товариства "Страхова компанія "ІНГОССТРАХ" до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "РеалАгроЛізинг" в сумі 793 571 128,39 грн (основна заборгованість) - 4 черга задоволення вимог кредиторів.

Зазначені грошові вимоги виникли на підставі Угоди про добровільне погашення заборгованості від 18 січня 2016 року (строк погашення - 18.01.2017, заборгованість - 29 744 389,05 грн) та Угоди про добровільне погашення заборгованості від 01 лютого 2016 року (строк погашення - 01.02.2017; заборгованість - 10 111 800,00 грн), які укладено між ПрАТ «СК «Інгосстрах» і ТОВ «РеалАгроЛізинг», пов`язаних зі сплатою страхового відшкодування (регресної вимоги) у відповідності до Договору страхування кредитів №15/01/05-01К від 05.01.2015, що виникли у зв`язку з виконанням Кредитором обов`язків Боржника перед ПАТ КБ «ПРИВАТБАНК» за відповідним Кредитним договором.

Пунктом 5 Угоди про добровільне погашення заборгованості від 18.01.2016 та пунктом 5 Угоди про добровільне погашення заборгованості від 01.02.2016 передбачено, що у разі прострочки боржником виконання грошових зобов`язань, на вимогу кредитора за цією Угодою, боржник зобов`язаний сплатити на користь кредитора суму боргу з урахуванням встановленого індексу інфляції за весь час прострочення. При простроченні боржником виконання грошового зобов`язання перед кредитором на строк більше 10 (десяти) календарних днів, розмір процентів, встановлений ч. 2 ст. 625 Цивільного кодексу України застосовується в розмірі 360 процентів річних.

В зв`язку з наявною заборгованістю за Угодою про добровільне погашення заборгованості від 18.01.2016 та Угодою про добровільне погашення заборгованості від 01.02.2016 боржнику нараховано інфляційні збільшення та річні відповідно до п. 5 Угод в такому розмірі:

1. Угода про добровільне погашення заборгованості від 18.012016:

- 29 744 389,05 грн - основний борг;

- 16 167 953,99 грн - інфляційні збільшення;

- 548 013 883,52 грн - відсотки річних, в порядку передбаченого ст. 625 ЦК України.

2. Угода про добровільне погашення заборгованості від 01.02.2016:

- 10 111 800,00 грн - основний борг;

- 5 326 579,75 грн - інфляційні збільшення;

- 184 206 522,08 грн - відсотки річних, в порядку передбаченого ст. 625 ЦК України.

В подальшому, керівництво ПрАТ «СК «Інгосстрах» ухвалило рішення про часткове прощення боргу ТОВ «РеалАгроЛізинг» за Угодою про добровільне погашення заборгованості від 18.01.2016 та Угодою про добровільне погашення заборгованості від 01.02.2016, в частині заборгованості зі сплати відсотків річних у розмірі 732 220 405,60 грн, які визнані ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 08.11.2022 по справі №904/2796/22, про що було повідомлено боржника ТОВ «РеалАгроЛізинг» відповідним листом від 01 квітня 2024 року (отримано 02.04.2024).

Цим листом від 01.04.2024 ПрАТ «СК «Інгосстрах» повідомило, що зобов`язання ТОВ «РеалАгроЛізинг» перед ПрАТ «СК «Інгосстрах» зі сплати відсотків річних відповідно до пункту 5 Угоди про добровільне погашення заборгованості від 18.01.2016 та пункту 5 Угоди про добровільне погашення заборгованості від 01.02.2016 у розмірі 732 220 405,60 грн (548 013 883,52 грн + 184 206 522,08 грн), які визнанні ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 08.11.2022 по справі №904/2796/22, вважаються прощеними з моменту отримання цього листа, а розмір залишку визнаних грошових вимог ПрАТ «СК «Інгосстрах» включених в реєстр вимог кредиторів ТОВ «РеалАгроЛізинг» у справі №904/2796/22 буде складати - 61 350 722,79 грн, в тому числі основний борг - 39 856 189,05 грн, інфляційні збільшення - 21 494 533,74 грн.

Також, ПрАТ «СК «Інгосстрах» повідомило, що з моменту отримання ТОВ «РеалАгроЛізинг» цього листа не має та не матиме на далі до боржника жодних матеріальних претензій пов`язаних з виконанням чи припиненням зобов`язань за Угодою про добровільне погашення заборгованості від 18.01.2016 та Угодою про добровільне погашення заборгованості від 01.02.2016 в частині сплати відсотків річних (п. 5 Угоди) у розмірі 732 220 405,60 грн.

Лист ПрАТ «СК «Інгосстрах» від 01.04.2024 про часткове прощення боргу у розмірі 732 220 405,60 грн, який виник на підставі пункту 5 Угоди про добровільне погашення заборгованості від 18.01.2016 та пункту 5 Угоди про добровільне погашення заборгованості від 01.02.2016 отримано ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю «РеалАгроЛізинг» арбітражним керуючим Фуголем Є.І. 02 квітня 2024 року.

Таким чином, борг Товариства з обмеженою відповідальністю «РеалАгроЛізинг» за Угодою про добровільне погашення заборгованості від 18.01.2016 та Угодою про добровільне погашення заборгованості від 01.02.2016 в частині відсотків річних (п. 5 Угоди) у розмірі 732 220 405,60 грн, який визнаний ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 08.11.2022 по справі №904/2796/22, є прощеним ПрАТ «СК «Інгосстрах» з 02 квітня 2024 року.

Відповідно до ч. 1 ст. 627 Цивільного кодексу України сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.

Відповідно до ст. 605 Цивільного кодексу України зобов`язання припиняється внаслідок звільнення (прощення боргу) кредитором боржника від його обов`язків, якщо це не порушує прав третіх осіб щодо майна кредитора.

Згідно з ч. 1 ст. 61 Кодексу України з процедур банкрутства ліквідатор з дня свого призначення, зокрема, веде реєстр вимог кредиторів.

Відповідно до п. 8 "Вимог до форми та порядку ведення реєстру вимог кредиторів у спорах про банкрутство (неплатоспроможність)", затверджених Наказом Міністерства юстиції України №2778/5 від 17.12.2020 у разі погашення вимог кредитора іншим шляхом, ніж задоволення за рахунок реалізації майна, відомості щодо способу погашення та дати погашення такої вимоги вносяться в графу "Примітки".

У графу "Примітки" Реєстру також вносяться відомості, які мають значення для ведення Реєстру та містять пояснення до внесеної інформації.

В той же час, як вбачається з матеріалів справи, в реєстрі вимог кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю «РеалАгроЛізинг» ліквідатором вже зроблено відповідну відмітку про часткове виключення з 02.04.2024 суми грошових вимог Приватного акціонерного товариства "Страхова компанія "ІНГОССТРАХ" визнаних ухвалою суду від 08.11.2022.

На підставі вищевикладеного, керуючись ст. 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, ст.1 Кодексу України з процедур банкрутства, суд

УХВАЛИВ:

1. Заяву ПрАТ «СК «Інгосстрах» вих.№15-04/2024 від 15.04.2024 про часткову відмову від задоволення грошових вимог до ТОВ «РеалАгроЛізинг» визнаних ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 08.11.2022 по справі №904/2796/22 в розмірі 732 220 405,60 грн (інфляційні втрати та річні) - задовольнити частково.

2. Прийняти часткову відмову Приватного акціонерного товариства "Страхова компанія "ІНГОССТРАХ" Приватного акціонерного товариства "Страхова компанія "ІНГОССТРАХ" від задоволення грошових вимог до Товариства з обмеженою відповідальністю «РеалАгроЛізинг» визнаних ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 08.11.2022 по справі №904/2796/22 в розмірі 732 220 405,60 грн (інфляційні втрати та річні).

3. В іншій частині заяви Приватного акціонерного товариства "Страхова компанія "ІНГОССТРАХ" про часткову відмову від задоволення грошових вимог - відмовити.

Ухвала набирає законної сили з моменту її прийняття - 30.04.2024 та може бути оскаржена в порядку, передбаченому статтями 256, 257 Господарського процесуального кодексу України.

Суддя А.Є. Соловйова