ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАКАРПАТСЬКОЇ ОБЛАСТІ
______________________________________________________________________________________________________________________________________________________________
УХВАЛА

попереднього засідання

"30" квітня 2024 р. Справа № 907/906/23

Суддя Господарського суду Закарпатської області Ремецькі О.Ф.

За участю секретаря судового засідання Нагібіна І.В.

розглянувши справу №907/906/23

за заявою Головного управління ДПС у Закарпатській області, м. Ужгород, (ідентифікаційний код: 44106694)

до Товариства з обмеженою відповідальністю ВБС-Трейд, м. Ужгород (ідентифікаційний код: 42353584)

про банкрутство

За участю представників:

від заявника - Буря Олександр Олександрович, витяг з ЄДР

від боржника - не з`явився

арбітражний керуючий - Носань Наталія Сергіївна - в режимі відеоконференції

ВСТАНОВИВ:

Головне управління ДПС у Закарпатській області звернулося до суду із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю ВБС-Трейд, м. Ужгород (ідентифікаційний код: 42353584), у зв`язку з наявністю у нього непогашеної заборгованості.

10.10.2023 р. Господарським судом Закарпатської області отримано довідку щодо кандидатури арбітражного керуючого Носань Наталії Сергіївни, свідоцтво №548 від 10.04.2013 на участь у даній справі.

Ухвалою Господарського суду Закарпатської області 10.10.2023 було прийнято заяву про відкриття провадження у справі про банкрутство до розгляду. Підготовче засідання суду призначено на 31.10.2023 о 12:00 год. Зобов`язано кредитора ГУ ДПС у Закарпатській області подати оригінали документів, доданих до заяви про відкриття провадження (для огляду у судовому засіданні); Зобов`язано боржника ТзОВ ВБС-Трейд, у строк до 31.10.2023 надати суду належним чином засвідчені копії правоустановчих документів, зокрема статут підприємства, відзив на заяву про відкриття провадження у справі про банкрутство з додатками, складений відповідно до ст. 36 Кодексу України з процедур банкрутства та з урахування п. 6 ст. 39 цього Кодексу. Зобов`язано арбітражного керуючого Носань Н.С. надати до дати судового засідання заяву на участь у даній справі. Викликано для участі у судовому засіданні представників заявника, боржника. Заборонено власнику майна (органу, уповноваженому управляти майном) боржника та ТзОВ ВБС-Трейд, м. Ужгород (ідентифікаційний код:42353584) приймати рішення про ліквідацію, реорганізацію боржника, а також відчужувати основні засоби.

Ухвалою суду від 31.10.2023 року відкрито провадження у справі про банкрутство товариства з обмеженою відповідальністю ВБС-Трейд (88000, Закарпатська обл., м. Ужгород, вул. Мукачівська, буд. 44, ). Визнано грошові вимоги Головного управління Державної податкової служби у Закарпатській області (ідентифікаційний код: 42353584) до товариства з обмеженою відповідальністю ВБС-Трейд у розмірі 20 748 347,38 грн. Уведено мораторій на задоволення вимог кредиторів ТзОВ ВБС-Трейд. Уведено процедуру розпорядження майном ТзОВ ВБС-Трейд. Призначено розпорядником майна ТзОВ ВБС-Трейд арбітражного керуючого Носань Наталію Сергіївну (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого №548 від 10.04.2013). Встановлено оплату послуг арбітражному керуючому Носань Наталії Сергіївні (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого №548 від 10.04.2013) у розмірі трьох мінімальних заробітних плат за кожен місяць виконання повноважень за рахунок коштів заявника. Заборонено боржнику та власнику майна (органу, уповноваженому управляти майном) боржника приймати рішення щодо ліквідації, реорганізації боржника, а також відчужувати основні засоби та предмети застави. Встановлено розпоряднику майна боржника строк до 05.12.2023 для подачі до Господарського суду Закарпатської області відомостей про результати розгляду вимог кредиторів. Визначено дату проведення попереднього судового засідання у справі на 05.12.2023 о 14год.00хв.

Офіційно оприлюднено повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство товариства з обмеженою відповідальністю ВБС-Трейд у встановленому законодавством порядку.

04.12.2023 р. до суду через систему Електронний суд надійшло клопотання від арбітражного керуючого Носань Наталії Сергіївни про витребування доказів. Разом з тим подано письмові пояснення від 04.12.2023 року.

Арбітражний керуючий у судовому засіданні навів пояснення та заявив усне клопотання про відкладення судового засідання.

Ухвалою суду від 05.12.2023 року відкладено попереднє судове засідання на 16.01.2024 року.

26.12.2023 року надійшла заява від арбітражного керуючого про визнання кредиторських вимог ГУ ДПС у Закарпатській області.

27.12.2023 року арбітражним керуючим повторно подано клопотання про витребування доказів.

11.01.2024 року від арбітражного керуючого Носань Наталії Сергіївни надійшов звіт.

12.01.2024 року кредитором ГУ ДПС у Закарпатській області надіслано суду клопотання про долучення до матеріалів справи платіжної інструкції про сплату судового збору.

На дату судового засідання 16.01.2024 представником арбітражного керуючого Носань Наталії Сергіївни подано клопотання про відкладення попереднього засідання через необхідність взяти участь в засіданні комітету кредиторів по іншій справі.

Разом з тим подано клопотання від 16.01.2024 року про долучення до матеріалів справи в доповнення до клопотання № 02-41/950 від 14.12.2023 про витребування доказів роздруківку з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань відомості про ГУС у Кіровоградській області.

Також арбітражним керуючим подано клопотання 16.01.2024 року про долучення до матеріалів справи в доповнення до листа № 02-41/921 від 04.12.2023 уточнений реєстр вимог кредиторів ТОВ ВБС-ТРЕЙД та повідомлення про результати розгляду грошових вимог ГУ ДПС у Закарпатській області №02-41/01.

У судовому засіданні 16.01.2024 судом розглянуто клопотання №02-41/950 від 14.12.2023 про витребування доказів, про що постановлено відповідну ухвалу.

Проте, судове засідання призначене на 14.02.2024 року не відбулося, у зв`язку з перебуванням головуючої судді Ремецькі Оксани Федорівни у щорічній основній відпустці згідно наказу Господарського суду Закарпатської області №02.4-08/3-к від 12.02.2024 року.

Ухвалою суду від 19.02.2024 р. відкладено попереднє засідання та розгляд заяви ГУ ДПС у Закарпатській області з грошовими вимогами до боржника на 20 березня 2024 р.

23.02.2023 року до Господарського суду Закарпатської області надійшло клопотання арбітражного керуючого Носань Наталії Сергіївни (вх. №02.3.1-02/1423/24) про витребування доказів. В обґрунтування своєї позиції арбітражний керуючий вказує на те, що ТОВ ВБС-ТРЕЙД здійснювало перерахування коштів на користь вищевказаних юридичних осіб, а первинних документів, які б підтверджували отримання товару, за який сплачувалися кошти У свою чергу, у розпорядника майна боржника немає таких доказів, оскільки керівник боржника такі документи не надавав розпоряднику майна, для належного дослідження тих господарських правовідносин, які виникли між сторонами, встановлення ознак реальності даних господарських операцій, подальшого проведення аналізу фінансово-господарської діяльності боржника на підставі отриманих документів.

Кредитор не заперечує проти задоволення клопотання арбітражного керуючого про витребування доказів. Разом з тим, просить суд розглянути грошові вимоги до боржника.

У судовому засіданні 20.03.2024 судом розглянуто клопотання про витребування доказів, про що постановлено відповідну ухвалу та розглянуто заяву ГУ ДПС у Закарпатській області з грошовими вимогами до боржника, про що постановлено відповідну ухвалу.

Ухвалою суду від 20.03.2024 відкладено попереднє судове засідання на 30.04.2024 р.

Присутній арбітражний керуючий та ініціюючий кредитор в засіданні суду навели пояснення та просили суд затвердити реєстр вимог кредиторів.

В судовому засіданні 30.04.2024 судом розглянуто реєстр вимог кредиторів.

Відповідно до ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства конкурсні кредитори за вимогами, які виникли до дня відкриття провадження у справі про банкрутство, зобов`язані подати до господарського суду письмові заяви з вимогами до боржника, а також документи, що їх підтверджують, протягом тридцяти днів від дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство. Вимоги кредиторів, заявлені після закінчення строку, встановленого для їх подання, задовольняються в порядку черговості, встановленої цим Кодексом.

Кредитори, вимоги яких заявлені після завершення строку, визначеного частиною першою цієї статті, є конкурсними, однак не мають права вирішального голосу на зборах та комітеті кредиторів.

Якщо кредитор заявив вимоги після здійснення розрахунків з іншими кредиторами, то сплачені таким кредиторам кошти поверненню не підлягають.

З матеріалів справи судом встановлено, що відповідне повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю ВБС-Трейд, м. Ужгород (ідентифікаційний код: 42353584), офіційно опубліковано на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України 07.11.2023 за №71797.

Після публікації вказаного оголошення та у строк, встановлений ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства, до суду заяви з вимогами до боржника не надходили.

Відповідно до ч. 2 ст. 47 Кодексу у попередньому засіданні господарський суд розглядає всі вимоги кредиторів, що надійшли протягом строку, передбаченого частиною першою статті 45 цього Кодексу, у тому числі щодо яких були заперечення боржника або розпорядника майна.

За результатами попереднього засідання господарський суд постановляє ухвалу, в якій зазначаються: розмір та перелік усіх визнаних судом вимог кредиторів, що вносяться розпорядником майна до реєстру вимог кредиторів; розмір та перелік не визнаних судом вимог кредиторів; дата проведення зборів кредиторів та комітету кредиторів; дата підсумкового засідання суду, на якому буде постановлено ухвалу про санацію боржника чи постанову про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури, чи ухвалу про закриття провадження у справі про банкрутство, чи ухвалу про продовження строку процедури розпорядження майном та відкладення підсумкового засідання суду, яке має відбутися у строки, встановлені частиною другою статті 44 цього Кодексу.

Розпорядник майна за результатами попереднього засідання вносить до реєстру вимог кредиторів відомості про кожного кредитора, розмір його вимог за грошовими зобов`язаннями, наявність права вирішального голосу в представницьких органах кредиторів, черговість задоволення кожної вимоги.

Неустойка (штраф, пеня) враховується в реєстрі вимог кредиторів окремо від основних зобов`язань у шосту чергу.

Погашення неустойки (штрафу, пені) у справі про банкрутство можливе лише в ліквідаційній процедурі.

Ухвала попереднього засідання є підставою для визначення кількості голосів, які належать кожному конкурсному кредитору під час прийняття рішення на зборах (комітеті) кредиторів. Для визначення кількості голосів для участі у представницьких органах кредиторів зі складу вимог конкурсних кредиторів виключається неустойка (штраф, пеня).

У ст. 64 Кодексу України з процедур банкрутства встановлено, що кошти, одержані від продажу майна банкрута, спрямовуються на задоволення вимог кредиторів, у порядку, встановленому цим Кодексом. При цьому:

1) у першу чергу задовольняються:

вимоги щодо виплати заборгованості із заробітної плати працюючим та звільненим працівникам банкрута, грошові компенсації за всі невикористані дні щорічної відпустки та додаткової відпустки працівникам, які мають дітей, інші кошти, належні працівникам у зв`язку з оплачуваною відсутністю на роботі (оплата часу простою не з вини працівника, гарантії на час виконання державних або громадських обов`язків, гарантії і компенсації при службових відрядженнях, гарантії для працівників, які направляються для підвищення кваліфікації, гарантії для донорів, гарантії для працівників, які направляються на обстеження до медичного закладу, соціальні виплати у зв`язку з тимчасовою втратою працездатності за рахунок коштів підприємства тощо), а також вихідна допомога, належна працівникам у зв`язку з припиненням трудових відносин, та нараховані на ці суми страхові внески на загальнообов`язкове державне пенсійне страхування та інше соціальне страхування, у тому числі відшкодування кредиту, отриманого на ці цілі;

вимоги щодо виплати заборгованості із компенсації збитків, завданих Державному бюджету України внаслідок виконання рішень Європейського суду з прав людини, постановлених проти України;

вимоги кредиторів за договорами страхування;

витрати, пов`язані з провадженням у справі про банкрутство в господарському суді;

витрати кредиторів на проведення аудиту, якщо аудит проводився за рішенням господарського суду за рахунок їхніх коштів;

2) у другу чергу задовольняються:

вимоги із зобов`язань, що виникли внаслідок заподіяння шкоди життю та здоров`ю громадян, шляхом капіталізації у ліквідаційній процедурі відповідних платежів, у тому числі до Фонду соціального страхування України за громадян, які застраховані в цьому фонді, у порядку, встановленому Кабінетом Міністрів України, зобов`язань із сплати страхових внесків на загальнообов`язкове державне пенсійне страхування та інше соціальне страхування, крім вимог, задоволених позачергово, з повернення невикористаних коштів Фонду соціального страхування України, а також вимоги громадян - довірителів (вкладників) довірчих товариств або інших суб`єктів підприємницької діяльності, які залучали майно (кошти) довірителів (вкладників);

3) у третю чергу задовольняються:

вимоги щодо сплати податків і зборів (обов`язкових платежів);

вимоги центрального органу виконавчої влади, що здійснює управління державним резервом;

4) у четверту чергу задовольняються вимоги кредиторів, не забезпечені заставою;

5) у п`яту чергу задовольняються вимоги щодо повернення внесків членів трудового колективу до статутного капіталу підприємства;

6) у шосту чергу задовольняються інші вимоги.

За наслідками розгляду реєстру вимог кредиторів, визнанню кредиторами Товариства з обмеженою відповідальністю ВБС-Трейд, м. Ужгород (ідентифікаційний код: 42353584) підлягає Головне управління ДПС у Закарпатській області, м. Ужгород, вимоги якого включено до реєстру вимог кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю ВБС-Трейд, м. Ужгород (ідентифікаційний код: 42353584) у розмірі 20 748 347,38 грн, з яких: - 16 594 814,00 грн. основний борг, 4 153 532,97 грн. (штрафні санкції). Також включенню до реєстру вимог кредиторів підлягає сума 60 300,00 гривень авансування винагороди арбітражному керуючому трьох розмірів мінімальної заробітної плати за три місяці виконанням повноважень, а також сума 21 472,00 гривень витрат зі сплати судового збору за подачу заяви про відкриття справи про банкрутство згідно з ст. 34 Кодексу України з процедур банкрутства.

В ході попереднього засідання судом встановлено, що заява ініціюючого кредитора досліджувалась у підготовчому засіданні та вимоги у розмірі 20 748 347,38 грн. визнані безспірними ухвалою про відкриття справи про банкрутство від 31.10.2023.

Також до реєстру вимог кредиторів підлягає включенню сума судового збору у розмірі 21 472,00 грн. - вимоги першої черги та сума авансування винагороди арбітражному керуючому трьох розмірів мінімальної заробітної плати за три місяці виконання повноважень у розмірі 60.300,00 грн. (21 472 + 60 300 = 81 772) грн. - вимоги першої черги.

Відповідно до ч. 8 ст. 45 Кодексу розпорядник майна зобов`язаний окремо повідомити господарський суд про вимоги кредиторів, які забезпечені заставою майна боржника, згідно з їхніми заявами, а за відсутності таких заяв - згідно з даними обліку боржника, а також внести окремо до реєстру відомості про майно боржника, яке є предметом застави згідно з відповідним державним реєстром.

Розпорядник майна зобов`язаний окремо повідомити господарський суд про вимоги щодо виплати заробітної плати, авторської винагороди, аліментів, а також про вимоги щодо відшкодування шкоди, заподіяної життю та здоров`ю громадян, згідно із заявами таких кредиторів та/або даними обліку боржника.

Дослідивши матеріали справи, поданий розпорядником майна на затвердження реєстр вимог кредиторів, додатково перевіривши правові підстави заявлення кредиторами грошових вимог до боржника, господарський суд вважає за доцільне затвердити реєстр вимог кредиторів та закінчити попереднє засідання.

Враховуючи викладені обставини, керуючись Кодексом України з процедур банкрутства, ст. 234 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд Закарпатської області, -

УХВАЛИВ:

1. Затвердити реєстр вимог кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю ВБС-Трейд, м. Ужгород (ідентифікаційний код: 42353584)

1.1 Визнати кредитором у справі №907/951/23 по відношенню до боржника - Головне управління ДПС у Закарпатській області, м. Ужгород, (ідентифікаційний код: 44106694) на суму 20 748 347,38 грн, з яких: - 16 594 814,00 основний борг вимоги третьої черги, 4 153 532,97 грн. (штрафні санкції) вимоги шостої черги, а також 81 772,00 грн. понесених витрат по сплаті судового збору та авансування винагороди арбітражного керуючого - вимоги першої черги.

2. Зобов`язати розпорядника майна боржника надати суду уточнений реєстр вимог кредиторів, оформлений відповідно до вимог Кодексу України з процедур банкрутства.

3. Визначити дату проведення зборів кредиторів та комітету кредиторів відповідно до вимог Кодексу України з процедур банкрутства.

4. Зобов`язати розпорядника майна боржника проаналізувати фінансову, господарську та інвестиційну діяльність боржника, його становище на товарних ринках; надати письмові докази про розмір активу та пасиву Товариства з обмеженою відповідальністю ВБС-Трейд, наявну дебіторську заборгованість.

5. Зобов`язати розпорядника майна боржника надати суду протокол зборів кредиторів боржника, на яких обрано комітет кредиторів боржника, а також протокол засідання комітету кредиторів, на якому вирішено питання про відкриття ліквідаційної процедури або процедури санації боржника, призначення ліквідатора або керуючого санацією боржника.

6. Визначити дату проведення підсумкового судового засідання у справі на 28 травня 2024 р. на 16:00 год. в режимі відеоконференції. Засідання відбудеться у приміщені господарського суду Закарпатської області в залі судових засідань №5.

7. Вимоги заявлені після завершення строку, визначеного для їх подання, є конкурсними, однак не мають права вирішального голосу на зборах та комітеті кредиторів.

8. Ухвалу направити учасникам провадження у справі, розпоряднику майна та кредиторам.

Ухвала набирає законної сили негайно після її оголошення, якщо інше не передбачено Господарським процесуальним кодексом України, Кодексом України з процедур банкрутства та може бути оскаржена до суду апеляційної інстанції в порядку та строки, встановлені статтями 254-257 Господарського процесуального кодексу України.

Суддя О.Ф. Ремецькі