ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

07.05.2024м. ДніпроСправа № 904/1615/20

Суддя Господарського суду Дніпропетровської області Соловйова А.Є., за участю секретаря судового засідання Бублича А.В., розглянувши

заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "НФМ АГРО" (51200, Дніпропетровська область, м.Новомосковськ, вул. Зіни Бєлої, буд.156, кв.8, ідентифікаційний номер юридичної особи 39206071)

до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "БІРУМ" (49006, м.Дніпро, пр.Пушкіна, буд. 4, ідентифікаційний номер юридичної особи 13738782)

про визнання банкрутом

Представники:

від боржника: Чичва О.С., посвідчення №448 від 19.03.2019

від АТ КБ "ПриватБанк": Шевченко Л.П., довіреність №371-К-Н-О від 09.03.2023

від ТОВ "АГРО КОМПЛЕКТ": Осипов О.О., довіреність б/н від 24.11.23

ВСТАНОВИВ:

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 06.04.2020 (суддя Суховаров А.В.) відкрито провадження у справі №904/1615/20 за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "НФМ АГРО" (51200, Дніпропетровська область, м. Новомосковськ, вул. Зіни Бєлої, буд.156, кв.8, ідентифікаційний номер юридичної особи 39206071) до Товариства з обмеженою відповідальністю "БІРУМ" (49006, м.Дніпро, пр. Пушкіна, буд. 4, ідентифікаційний номер юридичної особи 13738782) про визнання банкрутом.

Постановою суду від 19.11.2020 припинено процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю "БІРУМ" (49006, м.Дніпро, пр.Пушкіна, буд. 4, ідентифікаційний номер юридичної особи 13738782). Припинено повноваження арбітражного керуючого Чичви Олега Сергійовича, свідоцтво №448 від 19.03.2013 (49005, м.Дніпро, пр. Дмитра Яворницького, 12, офіс 16, реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_1 ) як розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "БІРУМ" (49006, м.Дніпро, пр.Пушкіна, буд. 4, ідентифікаційний номер юридичної особи 13738782). Визнано Товариство з обмеженою відповідальністю "БІРУМ" (49006, м.Дніпро, пр.Пушкіна, буд. 4, ідентифікаційний номер юридичної особи 13738782) банкрутом. Відкрито ліквідаційну процедуру у справі строком на 12 місяців, до 19.11.2021. Призначено ліквідатором банкрута Товариства з обмеженою відповідальністю "БІРУМ" (49006, м.Дніпро, пр.Пушкіна, буд. 4, ідентифікаційний номер юридичної особи 13738782) арбітражного керуючого Чичву Олега Сергійовича, свідоцтво №448 від 19.03.2013 (49005, м.Дніпро, пр. Дмитра Яворницького, 12, офіс 16, реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_1 ).

За результатом судового засідання 23.08.2023 по справі №904/1615/20 господарським судом вирішено наступне:

1) відкласти судове засідання на 12.09.2023 о 12:00год. для розгляду:

- скарги АТ КБ "Приватбанк" на бездіяльність ліквідатора Чичви О.С. (вх.№16965/23 від 07.04.2023);

- заяви ліквідатора Чичви О.С. за №02-08/108 від 26.07.2023 про затвердження понесених витрат, які стосуються заставного майна у ліквідаційній процедурі у справі №904/1615/20 про банкрутство ТОВ "Бірум";

2) призначити судове засідання на 12.09.2023 о 12:00 год. для розгляду:

- заяви ліквідатора Чичви О.С. про покладення субсидіарної відповідальності за зобов`язаннями Товариства з обмеженою відповідальністю "Бірум" (49006, м.Дніпро, пр.Пушкіна, 4, ) у зв`язку із доведенням його до банкрутства (вх.№41616/23 від 16.08.2023);

- заяви ліквідатора Чичви О.С. про встановлення судом порушення керівником боржника вимог ч.6 ст.34 Кодексу України з процедур банкрутства як підстави солідарної відповідальності керівника боржника за незадоволення вимог кредиторів для подальшого звернення кредиторів своїх вимог до керівника боржника (вх.№41613/23 від 16.08.2023);

- скарги ПрАТ "СК "Інгосстрах" на дії ліквідатора ТОВ "Бірум" арбітражного керуючого Чичви О.С. (вх.№41989/23 від 18.08.2023).

06.09.2023 від АТ КБ "ПриватБанк" надійшла вимога про невідкладне призначення аукціону з реалізації майна.

11.09.2023 від АТ КБ "ПриватБанк" надійшло клопотання про долучення доказів.

12.09.2023 від ліквідатора Чичви О.С. надійшли пояснення на скаргу.

12.09.2023 від ліквідатора Чичви О.С. надійшла про затвердження понесених витрат, які стосуються заставного майна у справі про банкрутства ТОВ "Бірум" (уточнена).

12.09.2023 господарським судом прийнято ухвалу, якою відкладено розгляд справи на 30.10.2023.

Ухвалою суду від 20.09.2023 зобов`язано Голосіївську районну державну адміністрацію у м. Києві (03039, м.Київ, просп. Голосіївський, 42) у строк протягом 5 (п`яти) днів з моменту отримання цієї ухвали суду надіслати на адресу Господарського суду Дніпропетровської області у паперовій формі інформацію про зареєстроване місце проживання (перебування) фізичної особи - ОСОБА_1 ІНФОРМАЦІЯ_1 (адреса: АДРЕСА_1 , реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_2 ).

14.09.2023 до Господарського суду Дніпропетровської області надійшов лист Відділу обліку і моніторингу інформації про реєстрацію місця проживання Управління Державної міграційної служби України в Тернопільській області в якій зазначена інформація про реєстрацію місця проживання ОСОБА_2

19.09.2023 до Господарського суду Дніпропетровської області надійшов лист Управління обліку і моніторингу інформації про реєстрацію місця проживання Центрального міжрегіонального управління Державної міграційної служби у м.Києві та Київській області в якій зазначена інформація про реєстрацію місця проживання ОСОБА_1

20.09.2023 до Господарського суду Дніпропетровської області надійшов лист Головного управління Державної міграційної служби України в Дніпропетровській області в якій зазначена інформація про реєстрацію місця проживання Клименка П.О.

28.09.2023 до Господарського суду Дніпропетровської області надійшло клопотання ТОВ "НФМ Агро" про відкладення розгляду скарги АТ КБ "Приватбанк" на бездіяльність ліквідатора Чичви О.С.

28.09.2023 до Господарського суду Дніпропетровської області електронною поштою надійшло клопотання ліквідатора Чичви О.С. про відкладення розгляду скарги АТ КБ "Приватбанк" на бездіяльність ліквідатора Чичви О.С.

Ухвалою суду від 28.09.2023 розгляд справи відкладено на 30.10.2023.

30.10.2023 до суду електронною поштою надійшло клопотання АТ КБ "Приватбанк" про відкладення судового засідання по справ №904/1615/20 на іншу дату.

30.10.2023 до суду електронною поштою надійшли додаткові пояснення ліквідатора Чичви О.С. на скаргу АТ КБ "Приватбанк" на бездіяльність арбітражного керуючого.

Ухвалою суду від 30.10.2023 розгляд справи відкладено на 15.11.2023.

10.11.2023 до Господарського суду Дніпропетровської області електронною поштою надійшло клопотання ліквідатора Чичви О.С. про проведення судового засідання призначеного на 15.11.2023 о 12:00год. в режимі відеоконференції, в задоволенні якого відмовлено ухвалою суду від 14.11.2023.

02.11.2023 до суду надійшла уточнена заява ліквідатора Чичви О.С. про затвердження понесених витрат, які стосуються заставного майна у ліквідаційній процедурі у справі №904/1615/20 про банкрутство ТОВ "Бірум".

15.11.2023 до суду електронною поштою надійшли додаткові пояснення ліквідатора Чичви О.С. щодо скарги АТ КБ "Приватбанк" на бездіяльність ліквідатора Чичви О.С.

15.11.2023 до суду електронною поштою надійшло клопотання ліквідатора Чичви О.С. про відкладення розгляду справи на іншу дату.

Ухвалою суду від 15.11.2023 судове засідання по справі №904/1615/20 відкладено на 11.12.2023.

До Господарського суду Дніпропетровської області надійшли наступні документи:

- 11.12.2023 відзив представника колишнього керівника боржника - ОСОБА_4 на заяву ліквідатора Чичви О.С. про покладення субсидіарної відповідальності за зобов`язаннями Товариства з обмеженою відповідальністю "Бірум" (49006, м.Дніпро, пр.Пушкіна, 4, ) у зв`язку із доведенням його до банкрутства (вх.№41616/23 від 16.08.2023) та заяву ліквідатора Чичви О.С. про встановлення судом порушення керівником боржника вимог ч.6 ст.34 Кодексу України з процедур банкрутства як підстави солідарної відповідальності керівника боржника за незадоволення вимог кредиторів для подальшого звернення кредиторів своїх вимог до керівника боржника (вх.№41613/23 від 16.08.2023);

- 11.12.2023 електронною поштою клопотання АТ КБ "Приватбанк" про відкладення розгляду справи на іншу дату.

В судовому засіданні 11.12.2023 присутні представник колишнього керівника боржника - ОСОБА_4 та ліквідатор Чичва О.С.

Відкласти судове засідання на 16.01.2024 об 10:00год. для розгляду:

- скарги АТ КБ "Приватбанк" на бездіяльність ліквідатора Чичви О.С. (вх.№16965/23 від 07.04.2023);

- заяви ліквідатора Чичви О.С. за №02-08/108 від 26.07.2023 про затвердження понесених витрат, які стосуються заставного майна у ліквідаційній процедурі у справі №904/1615/20 про банкрутство ТОВ "Бірум";

- заяви ліквідатора Чичви О.С. про покладення субсидіарної відповідальності за зобов`язаннями Товариства з обмеженою відповідальністю "Бірум" (49006, м.Дніпро, пр.Пушкіна, 4, ) у зв`язку із доведенням його до банкрутства (вх.№41616/23 від 16.08.2023);

- заяви ліквідатора Чичви О.С. про встановлення судом порушення керівником боржника вимог ч.6 ст.34 Кодексу України з процедур банкрутства як підстави солідарної відповідальності керівника боржника за незадоволення вимог кредиторів для подальшого звернення кредиторів своїх вимог до керівника боржника (вх.№41613/23 від 16.08.2023).

Ухвалою суду від 11.12.2023 відкладено судове засідання на 16.01.2024 об 10:00 год., для розгляду:

- скарги АТ КБ "Приватбанк" на бездіяльність ліквідатора Чичви О.С. (вх.№16965/23 від 07.04.2023);

- заяви ліквідатора Чичви О.С. за №02-08/108 від 26.07.2023 про затвердження понесених витрат, які стосуються заставного майна у ліквідаційній процедурі у справі №904/1615/20 про банкрутство ТОВ "Бірум";

- заяви ліквідатора Чичви О.С. про покладення субсидіарної відповідальності за зобов`язаннями Товариства з обмеженою відповідальністю "Бірум" (49006, м.Дніпро, пр.Пушкіна, 4, ) у зв`язку із доведенням його до банкрутства (вх.№41616/23 від 16.08.2023);

- заяви ліквідатора Чичви О.С. про встановлення судом порушення керівником боржника вимог ч.6 ст.34 Кодексу України з процедур банкрутства як підстави солідарної відповідальності керівника боржника за незадоволення вимог кредиторів для подальшого звернення кредиторів своїх вимог до керівника боржника (вх.№41613/23 від 16.08.2023).

12.01.2024 від Товариства з обмеженою відповідальністю "Агро Комплект" надійшла заява про відвід судді Суховарова А.В., за змістом якої заявник просить суд:

- заяву ТОВ "Агро Комплект" про відвід судді Суховарова А.В. у справі №904/1615/20 та всіх позовних провадженнях, що розглядаються в межах справи про банкрутство ТОВ "БІРУМ", задовольнити;

- здійснити відвід судді Суховарова А.В. від розгляду справи №904/1615/20 та всіх позовних провадженнях, що розглядаються в межах справи №904/1615/20 про банкрутство ТОВ "БІРУМ".

Ухвалою суду від 15.01.2024 заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Агро Комплект" про відвід судді Суховарова А.В. від розгляду справи №904/1615/20 та всіх позовних проваджень, що розглядаються в даній справі задоволено. Постановлено передати справу №904/1615/20 та всі позовні провадження, що розглядаються у даній справі для автоматизованого визначення нового складу суду.

Розпорядженням керівника апарату Господарського суду Дніпропетровської області №33 від 19.01.2024 "Щодо призначення повторного автоматизованого розподілу справи" матеріали справи №904/1615/20 передано на повторний автоматизований розподіл у зв`язку з тим, що задоволено заяву про відвід судді Суховарова А.В.

Відповідно до протоколу повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 19.01.2024 справу №904/1615/20 передано на розгляд судді Соловйовій А.Є.

Ухвалою суду від 24.01.2024 прийнято до свого провадження справу №904/1615/20 за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "НФМ АГРО" до Товариства з обмеженою відповідальністю "БІРУМ" (49006, м. Дніпро, пр. Пушкіна, буд. 4, ідентифікаційний номер юридичної особи 13738782) про визнання банкрутом. Призначено розгляд скарги АТ КБ "Приватбанк" вих.№28/03-5 від 28.03.2023 на бездіяльність ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "БІРУМ" арбітражного керуючого Чичви О.С. у судовому засіданні на 08.02.2024 о 11:00 год. Призначено розгляд заяви ліквідатора Чичви О.С. вих.№02-08/108 від 26.07.2023 про затвердження понесених витрат, які стосуються заставного майна у ліквідаційній процедурі у справі №904/1615/20 про банкрутство ТОВ "Бірум" у судовому засіданні на 08.02.2024 о 11:00 год. Призначено розгляд заяви ліквідатора Чичви О.С. вих.№02-08/110 від 02.08.2023 про покладення субсидіарної відповідальності за зобов`язаннями Товариства з обмеженою відповідальністю "Бірум" у зв`язку із доведенням його до банкрутства у судовому засіданні на 08.02.2024 о 11:00 год. Призначено розгляд заяви ліквідатора вих.№02-08/109 від 02.08.2023 про встановлення судом порушення керівником боржника вимог ч.6 ст.34 Кодексу України з процедур банкрутства як підстави солідарної відповідальності керівника боржника за незадоволення вимог кредиторів для подальшого звернення кредиторів своїх вимог до керівника боржника у судовому засіданні на 08.02.2024 о 11:00 год.

08.02.2024 ліквідатором подано клопотання вих.№02-08/167 від 08.02.2024 про продовження ліквідаційної процедури.

Суд долучив подане клопотання до матеріалів справи.

У судове засідання, призначене на 08.02.2024, з`явився ліквідатор, представники кредиторів АТ КБ "ПриватБанк" та ТОВ "АГРО КОМПЛЕКТ", представник Клименко П.О.

Представник кредитора АТ КБ "ПриватБанк" підтримав подану скаргу на бездіяльність ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "БІРУМ" арбітражного керуючого Чичви О.С.

Ліквідатор заперечив проти задоволення скарги АТ КБ "ПриватБанк" на бездіяльність ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "БІРУМ" арбітражного керуючого Чичви О.С.

У судовому засіданні ліквідатор, представник ТОВ "АГРО КОМПЛЕКТ" та представник Клименко П.О. підтримали заяву ліквідатора про затвердження понесених витрат, які стосуються заставного майна у ліквідаційній процедурі.

Представник кредитора АТ КБ "ПриватБанк" розгляд заяви ліквідатора про затвердження понесених витрат, які стосуються заставного майна у ліквідаційній процедурі залишив на розсуд суду.

Ліквідатор та представник кредитора АТ КБ "ПриватБанк" підтримали заяву ліквідатора про встановлення судом порушення керівником боржника вимог ч.6 ст.34 Кодексу України з процедур банкрутства як підстави солідарної відповідальності керівника боржника за незадоволення вимог кредиторів для подальшого звернення кредиторів своїх вимог до керівника боржника.

Представник ТОВ "АГРО КОМПЛЕКТ" та представник Клименко П.О. заперечили проти задоволення заяви арбітражного керуючого Чичви О.С. про встановлення судом порушення керівником боржника вимог ч.6 ст.34 Кодексу України з процедур банкрутства як підстави солідарної відповідальності керівника боржника за незадоволення вимог кредиторів для подальшого звернення кредиторів своїх вимог до керівника боржника.

Ліквідатор та представник кредитора АТ КБ "ПриватБанк" підтримали заяву ліквідатора про покладення субсидіарної відповідальності за зобов`язаннями Товариства з обмеженою відповідальністю "Бірум" у зв`язку із доведенням його до банкрутства.

Представник ТОВ "АГРО КОМПЛЕКТ" та представник Клименко П.О. заперечили проти задоволення заяви арбітражного керуючого Чичви О.С. про покладення субсидіарної відповідальності за зобов`язаннями Товариства з обмеженою відповідальністю "Бірум" у зв`язку із доведенням його до банкрутства.

Арбітражний керуючий підтримав подане клопотання про продовження ліквідаційної процедури.

Ухвалою суду від 08.02.2024 відкладено розгляд заяви ліквідатора Чичви О.С. вих.№02-08/108 від 26.07.2023 про затвердження понесених витрат, які стосуються заставного майна у ліквідаційній процедурі у справі №904/1615/20 про банкрутство ТОВ "Бірум" у судовому засіданні на 20.02.2024 о 12:40 год. Відкладено розгляд заяви ліквідатора Чичви О.С. вих.№02-08/110 від 02.08.2023 про покладення субсидіарної відповідальності за зобов`язаннями Товариства з обмеженою відповідальністю "Бірум" у зв`язку із доведенням його до банкрутства у судовому засіданні на 20.02.2024 о 12:40 год. Відкладено розгляд заяви ліквідатора вих.№02-08/109 від 02.08.2023 про встановлення судом порушення керівником боржника вимог ч.6 ст.34 Кодексу України з процедур банкрутства як підстави солідарної відповідальності керівника боржника за незадоволення вимог кредиторів для подальшого звернення кредиторів своїх вимог до керівника боржника у судовому засіданні на 20.02.2024 о 12:40 год. Клопотання ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "БІРУМ" Чичви О.С. вих.№02-08/167 від 08.02.2024 про продовження строку ліквідаційної процедури та повноважень ліквідатора задоволено. Продовжено строк ліквідаційної процедури та повноваження ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "БІРУМ" (49006, м. Дніпро, пр. Пушкіна, 4, ) строком на 2 (два) місяці, до 16.04.2024.

19.02.2024 ОСОБА_2 подано заперечення б/н від 14.02.2024 на заяву арбітражного керуючого про покладення субсидіарної відповідальності за зобов`язаннями ТОВ "Бірум" у зв`язку з доведенням до банкрутства.

19.02.2024 ОСОБА_1 подано відзив б/н від 14.02.2024 на заяву ліквідатора щодо субсидіарної та солідарної відповідальності керівника боржника.

Суд долучив подані документи до матеріалів справи.

У судове засідання, призначене на 20.02.2024, з`явився представник Клименко П.О. , представники кредиторів АТ КБ "ПриватБанк", ТОВ "АГРО КОМПЛЕКТ" та ліквідатор.

У судовому засіданні суд оголосив зміст поданих документів.

Ліквідатор підтримав подану заяву про затвердження понесених витрат, які стосуються заставного майна у ліквідаційній процедурі у справі №904/1615/20 про банкрутство ТОВ "Бірум".

Представник кредитора АТ КБ "ПриватБанк" залишив розгляд заяви ліквідатора про затвердження понесених витрат на розсуд суду.

Ухвалою суду від 20.02.2024 відкладено розгляд заяви ліквідатора Чичви О.С. вих.№02-08/110 від 02.08.2023 про покладення субсидіарної відповідальності за зобов`язаннями Товариства з обмеженою відповідальністю "Бірум" у зв`язку із доведенням його до банкрутства у судовому засіданні на 13.03.2024 о 10:00 год. Відкладено розгляд заяви ліквідатора вих.№02-08/109 від 02.08.2023 про встановлення судом порушення керівником боржника вимог ч.6 ст.34 Кодексу України з процедур банкрутства як підстави солідарної відповідальності керівника боржника за незадоволення вимог кредиторів для подальшого звернення кредиторів своїх вимог до керівника боржника у судовому засіданні на 13.03.2024 о 10:00 год.

13.03.2024 від ліквідатора електронною поштою надійшло клопотання вих.№02-08/178 від 12.03.2024 про відкладення розгляду справи.

Суд долучив подане клопотання до матеріалів справи.

У судове засідання, призначене на 13.03.2024, з`явились представники Клименка П.О. , ОСОБА_1 , ОСОБА_2 та представники кредиторів АТ КБ "ПриватБанк", ТОВ "АГРО КОМПЛЕКТ".

Суд оголосив зміст поданого ліквідатором клопотання про відкладення розгляду справи.

Ухвалою суду від 13.03.2024 відкладено розгляд заяви ліквідатора Чичви О.С. вих.№02-08/110 від 02.08.2023 про покладення субсидіарної відповідальності за зобов`язаннями Товариства з обмеженою відповідальністю "Бірум" у зв`язку із доведенням його до банкрутства у судовому засіданні на 16.04.2024 о 10:20 год. Відкладено розгляд заяви ліквідатора вих.№02-08/109 від 02.08.2023 про встановлення судом порушення керівником боржника вимог ч.6 ст.34 Кодексу України з процедур банкрутства як підстави солідарної відповідальності керівника боржника за незадоволення вимог кредиторів для подальшого звернення кредиторів своїх вимог до керівника боржника у судовому засіданні на 16.04.2024 о 10:20 год.

27.03.2024 ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю "БІРУМ" подано клопотання вих.№02-08/181 від 27.03.2024 про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу.

Ухвалою суду від 01.04.2024 призначено розгляд клопотання ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "БІРУМ" вих.№02-08/181 від 27.03.2024 про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу у судовому засіданні на 16.04.2024 о 10:20 год.

16.04.2024 ліквідатором подано клопотання вих.№02-08/184 від 15.04.2024 про долучення доказів у справі.

Суд долучив подане клопотання до матеріалів справи.

У судове засідання, призначене на 16.04.2024, з`явились представники Клименка П.О. , ОСОБА_1 , ОСОБА_2, ліквідатор та представники кредиторів АТ КБ "ПриватБанк", ТОВ "АГРО КОМПЛЕКТ".

Ухвалою суду від 16.04.2024 в задоволенні заяви вих.№02-08/110 від 02.08.2023 ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "БІРУМ" арбітражного керуючого Чичви О.С. про покладення субсидіарної відповідальності за зобов`язаннями боржника у зв`язку із доведенням його до банкрутства відмовлено.

Ухвалою суду від 16.04.2024 в задоволенні заяви ліквідатора вих.№02-08/109 від 02.08.2023 про встановлення судом порушення керівником боржника вимог ч.6 ст.34 Кодексу України з процедур банкрутства як підстави солідарної відповідальності керівника боржника за незадоволення вимог кредиторів для подальшого звернення кредиторів своїх вимог до керівника боржника відмовлено.

Ухвалою суду від 16.04.2024 відкладено розгляд клопотання ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "БІРУМ" вих.№02-08/181 від 27.03.2024 про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу на 07.05.2024 о 12:10 год.

07.05.2024 ліквідатором подано додаткові пояснення вих.№02-08/184 від 06.05.2024 до звіту ліквідатора у справі про банкрутство ТОВ "Бірум".

Суд долучив поданий документ до матеріалів справи.

У судове засідання, призначене на 07.05.2024, з`явився ліквідатор, представники кредиторів АТ КБ "ПриватБанк" та ТОВ "АГРО КОМПЛЕКТ".

Розглянувши звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс, заслухавши пояснення ліквідатора, господарський суд прийшов до висновку про можливість затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу, з огляду на такі встановлені обставини.

За період здійснення процедури ліквідації Товариство з обмеженою відповідальністю "БІРУМ" (49006, м. Дніпро, пр. Пушкіна, буд. 4, ідентифікаційний номер юридичної особи 13738782) та на виконання ч. 1 ст. 61 Кодексу України з процедур банкрутства в ліквідаційній процедурі ТОВ «БІРУМ» ліквідатором виконано наступні заходи, зокрема, спрямовані на пошук та виявлення активів банкрута:

Ліквідатором надіслано запити до державних та реєструючих установ, а саме:

До Державної служби морського та річкового транспорту України - з метою виявлення плавзасобів боржника;

До Департаменту Державної архітектурно-будівельної інспекції України - з метою отримання інформації щодо зареєстрованих боржником декларацій про початок будівельних робіт, про готовність об`єктів нерухомості та про видані дозволи;

До Державної авіаційної служби України - про наявність реєстрації права власності на авіатехніку та інші механізми, облік яких здійснює Державіаслужба;

До Регіонального сервісного центру ГСЦ МВС в Дніпропетровській області - з метою виявлення автотранспорту та причепів;

До Регіонального сервісного центру ГСЦ МВС у Київській області - з метою виявлення автотранспорту та причепів;

До АТ «Укрзалізниця» - щодо отримання інформації про реєстрацію залізничного транспорту, а саме: контейнери, електровози, тепловози, моторноваговий рухомий склад, вагони всіх видів, локомотивів.

До Державної податкової служби України - з метою отримання інформації, чи зареєстрований боржник, як суб`єкт зовнішньоекономічної діяльності.

До Головного управління Держгеокадастру у Дніпропетровській області - з метою виявлення зареєстрованих земельних ділянок.

До Головного управління Держгеокадастру у Київській області - з метою виявлення зареєстрованих земельних ділянок.

До Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку - з метою виявлення наявності зареєстрованого права власності на цінні папери.

До Головного управління Держпродспоживслужби в Дніпропетровській області - з метою виявлення реєстрації права власності на сільськогосподарську техніку та інші механізми, облік яких здійснює Держпродспоживслужба.

До Головного управління Держпродспоживслужби в Київській області - з метою виявлення реєстрації права власності на сільськогосподарську техніку та інші механізми, облік яких здійснює Держпродспоживслужба.

До Державного підприємства «УКРАЇНСЬКИЙ ІНСТИТУТ ІНТЕЛЕКТУАЛЬНОЇ ВЛАСНОСТІ» - з метою отримання інформації про наявність зареєстрованих за боржником об`єктів інтелектуальної власності.

До Головного управління Держпраці у Дніпропетровській області - з метою виявлення спецтехніки та великотоннажного транспорту.

До Головного управління Держпраці у Київській області - з метою виявлення спецтехніки та великотоннажного транспорту.

До Регіонального відділення фонду державного майна України по Дніпропетровській, Запорізькій та Кіровоградській областях - з приводу отримання інформації про наявність/відсутність на балансі товариства державного майна.

До Регіонального відділення фонду державного майна України по Київській, Черкаській та Чернігівській областях - з приводу отримання інформації про наявність/відсутність на балансі товариства державного майна.

До Регіонального відділення фонду державного майна України по місту Києву - з приводу отримання інформації про наявність/відсутність на балансі товариства державного майна.

До Головного управління статистики у Дніпропетровській області - стосовно отримання інформації щодо звітування товариства до органів статистики.

До Державної митної служби України - стосовно отримання інформації щодо наявності акредитації ТОВ "БІРУМ" на митниці, надання інформації про здійснення банкрутом зовнішньоекономічної діяльності, надання інформації про наявність товарів "БІРУМ", які знаходяться на митних складах.

До Національного депозитарію України - стосовно отримання інформації щодо проведення депозитарних операцій за розпорядженням ТОВ "БІРУМ".

До Державного комічного агенства України - щодо зареєстрованих об`єктів космічної діяльності.

До КП "Дніпровське міське бюро технічної інвентаризації" - про наявність або відсутність зареєстрованого права власності на об`єкти нерухомого майна зареєстрованого за боржником.

До КП "Київське міське бюро технічної інвентаризації" - про наявність або відсутність зареєстрованого права власності на об`єкти нерухомого майна зареєстрованого за боржником.

На підставі надісланих вище запитів, ліквідатором було отримано наступну інформацію:

Відповідь Державної служби морського та річкового транспорту України про відсутність інформації щодо зареєстрованих плавзасобів за боржником.

Відповідь Департаменту містобудування та архітектури виконавчого органу Київської міської ради.

Відповідь Державної інспекції архітектури та містобудування України про те, що інформації та документів, що дають право на виконання підготовчих та будівельних робіт, та документів, що засвідчують прийняття в експлуатацію закінчених будівництвом об`єктів, змін до них, їх скасування чи анулювання станом на дату надання відповіді не виявлено.

Відповідь Департаменту з питань державного архітектурно-будівельного контролю м. Києва про те, що департамент не видавав, це реєстрував замовниковi будiвництва ТОВ «Бірум» документiв, що дають право на виконання підготовчих, будiвельних робiт та засвiдчують прийняття в експлуатацію закiнчених будiвництвом обєктів на теритоії м. Києва.

Відповідь Державної авіаційної служби України про відсутність інформації про зареєстровану за боржником наземну техніку, аеродромне обладнання та аеронавігаційні технічні засоби;

Відповідь Регіонального сервісного центру ГСЦ МВС в Дніпропетровській області про відсутність зареєстрованих за ТОВ «БІРУМ» транспортних засобів;

Відповідь Регіонального сервісного центру ГСЦ МВС у Київській області про відсутність зареєстрованих транспортних засобів;

Відповідь АТ «Укрзалізниця» щодо відсутності інформації про реєстрацію за банкрутом залізничного транспорту, а саме: контейнери, електровози, тепловози, моторноваговий рухомий склад, вантажних вагонів, локомотивів.

Відповідь Державної податкової служби України з наданою інформацією про банківські рахунки ТОВ «Бірум».

Відповідь Головного управління Держгеокадастру у Дніпропетровській області про відсутність зареєстрованих на праві власності чи праві користування земельних ділянок за ТОВ «Бірум» станом на 31.12.2012.

Відповідь Головного управління Держгеокадастру у Київській області про відсутність зареєстрованих земельних ділянок за ТОВ «Бірум».

Відповідь Державного підприємства «УКРАЇНСЬКИЙ ІНСТИТУТ ІНТЕЛЕКТУАЛЬНОЇ ВЛАСНОСТІ» стосовно того, що за результатами пошуку об`єктів права інтелектуальної власності, що належать ТОВ "БІРУМ" не виявлено.

Відповідь Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку про те, що боржник, серед власників пакетів голосуючих акцій 5 відсотків і більше) акціонерних товариств, відсутній.

Відповідь Головного управління Держпродспоживслужби в Дніпропетровській області про відсутність зареєстрованої техніки за ТОВ «Бірум».

Відповідь Головного управління Держпродспоживслужби в Київській області про відсутність зареєстрованої техніки за ТОВ «Бірум».

Відповідь Головного управління Держпраці у Дніпропетровській області про відсутність зареєстрованої за боржником спецтехніки та великотоннажного транспорту.

Відповідь Головного управління Держпраці у Київській області про відсутність зареєстрованої за боржником спецтехніки та великотоннажного транспорту.

Відповідь Регіонального відділення фонду державного майна України по Київській, Черкаській та Чернігівській областях щодо відсутності реєстрації за боржником об`єктів державної власності.

Відповідь Регіонального відділення фонду державного майна України по Дніпропетровській, Запорізькій та Кіровоградській областях щодо відсутності реєстрації за боржником об`єктів державної власності.

Відповідь Регіонального відділення фонду державного майна України по місту Києву щодо відсутності реєстрації за боржником об`єктів державної власності.

Відповідь Головного управління статистики у Дніпропетровській області з інформацією про перелік статистичних звітів, які були подані боржником та з повідомленням ліквідатора про відсутність обов`язку у органу статистики надавати копії чи оригінали фінансової та статистичної звітності.

Відповідь Державної митної служби України про те, що ТОВ "БІРУМ" не перебувало на централізованому обліку в Держмитслужбі в реєстрі осіб, які під час провадження своєї діяльності є учасниками відносин, що регулюються законодавством України з питань митної справи.

Відповідь ПАТ «Національний депозитарій України» про те, що в системі депозитарного обліку Центрального депозитарію цінні папери емітента ТОВ "БІРУМ" (13738782) не обліковуються, рахунки у цінних паперах ТОВ "БІРУМ" (13738782) не відкривалися, послуги Центральним депозитарієм не надавалися.

Відповідь Державного комічного агенства України щодо відсутності унікальних зареєстрованих об`єктів космічної діяльності за ТОВ «Бірум».

Відповідь КП "Дніпровське міське бюро технічної інвентаризації" - про те, що у БТІ відсутній доступ до ДРРПНМ та Реєстру прав власності на нерухоме майно, тому інформація надається станом на 31.12.2012.

Відповідь КП "Київське міське бюро технічної інвентаризації" - про те, що дані Бюро не систематизовані за найменуванням юридичної особи та/або прізвищем, ім`я, ім`ям по батькові власника, ідентифікаційним кодом та(чи) адресою його реєстрації, місцем проживання.

Ліквідатором отримано витяг з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, який свідчить про те, що Боржник не є засновником інших юридичних осіб, а також не має наявних відокремлених підрозділів.

Додатково ліквідатором було отримано довідки з держаного реєстру обтяжень рухомого майна для підтвердження реєстрації за боржником обтяжень об`єктів рухомого майна та встановлено, що органами державної виконавчої служби та приватними виконавцями (публічне обтяження), а саме постановами про арешт рухомого майна, було обтяжено усе рухоме майно та майнові права, що належать боржнику.

Також, ліквідатором було отримано інформаційну довідку Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна щодо суб`єкта, з якої було встановлено, що за боржником зареєстровано нерухоме майно: 208, об`єкт нерухомого майна: Торгівельно-побутовий комплекс, адреса: Київська обл., Бориспільський р., с. Проліски, вулиця Кільцева, будинок 4.

Надіслано запит до керівництва боржника для передання документів та інформації щодо майнового стану Боржника, а також з інформацією про необхідність забезпечення проведення інвентаризації майна Боржника.

Відповідно до п. 7 ч. 1 ст. 59 Кодексу України з процедур банкрутства з моменту прийняття господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури скасовуються арешт, накладений на майно боржника, визнаного банкрутом, та інші обмеження щодо розпорядження майном такого боржника. Накладення нових арештів або інших обмежень щодо розпорядження майном банкрута не допускається.

Під час здійснення ліквідаційної процедури ліквідатором вживалися заходи, щодо недопущення порушення законодавства Приватним виконавцем виконавчого округу м. Києва Корольовим Михайлом Андрійовичем в частині виставлення майна боржника на аукціон в порушення норм законодавства:

- 04.03.2020 було виставлено на продаж на електронних торгах через електронний майданчик ДП «Сетам» за заявкою приватного виконавця лот номер 410248 (Будівля торгівельно-побутового комплексу, А-ІІІ, загальною площею 2901,6 кв.м.; будівля КПП, Б-ІІ, загальною площею 15,6 кв.м.; будівля КТП, В-І, загальною площею 6,6 кв.м.; споруда ГРП, Г; огорожа №1-5, що розташований за адресою: Київська область, Бориспільський район, с. Проліски, вул. Кільцева, 4). Датою проведення других електронних торгів визначено 03.04.2020. Вказані торги, згідно протоколу проведення електронних торгів від 03.04.2020, не відбулися.

-10.04.2020 було виставлено на продаж на електронних торгах через електронний майданчик ДП «Сетам» за заявкою приватного виконавця лот номер 416465 (Будівля торгівельно-побутового комплексу, А-ІІІ, загальною площею 2901,6 кв.м.; будівля КПП, Б-ІІ, загальною площею 15,6 кв.м.; будівля КТП, В-І, загальною площею 6,6 кв.м.; споруда ГРП, Г; огорожа №1-5, що розташований за адресою: Київська область, Бориспільський район, с. Проліски, вул. Кільцева, 4).

Датою проведення даних електронних торгів визначено 03.06.2021. Разом з тим, торги було зупинено.

На думку ліквідатора, вказане порушувало норми Кодексу України з процедур банкрутства, Закону України «Про органи та осіб, які здійснюють примусове виконання судових рішень і рішень інших органів» та Закону України «Про виконавче провадження», оскільки вже після введення мораторію на задоволення вимог кредиторів, не було зупинено вчинення виконавчих дій у виконавчому провадженні № 61150876 та призначено нові торги з присвоєнням нового номеру лоту для реалізації нерухомого майна боржника.

Крім того, ліквідатором було вчинено дії щодо виконання положень законодавства викладених у п. 7 ч. 1 ст. 59 Кодексу, де зазначено, що з моменту прийняття господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури скасовуються арешт, накладений на майно боржника, визнаного банкрутом, та інші обмеження щодо розпорядження майном такого боржника. Накладення нових арештів або інших обмежень щодо розпорядження майном банкрута не допускається. Таким чином, ліквідатором було подано до суду клопотання № 02-08/056 від 28 квітня 2021 року про скасування арешту та інших обмежень щодо розпорядження майном банкрута.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 27 травня 2021 року, яка залишена без змін постановою Центрального апеляційного суду від 11.08.2021, було частково задоволено клопотання ліквідатора Чичви О.С., та скасовано арешти та інші обмеження щодо розпорядження майном накладені Приватним виконавцем виконавчого округу міста Києва Корольовим М.А. на майно Товариства з обмеженою відповідальністю "БІРУМ".

Крім того, відповідно до Інформації з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна щодо суб`єкта ліквідатором було виявлено, що щодо боржника містяться наступні записи: номер запису про іпотеку: 16051751 та номер запису про обтяження: 16051726.

Відповідно до п. 7 ч. 1 ст. 59 Кодексу України з процедур банкрутства з моменту прийняття господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури скасовуються арешт, накладений на майно боржника, визнаного банкрутом, та інші обмеження щодо розпорядження майном такого боржника. Накладення нових арештів або інших обмежень щодо розпорядження майном банкрута не допускається.

Зважаючи на це, ліквідатором було подано до Господарського суду Дніпропетровської області клопотання №02-08/088 від 25 серпня 2022 року про скасування обмежень щодо розпорядження майном банкрута.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 15.09.2022 клопотання ліквідатора було задоволено, скасовано обмеження щодо розпорядження майном накладені на майно ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ "БІРУМ" (49006, м. Дніпро, пр. Пушкіна, 4, ), а саме: номер запису про іпотеку: 16051751, номер запису про обтяження (заборона): 16051726.

За результатом звернення ліквідатора до державного реєстратора речових прав на нерухоме майно за місцем знаходження нерухомого майна ТОВ "БІРУМ", судове рішення від 15.09.2022 було виконано, та внесено відповідні записи до державного реєстру.

На виконання п. 3 ч. 1 ст. 61 Кодексу України з процедур банкрутства, на підставі Наказу № 1ін від 18.12.2020 "Про проведення позапланової інвентаризації" ліквідатором банкрута було проведено інвентаризацію майна Товариства з обмеженою відповідальністю "БІРУМ".

Результати інвентаризації оформлено Інвентаризаційним описом необоротних активів (основні засоби, нематеріальні активи, інші необоротні матеріальні активи, капітальні інвестиції) від 18.12.2020, Інвентаризаційним описом запасів від 18.12.2020, Актом про результати інвентаризації грошових коштів від 18.12.2020, Актом інвентаризації розрахунків з дебіторами і кредиторами від 18.12.2020, Актом інвентаризації дебіторської або кредиторської заборгованості, строк позовної давності якої минув і яка планується до списання від 18.12.2020, Актом інвентаризації наявності грошових документів, бланків документів суворої звітності від 18.12.2020, Актом інвентаризації наявності фінансових інвестицій від 18.12.2020, Актом інвентаризації розрахунків щодо відшкодування матеріальних збитків від 18.12.2020, Інвентаризаційним описом матеріальних цінностей, прийнятих на відповідальне зберігання від 18.12.2020, Зведеною відомістю актів інвентаризації ТОВ "БІРУМ" від 18.12.2020, Протоколом інвентаризаційної комісії від 18.12.2020.

За наслідками проведення інвентаризації було виявлено наступні майнові активи Боржника:

Дебіторська заборгованість на загальну суму 113 907 046,27 грн (Акт інвентаризації розрахунків з дебіторами і кредиторами від 18.12.2020):

- право вимоги до Приватне акціонерне товариство «НАСІННЕВЕ» (49005, м. Дніпро, пр. Дмитра Яворницького, буд.12, каб. 15, ) в сумі 55 200 000 грн;

- право вимоги до Сільськогосподарське товариство з обмеженою відповідальністю «ІМЕНІ МІЧУРІНА» (49040, м. Дніпро, пр. Праці, будинок 2Т, кімната 15, ) в сумі 8 999 999,85 грн;

- право вимоги до Товариство з обмеженою відповідальністю «ПРИВАТ ЛІЗИНГ» (03189, м. Київ, вул. Ломоносова, буд. 54 А, офіс 5, ) на суму 38 785 344,71 грн;

- право вимоги до Товариство з обмеженою відповідальністю «БУДІВЕЛЬНА КОМПАНІЯ "СКЕЛЯБУДІНВЕСТ» (79024, Львівська обл., місто Львів, ВУЛИЦЯ ПРОМИСЛОВА, будинок 52-Д, ) в сумі 10 921 701,71 грн.

Необоротні активи в кількості одна одиниця (Інвентаризаційний опис необоротних активів (основні засоби, нематеріальні активи, інші необоротні матеріальні активи, капітальні інвестиції) від 18.12.2020), а саме:

- об`єкт нерухомого майна: Торгівельно-побутовий комплекс, адреса: Київська обл., Бориспільський р., с. Проліски, вулиця Кільцева, будинок 4. Опис складової частини: Загальна площа (кв.м): 2901.6 Складова частина об`єкта нерухомого майна: будівля КПП , Б-ІІ Опис складової частини: Загальна площа (кв.м): 15.6 Складова частина об`єкта нерухомого майна: будівля КТП , В-І Опис складової частини: Загальна площа (кв.м): 6.6 Складова частина об`єкта нерухомого майна: споруда ГРП , Г Складова частина об`єкта нерухомого майна: огорожа , № 1-5.

Балансовою вартістю 8 410 445,53 грн.

Таким чином, за результатом проведеної інвентаризації майна боржника було встановлено балансову вартість майнових активів у розмірі: 122 317 491,80 грн.

За результатом проведеної інвентаризації майна Товариство з обмеженою відповідальністю "БІРУМ" активи підприємства були включені до ліквідаційної маси, яку було сформовано та в подальшому реалізовано у відповідності до вимог законодавства.

Частиною 1 ст. 61 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що ліквідатор з дня свого призначення приймає у своє відання майно боржника, забезпечує його збереження; виконує функції з управління та розпорядження майном банкрута; проводить інвентаризацію та визначає початкову вартість майна банкрута; аналізує фінансовий стан банкрута; веде реєстр вимог кредиторів; виконує повноваження керівника (органів управління) банкрута; формує ліквідаційну масу та продає майно банкрута для задоволення вимог, внесених до реєстру вимог кредиторів, у порядку, передбаченому цим Кодексом.

Під час реалізації своїх прав та обов`язків арбітражний керуючий зобов`язаний діяти добросовісно, розсудливо та з метою, з якою ці права та обов`язки надано (покладено).

Таким чином, на виконання обов`язків, що покладені на арбітражного керуючого законодавством, ліквідатором було сформовано ліквідаційну масу ТОВ "БІРУМ".

Ліквідаційна маса банкрута була сформована з наступних об`єктів:

1. право вимоги до Приватного акціонерного товариства «НАСІННЕВЕ» (49005, м. Дніпро, пр. Дмитра Яворницького, буд.12, каб. 15, ) в сумі 55 200 000 грн;

2. право вимоги до Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю «ІМЕНІ МІЧУРІНА» (49040, м. Дніпро, пр. Праці, будинок 2Т, кімната 15, ) в сумі 8 999 999,85 грн;

3. право вимоги до Товариства з обмеженою відповідальністю «ПРИВАТ ЛІЗИНГ» (03189, м. Київ, вул. Ломоносова, буд. 54 А, офіс 5, ) на суму 38 785 344,71 грн;

4. право вимоги до Товариства з обмеженою відповідальністю «БУДІВЕЛЬНА КОМПАНІЯ "СКЕЛЯБУДІНВЕСТ» (79024, Львівська обл., місто Львів, ВУЛИЦЯ ПРОМИСЛОВА, будинок 52-Д, ) в сумі 10 921 701,71 грн;

5. об`єкт нерухомого майна: Торгівельно-побутовий комплекс, адреса: Київська обл., Бориспільський р., с. Проліски, вулиця Кільцева, будинок 4, балансовою вартістю 8 410 445,53 грн.

На виконання абз. 15 ч. 1 ст. 61 Кодексу України з процедур банкрутства ліквідатором було здійснено заходи щодо продажу майна банкрута, яке включене до ліквідаційної маси.

Згідно ч. 1 ст. 63 КУзПБ після проведення інвентаризації та отримання згоди на продаж майна ліквідатор здійснює продаж майна банкрута на аукціоні. Початковою вартістю продажу майна банкрута є його вартість, визначена ліквідатором.

За змістом ст. 75 Кодексу арбітражний керуючий визначає умови продажу за погодженням з комітетом кредиторів та забезпеченим кредитором (щодо майна, яке є предметом забезпечення). До обов`язкових умов продажу належать: склад майна (лот); початкова ціна; крок аукціону. Якщо продажу підлягає майно, яке є предметом забезпечення, до умов продажу належить також умова про витрати, пов`язані з утриманням, збереженням та продажем цього майна, які підлягають відшкодуванню з коштів, отриманих від реалізації такого майна. Арбітражний керуючий зобов`язаний направити умови продажу членам комітету кредиторів та протягом 20 днів з дня, коли вони одержали чи мали одержати умови продажу, скликати комітет кредиторів. Якщо майно є предметом забезпечення, арбітражний керуючий зобов`язаний направити умови продажу забезпеченому кредитору.

Зважаючи на те, що у боржника залишилася не реалізованою дебіторська заборгованість, яка не обтяжена заставою, відповідно до ст. 75 Кодексу України з процедур банкрутства, умови її продажу було погоджено рішенням комітету кредиторів від 02.04.2021. Таким чином, на виконання положень Кодексу України з процедур банкрутства ліквідатором було виставлено на аукціон:

- право вимоги до Приватного акціонерного товариства «НАСІННЕВЕ» (49005, м. Дніпро, пр. Дмитра Яворницького, буд.12, каб. 15, ) в сумі 55 200 000 грн;

- право вимоги до Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю «ІМЕНІ МІЧУРІНА» (49040, м. Дніпро, пр. Праці, будинок 2Т, кімната 15, ) в сумі 8 999 999,85 грн;

- право вимоги до Товариства з обмеженою відповідальністю «ПРИВАТ ЛІЗИНГ» (03189, м. Київ, вул. Ломоносова, буд. 54 А, офіс 5, ) на суму 38 785 344,71 грн;

- право вимоги до Товариства з обмеженою відповідальністю «БУДІВЕЛЬНА КОМПАНІЯ "СКЕЛЯБУДІНВЕСТ» (79024, Львівська обл., місто Львів, ВУЛИЦЯ ПРОМИСЛОВА, будинок 52-Д, ) в сумі 10 921 701,71 грн.

Перший, перший повторний та другий повторний аукціони з продажу активів банкрута не відбулися. Зважаючи на це, рішенням комітету кредиторів від 14 червня 2021 року було надано згоду на додаткове проведення другого повторного аукціону з продажу дебіторської заборгованості ТОВ "БІРУМ".

17.06.2021 було опубліковано оголошення з продажу вказаних активів. Аукціони з продажу даних лотів було призначено на 01.07.2021.

За результатом проведення даних аукціонів було реалізовано всю дебіторську заборгованість ТОВ «БІРУМ.

№Вид майнаПосилання на аукціон
1право вимоги до Приватного акціонерного товариства «НАСІННЕВЕ» () в сумі 55 200 000 грн.https://www.dto.com.ua/tenders/375008
2право вимоги до Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю «ІМЕНІ МІЧУРІНА» () в сумі 8 999 999,85 грн.https://www.dto.com.ua/tenders/375038
3право вимоги до Товариства з обмеженою відповідальністю «ПРИВАТ ЛІЗИНГ» () на суму 38 785 344,71 грн. https://www.dto.com.ua/tenders/375042
4право вимоги до Товариства з обмеженою відповідальністю «БУДІВЕЛЬНА КОМПАНІЯ "СКЕЛЯБУДІНВЕСТ» () в сумі 10 921 701,71 грн. https://www.dto.com.ua/tenders/375044
На підтвердження відчуження майна банкрута на зазначених аукціонах, додаються копії: протокол аукціону № UA-PS-2021-06-17-000018-3 від 01.07.2021, акт про придбання майна на аукціоні № UA-PS-2021-06-17-000018-3 від 06.07.2021, відомості про сплату; протокол аукціону № UA-PS-2021-06-17-000024-3 від 01.07.2021, акт про придбання майна на аукціоні № UA-PS-2021-06-17-000024-3 від 06.07.2021, відомості про сплату; протокол аукціону № UA-PS-2021-06-17-000015-1 від 01.07.2021, акт про придбання майна на аукціоні № UA-PS-2021-06-17-000015-1 від 06.07.2021, відомості про сплату; відомості про сплату; протокол аукціону № UA-PS-2021-06-17-000025-3 від 01.07.2021, акт про придбання майна на аукціоні № UA-PS-2021-06-17-000025-3 від 06.07.2021, відомості про сплату.

Арбітражним керуючим, зокрема, на підставі заяви АТ КБ «ПриватБанк» з кредиторськими вимогами до боржника, було встановлено, що відповідно до п. 12 Договору іпотеки № DNHSLOK7926від 23.08.2016 вартість предмету іпотеки становить 155 028 900,00 грн.

В подальшому, на адресу арбітражного керуючого надійшов лист №09/08-3 від 09.08.2021 АТ "КБ "Приватбанк", вкладенням до якого був Звіт з незалежної оцінки № від 07.07.2021 здійснений на замовлення АТ "КБ "Приватбанк". За змістом вказаних документів ринкова вартість предмета іпотеки, а саме: Будівля торгівельно-побутового комплексу, А-ІІІ, загальною площею 2901,6 кв.м.; будівля КПП, Б-ІІ, загальною площею 15,6 кв.м.; будівля КТП, В-І, загальною площею 6,6 кв.м.; споруда ГРП, Г; огорожа №1-5, що розташований за адресою: Київська область, Бориспільський район, с. Проліски, вул. Кільцева, 4 була визначена в сумі 24 579 000,00 грн.

08.10.2021 між ліквідатором ТОВ «Бірум» та незалежним суб`єктом оціночної діяльності ТОВ «Центр оцінки власності «ПАРЕТО» було укладено договір з метою отримання звіту про проведення оцінки заставного майна - Будівля торгівельно-побутового комплексу, А-ІІІ, загальною площею 2901,6 кв.м.; будівля КПП, Б-ІІ, загальною площею 15,6 кв.м.; будівля КТП, В-І, загальною площею 6,6 кв.м.; споруда ГРП, Г; огорожа №1-5, що розташований за адресою: Київська область, Бориспільський район, с. Проліски, вул. Кільцева, 4.

09.11.2021 на електронну адресу ліквідатора надійшов Звіт про оцінку майна №1404/21, а саме: будівлі торговельно-побутового комплексу, загальною площею 2901,60 кв.м., будівлі КПП, загальною площею 15,60 кв.м., будівлі КТП, загальною площею 6,60 кв.м., споруди ГРП, огорожі (№№ 1-5), що знаходяться за адресою: Київська обл., Бориспільський р., с. Проліски, вулиця Кільцева, будинок 4 від 03.11.2021 (далі - Звіт про оцінку). Відповідно до наданого висновку про вартість майна, початкова вартість для продажу на аукціоні об`єкта оцінки склала 27 003 200,00 грн..

Враховуючи те, що АТ КБ "ПриватБанк" є заставним кредитором у справі про банкрутство № 904/1615/20, а також є Іпотекодержателем предмета іпотеки за договором іпотеки № DNHSLOK7926від 23.08.2016, ліквідатором 10.11.2021 в канцелярію установи банку було надано клопотання №02-08/069 від 09.11.2021 про надання погодження вартості заставного майна, яка була визначена суб`єктом оціночної діяльності у Звіті про оцінку майна № 1404/21 від 03.11.2021 та безпосередньо сам Звіт про оцінку.

Згідно отриманого листа №11/11-1 від 11.11.2021, Акціонерним товариством комерційний банк "ПриватБанк" було повідомлено арбітражного керуючого про те, що визначена ліквідатором початкова ціна продажу на підставі даного Звіту є такою, що відповідає нормам чинного законодавства.

Відповідно до ч.ч. 1 - 4 ст. 75 Кодексу України з процедур банкрутства арбітражний керуючий визначає умови продажу за погодженням з комітетом кредиторів та забезпеченим кредитором (щодо майна, яке є предметом забезпечення). До обов`язкових умов продажу належать: склад майна (лот); початкова ціна; крок аукціону. Якщо продажу підлягає майно, яке є предметом забезпечення, до умов продажу належить також умова про витрати, пов`язані з утриманням, збереженням та продажем цього майна, які підлягають відшкодуванню з коштів, отриманих від реалізації такого майна. Арбітражний керуючий зобов`язаний направити умови продажу членам комітету кредиторів та протягом 20 днів з дня, коли вони одержали чи мали одержати умови продажу, скликати комітет кредиторів. Якщо майно є предметом забезпечення, арбітражний керуючий зобов`язаний направити умови продажу забезпеченому кредитору.

Враховуючи викладене, 08.12.2021 ліквідатором було вручено особисто (подано до канцелярії) АТ "КБ "Приватбанк" умови продажу майна, що є предметом забезпечення у справі про банкрутство ТОВ «БІРУМ» № 02-08/72 від 06.12.2021.

Частиною 6 ст. 75 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що комітет кредиторів, забезпечений кредитор можуть прийняти рішення про надання згоди на продаж майна на запропонованих умовах; надання згоди на продаж майна, змінивши умови продажу; відмову в наданні згоди на продаж майна з обґрунтуванням причин.

Зважаючи на необхідність вирішення питання щодо реалізації обєкту нерухомості, ліквідатором банкрута було сформовано та 11.05.2023 вручено особисто (подано до канцелярії) АТ "КБ "ПриватБанк" умови продажу майна, що є предметом забезпечення у справі про банкрутство ТОВ «БІРУМ» № 02-08/103 від 08.05.2021.

АТ "КБ "ПриватБанк" листом №30/05-1 від 30.05.2023 надано згоду на продаж майна, змінивши умови продажу та повідомило, що відповідно до ч. З ст. 61 Кодексу України з процедур банкрутства кредитор АТ КБ «ПриватБанк» частково погоджує умови продажу заставного майна.

29.06.2023 арбітражним керуючим Чичвою О.С. опубліковано оголошення про проведення аукціону з продажу майна «Торгівельно-побутовий комплекс, реєстраційний номер - 208, що складається з будівлі торгівельно-побутового комплексу, А-ІІІ загальна площею (кв.м): 2901,6; будівлі КПП, Б-ІІ загальною площею (кв.м): 15,6; будівлі КТП, В, загальною площею (кв.м): 6,6; споруди ГРП, Г; огорожі, № 1-5, - розташований за адресою: Київська область, Бориспільський район, с. Проліски, вул. Кільцева, будинок 4» - номер лоту 13738782-1-1 з урахуванням погоджених заставним кредитором умов продажу.

Разом з тим, 17.07.2023 вказаний аукціон ліквідатор Товариства з обмеженою відповідальністю "БІРУМ" змушений був скасувати у зв`язку з отриманими зауваженнями від потенційних учасників аукціону, що зацікавилися даним лотом, але з тих чи інших підстав, які вони вказали у своїх повідомленнях, вказали побоювання, що їх права може бути порушено.

Статтею 72 Кодексу України з процедур банкрутства визначено, що замовник аукціону має право скасувати аукціон лише у разі порушення встановленого порядку його підготовки до моменту початку торгів.

Таким чином, ліквідатором було повторно надіслано АТ "КБ "ПриватБанк" умови продажу майна, що є предметом забезпечення у справі про банкрутство ТОВ «БІРУМ» № 02-08/111 від 18.07.2023.

АТ "КБ "ПриватБанк" листом №18/07-1 від 18.07.2023, надано згоду на продаж майна, змінивши умови продажу.

31.07.2023 ліквідатором було проведено засідання комітету кредиторів, одним з питань порядку денного було погоджено питання щодо звернення ліквідатора до Господарського суду Дніпропетровської області із клопотанням про продовження строку ліквідаційної процедури ТОВ "БІРУМ" на шість місяців.

Статтею 72 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що замовник аукціону протягом 10 робочих днів зобов`язаний оголосити про проведення нового аукціону.

Отже, керуючись вказаною нормою законодавства, 31.07.2023 арбітражним керуючим Чичвою О.С. було опубліковано оголошення про проведення аукціону з продажу майна «Торгівельно-побутовий комплекс, реєстраційний номер - 208, що складається з будівлі торгівельно-побутового комплексу, А-ІІІ загальна площею (кв.м): 2901,6; будівлі КПП, Б-ІІ загальною площею (кв.м): 15,6; будівлі КТП, В, загальною площею (кв.м): 6,6; споруди ГРП, Г; огорожі, № 1-5, - розташований за адресою: Київська область, Бориспільський район, с. Проліски, вул. Кільцева, будинок 4» - номер лоту 13738782-1-2 з урахуванням погоджених заставним кредитором умов продажу (https://ubiz.ua/sale3/auction/BRE001-UA-769#parameters).

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 16.08.2023 клопотання ліквідатора Чичви О.С. №02-08/114 від 02.08.2023 про продовження строку ліквідаційної процедури у справі № 904/1615/20 задоволено, продовжено строк ліквідаційної процедури та повноваження ліквідатора Чичви Олега Сергійовича, свідоцтво № 448 від 19.03.2013 у справі №904/1615/20 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "БІРУМ" до 16.02.2024.

На пошту ліквідатора надійшла Скарга на дії ліквідатора від ПрАТ «СК Інгосстрах», в якій кредитор ТОВ "Бірум" зазначає про незаконність дій ліквідатора ТОВ «БІРУМ» Чичви Олега Сергійовича у справі №904/1615/20 щодо реалізації нерухомого майна - Торгівельно-побутового комплексу, реєстраційний номер - 208, розташованого за адресою: Київська область, Бориспільський район, с. Проліски, вул. Кільцева, будинок 4, що належить Товариству з обмеженою відповідальністю «БІРУМ» (49006, м. Дніпро, пр. Пушкіна, буд. 4, ), разом з правом оренди.

Зважаючи на отриману скаргу кредитора та уникнення підстав вважати реалізацію ліквідатором майна незаконною, арбітражним керуючим Чичвою О.С. було скасовано призначений аукціон. Крім того, у відповідь на вказану скаргу ліквідатором було подано відповідні пояснення № 02-08/126 від 11 вересня 2023 року.

11 жовтня 2023 року ліквідатором ТОВ «БІРУМ» арбітражним керуючим Чичвою О.С. було опубліковано оголошення про проведення аукціону з продажу майна «Торгівельно-побутовий комплекс, реєстраційний номер - 208, розташований за адресою: Київська область, Бориспільський район, с. Проліски, вул. Кільцева, будинок 4» - номер лоту 13738782-1-3 з урахуванням погоджених заставним кредитором умов продажу. Датою проведення аукціону визначено 31.10.2023.

31.10.2023 ліквідатором ТОВ «БІРУМ» було проведено аукціон з продажу даного майна. За результатом проведення конкурентних, прозорих та ефективних торгів, переможцем вказаного аукціону було визначено ТОВАРИСТВО З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ "БАРЕЛЬЄФ-ДНІПРО". Цінова пропозиція становить 45 270 032,00 грн.

06.11.2023 та на виконання ст. 87 Кодексу України з процедур банкрутства було складено та підписано з переможцем акт про придбання майна на аукціоні.

На підтвердження відчуження майна банкрута на зазначеному аукціоні, додаються копії: протокол аукціону № BRE001-UA-127 від 31.10.2023, акт про придбання майна на аукціоні № BRE001-UA-127 від 06.11.2023, платіжні доручення.

За результатом аукціону актив було передано переможцю, про що було складено відповідні підтверджуючі документи, які долучаються до даного звіту.

За результатом реалізації всього виявленого майна боржника було отримано грошові кошти у розмірі 45 611 744,14 грн.

Абзац 7 ч. 2 ст. 30 Кодексу України з процедур банкрутства визначає, що у разі якщо процедура триває після закінчення авансованих заявником коштів, основна винагорода арбітражного керуючого сплачується за рахунок коштів, одержаних боржником - юридичною особою у результаті господарської діяльності, або коштів, одержаних від продажу майна боржника, яке не перебуває в заставі.

Змістом частини 3 ст. 30 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що додаткова грошова винагорода арбітражного керуючого визначається в розмірі: 3 відсотки суми погашених вимог кредиторів.

Таким чином, зважаючи на необхідність узгодити із заставним кредитором питання щодо витрат, пов`язаних з утриманням, збереженням та визначенням вартості заставного майна та повідомлення про суму додаткової грошової винагороди арбітражного керуючого, 14.11.2023 на адресу АТ КБ «ПриватБанк» було подано лист № 02-08/139 від 14 листопада 2023 року щодо розподілу коштів, які спрямовуються на задоволення вимог забезпеченого кредитора АТ КБ «ПРИВАТБАНК» з проханням підтвердити суму, що підлягає перерахуванню забезпеченому кредитору Акціонерному товариству Комерційний банк «ПриватБанк» та повідомити актуальні банківські реквізити з метою погашення ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю "БІРУМ" (49006, м. Дніпро, пр. Пушкіна, буд. 4, ) забезпечених вимог АТ КБ «ПриватБанк» у справі № 904/1615/20.

20.11.2023 на рахунок кредитора Акціонерного товариства Комерційний банк «ПриватБанк» було перераховано кошти в сумі 42 469 225,13 грн як погашення вимог забезпеченого кредитора у справі № 904/1615/20.

За змістом абз. 2, 3 ч. 3 ст. 61 Кодексу України з процедур банкрутства після оплати витрат, пов`язаних з проведенням ліквідаційної процедури, та сплати основної і додаткової винагороди арбітражного керуючого здійснюються виплати кредиторам у порядку черговості, встановленому цим Кодексом. Оплата витрат, пов`язаних з проведенням ліквідаційної процедури, здійснюється у такому порядку: у першу чергу оплачуються витрати, пов`язані з проведенням ліквідаційної процедури, та сплачується винагорода ліквідатора.

Відповідно до вимог Кодексу України з процедур банкрутства, кошти отримані від продажу заставного майна були розподілені заставному кредитору з урахуванням витрат на здійснення ліквідаційної процедури та виплати ліквідатору частково основної та додаткової грошової винагороди в розмірі 3 відсотки суми погашених вимог кредиторів.

Крім того, кошти, які було затверджено судовим рішенням як понесені витрати в розмірі 1 487 325,68 грн, які стосуються заставного майна, були розподілені пропорційно між кредиторами, що дало можливість погасити вимоги кредиторів першої, другої, третьої та частково четвертої черг, а також було виплачено ліквідатору основну грошову винагороду арбітражного керуючого, яка була погоджена комітетом кредиторів ТОВ "БІРУМ".

Таким чином, вимоги кредиторів, залишились частково не погашені у зв`язку з недостатністю майна та відповідно до ч. 7 ст. 64 Кодексу України з процедур банкрутства вважаються погашеними.

Ліквідатором було отримано інформацію від Головного управління ДПС в Дніпропетровській області про відкриті банківські рахунки у Боржника. На підставі отриманих даних стало відомо, що у Товариства з обмеженою відповідальністю "БІРУМ" були відкриті банківські рахунки у наступних установах:

- АТ КБ «ПРИВАТБАНК»

- АТ «БАНК КРЕДИТ ДНІПРО».

Відповідно, ліквідатором було ініційовано процедуру внесення актуальних даних по особі, яка уповноважена на розпорядження рахунками банкрута та проведена робота з підготовки та подачі відповідних документів до банківських установ з метою дотримання вимог Кодексу України з процедур банкрутства. Ліквідатором було проведено роботу щодо закриття рахунків боржника в АТ КБ «ПРИВАТБАНК».

На виконання абз. 1 ч. 3 ст. 61 Кодексу України з процедур банкрутства під час ліквідаційної процедури ТОВ "БІРУМ" використовувався єдиний ліквідаційний рахунок боржника в банківській установі, а саме: НОМЕР_3 в АТ «БАНК КРЕДИТ ДНІПРО». Вказаний рахунок в подальшому також було закрито. Разом з тим, зважаючи на необхідність проведення погашення вимог конкурсних кредиторів як ліквідаційний рахунок було використано рахунок НОМЕР_4 в АТ «АКЦЕНТ-БАНК».

Згідно положень абз. 9 ч. 1 ст. 59 Кодексу України з процедур банкрутства, яким передбачено, що з дня ухвали господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури припиняються повноваження органів управління банкрута щодо управління банкрутом та розпорядження його майном, якщо цього не було зроблено раніше, члени виконавчого органу (керівник) банкрута звільняються з роботи у зв`язку з банкрутством підприємства, а також припиняються повноваження власника (органу, уповноваженого управляти майном) майна банкрута, було звільнено директора ТОВ «БІРУМ» із займаної посади на підставі наказу №1 від 19.12.2020 та заяви від 19.12.2020.

Таким чином, на виконання абз. 10 ч. 1 ст. 61 Кодексу України з процедур банкрутства, ліквідатором ТОВ "БІРУМ" було звільнено всіх працівників банкрута, заборгованість із заробітної плати станом на дату подання цього звіту - відсутня.

Протягом ліквідаційної процедури у справі №904/1615/20 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "БІРУМ" (49006, м. Дніпро, пр. Пушкіна, 4, ) на адресу арбітражного керуючого надійшла заява з грошовими вимогами до банкрута, а саме:

- Головного управління ДПС у Дніпропетровській області до Товариства з обмеженою відповідальністю "БІРУМ" про визнання грошових вимог на суму 91 317,57 грн та судового збору у розмірі 4 962,00 грн.

Заява з доданими до неї доказами була розглянута ліквідатором та у відповідності до чинного законодавства підготовано та подано до суду повідомлення про розгляд грошових вимог. Зважаючи на те, що вказані вимоги є частково необґрунтовані ліквідатором зазначено про часткову відмову у задоволенні заявлених грошових вимог у справі № 904/1615/20.

Ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 19.10.2022 р. частково визнано грошові вимоги Головного управління ДПС у Дніпропетровській області до Товариства з обмеженою відповідальністю "БІРУМ" у наступній черговості: 4 962,00 грн - перша черга; 10 043,12 грн - друга черга; 11 909,00 грн - третя черга.

Вказані грошові вимоги було включено ліквідатором до реєстру вимог кредиторів ТОВ «БІРУМ».

Варто зауважити, що в матеріалах судової справи міститься Аналіз фінансово-господарського становища Товариство з обмеженою відповідальністю Товариства з обмеженою відповідальністю "БІРУМ" (49006, м. Дніпро, пр. Пушкіна, 4, ) щодо дослідження питання наявності ознак фіктивного банкрутства, доведення до банкрутства, приховування стійкої фінансової неспроможності, незаконних дій щодо банкрутства від 01.10.2020 року, який було здійснено на підставі фінансової звітності боржника та аналізу його майнового стану на етапі процедури розпорядження майном, під час вирішення питання щодо подальшого руху справи про банкрутство.

Проведений аналіз свідчить про те, що компанія без залучення стороннього інвестування не може вести подальшу діяльність для забезпечення всіх взятих на себе зобов`язань.

В результаті проведеного аналізу фінансово-господарського стану на предмет виявлення ознак неплатоспроможності підприємства, дій з приховування банкрутства, або фіктивного банкрутства чи доведення до банкрутства встановлено наступне.

Ознаки фіктивного банкрутства згідно з проведеним аналізу відсутні, у зв`язку з тим, що підприємство не має можливості задовольнити вимоги кредиторів у повному обсязі через відсутність достатньої кількості активів.

Ознаки дій з приховування банкрутства не виявлені, так як з проаналізованої інформації та документації не було встановлено подачу недостовірних відомостей про його фінансовий та майновий стан у фінансовій звітності або в інших документах.

Під час аналізу інформації та отриманих документів ознак дій з доведення до банкрутства, а саме умисного з корисливих мотивів, іншої особистої заінтересованості або в інтересах третіх осіб вчинення громадянином-засновником (учасником) або службовою особою суб`єкта господарської діяльності дій, що призвели до стійкої фінансової неспроможності суб`єкта господарської діяльності, якщо це завдало великої матеріальної шкоди державі чи кредитору встановлено не було.

З досліджуваної інформації та отриманих документів умисного приховування громадянином-засновником (учасником) або службовою особою суб`єкта господарської діяльності своєї стійкої фінансової неспроможності шляхом подання недостовірних відомостей виявлено не було.

Отже, відповідно до висновків вищевказаного аналізу під час дослідження інформації та отриманих документів ознак дій з доведення до банкрутства, а саме умисного з корисливих мотивів, іншої особистої заінтересованості або в інтересах третіх осіб вчинення громадянином-засновником (учасником) або службовою особою суб`єкта господарської діяльності дій, що призвели до стійкої фінансової неспроможності суб`єкта господарської діяльності, якщо це завдало великої матеріальної шкоди державі чи кредитору встановлено не було.

Ліквідатор відповідно до ч.1 ст. 61 Кодексу України з процедур банкрутства аналізує фінансовий стан боржника та згідно ч.2 ст. 61 Кодексу України з процедур банкрутства у разі банкрутства боржника з вини його засновників (учасників, акціонерів) або інших осіб, у тому числі з вини керівника боржника, які мають право давати обов`язкові для боржника вказівки чи мають змогу іншим чином визначати його дії, на засновників (учасників, акціонерів) боржника - юридичної особи або інших осіб у разі недостатності майна боржника може бути покладена субсидіарна відповідальність за його зобов`язаннями.

Отже, ліквідатором ТОВ "БІРУМ" арбітражним керуючим Чичвою О.С. було сформовано Звіт за результатами проведення аналізу фінансово-господарської діяльності Товариства з обмеженою відповідальністю "БІРУМ" (49006, м. Дніпро, пр. Пушкіна, 4, ) наявності ознак фіктивного банкрутства, доведення до банкрутства, приховування стійкої фінансової неспроможності, незаконних дій у разі банкрутства (далі - Звіт).

Під час проведення аналізу на підставі наявних документів не встановлено завідомо неправдивої інформації про фінансово-господарський стан підприємства, яка б створювала оманливе враження про нормальний фінансовий стан підприємства і таким чином приховувала стійку фінансову неспроможність ТОВ "БІРУМ". За таких обставин можна зробити висновок про відсутність економічних ознак дій з приховування банкрутства з боку керівництва ТОВ "БІРУМ".

Отже, зважаючи на розраховані показники поточної, та критичної неплатоспроможності, коефіцієнти Бівера, автономії, ліквідності, левериджу та оборотності запасів боржника, можна зробити висновок про:

- наявність ознак надкритичної неплатоспроможності ТОВ "БІРУМ";

- відсутність ознак фіктивного банкрутства ТОВ "БІРУМ";

- відсутність ознак дій з доведення ТОВ "БІРУМ" до банкрутства;

- відсутність ознак дій з приховування банкрутства ТОВ "БІРУМ".

Враховуючи вищевикладене, та беручи до уваги, що коефіцієнт покриття ТОВ "БІРУМ" на дату відкриття провадження у справі про банкрутство становить 0,81 (менший за 1,0), підприємство не отримало прибутку, то його фінансовий стан характеризується ознаками надкритичної неплатоспроможності. Більше того, коефіцієнт покриття і коефіцієнт забезпечення власними засобами наприкінці звітного кварталу менші за їхні нормативні значення - 1,0 та 0,1.

Задоволення визнаних судом вимог кредиторів можливе лише шляхом включення до складу ліквідаційної маси усіх видів майнових активів (майно та майнові права) банкрута, які належать йому на праві власності або господарського відання з наступним продажем ліквідатором майна банкрута на аукціоні.

ЩОДО АНАЛІЗУ ПРАВОЧИНІВ ТОВ "БІРУМ".

Частиною 1 ст. 61 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що ліквідатор з дня свого призначення приймає у своє відання майно боржника, забезпечує його збереження; виконує функції з управління та розпорядження майном банкрута; проводить інвентаризацію та визначає початкову вартість майна банкрута; аналізує фінансовий стан банкрута; веде реєстр вимог кредиторів; виконує повноваження керівника (органів управління) банкрута; формує ліквідаційну масу та продає майно банкрута для задоволення вимог, внесених до реєстру вимог кредиторів, у порядку, передбаченому цим Кодексом.

Під час реалізації своїх прав та обов`язків арбітражний керуючий зобов`язаний діяти добросовісно, розсудливо та з метою, з якою ці права та обов`язки надано (покладено).

Таким чином, на виконання обов`язків, що покладені на арбітражного керуючого законодавством, зокрема з проведення аналізу правочинів, ліквідатором було проведено аналіз договорів ТОВ "БІРУМ" від 10 травня 2023 року.

За наслідками проведеної роботи було досліджено 14 правочинів. За результатами цього аналізу договорів з ознаками фраудаторності ліквідатором не виявлено. Варто зауважити, що ліквідатором було визначено сторін правочинів, вивчено предмет цих договорів, їх істотні умови, здійснено їх аналіз та наведено висновки щодо їх економічної мети, наявності/відсутності ознаки фраудаторності тощо.

Відповідно до ч. 1 ст. 42 Кодексу України з процедур банкрутства правочини, вчинені боржником після відкриття провадження у справі про банкрутство або протягом трьох років, що передували відкриттю провадження у справі про банкрутство, можуть бути визнані недійсними господарським судом у межах провадження у справі про банкрутство за заявою арбітражного керуючого або кредитора, якщо вони завдали збитків боржнику або кредиторам, з таких підстав:

- боржник виконав майнові зобов`язання раніше встановленого строку;

- боржник до відкриття провадження у справі про банкрутство взяв на себе зобов`язання, внаслідок чого він став неплатоспроможним або виконання його грошових зобов`язань перед іншими кредиторами повністю або частково стало неможливим;

- боржник здійснив відчуження або придбав майно за цінами, відповідно нижчими або вищими від ринкових, за умови що в момент прийняття зобов`язання або внаслідок його виконання майна боржника було (стало) недостатньо для задоволення вимог кредиторів;

- боржник оплатив кредитору або прийняв майно в рахунок виконання грошових вимог у день, коли сума вимог кредиторів до боржника перевищувала вартість майна;

- боржник узяв на себе заставні зобов`язання для забезпечення виконання грошових вимог.

За час виконання повноважень розпорядника майна та ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "БІРУМ" (49006, м. Дніпро, пр. Пушкіна, 4, ) арбітражним керуючим не виявлено правочинів які б підпадали під критерії визначені ч. 1 ст. 42 Кодексу України з процедур банкрутства.

За викладених обставин, заходи щодо визнання правочинів недійсними ліквідатором Банкрута не вчинялись.

На виконання абз. 14 ч. 1 ст. 61 Кодексу України з процедур банкрутства, з метою передання в установленому порядку на зберігання документів банкрута, які відповідно до нормативно-правових документів підлягають обов`язковому зберіганню ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю "БІРУМ" 14.07.2022 укладено договір про надання послуг по довгостроковому зберіганню документів з ТОВ "ПМ Архіваріус».

На підставі акту приймання-передавання документів на довгострокове зберігання від 18.07.2022, документи, що підлягають довгостроковому зберіганню передані на зберігання ТОВ "ПМ Архіваріус», було видано Довідку від 18.07.2022, яка підтверджує прийняття документів банкрута на довгострокове зберігання архівною установою.

З огляду на той факт, що кредиторські вимоги банкрута не були погашені в повному обсязі за рахунок коштів отриманих від продажу активів боржника, ліквідатором було складено ліквідаційний баланс, який відображає не погашену кредиторську заборгованість. Ліквідаційний баланс доданий до звіту ліквідатора.

За результатами ліквідаційної процедури Товариства з обмеженою відповідальністю "БІРУМ" (49006, м. Дніпро, пр. Пушкіна, 4, ), було частково погашено вимоги кредитора забезпечені заставою, задоволення вимог конкурсних та поточних кредиторів відбулося частково (що відображено в реєстрі вимог кредиторів банкрута), майна та майнових активів у банкрута - Товариство з обмеженою відповідальністю "БІРУМ" не залишилось.

З викладеного вбачається, що ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю "БІРУМ" (49006, м. Дніпро, пр. Пушкіна, 4, ) здійснена вся повнота дій передбачена Кодексом України з процедур банкрутства. Отримані дані свідчать про явну неплатоспроможність та об`єктивну неможливість Товариства з обмеженою відповідальністю "БІРУМ" (49006, м. Дніпро, пр. Пушкіна, 4, ) розрахуватись з кредиторами.

Вимоги кредиторів, які не можуть бути задоволені у зв`язку з відсутністю майна боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "БІРУМ" у відповідності з ч. 7 ст. 64 Кодексу України з процедур банкрутства мають бути визнані погашеними.

Станом на 07.05.2024 заперечень від інших кредиторів щодо затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу до суду не надходило, в судовому засіданні не заявлено.

Господарський суд, враховуючи вжиті ліквідатором заходи по розшуку майна, вважає за можливе затвердити звіт ліквідатора, ліквідувати юридичну особу банкрута, провадження у справі про банкрутство закрити.

Керуючись ст.ст. 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, ст.65, п.5 ст. 90 Кодексу України з процедур банкрутства, господарський суд

УХВАЛИВ:

Затвердити ліквідаційний баланс та звіт ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "БІРУМ" (49006, м.Дніпро, пр.Пушкіна, буд. 4, ).

Ліквідувати юридичну особу - Товариство з обмеженою відповідальністю "БІРУМ" (49006, м.Дніпро, пр.Пушкіна, буд. 4, ).

Припинити повноваження ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "БІРУМ" (49006, м.Дніпро, пр. Пушкіна, буд. 4, ) - арбітражного керуючого Чичви Олега Сергійовича (свідоцтво №448 від 19.03.2013, 49094, м. Дніпро, вул. Набережна Перемоги, 42Ц, офіс 83).

Згідно з ч.7 ст. 64 Кодексу України з процедур банкрутства вважати погашеними вимоги кредиторів, що не погашені у зв`язку з недостатністю майна банкрута Товариства з обмеженою відповідальністю "БІРУМ" (49006, м.Дніпро, пр.Пушкіна, буд. 4, ).

Відповідно до частини 4 ст.90 Кодексу України з процедур банкрутства вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений цим Кодексом строк або були відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

Провадження у справі закрити.

Ухвала набирає законної сили з моменту її прийняття - 07.05.2024 та може бути оскаржена в порядку, передбаченому статтями 256, 257 Господарського процесуального кодексу України.

Суддя А.Є. Соловйова