ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ВІННИЦЬКОЇ ОБЛАСТІ
_________________________________________________________________________
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

07 травня 2024 р. Справа № 902/1081/23

Господарський суд Вінницької області у складі : головуючий суддя Тісецький С.С., секретар судового засідання Полотнянко Б.Ю., розглянувши у відкритому судовому засіданні в приміщенні суду в режимі відеоконференції матеріали у справі

за заявою: Товариства з обмеженою відповідальністю "Бігпромторг" (вул. Олександра Довженко, буд. 12А, поверх IV, кім. 408, м. Київ, 03057; )

до: Товариства з обмеженою відповідальністю "Вандервель" (пр. Юності, буд. 18, м.Вінниця, 21021; )

про визнання банкрутом

за участю :

арбітражного керуючого Потупало Н.І. (в режимі відеоконференцзв`язку)

В С Т А Н О В И В :

В провадженні Господарського суду Вінницької області перебуває справа №902/1081/23 за заявою ТОВ "Бігпромторг" до ТОВ "Вандервель" про банкрутство.

Ухвалою суду від 07.11.2023 року відкрито провадження у справі № 902/1081/23 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Вандервель". Введено процедуру розпорядження майном боржника - Товариства з обмеженою відповідальністю "Вандервель" у справі № 902/1081/23 на 170 календарних днів, до 25.04.2024 року. Призначено розпорядником майна ТОВ "Вандервель" арбітражного керуючого Потупало Наталію Ігорівну. Призначено попереднє засідання у справі № 902/1081/23 на 26.02.2024 року.

В подальшому, ухвалою суду від 26.02.2024 року відкладено попереднє засідання у справі № 902/1081/23 на 13.03.2024 року.

Ухвалою суду від 13.03.2024 року встановлено перелік та розмір визнаних судом вимог кредиторів, що підлягають внесенню арбітражним керуючим (розпорядником майна) Потупало Н.І. до реєстру вимог кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю "Вандервель" у справі № 902/1081/23 : Товариства з обмеженою відповідальністю "Бігпромторг" в розмірі 140 400,00 грн - заборгованості (четверта черга задоволення вимог кредиторів); 26 840,00 грн - судового збору за подання заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство (перша черга задоволення вимог кредиторів) та 60 300,00 грн - авансування на депозитний рахунок суду грошової винагороди арбітражного керуючого (перша черга задоволення вимог кредиторів); Головного управління ДПС у м. Києві, як відокремленого підрозділу ДПС в розмірі 363,87 грн - штрафні санкції (шоста черга задоволення вимог кредиторів); а також 5 368,00 грн - витрат на сплату судового збору за подання кредиторської заяви (перша черга задоволення вимог кредиторів). Призначено справу № 902/1081/23 до розгляду в підсумковому судовому засіданні на 07.05.2024 року. Зобов`язано арбітражного керуючого (розпорядника майна) Потупало Н.І. організувати проведення зборів кредиторів у відповідності до ст. 48 КУзПБ та надати суду пропозиції (протокольне рішення) щодо подальших судових процедур у справі № 902/1081/23.

Також, ухвалою суду від 04.04.2024 року ухвалено забезпечити участь арбітражного керуючого Потупало Н.І. у судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду у справі № 902/1081/23, яке призначено на 07.05.2024 року об 11:00 год., в приміщенні Господарського суду Вінницької області з використання підсистеми відеоконференцзв`язку ЄСІТС.

На визначену дату в судове засідання, яке проведено в режимі відеоконференції, з`явилась арбітражний керуючий Потупало Н.І..

При цьому, судом встановлено, що 03.04.2024 року від арбітражного керуючого Потупало Н.І. до суду надійшло клопотання б/н від 03.04.2024 року про визнання боржника банкрутом, відкриття процедури ліквідації ТОВ "Вандервель" та призначення ліквідатором банкрута арбітражного керуючого Потупало Н.І. у справі № 902/1081/23.

Водночас, до поданого клопотання, долучено, зокрема, такі документи : звіт розпорядника майна № 536-02-01-902/1081 від 02.04.2024 року (у складі загального та фінансового) у справі № 902/1081/23; звіт за результатами проведеного аналізу фінансово-господарської діяльності ТОВ "Вандервель" на предмет виявлення ознак неспроможності, дій з приховування банкрутства, фіктивного банкрутства та доведення до банкрутства станом на 11.03.2024 року; протокол загальних зборів кредиторів у справі № 902/1081/23 про банкрутство ТОВ "Вандервель" № 1 від 01.04.2024 року; протокол засідання зборів комітету кредиторів у справі № 902/1081/23 про банкрутство ТОВ "Вандервель" № 1 від 01.04.2024 року.

Також, 03.04.2024 року до суду надійшла заява арбітражного керуючого Потупало Н.І. б/н від 03.04.2024 року про згоду на призначення ліквідатором ТОВ "Вандервель" (із додатками).

Судом були оглянуті подані документи та долучені до матеріалів справи.

Принагідно, суд зауважує, що відкладення розгляду справи є правом та прерогативою суду, основною передумовою для якого є не відсутність у судовому засіданні представників сторін учасників справи, а неможливість вирішення справи у відповідному судовому засіданні (стаття 202 ГПК України).

Відтак, суд оглянувши матеріали справи, дійшов висновку про можливість розгляду справи в підсумковому судовому засіданні, за відсутності інших представників учасників цієї справи.

В судовому засіданні, арбітражний керуючий просила суд задоволити подане клопотання б/н від 03.04.2024 року.

Суд, заслухавши арбітражного керуючого, розглянувши вказане вище клопотання про визнання боржника банкрутом, відкриття процедури ліквідації та призначення ліквідатора банкрута та дослідивши матеріали справи, встановив наступне.

За змістом наданого звіту розпорядника майна № 536-02-01-902/1081 від 02.04.2024 року (у складі загального та фінансового) у справі № 902/1081/23, на виконання приписів ухвали господарського суду та вимог Кодексу України з процедур банкрутства (надалі КУзПБ) арбітражним керуючим було спрямовано листа вих. № 2504-02-01-902/1081 від 13.11.2023 р. керівникові на електронну адресу Товариства з обмеженою відповідальністю "Вандервель" (надалі - ТОВ "Вандервель") про обмеження у діяльності Підприємства та необхідність надати інформацію. В цьому листі, зокрема, містилася вимога до керівника боржника невідкладно надати на адресу розпорядника майна у вигляді засвідчених копій вказані у цьому листі документи.

Вказані документи необхідні для проведення аналізу фінансово-господарської діяльності боржника, його інвестиційного становища та становища на ринках, а також надання відомостей державному органу з питань банкрутства та складення реєстру вимог кредиторів у справі.

На цей запит відповіді наразі не отримано.

Також, на виконання повноважень розпорядника майна ТОВ "Вандервель" у справі №902/1081/23, здійснено виїзд за юридичною адресою ТОВ "Вандервель" - Україна, 21021, Вінницька обл., місто Вінниця, пр-т. Юності, будинок 18, та встановлено, що відповідне Товариство за юридичною адресою не знаходяться, керівник чи представники Боржника - відсутні.

У зв`язку з чим, розпорядником майна не виявлені бухгалтерські та касові документи, звітність, а також інші документи господарської діяльності, печатка та матеріальні цінності ТОВ "Вандервель".

Разом з тим, 22.11.2023 р. отримано лист вих № 166964 від Першого ВДВС у м.Вінниці, згідно якого виконавчі документи, щодо стягнення заборгованості з ТОВ "Вандервель" у відділі на виконанні не перебувають.

Крім цього, на виконання приписів ухвали Господарського суду Вінницької області у справі № 902/1081/23 від 07.11.2023 р. розпорядником майна було спрямовано запити до реєструючи органів, щодо наявності/відсутності майна зареєстрованого за ТОВ "Вандервель".

Також, було спрямовано запит до ГУ ДПС у Вінницькій області, щодо наявності/відсутності відкритих банківських рахунків Банкрута, заборгованості із виплати заробітної плати працівникам, а також про надання копій наявної фінансової звітності та до ГУ Статистики, щодо первинних даних респондента та надання копій фінансової звітності.

На ці запити отримано наступні відповіді:

20.11.2023 р. отримано лист вих № 45/4552 від АТ "Українська залізниця", згідно якого інформація про вагони за ТОВ "Вандервель", як власника, в АБД ПВ відсутня. Також в інформаційних базах відсутні відомості про зареєстровані локомотиви зазначеного боржника.

20.11.2023 р. отримано лист вих № 0-2-0.2-6631/2-23 від ГУ Держгеокадастру у Вінницькій області, згідно якого земельні ділянки за ТОВ "Вандервель" у власності чи користуванні не зареєстровані.

17.11.2023 р. отримано лист вих № 12/12.5-3429-23 від Державної авіаційної служби України, згідно якого у Державному реєстрі цивільних повітряних суден України за ТОВ "Вандервель" повітряні судна не зареєстровані.

20.11.2023 р. отримано лист вих № 2941/04/18-23 від Державної інспекції архітектури та містобудування України, згідно якого в Реєстрі будівельної діяльності інформації та документів, що дають право на виконання підготовчих та будівельних робіт, та документів, що засвідчують прийняття в експлуатацію закінчених будівництвом об`єктів, змін до них, їх скасування чи анулювання за ТОВ "Вандервель" не виявлено.

28.11.2023 р. отримано лист вих № Вих-12356/2023 від ДО "УКРНОІВІ", згідно якого інформація про об`єкти права інтелектуальної власності в Державних реєстрах, щодо ТОВ "Вандервель", відсутня.

21.11.2023 р. отримано лист вих № 10/04/13399 від Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку, згідно якого станом на 30.06.2023 ТОВ "Вандервель" серед власників пакетів голосуючих акцій (5 відсотків і більше) акціонерних товариств відсутнє.

21.11.2023 р. отримано лист вих № 31/2-4542 від РСЦ ГСЦ МВС у Вінницькій області (ТСЦ МВС № 0541), згідно якого за ТОВ "Вандервель" в Єдиному державному реєстрі транспортні засоби не зареєстровані.

21.11.2023 р. отримано лист вих № 35599/6/02-32-13-02-14 від ГУ ДПС у Вінницькій області, згідно якого: 1) питання щодо обліку заборгованості із заробітної плати працівників не відноситься до компетенції податкових органів; 2) Товариство звітувало за 2022 рік; 3) податковий борг за ТОВ "Вандервель" по території обслуговування ГУ ДПС у Вінницькій області не обліковується; 4) Товариство має відкритий рахунок у Казначействі Україні - електронний адмін податок.;

Також, ГУ ДПС у Вінницькій області надано копію фінансової звітності Товариства за 2022 рік.

20.11.2023 р. отримано лист вих № 33-28-0.212-13528/2-23 від Державної служби України з питань геодезії, картографії та кадастру, згідно якого з 1 січня 2013 року інформація, щодо зареєстрованих земельних ділянках відображається у відомостях з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна.

20.11.2023 р. отримано лист вих № 7.12-1/27/8.19/8184 від Вінницької митниці, згідно якого ТОВ "Вандервель" не включено до Реєстру осіб, які під час провадження своєї діяльності є учасниками відносин, що регулюються законодавством України з питань митної справи. Відповідно до електронних баз даних Вінницької митниці ТОВ "Вандервель" зовнішньоекономічну діяльність не здійснював.

22.11.2023 р. отримано лист вих № 29-19/24516 від Держпродспоживслужби, згідно якого за ТОВ "Вандервель" за даними уніфікованої автоматизованої системи електронно - облікової системи трактори, самохідні шасі, самохідні сільськогосподарські, дорожньо-будівельні і меліоративні машини, сільськогосподарська техніка та інші механізми не зареєстровані..

23.11.2023 р. отримано лист вих № 18-2/3808 від РВ ФДМУ по Вінницькій та Хмельницькій областях, згідно якого на обліку Регіонального відділення не перебувають об`єкти державної власності, що не увійшли до статутного капіталу ТОВ "Вандервель".

28.11.2023 р. отримано лист вих № 6/15697 від ГСУ СБУ, згідно якого за даними Реєстру станом на 28.11.2023 р. досудове розслідування у кримінальних провадженнях за фактами протиправної діяльності ТОВ "Вандервель" слідчими СБ України не здійснюється.

30.11.2023 р. отримано лист вих № 02.1-13/679-23 від ГУС у Вінницькій області, яким Головним управлінням статистики надано копії фінансової звітності ТОВ "Вандервель" 2022 рік.

05.12.2023 р. отримано лист вих. № ПЗ/3.2/5829-23 від Південно - західного міжрегіонального управління державної служби з питань праці, згідно якого великовантажні та інші технологічні транспортні засоби, що не підлягають експлуатації на вулично - дорожній мережі загального користування за ТОВ "Вандервель" не зареєстровані.

07.12.2023 р. отримано лист вих. № ПД/2/8162-23 від Південного міжрегіонального управління державної служби з питань праці, згідно якого великовантажні та інші технологічні транспортні засоби, що не підлягають експлуатації на вулично - дорожній мережі загального користування за ТОВ "Вандервель" не зареєстровані.

07.12.2023 р. отримано лист вих. № СХ/1/7885-23 від Східного міжрегіонального управління державної служби з питань праці, згідно якого великовантажні та інші технологічні транспортні засоби, що не підлягають експлуатації на вулично - дорожній мережі загального користування за ТОВ "Вандервель" не зареєстровані.

08.12.2023 р. отримано лист вих № 13791/06 - 1/15-23 від Державної служби морського і внутрішнього водного транспорту та судноплавства України, згідно якого у Державному судновому реєстрі України та Судновій книзі України, відсутні відомості щодо зареєстрованих суден власником або судновласником яких є ТОВ "Вандервель".

11.12.2023 р. отримано лист вих. № ПНС/1/14799-23 від Північно - східного міжрегіонального управління державної служби з питань праці, згідно якого великовантажні та інші технологічні транспортні засоби, що не підлягають експлуатації на вулично - дорожній мережі загального користування за ТОВ "Вандервель" не зареєстровані.

11.12.2023 р. отримано лист вих. № ЦЗ/1/9596-23 від Центрально - західного міжрегіонального управління державної служби з питань праці, згідно якого великовантажні та інші технологічні транспортні засоби, що не підлягають експлуатації на вулично - дорожній мережі загального користування за ТОВ "Вандервель" не зареєстровані.

12.12.2023 р. отримано лист вих. № Ц/1/37537-23 від Центрального міжрегіонального управління державної служби з питань праці, згідно якого великовантажні та інші технологічні транспортні засоби, що не підлягають експлуатації на вулично - дорожній мережі загального користування за ТОВ "Вандервель" не зареєстровані.

14.12.2023 р. отримано лист вих № 30-12/8137 від РВ ФДМУ по місту Києву, згідно якого на обліку Регіонального відділення не перебувають об`єкти державної власності, що не увійшли до статутного капіталу ТОВ "Вандервель".

Відповідно до інформації з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна за ТОВ "Вандервель" будь - якого майна чи обтяжень за Підприємством не зареєстровано.

Відповідно до Витягу з Державного реєстру обтяжень рухомого майна за ТОВ "Вандервель" обтяження не зареєстровані.

Відповідей на інші запити не отримано.

Також, на виконання приписів ухвали Господарського суду Вінницької області від 07.11.2023 р. у справі № 902/1081/23, розпорядником майна було спрямовано лист вих. № 2504-02-01-902/1081 від 13.11.2023 про необхідність проведення інвентаризації, однак відповіді на цей лист наразі не отримано.

У зв`язку з відсутністю Товариства за адресою реєстрації та відсутністю зв`язку з керівником ТОВ "Вандервель", розпорядником майна 08.01.2024 р. було видано Наказ № 1 від 08.01.2024 р. про проведення інвентаризації станом на 08.01.2024 р.. Інвентаризацію було проведено на підставі довідок, отриманих від реєструючих органів.

За результатами проведеної інвентаризації встановлено наступне:

При проведенні інвентаризації нематеріальних активів лишків та нестач не виявлено. Фактична наявність нематеріальних активів відповідає даним бухгалтерського обліку по рахунку 12 "Нематеріальні активи", балансова вартість яких складає 0,00 грн.

Фактична наявність необоротних активів, що обліковуються на бухгалтерському рахунку 10 "Основні засоби" становить 0,00 грн.

Оборотних активів - запасів, а саме запасних частин, які обліковуються на бухгалтерському субрахунку 20 "Запаси" не виявлено.

Фактична наявність малоцінних необоротних матеріальних активів, що обліковуються на бухгалтерському рахунку 11 "Малоцінні необоротні матеріальні активи" становить 0,00 грн.

Дебіторська заборгованість на загальну суму 0,00 грн. У зв`язку з відсутністю первинних бухгалтерських документів, факт дебіторської заборгованості, за якою минув термін давності, встановити не вдалося.

Кредиторська заборгованість виявлена на загальну суму 140 400,00 грн.

При інвентаризації грошових коштів, які обліковуються на рахунку 31 "Поточні рахунки" за даними фінансової звітності встановлено відсутність грошових коштів на поточних рахунках. Відкриті поточні рахунки відсутні.

Крім того, за результатами проведеного аналізу фінансово-господарської діяльності встановлено наступне :

Методикою визначено, що від`ємний результат показника поточної платоспроможності свідчить про поточну неплатоспроможність Товариства.

Ознаки критичної неплатоспроможності, що відповідають фінансовому стану потенційного банкрутства, мають місце в разі, коли на початку і наприкінці звітного періоду присутні ознаки поточної неплатоспроможності, а коефіцієнт покриття і коефіцієнт забезпечення власними засобами наприкінці звітного періоду менші за їхні нормативні значення - 1,0 та 0,1 відповідно. За 2022 рік присутні ознаки поточної неплатоспроможності ТОВ "Вандервель", коефіцієнт покриття дорівнює нулю, коефіцієнт забезпечення власними засобами дорівнює нулю, тобто фінансово-господарський стан ТОВ "Вандервель" у 2022 році характеризувався ознаками критичної неплатоспроможності.

В діяльності ТОВ "Вандервель" не вбачаються ознаки фіктивного банкрутства, оскільки рішення суду про порушення справи про банкрутство було прийнято за заявою кредиторів, а не за заявою службових осіб підприємства-боржника.

Згідно даних проведеного аналізу не вбачаються ознаки дій з доведення до банкрутства, оскільки економічними ознаками дій з доведення до банкрутства може вважатися такий фінансово-економічний стан боржника, коли виконання умов договорів призвело до погіршення показника оцінки його фінансового стану, але у ході аналізу не було виявлено та встановлено укладених завідома невигідних договорів для Товариства, що є підставою для формування висновку про відсутність ознак дій з доведення до банкрутства.

Ознаки дій з приховування банкрутства відсутні, оскільки невиявлена інформація відносно надання боржником недостовірних відомостей про своє майно в бухгалтерському балансі або в інших документах, які свідчать про його фінансовий або майновий стан, тобто ознаки дій з приховування банкрутства під час проведення аналізу - виявлені не були.

Результати показників фінансово-господарського стану Товариства з обмеженою відповідальністю "Вандервель", вказують на те, що виконання поточних зобов`язань Товариством не може бути здійснено, а відновлення його платоспроможності - є не можливим.

З урахуванням проведеного аналізу єдиною процедурою, яка може бути застосована до ТОВ "Вандервель" з метою задоволення вимог кредиторів, є ліквідаційна процедура в межах справи про банкрутство відповідно до положень Кодексу України з процедур банкрутства.

Також, під час проведення аналізу фінансово - господарського стану ТОВ "Вандервель" не було встановлено в діях керівника ознак доведення підприємства до банкрутства, вчинених посадовими особами ТОВ "Вандервель", а також відсутні ознаки дій з приховування банкрутства.

Враховуючи викладене, підстави для притягнення до солідарної відповідальності керівника ТОВ "Вандервель" відсутні.

Разом з тим, листом вих № 490-02-01-902/1081 від 19.03.2024 р. кредиторів у справі про банкрутство ТОВ "Вандервель" було повідомлено про проведення засідання комітету кредиторів шляхом опитування.

Згідно протоколу загальних зборів кредиторів у справі № 902/1081/23 про банкрутство ТОВ "Вандервель" № 1 від 01.04.2024 року, серед іншого, вирішено : обрати Комітет кредиторів у справі № 902/1081/23 про банкрутство ТОВ "Вандервель" у складі двох наявних кредиторів: ТОВ "Бігпромторг" (140 голосів) -100% та ГУ ДПС у м. Києві (з правом дорадчого голосу)"; подати до господарського суду клопотання про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури у справі № 902/1081/23 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Вандервель".

Відповідно до протоколу засідання зборів комітету кредиторів у справі № 902/1081/23 про банкрутство ТОВ "Вандервель" № 1 від 01.04.2024 року, зокрема, вирішено : головою Комітету кредиторів у справі № 902/1081/23 про банкрутство ТОВ "Вандервель" обрати представника ТОВ "Бігпромторг" (140 голосів), оскільки, він має найбільшу кількість - 100% голосів"; схвалити звіт розпорядника майна у складі загального та фінансового, визнати виконання нею повноважень - задовільними; звернутись до Господарського суду Вінницької області з клопотанням про визнання ТОВ "Вандервель" банкрутом та введення ліквідаційної процедури; погодити кандидатуру арбітражного керуючого Потупало Наталії Ігорівни (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) № 1167 від 02.07.2013 р. для призначення ліквідатором у справі № 902/1081/23 про банкрутство ТОВ "Вандервель".

Також, у звіті повідомлено, що за весь період виконання повноважень розпорядника майна (з 07.11.2023 р. по 07.05.2024 р. по дату проведення підсумкового засідання) грошова винагорода арбітражного керуючого - розпорядника майна складає 128 829,35 грн згідно викладеного у звіті розрахунку.

Поряд з цим, арбітражний керуючий Потупало Н.І. у звіті вказала, що під час виконання повноважень розпорядника майна нею було понесено витрати на направлення поштової кореспонденції в сумі 180,00 грн. Будь-яких інших витрат, в тому числі на листування, вдалось уникнути шляхом направлення кореспонденції на електронні адреси отримувачів.

На підтвердження обставин, викладених у звіті № 536-02-01-902/1081 від 02.04.2024 року, розпорядником майна надані суду відповідні докази, зокрема, розширений витяг з Державного реєстру обтяжень рухомого майна № 89773701 від 19.03.2024 року; Інформацію з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна щодо суб`єкта № 367811880 від 28.02.2024 року; запити до реєструючих органів; відповіді на запити; звіт за результатами проведеного аналізу фінансово-господарської діяльності ТОВ "Вандервель" на предмет виявлення ознак неспроможності, дій з приховування банкрутства, фіктивного банкрутства та доведення до банкрутства станом на 11.03.2024 року; протокол загальних зборів кредиторів у справі № 902/1081/23 про банкрутство ТОВ "Вандервель" № 1 від 01.04.2024 року; протокол засідання зборів комітету кредиторів у справі № 902/1081/23 про банкрутство ТОВ "Вандервель" № 1 від 01.04.2024 року; наказ розпорядника майна ТОВ "Вандервель" № 1 від 08.01.2024 року про проведення інвентаризації; інвентаризаційні описи; акти інвентаризації; протокол інвентаризаційної комісії ТОВ "Вандервель" від 08.01.2024 року.

З врахуванням встановлених обставин справи, суд дійшов таких висновків.

Частиною 1 ст. 2 ГПК України, визначено, що завданням господарського судочинства є справедливе, неупереджене та своєчасне вирішення судом спорів, пов`язаних із здійсненням господарської діяльності, та розгляд інших справ, віднесених до юрисдикції господарського суду, з метою ефективного захисту порушених, невизнаних або оспорюваних прав і законних інтересів фізичних та юридичних осіб, держави.

Відповідно до ч. 1, ч. 3 ст. 3 ГПК України, судочинство в господарських судах здійснюється відповідно до Конституції України, цього Кодексу, Закону України "Про міжнародне приватне право", Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", а також міжнародних договорів, згода на обов`язковість яких надана Верховною Радою України. Судочинство у господарських судах здійснюється відповідно до закону, чинного на час вчинення окремої процесуальної дії, розгляду і вирішення справи.

За змістом ч. 3 ст. 13 ГПК України, кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом.

В силу ч. 1, ч. 2 ст. 73 ГПК України, доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи. Ці дані встановлюються такими засобами: 1) письмовими, речовими і електронними доказами; 2) висновками експертів; 3) показаннями свідків.

Згідно ч. 1 ст. 74 ГПК України, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

Відповідно до ч. 1 ст. 76 ГПК України, належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування.

Згідно ч.1, ч.2 ст. 79 ГПК України, достатніми є докази, які у своїй сукупності дають змогу дійти висновку про наявність або відсутність обставин справи, які входять до предмета доказування. Питання про достатність доказів для встановлення обставин, що мають значення для справи, суд вирішує відповідно до свого внутрішнього переконання.

За змістом ст. 86 ГПК України, суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також достатність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності. Суд надає оцінку як зібраним у справі доказам в цілому, так і кожному доказу (групі однотипних доказів), який міститься у справі, мотивує відхилення або врахування кожного доказу (групи доказів).

Аналізуючи питання обсягу дослідження доводів учасників справи та їх відображення у судовому рішенні, суд першої інстанції спирається на висновки, що зробив Європейський суд з прав людини від 18.07.2006 у справі "Проніна проти України", в якому Європейський суд з прав людини зазначив, що п. 1 ст. 6 Конвенції зобов`язує суди давати обґрунтування своїх рішень, але це не може сприйматись як вимога надавати детальну відповідь на кожен аргумент. Межі цього обов`язку можуть бути різними в залежності від характеру рішення. Крім того, необхідно брати до уваги різноманітність аргументів, які сторона може представити в суд, та відмінності, які існують у державах-учасницях, з огляду на положення законодавства, традиції, юридичні висновки, викладення та формулювання рішень. Таким чином, питання, чи виконав суд свій обов`язок щодо подання обґрунтування, що випливає зі ст.6 Конвенції, може бути визначено тільки у світлі конкретних обставин справи.

Аналогічна правова позиція викладена у постановах від 13.03.2018, від 24.04.2019, від 05.03.2020 Верховного Суду по справах № 910/13407/17, № 915/370/16 та № 916/3545/15.

Згідно ч. 1 ст. 6 КУзПБ, відповідно до цього Кодексу щодо боржника - юридичної особи застосовуються такі судові процедури: розпорядження майном боржника; санація боржника; ліквідація банкрута.

За змістом п. 4 ч. 5 ст. 48 КУзПБ, до компетенції зборів кредиторів належить прийняття рішення про звернення до господарського суду з клопотанням про введення наступної процедури у справі про банкрутство.

Відповідно до ч. 2 ст. 49 КУзПБ, до закінчення процедури розпорядження майном боржника збори кредиторів приймають одне з таких рішень: схвалити план санації та подати до господарського суду клопотання про введення процедури санації і затвердження плану санації; подати до господарського суду клопотання про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури.

Судом встановлено, що 01.04.2024 р. відбулись загальні збори кредиторів у справі №902/1081/23 (протокол № 1 від 01.04.2024 р. - наявний в матеріалах справи), на яких, зокрема, вирішено : подати до господарського суду клопотання про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури у справі № 902/1081/23 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Вандервель".

Тотожне рішення також було прийнято на засіданні зборів комітету кредиторів у справі № 902/1081/23 (протокол № 1 від 01.04.2024 р. - наявний в матеріалах справи).

Згідно ч.ч. 1, 3 ст. 49 КУзПБ, у підсумковому засіданні суду у процедурі розпорядження майном боржника здійснюється перехід до наступної судової процедури (процедури санації, ліквідації) або закривається провадження у справі.

У підсумковому засіданні господарський суд ухвалює одне з таких судових рішень: ухвалу про продовження строку процедури розпорядження майном у межах граничних строків, визначених цим Кодексом; ухвалу про введення процедури санації та затвердження плану санації у разі схвалення плану санації боржника зборами кредиторів та погодження його забезпеченими кредиторами в порядку, встановленому цим Кодексом; постанову про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури; ухвалу про закриття провадження у справі про банкрутство.

Як встановлено судом, у вказаному вище клопотанні № б/н від 03.04.2024 року, розпорядник майна, враховуючи рішення комітету кредиторів у цій справі, серед іншого, просить визнати боржника банкрутом та відкрити процедуру ліквідації ТОВ "Вандервель" у справі № 902/1081/23.

Також, згідно наявного в матеріалах справи звіту за результатами проведеного аналізу фінансово-господарської діяльності ТОВ "Вандервель" на предмет виявлення ознак неспроможності, дій з приховування банкрутства, фіктивного банкрутства та доведення до банкрутства станом на 11.03.2024 року, викладені такі обставини, загальні висновки і рекомендації.

З проведеного аналізу станом на 31.12.2022 року, вбачається, що основну частку усіх оборотних активів складала дебіторська заборгованість, яка становила 95,38% від загального показника оборотних активів. Інша частина оборотних активів - це грошові кошти - 4,62% від вартості оборотних активів. Запасів, підчас аналізу виявлено не було.

Проведений аналіз та показники, що вказані у фінансовій звітності, вказують на те, що ТОВ "Вандервель" станом на 31.12.2022 р. має власні оборотні засоби у кількості 100 тис. грн, які дорівнюють власному капіталу Товариства. При цьому, кількості та вартості оборотних власних активів недостатньо для погашення поточних боргів в повному розмірі.

Методикою визначено, що від`ємний результат показника поточної платоспроможності свідчить про поточну неплатоспроможність Товариства.

За 2022 рік присутні ознаки поточної неплатоспроможності ТОВ "Вандервель", коефіцієнт покриття дорівнює нулю, коефіцієнт забезпечення власними засобами дорівнює нулю, тобто фінансово-господарський стан ТОВ "Вандервель" у 2022 році характеризувався ознаками критичної неплатоспроможності.

В діяльності ТОВ "Вандервель" не вбачаються ознаки фіктивного банкрутства, оскільки рішення суду про порушення справи про банкрутство було прийнято за заявою кредиторів, а не за заявою службових осіб підприємства-боржника.

Згідно даних проведеного аналізу не вбачаються ознаки дій з доведення до банкрутства, оскільки економічними ознаками дій з доведення до банкрутства може вважатися такий фінансово-економічний стан боржника, коли виконання умов договорів призвело до погіршення показника оцінки його фінансового стану, але у ході аналізу не було виявлено та встановлено укладених завідома невигідних договорів для Товариства, що є підставою для формування висновку про відсутність ознак дій з доведення до банкрутства.

Ознаки дій з приховування банкрутства відсутні, оскільки, невиявлена інформація відносно надання боржником недостовірних відомостей про своє майно в бухгалтерському балансі або в інших документах, які свідчать про його фінансовий або майновий стан, тобто ознаки дій з приховування банкрутства під час проведення аналізу - виявлені не були.

Результати показників фінансово-господарського стану Товариства з обмеженою відповідальністю "Вандервель", вказують на те, що виконання поточних зобов`язань Товариством не може бути здійснено, а відновлення його платоспроможності - є не можливим.

З урахуванням проведеного аналізу єдиною процедурою, яка може бути застосована до ТОВ "Вандервель" з метою задоволення вимог кредиторів, є ліквідаційна процедура в межах справи про банкрутство відповідно до положень Кодексу України з процедур банкрутства.

Разом з цим, у вказаному вищі звіті також зазначено, що аналіз фінансово-господарського стану проведено на замовлення розпорядника майна ТОВ "Вандервель" згідно з Методичними рекомендаціями щодо виявлення ознак неплатоспроможності підприємства та ознак дій з приховування банкрутства, фіктивного банкрутства чи доведення до банкрутства, затвердженими наказом Міністерства економіки України від 19 січня 2006 року № 14 (у редакції наказу Міністерства економіки України від 26 жовтня 2010 року №1361), що іменуються по тексту цього Звіту "Методика".

При цьому, для аналізу використовувались наступні документи: ухвала Господарського суду Вінницької області про відкриття провадження у справі № 902/1081/23 від 07.11.2023 року; форма № 1-м "Баланс" станом на 31.12.2022 р.; форма № 2-м "Звіт про фінансові результати" 2022 р.; копії відповідей державних органів різних інстанцій щодо наявних активів, які перебувають у власності ТОВ "Вандервель".

Згідно постанови Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 17.11.2022 року у справі № 924/1155/18, судовий розсуд - це передбачене законодавством право суду, яке реалізується за правилами передбаченими КУзПБ, ГПК України та іншими нормативно-правовими актами, що надає йому можливість під час прийняття судового рішення (вчинення процесуальної дії) обрати з декількох варіантів рішення, встановлених законом, чи визначених на його основі судом (повністю або частково за змістом та/чи обсягом), такий, що є найбільш оптимальним в правових і фактичних умовах розгляду та вирішення справи, з метою забезпечення верховенства права, справедливості та ефективного поновлення порушених прав та інтересів учасників судового процесу.

За змістом постанови Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 08.06.2022 року у справі № 904/6691/20, аналіз положень статті 49 КУзПБ свідчить, що господарський суд, проводячи підсумкове засідання у справі про банкрутство, приймає рішення про введення наступної судової процедури щодо боржника, які визначені положеннями статті 6 цього Кодексу зі застосуванням судового розсуду.

Відповідно до частини четвертої статті 205 ГК України у разі неспроможності суб`єкта господарювання через недостатність його майна задовольнити вимоги кредиторів він може бути оголошений за рішенням суду банкрутом.

Таким чином, боржник визнається банкрутом за умови встановлення господарським судом його неспроможності відновити свою платоспроможність та задовольнити визнані вимоги кредиторів не інакше, як через застосування ліквідаційної процедури.

Під ліквідацією розуміється припинення боржника, визнаного господарським судом банкрутом, з метою здійснення заходів щодо задоволення в порядку КУзПБ вимог кредиторів шляхом продажу його майна.

Постанова господарського суду про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури є, за своєю правовою природою, судовим рішенням, яке повинно прийматись у цілковитій відповідності з нормами матеріального і процесуального права та фактичними обставинами справи, з достовірністю встановленими господарським судом, тобто з`ясованими шляхом дослідження та оцінки судом, належних і допустимих доказів у конкретній справі (аналогічна позиція викладена у постановах Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 14.06.2018 у справі № 910/21400/17 та від 22.10.2019 у справі № 904/10560/17).

Визнаючи боржника банкрутом, суд має встановити його неоплатність, тобто недостатність майна для задоволення вимог кредиторів, у зв`язку з чим, з`ясувати його актив і пасив та співставити дані обох величин. Рішення суду не може ґрунтуватись лише на клопотанні комітету кредиторів. Суд повинен встановити неплатоспроможність боржника шляхом здійснення аналізу повноти проведених розпорядником майна заходів, що передбачені у процедурі розпорядження майном та дослідити надані розпорядником майна належні та допустимі докази на підтвердження повноти проведення процедури розпорядження майном (подібні за змістом висновки викладені у постанові Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 15.06.2021 у справі № 916/1950/16).

Звіт розпорядника майна про фінансово-майновий стан божника має містити відомості про актив боржника; такий звіт має бути предметом розгляду зборів кредиторів (комітету кредиторів), на підставі якого кредитори приймають рішення про введення наступної судової процедури, у подальшому відомості про фінансово-майновий стан боржника (актив) має бути предметом розгляду у судовому засіданні у справі про банкрутство.

Відповідно до постанови Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 10.11.2022 у справі № 910/866/20, за загальним правилом умовою переходу до ліквідаційної процедури є перевищення пасивів боржника над активами, що випливає з аналізу відомостей фінансово-господарської боржника, наданих суду у звіті розпорядника майна або рішенні зборів кредиторів (див. постанови Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 22.04.2021 у справі № 918/420/16, п. 24; від 15.06.2021 у справі № 916/1950/16, п.п. 41, 43; від 29.07.2021 у справі № 913/401/20, п.26; від 12.10.2021 у справі № 916/3619/19, п. 48).

Таким чином на вирішення питання переходу до ліквідаційної процедури впливають, за загальним правилом, три чинники: закінчення 170-денного строку, відведеного для стадії розпорядження майном; наявність ознак банкрутства; наявність рішення зборів кредиторів щодо переходу до ліквідаційної процедури та відповідно відсутність пропозицій щодо санації боржника.

За змістом п. 4 (Розділу I), п. 2.2.5. (Розділу III) Методичних рекомендацій щодо виявлення ознак неплатоспроможності підприємства та ознак дій з приховування банкрутства, фіктивного банкрутства чи доведення до банкрутства, затвердженого Наказом Міністерства економіки України 19.01.2006 № 14, активи - ресурси, контрольовані підприємством в результаті минулих подій, використання яких, як очікується, приведе до надходження економічних вигод у майбутньому.

Джерелом інформації для здійснення аналізу кредиторської заборгованості є третій і четвертий розділи пасиву балансу підприємства.

Згідно ст. 1 КУзПБ, неплатоспроможність - неспроможність боржника виконати після настання встановленого строку грошові зобов`язання перед кредиторами не інакше, як через застосування процедур, передбачених цим Кодексом.

Судом встановлено, що звіт розпорядника майна боржника у складі загального та фінансового, розпорядником майна Потупало Н.І. доводився до відома на засіданні комітету кредиторів, що підтверджується протоколом засідання зборів комітету кредиторів у справі № 902/1081/23 про банкрутство ТОВ "Вандервель" № 1 від 01.04.2024 року та відповідний звіт згідно цього протоколу було вирішено схвалити.

Також, згідно встановленого ухвалою суду від 13.03.2024 року переліку та розміру визнаних судом вимог кредиторів, що підлягають внесенню арбітражним керуючим (розпорядником майна) Потупало Н.І. до реєстру вимог кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю "Вандервель", розмір вимог кредириторів у справі № 902/1081/23 становить : Товариства з обмеженою відповідальністю "Бігпромторг" в розмірі 140 400,00 грн - заборгованості (четверта черга задоволення вимог кредиторів); 26 840,00 грн - судового збору за подання заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство (перша черга задоволення вимог кредиторів) та 60 300,00 грн - авансування на депозитний рахунок суду грошової винагороди арбітражного керуючого (перша черга задоволення вимог кредиторів); Головного управління ДПС у м. Києві, як відокремленого підрозділу ДПС в розмірі 363,87 грн - штрафні санкції (шоста черга задоволення вимог кредиторів); а також 5 368,00 грн - витрат на сплату судового збору за подання кредиторської заяви (перша черга задоволення вимог кредиторів).

Разом з цим, судом встановлено, що згідно наданих відповідей реєструючих органів на запити розпорядника майна щодо наявності/відсутності майна, зареєстрованого за ТОВ "Вандервель", вбачається відсутність належного боржнику майна.

Також, за результатами проведеної інвентаризації активів ТОВ "Вандервель", встановлено відсутність будь-яких майнових активів боржника.

З огляду на викладені обставини, суд дійшов висновку, про наявність ознак неоплатності боржника, що є підставою для визнання останнього банкрутом.

Відповідно до ч. 1 ст. 58 КУзПБ, у випадках, передбачених цим Кодексом, господарський суд у судовому засіданні за участю сторін ухвалює постанову про визнання боржника банкрутом і відкриває ліквідаційну процедуру. Суд визначає строк, протягом якого ліквідатор зобов`язаний здійснити ліквідацію боржника. Цей строк не може перевищувати 12 місяців. Неявка у судове засідання осіб, які були належним чином повідомлені про час і місце такого засідання, не перешкоджає провадженню у справі.

Згідно із приписами ст. 1 КУзПБ, банкрутство - визнана господарським судом нездатність боржника відновити свою платоспроможність за допомогою процедури санації та реструктуризації і погасити встановлені у порядку, визначеному цим Кодексом, грошові вимоги кредиторів інакше, ніж через застосування ліквідаційної процедури або процедури погашення боргів боржника.

За змістом ч.ч. 1- 4 ст. 59 КУзПБ, з дня ухвали господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури: господарська діяльність банкрута завершується закінченням технологічного циклу з виготовлення продукції у разі можливості її продажу, крім укладення та виконання договорів, що мають на меті захист майна банкрута або забезпечення його збереження (підтримання) у належному стані, договорів оренди майна, яке тимчасово не використовується, на період до його продажу у процедурі ліквідації тощо; строк виконання всіх грошових зобов`язань банкрута вважається таким, що настав; у банкрута не виникає жодних додаткових зобов`язань, у тому числі зі сплати податків і зборів (обов`язкових платежів), крім витрат, безпосередньо пов`язаних із здійсненням ліквідаційної процедури; припиняється нарахування неустойки (штрафу, пені), процентів та інших економічних санкцій за всіма видами заборгованості банкрута; відомості про фінансове становище банкрута перестають бути конфіденційними чи становити комерційну таємницю; продаж майна банкрута допускається в порядку, передбаченому цим Кодексом; скасовуються арешт, накладений на майно боржника, визнаного банкрутом, та інші обмеження щодо розпорядження майном такого боржника. Накладення нових арештів або інших обмежень щодо розпорядження майном банкрута не допускається; припиняються повноваження органів управління банкрута щодо управління банкрутом та розпорядження його майном, якщо цього не було зроблено раніше, члени виконавчого органу (керівник) банкрута звільняються з роботи у зв`язку з банкрутством підприємства, а також припиняються повноваження власника (органу, уповноваженого управляти майном) майна банкрута.

Протягом 15 днів з дня призначення ліквідатора відповідні посадові особи банкрута зобов`язані передати бухгалтерську та іншу документацію, печатки і штампи, матеріальні та інші цінності банкрута ліквідатору. У разі ухилення від виконання зазначених обов`язків відповідні посадові особи банкрута несуть зобов`язання щодо відшкодування збитків, завданих таким ухиленням. Ліквідатор має право замовити виготовлення дублікатів печатки та штампів у разі їх втрати.

З метою виявлення кредиторів з вимогами за зобов`язаннями боржника, визнаного банкрутом, що виникли під час проведення процедур банкрутства, господарський суд здійснює офіційне оприлюднення повідомлення про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури на офіційному веб-порталі судової влади України.

Повідомлення про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури має містити: найменування та інші реквізити боржника, визнаного банкрутом; найменування господарського суду, у провадженні якого знаходиться справа про банкрутство; дату ухвалення господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури; відомості про ліквідатора.

За змістом ч. 6 ст. 49 КУзПБ, з дня визнання господарським судом боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури або введення процедури санації процедура розпорядження майном та повноваження розпорядника майна припиняються.

З огляду на вищевикладене та встановлені обставини справи, суд дійшов висновку про наявність підстав для припинення процедури розпорядження майном ТОВ "Вандервель" та повноважень розпорядника майна боржника Потупало Н.І. та визнання ТОВ "Вандервель" банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури боржника строком на дванадцять місяців.

Відтак, беручи до уваги протокольне рішення загальних зборів кредиторів № 1 від 01.04.2024 року у справі № 902/1081/23 та встановлення ознак неплатоспроможності боржника, суд дійшов висновку про задоволення клопотання арбітражного керуючого Потупало Н.І. б/н від 03.04.2024 року в частині визнання боржника банкрутом та відкриття процедури ліквідації ТОВ "Вандервель" у справі № 902/1081/23.

Крім того, відповідно до ч. 1 ст. 60 КУзПБ, у постанові про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури господарський суд призначає ліквідатора банкрута з урахуванням вимог, установлених цим Кодексом, з числа арбітражних керуючих, внесених до Єдиного реєстру арбітражних керуючих України.

Згідно ч. 6 ст. 65 КУзПБ, ліквідатор виконує свої повноваження до завершення ліквідаційної процедури в порядку, встановленому цим Кодексом.

За змістом ч. 1, ч. 3 ст. 28 КУзПБ, арбітражний керуючий для виконання повноважень розпорядника майна або керуючого реструктуризацією, у разі відсторонення розпорядника майна або керуючого реструктуризацією від виконання повноважень, керуючий санацією, керуючий реалізацією та ліквідатор призначаються господарським судом за клопотанням комітету кредиторів (у справі про банкрутство юридичної особи) чи зборів кредиторів (у справі про неплатоспроможність фізичної особи).

Розпорядником майна, керуючим реструктуризацією, керуючим санацією, ліквідатором, керуючим реалізацією не можуть бути призначені арбітражні керуючі: 1) які є заінтересованими особами у цій справі; 2) які здійснювали раніше управління цим боржником - юридичною особою, крім випадків, коли з дня відсторонення від управління зазначеним боржником минуло не менше трьох років; 3) яким відмовлено в допуску до державної таємниці, якщо такий допуск є необхідним для виконання обов`язків, визначених цим Кодексом; 4) які мають реальний чи потенційний конфлікт інтересів; 6) які є близькими особами боржника - фізичної особи.

До призначення арбітражним керуючим особа повинна подати до господарського суду заяву, в якій зазначається, що вона не належить до осіб, зазначених у цій частині.

Разом з цим, у поданій заяві б/н від 03.04.2024 року, арбітражним керуючим Потупало Н.І., зазначено, що протягом трудової діяльності керівні посади (керівника чи заступника керівника юридичної особи) не обіймала; за час провадження діяльності арбітражного керуючого порушення термінів подання інформації, передбаченої Кодексом України з процедур банкрутства, до державного органу з питань банкрутства, а також порушень законодавства та ліцензійних умов провадження діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) не допускала; в червні 2022 року пройшла курси з отримання знань у сфері банкрутства страхових організацій у Міжнародному інституті бізнесу м. Київ, отримала відповідне свідоцтво; в лютому 2024 року пройшла підвищення кваліфікації арбітражного керуючого у Міжнародному інституті бізнесу м. Київ, отримала відповідне свідоцтво; в березні 2024 року пройшла курси з підготовки у справах про банкрутство державних підприємств та господарських товариств, у статутному капіталі яких 50 відсотків акцій (часток) належить державі у Міжнародному інституті бізнесу м. Київ, отримала відповідне свідоцтво; судимості за вчинення корисних злочинів та заборони суду займатися діяльністю арбітражного керуючого не має; управління боржником раніше не здійснювала; не є заінтересованою особою стосовно боржника та кредиторів відповідно до ст. 1 Кодексу України з процедур банкрутства; конфлікту інтересів та підстав для його виникнення у цій та інших справах не має; відмов в допуску до державної таємниці не одержувала; повноваження приватного виконавця, щодо примусового виконання судових рішень або рішень інших органів (посадових осіб), у яких боржник був стороною виконавчого провадження не здійснювала; професійні ризики (відповідальність), як арбітражного керуючого, застраховані за договором страхування відповідальності арбітражного керуючого № ДЦВАК/250/23 від 20.09.2023р. з ПрАТ "Страхова компанія "Рідна"; має усю необхідну матеріально-технічну базу для здійснення повноважень у цій справі про банкрутство.

Також, до поданої заяви, арбітражним керуючим додано, зокрема, копії Свідоцтва про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) № 1167 від 02.07.2013 року; договору добровільного страхування цивільно-правової відповідальності арбітражного керуючого за шкоду, яку може бути завдано у зв`язку з виконанням його обов`язків № ДЦВАК/250/23 від 20.09.2023 року; Свідоцтва про підвищення кваліфікації № 1177 від 15.02.2024 року; Свідоцтва про проходження підготовки у справах про банкрутство страхових організацій № 46 від 10.06.2022 року; Свідоцтва про проходження підготовки у справах про банкрутство державних підприємств та господарських товариств, у статутному капіталі яких 50 відсотків акцій (часток) належить державі № 124 від 06.03.2024 року; листа Міністерства юстиції України від 28.11.2014 року щодо присвоєння 2 рівня кваліфікації.

Поряд з цим, судом встановлено, що згідно протоколу засідання зборів комітету кредиторів у справі № 902/1081/23 про банкрутство ТОВ "Вандервель" № 1 від 01.04.2024 року, зокрема, вирішено : погодити кандидатуру арбітражного керуючого Потупало Наталії Ігорівни (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) № 1167 від 02.07.2013 р. для призначення ліквідатором у справі № 902/1081/23 про банкрутство ТОВ "Вандервель".

Враховуючи викладене та зважаючи на вказане вище рішення засідання зборів комітету кредиторів, суд дійшов висновку про задоволення заяви арбітражного керуючого Потупало Н.І. б/н від 03.04.2024 року про згоду на участь в якості ліквідатора боржника та клопотання арбітражного керуючого Потупало Н.І. б/н від 03.04.2024 року в частині призначення ліквідатором банкрута арбітражного керуючого Потупало Н.І..

Також, суд оглянувши матеріали справи, дійшов висновку про призначення справи до розгляду в наступному судовому засіданні.

Керуючись ст.ст. 2, 9 (ч. 4), 12, 28, 48, 49, 58-61 Кодексу України з процедур банкрутства, ст.ст. 2, 3, 12, 18, 42, 73, 74, 76-79, 86, 169, 196, 232, 233, 236, 242, 326 ГПК України суд, -

П О С Т А Н О В И В:

1. Задоволити клопотання арбітражного керуючого Потупало Н.І. б/н від 03.04.2024 року про визнання боржника банкрутом, відкриття процедури ліквідації ТОВ "Вандервель" та призначення ліквідатором банкрута арбітражного керуючого Потупало Н.І. у справі №902/1081/23.

2. Припинити процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю "Вандервель" (пр. Юності, буд. 18, м. Вінниця, 21021; ) та повноваження розпорядника майна - арбітражного керуючого Потупало Наталії Ігорівни у справі № 902/1081/23.

3. Визнати боржника - Товариство з обмеженою відповідальністю "Вандервель" (пр.Юності, буд. 18, м. Вінниця, 21021; ) у справі № 902/1081/23 банкрутом.

4. Відкрити ліквідаційну процедуру строком на 12 місяців.

5. Задоволити заяву арбітражного керуючого Потупало Н.І. б/н від 03.04.2024 року про згоду на участь в якості ліквідатора боржника у справі № 902/1081/23 про банкрутство ТОВ "Вандервель".

6. Призначити ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю "Вандервель" (пр.Юності, буд. 18, м. Вінниця, 21021; ) у справі № 902/1081/23 арбітражного керуючого Потупало Наталію Ігорівну (Свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) № 1167 від 02.07.2013 року (адреса: вул. Нагірна, буд. 22, оф. 222, м. Київ, 04107; ел. пошта - ІНФОРМАЦІЯ_1 ; ідент. код НОМЕР_1 ).

7. Зобов`язати посадові особи Товариства з обмеженою відповідальністю "Вандервель" () протягом 15 днів з дня призначення ліквідатора, передати арбітражному керуючому (ліквідатору) Потупало Н.І. бухгалтерську та іншу документацію, печатки і штампи, матеріальні та інші цінності банкрута.

8. Згідно ч. 1 ст. 59 КУзПБ, з дня ухвали господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури:

- господарська діяльність банкрута завершується закінченням технологічного циклу з виготовлення продукції у разі можливості її продажу, крім укладення та виконання договорів, що мають на меті захист майна банкрута або забезпечення його збереження (підтримання) у належному стані, договорів оренди майна, яке тимчасово не використовується, на період до його продажу у процедурі ліквідації тощо;

- строк виконання всіх грошових зобов`язань банкрута вважається таким, що настав;

- у банкрута не виникає жодних додаткових зобов`язань, у тому числі зі сплати податків і зборів (обов`язкових платежів), крім витрат, безпосередньо пов`язаних із здійсненням ліквідаційної процедури;

- припиняється нарахування неустойки (штрафу, пені), процентів та інших економічних санкцій за всіма видами заборгованості банкрута;

- відомості про фінансове становище банкрута перестають бути конфіденційними чи становити комерційну таємницю;

- продаж майна банкрута допускається в порядку, передбаченому цим Кодексом;

- скасовуються арешт, накладений на майно боржника, визнаного банкрутом, та інші обмеження щодо розпорядження майном такого боржника. Накладення нових арештів або інших обмежень щодо розпорядження майном банкрута не допускається;

- припиняються повноваження органів управління банкрута щодо управління банкрутом та розпорядження його майном, якщо цього не було зроблено раніше, члени виконавчого органу (керівник) банкрута звільняються з роботи у зв`язку з банкрутством підприємства, а також припиняються повноваження власника (органу, уповноваженого управляти майном) майна банкрута.

9. Призначити справу № 902/1081/23 до розгляду в судовому засіданні на 12.08.2024 року об 11:30 год., в приміщенні Господарського суду Вінницької області (вул. Пирогова, 29, м. Вінниця; зал № 6).

10. Роз`яснити учасникам справи про можливість участі у судовому засіданні згідно ч.ч. 1-3 ст. 197 ГПК України в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів за допомогою підсистеми відеоконференцзв`язку ЄСІТС.

11. Арбітражному керуючому (ліквідатору) Потупало Н.І. у строк до 09.08.2024 року надати суду звіт про виконану роботу в ході ліквідаційної процедури по справі №902/1081/23.

12. Здійснити офіційне оприлюднення повідомлення про визнання боржника - Товариства з обмеженою відповідальністю "Вандервель" (пр. Юності, буд. 18, м. Вінниця, 21021; ) банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури у справі №902/1081/23 на офіційному веб-порталі судової влади України.

13. Копію постанови надіслати згідно переліку рекомендованим листом, до електронних кабінетів ЄСІТС учасників справи та на електронні адреси : ТОВ "Бігпромторг" - ; представнику ТОВ "Бігпромторг" адвокату Сиволобову М.М. - ІНФОРМАЦІЯ_2 ; ТОВ "Вандервель" - ; арбітражному керуючому Потупало Н.І. - ІНФОРМАЦІЯ_1 ; Першому ВДВС у місті Вінниці Центрального міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Київ) - ; Центру надання адміністративних послуг "Прозорий офіс" Вінницької міської ради - .

Згідно ч.ч. 1, 4 ст. 9 Кодексу України з процедур банкрутства, постанова про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури або процедури погашення боргів боржника може бути оскаржена в порядку, встановленому Господарським процесуальним кодексом України, з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом.

Ухвали та постанова про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури або процедури погашення боргів боржника, прийняті господарським судом у справі про банкрутство (неплатоспроможність), набирають законної сили з моменту їх прийняття, якщо інше не передбачено цим Кодексом.

Суддя Тісецький С.С.

Віддрук. 2 прим.:

1 - до справи;

2 - Центру адміністративних послуг "Прозорий офіс" Вінницької міської ради (вул. Соборна, 59, м. Вінниця, 21050).