ПІВНІЧНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"29" квітня 2024 р. Справа№ 910/17388/23

Північний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого: Майданевича А.Г.

суддів: Суліма В.В.

Ткаченка Б.О.

за участю секретаря судового засідання : Новосельцева О.Р.

за участю представників сторін

від позивача: Опалюк С.В.,

від відповідача 1: Гера Р.Ю.,

від відповідача 2: Король Д.В.

розглянувши у відкритому судовому засіданні в режимі відеоконференції матеріали апеляційної скарги Приватного акціонерного товариства "Завод Супутник"

на рішення Господарського суду міста Києва від 11.03.2024

у справі № 910/17388/23 (суддя Грєхова О.А.)

за позовом Приватного акціонерного товариства "Завод Супутник"

до 1. Товариства з обмеженою відповідальністю "Ювелірний завод "Діамант-13"

2. Фізичної особи-підприємця Понькіної Оксани Володимирівни

про визнання договору недійсним

ВСТАНОВИВ:

Короткий зміст позовних вимог

У листопаді 2023 року Приватне акціонерне товариство «Завод Супутник» (далі-позивач) звернулось до Господарського суду міста Києва із позовними вимогами до Товариства з обмеженою відповідальністю «Ювелірний завод «Діамант-13» (далі-відповідач-1) та Фізичної особи-підприємця Понькіної Оксани Володимирівни (далі-відповідач-2) про визнання договору недійсним.

В обґрунтування позовних вимог позивач посилався на те, що укладений між відповідачами договір підряду на виготовлення ювелірних виробів з давальницької сировини № 04/19 від 01.04.2019 є фіктивним, в зв`язку з чим підлягає визнанню недійсним.

Короткий зміст рішення місцевого господарського суду та мотиви його прийняття

Рішенням Господарського суду міста Києва від 11.03.2024 у задоволенні позову відмовлено повністю.

Відмовляючи у задоволенні позовних вимог суд зазначив, що наявність порушеного права ПрАТ «Завод Супутник» підлягає доведенню саме позивачем, як особою, яка оспорює правочин, стороною якого вона не є. При цьому, будь-яких доказів постановлення рішення, яким би було визначено порушення прав ПрАТ «Завод Супутник» внаслідок укладення оспорюваного договору відповідачами, матеріали справи не містять, а сторонами про наявність таких рішень не зазначено, як і не зазначено наявності жодною із сторін спору про будь-яке порушене право ПрАТ «Завод Супутник», через відновлення якого, останній звернувся з позовом до суду.

З урахуванням викладеного, суд відмовив у задоволенні позову, оскільки позивачем не було доведено порушення його прав щодо захисту яких було пред`явлено позов у цій справі.

Короткий зміст вимог апеляційної скарги та узагальнення її доводів

Не погодившись з прийнятим рішенням, Приватне акціонерне товариство "Завод Супутник" звернулось до Північного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просить рішення Господарського суду міста Києва від 11.03.2024 у справі № 910/17388/23 скасувати та ухвалити нове рішення, яким позовні вимоги задовольнити у повному обсязі.

Апеляційна скарга мотивована неповним з`ясуванням обставин, що мають значення для справи, невідповідністю висновків, викладених у рішенні місцевого господарського суду, обставинам справи, порушенням та неправильним застосуванням норм матеріального і процесуального права.

Апелянт зазначає, що договір підряду на виготовлення ювелірних виробів з давальницької сировини № 04/19 від 01.04.2019 є фіктивним і підлягає визнанню недійсним, оскільки, на думку апелянта, зазначений договір був складений та підписаний значно пізніше дати, яка зазначеної у договорі, також у жодному судовому спорі, які тривають між позивачем та відповідачами про зазначений договір відповідачі не вказували.

Крім того, апелянт вважає, що у сторін був відсутній намір виконувати оспорюваний договір, оскільки матеріали справи не містять жодного доказу на вчинення сторонами дій стосовно договору підряду, спрямованих на його виконання, що було залишено судом поза увагою.

Скаржник також зауважує, що відповідачі є пов`язаними особами, зокрема, ОСОБА_1 є керівником та засновником ТОВ «Кредити під заставу» ТОВ «Фіннова», місцезнаходженням яких є : АДРЕСА_1 . Згідно відомостей з ЄДРПОУ, у складі засновників ТОВ «Ювелірний завод «Діанат-13» значиться ОСОБА_2 , місцезнаходження, якої значиться за адресою: АДРЕСА_1 , що свідчить, на думку апелянта, про недобросовісність та зацікавленість відповідачів.

Апелянт вважає, що він є заінтересованою особою, оскільки на підставі оспорюваного договору відповідач-1 намагається витребувати у позивача брухт дорогоцінного металу на загальну суму 3 356 806,76 грн, який нібито був переданий відповідачу-1 та зберігається на раніше орендованій території, що належить позивачу. Зазначене свідчить про те, що укладення спірного правочину відповідачами було спрямовано на уникнення відповідачем-1 господарсько-правової відповідальності.

Також апелянт зазначає, що у зв`язку зі звернення з апеляційною скаргою позивач поніс витрати на правничу допомогу у розмірі 40 000,00 грн.

Узагальнені доводи відзивів на апеляційну скаргу

У свою чергу, заперечуючи проти апеляційної скарги, відповідач-1 у своєму відзиві, наданому до суду 03.04.2024, зазначає, що рішення суду прийнято при повному з`ясуванні обставин справи, з правильним застосуванням норм матеріального та процесуального права, без їх порушення, тому апеляційна скарга задоволенню не підлягає і рішення слід залишити без змін.

Крім того, відповідач-1 вказує, що позивач, звертаючись з позовом, не наводить у ньому доводів на підтвердження наявності у нього передбаченого законом права/законного інтересу, який би міг бути порушений внаслідок укладення договору між відповідачами, стороною за яким позивач не є.

Відповідач-1 вважає, що заявлені позивачем вимоги про стягнення витрат на правничу допомогу не містять доказів їх дійсності, обґрунтованості, розумності і співмірності відповідно до ціни позову, з урахуванням складності та значення справи для сторін, а вимога про їх стягнення не підлягає задоволенню.

Також відповідач-1 зазначає, що розмір судових витрат відповідача-1 на професійну правничу допомогу, при розгляді справи у суді апеляційної інстанції буде складати 10 000, грн.

В свою чергу, відповідач -2, у відзиві на позовну заяву, наданому до суду 30.03.2024, заперечуючи проти позову зазначає, що позивачем не доведено взаємозв`язку між спірним договором та порушенням будь-яких прав позивача, а отже позовні вимоги не відповідають ефективному способу захисту його права чи інтересу.

Відповідач-2 вважає, що заявлена позивачем сума витрат на професійну правничу допомогу у розмірі 40 000,00 грн не є співмірною із складністю справи та обсягом виконаних робіт, не підтверджується належними та допустими доказами.

Також відповідач-2 вказує, що розмір судових витрат відповідача-2 на професійну правничу допомогу при розгляді справи у суді апеляційної інстанції буде складати 10 000, грн.

Дії суду апеляційної інстанції щодо розгляду апеляційної скарги по суті

Згідно з протоколом автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 19.03.2024 справу № 910/17388/23 передано для розгляду колегії суддів у складі: головуючий суддя - Майданевич А.Г., суддів Коротун О.М., Сулім В.В.

Відповідно до протоколу повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 25.03.2024 у зв`язку з перебуванням судді Коротун О.М. у відпустці, справу №910/17388/23 передано для розгляду колегії суддів у складі: головуючий суддя - Майданевич А.Г., суддів Ткаченко Б.О., Сулім В.В.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 25.03.2024 відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою Приватного акціонерного товариства "Завод Супутник" на рішення Господарського суду міста Києва від 11.03.2024 у справі № 910/17388/23 та призначено розгляд справи на 29.04.2024.

10.04.2024 на електронну пошту Північного апеляційного господарського суду від представника Фізичної особи-підприємця Понькіної Оксани Володимирівни, адвоката Король Дмитра Володимировича, надійшла заява про стягнення витрат, пов`язаних з розглядом справи у суді апеляційної інстанції, до якої додано додаткова угода від 19.03.2024 до договору №17/23-К від 17.11.2023 про надання правничої допомоги, акт № 23 про приймання-передачу наданої правничої допомоги від 31.03.2024, рахунок на оплату №23 від 31.03.2024 на суму 10 000,00 грн.

26.04.2024 на електронну пошту Північного апеляційного господарського суду від представника Товариства з обмеженою відповідальністю «Ювелірний завод «Діамант-13», адвоката Гери Роксоляни Юріївни, надійшла заява про стягнення витрат, пов`язаних з розглядом справи у суді апеляційної інстанції, до якої додано додаткова угода від 29.03.2024 до договору №43/22-Р від 18.12.2023 про надання правничої допомоги, акт № 29 про приймання-передачу наданої правничої допомоги від 26.04.2024, рахунок на оплату №29 від 26.04.2024 на суму 10 000,00 грн.

Позиції учасників справи

Представник позивача в судовому засіданні апеляційної інстанції 29.04.2024 підтримав доводи апеляційної скарги з підстав, викладених у ній, просив її задовольнити, оскаржуване рішення скасувати та прийняти нове про задоволення позову. Заперечував проти задоволення заяв відповідача-1 та відповідача-2 про стягнення з позивача судових витрат на правничу допомогу.

Представник відповідача-1 у судовому засіданні апеляційної інстанції 29.04.2024 заперечувала проти доводів апеляційної скарги з підстав, викладених у відзиві на апеляційну скаргу, просила її відхилити, а оскаржуване рішення залишити без змін. Просила також задовольнити заяву представника відповідача-1 про стягнення витрат на правничу допомогу у суді апеляційної інстанції у повному обсязі.

Представник відповідача-2 у судовому засіданні апеляційної інстанції 29.04.2024 також заперечував проти доводів апеляційної скарги з підстав, викладених у відзиві на апеляційну скаргу, просив її відхилити, а оскаржуване рішення залишити без змін. Просив задовольнити заяву представника відповідача-2 про стягнення витрат на правничу допомогу у суді апеляційної інстанції у повному обсязі.

Обставини справи, встановлені судом першої інстанції та перевірені судом апеляційної інстанції

16.01.2017 між Приватним акціонерним товариством «Завод Супутник» (далі - орендодавець) та Товариством з обмеженою відповідальністю «Ювелірний завод «Діамант-13» (далі - орендар) укладено договір оренди № 701 (далі-договір).

Відповідно до п.1 договору орендодавець передає, а орендар приймає у строкове платне користування без права передання в суборенду та без права викупу наступне приміщення, назване у подальшому "приміщення, що орендується":

п.1.1 Адреса: м. Київ, 04080, вул. Межигірська, 82-А,

п.2.1 Загальна площа 777 м. кв. під офіс/виробництво та 91 м. кв. під склад, п.1.3 Корпус № 3, поверх 2, 3 та підвальне приміщення.

Згідно з п.3.1 договору орендар вступає в строкове платне користування приміщенням у термін, указаний в договорі, але не раніше дати підписання сторонами договору та Акта приймання-передачі приміщення, що орендується.

Пунктом 3.2 договору передбачено, що передача приміщення в оренду не тягне за собою виникнення в орендаря права власності на приміщення. Власником залишається орендодавець, а орендар користується приміщенням протягом строку оренди.

У пункті 5.1 договору сторони погодили, що орендну плату орендар незалежно від наслідків його господарської діяльності сплачує в безготівковому порядку на розрахунковий рахунок орендодавця наперед, не пізніше 05 числа місяця в розмірі відповідно до додатків № 1 до договору. Нарахування ПДВ на суму орендної плати здійснюється у порядку, визначеному чинним законодавством України.

01.02.2017 сторонами підписано Акт приймання-передачі приміщення, що орендується, відповідно до якого позивач за первісним позовом передав, а відповідач за первісним позовом прийняв в оренду майно за договором.

01.08.2017, 01.03.2018 та 29.10.2018 сторони підписали додаткові угоди про зміну і доповнення договору, а саме пунктів 1.2 договору в частині зміни загальної площі приміщення.

У грудні 2019 року сторонами укладено додаткову угоду до договору, відповідно до умов якої погоджено продовжити строк дії договору оренди з 01.01.2020 по 01.10.2022.

У додатковій угоді від 01.01.2022 № 1 до договору сторони внесли зміни до розрахунків платежів оренди та комунальних послуг та виклали їх у такій редакції: на період з 01.01.2022 по 31.01.2022 відповідно до пункту 5.4 договору розмір орендної плати переглядається у разі змін цін і тарифів, передбачених чинним законодавством України. 203 кв. м. - офіс виробництво 2-ий поверх - Корпус № 3, Літера "Г"; плата за опалення за загальну площу оренди становить 23 351,09 грн., плата за електроенергію (за показниками лічильника) та оренда паркомісця (погодинна парковка), строк оплати (попередня оплата) з 01 по 05 щомісяця.

01.04.2019 між Товариством з обмеженою відповідальністю «Ювелірний завод «Діамант-13» (далі - підрядник) та Фізичною особою-підприємцем Понькіною Оксаною Володимирівною (далі - замовник) укладено договір підряду на виготовлення ювелірних виробів з давальницької сировини № 04/19 (далі - договір підряду).

Відповідно п.1.1 договору підряду, підрядник зобов`язався за завданням замовника виготовити нові ювелірні вироби та напівфабрикати ювелірних виробів з належних позивачу на праві власності ювелірних виробів, брухту ювелірних виробів, злитків дорогоцінних металів, дорогоцінного каміння. дорогоцінного каміння органогенного утворення, напівдорогоцінного каміння (далі - давальницька сировина), а замовник - прийняти та оплатити виконану роботу.

Зазначений договір підписаний уповноваженими представниками сторін та скріплений печатками наведених суб`єктів господарювання.

Згідно з пунктами 3.1.3 та 3.1.5 договору підряду, підрядник зобов`язався відповідно до погоджених сторонами строків провести комісійний сплав давальницької сировини, встановити проби, провести розрахунок фактичних втрат давальницької сировини, підготувати звіт про використання такої сировини та виготовити погоджені сторонами ювелірні вироби.

Замовник відповідно до пунктів 3.3.1 та 3.3.3 договору підряду зобов`язався надати заводу давальницьку сировину належної якості та за вимогою останнього надати документи, що підтверджують право власності позивача на неї, а також без затримки прийняти та оплатити виконані роботи відповідно до умов цього правочину.

Даний договір набуває чинності з дня його підписання сторонами та діє до 21.12.2019 та вважається продовженим на той же строк і на тих же умовах, якщо жодна зі сторін не повідомить письмово іншу, не менш як за 30 календарних днів до дня завершення дії цього правочину, про його припинення у визначену пунктом 4.1 договору підряду дату.

У подальшому, Приватне акціонерне товариство «Завод Супутник» звернулось до Господарського суду міста Києва з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю «Ювелірний завод «Діамант-13» про стягнення 478 461,01 грн. (382 127,44 грн заборгованості, 56 498,34 грн пені, 4 508,32 грн 3% річних і 35 326,91 грн втрат від інфляції).

Позовні вимоги обґрунтовані невиконанням відповідачем взятих на себе зобов`язань за договором оренди від 16.01.2017 № 701 в частині внесення орендних платежів та компенсації комунальних послуг у встановлений договором строк.

В свою чергу Товариство з обмеженою відповідальністю «Ювелірний завод «Діамант-13» звернулось із зустрічним позовом про визнання додаткової угоди від 01.01.2022 № 1 до договору оренди недійсною, в обґрунтування якого позивач за зустрічним позовом посилався на припинення між сторонами орендних відносин за договором.

Рішенням Господарського суду міста Києва від 03.03.2023 у справі № 910/10253/22, залишеним без змін постановою Північного апеляційного господарського суду від 04.07.2023 та постановою Верховного Суду від 11.10.2023, первісний позов задоволено частково, стягнуто з Товариства з обмеженою відповідальністю «Ювелірний завод «Діамант-13» на користь Приватного акціонерного товариства «Завод Супутник» 338 688,00 грн заборгованості, 36 739,38 грн пені, 3 778,56 грн 3% річних, 24 234,19 грн втрат від інфляції, 6 052,95 грн судового збору, 30 000,00 грн витрат на правничу допомогу, в іншій частині первісного позову відмовлено, у задоволенні зустрічного позову відмовлено повістю.

У подальшому, Товариство з обмеженою відповідальністю "Ювелірний завод "Діамант-13" звернулось до Господарського суду міста Києва з позовною заявою, у якій просило зобов`язати Приватне акціонерне товариство "Завод Супутник" надати йому доступ до приміщень площею 203 кв. м, офіс виробництво корпус №3 літера «Г», що знаходиться за адресою: вул. Межигірська, будинок 82-А, м. Київ, 04080.

В обґрунтування заявлених вимог ТОВ «Ювелірний завод «Діамант-13» посилалося на те, що в раніше орендованому ним у відповідача приміщенні станом на 24.02.2022 залишались основні засоби, техніка та обладнання, до яких ТОВ "Ювелірний завод "Діамант-13" з лютого 2022 не має доступу. Товариство зазначало, що неодноразово зверталося до Приватного акціонерного товариства "Завод Супутник" щодо надання доступу до раніше орендованих приміщень для отримання доступу до своїх основних засобів, техніки, обладнання, однак останній такі звернення проігнорував.

Рішенням Господарського суду міста Києва від 29.03.2023, залишеним без змін постановою Північного апеляційного господарського суду від 13.12.2023 у задоволенні позову ТОВ "Ювелірний завод "Діамант-13" до ПрАТ "Завод Супутник" про зобов`язання вчинити дії відмовлено.

Залишаючи без змін рішення Господарського суду міста Києва від 29.03.2023, Північний апеляційний господарський суд зазначив, що ТОВ «Ювелірний завод «Діамант-13» не довело факту порушення його майнових прав, безпідставного утримання та й взагалі утримання Заводом будь-якого належного Товариству майна.

У липні 2023 року Фізична особа-підприємець Понькіна Оксана Володимирівна звернулася до Господарського суду міста Києва з позовом до Приватного акціонерного товариства "Завод Супутник" про зобов`язання останнього надати ТОВ "Ювелірний завод "Діамант-13" доступ до приміщень, площею 203 м2, офіс виробництво корпус № 3, літера "Г", що знаходяться за адресою: 04080, місто Київ, вулиця Межигірська, будинок 82-А.

У подальшому, ухвалою Господарського суду міста Києва від 16.10.2023 прийнято до розгляду заяву про зміну предмета позову від цієї ж дати № 391/23-К, у якій позивач просив суд витребувати на його користь у відповідача брухт дорогоцінного металу на загальну вартість 3 356 806,76 грн, а саме: золото (Au) 375° проби, вагою 6,73, вага дорогоцінного металу в перерахунку 999.9 - 2,52; золото (Au) 500° проби, вагою 168,09, вага дорогоцінного металу в перерахунку 999.9 - 84,045; золото (Au) 583° проби, вагою 697,35, вага дорогоцінного металу в перерахунку 999.9 - 406,56; золото (Au) 585° проби, вагою 2 688,634, вага дорогоцінного металу в перерахунку 999.9 - 1 572,85; золото (Au) 750° проби, вагою 94,47, вага дорогоцінного металу в перерахунку 999.9 - 70,85; золото (Au) 809° проби, вагою 8,36, вага дорогоцінного металу в перерахунку 999.9 - 6,76; золото (Au) 900° проби, вагою 4,28, вага дорогоцінного металу в перерахунку 999.9 - 3,852; золото (Au) 958° проби, вагою 7,00, вага дорогоцінного металу в перерахунку 999.9 - 6,706; срібло (Ag) 875° проби, вагою 55,3, вага дорогоцінного металу в перерахунку 999.9 - 48,39; срібло (Ag) 916° проби, вагою 3,1, вага дорогоцінного металу в перерахунку 999.9 - 2,84; срібло (Ag) 925° проби, вагою 1 214,50, вага дорогоцінного металу в перерахунку 999.9 - 1 123,41, які складаються з брухту ювелірних виробів, перелік яких наведений у цій заяві.

Зазначений позов ФОП Понькіною О.В. обґрунтовано передачею на виконання умов договору підряду на виготовлення ювелірних виробів з давальницької сировини № 04/19 від 01.04.2019 на зберігання за Актом прийому-передачі від 21.02.2022 давальницької сировини, яке зберігалось за адресою: 04080, місто Київ, вулиця Межигірська, 82-А.

Рішенням Господарського суду міста Києва від 21.12.2023 у справі № 910/10704/23 у задоволенні позову відмовлено.

Відмовляючи в задоволенні позову, Господарський суд міста Києва зазначив, що ФОП Понькіною О.В. не надано жодних доказів на підтвердження того, що передане Товариству з обмеженою відповідальністю "Ювелірний завод "Діамант-13" майно не було змінене у зв`язку з виконанням останнім своїх зобов`язань за договором.

Також позивач вказував на те, що належне йому майно знаходиться у нежитловому приміщенні за адресою: 04080, місто Київ, вулиця Межигірська, 82-А, яке належить відповідачу.

Разом із цим, позивачем не доведено та в матеріалах справи відсутні належні та допустимі докази знаходження відповідного майна ФОП Понькіної О.В. у зазначеному нежитловому приміщенні Товариства на момент звернення позивача з даним позовом до суду та на час вирішення даного спору.

Звертаючись з даним позовом до суду, ПрАТ «Завод Супутник» зазначає, що договір підряду на виготовлення ювелірних виробів з давальницької сировини № 04/19 від 01.04.2019 є фіктивним і підлягає визнанню недійсним, оскільки договір був підписаний заднім числом; у сторін був відсутній намір виконувати договір; відповідачі є пов`язаними особами; договір був спрямований на уникнення відповідачем-1 господарсько-правової відповідальності.

Заявляючи позов про визнання недійсним договору підряду на виготовлення ювелірних виробів з давальницької сировини № 04/19 від 01.04.2019, укладений між відповідачами, стороною якого позивач не є, ПрАТ «Завод Супутник» зазначає, що позивач є заінтересованою особою, оскільки на підставі зазначеного договору відповідач-1 намагається витребувати у позивача брухт дорогоцінного металу на загальну суму 3 356 806,76 грн, який нібито був переданий відповідачу-1 та зберігається на раніше орендованій територій, що належить позивачу.

Мотиви та джерела права, з яких виходить суд апеляційної інстанції при прийнятті постанови

Згідно з приписами частини першої статті 11 Цивільного кодексу України цивільні права та обов`язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов`язки.

Кожний суб`єкт господарювання та споживач має право на захист своїх прав і законних інтересів (стаття 20 Господарського кодексу України).

У відповідності до частин першої та другої статті 16 Цивільного кодексу України кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу. Способом захисту цивільних прав та інтересів може бути, зокрема, визнання правочину недійсним.

За приписом статті 215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього кодексу, а саме: зміст правочину не може суперечити цьому кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним; правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей.

Статтею 204 Цивільного кодексу України встановлено презумпцію правомірності правочину, відповідно до якої правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним.

Частиною 3 статті 215 Цивільного кодексу України визначено, що якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Відповідно до частини 1 статті 207 Господарського кодексу України господарське зобов`язання, що не відповідає вимогам закону, або вчинено з метою, яка завідомо суперечить інтересам держави і суспільства, або укладено учасниками господарських відносин з порушенням хоча б одним з них господарської компетенції (спеціальної правосуб`єктності), може бути на вимогу однієї із сторін, або відповідного органу державної влади визнано судом недійсним повністю або в частині.

З урахуванням викладеного, недійсність правочину зумовлюється наявністю дефектів його елементів: дефекти (незаконність) змісту правочину; дефекти (недотримання) форми; дефекти суб`єктного складу; дефекти волі - невідповідність волі та волевиявлення.

Вирішуючи спори про визнання правочинів (господарських договорів) недійсними, господарський суд повинен встановити наявність фактичних обставин, з якими закон пов`язує визнання таких правочинів (господарських договорів) недійсними на момент їх вчинення (укладення) і настання відповідних наслідків, та в разі задоволення позовних вимог зазначати в судовому рішенні, в чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та яким нормам законодавства не відповідає оспорюваний правочин.

Статтею 234 Цивільного кодексу України визначено, що фіктивним є правочин, який вчинено без наміру створення правових наслідків, які обумовлювалися цим правочином. Фіктивний правочин визнається судом недійсним. Правові наслідки визнання фіктивного правочину недійсним встановлюються законами.

Фіктивний правочин є недійсним незалежно від мети його укладення, оскільки сторони не мають на увазі настання правових наслідків, що породжуються відповідним правочином. Таким може бути визнаний будь-який правочин, в тому числі нотаріально посвідчений. Якщо сторонами не вчинено ніяких дій на виконання фіктивного правочину, господарський суд приймає рішення лише про визнання фіктивного правочину недійсним без застосування будь-яких наслідків. У разі коли на виконання правочину було передано якесь майно, такий правочин не може розцінюватися як фіктивний. Саме лише невчинення сторонами тих чи інших дій на виконання правочину не означає його фіктивності. Визнання фіктивного правочину недійсним потребує встановлення господарським судом умислу його сторін.

З урахуванням того, що фіктивний правочин не спрямований на набуття, зміну чи припинення цивільних прав та обов`язків, він не створює цивільно-правових наслідків незалежно від того, чи він був визнаний судом недійсним.

У розгляді відповідних справ суд має враховувати, що ознака фіктивності має бути притаманна діям усіх сторін правочину. Якщо хоча б одна з них намагалася досягти правового результату, то даний правочин не може визнаватися фіктивним. Позивач, який вимагає визнання правочину недійсним, повинен довести, що всі учасники правочину не мали наміру створити правові наслідки на момент його вчинення.

Відповідний висновок викладено у постанові об`єднаної палати Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 05.07.2019 у справі № 910/4994/18.

Отже, заявляючи позов про визнання недійсним договору, позивач має довести наявність тих обставин, з якими закон пов`язує визнання угод недійсними і настанням відповідних наслідків.

При цьому, відповідно до ст. 204 Цивільного кодексу України правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним.

Відтак, в силу припису ст. 204 Цивільного кодексу України правомірність правочину презюмується.

Звертаючись з даним позовом до суду, ПрАТ «Завод Супутник» зазначає, що договір підряду на виготовлення ювелірних виробів з давальницької сировини № 04/19 від 01.04.2019 є фіктивним і підлягає визнанню недійсним, оскільки договір був підписаний заднім числом; у сторін був відсутній намір виконувати договір; відповідачі є пов`язаними особами; договір був спрямований на уникнення відповідачем-1 господарсько-правової відповідальності.

При цьому, позивач не є стороною за оспорюваними правочинами, а сторони оспорюваного правочину не ставлять під сумнів його дійсність.

У постанові Великої Палати Верховного Суду від 03.07.2019 у справі № 369/11268/16-ц наведено висновок, що згідно з частинами 2, 3 статті 13 ЦК України при здійсненні своїх прав особа зобов`язана утримуватися від дій, які могли би порушити права інших осіб, завдати шкоди довкіллю або культурній спадщині. Не допускаються дії особи, що вчиняються з наміром завдати шкоди іншій особі, а також зловживання правом в інших формах. Цивільно-правовий договір не може використовуватися учасниками цивільних відносин для уникнення сплати боргу або виконання судового рішення про стягнення коштів, а тому у разі, якщо сторони, які укладають договір, діють очевидно недобросовісно та зловживають правами стосовно кредитора, то правопорядок не може залишати поза реакцією такі дії, які хоч і не порушують конкретних імперативних норм, але є очевидно недобросовісними та зводяться до зловживання правом. Як наслідок, не виключається визнання договору недійсним як такого, що спрямований на уникнення звернення стягнення на майно боржника, на підставі загальних засад цивільного законодавства (частина 6 статті 3 ЦК України) та недопустимості зловживання правом (частина 3 статті 13 ЦК України), з одночасним посиланням на спеціальну норму, що передбачає підставу визнання правочину недійсним, якою може бути як підстава, передбачена статтею 234 ЦК України, так і інша, наприклад, підстава, передбачена статтею 228 ЦК України.

При вирішенні спору про визнання недійсним оспорюваного правочину підлягають застосуванню загальні положення статей 3, 15, 16 Цивільного кодексу України, які передбачають право кожної особи на судовий захист саме порушеного цивільного права.

За результатами розгляду такого спору вирішується питання про спростування презумпції правомірності правочину і має бути встановлено не лише наявність підстав недійсності правочину, що передбачені законом, але й визначено, чи було порушено цивільне право особи, за захистом якого позивач звернувся до суду, яке саме право порушено, в чому полягає його порушення, оскільки в залежності від цього визначається належний спосіб захисту порушеного права, якщо воно мало місце (така правова позиція викладена в постановах Верховного Суду України від 01.06.2016 у справі № 920/1771/14, від 06.07.2016 у справі № 910/1891/14, від 21.09.2016 у справі № 902/841/15).

Відповідно до статті 55 Конституції України права і свободи людини і громадянина захищаються судом. Кожен має право будь-якими не забороненими законом засобами захищати свої права і свободи від порушень і протиправних посягань.

Процесуально-правовий зміст захисту права полягає у тому, що юридичні особи та фізичні особи-підприемці, фізичні особи, які не є підприємцями, державні органи, органи місцевого самоврядування мають право на звернення до господарського суду за захистом своїх порушених, невизнаних, або оспорюваних прав та законних інтересів у справах, віднесених законом до юрисдикції господарського суду, а також для вжиття передбачених законом заходів, спрямованих на запобігання правопорушенням.

Оцінюючи належність обраного позивачем способу захисту та обґрунтовуючи відповідний висновок, судам слід виходити із його ефективності, і це означає, що вимога на захист цивільного права має відповідати змісту порушеного права та. характеру правопорушення, забезпечити поновлення порушеного права, а. у разі, неможливості такого поновлення - гарантувати особі можливість отримання нею відповідного відшкодування.

Велика Палата Верховного Суду звертала увагу на те, що право чи інтерес мають бути захищені, судом у належний спосіб, який є ефективним (пункт 57 постанови від 05.06.2018 у справі № 338/180/17), тому суд повинен відмовляти у задоволенні позовної вимоги, яка не відповідає ефективному способу захисту права чи інтересу.

Вирішуючи господарський спір, суд з`ясовує, чи існує у позивача право або законний інтерес; якщо так, то чи має місце його порушення, невизнання або оспорювання відповідачем; якщо так, то чи підлягає право або законний інтерес захисту і чи буде такий захист ефективний за допомогою того способу, який визначено відповідно до викладеної в позові вимоги. В іншому випадку у позові слід відмовити.

Наведений висновок викладений у постанові об`єднаної палати Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 14.06.2019 у справі № 910/6642/18.

Ефективний спосіб захисту має бути таким, що відповідає змісту порушеного права, та таким, що забезпечує реальне поновлення прав особи, за захистом яких вона звернулась до суду відповідно до вимог законодавства.

Завдянням суду при здійснені правосуддя є забезпечення, зокрема, захисту прав і законних інтересів юридичних осіб, інтересів суспільства і держави, відтак, встановивши наявність у особи, яка звернулась з позовом, суб`єктивного матеріального права або охоронюваного законом інтересу, на заист яких подано позов, суд з`ясовує наявність чи відсутність факту порушення або оспорення і відповідно ухвалює рішення про захист порушеного права або відмовляє позивачу у захисті. Вказані норми визначають об`єктом захисту порушене, невизнане або оспорювань право чи цивільний інтерес (постанова Верховного Суду від 10.09.2020 у справі № 904/3368/18).

Зі змісту договору оренди, не вбачається, що позивач є стороною такого договору або власником рухомого майна, яке є предметом договору, й укладанням договору оренди будь-які права та законні інтереси позивача були порушені.

Обґрунтовуючи наявне право на звернення до суду з позовом, позивач зазначає, що є заінтересованою особою, оскільки на підставі оскаржуваного договору відповідач-1 намагається витребувати у позивача брухт дорогоцінного металу на загальну вартість 3 356 806,76 грн, який нібито був переданий відповідачу-1 та зберігається на раніше орендованій територій, що належить позивачу.

Так, у липні 2023 року Фізична особа-підприємець Понькіна Оксана Володимирівна звернулася до Господарського суду міста Києва з позовом до Приватного акціонерного товариства "Завод Супутник" про зобов`язання останнього надати Товариству з обмеженою відповідальністю "Ювелірний завод "Діамант-13" доступ до приміщень, площею 203 м2, офіс виробництво корпус № 3, літера "Г", що знаходяться за адресою: 04080, місто Київ, вулиця Межигірська, будинок 82-А.

У подальшому, ухвалою Господарського суду міста Києва від 16.10.2023 прийнято до розгляду заяву про зміну предмета позову від цієї ж дати № 391/23-К, у якій ФОП Понькіна О.В. просила суд витребувати на її користь у відповідача брухт дорогоцінного металу на загальну вартість 3 356 806,76 грн.

Зазначений позов ФОП Понькіною О.В. обґрунтовано передачею на виконання умов договору підряду на виготовлення ювелірних виробів з давальницької сировини № 04/19 від 01.04.2019 на зберігання за Актом прийому-передачі від 21.02.2022 давальницької сировини, яке зберігалось за адресою: 04080, місто Київ, вулиця Межигірська, 82-А.

Рішенням Господарського суду міста Києва від 21.12.2023 у справі № 910/10704/23 у задоволенні позову відмовлено.

Відмовляючи в задоволенні позову, Господарський суд міста Києва зазначив, що ФОП Понькіною О.В. не надано жодних доказів на підтвердження того, що передане Товариству з обмеженою відповідальністю "Ювелірний завод "Діамант-13" майно не було змінене у зв`язку з виконанням останнім своїх зобов`язань за договором.

Також ФОП Понькіна О.В. вказувала на те, що належне їй майно знаходиться у нежитловому приміщенні за адресою: АДРЕСА_2 , яке належить відповідачу. Суд у рішенні зазначив, що ФОП Понькіною О.В. не доведено та в матеріалах справи відсутні належні та допустимі докази знаходження відповідного майна у зазначеному нежитловому приміщенні Товариства на момент звернення позивача з даним позовом до суду та на час вирішення даного спору.

Таким чином, суд першої інстанції правильно зазначив, що сам по собі факт звернення ФОП Понькіної О.В. із позовом до Приватного акціонерного товариства "Завод Супутник" не свідчить про дійсне порушення прав ПрАТ «Завод Супутник» внаслідок укладення оспорюваного договору відповідачами та відповідно наявність порушеного права ПрАТ «Завод Супутник» підлягає доведенню саме позивачем, як особою яка оспорює правочин, стороною якого він не є.

Підставою для звернення до суду є наявність порушеного права (охоронюваного законом інтересу), і таке звернення здійснюється особою, котрій це право належить, і саме з метою його захисту. Відсутність обставин, які б підтверджували наявність порушення права особи, за захистом якого вона звернулася, чи охоронюваного законом інтересу, є підставою для відмови у задоволенні такого позову.

Відповідно до рішення Конституційного Суду України №18-рп/2004 від 01.12.2004 поняття "охоронюваний законом інтерес" що вживається в законах України у логічно-смисловому зв`язку з поняттям "права", треба розуміти як прагнення до користування конкретним матеріальним та/або нематеріальним благом, як зумовлений загальним змістом об`єктивного і прямо не опосередкований у суб`єктивному праві простий легітимний дозвіл, що є самостійним об`єктом судового захисту та інших засобів правової охорони з метою задоволення індивідуальних і колективних потреб, які не суперечать Конституції і законам України, суспільним інтересам, справедливості, добросовісності, розумності та іншим загальноправовим засадам.

У мотивувальній частині наведеного рішення Конституційний Суд України зазначив, що види і зміст охоронюваних законом інтересів, що перебувають у логічно-смисловому зв`язку з поняттям "права", як правило, не визначаються у статтях закону, а тому фактично є правоохоронюваними. Охоронюваний законом інтерес перебуває під захистом не тільки закону, а й об`єктивного права у цілому, що панує у суспільстві, зокрема справедливості, оскільки інтерес у вузькому розумінні зумовлюється загальним змістом такого права і є його складовою.

Отже, з огляду на наведені положення законодавства, необхідною умовою застосування судом певного способу захисту є наявність, доведена належними у розумінні ст. 74 Господарського процесуального кодексу України доказами, певного суб`єктивного права (інтересу) у позивача та порушення (невизнання або оспорювання) цього права (інтересу) з боку відповідача.

До господарського суду має право звернутися кожна особа, яка вважає, що її право чи охоронюваний законом інтерес порушено чи оспорюється. Тобто в контексті цієї норми має значення лише суб`єктивне уявлення особи про те, що її право чи законний інтерес потребує захисту. Виключно суб`єктивний характер заінтересованості як переконаності в необхідності судового захисту суб`єктивного матеріального права чи законного інтересу може підтверджуватися при зверненні до суду лише посиланням на таку необхідність самої заінтересованої особи. Саме тому, суд не вправі відмовити у прийнятті позовної заяви з тих лише підстав, що не вбачається порушення матеріального права чи законного інтересу позивача, або заявник без належних підстав звернувся до суду в інтересах іншої особи.

Відтак на позивача покладений обов`язок обґрунтувати суду свої вимоги поданими до суду доказами, тобто, довести, що права та інтереси позивача дійсно порушуються, оспорюються чи не визнаються, а тому потребують захисту.

Обов`язок доказування та подання доказів відповідно до ст. 74 Господарського процесуального кодексу України розподіляється між сторонами виходячи з того, хто посилається на певні юридичні факти, які обґрунтовують його вимоги та заперечення.

Суд звертає увагу на те, що завданням правосуддя є захист охоронюваних законом прав та інтересів осіб.

Наслідком прийняття судового рішення має бути реальне поновлення прав та/або інтересів особи, які були порушені.

Однак, позивачем не доведено яким чином його права чи інтереси можуть бути поновлені внаслідок прийняття судового рішення про визнання недійсними оспорюваного договору.

При цьому, будь-яких доказів постановлення рішення, яким би було визначено порушення прав ПрАТ «Завод Супутник» внаслідок укладення оспорюваного договору відповідачами, матеріали справи не містять, а сторонами про наявність таких рішень не зазначено, як і не зазначено наявності жодною із сторін спору про будь-яке порушене право ПрАТ «Завод Супутник», задля відновлення якого, останній звернувся з позовом до суду.

Отже, колегія суддів погоджується з висновком суду першої інстанції, позовні вимоги про визнання недійсним договору задоволенню не підлягають, оскільки позивачем не було доведено відповідно до вимог господарського процесуального законодавства факту порушення його прав або охоронюваного законом інтересу внаслідок існування укладеного між відповідачами договору, у зв`язку з чим, вимоги про визнання недійсним договору задоволенню не підлягають.

Враховуючи вищевикладене, вирішуючи спір по суті заявлених позовних вимог, суд першої інстанції повно та всебічно дослідив обставини справи, дав їм належну правову оцінку, дійшов правильних висновків щодо прав та обов`язків сторін, які ґрунтуються на належних та допустимих доказах.

Крім того, 10.04.2024 на електронну пошту Північного апеляційного господарського суду від представника Фізичної особи-підприємця Понькіної Оксани Володимирівни, адвоката Король Дмитра Володимировича, надійшла заява про стягнення витрат, пов`язаних з розглядом справи у суді апеляційної інстанції у розмірі 10 000,00 грн.

26.04.2024 від представника Товариства з обмеженою відповідальністю «Ювелірний завод «Діамант-13», адвоката Гери Роксоляни Юріївни, також надійшла заява про стягнення витрат, пов`язаних з розглядом справи у суді апеляційної інстанції у розмірі 10 000,00 грн.

В обґрунтування поданих заяв, заявниками дотримано порядку, який передбачений статтями 123, 126, 129, 244 ГПК України, тобто, зроблено відповідну заяву із врахуванням зазначених вище норм та обставин справи, та завчасно подано її до суду, заявник обґрунтував понесені судові витрати на професійну правничу допомогу відповідно до ст.ст. 126, 129 ГПК України.

Також заявники зазначають у своїх заявах, що позивачем понесено витрати на правничу допомогу в розмірі 10 000,00 грн, пов`язані з розглядом справи у суді апеляційної інстанції, на підтвердження чого подано усі необхідні первинні документи, що підтверджують розмір таких витрат та докази її сплати. Отже, вважає витрати на правничу допомогу адвоката понесені у даній справі були необхідними, розумними, співмірними зі складністю справи та часом витраченим адвокатом.

Розглянувши заяви представника Товариства з обмеженою відповідальністю «Ювелірний завод «Діамант-13», адвоката Гери Роксоляни Юріївни та представника Фізичної особи-підприємця Понькіної Оксани Володимирівни, адвоката Король Дмитра Володимировича про стягнення витрат, пов`язаних з розглядом справи № 910/17388/23 в суді апеляційної інстанції, колегія суддів зазначає наступне.

Нормою ст. 123 ГПК України визначено, що судові витрати складаються з судового збору та витрат, пов`язаних з розглядом справи. Розмір судового збору, порядок його сплати, повернення і звільнення від сплати встановлюються законом. До витрат, пов`язаних з розглядом справи, належать витрати: 1) на професійну правничу допомогу; 2) пов`язані із залученням свідків, спеціалістів, перекладачів, експертів та проведенням експертизи; 3) пов`язані з витребуванням доказів, проведенням огляду доказів за їх місцезнаходженням, забезпеченням доказів; 4) пов`язані з вчиненням інших процесуальних дій, необхідних для розгляду справи або підготовки до її розгляду.

Відповідно до ч. 1 - 3 ст. 126 ГПК України витрати, пов`язані з правничою допомогою адвоката, несуть сторони, крім випадків надання правничої допомоги за рахунок держави. За результатами розгляду справи витрати на професійну правничу допомогу адвоката підлягають розподілу між сторонами разом із іншими судовими витратами.

Для цілей розподілу судових витрат: 1) розмір витрат на професійну правничу допомогу адвоката, в тому числі гонорару адвоката за представництво в суді та іншу професійну правничу допомогу, пов`язану зі справою, включаючи підготовку до її розгляду, збір доказів тощо, а також вартість послуг помічника адвоката, визначається згідно з умовами договору про надання правничої допомоги та на підставі відповідних доказів щодо обсягу наданих послуг і виконаних робіт та їх вартості, що сплачена або підлягає сплаті відповідною стороною або третьою особою; 2) розмір суми, що підлягає сплаті в порядку компенсації витрат адвоката, необхідних для надання правничої допомоги, встановлюється згідно з умовами договору про надання правничої допомоги на підставі відповідних доказів, які підтверджують здійснення відповідних витрат. Для визначення розміру витрат на професійну правничу допомогу з метою розподілу судових витрат учасник справи подає детальний опис робіт (наданих послуг), виконаних адвокатом, та здійснених ним витрат, необхідних для надання правничої допомоги.

Відповідно до ст. 30 Закону України «Про адвокатуру і адвокатську діяльність» гонорар є формою винагороди адвоката за здійснення захисту, представництва та надання інших видів правової допомоги клієнту. Порядок обчислення гонорару (фіксований розмір, погодинна оплата), підстави для зміни розміру гонорару, порядок його сплати, умови повернення тощо визначаються в договорі про надання правової допомоги. При встановленні розміру гонорару враховуються складність справи, кваліфікація і досвід адвоката, фінансовий стан клієнта та інші істотні обставини. Гонорар має бути розумним та враховувати витрачений адвокатом час.

Згідно з ч. 4 ст. 126 ГПК України розмір витрат на оплату послуг адвоката має бути співмірним із: 1) складністю справи та виконаних адвокатом робіт (наданих послуг); 2) часом, витраченим адвокатом на виконання відповідних робіт (надання послуг); 3) обсягом наданих адвокатом послуг та виконаних робіт; 4) ціною позову та (або) значенням справи для сторони, в тому числі впливом вирішення справи на репутацію сторони або публічним інтересом до справи.

У разі недотримання вимог частини четвертої цієї статті суд може, за клопотанням іншої сторони, зменшити розмір витрат на професійну правничу допомогу адвоката, які підлягають розподілу між сторонами (ч.5 ст. 126 ГПК України).

Обов`язок доведення неспівмірності витрат покладається на сторону, яка заявляє клопотання про зменшення витрат на оплату правничої допомоги адвоката, які підлягають розподілу між сторонами (ч.6 ст. 126 ГПК України).

При визначенні суми відшкодування суд має виходити із критерію реальності понесення адвокатських витрат (встановлення їхньої дійсності та необхідності), а також критерію розумності їхнього розміру, виходячи з конкретних обставин справи та фінансового стану обох сторін. Ті самі критерії застосовує Європейський суд з прав людини, присуджуючи судові витрати на підставі статті 41 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод. Зокрема, згідно з практикою Європейського суду з прав людини заявник має право на компенсацію судових та інших витрат, лише якщо буде доведено, що такі витрати були фактичними і неминучими, а їхній розмір - обґрунтованим (рішення у справі «East/West Alliance Limited» проти України»).

Відповідно до статті 26 Закону України «Про адвокатуру та адвокатську діяльність» адвокатська діяльність здійснюється на підставі договору про надання правової допомоги.

Так, договір про надання правової допомоги - це домовленість, за якою одна сторона (адвокат, адвокатське бюро, адвокатське об`єднання) зобов`язується здійснити захист, представництво або надати інші види правової допомоги другій стороні (клієнту) на умовах і в порядку, що визначені договором, а клієнт зобов`язується оплатити надання правової допомоги та фактичні витрати, необхідні для виконання договору (стаття 1 Закону).

Водночас, формою винагороди адвоката за здійснення захисту, представництва та надання інших видів правової допомоги клієнту визначає гонорар.

При цьому, розмір гонорару визначається лише за погодженням адвоката з клієнтом, а суд не вправі втручатися в ці правовідносини (пункт 28 додаткової постанови Великої Палати Верховного Суду від 19.02.2020 у справі № 755/9215/15-ц; пункт 19 додаткової постанови Великої Палати Верховного Суду від 07.07.2021 у справі № 910/12876/19).

Частинами першою та другою статті 30 вказаного Закону встановлено, що порядок обчислення гонорару (фіксований розмір, погодинна оплата), підстави для зміни розміру гонорару, порядок його сплати, умови повернення тощо визначаються в договорі про надання правової допомоги. При встановленні розміру гонорару враховуються складність справи, кваліфікація і досвід адвоката, фінансовий стан клієнта та інші істотні обставини. Гонорар має бути розумним та враховувати витрачений адвокатом час. (Аналогічна правова позиція зазначена в постанові Великої Палати Верховного Суду у постанові від 16.11.2022 у справі № 922/1964/21).

На підтвердження понесених витрат на професійну правничу допомогу відповідачем-1 надано договір про надання правничої (правової) допомоги №43/22-Р від 18.12.2023, додаткову угоду від 29.03.2024 до договору №43/22-Р від 18.12.2023 про надання правничої допомоги, акт № 29 про приймання-передачу наданої правничої допомоги від 26.04.2024, рахунок на оплату №29 від 26.04.2024 на суму 10 000,00 грн. Відповідачем-2 в свою чергу надано договір про надання правничої (правової) допомоги № 17/23-К від 17.11.2023, додаткову угоду від 19.03.2024 до договору №17/23-К від 17.11.2023 про надання правничої допомоги, акт № 23 про приймання-передачу наданої правничої допомоги від 31.03.2024, рахунок на оплату №23 від 31.03.2024 на суму 10 000,00 грн.

Згідно з п. 2 ч. 4 ст. 129 ГПК України інші судові витрати, пов`язані з розглядом справи, покладаються у разі відмови у позову - на позивача.

Частиною 8 ст. 129 ГПК України передбачено, що розмір судових витрат, які сторона сплатила або має сплатити у зв`язку з розглядом справи, встановлюється судом на підставі поданих сторонами доказів (договорів, рахунків тощо). Такі докази подаються до закінчення судових дебатів у справі або протягом п`яти днів після ухвалення рішення суду, за умови, що до закінчення судових дебатів у справі сторона зробила про це відповідну заяву. У разі неподання відповідних доказів протягом встановленого строку така заява залишається без розгляду.

Відповідно до ч. 5 ст. 129 ГПК України під час вирішення питання про розподіл судових витрат суд враховує: 1) чи пов`язані ці витрати з розглядом справи; 2) чи є розмір таких витрат обґрунтованим та пропорційним до предмета спору, з урахуванням ціни позову, значення справи для сторін, у тому числі чи міг результат її вирішення вплинути на репутацію сторони або чи викликала справа публічний інтерес; 3) поведінку сторони під час розгляду справи, що призвела до затягування розгляду справи, зокрема, подання стороною явно необґрунтованих заяв і клопотань, безпідставне твердження або заперечення стороною певних обставин, які мають значення для справи, безпідставне завищення позивачем позовних вимог тощо; 4) дії сторони щодо досудового вирішення спору та щодо врегулювання спору мирним шляхом під час розгляду справи, стадію розгляду справи, на якій такі дії вчинялись.

При цьому, на предмет відповідності зазначеним критеріям суд має оцінювати поведінку/дії/бездіяльність обох сторін при вирішенні питання про розподіл судових витрат.

Враховуючи наведене, з огляду на спірні правовідносини, беручи до уваги рівень складності юридичної кваліфікації правовідносин у справі, обсяг та обґрунтованість підготовлених та поданих до суду відповідачами документів, їх значення для вирішення спору, кількості судових засідань, у яких представники приймали участь, а також те, що представництво здійснювалось одним адвокатським об`єднанням, а також враховуючи заперечення позивача про зменшення розміру витрат на правничу допомогу, колегія суддів дійшла до висновку, що заявлені до стягнення розміри витрат на оплату послуг адвокатів не є співмірним із складністю справи, ціною позову та виконаними адвокатами роботами (наданих послуг), з часом, витраченим адвокатами на виконання відповідних робіт (надання послуг) та з обсягом наданих адвокатом послуг та виконаних робіт.

За наведених обставин, з огляду на надані відповідачами докази на підтвердження понесення витрат на правничу допомогу, колегія суддів дійшла висновку про необхідність зменшення витрат на професійну правничу допомогу адвоката, які підлягають розподілу між сторонами до 5 000,00 грн.

Висновки суду апеляційної інстанції за результатами розгляду апеляційної скарги

Відповідно до пункту 3 частини 2 статті 129 Конституції України та частини 1 статті 74 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень.

Суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів (частини 1 статті 86 Господарського процесуального кодексу України).

Належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Предметом доказування є обставини, які підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення (статті 76 Господарського процесуального кодексу України).

Докази, не подані у встановлений законом або судом строк, до розгляду судом не приймаються, крім випадку, коли особа, що їх подає, обґрунтувала неможливість їх подання у вказаний строк з причин, що не залежали від неї (частини 8 статті 80 Господарського процесуального кодексу України).

Апелянтом не надано до суду належних і допустимих доказів на підтвердження тих обставин, на які він посилається в апеляційній скарзі. Доводи апеляційної скарги ґрунтуються на припущеннях та зводяться до намагань здійснити переоцінку обставин справи, вірно встановлених судом першої інстанції.

Отже, підсумовуючи наведене, колегія суддів дійшла висновку про те, що оскаржуване рішення суду прийнято у відповідності з вимогами матеріального та процесуального права, підстав його скасовувати або змінювати не вбачається.

Таким чином, апеляційна скарга Приватного акціонерного товариства "Завод Супутник" на рішення Господарського суду міста Києва від 11.03.2024 у справі № 910/17388/23 задоволенню не підлягає. Рішення Господарського суду міста Києва від 11.03.2024 у справі № 910/17388/23 слід залишити без змін. Заяви відповідача-1 та відповідача-2 про стягнення витрат на правничу допомогу у зв`язку з розглядом справи у апеляційній інстанції задовольнити частково у розмірі 5000,00 грн.

З урахуванням відмови в задоволенні апеляційної скарги, судові витрати за розгляд справи в суді апеляційної інстанції покладаються на апелянта в порядку статті 129 Господарського процесуального кодексу України.

Керуючись статтями 129, 240, 244, 269, 270, 275, 276, 281-284 Господарського процесуального кодексу України, Північний апеляційний господарський суд

ПОСТАНОВИВ:

1. Апеляційну скаргу Приватного акціонерного товариства "Завод Супутник" на рішення Господарського суду міста Києва від 11.03.2024 у справі № 910/17388/23 залишити без задоволення.

2. Рішення Господарського суду міста Києва від 11.03.2024 у справі № 910/17388/23 залишити без змін.

3. Судовий збір за розгляд справи у суді апеляційної інстанції покласти на апелянта.

4. Заяву Фізичної особи-підприємця Понькіної Оксани Володимирівни про відшкодування витрат на професійну правничу допомогу, понесених у зв`язку з переглядом справи у суді апеляційної інстанції в розмірі 10 000,00 грн задовольнити частково.

5. Стягнути з Приватного акціонерного товариства "Завод Супутник" (04080, м.Київ, вул.Межигірська, буд.82-А, ) на користь Фізичної особи-підприємця Понькіної Оксани Володимирівни ( АДРЕСА_3 , РНОКПП НОМЕР_1 ) витрати на професійну правничу допомогу у суді апеляційної інстанції у розмірі 5 000 (п`ять тисяч) грн 00 коп. В іншій частині заяви відмовити.

6. Заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Ювелірний завод "Діамант-13" про відшкодування витрат на професійну правничу допомогу, понесених у зв`язку з переглядом справи у суді апеляційної інстанції в розмірі 10 000,00 грн задовольнити частково.

7. Стягнути з Приватного акціонерного товариства "Завод Супутник" (04080, м.Київ, вул.Межигірська, буд.82-А, ) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Ювелірний завод "Діамант-13" (04084, м.Київ, вул.Межигірська, буд.79, ) витрати на професійну правничу допомогу у суді апеляційної інстанції у розмірі 5 000 (п`ять тисяч) грн 00 коп. В іншій частині заяви відмовити.

8.Доручити Господарському суду міста Києва видати накази на виконання даної постанови Північного апеляційного господарського суду.

9. Матеріали справи № 910/17388/23 повернути до Господарського суду міста Києва.

Постанова набирає законної сили з дня її прийняття та може бути оскаржена у касаційному порядку відповідно до статей 286-289 Господарського процесуального кодексу України.

Повний текст постанови підписано 06.05.2024.

Головуючий суддя А.Г. Майданевич

Судді В.В. Сулім

Б.О. Ткаченко