СХІДНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

01 травня 2024 року м. Харків Справа № 917/1787/23

Східний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів: головуючий суддя Плахов О.В., суддя Терещенко О.І., суддя Тихий П.В.,

за участю секретаря судового засідання Голозубової О.І.,

за участю представників:

позивача Богонос В.А. на підставі Ордеру Серії №1563396 від 07.03.2024;

відповідача не з`явився,

розглянувши у відкритому судовому засіданні у приміщенні Східного апеляційного господарського суду апеляційну скаргу ОСОБА_1 , м. Полтава, (вх. №701 П/1) на рішення господарського суду Полтавської області від 19.02.2024 у справі №917/1787/23 (суддя Тимощенко О.М., ухвалене в м. Полтава, дата складення повного тексту 26.02.2024)

за позовом: ОСОБА_1 , м. Полтава,

до відповідача: ОСОБА_2 , м. Кобеляки, Полтавський район, Полтавська область,

про стягнення заборгованості у розмірі 2480000,00грн.

та зустрічним позовом: ОСОБА_2 , м. Кобеляки, Полтавський район, Полтавська область,

до відповідача: ОСОБА_1 , м. Полтава,

про визнання недійсним договору купівлі-продажу,

ВСТАНОВИВ:

28.09.2023 ОСОБА_1 звернувся до господарського суду Полтавської області з позовом до ОСОБА_2 про стягнення з відповідача заборгованості у розмірі 2480000,00грн. за купівлю частки статутного капіталу (80% відсотків).

07.11.2023 ОСОБА_2 звернулась до господарського суду Полтавської області з зустрічною позовною заявою до ОСОБА_1 про визнання недійсним договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ "АС Транс- Груп від 19.08.2021 у розмірі 80%, що в грошовому виразі складає 2480000,00грн.

Рішенням господарського суду Полтавської області від 19.02.2024 у справі №917/1787/23 відмовлено в задоволенні первісного позову ОСОБА_1 до ОСОБА_2 про стягнення 2480000,00грн.; відмовлено в задоволенні зустрічного позову ОСОБА_2 до ОСОБА_1 про визнання недійсним договору; стягнуто з ОСОБА_2 на користь ОСОБА_1 15000,00грн. витрат на правничу допомогу.

Відмовляючи в задоволенні первісного позову місцевий господарський суд керуючись приписами статей 11, 15, 16, 202, 509, 626, 627, 628, 632, 655, 656, 691 Цивільного кодексу України, статей 20, 175 Господарського кодексу України, статті 21 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» виходив з того, що позивачем не було доведено факту укладення договору купівлі-продажу частки із погодженими істотними умовами, зокрема щодо ціни договору (ціна продажу частки), відповідний договір не було надано сторонами до матеріалів справи, а посилання на нього містяться лише в акті приймання-передавання частки, який не містить ціни договору, тобто не є ані договором купівлі-продажу, ані доводить факту укладення договору купівлі-продажу, позаяк не містить посилання на істотну умову договору - вартість продажу частки та не містить істотної умови договору - ціни договору, що свідчить про відсутність правових підстав для задоволення первісного позову.

Крім того, керуючись приписами статей 203, 215, 216 Цивільного кодексу України господарський суд першої інстанції вказав про те, що позовна вимога про визнання виконаного/частково виконаного правочину недійсним може бути ефективним способом захисту цивільних прав лише в разі, якщо вона поєднується з позовною вимогою про застосування наслідків недійсності правочину, зокрема, про стягнення коштів на користь позивача, витребування майна з володіння відповідача. Окреме заявлення позовної вимоги про визнання виконаного/частково виконаного договору недійсним без вимоги про застосування наслідків його недійсності не є ефективним способом захисту, бо не призводить до поновлення майнових прав позивача.

Оскільки незалежно від дійсності чи недійсності договору купівлі-продажу частки підставою для реєстрації є Акт приймання-передачі частки у статутному капіталі товариства, який позивачем за зустрічним позовом не оскаржується, вимоги про визнання вказаного Акту недійсним не заявлено, як і вимоги про реституцію, місцевий господарський суд дійшов висновку про те, що обраний позивачем за зустрічним позовом спосіб захисту не є ефективним, та як наслідок відмовив в задоволенні зустрічного позову.

ОСОБА_1 з рішенням суду першої інстанції не погодився та звернувся до Східного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просить суд скасувати рішення господарського суду Полтавської області від 19.02.2024 у справі №917/1787/23 в частині відмови в задоволенні первісного позову та прийняти в цій частині нове рішення, яким первісний позов задовольнити в повному обсязі.

В обґрунтування доводів апеляційної скарги апелянт посилається на те, шо при ухваленні оскаржуваного рішення місцевий господарський суд не надав належної правової оцінки всім обставинам справи, а також наданим позивачем за первісним позовом доводам та доказам, що призвело до передчасного висновку про відсутність правових підстав для задоволення первісного позову.

Зокрема, апелянт посилається на те, що у випадку відсутності договору купівлі-продажу суд встановлює вартість відчуженої частки за допомогою інших доказів, наданих сторонами.

Єдиним доказом вартості частки, який є в матеріалах справи, є акт приймання-передачі частки від 19.08.2021, в якому зазначена її вартість 2480000,00грн.

Отже, керуючись стандартом «вірогідності доказів», на думку скаржника, можливо зробити висновок, що ОСОБА_2 набула право власності на частку у статутному капіталі ТОВ АС Транс- Груп на підставі двостороннього правочину - акту приймання-передачі від 19.08.2021 і така купівля-продаж частки відбулась за ціною - 2480000,00грн.

Ухвалою Східного апеляційного господарського суду від 18.03.2024 витребувано у господарського суду Полтавської області матеріали справи №917/1787/23; відкладено вирішення питань, пов`язаних з рухом апеляційної скарги, до надходження матеріалів справи.

02.04.2024 матеріали справи №917/1787/23 надійшли до Східного апеляційного господарського суду.

Ухвалою Східного апеляційного господарського суду від 04.04.2024 (з урахуванням ухвали про виправлення описки від 15.04.2024) відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою ОСОБА_1 на рішення господарського суду Полтавської області від 19.02.2024 у справі №917/1787/23; встановлено відповідачу у справі строк для подання відзиву на апеляційну скаргу - протягом 15 днів (з урахуванням вимог ст.263 Господарського процесуального кодексу України) з дня вручення даної ухвали; встановлено сторонам у справі строк для подання заяв і клопотань - протягом 15 днів з дня вручення даної ухвали; призначено справу до розгляду на 01.05.2024 о 12:00 год.

05.04.2024 представником апелянта - ОСОБА_1 подано до апеляційного господарського суду заяву про участь в судовому засіданні в режимі відеоконференції, поза межами приміщення суду за допомогою програмного забезпечення підсистеми "Електронний суд".

11.04.2024 апелянтом подано до апеляційного господарського суду клопотання про долучення до матеріалів справи доказів про надання правової допомоги (вх.№5134).

Ухвалою Східного апеляційного господарського суду від 15.04.2024 задоволено заяву представника апелянта - ОСОБА_1 про участь у судовому засіданні 01.05.2024 о 12:00 год. у справі №917/1787/23 в режимі відеоконференції.

19.04.2024 відповідачем подано до апеляційного господарського суду відзив на апеляційну скаргу (вх.№5570), в якому просить суд відмовити в задоволенні апеляційної скарги ОСОБА_1 , рішення господарського суду Полтавської області від 19.02.2024 у справі №917/1787/23 залишити без змін.

У судовому засіданні Східного апеляційного господарського суду 01.05.2024 представник апелянта підтримав вимоги апеляційної скарги, просив її задовольнити, скасувати рішення господарського суду Полтавської області від 19.02.2024 у справі №917/1787/23 в частині відмови в задоволенні первісного позову та прийняти в цій частині нове рішення, яким первісний позов задовольнити в повному обсязі.

Враховуючи, що представник апелянта з`явився в судове засідання та надав пояснення в обґрунтування своїх вимог та заперечень, а відповідач за первісним позовом був належним чином повідомлений про дату, час та місце розгляду апеляційної скарги, колегія суддів вважає за можливе розглянути справу за наявними у ній матеріалами, в даному судовому засіданні.

Дослідивши матеріали справи, викладені в апеляційній скарзі доводи апелянтів, перевіривши правильність застосування господарським судом першої інстанції норм матеріального та процесуального права, а також повноту встановлення обставин справи та відповідність їх наданим доказам, відповідно до статті 269 Господарського процесуального кодексу України, колегія суддів Східного апеляційного господарського суду зазначає наступне.

Як встановленого господарським судом першої інстанції та підтверджується матеріалами справи, 18.07.2011 створено Товариство з обмеженою відповідальністю АС Транс-Груп (код 37829386), яке було зареєстроване Виконавчим комітетом Полтавської міської ради 22 липня 2011, номер запису в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань 1 010050.

Станом на 19.08.2021 ОСОБА_3 був власником частки у розмірі 100% у статутному капіталі ТОВ АС Транс-Груп.

Звертаючись до суду з відповідним позовом, ОСОБА_3 зазначав, що 19.08.2011, як продавець, передав, а ОСОБА_2 , як покупець, прийняла частку у статутному капіталі ТОВ АС Транс-Груп (ідентифікаційний код 37829386) у розмірі 80 %, що в грошовому виразі склало 2480000,00грн.

Передача частки здійснювалась по Акту приймання-передачі частки статутного капіталу ТОВ АС Транс-Груп від 19.08.2021, а справжність підписів ОСОБА_1 та ОСОБА_2 засвідчено приватним нотаріусом Полтавського міського нотаріального округу Кривенко Н.В. та зареєстровано в реєстрі за № 1499 та № 1500 (т.1 а.с.29).

В акті приймання-передачі частки статутного капіталу ТОВ АС Транс-Груп від 19.08.2021 зазначено, що він складений у зв`язку із укладенням договору купівлі- продажу частки статутного капіталу ТОВ АС Транс-Груп від 19.08.2021, проте, зазначений договір між ОСОБА_1 та ОСОБА_2 не укладався, тобто його не існує.

За твердженням позивача, посилання в акті приймання-передачі частки статутного капіталу ТОВ АС Транс-Груп від 19.08.2021 на те, що він складений у зв`язку із укладенням договору купівлі- продажу частки статутного капіталу ТОВ АС Транс-Груп від 19.08.2021, зазначення ОСОБА_1 як продавця, а ОСОБА_2 як покупця, свідчить про існування між ними правовідносин купівлі-продажу.

ОСОБА_2 після підписання Акту приймання-передачі частки статутного капіталу ТОВ АС Транс-Груп від 19.08.2021 була зобов`язана сплатити ОСОБА_1 грошові кошти в сумі 2480000,00грн., проте відповідна оплата за придбану частку в статутному капіталі здійснена не була, що і стало підставою для звернення ОСОБА_1 28.09.2023 до господарського суду Полтавської області з відповідним позовом (т.1 а.с.1-50).

Крім того, 07.11.2023 ОСОБА_2 звернулась до господарського суду Полтавської області з зустрічною позовною заявою до ОСОБА_1 про визнання недійсним договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ "АС Транс- Груп від 19.08.2021 у розмірі 80%, що в грошовому виразі складає 2480000,00грн. (т.1 а.с.117-137, 188-192).

Обґрунтовуючи підстави для звернення до суду з відповідним позовом, ОСОБА_2 зазначала про те, що на загальних зборах учасників Товариства з обмеженою відповідальністю АС Транс-Груп у складі учасника Товариства ОСОБА_1 оформлених протоколом №4 від 25.01.2016 було прийнято рішення про збільшення статутного капіталу товариства до 210000,00грн.(т.1 а.с.123).

Проте, згідно даних бухгалтерського обліку Т`ОВ АС Транс-Груп, інформацію про збільшення статутного капіталу до 2100000,00грн. по рахунку № 46 не проведено, станом на 25.01.2016 продовжує значитись статутний капітал у розмірі 1038200,00грн., замість 2100000,00грн.

Незважаючи на це, ОСОБА_1 , як учасником ТОВ АС Транс-Груп, за період з 25.01.2016 по 26.12.2016 було частково внесено грошовими коштами вклад у статутний капітал ТОВ АС Транс-Груп в розмірі 1038200,00грн.

В подальшому, не завершивши формування статного капіталу у розмірі 2100000,00грн., на загальних зборах учасників Товариства з обмеженою відповідальністю АС Транс- Груп у складі учасника товариства ОСОБА_1 оформлених протоколом № 8 від 07.02.2017 було прийнято рішення про збільшення статутного капіталу товариства до 3100000,00грн. (т.1 а.с.124). При цьому, вказаним протоколу зобов`язано учасника товариства внести свій вклад в повному обсязі у статутний капітал до 31.12.2020.

Згідно даних бухгалтерського обліку ТОВ АС Транс-Груп , які містяться на рахунку 46 ОСОБА_1 за період з 07.07.2017 по 31.12.2020 було внесено грошовими коштами вклад у статутний капітал ТОВ АС Транс-Груп в розмірі 603900,00грн.

Таким чином, за твердженням позивача за зустрічним позовом, станом на 19.08.2021 ОСОБА_1 всього внесено до статутного капіталу ТОВ АС Транс-Груп вкладу на суму 1642100,00грн. Не внесеним залишився вклад у статутний капітал в розмірі 1457900,00грн.

Отже, як стверджував позивач за зустрічним позовом, статутний капітал ТОВ АС Транс-Груп в розмірі 3100000,00грн. не сформовано, та, як наслідок, вчинення оспорюваного правочину від 19.08.2021 з передачі частки у статутному капіталі у розмірі 80%, що в грошовому виразі складає 2480000,00грн., є таким, що суперечить приписам частини 3 статті 21 ЗУ Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю.

Рішенням господарського суду Полтавської області від 19.02.2024 у даній справі відмовлено в задоволенні первісного позову ОСОБА_1 до ОСОБА_2 про стягнення 2480000,00грн.; відмовлено в задоволенні зустрічного позову ОСОБА_2 до ОСОБА_1 про визнання недійсним договору; стягнуто з ОСОБА_2 на користь ОСОБА_1 15000,00грн. витрат на правничу допомогу, з підстав викладених вище (т.1 а.с.241-259).

З матеріалів апеляційної скарги вбачається, що рішення господарського суду Полтавської області від 19.02.2024 у справі №917/1787/23 оскаржується ОСОБА_1 лише в частині відмови в задоволенні первісного позову про стягнення з ОСОБА_2 заборгованості у розмірі 2480000,00грн. за купівлю частки статутного капіталу (80% відсотків).

У відповідності до вимог частин 1, 2, 5 статті 269 Господарського процесуального кодексу України суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги. Суд апеляційної інстанції досліджує докази, що стосуються фактів, на які учасники справи посилаються в апеляційній скарзі та (або) відзиві на неї. В суді апеляційної інстанції не приймаються і не розглядаються позовні вимоги та підстави позову, що не були предметом розгляду в суді першої інстанції.

Перевіривши матеріали справи, правильність їх юридичної оцінки та застосування місцевим господарським судом норм законодавства, судова колегія дійшла висновку про те, що апеляційна скарга задоволенню не підлягає з огляду на таке.

Відповідно до статті 15 Цивільного кодексу України кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання. Кожна особа має право на захист свого інтересу, який не суперечить загальним засадам цивільного законодавства.

Згідно з частинами 1 та 2 статті 16 Цивільного кодексу України кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу. Способами захисту цивільних прав та інтересів можуть бути: 1) визнання права; 2) визнання правочину недійсним; 3) припинення дії, яка порушує право; 4) відновлення становища, яке існувало до порушення; 5) примусове виконання обов`язку в натурі; 6) зміна правовідношення; 7) припинення правовідношення; 8) відшкодування збитків та інші способи відшкодування майнової шкоди; 9) відшкодування моральної (немайнової) шкоди; 10) визнання незаконними рішення, дій чи бездіяльності органу державної влади, органу влади Автономної Республіки Крим або органу місцевого самоврядування, їхніх посадових і службових осіб.

Відповідно до статті 20 Господарського кодексу України держава забезпечує захист прав і законних інтересів суб`єктів господарювання та споживачів. Кожний суб`єкт господарювання та споживач має право на захист своїх прав і законних інтересів. Права та законні інтереси зазначених суб`єктів захищаються шляхом: визнання наявності або відсутності прав, визнання повністю або частково недійсними актів органів державної влади та органів місцевого самоврядування, актів інших суб`єктів, що суперечать законодавству, ущемлюють права та законні інтереси суб`єкта господарювання або споживачів; визнання недійсними господарських угод з підстав, передбачених законом; відновлення становища, яке існувало до порушення прав та законних інтересів суб`єктів господарювання; припинення дій, що порушують право або створюють загрозу його порушення; присудження до виконання обов`язку в натурі; відшкодування збитків; застосування штрафних санкцій; застосування оперативно-господарських санкцій; застосування адміністративно-господарських санкцій; установлення, зміни і припинення господарських правовідносин; іншими способами, передбаченими законом. Порядок захисту прав суб`єктів господарювання та споживачів визначається цим Кодексом, іншими законами.

Статтею 4 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що право на звернення до господарського суду в установленому цим Кодексом порядку гарантується. Ніхто не може бути позбавлений права на розгляд його справи у господарському суді, до юрисдикції якого вона віднесена законом. Юридичні особи та фізичні особи-підприємці, фізичні особи, які не є підприємцями, державні органи, органи місцевого самоврядування мають право на звернення до господарського суду за захистом своїх порушених, невизнаних або оспорюваних прав та законних інтересів у справах, віднесених законом до юрисдикції господарського суду, а також для вжиття передбачених законом заходів, спрямованих на запобігання правопорушенням.

За приписами частини 1 статті 175 Господарського кодексу України майново-господарськими визнаються цивільно-правові зобов`язання, що виникають між учасниками господарських відносин при здійсненні господарської діяльності, в силу яких зобов`язана сторона повинна вчинити певну господарську дію на користь другої сторони або утриматися від певної дії, а управнена сторона має право вимагати від зобов`язаної сторони виконання її обов`язку.

Частиною 1 статті 509 Цивільного кодексу України зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від вчинення певної дії (негативне зобов`язання), а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку.

Підставою виникнення цивільних прав та обов`язків є, зокрема, договори та інші правочини (пункт 1 частини 2 статті 11 Цивільного кодексу України).

За умовами частини 1 та 2 статті 202 Цивільного кодексу України правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків. Правочини можуть бути односторонніми та дво- чи багатосторонніми (договори).

При цьому, судова колегія суддів зауважує, що не кожен правочин є договором, а лише той, який опосередковує домовленість двох чи більше осіб, спрямовану на набуття, зміну або припинення цивільних прав і обов`язків. Правочин - це такий юридичний факт, який є належною правовою підставою виникнення, зміни або припинення цивільних прав та обов`язків.

В свою чергу, акт приймання-передачі розглядається як письмовий документ, який містить найменування сторін, предмет самої передачі (наприклад, майно або майновий комплекс) і фіксує факт такої передачі.

Залежно від встановлених судами обставин конкретної справи, документ, який сторони справи іменують як акт приймання-передачі, може як підтверджувати певні факти та бути документом первинного бухгалтерського обліку, так і мати ознаки правочину, тобто бути спрямованим на набуття, зміну або припинення цивільних прав і обов`язків. Встановлення правової природи акта приймання-передачі це питання дослідження як змісту такого акта приймання-передачі, так і інших доказів, наявних у матеріалах справи. Висновок з цього приводу, у разі його необхідності для вирішення справи, повинен робити суд у межах кожної окремої справи. Таким чином, суд досліджує акт в кожному конкретному випадку та надає йому оцінку в залежності від того, чи підтверджує він волевиявлення сторін, а також чи має він юридичні наслідки, в залежності від чого суд робить висновок щодо того, чи є акт правочином та щодо ефективного способу захисту (відповідна правова позиція викладена в ухвалі Великої Палати Верховного Суду від 11.08.2022 у справі № 916/546/21.

З матеріалів справи вбачається, що звертаючись до суду з відповідним позовом, позивач зазначав, що 19.08.2011, як продавець, передав, а ОСОБА_2 , як покупець, прийняла частку у статутному капіталі ТОВ АС Транс-Груп (ідентифікаційний код 37829386) у розмірі 80 %, що в грошовому виразі склало 2 480 000,00 гривень.

Передача частки здійснювалась згідно Акту приймання-передачі частки статутного капіталу ТОВ АС Транс-Груп від 19.08.2021, а справжність підписів ОСОБА_1 та ОСОБА_2 засвідчено приватним нотаріусом Полтавського міського нотаріального округу Кривенко Н.В. та зареєстровано в реєстрі за № 1499 та№ 1500 (т.1 а.с.29).

В акті приймання-передачі частки статутного капіталу ТОВ АС Транс-Груп від 19.08.2021 зазначено, що він складений у зв`язку із укладенням договору купівлі- продажу частки статутного капіталу ТОВ АС Транс-Груп від 19.08.2021, проте, зазначений договір між ОСОБА_1 та ОСОБА_2 не укладався, тобто його не існує.

За твердженням позивача, посилання в акті приймання-передачі частки статутного капіталу ТОВ АС Транс-Груп від 19.08.2021 на те, що він складений у зв`язку із укладенням договору купівлі- продажу частки статутного капіталу ТОВ АС Транс-Груп від 19.08.2021, зазначення ОСОБА_1 як продавця, а ОСОБА_2 як покупця, свідчить про існування між ними правовідносин купівлі-продажу.

Судова колегія зазначає, що перехід частки (її частини) учасника у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю до іншої особи врегульовано статтею 21 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", за змістом частини першої якої учасник товариства має право відчужити свою частку (частину частки) у статутному капіталі товариства оплатно або безоплатно іншим учасникам товариства або третім особам.

Відчуження частки в статутному капіталі товариства має своєю метою припинення права власності на цю частку в особи, яка відчужує її, щоб певна інша особа (один учасник чи кілька учасників цього товариства або треті особи) набула право на цю частку.

Підставою для переходу права власності на частку в статутному капіталі, зокрема до третьої особи та, відповідно, припинення права власності учасника на таку частку з набуттям його третьою особою, є спрямований на відчуження частки правочин, вчинений учасником товариства та іншою особою. Відчуження відбувається на підставі договору купівлі-продажу, міни або дарування тощо (подібний висновок міститься у постанові Великої Палати Верховного Суду від 01.10.2019 у справі №909/1294/15).

Відповідно до статті 626 Цивільного кодексу України договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків. Договір є одностороннім, якщо одна сторона бере на себе обов`язок перед другою стороною вчинити певні дії або утриматися від них, а друга сторона наділяється лише правом вимоги, без виникнення зустрічного обов`язку щодо першої сторони. Договір є двостороннім, якщо правами та обов`язками наділені обидві сторони договору. До договорів, що укладаються більш як двома сторонами (багатосторонні договори), застосовуються загальні положення про договір, якщо це не суперечить багатосторонньому характеру цих договорів. Договір є відплатним, якщо інше не встановлено договором, законом або не випливає із суті договору.

Згідно зі статтею 627 Цивільного кодексу України відповідно до статті 6 цього Кодексу сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості. У договорах за участю фізичної особи - споживача враховуються вимоги законодавства про захист прав споживачів.

В контексті спірних правовідносин, судова колегія також враховує, що в пункті 51 постанови Великої Палати Верховного Суду від 22.10.2019 у справі №923/876/160 зазначено, що відступлення (відчуження) частки не є самостійним непоіменованим видом договору, оскільки воно відбувається шляхом укладання договору купівлі-продажу, міни, дарування тощо. Такий договір може укладатися в усній або письмовій формі залежно від вимог чинного законодавства України та статуту товариства. Недодержання сторонами письмової форми правочину, яка встановлена законом, не має наслідком його недійсність, крім випадків, встановлених законом.

Відповідно до частини 1 статті 655 Цивільного кодексу України за договором купівлі-продажу одна сторона (продавець) передає або зобов`язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов`язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму.

Частиною 2 статті 656 Цивільного кодексу України визначено, що предметом договору купівлі-продажу можуть бути майнові права. До договору купівлі- продажу майнових прав застосовуються загальні положення про купівлю-продаж, якщо інше не випливає із змісту або характеру цих прав.

У відповідності до статті 628 Цивільного кодексу України зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов`язковими відповідно до актів цивільного законодавства.

Разом з тим, як вірно встановлено місцевим господарським судом, в матеріалах справи відсутній договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі від 19.08.2021, що унеможливлює дослідження судом ані умов та положень вказаного договору, ані суті домовленостей сторін при відчуженні частки.

Колегія суддів також враховує, що Верховний Суд у постановах від 22.05.2018 у справі №910/12258/17 та від 11.06.2018 у справі №916/613/17 неодноразово висловлював правову позицію про те, що акт приймання-передачі як такий не має ознак правочину у розумінні статті 202 Цивільного кодексу України, а є лише первинним документом, який посвідчує факт існування між сторонами відповідних правовідносин, зокрема, відносин купівлі-продажу.

Натомість, наявний в матеріалах справи Акт приймання-передачі частки від 19.08.2021 не містить застережень, що він є невід`ємною частиною договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі, а містить лише посилання у своєму тексті на такий договір, при цьому частиною договору купівлі-продажу, на переконання суду, не є.

Крім того, у вказаному акті лише зазначено, що він є підставою для проведення державної реєстрації змін до відомостей, які містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань.

Жодних прав та обов`язків для учасників справи, які б свідчили про їх волевиявлення, як це передбачено статтями 626, 627, 628, 638, 655 Цивільного кодексу України, Акт приймання-передачі частки від 19.08.2021 не містить.

Окрім викладеного, судова колегія зауважує, що договір є укладеним, якщо сторони в належній формі досягли згоди з усіх істотних умов договору. Істотними умовами договору є умови про предмет договору, умови, що визначені законом як істотні або є необхідними для договорів даного виду, а також усі ті умови, щодо яких за заявою хоча б однієї із сторін має бути досягнуто згоди (частина перша статті 638 Цивільного кодексу України).

Стаття 21 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» встановлює, що договір, за яким виникнення, зміна чи припинення прав та обов`язків щодо відчуження частки у статутному капіталі товариства обумовлені обставинами, вчиняється у письмовій формі.

Істотними умовами такого договору є розмір частки у статутному капіталі товариства, що відчужується, ціна договору, обставини, що обумовлюють настання, зміну або припинення прав та обов`язків сторін щодо відчуження частки у статутному капіталі товариства, строк дії договору.

За приписами частини 1 статті 691 Цивільного кодексу України, покупець зобов`язаний оплатити товар за ціною, встановленою у договорі купівлі-продажу, або, якщо вона не встановлена у договорі і не може бути визначена виходячи з його умов, - за ціною, що визначається відповідно до статті 632 цього Кодексу, а також вчинити за свій рахунок дії, які відповідно до договору, актів цивільного законодавства або вимог, що звичайно ставляться, необхідні для здійснення платежу.

Згідно статті 632 Цивільного кодексу України ціна в договорі встановлюється за домовленістю сторін. У випадках, встановлених законом, застосовуються ціни (тарифи, ставки тощо), які встановлюються або регулюються уповноваженими органами державної влади або органами місцевого самоврядування. Зміна ціни після укладення договору допускається лише у випадках і на умовах, встановлених договором або законом. Зміна ціни в договорі після його виконання не допускається. Якщо ціна у договорі не встановлена і не може бути визначена виходячи з його умов, вона визначається виходячи із звичайних цін, що склалися на аналогічні товари, роботи або послуги на момент укладення договору.

Таким чином, з аналізу вказаних правових норм випливає, що істотними умовами договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі є розмір частки, що відчужується, та ціна договору.

Натомість, як вірно зазначено господарським судом першої інстанції, зазначення в Акті приймання-передачі частки від 19.08.2021 про те, що ОСОБА_1 передав, а ОСОБА_2 прийняла частку у статутному капіталі ТОВ АС Транс-Груп у розмірі 80%, що в грошовому виразі складає 2480000,00грн., вказує на предмет домовленостей, а не на ціну договору купівлі-продажу.

Крім того, зі змісту позовної заяви вбачається, що ОСОБА_1 стверджував, що станом на 19.08.2021 він був власником частки статутному капіталі у розмірі ТОВ АС Транс-Груп, що в грошовому виразі складав 3100000,00грн.

19 серпня 2021 ОСОБА_1 , як продавець, передав, а ОСОБА_2 , як покупець, прийняла частку у статутному капіталі ТОВ АС Транс-Груп (ідентифікаційний код 37829386) у розмірі 80 %, що в грошовому виразі склало 2480000,00грн. (від суми 3100000,00грн.).

Проте, дослідивши наявні в матеріалах справи докази, місцевим господарським судом обґрунтовано встановлено, що станом на 19.08.2021 статутний капітал ТОВ АС Транс-Груп був сформований на суму 2703900,00грн., що також визнано позивачем у відповіді на відзив (т.1 а.с.140-143) та підтверджується матеріалами справи, зокрема, Статутом ТОВ АС Транс-Груп від 18.07.2011, Актом приймання-передачі майнових вкладів учасників ТОВ АС Транс-Груп від 18.07.2011, карткою рахунку, фінансовою звітністю (т.1 а.с.105-109, 212-219).

Судова колегія наголошує, що номінальна вартість частки у статутному капіталі товариства не є ціною договору купівлі-продажу, оскільки остання визначається волевиявленням сторін такого договору, тобто питанням згоди продавця та покупця.

Договірною є ціна, щодо якої сторони дійшли згоди при укладені договору як щодо оплати одним контрагентом іншому за виконання взятого на себе останнім зобов`язання. Отже, договірною вважатиметься ціна, щодо розміру якої сторони спільно, обопільно домовилися, й така згода знайшла закріплення у відповідному договорі. Таким чином, критерієм для визначення договірності ціни слугуватиме наявність взаємної згоди сторін, яка формується на основі їхнього спільного й вільного волевиявлення.

Лише в тому разі, коли певні дії сторін підтверджують їх волевиявлення виникає факт укладання договору.

Враховуючи вищевикладене, що позивачем за первісним позовом не було доведено факту укладення договору купівлі-продажу частки із погодженими істотними умовами, зокрема щодо ціни договору (ціна продажу частки), яку не можна ототожнювати із номінальною вартістю частки в статутному капіталі товариства, яка не залежить від розміру внеску учасника у власний капітал при створенні товариства, і може визначатися сторонами як самостійно, так і з залученням професійних оцінювачів, відповідний договір не було надано сторонами ані під час розгляду справи місцевим господарським судом, ані під час апеляційного перегляду даної справи, а посилання на нього містяться лише в акті приймання-передавання частки, який не містить ціни договору, тобто не є ані договором купівлі-продажу, ані доводить факту укладення договору купівлі-продажу, позаяк не містить посилання на істотну умову договору - вартість продажу частки та не містить істотної умови договору - ціни договору, колегія суддів погоджується з висновком місцевого господарського суду про відсутність правових підстав для задоволення первісного позову.

Аналізуючи питання обсягу дослідження доводів сторін та їх відображення у судових рішеннях, питання вичерпності висновків суду, суд апеляційної інстанції ґрунтується на висновках, що їх зробив Європейський суд з прав людини у справі "Проніна проти України" (Рішення ЄСПЛ від 18.07.2006). Зокрема, ЄСПЛ у своєму рішенні зазначив, що пункт 1 статті 6 Конвенції зобов`язує суди давати обґрунтування своїх рішень, але це не може сприйматись як вимога надавати детальну відповідь на кожен аргумент.

За таких обставин, доводи апеляційної скарги не знайшли свого підтвердження при перегляді оскаржуваного рішення в апеляційному порядку та відхиляються судовою колегією за необґрунтованістю, у зв`язку з чим апеляційна скарга ОСОБА_1 не підлягає задоволенню, а рішення господарського суду Полтавської області від 19.02.2024 у справі №917/1787/23 з урахуванням меж його перегляду, визначених частиною 1 статті 269 Господарського процесуального кодексу України, слід залишити без змін.

Вирішуючи питання розподілу судових витрат, суд апеляційної інстанції керуючись положеннями статті 129 Господарського процесуального кодексу України покладає витрати за подання апеляційної скарги на апелянта.

Керуючись ст.ст. 254, 269, 270, 273, п. 1 ч. 1 ст. 275, ст. 276, ст. 282 Господарського процесуального кодексу України, Східний апеляційний господарський суду,

ПОСТАНОВИВ:

Апеляційну скаргу ОСОБА_1 залишити без задоволення.

Рішення господарського суду Полтавської області від 19.02.2024 у справі №917/1787/23 залишити без змін.

Повний текст постанови складено 13.05.2024

Постанова набирає законної сили з дня її прийняття. Порядок та строки оскарження в касаційному порядку встановлені статтями 286-289 Господарського процесуального кодексу України.

Головуючий суддя О.В. Плахов

Суддя О.І. Терещенко

Суддя П.В. Тихий