ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ОДЕСЬКОЇ ОБЛАСТІ
________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________
УХВАЛА

про визнання вимог кредитора

"08" травня 2024 р. Справа № 916/18/24

Господарський суд Одеської області у складі судді Гут С.Ф., за участю секретаря судового засідання Борисовій Н.В., розглянувши матеріали справи № 916/18/24

За заявою кредитора: Акціонерного товариства Комерційний банк „ПриватБанк (01001, м. Київ, вул. Грушевського, буд. 1; код 14360570)

до боржника: Товариства з обмеженою відповідальністю „Пріон Корпорейшн (73009, м. Херсон, вул. Нафтовиків, буд. 19; )

про визнання банкрутом

За участю представників:

розпорядник майна - арбітражний керуючий Глеваський В.В.

від кредитора АТ КБ „ПриватБанк - Сергач А.В.

від боржника Лапін К.А.

ВСТАНОВИВ:

Ухвалою Господарського суду Одеської області від 08.02.2024 відкрито провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю „Пріон Корпорейшн, введено мораторій на задоволення вимог кредиторів, введено процедуру розпорядження майном та призначено розпорядником майна арбітражного керуючого Глеваського Віталія Васильовича.

Після повідомлення про відкриття провадження у справі ТОВ „Пріон Корпорейшн від 09.02.2024 № 72490 з заявою про визнання кредитором до боржника звернулось Акціонерне товариство Комерційний банк „ПриватБанк з вимогами в сумі 937 983 758,31 грн.

Ухвалою від 05.03.2024 заяву про визнання кредиторських вимог Акціонерного товариства Комерційний банк „ПриватБанк прийнято до розгляду.

Розпорядником майна визнано вимоги Акціонерного товариства Комерційний банк „ПриватБанк до боржника в повному обсязі.

26.03.2024р. від Товариства з обмеженою відповідальністю „Пріон Корпорейшн надійшло повідомлення про результати розгляду грошових вимог Акціонерного товариства Комерційний банк „ПриватБанк відповідно до якого боржником заявлено клопотання про відкладення розгляду справи для надання обґрунтованого відзиву на додаткові грошові вимоги.

Ухвалою Господарського суду Одеської області від 26.03.2024 відкладено розгляд справи у попередньому засіданні на 11.04.2024р.

Ухвалою Господарського суду Одеської області від 11.04.2024 відкладено розгляд справи у попередньому засіданні на 07.05.2024р.

07.05.2024р. у судовому засіданні оголошено протокольну ухвалу про перерву до 08.05.2024 року.

Розглянувши матеріали справи, дослідивши наявні докази, судом встановлено наступне.

08.02.2024 господарським судом було відкрито провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю „Пріон Корпорейшн, визнано грошові вимоги Акціонерного товариства Комерційний банк „ПриватБанк до Товариства з обмеженою відповідальністю „Пріон Корпорейшн в сумі 58 425 676,52 грн., введено мораторій на задоволення вимог кредиторів, введено процедуру розпорядження майном та призначено розпорядником майна арбітражного керуючого Глеваського Віталія Васильовича.

Відповідно до ч. 9 ст. 39 Кодексу України з процедур банкрутства з метою виявлення всіх кредиторів здійснюється офіційне оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство у порядку, визначеному цим Кодексом.

Відповідно до ч. 1 ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства конкурсні кредитори за вимогами, що виникли до дня відкриття провадження у справі про банкрутство, зобов`язані подати до господарського суду письмові заяви з вимогами до боржника, а також документи, що їх підтверджують, протягом 30 днів з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство.

Відлік строку на заявлення грошових вимог кредиторів до боржника починається з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство.

Так, публікація про відкриття провадження у справі ТОВ „Пріон Корпорейшн відбулась 09.02.2024 № 72490.

04.03.2024 Акціонерне товариство Комерційний банк „ПриватБанк звернулось до господарського суду із заявою про визнання кредитором до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю „Пріон Корпорейшн з вимогами в сумі 937 983 758,31 грн.

Вказана заборгованість боржника виникла на підставі договору фінансового лізингу №4П16074ЛИ (Договір лізингу-1) від 20.08.2016 р. який було укладено між ПАТ КБ ПРИВАТБАНК, правонаступником якого є АТ КБ ПРИВАТБАНК (Банк), та Товариством з обмеженою відповідальністю "ПРІОН КОРПОРЕЙШН" (Лізингоодержувач) відповідно до п. 1.1. якого банк передає лізингоодержувачу майно, а лізингоодержувач приймає майно від банка в платне користування, а після виплати всієї суми лізингових платежів у власність, у визначені даним договором строки, на умовах фінансового лізингу.

У пункті 1.2. Договору сторони узгодили, що вартість майна становить: 416 128 416,00 грн.

За змістом п. 3.1. Договору передача банком та прийом Лізингоодержувачем майна в лізинг здійснюється згідно акту прийому-передачі майна зазначеним у Додатку №3.

АТ КБ ПРИВАТБАНК свої зобов`язання за Договором виконало в повному обсязі, передавши відповідне майно Лізингоодержувачу, що підтверджується актом приймання-передачі майна від 25.08.2016 року (Додаток №3 до Договору).

На даний час лізінгове майно не повернуто Банку та використовується Лізингоодержувачем без сплати Банку обов`язкових платежів.

22.08.2016р. між ПАТ КБ ПРИВАТБАНК, правонаступником якого є АТ КБ ПРИВАТБАНК (Банк), та Товариством з обмеженою відповідальністю "ПРІОН КОРПОРЕЙШН" (Лізингоодержувач) було укладено додаткову угоду до договору фінансового лізингу №4П16074ЛИ (Договір лізингу-1) від 20.08.2016 р.

Відповідно до п. 6.2.11. Договору, в редакції додаткової угоди від 22.08.2016 року, Лізингоодержувач зобов`язався сплачувати банку: винагороду за відкриття рахунку Фінансовий лізинг (оренда); лізинговий платіж (суму, що відшкодовує при кожному платежі частину вартості майна); відсоткову винагороду за користування майном; інші витрати банка, безпосередньо пов`язані з цим договором.

Пунктом 6.2.8. Договору на Лізингоотримувача було покладено обов`язок не зменшувати суму лізингових платежів, а також не затримувати виплату чергового лізингового платежу, якщо дані зміни не погоджені сторонами та не передбачені договорами про внесення змін до цього договору.

Розмір, структура, строки сплати лізингових платежів встановлюються Додатком №2 (п. 2.1. Договору).

За змістом п. 2.3.2. Договору Лізингоодержувач сплачує банку винагороди на рахунок, зазначений у п. 1.4. Договору, зокрема, відсоткову винагороду за користування майном у розмірі 12% річних від суми залишку несплаченої вартості майна, виходячи з фактичної кількості днів користування майном, та 360 днів у році, щомісяця в період з 25-го числа місяця по останній день місяця, а так само в термін сплати останньої суми лізингового платежу, який зазначений у Додатку №2.

Відповідно до Додаткової угоди від 04.11.2016 року починаючи з 07.11.2016 року відсоткова винагорода становить 10,5% річних.

Графіком лізингових платежів (додаток №2 до Договору) передбачена сплата Лізингоодержувачем лізингових платежів 25.09.2016, 25.08.2017, а починаючи з 25.09.2017 щомісяця до 25.07.2024 року.

16.09.2016р. між ПАТ КБ "ПРИВАТБАНК", правонаступником якого є АТ КБ "Приватбанк" (Банк) та Товариством з обмеженою відповідальністю "ПРІОН КОРПОРЕЙШН" (Лізингоодержувач) було укладено договір фінансового лізингу № 416079ЛИ (надалі - Договір лізингу-2) відповідно до п. 1.1. якого банк передає лізингоодержувачу майно, а лізингоодержувач приймає майно від банка в платне користування, а після виплати всієї суми лізингових платежів у власність, у визначені даним договором строки, на умовах фінансового лізингу.

У пункті 1.2. Договору сторони узгодили, що вартість майна становить: 77 234 843,00 грн.

За змістом п. 3.1. Договору передача банком та прийом Лізингоодержувачем майна в лізинг здійснюється згідно акту прийому-передачі майна - зазначеним у Додатку № 3.

АТ КБ "ПРИВАТБАНК" свої зобов`язання за Договором виконало в повному обсязі, передавши відповідне майно Лізингоодержувачу, що підтверджується актом приймання- передачі майна від 16.09.2016 року (Додаток № 3 до Договору).

Відповідно до п. 6.2.11. Договору Лізингоодержувач зобов`язався сплачувати банку винагороду за відкриття рахунку "Фінансовий лізинг (оренда)", лізинговий платіж (суму, що відшкодовує при кожному платежі частину вартості майна), відсоткову винагороду за користування майном та інші витрати банка безпосередньо пов`язані з цим договором.

Пунктом 6.2.8. Договору на Лізингоотримувача було покладено обов`язок не зменшувати суму лізингових платежів, а також не затримувати виплату чергового лізингового платежу, якщо дані зміни не погоджені сторонами та не передбачені договорами про внесення змін до цього договору.

Розмір, структура, строки сплати лізингових платежів встановлюються Додатком №2 (п. 2.1.Договору).

За змістом п. 2.3.2. Договору Лізингоодержувач сплачує банку винагороди на рахунок, зазначений у п. 1.4. Договору, зокрема, відсоткову винагороду за користування майном у розмірі 12% річних від суми залишку несплаченої вартості майна, виходячи з фактичної кількості днів користування майном, та 360 днів у році, щомісяця в період з 25-го числа місяця по останній день місяця, а так само в термін сплати останньої суми лізингового платежу, який зазначений у Додатку N02.

Відповідно до Додаткової угоди від 03.11.2016 року починаючи з 07.11.2016 року відсоткова винагорода становить 10,5% річних.

Графіком лізингових платежів (додаток № 2 до Договору) передбачена сплата Лізингоодержувачем лізингових платежів 25.10.2016, 25.09.2017, а починаючи з 25.10.2017 - щомісяця до 25.08.2024 року.

14.05.2019 року Господарським судом Херсонської області ухвалено рішення по справі № 923/66/19, яким позов АТ КБ "ПриватБанк" задоволено частково. З урахуванням постанови Південно-західного апеляційного господарського суду від 19 листопада 2019 року, з Товариства з обмеженою відповідальністю Пріон Корпорейшн на користь Акціонерного товариства комерційний банк "Приватбанк" стягнуто за Договором фінансового лізингу № 4П16079ЛИ від 16.09.2016: 1 861 332,93 грн. заборгованості по сплаті лізингових платежів, 9 820 299,3 5 грн. заборгованості за відсотковою винагородою, 4 012 421,34 грн. пені, 385 410,80 грн. компенсації по сплаті судового збору;

Таким чином станом на дату відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю „Пріон Корпорейшн заборгованість складає 937 983 758,31 грн., з яких: 403 197 419,16 грн. залишок простроченої заборгованості за лізинговими платежами, 294 269 838,31 грн. загальний залишок заборгованості з відсоткової винагороди, 240 131 090,04 грн. загальна сума нарахованої пені, 385 410,80 грн, судовий збір стягнутий рішенням суду по справі №923/66/19.

Згідно наданого відзиву, розпорядником майна визнано вимоги АТ КБ "ПРИВАТБАНК" до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю „Пріон Корпорейшн в повному обсязі.

Боржником у судовому засіданні надано пояснення щодо заборгованості, однак відзиву з підтверджуючими документами відповідно до вимог Кодексу України з процедур банкрутства до суду не надано.

Відповідно до ч. 6 ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства заяви з вимогами конкурсних кредиторів або забезпечених кредиторів, подані в межах строку, визначеного частиною першою цієї статті, розглядаються господарським судом у попередньому засіданні суду.

Вимоги кредиторів, заявлені після закінчення строку, встановленого для їх подання, розглядаються господарським судом у порядку черговості їх отримання у судовому засіданні, яке проводиться після попереднього засідання господарського суду.

За результатами розгляду зазначених заяв господарський суд постановляє ухвалу про визнання чи відхилення (повністю або частково) вимог таких кредиторів.

Відповідно до приписів ч. 2 ст. 47 Кодексу України з процедур банкрутства за результатами розгляду вимог окремого кредитора господарський суд постановляє ухвалу про їх визнання чи відхилення (повністю або частково), що не може бути оскаржена окремо від ухвали господарського суду, постановленої за результатами попереднього засідання.

Розглянувши заяву кредитора, дослідивши наявні докази, з врахуванням відзиву розпорядника майна, суд вважає вимоги АТ КБ "ПРИВАТБАНК" до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю „Пріон Корпорейшн обґрунтованими, підтвердженими належними доказами та такими, що підлягають визнанню в повному обсязі.

Керуючись ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. 234 Господарського процесуального кодексу України, суд -

У Х В А Л И В:

1. Визнати вимоги Акціонерного товариства Комерційний банк „ПриватБанк до Товариства з обмеженою відповідальністю „Пріон Корпорейшн в сумі 937 983 758,31 грн. та 6 056,00 грн. судового збору.

Ухвала набирає законної сили в порядку ч.4 ст. 9 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. 235 ГПК України та може бути оскаржена у відповідності до ст.ст. 254, 255 ГПК України та ч. 2 ст. 47 Кодексу України з процедур банкрутства.

Повний текст ухвали буде складено 13 травня 2024 р.

Суддя С.Ф. Гут