ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

про затвердження мирової угоди

13.05.2024м. ДніпроСправа № 904/771/24

за позовом Акціонерного товариства "Акціонерний банк "РАДАБАНК", м. Дніпро

до 1. Акціонерного товариства "ДНІПРОВАЖМАШ", м. Дніпро

2. Товариства з обмеженою відповідальністю науково-виробнича фірма "Дніпротехсервіс", м. Дніпро

3. Акціонерного товариства "Дніпропетровський завод прокатних валків", м. Дніпро

про стягнення заборгованості за кредитним договором

Суддя Ярошенко В.І.

Секретар судового засідання Бублич А.В.

Представники:

від позивача: Пітюренко Є.В.;

від відповідача-1: не з`явився;

від відповідача-2: не з`явився;

від відповідача-3: не з`явився.

ВСТАНОВИЛА:

Акціонерне товариство "Акціонерний банк "РАДАБАНК" звернулося до Господарського суду Дніпропетровської області з позовом до Акціонерного товариства "ДНІПРОВАЖМАШ", Товариства з обмеженою відповідальністю науково-виробнича фірма "Дніпротехсервіс", Акціонерного товариства "Дніпропетровський завод прокатних валків", в якому просить суд стягнути заборгованість за Кредитним договором № 11521/ЮКР/0 від 28.05.2021 у розмірі 25 766 984,07 грн, що складається з простроченої заборгованості по кредиту 22 000 000,00 грн, простроченої заборгованості по процентам 3 766 984,07 грн.

Ухвалою суду від 29.02.2024 прийнято позовну заяву до розгляду та відкрито провадження у справі. Вирішено розгляд справи здійснювати за правилами загального позовного провадження. Призначено підготовче засідання на 02.04.2024.

29.03.2024 від Акціонерного товариства "Акціонерний банк "РАДАБАНК" надійшла заява про відкладення розгляду справи, у зв`язку із тим, що між сторонами тривають переговори з приводу досягнення домовленості та підписання відповідної мирової угоди.

Ухвалою суду від 02.04.2024 підготовче засідання відкладено до 15.04.2024.

Ухвалою суду від 15.04.2024 продовжено строк підготовчого провадження на 30 днів. Розгляд справи відкладено на 13.05.2024.

13.05.2024 від Акціонерного товариства "Акціонерний банк "Радабанк", Товариства з обмеженою відповідальністю Науково-виробничої фірми "Дніпротехсервіс", Акціонерного товариства "Дніпроважмаш" та Акціонерного товариства "Дніпропетровський завод прокатних валків" до надійшла спільна заява про затвердження мирової угоди від 10.05.2024 та закриття провадження у справі № 904/771/24, а також вирішити питання щодо повернення 50% сплаченого судового збору.

Розглянувши дану заяву, господарський суд вважає її такою, що підлягає задоволенню з огляду на наступне.

З тексту наданої на затвердження суду мирової угоди від 10.05.2024 вбачається, що вона підписана Стояновим С.Б. - виконувачем обов`язків голови правління АТ "Акціонерний банк "Радабанк", Кобизєвим Д.О. - директором Товариства з обмеженою відповідальністю "ДНІПРОВАЖМАШ", Коноваловим С.В. - директором Товариства з обмеженою відповідальністю науково-виробнича фірма "Дніпротехсервіс", Жуковим Г.В. - представником Акціонерного товариства "Дніпропетровський завод прокатних валків", які за змістом статті 56 Господарського процесуального кодексу України уповноважені на укладання такої угоди.

Відповідно до положень частин 1, 4 статті 192 Господарського процесуального кодексу України мирова угода укладається сторонами з метою врегулювання спору на підставі взаємних поступок і має стосуватися лише прав та обов`язків сторін.

Укладена сторонами мирова угода затверджується ухвалою суду, в резолютивній частині якої зазначаються умови угоди. Затверджуючи мирову угоду, суд цією самою ухвалою одночасно закриває провадження у справі.

Зміст наданої сторонами мирової угоди свідчить про те, що дана мирова угода стосується прав та обов`язків сторін щодо предмету спору та у повному обсягу його врегульовує, оскільки містить відомості щодо умов, розміру і строків виконання зобов`язань; характер та сутність домовленості про врегулювання спору не суперечить чинному законодавству; мирова угода не порушує прав та інтересів інших осіб; форма волевиявлення сторін щодо врегулювання спору мировою угодою відповідає вимогам ст. 192 Господарського процесуального кодексу України; особи, які підписали текст мирової угоди, мають необхідний обсяг повноважень. Отже, мирова угода підлягає затвердженню судом.

Відповідно до пункту 7 частини 1 статті 231 Господарського кодексу України Господарський суд закриває провадження у справі, якщо сторони уклали мирову угоду і вона затверджена судом.

Частиною 3 статті 231 Господарського кодексу України встановлено, що у разі закриття провадження у справі повторне звернення до суду із спору між тими самим сторонами, про той самий предмет і з тих самих підстав не допускається.

Про закриття провадження у справі суд постановляє ухвалу, а також вирішує питання про розподіл між сторонами судових витрат, повернення судового збору з бюджету (ч. 4 ст. 231 Господарського процесуального кодексу України).

Згідно з частиною 1 статті 130 Господарського процесуального кодексу України у разі укладення мирової угоди до прийняття рішення у справі судом першої інстанції, відмови позивача від позову, визнання позову відповідачем до початку розгляду справи по суті суд у відповідній ухвалі чи рішенні у порядку, встановленому законом, вирішує питання про повернення позивачу з державного бюджету 50 відсотків судового збору, сплаченого при поданні позову, а в разі якщо домовленості про укладення мирової угоди, відмову позивача від позову або визнання позову відповідачем досягнуто сторонами за результатами проведення медіації - 60 відсотків судового збору, сплаченого при поданні позову.

Аналогічні положення містяться в частині 3 статті 7 Закону України "Про судовий збір".

В мировій угоді сторони погодили порядок розподілу судових витрат, а саме судовий збір у розмірі 154 601, 91 грн покладено на відповідачів 1-3.

Враховуючи викладене позивачу підлягає поверненню судовий збір у розмірі 50%, а саме 154 601, 91 грн сплаченого згідно платіжної інструкції № 15364 від 22.02.2024, з Державного бюджету України.

Керуючись статтями 46, 192, 234, 330 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд

ПОСТАНОВИВ:

1. Затвердити мирову угоду від 10.05.2024 у справі № 904/771/24, укладену між Акціонерним товариством "Акціонерний банк "Радабанк", Товариством з обмеженою відповідальністю Науково-виробничої фірми "Дніпротехсервіс", Акціонерним товариством "Дніпроважмаш" та Акціонерним товариством "Дніпропетровський завод прокатних валків" на наступних умовах:

МИРОВА УГОДА

у справі господарського суду Дніпропетровської області № 904/771/24

місто Дніпро « 10» травня 2024 року

Ця Мирова угода укладена та подається до господарського суду Дніпропетровської області у справі № 904/771/24 про стягнення за кредитним договором № 11521/ЮКР/О від 28.05.2021 р. за позовною заявою кредитора АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА «АКЦІОНЕРНИЙ БАНК «РАДАБАНК» (надалі Позивач), в особі В.О. Голови Правління Стоянова С.Б., діючого на підставі Статуту, до позичальника АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА «ДНІПРОВАЖМАШ» (надалі Відповідач-1), в особі директора Кобизєва Д.О., діючого на підставі Статуту, поручителя ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ НАУКОВО-ВИРОБНИЧА ФІРМА «ДНІПРОТЕХСЕРВІС» (надалі Відповідач-2), в особі директора Коновалова С.В., діючого на підставі Статуту, поручителя АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА «ДНІПРОПЕТРОВСЬКИЙ ЗАВОД ПРОКАТНИХ ВАЛКІВ» (надалі Відповідач-3), від імені якого діє Жуков Г.В., як представник згідно повноважень, внесених до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, що підтверджується випискою №61 від 20.10.2023 p., що діють солідарно з приводу погашення боргу за кредитним договором №11521/ЮКР/О від 28.05.2021р. та разом мають назву Відповідачі. Сторони домовились про можливість закінчення розгляду даного спору миром та підписали цю Мирову угоду (надалі Мирова угода) згідно статей 42, 46, 192-193 Господарського процесуального кодексу України на нижченаведених умовах:

1. Відповідач-1 та Відповідач-2 визнають позов та наявність заборгованості за кредитним договором № 11521/ЮКР/О від 28.05.2021 р., що є предметом розгляду у справі № 904/771/24, повністю у розмірі 25 766 984,07 гривень (двадцять п`ять мільйонів сімсот шістдесят шість тисяч дев`ятсот вісімдесят чотири гривні 07 копійок), а саме, заборгованість по кредиту 22 000 000,00 гривень та по процентам 3 766 984, 07 гривень.

2. З урахуванням часткового погашення боргу станом на 10.05.2024 р. розмір заборгованості перед Позивачем за Кредитним договором № 11521/ЮКР/О від 28.05.2021 р. (надалі Кредитний договір), що є предметом розгляду у справі господарського суду Дніпропетровської області № 904/771/24, складає 20 766 984, 07 гривень (двадцять мільйонів сімсот шістдесят шість тисяч дев`ятсот вісімдесят чотири гривні 07 копійок), що складається з заборгованості по кредиту 17 000 000, 00 гривень, заборгованості по процентам 3 766 984, 07 гривень.

3. Позивач погодився на розстрочення погашення заборгованості у сумі 20 766 984,07 гривні (двадцять мільйонів сімсот шістдесят шість тисяч дев`ятсот вісімдесят чотири гривні 07 копійок) до « 29» грудня 2024 р. включно та згоден відмовитись від позовних вимог, що заявлені стосовно Відповідача-3 АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА «ДНІПРОПЕТРОВСЬКИЙ ЗАВОД ПРОКАТНИХ ВАЛКІВ» в межах справи господарського суду Дніпропетровської області № 904/771/24.

Відповідач-1 та Відповідач-2 погоджуються солідарно добровільно сплатити Позивачу визнану заборгованість за графіком, у порядок та спосіб встановлені цією Мировою угодою, а саме:

- до 29.06.2024 р Відповідач-1 та/або Відповідач-2 сплачують солідарно Позивачу грошові кошти у розмірі 766 984, 07 гривень (перший платіж);

- до 29.07.2024 р. Відповідач-1 та/або Відповідач-2 сплачують солідарно Позивачу грошові кошти у розмірі 1 200 000, 00 гривень (другий платіж);

- до 29.08.2024 р. Відповідач-1 та/або Відповідач-2 сплачують солідарно Позивачу грошові кошти у розмірі 1 200 000, 00 гривень (третій платіж);

- до 29.09.2024 р. Відповідач-1 та/або Відповідач-2 сплачують солідарно Позивачу грошові кошти у розмірі 1 200 000, 00 гривень (четвертий платіж);

- до 29.10.2024 р. Відповідач-1 та/або Відповідач-2 сплачують солідарно Позивачу грошові кошти у розмірі 1 200 000, 00 гривень (п`ятий платіж);

- до 29.11.2024 р. Відповідач-1 та/або Відповідач-2 сплачують солідарно Позивачу грошові кошти у розмірі 1 200 000, 00 гривень (шостий платіж);

- до 29.12.2024 p. Відповідач-1 та/або Відповідач-2 сплачують солідарно Позивач, грошові кошти у розмірі 14 000 000, 00 гривень (сьомий платіж).

Відповідач-1 та Відповідач-2 стверджують, що відмова Позивача від позовних вимог в частині Відповідача-3 не порушує їх законних прав та інтересів та погоджуються з відмовою Позивача від позовних вимог у справі № 904/771/24 стосовно Відповідача-3.

Відповідач-3 стверджує, що відмова Позивача від позовних вимог в часті Відповідача-3 не порушує його законних прав та інтересів, погоджуються з відмовою Позивача від позовних вимог у справі № 904/771/24 стосовно Відповідача-3 та не заперечує проти визнання заборгованості у справі № 904/771/24 Відповідачем-1 та Відповідачем-2 з подальшим її добровільним погашенням Відповідачем-1 та Відповідачем-2 до « 29» грудня 2024 р. на користь Позивача, згідно зазначеного графіку.

4. Відповідач-1 та Відповідач-2 разом або кожен окремо мають право достроково погасити заборгованість в повному обсязі, як за окремим платежем встановленим графіком, так і у цілому всю суму заборгованості. З метою визначення залишку непогашеної частини заборгованості за цією Мировою угодою Позивач за письмовою заявою будь-якого Відповідачів надає довідку про стан погашення заборгованості на дату звернення.

5. Обов`язок Відповідача-1 та Відповідача-2 з солідарного погашення заборгованості за цією Мировою угодою вважається виконаним належним чином після отримання Позивачем у повному обсязі узгодженої та визнаної Відповідачами суми заборгованості у розмірі 20 766 984, 07 гривень (двадцять мільйонів сімсот шістдесят шість тисяч дев`ятсот вісімдесят чотири гривні 07 копійок). За письмовою заявою Відповідачів Позивач надає лист про належне виконання цієї Мирової угоди та відсутність заборгованості за нею.

6. У випадку порушення строків оплати будь-якої частини заборгованості за графіком, встановленим пунктом 3 Мирової угоди, Позивач має право звернутись за стягненням у примусовому порядку з Відповідача-1 та Відповідача-2 разом або з кожного окремо суми простроченого платежу, розміри та строки сплати яких визначені у пункті 2 та пункті З Мирової угоди. Якщо таке прострочення платежу за графіком триває понад 20 днів від дати зазначеної у пункті 2 цієї Мирової угоди, Позивач має право звернутись за стягненням у примусовому порядку з Відповідача-1 та Відповідача-2 разом або з кожного окремо всієї суми заборгованості, визначеної у пункті 2 та пункті 3 Мирової угоди, за виключенням сплачених платежів на дату звернення.

7. Оплата Відповідачем-1 та/або Відповідачем-2 узгодженої та визначної заборгованості у розмірі та порядку, встановленому пунктом 2 та пунктом 3 Мирової угоди, здійснюється на рахунок Позивача НОМЕР_1 в AT «АБ «РАДАБАНК» м. Дніпро, код банку 306500, отримувач AT «АБ «РАДАБАНК», код отримувача 21322127, з призначенням платежу: «Погашення боргу за КД№11521/ЮКР/О від 28.05.2021 р., ухвала та мирова угода по справі № 904/771/24». В межах сплачених Відповідачами сум заборгованості Позивач самостійно здійснює списання суми боргу за процентами та кредитом у період часу та в частині, яка сплачена Відповідачами.

8. Позивач заявляє, що у випадку належного виконання Відповідачами цієї Мирової угоди не матиме жодних майнових претензій до Відповідачів з приводу заборгованості по Кредитному договору, погашення якої є предметом розгляду по справі № 904/771/24, та яка сплачується відповідно до цієї Мирової Угоди.

9. Витрати Позивача по оплаті судового збору, які понесені у зв`язку з розглядом позовної заяви господарським судом Дніпропетровської області справи № 904/771/24, складають 309 203, 81 гривень (триста дев`ять тисяч двісті три гривні гривень 81 копійка) та сплачені Позивачем згідно платіжної інструкції № 15364 від 22.02.2024 р.

Сторони домовилися, що Відповідач-1 та/або Відповідач-2 відшкодовують до 29.05.2024 р. Позивачу судові витрати, що стосуються витрат по оплаті судового збору в частині 50% сплаченого судового збору, що складає 154 601, 91 гривень, а стосовно оплати 50% судового збору Позивач звертається за поверненням до господарського суду Дніпропетровської області на підставі частини 4 статті 7 ЗУ «Про судовий збір».

Витрати на правничу допомогу, які виникли або могли виникнути у Позивача та Відповідачів у зв`язку з розглядом справи № 904/771/24, сторони одна одній не відшкодовують.

10. Ухвала про затвердження Мирової угоди є виконавчим документом. У разі невиконання Відповідачем-1 та Відповідачем-2 взятих на себе зобов`язань за цією Мировою угодою, Відповідач-1 та Відповідач-2 погоджуються солідарно окремо один від одного на примусове виконання Мирової угоди в межах сум, що є несплаченими за графіком, встановленим пунктом 2 Мирової угоди, із залученням до примусового стягнення у відповідності до Закону України «Про виконавче провадження» державної виконавчої служби або приватних виконавців. У випадку не виконання цієї Мирової угоди:

10.1. Позивач АКЦІОНЕРНЕ ТОВАРИСТВО «АКЦІОНЕРНИЙ БАНК «РАДАБАНК», ідентифікаційний код 21322127, місцезнаходження 49000. м. Дніпро, вул. Володимира Мономаха, 5, рахунок НОМЕР_1 в AT «АБ «РАДАБАНК», код банку 306500, який є Кредитором та Стягувачем;

10.2. Відповідач-1 АКЦІОНЕРНЕ ТОВАРИСТВО «ДНІПРОВАЖМАШ», ідентифікаційний код 00168076, місцезнаходження 49000, м. Дніпро, вул. Сухий Острів, З, рахунок № НОМЕР_2 в AT «АБ «РАДАБАНК». який є Боржником-1;

10.3. Відповідач-2 ТОВАРИСТВО з ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ НАУКОВО-ВИРОБНИЧА ФІРМА «ДНІПРОТЕХСЕРВІС», ідентифікаційний код 19305558. місцезнаходження 49005, м. Дніпро. вул. Сімферопольська, буд. 21, офіс 615, рахунок № НОМЕР_3 в AT «AH «РАДАБАНК», який є Боржником-2;

11. Позивач Відповідач-1, Відповідач-2, Відповідач-3 підтверджують, що умови цієї Мирової угоди відповідають їх реальному волевиявленню та інтересам, і породжують настання наслідків, зазначених у тексті цієї Мирової угоди. Особи, які підписали від імені сторін, що Мирову угоду, мають всі необхідні повноваження на їх підписання та не мають будь-яких застережень або обмежень повноважень та або своєї правоздатності, та або дієздатності.

12. Мирова угода набирає чинності з моменту її затвердження господарським судом Дніпропетровської області, діє до повного виконання зобов`язань, передбачених Мировою угодою. Якщо у процесі виконання Мирової угоди відбудуться реорганізація, зміни підпорядкованості чи форми власності однієї з Сторін або обох Сторін, ця угода зберігає силу для правонаступника такої Сторони.

13. Мирова угода складена у 5 примірниках: один примірник для Позивача, по одному примірнику для Відповідачів та один примірник для господарського суду Дніпропетровської області. Найменування, реквізити та підписи сторін по справі:

Від Позивача АКЦІОНЕРНЕ ТОВАРИСТВО «АКЦІОНЕРНИЙ БАНК «РАДАБАНК», ідентифікаційний код юридичної особи 21322127, місцезнаходження 49000. м. Дніпро, вул. Володимира Мономaxa, 5, рахунок НОМЕР_1 в AT «АБ «РАДАБАНК» код банку 306500

В.О. Голова Правління _____________ Стоянов С.Б.

(підпис, печатка)

Від Відповідача-1 АКЦІОНЕРНЕ ТОВАРИСТВО "ДНІПРОВАЖМАШ", ідентифікаційний код юридичної особи 00168076, місцезнаходження 49000, м. Дніпро, вул. Сухий Острів, 3, рахунок № НОМЕР_2 в АТ "АБ "РАДАБАНК"

Директор _____________ Кобизєв Д.О.

(підпис, печатка)

Від Відповідача-2 ТОВАРИСТВО З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ НАУКОВО-ВИРОБНИЧА ФІРМА "ДНІПРОТЕХСЕРВІС", ідентифікаційний код юридичної особи 19305558, місцезнаходження 49005, м. Дніпро, вул. Сімферопольська, буд. 21, офіс 615, рахунок № НОМЕР_3 в АТ "АБ "РАДАБАНК"

Директор _____________ Коновалов С.В.

(підпис, печатка)

Від Відповідача-3 АКЦІОНЕРНЕ ТОВАРИСТВО "ДНІПРОПЕТРОВСЬКИЙ ЗАВОД ПРОКАТНИХ ВАЛКІВ", ідентифікаційний код юридичної особи 00187375, місцезнаходження 49023, м. Дніпро, вул. Яхненківська, буд. 2, рахунок № НОМЕР_4 в АТ "АБ "РАДАБАНК"

Представник _____________ Жуков Г.В.

(підпис, печатка)

2. Провадження у справі № 904/771/24 закрити.

3. Ухвала набирає законної сили з моменту її оголошення 13.05.2024.

4. Ухвала є виконавчим документом відповідно до пункту 2 частини 1 статті 3 Закону України "Про виконавче провадження" та може бути пред`явлена до виконання до 16.01.2027.

Стягувач: Акціонерне товариство "Акціонерний банк "Радабанк" (ідентифікаційний код 21322127; вул. Володимира Мономаха, 5, м. Дніпро, 49000);

Боржник-1: Акціонерне товариство "Дніпроважмаш" (ідентифікаційний код 00168076; вул. Сухий Острів, 3, м. Дніпро, 49000);

Боржник-2: Товариство з обмеженою відповідальністю Науково-виробнича фірма "Дніпротехсервіс" (ідентифікаційний код 19305558; вул. Сімферопольська, буд. 21, офіс 615, м. Дніпро, 49005);

Боржник-3: Акціонерне товариство "Дніпропетровський завод прокатних валків" (ідентифікаційний код 00187375; вул. Яхненківська, буд. 2, м. Дніпро, 49023).

Повернути Акціонерному товариству "Акціонерний банк "Радабанк" (ідентифікаційний код 21322127; вул. Володимира Мономаха, 5, м. Дніпро, 49000) із Державного бюджету України судовий збір в розмірі 154 601, 91 грн (сто п`ятдесят чотири гривень шістсот одна гривня 91 коп), сплачений згідно платіжної інструкції № 15364 від 22.02.2024, копія якого залишається в матеріалах справи № 904/771/24.

Ухвала може бути оскаржена в порядку та строки, передбачені статтями 256, 257 Господарського процесуального кодексу України, в частині повернення судового збору ухвала не оскаржується.

Суддя В.І. Ярошенко