ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАКАРПАТСЬКОЇ ОБЛАСТІ
ПОСТАНОВА

про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури

"30" квітня 2024 р. Справа № 907/1020/23

Суддя Господарського суду Закарпатської області Андрейчук Л.В., розглянувши матеріали клопотання про визначення боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури, яке надійшло від розпорядника майна супровідним листом (вх. №02.3.1-02/3381/24 від 25.04.2024 року)

кредитора: Головне управління ДПС у Закарпатській області, код ЄДРПОУ - 44106694, Закарпатська область, м. Ужгород, вул. Волошина, 52,

до боржника: Товариства з обмеженою відповідальністю "Респект-Інвест", код ЄДРПОУ - 34200536, 90600, м. Рахів, вул. Красне Плесо, 266,

про відкриття провадження у справі про банкрутство,

Секретар судового засідання - Райніш М.І.

Сторони, що з`явились в судове засідання:

від кредитора - Буря О.О. в залі судового засідання

ВСТАНОВИВ:

Головне управління ДПС у Закарпатській області звернулось до суду із завою про порушення провадження у справі про банкрутство юридичної особи ТОВ "Респект Інвест", в якій просить відкрити провадження у справі про банкрутство ТОВ "Респект Інвест", код ЄДРПОУ - 34200536, з місцезнаходженням: 90600, м. Рахів, вул. Красне Плесо, 266. Також кредитор просить визнати його кредиторські вимоги до боржника у розмірі 714 558.55 грн., зокрема з платежу 30 14010100 "ПДВ із вироблених в Україні товарів (робіт, послуг)" у розмірі 267 386.55 грн. (з яких 207 428.00 грн. - сума основного зобов`язання; 51 857.00 грн. - штрафні санкції; 8101.63 грн. - пеня), 30 21081103 "Адміністративні штрафи та інші санкції" у розмірі 365 400.00 грн., 21 472.00 грн. судового збору; 60 300,00 грн. - авансування винагороди арбітражному керуючому. Визнані грошові вимоги кредитор просить включити до реєстру кредиторів.

Дана заява обґрунтована тим, що відповідно до облікових карток за ТО "Респект Інвест" рахується до бюджету заборгованість у розмірі 632 786.55 грн., а саме: 1) 30 14010100 "ПДВ із вироблених в Україні товарів (робіт, послуг) у розмірі 267 386.55 грн. 2) 30 21081103 "Адмін штрафи та інші санкції" у розмірі 365 400.00 грн.

Ухвалою суду від 23.11.2023 заяву Головного управління ДПС у Закарпатській області про порушення провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Респект Інвест" - прийнято до розгляду. Залучено до участі у справі №907/1020/23 про банкрутство ТОВ "Респект Інвест" державний орган з питань банкрутства - Сектор з питань банкрутства у Закарпатській області відділу банкрутства Південно-Західного міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Івано-Франківськ). Заборонено власнику майна (органу, уповноваженому управляти майном) боржника та боржнику приймати рішення про ліквідацію, реорганізацію боржника, а також відчужувати основні засоби.

В подальшому, ухвалою суду від 13.12.2023 відкрито провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Респект-Інвест", код ЄДРПОУ - 34200536, 90600, м. Рахів, вул. Красне Плесо, 266. Визнано грошові вимоги Головного управління ДПС у Закарпатській області, код ЄДРПОУ - 44106694, Закарпатська область, м. Ужгород, вул. Волошина, 52, до Товариства з обмеженою відповідальністю "Респект-Інвест", код ЄДРПОУ - 34200536, 90600, м. Рахів, вул. Красне Плесо, 266 на загальну суму 714 558.55 грн. (сімсот чотирнадцять тисяч п`ятсот п`ятдесят вісім гривень 55 копійок), зокрема з платежу 30 14010100 "ПДВ із виробних в Україні товарів (робіт, послуг) у розмірі 267 386.55 грн. (207 428.00 грн. сума основного грошового зобов`язання, 51 857.00 грн. штрафна санкція, 8101.63 грн. пеня), 30 21081103 "Адміністративні штрафи та інші санкції" у розмірі 365 400.00 грн. та внести їх до реєстру вимог кредиторів боржника до 3 (сума основного грошового зобов`язання) та 6 (штрафи, пеня) черги задоволення грошових вимог кредитора відповідно, а також 21 472.00 грн. (двадцять одна тисяча чотириста сімдесят дві гривень 00 копійок) - судовий збір та 60 300.00 грн. (шістдесят тисяч триста гривень 00 копійок) - авансування винагороди арбітражному керуючому - до 1 черги задоволення грошових вимог кредитора. Введено мораторій на задоволення вимог кредиторів щодо Товариства з обмеженою відповідальністю "Респект-Інвест", код ЄДРПОУ - 34200536, 90600, м. Рахів, вул. Красне Плесо, 266. Введено процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю "Респект-Інвест", код ЄДРПОУ - 34200536, 90600, м. Рахів, вул. Красне Плесо, 266, яка не може перевищувати 170 календарних днів з моменту постановлення даної ухвали. Призначено розпорядником майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Респект-Інвест", код ЄДРПОУ - 34200536, 90600, м. Рахів, вул. Красне Плесо, 266, арбітражного керуючого Сашина Олександра Андрійовича (Свідоцтво на право здійснення діяльності арбітражного керуючого №522 від 21.03.2013, 54001, м. Миколаїв, а/с 194). Встановлено оплату послуг арбітражному керуючому Сашину Олександру Андрійовичу у розмірі трьох мінімальних заробітних плат за кожен місяць виконання повноважень за рахунок коштів заявника, авансованих на депозитний рахунок Господарського суду Закарпатської області. Заборонено боржнику та власнику майна (органу, уповноваженому управляти майном) боржника приймати рішення щодо ліквідації, реорганізації боржника, а також відчужувати основні засоби та предмети застави (у разі наявності). Встановлено розпоряднику майна боржника строк до 01.02.2024 для подачі до Господарського суду Закарпатської області відомостей про результати розгляду вимог кредиторів (письмові нормативно-обґрунтовані пояснення щодо складеного реєстру по кожному з кредиторів, витяги з державних реєстрів заборон щодо майна боржника, а також, при наявності, письмові заперечення боржника щодо вимог кредиторів), реєстр вимог кредиторів, а також доказів повідомлення кредиторів про дату проведення попереднього засідання суду. Визначено дату проведення попереднього судового засідання у справі на 22.02.2024 року. Встановлено розпоряднику майна боржника строк до 12.02.2024 для проведення інвентаризації майна боржника, результати якої подати до справи. Офіційно оприлюднене повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Респект-Інвест", код ЄДРПОУ - 34200536, 90600, м. Рахів, вул. Красне Плесо, 266 у встановленому законодавством порядку. Зобов`язано розпорядника майна боржника виконати вимоги п. 3 ст. 44 Кодексу України з процедур банкрутства, надати суду до дня попереднього судового засідання письмовий звіт та аналіз фінансово-господарського стану, інвестиційної та іншої діяльності боржника, його становища на ринках із висновками щодо наявності/відсутності ознак фіктивного банкрутства, доведення до банкрутства, приховування стійкої фінансової неспроможності (загрози неплатоспроможності).

Супровідним листом від 07.02.2024 розпорядником майна долучено до матеріалів справи інформацію з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна щодо суб`єкта, номер інформаційної довідки - 360272461 від 27.12.2023, згідно даних якої у боржника відсутнє нерухоме майно, однак наявна інформація про державну реєстрацію обтяжень, зокрема - арешт нерухомого майна, обтяжувач - Рахівський РВ ДВС ГТУЮ у Закарпатській області.

В подальшому, супровідним листом від 14.02.2024 на адресу суду надійшли інвентаризаційні відомості від розпорядника майна, згідно даних яких у боржника відсутнє рухоме/нерухоме майно, кошти, на які можуть бути зверненні стягнення за вимогами кредиторів.

Також, 21.02.2024 на адресу суду надійшов проміжний звіт про стан процедури розпорядження майном ТОВ "Респект-Інвест" від розпорядника майна (вх. 02.3.1-02/1332/24 від 21.02.2024 року).

В подальшому, ухвалою суду від 22.02.2024 визнано додаткові вимоги кредитора Головного управління ДПС у Закарпатській області, код ЄДРПОУ - 44106694, Закарпатська область, м. Ужгород, вул. Волошина, 52, до Товариства з обмеженою відповідальністю "Респект-Інвест", код ЄДРПОУ - 34200536, 90600, м. Рахів, вул. Красне Плесо, 266, на загальну суму 512 553.00 грн. (п`ятсот дванадцять тисяч п`ятсот п`ятдесят три гривень 00 копійок), які належить розподілити по чергам задоволення, а саме: 4844.80 грн. - сплачений судовий збір за подання заяви кредитора у першу чергу; 507 708.20 грн. - зобов`язання зі сплати податків (пеня) - у шосту чергу. Зобов`язано розпорядника внести вимоги кредитора Головного управління ДПС у Закарпатській області, код ЄДРПОУ - 44106694, Закарпатська область, м. Ужгород, вул. Волошина, 52, до реєстру вимог кредиторів та примірник оновленого актуального реєстру надати до справи. Призначено судове засідання на 28.03.2024 р. для затвердження реєстру вимог кредиторів.

До початку судового засідання на адресу суду надійшов на виконання ухвали суду від 22.02.2024 від розпорядника майна реєстр вимог кредиторів у справі про банкрутство ТОВ "РЕСПЕКТ - ІНВЕСТ" станом на 27.02.2024 року.

29.03.2024 на адресу суду надійшла оновлена редакція реєстру вимог кредиторів у справі про банкрутство ТОВ "Респект-Інвест" (вх. №02.3.1-02/2481/24 від 29.03.2024 року).

Ухвалою Господарського суду Закарпатської області від 28.03.2024 затверджено реєстр вимог кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю "Респект-Інвест", код ЄДРПОУ - 34200536, 90600, м. Рахів, вул. Красне Плесо, 266. Визнано кредиторами у справі №907/1020/23 по відношенню до боржника - Головне управління ДПС у Закарпатській області, код ЄДРПОУ - 44106694, Закарпатська область, м. Ужгород, вул. Волошина, 52, на загальну суму 1 227 111.63 грн. з наступними грошовими вимогами до боржника та розподілом по чергам: 1) 1 черга задоволення вимог кредиторів - Головне управління ДПС у Закарпатській області - 86 616.80 грн. - витрати на сплату судового збору і авансування винагороди арбітражному керуючому. Усього за чергою: 86 616.80 грн. 2) 3 черга задоволення вимог кредиторів - Головне управління ДПС у Закарпатській області - 207 428.00 грн. - сума основного боргу по сплаті податків. Усього за чергою: 207 428.00 грн. 3) 6 черга задоволення вимог кредиторів - Головне управління ДПС у Закарпатській області - 933 066.83 грн. - штрафи та пеня. Усього за чергою: 933 066.83 грн. Визначено дату проведення зборів кредиторів та комітету кредиторів відповідно до вимог Кодексу України з процедур банкрутства. Зобов`язано розпорядника майна боржника проаналізувати фінансову, господарську та інвестиційну діяльність боржника, його становище на товарних ринках; надати письмові докази про розмір активу та пасиву Товариства з обмеженою відповідальністю "Респект-Інвест", код ЄДРПОУ - 34200536, 90600, м. Рахів, вул. Красне Плесо, 266, наявну дебіторську заборгованість. Зобов`язано розпорядника майна боржника надати суду протокол зборів кредиторів боржника, на яких обрано комітет кредиторів боржника, а також протокол засідання комітету кредиторів, на якому вирішено питання про відкриття ліквідаційної процедури або процедури санації боржника, призначення ліквідатора або керуючого санацією боржника. Визначено дату проведення підсумкового судового засідання у справі на 30 квітня 2024 року.

До початку підсумкового засідання на адресу суду надійшов супровідний лист від розпорядника майна (вх. №02.3.1-02/3381/24 від 25.04.2024 року). яким він долучив до матеріалів заяви звіт за підсумками процедури розпорядженням майном №02-01/61/45 від 15.04.2024 з додатками; клопотання про визнання боржником банкрутом; заяву арбітражного керуючого про участь у справі в якості ліквідатора з додатками; клопотання про затвердження звіту про нарахування грошової винагороди з додатками; заяву про сплату винагороди.

Згідно звіту за підсумком процедури розпорядження майном ТОВ "РЕСПЕКТ-ІНВЕСТ", який надійшов від розпорядника майна, оголошення про порушення справи про банкрутство ТОВ "Респект-Інвест" було розміщено на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України в мережі Інтернет 13 грудня 2023 року. Граничний строк на заявлення грошових вимог кредиторів до боржника визначено місячний строк від дня офіційного оприлюднення оголошення про порушення провадження у справі про банкрутство. Розпорядник майна зазначає, що протягом строку, встановленого на заявлення, з кредиторськими вимогами до боржника - ТОВ "Респект-Інвест" жодної заяви не надійшло. Арбітражним керуючим отримано Витяг з ЄДРЮОФОПГФ від 27.12.2023 в якому зазначено, що керівником боржника є Стоянович Ярослав Вадимович. Засновниками цього підприємства є: Моцний Р.В. розмір внеску до статутного фонду складає 25 000.00 грн.; Моцна А.Р. розмір внеску до статутного фонду складає 25 000.00 грн.; Моцний Т.Р. розмір внеску до статутного фонду складає 25 000.00 грн.; ПП "Агрофірма "Кам`янська" розмір внеску до статутного фонду складає 7 425 000.00 грн. Розмір статутного (складеного) капіталу складає 7 500 000.00 грн. Юридичну особу засновано 26.04.2006 року. Розпорядник майна в такому звіті зазначає, що для проведення попереднього аналізу діяльності, підготовки та проведення інвентаризації майна боржника, виявлення підстав визнання недійсними договорів спростування майнових дій ТОВ "Респект-Інвест", ним було направлено керівнику боржника та його засновникам листи-запити. Такі листи повернулись розпоряднику майна 30.01.2024 року. На підставі отриманих документів з відкритих джерел, розпорядником майна було проведено інвентаризацію. На даний момент, а ні керівник боржника, а ні засновники боржника жодних документів не надали розпоряднику майна. 16.01.2024 розпорядник майна отримав від Головного управління статистики у Закарпатській області лист відповідно до якого боржник за період 2017 - 2022 рік не подавав фінансову звітність до Головного управління статистики у Закарпатській області. Розпорядник майна зазначає у звіті, що згідно наявних документів проведено аналіз фінансово-господарської діяльності, інвестиційного становища боржника та його становища на ринках за результатами якого встановлено, що ознаки фіктивного банкрутства, дій з доведення до банкрутства та дій з приховування банкрутства підприємства за відсутності показників не встановлені. За твердженням розпорядника майна, ТОВ "Респект-Інвест" має ознаки критичної неплатоспроможності, що відповідає фінансовому стану потенційного банкрутства і в такому разі задоволення вимог кредиторів можливе лише шляхом застосування ліквідаційної процедури. Задля з`ясування інформації про майновий стан боржника, розпорядником майна протягом грудня 2023 року - січня 2024 року, надіслані запити до ряду державних органів, від яких отримані відповіді щодо відсутності у боржника зареєстрованих прав на рухоме/нерухоме майно. За даними фактичної інвентаризації встановлено в наявності: кредиторську заборгованість в сумі 714 558.55 грн. Загалом за наслідками інвентаризації встановлено, що сума пасиву боржника перевищує суму його активу, а саме пасиви складають 714 558.55 грн., в той час як вартість його активів складає 0.00 грн. 15 лютого 2024 до розпорядника майна звернувся кредитор ГУ ДПС у Закарпатській області з додатковими вимогами на суму 507 708.20 грн. зобов`язання зі сплати податків та 4844.40 грн. судовий збір. Вимоги розглянуті, визнані та включені до реєстру вимог кредиторів. Загальна сума заборгованості затверджена судом та включена до реєстру вимог кредиторів становить 1 227 111.63 грн.

Розпорядник майна вказує, що з 06.04.2024 по 1304.2024 він перебував у відрядженні, з метою пошуку майна, майнових активів, керівних органів та обстеження юридичної адреси ТОВ "Респект-Інвест". Відповідно до даних розміщених в мережі Інтернет адреса, за якою зареєстрований боржник, а саме: 90600, Закарпатська область, м. Рахів, вул. Красне Плесо, буд. 266, наявна. Разом тим, розпорядником майна встановлено, що у м. Рахів Закарпатської області, по вул. Красне Плесо розташовано 183 подвір`я, тобто будинку за номером 266 не існує, про що розпорядником майна було складено акт.

Також, розпорядником майна були проведені збори кредиторів, створений комітет кредиторів та проведений комітет кредиторів. На зборах кредиторів розпорядник майна прозвітував про виконану роботу, доповів про відсутність юридичної адреси як такої, доповів про відсутність майна, будь яких активів боржника та бажаючих взяти участь в санації. Застосування до боржника процедури розпорядження очікуваного результату відновлення платоспроможності не дало. За результатами процедури розпорядження майном ТОВ "Респект-Інвест", розпорядником майна встановлено наявність непогашених грошових вимог перед кредитором які визнані судом, недостатність майна та майнових активів для їх повного погашення та відсутність осіб, які б мали бажання відновити платоспроможність боржника через його санацію. Відтак, зборами кредиторів прийняте рішення про клопотання перед судом про перехід до наступної судової процедури, а саме ліквідації. Дане рішення оформлено протоколом зборів кредиторів.

Розпорядник майна висновує, що підприємство як таке припинило свою діяльність, не вбачається можливість його відновлення.

Розпорядник майна зазначає, що враховуючи те, що у нього відсутні фінансова і бухгалтерська звітності, що передували порушенню справи про банкрутство, відтак аналіз фінансово-господарської діяльності, інвестиційного становища боржника та його становища на ринках, по причині відсутності необхідних показників, провести неможливо.

Судом встановлено, що протоколом №1 зборів кредиторів від 10.04.2024 - ТОВ "Респект Інвест" вирішено: 1) вказаний вище звіт розпорядника майна погодити без зауважень; 2) створено комітет кредиторів, який складається з Головного управління Державної податкової служби у Закарпатській області; 3) звернутися до Господарського суду Закарпатської області з клопотанням про ведення наступної процедури, а саме ліквідаційної процедури; 4) запропонувати комітету кредиторів, розглянути та подати до суду клопотання про призначення ліквідатором ТОВ "Респект-Інвест" арбітражного керуючого Сашина О.А.

Протоколом №1 засідання комітету кредиторів - ТОВ "Респект Інвест" від 10.04.2024 вирішено клопотати перед судом про призначення ліквідатором боржника арбітражного керуючого Сашин О.А., свідоцтво №522 від 21.03.2013 року.

Судом розглянуто клопотання про визначення боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури і встановлено, що розпорядник майна просить визнати ТОВ "Респект-Інвест" банкрутом; винести постанову про визнання ТОВ "Респект - Інвест" банкрутом; призначити ліквідатором арбітражного керуючого Сашина О.А.

Розглянувши дані клопотання, суд зазначає наступне.

Відповідно до положень ч. 4 ст. 205 Господарського кодексу України у разі неспроможності суб`єкта господарювання через недостатність його майна задовольнити вимоги кредиторів він може бути оголошений за рішенням суду банкрутом.

Відповідно до ст. 6 Кодексу України з процедур банкрутства щодо боржника - юридичної особи застосовуються такі судові процедури банкрутства: розпорядження майном боржника, санація боржника , ліквідація банкрута.

Згідно зі ст. 1 Кодексу України з процедур банкрутства, банкрутство - визнана господарським судом нездатність боржника, крім страховика або кредитної спілки, відновити свою платоспроможність за допомогою процедури санації та реструктуризації і погасити встановлені у порядку, визначеному цим Кодексом, грошові вимоги кредиторів інакше, ніж через застосування ліквідаційної процедури або процедури погашення боргів боржника, а також віднесення страховика або кредитної спілки відповідно до рішення Національного банку України до категорії неплатоспроможних відповідно до Закону України "Про страхування" або Закону України "Про кредитні спілки".

Згідно положень ч. 1 ст. 58 КУзПБ, у випадках, передбачених цим Кодексом, господарський суд у судовому засіданні за участю сторін ухвалює постанову про визнання боржника банкрутом і відкриває ліквідаційну процедуру.

Суд визначає строк, протягом якого ліквідатор зобов`язаний здійснити ліквідацію боржника. Цей строк не може перевищувати 12 місяців.

Неявка у судове засідання осіб, які були належним чином повідомлені про час і місце такого засідання, не перешкоджає провадженню у справі.

Суд зазначає, що сторони були належним чином повідомлені про призначення підсумкового засідання, зокрема боржник, про що свідчить повернуте на адресу суду поштове відправлення з ухвалою суду від 28.03.2024 разом із довідкою про причини повернення, в якій вказано, що останнє повертається через те, що адресат (боржник) відсутній за вказаною адресою.

Приписами ст. 59 КУзПБ передбачені наслідки визнання боржника банкрутом. Зокрема, з дня ухвали господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури: господарська діяльність банкрута завершується закінченням технологічного циклу з виготовлення продукції у разі можливості її продажу, крім укладення та виконання договорів, що мають на меті захист майна банкрута або забезпечення його збереження (підтримання) у належному стані, договорів оренди майна, яке тимчасово не використовується, на період до його продажу у процедурі ліквідації тощо; строк виконання всіх грошових зобов`язань банкрута вважається таким, що настав; у банкрута не виникає жодних додаткових зобов`язань, у тому числі зі сплати податків і зборів (обов`язкових платежів), крім витрат, безпосередньо пов`язаних із здійсненням ліквідаційної процедури; припиняється нарахування неустойки (штрафу, пені), процентів та інших економічних санкцій за всіма видами заборгованості банкрута; відомості про фінансове становище банкрута перестають бути конфіденційними чи становити комерційну таємницю; продаж майна банкрута допускається в порядку, передбаченому цим Кодексом; скасовуються арешт, накладений на майно боржника, визнаного банкрутом, та інші обмеження щодо розпорядження майном такого боржника. Накладення нових арештів або інших обмежень щодо розпорядження майном банкрута не допускається; припиняються повноваження органів управління банкрута щодо управління банкрутом та розпорядження його майном, якщо цього не було зроблено раніше, члени виконавчого органу (керівник) банкрута звільняються з роботи у зв`язку з банкрутством підприємства, а також припиняються повноваження власника (органу, уповноваженого управляти майном) майна банкрута.

Згідно ч. 3 ст. 58 КУзПБ, з метою виявлення кредиторів з вимогами за зобов`язаннями боржника, визнаного банкрутом, що виникли під час проведення процедур банкрутства, господарський суд здійснює офіційне оприлюднення повідомлення про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури на офіційному веб-порталі судової влади України.

Повідомлення про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури має містити: найменування та інші реквізити боржника, визнаного банкрутом; найменування господарського суду, у провадженні якого знаходиться справа про банкрутство; дату ухвалення господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури; відомості про ліквідатора.

При прийнятті даної постанови суд виходить з наступного.

Відповідно до ч. 5 ст. 48 КУзПБ, до компетенції зборів кредиторів належить прийняття рішення про: 1) визначення кількісного складу та обрання членів комітету кредиторів; 2) дострокове припинення повноважень комітету кредиторів або окремих його членів; 3) схвалення плану санації боржника та схвалення внесення змін до нього; 4) звернення до господарського суду з клопотанням про введення наступної процедури у справі про банкрутство; 6) інші питання, передбачені цим Кодексом, у тому числі віднесені до компетенції комітету кредиторів.

Рішення зборів (комітету) кредиторів вважається прийнятим, якщо за нього проголосувала більшість голосів кредиторів, присутніх на зборах (комітеті) кредиторів (ч. 9 ст. 48 КУзПБ). Судом встановлено, що за визнання боржника банкрутом та введення ліквідаційної процедури одноголосно проголосовано кредиторами, що підтверджується протоколом №1 зборів кредиторів по справі №907/1020/23 року від 10.04.2024 року.

Відповідно до ч. 1 ст. 49 КУзПБ, у підсумковому засіданні суду у процедурі розпорядження майном боржника здійснюється перехід до наступної судової процедури (процедури санації, ліквідації) або закривається провадження у справі.

Частиною 2 ст. 49 КУзПБ передбачено, що до закінчення процедури розпорядження майном боржника збори кредиторів приймають одне з таких рішень: схвалити план санації та подати до господарського суду клопотання про введення процедури санації і затвердження плану санації; подати до господарського суду клопотання про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури.

У підсумковому засіданні господарський суд ухвалює одне з таких судових рішень: ухвалу про продовження строку процедури розпорядження майном у межах граничних строків, визначених цим Кодексом; ухвалу про введення процедури санації та затвердження плану санації у разі схвалення плану санації боржника зборами кредиторів та погодження його забезпеченими кредиторами в порядку, встановленому цим Кодексом; постанову про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури; ухвалу про закриття провадження у справі про банкрутство.

Вимогами ч. 6 ст. 49 КУзПБ передбачено, що з дня визнання господарським судом боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури або введення процедури санації процедура розпорядження майном та повноваження розпорядника майна припиняються.

У постанові про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури господарський суд призначає ліквідатора банкрута з урахуванням вимог, установлених цим Кодексом, з числа арбітражних керуючих, внесених до Єдиного реєстру арбітражних керуючих України (ч. 1 ст. 60 КУзПБ).

Факт неплатоспроможності боржника підтверджується матеріалами справи, зокрема даними звіту за підсумком процедури розпорядження майном ТОВ "Респект Інвест" станом на 15.04.2024 року

Судом встановлено, що згідно такого звіту ознак фіктивного банкрутства не встановлено; визначення ознак дій з доведення до банкрутства є неможливим. На дату складання такого звіту, фінансовий стан підприємства характеризується ознаками надкритичної неплатоспроможності. Задоволення визнаних судом вимог кредиторів можливе шляхом застосування ліквідаційної процедури.

Згідно Інформації з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна, за запитом щодо наявності у ТОВ "Респект Інвест" права власності на нерухоме майно, інших речових прав або іпотеки, у зазначених реєстрах відомості відсутні.

За зареєстрованою адресою місцезнаходження ТОВ "Респект Інвест": 90600, м. Рахів, вул. Красне Плесо, 266, товариство і його майно відсутнє.

Згідно відомостей ГУ ДПС у Закарпатській області та ГУ статистики у Закарпатській області ТОВ "Респект Інвест" з 01.01.2017 по теперішній час фінансову звітність до вказаних державних органів не подавало.

Розпорядник майна не отримав від керівництва ТОВ "Респект Інвест" жодних бухгалтерських документів та відомостей щодо обліку на баланс підприємства - боржника будь - яких активів, основних засобів, запасів, інвестицій, грошових коштів, дебіторської заборгованості.

Коефіцієнти поточної діяльності, покриття, абсолютної ліквідності (платоспроможності) та фінансової автономії встановити неможливо - тому їх розглядають як нульові, що свідчить про нестійкий фінансовий стан ТОВ "Респект Інвест" та залежність підприємства від позикових коштів і, як наслідок, відсутність платоспроможності підприємства. За час проведення процедури розпорядження майном інвесторів, які б виявили бажання провести санацію боржника виявлено не було.

Незавершене будівництво у боржника відсутнє.

Розпорядник майна в звіті вказує, що перевірити наявність основних засобів в активах ТОВ "Респект Інвест" та визначити їх вартість виявилось неможливим.

Відтак, оскільки встановлена ухвалою Господарського суду Закарпатської області у справі №907/1020/23 від 28.03.2024 сума кредиторських вимог до ТОВ "Респект Інвест" складає 1 227 111.63 грн., зареєстроване нерухоме майно у товариства відсутнє, то станом на 15.04.2024 ТОВ "РЕСПЕКТ ІНВЕСТ" має ознаки критичної неплатоспроможності, що відповідає фінансовому стану потенційного банкрутства. Задоволення визнаних судом вимог кредиторів можливе шляхом застосування ліквідаційної процедури.

Оскільки виконані усі необхідні умови процедури розпорядження майном, своєчасно здійснена публікація оголошення в офіційному друкованому органі з метою виявлення кредиторів та інвесторів боржника, складено та затверджено реєстр заявлених вимог кредиторів, від боржника не надійшло пропозицій по відновленню його платоспроможності та погашенню заборгованості перед кредиторами, документально обґрунтованих заяв від фізичних осіб та (або) юридичних осіб, які бажають взяти участь у санації боржника не надійшло, враховуючи прийняте на повноважних зборах рішення кредиторів, суд припиняє процедуру розпорядження майном боржника та визнає Товариство з обмеженою відповідальністю Респект Інвест, код ЄДРПОУ - 34200536, 90600, м. Рахів, вул. Красне Плесо, 266, - банкрутом.

Для виконання повноважень ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю Респект Інвест комітетом кредиторів суду запропоновано призначити арбітражного керуючого Сашина О.А., від якого надійшла відповідна заява - згода №02-01/64/48 від 15.04.2024, яка міститься в матеріалах справи.

Заяв на участь у даній справі в якості ліквідатора боржника від інших арбітражних керуючих до господарського суду Закарпатської області не надходило.

Частиною 1 ст. 28 КУзПБ передбачено, що арбітражний керуючий для виконання повноважень розпорядника майна або керуючого реструктуризацією, у разі відсторонення розпорядника майна або керуючого реструктуризацією від виконання повноважень, керуючий санацією, керуючий реалізацією та ліквідатор призначаються господарським судом за клопотанням комітету кредиторів (у справі про банкрутство юридичної особи) чи зборів кредиторів (у справі про неплатоспроможність фізичної особи).

Розпорядником майна, керуючим реструктуризацією, керуючим санацією, ліквідатором, керуючим реалізацією не можуть бути призначені арбітражні керуючі: 1) які є заінтересованими особами у цій справі; 2) які здійснювали раніше управління цим боржником - юридичною особою, крім випадків, коли з дня відсторонення від управління зазначеним боржником минуло не менше трьох років; 3) яким відмовлено в допуску до державної таємниці, якщо такий допуск є необхідним для виконання обов`язків, визначених цим Кодексом; 4) які мають реальний чи потенційний конфлікт інтересів; 6) які є близькими особами боржника - фізичної особи.

До призначення арбітражним керуючим особа повинна подати до господарського суду заяву, в якій зазначається, що вона не належить до осіб, зазначених у цій частині. Зважаючи на відповідність кандидатури арбітражного керуючого Сашина О.А., кандидатура якого була запропонована суду єдиним кредитором у справі, вимогам Кодексу України з процедур банкрутства, а саме: наявність згоди арбітражного керуючого на подальшу учать у справі в якості ліквідатора боржника; наявність у арбітражного керуючого свідоцтва про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора), що видається в установленому законодавством порядку; наявність у арбітражного керуючого спеціальних знань арбітражного управління, а також враховуючи, що арбітражний керуючий має достатній рівень кваліфікації для участі у даній справі, не є заінтересованою особою стосовно боржника, суд вважає за можливе задовольнити клопотання комітету кредитів і призначити ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю Респект Інвест арбітражного керуючого Сашина О.А.

Керуючись ст.ст. 48, 49, 58, 59, 60 Кодексу України з процедур банкрутства, ст.ст. 232, 234 Господарського процесуального кодексу України, суд, -

ПОСТАНОВИВ:

1. Припинити процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю "Респект-Інвест", код ЄДРПОУ - 34200536, 90600, м. Рахів, вул. Красне Плесо, 266.

2. Припинити повноваження розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Респект-Інвест", код ЄДРПОУ - 34200536, 90600, м. Рахів, вул. Красне Плесо, 266.

3. Визнати Товариство з обмеженою відповідальністю "Респект-Інвест", код ЄДРПОУ - 34200536, 90600, м. Рахів, вул. Красне Плесо, 266 - банкрутом.

4. Відкрити ліквідаційну процедуру.

5. Призначити ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю "Респект-Інвест", код ЄДРПОУ - 34200536, 90600, м. Рахів, вул. Красне Плесо, 266, арбітражного керуючого Сашина Олександра Андрійовича, РНОКПП - НОМЕР_1 , свідоцтво на право здійснення діяльності арбітражного керуючого №522 від 21.03.2013, 54001, м. Миколаїв, а/с 194, з наданням йому повноважень відповідно до положень Кодексу України з процедур банкрутства.

6. Господарську діяльність Товариства з обмеженою відповідальністю "Респект-Інвест", код ЄДРПОУ - 34200536, 90600, м. Рахів, вул. Красне Плесо, 266, завершити закінченням технологічного циклу з виготовлення продукції у разі можливості її продажу, крім укладення та виконання договорів, що мають на меті захист майна банкрута або забезпечення його збереження (підтримання) у належному стані, договорів оренди майна, яке тимчасово не використовується, на період до його продажу у процедурі ліквідації тощо.

7. Строк виконання всіх грошових зобов`язань банкрута вважається таким, що настав; у банкрута не виникає жодних додаткових зобов`язань (у тому числі зі сплати податків і зборів (обов`язкових платежів), крім витрат, безпосередньо пов`язаних із здійсненням ліквідаційної процедури.

8. Припинити нарахування неустойки (штрафу, пені), процентів та інших економічних санкцій за всіма видами заборгованості банкрута.

9. Відомості про фінансове становище банкрута перестають бути конфіденційними чи становити комерційну таємницю.

10. Продаж майна банкрута допускається в порядку, передбаченому Кодексом України з процедур банкрутства.

11. Скасувати арешти, накладені на майно боржника, визнаного банкрутом, та інші обмеження щодо розпорядження майном такого боржника. Накладення нових арештів або інших обмежень щодо розпорядження майном банкрута не допускається.

12. Припинити повноваження органів управління банкрута щодо управління банкрутом та розпорядження його майном, якщо цього не було зроблено раніше, члени виконавчого органу (керівник) банкрута звільняються з роботи у зв`язку з банкрутством підприємства, а також припинити повноваження власника (органу, уповноваженого управляти майном) майна банкрута.

13. Зобов`язати посадових осіб банкрута протягом 15 днів з дня призначення ліквідатора передати бухгалтерську та іншу документацію, печатки і штампи, матеріальні та інші цінності банкрута ліквідатору. У разі ухилення від виконання зазначених обов`язків відповідні посадові особи банкрута несуть відповідальність відповідно до закону.

14. З метою виявлення кредиторів з вимогами за зобов`язаннями боржника, визнаного банкрутом, що виникли під час проведення процедур банкрутства, здійснити офіційне оприлюднення повідомлення про визнання Товариства з обмеженою відповідальністю "Респект-Інвест", код ЄДРПОУ - 34200536, 90600, м. Рахів, вул. Красне Плесо, 266.

15. Зобов`язати ліквідатора банкрута не менш, ніж один раз на місяць подавати комітету кредиторів звіт про свою діяльність, інформацію про фінансовий стан і майно банкрута на день відкриття ліквідаційної процедури та під час проведення ліквідаційної процедури, про використання коштів банкрута, а також іншу інформацію на вимогу комітету кредиторів.

16. Зобов`язати ліквідатора провести ліквідаційну процедуру та надати суду ліквідаційний баланс банкрута та звіт ліквідатора за приписами ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства.

17. Зобов`язати суб`єкта державної реєстрації внести до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань запис про визнання боржника банкрутом, відкриття ліквідаційної процедури та відомості про ліквідатора банкрута.

18. Копію постанови направити боржнику, кредитору, органу державної податкової служби, органу статистики, органу державної виконавчої служби за місцезнаходженням боржника - м. Рахів та державному реєстратору за місцем знаходження боржника для виконання (Центр надання адміністративних послуг м. Рахів), арбітражному керуючому Сашину А.О.

Постанова набирає законної сили з моменту її прийняття, та може бути оскаржена до суду апеляційної інстанції в порядку та строки, встановлені ст.ст. 254-257 Господарського процесуального кодексу України.

Вебадреса сторінки на офіційному вебпорталі судової влади України в мережі Інтернет, за якою учасники справи можуть отримати інформацію по справі, що розглядається http://court.gov.ua/fair/sud5008/ або http://www.reyestr.court.gov.ua.

Суддя Л.В. Андрейчук