У Х В А Л А

24 квітня 2024 року м. Чернігівсправа № 927/381/24

Господарський суд Чернігівської області у складі судді Демидової М.О., розглянувши матеріали позовної заяви б/н від 19.04.2024

за позовом: ОСОБА_1 , АДРЕСА_1 , код НОМЕР_1

до відповідача: ОСОБА_2 , АДРЕСА_1 , код НОМЕР_2

про визнання недійсним рішення засновника

ВСТАНОВИВ:

До Господарського суду Чернігівської області звернувся ОСОБА_1 з позовом до ОСОБА_2 про визнання недійсним рішення учасника Товариства з обмеженою відповідальністю «Медичний центр» Аксіома» ОСОБА_2 від 12.02.2024 №1/2024 в частині невиплати дивідендів за фінансовий період 2023 року.

В обґрунтування позовних вимог позивач зазначає, що ОСОБА_1 та ОСОБА_2 перебувають у офіційно зареєстрованому шлюбу з 18.09.2013. Товариство з обмеженою відповідальністю «Медичний центр «Аксіома» створене на підставі рішення № 1 одноосібного засновника ОСОБА_2 від 29.07.2021. Державну реєстрацію вказаного товариства як юридичної особи здійснено 29.07.2021. Відповідно, грошові кошти, внесені ОСОБА_2 , до статутного капіталу ТОВ «Медичний центр «Аксіома» як засновником і одноосібним учасником даного товариства, були об`єктом права спільної сумісної власності позивача та відповідача. 12.02.2024 відповідачем прийнято рішення №1/2024 учасника Товариства з обмеженою відповідальністю «Медичний центр «Аксіома», яким затверджено фінансовий результат діяльності товариства за 2023 рік у вигляді прибутку в сумі 3176,1 тис. грн. та прийнято рішення про невиплату дивідендів за вищевказаний період, чим і порушила право позивача на отримання доходів від діяльності вказаного товариства за вищевказаний період у обсязі 50% (100 % : 2) доходу, який мала право отримати ОСОБА_2 як учасник товариства пропорційно до розміру її частки в статутному капіталі товариства.

Відповідно до ч. 2 ст. 4 Господарського процесуального кодексу України юридичні особи та фізичні особи - підприємці, фізичні особи, які не є підприємцями, державні органи, органи місцевого самоврядування мають право на звернення до господарського суду за захистом своїх порушених, невизнаних або оспорюваних прав та законних інтересів у справах, віднесених законом до юрисдикції господарського суду, а також для вжиття передбачених законом заходів, спрямованих на запобігання правопорушенням.

Зазначене право на звернення до суду може бути реалізоване у визначеному процесуальним законом порядку, оскільки воно зумовлене дотриманням процесуальної форми, передбаченої для цього чинним законодавством, а також встановленими ним передумовами для звернення до суду.

Судова юрисдикція - це інститут права, який покликаний розмежувати між собою компетенцію як різних ланок судової системи, так і різні види судочинства, якими є цивільне, кримінальне, господарське та адміністративне.

Конституційний Суд України у рішенні від 12.06.2007 № 2-рп/2007 вказав, що необхідно відрізняти поняття «обмеження основоположних прав і свобод» від прийнятого у законотворчій практиці поняття «фіксація меж самої сутності прав і свобод» шляхом застосування юридичних способів (прийомів), визнаючи таку практику допустимою (абзац другий пункту 10 мотивувальної частини).

При цьому, як слідує зі змісту Рішення Конституційного Суду України від 25.12.1997 № 9-зп, не є порушенням права на судовий захист відмова суду у прийнятті позовних та інших заяв, скарг, оформлених не у відповідності до чинного законодавства.

Так, в силу ст. 124 Конституції України юрисдикція судів поширюється на будь-який юридичний спір та будь-яке кримінальне обвинувачення. У передбачених законом випадках суди розглядають також інші справи.

Відповідно до ст. 125 Конституції України судоустрій в Україні будується за принципами територіальності та спеціалізації і визначається законом.

Згідно з ч. 3 ст. 22 Закону України «Про судоустрій і статус суддів» місцеві господарські суди розглядають справи, що виникають із господарських правовідносин, а також інші справи, віднесені законом до їх юрисдикції.

Підвідомчість визначається як коло справ, віднесених до розгляду і вирішення господарських судів у силу прямої вказівки закону. Підвідомчість визначає також властивості (характер) спірних правовідносин, у силу яких їх вирішення віднесене до компетенції господарського суду.

В основу визначення підвідомчості покладено два критерії: суб`єктний склад правовідносин і характер діяльності суб`єктів (характер спірного правовідношення).

Відповідно до першого критерію господарський суд вирішує господарські спори, що виникають між підприємствами, організаціями (юридичними особами), а також громадянами - суб`єктами підприємницької діяльності, а у випадках, передбачених чинним законодавством, може вирішувати спори і розглядати справи за участю державних та інших органів, а також громадян, які не є суб`єктами підприємницької діяльності.

Підвідомчість справ загальним і господарським судам визначається законодавством.

Подання позовної заяви за правилами Господарського процесуального кодексу України означає, що позовна заява повинна бути подана за правилами предметної та суб`єктної юрисдикції справ відповідно до ст. 20 Господарського процесуального кодексу України.

Спір не підлягає вирішенню в господарських судах України, якщо: спір не є підвідомчим господарському суду, тобто предмет спору не охоплюється статтею 20 Господарського процесуального кодексу України; спір за предметною ознакою підвідомчий господарському суду, але одна зі сторін не може бути учасником господарського процесу, а її право чи інтерес не підлягають судовому захисту у господарському суді.

Відповідно до п. 3 ч. 1 ст. 20 Господарського процесуального кодексу України Господарські суди розглядають справи у спорах, що виникають у зв`язку із здійсненням господарської діяльності (крім справ, передбачених частиною другою цієї статті), та інші справи у визначених законом випадках, зокрема, справи у спорах, що виникають з корпоративних відносин, в тому числі у спорах між учасниками (засновниками, акціонерами, членами) юридичної особи або між юридичною особою та її учасником (засновником, акціонером, членом), у тому числі учасником, який вибув, пов`язані зі створенням, діяльністю, управлінням або припиненням діяльності такої юридичної особи, крім трудових спорів.

Отже, до юрисдикції господарських судів відносяться, крім інших, справи за позовом фізичних осіб, які не є підприємцями, у спорах, що виникають у зв`язку із здійсненням господарської діяльності, зокрема, справи у спорах, що виникають з корпоративних відносин.

Згідно ч. 1-3, 6 ст. 96-1 Цивільного кодексу України права учасників юридичних осіб (корпоративні права) - це сукупність правомочностей, що належать особі як учаснику (засновнику, акціонеру, пайовику) юридичної особи відповідно до закону та статуту товариства.

Корпоративні права набуваються особою з моменту набуття права власності на частку (акцію, пай або інший об`єкт цивільних прав, що засвідчує участь особи в юридичній особі) у статутному капіталі юридичної особи.

Учасники (засновники, акціонери, пайовики) юридичної особи мають право у порядку, встановленому установчим документом та законом:

1) брати участь в управлінні юридичною особою у порядку, визначеному установчим документом, крім випадків, встановлених законом;

2) брати участь у розподілі прибутку юридичної особи і одержувати його частину (дивіденди), якщо така юридична особа має на меті одержання прибутку;

3) у випадках, передбачених законом та установчим документом, вийти з юридичної особи;

4) здійснити відчуження часток у статутному (складеному) капіталі товариства, цінних паперів, паїв та інших об`єктів цивільних прав, що засвідчують участь у юридичній особі, у порядку, встановленому законом;

5) одержувати інформацію про діяльність юридичної особи у порядку, встановленому установчим документом;

6) одержати частину майна юридичної особи у разі її ліквідації в порядку та у випадках, передбачених законом, установчим документом (право на ліквідаційну квоту).

Корпоративними відносинами є відносини між учасниками (засновниками, акціонерами, пайовиками) юридичних осіб, у тому числі які виникають між ними до державної реєстрації юридичної особи, а також відносини між юридичною особою та її учасниками (засновниками, акціонерами, пайовиками) щодо виникнення, здійснення, зміни і припинення корпоративних прав.

Корпоративним є спір щодо створення, діяльності, управління та припинення юридичної особи - суб`єкта господарювання, якщо стороною у справі є учасник (засновник, акціонер, член) такої юридичної особи, у тому числі й той, який вибув.

З поданої позивачем позовної заяви вбачається, що предметом позовних вимог є визнання недійсним рішення учасника Товариства з обмеженою відповідальністю «Медичний центр «Аксіома» ОСОБА_2 №1/2024 від 12.02.2024 про затвердження фінансового результату діяльності товариства за 2023 рік у вигляді прибутку та про невиплату дивідендів за вищевказаний період в частині невиплати дивідендів за фінансовий період 2023 року, тобто фактично відмовившись від реалізації права на їх одержання, відповідач тим самим порушила право позивача на отримання доходів від діяльності вказаного товариства за вищевказаний період у обсязі 50% (100 % : 2) доходу, який мала право отримати ОСОБА_2 (відповідач) як учасник товариства.

Відповідно до рішення № 1 одноосібного засновника Товариства з обмеженою відповідальністю «Медичний центр «Аксіома» від 29.07.2021 ухвалено створити Товариство з обмеженою відповідальністю «Медичний центр «Аксіома» (п. 1); ОСОБА_2 є єдиним засновником (учасником) Товариства з обмеженою відповідальністю «Медичний центр «Аксіома» (п. 2); затвердити статутний капітал Товариства з обмеженою відповідальністю «Медичний центр «Аксіома» у розмірі 300000,00 гривень, що вноситься засновником Товариства з обмеженою відповідальністю «Медичний центр «Аксіома» ОСОБА_2 грошовими коштами (п. 4).

Згідно витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадський формувань станом на 18.04.2024 в реєстрі значиться Товариство з обмеженою відповідальністю «Медичний центр «Аксіома» (), перелік засновників (учасників) товариства: ОСОБА_2 , розмір частки засновника (учасника): 300000,00 грн, інформація про кінцевого бенефіціарного власника юридичної особи: ОСОБА_2 , відсоток частки статутного капіталу та або відсоток права голосу: 100.

Разом з тим позивачем згідно позовної заяви є фізична особа, яка на момент звернення до суду не є учасником товариства відповідача та не була його учасником, в тому числі й таким, що вибув, отже вказаний спір не є таким, що виник з корпоративних відносин.

Оскільки даний спір не має ознак корпоративних відносин, не є спором, що виник з господарських правовідносин, крім того, позивачем та відповідачем є фізичні особи, які не є підприємцями, що з урахуванням вимог п. 3 ч. 1 ст. 20 Господарського процесуального кодексу України є недопустимим, справа не підлягає розгляду за правилами господарського судочинства, що є підставою відмови у відкриті провадження у справі на підставі п. 1 ч. 1 ст. 175 Господарського процесуального кодексу України.

Згідно п. 1 ч. 1 ст. 175 Господарського процесуального кодексу України суддя відмовляє у відкритті провадження у справі, якщо заява не підлягає розгляду за правилами господарського судочинства.

Одночасно суд роз`яснює, що згідно зі ст. 19 Цивільного процесуального кодексу України, суди розглядають у порядку цивільного судочинства справи, що виникають з цивільних, земельних, трудових, сімейних, житлових та інших правовідносин, крім справ, розгляд яких здійснюється в порядку іншого судочинства.

Відповідно до ст. 23 Цивільного процесуального кодексу України усі справи, що підлягають вирішенню в порядку цивільного судочинства, розглядаються місцевими загальними судами як судами першої інстанції, крім справ, визначених частинами другою - четвертою цієї статті. За таких обставин, розгляд такого спору віднесено до суду загальної юрисдикції у порядку цивільного судочинства.

Також суд вважає за необхідне роз`яснити позивачу, що він може звернутися до суду з відповідним клопотанням про повернення йому судового збору, сплаченого за розгляд даної позовної заяви у відповідності до ст.7 Закону України "Про судовий збір".

Керуючись ст. 20, 175, 234, 235 Господарського процесуального кодексу України,

УХВАЛИВ:

1. Відмовити у відкритті провадження у справі за позовною заявою ОСОБА_1 до ОСОБА_2 про визнання недійсним рішення учасника Товариства з обмеженою відповідальністю «Медичний центр «Аксіома» ОСОБА_2 від 12.02.2024 № 1/2024 в частині невиплати дивідендів за фінансовий період 2023 року.

2. Позовні матеріали повернути заявникові.

Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання та може бути оскаржена в порядку та строки, встановлені ст.ст. 256, 257 Господарського процесуального кодексу України.

Суд звертає увагу на те, що відповідно до приписів частин 5-8 статті 6 та частин 5, 6 статті 242 ГПК України, пунктів 5.6, 5.8, 10, 16, 17, 29, 37 Положення про порядок функціонування окремих підсистем (модулів) Єдиної судової інформаційно-телекомунікаційної системи, учасникам справи (їх представникам), які є користувачами Єдиної судової інформаційно-телекомунікаційної системи, судові рішення в паперовій формі не надсилаються і не вручаються. Суд надсилає такі рішення в електронній формі до електронного кабінету таких осіб і вони вважаються врученими в день отримання повідомлення про доставку копії судового рішення на офіційну електронну адресу учасника справи (його представника), з якого і починається перебіг процесуального строку, встановленого законом або судом. Обмін процесуальними документами в електронній формі між судом та/або особами, що є (повинні бути) користувачами Єдиної судової інформаційно-телекомунікаційної системи, має здійснюватися виключно за допомогою Єдиної судової інформаційно-телекомунікаційної системи.

З повним текстом ухвали можна ознайомитись у Єдиному державному реєстрі судових рішень за веб-адресою:http://reyestr.court.gov.ua/.

Додаток: на 39 аркушах, в тому числі квитанція до платіжної інструкції на переказ готівки №. 0.0..1 від 18.04.2024 про сплату судового збору у сумі 3028,00 грн.

Суддя М.О. Демидова