номер провадження справи 14/76/23
ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАПОРІЗЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

30.04.2024 Справа № 908/3333/23

м.Запоріжжя Запорізької області

Господарський суд Запорізької області у складі судді Сушко Л.М., розглянувши матеріали справи №908/3333/23

Кредитори - 1. Фізична особа ОСОБА_1 , АДРЕСА_1 , електронна пошта - ІНФОРМАЦІЯ_1

2. Фізична особа ОСОБА_2 ,

АДРЕСА_2 . Фізична особа ОСОБА_3 , АДРЕСА_3 , ІНФОРМАЦІЯ_2

4. Фізична особа ОСОБА_4 , АДРЕСА_4 , ІНФОРМАЦІЯ_2

5. Фізична особа ОСОБА_5 , АДРЕСА_5 , ІНФОРМАЦІЯ_2

6. Фізична особа ОСОБА_6 ,

АДРЕСА_6 . Фізична особа ОСОБА_7 , АДРЕСА_7 , ІНФОРМАЦІЯ_2

Банкрут - Товариство з обмеженою відповідальністю "Чуднівське ХПП", 69035, м. Запоріжжя, вул. Феросплавна, 38, кабінет 31,

Ліквідатор - Штельманчук Михайло Сергійович, 49044, м. Дніпро, бул. Катеринославський, 2, офіс, 610

За участю представників сторін: від ОСОБА_1 , ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , ОСОБА_4 , ОСОБА_5 , ОСОБА_6 , ОСОБА_7 - ОСОБА_8 ; Ліквідатор - Штельманчук М.С.

УСТАНОВИВ:

Ухвалою господарського суду Запорізької області від 16.11.2023. відкрито провадження у справі №908/3333/23 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Чуднівське ХПП", 69035, м. Запоріжжя, вул. Феросплавна, 38, кабінет 31, . Визнані грошові вимоги кредитора - Фізичної особи ОСОБА_1 , АДРЕСА_1 , електронна пошта - ІНФОРМАЦІЯ_1 до боржника на суму 87 140, 00 грн. - 1 черга задоволення вимог кредиторів, на суму 4 727 000,00 грн. - 4 черга задоволення вимог кредиторів. Введено мораторій на задоволення вимог кредиторів. Введено процедуру розпорядження майном, розпорядником майна призначено арбітражного керуючого Штельманчука Михайла Сергійовича, свідоцтво №194 від 28.02.2013 (49044, м. Дніпро, бул. Катеринославський, 2, офіс, 610). Зобов`язано розпорядника майна у строк до 18.01.2024. надати господарському суду відомості про результати розгляду вимог кредиторів, письмовий звіт про надіслання всім кредиторам боржника повідомлення про результати розгляду грошових вимог та їх отримання кредиторами в порядку ч. 5 ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства, скласти реєстр вимог кредиторів та подати господарському суду реєстр вимог кредиторів до 18.01.2024. Попереднє засідання суду призначено на 18.01.2024. о/об 11-00.

17.11.2023. за №71901 у встановленому законодавством порядку оприлюднено повідомлення про відкриття справи про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Чуднівське ХПП", 69035, м. Запоріжжя, вул. Феросплавна, 38, кабінет 31, .

Ухвалою суду від 18.01.2024 визнані грошові вимоги: Фізичної особи ОСОБА_2 , АДРЕСА_8 на суму 5368,00 грн. (судовий збір) - 1 черга задоволення вимог кредиторів, на суму 25 000,00 грн. - 4 черга задоволення вимог кредиторів; Фізичної особи ОСОБА_3 , АДРЕСА_3 , ІНФОРМАЦІЯ_2 на суму 5368,00 грн. (судовий збір) - 1 черга задоволення вимог кредиторів, на суму 25 000,00 грн. - 4 черга задоволення вимог кредиторів; Фізичної особи ОСОБА_4 , АДРЕСА_4 , ІНФОРМАЦІЯ_2 на суму 5368,00 грн. (судовий збір) - 1 черга задоволення вимог кредиторів, на суму 37 000,00 грн. - 4 черга задоволення вимог кредиторів; Фізичної особи ОСОБА_5 , АДРЕСА_5 , ІНФОРМАЦІЯ_2 на суму 5368,00 грн. (судовий збір) - 1 черга задоволення вимог кредиторів, на суму 28 000,00 грн. - 4 черга задоволення вимог кредиторів; Фізичної особи ОСОБА_6 , АДРЕСА_9 , ІНФОРМАЦІЯ_2 на суму 5368,00 грн. (судовий збір) - 1 черга задоволення вимог кредиторів, на суму 32 000,00 грн. - 4 черга задоволення вимог кредиторів; Фізичної особи ОСОБА_7 , АДРЕСА_7 , ІНФОРМАЦІЯ_2 на суму 5368,00 грн. (судовий збір) - 1 черга задоволення вимог кредиторів, на суму 48 000,00 грн. - 4 черга задоволення вимог кредиторів. Зобов`язано розпорядника майна організувати проведення зборів кредиторів у відповідності до ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства, вирішити питання відносно подальшого руху справи та відповідні протоколи надати суду. Встановлено дату проведення перших загальних зборів кредиторів та засідання комітету кредиторів до 05.02.2024. Встановлено дату підсумкового засідання суду - 13.02.2024. о/об 10-40 год. Зобов`язано розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Чуднівське ХПП" проаналізувати фінансову, господарську та інвестиційну діяльність боржника, його становище на товарних ринках; надати письмові докази про розмір активу та пасиву Товариства з обмеженою відповідальністю "Чуднівське ХПП", наявну дебіторську заборгованість.

Постановою господарського суду Запорізької області від 13.02.2024. Товариство з обмеженою відповідальністю "Чуднівське ХПП" визнано банкрутом, відкрито ліквідаційну процедуру, ліквідатором призначено арбітражного керуючого Штельманчука Михайла Сергійовича.

03.04.2024. до господарського суду Запорізької області від ліквідатора надійшов звіт та ліквідаційний баланс Товариства з обмеженою відповідальністю "Чуднівське ХПП".

Ухвалою суду від 04.04.2024. звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс Товариства з обмеженою відповідальністю "Чуднівське ХПП" прийнято до розгляду, призначено судове засідання на 18.04.2024. о/об 10-00.

Ухвалою суду від 18.04.2024. розгляд звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу Товариства з обмеженою відповідальністю "Чуднівське ХПП" відкладено на 30.04.2024. о/об 10-40.

Вивчивши подані документи звіт та ліквідаційний баланс банкрута, заслухавши представників сторін, судом встановлено, наступне:

В ході проведення ліквідаційної процедури, ліквідатором відповідно до ст. 61 Кодексу України з процедур банкрутства виконані наступні заходи: з метою виявлення ліквідаційної маси підприємства-банкрута і найбільш повного визначення її розміру, були направлені запити до місцевих органів державної влади, установ та організацій про те, які об`єкти нерухомості зареєстровані за підприємством, чи належать йому автотранспортні засоби і самохідні пристрої, земельні ділянки та інше.

Станом на дату складання Звіту надійшли наступні відповіді:

Лист Державної служби морського і внутрішнього водного транспорту та судноплавства України №2914/06-1/15-24 від 23.02.2024 року, згідно якого за наявною інформацією, яка міститься в електронних версіях Державного суднового реєстру України та Суднової книги України, відсутні відомості щодо зареєстрованих суден, власником або судновласником яких є/було ТОВ «ЧУДНІВСЬКЕ ХПП»;

Лист Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку №10/02/5354 від 27.02.2024 року, згідно якого станом на 27.02.2024 року, станом на 26.02.2024 року в Державному реєстрі випусків цінних паперів інформація щодо реєстрації випусків паперів ТОВ «ЧУДНІВСЬКЕ ХПП» відсутня;

Лист ДП «Український державний центр радіочастот» №80/09.4.2/1905/24 від 27.02.2024 року, згідно якого ТОВ «ЧУДНІВСЬКЕ ХПП» дозволи на експлуатацію радіоелектронних засобів та випромінювальних пристроїв не видавались, присвоєння радіочастот не здійснювалися;

Лист Державної інспекції архітектури та містобудування України №1142/04/18-24 від 28.02.2024 року, згідно якого шляхом перевірки відомостей, які містяться в Реєстрі будівельної діяльності, за параметром пошуку «замовник будівництва - ТОВ «ЧУДНІВСЬКЕ ХПП» () інформації та документів, що дають право на виконання підготовчих та будівельних робіт, та документів, що засвідчують прийняття в експлуатації закінчених будівництвом об`єктів, змін до них, їх скасування чи анулювання, а також ліцензій на провадження господарської діяльності з будівництва у період з 16.11.2020 по 16.11.2023 не виявлено;

Лист Запорізького обласного центру зайнятості від 28.02.2024 року №422/01-22, згідно якого у ТОВ «ЧУДНІВСЬКЕ ХПП» () відсутня заборгованість та переплата зі сплати страхових внесків до Фонду загальнообов`язкового державного соціального страхування України на випадок безробіття (у тому числі фінансових санкцій), нарахованих та/або не сплачених до 01.01.2011 року;

Лист з АТ «ЗАПОРІЖГАЗ» від 28.02.2024 року №69001-СК-1753-0224, згідно якого у ТОВ «ЧУДНІВСЬКЕ ХПП» заборгованості за період з 16.11.2020 року по 16.11.2023 рік немає та в договірних відносинах не перебуває;

Лист АТ «Українська залізниця» філія «Головний інформаційно - обчислювальний центр» №Г10Ц - 50/364 від 29.02.2024 року, згідно якого інформації про вагони за ТОВ «ЧУДНІВСЬКЕ ХПП» (), як власника, в АБД ПВ немає. Також в інформаційних базах відсутні відомості про зареєстровані локомотиви зазначеного боржника;

Лист Державного космічного агентства України №1346-3.3 від 29.02.2024 року про надання інформації, згідно якого у ТОВ «ЧУДНІВСЬКЕ ХПП» відсутні зареєстровані унікальні об`єкти космічної діяльності;

Лист Регіонального сервісного центру ГСЦ МВС у Дніпропетровській області та Запорізькій областях від 29.02.2024 року №31/29-1347, згідно якого в Єдиному державному реєстрі транспортних засобів станом на 27.02.2024 року за ТОВ «ЧУДНІВСЬКЕ ХПП» транспортні засоби не зареєстровані. В період часу з 16.11.2020 року по 16.11.2023 року за ТОВ «ЧУДНІВСЬКЕ ХПП» транспортні засоби не реєструвались та з обліку не знімались;

Лист Департаменту реєстраційних послуг Запорізької міської ради від 29.02.2024 року №01-26/04/0375, згідно якого інформація про зареєстровані права на нерухоме майно та їх обтяження, що міститься у Державному реєстрі прав є відкритою;

Лист запорізької митниці №7.20-2/7.20-27/14/3881 від 21.12.2023 року, згідно якого ТОВ «ЧУДНІВСЬКЕ ХПП» не перебуває на обліку осіб, які під час провадження своєї діяльності є учасником відносин, що регулюються законодавством України з питань митної справи, митне оформлення експортно - імпортних операцій підприємством в митниці не здійснювалось;

Лист Управління підтримання льотної придатності №12/12-5-701-24 від 04.03.2024, згідно якого у Державному реєстрі цивільних повітряних суден України за ТОВ «ЧУДНІВСЬКЕ ХПП» повітряні судна ніколи не були зареєстровані;

Лист Державної організації «Український національний офіс інтелектуальної власності та інновацій» (УКРНОІВІ) від 05.03.2024 року за №Вих 1368/3103-04-24 про надання інформації, згідно якого за результатами іменного інформаційного пошуку станом на 05.03.2024 року відомостей про об`єкти інтелектуальної власності, що зареєстровані за ТОВ «ЧУДНІВСЬКЕ ХПП», в тому числі за період з 16.11.2020 року по даний час, не виявлено. Також не виявлено відомостей щодо відчуження майнових прав інтелектуальної власності ТОВ «ЧУДНІВСЬКЕ ХПП» у зазначений період часу;

Лист ГУ ДПС у Запорізькій області від 05.03.2024 року №9372/06/08-01-12-01-04, згідно якого рахунки, які були відкриті у ТОВ «ЧУДНІВСЬКЕ ХПП» на день подання звіту - закриті;

Лист ГУ Держгеокадастру у Запорізькій області від 07.03.2024 року №32-8-0.2- 915/2-24, згідно якого станом на 31.12.2012 року відомості щодо реєстрації земельних ділянок за вказаною у запиті особою на території Запорізького району відсутні;

Лист Регіонального відділення Фонду державного майна України по Дніпропетровській, Запорізькій та Кіровоградській областях від 08.03.2024 року № 13/1-38-00645, згідно якого, за інформацією з бази даних приватизованих об`єктів ТОВ «ЧУДНІВСЬКЕ ХПП» не створювалось в процесі приватизації державного майна, розташованого на території Запорізької області. Відомості щодо нерухомого державного майна, яке перебуває на балансі ТОВ «ЧУДНІВСЬКЕ ХПП», в інформаційних системах Управління відсутні;

Лист Головного управління Держспоживслужби в Запорізькій області за вих.№10- 08.1-10/827 від 12.03.2024 року, згідно якого за інформацією з Єдиного реєстру для ведення автоматизованого обліку зареєстрованих машин в Держспоживслужбі України, станом на 06.03.2024 року за ТОВ «ЧУДНІВСЬКЕ ХПП», сільськогосподарська та дорожньо - будівельна техніка не зареєстрована;

Лист Південно - Східного міжрегіонального управління Державної служби з питань праці №ГІС/1/689-24 від 25.03.2024 року, згідно якого відповідно до відомостей з Журналу реєстрації великовантажних та інших технологічних транспортних засобів, за ТОВ «ЧУДНІВСЬКЕ ХПП» великовантажні та інші технологічні транспортні засоби, що не підлягають експлуатації на вулично - дорожній мережі загального користування в Міжрегіональному управлінні не зареєстровані.

Згідно Єдиного реєстру боржників, виконавчі провадження відносно ТОВ «ЧУДНІВСЬКЕ ХПП» відсутні.

Також Ліквідатором ТОВ «ЧУДНІВСЬКЕ ХПП» отримані витяги з державних реєстрів:

Витяг з Державного реєстру обтяжень рухомого майна; Інформаційну довідку з державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна згідно, якої відсутні відомості стосовно ТОВ «ЧУДНІВСЬКЕ ХПП» в зазначених реєстрах;

Витяг з Єдиного державного реєстру юридичних фізичних осіб-підприємців та громадських формувань.

На виконання ст.ст. 61, 67 Кодексу України з процедур банкрутства ліквідатором була передана документація банкрута до архівної установи на зберігання, про що ліквідатором було отримано Довідку від Товариства з обмеженою відповідальністю «ЮРИДИЧНО-АРХІВНЕ БЮРО «АРХІВНИЙ СВІТ».

На виконання вимог статті 61 Кодексу України з процедур банкрутства ліквідатором було проведено аналіз фінансового становища банкрута, та було зроблено висновок про відсутність можливості для відновлення господарської діяльності ТОВ «ЧУДНІВСЬКЕ ХПП». Також, у процесі аналізу фінансового стану ТОВ «ЧУДНІВСЬКЕ ХПП», проведеного згідно «Методичних рекомендацій щодо виявлення ознак неплатоспроможності підприємства та ознак дій з приховування банкрутства, фіктивного банкрутства чи доведення до банкрутства», встановлено: відсутність ознак доведення до банкрутства ТОВ «ЧУДНІВСЬКЕ ХПП»; відсутність ознак приховування банкрутства ТОВ «ЧУДНІВСЬКЕ ХПП»; відсутність ознак фіктивного банкрутства ТОВ «ЧУДНІВСЬКЕ ХПП»

Проаналізувавши фінансове становище ТОВ «ЧУДНІВСЬКЕ ХПП», фінансово- господарську діяльність, ліквідатор дійшов висновку, що діяльність Боржника до відкриття провадження у справі про банкрутство здійснювалась відповідно до мети створення Товариства та в межах основного виду діяльності - Виробництво м`яса. Таким чином, наявність підстав щодо визнання будь-яких правочинів недійсними в розумінні статті 42 Кодексу України з питань банкрутства, ліквідатором не встановлена.

Враховуючи проведений аналіз діяльності Боржника до відкриття провадження у справі про банкрутство, встановлення відсутності підстав щодо визнання правочинів недійсними відповідно до статті 42 Кодексу України з питань банкрутства, ліквідатор дійшов до висновку про відсутність правових підстав для притягнення посадових осіб боржника до субсидіарної відповідальності за зобов`язаннями боржника у зв`язку з доведенням його до банкрутства у відповідності до чинного законодавства.

29.03.2024р. було проведено збори кредиторів ТОВ «ЧУДНІВСЬКЕ ХПП». В ході проведення зборів кредиторів був схвалений звіт про результати ліквідаційної процедури ТОВ «ЧУДНІВСЬКЕ ХПП», звіт за результатами проведення аналізу фінансово-господарської діяльності боржника, інвестиційного становища, його становища на ринках та на предмет виявлення ознак фіктивного банкрутства, доведення до банкрутства, приховування стійкої фінансової неспроможності, незаконних дій у разі банкрутства, висновок щодо можливості притягнення до субсидіарної відповідальності третіх осіб, які несуть таку відповідальність за зобов`язаннями боржника, у зв`язку з доведенням його до банкрутства та Ліквідаційний баланс ТОВ «ЧУДНІВСЬКЕ ХПП». Визнано задовільними результати роботи ліквідатора ТОВ «ЧУДНІВСЬКЕ ХПП» Штельманчука М.С. Погоджено доцільність завершення ліквідаційної процедури, закриття провадження у справі №908/3333/23 про банкрутство та ліквідацію ТОВ «ЧУДНІВСЬКЕ ХПП».

Отже, згідно з матеріалами справи та документами, що підтверджують проведену ліквідаційну процедуру, майнових активів підприємства-банкрута, які належать йому на праві власності або повного господарського відання, що підлягають включенню до ліквідаційної маси не виявлено, у зв`язку з чим кредиторська заборгованість залишилась не погашеною.

Частиною 2 ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства встановлено, якщо за результатами ліквідаційної процедури після задоволення вимог кредиторів не залишилося майна або майно не виявлено чи відсутнє, господарський суд постановляє ухвалу про ліквідацію юридичної особи - банкрута.

Відповідно п. 5 ч. 1 ст. 90 Кодексу України з процедур банкрутства Господарський суд закриває провадження у справі про банкрутство, якщо затверджено звіт ліквідатора в порядку, передбаченому цим Кодексом.

Таким чином, оскільки за результатами ліквідаційної процедури у банкрута не залишилось майна, за рахунок якого можливе погашення кредиторських вимог, підприємницька діяльність товариства припинена, що відображено у ліквідаційному балансі, господарський суд приймає рішення про ліквідацію юридичної особи-банкрута та закриття провадження у справі.

Як визначено ч. 4 ст. 90 Кодексу України з процедур банкрутства, у випадках, передбачених пп. 4-6 ч. 1 цієї статті, господарський суд в ухвалі про закриття провадження у справі зазначає, що вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений цим Кодексом строк або були відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

Керуючись ст. ст. 64, 65, 90 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. ст. 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

Звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута, затвердити.

Банкрута - Товариство з обмеженою відповідальністю "Чуднівське ХПП", 69035, м. Запоріжжя, вул. Феросплавна, 38, кабінет 31, - ліквідувати.

Провадження у справі №908/3333/23 закрити.

Вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений цим Кодексом строк або були відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

Державному реєстратору здійснити державну реєстрацію припинення юридичної особи.

Копію ухвали надіслати кредиторам, ліквідатору, Департаменту реєстраційних послуг ЗМР, державному органу з питань банкрутства.

Ухвала господарського суду набирає законної сили негайно після її оголошення, відповідно до ч.1 ст.235 ГПК України. Повний текст ухвали буде складено протягом 5-ти днів з дня оголошення вступної та резолютивної частин ухвали.

Ухвала суду може бути оскаржена в апеляційному порядку протягом 10 днів з дня її проголошення за правилами, визначеними ст. ст. 256-259 ГПК України.

Повна ухвала складена 02.05.2024.

Суддя Л.М. Сушко