ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ПОЛТАВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

30.04.2024 р. Справа № 917/777/20

Суддя господарського суду Полтавської області Білоусов С.М., при секретарі судового засідання Мацко О.В., розглянувши матеріали

за заявою Приватного підприємства "Укрсофт" (вул. Ковпака, 24, м. Полтава, 36007, ідент. код 31562087)

про визнання кредиторських вимог у справі № 917/777/20

за заявою приватного підприємства "Торговий дім "Мегаполіс-XXI", вул. Перемоги,6, м. Кременчук, Полтавська область, 39600, ідент. код 33672324

товариства з обмеженою відповідальністю "Радомир", пров. Героїв Бреста, 99, к.72, м.Кременчук, ідент. код 22536793

товариства з обмеженою відповідальністю "Променергобуд Україна", вул. Данила Щербаківського, 58, м. Київ, ідент. код 34014304

до Дочірнього підприємства "Полтавський облавтодор" відкритого акціонерного товариства "Державна акціонерна компанія "Автомобільні дороги України", вул. Чорновола, 22а, м. Полтава, 36039, ідент. код 32017261

про відкриття провадження у справі про банкрутство

ВСТАНОВИВ:

Ухвалою господарського суду Полтавської області від 11.05.2021 року відкрито провадження у справі про банкрутство Дочірнього підприємства "Полтавський облавтодор" відкритого акціонерного товариства "Державна акціонерна компанія "Автомобільні дороги України"; визнано кредиторські вимоги товариства з обмеженою відповідальністю "Променергобуд Україна" в розмірі 839 378,49 грн.; введено мораторій на задоволення вимог кредиторів, введено процедуру розпорядження майном Дочірнього підприємства "Полтавський облавтодор" відкритого акціонерного товариства "Державна акціонерна компанія "Автомобільні дороги України" та призначено розпорядником майна Стадника Тараса Романовича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) № 1896 від 22.12.2018 р.) з наданням йому повноважень відповідно до положень Кодексу України з процедур банкрутства.

Однак, розпорядженням керівника апарату суду 31.05.2023 року № 76 на підставі п. 2.3.50 Положення про автоматизовану систему документообігу суду призначено повторний автоматизований розподіл справи № 917/777/20 у зв`язку зі звільненням судді ОСОБА_1 у відставку.

Протоколом повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 31.05.2023 року справу № 917/777/20 розподілено судді Білоусову С.М.

Ухвалою суду від 26.06.2023 року прийнято справу № 917/777/20 до свого провадження.

22.09.2023 року на адресу господарського суду Полтавської області надійшла заява (вх. № 1877/23) Приватного підприємства "Укрсофт" з кредиторськими вимогами до Дочірнього підприємства "Полтавський облавтодор" відкритого акціонерного товариства "Державна акціонерна компанія "Автомобільні дороги України" в розмірі 982 142,18 грн. основного боргу.

Заява про кредиторські вимоги відповідно до протоколу передачі судової справи раніше визначеному складу суду від 22.09.2023 року приєднана судді Білоусову С.М. до справи 917/777/20.

Ухвалою господарського суду Полтавської області від 25.09.2023 року прийнято заяву Приватного підприємства "Укрсофт" про визнання вимог кредитора до розгляду в судовому засіданні на 24.10.2023 року на 11:00.

Ухвалою суду від 24.10.2023 року Відкласти судове засідання з розгляду заяви Приватного підприємства "Укрсофт" про визнання вимог кредитора на 14.11.2023 р. на 11:30.

Боржник та розпорядник майна - арбітражний керуючий Авраменко І.М. надали суду відзиви на конкурсні кредиторські вимоги ПП "Укрсофт", у яких заперечують проти заявлених вимог зазначеного кредитора.

Ухвалою суду від 14.11.2023 року відкладено судове засідання з розгляду заяви Приватного підприємства "Укрсофт" про визнання вимог кредитора на 19.12.2023 р. на 10:15 та запропоновано кредитору надати письмові пояснення щодо наданих боржником та розпорядником майна результатів розгляду вимог кредитора.

19.12.2023 року від кредитора надійшли пояснення щодо наданих боржником та розпорядником майна результатів розгляду вимог кредитора за вих. № 18/12/2 від 18.12.2023 року (вх. № 16323), у яких останній просить суд визнати кредиторські вимоги Приватного підприємства "Укрсофт" до боржника - ДП "Полтавський облавтодор" ВАТ "ДАК "Автомобільні дороги України" в розмірі 614 116,85 грн. Поданими суду поясненнями ПП "Укрсофт" зменшило заявлені до боржника кредиторські вимоги з 982 142,18 грн. до 614 116,85 грн. основного боргу.

Суд ухвалою від 19.12.2023 року прийняв заяву кредитора про зменшення заявлених кредиторських вимог Приватного підприємства "Укрсофт" до Дочірнього підприємства "Полтавський облавтодор" відкритого акціонерного товариства "Державна акціонерна компанія "Автомобільні дороги України" та відклав судове засідання з розгляду заяви кредитора на 20.02.2024 р. на 10:00.

Ухвалою господарського суду Полтавської області від 20.02.2024 року задоволено клопотання арбітражного керуючого Авраменка Ігоря Миколайовича про дострокове припинення його повноважень по справі № 917/777/20 про банкрутство Дочірнього підприємства "Полтавський облавтодор" відкритого акціонерного товариства "Державна акціонерна компанія "Автомобільні дороги України" (код 32017261); відсторонено арбітражного керуючого Авраменка Ігоря Миколайовича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого № 809 від 26.04.2013 року) від виконання повноважень розпорядника майна Дочірнього підприємства "Полтавський облавтодор" відкритого акціонерного товариства "Державна акціонерна компанія "Автомобільні дороги України" (код 32017261) та призначено розпорядником майна Дочірнього підприємства "Полтавський облавтодор" відкритого акціонерного товариства "Державна акціонерна компанія "Автомобільні дороги України" (код 32017261) арбітражного керуючого Скрипника Володимира Леонідовича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого № 1975 від 22.10.2020 року).

З огляду на викладене, ухвалою від 20.02.2024 року відкладено судове засідання з розгляду заяви Приватного підприємства "Укрсофт" про визнання вимог кредитора на 30.04.2024 р. на 11:00 та зобов`язано розпорядника майна арбітражного керуючого Скрипника В.Л. розглянути заяву кредитора та письмово повідомити про результати розгляду заявника, докази надати суду.

25.04.2024 року за вх. № 5806 від розпорядника майна арбітражного керуючого Скрипника В.Л. через систему "Електронний суд" надійшов відзив на конкурсні кредиторські вимоги, у якому останній визнав вимоги ПП "Укрсофт" в розмірі 614 116,85 грн.

Повно та всебічно дослідивши матеріали справи та заяву Приватного підприємства "Укрсофт" про визнання кредиторських вимог, суд встановив наступне.

Приватне підприємство "Укрсофт" звернулося до суду з заявою про визнання кредиторських вимог до боржника - Дочірнього підприємства "Полтавський облавтодор" відкритого акціонерного товариства "Державна акціонерна компанія "Автомобільні дороги України" в розмірі 982 142,18 грн. основного боргу.

В ході розгляду справи Приватне підприємство "Укрсофт" зменшило заявлені кредиторські вимоги до боржника з 982 142,18 грн. до 614 116,85 грн. основного боргу, посилаючись на ч. 8 ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства.

Обгрунтовуючи заяву кредитор посилався на ту обставину, що 14.04.2020 року між Приватним підприємством "УКРСОФТ" (виконавець, кредитор) та Дочірнім підприємством "Полтавський облавтодор" відкритого акціонерного товариства "Державна акціонерна компанія "Автомобільні дороги України" (замовник, боржник) було укладено договір № 1 про надання послуг (про технічне обслуговування та ремонт вантажопідіймальної техніки).

Відповідно до п. 1.1. вказаного договору виконавець взяв на себе зобов`язання надати замовнику послуги з технічного обслуговування та/або ремонту вантажопідіймальних кранів і машин, підйомників чи їх складових частин, що належить замовнику чи перебувають у нього в користуванні, у тому числі з використанням матеріалів (запасних частин) як замовника, так і спеціально замовлених виконавцем. Замовник взяв на себе зобов`язання прийняти й оплатити ці послуги, а також вартість використаних матеріалів (запасних частин) виконавця в розмірі, строки та в порядку, що передбачені умовами цього договору.

Пунктом 3.2. договору сторони погодили, що остаточні розрахунки здійснюються замовником шляхом перерахування на рахунок виконавця грошових коштів протягом 30 банківських днів з моменту підписання акту виконаних робіт.

На виконання умов укладеного договору кредитором надано боржнику послуги на загальну суму 15 000,00 грн. у т.ч. ПДВ 20%, що підтверджується Актом № ус-0000066 здачі-прийняття робіт (наданих послуг) від 20.08.2020 року. Проте, замовник за отримані послуги не розрахувався, у зв`язку з чим виникла заборгованість за договором № 1 від 14.04.2020 року у розмірі 15 000,00 грн.

14.04.2020 року між Приватним підприємством "УКРСОФТ" (постачальник, кредитор) та Дочірнім підприємством "Полтавський облавтодор" відкритого акціонерного товариства "Державна акціонерна компанія "Автомобільні дороги України" (покупець, боржник) було укладено договір поставки № 2 від 14.04.2020 року, за яким постачальник зобов`язався в порядку та на умовах, визначених цим договором, поставити автозапчастини, обладнання, мастильні матеріали, автохімію та автоаксесуари, шини, інші автотовари (далі - товар), а покупець зобов`язався в порядку та на умовах, визначених цим договором, прийняти й оплатити такий товар згідно умов договору.

На виконання умов зазначеного договору постачальником було здійснено поставку товару на загальну суму 45 062,40 грн. в т.ч. ПДВ 20%, що підтверджується наступними документами:

- видатковою накладною № ус-0000010 від 16.02.2021 року на загальну суму 14 112,00 грн. в т.ч. ПДВ 20%;

- видатковою накладною № ус-0000037 від 22.03.2021 року на загальну суму 11 606,40 грн. в т.ч. ПДВ 20%;

- видатковою накладною № ус-0000038 від 22.03.2021 року на загальну суму 7 737,60 грн. в т.ч. ПДВ 20%;

- видатковою накладною № ус-0000114 від 18.06.2021 року на загальну суму 11 606,40 грн. в т.ч. ПДВ 20%.

За поставлений товар боржник розрахувався частково, в розмірі 11 606,40 грн., що підтверджується платіжним дорученням № 633 від 01.07.2021 року.

Таким чином, заборгованість боржника перед кредитором за договором № 2 від 14.04.2020 року становить 33 456,00 грн. в т.ч. ПДВ 20%.

За приписами п. 3 ч. 8 ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства до визнання боржника банкрутом спори боржника з кредиторами, які мають поточні вимоги до боржника, вирішуються в межах справи про банкрутство шляхом їх розгляду у позовному провадженні господарським судом.

Оскільки, провадження у справі про банкрутство Дочірнього підприємства "Полтавський облавтодор" відкритого акціонерного товариства "Державна акціонерна компанія "Автомобільні дороги України" відкрито 11.05.2021 року, вимоги кредитора ПП "Укрсофт", які виникли на підставі видаткової накладної № ус-0000114 від 18.06.2021 року на загальну суму 11 606,40 грн. є поточними.

Таким чином, заборгованість боржника перед кредитором ПП "Укрсофт" за договором поставки № 2 від 14.04.2020 року становить 21 849,60 грн.

Крім того, 09.06.2020 року між Дочірнім підприємством "Полтавський облавтодор" відкритого акціонерного товариства "Державна акціонерна компанія "Автомобільні дороги України" (замовник, боржник) та Приватним підприємством "УКРСОФТ" (виконавець, кредитор) було укладено договір № 09-06/20 про надання послуг (про технічне обслуговування та ремонт вантажопідіймальної техніки).

Відповідно до п. 1.1. виконавець взяв на себе зобов`язання надати замовнику послуги з технічного обслуговування та/або ремонту Автогрейдера ХСGМ GК. 165 номерний знак НОМЕР_1 , що належить замовнику чи перебувають у нього в користуванні, у тому числі з використанням матеріалів (запасних частин) як замовника, так і спеціально замовлених виконавцем. Замовник взяв на себе зобов`язання прийняти й оплатити ці послуги, а також вартість використаних матеріалів (запасних частин) виконавця в розмірі, строки та в порядку, що передбачені умовами цього договору.

Пунктом 3.2. договору сторони погодили, що остаточні розрахунки здійснюються замовником шляхом перерахування на рахунок виконавця грошових коштів протягом 30 банківських днів з моменту підписання акту виконаних робіт.

На виконання укладеного договору кредитором було надано боржнику послуги на загальну суму 458 460,94 грн. в т.ч. ПДВ 20%, про що складено та підписано Акт № ус-0000092 здачі- прийняття робіт (наданих послуг) від 16.11.2020 року.

ДП "Полтавський облавтодор" ВАТ "ДАК"Автомобільні дороги України" за надані послуги не розрахувався, у зв`язку з чим виникла заборгованість за договором № 09-06/20 від 09.06.2020 року в сумі 458 460,94 грн.

Крім цього, 10.02.2021 року між Дочірнім підприємством "Полтавський облавтодор" відкритого акціонерного товариства "Державна акціонерна компанія "Автомобільні дороги України" (замовник, боржник) та Приватним підприємством "УКРСОФТ" (виконавець, кредитор) було укладено договір № 1 про надання послуг (про технічне обслуговування та ремонт вантажопідіймальної техніки), за яким виконавець взяв на себе зобов`язання надати замовнику послуги з технічного обслуговування та/або ремонту вантажопідіймальних кранів і машин, підйомників чи їх складових частин, що належить замовнику чи перебувають у нього в користуванні, у тому числі з використанням матеріалів (запасних частин) як замовника, так і спеціально замовлених виконавцем. Замовник взяв на себе зобов`язання прийняти й оплатити ці послуги, а також вартість використаних матеріалів (запасних частин) виконавця в розмірі, строки та в порядку, що передбачені умовами цього Договору.

Відповідно до п. 3.2. договору jстаточні розрахунки здійснюються замовником шляхом перерахування на рахунок виконавця грошових коштів протягом 30 банківських днів з моменту підписання акту виконаних робі».

На виконання умов вказаного договору кредитором було надано боржнику послуги на загальну суму 475 225,24 грн., що підтверджується наступними документами:

- Актом № ус-0000029 здачі-прийняття робіт (наданих послуг) від 20.04.2021 року на загальну суму 118 806,31 в т.ч. ПДВ 20%;

- Актом № ус-0000053 здачі-прийняття робіт (наданих послуг) від 12.07.2021 року на загальну суму 118 806,31 в т.ч. ПДВ 20%;

- Актом № ус-0000054 здачі-прийняття робіт (наданих послуг) від 20.07.2021 року на загальну суму 118 806,31 в т.ч. ПДВ 20%;

- Актом № ус-0000064 здачі-прийняття робіт (наданих послуг) від 06.09.2021 року на загальну суму 118 806,31 в т.ч. ПДВ 20%;

Замовник за отримані послуги не розрахувався, у зв`язку з чим утворилася заборгованість в розмірі 458 460,94 грн.

Враховуючи ту обставину, що провадження у справі про банкрутство Дочірнього підприємства "Полтавський облавтодор" відкритого акціонерного товариства "Державна акціонерна компанія "Автомобільні дороги України" відкрито 11.05.2021 року, вимоги кредитора ПП "Укрсофт", які виникли на підставі Актів здачі-прийняття робіт (наданих послуг) № ус-0000053 від 12.07.2021 року, № ус-0000054 від 20.07.2021 року та № ус-0000064 від 06.09.2021 року на загальну суму 356 418,93 грн. є поточними.

Таким чином, заборгованість боржника перед кредитором за договором договір № 1 про надання послуг (про технічне обслуговування та ремонт вантажопідіймальної техніки) від 10.02.2021 року становить 356 418,93 грн.

За приписами ст. 526 Цивільного кодексу України що зобов`язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.

Відповідно до ст. 193 Господарського кодексу України, суб`єкти господарювання та інші учасники господарських відносин повинні виконувати господарські зобов`язання належним чином відповідно до закону, інших правових актів, договору, а за відсутності конкретних вимог щодо виконання зобов`язання - відповідно до вимог, що у певних умовах звичайно ставляться.

Згідно ст. 610 ЦК України порушенням зобов`язання є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов`язання (неналежне виконання).

За змістом ст. 611 ЦК України у разі порушення зобов`язання настають правові наслідки, встановлені договором або законом.

У відповідності до ч. 1 ст. 612 ЦК України боржник вважається таким, що прострочив, якщо він не приступив до виконання зобов`язання або не виконав його у строк, встановлений договором або законом.

З матеріалів справи вбачається, що загальна заборгованість боржника - ДП "Полтавський облавтодор" ВАТ "ДАК "Автомобільні дороги України" перед кредитором - ПП "Укрсофт" становить 614 116,85 грн.

Розпорядник майна боржника - арбітражний керуючий Скрипник В.Л. грошові вимоги Приватного підприємства "Укрсофт" до Дочірнього підприємства "Полтавський облавтодор" відкритого акціонерного товариства "Державна акціонерна компанія "Автомобільні дороги України" визнав в наступній черговості:

- основний борг у розмірі 614 116,85 грн. з віднесенням його до 4 черги реєстру вимог кредиторів;

- судовий збір у розмірі 4 540,00 грн. з віднесенням його до 1 черги реєстру вимог кредиторів.

Згідно ст. 1 Кодексу України з процедур банкрутства грошове зобов`язання - зобов`язання боржника сплатити кредитору певну грошову суму відповідно до цивільно-правового правочину (договору) та на інших підставах, передбачених законодавством України. До грошових зобов`язань належать також зобов`язання щодо сплати податків, зборів (обов`язкових платежів), страхових внесків на загальнообов`язкове державне пенсійне та інше соціальне страхування; зобов`язання, що виникають внаслідок неможливості виконання зобов`язань за договорами зберігання, підряду, найму (оренди), ренти тощо та які мають бути виражені у грошових одиницях. До складу грошових зобов`язань боржника, у тому числі зобов`язань щодо сплати податків, зборів (обов`язкових платежів), страхових внесків на загальнообов`язкове державне пенсійне та інше соціальне страхування, не включаються неустойка (штраф, пеня) та інші фінансові санкції, визначені на дату подання заяви до господарського суду, а також зобов`язання, що виникли внаслідок заподіяння шкоди життю і здоров`ю громадян, зобов`язання з виплати авторської винагороди, зобов`язання перед засновниками (учасниками) боржника - юридичної особи, що виникли з такої участі. Склад і розмір грошових зобов`язань, у тому числі розмір заборгованості за передані товари, виконані роботи і надані послуги, сума кредитів з урахуванням відсотків, які зобов`язаний сплатити боржник, визначаються на день подання до господарського суду заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство, якщо інше не встановлено цим Кодексом. При поданні заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство розмір грошових зобов`язань визначається на день подання до господарського суду такої заяви.

Відповідно до ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства конкурсні кредитори за вимогами, що виникли до дня відкриття провадження у справі про банкрутство, зобов`язані подати до господарського суду письмові заяви з вимогами до боржника, а також документи, що їх підтверджують, протягом 30 днів з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство.

Відлік строку на заявлення грошових вимог кредиторів до боржника починається з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство.

Згідно з ч. 4 ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства для кредиторів, вимоги яких заявлені після закінчення строку, встановленого для їх подання, усі дії, вчинені у судовому процесі, є обов`язковими так само, як вони є обов`язковими для кредиторів, вимоги яких були заявлені протягом встановленого строку.

Вимоги кредиторів, заявлені після закінчення строку, встановленого для їх подання, задовольняються в порядку черговості, встановленої цим Кодексом.

Кредитори, вимоги яких заявлені після завершення строку, визначеного частиною першою цієї статті, є конкурсними, однак не мають права вирішального голосу на зборах та комітеті кредиторів.

Відтак, вказані вимоги є вимогами конкурсного кредитора який не має права вирішального голосу на зборах та комітеті кредиторів.

Згідно ч. 1 ст. 64 Кодексу України з процедур банкрутства Кошти, одержані від продажу майна банкрута, спрямовуються на задоволення вимог кредиторів у порядку, встановленому цим Кодексом.

Суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів (ч. 1 ст. 86 ГПК України).

Відповідно до ст. 73 ГПК України доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.

Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом (ч. 3 ст. 13, ст. 74 ГПК України).

Враховуючи вищевикладене, суд дійшов висновку, що грошові вимоги Приватного підприємства "Укрсофт" до Дочірнього підприємства "Полтавський облавтодор" відкритого акціонерного товариства "Державна акціонерна компанія "Автомобільні дороги України" в розмірі 614 116,85 грн. є обгрунтованими та такими, що підлягають визнанню. Крім того, визнанню підлягає сплачений судовий збір в сумі 4 540,00 грн.

Керуючись ст. ст. 1, 2, 45, 47, 64 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. ст. 73, 74, 86, 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, суд -

УХВАЛИВ :

1. Заяву кредитора - Приватного підприємства "Укрсофт" про визнання кредиторських вимог - задовольнити.

2. Визнати грошові вимоги Приватного підприємства "Укрсофт" () до боржника Дочірнього підприємства "Полтавський облавтодор" відкритого акціонерного товариства "Державна акціонерна компанія "Автомобільні дороги України" () на суму 614 116,85 грн. як вимоги четвертої черги та витрати по сплаті судового збору в розмірі 4 540,00 грн. як вимоги першої черги.

3. Зобов`язати розпорядника майна Дочірнього підприємства "Полтавський облавтодор" відкритого акціонерного товариства "Державна акціонерна компанія "Автомобільні дороги України" арбітражного керуючого Скрипника В.Л. включити грошові вимоги Приватного підприємства "Укрсофт" до реєстру вимог кредиторів у відповідності до вимог Кодексу України з процедур банкрутства.

4. Копію ухвали направити кредитору, боржнику та розпоряднику майна - Скрипника В.Л.

Ухвала набирає законної сили з моменту її постановлення та може бути оскаржена до Східного апеляційного господарського суду в порядки та строки, визначені ст. 255-257 ГПК України.

Ухвалу складено та підписано 03.05.2024 року.

Суддя Білоусов С. М.