РІШЕННЯ

м. Київ

29.04.2024Справа № 910/3551/24
Господарський суд міста Києва у складі судді Курдельчук І.Д. розглянувши в порядку спрощеного позовного провадження з повідомленням (викликом) сторін справу №910/3551/24 за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «Ай. Хотел Груп» до Акціонерного товариства «Укртелеком» про визнання довіреності недійсною

ОПИСОВА ЧАСТИНА

1. СУТЬ СПОРУ.

1.1. Позивач просить визнати недійсною Довіреність №7974 від 20 грудня 2022 року (далі Довіреність), видану АТ «Укртелеком» в особі генерального директора Курмаза Юрія Павловича та фінансового директора Коцюмбаса Любомира Йосифовича директору Київської міської філії АТ «Укртелеком» Іванцю Андрію Васильовичу. Стверджує, що Довіреність видана всупереч положень статуту товариства та Цивільного кодексу України. Відповідач заперечив проти задоволення позову.

2. ОБСТАВИНИ СПРАВИ.

2.1. 08.10.2020 між АТ «Укртелеком» в особі директора Київської міської філії Акціонерного товариства «Укртелеком» та ТОВ «Ай.Хотел Груп» укладено Договір № 104-КМФ/20 оренди нерухомого майна (далі Договір від 08.10.2020), що розташоване на 4 поверсі за адресою: м. Київ, вул. Оболонська, 29-А, загальною площею 670,80 м2 (приміщення №№ 1-6, 9, 10, XII, ХІV).

2.2. 27.10.2020 між ТОВ «Ай.Хотел Груп» та АТ «Укртелеком» укладено Договір №113-КМФ/20 оренди приміщення (далі Договір від 27.10.2020) за адресою: м. Київ, вул. Голего Миколи на 4 поверсі 5- поверхового будинку №8, загальною площею 897,40 м2.

2.3. В межах судових справ № 910/19175/23, 910/19173/23, предметом яких є виселення позивача з орендованих приміщень по вказаним вище Договорам, позивачеві стало відомо, що йому відмовлено в укладенні Договорів оренди від 08.10.2020 та від 27.10.2020 на новий строк.

2.4. Листом від 09.05.2023 № 2146-ВИХ-KV-82E100-2023 повідомлено позивача про те, що АТ «Укртелеком» не має наміру продовжувати термін дії Договору від 27.10.2020, оскільки планувало використовувати приміщення для власних потреб.

2.5. Листом від 09.05.2023 №2147-ВИХKV-82E100-2023 відповідач повідомив позивача про те, що АТ «Укртелеком» не має наміру продовжувати термін дії Договору від 08.10.2020, строк дії якого закінчується 31.08.2023 і вимагав повернути орендоване майно.

2.6. Обидва листи від 09.05.2023 про відмову у продовженні Договорів оренди від 08.10.2020 та від 27.10.2020 підписані директором Київської міської філії АТ «Укртелеком» Іванцем А.В. на підставі Довіреності №7974 від 20 грудня 2022 року.

2.7. Текст Довіреності позивач отримав листом АТ «Укртелеком» №14-10/40 від 05.03.2024 у відповідь на адвокатський запит представника позивача.

2.8. Зі змісту Довіреності вбачається, що таку видано АТ «Укртелеком» в особі генерального директора Курмаза Юрія Павловича та фінансового директора Коцюмбаса Любомира Йосифовича, які діють спільно на підставі статуту, і які уповноважили Довіреністю директора Київської міської філії АТ «Укртелеком» Іванця Андрія Васильовича із дотриманням процедур, передбачених статутом та внутрішніми документами товариства вчиняти від імені товариства дії з питань діяльності філій товариства, а також Київської міської філії АТ «Укртелеком» в рамках бюджету відповідної філії.

2.9. Довіреність містить таблицю із 18 пунктами в яких деталізовано зміст повноважень директора Київської міської філії АТ «Укртелеком» Іванця Андрія Васильовича за Довіреністю.

2.10. Пунктом 10 Довіреності визначено повноваження Іванця Андрія Васильовича на одноособове укладення договорів про надання в оренду нерухомого майна товариства комерційного призначення (без права надання погоджень на здійснення невід`ємних поліпшень орендованого майна орендарем). Сума кожного договору протягом одного року його дії не повинна перевищувати 500000 грн. Строк дії кожного договору не повинен перевищувати 1 рік.

2.11. У пункті 11 Довіреності визначено повноваження Іванця Андрія Васильовича на одноособове укладення договорів про надання в оренду нерухомого майна товариства комерційного призначення за умови, що орендар визначатиметься на конкурентній основі за допомогою електронної системи Prozorro.Продажі або умови оренди погоджено директором дирекції корпоративних відносин (без права надання погоджень на здійснення невід`ємних поліпшень орендованого майна орендарем). Права на укладення зазначених договорів надано без обмежень по сумі. Строк дії кожного договору має бути меншим 3 років.

2.12. У матеріалах справи наявний статут АТ «Укртелеком», затверджений Загальними зборами акціонерів АТ «Укртелеком» протокол №22 від 26.04.2023 (далі Статут).

2.13. Розділом 27 Статуту визначено компетенцію Наглядової Ради АТ «Укртелеком». Відповідно до пункту 27.2.21.8 Наглядова рада товариства уповноважена на надання дозволу на укладення договорів про передачу в оренду, лізинг та/або інші способи користування або управління інвентарних об`єктів основних засобів та/або інших необоротних активів товариства, у випадку, якщо річна сума (включаючи ПДВ) орендних, лізингових чи інших платежів за одним договором перевищує 500 000(п`ятсот тисяч) гривень (або еквівалент цієї суми в іншій валюті за курсом НБУ на дату прийняття рішення) на календарний рік.

3. СТИСЛИЙ ВИКЛАД ПОЗИЦІЇ ПОЗИВАЧА. ЗАЯВИ, КЛОПОТАННЯ ПОЗИВАЧА.

3.1. Предметом даного позову є визнання Довіреності недійсною.

3.2. Юридичними підставами позову є статті 15, 16, 92, 203, 215, 216, 237, 239, 240, 241, 244 ЦК України.

3.3. Фактичними підставами позову є невідповідність дій Генерального директора АТ «Укртелеком» пункту 27.2.21.8 Статуту з видачі Довіреності Іванцю А.В.

3.4. Позивач стверджує, що спірну Довіреність (зокрема в частині повноважень, визначених пунктами 10 та 11) мала видавати Наглядова рада, а тому Генеральний директор порушив вимоги п. 27.2.21.8 Статуту та видав Довіреність з перевищенням повноважень.

3.5. 03.04.2024 до суду від позивача надійшло клопотання про розгляд справи в загальному позовному провадженні.

4. СТИСЛИЙ ВИКЛАД ПОЗИЦІЇ ВІДПОВІДАЧА. ЗАЯВИ, КЛОПОТАННЯ ВІДПОВІДАЧА.

4.1. У відзиві на позовну заяву відповідач заперечив проти задоволення позовних вимог зазначивши що правочин щодо видачі оскаржуваної довіреності вчинений з дотриманням вимог Статуту, а твердження позивача про те, що правочин щодо видачі оскаржуваної довіреності вчинений з перевищенням повноважень, а також твердження про те, що листи, акти та відмови у продовження укладених між позивачем та відповідачем договорів оренди ставляться під сумнів (п.52 позовної заяви) - помилкові та спростовуються положеннями Протоколу засідання Наглядової ради № 1030 від 06.07.2022. Не заслуговує на увагу суду, твердження позивача (п. 50 позовної заяви) про те, що він не мав змоги належним чином перевірити обсяг повноважень представника відповідача (директора Іванця А.В.), оскільки, АТ «Укртелеком» завжди надає на запит контрагентів документи, що підтверджують обсяг його цивільної правоздатності та дієздатності, а також повноважень наданих його представникам. Позивач ні при укладенні договорів, ні під час їх виконання за отриманням копій відповідних документів до відповідача не звертався.

5. ІНШІ ПРОЦЕСУАЛЬНІ ДІЇ У СПРАВІ.

5.1. Ухвалою Господарського суду міста Києва від 29.03.2024 відкрито спрощене позовне провадження у справі (без виклику сторін).

5.2. Ухвалою Господарського суду міста Києва від 05.04.2024 відмовлено позивачеві у задоволенні клопотання про розгляд справи в порядку загального позовного провадження з підстав, зазначених в ухвалі. Вирішено продовжити розгляд справи в порядку спрощеного позовного провадження в судовому засіданні з повідомленням сторін та призначено судове засідання на 09.04.2024.

5.3. У судовому засіданні 09.04.2024 суд заслухав усні пояснення позивача та відповідача та оголосив перерву до 23.04.2024.

5.4. У судовому засіданні 23.04.2024 позивач підтримав заявлені позовні вимоги, відповідач заперечив проти задоволення позову з підстав, викладених у заявах по суті спору.

5.5. У судовому засіданні 23.04.2024 судом повідомлено сторін, що рішення у справі буде ухвалено протягом п`яти днів.

МОТИВУВАЛЬНА ЧАСТИНА

6.1. З урахуванням предмету позовних вимог, їх юридичних та фактичних підстав, суд визначає, що перелік обставин, які є предметом доказування у справі, становлять обставини, від яких залежить відповідь на такі ключові питання:

- Чи є підстави для визнання недійсною Довіреності?

6.2. У відповідності до статті 74 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень. Відповідно позивач має довести наявність обставин, що дають позитивні відповіді на ключові питання, а відповідачі негативні.

7. ВИСНОВОК СУДУ ПРО ВИЗНАННЯ ВІДСУТНОСТІ ПІДСТАВ ДЛЯ ВИЗНАННЯ НЕДІЙСНОЮ ДОВІРЕНОСТІ.

7.1. Позивач стверджує, що Довіреність є недійсною, оскільки вона була видана Генеральним директором відповідача всупереч пункту 27.2.21.8 Статуту, з перевищенням повноважень.

7.2. Суд не погоджується з даним твердженням позивача, з огляду на наступне.

7.3. Правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків. Правочини можуть бути односторонніми та дво- чи багатосторонніми (договори). Одностороннім правочином є дія однієї сторони, яка може бути представлена однією або кількома особами. Односторонній правочин може створювати обов`язки лише для особи, яка його вчинила. Односторонній правочин може створювати обов`язки для інших осіб лише у випадках, встановлених законом, або за домовленістю з цими особами (частини 1-3 ст. 202 ЦК України).

7.4. Відповідно до частин 1-2 ст. 203 ЦК України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності.

7.5. Представництво виникає на підставі договору, закону, акта органу юридичної особи та з інших підстав, встановлених актами цивільного законодавства (частина 3 ст. 237 ЦК України).

7.6. Відповідно до частини 1 ст. 239 ЦК України правочин, вчинений представником, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов`язки особи, яку він представляє.

7.7. Правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов`язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання (частина 1 ст. 241 ЦК України).

7.8. Згідно з частинами 2, 3 ст. 244 ЦК України представництво за довіреністю може ґрунтуватися на акті органу юридичної особи. Довіреністю є письмовий документ, що видається однією особою іншій особі для представництва перед третіми особами. Довіреність на вчинення правочину представником може бути надана особою, яку представляють (довірителем), безпосередньо третій особі.

7.9. Правочин є найбільш розповсюдженим юридичним фактом, за допомогою якого набуваються, змінюються, або припиняються права та обов`язки в учасників цивільних правовідносин. До односторонніх правочинів, зокрема, відноситься: видача довіреності, відмова від права власності, складання заповіту, публічна обіцянка винагороди, прийняття спадщини, згода іншого співвласника на розпорядження спільним майном (Постанова КЦС ВС від 11.10.2023 у справі № 297/1389/21).

7.10. До спірних правовідносин суд застосовує Закон України «Про акціонерні товариства» від 17.09.2008 № 514-VI (далі Закон), чинний на момент видачі 20.12.2022 Довіреності. Втрата чинності - 01.01.2023.

7.11. Виконавчий орган акціонерного товариства здійснює управління поточною діяльністю товариства. До компетенції виконавчого органу належить вирішення всіх питань, пов`язаних з керівництвом поточною діяльністю товариства, крім питань, що належать до виключної компетенції загальних зборів та наглядової ради. Виконавчий орган акціонерного товариства може бути колегіальним (правління, дирекція) або одноосібним (директор, генеральний директор) (частини 1, 3 ст. 58 Закону).

7.12. Відповідно до частин 1, 2 ст. 60 Закону порядок прийняття рішень особою, яка здійснює повноваження одноосібного виконавчого органу, встановлюється статутом акціонерного товариства. Особа, яка здійснює повноваження одноосібного виконавчого органу, вправі без довіреності діяти від імені акціонерного товариства, в тому числі представляти його інтереси, вчиняти правочини від імені товариства, видавати накази та давати розпорядження, обов`язкові для виконання всіма працівниками товариства.

7.13. Пунктом 15.1.3. Статуту визначено, що одноосібним виконавчим органом Товариства є Генеральний Директор.

7.14. Одноосібним виконавчим органом товариства є Генеральний директор товариства, який є керівником товариства. Генеральний директор товариства здійснює управління поточною діяльністю товариства та діє від імені та в інтересах товариства без довіреності, згідно з наданими йому Статутом повноваженнями. До компетенції Генерального директора товариства належить вирішення всіх питань, пов`язаних з керівництвом поточною діяльністю товариства, крім питань та дій, що належать до компетенції інших органів Товариства згідно з цим Статутом (п.п. 33.1,33.2, 33.3 Статуту).

7.15. Пунктом 33.14.20 Статуту визначено, що Генеральний директор має право видавати довіреності від імені товариства іншим особам: (1) одноособово -в межах своєї компетенції; (іі) спільно з Фінансовим директором Товариства - на право вчиняти правочини, підписувати (укладати) договори (угоди, контракти).

7.16. З урахуванням наведеного позивач відповідно до вимог статті 13, 74 ГПК повинен довести наявність фактичних обставин, з якими закон пов`язує визнання правочину недійсним. Зокрема, позивач повинен довести, що Довіреність видана Генеральним директором з перевищенням повноважень - порушенням вимог ст. 203 ЦК України.

7.17. Цей тягар доказування позивачем не витриманий. Навпаки положення Закону та Статуту свідчать, що Директор як одноосібний виконавчий орган товариства мав право, в тому числі спільно з фінансовим директором, вчиняти правочин - видавати спірну Довіреність на підставі статті 60 Закону та пункту 33.14.20 Статуту. Оскаржувана Довіреність видана Директором без перевищення повноважень, а тому не може бути визнана недійсною.

7.18. Розділом 27 Статуту визначено, що Наглядова рада товариства уповноважена на надання дозволу на укладення договорів про передачу в оренду, лізинг та/або інші способи користування або управління інвентарних об`єктів основних засобів та/або інших необоротних активів товариства, у випадку, якщо річна сума (включаючи ПДВ) орендних, лізингових чи інших платежів за одним договором перевищує 500 000 (п`ятсот тисяч) гривень (або еквівалент цієї суми в іншій валюті за курсом НБУ на дату прийняття рішення) на календарний рік.

7.19. Відповідно до частини 1 ст. 74 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень. Всупереч статті 74 ГПК України позивач не надав доказів, які свідчать про ненадання дозволу Наглядової ради відповідно до пункту 27.2.21 Статуту.

7.20. Натомість, матеріалами справи підтверджується, що на виконання положень п.27.2.21.8 Статуту відповідача 06.07.2022 Наглядовою радою АТ «Укртелеком» прийнято рішення (Протокол засідання Наглядової ради № 1030 від 06.07.2022) про надання АТ «Укртелеком» попереднього дозволу на укладання у період з 01.07.2022 по 31.12.2024 будь-яких правочинів про передачу в оренду нерухомого майна АТ «Укртелеком», в тому числі договорів, за якими річна сума (включаючи ПДВ) орендних лізингових чи інших платежів за одним договором перевищує 500 000, 00 грн. на календарний рік, що укладаються на строк більше ніж 1 рік, та продовження дії раніше укладених договорів більше ніж на 1 рік, з дотриманням умов, визначених даним рішенням. Крім того, п.2.1. вищевказаного Протоколу Генерального директора спільно з фінансовим директором АТ «Укртелеком» наділено повноваженнями на вчинення інших правочинів до договорів оренди (додатків, додаткових угод тощо), а також повноваженнями щодо підписання та подачу від імені АТ «Укртелеком» будь-яких інших документів, листів, повідомлень, актів прийому-передачі, які підписуватимуться та направлятимуться у зв`язку з правочинами, попередній дозвіл на вчинення яких наданий за цим Протоколом. П.2.2 цього ж Протоколу наділяє Генерального директора спільно з фінансовим директором АТ «Укртелеком» на видачу довіреностей будь-яким іншим працівникам АТ «Укртелеком» на вчинення правочинів на умовах зазначених у Протоколі

7.21. Таким чином, помилкові твердження позивача про те, що правочин щодо видачі оскаржуваної Довіреності вчинений з перевищенням повноважень. Пред`явлений позов зводиться до спростування (оспорення) права відповідача на висловлення заперечень (оформлених листами від 09.05.2020) про припинення правовідносин щодо договорів оренди. Водночас, суд зазначає, що п. 17 Довіреності надано Іванцю А.В. право представляти інтереси Товариства в усіх органах державної влади та місцевого самоврядування, перед юридичними та фізичними особами, суб`єктами господарювання усіх форм власності, об`єднаннями громадян тощо, з правами засвідчувати копії документів, підписувати листи, заяви, скарги, претензії, позови, довідки, документацію із землеустрою та будь-які інші документи, які не є правочинами, у тому числі представляти інтереси Товариства як учасника процедур закупівлі з правом підписувати, подавати та отримувати відповідні документи - без обмеження по сумі.

7.22. Наведене свідчить про наявність у Іванця А.В. повноважень на представництво інтересів АТ «Укртелеком» перед юридичними особами з правом підпису відповідних листів.

7.23. Також суд зазначає, що у випадку оспорювання самого факту укладення правочину, такий факт може бути спростований не шляхом подання окремого позову про недійсність правочину, а під час вирішення спору про захист права, яке позивач вважає порушеним шляхом викладення відповідного висновку про неукладеність спірних договорів у мотивувальній частині судового рішення (Постанова ВП ВС від 16.06.2020 у справі № 145/2047/16-ц).

7.24. Інші викладені сторонами аргументи та доводи є недоречними, не стосуються обставин, які є предметом доказування у справі, та не здатні вплинути на рішення.

7.25. З огляду на викладене, підстави для визнання Довіреності недійсною відсутні. Позивач не довів наявності обставин, з якими закон пов`язує недійсність правочину.

7.26. На переконання суду, позивач звернувся із зазначеним позовом задля інших цілей, ніж захист порушеного права чи інтересу, зокрема, з метою ухилення від виконання своїх грошових зобов`язань, які є предметом спорів у господарських справах про стягнення орендної плати у Господарському суді міста Києва.

8. СУДОВІ ВИТРАТИ.

8.1. Частиною четвертою статті 129 ГПК України визначено, що судові витрати, пов`язані з розглядом справи, покладаються у разі відмови в позові - на позивача. Таким чином, витрати по сплаті судового збору за подання позовної заяви залишаються за позивачем.

На підставі викладеного, керуючись статтями 124, 129-1 Конституції України, статтями 1, 4, 13, 73, 74, 76-79, 86, 123, 129, 236-238 Господарського процесуального кодексу України, суд

ВИРІШИВ:

1. В позові відмовити повністю.

2. Судові витрати залишити за позивачем.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Апеляційна скарга на рішення суду подається до Північного апеляційного господарського суду протягом двадцяти днів з дня його проголошення. Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення суду, або у разі розгляду справи (вирішення питання) без повідомлення (виклику) учасників справи, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.

Повне рішення складено 29.04.2024.

Суддя Ігор Курдельчук