ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

09 квітня 2024 року

м. Київ

cправа № 5004/1694/11 (903/181/23)

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:

Васьковський О.В. - головуючий, Білоус В. В., Погребняк В.Я.

за участю секретаря судового засідання Аліференко Т. В.

розглянув касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Волинська біоенергетична компанія"

на постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 12.12.2023

у справі за позовом ліквідатора Відкритого акціонерного товариства "Володимир-Волинський цукровий завод" арбітражного керуючого Темчишина Володимира Петровича

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Волинська біоенергетична компанія"

про витребування майна

в межах справи № 5004/1694/11

про банкрутство ВАТ "Володимир-Волинський цукровий завод"

Учасники справи:

Ліквідатор ВАТ "Володимир-Волинський цукровий завод": не з`явився;

ТОВ "Волинська біоенергетична компанія": Таращук О. В. (адв.);

1. Стислий зміст заявлених вимог

1.1. 16.02.2023 арбітражний керуючий (ліквідатор) ВАТ "Володимир-Волинський цукровий завод" Темчишин В. П. (далі - позивач) звернувся до суду з позовом до ТОВ "Волинська біоенергетична компанія" (далі - відповідач) про витребування із незаконного володіння відповідача належне позивачеві на праві власності нерухоме майно, а саме залізничну колію №1, №2, №3, № 9, №10, №14, №18, що знаходяться в місті Володимир-Волинський на станції Володимир-Волинського ДТГО "Львівська залізниця".

1.2. Позовні вимоги обґрунтовані тим, що спірне нерухоме майно було відчужене за недійсним договором купівлі-продажу, безпідставно зареєстроване за ТОВ "Волинська біоенергетична компанія" та перебуває у його фактичному володінні.

2. Розгляд справи

2.1. Рішенням Господарського суду Волинської області від 09.05.2023, яке залишене без змін постановою Північно-західного апеляційного господарського суду від 26.07.2023, в позові відмовлено з підстав відсутності порушеного права позивача.

2.2. Вказані судові рішення, серед іншого мотивовані тим, що:

- у розумінні чинного законодавства власником спірних колій є ВАТ "Володимир-Волинський цукровий завод", що стверджується наявним у ньому технічним паспортом, масштабним планом під`їзної колії, поздовжній та поперечний профілі залізничних колій і креслення штучних споруд. Вказані обставини, як і безпідставність набуття права власності ТОВ "Волинська біоенергетична компанія" на спірні колії, встановлені в рішенні Господарського суду Волинської області від 30.11.2021 у справі № 5004/1694/11 (903/699/21), яке у встановленому законодавством порядку набрало законної сили;

- оскільки власником спірних колій є позивач, в останнього наявні правовстановлюючі документи на такі колії, водночас фактичне (фізичне) вибуття із володіння коліями, як таке, не відбулося в силу фізичних особливостей колій, що нерозривно пов`язані із земельною ділянкою та є нерухомими, тому у даному випадку відсутні порушення прав позивача на предмет заявленого ним способу захисту.

2.2. Постановою Верховного Суду від 03.10.2023 скасовано постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 26.07.2023 та направлено справу на новий розгляд до суду апеляційної інстанції. При цьому суд касаційної інстанції зазначив наступне:

- в оскаржуваній постанові суд апеляційної інстанції зазначив про те, що Господарський суд Волинської області у рішенні від 30.11.2021 у справі №5004/1694/11 (903/699/21) встановив безпідставність набуття права власності ТОВ "Волинська біоенергетична компанія" на спірні залізничні колії №1, №2, №3, №9, №10, №14, №18, що знаходяться в місті Володимир-Волинський на станції Володимир-Волинського ДТГО Львівська залізниця. Водночас, за змістом названого рішення у справі №5004/1694/11 (903/699/21) ТОВ "ЦЗ "Володимирцукор" відчужено колії, що згідно техпаспорту №№18, 1, 2, 3, 4, 5, 6, 7, 8, 10, 11, 13 загальною протяжністю 5699,8 метрів погонних, з яких №№ 18, 1, 2, 3, 10 належать позивачу. Тобто, обставини відчуження за вищезгаданим правочином на користь ТОВ "Волинська біоенергетична компанія" залізничні колії №9, №14 не встановлені;

- обмежившись вказівкою на те, що згідно з технічним паспортом під`їзних залізничних колій ВАТ "Володимир-Волинський цукровий завод" та додатків до нього, Інструкції про порядок обслуговування і організації руху на під`їзних залізничних коліях ВАТ "Володимир-Волинський цукровий завод" на станції Володимир-Волинський Львівської залізниці зазначені колії, які були відчужені відповідачу, відповідають нумерації - №1, №2, №3, №9, №10, №14, №18 та були виявлені під час інвентаризації ВАТ "Володимир-Волинський цукровий завод" станом на 28.02.2018, судом апеляційної інстанції не перевірено вказані аргументи позивача та надані на їх підтвердження докази, у зв`язку з чим за наведених в оскаржуваній постанові апеляційного господарського суду мотивів незрозуміло, чи весь перелік витребуваного позивачем майна був набутий відповідачем на підставі договору №27/10-2016 від 27.10.2016, чи лише його частина;

- відповідач протягом розгляду цієї справи, окрім доводів стосовно невідповідностей у протяжності спірних колій наявній технічній документації, зазначав про фактичну відсутність колій №9 та №14 у зв`язку з їх демонтажем, але вказані стверджувані відповідачем обставини не були належним чином перевірені судом апеляційної інстанції;

- судом апеляційної інстанції не з`ясовувалося питання щодо добросовісності чи недобросовісності відповідача під час набуття ним спірного об`єкта нерухомості та визначення "пропорційності" втручання у право власності відповідача, як набувача майна.

3. Стислий зміст рішення суду апеляційної інстанції за результатами нового розгляду

3.1. Постановою Північно-західного апеляційного господарського суду від 12.12.2023 скасовано рішення Господарського суду Волинської області від 09.05.2023 та ухвалено нове рішення, яким позов задоволено частково. Витребувано із незаконного володіння ТОВ "Волинська біоенергетична компанія" належне ВАТ "Володимир-Волинський цукровий завод" на праві власності нерухоме майно, а саме залізничні колії №1, №2, №3, №10, №18, що знаходяться в м. Володимир-Волинський на станції Володимир-Волинського ДТГО Львівська залізниця. У решті вимоги про витребування залізничних колій №9 та №14 відмовлено. Розподілено судові витрати.

3.2. Постанова суду мотивована тим, що:

- встановлені у цій справі обставини свідчать про незаконне (на підставі недійсного за своїм змістом договору купівлі-продажу від 27.10.2016, не виготовленого технічного паспорта) вибуття спірного нерухомого майна на користь відповідача;

- водночас не весь перелік витребуваного позивачем майна (залізничні колії №1, №2, №3, №9, №10, №14, №18) набутий відповідачем на підставі договору №27/10-2016 від 27.10.2016, а лише його частина, залізничні колії №1, №2, №3, №10, №18;

- відповідач достеменно знав (володів повністю усією інформацією та документами щодо наявних колій банкрута) про те, які колії банкрута були продані на аукціоні та які ще потрібно було додати у технічний паспорт, щоб укласти відповідний договір купівлі- продажу зі своїм же підприємством, щоб умисно позбавити майна банкрута, що свідчить про недобросовісність відповідача як набувача спірного майна;

- позивачем не пропущено строк позовної давності при зверненні до суду з даним позовом, а тому заява відповідача про застосування позовної давності до позовних вимог не підлягає задоволенню.

4. Встановлені судом апеляційної інстанцій фактичні обставини справи

4.1. Постановою Господарського суду Волинської області від 23.05.2012 у справі №5004/1694/11 визнано банкрутом ВАТ "Володимир-Волинський цукровий завод", ліквідатором призначено арбітражного керуючого Михайловського С. В.

4.2. Ухвалою суду від 21.05.2019 припинено повноваження арбітражного керуючого (ліквідатора) Михайловського С.В. та призначено ліквідатором арбітражного керуючого Темчишина В. П.

4.3. У ліквідаційній процедурі ВАТ "Володимир-Волинський цукровий завод" згідно Акту інвентаризації №7 станом на 03.04.2013 інвентаризаційною комісією у складі ліквідатора та 17-ти колишніх працівників ВАТ "Володимир-Волинський цукровий завод" було виявлено, серед іншого, наступне майно: путь залізнодорожний під`їзний; путь залізнодорожний міжцеховий; путь подїздний для слива мазуту. Вказаний актив було оцінено та продано на аукціоні.

4.4. Відповідно до акту приймання-передачі майна від 16.05.2014 згідно з Договором купівлі-продажу майна банкрута на відкритих торгах (аукціоні) №28/04/14 від 28.04.2014 ВАТ "Володимир-Волинський цукровий завод" до ТОВ "Продінвестзбут") було відчужено наступні колії, які в акті приймання-передачі серед переліку іншого майна, мали такі порядкові номери:

- порядк.№11 - путь залізнодорожний під`їзний, інв.№20012, L-1270мп з/б шпали; L-538мп - шпали дерев`яні (заданими Технічного паспорту ВАТ "Володимир-Волинський цукровий завод");

- порядк.№12 - путь залізнодорожний міжцеховий, інв.№20013, L-30мп шпали з/б L-580мп дерев.шпали;

- порядк.№27 - путь подїздний для слива мазуту інв.№20033, L-161мп з/д колії нормальної Р-65+ естакада для зливу мазуту 42м.

4.5. З моменту передання у ТОВ "Продінвестзбут" виникло право власності на три вище вказані путі - позиції під`їзних залізничних колій, загальною протяжністю 2579 метрів погонних.

4.6. 06.11.2014 за договором купівлі-продажу № 06/11 ТОВ "Продінвестзбут" відчужив ТОВ ЦЗ "Володимирцукор" майно майнового комплексу Володимир-Волинського цукрового заводу, які знаходяться за адресою: Волинська обл., м. Володимир-Волинський, вул. Луцька, 230. За умовами пункту 1.2 цього договору найменування, асортимент майна вказується в Акті прийому-передачі, що є невід`ємною частиною цього Договору.

4.7. Згідно з Актом прийому-передачі № 1 від 24.11.2014 до договору купівлі-продажу № 06/11 від 06.11.2014, підписаного ТОВ "Продінвестзбут" та ТОВ ЦЗ "Володимирцукор", останнє набуло у власність ті ж самі колії із найменуванням:

- путь залізнодорожний під`їзний (порядковий номер 11 у Акті);

- путь залізнодорожний міжцеховий (порядковий номер 12 у Акті);

- путь подїздний для слива мазуту (порядковий номер 12 у Акті).

4.8. В наступному договорі купівлі-продажу цих путей у Акті прийому-передачі від 24.11.2014 є ідентично відтвореними і в тому ж самому порядку, що в Акті прийому-передачі в 16.05.2014, підписаного між ВАТ "Володимир-Волинський цукровий завод" та ТОВ "Продінвестзбут".

4.9. 06.11.2014 ТОВ ЦЗ "Володимирцукор" набуло у власність путь залізнодорожні під`їзний, путь залізнодорожний міжцеховий та путь подїздний для слива мазуту, загально протяжністю 2579 метрів погонних, що свого часу належали ВАТ "Володимир-Волинський цукрові завод" та були відчужені на відкритих торгах. Жодних інших путей чи колій ТОВ "Володимирцукор" не набувало.

4.10. За твердженням позивача, у 2015 році ТОВ ЦЗ "Володимирцукор" замовив у колективного підприємства "Геодезичне бюро" виготовлення технічного паспорту на під`їзні колії і станції Володимир-Волинський ДТГО "Львівська залізниця" (підстава - Договір № 3/4-15), згідно з яким засвідчується факт належності ТОВ ЦЗ "Володимирцукор" під`їзної залізничної колії, що примикає стрілочним переводом № 6 в парній горловині станції Володимир-Волинський ДТГО "Львівська залізниця". Технічним паспортом зафіксовано належність останнім колій №18, №1, №2, №3, №4, №5, №6, №7, №8, №10, №11, 1 з`їзд № 2-3, стрілочні переводи №6, №32. Загальна протяжність колій, що перебуває на балансі ТОВ "Володимирцукор" зафіксовано у розмірі 5525,9 погонних метрів.

4.11. З вказаного слідує, що за Договором купівлі-продажу № 06/11 від 06.11.2014 ТОВ ЦЗ "Володимирцукор" набуває право власності на путь залізнодорожний під`їзний (порядкові номер 11 у Акті); путь залізнодорожний міжцеховий (порядковий номер 12 у Акті); путь подїздний для зливу мазуту (порядковий номер 12 у Акті) загальною протяжністю 2579 метрів без будь-які ідентифікуючих ознак, в т.ч. і без назв, нумерацій колій, а технічний паспорт видається уже на колії нумерацією, із ідентифікаційними ознаками та й протяжністю 5525,9 погонних метрів.

4.12. 27.10.2016 між ТОВ ЦЗ "Володимирцукор" (продавець) та ТОВ "Волинська біоенергетична компанія" (покупець) укладено договір купівлі-продажу залізнодорожної колії №27/11-2016, за умовами якого продавець зобов`язується передати у власність покупцю, а покупець - прийняти у власність та оплатити путь залізнодорожний під`їзний (технічний паспорт під`їзної залізничні колії ТОВ ЦЗ "Володимирцукор" на станції Володимир-Волинський ДТГО "Львівська залізниця" від 2015 року), згідно з актами прийому-передачі, що є невід`ємною частиною даного Договору, і сплатити за нього Продавцю грошову суму, встановлену Розділом 3 даного Договору.

4.13. Згідно з Договором від 27.10.2016 предметом відчуження стало саме майно (колії), що зазначені в Технічному паспорті під`їзної залізничної колії ТОВ ЦЗ "Володимирцукор" на станції Володимир-Волинський ДТГО "Львівська залізниця" від 2015 року.

4.14. Позивач вважає, що в результаті незаконного внесення у Технічний паспорт майна на ім`я ТОВ "Володимирцукор", що не було предметом набуття останнім за договором від 06.11.2014, а згодом було передано ними у власність ТОВ "Волинська біоенергетична компанія" за договором від 27.10.2014, порушено право власності ВАТ "Володимир-Волинський цукровий завод" на належні йому колії, що не були предметом відчуження на відкритих торгах 27.04.2014.

4.15. Рішенням Господарського суду Волинської області від 30.11.2021 у справі №5004/1694/11(903/699/21), яке залишено без змін постановами Північно-Західного апеляційного господарського суду від 08.02.2022 та Верховного Суду від 02.08.2022, встановлено, що:

- в діях ТОВ ЦЗ "Володимирцукор" є умисна винна поведінка у позбавленні ВАТ "Володимир-Волинський цукровий завод" частини майна у вигляді колій, а саме незаконного заволодіння ним на підставі технічного паспорту, який не був виданий його розробником КП "Геодезичне бюро". За таких обставин, суд дійшов до висновку про наявність підстав для визнання договору купівлі-продажу залізнодорожної колії №27/10-2016 від 27.10.2016 недійсним та одночасно відмовив в задоволені позову, застосувавши позовну давність;

- за договором купівлі-продажу майна банкрута на відкриті торгах (аукціоні) №28/04/14 від 28.04.2014 та договором купівлі-продажу № 06/11 від 06.11.2014 банкрутом відчужено ТОВ "Продінвестзбут", та в подальшому останнім відчужено ТОВ ЦЗ "Володимирцукор" залізнодорожні путі (колії) загальною довжиною 2579 метрів погонних.

4.16. Згідно з Інструкцією про порядок обслуговування і організації руху на під`їзних залізничних колії ВАТ "Володимир-Волинський цукровий завод" на станції Володимир-Волинський Львівської залізниці (затв. начальником ВП "Рівненська дирекція залізничних перевезень" ДТГО "Львівська залізниці 06.03.2008, погодженої начальником відділу перевезень ВП "Рівненська дирекція залізничних перевезень") продані банкрутом на аукціоні путі складаються із №4, №5, №6, №7, №8, №11, №12, №13 протяжність яких становить 2669,5 метрів погонних

4.17. ТОВ ЦЗ "Володимирцукор" відчужено колії, що згідно з техпаспортом є №18, №1, №2, №3, №4, №5, №6, №7, №8, №10, №11, №13 загальною протяжністю 5699,8 метрів погонних, з яких №18, №1, №2, №3, №10 належать позивачу.

4.18 Згідно з Технічним паспортом під`їзних залізничних колій ВАТ "Володимир-Волинський цукровий завод" та додатків до нього, Інструкції про порядок обслуговування і організації руху на під`їзних залізничних коліях ВАТ "Володимир-Волинський цукровий завод" на станції Володимир-Волинський Львівської залізниці зазначені колії (які були незаконно відчужені відповідачу) відповідають нумерації - №1, №2, №3, №9, №10, №14, №18 та були виявлені під час інвентаризації ВАТ "Володимир-Волинський цукровий завод" станом на 28.02.2018, про що свідчить Інвентаризаційний опис від 28.02.2018 та Протокол засідання комітету кредиторів ВАТ "Володимир-Волинський цукровий завод" від 28.02.2018.

4.19. Господарський суд Волинської області у рішенні від 30.11.2021 у справі №5004/1694/11 (903/699/21) встановив безпідставність набуття права власності ТОВ "Волинська біоенергетична компанія" на спірні залізничні колії №1, №2, №3, №10, №18, що знаходяться в місті Володимир-Волинський на станції Володимир-Волинського ДТГО Львівська залізниця.

4.20. Враховуючи принцип приватного права "nemo plus iuris ad alium transferre potest, quam ipse haberet" (ніхто не може передати більше прав, ніж має сам), ТОВ ЦЗ "Володимирцукор" не мав права продажу майна (товару), що зазначене у технічному паспорті під`їзної залізничної колії ТОВ ЦЗ "Володимирцукор" на станції Володимир-Волинський ДТГО "Львівська залізниця" від 2015 року загальною протяжністю 5699,8 метрів погонних, так як за договором купівлі-продажу від 06.11.2014 товариство придбало залізнодорожні колії (путі) загальною протяжністю 2579 метрів погонних, а право на решту колії протяжністю 3120,8 метрів погонних у товариства не набуто.

4.21. З Технічного паспорту ВАТ "Володимир-Волинського цукрового заводу" вбачається, що в межах довжини 2579 м.п. путів залізнодорожних, які знаходяться на території ВАТ "Володимир-Волинський цукровий завод", реалізовано наступні колії ВАТ "Володимир-Волинський цукровий завод": №№4, 5, 6, 7, 8, 11, 12, 13, протяжність яких відповідно до документації (інструкції, плану колій) становить 2669,5 метрів погонних.

4.22. Судовими рішеннями у справі №5004/1694/11 (903/699/21) встановлено, що технічний паспорт під`їзної залізничної колії ТОВ ЦЗ "Володимирцукор" на станції Володимир-Волинський ДТГО "Львівська залізниця" від 2015 року, згідно якого були продані спірні колії (путі) не видавався, а також наявність умисної винної поведінки в діях ТОВ ЦЗ "Володимирцукор" у позбавленні ВАТ "Володимир-Волинський цукровий завод" частини майна у вигляді колій, а саме незаконного заволодіння ними на підставі технічного паспорту, який не був виданий його розробником КП "Геодезичне бюро".

4.23. Оскільки судовими рішення у справі №5004/1694/11 (903/699/21) встановлено обставини недійсності вищезгаданого правочину, які не підлягають повторному доказуванню, заявлені позовні вимоги є обґрунтованими саме з обраним способом захисту.

4.24. Згідно з інформацією з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна щодо суб`єкта за реєстраційним номером об`єкта нерухомого майна 102 за відповідачем на праві власності зареєстровано об`єкт: споруда - залізнична колія протяжністю 5699,8 м, в тому числі: колія №18 "з`єднувальна" протяжністю 1347,2 м від стрілочного упора "6 (шість)" через стрілку 32 до стрілочного упора " 1 (один)"; колія №19 "запобіжний тупик" протяжністю 102,2 м від стрілочного упора "32 (тридцять два)" до стрілочного упора "упор"; колія № 1 "Виставна" протяжністю 530,3 м від стрілочного упора "1 (один)" до стрілочного упора "3 (три)"; колія №2 "з`єднувальна, виставна" протяжністю 461,1 м від стрілочного упора "1 (один)" до стрілочного упора "2 (два)"; колія №3 "вагова" протяжністю 175,7 м від стрілочного упора "2 (два)" до стрілочного упора "6 (шість)"; колія №4 "вантажно-розвантажувальна" протяжністю350,6 м. від стрілочного упора "5 (п`ять)" до стрілочного упора "упор"; колія №5 "навантажувальна" протяжністю 593,6 м. від стрілочного упора "3 (три)" через стрілки 4, 5, 13, 7, 9 до стрілочного упора "11 (одинадцять)"; колія № 6 "розвантажувальна" протяжністю 305,7 м. від стрілочного упора "11 (одинадцять)" до стрілочного упора"; колія №7 "вантажно-розвантажувальна" протяжністю 280,6 м. від стрілочного упора "11 (одинадцять)" до стрілочного упора "упор"; колія №8 "вантажно-розвантажувальна" протяжністю 423,4 м від стрілочного упора "8 (вісім)" до стрілочного упора "упор"; колія №10 "вантажно-розвантажувальна" протяжністю 711,4 м. від стрілочного упора "4 (чотири)" через стрілки 6, 8 до стрілочного упора "упор"; колія №11 "деповська" протяжністю 74,3 м. від стрілочного упора "7 (сім)" через стрілку "ворота" до стрілочного упора "упор"; колія №13 "виставна" протяжністю 274,5 м. від стрілочного упора "13 (тринадцять)" до стрілочного упора "упор"; колія "з`їзд" протяжністю 69,2 м. від стрілочного упора "2 (два)" до стрілочного упора "3 (три)".

4.25. Відтак, фактична відсутність та не володіння ТОВ "Волинська біоенергетична компанія" залізничними коліями №9, №14 встановлено зі змісту названого рішення у справі №5004/1694/11 (903/699/21) та підтверджується інформацією з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна щодо суб`єкта, поясненнями відповідача щодо демонтажу залізничних колій №9, №14, актами відповідача від 31.01.2022.

4.26. Зважаючи на надані докази, судові рішення та враховуючи позицію відповідача щодо законності та добросовісності набуття ним права власності на спірне майно вбачається, що підставою для набуття відповідачем спірного майна був договір купівлі-продажу залізнодорожньої колії від 27.10.2016 №27/10-2016 укладений між ТОВ "ЦЗ "Володимирцукор" та ТОВ "Волинська біоенергетична компанія", який в подальшому був оцінений судом та встановлено обставини його недійсності, про що зазначено в мотивувальній частині судових рішень по справі №5004/1694/11 (903/699/21). Водночас, за змістом згаданого рішення у справі №5004/1694/11 (903/699/21) ТОВ "ЦЗ "Володимирцукор" відчужено колії, що згідно техпаспорту №№18, 1, 2, 3, 4, 5, 6, 7, 8, 10, 11, 13 загальною протяжністю 5699,8 метрів погонних, з яких №№ 18, 1, 2, 3, 10 належать позивачу (абз. 3, 4, 5 сторінки 7 рішення). При цьому, обставини відчуження за вищезгаданим правочином на користь ТОВ "Волинська біоенергетична компанія" залізничних колій №9, №14 не встановлені.

4.27. Тобто, не весь перелік витребуваного позивачем майна (залізничні колії №1, № 2, № 3, № 9, № 10, № 14, №18) набутий відповідачем на підставі договору №27/10-2016 від 27.10.2016, а лише його частина, залізничні колії № 18, № 1, № 2, № 3, № 10.

4.28. Окрім встановлених судовими рішеннями у справі № 5004/1694/11 (903/699/21) обставин, суд апеляційної інстанції на підставі поданих доказів, а саме копій витягів із ЄДРЮОФОПГФ по ТОВ "Волинська біоенергетична компанія", по ТОВ ЦЗ "Володимирцукор" та по ТОВ "Україна 2001" з`ясував наступне:

- засновником ТОВ "Волинська біоенергетична компанія" та ТОВ ЦЗ "Володимирцукор" є одна і та ж особа - ОСОБА_1 . Також згідно інформації з ЄДРПОУ засновниками ТОВ "Волинська біоенергетична компанія" є ОСОБА_1 та ТОВ "Україна 2001", засновником ТОВ ЦЗ "Володимирцукорє ТОВ "Україна 2001", а засновниками ТОВ "Україна 2001" є ОСОБА_2 та ОСОБА_1 ;

- сторони оспорюваного правочину зареєстровані за однією адресою: АДРЕСА_1 ;

- входження до складу інвентаризаційної комісії Миселюка Олега Валерійовича, який працював на посаді заступника голови правління з юридично-правових питань на ВАТ "Володимир-Волинський цукровий завод" при інвентаризації майна у 2014 році, та який на сьогоднішній день є директором відповідача - ТОВ "Волинська біоенергетична компанія", і якому мало бути відомо кількість наявних колій у банкрута.

4.29. Відповідач достеменно знав (володів повністю усією інформацією та документами щодо наявних колій банкрута) про те, які колії банкрута були продані на аукціоні та які ще потрібно було додати у технічний паспорт, щоб укласти відповідний договір купівлі продажу зі своїм же підприємством, щоб умисно позбавити майна банкрута, тобто є недобросовісним набувачем.

4.30. У даному випадку наявні підстави для витребування частини спірного нерухомого майна на користь позивача в порядку статті 387 ЦК України.

4.31. Відповідач під час розгляду даної справи судом першої інстанції просив суд застосувати строк позовної давності в порядку статті 267 ЦК України та відмовити у задоволенні позову. Однак за висновком суду апеляційної інстанції позивачем не було пропущено строк позовної давності.

5. Стислий зміст касаційної скарги

5.1. ТОВ "Волинська біоенергетична компанія" звернулося до Верховного Суду із касаційною скаргою, в якій просило скасувати постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 12.12.2023 в частині задоволених позовних вимог та ухвалити в цій частині нове рішення про відмову у позові у зв`язку зі спливом позовної давності. В іншій частині постанову апеляційного господарського суду залишити без змін.

5. Узагальнені доводи касаційної скарги

5.1. Судом апеляційної інстанції не було враховано принцип реєстраційного підтвердження володіння нерухомим майном та відповідні висновки з цього питання, викладені у постановах Великої Палати Верховного Суду від 04.07.2018 у справі №653/1096/16-ц, від 14.11.2018 у справі №183/1617/16, постанові Верховного Суду від 20.05.2020 у справі №911/1902/19.

5.2. У питанні застосування позовної давності судом апеляційної інстанції не було враховано висновки, викладені у постанові Верховного Суду України від 17.10.2018 у справі №362/44/17, постановах Великої Палати Верховного Суду від 21.08.2019 у справі №911/3681/17, від 26.11.2019 у справі №914/3234/16, постановах Верховного Суду від 21.05.2019 у справі №911/2817/17, від 22.06.2021 у справі №916/820/20, від 20.01.2022 у справі №5009/4987/12 (908/25/21), від 21.07.2021 у справі №910/8137/19, від 18.06.2020 у справі №914/1353/16.

5.3. Суд апеляційної інстанції дійшов помилкового висновку про те, що позивачем не пропущено строк позовної давності.

5.4. Висновок суду про те, що відповідач є недобросовісним набувачем спірного майна не підтверджені наявними у справі доказами. До того ж, судовими рішеннями у справі № 5004/1694/11(903/699/21) встановлено умисну винну поведінку саме в діях ТОВ "ЦЗ "Володимирцукор", а не скаржника.

5.5. Пославшись в оскаржуваній постанові на Інвентаризаційний опис та Протокол засідання комітету кредиторів ВАТ "Володимир-Волинський цукровий завод" від 28.02.2018, суд апеляційної інстанції не врахував і не спростував надані відповідачем пояснення та докази з цього приводу. Також поза увагою суду залишилися доводи скаржника стосовно укладених ліквідатором з колишніми працівниками підприємства банкрута договорів, метою яких було ідентифікація виявленого майна боржника, та складеної згаданими особами технічної характеристики до акту інвентаризації № 7 станом на 03.04.2013, яка містить ознаки підробки, про що скаржником було подано відповідну заяву до правоохоронних органів.

6. Позиція інших учасників щодо касаційної скарги

6.1. Відзиви на касаційну скаргу не надійшли, що відповідно до частини третьої статті 295 ГПК України не перешкоджає перегляду оскаржуваного судового рішення.

7. Касаційне провадження

7.1. Ухвалою Верховного Суду від 29.01.2024 касаційну скаргу ТОВ "Волинська біоенергетична компанія" на постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 12.12.2023 у справі №5004/1694/11 (903/181/23) залишено без руху, встановлено строк для усунення недоліків шляхом зазначення заявником касаційної скарги підстави (підстав), на якій (яких) подається касаційна скарга з визначенням передбаченої (передбачених) статтею 287 ГПК України підстави (підстав), належним чином обґрунтувати наявність цієї підстави (цих підстав) із урахуванням змісту цієї ухвали.

7.2. 12.02.2024 до Верховного Суду надійшла заява про усунення недоліків з викладенням підстав касаційного оскарження.

7.3. Ухвалою Верховного Суду від 04.03.2024 відкрито касаційне провадження у справі №5004/1694/11 (903/181/23) за касаційною скаргою ТОВ "Волинська біоенергетична компанія" на постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 12.12.2023, призначено її до розгляду в судовому засіданні на 09.04.2024 - 15:30. Крім того, витребувано з Господарського суду Волинської області та/або Північно-західного апеляційного господарського суду матеріали справи № 5004/1694/11 (903/181/23).

7.4. 15.03.2024 до Верховного Суду надійшли на запит з Господарського суду Волинської області матеріали справи № 5004/1694/11 (903/181/23).

7.5. 20.03.2024 до Верховного Суду від представника ТОВ "Волинська біоенергетична компанія" надійшла заява про участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду.

7.6. Ухвалою Верховного Суду від 25.03.2024 вказану заяву задоволено та вирішено проводити судові засідання у справі № 5004/1694/11 (903/181/23) за участю представника ТОВ "Волинська біоенергетична компанія" Таращук О.В. в режимі відеоконференції за допомогою підсистеми відеоконференцзв`язку.

7.7. В судовому засіданні 09.04.2024 представник ТОВ "Волинська біоенергетична компанія" підтримала касаційну скаргу з викладених у ній підстав, просила Суд скаргу задовольнити.

7.8. Ліквідатор ВАТ "Володимир-Волинський цукровий завод" арбітражний керуючий Темчишин В. П. в судове засідання не з`явився, явку свого представника не забезпечив.

7.9. До визначеної дати проведення судового засідання від учасників справи не надійшло заяв чи клопотань, пов`язаних з рухом касаційної скарги, із вказівкою на наявність обставин, які б об`єктивно унеможливили розгляд справи у судовому засіданні 09.04.2024.

7.10. Враховуючи, що відкладення розгляду справи є правом та прерогативою суду, основною передумовою для якого є не відсутність у судовому засіданні представників учасників справи, а неможливість вирішення спору у відповідному судовому засіданні, з метою дотримання принципу розумності строків розгляду справи, суд касаційної інстанції дійшов висновку про можливість розгляду справи за відсутністю представників позивача.

8. Позиція Верховного Суду

8.1. У даній справі розглядається позов ліквідатора ВАТ "Володимир-Волинський цукровий завод" Темчишина В. П. про витребування з незаконного володіння ТОВ "Волинська біоенергетична компанія" нерухомого майна (залізничних колій №1, №2, №3, № 9, №10, № 14, № 18, розташованих у м. Володимир-Волинський на станції Володимир-Волинського ДТГО "Львівська залізниця") як такого, що відчужене за недійсним договором купівлі-продажу.

8.2. Місцевий господарський суд відмовив у позові з підстав відсутності порушеного права позивача.

8.3. Суд апеляційної інстанції (за результатами нового розгляду справи) дійшов висновку про часткову обґрунтованість заявлених позовних вимог щодо витребування із незаконного володіння відповідача залізничних колій №1, №2, №3, №10, №18. В частині позовних вимог про витребування залізничних колій №9 та №14 в позові відмовлено. При цьому суд розглянув заяву відповідача про застосування позовної давності та відмовив у її задоволенні, вказавши про те, що позивачем не було пропущено строк позовної давності.

8.4. Згідно з викладеним в касаційній скарзі обґрунтуванням підстав касаційного оскарження відповідач доводить неправильне застосування судом апеляційної інстанції норм матеріального права, порушення норм процесуального права та неврахування висновків Верховного Суду щодо застосування норм права у подібних правовідносинах.

8.5. При чому в частині неправильного застосування норм матеріального права доводи касаційної скарги полягають у невірному, на переконання скаржника, визначенні початку перебігу строку позовної давності за позовними вимогами про витребування спірного майна, а також неврахуванні висновків Верховного Суду з цього питання. Аргументи касаційної скарги про порушення норм процесуального права зводяться до недоведеності обставин, які суд апеляційної інстанції визнав встановленими, зокрема щодо недобросовісності відповідача, як набувача спірного майна.

8.6. Надаючи оцінку доводам скаржника, перевіряючи правильність застосування судом апеляційної інстанцій норм матеріального і процесуального права в оскаржуваній частині, Верховний Суд, враховуючи приписи статті 300 ГПК України та на підставі встановлених судами попередніх інстанцій фактичних обставин справи, зазначає наступне.

8.7. Відповідно до статті 41 Конституції України кожен має право володіти, користуватися і розпоряджатися своєю власністю, результатами своєї інтелектуальної, творчої діяльності.

8.8. Згідно з частиною першою статті 317 та частиною першою статті 319 ЦК України власникові належать права володіння, користування та розпорядження своїм майном. Власник володіє, користується, розпоряджається своїм майном на власний розсуд.

8.9. За статтею 328 ЦК України право власності набувається на підставах, що не заборонені законом, зокрема із правочинів. Право власності вважається набутим правомірно, якщо інше прямо не випливає із закону або незаконність набуття права власності чи необґрунтованість активів, які перебувають у власності, не встановлені судом.

8.10. Відповідно до статті 387 ЦК України власник має право витребувати своє майно від особи, яка незаконно, без відповідної правової підстави заволоділа ним.

8.11. Зазначений спосіб захисту права власності застосовується у тому випадку, коли власник фактично позбавлений можливості володіти і користуватися належною йому річчю, тобто коли річ незаконно вибуває із його володіння.

8.12. Згідно з наведеною нормою власник має право реалізувати своє право на захист шляхом звернення до суду з вимогою про витребування свого майна із чужого незаконного володіння із дотриманням вимог, передбачених ЦК України.

8.13. Правовий аналіз положень статті 387 ЦК України дає підстави для висновку, що у наведеній нормі йдеться про право власника на віндикаційний позов, тобто позов власника, який не володіє, до невласника, який незаконно володіє майном, про вилучення цього майна в натурі.

8.14. Відповідно до частини першої статті 388 ЦК України у разі якщо майно за відплатним договором придбане в особи, яка не мала права його відчужувати, про що набувач не знав і не міг знати (добросовісний набувач), власник має право витребувати це майно від набувача лише у разі, якщо майно: 1) було загублене власником або особою, якій він передав майно у володіння; 2) було викрадене у власника або особи, якій він передав майно у володіння; 3) вибуло з володіння власника або особи, якій він передав майно у володіння, не з їхньої волі іншим шляхом.

8.15. Власник з дотриманням вимог статей 387, 388 ЦК України може витребувати належне йому майно від особи, яка є останнім його набувачем, незалежно від того, скільки разів це майно було відчужене до того, як воно потрапило у володіння останнього набувача. Для такого витребування, оспорювання наступних рішень органів державної влади чи місцевого самоврядування, договорів, інших правочинів щодо спірного майна і документів, що посвідчують відповідне право, не є ефективним способом захисту права власника (аналогічна правова позиція викладена в постановах Верховного Суду від 29.04.2020 у справі №906/655/18, від 19.06.2019 у справі №756/13683/16-ц, від 15.05.2019 у справі №522/7636/14-ц, від 14.11.2018 у справі № 183/1617/16).

8.16. Також Верховний Суд звертає увагу на те, що віндикація застосовується до відносин речово-правового характеру, зокрема, якщо між власником і володільцем майна немає договірних відносин і майно перебуває у володільця не на підставі укладеного з власником договору. У цьому разі майно може бути витребуване від особи, яка не є стороною недійсного правочину, шляхом подання віндикаційного позову, зокрема від добросовісного набувача, та з підстав, передбачених частиною першою статті 388 ЦК України (аналогічний висновок сформульовано в постанові Верховного Суду від 11.11.2021 у справі №910/8482/18(910/4866/21) та в пункті 58 постанови Великої Палати Верховного Суду від 28.11.2018 у справі №504/2864/13-ц).

8.17. Згідно з встановленими судами попередніх інстанцій обставинами справи:

- ухвалою Господарського суду Волинської області від 26.08.2011 порушено провадження у справі № 5004/1694/11 про банкрутство ВАТ "Володимир-Волинський цукровий завод", введено процедуру розпорядження майном;

- постановою Господарського суду Волинської області від 23.05.2012 припинено процедуру розпорядження майном, визнано банкрутом ВАТ "Володимир-Волинський цукровий завод" та відкрито ліквідаційну процедуру;

- виявлене у ліквідаційній процедурі ВАТ "Володимир-Волинський цукровий завод" майно, а саме: путь залізнодорожний під`їзний, путь залізнодорожний міжцеховий, путь под`їздний для зливу мазуту загальною протяжністю 2579 метрів погонних, було реалізовано на відкритих торгах (аукціоні) на користь ТОВ "Продінвестзбут" за договором купівлі-продажу від 28.04.2014 № 28/04/14;

- в подальшому ТОВ "Продінвестзбут" відчужило вищевказане майно на користь відчужив ТОВ ЦЗ "Володимирцукор" за договором купівлі-продажу від 06.11.2014 №06/11. Жодних інших путей чи колій ТОВ ЦЗ "Володимирцукор" не набувало";

- у 2015 році ТОВ "ЦЗ "Володимирцукор" замовив у КП "Геодезичне бюро" виготовлення технічного паспорту на під`їзні колії і станції Володимир-Волинський ДТГО "Львівська залізниця", в якому зафіксовано належність ТОВ "ЦЗ "Володимирцукор" колій №№18, 1, 2, 3, 4, 5, 6, 7, 8, 10, 11, 1 з`їзд № 2-3, стрілочні переводи №6, 32. Загальна протяжність колій, що перебуває на балансі ТОВ "ЦЗ "Володимирцукор" зафіксовано у розмірі 5525,9 метрів;

- за договором купівлі-продажу залізнодорожної колії від 27.10.2016 № 27/11-2016 ТОВ "ЦЗ "Володимирцукор" зобов`язалося відчужити на користь ТОВ "Волинська біоенергетична компанія" майно (колії), зазначені в Технічному паспорті під`їзної залізничної колії ТОВ ЦЗ "Володимирцукор" на станції Володимир-Волинський ДТГО "Львівська залізниця" від 2015 року;

- рішенням Господарського суду Волинської області від 30.11.2021 у справі №5004/1694/11(903/699/21), яке залишено без змін постановами Північно-західного апеляційного господарського суду від 08.02.2022 та Верховного Суду від 02.08.2022, встановлено обставини щодо: недійсності договору купівлі-продажу залізнодорожної колії №27/10-2016 від 27.10.2016; умисну винну поведінку в діях ТОВ ЦЗ "Володимирцукор" у позбавленні ВАТ "Володимир-Волинський цукровий завод" частини майна у вигляді колій шляхом незаконного заволодіння цим майном на підставі технічного паспорту, який не був виданий його розробником КП "Геодезичне бюро"; відчуження ТОВ "ЦЗ "Володимирцукор" колій, що згідно техпаспорту №№ 18, 1, 2, 3, 4, 5, 6, 7, 8, 10, 11, 13 загальною протяжністю 5699,8 метрів погонних, з яких №№ 18, 1, 2, 3, 10 належать позивачу;

- згідно з Технічним паспортом під`їзних залізничних колій ВАТ "Володимир-Волинський цукровий завод" та додатків до нього, Інструкції про порядок обслуговування і організації руху на під`їзних залізничних коліях ВАТ "Володимир-Волинський цукровий завод" на станції Володимир-Волинський Львівської залізниці зазначені колії (які були незаконно відчужені відповідачу) відповідають нумерації - №1, 2, 3, 9, 10, 14, 18 та були виявлені під час інвентаризації ВАТ "Володимир-Волинський цукровий завод" станом на 28.02.2018, про що свідчить Інвентаризаційний опис від 28.02.2018 та Протокол засідання комітету кредиторів ВАТ "Володимир-Волинський цукровий завод" від 28.02.2018.

8.18. Скеровуючи справу №5004/1694/11 (903/181/23) на новий розгляд до суду апеляційної інстанції, Верховний Суд у постанові від 03.10.2023 зазначив про те, що:

- обставини відчуження за договором купівлі-продажу №27/10-2016 від 27.10.2016 на користь ТОВ "Волинська біоенергетична компанія" залізничних колій №9, №14 не встановлені;

- судом апеляційної інстанції не перевірено аргументи сторін у питанні щодо того, чи весь перелік витребуваного позивачем майна був набутий відповідачем на підставі договору №27/10-2016 від 27.10.2016, чи лише його частина, а також не перевірено доводи відповідача про невідповідності у протяжності спірних колій наявній технічній документації та фактичну відсутність колій №9 та №14 у зв`язку з їх демонтажем;

- поза увагою суду апеляційної інстанції залишено питання щодо добросовісності чи недобросовісності відповідача під час набуття ним спірного об`єкта нерухомості та визначення "пропорційності" втручання у право власності відповідача, як набувача майна.

8.19. На виконання вищезгаданих вказівок судом апеляційної інстанції було встановлено наступне:

- безпідставність набуття права власності ТОВ "Волинська біоенергетична компанія" на спірні залізничні колії №1, №2, №3, №10, №18, що знаходяться в місті Володимир-Волинський на станції Володимир-Волинського ДТГО Львівська залізниця встановлені у рішенні Господарського суду Волинської області від 30.11.2021 у справі №5004/1694/11 (903/699/21). Обставини відчуження на користь ТОВ "Волинська біоенергетична компанія" залізничних колій №9, №14 не встановлені;

- ТОВ ЦЗ "Володимирцукор" не мав права продажу майна (товару), зазначеного у технічному паспорті під`їзної залізничної колії ТОВ ЦЗ "Володимирцукор" на станції Володимир-Волинський ДТГО "Львівська залізниця" від 2015 року загальною протяжністю 5699,8 метрів погонних, оскільки за договором купівлі-продажу від 06.11.2014 вказане товариство придбало залізнодорожні колії (путі) загальною протяжністю 2579 метрів погонних, а право на решту колії протяжністю 3120,8 метрів погонних у товариства не набуто;

- згідно з технічним паспортом ВАТ "Володимир-Волинського цукрового заводу" в межах довжини 2579 метрів погонних путів залізнодорожних, що знаходяться на території ВАТ "Володимир-Волинський цукровий завод", реалізовано наступні колії ВАТ "Володимир-Волинський цукровий завод": №4, №5, №6, №7, №8, №11, №12, №13, протяжність яких відповідно до документації (інструкції, плану колій) становить 2669,5 метрів погонних.

- фактична відсутність та відсутність у володінні відповідача залізничних колій №9, №14 підтверджується змістом судового рішення у справі №5004/1694/11 (903/699/21), інформацією, яка міститься у Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно, поясненнями відповідача щодо демонтажу вказаних залізничних колій та актами відповідача від 31.01.2022;

- не весь перелік витребуваного позивачем майна (залізничні колії №1, № 2, № 3, № 9, № 10, № 14, №18) набутий відповідачем на підставі договору №27/10-2016 від 27.10.2016, а лише його частина, тобто залізничні колії №18, №1, №2, №3, №10.

8.20. Заперечення в касаційній скарзі стосовно врахованих судом апеляційної інстанції доказів при ухваленні оскаржуваної постанови (пункт 5.5 цієї постанови) відхиляються колегією суддів, оскільки вказані доводи скаржника по своїй суті зводяться до викладення обставин, які на переконання скаржника не були встановлені, та переоцінки наявних у справі доказів, що виходить за встановлені статтею 300 ГПК України межі розгляду справ судом касаційної інстанції.

8.21. Крім того, що суд касаційної інстанції не вправі здійснювати переоцінку обставин, з яких виходили суди при вирішенні справи, а повноваження суду касаційної інстанції обмежуються виключно перевіркою дотримання судами норм матеріального та процесуального права на підставі встановлених фактичних обставин справи та виключно в межах доводів касаційної скарги (аналогічний висновок викладено у постанові Великої Палати Верховного Суду від 10.12.2019 у справі № 925/698/16).

8.22. У питанні щодо добросовісності відповідача як набувача спірного майна, на виконання вказівок Верховного Суду, викладених у постанов від 03.10.2023 у цій справі, суд апеляційної інстанції дослідив відомості, внесені до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань та встановив наступне:

- у ТОВ "Волинська біоенергетична компанія" та ТОВ ЦЗ "Володимирцукор" один і той самий засновник - ОСОБА_1 ;

- сторони оспорюваного правочину зареєстровані за однією адресою: м. Володимир- Волинський, вул. Луцька, 230;

- при проведенні інвентаризації майна у 2014 році до складу інвентаризаційної комісії входив Миселюк О. В., який працював на посаді заступника голови правління з юридично-правових питань ВАТ "Володимир-Волинський цукровий завод" та який на сьогоднішній день є директором ТОВ "Волинська біоенергетична компанія" (відповідача);

- відповідач достеменно знав (володів повністю усією інформацією та документами щодо наявних колій банкрута) про те, які колії банкрута були продані на аукціоні та які ще потрібно було додати у технічний паспорт, щоб укласти відповідний договір купівлі продажу зі своїм же підприємством, щоб умисно позбавити банкрута належного йому майна.

8.23. Незаконним володільцем може бути і добросовісний, і недобросовісний набувач. Добросовісним набувачем є особа, яка не знала і не могла знати про те, що майно придбане в особи, яка не мала права його відчужувати. Недобросовісний набувач, навпаки, на момент здійснення угоди про відчуження спірного майна знав або міг знати, що річ відчужується особою, якій вона не належить і яка на її відчуження не має права. Слід зазначити, що від недобросовісного набувача майно може бути витребувано в будь-якому випадку. Від добросовісного - лише в передбачених законом випадках, а саме відповідно до статті 388 ЦК України.

8.24. Врахувавши наведене, суд апеляційної інстанції дійшов висновку про те, що відповідач є недобросовісним набувачем, що дає підстави для витребування частини спірного нерухомого майна на користь позивача в порядку статті 387 ЦК України.

8.25. Колегія суддів відхиляє аргументи касаційної скарги щодо недоведеності обставин його недобросовісності (пункт 5.4 цієї постанови), які скаржник зокрема обґрунтовує тим, що судовими рішеннями у справі №5004/1694/11(903/699/21) встановлено умисну винну поведінку в діях ТОВ "ЦЗ "Володимирцукор", а не відповідача. Зі змісту оскаржуваної постанови вбачається, що судом апеляційної інстанції було враховано не лише обставини, встановлені у справі №5004/1694/11(903/699/21), а й досліджено інші докази, про які зазначалося вище (пункт 8.15 цієї постанови), спростування яким скаржником не надано.

8.26. Крім того, встановлення обставин, що не були встановлені судами попередніх інстанцій та переоцінка наявних у справі доказів виходить за межі розгляду справ судом касаційної інстанції, встановлені статтею 300 ГПК України.

8.27. Зважаючи на вищевикладені обставини, колегія суддів погоджується з висновком суду апеляційної інстанції про наявність порушених прав боржника та часткове задоволення позову про витребування майна.

8.28. Водночас, судами попередніх інстанцій встановлено, що відповідачем було подано до суду першої інстанції заяву про застосування позовної давності в порядку статті 267 ЦК України.

8.29. Згідно з викладеним у постанові Великої Палати Верховного Суду від 19.11.2019 у справі № 911/3677/17 правовим висновком, у разі якщо позовні вимоги господарським судом визнано обґрунтованими, а стороною у справі заявлено про сплив позовної давності, суд зобов`язаний застосувати до спірних правовідносин положення статті 267 ЦК України і вирішити питання про наслідки такого спливу (тобто або відмовити в позові у зв`язку зі спливом позовної давності, або за наявності поважних причин її пропущення захистити порушене право, але в будь-якому разі вирішити спір з посиланням на зазначену норму).

8.30. Отже, для застосування позовної давності за заявою сторони у спорі суд має дослідити питання її перебігу за звернутою до цієї сторони позовною вимогою, поважності причин пропущення (за наявності) і залежно від установленого дійти висновку про те, чи спливла позовна давність до відповідних вимог.

8.31. Щодо позовної давності за заявленими ліквідатором боржника вимогами та початку перебігу позовної давності Суд зазначає наступне.

8.32. Відповідно до статті 256 ЦК України позовна давність - це строк, у межах якого особа може звернутися до суду з вимогою про захист свого цивільного права або інтересу.

8.33. Позовна давність - це строк, протягом якого особа може реалізувати належне їй матеріальне право на отримання судового захисту порушеного цивільного права чи інтересу шляхом пред`явлення в належному порядку нею чи іншою уповноваженою особою позову до суду.

8.34. За приписами статті 257 ЦК України загальна позовна давність встановлюється тривалістю у три роки.

8.35. За наявності правових підстав для витребування майна від добросовісного набувача відповідно до статей 387, 388 ЦК України мають застосовуватися положення статті 267 ЦК України (подібний висновок викладений у постанові Великої Палати Верховного Суду від 20.11.2018 у справі №907/50/18).

8.36. Визначення початку відліку позовної давності міститься у статті 261 ЦК України. Відповідно до частини першої названої статті перебіг позовної давності починається від дня, коли особа довідалася або могла довідатися про порушення свого права або про особу, яка його порушила.

8.37. Тлумачення частини першої статті 261 ЦК України дозволяє стверджувати, що початок перебігу позовної давності пов`язується з певними обставинами (фактами), які свідчать про порушення прав особи.

8.38. Отже, за змістом цієї норми початок перебігу позовної давності збігається з моментом виникнення в зацікавленої сторони права на позов, тобто можливості реалізувати своє право в примусовому порядку через суд.

8.39. Для визначення моменту виникнення права на позов важливими є як об`єктивні (сам факт порушення права), так і суб`єктивні (особа довідалася або повинна була довідатись про це порушення) чинники.

8.40. Суд зазначає, що і в разі пред`явлення позову самою особою, право якої порушене, і в разі пред`явлення позову в інтересах цієї особи іншою уповноваженою на це особою початок перебігу позовної давності визначається з одного й того самого моменту: коли особа довідалася або могла довідатися про порушення її права або про особу, яка його порушила.

8.41. Отже визначення початкового моменту перебігу позовної давності має важливе значення, оскільки від нього залежить правильність обчислення позовної давності та захист порушеного права.

8.42. Суд зазначає, що оскільки право власності боржника на спірне майно було порушено в момент його вибуття з власності у володіння іншої особи, то початок перебігу позовної давності для позову, поданого на захист цього порушеного права, пов`язується з моментом, коли позивач довідався або міг довідатися про порушення його права або про особу, яка його порушила, а саме про факт вибуття з власності оспорюваного майна у володіння іншої особи.

8.43. Згідно з встановленими судом апеляційної інстанції обставинами:

- порушення прав позивача було предметом судового розгляду в іншій судовій справі №5004/1694/11(903/699/21), в якій розглядався позов ліквідатора ВАТ "Володимир-Волинський цукровий завод" про визнання недійсним договору купівлі-продажу залізнодорожної колії № 27/10-2016 від 27.10.2016, укладеного між ТОВ "Волинська біоенергетична компанія" та ТОВ "Цукровий завод "Володимирцукор";

- рішення Господарського суду Волинської області від 30.11.2021 у справі №5004/1694/11(903/699/21), яким встановлено наявність підстав для визнання договору купівлі-продажу від 27.10.2016 №27/10-2016 недійсним, набрало законної сили за наслідком ухвалення Північно-західним апеляційним господарським судом постанови від 08.02.2022, залишеною без змін постановою Верховного Суду від 02.08.2022;

- позов, який розглядається у справі №5004/1694/11(903/181/23) подано у лютому 2023 року.

8.45. Враховуючи предмет та підстави заявленого у цій справі позову, колегія суддів погоджується з визначенням судом апеляційної інстанції початку перебігу строку позовної давності за заявленими вимогами та вважає обґрунтованим висновок про те, що позивачем не пропущено строк позовної давності.

8.46. Дійшовши вказаного висновку колегія суддів відхиляє протилежні аргументи скаржника та наведену у касаційній скарзі практику Верховного Суду щодо застосування позовної давності, оскільки такі постанови прийнято судом касаційної інстанції хоча й за подібного правового регулювання, але за інших встановлених обставин, і за інших поданих сторонами й оцінених судами доказів, у залежності від яких (обставин і доказів) прийнято відповідне судове рішення.

8.47. Інші аргументи касаційної скарги не спростовують висновків, викладених в оскаржуваній постанові суду апеляційної інстанції та не доводять неправильного застосування норм матеріального права чи порушення норм процесуального права в частині задоволених позовних вимог.

8.48. Відхиляючи доводи скаржника, Суд враховує висновки в рішенні ЄСПЛ у справі "Проніна проти України" в якому зазначено, що пункт 1 статті 6 Конвенції зобов`язує суди давати обґрунтування своїх рішень, але це не може сприйматись як вимога надавати детальну відповідь на кожен аргумент. Межі цього обов`язку можуть бути різними в залежності від характеру рішення. Лише той факт, що суд окремо та детально не відповів на кожний аргумент, представлений сторонами, не є свідченням несправедливості процесу (рішення ЄСПЛ у справі "Шевельов проти України").

8.49. За результатами касаційного перегляду оскаржуваного судового рішення в частині задоволення позову доводи касаційної скарги не знайшли свого підтвердження, у зв`язку з чим колегія суддів не вбачає підстав для зміни чи скасування рішення суду апеляційної інстанції та задоволення касаційної скарги.

9. Висновки за результатами розгляду

9.1. Відповідно до пункту 1 частини першої статті 308 ГПК України за результатами розгляду касаційної скарги суд касаційної інстанції має право залишити судові рішення судів першої інстанції та апеляційної інстанції без змін, а скаргу без задоволення.

9.2. Згідно зі статтею 309 ГПК України суд касаційної інстанції залишає касаційну скаргу без задоволення, а судові рішення - без змін, якщо судове рішення, переглянуте в передбачених статтею 300 цього Кодексу межах, ухвалено з додержанням норм матеріального і процесуального права. Не може бути скасоване правильне по суті і законне рішення з одних лише формальних міркувань.

9.3. Зважаючи на встановлені судами попередніх інстанцій у цій справі обставини, надану оцінку та аналіз доводів і заперечень учасників справи, Верховний Суд дійшов висновку про відсутність підстав для зміни чи скасування постанови апеляційного господарського суду від 12.12.2023 в оскаржуваній частині та відмову у задоволенні касаційної скарги.

9.4. Оскільки Верховний Суд залишає касаційну скаргу без задоволення, судові витрати, пов`язані з розглядом справи у суді касаційної інстанції, покладаються на скаржника.

Керуючись статтями 300, 301, 308, 309, 314, 315, 317 Господарського процесуального кодексу України, Суд

П О С Т А Н О В И В :

1. Касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Волинська біоенергетична компанія" залишити без задоволення.

2. Постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 12.12.2023 у справі №5004/1694/11 (903/181/23) залишити без змін.

Постанова набирає законної сили з моменту її прийняття, є остаточною і оскарженню не підлягає.

Головуючий суддя О. В. Васьковський

Судді В. В. Білоус

В. Я. Погребняк