ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ОДЕСЬКОЇ ОБЛАСТІ
РІШЕННЯ

"17" квітня 2024 р.м. Одеса Справа № 916/4204/23

Господарський суд Одеської області у складі судді Щавинської Ю.М.

секретар судового засідання Арнаутова А.С.

розглянувши у відкритому судовому засіданні справу за позовом: Товариства з обмеженою відповідальністю "Колос" (67640, Одеська область, Біляївський район, с.Градениці, вул. Леніна, буд. 87)

до відповідача: Фермерського господарства "Колос-2021" (67640, Одеська обл., Одеський р-н, с. Градениці, вул.Центральна, буд. 87)

про визнання недійсною додаткової угоди та стягнення 330 153,51 грн

та за зустрічним позовом: Фермерського господарства "Колос-2021" (67640, Одеська обл., Одеський р-н, с. Градениці, вул.Центральна, буд. 87)

до відповідача: Товариства з обмеженою відповідальністю "Колос" (67640, Одеська область, Біляївський район, с.Градениці, вул. Леніна, буд. 87)

про визнання недійсним договору

за участю представників сторін:

від ТОВ "Колос": Каназірський Ю.Ф.

Коломійчук А.С.

від ФГ "Колос-2021": Боднар М.О.

ВСТАНОВИВ:

1. Короткий зміст позовних вимог.

1.1. Позовні вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Колос".

27.09.2023 Товариство з обмеженою відповідальністю "Колос" звернулося до Господарського суду Одеської області з позовною заявою до Фермерського господарства "Колос-2021", в якій просить суд стягнути з відповідача 330 153,51 грн, що складається з суми заборгованості з урахуванням індексу інфляції 317 326,51 грн, 3% річних у сумі 12 827 грн.

02.01.2024 позивач подав до суду заяву про зміну предмету позову, згідно якої просить суд:

- визнати недійсною додаткову угоду №1 від 30.12.2021 до договору надання послуг зі збирання соняшника №21/09/01 від 01.09.2021;

- стягнути з відповідача 330 153,51 грн, що складається з суми заборгованості (245 799,01 грн) з урахуванням індексу інфляції 317 326,51 грн, 3% річних у сумі 12 827 грн.

1.2. Позовні вимоги Фермерського господарства "Колос-2021".

22.01.2024 Фермерське господарство "Колос-2021" подало до суду зустрічну позовну заяву, в якій просить суд визнати недійсним договір надання послуг із збирання соняшника №21/09/01 від 01.09.2021.

2. Заяви, клопотання, інші процесуальні дії у справі.

Ухвалою суду від 02.10.2023 відкрито провадження у справі № 916/4204/23 за правилами загального позовного провадження та призначено підготовче засідання по справі.

27.10.2023 до суду від ФГ "Колос-2021" надійшов відзив на позовну заяву (а.с.21-22).

07.11.2023 до суду від ТОВ "Колос" надійшло клопотання про витребування доказів та письмові пояснення по справі (а.с.34-36).

22.11.2023 до суду від ФГ "Колос-2021" надійшли додаткові пояснення по справі (а.с.41-45).

Протокольною ухвалою від 22.11.2023 судом було задоволено клопотання позивача про витребування доказів та зобов`язано відповідача надати суду для огляду оригінал додаткової угоди.

Крім того, протокольною ухвалою від 22.11.2023 судом продовжено строк підготовчого провадження на 30 календарних днів.

02.01.2024 ТОВ "Колос" подано до суду заяву про зміну предмету позову, згідно якої останній просить суд:

- визнати недійсною додаткову угоду №1 від 30.12.2021 до договору надання послуг зі збирання соняшника №21/09/01 від 01.09.2021;

- стягнути з відповідача 330 153,51 грн, що складається з суми заборгованості (245 799,01 грн) з урахуванням індексу інфляції 317 326,51 грн, 3% річних у сумі 12 827 грн.

У судовому засіданні 15.01.2024 суд прийняв заяву ТОВ "Колос" про зміну предмету позову та запропонував відповідачу до 23.01.2024 надати відзив щодо заяви про зміну предмету позову.

22.01.2024 Фермерське господарство "Колос-2021" подало до канцелярії суду відзив на позовну заяву з урахуванням заяви про зміну предмету позову (а.с.97).

Одночасно із відзивом Фермерське господарство "Колос-2021" також подало до суду зустрічну позовну заяву.

29.01.2024 ТОВ "Колос" подало до суду відповідь на відзив (а.с.102-103).

Ухвалою суду від 29.01.2024 прийнято зустрічну позовну заяву Фермерського господарства "Колос-2021" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Колос" про визнання недійсним договору до спільного розгляду та об`єднано її в одне провадження з первісним позовом у справі №916/4204/23, яка розглядається за правилами загального позовного провадження.

13.02.2024 ТОВ "Колос" подано до суду відзив на зустрічну позовну заяву (а.с.115-121).

20.02.2024 ФГ "Колос-2021" подано до суду відповідь на відзив на зустрічний позов (а.с.128-133).

Протокольною ухвалою від 04.03.2024 судом закрито підготовче провадження, призначено справу до розгляду по суті.

У судовому засіданні 17.04.2024 сторони висловили заключні слова.

3. Позиція учасників справи.

3.1. Щодо первісного позову.

Доводи Товариства з обмеженою відповідальністю "Колос".

Вимоги про стягнення грошових коштів ґрунтуються на положеннях укладеного між сторонами договору надання послуг по збиранню соняшника №21/09/01 від 01.09.2021, на виконання якого ТОВ "Колос" надало ФГ "Колос-2021" послуги на загальну суму 245 799,01 грн, які відповідачем за первісним позовом оплачено не було.

Вимоги про визнання недійсною додаткової угоди заявлені з урахуванням наступного.

29.07.2020 року ОСОБА_1 (будучи учасником ТОВ «Колос» і перебуваючи на посаді директора ТОВ «Колос») створив нову юридичну особу - Фермерське господарство «Колос-2021», єдиними власниками якої є ОСОБА_1 та його дружина ОСОБА_2 , а керівником якої є сам ОСОБА_1 . Таким чином ОСОБА_1 одночасно був керівником ТОВ Колос та ФГ Колос-21.

Як керівник кожної з вищевказаних юридичних осіб, ОСОБА_1 відповідно до ст. 92 ЦК України та ст. 40 ЗУ Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю був зобов`язаний діяти в їх інтересах, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень. Аналогічні положення містяться в п.п. 8.11.7., 8.12.2. Статуту ТОВ «Колос».

За таких обставин, укладання відповідної угоди ОСОБА_1 відбулося у власних інтересах, з порушенням приписів ст. 232, 238 Цивільного кодексу України, ст. 39, 40, 42 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», дії ОСОБА_1 є недобросовісними та такими, що вчинені шляхом зловживання повноваженнями, з порушенням вищевказаних норм чинного законодавства та п. 6.3., 8.11.7., 8.12.2. Статуту ТОВ «Колос».

Тобто такі дії ОСОБА_1 є недобросовісними, вчинені у власних інтересах та порушують права ТОВ "Колос", що є підставою для визнання недійсною додаткової угоди № 1 від 30.12.2021 року до договору надання послуг зі збирання соняшника № 21/09/01 від 01.09.2021 року.

Відповідачем за первісним позовом не доведено жодними доказами обставини ненадання послуг за договором.

Доводи Фермерського господарства "Колос-2021".

Відповідні послуги фактично не надавались та вказаний договір мав фіктивний характер.

Зазначений договір був укладений з метою формування штучного податкового кредиту з ПДВ для ФГ «Колос-2021» та не мав на меті реального надання відповідних послуг.

З урахуванням зазначеного, ФГ «Колос-2021» подано зустрічну позовну заяву про визнання договору недійсним. За умови визнання основного правочину недійсним втрачає свою юридичну значимість й додаткова угода, що була складена до зазначеного правочину.

3.2. Щодо зустрічного позову.

Доводи Фермерського господарства "Колос-2021".

На момент укладання між ТОВ "Колос" та ФГ "Колос-2021" договору надання послуг із збирання соняшника №21/09/01 від 01.09.2021 керівником обох підприємств був ОСОБА_1 .

Послуги за означеним договором фактично надані не були, натомість договір та акт були складені з метою формування у ФГ "Колос-2021" штучного податкового кредиту.

3 огляду на зазначене, в силу положень ст. 234 ЦК України, договір №21/09/01 від 01.09.2021 є недійсним, оскільки складений фіктивно, без наміру вчинити відповідні дії.

Доводи Товариства з обмеженою відповідальністю "Колос".

Позивачем за первісним позовом не доведено фіктивності правочину.

Основними ознаками фіктивного правочину є: введення в оману (до або в момент укладення угоди) третьої особи щодо фактичних обставин правочину або дійсних намірів учасників; свідомий намір невиконання зобов?язань договору; приховування справжніх намірів учасників правочину. Як вже зазначалося, з боку ТОВ «Колос» були вчинені всі дії, спрямовані на виконання зобов?язань за договором. Натомість жодними належними і допустимими доказами з боку Фермерського господарства "Колос-2021" не доводиться, що послуги ТОВ «Колос» за договором № 21/09/01 від 01.09.2021 року фактично не надавались.

Після надання послуги за договором №21/09/01 від 01.09.2021 року Фермерським господарством "Колос-2021" та ТОВ "Колос" був підписаний Акт здачі-прийняття робіт (надання послуг), з боку ТОВ "Колос" було складено податкову накладну, внаслідок чого збільшилось податкове навантаження ТОВ "Колос".

4. Фактичні обставини, встановлені судом.

Як встановлено судом, 01.09.2021 між ТОВ "Колос" (Виконавець) та ФГ "Колос-2021" (Замовник) укладено договір надання послуг зі збирання соняшника №21/09/01 (а.с.6-7), відповідно до п. 1.1. якого Виконавець зобов`язується виконати комплекс послуг зі збирання соняшника, а замовник зобов`язується прийняти надані послуги та оплатити їх, а саме: збирання соняшника на площі 245,8 га.

За умовами п. 1.2. договору послуги надаються силами виконавця з використанням належної йому техніки та працівниками Виконавця, які оформлені на роботу згідно з вимогами чинного законодавства.

Відповідно до п. 3.1.-3.2. договору Замовник зобов`язується перерахувати Виконавцю плату за надані послуги до 31.12.2021. Сума за надані послуги складає 1000 грн з 1 га зібраної площі. Загальна сума договору складає 245 800 грн.

Згідно п. 4.1. договору результат наданих послуг оформлюється актом приймання-передачі наданих послуг, який складається протягом 1 календарного місяця після завершення терміну надання послуг, скріплюється підписами та печатками сторін.

Означений договір підписаний від Замовника головою ОСОБА_1 та від Виконавця директором Разумовим В.В.

Також в матеріалах справи наявна додаткова угода №1 від 30.12.2021 (а.с.24), якою сторони виклали п. 3.1. договору в наступній редакції: "Замовник зобов`язався перерахувати Виконавцю плату за надані послуги до 31.12.2024. Сума за надані послуги складає 1000 грн за 1 га зібраної площі".

На підтвердження виконання робіт по договору позивачем надано суду акт здачі-прийняття робіт (наданих послуг) на суму 245799,01 грн (а.с.8).

5. Позиція суду.

Відповідно до статті 15 Цивільного кодексу України кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання. Статтею 16 цього Кодексу передбачено, що кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу (аналогічна норма права закріплена статтею 20 Господарського кодексу України).

За змістом положень вказаних норм права, суд шляхом вчинення провадження у справах здійснює захист осіб, права й охоронювані законом інтереси яких порушені або оспорюються. Розпорядження своїм правом на захист є приписом цивільного законодавства і полягає в наданні особі, яка вважає свої права порушеними, невизнаними або оспорюваними, можливості застосувати способи захисту, визначені законом або договором.

Встановивши наявність у особи, яка звернулася з позовом, суб`єктивного матеріального права або охоронюваного законом інтересу, на захист яких подано позов, суд з`ясовує наявність чи відсутність факту порушення або оспорення і відповідно ухвалює рішення про захист порушеного права або відмовляє позивачу у захисті, встановивши безпідставність та необґрунтованість заявлених вимог.

При цьому, розпорядження своїм правом на захист є диспозитивною нормою цивільного законодавства, яке полягає у наданні особі, яка вважає свої права порушеними, невизнаними або оспорюваними, можливості застосувати способи захисту, визначені законом або договором.

Так, предметом позову є матеріально-правова вимога позивача до відповідача, а підставою посилання на належне йому право, юридичні факти, що призвели до порушення цього права, та правове обґрунтування необхідності його захисту.

Як свідчать матеріали справи, предметом позовних вимог за первісним позовом є визнання недійсною додаткової угоди з підстав її вчинення ОСОБА_1 у власних інтересах з порушенням положень ст. 238 ЦК України, а також стягнення грошових коштів за основним договором за надані послуги.

Позивач за зустрічним позовом в якості підстав позову зазначає про недійсність основного правочину в наслідок його фіктивності, тобто укладення сторонами договору без наміру його виконання.

Виходячи із заявлених вимог, враховуючи, що питання дійсності додаткової угоди є фактично похідним питанням від дійсності основного договору, суд, перш за все, вважає за необхідне надати оцінку правомірності укладеного між сторонами договору.

При цьому, приймаючи до уваги, що однією з підстав визнання договору та єдиною підставою для визнання додаткової угоди недійсною є обставина недотримання в момент укладання таких правочинів положень ст. 238 ЦК України щодо підписання правочинів однією особою, суд, перш за все, вважає за необхідне надати оцінку зазначеному.

Частинами 1-5 ст.203 Цивільного кодексу України встановлено, що зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має вчинятися у формі, встановленій законом; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Частиною першою статті 215 цього Кодексу передбачено, що підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Наведеними нормами визначені загальні вимоги, додержання яких є необхідним для чинності правочину, та загальні підстави недійсності правочину, за яких цей правочин може бути визнаний недійсним, якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність (оспорюваний правочин) (ч.3 статті 215 ЦК України).

У відповідності до ч. 2 ст. 207 ЦК України правочин вважається таким, що вчинений у письмовій формі, якщо він підписаний його стороною (сторонами). Правочин, який вчиняє юридична особа, підписується особами, уповноваженими на це її установчими документами, довіреністю, законом або іншими актами цивільного законодавства.

За змістом ст. 92 ЦК України юридична особа набуває цивільних прав та обов`язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону.

Згідно ч.1,3 ст.237 ЦК України представництвом є правовідношення, в якому одна сторона (представник) зобов`язана або має право вчинити правочин від імені другої сторони, яку вона представляє. Представництво виникає на підставі договору, закону, акта органу юридичної особи та з інших підстав, встановлених актами цивільного законодавства.

Відповідно до ч. 3 ст. 238 ЦК України представник не може вчиняти правочин від імені особи, яку він представляє, у своїх інтересах або в інтересах іншої особи, представником якої він одночасно є, за винятком комерційного представництва, а також щодо інших осіб, встановлених законом.

Як встановлено судом, оспорювані правочини укладені однією і тією же особою з обох сторін.

В свою чергу, положення ч.3 ст.238 Цивільного кодексу України прямо забороняють представнику вчиняти правочин від імені особи, яку він представляє, не тільки у своїх власних інтересах, а також і в інтересах іншої особи, представником якої він одночасно є.

Подібні правові позиції викладені у постановах Верховного Суду від 17.10.2018 у справі №910/16391/17, від 18.12.2018 у справі №916/371/18, від 21.11.2018 у справі №481/759/13-ц, від 10.01.2019 у справі №323/1550/17-ц.

З урахуванням означеного, суд вважає, що встановлення факту підписання оспорюваних правочинів однією особою є достатньою підставою для визнання недійсними таких правочинів, без необхідності додаткового з`ясування обставини укладання таких правочинів підписантом у власних інтересах чи ні, про що вказує позивач по первісному позову.

Водночас, оскільки позивач по зустрічному позовом крім факту укладання правочину однією особою також вказує на фіктивність договору, суд вказує наступне.

У постанові від 04.12.2019 по справі №910/17755/18 Верховний Суд вказав:

"17. Згідно з частинами 1, 2 статті 234 ЦК України фіктивним є правочин, який вчинено без наміру створення правових наслідків, які обумовлювалися цим правочином. Фіктивний правочин визнається судом недійсним.

18. Для визнання правочину фіктивним суд повинен встановити наявність умислу в усіх сторін правочину. У фіктивних правочинах внутрішня воля сторін не відповідає зовнішньому її прояву, тобто обидві сторони, вчиняючи фіктивний правочин, мають інші цілі, ніж передбачені правочином. Такий правочин завжди укладається умисно, а його правова мета є іншою, ніж та, що безпосередньо передбачена правочином (у даному випадку - заміна кредитора у зобов`язанні шляхом відступлення права вимоги боргу).

19. Основними ознаками фіктивного правочину є: введення в оману (до або в момент укладення угоди) третьої особи щодо фактичних обставин правочину або дійсних намірів учасників; свідомий намір невиконання зобов`язань договору; приховування справжніх намірів учасників правочину.

Частиною 3 ст. 13 ГПК України встановлено, що кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи, і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом.

Водночас позивачем за зустрічним позовом фіктивності правочину належними та допустимими доказами не доведено, з огляду на що у суду відсутні підстави для визнання договору недійсними з таких підстав, що в будь-якому випаду не змінює висновків суду щодо вчинення такого правочину всупереч положень ст. 238 ЦК України.

Приймаючи до уваги, що недійсність правочину, в силу положень ст.216 ЦК України, не створює юридичних наслідків, крім тих, що пов`язані з його недійсністю, з урахуванням висновків суду щодо недійсності договору, на підставі якого позивачем за первісним позовом заявлено вимоги про стягнення, суд зазначає про відсутність підстав для задоволення вимог ТОВ "Колос" в цій частині.

При цьому суд зауважує, що позивач за первісним позов не позбавлений можливості звернення до суду з вимогами про відшкодування вартості наданих послуг за недійсним договором, обґрунтувавши їх належним чином.

6. Щодо судових витрат.

Враховуючи прийняте судом рішення, витрати зі сплати судового збору за вимогами про стягнення заборгованості покладаються на позивача за первісним позовом. В іншій частині, враховуючи задоволення обох позовів у немайновій частині, необхідність у розподілі витрат на судовий збір відсутня.

Керуючись ст.129,232,233,236-238,240-241 Господарського процесуального кодексу України, суд

ВИРІШИВ:

1. Позов ТОВ "Колос" задовольнити частково.

2. Визнати недійсною додаткову угоду № 1 від 30.12.2021 року до договору надання послуг зі збирання соняшника № 21/09/01 від 01.09.2021.

3. В задоволенні решти позову відмовити.

4. Позов Фермерського господарства "Колос-2021" задовольнити.

5. Визнати недійсним договір надання послуг із збирання соняшника №21/09/01 від 01.09.2021.

Рішення суду набирає законної сили в порядку ст. 241 ГПК України та підлягає оскарженню до Південно-західного апеляційного господарського суду в порядку ст.256 ГПК України.

Повний текст рішення складено 29 квітня 2024 р.

Суддя Ю.М. Щавинська