УХВАЛА

01 травня 2024 року

м. Київ

cправа № 910/3777/22

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:

Вронська Г.О. - головуюча, Баранець О. М., Кролевець О. А.,

розглянувши матеріали касаційної скарги Товариства з обмеженою відповідальністю "Меридіан Союз"

на рішення Господарського суду міста Києва

суддя Привалов А. І.

від 02.02.2023

та постанову Північного апеляційного господарського суду

колегія суддів: Андрієнко В. В., Шапран В. В., Буравльов С. І.

від 15.02.2024

у справі за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Меридіан Союз"

до Відкритого акціонерного товариства "Меридіан" ім. С.П. Корольова,

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача - Акціонерне товариство "Українська оборонна промисловість",

про визнання недійсними рішень позачергових загальних зборів акціонерів,

та за позовом третьої особи, яка заявила самостійні вимоги щодо предмета спору - ОСОБА_1

до Відкритого акціонерного товариства "Меридіан" ім. С.П. Корольова,

про визнання недійсними рішень позачергових загальних зборів акціонерів,

ВСТАНОВИВ:

Товариство з обмеженою відповідальністю "Меридіан Союз" (далі - Позивач, Скаржник) звернулося до Господарського суду міста Києва з позовом до Відкритого акціонерного товариства "Меридіан" ім. С.П. Корольова (далі - Відповідач) про визнання недійсними рішень позачергових загальних зборів акціонерів Відповідача від 23.02.2022.

ОСОБА_1 (далі - Третя особа із самостійними вимогами щодо предмету спору) звернувся до Господарського суду міста Києва як третя особа, яка заявила самостійні вимоги щодо предмету спору, з позовом до Відповідача про визнання недійсними рішень позачергових загальних зборів акціонерів Відповідача від 23.02.2022.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 31.05.2022 залучено в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні Відповідача - Державний концерн "Укроборонпром" (правонаступником якого є Акціонерне товариство "Українська оборонна промисловість").

Рішенням Господарського суду міста Києва від 02.02.2023, залишеним без змін постановою Північного апеляційного господарського суду від 25.07.2023 у справі № 910/3777/22, в задоволенні позову Позивача до Відповідача; третя особа, яка не заявляє самостійні вимоги щодо предмета спору на стороні відповідача - Акціонерне товариство "Українська оборонна промисловість" про визнання недійсними рішень позачергових загальних зборів акціонерів, які відбулися 23.02.2022 та оформлені протоколом № 19 від 05.03.2022, - відмовлено повністю. В задоволенні позову Третьої особи із самостійними вимогами щодо предмету спору до Відповідача про визнання недійсними рішень позачергових загальних зборів акціонерів, які відбулися 23.02.2022 та оформлені протоколом № 19 від 05.03.2022 відмовлено повністю.

Постановою Верховного Суду від 08.11.2023 у справі № 910/3777/22 касаційні скарги Позивача та Третьої особи із самостійними вимогами щодо предмету спору задоволено частково. Постанову Північного апеляційного господарського суду від 25.07.2023 у справі № 910/3777/22 скасовано, справу № 910/3777/22 направлено на новий розгляд до Північного апеляційного господарського суду.

Постановою Північного апеляційного господарського суду від 15.02.2024 у справі № 910/3777/22 апеляційні скарги Позивача та Третьої особи із самостійними вимогами щодо предмету спору залишено без задоволення, рішення Господарського суду міста Києва від 02.02.2023 у справі № 910/3777/22 залишено без змін.

14 березня 2024 року Позивач із використанням підсистеми "Електронний суд" подав до Верховного Суду касаційну скаргу на рішення Господарського суду міста Києва від 02.02.2023 та постанову Північного апеляційного господарського суду від 15.02.2024 у справі № 910/3777/22.

Ухвалою Верхового Суду від 04.04.2024 у справі № 910/3777/22 відмовлено Скаржнику у задоволенні клопотання про звільнення від сплати судового збору за подання касаційної скарги на рішення Господарського суду міста Києва від 02.02.2023 та на постанову Північного апеляційного господарського суду від 15.02.2024 у справі № 910/3777/22. Касаційну скаргу Скаржника на рішення Господарського суду міста Києва від 02.02.2023 та на постанову Північного апеляційного господарського суду від 15.02.2024 у справі № 910/3777/22 залишено без руху. Надано Скаржнику строк для усунення недоліків протягом десяти днів з дня вручення цієї ухвали.

Скаржнику необхідно було усунути недоліки касаційної скарги, а саме надати Суду:

- документ, що підтверджує сплату судового збору у розмірі 3 969,60 грн;

- докази надсилання Третій особі із самостійними вимогами щодо предмету спору копії касаційної скарги і доданих до неї документів, які у неї відсутні.

09 квітня 2024 року Скаржник із використанням підсистеми "Електронний суд" подав до Верховного Суду заяву про усунення недоліків, до якої додав докази сплати судового збору у розмірі 3 969,60 грн та докази надсилання Третій особі із самостійними вимогами щодо предмету спору копії касаційної скарги і доданих до неї документів, які у неї відсутні.

У прохальній частині касаційної скарги Скаржник просив скасувати рішення Господарського суду міста Києва від 02.02.2023 та постанову Північного апеляційного господарського суду від 15.02.2024 в частині відмови у задоволенні позовних вимог Скаржника та прийняти нову постанову, якою позовні вимоги задовольнити повністю.

Відповідно до пункту 5 частини другої статті 290 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України), у касаційній скарзі повинно бути зазначено підставу (підстави), на якій (яких) подається касаційна скарга з визначенням передбаченої (передбачених) статтею 287 цього Кодексу підстави (підстав).

У тексті касаційної скарги Скаржник зазначає, що підставою касаційного оскарження є пункти 2, 3 частини другої статті 287 ГПК України.

Обґрунтовуючи пункт 2 частини другої статті 287 ГПК України, на думку Скаржника, існує необхідність відступити від висновку щодо застосування Закону України "Про особливості реформування підприємств оборонно-промислового комплексу державної форми власності" у подібних правовідносинах, викладеного у постанові Верховного Суду від 15.06.2022 у справі № 910/6685/21 (висновок потребує тлумачення в контексті застосування Закону України "Про особливості реформування підприємств оборонно-промислового комплексу державної форми власності" до акціонерних товариств оборонно-промислового комплексу, що не є учасниками ДК "Укроборонпром" та не входять до його складу).

Обґрунтовуючи пункт 3 частини другої статті 287 ГПК України, Скаржник зазначає наступне:

- відсутній висновок Верховного Суду, у подібних правовідносинах, щодо питання застосування у взаємозв`язку статей 13, 41, 116 Конституції України, статей 2, 24, 25, 33, 34, 43, 50, 52, 53 Закону України "Про акціонерні товариства", статті 11-2 Закону України "Про управління об`єктами державної власності" та статей 15, 16 Цивільного кодексу України;

- відсутній висновок Верховного Суду, у подібних правовідносинах, щодо застосування частини третьої статті 13 Цивільного кодексу України та цивілістичної доктрини "venire contra factum proprium" ("концепція заборони суперечливої поведінки").

Правом подати заперечення проти відкриття касаційного провадження відповідно до частини другої статті 294 ГПК України Позивач/Відповідач не скористався.

З урахуванням зазначеного, Суд дійшов висновку, що касаційна скарга відповідає вимогам статті 290 ГПК України, а отже відповідно до правил статті 294 ГПК України необхідно відкрити касаційне провадження за касаційною скаргою Скаржника на рішення Господарського суду міста Києва від 02.02.2023 та постанову Північного апеляційного господарського суду від 15.02.2024 у справі № 910/3777/22 на підставі пунктів 2, 3 частини другої статті 287 ГПК України.

Керуючись статтями 234, 287, 290, 294 Господарського процесуального кодексу України, Верховний Суд

УХВАЛИВ:

1. Відкрити касаційне провадження за касаційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю "Меридіан Союз" на рішення Господарського суду міста Києва від 02.02.2023 та постанову Північного апеляційного господарського суду від 15.02.2024 у справі № 910/3777/22.

2. Призначити касаційну скаргу до розгляду у відкритому судовому засіданні на 11 червня 2024 року о 14:00 год. у приміщенні Касаційного господарського суду за адресою: м. Київ, вул. О. Копиленка, 6, у залі судових засідань № 2 (кабінет № 209).

3. Встановити учасникам справи строк для подання відзиву на касаційну скаргу з доказами надсилання копій відзиву та доданих до нього документів іншим учасникам справи до 24 травня 2024 року. У разі закінчення п`ятнадцятиденного строку з дня вручення цієї ухвали вже після встановленої судом дати, останнім днем строку для подання відзиву на касаційну скаргу є день, в який спливає п`ятнадцятиденний строк. У разі ненадання відзиву у встановлений судом строк без поважних причин суд має право вирішити спір за наявними матеріалами справи.

4. Явка представників учасників справи не є обов`язковою.

5. Витребувати з Господарського суду міста Києва та/або Північного апеляційного господарського суду справу № 910/3777/22.

Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання та не підлягає оскарженню.

Головуюча Г. Вронська

Судді О. Баранець

О. Кролевець