номер провадження справи 26/23/22
ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАПОРІЗЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

03.05.2024 Справа № 908/1242/22

м.Запоріжжя Запорізької області

Господарський суд Запорізької області у складі судді Юлдашева Олексія Олексійовича, розглянувши матеріали господарської справи

кредитори - 1/ Адвокатське об`єднання Аюрлекс, (51931, Дніпропетровська область, м. Кам`янське, вул. Ковалевича, 3, офіс 2)

2/ Приватне акціонерне товариство Шахтоуправління Покровське

3/ Товариство з обмеженою відповідальністю Трейд Кепітал Фін

4/ Публічне акціонерне товариство МТБ Банк

5/ Товариство з обмеженою відповідальністю ФІНАНС ТРЕЙД КЕПІТАЛ, (04060 Україна, м. Київ, вул. Ризька, буд. 73-Г, офіс 7/3)

боржник Товариство з обмеженою відповідальністю Науково-виробниче підприємство Зоря, (69001, м. Запоріжжя, вул. Перемоги, 2, офіс 209а)

Без виклику представників сторін

УСТАНОВИВ:

Ухвалою господарського суду Запорізької області від 08.09.2022 року, зокрема, відкрито провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю Науково-виробниче підприємство Зоря, (69001, м. Запоріжжя, вул. Перемоги, 2, офіс 209а). Визнано грошові вимоги Адвокатського об`єднання Аюрлекс до боржника у розмірі 100 000, 00 грн основного боргу, сплачений судовий збір у розмірі 24 810, 00 грн. та авансована грошова винагорода арбітражному керуючому - 58 500, 00 грн. Введено мораторій на задоволення вимог кредиторів. Введено процедуру розпорядження майном боржника. Розпорядником майна боржника призначено арбітражного керуючого Проскуріна Дмитра Олександровича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого № 380 від 27.02.2013; адреса: 51931, Дніпропетровська область, м. Кам`янське, вул. Ковалевича, 3, офіс 2). Попереднє засідання суду призначити на 18.10.2022 о 10-30.

Ухвалою суду від 18.10.2024 року, відкладено попереднє засідання суду на 10.11.2022 об 11-30.

Ухвалою суду від 10.11.2024 року, зокрема, віднесено грошові вимоги ініціюючого кредитора Адвокатського об`єднання Аюрлекс у розмірі 100 000, 00 грн. основного боргу до четвертої черги задоволення. Визнати грошові вимоги до боржника: 1/ Приватного акціонерного товариства Шахтоуправління Покровське на суму 227 664, 00 грн основного боргу з четвертою чергою задоволення, 4 962, 00 грн судового збору з першою чергою задоволення. 2/ Товариства з обмеженою відповідальністю Трейд Кепітал Фін на суму 574 447 342, 65 грн. основного боргу з четвертою чергою задоволення, 4 962, 00 грн судового збору з першою чергою задоволення. Попереднє засідання суду відкладено на 13.12.2022 о 12-00.

Ухвалою суду від 13.12.2022 року, зокрема, визнано кредиторські вимоги до боржника: Публічного акціонерного товариства МТБ Банк у розмірі 29 292 745, 25 грн основного боргу з четвертою чергою задоволення, 4 962, 00 грн судового збору з першою чергою задоволення. Зобов`язано розпорядника майна боржника окремо внести до реєстру вимог кредиторів грошові вимоги Публічного акціонерного товариства МТБ Банк у розмірі 1 132 201, 00 грн, як такі, що забезпечені заставою майна боржника.

До суду 26.02.2024 року надійшло клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю ФІНАНС ТРЕЙД КЕПІТАЛ, (04060 Україна, м. Київ, вул. Ризька, буд. 73-Г, офіс 7/3), про здійснення процесуального правонаступництва шляхом заміни кредитора у справі № 908/1242/22, про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю Науково-виробниче підприємство Зоря, (69001, м. Запоріжжя, вул. Перемоги, 2, офіс 209а) Публічного акціонерного товариства МТБ Банк, (68003 Україна, Одеська область, м. Чорноморськ, проспект Миру, буд 28) на Товариство з обмеженою відповідальністю ФІНАНС ТРЕЙД КЕПІТАЛ, (04060 Україна, м. Київ, вул. Ризька, буд. 73-Г, офіс 7/3), в частині грошових вимог до боржника на суму 14 694 649, 34 грн.

У своєму клопотанні про процесуальне правонаступництво заявник зазначає про таке:

Ухвалою суду від 13.12.2022 року, зокрема, визнано кредиторські вимоги до боржника: Публічного акціонерного товариства МТБ Банк у розмірі 29 292 745, 25 грн основного боргу з четвертою чергою задоволення, 4 962, 00 грн судового збору з першою чергою задоволення. Зобов`язано розпорядника майна боржника окремо внести до реєстру вимог кредиторів грошові вимоги Публічного акціонерного товариства МТБ Банк у розмірі 1 132 201, 00 грн, як такі, що забезпечені заставою майна боржника.

Заявлені кредитором - Публічним акціонерним товариством МТБ Банк вимоги до боржника - Товариства з обмеженою відповідальністю Науково-виробниче підприємство Зоря, (69001, м. Запоріжжя, вул. Перемоги, 2, офіс 209а) виникли з Кредитних договорів № K10788/2021 та № K10789/2021 від 22.10.2022 року, укладених між Публічним акціонерним товариством МТБ Банк, (68003 Україна, Одеська область, м. Чорноморськ, проспект Миру, буд 28) та Товариством з обмеженою відповідальністю Науково-виробниче підприємство Зоря, (69001, м. Запоріжжя, вул. Перемоги, 2, офіс 209а).

09.08.2023 року між Публічним акціонерним товариством МТБ Банк (юридична особа за законодавством України, ; витяг з державного реєстру банків ДРБ-000018 від 16.08.2021 року; місцезнаходження: Україна, 68003, Одеська обл., м. Чорноморськ, проспект Миру, 28; свідоцтво про державну реєстрацію серія А01 №659362, видане виконавчим комітетом іллічівської міської ради Одеської області, дата заміни свідоцтва про державну реєстрацію 11.11.2010року, номер запису 1 000362), далі за текстом - «Кредитор», в особі керуючого Центрального відділення ПАТ МТБ Банк у м. Києві - Соколова Олега Євгеновича (що діє на підставі довіреності, посвідченої приватним нотаріусом Одеського міського нотаріального округу Дєордієвою І.В. 20 квітня 2023 року, реєстровий №1743), - з однієї сторони, та ТОВ ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ МАРЕ (юридична особа за законодавством України, місцезнаходження: 49019, Україна, Дніпропетровська обл., місто Дніпро, вул. Академіка Белелюбського, будинок 68, корпус 2, ), надалі за текстом - «Новий Кредитор», в особі директора - Шпаченка Сергія Сергійовича (який діє на підставі статуту), - з другої сторони, та Товариством з обмеженою відповідальністю Науково-виробниче підприємство Зоря, (69001, м. Запоріжжя, вул. Перемоги, 2, офіс 209а), далі за текстом Боржник, в особі Генерального директора Чернецова Олександра Івановича (який діє на підставі статуту), - з третьої сторони, які в подальшому разом іменуються Сторони, а кожна окремо - Сторона, керуючись ст.ст. 6, 512-519, 627 Цивільного кодексу України, було укладено Договір № К10789/2021 про відступлення права вимоги (надалі - «Договір»).

Відповідно до п. 2.1 розділу 2 Договору, в порядку та на умовах, визначених Договором, Кредитор відступає за плату Новому Кредитору належні йому права вимоги за кредитним договором, а Новий Кредитор заміняє Кредитора як сторону - кредитора у Кредитному договорі та приймає на себе всі його права та обов`язки за Кредитним договором в межах прав вимоги. Новий Кредитор сплачує Кредитору вартість прав вимоги, що відступаються (відчужуються) в порядку та на умовах, передбачених Договором. При цьому, Новий Кредитор набуватиме статус правонаступника Кредитора відповідно до чинного законодавства України.

У пункті 2.2. розділу 2 Договору, Сторони погодили, що в дату відступлення прав вимоги Кредитор вважається таким, що відступив, а Новий кредитор таким, що набув, права вимоги до Боржника, та набув прав та обов`язків сторони - кредитора за кредитним договором; права вимоги переходять до Нового кредитора в повному обсязі, безвідклично та без можливості зворотного відступлення (викупу); з дати відступлення права вимоги Новий кредитор вправі самостійно розпоряджатися правом вимоги на власний розсуд без згоди Кредитора.

Як вбачається з Додатку №1 до Договору № К10789/2021 від 09.08.2023 року про відступлення права вимоги, Кредитор відступив Новому Кредитору належні йому права вимоги погашення Боржником заборгованості за Кредитним договором в загальному розмірі 14 694 649,34 грн., що складається з: 14 523 170, 12 грн., що еквівалентно 397 148, 65 дол. США (відповідно до курсу НБУ 1 дол. США на 09.08.2023 року становить 36, 5686 грн.) - заборгованості за кредитом; 167 481, 26 грн., що еквівалентно 4 579, 92 дол. США (відповідн до курсу НБУ 1 дол. США на 09.08.2023 року становить 36, 5686 грн.) - заборгованості за відсотками; З 997,96 грн. - заборгованості за комісією.

Таким чином, ТОВ ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ МАРЕ, (49019 Україна, м. Дніпро, вул. Академіка Белелюбського, буд. 68, корп. 2), у відповідності до положень ст.ст. 512, 514 Цивільного кодексу України, набуло прав конкурсного кредитора з грошовими вимогами до Боржника в загальній сумі 14 694 649,34 грн., що виникли з Кредитного договору № K10789/2021 від 22.10.2021 року та визнані ухвалою господарського суду Запорізької області від 13.12.2022 року, у справі № 908/1242/22 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю Науково-виробниче підприємство Зоря, (69001, м. Запоріжжя, вул. Перемоги, 2, офіс 209а).

01.09.2023 року між Товариством з обмеженою відповідальністю ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ МАРЕ (надалі іменується - «Первісний кредитор»), в особі директора Шпаченка Сергія Сергійовича (діє на підставі Статуту), - з однієї сторони, та Товариством з обмеженою відповідальністю ЦЕНТР БІЗНЕС ПВ (надалі іменується - «Новий кредитор»), в особі директора Петріва Віталія Ярославовича (діє на підставі Статуту), - з другої сторони, та Товариством з обмеженою відповідальністю «Науково-виробниче підприємство «Зоря»» (надалі іменується - «Боржник»), в особі генерального директора Чернецова Олександра Івановича (діє на підставі Статуту), - з третьої сторони, які в подальшому разом іменуються «Сторони», а кожна окремо - «Сторона», керуючись статтями 512-519 Цивільного кодексу України, укладено Договір № К/2021 про відступлення права вимоги (надалі - «Договір»).

Відповідно до п 1.1. розділу 1 Договору, Первісний кредитор передає, а Новий кредитор - приймає на себе право вимоги боргу, що належить Первісному кредиторові, і стає кредитором за Кредитним договором № К10789/2021 від 22.10.2021 року та Договором № К10789/2021 відступлення права вимоги від 09.08.2023 року, що був укладений між Первісним кредитором, Боржником та Банком (надалі іменується «Основні договори»).

Згідно п.1.2. розділу 1 Договору, Первісний кредитор відступає, а Новий кредитор набуває права вимоги боргу у розмірі 14 694 649, 34 гри. (чотирнадцять мільйонів шістсот дев`яносто чотири тисячі шістсот сорок дев`ять гривень 34 коп.), що виник на підставі Основних договорів.

Відповідно до пункту 1.3. розділу 1 Договору про відступлення права вимоги, Боржник не заперечує проти заміни Первісного кредитора Новим кредитором в Основних договорах і, підписуючи зі своєї сторони цей Договір, дає свою згоду на відповідне відступлення права вимоги боргу, згідно пункту 1.2. в порядку та на умовах, визначених цим Договором.

Згідно з п.3.1 розділу 3 Договору № К/2021 від 01.09.2023 року про відступлення права вимоги, Новий кредитор набуває за цим Договором право вимоги боргу до Боржника у розмірі, зазначеному в п.1.2. цього Договору, та наділяться усіма правами Первісного кредитора до Боржника щодо вимоги сплати боргу за Основними договорами, а Первісний кредитор втрачає вимоги боргу за Основними договорами на суму, зазначену в п.1.2. цього Договору, з моменту набрання чинності цим Договором, тобто з моменту його підписання повноважними представниками Сторін (п.5.1 розділу 5 Договору).

Таким чином, ТОВ ЦЕНТР БІЗНЕС ПВ, (04053 Україна, м. Київ, Вознесенський узвіз, буд. 14, офіс 16/1) у відповідності до положень ст.ст. 512, 514 Цивільного кодексу України набуло прав конкурсного кредитора з грошовими вимогами до Боржника в загальній сумі 14 694 649,34 грн., що виникли з Кредитного договору № K10789/2021 від 22.10.2021 року та визнані ухвалою господарського суду Запорізької області від 13.12.2022 року, у справі № 908/1242/22 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю Науково-виробниче підприємство Зоря, (69001, м. Запоріжжя, вул. Перемоги, 2, офіс 209а).

07.02.2024 року між Товариством з обмеженою відповідальністю ЦЕНТР БІЗНЕС ПВ (надалі іменується «Первісний кредитор»), в особі директора Петріва Віталія Ярославовича (що діє на підставі Статуту), - з однієї сторони, та Товариством з обмеженою відповідальністю ФІНАНС ТРЕЙД КЕПІТАЛ (надалі іменується «Новий кредитор»), в особі директора Урядова Віталія Юрійовича (що діє на підставі Статуту), - з другої сторони, та Товариством з обмеженою відповідальністю «Науково-виробниче підприємство «Зоря» (надалі іменується - «Боржник»), в особі генерального директора Чернецова Олександра Івановича (що діє на підставі Статуту) - з третьої сторони, які в подальшому разом іменуються «Сторони», а кожна окремо - «Сторона», укладено Договір № К2124 про відступлення права вимоги (надалі - «Договір»).

Згідно з п. 1.1. розділу 1 Договору, Первісний кредитор передає, а Новий кредитор приймає на себе право вимоги боргу, що належить Первісному кредиторові, і стає кредитором за Кредитним договором № К10789/2021 від 22.10.2021 року, Договором №К/2021 від 01.09.23 року та Договором №К10789/2021 відступлення права вимоги від 09.08.2023 року, що був укладений між Первісним кредитором, Боржником та Банком (надалі іменується «Основні договори»).

Як вбачається з п. 2.1. розділу 1 Договору, Первісний кредитор відступає, а Новий кредитор набуває право вимоги боргу у розмірі 14 694 649, 34 грн. (чотирнадцять мільйонів шістсот дев`яносто чотири тисячі шістсот сорок дев`ять гривень 34 коп.), що виник на підставі Основних договорів.

У відповідності з п. 1.3. розділу Договору, Боржник не заперечує проти заміни Первісного кредитора Новим кредитором в Основних договорах і, підписуючи зі своєї сторони цей Договір, дає свою згоду на відповідне відступлення права вимоги боргу, згідно пункту 1.2. в порядку та на умовах, визначених цим Договором.

Як зазначено в п. 2.1. розділу 2 Договору, за відступлення права вимоги Новий кредитор сплачує Первісному кредитору винагороду у розмірі 14 694 649,34 грн. (чотирнадцять мільйонів шістсот дев`яносто чотири тисячі шістсот сорок дев`ять гривень 34коп.) в строк до 01 лютого 2025 року шляхом перерахування грошових коштів на поточний рахунок Первісного кредитора, зазначений у розділі 7 цього Договору.

Згідно п.3.1. розділу 3 Договору, Новий кредитор набуває за цим Договором право вимоги боргу до Боржника у розмірі, зазначеному в пункті 1.2. цього Договору, та наділяється усіма правами Первісного кредитора до Боржника щодо вимоги сплати боргу за Основними договорами, а Первісний кредитор втрачає право вимоги боргу за Основними договорами на суму, зазначену в пункті 1.2. цього Договору, з моменту набрання чинності цим Договором.

Як вбачається з п. 5.1. та 5.2. розділу 5 Договору № К2124 від 07.02.2024 року про відступлення права вимоги, Договір вважається укладеним і набирає чинності з моменту його підписання повноважними представниками Сторін і скріплення печатками Сторін, та діє до 01 лютого 2025 року включно. Після набрання чинності цим Договором всі попередні переговори за ним, листування, попередні договори, протоколи про наміри та будь-які інші усні або письмові домовленості Сторін з питань, що так чи інакше стосуються цього Договору, втрачають юридичну силу, але можуть братися до уваги при тлумаченні умов цього Договору.

Отже, Товариство з обмеженою відповідальністю ФІНАНС ТРЕЙД КЕПІТАЛ, (04060 Україна, м. Київ, вул. Ризька, буд. 73-Г, офіс 7/3), у відповідності до положень ст.ст. 512, 514 Цивільного кодексу України, набуло прав конкурсного кредитора з грошовими вимогами до Боржника - Товариства з обмеженою відповідальністю Науково-виробниче підприємство Зоря, (69001, м. Запоріжжя, вул. Перемоги, 2, офіс 209а), в загальній сумі 14 694 649, 34 грн., що виникли з Кредитного договору № K10789/2021 від 22.10.2021 року і визнані ухвалою господарського суду Запорізької області від 13.12.2022 року у справі № 908/1242/22 та складаються з: 14 523 170, 12 грн. - заборгованість за кредитом; 167 481, 26 грн. - заборгованість за відсотками; 3 997, 96 грн. - заборгованість за комісією.

Згідно зі ст. 43 Кодексу України з процедур банкрутства, у разі вибуття чи заміни кредитора у справі про банкрутство господарський суд за заявою правонаступника або іншого учасника (учасників) справи здійснює заміну такої сторони її правонаступником на будь-якій стадії провадження у справі.

Усі дії, вчинені у справі про банкрутство до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив.

Аналогічні норми містить стаття 52 Господарського процесуального кодексу України.

Враховуючи вищенаведене, суд вважає за необхідне здійснити процесуальну заміну кредитора у справі № 908/1242/22, про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю Науково-виробниче підприємство Зоря, (69001, м. Запоріжжя, вул. Перемоги, 2, офіс 209а) Публічного акціонерного товариства МТБ Банк, (68003 Україна, Одеська область, м. Чорноморськ, проспект Миру, буд 28) на Товариство з обмеженою відповідальністю ФІНАНС ТРЕЙД КЕПІТАЛ, (04060 Україна, м. Київ, вул. Ризька, буд. 73-Г, офіс 7/3), в частині грошових вимог до боржника на суму 14 694 649, 34 грн.

Керуючись ст.ст. 2, 43 Кодексу України з процедур банкрутства, ст.ст. 12, 52, 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

1. Клопотання Товариство з обмеженою відповідальністю ФІНАНС ТРЕЙД КЕПІТАЛ, (04060 Україна, м. Київ, вул. Ризька, буд. 73-Г, офіс 7/3) про заміну кредитора його правонаступником у справі № 908/1242/22 - задовольнити.

2. Здійснити процесуальну заміну кредитора у справі № 908/1242/22, про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю Науково-виробниче підприємство Зоря, (69001, м. Запоріжжя, вул. Перемоги, 2, офіс 209а) Публічного акціонерного товариства МТБ Банк, (68003 Україна, Одеська область, м. Чорноморськ, проспект Миру, буд 28) на Товариство з обмеженою відповідальністю ФІНАНС ТРЕЙД КЕПІТАЛ, (04060 Україна, м. Київ, вул. Ризька, буд. 73-Г, офіс 7/3), в частині грошових вимог до боржника на суму 14 694 649, 34 грн.

Копію ухвали направити: заявнику, Публічному акціонерному товариству МТБ Банк, розпоряднику майна.

Ухвала набирає законної сили у день її підписання суддею 03.05.2024р. та може бути оскаржена в апеляційному порядку відповідно до ст.ст. 256-259 ГПК України.

Суддя О.О. Юлдашев