номер провадження справи 33/13/24
ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАПОРІЗЬКОЇ ОБЛАСТІ
РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

23.04.2024 Справа № 908/206/24

м.Запоріжжя Запорізької області

Господарський суд Запорізької області у складі судді Мірошниченка М.В.

при секретарі судового засідання Драковцевій В.В.,

розглянувши у відкритому судовому засіданні в загальному позовному провадженні матеріали справи № 908/206/24

за позовом Публічного акціонерного товариства Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія Укртатнафта (39610, Полтавська область, м. Кременчук, вул.Свіштовська, буд. 3, ідентифікаційний код 00152307)

до відповідача: Товариства з обмеженою відповідальністю БАРВІНОК-ІНВЕСТ (69005, м.Запоріжжя, вул. Перемоги, буд. 72-А, кімната 9, ідентифікаційний код 40385546)

про визнання правочину недійсним

за участю представників:

від позивача Гуйванюк Й.С., довіреність №14/03-16 від 27.12.2023;

від відповідача Маміч Я.С., ордер серії ВІ №73813 від 17.10.2023;

СУТЬ СПОРУ:

До Господарського суду Запорізької області звернулося Публічне акціонерне товариство Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія Укртатнафта з позовом до відповідача: Товариства з обмеженою відповідальністю БАРВІНОК-ІНВЕСТ про визнання недійсною з моменту укладання додаткової угоди від 30.06.2021 до договору поставки нафтопродуктів №2171/2/2118 від 29.11.2018, укладеного сторонами.

В обґрунтування позовних вимог позивач вказує, що з боку позивача оспорювану додаткову угоду підписано за довіреністю №14/03-106 від 06.01.2021 ОСОБА_1 поза межами наявних у нього повноважень. Вказує, що обсяг повноважень за такою довіреністю у грошовому еквіваленті обмежений статутом позивача сумою в 10 млн. грн., у той час як сума оспорюваної додаткової угоди перевищує дану суму більше ніж у двічі.

Позов заявлено на підставі ст. ст. 16, 203, 215, 261 Цивільного кодексу України.

Згідно з протоколом автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 26.01.2024 позовну заяву передано на розгляд судді Мірошниченку М.В.

Ухвалою Господарського суду Запорізької області від 31.01.2024 прийнято позовну заяву до розгляду та відкрито провадження у справі, присвоєно справі номер провадження 33/13/24, ухвалено розгляд справи здійснювати за правилами загального позовного провадження, підготовче засідання призначено на 27.02.2024 о 11 год. 30 хв.

Ухвалу суду від 31.01.2024 доставлено до електронного кабінету позивача та відповідача 31.01.2024, що підтверджується довідками про доставку електронного листа.

20.02.2024 від відповідача надійшов відзив, відповідно до якого відповідач просить поновити строк для подання відзиву, долучити відзив до матеріалів справи та відмовити позивачу в задоволенні позовних вимог.

26.02.2024 від позивача надійшло клопотання про відкладення судового засідання у зв`язку з тим, що у позивача відсутня можливість забезпечити явку свого представника у дане судове засідання.

В судове засідання 27.02.2024 сторони своїх представників не направили.

З огляду на те, що представники усіх учасників справи в судове засідання не з`явилися, судове засідання проводилося без фіксування технічними засобами, на підставі ч.3 ст. 222 ГПК України.

На підставі ч. 2 ст. 119 ГПК України суд задовольнив клопотання відповідача, продовжив строк для подання відзиву, відзив долучив до матеріалів справи.

Ухвалою суду від 27.02.2024 відкладено підготовче засідання на 26.03.02024 о 10 год. 30 хв.

01.03.2024 від позивача надійшла відповідь на відзив, відповідно до якої позивач просить долучити до матеріалів справи відповідь на відзив та врахувати викладені в ній доводи при прийнятті рішення.

В судовому засіданні 26.03.2024 були присутні представники позивача та відповідача, здійснювалося фіксування судового процесу технічними засобами програмно-апаратним комплексом Акорд.

Представники позивача та відповідача заявили про відсутність інших доказів, окрім тих, які надані до матеріалів справи, відсутність заяв чи клопотань та про можливість закриття підготовчого провадження.

Суд дійшов висновку, що наявних у справі матеріалів достатньо для вирішення спору по суті.

Ухвалою суду від 26.03.2024 закрито підготовче провадження та призначено справу до судового розгляду по суті на 23.04.2024 о 12 год. 30 хв.

В судовому засіданні 23.04.2024 були присутні представники позивача та відповідача, здійснювалося фіксування судового процесу технічними засобами програмно-апаратним комплексом Акорд.

Представник позивача просив задовольнити позов.

Представник відповідача просив відмовити в задоволенні позову.

В судовому засіданні 23.04.2024 судом прийнято рішення, проголошено вступну та резолютивну частину рішення.

Розглянувши матеріали справи, заслухавши пояснення представників сторін, суд

ВСТАНОВИВ:

29.11.2018 Публічним акціонерним товариством Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія Укртатнафта (постачальник, позивач) та Товариством з обмеженою відповідальністю БАРВІНОК-ІНВЕСТ (покупець, відповідач) укладено договір поставки нафтопродуктів №2171/2/2118 (далі договір), згідно з п. 1.1 якого постачальник зобов`язується поставити покупцю нафтопродукти (надалі товар), а покупець зобов`язується їх прийняти і оплатити в асортименті, кількості та за ціною узгодженими сторонами в додатках (специфікаціях) до даного договору.

Згідно з п. 3.3 договору строк поставки: листопад 2018 року грудень 2019 року.

Строк дії договору встановлено в п. 7.1 договору з моменту його підписання сторонами по 31.12.2019, а в частині розрахунків до повного їх здійснення.

20.12.2019 сторони підписали додаткову угоду до договору, якою встановили строк поставки у п. 3.3 договору з моменту підписання сторонами договору по 31.12.2020, строк дії договору встановили у п. 7.1 договору до 31.12.2020, а в частині розрахунків до повного їх здійснення.

Додатковою угодою від 18.12.2020 до договору встановлено строк поставки у п. 3.3 договору з моменту підписання сторонами договору по 31.12.2021, строк дії договору встановлено у п. 7.1 договору до 31.12.2021, а в частині розрахунків до повного їх здійснення.

Додатковою угодою від 30.06.2021 до договору встановлено строк поставки у п. 3.3 договору з моменту підписання сторонами договору по 31.12.2029, строк дії договору встановлено у п. 7.1 договору до 31.12.2029, а в частині розрахунків до повного їх здійснення.

Також сторони дійшли згоди внести зміни в розділ 4 «Ціна та порядок розрахунків» договору, доповнивши його пунктом 4.4 в наступній редакції:

« 4.4. Оплату вартості товару, який поставлено по даному договору станом на 30.06.2021 року (включно) на суму 24630313,83 грн. (Двадцять чотири мільйони шістсот тридцять тисяч триста тринадцять грн. 83 коп.), у тому числі ПДВ, покупець здійснює не пізніше 31.12.2029 р.».

Позивач вказує, що в межах договору позивачем було поставлено, а відповідачем прийнято нафтопродукти, виставлено рахунки на їх оплату. Однак оплата за отриманий товар не була здійснена повністю.

Доказів виконання договору сторонами суду не надано.

Позивач вказує, що наприкінці 2022 року у ПАТ «Укртатнафта» змінилась структура власності, підприємство націоналізоване і з листопада 2022 року працює н потреби держави (у складі Міністерства оборони України). В процесі зміни власників та адміністрації підприємства було виявлено значну заборгованість відповідача за договором, з метою стягнення якої подано позов до відповідача у справі №908/3089/23. До відзиву у справі №908/3089/23 відповідачем було долучено копію додаткової угоди від 30.06.2021 до договору поставки нафтопродуктів №2171/2/2118 від 29.11.2018, за змістом якої відтермінована сплата 24630313,83 грн. за нафтопродукти до 31.12.2029. Оригінал цієї додаткової угоди вилучений у відповідача Бюро економічної безпеки України в межах кримінального провадження відносно колишніх посадових осіб ПАТ «Укртатнафта» та ТОВ «Барвінок-Інвест». У позивача вказаний документ також відсутній.

Ухвалою Господарського суду Запорізької області від 27.12.2023 в межах справи №908/3089/23 витребувано у Бюро економічної безпеки оригінал додаткової угоди від 30.06.2021 до договору поставки нафтопродуктів №2171/2/2118 від 29.11.2018. Супровідним листом вих. №11/6/4.4.1/187-24 від 04.1.2024 Бюро економічної безпеки надало Господарському суду Запорізької області засвідчену копію вказаної додаткової угоди до матеріалів справи №908/3089/23, зазначивши, що в матеріалах кримінального провадження №0000012 наявний її оригінал. Представник позивача 11.01.2024 ознайомився з матеріалами справи №908/3089/23 та зробив копію з наявної у справі додаткової угоди від 30.06.2021 до договору поставки нафтопродуктів №2171/2/2118 від 29.11.2018.

Вивчивши вказаний документ на відповідність вимогам законодавства та внутрішніх документів ПАТ «Укртатнафта», позивач дійшов висновку, що додаткова угода від 30.06.2021 до договору поставки нафтопродуктів №2171/2/2118 від 29.11.2018 є сумнівним правочином, який за своїм змістом шкодить майновим правам та інтересам підприємства, що входить до складу Міністерства оборони України, ставить під сумнів ділову репутацію підприємства.

Позивач вказує, що з боку позивача оспорювану додаткову угоду підписано за довіреністю №14/03-106 від 06.01.2021 ОСОБА_1 поза межами наявних у нього повноважень. Вказує, що обсяг повноважень за такою довіреністю у грошовому еквіваленті обмежений статутом позивача сумою в 10 млн. грн., у той час як сума оспорюваної додаткової угоди перевищує дану суму більше ніж у двічі.

З цих підстав позивач просить визнати недійсною з моменту укладання додаткову угоду від 30.06.2021 до договору поставки нафтопродуктів №2171/2/2118 від 29.11.2018 згідно зі ст. ст. 16, 203, 215, 261 Цивільного кодексу України.

Згідно з ч. 1, п. 2 ч. 2 ст. 16 Цивільного кодексу України кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу. Способами захисту цивільних прав та інтересів можуть бути визнання правочину недійсним.

Відповідно до ч. ч. 1, 3 ст. 215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Частиною 2 статті 203 Цивільного кодексу України особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності.

Згідно з ч. ч. 1, 3 ст. 237 Цивільного кодексу України представництвом є правовідношення, в якому одна сторона (представник) зобов`язана або має право вчинити правочин від імені другої сторони, яку вона представляє.

Представництво виникає на підставі договору, закону, акта органу юридичної особи та з інших підстав, встановлених актами цивільного законодавства.

Згідно з ч. 1 ст. 239 Цивільного кодексу України правочин, вчинений представником, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов`язки особи, яку він представляє.

Додаткова угода від 30.06.2021 до договору підписана з боку постачальника ОСОБА_1 на підставі довіреності №14/03-106 від 06.01.2021.

Вказана довіреність видана головою правління Овчаренком Павлом Володимировичем, який діяв на підстав статуту ПАТ «Укртатнафта».

Згідно з ч. 1 ст. 92 Цивільного кодексу України юридична особа набуває цивільних прав та обов`язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону.

Відповідно до підпункту 11.5.1.4 пункту 11.5 статуту ПАТ «Укртатнафта» у редакції, яка затверджена протоколом загальних зборів акціонерів ПАТ «Укртатнафта» від 14.07.2020 (державну реєстрацію змін до установчих документів проведено 16.07.2010, номер запису 60005754), голова правління товариства має право видавати довіреності на право вчинення дій і представництво від імені товариства.

Відповідно до ч. 1 ст. 238 Цивільного кодексу України представник може бути уповноважений на вчинення лише тих правочинів, право на вчинення яких має особа, яку він представляє.

Згідно з підпунктом 11.5.1.15 пункту 11.5 статуту ПАТ «Укртатнафта» голова правління товариства має право вчиняти (укладати) від імені товариства правочини (у т. ч. контракти, договори, угоди, попередні договори та інші правочини) на суму (вартість) меншу, ніж 10000000,00 грн. (десять мільйонів гривень).

Відтак, обсяг повноважень, наданих головою правління ПАТ «Укртатнафта» іншим особам, не може перевищувати наявних у такого голови правління повноважень, а тому представник також обмежений на вчинення правочинів на суму (вартість), що перевищує 10000000,00 грн. (десять мільйонів гривень).

Як вбачається зі змісту оспорюваної додаткової угоди, вона укладена щодо суми 24630313,83 грн. (двадцять чотири мільйони шістсот тридцять тисяч триста тринадцять грн. 83 коп.), тобто перевищує допустиму суму (вартість).

Отже, оспрювана додаткова угода від 30.06.2021 до договору укладена всупереч положень ч. 2 ст. 203 Цивільного кодексу України.

Статтею 241 Цивільного кодексу України встановлено, що правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов`язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання. Наступне схвалення правочину особою, яку представляють, створює, змінює і припиняє цивільні права та обов`язки з моменту вчинення цього правочину.

У постанові Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 22.02.222 у справі № 924/658/20 зазначено, що при оцінці обставин, що свідчать про схвалення правочину особою, яку представляла інша особа, необхідно брати до уваги, що незалежно від форми схвалення воно повинно виходити від органу або особи, уповноваженої відповідно до закону, установчих документів або договору вчиняти такі правочини або здійснювати дії, які можуть розглядатися як схвалення (постанови Верховного Суду від 04.03.2021 у справі № 905/1132/20, від 20.03.2018 у справі № 910/8794/16).

Відповідно до пп. 9.2.1 п. 9.1 статуту ПАТ «Укртатнафта» загальні збори можуть вирішувати будь-які питання діяльності товариства.

Суду не надано доказів наступного схвалення оспорюваної додаткової угоди з боку уповноваженого органу товариства.

Заперечуючи проти позову, відповідач посилається на положення ч. 3 ст. 92 Цивільного кодексу України, згідно з якими у відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження.

В даному випадку в оспорюваній додатковій угоді наявне посилання на те, що з боку позивача вона укладена представником за довіреністю. Зазначені реквізити довіреності. В довіреності зазначено, що вона видана головою правління ПАТ «Укртатнафта» на підставі статуту.

Відповідачу мали бути відомі положення ч. 1 ст. 238 Цивільного кодексу України про те, що представник може бути уповноважений на вчинення лише тих правочинів, право на вчинення яких має особа, яку він представляє.

За таких обставин відповідачу мало бути відомо, що обсяг повноважень підписанта оспорюваної додаткової угоди з боку позивача обмежується повноваженнями довірителя, а обсяг повноважень довірителя закріплений у статуті ПАТ «Укртатнафта».

У постановах від 20.02.2018 у справі № 906/100/17 та від 12.06.2018 у справі №927/976/17, від 05.07.2022 у справі №910/2958/20, предметом розгляду яких було визнання недійсним договору (контракту) з підстав укладення його неуповноваженою особою, Верховний Суд відзначив, що господарському суду слід виходити з того, що контрагент знає (або повинен знати) про обмеження повноважень представника юридичної особи, якщо: такі обмеження передбачені законом (наприклад, абзацом другим частини другої статті 98 ЦК України); про відповідні обмеження було вміщено відомості у відкритому доступі на офіційному веб-сайті розпорядника Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб підприємців, або якщо договір містить умову (пункт) про підписання його особою, яка діє на підставі статуту підприємства чи іншого документа, що встановлює повноваження зазначеної особи, то наведене свідчить про обізнаність іншої сторони даного договору з таким статутом (іншим документом) у частині, яка стосується відповідних повноважень, і в такому разі суд не може брати до уваги посилання цієї сторони на те, що їй було невідомо про наявні обмеження повноважень представника її контрагента.

Отже, позов про визнання недійсним відповідного правочину може бути задоволений у разі доведеності юридичною особою (позивачем) у господарському суді тієї обставини, що її контрагент знав або повинен був знати про наявні обмеження повноважень представника цієї юридичної особи, але, незважаючи на це, вчинив з ним оспорюваний правочин (що не отримав наступного схвалення особи, яку представляють).

Вступаючи у правовідносини з позивачем за договором та укладаючи оспорювану додаткову угоду відповідач мав діяти розумно, виважено та відповідально. Зокрема, перевірити обсяг повноважень представника контрагента за довіреністю. Проявивши розумну обачність та перевіривши повноваження голови правління ПАТ «Укртатнафа» за статутом, відповідач міг би дізнатися про відсутність у нього повноважень на укладення правочинів (та відповідно - видачу довіреностей щодо на укладення правочинів) на суму оспорюваної додаткової угоди.

За таких обставин суд ухвалив задовольнити позов. Визнати недійсною з моменту укладання додаткову угоду від 30.06.2021 до договору поставки нафтопродуктів №2171/2/2118 від 29.11.2018, укладену Публічним акціонерним товариством Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія Укртатнафта та Товариством з обмеженою відповідальністю БАРВІНОК-ІНВЕСТ.

За розгляд позовних вимог позивачем сплачено судовий збір платіжною інструкцією № (#017) від 23.01.2024 на суму 3028,00 грн.

Відповідно до п. 2 ч. 1 ст. 129 ГПК України витрати зі сплати судового збору в сумі 3028,00 грн. підлягають стягненню з відповідача на користь позивача.

Керуючись ст.ст. 129, 232, 233, 236 - 238, 240, 241 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд

ВИРІШИВ:

Позов задовольнити.

Визнати недійсною з моменту укладання додаткову угоду від 30.06.2021 до договору поставки нафтопродуктів №2171/2/2118 від 29.11.2018, укладену Публічним акціонерним товариством Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія Укртатнафта та Товариством з обмеженою відповідальністю БАРВІНОК-ІНВЕСТ.

Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю БАРВІНОК-ІНВЕСТ (69005, м. Запоріжжя, вул. Перемоги, буд. 72-А, кімната 9, ідентифікаційний код 40385546) на користь Публічного акціонерного товариства Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія Укртатнафта (39610, Полтавська область, м. Кременчук, вул.Свіштовська, буд. 3, ідентифікаційний код 00152307) витрати зі сплати судового збору в сумі 3028,00 грн. (три тисячі двадцять вісім грн. 00 коп.).

Видати наказ після набрання судовим рішенням законної сили.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. Рішення суду може бути оскаржено шляхом подачі апеляційної скарги до Центрального апеляційного господарського суду протягом 20 днів з дня складення повного судового рішення. Повне судове рішення складено та підписано 03.05.2024.

Суддя М.В. Мірошниченко