СХІДНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

23 квітня 2024 року м. Харків Справа № 922/760/20

Східний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів: головуючий суддя Гребенюк Н.В., суддя Слободін М.М. , суддя Шутенко І.А.,

за участю секретаря судового засідання Пляс Л.Ф.,

учасники справи в судове засідання не з`явились;

розглянувши у відкритому судовому засіданні в приміщенні Східного апеляційного господарського суду апеляційну скаргу Акціонерного товариства "Українські енергетичні машини" (вх. № 732 Х)

на ухвалу господарського суду Харківської області від 06.03.2024 (повний текст ухвали складений та підписаний 06.03.2024, суддя Жельне С.Ч.), прийняту за результатами розгляду заяви головного державного виконавця відділу примусового виконання рішень Управління забезпечення примусового виконання рішень у Харківській області Східного міжрегіонального управління Міністерства юстиції про заміну сторони у виконавчому провадженні (вх.№5144 від 26.02.2024)

у справі № 922/760/20

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Купрум Капітал Груп", м. Харків

до Акціонерного товариства "Завод "Електроважмаш" , м.Харків

про стягнення коштів

ВСТАНОВИВ:

Ухвалою господарського суду Харківської області від 06.03.2024 у справі №922/760/20 заяву головного державного виконавця відділу примусового виконання рішень Управління забезпечення примусового виконання рішень у Харківській області Східного міжрегіонального управління Міністерства юстиції про заміну сторони у виконавчому провадженні (вх.№5144 від 26.02.2024) задоволено.

Замінено боржника у виконавчому провадженні №67545049 по справі №922/760/20 - Акціонерне товариство "Завод "Електроважмаш" (, адреса: 61089, Харківська область, м.Харків, пр.Московський, буд.299) на його правонаступника Акціонерне товариство Українські енергетичні машини (, адреса: 61037, м.Харків, пр. Московський, 199).

Вказана ухвала мотивована тим, що у спірних правовідносинах правонаступництво щодо майна, усіх залишків, прав та обов`язків Акціонерного товариства "Завод "Електроважмаш" перейшло правонаступнику - Акціонерному товариству "Українські енергетичні машини" з моменту затвердження Передавального акту, а саме з 01.12.2021.

Акціонерне товариство "Українські енергетичні машини" з ухвалою місцевого господарського суду не погодилось, звернулось до Східного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій, посилаючись на порушення судом першої інстанції норм матеріального та процесуального права, неповне з`ясування обставин, що мають значення для справи, просить скасувати ухвалу господарського суду Харківської області від 06.03.2024 по справі №922/760/20 та ухвалити нове рішення, яким відмовити у задоволенні заяви Відділу примусового виконання рішень Управління забезпечення примусового виконання рішень у Харківській області Східного міжрегіонального управління Міністерства юстиції про заміну сторони у виконавчому провадженні №67545049.

В обґрунтування вимог апеляційної скарги Акціонерне товариство "Українські енергетичні машини" посилається на наступне:

- юридична особа, яка перебуває в процесі припинення (яке не є завершеним), продовжує ведення справ до дня внесення до єдиного державного реєстру запису про її припинення; прийняття рішення про припинення, чи його погодження, підписання передавального акту, наявний запис у статуті відповідача не може бути безумовною підставою переходу всіх прав та обов`язків до правонаступника;

- заявником не надано суду договору про приєднання у належному вигляді, затвердженого передавального акту, а також відомостей щодо правонаступництва АТ "Завод "Електроважмаш" та АТ "Укренергомашини" у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань;

- АТ "Завод "Електроважмаш" до теперішнього часу є правосуб`єктною юридичною особою, оскільки відсутній запис про його припинення у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань;

- на момент розгляду заяви не відбулась емісія та реєстрація випуску акцій АТ "Укренергомашини" у зв`язку з приєднанням АТ "Завод "Електроважмаш", отже не в повному обсязі відбулися етапи процедури приєднання акціонерних товариств, передбачених Законом України "Про акціонерні товариства";

- судом першої інстанції не взято до уваги положення статті 120 Закону України "Про акціонерні товариства" від 17.07.2022 та ч.6 статті 84, ч.6 статті 83 Закону України "Про акціонерні товариства" від 17.09.2008 (втрата чинності 01.01.2023).

Відповідно до протоколу автоматизованого розподілу справ між суддями від 19.03.2024 для розгляду справи № 922/760/20 визначено колегію суддів у складі: головуючий суддя (суддя-доповідач) Гребенюк Н.В., судді Слободін М.М., Шутенко І.А.

Ухвалою Східного апеляційного господарського суду від 20.03.2024 у справі №922/760/20 витребувано у господарського суду Харківської області матеріали справи №922/760/20; відкладено вирішення питань, пов`язаних з рухом апеляційної скарги Акціонерного товариства "Українські енергетичні машини" (вх. №732Х) на ухвалу господарського суду Харківської області від 06.03.2024 у справі №922/760/20, до надходження матеріалів справи.

26.03.2024 до Східного апеляційного господарського суду надійшли матеріали справи №922/760/20.

Ухвалою Східного апеляційного господарського суду від 26.03.2024 у справі №922/760/22 відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою Акціонерного товариства "Українські енергетичні машини" (вх. № 732 Х) на ухвалу господарського суду Харківської області від 06.03.2024 у справі № 922/760/20; призначено справу до розгляду на "23" квітня 2024 р. о 12:30 годині у приміщенні Східного апеляційного господарського суду за адресою: 61058, місто Харків, проспект Незалежності, 13, 1-й поверх, в залі засідань № 132; визнано необов`язковою явку представників учасників справи та довести до відома, що нез`явлення у судове засідання апеляційної інстанції їх представників не тягне за собою відкладення розгляду справи на іншу дату, а також не перешкоджає розгляду справи по суті; доведено до відома учасників справи про можливість взяти участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції; запропоновано учасникам справи реалізовувати свої процесуальні права та обов`язки, передбачені ГПК України, з використанням телекомунікаційної мережі Електронний суд; встановлено учасникам справи строк для подання відзиву на апеляційну скаргу, заяв чи клопотань протягом 5 днів (з урахуванням вимог ст. 263 ГПК України) з дня вручення даної ухвали, але не пізніше надходження до суду 10.04.2024.

В судове засідання учасники справи не з`явились, про причину неявки суд апеляційної інстанції не повідомили, хоча про дату, час та місце розгляду справи були належним чином повідомлені, про що свідчить інформація про доставку документів до особистих кабінетів модуля «Електронний суд», наявна в матеріалах справи.

Беручи до уваги те, що явка учасників справи в судове засідання обов`язковою не визнавалась, суд апеляційної інстанції дійшов висновку про можливість закінчення розгляду справи та ухвалення судового рішення.

Дослідивши матеріали справи, а також викладені в апеляційній скарзі доводи, перевіривши правильність застосування судом першої інстанції норм процесуального права, а також повноту встановлених обставин справи, розглянувши справу в порядку ст. 269 Господарського процесуального кодексу України, судова колегія Східного апеляційного господарського суду встановила наступне.

Як вбачається з матеріалів справи та вірно встановлено місцевим господарським судом, у березні 2020 року Товариство з обмеженою відповідальністю "Купрум Капітал Груп" звернулось до господарського суду Харківської області з позовною заявою до Державного підприємства "Завод "Електроважмаш" про стягнення вартості поставленої, але не оплаченої продукції 17 387 534,00 грн, 1016 337,31 грн пені та 27 844,84 грн процентів річних.

Рішенням господарського суду Харківської області від 27.05.2020 у справі №922/760/20 позов задоволено, стягнуто з Державного підприємства "Завод "Електроважмаш" на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Купрум Капітал Груп" вартість поставленої, але не оплаченої продукції 17 387 534,00грн, пені 1 016 337,31грн, процентів річних 27 844,84грн та витрати по сплаті судового збору 276 475,74грн.

31.07.2020 на виконання рішення господарського суду Харківської області від 27.05.2020 було видано відповідний наказ.

Вказаний наказ перебуває на примусовому виконанні у відділі примусового виконання рішень Управління забезпечення примусового виконання рішень у Харківській області Східного міжрегіонального управління Міністерства юстиції.

Розпорядженням Кабінету Міністрів України від 26.08.2021 за № 1005-р «Про погодження реорганізації акціонерного товариства «Завод «Електроважмаш» шляхом приєднання до акціонерного товариства «Турбоатом», було погоджено пропозицію Фонду державного майна щодо реорганізації акціонерного товариства «Завод «Електроважмаш» (код згідно з ) після завершення перетворення державного підприємства «Завод «Електроважмаш» у процесі приватизації шляхом приєднання до акціонерного товариства «Турбоатом» (код згідно з ).

Ухвалою господарського суду Харківської області від 03.11.2021 у цій справі замінено боржника в рамках виконання наказу господарського суду Харківської області від 31.07.2020 у справі №922/760/20 з ДП "Завод "Електроважмаш" на АТ "Завод "Електроважмаш".

26.02.2024 головний державний виконавець відділу примусового виконання рішень Управління забезпечення примусового виконання рішень у Харківській області Східного міжрегіонального управління Міністерства юстиції звернувся до господарського суду з заявою про заміну сторони у виконавчому провадженні, в якій просив замінити сторону у виконавчому провадженні №67545049: Акціонерне товариство "Завод "Електроважмаш" на Акціонерне товариство "Українські енергетичні машини" (АТ "Укренергомашини").

Вказана заява зумовлена необхідністю заміни боржника у зв`язку із правонаступництвом Акціонерного товариства «Українські енергетичні машини» щодо майна, усіх залишків, прав та обов`язків Акціонерного товариства "Завод "Електроважмаш".

Місцевий господарський суд дійшов висновку щодо наявності правових підстав для задоволення заяви органу виконавчої влади щодо заміни сторони у виконавчому провадженні.

Надаючи власну правову кваліфікацію спірним правовідносинам, судова колегія зазначає наступне.

Питання заміни сторони її правонаступником вирішується судом виключно в порядку, передбаченому статі 52 Господарського процесуального кодексу України.

Згідно статті 52 Господарського процесуального кодексу України у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу.

При цьому, процесуальне правонаступництво можна визначити як перехід процесуальних прав та обов`язків сторони у справі до іншої особи у зв`язку з вибуттям особи зі складу спірного матеріального правовідношення.

Процесуальне правонаступництво випливає з юридичних фактів правонаступництва (заміни сторони матеріального правовідношення її правонаступником) і відображає зв`язок матеріального і процесуального права.

У кожному конкретному випадку для вирішення питань можливості правонаступництва слід аналізувати відповідні обставини, передбачені нормами матеріального права.

Оскільки ухвалене судом рішення підлягає виконанню, то у зв`язку з цим позивач у справі набуває статусу стягувача за виконавчим документом, а відповідач - боржника. При цьому заінтересована особа вправі звернутися з відповідною заявою до господарського суду, який на будь-якій стадії судового процесу може здійснити процесуальне правонаступництво, зокрема, зумовлене заміною кредитора у зобов`язанні відступленням права вимоги.

Відповідно до ч. 5 статті 15 Закону України "Про виконавче провадження" у разі вибуття однієї із сторін виконавець за заявою сторони, а також заінтересована особа мають право звернутися до суду із заявою про заміну сторони її правонаступником.

Для правонаступника усі дії, вчинені до його вступу у виконавче провадження, є обов`язковими тією мірою, якою вони були б обов`язковими для сторони, яку правонаступник замінив.

Згідно із ч. 1, 2 статті 334 Господарського процесуального кодексу України у разі вибуття однієї із сторін виконавчого провадження суд замінює таку сторону її правонаступником. Заяву про заміну сторони її правонаступником може подати сторона (заінтересована особа), державний або приватний виконавець.

З Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань вбачається, що АТ "ЗАВОД "ЕЛЕКТРОВАЖМАШ" () є правонаступником ДП "ЗАВОД "ЕЛЕКТРОВАЖМАШ" (), про що свідчить запис у розділі ЄДР "Дані про юридичних осіб, правонаступником яких є зареєстрована юридична особа: повне найменування, ідентифікаційний код".

Щодо правонаступництва АТ "ЗАВОД "ЕЛЕКТРОВАЖМАШ" () судова колегія звертає увагу, що відповідні обставини були предметом дослідження в ухвалі господарського суду Харківської області від 03.11.2021, якою замінено боржника в рамках виконання наказу господарського суду Харківської області від 31.07.2020 у справі №922/760/20 з ДП "Завод "Електроважмаш" на АТ «Завод «Електроважмаш».

Місцевим господарським судом в оскаржуваній ухвалі встановлено, що розпорядженням Кабінету Міністрів України від 26.08.2021 за № 1005-р «Про погодження реорганізації акціонерного товариства «Завод «Електроважмаш» шляхом приєднання до акціонерного товариства «Турбоатом», було погоджено пропозицію Фонду державного майна щодо реорганізації акціонерного товариства «Завод «Електроважмаш» (код згідно з ) після завершення перетворення державного підприємства «Завод «Електроважмаш» у процесі приватизації шляхом приєднання до акціонерного товариства «Турбоатом» (код згідно з ).

Протоколом позачергових загальних зборів АТ «Українські енергетичні машини» (попередня назва АТ «Турбоатом») №31/2021 від 01.12.2021 було прийнято рішення, зокрема, про затвердження Передавального акту балансових рахунків, матеріальних цінностей та активів від АТ «Завод Електроважмаш» до АТ «Українські енергетичні машини».

З метою виконання розпорядження Кабінету Міністрів України від 26.08.2021 №1005 «Про погодження реорганізації акціонерного товариства «Завод «Електроважмаш» шляхом приєднання до акціонерного товариства «Турбоатом», наказом Фонду від 01.12.2021 № 2143 «Щодо АТ «Завод «Електроважмаш» ()» було затверджено Передавальний акт балансових рахунків, матеріальних цінностей та активів від АТ «Завод «Електроважмаш» (товариство, що приєднується) до АТ «Українські енергетичні машини» (товариство-правонаступник), згідно з яким усі активи, зобов`язання, майно, права та обов`язки товариства, що приєднується, передаються товариству-правонаступнику (далі передавальний акт), а саме АТ «Українські енергетичні машини» (далі АТ «Українські енергетичні машини», Товариство) в порядку та на умовах, встановлених чинним законодавством України з дати затвердження та підписання передавального акта.

Разом з цим, 21.12.2021 проведено спільні позачергові загальні збори акціонерного товариства «Українські енергетичні машини» та акціонерного товариства «Завод «Електроважмаш», порядок денний яких серед іншого містить питання внесення змін до статуту АТ «Укренергомашини», шляхом викладення його в новій редакції.

Відповідно до п. 1.4 статуту Товариства, затвердженого протоколом спільних позачергових загальних зборів акціонерного товариства «Українські енергетичні машини» та акціонерного товариства «Завод» Електроважмаш» від 23.12.2021 №32/2021, Товариство є правонаступником всіх прав та обов`язків акціонерного товариства «Завод «Електроважмаш» внаслідок приєднання останнього до Товариства відповідно до розпорядження Кабінету Міністрів України від 26.08.2021 № 1005-р «Про погодження реорганізації акціонерного товариства «Завод «Електроважмаш» шляхом приєднання до акціонерного товариства «Турбоатом» (правонаступник АТ «Укренергомашини»).

Згідно Протоколу спільних позачергових зборів АТ «ЕВМ» та АТ «УЕМ» від 23.12.2021, що є у вільному доступі на сайті останнього, у відповідності до п. 1.4. Акціонерне товариство «Українські енергетичні машини» є правонаступником всіх прав та обов`язків Акціонерного товариства «Завод «Електроважмаш» внаслідок приєднання останнього до Товариства відповідно до Розпорядження Кабінету Міністрів України від 26.08.2021 № 1005-р «Про погодження реорганізації акціонерного товариства «Завод «Електроважмаш» шляхом приєднання до акціонерного товариства «Турбоатом». Також, Розпорядження Кабінету Міністрів України від 6 жовтня 2021 р. № 1228-р встановлює, що Фонд державного майна повинне забезпечити у тижневий строк після завершення процедури приєднання акціонерного товариства Завод Електроважмаш до акціонерного товариства Українські енергетичні машини (але не пізніше 28 грудня 2021 р.)

Отже всі підтверджені належним чином права, обов`язки, зобов`язання Товариства, що приєднується, а також права, обов`язки, зобов`язання інших осіб в частині правовідносин з Товариством, що приєднується, переходять в повному обсязі до Товариства-правонаступника навіть у випадку, якщо вони мали (матимуть) місце після дати складання Передавального акту або з будь-яких причин не були включені в Передавальний акт.

Тобто, фактично Кабінетом Міністрів України погоджено проведення процедури реорганізації АТ "Завод Електроважмаш" шляхом приєднання до АТ "Українські енергетичні машини".

Таким чином, у спірних правовідносинах правонаступництво щодо майна, усіх залишків, прав та обов`язків Акціонерного товариства "Завод "Електроважмаш" перейшло правонаступнику - Акціонерному товариству "Українські енергетичні машини" з моменту затвердження даного Передавального акту, а саме, з 01.12.2021.

У оскаржуваній ухвалі суд першої інстанції посилається на рішення судів у справі №922/3979/21 щодо заміни сторони у виконавчому провадженні (боржник АТ "Завод "Електроважмаш", новий боржник АТ "Укренергомашини").

Відповідно до ч.4 статті 75 Господарського процесуального кодексу України обставини, встановлені рішенням суду в господарській, цивільній або адміністративній справі, що набрало законної сили, не доказуються при розгляді іншої справи, у якій беруть участь ті самі особи або особа, стосовно якої встановлено ці обставини, якщо інше не встановлено законом.

Тобто, при постановленні оскаржуваної ухвали було взято до уваги обставини, встановлені при розгляді справи №922/3979/21, сторонами якої були ті ж самі сторони, що і у даній справі (боржник АТ "Завод "Електроважмаш", новий боржник АТ "Укренергомашини").

З наведеного вбачається, що твердження апелянта про недоведеність обставин справи при ненаданні суду договору про приєднання у належному вигляді, затвердженого передавального акту тощо є безпідставним, адже обставини справи у даному судовому провадженні не підлягають доведенню, так як їх вже встановлено при розгляді судової справи №922/3979/21 і судові рішення у цій справі є такими, що вступили в силу.

Щодо доводів апелянта про те, що станом на даний час АТ "Завод "Електроважмаш" перебуває "в стані припинення", проте запис про його припинення до вказаного реєстру не внесено, суд зазначає наступне.

Верховний Суд у складі Об`єднаної палати Касаційного цивільного суду у постанові від 14.09.2020 у справі № 296/443/16-ц (провадження №61-16634сво19) дійшов висновку про те, що у статтях 104 та 107 ЦК України не визначається момент переходу прав та обов`язків від юридичної особи, яка припиняється шляхом приєднання.

Такий момент не може пов`язуватися із внесення запису до державного реєстру про припинення юридичної особи, яка приєднується. При реорганізації шляхом приєднання немає значення, чи вказано в передавальному акті про правонаступництво щодо певного майна, прав чи обов`язків. Внаслідок приєднання правонаступником є лише одна особа і будь-який розподіл прав та обов`язків при такому виді реорганізації неможливий.

У частині восьмій статті 4 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань" встановлено, що у разі приєднання юридичних осіб здійснюється державна реєстрація припинення юридичних осіб, що припиняються у результаті приєднання, та державна реєстрація змін до відомостей, що містяться в Єдиному державному реєстрі, щодо правонаступництва юридичної особи, до якої приєднуються.

Приєднання вважається завершеним з дати державної реєстрації змін до відомостей, що містяться в Єдиному державному реєстрі, щодо правонаступництва юридичної особи, до якої приєднуються.

Водночас при відповідній реорганізації не має значення, чи вказано в передавальному акті про правонаступництво щодо певного майна, прав чи обов`язків, адже правонаступник лише один, що унеможливлює виникнення будь-яких спорів щодо переходу майна, прав чи обов`язків.

Аналогічна правова позиція викладена у постанові Верховного Суду від 20.01.2022 у справі № 922/347/21, від 16.03.2023 у справі № 922/3979/21 та від 08.06.2023 у справі №911/343/22.

Отже, лише при припиненні суб`єкта господарювання шляхом поділу в розподільчому балансі визначається правонаступництво. Внаслідок же злиття, приєднання або перетворення правонаступником є лише одна особа і будь-який розподіл прав та обов`язків при таких видах реорганізації неможливий.

Близька за змістом правова позиція викладена в постанові Великої Палати Верховного Суду від 16.06.2020 у справі № 910/5953/17.

Суд апеляційної інстанції наголошує, що чинне законодавство не містить загальної норми щодо моменту виникнення універсального правонаступництва юридичної особи, внаслідок приєднання. Ухвалюючи рішення про реорганізацію, уповноважений орган юридичної особи спрямовує свою волю на передачу не окремого майна, прав або обов`язків, а всієї їх сукупності.

Тобто, при універсальному правонаступництві до правонаступника чи правонаступників переходить усе майно особи як сукупність прав та обов`язків, які їй належать (незалежно від їх виявлення на момент правонаступництва), на підставі передавального акта.

Наведені обставини передують внесенню запису до Реєстру про припинення юридичної особи, яка припиняється в результаті реорганізації.

За висновком Великої Палати Верховного Суду, викладеним у постанові від 16.06.2020 у справі № 910/5953/17, якщо припустити, що правонаступництво настає лише з моменту державної реєстрації припинення юридичної особи, то це призведе до можливостей порушення прав кредиторів, які протягом значного періоду часу не зможуть звернутися з вимогами до юридичної особи, яка отримає все майно правопопередника, але не буде нести відповідальність за його зобов`язаннями.

При цьому, Велика Палата Верховного Суду в зазначеній постанові визнала помилковим висновок попередніх судових інстанцій про те, що правонаступництво не відбулося за відсутності в Реєстрі запису про припинення юридичної особи, яка реорганізовувалася.

Отже, для вирішення питання щодо можливості процесуального правонаступництва суд у кожному конкретному випадку має аналізувати фактичні обставини, передбачені нормами матеріального права, зокрема відомості первинних документів, які підтверджують факт вибуття особи з матеріального правовідношення, перехід її прав та обов`язків до іншої особи - правонаступника.

Близька за змістом правова позиція викладена у постановах Верховного Суду від 04.11.2020 у справі № 922/817/18, від 08.02.2023 у справі № 910/16900/19, від 16.03.2023 у справі № 922/3979/21.

Ураховуючи встановлені судом у сукупності обставини, у контексті застосування статей 104, 107 Цивільного кодексу України, та беручи до уваги не визначений момент переходу прав та обов`язків від юридичної особи, яка припиняється у зв`язку з реорганізацією, суд вважає, що з моменту складання та затвердження передавального акта обставини щодо завершення/незавершення певних процедур, зокрема, внесення відповідного запису до реєстру, ніяким чином не можуть впливати на обсяг переданих за таким актом прав та обов`язків товариства, що приєднується.

Одночасно у апеляційній скарзі Акціонерне товариство "Українські енергетичні машини" зазначає, що на момент розгляду заяви не відбулась емісія та реєстрація випуску акцій АТ "Укренергомашини" у зв`язку з приєднанням АТ "Завод "Електроважмаш", отже не в повному обсязі відбулися етапи процедури приєднання акціонерних товариств, передбачені Законом України "Про акціонерні товариства", що є підтвердженням незаконності оскаржуваної ухвали.

Втім варто зазначити, що згідно до статті 120 Закону України "Про акціонерні товариства" наведено 17 етапів приєднання акціонерного товариства.

Відповідно до даної статті, затвердження передавального акту відбувається на 1-му етапі процедури приєднання акціонерного товариства.

Реалізація прав кредиторів акціонерного товариства, що бере участь у приєднанні, щодо задоволення їхніх вимог, здійснюється на 3-му етапі процедури приєднання акціонерного товариства.

Емісія та реєстрація випуску акцій у зв`язку з приєднанням іншого акціонерного товариства здійснюється на 8-11 етапах приєднання акціонерного товариства.

Із зазначеного вбачається, що у даному випадку здійснення правонаступництва щодо задоволення вимог кредиторів, яке відбулося із затвердженням передавального акту 01.12.2021, ніяким чином не пов`язане з етапом емісії та реєстрації випуску акцій, так само, як і з етапом припинення АТ "Завод "Електроважмаш".

Щодо зазначення у апеляційній скарзі, що судом першої інстанції не взято до уваги положення статті 120 Закону України "Про акціонерні товариства" від 17.07.2022 та ч.6 статті 84, ч.6 статті 83 Закону України "Про акціонерні товариства" від 17.09.2008 (втрата чинності 01.01.2023), слід зазначити, що апеляційна скарга не містить обґрунтувань як саме таке незастосування вплинуло на суть оскаржуваної ухвали.

Крім того, зазначені положення статей визначають порядок та процедуру злиття і приєднання акціонерного товариства, втім не містять норми визначення саме моменту виникнення універсального правонаступництва юридичної особи.

Отже, невзяття до уваги положення статті 120 Закону України "Про акціонерні товариства" від 17.07.2022 та ч.6 статті 84, ч.6 статті 83 ЗУ "Про акціонерні товариства" від 17.09.2008 не є підставою для скасування оскаржуваного судового рішення.

Враховуючи вищенаведене у сукупності, колегія суддів погоджується з висновком суду першої інстанції про наявність підстав для задоволення заяви головного державного виконавця відділу примусового виконання рішень Управління забезпечення примусового виконання рішень у Харківській області Східного міжрегіонального управління Міністерства юстиції та заміни боржника у виконавчому провадженні №67545049 з Акціонерного товариства "Завод "Електроважмаш" (, адреса: 61089, м. Харків, пр. Московський, 299) на Акціонерне товариство "Українські енергетичні машини" (АТ "Укренергомашини") (, адреса: м. Харків, пр. Московський, 199).

Таким чином, доводи апеляційної скарги не знайшли своє підтвердження при перегляді оскаржуваного судового рішення та не є підставою для його скасування.

З огляду на викладене та враховуючи, що місцевим господарським судом при прийнятті оскаржуваного судового рішення було дотримано норми матеріального та процесуального права, а доводи апеляційної скарги не знайшли свого підтвердження при перегляді оскаржуваної ухвали, судова колегія дійшла висновку, що апеляційна скарга не підлягає задоволенню, а тому ухвалу господарського суду Харківської області від 06.03.2024 у справі №922/760/20 слід залишити без змін.

У відповідності до статті 129 ГПК України витрати за подання апеляційної скарги покладаються на апелянта.

Керуючись статтями 129, 269, 270, п.1 ч.1 ст. 275, 276, 282, 284 Господарського процесуального кодексу України, Східний апеляційний господарський суд

ПОСТАНОВИВ:

Апеляційну скаргу Акціонерного товариства "Українські енергетичні машини" (вх. № 732 Х) на ухвалу господарського суду Харківської області від 06.03.2024 у справі № 922/760/20 залишити без задоволення.

Ухвалу господарського суду Харківської області від 06.03.2024 у справі №922/760/20 залишити без змін.

Постанова набирає законної сили з дня її прийняття та може бути оскаржена до Верховного Суду в порядку та строки, встановлені статтями 286-289 ГПК України.

Повний текст постанови складено 25.04.2024

Головуючий суддя Н.В. Гребенюк

Суддя М.М. Слободін

Суддя І.А. Шутенко