ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛЬВІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

24.04.2024 Справа № 914/364/24

Господарський суд Львівської області, розглянувши у відкритому судовому засіданні матеріали заяви Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Прайм Фінанс», м. Київ, про визнання грошових вимог до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю «Тако-Агро Інвест» в сумі 166348843,00 грн.

у справі за заявою: Товариства з обмеженою відповідальністю «Торговий дім «Діоніс Груп», м. Київ

про: банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Тако-Агро Інвест» (79013, м. Львів, вулиця Бандери С., будинок 37; ідентифікаційний код 44307812)

Суддя Артимович В.М.,

секретар судового засідання Лабай Х.А.

За участю представників:

від ТОВ «Торговий Дім «Діоніс Груп»: Корнієнко М.О. (у режимі відеоконференції);

від боржника: не з`явився;

розпорядник майна: Гонта О.А. арбітражний керуючий (у режимі відеоконференції);

від ТОВ «Укртекстильцентр»: Соловей Л.В. (у режимі відеоконференції);

від ТОВ «Девелопбудшлях»: Соловей Л.В. (у режимі відеоконференції);

від ТОВ «Фінансова компанія «Прайм Фінанс»: Дон В.О. (у режимі відеоконференції).

ВСТАНОВИВ:

На розгляд Господарського суду Львівської області надійшла заява Товариства з обмеженою відповідальністю «Торговий дім «Діоніс Груп» про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Тако-Агро Інвест» (ідентифікаційний код 44307812).

Ухвалою суду від 13.03.2024 відкрито провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Тако-Агро Інвест» (79013, м. Львів, вулиця Бандери С., будинок 37; ідентифікаційний код 44307812); визнано вимоги кредитора - Товариства з обмеженою відповідальністю «Торговий дім «Діоніс Груп» в сумі 4060000,00 грн заборгованості, 63900,00 грн. авансування винагороди арбітражного керуючого, 30280,00 грн. судового збору; введено мораторій на задоволення вимог кредиторів боржника Товариства з обмеженою відповідальністю «Тако-Агро Інвест» (ідентифікаційний код 44307812); введено процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю «Тако-Агро Інвест» (ідентифікаційний код 44307812); призначено розпорядником майна боржника призначити арбітражного керуючого Гонту Оксану Анатоліївну (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) № 4 від 01.02.2013); постановлено оприлюднити на офіційному веб-порталі судової влади України оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Тако-Агро Інвест» (79013, м. Львів, вулиця Бандери С., будинок 37; ідентифікаційний код 44307812); призначено попереднє засідання суду.

Відповідно до ч. 1 ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства, конкурсні кредитори за вимогами, що виникли до дня відкриття провадження у справі про банкрутство, зобов`язані подати до господарського суду письмові заяви з вимогами до боржника, а також документи, що їх підтверджують, протягом 30 днів з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство. Відлік строку на заявлення грошових вимог кредиторів до боржника починається з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство.

На розгляд Господарського суду Львівської області 11.04.2024 від Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Прайм Фінанс» надійшла заява про визнання грошових вимог до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю «Тако-Агро Інвест» в сумі 166348843,00 грн.

Ухвалою суду від 16.04.2024 заяву Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Прайм Фінанс» про грошові вимоги до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю «Тако-Агро Інвест» в сумі 166348843,00 грн. прийнято до розгляду.

18.04.2024 на електронну адресу суду від розпорядника майна надійшло повідомлення про результати розгляду грошових вимог Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Прайм Фінанс» до боржника, у якому зазначає, що визнає грошові вимоги заявника повністю в сумі 166348843,00 грн.

У судовому засіданні 24.04.2024 заявник роз`яснив та підтримав заяву з грошовими вимогами. З своїм повідомленням щодо грошових вимог виступив також розпорядник майна.

Суд, проаналізувавши матеріали та з`ясувавши обставини справи, повно, всебічно та об`єктивно оцінивши докази, дійшов висновку, що грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Прайм Фінанс» до боржника слід визнати повністю, зважаючи на наступне.

Між Товариством з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Прайм Фінанс», та Товариством з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Деметра Фінанс» 05.09.2023 року, було укладено договір про відступлення права вимоги № 3-05/09/2023.

Відповідно до зазначеного договору ТОВ «ФК «Деметра Фінанс», як первісний кредитор, відступив, а ТОВ «ФК «Прайм Фінанс» набув право грошової вимоги в розмірі 166348843,00 грн. до Товариства з обмеженою відповідальністю «Тако-Агро Інвест» (код за ).

05.09.2023 року ТОВ «ФК «Прайм Фінанс» та ТОВ «ФК «Деметра Фінанс» було складено акт прийому-передачі прав і документів до договору про відступлення прав вимоги № 3-05/09/2023, яким сторони засвідчили передачу прав вимоги у розмірі 166348843,00 грн. та документів, які підтверджують наявність таких прав вимоги.

Вищевказане право грошової вимоги ТОВ «ФК «Деметра Фінанс» набув на підставі договору про відступлення права вимоги № 2-13/04/2023 від 13.04.2023 року, який було укладено з Товариством з обмеженою відповідальністю «Брейн-Техно Груп».

Зазначене право вимоги є правом вимоги повернення безпідставно отриманих грошових коштів, які ТОВ «Брейн-Техно Груп» помилково перерахувало на банківський рахунок боржника № НОМЕР_1 в АБ «Укргазбанк» без будь яких правових підстав. Таке перерахування відбувалося в період з 01.06.2022 року по 28.12.2022 року та підтверджується банківськими документами (виписками по банківському рахунку, платіжними інструкціями), які долучені до заяви з грошовими вимогами.

Як стверджує заявник, ніяких договорів між ТОВ «Брейн-Техно Груп» та ТОВ «Тако-Агро Інвест» не укладалося та жодних домовленостей про постачання продукції не існувало. Перерахування грошових коштів було помилковим, а призначення платежу в платіжних інструкціях на перерахування грошових коштів: «передплата за овочі» або «передплата за продукти харчування згідно договору № 136 від 30.05.2022 року» було зазначено помилково.

12.04.2023 року з метою повернення грошових коштів Товариством з обмеженою відповідальністю «Брейн-Техно Груп» було направлено вимогу про повернення безпідставно отриманих грошових коштів. Згідно до якої від боржника вимагалося повернути безпідставно отримані грошові кошти в розмірі 166348843,00 грн. на банківський рахунок ТОВ «Брейн-Техно Груп».

Зазначена вимога була отримана ТОВ «Тако-Агро Інвест» 25.04.2023 року, однак боржник коштів не повернув.

Відповідно до п. 2 договору про відступлення прав вимоги № 2-13/04/2023 від 13.04.2023 року ТОВ «ФК «Деметра Фінанс» набуло право вимоги до ТОВ «Тако-Агро Інвест» в день укладання договору 13.04.2023 року. Згідно до п. 3 договору про відступлення прав вимоги № 2-13/04/2023 від 13.04.2023 року, сторони домовились, що за відступлення права вимоги ТОВ «ФК «Деметра Фінанс» сплачує ТОВ «Брейн-Техно Груп» грошові кошти у сумі 65060487,06 грн. При цьому, ТОВ «ФК «Деметра Фінанс» на час укладання вказаного договору про відступлення права вимоги мала статус фінансової компанії ліцензія №21/111-рк від 21.01.2022 року, перелік фінансових послуг, які можуть надаватися в тому числі: надання коштів у позику, надання послуг з факторингу.

Розрахунки були здійснені шляхом зарахування зустрічних вимог, про що 13.04.2023 року було складено акт про зарахування зустрічних вимог №1.

Згідно до п. 2 договору про переуступлення ТОВ «ФК «Прайм Фінанс» набуло право грошової вимоги до ТОВ «Тако-Агро Інвест» в день укладання договору, а саме 05.09.2023 року. В подальшому, на адресу ТОВ «Тако-Агро Інвест» було направлено повідомлення про заміну кредитора в зобов`язанні.

Як встановлено судом, сума безпідставно перерахованих на банківський рахунок боржника дорівнює 186096743,00 грн. однак, Товариству з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Прайм Фінанс» було передано право вимоги щодо повернення безпідставно отриманих коштів в розмірі 166348843,00 грн.

Таким чином, Товариство з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Прайм Фінанс» набуло право вимоги щодо повернення безпідставно отриманих грошових коштів у розмірі 166348843,00 грн. до Товариства з обмеженою відповідальністю «Тако-Агро Інвест».

Розпорядник майна у повідомленні зазначив, що сума безпідставно перерахованих коштів у розмірі 166348843,00 грн. підтверджується наданими заявником випискою по рахунку та відповідними платіжними інструкціями, а тому наявні правові підстави для визнання та включення до реєстру вимог кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю «Тако-Агро Інвест» заявлених ТОВ «ФК «Прайм Фінанс» вимог.

Згідно із частиною першою статті 1212 Цивільного кодексу України особа, яка набула майно або зберегла його у себе за рахунок іншої особи (потерпілого) без достатньої правової підстави (безпідставно набуте майно), зобов`язана повернути потерпілому це майно. Особа зобов`язана повернути майно і тоді, коли підстава, на якій воно було набуте, згодом відпала.

У постановах Великої Палати Верховного Суду від 20.11.2018 року у справі № 922/3412/17 та від 13.02.2019 року у справі № 320/5877/17 зроблено висновок, що предметом регулювання глави 83 Цивільного кодексу України є відносини, що виникають у зв`язку з безпідставним отриманням чи збереженням майна і не врегульовані спеціальними інститутами цивільного права.

За змістом ст. 1212 Цивільного кодексу України безпідставно набутим є майно, набуте особою або збережене нею у себе за рахунок іншої особи (потерпілого) без достатньої правової підстави.

Зазначена норма закону застосовується лише в тих випадках, коли безпідставне збагачення однієї особи за рахунок іншої не може бути усунуте за допомогою інших, спеціальних способів захисту.

Загальна умова частини першої статті 1212 Цивільного кодексу України звужує застосування інституту безпідставного збагачення у зобов`язальних (договірних) відносинах, або отримане однією зі сторін у зобов`язанні підлягає поверненню іншій стороні на підставі цієї статті тільки за наявності ознаки безпідставності такого виконання.

Якщо поведінка набувача, потерпілого, інших осіб або подія утворюють правову підставу для набуття (збереження) майна, стаття 1212 ЦК України може застосовуватись тільки після того, як така правова підстава в установленому порядку скасована, визнана недійсною, змінена, припинена або взагалі була відсутня.

Конструкція статті 1212 Цивільного кодексу України, як і загалом норма глави 83 Цивільного кодексу України, свідчить про необхідність установлення так званої «абсолютної» безпідставності набуття (збереження) майна не лише в момент його набуття (збереження), а й станом на час розгляду спору.

Зобов`язання з безпідставного набуття, збереження майна виникають за наявності трьох умов: а) набуття або збереження майна, б) набуття або збереження за рахунок iншої особи, в) відсутність правової підстави для набуття або збереження майна (відсутність положень закону, адміністративного акту, правочинну або інших підстав, передбачених статтею 11 глави 83 Цивільного кодексу України).

Отже, сутність зобов`язання із набуття, збереженням майна без достатньої правової підстави полягає у вилученні в особи-набувача частини її майна, що набуте поза межами правої підстави, у випадку, якщо правова підстава переходу відпала згодом або взагалі без неї якщо майновий перехід не ґрунтувався на правовій підставі від самого початку правовідношення, та передання майна тій особі-потерпілому, яка має належний правовий титул на нього.

Під відсутністю правової підстави розуміється такий перехід майна від однієї особи до іншої, який або не ґрунтується на прямій вказівці закону, або суперечить меті правовідношення і його юридичному змісту. Тобто відсутність правової підстави означає, що набувач збагатився за рахунок потерпілого поза підставою, передбаченою законом, іншими правовими актами чи правочином.

Частинами 1, 3 ст. 193 Господарського кодексу України визначено, що суб`єкти господарювання та інші учасники господарських відносин повинні виконувати господарські зобов`язання належним чином відповідно до закону, інших правових актів, договору, а за відсутності конкретних вимог щодо виконання зобов`язання - відповідно до вимог, що у певних умовах звичайно ставляться. Кожна сторона повинна вжити усіх заходів, необхідних для належного виконання нею зобов`язання, враховуючи інтереси другої сторони та забезпечення загальногосподарського інтересу. Порушення зобов`язань є підставою для застосування господарських санкцій, передбачених цим Кодексом, іншими законами або договором.

Відповідно до ст. 1 Кодексу України з процедур банкрутства грошове зобов`язання - зобов`язання боржника сплатити кредитору певну грошову суму відповідно до цивільно-правового правочину (договору) та на інших підставах, передбачених законодавством України. До грошових зобов`язань належать також зобов`язання щодо сплати податків, зборів (обов`язкових платежів), страхових внесків на загальнообов`язкове державне пенсійне та інше соціальне страхування; зобов`язання, що виникають внаслідок неможливості виконання зобов`язань за договорами зберігання, підряду, найму (оренди), ренти тощо та які мають бути виражені у грошових одиницях. До складу грошових зобов`язань боржника, у тому числі зобов`язань щодо сплати податків, зборів (обов`язкових платежів), страхових внесків на загальнообов`язкове державне пенсійне та інше соціальне страхування, не включаються неустойка (штраф, пеня) та інші фінансові санкції, визначені на дату подання заяви до господарського суду, а також зобов`язання, що виникли внаслідок заподіяння шкоди життю і здоров`ю громадян, зобов`язання з виплати авторської винагороди, зобов`язання перед засновниками (учасниками) боржника - юридичної особи, що виникли з такої участі. Склад і розмір грошових зобов`язань, у тому числі розмір заборгованості за передані товари, виконані роботи і надані послуги, сума кредитів з урахуванням відсотків, які зобов`язаний сплатити боржник, визначаються на день подання до господарського суду заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство, якщо інше не встановлено цим Кодексом. При поданні заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство розмір грошових зобов`язань визначається на день подання до господарського суду такої заяви.

Згідно із ч. 1 ст. 64 Кодексу України з процедур банкрутства кошти, одержані від продажу майна банкрута, спрямовуються на задоволення вимог кредиторів у порядку, встановленому цим Кодексом. При цьому: у першу чергу задовольняються: витрати, пов`язані з провадженням у справі про банкрутство в господарському суді; у третю чергу задовольняються вимоги щодо сплати податків і зборів (обов`язкових платежів); у четверту чергу задовольняються вимоги кредиторів, не забезпечені заставою; у шосту чергу задовольняються інші вимоги.

Суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів (ч. 1 ст. 86 ГПК України).

Відповідно до ст. 73 ГПК доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.

Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом (ч. 3 ст. 13, ст. 74 ГПК України).

З огляду на викладене, суд дійшов висновку, що слід визнати грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Прайм Фінанс» до боржника повністю на загальну суму 166354899,00 грн. та включити до реєстру вимог кредиторів, з яких: 6056,00 грн. (судовий збір) перша черга; 166348843,00 грн. (основна заборгованість) четверта черга.

Керуючись ст. ст. 2, 45, 122, 133 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. ст. 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, суд

ПОСТАНОВИВ:

1. Грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Прайм Фінанс» (02068, м. Київ, вул. Кошиця, будинок 1/38, офіс 523; ідентифікаційний код 39508336) визнати в сумі 166354899,00 грн., які підлягають включенню до реєстру вимог кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю «Тако-Агро Інвест» (ідентифікаційний код 44307812), з яких: 6056,00 грн. (судовий збір) перша черга; 166348843,00 грн. (заборгованість) четверта черга.

2. Ухвала набирає законної сили в порядку та строки, передбачені ст. 235 ГПК України.

3. Ухвала може бути оскаржена до Західного апеляційного господарського суду в порядку та строки, встановлені ст.ст. 256, 257 ГПК України.

Веб-адреса сторінки на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі інтернет, за якою учасники справи можуть отримати інформацію у справі, що розглядається - lv.arbitr.gov.ua/sud5015/.

Повний текст ухвали складено 26.04.2024.

Суддя Артимович В.М.