РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

25.04.2024 м. Івано-ФранківськСправа № 909/99/24

Господарський суд Івано-Франківської області у складі судді Малєєвої О. В., секретар судового засідання Поп`юк Я. В.,

розглянувши у відкритому судовому засіданні справу, у якій

позивач Калуська міська рада,

відповідач Акціонерне товариство "ОРІАНА",

про стягнення 5 796 219, 06 грн заборгованості з орендної плати за договором оренди землі від 21.06.2018 за користування земельною ділянкою з кадастровим номером :03:001:0047 за період з 01.08.2020 до 21.06.2023,

за участю представниці позивача Бреславської М. М.,

представник відповідача в судове засідання не з`явився,

ухвалив таке рішення.

1. Предмет позову.

1.1. Калуська міська рада звернулася з позовом до АТ "Оріана" про стягнення 5 796 219, 06 грн заборгованості з орендної плати за договором оренди землі від 21.06.2018 за користування земельною ділянкою з кадастровим номером :03:001:0047 за період з 01.08.2020 до 21.06.2023.

2. Вирішення процесуальних питань під час розгляду справи.

2.1. Форма судочинства.

Згідно з ухвалою про відкриття провадження у справі від 06.02.2024 суд вирішив здійснювати розгляд справи за правилами загального позовного провадження.

2.2. Поновлення процесуальних строків

В підготовчому засіданні 28.03.2024 відповідно до ч. 1 ст. 119 ГПК України суд визнав поважними причини пропуску позивачем строку на подання додаткових доказів згідно із заявою від 04.03.2024 (вх.№ 2002/24), поновив цей строк та прийняв подані докази до розгляду.

2.3. Строк підготовчого провадження.

Відповідно до ч. 3 ст. 177 ГПК України в підготовчому засіданні 28.03.2024 суд ухвалив продовжити строк підготовчого провадження на 30 днів до 05.05.2024.

3. Зміст позовних вимог та заперечень на позов.

3.1. Позовна заява від 30.01.2024 №193/02-15/38 (вх.№905/24 від 02.02.2024).

Позовні вимоги мотивовані тим, що відповідач як орендар в порушення умов договору оренди землі від 21.06.2018 № 1649 не виконав зобов`язання щодо сплати орендної плати з 01.08.2020 до 21.06.2023. Заборгованість з орендної плати за користування земельною ділянкою становить 5 796 219, 06 грн.

Позовні вимоги обґрунтовує приписами ст. 11, 525, 526, 530, 610, 612, 626, 629, 792 ЦК України, ст. 93, 96, 152, 206 ЗК України, ст. 14, 287 - 289 ПК України, ст. 2, 13, 15, 21, 24, 36 ЗУ "Про оренду землі".

3.2. Відзив на позовну заяву від 23.02.2024 (вх.№3118/24).

Просить в позові відмовити з таких підстав. З лютого 2022 року відповідач не здійснює основну виробничу діяльність. Єдиним видом діяльності є надання в оренду рухомого та нерухомого майна, що не забезпечує в повній мірі покриття витрат. Крім того ГУ ДПС в Івано-Франківській області з 2018 року здійснює зняття готівкових коштів з розрахункових рахунків відповідача за боргами, які виникли у 2000 роках по рентній платі шляхом видачі інкасованих доручень. Згідно зі звітом про рух грошових коштів АТ "Оріана" за 2023 рік надходження склали 13 328 000 грн, з яких витрати на оплату захищених статей видатків зокрема, на оплату праці склали 7 293 000 грн, 4 242 000 грн на сплату податків, зокрема податку на додану вартість, податку на доходи фізичних осіб, військового збору, земельного податку. Крім того, на забезпечення поточної діяльності підприємства, оплату електроенергії, теплопостачання витрачено 2 754 000 грн.

Також з 01.01.2023 вступили в дію імперативні норми Закону України "Про акціонерні товариства" щодо проведення загальних зборів товариства, до порядку денного яких зобов`язані включити питання про заходи, які мають бути вжиті для покращення фінансового стану товариства, про зменшення статутного капіталу товариства або про ліквідацію товариства. Позачергові загальні збори акціонерів АТ "Оріана" відбулися 07.08.2023. До порядку денного було включено і питання про сплату поточної заборгованості АТ "Оріана" (№10) та про заходи, які мають бути вжиті для покращення фінансового стану товариства, про зменшення статутного капіталу товариства або про ліквідацію товариства. Загальні збори товариства проголосували проти оплати поточної заборгованості АТ "Оріана", в тому числі за рахунок майна Товариства; проведення продажу акцій, часток інших підприємств, учасником (засновником) яких є АТ "Оріана", з діяльності яких товариством не отримувався прибуток; здійснення реалізації (продажу) малоцінних, амортизованих не придатних до цільового використання засобів; передачі акцій, часток та корпоративних прав АТ "Оріана" в управління відповідних ліцензованих спеціалізованих компаній з управління активами, з метою отримання прибутку; оптимізації діяльності та управління активами; добровільної ліквідації акціонерного товариства (протокол дистанційних позачергових зборів акціонерів АТ "Оріана" від 11.08.2023 № 1/2023).

Також вказує, що на даний час все належне відповідачу майно перебуває в податковій заставі, що підтверджується актами опису майна, що унеможливлює його реалізацію з метою погашення наявної заборгованості.

Вказує, що відповідно до ч. 1, 2 ст. 614 ЦК України особа, яка порушила зобов`язання, несе відповідальність за наявності її вини (умислу або необережності). Вважає, що перебування відповідача в складному фінансовому становищі та неможливість з об`єктивних причин виконати взяті на себе зобов`язання свідчить про відсутність вини.

4. Обставини справи, оцінка доказів.

Заслухавши пояснення представниці позивача, дослідивши зібрані у справі докази, оцінивши їх відповідно до приписів ст. 86 ГПК України, суд встановив таке.

4.1. Між Калуською міською радою як орендодавцем та ВАТ "Оріана" як орендарем укладено договір оренди землі від 21.06.2018 (далі - Договір).

Умови Договору такі.

Орендодавець відповідно до рішення Калуської міської ради від 21.06.2018 № 1649 (сорок друга сесія сьомого демократичного скликання) надає, а орендар приймає у строкове платне користування земельну ділянку для розміщення виробничої бази (код КВЦПЗ 11.02) з кадастровим номером :03:001:0047, яка розташована у межах населеного пункту за адресою: Івано-Франківська обл., м. Калуш, вулиця Промислова, 14 (п. 1.1.).

В оренду передається земельна ділянка площею 10, 2640 га (п. 2.).

На земельній ділянці розміщені об`єкти нерухомого майна орендаря (будівлі та споруди згідно довідки ВАТ "Оріана" №21 від 09.01.2018) (п. 3.).

Нормативна грошова оцінка земельної ділянки з кадастровим номером :03:001:0047 на дату укладання договору становить 45 640 274, 55 грн (п. 4.).

Договір укладено до 21.06.2023 (включно). Після закінчення строку договору орендар має переважне право поновлення його на новий строк. У цьому разі орендар повинен не пізніше ніж за 60 (шістдесят) календарних днів до закінчення строку дії договору повідомити письмово орендодавця про намір продовжити його дію (п. 7.).

Орендна плата 3, 5 відсотків від нормативної грошової оцінки земель нараховується з моменту прийняття рішення Калуської міської ради, зазначеному в п. 1 даного договору і вноситься в грошовій безготівковій формі в розмірі 1 597 409, 61 грн в рік (п. 8.).

Обчислення розмір орендної плати за землю здійснюється з урахуванням індексів інфляції, визначених законодавством (п. 9.).

Орендна плата вноситься щомісячно протягом 30 календарних днів, наступних за останнім календарним днем звітного періоду в розмірі 1/12 річної суми, обчисленої відповідно до витягу з технічної документації про нормативну грошову оцінку земельної ділянки від 13.06.2018 №528/0/203-18 (рішення від 14.07.2014 №2577 "Про нормативну грошову оцінку земель міста Калуша" та від 24.06.2015 № 3138 "Про порядок розрахунку орендної плати за землю на території міста Калуша") (п. 10.).

Земельна ділянка передається в оренду для розміщення виробничої бази (п. 13.).

Цільове призначення земельної ділянки - для експлуатації основних, підсобних і допоміжних будівель та споруд підприємств переробної, машинобудівної та іншої промисловості (код КВЦПЗ 11.02.) (п. 14.).

До обов`язків орендаря входить, зокрема, своєчасне внесення орендної плати згідно з п. 10 цього договору (п. 26.).

4.2. Сторони вносили зміни в Договір згідно з додатковою угодою від 28.01.2022, в якій, зокрема, визначили, що з 01.01.2022 нормативно грошова оцінка земельної ділянки 68 477 235, 68 грн (п. 1.2), орендна плата нараховується і вноситься орендарем в грошовій безготівковій формі в розмірі 2 396 703, 25 грн (3,5% від нормативної грошової оцінки земельної ділянки) в рік (п.1.3.); орендна плата вноситься згідно вимог Податкового кодексу України та відповідно до витягу з технічної документації про нормативно грошову оцінку земельної ділянки від 14.01.2022 №496 та рішень: від 24.06.2021 №623 "Про затвердження технічної документації з нормативної грошової оцінки земель міста Калуша", від 21.06.2018 №1634 "Про встановлення ставок земельного податку та орендної платина території міста Калуша" (п.1.4.).

4.3. Відповідно до інформації з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна щодо об`єкта нерухомого майна від 19.12.2023 № 359080008 за ВАТ "Оріана" зареєстроване вказане право оренди земельної ділянки на строк до 21.06.2023.

4.4. Згідно з розрахунком позивача від 02.04.2024 № 01-29/189 орендна плата за період з 01.08.2020 до 21.06.2023 становить 5 796 219, 06 грн.

Орендну плату за період з 01.08.2020 до 31.12.2021 позивач розраховує відповідно до нормативно грошової оцінки землі 45 640 274, 55 грн та використовує ставку орендної плати 3,5 % від нормативно грошової оцінки землі (згідно з Договором). З 01.01.2022 до 21.06.2023 застосовує нормативно грошову оцінку землі 68 477 235, 68 грн, ставку орендної плати 3,5% від нормативно грошової оцінки землі (згідно з додатковою угодою до Договору від 28.01.2022).

4.5. Відповідач вказані кошти не сплатив. Це підтверджується відсутністю доказів оплати, а також інформаційним листом начальника Калуського відділу податків і зборів з юридичних осіб управління оподаткування юридичних осіб ГУ ДПС в Івано-Франківської області від 21.02.2024 № 2504/5/09-19-04-06-05.

5. Норми права та мотиви, якими суд керувався при ухваленні рішення.

5.1. Відповідно до ч. 1 ст. 67 ГК України відносини підприємства з іншими підприємствами, організаціями, громадянами в усіх сферах господарської діяльності здійснюються на основі договорів. Підприємства вільні у виборі предмета договору, визначенні зобов`язань, інших умов господарських взаємовідносин, що не суперечать законодавству України (ч. 2 ст. 67 ГК України).

За приписами ст. 1 ЗУ "Про оренду землі" (станом на листопад 2018 року) оренда землі - це засноване на договорі строкове платне володіння і користування земельною ділянкою, необхідною орендареві для проведення підприємницької та інших видів діяльності.

Договір оренди землі - це договір, за яким орендодавець зобов`язаний за плату передати орендареві земельну ділянку у володіння і користування на певний строк, а орендар зобов`язаний використовувати земельну ділянку відповідно до умов договору та вимог земельного законодавства (ст. 13 ЗУ "Про оренду землі").

Суд встановив, що між сторонами укладено договір оренди землі від 21.06.2018, який відповідно до ст. 204 ЦК України є правомірним.

5.2. На підставі господарського договору між суб`єктами господарювання виникають господарські зобов`язання, в силу яких один суб`єкт (зобов`язана сторона, у тому числі боржник) зобов`язаний вчинити певну дію господарського чи управлінсько-господарського характеру на користь іншого суб`єкта (виконати роботу, передати майно, сплатити гроші, надати інформацію тощо), або утриматися від певних дій, а інший суб`єкт (управнена сторона, у тому числі кредитор) має право вимагати від зобов`язаної сторони виконання її обов`язку (ст. 173, 174 ГК України).

Відповідно до ст. 21 ЗУ "Про оренду землі" орендна плата за землю - це платіж, який орендар вносить орендодавцеві за користування земельною ділянкою згідно з договором оренди землі. Розмір, умови і строки внесення орендної плати за землю встановлюються за згодою сторін у договорі оренди (крім строків внесення орендної плати за земельні ділянки державної та комунальної власності, які встановлюються відповідно до Податкового кодексу України).

5.3. Суд встановив, що за умовами Договору (п. 8 - 10, п. 26) орендар зобов`язаний був внести орендну плату за період з 01.08.2020 до 31.12.2020 в розмірі 665 587, 34; з 01.01.2021 до 31.12.2021 1 597 409, 61 грн.

Згідно з додатковою угодою від 28.01.2022 - з 01.01.2022 до 31.12.2022 у розмірі 2 396 703, 25 грн; з 01.01.2023 до 21.06.2023 1 136 518, 86 грн.

5.4. В ч. 1 ст. 193 ГК України передбачено, що суб`єкти господарювання та інші учасники господарських відносин повинні виконувати господарські зобов`язання належним чином відповідно до закону, інших правових актів, договору. До виконання господарських договорів застосовуються відповідні положення ЦК України з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом.

Порушенням зобов`язання є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов`язання (неналежне виконання) - ч. 1 ст. 610 ЦК України.

Боржник вважається таким, що прострочив, якщо він не приступив до виконання зобов`язання або не виконав його у строк, встановлений договором або законом (ч. 1 ст. 612 ЦК України).

Суд встановив, що відповідач порушив зобов`язання - не сплатив орендну плату за землю за період з 01.08.2020 до 21.06.2023 в розмірі 5 796 2019, 06 грн ні в строк, встановлений договором, ні на час вирішення спору.

5.5. Суд відхиляє покликання відповідача на приписи ст. 614 ЦК України та відсутність його вини у невиконанні зобов`язання. Положення ст. 614 ЦК України регулюють питання вини як підстави відповідальності за порушення зобов`язання. Проте спірні правовідносини стосуються виконання зобов`язання, а не відповідальності за порушення зобов`язання. А тому вказана норма не може бути застосована.

6. Висновки суду.

6.1. Враховуючи викладене, позов належить до задоволення. З відповідача на користь позивача належить стягнути 5 796 219, 06 грн.

7. Судові витрати.

7.1. Склад та порядок розподілу судових витрат визначено главою 8 ГПК України.

Згідно з ч. 1 ст. 123 ГПК України судові витрати складаються з судового збору та витрат, пов`язаних з розглядом справи.

При зверненні з позовом позивач сплатив судовий збір в розмірі 86 943, 29 грн, що підтверджується платіжною інструкцією від 21.12.2023 № 369.

Інших судових витрат сторони не заявили.

7.2. Відповідно до приписів ст. 129 ГПК України, враховуючи задоволення позову, судовий збір покладається на відповідача.

8. Щодо відстрочення виконання рішення суду.

8.1. Відповідач у відзиві на позовну заяву заявив клопотання про відстрочку виконання рішення суду на один рік з дня його ухвалення.

Вказує на складне фінансове становище просить суд відстрочити виконання судового рішення на 1 рік з дня його ухвалення.

8.2. Позивач подав заперечення щодо відстрочення виконання судового рішення (заява від 18.03.2024 №1614/02-32/04 (вх. №4681/24 від 19.03.2024)).

Зазначає, що складне фінансове становище не є обставиною, яка істотно ускладнює виконання рішення або робить його неможливим. При вирішенні питання про відстрочку виконання рішення мають враховуватися також інтереси позивача. Крім того, вказує, що відповідач є власником об`єктів нерухомого майна, на які може бути звернено стягнення.

8.3. При вирішенні питання щодо відстрочки виконання рішення суд виходить з того, що відповідно до ч. 3 ст. 331 ГПК України підставою для відстрочки виконання судового рішення є обставини, що істотно ускладнюють виконання рішення або роблять його неможливим.

Відповідач не вказав і не довів обставини, які ускладнюють виконання рішення або роблять його неможливим. Важкий фінансовий стан боржника не є підставою, достатньою для відстрочки виконання рішення суду. Відповідач не подав доказів щодо перспектив покращення його фінансового стану чи здійснення відповідних заходів з цією метою. Не доведено, що відстрочення сплати заборгованості надасть можливість акумулювати необхідні кошти і забезпечить виконання рішення суду.

З огляду на викладене, підстави для відстрочки виконання рішення суду - відсутні.

Керуючись ст. 2, 86, 129, 233, 236-238, 240, 241, 256 ГПК України, суд

В И Р І Ш И В:

Позов задовольнити.

Стягнути з Акціонерного товариства "ОРІАНА" (вул. Євшана, 9, м. Калуш, Івано-Франківська область, 77300, ідентифікаційний код 05743160) на користь Калуської міської ради (вул. Івана Франка, 1, м. Калуш, Івано-Франківська область, 77300, ідентифікаційний код 33578261) 5 796 219, 06 грн (п`ять мільйонів сімсот дев`яносто шість тисяч двісті дев`ятнадцять гривень шість копійок) заборгованості з орендної плати за договором оренди землі від 21.06.2018 за користування земельною ділянкою з кадастровим номером :03:001:0047 за період з 01.08.2020 до 21.06.2023, а також 86 943, 29 грн (вісімдесят шість тисяч дев`ятсот сорок три гривні двадцять дев`ять копійок) судового збору.

Відмовити у задоволенні заяви відповідача про відстрочення виконання рішення.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Рішення може бути оскаржене в апеляційному порядку до Західного апеляційного господарського суду шляхом подання апеляційної скарги протягом двадцяти днів з дня складення повного судового рішення.

Повне судове рішення складено 25.04.2024.

Суддя О. В. Малєєва