ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ІВАНО-ФРАНКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

про залучення третьої особи

24.04.2024 м. Івано-ФранківськСправа № 909/784/23

Господарський суд Івано-Франківської області у складі судді Валєєвої Т.Е.,

при секретарі судового засідання Безрукої Н.К., розглянувши у відкритому судовому засіданні матеріали справи

за позовом Приватного акціонерного товариства "Газтек"

(вул. Маршала Рибалка, 11, м. Київ, 04116)

до Акціонерного товариства "Оператор газорозподільної системи "Івано-Франківськгаз"

(вул. Ленкавського, 20, м. Івано-Франківськ, 76010)

за участю третьої особи без самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача Акціонерного товариства "Державне акціонерне товариство "Чорноморнафтогаз"

(вул. Б. Хмельницького, буд. 26, офіс 505, м. Київ, 01054)

про визнання недійсними рішень загальних зборів акціонерів

за участю:

представника позивача: Вук У.І. - адвокат (в режимі відеоконференцзв`язку);

представника відповідача: Сенів О.В. - адвокат;

представника третьої особи: Онищенка Т.О. - адвокат (в режимі відеоконференцзв"язку)

ВСТАНОВИВ:

У провадженні Господарського суду Івано-Франківської області знаходиться справа №909/784/23 (далі дана справа) за позовом (вх.№9924/23 від 22.08.2023) Приватного акціонерного товариства "Газтек" (далі ПАТ "Газтек", позивач) до Акціонерного товариства "Оператор газорозподільної системи "Івано-Франківськгаз" (далі - АТ "Івано-Франківськгаз", відповідач), за участю третьої особи без самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача Акціонерного товариства "Державне акціонерне товариство "Чорноморнафтогаз" (далі - АТ "Чорноморнафтогаз", третя особа), про визнання недійсними рішень загальних зборів акціонерів АТ "Івано-Франківськгаз", а саме визнання недійсними:

- рішення, оформленого протоколом позачергових дистанційних загальних зборів акціонерів АТ "Івано-Франківськгаз" від 08.06.2023;

- рішення, оформленого протоколом про підсумки голосування №1 від 08.06.2023 щодо припинення повноважень Голови та членів Наглядової ради АТ "Івано-Франківськгаз";

- рішення, оформленого протоколом про підсумки голосування №2 від 08.06.2023 щодо обрання членів Наглядової ради АТ "Івано-Франківськгаз";

- рішення, оформленого протоколом про підсумки голосування №3 від 08.06.2023 щодо затвердження умов цивільно-правових договорів з членами Наглядової ради АТ "Івано-Франківськгаз", встановлення розміру їх винагороди, обрання особи, яка уповноважується на підписання договорів з членами Наглядової ради АТ "Івано-Франківськгаз";

Провадження у даній справі перебуває на стадії підготовчого засідання.

Хід розгляду справи викладено в попередніх ухвалах суду та протоколах судового засідання.

08.04.2024 суд відклав підготовче засідання на 24.04.2024.

24.04.2024 у підготовчому засіданні взяли участь представники позивача, відповідача та третьої особи; судом встановлено необхідність залучення третьої особи -Національного агентства України з питань виявлення, розшуку та управління активами, одержаними від корупційних та інших злочинів (далі - АРМА).

У підготовчому засіданні судом проголошено вступну та резолютивну частини ухвали на підставі ст. 240 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України).

Щодо залучення до участі у справі третьої особи

І. Загальні положення

За приписами ч. 1 ст. 177 ГПК України завданнями підготовчого провадження є, серед іншого, остаточне визначення предмета спору та характеру спірних правовідносин, позовних вимог та складу учасників судового процесу.

Відповідно до п. 4 ч. 2 ст. 182 ГПК України у підготовчому засіданні суд, зокрема, вирішує питання про вступ у справу інших осіб, заміну неналежного відповідача, залучення співвідповідача, об`єднання справ і роз`єднання позовних вимог, прийняття зустрічного позову, якщо ці питання не були вирішені раніше.

Частиною 1 статті 50 ГПК України передбачено, що треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, можуть вступити у справу на стороні позивача або відповідача до закінчення підготовчого провадження у справі або до початку першого судового засідання, якщо справа розглядається в порядку спрощеного позовного провадження, у разі коли рішення у справі може вплинути на їхні права або обов`язки щодо однієї із сторін. Їх може бути залучено до участі у справі також за заявою учасників справи.

Якщо суд при вирішенні питання про відкриття провадження у справі або при підготовці справи до розгляду встановить, що рішення господарського суду може вплинути на права та обов`язки осіб, які не є стороною у справі, суд залучає таких осіб до участі у справі як третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору (ч. 2 ст. 50 ГПК України).

У силу ч. 4 ст. 50 ГПК України про залучення третіх осіб до участі у справі суд постановляє ухвалу, в якій зазначає, на які права чи обов`язки такої особи та яким чином може вплинути рішення суду у справі.

ІІ. Щодо обставин даної справи

Як вбачається, предметом спору є рішення позачергових дистанційних загальних зборів акціонерів АТ "Івано-Франківськгаз" від 08.06.2023, а предметом позову є визнання цих рішень недійсними.

Позов заявлено з підстав незаконності оспорюваних рішень, зокрема, оскільки:

- АТ "Чорноморнафтогаз" не є акціонером (власником акцій) АТ "Івано-Франківськгаз" (відповідача), а є управителем відповідно до розпорядження Кабінету Міністрів України від 28.05.2022 №429-р та договору управління активами (майном) від 05.07.2022 №11/2022, укладеного між АРМА та АТ "Чорноморнафтогаз";

- скликання та проведення АТ "Чорноморнафтогаз" позачергових дистанційних загальних зборів акціонерів АТ "Івано-Франківськгаз" (відповідача) є протиправним та таким, що здійснено всупереч вимог ст. 41 - 43 Закону України "Про акціонерні товариства" та статуту АТ "Івано-Франківськгаз".

Як встановлено судом, позачергові дистанційні загальні збори акціонерів АТ "Івано-Франківськгаз" (за наслідками яких прийняті оспорювані рішення), були проведені АТ "Чорноморнафтогаз" як управителем на підставі розпорядження Кабінету Міністрів України від 28.05.2022 №429-р та договору управління активами (майном) від 05.07.2022 №11/2022, укладеного між АРМА (установник управління) та АТ "Чорноморнафтогаз" (управитель).

За змістом положень ст. 2 Закону України "Про Національне агентство України з питань виявлення, розшуку та управління активами, одержаними від корупційних та інших злочинів" (далі - Закон №772-VIII) Національне агентство України з питань виявлення, розшуку та управління активами, одержаними від корупційних та інших злочинів (скорочено - Агентство з розшуку та менеджменту активів або АРМА) є центральним органом виконавчої влади зі спеціальним статусом, уповноваженим на формування та реалізацію державної політики у сфері виявлення та розшуку активів, які можуть бути арештовані у кримінальному провадженні, а також управління активами, які арештовані у кримінальному провадженні.

Правові та організаційні засади передачі АРМА активів в управління за договором регулюються ст. 21 Закону №772-VIII, згідно з якою управління активами здійснюється на підставі договору, укладеного відповідно до гл. 70 Цивільного кодексу України з урахуванням особливостей, визначених цим Законом № 772-VIII.

Управління активами, відповідно до ч. 3 ст. 21 Закону № 772-VIII, здійснюється на умовах ефективності, а також збереження та збільшення їх вартості.

Згідно зі ст. 22 Закону №772-VIII АРМА здійснює періодичну, але не рідше одного разу на місяць, перевірку ефективності управління арештованими активами, переданими ним в управління.

У відповідності до п. 2 Порядку здійснення контролю за ефективністю управління активами, затвердженого постановою Кабінету Міністрів України від 10.05.2018 №351 (із змінами), об`єктом контролю є комплекс заходів з управління активом, які проводяться управителем відповідно до умов договору про управління активом.

Вирішуючи питання про визначення складу учасників судового процесу, суд дійшов висновку, що рішення у даній справі може вплинути на відповідні права та обов`язки АРМА.

Висновок суду

Враховуючи наведене, суд вбачає підстави для залучення АРМА до участі у справі як третьої особи без самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача.

Керуючись ст. 46, 50, 51, 177, 182, 232 235 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

1. Залучити до участі у справі третю особу без самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача Національне агентство України з питань виявлення, розшуку та управління активами, одержаними від корупційних та інших злочинів (далі - АРМА) (вул. Б. Грінченка, 1, м. Київ, 01001; ідентифікаційний код 41037901).

2. Позивачу надіслати копію позовної заяви та інших заяв (по суті справи та з процесуальних питань) третій особі - АРМА, докази чого подати суду.

3. Відповідачу надіслати копію відзиву на позов та інших заяв (по суті справи та з процесуальних питань) третій особі - АРМА, докази чого подати суду.

4. Третій особі - АТ "Державне акціонерне товариство "Чорноморнафтогаз" надіслати копію письмових пояснень третьої особи та інших заяв (по суті справи та з процесуальних питань) третій особі - АРМА, докази чого подати суду.

5. Третій особі - АРМА протягом 5 днів з дня отримання копії позовної заяви та відзиву на позов надати суду письмові пояснення у справі, копії яких надіслати всім учасникам справи, докази чого подати суду.

Ухвала набирає законної сили з моменту її оголошення - 24.04.2024 (ст. 235 Господарського процесуального кодексу України) та не підлягає оскарженню окремо від рішення суду.

Повне судове рішення складено 29.04.2024.

Вебадреса, за якою можна знайти текст ухвали у Єдиному державному реєстрі судових рішень: http://reyestr.court.gov.ua.

Суддя Т.Е. Валєєва