ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ВОЛИНСЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

30 квітня 2024 року Справа № 903/780/22

Господарський суд Волинської області у складі:

головуючого судді Гарбара Ігоря Олексійовича

секретар судового засідання Гандзілевська Яна Вікторівна

за участю розпорядника майна Григор`єва В.В.

розглянувши у відкритому судовому засіданні в м. Луцьку у приміщенні Господарського суду Волинської області заяву ТОВ «СКД-Промоушн» про заміну сторони правонаступником (в частині вимог) по справі №903/780/22 за заявою Приватного акціонерного товариства Автомобільна компанія Богдан Моторс в особі ліквідатора Приватного акціонерного товариства Автомобільна компанія Богдан Моторс Шимана Євгена Олександровича до Дочірнього підприємства Автоскладальний Завод №1 Публічного акціонерного товариства Автомобільна Компанія Богдан Моторс про банкрутство,

ВСТАНОВИВ:

07.10.2022 Приватне акціонерне товариство Автомобільна компанія Богдан Моторс в особі ліквідатора Приватного акціонерного товариства Автомобільна компанія Богдан Моторс Шимана Є.О. надіслало на електронну адресу суду заяву про відкриття провадження у справі про банкрутство Дочірнього підприємства Автоскладальний Завод №1 Публічного акціонерного товариства Автомобільна Компанія Богдан Моторс.

12.10.2022 заявник надіслав на електронну адресу суду уточнену заяву про відкриття провадження у справі про банкрутство Дочірнього підприємства Автоскладальний завод №1 Приватного акціонерного товариства Автомобільна Компанія Богдан Моторс () з додатками документів.

Ухвалою суду від 12.10.2022 розгляд підготовчого судового засідання призначено на 25.10.2022 о 10:30 год. (т.2, а,с.53)

Ухвалою суду від 25.10.2022 відкрито провадження у справі про банкрутство боржника Дочірнього підприємства Автоскладальний Завод №1 Публічного акціонерного товариства Автомобільна Компанія Богдан Моторс. Розпорядником майна Дочірнього підприємства Автоскладальний Завод №1 Публічного акціонерного товариства Автомобільна Компанія Богдан Моторс призначено арбітражного керуючого Григор`єва Валерія Васильовича (т.2, а.с.61-66).

25.10.2022 на офіційному веб-порталі судової влади України здійснено оприлюднення оголошення (повідомлення) про відкриття Господарським судом Волинської області провадження у справі про банкрутство Дочірнього підприємства Автоскладальний Завод №1 Публічного акціонерного товариства Автомобільна Компанія Богдан Моторс (дата публікації на сайті ВГСУ 27.10.2022 об 12:15 год., т.2, а.с.67,69).

Протокольною ухвалою від 27.02.2024 суд відклав розгляд справи в підсумковому засіданні до надходження до суду рішення комітету кредиторів щодо введення наступної судової процедури банкрутства та визначення кандидатури арбітражного керуючого.

20.03.2024 представник ТОВ «СКД-Промоушн» сформував в системі «Електронний суд» заяву про заміну сторони правонаступником (в частині вимог), в якій просить суд здійснити процесуальне правонаступництво, а саме замінити кредитора - Акціонерне товариство «Міжнародний Інвестиційний Банк» () його правонаступником Товариством з обмеженою відповідальністю «СКД-Промоушн» () в частині незабезпечених вимог на суму 252139731,20 грн (вимоги 4 черги).

Ухвалою суду від 21.03.2024 суд відклав вирішення питання про прийняття заяви ТОВ «СКД-Промоушн» про заміну сторони правонаступником (в частині вимог), до повернення справи до Господарського суду Волинської області.

26.04.2024 справа №903/780/22 повернута до Господарського суду Волинської області.

Ухвалою суду від 26.04.2024 розгляд заяви кредитора ТОВ «СКД-Промоушн» про заміну сторони правонаступником (в частині вимог) призначено на 30.04.2024 о 12:15 год. Запропоновано розпоряднику майна та кредиторам до 30.04.2024 подати суду письмові нормативно-обґрунтовані пояснення, щодо поданої заяви про заміну сторони правонаступником, з долученням належних доказів на підтвердження викладеного у власному поясненні.

Представник заявника 29.04.2024 сформував в системі «Електронний суд» клопотання, в якому просить суд задовольнити заяву ТОВ «СКД-Промоушн» про заміну сторони у справі правонаступником (в частині вимог) у порядку ст. 43 Кодексу України з процедур банкрутства. Здійснити процесуальне правонаступництво та замінити кредитора - Акціонерне товариство «Міжнародний Інвестиційний Банк» () його правонаступником Товариством з обмеженою відповідальністю «СКД-Промоушн» () в частині незабезпечених вимог на суму 252 139 731,20 грн. (вимоги 4 черги). Заяву розглянути за наявними у справі матеріалами без участі представника ТОВ «СКД-Промоушн».

29.04.2024 на адресу суду надійшло клопотання ДП АЗ №1 ПАТ Автомобільна Компанія Богдан Моторс, в якому представник не заперечує проти задоволення клопотання про заміну кредитора.

29.04.2024 представник АТ «Міжнародний Інвестиційний Банк» сформував в системі «Електронний суд» заяву.

У визначений судом день та час заявник та боржник своїм правом на участь в судовому розгляді не скористалися, хоча належним чином були повідомлені про дату та час судового засідання.

Розпорядник майна боржника в судовому засіданні не заперечив, щодо задоволення заяви ТОВ «СКД-Промоушн» про заміну сторони у справі правонаступником (в частині вимог).

Заслухавши розпорядника майна, дослідивши в судовому засіданні матеріали заяви, суд приходить до наступного висновку.

Як вбачається з матеріалів заяви, 28.11.2022 Акціонерне товариство Міжнародний Інвестиційний Банк надіслало на адресу суду заяву про визнання грошових вимог в сумі 252139731,20 грн. як конкурсні вимоги, 12771578,53 грн. як забезпечені вимоги та 4962,00 грн. судовий збір за подання заяви (т.6, а.с.55-176).

Ухвалою суду від 12.09.2023 заяву Акціонерного товариства Міжнародний Інвестиційний Банк про визнання грошових вимог до боржника задоволено. Визнано у встановленому порядку доведені грошові вимоги Акціонерного товариства Міжнародний Інвестиційний Банк (вул.Лаврська,16, м.Київ, 01015, ) до Дочірнього підприємства «Автоскладальний Завод №1» Публічного акціонерного товариства «Автомобільна Компанія «Богдан Моторс» (вулиця Рівненська,42, місто Луцьк, 43010, ) у наступній черговості:

- 4962,00 грн. - вимоги першої черги;

- 252139731,20 грн. вимоги четвертої черги;

- 12771578,53 грн. вимоги, що забезпечені заставою.

Вказані вимоги банку ґрунтувались на укладених між Акціонерним товариством «Міжнародний Інвестиційний Банк» (далі також - АТ «МІБ») та Товариством з обмеженою відповідальністю «Торгово - Сервісний Дім «Богдан» () (Позичальник) наступних кредитних договорах: № 00062.12-СВD від 25.05.2012, № 00113.12-СВD від 26.10.2012, № 00006.13-СВО від 17.01.2013, № 00013.13-СВD від 30.01.2013, кредитному договору №00111.13-СВD від 11.10.2013.

У забезпечення виконання зобов`язань ТОВ «Торгово Сервісний дім «Богдан» за вказаними кредитними договорами поряд з іншим забезпеченням між АТ «МіБ» та ДП «АСЗ №1» АТ «АК «Богдан Моторс» укладені наступні договори:

1. Договір поруки №00062.12-CBD/SUR від 30.09.2014, який укладений між Банком та Дочірнім підприємством «Автоскладальний завод №1» Публічного акціонерного товариства «Автомобільна Компанія «Богдан Моторс», що забезпечує виконання зобов`язань кредитним договором №00062.12 CBD від 25.05.2012 з усіма змінами та доповненнями;

2. Договір поруки №00113.12-CBD/SUR від 30.09.2014, який укладений між Банком та Дочірнім підприємством «Автоскладальний завод №1» Публічного акціонерного товариства «Автомобільна Компанія «Богдан Моторс», що забезпечує виконання зобов`язань кредитним договором №00113.12 CBD від 26.10.2012 з усіма змінами та доповненнями;

3. Договір поруки №00006.13-CBD/SUR від 30.09.2014, який укладений між Банком та Дочірнім підприємством «Автоскладальний завод №1» Публічного акціонерного товариства «Автомобільна Компанія «Богдан Моторс», що забезпечує виконання зобов`язань за кредитним договором №00006.13 CBD від 17.01.2013 з усіма змінами та доповненнями;

4. Договір поруки №00013.13-CBD/SUR від 30.09.2014, який укладений між Банком та Дочірнім підприємством «Автоскладальний завод №1» Публічного акціонерного товариства «Автомобільна Компанія «Богдан Моторс», що забезпечує виконання зобов`язань за кредитним договором №00013.13 CBD від 30.01.2013 з усіма змінами та доповненнями;

5. Договір поруки №00111.13-CBD/SUR від 30.09.2014, який укладений між Банком та Дочірнім підприємством «Автоскладальний завод №1» Публічного акціонерного товариства «Автомобільна Компанія «Богдан Моторс», що забезпечує виконання зобов`язань за кредитним договором №00111.13 CBD від 11.10.2013 з усіма змінами та доповненнями (далі також Договори поруки).

24.12.2021 між Акціонерним товариством «Міжнародний Інвестиційний Банк» (Клієнт) та Товариством з обмеженою відповідальністю «Фінансова Компанія «Альтарес Фінанс» (Фактор) укладений Договір факторингу від 24.12.2021 (далі також Договір), в порядку та на умовах якого Фактор зобов`язується передати (сплатити) Клієнту Суму фінансування, а Клієнт зобов`язується відступити Факторові Права вимоги за вищевказаними кредитними договорами в обсязі та на умовах, що існують на Дату відступлення прав вимоги (п. 2.1 Договору).

З Дати відступлення прав вимоги Клієнт перестає бути стороною Кредитних договорів, а Фактор стає виключним та єдиним кредитором за Кредитними договорами та набуває всіх прав за ними (п. 2.2. Договору).

Відповідно до п.1.1 Договору: «Кредитні договори»:

- кредитний договір №00062.12CBD від 25.05.2012, з усіма змінами та доповненнями;

- кредитний договір №00113.12CBD від 26.10.2012, з усіма змінами та доповненнями;

- кредитний договір №00006.13CBD від 17.01.2013, з усіма змінами та доповненнями;

- кредитний договір №00013.13CBD від 30.01.2013, з усіма змінами та доповненнями;

- кредитний договір №00111.13CBD від 11.10.2013, з усіма змінами та доповненнями.

«Договори поруки» - договори поруки, укладені у простій письмовій формі з метою забезпечення виконання зобов`язань Боржників за Кредитними договорами, а саме:

- договір поруки №00062.12-CBD/SUR від 30.09.2014, який укладений між Клієнтом та Дочірнім підприємством «Автоскладальний завод №1» Публічного акціонерного товариства «Автомобільна Компанія «Богдан Моторс», що забезпечує виконання зобов`язань кредитним договором № 00062.12 CBD від 25.05.2012 з усіма змінами та доповненнями;

- договір поруки №00113.12-CBD/SUR від 30.09.2014, який укладений між Клієнтом та Дочірнім підприємством «Автоскладальний завод №1» Публічного акціонерного товариства «Автомобільна Компанія «Богдан Моторс», що забезпечує виконання зобов`язань кредитним договором № 00113.12 CBD від 26.10.2012 з усіма змінами та доповненнями;

- договір поруки №00006.13-CBD/SUR від 30.09.2014, який укладений між Клієнтом та Дочірнім підприємством «Автоскладальний завод №1» Публічного акціонерного товариства «Автомобільна Компанія «Богдан Моторс», що забезпечує виконання зобов`язань за кредитним договором № 00006.13 CBD від 17.01.2013 з усіма змінами та доповненнями;

- договір поруки №00013.13-CBD/SUR від 30.09.2014, який укладений між Клієнтом та Дочірнім підприємством «Автоскладальний завод №1» Публічного акціонерного товариства «Автомобільна Компанія «Богдан Моторс», що забезпечує виконання зобов`язань за кредитним договором № 00013.13 CBD від 30.01.2013 з усіма змінами та доповненнями;

- договір поруки №00111.13-CBD/SUR від 30.09.2014, який укладений між Клієнтом та Дочірнім підприємством «Автоскладальний завод №1» Публічного акціонерного товариства «Автомобільна Компанія «Богдан Моторс», що забезпечує виконання зобов`язань за кредитним договором №00111.13 CBD від 11.10.2013 з усіма змінами та доповненнями;

- «Договори забезпечення» - означає разом Договори застави, Договори поруки, Нотаріальні договори застави та Договір іпотеки з усіма змінами та доповненнями;.

«Дата відступлення Прав Вимоги» - означає робочий день, в який сторони склали та підписали Акт приймання-передачі Документації.

«Документація» - це:

· Кредитні договори;

Договори забезпечення.

Фінансування Клієнта здійснюється шляхом купівлі Фактором у Клієнта Прав вимоги та набуття Фактором Прав вимоги у повному обсязі. Клієнт не відповідатиме перед Фактором, якщо останнім не буде одержаний борг або одержані суми Боргу будуть меншими від суми, сплаченої Фактором Клієнту (п. 2.3. Договору).

Відступлення усіх Прав вимоги і всіх інших прав, належних Клієнту за Кредитними договорами та у зв`язку з ними, та їх перехід від Клієнта до Фактора відбувається у Дату відступлення Прав Вимоги за умови повної і належної сплати Фактором Клієнту Суми фінансування (п. 2.4. Договору).

В Дату відступлення Права Вимоги сторони зобов`язуються укласти договори щодо відступлення права вимоги за Договорами забезпечення (п. 2.7. Договору), зокрема, в простій письмовій формі - договори відступлення пави вимоги за договорами застави.

Сума фінансування за договором становить 1 700 000 (один мільйон сімсот тисяч) грн. 00 коп. (без ПДВ) (п. 3.1. Договору).

Фактор зобов`язується сплатити Суму фінансування, вказану в п. 3.1. Договору, до 01.01.2023 року, шляхом переказу коштів на рахунок Клієнта (п. 3.2. Договору).

Згідно Додаткового договору №1 від 29.12.2022 до Договору факторингу сторони домовились внести зміни до п. 3.2. Договору, а саме продовжити строк на сплату Суми фінансування до 31.01.2023.

Згідно Додаткового договору №2 від 30.01.2023 до Договору факторингу сторони домовились внести зміни до п. 3.2. Договору, а саме продовжити строк на сплату Суми фінансування до 31.03.2023.

Згідно Додаткового договору №3 від 29.03.2023 до Договору факторингу сторони домовились внести зміни до п.3.2. Договору, а саме продовжити строк на сплату Суми фінансування до 15.04.2023.

На виконання умов п.3.2. Договору факторингу Фактором сплачена Сума фінансування в повному обсязі на рахунок Клієнта, шо підтверджується, зокрема, платіжною інструкцією №10621 від 11.04.2023.

12.04.2023 Сторонами Договору підписаний Акт прийому-передачі, згідно з яким Акціонерне товариство «Міжнародний Інвестиційний Банк» передало, а Товариство з обмеженою відповідальністю «Фінансова Компанія «Альтарес Фінанс» прийняло згідно Договору факторингу від 24.12.2021 оригінали Кредитних договорів.

Крім того, 12.04.2023 між Акціонерним товариством «Міжнародний Інвестиційний Банк» (Цедент) та Товариством з обмеженою відповідальністю «Фінансова Компанія «Альтарес Фінанс» (Цесіонарій) укладений Договір відступлення прав за договором поруки (далі також Договір відступлення), за умовами якого, у зв`язку з укладенням між Цедентом та Цесіонарієм Договору факторингу від 24.12.2021, за яким Цесіонарій (Фактор) передав (сплатив) Цеденту (Клієнту) суму фінансування, а Цедент (Клієнт) відступив Цесіонарію (Факторові) права вимоги, зокрема, до Товариства з обмеженою відповідальністю «Сильвер Трейд» () (попереднє найменування Товариство з обмеженою відповідальністю Торгово-Сервісний Дім «Богдан»), Цедент передає, а Цесіонарій приймає права за договорами поруки, що зазначені у Додатку 1 до цього договору (далі Договори поруки) (п. 1 та п.1.1. Договору відступлення).

Відступлення прав за договорами поруки здійснюється в повному обсязі та на умовах, які існують на момент відступлення прав, включаючи всі права Цедента як кредитора, що передбачені умовами договорів поруки (п. 1.2. Договору відступлення).

Відповідно до Додатку 1 до Договору про відступлення прав за договорами поруки від 12.04.2023, договори поруки, права за якими передається від Цедента до Цесіонарія є:

- договір поруки №00062.12-CBD/SUR від 30.09.2014, який укладений між Клієнтом та Дочірнім підприємством «Автоскладальний завод №1» Публічного акціонерного товариства «Автомобільна Компанія «Богдан Моторс», що забезпечує виконання зобов`язань кредитним договором № 00062.12 CBD від 25.05.2012 з усіма змінами та доповненнями;

- договір поруки №00113.12-CBD/SUR від 30.09.2014, який укладений між Клієнтом та Дочірнім підприємством «Автоскладальний завод №1» Публічного акціонерного товариства «Автомобільна Компанія «Богдан Моторс», що забезпечує виконання зобов`язань кредитним договором №00113.12 CBD від 26.10.2012 з усіма змінами та доповненнями;

- договір поруки №00006.13-CBD/SUR від 30.09.2014, який укладений між Клієнтом та Дочірнім підприємством «Автоскладальний завод №1» Публічного акціонерного товариства «Автомобільна Компанія «Богдан Моторс», що забезпечує виконання зобов`язань за кредитним договором №00006.13 CBD від 17.01.2013 з усіма змінами та доповненнями;

- договір поруки №00013.13-CBD/SUR від 30.09.2014, який укладений між Клієнтом та Дочірнім підприємством «Автоскладальний завод №1» Публічного акціонерного товариства «Автомобільна Компанія «Богдан Моторс», що забезпечує виконання зобов`язань за кредитним договором №00013.13 CBD від 30.01.2013 з усіма змінами та доповненнями;

- договір поруки №00111.13-CBD/SUR від 30.09.2014, який укладений між Клієнтом та Дочірнім підприємством «Автоскладальний завод №1» Публічного акціонерного товариства «Автомобільна Компанія «Богдан Моторс», що забезпечує виконання зобов`язань за кредитним договором №00111.13 CBD від 11.10.2013 з усіма змінами та доповненнями.

Отже, 12.04.2023 до Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова Компанія «Альтарес Фінанс» перейшли всі права вимоги, належні Акціонерному товариству «Міжнародний Інвестиційний Банк» за Кредитними договорами та Договорами поруки, а Товариство з обмеженою відповідальністю «Фінансова Компанія «Альтарес Фінанс» стало виключним та єдиним кредитором за Кредитними договорами та Договорами поруки, що їх забезпечували.

В подальшому, Рішенням №1 Засновника (Учасника) Товариства з обмеженою відповідальністю «СКД-Промоушн» від 12.07.2023 Товариством з обмеженою відповідальністю «Фінансова Компанія «Альтарес Фінанс» було вирішено:

· З першого питання - Заснувати (створити) Товариство з обмеженою відповідальністю «СКД-Промоушн»;

· З другого питання - Затвердити місцезнаходження Товариства за адресою: 18015, Черкаська область, місто Черкаси, вулиця Надпільна, будинок 232/1;

· З третього питання Для забезпечення діяльності Товариства сформувати за рахунок вкладу учасника (засновника) статутний капітал Товариства у розмірі 1 003 000 (один мільйон три тисячі) гривень 00 копійок. Вклад у статутний капітал Товариства вноситься в негрошовій формі, шляхом внесення учасником (засновником) Товариства протягом шести місяців з дати державної реєстрації Товариства права вимоги (майнових прав) до юридичних осіб за:

- Кредитними договорами (у т.ч. але не виключено договорами про надання мультивалютної невідновлюваної кредитної лінії; генеральними договорами про здійснення кредитування тощо); - Договорами про надання поворотної фінансової допомоги; - Договорами про надання послуг; - Договорами поставки; - Договорами застави, поруки, іпотеки, тощо; - та іншими договорами. Оцінити вклад учасника (засновника) Товариства (затвердити грошову оцінку вкладу) в сумі 1 003 000 (один мільйон три тисячі) гривень 00 копійок.

· З четвертого питання Затвердити такий розмір часток засновників: · Товариство з обмеженою відповідальністю «Фінансова Компанія «Альтарес Фінанс», : 1 003 000 (один мільйон три тисячі) гривень 00 копійок, що складає 100% статутного капіталу Товариства.

30.11.2023 між Товариством з обмеженою відповідальністю Фінансова Компанія «Альтарес Фінанс» (Учасник Товариства) та Товариством з обмеженою відповідальністю «СКД-Промоушн» (Товариство) на виконання згаданого Рішення №1 Засновника (Учасника) Товариства з обмеженою відповідальністю «СКД-Промоушн» від 12.07.2023 складено Акт приймання передавання майнових прав до статутного капіталу ТОВ «СКД-Промоушн» від 30.11.2023 (далі також Акт), згідно з яким Учасник Товариства у якості вкладу в негрошовій формі до статутного капіталу Товариства вносить шляхом передачі Товариству належні йому права грошової вимоги до боржників за основними договорами та права вимоги за договорами забезпечення (далі вклад), а Товариство приймає зазначені права грошової вимоги та права вимоги у якості вкладу Учасника Товариства в негрошовій формі до статутного капіталу Товариства (п. 2. Акту).

Опис, характеристика, обсяг та розмір прав грошової вимоги до Боржників за Основними договорами та опис прав вимоги за Договорами забезпечення, що передаються за цим Актом, а також вартість таких прав в розрізі Основних договорівзазначені в Додатку №1 до цього Акту (п. 3 Акту).

Права грошової вимоги та права вимоги як вклад Учасника товариства до статутного капіталу Товариства вважаються переданими Товариству та прийнятими Товариством з моменту підписання цього Акту уповноваженими представниками Сторін. Додаткового оформлення передання та приймання прав грошової вимоги та прав вимоги не вимагається (п. 4 Акту).

З дня підписання Акту Товариство набуло право вступати замість Учасника Товариства у якості правонаступника (процесуального правонаступника)/сторони у будь-який судовий процес та/або будь-яке виконавче провадження щодо Боржників/ поручителів/заставодавців (майнових поручителів) за Договорами забезпечення; здійснювати всі необхідні дії для визнання Товариства як нового кредитора та/або правонаступника Учасника Товариства в договірних відносинах/існуючих та майбутніх судових/виконавчих провадженнях щодо Боржників/поручителів/ заставодавців (майнових поручителів) за Договорами забезпечення, що стосуються переданих за цим Актом прав вимоги за Основними договорами та Договорами забезпечення (п. 7.3. Акту).

Згідно Рішення №3 Засновника (Учасника) Товариства з обмеженою відповідальністю «СКД-Промоушн» від 01.12.2023 єдиним учасником (Товариством з обмеженою відповідальністю «Фінансова Компанія «Альтарес Фінанс») вирішено затвердити внесення Товариством з обмеженою відповідальністю «Фінансова Компанія «Альтарес Фінанс» вкладу у статутний капітал Товариства на суму 1 003 000 (один мільйон три тисячі гривень 00 копійок) у негрошовій формі, шляхом передачі до статутного капіталу Товариства майнових прав (прав вимог) за кредитними договорами, договорами поруки та договорами застави згідно Акту приймання-передавання майнових прав до статутного капіталу Товариства від 30.11.2023.

20.03.2024 представник ТОВ «СКД-Промоушн» звернувся із заявою про заміну сторони правонаступником (в частині вимог), а саме замінити кредитора - Акціонерне товариство «Міжнародний Інвестиційний Банк» його правонаступником Товариством з обмеженою відповідальністю «СКД-Промоушн» в частині незабезпечених вимог на суму 252139731,20 грн (вимоги 4 черги).

З врахуванням вищевикладеного, Товариство з обмеженою відповідальністю «СКД-Промоушн» набуло від свого засновника - Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова Компанія «Альтарес Фінанс» - всі права вимоги, набуті останнім, в свою чергу, від Акціонерного товариства «Міжнародний Інвестиційний Банк», за Кредитними договорами та Договорами поруки, а Товариство з обмеженою відповідальністю «СКД-Промоушн» взамін Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова Компанія «Альтарес Фінанс» стало виключним та єдиним кредитором за Кредитними договорами та Договорами поруки, що їх забезпечували.

Статтею 512 Цивільного кодексу України передбачено підстави заміни кредитора у зобов`язанні.

Відповідно до ст. 516 Цивільного кодексу України заміна кредитора у зобов`язанні здійснюється без згоди боржника, якщо інше не встановлено договором або законом.

Статтею 514 Цивільного кодексу України встановлено, що до нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов`язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом.

Відповідно до ст. 52 Господарського процесуального кодексу України, у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу. Усі дії, вчинені в судовому процесі до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив. Про заміну або про відмову в заміні учасника справи його правонаступником суд постановляє ухвалу.

Відповідно до ст. 43 Кодексу України з процедур банкрутства, у разі вибуття чи заміни кредитора у справі про банкрутство господарський суд за заявою правонаступника або іншого учасника (учасників) справи здійснює заміну такої сторони її правонаступником на будь-якій стадії провадження у справі. Усі дії, вчинені у справі про банкрутство до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив.

Беручи до уваги, що заміна кредитора у зобов`язанні не впливає на права та обов`язки боржника і не потребує його згоди, якщо така згода не передбачена договором або законом, враховуючи відсутність заперечень з боку боржника, суд дійшов висновку, що заява підлягає задоволенню у повному обсязі, а тому слід здійснити заміну кредитора у справі, а саме: Акціонерне товариство «Міжнародний Інвестиційний Банк» () його правонаступником Товариством з обмеженою відповідальністю «СКД-Промоушн» () в частині незабезпечених вимог на суму 252139731,20 грн (вимоги 4 черги).

Кредитором по справі №903/780/22 про банкрутство Дочірнього підприємства Автоскладальний Завод №1 Публічного акціонерного товариства Автомобільна Компанія Богдан Моторс замість кредитора Акціонерне товариство «Міжнародний Інвестиційний Банк» () вважати правонаступника Товариство з обмеженою відповідальністю «СКД-Промоушн» () - в частині незабезпечених вимог на суму 252139731,20 грн.

Зобов`язати розпорядника майна Григор`єва Валерія Васильовича внести до реєстру вимог кредиторів зміни в частині відступлених вимог АТ «Міжнародний Інвестиційний Банк» на його правонаступника ТОВ «СКД-Промоушн».

Керуючись ст.ст.1, 2, 43, 47 Кодексу України з процедур банкрутства, ст.ст. 52, 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд,-

УХВАЛИВ:

1. Заяву Товариства з обмеженою відповідальністю «СКД-Промоушн» про заміну сторони кредитора правонаступником, задовольнити.

2. Замінити кредитора Акціонерне товариство «Міжнародний Інвестиційний Банк» () на його правонаступника Товариство з обмеженою відповідальністю «СКД-Промоушн» () - в частині незабезпечених вимог на суму 252139731,20 грн.

3. Зобов`язати розпорядника майна Григор`єва Валерія Васильовича внести до реєстру вимог кредиторів зміни в частині відступлених вимог АТ «Міжнародний Інвестиційний Банк» на його правонаступника ТОВ «СКД-Промоушн».

Ухвала господарського суду набирає законної негайно з моменту її прийняття відповідно до ч.4 ст. 9 КУзПБ.

Ухвала суду може бути оскаржена до Північно-західного апеляційного господарського суду відповідно до ст.9 КУзПБ, ст. ст. 255, 256, п. 17.5 Перехідних положень ГПК України.

Повний текст ухвали складено 30.04.2024.

Суддя І. О. Гарбар