ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛЬВІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

18.04.2024 Справа № 27/55(914/330/24)

Господарський суд Львівської області у складі судді Чорній Л.З., за участю секретаря судового засідання Артишук В.І. розглянувши матеріали справи

за позовом: Спільного українсько-німецького підприємства «Тристалко» у формі Товариства з обмеженою відповідальністю, м. Жовква Львівської області

до відповідача: Приватного підприємства «Рома», м. Рава-Руська, Львівська область

про стягнення 914 141,46 грн

в межах провадження у справі № 27/55

за заявою: Спільного українсько-німецького підприємства „Тристалко у формі ТзОВ, м. Жовква Львівської області

про банкрутство Спільного українсько-німецького підприємства „Тристалко у формі ТзОВ, м. Жовква Львівської області

Представники сторін:

від позивача: Квіткін Ю.М.

від відповідача: Рабінович М.П.

розпорядник майна: Сибаль А.М.

ВСТАНОВИВ:

В провадженні Господарського суду Львівської області перебуває справа за заявою Спільного українсько-німецького підприємства - фірма «Тристалко» у формі ТзОВ, про банкрутство Спільного українсько-німецького підприємства - фірма «Тристалко» у формі ТзОВ.

Ухвалою суду від 24.07.19 задоволено заяву Товариства з обмеженою відповідальністю «Технотерн-Буд», Приватного акціонерного товариства «Козлівський цегельний завод», Приватного акціонерного товариства «Алтек» від 06.06.2019 про розірвання мирової угоди у справі № 27/55, укладеної 17.05.2013 р.; розірвано мирову угоду від 17.05.2013 року у справі № 27/55; поновлено провадження у справі про банкрутство Спільного українсько-німецького підприємства «Тристалко» у формі Товариства з обмеженою відповідальністю (80300, Львівська область, м. Жовква, вул. Дорошенка, буд. 17, код ЄДРПОУ № 14338335) на стадії процедури санації; введено мораторій на задоволення вимог кредиторів; керуючим санацією призначено Кочергана Богдана Васильовича керівника Спільного українсько - німецького підприємства «Тристалко» у формі ТзОВ.

Оприлюднено на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України повідомлення про поновлення провадження у справі № 27/55 про банкрутство Спільного українсько-німецького підприємства «Тристалко» у формі ТзОВ у зв`язку із розірванням мирової угоди.

Ухвалою суду від 23.10.2019 затверджено план санації боржника Спільного українсько-німецького підприємства «Тристалко» у формі ТзОВ, клопотання арбітражного керуючого Сибаля А.М. про припинення податкової застави від 17.09.2019 за вх. № 2512/19 задоволено, припинено податкову заставу та звільнено активи з податкової застави. Клопотання арбітражного керуючого Сибаля А.М. про скасування арештів від 17.09.2019 за вх. № 2513/19 задоволено, скасовано арешти, накладені на все нерухоме майно боржника - Спільного українсько-німецького підприємства - фірма «Тристалко» у формі Товариства з обмеженою відповідальністю.

Рух справи відображено у відповідних ухвалах суду.

Справа №27/55 про банкрутство Спільного українсько-німецького підприємства - фірма «Тристалко» у формі Товариства з обмеженою відповідальністю перебуває на стадії санації.

03.02.2024 через систему «Електронний суд» Спільне українсько-німецьке підприємство «Тристалко» у формі Товариства з обмеженою відповідальністю подало позовну заяву до відповідача Приватного підприємства «Рома» про стягнення 914 141,46 грн.

Ухвалою суду від 08.02.2024 позовну заяву Спільного українсько-німецького підприємства «Тристалко» у формі Товариства з обмеженою відповідальністю до Приватного підприємства «Рома» про стягнення 914 141,46 грн прийнято до розгляду в межах провадження справи №27/55 про банкрутство Спільного українсько-німецького підприємства «Тристалко» у формі Товариства з обмеженою відповідальністю. Справу призначено до розгляду на 20.03.2024. Розгляд справи вирішено здійснювати за правилами спрощеного позовного провадження.

21.02.2024 в системі «Електронний суд» відповідачем сформовано відзив на позовну заяву.

26.02.2024 року позивачем подано відповідь на відзив, сформовану в системі «Електронний суд».

13.03.2024 в системі документообігу суду за вх.№993/24 зареєстровано клопотання ПП «Рома» про зупинення провадження у справі №22/55(914/330/24) до розгляду іншої справи №27/55(914/319/24) та набрання у ній судовим рішенням законної сили.

Ухвалою суду від 20.03.2024 в задоволенні заяви Приватного підприємства «Рома» від 13.03.2024 за вх.№993/24 про зупинення провадження у справі відмовлено. Розгляд справи відкладено на 17.04.2024.

В судовому засіданні 17.04.2024 оголошено перерву до 18.04.2024 року.

18.04.2024 через систему «Електронний Суд» представником ПП «Рома» подано заяву про долучення розрахунку інфляційних втрат та 3% річних.

В судове засідання 18.04.2024 з`явилися представники сторін, надали пояснення по суті спору.

Позивач просив позов задовольнити в повному обсязі з підстав викладених у позовній заяві та відповіді на відзив.

Відповідач щодо позовних вимог заперечував, у задоволенні позову просив відмовити.

Судом встановлено, що зібраних в матеріалах справи доказів достатньо для з`ясування обставин справи і прийняття судового рішення, відповідно до ст. 13 ГПК України, учасникам справи створювались необхідні умови для встановлення фактичних обставин справи і правильного застосування законодавства.

У судовому засіданні 18.04.2024 оголошено вступну та резолютивну частини рішення.

Позиції сторін

В обґрунтування означених вимог позивач вказує, що рішенням Господарського суду Львівської області від 17.04.2023 у справі № 27/55 (914/4078/21), що набрало законної сили, вирішено стягнути з Приватного підприємства «Рома» на користь Спільного українсько-німецького підприємства „Тристалко у формі Товариства з обмеженою відповідальністю 1 061 962,42 грн заборгованості з орендної плати та 10 937,50 грн судового збору.

Зокрема рішенням Господарського суду Львівської області від 02.09.2021 у справі №27/55 (914/208/21), встановлено факт укладення договору оренди від 02.01.2018 і передачу майна в оренду за актом приймання-передачі майна від 02.01.2018, тобто виникнення та існування договірних відносин між сторонами, наявність обов`язку відповідача сплачувати орендну плату.

Позивач вказує, що існування грошових зобов`язань відповідача перед позивачем щодо сплати орендної плати за вищезгадані місяці (січень 2018 серпень 2018), розміри таких зобов`язань та строки їх виконання були встановлені рішенням Господарського суду Львівської області від 02.09.2021 у справі № 27/55 (914/208/21), що набрало законної сили, і не можуть бути поставлені під сумнів.

Відтак позивач зазначає про наявність підстав для стягнення з Приватного підприємства «Рома» 914 141,46 грн заборгованості з яких 177 966,45 грн 3% річних та 736 175,01 грн інфляційних втрат.

Відповідач позовні вимоги заперечує повністю. У відзиві на позовну заяву, зазначає, що ПП «РОМА» ніколи на визнавало факту укладення та виконання Договору оренди від 02.01.2018, тому в останнього не могло виникати жодних зобов`язань щодо оплати орендної плати. На переконання відповідача сам факт наявності судового спору між ПП «РОМА» та Спільного українсько-німецького підприємства «Тристалко» у межах справи № 27/55 (914/4078/21), а також предмет її розгляду стягнення грошових коштів та зустрічна вимога ПП «РОМА» про визнання недійсним Договору оренди від 02.01.2018 лише підтверджує ту обставину, що грошове зобов`язання по сплаті орендної плати було спірним й не було точно визначеним, й лише після набрання законної сили рішенням у цій господарській справі у ПП «РОМА» могли виникати зобов`язання по оплаті цих коштів, тобто лише за допомогою такого судового рішення, після набрання ним законної сили конкретизувався зміст грошових зобов`язань ПП «РОМА».

Також відповідач вказує, що оскільки Позивач як на підставу позовних вимог посилається саме на рішення Господарського суду Львівської області від 17.04.2023, прийнятого у межах справи № 27/55(914/4078/21), яке наразі переглядається за нововиявленими обставинами то можна зробити висновок, що результати такого перегляду будуть пряме відношення та значення для господарської справи № 27/55(914/4078/21), тим більше якщо рішення буде скасоване.

Також відповідач вказує, що позивачем не вірно визначено момент початку здійснення нарахування інфляційних втрат та 3 відсотків річних.

Крім того відповідач зазначає про не укладеність Договору оренди від 02.01.2018 як підставу для відмови у задоволенні позову.

Позивач викладені у відзиві доводи вважає помилковими та вказує, що такі не спростовують обґрунтованості позовних вимог.

У відповіді на відзив зазначено, що у договорі оренди від 02.01.2018 чітко визначено строки виконання зобов`язань із внесення орендних платежів. Самі по собі невизнання чи незгода боржника із наявністю у нього грошового зобов`язання, в т.ч. розгляд справи в суді, є лише суб`єктивним ставленням боржника до юридичного факту існування грошового зобов`язання та жодним чином не впливає на визначення строку виконання зобов`язання, який встановлюється в договорі.

Судове рішення про стягнення основного боргу не створює, а засвідчує існування невиконаного у встановлений договором строк зобов`язання, яке на підставі рішення суду підлягатиме примусовому виконанню.

Відтак позивач вважає, що ним правомірно нараховано інфляційні втрати та три відсотки річних з моменту порушення відповідачем строків виконання грошових зобов`язань, визначених в договорі.

Також позивач зазначає, що доводи відповідача щодо неукладення договору оренди від 02.01.2018 є помилковими, оскільки не ґрунтуються на законодавстві.

Позивач звертає увагу, що факти укладення договору оренди від 02.01.2018 і передачі майна в оренду за актом приймання-передачі майна від 02.01.2018, тобто виникнення та існування договірних відносин між сторонами, наявність обов`язку відповідача сплачувати орендну плату, встановлені рішеннями Господарського суду Львівської області від 02.09.2021 у справі № 27/55 (914/208/21) та від 17.04.2023 у справі № 27/55 (914/4078/21), що набрали законної сили, і не можуть бути поставлені під сумнів.

18.04.2024 через систему «Електронний Суд» представником ПП «Рома» подано заяву про долучення розрахунку інфляційних втрат та 3% річних. Відповідно до долученого відповідачем розрахунку інфляційні втрати становлять 19 026, 31 грн а 3 % річних становлять 22 606, 71 грн.

Обставини справи встановлені судом

Рішенням Господарського суду Львівської області від 17.04.2023 у справі № 27/55(914/4078/21) вирішено стягнути з Приватного підприємства «Рома» на користь Спільного українсько-німецького підприємства „Тристалко у формі Товариства з обмеженою відповідальністю 1 061 962,42 грн заборгованості з орендної плати та 10 937,50 грн судового збору.

Постановою Західного апеляційного суду від 21.03.2023 апеляційну скаргу Приватного підприємства «Рома» залишено без задоволення, а оскаржуване рішення Господарського суду Львівської області від 17.04.2023 у справі №27/55(914/4078/21) без змін.

Ухвалою Господарського суду Львівської області 27.03.2024 у задоволенні заяви Приватного підприємства «Рома» про перегляд за нововиявленими обставинами рішення Господарського суду Львівської області від 17.04.2023 року відмовлено.

Означеним вище судовим рішення було встановлено, що між сторонами 02.01.2018 укладено Договір відповідно до умов якого, орендодавець передає, а орендар приймає в оренду (строкове платне користування) цілісний майновий комплекс Жовківський цегельний завод, який знаходиться за адресою: м. Жовква, вул. Дорошенка, 17. У порушення зобов`язань за договором, відповідач не здійснив оплати за січень серпень 2018 року за договором оренди від 02.01.2018, внаслідок чого позивач просив стягнути з відповідача 1 061 962,42 грн заборгованості з орендної плати.

Відповідно до розрахунків які долучені до матеріалів справи розмір заборгованості становить 914 141,46 грн, з яких 177 966,45 грн 3% річних та 736 175,01 грн інфляційних втрат.

Оцінка суду.

Згідно з ст. 509 ЦК України зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку. Відповідно до ст. 11 ЦК України, однією з підстав виникнення зобов`язань, є, зокрема, договори та інші правочини.

Згідно із ч. 1 ст. 11 ЦК України, цивільні права та обов`язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов`язки.

Пунктом 1 ч. 2 ст. 11 ЦК України передбачено, що підставами виникнення цивільних прав та обов`язків є договори та інші правочини.

Як передбачено ст. 174 ГК України, однією з підстав виникнення господарського зобов`язання є господарський договір та інші угоди, передбачені законом, а також угоди не передбачені законом, але які йому не суперечать.

Згідно з ст. 627 ЦК України сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору, з урахуванням вимог цього кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.

За умовами ст. 629 ЦК України договір є обов`язковим для виконання сторонами.

Зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов`язковими відповідно до актів цивільного законодавства (ст.628 ЦК України).

Як встановлено рішенням Господарського суду Львівської області від 17.04.2023 у справі № 27/55(914/4078/21) сторонами 02.01.2018 укладено Договір оренди.

Означеним рішенням встановлено факт виникнення у відповідача заборгованості з орендної плати за вказаним договором та вирішено стягнути з Приватного підприємства «Рома» на користь Спільного українсько-німецького підприємства „Тристалко у формі Товариства з обмеженою відповідальністю 1 061 962,42 грн заборгованості.

Відповідно до п. 4 ст. 75 ГПК України обставини, встановлені рішенням суду в господарській, цивільній або адміністративній справі, що набрало законної сили, не доказуються при розгляді іншої справи, у якій беруть участь ті самі особи або особа, стосовно якої встановлено ці обставини, якщо інше не встановлено законом.

У відповідності з ст. 193 ГК України, зобов`язання повинні виконуватися належним чином відповідно до закону, інших правових актів, договору, а за відсутності конкретних вимог щодо виконання зобов`язання відповідно до вимог, що у певних умовах звичайно ставляться.

Статтею 525 ЦК України передбачено, що одностороння відмова від зобов`язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом.

Згідно зі ст. 610 ЦК України порушенням зобов`язання є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов`язання (неналежне виконання).

За умовами ст. 612 ЦК України, боржник вважається таким, що прострочив, якщо він не приступив до виконання свого зобов`язання або не виконав його у строк, встановлений договором або законом.

Відповідальність за порушення грошового зобов`язання передбачена статтею 625 Цивільного кодексу України. Відповідно до частини 1 статті 625 Цивільного кодексу України, боржник не звільняється від відповідальності за неможливість виконання ним грошового зобов`язання.

Боржник, який прострочив виконання грошового зобов`язання, на вимогу кредитора зобов`язаний сплатити суму боргу з урахуванням встановленого індексу інфляції за весь час прострочення, а також три проценти річних від простроченої суми, якщо інший розмір процентів не встановлений договором або законом (частина 2 статті 625 Цивільного кодексу України).

Відтак, враховуючи положення частини 2 статті 625 Цивільного кодексу України, нарахування інфляційних втрат на суму боргу та 3% річних входять до складу грошового зобов`язання і є особливою мірою відповідальності боржника (спеціальний вид цивільно-правової відповідальності) за прострочення грошового зобов`язання, оскільки виступають способом захисту майнового права та інтересу, який полягає у відшкодуванні матеріальних втрат (збитків) кредитора від знецінення грошових коштів внаслідок інфляційних процесів та отримання компенсації (плати) від боржника за користування утримуваними ним грошовими коштами, належними до сплати кредиторові.

Вимагати сплати суми боргу з врахуванням індексу інфляції, а також 3% річних є правом кредитора, яким останній наділений в силу нормативного закріплення зазначених способів захисту майнового права та інтересу.

Аналогічна правова позиція наведена у Постанові Верховного Суду у складі суддів об`єднаної палати Касаційного господарського суду від 05.07.2019 у справі №905/600/18.

Перевіривши підстави, строки та правильність розрахунку процентів річних за визначений позивачем період, здійснивши відповідний перерахунок суд зазначає, що вимога про стягнення 3 % річних підлягає задоволенню в сумі 177 966,45 грн.

Також судом здійснено перерахунок втрат від інфляції за спірний період. Відповідно до здійсненого судом перерахунку розмір втрат від інфляції за спірний період становить 736 175,01 грн.

Відповідно до ч. 1. ст. 62 Кодексу України з процедур банкрутства, усі види майнових активів (майно та майнові права) банкрута, які належать йому на праві власності або господарського відання, включаються до складу ліквідаційної маси.

Відповідно до статті 13 Господарського процесуального кодексу України судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності сторін. Учасники справи мають рівні права щодо здійснення всіх процесуальних прав та обов`язків, передбачених цим Кодексом. Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом. Кожна сторона несе ризик настання наслідків, пов`язаних з вчиненням чи невчиненням нею процесуальних дій.

Згідно з статтею 73 Господарського процесуального кодексу України доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи. Ці дані встановлюються такими засобами: 1) письмовими, речовими і електронними доказами; 2) висновками експертів; 3) показаннями свідків.

Статтею 74 Господарського процесуального кодексу України визначено, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень. Докази подаються сторонами та іншими учасниками справи.

Обов`язок із доказування слід розуміти як закріплену в процесуальному та матеріальному законодавстві міру належної поведінки особи, що бере участь у судовому процесі, із збирання та надання доказів для підтвердження свого суб`єктивного права, що має за мету усунення невизначеності, яка виникає в правовідносинах у разі неможливості достовірно з`ясувати обставини, які мають значення для справи.

Статтею 76 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Предметом доказування є обставини, які підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення.

Тобто, змагальність полягає в тому, що сторони у процесуальній формі доводять перед судом свою правоту, за допомогою доказів переконують суд у правильності своєї правової позиції.

Відповідно до ст. 86 Господарського процесуального кодексу України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також вірогідність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності.

З огляду на викладене, дослідивши матеріали справи, суд дійшов висновку, що позовні вимоги обґрунтовані поданими доказами та підлягають задоволенню в повному обсязі.

Судові витрати

Відповідно до ч. 1 ч. 3 ст. 123 ГПК України, судові витрати складаються з судового збору та витрат, пов`язаних з розглядом справи.

Відшкодування витрат, пов`язаних зі сплатою судового збору, відповідно до ст. 129 ГПК України, покладається на відповідача у розмірі 10 969,70 грн.

Керуючись ст.ст. 13, 74, 76-79, 86, 123, 129, 236-241 ГПК України, ст.ст. 1, 2, 7 Кодексу України з процедур банкрутства, суд

ВИРІШИВ:

1. Позовні вимоги задовольнити повністю.

2. Стягнути із Приватного підприємства «Рома» (80316, Львівська обл., Львівський р-н, м. Рава-Руська, вул. Воїнів УПА, буд. 42 А; ) на користь Спільного українсько-німецького підприємства фірма «Тристалко» (у формі товариства з обмеженою відповідальністю) (80300, Львівська обл., Львівський р-н., м. Жовква, вул. Дорошенка, буд. 17; ) 177 966,45 грн 3% річних, 736 175,01 грн інфляційних втрат та 10 969,70 грн судового збору.

3. Наказ видати згідно з ст. 327 ГПК України після набрання судовим рішенням законної сили.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Рішення господарського суду може бути оскаржено до Західного апеляційного господарського суду в порядку та строки, визначені статтями 256, 257 ГПК України.

Повний текст рішення виготовлений 25.04.2024.

Суддя Чорній Л.З.