ПІВНІЧНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"23" квітня 2024 р. Справа№ 910/15043/21

Північний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого: Сотнікова С.В.

суддів: Шаптали Є.Ю.

Копитової О.С.

за участю секретаря судового засідання Макухи О.А.,

представників ТОВ "Інтер вей капітал" адвоката Рудь Г.І., адвоката Суденка Р.В.,

представника ТОВ "Комплекс Агромарс" адвоката Герасименка М.В.,

генерального директора ТОВ "Комплекс Агромарс" Зазулі І.М.,

представника ДП "Укрветсанзавод" адвоката Гребенченка О.А.,

розглянувши апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Комплекс Агромарс"

на ухвалу Господарського суду міста Києва

від 14.02.2024 (повний текст складено 28.02.2024, суддя Мандичев Д.В.)

у справі № 910/15043/21

за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Вінстар" (правонаступник Товариства з обмеженою відповідальністю "Буддевелопмент Київ")

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Комплекс Агромарс" (код 30160757)

про банкрутство,

ВСТАНОВИВ:

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 14.02.2024 у справі №910/15043/21, окрім іншого, визнано кредитором по відношенню до боржника Державне підприємство "Укрветсанзавод" з грошовими вимогами на суму 347436 грн, з яких 5368 грн - вимоги першої черги, 342068 грн - вимоги четвертої черги (пункт 8 резолютивної частини ухвали).

Не погоджуючись із зазначеним судовим рішенням, 23 лютого 2024 року боржник звернувся до Північного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просить скасувати ухвалу Господарського суду міста Києва від 14.02.2024 в частині визнання грошових вимог Державного підприємства "Укрветсанзавод", прийняти нове рішення, яким відмовити Державному підприємству "Укрветсанзавод" у визнанні грошових вимог до боржника на суму 347436 грн, з яких 5368 грн - вимоги першої черги, 342068 грн - вимоги четвертої черги.

Апеляційна скарга мотивована тим, що Державним підприємством "Укрветсанзавод" не було доведено належними та допустимими доказами наявності у боржника заборгованості на підставі договору про надання послуг від 23.01.2020, оскільки акти здачі-прийняття робіт № 448 від 18.05.2021, № 458 від 20.05.2021 та № 464 від 21.05.2021 не підписані боржником як замовником послуг, що суперечить умові п. 3.5 договору.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 04.03.2024 відкрито апеляційне провадження у справі № 910/15043/21, з суду першої інстанції витребувані матеріали справи.

19.03.2024 до суду надійшли матеріали справи № 910/15043/21, у зв`язку з чим, суд дійшов висновку про необхідність призначити справу до розгляду в судовому засіданні.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 20.03.2024 призначено розгляд справи № 910/15043/21 за апеляційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю "Комплекс Агромарс" на ухвалу Господарського суду міста Києва від 14.02.2024 (питання про грошові вимоги Державного підприємства "Укрветсанзавод") в судовому засіданні на 23.04.2024.

26.03.2024 від Державного підприємства "Укрветсанзавод" надійшов відзив на апеляційну скаргу, у якому кредитор просить відмовити у задоволенні апеляційної скарги боржника, ухвалу Господарського суду міста Києва від 14.02.2024 (в частині визнання кредитором у справі №910/15043/21 по відношенню до боржника Державне підприємство "Укрветсанзавод" з грошовими вимогами на суму 347436 грн, з яких 5368 грн - вимоги першої черги, 342068 грн - вимоги четвертої черги (пункт 8 резолютивної частини ухвали)) залишити без змін.

Кредитор зазначив, що направляв боржнику Акти здачі-прийняття робіт №448 від 18.05.2021, №458 від 20.05.2021 та №464 від 21.05.2021 разом із супровідним листом №61 від 18.10.2021 (надіслані 19.10.2021) Сквирській філії боржника та листом №62 від 04.11.2021 (повторно надіслані 05.11.2021) на юридичну адресу ТОВ "Комплекс Агромарс" та Філії "Гаврилівський птахівничий комплекс", у зв`язку з чим відповідно до п. 2.4 Договору акти вважаються підписаними, оскільки обґрунтованої відмови від підписання актів на адресу ДП "Укрветсанзавод" не надходило.

Колегія суддів, розглянувши доводи апеляційної скарги, дослідивши наявні матеріали справи, заслухавши пояснення учасників справи, вважає, що скарга не підлягає задоволенню з огляду на наступне.

Провадження у справах про банкрутство регулюється Кодексом України з процедур банкрутства (далі - КУзПБ), Господарським процесуальним кодексом України (далі - ГПК України), іншими законодавчими актами України.

За визначеннями ст. 1 КУзПБ грошове зобов`язання - зобов`язання боржника сплатити кредитору певну грошову суму відповідно до цивільно-правового правочину (договору) та на інших підставах, передбачених законодавством України;

кредитор - юридична або фізична особа, які мають вимоги щодо грошових зобов`язань до боржника;

забезпечені кредитори - кредитори, вимоги яких до боржника або іншої особи забезпечені заставою майна боржника;

конкурсні кредитори - кредитори за вимогами до боржника, що виникли до відкриття провадження у справі про банкрутство і виконання яких не забезпечено заставою майна боржника;

поточні кредитори - кредитори за вимогами до боржника, що виникли після відкриття провадження у справі про банкрутство.

Відповідно до ч. 1 ст. 45 КУзПБ конкурсні кредитори за вимогами, що виникли до дня відкриття провадження у справі про банкрутство, зобов`язані подати до господарського суду письмові заяви з вимогами до боржника, а також документи, що їх підтверджують, протягом 30 днів з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство.

Відлік строку на заявлення грошових вимог кредиторів до боржника починається з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство.

За положеннями частини 2 статті 45 КУзПБ кредитор, за заявою якого відкрито провадження у справі, має право заявити додаткові грошові вимоги до боржника у межах строку, встановленого частиною першою цієї статті.

Склад і розмір грошових вимог кредиторів визначаються в національній валюті України. Якщо зобов`язання боржника визначені в іноземній валюті, то склад і розмір грошових вимог кредиторів визначаються в національній валюті за курсом, встановленим Національним банком України на дату подання кредитором заяви з грошовими вимогами до боржника.

Завданням господарського суду у попередньому засіданні є перевірка заявлених до боржника грошових вимог конкурсних кредиторів, які мають підтверджуватися первинними документами (угодами, накладними, рахунками, актами виконаних робіт тощо), що свідчать про цивільно-правові відносини сторін та підтверджують заборгованість боржника перед кредитором, та/або рішенням юрисдикційного органу, до компетенції якого віднесено вирішення такого спору (постанови Верховного Суду від 05.03.2019 у справі № 910/3353/16, від 18.04.2019 у справі № 914/1126/14, від 20.06.2019 у справі № 915/535/17, від 25.06.2019 у справі № 922/116/18, від 15.10.2019 у справі № 908/2189/17, від 24.10.2019 у справі № 910/10542/18, від 07.11.2019 у справі № 904/9024/16).

У справі про банкрутство господарський суд не розглядає по суті спори стосовно заявлених до боржника грошових вимог, а лише встановлює наявність або відсутність відповідного грошового зобов`язання боржника шляхом дослідження первинних документів (договорів, накладних, актів тощо) та (або) рішення юрисдикційного органу, до компетенції якого віднесено вирішення відповідного спору (постанови Верховного Суду від 26.02.2019 у справі № 908/710/18, від 15.10.2019 у справі № 908/2189/17).

Як вбачається з матеріалів справи, ухвалою Господарського суду міста Києва від 13.10.2021 відкрито провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Комплекс Агромарс".

Державне підприємство "Укрветсанзавод" звернулося до суду із заявою з грошовими вимогами до боржника в сумі 737741,99 грн, з якої: 342 068 грн - основний борг, 126424,30 грн - інфляційні втрати, 269249,69 грн - штрафні санкції.

Заява обґрунтована тим, що 23.01.2020 між Сквирською філією Державного підприємства "Укрветсанзавод" (далі - Виконавець) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Комплекс Агромарс" (далі - Замовник) укладено договір № СКВ/11/У/14/38621541/2020 про надання послуг з утилізації відходів (надалі - Договір), за умовами якого замовник доручає, а виконавець приймає на себе зобов`язання виконати роботи по організації збирання, подальшої переробки та утилізації або видалення продуктів тваринного походження, які відносять до ІІ та ІІІ категорії відходів, неякісних харчових продуктів та продовольчої сировини, термін реалізації якої закінчився або яка не відповідає діючим вимогам і стандартам, згідно чинного законодавства України.

Відповідно до п. 3.4. договору оплата здійснюється замовником на поточний рахунок виконавця на підставі отриманого рахунку-фактури не пізніше трьох банківських днів з дати отримання електронним листом.

У пункті 5.5. договору передбачено нарахування пені у розмірі подвійної облікової ставки НБУ від простроченої суми за кожен день прострочення за несвоєчасне виконання замовником прийнятих на себе зобов`язань по оплаті наданих послуг.

07.05.2021 сторонами укладена додаткова угода № 2 до договору від 23.01.2020 № СКВ/11/У/14/38621541/2020 щодо встановлення ціни послуг з утилізації.

На виконання умов договору виконавець надав замовнику послуги з утилізації відходів падежу тварин та птиці, технологічних відходів переробки продуктів птахівництва забійних цехів та відходів інкубації, що підтверджується:

прибутково-видатковою накладною від 18.05.2021 та приймальною квитанцією від 18.05.2021 на відходи інкубації вагою 32790 кг із відповідною товарно-транспортною накладною та супровідною;

прибутково-видатковою накладною №180521/1 від 18.05.2021 та приймальною квитанцією б/н від 18.05.2021 на відходи інкубації вагою 29740 кг з відповідною товарно-транспортною накладною та супровідною;

прибутково-видатковою накладною від 20.05.2021 та приймальною квитанцією від 20.05.2021 на відходи інкубації вагою 12000 кг та відходи птахівництва вагою 17400 кг з відповідною товарно-транспортною накладною та супровідною;

прибутково-видатковою накладною № 210521/2 від 21.05.2021 та приймальною квитанцією № 210521/2 від 21.05.2021 на відходи птахівництва вагою 28340 кг з відповідною товарно-транспортною накладною та супровідною;

прибутково-видатковою накладною № 210521/1 від 21.05.2021 та приймальною квитанцією № 210521/1 від 21.05.2021 на падіж курей вагою 2490 кг з відповідною товарно-транспортною накладною та супровідною.

Як стверджує кредитор, боржнику були надіслані рахунки № 234 від 19.05.2021 на суму 200096,00 грн, №242 від 21.05.2021 на суму 67980,00 грн, № 247 від 24.05.2021 на суму 73992,00 грн, а також акти здачі-прийняття робіт № 448 від 18.05.2021, № 458 від 20.05.2021 та № 464 від 21.05.2021, які повернулися від боржника без підпису.

У відзиві на заяву кредитора розпорядник майна боржника визнав грошові вимоги на суму основного боргу в розмірі 342068 грн, та повідомив кредитора, що нарахування інфляційних втрат та штрафних санкцій може бути здійснено лише по вересень 2021 року.

Пунктом 1 частини 2 статті 11 Цивільного кодексу України (ЦК України) передбачено, що однією з підстав виникнення цивільних прав та обов`язків є договори та інші правочини.

Договір є обов`язковим для виконання сторонами (стаття 629 ЦК України).

Статтею 526 ЦК України встановлено, що зобов`язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.

Відповідно до частини 1 статті 901 ЦК України за договором про надання послуг одна сторона (виконавець) зобов`язується за завданням другої сторони (замовника) надати послугу, яка споживається в процесі вчинення певної дії або здійснення певної діяльності, а замовник зобов`язується оплатити виконавцеві зазначену послугу, якщо інше не встановлено договором.

Якщо договором передбачено надання послуг за плату, замовник зобов`язаний оплатити надану йому послугу в розмірі, у строки та в порядку, що встановлені договором (частина 1 статті 903 ЦК України).

Згідно з частиною 1 статті 530 ЦК України, якщо у зобов`язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк.

За частиною 1 статті 612 ЦК України боржник вважається таким, що прострочив, якщо він не приступив до виконання зобов`язання або не виконав його у строк, встановлений договором або законом.

Як вірно установлено судом першої інстанції, на виконання умов договору від 23.01.2020 № СКВ/11/У/14/38621541/2020 Сквирська філія Державного підприємства "Укрветсанзавод" надала боржнику в травні 2021 року послуги на загальну суму 342068 грн, що підтверджується прибутково-видатковими накладними, приймальними квитанціями, товарно-транспортними накладними та супровідними листами.

При цьому, боржник не надав докази пред`явлення зауважень чи претензій щодо обсягу або якості наданих послуг.

Колегія суддів встановила, що у відповідності до пункту 2.3. договору після утилізації відходів виконавцем сторони складають акт, що підписується представниками сторін, що свідчить про відсутність у сторін претензій одна до одної.

Також, у пункті 2.4. Договору узгоджено, що у разі незгоди однієї із сторін підписати акт, така сторона надсилає іншій лист з обґрунтованою відмовою у термін 5 днів з дня отримання акту, лист направляється рекомендованим поштовим відправленням з повідомленням про вручення. У будь якому іншому випадку такий акт вважається підписаним.

Як зазначив кредитор у відзиві та не спростовано боржником, Акти здачі-прийняття робіт №448 від 18.05.2021, №458 від 20.05.2021 та №464 від 21.05.2021 разом із супровідним листом №61 від 18.10.2021 були надіслані 19.10.2021 Сквирській філії боржника та листом №62 від 04.11.2021 повторно надіслані 05.11.2021 на юридичну адресу ТОВ "Комплекс Агромарс" та Філії "Гаврилівський птахівничий комплекс".

Відтак належить погодитись із доводами кредитора та відхилити доводи апеляційної скарги про не підтвердження грошових вимог первинною документацією, позаяк відповідно до п. 2.4 Договору акти вважаються підписаними, у зв`язку з відсутністю обґрунтованої відмови від підписання актів зі сторони боржника.

Оскільки, боржником не спростована сума заборгованості, яка заявлена до визнання Державного підприємства "Укрветсанзавод" на підставі договору про надання послуг від 23.01.2020, то належить погодитись із висновком суду першої інстанції про наявність підстав для визнання грошових вимог до боржника в сумі 342068 грн основного боргу.

Статтею 269 ГПК України встановлено, що суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги.

Позаяк ухвала суду першої інстанції не оскаржується боржником та кредитором в частині відхилення грошових вимог в розмірі 126424,30 грн інфляційних втрат та 269249,69 грн штрафних санкцій, колегія суддів в цій частині судове рішення не переглядає.

Аргументи скаржника не знайшли свого підтвердження під час апеляційного розгляду даної справи та не спростовують висновків суду першої інстанції.

Відповідно до п. 1 ч. 1 ст. 275 ГПК України суд апеляційної інстанції за результатами розгляду апеляційної скарги має право залишити судове рішення без змін, а скаргу без задоволення.

За вказаних обставин справи, колегія суддів вважає правильними висновки суду першої інстанції про визнання грошових вимог до боржника, у зв`язку з чим належить відхилити апеляційну скаргу та залишити оскаржувану ухвалу без змін в оскарженій частині.

Судові витрати за розгляд справи апеляційним судом належить покласти на скаржника в межах сплаченого судового збору при подачі апеляційної скарги відповідно до ст. 129 ГПК України.

Керуючись ст. 269, п. 1 ч. 1 ст. 275, 276, 282, 284 Господарського процесуального кодексу України, Північний апеляційний господарський суд

ПОСТАНОВИВ:

1. Апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Комплекс Агромарс" залишити без задоволення.

2. Ухвалу Господарського суду міста Києва від 14.02.2024 у справі № 910/15043/21 залишити без змін в частині грошових вимог Державного підприємства "Укрветсанзавод" (пункт 8 резолютивної частини ухвали).

Постанова набирає законної сили з дня її прийняття та може бути оскаржена безпосередньо до Верховного Суду у строки, встановлені ст. 288 Господарського процесуального кодексу України.

Повний текст постанови складений та підписаний 01.05.2024.

Головуючий суддя С.В. Сотніков

Судді Є.Ю. Шаптала

О.С. Копитова