ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
_______________________________________________________________________
УХВАЛА

29 квітня 2024 року м. ХарківСправа № 922/967/24

Господарський суд Харківської області у складі:

судді Хотенця П.В.

при секретарі судового засідання Гаврильєві О.В.

розглянувши в порядку загального позовного провадження справу

за позовом Приватного підприємства "ЕЛПРОФІТ", м. Харків
до Товариства з обмеженою відповідальністю "Харківський завод підйомно-транспортного устаткування", м. Харків 3-я особа , які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача - 1. Акціонерне товариство "КОМІНБАНК", м. Київ, 2. Приватний нотаріус Київського міського нотаріального округу Тюріну Валерію Броніславівна, м. Київ
про визнання правочинів недійсними
за участю представників сторін:

позивача - Костиря Г.А., адвокат, ордер № 1142901 від 07.08.2023 року

відповідача - не з`явився

третіх осіб - 1. Нестеров Е.Г., дов. від 22.11.2023 року, 2. не з`явився

ВСТАНОВИВ:

Позивач - Приватне підприємство "ЕЛПРОФІТ", м. Харків звернулося до господарського суду Харківської області з позовною заявою до відповідача - Товариства з обмеженою відповідальністю "Харківський завод підйомно-транспортного устаткування", м. Харків, в якій просить суд визнати недійсним договір про відкриття відновлювальної кредитної лінії №10/24 від 12 лютого 2024 року, укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю "Харківський завод підйомно-транспортного устаткування" () та Акціонерним товариством "КОМІНБАНК" () та визнати недійсним Іпотечний договір від 12 лютого 2024 року, укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю "Харківський завод підйомно-транспортного устаткування" (Іпотекодавцем) та Акціонерним товариством "КОМІНБАНК" (Іпотекодержателем) посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Тюріною Валерією Броніславівною за реєстровим №178. Просить покласти на відповідача витрати зі сплати судового збору. Просить суд залучити до участі у справі в якості третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача - Акціонерне товариство "КОМІНБАНК" та Приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Тюріну Валерію Броніславівну. Також у позовній заяві просить витребувати у Акціонерного товариства "КОМІНБАНК" докази.

Ухвалою господарського суду Харківської області від 01 квітня 2024 року прийнято позовну заяву до розгляду, відкрито провадження у справі за правилами загального позовного провадження з повідомленням сторін; призначено підготовче засіданні на 29 квітня 2024 року о 13:30 годин; клопотання позивача про залучення до участі у справі третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача Акціонерного товариства "КОМІНБАНК" та Приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Тюріну Валерію Броніславівну задоволено; залучено до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача - Акціонерне товариство "КОМІНБАНК"; залучено до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача - Приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Тюріну Валерію Броніславівну та клопотання позивача про витребування доказів задоволено.

11 квітня 2024 року через систему "Електронний суд", Приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Тюріною Валерією Броніславівною подано письмові пояснення (вхідний № 9597), які суд приймає та долучає до матеріалів справи.

12 квітня 2024 року через систему "Електронний суд", Акціонерним товариством "КОМІНБАНК" подано письмові пояснення (вхідний № 9759), які суд приймає та долучає до матеріалів справи.

23 квітня 2024 року через систему "Електронний суд", Акціонерним товариством "КОМІНБАНК" подано заяву (вхідний № 10748) про надання доказів, яку суд приймає та долучає до матеріалів справи.

26 квітня 2024 року через систему "Електронний суд", Товариством з обмеженою відповідальністю "ПОЛТАВСЬКИЙ МЕХАНІЧНИЙ ЗАВОД ДЕНАСМАШ" подано заяву (вхідний № 11129) про вступ його до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні позивача.

29 квітня 2024 року через систему "Електронний суд", Приватним підприємством "ЕЛПРОФІТ" подано клопотання (вхідний № 11237) про витребування доказів.

Щодо клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю "ПОЛТАВСЬКИЙ МЕХАНІЧНИЙ ЗАВОД ДЕНАСМАШ" про залучення його до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні позивача, суд зазначає наступне.

Відповідно до статті 50 Господарського процесуального кодексу України, треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, можуть вступити у справу на стороні позивача або відповідача до закінчення підготовчого провадження у справі або до початку першого судового засідання, якщо справа розглядається в порядку спрощеного позовного провадження, у разі коли рішення у справі може вплинути на їхні права або обов`язки щодо однієї із сторін. Їх може бути залучено до участі у справі також за заявою учасників справи. У заявах про залучення третіх осіб і у заявах третіх осіб про вступ у справу на стороні позивача або відповідача зазначається, на яких підставах третіх осіб належить залучити до участі у справі. Про залучення третіх осіб до участі у справі суд постановляє ухвалу, в якій зазначає, на які права чи обов`язки такої особи та яким чином може вплинути рішення суду у справі.

Проаналізувавши наведену норму, суд зазначає, що треті особи, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору має знаходитись з однією зі сторін у матеріальних правовідносинах, які в результаті прийняття судом рішення у справі зазнають певних змін. Разом з цим, предмет спору повинен бути за межами цих правовідносин, інакше така особа може мати самостійні вимоги на предмет спору. Відтак, не є можливим покладення на третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору, будь-яких матеріально-правових обов`язків, а також установлення чи захист їхніх прав. Тобто є неможливим винесення рішення або ухвали суду про права чи обов`язки цих третіх осіб.

З огляду на наведенні положення вбачається, що необхідною умовою для залучення третьої особи до участі у справі, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, є наявність юридичного інтересу до предмету спору у такої особи.

Як вбачається з матеріалів справи, Товариство з обмеженою відповідальністю "ПОЛТАВСЬКИЙ МЕХАНІЧНИЙ ЗАВОД ДЕНАСМАШ" має юридичний інтерес до предмету спору, в розумінні статті 50 Господарського процесуального кодексу України, у зв`язку з чим суд вважає за необхідне заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "ПОЛТАВСЬКИЙ МЕХАНІЧНИЙ ЗАВОД ДЕНАСМАШ" про залучення його до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні позивача задовольнити та залучити Товариство з обмеженою відповідальністю "ПОЛТАВСЬКИЙ МЕХАНІЧНИЙ ЗАВОД ДЕНАСМАШ" в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні позивача.

Щодо клопотання позивача про витребування доказів, судом встановлено, що на виконання ухвали господарського суду Харківської області від 01 квітня 2024 року по справі №922/967/24, Акціонерним товариством "КОМІНБАНК" надано витребувану копію кредитного договору. Ознайомившись зі змістом кредитного договору, позивач звернув увагу на те, що:

По-перше, його положення пунктів 2.1, 21.1, 5.1.1, 5.1.2 та 7.1- містять посилання на необхідність визначення цільового призначення кредитних коштів, але жодне із перелічених положень та інших умов договору не визначає такого цільового призначення. У зв`язку з тим, що позивачу достеменно відомо, що господарська діяльність відповідача Товариства з обмеженою відповідальністю "Харківський завод підйомно-транспортного устаткування"- призупиненна та не здійснюється, тому важливе значення для з`ясування дійсних намірів Позичальника має відповідь на питання - на які цілі планувалось витрачати кредитні кошти, і чи були такі цілі доведенні до Кредитора.

По-друге, положення пункту 3.1.4 кредитного договору свідчить про надання Позичальником на користь Кредитора балансу та звіту про фінансові результати та їх використання для підтвердження власної платоспроможності з метою укладення Кредитного договору. За таких обставин, вважаємо важливим з`ясування питання достовірності наданих Позичальником Кредитору таких відомостей, що свідчитиме: або про спільний умисел учасників Кредитного договору на укладення фіктивного правочину або введення Позичальником Кредитора в оману.

По-третє, як вже зазначалось, позивачу достеменно відомо про зупинення господарської діяльності відповідачем (Товариством з обмеженою відповідальністю "Харківський завод підйомно-транспортного устаткування"), про що останній неодноразово заявляв у справі №922/3508/23, у зв`язку з чим, обов`язковому з`ясуванню підлягає питання здійснення господарської діяльності Товариством з обмеженою відповідальністю "Харківський завод підйомно-транспортного устаткування", що впливає на його потенційну можливість виконувати умови Кредитного договору, та як наслідок на дійсний намір його виконання.

Позивач просить витребувати докази, оскільки позбавлений можливості самостійного отримання таких доказів, з огляду на банківську таємницю (щодо відомостей та документів які підлягають витребуванню у Акціонерного товариства "КОМІНБАНК" ) та відмову надання будь-яких відомостей відповідачем.

Згідно частини 1 статті 73 Господарського процесуального кодексу України доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.

Відповідно до частини 1 статті 91 Господарського процесуального кодексу України письмовими доказами є документи (крім електронних документів), які містять дані про обставини, що мають значення для правильного вирішення спору.

Згідно частини 2 статті 91 Господарського процесуального кодексу України письмові докази подаються в оригіналі або в належним чином засвідченій копії, якщо інше не передбачено цим Кодексом. Якщо для вирішення спору має значення лише частина документа, подається засвідчений витяг з нього.

Відповідно до частини 4 статті 91 Господарського процесуального кодексу України копії документів вважаються засвідченими належним чином, якщо їх засвідчено в порядку, встановленому чинним законодавством.

Згідно частини 1 статті 80 Господарського процесуального кодексу України учасники справи подають докази у справі безпосередньо до суду.

Відповідно до частини 3 статті 80 Господарського процесуального кодексу України відповідач, третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, повинні подати суду докази разом з поданням відзиву або письмових пояснень третьої особи.

Згідно статті 81 Господарського процесуального кодексу України учасник справи у разі неможливості самостійно надати докази вправі подати клопотання про витребування доказів судом. У разі задоволення клопотання суд своєю ухвалою витребовує відповідні докази. Будь-яка особа, в якої знаходиться доказ, повинна видати його на вимогу суду.

Відповідно до частини 2 статті 81 Господарського процесуального кодексу України у клопотанні повинно бути зазначено: який доказ витребовується; обставини, які може підтвердити цей доказ, або аргументи, які він може спростувати; підстави, з яких випливає, що цей доказ має відповідна особа; заходи, яких особа, яка подає клопотання, вжила для отримання цього доказу самостійно, докази вжиття таких заходів та (або) причини неможливості самостійного отримання цього доказу; причини неможливості отримати цей доказ самостійно особою, яка подає клопотання.

Суд, розглянувши подане клопотання, враховуючи предмет позову, з метою забезпечення повноти встановлення обставин по справі задовольняє подане клопотання та витребовує у Товариства з обмеженою відповідальністю "Харківський завод підйомно-транспортного устаткування" та Акціонерного товариства "КОМІНБАНК" належним чином завірені копії документів та відомостей.

На підставі викладеного та керуючись статтями 2, 50, 80, 81, 176 177-182, 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

1.Клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю "ПОЛТАВСЬКИЙ МЕХАНІЧНИЙ ЗАВОД ДЕНАСМАШ" про залучення його до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні позивача задовольнити.

Залучити до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні позивача - Товариство з обмеженою відповідальністю "ПОЛТАВСЬКИЙ МЕХАНІЧНИЙ ЗАВОД ДЕНАСМАШ" (61140, м. Харків, вул. Гольдбергівська, 9, к. 76)

2. Клопотання позивача про витребування доказів задовольнити.

Витребувати у Товариства з обмеженою відповідальністю "Харківський завод підйомно-транспортного устаткування" наступні документи та відомості: про період (и) зупинення та відновлення господарської діяльності під час воєнного стану в Україні. Фінасову звітність та звітність за формою 1-ДФ за останні два роки.

Витребувати у Акціонерного товариства "КОМІНБАНК", наступні документи та відомості: узгодження цільового призначення за договором про відкриття відновлювальної кредитної лінії №10/24 від 12 лютого 2024 року, укладеним між Товариством з обмеженою відповідальністю "Харківський завод підйомно-транспортного устаткування" () та Акціонерним товариством "КОМІНБАНК" (); надані Товариством з обмеженою відповідальністю "Харківський завод підйомно-транспортного устаткування" на адресу Акціонерного товариства "КОМІНБАНК" фінасові звіти (баланси та звіти про фінансові результати та їх використання) з метою укладення договору про відкриття відновлювальної кредитної лінії №10/24 від 12 лютого 2024 року.

Встановити строк для надання витребуваних доказів - до 21 травня 2024 року.

3. Ухвала набирає законної сили з моменту її проголошення суддею.

4. Ухвала оскарженню не підлягає. Заперечення на ухвали, що не підлягають оскарженню окремо від рішення суду, включаються до апеляційної скарги на рішення суду.

Ухвалу підписано 29.04.2024 року.

Суддя П.В. Хотенець