ПІВНІЧНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"02" травня 2024 р. Справа №910/13312/23

Північний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого: Сітайло Л.Г.

суддів: Шапрана В.В.

Буравльова С.І.

розглянувши в порядку спрощеного позовного провадження апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Дієса"

на рішення Господарського суду міста Києва від 12.01.2024

у справі №910/13312/23 (суддя Смирнова Ю.М.)

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Світ-Україна"

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Дієса"

про стягнення 97 349,37 грн,

ВСТАНОВИВ:

Короткий зміст позовних вимог

Товариство з обмеженою відповідальністю "Світ-Україна" (далі - ТОВ "Світ-Україна") звернулося до Господарського суду міста Києва з позовом про стягнення з Товариства з обмеженою відповідальністю "Дієса" (далі - ТОВ "Дієса") заборгованості у розмірі 97 349,37 грн.

В обґрунтування позовних вимог ТОВ "Світ-Україна" посилається на неналежне виконання відповідачем зобов`язань за договором від 15.12.2020 №15122020, в частині оплати поставленого товару.

Короткий зміст рішення місцевого господарського суду та мотиви його ухвалення

Рішенням Господарського суду міста Києва від 12.01.2024 у справі №910/13312/23 позов задоволено.

Стягнуто з ТОВ "Дієса" на користь ТОВ "Світ-Україна" 97 349,37 грн основного боргу та судовий збір у розмірі 2 684,00 грн.

Ухвалюючи вказане рішення, суд першої інстанції встановивши, що відповідач свої зобов`язання по оплаті товару належним чином та у строк, встановлений укладеним між сторонами договором виконав частково, у зв`язку з чим у нього утворилась заборгованість на загальну суму 97 349,37 грн, дійшов висновку, що позовні вимоги позивача про стягнення зазначеної суми заборгованості є законними, обґрунтованими та такими, що підлягають задоволенню.

Короткий зміст вимог апеляційної скарги та узагальнення її доводів

Не погоджуючись з рішенням місцевого господарського суду, ТОВ "Дієса" звернулося до апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просить скасувати рішення Господарського суду міста Києва від 12.01.2024 у справі №910/13312/23 та ухвалити нове рішення, яким у задоволені позову відмовити.

Апеляційна скарга обґрунтована тим, що оскаржуване рішення ухвалено судом першої інстанції з порушенням норм процесуального та матеріального права.

Доводи апеляційної скарги зводяться до того, що суд першої інстанції:

- залишив поза увагою неможливість реалізації відповідачем поставленого товару, у зв`язку з невиконанням позивачем умов пункту 2.9.5 договору від 15.12.2020 №15122020;

- не взяв до уваги доводи та докази скаржника щодо невиконання позивачем умов визначених пунктом 2.9.5 договору від 15.12.2020 №15122020.

Враховуючи наведене, на думку відповідача, у нього не виникло зобов`язання щодо оплати поставленого товару.

Дії суду апеляційної інстанції щодо розгляду апеляційної скарги по суті

Згідно з витягом з протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 31.01.2024 апеляційну скаргу ТОВ "Дієса" у справі №910/13312/23 передано для розгляду колегії суддів у складі: головуючий суддя - Сітайло Л.Г., судді: Буравльов С.І., Шапран В.В.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 07.02.2024 витребувано з Господарського суду міста Києва матеріали справи №910/13312/23. Відкладено розгляд питання про відкриття чи відмову у відкритті апеляційного провадження, повернення без розгляду або залишення без руху апеляційної скарги ТОВ "Дієса" на рішення Господарського суду міста Києва від 12.01.2024 до надходження до Північного апеляційного господарського суду матеріалів справи №910/13312/23.

22.02.2024 до Північного апеляційного господарського суду надійшли матеріали справи №910/13312/23.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 27.02.2024 апеляційну скаргу ТОВ "Дієса" на рішення Господарського суду міста Києва від 12.01.2024 у справі №910/13312/23 залишено без руху та надано строк на усунення її недоліків.

04.03.2024 до Північного апеляційного господарського суду надійшла заява відповідача про усунення недоліків апеляційної скарги.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 04.03.2024 відкрито апеляційне провадження у справі №910/13312/23. Розгляд апеляційної скарги ТОВ "Дієса" на рішення Господарського суду міста Києва від 12.01.2024 у справі №910/13312/23 вирішено здійснювати у порядку письмового провадження без повідомлення учасників справи.

Узагальнені доводи відзиву на апеляційну скаргу

Позивач, у порядку статті 263 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України), скориставшись своїм правом, подав до Північного апеляційного господарського суду відзив на апеляційну скаргу, в якому просить апеляційну скаргу ТОВ "Дієса" залишити без задоволення, а рішення Господарського суду міста Києва від 12.01.2024 у справі №910/13312/23 - без змін.

Так у відзиві позивач зазначає, що всі документи передавались відповідачу позивачем при кожній поставці товару, як того вимагає діюче законодавство, що підтверджується тим, що позивачем на умовах спірного договору, за період його дії, поставлено товар на загальну суму 885 982,24 грн, сплачено відповідачем за поставлений товар - 730 783,60 грн (без жодних зауважень, щодо ненадання тих чи інших документів), повернуто відповідачем товару на загальну суму 57 849,18 грн.

Також позивач вказує, що 24.07.2023 направив відповідачу лист-вимогу на суму 97 349,37 грн, разом з актом звірки взаєморозрахунків за період з 01.01.2023 до 24.07.2023. У відповідь відповідач надіслав позивачу підписаний акт звірки, чим підтвердив наявність заборгованості в сумі 97 349,37 грн та повідомив, що у зв`язку з відсутністю фінансування провести оплату заборгованості не має можливості. Жодних інших зауважень, щодо надання ТТН та/чи декларацій відповідності відповідач не повідомив та не заявив вимогу про їх надання. Отже, доводи відповідача про неможливість подальшої реалізації поставленого позивачем товару, у зв`язку з невиконанням останнім умов договору від 15.12.2020 №15122020 є безпідставними та такими, що не підтверджені матеріалами справи.

Обставини справи, встановлені судом першої інстанції та перевірені судом апеляційної інстанції

15.12.2020 між ТОВ "Світ-Україна" (постачальник) та ТОВ "Дієса" (покупець) укладено договір №15122020, з протоколом розбіжностей до нього.

Згідно з пунктом 1.1 договору постачальник зобов`язується поставити і передати у власність покупця товари народного споживання, а саме електропобутові товари (побутові холодильники, морозильники, машини і прилади для механізації побутових робіт, побутові прилади для очищення, зволоження, кондиціонування повітря, електроосвітлювальну арматуру і електролампи, електронагрівальні прилади, провідникові вироби і т.д. і т.п.), телерадіотовари (електропрогравальну, звукозаписувальну апаратуру, апаратуру для відеозапису та відтворення зображення і звуку, носії для запису звуку, платівки, телевізійні приймачі, частини, вузли, а також деталі до них і т.д. і т.п.), комп`ютерну техніку (комп`ютерна техніка та її комплектуючі, носії інформації, очищуючі засоби), а покупець - прийняти цей товар та оплатити його на умовах, визначених цим договором.

За умовами пункту 2.1 договору товар поставляється партіями. Номенклатура партії товару, його кількість і ціна встановлюються за погодженням сторін на підставі заявки покупця на поставку відповідної партії товару, і вказуються в розрахункових документах (рахунках-фактурах) та/або відвантажувальних документах (видаткових накладних) на товар, які є специфікацією, в розумінні статті 266 Господарського кодексу України (далі - ГК України).

Датою поставки вважається дата підписання сторонами відвантажувальних документів (видаткових накладних, ТТН) на товар (пункт 2.7 договору).

У пункті 2.9 договору сторони погодили, що постачальник разом з товаром зобов`язується передати покупцеві наступні документи:

- оригінал рахунку-фактури з зазначенням товару, кількості, ціни за одиницю та вартості всієї партії товару. Рахунок-фактура, який виставляється постачальником, якщо дозволяють технічні можливості постачальника, повинен містити посилання на номер і дату укладення цього договору;

- товарно-транспортну накладну або інший рівнозначний транспортний документ;

- видаткову накладну (при розбіжностях у фактичній кількості прийнятого товару з кількістю товару вказаного у супровідній документації, невід`ємною частиною видаткової накладної є акт приймання товару, складений за формою, погодженою сторонами в додатку №1 до договору);

- копію декларації відповідності та/або сертифіката відповідності продукції вимогам технічних регламентів (по кожному найменуванню товару). При наступних поставках таких найменувань товару допускається надання додатків до товаросупровідних первинних документів, що містять відомості про реєстрацію декларації (реєстраційний номер, дата видачі, інформація про термін дії, орган видачі), паспорт якості, санітарно-гігієнічне свідоцтво, екологічні висновки, якщо такі документи потрібні до певного виду товару, відповідно до законодавства України;

- інформацію про продукцію (гарантійний талон від виробника на кожну одиницю товару; інструкцію з експлуатації українською мовою на кожну одиницю товару; документи, які підтверджують якість товару та інші документи, необхідні відповідно до чинного законодавства України).

Пунктом 3.2 договору встановлена, що загальна ціна цього договору визначається виходячи з вартості фактично поставленого постачальником покупцеві товару та складається з сум, зазначених у видаткових накладних, підписаних обома сторонами. Орієнтовна вартість товару за цим договором складає 900 000,00 грн, в т.ч. ПДВ 20% - 150 000,00 грн.

Відповідно до пункту 3.5 договору покупець оплачує кожну партію фактично прийнятого товару протягом 30 календарних днів з дати поставки відповідної партії товару, але в кожному разі не раніше дати отримання повного комплекту документів на товар (партію товару), зазначеного в пункті 2.9 цього договору. Форма оплати - безготівковий розрахунок.

Договір набуває чинності з моменту підписання його уповноваженими представниками сторін і діє до 15.12.2025 (пункт 9.1 договору).

На виконання умов договору позивачем поставлено, а відповідачем прийнято товар у період з 15.12.2020 до 04.07.2023 на загальну суму 885 982,24 грн. Останнім сплачено за отриманий товар 730 783,69 грн та повернуто товар на суму 57 849,18 грн, що підтверджується видатковими накладними, накладними на повернення товару, виписками банку з рахунку позивача та платіжними дорученнями відповідача, копії яких наявні в матеріалах справи.

Разом із тим, станом на дату звернення до суду з позовом, у відповідача наявна заборгованість перед позивачем на загальну суму 97 349,37 грн.

24.07.2023 позивач звернувся до відповідача з листом від 24.07.2023 №24/07/23 з вимогою про сплату заборгованості. Однак відповідач зазначену заборгованість у повному обсязі не сплатив, на претензію не відповів.

24.07.2023 між сторонами підписано акт звірки взаємних розрахунків за договором, відповідно до якого станом на 24.07.2023 заборгованість відповідача перед позивачем склала 97 349,37 грн.

Звертаючись до суду з даним позовом позивач зазначив, що ТОВ "Дієса" не здійснило оплати за поставлений товар в повному обсязі, у зв`язку з чим утворилась заборгованість відповідача перед позивачем на загальну суму 97 349,37 грн.

Мотиви та джерела права, з яких виходить суд апеляційної інстанції при прийнятті постанови та оцінка аргументів учасників справи

Відповідно до частини 1 статті 270 ГПК України в суді апеляційної інстанції справи переглядаються за правилами розгляду справ у порядку спрощеного позовного провадження, з урахуванням особливостей, передбачених у цій главі.

Статтею 269 ГПК України встановлено, що суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги. Суд апеляційної інстанції не обмежений доводами та вимогами апеляційної скарги, якщо під час розгляду справи буде встановлено порушення норм процесуального права, які є обов`язковою підставою для скасування рішення, або неправильне застосування норм матеріального права.

Розглянувши доводи апеляційної скарги, відзиву на апеляційну скаргу, дослідивши наявні матеріали справи у повному обсязі, перевіривши повноту встановлення обставин справи та їх юридичну оцінку, проаналізувавши правильність застосування судом першої інстанції норм матеріального та процесуального права, суд апеляційної інстанції зазначає наступне.

Згідно з пунктом 1 частини 2 статті 11 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України) підставами виникнення цивільних прав та обов`язків є, зокрема, договори та інші правочини.

Відповідно до частини 1 статті 509 ЦК України зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку.

Згідно з абзацом 2 частини 1 статті 193 ГК України до виконання господарських договорів застосовуються відповідні положення ЦК України, з урахуванням особливостей, передбачених цим кодексом.

За приписами статті 626 ЦК України, договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків. Договір є двостороннім, якщо правами та обов`язками наділені обидві сторони договору.

Статтею 627 ЦК України встановлено, що відповідно до статті 6 цього Кодексу, сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору, з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.

За своїм змістом та правовою природою укладений сторонами договір є договором поставки.

Відповідно до пункту 1 статті 265 ГК України за договором поставки одна сторона - постачальник зобов`язується передати (поставити) у зумовлені строки (строк) другій стороні - покупцеві товар (товари), а покупець зобов`язується прийняти вказаний товар (товари) і сплатити за нього певну грошову суму.

Згідно зі статтею 712 ЦК України за договором поставки продавець (постачальник), який здійснює підприємницьку діяльність, зобов`язується передати у встановлений строк (строки) товар у власність покупця для використання його у підприємницькій діяльності або в інших цілях, не пов`язаних з особистим, сімейним, домашнім або іншим подібним використанням, а покупець зобов`язується прийняти товар і сплатити за нього певну грошову суму.

До договору поставки застосовуються загальні положення про купівлю-продаж, якщо інше не встановлено договором, законом або не випливає з характеру відносин сторін.

Відповідно до статті 655 ЦК України, за договором купівлі-продажу одна сторона (продавець) передає або зобов`язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов`язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму.

Статтею 628 ЦК України встановлено, що зміст договору становлять умови, визначені на розсуд сторін і погодженні ними, та умови, які є обов`язковими, відповідно до актів цивільного законодавства.

За приписами частини 1 статті 631 ЦК України строком договору є час, протягом якого сторони можуть здійснити свої права і виконати свої обов`язки відповідно до договору.

Згідно з частиною 1 статті 193 ГК України суб`єкти господарювання та інші учасники господарських відносин повинні виконувати господарські зобов`язання належним чином відповідно до закону, інших правових актів, договору, а за відсутності конкретних вимог щодо виконання зобов`язання - відповідно до вимог, що у певних умовах звичайно ставляться.

Відповідно до частини 2 статті 193 ГК України кожна сторона повинна вжити усіх заходів, необхідних для належного виконання нею зобов`язань, враховуючи інтереси другої сторони та забезпечення загальногосподарського інтересу.

Статтею 525 ЦК України передбачено, що одностороння відмова від зобов`язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом.

За приписами статті 526 ЦК України зобов`язання має виконуватись належним чином, відповідно до умов договору та вимог ЦК України, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.

Згідно зі статтею 629 ЦК України договір є обов`язковим до виконання сторонами.

Статтею 610 ЦК України встановлено, що порушенням зобов`язання є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов`язання (неналежне виконання).

Відповідно до статті 530 ЦК України, якщо у зобов`язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін).

Згідно з частиною 1 статті 692 ЦК України покупець зобов`язаний оплатити товар після його прийняття або прийняття товаророзпорядчих документів на нього, якщо договором або актами цивільного законодавства не встановлений інший строк оплати товару.

На підставі укладеного між сторонами договору у позивача виник обов`язок здійснити поставку товару, а у відповідача - прийняти цей товар та своєчасно здійснити оплату його вартості на умовах даного договору.

Так, на виконання умов договору, у період з 15.12.2020 по 04.07.2023, позивачем поставлено, а відповідачем прийнято товар на загальну суму 885 982,24 грн. Останнім сплачено за отриманий товар 730 783,69 грн та повернуто товар на суму 57 849,18 грн, що підтверджується відповідними видатковими накладними, накладними на повернення товару, виписками банку з рахунку позивача та платіжними дорученнями відповідача.

Як вірно зазначив суд першої інстанції, і з чим погоджується судова колегія, наявні в матеріалах справи видаткові накладні підписані сторонами без зауважень та заперечень, а отже відсутні підстави вважати, що позивач не дотримався положень пункту 2.9 договору та не передав відповідачу разом з товаром відповідні товаросупровідні документи. Жодного зауваження щодо якості та кількості поставленого товару відповідач не висловив.

Крім того, 24.07.2023 між сторонами підписано акт звірки взаємних розрахунків за договором, відповідно до якого, станом на 24.07.2023, заборгованість відповідача перед позивачем склала 97 349,37 грн, що додатково свідчить про прийняття відповідачем поставленого позивачем товару.

Обставини щодо належного виконання позивачем зобов`язань з поставки товару не були спростовані, доказів не прийняття товару відповідачем чи висування останнім претензій щодо поставленого позивачем товару суду також не надані.

За умовами пункту 3.5 договору покупець оплачує кожну партію фактично прийнятого товару протягом 30 календарних днів з дати поставки відповідної партії товару, але в кожному разі не раніше дати отримання повного комплекту документів на товар (партію товару), зазначеного в пункті 2.9 цього договору.

З урахуванням положень статті 530 ЦК України та вищезазначеного пункту договору, строк виконання відповідачем грошового зобов`язання по оплаті вартості поставленого позивачем товару настав.

Колегія суддів вважає вірними висновки суду першої інстанції, що відповідач свої зобов`язання по оплаті товару належним чином та у строк, встановлений укладеним між сторонами договором, виконав частково. З огляду на викладене у нього утворилась заборгованість загальну суму 97 349,37 грн.

Інші доводи апеляційної скарги, взяті судом до уваги, однак не спростовують вищенаведених висновків суду.

Згідно з частиною 4 статті 11 ГПК України суд застосовує при розгляді справ Конвенцію про захист прав людини і основоположних свобод 1950 року і протоколи до неї, згоду на обов`язковість яких надано Верховною Радою України, та практику Європейського суду з прав людини як джерело права.

Європейський суд з прав людини у рішенні від 10.02.2010 у справі "Серявін та інші проти України" зауважив, що згідно з його усталеною практикою, яка відображає принцип, пов`язаний з належним здійсненням правосуддя, у рішеннях, зокрема, судів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча, пункт 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожний аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов`язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною, залежно від характеру рішення.

В пункті 53 рішення Європейського суду з прав людини у справі "Федорченко та Лозенко проти України" від 20.09.2012 зазначено, що при оцінці доказів суд керується критерієм доведення "поза розумним сумнівом". Тобто, аргументи сторони мають бути достатньо вагомими, чіткими та узгодженими.

При винесені даної постанови судом апеляційної інстанції були надані вичерпні відповіді на доводи апелянта, з посиланням на норми права, які підлягають застосуванню до спірних правовідносин.

Висновки суду апеляційної інстанції за результатами розгляду апеляційної скарги

Статтею 13 ГПК України встановлено, що судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності сторін. Учасники справи мають рівні права щодо здійснення всіх процесуальних прав та обов`язків, передбачених цим Кодексом. Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом.

Згідно зі статтями 73, 74 ГПК України доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи. Кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

Відповідно до частини 2 статті 86 ГПК України жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також достатність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності.

Таким чином, виходячи з фактичних обставин справи, суд апеляційної інстанції погоджується з висновком місцевого господарського суду про задоволення позову.

Відповідно до пункту 1 частини 1 статті 275 ГПК України, суд апеляційної інстанції за результатами розгляду апеляційної скарги має право залишити судове рішення без змін, а скаргу без задоволення.

Частиною 1 статті 276 ГПК України визначено, що суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а судове рішення без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції ухвалив судове рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права.

Зважаючи на вищенаведене, колегія суддів Північного апеляційного господарського суду дійшла висновку, що рішення Господарського суду міста Києва від 12.01.2024 у справі №910/13312/23 ухвалено з дотриманням норм матеріального та процесуального права, у зв`язку з чим апеляційна скарга ТОВ "Дієса" задоволенню не підлягає.

Розподіл судових витрат

Оскільки цією постановою суд апеляційної інстанції не змінює рішення та не ухвалює нового, розподіл судових витрат судом апеляційної інстанції не здійснюється, а витрати пов`язані з розглядом апеляційної скарги на рішення Господарського суду міста Києва від 12.01.2024 у справі №910/13312/23, відповідно до статті 129 ГПК України покладаються на скаржника.

Керуючись статтями 129, 269, 270, 275, 276, 281-284 Господарського процесуального кодексу України, Північний апеляційний господарський суд,

ПОСТАНОВИВ:

1. Апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Дієса" на рішення Господарського суду міста Києва від 12.01.2024 у справі №910/13312/23 залишити без задоволення.

2. Рішення Господарського суду міста Києва від 12.01.2024 у справі №910/13312/23 залишити без змін.

3. Судові витрати за розгляд апеляційної скарги покласти на Товариство з обмеженою відповідальністю "Дієса".

4. Матеріали справи №910/13312/23 повернути до Господарського суду міста Києва.

Постанова набирає законної сили з дня її прийняття та не підлягає касаційному оскарженню, крім випадків, що визначені в частині 3 статті 287 Господарського процесуального кодексу України.

Головуючий суддя Л.Г. Сітайло

Судді В.В. Шапран

С.І. Буравльов