ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
_______________________________________________________________________
РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

18.04.2024м. ХарківСправа № 922/289/24

Господарський суд Харківської області у складі:

судді Лавренюк Т.А.

при секретарі судового засідання Сіліній М.Г.

розглянувши в порядку загального позовного провадження справу

за позовом ОСОБА_1 (РНОКПП НОМЕР_1 , адреса: АДРЕСА_1 )
до Товариства з обмеженою відповідальністю "ВП Роганський м`ясокомбінат" (, адреса: 61172, м. Харків, вул. Роганська 151) , ОСОБА_2 (РНОКПП НОМЕР_2 , адреса: АДРЕСА_2 ) 3-я особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача - ОСОБА_3 (РНОКПП НОМЕР_3 , адреса: АДРЕСА_3 )
про визнання договору купівлі-продажу частки статутного капіталу недійсним, визнання недійсним рішення, скасування державної реєстрації
за участю учасників справи:

позивача - ОСОБА_4

1-го відповідача - ОСОБА_5

2-го відповідача - ОСОБА_6

ВСТАНОВИВ:

Позивач звернувся до суду з позовною заявою, в якій просить:

- визнати недійсним договір купівлі-продажу частини частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "ВП Роганський м`ясокомбінат", що дорівнює 10% від загального розміру статутного капіталу, укладений між ОСОБА_1 , від імені якого на підставі довіреності діяв ОСОБА_3 , та ОСОБА_2 , завірений 13.11.2023 приватним нотаріусом Харківського міського нотаріального округу Десятніченко І.В. та зареєстрований в реєстрі за № 1626;

- визнати недійсним рішення загальних зборів Товариства з обмеженою відповідальністю "ВП Роганський м`ясокомбінат" від 14.11.2023 щодо питання зміни власників статутного капіталу підприємства;

- скасувати державну реєстрацію, щодо внесення змін до власників Товариства з обмеженою відповідальністю "ВП Роганський м`ясокомбінат" від 14.11.2023, внесену до державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб підприємців приватним нотаріусом Харківського нотаріального округу Десятніченко І.В.

В обґрунтування позовних вимог позивач посилається на те, що ОСОБА_3 на підставі довіреностей та укладених правочинів щодо відчуження корпоративних прав, від імені ОСОБА_1 вчинив дії щодо відчуження корпоративних прав (часток), проте умова про отримання/сплату коштів за продаж корпоративних прав не була здійснена ні зі сторони ОСОБА_3 , ні зі сторони ОСОБА_2 (як покупця), що призвело до неотримання коштів за відчужені частини частки саме ОСОБА_1 як власником відчужуваного майна. Загальна сума коштів за продаж корпоративних прав складає 13 664 459,00грн. Як зазначає позивач, фактично договір купівлі-продажу не відбувся з підстав невиконання своїх зобов`язань покупцем. На думку позивача, договір купівлі-продажу корпоративних часток не був направлений та не мав на меті саме продажу корпоративних прав, і не створив реальних наслідків у вигляді отримання грошових коштів продавцем за переданий товар, що є обґрунтованою підставою визнання договору недійсним.

Також позивач посилається на те, що довірена особа ОСОБА_3 вийшов за межі наданих йому повноважень відповідно до довіреності, в якій прямо вказано про надання повноважень щодо вчинення відчуження з отриманням коштів у загальній сумі 13 664 459,00грн за відчужені частки у ТОВ "ВП Роганський м`ясокомбінат" на користь ОСОБА_2 . Проте, всупереч наданим повноваженням, ОСОБА_3 здійснив державну реєстрацію відчуження корпоративних прав без отримання коштів від покупця.

Ухвалою суду від 02.02.2024 прийнято позовну заяву до розгляду, відкрито провадження у справі за правилами загального позовного провадження, почато у справі підготовче провадження та призначено підготовче засідання. Цією ж ухвалою залучено до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача - ОСОБА_3 .

Перший відповідач у відзиві на позов проти позовних вимог заперечує, просить суд в їх задоволенні відмовити, посилаючись на те, що ТОВ "ВП Роганський м`ясокомбінат" є неналежним відповідачем, оскільки не є стороною зазначеного договору та не має правової здібності якимось чином вплинути на укладення договору купівлі-продажу його частки статутного капіталу, адже в цих взаємовідносинах виступає не стороною, а об`єктом майнових прав, дії якого не впливають на обставини і не змінюють коло власників зазначеного товариства.

Позивач у відповіді на відзив першого відповідача, не погоджуючись з його запереченнями, посилається на те, що аргументи зазначені першим відповідачем у відзиві на позовну заяву є такими, що не відповідають нормам матеріального та процесуального законодавства та є такими, що не можуть бути прийняті судом до уваги при вирішенні питання по суті позовних вимог. Як зазначає позивач, перший відповідач у відзиві на позов упустив інші позовні вимоги щодо скасування рішення загальних зборів та скасування державної реєстрації зміни власників статутного капіталу ТОВ "ВП Роганський м`ясокомбінат". Оскільки відповідачем у спорах про визнання недійсним рішення загальних зборів та інших керівних органів юридичної особи виступає сама юридична особа, позивач зазначає про правомірність залучення ТОВ "ВП Роганський м`ясокомбінат" у якості першого відповідача за позовними вимогами у справі. Жодних аргументів, що свідчать про заперечення позовних вимог по суті першим відповідачем не надано.

Другий відповідач у відзиві на позов, заперечуючи проти позовних вимог, посилається на те, що істотні умови договору купівлі-продажу відповідають умовам та повноваженням, які позивач делегував своєму представнику ОСОБА_3 . Розрахунок другим відповідачем здійснений в повному обсязі, про що свідчить заява ОСОБА_3 , підпис на якій засвідчено ПН ХМНО Десятніченко І.В. 13.11.2023 та зареєстровано в реєстрі за № 1632.

Як зазначає другий відповідач, укладення спірного договору купівлі-продажу є свідченням добросовісності дій представника позивача та другого відповідача, що направлені на реальний перехід права власності на спірну частку та здійснення грошових розрахунків за цей продаж, а відтак, вважати оспорюваний договір недійсним будь-які підстави відсутні.

Щодо інших позовних вимог, то вони є похідними від першої позовної вимоги і підстави для їх задоволення також відсутні.

Також другим відповідачем надано до відзиву на позов попередній (орієнтовний) розрахунок суми судових витрат, відповідно до якого останній планує понести витрати на правничу допомогу адвоката приблизно на загальну суму 5 000,00грн.

Відповіді на відзив другого відповідача позивачем суду надано не було.

В судовому засіданні 04.04.2024 без виходу до нарадчої кімнати судом постановлено ухвалу із занесенням її до протоколу судового засідання про закриття підготовчого провадження та призначення справи до судового розгляду по суті в судовому засіданні на 18.04.2024.

Представник позивача в судовому засіданні позовні вимоги підтримує, просить суд позов задовольнити в повному обсязі.

Представники першого та другого відповідача проти позову заперечують в повному обсязі.

Третя особа у судове засідання не з`явилась, процесуальні документи направлялись судом на адресу третьої особи за місцем реєстрації, проте повернуті на адресу суду засобами поштового зв`язку з відміткою про відсутність адресату за вказаною адресою.

Враховуючи те, що відповідно до ч.7 ст.120 Господарського процесуального кодексу України у разі відсутності заяви про зміну місця проживання ухвала про повідомлення чи виклик надсилається учасникам судового процесу, які не мають офіційної електронної адреси, та за відсутності можливості сповістити їх за допомогою інших засобів зв`язку, які забезпечують фіксацію повідомлення або виклику, за останньою відомою суду адресою і вважається врученою, навіть якщо відповідний учасник судового процесу за цією адресою більше не знаходиться або не проживає, суд дійшов висновку про належне повідомлення третьої особи про дату, час та місце розгляду даної справи.

З`ясувавши всі фактичні обставини, на яких ґрунтуються позовні вимоги, всебічно та повно дослідивши матеріали справи, заслухавши пояснення присутніх в судовому засіданні учасників справи, суд встановив наступне.

02.11.2023 ОСОБА_1 (позивач) за попередньою досягнутою домовленістю, своїм підписом під текстом цієї довіреності, підтверджуючи той факт, що зміст довіреності та її правові наслідки йому зрозумілі і тлумачаться ним однозначно, а довіреність повністю відповідає його волевиявленню, уповноважив ОСОБА_3 бути його представником і представляти його інтереси в усіх установах, підприємствах та організаціях незалежно від їх форм власності та підпорядкування, в органах нотаріату, приватного нотаріуса, відділах державної реєстрації юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, Департаментах реєстрації, Центрі надання адміністративних послуг, будь-яких банківських установах, перед фізичними та юридичними особами, перед державними реєстраторами, як учасника ТОВ "ВП Роганський м`ясокомбінат" з питань, зокрема: відчуження (продажу) належної позивачу на праві власності частини частки у статутному капіталі ТОВ "ВП Роганський м`ясокомбінат" у розмірі 13 664 459,00грн, що дорівнює 10% від загального розміру статутного капіталу цього товариства, ОСОБА_2 за суму 13 664 459,00грн, що дорівнює номінальній вартості частини частки, з розстроченням платежу, з правом визначення інших умов договору на його власний розсуд, отримання належних позивачу від продажу грошових коштів.

При цьому, за цією довіреністю представнику надано право подавати та підписувати від його імені заяви; брати участь від імені позивача у загальних зборах учасників товариства, ставити на голосування будь-які питання порядку денного; голосувати від його імені на загальних зборах учасників вищезазначеного товариства зі всіх питань порядку денного; підписувати від імені позивача протоколи (рішення) загальних зборів учасників, договори купівлі-продажу частки (частини частки) у статутному капіталі вищезазначеного товариства, договори про внесення змін до зазначених договорів, акти приймання-передачі частки (частини частки) у статутному капіталі вищезазначеного товариства, визначати ціну продажу, строк і умови розрахунків, момент переходу права власності на частини часток вищезазначеного товариства, з правом розстрочення платежів за цими договорами, але не більше ніж на два роки з дати укладення цих договорів, та інші істотні умови продажу, згідно їх попередніх домовленостей, заяви, згоди, статути (нову редакцію статуту) та будь-які інші документи, що стосуються відчуження належних позивачу частин часток товариства; вчиняти дії, необхідні для реєстрації змін до відомостей Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, в зв`язку із відчуженням позивачем частин часток у статутному капіталі товариства; отримувати належні позивачу грошові кошти, в тому числі готівкою, за відчуження належних йому частин часток ТОВ "ВП Роганський м`ясокомбінат"; після здійснення повного розрахунку за договорами відчуження належних позивачу частин часток у статутних капіталах підписати від імені позивача заяву про повний розрахунок за договором, підпис на якій посвідчити нотаріально.

Довіреність видана строком на три роки та дійсна до 01.11.2026 без права передоручення повноважень іншим особам.

Як стверджує позивач та не заперечує другий відповідач, 13.11.2023 між ОСОБА_1 (продавець) від імені якого діяв представник ОСОБА_3 , та ОСОБА_2 (покупець) укладено договір купівлі-продажу частини частки у статутному капіталі ТОВ "ВП Роганський м`ясокомбінат".

Факт укладення спірного договору купівлі-продажу корпоративних прав також підтверджується нотаріально засвідченим актом приймання-передачі частини частки у статутному капіталі ТОВ "ВП Роганський м`ясокомбінат" від 13.11.2023.

Відповідно до акту приймання-передачі частини частки у статутному капіталі ТОВ "ВП Роганський м`ясокомбінат" від 13.11.2023 на підставі договору купівлі-продажу частини частки у статутному капіталі ТОВ "ВП Роганський м`ясокомбінат" від 13.11.2023 ОСОБА_3 , діючий на підставі довіреності від імені ОСОБА_1 передав ОСОБА_2 , а ОСОБА_2 прийняла частину належної позивачу частки у статутному капіталі ТОВ "ВП Роганський м`ясокомбінат" номінальною вартістю (розміром) 13 664 459,00грн, що у відсотковому співвідношенні становить 10% статутного капіталу товариства.

Також в матеріалах справи міститься нотаріально засвідчена заява від 13.11.2023, відповідно до якої ОСОБА_3 визнав факт того, що другий відповідач повністю виконав перед позивачем свої зобов`язання щодо розрахунку за договором купівлі-продажу частини частки в статутному капіталі ТОВ "ВП Роганський м`ясокомбінат", укладеного між ними, та посвідченого приватним нотаріусом ХМНО Десятніченко І.В. 13.11.2023 за реєстровим № 1626. ОСОБА_3 підтвердив факт проведення другим відповідачем повного розрахунку в сумі 13 664 459,00грн. відсутність будь-яких матеріальних претензій, які б стосувалися розрахунку за вищевказаним договором (а.с. 91)

14.11.2023 проведено загальні збори учасників ТОВ "ВП Роганський м`ясокомбінат", за результатами яких, у зв`язку з відчуженням позивачем 13.11.2023 частини своєї частки в розмірі 13 664 459,00грн (10% від загального розміру статутного капіталу) другому відповідачу та перерозподілом часток учасників товариства та зміною складу учасників, були прийняті рішення, зокрема, про внесення зміни до статуту та проведення державної реєстрації, внесення змін до відомостей про юридичну особу, що містяться у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань.

Даний факт підтверджується відповідним протоколом, посвідченим нотаріально приватним нотаріусом ХМНО Десятніченко І.В., зареєстрованим в реєстрі за № 1638, 1639, 1640, 1640.

На підставі даного протоколу, 14.11.2023 приватним нотаріусом Харківського міського нотаріального округу Десятніченко І.В. зареєстровано внесення змін до установчих документів юридичної особи першого відповідача.

Предметом позову у справі є вимога про визнання недійсними договору купівлі-продажу частини частки у статутному капіталі товариства першого відповідача; рішення загальних зборів Товариства з обмеженою відповідальністю "ВП Роганський м`ясокомбінат" та скасування державної реєстрації, щодо внесення змін до власників товариства першого відповідача.

Як підставу позову позивач визначає факт невиконання другим відповідачем умов спірного договору та нездійснення оплати, що, на думку позивача, свідчить про фактичну неукладеність такого договору та його недійсності.

Надаючи правову кваліфікацію фактичним обставинам та спірним правовідносинам, суд виходить з наступного.

За змістом ст.11 Цивільного кодексу України цивільні права та обов`язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов`язки. Підставами виникнення цивільних прав та обов`язків є, зокрема договори та інші правочини, інші юридичні факти.

Відповідно до ч.1 ст.202 Цивільного кодексу України правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків.

Частиною 2 ст.207 Цивільного кодексу України визначено, що правочин вважається таким, що вчинений у письмовій формі, якщо він підписаний його стороною (сторонами). Правочин, який вчиняє юридична особа, підписується особами, уповноваженими на це її установчими документами, довіреністю, законом або іншими актами цивільного законодавства.

Договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків (ст.626 Цивільного кодексу України).

Визнання договору недійсним є одним із способів захисту, який застосовується судом у випадках та порядку, визначеному цивільним законодавством.

Стаття 215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину визначає недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами 1-3, 5 та 6 статті 203 цього Кодексу.

Відповідно до ст.203 Цивільного кодексу України загальними вимогами, додержання яких є необхідними для чинності правочину, є, зокрема: зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має вчинятися у формі, встановленій законом; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним; правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей.

Вирішуючи спори про визнання правочинів (господарських договорів) недійсними, господарський суд повинен встановити наявність фактичних обставин, з якими закон пов`язує визнання таких правочинів (господарських договорів) недійсними на момент їх вчинення (укладення) і настання відповідних наслідків, та в разі задоволення позовних вимог зазначати в судовому рішенні, в чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та яким нормам законодавства не відповідає оспорюваний правочин. Відповідність чи невідповідність правочину вимогам закону має оцінюватися господарським судом на підставі законодавства, яке діяло на момент вчинення правочину.

Частиною 1 ст.74 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

Предметом доказування, відповідно до ч.2 ст.76 Господарського процесуального кодексу України є обставини, які підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення.

За змістом ст.86 Господарського процесуального кодексу України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також вірогідність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності. Суд надає оцінку як зібраним у справі доказам в цілому, так і кожному доказу (групі однотипних доказів), який міститься у справі, мотивує відхилення або врахування кожного доказу (групи доказів).

Позивачем в обґрунтування своїх доводів не доведено наявності обставин, з якими закон пов`язує можливість визнання недійсним договору на підставі ст.ст.203, 215 Цивільного кодексу України.

При цьому суд вважає за необхідне зазначити, що ст.215 Цивільного кодексу України пов`язує недійсність правочину з недодержанням вимог закону сторонами в момент його вчинення, а не з обставинами факту виконання, чи невиконання сторонами умов цього правочину, як помилково вважає позивач.

Також в обґрунтування своїх позовних вимог позивач посилається на те, що ОСОБА_3 вийшов за межі наданих йому повноважень відповідно до довіреності, в якій прямо вказано про надання повноважень щодо вчинення відчуження з отриманням коштів у загальній сумі 13 664 459,00грн за відчужені частки у ТОВ "ВП Роганський м`ясокомбінат" на користь ОСОБА_2 .

З цього приводу суд зазначає наступне.

Відповідно до ч.1 та ч.3 ст.237 Цивільного кодексу України представництвом є правовідношення, в якому одна сторона (представник) зобов`язана або має право вчинити правочин від імені другої сторони, яку вона представляє. Представництво виникає на підставі договору, закону, акта органу юридичної особи та з інших підстав, встановлених актами цивільного законодавства.

Представництво характеризується такими ознаками: цивільні права та обов`язки належать одній особі, а здійснюються безпосередньо іншою; представник вчиняє певні юридичні дії (вчинення виключно фактичних (не юридичних) дій представництвом не охоплюється); представник діє не від свого імені, а від імені іншої особи; представник діє виключно в межах наданих йому повноважень; правові наслідки настають не для представника, а для особи, яку він представляє.

Тобто, правочин завжди має вчинятися в інтересах сторони, яку представляють, незалежно від того, вчиняється такий правочин з перевищенням наданих представнику повноважень, чи без такого перевищення.

За приписами ст.239 Цивільного кодексу України правочин, вчинений представником, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов`язки особи, яку він представляє.

Довіреністю є письмовий документ, що видається однією особою іншій особі для представництва перед третіми особами (ч.3 ст.244 Цивільного кодексу України).

Суд зазначає, що перевищенням повноважень слід вважати ситуацію, коли представник має певні повноваження, проте вчиняє дії з відхиленням від змісту та обсягу таких повноважень, відбувається самостійне збільшення представником обсягу права на вчинення юридичних дій, визначених у довіреності.

Як вбачається судом зі змісту наданої позивачем довіреності, ОСОБА_3 надано повноваження щодо відчуження (продажу) належної позивачу на праві власності частини частки у статутному капіталі товариства у розмірі 13 664 459,00грн та укладення відповідного договору купівлі-продажу навіть із правом розстрочення платежів за цим договором на два роки.

Таким чином, факту того, що представник діяв із перевищенням наданих йому повноважень при укладенні спірного договору, судом також встановлено не було.

Враховуючи викладене, суд дійшов висновку про відсутність правових підстав для визнання недійсним договору купівлі-продажу частини частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "ВП Роганський м`ясокомбінат", що дорівнює 10% від загального розміру статутного капіталу, укладеного між ОСОБА_1 , від імені якого на підставі довіреності діяв ОСОБА_3 , та ОСОБА_2 , завіреного 13.11.2023 приватним нотаріусом Харківського міського нотаріального округу Десятніченко І.В. та зареєстрованого в реєстрі за № 1626, у зв`язку з чим позовні вимоги в цій частині задоволенню не підлягають.

Щодо заявлених у справі позовних вимог про визнання недійсним рішення загальних зборів Товариства з обмеженою відповідальністю "ВП Роганський м`ясокомбінат" від 14.11.2023 щодо питання зміни власників статутного капіталу підприємства та скасування державної реєстрації щодо внесення змін до власників товариства, то такі вимоги є похідними та, відповідно, не підлягають задоволенню через встановлену судом відсутність правових підстав визнання недійсним спірного договору купівлі-продажу частини частки у статутному капіталі товариства.

На підставі викладеного, позовні вимоги є безпідставними, недоведеними та такими, що задоволенню не підлягають.

Суд констатує, що при розгляді даної справи судом враховано та здійснено належне дослідження сукупності наявних в матеріалах справи доказів, з урахуванням правил та критеріїв оцінки доказів визначених Господарським процесуальним кодексом України.

Вирішуючи питання розподілу судових витрат, суд керується ст.129 Господарського процесуального кодексу України, відповідно до якої судові витрати зі сплати судового збору покладаються на позивача.

Керуючись ст.ст.2, 13, 74, 76, 77, 78, 86, 123, 129, 236-238, 240, 241 Господарського процесуального кодексу України, суд -

ВИРІШИВ:

У задоволенні позову відмовити повністю.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Дане рішення може бути оскаржене протягом двадцяти днів з дня складання повного тексту рішення шляхом подання апеляційної скарги до Східного апеляційного господарського суду.

Повне рішення складено "29" квітня 2024 р.

Суддя Т.А. Лавренюк