ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАКАРПАТСЬКОЇ ОБЛАСТІ
______________________________________________________________________________________________________________________________________________________________
УХВАЛА

"10" квітня 2024 р. м. Ужгород Справа № 907/911/23

Суддя Господарського суду Закарпатської області Ремецькі О.Ф.

За участю секретаря судового засідання Нагібіна І.В.

Розглянувши заяву ТОВ "Центр капітал ДК", м. Київ від 28.12.2023 (вх. №02.3.1-02/44/23) з грошовими вимогами до боржника на суму 296 373,23 грн.

у справі №907/911/23

За заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "БІЗНЕС СИСТЕМ НВ", м. Іршава, (ідентифікаційний код: 44518634)

про відкриття провадження у справі про банкрутство

За участю представників:

від кредитора - не з`явився

від боржника - не з`явився

арбітражний керуючий - Череватий Любомир Богданович - в режимі відеоконференції

ВСТАНОВИВ:

Товариство з обмеженою відповідальністю "БІЗНЕС СИСТЕМ НВ", м. Іршава, (ідентифікаційний код: 44518634) звернулось до суду із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство у зв`язку з загрозою неплатоспроможності.

Боржником у заяві зазначено про призначення розпорядником майна арбітражного керуючого Череватого Любомира Богдановича, РНОКПП НОМЕР_1 , свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого №313 від 28.02.2013 р.

В матеріалах заяви міститься згода арбітражного керуючого Череватого Любомира Богдановича, РНОКПП НОМЕР_1 , свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого №313 від 28.02.2013 р. на виконання повноважень розпорядника майна по справі.

Ухвалою Господарського суду Закарпатської області 09.10.2023 було прийнято заяву про відкриття провадження у справі про банкрутство до розгляду. Підготовче засідання призначено на 31.10.2023 р. Викликано для участі у судовому засіданні представників заявника та арбітражного керуючого Череватого Любомира Богдановича, РНОКПП НОМЕР_1 , свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого №313 від 28.02.2013 р. Зобов`язано заявника надати у засідання суду оригінали документів, копії яких приєднано до поданої ним заяви, а також додаткові відомості (за їх наявності), необхідні для вирішення питання про відкриття провадження у справі про банкрутство. Заборонено власнику майна (органу, уповноваженому управляти майном) боржника та товариства з обмеженою відповідальністю "БІЗНЕС СИСТЕМ НВ", м. Іршава, (ідентифікаційний код: 44518634) приймати рішення про ліквідацію, реорганізацію боржника, а також відчужувати основні засоби.

Ухвалою суду від 30.11.2023 відкрито провадження у справі про банкрутство ТзОВ "БІЗНЕС СИСТЕМ НВ" ( 90100, Закарпатська обл., Хустський район, місто Іршава, вул. Карпатської Січі, буд. 25, код в ). Уведено мораторій на задоволення вимог кредиторів ТзОВ "БІЗНЕС СИСТЕМ НВ". Уведено процедуру розпорядження майном ТзОВ "БІЗНЕС СИСТЕМ НВ". Призначено розпорядником майна ТзОВ "БІЗНЕС СИСТЕМ НВ" арбітражного керуючого Череватого Любомира Богдановича, (79005, м. Львів, вул. Івана Франка,22, РНОКПП НОМЕР_1 , свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого №313 від 28.02.2013 р.).Встановлено оплату послуг арбітражному керуючому Череватому Любомиру Богдановичу, (свідоцтво №313 від 28.02.2013 р.) у розмірі трьох мінімальних заробітних плат за кожен місяць виконання повноважень за рахунок коштів заявника. Заборонено боржнику та власнику майна (органу, уповноваженому управляти майном) боржника приймати рішення щодо ліквідації, реорганізації боржника, а також відчужувати основні засоби та предмети застави. Встановлено розпоряднику майна боржника строк до 15.01.2024 для подачі до Господарського суду Закарпатської області відомостей про результати розгляду вимог кредиторів. Визначено дату проведення попереднього судового засідання у справі на 15.01.2024 о 10:00 год. Встановлено розпоряднику майна боржника строк до 15.01.2024 для проведення інвентаризації майна боржника.

Офіційно оприлюднено повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство ТзОВ "БІЗНЕС СИСТЕМ НВ".

03.01.2024 до Господарського суду Закарпатської області надійшла заява кредитора ТОВ "Центр капітал ДК", м. Київ від 28.12.2023 (вх. №02.3.1-02/44/23) з грошовими вимогами до боржника на суму 291 005,23 грн.

15.01.2024 року від арбітражного керуючого надійшло рішення по розгляду грошових вимог кредитора ТОВ "Центр капітал ДК".

Ухвалою суду від 15.01.2024 відкладено попереднє судове засідання на 08.02.2024 р.

До дати попереднього засідання від ТОВ Центр Капітал ДК надійшло клопотання про відкладення розгляду справи.

У судовому засіданні арбітражний керуючий представник заявника навели пояснення, щодо відкладення судового засідання не заперечили.

Разом з тим, у судовому засіданні 08.02.2024 заяву з грошовими вимогами кредитора ТОВ "Центр капітал ДК" залишено без руху, через відсутність зареєстрованого електронного кабінету в підсистемі Електронний суд, про що постановлено відповідну ухвалу.

20.02.2024 року Господарським судом Закарпатської області отримано відповідь про наявність доказів реєстрації електронного кабінету в Єдиній судовій інформаційно-телекомунікаційній системі ТОВ "Центр капітал ДК".

У засіданні суду 07.03.2024 року судом вирішено прийняти до розгляду заяву товариства з обмеженою відповідальністю «Центр КАПІТАЛ ДК» з грошовими вимогами до боржника на 10.04.2024 року .

Арбітражний керуючий в засіданні суду висловив свої доводи щодо заяви ТОВ «Центр КАПІТАЛ ДК» з грошовими вимогами до боржника.

Розпорядником майна подано суду рішення за результатами розгляду вимог кредитора, яким визнає вимоги розглянуто та включено до проекту реєстру вимог кредиторів боржника на загальну суму 296 373,23 гривень, з яких 291 005,23 грн. - вимоги четвертої черги відповідно до черговості, встановленої ст. 64 КУзПБ та 5 368,00 - сплаченого судового збору - вимоги першої черги відповідно до черговості, встановленої ст. 64 КУзПБ).

Арбітражний керуючий зазначає що визначені кредитором майнові вимоги, відповідають положенням ст. 129 Податкового кодексу України і підлягають включенню в реєстр вимог кредиторів.

Від боржника письмових заперечень щодо вимог кредитора не надходило.

Дослідивши заяву товариства з обмеженою відповідальністю «Центр КАПІТАЛ ДК» з грошовими вимогами до боржника, судом зазначається наступне.

За доводами заявника, між ТзОВ «Бізнес Систем НВ», ТзОВ «Центр Капітал ДК» (надалі також «Новий боржник») та ТзОВ «Електрофлакс» () (надалі також «Кредитор») укладено Договір про переведення боргу від 16.06.2023 № 06/23-5 (додаток № 3 до цієї заяви), згідно якого в порядку та на умовах, визначених цим договором, Первісний боржник (ТзОВ «Бізнес Систем НВ») переводить частину свого боргу (обов`язок) за Договором фінансової допомоги №ФП 21/7-22 від 21.07.2022 (далі по тексту «Основний договір»), укладеним між Первісним боржником (ТзОВ «Бізнес Систем НВ») та Кредитором, на Нового боржника та зобов`язується сплатити Новому боржникові плату за прийняття частини боргу, визначеного договором плату зазначену в пункті 1.3, а Новий боржник замінює Первісного боржника (ТзОВ «Бізнес Систем НВ») у зобов`язаннях, що виникають із Основного договору і приймає на себе обов`язки Первісного боржника (ТзОВ «Бізнес Систем НВ») за Основним договором щодо оплати частини боргу Кредиторові (пункт 1.1 Договору про переведення боргу від 16.06.2023 р. № 06/23-5).

Так, відповідно до пункту 2.1 Договору про переведення боргу від 16.06.2023 р. № 06/23-5 не пізніше 31.08.2023 (включно) ТзОВ «Бізнес Систем НВ» сплачує Новому боржнику (ТзОВ «Центр Капітал ДК», ) плату у розмірі 291 005,23 грн. (двісті дев`яносто одна тисяча п`ять гривень 23 коп.) без ПДВ, за прийняття частини боргу шляхом перерахування коштів на поточний рахунок Нового боржника.

Грошове зобов`язання (заборгованість) ТзОВ «Бізнес Систем НВ» перед ТзОВ «Центр Капітал ДК», строк виконання якого настав 31.08.2023, становить 291 005,23 грн.

06.09.2023 на адресу ТзОВ «Бізнес Систем НВ» було направлено вимогу №1/Б про виконання зобов`язання щодо сплати заборгованості за Договором про переведення боргу від 16.06.2023 № 06/23-5 в розмірі: 291 005,23 грн. (двісті дев`яносто одна тисяча п`ять гривень 23 коп.) без ПДВ в порядку, визначеному договором (додаток № 4 до цієї заяви). Проте, станом на дату подання цієї заяви, Боржник не виконав взятих на себе повноважень щодо сплати заборгованості за Договором про переведення боргу від 16.06.2023 № 06/23-5.

З огляду на наведене, заявник просить визнати його вимоги до боржника на загальну суму 296 373,23 грн.

Розглянувши кредиторські вимоги товариства з обмеженою відповідальністю «Центр КАПІТАЛ ДК», дослідивши надані докази та врахувавши надані арбітражним керуючим та кредитором пояснення, суд дійшов висновку про визнання грошових вимог товариства з обмеженою відповідальністю «Центр КАПІТАЛ ДК» до Товариства з обмеженою відповідальністю "БІЗНЕС СИСТЕМ НВ" в повному обсязі, з огляду на те, що грошові вимоги кредитора документально підтверджуються належними доказами, суд вважає правомірним визнати їх та включити до реєстру вимог кредиторів відповідно до установленої законодавством черговості.

Відповідно до статті 1 Кодексу України з питань банкрутства, грошове зобов`язання - зобов`язання боржника сплатити кредитору певну грошову суму відповідно до цивільно-правового правочину (договору) та на інших підставах, передбачених законодавством України. до грошових зобов`язань належать також зобов`язання щодо сплати податків, зборів (обов`язкових платежів), страхових внесків на загальнообов`язкове державне пенсійне та інше соціальне страхування; зобов`язання, що виникають внаслідок неможливості виконання зобов`язань за договорами зберігання, підряду, найму (оренди), ренти тощо та які мають бути виражені у грошових одиницях. до складу грошових зобов`язань боржника, у тому числі зобов`язань щодо сплати податків, зборів (обов`язкових платежів), страхових внесків на загальнообов`язкове державне пенсійне та інше соціальне страхування, не включаються неустойка (штраф, пеня) та інші фінансові санкції, визначені на дату подання заяви до господарського суду, а також зобов`язання, що виникли внаслідок заподіяння шкоди життю і здоров`ю громадян, зобов`язання з виплати авторської винагороди, зобов`язання перед засновниками (учасниками) боржника - юридичної особи, що виникли з такої участі. Склад і розмір грошових зобов`язань, у тому числі розмір заборгованості за передані товари, виконані роботи і надані послуги, сума кредитів з урахуванням відсотків, які зобов`язаний сплатити боржник, визначаються на день подання до господарського суду заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство, якщо інше не встановлено цим Кодексом.

При поданні заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство розмір грошових зобов`язань визначаються на день подання до господарського суду такої заяви.

У ст. 64 Кодексу України з процедур банкрутства встановлено, що кошти, одержані від продажу майна банкрута, спрямовуються на задоволення вимог кредиторів, у порядку, встановленому цим Кодексом. При цьому:

1) у першу чергу задовольняються:

вимоги щодо виплати заборгованості із заробітної плати працюючим та звільненим працівникам банкрута, грошові компенсації за всі невикористані дні щорічної відпустки та додаткової відпустки працівникам, які мають дітей, інші кошти, належні працівникам у зв`язку з оплачуваною відсутністю на роботі (оплата часу простою не з вини працівника, гарантії на час виконання державних або громадських обов`язків, гарантії і компенсації при службових відрядженнях, гарантії для працівників, які направляються для підвищення кваліфікації, гарантії для донорів, гарантії для працівників, які направляються на обстеження до медичного закладу, соціальні виплати у зв`язку з тимчасовою втратою працездатності за рахунок коштів підприємства тощо), а також вихідна допомога, належна працівникам у зв`язку з припиненням трудових відносин, та нараховані на ці суми страхові внески на загальнообов`язкове державне пенсійне страхування та інше соціальне страхування, у тому числі відшкодування кредиту, отриманого на ці цілі;

вимоги щодо виплати заборгованості із компенсації збитків, завданих Державному бюджету України внаслідок виконання рішень Європейського суду з прав людини, постановлених проти України;

вимоги кредиторів за договорами страхування;

витрати, пов`язані з провадженням у справі про банкрутство в господарському суді;

витрати кредиторів на проведення аудиту, якщо аудит проводився за рішенням господарського суду за рахунок їхніх коштів;

2) у другу чергу задовольняються:

вимоги із зобов`язань, що виникли внаслідок заподіяння шкоди життю та здоров`ю громадян, шляхом капіталізації у ліквідаційній процедурі відповідних платежів, у тому числі до Фонду соціального страхування України за громадян, які застраховані в цьому фонді, у порядку, встановленому Кабінетом Міністрів України, зобов`язань із сплати страхових внесків на загальнообов`язкове державне пенсійне страхування та інше соціальне страхування, крім вимог, задоволених позачергово, з повернення невикористаних коштів Фонду соціального страхування України, а також вимоги громадян - довірителів (вкладників) довірчих товариств або інших суб`єктів підприємницької діяльності, які залучали майно (кошти) довірителів (вкладників);

3) у третю чергу задовольняються:

вимоги щодо сплати податків і зборів (обов`язкових платежів);

вимоги центрального органу виконавчої влади, що здійснює управління державним резервом;

4) у четверту чергу задовольняються вимоги кредиторів, не забезпечені заставою;

5) у п`яту чергу задовольняються вимоги щодо повернення внесків членів трудового колективу до статутного капіталу підприємства;

6) у шосту чергу задовольняються інші вимоги.

Згідно із ст. 1 Кодексу України з процедур банкрутства, конкурсні кредитори - кредитори за вимогами до боржника, що виникли до відкриття провадження у справі про банкрутство і виконання яких не забезпечено заставою майна боржника.

За положеннями ч. 2 ст. 47 Кодексу, неустойка (штраф, пеня) враховується в реєстрі вимог кредиторів окремо від основних зобов`язань у шосту чергу.

Відповідно до статті 45 Кодексу України з питань банкрутства, конкурсні кредитори за вимогами, що виникли до дня відкриття провадження у справі про банкрутство, зобов`язані подати до господарського суду письмові заяви з вимогами до боржника, а також документи, що їх підтверджують, протягом 30 днів з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство.

Кредитори, вимоги яких заявлені після завершення строку, визначеного частиною першою цієї статті, є конкурсними, однак не мають права вирішального голосу на зборах та комітеті кредиторів.

Якщо кредитор заявив вимоги після здійснення розрахунків з іншими кредиторами, то сплачені таким кредиторам кошти поверненню не підлягають.

У відповідності до вимог статті 48 Кодексу учасниками зборів кредиторів боржника з правом вирішального голосу є конкурсні кредитори, визнані господарським судом у попередньому засіданні та внесені розпорядником майна до реєстру вимог кредиторів.

У зборах кредиторів боржника можуть брати участь із правом дорадчого голосу: кредитори, вимоги яких забезпечені заставою майна боржника; кредитори з вимогами щодо виплати заробітної плати, авторської винагороди, аліментів, а також щодо відшкодування шкоди, заподіяної життю та здоров`ю громадян; конкурсні кредитори, вимоги яких заявлені після закінчення строку, встановленого для їх подання; представник працівників боржника; уповноважена особа засновників (учасників, акціонерів) боржника; представник органу, уповноваженого управляти державним майном; арбітражний керуючий.

Враховуючи позицію учасників провадження у справі, дослідивши подані докази, суд ухвалив визнати грошові вимоги товариства з обмеженою відповідальністю «Центр КАПІТАЛ ДК» на загальну суму 296 373,23 грн..

Керуючись Кодексом України з процедур банкрутства, ст. 234 Господарського процесуального кодексу України, Господарський суд Закарпатської області -

У Х В А Л И В:

1. Визнати кредитором товариство з обмеженою відповідальністю «Центр КАПІТАЛ ДК» (ідентифікаційний код: 45060143) з грошовими вимогами до боржника - Товариства з обмеженою відповідальністю "БІЗНЕС СИСТЕМ НВ" (ідентифікаційний код: 44518634) на загальну суму 296 373,23 грн. в наступній черговості: - 291 005,23 грн. до 4 черги задоволення (пеня); - 5 368,00грн. сплаченого судового збору - до 1 черги.

2. Копію ухвали направити учасникам провадження у справі.

Повний текст ухвали складено 22.04.2024

Ухвала набирає законної сили негайно після її оголошення, якщо інше не передбачено Господарським процесуальним кодексом України, Кодексом України з процедур банкрутства та може бути оскаржена до суду апеляційної інстанції в порядку та строки, встановлені статтями 254-257 Господарського процесуального кодексу України.

Суддя О.Ф. Ремецькі