ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

про проведення процедури врегулювання спору за участю судді

18.04.2024м. ДніпроСправа № 904/5722/23

За позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "УМТ-УКРАЇНСЬКІ МЕТАЛУРГІЙНІ ТЕХНОЛОГІЇ", 01010, м.Київ, вул.Князів Острозьких, буд.15, оф.20,

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Днепропресс Сталь", 49033, м.Дніпро, вул.Героїв Сталінграду, 139,

про стягнення заборгованості

за

зустрічним позовом: Товариства з обмеженою відповідальністю "Днепропресс Сталь", 49033, м.Дніпро, вул.Героїв Сталінграду, 139,

до відповідача-1 Товариства з обмеженою відповідальністю "УМТ-УКРАЇНСЬКІ МЕТАЛУРГІЙНІ ТЕХНОЛОГІЇ", 01010, м.Київ, вул.Князів Острозьких, буд.15, оф.20,

відповідача-2 Товариства з обмеженою відповідальністю "УМТ", 01010, м.Київ, вул. Московська, буд.15, оф.20,

про стягнення, визнання недійсним договору

Суддя Панна С.П.

Секретар судового засідання Скородумова Л.В.

Представники сторін:

від позивача (відповідача-1 та відповідача-2 за зустрічним): Васильчук Світлана Станіславівна

від відповідача (позивача за зустрічним): Меркович Богдан Валерійович, посвідчення №1826 від 28.01.2019р., адвокат

ВСТАНОВИВ:

Товариство з обмеженою відповідальністю "УМТ-УКРАЇНСЬКІ МЕТАЛУРГІЙНІ ТЕХНОЛОГІЇ" звернулось до Господарського суду Дніпропетровської області з позовною заявою до Товариства з обмеженою відповідальністю "Днепропресс Сталь", в якій просить суд стягнути заборгованість в розмірі 116 864,82грн., що складається з 7 162,67грн. - 3 % річних, 37 456,29грн. - інфляційні втрати, 72 245,86грн. - пеня.

Також позивач просить суд стягнути судовий збір в розмірі 2 684,00грн. та витрати на професійну правничу допомогу в розмірі 10 000,00грн.

Позовні вимоги обґрунтовані неналежним виконанням умов договору № 28 від 12.03.2020 в частині строку поставленого товару.

Ухвалою суду від 07.12.2023р. прийнято позовну заяву до розгляду та відкрито провадження у справі за правилами загального позовного провадження та призначено підготовче засідання.

21.12.2023р. до суду через систему "Електронний суд" від відповідача надійшла зустрічна позовна заява. Позивач за зустрічним позовом просить:

- прийняти зустрічний позов до розгляду в одному провадженні з позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "УМТ - УКРАЇНСЬКІ МЕТАЛУРГІЙНІ ТЕХНОЛОГІЇ" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Днепропресс Сталь" про стягнення заборгованості.

- визнати недійсним договір відступлення права вимоги грошових зобов`язань №01 від 22.09.2023, укладений між Товариства з обмеженою відповідальністю "УМТ" та Товариства з обмеженою відповідальністю "УМТ-УКРАЇНСЬКІ МЕТАЛУРГІЙНІ ТЕХНОЛОГІЇ".

- стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "УМТ - УКРАЇНСЬКІ МЕТАЛУРГІЙНІ ТЕХНОЛОГІЇ" на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Днепропресс Сталь" безпідставно отримані грошові кошти у розмірі 76667,00 гривень.

- стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "УМТ - УКРАЇНСЬКІ МЕТАЛУРГІЙНІ ТЕХНОЛОГІЇ" на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Днепропресс Сталь" судові витрати.

Ухвалою суду від 25.12.2023р. прийнято зустрічний позов Товариства з обмеженою відповідальністю "Днепропресс Сталь" для сумісного розгляду із первісним позовом.

25.12.2023р. до суду через систему "Електронний суд" від відповідача надійшов відзив на позовну заяву, в якому не визнає вимоги, наведені позивачем у позовній заяві, виходячи з наступного. Як зазначає Позивач, на його думку - передачею права вимоги ТОВ "УМТ- УКРАЇНСЬКІ МЕТАЛУРГІЙНІ ТЕХНОЛОГІЇ", відповідно до умов договору відступлення права вимоги, стає новим кредитором замість ТОВ "УМТ" у відношенні до ТОВ "ДНЕПРОПРЕСС СТАЛЬ", що передбачає перехід усіх прав та обов`язків, пов`язаних із первісним договором поставки. Договір відступлення права вимоги між ТОВ "УМТ" та ТОВ "УМТ-УКРАЇНСЬКІ МЕТАЛУРГІЙНІ ТЕХНОЛОГІЇ" є спробою уникнення виконання зобов`язань ТОВ "УМТ" перед Відповідачем, оскільки виконання Відповідачем вимоги про сплату заборгованості за договором поставки, пред`явленої безпосередньо ТОВ «УМТ», призвело би до отримання зазначеної заборгованості (грошових коштів) ТОВ «УМТ» на його арештовані державним виконавцем банківські рахунки, що в свою чергу призвело б до виконання рішення суду шляхом їх стягнення з ТОВ «УМТ» на користь Відповідача. Проте, ще до підписання договору відступлення права вимоги між Позивачем та ТОВ «УМТ», ТОВ «УМТ» вже було боржником, а Відповідач - стягувачем у виконавчих провадженнях.

10.01.2024р. до суду через систему "Електронний суд" від позивача надійшов відзив на зустрічну позовну заяву у справі № 904/5722/23.

22.01.2024р. до суду через систему "Електронний суд" від відповідача надійшла відповідь на відзив. Відповідач категорично не погоджується з аргументами Позивача, вважає їх необґрунтованими та безпідставними, у зв`язку з чим користуючись правом, передбаченим статтею 165 Господарського процесуального Кодексу України надає обґрунтування заперечень щодо змісту і вимог зустрічної позовної заяви. Зі змісту договору відступлення права вимоги грошових зобов`язань від 22.09.2023 №01 вбачається, що правом вимоги є вимога первісного кредитора до боржника суми основної заборгованості за Договором поставки, розмір якої становить 76 666,67 грн., та всіх передбачених Договором поставки та діючим законодавством України штрафних та компенсаційних санкцій, в тому числі неустойки, 3% річних, інфляційних витрат, вимога вважається відступленою на дату підписання цього Договору. Права Вимоги переходять до Нового кредитора в обсязі, визначеному в п. 1.1 Договору, безвідклично та без можливості зворотного відступлення (викупу). З Дати відступлення Права Вимоги Новий кредитор вправі самостійно розпоряджатися Правом Вимоги на власний розсуд без згоди Первісного кредитора. Натомість, обираючи такий спосіб захисту як визнання недійсним Договору, Позивачем не враховано, що майнове право, яке є предметом відступлення за ним, виникло на підставі іншого правочину - договору від 12.03.2020 №28, за яким ТОВ ««ДНЕПРОПРЕСС СТАЛЬ» є боржником, на чинність та існування якого не впливає дійсність Договору. Обґрунтованість вимог за відступленим правом залежить не від правомірності Договору, а від чинності договору №28 та фактичного стану виконання зобов`язань за ним, надавати заперечення щодо яких позивач наділений правом незалежно від особи кредитора.

25.01.2024р. до суду через систему "Електронний суд" від відповідача за зустрічним позовом надійшло клопотання про встановлення строку для подання заперечень у справі №904/5722/23. В даному клопотанні позивач просить встановити відповідачу (за зустрічною позовною заявою) строки для надання заперечень, на підставі ст. 167 Господарського процесуального кодексу України.

26.01.2024р. до суду через систему "Електронний суд" від позивача за зустрічним позовом надійшло клопотання про залучення співвідповідача. Дане клопотання обґрунтоване тим, що у зв`язку із тим, що своїми діями щодо укладення оспорюваного договору Товариства з обмеженою відповідальністю "УМТ" також порушило права ТОВ "Днепропресс Сталь", обумовлені у зустрічній позовній заяві, а також враховуючи те, що визнання договору недійсним може вплинути на права та обов`язки Товариства з обмеженою відповідальністю "УМТ", як сторони за договором, ТОВ "Днепропресс Сталь" вважає за необхідне залучити до участі у цій справі як співвідповідача за зустрічним позовом - Товариства з обмеженою відповідальністю "УМТ".

29.01.2024р. до суду через систему "Електронний суд" від позивача за зустрічним позовом надійшло клопотання про залучення третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору. Дане клопотання обґрунтоване тим, що виходячи із матеріалів справи, вважаю, що суду варто залучити державного виконавця Печерського відділу державної виконавчої служби у місті Києві Центрального міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м.Київ) Потильчак Олександра Олександровича у якості третьої особи без самостійних вимог на стороні ТОВ «ДНЕПРОПРЕСС СТАЛЬ» (позивача за зустрічним позовом), оскільки результати розгляду справи вплинуть на його права та / або законні інтереси. Визнання вищезазначеного договору недійсним призведе до повернення майна від ТОВ «УМТ-УКРАЇНСЬКІ МЕТАЛУРГІЙНІ ТЕХНОЛОГІЇ» до ТОВ «УМТ» (боржнику за виконавчим провадженням №71457489), на яке державним виконавцем може бути звернене стягнення (у тому числі стягнення виконавчого збору) в межах виконавчого провадження №71457489, що безпосередньо впливає на права та обов`язки державного виконавця.

12.02.2024р. до суду через систему "Електронний суд" від позивача надійшли заперечення (на відповідь на відзив), в яких просять суд зустрічну позовну заяву ТОВ "ДНЕПРОПРЕСС СТАЛЬ" до ТОВ "УМТ-УКРАЇНСЬКІ МЕТАЛІРГІЙНІ ТЕХНОЛОГІЇ" залишити без розгляду.

12.02.2024р. до суду через систему "Електронний суд" від позивача надійшли заперечення на клопотання (заяву), в яких просять суд клопотання ТОВ "ДНЕПРОПРЕСС СТАЛЬ" про залучення співвідповідача та третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору залишити без задоволення.

07.03.2024р. до суду через систему "Електронний суд" від представника позивача за первісним позовом (відповідача за зустрічним) надійшла відповідь на відзив.

13.03.2024р. до суду через систему "Електронний суд" від представника відповідача за первісним позовом (позивача за зустрічним) надійшли заперечення (на відповідь на відзив), в яких просять суд у задоволенні позову про стягнення заборгованості за договором від 12.03.2020р. № 28 та судових витрат відмовити.

Ухвалою суду від 14.03.2024р. клопотання позивача за зустрічним позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Днепропресс Сталь" про залучення співвідповідача задоволено. Залучено співвідповідача у справу № 904/5722/23 Товариство з обмеженою відповідальністю "УМТ" (01010, м. Київ, вул. Московська, буд. 15, оф. 20) в якості відповідача-2 за зустрічним позовом. В клопотанні про залучення третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на стороні позивача за зустрічним позовом - відмовлено.

11.04.2024р. до суду через систему "Електронний суд" від представника відповідача-2 за зустрічним позовом надійшов відзив на зустрічну позовну заяв, в якому просить зустрічну позовну заяву залишити без задоволення.

11.04.2024р. до суду через систему "Електронний суд" від представника відповідача-2 за зустрічним позовом надійшло клопотання про проведення врегулювання спору за участі судді, в якому просять за наявності згоди ТОВ "Днепропресс сталь", зупинити провадження у справі для проведення врегулювання спору за участю судді.

В обґрунтування вказаної вище заяви відповідач-2 за зустрічним позовом вважає, що даний спір можливо вирішити наступним шляхом:

- ТОВ «ДНЕПРОПРЕСС СТАЛЬ» визнає заборгованість за договором від 12.03.2020 №28 в розмірі 193 531,82 грн., що складається з 76 667,00 грн. - основної заборгованості, 7 162,67грн. - 3 % річних, 37 456,29грн. - інфляційні втрати та 72 245,86грн. - пені та зобов`язується зарахувати її в рахунок погашення заборгованості ТОВ «УМТ» перед ТОВ «ДНЕПРОПРЕСС СТАЛЬ» за договором підряду №1801-22 від 18.01.2022;

- ТОВ «УМТ-УКРАЇНСЬКІ МЕТАЛУРГІЙНІ ТЕХНОЛОГІЇ» зобов`язується переказати на банківський рахунок ТОВ «ДНЕПРОПРЕСС СТАЛЬ» перераховані за договором від 12.03.2020 №28 кошти у розмірі 76 667,00 грн.;

- ТОВ «УМТ» та ТОВ «УМТ-УКРАЇНСЬКІ МЕТАЛУРГІЙНІ ТЕХНОЛОГІЇ» укладають угоду про розірвання договору від 22.09.2023 №01 про відступлення права вимоги грошових зобов`язань за договором від 12.03.2020 №28.

18.04.2024р. до суду від відповідача за первісним позовом надійшла заява, в якій надав згоду на проведення врегулювання спору за участю судді.

Розглянувши в підготовчому засіданні 18.04.2024 заяву відповідача-2 за зустрічним позовом та письмову згоду відповідача за первісним позовом про врегулювання спору за участю судді, господарський суд вважає за можливе задовольнити вказану заяву з огляду на таке.

За приписами частини 1 статті 186 Господарського процесуального кодексу України, врегулювання спору за участю судді проводиться за згодою сторін до початку розгляду справи по суті.

Згідно з положеннями частин 1, 2 статті 187 Господарського процесуального кодексу України про проведення процедури врегулювання спору за участю судді суд постановляє ухвалу, якою одночасно зупиняє провадження у справі. У випадку недосягнення сторонами мирного врегулювання спору за наслідками проведення врегулювання спору повторне проведення врегулювання спору за участю судді не допускається.

Частинами 2, 3 статті 188 Господарського процесуального кодексу України встановлено, що проведення врегулювання спору за участю судді здійснюється у формі спільних та (або) закритих нарад. Сторони мають право брати участь у таких нарадах у режимі відеоконференції в порядку, визначеному цим Кодексом. Спільні наради проводяться за участю всіх сторін, їх представників та судді. Закриті наради проводяться за ініціативою судді з кожною зі сторін окремо. Суддя спрямовує проведення врегулювання спору за участю судді для досягнення сторонами врегулювання спору. З урахуванням конкретних обставин проведення наради суддя може оголосити перерву в межах строку проведення врегулювання.

Відповідно до частини 1 статті 190 Господарського процесуального кодексу України, врегулювання спору за участю судді проводиться протягом розумного строку, але не більше тридцяти днів з дня постановлення ухвали про його проведення.

Згідно з частиною 4 статті 227 Господарського процесуального кодексу України, суд зобов`язаний зупинити провадження у справі у випадку прийняття рішення про врегулювання спору за участю судді.

Відповідно до пункту 3 частини 1 статті 229 Господарського процесуального кодексу України, провадження у справі зупиняється до припинення врегулювання спору за участю судді.

Враховуючи вищевикладене, суд вважає за можливе задовольнити заяву відповідача-2 за зустрічним позовом та призначити процедуру врегулювання спору за участю судді, зупинивши провадження у справі № 904/5722/23.

На підставі викладеного, керуючись статтями 186, 187, 190, 227, 229, 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд

УХВАЛИВ:

Заяву відповідача-2 за зустрічним позовом: Товариства з обмеженою відповідальністю "УМТ" про врегулювання спору за участю судді - задовольнити.

Провести процедуру врегулювання спору у справі № 904/5722/23 за участю судді.

Викликати cторін для проведення врегулювання спору за участю судді на спільну нараду на 02.05.2024 о 10 год. 00 хв. в приміщенні Господарського суду Дніпропетровської області в залі судових засідань № 3-409 за адресою: м. Дніпро, вул. Володимира Винниченка,1.

Повідомити сторін, що інформація, отримана будь-якою із сторін, а також суддею під час проведення врегулювання спору, є конфіденційною. Під час проведення врегулювання спору за участю судді протокол наради не ведеться та не здійснюється фіксування технічними засобами.

Попередити сторін, що під час врегулювання спору за участю судді забороняється використовувати портативні аудіотехнічні пристрої, а також здійснювати фото- і кінозйомку, відео-, звукозапис.

Зупинити провадження у справі № 904/5722/23.

Ухвала набирає законної сили з моменту її оголошення та не підлягає оскарженню окремо від рішення суду.

Суддя С.П. Панна