ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ОДЕСЬКОЇ ОБЛАСТІ
_______________________________________________________________________________________________________________________________________________________________
РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"08" квітня 2024 р.м. Одеса Справа № 916/5215/23

Господарський суд Одеської області

У складі судді Желєзної С.П.

Секретаря судових засідань Босової Ю.С.

За участю представників сторін:

Від позивача: Вага Ю.В. на підставі ордеру; Гросул В.С. на підставі ордеру;

Від відповідача: не з`явився;

Розглянувши у відкритому судовому засіданні справу за позовом товариства з обмеженою відповідальністю Стенлі до товариства з обмеженою відповідальністю Амалтея про стягнення 1 161 856,34 грн., -

ВСТАНОВИВ:

Товариство з обмеженою відповідальністю Стенлі (далі по тексту ТОВ Стенлі) звернулось до господарського суду із позовною заявою до товариства з обмеженою відповідальністю Амалтея (далі по тексту ТОВ Амалтея) про стягнення заборгованості у загальному розмірі 1 161 856,34 грн., яка складається із суми основного боргу у розмірі 460 187,58 грн., збитків від інфляції у розмірі 136 999,68 грн., 25 % річних у розмірі 208 975,59 грн., пені у розмірі 355 693,48 грн. Позовні вимоги обґрунтовані фактом неналежного виконання відповідачем зобов`язань за договором поставки №11102103 від 11.10.2021 в частині оплати вартості поставленого товару згідно видаткової накладної №90 від 20.12.2021.

Ухвалою суду від 12.12.2023 дана справа була призначена до розгляду за правилами загального позовного провадження.

ТОВ Амалтея було повідомлено про розгляд судом даної справи шляхом направлення ухвал на юридичну адресу відповідача, вказану в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських, а саме: 77023, Херсонська область, Херсонський район, с. Музиківка, вул. Карла В. буд. 1-В. Крім того, додатково одна судова повістка була направлена на фактичну адресу відповідача, вказану у договорі поставки.

Проте, направлені на адресу відповідача рекомендовані повідомлення були повернуті до суду у зв`язку з відсутністю адресата за вказаною адресою.

Відповідно до п. 4 ч. 6 ст. 242 ГПК України днем вручення судового рішення є день проставлення у поштовому повідомленні відмітки про відмову отримати копію судового рішення чи відмітки про відсутність особи за адресою місцезнаходження, місця проживання чи перебування особи, повідомленою цією особою суду.

З огляду на викладене, господарський суд доходить висновку про належне повідомлення ТОВ Амалтея про розгляд судом даного спору. Оскільки відповідачем не було надано суду відзиву на позов, справа розглядається за наявними в ній матеріалами відповідно до ст. 178 ГПК України.

У судовому засіданні 08.04.2024 судом було оглянуто оригінали видаткової накладної №90 від 20.12.2021 та довіреності №59 від 21.12.2021.

Дослідивши матеріали справи, заслухавши доводи та пояснення представників позивача, господарський суд встановив наступне.

11.10.2021 між ТОВ Стенлі (Постачальник) та ТОВ Амалтея (Покупець) було укладено договір поставки №11102103, відповідно до п. 1.1 якого в порядку та на умовах, визначених цим договором Постачальник зобов`язується поставити продукцію (надалі - товар) Покупцю, а Покупець зобов`язується здійснити приймання товару Постачальника, сплатити Постачальнику грошовий еквівалент вартості прийнятого товару.

Згідно з п. п. 3.1, 3.3 договору №11102103 від 11.10.2021 строк та умови поставки партії товару, тобто порядок та правила господарських розрахунків сторін, визначаються сторонами у додатку до договору. Товар вважається переданим Постачальником та прийнятим Покупцем в момент підписання сторонами видаткової накладної на товар. Всі ризики випадкового знищення чи випадкового пошкодження товару переходять до Покупця з моменту передачі йому товару. Право власності на партію товару виникає у Покупця після оплати ним вартості цієї партії товару.

Пунктами 4.3, 4.5 договору №11102103 від 11.10.2021 визначено, що підставою для проведення сторонами взаємних господарських розрахунків за умовами цього договору є видаткова накладна до партії товару Постачальника. Датою виконання Покупцем свого грошового зобов`язання в порядку і за правилами цього договору та/або додатку до договору вважається дата зарахування на поточний рахунок Постачальника повного грошового еквіваленту вартості партії товару, сплаченого Покупцем на користь Постачальника.

Згідно з п. 6.2 договору №11102103 від 11.10.2021 Покупець, за фактом невиконання/неналежного виконання грошового зобов`язання щодо сплати Постачальнику 100% тіла грошового еквіваленту вартості товару, зобов`язаний сплатити на користь Постачальника пеню, що розраховується від 100% тіла грошового еквіваленту вартості товару і нараховується в розмірі подвійної облікової ставки НБУ, яка діяла в період невиконання/неналежного виконання грошового зобов`язання, за кожен день прострочення.

Відповідно до п. 6.3 договору №11102103 від 11.10.2021 за порушення строків оплати товару, встановлених у додатках до договору, Покупець на вимогу Постачальника крім штрафних санкцій (сплата пені згідно п. 6.2. договору) зобов`язується сплатити суму боргу з урахуванням встановленого індексу інфляції за весь час прострочення, а також 25% (двадцять п`ять) процентів річних від простроченої суми згідно ст. 625 Цивільного кодексу України.

Положеннями п. 6.5 договору №11102103 від 11.10.2021 визначено, що сторони, відповідно до ч. 6 ст. 232 Господарського кодексу України, домовились про те, що нарахування штрафних санкцій за прострочення виконання зобов`язань за даним договором здійснюється без обмеження строку.

Відповідно до п. п. 9.1, 9.2 договору №11102103 від 11.10.2021 даний договір набирає чинності з моменту його підписання сторонами та діє до « 31» грудня 2022 року. Якщо жодна із сторін протягом 30 (тридцяти) днів до дати припинення дії договору у зв`язку із закінченням строку, на який він був укладений, не виявить бажання припинити дію договору, строк дії договору вважається продовженим на наступний календарний рік.

14.12.2021 між ТОВ Стенлі та ТОВ Амалтея було підписано додаток №3 до договору №11102103 від 11.10.2021, відповідно до п. 1 якого сторони домовились про постачання товару на загальну суму 3 780 562,75 грн.; строк поставки товару по 30.12.2021; умови оплати: повна або часткова передоплата, але не пізніше 40 днів з дати відвантаження товару.

16.12.2021 ТОВ Стенлі було виставлено ТОВ Амалтея рахунок №97 на оплату товару за договором №11102103 від 11.10.2021 на суму 1 260 187,58 грн.

20.12.2021 між сторонами було підписано видаткові накладні №90 на поставку відповідачу товару на суму 1 260 187,58 грн., №91 на суму 1 260 187,58 грн., №92 на суму 1 260 187,58 грн.

Всі видаткові накладні були підписані від імені відповідача Кашелюк Г.Т., яка діяла на підставі довіреності №59 від 17.12.2021. Поряд з цим, позивачем надано суду довіреність №59 від 21.12.2021, згідно якої відповідачем було уповноважено ОСОБА_1 на отримання від ТОВ Стенлі цінностей за рахунками №№97, 98, 99 від 17.12.2021.

На підтвердження факту поставки відповідачем товару позивачем також було надано суду податкову накладну №12 від 20.12.2021 та квитанцію про її реєстрацію 28.12.2021, накладну №13 від 20.12.2021 та квитанцію про її реєстрацію 28.12.2021, накладну №14 від 20.12.2021 та квитанцію про її реєстрацію 28.12.2021.

З виписки по особовому рахунку ТОВ Стенлі, відкритому в АТ «ОТП Банк», за період з 01.01.2022 по 31.12.2022, вбачається, що 10.02.2022 відповідачем було сплачено грошові кошти у загальному розмірі 400 000,00 грн., 11.02.2022 сплачено грошові кошти у розмірі 400 000,00 грн. При цьому, у призначенні платежу відповідачем було вказано про оплату за товар згідно договору №11102103 від 11.10.2021 та рахунку №97 від 16.12.2021. Факт перерахування відповідачем коштів також підтверджується листом АТ «ОТП Банк» №004-3-004-3-004-3/757 від 24.11.2023.

22.11.2023 ТОВ Стенлі звернулось до ТОВ Амалтея із листом, відповідно до якого просило погасити заборгованість за договором №11102103 від 11.10.2021 у загальному розмірі 5 281 075,26 грн., в тому числі за видатковою накладною №90 від 20.12.2021. При цьому, позивачем було запропоновано внести зміни до договору та визначити нові банківські реквізити ТОВ Стенлі.

Проте, вказаний лист, який був направлений на адресу відповідача листом з описом вкладення, був залишений ТОВ Амалтея без відповіді та задоволення.

У поданій до суду позовній заяві ТОВ Стенлі було зазначено про наявність у відповідача заборгованості за договором №11102103 від 11.10.2021, а саме за накладною №90 від 11.10.2021 у розмірі 460 187,58 грн., що стало підставою для звернення позивача до суду із даними позовними вимогами.

В процесі вирішення судом даного спору позивачем у додаткових поясненнях було наголошено, що підписана представниками сторін видаткова накладна є належним доказом вчинення господарської операції, оскільки використання суб`єктом господарювання печатки не є обов`язковим; наявність або відсутність довіреності №59 від 21.12.2021 не впливає на факт поставки товару, оскільки поставка підтверджується первинним документом видатковою накладною.

Вирішуючи питання про правомірність та обґрунтованість заявлених в межах даної справи позовних вимог, суд виходить із наступного.

В силу положень ст. ст. 15, 16 Цивільного кодексу України кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання. Кожна особа має право на захист свого інтересу, який не суперечить загальним засадам цивільного законодавства. Кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу.

У відповідності до ч. 2 ст. 509 ЦК України зобов`язання виникають з підстав, встановлених ст. 11 цього Кодексу, у тому числі і з договорів. Згідно ст. 629 ЦК України договір є обов`язковим для виконання сторонами. Зобов`язання, в свою чергу, згідно вимог ст. ст. 525, 526 ЦК України, має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу. Одностороння відмова від виконання зобов`язання або одностороння зміна його умов не допускається.

Відповідно до ч.1 ст. 179 ГК України майново-господарські зобов`язання, які виникають між суб`єктами господарювання або між суб`єктами господарювання і негосподарюючими суб`єктами - юридичними особами на підставі господарських договорів, є господарсько-договірними зобов`язаннями.

Статтею 193 ГК України встановлено, що суб`єкти господарювання та інші учасники господарських відносин повинні виконувати господарські зобов`язання належним чином відповідно до закону, інших правових актів, договору, а за відсутності конкретних вимог щодо виконання зобов`язання - відповідно до вимог, що у певних умовах звичайно ставляться.

Господарським судом під час вирішення даного спору встановлено, що 11.10.2021 між ТОВ Стенлі та ТОВ Амалтея було укладено договір поставки №11102103.

14.12.2021 між ТОВ Стенлі та ТОВ Амалтея було підписано додаток №3 до договору №11102103 від 11.10.2021, яким визначено умови поставки товару на загальну суму 3 780 562,75 грн.

На підтвердження факту поставки товару, зокрема, на суму 1 260 187,58 грн. ТОВ Стенлі було надано суду видаткову накладну №90 від 20.12.2021, яка була підписана представником ТОВ Амалтея Кашелюк Г.Т., яка діяла на підставі довіреності №59 від 17.12.2021.

Проте, як зазначалось вище по тексту рішення, фактично у позивача в наявності є довіреність №59, яка була видана 21.12.2021, тобто на наступний день після поставки товару.

Відповідно до ст. 1 Закону України «Про бухгалтерський облік та фінансову звітність в Україні» № 996-XIV від 16.07.1999 (з наступними змінами) господарська операція - дія або подія, яка викликає зміни в структурі активів та зобов`язань, власному капіталі підприємства.

Згідно з ч. 1 ст. 9 Закону України «Про бухгалтерський облік та фінансову звітність в Україні» підставою для бухгалтерського обліку господарських операцій є первинні документи. Для контролю та впорядкування оброблення даних на підставі первинних документів можуть складатися зведені облікові документи.

Відповідно до ч. 2 ст. 9 Закону України «Про бухгалтерський облік та фінансову звітність в Україні» первинні документи можуть бути складені у паперовій або в електронній формі та повинні мати такі обов`язкові реквізити: назву документа (форми); дату складання; назву підприємства, від імені якого складено документ; зміст та обсяг господарської операції, одиницю виміру господарської операції; посади і прізвища (крім первинних документів, вимоги до яких встановлюються Національним банком України) осіб, відповідальних за здійснення господарської операції і правильність її оформлення; особистий підпис або інші дані, що дають змогу ідентифікувати особу, яка брала участь у здійсненні господарської операції. Залежно від характеру господарської операції та технології обробки облікової інформації до первинних документів можуть включатися додаткові реквізити (печатка, номер документа, підстава для здійснення операції тощо). Первинні документи, створені автоматично в електронній формі програмним забезпеченням інформаційно-комунікаційної системи, застосовуються у бухгалтерському обліку за умови наявності накладеного електронного підпису чи печатки з дотриманням вимог законодавства про електронні документи та електронний документообіг. Первинні документи, складені в електронній формі, застосовуються у бухгалтерському обліку за умови дотримання вимог законодавства про електронні документи та електронний документообіг. Неістотні недоліки в документах, що містять відомості про господарську операцію, не є підставою для невизнання господарської операції, за умови, що такі недоліки не перешкоджають можливості ідентифікувати особу, яка брала участь у здійсненні господарської операції, та містять відомості про дату складання документа, назву підприємства, від імені якого складено документ, зміст та обсяг господарської операції тощо.

Видаткова накладна №90 від 20.12.2021 містить всі передбачені ч. 2 ст. 9 Закону України «Про бухгалтерський облік та фінансову звітність в Україні» обов`язкові реквізити, зокрема, особистий підпис або інші дані, що дають змогу ідентифікувати особу, яка брала участь у здійсненні господарської операції від імені відповідача.

ТОВ Амалтея не було надано суду жодного доказу на підтвердження спростування обставин відсутності у ОСОБА_1 повноважень на прийняття товару від позивача, а, отже, надана позивачем видаткова накладна №90 від 20.12.2021 є належним доказом на підтвердження поставки відповідачу товару.

Відповідно до положень ст. ст. 662, 664 ЦК України продавець зобов`язаний передати покупцеві товар, визначений договором купівлі-продажу. Продавець повинен одночасно з товаром передати покупцеві його приналежності та документи (технічний паспорт, сертифікат якості тощо), що стосуються товару та підлягають переданню разом із товаром відповідно до договору або актів цивільного законодавства. Обов`язок продавця передати товар покупцеві вважається виконаним у момент вручення товару покупцеві, якщо договором встановлений обов`язок продавця доставити товар.

Згідно ч. ч. 1, 2 ст. 692 ЦК України покупець зобов`язаний оплатити товар після його прийняття або прийняття товаророзпорядчих документів на нього, якщо договором або актами цивільного законодавства не встановлений інший строк оплати товару. Покупець зобов`язаний сплатити продавцеві повну ціну переданого товару. Договором купівлі-продажу може бути передбачено розстрочення платежу.

Положеннями ст. 530 ЦК України встановлено наступне: якщо у зобов`язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін). Зобов`язання, строк (термін) виконання якого визначений вказівкою на подію, яка неминуче має настати, підлягає виконанню з настанням цієї події. Якщо строк (термін) виконання боржником обов`язку не встановлений або визначений моментом пред`явлення вимоги, кредитор має право вимагати його виконання у будь-який час. Боржник повинен виконати такий обов`язок у семиденний строк від дня пред`явлення вимоги, якщо обов`язок негайного виконання не випливає із договору або актів цивільного законодавства.

Статтями 610, 612 ЦК України встановлено, що порушенням зобов`язання є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов`язання (неналежне виконання). Боржник вважається таким, що прострочив, якщо він не приступив до виконання зобов`язання або не виконав його у строк, встановлений договором або законом.

В порушення зобов`язань, прийнятих на себе за договором №11102103 від 11.10.2021, ТОВ Амалтея було лише частково сплачено вартість отриманого від позивача товару на суму 800 000,00 грн., що дозволяє суду дійти висновку про наявність правових підстав для задоволення заявлених ТОВ Стенлі позовних вимог в частині стягнення з ТОВ Амалтея основного боргу у розмірі 460 187,58 грн. (1 260 187,58 грн. 800 000,00 грн. = 460 187,58 грн.).

Згідно з ч. 2 ст. 615 ЦК України одностороння відмова від зобов`язання не звільняє винну сторону від відповідальності за порушення зобов`язання.

Відповідно до ч. 2 ст. 625 ЦК України боржник, який прострочив виконання грошового зобов`язання, на вимогу кредитора зобов`язаний сплатити суму боргу з урахуванням встановленого індексу інфляції за весь час прострочення, а також три проценти річних від простроченої суми, якщо інший розмір процентів не встановлений договором або законом.

У зв`язку із порушенням відповідачем зобов`язання щодо повернення грошових коштів позивачем, в порядку ст. 625 ЦК України, було нараховано відповідачу до сплати збитки від інфляції у розмірі 136 999,68 грн., які були нараховані на суму боргу із урахуванням показників інфляції за лютий 2022 рік жовтень 2023 рік, 25 % річних у розмірі 208 975,59 грн., які були нараховані на суму боргу протягом періоду з 30.01.2022 до 23.11.2023.

Проаналізувавши здійснений позивачем розрахунок збитків від інфляції та 25% річних, господарський суд дійшов висновку про їх правильність та обґрунтованість. Наведене має наслідком необхідність задоволення заявлених ТОВ Стенлі позовних вимог у названій частині шляхом присудження до стягнення з ТОВ Амалтея збитків від інфляції у розмірі 136 999,68 грн., 25% річних у розмірі 208 975,59 грн.

Відповідно до ч. 1 ст. 549, п. 3 ч. 1 ст. 611 ЦК України у разі порушення зобов`язання настають наслідки, встановлені договором або законом, зокрема сплата неустойки грошової суми, яку боржник повинен сплатити кредиторові у разі порушення ним зобов`язання. Статтею 546 Цивільного кодексу України передбачено, що виконання зобов`язань може забезпечуватись згідно з договором неустойкою, яку боржник повинен сплатити в разі неналежного виконання зобов`язань. Частиною ст. ст. 547, 548 ЦК України встановлено, що правочин щодо забезпечення виконання зобов`язання вчиняється у письмовій формі. Правочин щодо забезпечення виконання зобов`язання, вчинений із недодержанням письмової форми, є нікчемним.

Згідно з ч. 4 ст. 231 ГК України розмір санкцій може бути встановлено договором у відсотковому відношенні до суми невиконаної частини зобов`язання або у певній, визначеній грошовій сумі, або у відсотковому відношенні до суми зобов`язання незалежно від ступеня його виконання, або у кратному розмірі до вартості товарів (робіт, послуг).

При здійсненні нарахування пені слід мати на увазі приписи ч. 6 ст. 232 Господарського кодексу України, згідно з якими нарахування штрафних санкцій за прострочення виконання зобов`язання, якщо інше не встановлено законом або договором, припиняється через шість місяців від дня, коли зобов`язання мало бути виконано.

З посиланням на умови п. п. 6.2, 6.5 договору №11102103 від 11.10.2021 ТОВ Стенлі було заявлено до стягнення з відповідача пені у розмірі 355 693,48 грн., яка була нараховані на суму основного боргу протягом періоду з 30.01.2022 до 23.11.2023, перевіривши розрахунок якої суд дійшов висновку про його правильність та обґрунтованість. Наведене має наслідком задоволення заявлених ТОВ Стенлі позовних вимог у названій частині шляхом присудження до стягнення із відповідача пені у розмірі 355 693,48 грн.

Згідно вимог ст. 74 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень. У разі посилання учасника справи на невчинення іншим учасником справи певних дій або відсутність певної події, суд може зобов`язати такого іншого учасника справи надати відповідні докази вчинення цих дій або наявності певної події. У разі ненадання таких доказів суд може визнати обставину невчинення відповідних дій або відсутності події встановленою.

Разом з тим, ст. 86 ГПК України передбачено, що суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також достатність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності. Суд надає оцінку як зібраним у справі доказам в цілому, так і кожному доказу (групі однотипних доказів), який міститься у справі, мотивує відхилення або врахування кожного доказу (групи доказів).

Підсумовуючи викладене вище, господарський суд доходить висновку щодо необхідності задоволення заявлених товариством з обмеженою відповідальністю Стенлі позовних вимог шляхом присудження до стягнення із товариства з обмеженою відповідальністю Амалтея суми основного боргу у розмірі 460 187,58 грн., збитків від інфляції у розмірі 136 999,68 грн., 25 % річних у розмірі 208 975,59 грн., пені у розмірі 355 693,48 грн.

Судові витрати зі сплати судового збору за подання позовної заяви покладаються на відповідача відповідно до приписів ст. 129 ГПК України.

Керуючись ст. ст. 86, 129, 236, 238, 240, ГПК України, суд, -

ВИРІШИВ:

1. Позов задовольнити.

2. Стягнути з товариства з обмеженою відповідальністю Амалтея /77023, Херсонська область, Херсонський район, с. Музиківка, вул. Карла В. буд. 1-В; ідентифікаційний код 21298452/ на користь товариства з обмеженою відповідальністю Стенлі /03039, м. Київ, вул. Голосіївська, 7, корпус 2-А; ідентифікаційний код 38683477/ суму основного боргу у розмірі 460 187,58 грн. /чотириста шістдесят тисяч сто вісімдесят сім грн. 58 коп./, збитки від інфляції у розмірі 136 999,68 грн. /сто тридцять шість тисяч дев`ятсот дев`яносто дев`ять 68 коп./, 25 % річних у розмірі 208 975,59 грн. /двісті вісім тисяч дев`ятсот сімдесят п`ять грн. 59 коп./, пеню у розмірі 355 693,48 грн. /триста п`ятдесят п`ять тисяч шістсот дев`яносто три грн. 48 коп./, судовий збір у розмірі 17 428,00 грн. /сімнадцять тисяч чотириста двадцять вісім грн. 00 коп./.

Рішення набирає законної сили в порядку, передбаченому ст. 241 ГПК України.

Наказ видати після набрання рішенням законної сили.

Відповідно до ст. ст. 254, 256 ГПК України учасники справи, особи, які не брали участі у справі, якщо суд вирішив питання про їхні права, інтереси та (або) обов`язки, мають право подати апеляційну скаргу на рішення суду першої інстанції до Південно-Західного апеляційного господарського суду протягом 20 днів з дня складання повного тексту рішення суду.

Повний текст рішення складено 18 квітня 2024 р.

Суддя С.П. Желєзна