ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ОДЕСЬКОЇ ОБЛАСТІ
________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________
УХВАЛА

про розгляд клопотання

"10" квітня 2024 р.Справа № 916/1428/19
Господарський суд Одеської області у складі судді Грабован Л.І.,

за участі секретаря судового засідання Большакова В.А.

дослідивши матеріали справи

за заявою боржника: Товариства з обмеженою відповідальністю „АЕРОПОРТ ХЕНДЛІНГ" (65026, м. Одеса, вул. Качинського Леха, буд. 12, код ЄРДПОУ 37282171)

про визнання банкрутом

у відкритому судовому засіданні за участю

представників сторін та учасників:

від кредиторів: ДП "МА "Львів" ІМ. Данила Галицького" - Бень Т.Ф. (приймав участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду);

ліквідатор банкрута: арбітражний керуючий Коваленко І.А.

Судове засідання 10.04.2024р. проведено в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду згідно ухвали Господарського суду Одеської області від 09.04.2024р.

Встановив:

Ухвалою Господарського суду Одеської області від 31.05.2019р. (суддя - Антощук С.І.) відкрито провадження у справі про банкрутство ТОВ „АЕРОПОРТ ХЕНДЛІНГ" за заявою боржника за скороченою процедурою, передбаченою ч.5 ст. 11, ст. 95 Закону України „Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" та введено мораторій на задоволення вимог кредиторів.

Постановою Господарського суду Одеської області від 13.06.2019р. визнано банкрутом ТОВ „АЕРОПОРТ ХЕНДЛІНГ", відкрито ліквідаційну процедуру, ліквідатором банкрута призначено арбітражного керуючого Льовіна А.П.

Ухвалою Господарського суду Одеської області від 11.09.2019р. суддею Лепехою Г.А. прийнято справу №916/1428/19 про банкрутство ТОВ „АЕРОПОРТ ХЕНДЛІНГ" до свого провадження.

Ухвалою Господарського суду Одеської області від 06.02.2020р. визнано грошові вимоги ПАТ "Платинум Банк" до ТОВ "АЕРОПОРТ ХЕНДЛІНГ" у сумі 251 725 802,42 грн., з яких 4 809 767,61 грн. є такими, що забезпечені; визнано грошові вимоги Державного підприємства "Міжнародний аеропорт "Львів" імені Данила Галицького" до ТОВ "АЕРОПОРТ ХЕНДЛІНГ" у сумі 26 403 990,20 грн.

Ухвалою Господарського суду Одеської області від 22.09.2020р. вимоги ДП "Міжнародний аеропорт "Львів" імені Данила Галицького" до ТОВ "АЕРОПОРТ ХЕНДЛІНГ" в сумі 13 022 518,34 грн. відхилено.

Постановою Південно-західного апеляційного господарського суду від 14.01.2021р. ухвалу господарського суду Одеської області від 22.09.2020 залишено без змін, апеляційну скаргу Державного підприємства "Міжнародний аеропорт "Львів" імені Данила Галицького"- без задоволення, а також здійснено заміну кредитора - ПАТ "Платинум Банк" на його правонаступника - ТОВ "Вердикт Капітал".

Ухвалою Господарського суду Одеської області від 09.09.2021р. замінено кредитора у справі - ТОВ "Вердикт Капітал" на його правонаступника ТОВ "Недержавна виконавча служба" в частині грошових вимог в сумі 246 916 034,81 грн.

Ухвалою Господарського суду Одеської області від 14.07.2022р. відсторонено арбітражного керуючого Льовіна А.П. від виконання повноважень ліквідатора ТОВ „АЕРОПОРТ ХЕНДЛІНГ"; призначено ліквідатором ТОВ „АЕРОПОРТ ХЕНДЛІНГ" арбітражного керуючого Коваленко І.А.

Ухвалою Господарського суду Одеської області від 22.09.2022р. визнано вимоги Головного управління ДПС в Одеській області до ТОВ „АЕРОПОРТ ХЕНДЛІНГ" в сумі 8 087,59 грн.

Ухвалою Господарського суду Одеської області від 29.01.2024р. суддею Грабован Л.І. прийнято справу № 916/1428/19 до свого провадження.

Ліквідатором банкрута арбітражним керуючим Коваленко І.А. надано клопотання від 12.03.2024р. (вх. №1054/24 від 12.03.2024р.) про надання згоди на продаж та визначення умов продажу майна: склад майна (лот): право вимоги ТОВ „АЕРОПОРТ ХЕНДЛІНГ" до ОСОБА_1 та ОСОБА_2 , що підтверджується наказами Господарського суду Одеської області від 24.04.2023 на суму 277 224 055, 24 грн.; початкова ціна: становить 277 204 991, 38 грн. без ПДВ; на першому аукціоні початковою ціною є ціна визначена ліквідатором 277 204 991, 38 грн. без ПДВ; на першому повторному аукціоні початковою ціною повторного аукціону є 221 763 993, 10 грн. без ПДВ - зменшена на 20% початкова ціна першого аукціону; на другому повторному аукціоні початковою ціною другого повторного аукціону є 166 322 994, 82 грн. без ПДВ - зменшена на 25% початкова ціна першого аукціону; крок аукціону: 1% від вартості майна; можливість зниження початкової вартості: перший аукціон проводиться без можливості зниження початкової ціни; перший повторний аукціон проводиться без можливості зниження початкової ціни; другий повторний аукціон проводиться зі зниженням початкової ціни.

В обґрунтування зазначено, що у банкрута наявний єдиний актив, який підлягає продажу в межах справи про банкрутство з огляду на безрезультатність вжитих заходів примусового виконання, а саме: право вимоги ТОВ „АЕРОПОРТ ХЕНДЛІНГ" до ОСОБА_1 та ОСОБА_2 , що підтверджується наказами Господарського суду Одеської області від 24.04.2023р. на суму 277 224 055, 24 грн. Ліквідатором банкрута було надіслано запит-повідомлення №139ае від 01.12.2023р. про проведення засідання комітету кредиторів шляхом опитування разом з проектом рішення по питання порядку денного, умовами продажу майна банкрута на аукціоні, копіями постанов державного виконавця на офіційні електронні адреси кредиторів, а саме: ТОВ "Недержавна виконавча служба", ДП "Міжнародний аеропорт "Львів" імені Данила Галицького" 01.12.2023р. Комітетом кредиторів прийнято рішення відмовити в наданні згоди на продажу майна банкрута ТОВ „АЕРОПОРТ ХЕНДЛІНГ". Кредитором ТОВ "Недержавна виконавча служба" користуючись переважною більшістю голосів у комітеті кредиторів, 31.01.2024р. самостійно змінено порядок денний та самостійно прийнято своє рішення: зобов`язати ліквідатора ТОВ „АЕРОПОРТ ХЕНДЛІНГ" звернутися до приватного виконавця Матвійчук Н.Є. із заявою про відкриття виконавчого провадження щодо виконання наказу Господарського суду Одеської області №916/1428/19 від 24.04.2023р. про стягнення із ОСОБА_1 заборгованості в розмірі 277 224 055, 24 грн. На засіданні комітету кредиторів щодо надання згоди на продаж та погодження умов продажу, кредиторам було повідомлено, що накази Господарського суду Одеської області від 24.04.2023р. перебували на виконанні у приватного виконавця, виконавчі провадження НОМЕР_3 та НОМЕР_4, за якими наразі закриті та в межах виконавчого провадження НОМЕР_3 стягнуто 19 063, 86 грн.

Ліквідатором банкрута з врахуванням викладеного та зменшенням суми субсидіарної відповідальності, комітету кредиторів були запропоновані до погодження наступні умови продажу виявлених активів склад майна (лот): право вимоги ТОВ „АЕРОПОРТ ХЕНДЛІНГ" до ОСОБА_1 та ОСОБА_2 , що підтверджується наказами Господарського суду Одеської області від 24.04.2023 на суму 277 224 055, 24 грн.; початкова ціна: становить 277 204 991, 38 грн. без ПДВ; на першому аукціоні початковою ціною є ціна визначена ліквідатором 277 204 991, 38 грн. без ПДВ; на першому повторному аукціоні початковою ціною повторного аукціону є 221 763 993, 10 грн. без ПДВ - зменшена на 20% початкова ціна першого аукціону; на другому повторному аукціоні початковою ціною другого повторного аукціону є 166 322 994, 82 грн. без ПДВ - зменшена на 25% початкова ціна першого аукціону; крок аукціону: 1% від вартості майна; можливість зниження початкової вартості: перший аукціон проводиться без можливості зниження початкової ціни; перший повторний аукціон проводиться без можливості зниження початкової ціни; другий повторний аукціон проводиться зі зниженням початкової ціни.

Ліквідатор банкрута зазначає, що на даний час комітетом кредиторів не надано згоди на продаж майна банкрута.

ДП "Міжнародний аеропорт "Львів" імені Данила Галицького" надано відзив від 27.03.2024р. (вх. №13834/24 від 03.04.2024р.), в якому просить залишити без задоволення клопотання ліквідатора банкрута про надання згоди на продаж майна в поряду ст. 75 Кодексу України з процедур банкрутства, а саме: право вимоги ТОВ „АЕРОПОРТ ХЕНДЛІНГ" до ОСОБА_1 та ОСОБА_2 за наказами Господарського суду Одеської області від 24.04.2023р. на суму 277 224 055, 24 грн. з наступних підстав. Ухвалою Господарського суду Одеської області від 20.04.2023р. задоволено заяву про покладення субсидіарної відповідальності та стягнуто з ОСОБА_2 та ОСОБА_1 на користь ТОВ „АЕРОПОРТ ХЕНДЛІНГ" 277 224 055, 24 грн., видано відповідні накази, з примусового виконання яких відкриті виконавчі провадження НОМЕР_3 та НОМЕР_4. В межах виконавчого провадження НОМЕР_3 стягнуто 19 063, 86 грн., в межах виконавчого провадження НОМЕР_4 стягнення не відбулося; виконавчі документи повернуто арбітражному керуючому на підставі п. 2 ч. 1 ст. 37 Закону України «Про виконавче провадження». Посилаючись на п.п.1, 2 ч. 1 ст. 10, ч.ч. 2, 5 ст. 37 Закону України «Про виконавче провадження», кредитор вважає, що проведення аукціону з продажу права вимоги ТОВ „АЕРОПОРТ ХЕНДЛІНГ" до ОСОБА_1 та ОСОБА_2 , що підтверджується наказами Господарського суду Одеської області від 24.04.2023р. на суму 277 224 055, 24 грн. є передчасним; приватним виконавцем не в повному обсязі вчинено дії з примусового виконання наказів Господарського суду Одеської області від 24.04.2023р.

Розглянувши матеріали справи, клопотання ліквідатора ТОВ „АЕРОПОРТ ХЕНДЛІНГ" арбітражного керуючого Коваленко І.А. з доданими доказами, відзив на нього, вислухавши учасників справи, суд встановив.

Ухвалою Господарського суду Одеської області від 20.04.2023р. заяву ліквідатора (вх. № 3-485/22) про покладення субсидіарної відповідальності за зобов`язаннями ТОВ „АЕРОПОРТ ХЕНДЛІНГ" на ОСОБА_2 та ОСОБА_1 та стягнення з них солідарно 277 224 055,24 грн. - задоволено; стягнуто солідарно з ОСОБА_2 та ОСОБА_1 на користь ТОВ „АЕРОПОРТ ХЕНДЛІНГ" 277 224 055, 24 грн.

На примусове виконання вказаної ухвали суду 24.04.2023р. видано накази.

Згідно відповіді приватного виконавця Парфьонова Г.В. №22 від 09.01.2024р. 27.04.2023р. були винесені постанови про відкриття виконавчого провадження НОМЕР_3 та НОМЕР_4 за накази, виданими Господарським судом Одеської області від 24.04.2023р. В ході проведення виконавчих дій у виконавчому провадженні НОМЕР_3 було встановлено, що у боржника наявні відкриті рахунки, які були заарештовані 27.04.2023р., стягнуто в примусовому порядку й перераховано стягувачу у розмірі 21 282, 07 грн.; в ході вчинення виконавчих дій встановлено, що у боржника відсутнє майно, на яке може бути звернено стягнення, а здійснені виконавцем заходи щодо розшуку такого майна виявилися безрезультатними, у зв`язку з чим 15.11.2023р. приватним виконавцем винесено постанову про повернення виконавчого документа стягувачу. В ході вчинення виконавчих дій у виконавчому провадженні НОМЕР_4 встановлено, що у боржника відсутнє майно, на яке може бути звернено стягнення, а здійснені виконавцем заходи щодо розшуку такого майна виявилися безрезультатними, у зв`язку з чим 13.11.2023р. приватним виконавцем винесено постанову про повернення виконавчого документа стягувачу.

Ліквідатором банкрута арбітражним керуючим Коваленко І.А. на електронні адреси кредиторів ДП "МА "Львів" ІМ. Данила Галицького" та ТОВ "Недержавна виконавча служба" було направлено запит-повідомлення №139ае від 01.12.2023р., в якому вказано, що планується проведення засідання комітету кредиторів ТОВ „АЕРОПОРТ ХЕНДЛІНГ" з наступним порядком денним: вирішення питання щодо надання згоди на продаж майна боржника та погодження умов продажу майна боржника у процедурі ліквідації банкрута.

До вказаного запиту-повідомлення додано проект рішення з питання порядку денного, умови продажу майна банкрута на аукціоні, копії постанов державного виконавця про закінчення виконавчих проваджень.

Ліквідатором банкрута були запропоновані кредиторам наступні умови продажу виявлених активів склад майна (лот): право вимоги ТОВ „АЕРОПОРТ ХЕНДЛІНГ" до ОСОБА_1 та ОСОБА_2 , що підтверджується наказами Господарського суду Одеської області від 24.04.2023 на суму 277 224 055, 24 грн.; початкова ціна: становить 277 204 991, 38 грн. без ПДВ; на першому аукціоні початковою ціною є ціна визначена ліквідатором 277 204 991, 38 грн. без ПДВ; на першому повторному аукціоні початковою ціною повторного аукціону є 221 763 993, 10 грн. без ПДВ - зменшена на 20% початкова ціна першого аукціону; на другому повторному аукціоні початковою ціною другого повторного аукціону є 166 322 994, 82 грн. без ПДВ - зменшена на 25% початкова ціна першого аукціону; крок аукціону: 1% від вартості майна; можливість зниження початкової вартості: перший аукціон проводиться без можливості зниження початкової ціни; перший повторний аукціон проводиться без можливості зниження початкової ціни; другий повторний аукціон проводиться зі зниженням початкової ціни.

Згідно рішення засідання комітету кредиторів від 22.12.2023р. вирішено відмовити в наданні згоди на продаж майна банкрута ТОВ „АЕРОПОРТ ХЕНДЛІНГ" у справі про банкрутство №916/1428/19 з обґрунтуванням причин.

У проекті рішення з питання порядку денного вирішення питання щодо надання згоди на продаж майна боржника у процедурі ліквідації ТОВ „АЕРОПОРТ ХЕНДЛІНГ" від 21.12.2023р. кредитор ДП "МА "Львів" ІМ. Данила Галицького", посилаючись на п.п.1, 2 ч. 1 ст. 10, ч.ч. 2, 5 ст. 37 Закону України «Про виконавче провадження», вважає, що проведення аукціону з продажу права вимоги ТОВ „АЕРОПОРТ ХЕНДЛІНГ" до ОСОБА_1 та ОСОБА_2 , що підтверджується наказами Господарського суду Одеської області від 24.04.2023р. на суму 277 224 055, 24 грн. є передчасним.

У проекті рішення з питання порядку денного вирішення питання щодо надання згоди на продаж майна боржника у процедурі ліквідації ТОВ „АЕРОПОРТ ХЕНДЛІНГ" кредитор ТОВ "Недержавна виконавча служба" запропонував погодити рішення, яким зобов`язати ліквідатора ТОВ „АЕРОПОРТ ХЕНДЛІНГ" подати погоджену з кредиторами позовну заяву до ОСОБА_1 про визнання недійсними правочинів щодо відчуження нерухомого майна в зв`язку з їх фраудаторності.

Ліквідатором банкрута арбітражним керуючим Коваленко І.А. засобами поштового зв`язку та на електронні адреси кредиторів ДП "МА "Львів" ІМ. Данила Галицького" та ТОВ "Недержавна виконавча служба" було направлено запит-повідомлення №150ае від 27.12.2023р., в якому вказано, що враховуючи отримання заяви про скликання комітету кредиторів планується проведення шляхом опитування засідання комітету кредиторів з наступним порядком денним: подання ліквідатором ТОВ „АЕРОПОРТ ХЕНДЛІНГ" позовної заяви до ОСОБА_1 про визнання недійсними правочинів щодо відчуження нерухомого майна в зв`язку з їх фраудаторності.

До вказаного запиту-повідомлення додано проект рішення з питання порядку денного.

У проекті рішення з питання порядку денного подання ліквідатором ТОВ „АЕРОПОРТ ХЕНДЛІНГ" позовної заяви до ОСОБА_1 про визнання недійсними правочинів щодо відчуження нерухомого майна в зв`язку з їх фраудаторності кредитор ТОВ "Недержавна виконавча служба" прийняв рішення, яким зобов`язав ліквідатора ТОВ „АЕРОПОРТ ХЕНДЛІНГ" звернутися до приватного виконавця Матвійчук Н.Є. із заявою про відкриття виконавчого провадження щодо виконання наказу Господарського суду Одеської області від 24.04.2023р. із ОСОБА_1 заборгованість в розмірі 277 224 055, 24 грн.

У проекті рішення з питання порядку денного подання ліквідатором ТОВ „АЕРОПОРТ ХЕНДЛІНГ" позовної заяви до ОСОБА_1 про визнання недійсними правочинів щодо відчуження нерухомого майна в зв`язку з їх фраудаторності кредитор ДП "МА "Львів" ІМ. Данила Галицького" зазначив, що подання ліквідатором ТОВ „АЕРОПОРТ ХЕНДЛІНГ" позовної заяви до ОСОБА_1 про визнання недійсними правочинів щодо відчуження нерухомого майна в зв`язку з їх фраудаторностю (за наявності відповідних підстав) є обов`язком ліквідатором в силу вимог абз. 3 ч. 1 ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства та не потребує додаткового рішення комітету кредиторів ТОВ „АЕРОПОРТ ХЕНДЛІНГ".

Таким чином, погодження комітету кредиторів ТОВ „АЕРОПОРТ ХЕНДЛІНГ" визначених ліквідатором умов продажу майна боржника відсутнє.

У відповіді ТОВ «Профі-ТН» №17/3 від 28.02.2024р. на запит №162ае від 21.02.2024р. ліквідатора банкрута повідомлено про неможливість визначення ринкової вартості майнових активів ТОВ „АЕРОПОРТ ХЕНДЛІНГ" - права вимоги до ОСОБА_1 та ОСОБА_2 , які були підтверджені наказами Господарського суду Одеської області від 24.04.2023р. на суму 227 224 055, 24 грн. через відсутність вартості з огляду на безрезультатність вжитих заходів примусового виконання передбачених чинним законодавством.

Згідно ч. 1 ст. 3 ГПК України судочинство в господарських судах здійснюється відповідно до Конституції України, цього Кодексу, Закону України "Про міжнародне приватне право", Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", а також міжнародних договорів, згода на обов`язковість яких надана Верховною Радою України.

З 21.10.2019р. набрав чинності Кодекс України з процедур банкрутства, яким встановлені умови та порядок відновлення платоспроможності боржника - юридичної особи та відновлення платоспроможності фізичної особи.

Відповідно до ч. 2 Прикінцевих та перехідних положень Кодексу України з процедур банкрутства з дня введення в дію цього Кодексу визнано такими, що втратив чинність: Закон України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

Ч. 1 ст. 2 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що провадження у справах про банкрутство регулюється цим Кодексом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законами України. Застосування положень Господарського процесуального кодексу України та інших законодавчих актів України здійснюється з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом.

Відповідно до ст. 1 Кодексу України з процедур банкрутства ліквідатор - арбітражний керуючий, призначений господарським судом для здійснення ліквідаційної процедури.

Ч. 1 ст. 61 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що ліквідатор з дня свого призначення здійснює такі повноваження: приймає у своє відання майно боржника, забезпечує його збереження; виконує функції з управління та розпорядження майном банкрута; проводить інвентаризацію та визначає початкову вартість майна банкрута; аналізує фінансовий стан банкрута, складає висновок про наявність або відсутність ознак доведення до банкрутства, приховування стійкої фінансової неспроможності, незаконних дій під час провадження у справі про банкрутство за результатом його проведення; виконує повноваження керівника (органів управління) банкрута; формує ліквідаційну масу; заявляє до третіх осіб вимоги щодо повернення банкруту сум дебіторської заборгованості; вживає заходів, спрямованих на пошук, виявлення та повернення майна банкрута, що знаходиться у третіх осіб; продає майно банкрута для задоволення вимог, внесених до реєстру вимог кредиторів, у порядку, передбаченому цим Кодексом; здійснює інші повноваження, передбачені цим Кодексом.

Згідно ч. 1 ст. 63 Кодексу України з процедур банкрутства після проведення інвентаризації та отримання згоди на продаж майна ліквідатор здійснює продаж майна банкрута на аукціоні. Початковою вартістю продажу майна банкрута є його вартість, визначена ліквідатором.

Відповідно до ч. 6 ст. 48 Кодекс України з процедур банкрутства під час проведення процедур банкрутства інтереси всіх кредиторів представляє комітет кредиторів, утворений відповідно до цього Кодексу.

Згідно ч. 8 ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства до компетенції комітету кредиторів належить прийняття рішення про, зокрема надання згоди на продаж майна боржника (крім майна, що є предметом забезпечення) у процедурі санації відповідно до плану санації або у процедурі ліквідації банкрута.

Ч. 1 ст. 75 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що арбітражний керуючий визначає умови продажу за погодженням з комітетом кредиторів та забезпеченим кредитором (щодо майна, яке є предметом забезпечення).

Відповідно до ч. 2 ст. 75 Кодексу України з процедур банкрутства до обов`язкових умов продажу належать: склад майна (лот); початкова ціна; крок аукціону.

Згідно ч. 4 ст. 75 Кодексу України з процедур банкрутства арбітражний керуючий зобов`язаний направити умови продажу членам комітету кредиторів та протягом 20 днів з дня, коли вони одержали чи мали одержати умови продажу, скликати комітет кредиторів. Якщо майно є предметом забезпечення, арбітражний керуючий зобов`язаний направити умови продажу забезпеченому кредитору.

П. 6 ст. 75 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що комітет кредиторів, забезпечений кредитор можуть прийняти рішення про: надання згоди на продаж майна на запропонованих умовах; надання згоди на продаж майна, змінивши умови продажу; відмову в наданні згоди на продаж майна з обґрунтуванням причин.

Відповідно до ч. 7 ст. 75 Кодексу України з процедур банкрутства у разі якщо комітет кредиторів або забезпечений кредитор прийняв рішення про відмову в наданні згоди на продаж майна або не прийняв жодного рішення на засіданні комітету кредиторів чи протягом 20 днів з дня, коли забезпечений кредитор одержав чи мав одержати умови продажу, або якщо арбітражний керуючий не згоден з прийнятим комітетом кредиторів або забезпеченим кредитором рішенням, арбітражний керуючий зобов`язаний звернутися до суду. У такому разі умови аукціону визначаються судом.

Ст. 79 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що у разі закінчення аукціону без визначення переможця замовник аукціону протягом одного місяця зобов`язаний оголосити про проведення повторного аукціону. Початковою ціною повторного аукціону є зменшена на 20 відсотків початкова ціна першого аукціону. У разі закінчення першого повторного аукціону без визначення переможця замовник аукціону протягом одного місяця (а якщо продається заставлене майно - протягом 45 днів) зобов`язаний оголосити про проведення другого повторного аукціону. Початковою ціною другого повторного аукціону є зменшена на 25 відсотків початкова ціна першого повторного аукціону. Комітет кредиторів, а щодо заставленого майна - забезпечений кредитор може своїм рішенням встановити початкову ціну повторного аукціону, другого повторного аукціону меншу, ніж визначено частинами другою і четвертою цієї статті.

Згідно ст. 80 Кодексу України з процедур банкрутства перший аукціон проводиться без можливості зниження початкової ціни. Повторний аукціон може проводитися з можливістю зниження початкової вартості лише за згодою забезпеченого кредитора щодо майна, яке є предметом забезпечення, або за згодою комітету кредиторів щодо іншого майна, яке підлягає продажу. Комітет кредиторів або забезпечений кредитор, надаючи згоду на проведення першого повторного аукціону з можливістю зниження початкової вартості, має право визначити граничну ціну, до якої може бути знижено початкову вартість під час проведення аукціону. Другий повторний аукціон проводиться з можливістю зниження початкової ціни без визначення граничної вартості з урахуванням вимог, встановлених Кабінетом Міністрів України.

Судом встановлено, що ухвалою від 20.04.2023р. заяву ліквідатора (вх. № 3-485/22) про покладення субсидіарної відповідальності за зобов`язаннями ТОВ „АЕРОПОРТ ХЕНДЛІНГ" на ОСОБА_2 та ОСОБА_1 та стягнення з них солідарно 277 224 055,24 грн. - задоволено; стягнуто солідарно з ОСОБА_2 та ОСОБА_1 на користь ТОВ „АЕРОПОРТ ХЕНДЛІНГ" 277 224 055, 24 грн.

На примусове виконання вказаної ухвали суду 24.04.2023р. видано накази, з примусового виконання яких відкриті виконавчі провадження НОМЕР_3 та НОМЕР_4. В межах виконавчого провадження НОМЕР_3 стягнуто 19 063, 86 грн., в межах виконавчого провадження НОМЕР_4 стягнення не відбулося; виконавчі документи повернуто арбітражному керуючому на підставі п. 2 ч. 1 ст. 37 Закону України «Про виконавче провадження».

На виконання приписів ст. 75 Кодексу України з процедур банкрутства ліквідатором банкрута арбітражним керуючим Коваленко І.А. направлявся запит-повідомлення щодо вирішення питання щодо надання згоди на продаж майна боржника та погодження умов продажу майна боржника у процедурі ліквідації членам комітету кредиторів та вирішено відмовити в наданні такої згоди.

При цьому, підставою для відмови в наданні згоди на продажу майна банкрута, став факт того, що приватним виконавцем не в повному обсязі вчинено дії з примусового виконання наказів Господарського суду Одеської області від 24.04.2023р. в межах ВП НОМЕР_3 та ВП НОМЕР_4; необхідність звернення із позовною заявою до ОСОБА_1 про визнання недійсними правочинів щодо відчуження нерухомого майна у зв`язку з їх фраудаторністю.

Кредиторами ДП "МА "Львів" ІМ. Данила Галицького" та ТОВ "Недержавна виконавча служба" вирішено відмовити в наданні згоди на продаж майна банкрута ТОВ „АЕРОПОРТ ХЕНДЛІНГ" та в подальшому не надано згоди на продаж майна банкрута, що і стало підставою для звернення ліквідатора банкрута до господарського суду із заявою про надання згоди на продаж в порядку ст. 75 Кодексу України з процедур банкрутства.

Розглянувши подані умови продажу майна банкрута в редакції ліквідатора, суд дійшов висновку, що такі умови відповідають положенням ст.ст. 79, 80 Кодексу України з процедур банкрутства.

При цьому, суд зазначає, що у даній справі триває ліквідаційна процедура, введена постановою Господарського суду Одеської області від 13.06.2019р.

Враховуючи викладене, тривалість ліквідаційної процедури, вчинення ліквідатором усіх дій з метою погодження умов продажу майна боржника комітетом кредиторів, відсутність такого погодження, з метою розгляду справи у розумні строки, суд задовольняє заяву клопотання ліквідатора банкрута арбітражного керуючого Коваленко І.А. від 12.03.2024р. (вх. №1054/24 від 12.03.2024р.) про надання згоди на продаж майна в порядку ст. 75 Кодексу України з процедур банкрутства та визначаються умови продажу майна запропоновані ліквідатором банкрута.

Судом враховано, що метою аукціону, як способу реалізації майна є, передусім, відчуження майна банкрута за максимальною ціною, яку визначає ринок за умови прозорості та вільної конкуренції, тому початкову чи оціночну вартість майна можна розглядати лише як стартову ціну, яка із першим кроком аукціону втрачає своє значення. При цьому, початкова вартість майна на аукціоні ніяк не впливає на кінцеву ціну реалізації майна, оскільки під час торгів вона може бути як зменшена, так і збільшена. Тобто, ціна майна банкрута формується виходячи зі стану майна, попиту та пропозиції, на які ліквідатор банкрута не має жодного впливу. При цьому, судом враховано, що стартова ціна з першим кроком аукціону втрачає свій сенс. Відтак, на аукціоні головне не стартова ціна, а щоб він був проведений відкрито та прозоро, щоб забезпечити можливість взяти в ньому участь якомога більшому колу зацікавлених осіб. Під час конкурентної боротьби учасників аукціону і визначається ринкова вартість майна.

Заперечення ДП "МА "Львів" ІМ. Данила Галицького", викладені у відзиві, судом до уваги не приймаються, оскільки зводяться до незгоди із діями приватного виконавця з примусового виконання наказів Господарського суду Одеської області від 24.04.2023р. в межах ВП НОМЕР_3 та ВП НОМЕР_4; інших доводів з наданням відповідних доказів кредитором не наведено.

При цьому, суд зазначає, що ефективність здійснення ліквідаційної процедури залежить насамперед від арбітражного керуючого - ліквідатора та кредиторів.

Правильне завершення ліквідаційної процедури є основним завданням ліквідатора, який з урахуванням покладених на нього КУзПБ повноважень повинен наполегливо та добросовісно працювати упродовж всієї процедури ліквідації та враховуючи власний добросовісний розсуд та вимоги Кодексу надати для проведення підсумкового засідання у судовій процедурі у справі про банкрутство відповідний фаховий звіт, що не залишить сумнівів у учасників судового провадження у справі та у господарського суду щодо вчинення ліквідатором всієї повноти заходів для задоволення вимог кредиторів з урахуванням інтересів працівників боржника та належного зберігання архівних документів підприємства-банкрута.

Процесуальні дії суду у справі про банкрутство мають вчинятися чітко у встановлені строки, тоді як необґрунтоване затягування таких строків призводить до настання ряду негативних правових наслідків. Зокрема, збільшуються судові витрати на здійснення провадження у справі про банкрутство (оплата послуг арбітражного керуючого, витрати на зберігання майна боржника, тощо), збільшується поточна заборгованість боржника перед кредиторами, зменшуються можливості відновлення платоспроможності боржника та погашення вимог кредиторів.

Керуючись ст. ст. 61, 75 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. 234 Господарського процесуального кодексу України суд

У Х В А Л И В:

1.Клопотання ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю „АЕРОПОРТ ХЕНДЛІНГ" арбітражного керуючого Коваленко Ірини Анатоліївни про надання згоди на продажу майна - задовольнити.

2.Визначити наступні умови продажу майна:

склад майна (лот): право вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю „АЕРОПОРТ ХЕНДЛІНГ" (65026, м. Одеса, вул. Качинського Леха, буд. 12, код ЄРДПОУ 37282171) до ОСОБА_1 ( ІНФОРМАЦІЯ_1 , АДРЕСА_1 , ІПН НОМЕР_1 ) та ОСОБА_2 ( ІНФОРМАЦІЯ_2 , АДРЕСА_2 , ІПН НОМЕР_2 ), що підтверджується наказами Господарського суду Одеської області від 24.04.2023 на суму 277 224 055, 24 грн.;

початкова ціна: становить 277 204 991, 38 грн. без ПДВ;

на першому аукціоні початковою ціною є ціна визначена ліквідатором 277 204 991, 38 грн. без ПДВ;

на першому повторному аукціоні початковою ціною повторного аукціону є 221 763 993, 10 грн. без ПДВ - зменшена на 20% початкова ціна першого аукціону;

на другому повторному аукціоні початковою ціною другого повторного аукціону є 166 322 994, 82 грн. без ПДВ - зменшена на 25% початкова ціна першого аукціону;

крок аукціону: 1% від вартості майна;

можливість зниження початкової вартості: перший аукціон проводиться без можливості зниження початкової ціни; перший повторний аукціон проводиться без можливості зниження початкової ціни; другий повторний аукціон проводиться зі зниженням початкової ціни.

Ухвала набирає законної сили 10 квітня 2024р. та відповідно до ч. 1 ст. 9 Кодексу України з процедур банкрутства може бути оскаржена в порядку, встановленому Господарським процесуальним кодексом України, з урахуванням особливостей, передбачених Кодексом України з процедур банкрутства.

Повну ухвалу складено та підписано 18 квітня 2024р.

Копію ухвали надіслати на електронну адресу арбітражного керуючого Коваленко І.А. ( ІНФОРМАЦІЯ_3 ), ДП "МА "Львів" ІМ. Данила Галицького" (), Головного управління ДПС в Одеській області (), ТОВ "Недержавна виконавча служба" (; ).

Суддя Л.І. Грабован