ПІВДЕННО-ЗАХІДНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
_____________________________________________________________________________________________
П О С Т А Н О В А

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

15 квітня 2024 року м. ОдесаСправа № 916/2951/23

Південно-західний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

Головуючого судді: Таран С.В.,

Суддів: Богатиря К.В., Поліщук Л.В.,

при секретарі судового засідання: Колцун В.В.,

за участю представників:

від ОСОБА_1 участі не брали,

від Товариства з обмеженою відповідальністю "Дінаре" Шаркова Н.Р.,

від Громадської організації "Центр захисту інвалідів" участі не брали,

від Виробничо-торгівельної фірми "Галатея" у виді дочірнього підприємства Срібна Я.І.,

розглянувши апеляційну скаргу ОСОБА_1

на ухвалу Господарського суду Одеської області від 08.03.2024 про відмову у заміні сторони правонаступником, прийняту суддею Желєзною С.П., м. Одеса, повний текст складено 13.03.2024,

у справі №916/2951/23

за позовом: Товариства з обмеженою відповідальністю "Дінаре"

до відповідача: Громадської організації "Центр захисту інвалідів"

за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача: Виробничо-торгівельної фірми "Галатея" у виді дочірнього підприємства

про витребування майна

ВСТАНОВИВ:

У червні 2023 року Товариство з обмеженою відповідальністю "Дінаре" звернулось з позовом до Громадської організації "Центр захисту інвалідів", в якому просило стягнути (витребувати з володіння) відповідача на користь позивача рухоме майно (корпоративні права) у вигляді 100% частки у статутному капіталі Виробничо-торгівельної фірми "Галатея" у виді дочірнього підприємства.

Позовні вимоги обґрунтовані незаконністю володіння відповідачем належною позивачу часткою у статутному капіталі Виробничо-торгівельної фірми "Галатея" у виді дочірнього підприємства, оскільки укладений між сторонами договір купівлі-продажу корпоративних прав Виробничо-торгівельної фірми "Галатея" у виді дочірнього підприємства №4 від 16.03.2017, на підставі якого Громадська організація "Центр захисту інвалідів" набула відповідні корпоративні права, було розірвано у зв`язку з невиконанням відповідачем прийнятих на себе зобов`язань щодо сплати вартості цих корпоративних прав.

За вказаною позовною заявою місцевим господарським судом 02.08.2023 відкрито провадження у справі №916/2951/23 та залучено до участі у даній справі в якості третьої особи, яка не заявляє вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача Виробничо-торгівельну фірму "Галатея" у виді дочірнього підприємства.

17.01.2024 до суду першої інстанції від ОСОБА_1 надійшла заява б/н від 17.01.2024 (вх.№2048/24 від 17.01.2024), в якій останній просив залучити його до участі у справі №916/2951/23 в якості правонаступника позивача.

В обґрунтування даної заяви ОСОБА_1 послався на перехід до нього права вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Дінаре" до Громадської організації "Центр захисту інвалідів" за договором купівлі-продажу корпоративних прав Виробничо-торгівельної фірми "Галатея" у виді дочірнього підприємства №4 від 16.03.2017 внаслідок укладення між позивачем та ОСОБА_1 договору про відступлення права вимоги №1 від 12.11.2023.

Ухвалою Господарського суду Одеської області від 08.03.2024 (суддя Желєзна С.П.) відмовлено у задоволенні заяви ОСОБА_1 б/н від 17.01.2024 (вх.№2048/24 від 17.01.2024) про залучення його до участі у справі №916/2951/23 в якості правонаступника Товариства з обмеженою відповідальністю "Дінаре".

Суд першої інстанції при постановленні вищенаведеної ухвали послався на правовий висновок Великої Палати Верховного Суду, викладений в постанові від 15.09.2022 у справі №910/12525/20, та зазначив про відсутність у позивача права на передачу зобов`язань за договором купівлі-продажу корпоративних прав Виробничо-торгівельної фірми "Галатея" у виді дочірнього підприємства №4 від 16.03.2017, оскільки правовідносини за ним припинились в результаті його розірвання, а тому укладення договору про відступлення права вимоги №1 від 12.11.2023 не має наслідком перехід до ОСОБА_1 будь-яких матеріальних прав Товариства з обмеженою відповідальністю "Дінаре" до Громадської організації "Центр захисту інвалідів".

Не погодившись з постановленою ухвалою, ОСОБА_1 звернувся з апеляційною скаргою, в якій просить ухвалу Господарського суду Одеської області від 08.03.2024 про відмову у заміні сторони правонаступником у справі №916/2951/23 скасувати та прийняти постанову, якою задовольнити вищенаведену заяву б/н від 17.01.2024 (вх.№2048/24 від 17.01.2024).

Зокрема, в апеляційній скарзі скаржник наголошує на тому, що при прийнятті оскаржуваної ухвали місцевий господарський суд за відсутності доказів вчинення нікчемного правочину безпідставно відхилив договір про відступлення права вимоги №1 від 12.11.2023, який укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю "Дінаре" та ОСОБА_1 , не врахувавши при цьому, що оцінка дійсності/недійсності вказаного договору не входила до предмета доказування у даній справі. Крім того, апелянт зазначає про те, що з предмета вищенаведеного договору про відступлення права вимоги №1 від 12.11.2023 випливає факт повної заміни кредитора у спірному зобов`язанні.

Ухвалою Південно-західного апеляційного господарського суду у складі головуючого судді Аленіна О.Ю., суддів: Богатиря К.В., Поліщук Л.В. від 18.03.2024 відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою ОСОБА_1 на ухвалу Господарського суду Одеської області від 08.03.2024 про відмову у заміні сторони правонаступником у справі №916/2951/23; встановлено строк для подання відзивів на апеляційну скаргу та будь-яких заяв чи клопотань з процесуальних питань до 08.04.2024, а також призначено розгляд зазначеної апеляційної скарги на 15.04.2024 о 12:45.

Однак, внаслідок подання 01.04.2024 до апеляційного господарського суду апеляційної скарги адвоката Сабліної Юлії Сергіївни на окрему ухвалу Господарського суду Одеської області від 14.03.2024 у справі №916/2951/23, беручи до уваги перебування судді Аленіна О.Ю. у відпустці, за розпорядженням керівника апарату суду №68 від 01.04.2024 призначено повторний автоматизований розподіл судової справи №916/2951/23.

Згідно з витягом з протоколу повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями Південно-західного апеляційного господарського суду від 01.04.2024 для апеляційного розгляду справи №916/2951/23 сформовано колегію суддів у складі головуючого судді Таран С.В., суддів: Богатиря К.В., Поліщук Л.В.

Ухвалою Південно-західного апеляційного господарського суду від 05.04.2024 прийнято колегією суддів у складі головуючого судді Таран С.В., суддів: Богатиря К.В., Поліщук Л.В. до свого провадження справу №916/2951/23 для розгляду апеляційної скарги ОСОБА_1 на ухвалу Господарського суду Одеської області від 08.03.2024 про відмову у заміні сторони правонаступником.

У судовому засіданні 15.04.2024 представник Товариства з обмеженою відповідальністю "Дінаре" висловив заперечення проти задоволення апеляційної скарги; представник Виробничо-торгівельної фірми "Галатея" у виді дочірнього підприємства просив апеляційну скаргу задовольнити; представники ОСОБА_1 та Громадської організації "Центр захисту інвалідів" участі не брали, хоча були належним чином сповіщені про дату, час та місце його проведення, що підтверджується матеріалами оскарження ухвали (а.с.82, 84, 85).

Товариство з обмеженою відповідальністю "Дінаре", Громадська організація "Центр захисту інвалідів" та Виробничо-торгівельна фірма "Галатея" у виді дочірнього підприємства своїм правом згідно з частиною першою статті 263 Господарського процесуального кодексу України не скористалися, відзивів на апеляційну скаргу не надали, що згідно з частиною третьою статті 263 Господарського процесуального кодексу України не перешкоджає перегляду оскаржуваної ухвали суду першої інстанції.

За умовами частин першої, другої статті 269 Господарського процесуального кодексу України суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги. Суд апеляційної інстанції досліджує докази, що стосуються фактів, на які учасники справи посилаються в апеляційній скарзі та (або) відзиві на неї.

Заслухавши пояснення представників Виробничо-торгівельної фірми "Галатея" у виді дочірнього підприємства та Товариства з обмеженою відповідальністю "Дінаре", обговоривши доводи апеляційної скарги, перевіривши наявні матеріали справи на предмет правильності застосування Господарським судом Одеської області норм права, колегія суддів дійшла наступних висновків.

Предметом апеляційного оскарження є ухвала суду першої інстанції, якою відмовлено у задоволенні заяви ОСОБА_1 про залучення його до участі у справі №916/2951/23 в якості правонаступника Товариства з обмеженою відповідальністю "Дінаре".

Отже, на вирішення суду апеляційної інстанції поставлено питання щодо наявності чи відсутності правових підстав для заміни позивача його правонаступником.

Відповідно до статті 509 Цивільного кодексу України зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від вчинення певної дії (негативне зобов`язання), а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку.

Згідно з частиною першою статті 512 Цивільного кодексу України кредитор у зобов`язанні може бути замінений іншою особою, зокрема, внаслідок передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги).

Статтею 514 Цивільного кодексу України визначено, що до нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов`язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом.

Питання процесуального правонаступництва регламентовані частиною першою статті 52 Господарського процесуального кодексу України, згідно з якою у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу.

Правонаступництво це перехід суб`єктивного права від однієї особи до іншої (правонаступника) в порядку похідного правонабуття. Перехід суб`єктивних прав і обов`язків від одного суб`єкта до іншого відбувається через набуття суб`єктивного права та/чи суб`єктивного обов`язку однією особою і, відповідно, їх втрату іншою. Однак, при цьому спостерігається зв`язок між набутими суб`єктивними правами і обов`язками та правовідносинами, в яких перебував їх носій-попередник, з іншими особами, в силу чого і було можливе їх існування.

Процесуальне правонаступництво це перехід процесуальних прав і обов`язків сторони у справі до іншої особи у зв`язку з вибуттям особи у спірному матеріальному правовідношенні. Процесуальне правонаступництво виникає з юридичних фактів правонаступництва (заміни сторони матеріального правовідношення її правонаступником) і відображає зв`язок матеріального і процесуального права. Фактично, процесуальне правонаступництво слідує за матеріальним.

Здійснення правонаступництва є результатом наявності визначеного юридичного складу, тобто сукупності юридичних фактів, необхідних і достатніх для того, щоб отримати відповідний ефект наступництво в правах та обов`язках. У кожному конкретному випадку для вирішення питань можливості правонаступництва, господарському суду слід аналізувати відповідні фактичні обставини, передбачені нормами матеріального права.

Для настання процесуального правонаступництва необхідно встановити факт переходу до особи матеріальних прав правопопередника. Тобто підставою заміни учасника процесуальних правовідносин є факт набуття таким учасником відповідних прав у матеріальних правовідносинах.

Велика Палата Верховного Суду в постанові від 30.06.2020 у справі №264/5957/17 зауважила на тому, що поняття "правонаступництво юридичної особи", "правонаступництво прав та обов`язків юридичної особи" і "процесуальне правонаступництво юридичної особи-сторони у справі" мають різний зміст.

Правонаступництво юридичної особи має місце у випадку її припинення шляхом реорганізації: злиття, приєднання, поділу, перетворення (частина перша статті 104 Цивільного кодексу України). У такому разі відбувається одночасне правонаступництво (передання) прав і обов`язків юридичної особи або, іншими словами, одночасне правонаступництво щодо майна, прав і обов`язків юридичної особи (частина друга статті 107 Цивільного кодексу України). Тому правонаступництво юридичної особи, так само як і спадкове правонаступництво (стаття 1216 Цивільного кодексу України), завжди є універсальним, тобто передбачає одночасний перехід до правонаступника за передавальним актом або розподільчим балансом (частина перша статті 104, статті 106-109 Цивільного кодексу України) і прав, і обов`язків юридичної особи, яка припиняється шляхом реорганізації.

Натомість правонаступництво прав та обов`язків юридичної особи не завжди є наслідком правонаступництва юридичної особи, а тому перше може бути не тільки універсальним (частина перша статті 104 Цивільного кодексу України), але й сингулярним, тобто таким, за якого до правонаступника переходить певне право кредитора чи обов`язок боржника.

Отже, для процесуального правонаступництва юридичної особи, яка є стороною чи третьою особою у судовому процесі, необхідне встановлення або правонаступника такої юридичної особи внаслідок її припинення шляхом реорганізації, або правонаступника окремих її прав чи обов`язків внаслідок заміни сторони у відповідному зобов`язанні. В обох випадках для встановлення процесуального правонаступництва юридичної особи суд має визначити підстави такого правонаступництва, а також обсяг прав та обов`язків, який перейшов до правонаступника у спірних правовідносинах. У зв`язку з цим для вирішення судом питання про процесуальну заміну сторони у справі необхідна наявність відповідних первинних документів, які підтверджують факт вибуття особи з матеріального правовідношення та перехід її прав та обов`язків до іншої особи правонаступника.

Аналогічна правова позиція Верховного Суду викладена в постанові від 15.03.2023 у справі №910/4516/20.

З матеріалів оскарження ухвали вбачається, що 16.03.2017 між Товариством з обмеженою відповідальністю "Дінаре" ("Продавець") та Громадською організацією "Центр захисту інвалідів" ("Покупець") укладено договір купівлі-продажу корпоративних прав Виробничо-торгівельної фірми "Галатея" у виді дочірнього підприємства №4 (далі договір №4 від 16.03.2017), за умовами пунктів 1.1-1.3 якого Продавець зобов`язується продати, а Покупець купити та оплатити 100% корпоративних прав у статутному капіталі Виробничо-торгівельної фірми "Галатея" у виді дочірнього підприємства ("Підприємство"), яке зареєстровано 24.12.1999, номер запису: 0002511, , розмір статутного капіталу (100%) 42290442,59 грн, місцезнаходження: Україна, 65007, Одеська обл., м. Одеса, вул. Водопровідна, буд. 1А/1. Відомості про частку корпоративних прав Продавця у статутному капіталі Підприємства, яка продається: частка розміром 100% у статутному капіталі Підприємства, номінальна вартість складає 42290442,59 грн.

Згідно з пунктами 3.1, 3.2 договору №4 від 16.03.2017 за придбання корпоративних прав Покупець зобов`язується сплатити Продавцю 42290442,59 грн. Покупець зобов`язаний сплатити ціну договору Продавцю протягом одного місяця з моменту підписання сторонами цього договору.

Відповідно до пункту 4.2 договору №4 від 16.03.2017 Продавець має право отримати оплату вартості корпоративних прав, вказану у пункті 3.1 договору, протягом місяця з моменту підписання договору. У разі неотримання оплати у вказані строки договір вважається розірваним за згодою сторін. У разі невиконання Покупцем своїх обов`язків, передбачених пунктом 4.3.1 договору, або інших передбачених обов`язків Продавець має право в односторонньому порядку розірвати даний договір та вимагати від Покупця здійснення всіх дій щодо повернення до первісного стану, що існував до підписання цього договору.

У підпункті 4.3.1 пункту 4.3 договору №4 від 16.03.2017 узгоджено, що Покупець зобов`язаний оплатити Продавцю у відповідності до умов договору вартість корпоративних прав, зазначену у пункті 3.1, протягом одного місяця з моменту підписання договору.

Положеннями пункту 5.3 договору №4 від 16.03.2017 передбачено, що у разі прострочення Покупцем виконання своїх обов`язків, передбачених пунктом 4.3.1, договір вважається розірваним за згодою сторін. Сторони зобов`язані здійснити дії, необхідні для повернення до стану, який існував до підписання цього договору.

12.11.2023 між Товариством з обмеженою відповідальністю "Дінаре" в особі керівника ОСОБА_2 ("Первісний кредитор") та ОСОБА_1 ("Новий кредитор") укладено договір про відступлення права вимоги №1 (далі договір №1 від 12.11.2023), за умовами пункту 1.1 якого Первісний кредитор передає Новому кредиторові, а Новий кредитор приймає право вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Дінаре", що виникло на підставі договору купівлі-продажу корпоративних прав Виробничо-торгівельної фірми "Галатея" у виді дочірнього підприємства №4 від 16.03.2017, укладеного між Громадською організацією "Центр захисту інвалідів" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Дінаре".

Згідно з пунктом 1.2 договору №1 від 12.11.2023 право вимоги, що визначене пунктом 1.1 цього договору, базується на обов`язку Громадської організації "Центр захисту інвалідів" відповідно до пункту 3.1 договору №4 від 16.03.2017 оплатити вартість придбання корпоративних прав у розмірі 42290442,59 грн. Підставою для включення права вимоги на баланс Товариства з обмеженою відповідальністю "Дінаре" є ухвала про відкриття провадження у судовій справі №916/2951/23.

Вартість права вимоги, яка відступаються Новому кредитору, складає 20000 грн (пункт 1.4 договору №1 від 12.11.2023).

На виконання договору №1 від 12.11.2023 між Товариством з обмеженою відповідальністю "Дінаре" та ОСОБА_1 було підписано відповідний акт приймання-передачі б/н від 12.11.2023, відповідно до якого Первісний кредитор передав Новому кредитору право вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Дінаре" за договором №4 від 16.03.2017.

Отже, колегія суддів зауважує на тому, що безпосередньо у самому договорі №1 від 12.11.2023 конкретно визначено обсяг відступлених прав Первісного кредитора, а саме: ОСОБА_1 на підставі вказаного договору було відступлено лише право вимагати від Громадської організації "Центр захисту інвалідів" виконання обов`язку оплатити вартість придбання корпоративних прав за договором №4 від 16.03.2017 у розмірі 42290442,59 грн, у той час як жодних інших прав вимоги апелянт за цим договором не набув.

Між тим, предметом спору у даній справі виступає вимога про витребування з володіння Громадської організації "Центр захисту інвалідів" на користь позивача корпоративних прав (100% частки у статутному капіталі Виробничо-торгівельної фірми "Галатея" у виді дочірнього підприємства) у зв`язку з припиненням договору №4 від 16.03.2017, а не вимога про стягнення з відповідача оплати вартості цих корпоративних прав за вказаним договором.

Враховуючи вищевикладене, а також те, що укладення вказаного договору мало місце після відкриття провадження у даній справі і сторони цього договору не були позбавлені права укласти договір про відступлення права вимоги на стягнення 100% частки статутного капіталу Виробничо-торгівельної фірми "Галатея" у виді дочірнього підприємства, Південно-західний апеляційний господарський суд погоджується з висновком Господарського суду Одеської області про відсутність підстав для заміни позивача у даній справі з Товариства з обмеженою відповідальністю "Дінаре" на ОСОБА_1 .

Крім того, як встановив суд першої інстанції на момент укладення між Товариством з обмеженою відповідальністю "Дінаре" та ОСОБА_1 договору №1 від 12.11.2023 зобов`язання позивача та відповідача за договором №4 від 16.03.2017 припинились, що виступає самостійною підставою для відмови у задоволенні заяви ОСОБА_1 б/н від 17.01.2024 (вх.№2048/24 від 17.01.2024) про залучення його до участі у справі №916/2951/23 в якості правонаступника Товариства з обмеженою відповідальністю "Дінаре", оскільки відступлення припиненого права вимоги (тобто майнового права вимоги, якого не існує на момент укладення відповідного договору у будь-якого суб`єкта) не створює жодних правових наслідків.

Водночас колегія суддів зауважує, що ОСОБА_1 , стверджуючи про наявність у нього права вимоги за договором №1 від 12.11.2023, не був позбавлений можливості на звернення до суду з заявою з самостійними вимогами щодо предмета спору.

Отже, беручи до уваги те, що твердження апелянта щодо порушення Господарським судом Одеської області норм права при прийнятті оскаржуваної ухвали від 08.03.2024 про відмову у заміні сторони правонаступником у справі №916/2951/23 не знайшли свого підтвердження, підстав для скасування зазначеного судового акта суд апеляційної інстанції не вбачає.

Відповідно до вимог статті 129 Господарського процесуального кодексу України витрати зі сплати судового збору за подання апеляційної скарги покладаються на скаржника.

Керуючись статтями 129, 232, 233, 236, 240, 255, 269, 270, 271, 273, 275, 276, 281-284 Господарського процесуального кодексу України, Південно-західний апеляційний господарський суд

ПОСТАНОВИВ:

Апеляційну скаргу ОСОБА_1 залишити без задоволення, ухвалу Господарського суду Одеської області від 08.03.2024 про відмову у заміні сторони правонаступником у справі №916/2951/23 без змін.

Витрати зі сплати судового збору за подання апеляційної скарги покласти на ОСОБА_1 .

Постанова набирає законної сили з дня її прийняття і може бути оскаржена у касаційному порядку у строк, який обчислюється відповідно до статті 288 Господарського процесуального кодексу України.

Повний текст постанови складено та підписано 17.04.2024.

Головуючий суддя С.В. Таран

Суддя К.В. Богатир

Суддя Л.В. Поліщук