ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

17 квітня 2024 року

м. Київ

cправа № 914/3305/20(914/1205/23)

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:

Жукова С.В. - головуючого, Картере В.І., Огородніка К.М.,

за участі секретаря судового засідання - Купрейчук С.П.

за участю представників:

відповідно до протоколу судового засідання

розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу Приватного підприємства "Церера Технолоджіс"

на рішення Господарського суду Львівської області від 10.10.2023

та постанову Західного апеляційного господарського суду від 25.01.2024

у справі № 914/3305/20(914/1205/23)

за позовом Приватного підприємства "Церера Технолоджіс" в особі ліквідатора арбітражного керуючого Тимофєєвої Оксани Анатоліївни

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Арія Моторс"

про стягнення 2 506 780,82 грн

у межах справи №914/3305/20 про банкрутство Приватного підприємства "Церера Технолоджіс", -

ВСТАНОВИВ:

1. Господарський суд Львівської області розглядає справу №914/3305/20 про банкрутство Приватного підприємства "Церера Технолоджіс", провадження в якій відкрито 05.01.2021.

2. Постановою від 01.06.2021 суд визнав ПП "Церера Технолоджіс" банкрутом, відкрив ліквідаційну процедуру, ліквідатором банкрута призначив арбітражну керуючу Тимофєєву Оксану Анатоліївну.

3. Приватне підприємство "Церера Технолоджіс" в особі ліквідатора арбітражного керуючого Тимофєєвої Оксани Анатоліївни звернулось до Господарського суду Львівської області, у межах справи №914/3305/20 про банкрутство Приватного підприємства "Церера Технолоджіс", з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Арія Моторс" про стягнення 2 506 780,82 грн.

4. Позов мотивований тим, що між ПП "Церера Технолоджіс" (покупцем) і ТОВ "Арія Моторс" (продавцем) було укладено Договір №19124 від 25.10.2019, предметом якого було придбання одного нового автомобіля марки BMW Х6xDrive30d/G06, колір Carbon Black metallic, 2020 року випуску, вартістю 2 815 328,00 грн. 30.10.2019 на банківський рахунок відповідача ПП "Церера Технолоджіс" було перераховано грошові кошти у сумі 2 500 000,00 грн, що складало 88,8% від вартості Товару, а не 15%, як це передбачено п. 4.1. договору. ПП "Церера Технолоджіс" у грудні 2019 року, замість придбання товару, відступило на безоплатній основі третій особі (ТзОВ "Вантажні системи України") права вимоги до ТзОВ "Арія Моторс" за договором №19124 від 25.10.2019.

Короткий зміст оскаржуваних судових рішень

5. Рішенням Господарського суду Львівської області від 10.10.2023 в позові відмовлено повністю.

6. Постановою Західного апеляційного господарського суду від 25.01.2024 рішення Господарського суду Львівської області від 10 жовтня 2023 у справі №914/3305/20(914/1205/23) залишено без змін.

Короткий зміст вимог та доводів касаційної скарги

7. До Верховного Суду від Приватного підприємства "Церера Технолоджіс" (далі в тексті - Скаржник) надійшла касаційна скарга у якій Скаржник просить суд скасувати рішення Господарського суду Львівської області від 10.10.2023 та постанову Західного апеляційного суду від 25.01.2024 у справі №914/3305/20(914/1205/23) і прийняти нове рішення, яким задовольнити позовні вимоги у повному обсязі.

8. В обґрунтування підстав для задоволення касаційної скарги Скаржник наводить наступні доводи:

8.1. Суди застосували норми права без урахування висновку щодо застосування норм права у подібних правовідносинах, викладеного у постановах Верховного Суду від 08.02.2019 у справі № 909/524/18, від 09.09.2021 у справі № 925/1276/19, від 20.07.2022 у справі №923/196/20, у постановах Великої Палати Верховного Суду від 04.12.2019 у справі № 917/1739/17, від 05.07.2023 у справі №910/15792/20, від 12.10.2021 у справі № 233/2021/19.

8.2. Скаржник вказує, що суди в оскаржуваних судових рішення застосували норми матеріального права (ст. 216 Цивільного кодексу України та ч. 3 ст. 42 Кодексу України з процедур банкрутства), які не підлягають застосуванню до спірних правовідносин, при цьому не застосували норми права, які підлягають застосуванню (п. 2 ст. 693 Цивільного кодексу України), порушили норми статей 13, 14, 74, 76, 86, 236 Господарського процесуального кодексу України, у зв`язку з чим дійшли помилкового висновку про неналежність відповідача.

Відзиви

9. Відсутні.

Інші заяви та клопотання

10. Від представника ТОВ "Арія Моторс" надійшло клопотання про відкладення розгляду справи у зв`язку з захворюванням, яке було залишене без задоволення у судовому засіданні у зв`язку з відсутністю доказів, які б підтверджували захворювання представника.

Розгляд касаційної скарги Верховним Судом

11. Заслухавши у відкритому судовому засіданні доповідь судді доповідача, дослідивши наведені у касаційній скарзі доводи, Верховний Суд вважає, що касаційну скаргу необхідно залишити без задоволення, а оскаржувані судові рішення - без змін, виходячи з наступного.

12. Відповідно до приписів ст. 300 ГПК України, переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права. Суд касаційної інстанції не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати чи приймати до розгляду нові докази або додатково перевіряти докази. У суді касаційної інстанції не приймаються і не розглядаються вимоги, що не були предметом розгляду в суді першої інстанції. Зміна предмета та підстав позову у суді касаційної інстанції не допускається. Суд не обмежений доводами та вимогами касаційної скарги, якщо під час розгляду справи буде виявлено порушення норм процесуального права, передбачені пунктами 1, 3, 4, 8 частини першої статті 310, частиною другою статті 313 цього Кодексу, а також у разі необхідності врахування висновку щодо застосування норм права, викладеного у постанові Верховного Суду після подання касаційної скарги.

13. Суди попередніх інстанцій встановили наступні фактичні обставини справи:

25 жовтня 2019 року між ПП «Церера Технолоджіс» (покупцем) та ТзОВ Арія Моторс (продавцем) було укладено Договір №19124 від 25.10.2019 року, відповідно до умов якого: (п.1.1) продавець (відповідач) зобов`язався поставити та передати покупцю (позивачу), а покупець зобов`язався оплатити та прийняти один новий автомобіль марки BMW X6хDrive30d/G06, колір Carbon Black metallic, 2020 року випуску, вартістю 2 815 328,00 грн. з ПДВ(надалі - Товар); (п. 3.1.) продавець зобов`язаний поставити та передати Товар покупцю протягом 175 днів з дати зарахування попередньої оплати у розмірі 15% від загальної вартості Товару на банківський рахунок продавця.

На виконання умов договору №19124 від 25.10.2019 року позивачем (ПП «Церера Технолоджіс») на підставі рахунку відповідача (ТзОВ Арія Моторс) № BMW -000318 від 29.10.2019 року, 30.10.2019 було здійснено часткову передоплату за автомобіль у розмірі 2 500 000,00 грн., що підтверджується банківською випискою по рахунках ПП «Церера Технолоджіс» станом на 30.10.2019 та не заперечується відповідачем.

В подальшому між ПП «Церера Технолоджіс» (Первісним кредитором) та ТзОВ Вантажні системи України (Новим кредитором), за згодою ТзОВ Арія Моторс, було укладено Договір відступлення права вимоги №001 від 20.12.2019, умовами якого було передбачено, що Первісний кредитор передає Новому кредитору на безоплатній основі, а Новий кредитор набуває право вимоги, належне Первісному кредитору і стає кредитором за Договором №19124 від 25.10.2019 року, укладеним між Первісним кредитором та ТзОВ Арія Моторс (п. 1.1.).

Окрім цього, в цей ж день 20.12.2019 між ТзОВ Арія Моторс (стороною 1), ПП «Церера Технолоджіс» (стороною 2) та ТзОВ Вантажні системи України (стороною 3) укладено Додаткову угоду № 1 до Договору № 19124 від 25 жовтня 2019 року, згідно п. 1 якої, у зв`язку з укладенням між стороною 2 (ПП «Церера Технолоджіс») та стороною 3 (ТзОВ Вантажні системи України) Договору про відступлення права вимоги №001 від 20.12.2019, сторони вирішили внести зміни до Договору № 19124 від 25 жовтня 2019 року, в частині зміни однієї з сторін, а саме: (п. 1.1) ТзОВ Арія Моторс (продавець) з одного боку, ТзОВ Вантажні системи України (покупець) з іншого боку.

В подальшому за зверненням ТзОВ Вантажні системи України №07 від 27.02.2020 щодо дострокового припинення дії Договору № 19124 від 25 жовтня 2019 року та повернення передоплати, між ТзОВ Арія Моторс (продавцем) та ТзОВ Вантажні системи України (покупцем) укладено Додаткову угоду № 2 від 02.03.2020 року до Договору № 19124 від 25 жовтня 2019 p., умовами якої було визначено: (п. 1) Сторони дійшли взаємної згоди достроково припинити дію Договору № 19124 від 25 жовтня 2019 p.; (п. 2) Продавець повернув авансовий платіж здійснений покупцем в сумі 2 500 000,00 грн. ( з ПДВ); (п. 3) Сторони вважаються такими, що не мають жодних фінансових претензій одна до одної щодо виконання умов, передбачених договором № 19124 від 25 жовтня 2019 p.

В матеріалах справи наявне платіжне доручення №2559 від 28.02.2020, згідно якого ТзОВ Арія Моторс повернуто ТзОВ Вантажні системи України кошти в розмірі 2 500 000,00 грн., згідно угоди №19124 від 25.10.2019.

Вищезазначене підтверджується матеріалами справи, а також рішенням Господарського суду Львівської області від 24.01.2023, винесеним у справі №914/3305/20(914/3931/21).

Так, в межах справи №914/3305/23 про банкрутство Приватного підприємства Церера Технолоджіс розглядався позов, заявлений ПП Церера Технолоджіс до відповідача-1 ТзОВ Вантажні системи України та відповідача-2 ТзОВ Арія Моторс про визнання правочинів недійсними, стягнення 2 500 000 грн. 00 коп., в якому позивач наголосив що Договір відступлення права вимоги №001 від 20.12.2019 повинен бути визнаний недійсним в порядку статті 42 Кодексу України з процедур банкрутства, оскільки був укладений протягом 3 років, що передували відкриттю провадження у справі №914/3305/20 про банкрутство ПП Церера Технолоджіс та за умовами договору боржник безоплатно відмовився від власних майнових вимог, чим завдав підприємству прямого збитку на суму 2 500 000,00 грн.

За результатами розгляду вказаного позову Господарським судом Львівської області 24.01.2023 було винесено рішення у справі №914/3305/20(914/3931/21), яким позов задоволено частково. Визнано недійсним Договір №001 про відступлення права вимоги від 20 грудня 2019 року, укладений між Приватним підприємством Церера Технолоджіс та Товариством з обмеженою відповідальністю Вантажні системи України з моменту його укладення. Визнано недійсною із дати укладення Додаткову угоду №1 від 20 грудня 2019 року до Договору №19124 від 25 жовтня 2019 року, укладену між Товариством з обмеженою відповідальністю АРІЯ МОТОРС, Приватним підприємством Церера Технолоджіс та Товариством з обмеженою відповідальністю Вантажні системи України. Визнано недійсною із дати укладення Додаткову угоду №2 від 02 березня 2020 року до Договору №19124 від 25 жовтня 2019 року, укладену між Товариством з обмеженою відповідальністю АРІЯ МОТОРС та Товариством з обмеженою відповідальністю Вантажні системи України. В частині позовних вимог про стягнення з Товариства з обмеженою відповідальністю АРІЯ МОТОРС грошових коштів в розмірі 2 500 000 грн. 00 коп. відмовлено. Стягнуто з Товариства з обмеженою відповідальністю Вантажні системи України на користь Приватного підприємства ЦЕРЕРА ТЕХНОЛОДЖІС 6 810 грн. 00 коп. - судового збору. Дане рішення не оскаржувалося і набрало законної сили.

Рішенням суду від 24.01.2023 у справі №914/3305/20(914/3931/21) встановлено, що Договір відступлення права вимоги №001 від 20.12.2019 не відповідає критеріям розумності та добросовісності, та фактично направлений на безоплатне відчуження права вимоги, що в розумінні ст. 42 Кодексу України з процедур банкрутства є відмовою боржника від власних майнових вимог, що є підставою для визнання спірного правочину недійсним на підставі ст. 42 Кодексу України з процедур банкрутства, та як наслідок підлягають визнанню недійсними в порядку ст. 42 Кодексу пов`язані з ним Додаткова угода №1 від 20 грудня 2019 року до Договору №19124 від 25 жовтня 2019 року, та Додаткова угода №2 від 02 березня 2020 року до Договору №19124 від 25 жовтня 2019 року.

Відмовляючи в задоволенні позову в частині позовних вимог про стягнення з Товариства з обмеженою відповідальністю АРІЯ МОТОРС грошових коштів в розмірі 2 500 000 грн. 00 коп., суд відзначив, що "заявлена позивачем вимога про стягнення з відповідача-2 на його користь суми грошових коштів у розмірі 2 500 000,00 грн., сплачених за Договором № 19124 від 25 жовтня 2019 року, не є тим правовим наслідком недійсності правочину, який закономірно може настати у випадку визнання недійсними Договору № 001 про відступлення права вимоги від 20 грудня 2019 року, стороною якого відповідач-2 (ТзОВ АРІЯ МОТОРС) не був, та Додаткових угод до Договору № 19124 від 25 жовтня 2019 року, оскільки передача позивачем відповідних грошових коштів відповідачу-2 відбулася не на виконання умов згаданих правочинів. Також, відповідач-2 не являється особою, в якої знаходяться зазначені грошові кошти у розмірі 2 500 000,00 грн."

14. Вищенаведені обставини справи свідчать про те, що визначення ТзОВ Арія Моторс особою що відповідальна за повернення ПП Церера Технолоджіс коштів в сумі 2 500 000,00 грн. (право вимоги по яких було уступлено з боку ПП Церера Технолоджіс на користь ТзОВ Вантажні системи України), не може вважатися підставним, оскільки в матеріалах справи наявне платіжне доручення №2559 від 28.02.2020, згідно якого ТзОВ Арія Моторс повернуто ТзОВ Вантажні системи України кошти в розмірі 2 500 000,00 грн., згідно угоди №19124 від 25.10.2019.

15. Відповідно до статті 216 ЦК України недійсний правочин не створює юридичних наслідків, крім тих, що пов`язані з його недійсністю. У разі недійсності правочину кожна із сторін зобов`язана повернути другій стороні у натурі все, що вона одержала на виконання цього правочину, а в разі неможливості такого повернення, зокрема тоді, коли одержане полягає у користуванні майном, виконаній роботі, наданій послузі, - відшкодувати вартість того, що одержано, за цінами, які існують на момент відшкодування (ч. 1). Якщо у зв`язку із вчиненням недійсного правочину другій стороні або третій особі завдано збитків та моральної шкоди, вони підлягають відшкодуванню винною стороною (ч. 2). Правові наслідки, передбачені частинами першою та другою цієї статті, застосовуються, якщо законом не встановлені особливі умови їх застосування або особливі правові наслідки окремих видів недійсних правочинів (ч. 3).

16. Підстави та наслідки визнання недійсними правочинів боржника у межах провадження у справі про банкрутство визначено статтею 42 Кодексу України з процедур банкрутства.

17. За текстом частини 3 статті 42 Кодексу України з процедур банкрутства у разі визнання недійсними правочинів боржника з підстав, передбачених частиною першою або другою цієї статті, сторона за таким правочином зобов`язана повернути боржнику майно, яке вона отримала від боржника, а в разі неможливості повернути майно в натурі - відшкодувати його вартість грошовими коштами за ринковими цінами, що існували на момент вчинення правочину.

18. З урахуванням того, що за недійсними правочинами (стороною в яких були й ТОВ "Вантажні системи України", ПП "Церера Технолоджіс") саме ТОВ "Вантажні системи України" отримало кошти в сумі 2 500 000,00 грн (які ПП "Церера Технолоджіс" перерахувало ТОВ "Арія Моторс"), на підставі положень частини 3 статті 42 Кодексу України з процедур банкрутства, статті 216 Цивільного кодексу України, можна дійти висновку про те, що саме ТОВ "Вантажні системи України" зобов`язане повернути ці кошти боржнику - ПП "Церера Технолоджіс" (як наслідок недійсності правочинів).

19. Наведені обставини свідчать про правильне застосування в оскаржуваних судових рішеннях приписів частини 3 статті 42 Кодексу України з процедур банкрутства, статті 216 Цивільного кодексу України.

20. Відповідно до ч. 2 ст. 693 ЦК України, якщо продавець, який одержав суму попередньої оплати товару, не передав товар у встановлений строк, покупець має право вимагати передання оплаченого товару або повернення суми попередньої оплати.

21. Скаржник у касаційній скарзі вказує про те, що відповідач (ТОВ "Арія Моторс") саме на підставі приписів ст. 693 ЦК України повинен повернути кошти позивачу (ПП "Церера Технолоджіс").

22. Колегія суддів суду касаційної інстанції вважає вказаний довід касаційної скарги необґрунтованим, оскільки саме ТОВ "Вантажні системи України" отримало кошти в сумі 2 500 000,00 грн (які ПП "Церера Технолоджіс" перерахувало ТОВ "Арія Моторс") на підставі правочинів, які було визнано недійсними, тому у даному випадку підлягають застосуванню приписи частини 3 статті 42 Кодексу України з процедур банкрутства та статті 216 Цивільного кодексу України.

23. Відповідно до приписів ст. 309 ГПК України, суд касаційної інстанції залишає касаційну скаргу без задоволення, а судові рішення - без змін, якщо судове рішення, переглянуте в передбачених статтею 300 цього Кодексу межах, ухвалено з додержанням норм матеріального і процесуального права. Не може бути скасоване правильне по суті і законне рішення з одних лише формальних міркувань.

24. З урахуванням того що при постановленні рішення Господарського суду Львівської області від 10.10.2023 та постанови Західного апеляційного господарського суду від 25.01.2024 у справі № 914/3305/20(914/1205/23) було правильно застосовано приписи частини 3 статті 42 Кодексу України з процедур банкрутства, статті 216 Цивільного кодексу України, колегія суддів суду касаційної інстанції, на підстав статті 309 Господарського процесуального кодексу України, дійшла висновку про залишення касаційної скарги Приватного підприємства "Церера Технолоджіс" без задоволення та про залишення без змін оскаржуваних судових рішень.

Розподіл судових витрат

25. Оскільки за наслідками касаційного розгляду касаційна скарга підлягає залишенню без задоволення, а оскаржувані судові рішення - без змін, судові витрати у вигляді судового збору за подання касаційної скарги покладаються на Скаржника.

Керуючись ст. ст. 240, 300, 301, 304, 308, 309, 314, 315, 317 ГПК України, Верховний Суд, -

ПОСТАНОВИВ:

1. Касаційну скаргу Приватного підприємства "Церера Технолоджіс" залишити без задоволення.

2. Рішення Господарського суду Львівської області від 10.10.2023 та постанову Західного апеляційного господарського суду від 25.01.2024 у справі № 914/3305/20(914/1205/23) залишити без змін.

Постанова суду касаційної інстанції набирає законної сили з моменту її прийняття, є остаточною і оскарженню не підлягає.

Головуючий С.В. Жуков

Судді В.І. Картере

К.М. Огороднік