УХВАЛА

м. Київ

22.04.2024Справа № 910/4137/24

Господарський суд міста Києва у складі судді Грєхової О.А., розглянувши позовну заяву ОСОБА_1 та ОСОБА_2

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Графітінвест", Товариства з обмеженою відповідальністю "Заваллівскьий графіт", Товариства з обмеженою відповідальністю "Стоун фаунд" та Компанії ОСОБА_3

про стягнення (витребування з володіння) часток в статутному капіталі товариств.

ВСТАНОВИВ:

ОСОБА_1 та ОСОБА_2 звернулись до Господарського суду міста Києва із позовними вимогами до Товариства з обмеженою відповідальністю «Графітінвест», Товариства з обмеженою відповідальністю «Заваллівскьий графіт», Товариства з обмеженою відповідальністю «Стоун фаунд» та Компанії ОСОБА_3 про стягнення (витребування з володіння) часток в статутному капіталі товариств.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 08.04.2024 судом залишено позовну заяву без руху, встановлено строк для усунення недоліків позовної заяви - протягом п`яти днів з дня вручення ухвали суду та спосіб їх усунення.

10.04.2024 від ТОВ «Авеллум Партнерс», якого позивачі визначили у якості уповноваженого представника для листування з Компанією Вольт Рісорсес Лімітед надійшло повідомлення про отримання помилково направленого поштового відправлення, оскільки останній не є, і не може бути представником компанії Вольт Рісорсес Лімітед.

Згідно з частинами 2-4 ст. 174 Господарського процесуального кодексу України в ухвалі про залишення позовної заяви без руху зазначаються недоліки позовної заяви, спосіб і строк їх усунення, який не може перевищувати десяти днів з дня вручення ухвали про залишення позовної заяви без руху.

У випадку усунення позивачем недоліків позовної заяви у строк, встановлений судом, позовна заява вважається поданою у день первинного її подання до господарського суду та приймається до розгляду, про що суд постановляє ухвалу в порядку, встановленому статтею 176 цього Кодексу.

Якщо позивач не усунув недоліки позовної заяви у строк, встановлений судом, заява вважається неподаною і повертається особі, що звернулася із позовною заявою.

Судом встановлено, що ухвала Господарського суду міста Києва від 08.04.2024 була отримана позивачами 10.04.2024, що підтверджується повідомленнями про доставку електронних листів.

Відповідно до ч. 1 ст. 116 Господарського процесуального кодексу України перебіг процесуального строку починається з наступного дня після відповідної календарної дати або настання події, з якою пов`язано його початок.

Таким чином, враховуючи дату отримання позивачами ухвали Господарського суду міста Києва від 08.04.2024 у справі №910/4137/24 - 10.04.2024, в якій було встановлено позивачам строк на усунення недоліків - протягом п`яти днів з дня отримання ухвали, позивачі повинні були усунути недоліки позовної заяви у строк до 15.04.2024 включно.

В ухвалі суду від 08.04.2024 суд зазначив, що способами усунення недоліків позовної заяви є подання письмової заяви із виконанням пунктів 4 та 5 ч. 3 ст. 162 ГПК України, із доказами її направлення на адреси інших учасників.

Пунктами 4 та 5 частини 3 статті 162 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що позовна заява повинна містити зміст позовних вимог: спосіб (способи) захисту прав або інтересів, передбачений законом чи договором, або інший спосіб (способи) захисту прав та інтересів, який не суперечить закону і який позивач просить суд визначити у рішенні; якщо позов подано до кількох відповідачів - зміст позовних вимог щодо кожного з них; виклад обставин, якими позивач обґрунтовує свої вимоги; зазначення доказів, що підтверджують вказані обставини; правові підстави позову.

В означеній ухвалі судом зазначено, що визначаючи відповідачами Товариство з обмеженою відповідальністю «Графітінвест», Товариство з обмеженою відповідальністю «Заваллівскьий графіт», Товариство з обмеженою відповідальністю «Стоун фаунд», позивачі, в порушення наведених приписів процесуального законодавства, не виклали обставин щодо порушення, невизнання або оспорювання їх прав означеними відповідачами, не навели обґрунтування визначення відповідачами означених юридичних осіб, зміст позовних вимог до кожного із означених відповідачів; зазначення доказів, що підтверджували б вказані обставини; правові підстави позову в цій частині.

12.04.2024 до суду від представників позивачів надійшла заява про усунення недоліків, у якій представник позивач із посиланням на постанову Верховного Суду від 11.12.2023 у справі № 907/922/21 зазначив, що позовні вимоги в даному спорі безпосередньо мають відношення до Товариства з обмеженою відповідальністю «Графітінвест», Товариства з обмеженою відповідальністю «Заваллівскьий графіт», Товариства з обмеженою відповідальністю «Стоун фаунд», оскільки у разі їх задоволення буде змінено склад Вищого органу управління у вказаних товариства, що одночасно буде мати наслідки для інших керівників структур вказаних юридичних осіб, зокрема, межі їх правоздатності.

Як вбачається з постанови Верховного Суду від 11.12.2023 у справі № 907/922/21, предметом розгляду був спір про розмір статутного капіталу та склад учасників товариства з обмеженою відповідальністю, оскільки позивачка вважала, що нові учасники незаконно (недобросовісно) вступили до товариства, виключили інших учасників з товариства, зокрема, і позивачку, у зв`язку з чим, загальні збори учасників товариства були неправомочними приймати рішення, оскільки позивачка, як учасниця товариства та спадкоємиця мажоритарного учасника, мала у сукупності 72,62 % голосів і не голосувала за ці рішення.

В означеній постанові Верховний Суд виходив з того, що позов про визначення розміру статутного капіталу та розмірів часток учасників товариства є належним способом захисту прав позивача, якого виключено зі складу учасників товариства, і він вимагає повернення йому статусу учасника. Відповідати за таким позовом мають товариство та інші учасники, які внаслідок задоволення позову можуть бути позбавлені своїх часток у статутному капіталі або їх частин у грошовому або відсотковому виразі. Тобто Верховний Суд прямо робить висновок про можливість позбавлення учасників - відповідачів своїх часток у статутному капіталі за рішенням суду про визначення розміру статутного капіталу та розмірів часток учасників товариства, у такому разі суд має надавати оцінку добросовісності поведінки відповідачів.

Натомість, предметом даного спору є вимоги позивачів не про визначення розміру статутного капіталу та розмірів часток учасників товариства, а про стягнення (витребувати з володіння) у судовому порядку у Компанії Вольт Рісорс Лімітед неоплачені частини часток у статутному капіталі товариств, що передані позивачами на підставі Договору купівлі-продажу (в особливій формі) часток в ТОВ «Графітінвест», ТОВ «Завалівський Графіт» та ТОВ «Стоун Фаунд», у зв`язку з неналежним виконання Компанії Вольт Рісорс Лімітед взятих на себе зобов`язань в частині здійснення розрахунків.

Стягнення (витребувати з володіння) у судовому порядку у Компанії Вольт Рісорс Лімітед неоплаченої частини часток у статутному капіталі товариств, що передані позивачами на підставі Договору купівлі-продажу (в особливій формі) часток в ТОВ «Графітінвест», ТОВ «Завалівський Графіт» та ТОВ «Стоун Фаунд», у зв`язку з неналежним виконання Компанії Вольт Рісорс Лімітед взятих на себе зобов`язань в частині здійснення розрахунків не призведе до позбавлення учасників - відповідачів: ТОВ «Графітінвест», ТОВ «Завалівський Графіт» та ТОВ «Стоун Фаунд» своїх часток у статутному капіталі за рішенням суду.

Таким чином, посилання представника позивача на постанову Верховного Суду від 11.12.2023 у справі № 907/922/21 не є релевантним до предмету даного спору.

При цьому, як вже зазначалось судом у даній справі, та як зазначено і в наведеній постанові Верховного Суду, відповідачами є особи, яким пред`явлено позовну вимогу.

В той же час, у своїй позовній заяві та заяві про усунення недоліків позивачі не зазначили обставини, якими обґрунтовують свої правові вимоги, доказів, що підтверджують вказані обставини, правові підстави позову, що стосується безпосередньо визначених ними відповідача 1 - Товариства з обмеженою відповідальністю "Графітінвест", відповідача 2 - Товариства з обмеженою відповідальністю "Заваллівскьий графіт" та відповідача 3 - Товариства з обмеженою відповідальністю "Стоун фаунд", що не відповідає вимогам частин 1, 3 ст. 162 Господарського процесуального кодексу України.

Отже, позивачі у встановлений судом строк не усунули недоліки позовної заяви, вказані в ухвалі Господарського суду міста Києва від 08.04.2024 у справі № 910/4137/24.

Статтею 129 Конституції України, як одну із засад судочинства визначено рівність усіх учасників судового процесу перед законом і судом.

Згідно із ст. 17 Закону України "Про виконання рішень та застосування практики Європейського суду з прав людини", суди застосовують при розгляді справ Конвенцію про захист прав людини і основоположних свобод та практику Європейського суду з прав людини як джерело права.

Пункт 1 ст. 6 Конвенції гарантує кожному право на звернення до суду позовом щодо його прав та обов`язків цивільного характеру.

В рішеннях Європейського суду з прав людини від 20.05.2010 у справі "Пелевін проти України", від 30.05.2013 у справі "Наталія Михайленко проти України", зазначено, що право на доступ до суду не є абсолютним та може підлягати обмеженням, зокрема щодо умов прийнятності скарг; оскільки право на доступ до суду за своєю природою потребує регулювання державою, регулювання може змінюватися у часі та місці відповідно до потреб та ресурсів суспільства та окремих осіб.

Тим не менш, обмеження, що застосовуються, не повинні обмежувати доступ, що залишається для особи, у такий спосіб або такою мірою, щоб сама суть права була порушена. Більш того, обмеження не відповідає п. 1 ст. 6 Конвенції, якщо воно не переслідує легітимну ціль та якщо немає розумного співвідношення між засобами, що застосовуються та ціллю, якої прагнуть досягти (п. 31 рішення Європейського суду з прав людини від 30.05.2013 у справі "Наталія Михайленко проти України").

Враховуючи, що у встановлений судом строк (до 15.04.2024 включно) позивачем не були усунуті недоліки, вказані в ухвалі Господарського суду міста Києва від 08.04.2024 у справі № 910/4137/24, суд дійшов висновку повернути позовну заяву ОСОБА_1 та ОСОБА_2 та додані до неї документи.

Відповідно до ч. 4 ст. 174 Господарського процесуального кодексу України якщо позивач не усунув недоліки позовної заяви у строк, встановлений судом, заява вважається неподаною і повертається особі, що звернулася із позовною заявою.

Відповідно до ч. 8 ст. 174 Господарського процесуального кодексу України повернення позовної заяви не перешкоджає повторному зверненню з нею до господарського суду в загальному порядку після усунення недоліків.

Керуючись ст.ст. 174, 234 Господарського процесуального кодексу України, Господарський суд міста Києва

УХВАЛИВ:

1. Позовну заяву ОСОБА_1 та ОСОБА_2 до Товариства з обмеженою відповідальністю "Графітінвест", Товариства з обмеженою відповідальністю "Заваллівскьий графіт", Товариства з обмеженою відповідальністю "Стоун фаунд" та Компанії ОСОБА_3 про стягнення (витребування з володіння) часток в статутному капіталі товариств повернути.

2. Ухвала набирає законної сили 22.04.2024 та може бути оскаржена в апеляційному порядку до Північного апеляційного господарського суду шляхом подачі апеляційної скарги протягом 10 днів з дня набрання нею законної сили.

Суддя О.А. Грєхова