ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ВІННИЦЬКОЇ ОБЛАСТІ
___________________________________________________________________________
У Х В А Л А

"18" квітня 2024 р. Cправа № 902/1302/22

Господарський суд Вінницької області у складі:

головуючого судді Лабунської Т.І.

за участю секретаря судового засідання - Марчук А.П.

арбітражного керуючого Голубенко О.В.

представника кредитора - ОСОБА_1 (в режимі ВКЗ)

представника ТОВ "Ємільчине Агроком" - Оверковського К.В.

представника АТ "ПУМБ" - Награбовський О.В. (в режимі ВКЗ)

розглянувши у відкритому судовому засіданні справу

за заявою: Товариства з обмеженою відповідальністю "Агріі Україна", м. Київ

до: Товариства з обмеженою відповідальністю "Сат-Агро", м. Вінниця

про банкрутство

В С Т А Н О В И В :

В провадженні Господарського суду Вінницької області знаходиться справа № 902/1302/22 за заявою ТОВ "Агріі Україна" про банкрутство ТОВ "Сат-Агро".

Постановою суду від 23.01.2024 ТОВ "Сат-Агро" визнано банкрутом, відкрито ліквідаційну процедуру, ліквідатором призначено арбітражного керуючого Голубенко О.В., судове засідання призначено на 28.02.2024.

Ухвалою суду від 28.02.2024 замінено кредитора у справі № 902/1302/22 про банкрутство ТОВ "Сат-Агро" - ТОВ "Агріі Україна" (код 38948033) на нового кредитора ОСОБА_1 (РНОКПП НОМЕР_1 ).

06.03.2024 на адресу суду від кредитора - ОСОБА_1 надійшла заява про покладення солідарної відповідальності на керівника, в якій просить суд визнати керівника боржника ОСОБА_2 таким, що допустив порушення приписів ч. 6 ст. 34 Кодексу України з процедур банкрутства та покласти на нього солідарну відповідальність за вимогами кредиторів у справі № 902/1302/22 про банкрутство ТОВ "Сат-Агро" та визнати керівника ОСОБА_3 таким, що допустив порушення приписів ч. 6 ст. 34 Кодексу України з процедур банкрутства та покласти на нього солідарну відповідальність за вимогами кредиторів у справі 902/1302/22 про банкрутство ТОВ "Сат-Агро".

Крім того, 06.03.2024 на адресу суду від кредитора - ОСОБА_1 надійшло клопотання про витребування доказів, а саме копій матеріалів реєстраційної справи ТОВ "Сат-Агро" у виконавчого комітету Вінницької міської ради.

21.03.2024 до суду від арбітражного керуючого Голубенко О.В. надійшло клопотання про скасування арештів з майна боржника.

Вказані клопотання призначено до розгляду в судовому засіданні на 18.04.2024.

В судовому засіданні 18.04.2024 судом розглянуто клопотання ОСОБА_1 про витребування доказів, а саме копій матеріалів реєстраційної справи ТОВ "Сат-Агро" у виконавчого комітету Вінницької міської ради.

ОСОБА_1 підтримав вказане клопотання та просив суд його задовольнити.

Вказане клопотання мотивовано тим, що ОСОБА_1 було подано заяву про покладення солідарної відповідальності на керівників боржника ОСОБА_2 і ОСОБА_3 , а відповідно до відкритих джерел інформації і реєстрів, встановити інформацію про місце реєстрації вказаних осіб не вдалося.

Оскільки в реєстраційній справі зазначається інформація про юридичну особу і про керівника юридичної особи, тому просить витребувати матеріали реєстраційної справи.

Розглянувши вказане клопотання суд зважає на наступне.

Відповідно до ч. ч. 1, 4 ст. 81 ГПК України учасник справи у разі неможливості самостійно надати докази вправі подати клопотання про витребування доказів судом. Таке клопотання повинно бути подане в строк, зазначений в частинах другій та третій статті 80 цього Кодексу. Якщо таке клопотання заявлено з пропуском встановленого строку, суд залишає його без задоволення, крім випадку, коли особа, яка його подає, обґрунтує неможливість його подання у встановлений строк з причин, що не залежали від неї. У разі задоволення клопотання суд своєю ухвалою витребовує відповідні докази.

Відповідно до ч. 7, 8 ст. 81 ГПК України будь-яка особа, в якої знаходиться доказ, повинна видати його на вимогу суду. Особи, які не мають можливості подати доказ, який витребовує суд, або не мають можливості подати такий доказ у встановлені строки, зобов`язані повідомити про це суд із зазначенням причин протягом п`яти днів з дня вручення ухвали.

Ч. 1 та ч. 2 ст. 18 ГПК України передбачено, що судові рішення, що набрали законної сили, є обов`язковими до виконання всіма органами державної влади, органами місцевого самоврядування, їх посадовими та службовими особами, фізичними і юридичними особами та їх об`єднаннями на всій території України. Невиконання судового рішення є підставою для відповідальності, встановленої законом.

Ст. 326 ГПК України визначено, що судові рішення, що набрали законної сили, є обов`язковими на всій території України, а у випадках, встановлених міжнародними договорами, згода на обов`язковість яких надана Верховною Радою України, - і за її межами. Невиконання судового рішення є підставою для відповідальності, встановленої законом.

З метою повного і всебічного з`ясування обставин, необхідних для розгляду справи, суд вважає за необхідне задовольнити клопотання ОСОБА_1 та витребувати реєстраційну справу.

Також в судовому засіданні 18.04.2024 судом розглянуто клопотання арбітражного керуючого Голубенко О.В. № 02-20/102 від 20.03.2024 про скасування арештів з майна боржника.

Суд, розглянувши відповідне клопотання та додані до нього документи дійшов висновку про його обгрунтованість та наявність правових підстав для його задоволення з огляду на наступне.

Так, клопотання мотивовано тим, що відповідно до інформації, яка міститься в Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно, Реєстрі права власності на нерухоме майно, Державному реєстрі Іпотек, Єдиному реєстрі заборон відчуження об`єктів нерухомого майна щодо ТОВ «Сат-Агро» у власності останнього перебуває нежитлова будівля Молокоблок урочище «Дубина» літ. А-1 загальна площа 52,3 кв. м. за адресою АДРЕСА_1 (підстава - договір купівлі-продажу посвідчений приватним нотаріусом Прогонним Є.М.)

У відповідності до інформації, отриманої з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру права власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна щодо ТОВ «Сат-Агро», наявні такі обтяження:

- першого відділу ДВС у місті Вінниця Центрально-Західного міжрегіонального управління юстиції (м. Хмельницький) у вигляді арешту нерухомого майна;

- обтяження приватного нотаріуса Ялова Н.О. у вигляді арешту нерухомого майна; обтяжувач - Печерський районний суд міста Києва.

20 лютого 2024 ТОВ «Андрушівський елеватор» підтвердило те, що зберігає соняшник некласний заліковою вагою 1010 кг та соняшник некласний заліковою вагою 117 910 кг. 23 лютого 2024 ТОВ «Вінницязерносервіс» підтвердило зберігання соняшника у кількості 13020 кг.

13 березня 2024 року ліквідатором отриманий витяг з Державного реєстру обтяжень рухомого майна.

У відповідності до витягу, в Державному реєстрі обтяжень рухомого майна наявні такі обтяження:

- першого відділу ДВС у місті Вінниця Центрально-Західного міжрегіонального управління юстиції (м. Хмельницький) у вигляді заборони відчуження;

- приватного виконавця Дідківського А.С. у вигляді арешту майна;

- приватного виконавця Філіпів А.М. у вигляді арешту майна;

- 4 (чотири) обтяження приватного нотаріуса Ялова Н.О. у вигляді арешту майна; обтяжувач - Печерський районний суд міста Києва.

Наявність зареєстрованих та не знятих обтяжень та арештів перешкоджає реалізації майна підприємства - банкрута. Тому, з метою належного здійснення ліквідатором своїх повноважень в ході ліквідаційної процедури щодо подальшого продажу майна боржника, останній звернувся з вищезазначеним клопотанням до суду.

Обставини наведені у клопотанні, підтверджуються доданими доказами.

Відповідно до ч. 1 ст. 2 Кодексу України з процедур банкрутства, провадження у справах про банкрутство регулюється цим Кодексом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законами України.

Застосування положень Господарського процесуального кодексу України та інших законодавчих актів України здійснюється з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом.

Відповідно до ст. 169 ГПК України, при розгляді справи судом учасники справи викладають свої вимоги, заперечення, аргументи, пояснення, міркування щодо процесуальних питань у заявах та клопотаннях, а також запереченнях проти заяв і клопотань. Заяви, клопотання і заперечення подаються в письмовій або усній формі. У випадках, визначених цим Кодексом, або на вимогу суду заяви і клопотання подаються тільки в письмовій формі. Заяви, клопотання і заперечення подаються та розглядаються в порядку, встановленому цим Кодексом. У випадках, коли цим Кодексом такий порядок не встановлений, він встановлюється судом.

За змістом ст. 1 Кодексу України з процедур банкрутства, ліквідатор - арбітражний керуючий, призначений господарським судом для здійснення ліквідаційної процедури.

Відповідно до ч. 1 ст. 61 Кодексу України з процедур банкрутства визначено, що ліквідатор з дня свого призначення здійснює, зокрема, такі повноваження: приймає у своє відання майно боржника, забезпечує його збереження; виконує функції з управління та розпорядження майном банкрута; проводить інвентаризацію та визначає початкову вартість майна банкрута; виконує повноваження керівника (органів управління) банкрута; формує ліквідаційну масу, вживає заходів, спрямованих на пошук, виявлення та повернення майна банкрута, що знаходиться у третіх осіб; продає майно банкрута для задоволення вимог, внесених до реєстру вимог кредиторів, у порядку, передбаченому цим Кодексом; здійснює інші повноваження, передбачені цим Кодексом.

Відповідно до ч. 1 ст. 59 Кодексу України з процедур банкрутства з дня ухвали господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури скасовуються арешт, накладений на майно боржника, визнаного банкрутом, та інші обмеження щодо розпорядження майном такого боржника. Накладення нових арештів або інших обмежень щодо розпорядження майном банкрута не допускається.

Тобто, з моменту відкриття відносно боржника ліквідаційної процедури всі без винятку арешти чи інші обмеження щодо розпорядження його майном підлягають скасуванню.

Існування не скасованих арештів чи інших обмежень щодо розпорядження майном банкрута перешкоджає ліквідатору у виконанні покладених на нього Кодексом обов`язків.

Зняття заборон та арештів із майна боржника є безумовним, стосується будь-яких органів і посадових осіб, у тому числі реєструючих та правоохоронних органів.

Аналогічна правова позиція викладена в постанові Верховного Суду від 14.03.2018 року у справі № Б-5022/1359/2011.

Таким чином, накладене обтяження на майно банкрута є перешкодою (обмеженням) у здійсненні ліквідатором ліквідаційних заходів щодо банкрута, а саме, виявлення майна банкрута, включення такого майна до ліквідаційної маси, його оцінки та реалізації, одержання та накопичення коштів на ліквідаційному рахунку та послідуючим проведенням задоволення вимог кредиторів у порядку, визначеному Кодексом України з процедур банкрутства.

Отже, під час здійснення ліквідатором покладених на нього обов`язків щодо задоволення вимог, включених до реєстру вимог кредиторів, майнові активи боржника, визнаного банкрутом, мають бути вільними від будь-яких обмежень щодо розпорядження ними, оскільки одним із завдань ліквідаційної процедури є продаж майна боржника, у тому чисті і заставного, з метою задоволення визнаних вимог кредиторів.

Зважаючи на наведені приписи законодавства та встановлені обставини справи, з метою забезпечення належного виконання ліквідатором покладених на нього Кодексом повноважень, суд дійшов висновку про обгрунтованість поданого клопотання та наявність правових підстав для його задоволення.

В судовому засіданні 18.04.2024 судом сповіщено, що 15.04.2024 на адресу суду від арбітражного керуючого (ліквідатора) Голубенко О.В. надійшов звіт ліквідатора № 02-20/137 від 15.04.2024 про проведену роботу у справі № 902/1302/22.

Арбітражний керуючий (ліквідатор) Голубенко О.В. представив суду зміст даного звіту про проведену роботу у справі № 902/1302/22 станом на 15.04.2024 та надала пояснення щодо викладених у ньому обставин.

Відповідно до ч. 5 ст. 61 Кодексу України з процедур банкрутства ліквідатор зобов`язаний на вимогу господарського суду та державного органу з питань банкрутства надавати необхідні відомості щодо проведення ліквідаційної процедури.

Заслухавши звіт ліквідатора, суд дійшов висновку про прийняття його до відома.

Також судом зазначено, що на 18.04.2024 призначено розгляд заяви ОСОБА_1 від 06.03.2024 про покладення солідарної відповідальності на керівника боржника.

Судом сповіщено, що 18.04.2024 до суду від представника ОСОБА_2 надійшло клопотання про відкладення розгляду заяви про покладення солідарної відповідальності, мотивоване тим, що договір про надання правової допомоги з адвокатом укладено 17.04.2024, а тому необхідний додатковий час для належної підготовки до розгляду справи і формування правової позиції.

За наслідками проведення судового засідання, суд дійшов висновку про відкладення розгляду справи та заяви про покладення солідарної відповідальності на 17.05.2024.

Також з метою оперативності судового провадження, суд дійшов висновку про проведення наступного судового засідання в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів за допомогою підсистеми відеоконференцзв`язку ЄСІТС.

Керуючись ст.ст. 2, 9, 12, 59, 61 Кодексу України з процедур банкрутства; ст.ст. 3, 11, 18, 42, 81, 169, 216, 232, 234, ч. 1 ст. 235, 236, 255, 256, 326 ГПК України, суд -

П О С Т А Н О В И В :

1. Клопотання ОСОБА_1 б/н від 06.03.2024 про витребування доказів задовольнити.

2. Витребувати у Виконавчого комітету Вінницької міської ради (21050, Вінницька область, м. Вінниця, вул. Соборна, 59) засвідчені копії матеріалів реєстраційної справи Товариства з обмеженою відповідальністю "Сат-Агро" (21036, Вінницька обл., Вінницький рн., м. Вінниця, вул. Майбороди Дмитра, буд. 6, каб. 508, ) в строк до 15.05.2024.

3. Задовольнити клопотання арбітражного керуючого (ліквідатора) Голубенко О.В. № 02-20/102 від 20.03.2024 про скасування обтяжень.

4. Скасувати обтяження, накладене першим відділом державної виконавчої служби у місті Вінниця Центрально-Західного міжрегіонального управління юстиції (м. Хмельницький) у вигляді заборони відчуження на підставі постанови про арешт майна боржника, серія та номер 69694444 від 22.08.2022 року, видавник: головний державний виконавець першого відділу державної виконавчої служби у місті Вінниця Центрально-Західного міжрегіонального управління юстиції (м. Хмельницький) Микитюк Микола Олександрович.

5. Скасувати обтяження, накладене першим відділом державної виконавчої служби у місті Вінниця Центрально-Західного міжрегіонального управління юстиції (м. Хмельницький) у вигляді арешту нерухомого майна на підставі постанови про арешт майна боржника, серія та номер 69694444 від 22.08.2022 року, видавник: головний державний виконавець першого відділу державної виконавчої служби у місті Вінниця Центрально-Західного міжрегіонального управління юстиції (м. Хмельницький) Микитюк Микола Олександрович.

6. Скасувати обтяження, накладене приватним виконавцем Дідківським Андрієм Савелійовичем у вигляді арешту рухомого майна; номер обтяження 29980978; дата реєстрації: 15.08.2022 року; суб`єкт обтяження - ТОВ «Сат-Агро» (код за ).

7. Скасувати обтяження, накладене приватним виконавцем Филипів Андрієм Миколайовичем у вигляді арешту рухомого майна; номер обтяження 29711175; дата реєстрації: 22.02.2022 року; суб`єкт обтяження - ТОВ «Сат-Агро» (код за ).

8. Прийняти до відома звіт арбітражного керуючого (ліквідатора) Голубенко О.В. № 02-20/137 від 15.04.2024 про проведену роботу у справі № 902/1302/22.

9. Відкласти розгляд справи № 902/1302/22, заяви ОСОБА_1 від 06.03.2024 про покладення солідарної відповідальності на керівника боржника на 17.05.24 на 10:30 год., в приміщенні Господарського суду Вінницької області, 21018, м. Вінниця, вул. Пирогова, 29, 3-й поверх, зал № 4.

10. Проведення судового засідання 17.05.2024 о 10:30 у справі № 902/1302/22 здійснити в режимі відеоконференції за допомогою підсистеми відеоконференцзв`язку ЄСІТС (https://vkz.court.gov.ua), за участю ОСОБА_1 та представника АТ "ПУМБ", Награбовського О.В.

11. Відповідно до ч. 1 ст. 235 ГПК України ухвала набирає законної сили негайно після її оголошення - 18.04.2024.

12. Ухвала суду може бути оскаржена протягом 10 днів з дня її проголошення до Північно-західного апеляційного господарського суду. Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини судового рішення, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.

13. Повний текст ухвали суду складено та підписано - 22.04.2024.

14. Копію ухвали надіслати сторонам до електронних кабінетів у системі ЄСІТС та на електронні адреси: ТОВ "Консольлайн" - ; представнику ТОВ "Консольлайн", адвокату Фещенку І.С. - ІНФОРМАЦІЯ_8; ОСОБА_1 - ІНФОРМАЦІЯ_1 ; ТОВ "Юнайтед Глобал Лоджистік" - , ТОВ "Сат-Агро" - , АТ "ПУМБ" - , представнику АТ ПУМБ", адвокату Награбовському О.В. - ІНФОРМАЦІЯ_2 ; представнику ТОВ "Ємільчине Агроком", адвокату Оверковському К.В. - ІНФОРМАЦІЯ_3 ; арбітражному керуючому Голубенко О.В. - ІНФОРМАЦІЯ_4 ; Виконавчому комітету Вінницької міської ради - ; Першому відділу ДВС у місті Вінниця Центрально-Західного міжрегіонального управління юстиції (м. Київ) - ; приватному виконавцю Дідківському Андрію Савелійовичу - ІНФОРМАЦІЯ_5 ; приватному виконавцю Филипіву Андрію Миколайовичу - ІНФОРМАЦІЯ_6 ; представнику ОСОБА_2 , адвокату Шевчуку В.О. - ІНФОРМАЦІЯ_7

15. Ухвалу з гербовою печаткою суду надіслати Першому відділу ДВС у місті Вінниця Центрально-Західного міжрегіонального управління юстиції (м. Київ); Приватному виконавцю Дідківському Андрію Савелійовичу; приватному виконавцю Филипіву Андрію Миколайовичу.

Суддя Лабунська Т.І.

віддрук. прим.:

1 - до справи;

2 - Виконавчому комітету Вінницької міської ради - (вул. Соборна, 59, м. Вінниця, Вінницька область, 21050);

3 - Першому відділу ДВС у місті Вінниця Центрально-Західного міжрегіонального управління юстиції (м. Київ) - вул. Соборна, 15-а, м. Вінниця, 21050;

4 - Приватному виконавцю Дідківському Андрію Савелійовичу - АДРЕСА_2 ;

5 - приватному виконавцю Филипіву Андрію Миколайовичу - вул. Київська, 243-А, офіс 1, м. Бровари, Київська обл., 07405.

6 - ОСОБА_2 - АДРЕСА_3 ;

7 - ОСОБА_3 - АДРЕСА_3 .