номер провадження справи 22/198/23-24/21/24-21/47/23
ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАПОРІЗЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

17.04.2024 Справа № 908/3608/23 (904/507/24)

м.Запоріжжя Запорізької області

Господарський суд Запорізької області у складі судді Черкаського Володимира Івановича, при секретарі Подгайній В.О., розглянувши у судовому засіданні матеріали справи № 908/3608/23 (904/507/24)

За позовом - ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ "ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ "ГАРОННА" (вул. Велика Васильківська, буд. 39, літера Г, кімнати № 3, 5, Київ, 01024, , має зареєстрований Електронний кабінет у підсистемі Електронний суд ЄСІТС)

до відповідача 1 - Товариства з обмеженою відповідальністю "МЕТІНВЕСТ ДІДЖИТАЛ" (вул. Тільги Степана, буд. 4, каб. 206, м. Кривий Ріг, Дніпропетровська область, 50006, , ел. пошта - , має зареєстрований Електронний кабінет у підсистемі Електронний суд ЄСІТС)

до відповідача 2 - Товариства з обмеженою відповідальністю "Фірма верхнього одягу "Фея" (вул. Діагональна, буд. 4, кабінет 106, м. Запоріжжя, 69600, , ел. пошта - , має зареєстрований Електронний кабінет у підсистемі Електронний суд ЄСІТС)

про визнання недійсним договору відступлення права вимоги

в межах справи № 908/3608/23 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "ФІРМА ВЕРХНЬОГО ОДЯГУ "ФЕЯ" (вул. Діагональна, буд. 4, каб. 106, м. Запоріжжя, 69035, , ел. пошта - , має зареєстрований Електронний кабінет у підсистемі Електронний суд ЄСІТС)

Розпорядник майна - Дробот Денис Миколайович (поштова адреса: площа Вокзальна, 2, літера Н, поверх 4, м. Дніпро, 49038, має зареєстрований Електронний кабінет у підсистемі Електронний суд ЄСІТС)

Учасники провадження:

від позивача - Чирський Ю.В., ордер, адвокат (в режимі відеоконференції);

від відповідача 1 - Ботвінко Р.А., ордер, адвокат (в режимі відеоконференції);

від відповідача 2 - Зінченко М.В. , ордер, адвокат

УСТАНОВИВ:

Ухвалою від 03.04.2024 суд відклав підготовче засідання на 17.04.2024, 14 - 00.

До суду надійшли:

- від позивача - заява про правонаступництво, просить замінити позивача на правонаступника ТОВАРИСТВО З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ "ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ "ГАРОННА" (вул. Велика Васильківська, буд. 39, літера Г, кімнати № 3, 5, Київ, 01024, ) (вх. № 8317/08-08/24 від 16.04.2024);

- від відповідача 1 - заперечення на відповідь на відзив (вх. № 7903/08-08/24 від 11.04.2024); заява (вх. № 8416/08-08/24 від 17.04.2024), в якій він не заперечує проти задоволення заяви ПРАТ "ЧШК" про процесуальне правонаступництво від 15.04.2024 та залучення ТОВ "ФК "ГАРОННА" замість ПРАТ "ЧШК" в якості Позивача у справі № 908/3608/23 (904/507/24);

- від відповідача 2 - пояснення (вх. № 8453/08-08/24 від 17.04.2024) в яких він не заперечує проти задоволення заяви ПРАТ "ЧШК" про процесуальне правонаступництво від 15.04.2024 та залучення ТОВ "ФК "ГАРОННА" замість ПРАТ "ЧШК" в якості Позивача у справі № 908/3608/23 (904/507/24).

У засіданні заяви прийняті до розгляду, додаткові докази приєднано до матеріалів справи.

Судове засідання 17.04.2024 здійснювалось в режимі відеоконференції із застосування підсистеми відеоконференцзв`язку ЄСІКС.

Розглянувши у засіданні матеріали справи, заяву Приватного акціонерного товариства "Черкаський шовковий комбінат" вих. від 15.04.2024 (вх. № 8317/08-08/24 від 16.04.2024), заслухавши представників учасників провадження, суд установив.

Між ПрАТ "ЧШК" (Первісний кредитор) та ТОВ "Фінансова компанія "ГАРОННА" (Новий кредитор) укладено Договір відступлення права вимоги № 04/24/48-2021sn від 15.04.2024 (надалі за текстом - "Договір").

У відповідності до умов цього Договору, Первісний кредитор відступає (поступається) Новому кредитору Право вимоги до Боржника, що належить Первісному кредитору та обумовлено даним Договором, а Новий кредитор набуває Право вимоги та зобов`язується сплатити Первісному кредитору грошові кошти у розмірі Ціни поступки (Ціни договору) за відступлене Право вимоги на умовах цього Договору.

Відповідно до Договору право вимоги - це право грошової вимоги Первісного кредитора до Боржника, за Заборгованістю, визначеною даним Договором; заборгованість - це частина невиконаних (несплачених) Боржником грошових зобов`язань перед Первісним кредитором, визначених даним Договором, зокрема: (а) право вимоги основного боргу у сумі 3 629 137 (три мільйона шістсот двадцять дев`ять тисяч сто тридцять сім) грн. 87 коп., який виник на підставі Договору № 48- 2021зп від 30.11.2021 року, Специфікації № 1 від 29.12.21 до Договору № 48- 202І8П від 30.11.2021 та видаткової накладної від 25.01.22 № 169-205, підписаних та погоджених Боржником та Первісним кредитором, право вимоги за яким настало; (б) право вимоги 811 707 (вісімсот одинадцять тисяч сімсот сім) грн. 00 коп. інфляційних втрат, 157 196 (сто п`ятдесят сім тисяч сто дев`яносто шість) грн. 36 коп., 3 % річних, 10 397 (десять тисяч триста дев`яносто сім) грн. 92 коп., витрат на правничу допомогу та 55 174 (п`ятдесят п`ять тисяч сто сімдесят чотири) грн. 47 коп. судового збору, в межах провадження у господарській справі № 908/2807/23, згідно Рішення Господарського Суду Запорізької Області від 10.01.2024 року; (в) право вимоги заявлене Первісним кредитором у справі про банкрутство № 908/3608/23 згідно пп. (а) та п. пп.(б) даного пункту та додаткових нарахувань інфляційних втрат, 3 % річних, витрат на правничу допомогу які виникли після винесення Рішення Господарським Судом Запорізької Області 10.01.2024 року та/або існують в стані на дату укладення даного Договору, у тому числі, але не виключно витрат по сплаті судового збору/зборів у тому числі по Господарській справі № 908/3608/23 (904/507/24), № 908/2807/23 та авансування винагороди арбітражному керуючому які підтверджуються платіжними інструкціями у загальній сумі 190 051 (сто дев`яносто тисяч п`ятдесят одна гривня 91 копійка (у тому числі 55 174 (п`ятдесят п`ять тисяч сто сімдесят чотири) грн. 47 коп. судового збору визнаних Рішенням Господарського Суду Запорізької Області від 10.01.2024 року у господарській справі № 908/2807/23) сплачених Первісним кредитором; (г) право вимоги відшкодування частини поточних витрат Первісного кредитора на правову допомогу в розмірі 84 000 (вісімдесят чотири тисячі гривень) 00 копійок, за період з 14.01.2024 року по 29.03.2024 року що виникло на підставі Договору про надання правової допомоги №01/21 від 11.11.2021 р., та підтверджується актом звіряння наданих послуг за період з 14.01.2024 року по 29.03.2024 від 01.04.2024 року, підписаного Первісним кредитором та Виконавцем - Адвокатом Чирським Юрієм Вікторовичем, який Представляє інтереси Первісного кредитора у зазначених Господарських справах у судових інстанціях (окрім вже визнаних Судом 10 397 (десять тисяч триста дев`яносто сім) грн. 92 коп. (що описані в п. п.(б) до даного пункту) у господарській справі № 908/2807/23 визнано)).

Зазначений договір набирає чинності з моменту його підписання уповноваженими представниками і скріплення їх підписів печатками сторін та діє до повного виконання сторонами взятих на себе зобов`язань.

Відповідно до частини 1 статті 52 ГПК України у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу.

Процесуальне правонаступництво - це перехід процесуальних прав та обов`язків від однієї особи до іншої. Виникнення процесуального правонаступництва безпосередньо пов`язане з переходом матеріальних прав між такими особами. Заміна сторони правонаступником відбувається, як правило, у випадках зміни суб`єкта права або обов`язку у правовідношенні, коли новий суб`єкт права (позивач, відповідач або третя особа) повністю або частково приймає на себе права чи обов`язки попередника.

Процесуальне правонаступництво є похідним від матеріального та випливає з юридичних фактів правонаступництва (заміни сторони у матеріальному правовідношенні її правонаступником). У зв`язку з цим для вирішення судом питання про процесуальну заміну сторони у справі необхідна наявність відповідних первинних документів, які підтверджують факт вибуття особи з матеріального правовідношення та перехід її прав та обов`язків до іншої особи - правонаступника. Аналогічна правова позиція міститься в постанові Верховного Суду від 13.04.2021 у справі № 910/11702/18.

У матеріальному правовідношенні за договором від 30.11.21 № 48-2021sn змінилася сторона ПрАТ "ЧШК" на ТОВ "Фінансова компанія "Гаронна". У зв`язку з цим підлягає заміні сторона ПрАТ "ЧШК" на ТОВ "Фінансова компанія "Гаронна" у процесуальному правовідношенні у справі № 908/3608/23.

За таких обставин, заяву Приватного акціонерного товариства "Черкаський шовковий комбінат" вих. від 15.04.2024 (вх. № 8317/08-08/24 від 16.04.2024) слід задовольнити та замінити позивача у справі Приватне акціонерне товариство "Черкаський шовковий комбінат" його правонаступником - ТОВАРИСТВОМ З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ "ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ "ГАРОННА" (вул. Велика Васильківська, буд. 39, літера Г, кімнати № 3, 5, Київ, 01024, ).

У судовому засіданні представники відповідача заявили усне клопотання про відкладення підготовчого засідання з метою з`ясування позиції ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ "ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ "ГАРОННА" на предмет позову.

За таких обставин, на підставі ст. 216 ГПК України підготовче засідання слід відкласти.

Проведення судового засідання 29.04.2024, 09 - 45 у справі № 908/3608/23 (904/507/24) в режимі відеоконференції слід здійснити за допомогою підсистеми відеоконференцзв`язку ЄСІКС.

Технічна фіксація здійснюється за допомогою підсистеми відеоконференцзв`язку: vkz.court.gov.ua.

Керуючись ст. 2 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. ст. 52, 183, 197, 216, 232-235 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

Заяву Приватного акціонерного товариства "Черкаський шовковий комбінат" вих. від 15.04.2024 (вх. № 8317/08-08/24 від 16.04.2024) задовольнити.

Замінити позивача у справі Приватне акціонерне товариство "Черкаський шовковий комбінат" його правонаступником "ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ "ГАРОННА" (вул. Велика Васильківська, буд. 39, літера Г, кімнати № 3, 5, Київ, 01024, ).

Відкласти підготовче засідання на 29.04.2024, 09 - 45.

Засідання відбудеться в приміщенні Господарського суду Запорізької області за адресою: вул. Гетьманська, 4, корпус № 2, к. 120, м. Запоріжжя, 69001.

Проведення судового засідання 29.04.2024, 09 - 45 у справі № 908/3608/23 (904/507/24) в режимі відеоконференції здійснити за допомогою підсистеми відеоконференцзв`язку ЄСІКС.

Копію ухвали надіслати позивачу, відповідачам, розпоряднику майна (до електронного кабінету).

Розмістити повний текст ухвали на сайті господарського суду Запорізької області (https://zp.arbitr.gov.ua/sud5009/gromadyanam/advert/).

Ухвала господарського суду набирає законної сили негайно після її оголошення, відповідно до ч. 1 ст. 235 ГПК України.

Повний текст ухвали, відповідно до ст. 233 ГПК України, складено 19.04.2024.

Суддя Володимир ЧЕРКАСЬКИЙ