ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАКАРПАТСЬКОЇ ОБЛАСТІ
У Х В А Л А

"23" квітня 2024 р. м. Ужгород Справа № 18/2

Господарський суд Закарпатської області у складі судді Пригузи П.Д., розглянувши заяву про заміну сторони стягувача його правонаступником, що надійшла від ТОВ "Фінансова компанія "Ю-БЕЙС" (вх. №02.3.1-02/2362/24 від 26.03.2024 року), у справі

за позовом (стягувач): Публічне акціонерне товариство Акціонерний комерційний промислово - інвестиційний банк", код ЄДРПОУ - 00039002, 01601, м. Київ, вул. Малопідвальна, 8,

відповідача (боржник): Приватне підприємство "Касіко", код ЄДРПОУ - 32689075, 88000, Закарпатська обл., місто Ужгород, ПЛОЩА КИРИЛА І МЕФОДІЯ, будинок 5, офіс 411

про стягнення коштів

за участі секретаря судового засідання Снкіна Е.В.,

представника ТОВ "Фінансова компанія "Ю-БЕЙС" адвокат Круглик В.В.

в с т а н о в и в:

Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Ю-БЕЙС" звернулось до Господарського суду Закарпатської області із заявою про заміну сторони правонаступником (вх. №02.3.1-02/2362/24 від 26.03.2024 року), в якій воно просить замінити стягувача у виконавчому провадженні №70783766 з Публічного акціонерного товариства "Акціонерний комерційний промислово - інвестиційний банк" (код ЄДРПОУ - 00039002, 01001, м. Київ, вул. Малопідвальна, буд. 8) на Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Ю-Бейс" (ЄДРПОУ - 42901825: 03150, м. Київ, вул. Велика Васильківська, 55).

Ухвалою Господарського суду Закарпатської області від 27.03.2024 призначено судове засідання для розгляду заяви про заміну сторони правонаступником, які надійшли від ТОВ "Фінансова компанія "Ю-БЕЙС" (вх. №02.3.1-02/2362/24 від 26.03.2024 року) на 04 квітня 2024 року. Повідомлено сторонам, що неявка учасників справи та інших осіб не є перешкодою для вирішення питання про заміну сторони виконавчого провадження. Зобов`язано заявника до призначеного судового засідання надіслати матеріали заяви про заміну сторони правонаступником на актуальну юридичну адресу боржника (відповідача) згідно із відомостями, які містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань - 88000, Закарпатська обл., місто Ужгород, ПЛОЩА КИРИЛА І МЕФОДІЯ, будинок 5, офіс 411, та докази надіслання надати суду.

В подальшому, 02.04.2024 на адресу суду надійшла заява від ТОВ "ФК "Ю-Бейс", яким було виконано вимоги ухвали суду від 27.03.2024 та надано суду докази надіслання боржнику матеріалів заяви про заміну сторони правонаступником за вірною юридичною адресою боржника.

Ухвалою суду від 04.04.2024 розгляд заяви відкладено, витребувано від Товариства з обмеженою відповідальністю "Ю-Бейс" та від Відділу державної виконавчої служби у місті Ужгороді Західного міжрегіонального управління Міністерства юстиції відомості про стан виконавчого провадження №70783766 про стягнення з ПП "Касіко" на користь ПАТ "Акціонерний комерційний промислово-інвестиційний Банк", а також копію постанови про його відкриття та рух, стан виконання рішення Господарського суду Закарпатської області від 25.08.2011 у справі №18/2 і наказу від 06.10.2011 тощо, розгляд справи призначено на 23.04.2024 на 10:00 год. у приміщенні Господарського суду Закарпатської області за адресою: м. Ужгород, вул. Коцюбинського, буд. 2А, зал судових засідань №4.

Від органу ДВС 22.04.2024 на виконання вимог ухвали від 04.04.2024 надано до справи лист-підтвердження наявності в ДВС виконавчого провадження №70783766 з примусового виконання наказу суду №18/2 від 06.10.2024 на суму 69851 Євро 95 Євроцентів, а також 710 Євро 26 Євроцентів на відшкодування витрат по сплаті державного мита та суму 231,28грн. ІТЗ судового процесу, боржником в якому є ПП "Касіко", а стягувачем - ПАТ "Акціонерний комерційний промислово-інвестиційний Банк".

Боржник запропонованих заяв по суті чи з процесуальних питань не подав.

В судове засідання 23.04.2024 з`явився представник заявника.

Боржник за даними відомостей про рух і вручення листів поштою їх не отримав.

Орган ДВС явку свого представника не забезпечив, хоча про дату час та місце розгляду справи був повідомлений належним чином.

Частиною 3 ст.. 334 ГПК України передбачено, що суд розглядає заяву про заміну сторони її правонаступником у десятиденний строк з дня її надходження до суду у судовому засіданні з повідомленням учасників справи та заінтересованих осіб. Неявка учасників справи та інших осіб не є перешкодою для вирішення питання про заміну сторони виконавчого провадження.

За даних обставин, зважаючи на те, що приписами чинного процесуального законодавства можливість розгляду судом заяви про заміну сторони її правонаступником не ставиться в залежність від явки учасників справи, суд вважає за можливе заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова Компанія "Ю-Бейс" вирішити в даному судовому засіданні, без участі представників боржника та органу ДВС, за наявними доказами.

Розглянувши заяву, оцінивши додані до нею докази, суд дійшов висновку, що заяву належить задоволити з таких підстав.

Так, Рішенням Господарського суду Закарпатської області від 25.08.2011 у справі №18/2 позов задоволено частково. Стягнуто з Приватного підприємства Касіко, м. Ужгород, пров. Університетський, буд. 9/18 (ідентифікаційний ) на користь Публічного акціонерного товариства „Акціонерний комерційний промислово інвестиційний банк, м. Київ в особі філії „Відділення ПАТ Промінвестбанк в м. Ужгород, м. Ужгород, вул. Крилова, 10 (ідентифікаційний ) суму 69 851 (Шістдесят дев`ять тисяч вісімсот п`ятдесят один) Євро 95 Євроцентів, а також суму 710 (Сімсот десять) Євро 26 Євроцентів на відшкодування витрат по сплаті державного мита та суму 231 (Двісті тридцять одна) грн. 28 коп. витрат на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу.

На примусове виконання рішення господарського суду від 25.08.2011р., що набрало законної сили 13.09.2011р. відповідно до ухвали Львівського апеляційного господарського суду від 13.09.2011р., Господарським судом Закарпатської області видано наказ від 06.10.2011, яким стягнуто з Приватного підприємства Касіко, м. Ужгород, пров. Університетський, буд. 9/18 (ідентифікаційний ) на користь Публічного акціонерного товариства „Акціонерний комерційний промислово інвестиційний банк, м. Київ в особі філії „Відділення ПАТ Промінвестбанк в м. Ужгород, м. Ужгород, вул. Крилова, 10 (ідентифікаційний ) суму 69 851 (Шістдесят дев`ять тисяч вісімсот п`ятдесят один) Євро 95 Євроцентів, а також суму 710 (Сімсот десять) Євро 26 Євроцентів на відшкодування витрат по сплаті державного мита та суму 231 (двісті тридцять одна) грн. 28 коп. витрат на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу.

В подальшому, 26.03.2024 на адресу суду надійшла заява про заміну сторони правонаступником від ТОВ "ФК "Ю-Бейс", в якій він просить замінити стягувача у виконавчому провадженні №70783766 з Публічного акціонерного товариства "Акціонерний комерційний промислово - інвестиційний банк" (код ЄДРПОУ - 00039002, 01001, м. Київ, вул. Малопідвальна, буд. 8) на Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Ю-Бейс" (код ЄДРПОУ - 42901825).

Наявність виконавчого провадження підтверджено наданою до справи копією Постанови про відкриття виконавчого провадження від 19.01.2023 Державним виконавцем Відділу державної виконавчої служби у місті Ужгороді Західного міжрегіонального управління Міністерства юстиції за номером №70783766 про стягнення з ПП "Касіко" на користь ПАТ "Акціонерний комерційний промислово-інвестиційний Банк" заборгованості за наказом №18/2 від 06.10.2011 року.

Заявник зазначає, що станом на дату подання такої заяви, рішення суду боржником не виконано, заборгованість не погашена.

Судом встановлено, що за результатами відкритих торгів (аукціону), оформлених протоколом № GFD001-UА-291 від 14.02.2024 між Публічним акціонерним товариством Промінвестбанк та Товариством з обмеженою відповідальністю Фінансова компанія Ю-БЕЙС (новий кредитор) укладено договір про відступлення прав вимоги, реєстровий №260 за умовами якого Банк відступає Новому кредитору належні Банку, а Новий кредитор набуває права вимоги Банку до позичальників та/або заставодавців (іпотекодавців) та/або поручителів, зазначених у Додатку №1 до цього Договору.

Пунктом 1 Договору передбачено, що за цим Договором в порядку та на умовах, визначених ним, Банк відступає Новому кредитору належні Банку, а Новий кредитор набуває права вимоги Банку до позичальників та/або заставодавців (іпотекодавців), та/або поручителів, зазначених у Додатку №1 до цього Договору, надалі за текстом - Боржники, включаючи права вимоги до правонаступників боржників, спадкоємців боржників або інших осіб, до яких перейшли обов`язки боржників, за кредитними договорами (договорами про надання кредиту (овердрафту), та/або договорами поруки, та/або договорами іпотеки (іпотечними договорами), та/або договорами застави, та/або договорами з урахуванням усіх змін, доповнень і додатків до них, згідно Реєстру у Додатку №1 до цього Договору, надалі за тестом - "Основні договори", надалі за текстом - Права вимоги. Новий кредитор оплачує Банку за Права вимоги грошові кошти у сумі та у порядку, визначених цим Договором.

Згідно п. 2 Договору передбачено, що Новий кредитор в день настання відкладальної обставини відповідно до п. 17-1 цього Договору, але в будь якому випадку не раніше моменту отримання Банком у повному обсязі коштів, відповідно до п. 4 цього Договору, набуває усі права кредитора за Основними договорами, включаючи: право вимагати належного виконання Боржниками зобов`язань за Основними договорами, сплати Боржниками грошових коштів, сплати процентів у розмірах, вказаних у Додатку №1 до цього договору; право вимагати сплати неустойок, пені, штрафів, передбачених Основними договорами; право вимагати сплати сум, передбачених ст. 625 Цивільного кодексу України (індекс інфляції, 3,0% річних), право вимагати передачі предметів забезпечення в рахунок виконання зобов`язань за Основними договорами; право вимагати застосування наслідків реституції при недійсності правочинів, право отримання коштів від реалізації заставного або іншого майна Боржників, вимоги які випливають з розірвання та/або визнання недійсними договорів із Боржниками, права, що випливають із судових справ, у тому числі справ про банкрутство Боржників, виконавчих проваджень щодо Боржників, в тому числі щодо майна Боржників, яке не було реалізовано на торгах та підлягатиме передачі стягувачу в погашення боргу після укладання цього Договору, права вимоги за мировими угодами із Боржниками, договорами з арбітражними керуючими Боржників, охоронними організаціями, права участі в комітеті кредиторів Боржників, права забезпеченого, конкурсного та поточного кредитора у справах про банкрутство Боржників, права на задоволення вимог забезпеченого кредитора за рахунок заставного майна у справах про банкрутство Боржників тощо. Розмір Прав вимоги, які переходять до Нового кредитора, вказаний у Додатку №1 до цього Договору. Права кредитора за Основними договорами переходять до Нового кредитора у повному обсязі та на умовах, які існують на момент відступлення Прав вимоги, за виключенням права на здійснення договірного списання коштів з рахунку/рахунків Боржників, що надане Банку відповідно до умов Основних договорів.

Сторони підтверджують, що після набуття Новим кредитором прав вимоги, Новий кредитор має право на власний розсуд відступати (продавати, здійснювати наступне відступлення) такі права вимоги повністю або в частині третім особам в порядку, встановленому чинним законодавством (п. 2 Договору).

Перевіривши доданий до справи Додаток №1 (а. с. 137-152) суд встановив, що відомості про предмет права вимоги міститься в строчці №174, де вказано: ПП «КАСІКО», , передано за Кредитним договором №17/4-07 від 19 липня 2007 року із змінами до нього.

Також в Додатку №1 до Договору за №180 містяться відомості про ПП «КАСІКО», , передано право вимоги за Кредитним договором №25/4-07 від 05 листопада 2007 року із змінами до нього.

Судом встановлено, що правовідносини за Кредитним договором №25/4-07 від 05.11.2007р. між ЗАТ «Акціонерний комерційний промислово-інвестиційний банк» (який перейменовано в Публічне акціонерне товариство „Акціонерний комерційний промислово інвестиційний банк) Приватним підприємством Касіко були предметом спору у справі № 18/2, за результатами розгляду якої судом винесено рішення та стягнуто з ПП «Касіко» заборгованість, право вимоги за яким банком передається Новому кредитору.

Отже, заява Нового кредитора є обґрунтованою.

Згідно п. 4 Договору сторони домовились, що за відступлення прав вимоги за основними договорами, відповідно до цього Договору Новий кредитор сплачує Банку грошові кошти у сумі 5 575 108,42 грн. без ПДВ. Ціна договору сплачується Новим кредитором Банку у повному обсязі до моменту набуття чинності цим Договором, відповідно до пункту 15 цього Договору, на підставі протоколу, сформованого за результатами відкритих торгів (аукціону), переможцем яких став Новий кредитор.

Договір підписано повноважними представниками Публічного акціонерного товариства "Акціонерний комерційний промислово-інвестиційний банк" та Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Ю-Бейс", скріплений печатками юридичних осіб та посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Лапкевич Т.В. 26.02.2024, зареєстрований в реєстрі за №260.

ТОВ ФК Ю-Бейс згідно платіжного доручення №36 від 21.02.2024 року перерахувало ПАТ Промінвестбанк 5 575 108,42 грн., призначення платежу: оплата за лот № GL18N1025468, Протокол № GFD001-UA-291 від 14.02.2024, ТОВ "ФК "Ю-БЕЙС", код за СДРПОУ 42901825, без ПДВ. Відповідне платіжне доручення додано.

Відповідно до листа №872/08 від 26.02.2024 щодо настання відкладальної обставини (а.с. 132), ПАТ "Акціонерний комерційний промислово - інвестиційний банк" в особі уповноваженої особи Фонду гарантування вкладів фізичних осіб підтвердило, що між Банком та ТОВ "ФК "Ю-БЕЙС" станом на 26.02.2024 укладено всі договори купівлі-продажу прав вимоги/майнових прав та інші щодо усіх активів, майнових прав/прав вимоги, які належали Банку та входили до складу лоту №GL18N1025468 відповідно до протоколу електронних торгів №GFD001-UA-291 від 14.02.2024 та підтверджує про настання відкладальної обставини, передбаченої умовами зазначених договорів.

Заявник зазначає, що предметом спору у даній справі було стягнення заборгованості з Приватного підприємство Касіко на користь ПАТ Промінвестбанк заборгованості за кредитним договором №25/4-07 від 05.11.2007 року із внесеними змінами, існує відрите виконавче провадження щодо стягнення суми боргу, тому необхідною є заміна стягувача в рамках виконавчого провадження у зв`язку з відступленням права вимоги.

Судом встановлено на підставі даних виконавчих проваджень в АСВП від 15.03.2024, що дійсно існує відкрите виконавче провадження №70783766, дата відкриття - 19.01.2023, стан ВП - відкрито, згідно якого боржником являється ПП "КАСІКО", код ЄДРПОУ - 32689075, а стягувачем ПАТ "Акціонерний комерційний промислово-інвестиційний банк", орган ДВС/приватний виконавець: Відділ державної виконавчої служби у м. Ужгороді Західного міжрегіонального управління Міністерства юстиції.

Інформацією з Єдиного реєстру боржників аналогічно підтверджується наявність відкритого виконавчого провадження №70783766, де боржником виступає ПП "КАСІКО", код ЄДРПОУ - 32689075, орган ДВС/приватний виконавець: Відділ державної виконавчої служби у м. Ужгороді Західного міжрегіонального управління Міністерства юстиції.

Наявна у матеріалах справи платіжна інструкція №36 від 21.02.2024 (а. с. 133) підтверджує, що на виконання умов п. 4 Договору Новий кредитор - Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Ю-Бейс" перерахувало Публічному акціонерному товариству "Акціонерний комерційний промислово-інвестиційний банк" грошові кошти в сумі 5 627 190,66 грн.

Відповідно до пп. 9 п. 1 Перехідних положень якого справи у судах першої та апеляційної інстанцій, провадження у яких порушено до набрання чинності цією редакцією Кодексу, розглядаються за правилами, що діють після набрання чинності цією редакцією Кодексу.

Згідно з ст. 18, 326 ГПК України, судові рішення, що набрали законної сили, є обов`язковими до виконання на всій території України всіма органами державної влади, органами місцевого самоврядування, їх посадовими та службовими особами, фізичними і юридичними особами та їх об`єднаннями, а у випадках, встановлених міжнародними договорами, згода на обов`язковість яких надана Верховною Радою України, - і за її межами.

Відповідно до ч. 1, 5 ст.. 232 ГПК України визначено, що судовими рішеннями є: ухвали; рішення; постанови; судові накази. У випадках, передбачених цим Кодексом, судовий розгляд закінчується постановленням ухвали, прийняттям постанови чи видачею судового наказу.

Відповідно до ст. 15 Закону України "Про виконавче провадження", у разі вибуття однієї із сторін виконавець за заявою сторони, а також: заінтересована особа мають право звернутися до суду із заявою про заміну сторони її правонаступником. Для правонаступника усі дії, вчинені до його вступу у виконавче провадження, є обов`язковими тією мірою, якою вони були б обов`язковими для сторони, яку правонаступник замінив.

У разі заміни кредитора чи боржника в зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу (ч. 1 ст.. 52 ГПК України).

Згідно з ст.. 334 ГПК України, у разі вибуття однієї із сторін виконавчого провадження суд замінює таку сторону її правонаступником. Заяву про заміну сторони її правонаступником може подати сторона (заінтересована особа), державний або приватний виконавець.

Процесуальне правонаступництво є похідним від матеріального та випливає з юридичних фактів правонаступництва (заміни сторони у матеріальному правовідношенні її правонаступником). У зв`язку з цим для вирішення судом питання про процесуальну заміну сторони у справі необхідна наявність відповідних первинних документів, які підтверджують факт вибуття особи з матеріального правовідношення та перехід її прав та обов`язків до іншої особи - правонаступника (постанови Верховного Суду від 27.09.2021 у справі №5026/886/2012 від 19.10.2021 у справі №908/3929/14, від 21.10.2021 у справі №15/60 тощо).

Основою процесуального правонаступництва є правонаступництво у матеріальному праві, яке настало після відкриття провадження у справі. Виходячи з цього, особливості здійснення процесуального правонаступництва визначаються особливостями норм матеріального права, що регулюють перехід прав та обов`язків у матеріальних правовідносинах від особи до її правонаступника, або в інших випадках зміни сторони у правовідносинах, з яких виник спір (постанова Верховного Суду від 14.07.2021 у справі №5010/2403/2011-14/120).

Підставами виникнення цивільних прав і обов`язків, зокрема, є договори та інші правочини (п. 1 ч. 2 ст. 11 ЦК України).

Ч. 1 ст. 512 ЦК України визначено, що кредитор у зобов`язанні (крім випадків, передбачених ст. 515 ЦК України) може бути замінений іншою особою внаслідок, зокрема, передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги).

До нового кредитора переходять права первісного кредитора в зобов`язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом (ст. 514 ЦК України).

Згідно з вимогами чинного законодавства заміна осіб в окремих зобов`язаннях через волевиявлення сторін (відступлення права вимоги) є різновидом правонаступництва та можливе на будь-якій стадії процесу (постанова Верховного Суду від 21.07.2021 у справі №334/6972/17).

Правочин щодо заміни кредитора у зобов`язанні вчиняється у такій самій формі, що і правочин, на підставі якого виникло зобов`язання, право вимоги за яким передається новому кредиторові (ч. 1 ст. 513 ЦК України).

Отже, ст. 512 ЦК України передбачає випадки, в яких відбувається заміна кредитора у зобов`язанні, тобто, матеріальному правовідношенні. При цьому за змістом даної статті правонаступництво та передання своїх прав кредитором іншій особі за правочином є окремими самостійними підставами заміни кредитора у зобов`язанні, що відрізняються як за умовами виникнення, так і їх оформленням та правовими наслідками; заміна боржника в зобов`язанні також є можливою як на підставі правочину (ст. 520 ЦК України), так і в силу спеціальних приписів закону (ст. 104-109 ЦК України).

Відступлення права вимоги є договірною передачею вимог первісного кредитора новому кредиторові та відбувається на підставі укладеного між ними правочину. При цьому заміна кредитора саме у зобов`язанні допускається протягом усього часу існування зобов`язання, якщо це не суперечить договору та не заборонено законом. Наявність судового рішення про задоволення вимог кредитора, яке не виконано боржником, не припиняє зобов`язальних правовідносин сторін договору, тому заміна кредитора у зобов`язанні шляхом відступлення права вимоги із зазначенням у договорі обсягу зобов`язання, яке передається, на стадії виконання судового рішення не обмежує цивільних прав учасників правовідносин.

Відповідно до ч. 1 ст. 526 ЦК України зобов`язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.

Відповідно до ст. 204 ЦК України правочин суд виходить з презумпції правомірності правочину про відступлення права вимоги.

За наведених обставин і правових підстав, зважаючи на встановлений судом факт набуття ТОВ "Фінансова Компанія "Ю-Бейс" права вимоги, суд доходить висновку, що заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова Компанія "Ю-Бейс" належить задовольнити повністю.

Керуючись ст. 52, 232-235, 334 ГПК України, господарський суд

п о с т а н о в и в:

1. Заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова Компанія "Ю-Бейс" від 26.03.2024 (вх. №02.3.1-02/2362/24 від 26.03.2024) про заміну сторони правонаступником - задовольнити.

2. Замінити стягувача у виконавчому провадженні №70783766 з Публічного акціонерного товариства «Акціонерний комерційний промислово-інвестиційний банк» (код ЕДРПОУ -00039002, 01001, місто Київ, ВУЛИЦЯ МАЛОПІДВАЛЬНА, будинок 8) на його правонаступника - Товариство з обмеженою відповідальністю «Фінавсова компанія «Ю-Бейс» (ідентифікаційний код юридичної особи: 42901825 адреса: 03150, м. Київ, вул. Велика Васильківська 55).

3. Ухвала суду набирає законної сили з моменту її підписання суддею (19.04.2024) та може бути оскаржена у строки і порядку, передбаченому ст. 255, 256 ГПК України.

Копію ухвали направити: Товариству з обмеженою відповідальністю "Фінансова Компанія "Ю-Бейс", Публічному акціонерному товариству "Акціонерному комерційному промислово-інвестиційному банку» та Відділу державної виконавчої служби у м. Ужгороді Західного міжрегіонального управління Міністерства юстиції до їх електронних кабінетів в електронній формі із застосуванням ЄСІТС в порядку, визначеному ГПК України, Положенням про ЄСІТС, Приватному підприємству "Касіко» - рекомендованою кореспонденцією з повідомленням про вручення поштового відправлення.

Суддя П.Д. Пригуза