СХІДНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
УХВАЛА

17 квітня 2024 року м. Харків Справа № 917/892/23

Східний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів: головуючий суддя Плахов О.В., суддя Терещенко О.І., суддя Тихий П.В.,

за участю секретаря судового засідання Голозубової О.І.,

за участю:

позивача Попов Р.В. на підставі ордеру серії АІ №1581992 від 02.04.2024; Вовк С.С. на підставі договору про надання правової допомоги від 01.03.2021 №01/03/21-1;

відповідача Мошенець Д.В. на підставі ордеру серії ВІ №1205979 від 22.03.2024, Михайленко А.М. на підставі довіреності від 27.12.2023 №14/03-17,

розглянувши у відкритому судовому засіданні у приміщенні Східного апеляційного господарського суду клопотання Публічного акціонерного товариства Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія Укртатнафта про зупинення апеляційного провадження (вх.№5224 від 12.04.2024) з розгляду апеляційної скарги Публічного акціонерного товариства Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія Укртатнафта, Полтавська область, м. Кременчук, (вх. №376 П/1) на рішення господарського суду Полтавської області від 23.01.2024 у справі №917/892/23 (суддя Мацко О.С., ухвалене в м. Полтава, дата складення повного тексту 31.01.2024)

за позовом: Товариства з обмеженою відповідальністю Юнайтед Енерджі, м. Київ,

до відповідача: Публічного акціонерного товариства Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія Укртатнафта, Полтавська область, м. Кременчук,

про стягнення ,65грн.,

ВСТАНОВИВ:

Товариство з обмеженою відповідальністю Юнайтед Енерджі звернулось до господарського суду Полтавської області з позовом до Публічного акціонерного товариства Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія Укртатнафта про стягнення ,65грн. попередньої оплати за договором поставки нафтопродуктів № 202/2/2118 від 10.03.2021.

В обґрунтування позовних вимог позивач посилався на неналежне виконання відповідачем умов укладеного між сторонами договору поставки нафтопродуктів від 10.03.2021р. №202/2/2118.

Рішенням господарського суду Полтавської області від 23.01.2024 у справі №917/892/23 позовні вимоги задоволено; стягнуто з Публічного акціонерного товариства Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія Укртатнафта на користь Товариства з обмеженою відповідальністю Юнайтед Енерджі ,65грн. боргу, 939400,00грн. судового збору.

Публічне акціонерне товариство Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія Укртатнафта з рішенням суду не погодилось та звернулось до Східного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просить суд скасувати рішення господарського суду Полтавської області від 23.01.2024 у справі №917/892/23 та прийняти нове рішення, яким в позові відмовити повністю.

Ухвалою Східного апеляційного господарського суду від 14.02.2024 витребувано у господарського суду Полтавської області матеріали справи №917/892/23; відкладено вирішення питань, пов`язаних з рухом апеляційної скарги, до надходження матеріалів справи.

27.02.2024 матеріали справи №917/892/23 надійшли до Східного апеляційного господарського суду.

05.03.2024 представником апелянтаподано до апеляційного господарського суду заяву про участь в судовому засіданні в режимі відеоконференції, поза межами приміщення суду за допомогою програмного забезпечення підсистеми "Електронний суд".

Ухвалою Східного апеляційного господарського суду від 06.03.2024 задоволено заяву представника апелянта - Публічного акціонерного товариства Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія Укртатнафта про участь у судовому засіданні 03.04.2024 о 11:30 год. одині у справі №917/892/23 в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду; ухвалено провести судове засідання в режимі відеоконференції за допомогою програмного забезпечення підсистеми "Електронний суд".

25.03.2024 представником апелянта - Публічного акціонерного товариства Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія Укртатнафта подано до апеляційного господарського суду заяву про участь в судовому засіданні в режимі відеоконференції, поза межами приміщення суду за допомогою програмного забезпечення підсистеми "Електронний суд".

Ухвалою Східного апеляційного господарського суду від 27.03.2024 задоволено заяву представника апелянта - Публічного акціонерного товариства Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія Укртатнафта про участь у судовому засіданні 03.04.2024 о 11:30 год. у справі №917/892/23 в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду; ухвалено провести судове засідання в режимі відеоконференції за допомогою програмного забезпечення підсистеми "Електронний суд".

Ухвалою Східного апеляційного господарського суду від 03.04.2024 оголошено в судовому засіданні перерву до 17.04.2024 р. о 15:30 год.; задоволено клопотання представників апелянта - Публічного акціонерного товариства Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія Укртатнафта про участь у судовому засіданні 17.04.2024 о 15:30 год. у справі №917/892/23 в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду; ухвалено провести судове засідання в режимі відеоконференції за допомогою програмного забезпечення підсистеми "Електронний суд".

11.04.2024 представником позивача - Товариства з обмеженою відповідальністю Юнайтед Енерджі подано до апеляційного господарського суду заяву про участь в судовому засіданні в режимі відеоконференції, поза межами приміщення суду за допомогою програмного забезпечення підсистеми "Електронний суд".

12.04.2024 апелянтом подано до апеляційного господарського суду клопотання про зупинення апеляційного провадження у справі №917/892/23 (вх.№5224), в якому просить суд зупинити апеляційне провадження у даній справі до набрання законної сили рішенням у господарській справі №910/3566/24, яка перебуває у провадженні господарського суду міста Києва, та до набрання законної сили вироком у кримінальній справі №463/658/23, що розглядається Личаківським районним судом міста Львова (кримінальне провадження №0000012).

15.04.2024 апелянтом подано до апеляційного господарського суду письмові пояснення до апеляційної скарги (вх.№5238).

Ухвалою Східного апеляційного господарського суду від 15.04.2024 задоволено заяву представника позивача - Товариства з обмеженою відповідальністю Юнайтед Енерджі про участь у судовому засіданні 17.04.2024 о 15:30 год. в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду.

У судовому засіданні Східного апеляційного господарського суду 18.04.2024 представники апелянта підтримав подане клопотання про зупинення апеляційного провадження у справі №917/892/23 (вх.№5224 від 12.04.2024), в якому просить суд зупинити апеляційне провадження у даній справі до набрання законної сили рішенням у господарській справі №910/3566/24, яка перебуває у провадженні господарського суду міста Києва, та до набрання законної сили вироком у кримінальній справі №463/658/23, що розглядається Личаківським районним судом міста Львова (кримінальне провадження №0000012).

Представники позивача заперечили проти задоволення вказаного клопотання, просили відмовити в його задоволенні з огляду на необґрунтованість та безпідставність.

Колегія суддів, розглянувши клопотання апелянта в частині зупинення апеляційного провадження у даній справі до набрання законної сили рішенням у господарській справі №910/3566/24, яка перебуває в провадженні господарського суду міста Києва, дійшла висновку про відмову в його задоволенні, з огляду на таке.

Так, вичерпний перелік підстав для обов`язкового зупинення провадження у справі наведений в статті 227 Східного апеляційного господарського суду.

Пунктом 5 частини 1 статті 227 Східного апеляційного господарського суду визначено обов`язок суду зупинити провадження у справі у випадку об`єктивної неможливості розгляду цієї справи до вирішення іншої справи, що розглядається в порядку конституційного провадження, адміністративного, цивільного, господарського чи кримінального судочинства, - до набрання законної сили судовим рішенням в іншій справі; суд не може посилатися на об`єктивну неможливість розгляду справи у випадку, коли зібрані докази дозволяють встановити та оцінити обставини (факти), які є предметом судового розгляду.

Для вирішення питання про зупинення провадження у справі суд у кожному конкретному випадку з`ясовує як пов`язана справа, яка розглядається господарським судом зі справою, що розглядається іншим судом, і чим обумовлюється неможливість розгляду справи.

Так, пов`язаною з даною справою є така інша справа, у якій інший суд встановлює обставини, що впливають чи можуть вплинути на подання і оцінку доказів у даній справі; в тому числі йдеться про факти, які мають преюдиціальне значення. Під неможливістю розгляду даної справи слід розуміти неможливість для даного господарського суду самостійно встановити обставини, які встановлюються іншим судом в іншій справі, - у зв`язку з непідвідомчістю або непідсудністю іншої справи даному господарському суду, одночасністю розгляду двох пов`язаних між собою справ різними судами або з інших причин.

Таким чином, підстава, передбачена пунктом 5 частини 1 статті 227 Східного апеляційного господарського суду, виникає в судовому процесі тоді, коли ухвалення рішення можливе після підтвердження фактів, що мають преюдиційне значення для даної справи, в іншій справі, що розглядається в порядку конституційного, цивільного, господарського, кримінального чи адміністративного судочинства.

Отже, метою зупинення провадження у справі до розгляду пов`язаної з нею справи є виявлення обставин, підстав, фактів, тощо, що не можуть бути з`ясовані та встановлені у даному процесі, проте, які мають значення для конкретної справи, провадження у якій зупинено.

Так, апелянт вказує на те, що 10.04.2024 ухвалою господарського суду міста Києва відкрито провадження у справі №910/3566/24 за позовом ПАТ Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія Укртатнафта до ТОВ Юнайтед Енерджі про визнання недійсним договору поставки нафтопродуктів №202/2/2118 від 10.03.2021, на підставі якого стягується заборгованість 114283268,03грн. з відповідача у справі №917/892/23.

Отже, у випадку визнання недійсним договору поставки нафтопродуктів №202/2/2118 від 10.03.2021 в межах справи №910/3566/24, у ТОВ Юнайтед Енерджі буде відсутнє право вимоги та правові підстави для стягнення заборгованості за цим договором в межах даної справи №917/892/23.

Колегія судді зазначає, що ймовірне визнання договору недійсним виходить за межі предмету судового розгляду у справі №917/892/23, а зібрані у справі докази є достатніми та дозволяють встановити та оцінити обставини (факти), які є предметом судового розгляду в межах предмету і підстав позову.

Задоволення позову у справі №910/3566/24 з підстави визнання договору недійсним, буде фактичною зміною судом підстав позову без відповідної заяви позивача, що на стадії апеляційного перегляду справи не допускається.

Крім того, згідно з частиною 1 статті 216 Цивільного кодексу України недійсний правочин не створює юридичних наслідків, крім тих, що пов`язані з його недійсністю. У разі недійсності правочину кожна із сторін зобов`язана повернути другій стороні у натурі все, що вона одержала на виконання цього правочину, а в разі неможливості такого повернення, зокрема тоді, коли одержане полягає у користуванні майном, виконаній роботі, наданій послузі, - відшкодувати вартість того, що одержано, за цінами, які існують на момент відшкодування.

Тлумачення змісту частини першої статті 216 Цивільного кодексу України свідчить, що недійсний правочин не створює для сторін тих прав і обов`язків, які він мав створювати, а породжує лише передбачені законом наслідки, пов`язані з його недійсністю. Такі юридичні наслідки під час виконання сторонами недійсного правочину поєднуються з реституційними, які полягають у поверненні в натурі кожною стороною одна одній, одержаного ними на виконання цього правочину. Двостороння реституція є обов`язковим наслідком визнаного судом недійсним правочину та не може бути проігнорована сторонами.

Системне тлумачення абзацу 1 частини першої статті 216 Цивільного кодексу України та пункту 1 частини третьої статті 1212 Цивільного кодексу України свідчить, що: (а) законодавець не передбачив можливість здійснення односторонньої реституції; (б) правила абзацу 1 частини першої статті 216 Цивільного кодексу України застосовуються тоді, коли відбувається саме двостороння реституція; (в) в тому разі, коли тільки одна із сторін недійсного правочину здійснила його виконання, то для повернення виконаного підлягають застосуванню положення глави 83 Цивільного кодексу України (відповідний висновок щодо застосування норм права викладений у постанові Касаційного цивільного суду у складі Верховного Суду від 27.11.2019 у справі № 396/29/17).

Таким чином, вирішальним для прийняття рішення по суті справи №917/892/23 є встановлення судом обставин виконання умов договору обома його сторонами.

При цьому, такі обставини не залежать від результатів розгляду справи №910/3566/24. Стягнення коштів з відповідача, без встановлення судом обставин виконання договору, з огляду лише на визнання договору про надання послуг недійсним, за своєю правовою природою є односторонньою реституцією.

З огляду на вищевикладене, судова колегія дійшла висновку про відсутність правових підстав для задоволення клопотання апелянта в частині зупинення провадження у справі №917/892/23 до набрання законної сили рішенням в господарській справі №910/3566/24, яка перебуває в провадженні господарського суду міста Києва.

Разом з тим, розглянувши матеріали справи, заслухавши пояснення представників позивача та відповідача, судова колегія дійшла висновку про наявність правових підстав для зупинення апеляційного провадження за апеляційною скаргою Публічного акціонерного товариства Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія УКРТАТНАФТА на рішення господарського суду Полтавської області від 23.01.2024 у справі №917/892/23 до розгляду кримінальної справи № 463/658/23, що розглядається Личаківським районним судом м. Львова (кримінальне провадження №0000012), з огляду на таке.

Положення пункту 4 частини 1 статті 229 Господарського процесуального кодексу України встановлено, що провадження у справі зупиняється у випадку, встановленому пунктом 5 частини першої статті 227 ГПК України - до набрання законної сили судовим рішенням, від якого залежить вирішення справи.

Зупинення провадження у справі - це тимчасове припинення судом вчинення процесуальних дій під час судового розгляду з визначених у законі об`єктивних підстав, які перешкоджають подальшому розгляду справи.

Метою зупинення провадження у справі до розгляду іншої справи є виявлення обставин, підстав, фактів тощо, які не можуть бути з`ясовані та встановлені у цьому процесі, проте які мають значення для справи, провадження в якій зупинено. Для вирішення питання про зупинення провадження у справі господарський суд у кожному випадку повинен з`ясовувати, чим обумовлюється неможливість розгляду справи.

Пов`язаною із цією справою є така інша справа, в якій інший суд встановлює обставини, що впливають чи можуть вплинути на подання та оцінку доказів у цій справі; в тому числі йдеться про факти, які мають преюдиціальне значення (постанова Верховного Суду від 06.09.2022 у справі № 904/4393/21).

За змістом пункту частини 1 статт 227 Господарського процесуального кодексу України обов`язок суду зупинити провадження у справі зумовлений об`єктивною неможливістю її розгляду до вирішення судом іншої справи, коли зібрані докази не дозволяють встановити та оцінити певні обставини (факти), які є предметом судового розгляду.

Під неможливістю розгляду справи слід розуміти неможливість для господарського суду самостійно встановити обставини, які встановлюються іншим судом в іншій справі, - у зв`язку з непідвідомчістю або непідсудністю іншої справи господарському суду, одночасністю розгляду двох пов`язаних між собою справ різними судами або з інших причин.

Для вирішення питання про зупинення провадження у справі господарському суду потрібно у кожному випадку з`ясовувати: 1) як саме пов`язана справа, що розглядається господарським судом, зі справою, яка розглядається іншим судом; 2) чим саме обумовлюється неможливість розгляду справи до розгляду іншої справи іншим судом з метою забезпеченням сторонам розумних строків розгляду їх справ (подібний правовий висновок викладено у постановах Верховного Суду від 25.02.2019 у справі № 910/15364/17, від 27.03.2019 у справі № 910/15707/17, від 04.08.2021 у справі № 903/636/20).

Таким чином, вирішуючи питання щодо зупинення провадження у справі через неможливість її розгляду до вирішення судом іншої справи, суд повинен належним чином проаналізувати імовірні наслідки ухвалення судом рішення за результатом розгляду вказаної справи, їх взаємозв`язок зі спірними правовідносинами, що є предметом розгляду у цій справі, підставами позову.

Обґрунтовуючи підстави для зупинення апеляційного провадження у даній справі до набрання законної сили вироком в кримінальній справі №463/658/23, що розглядається Личаківським районним судом міста Львова (кримінальне провадження №0000012), апелянт посилається на те, що 06.11.2022, на виконання рішення засідання Ставки Верховного Головнокомандувача Збройних Сил України у зв`язку із військовою необхідністю, відповідно до Закону України "Про передачу, примусове відчуження або вилучення майна в умовах правового режиму воєнного чи надзвичайного стану", відбулось примусове відчуження у власність Держави акцій стратегічно важливих підприємств, серед яких є як ПАТ "Укртатнафта" (нафтопереробна компанія), так і ПАТ "Укрнафта" (нафтовидобувна компанія).

Вилучені акції набули статусу військового майна, а їх управління було передано Міністерству оборони України; після змін у складі акціонерів і ревізії економічного та технічного стану ПАТ "Укртатнафта" та ПАТ "Укрнафта" були виявлені ознаки легалізації (відмивання) майна, одержаного злочинним шляхом та ухилення від сплати податків, зборів (обов`язкових платежів), в зв`язку з чим 24.01.2023 року слідчими Бюро економічної безпеки було відкрито кримінальне провадження № 0000012 за ч. 3 ст.209 та ч. 3 ст. 212 КК України.

Ухвалами Львівського апеляційного суду від 13.04.2023 та від 01.08.2024 у справі №463/658/23 зокрема, визначено, що досудовим розслідуванням встановлено, що ПАТ «Укрнафта» протягом 2019-2021 за результатами біржових аукціонів укладала контракти про продаж нафти з ПАТ «Укртатнафта» виключно з умовою зворотного викупу цієї нафти «Укрнафтою» та подальшою переробкою цього ресурсу на потужностях Кременчуцького НПЗ по давальницькій схемі.

Окрім цього, встановлено, що в бухгалтерському обліку ПАТ «Укрнафта» облікована безнадійна дебіторська заборгованість в розмірі понад 6 млрд. грн. за рахунок проведених впродовж 2022 року торгівельних операцій з реалізації готових нафтопродуктів на адресу суб`єктів підприємницької діяльності, серед яких ТОВ «Ремарі», ТОВ «Моріта», ТОВ «Вілара», ТОВ «Мідан Центр», ТОВ «Брайл», ТОВ «Вільєна», ТОВ «Дектум-С», ТОВ «ВабріС», ТОВ «Марс 2018», ТОВ «Барвінок-Інвест», ТОВ «Юнайтед Енерджі», ТОВ «Сівер Ойл», ТОВ «Ексон Ойл» (експлуатанти мережі АЗС«Авіас», «ANP») та ПАТ «Укртатнафта».

Отже. ТОВ Юнайтед Енерджі є фігурантом зазначеного кримінального провадження.

Апелянт наголошував. що вмежах даної господарської справи розглядається спір щодо стягнення з ПАТ «Укртатнафта» на користь ТОВ «Юнайтед Енерджі» заборгованості за договором поставки нафтопродуктів, який може бути фіктивним та таким, що був направлений на виведення активів з ПАТ «Укртатнафта», що може бути встановлено обвинувальним вироком суду.

Таким чином, результати розгляду кримінальної справи №463/658/23, що розглядається Личаківським районним судом м. Львова (кримінальне провадження №0000012) мають вплив на розгляд даної справи, оскільки підстави заявлених позовних вимог у даній справі залежать від обставин, які мають бути встановлені в межах справи №463/658/23.

З огляду на вищевикладене, судова колегія вважає, що в межах кримінального провадження №0000012 розглядаються питання, які мають значення для правильного вирішення спору у даній справі, а саме щодо встановлення наявності або відсутності фактів того, що договори, які укладались ТОВ «Юнайтед Енерджі» та ПАТ Укртатнафта без наміру досягнення визначеної правочином мети та не були спрямовані на встановлення між сторонами господарських відносин, а фактично були укладені з метою легалізації (відмивання) майна, одержаного злочинним шляхом, ухилення від сплати податків та доведення ПАТ "Укртатнафта" до банкрутства шляхом нарощування дебіторської заборгованості підприємства.

Натомість, в межах даної господарської справи розглядається спір щодо стягнення з ПАТ Укртатнафта на користь ТОВ «Юнайтед Енерджі» заборгованості за договором поставки нафтопродуктів, який може бути фіктивним та таким, що був направлений на виведення активів з ПАТ «Укртатнафта», що може бути встановлено обвинувальним вироком суду.

Отже, з метою встановлення фактичних обставин справи, що мають значення для її вирішення, враховуючи, що результати розгляду кримінальної справи №463/658/23, що розглядається Личаківським районним судом м.Львова (кримінальне провадження №0000012) мають вплив на розгляд даної справи, оскільки підстави заявлених позовних вимог у даній справі залежать від обставин, які мають бути встановлені в межах справи №463/658/23, колегія суддів дійшла висновку про зупинення апеляційного провадження за апеляційною скаргою Публічного акціонерного товариства Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія Укртатнафта на рішення господарського суду Полтавської області від 23.01.2024 у справі №917/892/23 до розгляду кримінальної справи № 463/658/23, що розглядається Личаківським районним судо м.Львова (кримінальне провадження №0000012).

Враховуючи викладене та керуючись статтями 227, 228, 233-235 Господарського процесуального кодексу України, колегія суддів Східного апеляційного господарського суду,

УХВАЛИВ:

1.Клопотання відповідача - Публічного акціонерного товариства Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія Укртатнафта в частині зупинення апеляційного провадження у справі №917/892/23 до розгляду кримінальної справи № 463/658/23, що розглядається Личаківським районним судом м.Львова (кримінальне провадження №0000012) задовольнити.

2. Зупинити апеляційне провадження за апеляційною скаргою Публічного акціонерного товариства Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія Укртатнафта на рішення господарського суду Полтавської області від 23.01.2024 у справі №917/892/23 до розгляду кримінальної справи № 463/658/23, що розглядається Личаківським районним судом м.Львова (кримінальне провадження №0000012).

3. В решті клопотання відповідача - Публічного акціонерного товариства Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія Укртатнафта про зупинення апеляційного провадження у справі №917/892/23 відмовити.

Учасникам справи повідомити Східний апеляційний господарський суд про усунення обставин, що викликали зупинення провадження у справі.

Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання та може бути оскаржена до Верховного Суду в порядку статей 286 - 289 Господарського процесуального кодексу України.

Головуючий суддя О.В. Плахов

Суддя О.І. Терещенко

Суддя П.В. Тихий