УХВАЛА

(вступна та резолютивна частина)

18 квітня 2024 року

м. Київ

cправа № 910/5880/23

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:

Булгакової І.В. (головуючої), Жайворонок Т.Є. і Колос І.Б.,

за участю секретаря судового засідання Пасічнюк С.В.,

представників учасників справи:

позивача - товариства з обмеженою відповідальністю "Містіндустрія" - Леськова В.П. - адвокат (ордер від 30.05.2023 серія АА № 1310193); Тецька І.М. - адвокат (ордер від 10.04.2024 серія АІ № 1556652),

відповідача - акціонерного товариства "Укртрансгаз" - Пахомової О.А. - адвокат (довіреність від 29.02.2024 № 1-3923),

розглянув у відкритому судовому засіданні

касаційну скаргу акціонерного товариства "Укртрансгаз"

на рішення господарського суду міста Києва від 20.06.2023

(суддя Борисенко І.І.),

додаткове рішення господарського суду міста Києва від 04.07.2023

(суддя Борисенко І.І.) та

постанови Північного апеляційного господарського суду від 05.12.2023

(головуючий - суддя Гаврилюк О.М., судді: Ткаченко Б.О. та Майданевич А.Г.)

у справі № 910/5880/23

за позовом товариства з обмеженою відповідальністю "Містіндустрія" (далі - ТОВ "Містіндустрія", Позивач)

до акціонерного товариства "Укртрансгаз" (далі - АТ "Укртрансгаз", Відповідач)

про зобов`язання поставити товар.

Керуючись статтями 123, 192, 193, 231, 234, 235, 307, 333 Господарського процесуального кодексу України, статтею 7 Закону України "Про судовий збір", Верховний Суд

УХВАЛИВ:

1. Заяви товариства з обмеженою відповідальністю "Містіндустрія" та акціонерного товариства "Укртрансгаз" задовольнити.

2. Затвердити мирову угоду від 09.04.2024 у справі № 910/5880/23 у наведеній сторонами редакції:

"Мирова угода

в судовій справі № 910/5880/23

м. Київ 09 квітня 2024 р.

Товариство з обмеженою відповідальністю "Містіндустрія" (далі - Сторона-1 або Позивач) в особі директора Романа Романа Юрійовича, який діє згідно з Статутом, з однієї сторони, та

Акціонерне товариство "Укртрансгаз", від імені якого та на підставі Положення про філію "Управління "Укргазтехзв`язок" Акціонерного товариства "Укртрансгаз", довіреності від 05.04.2024 р. №1-3940 діє директор філії "Управління "Укргазтехзв`язок" Акціонерного товариства "Укртрансгаз" Буднік Віктор Миколайович, (далі - Сторона-2 або Відповідач), з іншої сторони,

бажаючи мирно врегулювати спір, який розглядається в межах господарської справи №910/5880/23, керуючись положеннями ст. ст. 192, 193, 307 ГПК України, йдучи одне одному на поступки в питаннях, що стосуються предмету спору та взаємних претензій сторін,

сторони вирішили укласти Мирову угоду про наступне:

1. Сторона-2 зобов`язується передати Стороні-1 товар - труби, що були у використанні, придбанні Стороною-1 за результатом проведеної 15.12.2022 р. на порталі "Прозорро продажі" (https://prozorro.sale/auction/BSEOO 1-UA-319) процедури відкритих електронних торгів №BSE001-UA-319 згідно з Договором № від 29 грудня 2022 року, та повністю оплачені Стороною-1, а саме:

№ з/пНайменування ТоваруМісце поставкиОдиниця виЦіна за одиницю, без ПДВ (грн)КількістьВартість, без ПДВ (грн)
1Труба 1020x16Склади Золотоніського ЛВУ МГ ПМ КС-36 Вінницька обл. Іллінецький р-н, с. Тягунм1 568,404,356 822,55
2Труба 1420x18.7Склади Золотоніського ЛВУ МГ ПМ КС-36 Вінницька обл. Іллінецький р-н, с. Тягунм2 558,672,376 064,04
3Труба 1420x18.7Склади Золотоніського ЛВУ МГ ПМ КС-36 Вінницька обл. Іллінецький р-н, с. Тягунм5 430,06366,791 991 691,72
4Труба 1420x18.7Склади Золотоніського ЛВУ МГ ПМ КС-36 Вінницька обл. Іллінецький р-н, с. Тягунм5 546,2211,0461 230,24
5Труба 108x4 б/вСклади Золотоніського ЛВУ МГ ПМ КС-36 Вінницька обл. Іллінецький р-н, с. Тягункг3,98008523,693,93
6Труба 1420x21Склади Золотоніського ЛВУ МГ ПМ КС-36 Вінницька обл. Іллінецький р-н, с. ТягунПМ2 868,572,446 999,30
7Труба 1420x21Склади Золотоніського ЛВУ МГ ПМ КС-36 Вінницька обл. Іллінецький р-н, с. ТягунПМ2 868,674,5212 966,38
8Труба 325x10 ГОСТ8732-78 б/вСклади Золотоніського ЛВУ МГ ПМ КС-36 Вінницька обл. Іллінецький р-н, с. Тягункг3,9590963 508,0013 888,51
9Труба 57x3,5 б/вСклади Золотоніського ЛВУ МГ ПМ КС-36 Вінницька обл. Іллінецький р-н, с. Тягункг3,2,41
10Труба 219x6Склади Золотоніського ЛВУ МГ ПМ КС-36 Вінницька обл. Іллінецький р-н, с. Тягункг3, 445,31
11Труба 219x6Склади Золотоніського ЛВУ МГ ПМ КС-36 Вінницька обл. Іллінецький р-н, с. Тягункг3,9591272 760,0010 927,19
12Труба 159x6 б/вСклади Золотоніського ЛВУ МГ ПХ^КС-36 Вінницька обл. Іллінецький р-н, с. Тягунт6 740,200,4412 972,43
13Труба 57x4,5 ГОСТ8732Склади Золотоніського ЛВУ МГ ПМ КС-36 Вінницька обл. Іллінецький р-н, с. Тягунт4 002,590,027108,07
14Труба 89x4 ТОСТ 8732-78 б/вСклади Золотоніського ЛВУ МГ ПМ КС-36 Вінницька обл. Іллінецький р-н, с. Тягункг3,63,59
15Труба 1420x15.7 б/вСклади Золотоніського ЛВУ МГ ПМ КС-36 Вінницька обл. Іллінецький р-н, с. Тягункг8,011 11 939 833,17
16Труба 1420x15.7 б/вСклади Золотоніського ЛВУ МГ ПМ КС-36 Вінницька обл. Іллінецький р-н, с. Тягункг8,38,982 863 032,86
17Труба 1420x15.7 б/вСклади Золотоніського ЯВУ МГ ПМ КС-36 Вінницька обл. Іллінецький р-н, с Тягункг8,51,005 311 153,68
18Труба 1420x15.7 б/вСклади Золотоніського ЯВУ МГ ПМ КС-36 Вінницька обл. Іллінецький р-н. с Тягункг8,5822821 025 269,008 799 147,27
19Труба 1420x15.7 б/вСклади Золотоніського ЯВУ МГ ПМ КС-36 Вінницька обл. Іллінецький р-н, с Тягункг8,38,001 853 959,03
20Труба 1420x15.7 б/вСклади Золотоніського ЯВУ МГ ПМ КС-36 Вінницька обл. Іллінецький р-н, с. Тягункг8,52,005 143 292,69
21Труба 1420x15.7 б/вСклади Золотоніського ЯВУ МГ ПМ КС-36 Вінницька обл. Іллінецький р-н, с. Тягункг8,3574271 005 001,0008 399 222,62
22Труба 1420x15.7 б/вСклади Золотоніського ЯВУ МГ ПМ КС-36 Вінницька обл. Іллінецький р-н, с. Тягункг8,56,703 089 507,18
23Труба 1420x15.7 б/вСклади Золотоніського ЯВУ МГ ПМ КС-36 Вінницька обл. Іллінецький р-н, с. Тягункг8,54,502 679 598,68
24Труба 1420x15.7 б/вСклади Золотоніського ЯВУ МГ ПМ КС-36 Вінницька обл. Іллінецький р-н, с. Тягункг8,1,003 396 016,93
25Труба 1420x15.7 б/вСклади Золотоніського ЯВУ МГ ПМ КС-36 Вінницька обл. Іллінецький р-н, с. Тягункг8,48,004 406 065,41
26Труба 1420x15.7 б/вСклади Золотоніського ЯВУ МГ ПМ КС-36 Вінницька обл. Іллінецький р-н, с. Тягункг8,55,504 963 352,10
27Труба 1420x15.7 б/вСклади Золотоніського ЯВУ МГ ПМ КС-36 Вінницька обл. Іллінецький р-н, с. Тягункг8,56,001 303 013,12
28Труба 1420x15.7 б/вСклади Золотоніського ЯВУ МГ ПМ КС-36 Вінницька обл. Іллінецький р-н, с Тягункг8,55,805 311 109,24
29Труба 1420x15.7 б/вСклади Золотоніського ЯВУ МГ ПМ КС-36 Вінницька обл. Іллінецький р-н, с. Тягункг8,01,502 554 924,28
ЗОТруба 1420x15.7 б/вСклади Золотоніського ЯВУ МГ ПМ КС-36 Вінницька обл. Іллінецький р-н, с. Тягункг8,5049 522 314,34
31Труба 1420x15.7 б/вСклади Золотоніського ЯВУ МГ ПМ КС-36 Вінницька обл.,Іллінецький р-н, с. Тягункг8,22,001 269 460,92
32Труба 1420x15.7 б/вСклади Золотоніського ЯВУ МГ ПМ КС-36 Вінницька обл. Іллінецький р-н, с. Тягункг8,55,006 424 224,18
33Труба 1420x15.7 б/вСклади Золотоніського ЯВУ МГ ПМ КС-36 Вінницька обл. Іллінецький р-н, с. Тягункг8,5823016 175,0052 995,71
34Труба 1420x15.7 б/вСклади Золотоніського ЯВУ МГ ПМ КС-36 Вінницька обл. Іллінецький р-н, с. Тягункг8,57,001 609 238,05
35Труба 1420x15.7 б/вСклади Золотоніського ЯВУ МГ ПМ КС-36 Вінницька обл. Іллінецький р-н, с. Тягункг8,2,008 405 753,28
36Труба 1420x15.7 б/вСклади Золотоніського ЯВУ МГ ПМ КС-36 Вінницька обл. Іллінецький р-н, с. Тягункг8,5821172 452,0021 043,35
37Труба 1420x15.7 б/вСклади Золотоніського ЯВУ МГ ПМ КС-36 Вінницька обл. Іллінецький р-н, с Тягункг8,40,604 828 916,05
38Труба 1420x15.7 б/вСклади Золотоніського ЯВУ МГ ПМ КС-36 Вінницька обл. Іллінецький р-н, с. Тягункг8,5821743 574,0030 672,69
39Труба 1420x15.7 б/вСклади Золотоніського ЯВУ МГ ПМ КС-36 Вінницька обл. Іллінецький р-н, с. Тягункг8,5822566 258,0053 707,76
40Труба 1420x15.7 б/вСклади Золотоніського ЯВУ МГ ПМ КС-36 Вінницька обл. Іллінецький р-н, с. Тягункг8,1678 824 018,52
41Труба 1420x15.7 б/вСклади Золотоніського ЯВУ МГ ПМ КС-36 Вінницька обл. Іллінецький р-н, с. Тягункг8,56,733 014 326,82
42Труба 1420x15.7 б/вСклади Золотоніського ЯВУ МГ ПМ КС-36 Вінницька обл. Іллінецький р-н, с. Тягункг8,18,002 578 276,49
43Труба 1420x18,7 б/вСклади Золотоніського ЯВУ МГ ПМ КС-36 Вінницька обл. Іллінецький р-н, с. Тягункг8,0,00647 361,52
44Труба 1420x18,7 б/вСклади Золотоніського ЯВУ МГ ПМ КС-36 Вінницька обл. Іллінецький р-н, с. Тягункг7,01,00784 914,43
45Труба 1420x18,7 б/вСклади Золотоніського ЯВУ МГ ПМ КС-36 Вінницька обл. Іллінецький р-н, с. Тягункг8,5822626 825,0058 573,94
46Труба 1420x18,7 б/вСклади Золотоніського ЯВУ МГ ПМ КС-36 Вінницька обл. Іллінецький р-н, с. Тягункг8,3,50632 973,06
47Труба 1420x18,7 б/вСклади Золотоніського ЛВУ МГ ПМ КС-36 Вінницька обл. Іллінецький р-н, с. Тягункг8,9,00382 504,17
48Труба 1420x18,7 б/вСклади Золотоніського ЛВУ МГ ПМ КС-36 Вінницька обл. Іллінецький р-н, с. Тягункг8,6,60426 853,27
49Труба 1420x18,7 б/вСклади Золотоніського ЛВУ МГ' ПМ КС-36 Вінницька обл. Іллінецький р-н, с. Тягункг5,3,60385 825,05
50Труба 1420x18,7 б/вСклади Золотоніського ЛВУ МГ ПМ КС-36 Вінницька обл. Іллінецький р-н, с. Тягункг8,26,501 850 578,56
51Труба 1420x18,7 б/вСклади Золотоніського ЛВУ МГ ПМ КС-36 Вінницька обл. Іллінецький р-н, с. Тягункг8,1,00565 237,41
52Труба 1420x18,7 б/вСклади Золотоніського ЛВУ МГ ПМ КС-36 Вінницька обл. Іллінецький р-н, с. Тягункг8,3,00256 035,00
53Труба 1420x18,7 б/вСклади Золотоніського ЛВУ МГ ПМ КС-36 Вінницька обл. Іллінецький р-н, с. Тягункг8,8,00362 154,69
54Труба 1420x18,7 б/вСклади Золотоніського ЛВУ МГ ПМ КС-36 Вінницька обл. Іллінецький р-н, с. Тягункг8,4,00418 592,48
55Труба 1420x18,7 б/вСклади Золотоніського ЛВУ МГ ПМ КС-36 Вінницька обл. Іллінецький р-н, с. Тягункг8,1,00686 934,33
56Труба 1420x18,7 б/вСклади Золотоніського ЛВУ МГ ПМ КС-36 Вінницька обл. Іллінецький р-н, с. Тягункг3,9593571 290,005 107,57
57Труба 57x3 ТОСТ 3262-75 б/вСклади Золотоніського ЛВУ МГ ПМ КС-36 Вінницька обл. Іллінецький р-н, с. Тягунт3 954,950,095375,72
58Труба 1420x16,5 ТОСТ 20295-85 б/вСклади Золотоніського ЛВУ МГ ПМ КС-36 Вінницька обл. Іллінецький р-н, с. Тягунт3 959,104,04516 014,56
59Труба 219x6 К38 ТУ 14-3-377-99 б/вСклади Золотоніського ЛВУ МГ ПМ КС-36 Вінницька обл. Іллінецький р-н, с. Тягунт3 945,310,032126,26
128 244 154,11 грн. ПДВ: 25 648 830,82 грн. Всього: 153 892 984,93 грн.

2. Сторони підтверджують, що на момент укладення цієї Мирової угоди передача товару вже триває і Сторона-2 зобов`язується не перешкоджати його відвантаженню, а Сторона-1 зобов`язується вжити всіх залежних від неї заходів для вивезення вказаного товару.

Сторона-1 зобов`язується не пред`являти до примусового виконання наказ Господарського суду м. Києва від 08.02.2024 р. про примусове виконання рішення Господарського суду м. Києва від 20.06.2023 р. у справі №910/5880/23 щодо поставки товару.

3. Сторона-1 заявляє, що з моменту повного виконання Стороною-2 зобов`язання, передбаченого пунктом 1 даної Мирової угоди, вона не матиме жодних майнових претензій щодо відшкодування будь-яких збитків, шкоди за Договором від 29.12.2022 року № та зобов`язується не висувати до Сторони-2 жодних претензій чи вимог щодо відшкодування Стороною-2 Стороні-1 збитків, втрат, шкоди, штрафних санкцій, пов`язаних з виконанням Договору від 29.12.2022 року №.

Сторони підтверджують, що згідно із заявою Сторони-1 про залишення позову без розгляду ухвалою Господарського суду м. Києва від 18.03.2024 р. у справі № 910/6705/23 було залишено без розгляду позов Сторони -1 до Сторони-2 про відшкодування збитків на суму 4314103,60 грн., завданих неналежним виконанням умов Договору № від 29.12.2022 р.

У разі отримання усієї кількості вищезазначеного товару Сторона-1 гарантує Стороні- 2, що у Сторони-1 не буде жодних підстав вимагати зі Сторони-2 відшкодування будь-яких інших додаткових втрат, збитків, стягнення штрафних санкцій внаслідок несвоєчасної передачі товару, у строки визначені Договором № від 29.12.2022 р., і гарантує, що не буде жодних підстав для подібного позову.

Сторона-1 не може мати будь-яких претензій до Сторони-2 у разі, якщо вона зі своєї вини не вивезе товар із складу Сторони-2 згідно з визначеним у пункті 1 даної Мирової угоди місцем поставки.

За умови повного виконання Стороною-2 зобов`язань, вказаних у пункті 1 даної Мирової угоди, Сторона-1 підтверджує, що не має жодних зауважень чи вимог до Сторони-2 або її посадових осіб, не може бути (вважатися) потерпілою особою і зобов`язується відкликати всі можливі скарги чи звернення, які робилися нею до підписання цієї Мирової угоди.

4. Сторони домовились про наступний порядок розподілу судових витрат у справі №910/5880/23, а саме: судові витрати, понесені кожною із Сторін, покладаються на Сторону, яка їх здійснила.

Жодні інші витрати, втрати чи не отримані прибутки жодною із Сторін іншій Стороні компенсації чи оплаті не підлягають. Жодних вимог чи претензій Сторони один до одного з приводу таких витрат не мають (витрати на оцінку товару, професійну правничу допомогу тощо).

5. Сторони упродовж 5 (п`яти) робочих днів з дня виконання Стороною-2 зобов`язання по поставці товару, передбаченого п. 1 даної Мирової угоди, направляють відповідним установам та органам письмові заяви про відсутність у них майнових претензій та будь-яких збитків, шкоди у зв`язку з виконанням Договору від 29.12.2022 року №.

6. Сторони розуміють наслідки укладення даної Мирової угоди і засвідчують, що ними узгоджено всі її істотні умови.

7. Мирова угода набирає чинності з моменту її затвердження Верховним Судом.

Підписи сторін:

Товариство з обмеженою відповідальністю "Містіндустрія"

Ідентифікаційний код 42935330

03045, м. Київ, пров. Віто-Литовський, 14

Директор підпис/печатка Роман Р.Ю.

Акціонерне товариство "Укртрансгаз"

Ідентифікаційний код 30019801

01021, місто Київ, Кловський узвіз, 9/1

Директор філії "Управління

"Укргазтехзв`язок"

Акціонерного товариства

"Укртрансгаз" підпис/печатка Буднік В.М."

3. Визнати нечинними рішення господарського суду міста Києва від 20.06.2023, додаткове рішення господарського суду міста Києва від 04.07.2023, постанови Північного апеляційного господарського суду від 05.12.2023 та постанову Північного апеляційного господарського суду від 30.01.2024 у справі № 910/5880/23.

4. Закрити провадження у справі № 910/5880/23.

5. Суд роз`яснює наслідки закриття провадження у справі, передбачені частиною третьою статті 231 Господарського процесуального кодексу України.

6. Стягнути з товариства з обмеженою відповідальністю "Містіндустрія" на користь акціонерного товариства "Укртрансгаз" 939 400 грн. відшкодування судового збору за подання позовної заяви, 71 300 грн. витрат на правничу допомогу понесених в суді першої інстанції згідно з додатковим рішенням господарського суду міста Києва від 04.07.2023, 36 600 грн. витрат на правничу допомогу понесених в суді апеляційної інстанції згідно з постановою Північного апеляційного господарського суду від 30.01.2024.

7. Повернути акціонерному товариству "Укртрансгаз" з державного бюджету України судовий збір сплачений за подання касаційної скарги в розмірі 1 127 208 грн., що сплачений згідно з платіжної інструкції від 13.12.2023 № 22123.

Ухвала Верховного Суду від 18.04.2024 у справі № 910/5880/23 є виконавчим документом.

Ухвала набирає законної сили з моменту її оголошення, є остаточною та оскарженню не підлягає.

Суддя І. Булгакова

Суддя Т. Жайворонок

Суддя І. Колос