ПІВНІЧНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"16" квітня 2024 р. Справа№ 910/10010/23

Північний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого: Хрипуна О.О.

суддів: Скрипки І.М.

Мальченко А.О.

при секретарі судового засідання Король Я.П.,

розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Сервіс Ойл"

на рішення Господарського суду міста Києва від 21.11.2023

(повний текст рішення складено 01.12.2023)

у справі № 910/10010/23 (суддя Морозов С.М.)

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Сервіс Ойл"

до Акціонерного товариства "Укргазвидобування"

третя особа-1, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача: Національне агентство з питань виявлення, розшуку та управління активами, одержаними від корупційних та інших злочинів

третя особа-2, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача: Товариство з обмеженою відповідальністю "Нафтогазенергія"

про стягнення 1 963 821,77 грн

за участю представників:

від позивача: Остапенко О.П.

від відповідача: Зубар О.В.

від третьої особи-1: Бончева О.С.

від третьої особи-2: не з`явились

ВСТАНОВИВ:

ТОВ "Сервіс Ойл" звернулось до Господарського суду міста Києва із позовною заявою про стягнення з АТ "Укргазвидобування" суми інфляційних втрат в розмірі 1 587 580,43 грн та 3% річних в загальному розмірі 376 241,34 грн у зв`язку з невчасним проведенням відповідачем розрахунку з позивачем за рішенням Господарського суду міста Києва від 23.11.2022 у справі № 910/7000/22.

Рішенням Господарського суду міста Києва від 21.11.2023 у справі № 910/10010/23 позовні вимоги задоволено частково, стягнуто з відповідача на користь позивача суму 3% річних в розмірі 1,00 грн, суму інфляційних втрат в розмірі 1,00 грн та суму судового збору в розмірі 29 457,33 грн. В іншій частині позову відмовлено.

Місцевий господарський суд дійшов висновку про наявність підстав для нарахування відповідачу фінансових санкцій, заявлених позивачем, а розрахунок 3% річних та інфляційної складової суми заборгованості, наданий позивачем до позовної заяви, є арифметично вірним. Проте, враховуючи, що внаслідок розбалансованого фінансового стану, військового стану, зважаючи на виконання відповідачем рішення, беручи до уваги також відсутність доказів завдання позивачу збитків внаслідок порушення відповідачем строку проведення взаєморозрахунків, місцевий господарський суд, вважаючи дані обставини винятковими, дійшов висновку, що обґрунтованим є зменшення розміру належної до стягнення з відповідача суми 3% річних та інфляційних втрат, у зв`язку з чим стягненню з відповідача на користь позивача підлягають 3% річних у розмірі 1,00 грн та інфляційні втрати в розмірі 1,00 грн. Таке зменшення суд першої інстанції визнав оптимальним в контексті балансу інтересів сторін у спорі та таким, що запобігатиме настанню негативних наслідків як для позивача, так і для відповідача.

Не погодившись з прийнятим рішенням, ТОВ "Сервіс Ойл" звернулось до Північного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій, посилаючись на неповне з`ясування судом першої інстанції обставин, що мають значення для справи, та неправильне застосування норм матеріального права, просить скасувати рішення Господарського суду міста Києва від 21.11.2023 в частині незадоволених позовних вимог та прийняти нове рішення, яким стягнути з відповідача на користь позивача 1 587 580,43 грн інфляційних втрат та 376 241,34 грн 3% річних за невчасне виконання грошового зобов`язання за договором № УГВ126/11-21 на надання послуг з ГРП на родовищах АТ "Укргазвидобування" за період з 02.08.2022 по 01.06.2023; вирішити питання про стягнення з відповідача на користь позивача витрат на професійну правничу допомогу у суді першої інстанції в сумі 11 900,00 грн, судового збору та витрат, пов`язаних з розглядом справи.

Посилаючись на правові позиції Великої Палати Верховного Суду та Верховного Суду, скаржник стверджує, що господарським судом було невірно застосовано положення ст. 551 ЦК України та ст. 233 ГК України.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 09.01.2024 апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Сервіс Ойл" на рішення Господарського суду міста Києва від 21.11.2023 у справі № 910/10010/23 прийняти до провадження колегією у складі: головуючий суддя Хрипун О.О., судді: Скрипка І.М., Мальченко А.О.; відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю "Сервіс Ойл" на рішення Господарського суду міста Києва від 21.11.2023 у справі № 910/10010/23; призначено справу № 910/10010/23 до розгляду на 27.02.2024 о 10:30.

23.01.2024 до Північного апеляційного господарського суду надійшов відзив, в якому Національне агентство з питань виявлення, розшуку та управління активами, одержаними від корупційних та інших злочинів просить ухвалити законне, обґрунтоване судове рішення у справі № 910/10010/23, врахувавши його пояснення.

23.01.2024 до Північного апеляційного господарського суду надійшов відзив, в якому відповідач, заперечуючи доводи та вимоги апеляційної скарги, просить залишити апеляційну скаргу без задоволення, а рішення суду - без змін.

27.02.2024 в наслідок технічних проблем з сервісом Електронний суд була відсутня можливість авторизації в кабінеті електронного суду та проведення технічної фіксації судового засідання, у зв`язку із чим судове засідання призначене на 27.02.2024 не відбулось.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 27.02.2024 розгляд справи № 910/10010/23 призначено на 19.03.2024.

У зв`язку з перебуванням судді Мальченко А.О. у відпустці, судове засідання, призначене на 19.03.2024, не відбулося.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 25.03.3024 розгляд справи призначено на 16.04.2024.

Представник скаржника в судовому засіданні вимоги та доводи апеляційної скарги підтримав та просив її задовольнити.

Представник відповідача в судовому засіданні вимоги та доводи апеляційної скарги заперечив, доводячи її безпідставність.

Відповідно до вимог ч.ч. 1, 2 ст. 269 ГПК України суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги. Суд апеляційної інстанції досліджує докази, що стосуються фактів, на які учасники справи посилаються в апеляційній скарзі та (або) відзиві на неї.

Колегія суддів, розглянувши наявні матеріали, обговоривши доводи апеляційної скарги, перевіривши юридичну оцінку фактичних обставин даної господарської справи та повноту їх встановлення, дослідивши правильність застосування судом першої інстанції норм процесуального та матеріального права встановила наступне.

Як встановлено судом першої інстанції та підтверджено матеріалами справи, 27.04.2021 між АТ "Укргазвидобування" (замовник) та ТОВ "Сервіс Ойл" (підрядник) був укладений договір №УГВ126/11-21 на надання послуг з ГРП на родовищах АТ "Укргазвидобування" з додатками №1-19 до нього.

Відповідно до п. 6.1 договору оплата за фактично надані послуги здійснюється замовником в безготівковому порядку, шляхом перерахування грошових коштів на рахунок підрядника, вказаний в цьому договорі, протягом 30 календарних днів після отримання оригіналу рахунку підрядника, на підставі підписаного сторонами акту приймання-передачі наданих послуг. Банківські витрати, пов`язані з оплатою послуг підрядника на території України, здійснюються за рахунок замовника.

Як встановлено судом під час розгляду справи № 910/7000/22 за позовом ТОВ "Сервіс Ойл" до АТ "Укргазвидобування" про стягнення 17 357 515,03 грн, на виконання умов договору між сторонами підписано наступні акти приймання-передачі наданих послуг № 1 від 29.04.2021 на суму 2 387 353,68 грн; № 2 від 05.05.2021 на суму 2 082 154,32 грн; № 3 від 12.05.2021 на суму 2 233 317,60 грн; № 4 від 20.05.2021 на суму 464 398,80 грн; № 5 від 20.05.2021 на суму 2 129 778,48 грн; № 6 від 25.05.2021 на суму 478 594,80 грн; № 7 від 25.05.2021 на суму 486 894,00 грн; № 8 від 31.05.2021 на суму 2 261 022,48 грн; № 9 від 03.06.2021 на суму 2 482 296,00 грн; № 10 від 03.06.2021 на суму 2 186 079,00 грн; № 11 від 04.06.2021 на суму 2 247 203,16 грн; № 12 від 14.06.2021 на суму 2 364 030,60 грн; № 13 від 14.06.2021 на суму 2 602 504,44 грн; № 14 від 17.06.2021 на суму 2 526 970,56 грн; № 15 від 30.06.2021 на суму 2 657 083,20 грн; № 16 від 30.06.2021 на суму 2 910 207,72 грн; № 17 від 30.06.2021 на суму 9 563 559,60 грн; № 18 від 19.07.2021 на суму 2 898 215,88 грн; № 19 від 18.08.2021 на суму 3 181 239,60 грн; № 20 від 25.08.2021 на суму 2 344 054,80 грн; № 21 від 27.08.2021 на суму 2 641 400,40 грн; № 22 від 30.08.2021 на суму 2 340 152,40 грн; № 23 від 01.09.2021 на суму 2 563 736,40 грн; № 24 від 17.09.2021 на суму 3 928 352,40 грн; № 25 від 17.09.2021 на суму 233 640,00 грн; № 26 від 17.09.2021 на суму 333 028,80 грн; № 27 від 11.10.2021 на суму 1 020 445,20 грн; № 28 від 11.10.2021 на суму 2 396 101,80 грн; № 29 від 19.10.2021 на суму 2 239 776,00 грн; № 30 від 20.10.2021 на суму 872 031,60.

Однак, AT "Укргазвидобування" не розрахувалось перед ТОВ "Сервіс Ойл" по договору № УГВ126/11-21 в результаті чого утворилась заборгованість в розмірі 15 057 904,80 грн.

За результатами розгляду справи № 910/7000/22 рішенням Господарського суду міста Києва від 23.11.2023 позов ТОВ "Сервіс Ойл" задоволено та стягнуто з АТ "Укргазвидобування" на користь ТОВ "Сервіс Ойл" заборгованість у розмірі 15 057 904,80 грн, 3% річних у розмірі 179 457,23 грн, інфляційні втрати у розмірі 2 120 153,00 грн, пеню у розмірі 21 883,96 грн, витрати зі сплати судового збору у розмірі 260 362,74 грн та витрати на професійну правничу допомогу у сумі 23 799,60 грн.

Рішення Господарського суду міста Києва від 23.11.2022, залишене без змін постановою Північного апеляційного господарського суду від 30.05.2023 року,було виконане відповідачем лише 02.06.2023.

Відповідно до ст.ст. 525, 526 ЦК України, ст. 193 ГК України зобов`язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутністю таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться. Одностороння відмова від зобов`язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом.

Згідно із ч. 1 ст. 530 ЦК України якщо у зобов`язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін).

Відповідно до 610 ЦК України порушенням зобов`язання є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов`язання (неналежне виконання).

Згідно із ч. 1 ст. 612 ЦК України боржник вважається таким, що прострочив, якщо він не приступив до виконання зобов`язання або не виконав його у строк, встановлений договором або законом. У разі порушення зобов`язання настають правові наслідки, встановлені договором або законом (ст. 611 ЦК України).

Відповідно до ч. 2 ст. 625 ЦК України, боржник, який прострочив виконання грошового зобов`язання, на вимогу кредитора зобов`язаний сплатити суму боргу з урахуванням встановленого індексу інфляції за весь час прострочення, а також три проценти річних від простроченої суми, якщо інший розмір процентів не встановлений договором або законом.

Враховуючи обставини, встановлені Господарським судом міста Києва в рішенні від 23.11.2022 № 910/7000/22, беручи до уваги норми ст. 75 ГПК України, місцевий господарський суд дійшов обґрунтованого висновку щодо наявності підстав для нарахування відповідачу фінансових санкцій, заявлених позивачем.

Перевіривши розрахунок 3% річних та інфляційної складової суми заборгованості, наданий позивачем до позовної заяви, колегія суддів встановила, що він є арифметично та методично вірним.

Так, саме лише прийняття господарським судом рішення про задоволення вимог кредитора, якщо таке рішення не виконано в установленому законом порядку, не припиняє зобов`язальних відносин сторін і не звільняє боржника від відповідальності за невиконання грошового зобов`язання та не позбавляє кредитора права на отримання передбачених частиною другою статті 625 ЦК України сум.

Отже, по день фактичного виконання судового рішення, кредитор вправі вимагати стягнення з нього в судовому порядку сум інфляційних нарахувань та процентів річних.

Оскільки оплата за надані за договором послуги відповідачем проведена з порушенням передбачених договором строків, наявні підставі для нарахування суми 3% річних в розмірі 376 241,34 грн та суми інфляційних втрат в розмірі 1 587 580,43 грн.

Визначене ч. 2 ст. 625 ЦК України право на стягнення інфляційних втрат і 3% річних є мінімальними гарантіями, які надають кредитору можливість захистити згадані вище інтереси; позбавлення кредитора можливості реалізувати це право порушуватиме баланс інтересів і сприятиме виникненню ситуацій, за яких боржник повертатиме кредитору грошові кошти, які, через інфляційні процеси, матимуть іншу цінність, порівняно з моментом, коли такі кошти були отримані.

Водночас, згідно із ч. 3 ст. 551 ЦК України розмір неустойки може бути зменшений за рішенням суду, якщо він значно перевищує розмір збитків, та за наявності інших обставин, які мають істотне значення.

Відповідно до статті 233 ГК України, якщо належні до сплати штрафні санкції надмірно великі порівняно із збитками кредитора, суд має право зменшити розмір санкцій. При цьому належить взяти до уваги ступінь виконання зобов`язання боржником, майновий стан сторін, які беруть участь у зобов`язанні; а також не лише майнові, але й інші інтереси сторін, що заслуговують на увагу. Якщо порушення зобов`язання не завдало збитків іншим учасникам господарських відносин, суд може з урахуванням інтересів боржника зменшити розмір належних до сплати штрафних санкцій.

Як вбачається з матеріалів справи, суд першої інстанції, посилаючись на положення ст. 233 ГК України та ст. 551 ЦК України, зменшив до 1 грн нараховані позивачем 3 % річних та до 1 грн нараховані позивачем інфляційні втрати.

При цьому, інфляційні втрати та відсотки річні не мають характеру штрафних санкцій, а виступають способом захисту майнового права та інтересу кредитора, у зв`язку з знеціненням грошових коштів внаслідок інфляційних процесів та користування цими коштами. (правові висновки, викладені у постановах Верховного Суду від 07.04.2020 у справі № 910/4590/19, від 22.02.2022 у справі № 924/441/20).

Так, у постанові Верховного Суду від 07.04.2020 у справі № 910/4590/19, зокрема зазначено, що стягнення інфляційних і процентів річних, передбачених частиною другою статті 625 ЦК України, є способом компенсації майнових втрат кредитора, а не способом відшкодування шкоди. А тому судами правильно враховано вказаний правовий висновок Верховного Суду у справі № 910/4590/19.

Водночас, у постанові Верховного Суду від 22.02.2022 у справі № 924/441/20, на яку посилались суди, Суд звертав увагу на необхідність врахування правових висновків, викладених у постанові Верховного Суду від 18.03.2020 у справі № 902/417/18 та зазначав, що "виходячи з принципів розумності, справедливості та пропорційності, суд за певних умов може зменшити розмір як неустойки, штрафу, так і процентів річних за час затримки розрахунку відповідно до статті 625 ЦК України, оскільки всі вони спрямовані на відновлення майнової сфери боржника. Отже, з урахуванням конкретних обставин справи, які мають юридичне значення, та, зокрема, зазначених вище критеріїв, суд може зменшити загальний розмір відсотків річних як відповідальності за час прострочення грошового зобов`язання."

Однак, суд першої інстанцій, правильно застосувавши загальний висновок Верховного Суду у справах № 902/417/18 та № 924/441/20 щодо права суду за певних умов зменшити лише розмір процентів річних, нарахованих на підставі ст. 625 ЦК України, не звернув увагу, що відповідне зменшення відсотків річних Верховний Суд допустив з урахуванням конкретних обставин справи, які мають юридичне значення, та зокрема критеріїв розумності, справедливості та пропорційності.

При цьому, суд не врахував, що Верховний Суд неодноразово наголошував, що за змістом наведених норм закону нарахування інфляційних втрат та 3% річних на суму боргу входять до складу грошового зобов`язання і вважаються особливою мірою відповідальності боржника за прострочення грошового зобов`язання, оскільки виступають способом захисту майнового права та інтересу, який полягає у відшкодуванні матеріальних втрат кредитора від знецінення грошових коштів унаслідок інфляційних процесів та отриманні компенсації (плати) від боржника за користування останнім утримуваними грошовими коштами, належними до сплати кредиторові (постанови Верховного Суду від 19.06.2019 у справах №703/2718/16-ц та №646/14523/15-ц, від 04.10.2019 у справі №915/880/18, від 26.09.2019 у справі №912/48/19, від 18.09.2019 у справі №908/1379/17).

Таким чином, вимагати сплати суми боргу з врахуванням індексу інфляції та 3% річних є правом кредитора, яким останній наділений в силу нормативного закріплення зазначених способів захисту майнового права та інтересу (аналогічний висновок викладено і у постанові Верховного Суду від 05.07.2019 у справі №905/600/18).

Водночас, у справі, яка переглядається, позивачем заявлено до стягнення 3 % річних, тобто розмір передбачений законодавством (ч. 2 ст. 625 ЦК України), отже, в даному випадку були відсутні підстави для зменшення заявленого до стягнення розміру 3% річних, і тим паче інфляційних, а тому суд першої інстанції неправильно застосував положення ст.ст. 551, 625 ЦК України та ст. 233 ГК України (аналогічний висновок, викладено у постанові Верховного Суду від 15.06.2023 у справі № 921/94/21).

Таким чином, колегія суддів вважає помилковими висновки суду першої інстанції щодо наявності підстав для зменшення розміру 3 % річних та інфляційних нарахувань з урахуванням критеріїв розумності, справедливості та пропорційності, оскільки, обставини очевидної неспівмірності заявленої до стягнення суми процентів річних відсутні, розмір заявлених до стягнення відсотків річних відповідає розміру, встановленому законом.

Подібні висновки викладені у постановах Верховного Суду від 18.01.2024 у справі № 914/2994/22, від 31.05.2023 у справі № 914/2453/21, від 20.02.2023 у справі № 910/15411/21, від 07.03.2023 у справі № 910/17556/21.

Неправильне застосування норм матеріального права, згідно із ч. 1 ст. 277 ГПК України, є підставою для скасування рішення Господарського суду міста Києва від 21.11.2023 у справі № 910/10010/23 та ухвалення нового рішення про задоволення позову.

Понесені позивачем судові витрати у вигляді сплаченого судового збору, відповідно до ст. 129 ГПК України, підлягають відшкодуванню відповідачем.

Керуючись ст.ст. 269, 270, 275, 277, 281 - 284 Господарського процесуального кодексу України, Північний апеляційний господарський суд,-

ПОСТАНОВИВ:

1. Апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Сервіс Ойл" на рішення Господарського суду міста Києва від 21.11.2023 у справі № 910/10010/23 задовольнити.

2. Рішення Господарського суду міста Києва від 21.11.2023 у справі № 910/10010/23 скасувати.

3. Прийняти нове рішення.

Позов задовольнити повністю.

Стягнути з Акціонерного товариства "Укргазвидобування" (ідентифікаційний код 30019775, адреса: 04053, м. Київ, вул. Кудрявська, 26/28) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Сервіс Ойл" (ідентифікаційний код 38516938, адреса: 36000, м. Полтава, вул. Небесної Сотні, 9/17) 1 587 580,43 грн інфляційних втрат, 376 241,34 грн, 3% річних, суму судового збору в розмірі 29 457,33 грн.

4. Доручити Господарському суду міста Києва видати наказ.

5.Матеріали справи № 910/10010/23 повернути до суду першої інстанції.

Постанова набирає законної сили з дня її прийняття та може бути оскаржена протягом двадцяти днів в порядку, визначеному ст.ст. 286 - 291 Господарського процесуального кодексу України.

Повний текст постанови складено та підписано 19.04.2024.

Головуючий суддя О.О. Хрипун

Судді І.М. Скрипка

А.О. Мальченко