ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КИЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"19" квітня 2024 р. м. Київ Справа № 911/1119/22 (911/3447/23)

Господарський суд Київської області у складі головуючого судді Янюк О.С. розглянув у порядку спрощеного позовного провадження без повідомлення (виклику) сторін справу

за позовною заявою Товариства з обмеженою відповідальністю «Аграрний альянс»

до 1) Товариства з обмеженою відповідальністю «Август-Україна»

2) Товариства з обмеженою відповідальністю «Агро-Край»

про визнання недійсним правочину та стягнення грошових коштів

у межах справи №911/1119/22

про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Аграрний альянс» (08133, Київська обл., Києво-Святошинський р-н, м. Вишневе, вул. Балукова, буд. 1, ідентифікаційний код 38106189)

1. Стислий виклад позицій учасників справи (заяви по суті справи) та процесуальні дії суду

1.1. 14.11.2023 до Господарського суду Київської області (далі суд) звернулось Товариства з обмеженою відповідальністю «Аграрний альянс» (далі ТОВ «Аграрний альянс», позивач, банкрут) в особі ліквідатора Петросяна Армана Саркісовича (далі ліквідатор, позивач) із позовною заявою №02-04/197 від 13.11.2023 (вх. №2896/23) до Товариства з обмеженою відповідальністю «Август-Україна» (далі ТОВ «Август-Україна», відповідач-1) та Товариства з обмеженою відповідальністю «Агро-Край» (далі ТОВ «Агро-Край», відповідач-2), в якій просить суд: визнати недійсним договір про відступлення права вимоги №11АА/А від 15.01.2020, укладений між відповідачами та ТОВ «Аграрний альянс»; стягнути з ТОВ «Агро-Край» на користь позивача заборгованість за договором поставки товару №АА-00044 від 13.05.2019 у розмірі 972 336,84грн. Крім того, позивач просить солідарно стягнути з відповідачів витрати на оплату судового збору.

Позовну заяву обґрунтовує ч. 2 ст. 42 Кодексу України з процедур банкрутства (далі Кодекс), ст.ст. 216, 509, 526, 692, 712 Цивільного кодексу України (далі ЦК України), та вказує на те, що: ТОВ «Аграрний альянс» за наявності заборгованості перед Товариством з обмеженою відповідальністю «БАСФ Т.О.В.» (далі ТОВ «БАСФ Т.О.В.», кредитор) у «підозрілий період» укладено спірний договір; відповідні дії банкрута свідчать про відмову від власних майнових благ; відповідачем-2 не виконані грошові зобов`язання перед ТОВ «Аграрний альянс» за договором про поставку товару, а тому наявні підстави для стягнення заборгованості на користь банкрута.

1.2. Ухвалою суду від 17.11.2024 на підставі ст. 7 Кодексу, зокрема: прийнято вищевказану позовну заяву до розгляду в межах справи про банкрутство ТОВ «Аграрний альянс»; відкрито провадження у справі №911/1119/22 (911/3447/23) та постановлено здійснювати її розгляд у порядку спрощеного позовного провадження без повідомлення (виклику) сторін; установлено учасникам справи строк для подачі заяв по суті справи.

Відповідно до ч. 5 ст. 176 Господарського процесуального кодексу України (далі ГПК України) ухвала про відкриття провадження у справі надсилається учасникам справи, а також іншим особам, якщо від них витребовуються докази, в порядку, встановленому ст. 242 цього кодексу, та з додержанням вимог ч. 4 ст. 120 цього кодексу.

Згідно ч. 5 ст. 242 ГПК України учасникам справи, які не були присутні в судовому засіданні, або якщо судове рішення було ухвалено поза межами судового засідання чи без повідомлення (виклику) учасників справи, копія судового рішення надсилається протягом двох днів з дня його складення у повному обсязі в електронній формі шляхом надсилання до електронного кабінету у порядку, визначеному законом, а в разі відсутності електронного кабінету - рекомендованим листом з повідомленням про вручення.

Так, із змісту відповіді №278146 від 17.11.2023 отриманої на запит суду із підсистеми «Електронний суд» вбачається, що ТОВ «Август-Україна» не має зареєстрованого електронного кабінету, у зв`язку із чим ухвала суду від 17.11.2023 направлена судом на адресу місцезнаходження відповідача-1, яка визначена відповідно до ч. 2 ст. 27 ГПК України, а саме: « 26443, Кіровоградська обл., Голованівський р-н, с. Луполове, вул.Сонячна, буд. 4».

04.12.2023 до суду повернулось поштове відправлення (вищевказана ухвала суду) із довідкою засобів поштового зв`язку, в якій зазначено причину повернення «адресат відсутній за вказаною адресою».

За змістом п. 5 ч. 6 ст. 242 ГПК України днем вручення судового рішення є день проставлення у поштовому повідомленні відмітки про відмову отримати копію судового рішення чи відмітки про відсутність особи за адресою місцезнаходження, місця проживання чи перебування особи, яка зареєстрована у встановленому законом порядку, якщо ця особа не повідомила суду іншої адреси.

Ураховуючи зазначене, ТОВ «Август-Україна» вважається належним чином повідомленим про розгляд справи №911/1119/22 (911/3447/23) у Господарському суді Київської області.

1.3. Водночас, ТОВ «Август-Україна» правом, передбаченим ст. 178 ГПК України, не скористався та відзиву на позовну заяву не надав.

1.4. 28.12.2023 через особистий кабінет в підсистемі «Електронний суд» відповідач-2 подав відзив від 28.12.2023 (№5883/23) на позовну заяву, в якому міститься клопотання про поновлення процесуального строку для подачі вказаної заяви по суті справи. З цього приводу суд зазначає наступне.

Відповідно до ч. 1 ст. 251 ГПК України відзив подається протягом п`ятнадцяти днів з дня вручення ухвали про відкриття провадження у справі.

Так, ухвала суду про відкриття провадження у справі від 17.11.2023 доставлена до електронного кабінету ТОВ «Агро-Край» від 18.11.2023, що підтверджується довідкою про доставку електронного листа, а відтак, відповідач-2 мав право із урахуванням ч. 4 ст. 116 ГПК України подати відзив на позовну заяву до 04.12.2023 (включно).

Водночас, ч. 1 ст. 119 ГПК України встановлено, що суд за заявою учасника справи поновлює пропущений процесуальний строк, встановлений законом, якщо визнає причини його пропуску поважними, крім випадків, коли цим Кодексом встановлено неможливість такого поновлення.

Зі свого боку, ТОВ «Агро-Край» у відзиві на позов не наведено будь-яких причин пропуску процесуального строку, що свідчить про відсутність підстав для задоволення відповідного клопотання.

Крім того, за змістом п. 2 ч. 6 ст. 165 ГПК України до відзиву додаються документи, що підтверджують надсилання (надання) відзиву і доданих до нього доказів іншим учасникам справи з урахуванням положень ст. 42 цього Кодексу.

Разом із цим, відповідач-2 вказані вимоги ГПК України не виконав та відповідні докази направлення відзиву іншим учасникам справи суду не надав.

Ураховуючи зазначене, вказаний відзив долучається до матеріалів справи, проте, не буде ураховуватись судом під час розгляду даної справи.

1.5. 02.01.2024 через канцелярію суду, у строк установлений судом, позивач подав відповідь №02-04/204 від 29.12.2023 (вх. №35/24) на відзив, в якій зазначив, що: наведені відповідачем-2 обставини, зокрема, укладення договору про припинення грошових зобов`язань між відповідачами, ніяким чином не впливає на існування підстав для визнання оскаржуваного правочину недійсним; відповідачем-2 не доведено належними доказами факт сплати заборгованості за спірним правочином.

1.6. 01.04.2024 через електронний кабінет позивач подав клопотання (вх. №2441/24) про долучення до матеріалів справи додаткових доказів, розглянувши яке суд вважає за необхідне зазначити наступне.

Згідно із ч.ч. 1, 2 ст. 80 ГПК України учасники справи подають докази у справі безпосередньо до суду. Позивач, особи, яким законом надано право звертатися до суду в інтересах інших осіб, повинні подати докази разом з поданням позовної заяви.

Якщо доказ не може бути поданий у встановлений законом строк з об`єктивних причин, учасник справи повинен про це письмово повідомити суд та зазначити: доказ, який не може бути подано; причини, з яких доказ не може бути подано у зазначений строк; докази, які підтверджують, що особа здійснила всі залежні від неї дії, спрямовані на отримання вказаного доказу (ч. 4 ст. 80 ГПК України).

Разом із цим, ч. 8 ст. 80 ГПК України встановлено, що докази, не подані у встановлений законом або судом строк, до розгляду судом не приймаються, крім випадку, коли особа, яка їх подає, обґрунтувала неможливість їх подання у вказаний строк з причин, що не залежали від неї.

Проаналізувавши зміст позовної заяви, суд установив, що остання не мітить у собі перелік доказів, які не можуть бути подані разом із позовною заявою, та у клопотанні від 01.04.2024 ліквідатор не зазначив причин неможливості подання відповідних доказів у встановлений строк.

Ураховуючи зазначене, подані 01.04.2024 позивачем докази не приймаються судом до розгляду.

2. Фактичні обставини, встановлені судом, із посиланням на докази

2.1. 13.05.2019 між ТОВ «Аграрний альянс» (постачальник) та ТОВ «Агро-Край» (покупець) укладено договір поставки товару №АА-00044 (далі Договір поставки), відповідно до п. 1.1 якого постачальник зобов`язується поставити та передати у власність покупця продукцію виробничо-технічного призначення, а саме: засоби захисту рослин, а покупець зобов`язується прийняти товар належної якості та сплатити за нього грошову суму, що складає його вартість, визначену на умовах договору.

Загальна ціна цього договору визначається сукупністю вартості прийнятого покупцем товару протягом терміну дії цього договору (п. 2.4 Договору поставки).

Сторона не вправі передати цілком або частково свої права та/чи обов`язки за даним договором третім особам без письмової згоди іншої сторони (п. 10.3 Договору поставки).

Договір вступає в силу з моменту його підписання уповноваженими представниками сторін та скріплення печатками сторін та діє до 31.12.2019, а в частині невиконаних зобов`язань, що виникли протягом строку дії договору до повного їх виконання (п. 11.2 Договору поставки).

2.2. 25.07.2019 між ТОВ «Аграрний альянс» (заставодержатель) та ТОВ «Агро-Край» (заставодавець) укладено договір застави майбутнього врожаю (далі Договір застави), відповідно до п. 1.1 якого, зокрема, в силу цього договору заставодавець з метою забезпечення в повному обсязі виконання грошових зобов`язань ТОВ «Агро-Край» перед заставодержателем по Договору поставки, передає заставодержателю, а заставодержатель приймає таке майно: майбутній врожай кукурудзи, який буде вирощено та зібрано заставодавцем у 2019 році у кількості 232,0тонн на земельних ділянках площею 29,0га з врожайністю 8,0т/га за ціною 4 900,00грн/т, загальною вартістю 1 136 800,00грн.

Сторони оцінюють предмет застави у 1 136 800,00грн (п. 1.2 Договору застави).

Цей договір діє з моменту його нотаріального посвідчення і до повного виконання боржником зобов`язань за Договором поставки (п. 4.2 Договору застави).

Із змісту Договору застави вбачається, що останній посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Огороднік Ж.А., про що міститься відповідна відмітка на вказаному правочині.

2.3. 15.01.2020 між ТОВ «Август-Україна (новий кредитор), ТОВ «Аграрний альянс» (первісний кредитор) та ТОВ «Агро-Край» (боржник) укладено договір про відступлення права вимоги №11АА/А (далі Договір №11АА/А) відповідно до п. 1.1 якого первісний кредитор передає належне йому право вимоги заборгованості до боржника, яке виникло на підставі Договору поставки, який укладений між первісним кредитором та боржником, а новий кредитор приймає право вимоги боргу належне первісному кредитору за Договором поставки.

Відповідно до п. 1.2 Договору №11АА/А, зокрема, під боргом сторони розуміють сплату грошових коштів в розмірі 972 336,84грн, та що складається з: суми за поставлений товар за Договором поставки 865 333,44грн; суми відсотків за користування кредитними коштами, нарахованих на умовах Договору поставки 107 003,40грн.

За передане право вимоги до боржника за Договором поставки новий кредитор сплачує первісному кредитору суму в розмірі 972 336,84грн шляхом перерахуванням відповідної грошової суми на розрахунковий рахунок нового кредитора протягом 15 банківських днів з моменту здійснення боржником розрахунку перед новим кредитором. Підставою для платежу є даний договір (п. 2.1. Договору №11АА/А).

Згідно п. 2.4 Договору №11АА/А, зокрема, боржник повинен сплатити борг в сумі 972 336,84грн право вимоги щодо якого відступається за даним договором, на користь нового кредитора згідно наступного графіку платежів: сума грошових коштів у розмірі 324 112,28грн сплачується не пізніше 24.01.2020 (включно); сума грошових коштів в розмірі 324 112,28грн сплачується не пізніше 31.01.2020 (включно); сума грошових коштів в розмірі 324 112,28грн сплачується не пізніше 07.02.2020 (включно).

Моментом переходу права вимоги від первісного кредитора до нового кредитора є дата набрання чинності даного договору (п. 4.1. Договору №11АА/А).

Укладення цього договору не має на меті отримання прибутку його сторонами або збереження реальної вартості фінансових активів. Відступлення права вимоги до боржника від первісного кредитора до нового кредитора відбувається без будь-яких дисконтів, премій і винагород (п. 4.7 Договору №11АА/А).

У п. 4.9 Договору №11АА/А сторони підтвердили, що з їх сторони не існує будь-яких обставин, у зв`язку із якими цей договір може бути визнаний недійсним або може бути невиконаний ними.

Даний договір набирає чинності з моменту підписання його сторонами і діє протягом одного календарного року, але в будь-якому випадку до повного виконання сторонами зобов`язань за даним договором (п. 6.1 Договору №11АА/А).

2.4. Будь-яких інших доказів у розумінні ст.ст. 76-77 ГПК України на підтвердження тих чи інших обставин у даній справі у встановленому порядку сторонами суду надано не було.

2.5. Водночас, ухвалою суду від 05.09.2022, зокрема: відкрито провадження у справі про банкрутство ТОВ «Аграрний альянс»; визнано вимоги ТОВ «БАСФ Т.О.В.» у розмірі 60 245 990,00грн (основне зобов`язання), 24 810,00грн судовий збір у справі про банкрутство (судові витрати); введено процедуру розпорядження майном строком на 170 календарних днів; призначено розпорядником майна ТОВ «Аграрний альянс» арбітражного керуючого Петросяна А.С.

Постановою суду від 19.12.2022 серед іншого: визнано ТОВ «Аграрний альянс» банкрутом та відкрито ліквідаційну процедуру; призначено ліквідатором арбітражного керуючого Петросяна А.С. (свідоцтво №2061 від 21.12.2021).

3. Висновки суду із посиланням на норми права, які застосовано

3.1. Відповідно до абз. 3 ч. 2 ст. 42 Кодексу правочини, вчинені боржником протягом трьох років, що передували відкриттю провадження у справі про банкрутство, можуть бути визнані недійсними господарським судом у межах провадження у справі про банкрутство за заявою арбітражного керуючого або кредитора також, зокрема, з такої підстави: боржник безоплатно здійснив відчуження майна, взяв на себе зобов`язання без відповідних майнових дій іншої сторони, відмовився від власних майнових вимог.

Як указано у постанові Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 22.02.2024 у справі №916/3619/19(916/959/23) інститут визнання недійсними правочинів боржника (банкрута) в межах справи про банкрутство є універсальним засобом захисту у відносинах неплатоспроможності та частиною єдиного механізму правового регулювання відносин неплатоспроможності, що спрямована на дотримання балансу інтересів не лише осіб, які беруть участь у справі про банкрутство, а й осіб, залучених у справу про банкрутство, наприклад, контрагентів боржника (банкрута). Визнання недійсними правочинів боржника (банкрута) в межах справи про банкрутство спрямоване на досягнення однієї з основних цілей процедури неплатоспроможності - максимально можливого справедливого задоволення вимог кредиторів.

Водночас, однією з основоположних засад цивільного законодавства є добросовісність (п. 6 ч. 1 ст. 3 ЦК України) і дії учасників цивільних правовідносин мають бути добросовісними, відповідати певному стандарту поведінки, що характеризується чесністю, відкритістю і повагою інтересів іншої сторони договору або відповідного правовідношення.

Тобто цивільний оборот ґрунтується на презумпції добросовісності та чесності учасників цивільних відносин, які вправі розраховувати саме на таку поведінку інших учасників, яка відповідатиме зазначеним критеріям і уявленням про честь та совість.

Частиною 3 ст. 13 ЦК України визначено, що не допускаються дії особи, які вчиняються з наміром завдати шкоди іншій особі, а також зловживання правом в інших формах.

Формулювання «зловживання правом» необхідно розуміти як суперечність, оскільки якщо особа користується власним правом, то його дія дозволена, а якщо вона не дозволена, то саме тому відбувається вихід за межі свого права та дію без права. Сутність зловживання правом полягає у вчиненні уповноваженою особою дій, які складають зміст відповідного суб`єктивного цивільного права, недобросовісно, в тому числі всупереч меті такого права.

Правочини, які укладаються учасниками цивільних відносин, повинні мати певну правову та фактичну мету, яка не має бути очевидно неправомірною та недобросовісною. Правочин не може використовуватися учасниками цивільних відносин для уникнення сплати боргу або виконання судового рішення.

Обираючи варіант добросовісної поведінки, боржник (банкрут) зобов`язаний піклуватися про те, щоб його юридично значимі вчинки були економічно обґрунтованими. Також поведінка боржника (банкрута), повинна відповідати критеріям розумності, що передбачає, що кожне зобов`язання, яке правомірно виникло, повинно бути виконано належним чином, а тому кожний кредитор вправі розраховувати, що усі існуючі перед ним зобов`язання за звичайних умов будуть належним чином та своєчасно виконані. Отже боржник (банкрут) повинен мати на меті добросовісно виконати усі свої зобов`язання, а в разі неможливості такого виконання - надати справедливе та своєчасне задоволення (сатисфакцію) прав та правомірних інтересів кредитора.

Договором, що вчиняється на шкоду кредиторам (фраудаторний договір), може бути як оплатний, так і безоплатний договір. Застосування конструкції «фраудаторності» при оплатному цивільно-правовому договорі має певну специфіку, яка проявляється в обставинах, що дають змогу кваліфікувати оплатний договір як такий, що вчинений на шкоду кредитору. До таких обставин, зокрема, відноситься: момент укладення договору; контрагент, з яким боржник (банкрут) вчиняє оспорюваний договір (наприклад, родич боржника, пасинок боржника (банкрута), пов`язана чи афілійована юридична особа); ціна (ринкова/неринкова), наявність/відсутність оплати ціни контрагентом боржника (банкрута).

Вчинення власником майна правочину з розпорядження належним йому майном з метою унеможливити задоволення вимоги іншої особи - стягувача за рахунок майна цього власника може бути кваліфіковане як зловживання правом власності, оскільки власник використовує правомочність розпорядження майном на шкоду майновим інтересам кредитора.

Особа, яка є боржником перед своїми контрагентами, повинна утримуватися від дій, які безпідставно або сумнівно зменшують розмір її активів. Угоди, що укладаються учасниками цивільних відносин, повинні мати певну правову та фактичну мету, яка не має бути очевидно неправомірною та недобросовісною. Угода, що укладається «про людське око», таким критеріям відповідати не може.

Боржник (банкрут), який відчужує майно (вчиняє інші дії, пов`язані, із зменшенням його платоспроможності) після виникнення у нього зобов`язання діє очевидно недобросовісно та зловживає правами стосовно кредитора.

Правопорядок не може залишати поза реакцією такі дії, які хоч і не порушують конкретних імперативних норм, але є очевидно недобросовісними та зводяться до зловживання правом, спрямованим на недопущення (уникнення) задоволення вимог такого кредитора.

Отже, будь-який правочин, вчинений боржником (банкрутом) у період настання у нього зобов`язання з погашення заборгованості перед кредитором, внаслідок якого боржник (банкрут) перестає бути платоспроможним, має ставитися під сумнів у частині його добросовісності та набуває ознак фраудаторного правочину - правочину, що вчинений боржником (банкрутом) на шкоду кредиторам.

3.1.1. Як встановлено судом, 15.01.2020 між позивачем та відповідачами укладено Договір про відступлення права вимоги, на підставі якого ТОВ «Август-Україна» набуло право вимоги ТОВ «Аграрний альянс» за Договором поставки до ТОВ «Агро-Край».

Як встановлено судом спірний договір укладений із урахуванням п. 10.3 Договору поставки, оскільки є трьохстороннім та, на підставі п. 6.1 Договору №11АА/А є чинним.

Згідно із ч.1 ст.626 ЦК України договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків.

Зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов`язковими відповідно до актів цивільного законодавства (ч.1 ст.628 ЦК України).

Водночас ч. 1 ст.203 ЦК України встановлено, що зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам.

Договір є обов`язковим для виконання сторонами (ст.629 ЦК України).

Так, із змісту п.п. 2.1, 2.4 Договору №11АА/А вбачається, що за відступлення права вимоги до боржника (ТОВ «Агро-Край) за Договором поставки новий кредитор (ТОВ «Август-Україна) сплачує первісному кредитору (ТОВ «Аграрний альянс») грошові кошти в розмірі 972 336,84грн шляхом перерахуванням відповідної грошової суми на розрахунковий рахунок нового кредитора (ТОВ «Август-Україна) протягом 15 банківських днів з моменту здійснення боржником розрахунку перед новим кредитором, тобто, до 15.02.2020 (включно).

Тобто, сторонами обраний спосіб розрахунку - у безготівковій формі шляхом перерахування коштів на розрахунковий рахунок, який належить ТОВ «Август-Україна». Отже, фактично за умовами Договору не передбачено отримання саме позивачем будь-яких коштів за відступлення права вимоги.

Разом із цим, будь-яких доказів у розумінні ст.ст. 76-77 ГПК України на підтвердження здійснення оплати на підставі Договору №11АА/А відповідачем-1 саме на користь позивача учасниками справи суду надано не було.

Ураховуючи зазначене та п. 4.7 Договору №11АА/А зробити висновок, що спірний правочин має певну правову та фактичну мету, яка є правомірною та добросовісною, у суду підстав не має.

3.1.2. Водночас, судом береться до уваги те, що Договір №11АА/А укладений у «підозрілий період», оскільки провадження у справі про банкрутство ТОВ «Аграрний альянс» відкрито ухвалою суду від 05.09.2022, якою, серед іншого, визнані вимоги ТОВ «БАСФ Т.О.В.» у загальному розмірі 60 270 800,00грн. Із змісту вказаної ухвали вбачається, що ці вимоги були підтверджені рішенням Господарського суду Дніпропетровської області від 05.10.2021 у справі №904/1907/20, яке набрало законної сили 16.02.2022.

Так, вказаним рішенням суду установлені наступні обставини:

13.11.2017 між ТОВ «БАСФ Т.О.В» (постачальник) та Приватним підприємством «Фірма Бершадь Агроплюс» (в подальшому перейменоване на Приватне підприємство «Спец Біо Україна»; покупець) укладено договір поставки № 11112018;

18.02.2019, між ТОВ «БАСФ Т.О.В» та ТОВ «Аграрний Альянс» укладений договір поруки № 18/02-19, яким, зокрема, встановлено, що цим договором забезпечується виконання зобов`язання Приватним підприємством «Фірма Бершадь Агроплюс» перед ТОВ «БАСФ Т.О.В» за договором поставки №11112018 від 13.11.2017 у повному обсязі, але не більше ніж у розмірі 60 000 000 грн., включаючи ПДВ.

За результатами вирішення вказаного спору Господарським судом Дніпропетровської області солідарно стягнуто з Приватного підприємства «Спец Біо Україна» (далі ПП «Спец Біо Україна»), ТОВ «Аграрний альянс», Товариства з обмеженою відповідальністю «Мотовилтекс» на користь ТОВ «БАСФ Т.О.В», зокрема, суму основної заборгованості у розмірі 60 000 000,00грн.

З наведеного слідує, що станом на момент укладення Договору №11АА/А, ТОВ «Аграрний альянс» був: поручителем за зобов`язаннями ПП «Спец Біо Україна» перед ТОВ «БАСФ Т.О.В». на суму не більше 60 000 000 грн; обізнаний про наявність у нього грошових зобов`язань перед ТОВ «БАСФ Т.О.В».

Водночас, як встановлено у п. 3.1.1 цього рішення у спірному договорі відсутні умови, які б передбачали отримання банкрутом грошових коштів за відступлене право вимоги на користь відповідача-1, що свідчить про допущення ТОВ «Аграрний альянс» зменшення своїх майнових активів.

До того ж, наявність відповідної заборгованості банкрута перед кредитором стала підставою для відкриття провадження у справі про банкрутство ТОВ «Аграрний альянс».

Ураховуючи зазначені обставини у своїй сукупності, суд дійшов висновку про наявність підстав для визнання Договору №11АА/А недійсним на підставі абз. 2 ч. 2 ст. 42 Кодексу.

3.2. Відповідно до ч. 3 ст. 42 Кодексу у разі визнання недійсними правочинів боржника з підстав, передбачених частиною першою або другою цієї статті, сторона за таким правочином зобов`язана повернути боржнику майно, яке вона отримала від боржника, а в разі неможливості повернути майно в натурі - відшкодувати його вартість грошовими коштами за ринковими цінами, що існували на момент вчинення правочину.

Зважаючи на те, що суд дійшов висновку про необхідність визнання недійсними спірного договору, право вимоги виконання ТОВ «Агро-Край» грошових зобов`язань за Договором поставки належить ТОВ «Аграрний альянс».

3.3. Як установлено судом, між ТОВ «Аграрний альянс» та ТОВ «Агро-Край» був укладений договір, який за своєю правовою природою є договором поставки, який недійсним у судовому порядку не визнавався, у зв`язку з чим, у силу ст. 629 ЦК України, він є обов`язковим для виконання сторонами. Доказів протилежного учасниками справи не надано.

Відповідно до ч. 1 ст. 712 ЦК України за договором поставки продавець (постачальник), який здійснює підприємницьку діяльність, зобов`язується передати у встановлений строк (строки) товар у власність покупця для використання його у підприємницькій діяльності або в інших цілях, не пов`язаних з особистим, сімейним, домашнім або іншим подібним використанням, а покупець зобов`язується прийняти товар і сплатити за нього певну грошову суму. Із наведеною нормою узгоджується ч. 1 ст. 265 ГК України.

До договору поставки застосовуються загальні положення про купівлю-продаж, якщо інше не встановлено договором, законом або не випливає з характеру відносин сторін (ч. 2 ст. 712 ЦК України).

Згідно ч. 1 ст. 692 ЦК України покупець зобов`язаний оплатити товар після його прийняття або прийняття товаророзпорядчих документів на нього, якщо договором або актами цивільного законодавства не встановлений інший строк оплати товару.

Як зазначає позивач та указане не заперечується відповідачами, позивач поставив на користь відповідача-2 товар на загальну суму 865 333,44грн, проте, ТОВ «Агро-Край» свої грошові зобов`язання не виконав, у зв`язку із чим ТОВ «Аграрний альянс» нарахував вказаній особі відсотки на суму 107 003,40грн.

Крім того, зазначений розмір заборгованості був предметом спірного Договору №11АА/А, що додатково підтверджує наявне зобов`язання у ТОВ «Агро-Край» з оплати отриманого ними товару у зазначеному позивачем розмірі.

Ураховуючи зазначене, суд дійшов висновку про наявність підстав для стягнення з ТОВ «Агро-Край» на користь ТОВ «Аграрний альянс» заборгованості у розмірі 972336,84грн.

4. Щодо судових витрат.

Відповідно до положень ст. 129 ГПК України, судовий збір покладається у спорах, що виникають при виконанні договорів та з інших підстав, - на сторони пропорційно розміру задоволених позовних вимог.

Керуючись ст.ст. 7, 20, 42, 73-74, 77-80, 86, 129, 173, 233, 236-238, 240 ГПК України, суд

ВИРІШИВ:

1. Позовну заяву Товариства з обмеженою відповідальністю «Аграрний альянс» в особі ліквідатора Петросяна Армана Саркісовича №02-04/197 від 13.11.2023 (вх. №2896/23 від 14.11.2024) - задовольнити.

2. Визнати недійсним договір про відступлення права вимоги за №11АА/А від 15.01.2020 укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю «Август-Україна», Товариством з обмеженою відповідальністю «Агро-Край» та Товариством з обмеженою відповідальністю «Аграрний альянс».

3. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю «Агро-Край» (37300, Полтавська обл., Миргородський р-н, м. Гадяч, вул.Лохвицька, буд. 29, ідентифікаційний код 41103827) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «Аграрний альянс» (08133, Київська обл., Києво-Святошинський р-н, м. Вишневе, вул. Балукова, буд. 1, ідентифікаційний код 38106189) заборгованість у розмірі 972 336,84грн (дев`ятсот сімдесят дві тисячі триста тридцять шість грн 84 коп.), судовий збір у розмірі 17 269,05грн (сімнадцять тисяч двісті шістдесят дев`ять грн 05 коп.).

4. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю «Август-Україна» (26443, Кіровоградська обл., Голованівський р-н, с. Луполове, вул.Сонячна, буд. 4, ідентифікаційний код 32304169) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «Аграрний альянс» (08133, Київська обл., Києво-Святошинський р-н, м. Вишневе, вул. Балукова, буд. 1, ідентифікаційний код 38106189) судовий збір у розмірі 2 684,00грн (дві тисячі шістсот вісімдесят чотири грн 00 коп.)

5. Видати наказ.

Дане рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Апеляційна скарга може бути подана протягом двадцяти днів з дня складення повного тексту рішення до Північного апеляційного господарського суду у порядку, визначеному ст. 257 ГПК України.

Суддя О.С. Янюк

Повний текст рішення виготовлений та підписаний 19.04.2024.

Станом на 19.04.2024 рішення законної сили не набрало.