ЗАХІДНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
_________________________________________________________________________________________________________
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"22" квітня 2024 р. Справа №914/2676/23

Західний апеляційний господарський суд у складі колегії:

Головуючий суддя О.В. Зварич

судді В.М. Гриців

І.Б. Малех,

секретар судового засідання Р.А. Пишна,

розглянув у відкритому судовому засіданні апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю ВЕЛ БУД ІНВЕСТ б/н від 04.01.2024 року (вх. № 01-05/116/24 від 09.01.2024 року)

на рішення господарського суду Львівської області від 13.12.2023 року (суддя О.Ф. Стороженко; повний текст рішення складено 18.12.2023 року)

у справі № 914/2676/23

за позовом: Товариства з обмеженою відповідальністю МД-БАУ (надалі ТзОВ МД-БАУ)

до відповідача: Товариства з обмеженою відповідальністю ВЕЛ БУД ІНВЕСТ (надалі ТзОВ ВЕЛ БУД ІНВЕСТ)

про стягнення боргу (за договором №15/12-21 від 15.12.2021) у сумі 855706,52 грн.,

за участю:

від позивача: Горбай Р.С. адвокат (ордер серії ВС №1276729 від 22.04.2024 року);

від відповідача (в режимі відеоконференції): Довженко Д.С. адвокат (ордер серії ВА №1061904 від 04.03.2024 року),

ВСТАНОВИВ

Короткий зміст позовних вимог

04.09.2023 року ТзОВ МД-БАУ звернувся до господарського суду Львівської області з позовом до ТзОВ ВЕЛ БУД ІНВЕСТ про стягнення боргу (за договором №15/12-21 від 15.12.2021) у сумі 855706,52 грн.

Позовні вимоги мотивовані тим, що відповідачем всупереч умовам договору неповно оплачено позивачу будівельні роботи, у зв`язку з чим виникла заборгованість.

Короткий зміст оскарженого рішення суду першої інстанції

Рішенням господарського суду Львівської області від 13.12.2023 року у справі №914/2676/23 повністю задоволено позов ТзОВ МД-БАУ. Стягнуто з ТзОВ ВЕЛ БУД ІНВЕСТ на користь ТзОВ МД-БАУ борг у сумі 855706,50 грн та витрати на судовий збір у сумі 12835,60грн.

В ході розгляду справи суд першої інстанції встановив, що 15.12.2021 між сторонами укладено договір №15/12-21, згідно з умовами якого позивачем виконано будівельні роботи загальною вартістю 5208150,90 грн. Факт виконання зазначених робіт підтверджений двосторонніми Актами приймання-передачі за період липень-жовтень 2022 року. Відповідач на підставі платіжних доручень сплатив частину вартості зазначених робіт у загальній сумі 4306454,55 грн. Оскільки відповідачем допущено порушення грошового зобов`язання з оплати вартості виконаних підрядником робіт, суд дійшов висновку про те, що вимога позивача про стягнення боргу в сумі 855706,50 грн повністю обґрунтована і підлягає до задоволення.

Короткий зміст вимог апеляційної скарги та узагальнені доводи особи, яка подала апеляційну скаргу

Відповідач подав апеляційну скаргу на рішення господарського суду Львівської області від 13.12.2023 року у справі № 914/2676/22. Просить скасувати зазначене рішення суду, прийняти нове рішення, яким відмовити в задоволенні позову. Зауважує, що відповідач не уповноважував керівника проекту Пильова Р.В. на підписання актів виконаних робіт, а суд першої інстанції не перевірив наявність повноважень керівника проекту на вчинення дій від імені відповідача. Також зазначає, що на адресу відповідача позивач не подавав платіжних пакетів документів в повному обсязі на погодження за липень-жовтень 2022 року, у зв`язку з чим акти № 2 - № 6 приймання виконаних будівельних робіт за липень-жовтень 2022 року не розглядались та не погоджувались. На переконання скаржника, акти приймання виконаних будівельних робіт №2-6 підписані не уповноваженою особою, не є належними та допустимими доказами, відтак не можуть підтверджувати виникнення у нього обов`язку щодо оплати робіт.

Узагальнені доводи та заперечення інших учасників справи

Позивач не подавав письмового відзиву на апеляційну скаргу.

В судовому засіданні представник відповідача підтримав вимоги апеляційної скарги з наведених у ній підстав.

Представник позивача просив залишити без змін оскаржене рішення суду першої інстанції, апеляційну скаргу без задоволення.

Обставини справи

15.12.2021 року ТзОВ МД-БАУ (генпідрядник) та ТзОВ ВЕЛ БУД ІНВЕСТ (замовник) уклали договір генерального підряду на капітальне будівництво №15/12-21.

Згідно пункту 2.1. договору підрядник, за завданням замовника, відповідно до проектної документації, інших умов договору, вимог чинного законодавства України та державних будівельних норм та правил, що діють в Україні, на свій ризик зобов`язується виконати та здати замовнику у визначені договором терміни повний комплект робіт з будівництва об`єкта (крім робіт з влаштування зовнішніх інженерних мереж згідно технічних умов).

Відповідно до пункту 2.3. договору підрядник зобов`язується виконати всі роботи із будівництва об`єкта з належною якістю та в обумовлені терміни, керуючись вказівками замовника, які не суперечать умовам договірної документації.

Перелік, види та об`єми, а також вартість робіт (предмет договору) визначається сторонами в додатку № 3 «Договірна ціна (кошторис) до даного договору (п.2.4 договору).

Термін завершення виконання робіт підрядником не пізніше 31.12.2023 року (підпункт 5.1.2. пункту 5 договору).

Згідно з пунктом 6.1. договору оплата за цим договором проводиться шляхом перерахування замовником вартості прийнятих ним робіт за договором в українських гривнях на поточний рахунок підрядника, зазначений у цьому договорі.

За умовами пункту 6.3 договору генпідрядник не пізніше 14 та 28 числа кожного звітного періоду (календарного місяця) готує два примірники Акту виконаних робіт, підписує та скріплює їх своєю печаткою, та передає їх замовнику. У кожному з вказаних актів відображаються роботи (об`єми, види, вартість) фактично виконані генпідрядником станом на 14 та 28 число звітного місяця. Одночасно генпідрядник не пізніше 28 числа звітного місяця передає замовнику два примірники довідки КБ-3 та інші документи, що входять до складу Платіжного пакету, якими підтверджується вартість та об`єми виконаних робіт за звітний місяць в цілому.

Замовник протягом 5 робочих днів після отримання Платіжного пакету (крім випадку, зазначеного в п.6.7.1 договору) зобов`язаний прийняти виконані належним чином роботи шляхом підписання документів, що входять в Платіжний пакет, та повернути генпідряднику один примірник підписаного Платіжного пакету або надати генпідряднику в письмовій формі обгрунтовану відмову в їх підписанні (з підстав передбачених п.6.6 цього договору). Документи, що входять до Платіжного пакету є чинними лише за умови завірення підпису уповноваженого представника сторони печаткою підприємства (п.6.4 договору).

Пунктом 6.7.1 договору обумовлено, що оплата робіт, виконаних генпідрядником у першій половині звітного календарного місяця, здійснюється на підставі підписаних сторонами Актів виконаних робіт (без надання інших документів, що входять до складу Платіжного пакету).

У відповідності до пункту 7.1.4. договору генпідрядник зобов`язаний передавати замовнику виконані роботи у порядку та в строки, згідно з умовами цього договору.

Як зазначено у пункті 7.2.1. договору, генпідрядник має право одержувати оплату за належним чином виконані роботи в розмірах і строки, передбачені договором.

Замовник зобов`язаний передати генпідряднику: - дозвільну документацію; проектну документацію, необхідну для виконання робіт за цим договором; забезпечити фінансування робіт шляхом проведення розрахунків з генпідрядником на умовах, зазначених в цьому договорі; здійснювати приймання обсягу робіт в порядку, визначеному договором; спільно з генпідрядником забезпечити введення об`єкта в експлуатацію (пункти 7.3.1. 7.3.4. договору).

У цій справі факт виконання позивачем будівельних робіт за договором генерального підряду на капітальне будівництво №15/12-21 від 15.12.2021р. підтверджують підписані та скріплені печатками двосторонні акти приймання виконаних будівельних робіт, а саме: акт №1 за липень на суму 57 989,85грн; акт №2 за липень на суму 352 847,43грн; акт №3 за липень на суму 459 252,00грн; акт №4 за серпень на суму 1 836 417,70грн; акт №5 за жовтень на суму 1 511 352,68грн.; акт №6 за вересень на суму 990 291,24грн.

В матеріалах справи №914/2676/23 наявні копії платіжних доручень, на підставі яких ТзОВ ВЕЛ БУД ІНВЕСТ оплатив грошові кошти ТОВ «МД-БАУ» на загальну суму 4306454,55 грн. із призначенням платежу: «Оплата згідно договору ген. підряду №15/12-21 від 15.12.2021р.» та виставлених рахунків.

Зокрема, згідно з платіжним дорученням №308 від 29.06.2022 року сплачено 27 073,08 грн.; згідно з платіжним дорученням № 309 від 29.06.2022 року сплачено 18 916,77 грн.; згідно з платіжним дорученням № 358 від 14.07.2022 року сплачено 1 457 820,00 грн.; згідно з платіжним дорученням № 369 від 21.07.2022 року сплачено 12 000,00 грн.; згідно з платіжним дорученням № 410 від 03.08.2022 року сплачено 170 000,00 грн.; згідно з платіжним дорученням № 471 від 23.08.2022 року сплачено 200 000,00 грн.; згідно з платіжним дорученням №493 від 30.08.2022 року сплачено 400 000,00 грн.; згідно з платіжним дорученням № 494 від 30.08.2022 року сплачено 400 000,00 грн.; згідно з платіжним дорученням № 495 від 30.08.2022 року сплачено 442 780,00 грн.; згідно з платіжним дорученням № 521 від 06.09.2022 року сплачено 200 000,00 грн.; згідно з платіжним дорученням № 559 від 16.09.2022 року сплачено 204 376,34 грн.; згідно з платіжним дорученням № 563 від 20.09.2022 року сплачено 11 082,98 грн.; згідно з платіжним дорученням № 567 від 20.09.2022 року сплачено 4 300,00 грн.; згідно з платіжним дорученням № 586 від 23.09.2022 року сплачено 5460,00 грн.; згідно з платіжним дорученням № 587 від 23.09.2022 року сплачено 188 000,00 грн.; згідно з платіжним дорученням № 598 від 29.09.2022 року сплачено 144 635,23 грн.; згідно з платіжним дорученням № 600 від 03.10.2022 року сплачено 300 000,00 грн.; згідно з платіжним дорученням № 627 від 12.10.2022 року сплачено 150 000,00 грн.; згідно з платіжним дорученням № 716 від 10.11.2022 року сплачено 16 000,00 грн.

12.08.2023 року ТзОВ МД-БАУ звернувся з претензією до ТзОВ ВЕЛ БУД ІНВЕСТ з вимогою про сплату заборгованості в сумі 855706,52 грн., яка була залишена без відповіді, що зумовило звернення позивача до господарського суду з даним позовом.

Норми права та мотиви, якими керується суд апеляційної інстанції при прийнятті постанови та висновки суду за результатами розгляду апеляційної скарги

Згідно зі статтею 11 Цивільного кодексу України, цивільні права та обов`язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов`язки.

Відповідно до частини 1 статті 626 Цивільного кодексу України договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків.

Статтею 627 Цивільного кодексу України передбачено, що сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору, з урахуванням вимог цього кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.

Згідно зі статтею 629 Цивільного кодексу України договір є обов`язковим для виконання сторонами.

Судом встановлено, що 15.12.2021 року ТзОВ МД-БАУ та ТзОВ ВЕЛ БУД ІНВЕСТ уклали договір генерального підряду на капітальне будівництво №15/12-21 , що є підставою для виникнення правовідносин між сторонами.

Договір є укладеним, якщо сторони в належній формі досягли згоди з усіх істотних умов договору. Істотними умовами договору є умови про предмет договору, умови, що визначені законом як істотні або є необхідними для договорів даного виду, а також усі ті умови, щодо яких за заявою хоча б однієї із сторін має бути досягнуто згоди (стаття 638 Цивільного кодексу України).

Відповідно до частини 1 статті 875 Цивільного кодексу України за договором будівельного підряду підрядник зобов`язується збудувати і здати у встановлений строк об`єкт або виконати інші будівельні роботи відповідно до проектно-кошторисної документації, а замовник зобов`язується надати підрядникові будівельний майданчик (фронт робіт), передати затверджену проектно-кошторисну документацію, якщо цей обов`язок не покладається на підрядника, прийняти об`єкт або закінчені будівельні роботи та оплатити їх.

Згідно зі статтею 509 Цивільного кодексу України зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку. Зобов`язання виникають з підстав, встановлених статтею 11 цього Кодексу.

Одностороння відмова від зобов`язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом (стаття 525 Цивільного кодексу України).

Відповідно до статті 526 Цивільного кодексу України зобов`язання має виконуватись належним чином відповідно до умов договору та вимог цього кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.

Відповідно до статті 599 Цивільного кодексу України зобов`язання припиняється виконанням, проведеним належним чином.

Статтею 530 Цивільного кодексу України передбачено, що якщо у зобов`язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін).

Згідно частини 1 статті 193 Господарського кодексу України суб`єкти господарювання та інші учасники господарських відносин повинні виконувати господарські зобов`язання належним чином відповідно до закону, інших правових актів, договору, а за відсутності конкретних вимог щодо виконання зобов`язання - відповідно до вимог, що у певних умовах звичайно ставляться. До виконання господарських договорів застосовуються відповідні положення Цивільного кодексу України з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом.

У даній справі суд встановив, що факт виконання позивачем будівельних робіт за договором генерального підряду на капітальне будівництво №15/12-21 від 15.12.2021р. у спірному періоді підтверджують підписані та скріплені печатками двосторонні акти приймання виконаних будівельних робіт: №1 на суму 57 989,85грн; №2 на суму 352 847,43грн; №3 на суму 459 252,00грн; №4 на суму 1 836 417,70грн; №5 на суму 1 511 352,68грн.; №6 на суму 990 291,24грн.

Відповідач оплатив вартість виконаних позивачем будівельних робіт в загальному розмірі 4 352 444,40 грн., з яких 4 306 454,55 грн. було оплачено упродовж липня листопада 2022 року, та платежі, здійснені відповідачем 29.06.2022 року на загальну суму 45989,85грн.

З наведеного, апеляційний господарський суд погоджується з висновком суду першої інстанції про те, що залишок несплаченої заборгованості складає 855 706,50грн.

Враховуючи вищеописані правові норми та встановлені обставини справи, суд першої інстанції дійшов вірного висновку про те, що відповідачем допущено порушення грошового зобов`язання з оплати вартості виконаних підрядником робіт, тому вимога позивача про стягнення з відповідача на його користь боргу в сумі 855706,50 грн. є законною, обґрунтованою та підлягає до задоволення.

Колегія суддів вважає безпідставними аргументи скаржника про те, що акти приймання виконаних будівельних робіт підписані не уповноваженою особою, тому не можуть вважатись належними та допустимими доказами.

Суд першої інстанції вірно зазначив у рішенні, що Акти від імені відповідача (Замовника), підписані Керівником проекту та скріплені печаткою Товариства ВЕЛ БУД ІНВЕСТ (чого відповічач не оспорює); умовами п.6.4 Договору передбачено, що документи, які скріплені печаткою Сторони, є чинними; на підставі платіжних доручень сплачено позивачу частину вартості зазначених робіт у загальній сумі 4306454,55грн, тобто, - наявний факт визнання Відповідачем повноважень Керівника проекту на підписання Актів виконаних робіт та, відповідно, - визнання грошових зобов`язань з оплати таких робіт.

За доводами апеляційної скарги, позивач в спірному періоді не подавав відповідачу платіжних пакетів документів у повному обсязі на погодження, у зв`язку з чим акти № 2 - 6 приймання виконаних будівельних робіт не розглядались та не погоджувались.

Проте, вище встановлено, що двосторонні акти № 2-6 приймання виконаних будівельних робіт підписані та скріплені печатками обидвох сторін. Водночас, пунктом 6.7.1 договору передбачено, що оплата робіт, виконаних генпідрядником у першій половині звітного календарного місяця, здійснюється на підставі підписаних сторонами Актів виконаних робіт (без надання інших документів, що входять до складу Платіжного пакету).

За наслідками апеляційного перегляду оскарженого судового рішення судова колегія констатує, що доводи апелянта не знайшли свого підтвердження в ході розгляду апеляційної скарги. Ці доводи не спростовують висновків, наведених в рішенні Господарського суду Львівської області від 13.12.2023 року у справі № 914/2676/23.

За приписами частин 2, 4 статті 269 Господарського процесуального кодексу України суд апеляційної інстанції досліджує докази, що стосуються фактів, на які учасники справи посилаються в апеляційній скарзі та (або) відзиві на неї. Суд апеляційної інстанції не обмежений доводами та вимогами апеляційної скарги, якщо під час розгляду справи буде встановлено порушення норм процесуального права, які є обов`язковою підставою для скасування рішення, або неправильне застосування норм матеріального права.

Відповідно до статті 76 Господарського процесуального кодексу України належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Предметом доказування є обставини, які підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення.

Суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів (ч. 1 ст. 86 Господарського процесуального кодексу України).

Відповідно до ч.1-5 статті 236 Господарського процесуального кодексу України судове рішення повинно ґрунтуватися на засадах верховенства права, бути законним і обґрунтованим. Законним є рішення, ухвалене судом відповідно до норм матеріального права при дотриманні норм процесуального права. Судове рішення має відповідати завданню господарського судочинства, визначеному цим Кодексом. При виборі і застосуванні норми права до спірних правовідносин суд враховує висновки щодо застосування норм права, викладені в постановах Верховного Суду. Обґрунтованим є рішення, ухвалене на підставі повно і всебічно з`ясованих обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених тими доказами, які були досліджені в судовому засіданні, з наданням оцінки всім аргументам учасників справи.

Згідно з практикою Європейського Суду з прав людини, яка відображає принцип належного здійснення правосуддя, у рішеннях судів та органів, що вирішують спори, має бути належним чином викладено підстави, на яких вони ґрунтуються. Обсяг цього обов`язку щодо обґрунтовування рішення може бути різним залежно від характеру самого рішення і має визначатись з урахуванням обставин відповідної справи. Пункт 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод зобов`язує суди давати обґрунтування своїх рішень, але це не може сприйматись як вимога надавати детальну відповідь на кожен аргумент.

Підсумовуючи вищевказане, колегія суддів приходить до висновку про те, що суд першої інстанції вірно встановив обставини, що мають значення для справи, надав належну оцінку дослідженим доказам, прийняв законне обґрунтоване рішення у відповідності з вимогами матеріального і процесуального права, тому його необхідно залишити без змін, апеляційну скаргу без задоволення.

Судові витрати

З огляду на те, що суд залишає апеляційну скаргу без задоволення, судові витрати, пов`язані з розглядом справи у суді апеляційної інстанції, покладаються на скаржника відповідно до статті 129 Господарського процесуального кодексу України.

Керуючись, ст. ст. 86, 197, 269, 270, 275, 276, 282 Господарського процесуального кодексу України, Західний апеляційний господарський суд

ПОСТАНОВИВ:

Апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю ВЕЛ БУД ІНВЕСТ б/н від 04.01.2024 року (вх. № 01-05/116/24 від 09.01.2024 року) залишити без задоволення, рішення господарського суду Львівської області від 13.12.2023 року у справі №914/2676/23 без змін.

Судові витрати за розгляд апеляційної скарги покласти на скаржника.

Справу повернути в господарський суд Львівської області.

Постанова набирає законної сили з дня її прийняття.

Строки та порядок оскарження постанов (ухвал) апеляційного господарського суду визначені в § 1 глави 2 Розділу IV ГПК України.

Веб-адреса судового рішення в Єдиному державному реєстрі судових рішень: http//reyestr.court.gov.ua.

Головуючий суддя О.В. Зварич

Суддя В.М. Гриців

Суддя І.Б. Малех