ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ВОЛИНСЬКОЇ ОБЛАСТІ
РІШЕННЯ

23 квітня 2024 року Справа № 903/107/24

Господарський суд Волинської області у складі:

головуючого судді Гарбара Ігоря Олексійовича

секретар судового засідання Гандзілевська Яна Вікторівна

за участю представників сторін:

від позивача: Бонтлаб В.В. довіреність від 14.08.2023

від відповідача-1: Бордюженко Е.Р. ордер серія АС №1086729 від 04.03.2024

від відповідача-2: н/з

розглянувши у відкритому судовому засіданні в м. Луцьку в режимі відеоконференції у приміщенні Господарського суду Волинської області справу №903/107/24 за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «Спектр-Агро» до Фермерського господарства «Гранд-Агро 2019», Фермерського господарства «Озероагро» про визнання недійсним договору купівлі-продажу комплексу нежитлових будівель та застосування наслідків недійсності договору,

ВСТАНОВИВ:

31.01.2024 представник Товариства з обмеженою відповідальністю Спектр-Агро надіслав позов Фермерського господарства Гранд-Агро 2019, Фермерського господарства Озероагро до в якому просить суд:

1. Визнати недійсним договір купівлі-продажу комплексу нежитлових будівель від 10 травня 2023 року, укладений між ФГ ГРАНД-АГРО 2019 та ФГ ОЗЕРОАГРО, посвідчений Приватним нотаріусом Луцького районного нотаріального округу Волинської області Кузьміч Надією Володимирівною на нотаріальних бланках серії НСК №923973 та серії НСК №923974 та зареєстрований в реєстрі за номером 596.

2. Застосувати наслідки недійсності правочину - скасувати рішення про державну реєстрацію прав та їх обтяжень, індексний номер: 67537007 від 10.05.2023 12:19:19, приватний нотаріус Луцького районного нотаріального округу Волинської області Кузьміч Надія Володимирівна, на підставі якого до Державного реєстру речових прав на нерухоме майно внесений запис про право власності №50216397 від 10.05.2023 13:22:50 за ФГ ОЗЕРОАГРО (45201, Волинська область, Луцький район, місто Ківерці, вулиця Шевченка, будинок 27; ідентифікаційний номер 44959196) на комплекс нежитлових будівель, котрі і знаходиться за адресою Волинська область, Ківерцівський район, село Озеро, вулиця М. Олексюка, будинок 12Б, та поновити запис про право власності №331784782, №331785431, №331785110, №331785931, №331786294, №331786513 від 21 червня 2019 року за ФГ ГРАНД-АГРО 2019 (45222, Волинська область, Ківерцівський район, село Озеро, вулиця М. Олексюка, будинок 4 2Б; ідентифікаційний код 42845682).

Ухвалою Господарського суду Волинської області від 06.02.2024 позовну заяву прийнято до розгляду та відкрито провадження у справі за правилами загального позовного провадження. Зобов`язано Приватного нотаріуса Луцького районного нотаріального округу Волинської області Кузьміч Надію Володимирівну подати до суду в строк протягом п`яти днів з моменту отримання ухвали належним чином завірену копію договору купівлі-продажу комплексу нежитлових будівель від 10 травня 2023 року, укладеного між ФГ «ГРАНД-АГРО 2019» (45222, Волинська область, Ківерцівський район, село Озеро, вулиця М. Олексюка, будинок 12Б; ідентифікаційний код 42845682) та ФГ «ОЗЕРОАГРО» (45201, Волинська область, Луцький район, місто Ківерці, вулиця Шевченка, будинок 27; ідентифікаційний номер 44959196), посвідченого Приватним нотаріусом Луцького районного нотаріального округу Волинської області Кузьміч Надією Володимирівною на нотаріальних бланках серії НСК №923973 та серії НСК №923974 та зареєстрованого в реєстрі за номером 596.

12.02.2024 на електронну адресу суду приватний нотаріус Луцького районного нотаріального округу Волинської області Кузьміч Н.В. надіслала копію договору купівлі-продажу від 10.05.2023.

Ухвалою Господарського суду Волинської області від 06.02.2024 надіслана на юридичні адреси відповідачів та отримані відповідачем-1 13.02.2024 та відповідачем -2 18.02.2024, що підтверджується рекомендованими повідомленнями про вручення поштового відправлення №698 та №647.

Отже, строк для надання відзиву для відповідача-1 до 28.02.2024, для відповідача-2 до 04.03.2024.

Відзиви відповідачів на адресу суду не надходили.

Протокольною ухвалою від 05.03.2024 суд відклав розгляд справи в підготовчому судовому засіданні на 02.04.2024 о 12:00 год. в режимі відеоконференції за заявою представника позивача.

Протокольною ухвалою від 02.04.2024 суд закрив підготовче провадження у справі та призначив розгляд справи по суті на 23.04.2024 о 12:00 год. в режимі відеоконференції за заявою представника позивача.

Представник позивача в судовому засіданні в режимі відеоконфернції просив суд позов задовольнити з підстав викладених у позовній заяві.

Представниця відповідача-1 просила в задоволенні позову відмовити повністю.

У визначений судом день та час відповідач-2 в призначене судове засідання суду не з`явився, хоча належним чином був повідомлений про дату т час судового засідання, що підтверджується рекомендованим повідомленням про вручення судового відправлення №124.

З врахуванням того, що у матеріалах справи достатньо документів, які мають значення для правильного вирішення спору, суд вважає за можливе розглянути справу за відсутності представника відповідача-2, за наявними у справі матеріалами.

Згідно ч. 9 ст. 165 ГПК України у разі ненадання відповідачем відзиву у встановлений судом строк без поважних причин, суд вирішує справу за наявними матеріалами.

Враховуючи, що норми ст. 74 ГПК України щодо обов`язку суду витребувати у сторін документи і матеріали, необхідні для вирішення спору, кореспондуються з диспозитивним правом сторін подавати докази, п. 4 ст. 129 Конституції України визначає одним з принципів судочинства свободу в наданні сторонами суду своїх доказів і у доведенні перед судом їх переконливості, відсутність відзиву з відповідними вказівками на незгоду відповідача з будь-якою із обставин справи, на яких ґрунтуються позовні вимоги, що позбавляє відповідача відповідно до ч.4 ст. 165 ГПК України заперечувати проти такої обставини під час розгляду справи, суд вважає, що ним, в межах наданих йому повноважень, створені належні умови для надання сторонами доказів та вважає за необхідне розгляд справи проводити за наявними в ній матеріалами.

Заслухавши пояснення представників позивача та відповідача-1, дослідивши матеріали справи, господарський суд прийшов до наступного висновку.

Як вбачається з матеріалів справи, 17.03.2021 між Товариством з обмеженою відповідальністю Спектр-Агро (постачальник) та Фермерським господарством Гранд-Агро 2019 (покупець, відповідач-1) укладено договір поставки № 69/21-ВЛ (далі договір), за умовами якого постачальник зобов`язався передати у власність покупця продукцію виробничо-технічного призначення, а покупець зобов`язався прийняти товар і оплатити його вартість, сплативши за нього визначену договором грошову суму, а також сплатити відсотки за користування товарним кредитом в сумі, визначеній відповідно до умов договору (а.с.41-46).

30.11.2021 між Товариством з обмеженою відповідальністю Спектр-Агро (постачальник) та Фермерським господарством Гранд-Агро 2019 (покупець, відповідач-1) укладено додаткову угоду до договору поставки № 69/21-ВЛ від 17.03.2021, якою сторони зміни строки оплати та визначили, що остаточний розрахунок покупця за придбаний товар відбувається згідно графіку, а саме: до 15.12.2021 200000,00 грн основного боргу; до 28.02.2022 500000,00 грн основного боргу; до 29.04.2,84 грн основного боргу та відсотки за користування товарним кредитом (а.с.47).

У зв`язку із неналежним, несвоєчасним та неповним виконанням, зокрема, ФГ «ГРАНД- АГРО 2019» взятого на себе грошового зобов`язання згідно договору поставки №69/21-ВЛ від 17 березня 2021 року, 23 січня 2023 року ТОВ «СПЕКТР-АГРО» звернулося до Господарського суду Волинської області із позовною заявою про стягнення, зокрема, із ФГ «ГРАНД-АГРО 2019» суми заборгованості та інших фінансових нарахувань відповідно до умови чинного законодавства України та погоджених умов договору поставки №69/21-ВЛ від 17 березня 2021 року.

Рішення Господарського суду Волинської області по справі №903/87/23 від 31.05.2023, задоволено позовні вимоги ТОВ «СПЕКТР-АГРО», зокрема, до ФГ «ГРАНД- АГРО 2019» про стягнення суми заборгованості та інших фінансових нарахувань відповідно до умови чинного законодавства України та погоджених умов договору поставки №69/21-ВЛ від 17 березня 2021 року (а.с.54-60).

Відповідно до наказу Господарського суду Волинської області від 04 жовтня 2023 року по справі №903/87/23-1 (а.с.61), виданого на примусове виконання Рішення Господарського суду Волинської області від 31 травня 2023 року по справі №903/87/23, зокрема, підлягає стягненню із Фермерське господарство «ГРАНД-АГРО 2019» (45222, Волинська область, Ківерцівський район, село Озеро, вулиця М. Олексюка, будинок 12Б; ідентифікаційний код 42845682) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «СПЕКТР-АГРО» (08702, Київська область, м. Обухів, вул. Промислова, 20, ідентифікаційний код 36348550) 2346 153,08 грн, з яких 2 051 495,82 грн основного боргу, 294 657,26 грн. відсотків за користування товарним кредитом, а також 35 192,30 грн витрати по сплаті судового збору. Всього - 2 38134538 грн.

Позивач зазначає, що у жовтні 2023 року мало місце добровільне перерахування ФГ «ГРАНД-АГРО 2019» та відповідно надходження коштів на поточний рахунок ТОВ «СПЕКТР-АГРО» грошових коштів у загальному розмірі 100000,00 гривень.

Відповідно до Постанови Приватного виконавця виконавчого округу Волинської області, Похою Володимиром Анатолійовичем від 14 листопада 2023 року відкрито виконавче провадження №73330718 щодо примусового виконання наказу Господарського суду Волинської області від 04 жовтня 2023 року по справі №903/87/23-1 про стягнення із Фермерського господарства «ГРАНД-АГРО 2019» на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «СПЕКТР-АГРО» заборгованості у залишковому розмірі 2 281 34538 грн (а.с.62).

Відповідно до ст. 129-1 Конституції України, ст. 18 ГПК України судові рішення, що набрали законної сили, є обов`язковими до виконання всіма органами державної влади, органами місцевого самоврядування, їх посадовими та службовими особами, фізичними і юридичними особами та їх об`єднаннями на всій території України.

Як визначено ч.ч. 2, 4 ст.13 Закону України "Про судоустрій і статус суддів" судові рішення, що набрали законної сили, є обов`язковими до виконання всіма органами державної влади, органами місцевого самоврядування, їх посадовими та службовими особами, фізичними і юридичними особами та їх об`єднаннями на всій території України. Обов`язковість урахування (преюдиційність) судових рішень для інших судів визначається законом. Невиконання судових рішень має наслідком юридичну відповідальність, установлену законом.

Згідно ч.4 ст.75 ГПК України, обставини, встановлені рішенням суду в господарській, цивільній або адміністративній справі, що набрало законної сили, не доказуються при розгляді іншої справи, у якій беруть участь ті самі особи або особа, стосовно якої встановлено ці обставини, якщо інше не встановлено законом.

Отже, з вищевикладеного слідує, що грошові зобов`язання ФГ «ГРАНД-АГРО 2019» у зв`язку із неналежним та несвоєчасним виконанням грошового зобов`язання згідно наказу Господарського суду Волинської області від 04 жовтня 2023 року по справі №903/87/23-1, в тому числі й згідно договору поставки №69/21-ВЛ від 17 березня 2021 року, не виконані. Даний факт підтверджено даними із Автоматизованої системи виконавчих проваджень, доступ до котрих розміщено та надано Заявником до суду у відповідності до даних Постанови про відкриття виконавчого провадження №73330718.

Як підтверджено документами та доказами до даного позову, як станом на 21 червня 2019 року, так і на дату укладення договору поставки №69/21-ВЛ від 17 березня 2021 року, у власності Фермерського господарства «ГРАНД-АГРО 2019» перебувала нерухомість у вигляді комплексу нежитлових будівель, котрі знаходиться за адресою Волинська область, Ківерцівський район, село Озеро, вулиця М. Олексюка, будинок 12Б, до складу якого входить:

1. будівля, конторська будівля /А-2/, загальною площею 201,6 кв.м, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна в Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно - 218;

2. будівля, будівля для зберігання техніки №1/Б-1 /, загальною площею 1011,3 кв.м, реєстраційний номер об`єкта нерухомого манна в Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно - 218;

3. будівля, будівля для зберігання техніки №2 /В-1/, загальною площею 818,9 кв.м, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна в Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно - 218;

4. будівля, будівля для зберігання техніки №3/Г-1/, оглядова яма г, оглядова яма, загальною площею 540,8 кв.м, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна в Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно - 218;

5. будівля, будівля для ремонту техніки Д-1, прибудова д, оглядова яма ді, загальною площею 326,4 кв.м, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна в Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно - 218;

6. будівля, будівля для зберігання паливно-мастильних матеріалів /Ж-1/, загальною площею 35 кв.м, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна в Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно 218.

Право власності у Фермерського господарства «ГРАНД-АГРО 2019» на комплекс нежитлових будівель, котрі знаходиться за адресою Волинська область, Ківерцівський район, село Озеро, вулиця М. Олексюка, будинок 12Б, виникло на підставі договору купівлі-продажу комплексу нежитлових будівель від 21 червня 2019 року, посвідченого Приватним нотаріусом Ківерцівського районного нотаріального округу Волинської області Кузьміч Надією Володимирівною та зареєстрованого в реєстрі за номером 758.

Відносини, що виникають у сфері державної реєстрації речових прав на нерухоме майно та їх обтяжень першочергово врегульовано Законом України «Про державну реєстрацію речових прав на нерухоме майно та їх обтяжень» від 01 липня 2004 року №1952-ІV, Порядком державної реєстрації речових прав на нерухоме майно та їх обтяжень, затвердженого постановою Кабінету Міністрів України від 25 грудня 2015 року №1127, Порядком ведення Державного реєстру речових прав на нерухоме майно, що затверджений постановою Кабінету Міністрів України від 26 жовтня 2011 року№1141.

Державна реєстрація речових прав на нерухоме майно та їх обтяжень - офіційне визнання і підтвердження державою фактів набуття, зміни або припинення речових прав на нерухоме майно, обтяжень таких прав шляхом внесення відповідних відомостей до Державного реєстру речових прав на нерухоме майно (ст. 2 Закону України «Про державну реєстрацію речових прав на нерухоме майно та їх обтяжень»).

Обтяження - заборона розпоряджатися та/або користуватися нерухомим майном, встановлена законом, актами уповноважених на це органів державної влади, їх посадових осіб або така, що виникла на підставі договору.

Реєстраційна справа - сукупність документів, на підставі яких проведено реєстраційні дії, а також документів, сформованих у процесі проведення таких реєстраційних дій, що зберігаються у паперовій та електронній формі.

Реєстраційна дія - державна реєстрація прав, внесення змін до записів Державного реєстру прав, скасування державної реєстрації прав, а також інші дії, що здійснюються в Державному реєстрі прав, крім надання інформації з Державного реєстру прав.

Порядок ведення Державного реєстру речових прав на нерухоме майно, що затверджений постановою Кабінету Міністрів України від 26 жовтня 2011 року №1141 встановлює процедуру функціонування Державного реєстру речових прав на нерухоме майно, його невід`ємної архівної складової частини та наповнення Державного реєстру прав відомостями про речові права на нерухоме майно, обтяження таких прав.

Пунктом 1, 4 статі 8 Закону України «Про виконавче провадження» передбачено, що реєстрація виконавчих документів, документів виконавчого провадження, фіксування виконавчих дій здійснюється в автоматизованій системі виконавчого провадження, порядок функціонування якої визначається Міністерством юстиції України.

Відповідно до пунктів 2-4 Розділу IV Положення про автоматизовану систему виконавчого провадження, котре затверджено Наказом Міністерства юстиції України від 05.08.2016 за №2432/5, виконавцем до Системи обов`язково вносяться відомості про проведення всіх виконавчих дій та прийняття процесуальних рішень.

Отже, обов`язковість внесення державним виконавцем відомостей про вчинення всіх виконавчих дій у виконавчому провадженні до Автоматизованої системи виконавчого провадження передбачена Законом України Про виконавче провадження, Законом України «Про органи та осіб, які здійснюють примусове виконання судових рішень і рішень інших органів», Інструкції з організації примусового виконання рішення, затвердженої наказом Міністерства юстиції України від 29.09.2016 року №2832/5, Положенням про автоматизовану систему виконавчого провадження, котре затверджено Наказом Міністерства юстиції України від 05108.2016 року за №2432/5.

10 травня 2023 року між ФГ «ГРАНД-АГРО 2019» та ФГ «ОЗЕРОАГРО» укладено договір купівлі-продажу комплексу нежитлових будівель, посвідченого Приватним нотаріусом Луцького районного нотаріального округу Волинської області Кузьміч Надією Володимирівною на нотаріальних бланках серії НСК №923973 та серії НСК №923974 та зареєстрованого в реєстрі за номером 596 (а.с.81-82, 102-104), предметом якого є наступне із врахуванням наведених в ньому умов, зокрема:

«Продавець в порядку та на умовах, визначених цим Договорам, передає у власність Покупця майно, а саме: комплекс нежитлових будівель, що розташовані в селі Озеро Луцького (до реформування адміністративно - територіального устрою України - Ківерцівського) району Волинської області, вулиця Олексюка М., будинок №126 (дванадцять "б"), до складу якого входять:

- будівля, конторська будівля /А-2/, загальною площею 201,6 кв.м, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна в Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно -218;

- будівля, будівля для зберігання техніки №1 /Б-1/, загальною площею 1011,3 кв.м, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна в Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно - 218;

- будівля, будівля для зберігання техніки №2 /В-1/, загальною площею 818,9 кв.м, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна в Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно - 218;

- будівля, будівля для зберігання техніки №3 /Г-1/, оглядова яма г, оглядова яма г1, загальною площею 540,8 кв.м, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна в Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно - 218;

- будівля, будівля для ремонту техніки Д-1, прибудова д, оглядова яма ді, загальною площею 326,4 кв.м, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна в Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно - 218;

- будівля, будівля для зберігання паливно-мастильних матеріалів /Ж-1/, загальною площею 35 кв.м, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна в Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно - 218, надалі за текстом - „Майно, а Покупець приймає вказане майно у власність і сплачує за нього визначену грошову суму.

Майно, що відчужується за цим договором, належить продавцю на підставі договору купівлі-продажу, посвідченого Кузьміч Н.В., приватним нотаріусом Ківерцівського районного нотаріального округу Волинської області 21 червня 2019 року за реєстровим №758.

Право власності продавця на майно зареєстроване в Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно 21 червня 2019 року, що підтверджується інформацією з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна щодо об`єкта нерухомого майна №331784782, 331785431, 331785710, 331785931, 331786294, 331786513, отриманою шляхом доступу нотаріуса 10 травня 2023 року, номери записів про право власності - 32093582, 32094100, 32094580, 32095198, 32095753, 32096087.

Майно, що відчужується за цим договором, розташоване на земельній ділянці площею 2,3572 га, кадастровий номер - :03:000:0816, з цільовим призначенням для іншого сільськогосподарського призначення та належить продавцю на підставі договору оренди землі від 06 серпня 2019 року, зареєстрованого в Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно 19 серпня 2022 року, номер запису про інше речове право -47717002. Покупцю роз`яснено зміст частини одинадцятої статті 120 Земельного кодексу України про обов`язок протягом 30 днів з дня державної реєстрації права власності на майно звернутися до відповідного органу місцевого самоврядування з клопотанням про передачу йому у власність або користування вказаної земельної ділянки у порядку, передбаченому статтями 118, 123 або 128 Земельного кодексу України».

10 травня 2023 року Приватним нотаріусом Луцького районного нотаріального округу Волинської області Кузьміч Надією Володимирівною зареєстровано (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 18) перехід права власності на комплекс нежитлових будівель, котрі знаходяться за адресою Волинська область, Ківерцівський район, село Озеро, вулиця М. Олексюка, будинок 12Б.

Таким чином, станом на 10.05.2023 ФГ «ГРАНД-АГРО 2019» не є власником нерухомого майна у вигляді комплексу нежитлових будівель, котрі знаходяться за адресою Волинська область. Ківерцівський район, село Озеро, вулиця М. Олексюка, будинок 12Б, а власником даного нерухомого майна вже станом на 13 .04.2023 є ФГ «ОЗЕРОАГРО» (адреса: 45201, Волинська область. Луцький район, місто Ківерці, вулиця Шевченка, будинок 27; ідентифікаційний номер 44959196).

Матеріалами справи підтверджується, що вказаний вище договір купівлі-продажу комплексу нежитлових будівель вчинені Боржником/Відповідачем-1 після настання та порушення строків необхідності виконання грошових умов договору поставки №69/21-ВЛ від 17 березня 2021 року, а також після подання (23.01.2023) до суду позову та відкриття (02.02.2023) провадження у справі №903/87/23 та не задовго (10.05.2023) до ухвалення Рішення Господарського суду Волинської області від 31 травня 2023 року по справі №903/87/23 про задоволення позову ТОВ «СПЕКТР-АГРО» про стягнення, зокрема, із ФГ «ГРАНД-АГРО 2019» суми заборгованості та інших фінансових нарахувань відповідно до умови чинного законодавства України та погоджених умов договору поставки №69/21-ВЛ від 17 березня 2021 року.

З врахуванням викладеного слідує, що ФГ «ГРАНД-АГРО 2019» як із 17 березня 2021 року та 29 квітня 2022 року, так із січня 2023 був обізнаний про порушення умов договору поставки №69/21-ВЛ від 17 березня 2021 року, а також про розгляд Господарським судом Волинської області справи №903/87/23 за позовом ТОВ «СПЕКТР-АГРО», зокрема, до ФГ «ГРАНД-АГРО 2019» про стягнення суми заборгованості та інших фінансових нарахувань відповідно до умови чинного законодавства України та погоджених умов договору поставки №69/21-ВЛ від 17 березня 2021 року, де Відповідач-1 також мав статус Відповідача, а отже міг передбачити негативні наслідки для себе у випадку постановлення на користь ТОВ «СПЕКТР-АГРО» судового рішення та його подальшого виконання шляхом звернення стягнення на нерухоме майно та інші його цінності (активи).

Однак, ФГ «ГРАНД-АГРО 2019» вжило заходів щодо відчуження належного йому нерухомого майна у вигляді вказаного вище комплексу нежитлових будівель, шляхом укладення 10 травня 2023 року відповідного договору (правочину) купівлі-продажу комплексу нежитлових будівель, передавши відповідне майно за ними Відповідачу-2 - ФГ «ОЗЕРОАГРО».

Разом з цим, позивач зазначає, що кошти Відповідачем-1 після отримання за результатами відчуження нерухомого майна на користь Позивача не вносились - заборгованість в межах виконання договірних зобов`язань та в межах справи №903/87/23, за період із січня 2023 року по сьогодні не здійснювалась, що свідчить про умисел та свідоме завчасне небажання Відповідача-1 і на виконання договору поставки №69/21-ВЛ від 17 березня 2021 року та Рішення Господарського суду Волинської області від 31 травня 2023 року по справі №903/87/23.

Разом з цим, позивач вказує, що зазначена сторонами ціна договору у сумі 827 592,00 грн. є значно заниженою, висновок щодо її формування згідно пунктів 2.2. договору шляхом видачі власних довідок Відповідачем-1 є завідомо фіктивною, упередженою та свідомо зацікавленої у її заниженні.

Враховуючи усталену практику Верховного Суду, укладення оспорюваного правочину до відкриття виконавчого провадження та внесення Відповідача-1 до Єдиного реєстру боржників не виключає визнання недійсним договору, направленого на уникнення звернення стягнення на майно Боржника - ФГ «ГРАНД-АГРО 2019», на підставі загальних засад цивільного законодавства та недопустимості зловживання правами.

Після відчуження вказаного вище нерухомого майна із власності ФГ «ГРАНД-АГРО 2019» не залишилось майна, на яке може бути звернено стягнення у межах виконавчого провадження №73330718 в рахунок повного погашення заборгованості перед ТОВ «СПЕКТР-АГРО».

Боржник ФГ«ГРАНД-АГРО 2019» не вчиняє всіх залежних від нього дій, спрямованих на погашення заборгованості та виконання наказу Господарського суду Волинської області від 04 жовтня 2023 року по справі №903/87/23-1. ФГ «ГРАНД-АГРО 2019» не спростовано, що заборгованість є непогашеною, а судове рішення по справі №903/87/23 є виконаним.

З врахуванням вище викладеного, суд приходить до висновку, що оспорюваний договір купівлі-продажу комплексу нежитлових будівель від 10 травня 2023 року є фраудаторним, тобто вчиненим боржником ФГ «ГРАНД-АГРО 2019» на шкоду кредитору ТОВ «СПЕКТР-АГРО».

Частиною першою статті 2 ГПК України завданням господарського судочинства визначено справедливе, неупереджене та своєчасне вирішення судом спорів, пов`язаних із здійсненням господарської діяльності, та розгляд інших справ, віднесених до юрисдикції господарського суду, з метою ефективного захисту порушених, невизнаних або оспорюваних прав і законних інтересів фізичних та юридичних осіб, держави.

Відповідно до частин першої, другої статті 5 ГПК України, здійснюючи правосуддя, господарський суд захищає права та інтереси фізичних і юридичних осіб, державні та суспільні інтереси у спосіб, визначений законом або договором. У випадку, якщо закон або договір не визначають ефективного способу захисту порушеного права чи інтересу особи, яка звернулася до суду, суд відповідно до викладеної в позові вимоги такої особи може визначити у своєму рішенні такий спосіб захисту, який не суперечить закону.

Способи захисту цивільного права чи інтересу - це закріплені законом матеріально-правові заходи охоронного характеру, за допомогою яких проводиться поновлення (визнання) порушених (оспорюваних) прав, інтересів і вплив на правопорушника (пункт 5.5 постанови Великої Палати Верховного Суду від 22.08.2018 у справі № 925/1265/16). Інакше кажучи, це дії, спрямовані на попередження порушення або на відновлення порушеного, невизнаного, оспорюваного цивільного права чи інтересу. Такі способи мають бути доступними й ефективними (пункт 14 постанови Великої Палати Верховного Суду від 29.05.2019 у справі № 310/11024/15-ц та пункт 40 постанови Великої Палати Верховного Суду від 01.04.2020 у справі № 610/1030/18).

Застосування конкретного способу захисту цивільного права або інтересу залежить як від змісту права чи інтересу, за захистом якого звернулася особа, так і від характеру його порушення, невизнання або оспорення. Такі право чи інтерес мають бути захищені судом у спосіб, який є ефективним, тобто таким, що відповідає змісту відповідного права чи інтересу, характеру його порушення, невизнання або оспорення та спричиненим цими діяннями наслідкам (див. висновки сформульовані у постановах Великої Палати Верховного Суду від 11.09.2018 у справі № 905/1926/16, від 30.01.2019 у справі № 569/17272/15-ц, від 01.10.2019 у справі № 910/3907/18).

Правосуддя за своєю суттю визнається таким лише за умови, що воно відповідає вимогам справедливості і забезпечує ефективне поновлення в правах (абзац десятий пункту 9 Рішення Конституційного Суду України від 30.01.2003 № 3-рп/2003).

Статтею 16 ЦК України, положення якої кореспондуються з положеннями статті 20 ГК України визначено способи захисту прав та інтересів, і цей перелік не є вичерпним.

Суд може захистити цивільне право або інтерес іншим способом, що встановлений договором або законом чи судом у визначених законом випадках (абзац дванадцятий частини другої статті 16 ЦК України).

Визнання правочину недійсним є одним з передбачених законом способів захисту цивільних прав та інтересів за статтею 16 ЦК України, статтею 20 ГК України. Загальні вимоги щодо недійсності правочину встановлені статтею 215 цього Кодексу.

Відповідно до статей 16, 203, 215 ЦК України, для визнання судом оспорюваного правочину недійсним необхідним є: пред`явлення позову однією із сторін правочину або іншою заінтересованою особою; наявність підстав для оспорення правочину; встановлення, чи порушується (не визнається або оспорюється) суб`єктивне цивільне право або інтерес особи, яка звернулася до суду. Таке розуміння визнання правочину недійсним як способу захисту є усталеним у судовій практиці, що підтверджується висновками, які містяться у постановах Верховного Суду України від 25.12.2013 у справі № 6-78цс13, від 11.05.2016 у справі № 6-806цс16, постановах Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 28.11.2019 у справі № 910/8357/18, від 17.06.2020 у справі № 910/12712/19, від 20.01.2021 у справі № 910/8992/19 (910/20867/17), від 16.03.2021 у справі № 910/3356/20, від 18.03.2021 у справі № 916/325/20, від 19.02.2021 у справі № 904/2979/20 тощо.

Тому в кожній справі про визнання правочину недійсним суд повинен встановити наявність тих обставин, з якими закон пов`язує визнання правочину недійсним і настання певних юридичних наслідків.

Відповідно до статті 234 ЦК України фіктивним є правочин, який вчинено без наміру створення правових наслідків, які обумовлювалися цим правочином. Фіктивний правочин характеризується тим, що сторони вчиняють такий правочин лише "про людське око", знаючи заздалегідь, що він не буде виконаним; вчиняючи фіктивний правочин, сторони мають інші цілі, ніж ті, що передбачені правочином. Фіктивним може бути визнаний будь-який правочин, якщо він не має на меті встановлення правових наслідків, які встановлені законом для цього виду правочину (висновок викладений у постанові об`єднаної палати Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 07.12.2018 у справі №910/7547/17).

Основними ознаками фіктивного правочину є введення в оману (до або в момент укладення угоди) третьої особи щодо фактичних обставин правочину або дійсних намірів учасників; свідомий намір невиконання зобов`язань договору; приховування справжніх намірів учасників правочину.

Таким чином, суд, з`ясовуючи питання щодо фіктивності договору, як укладеного всупереч інтересам позивача, має з`ясувати дійсні наміри сторін, тобто чи була мета укладення договору іншою, аніж це випливає зі змісту договору.

Суд звертає увагу, що однією з основоположних засад цивільного законодавства є добросовісність (пункт 6 частини першої статті 3 ЦК України) і дії учасників цивільних правовідносин мають бути добросовісними, відповідати певному стандарту поведінки, що характеризується чесністю, відкритістю і повагою інтересів іншої сторони договору або відповідного правовідношення.

Тобто, цивільний оборот ґрунтується на презумпції добросовісності та чесності учасників цивільних відносин, які вправі розраховувати саме на таку поведінку інших учасників, яка відповідатиме зазначеним критеріям і уявленням про честь та совість.

Частиною третьою статті 13 ЦК України визначено, що не допускаються дії особи, що вчиняються з наміром завдати шкоди іншій особі, а також зловживання правом в інших формах.

Формулювання "зловживання правом" необхідно розуміти як суперечність, оскільки якщо особа користується власним правом, то його дія дозволена, а якщо вона не дозволена, то саме тому відбувається вихід за межі свого права та дію без права. Сутність зловживання правом полягає у вчиненні уповноваженою особою дій, які складають зміст відповідного суб`єктивного цивільного права, недобросовісно, в тому числі всупереч меті такого права.

Зловживання правом і використання приватно-правового інструментарію всупереч його призначенню проявляється в тому, що:

- особа (особи) "використовувала/використовували право на зло";

- наявні негативні наслідки (різного прояву) для інших осіб (негативні наслідки являють собою певний стан, до якого потрапляють інші суб`єкти, чиї права безпосередньо пов`язані з правами особи, яка ними зловживає; цей стан не задовольняє інших суб`єктів; для здійснення ними своїх прав не вистачає певних фактів та/або умов; настання цих фактів/умов безпосередньо залежить від дій іншої особи; інша особа може перебувати у конкретних правовідносинах з цими особами, які "потерпають" від зловживання нею правом, або не перебувають);

- враховується правовий статус особи /осіб (особа перебуває у правовідносинах і як їх учасник має уявлення не лише про обсяг своїх прав, а і про обсяг прав інших учасників цих правовідносин та порядок їх набуття та здійснення; особа не вперше перебуває у цих правовідносинах або ці правовідносини є тривалими, або вона є учасником й інших аналогічних правовідносин).

Правочини, які укладаються учасниками цивільних відносин, повинні мати певну правову та фактичну мету, яка не має бути очевидно неправомірною та недобросовісною. Правочин не може використовуватися учасниками цивільних відносин для уникнення сплати боргу або виконання судового рішення.

Обираючи варіант добросовісної поведінки, боржник зобов`язаний піклуватися про те, щоб його юридично значимі вчинки були економічно обґрунтованими. Також поведінка боржника, повинна відповідати критеріям розумності, що передбачає, що кожне зобов`язання, яке правомірно виникло, повинно бути виконано належним чином, а тому кожний кредитор вправі розраховувати, що усі існуючі перед ним зобов`язання за звичайних умов будуть належним чином та своєчасно виконані. Доброчесний боржник повинен мати на меті добросовісно виконати усі свої зобов`язання, а в разі неможливості такого виконання - надати справедливе та своєчасне задоволення (сатисфакцію) прав та правомірних інтересів кредитора (див. висновок викладений у постанові Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 28.11.2019 у справі № 910/8357/18).

Договором, що вчиняється на шкоду кредиторам (фраудаторний договір), може бути як оплатний, так і безоплатний договір. Застосування конструкції "фраудаторності" при оплатному цивільно-правовому договорі має певну специфіку, яка проявляється в обставинах, що дають змогу кваліфікувати оплатний договір як такий, що вчинений на шкоду кредитору. До таких обставин, зокрема, відноситься: момент укладення договору; контрагент, з яким боржник вчиняє оспорюваний договір (наприклад, родич боржника, пасинок боржника, пов`язана чи афілійована юридична особа); ціна (ринкова/неринкова), наявність/відсутність оплати ціни контрагентом боржника.

Вчинення власником майна правочину з розпорядження належним йому майном з метою унеможливити задоволення вимоги іншої особи - стягувача за рахунок майна цього власника може бути кваліфіковане як зловживання правом власності, оскільки власник використовує правомочність розпорядження майном на шкоду майновим інтересам кредитора (висновок викладений у постанові об`єднаної палати Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 07.12.2018 у справі № 910/7547/17).

Особа, яка є боржником перед своїми контрагентами, повинна утримуватися від дій, які безпідставно або сумнівно зменшують розмір її активів. Угоди, що укладаються учасниками цивільних відносин, повинні мати певну правову та фактичну мету, яка не має бути очевидно неправомірною та недобросовісною. Угода, що укладається "про людське око", таким критеріям відповідати не може.

Тому правопорядок не може залишати поза реакцією такі дії, які хоч і не порушують конкретних імперативних норм, але є очевидно недобросовісними та зводяться до зловживання правом, спрямованим на недопущення (уникнення) задоволення вимог такого кредитора.

Отже, будь-який правочин, вчинений боржником у період настання у нього зобов`язання з погашення заборгованості перед кредитором, внаслідок якого боржник перестає бути платоспроможним, має ставитися під сумнів у частині його добросовісності та набуває ознак фраудаторного правочину - правочину, що вчинений боржником на шкоду кредиторам (висновки викладені у постановах Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 28.11.2019 у справі № 910/8357/18, від 03.03.2020 у справі № 910/7976/17, від 03.03.2020 у справі № 904/7905/16, від 03.03.2020 у справі № 916/3600/15, від 26.05.2020 у справі № 922/3796/16, від 04.08.2020 у справі № 04/14-10/5026/2337/2011, від 17.09.2020 у справі № 904/4262/17, від 22.04.2021 у справі № 908/794/19 (905/1646/17)).

В силу ч. 1 ст. 216 та ч. 1 ст. 236 ЦК України недійсний правочин не створює юридичних наслідків, крім тих, що пов`язані з його недійсністю. Нікчемний правочин або правочин, визнаний судом недійсним, є недійсним з моменту його вчинення (правові висновки, викладені у Постановах Великої Палати Верховного Суду 03.07.2019 року у справі №369/11268/16-ц (провадження №14-260цс19к від 07.09.2022 року у справі №910/16579/20 (провадження № 12-60гс21).

Преюдиціальність - обов`язковість фактів, установлених судовим рішенням, що набрало законної сили в одній справі для суду при розгляді інших справ. Преюдиціально встановлені факти не підлягають доказуванню, оскільки вони вже встановлені у рішенні чи вироку і немає необхідності встановлювати їх знову, тобто піддавати сумніву істинність і стабільність судового акта, який вступив в законну силу. Суть преюдицїї полягає в неприпустимості повторного розгляду судом одного й того ж питання між тими ж сторонами.

Подібний висновок міститься у пункті 4.26 Постанови Верховного Суду від 26 листопада 2019 року по справі №902/201/19, у Постанові Верховного Суду від 04 червня 2020 року по справі №522/7758/14-ц.

Правила про преюдицію спрямовані не лише на заборону перегляду фактів і правовідносин, які встановлені в судовому акті, що вступив в законну силу. Вони також сприяють додержанню процесуальної економії в новому процесі. У випадку преюдиціального установлення певних обставин особам, які беруть участь у справі (за умови, що вони брали участь у справі при винесенні преюдиціального рішення), не доводиться витрачати час на збирання, витребування і подання доказів, а суду - на їх дослідження і оцінку. Усі ці дії вже здійснювалися у попередньому процесі, і їхнє повторення було б не лише недоцільним, але й неприпустимим з точки зору процесуальної економії.

Подібний висновок міститься у пункті 17 Постанови Верховного Суду від 15 жовтня 2019 року по справі №908/1090/18.

Згідно преамбули та статті 6 параграфу 1 Конвенції про захист прав та свобод людини, згідно рішення Європейського суду з прав людини від 25.07.2002 у справі за заявою №48553/99 «Совтрансавто-Холдінг» проти України», а також згідно рішення Європейського суду з прав людини від 28.10.1999 у справі за заявою №28342/95 «Брумареску проти Румунії» встановлено, що існує усталена судова практика конвенційних органів щодо визначення основним елементом верховенства права принципу правової певності, який передбачає серед іншого і те, що у будь-якому спорі рішення суду, яке вступило в законну силу, не може бути поставлено під сумнів.

Аналогічна правова позиція викладена в Постановах Верховного суду від 22 серпня 2018 року у справі №910/21856/16, від 09.08.2018 у справі №921/184/16-г/10, від 31.05.2018 у справі №921/759/1б-г/7.

Таким чином, Рішення Господарського суду Волинської області від 31 травня 2023 року по справі №903/87/23, яке набрало законної сили, є обов`язковим до виконання.

Будь-який правочин, вчинений боржником у період настання у нього зобов`язання із погашення заборгованості перед кредитором, внаслідок якого боржник перестає бути платоспроможним, має ставитися під сумніву частині його добросовісності та набуває ознак фраудаторного правочину (такі висновки, викладені Верховним Судом у Постановах від 17 липня 2019 року у справі №299/396/17 та від 24 липня 2019 року у справі №405/1820/17).

У Постанові Верховного Суду від 20.05.2020 року у справі №922/1903/18 суд зазначив, що в обранні варіанта добросовісної поведінки боржник зобов`язаний піклуватися про те, щоб його юридично значимі вчинки були економічно обгрунтованими. Також поведінка боржника повинна відповідати критеріям розумності, що передбачає, що кожне зобов`язання, яке правомірно виникло, повинно бути виконано належним чином, а тому кожний кредитор вправі розраховувати, що усі існуючі перед ним зобов`язання за звичайних умов будуть належним чином та своєчасно виконані.

Тому, усі боржники мають добросовісно виконати усі свої зобов`язання, а в разі неможливості такого виконання - надати справедливе та своєчасне задоволення прав та правомірних інтересів кредитора.

Особа, яка є боржником перед своїми контрагентами, повинна утримуватись від дій, які безпідставно або сумнівно зменшують розмір її активів.

У Постанові Великої Палати Верховного Суду від 03.07.2019 у справі №369/11268/16-ц також зроблено висновок, що цивільно-правовий договір (в тому числі й договір дарування) не може використовуватися учасниками цивільних відносин для уникнення сплати боргу або виконання судового рішення (в тому числі, вироку) про стягнення коштів, що набрало законної сили. Боржник (дарувальник), проти якого ухвалено вирок про стягнення коштів та відкрито виконавче провадження, та обдаровувані, які укладають договір дарування, діють очевидно недобросовісно та зловживають правами стосовно кредитора, оскільки укладається договір дарування, який порушує майнові інтереси кредитора і направлений на недопущення звернення стягнення на майно боржника. Тому правопорядок не може залишати поза реакцією такі дії, які хоч і не порушують конкретних імперативних норм, але є очевидно недобросовісними та зводяться до зловживання правом.

При цьому, у Постанові Верховного Суду від 01.04.2020 у справі №182/2214/16-ц судом зроблено висновок про те, що не виключається визнання договору недійсним, направленого на уникнення звернення стягнення на майно боржника, на підставі загальних засад цивільного законодавства та недопустимості зловживання правом.

Критеріями, які Верховний Суд називає для кваліфікації договору- як фраудаторного, є, зокрема: відчуження майна за наявності значної непогашеної заборгованості; відчуження майна боржником після пред`явлення до нього позову про стягнення такої заборгованості (хоча є і виключення з цього правила, головне довести, що боржник розумів, що має заборгованість і ухилявся таким чином від її сплати); майно відчужено на підставі безвідплатного правочину (з цього правила є також виключення, зокрема, якщо ціна за оплатим м договором занижена тощо); майно відчужене на користь пов`язаної особи (родичу або на користь власної юридичної особи); після відчуження майна у боржника відсутнє інше майно, за рахунок якого він може відповідати за своїми зобов`язаннями перед кредитором.

Саме ці обставини і є вирішальними при доведенні фраудаторності, а отже й недійсності відповідного договору, адже наявність вказаних обставин свідчить про те, що боржник діяв недобросовісно, зловживаючи своїми цивільними правами на шкоду правам інших осіб, оскільки відчуження належного йому майна відбулося з метою уникнення звернення стягнення кредитором на його майно як боржника.

Аналогічний висновок також наведений у Постанові Верховного Суду від 24 липня 2019 року у справі №405/1820/17 та у Постанові Верховного Суду від 14 липня 2020 року у справі №754/2450/18.

У Постанові Верховний Суд від 19.05.2021 у справі №693/624/19 (провадження №61-6420св21) вказано, що «Приватно-правовий інструментарій не повинен використовуватися учасниками цивільного обороту для уникнення сплати боргу (коштів, збитків, шкоди) або виконання судового рішення про стягнення (коштів, збитків, шкоди), що набрало законної сили. Про зловживання правом і використання приватно-правового інструментарію всупереч його призначенню проявляється в тому, що: особа (особи) «використовувала/використовували право на зло»; наявні негативні наслідки (різного прояву) для інших осіб (негативні наслідки являють собою певний стан, до якого потрапляють інші суб`єкти, чиї права безпосередньо пов`язані з правами особи, яка ними зловживає; цей стан не задовольняє інших суб`єктів; для здійснення ними своїх прав не вистачає певних фактів та/або умов; настання цих фактів/умов безпосередньо залежить від дій іншої особи; інша особа може перебувати у конкретних правовідносинах з цими особами, які «потерпають» від зловживання нею правом, або не перебувають); враховується правовий статус особи/осіб (особа перебуває у правовідносинах і як їх учасник має уявлення не лише про обсяг своїх прав, а і про обсяг прав інших учасників цих правовідносин та порядок їх набуття та здійснення; особа не вперше перебуває у цих правовідносинах або ці правовідносини є тривалими, або вона є учасником й інших аналогічних правовідносин)».

У Постанові Великої Палати Верховного Суду від 03.07.2019 по справі №369/11268/16-ц колегією суддів зазначено, що фраудаторні правочини (правочини, що вчинені боржником на шкоду кредиторам) в українському законодавстві регулюються тільки в певних сферах (зокрема: у банкрутстві (стаття 20 Закону України від 14 травня 1992 року №2343-ХП «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкротом»); при неплатоспроможності банків (стаття 38 Закону України від 23 лютого 2012 року №4452-VI «Про систему гарантування вкладів фізичних осіб»; у виконавчому провадженні (частина четверта статті 9 Закону України від 02 червня 2016 року №1404-VIII «Про виконавче провадження»). Однією із основоположних засад цивільного законодавства є добросовісність (пункт 6 статті 3 ЦК У країни) і дії учасників цивільних правовідносин мають бути добросовісними. Тобто, відповідати певному стандарту поведінки, що характеризується чемністю, відкритістю і повагою Інтересів іншої сторони договору або відповідного правовідношення.

Верховним Судом у Постановах від 24 липня 2019 року у справах №405/1820/17 та 28 листопада 2019 року у справі №910/8357/18 визначено, що будь-який правочин, вчинений боржником у період настання у нього зобов`язання із погашення заборгованості перед кредитором, має ставитися під сумнів у частині його добросовісності та набуває ознак фраудаторного правочину.

Щодо алгоритму дослідження судом договору на предмет наявності у нього ознак фраудаторності Великою Палатою Верховного Суду у постанові від 07 вересня 2022 року по справі №910/16579/20 зазначено наступне:

« 10.34. Велика Палата Верховного Суду наголошує на тому, що правочини, які вчиняються учасниками цивільних відносин, повинні мати певну правову та фактичну мету, яка не має бути неправомірною та недобросовісною. Отже, правочин не може використовуватися учасниками цивільних відносин для уникнення сплати боргу або виконання судового рішення (див. постанову Верховного Суду у складі судової палати для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду від 02 червня 2021 року у справі № 904/7905/16, пункт 153). Відтак правопорядок не може залишати поза реакцією такі дії, які хоч і не порушують конкретних імперативних норм, але є очевидно недобросовісними і зводяться до зловживання правом.

10.35. Використання особою належного їй суб`єктивного права не для задоволення легітимних інтересів, а з метою заподіяння шкоди іншим учасникам цивільних правовідносин, задля приховування дійсного наміру сторін при вчиненні правочину є очевидним використанням приватноправового інструментарію всупереч його призначенню та за своєю суттю є «вживанням права на зло». За таких умов недійсність договору як приватноправова категорія є інструментом, який покликаний не допускати, або припиняти порушення цивільних прав та інтересів, або ж їх відновлювати.

10.36.Метою доброчесного боржника повинне бути добросовісне виконання всіх своїх зобов`язань, а в разі неможливості такого виконання - надання своєчасного та справедливого задоволення (сатисфакції) прав і правомірних інтересів кредитора, зокрема у процедурі банкрутства.

10.37.Договір, що вчиняється на шкоду кредиторам (фраудаторний договір), може бути як оплатним, так і безоплатним. Він може бути як одностороннім, так і багатостороннім за складом учасників, які об`єднуються спільною метою щодо вчинення юридично значимих дій.

10.38.Застосування конструкції фраудаторності при оплатному цивільно-правовому договорі має певну специфіку, яка проявляється в обставинах, що дають змогу кваліфікувати оплатний договір як такий, що вчинений на шкоду кредитору. До таких обставин, зокрема, відноситься: момент укладення договору; контрагент (контрагенти), з яким (якими) боржник учиняє оспорюваний договір; ціна договору (ринкова / неринкова), наявність / відсутність оплати ціни договору контрагентом боржника; дотримання процедури (черговості) при виконанні зобов`язань, якщо така процедура визначена законом імперативно. Подібних висновків дійшов Верховний Суд у складі судової палати для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду в постанові від 02 червня 2021 року у справі № 904/7905/16 (пункт 155).

10.39.Учинення власником майна правочину на шкоду своїм кредиторам може полягати як у виведенні майна боржника власником на третіх осіб, так і у створенні преференцій у задоволенні вимог певного кредитора на шкоду іншим кредиторам боржника, внаслідок чого виникає ризик незадоволення вимог інших кредиторів.

10.42.Отже, правочини за участю боржника, які допомагають реалізувати цю мету, мають ознаки фраудаторності, незалежно від того, чи такий правочин є двостороннім (одностороннім) чи багатостороннім (у якому буде задіяно низку учасників, об`єднаних єдиною неправомірною метою). Для класифікації правочину як фраудаторного має значення фактична участь боржника у ньому як одного з учасників вольових дій, направлених на виведення майна боржника з метою незадоволення вимог одного або декількох його кредиторів у легальній судовій процедурі.»

У Постановах Касаційного господарського суду Верховного Суду також неодноразово визначено критерії категорії стандарту доказування та відзначено, що при оцінці достатності доказів діють спеціальні правила - стандарти доказування, якими має керуватися суд при вирішенні справи. Суд наголошував, що стандарти доказування є важливим елементом змагальності процесу. Якщо сторона не подала достатньо доказів для підтвердження певної обставини, то суд робить висновок про її недоведеність (Постанови Верховного Суду від 27.02.2019 у справі №922/1163/18; від 29.08.2018 у справі №909/105/15; від 29.08.2018 у справі №910/23428/17; від 31.01.2018 у справі №910/8763/17).

З врахуванням вищевикладеного, суд приходить до висновку, про визнання недійсним договір купівлі-продажу від 10 травня 2023 року, укладений між ФГ ГРАНД-АГРО 2019(вулиця М. Олексюка, будинок 12Б, село Озеро, Ківерцівський район, Волинська область, 45222, ) та ФГ ОЗЕРОАГРО (вулиця Шевченка, будинок 27, місто Ківерці, Ківерцівський район, Волинська область, 45201, ), посвідчений Приватним нотаріусом Луцького районного нотаріального округу Волинської області Кузьміч Надією Володимирівною на нотаріальних бланках серії НСК №923973 та серії НСК №923974 та зареєстрований в реєстрі за номером 596.

Верховний суд України у своїй Постанові від 16.05.2015 по справі №21-1465а15 зазначив, що у випадках задоволення позову, рішення суду має бути таким, яке б гарантувало дотримання і захист прав, свобод, інтересів позивача від порушень з боку відповідача, забезпечувало його виконання та унеможливлювало необхідність наступних звернень до суду.

За приписами пунктом 2, 4 частини 2 статті 16 ЦКУ України, способами захисту цивільних прав та інтересів можуть бути визнання правочину недійсним та відновлення становища, яке існувало до порушення.

Положеннями ст.ст. 26, 27, 31-1 Закону України «Про державну реєстрацію речових прав на нерухоме майно» врегульовано проведення реєстраційних дій на підставі судових рішень, зокрема скасування рішення державного реєстратора про державну реєстрацію прав.

Судове рішення є підставою внесення відомостей до Державного реєстру речових прав на нерухоме майно (Постанова Верховного Суду від 12 квітня 2023 року у справі №161/12564/21 (провадження №61-10546св22)).

Рішення суду про визнання недійсним договору не є підставою для внесення запису про скасування прав на нерухоме майно без скасування відповідного рішення про державну реєстрацію прав. У разі визнання недійсним договору, що став підставою для прийняття рішення про державну реєстрацію прав, слід одночасно заявляти вимогу про скасування рішення про державну реєстрацію прав. Такі вимоги є відповідним і законним способом судового захисту в даному випадку, оскільки за чинним ЦК право власності виникає з моменту його реєстрації (пункт 97 постанови). Постанова ВП ВС, 11.09.18, справа № 909/968/16 (провадження № 12-97гс18).

Оскільки суд встановив законність позовних вимог в частині визнання недійсним договір купівлі-продажу від 10 травня 2023 року, укладений між ФГ ГРАНД-АГРО 2019 та ФГ ОЗЕРОАГРО, суд вважає, що похідна вимога в частині скасування рішення про державну реєстрацію прав та їх обтяжень, індексний номер: 67537007 від 10.05.2023 12:19:19, приватний нотаріус Луцького районного нотаріального округу Волинської області Кузьміч Надія Володимирівна, на підставі якого до Державного реєстру речових прав на нерухоме майно внесений запис про право власності №50216397 від 10.05.2023 13:22:50 за ФГ «ОЗЕРОАГРО» (45201, Волинська область, Луцький район, місто Ківерці, вулиця Шевченка, будинок 27; ідентифікаційний номер 44959196) на комплекс нежитлових будівель, котрі знаходиться за адресою Волинська область, Ківерцівський район, село Озеро, вулиця М. Олексюка, будинок 12Б, та поновити запис про право власності №331784782, №331785431, №331785110, №331785931, №331786294, №331786513 від 21 червня 2019 року за ФГ «ГРАНД-АГРО 2019» (45222, Волинська область, Ківерцівський район, село Озеро, вулиця М. Олексюка, будинок 12Б; ідентифікаційний код 42845682), також підлягає задоволенню.

Відповідно до частин 3, 4 ст. 13 ГПК кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом; кожна сторона несе ризик настання наслідків, пов`язаних з вчиненням чи невчиненням нею процесуальних дій.

Принцип змагальності забезпечує повноту дослідження обставин справи та покладає тягар доказування на сторони. Водночас цей принцип не створює для суду обов`язок вважати доведеною та встановленою обставину, про яку стверджує сторона. Таку обставину треба доказувати таким чином, аби реалізувати стандарт більшої переконливості, за яким висновок про існування стверджуваної обставини з урахуванням поданих доказів видається вірогідним, ніж протилежний (постанови Верховного Суду від 02.10.2018 у справі №910/18036/17, від 23.10.2019 у справі №917/1307/18). Тобто певна обставина не може вважатися доведеною, допоки інша сторона її не спростує (концепція негативного доказу), оскільки за такого підходу принцип змагальності втрачає сенс (п.43 постанови Верховного Суду від 23.10.2019 у справі №917/1307/18). Аналогічна позиція викладена у п.81 постанови Великої Палати Верховного Суду від 18.03.2020 у справі №129/1033/13-ц.

Відповідно до ч. 1 ст.74 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

Згідно зі ст.76 ГПК України належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Предметом доказування є обставини, які підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення.

Відповідно до ст.77 ГПК України обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування. Докази, одержані з порушенням закону, судом не приймаються.

Згідно зі ст.78 ГПК України достовірними є докази, створені (отримані) за відсутності впливу, спрямованого на формування хибного уявлення про обставини справи, які мають значення для справи.

Статтею 86 ГПК України встановлено, що суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів.

Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також вірогідність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності.

Суд надає оцінку як зібраним у справі доказам в цілому, так і кожному доказу (групі однотипних доказів), який міститься у справі, мотивує відхилення або врахування кожного доказу (групи доказів). Частинами 1, 2, 3 ст. 13 ГПК України встановлено, що судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності сторін. Учасники справи мають рівні права щодо здійснення всіх процесуальних прав та обов`язків, передбачених цим Кодексом. Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом.

Принцип рівності сторін у процесі вимагає, щоб кожній стороні надавалася розумна можливість представляти справу в таких умовах, які не ставлять цю сторону у суттєво невигідне становище відносно другої сторони (п.87 Рішення Європейського суду з прав людини у справі "Салов проти України" від 06.09.2005р.).

У Рішенні Європейського суду з прав людини у справі "Надточий проти України" від 15.05.2008 зазначено, що принцип рівності сторін передбачає, що кожна сторона повинна мати розумну можливість представляти свою сторону в умовах, які не ставлять її в суттєво менш сприятливе становище в порівнянні з опонентом.

Змагальність означає таку побудову судового процесу, яка дозволяє всім особам - учасникам певної справи відстоювати свої права та законні інтереси, свою позицію у справі.

Принцип змагальності є процесуальною гарантією всебічного, повного та об`єктивного з`ясування судом обставин справи, ухвалення законного, обґрунтованого і справедливого рішення у справі.

Відповідно до частини 1 статті 14 ГПК України, суд розглядає справи не інакше як за зверненням особи, поданим відповідно до цього Кодексу, в межах заявлених нею вимог і на підставі доказів, поданих учасниками справи або витребуваних судом у передбачених цим Кодексом випадках. Збирання доказів у господарських справах не є обов`язком суду, крім випадків, встановлених цим Кодексом.

Європейський суд з прав людини неодноразово наголошував, що згідно з його усталеною практикою, яка відображає принцип, пов`язаний з належним здійсненням правосуддя, у рішеннях судів та інших органів з вирішення спорів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча пункт 1 статті 6 Конвенції зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожен аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов`язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною залежно від характеру рішення. Проте, якщо подання сторони є вирішальним для результату проваджень, воно вимагає конкретної та прямої відповіді ("Руїс Торіха проти Іспанії").

Завданням національних судів є забезпечення належного вивчення документів, аргументів і доказів, представлених сторонами ("Ван де Гурк проти Нідерландів)".

Ще одне призначення обґрунтованого рішення полягає в тому, щоб продемонструвати сторонам, що вони були почуті ("Гірвісаарі проти Фінляндії").

Згідно ж із статтею 17 Закону України "Про виконання рішень та застосування практики Європейського суду з прав людини" суди застосовують при розгляді справ практику Європейського суду з прав людини як джерело права.

Отже, вказані рішення Європейського суду з прав людини суд застосовує у даній справі як джерело права.

За таких обставин, інші доводи та заперечення сторін судом розглянуті та відхилені як такі, що на результат вирішення спору впливу не мають.

Оскільки спір до розгляду суду доведено з вини відповідачів, то витрати по сплаті судового збору в сумі 3028,00 грн. відповідно до ст. 129 ГПК України слід віднести на відповідачів порівну (3028,00 грн. : 2 = 1514,00 грн.)

Керуючись ст. ст. 129, 231232, 236-242 ГПК України, суд,-

ВИРІШИВ:

1. Позов задовольнити.

2. Визнати недійсним договір купівлі-продажу від 10 травня 2023 року, укладений між ФГ ГРАНД-АГРО 2019(вулиця М. Олексюка, будинок 12Б, село Озеро, Ківерцівський район, Волинська область, 45222, ) та ФГ ОЗЕРОАГРО (вулиця Шевченка, будинок 27, місто Ківерці, Ківерцівський район, Волинська область, 45201, ), посвідчений Приватним нотаріусом Луцького районного нотаріального округу Волинської області Кузьміч Надією Володимирівною на нотаріальних бланках серії НСК №923973 та серії НСК №923974 та зареєстрований в реєстрі за номером 596.

3. Скасувати рішення про державну реєстрацію прав та їх обтяжень, індексний номер: 67537007 від 10.05.2023 12:19:19, приватний нотаріус Луцького районного нотаріального округу Волинської області Кузьміч Надія Володимирівна, на підставі якого до Державного реєстру речових прав на нерухоме майно внесений запис про право власності №50216397 від 10.05.2023 13:22:50 за ФГ «ОЗЕРОАГРО» (45201, Волинська область, Луцький район, місто Ківерці, вулиця Шевченка, будинок 27; ідентифікаційний номер 44959196) на комплекс нежитлових будівель, котрі знаходиться за адресою Волинська область, Ківерцівський район, село Озеро, вулиця М. Олексюка, будинок 12Б, та поновити запис про право власності №331784782, №331785431, №331785110, №331785931, №331786294, №331786513 від 21 червня 2019 року за ФГ «ГРАНД-АГРО 2019» (45222, Волинська область, Ківерцівський район, село Озеро, вулиця М. Олексюка, будинок 12Б; ідентифікаційний код 42845682).

4. Стягнути з Фермерського господарства «Гранд-Агро 2019» (вулиця М. Олексюка, будинок 12Б, село Озеро, Ківерцівський район, Волинська область, 45222, ) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «Спектр-Агро» (вулиця Промислова,20, місто Обухів, Київська область, 08702, ) 1514,00 грн (одна тисяча п`ятсот чотирнадцять гривень) витрат, пов`язаних з оплатою судового збору.

5. Стягнути з Фермерського господарства «Озероагро» (вулиця Шевченка, будинок 27, місто Ківерці, Ківерцівський район, Волинська область, 45201, ) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «Спектр-Агро» (вулиця Промислова,20, місто Обухів, Київська область, 08702, ) 1514,00 грн (одна тисяча п`ятсот чотирнадцять гривень) витрат, пов`язаних з оплатою судового збору.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Рішення суду може бути оскаржене до Північно-західного апеляційного господарського суду відповідно до ст. 255-256, п. 17.5 Перехідних положень ГПК України.

Повний текст рішення складено 25.04.2024.

Суддя І. О. Гарбар