ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
_______________________________________________________________________
РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"19" квітня 2024 р.м. ХарківСправа № 922/417/24

Господарський суд Харківської області у складі:

судді Аюпової Р.М.

розглянувши в порядку спрощеного позовного провадження справу

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Тандем ЛТД" (03022, м. Київ, вул. Козацька, 120/4);
до Товариства з обмеженою відповідальністю "Фідлайф" (63401, Харківська обл., Чугуївський р-н, с. Вирішальний, вул. Степова, 12).
про стягнення коштів у розмірі 791 477, 66 грн
без виклику учасників справи

ВСТАНОВИВ:

Позивач - Товариство з обмеженою відповідальністю "Тандем ЛТД", м. Київ, звернувся до Господарського суду Харківської області з позовом до відповідача - Товариства з обмеженою відповідальністю "Фідлайф", с. Вирішальний, про стягнення заборгованості за договором поставки № ТА/01/02 від 01.02.2019 у розмірі 791 477, 66 грн, підставою нарахування якої стало порушення відповідачем свого зобов`язання за договором в частині вчасної та у повному обсязі оплати за поставлений позивачем товар. Також позивач просить суд покласти на відповідача понесені судові витрати.

Ухвалою господарського суду від 19.02.2024 прийнято позовну заяву до розгляду та відкрито провадження у справі № 922/417/24. Розгляд справи вирішено здійснювати за правилами спрощеного позовного провадження, без повідомлення (виклику) сторін. Встановлено відповідачу строк для надання до суду відзиву на позов у порядку, передбаченому ст. 178 ГПК України, з викладенням мотивів повного або часткового відхилення вимог позивача з посиланням на діюче законодавство.

Відповідач правом на участь у розгляді даного спору не скористався, відзив на позов не надав, заборгованість не спростував. Про розгляд даного спору повідомлений належним чином, про що свідчить довідка про надіслання ухвали про відкриття провадження у справі № 922/417/24 до електронного кабінету Товариства з обмеженою відповідальністю "Фідлайф".

Отже, в ході розгляду даної справи Господарським судом Харківської області, у відповідності до п. 4 ч. 5 ст.13 ГПК України, було створено учасникам справи умови для реалізації ними прав, передбачених цим Кодексом у межах строків, встановлених ГПК України.

В ході розгляду даної справи судом було в повному обсязі досліджено письмові докази у справі, у відповідності до приписів ч. 1 ст. 210 ГПК України, а також з урахуванням положень ч. 2 цієї норми, якою встановлено, що докази, які не були предметом дослідження в судовому засіданні, не можуть бути покладені судом в основу ухваленого судового рішення.

Таким чином, матеріали справи свідчать, що всім учасникам справи надано можливість для висловлення своєї правової позиції по суті позовних вимог та судом дотримано, під час розгляду справи, обумовлені ГПК України процесуальні строки для звернення із заявами по суті справи та іншими заявами з процесуальних питань.

Так, за висновками суду, в матеріалах справи достатньо документів, які мають значення для правильного вирішення спору, внаслідок чого справа може бути розглянута за наявними у справі матеріалами.

Згідно з ч. 4 ст. 240 ГПК України, у разі розгляду справи без повідомлення (виклику) учасників справи суд підписує рішення без його проголошення.

Розглянувши матеріали справи, з`ясувавши всі фактичні обставини, на яких ґрунтуються позовні вимоги, всебічно та повно перевіривши матеріали справи та надані позивачем докази, суд встановив наступне.

01.02.2019 року між Товариством з обмеженою відповідальністю «Тандем ЛТД» (позивач, постачальник) та Товариством з обмеженою відповідальністю «Фідлайф» (відповідач, покупець) укладений договір поставки №ТА/01/02 (договір), відповідно до п. 1.1. якого постачальник зобов`язується виготовити і поставити продукцію в кількості, асортименті та по ціні, зазначених у доданих до цього договору специфікаціях, що є невід`ємними частинами даного договору, а покупець прийняти її та оплатити в термін та на умовах зазначених у даному договорі.

Згідно з п. 2.1. договору, одиниця виміру та кількість продукції встановлені згідно специфікацій.

Відповідно до п. 5.1. договору оплата покупцем замовленої згідно п.1.1. даного договору кількості продукції проводиться на підставі рахунків-фактур, виданих постачальником, шляхом перерахування грошових коштів на поточний рахунок постачальника в наступному порядку:

- передплати в розмірі 50 % вартості замовленої продукції на підставі рахунка-фактури постачальника на протязі 3-х банківських днів з моменту виставлення рахунка-фактури.

- остаточна оплата в розмірі 50 % вартості замовленої продукції за день до відвантаження продукції зі складу постачальника.

- передплати в розмірі 100 % вартості замовленої продукції на підставі рахунка- фактури постачальника на протязі 3-х банківських днів з моменту виставлення рахунку-фактури, якщо інше не передбачене в специфікаціях.

Відповідно до п. 3.1. договору кожна партія продукції, що виготовляється за даним договором, повинна бути поставлена в термін, зазначений у відповідних специфікаціях до даного договору, що є невід`ємними частинами даного договору.

Відповідно п. 4.1 ціна кожної партії продукції встановлюється за узгодженням сторін та зазначається у специфікаціях до даного договору, що є невід`ємними частинами даного договору.

Відповідно п. 4.3. договору узгоджена сторонами у відповідності до п. 4.1. цього договору ціна на кожну партію продукції додатково фіксується у видаткових накладних.

Відповідно до п. 8.1 та 8.2. договору даний договір набирає чинності з моменту підписання його обома сторонами. Термін договору встановлюється до 31 грудня 2020 року, але в будь-якому разі до повного виконання сторонами своїх зобов`язань за цим договором.

Згідно специфікації № 9 від 13 липня 2020 року, сторони між собою узгодили поставку наступної продукції:

- мішок тканий ламінований МТЛК(к) 40*50*10*14 з друком БОПП ТМ Feed&Life для комбікорма в кількості 26,315 тис.шт. за ціною 6 400, 00 тис. шт. (без ПДВ), сума без ПДВ 168 416, 00 грн, на загальну суму 202 099, 20 грн з ПДВ.

- мішок тканий ламінований МТЛК(о) 40x60x9 з друком БОПП ТМ Feed&Life для БМВД та ручкою в кількості 24,2 тис. шт. за ціною 8 200,00 тис. шт. (без ПДВ), сума без ПДВ 198 440, 00 грн, на загальну суму 238 128, 00 грн з ПДВ.

- мішок тканий ламінований МТЛК(о) 50x82,5x10 з друком БОПП ТМ Feed&Life для БМВД ТМ в кількості 53,78 тис. шт. за ціною 9 850, 00 тис. шт. (без ПДВ), сума без ПДВ 529 733, 00 грн, на загальну суму 635 679, 60 грн, з врахуванням ПДВ.

- мішок тканий ламінований МТЛК(о) 50x82,5x10 з друком БОПП ТМ Feed&Life для комбікорма в кількості 25,175 тис.шт. за ціною 9 250,00 тис. шт. (без ПДВ), сума без ПДВ 232 868, 75 грн, на загальну суму 279 442, 50 грн, з врахуванням ПДВ.

- мішок тканий ламінований МТЛК(к) 53*61*14*17 з друком БОПП ТМ Feed&Life для комбікорма в кількості 67,34 тис.шт. за ціною 8 550, 00 тис. шт. (без ПДВ), сума без ПДВ 575 757, 00 грн, на загальну суму 690 908, 40 гр,. з врахуванням ПДВ.

Всього на суму з ПДВ 2 046 257, 70 грн.

Відповідно до специфікації № 9 від 13 липня 2020 року, термін постачання виготовленої продукції складає 30 робочих днів з моменту внесення передплати на розрахунковий рахунок постачальника.

13 липня 2020 року позивач виставив відповідачу рахунок на оплату № 888 від 13.07.2020, в якому сторони погодили перелік продукції згідно специфікації № 9 від 13 липня 2020 року.

Як вказує позивач, починаючи з 01 квітня 2021 року відповідач частинами сплачував на розрахунковий рахунок позивача по п`ять, десять, двадцять тисяч в довільному порядку, а позивач в свою чергу почав виготовлення продукції згідно специфікації № 9 від 13.07.2020.

Продукцію за специфікацією № 9 постачальник виготовив і поставив відповідачу 22 березня 2021 року, на загальну суму 1 307 758, 00 грн. Факт отримання продукції відповідачем підтверджується підписаною сторонами видатковою накладною на поставлену продукцію № 442 від 22.03.2021 та дорученням на отримання продукції № 17 від 22 березня 2021 року на ім`я менеджера з постачання Дудника О.Г.

Натомість, за вказану партію продукції відповідач розрахувався частково, та вартість неоплаченої продукції згідно специфікації № 9 до договору поставки № ТАУ01/02 від 01.02.2019 складає 442 604, 71 грн.

10 серпня 2022 року позивачем направлено на адресу відповідача претензію № 219 про сплату боргу згідно договору поставки №ТА/01/02 від 01.02.2019 в розмірі 442 604, 71 грн, протягом 14 днів з моменту отримання даної претензії.

Відповідач листом від 22 серпня 2022 року вхідний № 2208 повідомив позивача про неможливість виконання грошового зобов`язання за договором, у зв`язку із збройною агресією російської федерації проти України, як наслідок чого настання форс-мажорних обставин, у зв`язку з місцезнаходженням виробничих потужностей відповідача на окупованих армією російської федерації територіях.

Враховуючи викладені обставини, позивач звернувся до Господарського суду Харківської області з даним позовом та просить суд, враховуючи порушення відповідачем свого зобов`язання за договором в частині вчасної та у повному обсязі оплати за поставлений позивачем товар, стягнути на свою користь, окрім суми основної заборгованості у розмірі 442 604, 71 грн, пеню у розмірі 262 862, 92 грн, 3 % річних у розмірі 17 659, 92 грн та інфляційні втрати у розмірі 56 653, 40 грн.

Надаючи правову кваліфікацію викладеним обставинам, суд виходить з наступного.

За загальним положенням цивільного законодавства, зобов`язання виникають з підстав, зазначених у ст. 11 ЦК України. За приписами частини 2 цієї статті підставами виникнення цивільних прав та обов`язку, зокрема, є договори та інші правочини, інші юридичні факти. Підставою виникнення цивільних прав та обов`язків є дії осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також дії, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов`язки.

У відповідності із ст.173 ГК України та ст. 509 ЦК України, господарським визнається зобов`язання, що виникає між суб`єктом господарювання та іншим учасником (учасниками) відносин у сфері господарювання з підстав, передбачених цим кодексом, в силу якого один суб`єкт (зобов`язана сторона, у тому числі боржник) зобов`язаний вчинити певну дію господарського чи управлінсько-господарського характеру на користь іншого суб`єкта (виконати роботу, передати майно, сплатити гроші, надати інформацію тощо), або утримуватися від певних дій, а інший суб`єкт (управлена сторона, у тому числі кредитор) має право вимагати від зобов`язаної сторони виконати її обов`язку.

Господарські зобов`язання можуть виникати, зокрема, з господарського договору та інших угод, передбачених законом, а також з угод, не передбачених законом, але таких, які йому не суперечать (ст. 174 ГК України).

Договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків (ч. 1 ст. 626 ЦК України).

Відповідно до ст. 6 ЦК України сторони мають право укласти договір, який не передбачений актами цивільного законодавства, але відповідає загальним засадам цивільного законодавства; сторони мають право врегулювати у договорі, який передбачений актами цивільного законодавства, свої відносини, які не врегульовані цими актами; сторони в договорі можуть відступити від положень актів цивільного законодавства і врегулювати свої відносини на власний розсуд.

Ст. 627 ЦК України встановлено, що відповідно до ст.6 цього Кодексу сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв діловою обороту, вимог розумності та справедливості.

Відповідно до ч. 1 п. 4 ст. 179 ГК України при укладенні господарських договорів сторони можуть визначати зміст договору на основі вільного волевиявлення, коли сторони мають право погоджувати на свій розсуд будь-які умови договору, що не суперечать законодавству.

Відповідно до ч. 7 ст. 179 ГК України, господарські договори укладаються за правилами, встановленими Цивільним кодексом з урахуванням особливостей, передбачених цим кодексом.

Зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов`язковими відповідно до актів цивільного законодавства (ст. 628 ЦК України).

Згідно ст. 629 ЦК України, договір є обов`язковим для виконання сторонами.

Згідно ст. 525 ЦК України, одностороння відмова від зобов`язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом.

Відповідно до ст. 598 ЦК України, зобов`язання припиняється частково або у повному обсязі на підставах, встановлених договором або законом та припинення зобов`язання на вимогу однієї із сторін допускається лише у випадках, встановлених законом або договором, а згідно ст. 599 ЦК України, зобов`язання припиняється виконанням, проведеним належним чином.

Згідно з ч.1 ст. 612 ЦК України, боржник вважається таким, що прострочив, якщо він не приступив до виконання зобов`язання або не виконав його у строк, встановлений договором або законом.

Відповідно до ч.1 ст. 193 ГК України, до виконання господарських договорів застосовуються відповідні положення Цивільного кодексу України з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом.

Ст. 712 ЦК України передбачено, що за договором поставки продавець (постачальник), який здійснює підприємницьку діяльність, зобов`язується передати у встановлений строк (строки) товар у власність покупця для використання його у підприємницькій діяльності або в інших цілях, не пов`язаних з особистим, сімейним, домашнім або іншим подібним використанням, а покупець зобов`язується прийняти товар і сплатити за нього певну грошову суму. До договору поставки застосовуються загальні положення про купівлю-продаж, якщо інше не встановлено договором, законом або не випливає з характеру відносин сторін.

Ч. 1 ст. 692 ЦК України передбачено, що покупець зобов`язаний оплатити товар після його прийняття або прийняття товаророзпорядчих документів на нього, якщо договором або актами цивільного законодавства не встановлений інший строк оплати товару.

Так, відповідно до наданої до матеріалів справи видаткової накладної № 442 від 22.03.2021, відповідач (покупець) отримав від позивача товар на загальну суму 1 307 758, 50 грн. Проте, всупереч вимогам договору поставки від 01.02.2019 та специфікації до договору, відповідач свої зобов`язання щодо своєчасної оплати за отриманий товар виконав не в повному обсязі та має заборгованість з оплати за поставлений позивачем товар в розмірі 442 604, 71 грн.

Відповідач дану суму заборгованості не спростував, доказів на підтвердження відсутності заборгованості за отриманий товар або доказів на підтвердження сплати даної суми заборгованості суду не надав.

Отже, враховуючи вищевикладене, відповідач визнається судом таким, що прострочив виконання зобов`язання з оплати товару за договором поставки від 01.02.2019.

Враховуючи, що відповідно до ст. 526 ЦК України, ст. 193, 198 ГК України, зобов`язання повинні виконуватись належним чином і у встановлений строк відповідно до умов і порядку укладеного між сторонами договору та згідно з вимогами закону, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться, приймаючи до уваги викладені обставини, та враховуючи те, що відповідач не надав суду доказів на підтвердження сплати суму боргу за договором поставки від 01.02.2019 в сумі 442 604, 71 грн, суд визнає вимогу позивача щодо стягнення з відповідача даної суми заборгованості належно обґрунтованою, доведеною матеріалами справи та такою, що підлягає задоволенню.

Відповідно до ст. 530 ЦК України, якщо у зобов`язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін). Зобов`язання, строк (термін) виконання якого визначений вказівкою на подію, яка неминуче має настати, підлягає виконанню з настанням цієї події. Якщо строк (термін) виконання боржником обов`язку не встановлений або визначений моментом пред`явлення вимоги, кредитор має право вимагати його виконання у будь-який час.

Відповідно до ч. 1 ст. 548 ЦК України виконання зобов`язання (основного зобов`язання) забезпечується, якщо це встановлено законом або договором.

Відповідно до ст. 230, 231 ГК України, штрафними санкціями визнаються господарські санкції у вигляді грошової суми (неустойка, штраф, пеня), яку учасник господарських відносин зобов`язаний сплатити у разі порушення ним правил здійснення господарської діяльності, невиконання або неналежного виконання господарського зобов`язання. Законом щодо окремих видів зобов`язань може бути визначений розмір штрафних санкцій, зміна якого за погодженням сторін не допускається.

У відповідності до ст. 549 ЦК України, неустойкою (штрафом, пенею) є грошова сума або інше майно, які боржник повинен передати кредиторові у разі порушення боржником зобов`язання. Пенею є неустойка, що обчислюється у відсотках від суми несвоєчасно виконаного грошового зобов`язання за кожен день прострочення виконання.

Згідно зі ст. 610, 611 ЦК України порушенням зобов`язання є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов`язання (неналежне виконання), а у разі порушення зобов`язання настають правові наслідки, встановлені договором або законом, зокрема сплата неустойки.

Як передбачено п. 9.2. договору поставки, в разі прострочення відповідачем оплати товару, покупець виплачує постачальнику пеню в розмірі подвійної облікової ставки НБУ, яка діяла на момент виконання зобов`язання, від суми заборгованості за кожний день прострочення платежу. Пеня нараховується за весь період прострочення платежу.

У відповідності до ст. 3 Закону України Про відповідальність за несвоєчасне виконання грошових зобов`язань розмір пені, передбачений статтею 1 цього Закону, обчислюється від суми простроченого платежу та не може перевищувати подвійної облікової ставки Національного банку України, що діяла у період, за який сплачується пеня.

В ч. 2 ст. 343 ГК України прямо зазначається, що пеня за прострочку платежу встановлюється за згодою сторін господарських договорів, але її розмір не може перевищувати подвійної облікової ставки Національного банку України.

Враховуючи невиконання відповідачем взятих на себе зобов`язань за договором поставки від 01.02.2019, позивач нарахував відповідачеві пеню, яка, станом на 15.12.2023, складає 262 862, 92 грн.

Контррозрахунку суми пені відповідачем суду надано не було.

Перевіривши розрахунок заявленої до стягнення суми пені у розмірі 262 862, 92 грн, суд зазначає, що позивачем невірно визначений період розрахунку штрафних санкцій. Враховуючи визначення позивачем в направленій на адресу відповідача претензії строку сплати заборгованості, а саме - 14 днів з моменту отримання претензії, розрахунок пені повинен відраховуватись з 06.09.2022. Натомість, сума пені, заявлена позивачем до стягнення є меншою, ніж сума, яку за підрахунком суду потрібно стягнути з відповідача, а отже, сума пені у розмірі 262 862, 92 грн приймається судом та підлягає стягненню на користь позивача, як правомірно заявлена.

Згідно ст. 625 ЦК України боржник, не звільняється від відповідальності за неможливість виконання ним грошового зобов`язання. Боржник, який прострочив виконання грошового зобов`язання, на вимогу кредитора зобов`язаний сплатити суму боргу з урахуванням встановленого індексу інфляції за весь час прострочення, а також три проценти річних від простроченої суми.

Позивачем заявлено до стягнення з відповідача 3 % річних у розмірі 17 659, 92 грн та інфляційні втрати у розмірі 56 653, 40 грн.

Відповідачем контррозрахунку заявлених до стягнення 3 % річних та інфляційних втрат суду надано не було.

Перевіривши дані нарахування позивача, суд зазначає, що як вже було наголошено вище, днем, з якого потрібно розраховувати штрафні санкції та 3 % річних є - 06.09.2022.

А, отже, враховуючи зазначене, сума 3 % річних, яку потрібно стягнути з відповідача становить 17 534, 42 грн. В решті заявленої суми 3 % річних у розмірі 125, 50 грн слід відмовити, як у безпідставно заявленій.

Щодо розрахунку суми інфляційних втрат у розмірі 56 653, 40 грн, суд зазначає, що дане нарахування розраховано позивачем арифметично невірно, та вірної сумою інфляційних втрат, яку потрібно стягнути на користь позивача за період: вересень 2022 - грудень 2023 є - 50 011, 62 грн. В решті заявленої до стягнення суми інфляційних втрат у розмірі 6 641, 78 грн суд відмовляє, як в безпідставно заявленій.

Відповідно ст. 55 Конституції України, ст. 15, 16 ЦК України кожна особа має право звернутись до суду за захистом свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання.

Згідно ст. 73 ГПК України: доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.

Відповідно до ст. 74 ГПК України, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень.

Згідно ч. 1 ст. 86 ГПК України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів.

Враховуючи викладене, позовні вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Тандем ЛТД" підлягають частковому задоволенню.

Відповідно до ст. 129 ГПК України, судові витрати в даній справі покладаються на сторін, пропорційно розміру задоволених позовних вимог.

Враховуючи викладене, керуючись ст. 4, 20, 46, 74, 76-80, 123, 129, 233, 236-242, 254 ГПК України, суд

ВИРІШИВ:

У задоволенні позову відмовити частково.

Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю «Фідлайф» (код , місцезнаходження: 63401, Харківська обл., Чугуївський р-н, селище Вирішальний, вул. Степова, буд.12) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «Тандем ЛТД» (, місцезнаходження: 03022, м. Київ, вул. Козацька, буд. 120/4) заборгованість за договором від 01.02.2019 у розмірі 773 013, 67 грн (з яких: 442 604, 71 грн - основна заборгованість; 262 862, 92 грн - пеня; 17 534, 42 грн - 3 % річних; 50 011, 62 грн - інфляційні втрати) та судовий збір у розмірі 11 595, 20 грн.

Видати наказ після набрання рішенням законної сили.

Відповідно до ст. 241 ГПК України, рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Згідно ст. 256, 257 ГПК України, рішення може бути оскаржене до Східного апеляційного господарського суду протягом двадцяти днів з дня складання повного тексту рішення.

Позивач - Товариство з обмеженою відповідальністю «Тандем ЛТД» (, місцезнаходження: 03022, м. Київ, вул. Козацька, буд. 120/4);

Відповідач - Товариство з обмеженою відповідальністю «Фідлайф» (код , місцезнаходження: 63401, Харківська обл., Чугуївський р-н, селище Вирішальний, вул. Степова, буд.12).

Повне рішення складено 19.04.2024.

Суддя Р.М. Аюпова

справа № 922/417/24