ПІВНІЧНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"10" квітня 2024 р. Справа№ 910/14590/23

Північний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого: Євсікова О.О.

суддів: Алданової С.О.

Корсака В.А.

за участю:

секретаря судового засідання Звершховської І.А.,

від позивача: Гарагуля В.А. (поза межами приміщення суду),

від відповідача: Гриценко В.С. (в залі суду),

розглянувши апеляційну скаргу

Акціонерного товариства «Українські енергетичні машини»

на ухвалу Господарського суду міста Києва від 22.01.2024 (повний текст складено 30.01.2024)

у справі № 910/14590/23 (суддя Алєєва І.В.)

за позовом Акціонерного товариства «Українські енергетичні машини»

до Акціонерного товариства «Національна атомна енергогенеруюча компанія «Енергоатом»

про стягнення 12 311 184, 80 грн,

в с т а н о в и в :

Короткий зміст і підстави вимог, що розглядаються.

17.11.2023 Акціонерне товариство «Національна атомна енергогенеруюча компанія «Енергоатом» (далі - Компанія, АТ «НАЕК «Енергоатом») звернулось до Господарського суду міста Києва із заявою про закриття провадження, у якій просить закрити провадження у справі №910/14590/23 за позовом Акціонерного товариства «Українські енергетичні машини» (далі - Товариство, АТ «Українські енергетичні машини») про стягнення з Компанії 12 311 184,80 грн заборгованості за договором №160/(2)20УК/53-121-04-20-09346 від 12.05.2020.

На обґрунтування заяви Компанія зазначає, що у провадженні Господарського суду міста Києва перебувала справа №910/10927/21 за позовом Акціонерного товариства «Турбоатом» (нова назва АТ «Українські енергетичні машини») про стягнення з ДП «НАЕК «Енергоатом» 13 071 763,33 грн заборгованості, що складалась з 12 311 184, 80 грн основного боргу, 588 559,24 грн інфляційних втрат та 172 019,29 грн 3% річних.

Підставою позову у справі №910/10927/21 було порушення Компанією умов договору поставки продукції №160(2)20УК/53-121-04-20-09346 від 12.05.2020 в частині повної та своєчасної оплати отриманого товару.

06.12.2021 від АТ «Турбоатом» у справі №910/10927/21 надійшла заява про відмову від позову та закриття провадження у справі (уточнена), в якій Товариство просило суд прийняти відмову від позову, закрити провадження у справі та здійснити розподіл судових витрат.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 06.12.2021 у справі №910/10927/21 прийнято відмову АТ «Українські енергетичні машини» від позову, провадження в справі №910/10927/21 за позовом АТ «Українські енергетичні машини» до ДП «НАЕК «Енергоатом» про стягнення заборгованості у розмірі 13 071 763,33 грн закрито на підставі п. 4 ч. 1 ст. 231 ГПК України.

Компанія відзначає, що станом на дату подання заяви про закриття (17.11.2023) зазначену ухвалу суду від 06.12.2021 про закриття провадження у справі ні позивач, ні відповідач не оскаржували, а тому вона набрала законної сили негайно після її оголошення та наразі є чинною.

Короткий зміст ухвали місцевого господарського суду та мотиви її прийняття.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 22.01.2024 заяву Компанії про закриття провадження у справі задоволено. Провадження у справі №910/14590/23 за Товариства до Компанії про стягнення 12 311 184,80 грн закрито.

Суд дійшов висновку, що у справі, яка розглядається, та у справі №910/10927/21 збігаються суб`єктний склад, предмет та підстави позову, у зв`язку з чим провадження у справі підлягає закриттю відповідно до п. 3 ч. 1 ст. 231 ГПК України.

Короткий зміст вимог апеляційної скарги та узагальнення її доводів.

Не погодившись з ухвалою Господарського суду міста Києва від 22.01.2024, Товариство звернулося до Північного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, у якій просить оскаржувану ухвалу скасувати та направити справу №910/14590/23 для продовження розгляду до Господарського суду міста Києва; судові витрати покласти на відповідача.

Товариство вважає оскаржувану ухвалу незаконною, необґрунтованою та такою, що підлягає обов`язковому скасуванню на підставі вимог п. 3 ч. 1 ст. 280 ГПК України, оскільки висновки суду першої інстанції не відповідають обставинам справи.

Апелянт зазначає, що під час розгляду справи №910/14590/23 Компанія подала суду заяву, в якій зазначила, що спір між тими сторонами, про той самий предмет та з тих самих підстав вже розглядався у справі №910/10927/21, у зв`язку із чим Господарський суд міста Києва ухвалою від 06.12.2021 у справі №910/10927/21 закрив провадження у справі.

На думку скаржника, суд не врахував, що наразі для звернення до суду у Товариства були вже інші правові та фактичні підстави пред`явлення позову (звернення до суду).

Так, у справі №910/10927/21 позивачем про стягнення заборгованості за договором №16656/53-124-01-20-12397 від 23.07.2020 виступало Акціонерне товариство «Турбоатом», а у справі №910/14590/23 позивачем є АТ «Українські енергетичні машини». Отже, у справах №910/14590/23 та №910/10927/21 різні позивачі: у справі №910/14590/23 - АТ «Українські енергетичні машини», а у справі №910/10927/21 - АТ «Турбоатом».

Крім того, до участі у справі №910/14590/23 третьою особою, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні позивача, було залучено Кабінет Міністрів України. У справі №910/10927/21 третя особа взагалі відсутня.

Тобто, у справах №910/14590/23 та №910/10927/21 різний суб`єктний склад сторін.

Апелянт вважає, що у справах №910/14590/23 та №910/10927/21 також різні предмети позову. Зокрема, у справі № 910/10927/21 - стягнення 13 071 763, 33 грн заборгованості та штрафних санкцій. Тобто у грошовому еквіваленті у справах №910/14590/23 та №910/10927/21 різний предмет спору.

Скаржник зазначає, що Товариство та Компанія, незважаючи на розгляд справи №910/10927/21, досягнули домовленості про погашення заборгованості за Договором виготовлення та поставки турбінного обладнання №160(2)20УК/53-121-04-20-09346 від 15.05.2020 у позадоговірному і позасудовому порядку. Однак Компанія у встановлені Кабінетом Міністрів України строки за отримане обладнання Товариству не сплатила, у зв`язку з чим АТ «Українські енергетичні машини» було змушене звернутись до суду за захистом своїх господарських прав на отримання оплати вартості виготовленої і поставленої продукції (товарів).

Зазначене стало також підставою для залучення до участі в справі №910/14590/23 Кабінету Міністрів України як третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні позивача, де третя особа підтверджує наведені фактичні обставини урядової наради, затвердження графіків і порядку погашення заборгованості Компанії перед Товариством, у т.ч. за договором №160(2)20УК/53-121-04-20-09346 від 15.05.2020.

На думку скаржника, зазначене свідчить, що у справі №910/14590/23 правова підстава звернення до суду - стягнення заборгованості як за договором №160(2)20УК/53-121-04-20-09346 від 15.05.2020, так і у позадоговірному порядку за рішенням Кабінету Міністрів України, а тому у справах №910/14590/23 та №910/10927/21 різні правові підстави для звернення до суду.

Позиції учасників справи.

Компанія надала відзив на апеляційну скаргу, у якому проти доводів апеляційної скарги заперечує та наводить власні доводи на їх спростування; просить апеляційну скаргу залишити без задоволення, а оскаржувану ухвалу - без змін як законну та обґрунтовану.

Товариство подало заяву про врахування позиції суду в аналогічній справі між тими сторонами та за аналогічних обставин, у якій просить врахувати правові висновки Північного апеляційного господарського суду у постанові від 08.02.2024 у справі №910/14486/23.

Дії суду апеляційної інстанції щодо розгляду апеляційної скарги по суті.

Згідно з витягом з протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 02.02.2024 сформовано колегію у складі: головуючий суддя Євсіков О.О., судді Алданова С.О., Корсак В.А.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 06.02.2024 витребувано у Господарського суду міста Києва матеріали справи №910/14590/23 та відкладено вирішення питань, пов`язаних з рухом апеляційної скарги, які визначені главою 1 розділу IV ГПК України, за апеляційною скаргою Товариства на ухвалу Господарського суду міста Києва від 22.01.2024 до надходження матеріалів справи №910/14590/23.

26.02.2024 матеріали справи №910/14590/23 надійшли до Північного апеляційного господарського суду.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 29.02.2024 апеляційну скаргу Товариства на ухвалу Господарського суду міста Києва від 22.01.2024 у справі №910/14590/23 залишено без руху.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 13.03.2024 відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою Товариства на ухвалу Господарського суду міста Києва від 22.01.2024 у справі №910/14590/23. Розгляд справи призначено на 10.04.2024.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 08.04.2024 заяву представника АТ «Українські енергетичні машини» Гарагулі В.А. про участь у судовому засіданні, призначеному на 10.04.2024, в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду задоволено.

Межі розгляду справи судом апеляційної інстанції.

Згідно зі ст. 269 ГПК України суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги. Суд апеляційної інстанції досліджує докази, що стосуються фактів, на які учасники справи посилаються в апеляційній скарзі та (або) відзиві на неї. Докази, які не були подані до суду першої інстанції, приймаються судом лише у виняткових випадках, якщо учасник справи надав докази неможливості їх подання до суду першої інстанції з причин, що об`єктивно не залежали від нього. Суд апеляційної інстанції не обмежений доводами та вимогами апеляційної скарги, якщо під час розгляду справи буде встановлено порушення норм процесуального права, які є обов`язковою підставою для скасування рішення, або неправильне застосування норм матеріального права. У суді апеляційної інстанції не приймаються і не розглядаються позовні вимоги та підстави позову, що не були предметом розгляду в суді першої інстанції.

Апеляційні скарги на ухвали суду першої інстанції розглядаються в порядку, передбаченому для розгляду апеляційних скарг на рішення суду першої інстанції з урахуванням особливостей, визначених цією статтею (ч. 1 ст. 271 ГПК України).

Обставини справи, встановлені судом першої інстанції, перевірені та додатково встановлені апеляційним господарським судом.

Товариство звернулось до Господарського суду міста Києва з позовною заявою, у якій просить стягнути з Компанії 12 311 184,80 грн заборгованості за договором №160(2)20УК/53-121-04-20-09346 від 15.05.2020.

На обґрунтування заявлених вимог Товариство посилається на неналежне виконання Компанією зобов`язання за договором поставки продукції №160(2)20УК/53-121-04-20-09346 від 12.05.2020 в частині оплати поставленого їй обладнання.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 16.10.2023 відкрито провадження у справі, розгляд справи вирішено здійснювати за правилами загального позовного провадження, підготовче засідання призначено на 20.11.2023.

Компанія надала заяву про закриття провадження у справі.

Вимоги та обґрунтування цієї заяви наведені вище за текстом цієї постанови.

Товариство надало заперечення на клопотання про закриття провадження, у якому проти задоволення поданої Компанією заяви заперечує, вважає, що у справах №910/14590/23 та №910/10927/21 різні предмети та підстави спорів, а також різний суб`єктний склад сторін (у справі №910/10927/21 позивач - АТ «Турбоатом», а у справі №910/14590/23 - АТ «Українські енергетичні машини»).

Згідно з Витягом з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань 10.09.2021 було змінено найменування Акціонерного товариства «Турбоатом» на Акціонерне товариство «Українські енергетичні машини».

Джерела права та мотиви, з яких виходить суд апеляційної інстанції при прийнятті постанови.

Згідно з п. 3 ч. 1 ст. 231 ГПК України господарський суд закриває провадження у справі, якщо суд встановить обставини, які є підставою для відмови у відкритті провадження у справі відповідно до п. 2, 4, 5 ч. 1 ст. 175 цього Кодексу, крім випадків, передбачених ч. 2 ст. 175 цього Кодексу.

Відповідно до п. 2 ч. 1 ст. 175 ГПК України суддя відмовляє у відкритті провадження у справі, зокрема якщо є таке, що набрало законної сили, рішення чи ухвала суду про закриття провадження у справі між тими самими сторонами, про той самий предмет і з тих самих підстав, або є судовий наказ, що набрав законної сили за тими самими вимогами.

Зміст цієї норми свідчить, що однією з цілей застосування таких норм процесуального права законодавець визначив уникнення можливості формування різних висновків та тлумачень щодо наявних між сторонами обставин та правовідносин, як і уникнення застосування можливості подачі нового позову з тим же предметом, з тих же підстав та між тими ж сторонами як засобу, спрямованого на спробу переглянути висновки судів за результатами розгляду попереднього позову, що не відповідатиме принципу юридичної визначеності.

Отже, передумовою для застосування положень п. 2 ч. 1 ст. 175 ГПК України є наявність двох справ з тотожним суб`єктним складом, предметом та підставами. Однак зміна хоча б однієї з наведених складових не перешкоджає особі звернутися до суду з позовною заявою і не дає суду підстави для відмови у відкритті провадження у справі.

Позовом у процесуальному сенсі є звернення до суду із вимогою про захист своїх прав та інтересів, який складається із двох елементів, які характеризують суть конкретного позову, його зміст та правову природу, а саме предмета і підстави позову.

Підстава позову - це обставини, якими позивач обґрунтовує свої вимоги. Такі обставини складають юридичні факти, які тягнуть за собою певні правові наслідки. Підставу позову становлять фактична й правова підстава.

Слід зауважити, що правові підстави позову - це зазначена у позовній заяві нормативно-правова кваліфікація обставин, якими позивач обґрунтовує свої вимоги.

Фактична підстава позову - це юридичні факти, на яких ґрунтуються позовні вимоги позивача до відповідача. Правова підстава позову - це посилання в позовній заяві на закони та інші нормативно-правові акти, на яких ґрунтується позовна вимога позивача. Правильне встановлення підстави позову визначає межі доказування, є гарантією прав відповідача на захист проти позову.

Підставою позову може бути як один, так і декілька юридичних фактів матеріально-правового характеру.

Предмет спору - це об`єкт спірних правовідносин, щодо якого виник спір між позивачем і відповідачем.

Під предметом позову розуміється певна матеріально-правова вимога позивача до відповідача, стосовно якої позивач просить прийняти судове рішення. Тобто, предметом позову як вимоги про захист порушеного або оспорюваного права або охоронюваного законом інтересу є спосіб захисту цього права чи інтересу.

Отже, предмет і підстава позову сприяють з`ясуванню наявності і характеру спірних правовідносин між сторонами, застосуванню необхідного способу захисту права, визначенню кола доказів, необхідних для підтвердження наявності конкретного цивільного права і обов`язку.

Чинні процесуальні норми ГПК України не позбавляють заявника права на розгляд спору про той же предмет, у разі зазначення ним інших підстав позову та надання доказів, якими він обґрунтовує ці підстави.

Разом з тим не вважаються зміною підстав позову доповнення його новими обставинами при збереженні в ньому первісних обставин та зміна посилання на норми матеріального чи процесуального права.

Такі висновки наведені у постанові Верховного Суду від 18.03.2021 у справі №909/783/20.

Щодо доводів Товариства про різній суб`єктний склад у справах №910/14590/23 та №910/10927/21 колегія суддів зазначає, що згідно з відомостями з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань 10.09.2021 АТ «Турбоатом» змінило найменування на АТ «Українські енергетичні машини». Тобто фактично це є одна і та сама юридична особа, яка змінила своє найменування, а не дві різні юридичні особи.

Тобто у справах №910/10927/21 та №910/14590/23 сторонами є: позивач - АТ «Українські енергетичні машини» та відповідач - ДП «НАЕК «Енергоатом».

Щодо посилання позивача на залучення до участі у справі № 910/14590/23 Кабінету Міністрів України як третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні позивача, яка була відсутня у справі № 910/10927/21, колегія суддів зазначає, що станом на дату постановлення ухвали про закриття провадження у справі №910/14590/23 таке клопотання Товариства не було розглянуте, КМУ до участі у справі не залучений.

Крім того, згідно зі ст. 41 ГПК України у справах позовного провадження учасниками справи є сторони та треті особи. Сторонами в судовому процесі - позивачами і відповідачами - можуть бути особи, зазначені у ст. 4 цього Кодексу (ч. 1 ст. 45 ГПК України).

Більше того, у матеріали справи позивач не надав жодного доказу, який свідчив би про досягнення саме сторонами згоди щодо погашення заборгованості, яка є предметом спору у справі №910/14590/23, у позадоговірному та позасудовому порядку.

Позовні вимоги №910/14590/23 та №910/10927/21 обґрунтовані неналежним виконанням Компанією зобов`язання за договором №160(2)20УК/53-121-04-20-09346 від 15.05.2020 в частині оплати поставленого відповідачу обладнання.

Предметом спору є майнова вимога Товариства про стягнення з Компанії суми грошових коштів у загальному розмірі 12 311 184,80 грн (основний борг).

Підставами позову є порушення відповідачем свого грошового зобов`язання за договором, в частині повної та своєчасної оплати отриманого товару.

Тобто предмет спору у справах №910/10927/21 і №910/14590/23 є однаковим, оскільки у позовних заявах і у справі №910/10927/21 і у справі №910/14590/23 позивач просить суд стягнути з Компанії грошові кошти в розмірі 12 311 184,80 грн заборгованості з оплати поставленого за договором №160(2)20УК/53-121-04-20-09346 від 15.05.2020 товару.

При цьому та обставина, що у справі №910/10927/21 Товариство просило суд стягнути з Компанії 172 019,29 грн 3% річних, 588 559,24 грн інфляційних втрат, а в позовній заяві у справі №910/14590/23 такі вимоги не заявляло, не робить предмет спору у цих справах різним, оскільки матеріально-правова вимога, а саме предмет спору у справі №910/10927/21 - стягнення грошових коштів у сумі 12 311 184,80 грн, які є основною заборгованістю Компанії перед Товариством, повністю охоплюється відповідною матеріально-правовою вимогою (предметом спору) у справі №910/14590/23 та є її частиною.

Отже, предмет позову у справі №910/10927/21 та у справі №910/14590/23 є однаковим.

Підстави спору (позову), тобто, обставини, якими позивач обґрунтовує свої вимоги і докази, що підтверджують позов, у справах є тотожними, оскільки у позовних заявах як у справі №910/10927/21, так і у справі №910/14590/23 свої позовні вимоги позивач обґрунтовує тим, що на виконання умов договору №160(2)20УК/53-121-04-20-09346 від 12.05.2020 він поставив і Компанія прийняла передбачений у договорі товар, однак Компанія в порушення умов договору свої зобов`язання перед Товариством з оплати товару не виконала, а тому Товариство звернулось до суду з позовами як у справі №910/10927/21, так і у справі №910/14590/23, у яких просило стягнути з Компанії грошові кошти в розмірі 12 311 184,80 грн.

Оскільки у справі №910/14590/23 та у справі №910/10927/21 збігаються суб`єктний склад (сторони), предмет та підстави позову, провадження у справі №910/14590/23 має бути закрито на підставі п. 3 ч. 1 ст. 231 ГПК України, висновку про що правомірно дійшов господарський суд першої інстанції.

Висновки суду апеляційної інстанції за результатами розгляду апеляційної скарги.

Як зазначено у п. 41 висновку № 11 (2008) Консультативної ради європейських суддів до уваги Комітету Міністрів Ради Європи щодо якості судових рішень, обов`язок суддів наводити підстави для своїх рішень не означає необхідності відповідати на кожен аргумент захисту на підтримку кожної підстави захисту. Обсяг цього обов`язку може змінюватися залежно від характеру рішення. Згідно з практикою Європейського суду з прав людини очікуваний обсяг обґрунтування залежить від різних доводів, що їх може наводити кожна зі сторін, а також від різних правових положень, звичаїв та доктринальних принципів, а крім того, ще й від різних практик підготовки та представлення рішень у різних країнах. З тим, щоб дотриматися принципу справедливого суду, обґрунтування рішення повинно засвідчити, що суддя справді дослідив усі основні питання, винесені на його розгляд.

Хоча п. 1 ст. 6 Конвенції про захист прав людини та основоположних свобод зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, це не може розумітись як вимога детально відповідати на кожен довод (рішення Суду у справі Трофимчук проти України, no. 4241/03 від 28.10.2010).

Європейський суд з прав людини вказав, що п. 1 ст. 6 Конвенції зобов`язує суди давати обґрунтування своїх рішень, але це не може сприйматись як вимога надавати детальну відповідь на кожен аргумент. Межі цього обов`язку можуть бути різними залежно від характеру рішення. Крім того, необхідно брати до уваги, між іншим, різноманітність аргументів, які сторона може представити в суд, та відмінності, які існують у державах-учасницях, з огляду на положення законодавства, традиції, юридичні висновки, викладення та формулювання рішень. Таким чином, питання, чи виконав суд свій обов`язок щодо подання обґрунтування, що випливає зі ст. 6 Конвенції, може бути визначено тільки у світлі конкретних обставин справи (Проніна проти України, № 63566/00, § 23, ЄСПЛ, від 18.07.2006).

Згідно з п. 1 ч. 1 ст. 275 ГПК України суд апеляційної інстанції за результатами розгляду апеляційної скарги має право залишити судове рішення без змін, а скаргу без задоволення.

Суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а судове рішення без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції ухвалив судове рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права (ст. 276 ГПК України).

Враховуючи встановлені у справі обставини та норми чинного законодавства, які підлягають застосуванню у спірних правовідносинах, колегія суддів апеляційної інстанції дійшла висновку, що ухвала місцевого господарського суду у цій справі є законною та обґрунтованою і підстав для її скасування не вбачається; підстави для задоволення апеляційної скарги відсутні.

Судові витрати.

У зв`язку з відсутністю підстав для задоволення апеляційної скарги витрати за подання апеляційної скарги відповідно до ст. 129 ГПК України покладаються на апелянта.

Керуючись ст. ст. 74, 129, 269, 275, 271, 276, 281-284 ГПК України, Північний апеляційний господарський суд

ПОСТАНОВИВ:

1. Апеляційну скаргу Акціонерного товариства «Українські енергетичні машини» на ухвалу Господарського суду міста Києва від 22.01.2024 у справі №910/14590/23 залишити без задоволення.

2. Ухвалу Господарського суду міста Києва від 22.01.2024 у справі №910/14590/23 залишити без змін.

3. Судові витрати, пов`язані з поданням апеляційної скарги, покласти на скаржника.

4. Справу №910/14590/23 повернути до Господарського суду Сумської області.

Постанова суду апеляційної інстанції набирає законної сили з дня її прийняття.

Постанова апеляційної інстанції може бути оскаржена до Верховного Суду в порядку та в строк, передбачені ст.ст. 287 - 289 ГПК України, , за наявності підстав, визначених ч. 3 ст. 287 ГПК України.

Повний текст постанови складено 18.04.2024.

Головуючий суддя О.О. Євсіков

Судді С.О. Алданова

В.А. Корсак