РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

м. Київ

15.04.2024Справа № 910/19178/23
Господарський суд міста Києва у складі судді Алєєвої І.В., за участю секретаря судового засідання Голуба О.М., розглянувши в порядку загального позовного провадження справу

за позовом Приватного акціонерного товариства «Інститут керамічного машинобудування «Кераммаш»

до Акціонерного товариства «Перший український міжнародний банк»

за участю третіх осіб, що не заявляють самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача:

1. Товариства з обмеженою відповідальністю «Метінвест-Маріупольський ремонтно-механічний завод»

2. Товариства з обмеженою відповідальністю «Метінвест холдинг»

3. Приватного акціонерного товариства «Маріупольський металургійний комбінат імені Ілліча»

4. Приватного акціонерного товариства «Запоріжвогнетрив»

5. Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Мустанг фінанс»

про визнання недійсним договору.

За участю представників сторін, згідно протоколу судового засідання від 15 .04.2024.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

Приватне акціонерне товариство «Інститут керамічного машинобудування «Кераммаш» звернулось до Господарського суду міста Києва з позовом до Акціонерного товариства «Перший український міжнародний банк» про визнання недійсним договору.

Позовні вимоги обґрунтовані тим, що Договір факторингу з регресом № МБ-Ф-KHA-2846 від 15.10.2019, укладений між позивачем та відповідачем є недійсним, оскільки вчинений позивачем під впливом тяжких для нього обставини і на вкрай невигідних умовах.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 27.12.2023 відкрито провадження у справі та вирішено здійснювати розгляд справи за правилами загального позовного провадження. Підготовче провадження у справі призначено на 29.01.2024.

11.01.2024 від відповідача до суду надійшов відзив на позовну заяву, в якому відповідач просив в задоволені позову відмовити.

16.01.2024 від позивача до суду надійшла відповідь на відзив, в якій позивач заперечує проти доводів викладених у відзиві на позовну заяву.

22.01.2024 від відповідача до суду надійшли заперечення на відповідь на відзив, в яких відповідач просить відмовити у задоволенні позовних вимог.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 29.01.2024 залучено до участі у справі Товариство з обмеженою відповідальністю «Метінвест-Маріупольський ремонтно-механічний завод», Товариство з обмеженою відповідальністю «Метінвест холдинг», Приватне акціонерне товариство «Маріупольський металургійний комбінат імені Ілліча», Приватне акціонерне товариство «Запоріжвогнетрив», Товариство з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Мустанг фінанс», в якості третіх осіб, що не заявляють самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача. Продовжено строк підготовчого провадження по справі. Розгляд справи відкладено на 19.02.2024.

09.02.2024 від третьої особи п`ять до суду надійшли пояснення на позовну заяву, в яких третя особа п`ять просила відмовити в задоволенні позову повністю.

13.02.2024 від третьої особи один до суду надійшли пояснення по справі, в яких третя особа один просила розглянути справу з врахуванням наданих пояснень.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 19.02.2024 відкладено розгляд справи на 04.03.2024.

01.03.2024 від третьої особи два надійшла заява, в якій було викладено пояснення щодо суті спору та в якій третя особа два просила розглянути дану справу з врахуванням зазначених пояснень.

04.03.2024 від третьої особи три надійшли пояснення, в яких третя особа три просила розглянути дану справу з врахуванням наданих пояснень.

Також, 04.03.2024 від третьої особи чотири надійшли пояснення, в яких третя особа чотири просила розглянути дану справу з врахуванням наданих пояснень.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 04.03.2024 закрито підготовче провадження по справі та призначено справу до судового розгляду по суті на 25.03.2024.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 25.03.2024 в судовому засіданні оголошено перерву на 08.04.2024.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 08.04.2024 в судовому засіданні оголошено перерву на 15.04.2024.

15.04.2024 від третьої особи п`ять до суду надійшли додаткові пояснення, в яких третя особа п`ять просить в задоволені позову відмовити.

Представник позивача у судовому засіданні 15.04.2024 надав пояснення суду та просив позовні вимоги задовольнити.

Представник відповідача та третьої особи п`ять у судовому засіданні 15.04.2024 надали пояснення та заперечили проти доводів позовної заяви, просили в задоволені позову відмовити.

Представники третіх осіб 1 - 4 в судове засідання 15.04.2024 не з`явились, хоча про час та місце розгляду справи повідомлені належним чином, що підтверджується повідомленнями про доставлення процесуального документа до електронного кабінету особи.

В судовому засіданні 15.04.2024 судом оголошено вступну та резолютивну частини рішення.

Дослідивши матеріали справи, об`єктивно оцінивши надані суду докази, які мають значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, Господарський суд міста Києва,

УСТАНОВИВ:

За результатами проведеного ТОВ «Метінвест холдинг» (далі - третя особа два) тендеру на закупівлю товарів та послуг ПАТ «Інститут керамічного машинобудування «Кераммаш» (далі - позивач) уклало з ТОВ «Метінвест-Маріупольський ремонтно-механічний завод» (далі - третя особа один) Договір підряду від 21.02.2018 № 2277 (далі - договір підряду) на проведення робіт по технічному обслуговуванню та ремонту об`єктів основних засобів виробництва третьої особи один, в тому числі роботи, пов`язані з реконструкцією, модернізацією обладнання.

За умовами договору підряду найменування, кількість об`єктів основних засобів виробництва для виконання робіт, види, об`єм, вартість, строки виконання робіт зазначаються в специфікаціях, які є невід`ємними додатками до договору. Проекти специфікацій розробляє та оформлює третя особа один.

Позивач вказує, що під час виконання вказаного договору підряду він опинився в тяжких обставинах, у зв`язку з чим, 02.10.2019 електронним листом № 1238 звернувся до позивача про надання для ознайомлення договору факторингу та додатків до нього. Ознайомившись з умовами Договору факторингу з регресом, запропонованими відповідачем, позивач усвідомлюючи, що умови договору для нього є невигідними, 15.10.2019 уклав з відповідачем Договір факторингу з регресом № МБ-Ф-KHA-2846 (далі - договір факторингу) на умовах, запропонованих банком.

Відповідно до п. 1.1. Договору факторингу, відповідач в порядку та на умовах визначених договором зобов`язується здійснювати факторингове фінансування позивача за плату на умовах факторингу з регресу.

Ліміт факторингового фінансування за договором встановлюється в розмірі 30 000 000, 00 (тридцять мільйонів грн) (п. 1.2. Договору).

На думку позивача, умови договору факторингу з регресом визначались не сторони самого договору, а третьої особою один, що є порушення засад цивільного законодавства щодо свободи договору та справжньої волі позивача на укладання Договору факторингу з такими умовами факторингового фінансування.

Позивач зазначає, що службові особи третьої особи один наполягали на збільшенні терміну відстрочки платежу по специфікаціях до Договору підряду з 75 календарних днів до 119 календарних днів, оскільки прострочена заборгованість мала бути передана відповідачу по Договору факторингу, що на думку позивача вказаний договір був спрямований на незаконне заволодіння відповідачем грошовими коштами позивача та зменшення його прибутку від підприємницької діяльності.

Позивач стверджує, що мав місце психологічний тиск службових осіб третьої особи один на службових осіб позивача, що призвело до збільшення відстрочки платежу до 119 календарних днів за договором підряду в інтересах відповідача, що підтверджується перепискою електронної пошти службових осіб третьої особи один на службових осіб позивача зокрема 13.11.2019 року.

Позивач вказує, що спірний договір факторингу, укладений між сторонами під впливом тяжких для позивача обставини і на вкрай невигідних умовах, що у відповідності до ст.ст. 203, 215, 233 ЦК України може бути визнаний судом недійсним незалежно від того, хто був ініціатором такого правочину.

Змістом ст. 4 ГПК України підтверджується, що процесуально-правовий зміст захисту права полягає у тому, що юридичні особи та фізичні особи - підприємці, фізичні особи, які не є підприємцями, державні органи, органи місцевого самоврядування мають право на звернення до господарського суду за захистом своїх порушених, невизнаних або оспорюваних прав та законних інтересів у справах, віднесених законом до юрисдикції господарського суду, а також для вжиття передбачених законом заходів, спрямованих на запобігання правопорушенням.

Захист цивільних прав - це передбаченні законом способи охорони цивільних прав у разі їх порушення чи реальної небезпеки такого порушення.

Право на захист - це юридично закріплена можливість особи використати заходи правоохоронного характеру для поновлення порушеного права і припинення дій, які порушують це право.

Згідно з ч. 1 ст. 15 ЦК України кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання.

Частиною 1 ст. 16 ЦК України встановлено, що кожна особа має право звернутись до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу.

Отже, зазначені норми визначають об`єктом захисту порушене, невизнане або оспорюване право чи цивільний інтерес. При оспорюванні або невизнанні права виникає невизначеність у праві, викликана поведінкою іншої особи. Таким чином, порушення, невизнання або оспорювання суб`єктивного права є підставою для звернення особи до суду за захистом цього права із застосуванням відповідного способу захисту. Особа, права якої порушено, може скористатись не будь-яким, а конкретним способом захисту свого права, який має відповідати тим фактичним обставинам, які склалися, виходячи із тих відносин, які відповідають відповідним нормам права. Завданням суду при здійсненні правосуддя є забезпечення, зокрема, захисту прав і законних інтересів юридичних осіб, інтересів суспільства і держави.

Право кожної особи на захист свого порушеного права, його невизнання або оспорювання, а також на захист свого інтересу, який не суперечить загальним засадам цивільного законодавства закріплено статтею 15 Цивільного кодексу України. Конституційний принцип доступності правосуддя реалізується через статтю 4 Господарського процесуального кодексу України. Так, до господарського суду вправі звернутися кожна особа, яка вважає, що її право чи охоронюваний законом інтерес порушено чи оспорюється.

Статтею 6 Конвенції про захист прав людини та основоположних свобод встановлено право людини на доступ до правосуддя, а відповідно статтею 13 Конвенції право на ефективний спосіб захисту прав. З наведеного слідує, що особа має право пред`явити в суді таку вимогу на захист цивільного права, яка відповідає змісту порушеного права, характеру його порушення та наслідкам, спричиненим цим порушенням. У кінцевому результаті ефективний спосіб захисту повинен забезпечити поновлення порушеного права, а у разі неможливості такого поновлення гарантувати особі можливість отримання нею відповідного відшкодування.

Пунктом 1 ч. 2 ст. 11 ЦК України встановлено, що підставами виникнення прав та обов`язків, є, зокрема, договори та інші правочини.

Частиною 1 ст. 626 ЦК України передбачено, що договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків.

Як визначено ч. 1 ст. 627 ЦК України, відповідно до статті 6 цього Кодексу сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.

Відповідно до ч. 1 ст. 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Згідно ч. 1 - 3, 5 ст. 203 ЦК України, зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Верховний Суд у Постанові від 22.06.2020 № 177/1942/16 вказав, що наявність підстав для визнання договору недійсним має встановлюватися судом на момент його укладення. Тобто, недійсність договору має існувати в момент його укладення, а не в результаті невиконання чи неналежного виконання зобов`язань, що виникли на підставі укладеного договору. Невиконання чи неналежне виконання зобов`язань, що виникли на підставі оспорюваного договору, не є підставою для його визнання недійсним.

Згідно ст. 204 ЦК України, правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним.

Положення вказаної статті закріплюють презумпцію правомірності правочину, що означає, правочин вважається правомірним, тобто таким, який породжує, змінює або припиняє цивільні права й обов`язки.

Об`єднана палата Верховного Суду у Постанові від 16.10.2020 № 910/12787/17 зазначила, що особа, яка звертається до суду з позовом про визнання недійсним договору (чи його окремих положень), повинна довести конкретні факти порушення її майнових прав та інтересів, а саме: має довести, що її права та законні інтереси безпосередньо порушені оспорюваним правочином і в результаті визнання його (чи його окремих положень) недійсним права особи буде захищено та відновлено.

Відповідно до ч. 1 ст. 233 ЦК України, правочин, який вчинено особою під впливом тяжкої для неї обставини і на вкрай невигідних умовах, може бути визнаний судом недійсним незалежно від того, хто був ініціатором такого правочину.

Верховний Суд у Постанові від 16.07.2019 № 910/5906/18 вказав, що правочин може бути визнаний судом недійсним на підставі статті 233 Цивільного кодексу України, якщо його вчинено особою під впливом тяжкої для неї обставини і на вкрай невигідних умовах, чим друга сторона правочину скористалася. Тяжкими обставинами можуть бути важка хвороба особи, членів її сім`ї чи родичів, смерть годувальника, загроза втратити житло чи загроза банкрутства та інші обставини, для усунення або зменшення яких необхідно укласти такий правочин. Особа (фізична чи юридична) має вчиняти такий правочин добровільно, без наявності насильства, обману чи помилки. Особа, яка оскаржує правочин, має довести, що за відсутності тяжкої обставини правочин не було б вчинено взагалі або вчинено не на таких умовах.

Правочини, що вчиняються особою під впливом тяжкої для неї обставини і на вкрай невигідних умовах, характеризуються тим, що особа їх вчиняє добровільно, усвідомлює свої дії, але змушена це зробити через тяжкі обставини.

Для визнання правочину недійсним позивач має довести такі обставини: 1) факт застосування до нього (до потерпілої сторони правочину) фізичного чи психологічного тиску з боку іншої сторони чи з боку третьої особи; 2) вчинення правочину проти своєї справжньої волі; 3) наявність причинного зв`язку між фізичним або психологічним тиском і вчиненням правочину, який оспорюється.

Господарський суд міста Києва зазначає, що позивачем не доведено належними доказами здійснення зі сторони третьої особи один психологічного тиску. Наведені позивачем аргументи зводяться лише до тверджень про наявність фактів затримок зі сторони третьої особи один строків оплати виконаних робіт за договором підряду та, відповідно, звернення третьою особою один до позивача щодо можливості пошуку альтернативних способів фінансування. Крім того, порушення строків виконання господарських договорів не є належними доказом наявності тяжких обставин у особи, яка уклала спірний договір.

Сам по собі факт наявності/відсутності будь-якої заборгованості з оплати виконаних робіт, може бути підставою для прийняття рішення про розірвання договору та стягнення зі сторони, що допустила порушення грошових коштів, застосування відповідальності, передбаченої умовами договору та діючим законодавства.

Наведені позивачем аргументи не свідчать, що підписання оспорюваного договору факторингу було вчинене проти волі позивача. Навпаки, позивач вказує, що не зважаючи на не виконання третьою особою один своїх зобов`язань, позивач продовжував підписувати нові специфікації на поставку нових товарів та надання нових послуг, на виконання специфікацій продовжував здійснювати поставку товарів та послуг, уклав з третьою особою один новий договори підряду та додаткові угоди до нього.

Крім того, відповідач у відзиві на позовну заяву вказав, що позивачем не доведено укладення договору факторингу на невигідних для нього умовах, оскільки після його укладення, сторонами договору було ще укладено три додаткові угоди до нього та підписано ряд реєстрів на факторингове фінансування.

Щодо зазначеного позивач не заперечив, що свідчить про наявність волі позивача на укладення спірного договору та відсутність психологічного тиску на нього.

За відсутності доказів здійснення будь-якого тиску на позивача щодо укладення Договору факторингу з регресом, відсутні підстави для тверджень щодо наявності причинного зв`язку щодо укладення оспорюваного договору під дією психологічного тиску та внаслідок збігу тяжких обставин.

Позивачем не надано суду належних та допустимих доказів на підтвердження своїх доводів та тверджень про застосування третьою особою психічного тиску до позивача при укладанні договору факторингу, а тому доводи про наявність підстав вважати його укладення проти волі позивача, є безпідставними.

Крім того, як вже зазначалося судом, у Постанові Верховного Суду від 16.07.2019 № 910/5906/18 вказано, що правочин може бути визнаний судом недійсним на підставі статті 233 Цивільного кодексу України, якщо його вчинено особою під впливом тяжкої для неї обставини і на вкрай невигідних умовах, чим друга сторона правочину скористалася.

Господарський суд міста Києва зазначає, що сторонами Договору факторингу з регресом є ПАТ «Інститут керамічного машинобудування «Кераммаш» та АТ «Перший український міжнародний банк». ТОВ «Метінвест-Маріупольський ремонтно-механічний завод» не є стороною Договору, а відтак, ніяким чином не визначав умови спірного договору, як стверджує позивач, умови договору встановлювалися позивачем та відповідачем у даній справі, та в будь-який момент позивач мав право (можливість) відмовитися від його підписання.

Позивачем не доведено, що під час укладення спірного договору не було дотримано загальних вимог, додержання яких є необхідними для чинності правочину.

Особа здійснює свої цивільні права вільно, на власний розсуд (ч. 1 ст. 12 ЦК України).

Суд зазначає, що однією з обов`язкових умов визнання договору недійсним є порушення у зв`язку з його укладенням прав та охоронюваних законом інтересів позивача. Якщо за результатами розгляду справи факту такого порушення не встановлено, у суду немає правових підстав для задоволення позову.

Правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним (ст. 204 Цивільного кодексу України).

Вирішуючи спір, суд повинен надати об`єктивну оцінку наявності порушеного права чи інтересу.

Відсутність порушеного права, встановлюється під час розгляду справи по суті та є підставою для прийняття судового рішення про відмову в позові.

Виходячи з наведених позивачем аргументів та наданих ним доказів, суд дійшов висновку про недоведеність позивачем відповідно до вимог господарського процесуального законодавства факту порушення його права або охоронюваного законом інтересу відповідачем.

Щодо інших аргументів сторін і викладених письмових показів свідків суд зазначає, що вони були досліджені та не наводяться у судовому рішенні, позаяк не покладаються в його основу, тоді як Європейський суд з прав людини вказав, що згідно з його усталеною практикою, яка відображає принцип, пов`язаний з належним здійсненням правосуддя, у рішеннях судів та інших органів з вирішення спорів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча п. 1 ст. 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожний аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов`язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною в залежності від характеру рішення (справа Серявін проти України, § 58, рішення від 10.02.2010). Названий Суд зазначив, що, хоча пункт 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, це не може розумітись як вимога детально відповідати на кожен довід (рішення Європейського суду з прав людини у справі Трофимчук проти України).

За ст. 76 ГПК України належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування.

Обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування (ст. 77 ГПК України).

Згідно ст. 78 ГПК України достовірними є докази, створені (отримані) за відсутності впливу, спрямованого на формування хибного уявлення про обставини справи, які мають значення для справи.

Відповідно до ст. 79 ГПК України наявність обставини, на яку сторона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, вважається доведеною, якщо докази, надані на підтвердження такої обставини, є більш вірогідними, ніж докази, надані на її спростування.

Питання про вірогідність доказів для встановлення обставин, що мають значення для справи, суд вирішує відповідно до свого внутрішнього переконання.

Статтею 86 ГПК України передбачено, що суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також достатність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності.

Враховуючи вищевикладене, суд дійшов висновку про те, що позовні вимоги задоволенню не підлягають, з підстав недоведеності та необґрунтованості факту порушення відповідачем прав позивача та охоронюваних законом інтересів, в аспекті ст. 78, 79 Господарського процесуального кодексу України, а також з підстав невідповідності спірної угоди приписам ст. 203, 233 ЦК України, за викладених в позовній заяві обставин.

Судові витрати по сплаті судового збору, відповідно до ст. 129 Господарського процесуального кодексу України, покладаються на позивача.

Керуючись ст. 129, 236-238, 240 Господарського процесуального кодексу України, суд,

ВИРІШИВ:

В задоволені позову відмовити.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Апеляційна скарга на рішення суду подається протягом двадцяти днів. Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення суду, або у разі розгляду справи (вирішення питання) без повідомлення (виклику) учасників справи, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.

Повний текст рішення підписано 19.04.2024.

Суддя І.В. Алєєва