ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД РІВНЕНСЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

"15" квітня 2024 р. м. Рівне Справа № 918/493/23

Господарський суд Рівненської області у складі судді О.Андрійчук, за участю секретаря судового засідання О.Гуменюк, розглянувши у відкритому судовому засіданні заяву Акціонерного товариства "Національна атомна енергогенеруюча компанія "Енергоатом", від імені якого діє філія «Відокремлений підрозділ "Рівненська атомна електрична станція, про заміну сторони у виконавчому провадженні у справі

за позовом Державного підприємства "Національна атомна енергогенеруюча компанія "Енергоатом", від імені якого діє відокремлений підрозділ "Рівненська атомна електрична станція" ,

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Арсо Інвест"

про стягнення 609 255,63 грн,

за зустрічним позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Арсо Інвест"

до Державного підприємства "Національна атомна енергогенеруюча компанія "Енергоатом", від імені якого діє відокремлений підрозділ "Рівненська атомна електрична станція",

про стягнення 65 937,76 грн,

за участю представників:

від заявника, стягувача: не з`явився,

від боржника: не з`явився,

УСТАНОВИВ:

У травні 2023 року Державне підприємство "Національна атомна енергогенеруюча компанія "Енергоатом", від імені якого діє відокремлений підрозділ "Рівненська атомна електрична станція" (позивач), звернулося до Господарського суду Рівненської області із позовною заявою до Товариства з обмеженою відповідальністю "Арсо Інвест" (відповідач) про стягнення 609 255,63 грн, з яких: 334 836,55 грн пені та 274 419,08 грн штрафу за договором поставки № 53-122-01-21-10732 від 11.05.2021.

12.06.2023 надійшла зустрічна позовна заява, в якій позивач за зустрічним позовом просить суд стягнути з відповідача за зустрічним позовом 13 334,05 грн 3% річних та 52 603,71 грн інфляційних за договором поставки № 53-122-01-21-10732 від 11.05.2021.

Ухвалою суду від 13.06.2023 зустрічну позовну заяву ТОВ "Арсо Інвест" до ДП "Національна атомна енергогенеруюча компанія "Енергоатом", від імені якого діє ВП "Рівненська атомна електрична станція", про стягнення 65 937,76 грн за невиконання зобов`язань за договором поставки № 53-122-01-21-10732 від 11.05.2021 прийнято до спільного розгляду з первісним позовом у справі № 918/493/23, вимоги за зустрічним позовом об`єднано в одне провадження з первісним позовом.

Рішенням Господарського суду Рівненської області від 06.09.2023, яке залишене без змін постановою Північно - західного апеляційного господарського суду від 01.11.2023, первісний позов Державного підприємства "Національна атомна енергогенеруюча компанія "Енергоатом", від імені якого діє відокремлений підрозділ "Рівненська атомна електрична станція", до Товариства з обмеженою відповідальністю Арсо Інвест про стягнення 609 255,63 грн задоволено, стягнуто з Товариства з обмеженою відповідальністю Арсо Інвест на користь Державного підприємства "Національна атомна енергогенеруюча компанія "Енергоатом", від імені якого діє відокремлений підрозділ "Рівненська атомна електрична станція", 334 836,55 грн пені та 274 419,08 грн штрафу, а також стягнуто з Товариства з обмеженою відповідальністю Арсо Інвест на користь Державного підприємства "Національна атомна енергогенеруюча компанія "Енергоатом", від імені якого діє відокремлений підрозділ "Рівненська атомна електрична станція" 9 138,83 грн судового збору. Зустрічний позов Товариства з обмеженою відповідальністю Арсо Інвест до Державного підприємства "Національна атомна енергогенеруюча компанія "Енергоатом", від імені якого діє відокремлений підрозділ "Рівненська атомна електрична станція", про стягнення 65 937,76 грн задоволено частково, стягнуто з Державного підприємства "Національна атомна енергогенеруюча компанія "Енергоатом", від імені якого діє відокремлений підрозділ "Рівненська атомна електрична станція", на користь Товариства з обмеженою відповідальністю Арсо Інвест 12 795,48 грн 3% річних та 32 839,83 грн інфляційних. У задоволенні зустрічних позовних вимог про стягнення 19 763,88 грн інфляційних та 538,57грн 3% річних відмовлено, стягнуто з Державного підприємства "Національна атомна енергогенеруюча компанія "Енергоатом", від імені якого діє відокремлений підрозділ "Рівненська атомна електрична станція", на користь Товариства з обмеженою відповідальністю Арсо Інвест 928,80 грн судового збору.

14.11.2023 на примусове виконання рішення суду видано відповідні накази № 918/493/23.

25.03.2024 від представника Акціонерного товариства "Національна атомна енергогенеруюча компанія "Енергоатом", від імені якого діє філія відокремлений підрозділ "Рівненська атомна електрична станція", надійшла заява про заміну сторони у виконавчому провадженні.

Ухвалою суду від 03.04.2024 розгляд вказаної заяви призначено до розгляду на 15.04.2024.

У судове засідання 15.04.2024 представники сторін не з`явилися, про час та місце розгляду справи повідомлені належним чином, 10.04.2024 від заявника надійшла заява про розгляд заяви без його участі.

Частиною 3 ст. 334 ГПК України унормовано, що суд розглядає заяву про заміну сторони її правонаступником у десятиденний строк з дня її надходження до суду у судовому засіданні з повідомленням учасників справи та заінтересованих осіб. Неявка учасників справи та інших осіб не є перешкодою для вирішення питання про заміну сторони виконавчого провадження.

Розглянувши подану заяву, суд установив таке.

Виконання судового рішення є невід`ємною стадією процесу правосуддя, отже, заміна сторони може відбуватися не інакше, як на підставах та у порядку, визначених ГПК України та Законом України Про виконавче провадження, які регулює умови і порядок виконання рішень судів, що відповідно до закону підлягають примусовому виконанню у разі невиконання їх у добровільному порядку.

Відповідно до положень ч. 1, 2 ст. 52 ГПК України у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу. Усі дії, вчинені в судовому процесі до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив.

Вимогами ч. 1, 4, 5 ст. 104 ЦК України унормовано, що юридична особа припиняється в результаті реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення) або ліквідації. У разі реорганізації юридичних осіб майно, права та обов`язки переходять до правонаступників. Установа не може бути перетворена, крім випадків, передбачених законом. Державна установа може бути перетворена в акціонерне товариство, товариство з обмеженою відповідальністю або товариство з додатковою відповідальністю. Юридична особа є такою, що припинилася, з дня внесення до єдиного державного реєстру запису про її припинення.

Перетворенням юридичної особи є зміна її організаційно-правової форми. У разі перетворення до нової юридичної особи переходять усе майно, усі права та обов`язки попередньої юридичної особи (ст.108 ЦК України).

Процесуальне правонаступництво є похідним від матеріального та випливає з юридичних фактів правонаступництва (заміни сторони у матеріальному правовідношенні її правонаступником). У зв`язку з цим для вирішення судом питання про процесуальну заміну сторони у справі необхідна наявність відповідних первинних документів, які підтверджують факт вибуття особи з матеріального правовідношення та перехід її прав та обов`язків до іншої особи - правонаступника. При цьому слід враховувати, що у зв`язку із заміною кредитора в зобов`язанні саме зобов`язання зберігається цілком і повністю, змінюється лише його суб`єктний склад у частині кредитора.

Отже, процесуальне правонаступництво, передбачене ст. 52 ГПК України, - це перехід процесуальних прав та обов`язків сторони у справі до іншої особи у зв`язку з вибуттям особи у спірному матеріальному правовідношенні.

Судом установлено, що постановою Кабінету Міністрів України від 29.12.2023 № 1420 утворено Акціонерне товариство Національна атомна енергогенеруюча компанія Енергоатом шляхом перетворення Державного підприємства Національна атомна енергогенеруюча компанія Енергоатом.

Згідно з п. 3 цієї постанови Акціонерне товариство Національна атомна енергогенеруюча компанія Енергоатом є правонаступником усіх майнових і немайнових прав та обов`язків Державного підприємства Національна атомна енергогенеруюча компанія Енергоатом із дня державної реєстрації товариства. Відокремлені підрозділи Державного підприємства Національна атомна енергогенеруюча компанія Енергоатом із дня державної реєстрації товариства продовжують функціонувати як відокремлені підрозділи товариства (філії, представництва).

11.01.2024 проведено державну реєстрацію Акціонерного товариства Національна атомна енергогенеруюча компанія Енергоатом.

Відповідно до Витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб підприємців та громадських формувань Акціонерне товариство Національна атомна енергогенеруюча компанія Енергоатом є правонаступником позивача (стягувача) у справі - Державного підприємства "Національна атомна енергогенеруюча компанія "Енергоатом", від імені якого діє відокремлений підрозділ "Рівненська атомна електрична станція". Ідентифікаційний код юридичної особи - 24584661 та її місцезнаходження - м. Київ, вул. Назарівська, 3 - не змінювалися.

Отже, Акціонерне товариство Національна атомна енергогенеруюча компанія Енергоатом є правонаступником усіх майнових і немайнових прав та обов`язків Державного підприємства Національна атомна енергогенеруюча компанія Енергоатом, а відокремлений підрозділ "Рівненська атомна електрична станція" Державного підприємства "Національна атомна енергогенеруюча компанія "Енергоатом" - філією "Рівненська атомна електрична станція" Акціонерного товариства Національна атомна енергогенеруюча компанія Енергоатом.

При цьому, згідно з усталеною судовою практикою, здійснення заміни учасника справи та сторони виконавчого провадження за межами відкритої стадії господарського процесу неможливе (постанова Великої Палати Верховного Суду від 16.02.2021 у справі № 911/3411/14); якщо заява про заміну сторони подана після спливу строку пред`явлення виконавчого документа до виконання, то в разі неможливості виконання судового рішення за відсутності підстав для поновлення строків для виконання наказу суду (виконавчого листа) або якщо судове рішення не підлягає виконанню у примусовому порядку через органи виконавчої служби, правонаступник не може бути замінений у виконавчому провадженні, яке не здійснюється (постанова Великої Палати Верховного Суду від 18 січня 2022 року у справі № 34/425); у разі закінчення виконавчого провадження заявник, що звертається із заявою про заміну сторони виконавчого провадження, повинен поставити перед судом питання щодо відновлення виконавчого провадження (оскарження постанови про закінчення виконавчого провадження). За відсутності підстав для відновлення закінченого виконавчого провадження немає і підстави для процесуального правонаступництва. Якщо ж виконавче провадження не закінчене, але виконавчий документ був повернутий стягувачу без виконання, у його правонаступника є можливість отримати право на повторне звернення з виконавчим документом до виконання за умови дотримання строків звернення виконавчого документа до виконання. Якщо ці строки пропущені, то разом із питанням процесуального правонаступництва заявник повинен звернутися із заявою про поновлення пропущеного строку для пред`явлення виконавчого документа до виконання. За відсутності підстав для поновлення пропущеного строку для пред`явлення виконавчого документа до виконання немає і підстави для процесуального правонаступництва (постанова Великої Палати Верховного Суду від 08 лютого 2022 року у справі № 2-7763/10).

Як установлено судом, 08.12.2023 відкрито виконавче провадження з примусового виконання наказу Господарського суду Рівненської області від 14.11.2023, виданого на підставі рішення Господарського суду Рівненської області у справі № 918/493/23 від 06.09.2023, про стягнення з Товариства з обмеженою відповідальністю Арсо Інвест (04053, м. Київ, вул. Вознесенський узвіз, буд. 14, офіс 16/43, ідентифікаційний код 42993937) на користь Державного підприємства "Національна атомна енергогенеруюча компанія "Енергоатом" (01032, м. Київ, вул. Назарівська, 3, ідентифікаційний код 24584661), від імені якого діє відокремлений підрозділ "Рівненська атомна електрична станція" (34400, Рівненська область, м. Вараш, ідентифікаційний код 05425046), 334 836,55 грн пені, 274 419,08 грн штрафу та 9 138,83 грн судового збору.

Виконавче провадження не завершене, виконавчий документи стягувану (суду) не повернутий, строк пред`явлення виконавчого документа стягувану не закінчився.

Згідно з ч. 1, 2, 5 ст. 334 ГПК України у разі вибуття однієї із сторін виконавчого провадження суд замінює таку сторону її правонаступником. Заяву про заміну сторони її правонаступником може подати сторона (заінтересована особа), державний або приватний виконавець. Положення цієї статті застосовуються також у випадку необхідності заміни боржника або стягувача у виконавчому листі до відкриття виконавчого провадження.

За ч. 1, 2, 5 ст. 15 Закону України Про виконавче провадження сторонами виконавчого провадження є стягувач і боржник. Стягувачем є фізична або юридична особа чи держава, на користь чи в інтересах яких видано виконавчий документ. Боржником є визначена виконавчим документом фізична або юридична особа, держава, на яких покладається обов`язок щодо виконання рішення. У разі вибуття однієї із сторін виконавець за заявою сторони, а також заінтересована особа мають право звернутися до суду із заявою про заміну сторони її правонаступником. Для правонаступника усі дії, вчинені до його вступу у виконавче провадження, є обов`язковими тією мірою, якою вони були б обов`язковими для сторони, яку правонаступник замінив. Заміна сторони правонаступником може відбуватися як при відкритому виконавчому провадженні, так і при відсутності виконавчого провадження, тобто може бути проведена на будь-якій стадії процесу.

Процесуальне правонаступництво у виконавчому провадженні - це заміна на будь-якій стадії саме виконавчого провадження як юридичного процесу стягувача або боржника іншою особою у зв`язку з її вибуттям, тобто підставою заміни стягувача внаслідок правонаступництва є настання певних обставин, які мають юридичне значення і в результаті яких виникають цивільні права та обов`язки або пряма вказівка акта цивільного законодавства, що не залежить від умов та порядку здійснення виконавчого провадження органами і посадовими особами.

Заміна сторони виконавчого провадження правонаступником у виконавчому провадженні, тобто здійснення процесуального правонаступництва після набрання судовим рішенням законної сили, полягає в поширенні на правонаступників законної сили судового рішення. При цьому на правонаступників законна сила судового рішення поширюється усіма своїми правовими наслідками, а саме, незмінністю, неспростовністю, виключністю, преюдиційністю, виконуваністю.

Відтак, з огляду на наведене, суд дійшов висновку, що подана заява підлягає задоволенню.

Ухвала про заміну сторони виконавчого провадження надсилається (надається) учасникам справи, а також державному виконавцю, приватному виконавцю в порядку, передбаченому ст. 242 цього Кодексу (ч. 4 ст. 334 ГПК України).

Отже, заміна однієї з сторін її правонаступником здійснюється господарським судом шляхом винесення відповідної ухвали, новий наказ при цьому не видається.

Керуючись ст. 234, 235, 334 ГПК України, ст. 15 Закону України "Про виконавче провадження", суд

УХВАЛИВ:

1. Заяву Акціонерного товариства "Національна атомна енергогенеруюча компанія "Енергоатом", від імені якого діє філія «Відокремлений підрозділ "Рівненська атомна електрична станція», про заміну сторони у виконавчому провадженні у справі № 918/493/23 задовольнити.

2. Замінити сторону, а саме: стягувача - Державне підприємство "Національна атомна енергогенеруюча компанія "Енергоатом", від імені якого діє відокремлений підрозділ "Рівненська атомна електрична станція" (промзона, м.Вараш, Рівненська область, 34400, ідентифікаційний код 05425046), його правонаступником - Акціонерним товариством "Національна атомна енергогенеруюча компанія "Енергоатом", від імені якої діє філія "Відокремлений підрозділ "Рівненська атомна електрична станція" (промзона, м. Вараш, Рівненська область, 34400, ідентифікаційний код 05425046), у наказі Господарського суду Рівненської області від 14.11.2023 з примусового виконання рішення Господарського суду Рівненської області у справі № 918/493/23 від 06.09.2023 про стягнення з Товариства з обмеженою відповідальністю Арсо Інвест (04053, м. Київ, вул. Вознесенський узвіз, буд. 14, офіс 16/43, ідентифікаційний код 42993937) на користь Державного підприємства "Національна атомна енергогенеруюча компанія "Енергоатом" (01032, м. Київ, вул. Назарівська, 3, ідентифікаційний код 24584661), від імені якого діє відокремлений підрозділ "Рівненська атомна електрична станція" (34400, Рівненська область, м. Вараш, ідентифікаційний код 05425046), 334 836,55 грн пені, 274 419,08 грн штрафу та 9 138,83 грн судового збору.

3. Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання та може бути оскаржена у порядку та строк, визначені ст. 254-257 ГПК України.

Інформацію у справі, що розглядається, можна отримати на сторінці суду на офіційному вебпорталі судової влади України в мережі Інтернет за вебадресою: http://rv.arbitr.gov.ua/sud5019/.

Ухвала підписана 15.04.2024.

Суддя О.Андрійчук