ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КІРОВОГРАДСЬКОЇ ОБЛАСТІ
РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

04 квітня 2024 рокуСправа № 912/313/24

Господарський суд Кіровоградської області у складі судді Коваленко Н.М.

при секретарі судового засідання Пастуховій А.Ю.,

розглянувши у відкритому судовому засіданні в порядку загального позовного провадження справу №912/313/24 від 07.02.2024

за позовом: Публічного акціонерного товариства "Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія "Укртатнафта" (далі - ПАТ "Укртатнафта"), код ЄДР 00152307, вул. Свіштовська, 3, м. Кременчук, 39610

до відповідача: Товариства з обмеженою відповідальністю "ЕКВІНТА" (далі - ТОВ "ЕКВІНТА"), код ЄДР 44254551, вул. Ельворті, 7, офіс 207, м. Кропивницький, Кіровоградська обл., 25002

про стягнення 1 042 824,26 грн,

ПРЕДСТАВНИКИ:

від позивача адвокат Гуйванюк Й.Є., довіреність №14/03-16 від 27.12.2023;

від відповідача участі не брав.

У судовому засіданні оголошено вступну та резолютивну частини рішення.

До Господарського суду Кіровоградської області надійшла позовна заява ПАТ "Укртатнафта" до ТОВ "ЕКВІНТА" з вимогами:

1. Прийняти дану позовну заяву та відкрити провадження по ній.

2. Стягнути з ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ "ЕКВІНТА" () на користь Публічного акціонерного товариства "Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія "Укртатнафта" (код 00152307) грошові кошти в сумі 1 042 824,26 грн. (заборгованість за господарським договором).

3. Судові витрати покласти на відповідача.

Ухвалою від 07.02.2024 господарський суд прийняв позовну заяву до розгляду та відкрив провадження у справі №912/313/24, ухвалив справу №912/313/24 розглядати за правилами загального позовного провадження, підготовче засідання призначив на 07.03.2024 - 14:30, встановив сторонам строки для подання заяв по суті справи.

Протокольною ухвалою від 07.03.2024 господарський суд на підставі ч. 5 ст. 183 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України) оголосив перерву в підготовчому засіданні до 19.03.2024 о 15:00 год.

18.03.2024 до господарського суду від відповідача через систему "Електронний суд" надійшов відзив №б/н від 18.03.2024 з проханням відмовити у задоволенні позовних вимог ПАТ "Укртатнафта" повністю.

Протокольною ухвалою від 19.03.2024 господарський суд на підставі ч. 5 ст. 183 ГПК України оголосив перерву в підготовчому засіданні до 26.03.2024 об 11:30 год.

26.03.2024 до господарського суду від відповідача через систему "Електронний суд" надійшло клопотання №б/н від 26.03.2024 про відкладення (перенесення) розгляду справи (підготовчого засідання) та продовження строку проведення підготовчого провадження з метою надання сторонам додаткового часу на реалізацію своїх процесуальних прав та виконання обов`язків, продовжити підготовче засідання та відкласти розгляд справи на іншу дату, з урахуванням часу, необхідного сторонам для підготовки і подання відповіді на відзив, заперечення на відповідь на відзив, додаткових доказів у справі.

Ухвалою від 26.03.2024 господарський суд відзив №б/н від 18.03.2024 відповідача залишив без розгляду.

Ухвалою від 26.03.2024 господарський суд у задоволенні клопотання №б/н від 26.03.2024 відповідача про відкладення (перенесення) розгляду справи (підготовчого засідання) та продовження строку проведення підготовчого провадження відмовив; закрив підготовче провадження та призначив справу до судового розгляду по суті на 04.04.2024 о 15:30 год.

03.04.2024 до господарського суду через систему "Електронний суд" від позивача надійшли додаткові пояснення у справі №б/н від 03.04.2024 щодо безпідставності позовних вимог позивача про стягнення 1 042 824,26 грн з вимогами: прийняти до розгляду дані додаткові пояснення та врахувати їх при винесенні рішення у справі; відмовити ПАТ "Укртатнафта" у задоволенні позовних вимог повністю.

Стосовно вказаних додаткових пояснень, то господарський суд вважає за необхідне зазначити, що за ст. 161 ГПК України при розгляді справи судом в порядку позовного провадження учасники справи викладають письмово свої вимоги, заперечення, аргументи, пояснення та міркування щодо предмета спору виключно у заявах по суті справи, визначених цим Кодексом.

Заявами по суті справи є: позовна заява; відзив на позовну заяву (відзив); відповідь на відзив; заперечення; пояснення третьої особи щодо позову або відзиву.

Підстави, час та черговість подання заяв по суті справи визначаються цим Кодексом або судом у передбачених цим Кодексом випадках.

Подання заяв по суті справи є правом учасників справи.

Суд може дозволити учаснику справи подати додаткові пояснення щодо окремого питання, яке виникло при розгляді справи, якщо визнає це необхідним.

Суд не дозволяв відповідачу подавати додаткові пояснення щодо окремого питання, яке виникло при розгляді справи, позаяк не визнавав це необхідним, відповідно, вищевказані пояснення, при вирішенні даного спору по суті, судом не враховуються.

Відповідач у встановлений судом строк не скористався своїм правом на подання до суду відзиву на позов.

Відповідно до ч. 9 ст. 165, ч. 2 ст. 178 ГПК України у разі ненадання відповідачем відзиву у встановлений судом строк без поважних причин суд має право вирішити спір за наявними матеріалами справи.

Згідно з ч. 1 ст. 202 ГПК України неявка у судове засідання будь-якого учасника справи за умови, що його належним чином повідомлено про дату, час і місце цього засідання, не перешкоджає розгляду справи по суті, крім випадків, визначених цією статтею.

Відповідно до п. 1 ч. 3 ст. 202 ГПК України, якщо учасник справи або його представник були належним чином повідомлені про судове засідання, суд розглядає справу за відсутності такого учасника справи, зокрема, у разі неявки в судове засідання учасника справи (його представника) без поважних причин або без повідомлення причин неявки.

У судове засідання уповноважений представник відповідача не з`явився, про наявність поважних причин неможливості прибуття у таке засідання суду не повідомив, повідомлений про дату, час та місце судового засідання належним чином, що підтверджується довідкою Господарського суду Кіровоградської області від 28.03.2024 про доставку електронного листа.

Зважаючи на те, що неявка відповідача не перешкоджає розгляду спору по суті, а також зважаючи на достатність в матеріалах справи доказів, необхідних для розгляду даного спору, господарський суд вважає за можливе розглянути справу в даному судовому засіданні.

У судовому засіданні представник позивача підтримав позовні вимоги, наполягав на їх задоволенні.

Дослідивши матеріали справи, заслухавши пояснення представника позивача, господарський суд встановив такі обставини та відповідні їм правовідносини сторін.

01.12.2021 ПАТ "Укртатнафта" (Постачальник) та ТОВ "Еквінта" (Покупець) укладено Договір поставки нафтопродуктів №928/2/2118 (далі - Договір), відповідно до п. 1.1.-1.2. якого Постачальник зобов`язується поставити Покупцю нафтопродукти (Товар), а Покупець зобов`язується їх прийняти і оплатити в асортименті, кількості та за ціною, узгодженими Сторонами в Додатках (Специфікаціях) до даного Договору; одиниця виміру Товару - тонна.

Відповідно до п. 3.2.-3.3. Договору поставка Товару здійснюється партіями на підставі актів приймання-передачі нафтопродуктів, підписаних Сторонами. Зобов`язання Постачальника по поставці Товару вважаються виконаними, право власності на Товар та ризики по його втраті (псуванню) переходять від Постачальника до Покупця з моменту підписання акту приймання-передачі нафтопродуктів. Строк поставки Товару: грудень 2021 року - грудень 2022 року.

Згідно з п. 4.1.-4.2. Договору ціна Товару за одну метричну тонну вказується Сторонами у відповідних Додатках (Специфікаціях) до даного Договору. Оплата Товару може бути здійснена Покупцем як на умовах попередньої оплати, так і після поставки Товару. В останньому випадку оплата повинна бути здійснена Покупцем у строк, вказаний у листі-вимозі Постачальника про оплату, а у випадку відсутності такої вимоги - не пізніше 60 (шістдесяти) календарних днів від дати поставки Товару згідно з актом приймання-передачі нафтопродуктів. Оплата Товару може здійснюватись частинами. Підставою для перерахування оплати за Товар є рахунок Постачальника. В рахунку Постачальник вказує вартість Товару, виходячи з ціни Товару, зазначеної у відповідному Додатку до даного Договору. Датою оплати вважається дата зарахування грошових коштів на поточний рахунок Постачальника, який вказаний в рахунку. Оплата Товару, що постачається, здійснюється Покупцем шляхом перерахування грошових коштів на поточний рахунок Постачальника із зазначенням в платіжному документів номера і дати цього Договору, номера і дати виписки рахунку на оплату, найменування Покупця, його коду ЄДРПОУ та найменування Товару, що підлягає оплаті.

Відповідно до п. 5.1.-5.2. Договору за невиконання чи неналежне виконання своїх зобов`язань по цьому Договору Сторони несуть відповідальність, передбачену цим Договором та встановлену чинним законодавством України. У разі порушення строків здійснення платежів за цим Договором, Покупець сплачує Постачальнику, на вимогу останнього, пеню в розмірі подвійної облікової ставки НБУ, що діяла в період, за який сплачується пеня, від несплаченої суми за кожен день прострочення платежу. Нарахування пені здійснюється за весь період прострочення.

Строк дії Договору: з моменту підписання Сторонами по 31.12.2022 р., а в частині розрахунків - до повного їх здійснення. (п. 7.1. Договору)

Договір підписаний сторонами та скріплений печатками.

Також сторонами підписано Специфікації на поставку Товару від 01.01.2022 та від 01.12.2021.

Відповідно до акту №1/12 від 31.12.2021 приймання-передачі нафтопродуктів до договору поставки нафтопродуктів №928/2/2118 від 01.12.2021, Постачальник передав, а Покупець прийняв на умовах EXW (резервуари АТ "ОДЕСАНАФТОПРОДУКТ", м. Одеса, вул. Вапняна, 54) протягом грудня 2021 року нафтопродукти в наступному асортименті по цінам:

- паливо дизельне ДП-З-Євро5-В0 в кількості 30,138 тн за ціною 148.278,96 грн з ПДВ на суму 889.673,76 грн;

- бензин автомобільний А-92-Євро5-Е0 в кількості 55,669 тн за ціною 290.981,86 грн з ПДВ на суму 1.745.891,18 грн;

- бензин автомобільний А-95-Євро5-Е0 в кількості 17,652 тн за ціною 120.028,60 грн з ПДВ на суму 720.171,60 грн;

- бензин автомобільний А-95-Євро5-Е0 в кількості 23.555,46 тн за ціною 93.749,77 грн з ПДВ на суму 562.498,63 грн.

Всього згідно з Актом приймання-передачі, передано нафтопродуктів на суму 3.918.235,17 грн.

Відповідно до акту №1/01 від 31.01.2022 приймання-передачі нафтопродуктів до договору поставки нафтопродуктів №928/2/2118 від 01.12.2021, Постачальник передав, а Покупець прийняв на умовах EXW (резервуари АТ "ОДЕСАНАФТОПРОДУКТ", м. Одеса, вул. Вапняна, 54) протягом січня 2022 року нафтопродукти в наступному асортименті по цінам:

- паливо дизельне ДП-З-Євро5-В0 в кількості 9,828 тн за ціною 52.334,10 грн з ПДВ на суму 314 004,60 грн;

- бензин автомобільний А-92-Євро5-Е0 в кількості 15,656 тн за ціною 86.851,66 грн з ПДВ на суму 521 109,96 грн;

- бензин автомобільний А-95-Євро5-Е0 в кількості 4,552 тн за ціною 25.855,36 грн з ПДВ на суму 155.132,16 грн.

Всього згідно з Актом приймання-передачі, передано нафтопродуктів на суму 990 246,72 грн.

Акти підписані сторонами та скріплені печатками.

Позивач зазначає, що направив ТОВ "Еквінта" рахунки на оплату поставленого Товару, однак, ТОВ "Еквінта" не здійснило повної оплати за отриманий нафтопродукт.

Заборгованість становить 1 042 824,26 грн.

Відсутність розрахунку стало підставою для звернення з позовом у даній справі.

Розглядаючи спір по суті, господарський суд враховує таке.

Згідно ст. 173-174, 193 Господарського кодексу України (далі - ГК України), ст. 11, 509, 525-526, 629 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України), договір є підставою виникнення зобов`язань, які мають виконуватись належним чином відповідно до умов договору. Одностороння відмова від зобов`язання або його зміна не допускається, якщо інше не встановлено законом або договором. Договір є обов`язковим для виконання сторонами.

Відповідно до ч. 1, 6 ст. 265 ГК України за договором поставки одна сторона - постачальник зобов`язується передати (поставити) у зумовлені строки (строк) другій стороні - покупцеві товар (товари), а покупець зобов`язується прийняти вказаний товар (товари) і сплатити за нього певну грошову суму. До відносин поставки, не врегульованих цим Кодексом, застосовуються відповідні положення Цивільного кодексу України про договір купівлі-продажу.

В силу приписів ст. 663 ЦК України продавець зобов`язаний передати товар покупцеві у строк, встановлений договором купівлі-продажу, а якщо зміст договору не дає змоги визначити цей строк, - відповідно до положень статті 530 цього Кодексу.

Згідно з ч. 1 ст. 664 ЦК України, обов`язок продавця передати товар покупцеві вважається виконаним у момент: вручення товару покупцеві, якщо договором встановлений обов`язок продавця доставити товар; надання товару в розпорядження покупця, якщо товар має бути переданий покупцеві за місцезнаходженням товару. Договором купівлі-продажу може бути встановлений інший момент виконання продавцем обов`язку передати товар.

Покупець, згідно ч. 1 ст. 691, ч. 1-2 ст. 692 ЦК України, зобов`язаний оплатити товар за ціною, встановленою у договорі купівлі-продажу, після його прийняття або прийняття товаророзпорядчих документів на нього, якщо договором або актами цивільного законодавства не встановлений інший строк оплати товару. Покупець зобов`язаний сплатити продавцеві повну ціну переданого товару. Договором купівлі-продажу може бути передбачено розстрочення платежу.

Із наведених норм слідує, що за загальним правилом обов`язок покупця оплатити товар виникає після його прийняття або прийняття товаророзпорядчих документів на нього. Це правило діє, якщо спеціальними правилами або договором купівлі-продажу не встановлено інший строк оплати.

На підставі укладеного Договору №928/2/2118 від 01.12.2021 між сторонами виникли правовідносини поставки (купівлі-продажу), в силу яких ПАТ "Укртатнафта" зобов`язалось передати у власність нафтопродукти, а ТОВ "Еквінта" - прийняти та оплатити цей товар на умовах Договору.

Згідно оформлених та підписаних між сторонами актів приймання-передачі нафтопродуктів підтверджено передачу відповідачу в період з грудня 2021 року по січень 2022 року нафтопродуктів на загальну суму 4 908 481,89 грн.

Як встановлено, порядок розрахунку за товар визначено п. 4.2. Договору, зміст якого наведено вище, і такий пункт передбачає, що підставою для перерахування плати є рахунок Постачальника.

Поряд з цим, зазначений пункт Договору також встановлює, що оплата товару має бути здійснена не пізніше 60-ти календарних днів від дати передачі товару згідно з Актом приймання-передачі.

Окрім того, у п. 3.2. Договору сторони погодили перехід права власності на товар до Покупця з моменту підписання актів приймання-передачі нафтопродуктів.

Тобто, визначальним для виникнення у Покупця обов`язку сплатити товар у даному випадку є передача товару за актом приймання-передачі, з підписанням якого обліковується кінцевий строк розрахунку.

Отже, ненадання або оформлення рахунку пізніше не є відкладальною умовою у розумінні приписів ст. 212 ЦК України та не є простроченням кредитора у розумінні ст. 613 ЦК України, а тому не звільняє ТОВ "Еквінта" від обов`язку оплатити товар.

Відповідно до Довідки №13-366 від 26.01.2024 ПАТ "Укртатнафта" між ПАТ "Укртатнафта" та ТОВ "ЕКВІНТА" (м. Кропивницький, ) укладені та виконувались договори поставки нафтопродуктів: №928/2/2118 від 01.12.2021 року, №929/2/2118 від 01.12.2021 року та №931/2/2118 від 01.12.2021 року. При аналізі розрахунків, на момент відновлення бухгалтерського обліку за 2022 рік у січні 2023 року, за вказаними договорами встановлено, що станом на 28.02.2022 року утворилась заборгованість ТОВ "ЕКВІНТА", а саме:

1. договір №928/2/2118 - борг в сумі 4 908 481,89 грн.

2. договір №929/2/2118 - борг в сумі 45 224 241,94 грн.

3. договір №931/2/2118 - борг в сумі 26 134 342,37 грн.

В свою чергу в лютому 2022 року від ТОВ "ЕКВІНТА" надійшла оплата в погашення заборгованості по вище зазначеним договорам, а саме:

1. договір №928/2/2118 - загальна сума сплати 0,00 грн.

2. договір №929/2/2118 - загальна сума сплати 50 274 241,94 грн.

3. договір №931/2/2118 - загальна сума сплати 24 950 000,00 грн.

Так як сума сплати по договору 929/2/2118 перевищила суму заборгованості на 5 000 000,00 грн було прийнято рішення, з огляду на наявну заборгованість за іншими договорами, платіжним дорученням №273 від 23.02.2022 руку в сумі 5 050 000,00 грн. закрити залишок заборгованості по договору 931/2/2118 в сумі 1 184 342,37 грн. в повному обсязі, а договір 928/2/2118 частково в сумі 3 865 657,63 грн.

Після проведення операцій по зарахуванню перевищення оплати по договору 929/2/2118 залишок заборгованості ТОВ "ЕКВІНТА" по відношенню до ПАТ "Укртатнафта" станом на 28.02.2022 року на момент відновлення обліку та по теперішній час по відділенню до договору 928/2/2118 становить, а саме:

1. договір №928/2/2118 - загальна сума сплати 1 042 824,26 грн.

2. договір №929/2/2118 - загальна сума сплати 0,00 грн.

3. договір №931/2/2118 - загальна сума сплати 0,00 грн.

Обов`язок ТОВ "Еквінта", як покупця, оплатити отриманий товар є законодавчо визначеним та документально підтвердженим з огляду на фактичне отримання відповідного товару.

Доказів сплати заборгованості у повному обсязі відповідачем до суду не надано.

З урахуванням вищенаведеного, а також тієї обставини, що відповідачем у справі позовні вимоги не заперечено, факти, викладені в позовній заяві, не спростовано, строки виконання зобов`язання за Договором є такими, що настали, господарський суд вважає позовні вимоги про стягнення боргу в розмірі 1 042 824,26 грн обґрунтованими та такими, що підлягають задоволенню.

За розрахунком позивача, підтвердженим матеріалами справи та не спростованим відповідачем, залишок заборгованості відповідача з оплати вартості поставленого товару за Договором становить 1 042 824,26 грн.

Відповідно до п. 4.2. Договору оплата Товару, що постачається, здійснюється Покупцем шляхом перерахування грошових коштів на поточний рахунок Постачальника із зазначенням в платіжному документів номера і дати цього Договору, номера і дати виписки рахунку на оплату, найменування Покупця, його коду ЄДРПОУ та найменування Товару, що підлягає оплаті.

Матеріали справи не містять відомостей щодо зарахувань будь-яких інших оплат позивачем в рахунок боргу в розмірі 1 042 824,26 грн за Договором поставки нафтопродуктів №928/2/2118 від 01.12.2021.

Згідно із ч. 2-3 ст. 13 ГПК України учасники справи мають рівні права щодо здійснення всіх процесуальних прав та обов`язків, передбачених цим Кодексом. Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом.

Відповідно до ч. 1 ст. 73 ГПК України доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.

За приписами ч. 1 ст. 74 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

Статтею 76 ГПК України визначено, що належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Предметом доказування є обставини, які підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення.

Відповідно до ч. 1 ст. 77 ГПК України обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування.

За приписами ч. 1 ст. 86 ГПК України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів.

Відповідачем не надано суду жодних доказів, які спростовують вимоги позивача чи підтверджують виконання відповідачем зобов`язань щодо сплати основної заборгованості.

За таких обставин, оцінивши подані докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на повному, всебічному і об`єктивному розгляді всіх обставин справи в їх сукупності, враховуючи, що відповідач не надав доказів повного виконання взятих на себе зобов`язань, господарський суд дійшов до висновку про задоволення позовних вимог про стягнення з відповідача 1 042 824,26 грн основного боргу.

Відповідно до ст. 129 ГПК України судовий збір покладається на відповідача.

Інших судових витрат сторони не заявляють.

Керуючись ст. 74, 76, 77, 129, 233, 236-241, 326-327 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд

ВИРІШИВ:

Позов задовольнити повністю.

Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "ЕКВІНТА" (код ЄДР 44254551, вул. Ельворті, 7, офіс 207, м. Кропивницький, Кіровоградська обл., 25002) на користь Публічного акціонерного товариства "Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія "Укртатнафта" (код ЄДР 00152307, вул. Свіштовська, 3, м. Кременчук, 39610) 1 042 824,26 грн заборгованості, а також 15 642,36 грн судового збору.

Наказ видати після набрання рішенням законної сили.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Апеляційна скарга на рішення суду подається протягом двадцяти днів з дня його проголошення в порядку, передбаченому Господарським процесуальним кодексом України. Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення суду, або у разі розгляду справи без повідомлення (виклику) учасників справи, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.

Копії рішення направити сторонам.

Повне рішення складено 09.04.2024.

Суддя Н.М. Коваленко

Повідомити учасників справи про відсутність у суду технічної можливості надавати інформацію про вебадресу судового рішення у Єдиному державному реєстрі судових рішень, одночасно з врученням (надсиланням/видачі) копії повного або скороченого такого рішення до затвердження Положення про Єдину судову інформаційно-телекомунікаційну систему та початку функціонування Єдиної судової інформаційно-телекомунікаційної системи.

Повідомити учасників справи про можливість ознайомитись з електронною копією судового рішення в Єдиному державному реєстрі судових рішень за його веб адресою: http://reyestr.court.gov.ua.

Вебадреса сторінки на офіційному вебпорталі судової влади України в мережі Інтернет, за якою учасники справи можуть отримати інформацію по справі, що розглядається: http://court.gov.ua/fair/sud5013.