ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛЬВІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

09.04.2024 Справа № 914/62/24

Господарський суд Львівської області у складі судді Морозюка А.Я.,

за участю секретаря Гудими Р.О.

розглянувши заяву: Товариства з обмеженою відповідальністю Старт-Н, м. Миколаїв

про грошові вимоги до боржника: Товариства з обмеженою відповідальністю "Сатурн-11" на суму 9 848 743 грн. 40 коп.

у справі за заявою Акціонерного товариства Комерційного банку "ПриватБанк", м. Київ

про: банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Сатурн-11" (79031, м. Львів, вул. Стрийська, буд. 200, ідентифікаційний код 39783574)

за участю представників:

від кредитора (АТ КБ "Приватбанк"): Деркач О.Р. адвокат

від боржника: Глинська - Кривонос С.О. - адвокат

розпорядник майна: не з`явився

від ТзОВ "Старт-Н": не з`явився

від ДПСУ в особі ГУ ДПС у Львівській області: Підгайний О.І. головний державний інспектор

ВСТАНОВИВ:

Акціонерне товариство Комерційний банк "ПриватБанк" звернулось до суду із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Сатурн-11" (79031, м. Львів, вул. Стрийська, буд. 200, ідентифікаційний код 39783574), в порядку норм Кодексу України з процедур банкрутства.

Ухвалою суду від 08.01.2024 заяву прийнято до розгляду; підготовче засідання суду призначено на 22.01.2024.

Підготовче засідання суду, призначене на 22.01.2024, не відбулося у зв`язку із оголошеною повітряною тривогою на усій території України. Ухвалою суду від 23.01.2024 підготовче засідання суду призначено на 30.01.2024 р.

Ухвалою суду від 30.01.2024 відкрито провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Сатурн-11"; визнано вимоги кредитора - Акціонерного товариства Комерційного банку "ПриватБанк" - в розмірі 70 313 096 грн 77 коп. - основного боргу, 26 840,00 грн - судового збору та 60 300,00 грн - авансування винагороди арбітражного керуючого; введено мораторій на задоволення вимог кредиторів боржника; введено процедуру розпорядження майном; розпорядником майна боржника призначено арбітражного керуючого Юрченка Володимира Ярославовича; встановлено розпоряднику майна грошову винагороду в розмірі трьох мінімальних заробітних плат за кожен місяць виконання повноважень; попереднє засідання суду призначено на 09.04.2024.

Оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю Сатурн-11 оприлюднено на офіційному веб-порталі судової влади України 31.01.2024 за №72409.

29.02.2024 від Товариства з обмеженою відповідальністю "Старт-Н" (в межах 30-денного строку) надійшла заява про грошові вимоги до боржника ТзОВ "Сатурн-11" на суму 9 848 743 грн. 40 коп. (сформована в системі "Електронний суд" 27.02.2024), яку ухвалою суду від 04.03.2024 р. призначено до розгляду в попередньому засіданні на 09.04.2024.

11.03.2024 боржник через систему "Електронний суд" надіслав повідомлення про результати розгляду грошових вимог ТзОВ "Старт-Н", в якому зазначено, що кредиторські вимоги ТзОВ "Старт-Н" у розмірі 9 848 743,40 грн. визнаються божником у повному обсязі.

В судове засідання 09.04.2024 представник ТзОВ "Старт-Н" не з`явився, причин неявки не повідомив.

В судовому засіданні суд оголосив стислий зміст заяви про грошові вимоги ТзОВ "Старт-Н" до боржника.

Представник боржника в судовому засіданні зазначив, що вимоги визнає повністю, про що відображено у повідомленні про розгляд грошових вимог від 11.03.2024.

Розпорядник майна в судове засідання не з`явився, у поданому суду звіті про проведену роботу від 05.04.2024 №01-18/14 просив провести судове засідання 09.04.2024 без його участі (наявний в матеріалах справи).

Присутні в судовому засіданні представник АТ КБ "Приватбанк" та представник ДПСУ в особі ГУ ДПС у Львівській області вирішення питання щодо грошових вимог ТзОВ "Старт-Н" залишають на розсуд суду.

Із матеріалів заяви вбачається, що заявлені ТзОВ "Старт-Н" грошові вимоги до боржника в розмірі 9 848 743,40 грн. є обґрунтованими, підлягають визнанню та внесенню до реєстру вимог кредиторів, з огляду на наступне.

Між ПАТ "Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія "Укртатнафта" (постачальником) та ТзОВ «Сатурн-11» (покупцем) було укладено договір №3020/2/2118 поставки нафтопродуктів від 29.09.2016 р., на виконання умов якого боржнику було поставлено нафтопродукти, що підтверджується доданими до заяви специфікаціями на поставку нафтопродуктів та актами приймання-передачі нафтопродуктів (які підписані та скріпленні печатками сторін договору), за які боржник належним чином не розрахувався.

19.12.2016 р. між ПАТ «Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія «Укртатнафта» (Первісним кредитором) та ТзОВ «Старт-Н» (Новим кредитором) було укладено Договір про відступлення права вимоги №3352/12/2118, відповідно до умов якого: (п. 1.1) Первісний кредитор передає Новому кредитору належне йому право вимоги боргу (грошового зобов`язання), що виник за договором поставки нафтопродуктів №3020/2/2118 від 29.09.2016 р., укладеним між ПАТ «Укртатнафта» (Постачальником) та ТзОВ «Сатурн-11» (Покупцем/боржником) (надалі Основний договір), а Новий кредитор приймає на себе право вимоги боргу (грошового зобов`язання) Первісного кредитора з боржника за Основним договором; (п. 1.2) Розмір права вимоги, що уступається за Основним договором, становить 14 062 557,63 грн.; (п. 1.4) До Нового кредитора переходять всі права та обов`язки кредитора за Основним договором в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав. З моменту набрання чинності цим договором, Новий кредитор вважається стороною за Основним договором, а Первісний кредитор втрачає право вимагати з Боржника 14 062 557,63 грн.

Про укладення між ПАТ «Укртатнафта» та ТОВ «Старт-Н» Договору про відступлення права вимоги №3352/12/2118 19.12.2016 р. боржнику було надіслано відповідне повідомлення від 19.12.2016 №38/10-9683 (додається).

Як зазначено у заяві, ТзОВ «Сатурн-11» було сплачено на користь ТзОВ «Старт-Н» частину суми боргу за Договором про відступлення права вимоги №3352/12/2118 від 19.12.2016 р. в розмірі 5 149 273,18 грн., що підтверджується доданою до заяви карткою з бухгалтерського обліку по розрахункам ТзОВ «Сатурн-11» за період з 01.01.2016 -20.02.2024.

Окрім цього, 02 січня 2024 р. між ТзОВ «Старт-Н» (Первісним кредитором) та ТОВ «Домінант Торг» (Новим кредитором) було укладено Договір про відступлення права вимоги №СД02/01-24, за яким Первісний кредитор відступив Новому кредитору право вимоги з ТзОВ «Сатурн-11» частини заборгованості в сумі 4 913 284,45 грн. за Договором про відступлення права вимоги №3352/12/2118 від 19.12.2016 р., укладеним між ПАТ «Укртатнафта» та ТОВ «Старт-Н», право вимоги за яким набуто на підставі Договору поставки нафтопродуктів №3020/2/2118 від 29.09.2016 р., укладеним між ПАТ «Укртатнафта» та ТОВ «Сатурн-11».

Про укладення Договору про відступлення права вимоги №СД02/01-24 від 02.01.2024 р. ТзОВ «Старт-Н», відповідно до п.3.2. Договору, повідомило боржника - ТзОВ «Сатурн-11».

В матеріалах заяви наявний Акт звірки взаєморозрахунків від 09.01.2024 р. №Б-00000053 згідно договору №3352/12/2118 від 19.12.2016, підписаний та скріплений печатками ТзОВ «Старт-Н» та ТОВ «Сатурн-11», згідно якого станом на 09.01.2024 залишок боргу на користь ТзОВ «Старт-Н" складає 4 000 000,00 грн.

Згідно ч. 1 ст. 512 Цивільного кодексу України, однією із підстав заміни кредитора у зобов`язанні є передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги). За приписами ст. 514 Цивільного кодексу України, до нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов`язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом.

Відповідно до ст.526 ЦК України, ст. 193 Господарського кодексу України, зобов`язання повинні виконуватися належним чином і в установлений строк відповідно до вказівок закону, договору, а при відсутності таких вказівок відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.

Відповідно до ст. 610 ЦК України порушенням зобов`язання є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов`язання (неналежне виконання).

Відповідно до ст. 629 ЦК України, договір є обов`язковим для виконання сторонами.

У відповідності до ч. 1 ст. 265 ГК України одна сторона - постачальник зобов`язується передати (поставити) у зумовлені строки (строк) другій стороні - покупцеві товар (товари), а покупець зобов`язується прийняти вказаний товар (товари) і сплатити за нього певну грошову суму (аналогічне положення містить ч. 1 ст. 712 ЦК України).

Отже, як зазначено у заяві та підтверджується доданими до неї документами, боржник має невиконані грошові зобов`язання перед кредитором на загальну суму 4 000 000,00 грн., яка виникла за договором поставки нафтопродуктів №3020/2/2118 від 29.09.2016 р., укладеним між ПАТ «Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія «Укртатнафта» та боржником ТзОВ «Сатурн-11», право вимоги за яким перейшло до ТзОВ «Старт-Н» на підставі Договору про відступлення права вимоги №3352/12/2118 від 19.12.2016. Докази які б свідчили про погашення боржником вказаної суми в матеріалах справи відсутні.

Статтею 625 ЦК України встановлено, що боржник, який прострочив виконання грошового зобов`язання, на вимогу кредитора зобов`язаний сплатити суму боргу з урахуванням встановленого індексу інфляції за весь час прострочення, а також три проценти річних від простроченої суми, якщо інший розмір процентів не встановлений договором або законом.

Як зазначено у заяві, ТзОВ «Старт-Н» на підставі ст. 625 ЦК України нараховано боржнику за період з 01.12.2019 р. по 31.12.2023 р. на суму боргу, що складала на дату 01.12.2019 р. - 8 914 284,45 грн., інфляційне збільшення на суму 4 756 438,71 грн. та 3% річних на суму 1 092 304,69 грн. (розрахунки додаються).

Суд, перевіривши здійснені кредитором розрахунки інфляційних втрат на суму 4 756 438,71 грн. та 3% річних на суму 1 092 304,69 грн., дійшов висновку що дані суми розраховані у відповідності із ст. 625 ЦК України.

Відповідно до ст. 1 Кодексу України з процедур банкрутства грошовим зобов`язанням є зобов`язання боржника сплатити кредитору певну грошову суму відповідно до цивільно-правового правочину (договору) та на інших підставах, передбачених законодавством України.

Відтак, грошові вимоги ТзОВ "Старт-Н" в розмірі 9 848 743, 40 грн. є обґрунтованими, визнаються боржником, та підлягають внесенню до четвертої черги реєстру вимог кредиторів.

Витрати на оплату судового збору в сумі 6 056,00 грн., що підтверджуються платіжною інструкцією №1405 від 22.02.2024 та зараховані до спеціального фонду державного бюджету України, згідно виписки суду від 27.02.2024 р., покладаються на боржника та підлягають внесенню до першої черги реєстру вимог кредиторів.

Керуючись ст. ст. 2, 45, 46, 64 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. 12, 129, 234 Господарського процесуального кодексу України, суд -

УХВАЛИВ:

1. Вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Старт-Н" (54001, м. Миколаїв, вул. Спаська, буд. 75А/1, ідентифікаційний код 37279546) визнати в розмірі 9 854 799 грн. 40 коп., з яких:

- 6 056 грн. 00 коп. судового збору - підлягають внесенню до першої черги реєстру вимог кредиторів;

- 9 848 743 грн. 40 коп. основного боргу - підлягають внесенню до четвертої черги реєстру вимог кредиторів.

Ухвала набирає законної сили з моменту її прийняття, і може бути оскаржена в порядку та строки передбачені ст. 256, ст. 257 ГПК України.

Веб-адреса сторінки на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі інтернет, за якою учасники справи можуть отримати інформацію по справі, що розглядається - http://lv.arbitr.gov.ua /sud5015/.

Повний текст ухвали складено 11.04.2024.

Суддя Морозюк А.Я.