ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ДОНЕЦЬКОЇ ОБЛАСТІ
_____________________________________________________________________________
У Х В А Л А

15.04.2024 Справа №905/1965/19

Господарський суд Донецької області у складі судді Чернової О.В., розглянувши матеріали заяви Акціонерного товариства «Національна атомна енергогенеруюча компанія «Енергоатом», м. Київ №06/1126 від 25.01.2024 про заміну кредитора правонаступником у справі

за заявою Приватного акціонерного товариства «Науково-виробнича компанія «Гірничі машини»

до Акціонерного товариства «К.Енерго» ( )

про банкрутство,

ліквідатор - арбітражний керуючий Паркулаб В.Г.,

без повідомлення (виклику) учасників справи,

ВСТАНОВИВ:

У провадженні Господарського суду Донецької області знаходиться справа №905/1965/19 про банкрутство Акціонерного товариства «К.Енерго» ().

Ухвалою Господарського суду Донецької області від 18.11.2019 відкрито провадження у справі про банкрутство Акціонерного товариства «К.Енерго»; введено мораторій на задоволення вимог кредиторів; введено процедуру розпорядження майном Акціонерного товариства «К.Енерго» строком на сто сімдесят календарних днів до 06.05.2020; призначено розпорядником майна арбітражного керуючого Драліна Андрія Володимировича; встановлено дату попереднього засідання суду на 23.01.2020.

21.11.2019 за номером 64202 на офіційному веб-сайті Вищого Господарського суду України в мережі Інтернет оприлюднено оголошення (повідомлення) про відкриття провадження у справі про банкрутство Акціонерного товариства «К.Енерго» ().

Ухвалою Господарського суду Донецької області від 12.08.2020 затверджено реєстр вимог кредиторів Акціонерного товариства «К.Енерго» (), зокрема, до реєстру вимог кредиторів боржника внесені вимоги кредитора, на підставі ухвали господарського суду Донецької області від 07.02.2020, Відокремленого підрозділу «Конструкторське бюро атомного приладобудування та спеціального обладнання» Державного підприємства «Національна атомна енергогенеруюча компанія «Енергоатом» на суму 29161,12грн - четверта черга, 3842,00грн - перша черга.

02.02.2024 засобами поштового зв`язку від Акціонерного товариства «Національна атомна енергогенеруюча компанія «Енергоатом», м. Київ надійшла заява про заміну кредитора - Державне підприємство «Національна атомна енергогенеруюча компанія «Енергоатом» на його правонаступника - Акціонерне товариство «Національна атомна енергогенеруюча компанія «Енергоатом».

Ухвалою господарського суду від 08.04.2024 справу №905/1965/19 прийнято до провадження суддею Черновою О.В.

11.04.2024 через підсистему «Електронний суд» від Акціонерного товариства «Національна атомна енергогенеруюча компанія «Енергоатом» надійшло клопотання про долучення документів до матеріалів справи.

Розглянувши заяву Акціонерного товариства «Національна атомна енергогенеруюча компанія «Енергоатом», м. Київ та додані до неї матеріали, суд встановив таке.

Як вбачається з матеріалів справи, ухвалою Господарського суду Донецької області від 07.02.2020 визнано кредитором боржника Відокремлений підрозділ «Конструкторське бюро атомного приладобудування та спеціального обладнання» Державного підприємства «Національна атомна енергогенеруюча компанія «Енергоатом».

Наказом Державного підприємства «Національна атомна енергогенеруюча компанія «Енергоатом» №01-117-н від 21.02.2022 припинено діяльність Відокремленого підрозділу «Конструкторське бюро атомного приладобудування та спеціального обладнання» та виключено з організаційної структури Державного підприємства «Національна атомна енергогенеруюча компанія «Енергоатом».

До матеріалів справи долучено виписку з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, згідно з якою 02.03.2023 внесено запис про закриття Відокремленого підрозділу «Конструкторське бюро атомного приладобудування та спеціального обладнання».

Згідно з ч. 4 статті 62 Господарського кодексу України підприємство є юридичною особою, має відокремлене майно, самостійний баланс, рахунки в установах банків та може мати печатки.

Відповідно до ч. 4 статті 64 Господарського кодексу України підприємство має право створювати філії, представництва, відділення та інші відокремлені підрозділи, погоджуючи питання про розміщення таких підрозділів підприємства з відповідними органами місцевого самоврядування в установленому законодавством порядку. Такі відокремлені підрозділи не мають статусу юридичної особи і діють на основі положення про них, затвердженого підприємством. Підприємства можуть відкривати рахунки в установах банків через свої відокремлені підрозділи відповідно до закону.

Юридична особа набуває цивільних прав та обов`язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону (ч. 1 статті 92 Цивільного кодексу України).

Отже Відокремлений підрозділ «Конструкторське бюро атомного приладобудування та спеціального обладнання» не був наділений самостійною господарською процесуальною правоздатністю та дієздатністю відповідно до приписів законодавства, і кредитором у справі є юридична особа - Державне підприємство «Національна атомна енергогенеруюча компанія «Енергоатом», від імені якої діяв відокремлений підрозділ.

Однак, як встановлено судом, діяльність Відокремленого підрозділу «Конструкторське бюро атомного приладобудування та спеціального обладнання» припинена, до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань внесено запис про закриття відокремленого підрозділу.

Відповідно до ч.ч. 1, 4 ст.1 Закону України «Про акціонерне товариство «Національна атомна енергогенеруюча компанія «Енергоатом» утворення товариства здійснюється шляхом перетворення державного підприємства «Національна атомна енергогенеруюча компанія «Енергоатом» (код згідно з ) (далі - НАЕК «Енергоатом») за рішенням Кабінету Міністрів України відповідно до законодавства з урахуванням особливостей, визначених цим Законом. Набуті державою в результаті утворення товариства акції не підлягають приватизації. Товариство є правонаступником усіх прав та обов`язків НАЕК «Енергоатом» із дня державної реєстрації товариства. НАЕК «Енергоатом» припиняється одночасно із державною реєстрацією товариства.

Згідно п.п.1, 3 постанови Кабінету Міністрів України від 29.12.2023 №1420 «Про утворення акціонерного товариства «Національна атомна енергогенеруюча компанія «Енергоатом» утворено акціонерне товариство «Національна атомна енергогенеруюча компанія «Енергоатом», 100 відсотків акцій якого належать державі, шляхом перетворення державного підприємства «Національна атомна енергогенеруюча компанія «Енергоатом» (код згідно ). Установлено, що товариство є правонаступником усіх майнових і немайнових прав та обов`язків державного підприємства «Національна атомна енергогенеруюча компанія «Енергоатом» із дня державної реєстрації товариства; відокремлені підрозділи державного підприємства «Національна атомна енергогенеруюча компанія «Енергоатом» із дня державної реєстрації товариства продовжують функціонувати як відокремлені підрозділи товариства (філії, представництва).

11.01.2024 державним реєстратором проведено державну реєстрацію утворення юридичної особи - Акціонерного товариства «Національна атомна енергогенеруюча компанія «Енергоатом» (код згідно з ) в результаті перетворення Державного підприємства «Національна атомна енергогенеруюча компанія «Енергоатом» (код згідно ).

Відповідно до статті 59 Господарського кодексу України припинення суб`єкта господарювання здійснюється відповідно до закону.

Згідно із частиною 1 статті 104 Цивільного кодексу України юридична особа припиняється в результаті реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення) або ліквідації. У разі реорганізації юридичних осіб майно, права та обов`язки переходять до правонаступників.

Згідно зі статтею 108 Цивільного кодексу України, перетворенням юридичної особи є зміна її організаційно-правової форми. У разі перетворення до нової юридичної особи переходять усе майно, усі права та обов`язки попередньої юридичної особи.

Отже матеріалами справи підтверджується, що Акціонерне товариство «Національна атомна енергогенеруюча компанія «Енергоатом» є правонаступником Державного підприємства «Національна атомна енергогенеруюча компанія «Енергоатом» в особі Відокремленого підрозділу «Конструкторське бюро атомного приладобудування та спеціального обладнання».

Згідно із частиною 1 статті 52 Господарського процесуального кодексу України у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу.

Відповідно до статті 43 Кодексу України з процедур банкрутства у разі вибуття чи заміни кредитора у справі про банкрутство господарський суд за заявою правонаступника або іншого учасника (учасників) справи здійснює заміну такої сторони її правонаступником на будь-якій стадії провадження у справі.

Усі дії, вчинені у справі про банкрутство до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив.

З огляду на викладене, суд дійшов висновку про наявність підстав для заміни кредитора - Державне підприємство «Національна атомна енергогенеруюча компанія «Енергоатом» в особі Відокремленого підрозділу «Конструкторське бюро атомного приладобудування та спеціального обладнання» його правонаступником Акціонерним товариством «Національна атомна енергогенеруюча компанія «Енергоатом» у справі №905/1965/19, у зв`язку з чим заява Акціонерного товариства «Національна атомна енергогенеруюча компанія «Енергоатом» підлягає задоволенню.

Керуючись статтями 2, 43 Кодексу України з процедур банкрутства, статтями 52, 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд

УХВАЛИВ:

Заяву Акціонерного товариства «Національна атомна енергогенеруюча компанія «Енергоатом», м. Київ №06/1126 від 25.01.2024 про заміну кредитора правонаступником задовольнити.

Замінити кредитора у справі №905/1965/19 - Державне підприємство «Національна атомна енергогенеруюча компанія «Енергоатом» () в особі Відокремленого підрозділу «Конструкторське бюро атомного приладобудування та спеціального обладнання» () на його правонаступника - Акціонерне товариство «Національна атомна енергогенеруюча компанія «Енергоатом» (01032, м. Київ, вул. Назарівська, буд. 3, ).

Ліквідатору внести відповідні зміни до реєстру кредиторів боржника.

Ухвалу складено та підписано 15.04.2024.

Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання та може бути оскаржена протягом десяти днів до Східного апеляційного господарського суду.

Суддя О.В. Чернова