ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КИЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

"05" квітня 2024 р. Справа № 911/804/20

Господарський суд Київської області у складі судді Горбасенка П.В.,

за позовом Приватного акціонерного товариства «Інвестиційна група «Регіон-Капітал»

до 1. Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю «Тарасівка»

2. ОСОБА_1

3. Державного реєстратора Комунального підприємства Київської обласної ради «Готово» Гнатюк Мирослави Валеріївни

4. ОСОБА_2

про витребування майна з чужого незаконного володіння та визнання права власності

за участю представників:

від позивача: Таран О.М. (ордер серії АА № 1416754 від 06.03.2024)

від відповідача 1: Усок Т.С. (ордер серії АІ № 1565047 від 11.03.2024), Курилич М.Я. (ордер серії АІ № 1583529 від 04.04.2024)

установив:

У загальному позовному провадженні Господарського суду Київської області перебуває справа № 911/804/20 за позовом Приватного акціонерного товариства «Інвестиційна група «Регіон-Капітал» (далі позивач) до Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю «Тарасівка» (далі відповідач 1), ОСОБА_1 (далі відповідач 2), державного реєстратора Комунального підприємства Київської обласної ради «Готово» Гнатюк Мирослави Валеріївни (далі відповідач 3) та ОСОБА_2 (далі відповідач 4) про витребування з чужого незаконного володіння частки в розмірі 50 % в статутному капіталі Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю «Тарасівка» та визнання права власності на частку в розмірі 50 % в статутному капіталі Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю «Тарасівка» за Приватним акціонерним товариством «Інвестиційна група «Регіон-Капітал».

Господарський суд Київської області ухвалою від 07.03.2024 у цій справі, зокрема, поновив загальне позовне провадження та призначив підготовче засідання на 05.04.2024.

У підготовче засідання 05.04.2024 представники відповідачів 2-4 не з`явилися, про причини неявки суд не повідомили.

Поряд з тим відповідно до змісту позовної заяви та її прохальної частини Приватне акціонерне товариство «Інвестиційна група «Регіон-Капітал» просить суд залучити до участі в означеній справі як третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідачів - ОСОБА_3 , Товариство з обмеженою відповідальністю «Земельний центр» та на стороні позивача Новаліс груп лімітед.

Обґрунтовуючи наявність підстав для залучення до участі у справі третіх осіб, позивач зазначає, що:

- Новаліс груп лімітед є акціонером позивача, у зв`язку з чим згідно статуту Приватного акціонерного товариства «Інвестиційна група «Регіон-Капітал» здійснює управління корпоративними правами позивача;

- саме у зв`язку з діями ОСОБА_3 відбулося відчуження належних позивачу часток;

- Товариством з обмеженою відповідальністю «Земельний центр» як учасником Товариства з обмеженою відповідальністю «Бузівське» було підписано спірний протокол загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Бузівське», що оскаржується.

Відтак, посилаючись на положення п. 4 ч. 3 ст. 277 та п. 8 ч. 1 ст. 310 Господарського процесуального кодексу України, позивач стверджує про необхідність залучення до справи № 911/804/20 означених осіб, оскільки в подальшому судом буде прийнято рішення про права, інтереси та (або) обов`язки останніх.

Розглянувши у підготовчому засіданні 05.04.2024 клопотання позивача про залучення до участі у справі третіх осіб, суд зазначає таке.

Відповідно до приписів ч. 1, 3 ст. 50 Господарського процесуального кодексу України треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, можуть вступити у справу на стороні позивача або відповідача до закінчення підготовчого провадження у справі або до початку першого судового засідання, якщо справа розглядається в порядку спрощеного позовного провадження, у разі коли рішення у справі може вплинути на їхні права або обов`язки щодо однієї із сторін. Їх може бути залучено до участі у справі також за заявою учасників справи.

У заявах про залучення третіх осіб і у заявах третіх осіб про вступ у справу на стороні позивача або відповідача зазначається, на яких підставах третіх осіб належить залучити до участі у справі.

Однак в супереч наведених приписів законодавства позивачем не обґрунтовано належними та допустимими доказами, на які саме права та обов`язки ОСОБА_3 , Товариства з обмеженою відповідальністю «Земельний центр» та Новаліс груп лімітед щодо однієї із сторін може вплинути рішення у цій справі, зокрема, які права та обов`язки можуть з`явитися у вказаних осіб у разі задоволення поданого позивачем позову, як наслідок, не доведено наявність підстав для залучення таких осіб як третіх осіб у розумінні ст. 50 Господарського процесуального кодексу України.

Враховуючи викладене, суд дійшов висновку про необґрунтованість клопотання Приватного акціонерного товариства «Інвестиційна група «Регіон-Капітал» про залучення до участі у справі третіх осіб та, як наслідок, про відмову в його задоволенні.

Крім того 06.03.2024 через підсистему «Електронний суд» позивач надіслав заяву про заміну сторони правонаступником, згідно якої просить суд здійснити заміну позивача у справі № 911/804/20 з Приватного акціонерного товариства «Інвестиційна група «Регіон-Капітал» на його правонаступника - Товариство з обмеженою відповідальністю «Інвестиційна група «Регіон-Капітал».

В обґрунтування заяви про заміну сторони правонаступником Приватне акціонерне товариство «Інвестиційна група «Регіон-Капітал» посилається на зміну організаційно-правової форми останнього на підставі рішення учасника Товариства з обмеженою відповідальністю «Інвестиційна група «Регіон-Капітал» № 1 від 18.02.2020.

В підтвердження обставин необхідності здійснення заміни позивача на його правонаступника Приватне акціонерне товариство «Інвестиційна група «Регіон-Капітал» долучило до клопотання копії рішення учасника Товариства з обмеженою відповідальністю «Інвестиційна група «Регіон-Капітал» № 1 від 18.02.2020, витягу зі статуту Товариства з обмеженою відповідальністю «Інвестиційна група «Регіон-Капітал» та витягу із Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань від 28.09.2021.

Зі свого боку Сільськогосподарське товариство з обмеженою відповідальністю «Тарасівка» 05.04.2024 через канцелярію Господарського суду Київської області подало заперечення на заяву про заміну сторони правонаступником, згідно яких стверджує про відсутність підстав для задоволення відповідної заяви з огляду на сумнівність та недостатність долучених позивачем доказів на підтвердження доводів останнього.

Розглянувши у підготовчому засіданні 05.04.2024 заяву позивача про заміну сторони правонаступником, суд зазначає таке.

Згідно із приписами ч. 1 ст. 52 Господарського процесуального кодексу України у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу.

Процесуальне правонаступництво - це перехід процесуальних прав та обов`язків від однієї особи до іншої. Виникнення процесуального правонаступництва безпосередньо пов`язане з переходом матеріальних прав між такими особами. Заміна сторони правонаступником відбувається, як правило, у випадках зміни суб`єкта права або обов`язку у правовідношенні, коли новий суб`єкт права (позивач, відповідач або третя особа) повністю або частково приймає на себе права чи обов`язки попередника.

Для процесуального правонаступництва юридичної особи, яка є стороною у судовому процесі, необхідне встановлення або правонаступника такої юридичної особи внаслідок її припинення шляхом реорганізації, або правонаступника окремих її прав чи обов`язків внаслідок заміни сторони у відповідному зобов`язанні. В обох випадках для встановлення процесуального правонаступництва юридичної особи суд має визначити підстави такого правонаступництва, а також обсяг прав та обов`язків, який перейшов до правонаступника у спірних правовідносинах.

Аналогічна правова позиція викладена у постанові Верховного Суду від 07.07.2023 у справі № 910/11424/15.

Наявна в матеріалах справи копія рішення учасника Товариства з обмеженою відповідальністю «Інвестиційна група «Регіон-Капітал» № 1 від 18.02.2020 містить відомості про:

- створення Товариства з обмеженою відповідальністю «Інвестиційна група «Регіон-Капітал» шляхом перетворення із Приватного акціонерного товариства «Інвестиційна група «Регіон-Капітал»;

- прийняття передавального акта майна Приватного акціонерного товариства «Інвестиційна група «Регіон-Капітал» Товариством з обмеженою відповідальністю «Інвестиційна група «Регіон-Капітал»;

- затвердження статуту Товариства з обмеженою відповідальністю «Інвестиційна група «Регіон-Капітал».

Відповідно до ч. 1, 5 ст. 104, ч. 1 ст. 106, ч. 1, 2 ст. 108 Цивільного кодексу України юридична особа припиняється в результаті реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення) або ліквідації. У разі реорганізації юридичних осіб майно, права та обов`язки переходять до правонаступників. Юридична особа є такою, що припинилася, з дня внесення до єдиного державного реєстру запису про її припинення.

Злиття, приєднання, поділ та перетворення юридичної особи здійснюються за рішенням його учасників або органу юридичної особи, уповноваженого на це установчими документами, а у випадках, передбачених законом, - за рішенням суду або відповідних органів державної влади.

Перетворенням юридичної особи є зміна її організаційно-правової форми. У разі перетворення до нової юридичної особи переходять усе майно, усі права та обов`язки попередньої юридичної особи.

Відтак при перетворенні не має значення, чи вказано в передавальному акті про правонаступництво щодо певного майна, прав чи обов`язків, адже правонаступник лише один, що унеможливлює виникнення будь-яких спорів щодо переходу майна, прав чи обов`язків.

Аналогічна правова позиція викладена в постанові Верховного Суду від 20.01.2022 у справі № 922/347/21.

Отже, лише при припиненні суб`єкта господарювання шляхом поділу в розподільчому балансі визначається правонаступництво. Внаслідок же злиття, приєднання або перетворення правонаступником є лише одна особа і будь-який розподіл прав та обов`язків при таких видах реорганізації неможливий.

Близька за змістом правова позиція викладена в постанові Великої Палати Верховного Суду від 16.06.2020 у справі № 910/5953/17.

Приписами ч. 6 ст. 4 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань» визначено, що у разі перетворення юридичних осіб здійснюється державна реєстрація припинення юридичної особи, що припиняється у результаті перетворення, та державна реєстрація новоутвореної юридичної особи. Перетворення вважається завершеним з дати державної реєстрації новоутвореної юридичної особи.

Як випливає з матеріалів означеної справи на виконання рішення учасника Товариства з обмеженою відповідальністю «Інвестиційна група «Регіон-Капітал» № 1 від 18.02.2020 було проведено відповідні реєстраційні дії, а саме:

- припинення юридичної особи - Приватного акціонерного товариства «Інвестиційна група «Регіон-Капітал»;

- державна реєстрація новоутвореної юридичної особи - Товариства з обмеженою відповідальністю «Інвестиційна група «Регіон-Капітал».

Відповідно до витягу із Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань за кодом юридичної особи .07.2020 проведена державна реєстрація припинення юридичної особи - Приватного акціонерного товариства «Інвестиційна група «Регіон-Капітал» в результаті її реорганізації.

20.07.2020 проведена державна реєстрація створення юридичної особи - Товариства з обмеженою відповідальністю «Інвестиційна група «Регіон-Капітал» (ідентифікаційний код 34531727) в результаті перетворення.

Відповідно до п. 1.1 статуту Товариства з обмеженою відповідальністю «Інвестиційна група «Регіон-Капітал», затвердженого рішенням учасника Товариства з обмеженою відповідальністю «Інвестиційна група «Регіон-Капітал» № 1 від 18.02.2020, останнє є правонаступником прав і обов`язків Приватного акціонерного товариства «Інвестиційна група «Регіон-Капітал».

Відповідні відомості закріплені і у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань.

З огляду зазначеного, наявними в матеріалах справи документами підтверджуються обставини утворення Товариства з обмеженою відповідальністю «Інвестиційна група «Регіон-Капітал» в результаті реорганізації шляхом перетворення Приватного акціонерного товариства «Інвестиційна група «Регіон-Капітал», що спростовує доводи відповідача 1 про сумнівність та недостатність долучених позивачем доказів на підтвердження означених обставин.

Відтак Товариство з обмеженою відповідальністю «Інвестиційна група «Регіон-Капітал» є правонаступником усіх прав та обов`язків Приватного акціонерного товариства «Інвестиційна група «Регіон-Капітал», у зв`язку з чим суд дійшов висновку про задоволення заяви позивача про заміну сторони правонаступником.

Відповідно до ч. 1 ст. 177 Господарського процесуального кодексу України завданнями підготовчого провадження є: остаточне визначення предмета спору та характеру спірних правовідносин, позовних вимог та складу учасників судового процесу; з`ясування заперечень проти позовних вимог; визначення обставин справи, які підлягають встановленню, та зібрання відповідних доказів; вирішення відводів; визначення порядку розгляду справи; вчинення інших дій з метою забезпечення правильного, своєчасного і безперешкодного розгляду справи по суті.

Підстав для відкладення підготовчого засідання чи оголошення в ньому перерви, які визначені ст. 183 Господарського процесуального кодексу України, судом не встановлено.

Згідно ч. 2 ст. 185 Господарського процесуального кодексу України за результатами підготовчого засідання суд постановляє ухвалу, зокрема, про закриття підготовчого провадження та призначення справи до судового розгляду по суті.

Враховуючи, що під час підготовчого провадження визначено предмет спору, характер спірних правовідносин, позовні вимоги та склад учасників судового процесу, зібрано відповідні докази з метою забезпечення правильного, своєчасного і безперешкодного розгляду справи по суті, а також оскільки під час підготовчого засідання вирішені питання, зазначені у ч. 2 ст. 182 Господарського процесуального кодексу України, суд дійшов висновку про закриття підготовчого провадження та призначення справи до судового розгляду по суті.

Керуючись ст. 52, 120, 177, 185, 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, суд

постановив:

1. Відмовити у задоволенні клопотання Приватного акціонерного товариства «Інвестиційна група «Регіон-Капітал» про залучення до участі у справі третіх осіб.

2. Задовольнити заяву Приватного акціонерного товариства «Інвестиційна група «Регіон-Капітал» про заміну сторони правонаступником.

3. Замінити позивача - Приватне акціонерне товариство «Інвестиційна група «Регіон-Капітал» (ідентифікаційний код 34531727) у справі № 911/804/20 на його правонаступника Товариство з обмеженою відповідальністю «Інвестиційна група «Регіон-Капітал» (ідентифікаційний код 34531727).

4. Закрити підготовче провадження в справі № 911/804/20.

5. Призначити справу до судового розгляду по суті, що відбудеться 26.04.2024 о 10:45 в приміщенні Господарського суду Київської області за адресою: м. Київ, вул. С. Петлюри, 16/108.

6. Викликати учасників справи в судове засідання.

7. Роз`яснити учасникам судового процесу, що згідно приписів ст. 118 Господарського процесуального кодексу України: право на вчинення процесуальних дій втрачається із закінченням встановленого законом або призначеного судом строку; заяви, скарги і документи, подані після закінчення процесуальних строків, залишаються без розгляду, крім випадків, передбачених цим Кодексом.

8. Довести до відома учасників судового процесу про можливість провести позасудове врегулювання спору шляхом медіації.

9. Зобов`язати учасників справи повідомляти суд про зміну свого місцезнаходження під час розгляду справи.

10. Роз`яснити учасникам справи, що суд вручає будь-які документи особі, яка зареєструвала електронний кабінет в Єдиній судовій інформаційно-телекомунікаційній системі, у справах, в яких така особа бере участь, виключно в електронній формі шляхом їх направлення до електронного кабінету такої особи, що не позбавляє її права отримати копію судового рішення у паперовій формі за окремою заявою.

11. Роз`яснити учасникам справи особливості розгляду справ у період дії правового режиму воєнного стану та порядку дій учасників судового процесу під час сигналу «Повітряна тривога» - після надходження сигналу «Повітряна тривога» розгляд справ, призначених до розгляду у відкритому судовому засіданні, не здійснюється, а про дату, час і місце наступного судового засідання учасники справи будуть повідомлені ухвалою.

12. Повідомити учасників справи про можливість:

- відповідно до приписів ст. 197 Господарського процесуального кодексу України, брати участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів та електронного підпису згідно з вимогами Положення про Єдину судову інформаційно-телекомунікаційну систему та/або положень, що визначають порядок функціонування її окремих підсистем (модулів);

- надавати суду всі необхідні документи (заяви, пояснення, клопотання тощо) в електронному вигляді на електронну адресу суду через особистий кабінет в системі «Електронний суд», а також електронною поштою на еmail: з обов`язковим підписанням усіх документів кваліфікованим електронним підписом;

- отримати інформацію щодо справи, що розглядається за вебадресою ko.arbitr.gov.ua/sud5012/ на офіційному вебпорталі «Судова влада України» в Інтернет.

Ухвала підписана 09.04.2024, набирає законної сили негайно після її проголошення відповідно до ч. 1 ст. 235 Господарського процесуального кодексу України та може бути оскаржена в апеляційному порядку в частині заміни сторони у справі правонаступником відповідно до ч. 2 ст. 254, ст. 255 Господарського процесуального кодексу України, в іншій частині така ухвала не може бути оскаржена окремо від рішення суду.

Суддя П.В.Горбасенко