ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД МИКОЛАЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
======================================================================
РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

03 квітня 2024 року Справа № 915/141/24

м. Миколаїв.

Господарський суд Миколаївської області,

головуючий суддя Коваль С.М.,

за участі секретаря судового засідання Табачної О.С.,

представники сторін у судовому засіданні не присутні;

розглянувши у підготовчому засіданні справу № 915/141/24

за позовом

1.Товариства з обмеженою відповідальністю "Аграрне підприємство "Придніпровське", 51230, Дніпропетровська обл., Новомосковський р-н, с. Голубівка, вул. Лесі Українки, буд. 10;

2.Товариства з обмеженою відповідальністю "АГРО-КРАЙ", Полтавська обл., Миргородський р-н, місто Гадяч(пн), вул. Лохвицька, буд. 29;

3.Товариства з обмеженою відповідальністю "ВИРОБНИЧЕ ПІДПРИЄМСТВО "ПОЛІССЯ", 11101, Житомирська обл., Коростенський р-н, село Радчиці, вул. Шевченка, буд. 39;

4.Товариства з обмеженою відповідальністю "ГЕТЬМАНСЬКЕ",16512, Чернігівська обл., Ніжинський р-н, м.Батурин, вул.Імені Віктора Ющенка, буд.6;

5.Товариство з обмеженою відповідальністю "ПІВДЕНЬ АГРО ІНВЕСТ", 57440, Миколаївська область, Миколаївський район, с. Калинівка, Березанська ТГ, вул. Центральна, буд. 1;

6.Товариства з обмеженою відповідальністю "ПОДІЛЛЯ АГРОПРОДУКТ", 23130, Вінницька обл., Жмеринський р-н, селище міського типу Браїлів, вул. Заводська, буд. 7;

7.Товариства з обмеженою відповідальністю "РАЙЗ-СХІД", 37200, Полтавська обл., Миргородський р-н, місто Лохвиця, вул. Аеродромна, буд. 1/1;

8. Товариства з обмеженою відповідальністю "ЮТС-АГРОПРОДУКТ", 74360, Херсонська обл., Бериславський р-н, селище Новорайськ, вул. Промислова, буд. 3;

до TNA CORPORATE SOLUTIONS LLC / ТНА КОРПОРЕЙТ СОЛЮШНЗ ЛЛС, 610, Бродвей, офіс, 201, м.Джексон, штат Вайомінг, Сполучені Штати Америки, 83001;

представник: адвокат Маковей Олег Григорович, АДРЕСА_1 ; e-mail: ІНФОРМАЦІЯ_1 ;

Третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні позивачів: Товариства з обмеженою відповідальністю "АГРО ДИСТРИБУЦІЯ", 55222, Миколаївська обл., Первомайський р-н, селище міського типу Підгородна, вул. Соборна, буд. 2;

про визнання недійсним договорів про задоволення вимог заставодержателя шляхом відступлення частки у статутному капіталі,-

В С Т А Н О В И В:

Товариством з обмеженою відповідальністю "Аграрне підприємство "Придніпровське", Товариством з обмеженою відповідальністю "АГРО-КРАЙ", Товариством з обмеженою відповідальністю "ВИРОБНИЧЕ ПІДПРИЄМСТВО "ПОЛІССЯ", Товариством з обмеженою відповідальністю "ГЕТЬМАНСЬКЕ", Товариством з обмеженою відповідальністю "ПІВДЕНЬ АГРО ІНВЕСТ", Товариством з обмеженою відповідальністю "ПОДІЛЛЯ АГРОПРОДУКТ", Товариством з обмеженою відповідальністю "РАЙЗ-СХІД", Товариством з обмеженою відповідальністю "ЮТС-АГРОПРОДУКТ" пред`явлено позов до компанії TNA CORPORATE SOLUTIONS LLC/THA КОРПОРЕЙТ СОЛЮШНЗ ЛЛС (юридична особа створена та зареєстрована за законодавством Сполучених Штатів Америки) про визнання недійсним:

- договору про задоволення вимог заставодержателя шляхом відступлення частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "АГРО ДИСТРИБУЦІЯ" від 08.11.2019 року укладений між Компанією ТНА КОРПОРЕЙТ СОЛЮШНЗ ЛЛС (TNA CORPORATE SOLUTIONS LLC) та Товариством з обмеженою відповідальністю "АГРО-КРАЙ", Товариством з обмеженою відповідальністю "ВИРОБНИЧЕ ПІДПРИЄМСТВО "ПОЛІССЯ", Товариством з обмеженою відповідальністю "ГЕТЬМАНСЬКЕ", Товариством з обмеженою відповідальністю "ПІВДЕНЬ АГРО ІНВЕСТ", Товариством з обмеженою відповідальністю "ПОДІЛЛЯ АГРОПРОДУКТ", Товариством з обмеженою відповідальністю "РАЙЗ-СХІД", Товариством з обмеженою відповідальністю "ЮТС-АГРОПРОДУКТ" посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Колесник О.І., зареєстрований в реєстрі за № 6161.

Позов обґрунтовано тим, що при укладенні оспорюваного договору не було дотримано вимог ч.1 ст. 203 Цивільного кодексу України, а саме положення даного правочину суперечать нормам Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", Закону України "Про заставу", Цивільного кодексу України та ряду положень договору застави частки, на виконання якого і було укладено оспорюваний договір. Оскільки, на момент укладення оскаржуваного договору про задоволення вимог заставодержателя, заставодавцем та заставодержателем не виконано вимог п. 9.3 та п. 9.4.3 договорів застави частки, а саме недотримано термінів передбачених договором та вимог щодо повідомлення заставодавців про факт невиконання зобов`язань за основним договором. Крім того, на момент укладення договору задоволення вимог заставодержателя, сторонами не дотримано вимог статті 19 Закону України "Про заставу", а саме не визначено у встановленому договором застави порядку розміру вартості предмета застави.

Позивач також просить стягнути з Компанією ТНА КОРПОРЕЙТ СОЛЮШНЗ ЛЛС грошові кошти на відшкодування витрат з оплати позову судовим збором.

За такими вимогами ухвалою суду від 10.10.2024 відкрито провадження в даній справі та визначено здійснювати розгляд справи в порядку загального позовного провадження, цією ж ухвалою, зокрема, встановлено відповідачу строк для подання відзиву на позов, оформленого згідно вимог ст. 165 ГПК України ? п?ятнадцять днів з дня вручення ухвали про відкриття провадження у справі. При цьому, визначено провести розгляд справи №915/141/24 поза межами встановленого ГПК України строку у розумний строк, тривалість якого визначається з урахуванням існування в Україні воєнного стану.

Із змісту відзиву на позов від 26.02.2024 випливає, що спірний договір не порушують вимоги чинного законодавства; сторонами погоджено всі істотні умови договору задоволення вимог заставодержателя, його укладено сторонами добровільно, а відтак зазначені договори є чинними та укладений відповідно до вимог чинного законодавства, а відтак відсутні підстави для визнання їх недійсними.

Крім того, від представника позивачів 29.03.2024 надійшло клопотання у якому останній просить розглядати без його участі.

Відповідач у наданій заяві від 29.03.2024 просить розглядати дану справу без участі представника.

Дослідивши матеріали справи, суд приходить до такого.

06.11.2019 року між Товариством з обмеженою відповідальністю "Аграрне підприємство "Придніпровське" (заставодавець 1), Товариством з обмеженою відповідальністю "АГРО-КРАЙ" (заставодавець 2), Товариством з обмеженою відповідальністю "ВИРОБНИЧЕ ПІДПРИЄМСТВО "ПОЛІССЯ" (заставодавець 3), Товариством з обмеженою відповідальністю "ГЕТЬМАНСЬКЕ" (заставодавець 4), Товариством з обмеженою відповідальністю " ЗАХІДНА АГРОВИРОБНИЧА КОМПАНІЯ" (заставодавець 5), Товариством з обмеженою відповідальністю "ПІВДЕНЬ АГРО ІНВЕСТ"(заставодавець 6), Товариством з обмеженою відповідальністю "ПОДІЛЛЯ АГРОПРОДУКТ" (заставодавець 7), Товариством з обмеженою відповідальністю "РАЙЗ-СХІД" (заставодавець 8), Товариством з обмеженою відповідальністю "ЮТС-АГРОПРОДУКТ" (заставодавець 9), Товариством з обмеженою відповідальністю "РАЙЗ ПІВНІЧ" (заставодавець 10), Товариством з обмеженою відповідальністю "АГРО ДИСТРИБУЦІЯ" (Компанія) та TNA CORPORATE SOLUTIONS LLC / ТНА КОРПОРЕЙТ СОЛЮШНЗ ЛЛС (заставодержатель) укладено договір застави частки (далі - договір застави частки).

В подальшому до договору застави частки було внесено ряд змін.

Відповідно до п.4.1. цього договору предметом застави є частки участі у статутному капіталі Компанії, детальний опис яких міститься у додатку 1 до цього договору. Згідно умов договору застави частки, в якості забезпечення повного і своєчасного виконання зобов`язань, що виникли на підставі кредитного договору та інших фінансових документів, зазначених у Договорі застави, Заставодавці передали Заставодержателю у першочергову заставу частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "АГРО ДИСТРИБУЦІЯ" (ідентифікаційний код 39989040) у розмірі 99,8 %, що відповідає 51785674 грн. 30 коп.

08.11.2019 року між Товариством з обмеженою відповідальністю "Аграрне підприємство "Придніпровське" (заставодавець 1), Товариством з обмеженою відповідальністю "АГРО-КРАЙ" (заставодавець 2), Товариством з обмеженою відповідальністю "ВИРОБНИЧЕ ПІДПРИЄМСТВО "ПОЛІССЯ" (заставодавець 3), Товариством з обмеженою відповідальністю "ГЕТЬМАНСЬКЕ" (заставодавець 4), Товариством з обмеженою відповідальністю "ПІВДЕНЬ АГРО ІНВЕСТ" (заставодавець 5), Товариством з обмеженою відповідальністю "ПОДІЛЛЯ АГРОПРОДУКТ" (заставодавець 6), Товариством з обмеженою відповідальністю "РАЙЗ-СХІД" (заставодавець 7), Товариством з обмеженою відповідальністю "ЮТС-АГРОПРОДУКТ" (заставодавець 8) та TNA CORPORATE SOLUTIONS LLC / ТНА КОРПОРЕЙТ СОЛЮШНЗ ЛЛС укладено договір про задоволення вимог заставодержателя шляхом відступлення частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "АГРО ДИСТРИБУЦІЯ", посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Колесник О.І., зареєстрованого в реєстрі за № 6161.

У зв`язку з невиконанням Боржником та/або Заставодавцем своїх зобов`язань за кредитним договором, Сторони цього Договору вирішили здійснити позасудове звернення стягнення шляхом передачі Заставодержателю права власності на предмет застави шляхом укладення цього договору про задоволення вимог заставодержателя, в порядку та на умовах передбачених п.9.4.3 Договору застави (п. 2 договорів про задоволення вимог заставодержателя).

Відповідно до п. 3 Договору про задоволення вимог заставодержателя, заставодавець передає у власність Заставодержателя частку у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "АГРО ДИСТРИБУЦІЯ" місцезнаходження якого: 55222, Миколаївська обл., Первомайський район, селище міського типу Підгородна, ВУЛИЦЯ СОБОРНА, будинок 2, , загальна вартість часток 41428539 грн. 43 коп. (надалі - «Частка»), а Заставодержатель приймає у власність Частки в рахунок часткового погашення заборгованості за Кредитним договором.

Факт передачі Заставодавцем частки Заставодержателю підтверджується також Актом приймання-передачі Частки, який набирає чинності в порядку передбаченому п.9.4.3 Договору застави, а саме, з моменту підписання даного Договору про задоволення вимог заставодержателя (п. 4 договорів про задоволення вимог заставодержателя).

Відступлення частки у статутному капіталі Товариства здійснюється у зв`язку з настанням Випадку Невиконання Зобов`язань згідно Договору застави (п. 6 договорів про задоволення вимог заставодержателя).

Відповідно до п. 15 договорів про задоволення вимог заставодержателя, договір починає діяти з моменту його підписання сторонами та діє до повного його виконання Сторонами.

Позивач зазначає, що укладені Договір про задоволення вимог заставодержателя є незаконним, таким, що вчинений з недотриманням умов договору застави частки та норм чинного законодавства, а саме ст. 203 ЦК України, а отже підлягає визнанню недійсними.

Згідно п. 3.4 договору застави частки, Заставодержатель, який діє у якості Солідарного Кредитора, відповідно до Кредитного Договору та інших Фінансових Документів, вимоги Фінансових Сторін та Заставодержателя до Заставодавця, Позичальника та інших Зобов`язаних Осіб за кожним відповідним Фінансовим Документом є солідарними у цілях статті 542 Цивільного кодексу України. Таким чином, Заставодержатель, який діє у якості солідарного кредитора, наділений правом здійснювати всі вимоги до Заставодавця, Позичальника та інших Зобов`язаних Осіб за кожним відповідним Фінансовим Документом (включаючи, але не обмежуючись, Кредитним Договором) щодо усієї суми боргу будь-якої із Зобов`язаних Осіб перед будь-якою Фінансовою Стороною за Фінансовими Документами, та звертати стягнення на Предмет Застави стосовно повної несплаченої суми Забезпечених Зобов`язань.

Пунктом 3.2. договору застави, передбачено, що строк виконання забезпечених Зобов`язань» встановлено, що строком виконання Забезпечених Зобов`язань є 28 червня 2025 року якщо такий строк не продовжений або скорочений відповідно до кредитного договору або будь-яких інших фінансових документів. Вищезазначене у жодному разі не порушує чинності та/або можливості примусового виконання цієї застави, яка, незважаючи на будь-що, залишається повністю чинною та дійсною до моменту виконання забезпечених зобов`язань за кредитним договором та будь-якими іншими фінансовими документами в повній мірі, що повинно бути підтверджено письмовим повідомленням від заставодержателя заставодавцю (яке не повинно бути необґрунтовано притриманим або затриманим після надання заставодавцем заставодержателю законного письмового запиту надати таке повідомлення).

Згідно п. 9.4.1 договору застави частки, передача права власності на предмет застави заставодержателю», заставодержатель має право звернути стягнення на предмет застави набувши право власності на предмет застави на підставі акту приймання-передачі частки (частини частки) у статутному капіталі товариства. Цей акт укладається сторонами у письмовій формі та підлягає нотаріальному посвідченню, сторони зобов`язуються підписати акт одразу після укладення цього договору. Із наступного дня після спливу 30 (тридцяти) денного строку з моменту реєстрації в державному реєстрі обтяжень рухомого майна відомостей про звернення стягнення на предмет застави (за виключенням випадків передбачених цим Договором, зокрема, але не виключно у випадку передбаченому абзацом 2 п.9.3 та п.9.4.3 цього договору) набуває чинності акт приймання-передачі частки (частини частки) у статутному капіталі товариства, який підписується у день підписання цього договору. За таких умов, заставодержатель вправі у порядку, визначеному чинним законодавством України, звернутися до державного реєстратора для внесення відомостей про зміну складу учасників Товариства на підставі зазначеного акту приймання-передачі частки (частини частки) у статутному капіталі товариства. Заставодавець повинен надавати допомогу заставодержателю у виконанні будь-яких формальностей та процедур, які вимагатимуться від заставодержателя для оформлення на себе всіх прав заставодавця на предмет застави. Заставодержатель набуває предмет застави у власність за вартістю, визначеною за домовленістю сторін.

Відповідно до абз. 2 п. 9.3. договору застави частки (з урахуванням внесених змін додатковими угодами), позасудове врегулювання», якщо протягом строку, встановленого для виконання зобов`язань, порушення яких призвело до настання випадку невиконання зобов`язання, що триває, (надалі - "Строк Виконання"), вказаного в повідомленні про випадок невиконання зобов`язань, яке направлене заставодержателем заставодавцю (значною мірою у формі додаток 2 до цього договору) (надалі - "Повідомлення про Випадок Невиконання Зобов`язань") і, що не може бути коротший ніж 30 (тридцять) днів з моменту отримання заставодавцем повідомлення про випадок невиконання зобов`язань (окрім випадків передбачених законодавством або цим договором), такі зобов`язання залишаються невиконаними або порушеними, або у випадку повідомлення (в тому числі шляхом підписання між сторонами двосторонньої угоди) заставодавцем заставодержателя про неможливість виконання забезпеченого зобов`язання, обов`язок виконання якого настав у заставодавця у зв`язку з існуванням в момент укладення цього договору випадків невиконання, що було визнано сторонами в п.11.12 договору, іншим чином окрім як за рахунок предмета застави, заставодержатель має право на власний розсуд обрати один з таких позасудових способів звернення стягнення на предмет застави: передача права власності на предмет застави заставодержателю в рахунок виконання забезпечених зобов`язань; продаж заставодержателем предмета застави третій особі; або укладення договору про задоволення вимог Заставодержателя; будь-який інший позасудовий спосіб звернення стягнення на предмет застави, передбачений законодавством України.

Згідно п. 9.4.3 договору застави частки (з урахуванням внесених змін додатковими угодами), договір про задоволення вимог заставодержателя, сторони погодили, що у випадку невиконання зобов`язання або неможливості виконання зобов`язання заставодавцем сторони можуть укласти договір про задоволення вимог заставодержателя. При укладені договору про задоволення вимог заставодержателя вартість предмета застави визначається за домовленістю сторін. У такому разі акт приймання-передачі частки (частини частки) у статутному капіталі товариства, який підписується у день підписання цього договору, набирає чинності у день підписання договору про задоволення вимог заставодержателя. За таких умов, заставодержатель вправі у порядку, визначеному чинним законодавством України, звернутися до державного реєстратора для внесення відомостей про зміну складу учасників товариства на підставі зазначеного акту приймання-передачі частки (частини частки) у статутному капіталі товариства.

Отже, пункти 9.3., 9.4.1. та 9.4.3. договору застави частки, передбачають можливість задоволення вимог заставодержателя через передачу права власності на предмет застави йому та порядок проведення такої передачі. Дані пункти договору містять застереження, у якому випадку можлива передача права власності на заставне майно та у який термін, а саме частку в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "АГРО ДИСТРИБУЦІЯ".

Згідно п. 4.3. договору застави, вартість предмета застави, сторони погоджуються, що вартість предмета застави на дату цього договору складає 51785674 грн. 30 коп. сторони цього договору прямо погоджуються, що, незважаючи на вищенаведене, забезпечені зобов`язання погашаються як встановлено в статті 9.7 (розмір погашених забезпечених зобов`язань).

Відповідно до п. 9.7. договору застави, розмір погашених забезпечених зобов`язань, сторони прямо погоджуються, що у випадку реалізації предмета застави та/або примусового виконання прав заставодержателя на предмет застави згідно з порядком, визначеним вище у цій статті 9 (звернення стягнення), забезпечені зобов`язання вважатимуться задоволеними і погашеними лише у розмірі суми та у валюті відповідного забезпеченого зобов`язання, фактично і остаточно отриманої заставодержателем в результаті реалізації/примусового виконання за обмінним курсом, встановленим заставодержателем на дату такої реалізації, а у випадку передачі права власності на предмет застави заставодержателю, у розмірі вартості, визначеної заставодержателем на момент такої передачі на підставі оцінки предмета застави, підготовленої суб`єктом оціночної діяльності.

Позивачі зазначають, що укладений між ними договір про задоволення вимог заставодержателя не свідчить про добровільність його укладення та повне усвідомлення наслідків його укладення, а також відповідність умов договору застави та вимогам чинного законодавства.

Так, позивачі вважають, що оспорюваним договором порушено права та інтереси саме позивачів, як учасників оспорюваного договору.

Дані обставини стали підставою для звернення позивачів з позовною заявою до суду.

Таким чином, виник спір, який підлягає вирішенню у судовому порядку.

Оцінюючи подані докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об`єктивному розгляді в судовому засіданні всіх обставин справи в їх сукупності, та, враховуючи те, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається, як на підставу своїх вимог і заперечень, суд вважає, що позовні вимоги підлягають задоволенню, з наступних підстав.

Відповідно до статті 11 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України) цивільні права та обов`язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов`язки. Підставами виникнення цивільних прав та обов`язків, зокрема, є договори та інші правочини, інші юридичні факти.

Відповідно до частини 1 статті 15 Цивільного кодексу України кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання.

Згідно із положеннями частини 1, 2 статті 16 Цивільного кодексу України кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу. Таким способом захисту цивільних прав та інтересів може бути, зокрема, визнання правочину недійсним.

Відповідно до частини 1, 2 статті 203 Цивільного кодексу України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності.

Відповідно до статей 215 та 216 Цивільного кодексу України суди розглядають справи за позовами: про визнання оспорюваного правочину недійсним і застосування наслідків його недійсності, про застосування наслідків недійсності нікчемного правочину.

За приписом статті 215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього кодексу, а саме: зміст правочину не може суперечити цьому кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним; правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей.

Згідно з частиною 1 статті 628 Цивільного кодексу України, зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов`язковими відповідно до актів цивільного законодавства.

Статтею 638 Цивільного кодексу України визначено, що договір є укладеним, якщо сторони в належній формі досягли згоди з усіх істотних умов договору.

Істотними умовами договору є умови про предмет договору, умови, що визначені законом як істотні або є необхідними для договорів даного виду, а також усі ті умови, щодо яких за заявою хоча б однієї із сторін має бути досягнуто згоди.

Відтак, для визнання недійсним у судовому порядку правочину (господарського зобов`язання) необхідно встановити, що правочин не відповідає вимогам закону, або ж його сторонами (стороною) при укладенні було порушено господарську компетенцію.

Підставою для звернення стягнення на заставлене майно є невиконання боржником своїх обов`язків за основним зобов`язанням.

Відповідно до частини 2 статті 590 Цивільного кодексу України заставодержатель набуває право звернення стягнення на предмет застави в разі, коли зобов`язання не буде виконано у встановлений строк (термін), якщо інше не встановлено договором або законом.

Згідно з статтею 20 Закону України "Про заставу" заставодержатель набуває право звернення стягнення на предмет застави в разі, якщо в момент настання терміну виконання зобов`язання, забезпеченого заставою, воно не буде виконано, якщо інше не передбачено законом чи договором.

Частиною 2 статті 592 Цивільного кодексу України передбачається, що заставодержатель має право вимагати дострокового виконання зобов`язання, забезпеченого заставою, а якщо його вимога не буде задоволена, - звернути стягнення на предмет застави: у разі порушення заставодавцем правил про наступну заставу; у разі порушення заставодавцем правил про розпоряджання предметом застави; в інших випадках, встановлених договором.

Пунктом 3.2 Договору застави встановлено, що строком виконання забезпечених зобов`язань є 28 червня 2025 року якщо такий строк не продовжений або скорочений відповідно до кредитного договору або будь-яких інших фінансових документів. Вищезазначене у жодному разі не порушує чинності та/або можливості примусового виконання цієї застави, яка, незважаючи на будь-що залишається повністю чинною та дійсною до моменту виконання забезпечених зобов`язань за кредитним договором та будь- якими іншими фінансовими документами в повній мірі, що повинно бути підтверджено письмовим повідомленням від заставодержателя заставодавцю (яке не повинно бути необґрунтовано притриманим або затриманим після надання заставодавцем заставодержателю законного письмового запиту надати таке повідомлення).

Відтак, відповідно до пункту 3.2 договору застави строком виконання забезпечених зобов`язань є 28 червня 2025 року якщо такий строк не продовжений або не скорочений відповідно до кредитного договору або будь-яких інших фінансових документів.

З огляду на вищевказаний пункт договору сторони передбачили можливість зміни строку виконання забезпечених зобов`язань відповідно до кредитного договору або будь-яких інших фінансових документів.

Разом з тим, доказів зміни такого строку сторонами не надано. Оспорюваний договір також не містить інформації про зміну строку виконання забезпечених зобов`язань.

Суд визнає, що строк виконання зобов`язання (сплати кредиту) станом на 08.11.2019 не настав, відтак договір про задоволення вимог заставодержателя був укладений 08.11.2019 року, тобто до настання строку виконання забезпечених заставою зобов`язань.

Суд зауважує, що звернення стягнення на предмет застави до настання строку виконання основного зобов`язання не узгоджується з самою правовою природою інституту забезпечення зобов`язання.

Предметом договору застави є частки участі у статутному капіталі позивачів.

У статті 22 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" визначено особливості звернення стягнення на частку учасника товариства.

Відповідно до змісту вказаної статті Закону, звернення стягнення на частку учасника товариства здійснюється на виконання виконавчого документа про стягнення з учасника грошових коштів або на підставі виконавчого документа про звернення стягнення на частку майнового поручителя, яка передана у заставу в забезпечення зобов`язання іншої особи. Виконавець повідомляє товариство про намір звернути стягнення на частку учасника товариства (боржника) та надсилає постанову про накладення арешту на частку. Товариство повинне протягом 30 днів з дня одержання такого повідомлення надати відомості, необхідні для розрахунку вартості частки боржника відповідно до частини четвертої цієї статті. З дня одержання повідомлення, передбаченого частиною другою цієї статті, товариство зобов`язане надавати виконавцю та боржнику доступ до документів фінансової звітності, інших документів, необхідних для визначення вартості частки боржника. Протягом 15 днів з дня закінчення строку, визначеного частиною другою цієї статті, виконавець здійснює розрахунок вартості частки боржника відповідно до частини восьмої статті 24 цього Закону станом на день, що передував накладенню арешту на частку (частина 1-4 статті 22 Закону, чинним на дату укладення договору).

Виконавець пропонує іншим учасникам товариства (крім тих, які письмово відмовилися від свого переважного права щодо частки) придбати частку відповідно до статті 20 цього Закону (частина 5 статті 22 Закону).

Тобто, положення статті 22 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" визначають особливий порядок звернення стягнення на частку учасника товариства, який має бути дотриманий.

Стаття 22 цього закону передбачає вичерпний перелік випадків, в яких може бути звернено стягнення на частку в статутному капіталі товариства, і цей перелік, не включає позасудове звернення стягнення на підставі договору про задоволення вимог заставодержателя.

Отже, спірні договори укладено сторонами в порушення статті 22 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю".

Згідно зі ст. 19 Закону України "Про заставу", за рахунок заставленого майна заставодержатель має право задовольнити свої вимоги в повному обсязі, що визначається на момент фактичного задоволення, включаючи проценти, відшкодування збитків, завданих прострочкою виконання (а у випадках, передбачених законом чи договором, - неустойку), необхідні витрати на утримання заставленого майна, а також витрати на здійснення забезпеченої заставою вимоги, якщо інше не передбачено договором застави.

Разом з тим, як встановлено судом, спірні договори не містять відомостей про те, на погашення яких саме вимог по кредитному договору (основного зобов`язання, відсотків за користування кредитними коштами, штрафних санкцій за невиконання кредитних зобов`язання) звертається стягнення на предмет застави; в якому розмірі погашаються невиконані зобов`язання, шляхом позасудового звернення стягнення на предмет застави; на підставі чого встановлювалась вказана вартість часток.

Відтак спірний договір суперечить статті 19 Закону України "Про заставу".

Крім того, в матеріалах справи відсутні докази на підтвердження того, що позивачами було отримано повідомлення про невиконання Боржником основного зобов`язання, що надало б право сторонам на власний розсуд обрати один з позасудових способів звернення стягнення на предмет застави.

Таким чином, заставодавець та заставодержатель недотрималися термінів передбачених п.п. 9.3. та 9.4.3 договору застави, а отже, уклали спірні договори з порушенням вищевказаних норм.

Отже, на момент укладення договору про задоволення вимог заставодержателя не визначено у відповідності до п. 9.7 договору застави розміру вартості предмета застави. Так, сторони не провели оцінки вартості корпоративних прав суб`єктами оціночної діяльності, що свідчить також про порушенням вимог договору застави частки при укладанні спірного договору.

З огляду на викладене вище, суд дійшов висновку про наявність підстав для задоволення позову, оскільки договір про задоволення вимог заставодержателя шляхом відступлення часток належних позивачам у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "АГРО ДИСТРИБУЦІЯ" є недійсним у відповідності до статей 203, 215 Цивільного кодексу України.

Господарським процесуальним законодавством передбачено покладання судових витрат, зокрема, витрат на оплату позовної заяви судовим збором, на сторони пропорційно розміру задоволених позовних вимог (п. 2 ч. 1 ст. 129 ГПК України).

Отже, витрати позивачів на оплату позовної заяви судовим збором у загальному розмірі 24224грн. 08 коп., який відповідає розміру судового збору, визначеному Законом України "Про судовий збір" для оплати вимог не майнового характеру, належить відшкодувати у розмірі 3028 грн. за рахунок відповідача.

Керуючись ст.ст. 126,129, 232, 233, 236- 238 ГПК України, суд, -

В И Р І Ш И В:

1. Позов задовольнити повністю.

2. Визнати недійсним договір про задоволення вимог заставодержателя шляхом відступлення частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "АГРО ДИСТРИБУЦІЯ" укладений між Компанією ТНА КОРПОРЕЙТ СОЛЮШНЗ ЛЛС (TNA CORPORATE SOLUTIONS LLC ) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Аграрне підприємство "Придніпровське", Товариством з обмеженою відповідальністю "АГРО-КРАЙ", Товариством з обмеженою відповідальністю "ВИРОБНИЧЕ ПІДПРИЄМСТВО "ПОЛІССЯ", Товариством з обмеженою відповідальністю "ГЕТЬМАНСЬКЕ", Товариством з обмеженою відповідальністю "ПІВДЕНЬ АГРО ІНВЕСТ", Товариством з обмеженою відповідальністю "ПОДІЛЛЯ АГРОПРОДУКТ", Товариством з обмеженою відповідальністю "РАЙЗ-СХІД", Товариством з обмеженою відповідальністю "ЮТС-АГРОПРОДУКТ" 08.11.2019 року, посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Колесник О.І., зареєстрованого в реєстрі за № 6161.

3. Стягнути з Компанії TNA CORPORATE SOLUTIONS LLC/THA КОРПОРЕЙТ СОЛЮШНЗ ЛЛС (юридична особа створена та зареєстрована за законодавством Сполучених Штатів Америки, ідентифікаційний номер НОМЕР_1 , місцезнаходження: 610, В. Бродвей, Офіс 201, Джексон, Вайомінг, Сполучені Штати Америки, 83001) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Аграрне підприємство "Придніпровське" (51230, Дніпропетровська обл., Новомосковський р-н, с. Голубівка, вул. Лесі Українки, буд. 10; ідентифікаційний код 41102163) грошові кошти на відшкодування суми судового збору в розмірі 378 грн. 50 коп.

4. Стягнути з Компанії TNA CORPORATE SOLUTIONS LLC/THA КОРПОРЕЙТ СОЛЮШНЗ ЛЛС (юридична особа створена та зареєстрована за законодавством Сполучених Штатів Америки, ідентифікаційний номер НОМЕР_1 , місцезнаходження: 610, В. Бродвей, Офіс 201, Джексон, Вайомінг, Сполучені Штати Америки, 83001) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "АГРО-КРАЙ", Полтавська обл., Миргородський р-н, місто Гадяч(пн), вул. Лохвицька, буд. 29; ідентифікаційний код 41103827) грошові кошти на відшкодування суми судового збору в розмірі 378 грн. 50 коп.

5. Стягнути з Компанії TNA CORPORATE SOLUTIONS LLC/THA КОРПОРЕЙТ СОЛЮШНЗ ЛЛС (юридична особа створена та зареєстрована за законодавством Сполучених Штатів Америки, ідентифікаційний номер НОМЕР_1 , місцезнаходження: 610, В. Бродвей, Офіс 201, Джексон, Вайомінг, Сполучені Штати Америки, 83001) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "ВИРОБНИЧЕ ПІДПРИЄМСТВО "ПОЛІССЯ" (11101, Житомирська обл., Коростенський р-н, село Радчиці, вул. Шевченка, буд. 39; ідентифікаційний код 41102844) грошові кошти на відшкодування суми судового збору в розмірі 378 грн. 50 коп.

6. Стягнути з Компанії TNA CORPORATE SOLUTIONS LLC/THA КОРПОРЕЙТ СОЛЮШНЗ ЛЛС (юридична особа створена та зареєстрована за законодавством Сполучених Штатів Америки, ідентифікаційний номер НОМЕР_1 , місцезнаходження: 610, В. Бродвей, Офіс 201, Джексон, Вайомінг, Сполучені Штати Америки, 83001) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "ГЕТЬМАНСЬКЕ",16512, Чернігівська обл., Ніжинський р-н, м.Батурин, вул.Імені Віктора Ющенка, буд.6; ідентифікаційний код 41105190) грошові кошти на відшкодування суми судового збору в розмірі 378 грн. 50 коп.

7. Стягнути з Компанії TNA CORPORATE SOLUTIONS LLC/THA КОРПОРЕЙТ СОЛЮШНЗ ЛЛС (юридична особа створена та зареєстрована за законодавством Сполучених Штатів Америки, ідентифікаційний номер НОМЕР_1 , місцезнаходження: 610, В. Бродвей, Офіс 201, Джексон, Вайомінг, Сполучені Штати Америки, 83001) на користь Товариство з обмеженою відповідальністю "ПІВДЕНЬ АГРО ІНВЕСТ" (57440, Миколаївська область, Миколаївський район, с. Калинівка, Березанська ТГ, вул. Центральна, буд. 1; ідентифікаційний код 41107067) грошові кошти на відшкодування суми судового збору в розмірі 378 грн. 50 коп.

8. Стягнути з Компанії TNA CORPORATE SOLUTIONS LLC/THA КОРПОРЕЙТ СОЛЮШНЗ ЛЛС (юридична особа створена та зареєстрована за законодавством Сполучених Штатів Америки, ідентифікаційний номер НОМЕР_1 , місцезнаходження: 610, В. Бродвей, Офіс 201, Джексон, Вайомінг, Сполучені Штати Америки, 83001) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "ПОДІЛЛЯ АГРОПРОДУКТ" (23130, Вінницька обл., Жмеринський р-н, селище міського типу Браїлів, вул. Заводська, буд. 7; ідентифікаційний код 41104967) грошові кошти на відшкодування суми судового збору в розмірі 378 грн. 50 коп.

9. Стягнути з Компанії TNA CORPORATE SOLUTIONS LLC/THA КОРПОРЕЙТ СОЛЮШНЗ ЛЛС (юридична особа створена та зареєстрована за законодавством Сполучених Штатів Америки, ідентифікаційний номер НОМЕР_1 , місцезнаходження: 610, В. Бродвей, Офіс 201, Джексон, Вайомінг, Сполучені Штати Америки, 83001) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "РАЙЗ-СХІД", 37200, Полтавська обл., Миргородський р-н, місто Лохвиця, вул. Аеродромна, буд. 1/1; ідентифікаційний код 41104731) грошові кошти на відшкодування суми судового збору в розмірі 378 грн. 50 коп.

10. Стягнути з Компанії TNA CORPORATE SOLUTIONS LLC/THA КОРПОРЕЙТ СОЛЮШНЗ ЛЛС (юридична особа створена та зареєстрована за законодавством Сполучених Штатів Америки, ідентифікаційний номер НОМЕР_1 , місцезнаходження: 610, В. Бродвей, Офіс 201, Джексон, Вайомінг, Сполучені Штати Америки, 83001) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "ЮТС-АГРОПРОДУКТ" (74360, Херсонська обл., Бериславський р-н, селище Новорайськ, вул. Промислова, буд. 3; ідентифікаційний код 41101589) грошові кошти на відшкодування суми судового збору в розмірі 378 грн. 50 коп.

Рішення може бути оскаржено до Південно-Західного апеляційного господарського суду протягом 20 днів з дня складення повного судового рішення.

Рішення набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Оформлене відповідно до статті 238 цього Кодексу, рішення підписано 12.04.2024 року.

Суддя С.М. Коваль.