ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

16.04.2024м. ДніпроСправа № 904/176/24

Господарський суд Дніпропетровської області у складі судді Фещенко Ю.В.,

за участю секретаря судового засідання Стойчан В.В.

та представників:

від позивача: Шамраєв М.Є.;

від відповідача: не з`явився,

розглянувши у відкритому судовому засіданні у порядку загального позовного провадження справу

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Юнайтед Енерджі" (м. Київ)

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Прімаріус" (м. Дніпро)

про стягнення заборгованості за договором поставки нафтопродуктів № ЮЕ-0015 від 01.12.2022 у розмірі 6 788 347 грн. 50 коп.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

Товариство з обмеженою відповідальністю "Юнайтед Енерджі" (далі - позивач) звернулося до Господарського суду Дніпропетровської області з позовною заявою, в якій просить суд стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "Прімаріус" (далі - відповідач) заборгованість за договором поставки нафтопродуктів № ЮЕ-0015 від 01.12.2022 у розмірі 6 788 347 грн. 50 коп.

Ціна позову складається з суми основного боргу.

Позовні вимоги обґрунтовані порушенням відповідачем зобов`язань за договором поставки № ЮЕ-0015 від 01.12.2022 в частині повного та своєчасного розрахунку за поставлений позивачем 31.12.2022 товар, внаслідок чого у відповідача перед позивачем утворилась заборгованість в сумі 6 788 347 грн. 50 коп.

Також позивач просить суд стягнути з відповідача на свою користь витрати зі сплати судового збору у розмірі 101 825 грн. 21 коп.

Ухвалою суду від 16.01.2024 позовну заяву прийнято до розгляду та відкрито провадження у справі, розгляд справи вирішено здійснювати за правилами загального позовного провадження, підготовче засідання призначено на 06.02.2024.

Від позивача за допомогою системи "Електронний суд" надійшли заяви (вх. суду №3396/24, № 3453/24 від 22.01.2024), в яких він просить суд надати можливість його представникам (Виродову А.Ю., Шамраєву М.Є) прийняти участь у наступному судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів.

Згідно з інформацією, наданою відділом інформаційно-технічного забезпечення Господарського суду Дніпропетровської області, 06.02.2024 о 10:40 год. була відсутня технічна можливість провести судове засідання в режимі відеоконференції, у зв`язку з наявністю справ, призначених до розгляду у залах Господарського суду Дніпропетровської області на 06.02.2024 о 10:40 год. (зайнятістю залів судових засідань обладнаних відповідними технічними засобами).

Враховуючи вказане, ухвалою суду від 23.01.2024 у задоволенні заяв позивача про участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів було відмовлено.

Від позивача за допомогою системи "Електронний суд" надійшла заява (вх. суду №5049/24 від 30.01.2024), в якій він просить суд провести підготовче засідання у справі без участі представника позивача, закрити підготовче провадження та призначити справу до судового розгляду по суті.

У підготовче засідання 06.02.2024 представники позивача та відповідача не з`явились, при цьому, судом враховано наявність клопотання позивача про проведення підготовчого засідання без участі його представника, яке було задоволено судом.

Щодо відповідача судом відзначено, що останній повідомлений про день, час та місце судового засідання належним чином, шляхом направлення ухвали суду від 16.01.2024 до його Електронного кабінету в підсистемі (модулі) Єдиної судової інформаційно-телекомунікаційної системи, на підтвердження чого до матеріалів справи долучена Довідка про доставку електронного листа, згідно з якою ухвала суду від 16.01.2024 доставлена до Електронного кабінету відповідача - 17.01.2024 (а.с. 37).

Судом також було відзначено, що ухвалою суду від 16.01.2024, з урахуванням вимог частини 8 статті 165 Господарського процесуального кодексу України, було запропоновано відповідачу подати відзив на позовну заяву протягом 15-ти днів з дня вручення ухвали про відкриття провадження у справі. Враховуючи дату отримання ухвали суду відповідачем - 17.01.2024, відповідач мав подати відзив на позовну заяву в строк по 01.02.2024 включно.

У той же час, суд звертає увагу на положення, встановлені Нормативами і нормативними строками пересилання поштових відправлень та поштових переказів, затвердженими наказом Міністерства інфраструктури України від 28.11.2013 № 958 та зареєстрованими в Міністерстві юстиції України 28.01.2014 за № 173/24950, відповідно до яких нормативні строки пересилання простої письмової кореспонденції операторами поштового зв`язку (без урахування вихідних днів об`єктів поштового зв`язку) місцевої - Д+2, пріоритетної - Д+1; у межах області та між обласними центрами України (у тому числі для міст Києва, Сімферополя, Севастополя) - Д+3, пріоритетної - Д+2; між районними центрами різних областей України (у тому числі для міст обласного підпорядкування) - Д+4, пріоритетної - Д+3; між іншими населеними пунктами різних областей України - Д+5, пріоритетної - Д+4, де Д - день подання поштового відправлення до пересилання в об`єкті поштового зв`язку або опускання простого листа чи поштової картки до поштової скриньки до початку останнього виймання; 2, 3, 4, 5 - кількість днів, протягом яких пересилається поштове відправлення. При пересиланні рекомендованої письмової кореспонденції зазначені в пункті 1 цього розділу нормативні строки пересилання збільшуються на один день.

З огляду на викладене, враховуючи строки пересилання поштової кореспонденції та наявність можливості направлення відзиву на позовну заяву засобами поштового зв`язку, суд вважає за доцільне відкласти підготовче засідання, з метою надання відповідачу час для подачі відзиву на позовну заяву.

Враховуючи вказане, ухвалою суду від 06.02.2024 підготовче засідання було відкладено на 27.02.2024.

Від позивача за допомогою системи "Електронний суд" надійшли заяви (вх. суду №8961/24 від 22.02.2024; вх. суду № 9046/24 від 22.02.2024), в яких він просить суд надати можливість представнику позивача прийняти участь у наступному судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів.

За відомостями Відділу інформаційно-технічного забезпечення суду у Господарському суді Дніпропетровської області була наявна технічна можливість для проведення наступного судового засідання в режимі відеоконференції.

Враховуючи вказане, ухвалою суду від 22.02.2024 заяви позивача про участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів були задоволені судом.

У підготовче засідання 27.02.2024 з`явилися представники позивача та відповідача.

Судом було відзначено, що матеріали справи не містять відзиву на позовну заяву та відповідачем було повідомлено про намір подачі відзиву на позовну заяву у даній справі.

Враховуючи вказане, у підготовчому засіданні 27.02.2024 судом протокольно було оголошено перерву до 12.03.2024.

Від відповідача за допомогою системи "Електронний суд" надійшов відзив на позовну заяву (вх. суду № 11913/24 від 11.03.2024), в якому він просить суд поновити строк на подачу відзиву на позовну заяву та відмовити в задоволенні позовних вимог, посилаючись на таке:

- відповідно до пункту 5.2. договору необхідною умовою здійснення оплати за товар є рахунок постачальника;

- у підготовчому засіданні 27.02.2024 представнику позивача ставилося питання щодо підтвердження направлення рахунку на оплату, однак представником позивача було заявлено про неважливість цих обставин. Таким чином, відсутність підтвердження направлення позивачем і отримання відповідачем рахунків - не доводять наявність підстави (настання обов`язку) для здійснення оплати за товар відповідно до умов договору, і, відповідно, свідчить про те, що право позивача не було порушено в даному випадку;

- відповідач не розібравшись належним чином з даними електронного суду щодо даної справи не зміг вчасно ознайомитися зі змістом позовних вимог та відреагувати, у зв`язку з вказаним відповідач просить визнати причини затримки надання відзиву на позов поважними.

Від позивача за допомогою системи "Електронний суд" надійшла відповідь на відзив на позовну заяву (вх. суду № 12048/24 від 12.03.2024), в якій він просить суд задовольнити позовні вимоги у повному обсязі, посилаючись на таке:

- відзив поданий з порушенням встановленого судом строку та без наведення поважних причин щодо його поновлення, відтак підлягає залишенню без розгляду на підставі частини 2 статті 118 Господарського процесуального кодексу України;

- ознайомившись із поданим відповідачем відзивом на позовну заяву, керуючись статтею 166 Господарського процесуального кодексу України, позивач зазначає про те, що згідно з актом № 41 приймання-передачі нафтопродуктів від 31.12.2022 відповідач отримав від позивача нафтопродукти на суму 6 788 347 грн. 50 коп., у тому числі ПДВ: 444 097 грн. 50 коп. За умовами укладеного між сторонами договору поставки нафтопродуктів № ЮЕ-0015 від 01.12.2022 покупець здійснює оплату за товар шляхом переведення грошових коштів на розрахунковий рахунок постачальника окремими сумами або одноразовим платежем протягом 360 днів з дати підписання акту приймання-передачі товару або інших документів, які підтверджують отримання товару (пункт 5.1 договору);

- оплата здійснюється на підставі виставленого постачальником рахунку, або на інших умовах, передбачених діючим законодавством України (пункт 5.2. договору). Тобто обов`язок з оплати поставленого товару виник у відповідача через 360 днів з моменту підписання акта № 41 приймання-передачі нафтопродуктів від 31.12.2022 безвідносно до отримання будь-яких рахунків (аналогічний висновок щодо застосування відповідних норм права в подібних правовідносинах викладений у постанові Верховного Суду від 29.04.2020 у справі №915/641/19);

- за своєю правовою природою рахунок на оплату товару не є первинним документом, а є документом, який містить тільки платіжні реквізити, на які потрібно перераховувати грошові кошти в якості оплати за надані послуги, тобто, носить інформаційний характер. Ненадання рахунку не є відкладальною умовою у розумінні приписів статті 212 Цивільного кодексу України та не є простроченням кредитора у розумінні статті 613 Цивільного кодексу України, тому не звільняє відповідача від обов`язку оплатити товар.

У підготовче засідання 12.03.2024 з`явився представник позивача, представник відповідача у вказане засідання не з`явився, при цьому, про день, час та місце підготовчого засідання відповідач був повідомлений належним чином, оскільки представник останнього приймав участь у попередньому судовому засіданні, що відображено у протоколі судового засідання від 27.02.2024 (а.с. 73), а також підтверджується наявним в матеріалах справи повідомленням про відкладення розгляду справи (а.с. 74).

Судом було зауважено, що відповідь на відзив на позовну заяву подана позивачем лише 12.03.2024, у зв`язку з чим строк на подання заперечень на вказану відповідь на відзив не закінчився.

Крім того, у вказаному засіданні представник позивача заявив усне клопотання про надання йому можливості прийняти участь у наступному судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів, яке було задоволено судом.

Судом було відзначено, що встановлений Господарським процесуальним кодексом шістдесятиденний строк проведення підготовчого провадження закінчується 18.03.2024, з метою надання можливості сторонам скористатися процесуальними правами, визначеними статтями 42 та 46 Господарського процесуального кодексу України, та з метою дотримання принципів господарського судочинства, а саме: рівності усіх учасників перед законом і судом та змагальності, а також для належної підготовки справи для розгляду по суті, суд вважав за необхідне продовжити строк проведення підготовчого провадження на 30 днів.

Враховуючи вказане, ухвалою суду від 12.03.2024 строк проведення підготовчого провадження було продовжено на 30 днів, а саме: по 17.04.2024 включно; підготовче засідання було відкладено на 04.04.2024.

У підготовче засідання 04.04.2024 з`явився представник позивача, представник відповідача у вказане засідання не з`явився, при цьому останній повідомлений про день, час та місце судового засідання належним чином, шляхом направлення ухвали суду від 12.03.2024 до його Електронного кабінету в підсистемі (модулі) Єдиної судової інформаційно-телекомунікаційної системи, на підтвердження чого до матеріалів справи долучена Довідка про доставку електронного листа, згідно з якою ухвала суду від 12.03.2024 доставлена до Електронного кабінету відповідача - 14.03.2024 (а.с. 90).

У вказаному засіданні судом було відзначено, що з урахуванням вимог ухвали суду про відкриття провадження у справі від 16.01.2024, строк для надання заперечень на відповідь на відзив на позовну заяву закінчився 17.03.2024.

Будь-яких клопотань про продовження вказаного процесуального строку у порядку, передбаченому частиною 2 статті 119 Господарського процесуального кодексу України, до суду від відповідача не надходило; поважних причин пропуску вказаного строку суду також не повідомлено.

Згідно із частиною 1 статті 118 Господарського процесуального кодексу України право на вчинення процесуальних дій втрачається із закінченням встановленого законом або призначеного судом строку.

Слід також зауважити, що кожна сторона несе ризик настання наслідків, пов`язаних з вчиненням чи невчиненням нею процесуальних дій (частина 3 статті 13 Господарського процесуального кодексу України).

Суд вважає, що відповідач не скористався своїм правом на надання відзиву на позовну заяву та вважає можливим розглянути справу за наявними у ній матеріалами.

Більше того, права відповідача, як учасника справи, не можуть забезпечуватись судом за рахунок порушення прав позивача на своєчасне вирішення спору судом, що є безпосереднім завданням господарського судочинства, та яке відповідно до норм частини 2 статті 2 Господарського процесуального кодексу України превалює над будь-якими іншими міркуваннями в судовому процесі.

У підготовчому засіданні 04.04.2024 представник позивача повідомив, що ним повідомлені суду всі обставини справи, які йому відомі; надані всі докази, на які він посилається; матеріали справи не містять нерозглянутих заяв чи клопотань, у зв`язку з чим представник позивача підтвердив доцільність закриття підготовчого провадження.

Також, у вказаному засіданні представник позивача заявив усне клопотання про надання йому можливості прийняти участь у наступному судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів, яке було задоволено судом.

Враховуючи достатність часу, наданого учасникам справи для підготовки до судового засідання та подання доказів, приймаючи до уваги принципи змагальності та диспозитивної господарського процесу, закріплені у статті 129 Конституції України та статтях 13, 14, 74 Господарського процесуального кодексу України, суд вважає, що господарським судом, в межах наданих йому повноважень, створені належні умови учасникам судового процесу в реалізації ними прав, передбачених Господарським процесуальним кодексом України, висловлення своєї правової позиції у спорі та надання відповідних доказів.

Відповідно до частини 1 статті 177 Господарського процесуального кодексу України, завданнями підготовчого провадження є: остаточне визначення предмета спору та характеру спірних правовідносин, позовних вимог та складу учасників судового процесу; з`ясування заперечень проти позовних вимог; визначення обставин справи, які підлягають встановленню, та зібрання відповідних доказів; вирішення відводів; визначення порядку розгляду справи; вчинення інших дій з метою забезпечення правильного, своєчасного і безперешкодного розгляду справи по суті.

У підготовчому засіданні 04.04.2024 судом, відповідно до вимог статті 182 Господарського процесуального кодексу України, були здійснені всі дії, необхідні для забезпечення правильного і своєчасного розгляду справи по суті.

У підготовчому засіданні 04.04.2024 судом, відповідно до вимог статті 182 Господарського процесуального кодексу України, були здійснені всі дії, необхідні для забезпечення правильного і своєчасного розгляду справи по суті.

Враховуючи вказане, ухвалою суду від 04.04.2024 підготовче провадження у справі було закрито та призначено справу до судового розгляду по суті у судовому засіданні на 16.04.2024.

У судове засідання 16.04.2024 з`явився представник позивача, представник відповідача у вказане засідання не з`явився, при цьому останній повідомлений про день, час та місце судового засідання належним чином, шляхом направлення ухвали суду від 04.04.2024 до його Електронного кабінету в підсистемі (модулі) Єдиної судової інформаційно-телекомунікаційної системи, на підтвердження чого до матеріалів справи долучена Довідка про доставку електронного листа, згідно з якою ухвала суду від 04.04.2024 доставлена до Електронного кабінету відповідача - 04.04.2024 о 18:59 (а.с. 95), враховуючи вказане, ухвала вважається врученою відповідачу 05.04.2024, отже завчасно. Жодних клопотань від відповідача до суду не надходило.

Судом відзначено, що у даному випадку підстави для відкладення розгляду справи чи оголошення перерви у судовому засіданні, визначені статтями 202, 216 та 252 Господарського процесуального кодексу України, відсутні.

У судовому засідання 16.04.2024 представник позивача просив суд задовольнити позовні вимоги у повному обсязі, посилаючись на обставини, викладені у позовній заяві та відповіді на відзив на позовну заяву.

У судовому засідання 16.04.2024 судом було оголошено зміст відзиву на позовну заяву.

Судом враховано, що всіма учасниками судового процесу висловлена своя правова позиція у даному спорі.

Враховуючи достатність часу, наданого учасникам справи для підготовки до судового засідання та подання доказів, приймаючи до уваги принципи змагальності та диспозитивної господарського процесу, закріплені у статті 129 Конституції України та статтях 13, 14, 74 Господарського процесуального кодексу України, суд вважає, що господарським судом, в межах наданих йому повноважень, створені належні умови учасникам судового процесу в реалізації ними прав, передбачених Господарським процесуальним кодексом України, висловлення своєї правової позиції у спорі та надання відповідних доказів.

Під час розгляду справи судом досліджені письмові докази, що містяться в матеріалах справи.

З приводу долучення до матеріалів справи заяв по суті справи з порушенням строків, визначених статтею 80 Господарського процесуального кодексу України, суд зазначає таке.

В даному випадку, суд керується завданням господарського судочинства, яким є справедливе, неупереджене та своєчасне вирішення судом спорів, пов`язаних із здійсненням господарської діяльності, з метою ефективного захисту порушених, невизнаних або оспорюваних прав і законних інтересів фізичних та юридичних осіб, держави.

При цьому, під час розгляду справи суд зобов`язаний забезпечити повне, всебічне та об`єктивне з`ясування обставин справи, оскільки обґрунтованим є рішення, ухвалене на підставі повно і всебічно з`ясованих обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених тими доказами, які були досліджені в судовому засіданні, з наданням оцінки всім аргументам учасників справи.

Відповідно до частини 2 статті 2 Господарського процесуального кодексу України суд та учасники судового процесу зобов`язані керуватися завданням господарського судочинства, яке превалює над будь-якими іншими міркуваннями в судовому процесі.

Таким чином, під час прийняття рішення у даній справі судом було враховано та надано оцінку всім наявним в матеріалах справи на час прийняття рішення у справі заявам по суті справи, доказам та поясненням.

У судовому засіданні 16.04.2024 проголошено вступну та резолютивну частини рішення.

Суд, розглянувши наявні в матеріалах справи докази, всебічно і повно з`ясувавши всі фактичні обставини, на яких ґрунтується позовна заява, об`єктивно оцінивши докази, які мають юридичне значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, заслухавши пояснення представників позивача,

ВСТАНОВИВ:

Предметом доказування у даній справі є обставини, пов`язані з укладенням договору поставки, строк дії договору, умови поставки, факт поставки, загальна вартість поставленого товару, настання строку його оплати, наявність часткової чи повної оплати, допущення прострочення оплати та наявність заборгованості у заявленій до стягнення сумі.

Згідно з пунктом 1 частини 2 статті 11 Цивільного кодексу України підставами виникнення цивільних прав та обов`язків є договори та інші правочини.

Частина 1 статті 626 Цивільного кодексу України передбачає, що договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків.

Так, 01.12.2022 між Товариством з обмеженою відповідальністю "Юнайтед Енерджі" (далі - постачальник, позивач) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Прімаріус" (далі - покупець, відповідач) укладено договір поставки нафтопродуктів № ЮЕ-0015 (далі - договір, а.с. 8-9), відповідно до умов пункту 1.1. якого постачальник зобов`язується передати у власність покупця, а покупець зобов`язується прийняти та оплатити нафтопродукти, в подальшому товар, згідно з умовами договору.

У пункті 11.1. договору сторони визначили, що договір вступає в силу з моменту підписання його сторонами та діє до 31.12.2024, а що стосується взаєморозрахунків - до їх повного завершення. Якщо ні одна із сторін не заявить про свої наміри розірвати або змінити договір за 30 днів до завершення його дії, договір вважається пролонгованим на 1 рік на тих же умовах.

Доказів визнання недійсним, зміни або розірвання вказаного договору сторонами суду не надано.

Судом встановлено, що укладений правочин за своїм змістом та правовою природою є договором поставки, який підпадає під правове регулювання норм § 3 глави 54 Цивільного кодексу України та § 1 глави 30 Господарського кодексу України.

Судом також встановлено, що у вказаному договорі сторонами було досягнуто згоди щодо всіх істотних умов, встановлених законом для даного виду договорів, договір підписаний уповноваженими представниками сторін, їх підписи скріплено печатками підприємств, отже, з урахуванням презумпції правомірності правочину, такий договір є правомірним, укладеним та таким, що породжує у сторін права та обов`язки щодо його виконання.

Згідно з частиною 1 статті 265 Господарського кодексу України за договором поставки одна сторона - постачальник зобов`язується передати (поставити) у зумовлені строки (строк) другій стороні - покупцеві товар (товари), а покупець зобов`язується прийняти вказаний товар (товари) і сплатити за нього певну грошову суму.

Відповідно до статті 193 Господарського кодексу України до виконання господарських договорів застосовуються відповідні положення Цивільного кодексу України з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом.

За приписами частини 2 статті 712 Цивільного кодексу України до договору поставки застосовуються загальні положення про купівлю-продаж, якщо інше не встановлено договором, законом або не випливає з характеру відносин сторін.

Відповідно до частини 1 статті 662 Цивільного кодексу України продавець зобов`язаний передати покупцеві товар, визначений договором купівлі-продажу.

Відповідно до пункту 1.2. договору номенклатура, кількість, ціна товару та строк поставки визначаються сторонами у додаткових угодах до договору, які є невід`ємною частиною договору.

У відповідності до вказаних умов, 01.12.2022 сторонами була підписана Додаткова угода № ЮЕ-1 до договору № ЮЕ-0015 від 01.12.2022 (а.с. 10, далі - додаткова угода), за умовами якої постачальник зобов`язується поставити на умовах EXW - (Резервуари нафтобаз ТОВ "Нафтасіті" та інших нафтобаз, що належать ТОВ "Нафтасіті" на правах власності або використовуються ним на підставі цивільно-правових договорів, а покупець прийняти до 31.12.2022 наступні види товарів:

- паливо дизельне ДП-З-Євро5-ВО Код УКТ ЗЕД (ДСТУ 7688:2015 "Паливо дизельне Євро. Технічні умови") у кількості 115,350 т на загальну суму 6 788 347 грн. 50 коп.

У розділі 5 договору сторонами були визначені умови, зокрема, щодо ціни, а саме: ціна товару є договірною. Ціна товару та загальна сума поставки у тому числі з ПДВ визначаються в додаткових угодах до договору (пункт 5.4. договору).

В силу приписів статті 663 Цивільного кодексу України продавець зобов`язаний передати товар покупцеві у строк, встановлений договором купівлі-продажу, а якщо зміст договору не дає змоги визначити цей строк, - відповідно до положень статті 530 цього кодексу.

За умовами пункту 2.1. договору постачальник зобов`язується, зокрема передати покупцю нафтопродукти згідно з розділом 1 договору за умови оформлення відповідних актів приймання-передачі або інших документів, які є невід`ємною частиною договору (підпункт 2.1.1. договору).

У розділі 4 договору сторонами були визначені умови щодо поставки товару, зокрема:

- поставка товару здійснюється на підставі заявки покупця та підписаної сторонами додаткової угоди до договору (пункт 4.1. договору);

- товар поставляється покупцю партіями, протягом поточного місяця, в кількості та за ціною, визначеними у кожній додатковій угоді до договору. Умови поставки кожної партії визначаються у додаткових угодах до договору (пункт 4.2. договору);

- загальна кількість відвантаженого товару може відрізнятись від кількості, передбаченої додатковою угодою, але не більше + 10% (пункт 4.3. договору);

- сторони укладають акти приймання-передачі товару, в яких вказують: найменування, кількість, ціну і вартість переданого товару та підписуються уповноваженими представниками сторін. Сторони можуть укладати акти приймання-передачі товару, що переданий протягом визначеного в такому акті періоду часу. Постачальник гарантує, що має можливість безперервного і ритмічного характеру постачання товару покупцеві. Під безперервним постачанням мається на увазі забезпечення постачальником можливості для покупця отримувати товар в будь-який час доби і в будь-який день тижня узгодженого сторонами строку (пункт 4.4. договору).

Як убачається з матеріалів справи, на виконання умов договору, позивачем 31.12.2022 був поставлений відповідачу товар (дизельне паливо) на загальну суму 6 788 347 грн. 50 коп., що підтверджується наявним у матеріалах справи Актом приймання-передачі нафтопродуктів № 41 від 31.12.2022 до договору поставки нафтопродуктів № ЮЕ-0015 від 01.12.2022 (а.с. 11).

Так, у вказаному Акті сторони зафіксували, що згідно з умовами договору поставки нафтопродуктів № ЮЕ-0015 від 01.12.2022 постачальник передав, а покупець прийняв протягом періоду - грудень 2022 року на умовах EXW - (Резервуари нафтобаз ТОВ "Нафтасіті" та інших нафтобаз, що належать ТОВ "Нафтасіті" на правах власності або використовуються ним на підставі цивільно-правових договорів) нафтопродукти в наступному асортименті по ціні:

- паливо дизельне ДП-З-Євро5-ВО Код УКТ ЗЕД у кількості 115,350 т на загальну суму 6 788 347 грн. 50 коп. Згідно з пунктом 2 вказаного Акту по кількості та якості сторони претензій одна до одної не мають.

Суд зауважує, що товар, визначений умовами договору, у повній мірі відповідає товару, що був поставлений згідно з вказаним Актом приймання-передачі нафтопродуктів № 41 від 31.12.2022, а отже судом визначено, що сторонами в цій частині були дотримані умови договору.

При цьому, відповідно до частин 1 та 2 статті 9 Закону України "Про бухгалтерський облік та фінансову звітність в Україні" підставою для бухгалтерського обліку господарських операцій є первинні документи. Для контролю та впорядкування оброблення даних на підставі первинних документів можуть складатися зведені облікові документи. Первинні та зведені облікові документи можуть бути складені у паперовій або в електронній формі та повинні мати такі обов`язкові реквізити: назву документа (форми); дату складання; назву підприємства, від імені якого складено документ; зміст та обсяг господарської операції, одиницю виміру господарської операції; посади осіб, відповідальних за здійснення господарської операції і правильність її оформлення; особистий підпис або інші дані, що дають змогу ідентифікувати особу, яка брала участь у здійсненні господарської операції.

Неістотні недоліки в документах, що містять відомості про господарську операцію, не є підставою для невизнання господарської операції, за умови, що такі недоліки не перешкоджають можливості ідентифікувати особу, яка брала участь у здійсненні господарської операції, та містять відомості про дату складання документа, назву підприємства, від імені якого складено документ, зміст та обсяг господарської операції тощо.

Так, підписання покупцем накладної (Акту приймання-передачі товару), яка є первинним обліковим документом у розумінні Закону України "Про бухгалтерський облік та фінансову звітність в Україні" і відповідає вимогам статті 9 вказаного Закону і Положення про документальне забезпечення записів у бухгалтерському обліку та фіксує факт здійснення господарської операції і встановлення відносин, є підставою виникнення обов`язку щодо здійснення розрахунків за отриманий товар.

Товар, зазначений в Акті приймання-передачі нафтопродуктів № 41 від 31.12.2022, прийнято у позивача без будь-яких зауважень до його оформлення. Акт приймання-передачі нафтопродуктів № 41 від 31.12.2022 підписаний представником відповідача без будь-яких зауважень, підпис скріплений печаткою підприємства.

Протягом розгляду справи судом жодних заперечень з приводу отримання товару за Актом приймання-передачі нафтопродуктів № 41 від 31.12.2022 відповідачем також не заявлено.

Враховуючи зазначений вид договорів, вбачається, що він є оплатним, і обов`язку продавця за договором поставити товар відповідає обов`язок покупця оплатити вартість цього товару.

У розділі 5 договору сторонами були визначені умови, зокрема, щодо порядку розрахунків, а саме:

- покупець здійснює оплату за товар шляхом переведення грошових коштів на розрахунковий рахунок постачальника окремими сумами або одноразовим платежем протягом 360 днів з дати підписання акту приймання-передачі товару або інших документів, які підтверджують отримання товару (пункт 5.1. договору);

- оплата здійснюється на підставі виставленого постачальником рахунку, або на інших умовах, передбачених діючим законодавством України (пункт 5.2. договору);

- датою здійснення оплати вважається дата перерахування грошових коштів на розрахунковий рахунок постачальника (пункт 5.3. договору).

Як зазначає позивач, поставлений позивачем 31.12.2022 товар відповідач у визначені в договорі порядку та строки не оплатив, внаслідок чого у відповідача перед позивачем утворилась заборгованість в сумі 6 788 347 грн. 50 коп. Вказане і є причиною спору.

Оцінюючи подані докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об`єктивному розгляді всіх обставин справи в їх сукупності, та, враховуючи те, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень, суд вважає, що позовні вимоги позивача підлягають задоволенню з таких підстав.

Частиною 1 статті 530 Цивільного кодексу України передбачено, що якщо у зобов`язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін).

Як було вказано вище, у пункті 5.1. договору сторони погодили, що покупець здійснює оплату за товар шляхом переведення грошових коштів на розрахунковий рахунок постачальника окремими сумами або одноразовим платежем протягом 360 днів з дати підписання акту приймання-передачі товару або інших документів, які підтверджують отримання товару.

Враховуючи визначені у пункті 5.1. договору порядок та строк оплати поставленого 31.12.2022 товару, строк оплати товару на суму 6 788 347 грн. 50 коп. є таким, що настав 26.12.2023.

При цьому, суд не досліджує питання фактичного отримання рахунку на оплату поставленого 31.12.2022 товару на суму 6 788 347 грн. 50 коп., оскільки:

- за своєю природою рахунок є документом, який містить тільки платіжні реквізити, на які потрібно перерахувати кошти, а в даному випадку такі реквізити містилися, зокрема у договорі поставки;

- ненадання рахунку-фактури не є відкладальною умовою в розумінні статті 212 Цивільного кодексу України та не є простроченням кредитора в розумінні статті 613 Цивільного кодексу України, а відсутність рахунку-фактури не звільняє боржника від обов`язку з оплати наданих товарів (послуг). Вказана правова позиція викладена в постановах Верховного Суду у справі № 918/537/18 від 02.07.2019, у справі № 910/19702/17 від 20.12.2018, у справі № 910/21406/17 від 10.10.2018, у справі № 910/22589/17 від 05.09.2018, у справі № 905/915/17 від 13.07.2018.

Враховуючи викладене, судом відхиляються заперечення відповідача, наведені у відзиві на позовну заяву, щодо відсутності в матеріалах справи доказів виставлення відповідачу рахунку на оплату поставленого 31.12.2022 товару на суму 6 788 347 грн. 50 коп.

В силу статей 525, 526 Цивільного кодексу України та статті 193 Господарського кодексу України зобов`язання має виконуватися належним чином відповідно до закону, інших правових актів, умов договору та вимог зазначених Кодексів, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться. Одностороння відмова від зобов`язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом.

Згідно зі статтею 599 Цивільного кодексу України зобов`язання припиняється виконанням, проведеним належним чином.

Відповідно до статті 610 Цивільного кодексу України, порушенням зобов`язання є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов`язання (неналежне виконання).

Згідно зі статтею 612 Цивільного кодексу України, боржник вважається таким, що прострочив, якщо він не приступив до виконання зобов`язання або не виконав його у строк, встановлений договором або законом.

Відповідно до частини 2 статті 193 Господарського кодексу України кожна сторона повинна вжити усіх заходів, необхідних для належного виконання нею зобов`язання, враховуючи інтереси другої сторони та забезпечення загальногосподарського інтересу.

Крім того, згідно зі статтею 629 Цивільного кодексу України договір є обов`язковим для виконання сторонами.

Слід також зазначити, що відповідно до частини 1 статті 13 Господарського процесуального кодексу України судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності сторін.

Пункт 3 частини 2 статті 129 Конституції України визначає одним із принципів судочинства змагальність сторін та свободу в наданні ними своїх доказів і у доведенні перед судом їх переконливості. Згідно з частинами 1, 3 статті 74, частиною 1 статті 77 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень. Докази подаються сторонами та іншими учасниками справи. Обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування.

Отже, обов`язок із доказування слід розуміти як закріплену в процесуальному та матеріальному законодавстві міру належної поведінки особи, що бере участь у судовому процесі, із збирання та надання доказів для підтвердження свого суб`єктивного права, що має за мету усунення невизначеності, яка виникає в правовідносинах у разі неможливості достовірно з`ясувати обставини, які мають значення для справи.

Судом встановлено, що доказів на підтвердження оплати поставленого позивачем 31.12.2022 товару на суму 6 788 347 грн. 50 коп. відповідач не надав, доводи позивача щодо наявності боргу, шляхом надання належних доказів, не спростував.

Враховуючи зазначені норми чинного законодавства України та обставини справи, господарський суд вважає, що вимоги позивача є обґрунтованими та доведеними належними доказами, у зв`язку з чим підлягають задоволенню, оскільки зобов`язання повинні виконуватись належним чином та у встановлені строки.

Враховуючи вищевикладене, є правомірними та такими, що підлягають задоволенню позовні вимоги щодо стягнення з відповідача на користь позивача основного боргу в сумі 6 788 347 грн. 50 коп.

З урахуванням викладеного, позовні вимоги підлягають задоволенню у повному обсязі.

Відповідно до статті 129 Господарського процесуального кодексу України, витрати по сплаті судового збору покладаються на відповідача; стягненню з відповідача на користь позивача підлягають 101 825 грн. 21 коп. витрат по сплаті судового збору.

Керуючись статтями 2, 3, 20, 73 - 79, 86, 91, 129, 233, 236 - 238, 240, 241 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд

ВИРІШИВ:

Позовні вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Юнайтед Енерджі" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Прімаріус" про стягнення заборгованості за договором поставки нафтопродуктів № ЮЕ-0015 від 01.12.2022 у розмірі 6 788 347 грн. 50 коп. - задовольнити у повному обсязі.

Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "Прімаріус" (вулиця Михайла Грушевського, будинок 11, м. Дніпро, 49001; ідентифікаційний код 44498304) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Юнайтед Енерджі" (вулиця Десятинна, будинок 13-Б, м. Київ, 01001; ідентифікаційний код 41963985) - 6 788 347 грн. 50 коп. основного боргу та 101 825 грн. 21 коп. - витрат по сплаті судового збору.

Видати наказ після набрання рішенням законної сили.

Рішення суду може бути оскаржене протягом двадцяти днів з дня підписання рішення, шляхом подання апеляційної скарги до Центрального апеляційного господарського суду.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Повний текст рішення складений та підписаний 16.04.2024.

Суддя Ю.В. Фещенко