номер провадження справи 34/83/24
ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАПОРІЗЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

16.04.2024 Справа № 908/811/24

м.Запоріжжя

Господарський суд Запорізької області у складі судді Науменка А.О., розглянувши матеріали

за позовом: ОСОБА_1 , ІНФОРМАЦІЯ_1 , РНОКПП НОМЕР_1 ( АДРЕСА_1 )

до відповідача: Приватного підприємства «Пріма Лекс», ідентифікаційний код юридичної особи 32780158 (вул. Ленська, б. 19, кв. 25, м. Запоріжжя, 69096)

до відповідача: Товариства з обмеженою відповідальністю «СП МДМ», ідентифікаційний код юридичної особи 20490986 (вул. Ялтинська, буд. 5-б, кімн. 12, м. Київ, 02099)

до відповідача: ОСОБА_2 , РНОКПП НОМЕР_2 ( АДРЕСА_2 )

до відповідача: ОСОБА_3 , РНОКПП НОМЕР_3 ( АДРЕСА_3 )

до відповідача: ОСОБА_4 , РНОКПП НОМЕР_4 ( АДРЕСА_4 )

до відповідача: Товариства з обмеженою відповідальністю «Мдіна, ЛТД», ідентифікаційний код юридичної особи 13625993 (вул. Незалежної України, б. 49, м. Запоріжжя, 69035)

до відповідача: ОСОБА_5 , ІНФОРМАЦІЯ_2 , РНОКПП НОМЕР_5 ( АДРЕСА_5 )

про визначення розміру статутного капіталу товариства, визнання права на частку у статутному капіталі товариства

ВСТАНОВИВ:

До Господарського суду Запорізької області звернувся ОСОБА_1 з позовом до відповідачів: Приватного підприємства «Пріма Лекс», Товариства з обмеженою відповідальністю «СП МДМ», ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , ОСОБА_4 з проханням до суду:

1. Визначити, що статутний капітал Товариства з обмеженою відповідальністю «СП МДМ» () становить 7 142 858,00 (сім мільйонів сто сорок дві тисячі вісімсот п`ятдесят вісім) грн.

2. Визначити частку позивача ОСОБА_1 (РНОКПП НОМЕР_1 ) в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «СП МДМ» () в 3 642 857,14 грн, що становить 51/100 часток.

3. Визначити частку відповідача ОСОБА_5 (РНОКПП НОМЕР_5 ) в статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю «СП МДМ» () в 3 500 000,86 грн, що становить 49/100 часток.

У позові позивач вказував третю особу, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору: ОСОБА_5 , ІНФОРМАЦІЯ_2 , РНОКПП НОМЕР_5 ( АДРЕСА_5 )

Позов було заявлено на підставі Постанови Верховного Суду від 11 грудня 2023 року у справі № 907/922/21, ст. 17 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань», ст. ст. 328, 392 Цивільного Кодексу України.

Згідно з протоколом автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 25.03.2024 справу № 908/811/24 передано на розгляд судді Науменку А.О.

Ухвалою Господарського суду запорізької області від 01.04.2024 позов залишено без руху, надано заявникові строк для усунення вищевказаних недоліків позовної заяви - протягом десяти днів з дня отримання позивачем даної ухвали суду електронною поштою, адреса якої вказана у позові: уточнення у позові відповідачів та третіх осіб у справі та вимог щодо відповідачів у справі; нормативне обґрунтування позовних вимог з посиланням на норми права та судову практику, у т.ч. щодо підсудності справи; докази в підтвердження звільнення від сплати судового збору; обґрунтоване клопотання про залучення до участі у справі третьої особи; належні докази надсилання іншим учасникам справи документів на виконання зазначеної ухвали суду.

04.01.2024 до суду від ОСОБА_2 надійшла заява про відмову у відкритті провадження у справі № 908/811/24.

08.04.2024 позивачем до суду направлено уточнену позовну заяву, в якій позивач вказав третю особу одним з відповідачів та уточнив позовні вимоги, просив суд:

1. Визначити, що статутний капітал Товариства з обмеженою відповідальністю «СП МДМ» () становить 7 142 858,00 (сім мільйонів сто сорок дві тисячі вісімсот п`ятдесят вісім) грн.

2. Визначити частку позивача ОСОБА_1 (РНОКПП НОМЕР_1 ) в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «СП МДМ» () в 3 642 857,14 грн, що становить 51/100 часток.

Розглянувши матеріали позовної заяви, суд дійшов висновку про направлення позовної заяви на розгляд Господарського суду міста Києва, виходячи з такого.

Відповідно до ст. 125 Конституції України судоустрій в Україні будується за принципами територіальності та спеціалізації і визначається законом.

Аналогічні положення закріплені в частині 1 статті 17 Закону України «Про судоустрій і статус суддів».

Господарський процесуальний кодекс України визначає юрисдикцію та повноваження господарських судів, встановлює порядок здійснення судочинства у господарських судах (ст.1 Господарського процесуального кодексу України).

Згідно з ч. 1 ст. 3 ГПК України судочинство в господарських судах здійснюється відповідно до Конституції України, цього Кодексу, Закону України «Про міжнародне приватне право», Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом», а також міжнародних договорів, згода на обов`язковість яких надана Верховною Радою України.

Під час здійснення судочинства, суд у своїй діяльності повинен не лише правильно застосовувати норми матеріального права до взаємовідносин сторін, а й дотримуватись норм процесуального права.

Суд зазначає, що право особи на звернення до суду може бути реалізоване у визначеному процесуальним законом порядку, оскільки воно зумовлене дотриманням процесуальної форми, передбаченої для цього чинним законодавством, а також встановленими ним передумовами для звернення до суду, в тому числі додержання правил юрисдикції у господарських судах.

Статтями 27-30 ГПК України визначені правила щодо територіальної юрисдикції (підсудності) господарських справ.

Загальне правило визначення територіальної юрисдикції викладене у ч.1 ст.27 ГПК України, відповідно до якої позов пред`являється до господарського суду за місцезнаходженням чи місцем проживання відповідача, якщо інше не встановлено цим Кодексом.

Згідно з ч.2 цієї статті для цілей визначення підсудності відповідно до цього Кодексу місцезнаходження юридичної особи та фізичної особи-підприємця визначається згідно з Єдиним державним реєстром юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань.

Територіальна підсудність - це компетенція із розгляду справ однорідними судами залежно від території, на яку поширюється їх юрисдикція.

Основними видами територіальної підсудності є, зокрема загальна, альтернативна та виключна.

Види підсудності передбачають в одних випадках пільги сторонам при виборі суду, в інших - створення найсприятливіших умов для вирішення справи, забезпечення незалежності та неупередженості суду, захист прав заінтересованих осіб.

Загальна територіальна підсудність встановлюється як загальне правило і застосовується у тому випадку, коли вона не змінена або доповнена іншим видом територіальної підсудності.

Одночасно, ст. 29 Господарського процесуального кодексу України передбачена підсудність справ за вибором позивача.

Так, відповідно до ч. 1 ст. 29 Кодексу право вибору між господарськими судами, яким відповідно до цієї статті підсудна справа, належить позивачу, за винятком виключної підсудності, встановленої статтею 30 цього Кодексу.

Виключна підсудність - це правило, відповідно до якого справа має бути розглянута тільки певним господарським судом. Виключна підсудність означає, що певні категорії справ не можуть розглядатися за загальними правилами підсудності, а також за правилами альтернативної підсудності. Правило про виключну підсудність застосовується судом у будь-якому випадку за наявності визначених законом умов, не залежить від волі сторін, а також наявності чи відсутності обґрунтувань учасників справи щодо її застосування.

Аналогічна правова позиція викладена у постанові Верховного Суду від 16.08.2019 у справі №916/142/19.

За приписами ч. 6 ст. 30 ГПК України позови у спорах, що виникають з корпоративних відносин, в тому числі спори між учасниками (засновниками, акціонерами, членами) юридичної особи або між юридичною особою та її учасником (засновником, акціонером, членом), у тому числі учасником, який вибув, пов`язані зі створенням, діяльністю, управлінням або припиненням діяльності такої юридичної особи, крім трудових спорів, а також спори, що виникають з правочинів щодо корпоративних прав (крім акцій) в юридичній особі, розглядаються господарським судом за місцезнаходженням юридичної особи.

Відповідно до ч.1, ч.2 ст. 27 ГПК України позов пред`являється до господарського суду за місцезнаходженням чи місцем проживання відповідача, якщо інше не встановлено цим Кодексом. Для цілей визначення підсудності відповідно до цього Кодексу місцезнаходження юридичної особи та фізичної особи - підприємця визначається згідно з Єдиним державним реєстром юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань.

Згідно з Єдиним державним реєстром юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань місцезнаходженням відповідача, статутний капітал якого просить визначити позивач - Товариства з обмеженою відповідальністю «СП МДМ», ідентифікаційний код юридичної особи 20490986 є - вул. Ялтинська, буд. 5-б, кімн. 12, м. Київ, 02099.

Згідно з ч. 1 ст. 236 Господарського процесуального кодексу України судове рішення повинно ґрунтуватися на засадах верховенства права, бути законним і обґрунтованим.

У ч. 2 ст. 236 Господарського процесуального кодексу України зазначено, що законним є рішення, ухвалене судом відповідно до норм матеріального права при дотриманні норм процесуального права.

Відповідно до ч. 4 ст. 236 Господарського процесуального кодексу України при виборі і застосуванні норми права до спірних правовідносин суд враховує висновки щодо застосування норм права, викладені в постановах Верховного Суду.

Відповідно до п. 1 ч. 1 ст. 31 Господарського процесуального кодексу України суд передає справу на розгляд іншому суду, якщо справа належить до територіальної юрисдикції (підсудності) іншого суду.

У ч. 3 ст. 31 Господарського процесуального кодексу України зазначено, що передача справи на розгляд іншого суду за встановленою цим Кодексом підсудністю з підстави, передбаченої пунктом 1 частини першої цієї статті, здійснюється на підставі ухвали суду не пізніше п`яти днів після закінчення строку на її оскарження, а в разі подання скарги - не пізніше п`яти днів після залишення її без задоволення.

Зважаючи на те, що спір у даній справі належить розглядати суду за місцезнаходженням відповідача ТОВ «СП МДМ» статутний капітал якого просить визначити позивач у даному позові, суд дійшов висновку передати матеріали позовної заяви за виключною підсудністю на розгляд Господарського суду міста Києва.

Керуючись ст.ст. 27, 30, 31, 234, 235, 255, 256 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

Передати матеріали позовної заяви у справі № 908/811/24 за позовом ОСОБА_1 до відповідачів: Приватного підприємства «Пріма Лекс», Товариства з обмеженою відповідальністю «СП МДМ» (м. Київ), ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , ОСОБА_4 , ОСОБА_5 про визначення розміру статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю «СП МДМ» (м. Київ), визнання права ОСОБА_6 на частку у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «СП МДМ» (м. Київ) за виключною підсудністю на розгляд Господарського суду міста Києва.

Ухвала набирає законної сили негайно з моменту її підписання 16.04.2024 та може бути оскаржена протягом десяти днів шляхом подання апеляційної скарги до Центрального апеляційного господарського суду.

Суддя А.О. Науменко