ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ПОЛТАВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

18.01.2024 Справа № 917/1719/23

Суддя Паламарчук В.В. при секретарі судового засідання Гончаренко Т.С. розглянувши заяву Акціонерного товариства "Державний експортно-імпортний банк України" (вхід. №2079/23 від 26.10.2023) до боржника по справі №917/1719/23

за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Ір-Агромир", вул.Пушкіна, буд. 42, м. Полтава, Полтавська область, 36011

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Техмолпром", вул. Будька, 47, м.Гадяч, Полтавська область, 37300

про банкрутство

Представники учасників справи: згідно протоколу

Встановив:

Товариство з обмеженою відповідальністю "Ір-Агромир" звернулось до суду із заявою (вхід. №1835/23 від 13.09.2023) про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Техмолпрод".

Ухвалою Господарського суду Полтавської області від 21.09.23 відкрито провадження у справі №917/1719/23 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Техмолпром"; визнано кредиторські вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Ір-Агромир" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Техмолпром" в розмірі 16 098 060,00 грн - основного боргу, 26 840,00грн - судового збору, сплаченого при поданні заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство; введено процедуру розпорядження майном. Відповідно до ухвали Господарського суду Полтавської області від 21.09.2023 розпорядником майна призначено арбітражного керуючого Васіна Євгена Євгеновича.

З метою виявлення конкурсних кредиторів 22.09.2023 Господарським судом Полтавської області оприлюднено повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Техмолпром" .

В тридцятиденний строк до суду надійшли заяви про визнання кредиторських вимог до боржника по справі №917/1719/23, зокрема від Акціонерного товариства "Державний експортно-імпортний банк України" в сумі 2 675 145 608,86грн (вхід.№2079/23 від 26.10.2023).

Ухвалою від 13.11.2023 вказану заяву прийнято до розгляду по справі про банкрутство №917/1719/23 та призначено до розгляду у попередньому судовому засіданні.

Ухвалою від 19.12.2023 було відкладено розгляд заяви на 18.01.2024.

16.01.2024 від боржника надійшло клопотання про відкладення розгляду заяви для надання можливості вивчити та перевірити подані банком документи та надати обґрунтовані заперечення (вхід. №565).

Враховуючи те, що заява АТ "Державний експортно-імпортний банк України" надійшла до суду 26.10.2023, розгляд якої відкладався, у боржника було достатньо часу для вивчення та надання своїх реагувань, а тому суд не вбачає підстав для відкладення розгляду заяви, зв`язку з чим клопотання боржника задоволенню не підлягає.

17.01.2024 від АТ "Державний експортно-імпортний банк України" надійшла заява про уточнення розміру грошових вимог АТ "Укрексімбанк" до боржника (вхід. №609), відповідно до якої кредитор повідомив суд, що після відкриття провадження у справі боржником було здійснено часткову оплату заборгованості. З урахуванням здійсненого боржником часткового погашення заборгованості за кредитним договором, АТ "Державний експортно-імпортний банк України" прохає суд визнати грошові вимоги в розмірі 2 631 792 646,63грн, з яких 5 368,00грн. - судовий збір, 1 229 305 522,22 грн. - конкурсні, четверта черга вимог кредиторів (які виникли до дня відкриття провадження у справі про банкрутство, та не забезпечені заставою); 38 397 795,71 грн. - шоста черга вимог кредиторів (інші); 1 245 699 200,40 грн. - позачергово (забезпечені заставою майна Боржника вимоги, які виникли у зв`язку із невиконанням ТОВ "Агропродекспорт" зобов`язань за Кредитним договором №151213К20 від 12.12.2013); 118 384 760,30 грн. - позачергово (забезпечені заставою майна Боржника вимоги, які виникли у зв`язку із невиконанням ТОВ "Техмолпром" зобов`язань за Кредитним договором №6414К5/SL-70-EXIM від 30.12.2014 та Кредитним договором №6414К6/2556 від 30.12.2014).

Суд приймає вказану заяву про уточнення розміру грошових вимог до розгляду. Подальший розгляд заяви Акціонерного товариства "Державний експортно-імпортний банк України" про визнання грошових вимог до боржника проводиться з урахуванням заяви про уточнення розміру грошових вимог (вхід. № 609 від 17.01.2024).

Згідно ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства конкурсні кредитори за вимогами, що виникли до дня відкриття провадження у справі про банкрутство, зобов`язані подати до господарського суду письмові заяви з вимогами до боржника, а також документи, що їх підтверджують, протягом 30 днів з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство. Відлік строку на заявлення грошових вимог кредиторів до боржника починається з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство.

Розглянувши грошові вимоги ПАТ "Державний експортно-імпортний банк України" на суму 2 631 792 646,63грн (з урахуванням уточнень від 17.01.2024), суд встановив наступне.

Грошові вимоги обґрунтовані наступним.

1) Вимоги за Генеральною кредитною угодою №151211N1 від 24.03.2011.

24.03.2011 між Публічним акціонерним товариством "Державний експортно-імпортний банк України" (АТ "Укрексімбанк") (далі - Банк) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Агропродекспорт" (далі - Позичальник 1), Товариством з обмеженою відповідальністю "Техмолпром" (далі - Позичальник 2), та Товариством з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "Любас" (далі - Позичальник 3) укладено Генеральну кредитну угоду №151211N1 (далі - Генеральна угода - 1) зі зміни та доповнення внесеними додатковими угодами.

Метою Генеральної угоди є визначення загальних умов фінансування інвестиційної, торгово-закупівельної, виробничої та іншої діяльності позичальників шляхом укладення Кредитних договорів (п.п. 1.1., 1.2 Генеральної угоди - 1).

Додатковою угодою №151211Nl-25 від 06.10.2017 до Генеральної угоди сторони домовились виключити зі складу учасників Генеральної угоди ТОВ "ТД "Любас" з відповідним виключенням з умов Генеральної угоди зобов`язань Товариство з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "Любас".

Додатком 1 до Генеральної угоди сторонами було визначено перелік кредитних договорів, укладених між Банком та Позичальниками, які є такими, що діятимуть у рамках Генеральної угоди, і є Додатками до неї.

Додатковою угодою №151211N1-0028 від 29.11.2018 до Генеральної угоди сторони, серед іншого, внесли зміни до Додатку 1 Генеральної кредитної угоди №151211N1 від 24.03.2011, визначивши перелік діючих кредитних договорів, укладених між Банком та Позичальниками, а також кредитних договорів, за якими кредит погашений.

Станом на дату подання заяви в рамках Генеральної угоди укладені та діють наступні кредитні договори:

1. Кредитний договір №15121ЗК20 від 12.12.2013, укладений між Банком та ТОВ "Агропродекспорт", із змінами та доповненнями та додатковими угодами (далі - Кредитний договір-1), за умовами якого Банк надав Позичальнику кредит (далі - Кредит-1), а Позичальник зобов`язався повернути Кредит-1 та сплатити проценти за Кредитом-1, комісії та інші платежі за цим Договором. Кредит-1 надається ТОВ "Агропродекспорт" шляхом відкриття мультивалютної відновлюваної кредитної лінії (п.п. 2.1., 2.2. Кредитного договору-1).

Ліміт кредитної лінії становить 222 400 000,00грн з кінцевим терміном погашення Кредиту-1: 24 січня 2020 року (включно) (п.п. 2.3.1, 2.4 п. 2.3 ст. 2 Кредитного договору-1 в редакції додаткового договору №151213К20-0020 від 08.08.2019 до Кредитного договору-1).

За умовами укладеного Кредитного договору-1, ТОВ "Агропродекспорт" сплачує Банкові проценти за користування Кредитом-1, комісію за відкриття кредитної лінії, комісію за управління кредитною лінією та інші комісії/плати за цим Кредитним договором-1, у розмірах та на умовах цього Кредитного договору-1 (п. 2.6. ст. 2 Кредитного договору-1).

Розмір процентної ставки Кредитом-1 за користування кредитом становить: 19,00% річних за користування у гривні та 9% річних у доларах США (п.п.3.1.2. п.3.1. ст.3 Кредитного договору-1).

Такі проценти нараховуються протягом усього строку користування Кредитом-1 на залишок основного боргу на кінець календарного дня за кожний день користування Кредитом-1 на основі банківського року.

В подальшому процентна ставка за Кредитом-1, а також строки сплати процентів змінювалась на підставі укладених додаткових договорів .

Відповідно до ст. 3 Кредитного договору-1, ТОВ "Агропродекспорт" взяв на себе зобов`язання сплачувати комісії, зокрема, за управління Кредитом-1. Комісія за управління відповідно до п.п. 3.2.2.3. п.3.2. ст.3 Кредитного договору-1 нараховується починаючи з дати набуття чинності Кредитним договором-1 відповідно до п.п.14.1.1. і закінчується датою повного виконання зобов`язань з погашення Кредиту-1 (включно), але не більше 90 днів з дати повного погашення Кредиту-1, визначеної згідно з пунктом 6.4 цього договору.

У разі перевищення основного боргу над Лімітом заборгованості, зазначеним у Графіку зміни Ліміту заборгованості, базою для нарахування комісії за управління є сума основного боргу.

В подальшому розмір комісії за управління, а також строки сплати такої комісії змінювався на підставі укладених додаткових договорів.

Згідно з п.п. 10.2, ст. 10 Кредитного договору-1 (із врахуванням змін встановлених додатковим договором №151213К20-0021 від 12.08.2019) у випадку невиконання (несвоєчасного виконання) ТОВ "Агропродекспорт" будь-яких грошових зобов`язань, визначених Кредитним договором-1, ТОВ "Агропродекспорт" сплачує Банку пеню, що нараховується на суму невиконаних (неналежним чином виконаних) зобов`язань з розрахунку фактичної кількості прострочених днів у розмірі облікової ставки Національного банку України, що діяла у період, за який сплачується пеня, за кожен день прострочення, включаючи день виконання відповідних грошових зобов`язань.

12.08.2019 до Кредитного договору -1 були внесені зміни згідно Додаткового договору №15121ЗК20-0021, відповідно до яких, зокрема сторони Кредитного договору-1 домовились, що Банк здійснює переведення заборгованості ТОВ "Агропродекспорт" у доларах США за Кредитним договором-1 у національну валюту України (гривню) за офіційним курсом Національного банку України на дату такого переведення (станом на офіційний курс Національного банку України - 25,090813 гривень за 1 долар США) у т.ч.: за основним боргом - у сумі 19 474 346,30 дол. США, а також за нарахованими та несплаченими процентами в розмірі 5 806 450,31 дол. США.

Також додатковим договором №151213К20-0021 сторони встановили ліміт кредитної лінії в розмірі 678 101 684,17 гривень, передбачили розмір процентної ставки за Кредитом на рівні 19,69% річних, а також внесли зміни до Графіку зміни ліміту заборгованості.

Станом на дату подання цієї заяви прийняті на себе зобов`язання ТОВ "Агропродекспорт" щодо погашення заборгованості за Кредитним договором-1 не виконані.

2. Кредитний договір №151209K54/SL-25-EXIM від 29.12.2009, укладений між Банком та ТОВ "Техмолпром", із змінами та доповненнями та додатковими угодами (далі - Кредитний договір-2), відповідно до умов якого Банк надав ТОВ "Техмолпром" кредит (далі - Кредит-2) шляхом відкриття невідновлюваної відкличної кредитної лінії, а ТОВ "Техмолпром" зобов`язався повернути Кредит-2 та сплатити проценти за Кредитом-2, комісії та інші платежі за цим Договором, (п.3.1. ст. 3 Кредитного договору-2).

Підпунктом 3.2.1. п. 3.2 ст. 3 Кредитного договору-2 передбачено ліміт кредитної лінії: 10 000 000,00 доларів США.

Згідно із п.п. 3.2.2. п. 3.2. ст. 3 Кредитного договору-2 (з врахуванням змін встановлених додаткового договору №151209K54-0028/SL-25-EXIM від 08.08.2019 до Кредитного договору-2) кінцевий термін погашення Кредиту-2: 24 січня 2020 року включно).

Положеннями п. 3.4 ст. 3 Кредитного договору-2 визначено, що ТОВ "Техмолпром" зобов`язаний погасити Кредит-2 у валюті Кредиту-2 на рахунок, вказаний в п.3.8 цього Договору в строк, зазначений у п.3.2. цього Договору, згідно з Графіком надання та погашення Кредиту-2 за рахунок будь-яких грошових надходжень ТОВ "Техмолпром". Строки, передбачені Графіком надання та погашення Кредиту-2, є обов`язковими.

Відповідно до п.п. 3.5.1. п. 3.5. ст. З Кредитного договору-2, ТОВ "Техмолпром" сплачує Банкові проценти за користування Кредитом-2 у розмірі визначеному п.3.2. цього Договору. Такі проценти за користування Кредитом-2 нараховуються щомісячно, в останній банківський день місяця, на суму фактичної заборгованості за Кредитом-2 із розрахунку фактичної кількості днів періоду нарахування процентів за користування Кредитом-2 на основі банківського року у валюті Кредиту-2 і підлягають сплаті з 1 по 7 число кожного місяця (у січні та травні - до 15 числа).

В подальшому процентна ставка за Кредитом-2, а також строки сплати процентів змінювалась на підставі укладених додаткових договорів.

Відповідно до ст. 4 Кредитного договору-2, ТОВ "Техмолпром" взяв на себе зобов`язання сплачувати комісії, зокрема, за управління Кредитом-2. Комісія за управління відповідно до п.п. 4.1.2. п.4.1. ст.4 Кредитного договору-2 нараховується за період нарахування комісії за управління кредитною лінією у національній валюті за курсом Національного банку України на дату нарахування, в останній банківський день місяця, і підлягає сплаті щомісяця з 1 по 7 число місяця, наступного за розрахунковим (у січні та травні - до 15 числа).

В подальшому розмір комісії за управління, а також строки сплати такої комісії змінювався на підставі укладених додаткових договорів.

Згідно з п. 7.2, ст. 7 Кредитного договору-2 (із врахуванням змін встановлених додатковим договором №151209K54-0029/SL-25-EXIM від 12.08.2019) у випадку невиконання (несвоєчасного виконання) ТОВ "Техмолпром" будь-яких грошових зобов`язань, визначених Кредитним договором-2, ТОВ "Техмолпром" сплачує Банку пеню, що нараховується на суму невиконаних (неналежним чином виконаних) зобов`язань з розрахунку фактичної кількості прострочених днів у розмірі облікової ставки Національного банку України, що діяла у період, за який сплачується пеня, за кожен день прострочення, включаючи день виконання відповідних грошових зобов`язань.

12.08.2019 до Кредитного договору-2 були внесені зміни додатковим договором №151209K54-0029/SL-25-EXIM, відповідно до яких, зокрема, сторони Кредитного договору-2 домовились, що Банк здійснює переведення заборгованості ТОВ "Техмолпром" у доларах США за Кредитним договором-2 у національну валюту України (гривню) за офіційним курсом Національного банку України на дату такого переведення (станом на 12.08.2019 офіційний курс Національного банку України - 25,090813 гривень за 1 долар США) у т.ч.: за основним боргом - у сумі 7 925 000,00 дол. США, а також за нарахованими та несплаченими процентами в розмірі 1 549 732,07 дол. США.

Також додатковим договором №151209K54-0029/SL-25-EXIM сторони встановили ліміт кредитної лінії в розмірі 198 844 693,02 гривень, передбачили розмір процентної ставки за Кредитом на рівні 19,88% річних, а також внесли зміни до Графіка надання та погашення Кредиту-2.

Станом на дату подання цієї заяви прийняті на себе зобов`язання ТОВ "Техмолпром" щодо погашення заборгованості за Кредитним договором-2 не виконані.

3. Кредитний договір №6412К1/2538 від 12.06.2012, укладений між Банком та ТОВ "Техмолпром", із змінами та доповненнями та додатковими угодами (далі - Кредитний договір-3), відповідно до умов якого з метою реалізації програми енергоефективності в Україні Банк надав ТОВ "Техмолпром" кредит (далі - Кредит-3) шляхом відкриття невідновлюваної кредитної лінії, а ТОВ "Техмолпром" зобов`язався повернути Кредит-3 та сплатити проценти за Кредитом-3, комісії та інші платежі за цим Договором, (п.3.1. ст. 3 Кредитного договору-3).

Підпунктом 3.2.1. п. 3.2 ст. 3 Кредитного договору-3 передбачено ліміт кредитної лінії: 450 000,00 доларів США.

Згідно із п.п. 3.2.2. п. 3.2. ст. 3 Кредитного договору-3 (з урахуванням змін внесених згідно додаткового договору №6412К1/2538-0018 від 08.08.2019 до Кредитного договору-3) сторони обумовили, що кінцевий термін погашення Кредиту-3: 24 січня 2020 року (включно).

Положеннями п.п. 3.4.1. п. 3.4 ст.3 Кредитного договору-3 визначено, що ТОВ Техмолпром зобов`язаний погасити Кредит-3 у валюті Кредиту-3 на рахунок, вказаний в п.3.8 цього Договору в строк, зазначений у п.п.3.2.2. цього Договору, здійснюючи чергові платежі з погашення згідно з Графіком надання та погашення Кредиту-3 за рахунок будь - яких грошових надходжень ТОВ Техмолпром, але в будь-якому випадку, протягом 30 календарних днів після отримання від Банку вимоги щодо погашення будь-якої частини Кредиту-3 за цим Договором, наданої на підставі повідомлення ЄБРР щодо необхідності такого погашення.

Відповідно до п.п. 3.5.1. п. 3.5. ст. 3 Кредитного договору-3, ТОВ Техмолпром сплачує Банкові проценти за користування Кредитом-3 у розмірі визначеному п.п. 3.2.5 цього Договору, у валюті Кредиту-3. Такі проценти за користування Кредитом-3 нараховуються щомісячно, в останній банківський день місяця, на суму фактичної заборгованості за Кредитом-3 із розрахунку фактичної кількості днів періоду нарахування процентів за користування Кредитом-3 на основі банківського року у валюті Кредиту-3 і підлягають сплаті з 1 по 7 число кожного місяця (у січні та травні - до 15 числа).

Процентна ставка за Кредитом-3, а також строки сплати процентів змінювалась на підставі укладених додаткових договорів.

Відповідно до додаткового договору №6412К1/2538-0019 від 12.08.2019 до Кредитного договору-3 сторони обумовили наступне: проценти за Кредитом-3, що нараховані та будуть нараховані з серпня 2019 по грудень 2019 року, сплачуються наступним чином - щомісячно в сумі 4 780,31 гривня у строки, що зазначені в абзаці першому пункту 3.5.1. цього Договору; залишок процентів за Кредитом-3, нарахованих та які будуть нараховані та несплачених за серпень 2019 - грудень 2019 року - сплачуються ТОВ Техмолпром у строк по 24.01.2020 року (включно).

Відповідно до ст. 4 Кредитного договору-3, ТОВ Техмолпром взяв на себе зобов`язання сплачувати комісії, зокрема, за управління Кредитом-3. Комісія за управління відповідно до п.п. 4.1.2. п.4.1. ст.4 Кредитного договору-3 нараховується з дати укладення Договору до дати повного виконання зобов`язань ТОВ Техмолпром за основним боргом за Кредитом-3, але не більше 90 днів (включно) з дати кінцевого терміну погашення Кредиту-3, визначеного Договором, у разі невиконання ТОВ Техмолпром зобов`язань за основним боргом за Договором. Така комісія за управління нараховується за період нарахування комісії за управління у національній валюті України за офіційним курсом Національного банку України на дату нарахування, в останній банківський день місяця, і підлягає сплаті щомісяця з 1 по 7 число місяця, наступного за розрахунковим (у січні та травні - до 15 числа).

Розмір комісії за управління, а також строки сплати такої комісії змінювався на підставі укладених додаткових договорів.

Згідно з п 7.2, ст. 7 Кредитного договору-2 (із врахуванням змін встановлених додатковим договором №6412К1/2538-0О19 від 12.08.2019) у випадку невиконання (несвоєчасного виконання) ТОВ Техмолпром будь-яких грошових зобов`язань, визначених Кредитним договором-3, ТОВ Техмолпром сплачує Банку пеню, що нараховується на суму невиконаних (неналежним чином виконаних) зобов`язань з розрахунку фактичної кількості прострочених днів у розмірі облікової ставки Національного банку України, що діяла у період, за який сплачується пеня, за кожен день прострочення, включаючи день виконання відповідних грошових зобов`язань.

12.08.2019 до Кредитного договору-3 були внесені зміни додатковим договором №6412К1/2538-0019, відповідно до яких, зокрема, сторони Кредитного договору-3 домовились, що Банк здійснює переведення заборгованості ТОВ Техмолпром у доларах США за Кредитним договором-3 у національну валюту України (гривню) за офіційним курсом Національного банку України на дату такого переведення (станом на 12.08.2019 офіційний курс Національного банку України - 25,090813 гривень за 1 долар США) у т.ч.: за основним боргом - у сумі 37 000,00 дол. США, а також за нарахованими та несплаченими процентами в розмірі 258,12 дол. США.

Також додатковим договором №6412К1/2538-0019 сторони встановили ліміт кредитної лінії в розмірі 940 905,49 гривень, передбачили розмір процентної ставки за Кредитом на рівні 19,50% річних, а також внесли зміни до Графіку надання та погашення Кредиту-3.

Станом на дату подання цієї заяви прийняті на себе зобов`язання ТОВ Техмолпром щодо погашення заборгованості за Кредитним договором-3 не виконані.

4. Кредитний договір №151214К4 від 28.02.2014, укладений між Банком та ТОВ "Техмолпром", із змінами та доповненнями та додатковими угодами (далі - Кредитний договір-4), відповідно до умов якого Банк надав ТОВ Техмолпром кредит (далі-Кредит-4) шляхом відкриття невідновлюваної кредитної лінії, а ТОВ Техмолпром зобов`язався повернути Кредит-4 та сплатити проценти за Кредитом-4, комісії та інші платежі за цим Договором, (п.3.1. ст. 3 Кредитного договору-4).

Підпунктом 3.2.1. п. 3.2 ст. 3 Кредитного договору-4 передбачено ліміт кредитної лінії: 2 877 517,83 доларів США.

Згідно із п.п. 3.2.3. п. 3.2. ст. 3 Кредитного договору-4 (з урахуванням змін внесених згідно

додаткового договору №151214К4-0016 від 08.08.2019 до Кредитного договору-4) сторони обумовили, що кінцевий термін погашення Кредиту-4: 24 січня 2020 року (включно).

Положеннями п.п. 3.4.1. п. 3.4 ст. 3 Кредитного договору-4 визначено, що ТОВ Техмолпром зобов`язаний погасити Кредит-4 у валюті Кредиту-4 на рахунок, вказаний в п.3.8 цього Договору в строк, зазначений у п.п.3.2.3. цього Договору, здійснюючи чергові платежі з погашення згідно з Графіком надання та погашення Кредиту-4 за рахунок будь - яких грошових надходжень ТОВ Техмолпром, або, у разі настання випадків, передбачених підпунктами 3.5.3, 3.5.4 цього Договору, в строк, зазначений у підпунктах 3.5.3, 3.5.4 цього Договору.

Відповідно до п.п. 3.5.1. п. 3.5. ст. 3 Кредитного договору-4, ТОВ Техмолпром сплачує Банкові проценти за користування Кредитом-4 у розмірі визначеному п.п. 3.2.5 цього Договору, у валюті Кредиту-4. Такі проценти за користування Кредитом-4 нараховуються щомісячно, в останній банківський день місяця, на суму фактичної заборгованості за Кредитом-4 із розрахунку фактичної кількості днів періоду нарахування процентів за користування Кредитом-4 на основі банківського року у валюті Кредиту-4 і підлягають сплаті з 1 по 7 число кожного місяця (у січні та травні - до 15 числа).

Тип процентної ставки за користування Кредитом-4 за цим Договором - змінювана (плаваюча). Розмір процентної ставки за Кредитом-4 відповідно до п.п.3.2.5. п.3.2. ст.3 Кредитного договору-4, сторони обумовили таким чином: Базова ставка LIBOR (6т) для доларів США (індекс) +7,13% річних, але не менше ніж 7,48% річних та не більше ніж 11,0% річних.

В подальшому процентна ставка за Кредитом-4, а також строки сплати процентів змінювалась на підставі укладених додаткових договорів.

Відповідно до ст. 4 Кредитного договору-4, ТОВ Техмолпром взяв на себе зобов`язання сплачувати комісії, зокрема, за управління Кредитом-4. Комісія за управління відповідно до п.п, 4.1.3. п.4.1. ст.4 Кредитного договору-4 нараховується з дати укладення Договору до дати повного виконання зобов`язань ТОВ Техмолпром за основним боргом за Кредитом-4, але не більше 90 днів (включно) з дати кінцевого терміну погашення Кредиту-4, визначеного Договором, у разі невиконання ТОВ Техмолпром зобов`язань за основним боргом за Договором. Така комісія за управління нараховується за період нарахування комісії за управління у національній валюті України за офіційним курсом Національного банку України на дату нарахування, в останній банківський день місяця, і підлягає сплаті щомісяця з 1 по 7 число місяця, наступного за розрахунковим (у січні та травні - до 15 числа).

Розмір ставки комісії за управління, відповідно до п.п. 3.2.6.3. п.3.2. ст.3 Кредитного договору-4 сторони обумовили на рівні 0,035% від ліміту кредитної лінії, зазначеного у підпункті 3.2.1 цього Договору (щомісяця).

В подальшому строки сплати такої комісії змінювався на підставі укладених додаткових договорів.

Згідно з п 7.2, ст. 7 Кредитного договору-4 (із врахуванням змін встановлених додатковим договором №151214К4-0017 від 12.08.2019) у випадку невиконання (несвоєчасного виконання) ТОВ Техмолпром будь-яких грошових зобов`язань, визначених Кредитним договором-4, ТОВ Техмолпром сплачує Банку пеню, що нараховується на суму невиконаних (неналежним чином виконаних) зобов`язань з розрахунку фактичної кількості прострочених днів у розмірі облікової ставки Національного банку України, що діяла у період, за який сплачується пеня, за кожен день прострочення, включаючи день виконання відповідних грошових зобов`язань.

12.08.2019 до Кредитного договору-4 були внесені зміни додатковим договором №151214К4-0017, відповідно до яких, зокрема, сторони Кредитного договору-4 домовились, що Банк здійснює переведення заборгованості ТОВ Техмолпром у доларах США за Кредитним договором-4 у національну валюту України (гривню) за офіційним курсом Національного банку України на дату такого переведення (станом на 12.08.2019 офіційний курс Національного банку України - 25,090813 гривень за 1 долар США) у т.ч.: за основним боргом - у сумі 2 877 517,83 дол. США, а також за нарахованими та несплаченими процентами в розмірі 776 251,99 дол. США. '

Також додатковим договором №151214К4-0017 сторони встановили ліміт кредитної лінії в розмірі 72 199 261,78 гривень, передбачили розмір процентної ставки за Кредитом на рівні 19,58% річних, а також внесли зміни до Графіку надання та погашення Кредиту-4.

Станом на дату подання цієї заяви прийняті на себе зобов`язання ТОВ Техмолпром щодо погашення заборгованості за Кредитним договором-4 не виконані.

5. Кредитний договір №151214К10 від 16.06.2014, укладений між Банком та ТОВ "Техмолпром", із змінами та доповненнями та додатковими угодами (далі - Кредитний договір-5), відповідно до умов якого Банк надав ТОВ Техмолпром кредит (далі -Кредит-5) шляхом відкриття невідновлюваної кредитної лінії, а ТОВ Техмолпром зобов`язався повернути Кредит-5 та сплатити проценти за Кредитом-5, комісії та інші платежі за цим Договором, (п.3.1. ст. З Кредитного договору-5).

Підпунктом 3.2.1. п. 3.2 ст. З Кредитного договору-5 передбачено ліміт кредитної лінії: 7 086 075,31 доларів США.

Згідно із п.п. 3.2.3. п. 3.2. ст. 3 Кредитного договору-5 (з урахуванням змін внесених згідно додаткового договору №151214К10-0014 від 08.08.2019 до Кредитного договору-5) сторони обумовили, що кінцевий термін погашення Кредиту-5: 24 січня 2020 року (включно).

Положеннями п.п. 3.4.1. п. 3.4 ст. 3 Кредитного договору-5 визначено, що ТОВ Техмолпром зобов`язаний погасити Кредит-5 у валюті Кредиту-5 на рахунок, вказаний в п.3.8 цього Договору в строк, зазначений у п.п.3.2.3. цього Договору, здійснюючи чергові платежі з погашення згідно з Графіком надання та погашення Кредиту-5 за рахунок будь - яких грошових надходжень ТОВ Техмолпром, або, у разі настання випадків, передбачених підпунктами 3.5.3, 3.5.4 цього Договору, в строк, зазначений у підпунктах 3.5.3, 3.5.4 цього Договору.

Відповідно до п.п. 3.5.1. п. 3.5. ст. 3 Кредитного договору-5, ТОВ Техмолпром сплачує Банкові проценти за користування Кредитом-5 у розмірі визначеному п.п. 3.2.5 цього Договору, у валюті Кредиту-5. Такі проценти за користування Кредитом-5 нараховуються щомісячно, в останній банківський день місяця, на суму фактичної заборгованості за Кредитом-5 із розрахунку фактичної кількості днів періоду нарахування процентів за користування Кредитом-5 на основі банківського року у валюті Кредиту-5 і підлягають сплаті з 1 по 7 число кожного місяця (у січні та травні - до 15 числа).

Тип процентної ставки за користування Кредитом-5 за цим Договором - змінювана (плаваюча). Розмір процентної ставки за Кредитом-5 відповідно до п.п.3.2.5. п.3.2. ст.3 Кредитного договору-5, сторони обумовили таким чином: Базова ставка LIBOR (6т) для доларів США (індекс) +7,13% річних, але не менше ніж 7,48% річних та не більше ніж 15,0% річних.

В подальшому процентна ставка за Кредитом-5, а також строки сплати процентів змінювалась на підставі укладених додаткових договорів.

Відповідно до ст. 4 Кредитного договору-5, ТОВ Техмолпром взяв на себе зобов`язання сплачувати комісії, зокрема, за управління Кредитом-5. Комісія за управління відповідно до п.п. 4.1.3. п.4.1. ст.4 Кредитного договору-5 нараховується з дати укладення Договору до дати повного виконання зобов`язань ТОВ Техмолпром за основним боргом за Кредитом-5, але не більше 90 днів (включно) з дати кінцевого терміну погашення Кредиту-5, визначеного Договором, у разі невиконання ТОВ Техмолпром зобов`язань за основним боргом за Договором. Така комісія за управління нараховується за період нарахування комісії за управління у національній валюті України за офіційним курсом Національного банку України на дату нарахування, в останній банківський день місяця, і підлягає сплаті щомісяця з 1 по 7 число місяця, наступного за розрахунковим (у січні та травні - до 15 числа).

Розмір ставки комісії за управління, відповідно до п.п. 3.2.6.3. п.3.2. ст.3 Кредитного договору-5 сторони обумовили в розмірі 0,42% річних від ліміту кредитної лінії, зазначеного у підпункті 3.2.1 цього Договору (щомісяця).

В подальшому строки сплати такої комісії змінювався на підставі укладених додаткових договорів.

Згідно з п 7.2, ст. 7 Кредитного договору-5 (із врахуванням змін встановлених додатковим договором №151214К10-0015 від 12.08.2019) у випадку невиконання (несвоєчасного виконання) ТОВ Техмолпром будь-яких грошових зобов`язань, визначених Кредитним договором-5, ТОВ Техмолпром сплачує Банку пеню, що нараховується на суму невиконаних (неналежним чином виконаних) зобов`язань з розрахунку фактичної кількості прострочених днів у розмірі облікової ставки Національного банку України, що діяла у період за який сплачується пеня, за кожен день прострочення, включаючи день виконання відповідних грошових зобов`язань.

12.08.2019 до Кредитного договору-5 були внесені зміни додатковим договором №151214К10-0015, відповідно до яких, зокрема, сторони Кредитного договору-5 домовились, що Банк здійснює переведення заборгованості ТОВ Техмолпром у доларах США за Кредитним договором-5 у національну валюту України (гривню) за офіційним курсом Національного банку України на дату такого переведення (станом на 12.08.2019 офіційний курс Національного банку України - 25,090813 гривень за 1 долар США) у т.ч.: за основним боргом - у сумі 7 086 075,31 дол. США, а також за нарахованими та несплаченими процентами в розмірі 1 698 536,06 дол. США.

Також додатковим договором №151214К10-0015 сторони встановили ліміт кредитної лінії в розмірі 177 795 390,51 гривень, передбачили розмір процентної ставки за Кредитом на рівні 19,58% річних, а також внесли зміни до Графіку надання та погашення Кредиту-5.

Станом на дату подання цієї заяви прийняті на себе зобов`язання ТОВ Техмолпром щодо погашення заборгованості за Кредитним договором-5 не виконані.

6. Кредитний договір №6414K5/SL-70-EXIM від 30.12.2014, укладений між Банком та Товариством з обмеженою відповідальністю "Овруцький молочноконсервний комбінат", із змінами та доповненнями та додатковими угодами (далі - Кредитний договір-6) відповідно до умов якого Банк надав Товариству з обмеженою відповідальністю Овруцький молочноконсервний комбінат кредит (далі - Кредит -6) шляхом відкриття невідновлюваної кредитної лінії, а зазначений позичальник зобов`язався повернути Кредит-6 та сплатити проценти за Кредитом-6, комісії та інші платежі за цим Договором, (п.2.1. ст. 2 Кредитного договору-6).

Відповідно до умов Договору про переведення боргу та Додаткової угоди №64l4K5-0013/SL-70-EXIM до Кредитного договору-6, укладених 28 листопада 2018 року між АТ "Укрексімбанк", ТОВ "Овруцький молочноконсервний комбінат" та ТОВ "Техмолпром", позичальником за Кредитним договором-6 є ТОВ "Техмолпром".

Підпунктом 2.3.1. п. 2.3 ст. 2 Кредитного договору-6 передбачено ліміт кредитної лінії: 6 063 125,15 доларів США.

Згідно із п. 2.4. ст. 2 Кредитного договору-6 кінцевий термін погашення Кредиту-6: 29.12.2021.

Положеннями п. 6.3. ст. 6 Кредитного договору-6 визначено, що позичальник зобов`язаний погасити Кредит-6 згідно з Графіком зміни ліміту заборгованості.

Відповідно до п. 2.6. ст. 2 Кредитного договору-6, ТОВ Техмолпром сплачує Банкові проценти за Кредитом-6, а також комісії у розмірах та на умовах Кредитного договору-6.

Розмір процентної ставки за Кредитом-6 відповідно до п.п.3.1.2. п.3.1. ст.3 Кредитного договору-6, сторони обумовили таким чином: Базова ставка LIBOR для доларів США (індекс) +7,00%, але не менше ніж 7,537% річних та не більше 18,0% річних.

Такі проценти за користування Кредитом-6 нараховуються протягом усього строку користування Кредитом-6 на залишок основного боргу на кінець календарного дня за кожний день користування Кредитом-6 на основі банківського року. Відповідно до п.6.6. ст.6 Кредитного договору-6 сплата процентів за Кредитом-6 (крім процентів за останній календарний місяць користування Кредитом-6) здійснюється позичальником з 1 по 7 число кожного місяця (у січні та травні - до 15 числа).

В подальшому процентна ставка за Кредитом-6, а також строки сплати процентів змінювалась на підставі укладених додаткових угод.

Відповідно до п. 2.6. ст. 2 Кредитного договору-6, ТОВ Техмолпром взяв на себе зобов`язання сплачувати комісії, зокрема, за управління Кредитом-6. Комісія за управління відповідно до п.п. 3.2.2.3. п.3.2. ст.3 Кредитного договору-6 нараховується починаючи з дати набуття чинності Кредитним договором-6 і закінчуючи датою повного виконання зобов`язань з погашення Кредиту-6 (включно), але не більше 90 днів з дати повного погашення Кредиту-6. Сплата комісії за управління відповідно до п.6.8. с.6 Кредитного договору-6 має здійснюватись ТОВ Техмолпром з 1 по 7 число кожного місяця розрахунковим (у січні та травні - до 15 числа) у національній валюті України за офіційним курсом Національного банку України на дату останнього банківського дня попереднього місяця.

Розмір ставки комісії за управління, відповідно до п.п. 3.2.2.1. п.3.2. ст.3 Кредитного договору-6 сторони обумовили в розмірі 0,01% від ліміту кредитної лінії, зазначеного у підпункті 2.3.1 цього Договору.

В подальшому строки сплати такої комісії змінювався на підставі укладених додаткових угод.

Згідно з п. 7.2, ст. 7 Кредитного договору-6 (із врахуванням змін встановлених додаткової угоди №6414K5-0016/SL-70-EXIM від 12.08.2019) у випадку невиконання (несвоєчасного виконання) ТОВ Техмолпром будь-яких грошових зобов`язань, визначених Кредитним договором-6, ТОВ Техмолпром сплачує Банку пеню, що нараховується на суму невиконаних (неналежним чином виконаних) зобов`язань з розрахунку фактичної кількості прострочених днів у розмірі облікової ставки Національного банку України, що діяла у період за який сплачується пеня, за кожен день прострочення, включаючи день виконання відповідних грошових зобов`язань.

12.08.2019 до Кредитного договору-6 були внесені зміни додатковою угодою №6414К5- 0016/SL-70-EXIM, відповідно до яких, зокрема, сторони Кредитного договору-6 домовились, що Банк здійснює переведення заборгованості ТОВ Техмолпром у доларах США за Кредитним договором-6 у національну валюту України (гривню) за офіційним курсом Національного банку України на дату такого переведення (станом на 12.08.2019 офіційний курс Національного банку України - 25,090813 гривень за 1 долар США) у т.ч.: за основним боргом - у сумі 6 039 125,15 дол. США, а також за нарахованими та несплаченими процентами в розмірі 890 195,47 дол. США.

Також додатковою угодою №6414K5-0016/SL-70-EXIM сторони встановили ліміт кредитної лінії в розмірі 151 526 559,82 гривень, передбачили розмір процентної ставки за Кредитом на рівні 19,58% річних, а також внесли зміни до Графіку надання та погашення Кредиту-6.

Відповідно до п.п. 9.2.6 п.9.2. ст.9 Кредитного договору-6 ТОВ Техмолпром взяв на себе зобов`язання здійснити погашення кредиту, процентів за кредитом, комісій та інших платежів за Кредитним договором-6 у повному обсязі, протягом 10 банківських днів з дня відправлення Банком ТОВ Техмолпром повідомлення про необхідність такого погашення, якщо допущено прострочення термінів виконання грошових зобов`язань та Банком направлено вимоги щодо дострокового виконання грошових зобов`язань.

Враховуючи наявність порушень з боку ТОВ Техмолпром щодо сплати відповідних платежів за Кредитним договором-6 (непогашення платежів за основним боргом, процентами та комісією в терміни передбачені умовами Кредитного договору-6) АТ Укрексімбанк надіслав 26.03.2020 на адресу ТОВ Техмолпром вимогу щодо дострокового погашення заборгованості №0019500/7609-20 в якій вимагав здійснити дострокове погашення заборгованості за Кредитним договором-6 у повному обсязі. Натомість ТОВ Техмолпром погашення заборгованості за Кредитним договором-6 здійснено не було.

Станом на дату подання цієї заяви прийняті на себе зобов`язання ТОВ Техмолпром щодо погашення заборгованості за Кредитним договором-6 не виконані.

7. Кредитний договір №6414К6/2556 від 30.12.2014, укладений між Банком та Товариством з обмеженою відповідальністю "Овруцький молочноконсервний комбінат", із змінами та доповненнями та додатковими угодами (далі - Кредитний договір-7), відповідно до умов якого, Банк надав Товариству з обмеженою відповідальністю Овруцький молочноконсервний комбінат кредит (далі - Кредит-7) шляхом відкриття невідновлюваної кредитної лінії, а зазначений позичальник зобов`язався повернути Кредит та сплатити проценти за Кредитом, комісії та інші платежі за цим Договором, (п.2.1. ст. 2 Кредитного договору-7).

Відповідно до умов Договору про переведення боргу та Додаткової угоди №6414К6/2556-0017 до кредитного договору-7, укладених 28 листопада 2018 року між АТ "Укрексімбанк", ТОВ "Овруцький молочноконсервний комбінат" та ТОВ "Техмолпром", позичальником за Кредитним договором-7 є ТОВ "Техмолпром".

Підпунктом 2.3.1. п. 2.3 ст. 2 Кредитного договору-7 передбачено ліміт кредитної лінії: 1 300 000,00 Євро.

Згідно із п. 2.4. ст. 2 Кредитного договору-7 кінцевий термін погашення Кредиту-7: 29.12.2021.

Положеннями п. 6.3. ст. 6 Кредитного договору-7 визначено, що позичальник зобов`язаний погасити Кредит-7 згідно з Графіком зміни ліміту заборгованості.

Відповідно до п. 2.6. ст. 2 Кредитного договору-7, ТОВ Техмолпром сплачує Банкові проценти за Кредитом-7, а також комісії у розмірах та на умовах Кредитного договору-7.

Проценти за користування Кредитом-7 нараховуються протягом усього строку користування Кредитом-7 на залишок основного боргу на кінець календарного дня за кожний день користування Кредитом-7 на основі банківського року. Відповідно до п.6.6. ст.6 Кредитного договору-7 сплата процентів за Кредитом-7 (крім процентів за останній календарний місяць користування Кредитом-7) здійснюється позичальником з 1 по 7 число кожного місяця (у січні та травні - до 15 числа).

В подальшому процентна ставка за Кредитом-7, а також строки сплати процентів змінювалась на підставі укладених додаткових угод.

Відповідно до п. 2.6. ст. 2 Кредитного договору-7, позичальник взяв на себе зобов`язання сплачувати комісії, зокрема, за управління Кредитом-7. Комісія за управління відповідно до п.п. 3.2.2.3. п.3.2. ст.3 Кредитного договору-7 нараховується починаючи з дати набуття чинності Кредитним договором-7 і закінчуючи датою повного виконання зобов`язань з погашення Кредиту-7 (включно), але не більше 90 днів з дати повного погашення Кредиту-7. Сплата комісії за управління відповідно до п.6.8. с.6 Кредитного договору-7 має здійснюватись позичальником з 1 по 7 число кожного місяця розрахунковим (у січні та травні - до 15 числа) у національній валюті України за офіційним курсом Національного банку України на дату останнього банківського дня попереднього місяця.

В подальшому строки сплати такої комісії змінювався на підставі укладених додаткових угод.

Згідно з п 7.2, ст. 7 Кредитного договору-7 (із врахуванням змін встановлених додаткової угоди №6414К6/2556-0020 від 12.08.2019) у випадку невиконання (несвоєчасного виконання) позичальником будь-яких грошових зобов`язань, визначених Кредитним договором-7, позичальник сплачує Банку пеню, що нараховується на суму невиконаних (неналежним чином виконаних) зобов`язань з розрахунку фактичної кількості прострочених днів у розмірі:

- до 31.12.2016 - 5% річних (але не більше подвійної облікової ставки Національного банку України, що діяла у період, за який сплачується пеня);

- з 01.01.2017 - облікової ставки Національного банку України, що діяла у період, за який сплачується пеня, за кожен день прострочення, включаючи день виконання відповідних грошових зобов`язань.

12.08.2019 до Кредитного договору-7 були внесені зміни додатковою угодою №6414К6/2556-0020, відповідно до яких, зокрема, сторони Кредитного договору-7 домовились, що Банк здійснює переведення заборгованості ТОВ "Техмолпром" у Євро за Кредитним договором-7 у національну валюту України (гривню) за офіційним курсом Національного банку України на дату такого переведення (станом на 12.08.2019 офіційний курс Національного банку України - 28,096692 гривень за 1 євро) у т.ч.: за основним боргом - у сумі 1125 605,55 Євро, а також за нарахованими та несплаченими процентами в розмірі 183 060,46 Євро.

Також додатковою угодою №6414К6/2556-0020 сторони встановили ліміт кредитної лінії в розмірі 31 625 792,46 гривень, передбачили розмір процентної ставки за Кредитом на рівні 19,58% річних, а також внесли зміни до Графіку надання та погашення Кредиту-7.

Відповідно до п.п. 9.2.7 п.9.2. ст.9 Кредитного договору-7 ТОВ "Техмолпром" взяв на себе зобов`язання здійснити погашення кредиту, процентів за кредитом, комісій та інших платежів за Кредитним договором-7 у повному обсязі, протягом 10 банківських днів з дня відправлення Банком ТОВ "Техмолпром" повідомлення про необхідність такого погашення, якщо допущено прострочення термінів виконання грошових зобов`язань та Банком направлено вимоги щодо дострокового виконання грошових зобов`язань.

Враховуючи наявність порушень з боку ТОВ "Техмолпром" щодо сплати відповідних платежів за Кредитним договором-7 (непогашення платежів за основним боргом, процентами та комісією в терміни передбачені умовами Кредитного договору-7) АТ Укрексімбанк надіслав 24.03.2020 на адресу ТОВ "Техмолпром" вимогу щодо дострокового виконання грошових зобов`язань в повному обсязі №064-15/432-бт в якій вимагав здійснити дострокове погашення заборгованості за Кредитним договором-7 у повному обсязі. Натомість ТОВ "Техмолпром" погашення заборгованості за Кредитним договором-7 здійснено не було.

Станом на дату подання заяви прийняті на себе зобов`язання ТОВ "Техмолпром" щодо погашення заборгованості за Кредитним договором-7 не виконані.

З метою забезпечення виконання зобов`язань за Генеральною угодою-1 (тобто забезпечення виконання зобов`язань як ТОВ "Агропродекспорт" так і ТОВ "Техмолпром"), були укладені наступні договори застави та іпотеки (із змінами та доповненнями) за яким заставодавцем/іпотекодавцем наразі є ТОВ "Техмолпром":

- Договір застави №151217Z36 від 17.05.2018, заставною вартістю предмету застави - 16 430 265,00грн (наступна застава за договором застави №6414Z9/2556 від 30.12.2014);

- Іпотечний договір №151217Z37 від 13.10.2017, заставною вартістю предмету іпотеки - 63 054 678,10 грн. (наступна застава за іпотечним договором №6414Z8/2556 від 30.12.2014);

- Договір застави №151217Z38 від 03.11.2017, заставною вартістю предмету застави - 34 937 905,80 грн. (наступна застава за договором №6415Zl/2556 від 20.03.2015);

- Договір застави №151217Z39 від 12.10.2017, заставною вартістю предмету застави - 1 997 328,20 грн. (наступна застави за договором застави №6414Z7/2556 від 30.12.2014);

- Договір застави №151217Z40 від 03.11.2017, заставною вартістю предмету застави -

750,00 грн. (наступна застава за договором застави №6414Z10/2556 від 30.12.2014);

- Договір застави №151217Z47 від 03.11.2017, заставною вартістю предмету застави - 1 963 833,20 грн. (наступна застава за договором №6415Zl/2556 від 20.03.2015);

- Іпотечний договір №151211Z50 від 29.03.2011, заставною вартістю предмету іпотеки - 17 120 172,00 грн;

- Іпотечний договір №151211Z61 від 30.03.2011, заставною вартістю предмету іпотеки - 63 970 290,29 грн;

- Іпотечний договір №151211Z63 від 30.03.2011, заставною вартістю предмету іпотеки - 690 284,00 грн;

- Договір застави №151211Z64 від 30.03.2011, заставною вартістю предмету застави - 119 132,50 грн;

- Договір застави №151211Z62 від 30.03.2011, заставною вартістю предмету застави - 208 891 386,53 грн.

Згідно з положеннями вищезазначених Іпотечних договорів, а також Договорів застави у випадку невиконання або неналежного виконання ТОВ "Агропродекспорт" та/або ТОВ "Техмолпром" умов Генеральної угоди-1 (в тому числі Кредитних договорів, які укладені в рамках такої Генеральної угоди-1) Банк має право отримати задоволення своїх вимог за рахунок предмету застави/іпотеки переважно перед іншими кредиторами.

Умовами вищезазначених Іпотечних договорів, а також Договорів застави передбачено, що Банк має право за рахунок предмета іпотеки/застави задовольнити в повному обсязі вимоги, що випливають з Генеральної угоди-1 (в тому числі Кредитних договорів, які укладені в рамках такої Генеральної угоди-1) на момент фактичного задоволення, включаючи проценти, неустойку, пеню; витрати, пов`язані з пред`явленням вимоги за основним зобов`язанням і зверненням стягнення на предмет іпотеки; витрати на утримання, збереження предмета іпотеки та страхування предмета іпотеки, а також інші збитки, завдані порушенням основного зобов`язання чи умов цього Договору.

До того ж з метою забезпечення виконання зобов`язань за Кредитним договором-6 та Кредитним договором-7, були укладені договори застави та іпотеки за яким заставодавцем/іпотекодавцем наразі є ТОВ Техмолпром:

- Договір застави №6415Z1/2556 від 20.03.2015 (первісна застава), заставною вартістю предмету застави - 36 901 739,00 грн.;

- Договір застави №6414Z7/2556 від 30.12.2014 (первісна застава), заставною вартістю предмету застави - 1 997 328,20 грн.;

- Іпотечний договір №6414Z8/2556 від 30.12.2014 (первісна застава), заставною вартістю предмету іпотеки - 63 054 678,10 грн.;

- Договір застави №6414Z9/2556 від 30.12.2014 (первісна застава), заставною вартістю предмету застави - 16 430 265,00 грн.;

- Договір застави №6414Z10/2556 від 30.12.2014 (первісна застава), заставною вартістю предмету застави - 750,00 грн.

Окрім того, Банк звертає увагу, що договори застави №6415Zl/2556 від 20.03.2015, №6414Z7/2556 від 30.12.2014, №6414Z9/2556 від 30.12.2014, №6414Z10/2556 від 30.12.2014, №151217Z36 від 17.05.2018, №151217Z39 від 12.10.2017, №151217Z40 від 03.11.2017, а також №151217Z47 від 03.11.2017 були укладені із ТОВ Овруцький молочноконсервний комбінат () як заставодавцем. Натомість в 2019 році право власності на предмети застави за вказаними договорами було відчужено таким заставодавцем Боржнику на підставі відповідних договорів купівлі продажу.

Відповідно до статті 27 Закону України "Про заставу" застава зберігає силу, якщо за однією з підстав, зазначених в законі, майно або майнові права, що складають предмет застави, переходять у власність іншої особи.

Таким чином, на сьогоднішній день заставодавцем за договорами застави №6415Z/2556 від 20.03.2015, №6414Z7/2556 від 30.12.2014, №6414Z9/2556 від 30.12.2014, №6414Z10/2556 від 30.12.2014, №151217Z36 від 17.05.2018, №151217Z39 від 12.10.2017, №151217Z40 від 03.11.2017, а також №151217Z47 від 03.11.2017 є ТОВ Техмолпром.

В подальшому рішенням Господарський суд Полтавської області від 14.09.2023 у справі №917/930/22 (яке набрало законної сили), задоволено частково позовні вимоги Банку до ТОВ Агропродекспорт та ТОВ Техмолпром про стягнення заборгованості за кредитними договорами укладеними в рамках Генеральної угоди-1. Стягнуто з Товариства з обмеженою відповідальністю "Агропродекспорт" на користь Акціонерного товариства "Державний експортно-імпортний банк України" 1 243 977 825,87 грн. заборгованості за укладеним в рамках Генеральної кредитної угоди №151211N1 від 24.03.2011 р. Кредитним договором №151213К20 від 12.12.2013 р.; 392 453,55 грн. судового збору.

Стягнуто з Товариства з обмеженою відповідальністю "Техмолпром" на користь Акціонерного товариства "Державний експортно-імпортний банк України" (03150, м. Київ, вул. Антоновича, буд. 127, ) 1 033 419 481,50 грн. заборгованості за укладеними в рамках Генеральної кредитної угоди №151211N1 від 24.03.2011 р. Кредитними договорами № 151209К54/SL-25-EXIM від 29.12.2009 р., №6412К1/2538 від 12.06.2012 р., №151214К4 від 28.02.2014 р., №151214К10 від 16.06.2014 р., №6414К5/SL-70-EXIM від 30.12.2014 р. та № 6414К6/2556 від 30.12.2014 р.; 326 026,02 грн. судового збору.

Так за твердженням кредитора вищезазначене вказує на правомірність пред`явлення Банком вимог до Боржника (в тому числі як до майнового поручителя за зобов`язаннями ТОВ Агропродекспорт перед Банком) та наявність його заборгованості (станом на 20.09.2023 включно) за кредитними договорами укладеними в рамках Генеральної угоди-1, а саме:

- за Кредитним договором-1 у розмірі -1 264 502 498, 06 грн., в т. ч. 678 051 011,84 грн. - сума простроченої заборгованості за Кредитом (основним боргом), 339 880 457,45 грн. - проценти за користування кредитом, 12 051 822,17 грн. - комісія за управління кредитом; 15 092 277,96 грн. - пеня за прострочення зобов`язань, 64145 474,66 грн. - 3 % річних згідно зі ст. 625 ЦК України за прострочення зобов`язань, 155 281453,98 грн. - втрати від інфляції;

- за Кредитним договором-2 у розмірі 327 327 868,66 грн., в т. ч.: 198 844 693,03 грн. - сума простроченої заборгованості за Кредитом (основним боргом), 57 050 437,25 грн. - проценти за користування кредитом, 3 226 340,70 грн. - комісія за управління кредитом, 3 774 174,21 грн. - пеня за прострочення зобов`язань; 16 143 565,79 грн. - 3 % річних згідно зі ст. 625 ЦК України за прострочення зобов`язань; 48 288 657,68 грн. - втрати від інфляції;

- за Кредитним договором-3 у розмірі 1417 482,29 грн., в т. ч.: 940 905,49 грн. - сума простроченої заборгованості за Кредитом (основним боргом), 62 272,40 грн. - проценти за користування кредитом, 1 479,64 грн. - комісія за управління кредитом, 14 759,22 грн. - пеня за прострочення зобов`язань, 210 718,73 грн. - 3 % річних згідно зі ст. 625 ЦК України за прострочення зобов`язань, 187 346,81 грн. - втрати від інфляції;

- за Кредитним договором-4 у розмірі 125 640 676,39 грн., в т. ч.: 72 199 261,78 грн. - сума простроченої заборгованості за Кредитом (основним боргом), 25 968 998,64 грн. - проценти за користування кредитом, 1 275 841,51 грн. - комісія за управління кредитом, 1457 916,98 грн. - пеня за прострочення зобов`язань, 6 199 627,72 грн. - 3 % річних згідно зі ст. 625 ЦК України за прострочення зобов`язань, 18 539 029,76 грн. - втрати від інфляції;

- за Кредитним договором-5 у розмірі 291950 583,73 грн., в т. ч.: 177 795 390,51 грн. - сума простроченої заборгованості за Кредитом (основним боргом), 58 617 315, 57 грн. - проценти за користування кредитом, 2 402 448,72 грн. - комісія за управління кредитом, 2 791 894,10 грн. - пеня за прострочення зобов`язань, 11 853 515,95 грн. - 3 % річних згідно зі ст. 625 ЦК України за прострочення зобов`язань, 38 490 018,88 грн. - втрати від інфляції;

- за Кредитним договором-6 у розмірі 252 439 404,26 грн., в т. ч.: 151 526 559,82 грн. - сума простроченої заборгованості за Кредитом (основним боргом), 42 541 491,89 грн. - проценти за користування кредитом, 9 918 116,21 грн. - комісія за управління кредитом, 623 376,29 грн. - пеня за прострочення зобов`язань, 11478 124,04 грн. - 3 % річних згідно зі ст. 625 ЦК України за прострочення зобов`язань, 36 351 736,01 грн. - втрати від інфляції;

- за Кредитним договором-7 у розмірі 51 593 653,14 грн., в т. ч.: 31 625 792,46 грн. - сума простроченої заборгованості за Кредитом (основним боргом), 9 416 587,83 грн. - проценти за користування кредитом, 686 700,13 грн. - комісія за управління кредитом, 134 940,30 грн. - пеня за прострочення зобов`язань, 2 390 596,15 грн. - 3 % річних згідно зі ст. 625 ЦК України за прострочення зобов`язань, 7 339 036,27грн. - втрати від інфляції.

Окрім того, у зв`язку з невиконанням ТОВ Агропродекспорт, а також ТОВ Техмолпром своїх зобов`язань за кредитними договорами укладеними в рамках Генеральної угоди-1, АТ Укрексімбанк в 2021 році звернувся до приватного нотаріуса із заявами про вчинення виконавчих написів на договорах застави та іпотеки, в тому числі тих які були укладені із ТОВ Техмолпром.

Приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Малим О.С. на Іпотечному договорі №151217Z37 від 13.10.2017, Договорі застави №151217Z38 від 03.11.2017, Іпотечному договорі №151211Z50 від 29.03.2011, Іпотечному договорі №151211Z61 від 30.03.2011, Іпотечному договорі №151211Z63 від 30.03.2011, Договорі застави №151211Z64 від 30.03.2011, Договорі застави №151211Z62 від 30.03.2011. були вчинені виконавчі написи.

За вчинення на зазначених договорах забезпечення приватним нотаріусом Банком були понесені витрати у вигляді оплати послуг нотаріуса, які в загальному розмірі складають 166 600,00 грн.

Окрім того, відповідно до умов іпотечних договорів (п.4.1.) та договорів застави (п.6.1.) ТОВ Техмолпром на період дії іпотечних договорів та договорів застави, прийняв на себе зобов`язання за свій рахунок застрахувати предмети іпотеки у страховій компанії, яка обирається сторонами за погодженням, на повну його вартість (страхова сума повинна бути не меншою ніж заставна вартість предметів іпотеки) протягом 10 календарних днів з дати укладення іпотечного договору, але не пізніше дати надання кредиту на користь Банку від ризиків: Стихійні лиха; ПДТО; вплив рідин, пожежа, вибух, пошкодження димом, проведення робіт, пов`язаних з будівництвом/ реконструкцією об`єктів нерухомості, розміщених поряд із застрахованим майном, або сусідніх приміщень, які не належать страхувальнику; падіння пілотованих літальних об`єктів, їх частин, вантажу та багажу, що ними перевозяться, а також розливання палива; зіткнення із застрахованим майном або наїзд на це майно технічних засобів, що рухаються під керуванням чи без керування людини та використовують для пересування будь-який вид енергії; аварії в системах теплопостачання, водопостачання, газопостачання, в електричних мережах, виробничі аварії (зокрема, викид перегрітих мас, розповсюдження хвилі токсичних газів і парів, витікання агресивних речовин) та надати Банку належним чином посвідчену копію договору страхування (страхового полісу), а також докази здійснення страхового внеску у вищезазначений термін.

У разі неукладення договору страхування/додаткової угоди до договору страхування у визначений термін, Боржник сплачує Банку штрафну санкцію у розмірі 5% від заставної вартості незастрахованого майна, яке підлягає страхуванню.

У зв`язку із тим, що ТОВ Техмолпром свої зобов`язання щодо страхуванням майна не виконав у Боржника, на підставі вищенаведених умов договорів застави та іпотеки виникло зобов`язання зі сплати Банку штрафних санкцій в загальному розмірі 26 377 964,31 грн.

2). Вимоги за Генеральною кредитною угодою №6412N1/2542 від 11.10.2012.

Між АТ Укрексімбанк, ТОВ Техмолпром та Сільськогосподарським приватним підприємством РВД-АГРО (далі - СПП РВД-АГРО) укладено Генеральну кредитну угоду №6412N1/2542 від 11.10.2012 із змінами і доповненнями внесеними додатковими угодами (далі - Генеральна угода-2).

Метою Генеральної угоди-2 є визначення загальних умов фінансування інвестиційної, торгово-закупівельної, виробничої та іншої діяльності позичальників шляхом укладення Кредитних договорів.

Відповідно до умов п. 4.1 ст. 4 Генеральної угоди-2 Банк проводить кредитні операції в межах лімітів, визначених п. 4.5 цієї Генеральної угоди, на підставі та з урахуванням умов кредитних договорів, укладених в рамках цієї Генеральної угоди-2.

Додатком 1 до Генеральної угоди-2 сторонами було визначено перелік кредитних договорів, укладених між Банком та Позичальниками, які є такими, що діятимуть у рамках Генеральної угоди-2, і є Додатками до неї.

В рамках Генеральної угоди були укладені та діють наступні кредитні договори:

1.Кредитний договір №6414K4/SL-59-EXIM від 30.07.2014, укладений між Банком та ТОВ Техмолпром, із змінами та доповненнями та додатковими угодами (далі - Кредитний договір-8);

2.Кредитний договір №6415К1/2557 від 06.07.2015, укладений між Банком та СПП РВД-АГРО, із змінами та доповненнями та додатковими угодами (далі - Кредитний договір 9).

За Кредитним договором №6414K4/SL-59-EXIM від 30.07.2014 (Кредитний договір-8) Банк надав ТОВ Техмолпром кредит, а ТОВ Техмолпром зобов`язався повернути Кредит та сплатити проценти за Кредитом-8, комісії та інші платежі за цим Договором. Кредит-8 надається ТОВ Техмолпром шляхом відкриття невідновлюваної кредитної лінії (п.2.1. та 2.2., ст. 2 Кредитного договору-8).

Підпунктом 2.3.1. п. 2.3 ст. 2 Кредитного договору-8 передбачено ліміт кредитної лінії: 2 000 000,00 доларів США.

Згідно із п. 2.4. ст. 2 Кредитного договору-8 (з урахуванням змін та доповнень внесених згідно додаткового договору №6414K4-0013/SL-59-EXIM від 08.08.2019 до Кредитного договору-8) сторони обумовили, що кінцевий термін погашення Кредиту-8: 24 січня 2020 року (включно).

Відповідно до п. 2.6. ст. 2 Кредитного договору-8, ТОВ Техмолпром сплачує Банкові проценти за користування Кредитом-8, комісію за відкриття кредитної лінії, комісію за управління кредитною лінією та інші комісії/плати за цим Кредитним договором-8, у розмірах та на умовах цього Кредитного договору-8.

Такі проценти нараховуються протягом усього строку користування Кредитом-8 на залишок основного боргу на кінець календарного дня за кожний день користування Кредитом-8 на основі банківського року.

В подальшому процентна ставка за Кредитом, а також строки сплати процентів змінювались на підставі укладених додаткових договорів.

Відповідно до ст. 3 Кредитного договору-8, ТОВ Техмолпром взяв на себе зобов`язання сплачувати комісії, зокрема, за управління Кредитом-8. Комісія за управління відповідно до п.п. 3.2.2.3. п.3.2. ст.3 Кредитного договору-8 нараховується починаючи з дати набуття чинності Кредитним договором-8 відповідно до п.п.14.1.1. і закінчується датою повного виконання зобов`язань з погашення Кредиту-8 (включно), але не більше 90 днів з дати повного погашення Кредиту-8, визначеної згідно з пунктом 6.4 цього договору.

Розмір ставки комісії за управління, відповідно до п.п. 3.2.2.1. п.3.2. ст.3 Кредитного договору-8 сторони обумовили на рівні 0,011% від ліміту кредитної лінії, зазначеного у підпункті 2.3.1. Кредитного договору-8.

В подальшому строки сплати такої комісії змінювалися на підставі укладених додаткових договорів.

Згідно з п.п. 10.2, ст. 10 Кредитного договору-8 (із врахуванням змін встановлених додатковим договором №6414K4-0014/SL-59-EXIM від 12.08.2019) у випадку невиконання (несвоєчасного виконання) ТОВ Техмолпром будь-яких грошових зобов`язань, визначених Кредитним договором-8, ТОВ Техмолпром сплачує Банку пеню, що нараховується на суму невиконаних (неналежним чином виконаних) зобов`язань з розрахунку фактичної кількості прострочених днів у розмірі облікової ставки Національного банку України, що діяла у період, за який сплачується пеня, за кожен день прострочення, включаючи день виконання відповідних грошових зобов`язань.

12.08.2019 до Кредитного договору-8 були внесені зміни додатковим договором №6414K4-0014/SL-59-EXIM, відповідно до яких, зокрема, сторони Кредитного договору-8 домовились, що Банк здійснює переведення заборгованості ТОВ Техмолпром у доларах США за Кредитним договором-8 у національну валюту України (гривню) за офіційним курсом Національного банку України на дату такого переведення (станом на 12.08.2019 офіційний курс Національного банку України - 25,090813 гривень за 1 долар США) у т.ч.: за основним боргом - у сумі 2 000 000,00 дол. США, а також за нарахованими та несплаченими процентами в розмірі 387 715,13 дол. США.

Також додатковим договором №6414K4-0014/SL-59-EXIM сторони встановили ліміт кредитної лінії в розмірі 50 181 626,00грн, передбачили розмір процентної ставки за Кредитом на рівні 19,87% річних, а також внесли зміни до Графіку зміни ліміту заборгованості.

Станом на дату подання цієї заяви прийняті на себе зобов`язання ТОВ Техмолпром щодо погашення заборгованості за Кредитним договором-8 не виконані.

За Кредитним договором №6415К1/2557 від 06.07.2015 Банк надав СПП "РВД-АГРО" кредит (далі - Кредит-9), а СПП РВД-АГРО зобов`язався повернути Кредит-9 та сплатити проценти за Кредитом-9, комісії та інші платежі за цим Договором. Кредит-9 надається СПП РВД-АГРО шляхом відкриття відновлюваної кредитної лінії (п.2.1. та 2.2., ст. 2 Кредитного договору-9).

Підпунктом 2.3.1. п. 2.3 ст. 2 Кредитного договору-9 передбачено ліміт кредитної лінії: 9 700 000,00грн.

Згідно із п. 2.4. ст. 2 Кредитного договору-9 (із врахуванням змін встановлених додатковою угодою №6415К1/2557-0011 від 07.08.2019) кінцевий термін погашення Кредиту: 24.01.2020 року (включно).

Положеннями п. 6.3. ст. 6 Кредитного договору-9 визначено, що СПП РВД-АГРО зобов`язаний погасити Кредит-9 згідно з Графіком зміни ліміту заборгованості.

Відповідно до п. 2.6. ст. 2 Кредитного договору-9, СПП РВД-АГРО сплачує Банкові проценти за Кредитом-9, а також комісії у розмірах та на умовах Кредитного договору-9.

Розмір процентної ставки за Кредитом-9 відповідно до п.п.3.1.2. п.3.1. ст.3 Кредитного договору, сторони обумовили в розмірі 24% річних.

Такі проценти за користування Кредитом-9 нараховуються протягом усього строку користування Кредитом-9 на залишок основного боргу на кінець календарного дня за кожний день користування Кредитом-9 на основі банківського року. Відповідно до п.6.6. ст.6 Кредитного договору-9 сплата процентів за Кредитом-9 (крім процентів за останній календарний місяць користування Кредитом) здійснюється позичальником з 1 по 7 число кожного місяця (у січні та травні - до 15 числа).

В подальшому процентна ставка за Кредитом-9 змінювалась на підставі укладених додаткових угод.

Відповідно до додаткової угоди №6415К1-3/2557 від 06.06.2016 розмір процентної ставки за Кредитом-9 сторони обумовили в розмірі 20,5% річних, а додатковою угодою №6415К1-9/2557 від 13.11.2017 розмір процентної ставки за Кредитом-9 сторони встановили в розмірі 16,37% річних.

Відповідно до п. 2.6. ст. 2 Кредитного договору-9, СПП "РВД-АГРО взяв на себе зобов`язання сплачувати комісії, зокрема, за управління Кредитом-9. Комісія за управління відповідно до п.п. 3.2.2.3. п.3.2. ст.3 Кредитного договору-9 нараховується починаючи з дати набуття чинності Кредитним договором-9 і закінчуючи датою повного виконання зобов`язань з погашення Кредиту-9 (включно), але не більше 90 днів з дати повного погашення Кредиту-9. Сплата комісії за управління відповідно до п.6.8. с.6 Кредитного договору-9 має здійснюватись позичальником з 1 по 7 число кожного місяця розрахунковим (у січні та травні - до 15 числа) у національній валюті України за офіційним курсом Національного банку України на дату останнього банківського дня попереднього місяця.

Розмір ставки комісії за управління, відповідно до п.п. 3.2.2.1. п.3.2. ст.3 Кредитного договору-9 сторони обумовили в розмірі 0,036% від ліміту заборгованості, зазначеного у Графіку зміни Ліміту заборгованості.

Згідно з п. 10.2, ст. 10 Кредитного договору-9 (із врахуванням змін встановлених додатковою угодою №6415К1-1/2557 від 22.02.2016) у випадку невиконання (несвоєчасного виконання) СПП РВД-АГРО будь-яких грошових зобов`язань, визначених Кредитним договором-9, СПП РВД-АГРО сплачує Банку пеню, що нараховується на суму невиконаних (неналежним чином виконаних) зобов`язань з розрахунку фактичної кількості прострочених днів у розмірі облікової ставки Національного банку України, що діяла у період, за який сплачується пеня, за кожен день прострочення, включаючи день виконання відповідних грошових зобов`язань.

Станом на дату подання цієї заяви прийняті на себе зобов`язання СПП РВД-АГРО щодо погашення заборгованості за Кредитним договором-9 не виконані.

Щодо забезпечення виконання зобов`язань за Кредитним договором №6415К1/2557 від 06.07.2015.

З метою забезпечення виконання зобов`язань СПП РВД-АГРО за Кредитним договором-9 між АТ Укрексімбанк, ТОВ Техмолпром та СПП РВД-АГРО укладено Договір поруки №6415Р1/2557 від 06.07.2015 (далі - Договір поруки).

Пунктом 3.1 ст. 3 Договору поруки визначено, що ТОВ Техмолпром зобов`язується солідарно відповідати перед Банком за своєчасне виконання СПП РВД-АГРО основного зобов`язання в повному обсязі.

Відповідно до п.п. 4.1.1 п. 4.1 ст. 4 Договору поруки Банк має право вимагати від поручителя задоволення у повному обсязі всіх своїх грошових вимог, що випливають з Основного зобов`язання у випадку, якщо позичальник не виконає грошове зобов`язання, передбачене Кредитною угодою.

Рішенням Господарського суду Полтавської області від 16.02.2023 по справі №925/735/22, яке набрало законної сили, задоволено позовні вимоги Банку до СПП "РВД-АГРО" та ТОВ "Техмолпром" (як поручителя за Кредитним договором №6415К1/2557 від 06.07.2015) про стягнення заборгованості за Кредитним договором №6415К1/2557 від 06.07.2015 розрахованої станом на 01.02.2022.

Стягнуто з Сільськогосподарського приватного підприємства "РВД-АГРО" на користь акціонерного товариства "Державний експортно-імпортний банк України" заборгованість за Кредитним договором №6415К1/2557 від 06.07.2015 у розмірі 14 585 674,52 (в т.ч.: 9 700 000,00грн. - сума простроченої заборгованості за Кредитом (основним боргом); 2 143 651,51грн. - проценти за користування кредитом; 13 230,64грн. - комісія за управління кредитом; 144 798,55грн. - пеня за прострочення зобов`язань; 675 440,80грн. - 3 % річних згідно зі ст. 625 ЦК України за прострочення зобов`язань; 1 908 553,02грн. - втрати від інфляції, а також 218 785,12 грн. витрат по сплаті судового збору.

Стягнуто з ТОВ "Техмолпром" як з солідарного з СПП РВД-АГРО боржника на користь Банку заборгованість за Кредитним договором №6415К1/2557 від 06.07.2015 у розмірі 14 585 674,52 (в т. ч.: 9 700 000,00 грн. сума простроченої заборгованості за Кредитом (основним боргом); 2143 651,51 грн. проценти за користування кредитом; 13 230,64 грн. комісія за управління кредитом; 144 798,55 грн. пеня за прострочення зобов`язань; 675 440,80 грн. 3 % річних згідно зі ст. 625 ЦК України за прострочення зобов`язань; 1908 553,02 грн. втрати від інфляції, а також 218 785,12 грн. витрат по сплаті судового збору.

Так за твердженням кредитора вищезазначене вказує на правомірність пред`явлення

вимог до Боржника (в тому числі як до поручителя за зобов`язаннями СПП РВД-АГРО перед Банком) та наявність його заборгованості (станом на 20.09.2023 включно) за кредитними договорами укладеними в рамках Генеральної угоди-2, а саме:

- за Кредитним договором-8 у розмірі - 105 776 719,54 грн., в т. ч.: 50 181 626,00 грн. - сума простроченої заборгованості за Кредитом (основним боргом), 35 524 565,99 грн. - проценти за користування кредитом, 288 028,38 грн. - комісія за управління кредитом, 951 222,44 грн. - пеня за прострочення зобов`язань, 4 641 140,40 грн. - 3 % річних згідно зі ст. 625 ЦК України за прострочення зобов`язань, 14 190 136,33 грн. - втрати від інфляції;

- за Кредитним договором-9 у розмірі 14 827 357,83 грн., в т. ч.: 9 700 000,00 грн. - сума простроченої заборгованості за Кредитом (основним боргом), 2 143 651,50 грн. - проценти за користування кредитом, 13 230,64 грн. - комісія за управління кредитом, 144 798,55 грн. - пеня за прострочення зобов`язань, 696 880,28 грн. - 3 % річних згідно зі ст. 625 ЦК України за прострочення зобов`язань, 2 128 796,86 грн. - втрати від інфляції.

3) Вимоги за Кредитним договором №6414V1/2555 від 30.10.2014.

30.10.2014 між AT "Укрексімбанк" та ТОВ "Техмолпром" укладено Кредитний договір №6414V1/2555 із змінами і доповненнями внесеними додатковими договорами (далі - далі Кредитний договір-10), за умовами якого Банк надав ТОВ "Техмолпром" овердрафт (далі - Кредит-10), а ТОВ "Техмолпром" зобов`язався повернути Кредит та сплатити проценти за Кредитом, комісії та інші платежі за цим Договором, (п.2.1. ст. 2 Кредитного договору-10).

Відповідно до умов додаткового договору №6414V1/2555-0015 від 08.08.2019 до Кредитного договору-10 сторони встановили Графік погашення ліміту заборгованості в розмірі 33 289 289,18грн, а також передбачили, що кінцевий термін погашення Кредиту: 24 січня 2020 року (включно).

Відповідно до п. 2.6. ст. 2 Кредитного договору-10, ТОВ "Техмолпром" сплачує Банкові проценти за користування Кредитом-10, комісію за управління Кредитом та інші комісії/плати за цим Кредитним договором-10, у розмірах та на умовах цього Кредитного договору-10.

В подальшому процентна ставка за Кредитом-10, а також строки сплати процентів змінювалась на підставі укладених додаткових договорів.

Відповідно до ст. 3 Кредитного договору-10, ТОВ "Техмолпром" взяв на себе зобов`язання сплачувати комісії, зокрема, за управління Кредитом-10. Комісія за управління відповідно до п.п. 3.2.2.3. п.3.2. ст.3 Кредитного договору-10 нараховується починаючи з дати набуття чинності Кредитним договором-10 відповідно до п.п.14.1.1. і закінчується датою повного виконання зобов`язань з погашення Кредиту-10 (включно), але не більше 90 днів з дати повного погашення Кредиту-10, визначеної згідно з пунктом 6.4 цього договору.

У разі перевищення основного боргу над Лімітом заборгованості, зазначеним у Графіку зміни Ліміту заборгованості, базою для нарахування комісії за управління є сума основного боргу.

В подальшому розмір комісії за управління, а також строки сплати такої комісії змінювався на підставі укладених додаткових договорів.

Згідно з п.п. 10.2, ст. 10 Кредитного договору-10 (із врахуванням змін встановлених додатковим договором №6414Vl-5/2555 від 18.02.2016) у випадку невиконання (несвоєчасного виконання) ТОВ "Техмолпром" будь-яких грошових зобов`язань, визначених Кредитним договором, Позичальник сплачує Банку пеню, що нараховується на суму невиконаних (неналежним чином виконаних) зобов`язань з розрахунку фактичної кількості прострочених днів у розмірі облікової ставки Національного банку України, що діяла у період, за який сплачується пеня, за кожен день прострочення, включаючи день виконання відповідних грошових зобов`язань.

Станом на дату подання цієї заяви прийняті на себе зобов`язання ТОВ "Техмолпром" щодо погашення заборгованості за Кредитним договором-10 не виконані.

Так за розрахунком кредитора, заборгованість боржника за Кредитним договором-10 (станом на 20.09.2023 включно) складає 83 674 851,48грн., в т. ч. 31 777 289,18 грн. - сума простроченої заборгованості за Кредитом (основним боргом), 35 138 599,22 грн. - проценти за користування кредитом, 428 641,73 грн. - комісія за управління кредитом, 788 838,52 грн. - пеня за прострочення зобов`язань, 3 841 476,80 грн. - 3 % річних згідно зі ст. 625 ЦК України за прострочення зобов`язань, 11 700 006,03 грн. - втрати від інфляції.

4) Вимоги за Кредитним договором №151214V5 від 30.10.2014

30.10.2014 між AT "Укрексімбанк" та ТОВ "Агропродекспорт" укладено Кредитний договір №151214V5 із змінами і доповненнями внесеними додатковими договорами (далі - далі Кредитний договір -11) за умовами якого Банк надав ТОВ "Агропродекспорт" овердрафт, а ТОВ "Агропродекспорт" зобов`язався повернути Кредит та сплатити проценти за Кредитом, комісії та інші платежі за цим Договором, (п.2.1. ст. 2 Кредитного договору-11).

Додатковим договором №151214V5-7 від 31.03.2014 сторони домовились Кредитний договір №151214V5 викласти у новій редакції, у відповідності до якого Банк відкрив позичальнику невідновлювану кредитну лінію із лімітом кредитної лінії 60 000 000,00 грн., строком погашення Кредиту 22.06.2017 року.

Відповідно до додаткового договору №151214V5-0012 від 08.08.2019 до Кредитного договору-11 сторони обумовили, що кінцевий термін погашення Кредиту: 24 січня 2020 року (включно).

Положеннями п. 6.3. ст. 6 Кредитного договору-11 визначено, що погашення Кредиту-11 протягом дії договору здійснюється ТОВ "Агропродекспорт" згідно з Графіком зміни ліміту заборгованості. Графік зміни ліміту заборгованості був встановлений Додатком 1 до Кредитного договору-11.

Відповідно до п. 2.5. ст. 2 Кредитного договору-11, ТОВ "Агропродекспорт" сплачує Банкові проценти за користування Кредитом-11, комісію за управління кредитною лінією та інші комісії/плати за цим Кредитним договором-11, у розмірах та на умовах цього Кредитного договору-11.

Процентна ставка за Кредитом, а також строки сплати процентів змінювалась на підставі укладених додаткових договорів.

Умовами додаткового договору №151214V5-7 від 31.03.2017 сторони обумовили, що розмір процентної ставки за користування Кредитом складатиме 20,2% річних, а в подальшому, на підставі додаткового договору №151214V5-10 від 15.11.2017 до Кредитного договору-11, розмір процентної ставки був встановлений в розмірі 18,4% річних.

Відповідно до ст. 3 Кредитного договору-11, ТОВ "Агропродекспорт" взяв на себе зобов`язання сплачувати комісії, зокрема, за управління Кредитом-11. Комісія за управління відповідно до п.п. 3.2.2.3. п.3.2. ст.3 Кредитного договору-11 нараховується починаючи з дати набуття чинності Кредитним договором-11 відповідно до п.п.14.1.1. і закінчується датою повного виконання зобов`язань з погашення Кредиту-11 (включно), але не більше 90 днів з дати повного погашення Кредиту-11, визначеної згідно з пунктом 6.4 цього договору.

Розмір ставки комісії за управління, відповідно до п.п. 3.2.2.1. п.3.2. ст.3 Кредитного договору-11 сторони обумовили в розмірі 0,05% від ліміту Кредиту-11. В подальшому розмір комісії за управління, а також строки сплати такої комісії змінювався на підставі укладених додаткових договорів.

Згідно з п.п. 10.2, ст. 10 Кредитного договору-11 (із врахуванням змін встановлених додатковим договором №151214V5-7 від 31.03.2017) у випадку невиконання (несвоєчасного виконання) ТОВ "Агропродекспорт" будь-яких грошових зобов`язань, визначених Кредитним договором-11, ТОВ "Агропродекспорт" сплачує Банку пеню, що нараховується на суму невиконаних (неналежним чином виконаних) зобов`язань з розрахунку фактичної кількості прострочених днів у розмірі облікової ставки Національного банку України, що діяла у період, за який сплачується пеня, за кожен день прострочення, включаючи день виконання відповідних грошових зобов`язань.

Станом на дату подання цієї заяви прийняті на себе зобов`язання ТОВ "Агропродекспорт" щодо погашення заборгованості за Кредитним договором-11 не виконані.

З метою забезпечення виконання зобов`язань ТОВ "Агропродекспорт" за Кредитним договором-11 між АТ "Укрексімбанк", ТОВ "Агропродекспорт" та ТОВ «Техмолпром» укладено Договір поруки від 30.10.2014 №151214Р31 із змінами і доповненнями внесеними додатковими угодами (далі - Договір поруки).

Пунктом 2.1 ст. 2 Договору поруки визначено, що ТОВ "Техмолпром" зобов`язується солідарно відповідати перед Банком за своєчасне виконання ТОВ "Агропродекспорт" основного зобов`язання в повному обсязі.

Відповідно до п.п. 3.1.1 п. 3.1 ст. 3 Договору поруки Банк має право у випадках невиконання або неналежного виконання ТОВ "Агропродекспорт" або його правонаступниками основного зобов`язання або його частини вимагати виконання цього зобов`язання або його частини у ТОВ "Техмолпром" як у солідарного боржника.

У зв`язку із порушенням ТОВ "Агропродекспорт" своїх зобов`язань за кредитним договором-11 Банком на адресу ТОВ "Агропродекспорт" та ТОВ "Техмолпром" було направлено низку вимог щодо погашення заборгованості, яка виникла у зв`язку із невиконанням кредитних зобов`язань.

Заборгованість за Боржника (як поручителя за кредитними зобов`язаннями ТОВ "Агропродекспорт") перед Банком за Кредитним договором-11 складає 128 899 770,03грн., з яких: 49 704 962,77 грн. - сума простроченої заборгованості за Кредитом (основним боргом), 52 351 526,29 грн. - проценти за користування кредитом, 726 921,65 грн. - комісія за управління кредитом, 1 337 910,79 грн. - пеня за прострочення зобов`язань, 6 156 102,17 грн. - 3 % річних згідно зі ст. 625 ЦК України за прострочення зобов`язань, 18 622 346,36 грн. - втрати від інфляції.

Як зазначив кредитор, після відкриття провадження у справі про банкрутство Боржником було здійснено часткову оплату заборгованості. З урахуванням здійсненого боржником часткового погашення заборгованості за кредитним договором №6414К4SL-59-EXIM від 30.07.2014.

Розпорядником майна згідно поточного звіту (вхід. №625 від 17.01.2024) кредиторські вимоги АТ "Державний експортно-імпортний банк України" (з урахуванням зменшення) визнано в повному обсязі.

При розгляді кредиторських вимог АТ "Державний експортно-імпортний банк України", суд виходив з наступного:

Згідно ст.11 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України) цивільні права та обов`язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов`язки. Підставами виникнення цивільних прав та обов`язків, зокрема, є договори та інші правочини.

Відповідно до ст.626 ЦК України, договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків.

У силу положень статті 1054 ЦК України за кредитним договором банк або інша фінансова установа (кредитодавець) зобов`язується надати грошові кошти (кредит) позичальникові у розмірі та на умовах, встановлених договором, а позичальник зобов`язується повернути кредит та сплатити проценти.

Відповідно до ч. 2 ст. 345 Господарського кодексу України кредитні відносини здійснюються на підставі кредитного договору, що укладається між кредитором і позичальником у письмовій формі. У кредитному договорі передбачаються мета, сума і строк кредиту, умови і порядок його видачі та погашення, види забезпечення зобов`язань позичальника, відсоткові ставки, порядок плати за кредит, обов`язки, права і відповідальність сторін щодо видачі та погашення кредиту.

Згідно з ч.1 ст. 1048 ЦК України, позикодавець має право на одержання від позичальника процентів від суми позики, якщо інше не встановлено договором або законом. Розмір і порядок одержання процентів встановлюються договором. У разі відсутності іншої домовленості сторін проценти виплачуються щомісяця до дня повернення позики.

Розмір процентів, тип процентної ставки (фіксована або змінювана) та порядок їх сплати за кредитним договором визначаються в договорі залежно від кредитного ризику, наданого забезпечення, попиту і пропозицій, які склалися на кредитному ринку, строку користування кредитом, розміру облікової ставки та інших факторів (ч. 2 ст. 1056-1 ЦК України).

Відповідно до ч. 1 ст. 1049 Цивільного кодексу України, позичальник зобов`язаний повернути позикодавцеві позику (грошові кошти у такій самій сумі або речі, визначені родовими ознаками, у такій самій кількості, такого самого роду та такої самої якості, що були передані йому позикодавцем) у строк та в порядку, що встановлені договором.

Згідно із ч. 1 ст. 530 Цивільного кодексу України якщо у зобов`язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін).

Згідно із ч. 1 ст. 526 Цивільного кодексу України зобов`язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.

Одностороння відмова від зобов`язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом (ст. 525 Цивільного кодексу України).

Згідно з ч. 1 ст. 629 ЦК України договір є обов`язковим для виконання сторонами.

Суд зауважує на тому, що у матеріалах справи відсутні докази, які б підтверджували погашення ТОВ "Техмолпром" або ТОВ "Агропродекспорт" заборгованості за кредитними договорами.

Крім того, факт неналежного виконання ТОВ "Агропродекспорт", СПП "РВД-АГРО" та ТОВ "Техмолпром" кредитних договорів №151209K54/SL-25-EXIM від 29.12.2009 року, №6412К1/2538 від 12.06.2012 року, №151214К4 від 28.02.2014 року, №151214К10 від 16.06.2014 року, №6414K5/SL-70-EXIM від 30.12.2014 року та №6414К6/2556 від 30.12.2014 року укладених в рамках Генеральної угоди-1 та кредитного договору №6415К12557 від 06.07.2015 встановлено рішеннями Господарського суду Полтавської області від 16.02.2023 по справі №925/735/22 та від 14.09.2023 по справі №917/930/22.

Відповідно до ст. 326 ГПК України, судові рішення, що набрали законної сили, є обов`язковими на всій території України, а у випадках, встановлених міжнародними договорами, згода на обов`язковість яких надана Верховною Радою України, - і за її межами. Невиконання судового рішення є підставою для відповідальності, встановленої законом.

Статтею 75 ГПК України визначені підстави звільнення від доказування, зокрема обставини, встановлені рішенням суду в господарській, цивільній або адміністративній справі, що набрало законної сили, не доказуються при розгляді іншої справи, у якій беруть участь ті самі особи або особа, стосовно якої встановлено ці обставини, якщо інше не встановлено законом.

Згідно ст. 18 ГПК України судові рішення, що набрали законної сили, є обов`язковими до виконання всіма органами державної влади, органами місцевого самоврядування, їх посадовими та службовими особами, фізичними і юридичними особами та їх об`єднаннями на всій території України. Невиконання судового рішення є підставою для відповідальності, встановленої законом.

Таким чином, фактичні обставини (в частині, що стосуються надання Кредитором та отримання ТОВ «Техмолпром», ТОВ «Агропродекспорт» та ТОВ «РВД-АГРО» кредитів, а також невиконання Боржником взятих на себе за договором зобов`язань) як такі, що в силу імперативних вимог ст. 75 ГПК України мають преюдиціальне значення для даної справи, встановлені рішеннями Господарського суду Полтавської області у справах №917/930/22 та №925/735/22 за позовом Банку до Боржника, ТОВ «Агропродекспорт», а також ТОВ «РВД- АГРО» про стягнення заборгованості за Кредитними договорами, які набрали законної сили.

Статтею 553 ЦК України встановлено, що за договором поруки поручитель поручається перед кредитором боржника за виконання ним свого обов`язку. Поручитель відповідає перед кредитором за порушення зобов`язання боржником. Порукою може забезпечуватися виконання зобов`язання частково або у повному обсязі. Поручителем може бути одна особа або кілька осіб.

Згідно з статтею 554 ЦК України у разі порушення боржником зобов`язання, забезпеченого порукою, боржник і поручитель відповідають перед кредитором як солідарні боржники, якщо договором поруки не встановлено додаткову (субсидіарну) відповідальність поручителя. Поручитель відповідає перед кредитором у тому ж обсязі, що і боржник, включаючи сплату основного боргу, процентів, неустойки, відшкодування збитків, якщо інше не встановлено договором поруки. Особи, які за одним чи за декількома договорами поруки поручилися перед кредитором за виконання боржником одного і того самого зобов`язання, є солідарними боржниками і відповідають перед кредитором солідарно, якщо інше не встановлено договором поруки.

Частиною 1 ст. 572 ЦК України визначено, що в силу застави кредитор (заставодержатель) має право у разі невиконання боржником (заставодавцем) зобов`язання, забезпеченого заставою, одержати задоволення за рахунок заставленого майна переважно перед іншими кредиторами цього боржника, якщо інше не встановлено законом (право застави).

При цьому, ст. 1 Закону України "Про заставу" визначено, що застава - це спосіб забезпечення зобов`язань, якщо інше не встановлено законом. В силу застави кредитор (заставодержатель) має право в разі невиконання боржником (заставодавцем) забезпеченого заставою зобов`язання одержати задоволення з вартості заставленого майна переважно перед іншими кредиторами. Застава виникає на підставі договору, закону або рішення суду.

Відповідно до ч. 1 ст. 7 Закону України "Про іпотеку" за рахунок предмета іпотеки іпотекодержатель має право задовольнити свою вимогу за основним зобов`язанням у повному обсязі або в частині, встановленій іпотечним договором, що визначена на час виконання цієї вимоги, включаючи сплату процентів, неустойки, основної суми боргу та будь - якого збільшення цієї суми, яке було прямо передбачене умовами договору, що обумовлює основне зобов`язання.

В силу норм ст. 1,11 Закону України "Про іпотеку" майновий поручитель (особа, яка передає в іпотеку нерухоме майно для забезпечення виконання зобов`язання іншої особи боржника) несе відповідальність перед іпотекодержателем за невиконання боржником основного зобов`язання виключно в межах вартості предмета іпотеки. У разі задоволення вимог іпотекодержателя за рахунок предмета іпотеки майновий поручитель набуває права кредитора за основним зобов`язанням.

Згідно ч. 1 статті 543 ЦК України у разі солідарного обов`язку боржників (солідарних боржників) кредитор має право вимагати виконання обов`язку частково або в повному обсязі як від усіх боржників разом, так і від будь-кого з них окремо.

Відповідно до ст. 625 ЦК України боржник не звільняється від відповідальності за неможливість виконання ним грошового зобов`язання. Боржник, який прострочив виконання грошового зобов`язання, на вимогу кредитора зобов`язаний сплатити суму боргу з урахуванням встановленого індексу інфляції за весь час прострочення, а також три проценти річних від простроченої суми, якщо інший розмір процентів не встановлений договором або законом.

Кодекс України з процедур банкрутства, не містить іншого порядку та способу визначення забезпечених вимог, ніж наведені вище положення законодавства та не пов`язує визначення вимог, забезпечених заставою (іпотекою) майна боржника, для включення їх до реєстру вимог із договірною вартістю предметів забезпечення.

Натомість правове значення в цьому випадку мав розмір підтверджених документально зобов`язань боржника за основним зобов`язанням та вартість фактичної реалізації предмета забезпечення, яка на стадії попереднього засідання ще невідома.

Отже, забезпеченими зобов`язаннями в розумінні ст. 1 Кодексу України з процедур банкрутства та, відповідно, вимогами забезпеченого кредитора, є вci вимоги кредитора, які існують за основним зобов`язанням (кредитним договором), i є дійсними на момент визнання вимог та можуть бути задоволені за рахунок майна банкрута, що є предметом забезпечення відповідно до умов забезпечувального договору та чинного законодавства.

Як встановлено судом в забезпечення виконання зобов`язань за Генеральною угодою були укладені наступні договори №151217Z36 від 17.05.2018; №151217Z38 від 03.11.2017; №151217Z39 від 12.10.2017; №151217Z40 від 03.11.2017; №151217Z47 від 03.11.2017; №151211Z64 від 30.03.2011; №151211Z62 від 30.03.2011; №6415Zl/2556 від 20.03.2015; №6414Z7/2556 від 30.12.2014; №6414Z9/2556 від 30.12.2014; №6414Z10/2556 від 30.12.2014 та Іпотечні договори №151217Z37 від 13.10.2017; №151211Z50 від 29.03.2011; №151211Z61 від 30.03.2011; №151211Z63 від 30.03.2011; №6414Z8/2556 від 30.12.2014, за яким заставодавцем/іпотекодавцем наразі є ТОВ "Техмолпром".

Таким чином, враховуючи наведене, а також те що АТ "Державний експортно-імпортний банк України" заяву про відмову від забезпечення до суду не подавало, заявлені ним вимоги в сумі 1 264 502 498,06грн, що виникли за Кредитним договором 1 (укладеним із ТОВ "Агропродекспорт"), за яким ТОВ "Техмолпром" виступив майновим поручителем та в сумі 118 384 760,30грн, які виникли у зв`язку із невиконанням ТОВ "Техмолпром" зобов`язань за Кредитними договорами 6 та 7, в цій частині вимоги є забезпечені заставою.

Враховуючи викладене, суд визнає кредиторські вимоги Акціонерного товариства "Державний експортно-імпортний банк України" до ТОВ "Техмолпром" в розмірі 2 631 792 646,63грн, з яких: 1 229 305 522,22 грн. - заборгованість за кредитними договорами, 38 397 795,71 грн. штраф та пеня; 1 245 699 200,40 грн. вимоги які забезпечені заставою майна Боржника вимоги, які виникли у зв`язку із невиконанням ТОВ "Агропродекспорт" зобов`язань за Кредитним договором №151213К20 від 12.12.2013); 118 384 760,30 грн. вимоги, забезпечені заставою майна Боржника вимоги, які виникли у зв`язку із невиконанням ТОВ "Техмолпром" зобов`язань за Кредитним договором №6414К5/SL-70-EXIM від 30.12.2014 та Кредитним договором №6414К6/2556 від 30.12.2014) та 5 368,00 грн. - судовий збір за подання кредиторської вимоги.

Керуючись ст. 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, ст. 45, 47 Кодексу України з процедур банкрутства, суд, -

УХВАЛИВ:

1. Визнати грошові вимоги Акціонерного товариства "Державний експортно-імпортний банк України" (вул. Антоновича,127, м.Київ, 03150; ) до Товариства з обмеженою відповідальністю "Техмолпром" (вул. Будька, 47, м.Гадяч, Полтавська область, 37300, ) в розмірі 2 631 792 646,63грн, з яких: 1 229 305 522,22 грн. - заборгованість за кредитними договорами, 38 397 795,71 грн. штраф та пеня; 1 245 699 200,40грн. - вимоги які забезпечені заставою майна Боржника вимоги, які виникли у зв`язку із невиконанням ТОВ "Агропродекспорт" зобов`язань за Кредитним договором №151213К20 від 12.12.2013); 118 384 760,30грн. вимоги, забезпечені заставою майна Боржника вимоги, які виникли у зв`язку із невиконанням ТОВ "Техмолпром" зобов`язань за Кредитним договором №6414К5/SL-70-EXIM від 30.12.2014 та Кредитним договором №6414К6/2556 від 30.12.2014), 5368,00 грн. - судовий збір за подання кредиторської вимоги.

2. Розпоряднику майна внести визнані судом грошові вимоги до реєстру вимог кредиторів боржника в порядку черговості, встановленої Кодексом України з процедур банкрутства.

Ухвала набирає законної сили негайно після її підписання та може бути оскаржена протягом 10 днів з моменту підписання (ч.5 ст.231, ст. 235, 255 ГПК України).

Повний текст ухвали складено та підписано 11.04.2024р.

Суддя Паламарчук В.В.