ПІВНІЧНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
УХВАЛА

"02" квітня 2024 р. Справа№ 910/8349/22 (910/6425/23)

Північний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого: Доманської М.Л.

суддів: Пантелієнка В.О.

Сотнікова С.В.

за участю секретаря судового засідання Сороки П.М.

та представників учасників провадження у даній справі відповідно до протоколу судового засідання від 02.04.2024,

розглянувши матеріали апеляційної скарги Товариства з обмеженою відповідальністю "Сан Солюшенс"

на рішення Господарського суду міста Києва

від 23.08.2023

у справі № 910/8349/22 (910/6425/23)

за заявою Розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Гіпромашзбагачення" арітражного керуючого Бандуристого Руслана Сергійовича

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Сан Солюшенс"

про визнання недійсними правочинів

у межах справи № 910/8349/22

за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Медіпромтек"

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Гіпромашзбагачення"

про банкрутство

ВСТАНОВИВ:

Рішенням Господарського суду міста Києва від 23.08.2023 у справі № 910/8349/22 (910/6425/23) позов задоволено повністю. Визнано недійсним з моменту укладення Договір купівлі-продажу від 31.01.2022 №31/01/2022 між Товариством з обмеженою відповідальністю "Сан Солюшенс" (ідентифікаційний номер 43013568) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Гіпромашзбагачення" (ідентифікаційний номер 40132375). Визнано недійсним з моменту укладення Договір від 16.02.2022 № 7990/22/001265 купівлі-продажу транспортного засобу (марки DAF модель CF 85.410, 2008 року випуску) між Товариством з обмеженою відповідальністю "Сан Солюшенс" (ідентифікаційний номер 43013568) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Автокапітал+" (ідентифікаційний номер 43635226), яке діяло від власного імені та за рахунок Товариства з обмеженою відповідальністю "Гіпромашзбагачення" (ідентифікаційний номер 40132375) на підставі Договору комісії від 15.02.2022 № 7990/22/3/005784. Визнано недійсним з моменту укладення Договір № 7990/22/001265 від 16.02.2022 купівлі-продажу транспортного засобу (марки STAS модель S300ZX, 2011 року випуску) між Товариством з обмеженою відповідальністю "Сан Солюшенс" (ідентифікаційний номер 43013568) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Автокапітал+" (ідентифікаційний номер 43635226), яке діяло від власного імені та за рахунок Товариства з обмеженою відповідальністю "Гіпромашзбагачення" (ідентифікаційний номер 40132375) на підставі Договору комісії від 15.02.2022 № 7990/22/3/005783. Зобов`язано Товариство з обмеженою відповідальністю "Сан Солюшенс" (10019, м. Житомир, майдан Станищівський,7, ідентифікаційний номер 43013568) передати в натурі Товариству з обмеженою відповідальністю "Гіпромашзбагачення" (54001, м. Миколаїв, вул. Нікольська, 25, ідентифікаційний номер 40132375) транспортний засіб DAF модель CF 85.410 сідловий тягач-Е, білого кольору, 2008 року випуску, транспортний засіб марки STAS модель S300ZX, червоного кольору, 2011 року випуску, а також комплект ключів від них, свідоцтва про реєстрацію транспортних засобів серії CXC154117 від 21.07.2020 та серії CXC154116 від 21.07.2020. Стягнуто з Товариства з обмеженою відповідальністю "Сан Солюшенс" (10019, м. Житомир, майдан Станищівський, 7, ідентифікаційний номер 43013568) на користь арбітражного керуючого Бандуристого Руслана Сергійовича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого № 1793 від 22.06.2017; 03035, м. Київ, вул. Сурикова, 3, корпус 9-Б) 1 000 (одну тисячу) грн 00 коп витрат на проведення незалежної оцінки майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Гіпромашзбагачення" та витрати по сплаті судового збору у розмірі 17 682 (сімнадцять тисяч шістсот вісімдесят дві) грн 00 коп.

Не погоджуючись з вказаним рішенням суду першої інстанції, Товариство з обмеженою відповідальністю "Сан Солюшенс" звернулось безпосередньо до Північного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просить поновити пропущений строк на апеляційне оскарження; прийняти дану апеляційну скаргу ТОВ "САН СОЛЮШЕНС" до розгляду; скасувати рішення господарського суду міста Києва від 23.08.2023 у справі № 910/8349/22(910/6425/23) за позовом розпорядника майна - в.о. керівника ТОВ "ГІПРОМАШЗБАГАЧЕННЯ" арбітражного керуючого Бандуристого Р.С. до ТОВ "САН СОЛЮШЕНС", третя особа на стороні відповідача, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору - ТОВ "АВТОКАПІТАЛ+" про визнання недійсними з моменту укладання договорів та зобов`язання вчинити певні дії, та ухвалите нове рішення, яким відмовити в задоволенні позову в повному обсязі. Справу розглянути за участю представника ТОВ "САН СОЛЮШЕНС".

Крім цього, до апеляційної скарги додано клопотання про долучення до апеляційної скарги доказів на підтвердження сплати судового збору, а саме, платіжної інструкції від 28.09.2023 №10 на суму 22452,00 грн.

Згідно з витягом з протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 12.10.2023 апеляційну скаргу передано колегії суддів у складі: головуючий суддя: Доманська М.Л., судді: Поляков Б.М. та Отрюх Б.В.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 17.10.2023 витребувано у Господарського суду міста Києва матеріали справи № 910/8349/22 (910/6425/23) за заявою Розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Гіпромашзбагачення" арітражного керуючого Бандуристого Руслана Сергійовича до Товариства з обмеженою відповідальністю "Сан Солюшенс" про визнання недійсними правочинів; відкладено розгляд питання про поновлення чи відмову у поновленні пропущеного строку на апеляційне оскарження, відкриття чи відмову у відкритті апеляційного провадження, повернення без розгляду або залишення без руху апеляційної скарги Товариства з обмеженою відповідальністю "Сан Солюшенс" на рішення Господарського суду міста Києва від 23.08.2023 у справі №910/8349/22 (910/6425/23) до надходження до Північного апеляційного господарського суду матеріалів справи №910/8349/22 (910/6425/23).

23.10.2023 до Північного апеляційного господарського суду надійшли матеріали справи №910/8349/22 (910/6425/23) у 1-му томі.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 31.10.2023 апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Сан Солюшенс" на рішення Господарського суду міста Києва від 23.08.2023 у справі № 910/8349/22 (910/6425/23) залишено без руху; роз`яснено скаржнику, що протягом десяти днів з дня вручення даної ухвали скаржник має право усунути недоліки апеляційної скарги, а саме, подати до Північного апеляційного господарського докази доплати судового збору у встановленому порядку та розмірі (14148,78 грн); роз`яснено скаржнику, що в разі невиконання зазначеної ухвали суду в строк, визначений п.2 її резолютивної частини, апеляційна скарга вважається неподаною та повертається скаржнику.

09.11.2023 через канцелярію Північного апеляційного господарського суду від Товариства з обмеженою відповідальністю "Сан Солюшенс" надійшов лист, до якого додано платіжну інструкцію про сплату судового збору від 08.11.2023 №12 на суму 14148,78 грн.

У зв`язку з перебуванням судді Полякова Б.М. на навчанні у Національній школі суддів України, згідно з протоколом повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями Північного апеляційного господарського суду, сформовано склад колегії суддів для здійснення розгляду апеляційної скарги у справі №910/8349/22 (910/6425/23) у наступному складі: головуючий суддя - Доманська М.Л., судді: Пантелієнко В.О. та Отрюх Б.В.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 15.11.2023 прийнято апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Сан Солюшенс" на рішення Господарського суду міста Києва від 23.08.2023 у справі №910/8349/22 (910/6425/23) до свого провадження у новому складі суду; клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю "Сан Солюшенс" про поновлення строку на апеляційне оскарження на рішення Господарського суду міста Києва від 23.08.2023 у справі №910/8349/22 (910/6425/23) задоволено; поновлено Товариству з обмеженою відповідальністю "Сан Солюшенс" строк на апеляційне оскарження на рішення Господарського суду міста Києва від 23.08.2023 у справі №910/8349/22 (910/6425/23); відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю "Сан Солюшенс" на рішення Господарського суду міста Києва від 23.08.2023 у справі №910/8349/22 (910/6425/23); розгляд апеляційної скарги призначено на 06.12.2023 о 09 год. 30 хв.; запропоновано учасникам справи у відповідності до статті 263 Господарського процесуального кодексу України надати відзиви на апеляційну скаргу із доказами надсилання (надання) копій відзиву та доданих до нього документів іншим учасникам справи протягом десяти днів, з дня отримання даної ухвали, але не пізніше 27.11.2023.

05.12.2023 через канцелярію Північного апеляційного господарського суду від ТОВ "Сан Солюшенс" надійшло клопотання про відкладення розгляду справи, в якому директор зазначає, що єдиний представник товариства захворів, а тому не може прибути у судове засідання, а також просить без участі представника апеляційну скаргу не розглядати.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 06.12.2023 розгляд апеляційної скарги Товариства з обмеженою відповідальністю "Сан Солюшенс" на рішення Господарського суду міста Києва від 23.08.2023 у справі № 910/8349/22 (910/6425/23) до 31.01.2024.

30.01.2024 через канцелярію Північного апеляційного господарського суду від Товариства з обмеженою відповідальністю "Сан Солюшенс" надійшло клопотання про відкладення судового засідання, у зв`язку із проведенням мирних перемовин між сторонами.

У судове засідання 31.01.2024 з`явилась представниця ТОВ "Сан Солюшенс" та підтримала клопотання про відкладення судового засідання.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 31.01.2024 розгляд апеляційної скарги Товариства з обмеженою відповідальністю "Сан Солюшенс" на рішення Господарського суду міста Києва від 23.08.2023 у справі №910/8349/22 (910/6425/23) відкладено до 21.02.2024.

У зв`язку з перебуванням судді Отрюха Б.В. 21.02.2024 у відпустці, згідно з протоколом повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями Північного апеляційного господарського суду від 19.02.2024, сформовано новий склад колегії суддів для здійснення розгляду апеляційної скарги у справі №910/8349/22 (910/6425/23) у наступному складі: головуючий суддя - Доманська М.Л., судді: Пантелієнко В.О., Сотніков С.В.,

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 21.02.2024 прийнято апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Сан Солюшенс" на рішення Господарського суду міста Києва від 23.08.2023 у справі №910/8349/22 (910/6425/23) до свого провадження у новому складі суду.

21.02.2024 через канцелярію Північного апеляційного господарського суду від Товариства з обмеженою відповідальністю "Сан Солюшенс" надійшло клопотання про зупинення провадження у справі №910/8349/22 (910/6425/23) до набрання законної сили судовим рішенням у справі №910/8349/22 (910/16464/23).

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 21.02.2024 розгляд апеляційної скарги Товариства з обмеженою відповідальністю "Сан Солюшенс" на рішення Господарського суду міста Києва від 23.08.2023 у справі № 910/8349/22 (910/6425/23) відкладено на 02.04.2024 о 14 год. 40 хв. Встановлено учасникам справи строк до 15.03.2024 для подання пояснень щодо клопотання ТОВ "Сан Солюшенс" про зупинення провадження у справі.

01.04.2024 через канцелярію Північного апеляційного господарського суду від Товариства з обмеженою відповідальністю "Сан Солюшенс" надійшло клопотання про зупинення провадження у справі №910/8349/22 (910/6425/23) до набрання законної сили судовим рішенням у справі №910/8349/22 (910/16464/23).

У судове засідання 02.04.2024 з`явився представник Товариства з обмеженою відповідальністю "Сан Солюшенс". Представники інших учасників справи у судове засідання не з`явились, про дату, час та місце судового засідання повідомлені у встановленому законом порядку.

В судовому засіданні ставились на обговорення клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю "Сан Солюшенс" від 20.02.2024 та 29.03.2024 про зупинення провадження у справі № 910/8349/22 (910/6425/23) за позовом розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Гіпромашзбагачення" арітражного керуючого Бандуристого Руслана Сергійовича до Товариства з обмеженою відповідальністю "Сан Солюшенс" про визнання недійсними правочинів до набрання законної сили судовим рішенням у справі № 910/8349/22 (910/16464/23) за позовом ОСОБА_1 про визнання недійсним договору поставки від 20.07.2020 № 20/07, який укладено між ТОВ "Гіпромашзбагачення" та ТОВ "Медіпромтек".

Вказані клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю "Сан Солюшенс" мотивовані тим, що договір поставки від 20.07.2020 №20/07, який став підставою звернення ТОВ «МЕДІПРОМТЕК» з заявою про порушення провадження у справі № 910/8349/22 про банкрутство ТОВ «ГІПРОМАШЗБАГАЧЕННЯ» визнаний судом недійсним. Вищенаведене на думку заявника, свідчить про те, що реєстр вимог кредиторів ТОВ «ГІПРОМАШЗБАГАЧЕННЯ», затверджений ухвалою господарського суду м. Києва від 22.03.2023 у справі № 910/8349/22 підлягає зміні, а саме, з реєстру вимог кредиторів боржника має бути виключено кредитора ТОВ «МЕДІПРОМТЕК». Як вказує заявник, спір у справі № 910/8349/22 (910/6425/23) щодо визнання недійсними договорів купівлі - продажу авто між ТОВ «ГІПРОМАШЗБАГАЧЕННЯ» та ТОВ «САН СОЛЮШЕНС» розглядається в рамках справи про банкрутство № 910/8349/22 за заявою ТОВ «МЕДІПРОМТЕК». Проте, на даний час вищевказане рішення господарського суду м. Києва від 14.02.2024 у справі № 910/8349/22 (910/16464/23) не набуло чинності у встановленому законом порядку. Як вказує заявник, на даний час наявні об`єктивні обставини щодо неможливості розгляду справи № 910/8349/22 (910/6425/23) щодо визнання недійсними договорів купівлі - продажу авто між ТОВ «ГІПРОМАШЗБАГАЧЕННЯ» та ТОВ «САН СОЛЮШЕНС» до набрання законної сили судовим рішенням у справі № 910/8349/22 (910/16464/23) за позовом ОСОБА_2 про визнання недійсним договору поставки від 20.07.2020 №20/07, укладеного між ТОВ «ГІПРОМАШЗБАГАЧЕННЯ» (Боржник) та ТОВ «МЕДІПРОМТЕК» (ініціюючий кредитор).

Отже, на думку заявника, на підставі пункту 5 частини першої статті 227 ГПК України провадження у справі № 910/8349/22 (910/6425/23) підлягає зупиненню до набрання законної сили судовим рішенням у справі № 910/8349/22 (910/16464/23).

Представник Товариства з обмеженою відповідальністю "Сан Солюшенс" підтримав вказані клопотання про зупинення провадження у даній справі та просив їх задовольнити.

Порядок та умови зупинення провадження у справі врегульовано положеннями статей 227, 228 Господарського процесуального кодексу України, в яких наведено вичерпний перелік підстав, за яких суд, відповідно, зобов`язаний або ж має право зупинити провадження у справі.

Відповідно до п. 5 ч. 1 ст. 227 ГПК України суд зобов`язаний зупинити провадження у справі у випадку об`єктивної неможливості розгляду цієї справи до вирішення іншої справи, що розглядається в порядку конституційного провадження, адміністративного, цивільного, господарського чи кримінального судочинства, - до набрання законної сили судовим рішенням в іншій справі; суд не може посилатися на об`єктивну неможливість розгляду справи у випадку, коли зібрані докази дозволяють встановити та оцінити обставини (факти), які є предметом судового розгляду.

Господарський суд зупиняє провадження у справі в разі неможливості розгляду даної справи до вирішення пов`язаної з нею іншої справи, що розглядається іншим судом. При цьому, пов`язаною з даною справою є така інша справа, у якій інший суд встановлює обставини, що впливають чи можуть вплинути на подання і оцінку доказів у даній справі; в тому числі йдеться про факти, які мають преюдиціальне значення. Під неможливістю розгляду даної справи слід розуміти неможливість для даного господарського суду самостійно встановити обставини, які встановлюються іншим судом в іншій справі, - у зв`язку з непідвідомчістю або непідсудністю іншої справи даному господарському суду, одночасністю розгляду двох пов`язаних між собою справ різними судами або з інших причин.

Зупинення провадження у справі - це тимчасове або повне припинення всіх процесуальних дій у справі, що викликане настанням зазначених у законі причин, що перешкоджають подальшому руху процесу, і щодо яких невідомо, коли вони можуть бути усунені.

Метою зупинення провадження у справі до розгляду пов`язаної з нею справи є виявлення обставин, підстав, фактів, тощо, що не можуть бути з`ясовані та встановлені у даному процесі, проте, які мають значення для конкретної справи, провадження у якій зупинено.

Таким чином, зупинення провадження у справі процесуальний закон пов`язує з неможливістю розгляду справи, що розглядається, до вирішення іншої справи.

Зупинення провадження у справі, на відміну від відкладення розгляду справи, здійснюється без зазначення строку, до усунення обставин (до вирішення іншої справи; до набрання законної сили судовим рішенням в іншій справі), які зумовили зупинення провадження, тому провадження у справі слід зупиняти лише за наявності беззаперечних підстав для цього.

При цьому пов`язаною є така інша справа, у якій інший суд встановлює обставини, що впливають чи можуть вплинути на подання і оцінку доказів у даній справі; в тому числі йдеться про факти, які мають преюдиціальне значення (ч.ч. 4-6 ст. 75 ГПК України).

Згідно з ч. 4 ч. 1 ст. 229 ГПК України провадження у справі зупиняється у випадку, встановленому пунктом 5 частини першої статті 227 цього Кодексу - до набрання законної сили судовим рішенням, від якого залежить вирішення справи.

Разом з тим, всупереч наведеним вимогам законодавства, ТОВ "Сан Солюшенс" не наведено достатніх обґрунтувань, на підставі яких можливо дійти висновку про об`єктивну неможливість розгляду цієї справи, неможливість встановити та оцінити певні конкретні обставини (факти), що мають суттєве значення для вирішення цього спору на підставі наявних в матеріалах справи доказів. Заявник наводить лише припущення щодо можливого розгляду питання відносно внесення змін до реєстру вимог кредиторів, затвердженого ухвалою господарського суду м. Києва від 22.03.2023 у справі № 910/8349/22, у разі якщо набере законної сили рішення у справі № 910/8349/22 (910/16464/23). При цьому вказане рішення безпосередньо не впливає на неможливість розгляду в суді даної справи, тим більше, що має місце саме перегляд рішення суду першої інстанції в суді апеляційної інстанції.

Враховуючи відсутність об`єктивної неможливості розгляду даної апеляційної скарги до набрання законної сили судовим рішенням у справі № 910/8349/22 (910/16464/23), колегія суддів суд дійшла висновку про відмову у задоволенні клопотань Товариства з обмеженою відповідальністю "Сан Солюшенс" від 20.02.2024 та 29.03.2024 про зупинення провадження у справі № 910/8349/22 (910/6425/23) за позовом розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Гіпромашзбагачення" арітражного керуючого Бандуристого Руслана Сергійовича до Товариства з обмеженою відповідальністю "Сан Солюшенс" про визнання недійсними правочинів до набрання законної сили судовим рішенням у справі № 910/8349/22 (910/16464/23) за позовом ОСОБА_1 про визнання недійсним договору поставки від 20.07.2020 № 20/07, який укладено між ТОВ "Гіпромашзбагачення" та ТОВ "Медіпромтек".

Керуючись ст.ст. 227, 234 ГПК України, Північний апеляційний господарський суд

УХВАЛИВ:

Відмовити у задоволенні клопотань Товариства з обмеженою відповідальністю "Сан Солюшенс" від 20.02.2024 та 29.03.2024 про зупинення провадження у справі № 910/8349/22 (910/6425/23) за позовом розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Гіпромашзбагачення" арітражного керуючого Бандуристого Руслана Сергійовича до Товариства з обмеженою відповідальністю "Сан Солюшенс" про визнання недійсними правочинів до набрання законної сили судовим рішенням у справі № 910/8349/22 (910/16464/23) за позовом ОСОБА_1 про визнання недійсним договору поставки від 20.07.2020 № 20/07, який укладено між ТОВ "Гіпромашзбагачення" та ТОВ "Медіпромтек".

Ухвала апеляційного господарського суду набирає законної сили з дня її прийняття та не підлягає оскарженню.

Головуючий суддя М.Л. Доманська

Судді В.О. Пантелієнко

С.В. Сотніков