ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ВІННИЦЬКОЇ ОБЛАСТІ
___________________________________________________________________________
РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"10" квітня 2024 р. Cправа № 902/172/23(910/6818/23)

Господарський суд Вінницької області у складі : головуючий суддя Тісецький С.С., секретар судового засідання Полотнянко Б.Ю., розглянувши у відкритому судовому засіданні в приміщенні суду в режимі відеоконференції матеріали у справі

за позовом: Товариства з обмеженою відповідальністю "Лемешівка Агро Плюс" ()

до: Товариства з обмеженою відповідальністю "Агровіо Україна" ()

про визнання договору недійсним

в межах справи

за заявою: Товариства з обмеженою відповідальністю "Суффле Агро Україна" ()

до: Товариства з обмеженою відповідальністю "Лемешівка Агро Плюс" ()

про банкрутство

за участю :

від ТОВ "Агровіо Україна" : Хекало О.О. (в режимі відеоконференцзв`язку)

ВСТАНОВИВ :

В провадженні Господарського суду Вінницької області (суддя Тісецький С.С.) перебуває справа № 902/172/23 за заявою ТОВ "Суффле Агро Україна" до ТОВ "Лемешівка Агро Плюс" про банкрутство.

Ухвалою суду від 18.05.2023 року відкрито провадження у справі про банкрутство ТОВ "Лемешівка Агро Плюс". Введено процедуру розпорядження майном боржника. Розпорядником майна боржника призначено арбітражного керуючого Плесюка О.С..

28.08.2023 року до суду від Господарського суду міста Києва надійшла за підсудністю справа № 910/6818/23 за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Лемешівка Агро Плюс" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Агровіо Україна" про визнання договору недійсним.

Згідно протоколу передачі судової справи раніше визначеному складу суду (з присвоєним єдиним унікальним номером судової справи № 902/172/23(910/6818/23) від 28.08.2023 року, вказану справу передано на розгляд судді Тісецькому С.С..

Водночас, судом було встановлено, що згідно комп`ютерної програми "Діловодство спеціалізованого суду", супровідним листом від 02.06.2023 року № 902/172/23/818/23 матеріали справи № 902/172/23 були надіслані до Північно-західного апеляційного господарського суду, за запитом для розгляду апеляційної скарги ТОВ "Лемешівка Агро Плюс" на ухвалу Господарського суду Вінницької області від 18.05.2023 року у вказаній справі.

Ухвалою суду від 29.08.2023 року відкладено вирішення питання про призначення до розгляду справи № 902/172/23(910/6818/23) за позовом ТОВ "Лемешівка Агро Плюс" до ТОВ "Агровіо Україна" про визнання договору недійсним, в межах справи № 902/172/23 про банкрутство ТОВ "Лемешівка Агро Плюс" - до повернення матеріалів зазначеної справи до Господарського суду Вінницької області.

22.09.2023 матеріали справи № 902/172/23 надійшли до Господарського суду Вінницької області.

При цьому, судом встановлено, що згідно матеріалів справи № 902/172/23, постановою Північно-західного апеляційного господарського суду від 12.09.2023 року апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Лемешівка Агро Плюс" на ухвалу Господарського суду Вінницької області від 18.05.2023 у справі № 902/172/23 залишено без задоволення, а ухвалу Господарського суду Вінницької області від 18.05.2023 у справі №902/172/23 - без змін.

Ухвалою суду від 27.09.2023 року призначено підготовче засідання у справі №902/172/23(910/6818/23), в межах справи № 902/172/23 на 15.11.2023 року.

10.10.2023 року до суду від представника Відповідача надійшла заява б/н від 03.10.2023 року по справі № 902/172/23(910/6818/23), в якій повідомлено, що Відповідач повністю підтримає позицію заявлену у відзиві (долучений до матеріалів справи 25.05.2023 року Господарським судом міста Києва) та просить суд відмовити у задоволенні позову у повному обсязі.

Ухвалою суду від 15.11.2023 року відкладено підготовче засідання у справі №902/172/23(910/6818/23), в межах справи № 902/172/23 на 15.01.2024 року.

В подальшому, ухвалою суду від 15.01.2024 року (з врахуванням ухвали від 29.02.2024 року про виправлення описки) закрито підготовче провадження та призначено справу №902/172/23(910/6818/23), в межах справи № 902/172/23 до судового розгляду по суті на 10.04.2024 року. Ухвалено забезпечити участь представника ТОВ "Агровіо Україна" адвоката Хекало О.О. у судовому засіданні, яке призначено на 10.04.2024 року о 14:30 год. в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду у справі № 902/172/23(910/6818/23), в приміщенні Господарського суду Вінницької області за допомогою підсистеми відеоконференцзв`язку ЄСІТС.

На визначену дату в судове засідання, яке проведено в режимі відеоконференції, з`явився представник Відповідача.

Водночас, в судовому засіданні представник Відповідача поклався на розсуд суду щодо можливості розгляду справи.

Принагідно, суд зауважує, що відкладення розгляду справи є правом та прерогативою суду, основною передумовою для якого є не відсутність у судовому засіданні представників сторін учасників справи, а неможливість вирішення справи у відповідному судовому засіданні (стаття 202 ГПК України).

Так, згідно ч. 1 ст. 202 ГПК України, неявка у судове засідання будь-якого учасника справи за умови, що його належним чином повідомлено про дату, час і місце цього засідання, не перешкоджає розгляду справи по суті, крім випадків, визначених цією статтею.

Відповідно до пункту 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод, ратифікованої Законом України від 17.07.1997 р. (Закон України від 17.07.1997 р. №475/97 - ВР), кожен має право на справедливий і публічний розгляд його справи упродовж розумного строку незалежним і безстороннім судом, встановленим законом, який вирішить спір щодо його прав та обов`язків цивільного характеру або встановить обґрунтованість будь-якого висунутого проти нього кримінального обвинувачення.

Перебіг строків судового розгляду у цивільних справах починається з часу надходження позовної заяви до суду, а закінчується ухваленням остаточного рішення у справі, якщо воно не на користь особи (справа "Скопелліті проти Італії" від 23.11.1993 р.), або виконанням рішення, ухваленого на користь особи (справа "Папахелас проти Греції" від 25.03.1999 р.).

Обов`язок швидкого здійснення правосуддя покладається, в першу чергу, на відповідні державні судові органи. Розумність тривалості судового провадження оцінюється в залежності від обставин справи та з огляду на складність справи, поведінки сторін, предмету спору. Нездатність суду неефективно протидіяти недобросовісно створюваним учасниками справи перепонам для руху справи є порушенням частини 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод (параграфи 66, 69 рішення Європейського суду з прав людини від 08.11.2005 р. у справі "Смірнова проти України").

Як вбачається з матеріалів справи, учасників цієї справи було належним чином повідомлено про дату, час та місце судового слухання у цій справі, що підтверджується ухвалою суду від 29.02.2024 року, яка направлялась на електронні поштові адреси, зокрема : ТОВ "Лемешівка Агро Плюс" - ; представнику ТОВ "Лемешівка Агро Плюс" Марченку А.Є. - ІНФОРМАЦІЯ_1 ; арбітражному керуючому Плесюку О.С. - ІНФОРМАЦІЯ_2

Враховуючи положення ст.ст. 13, 74 ГПК України, якими в господарському судочинстві реалізовано конституційний принцип змагальності судового процесу, суд вважає, що господарським судом, в межах наданих йому повноважень, створені належні умови для надання сторонами доказів та здійснені всі необхідні дії для забезпечення сторонами реалізації своїх процесуальних прав, а тому вважає за можливе розглядати справу по суті за наявними матеріалами справи та за відсутності представника Позивача.

В ході розгляду справи по суті, представник Відповідача вказав, що Позивач у своїй позовній заяві не зазначив з якої саме дати договір, на його думку, став недійсним, та цим позовом Позивач зловживає своїми процесуальними правами.

Суд, заслухавши представника Відповідача, дослідивши матеріали позовної заяви, надавши юридичну оцінку поданих до справи доказів, встановив наступне.

За змістом позовної заяви, між ТОВ "Агровіо Україна" (Постачальник) та ТОВ "Лемешівка Агро Плюс" (Покупець) було укладено договір поставки № 183 від 28.04.2021 року, яким визначені такі положення :

В порядку та на умовах цього Договору Постачальник зобов`язується поставити Покупцю продукцію, яка визначається в додатках до Договору (надалі - Товар), а Покупець зобов`язується своєчасно прийняти та оплатити Товар (п. 1.1.).

Найменування, асортимент та кількість Товару, який підлягає поставці за цим Договором, зазначаються в Додатках, які є його невід`ємною частиною. У випадку розбіжності даних у Додатках та у видаткових накладних щодо кількості та асортименту Товару, перевагу має видаткова накладна (п. 1.2.).

Ціна Товару зазначається у Додатках (Специфікаціях) до цього Договору (п. 2.1.).

Загальна вартість Товару, що постачається за цим Договором (ціна Договору), визначається Додатками (п. 2.2.).

Оплата Товару здійснюється Покупцем шляхом перерахування грошових коштів на банківський рахунок Постачальника в порядку, на умовах та в строки, визначені цим Договором та Додатками до нього. Датою оплати Товару вважається день зарахування грошових коштів на банківський рахунок Постачальника (п. 3.1.).

Перехід права власності на Товар від Постачальника до Покупця, а також приймання Товару по кількості та якості, здійснюється в момент передачі Товару за видатковою накладною, якщо інше окремо не погоджено в додатках. Датою передачі Товару є дата оформлення видаткової накладної, яка підписується представником Покупця. Підпис представника Покупця у видатковій накладній свідчить про отримання Товару Покупцем по кількості відповідно до кількості вказаної у видатковій накладній та по якості відповідно до показників та характеристик, зазначених у документах про якість Товару (п. 5.3.).

Договір набирає сили з моменту підписання його Сторонами і діє протягом до 31.12.2023 року. При цьому, датою підписання Договору Сторонами є дата, що зазначена нижче назви та вище преамбули Договору (п. 9.1.).

В подальшому між сторонами були укладені наступні Специфікації (Додатки до договору), а саме : Специфікація в Додатку № 11 від 30.03.2022 р. на загальну суму 288747,60 грн та Специфікація в Додатку № 12 від 19.08.2022 р. на загальну суму 468 599,40 грн.

Таким чином, загальна ціна договору поставки склала 756 165 грн 20 коп..

Разом з тим, відповідно до преамбули договору, останній від ТОВ "Лемешівка Агро плюс" підписаний директором Лісовим В.Г., що діє на підставі статуту.

Положеннями Статуту ТОВ "Лемешівка Агро плюс" визначено, що :

Директор є виконавчим органом Товариства (далі за текстом - "Директор") (п. 8.22).

Директор Товариства вирішує всі питання діяльності Товариства, за винятком тих питань, які належать до виключної компетенції Зборів Учасників Товариства ( п. 8.23).

Директор Товариства підзвітний Зборам Учасників Товариства (п. 8.24).

Директор здійснює керівництво поточною діяльністю Товариства в межах своїх повноважень, визначених цим Статутом та нормативно-правовими актами України (п. 8.25).

Директор від імені та в інтересах Товариства, зокрема (але не виключно):

- без довіреності представляє Товариство перед органами державної влади (в т. судах), органами місцевого самоврядування, фінансовими установами, у відносинах з будь-якими юридичними та фізичними особами, їх представниками;

- проводить перемовини з будь-яких питань, що стосуються Товариства;

- укладає та підписує будь-які правочини на суму, що не перевищує 500 000 (П`ятсот тисяч гривень) 00 грн;

- відкриває та закриває рахунки в установах банків;

- розпоряджається майном та коштами Товариства на суму, що не перевищує 500 000 (П`ятсот тисяч гривень) 00 грн;

- отримує в користування, в позику, на зберігання або з інших підстав майно грошові кошти третіх осіб, в тому числі фінансові позики, кредити, поворотну або безповоротну допомогу, тощо;

- реалізує виконання рішень вищого органу Товариства;

- видає та підписує накази, довіреності, договори, фінансово-господарські, товарно- розпорядчі, первинні господарські і бухгалтерські документи, інші документи Товариства з правом першого підпису;

- вирішує на власний розсуд усі інші питання діяльності Товариства, якщо це не суперечить закону, інтересам Учасників та Товариства, не віднесено до компетенції Зборів та/або не суперечить прийнятим раніше рішенням Зборів з цих питань.

З огляду на вказані положення статуту, директор Товариства мав повноваження на укладання правочинів на суму, що не перевищує 500 000 грн. Однак, на переконання Позивача, договір поставки № 183 від 28 квітня 2021 року з урахуванням Специфікацій відповідно до Додатку № 11 та Додатку № 12, укладений на суму 756 165 грн 20 коп., що значно перевищує розмір визначений положеннями статуту та відповідно надані повноваження директору Товариства.

Водночас, згідно рішення загальних зборів учасників ТОВ "Лемешівка Агро плюс" №02/23 від 03 квітня 2023 року, визнано договір поставки № 183 від 28.04.2021 року, укладений між Товариством та ТОВ "Агровіо Україна" з порушенням положень п. 8.26. Статуту Товариства таким, що не є підставою виникнення цивільних прав та обов`язків для Товариства.

Враховуючи вказане та викладену у позові судову практику, а також зазначення в договорі поставки про дію директора ТОВ "Лемешівка Агро Плюс" Лісового В.Г. на підставі статуту, на переконання Позивача, Відповідач був достеменно обізнаний зі змістом статуту ТОВ "Лемешівка Агро Плюс" та встановленими у ньому обмеженнями повноважень директора під час укладення такого договору діяв недобросовісно і нерозумно (не здійснив перевірку повноважень директора товариства, знаючи про те, що останній діє на підставі статуту, про що було зазначено в оспорюваному договорі).

Також, Позивач посилаючись на судову практику у позові вказав, що подальше схвалення оскаржуваного договору поставки та додатків до нього мало б відбутись загальними зборами учасників ТОВ "Лемешівка Агро Плюс", що зроблено не було.

На підставі викладеного, Позивач просить суд визнати недійсним договір поставки №183 від 28.04.2021 року та Специфікацію в Додатку № 11 від 30.03.2022 р. на загальну суму 288 747,60 грн, та Специфікацію в Додатку № 12 від 19.08.2022 р. на загальну суму 468599,40 грн.

Згідно наявного в матеріалах справи відзиву ТОВ "Агровіо Україна" на позову заяву у справі № 910/6818/23 (надійшов до Господарського суду міста Києва - 25.05.2023 року), позовна заява не містить належних обґрунтувань порушення прав та охоронюваних ТОВ "Лемешівка Агро Плюс". Зокрема, Позивачем не доведено та не зазначено, які саме його права чи інтереси були порушені внаслідок підписання договору поставки від 28.04.2021 №183 та Специфікації в Додатку № 11 від 30.03.2022 та Специфікації в Додатку № 12 від 19.08.2022 директором, який діяв з перевищенням повноважень.

Також, Позивачем не доведено, що Відповідач був обізнаний, або мав бути обізнаний про наявність обмежень у керівника Позивача щодо укладення оспорюваного договору. Посилання Позивача на той факт, що договір, згідно його тексту, підписано директором Позивача на підставі статуту, не спростовує наступне.

При укладенні договору поставки та Специфікацій 11, 12 до цього договору Позивачем статут не надавався, ніяких повідомлень про обмеження керівника в статуті ТОВ "Лемешівка Агро Плюс" до подання даної позовної заяви Відповідачу не надходило. При підписанні договору для підтвердження повноважень підписанта від імені ТОВ "Лемешівка Агро Плюс" було використано дані ЄДР, які не містили ніяких обмежень у керівника та не містять їх до цього часу.

Поставка товару за договором, згідно його умов, здійснюється Відповідачем саме за замовленням Позивача. Відтак, саме Позивач, надаючи відповідні замовлення Відповідачу, мав розуміти кількість товару та його ціну. Про ціну товару сторони домовилися, укладаючи договір, підписавши Додатки 11 та 12 до нього. На момент укладення договору сторонами не було визначено його конкретної ціни (у грошовому вираженні) та Відповідач, укладаючи договір з Позивачем, не міг передбачити його загальну ціну, оскільки, як зазначалося вище, кількість товару визначалася Позивачем за його замовленнями. Весь поставлений товар згідно Додатків 11 та 12 був прийнятий Позивачем та частково оплачений, що не заперечується останнім.

Крім того, відповідно до п. 10.6 оспорюваного договору поставки представники сторін підтверджують своїм підписом та гарантують, що не існує жодних обмежень їх повноважень на підписання цього договору, відсутні будь-які обмеження, що містять статути, установчі та інші внутрішні документи Сторін або обмеження визначені законодавчо на укладення даного договору, а відповідна сторона не перебуває у процесі ліквідації, реорганізації, щодо неї не розпочато процедуру банкрутства.

Відтак, укладаючи даний договір, Відповідач не міг знати про обмеження повноважень директора товариства Позивача щодо представництва юридичної особи, навпаки, у договорі Позивачем заявлено про те, що не існує жодних обмежень його повноважень на підписання цього договору, а, відповідно, згоди учасників товариства Позивача на його укладення не потрібно.

Крім того, Позивач стверджує, що під час укладення договору Відповідач діяв недобросовісно, нерозумно, однак, дане твердження не було належним чином обґрунтованим.

При підписанні оспорюваного договору поставки та Додатків до нього, Відповідач діяв добросовісно та розумно, адже ним виконувались всі умови договору, а поставка товару здійснювалась відповідно до замовлень Позивача протягом двох років з моменту підписання договору, що свідчить про реальний намір укладення і виконання договору поставки.

Разом з тим, схвалення договору особою, яку представляють, а саме Позивачем - відбулось, адже Позивач діяв згідно умов договору поставки, отримував товар, підписував видаткові накладні та здійснював оплату згідно умов цього договору та відповідних рахунків.

Так, договір поставки було підписано у 2021 році, протягом двох років Позивач належним чином виконував умови договору та продовжував їх виконувати після підписання Специфікацій 11 та 12 до договору. Зокрема, за 2021 рік було укладено 10 специфікацій до Договору та поставлено товар на суму 304 803,62 грн, за який Позивач здійснив повну оплату. За 2022 рік було укладено специфікації в Додатках 11 та 12 до договору та поставлено товар на суму 757 347,00 грн, за який Позивач здійснив часткову оплату в сумі 50 000,00 грн.

При цьому, весь поставлений товар по Договору згідно Специфікацій 1-12 було використано Позивачем, а зазначені операції поставки по цьому договору було відображено в податковій звітності сторонами. Тобто, Позивач скористався податковим кредитом від виконання Договору поставки від 28.04.2021 № 183, включно зі Специфікаціями 11 та 12, що також свідчить про схвалення цього договору Позивачем.

Отже, Позивач був обізнаний про одержання товару по оспорюваному договору поставки, його використання в господарській діяльності та часткову сплату за нього, а відповідно схвалили Специфікації в Додатках 11 та 12 до Договору.

Водночас, Відповідач у відзиві стверджує, що лише після утворення боргу у Позивача та після відкриття провадження 31.03.2023 у справі № 902/347/23 про стягнення з ТОВ "Лемешівка Агро Плюс" боргу по оспорюваному договору по Специфікаціях 11 та 12, Загальні збори Позивача рішенням від 03.04.2023 визнали договір поставки таким, що не є підставою виникнення цивільних прав та обов`язків для Товариства. При цьому, особа, яка згідно даного рішення не мала повноважень на підписання договору була учасником та секретарем цих зборів.

Крім того, безумовним доказом схвалення та виконання оспорюваного договору є укладення Додаткової угоди № 1 узгодження ціни на товар до договору поставки від 28.04.2021 № 183 та Акт погодження коригування ціни на товар від 13.12.2022 р..

Зазначений правочин було укладено та підписано директором Позивача Лісовим В.Г. без перевищення повноважень по його статуту.

Також, на переконання Відповідача, подання ТОВ "Лемешівка Агро Плюс" позовної заяви про визнання договору недійсним є зловживанням процесуальними правами, оскільки, справжня мета подання цього позову є намагання затягнути судовий процес у справі №902/347/23 та уникнути відповідальності щодо порушення зобов`язань за договором поставки від 28.04.2021 № 183 та Додатками 11, 12 до нього.

З огляду на викладене, Відповідач просить суд відмовити у задоволенні позову в повному обсязі.

З врахуванням встановлених обставин справи, суд дійшов таких висновків.

Згідно ч. 2 ст. 7 Кодексу України з процедур банкрутства, господарський суд, у провадженні якого перебуває справа про банкрутство (неплатоспроможність), в межах цієї справи вирішує всі майнові спори, стороною в яких є боржник; спори з позовними вимогами до боржника та щодо його майна; спори про визнання недійсними результатів аукціону; спори про визнання недійсними будь-яких правочинів, укладених боржником; спори про повернення (витребування) майна боржника або відшкодування його вартості відповідно; спори про відшкодування шкоди та/або збитків, завданих боржнику; спори про стягнення заробітної плати; спори про поновлення на роботі посадових та службових осіб боржника; спори щодо інших вимог до боржника.

Господарський суд розглядає спори, стороною в яких є боржник, за правилами, визначеними Господарським процесуальним кодексом України. За результатами розгляду спору суд ухвалює рішення.

Аналізуючи питання обсягу дослідження доводів учасників справи та їх відображення у судовому рішенні, суд першої інстанції спирається на висновки, що зробив Європейський суд з прав людини від 18.07.2006 у справі "Проніна проти України", в якому Європейський суд з прав людини зазначив, що п. 1 ст. 6 Конвенції зобов`язує суди давати обґрунтування своїх рішень, але це не може сприйматись як вимога надавати детальну відповідь на кожен аргумент. Межі цього обов`язку можуть бути різними в залежності від характеру рішення. Крім того, необхідно брати до уваги різноманітність аргументів, які сторона може представити в суд, та відмінності, які існують у державах-учасницях, з огляду на положення законодавства, традиції, юридичні висновки, викладення та формулювання рішень. Таким чином, питання, чи виконав суд свій обов`язок щодо подання обґрунтування, що випливає зі ст.6 Конвенції, може бути визначено тільки у світлі конкретних обставин справи.

Аналогічна правова позиція викладена у постановах від 13.03.2018, від 24.04.2019, від 05.03.2020 Верховного Суду по справах № 910/13407/17, № 915/370/16 та № 916/3545/15.

Частиною 4 ст. 236 ГПК України визначено, що при виборі і застосуванні норми права до спірних правовідносин суд враховує висновки щодо застосування норм права, викладені в постановах Верховного Суду.

Згідно постанови Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 07.04.2020 року у справі № 910/8264/18, позовом у процесуальному сенсі є звернення до суду із вимогою про захист своїх прав та інтересів, який складається з двох елементів: предмета і підстави позову. Предметом позову є певна матеріально-правова вимога Позивача до Відповідача. Підстава позову - це факти, які обґрунтовують вимогу про захист права чи законного інтересу.

Предметом позову у цій справі є визнання недійсним договору поставки № 183 від 28.04.2021 року та Специфікацій - Додатків № 11, № 12 до цього договору.

Підставами позовних вимог, серед іншого, зазначено те, що оспорюваний договір поставки з урахуванням Специфікацій відповідно до Додатку № 11 та Додатку № 12, підписано директором Позивача з перевищенням повноважень та Відповідач був достеменно обізнаний зі змістом статуту ТОВ "Лемешівка Агро Плюс" та встановленими у ньому обмеженнями повноважень директора під час укладення відповідного договору.

Отже, з огляду на зміст предмету поданого позову та аргументів Позивача, на переконання суду, необхідним є встановлення факту чи був оспорюваний договір укладено між сторонами з перевищенням повноважень директора Позивача.

За змістом абз. 1 ч. 1, ч. 3 ст. 92 ЦК України (тут і далі - у редакції, чинній станом на дату укладення осопорюваного договору та додатків до нього), юридична особа набуває цивільних прав та обов`язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону.

Орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов`язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень.

У відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження.

Згідно ч. 1, ч. 2, ч. 4 ст. 39 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" (тут і далі - Закону у редакції, чинній станом на дату укладення осопорюваного договору та додатків до нього), виконавчий орган товариства здійснює управління поточною діяльністю товариства.

До компетенції виконавчого органу товариства належить вирішення всіх питань, пов`язаних з управлінням поточною діяльністю товариства, крім питань, що належать до виключної компетенції загальних зборів учасників та наглядової ради товариства (у разі утворення).

Виконавчий орган товариства є одноосібним. Назвою одноосібного виконавчого органу є "директор", якщо статутом не передбачена інша назва.

У постанові Верховного Суду від 05.12.2023 року у справі № 924/92/23 зазначено, що вирішуючи спори про визнання правочинів (господарських договорів) недійсними, необхідно встановити наявність фактичних обставин, з якими закон пов`язує визнання таких правочинів (господарських договорів) недійсними на момент їх вчинення (укладення) і настання відповідних наслідків, та в разі задоволення позовних вимог зазначати в судовому рішенні, в чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та яким нормам законодавства не відповідає оспорюваний правочин.

Юридична особа є учасником цивільних відносин і наділяється цивільною правоздатністю і дієздатністю (статті 2, 80, 91, 92 ЦК України). При цьому, особливістю цивільної дієздатності юридичної особи є те, що така особа набуває цивільних прав та обов`язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону (частина перша статті 92 ЦК України).

Юридична особа вчиняє правочини через свої органи, що з огляду на приписи статті 237 ЦК України утворює правовідношення представництва, в якому орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов`язана або має право вчинити правочин від імені цієї юридичної особи, в тому числі вступаючи в правовідносини з третіми особами.

Водночас, питання визначення обсягу повноважень виконавчого органу юридичної особи та добросовісність його дій є внутрішніми взаємовідносинами юридичної особи та її органу, тому сам лише факт учинення виконавчим органом юридичної особи протиправних, недобросовісних дій, перевищення ним своїх повноважень не може слугувати єдиною підставою для визнання недійсними договорів, укладених цим органом від імені юридичної особи з третіми особами.

Як встановлено судом, між ТОВ "Агровіо Україна" (Постачальник) та ТОВ "Лемешівка Агро Плюс" (Покупець) було укладено договір поставки № 183 від 28.04.2021 року.

У преамбулі вказаного договору зазначено, що цей договір укладено зі сторони ТОВ "Лемешівка Агро Плюс" в особі директора Лісового Вадима Григоровича, який діє на підставі Статуту.

Згідно п. 8.1. статуту ТОВ "Лемешівка Агро Плюс", затвердженого протоколом загальних зборів учасників ТОВ "Лемешівка Агро Плюс" № 1 від 28.08.2015 року (копія наявна у справі, далі - статут), Органами управління та контролю Товариства є: Вищий орган управління та контролю - Загальні збори Учасників; Виконавчий орган (одноособовий) - Директор.

За змістом п. 8.22 статуту, Директор є виконавчим органом Товариства (далі за текстом - "Директор").

Згідно п. 8.23. статуту, Директор Товариства вирішує всі питання діяльності Товариства, за винятком тих питань, які належать до виключної компетенції Зборів Учасників Товариства.

Відповідно до п. 8.25. статуту, директор здійснює керівництво поточною діяльністю Товариства в межах своїх повноважень, визначених цим Статутом та нормативно-правовими актами України.

Згідно п. 8.26. статуту, директор від імені та в інтересах Товариства, зокрема (але не виключно), зокрема :

- укладає та підписує будь-які правочини на суму, що не перевищує 500 000 (П?ятсот тисяч гривень) 00 грн;

- розпоряджається майном та коштами Товариства на суму, що не перевищує 500 000 (П`ятсот тисяч гривень) 00 грн;

- видає та підписує накази, довіреності, договори, фінансово-господарські, товарно- розпорядчі, первинні господарські і бухгалтерські документи, інші документи Товариства з правом першого підпису;

- вирішує на власний розсуд усі інші питання діяльності Товариства, якщо це не суперечить закону, інтересам Учасників та Товариства, не віднесено до компетенції Зборів та/або не суперечить прийнятим раніше рішенням Зборів з цих питань.

Судом встановлено, що за змістом п. 1.2. оспорюваного договору поставки, найменування, асортимент та кількість Товару, який підлягає поставці за цим Договором, зазначаються в Додатках, які є його невід`ємною частиною.

При цьому, згідно пунктів 2.1., 2.2. оспорюваного договору поставки, ціна Товару зазначається у Додатках (Специфікаціях) до цього Договору. Загальна вартість Товару, що постачається за цим Договором (ціна Договору), визначається Додатками.

Отже, умови вказаного договору поставки, безпосередньо не визначали ціну цього договору, оскільки, така ціна визначалася Додатками до договору.

Так, матеріалами справи підтверджено, що відповідно до оспорюваної Специфікації №11 від 30.03.2022 р. (Додаток № 11 до договору поставки № 183 від 28.04.2021) загальна вартість товару складає 288 747,60 грн.

Також, згідно оспорюваної Специфікації № 12 від 19.08.2022 р. (Додаток № 12 до договору поставки № 183 від 28.04.2021) загальна вартість товару складає 468 599,40 грн.

Слід зазначити, що із змісту згаданих вище Специфікацій вбачається, що вони підписані між ТОВ "Агровіо Україна" та ТОВ "Лемешівка Агро Плюс" в особі директора Лісового В.Г., який діє на підставі статуту.

Водночас, у п. 3 Специфікації № 11 від 30.03.2022 р. передбачено, що оплата за товар здійснюється на підставі цього договору з зазначенням номеру Додатку (на запит Покупця йому додатково може бути виставлений рахунок на оплату товару) та перераховується на банківський рахунок Постачальника, що зазначений в договорі, наступними черговими платежами в строки : 100 % вартості товару, що становить 288 747,60 грн, грошовий еквівалент в USD з ПДВ, становить 9 624,92 USD, оплачується в строк до 13 травня 2022 року.

Згідно п. 5 Специфікації № 12 від 19.08.2022 р., умови та строки оплати : 50 000,00 грн від загальної вартості товару, зазначеної в п. 2 даної Специфікації, сплачується Покупцем в строк до 22 серпня 2022 року; 418 599,40 грн від загальної вартості товару, зазначеної в п. 2 даної Специфікації, сплачується Покупцем в строк до 31 жовтня 2022 року.

Пунктами 8, 11 Специфікації № 11, № 12 відповідно обумовлено, що ці Специфікації набирають законної сили з дати їх підписання Сторонами і є невід`ємними частинами вищевказаного договору.

Отже, надаючи оцінку змісту вказаних вище Специфікацій, суд дійшов висновку, що останні є самостійними правочинами, які оспорюються Позивачем та відповідні правочиними є невід`ємною частиною оспорюваного договору поставки.

Разом з цим, суд звертає увагу на те, що кожна окремо Специфікація № 11 від 30.03.2022 р. на загальну суму 288 747,60 грн та Специфікація № 12 від 19.08.2022 р. на загальну суму 468 599,40 грн, не перевищує обумовлену п. 8.26. статуту Позивача, суму коштів, а саме 500 000,00 грн, у межах якої директор ТОВ "Лемешівка Агро Плюс" вправі укладати та підписувати будь-які правочини.

З огляду на викладене, суд дійшов висновку, що директор ТОВ "Лемешівка Агро Плюс" Лісовий В.Г. при підписанні оспорюваних договору поставки та Додатків до нього -Специфікацій як окремих та самостійних правочинів, не перевищив повноважень, передбачених п. 8.26. статуту Позивача стосовно укладання та підписання будь-яких правочинів на суму, що не перевищує 500 000,00 грн, а тому відсутні підстави для визнання спірних правочинів недійсними.

Крім цього, судом встановлено, що в матеріалах справи наявні завірені копії документів (долучені Відповідачем до відзиву на позов) щодо виконання сторононами оспорюваного договору поставки № 183 від 28.04.2021 року, а саме : Специфікації (Додатки до договору поставки № 183 від 28.04.2021) № 1 - № 12 за період з 28.04.2021 р. по 19.08.2022 р.; рахунки-фактури, видаткові накладні, податкові накладні за період з 28.04.2021 р. по 22.08.2022 р.; платіжні доручення (платник - ТОВ "Лемешівка Агро Плюс", отримувач - ТОВ "Агровіо Україна") за період з 12.05.2021 р. по 20.10.2021 р. (призначення платежу - оплата за добрива зг. договору № 183 від 28.04.2021 р.).

Пригідно, суд звертає увагу на те, що серед переліку вказаних вище первинних бухгалтерських документів, наявні документи, які стосуються оспорюваних Специфікацій №11, № 12, зокрема : видаткові накладні : № РН-0000117 від 15.04.2022 р. на суму 71706,00 грн; № РН-0000098 від 08.04.2022 р. на суму 217 041,60 грн; № РН-0000325 від 22.08.2022 р. на суму 468 599,40 грн; рахунок - фактура № СФ-0000368 від 19.08.2022 р. на суму 468599,40 грн; податкові накладні : № 28 від 08.04.2022 р. на суму 217 041,60 грн; № 44 від 15.04.2022 р. на суму 71 706,00 грн; № 23 від 22.08.2022 р. на суму 468 599,40 грн; товарно-транспортна накладна № РН-0000325 від 22.08.2022 р. (вантаж за видатковою накладною №РН-0000325 від 22.08.2022 р.); повернення постачальнику № 1 від 27.10.2022 року на суму 14 400,00 грн за договором № 183 від 28.04.2021 р. (товар Єврокуб який вказаний у видатковій накладній № РН-0000325 від 22.08.2022 р.).

Крім цього, ТОВ "Лемешівка Агро Плюс" частково розрахувалось перед ТОВ "Агровіо Україна" за отриманий товар в сумі 50 000,00 грн, що підтверджується платіжною інструкцією № 245 від 22.08.2022 року на суму 50 000,00 грн (призначення платежу - оплата за добрива зг. рахунку № СФ-0000368 від 19.08.2022 р.).

Також, між сторонами була підписана Додаткова угода № 1 узгодження ціни на товар від 13.12.2022 року до договору поставки № 183 від 28.04.2021 р. по Специфікації № 11 від 30.03.2022 р. на суму 351 965,80 грн (копія наявна у справі).

Разом з цим, між сторонами було підписано Акт погодження коригування ціни на товар № 1 від 13.12.2022 р. до договору поставки № 183 від 28.04.2021 р. по Специфікації №11 від 30.03.2022 р. на суму 351 965,80 грн (копія наявна у справі).

Суд зважає на те, що вказані вище видаткові накладні, товарно-транспортна накладна, повернення постачальнику, Додаткова угода, Акт погодження коригування ціни на товар, підписані і скріплені печатками ТОВ "Лемешівка Агро Плюс" і ТОВ "Агровіо Україна".

Відповідно до ч. 1, ч. 2 ст. 241 ЦК України, правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов`язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання.

Наступне схвалення правочину особою, яку представляють, створює, змінює і припиняє цивільні права та обов`язки з моменту вчинення цього правочину.

Як вбачається зі змісту постанов Верховного Суду від 02.04.2019 у справі №904/2178/18, від 05.07.2022 у справі № 910/2958/20, постанови Великої Палати Верховного Суду від 01.03.2023 у справі № 522/22473/15-ц (на які вказує скаржник), предметом розгляду яких було, зокрема визнання недійсним договору з підстав укладення його неуповноваженою особою, Верховний Суд, вказав, що наступне схвалення юридичною особою правочину, вчиненого від її імені представником, з перевищенням повноважень, унеможливлює визнання такого правочину недійсним. Настання передбачених цією статтею наслідків ставиться в залежність від того, чи було в подальшому схвалено правочин особою, від імені якої його вчинено; тому господарський суд повинен у розгляді відповідної справи з`ясовувати пов`язані з цим обставини. Доказами такого схвалення можуть бути відповідне письмове звернення уповноваженого органу (посадової особи) такої юридичної особи до другої сторони правочину чи до її представника (лист, телефонограма, телеграма, телетайпограма тощо) або вчинення зазначеним органом (посадовою особою) дій, які свідчать про схвалення правочину (прийняття його виконання, здійснення платежу другій стороні, підписання товаророзпорядчих документів і т. ін.). Наведене стосується й тих випадків, коли правочин вчинений не представником юридичної особи з перевищенням повноважень, а особою, яка взагалі не мала повноважень щодо вчинення даного правочину.

При оцінці обставин, що свідчать про схвалення правочину особою, яку представляла інша особа, необхідно брати до уваги, що незалежно від форми схвалення воно повинно виходити від органу або особи, уповноваженої відповідно до закону, установчих документів або договору вчиняти такі правочини або здійснювати дії, які можуть розглядатися як схвалення.

Отже, позов про визнання недійсним відповідного правочину може бути задоволений у разі доведеності юридичною особою (позивачем) у господарському суді тієї обставини, що її контрагент знав або повинен був знати про наявні обмеження повноважень представника цієї юридичної особи, але, незважаючи на це, вчинив з ним оспорюваний правочин (що не отримав наступного схвалення особи, яку представляють) (відповідні висновки викладені у постанові Верховного Суду від 05.12.2023 року у справі № 924/92/23).

З огляду на викладене, суд, надавши оцінку, вказаним вище документам, які оформлені в ході виконання оспорюваних договору поставки та Додатків до нього - Специфікацій, дійшов висновку, що своїми діями Позивач - ТОВ "Лемешівка Агро Плюс" схвалив оспорювані правочини, а тому таке схвалення юридичною особою, вчиненого від імені Позивача директором Лісовим В.Г., також унеможливлює визнання таких правочинів недійсними.

При цьому, судом враховано, що доказами такого схвалення є, зокрема, оформлені між сторонами видаткові накладні, рахунок-фактури, платіжна інструкція, товарно-транспортна накладна, Додаткова угода, Акт погодження коригування ціни на товар.

Разом з цим, судом також встановлено, що на позачергових загальних зборах учасників ТОВ "Лемешівка Агро Плюс", серед іншого, прийнято рішення (оформлено протоколом №02/23 від 03.04.2023 року) про визнання договору поставки № 183 від 28.04.2021 р., укладений між Товариством та ТОВ "Агровіо Україна" з порушенням положень п. 8.26. Статуту Товариства таким, що не є підставою виникнення цивільних прав та обов`язків для Товариства.

Водночас, як вказано вище, суд встановив, що директор ТОВ "Лемешівка Агро Плюс" Лісовий В.Г. при підписанні оспорюваних договору поставки та Додатків до нього -Специфікацій, не перевищив повноважень, передбачених п. 8.26. статуту Позивача.

Поряд з цим, суд звертає увагу на те, що матеріали справи не містять доказів, які б свідчили про повернення Позивачем Відповідачу отриманого товару згідно оспорюваних Специфікацій № 11 та № 12, після прийняття зазначеного вище рішення позачергових загальних зборів учасників ТОВ "Лемешівка Агро Плюс".

За змістом ч. 3 ст. 13 ГПК України, кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом.

Відповідно до ч. 1 ст. 14 ГПК України, суд розглядає справи не інакше як за зверненням особи, поданим відповідно до цього Кодексу, в межах заявлених нею вимог і на підставі доказів, поданих учасниками справи або витребуваних судом у передбачених цим Кодексом випадках. Збирання доказів у господарських справах не є обов`язком суду, крім випадків, встановлених цим Кодексом.

В силу ч. 1, ч. 2 ст. 73 ГПК України, доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи. Ці дані встановлюються такими засобами: 1) письмовими, речовими і електронними доказами; 2) висновками експертів; 3) показаннями свідків.

Згідно ч. 1 ст. 74 ГПК України, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

Відповідно до ч. 1 ст. 76 ГПК України, належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування.

Згідно ч. 1, ч. 2 ст. 79 ГПК України, наявність обставини, на яку сторона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, вважається доведеною, якщо докази, надані на підтвердження такої обставини, є більш вірогідними, ніж докази, надані на її спростування.

Питання про вірогідність доказів для встановлення обставин, що мають значення для справи, суд вирішує відповідно до свого внутрішнього переконання.

За змістом ст. 86 ГПК України, суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також вірогідність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності. Суд надає оцінку як зібраним у справі доказам в цілому, так і кожному доказу (групі однотипних доказів), який міститься у справі, мотивує відхилення або врахування кожного доказу (групи доказів).

Також, згідно постанови Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського від 01.07.2021 року у справі № 917/549/20, змагальність сторін є одним із основних принципів господарського судочинства, зміст якого полягає у тому, що кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, тоді як суд, зберігаючи об`єктивність та неупередженість, зобов`язаний вирішити спір, керуючись принципом верховенства права.

Верховний Суд в ході касаційного перегляду судових рішень неодноразово звертався загалом до категорії стандарту доказування та відзначав, що принцип змагальності забезпечує повноту дослідження обставин справи. Цей принцип передбачає покладання тягаря доказування на сторони. Одночасно цей принцип не передбачає обов`язку суду вважати доведеною та встановленою обставину, про яку сторона стверджує. Така обставина підлягає доказуванню таким чином, аби задовольнити, як правило, стандарт переваги більш вагомих доказів, тобто коли висновок про існування стверджуваної обставини з урахуванням поданих доказів видається більш вірогідним, ніж протилежний (постанови Верховного Суду від 2 жовтня 2018 року у справі № 910/18036/17, від 23 жовтня 2019 року у справі №917/1307/18, від 18 листопада 2019 року у справі № 902/761/18, від 4 грудня 2019 року у справі № 917/2101/17). Аналогічний стандарт доказування застосований Великою Палатою Верховного Суду у постанові від 18 березня 2020 року у справі № 129/1033/13-ц (провадження № 14-400цс19).

Оскільки, Позивачем не доведено належними, достатніми та допустимими доказами наявності обставин згідно норм Закону щодо недійсності оспорюваних правочинів, суд приходить до висновку про необґрунтованість і недоведеність заявлених позовних вимог, а тому відсутні правові підстави для задоволення таких вимог у цій справі.

Зважаючи на викладене та встановлені обставини справи у їх сукупності, суд дійшов висновку про відмову в задоволенні позовних вимог в повному обсязі, з мотивів наведених вище.

Судові витрати зі сплати судового збору в сумі 2 684,00 грн підлягають покладенню на Позивача згідно вимог ст. 129 ГПК України.

Керуючись ст.ст. 2, 7 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. ст. 2, 3, 12, 13, 42, 73-79, 86, 129, 232, 233, 236-238, 240-242, 326 Господарського процесуального кодексу України, суд -

УХВАЛИВ :

1. Відмовити у задоволенні позову ТОВ "Лемешівка Агро Плюс" до ТОВ "Агровіо Україна" про визнання договору недійсним у справі № 902/172/23(910/6818/23), в межах справи № 902/172/23 про банкрутство ТОВ "Лемешівка Агро Плюс", повністю.

2. Судові витрати зі сплати судового збору в сумі 2 684,00 грн покласти на Позивача.

3. Копію рішення надіслати до електронних кабінетів ЄСІТС та на електронні адреси: ТОВ "Лемешівка Агро Плюс" - ; представнику ТОВ "Лемешівка Агро Плюс" Марченку А.Є. - ІНФОРМАЦІЯ_1 ; представнику ТОВ "Агровіо Україна" адвокату Хекало О.О. - ІНФОРМАЦІЯ_3 ; арбітражному керуючому Плесюку О.С. - ІНФОРМАЦІЯ_2

Відповідно до ст. 241 ГПК України, рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Згідно ч. 1 ст. 256 ГПК України, апеляційна скарга на рішення суду подається протягом двадцяти днів, а на ухвалу суду - протягом десяти днів з дня його (її) проголошення. Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення суду, або у разі розгляду справи (вирішення питання) без повідомлення (виклику) учасників справи, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.

Рішення може бути оскаржено до Північно-західного апеляційного господарського суду в порядку та строки встановлені статтями 254, 256, 257 Господарського процесуального кодексу України.

Відповідно до ч. 6 ст. 233 ГПК України повне рішення складено 15 квітня 2024 р.

Суддя Тісецький С.С.

Віддрук. прим.: 1 - до справи.