У Х В А Л А

09 квітня 2024 року м. Чернігівсправа № 927/150/24

Господарський суд Чернігівської області у складі судді Моцьора В.В., розглянувши у відкритому судовому засіданні матеріали справи

за заявою кредитора: Товариства з обмеженою відповідальністю "АЗС - Ч", , б. Шевченка, буд. 208, офіс 22, м. Черкаси, Черкаська область, 18001

боржник: Товариство з обмеженою відповідальністю "Модера Оіл", , вул. М. Коцюбинського, буд. 49-А, кім. 208, м. Чернігів, Чернігівська область, 14000

про відкриття провадження у справі про банкрутство

за участю представників учасників справи:

від ПАТ "ТФПНК "Укртатнафта": Сухорук А.М.,

від боржника: Соколенко Т.В.

У судовому засіданні відповідно до ч.6 ст.233 Господарського процесуального кодексу України оголошено вступну та резолютивну частини ухвали.

УСТАНОВИВ:

05.02.2024 до Господарського суду Чернігівської області надійшла заява Товариства з обмеженою відповідальністю "АЗС - Ч" про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Модера Оіл" у зв`язку з неспроможністю останнього виконати грошові зобов`язання перед кредитором, яка ухвалою суду від 09.02.2024 прийнята до розгляду, підготовче засідання призначено на 22.02.2024.

Ухвалою суду від 22.02.2024 відкрито провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Модера Оіл", , вул. М. Коцюбинського, буд. 49-А, кім. 208, м. Чернігів, Чернігівська область, 14000); визнано грошові вимоги кредитора - Товариства з обмеженою відповідальністю "АЗС - Ч", , б. Шевченка, буд. 208, офіс 22, м. Черкаси, Черкаська область, 18001) у сумі 342 700,00грн, з якої: 248 520,00 грн основного боргу, 63 900,00 грн витрат на авансування винагороди арбітражному керуючому, 30 280,00 грн витрат зі сплати судового збору; введено мораторій на задоволення вимог кредиторів; введено процедуру розпорядження майном боржника строком на 170 календарних днів; призначено розпорядником майна боржника арбітражного керуючого Поду В.В.; зобов`язано розпорядника майна надати суду відомості про результати розгляду вимог кредиторів до 29.03.2024; встановлено строк проведення розпорядником майна інвентаризації майна встановити до 15.04.2024; попереднє засідання суду призначено на 09.04.2024 о 09:00.

22.02.2024 на офіційному вебпорталі судової влади України оприлюднено повідомлення про відкриття провадження у справі про неплатоспроможність №72594.

Ухвалою суду від 18.03.2024 прийнято до розгляду заяву Публічного акціонерного товариства "Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія "Укртатнафта" від 12.03.2024 про визнання грошових вимог до боржника, розгляд заяви призначено у попередньому засіданні 09.04.2024.

Ухвалою суду від 18.03.2024 прийнято до розгляду заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "АЗС - Ч" від 14.03.2024 про визнання додаткових грошових вимог до боржника, розгляд заяви призначено у попередньому засіданні 09.04.2024.

Ухвалою суду від 20.03.2024 прийнято до розгляду заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "ОПТ НАФТА ПЛЮС" від 15.03.2024 з грошовими вимогами до боржника, розгляд заяви призначено у попередньому засіданні 09.04.2024.

25.03.2024 від боржника до суду надійшли:

- заява-повідомлення про розгляд додаткових грошових вимог ТОВ "АЗС-Ч", у якій визнано повністю додаткові грошові вимоги;

- заява-повідомлення про розгляд грошових вимог ПАТ "НПК-Галичина", у якій визнано повністю грошові вимоги.

26.03.2024 від боржника до суду надійшла заява-повідомлення про розгляд грошових вимог ТОВ "ОПТ НАФТА ПЛЮС", у якій визнано повністю грошові вимоги.

Ухвалою суду від 27.03.2024, після усунення заявником недоліків, прийнято до розгляду заяву Публічного акціонерного товариства "Нафтопереробний комплекс - Галичина" від 21.03.2024 з грошовими вимогами до боржника, розгляд заяви призначено у попередньому засіданні 09.04.2024.

28.03.2024 від боржника до суду надійшли:

- заява-повідомлення про розгляд грошових вимог ПАТ "Транснаціональна фінансово-промислова компанія "УКРТАТНАФТА", у якій визнано повністю грошові вимоги частково.

- заява-повідомлення про розгляд грошових вимог ТОВ "СТІЛ-ПРОФІТ", у якій визнано повністю грошові вимоги.

Ухвалою суду від 02.04.2024, після усунення заявником недоліків, прийнято до розгляду заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Стіл-Профіт" від 21.03.2024 з грошовими вимогами до боржника, розгляд заяви призначено у попередньому засіданні 09.04.2024.

02.04.2024 від арбітражного керуючого Поди В.В. надійшли:

- заява про розгляд грошових вимог ПАТ "НПК-Галичина", у якій визнано повністю грошові вимоги;

- заява про розгляд грошових вимог ТОВ "СТІЛ-ПРОФІТ", у якій визнано повністю грошові вимоги;

- заява про розгляд грошових вимог ТОВ "ОПТ НАФТА ПЛЮС", у якій визнано повністю грошові вимоги;

- заява про розгляд додаткових грошових вимог ТОВ "АЗС-Ч", у якій визнано повністю додаткові грошові вимоги;

- заява про розгляд грошових вимог ПАТ "Транснаціональна фінансово-промислова компанія "УКРТАТНАФТА", у якій визнано грошові вимоги з урахуванням розгляду заяви про зменшення інфляційних нарахувань, 3 % річних та пені.

03.04.2024 від ТОВ "АЗС-Ч" надійшло клопотання про розгляд справи без участі їх представника.

08.04.2024 від ТОВ "СТІЛ-ПРОФІТ" надійшло клопотання про розгляд справи без участі їх представника.

Попереднє засідання 09.04.2024 проведено в режимі відеоконференції, присутні представники боржника та ПАТ "ТФПНК "Укртатнафта".

Інші учасники справи не скористались правом на участь у судовому засіданні.

Суд задовольнив клопотання ТОВ "АЗС-Ч" та ТОВ "СТІЛ-ПРОФІТ" про розгляд справи без участі їх представників.

Додаткових заяв та клопотань від учасників справи не надходило.

Суд дійшов висновку, що неявка учасників справи не перешкоджає проведенню попереднього засідання.

Відповідно до статті 1 Кодексу України з процедур банкрутства, кредитор - юридична або фізична особа, а також контролюючий орган, уповноважений відповідно до Податкового кодексу України здійснювати заходи щодо забезпечення погашення податкового боргу та недоїмки зі сплати єдиного внеску на загальнообов`язкове державне соціальне страхування у межах своїх повноважень, та інші державні органи, які мають вимоги щодо грошових зобов`язань до боржника; забезпечені кредитори - кредитори, вимоги яких до боржника або іншої особи забезпечені заставою майна боржника; конкурсні кредитори - кредитори за вимогами до боржника, що виникли до відкриття провадження у справі про банкрутство і виконання яких не забезпечено заставою майна боржника; поточні кредитори - кредитори за вимогами до боржника, що виникли після відкриття провадження у справі про банкрутство.

Згідно з ч.1 статті 45 Кодексу України з процедур банкрутства, конкурсні кредитори за вимогами, що виникли до дня відкриття провадження у справі про банкрутство, зобов`язані подати до господарського суду письмові заяви з вимогами до боржника, а також документи, що їх підтверджують, протягом 30 днів з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство.

Відлік строку на заявлення грошових вимог кредиторів до боржника починається з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство.

Згідно з ч. 4 статті 45 Кодексу України з процедур банкрутства, для кредиторів, вимоги яких заявлені після закінчення строку, встановленого для їх подання, усі дії, вчинені у судовому процесі, є обов`язковими так само, як вони є обов`язковими для кредиторів, вимоги яких були заявлені протягом встановленого строку.

Вимоги кредиторів, заявлені після закінчення строку, встановленого для їх подання, задовольняються в порядку черговості, встановленої цим Кодексом.

Кредитори, вимоги яких заявлені після завершення строку, визначеного частиною першою цієї статті, є конкурсними, однак не мають права вирішального голосу на зборах та комітеті кредиторів.

Згідно з ч. 2 статті 47 Кодексу України з процедур банкрутства, у попередньому засіданні господарський суд розглядає всі вимоги кредиторів що надійшли протягом строку, передбаченого частиною першою статті 45 цього Кодексу, у тому числі щодо яких були заперечення боржника або розпорядника майна.

До господарського суду після оприлюднення оголошення, у передбачений Кодексом строк, надійшли заяви з грошовими вимогами до боржника від:

1. ПАТ "Транснаціональна фінансово-промислова компанія "УКРТАТНАФТА" у сумі 23 108 054,20грн, з якої:

- 5 468 228,96грн основного боргу за договором №191/2/2118 від 31.01.2020;

- 7 099 187,90грн основного боргу за договором №286/2/2118 від 29.02.2020;

- 8 979 580,02 грн боргу за договором №257/2/2118 від 29.02.2020, у тому числі 3 747 829,27грн - основна заборгованість, 3 512 341,90грн - пеня, 1 428 685,40грн - інфляційне збільшення, 290 723,45грн - 3% річних;

- 1 387 764,56грн боргу за договором №432/2/2118 від 01.06.2020, у тому числі 579 725,76грн - основна заборгованість, 542 477,32грн - пеня, 220 769,88грн - інфляційне збільшення, 44 791,60грн - 3% річних;

- 173 292,79грн - судові витрати, в тому числі: 82 046,51грн судовий збір у справі №927/1007/23, 85 190,28грн - судовий збір у справі №9271737/23; 6 056,00грн - судовий збір за подання заяви з грошовими вимогами.

2. Товариства з обмеженою відповідальністю "АЗС - Ч" у сумі 12 361 316,31грн, з якої 12 355 260,31грн основного боргу за договором відступлення права вимоги №АЧ-08-08/МОД від 08.08.2022 та 6 056,00грн витрат зі сплати судового збору за подання зави.

3. Товариства з обмеженою відповідальністю "ОПТ НАФТА ПЛЮС у сумі 34 714 018,58грн, з якої 34 707 962,58грн основного боргу за договором відступлення права вимоги №ОНП-0109/ВП від 01.09.2022 та 6 056,00грн витрат зі сплати судового збору за подання зави.

4. Публічного акціонерного товариства "Нафтопереробний комплекс - Галичина" у сумі 20 491 276,36грн, з якої 4 349 090,45грн основного боргу за договором відступлення права вимоги №НПК-15-07/МОД від 15.07.2022, 7 395 691,66грн за договором відступлення права вимоги №РС-28-09/НПК від 28.09.2022, 8 740 438,25грн за договором відступлення права вимоги №НФ-30-12/НПК від 30.12.2022 та 6 056,00грн витрат зі сплати судового збору за подання зави.

5. Товариства з обмеженою відповідальністю "СТІЛ-ПРОФІТ" у сумі 2 328 251,67грн, з якої 1 802 353.23грн основного боргу за договором оренди автозаправної станції №37 від 10.01.2020, 519 842,44грн боргу за договором про відступлення права вимоги №СП-26-08/МОД від 26.08.2022 та 6 056,00грн витрат зі сплати судового збору за подання зави.

В обґрунтування заяви ПАТ "Транснаціональна фінансово-промислова компанія "УКРТАТНАФТА" посилається на наступне.

Заборгованість у сумі 5 468 228,96грн виникла на підставі договору поставки нафтопродуктів №191/2/2118 від 31.01.2020. Вказане підтверджено рішенням Господарського суду Чернігівської області від 18.10.2023 у справі №927/1007/23, яке набрало законної сили 11.12.2023. Даним рішенням стягнуто з ТОВ "Модера Оіл" на користь ПАТ ТФПК "Укртатнафта" 5 469 767,43 грн боргу та судовий збір у сумі 82 046,51грн. На виконання рішення видано наказ від 15.01.2024, який пред`явлено до виконання до органів ДВС України. Як зазначає заявник, примусово стягнуто лише 1 538,47грн.

Заборгованість у сумі 7 099 187,90грн виникла на підставі договору поставки нафтопродуктів №286/2/2118 від 29.02.2020, укладеного між ПАТ ТФПК "Укртатнафта" (постачальник) та ТОВ "Модера Оіл" (покупець), відповідно до умов якого постачальник зобов`язався поставити покупцю нафтопродукти (товар), а покупець зобов`язався їх прийняти і оплатити в асортименті, кількості та за ціною, узгодженими сторонами в Додатках (Специфікаціях) до даного договору.

Заявником надано Специфікації на поставку товару: від 01.05.2021 на загальну вартість 5 301 811,45грн, від 01.06.2021 на загальну вартість 1 797 376,45грн.

Відповідно до п. 3.2. Договору №286/2/2118 від 29.02.2020, передача нафтопродуктів здійснюється партіями на підставі актів приймання-передачі нафтопродуктів, підписаних Сторонами. Зобов`язання постачальника по поставці товару вважаються виконаними, право власності на товар та ризики по його втраті (псуванню) переходять від постачальника до покупця з моменту підписання Сторонами акту приймання-передачі нафтопродуктів.

На виконання умов Договору №286/2/2118 від 29.02.2020, ПАТ "Укртатнафта" передало ТОВ "МОДЕРА ОІЛ" нафтопродукти, що підтверджується актами приймання-передачі №2/05 від 31.05.2021 на суму 5 301 811,45 грн; №1/06 від 30.06.2021 на суму 1 797 376,45 грн.

Відповідно до п. 4.2. Договору №286/2/2118 від 29.02.2020 оплата нафтопродуктів може бути здійснена як на умовах попередньої оплати, так і після поставки нафтопродуктів. В останньому випадку оплата повинна бути здійснена в строк, вказаний в листі-вимозі про оплату, а у випадку відсутності такої вимоги - не пізніше 60-ти календарних днів від дати передачі нафтопродуктів згідно з Актом приймання-передачі. Підставою для перерахування оплати за нафтопродукти є рахунок постачальника.

ПАТ "Укртатнафта" на адресу ТОВ "МОДЕРА ОІЛ" були виставлені рахунки-фактури на оплату поставлених нафтопродуктів: №90762200 від 31.05.2021 на суму 3 430 554,35 грн, №90762201 від 31.05.2021 на суму 1 871 257,10 грн., №90774266 від 30.06.2021 на суму 1 235 151,54 грн. та №90774267 від 30.06.2021 на суму 562 224,91 грн.

Отже, останній день строку оплати нафтопродуктів, отриманих згідно з актом №2/05 від 31.05.2021, припадає на 30.07.2021, а нафтопродуктів, отриманих згідно з актом №1/06 від 30.06.2021 - на 29.08.2021.

Відповідно до умов п.7.1 Договору №286/2/2118 від 29.02.2020, строк дії Договору - з моменту підписання по 31.12.2020, а в частині розрахунків - до повного їх здійснення. Відповідно до Додаткової угоди до Договору від 18.12.2020 строк дії Договору - з моменту підписання по 31.12.2021, а в частині розрахунків - до повного їх здійснення.

У зв`язку зі зміною банківських реквізитів ПАТ "Укртатнафта" 17.04.2023 повторно направляла рахунки-фактури ТОВ "МОДЕРА ОІЛ" разом з супровідним листом №38/10-735 від 04.04.2023, що підтверджується описом вкладення у цінний лист, поштовою накладною №790 від 17.04.2023 та фіскальним чеком від 17.04.2023.

31.01.2023 ПАТ "Укртатнафта" направляло на адресу ТОВ "МОДЕРА ОІЛ" претензію №14/05-247 від 30.01.2023 з вимогою перерахувати заборгованість у сумі 7 099 187,90грн, про що свідчить опис вкладення у цінний лист, поштова накладна №366 від 31.01.2024 та фіскальним чеком від 31.01.2024.

ТОВ "МОДЕРА ОІЛ" у повному обсязі не перерахувало ПАТ "Укртатнафта" вартість отриманих по Договору №286/2/2118 від 29.02.2020 нафтопродуктів.

Заборгованість у сумі 3 747 829,27грн виникла на підставі договору поставки нафтопродуктів №257/2/2118 від 29.02.2020, укладеного між ПАТ ТФПК "Укртатнафта" (постачальник) та ТОВ "Модера Оіл" (покупець), відповідно до умов якого постачальник зобов`язався поставити покупцю нафтопродукти (товар), а покупець зобов`язався їх прийняти і оплатити в асортименті, кількості та за ціною, узгодженими сторонами в Додатках (Специфікаціях) до даного договору.

Заявником надано Специфікації на поставку товару по договору №257/2/2118 від 29.02.2020 на загальну вартість 8 367 792,54грн (т.1 а.с. 216-238).

Відповідно до п. 3.2. Договору №257/2/2118 від 29.02.2020, передача нафтопродуктів здійснюється партіями на підставі актів приймання-передачі нафтопродуктів, підписаних Сторонами. Зобов`язання постачальника по поставці товару вважаються виконаними, право власності на товар та ризики по його втраті (псуванню) переходять від постачальника до покупця з моменту підписання Сторонами акту приймання-передачі нафтопродуктів.

На виконання умов Договору №257/2/2118 від 29.02.2020, ПАТ "Укртатнафта" передало ТОВ "МОДЕРА ОІЛ" нафтопродукти, що підтверджується актами приймання-передачі на суму 8 367 792,54грн, які містяться в матеріалах справи (т.1 а.с. 175-188).

Відповідно до п. 4.2. Договору №257/2/2118 від 29.02.2020 оплата нафтопродуктів може бути здійснена як на умовах попередньої оплати, так і після поставки нафтопродуктів. В останньому випадку оплата повинна бути здійснена в строк, вказаний в листі-вимозі про оплату, а у випадку відсутності такої вимоги - не пізніше 60-ти календарних днів від дати передачі нафтопродуктів згідно з Актом приймання-передачі. Підставою для перерахування оплати за нафтопродукти є рахунок постачальника.

ПАТ "Укртатнафта" на адресу ТОВ "МОДЕРА ОІЛ" були виставлені рахунки-фактури на оплату.

ТОВ "МОДЕРА ОІЛ" здійснило часткову оплату товару на суму 4 619 963,27грн (з урахуванням листів про зміну призначення платежу).

Відповідно до умов п.7.1 Договору №257/2/2118 від 29.02.2020, строк дії Договору - з моменту підписання по 31.12.2020, а в частині розрахунків - до повного їх здійснення. Відповідно до Додаткової угоди до Договору від 18.12.2020 строк дії Договору - з моменту підписання по 31.12.2021, а в частині розрахунків - до повного їх здійснення.

У зв`язку зі зміною банківських реквізитів ПАТ "Укртатнафта" 17.04.2023 повторно направляла рахунки-фактури ТОВ "МОДЕРА ОІЛ" разом з супровідним листом №38/10-735 від 04.04.2023, що підтверджується описом вкладення у цінний лист, поштовою накладною №790 від 17.04.2023 та фіскальним чеком від 17.04.2023.

Як зазначає ПАТ "Укртатнафта", ними направлено на адресу ТОВ "МОДЕРА ОІЛ" претензію №14/05-246 від 30.01.2023 з вимогою перерахувати заборгованість за договором у сумі 3 747 829,27грн.

ТОВ "МОДЕРА ОІЛ" заборгованість не перерахувало.

ПАТ "Укртатнафта" відповідно до п.5.2 Договору №257/2/2118 від 29.02.2020 та норм ст.625 ЦК України нарахувало: 3 512 341,90грн пені за період з 01.07.2021 по 21.02.2024, 1 428 685,40грн інфляційних втрат за період з 01.07.2021 по 21.02.2024, 290 723,45грн 3% річних за період з 01.07.2021 по 21.02.2024.

Заборгованість у сумі 579 725,76грн виникла на підставі договору поставки нафтопродуктів №432/2/2118 від 01.06.2020, укладеного між ПАТ ТФПК "Укртатнафта" (постачальник) та ТОВ "Модера Оіл" (покупець), відповідно до умов якого постачальник зобов`язався поставити покупцю нафтопродукти (товар), а покупець зобов`язався їх прийняти і оплатити в асортименті, кількості та за ціною, узгодженими сторонами в Додатках (Специфікаціях) до даного договору.

Заявником надано Специфікації на поставку товару по договору №432/2/2118 від 01.06.2020 на загальну вартість 1 309 512,90грн (т.2 а.с. 59-63).

Відповідно до п. 3.2. Договору №432/2/2118 від 01.06.2020, передача нафтопродуктів здійснюється партіями на підставі актів приймання-передачі нафтопродуктів, підписаних Сторонами. Зобов`язання постачальника по поставці товару вважаються виконаними, право власності на товар та ризики по його втраті (псуванню) переходять від постачальника до покупця з моменту підписання Сторонами акту приймання-передачі нафтопродуктів.

На виконання умов Договору №432/2/2118 від 01.06.2020, ПАТ "Укртатнафта" передало ТОВ "МОДЕРА ОІЛ" нафтопродукти, що підтверджується актами приймання-передачі на суму 1 309 512,90грн, які містяться в матеріалах справи (т.2 а.с. 48-52).

Відповідно до п. 4.2. Договору №432/2/2118 від 01.06.2020 оплата нафтопродуктів може бути здійснена як на умовах попередньої оплати, так і після поставки нафтопродуктів. В останньому випадку оплата повинна бути здійснена в строк, вказаний в листі-вимозі про оплату, а у випадку відсутності такої вимоги - не пізніше 60-ти календарних днів від дати передачі нафтопродуктів згідно з Актом приймання-передачі. Підставою для перерахування оплати за нафтопродукти є рахунок постачальника.

ПАТ "Укртатнафта" на адресу ТОВ "МОДЕРА ОІЛ" були виставлені рахунки-фактури на оплату.

ТОВ "МОДЕРА ОІЛ" здійснило часткову оплату товару, з урахуванням листів про зміну призначення платежу.

Відповідно до умов п.7.1 Договору №432/2/2118 від 01.06.2020, строк дії Договору - з моменту підписання по 31.12.2020, а в частині розрахунків - до повного їх здійснення. Відповідно до Додаткової угоди до Договору від 18.12.2020 строк дії Договору - з моменту підписання по 31.12.2021, а в частині розрахунків - до повного їх здійснення.

У зв`язку зі зміною банківських реквізитів ПАТ "Укртатнафта" 17.04.2023 повторно направляла рахунки-фактури ТОВ "МОДЕРА ОІЛ" разом з супровідним листом №38/10-735 від 04.04.2023, що підтверджується описом вкладення у цінний лист, поштовою накладною №790 від 17.04.2023 та фіскальним чеком від 17.04.2023.

ПАТ "Укртатнафта" направлено на адресу ТОВ "МОДЕРА ОІЛ" претензію №14/05-244 від 30.01.2023 з вимогою перерахувати заборгованість за договором у сумі 579 725,76грн.

ТОВ "МОДЕРА ОІЛ" заборгованість не перерахувало.

ПАТ "Укртатнафта" відповідно до п.5.2 Договору №432/2/2118 від 01.06.2020 та норм ст.625 ЦК України нарахувало: 542 477,32грн пені за період з 22.07.2021 по 21.02.2024, 220 769,88грн інфляційних втрат за період з 22.07.2021 по 21.02.2024, 44 791,60грн 3% річних за період з 22.07.2021 по 21.02.2024.

Отже, заборгованість ТОВ "МОДЕРА ОІЛ" перед ПАТ "Укртатнафта" становить:

- 5 468 228,96грн основного боргу за договором №191/2/2118 від 31.01.2020;

- 7 099 187,90грн основного боргу за договором №286/2/2118 від 29.02.2020;

- 8 979 580,02 грн боргу за договором №257/2/2118 від 29.02.2020, у тому числі 3 747 829,27грн - основна заборгованість, 3 512 341,90грн - пеня, 1 428 685,40грн - інфляційне збільшення, 290 723,45грн - 3% річних;

- 1 387 764,56грн боргу за договором №432/2/2118 від 01.06.2020, у тому числі 579 725,76грн - основна заборгованість, 542 477,32грн - пеня, 220 769,88грн - інфляційне збільшення, 44 791,60грн - 3% річних.

Крім того, є підтвердженими судові витрати ПАТ "Укртатнафта", а саме судовий збір за розгляд справи №927/1007/23 у сумі 82 046,51 та судовий збір у сумі 4962,00грн за подання заяви з грошовими вимогами.

Боржник визнав грошові вимоги ПАТ "Укртатнафта" частково у загальному розмірі 17 068 264,70грн. Боржник не визнав та просив зменшити наступні вимоги:

- нараховані кредитором за неналежне виконання зобов`язань з оплати по договору №257/2/2118 від 29.02.2020: пеню у сумі 3 512 341,90грн, інфляційні втрати у сумі 1 428 685,40грн, 3% річних у сумі 290 723,45грн;

- нараховані кредитором за неналежне виконання зобов`язань з оплати по договору №432/2/2118 від 01.06.2020: пеню у сумі 542 477,32грн, інфляційні втрати у сумі 220 769,88грн, 3% річних у сумі 44 791,60грн.

Боржник зазначає, про те, що збільшення вимог кредитора на суму понесених ним втрат від знецінення призводить до поглиблення критичності стану боржника та зменшення його здатності до проведення розрахунків з кредиторами. Боржник вважає, що інфляційні нарахування та 3% річних є матеріальними втратами (збитками), які охоплюються нормами ч.2 ст.616 ЦК України. На думку боржника, оскільки ПАТ "Укртатнафта" до відкриття провадження у справі про банкрутство не зверталось до суду з позовами про стягнення заборгованості за договорами №257/2/2118 від 29.02.2020 та №432/2/2118 від 01.06.2020, такі збитки є наслідком бездіяльності самого кредитора. Боржник просить суд згідно з нормами ст. 616 ЦК України та ст. 233 ГК України зменшити розмір належних до сплати інфляційних нарахувань, 3 % річних та пені.

Розпорядник майна боржника визнав кредиторські вимоги у сумі 5 468 228,96грн та 82 046,51грн, які підтверджено рішенням Господарського суду Чернігівської області від 18.10.2023 у справі №927/1007/23. Грошові вимоги у сумі 7 099 187,90грн та 85 190,28грн вважає передчасними до розгляду судом справи №927/1737/23. Визнав вимоги у сумі 3 747 829,27грн - основна заборгованість за договором №257/2/2118 від 29.02.2020 та у сумі 579 725,76грн - основна заборгованість за договором №432/2/2118 від 01.06.2020. Зазначив, що сплачений ПАТ "Укртатнафта" судовий збір у сумі 6 056,00грн підлягає визнанню з віднесенням до першої черги задоволення кредиторів, а інші вимоги підлягають віднесенню до шостої черги задоволення вимог кредиторів після розгляду судом заяви ТОВ "Модера Оіл" про їх зменшення.

Відповідно до ст. 11, 629 Цивільного кодексу України договір є однією з підстав виникнення зобов`язань та є обов`язковим для виконання сторонами.

Відповідно до ст.525, 526 Цивільного кодексу України одностороння відмова від зобов`язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом.

Зобов`язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.

Відповідно до ч.1 ст.530 Цивільного кодексу України якщо у зобов`язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін).

Відповідно до ст. 610 Цивільного кодексу України порушенням зобов`язання є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов`язання (неналежне виконання).

Статтею 129-1 Конституції України встановлено, що судове рішення є обов`язковим до виконання.

Згідно з ч.4 ст.75 ГПК України обставини, встановлені рішенням суду в господарській справі, цивільній або адміністративній справі, що набрало законної сили, не доказуються при розгляді іншої справи, у якій беруть участь ті самі особи або особа стосовно якої встановлено ці обставини, якщо інше не встановлено законом.

Відповідно до ст. 326 ГПК України судові рішення, що набрали законної сили, є обов`язковими на всій території України, а в випадках установлених міжнародними договорами, згода на обов`язковість яких надана Верховною Радою України, - і за її межами. Невиконання судового рішення є підставою для відповідальності, встановленої законом.

Матеріали справи свідчать про те, що строк виконання зобов`язань з оплати товару по договорам: №191/2/2118 від 31.01.2020, №286/2/2118 від 29.02.2020, №257/2/2118 від 29.02.2020 та №432/2/2118 від 01.06.2020 - настав.

Також судом встановлено, що ТОВ "Модера Оіл" порушило строки здійснення платежів за вказаними вище договорами.

Боржник прострочив виконання грошового зобов`язання по Договору №257/2/2118 від 29.02.2020 з липня 2021 року, по Договору №432/2/2118 від 01.06.2020 - з серпня 2021 року.

Відповідно до ст.216 Господарського кодексу України учасники господарських відносин несуть господарсько-правову відповідальність за правопорушення у сфері господарювання шляхом застосування до правопорушників господарських санкцій на підставах і в порядку, передбачених цим Кодексом, іншими законами та договором.

Згідно з п. 5.2. вищезазначених Договорів сторони передбачили, що у разі порушення строків здійснення платежів за цим Договором, Покупець сплачує Постачальнику, на вимогу останнього, пеню в розмірі подвійної облікової ставки НБУ, що діяла в період, за який сплачується пеня, від несплаченої суми за кожен день прострочення платежу.

Згідно з ч. 2 ст. 625 ЦК України боржник, який прострочив виконання грошового зобов`язання, на вимогу кредитора зобов`язаний сплатити суму боргу з урахуванням встановленого індексу інфляції за весь час прострочення, а також три проценти річних від простроченої суми, якщо інший розмір процентів не встановлений договором або законом.

Статтею 233 Господарського кодексу України передбачено право суду зменшити розмір штрафних санкцій у разі, якщо належні до сплати штрафні санкції надмірно великі порівняно із збитками кредитора. При цьому, повинно бути взято до уваги: ступінь виконання зобов`язання боржником; майновий стан сторін, які беруть участь у зобов`язанні; не лише майнові, але й інші інтереси сторін, що заслуговують на увагу. Якщо порушення зобов`язання не завдало збитків іншим учасникам господарських відносин, суд може з урахуванням інтересів боржника зменшити розмір належних до сплати штрафних санкцій.

Аналогічне право суду визначено і частиною 3 статті 551 Цивільного кодексу України, яка встановлює, що розмір неустойки може бути зменшений за рішенням суду, якщо він значно перевищує розмір збитків, та за наявності інших обставин, які мають істотне значення.

Разом із тим, у постанові від 18.03.2020 в справі № 902/417/18 Велика Палата Верховного Суду дійшла висновку про те, що, виходячи з принципів розумності, справедливості та пропорційності, суд за певних умов може зменшити розмір як неустойки, штрафу, так і процентів річних за час затримки розрахунку відповідно до статті 625 Цивільного кодексу України. Отже, з урахуванням конкретних обставин справи, які мають юридичне значення, суд може зменшити загальний розмір відсотків річних як відповідальності за час прострочення грошового зобов`язання.

Проаналізувавши зазначені норми, слід дійти висновку, що вирішуючи питання про зменшення розміру вищенаведених виплат, які підлягають стягненню зі сторони, що порушила зобов`язання, слід оцінювати, чи є цей випадок винятковим, виходячи з інтересів сторін, які заслуговують на увагу, ступеню виконання зобов`язання боржником; причини (причин) неналежного виконання або невиконання зобов`язання, незначності прострочення виконання, наслідків порушення зобов`язання, невідповідності розміру стягуваних сум таким наслідкам, поведінки винної особи тощо.

При цьому, зменшення розміру означених вище сум є правом суду, а за відсутності у законі переліку таких виняткових обставин, господарський суд, оцінивши подані сторонами докази та обставини справи у їх сукупності, на власний розсуд вирішує питання про наявність або відсутність у кожному конкретному випадку обставин, за яких можливе їх зменшення.

В обґрунтування клопотання про зменшення розміру пені та річних боржник посилається на його критичний фінансовий стан та нездатність проведення розрахунків з кредиторами.

З приводу наведеного суд зауважує, що відповідно до частини 1 статті 96 Цивільного кодексу України юридична особа самостійно відповідає за своїми зобов`язаннями.

Статтею 42 ГК України, яка кореспондується положеннями з ч. 1 ст. 1 ЗУ Про підприємництво, визначено, що підприємництво - це самостійна, ініціативна, систематична, на власний ризик господарська діяльність, що здійснюється суб`єктами господарювання (підприємцями) з метою досягнення економічних і соціальних результатів та одержання прибутку.

При цьому, сторони справи перебувають у рівних економічних умовах.

Як вказано у частині 1 статті 625 Цивільного кодексу України, боржник не звільняється від відповідальності за неможливість виконання ним грошового зобов`язання.

Тобто юридична особа самостійно, на власний ризик здійснює свою господарську діяльність, в тому числі укладає господарські договори і відповідає за наслідки їх невиконання.

Також суд звертає увагу на те, що для господарсько-правових відносин характерна юридична рівність сторін, тобто суб`єкт господарювання не має будь-яких привілеїв чи пільг в залежності від кількості працівників, наявності у нього заборгованості перед контрагентами чи в інших осіб перед ним тощо. Чинне законодавство України не встановлює будь-яких привілеїв підприємствам за фактом їх належності до видів та організаційно-правових форм в аспекті неналежного виконання господарських зобов`язань чи відтермінування виконання рішень судів, що набрали законної сили.

Частиною 2 ст. 193 ГК України встановлено, що кожна сторона повинна вжити усіх заходів, необхідних для належного виконання нею зобов`язання, враховуючи інтереси другої сторони та забезпечення загальногосподарського інтересу.

Таким чином, суд дійшов висновку, що боржник згідно зі ст. 74 ГПК України не довів, що обставини невиконання грошових зобов`язань за вказаними договорами є винятковими, суд не вбачає підстав для зменшення розміру пені та відсотків річних.

Розглянувши заяву ПАТ "Укртатнафта" з грошовими вимогами до боржника, дослідивши матеріали справи та оцінивши додані до заяви докази, суд дійшов висновку щодо обґрунтованості заявлених кредитором вимог, тому визнає вимоги заявника у сумі у сумі 23 022 863,92грн, з якої:

- 5 468 228,96грн основного боргу за договором №191/2/2118 від 31.01.2020;

- 7 099 187,90грн основного боргу за договором №286/2/2118 від 29.02.2020;

- 8 979 580,02грн боргу за договором №257/2/2118 від 29.02.2020, у тому числі 3 747 829,27грн - основна заборгованість, 3 512 341,90грн - пеня, 1 428 685,40грн - інфляційне збільшення, 290 723,45грн - 3% річних;

- 1 387 764,56грн боргу за договором №432/2/2118 від 01.06.2020, у тому числі 579 725,76грн - основна заборгованість, 542 477,32грн - пеня, 220 769,88грн - інфляційне збільшення, 44 791,60грн - 3% річних;

- 88 102,51грн - судові витрати, в тому числі: 82 046,51грн судовий збір у справі №927/1007/23, 6 056,00грн - судовий збір за подання заяви з грошовими вимогами - з послідуючим включенням вказаних вимог до реєстру вимог кредиторів.

Щодо вимог у сумі 85 190,28грн - витрати зі сплати судового збору за розгляд справи № 927/1737/23, суд зазначає, що вони є передчасними, оскільки будуть розглядатися судом за результатами розгляду даної справи.

Заява Товариства з обмеженою відповідальністю "АЗС - Ч" обґрунтована наступним.

08.08.2022 між ТОВ "АЗС-Ч" (первісний кредитор) та ТОВ "Модера Оіл" (новий кредитор) укладено договір про відступлення права вимоги №АЧ-08-08/МОД (надалі - договір).

Відповідно до умов п. 1.1 договору первісний кредитор передає належне йому право вимоги, а новий кредитор приймає на себе право вимоги виконання грошового зобов`язання Товариства з обмеженою відповідальністю "МАВЕКС ОІЛ" на загальну суму 12 355 260,31 грн (дванадцять мільйонів триста п`ятдесят п`ять тисяч двісті шістдесят гривень 31 копійок), а саме:

на суму 2 640 649,82 грн (два мільйони шістсот сорок тисяч шістсот сорок дев`ять гривень 82 копійки) за Договором поставки нафтопродуктів № АЧ-0320 від 01.12.2019, укладеним між ТОВ "АЗС-Ч" та ТОВ "МАВЕКС ОІЛ";

на суму 5 202 412,44 грн. (п`ять мільйонів двісті дві тисячі чотириста дванадцять гривень 44 копійки) за Договором поставки нафтопродуктів № АЧ-0044 від 01.01.2020, укладеним між ТОВ "АЗС-Ч" та ТОВ "МАВЕКС ОІЛ";

на суму 4 512 198,05 грн (чотири мільйони п`ятсот дванадцять сто дев`яносто вісім гривень 05 копійок) за Договором поставки нафтопродуктів № АЧ-0273 від 01.11.2019, укладеним між ТОВ "АЗС-Ч" та ТОВ "МАВЕКС ОІЛ";

Згідно з п. 1.2 договору право вимоги, зазначене в п. 1.1. цього договору, переходить до нового кредитора з моменту підписання цього договору.

Відповідно до п. 2.1, 2.2 договору відступлення за передане право вимоги, яке зазначено в п.1.1. цього договору, новий кредитор сплачує первісному кредитору суму у розмірі 12 355 260,31 грн (дванадцять мільйонів триста п`ятдесят п`ять тисяч двісті шістдесят гривень 31 копійок).

Новий кредитор зобов`язується провести розрахунок з первісним кредитором за даним договором у термін до 30.06.2024 (у редакції Додаткової угоди від 12.08.2022 до Договору відступлення).

Як зазначає ТОВ "АЗС-Ч" на виконання вимог п. 3.1.2 договору ним, як первісний кредитором, передано ТОВ "МОДЕРА-ОІЛ", як новому кредитору, всі необхідні документи, які засвідчують права, що передаються.

Сторонами договору відступлення підписано акт звірки взаємних розрахунків станом на 15.01.2024, відповідно до якого зобов`язання ТОВ "АЗС-Ч" становлять 12 355 260,30грн.

ТОВ "МОДЕРА ОІЛ" направило ТОВ "МАВЕКС ОІЛ" повідомлення про відступлення права вимоги № 08/08-22-1П від 08.08.2022.

ТОВ "МОДЕРА ОІЛ" не перерахувало ТОВ "АЗС-Ч" кошти у сумі 12 355 260,30грн.

Крім того, за подання даної заяви кредитором сплачено судовий збір у сумі 6 056,00грн.

Боржник та розпорядник майна визнали додаткові кредиторські вимоги ТОВ "АЗС-Ч" у повному обсязі, в тому числі судові витрати.

Відповідно до ст. 11, 629 Цивільного кодексу України договір є однією з підстав виникнення зобов`язань та є обов`язковим для виконання сторонами.

Відповідно до ст.525, 526 Цивільного кодексу України одностороння відмова від зобов`язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом.

Зобов`язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.

Відповідно до ч.1 ст.530 Цивільного кодексу України якщо у зобов`язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін).

Відповідно до ст. 610 Цивільного кодексу України порушенням зобов`язання є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов`язання (неналежне виконання).

Розглянувши заяву ТОВ "АЗС-Ч" з додатковими грошовими вимогами до боржника, дослідивши матеріали справи та оцінивши додані до заяви докази, суд дійшов висновку щодо обґрунтованості заявлених кредитором вимог, тому визнає вимоги заявника на суму 12 361 316,30грн, з якої 12 355 260,30грн (заборгованість за договором) та 6 056,00грн (судовий збір) з послідуючим включенням вказаних вимог до реєстру вимог кредиторів.

Грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "ОПТ Нафта Плюс" підтверджуються наступним.

01.09.2022 між ТОВ "ОПТ Нафта Плюс" (первісний кредитор) та ТОВ "Модера Оіл" (новий кредитор) укладено договір №ОНП-0109/ВП про відступлення права вимоги (надалі - договір).

Відповідно до умов договору первісний кредитор передав належне йому право вимоги на отримання від ТОВ "Мавекс Оіл" заборгованості за договорами, які перелічені у п. 1.1 договору, на загальну суму 34 707 962,58грн.

Згідно з п. 1.2 договору право вимоги, зазначене в п. 1.1. договору, переходить до нового кредитора з моменту підписання цього договору.

Відповідно до п. 2.1, 2.2 договору за передане право вимоги, яке зазначено в п.1.1. договору, новий кредитор сплачує первісному кредитору суму у розмірі 34 707 962,58 грн.

Новий кредитор зобов`язується протягом 30 (тридцяти) календарних днів після підписання цього договору перерахувати платіжним дорученням на поточний рахунок первісному кредитору грошову суму, визначену у п. 2.1 цього договору. Новий кредитор може провести розрахунок за даним договором і у інший спосіб, не заборонений діючим законодавством України.

Як зазначає заявник на виконання вимог п. 3.1.2 договору ним, як первісний кредитором, передано ТОВ "МОДЕРА-ОІЛ", як новому кредитору, всі необхідні документи, які засвідчують права, що передаються.

Заявником додані до матеріалів справи: договори поставки нафтопродуктів, додаткові угоди до них, акти прийому-передачі нафтопродуктів.

ТОВ "МОДЕРА ОІЛ" направило ТОВ "МАВЕКС ОІЛ" повідомлення про відступлення права вимоги № 01/09-22-1П від 01.09.2022.

ТОВ "МОДЕРА ОІЛ" не перерахувало ТОВ "ОПТ Нафта Плюс" кошти у сумі 34 707 962,58 грн.

Крім того, за подання даної заяви кредитором сплачено судовий збір у сумі 6 056,00грн.

Боржник та розпорядник майна визнали кредиторські вимоги ТОВ "ОПТ Нафта Плюс" у повному обсязі, в тому числі судові витрати.

Відповідно до ст. 11, 629 Цивільного кодексу України договір є однією з підстав виникнення зобов`язань та є обов`язковим для виконання сторонами.

Відповідно до ст.525, 526 Цивільного кодексу України одностороння відмова від зобов`язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом.

Зобов`язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.

Відповідно до ч.1 ст.530 Цивільного кодексу України якщо у зобов`язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін).

Відповідно до ст. 610 Цивільного кодексу України порушенням зобов`язання є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов`язання (неналежне виконання).

Розглянувши заяву ТОВ "ОПТ Нафта Плюс" з грошовими вимогами до боржника, дослідивши матеріали справи та оцінивши додані до заяви докази, суд дійшов висновку щодо обґрунтованості заявлених кредитором вимог, тому визнає вимоги заявника на суму 12 361 316,30грн, з якої 34 714 018,58грн (заборгованість за договором) та 6 056,00грн (судовий збір) з послідуючим включенням вказаних вимог до реєстру вимог кредиторів.

Грошові вимоги Публічного акціонерного товариства "НПК-Галичина" підтверджуються наступним.

15.07.2022 між ПАТ "НПК-Галичина" (первісний кредитор) та ТОВ "Модера Оіл" (новий кредитор) укладено договір №НПК-15-07/МОД про відступлення права вимоги (надалі - договір).

Відповідно до умов договору первісний кредитор передав належне йому право вимоги на отримання від ТОВ "Мавекс Оіл" заборгованості за договорами, які перелічені у п. 1.1 договору, на загальну суму 4 349 090,45грн.

Згідно з п. 1.2 договору право вимоги, зазначене в п. 1.1. договору, переходить до нового кредитора з моменту підписання цього договору.

Відповідно до п. 2.1, 2.2 договору за передане право вимоги, яке зазначено в п.1.1. договору, новий кредитор сплачує первісному кредитору суму у розмірі 4 349 090,45грн.

Новий кредитор зобов`язується протягом 30 (тридцяти) календарних днів після підписання цього договору перерахувати платіжним дорученням на поточний рахунок первісному кредитору грошову суму, визначену у п. 2.1 цього договору. Новий кредитор може провести розрахунок за даним договором і у інший спосіб, не заборонений діючим законодавством України.

Як зазначає заявник на виконання вимог п. 3.1.2 договору ним, як первісний кредитором, передано ТОВ "МОДЕРА-ОІЛ", як новому кредитору, всі необхідні документи, які засвідчують права, що передаються.

ТОВ "МОДЕРА ОІЛ" направило ТОВ "МАВЕКС ОІЛ" повідомлення про відступлення права вимоги № 15/07-22-1П від 15.07.2022.

ТОВ "МОДЕРА ОІЛ" не перерахувало ПАТ "НПК-Галичина" кошти у сумі 4 349 090,45 грн.

28.09.2022 між ТОВ "Роял Старт" (первісний кредитор) та ПАТ "НПК-Галичина" (новий кредитор) укладено договір №РС-28-09/НПК про відступлення права вимоги (надалі - договір).

Відповідно до умов договору первісний кредитор передав належне йому право вимоги на отримання від, зокрема, ТОВ "Мадера Оіл" заборгованості на суму 7 395 691,66грн за договором про відступлення права вимоги №РС-25-07/МОД від 25.07.2022, укладеним між ТОВ "Роял Старт" та ТОВ "Модера Оіл".

Згідно з п. 1.2 договору право вимоги, зазначене в п. 1.1. договору, переходить до нового кредитора з моменту підписання цього договору.

Відповідно до п. 2.1, 2.2 договору за передане право вимоги, яке зазначено в п.1.1. договору, новий кредитор сплачує первісному кредитору суму у розмірі 20 395 691,66грн.

Новий кредитор зобов`язується протягом 30 (тридцяти) календарних днів після підписання цього договору перерахувати платіжним дорученням на поточний рахунок первісному кредитору грошову суму, визначену у п. 2.1 цього договору. Новий кредитор може провести розрахунок за даним договором і у інший спосіб, не заборонений діючим законодавством України.

Як зазначає заявник на виконання вимог п. 3.1.2 договору ТОВ "Роял Старт", як первісний кредитор, передав ПАТ "НПК-Галичина", як новому кредитору, всі необхідні документи, які засвідчують права, що передаються.

ТОВ "Роял Старт" направило ТОВ "Модера ОІЛ" повідомлення про відступлення права вимоги № 28/09-22-1П від 28.09.2022.

ПАТ "НПК-Галичина" здійснило розрахунок з ТОВ "Роял Старт" за відступлення права вимоги по договору, в саме, укладено договір про залік зустрічних однорідних вимог від 29.09.2022, між ТОВ "Роял Старт" та ПАТ "НПК-Галичина" на загальну суму 20 395 691,66грн, у тому числі і на суму 7 395 691,66грн.

ТОВ "МОДЕРА ОІЛ" не перерахувало ПАТ "НПК-Галичина" кошти у сумі 7 395 691,66грн.

30.12.2022 між ТОВ "Нікіта Флеш" (первісний кредитор) та ПАТ "НПК-Галичина" (новий кредитор) укладено договір №НФ-30-12/НПК про відступлення права вимоги (надалі - договір).

Відповідно до умов договору первісний кредитор передав належне йому право вимоги на отримання від, зокрема, ТОВ "Мадера Оіл" заборгованості на суму 8 740 348,25грн за договором про відступлення права вимоги №НФ-04-07/МОД від 04.07.2022, укладеним між ТОВ "Нікіта Флеш" та ТОВ "Модера Оіл".

Згідно з п. 1.2 договору право вимоги, зазначене в п. 1.1. договору, переходить до нового кредитора з моменту підписання цього договору.

Відповідно до п. 2.1, 2.2 договору за передане право вимоги, яке зазначено в п.1.1. договору, новий кредитор сплачує первісному кредитору суму у розмірі 29 384 000,00грн.

Новий кредитор зобов`язується протягом 30 (тридцяти) календарних днів після підписання цього договору перерахувати платіжним дорученням на поточний рахунок первісному кредитору грошову суму, визначену у п. 2.1 цього договору. Новий кредитор може провести розрахунок за даним договором і у інший спосіб, не заборонений діючим законодавством України.

ТОВ "Нікіта Флеш" направило ТОВ "Модера ОІЛ" повідомлення про відступлення права вимоги № 26/12-22-1П від 26.12.2022.

ПАТ "НПК-Галичина" здійснило розрахунок з ТОВ "Нікіта Флеш" за відступлення права вимоги по договору, в саме, укладено договір про залік зустрічних однорідних вимог від 30.12.2022, між ТОВ "Нікіта Флеш" та ПАТ "НПК-Галичина" на загальну суму 29 384 000,00грн, у тому числі і на суму 8 740 348,25грн.

ТОВ "МОДЕРА ОІЛ" не перерахувало ПАТ "НПК-Галичина" кошти у сумі 8 740 348,25грн.

Загальна сума вимог ПАТ "НПК-Галичина" становить 20 485 220,36грн.

Крім того, за подання даної заяви кредитором сплачено судовий збір у сумі 6 056,00грн.

Боржник та розпорядник майна визнали кредиторські вимоги ПАТ "НПК-Галичина" у повному обсязі, в тому числі судові витрати.

Відповідно до ст. 11, 629 Цивільного кодексу України договір є однією з підстав виникнення зобов`язань та є обов`язковим для виконання сторонами.

Відповідно до ст.525, 526 Цивільного кодексу України одностороння відмова від зобов`язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом.

Зобов`язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.

Відповідно до ч.1 ст.530 Цивільного кодексу України якщо у зобов`язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін).

Відповідно до ст. 610 Цивільного кодексу України порушенням зобов`язання є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов`язання (неналежне виконання).

Розглянувши заяву ПАТ "НПК-Галичина" з грошовими вимогами до боржника, дослідивши матеріали справи та оцінивши додані до заяви докази, суд дійшов висновку щодо обґрунтованості заявлених кредитором вимог, тому визнає вимоги заявника на суму 20 491 276,36грн, з якої 20 485 220,36грн (заборгованість за договорами) та 6 056,00грн (судовий збір) з послідуючим включенням вказаних вимог до реєстру вимог кредиторів.

Грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю ТОВ "Стіл -Профіт" підтверджуються наступним.

10.01.2020 між ТОВ "Стіл-Профіт" (орендодавець) та ТОВ "Модера Оіл" (орендар) укладено договір №37 оренди автозаправної станції (надалі - договір).

Відповідно до п.1 договору орендодавець зобов`язується передати. а орендар прийняти в строкове платне користування на умовах оренди стаціонарну автозаправну станцію (АЗС).

Пунктом 5.1 договору визначено, що розмір щомісячної орендної плати за весь об`єкт, що орендується (АЗС) зазначається в протоколі узгодження ціни, який являється невід`ємною частиною даного договору.

Відповідно до Протоколу №1 узгодження договірної ціни від 19.02.2020 договірна ціна оренди АЗС за місяць - 93058,22грн, ПДВ 20% - 18611,64грн, загальна вартість з ПДВ - 111 669,86грн.

Факт передачі в оренду АЗС підтверджується актом №1 прийому-передачі майна від 19.02.2020, підписаним обома сторонами.

ТОВ "Модера Оіл" користувалось об`єктом оренди, що підтверджується актами здачі-прийняття робіт (надання послуг) за період з лютого 2020 року по червень 2021 року на загальну суму 1 806 741,28грн.

ТОВ "Модера Оіл" частково оплатило вартість оренди у сумі 4 388,05грн згідно з заявою про припинення зобов`язань зарахуванням зустрічних однорідних вимог №3009 від 30.09.2022

Заборгованість по договору становить 1 802 353,23грн, що підтверджується також актом звірки розрахунків АС-0000033 від 21.03.2024.

26.08.2022 між ТОВ "Стіл-Профіт" (первісний кредитор) та ТОВ "Модера Оіл" (новий кредитор) укладено договір №СП-26-08/МОД про відступлення права вимоги (надалі - договір).

Відповідно до умов договору первісний кредитор передав належне йому право вимоги на отримання від ТОВ "Мавекс Оіл" заборгованості на суму 519 842,44грн за договором оренди АЗС №1 від 15.08.2018, укладеним між ТОВ "Стіл-Профіт" та ТОВ "Мавекс Оіл".

Згідно з п. 1.2 договору право вимоги, зазначене в п. 1.1. договору, переходить до нового кредитора з моменту підписання цього договору.

Відповідно до п. 2.1, 2.2 договору за передане право вимоги, яке зазначено в п.1.1. договору, новий кредитор сплачує первісному кредитору суму у розмірі 519 842,44 грн.

Новий кредитор зобов`язується протягом 30 (тридцяти) календарних днів після підписання цього договору перерахувати платіжним дорученням на поточний рахунок первісному кредитору грошову суму, визначену у п. 2.1 цього договору. Новий кредитор може провести розрахунок за даним договором і у інший спосіб, не заборонений діючим законодавством України.

ТОВ "МОДЕРА ОІЛ" не перерахувало ТОВ "Стіл Профіт" кошти у сумі 519 842,44 грн.

Загальна сума вимог ТОВ "Стіл Профіт" становить 2 322 195,67грн.

Крім того, за подання даної заяви кредитором сплачено судовий збір у сумі 6 056,00грн.

Боржник та розпорядник майна визнали кредиторські вимоги ТОВ "Стіл Профіт" у повному обсязі, в тому числі судові витрати.

Відповідно до ст. 11, 629 Цивільного кодексу України договір є однією з підстав виникнення зобов`язань та є обов`язковим для виконання сторонами.

Відповідно до ст.525, 526 Цивільного кодексу України одностороння відмова від зобов`язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом.

Зобов`язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.

Відповідно до ч.1 ст.530 Цивільного кодексу України якщо у зобов`язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін).

Відповідно до ст. 610 Цивільного кодексу України порушенням зобов`язання є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов`язання (неналежне виконання).

Розглянувши заяву ТОВ "Стіл Профіт" з грошовими вимогами до боржника, дослідивши матеріали справи та оцінивши додані до заяви докази, суд дійшов висновку щодо обґрунтованості заявлених кредитором вимог, тому визнає вимоги заявника на суму 2 328 251,67грн, з якої 2 322 195,67грн (заборгованість за договорами) та 6 056,00грн (судовий збір) з послідуючим включенням вказаних вимог до реєстру вимог кредиторів.

Відповідно до ч. 2 статті 47 Кодексу України з процедур банкрутства за результатами попереднього засідання господарський суд постановляє ухвалу, в якій зазначаються: розмір та перелік усіх визнаних судом вимог кредиторів, що вносяться розпорядником майна до реєстру вимог кредиторів; розмір та перелік не визнаних судом вимог кредиторів; дата проведення зборів кредиторів та комітету кредиторів; дата підсумкового засідання суду.

Розпорядник майна за результатами попереднього засідання вносить до реєстру вимог кредиторів відомості про кожного кредитора, розмір його вимог за грошовими зобов`язаннями, наявність права вирішального голосу в представницьких органах кредиторів, черговість задоволення кожної вимоги.

Неустойка (штраф, пеня) враховується в реєстрі вимог кредиторів окремо від основних зобов`язань у шосту чергу.

Погашення неустойки (штрафу, пені) у справі про банкрутство можливе лише в ліквідаційній процедурі.

Отже, до реєстру вимог кредиторів необхідно включити вимоги:

- ПАТ "Транснаціональна фінансово-промислова компанія "УКРТАТНАФТА" () у сумі 23 022 863,92грн;

- Товариства з обмеженою відповідальністю "АЗС - Ч" () у сумі 12 361 316,31грн;

- Товариства з обмеженою відповідальністю "ОПТ НАФТА ПЛЮС" () у сумі 34 714 018,58грн;

- Публічного акціонерного товариства "Нафтопереробний комплекс - Галичина" () у сумі 20 491 276,36грн;

- Товариства з обмеженою відповідальністю "СТІЛ-ПРОФІТ" () у сумі 2 328 251,67грн.

Керуючись ст. 2, 45, 46, 47, 48 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. 12, 234 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

Визнати кредиторські вимоги до боржника:

1. Публічного акціонерного товариства "Транснаціональна фінансово-промислова компанія "УКРТАТНАФТА" () у сумі 23 022 863,92грн, з якої:

- 5 468 228,96грн основного боргу за договором №191/2/2118 від 31.01.2020;

- 7 099 187,90грн основного боргу за договором №286/2/2118 від 29.02.2020;

- 8 979 580,02 грн боргу за договором №257/2/2118 від 29.02.2020, у тому числі 3 747 829,27грн - основна заборгованість, 3 512 341,90грн - пеня, 1 428 685,40грн - інфляційне збільшення, 290 723,45грн - 3% річних;

- 1 387 764,56грн боргу за договором №432/2/2118 від 01.06.2020, у тому числі 579 725,76грн - основна заборгованість, 542 477,32грн - пеня, 220 769,88грн - інфляційне збільшення, 44 791,60грн - 3% річних;

- 88 102,51грн - судові витрати, в тому числі: 82 046,51грн судовий збір у справі №927/1007/23, 6 056,00грн - судовий збір за подання заяви з грошовими вимогами.

2. Товариства з обмеженою відповідальністю "АЗС - Ч" () у сумі 12 361 316,31грн, з якої 12 355 260,31грн основного боргу за договором відступлення права вимоги №АЧ-08-08/МОД від 08.08.2022 та 6 056,00грн витрат зі сплати судового збору за подання зави.

3. Товариства з обмеженою відповідальністю "ОПТ НАФТА ПЛЮС" () у сумі 34 714 018,58грн, з якої 34 707 962,58грн основного боргу за договором відступлення права вимоги №ОНП-0109/ВП від 01.09.2022 та 6 056,00грн витрат зі сплати судового збору за подання зави.

4. Публічного акціонерного товариства "Нафтопереробний комплекс - Галичина" () у сумі 20 491 276,36грн, з якої 4 349 090,45грн основного боргу за договором відступлення права вимоги №НПК-15-07/МОД від 15.07.2022, 7 395 691,66грн за договором відступлення права вимоги №РС-28-09/НПК від 28.09.2022, 8 740 438,25грн за договором відступлення права вимоги №НФ-30-12/НПК від 30.12.2022 та 6 056,00грн витрат зі сплати судового збору за подання зави.

5. Товариства з обмеженою відповідальністю "СТІЛ-ПРОФІТ" () у сумі 2 328 251,67грн, з якої 1 802 353.23грн основного боргу за договором оренди автозаправної станції №37 від 10.01.2020, 519 842,44грн боргу за договором про відступлення права вимоги №СП-26 та 6 056,00грн витрат зі сплати судового збору за подання зави.

Зобов'язати розпорядника майна боржника провести збори кредиторів відповідно до статті 48 Кодексу України з процедур банкрутства.

Дату проведення зборів кредиторів та комітету призначити на 19.04.2024.

Підсумкове засідання суду, на якому буде постановлено ухвалу про санацію боржника чи постанову про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури, чи ухвалу про закриття провадження у справі про банкрутство, чи ухвалу про продовження строку процедури розпорядження майном та відкладення підсумкового засідання суду, призначити на 21.05.2024 о 10:00.

Засідання відбудеться у приміщенні Господарського суду Чернігівської області за адресою: м. Чернігів, проспект Миру, 20, зал судових засідань № 305.

Явку в судове засідання розпорядника майна боржника, представників сторін у справі визнати не обов`язковою.

Копію ухвали надіслати: боржнику, арбітражному керуючому Поді В.В. ( АДРЕСА_1 , ел. пошта: ІНФОРМАЦІЯ_1 ), кредиторам: ТОВ "АЗС - Ч" (, б. Шевченка, буд. 208, офіс 22, м. Черкаси, Черкаська область, 18001), ПАТ "Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія "Укртатнафта" (, вул. Свіштовська, 3, м. Кременчук, Полтавська область, 39610, ел.пошта: ), ТОВ "ОПТ НАФТА ПЛЮС" (, проспект Богдана Хмельницького, буд. 122, кімната 9, м. Дніпро, Дніпропетровська область, 49033, ел.пошта: ), ПАТ "Нафтопереробний комплекс - Галичина" (код 00152388, вул. Бориславська, буд. 82, м. Дрогобич, Львівська область, 82100, ел.пошта: ), ТОВ "Стіл-Профіт" (код 39817236, проспект Гагаріна, буд. 181, кімн. 707, м. Харків, Харківська область, 61105, ел.пошта: ).

Ухвала набирає законної сили з моменту її прийняття та може бути оскаржена в частині конкретних вимог кредиторів шляхом подання апеляційної скарги до Північного апеляційного господарського суду у строк, встановлений ч. 1 ст. 256 Господарського процесуального кодексу України.

Вебадреса Єдиного державного реєстру судових рішень, розміщена на офіційному вебпорталі судової влади України в мережі Інтернет: http://reyestr.court.gov.ua/

Повний текст ухвали складений та підписаний 15.04.2024.

Суддя В.В. Моцьор