ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД МИКОЛАЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
======================================================================
РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

02 квітня 2024 року Справа № 915/1812/23

м. Миколаїв

Господарський суд Миколаївської області у складі судді Олейняш Е.М. при секретарі судового засідання Артьомові І.І., розглянувши у відкритому судовому засіданні справу

за позовом ІНФОРМАЦІЯ_3, АДРЕСА_1 (код ЄДРПОУ НОМЕР_1)

електронна пошта: ІНФОРМАЦІЯ_1

представник позивача: ОСОБА_1

електронна пошта: ІНФОРМАЦІЯ_2

до відповідача Товариства з обмеженою відповідальністю "САЛОХА-П", вул. Польова, 4А, Степівська ТГ, с. Михайлівка, Миколаївський район, Миколаївська обл., 57116 ()

електронна пошта:

про стягнення коштів в сумі 8 394 383, 36 грн.

за участю представників учасників справи:

представник позивача: Онищенко Л.В.

представник відповідача: не з`явився

ВСТАНОВИВ:

До Господарського суду Миколаївської області звернулось ІНФОРМАЦІЯ_3 з позовною заявою, в якій просить суд стягнути з відповідача Товариства з обмеженою відповідальністю "САЛОХА-П":

- заборгованість з дострокового розподілу прибутку за договором № 13 від 16.08.2016 за період січень-жовтень 2023 в розмірі 7 833 333, 36 грн.;

- заборгованість з дострокового розподілу прибутку за договором № 13 від 16.08.2016 за період січень 2021 - грудень 2022 років становить 561 050, 00 грн.

Позивач просить суд стягнути з відповідача судовий збір в сумі 125 915, 75 грн.

І. ПРОЦЕСУАЛЬНІ ДІЇ У СПРАВІ.

Ухвалою Господарського суду Миколаївської області від 06.12.2023 позовну заяву (вх. № 15897/23 від 01.12.2023) ІНФОРМАЦІЯ_3 до відповідача Товариства з обмеженою відповідальністю «САЛОХА-П» про стягнення коштів в сумі 8 394 383, 36 грн. залишено без руху.

Ухвалою Господарського суду Миколаївської області від 18.12.2023 прийнято позовну заяву до розгляду та відкрито провадження у справі за правилами загального позовного провадження. Призначено підготовче засідання на 23.01.2024.

Ухвалою Господарського суду Миколаївської області від 23.01.2024 продовжено строк підготовчого провадження та відкладено підготовче засідання на 05.03.2024.

Ухвалою Господарського суду Миколаївської області від 05.03.2024 закрито підготовче провадження у справі № 915/1812/23. Розгляд справи по суті призначено в судовому засіданні на 02.04.2024.

В жодне підготовче та судове засідання відповідач явку повноважних представників не забезпечив, хоча про дату, час та місце розгляду справи повідомлявся в порядку, передбаченому ст. 120 ГПК України.

Ухвала суду від 05.03.2024 надіслана на адресу відповідача та завчасно отримана останнім (14.03.2024), що підтверджується наявним в матеріалах справи повідомленням про вручення поштового відправлення.

Жодних заяв або клопотань від відповідача на адресу суду не надходило.

Відповідно до ч. 1 ст. 202 ГПК України неявка у судове засідання будь-якого учасника справи за умови, що його належним чином повідомлено про дату, час і місце цього засідання, не перешкоджає розгляду справи по суті, крім випадків, визначених цією статтею.

Відповідно до п. 1 ч. 3 ст. 202 ГПК України якщо учасник справи або його представник були належним чином повідомлені про судове засідання, суд розглядає справу за відсутності такого учасника справи у разі неявки в судове засідання учасника справи (його представника) без поважних причин або без повідомлення причин неявки.

Враховуючи неповідомлення відповідачем про причини неявки представника в судове засідання, суд дійшов висновку по можливість розгляду справи за відсутності представника відповідача.

У зв`язку з військовою агресією Російської Федерації проти України, на підставі пропозиції Ради національної безпеки і оборони України, відповідно до пункту 20 частини першої статті 106 Конституції України, Закону України "Про правовий режим воєнного стану" Указом Президента України № 64/2022 від 24.02.2022 "Про введення воєнного стану в Україні", затвердженого Законом України "Про затвердження Указу Президента України "Про введення воєнного стану в Україні" від 24.02.2022 № 2102-IX, введено в Україні воєнний стан із 05 години 30 хвилин 24 лютого 2022 року строком на 30 діб.

Відповідно до Указів Президента України "Про продовження строку дії воєнного стану в Україні" від 14.03.2022 № 133/2022, від 18.04.2022 № 259/2022, від 17.05.2022 № 341/2022, від 12.08.2022 № 573/2022, від 07.11.2022 № 757/2022, від 06.02.2023 № 58/2023, від 01.05.2023 № 254/2023, від 26.07.2023 № 451/2023, від 06.11.2023 № 734/23, від 5.02.2024 № 49/2024 у зв`язку з триваючою широкомасштабною збройною агресією Російської Федерації проти України продовжувався строк дії воєнного стану в Україні з 05 години 30 хвилин 26 березня 2022 року строком на 30 діб, з 05 години 30 хвилин 25 квітня 2022 року строком на 30 діб, з 05 години 30 хвилин 25 травня 2022 року строком на 90 діб, з 05 години 30 хвилин 23 серпня 2022 року строком на 90 діб, з 05 години 30 хвилин 21 листопада 2022 року строком на 90 діб, з 05 години 30 хвилин 19 лютого 2023 року строком на 90 діб, з 05 години 30 хвилин 20 травня 2023 року строком на 90 діб, з 05 години 30 хвилин 18 серпня 2023 року строком на 90 діб, з 05 години 30 хвилин 16 листопада 2023 року строком на 90 діб, з 05 години 30 хвилин 14 лютого 2024 року строком на 90 діб.

Відповідно до ст. 12-2 Закону України "Про правовий режим воєнного стану" в умовах правового режиму воєнного стану суди, органи та установи системи правосуддя діють виключно на підставі, в межах повноважень та в спосіб, визначені Конституцією України та законами України.

Повноваження судів, органів та установ системи правосуддя, передбачені Конституцією України, в умовах правового режиму воєнного стану не можуть бути обмежені.

Відповідно до ст. 26 Закону України "Про правовий режим воєнного стану" правосуддя на території, на якій введено воєнний стан, здійснюється лише судами. На цій території діють суди, створені відповідно до Конституції України.

Скорочення чи прискорення будь-яких форм судочинства забороняється.

У разі неможливості здійснювати правосуддя судами, які діють на території, на якій введено воєнний стан, законами України може бути змінена територіальна підсудність судових справ, що розглядаються в цих судах, або в установленому законом порядку змінено місцезнаходження судів.

Створення надзвичайних та особливих судів не допускається.

В судовому засіданні 02.04.2024 судом відповідно до ст. 240 ГПК України оголошено вступну та резолютивну частини рішення.

ІІ. СТИСЛИЙ ВИКЛАД ПОЗИЦІЙ УЧАСНИКІВ ПРОЦЕСУ.

2.1. Правова позиція позивача.

Підставою позову позивачем зазначено, що 16.08.2016 між Квартирно-експлуатаційним відділом міста Миколаїв та Товариством з обмеженою відповідальністю "Салоха-П" був укладений договір про спільний обробіток землі № 13. Додатковими угодами № 1 від 07.04.2017, № 2 від 10.09.2018 та № 3 від 13.02.2019, № 4 від 30.11.2020 уточнені умови виконання договору.

Відповідачем порушено умови договору та вимоги законодавства щодо виконання господарського зобов`язання, а саме зобов`язання з дострокового розподілу прибутку за січень - квітень 2023 року, червень - жовтень 2023, внаслідок чого виникла заборгованість в розмірі 7 833 333, 36 грн. Крім того, відповідачем не виконано зобов`язань щодо індексації розміру внеску за період січень 2021 - грудень 2022 років в розмірі 561 050, 00 грн., що і стало підставою для звернення до суду із даним позовом.

Позовні вимоги обґрунтовано приписами ст. 173, 193 ГК України, ст. 11, 509, 525, 526, 530, 610, 612, 629 ЦК України.

В підготовчому засіданні 05.03.2024 представник позивача усно зазначив, що в п. 2 прохальної частини позовної заяви помилково допущену описку та не зазначено, що заявлена до стягнення сума заборгованості з дострокового розподілу прибутку за договором № 13 від 16.08.2016 за період січень 2021 - грудень 2022 років в розмірі 561 050, 00 грн. є індексацією розміру внеску. Представник позивача просив суд врахувати вищевказане під час розгляду справи.

2.2. Правова позиція (заперечення) відповідача.

Відповідач не скористався наданим йому ст. 165 ГПК України правом на подання відзиву на позовну заяву.

Відповідно до ч. 9 ст. 165 ГПК України у разі ненадання відповідачем відзиву у встановлений судом строк без поважних причин, суд вирішує справу за наявними матеріалами.

ІІІ. ФАКТИЧНІ ОБСТАВИНИ СПРАВИ, ЗМІСТ СПІРНИХ ПРАВОВІДНОСИН З ПОСИЛАННЯМ НА ДОКАЗИ, НА ПІДСТАВІ ЯКИХ ВСТАНОВЛЕНІ ВІДПОВІДНІ ОБСТАВИНИ.

Розглянувши матеріали справи, керуючись принципом верховенства права, оцінивши докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів, та враховуючи, що кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, суд встановив наступне.

Відповідно до абз. 1 п. 13 Положення про ІНФОРМАЦІЯ_3 , затвердженого наказом ІНФОРМАЦІЯ_3 від 26.05.2023 № 195, ІНФОРМАЦІЯ_3 є юридичною особою, веде самостійний баланс, має реєстраційні рахунки в відділеннях Державної казначейської служби України, має печатку із зображенням Державного Герба України та своїм найменуванням, а також інші печатки та штампи, необхідні для забезпечення діяльності. ІНФОРМАЦІЯ_3 є неприбутковою організацією, здійснює бухгалтерський, оперативний, аналітичний облік та веде статистичну і фінансову звітність.

Відповідно до п. 15 Положення ІНФОРМАЦІЯ_3 є правонаступником Квартирно-експлуатаційного відділу міста Миколаїв.

Відповідно до Витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань станом на 05.06.2023 зареєстровано ІНФОРМАЦІЯ_3 (скорочене найменування - ІНФОРМАЦІЯ_3) (код ЄДРПОУ НОМЕР_1). Державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу відбулась 02.06.2023, за № 004014700, а саме відбулась зміна найменування юридичної особи (повного та/або скороченого).

16.08.2016 між Квартирно-експлуатаційним відділом міста Миколаїв (Сторона -1) та Товариством з обмеженою відповідальністю "САЛОХА-П" (Сторона -2) укладено договір про спільний обробіток землі № 13 від 16.08.2016.

До договору між сторонами укладено додаткову угоду № 1 від 07.04.2017, додаткову угоду № 2 від 10.09.2018, додаткову угоду № 3 від 13.02.2019, додаткову угоду № 4 від 30.11.2020, додаткову угоду № 5 від 02.06.2023.

Договір та додаткові угоди підписано сторонами та скріплено печатками сторін.

Додатками до договору є: Схема земельних ділянок та Акт обміру земель.

Доказів визнання недійсним або розірвання договору суду не подано.

Умовами договору сторони передбачили наступне.

Відповідно до п. 1.1 договору з метою відпрацювання співпраці з підприємствами і залучення додаткових джерел фінансування для підтримання на належному рівні бойової та мобілізаційної готовності та життєдіяльності КЕВ м Миколаїв, Сторони за цим Договором домовилися про спільну діяльність і співробітництво без утворення юридичної особи з використанням земель, які надані Стороні-1 в безстрокове користування та можливостей Сторони-2 спільно діяти для досягнення загальних цілей, а саме: вирощування зернових, технічних та решти культур, не віднесених до інших класів рослинництва, збирання, зберігання та їх подальша реалізація.

Відповідно до абз. 1, 2 п. 3.1 договору Сторона-1 за цим Договором зобов`язується :

Залучити до спільної обробки, що буде проводитися разом зі Стороною-2 земельні ділянки, що надані Стороні-1 в безстрокове користування, площею 5.000 (п`ять тисяч) га, терміном на 7 сільськогосподарських років тобто до 31 грудня 2023 року.

Відповідно до абз. 1 п. 3.1 договору (в редакції додаткової угоди № 4) термін дії договору 9 сільськогосподарських років, тобто до 31.12.2025.

Відповідно до абз. 13 п. 4.1 договору (в редакції додаткової угоди № 4) Сторона 2 зобов`язана щомісячно, до 20 числа наступного за звітним місяця, починаючи з серпня місяця 2020 року, компенсувати Стороні 1 вартість сплаченого КЕВ м. Миколаїв земельного податку в розмірі 100% (сто відсотків). Сума земельного податку, що підлягає компенсації, кожного наступного календарного року може змінюватись, залежно від встановленої рішенням органів місцевого самоврядування ставки земельного податку для відповідної категорії земель на кожен наступний календарний рік.

Відповідно до п. 6.1 (в редакції додаткової угоди № 1) внесок Сторони-1 вартість права обробки земельних ділянок загальною площею 5000 (п`ять тисяч) га, згідно до Акту обміру земельної ділянки, який є невід`ємною частиною Договору, а також ділова репутація та ділові зв`язки та складає 11 450 000 грн. 00 коп. (одинадцять мільйонів чотириста п`ятдесят тисяч грн. 00 коп.) з урахуванням податків та зборів, що виникають в процесі виконання умов договору.

Відповідно до п. 6.2 договору внесок Сторони 2 грошові кошти, паливно-мастильні матеріали, обробка ґрунтів, сівба, посадка, внесення добрив та засобів захисту рослин, всі необхідні дії щодо вирощування сільськогосподарських культур, а також професійні знання, навички та вміння, ділова репутація та ділові зв`язки, інше, що встановлюють Сторони по закінченню сільськогосподарського року.

Відповідно до п. 7.1 договору грошові та майнові внески Сторін є їх спільною власністю. Земельна ділянка є власністю держави. При повному розподілу прибутку майно, створене за договором є власністю Сторони-2. Жодна із Сторін не має права розпоряджатись майном, що є внеском іншої Сторони та яке належало їй на праві власності, без її дозволу.

Відповідно до п. 8.1 (в редакції додаткової угоди № 1) прибуток, що отримується Сторонами від спільної обробки землі, підлягає розподілу пропорційно понесеним фактичним затратам на вирощування сільськогосподарської продукції, при цьому Сторона-1 в будь-якому випадку (окрім випадків, передбачених Договором) повинна отримати прибуток у розмірі не менше частки та внеску, визначеними у статті 6 цього Договору.

Відповідно до п. 8.3 договору (в редакції додаткової угоди № 4) фактичний розподіл прибутку здійснюється шляхом перерахування відповідної частки прибутку Стороні - 1 та утримання відповідної частки прибутку Стороною - 2.

Відповідно до п. 8.4 договору (в редакції додаткової угоди № 2) сторони погодились, що Сторона - 2 перераховує Стороні -1 щомісячно до 20 числа кожного поточного місяця, починаючи з січня поточного календарного року до червня цього ж року грошові кошти в сумі 200 000, 00 грн. та з липня по грудень поточного календарного року - грошові кошти в сумі 1 708 333, 34 грн., що в загальному дорівнює розміру внеску Сторони -1 як дострокове розподілення очікуваного прибутку від спільної діяльності у поточному календарному році.

Відповідно до п. 11.2 договору порушенням договору є його невиконання або неналежне виконання, тобто виконання з порушенням умов, визначених цим договором.

Відповідно до п. 12.1 договору цей Договір вважається укладеним і набирає чинності з моменту укладання.

Відповідно до п. 12.2 договору (в редакції додаткових угод № 1 та № 4) цей договір укладений строком на 9 сільськогосподарських років, тобто до 31.12.2025 з обов`язковим щорічним узгодженням (індексацією) ціни внесків сторін за цим договором на кожний наступний сільськогосподарський рік впродовж строку дії договору. Зміна (збільшення, зменшення) розміру внесків Сторін ґрунтується на рівні інфляції в країні на момент визначення розміру внесків. Обов`язкове щорічне узгодження (індексація) ціни внесків проводиться сторонами в строк до 01 січня кожного року один раз на рік та у разі зміни кількості площ землі, що обробляються.

Відповідно до п. 1 додаткової угоди № 5 від 02.06.2023 в зв`язку з переформуванням ІНФОРМАЦІЯ_3 , яке є повним правонаступником всіх прав та обов`язків попередника, а також через зміну реквізитів, зокрема юридичної адреси Сторони-2, Сторони домовились внести до Договору про спільний обробіток землі зміни, замінивши в преамбулі та реквізитах Договору назву "Квартирно-експлуатаціний відділ міста Миколаїв" на "Миколаївське квартирно-експлуатаційне управління", та вказавши дійсну юридичну адресу Сторони-2.

Судом встановлено, що відповідно до розрахунку позивача заборгованість відповідача з дострокового розподілу прибутку становить 7 833 333, 36 грн.

Так, позивачем нараховано відповідачу відповідно до умов п. 8.4 договору (в редакції додаткової угоди № 4) щомісячно з січня по червень 2023 (включно) по 200 000, 00 грн. та щомісячно з липня по жовтень 2023 (включно) - по 1 708 333, 34 грн., а саме:

(200 000, 00 грн. х 6 місяців) + (1 708 333, 34 грн. х 4 місяці) = 8 033 333, 36 грн.

Відповідно до виписки з рахунка ІНФОРМАЦІЯ_3 за 29.05.2023 відповідачем ТОВ «САЛОХА-П» 29.05.2023 проведено оплату в сумі 200 000, 00 грн. по договору № 13 від 16.08.2016 за травень 2023 та 300 000, 00 грн. по договору № 13 від 16.08.2016 за 2022 рік (період не входить у предмет спору у даній справі).

Отже, заборгованість відповідача перед позивачем становить 7 833 333, 36 грн. (8 033 333, 36 грн. - 200 000, 00 грн.).

Позивачем також нараховано відповідачу індексацію внесків за період з січня 2021 по грудень 2022 в загальній сумі 561 050, 00 грн.

30.12.2020 та 24.01.2022 позивач направляв на адресу відповідача листи № 329 від 30.12.2020 та № 201 від 24.01.2022, якими з посиланням на умови п. 6.1 договору (в редакції додаткової угоди № 2) повідомляв про проведення індексації внеску та необхідність її сплати.

Факт надіслання та отримання відповідачем листа № 329 від 30.12.2020 підтверджується наявним в матеріалах справи рекомендованим повідомленням про вручення поштового відправлення та поштовою квитанцією.

Докази надіслання листа № 201 від 24.01.2022 в матеріалах справи відсутні.

Судом встановлено, що 06.10.2023 позивач направив на адресу відповідача претензію № 2530 від 06.10.2023 з вимогою сплатити на користь позивача суму основної заборгованості, а також суму щорічної індексації внеску.

Станом на дату розгляду справи суду не подано доказів оплати вищевказаної заборгованості.

Вищевикладені обставини і стали підставою для звернення позивача до суду із даним позовом про стягнення заборгованості з дострокового розподілу прибутку за січень-жовтень 2023 року та індексації за 2021-2022 роки.

ІV. ОЦІНКА АРГУМЕНТІВ УЧАСНИКІВ СПРАВИ ТА ДЖЕРЕЛА ПРАВА, ЯКІ ЗАСТОСУВАВ СУД.

Відповідно до ст. 79 ГПК України наявність обставини, на яку сторона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, вважається доведеною, якщо докази, надані на підтвердження такої обставини, є більш вірогідними, ніж докази, надані на її спростування.

Питання про вірогідність доказів для встановлення обставин, що мають значення для справи, суд вирішує відповідно до свого внутрішнього переконання.

Відповідно до ч. 1, 2 ст. 86 ГПК України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів.

Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також вірогідність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності.

Верховний Суд у ході касаційного перегляду судових рішень неодноразово наголошував на необхідності застосування категорій стандартів доказування та зазначав, що принцип змагальності забезпечує повноту дослідження обставин справи.

Зазначений принцип передбачає покладання тягаря доказування на сторони.

Одночасно цей принцип не передбачає обов`язку суду вважати доведеною та встановленою обставину, про яку сторона стверджує. Така обставина підлягає доказуванню таким чином, аби задовольнити, як правило, стандарт переваги більш вагомих доказів, тобто коли висновок про існування стверджуваної обставини з урахуванням поданих доказів видається більш вірогідним, ніж протилежний (п. 5.11-5.13 постанови КГС ВС від 22.06.2022 у справі № 904/5328/21).

Близький за змістом правовий висновок викладений у постановах Верховного Суду від 02.10.2018 у справі № 910/18036/17, від 23.10.2019 у справі № 917/1307/18, від 18.11.2019 у справі № 902/761/18, від 04.12.2019 у справі № 917/2101/17.

На підставі ст. 11, 202, 509 ЦК України між сторонами на підставі договору виникло господарське зобов`язання, яке в силу ст. 525, 526 ЦК України, ст. 193 ГК України має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог законодавства. Одностороння відмова від зобов`язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом.

Відповідно до ст. 626 ЦК України договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків.

Договір є двостороннім, якщо правами та обов`язками наділені обидві сторони договору.

Відповідно до ст. 629 ЦК України договір є обов`язковим для виконання сторонами.

Відповідно до ст. 610 ЦК України порушенням зобов`язання є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов`язання (неналежне виконання).

Відповідно до ч. 1 ст. 612 ЦК України боржник вважається таким, що прострочив, якщо він не приступив до виконання зобов`язання або не виконав його у строк, встановлений договором або законом.

Відповідно до ч. 1, 2 ст. 614 ЦК України особа, яка порушила зобов`язання, несе відповідальність за наявності її вини (умислу або необережності), якщо інше не встановлено договором або законом.

Особа є невинуватою, якщо вона доведе, що вжила всіх залежних від неї заходів щодо належного виконання зобов`язання.

Відсутність своєї вини доводить особа, яка порушила зобов`язання.

Відповідно до ст. 530 ЦК України якщо у зобов`язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін).

Принцип належного виконання полягає в тому, що виконання має бути проведене: належними сторонами; щодо належного предмету; у належний спосіб; у належний строк (термін); у належному місці (постанова об`єднаної палати КЦС ВС від 01.03.2021 у справі № 180/1735/16-ц (провадження № 61-18013сво18)).

Однією із основоположних засад цивільного законодавства є добросовісність (п. 6 ст. 3 ЦК України) і дії учасників приватних правовідносин мають бути добросовісними. Добра совість - це певний стандарт поведінки, що характеризується чесністю, відкритістю і повагою інтересів іншої сторони договору або відповідного правовідношення (див. постанову Верховного Суду у складі Об`єднаної палати Касаційного цивільного суду від 10 квітня 2019 року в справі № 390/34/17 (провадження № 61-22315сво18), постанову Верховного Суду у складі Об`єднаної палати Касаційного цивільного суду від 11 листопада 2019 року у справі № 337/474/14-ц (провадження № 61-15813сво18).

З урахуванням того, що норми цивільного законодавства мають застосовуватися із врахуванням добросовісності, то принцип добросовісності не може бути обмежений певною сферою (постанова Об`єднаної палати Касаційного цивільного суду від 19.02.2024 у справі № 567/3/22).

V. ВИСНОВКИ СУДУ.

Враховуючи вищевикладене, суд дійшов наступного висновку.

Як встановлено судом вище, 16.08.2016 між Квартирно-експлуатаційним відділом міста Миколаїв (Сторона -1) та Товариством з обмеженою відповідальністю "САЛОХА-П" (Сторона -2) укладено договір про спільний обробіток землі № 13 від 16.08.2016 зі строком дії до 31.12.2025.

Умовами п. 8.4 договору (в редакції додаткової угоди № 2) сторони погодили, що Сторона - 2 перераховує Стороні -1 щомісячно до 20 числа кожного поточного місяця, починаючи з січня поточного календарного року до червня цього ж року грошові кошти в сумі 200 000, 00 грн. та з липня по грудень поточного календарного року - грошові кошти в сумі 1 708 333, 34 грн., що в загальному дорівнює розміру внеску Сторони -1 як дострокове розподілення очікуваного прибутку від спільної діяльності у поточному календарному році.

Отже, за умовами договору сторони погодили сплату стороною 2 на користь сторони 1 достроково розподіленого прибутку у фіксованій сумі. Тобто, відповідач зобов`язаний був сплатити на користь позивача в 2023 році достроково розподілений прибуток, виходячи з погоджених в п. 8.4 договору (в редакції додаткової угоди № 2) сум.

Позивачем нараховано відповідачу відповідно до умов п. 8.4 договору (в редакції додаткової угоди № 4) щомісячно з січня по червень 2023 (включно) по 200 000, 00 грн. та щомісячно з липня по жовтень 2023 (включно) - по 1 708 333, 34 грн., а саме:

(200 000, 00 грн. х 6 місяців) + (1 708 333, 34 грн. х 4 місяці) = 8 033 333, 36 грн.

Відповідно до виписки з рахунка ІНФОРМАЦІЯ_3 за 29.05.2023 відповідачем ТОВ «САЛОХА-П» 29.05.2023 проведено оплату в сумі 200 000, 00 грн. по договору № 13 від 16.08.2016 за травень 2023 та 300 000, 00 грн. по договору № 13 від 16.08.2016 за 2022 рік (період не входить у предмет спору у даній справі).

Отже, заборгованість відповідача перед позивачем з дострокового розподілу прибутку від спільної діяльності становить 7 833 333, 36 грн. (8 033 333, 36 грн. - 200 000, 00 грн.).

Відповідно до п. 12.2 договору (в редакції додаткових угод № 1 та № 4) цей договір укладений строком на 9 сільськогосподарських років, тобто до 31.12.2025 з обов`язковим щорічним узгодженням (індексацією) ціни внесків сторін за цим договором на кожний наступний сільськогосподарський рік впродовж строку дії договору. Зміна (збільшення, зменшення) розміру внесків Сторін ґрунтується на рівні інфляції в країні на момент визначення розміру внесків. Обов`язкове щорічне узгодження (індексація) ціни внесків проводиться сторонами в строк до 01 січня кожного року один раз на рік та у разі зміни кількості площ землі, що обробляються.

Обов`язковою умовою, встановленою укладеним між сторонами договором, є саме узгодження сторонами ціни внесків в строк до 01 січня кожного року. Їх автоматичне визначення шляхом обов`язкової індексації ціни внесків сторонами не передбачалась (постанови ПЗАГС від 30.09.2021 у справі № 915/355/21; від 24.05.2022 у справі № 915/1345/21; від 24.05.2022 у справі № 915/1344/21).

Матеріали даної справи не містять належних та допустимих доказів в розумінні ст. 73, 74 ГПК України, з яких би вбачалось, що сторони узгоджували індексацію ціни внесків у 2021-2022 роках, а тому у ТОВ "САЛОХА-П" відсутній обов`язок з оплати різниці між вартістю внеску, яку сторони погодили в додатковій угоді № 2 до договору № 13 від 16.08.2016 про спільний обробіток землі, та проіндексованою позивачем в наступному в односторонньому порядку ціни внеску за 2021-2022 роки.

Враховуючи вищевикладене, суд дійшов висновку про задоволення позову в частині стягнення грошових коштів в сумі 7 833 333, 36 грн. з дострокового розподілу прибутку від спільної діяльності за період з січня 2023 по жовтень 2023 (включно) та про відмову в позові в частині стягнення індексації ціни внеску за 2021-2022 роки в розмірі 561 050, 00 грн.

Позов підлягає задоволенню частково.

VI. РОЗПОДІЛ СУДОВИХ ВИТРАТ.

Позивачем пред`явлено вимогу майнового характеру про стягнення коштів в сумі 8 394 383, 36 грн., судовий збір з якої має становити 125 915, 75 грн.

Відповідно до ч. 3 ст. 4 Закону України "Про судовий збір" при поданні до суду процесуальних документів, передбачених частиною другою цієї статті, в електронній формі - застосовується коефіцієнт 0,8 для пониження відповідного розміру ставки судового збору.

Особи, які після 04.10.2021 подають до суду документи в електронній формі з використанням системи "Електронний суд", мають правомірні очікування, що розмір судового збору, який підлягає сплаті ними, у такому разі буде розрахований із застосуванням понижуючого коефіцієнта, що прямо передбачено в Законі України "Про судовий збір".

За наведених мотивів у суду першої інстанції, з висновками якого погодився апеляційний господарський суд, були відсутні підстави вимагати від Компанії сплати судового збору без урахування понижуючого коефіцієнта, який підлягав застосуванню, з огляду на те, що позовну заяву було подано в електронній формі через підсистему ЄСІТС "Електронний суд" (п. 8.23, п. 8.27 постанови Великої Палати Верховного Суду від 16.11.2022 у справі № 916/228/22).

Враховуючи, що позивачем позовну заяву подано до Господарського суду Миколаївської області за допомогою системи "Електронний суд", отже, відповідно до ч. 3 ст. 4 Закону України "Про судовий збір" застосовується коефіцієнт 0,8 для пониження відповідного розміру ставки судового збору.

Таким чином, судовий збір за розгляд вимоги майнового характеру в спірному випадку становить 100 732, 60 грн. (125 915, 75 грн. х 0, 8).

Позивачем під час звернення до суду із даним позовом сплачено згідно платіжної інструкції № 1505 від 28.11.2023 судовий збір в розмірі 99 665, 75 грн. та згідно платіжної інструкції № 1526 від 29.11.2023 судовий збір в розмірі 26 250, 00 грн.

Отже, судовий збір сплачено позивачем в більшому розмірі, ніж встановлено законом, у зв`язку з чим судовий збір в сумі 25 183, 15 грн. може бути повернуто судом з Державного бюджету за клопотанням позивача, у зв`язку з внесенням судового збору в більшому розмірі, ніж встановлено законом (ст. 7 Закону України "Про судовий збір").

Відповідно до п. 2 ч. 1 ст. 129 ГПК України судовий збір покладається у спорах, що виникають при виконанні договорів та з інших підстав, - на сторони пропорційно розміру задоволених позовних вимог.

Судовий збір в розмірі 94 000, 00 грн. згідно ст. 129 ГПК України слід відшкодувати позивачу з відповідача пропорційно розміру задоволених позовних вимог.

Судовий збір в сумі 6 732, 60 грн. покласти на позивача.

Керуючись ст. 129, 233, 236-238, 240, 241, 254, 256 Господарського процесуального кодексу України, суд

В И Р І Ш И В:

1. Позов задовольнити частково.

2. Стягнути з відповідача Товариства з обмеженою відповідальністю "САЛОХА-П", вул. Польова, 4А, Степівська ТГ, с. Михайлівка, Миколаївський район, Миколаївська область, 57116 () на користь позивача ІНФОРМАЦІЯ_3, АДРЕСА_1 (код ЄДРПОУ НОМЕР_1):

- 7 833 333, 36 грн. (сім мільйонів вісімсот тридцять три тисячі триста тридцять три грн. 36 коп.) - заборгованості з дострокового розподілу прибутку за договором № 13 від 16.08.2016 за період січень-жовтень 2023;

- 94 000, 00 грн. (дев`яносто чотири тисячі грн. 00 коп.) - витрат по сплаті судового збору.

3. Наказ видати позивачу після набрання рішенням законної сили.

4. В решті позову відмовити.

Рішення господарського суду набирає законної сили відповідно до ст. 241 ГПК України та може бути оскаржене в порядку та строки, передбачені ст.ст. 253, 254, 256-259 ГПК України.

Повний текст рішення складено 15.04.2024

Суддя Е.М. Олейняш