УХВАЛА

м. Київ

10.04.2024Справа № 910/1723/24

Господарський суд міста Києва у складі судді Пукшин Л.Г., за участі секретаря судового засідання Зайченко О.Г., розглянувши у відкритому судовому засіданні матеріали господарської справи

позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «НАФТОГАЗ ОЙЛ ТРЕЙДИНГ» (01054, м. Київ, вул. Хмельницького Богдана, 17/52, А, ідентифікаційний код 43302216)

до Товариства з обмеженою відповідальністю «Глуско Рітейл» (03110, м. Київ, вул. Солом`янська, 11, ідентифікаційний код 24812228)

треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача:

1) Публічне акціонерне товариство «Укрнафта» (04053, м. Київ, провул. Несторівський, буд. 3-5, ідентифікаційний код 00135390;

2) Національне агентство з питань виявлення, розшуку та управління активами, одержаними від корупційних та інших злочинів (01001, м. Київ, вул. Бориса Грінченка, буд. 1, ідентифікаційний код 41037901)

про стягнення 6 706 402, 28 грн

За участю представників сторін: згідно з протоколом судового засідання

ВСТАНОВИВ:

До Господарського суду міста Києва звернулось Товариство з обмеженою відповідальністю «НАФТОГАЗ ОЙЛ ТРЕЙДИНГ» (далі - позивач) з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю «Глуско Рітейл» (далі - відповідач, ТОВ «Глуско Рітейл») про стягнення 6 706 402, 28 грн.

Позовні вимоги обґрунтовані тим, що Товариством з обмеженою відповідальністю «НАФТОГАЗ ОЙЛ ТРЕЙДИНГ» як управителем корпоративних прав Товариства з обмеженою відповідальністю «Глуско Рітейл» з метою збереження активів був укладений з Приватним підприємством «Шериф-Захист» договір про надання послуг з охорони майна, підтримання порядку та здійснення контрольно-перепускного режиму №2706 від 06.07.2022. На виконання умов цього договору позивачем здійснювалась оплата наданих у період з 08.06.2022 по 13.06.2022 послуг з охорони об`єктів нерухомості, що належать ТОВ «Глуско Рітейл». Відтак, оскільки саме відповідач є кінцевим вигодонабувачем результатів послуг з охорони, позивач звернувся до суду з даним позовом про стягнення з відповідача 6 706 402, 28 грн понесених на охорону витрат.

15.02.2024 через підсистему «Електронний суд» представником Публічного акціонерного товариства «Укрнафта» подано заяву про вступ у справі в якості третьої особи, в якій заявник просить суд залучити до участі у справі у якості третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача Публічне акціонерне товариство «Укрнафта» та Національне агентство з питань виявлення, розшуку та управління активами, одержаними від корупційних та інших злочинів.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 19.02.2024 прийнято позовну заяву до розгляду та відкрито провадження у справі №910/1723/24, вирішено здійснювати розгляд справи за правилами загального позовного провадження, підготовче засідання призначено на 20.03.2024. Даною ухвалою залучено до участі у справі в якості третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача Публічне акціонерне товариство «Укрнафта» та Національне агентство з питань виявлення, розшуку та управління активами, одержаними від корупційних та інших злочинів.

20.02.2024 через підсистему «Електронний суд» представником Національного агентства з питань виявлення, розшуку та управління активами, одержаними від корупційних та інших злочинів подано заяву про вступ у справі в якості третьої особи, в якій заявник просить суд залучити до участі у справі у якості третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача.

23.02.2024 через підсистему «Електронний суд» представником позивача подано заперечення на заяву ПАТ «Укрнафта» щодо вступу у справу третіх осіб.

23.02.2024 через підсистему «Електронний суд» представником Національного агентства з питань виявлення, розшуку та управління активами, одержаними від корупційних та інших злочинів подано клопотання про ознайомлення з матеріалами справи.

26.02.2024 через підсистему «Електронний суд» представником Публічного акціонерного товариства «Укрнафта» подано клопотання про ознайомлення з матеріалами справи.

05.03.2024 через підсистему «Електронний суд» відповідачем подано відзив на позовну заяву, у якому просить суд відмовити у позові повністю.

11.03.2024 через підсистему «Електронний суд» представником Публічного акціонерного товариства «Укрнафта» подано письмові пояснення щодо позовних вимог, в яких зазначає про необґрунтованість позовних вимог та просить суд відмовити у позові повністю.

11.03.2024 через підсистему «Електронний суд» представником позивача подано відповідь на відзив.

12.03.2024 через підсистему «Електронний суд» представником Національного агентства з питань виявлення, розшуку та управління активами, одержаними від корупційних та інших злочинів подано письмові пояснення щодо позовних вимог, в яких просить суд відмовити у позові повністю.

19.03.2024 загальним відділом діловодства суду зареєстрована заява GREENENERGO COMMERCIAL LIMITED про вступ у справу в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на стороні відповідача.

В обґрунтування вказаного клопотання заявник вказує, що рішення у даній справі може вплинути на права та обов`язки останнього, оскільки GREENENERGO COMMERCIAL LIMITED є власником частки у статутному капіталі ТОВ «Глуско Рітейл»,а відтак стягнення з відповідача грошових коштів в сумі 6 706 402, 28 грн впливатимуть на господарську діяльність ТОВ Глуско Рітейл» та відповідно можливість отримання товариством прибутку.

20.03.2024 через підсистему «Електронний суд» представником Публічного акціонерного товариства «Укрнафта» подано клопотання про долучення до матеріалів справи копію Акта приймання-передачі корпоративних прав ТОВ «Глуско Рітейл» від 15.03.2024.

20.03.2024 загальним відділом діловодства суду зареєстроване клопотання відповідача про відкладення підготовчого засідання.

У підготовчому судовому засіданні 20.03.2024 судом проголошено протокольну ухвалу про відкладення підготовче засідання на 10.04.2024.

27.03.2024 через підсистему «Електронний суд» представником позивача подано клопотання про здійснення розгляду справи № 910/1723/24 у закритому судовому засіданні.

В обґрунтування даного клопотання позивач зазначив, що позивачем були надані письмові пояснення щодо діяльності ТОВ «Нафтогаз Ойл Трейдинг» в якості управителя Групи підприємств «Глуско Україна», умов договорів управління від 13.06.2022 та від 08.06.2022. А, оскільки судом було залучені треті особи: Національне агентство з питань виявлення, розшуку та управління активами, одержаними від корупційних та інших злочинів (далі - АРМА), ПАТ «Укрнафта», які подали до суду свої письмові пояснення, зі змісту яких вбачається, що заявлені позивачем вимоги неправомірні, оскільки порушують умови укладених 08.06.2022 та 13.06.2022 договорів управління.

Відтак за доводами позивача , для розгляду даної справи судом по суті судом має бути досліджена діяльність позивача як управителя активів та умови укладених договорів управління (предмет управління, вимоги до управителя, завдання та принципи управління, мета управління, строк та порядок компенсації витрат, розмір винагороди тощо).

Крім іншого зазначає позивача, що матеріали справи містять листування учасників даної справи щодо діяльності з управління активами.

Водночас, як вказує позивача, укладені між позивачем та АРМА договори управління містять конфіденційне обмеження - умови договорів та додаткових угод, усі документи щодо управління активами та його використання, інші відомості про управління активами відносяться до інформації з обмеженим доступом і не підлягають розголошенню (оприлюдненню). Інформація, що не відноситься до інформації з обмеженим доступом є: дата укладання та номер договору, найменування сторін, їх місцезнаходження, ідентифікаційний код юридичних осіб, предмет договору, кількість, розмір винагороди, строк виконання договору.

З огляду на що позивач зазначає, що є обґрунтовані підстави вважати, що під час судових засідань по даній справі буде розкрита інформація з обмеженим доступом.

29.03.2024 через підсистему «Електронний суд» представником позивача подано заперечення на заяву про вступ третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору, на стороні відповідача GREENENERGO COMMERTIAL LIMITED у справі № 910/1723/24.

09.04.2024 через підсистему «Електронний суд» представники третіх осіб подали заперечення на заяву про залучення GREENENERGO COMMERTIAL LIMITED до участі в праві в якості третьої особи.

У судовому засіданні 10.04.2024 судом розглянуто заяву GREENENERGO COMMERCIAL LIMITED про вступ у справу в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на стороні відповідача, заслухано доводи представник учасників судового засідання та проголошено протокольну ухвалу про відмову у його задоволенні, при цьому, суд виходив з таких підстав.

Так, у відповідності до ч. 2 ст. 50 Господарського процесуального кодексу України, якщо суд при вирішенні питання про відкриття провадження у справі або при підготовці справи до розгляду встановить, що рішення господарського суду може вплинути на права та обов`язки осіб, які не є стороною у справі, суд залучає таких осіб до участі у справі як третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору.

Характерною ознакою третіх осіб є наявність власне юридичної заінтересованості в результатах вирішення спору, при чому така заінтересованість не може бути абстрактною. Про це свідчить положення частини 4 статті 50 Господарського процесуального кодексу України. Так, про залучення третіх осіб до участі у справі суд постановляє ухвалу, в якій зазначає, на які права чи обов`язки такої особи та яким чином може вплинути рішення суду у справі.

Суд зауважує, що підставою для вступу (залучення) в судовий процес такої третьої особи є її заінтересованість у результатах вирішення спору - ймовірність виникнення в майбутньому в неї права на позов або пред`явлення до неї позовних вимог зі сторони позивача чи відповідача.

Натомість, GREENENERGO COMMERTIAL LIMITED не доведено, що рішення суду в даній справі може вплинути на отримання заявником дивідендів, так як питання щодо розподілу дивідендів не входить до предмету даного спору про стягнення боргу, що утворився за Товариством з обмеженою відповідальністю "Глуско Рітейл" у процесі здійснення ним господарської діяльності.

Зазначене є підставою для відмови в задоволенні заяви про залучення третьої особи.

У судовому засіданні 10.04.2024 представник позивача підтримав клопотання про здійснення розгляду справи № 910/1723/24 у закритому судовому засіданні. Представники відповідача та третьої особи-1 зазначили, що клопотання позивача є обґрунтоване та просили суд задовольнити. Представник третьої особи-2 зазначив на розсуд суду.

Згідно ч. 8 ст. 8 Господарського процесуального кодексу України розгляд справи у закритому судовому засіданні проводиться у випадках, коли відкритий судовий розгляд може мати наслідком розголошення таємної чи іншої інформації, що охороняється законом, необхідності захисту особистого та сімейного життя людини, а також в інших випадках, установлених законом.

Відповідно до частини першої статті 1 Закону України "Про інформацію" інформацією з обмеженим доступом є конфіденційна, таємна чи службова інформація.

Конфіденційною є інформація про фізичну особу, а також інформація доступ до якої обмежено фізичною або юридичною особою, крім суб`єктів владних повноважень. Конфіденційна інформація може поширюватись за бажанням (згодою) відповідної особи у визначеному нею порядку відповідно до передбачених нею умов, а також в інших випадках, визначених законом.

Статтею 8 Закону України "Про доступ до публічної інформації" передбачено, що таємна інформація - це інформація, доступ до якої обмежується відповідно до частини 2 ст. 6 Закону, розголошення якої може завдати шкоди особі, суспільству і державі. Таємною визнається інформація, яка містить державну, професійну, банківську таємницю, таємницю досудового розслідування та іншу передбачену законом таємницю.

Про розгляд справи у закритому судовому засіданні постановляється ухвала. Суд ухвалою може оголосити судове засідання закритим повністю або закритою його частину (ч. 9 ст. 8 Господарського процесуального кодексу України).

Відповідно до частин 10, 11 ст. 8 Господарського процесуального кодексу України, розгляд справи та вчинення окремих процесуальних дій у закритому судовому засіданні проводяться з додержанням правил здійснення судочинства в господарських судах. Під час такого розгляду можуть бути присутні лише учасники справи, а в разі необхідності - свідки, експерти, спеціалісти, перекладачі. Суд попереджає зазначених осіб про обов`язок не розголошувати інформацію, для забезпечення захисту якої розгляд справи або вчинення окремих процесуальних дій відбувається в закритому судовому засіданні. Використання систем відеоконференц-зв`язку та транслювання перебігу судового засідання в мережі Інтернет у закритому судовому засіданні не допускаються.

Враховуючи наведене вище, з метою запобігання розголошення конфіденційної інформації, суд дійшов висновку про необхідність розгляду справи №910/1723/24 у закритому судовому засіданні.

Керуючись ст. 8, ст. 233-234 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

1. Клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю "НАФТОГАЗ ОЙЛ ТРЕЙДИНГ" про розгляд справи у закритому судовому засіданні - задовольнити.

2. Розгляд справи № 910/1723/24 проводити у закритому судовому засіданні.

Ухвала набирає законної сили 10.04.2024 та оскарженню не підлягає.

Суддя Л. Г. Пукшин