ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛЬВІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

08.04.2024 Справа № 914/3681/23

Господарський суд Львівської області, розглянувши у відкритому судовому засіданні матеріали заяви Акціонерного товариства «Покровський гірничо-збагачувальний комбінат» про грошові вимоги до боржника Публічного акціонерного товариства «Нафтопереробний комплекс Галичина» в сумі 767924,09 грн.

у справі за заявою: Публічного акціонерного товариства «Укрнафта», м. Київ

про: банкрутство Публічного акціонерного товариства «Нафтопереробний комплекс Галичина» (82100, Львівська область, м. Дрогобич, вулиця Бориславська, будинок 82; ідентифікаційний код 00152388)

Суддя Артимович В.М.,

секретар судового засідання Христина ЛАБАЙ

За участю представників:

від ПАТ Укрнафта: Мошенець Д.В., Лаган Я.Ю. (у режимі відеоконференції);

від боржника: Воробець С.І.;

розпорядник майна: Ткачук О.В. арбітражний керуючий (у режимі відеоконференції);

від ТзОВ Транс Актів: Коханій О.В. (у режимі відеоконференції);

від АТ Покровський гірничо-збагачувальний комбінат: Касьянов О.О. (у режимі відеоконференції);

від АТ Одеснафтопродукт: не з`явився;

від ТзОВ Явір-2005: не з`явився;

від Momentum Enterprises (Eastern Europe) Limited: Чудовський Д.О. (у режимі відоконференції);

від ТзОВ Чорноморський рибний порт: Мелентьєв В.В. (у режимі відеоконференції);

від ТзОВ Брайтон ЛТД: Яковенко Є.М. (у режимі відеоконференції);

від Versala LTD: Бровко О.М. (у режимі відеоконференції);

від ТзОВ Оксі Ойл: Козаченко Д.І. (у режимі відеоконференції);

від ТзОВ Пафіс: Коваленко А.М. (у режимі відеоконференції);

від ТзОВ Фірма Авіс ЛТД: Щербак Є.М. (у режимі відеоконференції);

від Montmontaza-Energetika d.o.o.: Подольський В.О. (у режимі відеоконференції);

від АТ Криворізький залізорудний комбінат: Каретна Є.В. (у режимі відеоконференції);

від Nordwind Trade SA: Гринько К.В. (у режимі відеоконференції);

від Bridgemont Ventures Limited: Савченко Р.С. (у режимі відеоконференції);

від Bordo Management Limited: Савченко Р.С. (у режимі відеоконференції);

від Littop Enterprises Limited: Савченко Р.С. (у режимі відеоконференції);

від Ravenscroft Holdings Limited: Савченко Р.С. (у режимі відеоконференції);

від АТ Запорізький завод феросплавів: не з`явився;

від ТзОВ Юнайтед Енерджі: не з`явився;

від ТзОВ Нафтасіті: не з`явився;

від ТзОВ Парктур: не з`явився;

від АТ Марганецький гірничо-збагачувальний комбінат: Касьян Л.Л. (у режимі відеоконференції));

від ПАТ Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія Укртатнафта: Козачук О.А. (у режимі відеоконференції);

від Фонду державного майна України: Амірова О.А. (у режимі відеоконференції).

ВСТАНОВИВ:

На розгляд Господарського суду Львівської області надійшла заява Публічного акціонерного товариства «Укрнафта» про відкриття провадження у справі про банкрутство Публічного акціонерного товариства «Нафтопереробний комплекс Галичина» (ідентифікаційний код 00152388).

Ухвалою суду від 26.12.2023 відкрито провадження у справі про банкрутство Публічного акціонерного товариства «Нафтопереробний комплекс Галичина» (82100, Львівська область, м. Дрогобич, вулиця Бориславська, будинок 82; ідентифікаційний код 00152388); визнано вимоги кредитора - Публічного акціонерного товариства «Укрнафта» в сумі 828165429,95 грн. заборгованості, 60300,00 грн. авансування винагороди арбітражного керуючого, 26840,00 грн. судового збору; введено мораторій на задоволення вимог кредиторів боржника Публічного акціонерного товариства «Нафтопереробний комплекс Галичина» (ідентифікаційний код 00152388); введено процедуру розпорядження майном Публічного акціонерного товариства «Нафтопереробний комплекс Галичина» (82100, Львівська область, м. Дрогобич, вулиця Бориславська, будинок 82; ідентифікаційний код 00152388); призначено розпорядником майна боржника арбітражного керуючого Ткачука Олександра Вікторовича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) № 113 від 04.02.2013, адреса: 08205, Київська область, м. Ірпінь, вул. Чехова, 14-В; ідентифікаційний номер НОМЕР_1 ); постановлено оприлюднити на офіційному веб-порталі судової влади України оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство Публічного акціонерного товариства «Нафтопереробний комплекс Галичина» (82100, Львівська область, м. Дрогобич, вулиця Бориславська, будинок 82; ідентифікаційний код 00152388); призначено попереднє засідання суду.

На розгляд Господарського суду Львівської області від Акціонерного товариства «Покровський гірничо-збагачувальний комбінат» надійшла заява про грошові вимоги до боржника Публічного акціонерного товариства «Нафтопереробний комплекс Галичина» в сумі 767924,09 грн.

Ухвалою суду від 17.01.2024 заяву Акціонерного товариства «Покровський гірничо-збагачувальний комбінат» про грошові вимоги до боржника Публічного акціонерного товариства «Нафтопереробний комплекс Галичина» в сумі 767924,09 грн. прийнято до розгляду.

08.02.2024 на електронну адресу суду від розпорядника майна надійшло повідомлення про результати розгляду грошових вимог Акціонерного товариства «Покровський гірничо-збагачувальний комбінат» до боржника Публічного акціонерного товариства «Нафтопереробний комплекс Галичина», у якому зазначає, що визнає грошові вимоги заявника повністю в сумі 767924,09 грн.

В судовому засіданні 08.04.2024 заявник роз`яснив та підтримав заяву з грошовими вимогами. З своїми поясненнями щодо грошових вимог виступили також представник боржника та розпорядник майна.

Суд, проаналізувавши матеріали та з`ясувавши обставини справи, повно, всебічно і об`єктивно оцінивши докази, дійшов висновку, що грошові вимоги Акціонерного товариства «Покровський гірничо-збагачувальний комбінат» до боржника слід визнати частково, зважаючи на наступне.

Згідно ч. 1 ст. 15 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України) кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання. Статтею 16 Цивільного кодексу України передбачено, що кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу.

Відповідно до ч. 1 ст. 11 ЦК України цивільні права та обов`язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов`язки. Частина 2 вказаної статті передбачає, що підставами виникнення цивільних прав та обов`язків, в тому числі, є і договори та інші правочини.

Відповідно до абз. 2 ч. 1 ст. 175 ГК України майнові зобов`язання, які виникають між учасниками господарських відносин, регулюються Цивільним кодексом України з урахуванням особливостей, передбачених Господарським кодексом України.

З положень ст. 509 ЦК України, ст. 173 ГК України вбачається, що господарським визнається зобов`язання, що виникає між суб`єктом господарювання та іншим учасником (учасниками) відносин у сфері господарювання з підстав, передбачених цим Кодексом, в силу якого один суб`єкт (зобов`язана сторона, у тому числі боржник) зобов`язаний вчинити певну дію господарського чи управлінсько-господарського характеру на користь іншого суб`єкта (виконати роботу, передати майно, сплатити гроші, надати інформацію тощо), або утриматися від певних дій, а інший суб`єкт (управнена сторона, у тому числі кредитор) має право вимагати від зобов`язаної сторони виконання її обов`язку.

Згідно п. 1 ч. 2 ст. 11 ЦК України однією із підстав виникнення цивільних прав та обов`язків є договір, а в силу вимог ч. 1 ст. 629 ЦК України договір є обов`язковим для виконання сторонами.

Частиною 1 статті 626 ЦК України визначено, що договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків.

Згідно зі ст. 628 ЦК України зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов`язковими відповідно до актів цивільного законодавства.

З огляду на матеріали заяви з грошовими вимогами до боржника, між Акціонерним товариством «Покровський гірничо-збагачувальний комбінат» та ПАТ «Нафтопереробний комплекс Галичина» 06.10.2022 укладено договір поставки нафтопродуктів № 59/22/24, відповідно до умов якого боржник зобов`язався поставити кредитору нафтопродукти (далі - товар) на умовах передоплати.

Згідно пункту 1 договору № 59/22/24 постачальник зобов`язався поставити покупцю, а покупець прийняти та оплатити нафтопродукти (надалі -товар), відповідно до умов договору.

Відповідно до п.п. 2.2., 3.2. договору № 59/22/24 передбачено, що у разі можливості поставки товару, постачальник виставляє покупцю рахунок на попередню оплату в якому вказує найменування і кількість товару, який може бути поставлений постачальником із заявленого покупцем обсягу, а також вартість товару.

Поставка товару здійснюється не пізніше 3 (трьох) робочих днів з моменту надходження на поточний рахунок постачальника попередньої оплати за товар у повному обсязі (п. 2.2.-2.3. договору) , а при поставці товару залізничним транспортом у будь-якому разі не раніше надання АТ Укрзалізниця вагонів для відвантаження погодженої партії.

Пунктом 4.4.1. договору № 59/22/24 передбачені умови оплати: попередня оплата у розмірі 100 % вартості товару, що підлягає поставці. Оплата здійснюється на підставі рахунку постачальника на попередню оплату.

У відповідності до п.п. 2.2. договору № 59/22/24 ПАТ НПК-Галичина на адресу АТ

Покровський ГЗК виставлені наступні рахунки на оплату:

- № 719 від 11 жовтня 2022 на суму 1489750,30 грн. з ПДВ;

- № 736 від 13 жовтня 2022 на суму 1489750,30 грн. з ПДВ;

- № 750 від 17 жовтня 2022 на суму 1507127,10 грн. з ПДВ;

- № 759 від 18 жовтня 2022 на суму 1507127,10 грн. з ПДВ;

- № 776 від 19 жовтня 2022 на суму 1492543,00 грн. з ПДВ;

- № 802 від 20 жовтня 2022 на суму 1492543,00 грн. з ПДВ;

- № 997 від 02 листопада 2022 на суму 1522695,60 грн. з ПДВ;

- № 1024 від 04 листопада 2022 на суму 1519854,75 грн. з ПДВ;

- № 1043 від 07 листопада 2022 на суму 1521433,00 грн. з ПДВ;

- № 1065 від 15 листопада 2022 на суму 3246775,90 грн. з ПДВ;

- № 1194 від 21 листопада 2022 на суму 1652743,40 грн. з ПДВ;

- № 1208 від 24 листопада 2022 на суму 1682414,50 грн. з ПДВ

Всього на суму: 20124757,95 грн. з ПДВ.

У відповідності до п.п. 4.4.1. договору № 59/22/24 АТ Покровський ГЗК була здійснена оплата виставлених ПАТ НПК-Галичина рахунків в сумі 20124757,95 грн., згідно наступних платіжних інструкцій:

- № 46780 від 12.10.2022 на суму 1489750,30 грн. з ПДВ;

- № 46841 від 13.10.2022 на суму 1489750,30 грн. з ПДВ;

- № 46861 від 17.10.2022 на суму 1507127,10 грн. з ПДВ;

- № 46886 від 18.10.2022 на суму 1507127,10 грн. з ПДВ;

- № 46960 від 19.10.2022 на суму 1492543,00 грн. з ПДВ;

- № 46982 від 20.10.2022 на суму 1492543,00 грн. з ПДВ;

- № 47230 від 02.11.2022 на суму 1522695,60 грн. з ПДВ;

- № 47246 від 04.11.2022 на суму 1519854,75 грн. з ПДВ;

- № 47496 від 08.11.2022 на суму 1521433,00 грн. з ПДВ;

- № 47692 від 15.11.2022 на суму 1623387,95 грн. з ПДВ;

- № 47695 від 16.11.2022 на суму 1623387,95 грн. з ПДВ;

- № 47795 від 21.11.2022 на суму 1652743,40 грн. з ПДВ;

- № 47904 від 25.11.2022 на суму 1682414,50 грн. з ПДВ

ПАТ НПК-Галичина, після отримання попередньої оплати, здійснило поставку товару на адресу АТ Покровський ГЗК на суму 19967291,43 грн., згідно до наступних видаткових накладних:

- № 969 від 14 жовтня 2022 на суму 1449013,33 грн. з ПДВ;

- № 969 від 17 жовтня 2022 на суму 1497 12,76 грн. з ПДВ;

- № 989 від 18 жовтня 2022 на суму 1509257,87 грн. з ПДВ;

- № 1051 від 21 жовтня 2022 на суму 1467526,04 грн. з ПДВ;

- № 1117 від 24 жовтня 2022 на суму 1499696,91 грн. з ПДВ;

- № 1118 від 24 жовтня 2022 на суму 1482763,88 грн. з ПДВ;

- № 1365 від 03 листопада 2022 на суму 1511649,60 грн. з ПДВ;

- № 1482 від 06 листопада 2022 на суму 1498164,62 грн. з ПДВ;

- № 1483 від 14 листопада 2022 на суму 1521334,41 грн. з ПДВ;

- № 1504 від 17 листопада 2022 на суму 1610290,78 грн. з ПДВ;

- № 1506 від 18 листопада 2022 на суму 1600275,31 грн. з ПДВ;

- № 1511 від 26 листопада 2022 на суму 1626355,53 грн. з ПДВ;

- № 1540 від 29 листопада 2022 на суму 1693250,39 грн. з ПДВ

Таким чином, враховуючи суму проведеної передоплати та кількість фактично поставленого товару, боржником було недопоставлено заявнику нафтопродуктів на загальну суму 157466,52 грн.

Заборгованість боржника також підтверджується підписаним між сторонами актом звірки взаєморозрахунків станом на 30.11.2022.

Крім того, заявник у заяві з грошовими вимогами, крім основної заборгованості також просить суд визнати вимоги щодо стягнення збитків у розмірі 339143,09 грн. та штраф в розмірі 271314,48 грн. обгрунтовуючи це наступним.

На підтвердження вказаних вимог заявник посилається на те, що оскільки ПАТ НПК-Галичина акцизні накладні за поставлене дизельне паливо у кількості 58615 літрів не склало та не зареєструвало в Єдиному реєстрі акцизних накладних, то АТ Покровський ГЗК буде самостійно сплачувати суму податку, що підлягає сплаті з підакцизних товарів (продукції), що згідно проведеного розрахунку становить 339143,09 грн.

Щодо штрафу, на підтвердження вказаних вимог заявник посилається на те, що оскільки боржником не були зареєстровані акцизні накладні та згідно з пунктом 120-2.1. статті 120.2 Податкового кодексу України, порушення платниками акцизного податку граничних термінів реєстрації перших примірників акцизних накладних/перших примірників розрахунків коригування до акцизних накладних в Єдиному реєстрі акцизних накладних, встановлених статтею 231 цього кодексу, або відсутність їх складання чи реєстрації в Єдиному реєстрі акцизних накладних, встановлених за результатами проведення документальної перевірки, - тягне за собою накладення штрафу. Згідно розрахунку заявника розмір штрафу становить 271314,48 грн.

Стосовно наведеного суд звертає увагу заявника на таке.

Відповідно до положень ст. 41.1.1. ПКУ податкові органи (центральний орган виконавчої влади, що реалізує державну політику, його територіальні органи) щодо дотримання законодавства з питань оподаткування, законодавства з питань сплати єдиного внеску, а також дотримання іншого законодавства, контроль за виконанням якого покладено на центральний орган виконавчої влади, що реалізує державну податкову політику, чи його територіальні органи.

Згідно ст. 41.4 ПКУ органами стягнення є виключно контролюючі органи, визначені підпунктом 41.1.1. цього пункту, уповноважені здійснювати заходи щодо забезпечення погашення податкового боргу та недоїмки зі сплати єдиного внеску у межах повноважень, а також державні виконавці в межах своїх повноважень.

Отже, органом уповноваженим на стягнення з боржника податків (акцизу) чи штрафних санкцій є податкові органи, а не заявник.

Таким чином, суд дійшов висновку, що грошові вимоги заявника в частині стягнення збитків у розмірі 339143,09 грн. та штрафу у розмірі 271314,48 грн. підлягають відхиленню.

Відповідно до ст. 1 Кодексу України з процедур банкрутства грошове зобов`язання - зобов`язання боржника сплатити кредитору певну грошову суму відповідно до цивільно-правового правочину (договору) та на інших підставах, передбачених законодавством України. До грошових зобов`язань належать також зобов`язання щодо сплати податків, зборів (обов`язкових платежів), страхових внесків на загальнообов`язкове державне пенсійне та інше соціальне страхування; зобов`язання, що виникають внаслідок неможливості виконання зобов`язань за договорами зберігання, підряду, найму (оренди), ренти тощо та які мають бути виражені у грошових одиницях. До складу грошових зобов`язань боржника, у тому числі зобов`язань щодо сплати податків, зборів (обов`язкових платежів), страхових внесків на загальнообов`язкове державне пенсійне та інше соціальне страхування, не включаються неустойка (штраф, пеня) та інші фінансові санкції, визначені на дату подання заяви до господарського суду, а також зобов`язання, що виникли внаслідок заподіяння шкоди життю і здоров`ю громадян, зобов`язання з виплати авторської винагороди, зобов`язання перед засновниками (учасниками) боржника - юридичної особи, що виникли з такої участі. Склад і розмір грошових зобов`язань, у тому числі розмір заборгованості за передані товари, виконані роботи і надані послуги, сума кредитів з урахуванням відсотків, які зобов`язаний сплатити боржник, визначаються на день подання до господарського суду заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство, якщо інше не встановлено цим Кодексом. При поданні заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство розмір грошових зобов`язань визначається на день подання до господарського суду такої заяви.

Згідно із ч. 1 ст. 64 Кодексу України з процедур банкрутства кошти, одержані від продажу майна банкрута, спрямовуються на задоволення вимог кредиторів у порядку, встановленому цим Кодексом. При цьому: у першу чергу задовольняються: витрати, пов`язані з провадженням у справі про банкрутство в господарському суді; у третю чергу задовольняються вимоги щодо сплати податків і зборів (обов`язкових платежів); у четверту чергу задовольняються вимоги кредиторів, не забезпечені заставою; у шосту чергу задовольняються інші вимоги.

Суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів (ч. 1 ст. 86 ГПК України).

Відповідно до ст. 73 ГПК доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.

Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом (ч. 3 ст. 13, ст. 74 ГПК України).

З огляду на викладене, суд дійшов висновку, що слід визнати грошові вимоги Акціонерного товариства «Покровський гірничо-збагачувальний комбінат» до боржника частково на загальну суму 163522,52 грн. та включити до реєстру вимог кредиторів, з яких: 6056,00 грн. (судовий збір) перша черга; 157466,52 грн. (основна заборгованість) четверта черга. Решта грошових вимог у сумі 610457,57 грн. підлягають відхиленню.

Керуючись ст. ст. 2, 45, 122, 133 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. ст. 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, суд

ПОСТАНОВИВ:

1. Грошові вимоги Акціонерного товариства «Покровський гірничо-збагачувальний комбінат» визнати частково в сумі 163522,52 грн., які підлягають включенню до реєстру вимог кредиторів Публічного акціонерного товариства «Нафтопереробний комплекс Галичина» (ідентифікаційний код 00152388), з яких: 6056,00 грн. (судовий збір) перша черга; 157466,52 грн. (заборгованість) четверта черга.

2. Решта грошових вимог вимог за заявою відхилити.

3. Ухвала набирає законної сили в порядку та строки, передбачені ст. 235 ГПК України.

4. Ухвала може бути оскаржена до Західного апеляційного господарського суду в порядку та строки, встановлені ст.ст. 256, 257 ГПК України.

Веб-адреса сторінки на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі інтернет, за якою учасники справи можуть отримати інформацію у справі, що розглядається - lv.arbitr.gov.ua/sud5015/.

Повний текст ухвали складено 10.04.2024.

Суддя Артимович В.М.