ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛЬВІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

10.04.2024 Справа№ 914/3110/23

м. Львів

Господарський суд Львівської області у складі судді Ростислава Матвіїва за участю секретаря судового засідання Ольги Махник, розглянувши матеріали заяви Товариства з обмеженою відповідальністю Ю Бейс про заміну сторони правонаступником,

у справі: № 914/3110/23

за позовом: Акціонерного товариства Банк Січ, м. Київ

до відповідача: Товариства з обмеженою відповідальністю Гольцварен, м. Львів

про стягнення 200 000, 00 грн,

за участю представників:

позивача: не з`явився,

відповідача: не з`явився,

заявника: не з`явився,

встановив:

у провадженні Господарського суду Львівської області у складі судді Галамай О. З. перебувала справа за позовом Акціонерного товариства Банк Січ до Товариства з обмеженою відповідальністю Гольцварен про стягнення 200 000, 00 грн на підставі кредитного договору № 200/21 від 30.04.2021, за результатами розгляду якої постановлено рішення про задоволення позовних вимог.

25.03.2024 до суду надійшла заява Товариства з обмеженою відповідальністю Ю Бейс про заміну сторони стягувача, Акціонерного товариства Банк Січ, у виконавчому провадженні на правонаступника - Товариство з обмеженою відповідальністю Ю Бейс.

Згідно з протоколом повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 25.03.2024 матеріали заяви передано для розгляду судді Ростиславу Матвіїву.

Ухвалою суду від 26.03.2024 заву призначено до розгляду в судове засідання на 10.04.2024, копію якої надіслано до електронних кабінетів заявника і позивача, засобами потового зв`язку відповідачу і приватному виконавцю.

У судове засідання 10.04.2024 учасники справи явку представників не забезпечили, про дату та час судового засідання повідомлялись належним чином.

Позивач подав клопотання проводити розгляд заяви за відсутності його представника, стосовно заміни стягувача не заперечив.

Відповідач ухвалу суду про призначення в засідання заяви про заміну сторони виконавчого провадження не отримав.

Заявник, подаючи заяву, просив розглядати заяву без представника.

Відповідно до ч. 3 ст. 334 Господарського процесуального кодексу України неявка учасників справи та інших осіб не є перешкодою для вирішення питання про заміну сторони виконавчого провадження.

Враховуючи встановлені законом строки для розгляду заяви про заміну сторони виконавчого провадження, суд не вбачає перешкод для розгляду заяви про заміну сторони виконавчого провадження в сьогоднішньому судовому засіданні.

ПРАВОВА ПОЗИЦІЯ ЗАЯВНИКА

Заявник зазначає, що 26.02.2024 за результатами відкритих торгів (аукціону) між Акціонерним товариством «Банк Січ» та Товариством з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Ю-Бейс» укладено договір про відступлення прав вимоги, за умовами якого банк відступає новому кредитору належні банку, а новий кредитор набуває права вимоги банку до позичальників та/або заставодавців (іпотекодавців) та/або поручителів, включаючи права вимоги до правонаступників боржників, спадкоємців боржників або інших осіб, до яких перейшли обов?язки боржників, за кредитними договорами (договорами про надання кредиту (овердрафту) та/або договорами поруки та/або договорами іпотеки (іпотечними договорами) та/або договорами застави та/або договорами, з урахуванням усіх змін, доповнень і додатків до них.

21.02.2024 Товариство з обмеженою відповідальністю ФК «Ю-Бейс» перерахувало АТ «Банк Січ» 2 382 228,75 грн, а на виконання п. 5 договору між АТ «Банк Січ» та Товариства з обмеженою відповідальністю ФК «Ю-Бейс» було укладено акт прийому передачі документів. тому згідно до Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Ю-Бейс» перейшло право вимоги до Товариства з обмеженою відповідальністю «Гольцварен» за кредитним договорами № 200/21 від 30.04.2021. Оскільки предметом спору у цій справі було стягнення заборгованості з Товариства з обмеженою відповідальністю «Гольцварен» на користь АТ «Банк Січ» заборгованості за кредитним договором №200/21 від 30.04.2021, то необхідною є заміна стягувача в межах виконавчого провадження у зв?язку з відступленням права вимоги.

Тому заявник просить замінити стягувача у виконавчому провадженні № 74108365 з Акціонерного товариства Банк Січ (ідентифікаційний код юридичної особи 37716841) на Товариство з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Ю Бейс» (ідентифікаційний код юридичної особи 42901825, 03150, місто Київ, вулиця Велика Васильківська, будинок 55).

ВИСНОВКИ СУДУ

Розглянувши подану заяву, суд доходить висновку про відсутність підстав для її задоволення та зазначає таке.

Згідно зі статтею 334 Господарського процесуального кодексу України у разі вибуття однієї із сторін виконавчого провадження суд замінює таку сторону її правонаступником. Положення цієї статті застосовуються також у випадку необхідності заміни боржника або стягувача у виконавчому листі до відкриття виконавчого провадження.

Як вбачається з матеріалів справи, рішенням господарського суду Львівської області від 13.12.2023 стягнуто з Товариства з обмеженою відповідальністю Гольцварен (ідент. код: 43499024) на користь Акціонерного товариства Банк Січ (ідент. код: 37716841) 200 000, 00 грн заборгованості та 3 000, 00 грн на відшкодування витрат по сплаті судового збору. Підставою виникнення вказаної заборгованості був кредитний договір № 200/21 про надання кредиту на умовах кредитної лінії від 30.04.2021.

На виконання рішення Господарського суду Львівської області видано наказ від 09.01.2024, відповідно до якого стягувач - Акціонерне товариство Банк Січ, боржник - Товариство з обмеженою відповідальністю Гольцварен.

09.02.2024 по виконанню вказаного наказу відкрито виконавче провадження № 74108365.

14.02.2024 відбулися електронні торги, власники активів: Акціонерне товариство Банк Січ, АТ «МР Банк», ПАТ «Промінвестбанк», АТ «Мегабанк», переможець - Товариство з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Ю Бейс».

26.02.2024 Акціонерне товариство Банк Січ і Товариство з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Ю Бейс» як новий кредитор уклали договір № 85 відступлення прав вимоги по основних договорах, які відображені в додатку № 1 до договору.

Так, у відповідному додатку під порядковим номером 14 зазначено кредитний договір № 200/21 про надання кредиту на умовах кредитної інії від 30.04.2021 із загальним залишком заборгованості - 63 908 868,11 грн (49 380 135,00 грн заборгованість по тілу кредиту, 14 528 733,44 грн заборгованість по відсотках.

Відповідно до п. 4 договору сторони визначили ціну договору за відступлені права вимоги 2 086 533,56 грн. Згідно з платіжним дорученням від 21.02.2024 Товариство з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Ю Бейс» сплатило Акціонерному товариству Банк Січ 2 382 228,75 грн.

Відповідно до п. 5 договору наявні у банку документи, що підтверджують права вимоги до боржників, передаються новому кредитору за відповідним актом не пізніше 3 робочих днів із дати настання відкладальної обставини відповідно до п. 17-1 цього договору. У заяві заявник стверджує, що між сторонами договору підписано такі акти. Однак до матеріалів заяви такого акта не долучено.

Пунктом 17-1 визначено відкладальну обставину таким чином: укладення новим кредитором договорів купівлі-продажу (договорів відступлення прав вимоги) щодо усього майна та майнових прав/прав вимоги, які входять до складу пулу відповідно до протоколу електронного аукціону, переможцем якого став новий кредитор, № GFD001-UA-291, сформованого 14.02.2024, далі і вище за текстом - «Відкладальна обставина». Взаємні права та обов?язки сторін за цим договором виникають з моменту настання відкладальної обставини. Права вимоги переходять від банку до нового кредитора після настання відкладальної обставини. До моменту настання відкладальної обставини, права вимоги належать банку. Сторони домовились, що у випадку не настання відкладальної обставини до 13 березня 2024 рокувключно, права та обов?язки у сторін за цим договором не виникають, та права вимоги на підставі цього договору до нового кредитора не переходять.

26.02.2024 Акціонерне товариство Банк Січ підготувало Товариству з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Ю Бейс», Уповноваженій особі Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на ліквідацію АТ «МР Банк», Уповноваженій особі Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на ліквідацію ПАТ «Промінвестбанк», Уповноваженій особі Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на ліквідацію АТ «Банк Січ» лист про настання відкладальної обставини.

Аналогічні листи, адресовані новому кредитору, про настання відкладальної обставини підготували ПАТ «Акціонерний комерційний промислово-інвестиційний банк» і АТ «Міжжнародний резервний банк».

Відповідно до п. 2 договору новий кредитор в день настання відкладальної обставини і в будь-якому випадку не раніше моменту отримання банком у повному обсязі коштів, відповідно до п. 4 цього договору, набуває усі права кредитора за основними договорами, включаючи: право вимагати належного виконання боржниками зобов`язань за основними договорами, права, що випливають із судових справ, виконавчих проваджень щодо боржників, в тому числі щодо майна боржників, яке не було реалізоване на торгах та підлягатиме передачі стягувачу в погашення боргу після укладення цього договору. Розмір прав вимоги, які переходять до нового кредитора, вказаний у додатку № 1 до цього Договору. Права кредитора за основними договорами переходять до нового кредитора у повному обсязі та на умовах, які існують на момент відступлення права вимоги, за виключенням права на здійснення договірного списання коштів з рахунку/рахунків боржників, що надане банку відповідно до умов основних договорів.

Так, відповідно до ст. 512 Цивільного кодексу України кредитор у зобов`язанні може бути замінений іншою особою внаслідок передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги).

Статтею 516 Цивільного кодексу України визначено порядок заміни кредитора у зобов`язанні. Так, заміна кредитора у зобов`язанні здійснюється без згоди боржника, якщо інше не встановлено договором або законом. Якщо боржник не був письмово повідомлений про заміну кредитора у зобов`язанні, новий кредитор несе ризик настання несприятливих для нього наслідків. У цьому разі виконання боржником свого обов`язку первісному кредиторові є належним виконанням.

Цивільним кодексом України (ст. 517) передбачено, що первісний кредитор у зобов`язанні повинен передати новому кредиторові документи, які засвідчують права, що передаються, та інформацію, яка є важливою для їх здійснення. Боржник має право не виконувати свого обов`язку новому кредиторові до надання боржникові доказів переходу до нового кредитора прав у зобов`язанні. Зазначене узгоджується із погодженою сторонами умовою п. 5 договору.

Суд враховує, що виконання судового рішення є невід`ємною складовою права кожного на судовий захист і охоплює, зокрема, законодавчо визначений комплекс дій, спрямованих на захист і відновлення порушених прав, свобод, законних інтересів фізичних та юридичних осіб, суспільства, держави (пункт 2 мотивувальної частини рішення Конституційного Суду України від 13.12.2012 № 18-рп/2012). Невиконання судового рішення загрожує сутності права на справедливий розгляд судом (пункт 3 мотивувальної частини рішення Конституційного Суду України від 25.04.2012 № 11-рп/2012).

Виконавче провадження як завершальна стадія судового провадження і примусове виконання судових рішень та рішень інших органів (посадових осіб) - сукупність дій визначених у Законі України «Про виконавче провадження» органів і осіб, що спрямовані на примусове виконання рішень і проводяться на підставах, у межах повноважень та у спосіб, що визначені Конституцією України, цим Законом, іншими законами та нормативно-правовими актами, прийнятими відповідно до цього Закону, а також рішеннями, які відповідно до цього Закону підлягають примусовому виконанню (стаття 1 Закону «Про виконавче провадження»).

Правонаступництво - це перехід суб`єктивного права від однієї особи до іншої. Правонаступництво прав та обов`язків юридичної особи може мати місце у разі коли до правонаступника переходить певне право кредитора чи обов`язок боржника.

Процесуальне правонаступництво у виконавчому провадженні - це заміна на будь-якій стадії виконавчого провадження стягувача або боржника іншою особою у зв`язку з її вибуттям, тобто підставою заміни боржника внаслідок правонаступництва є настання певних обставин, які мають юридичне значення і в результаті яких виникають цивільні права та обов`язки або пряма вказівка акту цивільного законодавства, що не залежить від умов та порядку здійснення виконавчого провадження органами і посадовими особами.

Верховний Суд у складі Об`єднаної палати Касаційного цивільного суду у постанові від 01 березня 2021 року, справа № 201/16014/13-ц, ствердив, що підставою для заміни сторони виконавчого провадження, тобто процесуального правонаступництва на стадії виконання рішення суду, є наступництво у матеріальних правовідносинах, унаслідок якого відбувається вибуття сторони зі спірних або встановлених судом правовідносин і переходу до іншої особи прав і обов`язків вибулої сторони в цих правовідносинах. Таким чином, при вирішенні питання про заміну сторони у виконавчому провадженні необхідно встановити факт вибуття сторони виконавчого провадження та переходу до особи матеріальних прав і обов`язків вибулої сторони.

Відповідно до встановлених вище обставин Акціонерне товариство Банк Січ вчинило дії на відчуження свої прав вимоги на користь іншої особи - Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Ю Бейс». Однак сторонами договору не виконано приписів ст. 517 Цивільного кодексу України і п. 5 договору про відступлення права вимоги. Докази підписання сторонами акта передачі документів, що підтверджують права вимоги до боржників, на час вирішення заяви відсутні.

За таких обставин заява Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Ю Бейс» задоволенню не підлягає.

Керуючись ст. ст. 234, 334 Господарського процесуального кодексу України, Господарський суд Львівської області

ухвалив:

у задоволенні заяви Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Ю Бейс» про заміну сторони виконавчого провадження відмовити.

Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання.

Ухвала підлягає оскарженню в апеляційному порядку упродовж десяти днів з дня складення повного судового рішення.

Повний текст ухвали складено 15.04.2024.

Суддя Матвіїв Р.І.