ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КИЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"29" лютого 2024 р. м. Київ Справа № 911/3039/23

Господарський суд Київської області у складі судді Рябцевої О.О., розглянувши справу

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «Інтерагростандарт», Сумська обл., м. Суми

до Товариства з обмеженою відповідальністю «Валерайт», Київська обл., Києво-Святошинський р-н., м. Вишневе,

Приватного підприємства «Червонянські аграрні інвестиції», Чернігівська обл., Новгород-Сіверський р-н., с. Атюша

про визнання недійсним договору

секретар судового засідання: Самусь В.С.

За участю представників:

від позивача: Коваленко О.І. (ордер серії ВМ № 1041554 від 27.09.2023 р.);

від відповідача-1: не з`явився.

від відповідача-2: не з`явився.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

Товариство з обмеженою відповідальністю «Інтерагростандарт» звернулось до господарського суду Київської області з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю «Валерайт» та Приватного підприємства «Червонянські аграрні інвестиції» про визнання недійсним договору від 27.06.2022 р. про відступлення права вимоги за договором поставки № 240112 від 24.01.2020 р., укладеного між Приватним підприємством «Червонянські аграрні інвестиції» та Товариством з обмеженою відповідальністю «Валерайт».

В обґрунтування позовних вимог позивач посилається на те, що ПП «Червонянські аграрні інвестиції» звернулось з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю «Інтерагростандарт» про стягнення заборгованості у зв`язку з частковим невиконанням останнім договору поставки № 240112 від 24.01.2020 р. В подальшому, рішенням Господарського суду Сумської області від 10.08.2021 р. у справі № 920/435/21 позовні вимоги задоволено; стягнуто з ТОВ «Інтерагростандарт» на користь ПП «Червонянські аграрні інвестиції» суму попередньої оплати в розмірі 2095340,00 грн. та відшкодування витрат по сплаті судового збору в сумі 31430,00 грн.

Позивач стверджує, що ПП «Червонянські аграрні інвестиції» без згоди Товариства з обмеженою відповідальністю «Інтерагростандарт» відступило Товариству з обмеженою відповідальністю «Валерайт» право вимоги 2095340,00 грн. за договором поставки № 240112 від 24.01.2020 р., а також 31430,00 грн. судового збору за рішенням Господарського суду Сумської області від 10.08.2021 р. у справі № 920/435/21. Позивач вважає, що договір від 27.06.2022 р., укладений між ПП «Червонянські аграрні інвестиції» та ТОВ «Валерайт», про відступлення права вимоги за договором поставки № 240112 від 24.01.2020 р. є недійсним внаслідок порушення ст.ст. 203, 516 ЦК України та п. 9.8. договору поставки № 240112 від 24.01.2020 р., яким передбачено, що жодна зі сторін не має права передавати свої права та обов`язки третій стороні без письмової згоди іншої договірної сторони. Тобто, відсутність згоди боржника на заміну кредитора у зобов`язанні, якщо обов`язковість такої згоди передбачено договором, є підставою для визнання недійсним на підставі ч. 1 ст. 203 ЦК України договору про відступлення права вимоги, оскільки він суперечить вимогам ч. 1 ст. 516 ЦК України.

Ухвалою господарського суду Київської області від 24.10.2023 р. прийнято позовну заяву до розгляду та відкрито провадження у даній справі; розгляд справи постановлено здійснювати за правилами загального позовного провадження; підготовче засідання призначено на 09.11.2023 р.

16.10.2023 р., до відкриття провадження у справі, до господарського суду Київської області від відповідача-2 надійшов відзив на позовну заяву, в якому він просить відмовити в задоволенні позовних вимог в повному обсязі. Відповідач посилається на те, що рішенням Господарського суду Сумської області від 08.09.2022 р. у справі № 920/435/21 підтверджено, що договір, укладений 27.06.2022 р. між відповідачем-2 та відповідачем-1, не суперечить нормам чинного законодавства, бо в іншому випадку про це б було зазначено в рішенні суду і позовні вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю «Валерайт» були б не задоволені. Відповідач зауважує, що 17.08.2022 р. заявник на адресу позивача направив цінний лист з описом, який містив повідомлення про заміну кредитора. Відповідач зазначає, що посилання позивача на п. 9.6 договору поставки № 240112 від 24.01.2020 р. щодо заборони жодній із сторін договору передавати свої права та обов`язки третій стороні без письмової згоди, є недоречними. Відповідач вважає, що сторони домовились про неможливість передачі зобов`язань, які визначені в п. 1 договору поставки, а щодо заміни кредитора у зобов`язанні (стягнення боргу), сторони поклалися на норми чинного законодавства. Відповідач вказує, що при зміні кредитора права позивача не порушуються, оскільки це не позбавляє його обов`язку погашення боргу за рішенням Господарського суду Сумської області від 10.08.2021 р. у справі № 920/435/20.

15.01.2024 р. до господарського суду Київської області через систему «Електронний суд» від позивача надійшли додаткові пояснення у справі. Позивач вважає, що позиція відповідача про те, що предметом договору відступлення права вимоги від 27.06.2022 р. є вимоги, які виникли у первісного кредитора на підставі рішення суду, а не договору поставки, укладеного між первісним кредитором та боржником (позивачем), є необґрунтованими, а судовим рішенням лише підтверджено законність такої вимоги та в такому розмірі і надано право кредитору стягнення в примусовому порядку. Позивач, щодо посилання відповідача на ухвалу Господарського суду Сумської області про заміну стягувача по справі № 920/435/21 як на преюдиційне значення, зазначає, що предметом розгляду по вказаній справі була заміна кредитора у зобов`язанні і суд не міг оцінювати та встановлювати недійсність чи законність укладання договору про відступлення права вимоги.

У зв`язку із оголошенням у місті Києві сигналу «Повітряна тривога» підготовче засідання, призначене на 11.01.2024 р., не відбулося.

Ухвалою господарського суду Київської області від 11.01.2024 р. підготовче засідання призначено на 25.01.2024 р.

Ухвалою господарського суду Київської області від 25.01.2024 р. закрито підготовче провадження та призначено справу до судового розгляду по суті на 06.02.2024 р.

Представник позивача у підготовчих засіданнях та судових засіданнях позовні вимоги підтримав.

Представник відповідача-1 у жодне підготовче та судове засідання не з`явився. Відповідач-1 про причини неявки представника у підготовчі та судові засідання суд не повідомив, про дату, час та місце проведення судових засідань повідомлений належним чином відповідно до п. 5 ч. 6 ст. 242 ГПК України, що підтверджується поштовими поверненнями рекомендованих повідомлень про вручення поштових відправлень № 680, № 592, № 943, № 526, № 620, № 287, № 639 та № 539.

Представник відповідача-2 у жодне підготовче та судове засідання не з`явився. Відповідач-2 про причини неявки представника у підготовчі та судові засідання суд не повідомив, про дату, час та місце проведення судових засідань повідомлений належним чином відповідно до п.п. 2, 3 ч. 6 ст. 242 ГПК України, що підтверджується рекомендованими повідомленнями про вручення поштових відправлень № 946, № 360, № 296, № 093, № 821, № 978 та довідками про доставку електронного листа.

Відповідач-1 не скористався правом, наданим статтею 165 ГПК України, та відзив до суду не надіслав.

Відповідно до частини 2 статті 178 ГПК України у разі ненадання відповідачем відзиву суд має право вирішити спір за наявними матеріалами справи.

Розглянувши матеріали справи, дослідивши докази та оцінивши їх в сукупності, заслухавши пояснення представника позивача, суд

ВСТАНОВИВ:

24.01.2020 р. між Товариством з обмеженою відповідальністю «Інтерагростандарт» (постачальник) та Приватним підприємством «Червонянські аграрні інвестиції» (покупець) було укладено договір поставки № 240112.

Відповідно до п. 1.1 договору постачальник зобов`язується поставити і передати у власність покупця хімічну продукцію, а покупець зобов`язується належним чином прийняти й оплатити товар в сумі, строки та на умовах визначених даним договором.

Даний договір набуває чинності з моменту його підписання і діє до 31.12.2020 р., а в частині взаєморозрахунків до повного виконання сторонами своїх зобов`язань за даним договором. Закінчення терміну дії договору не звільняє сторони від виконання зобов`язань за ним та відповідальності за його порушення, які мали місце під час дії цього договору (п. 9.1 договору).

Рішенням Господарського суду Сумської області від 10.08.2021 р. у справі № 920/435/21 позов Приватного підприємства «Червонянські аграрні інвестиції» до Товариства з обмеженою відповідальністю «Інтерагростандарт» про стягнення 2095340,90 грн попередньої оплати за договором поставки № 240112 від 24.01.2020 р. задоволено повністю; стягнуто з Товариства з обмеженою відповідальністю «Інтерагростандарт» на користь Приватного підприємства «Червонянські аграрні інвестиції» 2095340,90 грн попередньої оплати, 31430,11 грн в рахунок відшкодування витрат по сплаті судового збору.

26.08.2022 р. Товариство з обмеженою відповідальністю «Валерайт» звернулось до Господарського суду Сумської області із заявою про заміну сторони у виконавчому документі наказі Господарського суду Сумської області у справі № 920/435/21 від 08.09.2021 р. з примусового виконання рішення на підставі п. 5 ст. 334 ГПК України, оскільки 27.06.2022 р. між Приватним підприємством «Червонянські аграрні інвестиції» (первісний кредитор) та Товариством з обмеженою відповідальністю «Валерайт» (новий кредитор) укладено договір про відступлення права вимоги за договором поставки № 240112 від 24.01.2020 р.

Вказаний договір від 27.06.2022 р. про відступлення права вимоги за договором поставки № 240112 від 24.01.2020 р. позивач просить визнати недійсним.

Відповідно до п. 2.1 договору про відступлення права вимоги в порядку та на умовах, визначених цим договором, первісний кредитор передає у власність новому кредитору, а новий кредитор приймає у власність права вимоги до Товариства з обмеженою відповідальністю «Інтерагростандарт» (боржник) на загальну суму 2126771,01 грн, що складається з 2095340,90 грн за договором поставки від 24.01.2020 р. № 240112, укладеним між боржником та первісним кредитором додатковими угодами/договорами (за наявності), а також 31430,11 грн витрат по сплаті судового збору підтверджено рішенням Господарського суду Сумської області від 10.08.2021 р. справа № 920/435/21, включаючи права вимоги до заставодавців (іпотекодавців), поручителів, правонаступників та/або спадкоємців боржника, страховиків або інших осіб, до яких перейшли обов`язки боржника, або які зобов`язані виконати обов`язки боржника, за первісним договором, а новий кредитор сплачує первісному кредитору за відступлення права вимоги грошові кошти у сумі та у порядку, визначених цим договором.

За цим договором новий кредитор, з моменту підписання сторонами акта приймання-передачі оригіналів документів, за формою згідно додатка № 1 до цього договору, набуває усі права кредитора за основним договором, включаючи, проте не обмежуючись: право вимагати належного виконання боржником, фінансовими та майновими поручителями, правонаступниками/спадкоємцями боржника зобов`язань за основним договором, а саме, але не обмежуючись, сплати основного зобов`язання, процентів, штрафних санкцій, неустойок у розмірах, передбачених основним договором. Новий кредитор набуває усі права кредитора за основним договором у повному обсязі та на умовах, які існують на момент відступлення права вимоги.

Згідно з п. 2.3 договору про відступлення права вимоги від 27.06.2022 р. права вимоги, що відступаються за цим договором, належать первісному кредитору на підставі наказу Господарського суду Сумської області № 920/435/21 від 08.09.2021 р., котрий виданий на виконання рішення Господарського суду Сумської області від 10.08.2021 року справа № 920/435/21.

Відповідно до 3.1.2 договору сторони заявляють та гарантують одна одній, що на дату укладення цього договору кожна зі сторін має достатній обсяг прав та повноважень (у тому числі, проте не обмежуючись лише цим, на підставі рішень органів управління первісного кредитора) на укладення цього договору.

Первісний кредитор заявляє та гарантує новому кредитору, що на дату укладення цього договору має право відступлення права вимоги та вся відома первісному кредитору інформація щодо права вимоги була надана новому кредитору (п. 3.2.1 договору).

Згідно з п. 3.4 договору про відступлення права вимоги новий кредитор зобов`язаний повідомити боржника про відступлення права вимоги за основним договором протягом 5 днів з моменту набрання чинності цим договором у порядку, передбаченому чинним законодавством, відповідним основним договором.

Цей договір набуває чинності з дати його підписання уповноваженими належним на те чином представниками сторін і скріплення відтисками печатки первісного кредитора та діє до повного виконання сторонами своїх зобов`язань за цим договором (п. 6.5 договору).

27.06.2022 р. Приватним підприємством «Червонянські аграрні інвестиції» та Товариством з обмеженою відповідальністю «Валерайт» підписаний акт приймання-передачі оригіналів документів, відповідно до якого первісний кредитор передав, а новий кредитор прийняв:

- договір поставки від 24.01.2020 р. № 240112 та додатки до цього договору: № 1 від 24.01.2020 р.; № 2 від 28.01.2020 р.; № 3 від 28.01.2020 р. та № 4 від 29.01.2020 р. в оригіналах;

- платіжні доручення № 697 від 10.02.2020 р., № 698 від 10.02.2020 р., № 699 від 10.02.2020 р., № 700 від 10.02.2020 р. та № 741 від 01.04.2020 р. в копіях;

- акт звірки взаєморозрахунків за 2020 р. між позивачем та відповідачем-2 в оригіналі;

- видаткові накладні на поставлений товар на загальну суму 1689882,18 грн в оригіналі;

- матеріали господарської справи № 920/435/21;

- рішення Господарського суду Сумської області від 10.08.2021 р. у справі № 920/435/21 в копії завіреній судом;

- наказ Господарського суду Сумської області від 08.09.2021 р. у справі № 920/435/21 в оригіналі;

- заяву про відкриття виконавчого провадження та постанову Зарічнянського ВДВС у м. Суми Північно-Східного міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Суми) про відкриття виконавчого провадження.

Ухвалою Господарського суду Сумської області від 08.09.2022 р. у справі № 920/435/21 (з урахуванням ухвали Господарського суду Сумської області від 13.10.2022 р. у справі № 920/435/21 про виправлення описки в ухвалі від 08.09.2022 р.) задоволено заяву Товариства з обмеженою відповідальністю «Валерайт» про заміну сторони у виконавчому документі наказі Господарського суду Сумської області у справі № 920/435/21 від 08.09.2021 р.; замінено стягувача у наказі від 08.09.2021 р. по справі № 920/435/20 з Приватного підприємства «Червонянські аграрні інвестиції» на нового стягувача Товариство з обмеженою відповідальністю «Валерайт».

Договір про відступлення права вимоги від 27.06.2022 р. за договором поставки № 240112 від 24.01.2020 р. позивач, як вже зазначалось, вважає недійсним внаслідок порушення ч. 1 ст. 203, ч. 1 ст. 516 Цивільного кодексу України та п. 9.8. договору поставки № 240112 від 24.01.2020 р.

Відповідно до ч. 1 ст. 215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Згідно з ч. 3 ст. ст. 215 Цивільного кодексу України якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Відповідно до ч. 1 ст. 203 Цивільного кодексу України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам.

Згідно з ч.ч. 1, 3 ст. 510 Цивільного кодексу України сторонами у зобов`язанні є боржник і кредитор. Якщо кожна із сторін у зобов`язанні має одночасно і права, і обов`язки, вона вважається боржником у тому, що вона зобов`язана вчинити на користь другої сторони, і одночасно кредитором у тому, що вона має право вимагати від неї.

Пунктом 1 ч. 1 ст. 512 Цивільного кодексу України встановлено, що кредитор у зобов`язанні може бути замінений іншою особою внаслідок передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги).

До нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов`язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом (ст. 514 Цивільного кодексу України).

Відповідно до ч. 1 ст. 516 Цивільного кодексу України заміна кредитора у зобов`язанні здійснюється без згоди боржника, якщо інше не встановлено договором або законом.

За загальним правилом заміна кредитора у зобов`язанні здійснюється без згоди боржника, оскільки не впливає на характер, обсяг і порядок виконання ним своїх обов`язків, не погіршує становище боржника та не зачіпає його інтересів, однак сторони мають право додатково врегулювати порядок заміни кредитора у договорі, а відсутність згоди боржника на заміну кредитора у зобов`язанні, якщо обов`язковість такої згоди передбачена договором, відповідно, є підставою для визнання договору про відступлення права вимоги недійсним на підставі частини першої статті 203 Цивільного кодексу України як такого, що суперечить частині першій статті 516 Цивільного кодексу України.

Відповідно до п. 9.8 договору поставки № 240112 від 24.01.2020 р. жодна із сторін не має права передавати свої права та обов`язки третій стороні без письмової згоди іншої договірної сторони.

Таким чином, сторони погодили, що, зокрема для заміни кредитора у зобов`язаннях, які виникають на підставі договору поставки № 240112 від 24.01.2020 р. необхідна письмова згода боржника.

Отже, відповідач-2 до того як укладати з відповідачем-1 договір від 27.06.2022 р. про відступлення права вимоги за договором поставки № 240112 від 24.01.2020 р. мав отримати письмову згоду позивача.

Зобов`язання за договором поставки складається не тільки з обов`язків сторін, а й прав, тому передача права вимоги, що виникає на підставі такого договору має відбуватись відповідно до умов договору та закону.

Матеріали справи не містять письмової згоди позивача на передачу відповідачем-2 своїх прав та обов`язків, що виникли за договором поставки № 240112 від 24.01.2020 р., відповідачу-1.

Заперечуючи проти позову, відповідач-2 посилається на те, що ухвалою Господарського суду Сумської області про заміну сторони виконавчого провадження від 08.09.2022 р. у справі № 920/435/21 підтверджено, що договір, укладений 27.06.2022 р. між відповідачем-2 та відповідачем-1, не суперечить нормам чинного законодавства.

Як вже зазначалось, ухвала Господарського суду Сумської області від 08.09.2022 р. у справі № 920/435/21 постановлена за результатами розгляду заяви відповідача-1 про заміну сторони у виконавчому документі на підставі договору від 27.06.2022 р. про відступлення права вимоги за договором поставки № 240112 від 24.01.2020 р., під час розгляду якої судом не досліджувалось питання недійсності укладеного правочину.

Суд вважає необґрунтованими доводи відповідача-2 про те, що сторони домовились про неможливість передачі зобов`язань, які визначені пунктом 1 договору поставки, а щодо заміни кредитора у зобов`язанні сторони поклалися на норми чинного законодавства, оскільки п. 9.8 договору не містить посилання на конкретний пункт договору, зокрема пункт 1, а тому стосується прав і обов`язків за договором в цілому.

Отже, на момент укладення спірного договору від 27.06.2022 р. про відступлення права вимоги за договором поставки № 240112 від 24.01.2020 р. Приватне підприємство «Червонянські аграрні інвестиції» не мало письмової згоди Товариства з обмеженою відповідальністю «Інтерагростандарт» на передачу своїх прав та обов`язків за договором поставки № 240112 від 24.01.2020 р. Товариству з обмеженою відповідальністю «Валерайт», хоча надання такої згоди передбачено п. 9.8 договору поставки № 240112 від 24.01.2020 р., укладеним між позивачем та відповідачем-2.

Таким чином, судом встановлено порушення прав позивача внаслідок укладення вказаного договору.

Верховний Суд у постанові від 29.05.2018 у справі № 910/14716/17 виклав правову позицію, що законодавець відокремлює надання боржником згоди на заміну кредитора у зобов`язанні та письмове повідомлення боржника про таку заміну, а відповідно і визначає різні правові наслідки недотримання вказаних вимог. Відсутність згоди боржника на заміну кредитора у зобов`язанні, якщо обов`язковість такої згоди передбачено договором, є підставою для визнання договору недійсним та відповідно до ч. 1 ст. 203 ЦК України - договору про відступлення права вимоги, оскільки у такому випадку договір про відступлення права вимоги суперечить приписам ч. 1 ст. 516 ЦК України.

Оскільки, оспорюваний договір від 27.06.2022 р. про відступлення права вимоги за договором поставки № 240112 від 24.01.2020 р. укладений з порушенням вимог ч. 1 ст. 516 ЦК України, то це є підставою для визнання такого договору недійсним на підставі ч. 1 ст. 203 ЦК України.

Таким чином, позовні вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю «Інтерагростандарт» підлягають задоволенню.

Судовий збір відповідно до ст.ст. 123, 129 ГПК України покладається судом на відповідачів.

Керуючись статтями 123, 129, 240-241 Господарського процесуального кодексу України, суд

ВИРІШИВ:

Позов задовольнити повністю.

Визнати недійсним договір від 27.06.2022 р. про відступлення права вимоги за договором поставки № 240112 від 24.01.2020 р., укладений між Приватним підприємством «Червонянські аграрні інвестиції» (код 35546692) та Товариством з обмеженою відповідальністю «Валерайт» (код 43976231).

Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю «Валерайт» (08132, Київська обл., Києво-Святошинський р-н, місто Вишневе(з), вул. Святошинська, будинок 41, офіс 3/9, код 43976231) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «Інтерагростандарт» (40007, Сумська обл., місто Суми, вул. Промислова, будинок 2, код 37052520) 1342,00 грн (одна тисяча триста сорок дві грн 00 коп.) судового збору.

Стягнути з Приватного підприємства «Червонянські аграрні інвестиції» (16261, Чернігівська обл., Новгород-Сіверський р-н, село Атюша, вул. Молодіжна, будинок 6, код 35546692) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «Інтерагростандарт» (40007, Сумська обл., місто Суми, вул. Промислова, будинок 2, код 37052520) 1342,00 грн (одна тисяча триста сорок дві грн 00 коп.) судового збору.

Рішення набирає законної сили в порядку, встановленому ст. 241 Господарського процесуального кодексу України, та може бути оскаржено в апеляційному порядку протягом 20 днів з дня складення повного судового рішення, шляхом подання апеляційної скарги відповідно до ст. ст. 256, 257 Господарського процесуального кодексу України.

Повний текст рішення складено 08.04.2024 р.

Суддя О.О. Рябцева