ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ОДЕСЬКОЇ ОБЛАСТІ
________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________
РІШЕННЯ

"26" березня 2024 р.м. Одеса Справа № 916/80/16(916/3394/19)
Господарський суд Одеської області у складі судді Найфлейша В.Д.,

При секретарі судового засідання Дурович А.А.

Розглянувши у відкритому судовому засіданні матеріали справи №916/80/16(916/3394/19)

за позовом: Державного підприємства Морський торговельний порт Чорноморськ

до відповідача: Публічного акціонерного товариства Іллічівський олійножировий комбінат

про стягнення

та матеріали зустрічної позовної заяви №916/80/16(916/2170/20)

за позовом: ПАТ Іллічівський олійножировий комбінат

до відповідача: ДП Морський торговельний порт Чорноморськ

про визнання недійсним договору №17-К про використання території порту від 01.02.2019р.

в межах справи про банкрутство №916/80/16

За заявою кредитора: Товариства з обмеженою відповідальністю Одеський торговий дім Сонячна Долина

до боржника: Публічного акціонерного товариства Іллічівський олійножировий комбінат (68000, м. Іллічівськ, вул. Транспортна, буд. 45; );

за участю

Фонду гарантування вкладів фізичних осіб

Національного банку України

про визнання банкрутом

Представники сторін:

Представник кредитора - Степаненко Ірина Євгеніївна (зал)

Представник кредитора - Селезньов О.В. (зал)

Представник кредитора - Приміч Д.В. (зал)

Відповідач 1 - ШЕВЧЕНКО ОЛЕКСАНДР АНАТОЛІЙОВИЧ (поза межами суду)

Ліквідатор - Коваленко Ірина Анатоліївна (зал)

Третя особа - Гонта Оксана Анатоліївна (поза межами суду) - від ТОВ «Стройбуд Іллічівськ»(третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору на стороні позивача)

Представник кредитора - Марченко Д.В. (зал) - від ДП "МТП "Чорноморськ"

ВСТАНОВИВ:

12.11.2019р. ДП Морський торговельний порт Чорноморськ звернулось до Господарського суду Одеської області з заявою до ПАТ Іллічівський олійножировий комбінат, в якій просить суд стягнути з ПАТ Іллічівський олійножировий комбінат на користь ДП Морський торговельний порт Чорноморськ заборгованість за надані послуги використання території порту при перевантаженні наливних вантажів у розмірі 1 670 906, 50 грн., пеню за порушення строків оплати у розмірі 281 152,77грн., інфляційні втрати за прострочення оплати у розмірі 8 981,20 грн., 3% річних у розмірі 27 503,99 грн.

Ухвалою суду від 02.01.2020р. прийнято заяву Державного підприємства Морський торговельний порт Чорноморськ до публічного акціонерного товариства Іллічівський олійножировий комбінат про стягнення заборгованості та штрафних санкцій № 916/3394/19 до свого провадження, об`єднано в одне провадження справу за №916/3394/19 та 916/80/16, які розглядаються господарським судом Одеської області.

Протоколом повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями справу № 916/80/16 передано до розгляду судді Найфлейш В.Д.

Ухвалою суду від 22.01.2024р. прийнято справу про банкрутство № 916/80/16 та позовні заяви №916/80/16(916/3394/19), 916/80/16(916/2170/20), 916/80/16(916/465/23) до свого провадження, прийнято заяву ДП «МТП «Чорноморськ» з грошовими вимогами до боржника та призначено до розгляду в засіданні суду, тощо.

Судом встановлено, що в межах справи про банкрутство ДП «МТП «Чорноморськ» звернулось до господарського суду з грошовими вимогами до боржника на загальну суму 3 315 489,09грн.

Ухвалою суду від 26.03.2024р. заяву ДП "МОРСЬКИЙ ТОРГОВЕЛЬНИЙ ПОРТ "ЧОРНОМОРСЬК" про визнання грошових вимог задоволено частково, визнано ДП "МОРСЬКИЙ ТОРГОВЕЛЬНИЙ ПОРТ "ЧОРНОМОРСЬК" кредитором Публічного акціонерного товариства Іллічівський олійножировий комбінат з грошовими вимогами на суму 2517095 грн.

Відповідно до ч. 4 ст. 7 Кодексу України з процедур банкрутства, у разі якщо господарський суд, розглядаючи в межах справи про банкрутство (неплатоспроможність) спір про стягнення з боржника грошових коштів, встановить, що позивачем у такому спорі подано у справі про банкрутство (неплатоспроможність) боржника заяву з грошовими вимогами до боржника, господарський суд залишає такий позов без розгляду.

З огляду на вищевикладене, приймаючи до уваги наявність в матеріалах справи заяви з грошовими вимогами до боржника, господарський суд дійшов висновку про залишення без розгляду позову.

Крім того, в матеріалах справи міститься зустрічна позовна заява №916/80/16(916/2170/20) ПАТ Іллічівський олійножировий комбінат до відповідача ДП Морський торговельний порт Чорноморськ про визнання недійсним договору №17-К про використання території порту від 01.02.2019р.

Так, ухвалою суду від 28.07.2020р. прийнято до свого провадження заяву №916/2170/20 ПАТ Іллічівський олійножировий комбінат до ДП Морський торговельний порт Чорноморськ про визнання недійсним договору №17-К про використання території порту від 01.02.2019р., об`єднано в одне провадження справу за № 916/2170/20 та № 916/80/16.

Судом встановлено, що 01.02.2019р. між Державним підприємством «Морський торговельний порт «Чорноморськ» та ПАТ «Іллічівський олійножировий комбінат» було укладено Договір №17-К про використання території порту.

Згідно п. 1.1. Договору Порт на умовах цього договору надає Клієнту послуги з використання Клієнтом території порту при перевантаженні наливних вантажів, а саме: імпортної і транзитної олії тропічної та експортної олії соняшникової, що переробляються силами і засобами Клієнта, а Клієнт зобов`язується сплатити надані Портом послуги відповідно до умов цього договору.

Позивачем зазначено, що сторонами по справі було укладено оспорюваний правочин як договір про надання послуг, відповідно до п. 1.1 якого визначено як послугу - використання ПАТ «Іллічівський олійножировий комбінат» території порту, однак ПАТ «Іллічівський олійножировий комбінат» власними силами та засобами здійснює навантажувально-розвантажувальні роботи. Технологічно ДП МТП «Чорноморськ» жодним чином не приймає участі у проведенні комбінатом вказаних робіт, а право користування територією порту у комбінату існує на підставі Договору сервітуту від 30.10.2012р. Таким чином, Договір №17-К за своєю правовою природою підпадає під визначення договору найму (оренди) відповідно до положень статті 759 ЦК України, а тому в силу положень ст. 235 ЦК України є удаваним.

Крім того, позивачем вказано, що при укладенні оскаржуваного договору не дотримано встановленого порядку передачі земельної ділянки у тимчасове користування, відсутній факт проведення державної реєстрації права оренди земельної ділянки (території порту), крім цього, оспорюваний договір, не містить всіх істотних умов договору оренди землі. Згідно укладеного Договору №17-К Голова правління ПАТ «Іллічівський олійножировий комбінат» діяла на підставі Статуту, що також означає, що контрагент - ДП МТП «Чорноморськ» був ознайомлений зі Статутом комбінату, і як наслідок усвідомлював те, що Голова правління не мала права укладати спірний договір без відповідного рішення Наглядової Ради.

Однак, судом встановлено, що за Договором від 01.02.2019 р. до послуг Порту, які надавались Відповідачу належать: забезпечення нагляду за належним станом інженерних споруд та іншого обладнання Порту, яке задіяне при здійсненні Клієнтом операцій з Вантажем; забезпечення відповідності технічним умовам та правилам Порту територій, які прилеглі до місця здійснення Клієнтом операцій з Вантажем; Порт виконує інші роботи та надає інші послуги за окремими договорами з Клієнтом. Під час здійснення своєї господарської діяльності Відповідач використовував територію Порту, що і не заперечується останнім, тобто, зміст Договору від 01.02.2019 р. за своєю правовою природою містить елементи різних договорів (змішаний договір), а не тільки договір з використання території порту.

Відповідно до державного акту на право постійного користування землею серія ОД-ІІ № 004798, ДП «МТП «Чорноморськ» було надано землю у постійне користування. Власником є Держава в особі Одеської обласної державної адміністрації, , правокористувач: Державне підприємство «Морський торговельний порт «Чорноморськ», . З огляду на вказане, ДП «МТП «Чорноморськ» не є власником земельних ділянок, а тому посилання Відповідача про те, що при укладенні оскаржуваного договору не дотримано встановленого порядку передачі земельної ділянки у тимчасове користування, а саме проведення державної реєстрації права оренди земельної ділянки є безпідставними, оскільки лише власник має право за договором найму (оренди) передавати у користування земельні ділянки.

Відповідно до довідок про переробку наливних вантажів ПАТ «Іллічівський олійножировий комбінат» за період лютий-травень 2019 р. до 21 причалу заходили судна, тобто фактично Відповідачем здійснювалась господарська діяльність на території Порту. Надані стороною Відповідача копії коносаментів до Порту дають підстави вважати, що здійснюючи господарську діяльність при перевантаженні наливних вантажів ПАТ «Іллічівський олійножировий комбінат» фактично використовували територію Порту та самостійно виконували умови договору № 17-К про використання території порту від 01.02.2019 р. Тобто, дії виражені у надані копій коносаментів до ТЕВ Порту свідчать про наступне схвалення ПАТ «Іллічівський олійножировий комбінат» спірного Договору, що в силу приписів ст. 241 ЦК України унеможливлює визнання його недійсним.

Враховуючи вищевикладене, відсутність правових підстав, суд відмовляє в задоволенні зустрічної позовної заяви №916/80/16(916/2170/20) за позовом ПАТ Іллічівський олійножировий комбінат до відповідача ДП Морський торговельний порт Чорноморськ про визнання недійсним договору №17-К про використання території порту від 01.02.2019р.

Згідно з ч. 1 ст. 74 ГПК України, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень. У відповідності до ч. 1 ст. 73 ГПК України, доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.

Відповідно до ст. 86 Господарського процесуального кодексу України, суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів.

Судові витрати зі сплати судового збору за подання зустрічної позовної заяви покладаються на позивача відповідно до приписів ст. 129 ГПК України.

Керуючись ст.ст. 73, 74, 79, 86, 129, 232, 233, 236, 237, 238, 240, 241 Господарського процесуального кодексу України, ч. 4 ст. 7 Кодексу України з процедур банкрутства, суд-

ВИРІШИВ:

1. Позов Державного підприємства Морський торговельний порт Чорноморськ до відповідача Публічного акціонерного товариства Іллічівський олійножировий комбінат про стягнення по справі №916/80/16(916/3394/19) - залишити без розгляду.

2. В задоволенні зустрічної позовної заяви №916/80/16(916/2170/20) за позовом ПАТ Іллічівський олійножировий комбінат до відповідача ДП Морський торговельний порт Чорноморськ про визнання недійсним договору №17-К про використання території порту від 01.02.2019р. відмовити.

Повний текст складено та підписано 04.04.2024р.

Інформацію по справі, що розглядається можна отримати на сторінці суду на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет за веб-адресою: http://od.arbitr.gov.ua

Рішення набирає законної сили після закінчення двадцятиденного строку з дня складання його повного тексту і може бути оскаржено в апеляційному порядку до Південно-західного апеляційного господарського суду протягом 20 днів.

Суддя В.Д. Найфлейш