ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ПОЛТАВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

02.04.2024 Справа № 917/100/24

Господарський суд Полтавської області у складі судді Безрук Т. М., за участю секретаря судового засідання Сілаєвої О. Ф., розглянувши у відкритому судовому засіданні справу

за позовною заявою Публічного акціонерного товариства «Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія «Укртатнафта»

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Марс 2018"

про стягнення 35 280 112,06 грн

за участю представників:

від позивача: Коломієць О. О.., від відповідача: Пшеничний О. Л.

встановив:

До Господарського суду Полтавської області звернулось Публічне акціонерне товариство «Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія «Укртатнафта» з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю «Марс 2018» про стягнення 35280112,06 грн за договором поставки нафтопродуктів № 460/2/2118 від 01.03.2022.

В обґрунтування позову позивач посилається на те, що відповідач не розрахувався за нафтопродукти, поставлені відповідачу на умовах договору поставки нафтопродуктів № 460/2/2118 від 01.03.2022.

Відповідач у відзиві (а.с. 35-37) проти позову заперечує, вважає вимоги, викладені в позовній заяві, необґрунтованими і передчасними з таких підстав:

- умовами п. 4.2 Договору сторони визначили, що підставою для перерахунку оплати за товар є рахунок постачальника, в якому постачальник вказує вартість товару. Без отримання відповідного рахунку покупець позбавлений достовірної інформації щодо належної до сплати за товар суми;

- оскільки ПАТ «ТНФПНК «Укртатнафта» (постачальник) не надало ТОВ «Марс 2018» (покупцю) рахунок на оплату товару, то підстава для перерахунку оплати за товар на даний час відсутня, а у відповідача не виник обов`язок оплачувати товар;

- в описі вкладення у цінний лист від 11.04.2023 не вказано про направлення до ТОВ «Марс 2018» саме «рахунку-фактуру № 90872387 від 11.03.2022», як про це зазначає позивач. Згідно вказаного опису вкладення у цінний лист, до ТОВ «Марс 2018» було відправлено ряд документів під назвою «рахунок», при цьому в описі не зазначено про направлення жодного «рахунку-фактури»;

- «рахунок» та «рахунок-фактура» за своєю правовою природою є різними документами, мають різний зміст та складаються у різних випадках, тобто, не є ідентичними документами. При цьому Договір № 460/2/2118 від 01.03.2022 передбачає, що підставою для перерахунку оплати за товар є саме «рахунок» постачальника, а не рахунок-фактура;

- стосовно ж рахунку-фактури №90872387 від 11.03.2022, копія якого додана позивачем до позовної заяви, відповідач звертає увагу суду на те, що вказаний документ не відповідає вимогам, що ставляться законодавством до первинних документів;

- назва документа зазначена як «рахунок-фактура № 90872387 від 11.03.2022 до накладної, акта №82094810», жодним чином неможливо встановити, до якого договору чи акта відноситься вказаний рахунок-фактура №90872387 від 11.03.2022.

Позивач у відповіді на відзив (а.с. 52-53) заперечує проти доводів відповідача, наведених у відзиві на позов, та посилається на те, що:

- рахунок-фактура № 90872387 від 11.03.2022 на суму 35 280 112,06 грн. був направлений на юридичну адресу ТОВ «Марс 2018» (39600, Полтавська область, місто Кременчук, вул. Соборна, будинок 40/2) засобом поштового зв`язку;

- цей рахунок-фактура містить як номер, так і дату складання, а також достатні дані для ідентифікації поставки: номер договору, найменування поставленого товару, кількість та ціна;

- рахунок-фактура, який долучений до позовної заяви, містить дані, що дають змогу ідентифікувати особу, яка брала участь в оформленні рахунку-фактури, зокрема підписантом є бухгалтер Петренко Олена Вікторівна, яка має повноваження щодо оформлення та виставлення рахунків-фактур.

Відповідач у додаткових поясненнях (а.с. 92-95), в яких підтримав викладене у відзиві на позов.

Інші заяви по суті спору сторони суду не надали.

У цій справі були вчинені такі процесуальні дії.

Згідно з протоколом автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 19.01.2024 цей позов переданий на розгляд судді Безрук Т. М. (а.с. 25).

Ухвалою від 24.01.2024 суд відкрив провадження у справі № 917/100/24, призначив справу до розгляду у порядку загального позовного провадження у підготовче засідання та встановив сторонам строки для подання заяв по суті справи (а.с. 29).

Ухвалою від 20.02.2024 суд продовжив строк проведення підготовчого провадження на 30 днів та відклав підготовче засідання (а.с. 81).

Ухвалою від 14.03.2024 суд закрив підготовче провадження та призначив справу до судового розгляду по суті (а.с. 102).

Про час і місце розгляду справи по суті сторони та представники сторін повідомлені належним чином, що підтверджується довідками від 14.03.2024 про доставку ухвали від 14.03.2024 в їх електронні кабінети у підсистемі Електронний суд 14.03.2024 о 22:15 год (довідки про доставку електронного листа від 14.03.2024 - а.с. 103, 104, 105, 106).

За клопотаннями сторін їх представники приймали участь у судовому засіданні 02.04.2024 в режимі відеоконференції.

Під час розгляду справи по суті суд дослідив всі письмові докази, що містяться в матеріалах справи.

У судовому засіданні 02.04.2024 суд проголосив вступну та резолютивну частини рішення згідно з ч. 6 ст. 233, ст. 240 ГПК України.

Розглянувши матеріали справи, суд встановив наступне.

Між Публічним акціонерним товариством «Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія «Укртатнафта» (далі - постачальник, позивач) та Товариством з обмеженою відповідальністю «Марс 2018» (далі покупець, відповідач) був укладений договір поставки нафтопродуктів № 460/2/2118 від 01.03.2022 (далі - Договір поставки, а.с. 12), відповідно до умов якого постачальник зобов`язується поставити покупцю нафтопродукти (далі - товар), а покупець зобов`язується їх прийняти і оплатити в асортименті, кількості та за ціною, узгодженими сторонами в додатках до цього договору (п. 1.1 Договору).

Відповідно до п. 3.2 Договору поставки передача товару здійснюється партіями на підставі актів приймання-передачі нафтопродуктів, підписаних сторонами. Зобов`язання постачальника по поставці товару вважаються виконаними, право власності на товар та ризики по його втраті (псуванню) переходять від постачальника до покупця з моменту підписання сторонами акту приймання-передачі нафтопродуктів.

За п. 3.3 Договору поставки строк поставки товару: березень 2022 грудень 2022.

У п. 4.1 Договору поставки зазначено, що ціна товару за одну метричну тону вказується сторонами у відповідних додатках (специфікаціях) до цього договору.

Відповідно до п. 4.2 Договору поставки оплата товару може бути здійснена покупцем як на умовах попередньої оплати, так і після поставки товару. В останньому випадку оплата повинна буди здійснена покупцем у строк, вказаний у листі-вимозі постачальника про оплату, а у випадку відсутності такої вимоги - не пізніше 60 (шістдесяти) календарних днів від дати поставки товару згідно з актом приймання-поставки нафтопродуктів. Оплата товару може здійснюватися частинами. Підставою для перерахування оплати за товар є рахунок постачальника. В рахунку постачальник вказує вартість Товару, виходячи з ціни товару, зазначеної у відповідному Додатку до даного Договору. Датою оплати вважається дата зарахування грошових коштів на поточний рахунок постачальника, який вказаний в рахунку. Оплата товару, що постачається, здійснюється покупцем шляхом перерахування грошових коштів на поточний рахунок постачальника із зазначенням в платіжному документі номера і дати цього договору, номера і дати виписки рахунку на оплату, найменування покупця, його коду ЄДРПОУ та найменування товару, що підлягає оплаті.

Пункт 7.1 Договору поставки визначає строк дії договору: з моменту підписання сторонами по 31 грудня 2022, а в частині розрахунків - до повного їх здійснення.

У Специфікації на поставку товару від 17.03.2022 (додаток № 1/03 до Договору поставки; а.с. 13) сторони погодили, що поставці відповідно до умов договору підлягає товар бензин автомобільний А-92-Євро5-Е0 ДСТУ 7687:2015 в кількості 722,805 тонн, ціна без ПДВ 40675,00 грн/тону, загальна вартість товару з ПДВ вказана у сумі 35 280 112,06 грн.

Як свідчить наданий до матеріалів справи Акт приймання-передачі нафтопродуктів № 1/03 від 11.03.2022 (а.с. 14), згідно з умовами договору поставки нафтопродуктів № 460/2/2118 від 01.03.2022 постачальник передав, а покупець прийняв нафтопродукти (бензин автомобільний А-92-Євро5-Е0) кількістю 722,805 тонн на загальну суму 35 280 112,06 грн, у т.ч. ПДВ 5 880 018,68 грн.

Вказаний Акт приймання-передачі нафтопродуктів № 1/03 від 11.03.2022 підписаний обома сторонами та посвідчений їх печатками. В акті вказано, що сторони не мають претензій одна до одної по кількості та якості товару.

Позивач звертався до відповідача із претензією від 20.01.2023 (а.с. 23) про сплату заборгованості в сумі 35 280 112,06 грн за поставлений товар. У відповіді на претензію від 06.03.2023 (а.с.24) відповідач послався на не отримання рахунку на оплату від постачальника та вважає, що обов`язок оплати отриманого товару не настав.

Позивач 11.04.2023 засобом поштового зв`язку направив рахунок-фактуру № 90872387 від 11.03.2022 на суму 35 280 112,06 грн (а.с. 15). Підтвердженням направлення є опис вкладення у цінний лист (рядок № 46), поштова накладна № 097 від 11.04.2023 та фіскальний чек від 11.04.2023 (а.с. 16).

У позовній заяві позивач вказав, що на момент звернення із цим позовом до суду заборгованість ТОВ «МАРС 2018» перед ПАТ «Укртатнафта» становить 35 280 112,06 грн.

При вирішенні спору суд зазначає наступне.

Згідно з ч. 2 ст. 11 ЦК України підставами виникнення цивільних прав та обов`язків є, зокрема договори та інші правочини.

За ст. ст. 626, 627 ЦК України договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків. Сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.

Згідно з ст. ст. 525, 526, 629 ЦК України і ст. 193 ГК України договір є обов`язковим для виконання сторонами, а зобов`язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства. Одностороння відмова від зобов`язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом.

Статтею 712 ЦК України встановлено, що за договором поставки продавець (постачальник), який здійснює підприємницьку діяльність, зобов`язується передати у встановлений строк (строки) товар у власність покупця для використання його у підприємницькій діяльності або в інших цілях, не пов`язаних з особистим, сімейним, домашнім або іншим подібним використанням, а покупець зобов`язується прийняти товар і сплатити за нього певну грошову суму.

До договору поставки застосовуються загальні положення про купівлю-продаж, якщо інше не встановлено договором, законом або не випливає з характеру відносин сторін.

Відповідно до ст. 655 ЦК України за договором купівлі-продажу одна сторона (продавець) передає або зобов`язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов`язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму.

Покупець зобов`язаний оплатити товар після його прийняття або прийняття товаророзпорядчих документів на нього, якщо договором або актами цивільного законодавства не встановлений інший строк оплати товару (ч. 1 ст. 692 ЦК України).

Факт поставки нафтопродуктів відповідачу підтверджується двостороннє підписаним Актом приймання-передачі нафтопродуктів № 1/03 від 11.03.2022 (а.с. 14) та не заперечується відповідачем у відзиві.

Як свідчать матеріали справи, відповідач заборгованість в сумі 35 280 112,06 грн позивачу не сплатив.

Заперечення відповідача проти позову суд відхиляє з огляду на таке.

Відповідач у відзиві вказує, що оскільки ПАТ «ТНФПНК «Укртатнафта» (постачальник) не надало ТОВ «Марс 2018» (покупцю) рахунок на оплату товару, то підстава для перерахунку оплати за товар на даний час відсутня, а у відповідача не виник обов`язок оплачувати товар.

Проте, до матеріалів справи позивач надав рахунок-фактуру № 90872387 від 11.03.2022 на суму 35 280 112,06 грн, який був направлений на юридичну адресу ТОВ «Марс 2018» (39600, Полтавська область, місто Кременчук, вул. Соборна, будинок 40/2) засобом поштового зв`язку, що підтверджується описом вкладення у цінний лист (позиція № 46), поштовою накладною №097 від 11.04.2023 та фіскальним чеком від 11.04.2023.

При цьому, позиція ТОВ «Марс 2018» про те, що рахунок та рахунок-фактура за своєю природою є різними документами жодним чином законодавчо необґрунтована. Законодавство України не містить поняття рахунок або рахунок-фактура та відповідно не розділяє їх.

Відповідач у відзиві також вказує, що номер акта, вказаний у рахунку-фактурі, не співпадає з номером акта приймання-передачі нафтопродуктів.

Позивач у відповіді на відзив пояснив, що номера накладної чи акту, які зазначені в рахунках-фактурах, є номерами поставки, сформовані в внутрішній базі інформаційної системи управління підприємством SAP R/3, яка була впроваджена на ПАТ «ТНФПНК «Укртатнафта» в промислову експлуатацію на підставі наказів по підприємству від 16.04.2003 № 184 «Про реалізацію проекту з впровадження корпоративної інформаційної системи управління підприємством mySAP.com (R/3)» (а.с.58-60), від 01.03.2004 № 134 «Про організацію бухгалтерського обліку та облікову політику» (а.с.56) та від 20.04.2004 № 273 «Про початок промислової експлуатації корпоративної інформаційної системи управління підприємством mySAP.com (R/3)» (а.с.55).

Суд зазначає, що вказана невідповідність не перешкоджала відповідачу ідентифікувати поставку та оплатити за отриманий товар, оскільки рахунок-фактура містять як номер, так і дату складання, а також достатні дані для ідентифікації поставки: номер договору (№460/2/2118), найменування поставленого товару (бензин автомобільний А-92-Євро5-Е0 ДСТУ 7687:2015), кількість: 722,805 тонн, ціна без ПДВ 40675,00 грн/тону, загальна вартість товару з ПДВ вказана у сумі 35 280 112,06 грн.

Тобто дані, вказані у рахунку, повністю співпадають із даними щодо товару, які були зазначені у специфікації від 11.03.2022 та у акті № 1/03 від 11.03.2022.

Тому твердження відповідача про те, що він не зміг визначити щодо якого товару був виставлений вказаний рахунок-фактура, не є обґрунтованими.

Також необґрунтовані заперечення відповідача про те, що у рахунку-фактурі відсутні дані, що дають змогу ідентифікувати особу, яка брала участь в оформленні рахунку-фактури.

Рахунок-фактура, який долучений до позовної заяви, містить дані, що дають змогу ідентифікувати особу, яка брала участь в оформленні рахунку-фактури, у ньому вказано, що він підписаний бухгалтером Петренко. Позивач у відповіді на відзив визнав, що ОСОБА_1 працює на посаді начальника відділу обліку реалізації продукції управління бухгалтерського та податкового обліку ПАТ «ТНФПНК «Укртатнафта», в підтвердження чого надана довідка від 26.06.2023 (а.с.61). У відповідності до пп. 2.3.1 та 2.3.2 розділу 2 Положення про відділ обліку реалізації продукції управління бухгалтерського та податкового обліку, затвердженого Правлінням ПАТ «ТНФПНК «Укртатнафта» від 03.09.2010, ОСОБА_1 має повноваження щодо оформлення та виставлення рахунків-фактур.

Суд звертає увагу, що у п. 4.1 Договору поставки зазначено, що ціна товару за одну метричну тону вказується сторонами у відповідних додатках (специфікаціях) до цього договору.

У Специфікації на поставку товару від 17.03.2022 (додаток № 1/03 до Договору поставки; а.с. 13) сторони погодили, що поставці відповідно до умов Договору підлягає товар бензин автомобільний А-92-Євро5-Е0 ДСТУ 7687:2015 в кількості 722,805 тонн, ціна без ПДВ 40675,00 грн/тону, загальна вартість товару з ПДВ вказана у сумі 35 280 112,06 грн.

У Акті приймання-передачі нафтопродуктів № 1/03 від 11.03.2022 (а.с. 14) вказано, що згідно з умовами договору поставки нафтопродуктів № 460/2/2118 від 01.03.2022 постачальник передав, а покупець прийняв нафтопродукти (бензин автомобільний А-92-Євро5-Е0) кількістю 722,805 тонн на загальну суму 35 280 112,06 грн, у т.ч. ПДВ 5 880 018,68 грн.

Вказані специфікація та Акті приймання-передачі нафтопродуктів підписані відповідачем. Тобто відповідач ознайомлений із їх змістом. Тому твердження відповідача про те, що до отримання рахунку він не міг дізнатися про вартість отриманого товару, не відповідають дійсності.

Суд враховує правовий висновок Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду, викладений у постанові від 29.04.2020 у справі №915/641/19 про наступне: «Обов`язок відповідача оплатити вартість поставленого йому позивачем товару виникає в силу закону (статті 655, 692, 712 ЦК України, частина 1 статті 265 ГК України) та не залежить від факту виставлення Позивачем рахунку на оплату відповідачем вартості здійсненої поставки товару. Хоча в договорі й зазначено, що оплата здійснюється "на підставі рахунку", однак за змістом статті 692 ЦК України та пункту 3.1 договору така умова договору не змінює строк виконання грошового зобов`язання, який обраховується "з дня отримання товару", а не рахунку. Колегія суддів звертає увагу, що за своєю правовою природою рахунок на оплату товару не є первинним документом, а є документом, який містить тільки платіжні реквізити, на які потрібно перераховувати грошові кошти в якості оплати за надані послуги, тобто, носить інформаційний характер. Ненадання рахунку не є відкладальною умовою у розумінні приписів статті 212 ЦК України та не є простроченням кредитора у розумінні статті 613 ЦК України, а тому не звільняє відповідача від обов`язку оплатити товар. Така правова позиція є сталою в судовій практиці і викладена в постановах Верховного Суду від 28.03.2018 у справі №910/32579/15, від 22.05.2018 у справі №923/712/17, від 21.01.2019 у справі №925/2028/15, від 02.07.2019 у справі №918/537/18, від 29.08.2019 у справі №905/2245/17, від 26.02.2020 у справі №915/400/18 і Суд не вбачає підстав для відступу від зазначеної позиції у цій справі».

За ч. 1 ст. 73 ГПК України доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують позовні вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення спору.

Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень (ч.1 ст. 74 ГПК).

У ч. 1 ст. 79ГПК Українизазначено, що наявність обставини, на яку сторона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, вважається доведеною, якщо докази, надані на підтвердження такої обставини, є більш вірогідними, ніж докази, надані на її спростування.

У ч. 2 ст. 86 ГПК України вказано, що суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також вірогідність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності.

Жодних доказів в підтвердження відсутності поставки за Актом приймання-передачі нафтопродуктів № 1/03 від 11.03.2022 на суму 35 280 112,06 грн відповідач суду не надав, на існування таких доказів у відзиві не посилався. При цьому суд враховує, що відповідач у відзиві також не заперечує передання йому нафтопродуктів за актом від 11.03.2022.

Позивач направляв відповідачу претензію від 20.01.2023 (а.с. 23), в якій повідомляв про поставку нафтопродуктів за Актом приймання-передачі нафтопродуктів № 1/03 від 11.03.2022 на суму 35 280 112,06 грн та необхідність проведення розрахунку за цей товар. Також позивач направляв відповідачу рахунок-фактуру на оплату вказаного товару.

Відповідач доказів оплати товару суду не надав.

Таким чином, наявність обставин, на які позивач посилається як на підставу своїх вимог у позові, суд вважає доведеними, оскільки докази, надані на підтвердження цих обставин, у їх сукупності є більш вірогідними, а доказів на її спростування відповідач суду не надав.

З огляду на викладене вище позовні вимоги про стягнення 35 280 112,06 грн основного боргу за договором поставки № 460/2/2118 від 01.03.2022 суд вважає обґрунтованими та задовольняє.

Позивач у позові прохає також покласти на відповідача судові витрати понесені ним у цій справі.

За подачу цього позову позивач сплатив 423 362,00 грн судового збору за платіжною інструкцією № від 04.01.2024 (а.с. 5). Надходження судового збору до спеціального фонду Державного бюджету України підтверджено випискою від 05.01.2024 (а.с. 26).

Відповідно до п. 2 ч. 2 ст. 4, ч. 3 ст. 4 Закону України Про судовий збір розмір судового збору за розгляд позовної заяви про стягнення 35 280 112,06 грн, поданої в електронній формі, становить 423 361,34 грн.

Отже, відповідно до ч. 1 ст. 129 ГПК України судовий збір покладається на відповідача у сумі 423 361,34 грн.

За п. 1 ч. 1, ч. 2 ст. 7 Закону України Про судовий збір сплачена сума судового збору повертається за клопотанням особи, яка його сплатила за ухвалою суду в разі внесення судового збору в більшому розмірі, ніж встановлено законом. У такому випадку, судовий збір повертається в розмірі переплаченої суми.

Суд роз`яснює позивачу право звернення до суду із заявою про повернення надмірно сплаченого судового збору в сумі 0,66 грн.

Суд роз`яснює, що в разі добровільного виконання рішення суду до відкриття виконавчого провадження відповідач має право звернутися до суду з заявою про визнання наказу таким, що не підлягає виконанню повністю або частково.

Керуючись статтями 232, 233, 236-241 Господарського процесуального кодексу України, суд

вирішив:

1. Позов задовольнити повністю.

2. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "Марс 2018" (вул. Соборна, буд. 40/2, м. Кременчук, Полтавська область, 39600; ідентифікаційний код 41631979) на користь Публічного акціонерного товариства "Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія «Укртатнафта» (вул. Свіштовська, буд. 3, м. Кременчук, Полтавська область, 39610; ідентифікаційний код 00152307) 35280112 грн 06 коп. основного боргу, 423361 грн 34 коп. відшкодування витрат з оплати судового збору.

Видати наказ після набрання цим рішенням законної сили.

Рішення набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду. Апеляційна скарга на рішення суду подається протягом двадцяти днів з дня складення повного судового рішення до Східного апеляційного господарського суду.

Дата складення повного судового рішення: 03.04.2024.

Суддя Т. М. Безрук