ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ОДЕСЬКОЇ ОБЛАСТІ
________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

про визнання боржника банкрутом

та відкриття ліквідаційної процедури

"03" квітня 2024 р.м. ОдесаСправа № 916/3050/23
Господарський суд Одеської області у складі судді Райчева Світлани Іванівни, при секретарі судового засідання Скогутовському І.П.

дослідивши матеріали,

за заявою кредитора: Товариства з обмеженою відповідальністю "Оператор газотранспортної системи України" (03065, м. Київ, просп. Любомира Гузара, 44; );

до боржника: Товариства з обмеженою відповідальністю "ШПАК ТРЕЙД ГРУП" (65005, м. Одеса, вул. Дальницька, 25; ),

про банкрутство,

За участю:

від Товариства з обмеженою відповідальністю "Оператор газотранспортної системи України": адвокат Ракітін П.С. (в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду);

від Комунального підприємства виконавчого органу Київської міської державної адміністрації (КИЇВРАДИ) "КИЇВТЕПЛОЕНЕРГО": Янчук А.З. (в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду);

від Акціонерного товариства "Банк Січ": адвокат Козацька О.К. (в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду);

СУТЬ СПОРУ:

Товариство з обмеженою відповідальністю "ОПЕРАТОР ГАЗОТРАНСПОРТНОЇ СИСТЕМИ УКРАЇНИ" звернулось до Господарського суду Одеської області із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "ШПАК ТРЕЙД ГРУП", посилаючись на заборгованості останнього у розмірі 976 851,62 грн. та на положення Кодексу України з процедур банкрутства.

Процесуальні дії суду.

Ухвалою Господарського суду Одеської області від 20.07.2023 р. заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Оператор газотранспортної системи України" про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "ШПАК ТРЕЙД ГРУП" прийнято та призначено до розгляду у підготовчому засіданні господарського суду.

Ухвалою Господарського суду Одеської області від 14.08.2023 р. відкрито провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "ШПАК ТРЕЙД ГРУП"; введено процедуру розпорядження майном боржника; введено мораторій на задоволення вимог кредиторів; розпорядником майна боржника призначено арбітражну керуючу Степаненко Ірину Євгеніївну (свідоцтво про здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майном, керуючого санацією, ліквідатора №1818 від 03.07.2017 р.).

Вказаною ухвалою визнано грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "ОПЕРАТОР ГАЗОТРАНСПОРТНОЇ СИСТЕМИ УКРАЇНИ" до Товариства з обмеженою відповідальністю "ШПАК ТРЕЙД ГРУП" у сумі 976 851,62 грн. та витрати у сумі 87 140,00 грн. понесені у зв`язку із сплатою судового збору та авансування винагороди арбітражного керуючого.

14.08.2023 р. господарським судом в автоматизованій системі "Діловодство спеціалізованого суду" в електронній формі було сформовано повідомлення про відкриття провадження у справі №916/3050/23 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "ШПАК ТРЕЙД ГРУП".

15.08.2023 р. на офіційному сайті Касаційного господарського суду України опубліковано повідомлення про відкриття провадження у справі №916/3050/23 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "ШПАК ТРЕЙД ГРУП" (публікація №71201 від 15.08.2023 р.).

20.10.2023 р. господарським судом постановлено ухвалу попереднього засідання, якою визначено розмір та перелік визнаних господарським судом вимог конкурсних кредиторів, для внесення розпорядником майна боржника до реєстру вимог кредиторів.

Ухвалами Господарського суду Одеської області від 24.01.2024 р. постановлено наступне:

- продовжити строк процедури розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю "ШПАК ТРЕЙД ГРУП" у справі №916/3050/23 строком на 3 (три) місяці, а саме до "24" квітня 2024 року включно;

- припинити повноваження керівника Товариства з обмеженою відповідальністю "ШПАК ТРЕЙД ГРУП" (65005, м. Одеса, вул. Дальницька, 25; ) ОСОБА_1 та виконавчих органів управління Товариством з обмеженою відповідальністю "ШПАК ТРЕЙД ГРУП"; виконання обов`язків керівника та виконавчих органів управління Товариством з обмеженою відповідальністю "ШПАК ТРЕЙД ГРУП" (65005, м. Одеса, вул. Дальницька, 25; ) тимчасово покладено на розпорядника майном Боржника арбітражну керуючу Степаненко Ірину Євгеніївну (свідоцтво про здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майном, керуючого санацією, ліквідатора №1818 від 03.07.2017р.) до призначення у порядку, визначеному законодавством та установчими документами, нового керівника боржника та виконавчих органів управління боржника.

23.02.2024 р. господарським судом видано наказ щодо зобов`язання ОСОБА_1 протягом трьох днів з дня постановлення даної ухвали передати розпоряднику майном боржника арбітражній керуючій Степаненко Ірині, а розпоряднику майном боржника прийняти бухгалтерську та іншу документацію боржника, його печатки і штампи, матеріальні та інші цінності.

Ухвалою Господарського суду Одеської області від 26.01.2024 р. учасників справи №916/3050/23 повідомлено про перерву у підсумковому засіданні суду до "03" квітня 2024 р. до 11:00 год.

Копію вказаної ухвали 29.01.2024 р. було доставлено арбітражній керуючій Степаненко І.Є.; Товариству з обмеженою відповідальністю "ШПАК ТРЕЙД ГРУП"; представнику Товариства з обмеженою відповідальністю "Оператор газотранспортної системи України" адвокату Митюк С.П.; Комунальному підприємству виконавчого органу Київської міської державної адміністрації (КИЇВРАДИ) "КИЇВТЕПЛОЕНЕРГО"; представнику АТ "БАНК СІЧ" адвокату Козацькій О.К. та Головному управлінню ДПС в Одеській області до їх електронних кабінетів користувачів підсистемою "Електронний суд", що підтверджується наявною у матеріалах справи довідкою секретаря судового засідання (вих. № 916/3050/23/6880/24 від 31.01.2024 р.).

26.03.2024 р. до господарського суду надійшов звіт розпорядника майном Товариства з обмеженою відповідальністю "ШПАК ТРЕЙД ГРУП" арбітражної керуючої Степаненко Ірини Євгеніївни за підсумками процедури розпорядження майном боржника та відомостей щодо проведення зборів кредиторів боржника та прийнятих на них рішення (вх. ГСОО №12589.

03.04.2024 р. у судове засідання, в режимі відеоконференції з`явились: представник Товариства з обмеженою відповідальністю "Оператор газотранспортної системи України" - адвокат Ракітін П.С.; представник Комунального підприємства виконавчого органу Київської міської державної адміністрації (КИЇВРАДИ) "КИЇВТЕПЛОЕНЕРГО" - Янчук А.З. та представник Акціонерного товариства "Банк Січ" - адвокат Козацька О.К.

Абзацом 3 ч. 1 ст. 58 Кодексу України з процедур банкрутства визначено, що неявка у судове засідання осіб, які були належним чином повідомлені про час і місце такого засідання, не перешкоджає провадженню у справі.

Заслухавши пояснення учасників справи у підсумковому засіданні суду, господарським судом було оголошено перерву для виходу у нарадчу кімнату для ухвалення відповідного рішення.

Після повернення з нарадчої кімнати, суд оголосив судове засідання продовженим. Секретар судового засідання доповів, що після перерви учасники справи у судове засідання не з`явилися. Відповідно до ч. 3 ст. 222 ГПК України у разі неявки в судове засідання всіх учасників справи, фіксування судового процесу за допомогою технічного засобу не здійснюється.

У підсумковому засіданні суду, господарським судом встановлено наступне.

Відповідно до наявної у матеріалах справи копії реєстраційної справи (витребуваної ухвалою Господарського суду Одеської області від 13.12.2023 р.; т. 5 а.с. 57-225) та витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань від 20.10.2023 р. (т. 4 а.с. 160-167), сформованого арбітражною керуючою Степаненко І.Є., Товариство з обмеженою відповідальністю "ШПАК ТРЕЙД ГРУП" (попередня назва Товариство з обмеженою відповідальністю "ХОФТ") зареєстровано за адресою: 65005, м. Одеса, вул. Дальницька, 25 та має ідентифікаційний код юридичної особи - 40710017. Керівником та кінцевим бенефіціарним власником юридичної особи є ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 ; РНОКПП: НОМЕР_1 ; дата народження ІНФОРМАЦІЯ_1 ; громадянство - Україна). Розмір статутного (складеного) капіталу боржника складає 350 000,00 грн. Основним видом діяльності боржника є: 41.20 Будівництво житлових і нежитлових будівель.

З наявних у матеріалах справи документів, наданих арбітражною керуючою, встановлено відомості щодо попередніх керівників та засновників Боржника за період трьох років, що передували відкриттю провадження у справі про банкрутство, а саме:

- ОСОБА_2 , громадянство: Україна, ІНФОРМАЦІЯ_2 , РНОКПП: НОМЕР_2 , адреса: АДРЕСА_2 . (розмір частки засновника (учасника): 178 500, 00 грн.; відсоток частки статутного капіталу або відсоток права голосу: 51 %);

- ОСОБА_3 , громадянство: Україна, ІНФОРМАЦІЯ_3 , РНОКПП: НОМЕР_3 , адреса: АДРЕСА_3 . (розмір частки засновника (учасника): 171 500,00 грн.; відсоток частки статутного капіталу або відсоток права голосу: 49 %).

Загальна сума заборгованості боржника перед кредиторами, що підлягає включенню до реєстру вимог кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю "ШПАК ТРЕЙД ГРУП" складає 2 008 949,24 грн.

З метою виявлення майна Товариства з обмеженою відповідальністю "ШПАК ТРЕЙД ГРУП" розпорядником майна Боржника арбітражною керуючою Степаненко І.Є. було направлено запити про надання інформації/відомостей до установ та організацій, які ведуть реєстри майнових прав та отримано наступні відповіді:

- згідно відповіді (№29-19/18592 від 29.08.2023 р.) Держпродспоживслужби вбачається про відсутність реєстрації Товариства з обмеженою відповідальністю "ШПАК ТРЕЙД ГРУП" у відповідних реєстрах вказаного органу;

- листом (№39328/6115-32-53-06 від 11.09.2023 р.) Головне управління ДПС в Одеській області повідомило про те, що Боржник подавав останню податкову звітність до контролюючого органу 07.07.2021 р. (копії органом не надано); надано лише перелік назв фінансових установ без інформації по відкритих рахунках; повідомлено про наявність сум боргу перед органом; майно в податкову заставу не описувалось; санкції до керівництва не застосовувались;

- відповідно до листа (№ 19/19-02- 04114/3563 від 29.08.2023 р.) Державної митної служби України вбачається, що Товариство з обмеженою відповідальністю "ШПАК ТРЕЙД ГРУП" не перебувало на централізованому обліку в Держмитслужбі.

- відповіддю (№1370104/18-23 від 31.08.2023 р.) Державна інспекція архітектури та містобудування України повідомили про те, що Боржник не був замовником будівництва;

- листом (№45/3323 від 30.08.2023 р.) філія «Головний інформаційно-обчислювальний центр» АТ «Укрзалізниця» повідомила, що Товариство з обмеженою відповідальністю "ШПАК ТРЕЙД ГРУП" не є власником вагонів, договірних відносин з філією не мав;

- з наданої відповіді (№1.16-4048-23 від 12.09.2023 р.) Державної авіаційної служби України вбачається, що за Боржником не зареєстровано повітряні судна, аеродроми, злітно посадкові майданчики, авіаційна наземна техніка та аеродромне обладнання;

- відповідно до листа (№ 33-15-0.81-3805/2-23 від 31.08.2023 р.) Головного управління Держгеокадастру в Одеській області встановлено, що за Товариством з обмеженою відповідальністю "ШПАК ТРЕЙД ГРУП" земельні ділянки не зареєстровано;

- листом (№ ПД/2/6229-23 від 22.09.2023 р.) Південне міжрегіональне управління Державної служби з питань праці повідомлено про те, що інформація щодо реєстрації великовантажних та інших технологічних транспортних засобів, що не підлягають експлуатації на вулично-дорожній мережі загального користування за Боржником не зареєстровано;

- відповіддю (№31/15-6383 від 12.10.2023 р.) Регіонального сервісного центру ГСЦ МВС в Одеській області (філія ГСЦ МВС) повідомлено про відсутність факту реєстрації транспортних засобів за Товариством з обмеженою відповідальністю "ШПАК ТРЕЙД ГРУП";

- з наданого листа (№ 03-09/351-23 від 07.09.2023 р.) Головного управління статистики в Одеській області встановлено, що Товариство з обмеженою відповідальністю "ШПАК ТРЕЙД ГРУП" зареєстровано на території Одеської області 09.07.2021 р., звітність до вказаного органу не подавало;

- листом (№1500-0901-8/124125 від 06.09.2023 р.) Головного управління Пенсійного фонцу України в Одеській області повідомлено, що Боржник зареєстрований в органі 09.08.2021 р., звітність до вказаного органу не подавало;

- листом (№10/04/9104 від 28.08.2023 р.) Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку повідомлено, що Товариство з обмеженою відповідальністю "ШПАК ТРЕЙД ГРУП" не рахується серед власників пакетів голосуючих акцій (5 відсотків і більше) акціонерних товариств;

- згідно відповіді (№9234107/15-23 від 28.08.2023 р.) Державної служби морського і внутрішнього водного транспорту та судноплавства України вбачається про відсутність відомостей щодо зареєстрованих за Товариством з обмеженою відповідальністю "ШПАК ТРЕЙД ГРУП" суден;

- відповіддю (№ вих-9493/2023 від 29.08.2023 р.) Державної організації «Український національний офіс інтелектуальної власності та інновацій» про відсутність зареєстрованих за Боржником об`єктів інтелектуальної власності;

- відповідно до листа (№3534103.2-07 від 30.08.2023 р.) Південного міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Одеса) вбачається про наявність виконавчого провадження щодо Товариства з обмеженою відповідальністю "ШПАК ТРЕЙД ГРУП", відкритого у Малиновському ВДВС (м. Одеса) (№ АСВП:70017706), однак виконавчі документи де Боржник є стягувачем - відсутні.

З метою перевірки відомостей щодо наявності у Товариства з обмеженою відповідальністю "ШПАК ТРЕЙД ГРУП" об`єктів нерухомості, арбітражною керуючою Степаненко І.Є. було отримано витяг/інформацію з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна щодо об`єкта нерухомого майна та встановлено про відсутність жодних зареєстрованих за Боржником об`єктів нерухомості, що підтверджується наявним у матеріалах справи витягами №344102479 від 21.08.2023 р. та №356788240 від 01.12.2023 р.

Відповідно до наявних у матеріалах справи документів вбачається, що кредитори з вимогами, які забезпечені заставним майном у Боржника відсутні. Також відсутні вимоги до Боржника щодо виплати заробітної плати, авторської винагороди, аліментів, а також вимоги щодо відшкодування шкоди, заподіяної життю та здоров`ю громадян.

З наданої арбітражною керуючою Степаненко І.Є. довідки з Автоматизованої системи виконавчих проваджень станом на 13.09.2023 р. вбачається про наявність відкритих/зупинених виконавчих проваджень за якими Товариство з обмеженою відповідальністю "ШПАК ТРЕЙД ГРУП" (попередня назва - ТОВ «ХОФТ») є Боржником, а саме:

- № АСВП:69530425, стягувачем є Товариство з обмеженою відповідальністю "Оператор газотранспортної системи України";

- № АСВП:70017706, стягувачем є Подільський районний в місті Києві центр клубів за місцем проживання «ПОДІЛ»;

- № АСВП: 72180122, стягувачем є Акціонерне товариство "БАНК СІЧ".

Крім того, арбітражною керуючою Степаненко І.Є. було вжито заходи щодо повідомлення та витребування у керівника Боржника бухгалтерської та іншої документації Боржника та направлено на адресу проживання засновника Товариства з обмеженою відповідальністю "ШПАК ТРЕЙД ГРУП" ОСОБА_1 відповідні запити, а саме:

- запит (вих. №02-01/228 від 24.08.2023 р.) щодо надання документації Боржника;

- повторний запит (вих. №02-01/312 від 12.09.2023 р.) щодо надання документації Боржника. Однак зазначені запити арбітражної керуючої Степаненко І.Є. залишені без відповідей та повернуті за зворотною адресою відправника, що підтверджується наявними у матеріалах справи роздруківками з АТ "Укрпошта".

В межах своїх повноважень під час виїзду на місце юридичної реєстрації Товариства з обмеженою відповідальністю "ШПАК ТРЕЙД ГРУП" (м. Одеса, вул. Дальницька, 25) арбітражною керуючою було встановлено факт відсутності Боржника за місцем реєстрації, що підтверджується наявним у матеріалах справи Актом розпорядника майном боржника від 20.09.2023 р. та Актом від 17.11.2023 р., який складено та підписано розпорядником майна Боржника у присутності представника Головного управління ДПС в Одеській області.

Враховуючи те, що керівником Товариства з обмеженою відповідальністю "ШПАК ТРЕЙД ГРУП" ОСОБА_1 запити арбітражної керуючої Степаненко І.Є. щодо надання документації Боржника залишені без розгляду, а вжиті розпорядником майна Боржника заходи щодо витребування у керівника Боржника бухгалтерської та іншої документації виявились безрезультатними, господарським судом 13.12.2023 р. було постановлено ухвалу, якою задоволено клопотання (вх. ГСОО №44559/23 від 12.12.2023 р.) розпорядника майном Боржника арбітражної керуючої Степаненко Ірини Євгеніївни та витребувано у Центрального відділу державної реєстрації актів цивільного стану Управління державної реєстрації Центрального міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Київ) (01135, м. Київ, просп. Берестейський, буд. 11) відомості щодо наявності або відсутності у Державному реєстрі актів цивільного стану громадян записів про смерть керівника Товариства з обмеженою відповідальністю "ШПАК ТРЕЙД ГРУП" ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 ; РНОКПП: НОМЕР_1 ; дата народження ІНФОРМАЦІЯ_1 ; громадянство - Україна).

03.01.2024 р. до Господарського суду Одеської області надійшов лист-повідомлення Центрального відділу державної реєстрації актів цивільного стану Управління державної реєстрації Центрального міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Київ) (вх. ГСОО №325/24), яким повідомлено Суд про відсутність у Державному реєстрі актів цивільного стану громадян записів про смерть керівника Товариства з обмеженою відповідальністю "ШПАК ТРЕЙД ГРУП" ОСОБА_1.

За результатами виїзду за юридичною адресою Боржника, майна Товариства з обмеженою відповідальністю "ШПАК ТРЕЙД ГРУП", а також бухгалтерської чи іншої документації, що йому належить, фактично не виявлено. Керівних органів Боржника також не виявлено. За даних обставин, господарський суд дійшов висновку, що Товариство з обмеженою відповідальністю "ШПАК ТРЕЙД ГРУП" за адресою реєстрації (м. Одеса, вул. Дальницька, 25) відсутнє.

11.12.2023 р. до господарського суду надійшло клопотання (вх. ГСОО №44518/23) розпорядника майном Боржника арбітражної керуючої Степаненко І.Є. про витребування у Акціонерного товариства "ІДЕЯ БАНК", Акціонерного товариства "Державний ощадний банк України", Акціонерного товариства "ТАСКОМБАНК" та Акціонерного товариства "КОМІНБАНК" відомостей щодо рахунків Товариства з обмеженою відповідальністю "ШПАК ТРЕЙД ГРУП".

В обґрунтуванні вказаного клопотання, арбітражна керуюча зазначила про відсутність у неї бухгалтерської та іншої документації Товариства з обмеженою відповідальністю "ШПАК ТРЕЙД ГРУП", вжиті розпорядником майна Боржника заходи щодо витребування у керівника Боржника документів, зокрема відомостей щодо наявності/відсутності грошових коштів та банківських рахунків Боржника виявились безрезультатними.

Ухвалою Господарського суду Одеської області від 13.12.2023 р. за клопотанням розпорядника майном боржника витребувано у банківських установ виписки по усім рахункам Товариства з обмеженою відповідальністю "ШПАК ТРЕЙД ГРУП" за період починаючи з 2020 року по теперішній час, у тому числі закритим (за наявності) на дату надання відповіді.

З отриманих документів розпорядником майна встановлено відсутність у Товариства з обмеженою відповідальністю "ШПАК ТРЕЙД ГРУП" грошових коштів на банківських рахунках, про що свідчить наявний у матеріалах справи Акт №01 про результати інвентаризації грошових коштів від 29.02.2024 р.

29.02.2024 р. арбітражною керуючою Степаненко І.Є. на підставі отриманих та наявних у матеріалах справи документах було проведено аналіз фінансово-господарського стану Товариства з обмеженою відповідальністю "ШПАК ТРЕЙД ГРУП".

Відповідно до результатів проведеного аналізу розпорядником майна встановлено, що в період до 07.07.2021 р. Боржник здійснював фінансово-господарську діяльність, мав чистий прибуток та грошові кошти. Заявлена у справі кредиторська заборгованість Боржника виникла в період зміни керівника Підприємства та його місцезнаходження.

За результатами дослідження банківських виписок вбачається, що Боржник закуповував будівельні матеріали, здійснював погашення кредиторських заборгованостей, повернення отриманої фінансової допомоги, оплату судових зборів та інших обов`язкових платежів, необхідних для належної господарської діяльності Підприємства.

Разом з тим, арбітражною керуючою Степаненко І.Є. встановлено, що 15.06.2020 р. між Товариством з обмеженою відповідальністю "ХОФТ" (теперішня назва Товариство з обмеженою відповідальністю "ШПАК ТРЕЙД ГРУП") та Товариством з обмеженою відповідальністю "ОТП Лізинг" було укладено договір фінансового лізингу №6822-AR-E-FL, на підставі якого Боржник отримав у користування автомобіль Renault Master 2020 року випуску, вартість якого складає 796 530,00 грн.

08.06.2021 р. між Товариством з обмеженою відповідальністю "ОТП Лізинг", Товариством з обмеженою відповідальністю "ХОФТ" (теперішня назва ТОВ "ШПАК ТРЕЙД ГРУП") та Товариством з обмеженою відповідальністю "МАМС ДЕНТ" укладено додаткову угоду №1 до Договору фінансового лізингу №6822-AR-E-FL від 08.06.2021 р., відповідно до умов якої Лізингоодержувачем за основним Договором стало Товариство з обмеженою відповідальністю "МАМС ДЕНТ" без умов оплати за переведення прав.

Згідно витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань №80 від 01.03.2024 р. засновником та кінцевим бенефіціарним власником Товариством з обмеженою відповідальністю "МАМС ДЕНТ" () є ОСОБА_2 (колишній керівник Товариства з обмеженою відповідальністю "ХОФТ" (теперішня назва Товариство з обмеженою відповідальністю "ШПАК ТРЕЙД ГРУП").

Вказані обставини з укладення договору із заінтересованою особою щодо безоплатного відчуження майна, а також необґрунтована закупівля великої кількості дизельного пального у ТОВ «ПАУЕР ЩЙЛ ТРЕЙ» за 5 (п`ять) днів до відчуження єдиного наявного у боржника автомобіля, розпорядник майном розцінює як наявність ознак доведення до банкрутства службовими особами ОСОБА_2 та ОСОБА_3 .

За результатами проведеного аналізу фінансово-господарської діяльності Товариства з обмеженою відповідальністю "ШПАК ТРЕЙД ГРУП" та інвестиційного становища Боржника, розпорядником майна Боржника арбітражною керуючою Степаненко І.Є. в межах виконання своїх повноважень, зокрема передбачених абз. 7 ч. 3 Кодексу України з процедур банкрутства було направлено на адресу Головного управління Національної поліції повідомлення (вих. №02-01/54 від 01.03.2024 р.) щодо виявлення ознак доведення до банкрутства та вчинення незаконних дій з майном боржника.

Дослідивши аналіз фінансово-господарського стану Товариства з обмеженою відповідальністю "ШПАК ТРЕЙД ГРУП", господарський суд дійшов висновків, що:

- фінансовий стан Товариства з обмеженою відповідальністю "ШПАК ТРЕЙД ГРУП" характеризується ознаками неплатоспроможності;

- Товариство з обмеженою відповідальністю "ШПАК ТРЕЙД ГРУП" відповідає ознакам поточної неплатоспроможності, тобто боржника, який неспроможний виконати свої грошові зобов`язання перед кредиторами;

- заяв від інвесторів не надходило, відновити платоспроможність за відсутності активів та грошових коштів не представляється за можливе.

- арбітражною керуючою Степаненко І.Є. було вжито заходи, передбачені ч. 3 ст. 44 Кодексу України з процедур банкрутства.

25.03.2024 р. на зборах кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю "ШПАК ТРЕЙД ГРУП" було вирішено обрати головуючого та секретарем зборів кредиторів - розпорядника майна Боржника арбітражну керуючу Степаненко І.Є.

Рішенням, прийнятих на зборах кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю "ШПАК ТРЕЙД ГРУП", що оформлено протоколом зборів кредиторів №2 від 25.03.2024 р. вирішено:

- затвердити звіт розпорядника майном Боржника арбітражної керуючої Степаненко І.Є. за підсумками процедури розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю "ШПАК ТРЕЙД ГРУП", роботу розпорядника майна Боржником визнано задовільною та такою, що відповідає вимогам Кодексу України з процедур банкрутства;

- схвалити звіт розпорядника майном Боржника арбітражної керуючої Степаненко І.Є. про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат понесених витрат у сумі 1 116,00 грн. у справі №916/3050/23 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "ШПАК ТРЕЙД ГРУП";

- клопотати перед Господарським судом Одеської області про визнання Товариства з обмеженою відповідальністю "ШПАК ТРЕЙД ГРУП" банкрутом, відкриття ліквідаційної процедури у справі №916/3050/23; уповноважити розпорядника майном Боржника арбітражну керуючу Степаненко І.Є. звернутися до Господарського суду Одеської області із клопотанням про визнання Боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури у справі №916/3050/23;

- призначити ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю "ШПАК ТРЕЙД ГРУП" арбітражну керуючу Степаненко Ірину Євгеніївну (свідоцтво про здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майном, керуючого санацією, ліквідатора №1818 від 03.07.2017 р.); уповноважити розпорядника майном Боржника арбітражну керуючу Степаненко І.Є. на подання відповідного клопотання до Господарського суду Одеської області.

26.03.2024 р. до господарського суду надійшли клопотання (вх. ГСОО №3-215/24) розпорядника майном Боржника арбітражної керуючої Степаненко І.Є. про визнання Товариства з обмеженою відповідальністю "ШПАК ТРЕЙД ГРУП" банкрутом, відкриття ліквідаційної процедури у справі №916/3050/23 та призначення арбітражної керуючої Степаненко І.Є. ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю "ШПАК ТРЕЙД ГРУП".

03.04.2024 р. присутні у судовому засіданні представники кредиторів усно підтвердили обставини, зазначені у протоколі зборів кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю "ШПАК ТРЕЙД ГРУП" №2 від 25.03.2024 р.

Щодо прийнятих рішень, зокрема про визнання Товариства з обмеженою відповідальністю "ШПАК ТРЕЙД ГРУП" банкрутом, відкриття у справі №916/3050/23 ліквідаційної процедури та призначення ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю "ШПАК ТРЕЙД ГРУП" арбітражну керуючу Степаненко Ірину Євгеніївну учасники справи заперечень не оголошували.

Судом встановлено, що зборами кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю "ШПАК ТРЕЙД ГРУП" прийнято рішення в межах компетенції та наявності достатніх повноважень відповідно до ч.ч. 7-9 ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства.

Згідно ч. 1 ст. 3 ГПК України судочинство в господарських судах здійснюється відповідно до Конституції України, цього Кодексу, Закону України "Про міжнародне приватне право", Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", а також міжнародних договорів, згода на обов`язковість яких надана Верховною Радою України.

21.10.2019 р. набрав чинності Кодекс України з процедур банкрутства, яким встановлені умови та порядок відновлення платоспроможності боржника - юридичної особи та відновлення платоспроможності фізичної особи.

Відповідно до ч. 2 Прикінцевих та перехідних положень Кодексу України з процедур банкрутства з дня введення в дію цього Кодексу визнано такими, що втратили чинність: Закон України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

Частиною 1 ст. 2 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що провадження у справах про банкрутство регулюється цим Кодексом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законами України.

Відповідно до ч. 1 ст. 6 Кодексу України з процедур банкрутства щодо боржника - юридичної особи застосовуються такі судові процедури: розпорядження майном боржника; санація боржника; ліквідація банкрута.

Згідно до ч. ст. 1 Кодексу України з процедур банкрутства, банкрутство - визнана господарським судом неспроможність боржника відновити свою платоспроможність за допомогою процедури санації та реструктуризації і погасити встановлені у порядку, визначеному цим Кодексом, грошові вимоги кредиторів інакше, ніж через застосування ліквідаційної процедури.

Згідно ч. 4 ст. 205 Господарського кодексу України у разі неспроможності суб`єкта господарювання через недостатність його майна задовольнити вимоги кредиторів він може бути оголошений за рішенням суду банкрутом.

За положеннями ч. 1 ст. 209 Господарського кодексу України у разі нездатності суб`єкта підприємництва після настання встановленого строку виконати свої грошові зобов`язання перед іншими особами, територіальною громадою або державою інакше як через відновлення його платоспроможності цей суб`єкт (боржник) відповідно до частини четвертої статті 205 цього Кодексу визнається неспроможним.

Відповідно до абз. 1 ч. 1 ст. 44 Кодексу України з процедур банкрутства під розпорядженням майном розуміється система заходів щодо нагляду та контролю за управлінням і розпорядженням майном боржника з метою забезпечення збереження, ефективного використання майнових активів боржника, здійснення аналізу його фінансового стану, а також визначення наступної процедури (санації чи ліквідації).

Частиною 1 ст. 49 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що у підсумковому засіданні суду у процедурі розпорядження майном боржника здійснюється перехід до наступної судової процедури (процедури санації, ліквідації) або закривається провадження у справі.

Відповідно до ч. 2 ст. 49 Кодексу України з процедур банкрутства до закінчення процедури розпорядження майном боржника збори кредиторів приймають одне з таких рішень: схвалити план санації та подати до господарського суду клопотання про введення процедури санації і затвердження плану санації; подати до господарського суду клопотання про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури.

Частиною 3 ст. 49 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що у підсумковому засіданні господарський суд може ухвалити одне з судових рішень, серед яких постанова про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури.

Згідно ч. 6 ст. 49 Кодексу України з процедур банкрутства з дня визнання господарським судом боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури або введення процедури санації процедура розпорядження майном та повноваження розпорядника майна припиняються.

Відповідно до ч. 1 ст. 58 Кодексу України з процедур банкрутства у випадках, передбачених цим Кодексом, господарський суд у судовому засіданні за участю сторін ухвалює постанову про визнання боржника банкрутом і відкриває ліквідаційну процедуру. Суд визначає строк, протягом якого ліквідатор зобов`язаний здійснити ліквідацію боржника. Цей строк не може перевищувати 12 місяців. Неявка у судове засідання осіб, які були належним чином повідомлені про час і місце такого засідання, не перешкоджає провадженню у справі.

На підставі вказаних положень законодавства та досліджених судом доказів у справі, судом встановлено неоплатність боржника (недостатність майна для задоволення вимог кредиторів); наявність непогашених грошових вимог перед кредитором, які визнані судом; перевищення зобов`язань боржника над його наявним майном (перевищення пасивів над активами); відсутність заяв від можливих інвесторів.

Таким чином, наявні підстави для визнання Товариства з обмеженою відповідальністю "ШПАК ТРЕЙД ГРУП" (65005, м. Одеса, вул. Дальницька, 25; ) банкрутом та відкриття відносно нього ліквідаційної процедури.

Частиною 1 ст. 60 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що у постанові про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури господарський суд призначає ліквідатора банкрута з урахуванням вимог, установлених цим Кодексом, з числа арбітражних керуючих, внесених до Єдиного реєстру арбітражних керуючих України.

Відповідно до абз. 2 ч. 1 ст. 28 Кодексу України з процедур банкрутства арбітражний керуючий для виконання повноважень розпорядника майна або керуючого реструктуризацією, у разі відсторонення розпорядника майна або керуючого реструктуризацією від виконання повноважень, керуючий санацією, керуючий реалізацією та ліквідатор призначаються господарським судом за клопотанням комітету кредиторів (у справі про банкрутство юридичної особи) чи зборів кредиторів (у справі про неплатоспроможність фізичної особи).

Відповідно до абз. 2 ч. 1 ст. 10 Кодексу України з процедур банкрутства одна й та сама особа може здійснювати повноваження арбітражного керуючого на всіх стадіях провадження у справі про банкрутство відповідно до вимог цього Кодексу.

Частиною 3 ст. 28 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що розпорядником майна, керуючим реструктуризацією, керуючим санацією, ліквідатором, керуючим реалізацією не можуть бути призначені арбітражні керуючі: 1) які є заінтересованими особами у цій справі; 2) які здійснювали раніше управління цим боржником - юридичною особою, крім випадків, коли з дня відсторонення від управління зазначеним боржником минуло не менше трьох років; 3) яким відмовлено в допуску до державної таємниці, якщо такий допуск є необхідним для виконання обов`язків, визначених цим Кодексом; 4) які мають реальний чи потенційний конфлікт інтересів; 5) які є близькими особами боржника - фізичної особи. До призначення арбітражним керуючим особа повинна подати до господарського суду заяву, в якій зазначається, що вона не належить до осіб, зазначених у цій частині.

Згідно рішення зборів кредиторів Боржника, оформленого протоколом № 2 від 25.03.2024 р., вирішено звернутися до Господарського суду Одеської області із клопотанням про визнання Товариства з обмеженою відповідальністю "ШПАК ТРЕЙД ГРУП" банкрутом, відкриття ліквідаційної процедури у справі №916/3050/23 та призначення ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю "ШПАК ТРЕЙД ГРУП" арбітражну керуючу Степаненко Ірину Євгеніївну.

Суд встановив, що рішення про таку рекомендацію прийнято зборами у межах повноважень, визначених п. 6 ч. 5 ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства.

Призначення ліквідатора у справі №916/3050/23.

26.03.2024 р. до господарського суду надійшла заява-згода (вх. ГСОО №3-170/24) арбітражної керуючої Степаненко І.Є. про участь у справі №916/3050/23 у якості ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "ШПАК ТРЕЙД ГРУП" (65005, м. Одеса, вул. Дальницька, 25; ).

Розглянувши заяву арбітражної керуючої Степаненко Ірини Євгеніївни, суд враховує, що арбітражна керуюча інформує господарський суд про відсутність судимості за вчинення корисливих злочинів та заборони суду займатися діяльністю арбітражного керуючого, не є заінтересованою особою стосовно боржника та кредиторів, не має заборони виконувати повноваження керуючого реструктуризацією відповідно до положень Кодексу України з процедур банкрутства, не відноситься до жодної з категорій осіб, зазначених у ч. 3 ст. 28 Кодексу України з процедур банкрутства. Професійна діяльність арбітражного керуючого застрахована у відповідності до чинного законодавства.

До матеріалів справи арбітражною керуючою Степаненко І.Є. надано копії: паспорту громадянина України; картку фізичної особи - платника податків; свідоцтва про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) №1818 від 03.07.2017 р.; свідоцтва про підвищення кваліфікації арбітражного керуючого (розпорядника майном, керуючого санацією, ліквідатора) № 595 від 28.09.2014 р.; свідоцтв про підвищення кваліфікації № 511 від 18.05.2019р., №794 від 20.05.2021р., №1030 від 18.03.2023р.; договору добровільного страхування цивільно-правової відповідальності арбітражного керуючого №046-0001987/01ВАК від 19.06.2023 р.; диплому про вищу освіту, трудової книжки та інформаційну довідку щодо діяльності арбітражної керуючої.

Господарський суд приймає до уваги те, що арбітражна керуюча Степаненко І.Є. виконувала повноваження розпорядника майном у даній справі, за період виконання нею повноважень скарг на її дії до господарського суду не надходило, комітет кредиторів визнавав її роботу задовільною та такою, що відповідає положенням Кодексу України з процедур банкрутства. За таких обставин господарський суд вважає за можливе призначити арбітражну керуючу Степаненко І.Є. ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю "ШПАК ТРЕЙД ГРУП".

Частиною 1 ст. 59 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що з дня ухвалення господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури: господарська діяльність банкрута завершується закінченням технологічного циклу з виготовлення продукції у разі можливості її продажу, крім укладення та виконання договорів, що мають на меті захист майна банкрута або забезпечення його збереження (підтримання) у належному стані, договорів оренди майна, яке тимчасово не використовується, на період до його продажу у процедурі ліквідації тощо; строк виконання всіх грошових зобов`язань банкрута вважається таким, що настав; у банкрута не виникає жодних додаткових зобов`язань, у тому числі зі сплати податків і зборів (обов`язкових платежів), крім витрат, безпосередньо пов`язаних із здійсненням ліквідаційної процедури; припиняється нарахування неустойки (штрафу, пені), процентів та інших економічних санкцій за всіма видами заборгованості банкрута; відомості про фінансове становище банкрута перестають бути конфіденційними чи становити комерційну таємницю; продаж майна банкрута допускається в порядку, передбаченому цим Кодексом; скасовуються арешт, накладений на майно боржника, визнаного банкрутом, та інші обмеження щодо розпорядження майном такого боржника. Накладення нових арештів або інших обмежень щодо розпорядження майном банкрута не допускається; припиняються повноваження органів управління банкрута щодо управління банкрутом та розпорядження його майном, якщо цього не було зроблено раніше, члени виконавчого органу (керівник) банкрута звільняються з роботи у зв`язку з банкрутством підприємства, а також припиняються повноваження власника (органу, уповноваженого управляти майном) майна банкрута.

Відповідно до п.2.2. Положення про порядок офіційного оприлюднення відомостей про справу про банкрутство, затвердженого Постановою Пленуму Вищого господарського суду України №16 від 17.12.2013р., офіційному оприлюдненню підлягає, зокрема, повідомлення про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури.

Згідно ч. 5 розділу XIV Надання інформації на веб-порталі Змін до Положення про автоматизовану систему документообігу суду, затвердженого рішенням Ради суддів України від 26.11.2010р. №30, на сайті Верховного суду на веб-порталі у випадках, передбачених Законом публікуються наступні відомості про справу про банкрутство, що підлягають офіційному оприлюдненню, або посилання на них: повідомлення про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури.

Враховуючи викладене, господарський суд вважає за необхідне оприлюднити на офіційному веб-порталі Касаційного господарського суду у складі Верховного суду повідомлення про визнання Товариства з обмеженою відповідальністю "ШПАК ТРЕЙД ГРУП" банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури, текст якого додається.

Керуючись ст. ст. 2, 28, 30, 49, 58, 59, 60, 61 Кодексу України з процедур банкрутства, ст.ст. 232, 233, 240, 241 Господарського процесуального кодексу України, суд -

П О С Т А Н О В И В:

1. Визнати банкрутом Товариство з обмеженою відповідальністю "ШПАК ТРЕЙД ГРУП" (65005, м. Одеса, вул. Дальницька, 25; ).

2. Припинити процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю "ШПАК ТРЕЙД ГРУП" (65005, м. Одеса, вул. Дальницька, 25; ).

3. Припинити повноваження розпорядника майном Товариства з обмеженою відповідальністю "ШПАК ТРЕЙД ГРУП" (65005, м. Одеса, вул. Дальницька, 25; ) арбітражної керуючої Степаненко Ірини Євгеніївни (свідоцтво про здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майном, керуючого санацією, ліквідатора №1818 від 03.07.2017 р.).

4. Відкрити відносно Товариства з обмеженою відповідальністю "ШПАК ТРЕЙД ГРУП" (65005, м. Одеса, вул. Дальницька, 25; ) ліквідаційну процедуру.

5. Ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю "ШПАК ТРЕЙД ГРУП" (65005, м. Одеса, вул. Дальницька, 25; ) призначити арбітражну керуючу Степаненко Ірину Євгеніївну (свідоцтво про здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майном, керуючого санацією, ліквідатора №1818 від 03.07.2017р.).

6. Встановити грошову винагороду ліквідатору Товариства з обмеженою відповідальністю "ШПАК ТРЕЙД ГРУП" у розмірі трьох мінімальних заробітних плат за кожен місяць виконання повноважень.

7. Оприлюднити на офіційному веб-сайті Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду повідомлення про визнання Товариства з обмеженою відповідальністю "ШПАК ТРЕЙД ГРУП" (65005, м. Одеса, вул. Дальницька, 25; ) банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури, текст якого додається.

8. Припинити повноваження органів управління банкрута щодо управління банкрутом та розпорядження його майном, припинити повноваження власника (органу, уповноваженого управляти майном) майна банкрута.

9. Колишньому керівнику Товариства з обмеженою відповідальністю "ШПАК ТРЕЙД ГРУП" (65005, м. Одеса, вул. Дальницька, 25; ) гр. ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 ; РНОКПП: НОМЕР_1 ; дата народження ІНФОРМАЦІЯ_1 ; громадянство - Україна) протягом п`ятнадцяти днів з дня призначення ліквідатора передати бухгалтерську та іншу документацію банкрута, печатки і штампи, матеріальні та інші цінності банкрута ліквідатору арбітражній керуючій Степаненко Ірині Євгеніївні (свідоцтво про здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майном, керуючого санацією, ліквідатора №1818 від 03.07.2017р.).

10. Вважати строк виконання всіх грошових зобов`язань банкрута таким, що настав.

11. Встановити, що у банкрута не виникає жодних додаткових зобов`язань (у тому числі зі сплати податків і зборів (обов`язкових платежів), крім витрат, безпосередньо пов`язаних із здійсненням ліквідаційної процедури.

12. Припинити нарахування неустойки (штрафу, пені), процентів та інших економічних санкцій за всіма видами заборгованості банкрута.

13. Відомості про фінансове становище банкрута перестають бути конфіденційними чи становити комерційну таємницю.

14. Продаж майна допускається в порядку, передбаченому Кодексом України з процедур банкрутства.

15. Скасувати арешт, накладений на майно боржника, визнаного банкрутом, чи інші обмеження щодо розпорядження майном такого боржника. Накладання нових арештів або інших обмежень щодо розпорядження майном банкрута не допускається.

16. Виконання зобов`язань боржника, визнаного банкрутом, здійснювати у випадках і порядку, передбаченому Кодексом України з процедур банкрутства.

17. Судове засідання у справі №916/3050/23 призначити на "05" червня 2024 р. о 09:00 год., про що повідомити учасників справи.

Засідання суду відбудеться у приміщенні Господарського суду Одеської області у залі судового засідання № 9 четвертий поверх (тел. 0482 307 966).

18. Явку учасників справи у судове засідання визнати необов`язковою.

19. Зобов`язати ліквідатора банкрута арбітражну керуючу Степаненко І.Є. надати суду поточний звіт про хід ліквідаційної процедури.

Постанова набрала законної сили 03 квітня 2024 року та може бути оскаржена у порядку, встановленому ст. 9 Кодексу України з процедур банкрутства та ст.ст. 254, 255 Господарського процесуального кодексу України.

Повний текст постанови складено 03 квітня 2024 р.

Копію постанови надіслати до електронного кабінету користувача підсистеми "Електронний суд": арбітражній керуючій Степаненко І.Є.; Товариству з обмеженою відповідальністю "ШПАК ТРЕЙД ГРУП"; представнику Товариства з обмеженою відповідальністю "Оператор газотранспортної системи України" адвокату Ракітіну П.С.; Комунальному підприємству виконавчого органу Київської міської державної адміністрації (КИЇВРАДИ) "КИЇВТЕПЛОЕНЕРГО"; представнику АТ "БАНК СІЧ" адвокату Козацькій О.К.; Головному управлінню ДПС в Одеській області.

Копію постанови в електронному вигляді надіслати: Управлінню державної реєстрації юридичного департаменту Одеської міської ради (); Приватному виконавцю виконавчого округу Одеської області Качурці В.В. (ІНФОРМАЦІЯ_4 ); Малиновському відділу державної виконавчої служби у місті Одесі Південного міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Одеса) ().

Суддя С.І. Райчева