УХВАЛА

01 квітня 2024 року

м. Київ

cправа № 917/65/23

Верховний Суд у складі Касаційного господарського суду:

Бакуліна С. В. головуючий (доповідач), Кібенко О.Р., Студенець В.І.,

за касаційною скаргою Приватного акціонерного товариства "Полтавський гірничо-збагачувальний комбінат",

на постанову Східного апеляційного господарського суду від 26.01.2024 (колегія суддів: Россолов В. В., Тихий П. В., Терещенко О. І.) та рішення Господарського суду Полтавської області від 09.08.2023 (суддя Погрібна С. В.)

у справі №917/65/23

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Максі Капітал Груп"до Приватного акціонерного товариства "Полтавський гірничо-збагачувальний комбінат",

треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача: 1. Приватне акціонерне товариство "Укренергозбут",

2. Товариство з обмеженою відповідальністю "Кременчуцький шкірзавод",

3. Публічне акціонерне товариство "Херсонський завод карданних валів",

4. Товариство з обмеженою відповідальністю "Етьєн-Вест",

5. Товариство з обмеженою відповідальністю "Торговий дім Вагонзавод",

про стягнення 4 727 597 709,17 грн,

ВСТАНОВИВ:

До Господарського суду Полтавської області надійшов позов Товариства з обмеженою відповідальністю "Максі Капітал Груп" до Приватного акціонерного товариства "Полтавський гірничо-збагачувальний комбінат" (далі також ПрАТ "Полтавський ГЗК") про стягнення заборгованості у загальному розмірі 4 727 597 709,17 грн, яка складається з:

-597 979 254,12 грн заборгованість Приватного акціонерного товариства "Укренергозбут" за Кредитним договором №1262м-08 від 12.08.2008 на підставі договору поруки №356 від 07.08.2015;

-102 428 577,80 грн заборгованість Товариства з обмеженою відповідальністю "Кременчуцький шкірзавод" за Кредитним договором №КМ-15-2004 від 11.05.2004 на підставі договору поруки №356 від 07.08.2015;

-54 883 391,00 грн заборгованість Товариства з обмеженою відповідальністю "Кременчуцький шкірзавод" за Кредитним договором №1280м-08 від 26.12.2008 на підставі договору поруки №357 від 07.08.2015;

-3 136 467,10 грн заборгованість Товариства з обмеженою відповідальністю "Кременчуцький шкірзавод" за Кредитним договором №749-02-03 від 17.06.2003 на підставі договору поруки №357 від 07.08.2015;

- 2 085 866,74 грн заборгованість Товариства з обмеженою відповідальністю "Кременчуцький шкірзавод" за Кредитним договором №985-02-05 від 07.07.2005 на підставі договору поруки №357 від 07.08.2015;

- 20 000 000,00 грн заборгованість Товариства з обмеженою відповідальністю "Кременчуцький шкірзавод" за Кредитним договором №985-02-05 від 07.07.2005 на підставі договору поруки №366 від 17.08.2015;

- 41 105 106,79 грн заборгованість Публічного акціонерного товариства "Херсонський завод карданних валів" за Кредитним договором №1293-09 від 17.02.2009 на підставі договору поруки №357 від 07.08.2015;

- 26 886 935,39 грн заборгованість Публічного акціонерного товариства "Херсонський завод карданних валів" за Кредитним договором №1338-10 від 03.11.2010 на підставі договору поруки №357 від 07.08.2015;

- 1 693 034,17 грн заборгованість Публічного акціонерного товариства "Херсонський завод карданних валів" за Кредитним договором №14-02/05 від 28.02.2005 на підставі договору поруки №357 від 07.08.2015;

- 135 046 670,87 грн заборгованість Публічного акціонерного товариства "Херсонський завод карданних валів" за Кредитним договором №962м-02-05 від 23.05.2005 на підставі договору поруки №357 від 07.08.2015;

-281 191 847,56 грн заборгованість Товариства з обмеженою відповідальністю "Етьєн-Вест" за Кредитним договором №1207м- 01-07 від 15.11.2007 на підставі договору поруки №356 від 07.08.2015;

-3 461 160 557,63 грн заборгованість Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий дім Вагонзавод" за Кредитним договором №1145м-01-07 від 07.02.2007 на підставі договору поруки №356 від 07.08.2015.

Господарський суд Полтавської області рішенням від 09.08.2023: позов задовольнив; стягнув з Приватного акціонерного товариства "Полтавський гірничо-збагачувальний комбінат" на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Максі Капітал Груп" 4 727 597 709,17 грн заборгованості та 939 400 грн витрат зі сплати судового збору.

Східний апеляційний господарський суд постановою від 26.01.2024 змінив мотивувальну частину рішення місцевого господарського суду; в решті рішення залишив без змін.

Не погодившись із вказаними судовими рішеннями, ПрАТ "Полтавський ГЗК" звернулося до Верховного Суду з касаційною скаргою.

Згідно з протоколом автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 31.01.2024 справу передано на розгляд колегії суддів у складі: Краснов Є. В. - головуючий, Могил С. К., Мачульський Г. М.

20.02.2024 Верховний Суд постановив ухвалу про відкриття касаційного провадження за касаційною скаргою ПрАТ "Полтавський ГЗК" та, зокрема, відмовив у задоволенні клопотання скаржника про зупинення виконання оскаржуваних судових рішень.

У зв`язку із необхідністю вирішити питання щодо прийняття доповнень ПрАТ "Полтавський ГЗК" до касаційної скарги, враховуючи перебування судді Могила С. К. у відпустці, 27.02.2024 здійснено повторний автоматизований розподіл судової справи між суддями, за результатами якого справу передано на розгляд колегії суддів у складі: Краснов Є. В. - головуючий, Мачульський Г.М., Рогач Л.І.

27.02.2024 Верховний Суд постановив ухвалу про прийняття доповнень ПрАТ "Полтавський ГЗК" до касаційної скарги.

Ухвалою Верховного Суду від 01.03.2024 відмовлено у задоволенні повторно поданого ПрАТ "Полтавський ГЗК" клопотання про зупинення виконання оскаржуваних судових рішень.

13.03.2024 ПрАТ "Полтавський ГЗК" звернулося до Верховного Суду із заявою про відвід судді Краснова Є. В. від розгляду справи цієї справи.

Заява про відвід судді Краснова Є.В. від розгляду цієї справи мотивована наявністю обставин, що викликають у скаржника сумніви в неупередженості та об`єктивності судді, а саме, що колегія суддів за участю судді Краснова Є.В. двічі відмовила у задоволенні клопотань скаржника про зупинення оскаржених ним судових рішень. При цьому, ПрАТ "Полтавський ГЗК" стверджує, що суд відмовився надавати відповідь на аргументи скаржника по суті, адже, хоча настання певних негативних фінансових наслідків для особи, з якої стягується заборгованість за судовим рішенням, хоча і є передбачуваним явищем (про що, зокрема, зазначено в ухвалі суду за результатами розгляду повторного клопотання про зупинення виконання судових рішень), разом з тим, за доводами заявника, тяжкість таких наслідків та збалансованість інтересів сторін і є тією самою обставиною, яка підлягає встановленню при розгляді такого роду клопотань, однак суд самоусунувся від встановлення такої обставини та об`єктивної оцінки доводів та доказів, наданих заявником з посиланням на своє попереднє рішення про відмову у задоволенні клопотання.

Ухвалою Верховного Суду від 14.03.2024: заяву ПрАТ "Полтавський ГЗК" про відвід судді Краснова Є.В. від розгляду справи №917/65/23 визнано необґрунтованою; постановлено передати матеріали справи на автоматизований розподіл для визначення судді для розгляду заяви ПрАТ "Полтавський ГЗК" про відвід судді Краснова Є.В.

Відповідно до протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 15.03.2024 заяву ПрАТ "Полтавський ГЗК" про відвід судді Краснова Є. В. від розгляду справи № 917/65/23 передано на розгляд судді Баранцю О.М.

Ухвалою Верховного Суду від 18.03.2024 відмовлено у задоволенні заяви ПрАТ "Полтавський ГЗК" про відвід судді Краснова Є.В. у справі №917/65/23.

Відповідно до протоколу повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 19.03.2024, у зв`язку із перебуванням судді Рогач Л. І. на лікарняному, справу передано на розгляд колегії суддів у складі: Краснов Є. В. - головуючий, Могил С. К., Мачульський Г. М.

19.03.2024 суддею Красновим Є. В. було подано заяву про самовідвід від розгляду вказаної справи з посиланням на положення пункту 5 частини першої статті 35 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК), яка мотивована необхідністю уникнення будь-яких сумнівів щодо його неупередженості та безсторонності, або будь-яких інших сумнівів в об`єктивному вирішенні цього спору.

Ухвалою Верховного Суду від 19.03.2024 заяву судді Краснова Є.В. про самовідвід у справі №917/65/23 задоволено; справу №917/65/23 передано для здійснення повторного автоматизованого розподілу.

Відповідно до протоколу повторного автоматизованого розподілу судової справи від 20.03.2024 для розгляду судової справи №917/65/23 за касаційною скаргою ПрАТ "Полтавський ГЗК" визначено колегію суддів у складі: Бакуліна С.В. - головуючий (доповідач), Кібенко О.Р., Студенець В.І.

У зв`язку зі зміною складу суду, колегія суддів Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду вважає за необхідне прийняти касаційну скаргу ПрАТ "Полтавський ГЗК" на постанову Східного апеляційного господарського суду від 26.01.2024 та рішення Господарського суду Полтавської області від 09.08.2023 у справі №917/65/23 до свого провадження.

29.03.2024 ПрАТ "Полтавський ГЗК" звернулось через систему "Електронний суд" до Верховного Суду з клопотанням про зупинення виконання постанови Східного апеляційного господарського суду від 26.01.2024 та рішення Господарського суду Полтавської області від 09.08.2023 у справі №917/65/23.

Вказане клопотання обґрунтоване тим, що у разі виконання оспорюваних рішень до завершення касаційного перегляду, поворот виконання, у разі можливого їх скасування Верховним Судом, буде неможливий (частково чи в повному обсязі) внаслідок виконання позивачем за рахунок стягнутих коштів поточних зобов`язань перед третіми особами, або внаслідок можливого виведення активів з підприємства; сума, що стягується за оскарженими в касаційному порядку рішеннями складає близько 25% всього обсягу витрат, які підприємство понесло за увесь 2022 рік, та близько 25 % витрат за 2023 рік; допущення виконання оспорюваних судових рішень у примусовому порядку порушить баланс прав та інтересів сторін.

Абзацом 2 частини четвертої статті 294 ГПК передбачено, що за наявності клопотання особи, яка подала касаційну скаргу, суд у разі необхідності вирішує питання про зупинення виконання рішення (ухвали) суду або зупинення його дії, якщо зупинити його виконання неможливо.

Частиною першою статті 332 ГПК визначено, що суд касаційної інстанції за заявою учасника справи може зупинити виконання оскарженого рішення суду або зупинити його дію (якщо рішення не передбачає примусового виконання) до закінчення його перегляду в касаційному порядку.

Вирішуючи питання про зупинення виконання судового рішення, суд враховує необхідність у цьому, зокрема, у разі ймовірності утруднення повторного розгляду справи внаслідок можливого скасування судового рішення, необхідності забезпечення збалансованості інтересів сторін, запобігання порушенню прав осіб, які брали участь у справі, а також осіб, які не брали такої участі, але рішенням суду вирішено питання про їх права, свободи чи обов`язки тощо.

Метою зупинення виконання судових рішень або зупинення їх дії є запобігання невідворотним негативним наслідкам, які можуть виникнути з огляду на виконання судового рішення, що набрало законної сили у випадку його скасування судом касаційної інстанції.

З огляду на викладене вище та ураховуючи характер спірних правовідносин, необхідність врахування забезпечення збалансованості інтересів сторін, недопущення негативних невідворотних наслідків, які можуть виникнути з огляду на виконання судового рішення, що набрало законної сили, Верховний Суд дійшов висновку про наявність підстав для зупинення виконання постанови Східного апеляційного господарського суду від 26.01.2024 та рішення Господарського суду Полтавської області від 09.08.2023 у справі №917/65/23 до закінчення їх перегляду в касаційному порядку.

Частиною третьою статті 301 ГПК встановлено, що розгляд справи у суді касаційної інстанції здійснюється у судовому засіданні з повідомленням учасників справи.

Керуючись статтями 234, 235, 294, 301, 332 ГПК, Верховний Суд

УХВАЛИВ:

1. Прийняти до розгляду касаційну скаргу Приватного акціонерного товариства "Полтавський гірничо-збагачувальний комбінат" на постанову Східного апеляційного господарського суду від 26.01.2024 та рішення Господарського суду Полтавської області від 09.08.2023 у справі №917/65/23.

2. Призначити касаційну скаргу до розгляду у відкритому судовому засіданні на 17 квітня 2024 року о 12:15 у приміщенні Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду за адресою: м. Київ, вул. О.Копиленка, 6, в залі судових засідань №328.

3. Довести до відома учасників справи, що їх явка в судове засідання не є обов`язковою, а також про їх право на участь в судовому засіданні в режимі відеоконференції, у тому числі, поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів за відповідною заявою.

4. Клопотання Приватного акціонерного товариства "Полтавський гірничо-збагачувальний комбінат" про зупинення виконання постанови Східного апеляційного господарського суду від 26.01.2024 та рішення Господарського суду Полтавської області від 09.08.2023 у справі №917/65/23 - задовольнити.

5. Зупинити виконання постанови Східного апеляційного господарського суду від 26.01.2024 та рішення Господарського суду Полтавської області від 09.08.2023 у справі №917/65/23 до закінчення їх перегляду в касаційному порядку.

6. Довести до відома учасників справи та інших осіб, визначених статтею 6 ГПК, щодо обов`язкової реєстрації та використання електронних кабінетів в ЄСІТС або її окремій підсистемі (модулі), що забезпечує обмін документами та попередити про передбачені процесуальні наслідки недотримання вимог вказаної норми.

7. Інформацію у справі, що розглядається, можна отримати на сторінці суду на офіційному вебпорталі судової влади України в мережі Інтернет за веб адресою: https://supreme.court.gov.ua/supreme/.

Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання та оскарженню не підлягає.

Головуючий С. В. Бакуліна

Судді О. Р. Кібенко

В. І. Студенець