ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД РІВНЕНСЬКОЇ ОБЛАСТІ
РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"27" березня 2024 р. м. Рівне Справа № 918/822/23(918/871/23)

Господарський суд Рівненської області у складі судді Марач В.В., при секретарі судового засідання Мельник В.Я. розглянувши у загальному позовному провадженні матеріали справи

за позовом ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 , ІПН НОМЕР_1 ), ОСОБА_2 ( АДРЕСА_2 , ІПН НОМЕР_2 ),

до відповідача Товариства з обмеженою відповідальністю "Традєкс" (35641, Рівненська обл., Дубенський р-н, с.Тараканів, вулиця Колгоспна, будинок 42, )

треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача: ОСОБА_3 ( АДРЕСА_3 ; адреса для листування: АДРЕСА_4 ); приватний нотаріус Рівненського міського нотаріального округу Коломис Ольга Вячеславівна (33000, м. Рівне, вул.Соборна, 112).

про визнання недійсним рішення Загальних зборів учасників товариства, скасування запису про державну реєстрацію та поновлення на посаді

В судовому засіданні приймали участь:

від позивачів: ОСОБА_1 - адвокат Гавриленко Ю.Ю.; від ОСОБА_2 - адвокат Касаткін Д.М.;

від відповідача: не з`явився;

від третіх осіб: не з`явились.

ВСТАНОВИВ:

ОСОБА_1 звернувся до Господарського суду Рівненської області з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Традєкс" в якому просить визнати недійсним рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Традєкс", оформлене протоколом позачергових Загальних зборів учасників ТОВ "Традєкс" від 15.08.2023; скасувати запис про державну реєстрацію №030002037, проведену 18.08.2023 в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань державним реєстратором Коломис Ольгою Вячеславівною про зміну керівника юридичної особи - ТОВ "Традєкс" та поновити ОСОБА_2 на посаді директора ТОВ "Традєкс".

Позовні вимоги ОСОБА_1 мотивує тим, що відповідне рішення, оформлене оскаржуваним протоколом, зокрема, про зміну керівника ТОВ «Традєкс», так й відповідна реєстраційна дія, проведена на підставі оскаржуваного протоколу є незаконними, протиправними та такими, що порушують корпоративні права Позивача, як учасника ТОВ "Традєкс". Загальні збори, на яких одноосібно третьою особою начебто було прийнято рішення про зміну керівника Відповідача ОСОБА_2 на ОСОБА_4 було проведено незаконно, позаяк Позивачем жодних повідомлень про скликання таких зборів не отримувалося, із порядком денним відповідних зборів Позивача не ознайомлено, жодних документів щодо питань порядку денного зборів Позивачу не надано.

Ухвалою Господарського суду Рівненської області від 22 серпня 2023 року прийнято позовну заяву до розгляду, відкрито провадження у справі 918/871/23, вирішено здійснювати розгляд справи за правилами загального позовного провадження та призначено підготовче судове засідання.

Господарським судом Рівненської області 05 вересня 2023 року у справі №918/822/23 постановлено ухвалу якою, зокрема, відкрито провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Традєкс" (35641, Рівненська обл., Дубенський район, с.Тараканів, вул. Колгоспна, буд.42, ).

Ухвалою Господарського суду Рівненської області від 08 вересня 2023 року матеріали справи 918/871/23 за позовом ОСОБА_1 до Товариства з обмеженою відповідальністю "Традєкс" про визнання недійсним рішення Загальних зборів учасників, скасування запису про державну реєстрацію та поновлення на посаді передано до Господарського суду Рівненської області, у провадженні якого перебуває справа №918/822/23 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Традєкс".

Протоколом передачі судової справи раніше визначеному складу суду справу №918/822/23(918/871/23) передано судді Марач В.В., у провадженні якого перебуває справа №918/822/23 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Традєкс".

Ухвалою суду від 11.10.2023 року прийнято справу №918/822/23(918/871/23) до свого провадження суддею Марач В.В..

Ухвалою суду від 22.11.2023 року справу №918/822/23(918/871/23) за позовом ОСОБА_1 до відповідача Товариства з обмеженою відповідальністю "Традєкс", треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача: ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , приватний нотаріус Рівненського міського нотаріального округу Коломис Ольга Вячеславівна про визнання недійсним рішення Загальних зборів учасників, скасування запису про державну реєстрацію та поновлення на посаді та справу №918/822/23(918/1037/23) за позовом ОСОБА_2 до відповідача Товариства з обмеженою відповідальністю "Традєкс" про визнання недійсним рішення загальних зборів, скасування запису про державну реєстрацію, поновлення на посаді директора об`єднано в одне провадження та присвоєно справі №918/822/23(918/871/23). Вирішено здійснювати розгляд справи за правилами загального позовного провадження.

ОСОБА_2 у своєму позові просить суд:

- визнати недійсним рішення Загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Традєкс" (ідентифікаційний код 37083061), оформлене Протоколом позачергових загальних зборів учасників ТОВ «ТРАДЄКС» від 15.08.2023, справжність підпису на якому засвідчено 15.08.2023 приватним нотаріусом Рівненського міського нотаріального округу Коломис Ольгою Вячеславівною та зареєстровано в реєстрі за №1454;

- скасувати запис про державну реєстрацію №030002037, проведену 18.08.2023 (10:24:13) в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань державним реєстратором (приватним нотаріусом Рівненського міського нотаріального округу) Коломис Ольгою Вячеславівною про зміну керівника юридичної особи - Товариства з обмеженою відповідальністю "Традєкс" (ідентифікаційний код 37083061);

- визнати недійсним рішення Загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Традєкс" (ідентифікаційний код 37083061), оформлене Протоколом позачергових загальних зборів учасників ТОВ "Традєкс" від 12.08.2023, справжність підпису на якому засвідчено 15.08.2023 приватним нотаріусом Рівненського міського нотаріального округу Коломис Ольгою Вячеславівною та зареєстровано в реєстрі за №1454;

- скасувати запис про державну реєстрацію №033002037, проведену 13.09.2023 (13:48:37) в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань державним реєстратором (приватним нотаріусом Рівненського міського нотаріального округу) Коломис Ольгою Вячеславівною про виправлення помилок;

- поновити ОСОБА_2 ( АДРЕСА_2 , ІПН НОМЕР_2 ) на посаді директора Товариства з обмеженою відповідальністю "Традєкс" (ідентифікаційний код 37083061);

- визнати недійсним рішення/рішень Загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Традєкс" (ідентифікаційний код 37083061), оформленого/оформлених за результатом проведених 11.09.2023 позачергових загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Традєкс" (ідентифікаційний код 37083061).

Позовні вимоги ОСОБА_2 мотивує тим, що Загальні збори, на яких одноосібно іншим учасником Товариства були прийняті рішення про зміну керівника Відповідача з ОСОБА_2 на ОСОБА_4 , були проведені незаконно, оскільки Позивачем, як учасника Товариства та його директора, жодних повідомлень про скликання таких зборів не отримувалося, із порядком денним відповідних зборів Позивача не ознайомлено, жодних документів щодо питань порядку денного зборів Позивачу не надано. Таким чином, ОСОБА_2 зазначає, що зміна керівника Відповідача була вчинена із порушенням Закону та положень Статуту Товариства.

Через відділ канцелярії та документального забезпечення суду від ТОВ "Традєкс" надійшов відзив на позов, в якому проти позовних вимог заперечує посилаючись при цьому на наступне. Зазначає, що п.п. 9.4.1 п.9.4 Статуту ТОВ "Традєкс" суперечить ч.4 ст.34 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", а відтак вважає, що у даному випадку при проведенні загальних зборів Товариство мало право керуватися ч.4 ст.34 Закону. Відтак вважає, що 12 серпня 2023 року Загальні збори ТОВ "Традєкс" відбулись з дотриманням ч.4 ст. ст.34 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" і на них було прийнято правомірне рішення про відсторонення ОСОБА_2 з посади директора ТОВ "Традєкс".

Представник третьої особи ОСОБА_3 надала суду письмові пояснення щодо позову в яких проти задоволення позовних вимог заперечує посилаючись при цьому на обставини, аналогічні тим, що зазначені у відзиві відповідача. При цьому зазначає, що 15 серпня 2023 року учасниками ТОВ "Традєкс" збори не проводилися.

Третя особа приватний нотаріус Рівненського міського нотаріального округу Коломис Ольга Вячеславівна пояснень щодо позову суду не надала.

Ухвалою суду від 21.02.2024 року закрито підготовче провадження та призначено справу до судового розгляду по суті. Розгляд справи по суті призначено на "12" березня 2024 року.

Ухвалою суду від 12.03.2024 відкладено розгляд справи по суті на "27" березня 2024 р. на 14:30 год. у зв`язку з неявкою відповідача та третіх осіб.

У судове засідання 27 березня 2024 року представники відповідача та третіх осіб повторно не з`явилися. Представник відповідача та третьої особи ОСОБА_3 подали клопотання про відкладення розгляду справи по суті у зв`язку з їх перебуванням у відпустках.

Розглянувши вказані клопотання суд доходить висновку про неможливість їх задоволення з огляду на наступне.

За приписами частини першої статті 202 Господарського процесуального кодексу України неявка у судове засідання будь-якого учасника справи за умови, що його належним чином повідомлено про дату, час і місце цього засідання, не перешкоджає розгляду справи по суті, крім випадків, визначених цією статтею. В той же час відповідно до п.2 ч.3 вказаної статті якщо учасник справи або його представник були належним чином повідомлені про судове засідання, суд розглядає справу за відсутності такого учасника справи у разі повторної неявки в судове засідання учасника справи (його представника) незалежно від причин неявки. Суд зазначає, що неявка вказаних представників є повторною, а відтак суд розглядає справу за відсутності таких учасників.

Представники Позивачів під час розгляду справи по суті позовні вимоги підтримали з підстав, наведених у позовних заявах останніх.

Розглянувши документи і матеріали, які подані учасниками судового процесу, заслухавши пояснення присутніх представників сторін, з`ясувавши обставини на які учасники справи посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, безпосередньо дослідивши докази у справі, господарський суд встановив наступне.

17 травня 2010 року в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань зареєстровано Товариство з обмеженою відповідальністю "Традєкс" про що зроблено запис №0000609.

Відповідно до Витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань станом на 18.08.2023 року (т.1 а.с. 22-27) засновниками (учасниками) ТОВ "Традєкс" є ОСОБА_2 - розмір частки: 240.00 (24%), ОСОБА_3 - розмір частки: 520.00 (52%), ОСОБА_1 - розмір частки: 240.00 (24%).

Як вбачається із наявного в матеріалах справи Статуту Товариства з обмеженою відповідальністю "Традєкс", затвердженого Рішенням Загальних борів учасників від 13.09.2021, одноособовим виконавчим органом управління який здійснює керівництво поточною діяльністю Товариства є Директор.

До 18.08.2023 керівником Товариства був ОСОБА_2 .

В той же час Позивачі зазначають, що з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань їм стало відомо, що 18.08.2023 було проведено реєстраційну дію за №030002037 про зміну керівника Товариства з ОСОБА_2 на ОСОБА_4 .. Позивачі вказують, що підставою вчинення вказаної реєстраційної дії є Протокол позачергових загальних зборів учасників Товариства, справжність підпису на якому засвідчено нотаріусом 15.08.2023 та зареєстровано в реєстрі за № 1454, відповідно до пунктів 3-6 якого ОСОБА_3 одноосібно було прийнято рішення тимчасово відсторонити ОСОБА_2 з посади директора ТОВ «Традєкс» та покладено тимчасове виконання обов`язків директора ТОВ «Традєкс» на ОСОБА_4 ..

Також позивач ОСОБА_2 зазначає, що в подальшому з ЄДР йому стало відомо що 13.09.2023 (13:48:37) нотаріусом було проведено реєстраційну дію №033002037 про виправлення помилок. Підстава внесення відповідних виправлень Позивачу на день подання позову не відома, однак Відповідачем, в межах іншої справи, було долучено скановану копію Протоколу а якому нотаріусом були вчинені протиправні виправлення дати вищевказаного Протоколу та його змісту.

При цьому Позивачі стверджують, що їх, як учасників ТОВ "Традєкс" не повідомлено про скликання таких зборів, із порядком денним відповідних зборів їх не ознайомлено, жодних документів щодо питань порядку денного зборів їм не надано.

Суд зазначає, що в матеріалах справи наявний Протокол позачергових загальних зборів учасників ТОВ "Традєкс" () від 15 серпня 2023 року. При цьому у вказаному Протоколі не зазначено місця проведення загальних зборів.

В той же час у Протоколі зазначено, що на зборах присутній в режимі відеоконференції учасник ТОВ "Тракдєкс" ОСОБА_3 - частка 52%, запрошені ОСОБА_4 ОСОБА_8 , однак не зазначено в якості кого запрошені вказані особи і яке вони мають відношення до учасників Товариства та самого Товариства.

У вказаному Протоколі зазначено, що порядком денним зборів є:

1. Обрання голови зборів.

2. Вирішення питання щодо наявності підстав для відсторонення ОСОБА_2 з посади директора ТОВ «ТРАДЄКС» .

3.Вирішення питання щодо тимчасового покладення виконання обов`язків директора.

4.Надання повноважень на внесення змін до єдиного реєстру юридичних осіб.

Крім того у Прототоколі відмічено, що загальні збори прийняли наступні рішення:

По першому питанню було вирішено обрати головою зборів ОСОБА_3 , уповноважити підписати протокол зборів від імені голови позачергових загальних зборів ТОВ "Традєкс" - ОСОБА_4 . За обрання головою зборів проголосував ОСОБА_3 , частка у статутному капіталі 52% голосів.

По другому питанню було вирішено тимчасово відсторонити ОСОБА_2 з посади директора ТОВ "Традєкс". За те, щоб тимчасово відсторонити ОСОБА_3 (в Протоколі від 12.08.2023 ОСОБА_2 ) з посади проголосував ОСОБА_3 , частка у статутному капіталі 52% голосів.

По третьому питанню було вирішено покласти тимчасове виконання обов`язків директора ТОВ "Традєкс" на ОСОБА_4 .. За те, щоб тимчасово покласти виконання обов`язків директора ТОВ "Традєкс" на ОСОБА_4 проголосував ОСОБА_3 , частка у статутному капіталі 52% голосів.

Вказаний Протоколи підписано ОСОБА_3 , від імені якого діє В.Ю.Нестерук за довіреністю, посвідченою приватним нотаріусом Рівненського міського нотаріального округу Коломис О.В. 11.04.2023 року за реєстровим №3843. Справжність підпису ОСОБА_4 на вказаному ПРотоколі засвідчено приватним нотаріусом Рівненського міського нотаріального округу Коломис О.В. 15.08.2024 року за реєстровим №1454.

Також в матеріалах справи наявний Протокол позачергових загальних зборів учасників ТОВ "Традєкс" () в якому його дата закреслена та над цифрою "15" вказана ціфра "12", а в пункті 4 рішення закреслено " ОСОБА_3 " та під ним зазначено " ОСОБА_2 ". При цьому в кінці Протоколу нотаріусом зазначено: замість закресленого "15" читати "12", замість " ОСОБА_3 " читати " ОСОБА_2 ".

Текст Протоколу з датою 12.08.2023 ідентичний Протоколу з датою 15.08.2023.

З огляду на вищезазначене суд констатує, що між сторонами справи виник спір щодо правомірності скликання та проведення позачергових загальних зборів учасників ТОВ "Традєкс" (), рішення яких оформлені оскаржуваними протоколами.

Вирішуючи даний спір суд зазначає наступне.

Відповідно до статті 167 Господарського кодексу України корпоративними правами є права особи, частка якої визначається у статутному фонді (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами. Під корпоративними відносинами маються на увазі відносини, що виникають, змінюються та припиняються щодо корпоративних прав.

Згідно зі статтею 80 Господарського кодексу України товариством з обмеженою відповідальністю є господарське товариство, що має статутний капітал, поділений на частки, і несе відповідальність за своїми зобов`язаннями тільки своїм майном. Учасники товариства, які повністю сплатили свої вклади, несуть ризик збитків, пов`язаних з діяльністю товариства, у межах своїх вкладів.

Відповідно до частини 1 статті 1 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» (далі по тексту Закон), цей Закон визначає правовий статус товариств з обмеженою відповідальністю та товариств з додатковою відповідальністю, порядок їх створення, діяльності та припинення, права та обов`язки їх учасників.

Відповідно до пункту 1 частини першої статті 5 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" учасники товариства, зокрема, мають право брати участь в управлінні товариством у порядку, передбаченому цим Законом та статутом товариства.

За приписами статті 28 Закону, органами товариства є загальні збори учасників, наглядова рада (у разі утворення) та виконавчий орган.

Згідно із положеннями статті 29 Закону, загальні збори учасників є вищим органом товариства. Кожен учасник товариства має право бути присутнім на загальних зборах учасників, брати участь в обговоренні питань порядку денного і голосувати з питань порядку денного загальних зборів учасників.

Таким чином, право брати участь в управлінні товариством може бути реалізовано учасником товариства при прийнятті участі у загальних зборах товариства, на яких вирішують ті чи інші питання діяльності товариства.

Згідно із пунктом 6 частини 2 статті 30 Закону, до компетенції загальних зборів учасників належить обрання одноосібного виконавчого органу товариства або членів колегіального виконавчого органу (всіх чи окремо одного або декількох з них), встановлення розміру винагороди членам виконавчого органу товариства.

Відповідно до частини 1 статті 31 Закону, загальні збори учасників скликаються у випадках, передбачених цим Законом або статутом товариства, а також:

з ініціативи виконавчого органу товариства;

на вимогу наглядової ради або ради директорів товариства;

на вимогу учасника або учасників товариства, які на день подання вимоги в сукупності володіють 10 або більше відсотками статутного капіталу товариства.

Порядок скликання загальних зборів учасників визначається відповідно до положень статті 32 Закону та Статуту товариства.

Згідно із положеннями частин 1-5 статті 32 Закону, загальні збори учасників скликаються виконавчим органом товариства. Статутом товариства може бути визначений інший орган, уповноважений на скликання загальних зборів учасників.

Виконавчий орган товариства скликає загальні збори учасників шляхом надсилання повідомлення про це кожному учаснику товариства.

Виконавчий орган товариства зобов`язаний повідомити учасників товариства не менше ніж за 30 днів до запланованої дати проведення загальних зборів учасників, якщо інший строк не встановлений статутом товариства.

Повідомлення, передбачене частиною третьою цієї статті, надсилається поштовим відправленням з описом вкладення. Статутом товариства може бути встановлений інший спосіб повідомлення.

У повідомленні про загальні збори учасників зазначаються дата, час, місце проведення, порядок денний. Якщо до порядку денного включено питання про внесення змін до статуту товариства, до повідомлення додається проект запропонованих змін.

Окремо слід звернутися до релевантних положень Статуту Товариства в редакції від 13.09.2021 (далі по тексту Статут).

В контексті важливості врахування положень Статуту слід зазначити, що відповідно до сталої практики Верховного Суду, статут є локальним нормативним актом юридичної особи, відтак, його положення мають бути суворо дотримані при веденні юридичною особою своєї діяльності.

Так, відповідно до підпункту 9.2.1. пункту 9.2. Статуту, учасники повідомляються про проведення Загальних Зборів Учасників персонально із зазначенням часу і місця проведення зборів та порядку денного листом з описом вкладення або листом електронної пошти, або нарочно (шляхом персонального вручення). Повідомлення повинно бути зроблено не менш як за десять днів до скликання Загальних Зборів Учасників.

Згідно із підпунктом 9.2.2. пункту 9.2. Статуту, не пізніше як за сім днів до скликання Загальних Зборів Учасників учасникам Товариства повинна бути надана можливість ознайомитися із документами, пов`язаними з розглядом питань, включених до порядку денного зборів.

Відповідно до підпункту 9.5.1 пункту 9.5 Статуту Відповідача, учасникам повинна надаватись можливість ознайомитися з документами, пов`язаними з порядком денним Загальних Зборів Учасників.

У той же час, в матеріалах справи відсутні докази того, що чи Відповідач, чи ОСОБА_3 , як учасник ТОВ "Традєкс", у встановлений Законом та Статутом товариства спосіб, повідомляли інших учасників Товариства - ОСОБА_1 та ОСОБА_2 про загальні збори учасників Товариства, призначених чи то на 12.08.2023 чи на 15.08.2023.

Таким самим чином, судом не встановлено, а Відповідачем не доведено, що Позивачі отримували повідомлення, які б містили порядок денний відповідних зборів, призначених на вказані дати, та/або документів, які б стосувалися питань порядку денного вказаних зборів.

Більше того, Протоколи взагалі не містять інформації про обставини повідомлення про відповідні збори інших учасників Відповідача.

Натомість, в Протоколах зазначено, що на збори запрошені ОСОБА_4 та ОСОБА_8 , які не є учасниками Товариства, не є представниками учасників Відповідача, ОСОБА_2 та/або ОСОБА_1 і взагалі жодного відношення до вказаної юридичної особи, на момент складення оспорюваних Протоколів, не мали.

Крім того, суд зазначає, що, з огляду на те, що ОСОБА_2 був директором ТОВ "Традєкс" (одноособовим виконавчим органом за Статутом) і приймав безпосередню участь в управлінні товариством, то, відповідно, при вирішенні питання про його відсторонення ініціатори проведення загальних зборів товариства, на яких вирішувалося таке питання, були зобов`язані повідомити ОСОБА_2 про дату, час та місце проведення зборів та про їх порядок денний.

Однак ні Відповідач, ні третя особа ОСОБА_3 не надали суду доказів того, що ОСОБА_2 , як директор ТОВ "Традєкс", був повідомлений про дату, час та місце проведення зборів та про їх порядок денний, на яких вирішувалося питання про його відсторонення від посади директора.

Крім того, з матеріалів справи вбачається, що виконавчим органом Товариства, його директором ОСОБА_2 , жодних загальних зборів учасників на 15.08.2023 не скликалося.

Посилання Відповідача та третьої особи на те, що директором Товариства ОСОБА_2 21.07.2023 на адресу учасників товариства направлялося повідомлення про скликання позачергових загальних зборів учасників ТОВ "Традєкс" на 12.08.2023 об 11 годині 00 хвилин за місцем знаходження ТОВ "Традєкс": України,35641, Рівненська обл., Дубенський р.н, село Тараканів, вулиця Колгоспна, будинок,42 і що представників ОСОБА_3 у зазначену дату та час не пропустили на територію Товариства не обґрунтовує правомірність проведення Загальних Зборів Учасників Товариства його учасником ОСОБА_3 та/або його представниками у зазначену дата з огляду на наступне.

Судом встановлено, що 08.08.2023 року виконавчим органом Товариства, його директором ОСОБА_2 на адресу учасників товариства направлялося повідомлення про відкликання позачергових загальних зборів учасників ТОВ "Традєкс" призначених на 12.08.2023 у зв`язку з тим, що відпала необхідність у розгляді питання порядку денного про звернення до суду про відкриття провадження у справі про банкрутство товариства, так як СГТОВ "Дубенська аграрна компанія" 31.07.2023 року подала відповідну заяву до суду.

Таким чином, з огляду на те, що виконавчим органом ТОВ "Традєкс" відкликано повідомлення про проведення позачергових загальних зборів учасників ТОВ "Традєкс" призначених на 12.08.2023, то, відповідно, ОСОБА_3 , як учасник Товариства, який володіє більше 10 відсотками статутного капіталу товариства, на підставі Закону та Статуту товариства, мав право заявити виконавчому органу Товариства вимогу про скликання загальних зборів, а в разі не виконання зазначеної вимоги протягом 10 днів - самостійно скликати такі збори у порядку, встановленому Законом України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" та Статутом товариства.

Однак судом не встановлено, а ОСОБА_3 не доведено, що останній виконав вимоги Закону та Статуту товариства для можливості проведення Загальних зборів учасників ТОВ "Традєкс" чи то на 12 чи то на 15 серпня 2023 року.

Крім того, суд зазначає, що порядок денний загальних зборів учасників ТОВ "Традєкс" як 12, так і 15 серпня 2023 року не є ідентичним порядку денному зазначеному в повідомленні виконавчого органу Товариства від 21.07.2023 про скликання позачергових загальних зборів учасників ТОВ "Традєкс" на 12.08.2023.

З огляду на вищезазначене, суд констатує, що Позивачі були протиправно та незаконно позбавлені можливості реалізації своїх прав як учасника Відповідача, визначених як Законом так і Статутом товариства, та як виконавчим органом вказаного товариства.

Таким чином, неповідомлення учасників та виконавчим органом про загальні збори та проведення таких зборів без участі вказаних осіб є підставою для визнання недійсними відповідних рішень, прийнятих на таких зборах.

В контексті наведеного слід звернути увагу на висновки, викладені у Постанові Верховного Суду від 25.08.2021 у справі №914/1560/20:

«... Порушення під час проведення загальних зборів можна поділити на безумовні, тобто ті, які мають наслідком безумовне визнання прийнятих на цих зборах рішень недійсними і ті, які хоч і допускаються, однак не завжди призводять до недійсності рішень загальних зборів. Підставами для визнання недійсними рішень загальних зборів акціонерів (учасників) господарського товариства можуть бути: порушення вимог закону та/або установчих документів під час скликання та проведення загальних зборів товариства; позбавлення акціонера (учасника) товариства можливості взяти участь у загальних зборах; порушення прав чи законних інтересів акціонера (учасника) товариства рішенням загальних зборів.

Права учасника (акціонера, члена) юридичної особи можуть бути визнані порушеними внаслідок недотримання вимог закону про скликання і проведення загальних зборів, якщо він не зміг взяти участь у загальних зборах, належним чином підготуватися до розгляду питань порядку денного, зареєструватися для участі у загальних зборах тощо. Неповідомлення учасника товариства про проведення загальних зборів в установленому законом та статутом порядку також порушує його права, зокрема право на участь у загальних зборах товариства та, відповідно, на участь в управлінні товариством, що може бути підставою для визнання рішень загальних зборів господарського товариства недійсними.».

Аналогічні висновки викладено у Постанові Великої Палати Верховного Суду від 22.10.2019 у справі №923/876/16.

Крім цього у даному випадку суд звертається до правової позиції Верховного Суду, викладеної у Постанові від 06.02.2020 у справі №906/307/19

«...4.15. Обраний особою, що скликає загальні збори учасників товариства, спосіб повідомлення про їх проведення повинен забезпечити реальне персональне повідомлення учасника і не бути лише формальним направленням такого повідомлення. Зазначена правова позиція викладена у постанові Верховного Суду від 27.03.2018 у справі№904/6983/17.

У випадку заперечення учасником факту повідомлення його з боку товариства про проведення загальних зборів, обов`язок доказування обставин повідомлення позивача про проведення загальних зборів покладається па відповідача, як особу, рішення органу управління якої оспорюється. Аналогічні висновки викладені у постанові Верховного Суду від 02.05.2018 у справі № 910/807/17».

Відсутність інформації про загальні збори учасників Товариства фактично позбавила Позивачів можливості: належним чином підготуватися і сформувати своє бачення щодо питань порядку денного; внести обґрунтовані пропозиції щодо порядку денного; виступити та повноцінно взяти участь у обговоренні питань порядку денного; безпосередньо бути присутнім на зборах.

Усе вищенаведене є невід`ємними елементами змісту корпоративного права учасника юридичної особи (у даному випадку - Позивачів, як учасників Відповідача), які й було порушено ініціатором оспорюваних загальних зборів.

Таким чином, враховуючи неповідомлення Позивачів про загальні збори учасників Товариства, проведених чи то 12 чи то 15 серпня 2023 року рішення, прийняті на них є незаконними та підлягають визнанню недійсними.

Окремо слід відзначити, що рішення, оформлені оспроюваними Протоколами, взагалі не могли бути прийняті без присутності інших учасників Товариства, позаяк загальні збори не були повноважними з огляду на таке.

Відповідно до частини 1 статті 34 Закону, рішення загальних зборів учасників приймаються відкритим голосуванням, якщо інше не передбачено статутом товариства.

Згідно із підпунктом 9.4.1. пункту 9.4 Статуту Загальні Збори Учасників вважаються повноважними, якщо на них присутні Учасники, що володіють у сукупності більш як шістдесятьма відсотками голосів.

Даний пункт Статуту є чинним, в судовому порядку недійсним не визнавався, учасниками не змінювався, а відтак підлягає застосування у даних правовідносинах.

Станом на момент складення Протоколів, частки учасників Товариства розподіляються наступним чином:

- ОСОБА_2 - розмір частки складає 24% 240,00 грн.).

- ОСОБА_1 - розмір частки складає 24% (240,00 грн.).

- ОСОБА_3 - розмір частки складає 52% (520,00 грн.).

Враховуючи, що інші учасники Відповідача ( ОСОБА_2 та ОСОБА_1 ), сукупна кількість голосів яких 48%, не були повідомлені та у зборах участі не прийняли, загальні збори учасників Товариства, на яких участь прийняв єдиний учасник ( ОСОБА_3 ) із часткою 52%, не є та не можуть вважатися повноважними.

Тобто, для прийняття загальними зборами учасників Товариства рішення про зміну керівника, необхідно волевиявлення такої кількості учасників, кількість голосів яких перевищувала б 60%.

Враховуючи, що на спірних зборах був присутній єдиний учасник Відповідача - ОСОБА_3 , кількість голосів якого складає 52%, такі збори, в силу положень Статуту, є неповноважними.

Відповідно, усі та будь-які рішення, прийняті неповноважними загальними зборами учасників є недійсними.

Більш того, в оспорюваних Протоколах не наведено жодних відомостей, інформації чи обгрунтування висновку про «повноважність» відповідних загальних зборів.

Вказане, зокрема, може свідчити про те, що Третя особа 2 чи його представники, складаючи оскаржувані протоколи, усвідомлювали його неправомірність заздалегідь.

Відсутність кворуму (неповноважність загальних зборів) в момент прийняття такими зборами рішення є окремою та самостійною підставою для визнання відповідного рішення недійсним.

Прийняття неправомірних рішень, оформлених оспорюваними Протоколами є прямим та безпосереднім порушенням прав Позивачів щодо: участі в управлінні Товариства; участі в обговоренні питання щодо призначення/зміни керівника Товариства; легітимного очікування виконання Позивачем - ОСОБА_2 , як законно призначеним керівником, повноважень та обов`язків директора Товариства.

Окрім зазначеного, в якості обставин, що свідчать про неправомірність та незаконність оспорюваних рішень загальних зборів учасників Товариства слід навести наступне.

Відповідно до частини 7 статті 33 Закону, загальні збори учасників проводяться за місцезнаходженням товариства, якщо інше не встановлено статутом товариства. Проведення загальних зборів за межами території України допускається лише за одностайною письмовою згодою всіх учасників товариства.

Згідно із підпунктом 9.2.3. пункту 9.2, Статуту Загальні Збори Учасників можуть проводитися за місцезнаходженням Товариства. Проведення зборів за межами території України допускається лише за одностайною письмовою згодою всіх Учасників Товариства.

Натомість, жодної інформації про місце проведення загальних зборів учасників ТОВ «Традєкс», проведених чи то 12 чи то 15 серпня 2023 року в Протоколах не наведено.

Крім цього, Протоколи також не містять інформації про час та тривалість відповідних

зборів.

Також, в Протоколах вказано, що ОСОБА_3 (єдиний учасник загальних зборів) присутній на зборах в режимі відеоконференції. У той же час, жодної інформації щодо ідентифікації ОСОБА_3 , засобів проведення відповідної відеоконференції в Протоколах не зазначено, носіїв запису відеоконференції до протоколу не додано.

Судом встановлено, що після проведення нотаріусом реєстраційної дії від 18.08.2023 за №030002037, Відповідач та Нотаріус 13.09.2023 внесли зміни до Протоколу позачергових загальних зборів ТОВ "Традєкс", а саме: змінено дату з « 15» на « 12», змінено особу яка зазначена у пункті 4 Протоколу з « ОСОБА_3 » на « ОСОБА_2 » чим фактично змінено зміст документу і його вплив на права осіб які вказані в ньому, в тому числі заявника - ОСОБА_2 .

При цьому, сам зміст виправлення у Протоколі свідчить про порушення вимог спеціального законодавства, визначаючого порядок вчинення нотаріальних дій, зокрема, пункту 6.16. Правил ведення нотаріального діловодства, затверджених Наказом Міністерства юстиції України від 22.12.2010 №3253/5 (далі по тексту Правила), відповідно до якого у разі виявлення нотаріусом у тексті нотаріального документа, який створений ним у результаті вчинення нотаріальної дії технічної помилки, яка не змінює змісту документа та не впливає на права особи(іб) щодо якої(их) було вчинено нотаріальну дію (описка, друкарська або граматична помилка), нотаріус може виправити таку помилку. Виправлення технічної помилки застерігається нотаріусом, який вчиняв нотаріальну дію, після посвідчувального напису, із зазначенням дати та проставленням свого підпису і печатки на такому застереженні. Також, всі виправлення мають бути зроблені таким чином, щоб можна було прочитати як виправлене, так і помилково написане, закреслене.

Так, нотаріусом закреслено число « 15» у даті документа, що розміщена у верхньому правому кутку лицьової сторони документа та кульковою ручкою написано « 12». Внесені виправлення у пункті 4 Протоколу: «... За те, щоб тимчасово відсторонити ОСОБА_3 з посади проголосував ОСОБА_3 , частка у статутному капіталі 52% голосів...». Слова «ОСОБА_3» закреслено та виправлено на « ОСОБА_2 ». У кінці документа, після посвідчувального напису, нотаріусом кульковою ручкою зроблено напис "замість закресленого « 15» читати « 12», замість «ОСОБА_3» читати « ОСОБА_2 » (підпис, печатка нотаріуса).

Однак слід зазначити, що при цьому здійснені виправлення є прямим порушенням вимог пункту 6.16. Правил оскільки: дата вчинення виправлень нотаріусом не вказана; нотаріус не створювала документ та не посвідчувала факти, викладені у документі, а лише засвідчувала справжність підпису ОСОБА_4 . Тобто, документ не був і не міг бути створеним нотаріусом, що виключає можливість внесення до нього змін.

Виправлення помилки змінює зміст документу та прямо впливає на права особи(іб) щодо якої(их) було вчинено нотаріальну дію: тобто, дата протоколу є юридичним фактом та має вирішальне значення, оскільки відображає день проведення зборів, день початку дії рішення відповідних зборів, день виникнення або припинення обов`язків визначених протоколом.

Отже, виправлення цієї дати змінює зміст документу, змінює початок перебігу строків, початок виникнення прав та обов`язків, які передбачені Протоколом.

Відповідно до статті 78 Закону України «Про нотаріат», нотаріус, посадова особа органу місцевого самоврядування, посадова особа консульської установи України, начальник установи виконання покарань засвідчують справжність підпису на документах, крім тих, які відповідно до закону або за вимогою сторін підлягають нотаріальному посвідченню.

Нотаріус, посадова особа органу місцевого самоврядування, посадова особа консульської установи України, начальник установи виконання покарань, засвідчуючи справжність підпису, не посвідчуютьфакти, викладені у документі, а лише підтверджують, що підпис зроблено певною особою.

Відповідно до пункту 6.1. Правил, складання та оформлення нотаріальних документів

здійснюється у порядку, передбаченому чинним законодавством.

Пунктом 6.16. Правил визначено, що у разі виявлення нотаріусом у тексті нотаріального документа, який створений ним у результаті вчинення нотаріальної дії технічної помилки, яка не змінює змісту документа та не впливає на права особи(іб) щодо якої(их) було вчинено нотаріальну дію (описка, друкарська або граматична помилка), нотаріус може виправити таку помилку. Виправлення технічної помилки застерігається нотаріусом, який вчиняв нотаріальну дію, після посвідчувального напису, із зазначенням дати та проставленням свого підпису і печатки на такому застереженні. При цьому всі виправлення мають бути зроблені таким чином, щоб можна було прочитати як виправлене, так і помилково написане, а потім закреслене.

Натомість, в порушення вказаних норм законодавства, нотаріусом виправлено помилки, що не були технічними, а визначали головний реквізит Протоколу - дату його складення, що є визначальною умовою, юридичним фактом дня дійсності проведення Загальних Зборів Учасників і юридичним фактом виникнення/припинення обов`язків визначених Протоколом, виправлено помилки, що не були технічними, а становлять зміст Протоколу - результат розгляду питання порядку денного Протоколу щодо відсторонення конкретної особи, змінено зміст документу, а саме зміст пункту 4 Протоколу, що прямо впливає на права осіб, які в ньому вказані, виправлено помилки у документі, що був підставою для вчинення реєстраційної дії та внесення змін до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, не вказано дату виправлення помилки, що в подальшому впливає на правомірність та законність вчинення реєстраційної дії, якою внесено запис про нового керівника Товариства.

Нотаріус, при вчинені нотаріальної дії - засвідченні справжності підпису на документах, не посвідчує факти, викладені у документі, а тому не має права їх уточнювати/змінювати, а лише підтверджує, що підпис зроблено певного особою. Нотаріусом, при засвідченні справжності підпису на документах, не може редагуватись сам зміст документа, що наданий йому для вчинення нотаріальної дії. Нотаріус не створює та не є автором змісту документа, а отже не має права вносити до нього зміни чи виправлення. Автором інформації, що викладена у документі є особа/особи, що надають його нотаріусу для засвідченні справжності підпису на документах.

Отже, суд наголошує, як вбачається із Витягу з ЄДР, нотаріусом, саме 13.09.2023

здійснено реєстраційну дію №033002037 про виправлення помилок.

В той же час суд зазначає, що реєстраційна дія від 18.08.2023 №030002037 про зміну керівника Товариства була вчинена саме на підставі Протоколу від 15.08.2023, дату якого, в подальшому змінено.

З огляду на вищезазначене, певна невизначеність, яка створена діями Відповідача та третьої особи - ОСОБА_3, вимагає відповідної реакції в частині змісту прохальної частини позовної заяви - визнання недійсним Протоколу із зазначенням обох дат як від 15.08.2023 так і від 12.08.2023 та скасування реєстраційних дій як по внесенню змін щодо керівника Товариства так і щодо внесення виправлень.

Щодо позовної вимоги позивача ОСОБА_2 про визнання недійсним рішення/рішень Загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Традєкс" (ідентифікаційний код 37083061), оформленого/оформлених за результатом проведених 11.09.2023 позачергових загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Традєкс" (ідентифікаційний код 37083061), суд зазначає, що така вимога задоволенню не підлягає, так як ні вказаний позивач, ні інші учасники справи не надали суду ні доказів проведення Загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Традєкс" у вказану дату, ні протоколу у якому були би викладені рішення прийняті на зборах. Заяв чи клопотань про витребування вказаних доказів у зв`язку з неможливістю самостійного їх витребування ОСОБА_2 суду не подавав.

Відповідно до положень частини 1 статті 16 Цивільного Кодексу України, кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу.

Під способами захисту суб`єктивних прав розуміють закріплені законом матеріально-правові заходи охоронного характеру, за допомогою яких проводиться поновлення (визнання) порушених (оспорюваних) прав і вплив на правопорушника. Тобто це дії, спрямовані на запобігання порушенню або на відновлення порушеного, невизнаного, оспорюваного цивільного права чи інтересу, і такі способи мають бути доступними й ефективними.

Верховний Суд та Європейський суд з прав людини у відповідних рішення неодноразово зазначали, що обраний заявником спосіб захисту права та інтересу мас бути практичним та ефективним, а не теоретичним та ілюзорним, та відповідати змісту порушеного права та інтересу.

Так, відповідно до правових висновків Верховного Суду, викладених у Постанові від 19.06.2019 у справі №916/2005/18:

«... Підставами для визнання недійсними рішень загальних зборів акціонерів (учасників) господарського товариства можуть бути: порушення вимог закону та/або установчих документів під час скликання та проведення загальних зборів товариства; позбавлення акціонера (учасника) товариства можливості взяти участь у загальних зборах; порушення прав чи законних інтересів акціонера (учасника) товариства рішенням загальних зборів.

Безумовною підставою для визнання недійсними рішень загальних зборів у зв`язку з прямою вказівкою закону є: прийняття загальними зборами рішення за відсутності кворуму для проведення загальних зборів чи прийняття рішення; прийняття загальними зборами рішень з питань, не включених до порядку денного загальних зборів товариства; прийняття загальними зборами рішення про зміну статутного капітану товариства, якщо не дотримано процедури надання акціонерам (учасникам) відповідної інформації. При вирішенні питання про недійсність рішень загальних зборів у зв`язку з іншими порушеннями, допущеними під час скликання та проведення загальних зборів, господарський суд повинен оцінити, наскільки ці порушення могли вплинути на прийняття загальними зборами відповідного рішення,».

Таким чином, враховуючи вищезазначене, та те, що наявні об`єктивні та очевидні обставини та підстави для визнання недійсним рішень, оформлених оспорюваними Протоколами, похідними вимогами від вказаної вимоги, що забезпечить ефективний та належний захист та відновлення прав Позивачів, є скасування відповідних записів про державну реєстрацію, проведену на підставі вказаних рішень (протоколу) та поновлення незаконно відстороненого (зміненого на іншого) директора ТОВ "Традєкс".

В рішенні ЄСПЛ "Кузнєцов та інші проти Росії" від 11.01.2007 р., аналізуючи право особи на справедливий розгляд її справи відповідно до статті 6 Конвенції, зазначено, що обов`язок національних судів щодо викладу мотивів своїх рішень полягає не тільки у зазначенні підстав, на яких такі рішення ґрунтуються, але й у демонстрації справедливого та однакового підходу до заслуховування сторін.

Європейський суд з прав людини у рішенні в справі "Серявін та інші проти України" вказав, що згідно з його усталеною практикою, яка відображає принцип, пов`язаний з належним здійсненням правосуддя, у рішеннях, зокрема, судів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча пункт 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожний аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов`язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною залежно від характеру рішення.

Названий Суд зазначив, що, хоча пункт 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, це не може розумітись як вимога детально відповідати на кожен довод (рішення Європейського суду з прав людини у справі Трофимчук проти України).

У відповідності до пункту 4 частини 2 статті 129 Конституції України основними засадами судочинства є змагальність сторін та свобода в наданні ними суду своїх доказів і у доведеності перед судом їх переконливості.

Згідно із ч. 2-3 ст. 13 ГПК України учасники справи мають рівні права щодо здійснення всіх процесуальних прав та обов`язків, передбачених цим Кодексом. Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом.

Поняття і види доказів викладені у статті 73 ГПК України, згідно якої доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи. Ці дані встановлюються такими засобами: письмовими, речовими і електронними доказами; висновками експертів; показаннями свідків.

Згідно з частиною 1 статті 74 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

За змістом статті 76 ГПК України належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Предметом доказування є обставини, які підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення.

Обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування (ч. 1 ст. 77 ГПК України).

Згідно зі статтею 78 ГПК України достовірними є докази, створені (отримані) за відсутності впливу, спрямованого на формування хибного уявлення про обставини справи, які мають значення для справи.

Статтею 86 ГПК України передбачено, що суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також вірогідність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності. Суд надає оцінку як зібраним у справі доказам в цілому, так і кожному доказу (групі однотипних доказів), який міститься у справі, мотивує відхилення або врахування кожного доказу (групи доказів).

З огляду на вищезазначене, та те, що Позивачі довели належними та допустимими доказами факт порушення їх цивільних прав та інтересів під час скликання та проведення Загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Традєкс" (ідентифікаційний код 37083061), оформлених Протоколом позачергових загальних зборів учасників ТОВ "Традєкс" як від 12.08. так і від 15.08.2023 року, позовні вимоги ОСОБА_1 підлягають задоволенню повністю, а позовні вимоги ОСОБА_2 підлягають частковому задоволенню.

На підставі статті 129 Господарського процесуального кодексу України судовий збір у справі покладається на сторони пропорційно розміру задоволених позовних вимог.

Керуючись статтями 129, 231-233, 236-241 Господарського процесуального кодексу України, суд -

ВИРІШИВ:

1. Позов ОСОБА_1 задоволити.

2. Позов ОСОБА_2 задоволити частково.

3. Визнати недійсним рішення Загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Традєкс" (ідентифікаційний код 37083061), оформлене Протоколом позачергових загальних зборів учасників ТОВ «ТРАДЄКС» від 15.08.2023, справжність підпису на якому засвідчено 15.08.2023 приватним нотаріусом Рівненського міського нотаріального округу Коломис Ольгою Вячеславівною та зареєстровано в реєстрі за №1454.

4. Скасувати запис про державну реєстрацію №030002037, проведену 18.08.2023 (10:24:13) в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань державним реєстратором (приватним нотаріусом Рівненського міського нотаріального округу) Коломис Ольгою Вячеславівною про зміну керівника юридичної особи - Товариства з обмеженою відповідальністю "Традєкс" (ідентифікаційний код 37083061).

5. Визнати недійсним рішення Загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Традєкс" (ідентифікаційний код 37083061), оформлене Протоколом позачергових загальних зборів учасників ТОВ «ТРАДЄКС» від 12.08.2023, справжність підпису на якому засвідчено 15.08.2023 приватним нотаріусом Рівненського міського нотаріального округу Коломис Ольгою Вячеславівною та зареєстровано в реєстрі за №1454.

6. Скасувати запис про державну реєстрацію №033002037, проведену 13.09.2023 (13:48:37) в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань державним реєстратором (приватним нотаріусом Рівненського міського нотаріального округу) Коломис Ольгою Вячеславівною про виправлення помилок.

7. Поновити ОСОБА_2 ( АДРЕСА_2 , ІПН НОМЕР_2 ) на посаді директора Товариства з обмеженою відповідальністю "Традєкс" (ідентифікаційний код 37083061).

8. Відмовити ОСОБА_2 у задоволенні позову в частині вимог про визнання недійсним рішення/рішень Загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Традєкс" (ідентифікаційний код 37083061), оформленого/оформлених за результатом проведених 11.09.2023 позачергових загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Традєкс" (ідентифікаційний код 37083061).

9. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "Традєкс" (35641, Рівненська обл., Дубенський р-н, с.Тараканів, вулиця Колгоспна, будинок 42, ) на користь ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 , ІПН НОМЕР_1 ) 8052,00 грн. судового збору.

10. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "Традєкс" (35641, Рівненська обл., Дубенський р-н, с.Тараканів, вулиця Колгоспна, будинок 42, ) на користь ОСОБА_2 ( АДРЕСА_2 , ІПН НОМЕР_2 ) 13 420,00 грн. судового збору.

11. Накази видати після набрання рішенням законної сили.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Рішення суду може бути оскаржено до Північно-західного апеляційного господарського суду протягом двадцяти днів з дня його проголошення. Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення суду, або у разі розгляду справи (вирішення питання) без повідомлення (виклику) учасників справи, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.

Повний текст рішення підписано 02 квітня 2024 року.

Веб-адреса сторінки на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет, за якою учасники справи можуть отримати інформацію по справі, що розглядається: http://rv.arbitr.gov.ua.

Суддя Марач В.В.