ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД МИКОЛАЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
======================================================================
УХВАЛА

26 лютого 2024 року Справа № 915/86/22

м. Миколаїв

Господарський суд Миколаївської області, суддя Ткаченко О.В., при секретарі судового засідання Сулеймановій С. М.,

розглянувши у відкритому судовому засіданні справи № 915/86/22 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Баштанська птахофабрика» (), в якій

кредитори:

1. Ініціюючий кредитор: Приватне акціонерне товариство «Київ - Атлантик Україна» (, 08801, Київська область, Миронівський район, м. Миронівка, вул.Степова, 8);

2. Державне публічне акціонерне товариство «Національна акціонерна компанія «Украгролізинг» (, 01021, м. Київ, вул. Мечникова, 16-А);

3. Товариство з обмеженою відповідальністю «Заваллівський графіт» (, 01135, м. Київ, вул. Шолуденка, 6);

4. Товариство з обмеженою відповідальністю «Тандем-2002» (36009, м. Полтава, вул. Кондратенка, 6-А);

5. Товариство з обмеженою відповідальністю «Симедіка УА» (, 04053, м. Київ, вул. Кудрявський узвіз, 7);

6. Публічне акціонерне товариство «Місто Банк» в особі Уповноваженої особи ФГВФО на ліквідацію АТ «Місто Банк» (, 04053, м. Київ, вул. Січових Стрільців,17);

7. Головне управління ДПС у Миколаївській області (; 54001, м.Миколаїв, вул. Лягіна, 6);

8. Товариство з обмеженою відповідальністю «Миколаївська електропостачальна компанія» (, 54017, м. Миколаїв, вул. Погранична, 39/1).

боржник: Товариство з обмеженою відповідальністю «Баштанська птахофабрика» (, 56101, Миколаївська область, Баштанський район, м. Баштанка, вул.Заводська, 2).

розпорядник майна - арбітражний керуючий Винниченко Юрій Валентинович, свідоцтво про право на здійснення арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) № 1658 від 24.07.2013)

заявник: Товариство з обмеженою відповідальністю «Діджи Фінанс» (, 04112, м. Київ, вул. Ігоря Сікорського, 8)

суть спору: про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Баштанська птахофабрика».

ВСТАНОВИВ:

У провадженні Господарського суду Миколаївської області перебуває справа №915/86/22 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Баштанська птахофабрика» (); ухвалою від 15.02.2022 відкрито провадження в даній справі; розпорядником майна боржника призначено арбітражного керуючого Винниченка Юрія Валентиновича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) № 1658 від 24.07.2013).

10.07.2023 за результатами розгляду справи у попередньому засіданні судом винесено ухвалу, зокрема про визнання грошових вимог Публічного акціонерного товариства «Місто Банк» в особі Уповноваженої особи ФГВФО на ліквідацію АТ «Місто Банк» Білої І. В., як вимоги забезпеченого кредитора, на загальну суму 9 254 861,84 грн., а також витрати по сплаті судового збору у розмірі 4 962,00 грн.

01.12.2023 до суду надійшла заява Товариства з обмеженою відповідальністю «Діджи Фінанс» (вх. № 15882/23) про заміну кредитора у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Баштанська птахофабрика» на правонаступника, з Публічного акціонерного товариства «Місто Банк» на Товариство з обмеженою відповідальністю «Діджи Фінанс», у зв`язку із відступленням права вимоги до боржника.

Аналогічна заява надійшла й від Публічного акціонерного товариства «Місто Банк» в особі Уповноваженої особи ФГВФО на ліквідацію АТ «Місто Банк» Білої І. В. (вх. № 970/24 від 24.01.2024).

Ухвалою суду від 02.02.2024 розгляд вказаної заяви призначено на 26.02.2024.

Інших заяв, заперечень чи клопотань стосовно заяв щодо заміни кредитора у справі суду не надійшло.

Дослідивши матеріали справи щодо заяви Товариства з обмеженою відповідальністю «Діджи Фінанс» та Публічного акціонерного товариства «Місто Банк» в особі Уповноваженої особи ФГВФО на ліквідацію АТ «Місто Банк» Білої І. В. про заміну сторони у справі, суд дійшов наступних висновків.

Розгляд справи № 915/86/22 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Баштанська птахофабрика» здійснюється за приписами Кодексу України з процедур банкрутства.

Згідно ч. 1 ст. 2 Кодексу України з процедур банкрутства провадження у справах про банкрутство регулюється цим Кодексом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законами України.

Ухвалою Господарського суду Миколаївської області від 10.07.2023, зокрема, визнано грошові вимоги Публічного акціонерного товариства «Місто Банк» в особі Уповноваженої особи ФГВФО на ліквідацію АТ «Місто Банк» Білої І. В. до Товариства з обмеженою відповідальністю «Баштанська птахофабрика» у сумі 9 254 861,84 грн., а також витрати по сплаті судового збору у розмірі 4962,00 грн. та зобов`язано розпорядника майна за результатами попереднього засідання та відповідно до ст. 64 Кодексу України з процедур банкрутства внести до реєстру вимог кредиторів визнані судом вимоги Публічного акціонерного товариства «Місто Банк» в особі Уповноваженої особи ФГВФО на ліквідацію АТ «Місто Банк» Білої І. В.

01.12.2023 до суду надійшла заява Товариства з обмеженою відповідальністю «Діджи Фінанс» (вх. № 15882/23) про заміну кредитора у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Баштанська птахофабрика» на правонаступника, з Публічного акціонерного товариства «Місто Банк» на Товариство з обмеженою відповідальністю «Діджи Фінанс», у зв`язку із відступленням права вимоги до боржника.

В свою чергу, ПАТ «Місто Банк» в особі уповноваженої особи ФГВФО на ліквідацію ПАТ «Місто Банк» Білої І. В. також звернулось до суду із аналогічною заявою (вх. № 970/24 від 24.01.2024).

Зі змісту вказаних заяв вбачається, що 06.11.2023 між ПАТ «Місто Банк» () та ТОВ «Діджи Фінанс» () укладено Договір про відступлення прав вимоги № GL15N624963-2 (далі Договір відступлення).

Згідно п. 1 Договору відступлення, Банк (ПАТ «Місто Банк») відступив новому кредитору (ТОВ «Діджи Фінанс») належні Банку, а Новий кредитор набув права вимоги Банку до позичальників та/або заставодавців (іпотекодавців) та/або поручителів та/або фізичних осіб та/або юридичних осіб, зазначених у додатку № 1 до Договору відступлення (далі боржники), включаючи права вимоги до правонаступників боржників, або інших осіб, до яких перейшли обов`язки боржників за кредитними договорами (договорами про надання кредиту (овердрафту) та/або договорами поруки та/або договорами іпотеки (іпотечними договорами) та/або договорами застави, згідно реєстру у Додатку № 1 до договору відступлення.

Перелік договорів, стороною в яких було ТОВ «Баштанська птахофабрика» (), та за якими Банк відступив Новому кредитору права вимоги, наведено у реєстрі договорів (додаток № 1 до Договору відступлення), а саме:

- Договір від 18.01.2019 № 01/Ю-19 про надання кредиту на умовах овердрафту по поточному рахунку та додаткові угоди до вказаного договору;

- Договір застави від 31.01.2019 № 01/Ю-19-З;

- Договір від 15.12.2015 № 43/Ю-15 про надання кредиту на умовах кредитної лінії та додаткові угоди до вказаного договору;

- Договір застави від 03.05.2017 № 43/Ю-15-З-2 та додаткові угоди до вказаного договору;

- Іпотечний договір від 15.01.2016, який посвідчений приватним нотаріусом Одеського міського нотаріального округу Філімоновою Г. В. (зареєстровано в реєстрі за № 54).

Отже, ТОВ «Діджи Фінанс» () набуло права вимоги до Товариства з обмеженою відповідальністю «Баштанська птахофабрика» () за переліком договорів згідно Додатку № 1 до Договору відступлення, що належало ПАТ «Місто Банк.

Згідно ст. 43 Кодексу України з процедур банкрутства, у разі вибуття чи заміни кредитора у справі про банкрутство господарський суд за заявою правонаступника або іншого учасника (учасників) справи здійснює заміну такої сторони її правонаступником на будь-якій стадії провадження у справі.

Усі дії, вчинені у справі про банкрутство до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив.

Відповідно до положень статті 52 Господарського процесуального кодексу України, у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу. Усі дії, вчинені в судовому процесі до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив.

Про заміну або про відмову в заміні учасника справи його правонаступником суд постановляє ухвалу.

За загальним правилом, правонаступництво - це перехід прав і обов`язків від одного суб`єкта до іншого. Правонаступництво є самостійною підставою заміни кредитора у зобов`язанні, його слід розглядати як певний юридичний механізм похідного правонабуття, за яким до правонаступника переходять суб`єктивні права та обов`язки попередника. Правонаступництво для юридичних осіб може наставати в разі їх припинення з правонаступництвом. Припинення юридичної особи з правонаступництвом, тобто реорганізація юридичної особи, може проводитися у формі злиття, приєднання, поділу або перетворення.

Водночас, процесуальне правонаступництво - це перехід процесуальних прав і обов`язків сторони у справі до іншої особи у зв`язку з вибуттям особи у спірному матеріальному правовідношенні. Процесуальне правонаступництво випливає з юридичних фактів правонаступництва (заміни сторони матеріального правовідношення її правонаступником) і відображає зв`язок матеріального і процесуального права. Для вирішення судом питання про процесуальну заміну сторони у справі необхідною умовою є наявність відповідних первинних документів, які підтверджують факт вибуття особи з матеріального правовідношення та перехід її прав та обов`язків до іншої особи - правонаступника.

Отже, правонаступництвом є перехід прав і обов`язків від одного суб`єкта до іншого. Розрізняють дві форми правонаступництва: універсальне та часткове (сингулярне). При універсальному правонаступництві до правонаступника (фізичної або юридичної особи) разом з правами первісного кредитора переходять і його обов`язки. Таке правонаступництво має місце у разі спадкування, реорганізації юридичної особи шляхом перетворення, злиття, приєднання. При частковому (сингулярному) правонаступництві, до правонаступника переходять тільки певні права та обов`язки кредитора.

Підставами виникнення цивільних прав та обов`язків, зокрема, є договори та інші правочини (п. 1 ч. 2 ст. 11 Цивільного кодексу України).

Цивільний кодекс України у статтях 512-514 передбачає заміну кредитора у зобов`язанні, зокрема, в разі передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги), який вчиняється у такій самій формі, що і правочин, на підставі якого виникло зобов`язання, право вимоги за яким передається новому кредиторові. При цьому до нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов`язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом.

Водночас, правочин щодо відступлення прав вимоги, окрім відповідної форми, має відповідати іншим загальним вимогам, додержання яких є необхідним для чинності правочину відповідно до ст. 203 ЦК України, адже їх недотримання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) є підставою для недійсності правочину відповідно до ст.215 ЦК України.

Згідно із статтею 204 ЦК України, правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним.

Касаційний господарський суд у складі Верховного Суду у постанові від 04.12.2018р. у справі № 31/160(29/170(6/77-5/100) зазначив, що для правильного вирішення питання заміни кредитора у справі про банкрутство його правонаступником слід встановити чи були визнані кредиторські вимоги правопопередника та в якому розмірі, а також обсяг переданих правонаступнику прав вимоги до банкрута. При цьому, оцінюючи обсяг переданих прав, потрібно враховувати загальновизнаний принцип приватного права «nemo plus iuris ad alium transferre potest, quam ipse haberet», який означає, що ніхто не може передати більше прав, ніж має сам.

Таким чином, заява Товариства з обмеженою відповідальністю «Діджи Фінанс» (вх. №15882/23) про заміну кредитора у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Баштанська птахофабрика» на правонаступника у зв`язку із відступленням права вимоги до боржника підлягають задоволенню саме в межах суми, визнаної судом в ухвалі від 10.07.2023 9 259 823,84 грн. (9 254 861,84 грн. заборгованість за договорами, як вимоги забезпеченого кредитора; 4 962,00 грн. - судовий збір за подання заяви з грошовими вимогами до боржника).

Враховуючи викладене та керуючись ст. 2, 43 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. 52, 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд, -

У Х В А Л И В:

1. Задовольнити заяву Товариства з обмеженою відповідальністю «Діджи Фінанс» (вх. №15882/23) про заміну кредитора правонаступником.

2. Замінити кредитора у справі № 915/86/22 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Баштанська птахофабрика» (), а саме, Публічне акціонерне товариство «Місто Банк» (, 04053, м. Київ, вул. Січових Стрільців,17) замінити на правонаступника - Товариство з обмеженою відповідальністю «Діджи Фінанс» (, 04112, м. Київ, вул. Ігоря Сікорського, 8) в сумі вимог 9 259 823,84 грн.

3. Зобов`язати розпорядника майна внести відповідні зміни до реєстру вимог кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю «Баштанська птахофабрика» та надати суду відповідні докази.

Ухвала набирає законної сили з моменту її прийняття, якщо інше не передбачено Кодексом України з питань банкрутства, та може бути оскаржена в порядку, встановленому Господарським процесуальним кодексом України, з урахуванням особливостей, передбачених Кодексом України з питань банкрутства.

Суддя: О. В. Ткаченко