ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

28 березня 2024 року

м. Київ

cправа № 908/409/23

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду: Баранця О. М. - головуючого, Студенця В. І., Мамалуя О. О.,

за участю секретаря судового засідання Москалика О. В.,

розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу ОСОБА_1 , ОСОБА_2 , ОСОБА_3

на рішення Господарського суду Запорізької області

у складі судді Боєвої О. С.

від 06 червня 2023 року

та на постанову Центрального апеляційного господарського суду

у складі колегії суддів: Коваль Л. А., Мороза В. Ф., Чередка А. Є.,

від 11 січня 2024 року (повний текст складено 22 січня 2024 року)

у справі за позовом

позивача-1: ОСОБА_1 ,

позивача-2: ОСОБА_2 ,

позивача-3: ОСОБА_3 ,

до відповідача: Виконавчого комітету Запорізької міської ради,

треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача:

1) Департамент реєстраційних послуг Запорізької міської ради,

2) Товариство з обмеженою відповідальністю "Компанія "Корвет",

3) ОСОБА_4 ,

про визнання протиправною та скасування реєстраційної дії / запису

за участю:

від позивача-1: не з`явилися

від позивача-2: Ускова І. І.

від позивача-3: не з`явилися

від відповідача: не з`явилися

від третьої особи-1: не з`явилися

від третьої особи-2: не з`явилися

від третьої особи-3: не з`явилися

ВСТАНОВИВ:

1. Короткий зміст позовних вимог.

У лютому 2023 року ОСОБА_1 , ОСОБА_2 та ОСОБА_3 звернулися до Господарського суду Запорізької області з позовом до Виконавчого комітету Запорізької міської ради про визнання протиправною та скасування реєстраційної дії / запису № 04002426 від 15 січня 2013 року, вчиненої Державним реєстратором виконавчого комітету Запорізької міської ради ОСОБА_7, якою внесено відомості про призначення на посаду керівника Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія "Корвет" () ОСОБА_4 замість ОСОБА_6 (далі по тексту - спірна реєстраційна дія).

Позовні вимоги обґрунтовані тим, що в матеріалах реєстраційної справи Товариство з обмеженою відповідальністю "Компанія "Корвет" відсутні документи, на підставі яких була вчинена спірна реєстраційна дія, що свідчить про те спірна реєстраційна дія була вчинена внаслідок протиправних дій відповідача з порушенням статті 9 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань», без наявності відповідного документального її підтвердження. За твердженням позивачів протиправне відображення працівником відповідача в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб відомостей про Товариство з обмеженою відповідальністю "Компанія "Корвет" та його керівника за відсутності документів на підтвердження достовірності цих відомостей, є незаконним втручанням органів державної влади та місцевого самоврядування у господарську діяльність цього товариства, може завдати шкоди як товариству, так і його учасникам, не відповідає інтересам позивачів, як учасників цього товариства, які зацікавлені в законній діяльності товариства та у відображенні в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб достовірної інформації про товариство та його керівника.

2. Короткий виклад обставин справи, встановлених судами попередніх інстанцій.

Відповідно до відомостей, що містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, ОСОБА_1 , ОСОБА_2 та ОСОБА_3 є учасниками Товариства з обмеженою відповідальністю «Компанія «Корвет» із розмірами внесків до статутного фонду: ОСОБА_1 - 8 041,25 грн, ОСОБА_2 - 7 379,62 грн, ОСОБА_3 - 7 379,62 грн. Загальний розмір статутного (складеного) капіталу (пайового фонду) Товариства з обмеженою відповідальністю «Компанія «Корвет» становить 1 475 925,00 грн.

За інформацією з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, що міститься в розділах щодо відомостей про органи управління, про керівника юридичної особи, про інших осіб, які можуть вчиняти дії від імені юридичної особи, у тому числі підписувати договори, подавати документи для державної реєстрації тощо, керівником Товариства з обмеженою відповідальністю «Компанія «Корвет» з 01 грудня 2012 року значиться ОСОБА_4 .

Зазначена інформація про керівника Товариства з обмеженою відповідальністю «Компанія «Корвет» () ОСОБА_4 була внесена до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань внаслідок вчинення державним реєстратором виконавчого комітету Запорізької міської ради ОСОБА_7 реєстраційної дії / запису № 04002426 від 15 січня 2013 року.

За інформацією Департамента реєстраційних послуг Запорізької міської ради, наданою у листі № 01-18/01/0444 від 03 березня 2020 року, в матеріалах реєстраційної справи Товариства з обмеженою відповідальністю «Компанія «Корвет» відсутні документи, на підставі яких ОСОБА_4 замість громадянина ОСОБА_6 була призначена на посаду керівника цього товариства.

Департамент реєстраційних послуг Запорізької міської ради у листі від 08 грудня 2022 року № 01-12/02/1980, надісланому ОСОБА_1 , відмовив ОСОБА_1 у задоволенні її заяви про визнання протиправною та скасування реєстраційної дії / запису № 04002426 від 15 січня 2013 року з підстав відсутності повноважень з розгляду питань та прийняття рішень стосовно визнання протиправними та скасування зазначених реєстраційних дій, а також зазначив про те, що державний реєстратор ОСОБА_7 не перебувала у трудових відносинах з Департаментом.

Відповідно до розпорядження Запорізького міського голови від 25 червня 2013 року ОСОБА_7 27 червня 2013 року була звільнена з посади державного реєстратора Виконавчого комітету Запорізької міської ради за переведенням до Запорізького міського управління юстиції.

Відповідно до інформації відділу організації роботи та розвитку персоналу у Запорізькій області Управління персоналу Південно-Східного міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Дніпро), наведеної у листі від 29 грудня 2022 року № 143113-103 на запит ОСОБА_1 , ОСОБА_7 згідно з наказом Головного управління юстиції у Запорізькій області від 30 травня 2013 року № 454/07-11 01 липня 2013 року була призначена на посаду державного реєстратора відділу державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців реєстраційної служби Запорізького міського управління юстиції, а відповідно до наказу Головного територіального управління юстиції у Запорізькій області від 27 липня 2015 року № 772/07-12 трудовий договір державного реєстратора відділу державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців реєстраційної служби Запорізького міського управління юстиції ОСОБА_7 був припинений 27 липня 2015 року у зв`язку зі смертю

Відповідно до зареєстрованих 07 серпня 2001 року змін до статуту Товариства з обмеженою відповідальністю «Компанія «Корвет» та другої редакції установчого договору Товариства з обмеженою відповідальністю «Компанія «Корвет» статутний фонд між учасниками цього товариства був розподілений наступним чином: ОСОБА_6 - 7,55% статутного фонду; ОСОБА_4 - 7,54 % статутного фонду, ОСОБА_8 - 7,54 % статутного фонду, ТОВ «ALLIEDCONSULTL.L.C» (штат Оклахома, Сполучені Штати Америки) - 77,37% статутного фонду.

Відповідно до змісту перекладеного з англійської мови Свідоцтва, виданого 03 січня 2020 року секретарем штату Оклахома Компанія «ALLIED CONSULT L.L.C» 01 липня 2007 була анульована та більше не існує як юридична особа (2-й том справи, а.с. 51).

Згідно з копією Свідоцтва про смерть ОСОБА_6 помер ІНФОРМАЦІЯ_1 (1-й том справи, а.с. 164).

Позивачка-1 - ОСОБА_1 (дочка ОСОБА_6 ) згідно зі Свідоцтвом про право на спадщину, виданого 03 травня 2019 року набула право на частку у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Компанія «Корвет» в порядку спадкування за законом. Позивачі-2 та -3 - ОСОБА_2 та ОСОБА_3 набули свої частки у статутному капіталі зазначеного товариства на підставі договорів дарування часток у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Компанія «Корвет» від 04 червня 2021 року.

У лютому 2023 року ОСОБА_1 , ОСОБА_2 та ОСОБА_3 звернулися до Господарського суду Запорізької області з позовом до Виконавчого комітету Запорізької міської ради про визнання протиправною та скасування реєстраційної дії / запису № 04002426 від 15 січня 2013 року, вчиненої Державним реєстратором виконавчого комітету Запорізької міської ради ОСОБА_7, якою внесено відомості про призначення на посаду керівника Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія "Корвет" () ОСОБА_4 замість ОСОБА_6 .

3. Короткий зміст оскаржуваних рішення місцевого та постанови апеляційного господарських судів і мотиви їх прийняття.

Господарський суд Запорізької області рішенням від 06 червня 2023 року, залишеним без змін постановою Центрального апеляційного господарського суду від 11 січня 2024 року, відмовив у задоволенні позову повністю.

Суди попередніх інстанцій виходили з того, що позивачі не довели наявності в них порушених корпоративних прав, що підлягають судовому захисту, оскільки станом на момент вчинення спірної реєстраційної дії позивачі не були учасниками Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія "Корвет" та не мали корпоративних прав учасників товариства, у тому числі права брати участь в управлінні товариством, а набули право на частки у статутному капіталі цього товариства у 2019 та 2021 роках, тобто після вчинення спірної реєстраційної дії.

4. Короткий зміст вимог та узагальнені доводи касаційної скарги.

Позивачі - ОСОБА_1 , ОСОБА_2 та ОСОБА_3 подали до Верховного Суду касаційну скаргу, в якій просять скасувати рішення Господарського суду Запорізької області від 06 червня 2023 року та постанову Центрального апеляційного господарського суду від 11 січня 2024 року, а справу № 908/409/23 направити на розгляд до суду першої інстанції.

Як на підставу касаційного оскарження зазначених судових рішень позивачі послалися на пункти 1 та 4 абзацу 1 частини другої статті 287 Господарського процесуального кодексу України. Скаржники зазначили про те, що суди попередніх інстанцій не врахували висновки Верховного Суду, викладені у постановах:

- Великої Палати Верховного Суду від 11 вересня 2019 року у справі № 392/1213/17, від 27 лютого 2019 року у справі № 761/27538/17 про те, що до спадкоємця учасників товариства, в тому числі й колишнього, переходить, зокрема, право на оскарження рішень загальних зборів;

- Верховного Суду від 20 лютого 2019 року у справі № 826/16659/15, від 13 березня 2019 року у справі № 524/4478/17, від 11 жовтня 2019 року у справі № 812/1408/16, від 28 грудня 2020 року у справі № 910/16144/19 щодо застосування Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців" та статті 52 Господарського процесуального кодексу України;

- Верховного Суду від 05 червня 2018 року у справі № 338/180/17, від 11 вересня 2018 року у справі № 905/1926/16, від 30 січня 2019 року у справі № 569/17272-15-ц щодо застосування статей 15 та 16 Цивільного кодексу України, статей 1, 5, 6, 9, 10 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців", статті 13 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод, відповідно до яких у випадках, якщо закон або договір не вступає в дію ефективного способу захисту порушеного, невизнаного або оскарженого права, свободи чи інтересу особи, яка звернулася до суду, суд відповідно до викладеної у відповідних вимогах такої особи може застосувати у своїх рішеннях такий спосіб захисту, який не відповідає закону;

- Великої Палати Верховного Суду від 15 червня 2021 року у справі № 904/5726/19, постановах Верховного Суду від 25 червня 2020 року у справі № 924/233/18, від 21 липня 2020 року у справі № 910/19256/16 щодо застосування статей 86, 236 Господарського процесуального кодексу України;

- Верховного Суду від 24 грудня 2020 року у справі №911/73/20 про те, що одержання учасником господарського товариства інформації про діяльність товариства у порядку, встановленому установчим документом та законом, є необхідним для реалізації таким учасником своїх корпоративних прав, зокрема, правомочностей на участь в управлінні господарською організацію. Внаслідок невиконання господарським товариством свого обов`язку з надання учаснику господарського товариства на його вимогу інформації про діяльність товариства у порядку, встановленому установчим документом та законом, можуть бути визнані порушеними як право учасника товариства на інформацію, так і його корпоративні права;

- Великої Палати Верховного Суду від 11 вересня 2018 року у справі № 909/968/16 про те, що у разі визнання недійсним договору, що став підставою для прийняття рішення про державну реєстрацію прав, слід одночасно заявити вимогу про скасування рішення про державну реєстрацію прав; такі вимоги є відповідним і законним способом судового захисту;

- Великої Палати Верховного Суду у постанові від 06 червня 2018 року у справі № 826/12559/16, від 13 листопада 2018 року у справі № 826/12122/17, від 27 листопада 2018 року у справі № 820/3534/17, від 15 травня 2019 року у справі № 815/993/18 від 03 липня 2019 року у справі № 201/835/16-ц про те, що якщо особа, яка оскаржує рішення суб`єкта владних повноважень, вбачає порушення своїх прав у наслідках, спричинених цим рішенням, дією чи бездіяльністю суб`єкта владних повноважень і ці наслідки призвели до виникнення, зміни чи припинення цивільних правовідносин, мають майновий характер або пов`язані з реалізацією її майнових або особистих немайнових інтересів, то визнання незаконними (протиправними) таких рішень є способом захисту цивільних прав та інтересів;

- Великої Палати Верховного Суду від 22 серпня 2018 року у справі № 925/1265/16, від 04 вересня 2018 року у справі № 915/127/18, від 29 травня 2019 року у справі № 367/2022/15-ц, від 20 листопада 2019 року у справі № 802/1340/18-а;

- Верховного Суду від 27 червня 2018 року у справі №910/11255/16, від 14 травня 2019 року у справі № 916/465/18, від 19 лютого 2020 року у справі №910/16448/18;

- Великої Палати Верховного Суду від 18 березня 2020 року у справі № 902/417/18 про те, що закріплений законодавцем принцип можливості обмеження свободи договору в силу загальної справедливості, добросовісності, розумності може бути застосований і як норма прямої дії, як безпосередній правовий засіб регулювання прав та обов`язків у правовідносинах (пункт 8.26. постанови);

- Верховного Суду у справах № 915/99/19, № 911/190/17, № 916/3457/16 та № 922/1671/16 про те, що відсутність кворуму на загальних зборах (як окреме порушення, так і в сукупності з іншими порушеннями) є безумовною підставою для визнання недійсними рішень загальних зборів;

- Верховного Суду від 03 листопада 2020 року у справі № 916/3133/17 про те, що підставами для визнання недійсними рішень загальних зборів акціонерів (учасників) господарського товариства можуть бути: порушення вимог закону та/або установчих документів під час скликання та проведення загальних зборів товариства; позбавлення акціонера (учасника) товариства можливості взяти участь у загальних зборах; порушення прав чи законних інтересів акціонера (учасника) товариства рішенням загальних зборів.

Також скаржники послалися на неврахування судами попередніх інстанцій висновків Верховного Суду України, викладених у пункті 25 постанови Пленуму Верховного Суду України від 24 жовтня 2008 року № 13 «Про практику розгляду судами корпоративних спорів» щодо відсутність кворуму на загальних зборах, та висновків Конституційного Суду України, викладених у пункті 1 резолютивної частини рішення Конституційного Суду України від 01 грудня 2004 року № 18-рп/2004 про визначення поняття "охоронюваний законом інтерес" та у пункті 4.1. рішення Конституційного Суду України від 02 листопада 2004 року у справі № 15-рп/2004.

Крім того, скаржники послалися на порушення судами попередніх інстанцій норм процесуального права та зазначили про те, що суди не здійснили дослідження та правовий аналіз фактичних обставин справи, не встановили обставин, що мають значення для правильного вирішення спору у справі, не надали оцінку усім аргументам учасників справи, прийняли рішення про права, інтереси осіб, що не були залучені до участі у справі, що є підставою для скасування оскаржуваних судових рішень на підставі пункту8 частини першої статті 310 Господарського процесуального кодексу України.

5. Узагальнений виклад позиції інших учасників справи.

Відзиви відповідача та третіх осіб у цій справі на касаційну скаргу позивачів до Верховного Суду у встановлені судом касаційної інстанції строки не надійшли.

Позиція Верховного Суду.

6. Оцінка аргументів учасників справи і висновків місцевого господарського суду та суду апеляційної інстанцій.

Верховний Суд, дослідивши доводи та аргументи позивачів, наведені у касаційній скарзі, перевіривши правильність застосування судами попередніх інстанцій норм матеріального та дотримання норм процесуального права, дійшов висновку про те, що касаційна скарга позивачів не підлягає задоволенню з огляду на таке.

За змістом положень статті 55 Конституції України кожному гарантується захист прав і свобод у судовому порядку.

Відповідно до статті 15 Цивільного кодексу України кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання. Кожна особа має право на захист свого інтересу, який не суперечить загальним засадам цивільного законодавства.

Згідно з частиною першою статті 16 Цивільного кодексу України кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу.

У частині другій статті 4 Господарського процесуального кодексу України визначено осіб, які мають право на звернення до господарського суду за захистом своїх порушених, невизнаних або оспорюваних прав та законних інтересів у справах, віднесених законом до юрисдикції господарського суду, а також для вжиття передбачених законом заходів, спрямованих на запобігання правопорушенням. До таких осіб зазначена норма відносить юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців, фізичних осіб, які не є підприємцями, державні органи, органи місцевого самоврядування.

Зазначені норми визначають об`єктом захисту порушене, невизнане або оспорюване право чи цивільний інтерес.

Порушенням є такий стан суб`єктивного права, за якого воно зазнало протиправного впливу з боку правопорушника, внаслідок чого суб`єктивне право особи зменшилось або зникло як таке. Порушення права пов`язане з позбавленням можливості здійснити, реалізувати своє право повністю або частково. При оспорюванні або невизнанні права виникає невизначеність у праві, викликана поведінкою іншої особи.

Аналіз наведених норм свідчить про те, що підставою для звернення особи до суду є наявність у неї порушеного права та / або законного інтересу. Таке звернення здійснюється особою, котрій це право належить, і саме з метою його захисту. Відсутність обставин, які б підтверджували наявність порушеного права та/або законного інтересу особи, за захистом якого вона звернулася, є підставою для відмови у задоволенні такого позову.

Отже, порушення, невизнання або оспорювання суб`єктивного права є підставою для звернення особи до суду за захистом цього права із застосуванням відповідного способу захисту.

Вирішуючи переданий на розгляд господарського суду спір по суті, суд повинен встановити наявність у особи, яка звернулася з позовом, суб`єктивного матеріального права або охоронюваного законом інтересу, на захист якого подано позов.

Оцінка предмету заявленого позову, а відтак наявності підстав для захисту порушеного права та / або інтересу позивача, про яке ним зазначається в позовній заяві, здійснюється судом, на розгляд якого передано спір, крізь призму оцінки спірних правовідносин та обставин (юридичних фактів), якими позивач обґрунтовує заявлені вимоги.

Такий правовий висновок Верховного Суду викладений у постановах від 19 вересня 2019 року у справі № 924/831/17, від 28 листопада 2019 року у справі № 910/8357/18.

Як вбачається предметом спору у цій справі є позовна вимога про визнання протиправною та скасування реєстраційної дії / запису № 04002426 від 15 січня 2013 року щодо внесення до Єдиного державного реєстру юридичних осіб відомостей про призначення на посаду керівника Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія "Корвет" () ОСОБА_4 , вчиненої Державним реєстратором виконавчого комітету Запорізької міської ради ОСОБА_7.

Зазначена позовна вимога заявлена особами - ОСОБА_1 , ОСОБА_2 та ОСОБА_3 як учасниками Товариства з обмеженою відповідальністю «Компанія «Корвет».

Позивачі оскаржують спірну реєстраційну дію / запис про внесення до Єдиного державного реєстру юридичних осіб відомостей щодо керівника Товариства з обмеженою відповідальністю «Компанія «Корвет», посилаючись на недотримання реєстратором встановленого законом порядку проведення такої реєстрації та на порушення корпоративних прав та інтересів позивачів, як учасників цього товариства.

Дослідивши вимоги та підстави позовної заяви, доводи, наведені позивачами при розгляді цієї справи, суди попередніх інстанцій правильно встановили, що звернення позивачів до суду з цим позовом зумовлене необхідністю захисту їх корпоративних прав.

При цьому, суди обґрунтовано зазначили про те, що вимога про визнання неправомірними дій державного реєстратора з внесення до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань відомостей, щодо достовірності яких виник корпоративний спір у цій справі, має похідний характер від корпоративного спору і залежить від наявності самого порушеного права, яке підлягає захисту шляхом скасування запису в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб за правилами господарського судочинства незалежно від обмеження позовних вимог лише оскарженням реєстрації.

Отже, при вирішенні корпоративного спору про визнання протиправною та скасування реєстраційної дії / запису щодо внесення до Єдиного державного реєстру юридичних осіб відомостей, що стосуються товариства з обмеженою відповідальністю, який має місце у цій справі, позивач має довести, а господарський суд встановити наявність у позивача як в учасника господарського товариства порушених корпоративних прав та / або інтересів оспорюваною реєстраційною дією, що підлягають судовому захисту, тобто встановити наявність в особи, яка звернулася з позовом до суду, суб`єктивного матеріального права або законного інтересу, на захист якого подано позов, а також з`ясувати, які саме права та / або інтереси позивача порушені спірною реєстраційною дією. Наведене узгоджується з положеннями статей 15, 16 Цивільного кодексу України та частиною другою статті 4 Господарського процесуального кодексу України, які визначають об`єктом захисту порушене, невизнане або оспорюване право чи цивільний інтерес.

Суди попередніх інстанцій встановили, що спірна реєстраційна дія щодо керівника Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія "Корвет" була вчинена 15 січня 2013 року. При цьому, Верховний Суд погоджується з висновком судів попередніх інстанцій про те, що саме станом на 15 січня 2013 року - дату вчинення спірної реєстраційної дії має оцінюватися у цій справі правомірність дій реєстратора.

Однак, як встановили суди попередніх інстанцій, позивачі у цій справі набули корпоративних прав учасників прав Товариства з обмеженою відповідальністю «Компанія «Корвет» у 2019 та 2021 роках: ОСОБА_1 набула право на частку у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Компанія «Корвет» в порядку спадкування згідно зі Свідоцтвом про право на спадщину за законом, виданим 03 травня 2019 року; ОСОБА_2 та ОСОБА_3 набули свої частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Компанія «Корвет» 04 червня 2021 року на підставі договорів дарування часток у статутному капіталі.

Врахувавши ці обставини, суди попередніх інстанцій правильно встановили, що станом на момент вчинення спірної реєстраційної дії позивачі не були учасниками Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія "Корвет" та не мали організаційних (немайнових) корпоративних прав учасника цього товариства, у тому числі не мали права брати участь в управлінні товариством, а набули право на частки у статутному капіталі цього товариства у 2019 та 2021 роках, тобто після вчинення спірної реєстраційної дії.

Встановивши зазначені обставини, суди попередніх інстанцій дійшли правильного та обґрунтованого висновку про те, що позивачі не довели наявності у них порушених корпоративних прав, що підлягають судовому захисту, що є самостійною підставою для відмови у задоволенні позову.

Позивачі у касаційній скарзі зазначили про те, що суди попередніх інстанцій дійшли помилкового висновку про відсутність у них порушених корпоративних прав та послалися на неврахування судами попередніх інстанцій висновків Верховного Суду, викладених зокрема у постановах Великої Палати Верховного Суду від 11 вересня 2019 року у справі № 392/1213/17, від 27 лютого 2019 року у справі № 761/27538/17, про те, що до спадкоємців учасників товариства переходить, зокрема, право на оскарження рішень загальних зборів.

Однак, Верховний Суд не бере до уваги зазначені доводи позивачів, оскільки жодне рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія "Корвет" у цій справі, що розглядається, не оскаржується. Визнання недійсним рішення загальних зборів учасників цього товариства не є предметом спору у цій справі. Така позовна вимога позивачами не заявлялася. З огляду на викладене зазначений висновок Верховного Суду, на який послалися позивачі у цій справі, є нерелевантним для цієї справи.

Крім того, предметом спору у справі № 392/1213/17 є вимоги про:

- визнання недійсними та скасування рішень учасника сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю щодо виключення осіб зі складу учасників товариства, перерозподілу внесків до статутного капіталу, невиплату дивідендів,

- визнання протиправною та скасування державної реєстрації змін до установчих документів сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю,

- визнання за позивачем у порядку спадкування права на 15 часток майна сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю.

Однак, у цій справі № 908/409/23, що розглядається, вимоги про визнання недійсним рішення загальних зборів учасників товариства, про визнання у порядку спадкування права на частки у майні товариства не заявлялися, не є предметом спору у справі, з огляду на що обставини, пов`язані з цими вимогами, не є предметом дослідження у цій справі.

У справі № 761/27538/17 предметом спору є позовні вимоги про визнання дій товариства з обмеженою відповідальністю щодо ненадання інформації незаконними, зобов`язання надати інформацію, відшкодування моральної шкоди. У справі № 761/27538/17 вимоги про визнання протиправною та скасування реєстраційної дії не заявлялися. Отже, предмет спору у справі № 761/27538/17 відрізняється від предмету спору у цій справі № 908/409/23.

Наведене свідчить про те, що правовідносини у справах № 392/1213/17 та № 761/27538/17 є неподібними правовідносинам у цій справі № 904/409/23, що виключає можливість та необхідність врахування висновків Верховного Суду, викладених у постановах Великої Палати Верховного Суду від 11 вересня 2019 року у справі № 392/1213/17, від 27 лютого 2019 року у справі № 761/27538/17 до правовідносин у цій справі № 904/409/23.

З огляду на викладене Верховний Суд зазначає про те, що суди попередніх інстанцій правильно та обґрунтовано відмовили у задоволенні позову, висновки судів зроблені з правильним застосуванням та з дотриманням судами норм матеріального та процесуального права.

Враховуючи те, що суди попередніх інстанцій відмовили у задоволенні позову з підстав відсутності у позивачів станом на момент здійснення державним реєстратором спірної реєстраційної дії порушених корпоративних прав, що підлягають судовому захисту, та при розгляді судами попередніх інстанцій цієї справи № 908/409/23 обставини публічного правонаступництва органів державної влади та процесуального правонаступництва в господарському процесі були відсутні, суди не досліджували ці обставини та не вирішували питання, пов`язані з ними, то у даному випадку відсутні підстави для здійснення судом касаційної інстанції перевірки правильності застосування судом апеляційної інстанції положень Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців" та статті 52 Господарського процесуального кодексу України у спірних правовідносинах. З огляду на викладене Верховний Суд відхиляє твердження позивачів про неправильне застосування судами попередніх інстанцій зазначених норм права, які судами не застосовувалися при ухваленні оскаржуваних рішень у цій справі, з посиланням на постанови Верховного Суду від 20 лютого 2019 року у справі № 826/16659/15, від 13 березня 2019 року у справі № 524/4478/17, від 11 жовтня 2019 року у справі № 812/1408/16, від 28 грудня 2020 року у справі № 910/16144/19.

З огляду на те, що суди попередніх інстанцій відмовили у задоволенні позову з підстав відсутності у позивачів станом на момент здійснення державним реєстратором спірної реєстраційної дії порушених корпоративних прав, що підлягають судовому захисту, що є самостійною підставою для відмові у задоволенні позову, та не здійснювали дослідження обставин протиправності спірного реєстраційного запису, пов`язаних із заявленою позовною вимогою, на які послалися позивачі в обґрунтування позову, Верховний Суд також відхиляє аргументи скаржників про порушення судами попередніх інстанцій норм права, закріплених у статтях 15, 16 Цивільного кодексу України, статтях 1, 5, 6, 9, 10 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців", статті 13 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод, статтях 86, 236 Господарського процесуального кодексу України, з посиланням на відповідні постанови Верховного Суду (від 05 червня 2018 року у справі № 338/180/17, від 11 вересня 2018 року у справі № 905/1926/16, від 30 січня 2019 року у справі № 569/17272-15-ц, постанови Великої Палати Верховного Суду від 15 червня 2021 року у справі № 904/5726/19, постанови Верховного Суду від 25 червня 2020 року у справі № 924/233/18, від 21 липня 2020 року у справі № 910/19256/16).

Крім того, спірні правовідносини, що виникли між сторонами у справах № 338/180/17, № 905/1926/16, № 569/17272/15-ц, № 904/5726/19, № 924/233/18 та № 910/19256/16, не мають ознак корпоративних, сторони у зазначених справах не перебувають між собою у корпоративних відносинах. Вимога про визнання протиправною та скасування реєстраційної дії / запису щодо внесення до Єдиного державного реєстру юридичних осіб відомостей про керівника товариства з обмеженою відповідальністю не була предметом спору у зазначених справах. Наведене свідчить про те, що спірні правовідносини, що склалися у справах № 338/180/17, № 905/1926/16, № 569/17272/15-ц, № 904/5726/19, № 924/233/18 та № 910/19256/16, є неподібними правовідносинам у цій справі № 908/409/23, а висновки Верховного Суду, викладені у постановах від 05 червня 2018 року у справі № 338/180/17, від 11 вересня 2018 року у справі № 905/1926/16, від 30 січня 2019 року у справі № 569/17272-15-ц від 05 червня 2018 року у справі № 338/180/17, від 15 червня 2021 року у справі № 904/5726/19, від 25 червня 2020 року у справі № 924/233/18 та від 21 липня 2020 року у справі № 910/19256/16, на які послалися скаржника, стосуються інших фактичних обставин, ніж ті, що склалися у цій справі № 908/409/23, та є нерелевантними для цієї справи № 908/409/23.

Крім того зазначені постанови від 05 червня 2018 року у справі № 338/180/17, від 11 вересня 2018 року у справі № 905/1926/16, від 30 січня 2019 року у справі № 569/17272-15-ц від 05 червня 2018 року у справі № 338/180/17 взагалі не містять висновків щодо застосування статей 1, 5, 6, 9, 10 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців".

Верховний Суд не бере до уваги посилання скаржників на інші постанови Верховного Суду, оскільки скаржники не зазначили щодо застосування якої саме норми права стосуються ці висновки Верховного Суду та решта наведених позивачами у касаційній скарзі постанов Верховного Суду стосується правовідносин, що є неподібними до правовідносин у цій справі.

Для цілей застосування пункту 1 абзацу 1 частини другої статті 287 Господарського процесуального кодексу України, на який як на підставу касаційного оскарження судових рішень у цій справі послалися позивачі у касаційній скарзі, таку подібність слід оцінювати за певними критеріями, а саме: змістовим, суб`єктним та об`єктним критеріями, з яких: змістовий є основним, а два інші (суб`єктний та об`єктний) - додатковими.

Змістовний критерій полягає у тому, що оцінювання спірних правовідносин здійснюється за характером урегульованих нормами права та договорами прав і обов`язків учасників. Суб`єктний і об`єктний критерії матимуть значення у випадках, якщо для застосування норми права, яка поширюється на спірні правовідносини, необхідним є специфічний суб`єктний склад саме цих правовідносин та/чи їх специфічний об`єкт. Якщо норма права не передбачає, що її дія поширюється лише на обмежене коло осіб (наприклад, лише на фізичних або на юридичних осіб чи на конкретну групу тих або інших), немає сенсу застосовувати суб`єктний критерій для встановлення подібності правовідносин у різних справах. Так само не завжди для встановлення подібності правовідносин має значення і об`єктний критерій.

У кожному випадку порівняння правовідносин і їхнього оцінювання на предмет подібності слід насамперед визначити, які правовідносини є спірними. А тоді порівнювати права й обов`язки сторін саме цих відносин згідно з відповідним правовим регулюванням (змістовий критерій) і у разі необхідності, зумовленої цим регулюванням, - суб`єктний склад спірних правовідносин (види суб`єктів, які є сторонами спору) й об`єкти спорів. Тому з метою застосування відповідних положень процесуального закону не будь-які обставини справ є важливими для визначення подібності правовідносин.

На предмет подібності слід оцінювати саме ті правовідносини, які є спірними у порівнюваних ситуаціях. Встановивши учасників спірних правовідносин, об`єкт спору (які можуть не відповідати складу сторін справи та предмету позову) і зміст цих відносин (права й обов`язки сторін спору), суд має визначити, чи є певні спільні риси між спірними правовідносинами насамперед за їхнім змістом. А якщо правове регулювання цих відносин залежить від складу їх учасників або об`єкта, з приводу якого вони вступають у правовідносини, то у такому разі подібність слід також визначати за суб`єктним і об`єктним критеріями відповідно. Для встановлення подібності спірних правовідносин у порівнюваних ситуаціях суб`єктний склад цих відносин, предмети, підстави позовів і відповідне правове регулювання не обов`язково мають бути тотожними, тобто однаковими.

Аналогічні висновки Верховного Суду викладені у постанові Великої Палати Верховного Суду від 12 жовтня 2021 року у справі № 233/2021/19.

Проаналізувавши висновки Верховного Суду, викладені в решті постанов, на які послалися позивачі у касаційній скарзі, як на висновки, що не були враховані судами попередніх інстанцій при вирішенні спору у цій справі, суд касаційної інстанції вважає, що правовідносини у справах, в яких Верховний Суд сформував висновки, на які послалися скаржники, є неподібними до правовідносин, які склалися між сторонами у цій справі № 908/409/23, що переглядається, з огляду на таке.

Як вбачається спірні правовідносини у цій справи № 908/409/23 стосуються (предмет спору) визнання протиправною та скасування реєстраційної дії / запису № 04002426 від 15 січня 2013 року щодо внесення до Єдиного державного реєстру юридичних осіб відомостей про призначення на посаду керівника Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія "Корвет" () ОСОБА_4 , вчиненої Державним реєстратором виконавчого комітету Запорізької міської ради ОСОБА_7. Зазначена вимога заявлена як самостійна позовна вимога.

Підставою позову є те, що спірна реєстраційна дія була вчинена за відсутності документів на підтвердження достовірності внесених за цією реєстраційною дією відомостей, оскільки в матеріалах реєстраційної справи Товариство з обмеженою відповідальністю "Компанія "Корвет" відсутні документи, на підставі яких була вчинена спірна реєстраційна дія.

Позивачами у справі є учасники Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія "Корвет", які, як встановили суди попередніх інстанцій, набули право на частки у статутному капіталі цього товариства у 2019 та 2021 роках внаслідок спадкування частки та укладення договорів дарування часток в статутному капіталі, тобто після вчинення спірної реєстраційної дії.

Отже, спір у цій справі № 908/409/23 виник з корпоративних відносин та стосується оскарження дій державного реєстратора щодо внесення до Єдиного державного реєстру юридичних осіб відомостей про керівника товариства з обмеженою відповідальністю.

Щодо правовідносин у справі № 911/73/20.

У справі № 911/73/20 спір виник з корпоративних відносин та є спором між учасником товариства з обмеженою відповідальністю та самим товариством. Предметом спору є вимога про зобов`язання вчинити дії щодо надання належним чином завірених копій документів, які стосуються діяльності товариства, за наведеним позивачем переліком. Позовні вимоги обґрунтовані тим, що позивач є учасником відповідача та звернувся до товариства з вимогою надати документи. Однак товариство в порушення статей 5, 43 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» не надав на запит позивача документи, ухиляється від виконання цього обов`язку, чим порушує корпоративні права позивача.

При цьому, Верховний Суд зазначає про те, що вимога про визнання протиправною та скасування реєстраційної дії / запису щодо внесення до Єдиного державного реєстру юридичних осіб відомостей про керівника товариства не була предметом спору у справі № 911/73/20, а вимога про зобов`язання вчинити дії щодо надання документів, які стосуються діяльності товариства, не є предметом спору цій справі № 908/409/23. Порушене право учасника товариства на інформацію не є об`єктом захисту у цій справі № 908/409/23. Наведене свідчить про неподібність спірних правовідносин у порівнюваних справах № 911/73/20 та № 908/409/23, що виключає можливість та необхідність врахування при вирішенні справи № 908/409/23 висновків Верховного Суду, викладених у постанові від 24 грудня 2020 року у справі № 911/73/20, про право учасника на отримання інформації щодо діяльності товариства, оскільки обставини, пов`язані з отриманням учасником інформації про діяльність товариства не є предметом дослідження у цій справі № 908/409/23.

Щодо правовідносин у справі № 909/968/16.

Предметом спору у справі № 909/968/16 є вимоги про визнання недійсними договорів про відступлення права вимоги за генеральним договором на здійснення кредитних операцій та кредитним договором, а також за іпотечним договором, про скасування рішення приватного нотаріуса про державну реєстрацію прав та їх обтяжень.

Отже, спірні правовідносини у справі № 909/968/16 не стосуються ні корпоративних відносин, ні оскарження дій державного реєстратора щодо внесення до Єдиного державного реєстру юридичних осіб відомостей про керівника товариства з обмеженою відповідальністю, що свідчить про неподібність правовідносин у справі № 909/968/16 правовідносинам у цій справі № 908/409/23. З огляду на викладене висновок Великої Палати Верховного Суду, викладений у постанові від 11 вересня 2018 року у справі № 909/968/16, про те, що у разі визнання недійсним договору, що став підставою для прийняття рішення про державну реєстрацію прав, слід одночасно заявити вимогу про скасування рішення про державну реєстрацію прав і такі вимоги є відповідним і законним способом судового захисту, на неврахування якого послалися позивачі у касаційній скарзі, є нерелевантним для цієї справи № 908/409/23. Недійсність договору не є предметом спору цій справі, обставини вчинення державної реєстрації прав на нерухоме майно на підставі такого договору у цій справі відсутні.

Щодо правовідносин у справах № 826/12559/16, № 826/12122/17, № 820/3534/17, № 815/993/18, № 201/835/16-ц.

У справах № 826/12559/16, № 826/12122/17, № 820/3534/17, № 815/993/18 предметом адміністративних позовів були вимоги, заявлені до державних реєстраторів про визнання протиправними та скасувати рішень відповідачів (державних реєстраторів) про державну реєстрацію речових прав (прав власності) на нерухоме майно та їх обтяжень.

У цивільній справі № 201/835/16-ц предметом спору є вимоги про скасування рішення державного реєстратора про державну реєстрацію права власності на нерухоме майно та про усунення перешкод у користуванні майном шляхом зобов`язання звільнити спірну квартиру.

Однак, як уже зазначалося, обставини вчинення державної реєстрації прав на нерухоме майно у цій справі № 908/409/23 відсутні, а спірні правовідносини у справах № 826/12559/16, № 826/12122/17, № 820/3534/17, № 815/993/18 та № 201/835/16-ц не стосуються ні корпоративних відносин, ні оскарження дій державного реєстратора щодо внесення до Єдиного державного реєстру юридичних осіб відомостей про керівника товариства з обмеженою відповідальністю. Вимоги про визнання протиправними та скасування рішень державних реєстраторів про державну реєстрацію речових прав (прав власності) на нерухоме майно та їх обтяжень, про усунення перешкод у користуванні нерухомим майном не є предметом спору цій справі № 908/409/23. Наведене свідчить про неподібність правовідносин у зазначених справах правовідносинам у цій справі № 908/409/23, що виключає можливість та необхідність врахування при вирішенні справи № 908/409/23 висновків Верховного Суду, викладених у Великої Палати Верховного Суду від 06 червня 2018 року у справі № 826/12559/16, від 13 листопада 2018 року у справі № 826/12122/17, від 27 листопада 2018 року у справі № 820/3534/17, від 15 травня 2019 року у справі № 815/993/18.

Щодо правовідносин у справах № 925/1265/16, № 915/127/18, № 367/2022/15-ц, № 802/1340/18-а, № 910/11255/16, № 916/465/18, № 910/16448/18.

Як вбачається предметом спору у зазначених справах є позовні вимоги:

- про визнання недійсними та скасування державних актів на право постійного користування земельною ділянкою (справа № 925/1265/16);

- про скасування рішень районної державної адміністрації про державну реєстрацію прав та їх обтяжень, а саме: права оренди земельних ділянок (справа № 915/127/18);

- про визнання недійсними державних актів на право власності на земельні ділянки, про визнання недійсними свідоцтв про право власності на нерухоме майно, про скасування рішення про державну реєстрацію прав та їх обтяжень, про витребування земельних ділянок з незаконного володіння (справа № 367/2022/15-ц);

- про визнання протиправним та скасування рішення приватного нотаріуса про державну реєстрацію прав та їх обтяжень та запис про право власності на нерухоме майно (справа № 802/1340/18-а);

- про визнання недійсними патентів на винахід, про зобов`язання Державної служби інтелектуальної власності України внести відомості щодо визнання недійсними патентів на винахід до Державного реєстру патентів України на винаходи та опублікувати в офіційному бюлетені "Промислова власність" інформацію про визнання недійсними патентів на винахід (справа № 910/11255/16);

- про визнання незаконним рішення органу місцевого самоврядування про оформлення права власності на нерухоме майно, про скасування рішення державного реєстратора про реєстрацію права власності на об`єкт нерухомості (справа № 916/465/18);

- про визнання незаконним та скасування рішення органу місцевого самоврядування щодо поновлення договорів оренди земельних ділянок (справа № 910/16448/18).

Зі змісту заявлених у зазначених справах позовних вимог та їх підстав вбачається, що спірні правовідносини у зазначених справах не стосуються ні корпоративних відносин, ні оскарження дій державного реєстратора щодо внесення до Єдиного державного реєстру юридичних осіб відомостей про керівника товариства з обмеженою відповідальністю, суб`єктний склад учасників зазначених справ не відповідає ознакам корпоративних спорів, яким є спір у цій справі № 908/409/23. Жодна із зазначених позовних вимог не є позовною вимогою у цій справі № 908/409/23. Наведене свідчить про неподібність правовідносин у справах № 925/1265/16, № 915/127/18, № 367/2022/15-ц, № 802/1340/18-а, № 910/11255/16, № 916/465/18, № 910/16448/18 правовідносинам у цій справі № 908/409/23.

Крім того, Верховний Суд зазначає про те, що позивачі не зазначили у касаційній скарзі, які саме висновки Верховного Суду, викладені у постановах від 22 серпня 2018 року у справі № 925/1265/16, від 04 вересня 2018 року у справі № 915/127/18, від 29 травня 2019 року у справі № 367/2022/15-ц, від 20 листопада 2019 року у справі № 802/1340/18-а, від 27 червня 2018 року у справі №910/11255/16, від 14 травня 2019 року у справі № 916/465/18, від 19 лютого 2020 року у справі №910/16448/18, не були враховані судами попередніх інстанцій, та застосування яких саме норм права стосуються невраховані на думку скаржників висновки Верховного Суду у зазначених справах.

Щодо правовідносин у справі № 902/417/18.

У справі № 902/417/18 спір виник між сторонами договору поставки та стосувався стягнення заборгованості, штрафних санкцій та відсотків річних за договором поставки, що свідчить про договірний характер спірних у зазначеній справі правовідносин.

Однак, спірні правовідносини у цій справі № 908/409/23 є корпоративними та не мають характеру договірних. Натомість спірні правовідносини у справі № 902/417/18 не стосуються ні корпоративних відносин, ні оскарження дій державного реєстратора щодо внесення до Єдиного державного реєстру юридичних осіб відомостей про керівника товариства з обмеженою відповідальністю, суб`єктний склад учасників справи № 902/417/18 не відповідає ознакам корпоративних спорів.

Наведене свідчить про неподібність спірних правовідносин у порівнюваних справах № 902/417/18 та № 908/409/23, що виключає можливість та необхідність врахування при вирішенні справи № 908/409/23 висновків Верховного Суду, викладених у постанові Великої Палати Верховного Суду від 18 березня 2020 року у справі № 902/417/18.

Щодо правовідносин у справах № 915/99/19, № 911/190/17, № 916/3457/16 та № 922/1671/16 та № 916/3133/17.

Як вбачається в усіх зазначених справах предметом позовів є вимоги про визнання недійсними рішень загальних зборів учасників товариств з обмеженою відповідальністю. У справах № 916/3457/16 та № 916/3133/17 вимога про визнання недійсним рішень загальних зборів учасників товариств з обмеженою відповідальністю була заявлена самостійно та була єдиною самостійною вимогою. Натомість в інших справах разом з цією вимогою були заявлені інші вимоги, у тому числі і вимоги про скасування реєстраційних записів в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, що були вчинені на підставі спірних рішень загальних зборів. При цьому, вимоги про скасування реєстраційних записів були заявлені як похідні від вимоги про визнання недійсними рішень загальних зборів та як самостійні вимоги у зазначених справах не заявлялися.

Як на підстави позову про визнання недійсними рішень загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю позивачі у зазначених справах посилалися, зокрема на порушення порядку скликання та проведення цих зборів, відсутність кворуму зборів.

Натомість у цій справі № 908/409/23, що розглядається, позовна вимога про визнання недійсними рішень загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю позивачами не заявлялася. Обставини відсутності кворуму на загальних зборах учасників не є предметом дослідження у цій справі.

Наведене свідчить про те, що спірні правовідносини, що склалися у справах № 915/99/19, № 911/190/17, № 916/3457/16 та № 922/1671/16 та № 916/3133/17, є неподібними правовідносинам у цій справі № 908/409/23, а висновки Верховного Суду, сформовані у зазначених справах, що стосуються підстав для визнання недійсними рішень загальних зборів та, зокрема такої підстави як відсутність кворуму зборів, на неврахування яких послалися позивачі у касаційній скарзі, є нерелевантними для цієї справи № 908/409/23, оскільки, як уже зазначалося, визнання недійсними рішень загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю не є предметом позову у цій справі.

Враховуючи те, що зазначена позовна вимога (визнання недійсними рішень загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю) не є предметом спору у цій справі, Верховний Суд також не бере до уваги і посилання позивачів у касаційній скарзі на висновки Верховного Суду України, викладені у пункті 25 постанови Пленуму Верховного Суду України від 24 жовтня 2008 року № 13 «Про практику розгляду судами корпоративних спорів» щодо відсутність кворуму на загальних зборах, оскільки зазначені висновки не підлягають застосуванню до правовідносин у цій справі, які не стосуються недійсності рішень загальних зборів учасників товариства.

Крім того, Верховний Суд зазначає про те, що позивачі у касаційній скарзі взагалі не зазначають, в чому полягає подібність правовідносин в усіх справах, на висновки Верховного Суду в яких вони послалися.

Верховний Суд не бере до уваги посилання скаржника на рішення Конституційного Суду України від 01 грудня 2004 року № 18-рп/2004 та від 02 листопада 2004 року № 15-рп/2004, оскільки рішення Конституційного Суду не є тими судовими рішеннями в розумінні пункту 1 частини другої статті 287 Господарського процесуального кодексу України, висновки в яких щодо застосування норми права у подібних правовідносинах мають бути враховані судами попередніх інстанцій.

З огляду на викладене суд касаційної інстанції зазначає про те, що наведена скаржниками підстава касаційного оскарження, передбачена пунктом 1 частини другої статті 287 Господарського процесуального кодексу України, є необґрунтованою.

Іншою підставою касаційного оскарження судових рішень у цій справі позивачі визначили пункт 4 абзацу 1 частини другої статті 287 Господарського процесуального кодексу України, за змістом якого підставою касаційного оскарження судових рішень, зазначених у пунктах 1, 4 частини першої цієї статті, є неправильне застосування судом норм матеріального права чи порушення норм процесуального права, якщо судове рішення оскаржується з підстав, передбачених частинами першою, третьою статті 310 цього Кодексу.

Позивачі у касаційній скарзі посилаються на те, що суди попередніх інстанцій не провели правовий аналіз обставин справи, не встановили обставини, що є визначальними і ключовими у цій справі, не надали оцінку усім аргументам учасників справи. Отже, фактично доводи скаржників зводяться до підстави, передбаченої пунктом 1 частини третьої статті 310 Господарського процесуального кодексу України.

Відповідно до пункту 1 частини третьої статті 310 Господарського процесуального кодексу України підставою для скасування судового рішення та направлення справи на новий розгляд є також порушення норм процесуального права, на які посилається скаржник у касаційній скарзі, що унеможливило встановлення фактичних обставин, які мають значення для правильного вирішення справи, якщо: суд не дослідив зібрані у справі докази, за умови висновку про обґрунтованість заявлених у касаційній скарзі підстав касаційного оскарження, передбачених пунктами 1, 2, З частини другої статті 287 цього Кодексу.

Верховний Суд зазначає, що умовою застосування пункту 1 частини третьої статті 310 Господарського процесуального кодексу України є висновок про обґрунтованість заявлених у касаційній скарзі підстав касаційного оскарження, передбачених пунктами 1, 2, 3 частини другої статті 287 цього Кодексу. Проте, у цій справі заявлена скаржниками підстава касаційного оскарження судових рішень, передбачена пунктом 1 абзацу 1 частини другої статті 287 Господарського процесуального кодексу України, є необґрунтованою, про що зазначалося вище. З огляду на необґрунтованість зазначеної позивачами у касаційній скарзі підстави касаційного оскарження судових рішень, передбаченої пунктом 1 абзацу 1 частини другої статті 287 Господарського процесуального кодексу України, Верховний Суд не бере до уваги доводи скаржників, що стосуються не дослідження судами зібраних у справі доказів та невстановлення обставин справи.

Крім того, позивачі у касаційній скарзі послалися на те, що суди попередніх інстанцій прийняли оскаржувані рішення та постанову про права, інтереси осіб, що не були залучені до участі у справі, що є підставою для скасування оскаржуваних судових рішень на підставі пункту 8 частини першої статті 310 Господарського процесуального кодексу України.

Однак, Верховний Суд не бере до уваги ці доводи, оскільки скаржники не зазначили про права та інтереси яких саме осіб, що не були залучені до участі у справі, стосуються оскаржувані судові рішення. При цьому, самого лише посилання скаржників на пункт 8 частини першої статті 310 Господарського процесуального кодексу України без обґрунтування наявності обставин, передбачених цією нормою процесуального права, недостатньо для скасування судових рішень.

З огляду на викладене Верховний Суд зазначає про те, що наведена скаржниками підстава касаційного оскарження судових рішень у цій справі, передбачена пунктом 4 частини другої статті 287 Господарського процесуального кодексу України, є необґрунтованою.

Крім того, відповідно до частини першої статті 45 Господарського процесуального кодексу України сторонами в судовому процесі - позивачами і відповідачами - можуть бути особи, зазначені у статті 4 цього Кодексу, зокрема, фізичні і юридичні особи.

Згідно з вимогами до форми та змісту позовної заяви вона повинна, зокрема, містити ім`я (найменування) відповідача як сторони у справі, а також зміст позовних вимог (пункти 2, 4 частини 3 статті 162 Господарського процесуального кодексу України).

Отже, визначення відповідачів, предмета і підстав спору є правом позивача. Натомість, встановлення належності відповідачів й обґрунтованості позову - обов`язком суду, який виконується під час розгляду справи (правова позиція Великої Палати Верховного Суду, викладена в постанові від 17 квітня 2018 року у справі № 523/9076/16-ц, пункт 41).

Велика Палата Верховного Суду у постановах від 14 листопада 2018 року у справі № 183/1617/16 (пункт 70), від 29 травня 2019 року у справі № 367/2022/15-ц (пункт 66), від 07 липня 2020 року у справі № 712/8916/17 (пункт 27), від 09 лютого 2021 року у справі № 635/4741/17 (пункт 33.2) зазначила про те, що сторонами в процесі є такі її учасники, як позивач і відповідач; тоді як сторонами у спорі є належний позивач і той належний відповідач, до якого звернута чи має бути звернута відповідна матеріально-правова вимога позивача.

Отже, належним відповідачем є особа, яка є суб`єктом матеріального правовідношення, тобто особа, за рахунок якої можливо задовольнити позовні вимоги, захистивши порушене право чи інтерес позивача (пункт 8.10. постанови Великої Палати Верховного Суду від 05 липня 2023 року у справі № 910/15792/20).

Верховний Суд у постановах від 20 вересня 2023 року у справі № 0240/3278/18-а та від 09 січня 2024 року у справі № 903/47/23 дійшов висновків про те, що:

- спір, який виник щодо оскарження дій державного реєстратора щодо внесення до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців реєстраційної дії, вчиненої в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань державним реєстратором про реєстрацію змін до установчих документів юридичної особи підлягає розгляду в порядку господарського судочинства, адже в силу приписів статті 20 Господарського процесуального кодексу України цей спір є найбільш наближеним до спорів, пов`язаних зі створенням, діяльністю, управлінням або припиненням діяльності юридичної особи;

- суб`єкт реєстраційної діяльності не є належним відповідачем у спорах, пов`язаних зі створенням, діяльністю, управлінням або припиненням діяльності юридичної особи;

- належним відповідачем є юридична особа, щодо якої були здійснені ці дії (записи).

У справі, що переглядається, ОСОБА_1 , ОСОБА_2 та ОСОБА_3 звернулися до Господарського суду Запорізької області з позовом до Виконавчого комітету Запорізької міської ради про визнання протиправною та скасування реєстраційної дії / запису № 04002426 від 15 січня 2013 року, вчиненої державним реєстратором виконавчого комітету Запорізької міської ради ОСОБА_7, про призначення на посаду керівника Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія "Корвет" () ОСОБА_4 .

Отже, спір у цій справі № 908/409/23 є спором щодо оскарження дії державного реєстратора щодо внесення до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців реєстраційного запису щодо юридичної особи - Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія "Корвет", зокрема запису про керівника цього товариства.

З огляду на викладене, Верховний Суд зазначає про те, що належним відповідачем у такому спорі є саме юридична особа, щодо якої були вчинені спірні реєстраційні дії (записи), зокрема у цій справі - Товариство з обмеженою відповідальністю "Компанія "Корвет", оскільки саме щодо цієї юридичної особи за позовом позивачів була вчинена спірна реєстраційна дія, пов`язані з відомостями про керівника товариства.

Відповідно до частини 2 статті 48 Господарського процесуального кодексу України, якщо позов подано не до тієї особи, яка повинна відповідати за позовом, суд до закінчення підготовчого провадження, а у разі розгляду справи за правилами спрощеного позовного провадження - до початку першого судового засідання, за клопотанням позивача замінює первісного відповідача належним відповідачем, не закриваючи провадження у справі.

Як вбачається з матеріалів справи, позивач під час розгляду судами попередніх інстанцій спору у цій справі не просив залучити в якості відповідача / співвідповідача Товариство з обмеженою відповідальністю "Компанія "Корвет", з відповідними заяви до суду першої інстанції не звертався.

Пред`явлення позову до неналежного відповідача не є підставою для відмови у відкритті провадження у справі, оскільки заміна неналежного відповідача здійснюється в порядку, визначеному статтею 48 Господарського процесуального кодексу України. За результатами розгляду справи суд відмовляє в позові до неналежного відповідача та приймає рішення по суті заявлених вимог щодо належного відповідача (пункт 31.10 постанови Великої Палати Верховного Суду від 12 грудня 2018 року у справі № 372/51/16-ц).

Звернення з позовом до неналежного відповідача є самостійною підставою для відмови у позові. Аналогічна правова позиція Верховного Суду наведена у постанові Великої Палати Верховного Суду від 05 липня 2023 року у справі № 910/15792/20.

З огляду на викладене Верховний Суд зазначає про те, що поданий позивачами у цій справі позов є позовом, пред`явленим до неналежного відповідача, що також є підставою для відмови у позові.

7. Висновки за результатами розгляду касаційної скарги.

Відповідно до статті 309 Господарського процесуального кодексу України суд касаційної інстанції залишає касаційну скаргу без задоволення, а судові рішення - без змін, якщо визнає, що рішення ухвалено з додержанням норм матеріального і процесуального права. Не може бути скасоване правильне по суті і законне рішення з одних лише формальних міркувань.

З огляду на те, що доводи позивачів, викладені у касаційній скарзі в обґрунтування підстави касаційного оскарження, передбаченої пунктом 4 частини другої статті 287 Господарського процесуального кодексу України, про порушення і неправильне застосування судами попередніх інстанції норм процесуального права при ухваленні судами попередніх інстанцій оскаржуваних рішення та постанови не знайшли свого підтвердження, Верховний Суд не вбачає підстав для зміни чи скасування оскаржуваних рішення Господарського суду Запорізької області від 06 червня 2023 року та постанову Центрального апеляційного господарського суду від 11 січня 2024 року у справі № 908/409/23.

8. Судові витрати.

Судові витрати, пов`язані з розглядом справи у суді касаційної інстанції, покладаються на скаржників.

Керуючись статтями 300, 301, 308, 309, 314, 315, 317 Господарського процесуального кодексу України, cуд

ПОСТАНОВИВ:

1. Касаційну скаргу ОСОБА_1 , ОСОБА_2 , ОСОБА_3 залишити без задоволення.

2. Рішення Господарського суду Запорізької області від 06 червня 2023 року та постанову Центрального апеляційного господарського суду від 11 січня 2024 року у справі № 908/409/23 залишити без змін.

3. Постанова набирає законної сили з моменту її прийняття, є остаточною та оскарженню не підлягає.

Головуючий О. Баранець

Судді В. Студенець

О. Мамалуй