РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

м. Київ

20.03.2024Справа № 910/11294/23 (910/16838/23)

За позовомТовариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Толкфін"
доАкціонерного товариства "Укргазвидобування"
про стягнення заборгованості у розмірі 11 578 825,52 грн.
за позовомТовариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Толкфін"
доАкціонерного товариства "Укргазвидобування"
про стягнення заборгованості у розмірі 10 914 499,29 грн.
за позовомТовариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Толкфін"
доАкціонерного товариства "Укргазвидобування"
про стягнення заборгованості у розмірі 40 955 993,57 грн.

в межах справи №910/11294/23

Суддя Івченко А.М.

Представники:

від позивача: Свідло Є.В.;

від відповідача: Сидорченко В.В.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

На розгляді в Господарському суді міста Києва перебуває справа за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Фінгруп Фактор" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Толкфін" про відкриття провадження у справі про банкрутство.

30.10.2023 до Господарського суду міста Києва надійшла заява Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Толкфін" про стягнення заборгованості за кредитним договором.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 31.10.2023 залишено позовну заяву без руху та надати строк у десять днів, з дня вручення ухвали про залишення позовної заяви без руху, для усунення недоліків, а саме, надати суду докази сплати судового збору у розмірі 138 945,91 грн.

14.11.2023 від заявника надійшла заява про усунення недоліків.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 15.11.2023 прийнято позовну заяву до розгляду та відкрити провадження у справі; справу вирішено розглядати за правилами спрощеного позовного провадження без виклику сторін (без проведення судового засідання); роз`яснено учасникам справи, що відповідно до частини 7 статті 252 Господарського процесуального кодексу України клопотання про розгляд справи у судовому засіданні з повідомленням сторін відповідач має подати в строк для подання відзиву, а позивач - разом з позовом або не пізніше п`яти днів з дня отримання відзиву; запропоновано відповідачу у строк протягом п`ятнадцяти днів з дня вручення даної ухвали про відкриття провадження надати суду: - відзив на позов, складений з урахуванням вимог ст. 165 ГПК України, з викладенням мотивів повного або часткового відхилення вимог позивача з посиланням на чинне законодавство та докази, які підтверджують обставини, на яких ґрунтуються заперечення, якщо такі докази не надані позивачем; - докази направлення відзиву позивачу; запропоновано позивачу у строк протягом п`яти днів з дня отримання відзиву на позов надати суду відповідь на відзив на позов, а також докази направлення відповіді на відзив відповідачу; визначено відповідачу строк для подання заперечень на відповідь на відзив (якщо така буде подана) - протягом п`яти днів з дня отримання відповіді на відзив; попереджено відповідача, що у разі ненадання відзиву у встановлений судом строк без поважних причин, суд має право вирішити спір за наявними матеріалами справи (ч. 2 ст. 178 Господарського процесуального кодексу України). При цьому, якщо докази не можуть бути подані разом з відзивом з об`єктивних причин, відповідач повинен про це письмово повідомити суд та зазначити: доказ, який не може бути подано; причини, з яких доказ не може бути подано у зазначений строк; докази, які підтверджують, що особа здійснила всі залежні від неї дії, спрямовані на отримання вказаного доказу (ч. 3, 4 ст. 80 Господарського процесуального кодексу України); зобов`язано сторін негайно повідомити суд у разі сплати (часткової) відповідачем заборгованості, яка є предметом даного спору.

16.11.2023 від відповідача надійшли заперечення.

28.11.2023 від відповідача надійшов відзив.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 14.12.2023 позовну заяву вирішено розглядати за правилами загального позовного провадження; відкрито провадження та призначено підготовче засідання на 24.01.24; запропоновано позивачу надати відповідь на відзив з урахуванням вимог ст. 166 ГПК України.

24.01.2024 від позивача надійшла заява про об`єднання справ в одне провадження.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 24.01.2024 заяву позивача про об`єднання справ в одне провадження задоволено; об`єднано в одне провадження справи № 910/11294/23 (910/16838/23), № 910/11294/23 (910/19160/23), № 910/11294/23 (910/19179/23), присвоївши номер справи № 910/11294/23 (910/16838/23); призначено підготовче засідання на 21.02.24.

07.02.2024 від відповідача надійшов відзив.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 21.02.2024 закрито підготовче провадження з розгляду заяви Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Толкфін" до Акціонерного товариства "Укргазвидобування" про стягнення заборгованості за кредитним договором; призначено розгляд заяви до розгляду по суті на 06.03.24.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 06.03.2024 відкладено розгляд справи на 20.03.24.

20.03.2024 від відповідача надійшли пояснення.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 06.03.2024 відкладено розгляд справи на 20.03.2024.

В судовому засіданні 20.03.2024 представники учасників провадження у справі надали пояснення по суті та виступили із промовами у судових дебатах.

Представник відповідача заявив клопотання про відкладення розгляду справи.

Суд ухвалив відмовити у задоволенні цього клопотання на підставі необґрунтованості та з урахуванням встановлених строків Господарського процесуального кодексу України.

Судом було оголошено вступну та резолютивну частини рішення.

Розглянувши подані документи і матеріали, всебічно і повно з`ясувавши фактичні обставини, на яких ґрунтуються позови, об`єктивно оцінивши докази, які мають юридичне значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, Господарський суд міста Києва

ВСТАНОВИВ:

Щодо позовів ТОВ "ФК "Толкфін" до АТ "Укргазвидобування" про стягнення заборгованості у розмірі 11 578 825,52 грн. та у розмірі 10 914 499,29 грн.

Рішенням Господарського суду міста Києва від 15.03.2021 у справі №910/14422/15 за позовом Публічного акціонерного товариства "Дельта банк" в особі Уповноваженої особи Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на здійснення тимчасової адміністрації в ПАТ "Дельта Банк" - Кадирова В.В. (правонаступником якого у частині стягнення заборгованості є Товариство з обмеженою відповідальністю "Інтер Вей Капітал") до Публічного акціонерного товариства Укргазвидобування" про стягнення коштів, залишеним без змін постановою Північного апеляційного господарського суду від 09.09.2021, позов було задоволено частково та, зокрема, стягнуто з Акціонерного товариства "Укргазвидобування" на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Інтер Вей Капітал" 79 870 000,00 грн. основного боргу за тілом кредиту, 20 048 464,11 грн. пені за несвоєчасне повернення кредиту, 14 731 091,51 грн. трьох процентів річних, 92 169 980,00 грн. інфляційних втрат, 31 980,14 грн. судового збору.

23.12.2021 АТ "Укргазвидобування" перерахувало на користь ТОВ "Інтер Вей Капітал" грошові кошти у загальному розмірі 206 851 515,76 грн. з призначенням платежу: сплата основного боргу, пені, 3% річних, інфляційних втрат, судового збору згідно постанови Північного апеляційного господарського суду від 09.09.2021 у справі №910/14422/15, що підтверджується платіжною інструкцією №438323 від 23.09.2021.

Постановою Верховного Суду від 07.02.2022 у справі №910/14422/15 постанову Північного апеляційного господарського суду від 09.09.2021 та рішення Господарського суду міста Києва від 15.03.2021 в частині задоволення позовних вимог про стягнення 79 870 000 грн. основного боргу за тілом кредиту та 20 048 464,11 грн. пені за несвоєчасне повернення кредиту залишено без змін.

Позивач зазначає, що вказаними остаточними судовими рішеннями було підтверджено існування грошового зобов`язання АТ "Укргазвидобування" по сплаті тіла кредиту у розмірі 79 870 000,00 грн., яке мало бути виконано до 31.12.2014, та сплаті суми пені у розмірі 20 048 464,11 грн., нарахованої за період прострочення сплати тіла кредиту з 01.01.2015 по 30.06.2015, однак їх погашення відбулось лише 23.09.2021, у зв`язку з чим існують правові підстави для стягнення визначених ст. 625 Цивільного кодексу України нарахувань у вигляді інфляційних втрат та 3% річних за період допущеного відповідачем прострочення по оплаті наведених коштів, а саме: в частині тіла кредиту - з 01.01.2015 по 22.09.2021; в частині пені - з 01.07.2015 по 22.09.2021.

При цьому, позивач вказує на те, що частина інфляційних втрат та 3% річних, які підлягають оплаті за прострочення по поверненню тіла кредиту у період з 01.01.2015 по 22.09.2021, вже була стягнута в судовому порядку.

Так, рішенням Господарського суду міста Києва від 18.10.2022 у справі №910/4596/22 було, зокрема, стягнуто з АТ "Укргазвидобування" на користь ТОВ "Інтер Вей Капітал" 3% річних у розмірі 10 450 934,79 грн. та інфляційні втрати у розмірі 102 736 781,00 грн., нараховані за період з 01.01.2015 по 22.09.2021 від суми тіла кредиту (таке судове рішення у вказаній частині залишено без змін постановою Північного апеляційного господарського суду від 14.02.2023 та постановою Верховного Суду від 25.04.2023).

В той же час, як зазначає позивач, внаслідок помилки попри визначення в межах заявлених у такій справі вимог періоду обрахунку інфляційних втрат та 3% річних за весь період прострочення (з 01.01.2015 до 22.09.2021) фактичні суми до стягнення були заявлені у менших розмірах, ніж підлягають нарахуванню за вказаний період, у зв`язку з чим замість 3% річних у розмірі 16 116 234,25 грн. було стягнуто лише 10 450 934,79 грн., а замість інфляційних втрат у розмірі 108 650 307,06 грн. було стягнуто лише 102 736 781,00 грн.

Тому, за позовами ТОВ "ФК "Толкфін" до АТ "Укргазвидобування" про стягнення заборгованості у розмірі 11 578 825,52 грн. та у розмірі 10 914 499,29 грн. позивач вказує на наявність правових підстав для стягнення:

- інфляційних втрат у розмірі 5 913 526,06 грн. та 3% річних у розмірі 5 665 299,46 грн., нарахованих за прострочення сплати грошових коштів у розмірі 79 870 000,00 грн. (тіла кредиту) у період з 01.01.2015 до 22.09.2021, які становлять різницю між вже стягнутими в межах справи №910/4596/22 сумами та фактичними нарахуваннями, що підлягають оплаті за вказаний період прострочення;

- інфляційних втрат у розмірі 8 221 963,10 грн. та 3% річних у розмірі 2 692 536,19 грн., нарахованих за прострочення сплати грошових коштів у розмірі 20 048 464,11 грн. (суми пені) у період з 02.04.2017 по 22.09.2021,

право вимоги оплати яких набуто ним на підставі укладеного 08.09.2023 з ТОВ "Інтер Вей Капітал" договору №08/09/23 про відступлення прав вимоги.

Щодо позову ТОВ "ФК "Толкфін" до АТ "Укргазвидобування" про стягнення заборгованості у розмірі 40 955 993,57 грн.

Постановою Північного апеляційного господарського суду від 07.10.2019 у справі №910/18618/17, серед іншого, було присуджено до стягнення з ПАТ "Укргазвидобування" на користь ТОВ "Фінансова компанія "Фінгруп Фактор" 3% річних за прострочення повернення суми кредиту, нарахованих за період з 08.06.2015 по 03.08.2017, у розмірі 9 702 739,73 грн. та інфляційні втрати, нараховані за період прострочення з повернення суми кредиту з 01.01.2015 по 31.07.2017, у розмірі 86 100 000,00 грн.

Постановою Верховного Суду від 21.06.2023 у справі №910/18618/17 така постанова суду апеляційної інстанції у наведеній частині була залишено без змін.

Погашення зобов`язання АТ "Укргазвидобування" по сплаті 3% річних у розмірі 9 702 739,73 грн. та інфляційних втрат у розмірі 86 100 000,00 грн. відбулось протягом періоду з 16.10.2019 по 14.09.2023: частково за рахунок примусового стягнення коштів (16.10.2019 - 4 231 811,42 грн.; 17.10.2019 - 46 597 067,52 грн.; 18.10.2019 - 716 098,36 грн.; 22.10.2019 - 84 845,96 грн.; 23.10.2019 - 3 280 962,62 грн.; 24.10.2019 - 2 110 634,89 грн.; 14.05.2020 - 15 256 452,18 грн.; 28.06.2023 - 1 103 073,24 грн.); частково добровільною сплатою (21.06.2023 - 20 785 638,43 грн.; 28.06.2023 - 110 509,96 грн.; 14.09.2023 - 991 405,15 грн.); частково шляхом зарахування зустрічних однорідних вимог (04.08.2023 - 534 240,00 грн.), що підтверджується відповідними платіжним інструкціями, банківськими виписками та ухвалою Господарського суду міста Києва від 14.09.2023 у справі №910/18618/17.

Позивач зазначає, що вказаними остаточними судовими рішеннями було підтверджено існування грошового зобов`язання АТ "Укргазвидобування" по сплаті 3% річних у розмірі 9 702 739,73 грн., нарахованих за період з 08.06.2015 по 03.08.2017, та інфляційних втрат у розмірі 86 100 000,00 грн., нарахованих за період з 01.01.2015 по 31.07.2017, однак їх повне погашення відбулось лише 14.09.2023, у зв`язку з чим існують правові підстави для стягнення визначених ст. 625 Цивільного кодексу України нарахувань у вигляді інфляційних втрат та 3% річних за період допущеного відповідачем прострочення по оплаті наведених коштів.

Тому, за позовом ТОВ "ФК "Толкфін" до АТ "Укргазвидобування" про стягнення заборгованості у розмірі 40 955 993,57 грн. позивач вказує на наявність правових підстав для стягнення:

- інфляційних втрат у розмірі 31 755 307,30 грн., нарахованих за прострочення сплати грошових коштів у загальному розмірі 95 802 739,73 грн. у період з серпня 2017 року по серпень 2023 року;

- 3% річних у розмірі 9 200 686,27 грн., нарахованих за прострочення сплати грошових коштів у загальному розмірі 95 802 739,73 грн. у період з 04.08.2017 до 13.09.2023,

право вимоги оплати яких набуто ним на підставі укладеного 27.09.2023 з ТОВ "ФК "Фінгруп Фактор" договору №27/09/2023 про відступлення прав вимоги.

Заперечуючи проти заявлених позовних вимог АТ "Укргазвидобування" зазначає, що:

- що передані ТОВ "ФК "Толкфін" права вимоги згідно відповідних договорів відступлення є недійсними, оскільки АТ "Укргазвидобування" в повній мірі було виконано свої зобов`язання перед попередніми кредиторами щодо погашення підтверджених судовими рішеннями сум заборгованостей;

- відсутні правові підстави для нарахування інфляційних втрат та 3% річних на вже стягнуті судовими рішеннями суми інфляційних втрат, 3% річних та пені, оскільки це матиме своїм наслідком подвійне притягнення відповідача до відповідальності за одне й те саме правопорушення, що є неприпустимим в силу приписів ст. 61 Конституції України;

- якщо й вести мову про можливість нарахування інфляційних втрат та 3% річних на вже стягнуті судовими рішеннями суми інфляційних втрат, 3% річних та пені, то вірним є здійснення обрахунку з моменту набрання відповідними судовими рішення законної сили, а не з моменту, коли відповідні зобов`язання мали бути виконані.

Виходячи з викладених вище обставин та наявних у матеріалах даної справи доказів, суд дійшов наступних висновків.

За приписами ст. 509 Цивільного кодексу України та ст. 173 Господарського кодексу України зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку.

Згідно зі ст.ст. 11, 509 Цивільного кодексу України зобов`язання виникають, зокрема, з договору.

Відповідно до положень ст. 598 Цивільного кодексу України зобов`язання припиняється частково або у повному обсязі на підставах, встановлених договором або законом.

Положеннями ч. 1 ст. 202 Господарського кодексу України передбачено, що господарське зобов`язання припиняється, зокрема, виконанням, проведеним належним чином.

При цьому, за відсутності інших підстав припинення зобов`язання, передбачених договором або законом, зобов`язання, в тому числі й грошове, припиняється його виконанням, проведеним належним чином (стаття 599 ЦК України).

Саме лише прийняття господарським судом рішення про задоволення вимог кредитора, якщо таке рішення не виконано в установленому законом порядку, не припиняє зобов`язальних відносин сторін і не звільняє боржника від відповідальності за невиконання грошового зобов`язання та не позбавляє кредитора права на отримання передбачених частиною другою статті 625 Цивільного кодексу України сум.

В даному випадку матеріалами справи підтверджується, що відповідачем не було належним чином (у визначені строки) виконано взятих на себе грошових зобов`язань, правомірність та необхідність безумовного виконання яких була підтверджена судовими рішеннями у справах №910/14422/15, №910/18618/17 та №910/4596/22, і відповідне порушення мало триваючий характер.

При цьому, суми відповідних зобов`язань, строки настання їх виконання та, відповідно, порушення відповідача щодо невиконання їх у встановлені строки встановлено судовими рішеннями у наведених справах, що набрали законної сили, а відтак набули статусу остаточних, у зв`язку з чим згідно приписів ч. 4 ст. 75 Господарського процесуального кодексу України не підлягають повторному доведенню.

Також, не заперечуються сторонами дати фактичного виконання відповідачем підтверджених такими судовими рішеннями зобов`язань - сплати відповідних сум на користь кредитора.

Отже, є належним чином підтвердженими обставини щодо триваючого характеру невиконання АТ "Укргазвидобування" власних грошових зобов`язань, а саме:

- по сплаті грошових коштів у розмірі 79 870 000,00 грн. (тіла кредиту, стягнутого в межах справи №910/14422/15) протягом періоду з 01.01.2015 до 22.09.2021;

- по сплаті грошових коштів у розмірі 20 048 464,11 грн. (суми пені, стягнутої в межах справи №910/14422/15) протягом періоду з 02.04.2017 по 22.09.2021;

- по сплаті грошових коштів у загальному розмірі 95 802 739,73 грн. (сум інфляційних втрат та 3% річних, стягнутих в межах справи №910/18618/17) протягом періоду з 04.08.2017 до 13.09.2023,

що по суті є простроченням виконання відповідних грошових зобов`язань.

Відповідно до ст. 625 Цивільного кодексу України боржник не звільняється від відповідальності за неможливість виконання ним грошового зобов`язання. Боржник, який прострочив виконання грошового зобов`язання, на вимогу кредитора зобов`язаний сплатити суму боргу з урахуванням встановленого індексу інфляції за весь час прострочення, а також три проценти річних від простроченої суми, якщо інший розмір процентів не встановлений договором або законом.

Відтак, існують правові підстави для застосування до АТ "Укргазвидобування" цивільно-правової відповідальності у вигляді стягнення інфляційних втрат та 3% річних за допущенне ним прострочення по сплаті належних кредитору коштів.

Щодо посилань відповідача на те, що в даному випадку позивачем здійснюється нарахування інфляційних втрат та 3% річних на раніше стягнуті суми інфляційних втрат, 3% річних та пені, в той час як за приписами ст. 625 Цивільного кодексу України відповідні нарахування можливі лише на суму основного боргу, у зв`язку з чим такі обрахунки є протиправними, суд відзначає наступне.

Так, Велика Палата Верховного Суду неодноразово звертала увагу на те, що нарахування інфляційних втрат на суму боргу та 3 % річних відповідно до статті 625 Цивільного кодексу України є мірою відповідальності боржника за прострочення грошового зобов`язання, оскільки виступає способом захисту майнового права та інтересу, який полягає у відшкодуванні матеріальних втрат кредитора від знецінення грошових коштів унаслідок інфляційних процесів та отриманні компенсації боржника за неналежне виконання зобов`язання. Ці кошти нараховуються незалежно від вини боржника, зупинення виконавчого провадження чи виконання рішення суду про стягнення грошової суми. (Правові висновки сформульовані, зокрема, в постановах Великої Палати Верховного Суду від 19.06.2019 у справах №703/2718/16-ц та №646/14523/15-ц, від 13.11.2019 у справі №922/3095/18, від 18.03.2020 у справі №902/417/18).

Встановлення законодавцем права кредитора на одержання коштів з урахуванням встановленого індексу інфляції за весь час прострочення зумовлене специфічним видом такого майна як грошові кошти, якому незалежно від факторів природного середовища (форс-мажорним обставинам) притаманна властивість знецінюватись в більшій мірі ніж всім іншим видам майна (нерухомості, дорогоцінним металам, автомобілям тощо).

Тому, норми ст. 625 Цивільного кодексу України спрямовані в першу чергу на те, щоб внаслідок неправомірних дій боржника (прострочення) право власності кредитора не було порушене, оскільки внаслідок знецінення національної грошової одиниці купівельна спроможність коштів, які б кредитор міг одержати за належного виконання боржником своїх грошових зобов`язань, буде значно меншим, що має відповідно наслідком зменшення майнового блага кредитора.

Тобто, якщо зобов`язання боржника перед кредитором полягало у сплаті коштів у певній сумі на певну дату (наприклад: 100 000 грн. станом на 01.01.2017), то фактична сплата такої суми коштів через певний проміжок часу (наприклад: 01.01.2020), тобто, з простроченням у три роки, має своїм наслідком завдання кредитору майнових втрат зумовлених таким простроченням як у вигляді зниження купівельної спроможності визначеної три роки назад суми коштів, так і неможливістю їх використання у власних цілях протягом трьох років, адже загальновідомим є факт постійного зростання цін на товари і послуги в економіці країни, у зв`язку з чим купівельна спроможність таких 100 000 грн. у 2017 році падає, наприклад, до рівня 80 000 грн. у 2020 році, а тому з метою вирівнювання цього (відшкодування таких майнових втрат) законодавцем і було закріплено в положеннях ст. 625 Цивільного кодексу України відповідні норми.

По суті наведений приклад і являє собою таке економічне явище як інфляція, а визначення її індексів, тобто, показника зміни рівня цін на товари і послуги, і дає змогу приведення суми коштів за період допущеного прострочення по її сплаті до рівня цін на момент фактичної оплати.

При цьому, з наведеної суті поняття інфляції і випливає застосування її індексу до будь-якого грошового зобов`язання безвідносно до правової природи його виникнення, адже не важливо у зв`язку з яким цивільно-правовим фактом у боржника виник обов`язок сплатити певну суму коштів вона втрачає свою купівельну спроможність за час прострочення по її оплаті.

Тобто якщо в силу умов цивільно-правових відносин між двома учасниками у одного виник обов`язок із сплати штрафу на користь іншого у розмірі 100 000,00 грн. (сплати чіткої суми коштів, визначеної на певну дату), то такий штраф (сума коштів) має бути сплачений саме в такому розмірі, а не у розмірі 80 000,00 грн., яким в силу соціально-економічних чинників в країні за час прострочення оплати фактично стає сума такого штрафу.

В підтвердження такого висновку вказують правові висновки Великої Палати Верховного Суду відносно того, що за змістом статей 509, 524, 533-535 і 625 Цивільного кодексу України грошовим є зобов`язання, виражене у грошових одиницях, що передбачає обов`язок боржника сплатити гроші на користь кредитора, який має право вимагати від боржника виконання цього обов`язку. Тобто грошовим є будь-яке зобов`язання, в якому праву кредитора вимагати від боржника сплати коштів кореспондує обов`язок боржника з такої сплати. (висловлені, зокрема, у постановах від 11.04.2018 у справі №758/1303/15-ц та від 16.05.2018 у справі № 686/21962/15-ц, і підтримані в постанові від 03.10.2023 у справі №686/7081/21).

Отже, для застосування визначеної ст. 625 Цивільного кодексу України цивільно-правової відповідальності у вигляді стягнення інфляційних втрат та 3% річних необхідним є виключно існування грошового зобов`язання (обов`язку сплатити кошти) та його прострочення, в той час, як правова природа відповідних коштів (правова підстава виникнення обов`язку з їх оплати) не має значення.

Окремо, щодо правомірності нарахування інфляційних втрат та 3% річних на суму пені суд враховує застосування Верховним Суд норм ст. 625 Цивільного кодексу України в межах розгляду справи №910/3692/18, де було вказано на неправильне застосування судами попередніх інстанції такої норми при мотивуванні відмови у задоволенні заявлених позовних вимог про стягнення інфляційних втрат та 3% річних, нарахованих за період прострочення по сплаті суми пені, раніше стягнутої судовим рішенням, а в частині інфляційних втрат на суму раніше визначених інфляційних втрат - безпосередню методику (формулу) обрахунку інфляційних втрат на суму боргу, яка враховує в розрахунку інфляцію на інфляцію.

Для більш чіткого розуміння викладеної правової позиції суд вважає за необхідне навести приклад на підставі спірних правовідносин.

Так, в межах справи №910/18618/17 судами було встановлено прострочення АТ "Укргазвидобування" виконання обов`язку по сплаті тіла кредиту у розмірі 150 000 000,00 грн. протягом періоду з 01.01.2015 по 31.07.2017, а тому з метою відновлення майнових втрат кредитора, завданих втратою купівельної спроможності такою сумою коштів за час відповідного прострочення, підтверджено існування обов`язку АТ "Укргазвидобування" по сплаті інфляційних втрат у розмірі 86 100 000,00 грн.

Тобто констатовано, що в силу соціально-економічних процесів в країні сума коштів у розмірі 150 000 000,00 грн. станом на 31.12.2014 відповідає сумі коштів у розмірі 236 100 000,00 грн. (150 000 000,00 грн. + 86 100 000,00 грн.) станом на 31.07.2017, і відповідно виник обов`язок в доплаті 86 100 000,00 грн. задля повноцінного виконання первісного зобов`язання у розмірі 150 000 000,00 грн. внаслідок його прострочення.

Однак, відповідна сума коштів у розмірі 86 100 000,00 грн. була сплачена в повній мірі лише в серпні 2023 року.

Тому, очевидно, що за шість років суми у загальному розмірі 236 100 000,00 грн. вже не достатньо для повноцінного відновлення порушених майнових прав кредитора завданих невиконанням зобов`язання по сплаті тіла кредиту у розмірі 150 000 000,00 грн. станом на 31.12.2014, адже внаслідок повторно прострочення відбулось подальше знецінення купівельної спроможності таких коштів і вже існує необхідність у її відновленні за рахунок застосування індексу інфляції.

За інших обставин недобросовісний боржник міг би роками зволікати (затягувати) із виконанням обов`язку по сплаті коштів і в кінцевому випадку погасити свої борги коштами, які в силу інфляційних процесів в рази є меншими за розмір його зобов`язання, яке було ним порушено.

Аналогічні обставини стосуються і інших обов`язків в межах спірних правовідносин, з виконанням яких зволікав відповідач, адже якщо в силу погоджених сторонами умов договору та приписів чинного законодавства у АТ "Укргазвидобування" виник обов`язок по сплаті станом на 01.07.2015 коштів у розмірі 20 048 464,11 грн. в якості пені за порушення своїх зобов`язань (справа №910/14422/15), то повноцінне виконання такого обов`язку 23.09.2021 може мати місце виключно з приведенням відповідної суми коштів до реалій дня їх оплати за рахунок врахування інфляційних процесів в країні протягом період з 01.07.2015 по 22.09.2021.

З огляду на викладене суд відхиляє доводи відповідача про те, що нарахування заявлених до стягнення позивачем сум інфляційних втрат та 3% річних є протиправним з огляду на правову природу виникнення обов`язку по сплаті коштів за прострочення якого здійснюються відповідні нарахування, адже закріплена законодавцем в приписах ст. 625 Цивільного кодексу України правова суть таких нарахувань полягає у відновлені майнового становища кредитора за час неправомірного зволікання боржника із сплати коштів, а не встановлення окремих санкції за порушення окремого зобов`язання.

При цьому, посилання відповідача в якості обґрунтованості своїх заперечень на правові позиції, викладені в постановах Верховного Суду від 14.01.2020 у справі №924/532/19 та від 21.05.2019 у справі №916/2889/13, є нерелевантними та не враховуються судом з огляду на наступне.

По-перше, такі постанови жодним чином не нівелюють врахованої судом вище чинної та сталої, останньої на сьогоднішній день правової позиції Великої Палати Верховного Суду щодо застосування визначеної ст. 625 Цивільного кодексу України цивільно-правової відповідальності у вигляді стягнення інфляційних втрат та 3% річних за прострочення будь-якого грошового зобов`язання (обов`язку сплатити кошти) безвідносно до його правової природи виникнення (правової природи відповідних коштів) - зокрема, постанови від 16.05.2018 у справі №686/21962/15-ц, від 03.10.2023 у справі №686/7081/21.

По-друге, суд вважає доцільним зауваження позивача відносно непослідовного характеру посилань відповідача на такі постанови, оскільки, в межах зазначених справ судом касаційної інстанції було відхилено твердження його материнської компанії - АТ "НАК "Нафтогаз України" (виступало позивачем / скаржником) про те, що під час нарахування інфляційних втрат урахуванню (обчисленню) підлягає не тільки основний борг, а й сума на яку збільшився цей борг за попередні періоди внаслідок інфляційних процесів, однак, по при це АТ "НАК "Нафтогаз України" не змінила своє позиції (щодо правомірності "інфляції на інфляцію") та продовжила її відстоювати в т.ч. в суді касаційної інстанції, що підтверджується постановою Верховного Суду від 24.09.2020 у справі №915/2095/19 (тобто, такої, яка прийнята пізніше наведених АТ "Укргазвидобування"), в якій судом касаційної інстанції було визнано обґрунтованими доводи АТ "НАК "Нафтогаз України" про те, що при розрахунку інфляційних втрат врахуванню згідно з інфляційними процесами підлягають не тільки основна сума боргу, а й суми, на які збільшився борг за попередні періоди внаслідок інфляційних процесів.

Щодо посилань відповідача на те, що якщо й вести мову про можливість нарахування інфляційних втрат та 3% річних на вже стягнуті судовими рішеннями суми інфляційних втрат, 3% річних та пені, то вірним є здійснення обрахунку з моменту набрання відповідними судовими рішення законної сили, а не з моменту, коли відповідні зобов`язання мали бути виконані, суд відзначає наступне.

За своєю правовою природою судове рішення є засобом захисту прав або інтересів фізичних та юридичних осіб.

Положення ст. 11 Цивільного кодексу України передбачають, що зобов`язання можуть виникати безпосередньо з договорів та інших правочинів, передбачених законом, а також угод, які не передбачені законом, але йому не суперечать, а в окремих випадках встановлені актами цивільного законодавства цивільні права та обов`язки можуть виникати з рішення суду.

Тобто відповідно до положень ст. 11 Цивільного кодексу України рішення суду може бути підставою виникнення цивільних прав та обов`язків у випадках, установлених актами цивільного законодавства, - за наявності прямої вказівки про це в законі.

За загальним правилом судове рішення забезпечує примусове виконання зобов`язання, яке виникло з підстав, що існували до його ухвалення, але не породжує таке зобов`язання, крім випадків, коли положення норм чинного законодавства передбачають виникнення зобов`язання саме з набранням законної сили рішенням суду.

В даному випадку обов`язок по сплаті коштів за час невиконання якого позивачем нараховуються інфляційні втрати та 3% річних виник у відповідача на підставі умов відповідних кредитних договорів та норм чинного законодавства України (зокрема, ст.ст. 549-552, 625 Цивільного кодексу України) в силу факту порушення ним взятих на себе грошових зобов`язань щодо своєчасно погашення своїх боргів.

Відтак, правові підстави для висновку про те, що обов`язок по сплаті коштів в якості виконання зобов`язання зі сплати тіла кредиту, пені, інфляційних втрат чи 3% річних виник з рішення суду в розумінні положень ст. 11 Цивільного кодексу України відсутні.

В той же час, за змістом статті 530 Цивільного кодексу України якщо у зобов`язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін). Зобов`язання, строк (термін) виконання якого визначений вказівкою на подію, яка неминуче має настати, підлягає виконанню з настанням цієї події. Якщо строк (термін) виконання боржником обов`язку не встановлений або визначений моментом пред`явлення вимоги, кредитор має право вимагати його виконання у будь-який час. Боржник повинен виконати такий обов`язок у семиденний строк від дня пред`явлення вимоги, якщо обов`язок негайного виконання не випливає із договору або актів цивільного законодавства.

Приписи ч. 2 ст. 625 Цивільного кодексу України унормовують, що інфляційні втрати та 3% річних підлягають оплаті боржником на вимогу кредитора.

Тобто законодавцем було прив`язано момент настання обов`язку боржника по сплаті відповідних нарахування з моментом пред`явлення відповідної вимоги кредитором, і, відповідно, з вказаної дати він може вважатись таким, що прострочив виконання такого обов`язку.

В матеріалах справи відсутні докази звернення до відповідача з окремою вимогою по сплаті сум 3% річних у розмірі 9 702 739,73 грн. та інфляційних втрат у розмірі 86 100 000,00 грн., які стали предметом стягнення в межах справи №910/18618/17.

Однак, із судових рішень в такі справі вбачається, що звернення з позовом до суду про стягнення в т.ч. відповідних сум мало місце в жовтні 2017 року, а 26.10.2017 судом було порушено провадження у справі з розгляду таких вимог.

Тобто щонайменше 26.10.2017 АТ "Укргазвидобування" мало було бути обізнано про вимоги по сплаті 3% річних у розмірі 9 702 739,73 грн. та інфляційних втрат у розмірі 86 100 000,00 грн., а відтак, з 27.10.2017 відповідач є таким, що фактично прострочив виконання відповідних грошових зобов`язань.

Наведеного позивачем не було враховано, у зв`язку з чим необґрунтовано здійснено обрахунок заявлених до стягнення інфляційних втрат та 3% річних з моменту визначення сум за прострочення по оплаті яких здійснюється їх нарахування (03.08.2017).

Інші обов`язки по сплаті коштів, за несвоєчасне виконання яких в межах даної справи заявлено до стягнення інфляційні втрати та 3% річних (тіло кредиту, пеня), не обтяжені настанням обов`язку їх виконання з пред`явленням кредитором відповідних вимог, а відтак, позивачем правомірно здійснюється їх обрахунок з моменту настання обов`язку оплати (при цьому, суд враховує, що в частині нарахування інфляційних втрат та 3% річних на суму коштів у вигляді пені позивачем було самостійно враховано строки позовної давності).

Перевіривши викладені позивачем у позовах розрахунки сум 3% річних та інфляційних втрат з урахуванням встановлених обставин перебігу спірних правовідносин, суд:

- погоджується з визначеними позивачем сумами: інфляційних втрат у розмірі 5 913 526,06 грн. та 3% річних у розмірі 5 665 299,46 грн., нарахованими за прострочення сплати грошових коштів у розмірі 79 870 000,00 грн. (тіла кредиту) у період з 01.01.2015 до 22.09.2021, які становлять різницю між вже стягнутими в межах справи №910/4596/22 сумами та фактичними нарахуваннями, що підлягають оплаті за вказаний період прострочення; інфляційних втрат у розмірі 8 221 963,10 грн. та 3% річних у розмірі 2 692 536,19 грн., нарахованих за прострочення сплати грошових коштів у розмірі 20 048 464,11 грн. (суми пені) у період з 02.04.2017 по 22.09.2021, оскільки останні нараховані правомірно;

- вважає вірно обрахованими суми інфляційних втрат та 3% річних за прострочення сплати грошових коштів у загальному розмірі 95 802 739,73 грн. протягом періоду 27.10.2017 - 13.09.2023 у розмірах 28 271 470,15 грн. та 8 539 253,66 грн., відповідно, а в іншій частині - інфляційні втрати у розмірі 3 483 837,15 грн. та 3% річних у розмірі 661 432,61 грн., обраховані невірно, адже у період з 04.08.2017 по 26.10.2017 АТ "Укргазвидобування" не було таким, що прострочило виконання обов`язку по сплаті відповідних коштів.

З огляду на викладене, матеріалами справи підтверджується наявність у відповідача обов`язку по сплаті визначених сум інфляційних втрат та 3% річних за триваюче невиконання власних грошових зобов`язання, розміри яких у визначених судом сумах ним не спростовані. Доказів їх погашення на момент прийняття рішення не надано.

Відповідно до ч. 1 ст. 510 Цивільного кодексу України сторонами у зобов`язанні є боржник і кредитор.

Згідно із ст. 512 Цивільного кодексу України кредитор у зобов`язанні може бути замінений іншою особою внаслідок передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги).

За приписами ст. 513 Цивільного кодексу України правочин щодо заміни кредитора у зобов`язанні вчиняється у такій самій формі, що і правочин, на підставі якого виникло зобов`язання, право вимоги за яким передається новому кредиторові.

Відповідно до ст. 514 Цивільного кодексу України до нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов`язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом.

Частиною 1 статті 516 Цивільного кодексу України передбачено, що заміна кредитора у зобов`язанні здійснюється без згоди боржника, якщо інше не встановлено договором або законом.

Таким чином, враховуючи відсутність доказів існування обмежень на відступлення учасниками спірних правовідносин своїх прав як кредиторів, позивач, як новий кредитор, внаслідок укладення: з ТОВ "Інтер Вей Капітал" договору №08/09/23 про відступлення прав вимоги від 08.09.2023; з ТОВ "ФК "Фінгруп Фактор" договору №27/09/2023 про відступлення прав вимоги від 27.09.2023, та згідно ст.ст. 512, 513 Цивільного кодексу України отримав право вимагати від відповідача сплати грошових коштів у вигляді інфляційних втрат та 3% річних за період порушення з боку останнього виконання взятих на себе грошових зобов`язань по сплаті підтверджених судовими рішеннями у справах №910/14422/15 та № 910/18618/17 коштів.

При цьому, посилання відповідача на недійсність відповідних правочинів відступлення, що було обґрунтовано відсутність зобов`язань АТ "Укргазвидобування", права вимоги по виконанню яких становили предмет відступлення, є необґрунтованими та спростовуються встановленими судами обставинами перебігу спірних правовідносин - існуванням відповідних обов`язків по сплаті заявлених до стягнення коштів.

У відповідності до частин 1-3 статті 13 Господарського процесуального кодексу України судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності сторін. Учасники справи мають рівні права щодо здійснення всіх процесуальних прав та обов`язків, передбачених цим Кодексом. Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом.

Згідно із ст. 73 Господарського процесуального кодексу України доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи. Ці дані встановлюються такими засобами: письмовими, речовими і електронними доказами; висновками експертів; показаннями свідків.

Положеннями ст. 74 Господарського процесуального кодексу України встановлено, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень. У разі посилання учасника справи на невчинення іншим учасником справи певних дій або відсутність певної події, суд може зобов`язати такого іншого учасника справи надати відповідні докази вчинення цих дій або наявності певної події. У разі ненадання таких доказів суд може визнати обставину невчинення відповідних дій або відсутності події встановленою. Докази подаються сторонами та іншими учасниками справи. Суд не може збирати докази, що стосуються предмета спору, з власної ініціативи, крім витребування доказів судом у випадку, коли він має сумніви у добросовісному здійсненні учасниками справи їхніх процесуальних прав або виконанні обов`язків щодо доказів.

За змістом ст.ст. 76-79 Господарського процесуального кодексу України належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Предметом доказування є обставини, які підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення. Обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування. Достовірними є докази, на підставі яких можна встановити дійсні обставини справи. Достатніми є докази, які у своїй сукупності дають змогу дійти висновку про наявність або відсутність обставин справи, які входять до предмета доказування. Питання про достатність доказів для встановлення обставин, що мають значення для справи, суд вирішує відповідно до свого внутрішнього переконання.

За наведених обставин суд дійшов висновку про необхідність задоволення позовів ТОВ "ФК "Толкфін" до АТ "Укргазвидобування" про стягнення заборгованості у розмірі 11 578 825,52 грн. та у розмірі 10 914 499,29 грн., а в частині позову ТОВ "ФК "Толкфін" до АТ "Укргазвидобування" про стягнення заборгованості у розмірі 40 955 993,57 грн. - частково.

В силу приписів ст. 129 Господарського процесуального кодексу України судові витрати за розгляд даного спору покладаються на сторін пропорційно розміру задоволених позовних вимог.

Керуючись ст.ст. 74, 76-80, 129, 236 - 242 Господарського процесуального кодексу України, Господарський суд міста Києва

ВИРІШИВ:

1. Позов Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Толкфін» до Акціонерного товариства «Укргазвидобування» про стягнення заборгованості у розмірі 11 578 825,52 грн. задовольнити повністю.

2. Стягнути з Акціонерного товариства «Укргазвидобування» (04053, м. Київ, вул. Кудрявська, буд. 26/28, ідентифікаційний код 30019775) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Толкфін» (03083, м. Київ, пр. Науки, буд. 50, ідентифікаційний код 41806789) інфляційні втрати у розмірі 5 913 526 (п`ять мільйонів дев`ятсот тринадцять тисяч п`ятсот двадцять шість) грн. 06 коп., 3% річних у розмірі 5 665 299 (п`ять мільйонів шістсот шістдесят п`ять тисяч двісті дев`яносто дев`ять тисяч) грн. 46 коп. та судовий збір у розмірі 138 945 (сто тридцять вісім тисяч дев`ятсот сорок п`ять) грн. 91 коп.

3. Позов Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Толкфін» до Акціонерного товариства «Укргазвидобування» про стягнення заборгованості у розмірі 10 914 499,29 грн. задовольнити повністю.

4. Стягнути з Акціонерного товариства «Укргазвидобування» (04053, м. Київ, вул. Кудрявська, буд. 26/28, ідентифікаційний код 30019775) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Толкфін» (03083, м. Київ, пр. Науки, буд. 50, ідентифікаційний код 41806789) інфляційні втрати у розмірі 8 221 963 (вісім мільйонів двісті двадцять одна тисяча дев`ятсот шістдесят три) грн. 10 коп., 3% річних у розмірі 2 692 536 (два мільйони шістсот дев`яносто дві тисячі п`ятсот тридцять шість) грн. 19 коп. та судовий збір у розмірі 130 973 (сто тридцять тисяч дев`ятсот сімдесят три) грн. 99 коп.

5. Позовні вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Толкфін» до Акціонерного товариства «Укргазвидобування» про стягнення заборгованості у розмірі 40 955 993,57 грн. задовольнити частково.

6. Стягнути з Акціонерного товариства «Укргазвидобування» (04053, м. Київ, вул. Кудрявська, буд. 26/28, ідентифікаційний код 30019775) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Толкфін» (03083, м. Київ, пр. Науки, буд. 50, ідентифікаційний код 41806789) інфляційні втрати у розмірі 28 271 470 (двадцять вісім мільйонів двісті сімдесят одна тисяча чотириста сімдесят) грн. 15 коп., 3% річних у розмірі 8 539 253 (вісім мільйонів п`ятсот тридцять дев`ять тисяч двісті п`ятдесят три) грн. 66 коп. та судовий збір у розмірі 441 728 (чотириста сорок одна тисяча сімсот двадцять вісім) грн. 68 коп.

7. В іншій частині позовних вимог відмовити.

8. Видати накази після набрання рішенням законної сили.

9. Копію рішення направити учасникам провадження у справі про банкрутство.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Апеляційна скарга на рішення суду подається до апеляційного господарського суду протягом двадцяти днів з дня його проголошення. Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення суду, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.

Повний текст рішення складено 03.04.2024.

Суддя А.М. Івченко