УХВАЛА

02 квітня 2024 року

м. Київ

cправа № 910/429/22 (910/6837/22)

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:

головуючого - Пєскова В. Г., суддів: Картере В. І., Огородніка К. М.

розглянувши матеріали касаційної скарги Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами та адміністрування пенсійних фондів "Даліз-Фінанс"

на постанову Північного апеляційного господарського суду від 07.12.2023

у складі колегії суддів: Пантелієнка В. О. - головуючого, Доманської М. Л., Остапенка О.М.

та на рішення Господарського суду міста Києва від 11.09.2023

у складі судді Омельченка Л. В

у справі № 910/429/22 (910/6837/22)

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами та адміністрування пенсійних фондів "Даліз-Фінанс"

до 1.Товариства з обмеженою відповідальністю "Поліхім"

2.Публічного акціонерного товариства "Банк Восток"

треті особи:

1.Товариство з обмеженою відповідальністю "Метал Солюшинз"

2.Товариство з обмеженою відповідальністю "Кебмоторс"

3.Товариство з обмеженою відповідальністю "Приватна Інвестиційна Компанія"

4.Публічне акціонерного товариства "Закритий Недиверсифікований Венчурний Корпоративний Інвестиційний Фонд "Смарт Капітал"

про визнання недійсними договорів

у межах справи № 910/429/22

за заявою Акціонерного товариства "Закритий Недиверсифікований Венчурний Корпоративний Інвестиційний Фонд "Фьюче Інвестментс"

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Поліхім"

про банкрутство, -

ВСТАНОВИВ:

11.09.2023 рішенням Господарського суду міста Києва у справі № 910/429/22 (910/6837/22) відмовлено у задоволенні позову ТОВ "Компанія з управління активами та адміністрування пенсійних фондів "Даліз-Фінанс" до ТОВ "Поліхім" і ПАТ "Банк Восток" про визнання правочинів недійсними.

07.12.2023 постановою Північного апеляційного господарського суду (повний текст постанови складено 11.12.2023) рішення Господарського суду міста Києва від 11.09.2023 у справі № 910/429/22 (910/6837/22) - залишено без змін.

29.12.2023 (згідно з відміткою на поштовому конверті) ТОВ "Компанія з управління активами та адміністрування пенсійних фондів "Даліз-Фінанс" подано до Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду касаційну скаргу, в якій скаржник просить:

- скасувати постанову Північного апеляційного господарського суду від 07.12.2023 та рішення Господарського суду міста Києва від 11.09.2023 у справі № 910/429/22 (910/6837/22);

- прийняти нове рішення, яким позов задовольнити:

1) визнати недійсним Договір застави корпоративних прав, укладений 06.09.2021 між ПАТ "Банк Восток" (Заставодержатель) та ТОВ "Поліхім" (Заставодавець), що посвідчений приватним нотаріусом К.І. Тереховою та зареєстровано в реєстрі за №1166;

2) визнати недійсним Договір відчуження частки у статутному капіталі ТОВ "Овруч Стоун", який укладено між ПАТ "Банк Восток" (Набувач) та ТОВ "Поліхім" (Відчужувач), що посвідчений приватним нотаріусом К.І. Тереховою та зареєстровано в реєстрі за №1167;

3) скасувати запис в Державному реєстрі обтяжень рухомого майна (реєстрація припинення обтяження) "Зареєстровано звернення стягнення 17.01.2022 09:55:34", вчиненого реєстратором Постернак Тетяною Василівною, Дніпропетровська регіональна філія державного підприємства "Національні інформаційні системи", Дніпропетровська обл., на підставі договору застави корпоративних прав, серія та номер: 1166, виданий: 06.09.2021, видавник: Терехова К.І., приватний нотаріус Київського міського нотаріального округу, контрольна сума 5А54407721;

4) визнати недійсним Акт приймання-передачі частки у статутному капіталі (корпоративних прав) ТОВ "Овруч Стоун", складений 06.09.2021р. між ПАТ "Банк Восток" (Набувач) та ТОВ "Поліхім" (Відчужувач), що посвідчений приватним нотаріусом Тереховою К.І. та зареєстровано в реєстрі за № 1168, 1169;

5) витребувати з володіння ТОВ "Метал Солюшинз", Код , місцезнаходження: Україна, 02160, місто Київ, вулиця Каунаська, будинок 13; ТОВ "Кебмоторс", Код , місцезнаходження: Україна, 04120, місто Київ, пров.Балтійський, будинок 20; ТОВ "Приватна Інвестиційна Компанія", Код , місцезнаходження: Україна, 61145, Харківська обл., місто Харків, вулиця Космічна, будинок 26; ПАТ "Закритий Недиверсифікований Венчурний Корпоративний Інвестиційний Фонд "Смарт Капітал", Код , місцезнаходження: Україна, 61001, Харківська обл., місто Харків, вулиця Плеханівська, будинок 4А, кімната 31/2, на користь ТОВ "Поліхім" Код , місцезнаходження: Україна, 03143, місто Київ, вулиця Метрологічна, будинок 42, секція 42/2 100 % частки у статутному капіталі ТОВ "Овруч Стоун", Код , місцезнаходження: Україна, 11114, Житомирська обл., Овруцький р-н, селище міського типу Першотравневе, вулиця Кварцитників, будинок 1 А;

6) визначити статутний капітал товариства ТОВ "Овруч Стоун", Код , місцезнаходження: Україна, 11114, Житомирська обл., Овруцький р-н, селище міського типу Першотравневе, вулиця Кварцитників, будинок 1А в розмірі 100 000,00 грн. (сто тисяч гривень 00 коп.), що складає 100% (сто відсотків) частки у статутному капіталі ТОВ "Овруч Стоун", Код 6, місцезнаходження: Україна, 11114, Житомирська обл., Овруцький р-н, селище міського типу Першотравневе, вулиця Кварцитників, будинок 1А за ТОВ "Поліхім" Код , місцезнаходження: Україна, 03143, місто Київ, вулиця Метрологічна, будинок 42, секція 42/2.

08.01.2024 зазначену касаційну передано колегії суддів у складі: головуючого - Пєскова В. Г. (суддя-доповідач), суддів: Картере В. І., Погребняка В. Я.

21.02.2024 ухвалою Верховного Суду, серед іншого, відкрито касаційне провадження у справі № 910/429/22 (910/6837/22) за касаційною скаргою ТОВ "Компанія з управління активами та адміністрування пенсійних фондів "Даліз-Фінанс" на постанову Північного апеляційного господарського суду від 07.12.2023 та рішення Господарського суду міста Києва від 11.09.2023. Повідомлено учасників справи, що розгляд касаційної скарги ТОВ "Компанія з управління активами та адміністрування пенсійних фондів "Даліз-Фінанс" відбудеться 28 березня 2024 року о 10:00.

28.03.2024 суддею Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду Погребняком В. Я. подано заяву про самовідвід у розгляді справи № 910/429/22(910/6837/22) у порядку статті 35 Господарського процесуального кодексу України.

28.03.2024 задоволено заяву судді Погребняка В. Я. про самовідвід у справі № 910/429/22(910/6837/22).

01.04.2024 автоматизованою системою документообігу суду для розгляду справи № 910/429/22(910/6837/22) визначено колегію суддів у складі: головуючого - Пєскова В. Г. (суддя-доповідач), суддів: Картере В. І., Огородніка К. М.

З огляду на зазначене, справа № 910/429/22(910/6837/22) за касаційною скаргою ТОВ "Компанія з управління активами та адміністрування пенсійних фондів "Даліз-Фінанс" на постанову Північного апеляційного господарського суду від 07.12.2023 та рішення Господарського суду міста Києва від 11.09.2023 підлягає прийняттю до провадження та розгляду новим складом суду.

Частиною другою статті 314 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що процедурні питання, пов`язані з рухом справи, клопотання та заяви учасників справи, питання про відкладення розгляду справи, оголошення перерви, зупинення провадження у справі, а також в інших випадках, передбачених цим кодексом, вирішуються судом касаційної інстанції шляхом постановлення ухвал в порядку, визначеним цим Кодексом.

Керуючись статтями 120, 234, 235, 314 Господарського процесуального кодексу України, Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду

У Х В А Л И В:

1. Прийняти справу № 910/429/22(910/6837/22) за касаційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами та адміністрування пенсійних фондів "Даліз-Фінанс" на постанову Північного апеляційного господарського суду від 07.12.2023 та рішення Господарського суду міста Києва від 11.09.2023 до провадження.

2. Повідомити учасників справи, що розгляд касаційної скарги Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами та адміністрування пенсійних фондів "Даліз-Фінанс" на постанову Північного апеляційного господарського суду від 07.12.2023 та рішення Господарського суду міста Києва від 11.09.2023 у справі № 910/429/22(910/6837/22) відбудеться 09 травня 2024 року о 10:45 у приміщенні Касаційного господарського суду за адресою: м. Київ, вул. О. Копиленка, 6 в залі судових засідань № 330.

3. Довести до відома учасників справи, що нез`явлення їх представників у судове засідання не є перешкодою для розгляду касаційної скарги.

4. Повідомити учасників справи про можливість участі в судовому засіданні в режимі відеоконференції, у тому числі поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів в порядку статті 197 ГПК України.

Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання, є остаточною та оскарженню не підлягає.

Головуючий В. Пєсков

Судді В. Картере

К. Огороднік