ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

20 березня 2024 року

м. Київ

cправа № 910/20940/21 (910/18104/21)

Верховний Суд у складі суддів Касаційного господарського суду:

Огородніка К. М.- головуючого, Жукова С. В., Картере В. І.

за участю секретаря судового засідання Ксензової Г.Є.

за участю представника Товариства з обмеженою відповідальністю "Конгрес Девелопмент" - Макєєва Є. Ю.

розглянув у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Рент Комерц"

на рішення Господарського суду міста Києва від 12.06.2023

та постанову Північного апеляційного господарського суду від 06.11.2023

у справі № 910/20940/21 (910/18104/21)

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Рент Комерц"

до: 1) Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Горизонт";

2) Товариства з обмеженою відповідальністю "Конгрес Девелопмент"

третя особа без самостійних вимог на стороні позивача Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "Оратанія"

про визнання недійсними та скасування протоколів загальних зборів, визнання нечинним та скасування акта приймання-передачі нерухомого майна, визнання недійсним та скасування статуту, визнання недійсним та скасування рішення про державну реєстрацію права власності на нерухоме майно

у межах справи № 910/20940/21

за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Рент Комерц"

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Горизонт"

про визнання банкрутом

ВСТАНОВИВ:

Короткий зміст позовних вимог

У провадженні Господарського суду міста Києва знаходиться справа № 910/20940/21 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Горизонт" (далі - ТОВ "ФК "Горизонт", Боржник) на стадії розпорядження майном Боржника.

Ініціюючий кредитор у вказаній справі - Товариство з обмеженою відповідальністю "Рент Комерц" (далі - ТОВ "Рент Комерц", позивач) звернувся до господарського суду з позовом до ТОВ "ФК "Горизонт" (відповідач-1) та Товариства з обмеженою відповідальністю "Конгрес Девелопмент" (далі - ТОВ "Конгрес Девелопмент", відповідач-2) про:

- визнання недійсним та скасування протоколу загальних зборів учасників ТОВ "ФК "Горизонт" № 133 від 17.01.2020 в частині внесення до статутного капіталу ТОВ "Конгрес Девелопмент" нерухомого майна: готельно-офісний та торгівельно-розважальний комплекс загальною площею 18 677 кв. м, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 00, розташований за адресою: місто Київ, вулиця Молодогвардійська, будинок 32 (далі - Об`єкт нерухомого майна);

- визнання недійсним та скасування протоколу загальних зборів засновників ТОВ "Конгрес Девелопмент" № 1 від 03.02.2020;

- визнання нечинним та скасування акта приймання-передачі та грошової оцінки нерухомого майна, за рахунок якого формується статутний капітал ТОВ "Конгрес Девелопмент", зареєстрованого в реєстрі номер 1388, 1389, 1390, 1391, виданого 29.04.2020, видавник Козаєва Наталія Михайлівна, приватний нотаріус Київського міського нотаріального округу;

- визнання недійсним та скасування статуту ТОВ "Конгрес Девелопмент";

- визнання недійсним та скасування рішення про державну реєстрацію права власності за ТОВ "Конгрес Девелопмент" на Об`єкт нерухомого майна від 29.04.2020 о 13:13:50 приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Козаєвої Н.М., номер запису про право власності: 36373491.

Позовні вимоги позивач обґрунтовував тим, що спільно проінвестувавши з ТОВ "ФК "Горизонт" придбання лоту GL8N0574 в розмірі 25 % від його вартості, ТОВ "Рент Комерц" не отримав на праві власності належну йому частину в Об`єкті нерухомого майна. Також позивач стверджував, що перехід права власності на Об`єкт нерухомого майна та передача його за актом від 29.04.2020 від ТОВ "ФК "Горизонт" до ТОВ "Конгрес Девелопмент" відбулось без відома та погодження із ТОВ "Рент Комерц".

Цей спір, одним із відповідачів у якому є Боржник, розглядався господарським судом в межах справи про банкрутство ТОВ "ФК "Горизонт" у порядку вимог статті 7 Кодексу України з процедур банкрутства (далі - КУзПБ) із присвоєнням єдиного унікального номера справі 910/20940/21 (910/18104/21).

Установлені судами фактичні обставини справи

25.04.2019 відбувся Голландський аукціон з продажу лоту GL8N0574 (право вимоги за кредитним Договором №766-071113, укладеним з юридичною особою: майнові права за договором банківського вкладу, майнові права за договором іпотеки Об`єкта нерухомого майна, загальною вартістю 39 945 460,00 грн, без ПДВ, який був виставлений на відкриті торги (аукціон) Фондом гарантування вкладів фізичних осіб).

Переможцем цього аукціону стало ТОВ "ФК "Горизонт", що підтверджується протоколом електронного аукціону -UА-EA-2019-04-04-000016-b та договором купівлі-продажу № 766-071113 про відступлення (купівлю-продаж) прав вимоги від 24.05.2019.

Водночас 26.04.2019 між ТОВ "Рент Комерц" (Інвестор-1) та ТОВ "ФК "Горизонт" (Інвестор-2) укладено угоду під назвою (мовою оригіналу) "Соглашение об основных условиях сделки (Term Shit) № 260419" від 26.04.2019 (далі - Угода), предметом якої згідно пункту 2 є придбання лоту GL8N0574 (право вимоги за кредитним Договором №766-071113, укладеним з юридичною особою: майнові права за договором банківського вкладу, майнові права за договором іпотеки Об`єкта нерухомого майна, загальною вартістю 39 945 460,00 грн без ПДВ, який виставлений на відкриті торги (аукціон) Фондом гарантування вкладів осіб, умов подальшого супроводження діяльності стягнення заборгованості по придбаним активам та розподілу отриманого прибутку.

Пунктом 3 Угоди сторони погодили, що:

- придбання лоту здійснюється за рахунок спільних засобів Інвесторів в пропорції: Інвестор-1 - 25% від загальної вартості лоту, що складає 9 986 400,00 гривень та Інвестор-2 - 75% від вартості покупки, що складає 29959060,00;

- всі витрати, пов`язані з купівлею і подальшим супроводженням активів, за виключенням вартості послуг Інвестора-2 по стягненню заборгованості (п.6.), розподіляються між Інвесторами пропорційно їх долі участі - 25/75;

- по всім необхідним угодам та видаткам інвестори приймають спільні рішення.

На виконання підпункту 1 пункту 4 Угоди сторони уклали додаткову угоду №1 від 26.04.2019, згідно пункту 1 якої Інвестор-1 сплатив на рахунок Інвестора-2 грошові кошти в розмірі 9 986 400 грн, що підтверджується платіжними дорученнями №160 від 03.05.2019 та №184 від 22.05.2019.

Позивач стверджував, що проведення повного розрахунку за придбаний лот GL8N0574 було здійснено ТОВ "ФК "Горизонт" 24.05.2019 із урахуванням перерахованих грошових коштів ТОВ "Рент Комерц" в розмірі 9 986 400,00 грн, що становить 25% від загальної вартості лоту. Також зазначив, що Інвестор-1 у повному обсязі виконав свої зобов`язання, які передбачені вищевказаною Угодою.

З Єдиного Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно позивачу стало відомо, що 31.07.2019 ТОВ "ФК Горизонт" на підставі дублікату договору іпотеки, посвідченого приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Позняковою С.В. 30.12.2013 і зареєстрованого в реєстрі № 1670, вимоги про погашення заборгованості серія та номер 815, виданий 06.04.2016 АТ "Єврогазбанк", Наказу серії та № 70/1 від 09.04.2015 АТ "Єврогазбанк", Наказу № 779/5 від 03.03.2017 Міністерства Юстиції України, акту передачі документів за Договором № 766-071113 від 24.05.2019 АТ "Єврогазбанк", Договору про відступлення (купівлі-продажу) прав вимоги, серія та номер 766-071113, виданого 24.05.2019 АТ "Єврогазбанк" ФК "Горизонт", Договору про відступлення прав вимоги за договором іпотеки, серія та номер 2213, виданим 30.07.2019, зареєструвало за собою право власності на Об`єкт нерухомого майна.

Тож, позивач доводив, що ТОВ "ФК "Горизонт" здійснив на свою користь стягнення за кредитним договором №766-071113 шляхом реєстрації за собою права власності на Об`єкт нерухомого майна.

У відзиві на позовну заяву ТОВ "ФК "Горизонт" заперечувало проти позовних вимог та зазначило, що 31.07.2019 державним реєстратором Комунального підприємства "Центр правової реєстрації" Гумуржи Олександром Костянтиновичем було прийнято рішення (індексний номер 48034614 від 31.07.2019) про реєстрацію за ТОВ "ФК "Горизонт" права власності на Об`єкт нерухомого майна.

На підставі наявних у справі доказів суди встановили, що у підтвердження набуття ТОВ "ФК "Горизонт" права власності на Об`єкт нерухомого майна, Комунальним підприємством "Центр правової допомоги та реєстрації" було надано Витяг з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно №175834762 від 31.07.2019.

29.04.2020 ТОВ "ФК "Горизонт" за актом приймання передачі передало нерухоме майно до статутного капіталу ТОВ "Конгрес Девелопмент", про що до реєстру внесено відповідний запис про реєстрацію права власності на це майно.

30.09.2019 від позивача на юридичну адресу ТОВ "ФК "Горизонт" була направлена претензія (цінним листом з описом вкладення) з вимогою передати ТОВ "Рент Комерц" на праві власності 25% нерухомого майна, а саме Об`єкт нерухомого майна на підставі договору поділу нерухомого майна, за яким частка ТОВ "Рент Комерц" складатиме 25% від загальної площі об`єкта.

Вказана претензія зі сторони ТОВ "ФК "Горизонт" була залишена без відповіді.

Ураховуючи наведені вище обставини, позивач звернувся з цим позовом, просив суд визнати недійсними та скасувати протокол загальних зборів учасників ТОВ "ФК "Горизонт" № 133 від 17.01.2020, протокол загальних зборів засновників ТОВ "Конгрес Девелопмент" №1 від 03.02.2020, статут ТОВ "Конгрес Девелопмент", рішення про державну реєстрацію права власності за ТОВ "Конгрес Девелопмент" на Об`єкт нерухомого майна, а також визнати нечинним та скасувати акт приймання-передачі та грошової оцінки нерухомого майна, за рахунок якого формується статутний капітал ТОВ "Конгрес Девелопмент".

ТОВ "ФК "Горизонт" у відзиві на позовну заяву вказало на необхідність застосування наслідків спливу строків позовної давності щодо вимог про визнання недійсними рішень загальних зборів учасників товариства.

Короткий зміст рішень судів першої та апеляційної інстанцій

Господарський суд міста Києва рішенням від 12.06.2023, залишеним без змін постановою Північного апеляційного господарського суду від 06.11.2023 у справі № 910/20940/21 (910/18104/21), відмовив у задоволенні позовних вимог.

Відмовляючи у позові, суд першої інстанції, з висновками якого погодився апеляційний господарський суд, мотивував своє рішення тим, що позивач не є ані учасником ТОВ "ФК "Горизонт", ані учасником ТОВ "Конгрес Девелопмент", при цьому позивачем не зазначено конкретної підстави для визнання правочину недійсним, установлених частинами першою - третьою, п`ятою, шостою статті 203 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України).

Урахувавши факт того, що господарський суд не може виходити за межі позовних вимог та в порушення принципу диспозитивності самостійно встановлювати правову підставу та предмет позову, суди першої та апеляційної інстанцій дійшли висновку про відсутність правових підстав для задоволення позовних вимог.

Короткий зміст вимог та доводів касаційної скарги

Не погодившись з рішеннями попередніх судових інстанцій, позивач (далі також - скаржник) подав до Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду касаційну скаргу, в якій просить оскаржувані судові рішення скасувати та ухвалити нову постанову, якою позов задовольнити.

Підставою касаційного оскарження скаржник визначив обставини, передбачені пунктом 1 частини другої статті 287 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України), стверджуючи про неврахування судами попередніх інстанцій висновків Верховного Суду щодо застосування норм права у подібних правовідносинах, згідно з якими:

- складним договором (змішаним) є договір, який складається з елементів різних договорів, що передбачено частиною другою статті 628 ЦК України (постанова Верховного Суду від 10.03.2021 у справі № 199/1917/19);

- недійсним можна визнати лише договір як правочин, і така вимога може бути заявлена як однією зі сторін, так і іншою заінтересованою особою, права та законні інтереси якої порушено вчиненням правочину (постанова Великої Палат Верховного Суду від 14.11.2018 у справі № 161/3245/15-ц);

- доктрина "venire contra factum ргоргішп" (заборона суперечливої поведінки), в основі якої лежить принцип добросовісності, базується ще на римській максимі - "non concedit contra factum proprium" (ніхто не може діяти всупереч своїй попередній поведінці). Поведінкою, яка суперечить добросовісності та чесній діловій практиці, є, зокрема, поведінка, що не відповідає попереднім заявам або поведінці сторони, за умови, що інша сторона розумно покладається на них (постанови Верховного Суду від 10.04.19, справа №390/34/17, від 28.04.2021 у справі № 910/9351/20, від 09.06.2021 у справі №911/3039/19, від 08.09.2021 у справі № 910/10444/20);

- тлумачення змісту цієї статті свідчить про те, що нею покладено на суд обов`язок оцінювати докази, обставини справи з огляду на їх вірогідність, яка дозволяє дійти висновку, що висновок про існування стверджуваної обставини з урахуванням поданих доказів видається більш вірогідним, аніж протилежний (постанови Верховного Суду від 25.06.2020 у справі №924/233/18, від 02.10.2018 у справі №910/18036/17, від 23.10.2019 у справі №917/1307/18, від 18.11.2019, від 18.11.2019 у справі №908/761/18, від 04.12.2019 у справі №917/2101/17, від 18.03.2020 у справі №129/1033/13-ц).

У контексті допущення процесуальних порушень щодо неповноти встановлення обставин та оцінки доказів скаржник стверджує, що судами протиправно не враховано, що:

(1) Угода за своєю правовою природою є договором комісії, що регулюється відповідними нормами ЦК України; тому лот, який містив у собі майнові права на Об`єкт нерухомого майна, було придбано і за рахунок ТОВ "Рент Комерц" (25%), що дає право ставити питання про отримання компенсації в розмірі вартості частки комітента в сумі 104 833 872,00 грн за невиконані зобов`язання ТОВ "ФК "Горизонт" як комісіонера в частині відмови у оформленні права власності позивача на це майно;

(2) під час укладання Угоди були дотримані всі умови дійсності правочинів, встановлені статтями 203, 215 ЦК України;

(3) пунктом 3 Угоди встановлено, що "основні умови майбутньої угоди будуть викладені в окремому договорі комісії", тобто підлягали обговоренню Сторонами після фактичної передачі ТОВ "Рент Комерц" на праві власності частки від лоту, за яку було сплачено 9 986 400,00 грн, чого ТОВ "ФК "Горизонт" виконано не було.

(4) позивач обґрунтовував свої позовні вимоги тим, що оспорювані правочини не відповідали вимогам: статей 629, 651 ЦК України про обов`язковість умов Угоди (ТОВ "ФК "Горизонт" при укладенні та оформленні оспорюваних правочинів не дотримався взятого на себе зобов`язання перед позивачем за Угодою); положень підпунктів 3-5 пункту 3 Угоди про необхідність прийняття спільних рішень по всіх угодах та видатках; положень пункту 6 Угоди про погодження стратегії, дій, документів та витрат при стягненні заборгованості за вказаними у спільно придбаному лоті кредитами; положенням статті 7 Закону України "Про інвестиційну діяльність"; статті 203 та частини третьої статті 215 ЦК України.

(5) відповідачі, які є пов`язаними особами і знали про укладення Угоди, вчинили дії по укладенню оспорюваних правочинів, що не відповідає попереднім домовленостям сторін за вказаною Угодою, за умови, що позивач розумно покладається на виконання таких домовленостей.

Узагальнений виклад позиції інших учасників у справі

ТОВ "Конгрес Девелопмент" подало відзив, у якому просить відмовити у задоволенні касаційної скарги та залишити оскаржувані судові рішення без змін.

За змістом наведених у відзиві доводів відповідач-2 стверджує, що наведена скаржником практика Верховного Суду не є релевантною обставинам цієї справи, а позивачем не доведено, що його права порушені. Також вказує на те, що Угода не є попереднім договором, оскільки не відповідає вимогам статті 635 ЦК України, статті 182 Господарського кодексу України та практиці Верховного Суду (постанови від 17.07.2018 у справі №910/13249/17, від 26.06.2018 у справі №910/12018/17, від 15.02.2018 у справі №910/111358/16, від 07.11.2019 у справі №520/10384/16) у зв`язку із відсутністю ознак попереднього договору (відсутнє волевиявлення сторін щодо надання йому сили попереднього договору) та фактичного припинення (не укладено основний договір протягом одного року згідно закону).

ТОВ "ФК "Горизонт" подало пояснення по суті вимог касаційної скарги та обставин цієї справи.

Касаційне провадження

22.11.2023 до касаційного суду надійшла касаційна скарга позивача.

Автоматизованою системою документообігу суду для розгляду справи №910/20940/21 (910/18104/21) визначено склад колегії суддів: Огороднік К.М. - головуючий, Картере В.І., Жуков С.В., що підтверджується витягом з протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 22.11.2023.

Верховний Суд ухвалою від 11.12.2024 залишив касаційну скаргу ТОВ "Рент Комерц" без руху, надав скаржнику строк для усунення недоліків.

На виконання вимог зазначеної ухвали до касаційного суду 20.12.2023 надійшла заява скаржника про усунення недоліків касаційної скарги.

Верховний Суд ухвалою від 10.01.2024, зокрема, відкрив касаційне провадження за касаційною скаргою ТОВ "Рент Комерц" на рішення Господарського суду міста Києва від 12.06.2023 та постанову Північного апеляційного господарського суду від 06.11.2023 у справі № 910/20940/21 (910/18104/21); призначив її до розгляду на 28.02.2024 о 11:15 год.

Верховний Суд ухвалою від 28.02.2024 оголосив перерву у судовому засіданні у справі до 20.03.2024 о 11:30 год.

Судове засідання 20.03.2024 відбулось за участю представника ТОВ "Конгрес Девелопмент" (відповідача-2), який надав пояснення по суті вимог та доводів касаційної скарги. Інші учасники справи явку повноважних представників не забезпечили, про час та дату судового засідання були повідомлені належним чином.

Оскільки явка представників сторін у судове засідання з розгляду касаційної скарги не є обов`язковою за законом і не визнавалася такою судом, колегія суддів дійшла висновку про можливість розгляду справи за відсутності інших учасників судового процесу чи її повноважних представників.

Розгляд касаційної скарги і позиція Верховного Суду

Відповідно до частини першої статті 300 ГПК України, переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права.

Перевіривши наведені в касаційній скарзі доводи в межах підстав оскарження та правильність застосування судами попередніх інстанцій норм матеріального і процесуального права, Верховний Суд дійшов висновку про необхідність відмови у задоволенні касаційної скарги з огляду на таке.

Стаття 15 ЦК України передбачає право кожної особи на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання.

Відповідно до статті 16 ЦК України кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу. Одними зі способів захисту цивільних прав та інтересів можуть бути визнання права та визнання правочину недійсним (пункти 1, 2 частини другої статті 16 ЦК України).

Згідно з положеннями статті 328 Цивільного кодексу України право власності набувається на підставах, що не заборонені законом, зокрема із правочинів. Право власності вважається набутим правомірно, якщо інше прямо не випливає із закону або незаконність набуття права власності не встановлена судом.

Відповідно до частини першої статті 317 ЦК України власникові належать права володіння, користування та розпоряджання своїм майном.

Власник володіє, користується, розпоряджається своїм майном на власний розсуд. Власник має право вчиняти щодо свого майна будь-які дії, які не суперечать закону (частини перша та друга статті 319 ЦК України).

Згідно з частиною першою статті 321 ЦК України право власності є непорушним. Ніхто не може бути протиправно позбавлений цього права чи обмежений у його здійсненні.

Відповідно до статті 392 ЦК України власник майна може пред`явити позов про визнання його права власності, якщо це право оспорюється або не визнається іншою особою, а також у разі втрати ним документа, який засвідчує його право власності.

У справі, що розглядається Верховним Судом, попередніми судовими інстанціями встановлено, що ТОВ "ФК "Горизонт", як переможець відповідного аукціону (зокрема з продажу майнових прав за договором іпотеки Об`єкта нерухомого майна), набуло право власності на вказане майно шляхом проведення державної реєстрації права власності на об`єкт іпотеки за іпотекодержателем, а надалі розпорядилось цим майном, передавши його за актом приймання передачі до статутного капіталу ТОВ "Конгрес Девелопмент" (про що до реєстру внесено відповідний запис про реєстрацію права власності ).

Отже, судами встановлено факт того, що ТОВ "ФК "Горизонт" є власником Об`єкта нерухомого майна та здійснив розпорядження цим майном шляхом його передачі до статутного капіталу іншого господарського товариства.

Водночас зміст позовної заяви, апеляційної та касаційної скарг свідчить, що позивач намагається захистити свої майнові права за договором іпотеки Об`єкта нерухомого майна, вважаючи, що на підставі Угоди він набув частку таких прав у розмірі 25% (оскільки лот, предметом якого, у тому числі, були зазначені майнові права, придбано і за рахунок ТОВ "Рент Комерц"). З наведеного позивач вважає, що реалізація таких майнових прав відповідачем-1 (ТОВ "ФК "Горизонт") шляхом звернення стягнення на предмет іпотеки мала зумовити набуття права власності позивачем на частку Об`єкта нерухомого майна у розмірі 25%.

Відповідачі, у свою чергу, заперечують як факт набуття майнових прав позивачем на Об`єкт нерухомого майна, так і не визнають часткове право власності позивача на це майно.

Тобто спірним є права позивача на Об`єкт нерухомого майна.

Однак, Верховний Суд враховує, що правомірність набуття ТОВ "ФК "Горизонт" права власності на Об`єкт нерухомого майна не є предметом цього спору, як і не заявлено позивачем вимог про визнання за ним майнових прав чи права власності на Об`єкт нерухомого майна, або ж вимог про витребування частки цього майна з чужого незаконного володіння (якщо позивач вважає себе власником його частки на підставі укладеної Угоди).

Поряд з цим, звертаючись до господарського суду, позивач вказує на порушення його прав внаслідок неправомірних дій відповідача-1 щодо Об`єкта нерухомого майна та заявляє вимоги про визнання недійсними та скасування протоколу загальних зборів учасників ТОВ "ФК "Горизонт" № 133 від 17.01.2020, протоколу загальних зборів засновників ТОВ "Конгрес Девелопмент" №1 від 03.02.2020, статуту ТОВ "Конгрес Девелопмент", рішення про державну реєстрацію права власності за ТОВ "Конгрес Девелопмент" на Об`єкт нерухомого майна, а також вимоги про визнання нечинним та скасування акта приймання-передачі та грошової оцінки нерухомого майна, за рахунок якого формується статутний капітал ТОВ "Конгрес Девелопмент".

Щодо вимог про визнання недійсним та скасування протоколу загальних зборів учасників (засновників) господарського товариства

Як зазначалось, одним зі способів захисту цивільних прав та інтересів пункт 2 частини другої статті 16 ЦК України визначає визнання правочину недійсним.

Відповідно до частини другої статті 20 ГК України кожний суб`єкт господарювання та споживач має право на захист своїх прав і законних інтересів. Права та законні інтереси зазначених суб`єктів захищаються шляхом, зокрема, визнання повністю або частково недійсними актів органів державної влади та органів місцевого самоврядування, актів інших суб`єктів, що суперечать законодавству, ущемлюють права та законні інтереси суб`єкта господарювання або споживачів.

Верховний Суд зазначає, що протокол загальних зборів за своєю суттю є формою фіксації волевиявлення учасників товариства, тобто ним фіксується перебіг засідання загальних зборів та його результати - прийняті рішення (частина четверта статті 33 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю"). Отже, такий протокол є засобом встановлення та доказування наявності рішень загальних зборів як юридичних фактів.

Водночас такого способу захисту як скасування та/або визнання недійсним саме протоколу загальних зборів суб`єкта господарювання ні цивільне, ні господарське законодавство не передбачає, натомість у судовому порядку недійсним може бути визнане саме рішення загальних зборів учасників (акціонерів, членів, засновників) юридичної особи, а не протокол загальних зборів, оскільки протокол є документом, який фіксує лише факт прийняття рішення загальними зборами і не є актом в розумінні статті 20 Господарського кодексу України (далі - ГК України) (подібний висновок викладено у постановах Верховного Суду від 12.06.2019 у справі №175/1646/15, від 17.06.2021 у справі №910/2478/20, від 15.09.2021 у справі №904/2944/20).

Отже, особа, яка не погоджується з правомірністю рішення загальних зборів, є зацікавленою в його скасуванні як юридичного факту, яким порушені її права, однак визнання недійсним протоколу загальних зборів до скасування відповідного рішення не призведе, тому не буде належним способом захисту.

За таких обставин, обраний позивачем спосіб захисту цивільного права, як визнання недійсним протоколів загальних зборів учасників (засновників) господарських товариств, не відповідає вимогам чинного законодавства, зокрема, статей 15, 16 ЦК України, статті 20 ГК України.

На підставі викладеного та враховуючи, що позивач не заявляє вимог про визнання власного права на Об`єкт нерухомого майна, Верховний Суд вважає, що позовні вимоги про визнання недійсними та скасування протоколу загальних зборів учасників ТОВ "ФК "Горизонт" № 133 від 17.01.2020 та протоколу загальних зборів засновників ТОВ "Конгрес Девелопмент" №1 від 03.02.2020 (у тому числі окремо від рішень загальних зборів господарських товариств) є неефективним способом захисту порушеного права позивача, а тому в цій частині позову судами попередніх інстанцій було правомірно відмовлено.

Щодо вимог про визнання недійсним та скасування статуту господарського товариства

У статті 11 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" унормовано, що установчим документом товариства є статут, у якому зазначаються відомості, зокрема, про органи управління товариством, їх компетенцію, порядок прийняття ними рішень.

Статут юридичної особи є актом, який визначає правовий статус юридичної особи, оскільки він містить норми, обов`язкові для учасників товариства, його посадових осіб та інших працівників, а також визначає порядок затвердження та внесення змін до статуту, який за змістом частини другої статті 20 ГК України може бути визнаний недійсним, якщо його положення суперечать законодавству.

Підставами для визнання акта, в тому числі статуту, недійсним є його невідповідність вимогам чинного законодавства та/або визначеній законом компетенції органу, який видав (затвердив) цей акт, а також порушення у зв`язку з його прийняттям прав та охоронюваних законом інтересів позивача.

Отже, за наявності відповідного спору положення статуту товариства, які не відповідають вимогам законодавства, та порушують права чи охоронювані законом інтереси учасника (позивача), можуть бути визнані недійсними шляхом подання позову щодо недійсності статуту.

У судовому рішенні про визнання недійсними окремих положень установчих документів має бути зазначено, яким саме приписам закону суперечать ці положення та які права позивача ними порушуються або оспорюються. При цьому задоволення позовних вимог судом не повинно порушувати прав інших осіб (постанови Верховного Суду від 09.02.2022 у справі № 916/3828/20, від18.05.2022 у справі №910/17657/20).

У цій справі судами попередніх інстанцій з`ясовано, що позивач не є учасником ТОВ "ФК "Горизонт" чи ТОВ "Конгрес Девелопмент". Ураховуючи наведене та те, що за змістом позовної заяви позивачем не зазначено, які положення статуту ТОВ "Конгрес Девелопмент" не відповідають вимогам законодавства та порушують права чи охоронювані законом інтереси позивача, Верховний Суд погоджується з обґрунтованістю висновків попередніх судових інстанцій також в частині відмови у задоволені позовних вимог щодо визнання недійсним та скасування цього статуту.

Щодо вимог про визнання недійсним та скасування рішення про державну реєстрацію права власності

За змістом позовної заяви позивач зазначає, що його права порушено державною реєстрацією права власності за ТОВ "Конгрес Девелопмент" на Об`єкт нерухомого майна та внесення записів за останнім про державну реєстрацію права власності.

Відповідно до пункту 1 частини першої статті 2 Закону "Про державну реєстрацію речових прав на нерухоме майно та їх обтяжень" державна реєстрація речових прав на нерухоме майно та їх обтяжень - офіційне визнання і підтвердження державою фактів набуття, зміни або припинення речових прав на нерухоме майно, обтяжень таких прав шляхом внесення відповідних відомостей до Державного реєстру речових прав на нерухоме майно.

За змістом наведеної норми, державна реєстрація прав не є підставою набуття права власності, а є лише засвідченням державою вже набутого особою права власності, що унеможливлює ототожнення факту набуття права власності з фактом його державної реєстрації. При дослідженні судом обставин існування в особи права власності необхідним є перш за все встановлення підстави, на якій особа набула таке право, оскільки сама по собі державна реєстрація прав не є підставою виникнення права власності, такої підстави закон не передбачає (подібний висновок викладено у постановах Великої Палати Верховного Суду від 12.03.2019 у справі №911/3594/17, постановах Верховного Суду від 27.02.2018 у справі №925/1121/17, від 17.04.2019 у справ №916/675/15).

Така ж правова позиція про те, що сама по собі державна реєстрація не є окремою підставою набуття особою права власності, а є офіційним засвідченням державою набуття особою права власності, викладена у пункті 123 постанови Великої Палати Верховного Суду від 21.12.2022 у справі №914/2350/18 (914/608/20).

У практиці Великої Палати Верховного Суду закріпився принцип реєстраційного підтвердження речових прав на нерухоме майно (такий висновок сформульований у постанові Великої Палати Верховного Суду від 04.07.2018 у справі №653/1096/16-ц і в подальшому повторювався у практиці Верховного Суду). Відомості державного реєстру прав на нерухомість презюмуються правильними, доки не доведено протилежне, тобто державна реєстрація права за певною особою не є безспірним підтвердженням наявності в цієї особи права, але створює спростовувану презумпцію права такої особи (постанови Великої Палати Верховного Суду від 02.07.2019 у справі № 48/340 (пункт 6.30), від 12.03.2019 у справі № 911/3594/17 (пункт 4.17), від 19.01.2021 у справі № 916/1415/19 (пункт 6.13) та інші).

Отже, у цій справі державна реєстрація права власності на Об`єкт нерухомого майна за ТОВ "Конгрес Девелопмент" - це офіційне визнання та підтвердження державою факту набуття права власності на таке майно за вказаним господарським товариством.

Водночас позивач стверджує, що внаслідок прийняття такого рішення про державну реєстрацію прав його право було порушено, однак при цьому не заявляє вимог про визнання власного права на Об`єкт нерухомого майна.

Велика Палата Верховного Суду у постанові від 07.11.2018 у справі №488/5027/14-ц зазначила, якщо позивач вважає, що його право порушене тим, що право власності зареєстроване за відповідачем, то належним способом захисту може бути позов про витребування нерухомого майна, оскільки його задоволення, тобто рішення суду про витребування нерухомого майна із чужого незаконного володіння, є підставою для внесення відповідного запису до Державного реєстру прав. Натомість вимоги про скасування рішень, записів про державну реєстрацію права власності на це майно за незаконним володільцем не є необхідним для відновлення його права.

Аналогічний висновок про те, що пред`явлення власником нерухомого майна вимоги про скасування рішень, записів про державну реєстрацію права власності на це майно за незаконним володільцем не є необхідним для ефективного відновлення його права, викладено у постанові Великої Палати Верховного Суду від 30.06.2020 у справі № 19/028-10/13.

Водночас за змістом наведених у постанові від 21.12.2022 у справі №914/2350/18 (914/608/20) висновків Великої Палати Верховного Суду вбачається, що задоволення вимоги про скасування рішення державного реєстратора про державну реєстрацію права власності може бути належним та ефективним способом захисту прав позивача саме у тому випадку, коли це призведе до відновлення порушених прав позивача, яке існувало до прийняття державним реєстратором оспорюваного рішення, і не потребує для застосування додаткових способів захисту.

Колегія суддів враховує, що, за встановлених судами попередніх інстанцій обставин цієї справи, позивач не був власником чи володільцем Об`єкта нерухомого майна, за ним не було зареєстроване право власності чи інше майнове право на вказане майно, а тому скасування рішення про державну реєстрацію права власності за ТОВ "Конгрес Девелопмент" на Об`єкт нерухомого майна не призведе до відновлення порушених прав позивача.

Як зазначалось вище, за загальним правилом якщо право власності на спірне нерухоме майно зареєстроване за іншою особою, то належному способу захисту права відповідає вимога про витребування від цієї особи нерухомого майна.

Така позовна вимога позивачем не заявлялась, а одним з основних принципів цивільного судочинства є принцип диспозитивності, за яким суд розглядає справи не інакше як за зверненням особи, у межах заявлених нею вимог і на підставі доказів, поданих учасниками справи або витребуваних судом у передбачених випадках.

У такому разі, господарський суд, виходячи із засад диспозитивності, позбавлений можливості формулювати позовні вимоги замість позивача.

Крім того, з позовної заяви вбачається, що позивач стверджує про порушення його прав державною реєстрацією права власності на нерухоме майно за ТОВ "Конгрес Девелопмент" (до статутного капіталу якого ТОВ "ФК "Горизонт" передало Об`єкт нерухомого майна за відповідним актом приймання передачі), однак не оспорює при цьому набуття ТОВ "ФК "Горизонт" (як іпотекодержателем) права власності на вказане нерухоме майно в позасудовому порядку шляхом звернення стягнення на предмет іпотеки.

У зв`язку з цим, заявлені позивачем вимоги про визнання протиправними рішення про державну реєстрацію права власності на нерухоме майно за ТОВ "Конгрес Девелопмент" не впливають і не можуть вплинути на права позивача щодо права на предмет іпотеки.

Ураховуючи усе викладене вище, позовна вимога позивача про визнання недійсним та скасування рішення про державну реєстрацію права власності за ТОВ "Конгрес Девелопмент" на Об`єкт нерухомого майна за обставинами цієї справи не може вважатися ефективним способом захисту порушеного права позивача, а тому судами попередніх інстанцій правомірно було відмовлено в цій частині позову.

Щодо вимог про визнання нечинним та скасування акта приймання-передачі майна

Відповідно до встановлених господарськими судами обставин цієї справи, оспорюваним у цій справі є акт приймання-передачі та грошової оцінки нерухомого майна, за рахунок якого формується статутний капітал ТОВ "Конгрес Девелопмент".

Велика Палата Верховного Суду в ухвалі від 11.08.2022 у справі №916/546/21 зазначила, що залежно від встановлених судами обставин конкретної справи, документ, який сторони справи іменують як "акт приймання-передачі", може як підтверджувати певні факти та бути документом первинного бухгалтерського обліку, так і мати ознаки правочину, тобто бути спрямованим на набуття, зміну або припинення цивільних прав і обов`язків.

Встановлення правової природи акта приймання-передачі - це питання дослідження як змісту такого акта приймання-передачі, так і інших доказів, наявних у матеріалах справи. Отже, суд досліджує акт в кожному конкретному випадку та надає йому оцінку в залежності від того, чи підтверджує він волевиявлення сторін, а також чи має він юридичні наслідки, в залежності від чого суд робить висновок щодо того, чи є акт правочином та щодо ефективного способу захисту.

Досліджуючи правову природу оспорюваного акта, господарські суди у цій справі встановили, що на підставі акта від 29.04.2020 відбувалась передача Об`єкта нерухомого майна до статутного капіталу ТОВ "Конгрес Девелопмент" та реєстрація за останнім права власності на вказане нерухоме майно, тобто, в цьому випадку, акт має ознаки правочину відповідно до вимог статті 202 ЦК України, оскільки майно вибуло з володіння ТОВ "ФК "Горизонт".

При цьому, можливість оспорення акта приймання-передачі нерухомого майна шляхом заявлення відповідної вимоги про визнання його недійсним відповідає правовим висновкам, наведеним у постановах Верховного Суду від 11.09.2018 у справі №918/1377/16, від 12.06.2019 у справі №927/352/18, від 10.09.2019 у справі №918/370/18, від 28.09.2021 у справі №910/17954/20, від 17.05.2022 у справі №520/2224/19-ц, від 06.07.2022 у справі №372/3737/19.

Отже, господарські суди попередніх інстанцій правильно керувались тим, що спірний акт приймання-передачі є правочином у розумінні статті 202 ЦК України та він може бути визнаний недійсним з наведених заявником підстав.

У цій справі позивач стверджував про незаконність акта приймання-передачі майна (як правочину) з огляду на те, що відповідачами на підставі цього акта вчинено дії, спрямовані на перехід права власності на Об`єкт нерухомого майна та передачі його до статутного капіталу без відома та погодження із позивачем.

Відповідно до статті 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою-третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Згідно з частинами першою-третьою, п`ятою та шостою статті 203 ЦК України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним; правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей.

Тобто недійсність правочину зумовлюється наявністю недоліків його складових елементів: незаконність змісту правочину, недотримання форми, невідповідність дефекту суб`єктного складу, невідповідність волевиявлення внутрішній волі.

Зі встановлених судами обставин цієї справи вбачається, що ТОВ "ФК "Горизонт" вчинив дії, спрямовані на набуття права власності на Об`єкт нерухомого майна в позасудовому порядку на підставі іпотечного договору, а нотаріус здійснив реєстраційну дію (виконав визначену законом технічну функцію) щодо державної реєстрації права власності на вказане нерухоме майно за цим Товариством.

Верховний Суд враховує, що частиною третьою статті 37 Закону України "Про іпотеку" унормовано, що право власності (спеціальне майнове право) іпотекодержателя на предмет іпотеки виникає з моменту державної реєстрації права власності (спеціального майнового права) іпотекодержателя на предмет іпотеки на підставі договору про задоволення вимог іпотекодержателя чи відповідного застереження в іпотечному договорі.

Згідно з частиною першою статті 134 ГК України суб`єкт господарювання, який здійснює господарську діяльність на основі права власності, на свій розсуд, одноосібно або спільно з іншими суб`єктами володіє, користується і розпоряджається належним йому (їм) майном, у тому числі має право надати майно іншим суб`єктам для використання його на праві власності, праві господарського відання чи праві оперативного управління, або на основі інших форм правового режиму майна, передбачених цим Кодексом.

На підставі наведених норм чинного законодавства, з моменту реєстрації за ТОВ "ФК "Горизонт" права власності на Об`єкт нерухомого майна, саме це Товариство є власником зазначеного нерухомого майна, а тому мало право здійснювати на власний розсуд будь-які дії (в порядку реалізації визначених законом повноважень власника) щодо такого майна, у тому числі щодо передачі цього майна до статутного капіталу іншого господарського товариства.

Отже, вчинення відповідачем спірного правочину є результатом розпорядження господарським товариством власним майном.

Доводи скаржника про те, що спірний правочин (акт приймання-передачі майна до статутного капіталу) не відповідає вимогам статей 629, 651 ЦК України про обов`язковість умов Угоди (оскільки ТОВ "ФК "Горизонт" при укладенні оспорюваного акта не дотримався взятого на себе зобов`язання перед позивачем за Угодою через відмову у оформленні права власності позивача на частку такого майна) не спростовують факту того, що ТОВ "ФК "Горизонт" є власником зазначеного нерухомого майна та мав право реалізовувати повноваження власника.

Ураховуючи наведене та нормативно-правове обґрунтування позову, у судів попередніх інстанцій були відсутні правові підстави для задоволення позовних вимог про визнання недійсним та скасування акта приймання-передачі майна.

Водночас з`ясувавши, що позивачем не зазначено конкретної підстави для визнання правочину недійсним, установлених частинами першою-третьою, п`ятою та шостою статті 203 ЦК України, попередні судові інстанції вірно керувались тим, що суд не може виходити за межі позовних вимог та в порушення принципу диспозитивності самостійно встановлювати правову підставу та предмет позову.

Крім того, зважаючи на зазначені позивачем доводи щодо порушення його прав внаслідок невиконання відповідачем-1 взятого на себе зобов`язання за Угодою, колегія суддів зауважує, що позивач може захистити своє право у спосіб, визначений статтею 16 ЦК України, і в межах, що передбачають відповідальність за невиконання чи неналежне виконання зобов`язань.

При цьому Верховний Суд повторно зазначає, що позивач фактично обґрунтовує позовні вимоги наявністю у нього права на Об`єкт нерухомого майна, однак не оспорює правомірність набуття ТОВ "ФК "Горизонт" права власності на вказане нерухоме майно, як і не заявляє вимог про визнання за ним майнових прав чи права власності на це майно, або ж вимог про витребування частки цього майна з чужого незаконного володіння.

Як зазначено вище, положення статті 15 та частини першої статті 16 ЦК України передбачають право кожної особи на звернення до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу.

Під захистом цивільних прав розуміють передбачений законодавством засіб, за допомогою якого може бути досягнуте припинення, запобігання, усунення порушення права, його відновлення і (або) компенсація витрат, викликаних порушенням права. Обраний спосіб захисту має безпосередньо втілювати мету, якої прагне досягти суб`єкт захисту, тобто мати наслідком повне припинення порушення його прав та охоронюваних законом інтересів.

Вирішуючи спір, суд повинен дати об`єктивну оцінку наявності порушеного права чи інтересу позивача на момент його звернення до суду. При цьому право чи інтерес мають бути захищені судом у належний спосіб, який є ефективним.

Велика Палата Верховного Суду неодноразово звертала увагу на те, що застосування конкретного способу захисту цивільного права залежить як від змісту права чи інтересу, за захистом якого звернулася особа, так і від характеру його порушення, невизнання або оспорення. Такі право чи інтерес мають бути захищені судом у спосіб, який є ефективним, тобто таким, що відповідає змісту відповідного права чи інтересу, характеру його порушення, невизнання або оспорення та спричиненим цими діяннями наслідкам (подібні висновки сформульовані, зокрема, у постановах від 05.06.2018 у справі №338/180/17, від 11.09.2018 у справі № 905/1926/16, від 30.01.2019 у справі №569/17272/15-ц, від 02.07.2019 у справі № 48/340, від 22.10.2019 у справі №923/876/16, від 23.11.2021 у справі № 359/3373/16-ц та багатьох інших).

Застосування судом того чи іншого способу захисту має приводити до відновлення порушеного права позивача без необхідності повторного звернення до суду. Судовий захист повинен бути повним та відповідати принципу процесуальної економії, тобто забезпечити відсутність необхідності звернення до суду для вжиття додаткових засобів захисту. Такі висновки сформульовані в постановах Великої Палати Верховного Суду від 22.09.2020 у справі № 910/3009/18, від 19.01.2021 у справі № 916/1415/19, від 16.02.2021 у справі № 910/2861/18.

Обрання позивачем неналежного способу захисту своїх прав є самостійною підставою для відмови у позові. Такий висновок сформульований, зокрема, у постановах Великої Палати Верховного Суду від 19.01.2021 у справі №916/1415/19, від 02.02.2021 у справі № 925/642/19, від 22.06.2021 у справі № 200/606/18.

Відповідно до принципу рівності перед законом та судом, передбаченого статтею 7 ГПК України і принципу диспозитивності господарського судочинства, передбаченого статтею 14 цього Кодексу, саме позивач при зверненні до суду самостійно визначає обсяг порушення свого права та спосіб його захисту, а суд лише встановлює наявність підстав для захисту (наявність порушеного права) та оцінює відповідність і ефективність обраного позивачем способу захисту.

Зі змісту оскаржуваних позивачем рішення та постанови у цій справі вбачається, що відмова судами попередніх інстанцій у задоволенні вимог про визнання недійсними та скасування протоколів загальних зборів учасників (засновників) господарських товариств та визнання недійсним та скасування рішення про державну реєстрацію права власності на нерухоме майно відповідає зазначеній вище практиці Великої Палати Верховного Суду, адже такі вимоги не відповідають належному та ефективному способу захисту прав та інтересів позивача у спірних правовідносинах.

Крім того, Верховний Суд погоджується з обґрунтованістю відмови судами у задоволенні решти позовних вимог про визнання недійсним статуту відповідача-2 та акта приймання-передачі майна у зв`язку з відсутністю порушеного права позивача та безпідставністю таких вимог відповідно.

Зважаючи на викладене та те, що у цій справі обраний позивачем спосіб захисту (у частині зазначених вище вимог) не відповідає критеріям ефективного та належного, Верховний Суд вважає в цілому правомірним висновок судів попередніх інстанцій про відмову у задоволенні позову, тому протилежні доводи скаржника в цій частині підлягають відхиленню.

Верховний Суд не бере до уваги посилання позивача на висновки Верховного Суду, викладені у постановах від 10.03.2021 у справі № 199/1917/19, від 14.11.2018 у справі № 161/3245/15-ц, від 10.04.19, справа № 390/34/17, від 28.04.2021 у справі № 910/9351/20, від 09.06.2021 у справі № 911/3039/19, від 08.09.2021 у справі № 910/10444/20, оскільки такі висновки були зроблені у неподібних до цієї справи № 909/1154/21 правовідносинах та є нерелевантними для цієї справи.

Колегія суддів відхиляє також як помилкові доводи скаржника про те, що оскаржувані судові рішення ухвалені без урахування висновку щодо застосування стандарту вірогідності доказів, викладеного у постановах Верховного Суду від 25.06.2020 у справі №924/233/18, від 02.10.2018 у справі №910/18036/17, від 23.10.2019 у справі №917/1307/18, від 18.11.2019, від 18.11.2019 у справі №908/761/18, від 04.12.2019 у справі №917/2101/17, від 18.03.2020 у справі №129/1033/13-ц, оскільки встановлені фактичні обставини, що формують зміст правовідносин у зазначених справах і у справі, яка переглядається, є різними; у кожній із зазначених справ суди виходили з обставин та умов конкретних правовідносин і фактично-доказової бази, з урахуванням наданих сторонами доказів.

Інші аргументи скаржника щодо порушення норм процесуального права в контексті повноти оцінки доказів та встановлення обставин справи підлягають відхиленню як такі, що зводяться до необхідності переоцінки доказів та обставин, що відповідно до приписів статті 300 ГПК України не відноситься до повноважень суду касаційної інстанції.

Зважаючи на викладене, оскаржувані судові рішення у цій справі ухвалені у відповідності до норм чинного законодавства, тому доводи скаржника про невірне застосування судами норм матеріального та процесуального права колегія суддів відхиляє з підстав їх необґрунтованості.

Висновки за результатами розгляду касаційної скарги

Переглянувши у касаційному порядку в межах доводів та вимог касаційної скарги оскаржувані судові рішення у справі, Верховний Суд не встановив порушення та невірного застосування норм права, на які посилався скаржник.

На підставі викладеного та беручи до уваги межі перегляду справи судом касаційної інстанції в порядку статті 300 ГПК України, Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду дійшов висновку про відсутність підстав для задоволення касаційної скарги позивача та необхідність залишення оскаржуваних судових рішень у цій справі без змін.

Розподіл судових витрат

У зв`язку з відмовою у задоволенні касаційної скарги, витрати зі сплати судового збору за її подання і розгляд залишаються за скаржником.

Керуючись статтями 240, 300, 301, 308, 309, 314, 315, 317 ГПК України, Верховний Суд

ПОСТАНОВИВ:

1. Касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Рент Комерц" залишити без задоволення.

2. Рішення Господарського суду міста Києва від 12.06.2023 та постанову Північного апеляційного господарського суду від 06.11.2023 у справі №910/20940/21 (910/18104/21) залишити без змін.

Постанова набирає законної сили з моменту її прийняття, є остаточною і оскарженню не підлягає.

Головуючий суддя К. М. Огороднік

Судді С. В. Жуков

В. І. Картере