ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛЬВІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

02.04.2024 Справа № 914/42/24

Господарський суд Львівської області у складі судді Морозюка А.Я.,

за участю секретаря Гудими Р.О.

розглянувши заяву: Товариства з обмеженою відповідальністю "Лівайн Торг", м. Дніпро

про грошові вимоги до боржника: Товариства з обмеженою відповідальністю Сілма Трейд на суму 8 144 935 грн. 02 коп.

у справі за заявою Акціонерного товариства Комерційного банку ПриватБанк, м. Київ

про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю Сілма Трейд (79031, м. Львів, вул. Стрийська, буд. 200, ідентифікаційний код 39760122)

за участю представників:

від кредитора (АТ КБ "Приватбанк"): Ювко В.О. - адвокат

від боржника: Глинська - Кривонос С.О. - адвокат

розпорядник майна: не з`явився

від ТзОВ "Лівайн Торг": не з`явився

ВСТАНОВИВ:

Акціонерне товариство Комерційний банк "ПриватБанк" звернулось до суду із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Сілма Трейд" (79031, м. Львів, вул. Стрийська, буд. 200, ідентифікаційний код 39760122) в порядку норм Кодексу України з процедур банкрутства.

Ухвалою суду від 08.01.2024 заяву прийнято до розгляду; підготовче засідання суду призначено на 22.01.2024.

Ухвалою суду від 25.01.2024 відкрито провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю Сілма Трейд, визнано вимоги кредитора - Акціонерного товариства Комерційного банку ПриватБанк - в розмірі 32 429 786 грн. 10 коп., введено мораторій на задоволення вимог кредиторів боржника, введено процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю Сілма Трейд, розпорядником майна боржника призначено арбітражного керуючого Юрченка Володимира Ярославовича, попереднє засідання суду призначено на 02.04.2024 р.

Оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю Сілма Трейд оприлюднено на офіційному веб-порталі судової влади України 26.01.2024 за №72371.

22.02.2024 від Товариства з обмеженою відповідальністю "Лівайн Торг" через систему "Електронний суд" надійшла заява про грошові вимоги до боржника ТзОВ "Сілма Трейд" на суму 8 144 935 грн 02 коп., яку ухвалою суду від 01.03.2024 р. (після усунення заявником недоліків на виконання ухвали суду від 26.02.2024 р. про залишення заяви без руху) призначено до розгляду в попередньому засіданні на 02.04.2024.

11.03.2024 боржник через систему "Електронний суд" надіслав повідомлення про результати розгляду грошових вимог ТзОВ "Лівайн Торг", в якому зазначив, що кредиторські вимоги ТзОВ "Лівайн Торг" у розмірі 8 144 935,02 грн. визнаються божником у повному обсязі.

20.03.2024 від розпорядника майна на адресу суду надійшов письмовий звіт від 14.03.2024 №01-17/12 про результати розгляду грошових вимог, в якому зазначено що грошові вимоги ТзОВ "Лівайн Торг" розглянуто, вимоги визнано в розмірі 8 144 935,02 грн., які підлягають включенню до четвертої черги реєстру вимог кредиторів, та 6 056,00 грн. судового збору, які підлягають включенню до першої черги, про що кредитору направлено повідомлення про результати розгляду грошових вимог від 07.03.2024 №01-17/11 (повідомлення з доказами надіслання додано).

В судове засідання 02.04.2024 представник ТзОВ "Лівайн Торг" не з`явився, причин неявки не повідомив.

В судовому засіданні 02.04.2024 суд оголосив стислий зміст заяви про грошові вимоги кредитора до боржника.

Розпорядник майна також в судове засідання не з`явився, у поданому суду звіті про проведену роботу від 28.03.2024 №01-17/14 ним заявлено клопотання про проведення судового засідання без його участі.

В судовому засіданні суд оголосив стислий зміст письмового звіту про результати розгляду грошових вимог.

Представник боржника в судовому засіданні зазначив, що вимоги визнає повністю, про що відображено у повідомленні про розгляд грошових вимог від 11.03.2024.

Представник кредитора (АТ КБ "Приватбанк") проти грошових вимог ТзОВ "Лівайн Торг" заперечень не навів.

Із матеріалів заяви вбачається, що заявлені ТзОВ "Лівайн Торг" кредиторські вимоги в розмірі 8 144 935,02 грн. є обґрунтованими та підлягають визнанню, з огляду на наступне.

29.08.2018 року між ТзОВ "ОЙЛ ГАРАНТ" («Підприємство») та ТзОВ "Сілма Трейд" (Користувач) укладено Договір № ОГ29-08 про надання поворотної фінансової допомоги за умовами якого: (п. 1.1.) Підприємство надає Користувачеві безпроцентну поворотну фінансову допомогу, а Користувач зобов`язується повернути фінансову допомогу у визначений договором термін; (п.2.1.) Розмір фінансової допомоги становить 8 257 300,00 грн.; (п.4.1., п.5.1) Термін користування фінансовою допомогою визначався з моменту перерахування згідно з п.3.2 договору грошових коштів Підприємством до 31 грудня 2019 року, а після закінчення такого терміну, Користувач зобов`язується протягом 10-ти календарних днів повернути суму отриманої фінансової допомоги.

На виконання умов договору ТзОВ "ОЙЛ ГАРАНТ" було надано ТзОВ "Сілма Трейд" поворотну фінансову допомогу на загальну суму 8 257 300,00 грн., що підтверджується доданим до заяви платіжним дорученням № 4481 від 29 серпня 2018 року.

20 березня 2019 року між ТзОВ "ОЙЛ ГАРАНТ" та ТзОВ "Сілма Трейд" укладено Договір про залік зустрічних однорідних вимог, умовами якого визначено, що зобов`язання ТзОВ "Сілма Трейд" за договором про надання поворотної фінансової допомоги № ОГ29-08 від 29.08.2018 року перед ТОВ "ОЙЛ ГАРАНТ" зменшено на суму 831 880, 02 грн., та що заборгованість після проведеного заліку зустрічних однорідних вимог боржника складає 8 144 935,02 грн.

Також, 20 березня 2019 року між ТзОВ "Лівайн Торг" (Новим кредитор) та ТзОВ "ОЙЛ ГАРАНТ" (Первісним кредитором) укладено Договір про відступлення права вимоги № 15-03-19, за умовами якого: (п.1.1) Первісний кредитор відступає, а Новий кредитор набуває право вимоги, належне Первісному кредитору у відповідності з Договором № ОГ29-08 про надання поворотної фінансової допомоги від 29.08.2018, укладеним між Первісним кредитором та ТзОВ "Сілма Трейд" (Боржником) на загальну суму 8 144 935,02 грн. До заяви додано копію повідомлення від 20.03.2019, адресованого боржнику, про відступлення права вимоги.

31 грудня 2019 року між ТзОВ "Лівайн Торг" та ТзОВ "Сілма Трейд" було укладено угоду про виконання зобов`язань, якою внесено зміни до Договору про надання поворотної фінансової допомоги №ОГ29-08 від 29.08.2018, зокрема, пункт 4.1 розділу 4 «Строк фінансової допомоги» викладено в наступній редакції: « 4.1. Термін користування фінансовою допомогою визначається з моменту перерахування Підприємством грошових коштів до моменту пред`явлення в порядку ст. 1049 Цивільного кодексу України письмової вимоги Користувачу»; пункт 5.1 розділу 5 «Порядок повернення фінансової допомоги» викладено в наступній редакції: « 5.1. Після закінчення терміну, визначеного у п.4.1. цього договору, Сторона-2 зобов`язується повернути суму фінансової допомоги в порядку ст. 1049 Цивільного кодексу України.»; пункт 7.1 розділу 7 «Строк дії договору та інші умови» викладено в наступній редакції: « 7.1. Строк цього Договору починає свій перебіг з моменту підписання його Сторонами та діє до повного повернення суми фінансової допомоги в порядку визначеному розділом 5 даного Договору».

До заяви додано Акт звіряння взаємних розрахунків за період 01.03.2019 - 01.02.2024, згідно якого станом на 01.02.2024 заборгованість ТзОВ "Сілма Трейд" перед ТзОВ "Лівайн Торг" за договором 15-03-09 від 20.03.2019 становить 8 144 935,02 грн. (підписаний та скріплений печатками сторін договору).

Отже, як зазначено у заяві та підтверджується доданими до неї документами, боржник має невиконані грошові зобов`язання перед кредитором на загальну суму 8 144 935,02 грн., строк виконання яких настав. Докази які б свідчили про погашення заборгованості в матеріалах справи відсутні.

Відповідно до ст.526 ЦК України, ст. 193 Господарського кодексу України, зобов`язання повинні виконуватися належним чином і в установлений строк відповідно до вказівок закону, договору, а при відсутності таких вказівок відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.

Відповідно до ст. 610 ЦК України порушенням зобов`язання є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов`язання (неналежне виконання).

Відповідно до ст. 629 ЦК України, договір є обов`язковим для виконання сторонами.

Відповідно до ст. 1046 ЦК України, за договором позики одна сторона (позикодавець) передає у власність другій стороні (позичальникові) грошові кошти або інші речі, визначені родовими ознаками, а позичальник зобов`язується повернути позикодавцеві таку ж суму грошових коштів (суму позики) або таку ж кількість речей того ж роду та такої ж якості.

Відповідно до ч. 1 ст. 1049 ЦК України, позичальник зобов`язаний повернути позикодавцеві позику (грошові кошти у такій самій сумі або речі, визначені родовими ознаками, у такій самій кількості, такого самого роду та такої самої якості, що були передані йому позикодавцем) у строк та в порядку, що встановлені договором. Якщо договором не встановлений строк повернення позики або цей строк визначений моментом пред`явлення вимоги, позика має бути повернена позичальником протягом тридцяти днів від дня пред`явлення позикодавцем вимоги про це, якщо інше не встановлено договором.

Відповідно до ст. 1 Кодексу України з процедур банкрутства грошовим зобов`язанням є зобов`язання боржника сплатити кредитору певну грошову суму відповідно до цивільно-правового правочину (договору) та на інших підставах, передбачених законодавством України.

Відтак, грошові вимоги ТзОВ "Лівайн Торг" в розмірі 8 144 935,02 грн. є обґрунтованими, визнаються розпорядником майна і боржником, та підлягають внесенню до четвертої черги реєстру вимог кредиторів.

Витрати на оплату судового збору в сумі 6 056,00 грн., що підтверджуються платіжною інструкцією в національній валюті №7957 від 08.02.2024 та зараховані до спеціального фонду державного бюджету України, згідно виписки суду від 10.02.2024 р., покладаються на боржника та підлягають внесенню до першої черги реєстру вимог кредиторів.

Керуючись ст. ст. 2, 45, 46, 64 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. 12, 129, 234 Господарського процесуального кодексу України, суд -

УХВАЛИВ:

1. Вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Лівайн Торг" (49000, м. Дніпро, вул. Мандриківська, буд. 47, офіс 503, ідентифікаційний код 41449359) визнати в розмірі 8 150 991 грн. 02 коп., з яких:

- 6 056 грн. 00 коп. судового збору - підлягають внесенню до першої черги реєстру вимог кредиторів;

- 8 144 935 грн. 02 коп. основного боргу - підлягають внесенню до четвертої черги реєстру вимог кредиторів.

Ухвала набирає законної сили з моменту її прийняття, і може бути оскаржена в порядку та строки передбачені ст. 256, ст. 257 ГПК України.

Веб-адреса сторінки на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі інтернет, за якою учасники справи можуть отримати інформацію по справі, що розглядається - http://lv.arbitr.gov.ua /sud5015/.

Повний текст ухвали складено 04.04.2024.

Суддя Морозюк А.Я.