ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КИЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

"27" лютого 2024 р. м. Київ Справа № Б8/180-11

за заявою Головного управління ДПС у Київській області (03151, м. Київ, вул. Святослава Хороброго, буд. 5а; код ЄДРПОУ ВП 44096797)

до Товариства з обмеженою відповідальністю - Фірма «Відродження Полісся» (07100, Київська обл., м. Славутич, Добринінський квартал, буд. 4, кв. 39; )

про банкрутство

Суддя Наріжний С.Ю.

За участю секретаря Ворка Л.О.

Представники учасників у справі не з`явились.

ВСТАНОВИВ:

у провадженні Господарського суду Київської області перебуває справа № Б8/180-11 за заявою ГУ ДПС у Київській області про банкрутство ТОВ - Фірма «Відродження Полісся» в порядку ст. 52 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» в ред., чинній до 19.01.2013.

Ухвалою Господарського суду Київської області від 21.11.2011 (суддя Скутельник П.Ф.) порушено провадження у даній справі та введено мораторій на задоволення вимог кредиторів.

Постановою Господарського суду Київської області від 06.12.2011 визнано банкрутом ТОВ - Фірма «Відродження Полісся», відкрито його ліквідаційну процедуру та призначено ліквідатором Банкрута арбітражного керуючого Дорошенка Я.В.; визнано грошові вимоги ДПІ у м. Славутичі у сумі 135927,68 грн.

Відповідно до матеріалів справи, публікацію оголошення про визнання Боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури у цій справі здійснено в газеті «Голос України» № 11 (5261) від 20.01.2012 року.

В подальшому строк ліквідаційної процедури ТОВ - Фірма «Відродження Полісся» неодноразово продовжувався та розгляд справи відкладався; судом неодноразово здійснювалась заміна ліквідаторів.

Ухвалою Господарського суду Київської області від 30.07.2012 визнано грошові вимоги кредиторів Банкрута ТОВ - Фірма «Відродження Полісся» в наступному складі та обсязі:

- Славутицький МЦЗ у сумах: 13496,26 грн - 2 черга; 592,74 грн - 6 черга;

- ПрАТ «Західно-Український Консорціум» у сумах: 1073,00 грн - 1 черга; 30858,97 грн - 4 черга; 367,79 грн - 6 черга;

- КП «Фонд комунального майна» у сумах: 2226,00 грн - 1 черга; 90113,06 грн - 4 черга; 4521,70 грн - 6 черга;

- ОСОБА_1 у сумах: 40,00 грн - 1 черга; 24077,99 грн - 2 черга; 80,00 грн - 4 черга;

- ОСОБА_2 у сумах: 40,00 грн - 1 черга; 8417,12 грн - 2 черга; 1000,00 грн - 4 черга;

- ОСОБА_3 у сумах: 40,00 грн - 1 черга; 11268,69 грн - 2 черга; 1000,00 грн - 4 черга;

- ОСОБА_4 у сумі 19329,37 грн - 2 черга;

- ОСОБА_5 у сумах: 40,00 грн - 1 черга; 13243,79 грн - 2 черга; 87,00 грн - 4 черга;

- ОСОБА_6 у сумах: 48161,69 грн - 2 черга; 5000,00 грн - 4 черга;

- ОСОБА_7 у сумах: 40,00 грн - 1 черга; 32281,34 грн - 2 черга; 1000,00 грн - 4 черга;

- ОСОБА_8 у сумах: 24026,70 грн - 2 черга; 1000,00 грн - 4 черга;

- ОСОБА_9 у сумах: 40,00 грн - 1 черга; 8243,91 грн - 2 черга; 1000,00 грн - 4 черга;

- ОСОБА_10 у сумах: 17626,83 грн - 2 черга; 1000,00 грн - 4 черга;

- ОСОБА_11 у сумах: 40,00 грн - 1 черга; 40716,12 грн - 2 черга; 3000,00 грн - 4 черга;

- ОСОБА_12 у сумах: 40,00 грн - 1 черга; 32114,54 грн - 2 черга; 1000,00 грн - 4 черга;

- ОСОБА_13 у сумах: 40,00 грн - 1 черга; 18651,74 грн - 2 черга;

- ОСОБА_14 у сумах: 40,00 грн - 1 черга; 19685,17 грн - 2 черга;

- ОСОБА_15 у сумах: 21297,81 грн - 2 черга; 1000,00 грн - 4 черга;

- ОСОБА_16 у сумах: 40,00 грн - 1 черга; 6516,54 грн - 2 черга;

- ПАТ «Банк Форум» у сумах: 1073,00 грн - 1 черга; 28851865,84 грн - 1 черга (забезпечені заставою); 25618,00 грн - 4 черга;

- ОСОБА_17 у сумах: 53404,47 грн - 2 черга; 1000,00 грн - 4 черга;

- ОСОБА_18 у сумах: 40,00 грн - 1 черга; 34182,31 грн - 2 черга; 1000,00 грн - 4 черга.

Ухвалою Господарського суду Київської області від 06.08.2012 визнано грошові вимоги кредиторів Банкрута ТОВ - Фірма «Відродження Полісся» в наступному складі та обсязі:

- ВВД ФСС від нещасних випадків на виробництві та професійних захворювань України в м. Славутич Київської області у сумах: 40,00 грн - 1 черга; 190846,39 грн - 2 черга;

- УПФ України у місті Славутичі Київської області у сумах: 1256798,22 грн - 2 черга; 213833,73 грн - 6 черга;

- ВД КОВ ФСС з тимчасової втрати працездатності у сумі 15053,63 грн - 2 черга;

- ОСОБА_19 у сумах: 40,00 грн - 1 черга; 30670,65 грн - 2 черга;

- ОСОБА_20 у сумах: 40,00 грн - 1 черга; 25860,55 грн - 2 черга;

- ОСОБА_21 у сумі 12928,48 грн - 2 черга;

- Філія «Струм Славутич» приватного малого наукового-впроваджувального інноваційного підприємства «Струм» у сумі 38092,87 грн - 4 черга;

- ОСОБА_22 у сумах: 40,00 грн - 1 черга; 26172,70 грн - 2 черга; 5000,00 грн - 4 черга;

- ОСОБА_23 у сумі 11259,61 грн - 2 черга;

- ОСОБА_24 у сумі 2575,03 грн - 2 черга;

- ОСОБА_25 у сумах: 40,00 грн - 1 черга; 15015,77 грн - 2 черга.

Ухвалою Господарського суду Київської області від 21.01.2013 визнано поточні грошові вимоги кредитора ТОВ «Альфа Преміум Сек`юріті» у сумах: 1134,00 грн - 1 черга; 378140,00 грн - 4 черга.

Ухвалою Господарського суду Київської області від 05.08.2013 визнано грошові вимоги кредиторів до Боржника, а саме вимоги ОСОБА_26 в сумі 47532,58 грн; вимоги ОСОБА_27 в сумі 58796,80 грн - 2 черга (враховуючи ухвалу суду від 07.11.2017); вимоги ОСОБА_28 в сумі 28898,12 грн.

У зв`язку припиненням повноважень судді Скутельника П.Ф. щодо здійснення ним правосуддя, згідно протоколу повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 14.08.2015, справу № Б8/180-11 передано для подальшого розгляду судді Наріжному С.Ю .

Ухвалою Господарського суду Київської області від 25.08.2015 справу № Б8/180-11 прийнято до провадження судді Наріжного С.Ю.

Ухвалою Господарського суду Київської області від 11.02.2016 визнано поточні грошові вимоги Славутицького МЦЗ до Банкрута у сумі 32533,34 грн - 2 черга; визнано грошові вимоги ОСОБА_27 до Банкрута у сумі 122679,41 грн - 1 черга; визнано грошові вимоги ОСОБА_26 до Банкрута у сумі 101269,46 грн - 1 черга.

Ухвалою Господарського суду Київської області від 04.12.2017 у справі № Б8/180-11 замінено кредиторів - ВВД ФСС від нещасних випадків на виробництві та професійних захворювань України в м. Славутич Київської області та ВД КОВ ФСС з тимчасової втрати працездатності на правонаступника УВД ФСС України у Київській області () в особі Відділення у м. Славутич УВД ФСС України у Київській області (код ЄДРПОУ ВП 41437977) з кредиторськими вимогами: 205900,02 грн - заборгованість по страховим внескам (2 черга); 40,00 грн - витрати на оплату за внесення інформації до Єдиної бази даних (1 черга).

Ухвалою Господарського суду Київської області від 13.02.2018 заяву ПАТ «Банк Форум» в особі уповноваженої особи Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на ліквідацію ПАТ «Банк Форум» Шевченка О.В. від 23.11.2017 № 6944/1.2 (вх. № 25004/17) про визнання результатів аукціону недійсними, задоволено; визнано недійсними результати аукціону з продажу майна ТОВ - Фірма «Відродження Полісся», проведеного 30.06.2015.

Ухвалою Господарського суду Київської області від 23.07.2019 замінено кредитора ПАТ «Банк Форум» () на нового кредитора - ТОВ «Фінансова компанія «Веста» ().

Ухвалою Господарського суду Київської області від 20.08.2019 у справі № Б8/180-11 замінено кредитора - УПФ України у місті Славутичі Київської області () на правонаступника ГУ ПФУ у Київській області ().

Ухвалою Господарського суду Київської області від 10.09.2019 у справі № Б8/180-11 замінено кредитора - Славутицький МЦЗ () на правонаступника Київський обласний центр зайнятості ().

Ухвалою Господарського суду Київської області від 02.02.2021 ліквідатором ТОВ - Фірма «Відродження Полісся» призначено арбітражного керуючого Різника О.Ю.

Рішенням Господарського суду Київської області від 29.11.2021 у справі № Б8/180-11 (911/1704/21) в межах даної справи про банкрутство заяву ліквідатора ТОВ - Фірма «Відродження Полісся» арбітражного керуючого Різника О.Ю. від 31.05.2021 № 02-07/54 (вх. № 1709/21) про визнання недійсними правочинів щодо продажу майна на аукціоні та витребування майна з чужого незаконного володіння задоволено частково;

- визнано недійсним договір купівлі-продажу від 30.06.2015, що укладений між ТОВ - Фірма «Відродження Полісся» () та ОСОБА_30 (РНОКПП НОМЕР_1 ) про продаж цілісного майнового комплексу;

- визнано недійсним акт про передання права власності на нерухоме майно від 28.07.2016, що укладений між ТОВ - Фірма «Відродження Полісся» () та ОСОБА_30 (РНОКПП НОМЕР_1 );

- визнано недійсними свідоцтва на об`єкти нерухомого майна № 779 від 02.08.2016, № 778 від 02.08.2016, № 775 від 02.08.2016, № 777 від 02.08.2016, № 776 від 02.08.2016, що видані Славутицькою міською державною нотаріальною конторою Київської області;

- скасовано рішення державного реєстратора про реєстрацію права власності на нерухоме майно за ОСОБА_31 ;

- витребувано з чужого незаконного володіння ТОВ «Славутич Трансбуд» () на користь ТОВ - Фірма «Відродження Полісся» () наступне нерухоме майно:

1) РНОНМ: 15, збірно-бетонний корпус ЗБК УМР «Автогосподарства бази механізації» загальною площею 1134,5 кв.м. за адресою АДРЕСА_1 ;

2) РНОНМ: 15, нежитлова будівля, «Цех по виробництву модульних конструкцій» загальною площею 562,4 кв.м. за адресою АДРЕСА_1 ;

3) РНОНМ: 15, комплекс «Підприємство по виготовленню металочерепиці, металопрофілю і комплектуючих із матеріалів з полімерним покриттям» загальною площею 1368,3 кв.м. за адресою АДРЕСА_1 ;

- визнано за ТОВ - Фірма «Відродження Полісся» право власності на наступне нерухоме майно: РНОНМ: 15; збірно-бетонний корпус ЗБК УМР «Автогосподарства бази механізації» загальною площею 1134,5 кв.м. за адресою АДРЕСА_1 ; РНОНМ: 15; нежитлова будівля, «Цех по виробництву модульних конструкцій» загальною площею 562,4 кв.м. за адресою АДРЕСА_1 ; РНОНМ: 15, комплекс «Підприємство по виготовленню металочерепиці, металопрофілю і комплектуючих із матеріалів з полімерним покриттям» загальною площею 1368,3 кв.м. за адресою АДРЕСА_1 ;

- відмовлено в частині заяви ліквідатора ТОВ - Фірма «Відродження Полісся» арбітражного керуючого Різника О.Ю. від 31.05.2021 № 02-07/54 (вх. № 1709/21) про витребування з володіння громадян України ОСОБА_32 та ОСОБА_33 на користь ТОВ - Фірма «Відродження Полісся» часток нерухомого майна за реєстраційним номером 15 (квартира, загальною площею 59,2 кв.м. за адресою АДРЕСА_2 ), а також про витребування з володіння громадян України ОСОБА_34 та ОСОБА_35 на користь ТОВ - Фірма «Відродження Полісся» часток нерухомого майна за реєстраційним номером 15 (квартира, загальною площею 70,5 кв.м. за адресою АДРЕСА_3 ) та визнання за ТОВ - Фірма «Відродження Полісся» права власності на вказані об`єкти.

Ухвалою Господарського суду Київської області від 14.02.2023 замінено кредитора ТОВ «Фінансова компанія «Інвестохіллс Веста» () на нового кредитора - АТ «ЗНВКІФ «Аргумент Фонд» ().

Ухвалою Господарського суду Київської області від 27.02.2023 у справі № Б8/180-11 замінено кредитора - ДПІ у м. Славутичі Київської області на правонаступника ГУ ДПС у Київській області на правах відокремленого підрозділу ДПС України (код ЄДРПОУ ВП 44096797).

Ухвалою Господарського суду Київської області від 01.05.2023 у справі № Б8/180-11 замінено кредитора - УВД ФСС України у Київській області на правонаступника ГУ ПФУ у Київській області ().

Згідно рішення Господарського суду Київської області від 10.10.2023 вирішено стягнути з ТОВ - Фірма «Відродження Полісся» () на користь ОСОБА_36 (РНОКПП НОМЕР_1 ) 799863,50 грн коштів, сплачених по договору, визнаному недійсним.

25.01.2024 до суду надійшло клопотання ліквідатора Банкрута арбітражного керуючого Різника О.Ю. від 10.01.2024 № 02-07/131 (вх. № 1098/24) про затвердження звіту за підсумком ліквідаційної процедури ТОВ - Фірма «Відродження Полісся». Крім того ліквідатором подано до суду клопотання від 24.01.2024 № 02-07/133 (вх. № 1097/24) про затвердження звіту про винагороду і витрати ліквідатора.

Ухвалою суду від 08.02.2024 розгляд звітів ліквідатора призначено в судовому засіданні на 27.02.2024.

26.02.2024 до суду надійшло клопотання ліквідатора Банкрута від 26.02.2024 № 02-07/134 (вх. № 2625/24) про проведення судового засідання без його участі.

27.02.2024 в судове засідання учасники у справі не з`явились, про час та місце розгляду справи повідомлені належним чином; ліквідатор Банкрута клопотав про розгляд справи за його відсутності, подані звіти ліквідатора підтримав; інші учасники у справі про причини неявки суд не повідомили.

Суд, дослідивши звіт ліквідатора з доданими доказами та матеріали справи в цілому, встановив наступне.

11.02.2021 ліквідатор Банкрута звернувся до попереднього ліквідатора арбітражного керуючого Загоруйка А.А. з вимогою про передання документації Боржника, печаток і штампів, матеріальних та інших цінностей Банкрута. Арбітражним керуючим Загоруйком А.А. передано печатку та наявні документи Банкрута.

Згідно звіту ліквідатора Банкрута, з метою формування ліквідаційної маси Банкрута ліквідатором направлено низку запитів до реєстраційних та контролюючих органів, у тому числі: Київської митниці Держмитслужби про надання відомостей щодо здійснення боржником зовнішньоекономічної діяльності; Морської адміністрації щодо прав Банкрута на морські чи річкові судна; ДП «Агентство з ідентифікації і реєстрації тварин» щодо наявності на обліку за Боржником тварин»; Державного космічного агентства України щодо наявності/відсутності у Боржника унікальних об`єктів космічної діяльності; Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку щодо перебування у власності Банкрута цінних паперів; Регіонального сервісного центру ГСЦ МВС в Київській області щодо наявності у Банкрута транспортних засобів; Державної авіаційної служби України щодо наявності у Боржника повітряних суден; ФДМ України щодо наявності на балансі Боржника державного майна; Філії «ГІОЦ» АТ «Українська залізниця» щодо наявності у Банкрута залізничного транспорту.

Копії відповідних запитів та відповідей реєстраційних органів додані ліквідатором Банкрута до звіту.

Так, Київська митниця Держмитслужби листом № 7.8-5/27/11/5485 від 19.03.2021 повідомила про відсутність в Автоматизованій системі митного оформлення «Інспектор» Київської митниці Держмитслужби інформації щодо митного оформлення Боржником товарів в період з 12.02.2012 по 17.03.2021.

Морська адміністрація листом від 18.02.2021 № 1164/03/15-21 повідомила ліквідатора про те, що записи щодо суден, власником або судновласником яких є Банкрут, відсутні.

ДП «Агентство з ідентифікації і реєстрації тварин» листом від 18.02.2021 № 215/8-11 повідомило, що Боржник не зареєстрований в Реєстрі тварин як власник тварин, у зв`язку з чим інформація про наявність тварин у даного товариства в Реєстрі тварин відсутня.

Державне космічне агентство України листом від 22.02.2021 № 941/10-16Д03.3/21 повідомило про відсутність зареєстрованих за Боржником унікальних об`єктів космічної діяльності.

Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку листом № 10/04/3902 від 19.02.2021 повідомила про відсутність Банкрута серед власників пакетів голосуючих акцій (5 відсотків і більше) акціонерних товариств.

Відповідно до листа РСЦ ГСЦ МВС в Київській області № 31/10-836 від 01.03.2021, станом на 22.02.2021 за Банкрутом транспортні засоби не зареєстровано. Водночас надано відомості про транспортні засоби, в кількості 16 одиниць, які перереєстровувались в період після 01.01.2009.

Згідно наданих відомостей, відповідні транспортні засоби були зняті з обліку Банкрута в листопаді 2012 року; частина транспортних засобів була перереєстрована на нових власників, частина транспортних засобів після зняття з обліку на нових власників не реєструвалась.

Ліквідатором Банкрута вжито заходи щодо пошуку вказаного рухомого майна Банкрута - транспортних засобів. Зокрема, за клопотанням ліквідатора Банкрута ухвалою Господарського суду Київської області від 19.05.2021 витребувано відповідну інформацію щодо перереєстрації транспортних засобів від Регіонального сервісного центру ГСЦ МВС у Київській області, ТОВ «Автомобільний дім-Сервіс», ТОВ «Ореон-Трейд», ТОВ «Відар» та ГУ Держпродспоживслужби в Київській області.

Водночас вжиті заходи щодо пошуку транспортних засобів виявились безрезультатними, документація щодо перереєстрації транспортних засобів не була надана ліквідатору у зв`язку з закінченням терміну зберігання.

Згідно листа Державної авіаційної служби України від 15.03.2021 № 12/12.5-990-21, за Банкрутом повітряні судна не зареєстровані.

ФДМ України листом від 05.03.2021 № 10-15-4845 повідомило ліквідатора про перенаправлення відповідного допиту до РВ ФДМ України по Київській, Черкаській та Чернігівській областях, яке в свою чергу листом від 18.03.2021 № 50-08-1258 повідомило ліквідатора про відсутність інформації щодо Банкрута та нерухомого державного майна, яке перебуває на його балансі.

Філія «ГІОЦ» АТ «Українська залізниця» листом від 09.03.2021 № 59/414 повідомила ліквідатора про відсутність запитуваної інформації щодо Боржника.

Згідно звіту ліквідатора, за наслідком проведеного пошуку відповідних відомостей на офіційних веб-сайтах в мережі Інтернет, наявності прав Банкрута на об`єкти інтелектуальної власності не встановлено.

Крім цього, з метою виявлення майна Банкрута, ліквідатором було отримано витяги з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Державного реєстру обтяжень рухомого майна.

Ліквідатором було виявлено актив Боржника - частку в статутному капіталі ЗАТ «Славутич-Інвест». На запит ліквідатора ГУ статистики у Київській області повідомило, що ЗАТ «Славутич-Інвест» статистичну звітність не подавало.

Крім того, ліквідатор звернувся до Департаменту «БТІ» КП «Агентство регіонального розвитку» Славутицької міської ради із запитом про надання інформації, правовстановлюючої та технічної документації на нерухоме майно, що було зареєстроване за Банкрутом (в т.ч. залізобетонних конструкцій фундаменту на будівництві 50-квартирного житлового будинку, розташованого за адресою будівельного майданчика: м. Славутич, Чернігівський квартал, 60, МБК 6).

КП «Агентство регіонального розвитку» Славутицької міської ради надало копії технічної документації на нерухоме майно, що перебувало у власності Банкрута.

Водночас, Славутицька міська рада повідомила про відсутність відносин щодо передачі земельної ділянки на користь ТОВ - Фірма «Відродження Полісся» для будівництва 50-квартирного житлового будинку за адресою: м. Славутич, Чернігівський квартал, 60, МБК-6; дозвільна документація для будівництва не видавалась, будівництво об`єкта не здійснювалось.

За результатом опрацювання інформації стосовно відчуження попереднім ліквідатором Патериловим В.В. в межах провадження у даній справі про банкрутство нерухомого майна Банкрута, арбітражним керуючим Різником О.Ю. подано до суду позовну заяву про визнання недійсними правочинів щодо продажу майна на аукціоні, що відбувся 30.06.2015, та витребування майна з чужого незаконного володіння.

Рішенням суду від 29.11.2021 у справі № Б8/180-11 (911/1704/21) відповідний позов ліквідатора Банкрута задоволено частково, про що зазначено вище. Рішення місцевого суду залишене в силі постановами Північного апеляційного господарського суду від 31.05.2022 та Верховного Суду від 14.09.2022.

За результатом виїзду ліквідатора за адресою місцезнаходження об`єктів нерухомого майна Банкрута, ліквідатором було, зокрема, встановлено, що об`єкт нерухомого майна № 15 - нежитлова будівля «Цех по виробництву модульних конструкцій» за адресою: АДРЕСА_4 - знищено.

Ліквідатором Банкрута проведено інвентаризацію майна Банкрута, за наслідком якої до активів Банкрута включено 2 об`єкти нерухомого майна та частку в статутному капіталі юридичної особи, загальною вартістю 1,1 млн грн. Заборгованість Боржника, яка була непогашеною, склала 31,1 млн грн.

За результатом вжитих ліквідатором заходів було сформовано ліквідаційну масу Банкрута ТОВ - Фірма «Відродження Полісся» у наступному складі:

- об`єкт нерухомого майна за реєстраційним номером 15 - комплекс «Підприємство по виготовленню металочерепиці, металопрофілю і комплектуючих із матеріалів з полімерним покриттям» загальною площею 1368,3 кв.м. за адресою: АДРЕСА_4 (застава);

- об`єкт нерухомого майна за реєстраційним номером 15 - збірно-бетонний корпус (ЗБК УМР «Автогосподарства бази механізації») загальною площею 1134,5 кв.м. за адресою: Київська обл., м. Славутич, вул. Лісна (Будбаза), буд. 5 (застава);

- частка розміром 34% у статутному капіталі ЗАТ «Славутич-Інвест» (); розмір статутного капіталу: 70000,00 грн; номінальна вартість частки: 23800,00 грн.

Ліквідатором Банкрута вжито заходи щодо реалізації ліквідаційної маси.

На засіданні комітету кредиторів 15.06.2023 прийнято наступне рішення «… у зв`язку з відсутністю економічної доцільності для забезпеченого кредитора, який отримує задоволення своїх вимог від продажу заставного майна, ліквідатору не вчиняти дії щодо повернення чи відшкодування вартості наступного заставного майна за недійсним правочином - знищене нерухоме майно за реєстраційним номером 15 - нежитлова будівля «Цех по виробництву модульних конструкцій» за адресою: АДРЕСА_4; виробниче обладнання у кількості 156 одиниць; транспортні засоби у кількості 12 одиниць та все інше майно і документи, що були отримані покупцем ОСОБА_31 за результатами недійсного аукціону, що проводився 30.06.2015».

На замовлення ліквідатора суб`єктом оціночної діяльності було проведено незалежну оцінку виявленого заставного майна Банкрута та визначено вартість майна на рівні 1173500,00 грн.

За результатом отримання ліквідатором Банкрута від заставного кредитора погодження умов продажу заставного майна, відповідне нерухоме майно було реалізоване 01.05.2023 в ході аукціону (лот № 13737133-1).

Кошти від продажу заставного майна Банкрута були спрямовані на погашення вимог заставного кредитора АТ «ЗНВКІФ «Аргумент Фонд» у розмірі 450000,00 грн за вирахуванням витрат на реалізацію заставного майна, додаткової винагороди ліквідатора і частини несплаченої основної грошової винагороди ліквідатора.

На засіданні комітету кредиторів Банкрута 25.05.2023 ліквідатор звітував про використання отриманих від продажу заставного майна коштів. Комітет кредиторів погодив порядок розподілу коштів, що отримані від продажу заставного майна на аукціоні 01.05.2023, за вирахуванням додаткової грошової винагороди, яка підлягає сплаті згідно КУзПБ.

На засіданні комітету кредиторів 15.06.2023 погоджено умови продажу активу Банкрута - частки розміром 34% у статутному капіталі ЗАТ «Славутич-Інвест» (); розмір статутного капіталу: 70000,00 грн; розмір частки, запропонованої до продажу: 34%; номінальна вартість частки: 23800,00 грн.

Аукціони з продажу вказаного активу (перший - 20.07.2023, перший повторний - 04.08.2023, другий повторний - 14.08.2023) не відбулись через відсутність учасників.

У зв`язку з не реалізацією вказаної частки розміром 34% у статутному капіталі ЗАТ «Славутич-Інвест» за результатами першого, першого повторного та другого повторного аукціонів, зазначений актив за погодженням з комітетом кредиторів на засіданні 06.10.2023, був списаний з підстав неліквідності.

На засіданні комітету кредиторів 21.11.2023 ліквідатор Банкрута повідомив про списання частки у статутному капіталі ЗАТ «Славутич-Інвест»; комітет кредиторів без будь-яких зауважень прийняв інформацію про дії ліквідатора, здійснені станом на 21.11.2023; схвалено звіт ліквідатора за результатом ліквідаційної процедури та ліквідаційний баланс ТОВ - Фірма «Відродження Полісся».

Крім того, у зв`язку із задоволенням рішенням Господарського суду Київської області від 10.10.2023 у справі № Б8/180-11 (911/1819/23) позову ОСОБА_37 про стягнення з ТОВ - Фірма «Відродження Полісся» на користь ОСОБА_37 799863,50 грн коштів, сплачених по договору, визнаному недійсним, ліквідатором Банкрута було включено відповідні вимоги до реєстру вимог кредиторів як такі, що задовольняються позачергово.

Згідно заяви ОСОБА_37 від 23.11.2023, ОСОБА_38 повідомив, що він не заперечує проти затвердження звіту ліквідатора і ліквідаційного балансу Банкрута, зважаючи на відсутність у ТОВ - Фірма «Відродження Полісся» активів для сплати коштів за вказаним рішенням суду.

Згідно матеріалів справи, у Банкрута обліковується заборгованість перед кредиторами у наступному складі та обсязі:

- АТ «ЗНВКІФ «Аргумент Фонд» у сумах: 1073,00 грн - 1 черга; 28851865,84 грн - 1 черга (забезпечені заставою; погашені в сумі 1152000,00 грн); 25618,00 грн - 4 черга;

- Київський обласний центр зайнятості у сумах: 13496,26 грн - 2 черга; 32533,34 грн - 2 черга; 592,74 грн - 6 черга;

- ГУ ПФУ у Київської області у сумах: 40,00 грн - 1 черга; 205900,02 грн - 2 черга; 1256798,22 грн - 2 черга; 213833,73 грн - 6 черга;

- ГУ ДПС у Київській області в сумах: 135927,68 грн - 3 черга; 680,00 грн - 6 черга;

- ПрАТ «Західно-Український Консорціум» у сумах: 1073,00 грн - 1 черга; 30858,97 грн - 4 черга; 367,79 грн - 6 черга;

- КП «Фонд комунального майна» у сумах: 2226,00 грн - 1 черга; 90113,06 грн - 4 черга; 4521,70 грн - 6 черга;

- Філія «Струм Славутич» приватного малого наукового-впроваджувального інноваційного підприємства «Струм» у сумі 38092,87 грн - 4 черга;

- ТОВ «Альфа Преміум Сек`юріті» у сумах: 1134,00 грн - 1 черга; 378140,00 грн - 4 черга;

- ОСОБА_1 у сумах: 40,00 грн - 1 черга; 24077,99 грн - 2 черга; 80,00 грн - 4 черга;

- ОСОБА_2 у сумах: 40,00 грн - 1 черга; 8417,12 грн - 2 черга; 1000,00 грн - 4 черга;

- ОСОБА_3 у сумах: 40,00 грн - 1 черга; 11268,69 грн - 2 черга; 1000,00 грн - 4 черга;

- ОСОБА_4 у сумі 19329,37 грн - 2 черга;

- ОСОБА_5 у сумах: 40,00 грн - 1 черга; 13243,79 грн - 2 черга; 87,00 грн - 4 черга;

- ОСОБА_6 у сумах: 48161,69 грн - 2 черга; 5000,00 грн - 4 черга;

- ОСОБА_7 у сумах: 40,00 грн - 1 черга; 32281,34 грн - 2 черга; 1000,00 грн - 4 черга;

- ОСОБА_8 у сумах: 24026,70 грн - 2 черга; 1000,00 грн - 4 черга;

- ОСОБА_9 у сумах: 40,00 грн - 1 черга; 8243,91 грн - 2 черга; 1000,00 грн - 4 черга;

- ОСОБА_10 у сумах: 17626,83 грн - 2 черга; 1000,00 грн - 4 черга;

- ОСОБА_11 у сумах: 40,00 грн - 1 черга; 40716,12 грн - 2 черга; 3000,00 грн - 4 черга;

- ОСОБА_12 у сумах: 40,00 грн - 1 черга; 32114,54 грн - 2 черга; 1000,00 грн - 4 черга;

- ОСОБА_39 у сумах: 40,00 грн - 1 черга; 18651,74 грн - 2 черга;

- ОСОБА_14 у сумах: 40,00 грн - 1 черга; 19685,17 грн - 2 черга;

- ОСОБА_15 у сумах: 21297,81 грн - 2 черга; 1000,00 грн - 4 черга;

- ОСОБА_16 у сумах: 40,00 грн - 1 черга; 6516,54 грн - 2 черга;

- ОСОБА_17 у сумах: 53404,47 грн - 2 черга; 1000,00 грн - 4 черга;

- ОСОБА_18 у сумах: 40,00 грн - 1 черга; 34182,31 грн - 2 черга; 1000,00 грн - 4 черга;

- ОСОБА_19 у сумах: 40,00 грн - 1 черга; 30670,65 грн - 2 черга;

- ОСОБА_20 у сумах: 40,00 грн - 1 черга; 25860,55 грн - 2 черга;

- ОСОБА_22 у сумах: 40,00 грн - 1 черга; 26172,70 грн - 2 черга; 5000,00 грн - 4 черга;

- ОСОБА_21 у сумі 12928,48 грн - 2 черга;

- ОСОБА_25 у сумах: 40,00 грн - 1 черга; 15015,77 грн - 2 черга;

- ОСОБА_23 у сумі 11259,61 грн - 2 черга;

- ОСОБА_24 у сумі 2575,03 грн - 2 черга;

- ОСОБА_26 в сумах: 101269,46 грн - 1 черга; 47532,58 грн - 2 черга;

- ОСОБА_27 в сумах: 122679,41 грн - 1 черга; 58796,80 грн - 2 черга;

- ОСОБА_28 в сумі 28898,12 грн - 2 черга.

Ліквідатором Банкрута подано ліквідаційний баланс Банкрута станом на 01.01.2024, згідно якого у Банкрута відсутні будь-які активи, за рахунок яких можна провести розрахунки з вказаними кредиторами Банкрута.

Таким чином судом встановлено, що зазначені вище вимоги кредиторів не можуть бути погашені в зв`язку з відсутністю майна Банкрута.

Отже, у зв`язку з відсутністю майна та будь-яких інших активів у Банкрута, за рахунок реалізації яких можливе задоволення вимог кредиторів, вказані вимоги вважаються погашеними.

Відповідно до ст. 67 КУзПБ, ліквідатор забезпечує належне оформлення, упорядкування та зберігання всіх, у тому числі фінансово-господарських, документів банкрута протягом ліквідаційної процедури. До постановлення господарським судом ухвали про ліквідацію юридичної особи - банкрута ліквідатор зобов`язаний забезпечити збереженість архівних документів банкрута і за погодженням із спеціально уповноваженим центральним органом виконавчої влади у сфері архівної справи і діловодства або з уповноваженою ним архівною установою визначити місце їх подальшого зберігання.

Згідно довідки ліквідатора Банкрута від 10.01.2024 № 02-07/132, ліквідатору документи Банкрута постійного терміну зберігання (трудовий архів) не передавалися.

З поданого звіту вбачається, що ліквідатор звітував комітету кредиторів про вжиті заходи та комітет кредиторів прийняв рішення про схвалення звіту ліквідатора (протокол № 5/2023 від 21.11.2023).

Статтею 65 КУзПБ встановлено, що після завершення всіх розрахунків з кредиторами ліквідатор подає до господарського суду звіт та ліквідаційний баланс, до якого додаються: відомості за результатами інвентаризації майна боржника та перелік ліквідаційної маси; відомості про реалізацію об`єктів ліквідаційної маси з посиланням на укладені договори купівлі-продажу; копії документів, що підтверджують відчуження активів боржника під час ліквідаційної процедури (у тому числі протоколи про проведення аукціону, договори купівлі-продажу, акти приймання-передачі майна, акти про придбання майна на аукціоні тощо); реєстр вимог кредиторів з даними про розміри погашених вимог кредиторів; документи, що підтверджують погашення вимог кредиторів; довідка архівної установи про прийняття документів, які відповідно до закону підлягають довгостроковому зберіганню; для акціонерних товариств - розпорядження про скасування реєстрації випуску акцій, видане Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку; для емітентів боргових цінних паперів - звіт про результати погашення цінних паперів.

Обов`язком ліквідатора є здійснення всієї повноти дій, спрямованих на виявлення та повернення активів боржника. Господарський суд після заслуховування звіту ліквідатора та думки кредиторів постановляє ухвалу про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу.

Якщо за результатами ліквідаційної процедури після задоволення вимог кредиторів не залишилося майна, господарський суд постановляє ухвалу про ліквідацію юридичної особи - банкрута. Копія цієї ухвали надсилається державному реєстратору для проведення державної реєстрації припинення юридичної особи - банкрута, а також власнику майна.

Врахувавши вищевикладене, судом встановлено, що ліквідатором Банкрута в ході ліквідаційної процедури здійснено всі необхідні заходи, передбачені Кодексом України з процедур банкрутства, жодної інформації від учасників у справі щодо неповноти вжитих ліквідатором заходів до суду станом на поточну дату не надходило.

Розглянувши звіт ліквідатора про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат ліквідатора, суд зазначає наступне.

У звіті арбітражний керуючий Різник О.Ю. просить суд затвердити звіт про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за час виконання повноважень ліквідатора ТОВ - Фірма «Відродження Полісся» з 02.02.2021 по 01.01.2024 у розмірі 636857,00 грн нарахованої основної грошової винагороди, яка оплачена арбітражному керуючому у частині 94530,87 грн, про нарахування додаткової грошової винагороди ліквідатора в розмірі 16841,16 грн, яка відшкодована у повному розмірі та 10429,02 грн витрат ліквідатора, які відшкодовані частково, в розмірі 7540,77 грн.

Статтею 30 КУзПБ визначено, що арбітражний керуючий виконує повноваження за грошову винагороду. Грошова винагорода арбітражного керуючого складається з основної та додаткової грошових винагород.

Розмір основної грошової винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень розпорядника майна або ліквідатора визначається в розмірі середньомісячної заробітної плати керівника боржника за останніх 12 місяців його роботи до відкриття провадження у справі, але не менше трьох розмірів мінімальної заробітної плати за кожний місяць виконання арбітражним керуючим повноважень.

Право вимоги основної грошової винагороди виникає в арбітражного керуючого в останній день кожного календарного місяця виконання ним повноважень.

Сплата основної винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень розпорядника майна, ліквідатора, керуючого санацією, керуючого реструктуризацією, керуючого реалізацією здійснюється за рахунок коштів, авансованих заявником (кредитором або боржником) на депозитний рахунок господарського суду, який розглядає справу, до моменту подання заяви про відновлення відкриття провадження у справі.

У разі якщо процедура триває після закінчення авансованих заявником коштів, основна винагорода арбітражного керуючого сплачується за рахунок коштів, одержаних боржником - юридичною особою у результаті господарської діяльності, або коштів, одержаних від продажу майна боржника, яке не перебуває в заставі.

Витрати арбітражного керуючого, пов`язані з виконанням ним повноважень у справі, відшкодовуються в порядку, передбаченому цим Кодексом, крім витрат на страхування його професійної відповідальності за заподіяння шкоди, а також витрат, пов`язаних з виконанням таких повноважень у частині, в якій зазначені витрати перевищують регульовані державою ціни (тарифи) на відповідні товари, роботи, послуги чи ринкові ціни на день здійснення відповідних витрат або замовлення (придбання) товарів, робіт, послуг.

Кредитори можуть створювати фонд для авансування грошової винагороди та відшкодування витрат арбітражного керуючого. Порядок формування фонду та порядок використання його коштів визначаються рішенням комітету кредиторів та затверджуються ухвалою господарського суду.

Арбітражний керуючий не менше одного разу на два місяці звітує про нарахування та виплату грошової винагороди арбітражного керуючого, здійснення та відшкодування його витрат на засіданнях зборів кредиторів (у процедурі банкрутства фізичної особи) чи комітету кредиторів (у процедурі банкрутства юридичної особи), а в частині витрат, що стосуються заставного майна, - перед забезпеченим кредитором.

Звіт арбітражного керуючого про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат має бути схвалений зборами кредиторів (у процедурі банкрутства фізичної особи) чи комітетом кредиторів (у процедурі банкрутства юридичної особи), а в частині витрат, що стосуються заставного майна, - забезпеченим кредитором.

Звіт про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за підсумками процедур розпорядження майном, санації, ліквідації, реструктуризації заборгованості, погашення боргів подається арбітражним керуючим до господарського суду за п`ять днів до закінчення відповідної процедури, розглядається судом та затверджується ухвалою, що може бути оскаржена у встановленому порядку.

Як вбачається з матеріалів справи, комітетом кредиторів затверджено відповідні звіти ліквідатора про нарахування та виплату грошової винагороди, які подавались в ході ліквідаційної процедури. Зокрема, згідно протоколу від 08.12.2022 схвалено звіт про нарахування основної винагороди за період з 02.02.2021 по 01.12.2022 в сумі 375557,00 грн та 7540,77 грн витрат; згідно протоколу від 25.05.2023 схвалено звіт про нарахування основної винагороди за період з 01.12.2022 по 25.05.2023 в сумі 116709,00 грн; згідно протоколу від 06.10.2023 схвалено звіт про нарахування основної винагороди за період з 25.05.2023 по 01.10.2023 в сумі 84938,00 грн; згідно протоколу від 21.11.2023 схвалено звіт про нарахування основної винагороди за період з 01.10.2023 по 20.11.2023 в сумі 33500,00 грн.

Дослідивши надані розрахунки грошової винагороди ліквідатора, судом встановлено, що розмір грошової винагороди є обґрунтованим та таким, що здійснено відповідно до норм ст. 30 КУзПБ, а заявлені ліквідатором витрати документально підтверджені.

Таким чином суд дійшов висновку про затвердження звіту арбітражного керуючого Різника О.Ю. про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за час виконання повноважень ліквідатора ТОВ - Фірма «Відродження Полісся» з 02.02.2021 по 01.01.2024 у розмірі 636857,00 грн нарахованої основної грошової винагороди, яка оплачена арбітражному керуючому у частині 94530,87 грн, про нарахування додаткової грошової винагороди ліквідатора в розмірі 16841,16 грн, яка відшкодована у повному розмірі та 10429,02 грн витрат ліквідатора, які відшкодовані частково, в розмірі 7540,77 грн.

Згідно п. 5 ч. 1 ст. 90 КУзПБ, господарський суд закриває провадження у справі про банкрутство, якщо затверджено звіт керуючого санацією або ліквідатора в порядку, передбаченому цим Кодексом.

Враховуючи все викладене вище, суд дійшов висновку про затвердження звіту ліквідатора у даній справі, ліквідацію юридичної особи ТОВ - Фірма «Відродження Полісся» та закриття провадження у справі № Б8/180-11 про банкрутство Боржника.

Керуючись ст. 232-235, 255 ГПК України, ст. 30, 64, 65, 90 Кодексу України з процедур банкрутства, суд

УХВАЛИВ:

1. Затвердити звіт ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю - Фірма «Відродження Полісся» - арбітражного керуючого Різника О.Ю. та ліквідаційний баланс Товариства з обмеженою відповідальністю - Фірма «Відродження Полісся» (07100, Київська обл., м. Славутич, Добринінський квартал, буд. 4, кв. 39; ), станом на 01.01.2024 року.

2. Ліквідувати юридичну особу Банкрута - Товариство з обмеженою відповідальністю - Фірма «Відродження Полісся» (07100, Київська обл., м. Славутич, Добринінський квартал, буд. 4, кв. 39; ).

3. Зобов`язати державного реєстратора та орган державної статистики за місцем знаходження Боржника провести державну реєстрацію припинення юридичної особи - Товариства з обмеженою відповідальністю - Фірма «Відродження Полісся» (07100, Київська обл., м. Славутич, Добринінський квартал, буд. 4, кв. 39; ) та виключити Товариство з обмеженою відповідальністю - Фірма «Відродження Полісся» (07100, Київська обл., м. Славутич, Добринінський квартал, буд. 4, кв. 39; ) з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань.

4. Зобов`язати ліквідатора повідомити державний орган з питань банкрутства про завершення ліквідаційної процедури.

5. Вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений строк або відхилені господарським судом, а також вимоги кредиторів, що не погашені у зв`язку з недостатністю майна Боржника, відповідно до ч. 7 ст. 64, ч. 4 ст. 90 Кодексу України з процедур банкрутства, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

6. Затвердити звіт арбітражного керуючого Різника О.Ю. про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за час виконання повноважень ліквідатора ТОВ - Фірма «Відродження Полісся» з 02.02.2021 по 01.01.2024 у розмірі 636857,00 грн нарахованої основної грошової винагороди, яка оплачена арбітражному керуючому у частині 94530,87 грн, про нарахування додаткової грошової винагороди ліквідатора в розмірі 16841,16 грн, яка відшкодована у повному розмірі та 10429,02 грн витрат ліквідатора, які відшкодовані частково, в розмірі 7540,77 грн.

7. Провадження у справі № Б8/180-11 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю - Фірма «Відродження Полісся» (07100, Київська обл., м. Славутич, Добринінський квартал, буд. 4, кв. 39; ) закрити.

8. Ухвалу надіслати: державному реєстратору, Головному Управлінню статистики в Київській області.

Копію ухвали надіслати: учасникам у справі про банкрутство та державному органу з питань банкрутства.

Ухвала набирає законної сили з моменту її прийняття та може бути оскаржена протягом десяти днів з дати складення та підписання повного тексту ухвали шляхом подання апеляційної скарги до Північного апеляційного господарського суду.

Дата виготовлення і підписання повного тексту ухвали 01.04.2024.

Суддя С.Ю. Наріжний