ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
________________________________________________________________________________
УХВАЛА

"27" березня 2024 р.м. ХарківСправа № 922/2334/21

Господарський суд Харківської області у складі:

судді Кононова О.В.

при секретарі судового засідання Зубко Ю.В.

розглянувши заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Антарес Інвест М" (вх. № 26698 від 02.11.2021) з грошовими вимогами до боржника по справі № 922/2334/21

за заявою Акціонерного товариства "Райффайзен Банк"
про визнання банкрутом Товариства з обмеженою відповідальністю "Софія-Близнюки"

ВСТАНОВИВ:

Ухвалою господарського суду Харківської області від 19.08.2021 серед іншого було відкрито провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю Софія Близнюки, , визнано розмір вимог ініціюючого кредитора Акціонерного товариства Райффайзен Банк, в тому числі й забезпечених заставою майна боржника та введено мораторій на задоволення вимог кредиторів; введено процедуру розпорядження майном боржника; призначено розпорядником майна боржника арбітражного керуючого Хандуріна Дмитра Вікторовича. Здійснено офіційне оприлюднення на офіційному веб-порталі судової влади України про відкриття справи про банкрутство боржника Товариства з обмеженою відповідальністю Софія Близнюки, та призначено проведення попереднього засідання суду на 06.10.2020 об 12:00 год.

Офіційне оприлюднення повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство ПАТ "Софія - Близнюки" було здійснено 19.08.2021 за № 67081 на офіційному веб-сайті ВГСУ, в якому встановлений граничний строк подання заяв кредиторів з вимогами до боржника.

На адресу господарського суду після офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про визнання банкрутом надійшла заява Товариства з обмеженою відповідальністю "Антарес Інвест М" (вх.№ 25698 від 02.11.2021) з грошовими вимогами до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю Софія Близнюки на загальну суму 4 068 950,97 грн.

Ухвалою суду від 04.11.2021 було прийнято заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Антарес Інвест М" з грошовими вимогами до боржника до розгляду та призначено її розгляд на 15.12.2021. Зобов`язано розпорядника майна та боржника розглянути заяву кредитора та письмово повідомити про результати розгляду заявника та суд до дати проведення судового засідання. Зобов`язано кредитора за три дні до судового засідання через канцелярію суду надати: правове та документальне обґрунтування заявлених вимог до боржника; оригінали документів доданих до заяви (для огляду); розрахунок заборгованості, яка виникла до моменту порушення провадження у справі про банкрутство.

15.12.2021 розпорядник майна надав суду повідомлення про результати розгляду вимог ТОВ "Антарес Інвест М", в якому повідомив, що сума визнаних розпорядником майна вимог складає 1 446 950,97 грн., вимоги у розмірі 2 622 000,00 грн. були відхилені розпорядником майна у зв`язку відсутністю доказів в підтвердження виникнення зобов`язань на цю суму.

В подальшому розгляд заяви в судовому засіданні неодноразово відкладався, зокрема ухвалою від 31.01.2024 був відкладений розгляд заяви Товариства з обмеженою відповідальністю "Антарес Інвест М" (вх.№ 25698 від 02.11.2021) з грошовими вимогами до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю Софія Близнюки на "27" березня 2024 р. о(об) 12:40 год.

26.02.2024 до суду від ТОВ "Антарес - Інвест М" надійшли письмові пояснення, в яких кредитор наводить додаткові доводи в обґрунтування заявленої до визнання суми кредиторської заборгованості у загальному розмірі 4 068 950,97 грн.

В судовому засіданні представник кредитора просив суд задовольнити заяву з грошовими вимогами до боржника та визнати грошові вимоги до боржника на загальну суму 4 068 950,97 грн.

Інші учасники справи в призначене судове засідання не з`явилися, про час та місце розгляду заяви були повідомлені в установленому законом порядку, про причини неявки суд не повідомили.

В частині 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод, суд вказує на те, що право особи на справедливий і публічний розгляд його справи упродовж розумного строку кореспондується з обов`язком добросовісно користуватися наданими законом процесуальними правами, утримуватись від дій, що зумовлюють затягування судового процесу, та вживати надані процесуальним законом заходи для скорочення періоду судового провадження (п. 35 рішення Європейського суду з прав людини від 07.07.1989 у справі "Юніон Еліментарія Сандерс проти Іспанії" (Alimentaria Sanders S.A. v. Spain).

Обов`язок швидкого здійснення правосуддя покладається, в першу чергу, на відповідні державні судові органи. Розумність тривалості судового провадження оцінюється в залежності від обставин справи та з огляду на складність справи, поведінки сторін, предмету спору. Нездатність суду ефективно протидіяти недобросовісно створюваним учасниками справи перепонам для руху справи є порушенням ч. 1 ст. 6 даної Конвенції (рішення Європейського суду з прав людини від 08.11.2005 у справі "Смірнова проти України").

Суд зазначає, що питання про те, що певні обставини перешкоджають розгляду справи, вирішуються судом залежно від конкретних обставин справи.

Критерії оцінювання "розумності" строку розгляду справи є спільними для всіх категорій справ (цивільних, господарських, адміністративних чи кримінальних). Це - складність справи, поведінка заявника та поведінка органів державної влади (насамперед, суду). Відповідальність держави за затягування провадження у справі, як правило, настає у випадку нерегулярного призначення судових засідань, призначення судових засідань з великими інтервалами, затягування при передачі або пересиланні справи з одного суду в інший, невжиття судом заходів до дисциплінування сторін у справі, свідків, експертів, повторне направлення справи на додатrове розслідування чи новий судовий розгляд.

Всі ці обставини судам слід враховувати при розгляді кожної справи, оскільки перевищення розумних строків розгляду справ становить порушення прав, гарантованих пунктом 1 статті 6 Конвенції про захист прав і основних свобод людини, а збільшення кількості звернень до Європейського суду з прав людини не лише погіршує імідж нашої держави на міжнародному рівні, але й призводить до значних втрат державного бюджету.

Приймаючи викладене та належне повідомлення учасників процесу про розгляд даної справи, суд дійшов висновку про можливість розгляду заяви ТОВ "Антарес - Інвест М" з грошовими вимогами до боржника в цьому судовому засіданні.

Розглянувши заяву ТОВ "Антарес - Інвест М" з грошовими вимогами до банкрута, суд встановив, що 28.085.2018 між Товариством з обмеженою відповідальністю "Софія - Близнюки" (Продавець) і Товариством з обмеженою відповідальністю "Антарес - Інвест М" (Покупець) був укладений договір поставки № 23/22/18.

За умовами пунктів 1.1., 1.З., 2.1. 2.3. вказаного договору Постачальник зобов`язується передати у власність, а Покупець оплатити й прийняти ячмінь, урожаю 2017 року. Кількість Товару складає 100,00 т + - 20% та визначається за фактичною вагою товару, отриманого Покупцем.

Ціна Товару за одну метричну тону складає 6250,00 грн., в т.ч. ПДВ - 1041,67 грн.. Загальна вартість Договору складає 625 000,00 грн., в т.ч. ПДВ - 104166,67 грн.

Пунктом 2.3. договору сторони визначили, що оплата за товар здійснюється Покупцем на підставі рахунку наданого Постачальником в безготівковій формі шляхом предоплати.

Статтею 629 Цивільного кодексу України, встановлено, що договір є обов`язковим для виконання сторонами.

Частини 1 та 6 статті 265 Господарського кодексу України передбачають, що за договором поставки одна сторона - постачальник зобов`язується передати (поставити) у зумовлені строки (строк) другій стороні - покупцеві товар (товари), а покупець зобов`язується прийняти вказаний товар (товари) і сплатити за нього певну грошову суму. До відносин поставки, не врегульованих цим Кодексом, застосовуються відповідні положення Цивільного кодексу України про договір купівлі-продажу.

Статтею 712 Цивільного кодексу України передбачено, що за договором поставки продавець (постачальник), який здійснює підприємницьку діяльність, зобов`язується передати у встановлений строк (строки) товар у власність покупця для використання його у підприємницькій діяльності або в інших цілях, не пов`язаних з особистим, сімейним, домашнім або іншим подібним використанням, а покупець зобов`язується прийняти товар і сплатити за нього певну грошову суму.

До договору поставки застосовуються загальні положення про купівлю-продаж, якщо інше не встановлено договором, законом або не випливає з характеру відносин сторін.

Згідно з ст. 655 Цивільного кодексу України за договором купівлі-продажу одна сторона (продавець) передає або зобов`язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов`язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму.

Відповідно до ч. 1 ст. 662 Цивільного кодексу України продавець зобов`язаний передати покупцеві товар, визначений договором купівлі-продажу.

Продавець зобов`язаний передати товар покупцеві у строк, встановлений договором купівлі-продажу, а якщо зміст договору не дає змоги визначити цей строк, - відповідно до положень статті 530 цього Кодексу (ст. 663 Цивільного кодексу України).

Згідно зі ст.610 Цивільного кодексу України порушенням зобов`язання є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов`язання (неналежне виконання).

Відповідно до ч.1 ст.612 Цивільного кодексу України боржник вважається таким, що прострочив, якщо він не приступив до виконання зобов`язання або не виконав його у строк, встановлений договором або законом.

Відповідно до ст.526 Цивільного кодексу України зобов`язання має виконуватись належним чином відповідно до умов договору та вимог ЦК України, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.

Згідно п. 1 ст. 193 Господарського кодексу України суб`єкти господарювання та інші учасники господарських відносин повинні виконувати господарські зобов`язання належним чином відповідно до закону, інших правових актів, договору, а за відсутності конкретних вимог щодо виконання зобов`язання - відповідно до вимог, що у певних умовах звичайно ставляться.

Судом встановлено, що до матеріалів справи доданий рахунок № 37 від 29.08.2018 на загальну суму 437 499,72 грн. Кредитор ззазначає, що цей рахунок був виставлений саме на оплату ячменю за договором поставки № 23/22/18 від 28.08.2018 року. Проте вказаний рахунок не містить жодного посилання на вказаний договір та у відповідній графі "договір" стоїть прочерк.

При цьому кредитор в підтвердження здійснення передплати поставки ячменю, обумовленого договором № 23/22/18 від 28.08.2018 надав суду платіжну інструкцію № 7026 від 29.08.2018, яка містить посилання в призначенні платежу на рахунок № 37 від 29.08.2018 на суму 437 499,72 грн.

Також кредитор надав суду платіжну інструкцію № 7178 від 25.09.2018 в призначенні платежу якої зазначено "Оплата за ячмінь згідно рахунку № 37 від 29.08.2018 на суму 162 450,90 грн.

За загальним правилом, визначеним ч. 1 ст. 74 Господарського процесуального кодексу України, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

Відповідно до ч. 1 ст. 86 Господарського процесуального кодексу України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів.

Одним з різновидів спорів, які розглядає суд в межах провадження у справі про банкрутство є розгляд спірних вимог конкурсного кредитора, який може бути оспорений боржником або іншим кредитором боржника. Відтак, при розгляді спірних вимог кредиторів суди керуються спеціальними нормами законодавства про банкрутство, які визначають обов`язки конкретного кредитора щодо доказування розміру кредиторських вимог, визначають обсяг доказування, предмет доказування спірних кредиторських вимог, право суду відмовити у визнанні спірних вимог внаслідок неподання заявником документів, що їх підтверджують. Такий правовий висновок викладений ВС у постанові від 27.08.2020 у справі № 911/2498/18.

Суд звертає увагу сторін, що законодавцем у справах про банкрутство обов`язок доказування обґрунтованості вимог кредитора певними доказами покладено на заявника грошових вимог, а предметом спору в даному випадку є вирішення питання про належне документальне підтвердження цих вимог кредитором-заявником. У випадку ненадання заявником - кредитором сукупності необхідних документів на обґрунтування своїх вимог, суд у справі про банкрутство відмовляє у визнанні таких вимог та включенні їх до реєстру вимог кредиторів. Надані кредитором докази мають відповідати засадам належності (стаття 76 ГПК України), допустимості (стаття 77 ГПК України), достовірності (стаття 78 ГПК України) та вірогідності (стаття 79 ГПК України). Комплексне дослідження доказів на предмет їх відповідності законодавчо встановленим вимогам є сутністю суддівського розсуду на стадії встановлення обсягу кредиторських вимог у справі про банкрутство. Покладення обов`язку доказування обґрунтованості відповідними доказами своїх вимог до боржника саме на кредитора не позбавляє його права на власний розсуд подавати суду ті чи інші докази, що дозволяє суду застосовувати принцип диспозитивності господарського судочинства та приймати рішення про визнання чи відмову у визнанні вимог кредитора, виходячи з тієї сукупності доказів, яка надана кредитором - заявником грошових вимог.

З урахуванням викладеного, суд вважає, що кредитором ТОВ "Антарес - Інвест М" не доведено належними та допустимими доказами підтвердження перерахування грошових коштів на загальну суму 599 950,62 грн. саме на виконання договору № 23/22/18 від 28.08.2018, оскільки рахунок № 37, який кредитор оплачував платіжними інструкціями № 7026 на суму 437 499,72 грн. та № 7178 на суму 162 450,90 грн. такого посилання на вказаний договір не містить. Крім того, рахунок № 37 від 29.08.2018 виставлений був на суму 437 499,72 грн., на суму 162 450,90 грн. жодного рахунку не виставлялось та кредитором не надано жодного доказу в підтвердження підстави для сплати вказаної суми.

Водночас до матеріалів справи додані видаткові накладні, відповідно яких поставлявся ТОВ "Антарес Інвест М" товар на виконання договору № 23/22/18 від 28.08.2018, а саме: згідно видаткової накладної №82 від 07.09.2018 було поставлено 1,05 т. ячменю на загальну суму 6562,50 грн.; згідно видаткової накладної №86 від 17.09.2018 та товарно-транспортної накладної №09012 від 17.09.2018 було поставлено 31,55 т. ячменю на загальну суму 197187,37 грн.; згідно видаткової накладної №88 від 20.09.2018 та товарно-транспортної накладної №09013 від 20.09.2018 було поставлено 30,94 т. ячменю на загальну суму 193374,88 грн.; згідно видаткової накладної №91 від 02.10.2018 та товарно-транспортної накладної №02/18 від 02.10.2018 було поставлено 24,94 т. ячменю на загальну суму 155874,90 грн.

Отже ТОВ "Софія-Близнюки" поставив товар на виконання договору № 23/22/18 від 28.08.2018 на загальну суму 552 999,65 грн.

З урахуванням викладеного, суд вважає, що наявна в матеріалах справи фактично-доказова база не підтверджує наявність грошового невиконаного зобов`язання ТОВ "Софія - Близнюки" за договором № 23/22/18 від 28.08.2018.

Кредитор також вказує, що 25.04.2019 Товариством з обмеженою відповідальністю "Антарес Інвест М" згідно платіжної інструкції в національній валюті №8222 перераховано Товариству з обмеженою відповідальністю "Софія-Близнюки" 1 710 000,00 грн., призначення платежу: оплата за ячмінь згідно рах. №8 від 25.04.2019.

Судом встановлено, що до матеріалів справи доданий рахунок на оплату № 8 від 25.04.2019 на суму 1 710 000,00 грн., проте він містить посилання на договір № 25/04/19 від 25.04.2019, якого не міститься в матеріалах справи та жодної інформації про його укладення з боржником ТОВ "Антарес - Інвест М" не наводить.

Стосовно зазначеної суми вимог у розмірі 1 710 000,00 грн. суд також вважає, що кредитором не доведено наявність простроченого грошового зобов`язання боржника на вказану суму, оскільки кредитором не доведено на підставі якого договору та за який товар сплачувалась вказана сума та на яких умовах боржник мав поставили вказаний в рахунку ячмінь.

Крім того, з матеріалів справи вбачається, що 30.04.2019 між Товариством з обмеженою відповідальністю "Софія-Близнюки" (Продавець) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Антарес Інвест М" (Покупець) укладено Договір поставки №30/04/19, за умовами пунктів 1.1., 1.З., 2.1. - 2.3. якого Постачальник зобов`язується передати у власність, а Покупець оплатити й прийняти ячмінь, урожаю 2017 року. Кількість Товару складає 160,00 т + - 20% та визначається за фактичною вагою товару, отриманого Покупцем. Ціна Товару за одну метричну тону складає 5700,00 грн., в т.ч. ПДВ - 950,00 грн.. Загальна вартість Договору складає 912 000,00 грн., в т.ч. ПДВ - 152000,00 грн..

Так, на виконання взятих на себе за Договором поставки №30/04/19 від 30.04.2019 року зобов`язань ТОВ "Антарес Інвест М" на підставі виставленого ТОВ "Софія-Близнюки" рахунку на оплату №9 від 30.04.2019 відповідно до платіжної інструкції в національній валюті №8283 від 11.05.2019 року на суму 912 000,00 грн. проведено оплату за придбаний ячмінь. Призначення платежу: оплата за ячмінь згідно рах. №9 від 30.04.2019.

22.05.2019 між Товариством з обмеженою відповідальністю "Софія-Близнюки" (Продавець) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Антарес Інвест М" (Покупець) укладено Договір поставки №93/05/19, за умовами пунктів 1.1., 1.З., 2.1. - 2.3. якого Постачальник зобов`язується передати у власність, а Покупець оплатити й прийняти ячмінь, урожаю 2017 року. Кількість Товару складає 300,00 т + - 20% та визначається за фактичною вагою товару, отриманого Покупцем. Ціна Товару за одну метричну тону складає 4800,00 грн., в т.ч. ПДВ - 800,00 грн.. Загальна вартість Договору складає 1 440 000,00 грн., в т.ч. ПДВ - 240000,00 грн..

На виконання взятих на себе за Договором поставки №93/05/19 від 22.05.2019 зобов`язань ТОВ "Антарес Інвест М" на підставі виставленого ТОВ "Софія-Близнюки" рахунку на оплату №13 від 22.05.2019 відповідно до платіжної інструкції в національній валюті №8366 від 22.05.2019 на суму 1 440 000,00 грн. проведено оплату за придбаний ячмінь. Призначення платежу: оплата за ячмінь згідно рах. №13 від 22.05.2019.

Судом встановлено, що до матеріалів справи не додано доказів виконання боржником зобов`язання з поставки товару за вказаними договорами.

Статтею 693 Цивільного кодексу України визначено, що Якщо договором встановлений обов`язок покупця частково або повністю оплатити товар до його передання продавцем (попередня оплата), покупець повинен здійснити оплату в строк, встановлений договором купівлі-продажу, а якщо такий строк не встановлений договором, - у строк, визначений відповідно до статті 530 цього Кодексу.

Якщо продавець, який одержав суму попередньої оплати товару, не передав товар у встановлений строк, покупець має право вимагати передання оплаченого товару або повернення суми попередньої оплати.

За таких обставин, суд вважає вимоги кредитора ТОВ "Антарес Інвест М" у розмірі 2 352 000,00 грн. законними, обґрунтованими та доведеними наявними у справі доказами.

Відповідно до ст. 1 Кодексу України з процедур банкрутства конкурсні кредитори - кредитори за вимогами до боржника, що виникли до відкриття провадження у справі про банкрутство і виконання яких не забезпечено заставою майна боржника; поточні кредитори - кредитори за вимогами до боржника, що виникли після відкриття провадження у справі про банкрутство.

Згідно ч. 1 ст. 45 Кодексу конкурсні кредитори за вимогами, що виникли до дня відкриття провадження у справі про банкрутство, зобов`язані подати до господарського суду письмові заяви з вимогами до боржника, а також документи, що їх підтверджують, протягом 30 днів з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство. Відлік строку на заявлення грошових вимог кредиторів до боржника починається з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство.

Як вбачається з матеріалів справи №922/2334/21, ухвалою суду від 19.08.2021 було відкрито провадження у справі про банкрутство Товариство з обмеженою відповідальністю "Софія - Близнюки".

Офіційне оприлюднення повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство ПАТ "Софія - Близнюки" було здійснено 19.08.2021 за № 67081 на офіційному веб-сайті ВГСУ, в якому встановлений граничний строк подання заяв кредиторів з вимогами до боржника.

Судом встановлено, що заява ТОВ "Антарес - Інвест М" (вх.№ 25698 від 02.11.2021) з грошовими вимогами до боржника надійшла до суду 02.11.2021, тобто після закінчення строку, встановленого для їх подання.

Відповідно до ч. 6 ст. 45 Кодексу вимоги кредиторів, заявлені після закінчення строку, встановленого для їх подання, розглядаються господарським судом у порядку черговості їх отримання у судовому засіданні, яке проводиться після попереднього засідання господарського суду. За результатами розгляду зазначених заяв господарський суд постановляє ухвалу про визнання чи відхилення (повністю або частково) вимог таких кредиторів.

Ухвала господарського суду є підставою для внесення відомостей про таких кредиторів до реєстру вимог кредиторів.

Згідно ч. 4 ст.45 Кодексу України з процедур банкрутства кредитори, вимоги яких заявлені після завершення строку, визначеного частиною першою цієї статті, є конкурсними, однак не мають права вирішального голосу на зборах та комітеті кредиторів.

Отже, суд доходить висновку, що заявлені грошові вимоги ТОВ "Антарес Інвест М" до ТОВ "Софія - Близнюки" на суму 2 352 000,00 грн. підтверджені доданими до заяви кредитора документами, відповідними розрахунками суми боргу, в зв`язку з чим заявлені вимоги підлягають включенню розпорядником майна до реєстру вимог кредиторів.

Враховуючи вищевикладене, а також те, що вимоги кредитора перевірені судом, суд вважає за необхідне визнати вимоги ТОВ "Антарес Інвест М" до боржника на суму 2 352 000,00 грн.

За подання заяви з кредиторськими вимогами заявником також був сплачений судовий збір у розмірі 4540,00 грн. який також визнається судом та підлягає включенню до реєстру вимог кредиторів згідно з черговістю, встановленою Кодексом України з процедур банкрутства.

Керуючись ст. ст. 1, 45, 57-68 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. ст. 233-235 ГПК України,

УХВАЛИВ:

Задовольнити частково заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Антарес Інвест М" (вх. № 26698 від 02.11.2021) з грошовими вимогами до боржника.

Визнати грошові Товариства з обмеженою відповідальністю "Антарес Інвест М" до боржника на загальну суму 2 356 540,00 грн., з яких: 2 352 000,00 грн. сума основного боргу та 4540,00 грн.судовий збір, сплачений за подачу заяви з грошовими вимогами до боржника.

Зобов`язати розпорядника майна включити визнані судом вимоги до реєстру вимог кредиторів у визначеній Кодексом України з процедур банкрутства черговості.

Ухвала набирає законної сили з моменту її проголошення та може бути оскаржена до Східного апеляційного господарського суду протягом десяти днів з моменту виготовлення повного тексту ухвали.

Ухвала підписана 01.04.2024.

Суддя Кононова О.В.