ПІВНІЧНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"13" березня 2024 р. Справа№ 910/7008/23

Північний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого: Іоннікової І.А.

суддів: Тищенко А.І.

Шаптали Є.Ю.

за участю секретаря судового засідання Кузьменко А.М.

представники:

від позивача: Сидоренко В.В. (в режимі відеоконференції)

від відповідача: Касьянов М.Г. (в режимі відеоконференції)

розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційну скаргу Акціонерного товариства "Національна атомна енергогенеруюча компанія "Енергоатом"

на рішення Господарського суду міста Києва від 20.11.2023 (повний текст рішення складено 27.11.2023)

у справі № 910/7008/23 (суддя Андреїшина І.О.)

за позовом Корпорації "ТСМ Груп"

до Акціонерного товариства "Національна атомна енергогенеруюча компанія "Енергоатом"

про стягнення 3 760 676,31 грн,

ВСТАНОВИВ:

Корпорація "ТСМ Груп" звернулась до Господарського суду міста Києва з позовом до Державного підприємства "Національна атомна енергогенеруюча компанія "Енергоатом" про стягнення 3 760 676,31 грн, з яких: 2 056 843,45 грн основного боргу, 1 521 415,41 грн інфляційних втрат та 182 417,45 грн трьох відсотків річних.

В обґрунтування позовних вимог, позивач посилався на неналежне виконання відповідачем взятих на себе зобов`язань за договором на виконання комплексу робіт № 05/19 від 05.08.2019 в частині повної та своєчасної оплати виконаних позивачем робіт.

Короткий зміст оскаржуваного рішення суду першої інстанції

Рішенням Господарського суду міста Києва від 20.11.2023 позов задоволено повністю; вирішено стягнути з Державного підприємства "Національна атомна енергогенеруюча компанія "Енергоатом" на користь Корпорації "ТСМ Груп" основну суму боргу у розмірі 2 056 843,45 грн, 3% річних у розмірі 182 417,45 грн, інфляційні втрати у розмірі 1 521 415,41 грн та витрати зі сплати судового збору у розмірі 56 410,14 грн.

Аргументуючи судове рішення, суд першої інстанції дійшов висновку про доведеність позивачем наявності правових підстав для задоволення позову.

Не погоджуючись із прийнятим рішенням, Державне підприємство "Національна атомна енергогенеруюча компанія "Енергоатом" звернулося до Північного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просить суд скасувати рішення Господарського суду міста Києва від 20.11.2023 у справі № 910/7008/23 частково та ухвалити нове рішення, яким позовні вимоги у частині стягнення 3 % річних в розмірі 182 417,45 грн залишити без задоволення.

Короткий зміст апеляційної скарги та узагальнення її доводів

Узагальнені доводи апеляційної скарги відповідача зводяться до того, що суд першої інстанції:

- не прийняв до уваги факт знаходження відповідача у скрутному фінансовому становищі;

- не з`ясував обставин об`єктивної неможливості відповідача виконати свої зобов`язання в частині сплати 3 % річних з урахуванням настання форс-мажорних обставини, які зумовлені введенням воєнного стану на території України;

- не врахував висновок Великої Палати Верховного Суду про застосування норм права у подібних правовідносинах, який викладений у постанові від 18.03.2020 у справі № 902/417/18 щодо наявності обґрунтованих підстав для зменшення розміру заявлених до стягнення з відповідача відсотків річних.

Узагальнений виклад позиції позивача по справі

Позивач не скористався своїм правом подати письмовий відзив на апеляційну скаргу. Неподання письмового відзиву не перешкоджає розгляду апеляційної скарги по суті, що насамперед узгоджується з ч. 3 ст. 263 Господарського процесуального кодексу України.

Дії суду апеляційної інстанції щодо розгляду апеляційної скарги по суті

Згідно протоколу повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями, у зв`язку з перебування судді Коробенка Г.П. у відпустці, апеляційну скаргу Державного підприємства "Національна атомна енергогенеруюча компанія "Енергоатом" на рішення Господарського суду міста Києва від 20.11.2023 у справі № 910/7008/23 передано для розгляду колегії суддів у складі: головуючий суддя - Іоннікова І.А., судді: Тищенко А.І., Шаптала Є.Ю.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 05.02.2024 апеляційну скаргу Державного підприємства "Національна атомна енергогенеруюча компанія "Енергоатом" на рішення Господарського суду міста Києва від 20.11.2023 у справі № 910/7008/23 залишено без руху.

До Північного апеляційного господарського суду від скаржника надійшла заява про усунення недоліків, до якої додано докази в підтвердження обґрунтування клопотання про поновлення процесуального строку на апеляційне оскарження судового рішення.

Крім цього, у вищевказаній заяві, скаржником повідомлено суд апеляційної інстанції про те, що з 11.01.2024 Акціонерне товариство "Національна атомна енергогенеруюча компанія "Енергоатом" (ідентифікаційний код 24584661) стало правонаступником усіх прав і обов`язків Державного підприємства "Національна атомна енергогенеруюча компанія "Енергоатом" (ідентифікаційний код 24584661), у зв`язку з реорганізацією (перетворенням), про що свідчить запис у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 19.02.2024 замінено відповідача (скаржника) - Державне підприємство "Національна атомна енергогенеруюча компанія "Енергоатом" його правонаступником, яким є Акціонерне товариство "Національна атомна енергогенеруюча компанія "Енергоатом" (). Відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою Акціонерного товариства "Національна атомна енергогенеруюча компанія "Енергоатом" на рішення Господарського суду міста Києва від 20.11.2023 у справі № 910/7008/23; розгляд апеляційної скарги призначено на 13.03.2024.

Ухвалами Північного апеляційного господарського суду від 06.03.2024 та від 11.03.2024 задоволено клопотання представників сторін про їх участь в судовому засіданні в режимі відеоконференції.

В судове засідання, яке відбулося 13.03.2024, з`явилися представники позивача та відповідача в режимі відеоконференції.

У судовому засіданні представник відповідача підтримав апеляційну скаргу, представник позивача заперечував проти задоволення апеляційної скарги.

Вивчивши матеріали справи, заслухавши представників сторін, розглянувши доводи апеляційної скарги, дослідивши докази, які містяться у матеріалах справи, проаналізувавши на підставі встановлених фактичних обставин справи правильність застосування судом першої інстанції норм законодавства, Північний апеляційний господарський суд встановив наступне.

Обставини справи, встановлені судом першої інстанції та перевірені судом апеляційної інстанції

05.08.2019 між позивачем (генеральним підрядником) та відповідачем (замовником) укладено договір на виконання комплексу робіт № 05/19 (надалі - договір), за яким генеральний підрядник зобов`язується за завданням замовника з дотриманням вимог законодавства виконати роботи з теми: "ВП Южно-Української АЕС. Енергоблоки № 1 та 2. Комплекс інженерно-технічних засобів системи фізичного захисту. АКТЗ. ІІІ етап. Частина 2. Постачання обладнання та будівельні роботи" в цілому або за етапами в обсягах та у строки, що зазначені у графіку виконання робіт та у відомостях обсягів робіт (додатки № 2) та у відомостях обсягів робіт (додаток № 4) до договору (п. 1.1 договору).

Звертаючись до суду першої інстанції з даним позовом позивач посилався на те, що відповідач не виконав умови договору, які передбачені п. 4.1.1, у зв`язку з чим у відповідача перед позивачем виникла заборгованість у розмірі 2 056 843,45 грн на підставі якої позивачем було нараховано відповідачу інфляційні втрати та 3 % річних.

Рішенням Господарського суду міста Києва від 20.11.2023 позов задоволено повністю; присуджено до стягнення з Державного підприємства "Національна атомна енергогенеруюча компанія "Енергоатом" на користь Корпорації "ТСМ Груп" основну суму боргу у розмірі 2 056 843,45 грн, 3% річних у розмірі 182 417,45 грн, інфляційні втрати у розмірі 1 521 415,41 грн та витрати зі сплати судового збору у розмірі 56 410,14 грн.

Мотиви та джерела права, з яких виходить суд апеляційної інстанції при прийнятті постанови

В силу вимог ч.ч. 1, 2, 5 ст. 269 Господарського процесуального кодексу України, суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги. Суд апеляційної інстанції досліджує докази, що стосуються фактів, на які учасники справи посилаються в апеляційній скарзі та (або) відзиві на неї. В суді апеляційної інстанції не приймаються і не розглядаються позовні вимоги та підстави позову, що не були предметом розгляду в суді першої інстанції.

Колегія суддів, беручи до уваги межі перегляду справи у апеляційній інстанції, вивчивши доводи апеляційної скарги, проаналізувавши на підставі фактичних обставин справи застосування судом першої інстанції норм матеріального та процесуального права при прийнятті оскаржуваного рішення, дійшла висновку про те, що апеляційна скарга відповідача не підлягає задоволенню, а оскаржуване рішення місцевого господарського суду не підлягає зміні або скасуванню з наступних підстав.

Як вбачається зі змісту апеляційної скарги, рішення місцевого господарського суду оскаржується відповідачем лише в частині стягнення з останнього на користь позивача 3% річних у розмірі 182 417,45 грн, в іншій частині судове рішення не оскаржується.

Переглядаючи оскаржуване рішення в межах вимог та доводів апеляційної скарги, колегія суддів виходить з наступного.

Відповідно до ч. 1 ст. 509 Цивільного кодексу України зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від вчинення певної дії (негативне зобов`язання), а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку.

Згідно з ч. 2 цієї статті зобов`язання виникають з підстав, встановлених ст. 11 Цивільного кодексу України.

Пунктом 1 частини 2 статті 11 Цивільного кодексу України передбачено, що підставами виникнення цивільних прав та обов`язків, зокрема, є договори та інші правочини.

Суд першої інстанції встановив, що відповідачем неналежно виконувались зобов`язання за договором на виконання комплексу робіт № 05/19 від 05.08.2019, що стало підставою для звернення позивача з даним позовом про стягнення 2 056 843,45 грн основного боргу, 1 521 415,41 грн інфляційних втрат та 182 417,45 грн трьох відсотків річних.

Статтею 611 Цивільного кодексу України передбачено, що в разі порушення зобов`язання настають правові наслідки, встановлені договором або законом.

За змістом ч. 2 ст. 625 Цивільного кодексу України боржник, який прострочив виконання грошового зобов`язання, на вимогу кредитора зобов`язаний сплатити суму боргу з урахуванням встановленого індексу інфляції за весь час прострочення, а також три проценти річних від простроченої суми, якщо інший розмір процентів не встановлений договором або законом.

Касаційний господарський суд неодноразово наголошував, що за змістом наведеної норми закону нарахування інфляційних втрат та трьох процентів річних на суму боргу входять до складу грошового зобов`язання і вважаються особливою мірою відповідальності боржника за прострочення грошового зобов`язання, оскільки виступають способом захисту майнового права та інтересу, який полягає у відшкодуванні матеріальних втрат кредитора від знецінення грошових коштів унаслідок інфляційних процесів та отриманні компенсації (плати) від боржника за користування останнім утримуваними грошовими коштами, належними до сплати кредиторові (близькі за змістом правові висновки викладені у постановах Великої Палати Верховного Суду від 19.06.2019 у справах: № 703/2718/16-ц та № 646/14523/15-ц, та у постановах Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 04.10.2019 у справі № 915/880/18, від 26.09.19 у справі № 912/48/19, від 18.09.2019 у справі № 908/1379/17).

Таким чином, вимагати сплати суми боргу з врахуванням індексу інфляції та трьох процентів річних є правом кредитора, яким останній наділений в силу нормативного закріплення зазначених способів захисту майнового права та інтересу (постанова Об`єднаної палати Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 05.07.2019 у справі № 905/600/18).

Колегія суддів зазначає, що суд першої інстанції встановивши, що відповідач допустив прострочення розрахунків з позивачем за виконані роботи, дійшов правильного висновку про наявність підстав для застосування до відповідача відповідальності, передбаченої ч. 2 ст. 625 Цивільного кодексу України.

Перевіривши наданий позивачем розрахунок заявлених до стягнення з відповідача трьох процентів річних, суд першої інстанції дійшов висновку, з яким погоджується суд апеляційної інстанції про стягнення з відповідача на користь позивача нарахованих 3 % річних у розмірі 182 417,45 грн.

Судова колегія вважає, що доводи відповідача викладені в апеляційній скарзі фактично зводяться до того, що місцевий господарський суд застосував ч. 2 ст. 625 Цивільного кодексу України в частині стягнення 3 % річних без урахування висновків щодо застосування цієї норми права, викладених у постанові Великої Палати Верховного Суду від 18.03.2020 у справі № 902/417/18.

При цьому, колегія суддів вказує, що у постанові від 18.03.2020 у справі № 902/417/18 Велика Палата Верховного Суду зазначила, що виходячи з принципів розумності, справедливості та пропорційності, суд за певних умов може зменшити розмір як неустойки, штрафу, так і процентів річних за час затримки розрахунку відповідно до ст. 625 Цивільного кодексу України.

Такого висновку Велика Палата Верховного Суду дійшла з урахуванням того, що у справі № 902/417/18 умовами договору сторони передбачили відповідальність за прострочення виконання відповідачем грошового зобов`язання у вигляді пені та штрафу, збільшили позовну давність за відповідними вимогами, а також умовами п. 5.5 договору змінили розмір процентної ставки, передбаченої в ч. 2 ст. 625 Цивільного кодексу України, і встановили її в розмірі 40 % від несплаченої загальної вартості товару протягом 90 календарних днів з дати, коли товар повинен бути сплачений покупцем та 96 % від несплаченої ціни товару до дня повної оплати з дати закінчення дев`яноста календарних днів.

З урахуванням викладеного, судова колегія зауважує на тому, що відповідне зменшення процентів річних Велика Палата Верховного Суду допустила з урахуванням конкретних обставин справи № 902/417/18, а саме - встановлення процентів річних на рівні 40 % та 96 %, і їх явну невідповідність принципу справедливості.

З огляду на наведене, посилання відповідача на правову позицію Великої Палати Верховного Суду, викладену у постанові від 18.03.2020 по справі № 902/417/18, судом апеляційної інстанції до уваги не приймається, оскільки правовідносини є неревалентними у даній справі так, як проценти річних у справі № 910/7008/23 були нараховані позивачем за встановленою у ст. 625 Цивільного кодексу України ставкою у розмірі - 3 %.

При цьому, порушення принципів розумності, справедливості та пропорційності під час нарахування позивачем відповідачу трьох процентів річних у справі № 910/7008/23 господарським апеляційним судом не встановлено.

Вказані висновки узгоджуються з правовими висновками Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду, які викладені у постановах від 06.02.2024 у справі № 910/3323/23, від 07.09.2022 у справі № 910/9911/21, від 21.06.2022 у справі № 910/9905/21, від 07.03.2023 у справі № 910/17556/21.

Посилання скаржника на безпідставне нарахування 3% річних, а також відсутність його вини у простроченні ним договірних зобов`язань, з огляду на введення в Україні воєнного стану, втрату відповідачем значної частини виробничих потужностей, а також виконання відповідачем в умовах воєнного стану спеціальних обов`язків на ринку електричної енергії для забезпечення загальносуспільного інтересу, i необхідність в таких умовах підтримувати безпеку АЕС, колегією суддів відхиляються так, як вказані обставини не виключають застосування до відповідача відповідальності за прострочення грошового зобов`язання у порядку ч. 2 ст. 625 Цивільного кодексу України у вигляді сплати 3% річних з урахуванням того, що прострочення виконання відповідачем договірних зобов`язань виникло ще до введення в країні воєнного стану.

Підсумовуючи вищевикладене судова колегія, за встановлених місцевим господарським судом обставин прострочення виконання відповідачем грошового зобов`язання, погоджується з висновками суду першої інстанції про наявність правових підстав для стягнення з відповідача на користь позивача нарахованих відповідно до ст. 625 Цивільного кодексу України розміру 3% річних у сумі 182 417,45 грн.

З огляду на вказані вище обставини, які обґрунтовані матеріалами справи, колегія суддів вважає, що рішення Господарського суду міста Києва від 20.11.2023 у даній справі в частині стягнення 3% річних у сумі 182 417,45 грн прийнято з повним та всебічним дослідженням обставин, які мають значення для справи, а також з дотриманням норм матеріального і процесуального права, у зв`язку з чим апеляційна скарга відповідача задоволенню не підлягає.

Інших належних доказів на підтвердження своїх доводів та заперечень викладених в поданій апеляційній скарзі скаржником не було надано суду апеляційної інстанції.

За таких обставин, доводи відповідача про неправильне застосування судом ст. 625 Цивільного кодексу України не знайшли свого підтвердження під час апеляційного перегляду спору.

Аналізуючи питання обсягу дослідження доводів скаржника та їх відображення у рішенні суду, питання вичерпності висновків господарського суду першої інстанції, суд апеляційної інстанції ураховує, що Європейський суд з прав людини у рішенні від 10.02.2010 у справі "Серявін та інші проти України" зауважив, що згідно з його усталеною практикою, яка відображає принцип, пов`язаний з належним здійсненням правосуддя, у рішеннях, зокрема, судів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча п. 1 ст. 6 Конвенції про захист прав людини та основоположних свобод (далі - Конвенція) зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожний аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов`язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною залежно від характеру рішення. У справі "Трофимчук проти України" Європейський суд з прав людини також зазначив, що хоча п. 1 ст. 6 Конвенції зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, це не можна розуміти як вимогу детально відповідати на кожен довід. Таким чином, питання, чи виконав суд свій обов`язок щодо подання обґрунтування, що випливає зі ст. 6 Конвенції, може бути визначено тільки у контексті конкретних обставин справи.

Відповідно до ст. 276 Господарського процесуального кодексу України, суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а судове рішення без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції ухвалив судове рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права.

Висновки за результатами апеляційної скарги

За таких обставин, судова колегія вважає, що висновки суду першої інстанції про встановлені обставини і правові наслідки відповідають дійсним обставинам справи, підтверджуються достовірними доказами, які знаходяться у матеріалах справи, а тому рішення місцевого господарського суду в даній справі в частині стягнення 3 % річних відповідає чинному законодавству України, фактичним обставинам та матеріалам справи і підстав для його скасування не вбачається.

З огляду на викладене, судова колегія дійшла висновку про те, що апеляційна скарга є необґрунтованою та такою, що задоволенню не підлягає.

Судові витрати

У зв`язку з відмовою в задоволенні апеляційної скарги, відповідно до ст. 129 Господарського процесуального кодексу України, витрати по сплаті судового збору за її подання і розгляд покладаються на скаржника.

Керуючись ст.ст. 129, 269, 275, 276, 281 - 284 Господарського процесуального кодексу України, Північний апеляційний господарський суд,

П О С Т А Н О В И В :

Апеляційну скаргу Акціонерного товариства "Національна атомна енергогенеруюча компанія "Енергоатом" залишити без задоволення, рішення Господарського суду міста Києва від 20.11.2023 у справі № 910/7008/23 - без змін.

Матеріали справи № 910/7008/23 повернути до Господарського суду міста Києва.

Постанова набирає законної сили з дня її прийняття і може бути оскаржена до Верховного Суду у порядку та строк, передбачений ст.ст. 287 - 289 ГПК України.

Повний текст постанови складено 01.04.2024.

Головуючий суддя І.А. Іоннікова

Судді А.І. Тищенко

Є.Ю. Шаптала