ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

про визнання боржника банкрутом,

відкриття ліквідаційної процедури у справі про банкрутство

04.04.2024 Справа №904/4771/23

За заявою Головного управління ДПС у Дніпропетровській області

до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "ПРОМ ГАРАНТ ПЛЮС", 49051, м.Дніпро, пр. Слобожанський, буд.40-А,

про визнання банкрутом

Суддя Камша Н.М.

при секретарі судового засідання: Сулима Д.В.

Представники:

від кредитора: Сліпець С.С. - представник Головного управління ДПС у Дніпропетровській області

від боржника: не з`явився

розпорядник майна: Зайцев Д.С.

від кредитора: Дубчак С.Є. - представник Публічного акціонерного товариства "Укрнафта"

ВСТАНОВИВ:

Ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 20.10.2023 відкрито провадження у справі №904/4771/23 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "ПРОМ ГАРАНТ ПЛЮС" (49051, м.Дніпро, пр. Слобожанський, буд.40-А, ), введено процедуру розпорядження майном, призначено розпорядником майном боржника арбітражного керуючого Зайцева Дмитра Сергійовича, свідоцтво №342 від 04.03.2013 (адреса: а/с 224, м.Київ, 01135, ідентифікаційний номер НОМЕР_1 ).

20.10.2023 на офіційному веб - порталі судової влади України оприлюднено повідомлення №71683 про відкриття провадження у справі про банкрутство для заявлення кредиторами грошових вимог до боржника.

07.12.2023 господарським судом Дніпропетровської області винесено постанову, якою:

- завершено попереднє судове засідання у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "ПРОМ ГАРАНТ ПЛЮС", 49051, м.Дніпро, пр. Слобожанський, буд.40-А, ;

- зобов`язано розпорядника майна внести до реєстру вимог кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю "ПРОМ ГАРАНТ ПЛЮС" вимоги наступних кредиторів, визнаних господарським судом Дніпропетровської області:

- Головне управління ДПС у Дніпропетровській області на суму 87 140,00 грн. - 1 черга задоволення вимог кредиторів, на суму 20 718,55 грн. - 2 черга задоволення вимог кредиторів, на суму 79 295 408,00 грн. - 3 черга задоволення вимог кредиторів, на суму 37 393 753,45 грн. - 6 черга задоволення вимог кредиторів;

- Публічне акціонерне товариство "Укрнафта", м.Київ на суму 5 368,00 грн. - 1 черга задоволення вимог кредиторів, на суму 83 205 639,26 грн. - 4 черга задоволення вимог кредиторів;

- призначено дату підсумкового судового засідання у справі 20.02.2024 на 11:00 год.;

- зобов`язано боржника та розпорядника майна надати до дати підсумкового судового засідання до господарського суду Дніпропетровської області баланс боржника на останню звітну дату;

- зобов`язано розпорядника майна подати висновок щодо фінансового та майнового стану боржника, рішення зборів кредиторів про введення наступної процедури у справі про банкрутство.

14.12.2023 до господарського суду Дніпропетровської області електронною поштою від розпорядника майна Зайцева Д.С. надійшло клопотання №02-01/644 від 14.12.2023 разом зі звітом про фінансовий стан ТОВ "ПРОМ ГАРАНТ ПЛЮС".

15.02.2024 до господарського суду Дніпропетровської області електронною поштою від розпорядника майна Зайцева Д.С. надійшли:

- звіт №02-01/724 від 15.02.2024 про проведену роботу розпорядника майна у справі про банкрутство ТОВ "ПРОМ ГАРАНТ ПЛЮС" за період з 20.10.2023 по 15.02.2024;

- клопотання №02-01/725 від 15.02.2024 з додатком, а саме: баланс ТОВ "ПРОМ ГАРАНТ ПЛЮС" станом на 31.12.2020;

- клопотання №02-01/722 від 15.02.2024 з додатками, в якому розпорядник майна просив визнати ТОВ "ПРОМ ГАРАНТ ПЛЮС" банкрутом, відкрити ліквідаційну процедуру та призначити ліквідатором банкрута арбітражного керуючого Зайцева Д.С.

16.02.2024 до господарського суду Дніпропетровської області надійшла заява №02-01/726 від 15.02.2024 з додатками від розпорядника майна Зайцева Д.С. на участь у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "ПРОМ ГАРАНТ ПЛЮС", 49051, м.Дніпро, пр. Слобожанський, буд.40-А, .

19.02.2024 до господарського суду Дніпропетровської області електронною поштою надійшло клопотання №02-01/729 від 19.02.2024 розпорядника майна Зайцева Д.С., в якому арбітражний керуючий просив відкласти судове засідання на іншу дату, визнати обов`язковою явку забезпеченого кредитора АТ КБ "Приватбанк", якого зобов`язати надати письмові пояснення по суті справи щодо введення ліквідаційної процедури відносно ТОВ "ПРОМ ГАРАНТ ПЛЮС".

Ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 20.02.2024 задоволено клопотання №02-01/729 від 19.02.2024 розпорядника майна Зайцева Д.С. про відкладення судового засідання на іншу дату, відкладено підсумкове судове засідання на 14.03.2024 на 14:30 год. та зобов`язано АТ КБ "Приватбанк" надати до дати судового засідання письмові пояснення щодо стану заставного майна боржника та повідомити господарський суд про позицію кредитора щодо введення ліквідаційної процедури відносно ТОВ "ПРОМ ГАРАНТ ПЛЮС".

07.03.2024 до господарського суду Дніпропетровської області надійшло клопотання №02-01/739 від 07.03.2024 розпорядника майна Зайцева Д.С., в якому арбітражний керуючий просив відкласти судове засідання на іншу дату, яке обґрунтоване наступним.

З метою отримання інформації від АТ КБ "Приватбанк" щодо його позиції у даній справі розпорядником майна скликано збори кредиторів на 07.03.2024, про які повідомлено АТ КБ "Приватбанк". Вказані збори було проігноровано АТ КБ "Приватбанк".

Крім скликання зборів розпорядником майна Зайцевим Д.С. направлено на адресу АТ КБ "Приватбанк" повторний запит №02-01/735 від 01.03.2024 щодо надання інформації про наявність вимог кредитора грошових вимог до боржника, у тому числі тих, які забезпечені заставою майна боржника. Відповідь на вказаний запит від АТ КБ "Приватбанк" на адресу розпорядника майна не надходила.

07.03.2024 на зборах кредиторів (протокол №5) кредиторами прийнято рішення про звернення розпоряднику майна до суду з клопотанням про відкладення розгляду справи в межах строку процедури розпорядження майном боржника.

Ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 14.03.2024 задоволено клопотання №02-01/739 від 07.03.2024 розпорядника майна Зайцева Д.С. про відкладення судового засідання на іншу дату, відкладено підсумкове судове засідання на 04.04.2024 на 15:00 год., повторно зобов`язано АТ КБ "Приватбанк" надати до дати судового засідання письмові пояснення щодо стану заставного майна боржника та повідомити господарський суд про позицію кредитора щодо введення ліквідаційної процедури відносно ТОВ "ПРОМ ГАРАНТ ПЛЮС".

Станом на 04.04.2024 АТ КБ "Приватбанк" вимоги ухвал суду від 20.02.2024 та 14.03.2024 не виконано, письмових пояснень щодо стану заставного майна боржника та інформації про позицію кредитора щодо введення ліквідаційної процедури відносно ТОВ "ПРОМ ГАРАНТ ПЛЮС" не надано.

В судовому засіданні 04.04.2024 розпорядником майна Зайцевим Д.С. повідомлено, що ним з метою встановлення/підтвердження вимог АТ КБ "Приватбанк" до боржника, їх фактичної суми, наявність застави та про доцільність введення по даній справі ліквідаційної процедури, неодноразово направлялись до АТ КБ "Приватбанк" запити. Однак, відповіді від АТ КБ "Приватбанк" розпорядник майна не отримував.

Розглянувши матеріали справи, заслухавши пояснення розпорядника майна та представників кредиторів, господарським судом Дніпропетровської області встановлено наступне.

Згідно звіту про фінансовий стан боржника встановлено, що фінансовий стан ТОВ "ПРОМ ГАРАНТ ПЛЮС" за період з 01.01.2016 по 31.12.2020 характеризувався ознаками критичної неплатоспроможності, боржник мав нестійке фінансове становище, суттєву фінансову залежність від кредиторів.

Будь - яке нерухоме, рухоме майно боржника розпорядником майна не виявлено; ТОВ "ПРОМ ГАРАНТ ПЛЮС" з 2018 року не здійснював будь - якої діяльності, не має інших активів крім дебіторської заборгованості.

Згідно останнього балансу боржника 31.12.2020, який надавався ТОВ "ПРОМ ГАРАНТ ПЛЮС" до органів статистики, поданого розпорядником майна для долучення до матеріалів справи про банкрутство, непокритий збиток від діяльності ТОВ "ПРОМ ГАРАНТ ПЛЮС" становив 191 634,8 тис. грн. (рядок 1420 балансу).

Балансом підтверджено основний актив боржника у вигляді поточної дебіторської заборгованості на суму 4 721 986,1 тис. грн., однак первинні документи в підтвердження цієї заборгованості, розпорядником майна не надані; ГУ ДПС у Дніпропетровській області повідомлено розпорядника майна, що звітність за 2020 - 2023 боржником не подавалась.

Вказані вище обставини свідчать про наявність ознак неоплатності, що є підставою для визнання боржника банкрутом, відкриття ліквідаційної процедури.

Пунктом 4 ч.5 ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що до компетенції зборів кредиторів належить прийняття рішення про звернення до господарського суду з клопотанням про введення наступної процедури у справі про банкрутство.

Згідно зі ст.ст. 49, 50 Кодексу України з процедур банкрутства для відкриття процедури санації необхідно рішення зборів кредиторів про схвалення плану санації боржника та клопотання зборів кредиторів про введення процедури санації і затвердження плану санації. Таких рішень збори кредиторів боржника не приймали, тому відсутні підстави для відкриття санаційної процедури у даній справі про банкрутство.

15.02.2024 відбулись збори кредиторів, на яких кредитором прийнято рішення про визнання ТОВ "ПРОМ ГАРАНТ ПЛЮС" банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури.

Враховуючи вищеозначене, рішення зборів кредиторів про введення ліквідаційної процедури, фінансове становище боржника, що характеризується збитковою діяльністю, господарський суд Дніпропетровської області прийшов до висновку про необхідність визнання боржника банкрутом, відкриття ліквідаційної процедури та призначення ліквідатора.

Ліквідатором банкрута слід призначити арбітражного керуючого Зайцева Дмитра Сергійовича, свідоцтво №342 від 04.03.2013 (адреса: а/с 224, м.Київ, 01135, ідентифікаційний номер НОМЕР_1 ), кандидатура якого запропонована 15.02.2024 на зборах кредиторів.

У відповідності до ст. 49 Кодексу України з процедур банкрутства у підсумковому засіданні суду у процедурі розпорядження майном боржника здійснюється перехід до наступної судової процедури (процедури санації, ліквідації) або закривається провадження у справі. До закінчення процедури розпорядження майном боржника збори кредиторів приймають одне з таких рішень: схвалити план санації та подати до господарського суду клопотання про введення процедури санації і затвердження плану санації; подати до господарського суду клопотання про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури.

У підсумковому засіданні господарський суд ухвалює одне з таких судових рішень: ухвалу про продовження строку процедури розпорядження майном у межах граничних строків, визначених цим Кодексом; ухвалу про введення процедури санації та затвердження плану санації у разі схвалення плану санації боржника зборами кредиторів та погодження його забезпеченими кредиторами в порядку, встановленому цим Кодексом; постанову про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури; ухвалу про закриття провадження у справі про банкрутство.

З метою виявлення кредиторів з вимогами за зобов`язаннями боржника, визнаного банкрутом, що виникли під час проведення процедур банкрутства, у відповідності до ч.3 ст. 59 Кодексу України з процедур банкрутства, слід здійснити офіційне оприлюднення повідомлення про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури на офіційному веб-порталі судової влади України.

З дня прийняття господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури (ст. 59 Кодексу України з процедур банкрутства) господарська діяльність банкрута завершується закінченням технологічного циклу з виготовлення продукції у разі можливості її продажу, крім укладення та виконання договорів, що мають на меті захист майна банкрута або забезпечення його збереження (підтримання) у належному стані, договорів оренди майна, яке тимчасово не використовується, на період до його продажу у процедурі ліквідації тощо; строк виконання всіх грошових зобов`язань банкрута вважається таким, що настав; у банкрута не виникає жодних додаткових зобов`язань, у тому числі зі сплати податків і зборів (обов`язкових платежів), крім витрат, безпосередньо пов`язаних із здійсненням ліквідаційної процедури; припиняється нарахування неустойки (штрафу, пені), процентів та інших економічних санкцій за всіма видами заборгованості банкрута; відомості про фінансове становище банкрута перестають бути конфіденційними чи становити комерційну таємницю; продаж майна банкрута допускається в порядку, передбаченому цим Кодексом; скасовуються арешт, накладений на майно боржника, визнаного банкрутом, та інші обмеження щодо розпорядження майном такого боржника. Накладення нових арештів або інших обмежень щодо розпорядження майном банкрута не допускається.

З дня прийняття господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури припиняються повноваження органів управління банкрута щодо управління банкрутом та розпорядження його майном, якщо цього не було зроблено раніше, члени виконавчого органу (керівник) банкрута звільняються з роботи у зв`язку з банкрутством підприємства, а також припиняються повноваження власника (органу, уповноваженого управляти майном) майна банкрута.

Керуючись ст.ст. 58-61 Кодексу України з процедур банкрутства, господарський суд, -

ПОСТАНОВИВ:

Припинити процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю "ПРОМ ГАРАНТ ПЛЮС", 49051, м.Дніпро, пр. Слобожанський, буд.40-А, .

Припинити повноваження розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "ПРОМ ГАРАНТ ПЛЮС", 49051, м.Дніпро, пр. Слобожанський, буд.40-А, арбітражного керуючого Зайцева Дмитра Сергійовича, свідоцтво №342 від 04.03.2013 (адреса: а/с 224, м.Київ, 01135, ідентифікаційний номер НОМЕР_1 ).

Визнати Товариство з обмеженою відповідальністю "ПРОМ ГАРАНТ ПЛЮС", 49051, м.Дніпро, пр. Слобожанський, буд.40-А, - банкрутом.

Відкрити ліквідаційну процедуру у справі строком на 1 рік, до 04.04.2025 року.

Ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю "ПРОМ ГАРАНТ ПЛЮС", 49051, м.Дніпро, пр. Слобожанський, буд.40-А, призначити арбітражного керуючого Зайцева Дмитра Сергійовича, свідоцтво №342 від 04.03.2013 (адреса: а/с 224, м.Київ, 01135, ідентифікаційний номер НОМЕР_1 ).

З метою виявлення кредиторів банкрута оприлюднити господарським судом Дніпропетровської області повідомлення про визнання ТОВ "ПРОМ ГАРАНТ ПЛЮС" банкрутом на офіційному веб - порталі судової влади України.

З дня прийняття господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури (ст. 59 Кодексу України з процедур банкрутства) господарська діяльність банкрута завершується закінченням технологічного циклу з виготовлення продукції у разі можливості її продажу, крім укладення та виконання договорів, що мають на меті захист майна банкрута або забезпечення його збереження (підтримання) у належному стані, договорів оренди майна, яке тимчасово не використовується, на період до його продажу у процедурі ліквідації тощо; строк виконання всіх грошових зобов`язань банкрута вважається таким, що настав; у банкрута не виникає жодних додаткових зобов`язань, у тому числі зі сплати податків і зборів (обов`язкових платежів), крім витрат, безпосередньо пов`язаних із здійсненням ліквідаційної процедури; припиняється нарахування неустойки (штрафу, пені), процентів та інших економічних санкцій за всіма видами заборгованості банкрута; відомості про фінансове становище банкрута перестають бути конфіденційними чи становити комерційну таємницю; продаж майна банкрута допускається в порядку, передбаченому цим Кодексом; скасовуються арешт, накладений на майно боржника, визнаного банкрутом, та інші обмеження щодо розпорядження майном такого боржника. Накладення нових арештів або інших обмежень щодо розпорядження майном банкрута не допускається.

З дня прийняття господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури припиняються повноваження органів управління банкрута щодо управління банкрутом та розпорядження його майном, якщо цього не було зроблено раніше, члени виконавчого органу (керівник) банкрута звільняються з роботи у зв`язку з банкрутством підприємства, а також припиняються повноваження власника (органу, уповноваженого управляти майном) майна банкрута.

Зобов`язати ліквідатора Зайцева Д.С. щомісячно звітувати комітету кредиторів та господарському суду про хід здійснення ліквідаційної процедури, виконувати заходи ліквідаційної процедури згідно з Кодексом України з процедур банкрутства, у строк до 04.04.2025 подати на затвердження до господарського суду звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс.

Постанова набирає законної сили з 04.04.2024 та може бути оскаржена до Центрального апеляційного господарського суду у встановленому порядку.

Повний текст постанови складено - 05.04.2024.

Суддя Н.М. Камша