ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

02.04.2024м. ДніпроСправа № 904/4790/21 (904/4618/22)

За позовом Акціонерного товариства Комерційний банк "ПриватБанк" (01001, місто Київ, вулиця Грушевського, будинок 1Д, ідентифікаційний код: 14360570)

до відповідача-1: Товариства з обмеженою відповідальністю "Монтана-Естейт" (49044, місто Дніпро, узвіз Крутогірний, будинок 14, ідентифікаційний код: 33546549);

відповідача-2: Товариства з обмеженою відповідальність "Цукорпром" (49000, місто Дніпро, вулиця Гусенко, буд. 50, ідентифікаційний код: 32737762);

відповідача-3: Товариства з обмеженою відповідальністю "Промторг 2020" (02225, місто Київ, вулиця Бальзака Оноре де, будинок 12, ідентифікаційний код: 43508117);

відповідача-4: ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 , ідентифікаційний номер НОМЕР_1 )

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача-1 - розпорядник майна ТОВ "Монтана-Естейт" арбітражний керуючий Савченко Вячеслав Анатолійович (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора №1862 від 05.02.2018 року)

про визнання недійсним правочину, вчиненого боржником, та повернення майна на користь боржника

Суддя Владимиренко І.В.

За участю (найменування сторін та інших осіб, що беруть участь у справі):

Представник позивача Солодовник С.О. (в залі суду) - дов. №7118-С-О від 20.06.2023

Представник відповідача Прохода Р.С. (в залі суду) - дов. № б/н від 06.06.2023

Представник відповідача Трушев О.П. (в залі суду) - ордер АЕ №1203224 від 09.10.2023

Представник відповідача Резниченко Ю.В. (в залі суду) - ордер АЕ №1188611 від 23.03.2023

ВСТАНОВИВ:

Ухвалою господарського суду від 15.01.2024 (суддя Суховаров А.В.) заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Агро Комплект" про відвід судді Суховарова А.В. від розгляду справи №904/4790/21 та всіх позовних проваджень, що розглядаються в даній справі, - задоволено. Передано справу №904/4790/21 та всі позовні провадження, що розглядаються у даній справі для автоматизованого визначення нового складу суду.

Розпорядженням керівника апарату Господарського суду Дніпропетровської області №30 від 19.01.2024, відповідно до п. 2.3.25, 2.3.50 Положення про автоматизовану систему документообігу суд суду, призначено повторний автоматизований розподіл справи №904/4790/21.

Згідно протоколу повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 19.01.2024 матеріали справи № 904/4790/21 передано на розгляд судді Владимиренко І.В.

Ухвалою господарського суду від 22.01.2024 прийнято справу №904/4790/21 про банкрутство ТОВ "Монтана-Естейт" (49044, Дніпропетровська область, місто Дніпро, узвіз Крутогірний, будинок 14, ідентифікаційний код 33546549) до провадження судді Владимиренко І.В. на стадії розпорядження майном.

Згідно протоколу повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 19.01.2024 матеріали справи № 904/4790/21 (904/4618/22) передано на розгляд судді Владимиренко І.В.

Ухвалою господарського суду від 23.01.2024 прийнято до провадження судді Владимиренко І.В. справу № 904/4790/21 (904/4618/22) до розгляду в межах справи №904/4790/21 про банкрутство ТОВ "Монтана-Естейт" (49044, Дніпропетровська область, місто Дніпро, узвіз Крутогірний, будинок 14, ідентифікаційний код 33546549). Призначено підготовче засідання на 27.02.2024р. о 10:00год. Викликано у підготовче засідання повноважних представників сторін, визнавши їх явку обов`язковою. Зобов`язано сторін у разі наявності надати суду пояснення, заперечення та інші обґрунтування щодо позову. Звернуто увагу учасників справи, що заяви, клопотання і заперечення при розгляді справи судом подаються за правилами, встановленими статями 169, 170 Господарського процесуального кодексу України. Попереджено учасників справи про те, що відповідно до статті 135 Господарського процесуального кодексу України за ухилення від вчинення дій, покладених судом на учасника судового процесу, суд може постановити ухвалу про стягнення в дохід державного бюджету з відповідної особи штрафу у сумі від одного до десяти розмірів прожиткового мінімуму для працездатних осіб. Господарський суд зазначає, що сторони мають право направляти всі звернення до господарського суду засобами електронного зв`язку.

21.02.2024 до суду від представника ТОВ "Цукорпром" надійшов відзив на позовну заяву, до даного відзиву долучено клопотання про письмове опитування позивача в порядку ст. 90 ГПК України. Судом відзив долучений до матеріалів справи, клопотання про письмове опитування позивача в порядку ст. 90 ГПК України прийнято до розгляду.

21.02.2024 до суду від ТОВ "Логістик Х" надійшла заява від 12.02.2024 про вступ у справу Товариства з обмеженою відповідальністю "Логістик Х" () у якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача-1. Судом заява прийнята до розгляду.

22.02.2024 до суду від представника ТОВ "Монтана-Естейт" надійшов відзив на позовну заяву. Судом відзив долучений до матеріалів справи.

В судовому засіданні 27.02.2024 господарським судом оголошено перерву до 02.04.2024р. о 12:40год.

01.04.2024 до суду від представника АТ КБ "Приватбанк" надійшла відповідь на відзив ТОВ "Цукорпром".

01.04.2024 до суду від представника АТ КБ "Приватбанк" надійшла відповідь на відзив ТОВ "Монтана-Естейт".

В судове засідання 02.04.2024 з`явились представники позивача та відповідачів 1,2,4.

Представник відповідача-3 та третя особа в судове засідання не з`явились.

В судовому засіданні оголошено вступну та резолютивну частину ухвали.

Розглянувши в судовому засіданні 02.04.2024р. клопотання ТОВ "Цукорпром" від 21.02.2024 про надання АТ КБ "ПриватБанк" відповідей на питання в порядку ст. 90 ГПК України, заслухавши присутніх учасників провадження у справі про банкрутство, господарський суд встановив наступне.

В обґрунтування поданого клопотання представник ТОВ "Цукорпром" зазначив, що як стало відомо ТОВ "Цукорпром", АТ КБ «ПРИВАТБАНК» подано низку позовних заяв про визнання правочинів недійсними, вчиненого боржником, та повернення майна на користь Боржника та повернення майна на користь боржника у порядку, передбаченому ст.ст. 13, 15, 16, 202, 203, 215 Цивільного кодексу України.

Господарським судом Дніпропетровської області було прийняті такі заяви та призначені до розгляду.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області про прийняття позовної заяви до розгляду та відкриття провадження у справі запропоновано Відповідачам надати до суду відзив на позовну заяву, який має відповідати вимогам ст. 165 Господарського процесуального кодексу України протягом 15 днів з дня вручення ухвали про відкриття провадження у справі (п. 8 ст. 165 Господарського процесуального кодексу України), направити копію відзиву на адресу позивача; докази направлення надати до суду.

ТОВ "Цукорпром" як власник майна категорично заперечує щодо задоволення позовної заяви АТ КБ «ПРИВАТБАНК» про визнання недійсним правочину, вчиненого боржником, та повернення майна на користь боржника. Більш того, позовна заява не містить інформації щодо ряду обставин, встановлення яких мають значення у даній справі. При цьому, частково позивач здійснює посилання на електронні докази, які повинні були міститись на диску, втім такі дані там були відсутні (як наприклад, структура пов`язаності, заповнена банкрутом 2017 році).

Враховуючи той факт, що позовна заява містить вимоги про визнання недійсним правочину, вчиненого боржником та повернення майна на користь боржника, представник відповідача-2 наголошує на встановленні певного ряду обставин, які можуть мати значення у справі: момент, коли позивач знав або міг би знати про порушене право; обсяг підтвердженої заборгованості у боржника перед позивачем станом на момент вчинення оскаржуваних договорів (дій), підписання актів; обставини пов`язаності осіб та обсяг такої пов`язаності; економічна доцільність/недоцільність оскаржуваного правочину, а тому представник ТОВ «ЦУКОРПРОМ» просить суд зобов`язати АТ КБ «ПРИВАТБАНК» надати від керівника або уповноваженої на такі дії особу вичерпну відповідь у формі заяви свідка, підпис на якій посвідчено нотаріусом, окремо на кожне запитання по суті, які поставлені ТОВ «ЦУКОРПРОМ» () у порядку, передбаченому ст. 90 Господарського процесуального кодексу України, а саме: 1) Який конкретний розмір підтвердженої заборгованості (забезпеченої та незабезпеченої) існував у ТОВ «МОНТАНА-ЕСТЕЙТ» (раніше ТОВ «ПРИВАТОФИС») перед АТ КБ «ПРИВАТБАНК» станом на 02.12.2019 (дату вчинення оскаржуваного договору/акту) з урахуванням зустрічних зобов`язань АТ КБ «ПРИВАТБАНК» перед ТОВ «МОНТАНА-ЕСТЕЙТ» (раніше ТОВ «ПРИВАТОФИС») та преюдицій, встановлених судом під час розгляду грошових вимог АТ КБ «ПРИВАТБАНК» у справі №904/4790/21 про банкрутство ТОВ «МОНТАНА-ЕСТЕЙТ»? 2) Якими власними первинними бухгалтерськими документами АТ КБ «Приватбанк» підтверджує розмір облікованої заборгованості ТОВ «МОНТАНА-ЕСТЕЙТ» перед банком станом на 02.12.2019 року? 3) Чи є АТ КБ «ПРИВАТБАНК» пов`язаною (заінтересованою) особою із ТОВ «МОНТАНА-ЕСТЕЙТ» (раніше ТОВ «ПРИВАТОФИС»)? Якщо така заінтересованість (пов`язаність) між АТ КБ «ПРИВАТБАНК» та ТОВ «МОНТАНА-ЕСТЕЙТ» існувала та в подальшому припинилась, то в який момент та на підставі яких обставин? 4) Який зміст прийнятого ПРАТ КБ «Приватбанк» рішення відносно ТОВ «МОНТАНА-ЕСТЕЙТ» (її заборгованості перед АТ КБ «Приватбанк»), оформленого Протоколом 58/20 від 22.10.20 п. 1 та п. 2 (Меморіальний ордер №К 10281.000, від 28.10.2020 р.)? Просимо надати це рішення для ознайомлення. 5) Чи наявні у АТ КБ «ПРИВАТБАНК» ряд документів, а саме: переліки пов`язаних осіб з ПАТ КБ «ПРИВАТБАНК» () в частині ТОВ «МОНТАНА-ЕСТЕЙТ», які подавались ПАТ КБ «ПРИВАТБАНК» () до Національного банку України у період з 12.05.2015 до 16.12.2016, а у разі відсутності ТОВ «МОНТАНА-ЕСТЕЙТ» () у таких переліках- письмове підтвердження таких обставин; Документи, що подавались ПАТ КБ «ПРИВАТБАНК» () до Національного банку України відповідно до розділу II Положення про визначення пов`язаних із банком осіб, затвердженого постановою правління Національного банку України від 12.05.2015 № 315, на підтвердження того, що ТОВ «МОНТАНА-ЕСТЕЙТ» () не є особою пов`язаною з ПАТ КБ «ПРИВАТБАНК» (), а у разі не подання таких документів - письмові підтвердження таких обставин. 6) У якому документально підтвердженому розмірі, на думку Позивача, відбулося зменшення активу ТОВ «МОНТАНА-ЕСТЕЙТ» внаслідок внесення до статутного капіталу ТОВ «ЦУКОРПРОМ» об`єкту нерухомого майна (адреса: Харківська обл., м. Харків, вулиця Двадцять Третього Серпня, будинок 51)?

Представник позивача та відповідача 4 заперечили проти залучення ТОВ "ЛОГІСТИК Х" у якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача-1.

Відповідно до приписів ст.90 Господарського процесуального кодексу України Учасник справи має право поставити в першій заяві по суті справи або у додатку до неї не більше десяти запитань іншому учаснику справи про обставини, що мають значення для справи.

Учасник справи, якому поставлено питання іншим учасником справи, зобов`язаний надати вичерпну відповідь окремо на кожне питання по суті.

На запитання до учасника справи, який є юридичною особою, відповіді надає її керівник або інша посадова особа за його дорученням.

Відповіді на запитання подаються до суду учасником справи - фізичною особою, керівником або іншою посадовою особою юридичної особи у формі заяви свідка не пізніше як за п`ять днів до підготовчого засідання, а у справі, що розглядається в порядку спрощеного провадження, - за п`ять днів до першого судового засідання.

Копія такої заяви свідка у той самий строк надсилається учаснику справи, який поставив письмові запитання.

Якщо поставлене запитання пов`язане з наданням доказів, що підтверджують відповідні обставини, учасник справи разом із заявою свідка надає такі докази.

Учасник справи має право відмовитися від надання відповіді на поставлені запитання: 1) з підстав, визначених статтями 67, 68 цього Кодексу; 2) якщо поставлене запитання не стосується обставин, що мають значення для справи; 3) якщо учасником справи поставлено більше десяти запитань.

За наявності підстав для відмови від відповіді учасник справи повинен повідомити про відмову іншого учасника та суд у строк для надання відповіді на запитання. Суд за клопотанням іншого учасника справи може визнати підстави для відмови відсутніми та зобов`язати учасника справи надати відповідь.

З огляду на викладене, господарський суд дійшов висновку щодо обґрунтованості клопотання ТОВ "Цукорпром" від 21.02.2024 про надання відповідей на питання в порядку ст. 90 ГПК України, у зв`язку з чим, з метою повного та всебічного дослідження обставин справи, суд зобов`язує Акціонерне товариство Комерційний банк «ПРИВАТБАНК» (01001, м. Київ, вул. Грушевського, буд. 1д; ) надати від керівника або уповноваженої на такі дії особу вичерпну відповідь у формі заяви свідка, підпис на якій посвідчено нотаріусом, окремо на кожне запитання по суті, які поставлені ТОВ «ЦУКОРПРОМ» () у порядку, передбаченому ст. 90 Господарського процесуального кодексу України, а саме:

1) Який конкретний розмір підтвердженої заборгованості (забезпеченої та незабезпеченої) існував у ТОВ «МОНТАНА-ЕСТЕЙТ» (раніше ТОВ «ПРИВАТОФИС») перед АТ КБ «ПРИВАТБАНК» станом на 02.12.2019 (дату вчинення оскаржуваного договору/акту) з урахуванням зустрічних зобов`язань АТ КБ «ПРИВАТБАНК» перед ТОВ «МОНТАНА-ЕСТЕЙТ» (раніше ТОВ «ПРИВАТОФИС») та преюдицій, встановлених судом під час розгляду грошових вимог АТ КБ «ПРИВАТБАНК» у справі №904/4790/21 про банкрутство ТОВ «МОНТАНА-ЕСТЕЙТ»?

2) Якими власними первинними бухгалтерськими документами АТ КБ «Приватбанк» підтверджує розмір облікованої заборгованості ТОВ «МОНТАНА-ЕСТЕЙТ» перед банком станом на 02.12.2019 року?

3) Чи є АТ КБ «ПРИВАТБАНК» пов`язаною (заінтересованою) особою із ТОВ «МОНТАНА-ЕСТЕЙТ» (раніше ТОВ «ПРИВАТОФИС»)? Якщо така заінтересованість (пов`язаність) між АТ КБ «ПРИВАТБАНК» та ТОВ «МОНТАНА-ЕСТЕЙТ» існувала та в подальшому припинилась, то в який момент та на підставі яких обставин?

4) Який зміст прийнятого АТ КБ «Приватбанк» рішення відносно ТОВ «МОНТАНА-ЕСТЕЙТ» (її заборгованості перед АТ КБ «Приватбанк»), оформленого Протоколом 58/20 від 22.10.20 п. 1 та п. 2 (Меморіальний ордер №К 10281.000, від 28.10.2020 р.)? Рішення відносно ТОВ «Монтана-Естейт» (її заборгованості перед АТ КБ «Приватбанк») надати для ознайомлення.

5) Чи наявні у АТ КБ «ПРИВАТБАНК» ряд документів, а саме: переліки пов`язаних осіб з ПАТ КБ «ПРИВАТБАНК» () в частині ТОВ «МОНТАНА-ЕСТЕЙТ», які подавались ПАТ КБ «ПРИВАТБАНК» () до Національного банку України у період з 12.05.2015 до 16.12.2016, а у разі відсутності ТОВ «МОНТАНА-ЕСТЕЙТ» () у таких переліках- письмове підтвердження таких обставин; Документи, що подавались ПАТ КБ «ПРИВАТБАНК» () до Національного банку України відповідно до розділу II Положення про визначення пов`язаних із банком осіб, затвердженого постановою правління Національного банку України від 12.05.2015 № 315, на підтвердження того, що ТОВ «МОНТАНА-ЕСТЕЙТ» () не є особою пов`язаною з ПАТ КБ «ПРИВАТБАНК» (), а у разі не подання таких документів - письмові підтвердження таких обставин.

6) У якому документально підтвердженому розмірі, на думку Позивача, відбулося зменшення активу ТОВ «МОНТАНА-ЕСТЕЙТ» внаслідок внесення до статутного капіталу ТОВ «ЦУКОРПРОМ» об`єкту нерухомого майна (адреса: Харківська обл., м. Харків, вулиця Двадцять Третього Серпня, будинок 51)?

Розглянувши в судовому засіданні 02.04.2024 заяву ТОВ "Логістик Х" від 20.03.2024 про вступ у справу Товариства з обмеженою відповідальністю "Логістик Х" () у якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача-1, заслухавши присутніх представників сторін, господарський суд встановив наступне.

В обґрунтування поданої заяви ТОВ "Логістик Х" зазначило, що ТОВ "ЛОГІСТИК Х" () є учасником (власником, засновником) ТОВ "МОНТАНА-ЕСТЕЙТ" () з часткою учасника в статутному капіталі, що складає 98,8474 % статутного капіталу товариства.

12.01.2024 року на засіданні загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "МОНТАНА-ЕСТЕЙТ" () було прийняте рішення, яким призначили Товариство з обмеженою відповідальністю "ЛОГІСТИК Х" (), в особі Щипчинської Світлани Володимирівни, як уповноважену особу учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "МОНТАНА-ЕСТЕЙТ" (протокол № 12-01-24МЕ).

Рішення про призначення уповноваженої особи мотивовано відкриттям провадження про банкрутство ТОВ "МОНТАНА-ЕСТЕЙТ" та наявністю у провадженні Господарського суду Дніпропетровської області численних позовів щодо майна, яке перебувало у власності ТОВ "МОНТАНА-ЕСТЕЙТ".

Відповідно до статті 1 Кодексу України з питань банкрутства-уповноважена особа засновників (учасників, акціонерів) боржника - особа, уповноважена вищим органом управління боржника представляти інтереси засновників під час провадження у справі про банкрутство з правом дорадчого голосу.

Предметом розгляду даної справи є визнання правочину недійсним з підстав його фраудаторності, а дана категорія справ пов`язана із можливим (потенційним) встановленням порушень та/або недобросовісних дій ТОВ "МОНТАНА-ЕСТЕЙТ". При тому, відповідно до нижче наведених пунктів статуту ТОВ "МОНТАНА-ЕСТЕЙТ", а саме: "… 8.2.13.13. надання згоди на вчинення правочину, якщо вартість майна, робіт або послуг. що є предметом такого правочину, перевищує 50 відсотків вартості чистих активів Товариства відповідно до останньої затвердженої фінансової звітності …"; "… 8.2.13.14. прийняття рішення про вчинення та укладання Товариством будь-яких договорів (угод), в тому числі (але не виключно) з розпорядження належним Товариству рухомим та нерухомим майном, майновими правами та грошовими коштами Товариства, наданням їх в заставу, іпотеку, якщо сума такого одного договору (однієї угоди) перевищує 1 000 000,00 (один мільйон) гривень …". Отже, рішення у справі 904/4790/21 може вплинути на права або обов`язки учасників Товариства щодо однієї із сторін, а тому, ТОВ "ЛОГІСТИК Х" просить суд залучити у справу ТОВ "ЛОГІСТИК Х" у якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача-2.

Представник позивача та відповідача 4 заперечили проти залучення ТОВ "ЛОГІСТИК Х" у якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача-1.

Господарський суд зазначає, що згідно положень частин 1-4 статті 50 Господарського процесуального кодексу України треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, можуть вступити у справу на стороні позивача або відповідача до закінчення підготовчого провадження у справі або до початку першого судового засідання, якщо справа розглядається в порядку спрощеного позовного провадження, у разі коли рішення у справі може вплинути на їхні права або обов`язки щодо однієї із сторін. Їх може бути залучено до участі у справі також за заявою учасників справи.

Якщо суд при вирішенні питання про відкриття провадження у справі або при підготовці справи до розгляду встановить, що рішення господарського суду може вплинути на права та обов`язки осіб, які не є стороною у справі, суд залучає таких осіб до участі у справі як третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору.

У заявах про залучення третіх осіб і у заявах третіх осіб про вступ у справу на стороні позивача або відповідача зазначається, на яких підставах третіх осіб належить залучити до участі у справі.

Про залучення третіх осіб до участі у справі суд постановляє ухвалу, в якій зазначає, на які права чи обов`язки такої особи та яким чином може вплинути рішення суду у справі.

З огляду на викладене, враховуючи необхідність забезпечення обізнаності Товариства з обмеженою відповідальністю "Логістик Х" щодо руху справ позовного провадження, господарський суд дійшов висновку щодо обґрунтованості вимог ТОВ "Логістик Х", у зв`язку з чим відповідна заява ТОВ "Логістик Х" від 20.03.2024 про вступ у справу Товариства з обмеженою відповідальністю "Логістик Х" () у якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача-1, підлягає задоволенню судом.

Також, представник відповідача-2 заявив в судовому засіданні усне клопотання про відкладення розгляду справи, оскільки судом залучено ТОВ "Логістик Х" у якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача-1, то представник вважає, що третій особі потрібен час для надання своїх пояснень на позовну заяву та сторонам надати свої заперечення на подані пояснення ТОВ "Логістик Х".

Присутні в судовому засіданні представники позивача та відповідача 1 не заперечували проти відкладення.

Частиною 3 статті 177 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що підготовче провадження має бути проведене протягом шістдесяти днів з дня відкриття провадження у справі; у виняткових випадках для належної підготовки справи для розгляду по суті цей строк може бути продовжений не більше ніж тридцять днів за клопотанням однієї із сторін або з ініціативи суду.

Згідно частини 2 статті 182 Господарського процесуального кодексу України у підготовчому засіданні суд оголошує склад суду, а також прізвища секретаря судового засідання, перекладача, спеціаліста, з`ясовує наявність підстав для відводів; з`ясовує, чи бажають сторони укласти мирову угоду, передати справу на розгляд третейського суду, міжнародного комерційного арбітражу або звернутися до суду для проведення врегулювання спору за участю судді; у разі необхідності заслуховує уточнення позовних вимог та заперечень проти них та розглядає відповідні заяви; вирішує питання про вступ у справу інших осіб, заміну неналежного відповідача, залучення співвідповідача, об`єднання справ і роз`єднання позовних вимог, прийняття зустрічного позову, якщо ці питання не були вирішені раніше; може роз`яснювати учасникам справи, які обставини входять до предмета доказування, які докази мають бути подані тим чи іншим учасником справи; з`ясовує, чи повідомили сторони про всі обставини справи, які їм відомі; з`ясовує, чи надали сторони докази, на які вони посилаються у позові і відзиві, а також докази, витребувані судом чи причини їх неподання; вирішує питання про проведення огляду письмових, речових і електронних доказів у місці їх знаходження; вирішує питання про витребування додаткових доказів та визначає строки їх подання, вирішує питання про забезпечення доказів, якщо ці питання не були вирішені раніше; вирішує питання про призначення експертизи, виклик у судове засідання експертів, свідків, залучення перекладача, спеціаліста; за клопотанням учасників справи вирішує питання про забезпечення позову, про зустрічне забезпечення; вирішує заяви та клопотання учасників справи; направляє судові доручення; встановлює строки для подання відповіді на відзив та заперечення; встановлює строк для подання пояснень третіми особами та відповіді учасників справи на такі пояснення; встановлює строки та порядок врегулювання спору за участю судді за наявності згоди сторін на його проведення; встановлює порядок з`ясування обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, та порядок дослідження доказів, якими вони обґрунтовуються під час розгляду справи по суті, про що зазначається в протоколі судового засідання; з`ясовує розмір заявлених сторонами судових витрат; вирішує питання про колегіальний розгляд справи; призначає справу до розгляду по суті, визначає дату, час і місце проведення судового засідання (декількох судових засідань - у разі складності справи) для розгляду справи по суті; здійснює інші дії, необхідні для забезпечення правильного і своєчасного розгляду справи по суті.

Відповідно до пункту 3 частини 2 статті 183 Господарського процесуального кодексу України суд відкладає підготовче засідання в межах визначеного цим Кодексом строку підготовчого провадження коли питання, визначені частиною другою статті 182 цього Кодексу, не можуть бути розглянуті у даному підготовчому засіданні.

Відкладення розгляду справи (скарги) є правом та прерогативою суду, основною умовою для якого є не відсутність у судовому засіданні представників сторін, третіх осіб, а неможливість вирішення спору у відповідному судовому засіданні.

Таким чином, для належної підготовки справи для розгляду по суті, враховуючи заявлене представником відповідача-2 клопотання про відкладення розгляду справи, суд вважає за необхідне відкласти підготовче засідання з огляду на неможливість виконання завдання підготовчого провадження та вчинення всіх, передбачених частиною 2 статті 182 Господарського процесуального кодексу України процесуальних дій, а також з метою надання можливості сторонам скористатися своїми процесуальними правами, визначеними статтями 42 та 46 Господарського процесуального кодексу України.

Керуючись ст.ст. 50, 90, 182, 216, 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд -

УХВАЛИВ:

Клопотання ТОВ "Цукорпром" від 21.02.2024 про надання АТ КБ "ПриватБанк" відповідей на питання в порядку ст. 90 ГПК України - задовольнити.

Зобов`язати Акціонерне товариство Комерційний банк «ПРИВАТБАНК» (01001, м. Київ, вул. Грушевського, буд. 1д; ) надати від керівника або уповноваженої на такі дії особу вичерпну відповідь у формі заяви свідка, підпис на якій посвідчено нотаріусом, окремо на кожне запитання по суті, які поставлені ТОВ «ЦУКОРПРОМ» () у порядку, передбаченому ст. 90 Господарського процесуального кодексу України, а саме:

1) Який конкретний розмір підтвердженої заборгованості (забезпеченої та незабезпеченої) існував у ТОВ «МОНТАНА-ЕСТЕЙТ» (раніше ТОВ «ПРИВАТОФИС») перед АТ КБ «ПРИВАТБАНК» станом на 02.12.2019 (дату вчинення оскаржуваного договору/акту) з урахуванням зустрічних зобов`язань АТ КБ «ПРИВАТБАНК» перед ТОВ «МОНТАНА-ЕСТЕЙТ» (раніше ТОВ «ПРИВАТОФИС») та преюдицій, встановлених судом під час розгляду грошових вимог АТ КБ «ПРИВАТБАНК» у справі №904/4790/21 про банкрутство ТОВ «МОНТАНА-ЕСТЕЙТ»?

2) Якими власними первинними бухгалтерськими документами АТ КБ «Приватбанк» підтверджує розмір облікованої заборгованості ТОВ «МОНТАНА-ЕСТЕЙТ» перед банком станом на 02.12.2019 року?

3) Чи є АТ КБ «ПРИВАТБАНК» пов`язаною (заінтересованою) особою із ТОВ «МОНТАНА-ЕСТЕЙТ» (раніше ТОВ «ПРИВАТОФИС»)? Якщо така заінтересованість (пов`язаність) між АТ КБ «ПРИВАТБАНК» та ТОВ «МОНТАНА-ЕСТЕЙТ» існувала та в подальшому припинилась, то в який момент та на підставі яких обставин?

4) Який зміст прийнятого АТ КБ «Приватбанк» рішення відносно ТОВ «МОНТАНА-ЕСТЕЙТ» (її заборгованості перед АТ КБ «Приватбанк»), оформленого Протоколом 58/20 від 22.10.20 п. 1 та п. 2 (Меморіальний ордер №К 10281.000, від 28.10.2020 р.)? Рішення відносно ТОВ «Монтана-Естейт» (її заборгованості перед АТ КБ «Приватбанк») надати для ознайомлення.

5) Чи наявні у АТ КБ «ПРИВАТБАНК» ряд документів, а саме: переліки пов`язаних осіб з ПАТ КБ «ПРИВАТБАНК» () в частині ТОВ «МОНТАНА-ЕСТЕЙТ», які подавались ПАТ КБ «ПРИВАТБАНК» () до Національного банку України у період з 12.05.2015 до 16.12.2016, а у разі відсутності ТОВ «МОНТАНА-ЕСТЕЙТ» () у таких переліках - письмове підтвердження таких обставин; Документи, що подавались ПАТ КБ «ПРИВАТБАНК» () до Національного банку України відповідно до розділу II Положення про визначення пов`язаних із банком осіб, затвердженого постановою правління Національного банку України від 12.05.2015 № 315, на підтвердження того, що ТОВ «МОНТАНА-ЕСТЕЙТ» () не є особою пов`язаною з ПАТ КБ «ПРИВАТБАНК» (), а у разі не подання таких документів - письмові підтвердження таких обставин.

6) У якому документально підтвердженому розмірі, на думку Позивача, відбулося зменшення активу ТОВ «МОНТАНА-ЕСТЕЙТ» внаслідок внесення до статутного капіталу ТОВ «ЦУКОРПРОМ» об`єкту нерухомого майна (адреса: Харківська обл., м. Харків, вулиця Двадцять Третього Серпня, будинок 51)?

Заяву ТОВ "Логістик Х" від 12.02.2024 про вступ у справу Товариства з обмеженою відповідальністю "Логістик Х" () у якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача-1 - задовольнити.

Залучити Товариство з обмеженою відповідальністю "Логістик Х" (49126, Дніпропетровська область, місто Дніпро, Проспект Праці, будинок 2т, ) до участі у справі у якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача-1.

Усне клопотання представника відповідача-2 про відкладення розгляду справи - задовольнити.

Відкласти підготовче засідання на 14.05.2024р. о 12:40год.

Засідання суду відбудеться у приміщенні Господарського суду Дніпропетровської області в залі судового засідання № 3-308 за адресою: 49027, м. Дніпро, вул. Володимира Винниченка, 1.

Зобов`язати:

Позивача - направити на адресу третьої особи ТОВ "Логістик Х" позовну заяву з додатками та інші відповідні звернення по суті справи, докази направлення надати суду, подати до суду заперечення або пояснення на подані відповідачами 1,2 відзиви та письмове опитування.

Третю особу ТОВ "Логістик Х" в порядку ст.168 Господарського процесуального кодексу України надати пояснення по суті спору протягом 10-ти днів з моменту отримання цієї ухвали, які направити відповідним учасникам справи, докази направлення надати суду.

Відповідачів-1,2,3,4 та третьої особи - подати суду у разі наявності додаткові заперечення, клопотання та пояснення.

Звернути увагу учасників справи, що заяви, клопотання і заперечення при розгляді справи судом подаються за правилами, встановленими статями 169, 170 Господарського процесуального кодексу України.

Попередити учасників справи про те, що відповідно до статті 135 Господарського процесуального кодексу України за ухилення від вчинення дій, покладених судом на учасника судового процесу, суд може постановити ухвалу про стягнення в дохід державного бюджету з відповідної особи штрафу у сумі від одного до десяти розмірів прожиткового мінімуму для працездатних осіб.

Господарський суд зазначає, що сторони мають право направляти всі звернення до господарського суду засобами електронного зв`язку.

Ухвала може бути оскаржена в порядку та строки, передбачені статтями 256, 257 Господарського процесуального кодексу України.

Ухвала підписана - 04.04.2024р.

Суддя І.В. Владимиренко