ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛЬВІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

03.04.2024 Справа № 914/2239/23

Господарський суд Львівської області у складі судді Чорній Л.З., за участю секретаря судового засідання Цурак У.Ю., розглянувши у судовому засіданні матеріали за заявою: Товариства з обмеженою відповідальністю «ЗІРА-КОНСАЛТ», м. Івано-Франківськ

про банкрутство: Товариства з обмеженою відповідальністю «Квартет» (82402, Львівська область, Стрийський р-н, м. Стрий, вул. Багряного Івана, буд. 4; )

Представники сторін:

ТОВ «ЗІРА-КОНСАЛТ»: не з`явився

ТОВ «Вілатекс-ТК»: не з`явився

ТОВ «БЕЛ-ПЕТРОЛ ТРЕЙДІНГ»: не з`явився

ПП «Крим-Ліспромбуд»: не з`явився

ТОВ «Фінансова компанія «Фінсоле»: не з`явився

Ліквідатор: не з`явився

Суть спору: 21 липня 2023 на розгляд Господарського суду Львівської області надійшла заява Товариства з обмеженою відповідальністю «ЗІРА-КОНСАЛТ» у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Квартет» (82402, Львівська область, Стрийський р-н, м. Стрий, вул. Багряного І., буд. 4; ).

У заяві про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Квартет» ініціюючий кредитор просить призначити розпорядником майна арбітражного керуючого Снєду Павла Степановича.

Арбітражним керуючим Снєдою Павлом Степановичем подано заяву-згоду з додатками на призначення його розпорядником майна Товариства з обмеженою відповідальністю «Квартет».

Ухвалою суду від 24.07.2023 заяву Товариства з обмеженою відповідальністю «ЗІРА-КОНСАЛТ» про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Квартет» (82402, Львівська область, Стрийський р-н, м. Стрий, вул. Багряного І., буд. 4; ) прийнято до розгляду. Підготовче засідання суду призначено на 09.08.2023.

Ухвалою суду від 09.08.2023 відкрито провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Квартет» (82402, Львівська область, Стрийський р-н, м. Стрий, вул. Багряного Івана, буд. 4; ). Визнано грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю «ЗІРА-КОНСАЛТ» (76019, м. Івано-Франківськ, вул. Галицька, буд. 67, оф. 305; ) до Товариства з обмеженою відповідальністю «Квартет» (82402, Львівська область, Стрийський р-н, м. Стрий, вул. Багряного Івана, буд. 4; ) у розмірі 752 865,66 грн, з яких: 665 725,66 грн заборгованості, 26 840,00 грн судового збору та 60 300,00 грн авансування винагороди арбітражному керуючому. Введено мораторій на задоволення вимог кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю «Квартет» (82402, Львівська область, Стрийський р-н, м. Стрий, вул. Багряного Івана, буд. 4; ). Введено процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю «Квартет» (82402, Львівська область, Стрийський р-н, м. Стрий, вул. Багряного Івана, буд. 4; ) строком на сто сімдесят календарних днів. Призначено розпорядником майна Товариства з обмеженою відповідальністю «Квартет» (82402, Львівська область, Стрийський р-н, м. Стрий, вул. Багряного Івана, буд. 4; ) арбітражного керуючого Снєду Павла Степановича (свідоцтво про право на здійснення діяльності (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) № 2087 від 04.01.2023; адреса: вул. Героїв УПА, 72, м. Львів, 79018). Попереднє засідання суду призначено на 13.09.2023.

Офіційно оприлюднено повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Квартет» (82402, Львівська область, Стрийський р-н, м. Стрий, вул. Багряного Івана, буд. 4; ) у встановленому законодавством порядку.

У судове засідання 13.09.2023 сторони та розпорядник майна не з`явились.

Розпорядник майна подав на адресу суду повідомлення про результати розгляду заяв з кредиторськими вимогами до боржника.

Також, розпорядник майна подав клопотання про сплату основної грошової винагороди за виконання ним повноважень розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю «Квартет» (82402, Львівська область, Стрийський р-н, м. Стрий, вул. Багряного Івана, буд. 4; ) за період з 09.08.2023 по 09.09.2023 в розмірі 20100,00 грн з депозитного рахунку Господарського суду Львівської області, за рахунок коштів, авансованих ініціюючим кредитором.

У попередньому засіданні судом розглянуто заяви з грошовими вимогами до боржника: Приватного підприємства «Крим-Ліспромбуд», Товариства з обмеженою відповідальністю «Вілатекс-ТК», Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Фінсоле» з грошовими вимогами до боржника. За результатами розгляду заяв кредиторів постановлено відповідні ухвали суду.

Інших заяв з грошовими вимогами до боржника на адресу суду не надходило.

Ухвалою суду від 13.09.2023 клопотання розпорядника майна арбітражного керуючого Снєди Павла Степановича за вх. №3586/23 від 11.09.2023 про сплату основної грошової винагороди за виконання ним повноважень розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю «Квартет» (82402, Львівська область, Стрийський р-н, м. Стрий, вул. Багряного Івана, буд. 4; ) за період з 09.08.2023 по 09.09.2023 в розмірі 20100,00 грн задоволено. Визнаними вимогами кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю «Квартет» визначено Товариство з обмеженою відповідальністю «ЗІРА-КОНСАЛТ», Приватне підприємство «Крим-Ліспромбуд», Товариство з обмеженою відповідальністю «БЕЛ-ПЕТРОЛ ТРЕЙДІНГ», Товариство з обмеженою відповідальністю «Вілатекс-ТК», Товариство з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Фінсоле». Призначено підсумкове засідання на 11.10.2023.

В підсумкове засідання 11.10.2023 сторони та розпорядник майна не з`явилися.

Через канцелярію суду розпорядником майна подано Звіт про результати інвентаризації майна боржника Товариства з обмеженою відповідальністю «КВАРТЕТ» (вх.№24511/23); Клопотання (вх.№4040/23), в якому розпорядник майна просить визнати Товариство з обмеженою відповідальністю «КВАРТЕТ» банкрутом, відкрити ліквідаційну процедуру та призначити ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю «КВАРТЕТ» арбітражного керуючого Снєду Павла Степановича, встановити арбітражному керуючому - ліквідатору Товариства з обмеженою відповідальністю «КВАРТЕТ» Снєді П.С. розмір передбаченої Кодексом України з процедур банкрутства основної грошової винагороди в сумі трьох розмірів мінімальної заробітної плати за кожний місяць виконання ним повноважень та розмір додаткової грошової винагороди арбітражного керуючого в розмірі: 5 відсотків вартості стягнутого на користь боржника майна, яке на день відкриття провадження у справі перебувало у третіх осіб та 3 відсотків суми погашених вимог кредиторів; Клопотання про сплату основної грошової винагороди арбітражного керуючого розпорядника майна за період з 09 вересня по 09 жовтня 2023 року (вх.№4042/230); Клопотання про скасування арештів, накладених на майно боржника, звіт про фінансовий аналіз щодо виявлення ознак неплатоспроможності підприємства та ознак дій з приховування банкрутства, фіктивного банкрутства чи доведення до банкрутства та виявлення підстав можливості покладання субсидіарної відповідальності за зобов`язаннями боржника на його засновників, керівників або інших осіб ТОВ Верта-ІФ.

Постановою суду від 11.10.2023 судом припинено процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю «Квартет» (82402, Львівська область, Стрийський р-н, м. Стрий, вул. Багряного Івана, буд. 4; ); припинено повноваження розпорядника майна; визнано банкрутом Товариство з обмеженою відповідальністю «Квартет»; відкрито ліквідаційну процедуру Товариства з обмеженою відповідальністю «Квартет»; призначено ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю «Квартет» арбітражного керуючого Снєду Павла Степановича (свідоцтво про право на здійснення діяльності (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) № 2087 від 04.01.2023; адреса: вул. Героїв УПА, 72, м. Львів, 79018); ідентифікаційний номер: . Оприлюднено на офіційному веб-сайті Касаційного господарського суду у складі Верховного суду повідомлення про визнання Товариства з обмеженою відповідальністю «Квартет» банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури. Розгляд справи призначено на 29.11.2023.

В судове засідання від 29.11.2023 сторони та ліквідатор не з`явилися. Через канцелярію суду ліквідатором подано проміжний звіт про виконану роботу, яким повідомлено про проведену роботу та клопотання про сплату основної грошової винагороди за період 09.10.2023 по 09.11.2023 в розмірі 20 100,00 грн., за рахунок коштів, авансованих на депозитний рахунок суду ініціюючим кредитором.

Ухвалою суду від 29.11.2023 розгляд справи відкладено на 07.02.2024, клопотання арбітражного керуючого Снєди П.С. про сплату основної грошової винагороди за виконання ним повноважень розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю «Квартет» за період з 09 жовтня 2023 по 09 листопада 2023 в розмірі 20 100,00 грн задоволено.

У судове засідання 07.02.2024 сторони та ліквідатор не з`явивлися. Ліквідатором 06.02.2024 через систему «Електронний суд» сформовано звіт про виконану роботу.

Підстави відкладення розгляду справи викладено в ухвалі суду від 07.02.2024, розгляд справи відкласти на 03.04.2024.

В судове засідання від 03.04.2024 сторони та ліквідатор не з`явилися.

Через канцелярію суду ліквідатором Снєдою П.С. подано звіт ліквідатора за підсумками процедури ліквідації, клопотання про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу, клопотання про затвердження звіту арбітражного керуючого про нарахування і виплату основної та додаткової грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за період з 09.11.2023 по 26.03.2024 в розмірі 95 167,74 грн основної винагороди, 2 193,69 грн додаткової винагороди та 2 117,00 грн витрат.

Як зазначає ліквідатор у звіті, інвентаризаційною комісією, створеною наказом № 08/23 від 25.08.2023 у складі голови комісії директора ТОВ «КВАРТЕТ» Гут О.Є. проведено інвентаризацію майна боржника Товариства з обмеженою відповідальністю «КВАРТЕТ» (82402, Львівська обл., м. Стрий, вул. І. Багряного, буд. 4). 29 серпня 2023 ліквідатором надіслано на ім`я засновників та керівника ТОВ КВАРТЕТ вимогу про передачу бухгалтерської та іншої документації, печаток і штампів, матеріальних та інших цінностей банкрута та проведення інвентаризації активів.

Інвентаризація оформлена протоколом інвентаризаційної комісії від 29.09.2023 року. Комісією встановлено наявність майна боржника Товариства з обмеженою відповідальністю «КВАРТЕТ» (82402, Львівська обл., м. Стрий, вул. І. Багряного, буд. 4, Код ), а саме: грошових коштів у сумі 8 699,04 грн., балансова вартість фінансових інвестицій 3 373 200,00 грн (акції ВАТ "Рівнеенергопром", 7 496 000 штук, номінальна вартість 1 874 000,00 грн.)., дебіторської заборгованості у сумі 123 008 924,39 грн, кредиторської заборгованості у сумі 300 943 236,37 грн.

Фінансові інвестиції в сумі 3 373 200,00 грн. становлять акції ВАТ "Рівнеенергопром" (), кількість 7 496 000,00 шт, номінальна вартість 0,25 грн/штука, загальна номінальна вартість - 1 874 000,00 грн. Обіг акцій ВАТ "Рівнеенергопром" зупинено на підставі Рішення НКЦПФР від 17.09.2013 №1884, також зупинене свідоцтво про реєстрації випуску акцій ВАТ "Рівнеенергопром" №427/1/07 від 08.10.2007.

Ліквідатор у звіті посилається на те, що відсутність іншого майна боржника підтверджується даними одержаними на запити розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю «КВАРТЕТ», а саме: інформаційної довідки № 345138401 з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна щодо суб`єкта від 04.09.2023.

У Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно відомості відсутні. У Реєстрі прав власності на нерухоме майно відомості відсутні. У Єдиному державному реєстрі заборон відчуження об`єктів нерухомого майна відомості відсутні. У Державному реєстрі іпотек відомості відсутні. Згідно інформації з Державного реєстру обтяжень рухомого майна (Витяг з Державного реєстру обтяжень рухомого майна № витягу: 86072926, Дата видачі: 04.09.2023) За вказаними параметрами запиту (За суб`єктом: Юридична особа, ) в Державному реєстрі обтяжень рухомого майна інформація відсутня.

Згідно витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань за кодом 31 станом на 06.10.2023 14:54:54 по критерію пошуку: Код ЄДРПОУ юридичної особи 23976620 відомості про заснування (участь у складі) інших юридичних осіб відсутні. Ліквідатором отримано наступні відповіді на запити:

- Держводагентство України листом № 4567/5/4/11-23 від 20.09.2023 повідомило, що станом на 20.09.2023 дозволи на спеціальне водокористування та на проведення робіт на землях водного фонду для Товариства з обмеженою відповідальністю «КВАРТЕТ» () не видавалися;

- Державна авіаційна служба України листом №12/12.5-2874-23 від 21.09.2023 повідомила, що у Державному реєстрі цивільних повітряних суден України за ТОВ «КВАРТЕТ» () повітряні судна не зареєстровані;

- Державна служба морського і внутрішнього водного транспорту та судноплавства України листом №10256/07/15-23 від 22.09.2023 повідомила, що за наявною інформацією, яка міститься в електронних версіях Державного суднового реєстру України та Суднової книги України, відсутні відомості щодо зареєстрованих суден, власником або судновласником яких є ТОВ «КВАРТЕТ», ;

- Державне підприємство «Агентство з ідентифікації і реєстрації тварин» листом №1347/8-11 від 22.09.2023 повідомило, що в інформаційній системі «Єдиний державний реєстр тварин» відсутня будь-яка інформація про наявність тварин суб`єкта господарювання, зазначеного в запиті, оскільки такий не зареєстрований в Реєстрі тварин як власник тварин;

- Акціонерне товариство Національна акціонерна компанія Нафтогаз України листом №39/2-1820-23 від 25.09.2023 повідомило, що у нього відсутня інформація щодо наявності у Товариства з обмеженою відповідальністю КВАРТЕТ на праві власності чи іншому речовому праві об`єктів, споруд чи іншого майна, що належить до газової інфраструктури, а також виконання цим товариством функцій балансоутримувача таких об`єктів;

- Головне управління Держпродспоживслужби у Львівській області листом № Вих-10-15/5333 від 25.09.2023 повідомило про те, що відповідно до електронної бази даних за юридичною особою ТзОВ «КВАРТЕТ» () відсутні зареєстровані транспортні засоби на території Львівської області;

- Головний сервісний центр МВС листом №31/21678-21148-2023 від 26.09.2023 повідомив, що станом на 26.09.2023 в Єдиному державному реєстрі транспортних засобів відсутні відомості про реєстрацію транспортних засобів за вказаним у запиті товариством (ТзОВ «КВАРТЕТ» ();

- АТ «Укрзалізниця» повідомило листом №б./н, без дати, що Інформації про вагони за ТОВ «КВАРТЕТ» (), як власником, в АБД ПВ (Автоматизований банк даних парку вантажних вагонів) немає. Також в інформаційних базах відсутні відомості про зареєстровані локомотиви;

- Фонд державного майна України листом №11-13-04406 від 28.09.2023 повідомив, що Регіональне відділенні ФДМУ по Львівській, Закарпатській та Волинській області не виступало засновником, не здійснювало та не приймало участі у формуванні статутного капіталу ТОВ «Квартет»;

- Державна служба геології та надр України листом № 5806/08/2-23 від 02.10.2023 повідомила, що відповідно до електронної інформаційної бази даних Державного науково- виробничого підприємства «Державний інформаційний геологічний фонд України» інформація щодо наявності у ТОВ «КВАРТЕТ» () спеціальних дозволів на користування надрами відсутня та про відсутність інформації щодо визнання ТОВ «КВАРТЕТ» () переможцем аукціонів з продажу спеціальних дозволів на користування надрами;

- Державна інспекція архітектури та містобудування України листом №1977/04/18-23 від 02.10.2023 повідомила, що шляхом перевірки відомостей, які містяться в архівній складовій Реєстру будівельної діяльності, за параметром пошуку «замовник будівництва - ТОВ «Квартет» (код ЄДРПОУ - 23976620)» наявна інформація про зареєстровану Управлінням Державної архітектурно-будівельної інспекції у Волинській області декларацію про початок виконання будівельних робіт (дата не зазначена) за реєстраційним номером ВЛ5 щодо об`єкта будівництва: «Будівництво торгового комплексу (І-черга будівництво магазину продовольчих товарів по вул. Луцькій, 23 м. Володимир-Волинського); категорія 3». Іншої інформації та документів у розпорядженні ДІАМ станом на дату надання відповіді не виявлено, В той же час, розпорядником майна отримано інформацію з ДРРПНМ щодо вказаного об`єкта незавершеного будівництва (інформаційна довідка 345157288) та встановлено, що 17.09.2012 об`єкт незавершеного будівництва було відчужено;

- Головне управління Держгеокадастру у Львівській області листом № 33-13-0.2- 4609/2-23 від 03.10.2023 повідомило, що земельних ділянок у власності чи користуванні юридичної особи, вказаної в запиті, на території Львівської області не зареєстровано;

- Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку листом № 10/04/10748 від 04.10.2023 повідомила, що ТОВ «Квартет» серед власників пакетів голосуючих акцій (5 відсотків і більше) акціонерних товариств, відсутня.

У звіті ліквідатор посилається на те, що у порядку виявлення ліквідаційної маси банкрута ліквідатор керувався наведеними вище даними реєстраційних органів, державних реєстрів та відкритої інформації у інтернет-мережі, за результатами яких не встановлено майнових активів банкрута, які належать йому на праві власності або господарського відання та відносяться до об`єктів житлового фонду, в тому числі гуртожитків, дитячих дошкільних закладів та об`єктів комунальної інфраструктури, матеріальних носіїв секретної інформації (технічна документація, вироби, їх дослідні зразки тощо), майна банкрута, що є предметом забезпечення, активів, включених до складу іпотечного покриття, майна банкрута майна, виключеного з обороту, частки, яка належить банкруту за участю у інших суб`єктах діяльності, майна, щодо якого боржник є користувачем, балансоутримувачем або зберігачем, державного майна, яке б не увійшло до статутного капіталу товариства у процесі приватизації (корпоратизації) та перебуває на балансі банкрута, а також зерна чи іншого індивідуально визначеного майна чи майна за родовими ознаками.

Єдиним активом ТОВ «КВАРТЕТ», який виявлено арбітражним керуючим, є право вимоги дебіторської заборгованості Банкрута на 123 008 924,39 грн.

Як вказує ліквідатор, ним проведено інвентаризацію ТОВ «КВАРТЕТ» (наказ від 25 серпня 2023):

- інвентаризаційний опис запасів від 29 вересня 2023, яким не підтверджено наявність цінностей ані за даними бухгалтерського обліку, ані за фактичною їх наявністю;

- звіряльна відомість результатів інвентаризації запасів від 29 вересня 2023 з нульовими результатами;

- інвентаризаційний опис необоротних активів від 29 вересня 2023, яким не підтверджено наявність цінностей ані за даними бухгалтерського обліку, ані за фактичною їх наявністю;

- звіряльна відомість результатів інвентаризації необоротних активів від 29 вересня 2023 з нульовими результатами;

- інвентаризаційний опис матеріальних цінностей, прийнятих від третіх осіб і тих, що передані третім особам на відповідальне зберігання від 29 вересня 2023, яким не підтверджено наявність цінностей ані за даними бухгалтерського обліку, ані за фактичною їх наявністю;

- акт інвентаризації наявності грошових коштів, цінностей від 29 вересня 2023, яким не підтверджено наявність грошових коштів або цінностей ані за даними бухгалтерського обліку, ані за фактичною їх наявністю;

- акт про результати інвентаризації грошових коштів на рахунках у банківських установах від 29 вересня 2023;

- акт інвентаризації наявності грошових документів, бланків документів суворої звітності від 29 вересня 2023, яким не підтверджено наявність грошових документів, бланків документів суворої звітності ані за даними бухгалтерського обліку, ані за фактичною їх наявністю;

- акт про результати інвентаризації наявних коштів, що зберігаються у банкрута, від 29 вересня 2023, яким не підтверджено наявність грошових коштів ані за даними бухгалтерського обліку, ані за фактичною їх наявністю;

- інвентаризаційний опис об`єктів права інтелектуальної власності від 29 вересня 2023, яким не встановлено наявності у банкрута об`єктів права інтелектуальної власності;

- акт інвентаризації наявності фінансових інвестицій від 29 вересня 2023, яким підтверджено наявність фінансових інвестицій в сумі 3 373 200,00 грн. - акції ВАТ "Рівнеенергопром" (), кількість 7 496 000,00 шт, номінальна вартість 0,25 грн/штука, загальна номінальна вартість - 1 874 000,00 грн., обіг яких зупинено, лишків або нестачі ані за даними бухгалтерського обліку, ані за фактичною їх наявністю не встановлено;

- акт інвентаризації розрахунків щодо відшкодування матеріальних збитків від 29 вересня 2023, яким не підтверджено наявність матеріальних збитків;

- акт інвентаризації розрахунків з дебіторами і кредиторами від 29 вересня 2023;

- протокол інвентаризаційної комісії від 29 вересня 2023, яким узагальнено результати інвентаризації.

ТОВ «КВАРТЕТ» володіє акціями ВАТ «Рівнеенергопром», , у кількості 7 496 000,00 штук, свідоцтво про реєстрацію випуску акцій якого - зупинено. Відповідно до звіту про оцінку майна ПП «ОЦІНОЧНА КОМПАНІЯ «АПЕКС» від 23.10.2023 Реєстр. № 14262е/10-23, ринкова вартість 7496000 акцій ВАТ «Рівнеенергопром» становить 1,00 грн.

Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку (НКЦПФР) листом № 10/04/10748 від 04.10.2023 повідомила, що НКЦПФР відносно ВАТ «Рівнеенергопром» винесено рішення № 1884 від 17.09.2013, відповідно до якого зупинено внесення змін до системи реєстру власників іменних цінних паперів ВАТ «Рівнеенергопром» та до системи депозитарного обліку щодо цінних паперів ВАТ «Рівнеенергопром».

Депозитарна установа ТОВ «ФК «ДЕКРА» листом №50/23 від 23.10.2023 підтвердила зупинення НКЦПФР зупинення внесення змін в систему депозитарного обліку щодо цінних паперів ВАТ «Рівнеенергопром» та повідомила, що депозитарній установі ТОВ «ФК «ДЕКРА» заборонено здійснювати облікові операції щодо внесення змін до системи депозитарного обліку щодо цінних паперів ВАТ «Рівнеенергопром», .

Відтак, як зазначає у звіті ліквідатор, 05 лютого 2024 року на зборах комітету кредиторів банкрута вирішено провести списання вказаних акцій з балансу ТОВ «КВАРТЕТ».

За результатами проведеної інвентаризації, встановлення наявності та пошуку майна ТзОВ «КВАРТЕТ» ліквідаційної маси включено наступне майно: дебіторська заборгованість за товари, роботи, послуги у сумі 123 008 924,39 грн. та грошові кошти на рахунку у банку у сумі 8 699,04 грн.

Згідно зі звітом про оцінку майна ПП «Оціночна компанія «АПЕКС» від 23.10.2023 Реєстр. № 14262е/10-23-1, об`єкт оцінки - активи, що обліковуються на рядках 1125, 1155 балансу ТОВ «КВАРТЕТ». Балансова вартість активів - 123 008,90 тис. грн., в тому числі:

- Дебіторська заборгованість за товари, роботи, послуги, що сформована дебіторською заборгованістю, яка виникла за Договором постачання нафтопродуктів №ВПР- 01/07/21-ІЛ від 01.07.2021 р. з ТОВ «ІРМА ЛЮКС ТОРГ» (). Балансова вартість заборгованості 3 455 118,37 грн.

- Інша поточна дебіторська заборгованість, що сформована дебіторською заборгованістю, яка виникла за Договором купівлі-продажу цінних паперів №9/07/04/19БВ від 05.08.2019 р. з ТОВ «ПЕРУН ПЛЮС» (). Балансова вартість заборгованості 32 389 564,06 грн.

- Інша поточна дебіторська заборгованість, що сформована дебіторською заборгованістю, яка виникла за Договорами купівлі-продажу цінних паперів № БВЗ/19/05/21 та БВЗ/19/03/21 від 07.09.2023 р. з ТОВ «ВЕСТ-ХОЛДИНГ» (). Балансова вартість заборгованості 87 164 241,96 грн.

Відповідно до висновку про вартість майна у вказаному звіті про оцінку майна, ринкова вартість об`єкта оцінки, станом на 23.10.2023 у становить 398 200,00 грн.

ТОВ «ПЕРУН ПЛЮС» та ТОВ «ВЕСТ-ХОЛДИНГ» (дебітори, боржники ТОВ «КВАРТЕТ») є боржниками у справах про банкрутство; ТОВ «ПЕРУН ПЛЮС» - справа № 914/2240/23 та ТОВ «ВЕСТ-ХОЛДИНГ» справа № 910/7074/23. Відповідно до ухвали Господарського суду Львівської області від 04.10.2023 у справі №914/2240/23, ТОВ «КВАРТЕТ» визнано кредитором з грошовими вимогами четвертої черги на суму 32 394 932,06 грн. Відповідно до ухвали Господарського суду міста Києва від 17.01.2024 у справі № 910/7074/23, ТОВ «КВАРТЕТ» визнано кредитором з грошовими вимогами четвертої черги на суму 87 164 241,96 грн.

У відповідності до протокольного рішення комітету кредиторів від 05.02.2024 року ліквідатор отримав погодження на продаж майна банкрута на схвалених комітетом кредиторів умовах:

Перший аукціон з продажу дебіторської заборгованості (права вимоги):

Початкова вартість продажу - ринкова вартість, визначена на підставі висновку експерта (звіту про оцінку майна).

Крок аукціону 1 % від початкової вартості лоту.

Відповідно до ст. 80 Кодексу України з процедур банкрутства перший аукціон проводиться без можливості зниження початкової ціни.

Повторний аукціон (перший повторний аукціон) з продажу незаставного майна

Відповідно до ст. 79 КУзПБ у разі закінчення аукціону без визначення переможця ліквідатор протягом одного місяця зобов`язаний оголосити про проведення повторного аукціону.

Початковою ціною повторного аукціону є зменшена на 20 відсотків початкова ціна першого аукціону.

Склад майна - лот, який сформовано для продажу на повторному аукціоні з переліком майна наведено в додатку №1 до протоколу комітету кредиторів від 05.02.2024р.

Крок аукціону - 1% від початкової вартості лоту.

Відповідно до ст. 80 КУзПБ повторний аукціон проводиться з можливістю зниження початкової ціни за згодою комітету кредиторів щодо іншого (не заставного) майна, яке підлягає продажу.

Повторний аукціон проводиться з можливістю пониження початкової вартості, але не нижче, ніж до граничної вартості, яка становить 50 відсотків початкової вартості повторного аукціону (кількість кроків голландського аукціону 50 (мінімальна вартість відчуження - вартість, яка на 50 відсотків нижча за початкову вартість продажу на повторному аукціоні).

Другий повторний аукціон з продажу незаставного майна

У разі закінчення першого повторного аукціону без визначення переможця ліквідатор протягом одного місяця зобов`язаний оголосити про проведення другого повторного аукціону.

Початковою ціною другого повторного аукціону є зменшена на 25 відсотків початкова ціна першого повторного аукціону.

Відповідно до ст. 80 Кодексу України з процедур банкрутства другий повторний аукціон проводиться з можливістю зниження початкової ціни.

Склад майна - лот, який сформовано для продажу на другому повторному аукціоні з переліком майна наведено в додатку №1 до протоколу комітету кредиторів від 05.02.2024 року.

Крок аукціону - 1% від початкової вартості лоту.

Другий повторний аукціон проводиться з можливістю зниження вартості але не нижче, ніж до граничної вартості, яка становить 1 % відсоток початкової вартості другого повторного аукціону (кількість кроків голландського аукціону 99 (мінімальна вартість відчуження - вартість, яка на 99 відсотків нижча за початкову вартість продажу на другому повторному аукціоні).

Витрати, пов`язані з продажем майна Боржника підлягають відшкодуванню з коштів, отриманих від реалізації такого майна, а саме - винагорода оператора електронного майданчика у розмірі, встановленому пунктом 39 Порядку організації та проведення аукціонів з продажу майна боржників у справах про банкрутство (неплатоспроможність), затвердженого постановою Кабінету Міністрів України від 2 жовтня 2019 № 865.

Як вбачається зі звіту ліквідатор здійснив продаж майна банкрута на аукціонах згідно визначених комітетом кредиторів умов:

Продаж на аукціоні Лоту № 1:

Визначивши дату і строк проведення першого аукціону з продажу майна, ліквідатор вніс до електронної торгової системи інформацію з дотриманням термінів, встановлених Кодексом України з процедур банкрутства, Постановою Кабінету Міністрів України «Питання функціонування електронної торгової системи з продажу майна боржників у справах про банкрутство (неплатоспроможність)» від 02.10.2019 року № 865, та сформував лот, створивши при цьому, 07.02.2024 оголошення про проведення аукціону з продажу права вимоги (дебіторської заборгованості) Лот № 1 у справі про банкрутство ТОВ «КВАРТЕТ».

Після визнання аукціону з продажу майна без можливості зниження початкової ціни в сумі 398 200,00 грн. (без ПДВ) таким, що не відбувся, ліквідатор 22.02.2024 оголосив про проведення першого повторного аукціону з можливістю зниження початкової ціни, яке було розміщено в мережі Інтернет. Початкова ціна лоту - зменшена на 20 відсотків початкова ціна першого аукціону становила 318 560,00 грн. (без ПДВ). Переможцем електронного аукціону визначено ПРИВАТНЕ ПІДПРИЄМСТВО «ДЕОЛ ТРЕЙД» (), місцезнаходження: 79069, місто Львів, вул. Шевченка Т., буд. 313 Е, яким зроблено переможну ставку за ціновою пропозицією, а саме - 187 950,40 грн. без ПДВ. Повний розрахунок за придбане на аукціоні майно проведено 11.03.2024.

Ліквідатор зазначає, що Товариство з обмеженою відповідальністю «КВАРТЕТ» мало відкриті рахунки у АТ «ОТП БАНК», АТ «РАЙФФАЙЗЕН БАНК». Залишок коштів по наведених рахунках станом на день початку ліквідаційної процедури становив 8 699,04 грн.

Під час проведення ліквідаційної процедури ліквідатор зобов`язаний використовувати лише один (ліквідаційний) рахунок в банківській установі. На виконання вказаного, ліквідатором було вжито заходів щодо закриття рахунку, відкритого в АТ «РАЙФФАЙЗЕН БАНК», ліквідаційний рахунок обрано у АТ «ОТП БАНК». Усі кошти, що надходили при проведенні ліквідаційної процедури, зараховувались на вказаний ліквідаційний рахунок. Після оплати витрат, пов`язаних з проведенням ліквідаційної процедури, сплати основної та додаткової грошової винагороди арбітражного керуючого, компенсації витрат арбітражного керуючого, здійснення виплат кредиторам у порядку черговості, встановленій КУзПБ, ліквідатором подано заявку про закриття ліквідаційного рахунку.

Як вбачається зі звіту, при проведенні ліквідаційної процедури мали місце наступні надходження грошових коштів на ліквідаційний рахунок:

1) Продаж з аукціону Лоту № 1 на суму 187 950,40 грн. Загальна сума надходжень становить 187 950,40 грн.

Відповідно до ч. 3 ст. 61 КУзПБ під час проведення ліквідаційної процедури ліквідатор зобов`язаний використовувати лише один (ліквідаційний) рахунок боржника в банківській установі. Залишки коштів на інших рахунках перераховуються на ліквідаційний рахунок боржника. У разі якщо кредитором боржника є нерезидент України, ліквідатор має право використовувати для розрахунків з таким кредитором валютний рахунок боржника в банківській установі. Кошти, що надходять при проведенні ліквідаційної процедури, зараховуються на ліквідаційний рахунок боржника. Після оплати витрат, пов`язаних з проведенням ліквідаційної процедури, та сплати основної і додаткової винагороди арбітражного керуючого здійснюються виплати кредиторам у порядку черговості, встановленому цим Кодексом.

Оплата витрат, пов`язаних з проведенням ліквідаційної процедури, здійснюється у такому порядку: у першу чергу оплачуються витрати, пов`язані з проведенням ліквідаційної процедури, та сплачується винагорода ліквідатора; у другу чергу виконуються зобов`язання перед особами, які після відкриття провадження у справі про банкрутство боржника надавали кредитування, поставляли сировину, комплектуючі з відстроченням платежу.

Витрати, пов`язані з проведенням ліквідаційної процедури, склали 24 048,50 грн. (витрати на обслуговування банківського рахунку та витрати на визначення ринкової вартості об`єкта оцінки).

Відповідно до Звіту про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат арбітражного керуючого - ліквідатора за період з 09.11.2023 по 26.03.2024, нараховано основну грошову винагороду арбітражного керуючого за період виконання повноважень з 09.11.2023 по 26.03.2024 у розмірі 95 167,74 грн. Також нараховано додаткову грошову винагороду арбітражного керуючого у сумі 2 193,69 грн. Виплата нарахованої основної грошової винагороди та додаткової грошової винагороди арбітражному керуючому ліквідатору проведена у повному обсязі. Розмір витрат арбітражного керуючого становить 2 117,00 грн. (послуги поштового зв`язку - АТ «Укрпошта»).

Сума погашення вимог кредиторів становить 73 122,91 грн., з них: погашення вимог першої черги кредиторів проведено частково у розмірі 73 122,91 грн.

До звіту ліквідатором додано документи, що підтверджують погашення вимог кредиторів: платіжна інструкція № 4 від 14.03.2024 року про сплату 58 666,91 грн. на користь ТОВ «ЗІРА-КОНСАЛТ» в рахунок погашення вимог першої черги (частково); платіжна інструкція № 5 від 14.03.2024 року про сплату 3 614,00 грн. на користь ТОВ «БЕЛ-ПЕТРОЛ ТРЕЙДІНГ» в рахунок погашення вимог першої черги (частково); платіжна інструкція № 6 від 14.03.2024 року про сплату 3 614,00 грн. на користь ТОВ «ВІЛАТЕКС-ТК» в рахунок погашення вимог першої черги (частково); платіжна інструкція № 7 від 14.03.2024 року про сплату 3 614,00 грн. на користь ПП «КРИМ-ЛІСПРОМБУД» в рахунок погашення вимог першої черги (частково); платіжна інструкція № 8 від 14.03.2024 року про сплату 3 614,00 грн. на користь ТОВ ФК «ФІНСОЛЕ» в рахунок погашення вимог першої черги (частково).

Ліквідатором Банкрута отримано документацію від керівника ТОВ «КВАРТЕТ». У відповідності до довідки Приватної архівної установи «Трудовий архів» № 97-Р від 14.11.2023, прийняті документи з кадрових питань (особового складу) за 1996, 1999-2023 роки, у кількості 10 справ, які підлягають тривалому зберіганню, з подальшою передачею до Архівного відділу Стрийської райдержадміністрації. Відповідно до акту приймання-передавання документів від 14.12.2023, архівний відділ Стрийського міськвиконкому прийняв документи на зберігання.

З ліквідаційного балансу ТзОВ "Квартет" вбачається, що залишок непогашеної заборгованості банкрута перед кредиторами становить 215 969 492,47 грн, а саме:

- Товариство з обмеженою відповідальністю «ЗІРА-КОНСАЛТ» (76019, м. Івано- Франківськ, вул. Галицька, буд. 67, оф. 305; ) у розмірі 694 198,75 грн;

- Приватне підприємство «Крим-ліспромбуд» (79067, м.Львів, вул. Богданівська, буд. 15А; ) у розмірі 30 382 953,20 грн;

- Товариство з обмеженою відповідальністю «БЕЛ-ПЕТРОЛ ТРЕЙДІНГ» (79018, м.Львів, вул. Героїв УПА, буд. 80; ) у розмірі 5 355 730,19 грн;

- Товариство з обмеженою відповідальністю «Вілатекс-ТК» (76018, м.Івано- Франківськ, вул.Лепкого, буд. 34, оф. 1; ) у розмірі 17 201 228,33 грн;

- Товариство з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Фінсоле» (08132, Київська область, Бучанський район, м. Вишневе, вул. Київська, буд. 4, літ. Л, оф. 3; ) у розмірі 162 335 382,00 грн.

Вказані суми не погашені у зв`язку з відсутністю майна та грошових коштів у банкрута.

Пропозицій від інвесторів, засновників підприємства стосовно поліпшення фінансового становища підприємства чи відновлення платоспроможності боржника не надходило.

З огляду на не передачу та відсутність у банкрута оригіналів документів, які відповідно до закону підлягають довгостроковому зберіганню архівною установою, документи до архівної установи ліквідатором не здавалися.

26.03.2024 відбулося засідання комітету кредиторів на якому прийнято наступні рішення:

1. Прийнято до відома та схлено звіт ліквідатора ТзОВ "Квартет" арбітражного керуючого Снєди П.С. без зауважень та застережень.

2. Затвердили ліквідаційний баланс ТзОВ "Квартет".

3. Схвалили звіт про нарахування та виплату основної та додаткової винагороди арбітражному керуючому, та здійснення відшкодування його витрат.

Ознак фіктивного банкрутства або доведення до банкрутства ліквідатором не виявлено.

Згідно з ч. 1 ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства встановлено, що після завершення всіх розрахунків з кредиторами ліквідатор подає до господарського суду звіт та ліквідаційний баланс, до якого додаються: відомості за результатами інвентаризації майна боржника та перелік ліквідаційної маси; відомості про реалізацію об`єктів ліквідаційної маси з посиланням на укладені договори купівлі-продажу; копії документів, що підтверджують відчуження активів боржника під час ліквідаційної процедури (у тому числі протоколи про проведення аукціону, договори купівлі-продажу, акти приймання-передачі майна, акти про придбання майна на аукціоні тощо); реєстр вимог кредиторів з даними про розміри погашених вимог кредиторів; документи, що підтверджують погашення вимог кредиторів; довідка архівної установи про прийняття документів, які відповідно до закону підлягають довгостроковому зберіганню; для акціонерних товариств - розпорядження про скасування реєстрації випуску акцій, видане Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку; для емітентів боргових цінних паперів - звіт про результати погашення цінних паперів.

Господарський суд після заслуховування звіту ліквідатора та думки кредиторів постановляє ухвалу про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу.

У відповідності до ч. 2 ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що якщо за результатами ліквідаційної процедури після задоволення вимог кредиторів не залишилося майна, господарський суд постановляє ухвалу про ліквідацію юридичної особи -банкрута. Копія цієї ухвали надсилається державному реєстратору для проведення державної реєстрації припинення юридичної особи - банкрута, а також власнику майна.

Відповідно до ч. 7 ст. 64 Кодексу України з процедур, вимоги, не погашені у зв`язку з недостатністю майна, вважаються погашеними.

З ліквідаційного балансу ТОВ «Квартет» вбачається, що активи (необоротні активи, оборотні активи) у підприємства банкрута відсутні. У розділі «Актив», код рядка 1125 зазначено, що дебіторська заборгованість за продукцію, товари, роботи, послуги становить 123 008 924,39 грн. на початок ліквідаційної процедури, яка в подальшому реалізована ліквідатором та становить 0,00 грн. На початок ліквідаційної процедури поточні фінансові інвестиції (код рядка 1160) 3 373 200 грн; рахунки в банках (код рядка 1167) 8 699,04 грн; усього за розділом 11 (код рядка 1195) 126 390 823,43 грн. На кінець ліквідаційної процедури становить 0,00 грн.

У розділі «Пасив» поточні зобов`язання, а саме: код рядка 1420 (нерозподілений прибуток) зазначено 174 592 412,94 грн на початок ліквідаційної процедури, 216 009 492,47 грн на кінець ліквідаційної процедури.

У розділі поточні зобов`язання і забезпечення (довгострокові зобов`язання, код рядка 1615) зазначено - 300 943 236,37 грн. (на початок ліквідаційної процедури) та 215 969 492,47 (на кінець ліквідаційної процедури), не задоволені за недостатністю майна. Доходи майбутніх періодів 0 (код рядка 1665).

З огляду на наведене, враховуючи що під час проведення ліквідаційної процедури здійснено відповідні заходи з ліквідації ТОВ «Квартет» і у банкрута відсутні активи, необхідні для задоволення вимог кредиторів, суд дійшов висновку про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу, ліквідації банкрута та закриття провадження у справі.

Відповідно до ч. 6 ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства, ліквідатор виконує свої повноваження до завершення ліквідаційної процедури в порядку, встановленому цим Кодексом.

Керуючись ст.ст. 60-64, п. 7 ч. 1 ст. 90 Кодексу України з процедур банкрутства, ст.ст. 234, 235 ГПК України, суд

УХВАЛИВ:

1. Звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута Товариства з обмеженою відповідальністю «Квартет» (82402, Львівська область, Стрийський р-н, м. Стрий, вул. Багряного Івана, буд. 4; ) затвердити.

2. Товариство з обмеженою відповідальністю «Квартет» (82402, Львівська область, Стрийський р-н, м. Стрий, вул. Багряного Івана, буд. 4; ) ліквідувати.

3. Встановити, що вимоги всіх кредиторів до банкрута, в тому числі, що заявлені у даній справі та не погашені на загальну суму 215 969 492,47 грн, а саме:

- Товариства з обмеженою відповідальністю «ЗІРА-КОНСАЛТ» (76019, м. Івано-Франківськ, вул. Галицька, буд. 67, оф. 305; ) у розмірі 694 198,75 грн;

- Приватного підприємства «Крим-ліспромбуд» (79067, м.Львів, вул. Богданівська, буд. 15А; ) у розмірі 30 382 953,20 грн;

- Товариство з обмеженою відповідальністю «БЕЛ-ПЕТРОЛ ТРЕЙДІНГ» (79018, м.Львів, вул. Героїв УПА, буд. 80; ) у розмірі 5 355 730,19 грн;

- Товариства з обмеженою відповідальністю «Вілатекс-ТК» (76018, м.Івано- Франківськ, вул.Лепкого, буд. 34, оф. 1; ) у розмірі 17 201 228,33 грн;

- Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Фінсоле» (08132, Київська область, Бучанський район, м. Вишневе, вул. Київська, буд. 4, літ. Л, оф. 3; ) у розмірі 162 335 382,00 грн.

вважаються погашеними.

Вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений Кодексом України з процедур банкрутства строк або були відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

4. Провадження у справі № 914/2239/23 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Квартет» (82402, Львівська область, Стрийський р-н, м. Стрий, вул. Багряного Івана, буд. 4; ) закрити.

5. Повноваження ліквідатора Снєди Павла Степановича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) № 2087 від 04.01.2023 припинити.

6. Затвердити звіт про нарахування основної винагороди та відшкодування витрат ліквідатору арбітражному керуючому Снєді Павлу Степановичу за період з 09.11.2023 до 26.03.2024 у розмірі 95 167,74,00 грн грошової винагороди, 2 193,69 грн додаткової грошової винагороди та 2 117,00 грн витрат за виконання повноважень ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальність «Квартет».

7. Державному реєстратору провести державну реєстрацію припинення Товариства з обмеженою відповідальністю «Квартет» (82402, Львівська область, Стрийський р-н, м. Стрий, вул. Багряного Івана, буд. 4; ) та внести до Єдиного державного реєстру запис про проведення державної реєстрації припинення та запис щодо закриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальність Квартет.

8. Копію ухвали надіслати кредиторам, органу державної реєстрації, Головному управлінню статистики у Львівській області, Головному управлінню ДПС у Л/о, ліквідатору банкрута, Відділу з питань банкрутства Західного МРУ МЮ, ВДВС.

Веб-адреса сторінки на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі інтернет, за якою учасники справи можуть отримати інформацію у справі, що розглядається - http://lv.arbitr.gov.ua /sud5015/.

Ухвала набирає законної сили в порядку та строк, передбачені ст. 235 ГПК України та може бути оскаржена до Західного апеляційного господарського суду в порядку та строки, передбачені ст.ст. 256, 257 ГПК України.

Ухвала набирає законної сили в строки та в порядку передбаченому ст. 235 ГПК України.

Повний текст ухвали виготовлений 04.04.2024.

Суддя Чорній Л.З.