ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД СУМСЬКОЇ ОБЛАСТІ
РІШЕННЯ

21.03.2024м. СумиСправа № 910/11999/23

Господарський суд Сумської області у складі судді Вдовенко Д.В.,

за участю секретаря судового засідання Кириченко-Шелест А.Г.,

Розглянувши в порядку загального позовного провадження справу № 910/11999/23

за позовом Дочірнього підприємства Приватного акціонерного товариства Національна акціонерна компанія Надра України Чернігівнафтогазгеологія (вул. Шевченка, буд. 15, м. Чернігів, 14000)

до відповідача Товариства з обмеженою відповідальністю Села Трейдинг (вул. Стрілецька, буд. 4-6, м. Київ, 01001)

про стягнення 258 408 грн 84 коп.,

представники учасників справи:

від позивача Герасько О. А.;

від відповідача Шевченко А.В.;

УСТАНОВИВ:

Позивач 28.07.2023 звернувся до Господарського суду міста Києва з позовною заявою, в якій просить суд стягнути з відповідача 258 408 грн 84 коп., в тому числі 226 904 грн 21 коп. заборгованості по орендній платі за період з грудня 2022 року по червень 2023 року, 26 988 грн 18 коп. пені, 1619 грн 28 коп. 3% річних, 2897 грн 17 коп. інфляційних втрат відповідно до договору оренди майна № 139-549/21 від 10.11.2021, укладеного між сторонами.

Ухвалою від 02.08.2023 Господарський суд міста Києва прийняв позовну заяву до розгляду та відкрив провадження у справі; визначив, що справа підлягає розгляду в порядку спрощеного позовного провадження без повідомлення учасників справи за наявними у справі матеріалами.

21.08.2023 відповідач подав відзив на позовну заяву, в якому просить суд відмовити у задоволенні позову. Відповідач зазначає, що 07.10.2021 між позивачем та відповідачем укладений договір простого товариства №109 за умовами якого (п. 1.2) учасники вносять та об`єднують свої грошові, матеріальні, трудові ресурси, виробничо-технічний, науковий і економічний потенціали з метою реалізації предмета договору №109. Відповідачем, як оператором спільної діяльності за договором простого товариства, був укладений договір оренди майна №139-549/21 від 10 листопада 2021року з ПрАТ НАК Надра України (орендодавець). Від імені та в інтересах орендодавця при укладенні договору оренди діяв позивач. Відповідачем, як оператором спільної діяльності, було отримане в оренду майно не для забезпечення власної господарської діяльності, а з метою ведення спільної діяльності за договором простого товариства, при цьому такий договір оренди був укладений від імені всіх учасників спільної діяльності у порядку, передбаченому договором № 109. Договором простого товариства передбачається розподіл відповідальності учасників відповідно до їх часток: 25% - відповідальність позивача, 75% - відповідальність відповідача. Оскільки майно за договором оренди було прийняте в строкове платне користування з метою провадження спільної діяльності за договором простого товариства, зобов`язання з виплати орендної плати є спільними зобов`язаннями учасників простого товариства. Той факт, що позивач є дочірнім підприємством орендодавця не скасовує обов`язку позивача нести солідарну відповідальність за спільними зобов`язаннями за договором простого товариства. Відповідач зазначає, що сторонами договору оренди майна №139-549/21 від 10 листопада 2021 року є ПрАТ НАК Надра України (орендодавець) та ТОВ Села Трейдинг як оператор спільної діяльності за договором простого товариства. При укладенні договору оренди в інтересах орендодавця діяло ДП ПрАТ НАК Надра України Чернігівнафтогазгеологія на підставі договору доручення №389/07 від 09 листопада 2007р. Позивачем не надано жодних документів, що надають йому право представляти інтереси ПрАТ НАК Надра України в господарському суді. Відтак, ДП НАК Надра України Чернігівнафтогазгеологія є неналежним позивачем. До позовної заяви додаються експрес-накладні ТОВ Нова пошта. Відповідач зазначає, що з таких накладних не вбачається, які саме документи були направлені відповідачу. Договором оренди не встановлено такого способу обміну кореспонденцією між сторонами, як відправлення з використанням послуг ТОВ Нова пошта. Відповідач вважає наявними підстави для застосування положень ч. 3 ст. 551 ЦК України, ч. 1 ст. 233 ГК України в частині вимог про стягнення пені. Позивач не подав доказів завдання йому збитків саме в результаті порушення відповідачем строків розрахунків. Прострочення виконання зобов`язань було зумовлене стрімким погіршенням фінансового становища відповідача та настанням форс-мажорних обставин. З початком повномасштабного вторгнення рф на територію України фінансова ситуація відповідача значно погіршилася через обмеження поставок, збільшення інфляційного тиску, зростання виробничих витрат. 16.08.2022 відповідачем було надіслано лист №1608-01 на адресу позивача з проханням розглянути питання стосовно не нарахування орендної плати за укладеними договорами оренди в період з лютого 2022 року по травень 2022 року, у зв`язку з невикористанням майна у вказаний період через відсутність можливості здійснювати роботи на свердловині № 1 Шатравинського родовища. Свердловина №1 Шатравинського родовища знаходиться у 3-х км від селища Липова Долина Липоводолинського району Сумської області, розташована у прикордонному регіоні, який в цей період перебував під частими обстрілами, у зв`язку із чим проведення робіт на вказаній території ставило під загрозу життя працівників відповідача та підрядних організацій. У відповідь на такий лист товариство отримало відмову (лист від 23.08.2022 №19/270/362), аргументовану тим, що запровадження воєнного стану та настання форс-мажорних обставин не є підставою для звільнення від обов`язку сплачувати орендну плату, без належного обґрунтування такої відмови. Відповідач сплачував грошові кошти до грудня 2022 року. Відповідач вважає, що шляхом подання позовної заяви позивач, будучи при цьому учасником спільної діяльності за договором простого товариства, бажає покращити своє фінансове становище за рахунок відповідача.

28.08.2023 позивач подав відповідь на відзив, в якій просить суд задовольнити позовні вимоги в повному обсязі. Позивач зазначає, що відповідно до п. 2.1. договору № 139-549/21 від 10.11.2021 сторонами договору 10.11.2021 було підписано акт приймання-передачі майна згідно з яким орендодавець передав, а орендар прийняв у строкове платне користування майно, що знаходиться за адресою: свердловина № 1 Шатравинська Тунівської зони структур, Сумська область, Липоводолинський район та є власністю ПрАТ НАК Надра України, право користування яким передано до статутного фонду ДП ПрАТ "НАК "Надра України" Чернігівнафтогазгеологія. Відповідно до пунктів 1.3 та 1.4 договору №109 учасники зберігають свою юридичну самостійність у інших правовідносинах між собою та третіми особами, що не пов`язані з предметом договору. Договір №109 не може бути перешкодою для виконання учасниками своїх зобов`язань відносно третіх осіб, проектів, підприємств, з якими учасники перебувають або будуть перебувати в договірних відносинах, які не стосуються предмету договору. Пунктами 9.2 та 9.3 договору №109 визначено, що у разі припинення спільної діяльності відповідальність за всіма зобов`язаннями перед третіми особами, що виникли в результаті здійснення спільної діяльності, в загальній сумі до 200 000 грн, та є невиконаними на момент припинення спільної діяльності, учасники несуть спільно відповідно до часток у праві спільної часткової власності, визначених пунктом 6.4 договору №109. У разі припинення спільної діяльності відповідальність за зобов`язаннями перед третіми особами, що виникли в результаті здійснення спільної діяльності, в сумі, що перевищує 200 000 грн, та є невиконаними на момент припинення спільної діяльності, несе інвестор. Враховуючи, що сума боргу, яка підлягає стягненню за поданим підприємством позовом, становить 258 408,84 грн, то у позивача відсутні правові підстави щодо обов`язку з солідарного погашення боргів. Договір оренди майна № 139-549/21 від 10.11.2021 між відповідачем та позивачем укладався на підставі доручення № 389/07 від 09.11.2007, за яким підприємство як повірений наділено рядом повноважень, в тому числі вести справи в судах від імені та в інтересах довірителя з усіма правами, що надані законом позивачеві, відповідачеві та третій особі. Окрім того, повноваження підприємства на представництво Компанії перед третіми особами в рамках договору доручення від 09.11.2007 №389/07 додатково підтверджено наданою позивачу довіреністю від 30.12.2022. Відтак, твердження відповідача про те, що підприємство є неналежним позивачем не відповідають дійсності. Щодо зменшення розміру штрафних санкцій, позивач зазначає, що посилання відповідача на військову агресію рф проти України та неможливість безпечного використання орендованого майна через бойові дії на території Сумської області як на єдину підставу для зменшення розміру штрафних санкцій не є належною умовою для зменшення розміру штрафних санкцій. Згідно з наказом Міністерства з питань реінтеграції тимчасово окупованих територій України від 25.04.2022 №75 Про затвердження Переліку територіальних громад, що розташовані в районі проведення воєнних (бойових) дій або які перебувають в тимчасовій окупації, оточенні (блокуванні) станом на 25 квітня 2022 року Сумська область не входила. Позивач зазначає, що підприємство намагалося піти на зустріч відповідачу та врегулювати спірні правовідносини в досудовому порядку.

05.09.2023 відповідач подав заперечення, в якому просить відмовити у задоволенні позову. Відповідач зазначає, що з метою вчинення відповідачем правочинів від імені учасників договору простого товариства на ім`я відповідача, як оператора спільної діяльності, була видана довіреність № 19/463 від 18.10.2021 та довіреність № 19/569 від 30.12.2022. Підписантом договору оренди від імені ПрАТ НАК Надра України (орендодавець) на підставі договору доручення № 389/07 від 09.11.2007 є сам позивач, який в свою чергу є одним з учасників договору простого товариства. На останній сторінці договору оренди містяться підписи сторін, зокрема позивача (як повіреного) та відповідача (як оператора спільної діяльності та орендаря). Договір оренди погоджено Правлінням ПрАТ НАК Надра України. Тобто, позивач був обізнаний про укладення договору оренди спільною діяльністю, не висував жодних усних чи письмових заперечень щодо його підписання та виступив як повірений на боці контрагента спільної діяльності за договором оренди. Щодо твердження позивача про відсутність правових підстав для солідарної відповідальності, відповідач зазначає, що частки в межах яких учасники несуть відповідальність чітко визначені договором простого товариства, а відмова позивача від зобов`язань на підставі його участі в спільній діяльності є нікчемною відповідно до законодавства. Щодо наявності повноважень на представництво інтересів ПрАТ НАК Надра України, відповідач зазначає, що договір доручення надає право повіреному діяти від імені орендодавця, проте позивачем жодним чином не було зазначено, що він діє від імені орендодавця. Позивач зазначений як ДП ПрАТ НАК Надра України Чернігівнафтогазгеологія, а по тексту позовної заяви немає зазначення про захист інтересів ПрАТ НАК Надра України, відповідно позивач обґрунтовує захист саме своїх майнових інтересів, але при цьому спирається на договір доручення, який передбачає вчинення дій саме від імені та в інтересах довірителя. Зі змісту наданої копії договору доручення не вбачається переліку дій, які повірений має вчинити від імені довірителя, не зазначено, в яких саме судах ДП ПрАТ НАК Надра України Чернігівнафтогазгеологія має право вчиняти дії від імені ПрАТ НАК Надра України, також немає конкретного переліку дій, що можуть бути вчинені позивачем, наявне лише одне загальне формулювання. У довіреності від 30.12.2022 також не зазначено конкретний обсяг повноважень позивача, не вказано переліку дій, які позивач може вчиняти від імені орендодавця. Відповідач вважає, що ДП ПрАТ НАК Надра України Чернігівнафтогазгеологія є неналежним позивачем.

Ухвалою від 04.10.2023 Господарський суд міста Києва перейшов до розгляду справи № 910/11999/23 в порядку загального позовного провадження; призначив підготовче засідання; зобов`язав позивача подати суду належним чином завірену копію повного тексту договору простого товариства від 07.10.2021 №109, укладеного дочірнім підприємством ПрАТ НАК Надра України Чернігівнафтогазгеологія та товариством з обмеженою відповідальністю Села Трейдинг.

17.10.2023 позивач на виконання ухвали суду подав завірену копію договору простого товариства № 109 від 07.10.2021.

На стадії підготовчого провадження, ухвалою від 20.11.2023 Господарський суд міста Києва передав справу № 910/11999/23 за виключною підсудністю до Господарського суду Сумської області на підставі п. 1 ч. 1 ст. 31 ГПК України.

Відповідно до протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 11.12.2023, справу призначено до розгляду судді Вдовенко Д.В.

Ухвалою від 18.12.2023 Господарський суд Сумської області прийняв справу № 911/11999/23 до провадження; призначив у справі підготовче засідання з повідомленням сторін на 17.01.2024, 11:00.

Ухвалою від 11.01.2024 господарський суд задовольнив заяву представника позивача (вх. № 142 від 03.01.2024) про участь у судових засіданнях в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду.

Через загрозу безпеці учасників справи та працівників суду, у зв`язку з тим, що з 10 год. 29 хв. до 12 год. 09 хв. 17.01.2024 у Сумській області була оголошена повітряна тривога (повідомлення Telegram - каналу, що інформує про повітряну тривогу "Тривога. Сумська область"), судове засідання у справі 17.01.2024 не відбулось.

Ухвалою від 17.01.2024 господарський суд призначив підготовче засідання з повідомленням сторін на 01.02.2024, 11:00; забезпечив участь представника позивача у судовому засіданні 01.02.2024 об 11 год. 00 хв. в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду за допомогою підсистеми відеоконференцзв`язку ЄСІТС.

24.01.2024 відповідач подав додаткові пояснення (вх. № 227 від 24.01.2024), в яких просить суд відмовити у задоволенні позову в повному обсязі. Відповідач зазначає, що договір оренди майна №139-549/21 від 10.11.2021 на підставі якого позивач стягує з відповідача грошові кошти був підписаний ПрАТ НАК Надра України, як власником майна, та ТОВ Села Трейдинг. Позивач не є стороною договору, звертатися з позовом до відповідача має право виключно ПрАТ НАК Надра України.

29.01.2024 відповідач подав клопотання (вх. № 264 від 29.01.2024), в якому просить суд відкласти розгляд справи на іншу дату, оскільки представник ТОВ Села Трейдинг адвокат Шевченко А.В. не зможе прибути у судове засідання, у зв`язку з участю в розгляді цивільної справи №369/13871/23 в Києво-Святошинському районному суді Київської області 01.02.2024 о 10:20.

У судовому засіданні 01.02.2024 суд постановив протокольну ухвалу про відмову у задоволенні клопотання відповідача про відкладення підготовчого засідання у справі, враховуючи, що явка представника відповідача в судове засідання обов`язковою не визнавалась, учасники справи подали заяви по суті справи, пояснення, докази в обґрунтування своїх позицій, у клопотанні про відкладення розгляду справи відповідач не зазначив про намір подати додаткові докази, пояснення чи клопотання.

Ухвалою від 01.02.2024 господарський суд закрив підготовче провадження та призначив справу до судового розгляду по суті у судовому засіданні з повідомленням сторін на 22.02.2024, 12:00; забезпечив участь представника позивача у судовому засіданні 22.02.2024 о 12 год. 00 хв. в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду за допомогою підсистеми відеоконференцзв`язку ЄСІТС.

Ухвалою від 16.02.2024 господарський суд задовольнив заяву представника відповідача (вх. № 863 від 15.02.2024) про участь у судових засіданнях в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду.

Через загрозу безпеці учасників справи та працівників суду, у зв`язку з тим, що з 10 год. 58 хв. до 12 год. 38 хв. 22.02.2024 у Сумській області була оголошена повітряна тривога (повідомлення Telegram - каналу, що інформує про повітряну тривогу "Тривога. Сумська область"), судове засідання у справі 22.02.2024 не відбулось.

Ухвалою від 22.02.2024 господарський суд призначив судове засідання для розгляду справи по суті з повідомленням сторін на 12.03.2024, 11:00; забезпечив участь представників позивача та відповідача у судовому засіданні 12.03.2024 об 11 год. 00 хв. в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду за допомогою підсистеми відеоконференцзв`язку ЄСІТС.

Через загрозу безпеці учасників справи та працівників суду, у зв`язку з тим, що з 08 год. 48 хв. до 13 год. 45 хв. 12.03.2024 у Сумській області була оголошена повітряна тривога (повідомлення Telegram - каналу, що інформує про повітряну тривогу "Тривога. Сумська область"), судове засідання у справі 12.03.2024 не відбулось.

Ухвалою від 13.03.2024 господарський суд призначив судове засідання для розгляду справи по суті з повідомленням сторін на 21.03.2024, 14:30; забезпечив участь представників позивача та відповідача у судовому засіданні 21.03.2024 о 14 год. 30 хв. в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду за допомогою підсистеми відеоконференцзв`язку ЄСІТС.

Враховуючи достатність часу, наданого сторонам для подання доказів в обґрунтування своїх позицій по справі, приймаючи до уваги принципи змагальності та диспозитивності господарського процесу, господарський суд, в межах наданих йому повноважень, створив належні умови для реалізації учасниками процесу своїх прав.

Оцінюючи подані докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об`єктивному розгляді всіх обставин справи в їх сукупності, суд дійшов таких висновків.

10 листопада 2021 року між Приватним акціонерним товариством Національна акціонерна компанія Надра України (в подальшому орендодавець/ПрАТ НАК Надра України) від імені та в інтересах якого на підставі договору доручення № 389/07 від 09 листопада 2007р. діє Дочірнє підприємство ПрАТ НАК Надра України Чернігівнафтогазгеологія (в подальшому - повірений) та Товариством з обмеженою відповідальністю Села Трейдинг (в подальшому - орендар), яке діє як Оператор спільної діяльності за договором простого товариства № 109 від 07 жовтня 2021р., укладений договір оренди майна № 139-549/21 відповідно до умов якого позивач зобов`язується передати, а відповідач зобов`язується прийняти в строкове платне користування майно, що знаходиться за адресою: свердловина №1 Шатравинська Тунівської зони структур, Сумська область, Липоводолинський район, та є власністю ПрАТ НАК Надра України, право користування яким передано до статутного фонду Дочірнього підприємства ПрАТ НАК Надра України Чернігівнафтогазгеологія.

Відповідно до п. 2.1. договору орендар вступає у строкове платне користування майном з дати підписання повіреним та орендарем акта приймання-передачі майна.

Згідно з п. 3.1. договору орендна плата визначається за домовленістю сторін і є не нижчою від ринкової ціни у даному регіоні, та становить без ПДВ за базовий місяць оренди 20 833,33 грн. (двадцять тисяч вісімсот тридцять три грн. 33 коп.).

Базовий місяць оренди - це місяць, в якому укладено договір.

Орендна плата за кожний наступний місяць визначається шляхом коригування орендної плати за попередній місяць на індекс інфляції за місяць оренди. В разі дефляції (індекс інфляції не перевищує одиниці) індексація за даний місяць не проводиться (п. 3.2. договору).

Пунктом 3.4. договору встановлено, що нарахування орендної плати починається з дати підписання повіреним та орендарем акту приймання-передачі майна.

Орендна плата сплачується орендарем в безготівковому порядку на розрахунковий рахунок повіреного на підставі рахунків повіреного (п. 3.5. договору).

Відповідно до п. 3.5.3. договору орендна плата перераховується не пізніше 15 числа місяця, наступного за місяцем, за який здійснюється платіж на підставі рахунку повіреного.

Згідно з п. 4.4. договору орендар зобов`язаний прийняти майно від повіреного, своєчасно й у повному обсязі сплачувати орендну плату.

Договір набуває чинності з дати його підписання орендарем та повіреним, скріплення їх підписів печатками за умови погодження правлінням ПрАТ ПАК Надра України і діє до повного виконання сторонами своїх обов`язків за договором (в частині зобов`язань орендаря щодо сплати орендної плати - до проведення повного розрахунку з повіреним). Строк оренди майна за договором становить 2 (два) роки 11 (одинадцять) місяців (п. 11.1., 11.2 договору).

Факт передачі майна в оренду підтверджується актом приймання-передачі від 10.11.2021, що підписаний сторонами.

Для сплати орендної плати за період з грудня 2022 року до червня 2023 року позивач виставив відповідачу рахунки на загальну суму 226 904 грн 21 коп., зокрема: за грудень 2022 року № 2365 від 31.12.2022 на суму 31 650 грн 80 коп.; за січень 2023 року № 183 від 31.01.2023 на суму 31 904 грн 00 коп.; за лютий 2023 року № 339 від 28.02.2023 на суму 32 127 грн 34 коп.; за березень 2023 року № 491 від 31.03.2023 на суму 32 609 грн 24 коп.; за квітень 2023 року № 681 від 30.04.2023 на суму 32 674 грн 46 коп.; за травень 2023 року № 886 від 31.05.2023 на суму 32 837 грн 83 коп.; за червень 2023 року № 1058 від 30.06.2023 на суму 33 100 грн 54 коп.

У зв`язку з несплатою орендної плати позивач 14.04.2023, 23.05.2023 та 26.06.2023 звертався до відповідача з претензіями № 19/227/279, 19/296/355, 19/328/400 про сплату боргу.

В обґрунтування позовних вимог позивач вказує на те, що відповідач не виконав договірних зобов`язань щодо своєчасної та повної сплати орендної плати, у зв`язку з чим у нього виникла заборгованість по орендній платі за період з грудня 2022 року до червня 2023 року в сумі 226 904 грн 21 коп.

Статтею 11 Цивільного кодексу України передбачено, що підставами виникнення цивільних прав та обов`язків, зокрема, є договори та інші правочини.

Відповідно до ст. 759, 762 Цивільного кодексу України за договором найму (оренди) наймодавець передає або зобов`язується передати наймачеві майно у володіння та користування за плату на певний строк. Законом можуть бути передбачені особливості укладення та виконання договору найму (оренди). За найм (оренду) майна з наймача справляється плата, розмір якої встановлюється договором найму.

Відповідно до ст. 285 Господарського кодексу України орендар зобов`язаний своєчасно і в повному обсязі сплачувати орендну плату.

За приписами ст. 526, 629 Цивільного кодексу України, п. 1 ст. 193 Господарського кодексу України зобов`язання повинні виконуватись належним чином відповідно до умов договору та вимог кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться, одностороння відмова від зобов`язання не допускається; договір є обов`язковим для виконання сторонами.

Статтею 530 Цивільного кодексу України визначено, якщо у зобов`язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін).

Згідно зі ст. 610 Цивільного кодексу України порушенням зобов`язання є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов`язання (неналежне виконання).

Згідно з частиною першою статті 222 Господарського кодексу України учасники господарських відносин, що порушили майнові права або законні інтереси інших суб`єктів, зобов`язані поновити їх, не чекаючи пред`явлення їм претензії чи звернення до суду.

Суд встановив, що факт заборгованості відповідача за договором оренди за спірний період в сумі 226 904 грн. 21 коп. підтверджується наявними в матеріалах справи доказами, зокрема рахунками на оплату, які позивач надсилав відповідачу.

Відповідач підтверджує наявність заборгованості за договором оренди, однак вважає, що ДП ПрАТ НАК Надра України Чернігівнафтогазгеологія не є належним позивачем у справі.

Такі твердження відповідача суд вважає необґрунтованими, оскільки з позовом про стягнення заборгованості позивач звернувся до суду за захистом своїх порушених прав на отримання орендної плати. За умовами договору майно в оренду відповідачу передане саме позивачем, орендна плата сплачується орендарем повіреному - позивачу.

Щодо посилань відповідача на розподіл відповідальності позивача та відповідача за договором простого товариства суд зазначає таке.

07.10.2021 між Дочірнім підприємством ПрАТ НАК Надра України Чернігівнафтогазгеологія та Товариством з обмеженою відповідальністю Села Трейдинг укладений договір простого товариства № 109 предметом якого є спільні дії учасників на основі об`єднання їх вкладів без створення окремої юридичної особи для досягнення наступної мети: організації та ведення спільної виробничо-господарської і комерційної діяльності для здійснення користування нафтогазоносними надрами, експлуатації родовища в межах ділянки надр, визначеної спеціальними дозволом, та реалізації видобутої нафти; збору, зберігання та транспортування видобутої нафти до пункту доставки для її подальшої реалізації відповідно до умов договору; отримання прибутку учасниками в результаті здійснення такої спільної господарської діяльності (п. 1.1. договору).

Згідно з п. 6.2. та 6.4. договору, на які вказує відповідач, визначено частки учасників у праві спільної часткової власності, розподіл отриманих від спільної діяльності коштів згідно з пропорцією (25 % підприємство, 75 % інвестор).

Водночас, порядок відшкодування витрат і збитків визначений розділом 9 договору, і передбачає покриття учасниками спільних витрат відповідно до часток у праві спільної власності, відповідальність за зобов`язаннями, які виникли в результаті здійснення спільної діяльності, у разі припинення спільної діяльності.

Доказів припинення спільної діяльності за договором простого товариства матеріали справи не містять, сторони на такі обставини не вказують, тому суд вважає необґрунтованими посилання відповідача на відповідні умови договору простого товариства.

Суд також зазначає, що за приписами ч. 2 ст. 1138 ЦК України, яка регулює відповідальність учасників за спільними зобов`язаннями, якщо договір простого товариства пов`язаний із здійсненням його учасниками підприємницької діяльності, учасники відповідають солідарно за всіма спільними зобов`язаннями незалежно від підстав їх виникнення.

Разом з цим, виходячи з положень ст. 543 ЦК України, солідарний обов`язок боржників (солідарних боржників) не виключає права вимагати виконання обов`язку частково або в повному обсязі від будь-кого з боржників окремо.

За цих обставин, враховуючи встановлений судом факт неналежного виконання відповідачем зобов`язань щодо своєчасної та повної сплати орендної плати, суд вважає правомірними, обґрунтованими та такими, що підлягають задоволенню позовні вимоги щодо стягнення з відповідача на користь позивача 226 904 грн 21 коп. заборгованості з орендної плати.

Відповідно до ст. 612 Цивільного кодексу України боржник вважається таким, що прострочив, якщо він не приступив до виконання зобов`язання або не виконав його у строк, встановлений договором або законом.

Статтею 625 Цивільного кодексу України визначено, що боржник, який прострочив виконання грошового зобов`язання, на вимогу кредитора зобов`язаний сплатити суму боргу з урахуванням встановленого індексу інфляції за весь час прострочення, а також три проценти річних від простроченої суми, якщо інший розмір процентів не встановлений договором або законом.

Згідно зі ст. 611 Цивільного кодексу України у разі порушення зобов`язання настають правові наслідки, встановлені договором або законом, зокрема сплата неустойки.

Відповідно до частини 1 статті 546 Цивільного кодексу України виконання зобов`язання, зокрема, може забезпечуватися неустойкою.

За змістом статті 549 Цивільного кодексу України неустойкою (штрафом, пенею) є грошова сума або інше майно, яке боржник повинен передати кредиторові у разі порушення боржником зобов`язання. Пенею є неустойка, що обчислюється у відсотках від суми несвоєчасно виконаного грошового зобов`язання за кожен день прострочення виконання.

Згідно з п. 10.3. договору орендар, який прострочив виконання грошових зобов`язань, передбачених п. 3.5.1, 3.5.2., 3.5.3. договору, на вимогу повіреного зобов`язаний сплатити йому суму заборгованості з урахуванням встановленого індексу інфляції за весь час прострочення та 3% річних від простроченої суми, а також пеню в розмірі подвійної облікової ставки НБУ від суми заборгованості за кожен день прострочення вказаних платежів, включаючи день оплати.

Цим пунктом договору передбачено сплату інфляційних втрат, 3% річних та пені саме повіреному, тому позивач правомірно звернувся з позовом в цій частині за захистом своїх порушених прав на своєчасне отримання орендної плати.

Відповідно до розрахунку позивача за несвоєчасну сплату орендної плати відповідачу нараховані: 1) пеня в загальній сумі 26 988 грн 18 коп. (в сумі 7674 грн 24 коп. за період з 16.01.2023 до 11.07.2023, виходячи з суми заборгованості в розмірі 31 650 грн 80 коп.; в сумі 6424 грн 50 коп. за період з 15.02.2023 до 11.07.2023, виходячи з суми заборгованості в розмірі 31 904 грн 00 коп.; в сумі 5237 грн 20 коп. за період з 15.03.2023 до 11.07.2023, виходячи з суми заборгованості в розмірі 32 127 грн 34 коп.; в сумі 3841 грн 64 коп. за період з 17.04.2023 до 11.07.2023, виходячи з суми заборгованості в розмірі 32 609 грн 24 коп.; в сумі 2596 грн 05 коп. за період з 15.05.2023 до 11.07.2023, виходячи з суми заборгованості в розмірі 32 674 грн 46 коп.; в сумі 1214 грн 55 коп. за період з 15.06.2023 до 11.07.2023, виходячи з суми заборгованості в розмірі 32 837 грн 83 коп.); 2) 3 % річних в загальній сумі 1619 грн 28 коп. (в сумі 460 грн 45 коп. за період з 16.01.2023 до 11.07.2023 виходячи з суми заборгованості в розмірі 31 650 грн 80 коп.; в сумі 385 грн 47 коп. з 15.02.2023 до 11.07.2023, виходячи з суми заборгованості в розмірі 31 904 грн 00 коп.; в сумі 314 грн 23 коп. за період з 15.03.2023 до 11.07.2023, виходячи з суми заборгованості в розмірі 32 127 грн 34 коп.; в сумі 230 грн 50 коп. за період з 17.04.2023 до 11.07.2023, виходячи з суми заборгованості в розмірі 32 609 грн 24 коп.; в сумі 155 грн 76 коп. за період з 15.05.2023 до 11.07.2023, виходячи з суми заборгованості в розмірі 32 674 грн 46 коп.; в сумі 72 грн. 87 коп. за період з 15.06.2023 до 11.07.2023, виходячи з суми заборгованості в розмірі 32 837 грн 83 коп.); 3) інфляційне збільшення суми боргу в загальному розмірі 2897 грн 17 коп. за період з 16.01.2023 до 11.07.2023 (виходячи з суми заборгованості за кожен місяць, з урахуванням у розрахунку індексів інфляції за лютий - травень 2023 року).

Перевіривши обставини, пов`язані з правильністю здійснення розрахунку, суд встановив, що позивач частково невірно визначив початок періоду прострочення сплати орендної плати.

Відповідно до п. 3.5.3. договору відповідач зобов`язаний сплачувати орендну плату не пізніше 15 числа місяця, наступного за місяцем, за який здійснюється платіж, тому прострочення оплати за кожен місяць починається з 16 числа.

За цих обставин, враховуючи встановлений судом факт неналежного виконання відповідачем зобов`язань щодо своєчасної сплати орендної плати, суд вважає правомірними та обґрунтованими позовні вимоги щодо стягнення з відповідача 26 810 грн 73 коп. пені, 1608 грн 64 коп. 3% річних, 2020 грн 24 коп. інфляційного збільшення суми боргу.

У задоволенні позову в іншій частині, щодо стягнення з відповідача пені в сумі 177 грн 45 коп., 3% річних в сумі 10 грн 64 коп., інфляційних втрат в розмірі 876 грн 93 коп., суд відмовляє за їх необґрунтованістю.

Розрахунки перевірені судом за допомогою калькулятора підрахунку заборгованості та штрафних санкцій на сайті https://ips.ligazakon.net/calculator/ff; результати долучені до матеріалів справи.

Щодо клопотання відповідача про зменшення пені.

Відповідно до ч. 3 ст. 551 ЦК України розмір неустойки може бути зменшений за рішенням суду, якщо він значно перевищує розмір збитків, та за наявності інших обставин, які мають істотне значення.

Тлумачення частини третьої статті 551 ЦК України свідчить, що в ній не передбачено вимог щодо обов`язкової наявності одночасно двох умов, а тому достатнім для зменшення неустойки може бути наявність лише однієї з них.

Згідно з положеннями ч. 1 ст. 233 Господарського кодексу України у разі, якщо належні до сплати штрафні санкції надмірно великі порівняно із збитками кредитора, суд має право зменшити розмір санкцій; при цьому повинно бути взято до уваги: ступінь виконання зобов`язання боржником; майновий стан сторін, які беруть участь у зобов`язанні; не лише майнові, але й інші інтереси сторін, що заслуговують на увагу.

Частиною 2 ст. 233 Господарського кодексу України встановлено, що у разі якщо порушення зобов`язання не завдало збитків іншим учасникам господарських відносин, суд може з урахуванням інтересів боржника зменшити розмір належних до сплати штрафних санкцій.

Вирішуючи питання про зменшення розміру пені та штрафу, які підлягають стягненню зі сторони, що порушила зобов`язання, суд повинен з`ясувати наявність значного перевищення розміру неустойки перед розміром збитків, а також об`єктивно оцінити, чи є даний випадок винятковим, виходячи з інтересів сторін, які заслуговують на увагу, ступеня виконання зобов`язань, причини неналежного виконання або невиконання зобов`язання, незначності прострочення у виконанні зобов`язання, невідповідності розміру пені наслідкам порушення, поведінки винної особи (в тому числі вжиття чи невжиття нею заходів до виконання зобов`язання, негайне добровільне усунення нею порушення та його наслідки), майновий стан сторін.

Відповідно до положень ст. 3, ч. 3 ст. 509 ЦК України загальними засадами цивільного законодавства та, водночас, засадами на яких має ґрунтуватися зобов`язання між сторонами є добросовісність, розумність і справедливість.

На підставі ч. 3 ст. 551 ЦК України, ч. 1 ст. 233 ГК України, а також виходячи з принципів добросовісності, розумності, справедливості та пропорційності, суд може зменшити розмір неустойки (штрафу, пені) до її розумного розміру.

Оцінюючи наведені відповідачем доводи суд дійшов висновку про відсутність підстав у даному випадку для застосування правового механізму зменшення розміру пені. Суд враховує, що розмір заявленої до стягнення пені є розумним, не є надмірним; відповідач не виконав зобов`язання за договором щодо сплати орендної плати за період з грудня 2022 року до червня 2023 року, не подав доказів на підтвердження перебування у скрутному фінансовому становищі, доказів неможливості для відповідача здійснювати господарську діяльність у спірний період.

За викладених обставин суд задовольняє правомірні та обґрунтовані вимоги позивача в частині стягнення з відповідача 26 810 грн 73 коп. пені, 1608 грн 64 коп. 3% річних, 2020 грн 24 коп. інфляційного збільшення суми боргу.

Відповідно до п. 2 ч. 1 ст. 129 ГПК України витрати позивача по сплаті судового збору покладаються на відповідача пропорційно розміру задоволених позовних вимог.

Керуючись ст. 2, 13, 123, 129, 232, 233, 236, 238, 240, 241 Господарського процесуального кодексу України, суд

ВИРІШИВ:

1. Позов задовольнити частково.

2. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю Села Трейдинг (вул. Стрілецька, буд. 4-6, м. Київ, 01001, ) на користь Дочірнього підприємства Приватного акціонерного товариства Національна акціонерна компанія Надра України Чернігівнафтогазгеологія (вул. Шевченка, буд. 15, м. Чернігів, 14000, ) 226 904 грн 21 коп. заборгованості з орендної плати, 1608 грн 64 коп. 3% річних, 26 810 грн 73 коп. пені, 2020 грн 24 коп. інфляційних втрат, 3860 грн 16 коп. витрат по сплаті судового збору.

3. У задоволенні позову в іншій частині - відмовити.

4. Видати наказ після набрання рішенням законної сили.

5. Відповідно до ст. ст. 241, 256, 257 ГПК України, рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. Апеляційна скарга на рішення суду подається протягом двадцяти днів з дня складення повного судового рішення до Північного апеляційного господарського суду.

Повне рішення складене та підписане суддею 01.04.2024.

Суддя Д. В. Вдовенко