ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
___________________________________________________________________________________________________________
УХВАЛА

"27" березня 2024 р.м. ХарківСправа № 922/683/23 (922/4649/23)

Господарський суд Харківської області у складі:

суддя Аюпова Р.М.

при секретарі судового засідання Христенко І.С.

розглянувши матеріали справи

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Ятрань Плюс" (61044, м. Харків, пр. Героїв Харкова, 257, кімната 7);
до 1. Товариства з обмеженою відповідальністю "Діадема Батерфляй" (61045, м. Харків, вул. Клочківська, 244), Третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні першого відповідача - розпорядник майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Діадема Батерфляй" арбітражний керуючий Савченко Богдан Григорович (01024, м. Київ, вул. Шовковична, 42-44, офіс 1-G) , 2. Товариства з обмеженою відповідальністю "Есве Девелопмент" (61054, м. Харків, вул. Клочківська, 244).
про переведення прав і обовязків покупця в межах справи про банкрутство ТОВ "Діадема Батерфляй
за участю представників:

позивача - Стадник Т.Р.;

першого відповідача - Лазебний Д.В.;

третьої особи - арбітражний керуючий Савченко Б.Г.;

другого відповідача - Замніус А.Ю.

ВСТАНОВИВ:

Позивач - Товариство з обмеженою відповідальністю "Ятрань Плюс", м. Харків, звернулось до Господарського суду Харківської області з позовом до відповідача - Товариства з обмеженою відповідальністю "Діадема Батерфляй", м. Харків; Товариства з обмеженою відповідальністю "Есве Девелопмент", м. Харків, в якому просить суд перевести на ТОВ "Ятрань Плюс" права та обов`язки покупця за договором/договорами купівлі - продажу майна, а саме:

- 1/2 частка торгового павільйону № 1 площею 24, 25 кв. м. за адресою: м. Харків, пр. Московський, 257;

- 1/2 частка торгового павільйону № 2 площею 24, 25 кв. м. за адресою: м. Харків, пр. Московський, 257;

- 1/2 частка торгового павільйону № 3 площею 21, 33 кв. м. за адресою: м. Харків, пр. Московський, 257;

- 1/2 частка торгового павільйону № 4 площею 27, 22 кв. м. за адресою: м. Харків, пр. Московський, 257;

- 1/2 частка торгового павільйону № 5 площею 20, 26 кв. м. за адресою: м. Харків, пр. Московський, 257;

- 1/2 частка торгового павільйону № 6 площею 20, 35 кв. м. за адресою: м. Харків, пр. Московський, 257;

- 1/2 частка торгового павільйону № 7 площею 21, 33 кв. м. за адресою: м. Харків, пр. Московський, 257;

- 1/2 частка торгового павільйону № 8 площею 21, 33 кв. м. за адресою: м. Харків, пр. Московський, 257;

- 1/2 частка торгового павільйону № 9 площею 17, 20 кв. м. за адресою: м. Харків, пр. Московський, 257;

- 1/2 частка торгового павільйону № 10 площею 20, 00 кв. м. за адресою: м. Харків, пр. Московський, 257;

- 1/2 частка торгового павільйону № 11 площею 16, 15 кв. м. за адресою: м. Харків, пр. Московський, 257;

- 1/2 частка торгового павільйону № 12 площею 38, 12 кв. м. за адресою: м. Харків, пр. Московський, 257;

- 1/2 частка торгового павільйону № 13 площею 37, 23 кв. м. за адресою: м. Харків, пр. Московський, 257, укладеними між Товариством з обмеженою відповідальністю "Діадема Батерфляй" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Есве Девелопмент".

Ухвалою господарського суду від 13.02.2024 прийнято позовну заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Ятрань Плюс" до розгляду та відкрито провадження у справі № 922/4649/23 в межах справи про банкрутство ТОВ "Діадема Батерфляй" № 922/683/23. Розгляд справи призначено за правилами загального позовного провадження.

Рух справи також висвітлено у відповідних ухвалах суду.

25.03.2024 третьою особою арбітражним керуючим Савченком Б.Г. надано до суду клопотання про зупинення провадження у справі до набрання законної сили судовим рішенням у справі № 922/683/23 (922/4145/23) (вх. № 7988).

У підготовчому засіданні 27.03.2024 заявник підтримав подане клопотання та просив суд його задовольнити.

Представник позивача у підготовчому засіданні залишив вирішення поданого арбітражним керуючим Савченком Б.Г. клопотання на розсуд суду.

Представники відповідачів у підготовчому засіданні 27.03.2024 проти задоволення клопотання про зупинення провадження у справі заперечували.

Дослідивши матеріали справи, подане третьою особою клопотання про зупинення провадження у справі, заслухавши думку присутніх у підготовчому засіданні представників, суд керується наступним.

В обґрунтування поданого клопотання, розпорядник майна ТОВ "Діадема Батерфляй" посилається на те, що у провадженні Господарського суду Харківської області перебуває справа № 922/683/23 (922/4649/23) за позовом ТОВ "Ятрань Плюс" з позовною вимогою перевести на ТОВ "Ятрань Плюс" права та обов`язки покупця за договором/договорами купівлі-продажу майна, а саме:

-1/2 частка торгового павільйону № 1 площею 24,25 кв. м за адресою: м. Харків, пр-т Московський, 257;

- 1/2 частка торгового павільйону № 2 площею 24,25 кв. м за адресою: м. Харків, пр-т Московський, 257;

- 1/2 частка торгового павільйону № 3 площею 21,33 кв. м за адресою: м. Харків, пр-т Московський, 257;

- 1/2 частка торгового павільйону № 4 площею 27,22 кв. м за адресою: м. Харків, пр-т Московський, 257;

- 1/2 частка торгового павільйону № 5 площею 20,26 кв. м за адресою: м. Харків, пр-т Московський, 257;

- 1/2 частка торгового павільйону № 6 площею 20,35 кв. м за адресою: м. Харків, пр-т Московський, 257;

- 1/2 частка торгового павільйону № 7 площею 21,33 кв. м за адресою: м. Харків, пр-т Московський, 257;

- 1/2 частка торгового павільйону № 8 площею 21,33 кв. м за адресою: м. Харків, пр-т Московський, 257;

- 1/2 частка торгового павільйону № 9 площею 17,20 кв. м за адресою: м. Харків, пр-т Московський, 257;

- 1/2 частка торгового павільйону № 10 площею 20,00 кв. м за адресою: м. Харків, пр-т Московський, 257;

- 1/2 частка торгового павільйону № 11 площею 16,15 кв. м за адресою: м. Харків, пр-т Московський, 257;

- 1/2 частка торгового павільйону № 12 площею 38,12 кв. м за адресою: м. Харків, пр-т Московський, 257;

- 1/2 частка торгового павільйону № 13 площею 37,23 кв. м за адресою: м. Харків, пр-т Московський, 257, укладеними між ТОВ "Діадема Батерфляй" та ТОВ "Есве Девелопмент".

У той же час, у провадженні Господарського суду Харківської області перебуває справа № 922/683/23 (922/4145/23) за позовом розпорядника майна ТОВ "Діадема Батерфляй" арбітражного керуючого Савченка Б.Г. з позовними вимогами щодо визнання недійсним правочину (договору) про відчуження майна боржника ТОВ "Діадема Батерфляй" на користь ТОВ "Есве Девелопмент" договору купівлі-продажу основних засобів (майна) № 20/10-2022М від 20.10.2022, укладеного між ТОВ "Діадема Батерфляй" та ТОВ "Есве Девелопмент", а саме:

- Частки (1/2) у праві спільної часткової власності на торговий павільйон № 1 площею 24,25 кв. м за адресою: м. Харків, пр-т Московський, 257;

- Частки (1/2) у праві спільної часткової власності на торговий павільйон № 2 площею 24,25 кв. м за адресою: м. Харків, пр-т Московський, 257;

- Частки (1/2) у праві спільної часткової власності на торговий павільйон № 3 площею 21,33 кв. м за адресою: м. Харків, пр-т Московський, 257;

- Частки (1/2) у праві спільної часткової власності на торговий павільйон № 4 площею 27,22 кв. м за адресою: м. Харків, пр-т Московський, 257;

- Частки (1/2) у праві спільної часткової власності на торговий павільйон № 5 площею 20,26 кв. м за адресою: м. Харків, пр-т Московський, 257;

- Частки (1/2) у праві спільної часткової власності на торговий павільйон № 6 площею 20,35 кв. м за адресою: м. Харків, пр-т Московський, 257;

- Частки (1/2) у праві спільної часткової власності на торговий павільйон № 7 площею 21,33 кв. м за адресою: м. Харків, пр-т Московський, 257;

- Частки (1/2) у праві спільної часткової власності на торговий павільйон № 8 площею 21,33 кв. м за адресою: м. Харків, пр-т Московський, 257;

- Частки (1/2) у праві спільної часткової власності на торговий павільйон № 9 площею 17,20 кв. м за адресою: м. Харків, пр-т Московський, 257;

- Частки (1/2) у праві спільної часткової власності на торговий павільйон № 10 площею 17,15 кв. м за адресою: м. Харків, пр-т Московський, 257;

- Частки (1/2) у праві спільної часткової власності на торговий павільйон № 11 площею 16,15 кв. м за адресою: м. Харків, пр-т Московський, 257;

- Частки (1/2) у праві спільної часткової власності на торговий павільйон № 12 площею 38,12 кв. м за адресою: м. Харків, пр-т Московський, 257;

- Частки (1/2) у праві спільної часткової власності на торговий павільйон № 13 площею 37,23 кв. м за адресою: м. Харків, пр-т Московський, 257;

- Частки (1/2) у праві спільної часткової власності на конструкцію автостоянки площею 11 504,24 кв. м за адресою: м. Харків, пр-т Московський, 257;

- Зовнішньої мережі водопостачання за адресою: м. Харків, пр-т Московський, 257;

- Зовнішньої мережі зливової каналізації за адресою: м. Харків, пр-т Московський, 257;

- Зовнішньої мережі побутової каналізації за адресою: м. Харків, пр-т Московський, 257;

- Конструкції автостоянки площею 962,76 кв. м за адресою: м. Харків, пр-т Московський, 257;

- Майданчика з комбінованим покриттям з тротуарної плитки та з/б плит площею 495,00 кв. м за адресою: м. Харків, пр-т Московський, 257;

- Майданчика з монолітного залізобетону площею 456,00 кв. м за адресою: м. Харків, пр-т Московський, 257;

- Сарая металевого площею 14,3 кв. м за адресою: м. Харків, пр-т Московський, 257 вздовж вул. Профсоюзної;

- Сарая металевого площею 54,6 кв. м за адресою: м. Харків, пр-т Московський, 257 вздовж вул. Профсоюзної;

- Огорож за адресою: м. Харків, пр-т Московський, 257 вздовж вул. Профсоюзної,

та зобов`язати ТОВ "Есве Девелопмент" повернути ТОВ "Діадема Батерфляй" майно, отримане від ТОВ "Діадема Батерфляй", а саме:

- Частку (1/2) у праві спільної часткової власності на торговий павільйон № 1 площею 24,25 кв. м за адресою: м. Харків, пр-т Московський, 257;

- Частку (1/2) у праві спільної часткової власності на торговий павільйон № 2 площею 24,25 кв. м за адресою: м. Харків, пр-т Московський, 257;

- Частку (1/2) у праві спільної часткової власності на торговий павільйон № 3 площею 21,33 кв. м за адресою: м. Харків, пр-т Московський, 257;

- Частку (1/2) у праві спільної часткової власності на торговий павільйон № 4 площею 27,22 кв. м за адресою: м. Харків, пр-т Московський, 257;

- Частку (1/2) у праві спільної часткової власності на торговий павільйон № 5 площею 20,26 кв. м за адресою: м. Харків, пр-т Московський, 257;

- Частку (1/2) у праві спільної часткової власності на торговий павільйон № 6 площею 20,35 кв. м за адресою: м. Харків, пр-т Московський, 257;

- Частку (1/2) у праві спільної часткової власності на торговий павільйон № 7 площею 21,33 кв. м за адресою: м. Харків, пр-т Московський, 257;

- Частку (1/2) у праві спільної часткової власності на торговий павільйон № 8 площею 21,33 кв. м за адресою: м. Харків, пр-т Московський, 257;

- Частку (1/2) у праві спільної часткової власності на торговий павільйон № 9 площею 17,20 кв. м за адресою: м. Харків, пр-т Московський, 257;

- Частку (1/2) у праві спільної часткової власності на торговий павільйон № 10 площею 17,15 кв. м за адресою: м. Харків, пр-т Московський, 257;

- Частку (1/2) у праві спільної часткової власності на торговий павільйон № 11 площею 16,15 кв. м за адресою: м. Харків, пр-т Московський, 257;

- Частку (1/2) у праві спільної часткової власності на торговий павільйон № 12 площею 38,12 кв. м за адресою: м. Харків, пр-т Московський, 257;

- Частку (1/2) у праві спільної часткової власності на торговий павільйон № 13 площею 37,23 кв. м за адресою: м. Харків, пр-т Московський, 257;

- Частку (1/2) у праві спільної часткової власності на конструкцію автостоянки площею 11 504,24 кв. м за адресою: м. Харків, пр-т Московський, 257;

- Зовнішню мережу водопостачання за адресою: м. Харків, пр-т Московський, 257;

- Зовнішню мережу зливової каналізації за адресою: м. Харків, пр-т Московський, 257;

- Зовнішню мережу побутової каналізації за адресою: м. Харків, пр-т Московський, 257;

- Конструкцію автостоянки площею 962,76 кв. м за адресою: м. Харків, пр-т Московський, 257;

- Майданчик з комбінованим покриттям з тротуарної плитки та з/б плит площею 495,00 кв. м за адресою: м. Харків, пр-т Московський, 257;

- Майданчик з монолітного залізобетона площею 456,00 кв. м за адресою: м. Харків, пр-т Московський, 257;

- Сарай металевого площею 14,3 кв. м за адресою: м. Харків, пр-т Московський, 257 вздовж вул. Профсоюзної;

- Сарай металевого площею 54,6 кв. м за адресою: м. Харків, пр-т Московський, 257 вздовж вул. Профсоюзної;

- Огорожі за адресою: м. Харків, пр-т Московський, 257 вздовж вул. Профсоюзної.

Суд зазначає, що для вирішення питання про зупинення провадження у справі господарський суд у кожному конкретному випадку зобов`язаний з`ясовувати, як саме справа, яка розглядається господарським судом, пов`язана зі справою, що розглядається іншим судом, та чим обумовлена неможливість розгляду справи. Відповідний висновок було викладено у постановах Верховного Суду від 23.01.2020 у справі № 917/130/19, від 10.09.2019 у справі № 922/1962/17, від 17.12.2019 у справі № 917/131/19.

Верховний Суд у постанові від 27.02.2023 № 904/5875/15 дійшов висновків, що під неможливістю розгляду справи, слід розуміти неможливість для господарського суду самостійно встановити обставини, які встановлюються іншим судом в іншій справі; та відповідні обставини можуть мати місце у випадку, коли господарський суд не може розглянути певну справу через обмеженість своєї юрисдикції щодо конкретної справи внаслідок: непідвідомчості, обмеженості предметом позову, неможливості розгляду тотожної справи, певної черговості розгляду вимог.

З аналізу матеріалів справи вбачається, що позовні вимоги про переведення прав і обов`язків покупця у справі № 922/683/23 (922/4649/23) ґрунтуються на договорі купівлі-продажу основних засобів (майна) № 20/10-2022М від 20.10.2022, укладеному між ТОВ "Діадема Батерфляй", як продавцем та ТОВ "Есве Девелопмент", як покупцем.

Відповідно до ст. 204 ЦК України правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним. У наведеній нормі закріплена презумпція правомірності правочину, яка означає, що вчинений правочин вважається правомірним, тобто таким, що породжує, змінює або припиняє цивільні права й обов`язки, доки ця презумпція не буде спростована.

При цьому, предметом спору у справі № 922/683/23 (922/4145/23) є договір, на підставі якого ґрунтуються позовні вимоги у даній справі № 922/683/23 (922/4649/23).

Отже, при розгляді судом справи № 922/683/23 (922/4145/23), будуть встановлені обставини правомірності такого договору, які не можуть бути з`ясовані та встановлені у справі № 922/683/23 (922/4649/23) з огляду на те, що правомірність правочину презюмується, а питання його недійсності не є предметом спору у цій справі.

Крім того, обставини правомірності/неправомірності договору купівлі-продажу основних засобів (майна) № 20/10-2022М від 20.10.2022, на підставі якого ґрунтуються позовні вимоги у даній справі, мають вирішальне значення для вирішення справи № 922/683/23 (922/4649/23), оскільки дозволяють встановити обставини того, чи виникли на підставі такого правочину взаємні права та обов`язки сторін та відповідно чи існують підстави для переведення прав і обов`язків покупця за цим договором купівлі-продажу основних засобів (майна) № 20/10-2022М від 20.10.2022.

Аналогічного висновку дійшов Верховний Суд у постанові від 20.12.2019 у справі № 910/759/19, в якій, зокрема, зазначив:

"Предметом спору у цій справі є вимога ОСОБА_1 до ОСОБА_2 про переведення на позивача прав та обов`язків покупця частки у статутному фонді (капіталі) Товариства за договорами купівлі-продажу корпоративних прав (часток у статутному капіталі) Товариства. Тобто позовні вимоги ґрунтуються на зазначених договорах купівлі-продажу корпоративних прав (часток у статутному капіталі) Товариства. Однак як встановив апеляційний господарський суд у справі № 910/14740/18 господарський суд розглядає спір за позовом ОСОБА_3 до ОСОБА_2 про визнання недійсним договору купівлі-продажу корпоративних прав (часток у статутному капіталі) Товариства та у справі № 910/14811/18 господарський суд розглядає спір за позовом ОСОБА_4 до ОСОБА_2 про визнання недійсним договору купівлі-продажу корпоративних прав (часток у статутному капіталі) Товариства. Тобто предметом спору у зазначених справах є договори, на підставі яких ґрунтуються позовні вимоги у цій справі. При розгляді зазначених справ будуть встановлені обставини правомірності вказаних правочинів, які не можуть бути з`ясовані та встановлені у цій справі № 910/759/19 з огляду на те, що правомірність правочинів презюмується, а питання їх недійсності не є предметом спору у цій справі. Крім того обставини правомірності/неправомірності договорів, на підставі яких ґрунтуються позовні вимоги у цій справі, мають значення для справи, оскільки дозволяють встановити обставини того чи виникли на підставі таких правочинів взаємні права та обов`язки сторін та відповідно чи існують підстави для переведення прав і обов`язків покупця за цими договорами.".

Згідно ч. 5, 6 ст. 13 Закону України «Про судоустрій і статус суддів» висновки щодо застосування норм права, викладені у постановах Верховного Суду, є обов`язковими для всіх суб`єктів владних повноважень, які застосовують у своїй діяльності нормативно-правовий акт, що містить відповідну норму права.

Відповідно до ч. 4 ст. 236 ГПК України при виборі і застосуванні норми права до спірних правовідносин суд враховує висновки щодо застосування норм права, викладені в постановах Верховного Суду.

Згідно з п. 5 ч. 1 ст. 227 ГПК України, суд зобов`язаний зупинити провадження у справі у випадку об`єктивної неможливості розгляду цієї справи до вирішення іншої справи, що розглядається в порядку конституційного провадження, адміністративного, цивільного, господарського чи кримінального судочинства, - до набрання законної сили судовим рішенням в іншій справі; суд не може посилатися на об`єктивну неможливість розгляду справи у випадку, коли зібрані докази дозволяють встановити та оцінити обставини (факти), які є предметом судового розгляду.

За змістом п. 4 ч. 1 ст. 229 цього Кодексу провадження у справі зупиняється у випадку, встановленому п. 5 ч. 1 ст. 227 ГПК України, - до набрання законної сили судовим рішенням, від якого залежить вирішення справи.

Зупинення провадження у справі - це тимчасове повне припинення всіх процесуальних дій у справі, що викликане настанням зазначених у законі причин, що перешкоджають подальшому руху процесу і щодо яких невідомо, коли вони можуть бути усунені.

Зупинення провадження у справі, здійснюється без зазначення строку, до усунення обставин, які зумовили зупинення провадження у справі, тобто закінчення строку визначається вказівкою на подію.

Метою зупинення провадження у справі до розгляду іншої справи є виявлення судом обставин, підстав, фактів тощо, що не можуть бути з`ясовані та встановлені у даному процесі, проте які мають значення для справи, провадження у якій зупинене.

За змістом п. 5 ч. 1 ст. 227 ГПК України обов`язок суду зупинити провадження у справі зумовлений об`єктивною неможливістю її розгляду до вирішення іншої справи, коли зібрані докази не дозволяють встановити та оцінити певні обставини (факти), які є предметом судового розгляду.

У разі застосування п. 5 ч. 1 ст. 227 ГПК України за вимогами ст. 234 ГПК України у мотивувальній частині ухвали повинно бути зазначено, зокрема, обґрунтування висновків, яких дійшов суд при постановленні ухвали.

З огляду на те, що при розгляді судом справи № 922/683/23 (922/4145/23), будуть встановлені обставини правомірності/неправомірності договору, які мають значення для справи 922/683/23 (922/4649/23), оскільки дозволяють встановити обставини того чи виникли на підставі такого правочину взаємні права та обов`язки сторін та відповідно чи існують підстави для переведення прав і обов`язків покупця за договором, суд вважає, що існує об`єктивна неможливість розгляду справи № 922/683/23 (922/4649/23) до набрання законної сили рішенням у справі № 922/683/23 (922/4145/23), а тому провадження у справі слід зупинити, на підставі п. 5 ч. 1 ст. 227 ГПК України.

На підставі та керуючись ст. 46, 227, 234, 235 ГПК України, суд

УХВАЛИВ:

1. Клопотання арбітражного керуючого Савченка Б.Г. про зупинення провадження у справі (вх. № 7988) - задовольнити.

2. Зупинити провадження у справі № 922/683/23 (922/4649/23) до набрання законної сили судовим рішенням у справі № 922/683/23 (922/4145/23).

3. Зобов`язати сторін повідомити Господарський суд Харківської області про результати розгляду справи № 922/683/23 (922/4145/23) та набрання рішенням у даній справі законної сили.

Ухвала набирає законної сили з моменту її проголошення суддею та може бути оскаржена в порядку та строки, передбачені ст. 256, 257 ГПК України.

Повний текст ухвали складено та підписано 01.04.2024.

Суддя Р.М. Аюпова

справа № 922/683/23 (922/4649/23)