У Х В А Л А

02 квітня 2024 року м. Чернігівсправа № 927/1516/23(927/168/24)
Господарський суд Чернігівської області у складі головуючого судді Фесюри М.В., за участю секретаря судового засідання Дубровської В.В., розглянувши у відкритому судовому засіданні матеріали справи

за позовом: Товариства з обмеженою відповідальністю "Виробничо-комерційна фірма "УКР НАНО ХІМ",

, просп. Миру, буд. 53, офіс 562, м. Чернігів, 14005

до відповідача-1: Фермерського господарства "Щурівське",

, вул. Київська, 6, м. Звягель, Житомирська область, 11707

до відповідача-2: ОСОБА_1 ,

РНОКПП: НОМЕР_1 , АДРЕСА_1 ,

про визнання договору недійсним

розгляд якої здійснюється в межах справи №927/1516/23

За заявою

кредитора: Товариства з обмеженою відповідальністю "Виробничо-комерційна фірма "УКР НАНО ХІМ",

, проспект Миру, буд. 53, офіс 562, м. Чернігів, 14005,

до боржника: Фермерського господарства "Щурівське",

, вул. Київська, 6, м. Звягель, Житомирська область, 11707, (попереднє місцезнаходження: вул. Коцюбинського, буд. 33, с. Щурівка, Ічнянський район, Чернігівська область, 16753),

За участю розпорядника майна - арбітражного керуючого Кучака Юрія Федоровича, свідоцтво №149 від 18.02.13, а/с9, м. Київ, 03035, e-mail: ІНФОРМАЦІЯ_1 , ід. код НОМЕР_2 ,

про відкриття провадження у справі про банкрутство

Представники сторін:

позивача: не прибув,

відповідача-1: не прибув,

відповідача-2: Кінебас О. М., адвокат

Товариство з обмеженою відповідальністю «ВИРОБНИЧО-КОМЕРЦІЙНА ФІРМА «УКР НАНО ХІМ» звернулося до суду з позовом до ФЕРМЕРСЬКОГО ГОСПОДАРСТВА «ЩУРІВСЬКЕ» та ОСОБА_1 про визнання договору купівлі-продажу транспортного засобу №7442/2022/3327090 від 11.08.2022 недійсним.

Позовні вимоги обґрунтовані тим, що ухвалою Господарського суду Чернігівської області від 21.12.2023 року відкрито провадження у справі №927/1516/23 про банкрутство Фермерського господарства "Щурівське" (), а оскаржуваний договір купівлі-продажу транспортного засобу №7442/2022/3327090 від 11.08.2022 укладено у підозрілий період (за один рік і десять місяців до дати відкриття провадження у справі про банкрутство), ціна за якою відчужено транспортний автомобіль фактично є меншою від його ринкової вартості.

Протоколом автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 15.02.2024 справу №927/1516/23(927/168/24) передано на розгляд судді Фесюрі М.В.

Ухвалою від 22.02.2024 судом відкрито провадження у справі за правилами спрощеного позовного провадження, розгляд справи по суті призначено на 20.03.2024, 11:30.

19.03.2024 від позивача на адресу суду надійшла заява про заміну Товариства з обмеженою відповідальністю «ВИРОБНИЧО-КОМЕРЦІЙНА ФІРМА «УКР НАНО ХІМ» його правонаступником - Товариством з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Флексіс». В обґрунтування заявленого позивач зазначив про те, що 11.03.2024 між ТОВ «ВИРОБНИЧО-КОМЕРЦІЙНА ФІРМА «УКР НАНО ХІМ» та ТОВ «Фінансова компанія «Флексіс» укладено договір факторингу, акт приймання -передачі та акт приймання-передачі права вимоги. За умовами договору первісний кредитор (ТОВ «ВИРОБНИЧО-КОМЕРЦІЙНА ФІРМА «УКР НАНО ХІМ») передав, а новий кредитор (ТОВ «Фінансова компанія «Флексіс») прийняв право грошової вимоги, що належить клієнту згідно договору поставки на умовах товарного кредиту №01-11-2021/ДК-Х від 01.11.2021, що підтверджене рішенням Господарського суду Чернігівської області від 29.08.2023 у справі №927/737/23 та ухвалою Господарського суду Чернігівської області від 21.12.2023 у справі №927/1516/23, і стає кредитором в справі №927/1516/23 про банкрутство Фермерського господарства «Щурівське» (), в розмірі заборгованості встановленому рішенням Господарського суду Чернігівської області від 29.08.2023 у справі №927/737/23 та ухвалою Господарського суду Чернігівської області від 21.12.2023 у справі №927/1516/23.

За наслідками розгляду справи по суті 20.03.2024 суд постановив із занесенням до протоколу судового засідання про відкладення розгляду справи по суті на 02.04.2024, 09:00.

28.03.2024 на адресу суду від ТОВ "Зорі Обмачева" надійшла заява про заміну позивача у справі № 927/168/24 за позовом ТОВ «ВИРОБНИЧО-КОМЕРЦІЙНА ФІРМА «УКР НАНО ХІМ» до ФГ «ЩУРІВСЬКЕ» та ОСОБА_1 про визнання договору купівлі-продажу транспортного засобу №7442/2022/3327090 від 11.08.2022 недійсним, його правонаступником - ТОВ «Зорі Обмачева» (, адреса: 16700, Чернігівська обл., Прилуцький район, місто Ічня, вул. Швидченка, буд. 36). Заява обґрунтована тим, що 12.03.2024 всі грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю «ВИРОБНИЧО-КОМЕРЦІЙНА ФІРМА «УКР НАНО ХІМ» до ФГ «Щурівське», як боржника в розмірі заборгованості, яка виникла на підставі Договору поставки на умовах товарного кредиту № 01-11-2021/ДК-Х від 01.11.2021 року, та підтверджена рішенням Господарського суду Чернігівської області від 29.08.2023 у справі №927/737/23 та ухвалою Господарського суду Чернігівської області від 21.12.2023 у справі № 927/1516/23, перейшли до ТОВ «Зорі Обмачева», як нового Кредитора за Договором про відступлення права вимоги від 12.03.2024.

В судове засідання 02.04.2024 прибув представник відповідача-2. Представник позивача та представник відповідача-1, належним чином повідомлені про дату та час розгляду справи в судове засідання не прибули.

Заперечень стосовно заміни позивача на його правонаступником не надійшло.

Дослідивши заяву, суд дійшов висновку про її задоволення та заміну позивача у справі його правонаступником з огляду на таке.

За змістом ст. 52 Господарського процесуального кодексу України: у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу. Усі дії, вчинені в судовому процесі до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив. Про заміну або про відмову в заміні учасника справи його правонаступником суд постановляє ухвалу.

Як вбачається з матеріалів справи, 11.03.2024 між ТОВ «Виробничо-комерційна фірма «Укр Нано Хім» (Клієнтом) та ТОВ «Фінансова компанія «Флексіс» (Фактором), яка уповноважена надавати фінансові послуги згідно Свідоцтва про реєстрацію фінансової установи ФК №1237 від 29.08.2019 (https://kis.bank.gov.ua/ відкритий реєстр небанківський фінансових установ) укладено Договір факторингу.

Відповідно до пунктів 1.1-1.3 Договору факторингу від 11.03.2024 Клієнт (Первісний Кредитор) передає, а Фактор (Новий Кредитор) приймає право грошової вимоги, що належить Клієнту згідно Договору поставки на умовах товарного кредиту № 01-11-2021/ДК-Х від 01.11.2021 року, що підтверджено рішенням Господарського суду Чернігівської області від 29.08.2023 року у справі №927/737/23 та ухвалою Господарського суду Чернігівської області від 21.12.2023 року у справі №927/1516/23, і стає кредитором в справі про банкрутство Фермерського господарства «ЩУРІВСЬКЕ» () у справі №927/1516/23, в розмірі заборгованості встановленому рішенням Господарського суду Чернігівської області від 29.08.2023 року у справі №927/737/23 та ухвалою Господарського суду Чернігівської області від 21.12.2023 року у справі №927/1516/23. Фактор передає грошові кошти в розпорядження Клієнта за плату шляхом дисконтування суми заборгованості відповідно до умов цього Договору. За цим Договором Фактор одержує право (замість Клієнта) вимагати від Боржника належного виконання всіх зобов`язань за Договором поставки на умовах товарного кредиту №01-11-2021/ДК-Х від 01.11.2021 року, рішенням Господарського суду Чернігівської області від 29.08.2023 року у справі №927/737/23 та ухвалою Господарського суду Чернігівської області від 21.12.2023 року у справі №927/1516/23.

Пунктом 5.2. Договору факторингу сторони погодили, що права вимоги вважаються відступленими (переданими) Клієнтом та набутими (прийнятими) Фактором в день складення та підписання Сторонами Акту приймання-передачі права вимоги (Додаток №2 до цього Договору), який складається та підписується між Сторонами.

Згідно з пунктом 6.1 Договору факторингу сторони домовились, що ліміт Фінансування за цим договором складає 1 310 000,00 без ПДВ.

11.03.2024 року ТОВ «Виробничо-комерційна фірма «Укр Нано Хім» (Клієнтом) та ТОВ «Фінансова компанія «Флексіс» (Фактор) підписали Акт приймання-передачі права вимоги, згідно якого - Клієнт відступив (передав), а Фактор набув (прийняв) Право грошової вимоги до Боржника в розмірі Заборгованості, яка виникла на підставі Договору поставки на умовах товарного кредиту № 01-11-2021/ДК-Х від 01.11.2021 року, та підтверджена рішенням Господарського суду Чернігівської області від 29.08.2023 року у справі № 927/737/23 та ухвалою Господарського суду Чернігівської області від 21.12.2023 року у справі № 927/1516/23. Загальний розмір заборгованості Боржника, Право Вимоги щодо якої відступається, станом на дату підписання Сторонами цього Договору складає: 1 508 257,35 (один мільйон п`ятсот вісім тисяч двісті п`ятдесят сім гривень 35 копійок) гривень, з яких:

- 98 924,35 грн інфляційних нарахувань;

- 177 690,16 грн 24% річних;

- 343 447,37 грн пені;

- 36 193,79 грн штрафу;

- 731 446,15 грн курсової різниці;

- 12 600,00 грн витрат на правову допомогу;

- 47 655,53 грн судового збору;

- 60 300,00 грн. витрати на авансування винагороди арбітражного керуючого.

Платіжною інструкцією №37 від 12.03.2024 ТОВ «Фінансова компанія «Флексіс» перерахувало на банківський рахунок ТОВ «ВКФ Укр Нано Хім» як оплату за право вимоги згідно Договору факторингу б/н від 11.03.2024 грошові кошти в розмірі 1 310 000,00 грн.

Зобов`язання за вказаною угодою виконано сторонами і ТОВ «Фінансова компанія «Флексіс» 11.03.2024 набуло право грошової вимоги до ФГ «Щурівське», що заявлені та розглядаються Господарським судом Чернігівської області в межах справи №927/1516/23 про банкрутство ФГ «Щурівське».

У подальшому, 12.03.2024 ТОВ «Фінансова компанія «Флексіс» як Цедент, укладено з ТОВ «Зорі Обмачева» як Цесіонарієм, Договір про відступлення права вимоги (цесія), згідно з умовами п.1.1. якого в порядку та на умовах, визначених цим Договором, Цедент передає (відступає) Цесіонарію, а Цесіонарій набуває належні Цедентові Права грошової вимоги до Боржника за Договором поставки на умовах товарного кредиту № 01-11-2021/ДК-Х від 01.11.2021 року, що підтверджені рішенням Господарського суду Чернігівської області від 29.08.2023 року у справі № 927/737/23 та ухвалою Господарського суду Чернігівської області від 21.12.2023 року у справі № 927/1516/23. Боржник - юридична особа, Фермерське господарство «Щурівське», , вул. Київська, 6, м. Звягель, Житомирська область, 11707.

Право грошової вимоги у ТОВ «Фінансова компанія «Флексіс» виникло на підставі Договору факторингу від 11.03.2024 року, укладеного з ТОВ «Виробничо-комерційна фірма «УКР НАНО ХІМ» (Первісний кредитор).

Сторони погодили, що в день підписання цього Договору та Акту приймання-передачі права вимоги до Цесіонарія переходять всі права, які належать Цеденту за Договором поставки на умовах товарного кредиту № 01-11-2021/ДК-Х від 01.11.2021 року, рішенням Господарського суду Чернігівської області від 29.08.2023 року у справі №927/737/23 та ухвалою Господарського суду Чернігівської області від 21.12.2023 року у справі № 927/1516/23.

Відступлення прав вимоги, розповсюджується в повному обсязі та на умовах, які існують на момент відступлення (передачі) прав вимоги, включаючи, але не обмежуючись:

- права вимоги за Договором поставки на умовах товарного кредиту № 01-11-2021/ДК-Х від 01.11.2021 року;

- права вимоги за рішенням Господарського суду Чернігівської області від 29.08.2023 року у справі № 927/737/23;

- права вимоги на підставі ухвали Господарського суду Чернігівської області від 21.12.2023 року у справі № 927/1516/23;

- права Первісного кредитора в справі 927/1516/23 про банкрутство Фермерського господарства «Щурівське» ().

- права вимоги визначені в п. 1.1. цього Договору, оцінюються сторонами у розмірі 1325 000 (один мільйон триста двадцять п`ять тисяч) гривень 00 копійок без ПДВ (далі - Ціна прав, що відступаються), зокрема:

Сторони підтверджують, що на момент укладення цього Договору загальна сума прав грошової вимоги, та Загальний розмір заборгованості Боржника, Право вимоги щодо якої відступається, станом на дату підписання Сторонами цього Договору за Договором поставки, що підтверджено рішенням Господарського суду Чернігівської області від 29.08.2023 року у справі № 927/737/23 та ухвалою Господарського суду Чернігівської області від 21.12.2023 року у справі № 927/1516/23 складає: 1 508 257,35 (один мільйон п`ятсот вісім тисяч двісті п`ятдесят сім) гривень 35 копійок, з яких:

- 98 924,35 грн інфляційних нарахувань;

- 177 690,16 грн 24% річних;

- 343 447,37 грн пені;

- 36 193,79 грн штрафу;

- 731 446,15 грн курсової різниці;

- 12 600,00 грн витрат на правову допомогу;

- 47 655,53 грн судового збору;

- 60 300,00 грн. витрати на авансування винагороди арбітражного керуючого у справі № 927/1516/23.

У відповідності до п.2.1 договору про відступлення права вимоги зобов`язання Цесіонарія по оплаті Права вимоги, що відступається, виникає з моменту підписання цього Договору. Повна оплата Цеденту за відступлені права вимоги проводиться на п/р № НОМЕР_3 в АТ «ПУМБ», МФО 334851, код за в повному обсязі у розмірі 1 325 000 (один мільйон триста двадцять п`ять тисяч) гривень 00 копійок без ПДВ, протягом 10-робочих днів з дня підписання цього Договору).

За змістом п.2.2 договору про відступлення права вимоги зобов`язання Цесіонарія вважаються виконаними з моменту зарахування грошових коштів в сумі, в строк і на рахунок Цедента, що зазначені в пункті 2.1. Договору. Зобов`язання Цедента щодо передачі Цесіонарію документів, що підтверджують право вимоги виникають в момент підписання цього Договору.

12.03.2024 року ТОВ «Зорі Обмачева» платіжною інструкцією №36 перераховано на п/р ТОВ «Фінансова компанія «Флексіс» № НОМЕР_3 в АТ «ПУМБ» грошові кошти в сумі 1 325 000,00 грн. як оплату за відступлення права вимоги згідно Договору про відступлення права вимоги (цесія) від 12.03.2024.

12.03.2024 року ТОВ «Зорі Обмачева» та ТОВ «Фінансова компанія «Флексіс» підписали Акт приймання-передачі права вимог, за яким Цедент - ТОВ «Фінансова компанія «Флексіс», відступив (передав), а Цесіонарій - ТОВ «Зорі Обмачева» набув, (прийняв) право грошової вимоги до Боржника в розмірі Заборгованості, яка виникла на підставі Договору поставки на умовах товарного кредиту № 01-11-2021/ДК-Х від 01.11.2021 року, та підтверджена рішенням Господарського суду Чернігівської області від 29.08.2023 року у справі № 927/737/23 та ухвалою Господарського суду Чернігівської області від 21.12.2023 року у справі № 927/1516/23. Загальний розмір заборгованості Боржника, Право Вимоги щодо якої відступається, станом на дату підписання Сторонами цього Договору складає: 1 508 257,35 (один мільйон п`ятсот вісім тисяч двісті п`ятдесят сім гривень 35 копійок) гривень, з яких:

- 98 924,35 грн інфляційних нарахувань;

- 177 690,16 грн 24% річних;

- 343 447,37 грн пені;

- 36 193,79 грн штрафу;

- 731 446,15 грн курсової різниці;

- 12 600,00 грн витрат на правову допомогу;

- 47 655,53 грн судового збору;

- 60 300,00 грн. витрати на авансування винагороди арбітражного керуючого.

Ухвалою Господарського суду Чернігівської області у справі №927/1516/23 від 01.04.2024 суд задовольнив заяву Товариства з обмеженою відповідальністю «Зорі Обмачева» про заміну ініціюючого кредитора у справі № 927/1516/23, замінив Товариство з обмеженою відповідальністю "Виробничо-комерційна фірма "УКР НАНО ХІМ" (, проспект Миру, буд. 53, офіс 562, м. Чернігів, 14005) його правонаступником - Товариством з обмеженою відповідальністю «Зорі Обмачева» (, адреса: 16700, Чернігівська обл., Прилуцький район, місто Ічня, вул. Швидченка, буд. 36). В судовому засіданні 01.04.2024 оголошено вступну та резолютивну частину ухвали у справі №927/1516/23.

Таким чином, на підставі укладеного між ТОВ «Виробничо-комерційна фірма «Укр Нано Хім» та ТОВ «Фінансова компанія «Флексіс» Договір факторингу, а у подальшому укладеного між ТОВ «Фінансова компанія «Флексіс» та ТОВ «Зорі Обмачева» Договору про відступлення права вимоги (цесія), відбулася заміна кредитора в зобов`язаннях, а саме, ТОВ «Виробничо-комерційна фірма «Укр Нано Хім» правонаступником - ТОВ «Зорі Обмачева», як ініціюючого кредитора у праві №927/1516/23, так і позивача у справі №927/1516/23(927/168/24).

Враховуючи те, що заміна кредитора у зобов`язанні не впливає на права та обов`язки боржника і не потребує його згоди, якщо така згода не передбачена договором або законом, враховуючи відсутність заперечень з боку інших учасників процесу, суд дійшов висновку, що заява ТОВ «Зорі Обмачева» про заміну позивача у справі №927/1516/23(927/168/24) за позовом ТОВ «Виробничо-комерційна фірма «Укр Нано Хім» до ФГ «Щурівське» та ОСОБА_1 про визнання договору купівлі-продажу транспортного засобу №7442/2022/3327090 від 11.08.2022, його правонаступником - ТОВ «Зорі Обмачева» (, адреса: 16700, Чернігівська обл., Прилуцький район, місто Ічня, вул. Швидченка, буд. 36) підлягає задоволенню.

З урахуванням зазначеного вище, у задоволенні заяви ТОВ «Виробничо-комерційна фірма «УКР НАНО ХІМ» про заміну ініціюючого кредитора у справі його правонаступником - ТОВ «Фінансова компанія «ФЛЕКСІС» від 18.03.2024 б/н суд відмовляє.

У відповідності до ч.1,2 ст.216 Господарського процесуального кодексу України суд відкладає розгляд справи у випадках, встановлених частиною другою статті 202 цього Кодексу. Якщо спір, розгляд якого по суті розпочато, не може бути вирішено в даному судовому засіданні, судом може бути оголошено перерву в межах встановлених цим Кодексом строків розгляду справи, тривалість якої визначається відповідно до обставин, що її викликали, з наступною вказівкою про це в рішенні або ухвалі.

Враховуючи зазначене вище, суд відкладає розгляд справи.

Керуючись ст. ст. 52, 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд

УХВАЛИВ:

1. У задоволенні заяви ТОВ «Виробничо-комерційна фірма «УКР НАНО ХІМ» про заміну ініціюючого кредитора у справі його правонаступником - ТОВ «Фінансова компанія «ФЛЕКСІС» від 18.03.2024 б/н - відмовити.

2. Заяву Товариства з обмеженою відповідальністю «Зорі Обмачева» про заміну позивача у справі №927/1516/23(927/168/24) - задовольнити.

3. Замінити Товариство з обмеженою відповідальністю "Виробничо-комерційна фірма "УКР НАНО ХІМ" (, проспект Миру, буд. 53, офіс 562, м. Чернігів, 14005) його правонаступником - Товариством з обмеженою відповідальністю «Зорі Обмачева» (, адреса: 16700, Чернігівська обл., Прилуцький район, місто Ічня, вул. Швидченка, буд. 36).

4. Відкласти розгляд справи по суті на 25 квітня 2024 року на 09:30. Засідання відбудеться у приміщенні Господарського суду Чернігівської області за адресою: проспект Миру, 20 м. Чернігів, зал судових засідань № 301.

Ухвала набирає законної сили з моменту її проголошення та може бути оскаржена в апеляційному порядку та строки, визначені ст. ст. 256-257 Господарського процесуального кодексу України.

Повний текст ухвали складено та підписано 08.04.2024.

Суддя М.В. Фесюра

Веб адреса Єдиного державного реєстру судових рішень, розміщена на офіційному веб порталі судової влади України в мережі Інтернет: http://reyestr.court.gov.ua/

Документи по справі можуть бути направлені на адресу суду: пр-т Миру, 20, м. Чернігів, 14000, та на електронну адресу Господарського суду Чернігівської області: е-mail: ; тел. канцелярії .