ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛЬВІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

18.03.2024 Справа № 914/2030/23

Господарський суд Львівської області у складі головуючої судді Зоряни Горецької, при секретарі Марті Пришляк, розглянув у відкритому судовому засіданні справу

за позовом: Товариства з обмеженою відповідальністю «ГЛЯНС»,

до відповідача: Товариства з обмеженою відповідальністю «Лайон Вуд»,

про визнання договору недійсним та зобов`язання вчинити дії,

ІСТОРІЯ РОЗГЛЯДУ СПРАВИ

На рогляд Господарського суду Львівської області надійшла позовна заява Товариства з обмеженою відповідальністю «ГЛЯНС» до Товариства з обмеженою відповідальністю «Лайон Вуд» про визнання договору недійсним та зобов`язання вчинити дії.

Ухвалою від 17.07.2023 відкрито провадження по справі за правилами загального позовного провадження.

18.12.2023 закрито підготовче провадження по справі та призначено до судового розгляду по суті.

В судове засідання 18.03.2024 сторони забезпечили явку уповноважених представників сторін.

Враховуючи, що зібраних матеріалів справи достатньо для з`ясування обставин справи та прийняття рішення, судом 18.03.2024 проголошено вступну та резолютивну частини рішення по справі.

АРГУМЕНТИ СТОРІН

Позиція позивача

Позивач просить визнати недійсним правочин набуття права власності на нерухоме майно та повернути таке у власність позивача. Спірний договір укладено керівником Товариства з обмеженою відповідальністю «Лайон Вуд» («Анерухомість») Олексієм Наконечним без належних повноважень. Вартість майна суттєво занижена. Податкові накладні та проплати не є належними доказами оплати за майно. Копія акту приймання передачі викликає сумніви щодо відповідності оригіналу, оскільки Олексій Наконечний довіреністю №Г-28/10/19 від 28.10.2019 не був уповноважений на передання майна, крім того останній у період підписання акту перебував за кордоном. Позивач стверджує, що оригіналу вказаного акту не існує взагалі.

Позиція відповідача

Відповідач заперечує позовні вимоги та стверджує, що сторони досягли згоди щодо купівлі - продажу частини майна зазначеного в позовній заяві. Загальна вартість майна 1 310 144,70 грн. Вказане підтверджується податковими накладними та проведеними платежами. Також відповідач стверджує, що позивач згідно даних Державного реєстру речових прав на нерухоме майно не має у власності жодного нерухомого майна. Позивачем не надано доказів щодо недійсності правочину, відсутні докази зловмисної домовленості, не вказано, який саме договір оспорюється. Правомірність набуття права власності на майно підтверджується актом приймання - передавання обладнання від 29.11.2019. Відповідач стверджує, що позивачем не ідентифіковано договір, який визнається недійсним та не ідентифіковано майно , яке необхідно повернути. Позивач не довів порушення свого права, не доведено, що позивач був власником майна та таке вибуло з його власності. Спосіб захисту обраний позивачем є невірним. Сторони уклали договір купівлі продажу майна у спрощений спосіб шляхом вчинення конклюдентних дій, відтак повинні визначатись наслідки виконання чи невиконання договору.

ОБСТАВИНИ ВСТАНОВЛЕНІ СУДОМ ТА ІХНЯ ОЦІНКА СУДОМ

Відповідно до акту від 16.06.2014 про передання права власності на нерухоме майно до договору №5 від 02.06.2014 Товариство з обмеженою відповідальністю «Глянс» отримало у власність майно згідно зазначено в акті переліку.

В ході розгляду справи судом встановлено, що позивач серед іншого вважає правомірним витребувати у Товариства з обмеженою відповідальністю «Лайон Вуд» («Анерухомість», ) нерухоме майно, обладнання згідно наступного переліку:

- Автоматична конденсаторна установка АКУ-0,4-05-2,5;

- Автонавантажувач Caterpiller;

- Автонавантажувач Caterpiller;

- Верстат деревообробний чотирьохсторонній шпіндельний;

- Верстат для старіння деревини ССД-3-200;

- Верстат пиляльний з дисковими пилами СМL «J350» 14;

- Верстат поліфункціональний Steton S-6-22/S 15;

- Верстат рейсмусний;

- Верстат торцювальний Doucet EM 11;

- Верстат фрезерний Doucet ЕМ 39;

- Верстат шліфувальний для обробки паркету;

- Лінія для виробництва паркету А. Costa 19;

- Компрессор СБ/Ф-100;

- Маніпулятор гідравлічний Clark;

- Свердловина на воду №2-РЕ;

- Свердловина на воду №2 разом з мережами та обладнанням;

- Сушка для деревини ІNСОМАС;

- Котел оплювальний Viesman «Turbomat-R» 2,3 kW 70;

- котел опалювальний KRIGER.

Відповідач підтвердив той факт, що у вересні 2017 року ТзОВ «Анерухомість» та ТзОВ «Глянс» досягли згоди щодо купівлі продажу майна, за винятком певних відмінностей, а саме однієї свердловини на воду №2-РЕ з обладнанням та відсутності зазначених позивачем опалювальних котлів. Крім того відповідач зазначив про отримання Конвеєра безперервної дії 17, однак позивач не включає його в перелік витребовуваного майна. На підтвердження правомірності набуття права власності на майно відповідач представив акт приймання - передачі майна, податкові накладні та виписки по рахунках. В комплексі зазначених доказів відповідач стверджує, що договір купівлі - продажу майна укладений у спрощений спосіб. Водночас, суд звертає увагу, що відповідач в процесі розляду справи здебільшого суперечить власним твердження, зазначаючи що договір та майно не визначені індивідуальними ознаками, тому не зрозумілі позовні вимоги та спосіб захисту, в свою чергу конкретизуючи сам договір, як такий, що укладений у спрощений спосіб, а майно описує відповідно до позовних вимог за винятком певних відмінностей.

Враховуючи перелічені вище обставини та те, що позивач заявляє вимогу про визнання недійсним правочину, а сторони вказують на виникнення між ними відносин купівлі - продажу, суд в частинні визнання правочину недійсним виходить з наступного.

Відповідно до ст. 15 ЦК України кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання. Кожна особа має право на захист свого інтересу, який не суперечить загальним засадам цивільного законодавства.

Право на захист - це юридично закріплена можливість особи використати заходи правоохоронного характеру для поновлення порушеного права і припинення дій, які порушують це право.

Положеннями ст. 16 ЦК України передбачено, що кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу, та встановлено перелік способів захисту цивільних прав та інтересів.

Відповідно до ст. 13 Господарського процесуального кодексу України судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності. Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

Статтею 73 ГПК України встановлено, що доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.

Належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування.

Згідно з ст. 74 Господарського процесуального кодексу України обов`язок доказування і подання доказів покладається на сторони. Кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень.

Відповідно до ст. 86 Господарського процесуального кодексу України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також вірогідність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності.

Стаття 15 Цивільного кодексу України передбачає право кожної особи на захист свого цивільного права в разі його порушення або оспорювання. Кожна особа також має право на захист свого інтересу, який не суперечить загальним засадам цивільного законодавства.

Згідно зі статтею 16 ЦК кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу.

Цивільні права та обов`язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов`язки. Підставами виникнення цивільних прав та обов`язків є договори та інші правочини (ч.1 ст.11 Цивільного кодексу України).

Відповідно до ч. 1 статті 202 ЦК України правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків.

Згідно ст. 174 ГК України однією з підстав виникнення господарського зобов`язання є господарський договір та інші угоди, передбачені законом, а також угоди не передбачені законом, але такі, які йому не суперечать.

Відповідно до ст.6 цього Кодексу сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з врахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості (ст. 627 Цивільного кодексу України).

Договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків (ст.626 ЦК України).

Відповідно до ч.2 ст.205 Цивільного кодексу України правочин, для якого законом не встановлена обов`язкова письмова форма, вважається вчиненим, якщо поведінка сторін засвідчує їхню волю до настання відповідних правових наслідків.

Частиною 1 ст. 639 Цивільного кодексу України визначено, що договір може бути укладений у будь-якій формі, якщо вимоги щодо форми договору не встановлені законом.

За приписами ч. 1 ст. 181 Господарського кодексу України допускається укладення господарських договорів у спрощений спосіб, тобто шляхом обміну листами, факсограмами, телеграмами, телефонограмами тощо, а також шляхом підтвердження прийняття до виконання замовлень, якщо законом не встановлено спеціальні вимоги до форми та порядку укладення даного виду договорів.

Договір, відповідно до ст. 638 Цивільного кодексу України, є укладеним, якщо сторони в належній формі досягли згоди з усіх істотних умов договору. Істотними умовами договору є умови про предмет договору, умови, що визначені законом як істотні або є необхідними для договорів даного виду, а також усі ті умови, щодо яких за заявою хоча б однієї із сторін має бути досягнуто згоди. Договір укладається шляхом пропозиції однієї сторони укласти договір (оферти) і прийняття пропозиції (акцепту) другою стороною.

Відповідно до ч. 5 ст. 626 ЦК України договір є відплатним, якщо інше не встановлено договором, законом або не випливає із суті договору.

Згідно зі статтею 640 ЦК України договір є укладеним з моменту одержання особою, яка направила пропозицію укласти договір, відповіді про прийняття цієї пропозиції. Якщо відповідно до акту цивільного законодавства для укладення договору необхідні також передання майна або вчинення іншої дії, договір є укладеним з моменту передання відповідного майна або вчинення певної дії (ч.2 ст. 640 ЦК України).

За договором купівлі - продажу одна сторона (продавець) передає або зобов`язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов`язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму (стаття 655 ЦКУ).

Таким чином, відсутні підстави вважати, що між сторонами укладено правочин у письмовій формі в спрощений спосіб.

Правочин, який не вчинено (договір, який не укладено), не може бути визнаний недійсним. Наслідки недійсності правочину також не застосовуються до правочину, який не вчинено.

Насамперед копія акту приймання - передавання обладнання від 29.11.2019 не може бути належним доказом у справі, оскільки суперечить нормам ч. 6 ст. 91 ГПК України. В матеріалах справи відсутній оригінал вказаного акту. Крім того відповідач не заперечує той факт, що в момент підписання акту приймання - передавання Олексій Наконечний перебував за межами України і акт був надісланий йому засобами поштового зв`язку, про що є відповідні докази, однак такі не долучені до матеріалів справи. За наведених обставин, суд не може брати до уваги вказаний акт як такий, що підтверджує певні факти.

В частині позовних вимог про визнання правочину недійсним слід відмовити.

В частині долучених в якості доказів податкових накладних суд зазначає, що підпунктами «а» і «б» пункту 185.1 статті 185 ПКУ визначено, що об`єктом оподаткування ПДВ є операції платників податку з постачання товарів/послуг, місце постачання яких розташоване на митній території України, відповідно до статті 186 ПКУ.

Постачанням товарів є будь - яка передача права на розпоряджання товарами як власник, у тому числі продаж, обмін чи дарування такого товару, а також постачання товарів за рішенням суду (підпункт 14.1.191 пункту 14.1 статті 14 ПКУ).

Продаж (реалізація) товарів - будь-які операції, що здійснюються згідно з договорами купівлі-продажу, міни, поставки та іншими господарськими, цивільно-правовими договорами, які передбачають передачу прав власності на такі товари за плату або компенсацію незалежно від строків її надання, а також операції з безоплатного надання товарів (підпункт 14.1.202 пункту 14.1 статті 14 ПКУ).

Правила визначення дати виникнення податкових зобов`язань з ПДВ встановлені статтею 187 ПКУ.

Так, відповідно до пункту 187.1 статті 187 ПКУ датою виникнення податкових зобов`язань з постачання товарів/послуг вважається дата, яка припадає на податковий період, протягом якого відбувається будь - яка з подій, що сталася раніше:

а) дата зарахування коштів від покупця/замовника на банківський рахунок платника податку як оплата товарів/послуг, що підлягають постачанню, а в разі постачання товарів/послуг за готівку - дата оприбуткування коштів у касі платника податку, а в разі відсутності такої - дата інкасації готівки у банківській установі, що обслуговує платника податку; б) дата відвантаження товарів, а в разі експорту товарів - дата оформлення митної декларації, що засвідчує факт перетинання митного кордону України, оформлена відповідно до вимог митного законодавства, а для послуг - дата оформлення документа, що засвідчує факт постачання послуг платником податку.

Відповідно до пунктів 201.1 та 201.10 статті 201 ПКУ при здійсненні операції з постачання товарів/послуг на дату виникнення податкових зобов`язань платник податку зобов`язаний скласти податкову накладну в електронній формі з дотриманням умови щодо реєстрації у порядку, визначеному законодавством, кваліфікованого електронного підпису уповноваженої платником особи та зареєструвати її в Єдиному реєстрі податкових накладних (далі - ЄРПН) у встановлений ПКУ термін.

Докази подані відповідачем є взаємосуперечливими з точки зору зазначених вище норм законодавства. Реєстрація податкових накладних зупинена. Крім того відповідно до Рішення учасника Товариства з обмеженою відповідальністю "ГЛЯНС" 1-09/2017 від 17 вересня 2017 року, яке долучено до матеріалів справи, повноваження директора ОСОБА_1 припинені з 20 вересня 2017 року, а тому складання та надіслання нею податкових накладних 22 вересня 2017 року викликає сумніви щодо правомірності таких дій.

Виписки по рахунках долучені до матеріалів справи містять посилання на рахунки та договір, які не долучені до матеріалів справи, а тому суд не може встановити дійсний характер вказаних дій, ба більше, що такі вчинені в якості конклюдентних дій щодо укладення договору купівлі продажу майна.

Перелічені обставини вказують на те, що сторонами не укладено правочину у письмовій формі в розумінні статті 208 ЦКУ України, оскільки долучені до матеріалів справи докази в якості підтвердження укладення договору у спрощений спосіб викликаються об`єктивні сумніви у їх достовірності, а тому не підтверджують факт укладення договору. Відсутність правочину виключає можливість задоволення позовної вимоги про визнання правочину недійсним.

За наведених обставин, майно перебуває у відповідача без достатньої правової підстави.

Згідно із частинами першою, другою статті 509 ЦК України зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від вчинення певної дії (негативне зобов`язання), а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку. Зобов`язання виникають з підстав, встановлених статтею 11 цього Кодексу.

За статтею 1212 ЦК України особа, яка набула майно або зберегла його у себе за рахунок іншої особи (потерпілого) без достатньої правової підстави (безпідставно набуте майно), зобов`язана повернути потерпілому це майно. Особа зобов`язана повернути майно і тоді, коли підстава, на якій воно було набуте, згодом відпала. Положення цієї глави застосовуються незалежно від того, чи безпідставне набуття або збереження майна було результатом поведінки набувача майна, потерпілого, інших осіб чи наслідком події. Положення цієї глави застосовуються також до вимог про: 1) повернення виконаного за недійсним правочином; 2) витребування майна власником із чужого незаконного володіння; 3) повернення виконаного однією із сторін у зобов`язанні; 4) відшкодування шкоди особою, яка незаконно набула майно або зберегла його у себе за рахунок іншої особи.

З наведених норм вбачається, що особа, яка набула майно (кошти) без достатньої правової підстави (або підстава набуття цього майна (коштів) згодом відпала) зобов`язана повернути набуте майно (кошти) потерпілому.

Означене недоговірне зобов`язання виникає в особи безпосередньо з норми статті 1212 ЦК України на підставі факту набуття нею майна (коштів) без достатньої правової підстави або факту відпадіння підстави набуття цього майна (коштів) згодом. Це зобов`язання виникає в особи з моменту безпідставного отримання нею такого майна (коштів) або з моменту, коли підстава їх отримання відпала.

З матеріалів справи вбачається, що у відповідача перебуває наступне майно, яке було передано йому ТзОВ «Глянс»:

- Автоматична конденсаторна установка АКУ-0,4-05-2,5;

- Автонавантажувач Caterpiller T80D;

- Автонавантажувач Caterpiller DP 50;

- Верстат деревообробний чотирьохсторонній шпіндельний;

- Верстат для старіння деревини ССД-3-200;

- Верстат пиляльний з дисковими пилами СМL «J350» 14;

- Верстат полі функціональний Steton S-6-22/S 15;

- Верстат рейсмусний CP-7A 26;

- Верстат торцювальний Doucet EM 11;

- Верстат фрезерний Doucet ЕМ 39;

- Верстат шліфувальний для обробки паркету вартістю;

- Лінія для виробництва паркету А. Costa 19;

- Компрессор СБ/Ф-100 LB75;

- Маніпулятор гідравлічний Clark 35;

- Свердловина на воду №2-РЕ з обладнанням;

- Сушка для деревини ІNСОМАС.

Обставини, які визнаються учасниками справи, не підлягають доказуванню, якщо суд не має обґрунтованого сумніву щодо достовірності цих обставин або добровільності їх визнання. Відповідач підтверджує наявність у нього переліченого вище майна. Щодо повернення свердловини на воду №2 разом з мережами та обладнанням і свердловини на воду №2-РЕ, в цій частині слід відмовити, оскільки у власності позивача відповідно до акту від 16.06.2014 перебувала лише одна свердловина на воду з мережами та обладнанням №2-РЕ, тому вимога підлягає задоволенню в межах однієї свердловини. Крім того не підтверджено матеріалами справи перебування у відповідача котла опалювального Viesman «Turbomat-R» 2.3 kW 70 та Котла опалювального KRIGER, тому у витребуванні вказаного майна слід відмовити.

Судовий збір підлягає стягненню з відповідача на користь позивача в розмірі 2 147,00 грн.

Керуючись статтями 4, 13, 41, 45, 53, 73, 74, 76-79, 86, 129, 236 - 238, 241 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

1. Позовні вимоги задовольнити частково.

2. Зобов`язати Товариство з обмеженою відповідальністю «Лайон Вуд» («Анерухомість», ) повернути позивачу Товариству з обмеженою відповідальністю «Глянс» майно, а саме:

- Автоматична конденсаторна установка АКУ-0,4-05-2,5;

- Автонавантажувач Caterpiller;

- Автонавантажувач Caterpiller;

- Верстат деревообробний чотирьохсторонній шпіндельний;

- Верстат для старіння деревини ССД-3-200;

- Верстат пиляльний з дисковими пилами СМL «J350» 14;

- Верстат поліфункціональний Steton S-6-22/S 15;

- Верстат рейсмусний;

- Верстат торцювальний Doucet EM 11;

- Верстат фрезерний Doucet ЕМ 39;

- Верстат шліфувальний для обробки паркету;

- Лінія для виробництва паркету А. Costa 19;

- Компрессор СБ/Ф-100;

- Маніпулятор гідравлічний Clark;

- Свердловина на воду №2-РЕ;

- Свердловина на воду №2 разом з мережами та обладнанням;

- Сушка для деревини ІNСОМАС;

- Котел оплювальний Viesman «Turbomat-R» 2,3 kW 70;

- Котел опалювальний KRIGER.

3. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю «Лайон Вуд» («Анерухомість», ) на користь позивачу Товариству з обмеженою відповідальністю «Глянс» (38246585) судовий збір в розмірі 2 147,00 грн.

4. В решті позовних вимог відмовити.

Накази видати після набрання рішенням законної сили

Рішення набирає законної сили в порядку статті 241 Господарського процесуального кодексу України та може бути оскаржене до Західного апеляційного господарського суду протягом двадцяти днів з дня складення повного судового рішення в порядку, встановленому статтями 256-257 Господарського процесуального кодексу України.

Повнйи текст рішення складено 28.03.2024.

Суддя Горецька З.В.