ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

19 березня 2024 року

м. Київ

cправа № 917/612/23

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:

Чумака Ю. Я. - головуючого, Дроботової Т. Б., Багай Н. О.,

секретар судового засідання - Лелюх Є. П.,

за участю представників:

позивача - Накоп`яка Я. В. (адвокат),

відповідача - Бонтлаба В. В. (адвокат),

розглянув касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "АГРОФІРМА "ХЛІБОДАР"

на рішення Господарського суду Полтавської області від 24.10.2023 (суддя Тимощенко О. М.) та постанову Східного апеляційного господарського суду від 19.12.2023 (судді: Слободін М. М. - головуючий, Гребенюк Н. В., Плахов О. В.) у справі

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "ГРЕЙНСВАРД"

до Товариства з обмеженою відповідальністю "АГРОФІРМА "ХЛІБОДАР"

про стягнення заборгованості у розмірі 4 353 671,55 грн.

Короткий зміст і підстави позовних вимог

1. У квітні 2023 року Товариство з обмеженою відповідальністю "ГРЕЙНСВАРД" (далі - ТОВ "ГРЕЙНСВАРД") звернулося до суду з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "АГРОФІРМА "ХЛІБОДАР" (далі - ТОВ "АГРОФІРМА "ХЛІБОДАР") про стягнення (з урахуванням заяви про збільшення розміру позовних вимог) заборгованості за договором на транспортно-експедиційне обслуговування від 14.02.2023 № 140223-01 у сумі 4 464 943,68 грн, з яких: 3 943 758,97 грн - основна заборгованість, 406 925,30 грн - пеня, 89 843, 90 грн - інфляційні збитки, 24 415, 51 грн - 3 % річних.

2. Позовні вимоги обґрунтовані неналежним виконанням відповідачем зобов`язань за договором на транспортно-експедиційне обслуговування.

Короткий зміст судових рішень судів попередніх інстанцій

3. Рішенням Господарського суду Полтавської області від 24.10.2023 у справі № 917/612/23 позовні вимоги задоволено частково: у частині стягнення 3 943 758,97 грн основного боргу - закрито провадження у справі у зв`язку з відсутністю предмету спору, стягнуто з ТОВ "АГРОФІРМА "ХЛІБОДАР" на користь ТОВ "ГРЕЙНСВАРД" 24 415,51 грн 3 % річних, 89 916,39 грн інфляційних втрат, 406 925,30 грн пені.

Рішення суду мотивовано тим, що матеріалами справи доведено допущення відповідачем прострочення виконання зобов`язань, визначених умовами договору на транспортно-експедиційне обслуговування, в частині оплати за фактично надані послуги, тому суд визнав вимоги позивача щодо стягнення пені, 3 % річних та інфляційних втрат правомірними та обґрунтованими.

4. Постановою Східного апеляційного господарського суду від 19.12.2023 рішення місцевого господарського суду переглядалося в оскаржуваній відповідачем частині щодо відмови у задоволенні клопотання відповідача про зменшення розміру пені, за результатами апеляційного перегляду рішення Господарського суду Полтавської області від 24.10.2023 у справі № 917/612/23 залишено без змін.

Постанову мотивовано відсутністю підстав для задоволення клопотання відповідача про зменшення пені на 90%.

Короткий зміст вимог касаційної скарги

5. У касаційній скарзі ТОВ "АГРОФІРМА "ХЛІБОДАР" просить скасувати рішення суду першої інстанції та постанову апеляційного суду в частині стягнення пені у сумі 406 925,30 грн, ухвалити нове рішення, яким зменшити розмір штрафних санкції, а саме пені, на 90 % до 40 692,53 грн.

Узагальнені доводи особи, яка подала касаційну скаргу

6. На обґрунтовування наявності підстави для касаційного оскарження згідно з положеннями пункту 1 частини 2 статті 287 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України) скаржник посилається на неврахування судами попередніх інстанцій правових висновків щодо застосування норми права, а саме частини 3 статті 551 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України), частини 1 статті 233 Господарського кодексу України (далі - ГК України), у подібних правовідносинах, викладених у:

- постанові Великої Палати Верховного Суду від 18.03.2020 у справі № 902/417/18 - щоб неустойка не набула ознак каральної санкції, діє правило частини 3 статті 551 ЦК України про те, що суд вправі зменшити розмір неустойки, якщо він є завеликим порівняно зі збитками, які розумно можна було б передбачити;

- постанові Верховного Суду від 04.04.2018 у справі № 367/7401/14-ц, від 15.02.2018 у справі № 467/1346/15-ц, від 26.09.2018 у справі № 752/15421/17 - тлумачення частини 3 статті 551 ЦК України свідчить, що в ній не передбачено вимог щодо обов`язкової наявності одночасно двох умов, а тому достатнім для зменшення неустойки може бути наявність лише однієї з них;

- постанові Верховного Суду від 26.05.2020 у справі № 918/289/19 - суди першої та апеляційної інстанції дослідили доводи щодо зменшення штрафних санкцій та дійшли висновку про наявність підстав для часткового зменшення розміру належних до сплати штрафних санкцій на 90 %, що за обставин цієї справи не призводить до нівелювання значення неустойки як відповідальності за порушення виконання зобов`язання.

- постановах Верховного Суду від 13.07.2022 у справі № 925/577/21, від 13.01.2020 у справі № 902/855/18, від 06.11.2018 у справі № 913/89/18, від 04.12.2018 у справі № 916/65/18, від 03.07.2019 у справі № 917/791/18, від 22.10.2019 у справі № 904/5830/18, від 25.02.2020 у справі № 903/322/19, від 07.04.2020 у справі № 904/1936/19, від 12.05.2020 у справі № 910/9767/19, від 29.04.2020 у справі № 917/693/19 та від 26.05.2020 у справі № 916/2586/19 - цивільні та господарські відносини повинні ґрунтуватись на засадах справедливості, добросовісності, розумності, як складових елементів принципу верховенства права, наявність у кредитора можливості стягувати із боржника надмірні грошові суми як неустойку спотворює її дійсне правове призначення, оскільки із засобу розумного стимулювання боржника виконувати основне зобов`язання неустойка перетворюється на несправедливо непомірний тягар для боржника та джерело отримання невиправданих додаткових прибутків кредитором. Також із зазначених вище судових рішень, вирішуючи питання про зменшення нарахованої відповідачу пені, суди враховували в тому числі і ступінь виконання відповідачем своїх зобов`язань за договором. Натомість під час розгляду цієї судової справи судами не було взято до уваги те, що в ході розгляду справи (а саме до початку розгляду справи по суті) відповідачем було в повному обсязі сплачено суму основної заборгованості за договором експедиційного обслуговування;

- постановах Верховного Суду від 05.03.2019 у справі № 923/536/18, від 10.04.2019 у справі № 905/1005/18, від 06.09.2019 у справі № 914/2252/18, від 30.09.2019 у справі № 905/1742/18, від 14.07.2021 у справі № 916/878/20 - законом не врегульований розмір можливого зменшення штрафних санкцій, а отже це питання має вирішуватись судом згідно зі статтею 86 ГПК України за своїм внутрішнім переконанням;

- постановах Верховного Суду від 08.10.2020 у справі № 904/5645/19, від 14.04.2021 у справі № 922/1716/20 (відповідно до частини 1 статті 233 ГК України) щодо терміну прострочення оплати послуг за договором є незначний період, а загальна сума штрафних санкції є навпаки значною, розмір пені не відповідає наслідкам порушення.

Узагальнений виклад позицій інших учасників справи

7. ТОВ "ГРЕЙНСВАРД" у відзиві на касаційну скаргу просить залишити її без задоволення з мотивів, викладених в оскаржуваних судових рішеннях.

Розгляд справи Верховним Судом

8. Ухвалою Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 12.02.2024 відкрито касаційне провадження за касаційною скаргою ТОВ "АГРОФІРМА "ХЛІБОДАР" на рішення Господарського суду Полтавської області від 24.10.2023 та постанову Східного апеляційного господарського суду від 19.12.2023 у справі № 917/612/23 та призначено розгляд справи у судовому засіданні на 05.03.2024.

Фактичні обставини справи, встановлені судами

9. 14.02.2023 між ТОВ "ГРЕЙСНВАРД" (виконавець) та Товариством з обмеженою відповідальністю "АГРОФІРМА "ХЛІБОДАР" (замовник) було укладено договір № 140223-01 на транспортно-експедиційне обслуговування, за умовами якого:

- замовник доручає, а виконавець приймає на себе зобов`язання зі здійснення транспортно- експедиційного обслуговування вантажів (пункт 1.1);

- виконавець зобов`язаний за заявками замовника розробити та реалізувати оптимальну транспортну схему з перевезення вантажу залізничним транспортом, у тому числі в експортному напрямку; забезпечувати своєчасне погодження планів форми ГУ-12, електронних заявок в системі АС Месплан на дати, погоджені з замовником; організувати замовлення та подачу порожніх залізничних вагонів, функціонально та технічно придатних для перевезення вантажів замовника до заявленого місця відвантаження; за інструкціями замовника забезпечити оформлення всіх необхідних супровідних документів на вантаж, в тому числі сертифікацію та митне оформлення (при обслуговуванні експортно-імпортних вантажів); виконувати обов`язки вантажовідправника/платника тарифу залізниці або долучати третіх осіб в якості вантажовідправника/платника тарифу; після закінчення надання послуг за окремими або згрупованими заявками (або ж за закінченням кожного місяця, якщо однорідні послуги надаються на регулярній основі) виконавець протягом семи робочих днів готує та передає на погодження замовнику акт наданих послуг (пункти 2.1- 2.5, 2.10);

- до обов`язків замовника входить: своєчасно оплачувати вартість наданих виконавцем послуг відповідно до цього договору; оплачувати виконавцю всі додаткові витрати виконавця, що виникли з вини замовника та були заздалегідь не включені в вартість послуг; протягом 5 робочих днів розглянути та підписати акт наданих послуг, надісланий виконавцем або надати мотивовані письмові заперечення/зауваження. Після підписання акта наданих послуг один екземпляр (в разі використання паперових документів) замовник повинен повернути виконавцю протягом п`яти робочих днів. У випадку якщо протягом зазначеного періоду виконавець не отримає підписаний замовником примірник акта наданих послуг або обґрунтованої відмови (заперечень), акт вважається підписаним, а послуги такими, що надані належним чином (пункти 3.3- 3.5);

- вартість та склад послуг виконавця обумовлюється у додатках до цього договору відповідно до заявок. Додатки можуть бути згрупованими за декільком заявкам та містити інформацію щодо обсягів та назви вантажу, станцій відправлення та призначення, строків відвантаження та ціну у вигляді комплексної ставки в перерахунку на 1 тонну, вагон чи загальної суми кожної послуги. Загальна сума договору складається з суми вартості усіх наданих послуг, яка фіксується в актах виконаних робіт. Додатки є невід`ємною частиною договору (пункт 4.1);

- замовник оплачує послуги виконавця таким чином:

1) 50 % - попередня оплата послуг, але не пізніше ніж за 3 робочих дні до початку перевезення вантажу на підставі рахунку, наданого виконавцем, у тому числі засобами електронної пошти та/або факсу;

2) 50 % - оплата за фактом відвантаження, але не пізніше 3 робочих днів від дати відвантаження та надання виконавцем документів (рахунок, акт виконаних робіт, реєстр відвантаження), у тому числі засобами електронної пошти та/або факсу.

Додатки можуть уточнювати порядок розрахунків (пункт 4.2);

- у разі порушення термінів оплати послуг за цим договором, замовник зобов`язаний сплатити пеню у розмірі подвійної облікової ставки НБУ від суми простроченого платежу за кожен день прострочення (пункт 5.5);

- договір вступає в силу з моменту підписання його сторонами та діє до 31.12.2023, а в частині розрахунків - до повного виконання сторонами своїх зобов`язань (пункт 9.1).

10. Протягом лютого - березня 2023 року позивачем надавалися транспортно-експедиторські послуги, що підтверджується відповідними додатками до договору (додаток від 14.02.2023 № 1, додаток від 17.02.202 № 2, додаток від 20.02.2023 № 3, додаток від 23.02.2023 № 4, додаток від 27.02.2023 № 5, додаток від 01.03.2023 № 6), актами наданих послуг (від 17.02.2023 № 111, від 20.02.2023 № 118, 23.02.2023 № 126, від 24.02.2023 № 143, від 28.02.2023 №159 та від 02.03.2023 № 174), рахунками на оплату (від 17.02.2023 № 111, від 20.02.2023 № 118, 23.02.2023 № 126, від 24.02.2023 № 143, від 28.02.2023 № 159 та від 02.03.2023 № 174) та електронними перевізними документами - залізничними накладними (№№, 43206150, 43208404, 43219922, 43222363, 43234657, 43248723,43251743,43252956, 43258284, 43259217, 43259209, 43279249, 43279470, 43285477 (досильний 43287523), 43286770 (досильний 43287531), 43289230).

11. Однак відповідач на момент звернення позивача з цим позовом до суду всупереч умовам договору здійснив лише часткову оплату за надані послуги у сумі 1 600 000,00 грн, що підтверджується платіжними інструкціями від 06.04.2023 № 491 на суму 1 000 000,00 грн та від 10.04.2023 № 502 на суму 600 000,00 грн.

12. Після відкриття провадження у цій справі відповідачем на рахунок позивача сплачено основний борг в повному обсязі в сумі 3 943 758,97 грн, що підтверджується платіжними інструкціями: від 12.04.2023 № 520 на суму 600 000,00 грн, від 20.04.2023 № 535 на суму 500 000,00 грн, від 20.04.2023 № 534 на суму 500 000,00 грн, від 11.05.2023 № 593 на суму 464 999,09 грн, від 11.05.2023 № 592 на суму 358 968,07 грн, від 11.05.2023 № 591 на суму 366 072,08 грн, від 11.05.2023 № 596 на суму 202 317,60 грн, від 11.05.2023 № 595 на суму 483 739,04 грн та від 11.05.2023 № 594 на суму 467 663,09 грн.

13. З огляду на викладене, предметом судового розгляду були вимоги позивача про стягнення з відповідача 406 925,30 грн пені, 89 843, 90 грн інфляційних збитків та 24 415, 51 грн 3 % річних, які обраховані у зв`язку із неналежним виконанням останнім зобов`язань в частині здійснення вчасних розрахунків за виконані роботи.

14. Крім того в матеріалах справи міститься акт звірки взаємних розрахунків за період: 14.02.2023 31.03.2023 між сторонами за договором на транспортно-експедиційне обслуговування, де зазначено обороти за зазначений період у сумі 5 543 758,97 грн, що співпадає з вартістю наданих послуг, зазначених позивачем у позові. Акт підписано сторонами та скріплено печатками.

Позиція Верховного Суду

15. Згідно з положеннями частини 1 статті 300 ГПК України, переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права.

16. Заслухавши суддю-доповідача, дослідивши наведені у касаційній скарзі доводи, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, перевіривши на підставі встановлених фактичних обставин справи правильність застосування судами попередніх інстанцій норм матеріального і процесуального права, Верховний Суд вважає, що підстав для задоволення касаційної скарги не вбачається, з огляду на таке.

Щодо підстав касаційного оскарження, передбачених пунктом 1 частини 2 статті 287 ГПК України

17. Предметом позову в цій справі є вимоги ТОВ "ГРЕЙНСВАРД" до ТОВ "АГРОФІРМА "ХЛІБОДАР" про стягнення заборгованості за договором на транспортно-експедиційне обслуговування, у тому числі основної заборгованості, пені, інфляційних збитків, 3 % річних.

18. Підставою позовних вимог, на думку ТОВ "ГРЕЙНСВАРД", є неналежне виконання ТОВ "АГРОФІРМА "ХЛІБОДАР" умов договору на транспортно-експедиційне обслуговування.

19. Водночас колегія суддів враховує, що рішення Господарського суду Полтавської області від 24.10.2023 та постанова Східного апеляційного господарського суду від 19.12.2023 у справі № 917/612/23 не оскаржуються ТОВ "АГРОФІРМА "ХЛІБОДАР" у частині задоволення позовних вимог про стягнення з нього на користь ТОВ "ГРЕЙНСВАРД" основоної заборгованості, інфляційних збитків, 3 % річних.

20. Підставою подання касаційної скарги стала незгода скаржника із оскаржуваними судовими рішеннями господарських судів попередніх інстанцій в частині відмови у задоволенні клопотання відповідача про зменшення пені на 90%.

21. Так, у касаційній скарзі скаржник наголошує на неврахуванні судами попередніх інстанцій правових висновків Верховного Суду щодо застосування норми права, а саме частини 3 статті 551 ЦК України, частини 1 статті 233 ГК України, у подібних правовідносинах та наявності підстав для зменшення розміру штрафних санкції, а саме пені, на 90 % до 40 692,53 грн

22. За змістом частини 3 статті 509 ЦК України зобов`язання має ґрунтуватися на засадах добросовісності, розумності та справедливості, а частиною 1 статті 627 ЦК України визначено, що відповідно до статті 6 цього Кодексу сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.

23. Главою 24 ГК України загальні засади відповідальності учасників господарських відносин врегульовано таким чином, що господарсько-правова відповідальність передбачена за правопорушення у сфері господарювання шляхом застосування до правопорушників господарських санкцій на підставах і в порядку, передбачених цим Кодексом, іншими законами та договором. Справедливість, добросовісність, розумність як загальні засади цивільного законодавства є застосовними у питаннях застосування господарсько-правової відповідальності.

24. Відповідно до частини 2 статті 216 ГК України застосування господарських санкцій повинно гарантувати захист прав і законних інтересів громадян, організацій та держави, в тому числі відшкодування збитків учасникам господарських відносин, завданих внаслідок правопорушення, та забезпечувати правопорядок у сфері господарювання.

25. Згідно з частинами 1, 2 статті 217 ГК України господарськими санкціями визнаються заходи впливу на правопорушника у сфері господарювання, в результаті застосування яких для нього настають несприятливі економічні та/або правові наслідки. У сфері господарювання застосовуються такі види господарських санкцій: відшкодування збитків; штрафні санкції; оперативно-господарські санкції.

26. Статтею 549 ЦК України встановлено, що неустойкою (штрафом, пенею) є грошова сума або інше майно, які боржник повинен передати кредиторові у разі порушення боржником зобов`язання. Штрафом є неустойка, що обчислюється у відсотках від суми невиконаного або неналежно виконаного зобов`язання. Пенею є неустойка, що обчислюється у відсотках від суми несвоєчасно виконаного грошового зобов`язання за кожен день прострочення виконання.

27. Завданням неустойки є сприяння належному виконанню зобов`язання, стимулювати боржника до належної поведінки.

28. Неустойка не є каральною санкцією, а має саме компенсаційний характер. Вона не повинна перетворюватись на несправедливо непомірний тягар для боржника і бути джерелом отримання невиправданих додаткових прибутків для кредитора.

29. Господарські санкції, що встановлюються відповідно до договору чи закону за неналежне виконання зобов`язання, спрямовані передусім на компенсацію кредитору майнових втрат, яких він зазнає внаслідок несвоєчасного здійснення з ним розрахунку з боку боржника. Такі санкції не можуть розглядатися кредитором як спосіб отримання доходів, що є більш вигідним порівняно з надходженнями від належно виконаних господарських зобов`язань.

30. Якщо відповідальність боржника перед кредитором за неналежне виконання обов`язку щодо своєчасного розрахунку не обмежена жодними межами, а залежить виключно від встановлених договором процентів (штрафу, пені, річних відсотків), то за певних обставин обсяг відповідальності може бути нерозумним з огляду на його непропорційність наслідкам правопорушення. Він може бути несправедливим щодо боржника, а також щодо третіх осіб, оскільки майновий тягар відповідних виплат може унеможливити виконання боржником певних зобов`язань, зокрема з виплати заробітної плати своїм працівникам та іншим кредиторам, тобто цей тягар може бути невиправдано обтяжливим чи навіть непосильним. У таких випадках невизнання за судом права на зменшення розміру відповідальності може призводити до явно нерозумних і несправедливих наслідків. Тобто має бути дотриманий розумний баланс між інтересами боржника та кредитора (подібний висновок, викладений у постанові Великої Палати Верховного Суду від 18.03.2020 у справі № 902/417/18, на яку посилається скаржник у касаційній скарзі).

31. Наявність у кредитора можливості стягувати з боржника надмірні грошові суми як неустойку спотворює її дійсне правове призначення, оскільки із засобу розумного стимулювання боржника виконувати основне зобов`язання неустойка перетворюється на несправедливо непомірний тягар для боржника та джерело отримання невиправданих додаткових прибутків кредитором (подібний висновок міститься і в рішенні Конституційного Суду України від 11.07.2013 у справі № 7-рп/2013 про який зазначає скаржник у касаційній скарзі).

32. Відповідно до частини 1 статті 233 ГК України у разі якщо належні до сплати штрафні санкції надмірно великі порівняно із збитками кредитора, суд має право зменшити розмір санкцій. При цьому повинно бути взято до уваги: ступінь виконання зобов`язання боржником; майновий стан сторін, які беруть участь у зобов`язанні; не лише майнові, але й інші інтереси сторін, що заслуговують на увагу.

33. Частиною 3 статті 551 ЦК України встановлено, що розмір неустойки може бути зменшений за рішенням суду, якщо він значно перевищує розмір збитків, та за наявності інших обставин, які мають істотне значення.

34. Вирішуючи питання про зменшення розміру пені та штрафу, які підлягають стягненню зі сторони, яка порушила зобов`язання, суд повинен з`ясувати наявність значного перевищення розміру неустойки перед розміром збитків, а також об`єктивно оцінити, чи є даний випадок винятковим, виходячи з інтересів сторін, які заслуговують на увагу, ступеня виконання зобов`язань, причини неналежного виконання або невиконання зобов`язання, незначності прострочення у виконанні зобов`язання, невідповідності розміру пені наслідкам порушення, негайного добровільного усунення винною стороною порушення та його наслідків. Майновий стан сторін та соціальна значущість підприємства мають значення для вирішення питання про зменшення неустойки.

35. При цьому ні у зазначеній нормі, ні в чинному законодавстві України не міститься переліку виняткових випадків (обставин, які мають істотне значення), за наявності яких господарським судом може бути зменшено неустойку, тому вирішення цього питання покладається безпосередньо на суд, який розглядає відповідне питання з урахуванням всіх конкретних обставин справи в їх сукупності (подібний висновок міститься у пункт 67 постанови Верховного Суду від 16.03.2021 у справі № 922/266/20).

36. Тлумачення частини третьої статті 551 ЦК України свідчить, що в ній не передбачено вимог щодо обов`язкової наявності одночасно двох умов, а тому достатнім для зменшення неустойки може бути наявність лише однієї з них. Таку правову позицію викладено у низці постанов Верховного Суду, зокрема, від 15.02.2018 у справі № 467/1346/15-ц, від 04.04.2018 у справі № 367/7401/14-ц та від 26.09.2018 у справі № 752/15421/17, на які посилається скаржник у касаційній скарзі.

37. Зменшення неустойки (штрафу, пені) є протидією необґрунтованого збагачення однією з сторін за рахунок іншої; відповідає цивільно-правовим принципам рівності і балансу інтересів сторін; право на зменшення штрафу направлене на захист слабшої сторони договору, яка в силу зацікавленості в укладенні договору, монополістичного положення контрагенту на ринку, відсутності часу чи інших причин не має можливості оскаржити включення в договір завищених санкцій.

38. За змістом постанов Верховного Суду від 13.07.2022 у справі № 925/577/21, від 13.01.2020 у справі № 902/855/18, від 06.11.2018 у справі № 913/89/18, від 04.12.2018 у справі № 916/65/18, від 03.07.2019 у справі № 917/791/18, від 22.10.2019 у справі № 904/5830/18, від 25.02.2020 у справі № 903/322/19, від 07.04.2020 у справі № 904/1936/19, від 12.05.2020 у справі № 910/9767/19, від 29.04.2020 у справі № 917/693/19 та від 26.05.2020 у справі № 916/2586/19, висновками у яких відповідач також обґрунтовує наявність підстав касаційного оскарження судових рішень, передбачених пунктом 1 частини 2 статті 287 ГПК України, цивільні та господарські відносини повинні ґрунтуватись на засадах справедливості, добросовісності, розумності, як складових елементів принципу верховенства права, наявність у кредитора можливості стягувати із боржника надмірні грошові суми як неустойку спотворює її дійсне правове призначення, оскільки із засобу розумного стимулювання боржника виконувати основне зобов`язання неустойка перетворюється на несправедливо непомірний тягар для боржника та джерело отримання невиправданих додаткових прибутків кредитором.

39. У справі № 918/289/19, на яку посилається скаржник у касаційній скарзі, Касаційний господарський суд у складі Верховного Суду при вирішенні спору про стягнення неустойки за порушення умов договору купівлі-продажу виходив з обставин існування форс-мажорних обставин.

40. Верховний Суд неодноразово наголошував у своїх постановах, що визначення конкретного розміру, на який зменшуються належні до сплати штрафні санкції, належить до дискреційних повноважень суду. При цьому, реалізуючи свої дискреційні повноваження, які передбачені статтями 551 ЦК України та 233 ГК України щодо права зменшення розміру належних до сплати штрафних санкцій, суд, враховуючи загальні засади цивільного законодавства, передбачені статтею 3 ЦК України (справедливість, добросовісність, розумність) має забезпечити баланс інтересів сторін, та з дотриманням правил статті 86 ГПК України визначати конкретні обставини справи (як-то: ступінь вини боржника, його дії щодо намагання належним чином виконати зобов`язання, ступінь виконання зобов`язання боржником; майновий стан сторін, які беруть участь у зобов`язанні; не лише майнові, але й інші інтереси сторін, дії/бездіяльність кредитора тощо), які мають юридичне значення, і з огляду на мотиви про компенсаційний, а не каральний характер заходів відповідальності з урахуванням встановлених обстави справи не допускати фактичного звільнення від їх сплати без належних правових підстав (відповідний висновок викладений у постановах Верховного Суду від 31.03.2021 у справі № 910/8698/19, від 08.10.2020 у справі № 904/5645/19, від 14.04.2021 у справі № 922/1716/20, від 05.03.2019 у справі № 923/536/18 від 10.04.2019 у справі № 905/1005/18, від 06.09.2019 у справі у справі № 914/2252/18, від 30.09.2019 у справі № 905/1742/18, на які посилається скаржник).

41. Як встановлено судами попередніх інстанцій у справі, що розглядається, під час розгляду цієї справи у суді першої інстанції відповідач подавав клопотання про зменшення розміру нарахованих позивачем сум пені на 90%.

42. Виходячи із засад справедливості, добросовісності, пропорційності і розумності як складових елементів загального конституційного принципу верховенства права та з урахуванням встановлених фактичних обставини справи, суд першої інстанції, з яким правомірно погодився суд апеляційної інстанції, через недоведеність відповідачем тих обставин, на які останній посилався у клопотанні, не знайшов підстав для його задоволення.

43. Аналіз висновків Верховного Суду стосовно підстав для зменшення розміру штрафних санкцій у справах, на які посилається скаржник у касаційній скарзі, свідчить, що з них не можна виокремити умови їх застосування окремо від специфічних обставин тих справ і застосувати у цій справі. До того ж Верховний Суд у наведених справах не формулював висновків, які б певним чином додатково обмежували умови здійснення розсуду суду у питаннях зменшення розміру штрафу так, щоб тільки один варіант реалізації розсуду суду можна було вважати правильним. Тому відсутні підстави вважати, що у тих випадках, коли суд касаційної інстанції дійшов висновку про відсутність порушення норм процесуального права чи неправильного застосування норм матеріального права при реалізації судами власної дискреції, що тільки такий варіант реалізації дискреції слід вважати законним (подібні висновки, викладені у постановах Верховного Суду від 11.07.2023 у справі № 914/3231/16, від 10.08.2023 у справі № 910/8725/22, від 26.09.2023 у справі № 910/22026/21).

44. Отже, не знайшли свого підтвердження під час розгляду справи доводи касаційної скарги ТОВ "АГРОФІРМА "ХЛІБОДАР" щодо невідповідності зазначених висновків судів попередніх інстанцій у питанні застосування наведених норм права щодо реалізації судом дискреційних повноважень на зменшення розміру штрафних санкцій висновкам, викладеним у постановах Верховного Суду від 18.03.2020 у справі № 902/417/18, від 04.04.2018 у справі № 367/7401/14-ц, від 15.02.2018 у справі № 467/1346/15-ц, від 26.09.2018 у справі № 752/15421/17, від 26.05.2020 у справі № 918/289/19, від 13.07.2022 у справі № 925/577/21, від 13.01.2020 у справі № 902/855/18, від 06.11.2018 у справі № 913/89/18, від 04.12.2018 у справі № 916/65/18, від 03.07.2019 у справі № 917/791/18, від 22.10.2019 у справі № 904/5830/18, від 25.02.2020 у справі № 903/322/19, від 07.04.2020 у справі № 904/1936/19, від 12.05.2020 у справі № 910/9767/19, від 29.04.2020 у справі № 917/693/19 та від 26.05.2020 у справі № 916/2586/19, від 05.03.2019 у справі № 923/536/18; від 10.04.2019 у справі № 905/1005/18; від 06.09.2019 у справі № 914/2252/18; від 30.09.2019 у справі № 905/1742/18; від 14.07.2021 у справі № 916/878/20, від 08.10.2020 у справі № 904/5645/19; від 14.04.2021 у справі № 922/1716/20, на які послався скаржник у касаційній скарзі.

45. Таким чином, Верховний Суд констатує, що наведена скаржником підстава касаційного оскарження, передбачена пунктом 1 частини 2 статті 287 ГПК України, не підтвердилася під час касаційного провадження, що виключає скасування оскаржуваних судових рішень з цієї підстави.

Висновки за результатами розгляду касаційної скарги

46. Відповідно до частин 1, 2, 4, 5 статті 236 ГПК України судове рішення повинно ґрунтуватися на засадах верховенства права, бути законним і обґрунтованим. Законним є рішення, ухвалене судом відповідно до норм матеріального права при дотриманні норм процесуального права. При виборі і застосуванні норми права до спірних правовідносин суд враховує висновки щодо застосування норм права, викладені в постановах Верховного Суду. Обґрунтованим є рішення, ухвалене на підставі повно і всебічно з`ясованих обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених тими доказами, які були досліджені в судовому засіданні, з наданням оцінки всім аргументам учасників справи.

47. За змістом пункту 1 частини 1 статті 308 ГПК України суд касаційної інстанції за результатами розгляду касаційної скарги має право залишити судові рішення судів першої інстанції та апеляційної інстанції без змін, а скаргу без задоволення.

48. Відповідно до частини 1 статті 309 ГПК України суд касаційної інстанції залишає касаційну скаргу без задоволення, а судові рішення - без змін, якщо судове рішення, переглянуте в передбачених статтею 300 цього Кодексу межах, ухвалено з додержанням норм матеріального і процесуального права.

49. Звертаючись із касаційною скаргою, скаржник в межах доводів і вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, не спростував наведених висновків судів попередніх інстанцій та не довів неправильного застосування останніми норм матеріального і порушення норм процесуального права як необхідної передумови для скасування оскаржуваних судових рішень.

50. За таких обставин касаційна інстанція вважає за необхідне касаційну скаргу ТОВ "АГРОФІРМА "ХЛІБОДАР" залишити без задоволення, а оскаржувані судові рішення - без змін.

Розподіл судових витрат

51. Судовий збір за подання касаційної скарги у порядку статті 129 ГПК України необхідно покласти на скаржника.

Керуючись статтями 300, 301, 308, 309, 314, 315, 317 Господарського процесуального кодексу України, Верховний Суд

ПОСТАНОВИВ:

Касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "АГРОФІРМА "ХЛІБОДАР" залишити без задоволення.

Рішення Господарського суду Полтавської області від 24.10.2023 та постанову Східного апеляційного господарського суду від 19.12.2023 у справі № 917/612/23 залишити без змін.

Постанова суду касаційної інстанції набирає законної сили з моменту її прийняття, є остаточною і оскарженню не підлягає.

Головуючий Ю. Я. Чумак

Судді Т. Б. Дроботова

Н. О. Багай