ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД МИКОЛАЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
======================================================================
УХВАЛА

про відкладення підготовчого засідання

20 березня 2024 року Справа № 5016/3770/2011(17/183)

м. Миколаїв

Господарський суд Миколаївської області,

головуючий суддя Коваль С.М.,

за участі секретаря судового засідання Табачної О.С.

представники сторін не явились;

розглянувши у відкритому судовому засіданні справу

за позовом Комунального підприємства Міжнародний аеропорт Миколаїв,

54023, м.Миколаїв, Аеропорт ЦА, а/с 80,

до 1. Товариство з обмеженою відповідальністю Факторингова компанія Фінвест Груп, 49060, Дніпропетровська обл., м.Дніпро, вул.Подолинського Сергія, будинок 31Г, офіс 103;

2. Товариства з обмеженою відповідальністю МАН Індастріз,

54003, м.Миколаїв-03, а/с 157,

Треті особи, яка не заявляють самостійні вимоги на предмет спору на стороні позивача:

1.Товариство з обмеженою відповідальністю Авіакомпанія Таврія,

65063, м. Одеса, вул. Армійська, 14/1, кв. 59;

2. Управління з питань майна комунальної власності Миколаївської обласної

державної адміністрації, 54001, м.Миколаїв, вул. Адміральська, 22;

про визнання договору застави майнових прав на грошові кошти від 16.09.2009р. недійсним,-

ВСТАНОВИВ:

Комунальне підприємство Міжнародний аеропорт Миколаїв звернулось до господарського суду з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю МАН Індастріз, Публічного акціонерного товариства Комерційний банк Інвестбанк, за участю третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача: Товариства з обмеженою відповідальністю Авіакомпанія Таврія та Управління з питань майна комунальної власності Миколаївської обласної державної адміністрації про визнання договору застави майнових прав на грошові кошти від 16.09.2009р. недійсним.

Обґрунтовуючи позовні вимоги, позивач вказує на те, що майнові права, що визначені як предмет застави в договорі застави майнових прав на грошові кошти від 16 вересня 2009 року, ще до укладення цього договору були припинені на підставі частин 1, 2 ст.604 та ст.1053 ЦК України шляхом новації.

16.09.2009 року між Публічним акціонерним товариством Комерційний банк Інвестбанк та Товариством з обмеженою відповідальністю МАН Індастріз було укладено договір застави майнових прав на грошові кошти. Заставодержателем за договором визначений ПАТ КБ Інвестбанк, а заставодавцем -ТОВ МАН Індастріз та боржником стосовно заставодавця є Комунальне підприємство Міжнародний аеропорт Миколаїв (надалі - КП МАМ).

Відповідно до п.1.1 договору відповідач-2 передав в заставу відповідачу-1 у якості забезпечення повернення наданого ТОВ Авіакомпанія Таврія (надалі - позичальник банку) кредиту майнові права на грошові кошти в сумі 845160,81 гривень, із загальної суми 1690321,62 гривень, що будуть отримані за відповідними договорами, права вимоги за якими належить застоводавцю на підставі укладених договорів відступлення прав вимоги, а саме:

- договір № 06/37 на базування і аеропортове обслуговування повітряних суден від 26.06.2006 року, укладеного між позичальником та КП МАМ права вимоги за яким належать заставодавцю на підставі відповідного договору від 01.06.2007 р. про відступлення прав вимоги.

- договір № Тб-1/2007 про виконання чартерних рейсів від 01.01.2007 року, укладеного між позичальником та КП МАМ, права вимоги за яким належать заставодавцю на підставі відповідного договору від 01.06.2007 року про відступлення прав вимоги.

- договір № SА477/2006 агентська угода про продаж авіаперевезень від 04.07.2006 року, укладеного між позичальником та Комунальним підприємством "Міжнародний аеропорт "Миколаїв", права вимоги за яким належать заставодавцю на підставі договору від 01.06.2007р. про відступлення прав вимоги за договором № SА477/2006 агентська угода про продаж авіаперевезень від 04.07.2006р.,

- договір № NLVKBP 06/06 про співпрацю при виконанні польотів на повітряній лінії Миколаїв-Київ(Бориспіль)- Миколаїв від 30.06.2006р., укладеного між позичальником та КП МАМ, права вимоги за яким належать заставодавцю на підставі відповідного договору від 01.06.2007 року про відступлення прав вимоги.

- договір № Тб-20 постачання, налагодження обладнання та навчання (стажування) персоналу від 07.08.2006 року, укладеного між позичальником та КП МАМ, права вимоги за яким належать заставодавцю на підставі відповідного договору від 06.06.2007 року про відступлення права вимоги.

10.08.2008 року між Комунальним підприємством Міжнародний аеропорт Миколаїв та Товариством з обмеженою відповідальністю МАН Індастріз було укладено угоди про заміну зобов`язань за наступними договорами:

- № 06/37 на базування і аеропортове обслуговування повітряних суден від 26.06.2006 року;

- № Тб-1/2007 про виконання чартерних рейсів від 01.01.2007 року;

- № SА 477/2006 агентська угода про продаж авіаперевезень від 04.07.2006 року;

- № NLVKBP про співпрацю при виконанні польотів на повітряній лінії Миколаїв-Київ (Бориспіль)- Миколаїв від 30.06.2006 року;

- № Тб-20 постачання, налагодження обладнання та навчання (стажування) персоналу від 07.08.2006 року.

Відповідно до пункту 5 вказаних угод про заміну зобов`язань, грошові зобов`язання КП МАМ перед ТОВ МАН Індастріз за п`ятьма зазначеними вище основними договорами припиняються, а згідно пункту 6 угод встановлюються нові зобов`язання КП МАМ перед ТОВ МАН Індастріз - позика грошових коштів.

Отже, на момент укладення договору застави майнових прав за договорами: № 06/37 на базування і аеропортове обслуговування повітряних суден від 26.06.2006 року; № Т6-1/2007 про виконання чартерних рейсів від 01.01.2007 року; № SА 477/2006 агентська угода про продаж авіаперевезень від 04.07.2006 року; № NLVKBP 06/06 про співпрацю при виконанні польотів на повітряній лінії Миколаїв-Київ (Бориспіль)-Миколаїв від 30.06.2006 року та № Т6-20 постачання, налагодження обладнання та навчання (стажування) персоналу від 07.08.2006 року, вже не існувало.

В договорі предметом застави серед інших зазначається майнове право за договором № Т6-20 на додання послуг з оперативного технічного обслуговування літаків від 03.07.2006 року у сумі 202582,83 грн. Проте рішенням господарського суду Миколаївської області по справі № 17/822/07 від 15 листопада 2007 року, на виконання якого 28 листопада 2007 року був виданий відповідний наказ, на користь ТОВ МАН Індастріз з боржника (КП МАМ) вже стягнуто повний борг за договором № Т6-20 на додання послуг з оперативного технічного обслуговування літаків від 03.07.2006 р. у сумі 405165,66 грн.

Постановою ВДВС Новоодеського РУЮ від 04.12.2007 року за наказом № 17/822/07 від 28 листопада 2007 року було відкрите виконавче провадження по стягненню основного боргу у розмірі 405165,66 грн.

Таким чином, можна говорити не про заставу майнового права, а про заставу сукупності дій та рішень виконавчої служби (державних виконавців) щодо стягнення за рішенням суду та безпосередньо рішення суду, постановленого на користь ТОВ МАН Індастріз.

За таких обставин, заставодержатель не може одержати задоволення за рахунок заставленого майнового права за договором № Т6-20 як з причини неможливості звернення стягнення на предмет застави так і через неможливість судового стягнення грошових коштів з КП МАМ, що явно суперечить ст. ст. 572, 576 ЦКУ та ст.1 ЗУ Про заставу.

Отже, договір суперечить законодавству про заставу і в частині застави майнових прав за договором №Т6-20 на додання послуг з оперативного технічного обслуговування літаків від 03.07.2006 року.

Ухвалою суду від 18.01.2024 призначено розгляд справи на 13.02.2024 об 11 год. 00 хв.

На адресу суду 13.02.2024 від Публічного акціонерного товариства Комерційний банк Інвестбанк надійшли додаткові пояснення, з яких випливає, що право вимоги за кредитними договором від 29 вересня 2008 № 112-08/ОД, від 18 вересня 2008 № 92-08, від 02 лютого 2009 № 08-09/ОД, укладеними між ПАТ Комерційний банк Інвестбанк та ТОВ «Авіакомпанія «Таврія» (), було відступлено ТОВ «ФК «ФІНВЕСТ ГРУП» (ЄДРПОУ GL18N618742) у складі лоту GL18N618742, оформлене протоколом електронного аукціону від 24.07.2020 № UA-EA-2020-07-02-000005-b (https://prozorro.sale/). За даними ЄОІС ПАТ Комерційний банк Інвестбанк забезпечення за даними кредитними договорами, а саме за договором застави від 16.09.2009 та договором поруки від 03.07.2009, укладеними між ПрАТ «КБ «ІНВЕСТБАНК» та ТОВ «Авіакомпанія «Таврія» (), в зв`язку з відступленням прав вимоги було списано з балансу банку 19.08.2020.

Ухвалою суду від 20.03.2024 здійснено заміну первісного кредитора Публічного акціонерного товариства Комерційний банк Інвестбанк на нового кредитора товариство з обмеженою відповідальністю Факторингова компанія Фінвест Груп по справі №5016/3770/2011 (17/183).

Отже, ураховуючи викладене, а також принцип змагальності сторін і обов`язок суду створювати сторонам та іншим особам, які беруть участь у справі, необхідні умови для встановлення фактичних обставин справи, суд вважає, у зв`язку з необхідністю належної підготовки справи для розгляду по суті, відкласти підготовче засідання.

Керуючись ст.ст. 2, 12, 73, 74, 177, 234, 250 ГПК України, суд,

УХВАЛИВ:

1. Відкласти розгляд справи на 17.04.2024 об 11 год 30 хв.

Засідання відбудеться у приміщенні господарського суду за адресою: м. Миколаїв, вул. Фалєєвська, 14, поверх 1.

2. Запропонувати ТОВ Факторингова компанія Фінвест Груп надати пояснення по суті позовної заяви.

Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання суддею та не підлягає оскарженню окремо від рішення суду, проте заперечення на неї можуть бути включені до апеляційної скарги на рішення суду.

Суддя С.М. Коваль.