УХВАЛА

21 березня 2024 року

м. Київ

cправа № 922/683/23

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:

Картере В.І. - головуючий, Білоус В.В., Пєсков В.Г.,

за участю секретаря судового засідання Заріцької Т.В.,

представників учасників справи:

розпорядник майна ТОВ "Діадема Батерфляй": Савченко Б.Г.,

СУАП "Європоль" ТОВ: не з`явився,

ТОВ "Таміра": Данилів М.М.,

розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу Спільного Українсько-Американського підприємства "Європоль" у формі товариства з обмеженою відповідальністю

на постанову Східного апеляційного господарського суду від 20.12.2023 в частині розгляду кредиторських вимог Спільного Українсько-Американського підприємства "Європоль" у формі товариства з обмеженою відповідальністю (колегія суддів у складі: Склярук О.І. - головуючий, Гетьман Р.А., Хачатрян В.С.)

у справі №922/683/23

за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Таміра"

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Діадема Батерфляй"

про банкрутство

ВСТАНОВИВ:

Стислий зміст вимог кредитора

1. Ухвалою Господарського суду Харківської області від 21.03.2023 відкрито провадження у справі про банкрутства Товариства з обмеженою відповідальністю "Діадема Батерфляй" (далі - Боржник), введено процедуру розпорядження майном боржника.

2. 22.03.2023 здійснено офіційне оприлюднення на офіційному вебпорталі судової влади України про відкриття справи про банкрутство Боржника.

3. Спільне Українсько-Американське підприємство "Європоль" у формі товариства з обмеженою відповідальністю (далі - Кредитор) 17.05.2023 подало до господарського суду заяву з грошовими вимогами до Боржника (далі - Заява) у розмірі 4145607,05 грн (сплачених за придбання нерухомого майна) та 15036661,30 грн (у зв`язку з укладенням та подальшим визнанням недійсним договору оренди).

4. Заяву мотивовано тим, зокрема, що грошові кошти сплачені Кредитором на користь Боржника на підставі укладених між ними договорів за придбання нерухомого майна, яке в подальшому витребувано з чужого незаконного володіння Кредитора згідно з судовим рішенням, підлягають поверненню Боржником на підставі вимог статті 1212 Цивільного кодексу України як безпідставно отримані.

Фактичні обставини справи, встановлені судами першої та апеляційної інстанцій

5. Між Боржником (продавець-1), Товариством з обмеженою відповідальністю "Ятрань Плюс" (продавець-2) і Кредитором 03.04.2019 укладено:

- договір купівлі-продажу, за умовами якого продавці зобов`язались передати у власність покупця, а покупець зобов`язався прийняти та оплатити нерухоме майно: нежитлові приміщення 1-го поверху №1-:-8, 9а, 10а, 11-:-34, 35а, 36а, 37а, 38а, 39а, 40а, 41а, 42а, 43а, 44а, 45а, 46а, 47-:-49, 50а, 51а, 52а, 53а, 54а, 55а, 56а, 57а, 58а, 59а, 60а, 61а, 62а, 63а, 64а, 95а, 103-:-113 загальною площею 6830,6 м2, розміщені в нежитловій будівлі літ. "Г-1" за адресою: м. Харків, просп. Московський, буд. 257 (далі - Майно-1). Реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 101. Договір посвідчений приватним нотаріусом Харківського міського нотаріального округу Самощенко О.А. за № 418. (далі - Договір-1).

- договір купівлі-продажу, за умовами якого продавці зобов`язались передати у власність покупця, а покупець зобов`язався прийняти та оплатити нерухоме майно: нежитлове приміщення антресолі №119 в нежитловій будівлі літ. "Г-1", загальною площею 1157,7 м2 за адресою: м. Харків, просп. Московський, буд. 257 (далі - Майно-2). Реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 101. Договір посвідчений приватним нотаріусом Харківського міського нотаріального округу Самощенко О.А. за № 419. (далі - Договір-2).

6. У пунктах 1.2 Договору-1 і Договору-2 продавці підтвердили, що на дату укладення договорів нерухоме майно належить їм на праві спільної часткової власності по 1/2 частці в праві власності кожному.

7. Згідно з положеннями пунктів 5.1 Договору-1 і Договору-2 продавці гарантували, зокрема, що нерухоме майно знаходиться в їх власності; нерухоме майно вільне від будь-яких обмежень, обтяжень, заборон, іпотек, податкових застав тощо, які можуть перешкоджати укладенню та нотаріальному посвідченню договору; стосовно нерухомого майна або будь-якої його частини відсутні судові або інші спори щодо права власності на них, які можуть призвести до втрати продавцями права власності на нерухоме майно чи покупцем після набуття його у власність відповідно до цього договору; стосовно нерухомого майна або будь-якої його частини відсутні судові спори, що можуть призвести до припинення права користування продавців або покупця після набуття нерухомого майна ним у власність.

8. Відповідно до положень пунктів 2.1, 2.2 Договору-1 вартість (ціна) нерухомого майна становить 7876631,08 грн, у тому числі ПДВ (20%) 1312771,85 грн; покупець сплачує вартість нерухомого майна наступним чином: 3567685,31 грн (включаючи ПДВ (20%) 594614,22 грн) - на користь продавця-1; а 4308945,77 грн (включаючи ПДВ (20%) 718157,63 грн) - на користь продавця-2.

9. Відповідно до положень пунктів 2.1, 2.2 Договору-2 вартість (ціна) нерухомого майна становить 1308233,36 грн, у тому числі ПДВ (20%) 218038,89 грн; покупець сплачує вартість нерухомого майна наступним чином: 577921,74 грн (включаючи ПДВ (20%) 96320,29 грн) - на користь продавця-1; а 730311,62 грн (включаючи ПДВ (20%) 121718,60 грн) - на користь продавця-2.

10. Вартість (ціна) нерухомого майна вважається повністю сплаченою покупцем продавцям з дати зарахування на рахунок кожного із продавців грошових коштів відповідно до пункту 2.3 договору в розмірі, визначеному у пункті 2.2 договору. Факт повної оплати вартості нерухомого майна підтверджується платіжними дорученнями про перерахування покупцем грошових коштів кожному з продавців у відповідності до пунктів 2.1- 2.3 договору з відмітками банківської установи про проведення платежу, засвідченими банківською установою (пункти 2.5 Договору-1 і Договору-2).

11. Кредитор сплатив кошти за придбання майна, зокрема, перерахував відповідну суму грошових коштів на рахунок Боржника. Факт повної оплати вартості нерухомого майна підтверджується платіжними дорученнями про перерахування покупцем грошових коштів кожному з продавців відповідно до умов договорів з відмітками банківської установи про проведення платежу, засвідченими банківською установою.

12. Рішенням Господарського суду Дніпропетровської області від 14.02.2022 у справі №29/5005/6325/2011(904/8849/21), яке залишено в силі постановою Верховного Суду від 17.01.2023, витребувано на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Таміра" з чужого незаконного володіння СУАП "Європоль" (Кредитор) Майно-1 і Майно-2, припинено право власності Кредитора на Майно-1 і Майно-2.

13. Зазначеним рішенням суду, зокрема, встановлено, що Кредитор був набувачем, але не набув права власності на Майно-1 і Майно-2, незважаючи на факт державної реєстрації такого права.

14. Суди в зазначеній справі встановили обставини, які в сукупності підтверджують недобросовісну поведінку Кредитора як набувача спірного майна, що має нести негативні наслідки його витребування, адже Кредитор на момент придбання Майна-1 і Майна-2 міг та повинен був знати історію банкрутства ТОВ "Таміра", міг знати про те, що він придбаває майно, яке вибуло із володіння банкрута, а отже міг перевірити, наскільки законно вибули з володіння ТОВ "Таміра" ті активи, які придбавав Кредитор (Майно-1 і Майно-2). Також Кредитор був обізнаний про відсутність у представника Боржника повноважень на укладення Договору-1 і Договору-2.

Стислий зміст ухвали суду першої інстанції та постанови суду апеляційної інстанції

15. Ухвалою Господарського суду Харківської області від 04.08.2023 задоволено Заяву частково, визнано грошові вимоги Кредитора до Боржника у загальному розмірі 4146766,84 грн, з яких: 4145607,05 грн з віднесенням їх до четвертої черги задоволення без права вирішального голосу; 1159,79 грн з віднесенням їх до першої черги задоволення (судовий збір у цій справі), іншу частину заявлених кредиторських вимог відхилено.

16. Ухвалу мотивовано тим, що кредиторські вимоги у розмірі 4145607,05 грн, сплачені Кредитором за придбання нерухомого майна, вилученого в подальшому з його володіння, підлягають визнанню відповідно до положень частини 1 статті 661 Цивільного кодексу України.

17. Ухвалою Господарського суду Харківської області від 04.08.2023 за наслідками попереднього засідання включено до реєстру вимог кредиторів Боржника визнані судом вимоги, зокрема, Кредитора у загальному розмірі 4146766,84 грн, з яких: 4145607,05 грн з віднесенням їх до четвертої черги задоволення без права вирішального голосу; 1159,79 грн з віднесенням їх до першої черги задоволення (судовий збір у цій справі).

18. Постановою Східного апеляційного господарського суду від 20.12.2023, зокрема, скасовано ухвалу Господарського суду Харківської області від 04.08.2023 про визнання грошових вимог Кредитора в загальному розмірі 4146766,84 грн, з яких: 4145607,05 грн з віднесенням їх до четвертої черги задоволення без права вирішального голосу, 1159,79 грн з віднесенням їх до першої черги задоволення; прийнято нове рішення, відхилено зазначені грошові вимоги Кредитора; скасовано ухвалу Господарського суду Харківської області від 04.08.2023 за наслідками попереднього засідання в частині включення до реєстру вимог кредиторів зазначених кредиторських вимог Кредитора.

19. Постанову в зазначеній частині мотивовано відсутністю підстав для застосування положень частини 1 статті 661 Цивільного кодексу України, оскільки згідно з відповідним судовим рішенням, яким витребувано Майно-1 і Майно-2 з незаконного володіння Кредитора, він не є добросовісним набувачем Майна-1 і Майна-2.

Стислий зміст вимог касаційної скарги та узагальнення доводів скаржника

20. Кредитор подав касаційну скаргу, в якій просить скасувати постанову суду апеляційної інстанції в частині відмови у визнанні грошових вимог Кредитора до Боржника та відхилення грошових вимог Кредитора до Боржника, а також в частині скасування ухвали Господарського суду Харківської області від 04.08.2023 щодо включення до реєстру вимог кредиторів кредиторських вимог Кредитора до Боржника у загальному розмірі 4146766,84 грн, з яких: 4145607,05 грн з віднесенням їх до четвертої черги задоволення без права вирішального голосу, 1159,79 грн з віднесенням їх до першої черги задоволення, залишити в силі рішення суду першої інстанції у відповідних частинах.

21. Касаційну скаргу мотивовано наявністю підстави касаційного оскарження, передбаченої пунктом 1 частини 2 статті 287 Господарського процесуального кодексу України, зважаючи на неврахування судом апеляційної інстанції висновку Верховного Суду щодо застосування положень статті 1212 Цивільного кодексу України, викладеного в постанові від 01.02.2023 у справі №916/47/22.

22. На думку Кредитора, апеляційний господарський суд у оскаржуваній постанові помилково не застосував положення частини 1 статті 1212 Цивільного кодексу України, яка підлягала застосуванню.

23. Кредитор вважає, що між ним і Боржником склалися правовідносини, що виникли у зв`язку з безпідставним отриманням Боржником грошових коштів (за Договором-1 і Договором-2 право власності на майно не перейшло до Кредитора, але грошові кошти Кредитор сплатив Боржнику), і такі правовідносини не врегульовані спеціальними інститутами цивільного права, тому перераховані Кредитором Боржнику грошові кошти підлягають стягненню на підставі статті 1212 Цивільного кодексу України.

Узагальнений виклад позицій інших учасників справи

24. Товариство з обмеженою відповідальністю "Таміра" подало клопотання про закриття касаційного провадження за касаційною скаргою Кредитора на підставі пункту 5 частини 1 статті 296 Господарського процесуального кодексу України, оскільки викладені в наведеній у касаційній скарзі постанові висновки стосуються правовідносин, які не є подібними до правовідносин у цій справі.

25. Розпорядник майна Боржника подав відзив на касаційні скарги, в якому, зокрема, просить залишити без задоволення касаційну скаргу Кредитора.

26. Відзив у зазначеній частині мотивовано тим, що згідно з постановою Верховного Суду від 22.11.2022 у справі №29/5005/6325/2011(904/8849/21) встановлені у сукупності обставини підтверджують недобросовісну поведінку Кредитора як набувача спірного майна, тому він має нести негативні наслідки витребування у нього такого майна. При цьому розпорядник майна Боржника наголошує, що спірні правовідносини врегульовані статтею 661 Цивільного кодексу України як спеціальною нормою права, тому підстави для застосування до таких правовідносин положень статті 1212 вказаного Кодексу відсутні.

27. Водночас розпорядник майна Боржника вважає, що викладені в постанові Верховного Суду від 01.02.2023 у справі №916/47/22 (на яку посилається Кредитор у касаційній скарзі) висновки стосуються правовідносин, які не є подібними до цієї справи.

28. Інші учасники справи у встановлений судом термін відзиви на касаційну скаргу не надали.

Позиція Верховного Суду

29. Керуючись вимогами статей 14, 300 Господарського процесуального кодексу України, Верховний Суд перевіряє правильність застосування судами першої та апеляційної інстанцій норм матеріального і процесуального права в межах доводів і вимог касаційної скарги та виходить з такого.

30. Предметом касаційного перегляду в цій справі є судові рішення, ухвалені за наслідком розгляду у справі про банкрутство грошових вимог у сумі 4145607,05 грн, які виникли у зв`язку зі сплатою Кредитором грошових коштів Боржникові для придбання майна, яке в подальшому витребувано з незаконного володіння Кредитора як недобросовісного набувача.

31. Верховний Суд не приймає до уваги аргументи скаржника, які зводяться виключно до незгоди з висновками судів першої та апеляційної інстанцій і не стосуються неправильного застосування судами норм матеріального права чи порушення норм процесуального права у випадках, передбачених частиною 2 статті 287 Господарського процесуального кодексу України, зокрема пунктом 1 наведеної норми, на який посилається Відповідач при зверненні з касаційною скаргою.

32. Згідно з пунктом 1 частини 2 статті 287 Господарського процесуального кодексу України однією з підстав касаційного оскарження судових рішень, зазначених у пунктах 1, 4 частини першої цієї статті, є неправильне застосування судом норм матеріального права чи порушення норм процесуального права у випадку, якщо суд апеляційної інстанції в оскаржуваному судовому рішенні застосував норму права без урахування висновку щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, викладеного у постанові Верховного Суду, крім випадку наявності постанови Верховного Суду про відступлення від такого висновку.

33. Отже, для касаційного перегляду судових рішень з підстави, передбаченої пунктом 1 частини 2 статті 287 Господарського процесуального кодексу України, наявності самих лише висновків Верховного Суду щодо застосування норми права у певній справі не достатньо, обов`язковою умовою для касаційного перегляду судового рішення є подібність правовідносин у справі, в якій Верховний Суд зробив висновки щодо застосування норми права, з правовідносинами у справі, яка переглядається.

34. Відповідно до правового висновку Великої Палати Верховного Суду, викладеного в постанові від 12.10.2021 у справі №233/2021/19, процесуальний закон у визначених випадках передбачає необхідність оцінювання правовідносин на предмет подібності. З цією метою суд насамперед має визначити, які правовідносини є спірними, після чого застосувати змістовий критерій порівняння, а за необхідності - також суб`єктний і об`єктний критерії. З-поміж цих критеріїв змістовий (оцінювання спірних правовідносин за характером урегульованих нормами права та договорами прав і обов`язків сторін спору) є основним, а два інші - додатковими. Тобто на предмет подібності слід оцінювати саме ті правовідносини, які є спірними у порівнюваних ситуаціях. Встановивши учасників спірних правовідносин, об`єкт спору (які можуть не відповідати складу сторін справи та предмету позову) і зміст цих відносин (права й обов`язки сторін спору), суд має визначити, чи є певні спільні риси між спірними правовідносинами насамперед за їхнім змістом.

35. Врахувавши викладене та проаналізувавши зміст оскаржуваних судових рішень і постанови, на яку посилається Кредитор у касаційній скарзі, Верховний Суд вважає безпідставними його доводи про наявність передбаченої пунктом 1 частини 2 статті 287 Господарського процесуального кодексу України підстави касаційного оскарження. Посилання Кредитора на постанову Верховного Суду від 01.02.2023 у справі №916/47/22 є нерелевантним, адже вона ухвалена щодо правовідносин, які не є подібними до правовідносин у цій справі.

36. Так, Верховний Суд постановою від 01.02.2023 у справі №916/47/22 скасував рішення та постанову господарських судів попередніх інстанцій, передав справу на новий розгляд до місцевого господарського суду, визнавши передчасними та такими, що зроблені без належного дослідження фактичних обставин справи, висновки про відсутність підстав для задоволення позову.

37. При цьому Верховний Суд виходив з того, що предметом розгляду у справі №916/47/22 є заявлені позивачем до відповідача вимоги про стягнення грошових коштів, що є вартістю безпідставно набутого майна - природного газу, з посиланням позивача на відбір відповідачем природного газу за відсутності у нього постачальника природного газу та будь-яких підстав для його відбору у спірний період.

38. У вказаній постанові Верховний Суд зауважив, що з огляду на те, що сторони у справі АТ "Одесагаз" та АТ "Укртрансгаз" є учасниками ринку природного газу, здійснюють діяльність з транспортування та розподілу природного газу, оцінка правовідносин сторін та зібраних у справі доказів на підтвердження обставин обігу природного газу має бути здійснена з врахуванням спеціального законодавства, зокрема, Закону України "Про ринок природного газу", Правил постачання природного газу, Кодексу газотранспортної системи, Кодексу газорозподільних систем.

39. Також Верховний Суд у зазначеній постанові зазначив про передчасність висновків судів про відсутність підстав для застосування статей 1212, 1213 Цивільного кодексу України з огляду на встановлені в інших справах обставини неукладеності договорів транспортування природного газу.

40. З викладеного вбачається, що в постанові Верховного Суду від 01.02.2023 у справі №916/47/22 викладено висновки щодо застосування, зокрема, положень статті 1212 Цивільного кодексу України до тих фактичних обставин, які формують зміст неподібних до цієї справи правовідносин, та їх оцінки в межах дискреційних повноважень судів. Правовідносини в зазначеній справі, на відміну від цієї справи, стосуються відшкодування вартості природного газу, безпідставно набутого відповідачем з газотранспортної системи позивача за відсутності між ними укладених договорів транспортування природного газу.

41. Водночас вказана постанова не містить висновків щодо застосування норм права саме в подібних до цієї справи правовідносин, зокрема, за вимогами про повернення на підставі статті 1212 Цивільного кодексу України коштів, сплачених на підставі договору купівлі-продажу недобросовісним набувачем за витребуване в подальшому з його незаконного володіння майно.

42. Отже, доводи Кредитора про те, що суд апеляційної інстанції в оскаржуваному судовому рішенні застосував норми права без урахування висновків щодо їх застосування, викладених у вказаній у касаційній скарзі постанові Верховного Суду, не знайшли свого підтвердження, адже вони стосуються правовідносин, які не є подібними, що є підставою для закриття касаційного провадження у справі відповідно до пункту 5 частини 1 статті 296 Господарського процесуального кодексу України.

Керуючись статтями 234, 235, 296 Господарського процесуального кодексу України, Верховний Суд

УХВАЛИВ:

1. Закрити касаційне провадження за касаційною скаргою Спільного Українсько-Американського підприємства "Європоль" у формі товариства з обмеженою відповідальністю на постанову Східного апеляційного господарського суду від 20.12.2023 у справі №922/683/23.

Ухвала набирає законної сили негайно після її підписання та оскарженню не підлягає.

Головуючий В. Картере

Судді В. Білоус

В. Пєсков