УХВАЛА

м. Київ

28.03.2024Справа № 910/12232/23
За позовом Дочірнього підприємства "МАКСФІЛД-УКРАЇНА"

до Товариства з обмеженою відповідальністю "БІ ТІ СІ"

треті особи, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача:

1) Приватний нотаріус Київського міського нотаріального округу Ляшенко Віталій Володимирович

2) ОСОБА_1

3) ОСОБА_2

про визнання недійсним рішення та зобов`язання вчинити дії

Суддя Усатенко І.В.

Представники сторін: не викликались

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

Дочірнє підприємство "Максфілд-Україна" звернулось до Господарського суду міста Києва із позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "БІ ТІ СІ" про визнання недійсним рішення загальних зборів та зобов`язання вчинити дії.

Позовні вимоги обґрунтовані порушенням відповідачем приписів ст. 32 Закону України "Про товариства з обмеженою та додаткової відповідальністю", що призвело до порушення корпоративних прав позивача.

Ухвалою суду від 07.08.2023 позовну заяву залишено без руху, надано позивачу строк для усунення недоліків позовної заяви. 15.08.2023 від позивача через канцелярію суду надійшла заява про залучення третьої особи на виконання ухвали від 07.08.2023.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 21.08.2023 за вказаною позовною заявою було відкрите провадження, розгляд справи вирішено здійснювати у порядку загального позовного провадження, призначено підготовче засідання на 09.10.2023, залучено третю особу, на стороні відповідача - Приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Ляшенка Віталія Володимировича. Цією ж ухвалою учасникам справи наданий строк, передбачений законом, для реалізації ними своїх процесуальних прав та обов`язків.

13.09.2023 через канцелярію суду від відповідача надійшов відзив на позовну заяву, в якому він проти позову заперечує, просить у задоволенні позовних вимог відмовити повністю.

18.09.2023 від позивача через канцелярію суду надійшла відповідь на відзив, в якій підтримано позовні вимоги у повному обсязі.

22.09.2023 через канцелярію суду від позивача надійшла заява з процесуальних питань про доручення доказів.

04.10.2023 через канцелярію суду від позивача надійшли додаткові пояснення.

В підготовчому засіданні 09.10.2023 оголошено перерву до 23.10.2023

Представником відповідача в підготовчому засіданні 23.10.2023 подано клопотання про долучення доказів, про залучення у справі третіх осіб, що не заявляють самостійних вимог на предмет спору та клопотання про зупинення провадження у справі, які були долучені судом до матеріалів справи.

В підготовчому засіданні 23.10.2023 оголошено перерву до 13.11.2023.

31.10.2023 представником позивача подано заперечення проти клопотання про зупинення провадження у справі та заперечення проти клопотання про залучення третіх осіб, в зв`язку з їх необгрунтованістю.

08.11.2023 представником відповідача подано заяву з процесуальних питань про долучення документів.

Ухвалою суду від 13.11.2023 залучено у справі у якості третіх осіб, що не заявляють самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача: ОСОБА_1 та ОСОБА_2 .

Ухвалою суду від 13.11.2023 підготовче засідання у справі відкладено на 04.12.2023.

Ухвалою суду від 04.12.2023 зупинено провадження у справі № 910/12232/23 до набрання законної сили судовим рішенням у справі 910/9855/23.

18.03.2024 від надійшла заява позивача про поновлення провадження у справі № 910/12232/23.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 12.03.2024 у справі № 910/9855/23 клопотання ОСОБА_3 про відкликання апеляційної скарги задоволено. Апеляційну скаргу ОСОБА_3 на рішення Господарського суду міста Києва від 19.12.2023 по справі № 910/9855/23 з доданими до неї документами не прийнято до розгляду та повернуто скаржнику. Тобто рішення у справі № 910/9855/23 від 19.12.2023 набрало законної сили.

Оскільки, обставини, що зумовили зупинення провадження у справі відпали, суд вбачає підстави для поновлення провадження у справі.

26.03.2024 до суду надійшла спільна заяву учасників справи про затвердження мирової угоди, до якої долучений текст мирової угоди. Заявники зазначили, що їм відомі наслідки подання відповідної заяви та просили затвердити мирову угоду та закрити провадження у справі.

Суд розглянув заяву сторін про затвердження мирової.

Мирова угода укладена між учасниками справи 26.04.2024 і підписана директором позивача - ОСОБА_4 , а від відповідача - директором Колмаковим та третіми особами - ОСОБА_1 і ОСОБА_2 . Документи на підтвердження повноважень вказаних осіб на підписання мирової угоди долучені до матеріалів справи.

Відповідно до вимог ст. 192 Господарського процесуального кодексу України мирова угода укладається сторонами з метою врегулювання спору на підставі взаємних поступок і має стосуватися лише прав та обов`язків сторін. У мировій угоді сторони можуть вийти за межі предмета спору за умови, якщо мирова угода не порушує прав чи охоронюваних законом інтересів третіх осіб. Сторони можуть укласти мирову угоду і повідомити про це суд, зробивши спільну письмову заяву, на будь-якій стадії судового процесу. До ухвалення судового рішення у зв`язку з укладенням сторонами мирової угоди суд роз`яснює сторонам наслідки такого рішення, перевіряє, чи не обмежені представники сторін вчинити відповідні дії. Укладена сторонами мирова угода затверджується ухвалою суду, в резолютивній частині якої зазначаються умови угоди. Затверджуючи мирову угоду, суд цією самою ухвалою одночасно закриває провадження у справі. Суд постановляє ухвалу про відмову у затвердженні мирової угоди і продовжує судовий розгляд, якщо: 1) умови мирової угоди суперечать закону або порушують права чи охоронювані законом інтереси інших осіб, є невиконуваними; або 2) одну із сторін мирової угоди представляє її законний представник, дії якого суперечать інтересам особи, яку він представляє.

Судом з`ясовано, що сторонам відомі наслідки закриття провадження у справі в зв`язку з затвердженням мирової угоди. Крім того, судом встановлено, що умови мирової угоди не суперечать закону та не порушують права чи охоронювані законом інтереси інших осіб, та є виконуваними, а представники, що підписали мирову угоду, діють в межах своїх повноважень.

З огляду на те, що позивач та відповідач досягли примирення, яке викладене в адресованій господарському суду письмовій мировій угоді, скріпленій підписами повноважних представників, мирова угода підтримана сторонами в спільній заяві сторін, сторонам відомі наслідки примирення, за висновком суду, умови примирення не суперечать чинному законодавству і не порушують чиї-небудь права і охоронювані законом інтереси, подана сторонами мирова угода підлягає затвердженню господарським судом.

Відповідно до п. 7 ч. 1 ст. 231 Господарського процесуального кодексу України господарський суд закриває провадження у справі, якщо: сторони уклали мирову угоду і вона затверджена судом.

Враховуючи вищевикладене провадження у справі підлягає закриттю.

На підставі викладеного, керуючись ст. 192, 228, 230, 234 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

1. Поновити провадження у справі № 910/12232/23.

2. Затвердити мирову угоду, укладену між Дочірнім підприємством "Максфілд-Україна", Товариством з обмеженою відповідальністю "Аксод", ОСОБА_1 та ОСОБА_2 у справі № 910/12232/23 наступного змісту:

"МИРОВА УГОДА

Дочірнє підприємство «Максфілд-Україна», , місцезнаходження: Андріївський Узвіз, 2/11 літ. Д, м. Київ, 04070 в особі директора ОСОБА_4 , який діє на підставі Статуту, Товариство з обмеженою відповідальністю «БІ ТІ СІ», , місцезнаходження: вул. Предславинська, 38, кв. 192, м. Київ, 03150 в особі директора ОСОБА_2 , який діє на підставі Статуту, ОСОБА_1 , РНОКПП НОМЕР_1 , зареєстрований за адресою: АДРЕСА_1 та ОСОБА_2 , РНОКПП НОМЕР_2 , зареєстрований за адресою: АДРЕСА_2 , надалі разом іменуються «Сторони», на підставі взаємних поступок, з метою врегулювання спору у господарській справі № 910/12232/23 за позовом Дочірнього підприємства «Макксфілд-Україна» до Товариства з обмеженою відповідальністю «БІ ТІ СІ», треті особи - Приватний нотаріус Київського міського нотаріального округу Ляшенко Віталій Володимирович, ОСОБА_1 , ОСОБА_2 про визнання недійсним рішення, скасування реєстраційного запису, уклали мирову угоду про наступне:

1. Дочірнє підприємство «Максфілд-Україна», , відмовляється від вимоги про визнання недійсними рішення Загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «БІ ТІ СІ» (), оформлених Протоколом Загальних зборів учасників ТОВ «БІ ТІ СІ» №27/06/2023 від 27.06.2023 року:

- про встановлення невідповідності директора Товариства ( ОСОБА_3 ) займаній посаді та/або виконуваній роботі;

- про звільнення ОСОБА_3 , який є директором Товариства із займаної посади з 27.03.2023 року;

- про призначення новим директором Товариства, ОСОБА_5 з 28.06.2023 року.

2. Дочірнє підприємство «Максфілд-Україна», відмовляється від позовної вимоги про скасування реєстраційної дії від 29.06.2023 року о 10:33:38 019050311 «Зміна керівника або відомостей про керівника юридичної особи», проведеної приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Ляшенко Віталієм Володимировичем;

3. Даною Мировою угодою Сторони повністю врегулювали спірні моменти та не будуть мати між собою будь-яких неврегульованих питань та претензій, що стосуються предмета спору у господарській справі №910/12232/23.

4. Сторони домовились, що всі судові витрати (судовий збір, оплата правової (правничої) допомоги тощо), понесені кожною з них у господарській справі №910/12232/23 у судах всіх інстанцій (Господарському суді міста Києва, Північному апеляційному господарському суді) покладаються на ту Сторону, яка їх понесла, та не відшкодовуються іншою Стороною.

5. Сторони підтверджують, що ця Мирова угода відповідає дійсним намірам Сторін і не носить характеру фіктивного та удаваного правочину, укладається Сторонами у відповідності зі справжньою волею, без будь-якого застосування фізичного чи психічного тиску та на вигідних для Сторін умовах і не є результатом впливу тяжких обставин. Ця мирова угода укладається без застосування обману чи приховування фактів, які мають істотне значення. Сторони однаково розуміють значення, умови мирової угоди, її природу і правові наслідки, бажають настання саме тих правових наслідків, що створюються цією мировою угодою, а також свідчать, що цією мировою угодою визначені всі істотні умови.

6. Сторони заявляють, що ні в процесі укладення цієї Мирової угоди, ні в процесі виконання її умов не були, не будуть і не можуть бути порушені права будь-яких третіх осіб, у тому числі й держави.

7. Сторони підтверджують, що особи, які підписали від імені Сторін цю Мирову угоду, мають всі необхідні повноваження на підписання цієї Мирової угоди та не мають будь-яких застережень та/або обмежень таких повноважень та/або своєї правоздатності та/або дієздатності.

8. Мирова угода набирає чинності з дати її затвердження ухвалою Господарського суду міста Києва та діє до повного виконання Сторонами її умов. Сторони розуміють, що у разі затвердження Мирової угоди судом провадження у справі № 910/12232/23 закривається;

9. Мирова угода складена українською мовою в 6 (шести) автентичних примірниках, які мають однакову юридичну силу, по одному для кожної із Сторін та один примірник для Господарського суду міста Києва.

26 березня 2024 року

Позивач: ДП "Максфілд-Україна"

В особі директора Карчевського М.М.

Відповідач: ТОВ "БІ ТІ СІ"

В особі директора Колмакова О.В.

Третя особа2: ОСОБА_1

Третя особа 3: ОСОБА_2 "

3. Закрити провадження у справі № 910/12232/23 у зв`язку з укладенням сторонами мирової угоди та її затвердженням Господарським судом міста Києва.

Ухвала набирає законної сили негайно після її підписання та може бути оскаржена, в порядку передбаченому ст. 256 ГПК України.

Дата набрання ухвалою законної сили - 28.03.2024.

Суддя І.В. Усатенко