РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

м. Київ

14.03.2024Справа № 910/15094/23

Господарський суд міста Києва у складі судді Маринченка Я.В., за участі секретаря судового засідання Коваленко М.О. розглянувши матеріали справи

За позовом Акціонерного товариства «Державна акціонерна компанія «Автомобільні дороги України»

до ОСОБА_1

про визнання договору недійсним

за участі представників:

від позивача - Фрейдун О.М. (уповноважений представник);

від відповідача - Білан Р.О. (уповноважений представник).

ВСТАНОВИВ:

У вересні 2023 року Акціонерне товариство «Державна акціонерна компанія «Автомобільні дороги України» звернулось до Господарського суду міста Києва з позовом до ОСОБА_1 про визнання договору недійсним.

Позовні вимоги обґрунтовані тим, що 29.04.2022 між позивачем та відповідачем укладено Контракт №7 та як зазначає позивач вказаний Контракт є договором цивільно-правового характеру, що може бути визнаним недійсним з підстав ст.203, 215 ЦК України. Позивач зазначає, що відповідач не є і ніколи не був працівником АТ «ДАК «Автомобільні дороги України» (далі - Компанія), перепустка йому не видавалась, відвідувань Компанії з метою роботи відповідач не здійснював, заробітна плата йому не нараховувалась. Крім того, позивач зазначає, що спірний контракт укладено з неуповноваженою особою від Компанії, на момент укладення спірного контракту повноваження членів Наглядової ради Компанії та голови наглядової ради Компанія були припиненні.

На підставі викладеного, позивач просить визнати недійсним укладений 29.04.2022 між АТ «ДАК «Автомобільні дороги України» в особі голови наглядової ради Сімака С.В. та громадянином ОСОБА_1 Контракт №7 про обрання членом правління АТ «ДАК «Автомобільні дороги України» із змінами і доповненнями (додатковими угодами до контракту).

Відповідач заперечив проти задоволення позову, вказавши, що укладений між позивачем та відповідачем Контракт є за своєю суттю трудовим контрактом та не підлягає розгляду за правилами господарського судочинства. Також відповідач зазначив, що спірний Контракт укладено правомірно, з дотриманням процедури та у межах повноважень

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 06.11.2023 прийнято позовну заяву до розгляду та відкрито провадження у справі за правилами загального позовного провадження.

В судовому засіданні представник позивача позовні вимоги підтримав, просив задовольнити позов.

Представник відповідача в судовому засіданні проти позову заперечив, просив суд відмовити.

Розглянувши матеріали справи, об`єктивно оцінивши докази, які мають юридичне значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, всебічно і повно з`ясувавши фактичні обставини, на яких ґрунтується позов, суд вважає, що позов не підлягає задоволенню з наступних підстав.

Як вбачається з матеріалів справи, рішенням Наглядової ради Акціонерного товариства «Державна акціонерна компанія «Автомобільні дороги України» оформленим протоколом №23/2022 від 28.04.2022 (далі - рішення №23/2022 від 28.04.2022), зокрема, обрано до складу Правління АТ «ДАК «Державна акціонерна компанія «Автомобільні дороги України» ОСОБА_1 з 29.04.2022 та затверджено основні умови Контракту, що буде укладатися з членом Правління, а саме термін дії Контракту - на період воєнного стану в Україні та упродовж трьох місяців з дня припинення воєнного стану в Україні та розмір винагороди за виконання обов`язків члена Правління. (п.7.2, п. 7.2.1 рішення №23/2022 від 28.04.2022)

Пунктом 7.2.2. вказаного рішення уповноважено Голову Наглядової ради АТ «ДАК «Державна акціонерна компанія «Автомобільні дороги України», ОСОБА_2 на укладення Контракту з ОСОБА_1 , з урахуванням основних умов, викладених у п.7.2.1 цього рішення та згідно умов затверджених рішенням Наглядової ради АТ «ДАК «Державна акціонерна компанія «Автомобільні дороги України» (протоколом від 20.05.2021 №17/2021)

29.04.2022 на виконання вищевказаного рішення Наглядової ради оформленого протоколом від 28.04.2022 №23/2022 між Акціонерним товариством «Державна акціонерна компанія «Автомобільні дороги України» та ОСОБА_1 (далі - член Правління) укладено Контракт №7 (далі - Контракт, Договір)

Цей Контракт є особливою формою трудового договору, що регулює особливості трудових відносин між Компанією та членом Правління Компанії. На підставі Контракту регулюють трудові відносини між членом Правління та Компанією. (п.1.1. Контракту).

За цим Контрактом член Правління зобов`язується особисто (безпосередньо та у складі Правління Компанії), у межах повноважень, визначених законодавством та внутрішнінми положеннями Компанії, здійснювати управління поточною діяльністю Компанії відповідно до мети і предмету її діяльності, з дотримання принципів ефективного використання і забезпечення збереження майна Компанії, а Компанія зобов`язується створювати належні умови для організації праці і матеріального забезпечення члена Правління. (п.1.2. Контракту)

Розділом 2 Контракту передбачено права та обов`язки члена сторін .

Розділом 3 Контракту визначено режим робочого часу та робоче місце.

Розділом 4 Контракту сторони визначили умови та порядок виплати винагороди (оплати праці).

Розділом 5 Контракту сторонами передбачено строк дії Контракту, умови припинення та розірвання Контракту.

Згідно зі статтею 43 Конституції України кожен має право на працю, що включає можливість заробляти собі на життя працею, яку він вільно обирає або на яку вільно погоджується. Громадянам гарантується захист від незаконного звільнення.

Частинами першою, третьою статті 215 ЦК України передбачено, що підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Відповідно до частини першої статті 203 ЦК України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам.

Відповідно до ст. 3 КЗпП України трудові відносини працівників усіх підприємств, установ, організацій незалежно від форм власності, виду діяльності і галузевої належності, а також осіб, які працюють за трудовим договором з фізичними особами, регулюються законодавством про працю.

Згідно з частиною першою статті 21 Кодексу законів про працю України трудовим договором є угода між працівником і роботодавцем (роботодавцем - фізичною особою), за якою працівник зобов`язується виконувати роботу, визначену цією угодою, а роботодавець (роботодавець - фізична особа) зобов`язується виплачувати працівникові заробітну плату і забезпечувати умови праці, необхідні для виконання роботи, передбачені законодавством про працю, колективним договором і угодою сторін. Особливою формою трудового договору є контракт, в якому строк його дії, права, обов`язки і відповідальність сторін (в тому числі матеріальна), умови матеріального забезпечення та організації праці працівника, умови розірвання договору, в тому числі дострокового, можуть встановлюватися угодою сторін.

З аналізу вказаної норми права вбачається, що предметом трудового договору (контракту) є праця (трудова функція) особи, яка є об`єктом саме трудових правовідносин, які повною мірою врегульовані трудовим законодавством (зокрема, статтями 3, 7, 9, 9-1, 44 КЗпП України) положення ЦК України щодо умов дійсності правочину та правових наслідків недійсності правочину не підлягають застосуванню для регулювання суспільних відносин, які виникають у зв`язку з укладенням трудового договору (контракту).

Так, враховуючи наявність між сторонами Контракту №7 від 29.04.2022, як особливої форми договору трудових правовідносин, які регулюються нормами трудового й спеціального законодавства та факт укладення цього Контракту саме з метою регулювання особливостей трудових відносин між Компанією та членом Правління Компанії, суд дійшов до висновку про те, що укладений Контракт №7 від 29.04.2022 не є правочином у розумінні статті 202 ЦК України, на який поширюються передбачені нормами статей 203, 215 цього Кодексу загальні вимоги щодо чинності правочину та який може бути визнаний недійсним із передбачених ЦК України підстав із застосуванням наслідків недійсності правочину.

Крім того, суд зазначає, що рішення на підставі якого було укладено спірний Контракт, недійсним у встановленому порядку не визнавалось, доказів притягнення до відповідальності осіб, які зі сторони позивача підписували спірний контракт суду також не надано.

Наданий позивачем наказ Державного агентства відновлення та розвитку інфраструктури України №Н-60/11-01 від 22.02.2024 про скасування рішення Наглядової ради Акціонерного товариства «Державна акціонерна компанія «Автомобільні дороги України» від 28.04.2022 (протокол №23/2022) в частині обрання, зокрема, ОСОБА_3 членом Правління позивача, як такого, що не реалізовано, судом оцінюється критично, оскільки сам факт не реалізації спірного рішення не спростовує ті обставини, що укладений між позивачем та відповідачем Контракт №7 є трудовим договором. Більше того скасування рішення Наглядової ради у лютому 2024 року не виключає можливості реалізації такого рішення у період з його прийняття до скасування, оскільки наслідком такого скасування є припинення дії рішення з моменту скасування, а не визнання його протиправним чи недійсним з моменту його прийняття.

Крім того, судом встановлено, що у Дарницькому районному суді м. Києва перебуває справа №753/7941/22 за позовом ОСОБА_1 до Акціонерного товариства «Державна акціонерна компанія «Автомобільні дороги України» про стягнення несвоєчасно виплачених при звільненні заробітної плати, компенсації за невикористану відпустку, середній заробіток за час затримки розрахунку при звільненні та компенсаційні виплати.

В той же час, як вбачається з пояснень сторін, АТ «ДАК «Автомобільні дороги України» в межах розгляду вказаної справи пропонувало ОСОБА_1 . мирне врегулювання вказаного спору, за яким Компанія сплатила б ОСОБА_1 грошові кошти у розмірі 130000 грн, що в свою чергу спростовує доводи позивача про те, що ОСОБА_1 не був та не є працівником АТ «ДАК «Автомобільні дороги України».

Враховуючи вищевикладене, суд не вбачає підстав для задоволення позовних вимог.

Інші доводи сторін судом розглянуто та відхилено, оскільки вони не впливають на встановлені судом обставини та результат вирішення спору.

Згідно із ч.2-3 ст.13 Господарського процесуального кодексу України учасники справи мають рівні права щодо здійснення всіх процесуальних прав та обов`язків, передбачених цим Кодексом. Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом.

Частиною 4 статті 13 Господарського процесуального кодексу України визначено, що кожна сторона несе ризик настання наслідків, пов`язаних з вчиненням чи невчиненням нею процесуальних дій.

Відповідно до ч. 1 ст.73 Господарського процесуального кодексу України доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.

За приписами ч. 1 ст.74 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

Статтею 76 Господарського процесуального кодексу України визначено, що належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Предметом доказування є обставини, які підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення.

Відповідно до ч. 1 ст. 77 Господарського процесуального кодексу України обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування.

За приписами ч. 1 ст. 86 Господарського процесуального кодексу України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів.

На підставі викладеного, враховуючи положення ст.129 Господарського процесуального кодексу України, витрати зі сплати судового збору покладаються на позивача.

Керуючись ст.ст.13, 73, 74, 76, 77, 86, 129, 197 ст.ст.232, 233, 237, 238, 240 Господарського процесуального кодексу України, суд -

ВИРІШИВ:

У задоволенні позову відмовити.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Повний текст рішення складено: 26.03.2024

Суддя Я.В. Маринченко