ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

про затвердження звіту ліквідатора,

закриття провадження у справі про банкрутство

21.03.2024м. ДніпроСправа № 904/4801/23

За заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "ПЕРЛИНА БУРНАСУ", Одеська обл., Татарбунарський район, с. Базар`янка

до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "СІГМА ТАУН" (49038, м. Дніпро, вул. Вокзальна, буд. 5, )

про визнання банкрутом

Суддя Соловйова А.Є.

Секретар судового засідання Богатинський Є.О.

Представники:

від Товариства з обмеженою відповідальністю "ПЕРЛИНА БУРНАСУ": Корсуновський П.Ю., ордер серія АЕ №1223606 від 12.09.2023

ліквідатор Товариства з обмеженою відповідальністю "СІГМА ТАУН": арбітражний керуючий Надтока О.В., посвідчення №1999 від 18.12.2019

ВСТАНОВИВ:

Товариство з обмеженою відповідальністю "ПЕРЛИНА БУРНАСУ" звернулось до Господарського суду Дніпропетровської області із заявою про порушення провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "СІГМА ТАУН" (49038, м. Дніпро, вул. Вокзальна, буд. 5, ).

Постановою суду від 30.11.2023 припинено процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю "СІГМА ТАУН" (49038, м. Дніпро, вул. Вокзальна, буд. 5, ). Припинено повноваження арбітражного керуючого Надтоки Олени Володимирівни (свідоцтво №1933 від 18.12.2019, 49106, м. Дніпро, вул. Тернопільська, буд. 27), як розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "СІГМА ТАУН". Визнано Товариство з обмеженою відповідальністю "СІГМА ТАУН" (49038, м. Дніпро, вул. Вокзальна, буд. 5, ) банкрутом. Відкрито ліквідаційну процедуру у справі строком на 12 місяців, до 30.11.2024. Призначено ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю "СІГМА ТАУН" (49038, м. Дніпро, вул. Вокзальна, буд. 5, ) арбітражного керуючого Надтоку Олену Володимирівну (свідоцтво №1933 від 18.12.2019, 49106, м. Дніпро, вул. Тернопільська, буд. 27).

28.02.2024 від ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "СІГМА ТАУН" арбітражного керуючого керуючого Надтоки О.В. надійшов звіт ліквідатора у справі №904/4801/23, в якому ліквідатор просить суд:

- Затвердити ліквідаційний баланс та звіт ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю «СІГМА ТАУН» (49038, м. Дніпро, вул. Вокзальна, буд. 5, ) - арбітражного керуючого Надтоки Олени Володимирівни.

- Ліквідувати юридичну особу - Товариство з обмеженою відповідальністю «СІГМА ТАУН» (49038, м. Дніпро, вул. Вокзальна, буд. 5, ).

- Закрити провадження у справі № 904/4801/23 про банкрутство ТОВ «СІГМА ТАУН».

5. Припинити повноваження ліквідатора Товариства з з обмеженою відповідальністю «СІГМА ТАУН» (49038, м. Дніпро, вул. Вокзальна, буд. 5, ) - арбітражного керуючого Надтоки Олени Володимирівни.

Ухвалою суду від 04.03.2024 призначено розгляд звіту ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "СІГМА ТАУН" у судовому засіданні на 21.03.2024 о 15:00 год.

12.03.2024 від арбітражної керуючої Надтоки О.В. надійшов щомісячний звіт ліквідатора вих.№02-06/109 від 11.03.2024 за лютий 2024 року.

15.03.2024 від арбітражної керуючої Надтоки О.В. надійшов звіт вих.№02-06/112 від 15.03.2024 про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за підсумками процедури ліквідації.

Суд долучив подані документи до матеріалів справи.

У судове засідання, призначене на 21.03.2024, з`явився представник кредитора ТОВ "ПЕРЛИНА БУРНАСУ" та ліквідатор.

Розглянувши звіт ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "СІГМА ТАУН" вих.№02-06/108 від 27.02.2024 заслухавши пояснення ліквідатора, представника кредитора, господарський суд прийшов до висновку про можливість затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу, з огляду на такі встановлені обставини.

Відповідно до ч.1,2 ст.65 Кодексу України з процедур банкрутства після завершення всіх розрахунків з кредиторами ліквідатор подає до господарського суду звіт та ліквідаційний баланс, до якого додаються:

- відомості за результатами інвентаризації майна боржника та перелік ліквідаційної маси;

- відомості про реалізацію об`єктів ліквідаційної маси з посиланням на укладені договори купівлі-продажу;

- копії документів, що підтверджують відчуження активів боржника під час ліквідаційної процедури (у тому числі протоколи про проведення аукціону, договори купівлі-продажу, акти приймання-передачі майна, акти про придбання майна на аукціоні тощо);

- реєстр вимог кредиторів з даними про розміри погашених вимог кредиторів;

- документи, що підтверджують погашення вимог кредиторів;

- довідка архівної установи про прийняття документів, які відповідно до закону підлягають довгостроковому зберіганню;

- для акціонерних товариств - розпорядження про скасування реєстрації випуску акцій, видане Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку;- для емітентів боргових цінних паперів - звіт про результати погашення цінних паперів.

Господарський суд після заслуховування звіту ліквідатора та думки кредиторів постановляє ухвалу про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу.

Якщо за результатами ліквідаційної процедури після задоволення вимог кредиторів не залишилося майна, господарський суд постановляє ухвалу про ліквідацію юридичної особи - банкрута.

На виконання вимог Кодексу України з процедур про банкрутство, ліквідатором були здійснені заходи пов`язані з пошуком та виявленням активів та пасивів боржника, підготовки аналізу боржника, проведення інвентаризації майна боржника та визначення його вартості, заходи для захисту майнових активів та формування реєстру вимог (пасивів), в т.ч. було здійснено наступне.

Так, ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю «СІГМА ТАУН» (49038, м. Дніпро, вул. Вокзальна, буд. 5, ) арбітражним керуючим Надтокою О.В. з 30.11.2023 по 26.02.2024 було здійснено наступні заходи у ліквідаційній процедурі:

На підставі наказу № 01-03/10-к від 30.11.2023 арбітражний керуючий Надтока О.В. вступила на посаду ліквідатора Товариство з обмеженою відповідальністю «СІГМА ТАУН» (49038, м. Дніпро, вул. Вокзальна, буд. 5, ) з 30.11.2023.

На підставі наказу №01-05/10-1 від 30.11.2023 арбітражний керуючий Надтока О.В. скасувала дію усіх довіреностей, виданих та підписаних від імені Товариства з обмеженою відповідальністю «СІГМА ТАУН» (49038, м. Дніпро, вул. Вокзальна, буд. 5, ) в особі осіб, які здійснювали повноваження органу управління Товариства до дати прийняття постанови Господарського суду Дніпропетровської області по справі №904/4801/23 від 30.11.2023.

На підставі наказу № 01-05/10-2 від 30.11.2023 арбітражний керуючий Надтока О.В. створила Інвентаризаційну комісію Товариства з обмеженою відповідальністю «СІГМА ТАУН» (49038, м. Дніпро, вул. Вокзальна, буд. 5, ), у складі Голови комісії, в особі арбітражного керуючого Надтоки Олени Володимирівни ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю «СІГМА ТАУН» (49038, м. Дніпро, вул. Вокзальна, буд. 5, ).

Відповідно до частини 1 статті 61 Кодексу України з процедур банкрутства ліквідатор з дня свого призначення, зокрема, вживає заходів, спрямованих на пошук, виявлення та повернення майна банкрута, що знаходиться у третіх осіб.

На виконання вимог частини 1 статті 61 Кодексу України з процедур банкрутства, ліквідатором було зроблено наступні витяги з відкритих реєстрів (копії додаються):

1) Витяг з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань 79 станом на 15.01.2024, з якого випливає відсутність корпоративних прав боржника у інших юридичних особах;

2) Витяг з Державного реєстру обтяжень рухомого майна № 88088037 від 19.12.2023 з якого випливає відсутність зареєстрованого за боржником рухомого майна та його обтяжень;

3) Інформаційну довідку з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна щодо суб`єкта № 364033494 від 31.01.2024 з якого випливає відсутність зареєстрованого за боржником нерухомого майна та відповідних обтяжень.

Крім того, з метою виявлення майна та формування ліквідаційної маси банкрута ліквідатором ТОВ «СІГМА ТАУН» було направлено запити до наступних установ:

1. ГУ Держгеокадастру у Дніпропетровській області;

2. Регіонального сервісного центру ГСЦ МВС у Дніпропетровській та Запорізькій областях;

3. ГУ Держпродспоживслужби в Дніпропетровській області;

4. Південно-східного міжрегіонального управління Державної служби України з питань праці;

5. Державна авіаційна служба України;

6. Державної служби морського і внутрішнього водного транспорту та судноплавства України;

7. Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку;

8. Державне підприємство «Український інститут інтелектуальної власності»;

9. Центру обслуговування платників Правобережної державної податкової інспекції Головного управління ДПС у Дніпропетровській області (2 запити);

10. Соборного відділу державної виконавчої служби у місті Дніпрі Південно-Східного міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Дніпро);

11. Управління забезпечення примусового виконання рішень у Дніпропетровській області;

12. Відділу примусового виконання рішень Департаменту державної виконавчої служби Міністерства юстиції України;

13. Державне космічне агентство України;

14. АТ «Укрзалізниця»;

15. Державна архітектурно-будівельна інспекція України;

16. Дніпровської митниці Держмитслужби;

17. КП "Дніпровське міське бюро технічної інвентаризації Дніпровської міської ради;

18. ДП «Український державний центр радіочастот»;

19. Дніпропетровської обласної державної адміністрації;

20. Регіонального відділення Фонду Державного майна України по Дніпропетровській, Запорізькій та Кіровоградській областях;

21. Головного управління статистики у Дніпропетровській області (2 запити);

22. Державної організації «Український національний офіс інтелектуальної власності та інновацій».

23. ГУ Держгеокадастру у Запорізькій області;

24. ГУ Держпродспоживслужби в Запорізькій області;

25. Вознесенівський відділ державної виконавчої служби міста Запоріжжя Головного територіального управління юстиції у Запорізькій області;

26. Управління забезпечення примусового виконання рішень у Запорізькій області;

27. Головне управління ДПС у Запорізькій області;

28. Запорізької митниці Держмитслужби;

29. КП "Запорізьке міське бюро технічної інвентаризації Запорізької міської ради;

30. Запорізької обласної державної адміністрації.

Ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю «СІГМА ТАУН» арбітражним керуючим Надтокою О.В. в період здійснення заходів ліквідаційної процедури було отримано відповіді на вищевказані запити, (копії додаються), від зазначених вище установ:

- Лист Управління надання адміністративних послуг у сферах морського і внутрішнього водного транспорту та судноплавства Державної служби морського і внутрішнього водного транспорту та судноплавства України №316/06-4/15-24 від 08.01.2024 згідно з яким за наявною інформацією, яка міститься в електронних версіях Державного суднового реєстру України та Суднової книги України, відсутні відомості щодо зареєстрованих суден, власником або судновласником яких є/було ТОВ «СІГМА ТАУН», .

- Лист Дніпровської митниці Держмитслужби № 7.5-1/7.5-27/14/216 від 10.01.2024 згідно з яким ТОВ «СІГМА ТАУН» () не знаходиться на обліку у Дніпровській митниці, як суб`єкт зовнішньоекономічної діяльності та не здійснювало митне оформлення товарів в зоні діяльності митниці за останні три роки, згідно бази даних митної статистики. На складах тимчасового зберігання, митних складах та складах митниці в зоні діяльності Дніпровської митниці відсутні товари, що надходили на адресу ТОВ «СІГМА ТАУН» (). На депозитному рахунку Дніпровської митниці Держмитслужби кошти авансових платежів (предоплати) ТОВ «СІГМА ТАУН» () не обліковуються.

- Лист Запорізької митниці № 7.20-1/7.20-27/14/119 від 09.01.2024 згідно з яким ТОВ «СІГМА ТАУН» () не перебуває на централізованому обліку осіб, які під час провадження своєї діяльності є учасниками відносин, що регулюються законодавством України з питань митної справи, митне оформлення експортно-імпортних операцій підприємством в митниці не здійснювалось.

- Лист Державної інспекції архітектури та містобудування України №97/04/18-24 від 09.01.2024, яким повідомлено, що шляхом перевірки відомостей, які містяться в Реєстрі будівельної діяльності, за параметром пошуку «замовник будівництва ТОВ «СІГМА ТАУН» ()» інформації та документів, що дають право на виконання підготовчих та будівельних робіт, та документів, що засвідчують прийняття в експлуатацію закінчених будівництвом об`єктів, змін до них, їх скасування чи анулювання, станом на дату надання відповіді не виявлено.

- Лист Державного підприємства «Український інститут інтелектуальної власності» від 09.01.2024 № вих-42/2024, яким повідомлено, що стосовно надання інформації з відповідних Державних реєстрів щодо наявності або відсутності зареєстрованих за ТОВ «СІГМА ТАУН» () прав на об`єкти інтелектуальної власності, а саме: прав на об`єкти авторських та суміжних прав, прав на винаходи та корисні моделі, промислові зразки, топографії інтегральних мікросхем, знаки для товарів і послуг, зазначення походження товару тощо, УІІВ повідомляє наступне. Кабінет Міністрів України розпорядженням від 28 жовтня 2022 року № 943-р «Деякі питання Національного органу інтелектуальної власності» припинив повноваження УІІВ як Національного органу інтелектуальної власності з 8 листопада 2022 року та визначив, що із зазначеної дати такі функції виконує державна організація «Український національний офіс інтелектуальної власності та інновацій». Таким чином, з 8 листопада 2022 року УІІВ не має повноважень на надання запитуваної Вами інформації. У зв`язку з зазначеним Ваш запит необхідно спрямувати до державної організації «Український національний офіс інтелектуальної власності та інновацій» (УКРНОІВІ), .

- Лист Відділу примусового виконання рішень Управління забезпечення примусового виконання рішень у Запорізькій області №67366-6-261 від 15.12.2023, яким повідомлено, що перевіркою даних АСВП за параметрами пошуку, боржник/стягувач «Товариство з обмеженою відповідальністю «СІГМА ТАУН», «ТОВ «АЛЬЯНСОПТ», код ЄДРПОУ « 43435128» встановлено, що виконавчі провадження відносно боржника/стягувача «Товариство з обмеженою відповідальністю «СІГМА ТАУН», «ТОВ «АЛЬЯНСОПТ», код ЄДРПОУ « 43435128» на виконанні у Відділі примусового виконання рішень Управління забезпечення примусового виконання рішень Запорізькій області Південного міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Одеса) не перебували та не перебувають.

- Лист Відділу примусового виконання рішень Управління забезпечення примусового виконання рішень у Запорізькій області Південного міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Одеса) від 09.01.2024 №2902-7-26.1, яким повідомлено, що на виконанні у відділі, згідно даних автоматизованої системи виконавчих проваджень, не перебуває виконавчих проваджень стороною за якими є ТОВ «Сігма таун» (код за ).

- Лист РСЦ ГСЦ МВС У Дніпропетровській та Запорізькій областях від 9 січня 2024 року №31/29-169, яким повідомлено, що згідно з Єдиним державним реєстром транспортних засобів в період часу з 01 січня 2014 року по 08 січня 2024 року за ТОВ «СІГМА ТАУН» () транспортні засоби не реєструвались та з обліку не знімались.

- Лист РСЦ ГСЦ МВС У Дніпропетровській та Запорізькій областях від 9 січня 2024 року №31/29-115, яким повідомлено, що згідно з Єдиним державним реєстром транспортних засобів в період часу з 01 січня 2014 року по 07 січня 2024 року за ТОВ «СІГМА ТАУН» () транспортні засоби не реєструвались та з обліку не знімались.

- Лист АТ «Укрзалізниця» №ГІОЦ-50-29 від 10.01.2024, яким повідомлено, що інформації про вагони за ТОВ «Сігма Таун» (), як власника, в АБД ПВ немає. Також в інформаційних базах відсутні відомості про зареєстровані локомотиви зазначеного боржника.

- Лист Державного підприємства «Український державний центр радіочастот» №80/09.4.2/269/24 віл 09.01.2024, яким повідомлено, що Товариству з обмеженою відповідальністю «СІГМА ТАУН» () Державним підприємством «Український державний центр радіочастот» дозволи на експлуатацію радіоелектронних засобів та випромінювальних пристроїв не видавались, присвоєння радіочастот не здійснювалися.

- Лист Головного Управління статистики у Дніпропетровській області №02.4-22/46-24 від 10.01.2024, яким повідомлено, що станом на 10.01.2024 в Єдиному державному реєстрі підприємств та організацій України по Дніпропетровській області не значаться філії (інші відокремлені підрозділи), для яких ТОВ «СІГМА ТАУН» () є головним підприємством.

- Лист Головного управління ДПС у Запорізькій області від 16.01.2024 №1522/6/18-01-17-01-04, яким повідомлено, що зазначений в запиті ТОВ "СІГМА ТАУН", на обліку в Головному управління ДПС в Запорізькій області не перебуває.

- Лист Управління з питань попередження надзвичайних ситуацій та цивільного захисту населення Запорізької міської ради від 08.12.2023 №1769/03-02/03 , яким повідомлено, що для надання достовірної інформації про зареєстровані за ТОВ «СІГМА ТАУН» (стара назва - ТОВ «АЛЬЯНСОПТ») () захисні споруди цивільного захисту Вам необхідно надати до Управління інформацію про адреси розташування об`єктів нерухомості ТОВ «СІГМА ТАУН» (стара назва - ТОВ «АЛЬЯНСОПТ») () на території міста Запоріжжя.

- Лист Державної авіаційної служби України №12/12.5-390-24 від 13.02.2024, яким повідомлено, що у Державному реєстрі цивільних повітряних суден України за ТОВ «СІГМА ТАУН» () повітряні судна ніколи не були зареєстровані.

- Лист Головного управління Держгеокадастру у Дніпропетровській області від 12.01.2024 № 33-4-0.222-248/2-24, яким повідомлено, що за інформацією, наданою відділами управління надання адміністративних послуг Головного управління Держгеокадастру у Дніпропетровській області, відомості щодо реєстрації земельних ділянок на праві власності чи праві користування за вказаною у запиті юридичною особою на території Дніпропетровської області, станом на 31.12.2012, відсутні.

- Лист Головного управління Держгеокадастру у Запорізькій області від 16.01.2024 № 32-8-0.2-191/2-24, яким повідомлено, що станом на 31.12.2012 відомості щодо реєстрації земельних ділянок, а також наявності зареєстрованих за вказаним у запиті товариством державних актів на постійне та/або тимчасове землекористування, договорів оренди земельних ділянок, на території Запорізького району відсутні.

- Лист Південно-Східне міжрегіонального управління Державної служби з питань праці №ПС/1/2137-24 від 30.01.2024р., яким повідомлено, що відповідно до відомостей Журналів, за товариством з обмеженою відповідальністю «СІГМА ТАУН» (код за ) великотоннажні та інші технологічні транспортні засоби в Міжрегіональному управлінні не зареєстровані.

- Лист Головного управління Держпродспоживслужби в Дніпропетровській області №- 10/760 від 12.01.2024, яким повідомлено, що в системі відсутня інформація щодо будь-яких дій з реєстрації чи зняття з обліку техніки на території Луганської та Дніпропетровської областей за ТОВ «Сігма Таун».

- Лист відділу реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців Дніпровської міської ради від 09.01.2024 №01.2-13/01, яким повідомлено, що постанова Господарського суду Дніпропетровської області від 30.11.2023 у справі № 904/4801/23 внесена до ЄДР 03.01.2024 державним реєстратором департаменту реєстраційних послуг Запорізької міської ради.

- Лист Комунального підприємства "Дніпровське міське бюро технічної інвентаризації» ДМР від 12.01.2024 №398, яким повідомлено, що станом на 31.12.2012, в інвентаризаційній справі відомості щодо державної реєстрації права власності на нерухоме майно ТОВ «СІГМА ТАУН», за адресою: м. Дніпропетровськ, вул. Вокзальна, 5 відсутні.

- Лист Дніпропетровської ОДА №108/0/345-24 від 15.01.2024, яким повідомлено, що відповідно до документального обліку захисних споруд цивільного захисту, який веде управління, за ТОВ СІГМА ТАУН захисні споруди не значаться.

- Лист Запорізької обласної військової адміністрації від 24.01.2024р. №00259/08-49, яким повідомлено, що згідно з даними обліку, ведення якого покладено на Департамент з питань цивільного захисту населення Запорізької облдержадміністрації, за адресою: 69032, м. Запоріжжя, вул. Виборзька, буд. 8 сховища та протирадіаційні укриття не зареєстровані (відсутні).

- Лист Державного космічного агентства України №386-3.3 від 18.01.2024, яким повідомлено, що зареєстрованих унікальних об`єктів космічної діяльності у Товариства з обмеженою відповідальністю «СІГМА ТАУН» немає.

- Лист Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку №10/04/1370 від 11.01.2024, яким повідомлено, що за наявними щоквартальними адміністративними даними, наданими депозитарними установами, відповідно до Положення про порядок звітування депозитарними установами до Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку, затвердженого рішенням Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 11.06.2013 № 992, зареєстрованого в Міністерстві юстиції України 05.07.2013 за №1126/23658, ТОВ «СІГМА ТАУН» (код за ) за період з 31.12.2013 по 30.09.2017 станом на кінець кожного кварталу цього періоду, серед власників, які володіють значними пакетами акцій (10 відсотків і більше статутного капіталу) емітентів, за період з 31.12.2017 по 31.12.2018 станом на кінець кожного кварталу цього періоду серед власників, які володіють значними пакетами акцій (10 відсотків і більше акцій приватних акціонерних товариств та 5 відсотків і більше публічних акціонерних товариств) емітентів, за період з 31.03.2019 по 30.09.2023 станом на кінець кожного кварталу цього періоду серед власників пакетів голосуючих акцій (5 відсотків і більше) акціонерних товариств, відсутнє.

- Лист Державної організації «Український національний офіс інтелектуальної власності та інновацій» №145/3103-04-24 від 12.01.2024, яким повідомлено, що за результатами іменного інформаційного пошуку станом на 12.01.2024 відомостей про об`єкти інтелектуальної власності, що зареєстровані за Товариством з обмеженою відповідальністю «СІГМА ТАУН» (код ЄДР 43435128), не виявлено.

- Лист Управління забезпечення примусового виконання рішень у Дніпропетровській області Південного міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Одеса) №3084/05.2-08 від 12.01.2024, яким повідомлено, що перевіркою даних автоматизованої системи виконавчого провадження встановлено, що виконавчі документи, боржником або стягувачем, за якими є ТОВ «СІГМА ТАУН» (), на виконанні у територіальних відділах державної виконавчої служби Дніпропетровської області не перебували та не перебувають.

- Лист Відділу примусового виконання рішень Департаменту державної виконавчої служби Міністерства юстиції України № 11747/4794-33-24/20.1 від 23.01.2024, яким повідомлено, що згідно інформації, що міститься в Автоматизованій системі виконавчих проваджень, на виконанні у Відділі виконавчі документи за якими боржником та/або стягувачем є Товариство з обмеженою відповідальністю «СІГМА ТАУН» () на виконання до Відділу не надходили та на виконанні не перебувають.

- Лист Регіонального відділення Фонду державного майна України по Дніпропетровській, Запорізькій та Кіровоградській областях №18-09-00148 від 11.01.2024, яким повідомлено, що ТОВ „СІГМА ТАУН () не належить до сфери управління Регіонального відділення. Приватизацію вищезазначеного підприємства Регіональне відділення не здійснювало. Будь-яка інформація стосовно наявності або відсутності державного майна за ТОВ „СІГМА ТАУН (), в межах території Дніпропетровської області, у Регіональному відділенні відсутня.

- Лист Управління забезпечення примусового виконання рішень у Запорізькій області Південного міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Одеса) №54627/26-40 від 20.12.2023р., яким повідомлено, що за підсумками перевірки даних автоматизованої системи виконавчого провадження встановлено, що в територіальних відділах державної виконавчої служби Запорізької області та у відділі примусового виконання рішень Управління забезпечення примусового виконання рішень у Запорізькій області Південного міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Одеса) відкриті виконавчі провадження, за якими є стороною (боржником або стягувачем), Товариство з обмеженою відповідальністю «СІГМА ТАУН», , не перебувають.

- Лист Управління забезпечення примусового виконання рішень у Запорізькій області Південного міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Одеса) №8441/26-37 від 06.02.2024, яким повідомлено, що за результатами перевірки даних автоматизованої системи виконавчого провадження встановлено, що на виконанні в органах державної виконавчої служби Запорізької області не перебували та не перебувають виконавчі провадження, стороною в яких виступає ТОВ «СІГМА ТАУН» (49000, м. Дніпро, вул. Вокзальна, буд. 5, ).

- Лист Головного управління статистики у Дніпропетровській області №02-06/154-24 від 19.01.2024, яким повідомлено, що Суб`єкт із найменуванням ТОВАРИСТВО З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ "СІГМА ТАУН" (ідентифікаційний код 43435128) було включено до Єдиного державного реєстру підприємств та організацій України (ЄДРПОУ) по Дніпропетровській області у серпні 2023 р. Також повідомляємо, що ТОВАРИСТВО З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ "СІГМА ТАУН" за період з серпня 2023 р. по теперішній час статистичну та фінансову звітність на нашу адресу не подавало.

Зазначені відповіді на запити ліквідатора (листи, довідки тощо) свідчать про відсутність зареєстрованого за боржником - Товариством з обмеженою відповідальністю «СІГМА ТАУН» будь-якого рухомого чи нерухомого майна, а також майнових прав.

Згідно із листом ГУ ДПС у Дніпропетровській області №2309/6/04-36-12-04-04 від 17.01.2024 ліквідатором було встановлено лише один відкритий рахунок банкрута в банківських установах, який був закритий.

Згідно із ч. 2 ст. 59 Кодексу України з процедур банкрутства протягом 15 днів з дня призначення ліквідатора відповідні посадові особи банкрута зобов`язані передати бухгалтерську та іншу документацію, печатки і штампи, матеріальні та інші цінності банкрута ліквідатору.

Ліквідатором було направлено директору ТОВ «СІГМА ТАУН» (49000, м. Дніпро, вул. Вокзальна, буд. 5, ) Чікарьовій Олені Олегівні (лист вих.№02-06/61 від « 04» грудня 2023 року) щодо передання печатки, бухгалтерської, фінансово-господарської документації банкрута, проте лист повернувся без вручення. Так, від ТОВ «СІГМА ТАУН» жодних документів не надійшло.

Таким чином, за результатами здійснення заходів щодо пошуку майна банкрута - Товариства з обмеженою відповідальністю «СІГМА ТАУН» (49000, м. Дніпро, вул. Вокзальна, буд. 5, ) було встановлено відсутність будь-якого рухомого, нерухомого майна, майнових прав, залишків грошових коштів на банківських рахунках.

Згідно частини 1 статті 61 Кодексу України з процедур банкрутства ліквідатор з дня свого призначення, зокрема, проводить інвентаризацію та оцінку майна банкрута.

На підставі отриманих відповідей на запити ліквідатора щодо майна ТОВ «СІГМА ТАУН» та на виконання ч. 1 ст. 61 Кодексу України з процедур банкрутства ліквідатором було проведено інвентаризацію майна ТОВ «СІГМА ТАУН» за результатами якої було складено (копії вже містяться в матеріалах справи):

- Інвентаризаційний опис матеріальних цінностей, прийнятих на відповідальне зберігання станом на 30.01.2024;

- Акт інвентаризації розрахунків з дебіторами і кредиторами станом на 30.01.2024;

- Акт інвентаризації грошових коштів станом на 30.01.2024;

- Інвентаризаційний опис запасів станом на 30.01.2024;

- Інвентаризаційний опис необоротних активів станом на 30.01.2024.

Окрім того, за результатами проведеної інвентаризації ліквідатором ТОВ «СІГМА ТАУН» також було складено Наказ про затвердження результатів інвентаризації № 01-05/11 від 13.02.2024.

Результати інвентаризації також засвідчують відсутність будь-якого рухомого або нерухомого майна, майнових прав, що належать Товариству з обмеженою відповідальністю «СІГМА ТАУН» ().

Відповідно до ч. 1 ст. 61 Кодексу України з процедур банкрутства ліквідатор з дня свого призначення зокрема аналізує фінансовий стан банкрута.

Так, 01.02.2024 ліквідатором ТОВ «СІГМА ТАУН» () арбітражним керуючим Надтокою О.В. було складено Аналіз фінансово-господарського стану ТОВ «СІГМА ТАУН», в якому зроблено висновок про хронічну неспроможність Товариства та неспроможність погасити поточні зобов`язання за рахунок високоліквідних активів, та про доцільність застосування до боржника ліквідаційної процедури, передбаченої Кодексом України з процедур банкрутства.

Щодо розгляду кредиторських вимог та формування реєстру вимог кредиторів.

Відповідно до ч. 1 ст. 61 Кодексу України з процедур банкрутства ліквідатор з дня свого призначення, зокрема, веде реєстр вимог кредиторів.

Ухвалами Господарського суду Дніпропетровської області від 13.09.2023 та від 12.12.2023 було визначено, що за результатами розгляду вимог кредиторів, грошові вимоги підлягають включенню до реєстру вимог кредиторів наступним чином:

- грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю «ПЕРЛИНА БУРНАСУ» (адреса: 68162, Одеська область, Татарбунарський район, село Базар`янка, вул. Шевченка, буд. 37, ) до ТОВ «СІГМА ТАУН» в розмірі 87 140,00 грн судовий збір за подання заяви, авансування винагороди арбітражного керуючого (1 черга) та 8 675 040,00 грн основної заборгованості (4 черга). Загальна сума 8 762 180,00 грн.

- грошові вимоги Приватного акціонерного товариства Сільськогосподарського підприємства "ЧОРНОМОРСЬКА ПЕРЛИНА" до ТОВ «СІГМА ТАУН» в розмірі 5 368,00 грн судовий збір (1 черга) та 34 771 249,53 грн основний борг (4 черга). Загальна сума 34 776 617,53 грн.

Таким чином, загальний розмір кредиторських вимог до ТОВ «СІГМА ТАУН» становить 43 538 797 (Сорок три мільйони п`ятсот тридцять вісім тисяч сімсот дев`яносто сім) грн 53 коп.

У відповідності до визнаних судом кредиторських вимог ліквідатором було складено реєстр вимог кредиторів ТОВ «СІГМА ТАУН» станом на 15.02.2024, за яким загальний розмір кредиторських вимог до ТОВ «СІГМА ТАУН» становить 43 538 797,53 грн.

Протягом строку здійснення ліквідаційної процедури у даній справі інші кредиторські вимоги, у тому числі поточних кредиторів, ліквідатору не заявлялись.

Також, на адресу ліквідатора надійшли листи з Управління забезпечення примусового виконання рішень у Дніпропетровській області Південного міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Одеса) та Відділу примусового виконання рішень Департаменту державної виконавчої служби Міністерства юстиції України, у яких було повідомлено про відсутність відкритих виконавчих проваджень відносно ТОВ «СІГМА ТАУН», що також свідчить про відсутність інших можливих кредиторських вимог до банкрута.

Відповідно до п. 1 ч. 1 ст. 64 Кодексу України з процедур банкрутства у першу чергу задовольняються витрати, пов`язані з провадженням у справі про банкрутство в господарському суді.

Кредиторські вимоги у загальному розмірі 43 538 797 (Сорок три мільйони п`ятсот тридцять вісім тисяч сімсот дев`яносто сім) грн 53 коп. залишилась непогашеними у зв`язку з відсутністю майна банкрута.

Згідно із ч. 2 ст. 67 Кодексу України з процедур банкрутства до постановлення господарським судом ухвали про ліквідацію юридичної особи - банкрута ліквідатор зобов`язаний забезпечити збереженість архівних документів банкрута і за погодженням із спеціально уповноваженим центральним органом виконавчої влади у сфері архівної справи і діловодства або з уповноваженою ним архівною установою визначити місце їх подальшого зберігання.

На виконання вимог ст. 67 Кодексу України з процедур банкрутства ліквідатором було передано документацію ТОВ СІГМА ТАУН на довгострокове архівне зберігання до архівної установи ТОВ «ЮРИДИЧНО-АРХІВНЕ БЮРО «ЛЕГІС» та сплачено послуги останньої, що підтверджується довідкою №6 від 26.01.2024.

Відповідно до частини 3 статті 61 Кодексу України з процедур банкрутства під час проведення ліквідаційної процедури ліквідатор зобов`язаний використовувати лише один (ліквідаційний) рахунок боржника в банківській установі. Залишки коштів на інших рахунках перераховуються на ліквідаційний рахунок боржника.

Згідно відповіді Головного управління ДПС у Дніпропетровській області № 2309/6/04-36-12-04-04 від 17.01.2024 у ТОВ «СІГМА ТАУН» один відкритий рахунок в банківській установі AT «KБ «ГЛОБУС», який був закритий довідка №2222 від 12.02.2024.

Також 05.02.2024 ліквідатором було направлено повідомлення про проведення 15.02.2024 о 10:00 год. зборів кредиторів у справі № 904/4801/23 про банкрутство ТОВ «СІГМА ТАУН» кредиторам Товариству з обмеженою відповідальністю "ПЕРЛИНА БУРНАСУ" (, адреса: 68162, Одеська обл., Татарбунарський р-н, село Базар`янка, вул. Шевченка, буд. 37) та Приватному акціонерному товариству Сільськогосподарському підприємству "ЧОРНОМОРСЬКА ПЕРЛИНА" (адреса: 68162, Одеська обл., Білгород-Дністровський р-н, с. Базар`янка, вул. Шевченка, буд. 37, ).

На порядок денний зазначених Зборів кредиторів ліквідатором було винесено наступні питання:

1. Щодо надання оцінки здійсненим ліквідатором заходам в межах ліквідаційної процедури у справі № 904/4801/23 про банкрутство ТОВ «СІГМА ТАУН».

2. Щодо доцільності відновлення фінансово-господарської документації банкрута ТОВ «СІГМА ТАУН».

3. Щодо наявності підстав та доцільності звернення ліквідатором з заявою про покладення на засновників (учасників, акціонерів) або інших осіб, у тому числі з вини керівника боржника, які мають право давати обов`язкові для боржника вказівки чи мають змогу іншим чином визначати його дії, на засновників (учасників, акціонерів) боржника - юридичної особи або інших осіб, субсидіарної відповідальності в порядку ч. 2 ст. 61 КУзПБ.

4. Щодо схвалення або відхилення підсумкового звіту ліквідатора про вжиті ним заходи ліквідаційної процедури у справі № 904/4801/23 про банкрутство ТОВ «СІГМА ТАУН».

15.02.2024 було проведено загальні збори кредиторів у справі №904/4801/23 про банкрутство ТОВ «СІГМА ТАУН», на яких було розглянуто та схвалено рішення щодо:

1. Визнання задовільною діяльність ліквідатора ТОВ «СІГМА ТАУН» арбітражного керуючого Надтоки О.В. щодо здійснення заходів у ліквідаційній процедурі у справі №904/4801/23 про банкрутство ТОВ «СІГМА ТАУН».

2. Визнання економічно недоцільним відновлення фінансово-господарської документації банкрута ТОВ «СІГМА ТАУН» для проведення детального аналізу фінансово-господарського стану.

3. Встановлення відсутності підстав для звернення ліквідатором з заявою про покладення субсидіарної відповідальності в порядку ч. 2 ст. 61 КУзПБ на засновника боржника - юридичної особи або інших осіб.

4. Схвалення підсумкового звіту ліквідатора про вжиті нею заходи ліквідаційної процедури у справі №904/4801/23 про банкрутство ТОВ «СІГМА ТАУН».

Станом на 21.032024 заперечень від інших кредиторів щодо затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу до суду не надходило, в судовому засіданні не заявлено.

Господарський суд, враховуючи вжиті ліквідатором заходи по розшуку майна, вважає за можливе затвердити звіт ліквідатора, ліквідувати юридичну особу банкрута, провадження у справі про банкрутство закрити.

Керуючись ст.ст. 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, ст.65, п.5 ст. 90 Кодексу України з процедур банкрутства, господарський суд

УХВАЛИВ:

Затвердити ліквідаційний баланс та звіт ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "СІГМА ТАУН" (49038, м. Дніпро, вул. Вокзальна, буд. 5, ).

Ліквідувати юридичну особу - Товариство з обмеженою відповідальністю "СІГМА ТАУН" (49038, м. Дніпро, вул. Вокзальна, буд. 5, ).

Припинити повноваження ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "СІГМА ТАУН" (49038, м. Дніпро, вул. Вокзальна, буд. 5, ) арбітражного керуючого Надтоки Олени Володимирівни (свідоцтво №1933, від 18.12.19, 49106, м. Дніпро, вул. Тернопільська, буд.27).

Згідно з ч.7 ст. 64 Кодексу України з процедур банкрутства вважати погашеними вимоги кредиторів, що не погашені у зв`язку з недостатністю майна банкрута Товариства з обмеженою відповідальністю "СІГМА ТАУН" (49038, м. Дніпро, вул. Вокзальна, буд. 5, ).

Відповідно до частини 4 ст.90 Кодексу України з процедур банкрутства вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений цим Кодексом строк або були відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

Провадження у справі закрити.

Ухвала набирає законної сили з моменту її прийняття - 21.03.2024 та може бути оскаржена в порядку, передбаченому статтями 256, 257 Господарського процесуального кодексу України.

Суддя А.Є. Соловйова