ПІВНІЧНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"27" березня 2024 р. Справа№ 910/12024/23

Північний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого: Агрикової О.В.

суддів: Мальченко А.О.

Козир Т.П.

Секретар судового засідання: Мельничук О.С.,

за участю представників сторін:

від позивача - не з`явився,

від відповідача-1 - Глова Н.Ю.,

від відповідача-2 - Сагайдак А.В.,

вільний слухач - Глова А.В.,

від третьої особи на стороні позивача - не з`явився.

розглядаючи у відкритому судовому засіданні апеляційну скаргу

Приватного акціонерного товариства "Агрохолдинг Авангард"

на рішення Господарського суду міста Києва від 19.12.2023 (повний текст рішення складено 27.12.2023)

та на додаткове рішення Господарського суду міста Києва від 11.01.2024 (повний текст рішення складено 16.01.2024)

у справі № 910/12024/23 (суддя Ващенко Т.М.)

За позовом Приватного акціонерного товариства "Агрохолдинг Авангард"

до: 1. Товариства з обмеженою відповідальністю "Торгова компанія "Кормапром"

2. Товариства з обмеженою відповідальністю "Дніпропетровський комбікормовий завод"

про визнання договору недійсним, -

ВСТАНОВИВ:

У 2023 році Приватне акціонерне товариство "Агрохолдинг Авангард" звернулося до Господарського суду міста Києва з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Торгова компанія "Кормапром" та Товариства з обмеженою відповідальністю "Дніпропетровський комбікормовий завод" про визнання договору недійсним.

В обґрунтування позову позивача посилається на на п. 11.2. договору поставки, яким передбачено обов`язкову згоду боржника на передачу обов`язків за договором третім особам, з огляду на що договір №25/01 про відступлення права вимоги (заміну кредитора) від 25.01.2023 року є таким, що порушує чинне законодавство України та умови договору поставки №3105/01 від 31.05.2021 року.

Рішенням Господарського суду міста Києва від 19.12.2023 року в задоволенні позовних вимог відмовлено повністю.

Рішення суду першої інстанції мотивовано тим, що пунктом 11.2 Договору поставки передбачено обмеження щодо передачі обов`язків за цим правочином, а не прав, а тому місцевий господарський суд встановив, що відповідачами при укладанні Договору відступлення не було порушено приписів статей 203, 215 Цивільного кодексу України та положення пункту 11.2. Договору поставки.

Додатковим рішенням Господарського суду міста Києва від 11.01.2024 року заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Дніпропетровський комбікормовий завод" про розподіл судових витрат на професійну правничу допомогу задоволено. Присуджено до стягнення з Приватного акціонерного товариства "Агрохолдинг Авангард" на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Дніпропетровський комбікормовий завод" судові витрати на професійну правничу допомогу в розмірі 30 000 грн.

Додаткове рішення суду першої інстанції мотивовано тим, що розмір заявлених відповідачем-2 до відшкодування за рахунок позивача витрат на правову допомогу в сумі 30 000, 00 грн. співмірним зі складністю справи та виконаних адвокатом робіт, обсягом фактично наданих адвокатом послуг за позовом, предметом позову та значенням справи для сторін.

Не погодившись із прийнятим рішенням, Приватне акціонерне товариство "Агрохолдинг Авангард" звернулось до Північного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просить скасувати рішення Господарського суду міста Києва від 19.12.2023 року та додаткове рішення Господарського суду міста Києва від 11.01.2024 року та прийняти нове рішення, яким позовні вимоги задовольнити повністю, а також в задоволенні заяви Товариства з обмеженою відповідальністю "Дніпропетровський комбікормовий завод" про розподіл судових витрат на професійну правничу допомогу відмовити повністю.

Вимоги та доводи апеляційної скарги мотивовані тим, що рішення суду першої інстанції є незаконним та необґрунтованим, винесеним з неправильним застосуванням норм матеріального права та порушенням норм процесуального права. Зокрема скаржник вважає, що укладення відповідачами оспорюваного договору цесії без письмової згоди позивача на відступлення права вимоги у зобов`язанні по договору поставки є порушенням суб`єктивного цивільного права позивача, передбаченого пунктом 11.2 договору поставки. На думку скаржника, новим кредитором в даному випадку набуто не лише право вимоги, а й обов`язки по договору поставки. При цьому, скаржник вважає, що вказані доводи позивача знаходять своє підтвердження у висновку Північного апеляційного господарського суду, викладеному в постанові від 05.07.2023 року у справі №910/1863/23. Крім того скаржник вважає, що суд першої інстанції залишив поза увагою розділ 9 договору поставки, в якому визначено, що текст договору поставки, будь-який матеріал, інформація, відомості, що стосуються договору поставки, є конфіденційними і не можуть передаватися третім особам без попередньої письмової згоди іншої сторони, крім випадків, коли така передача пов`язана з одержанням офіційних дозволів, документів для виконання договору поставки або сплати податку, інших обов`язкових платежів, а також у випадках, передбачених чинним законодавством України. Водночас, скаржник звертає увагу, що позивач своєї згоди відповідачу 1 на розголошення та передання третім особам конфіденційної інформації не надавав. Щодо додаткового рішення суду першої інстанції скаржник зазначає, що покладення на позивача витрат відповідача 2 на правничу допомогу в обсязі, заявленому відповідачем 2, стане надмірним та неспівставним тягарем порівняно з предметом позову. Також на думку скаржника дана справа є типовою і не вимагає нестандартного підходу для належного здійснення адвокатом своїх обов`язків. Крім того, скаржник звертає увагу на суттєве погіршення фінансового стану позивача внаслідок збройної агресії Російської Федерації.

Згідно з протоколом автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 16.01.2024 року сформовано колегію суддів у складі: головуючий суддя Агрикова О.В., судді Козир Т.П., Мальченко А.О.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 22.01.2024 року відкладено вирішення питання щодо подальшого руху апеляційної скарги Приватного акціонерного товариства "Агрохолдинг Авангард" на рішення Господарського суду міста Києва від 19.12.2023 року та на додаткове рішення Господарського суду міста Києва від 11.01.2024 року у справі №910/12024/23, витребувано з Господарського суду міста Києва матеріали справи №910/12024/23.

29.01.2024 року через відділ забезпечення автоматизованого розподілу, контролю та моніторингу виконання документів з Господарського суду міста Києва надійшли матеріали справи №910/12024/23.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 05.02.2024 року відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою Приватного акціонерного товариства "Агрохолдинг Авангард" на рішення Господарського суду міста Києва від 19.12.2023 року та на додаткове рішення Господарського суду міста Києва від 11.01.2024 року у справі №910/12024/23 та призначено розгляд справи 27.03.2024 року.

15.02.2024 року через відділ забезпечення автоматизованого розподілу, контролю та моніторингу виконання документів від відповідача 1 надійшов відзив на апеляційну скаргу, в якому останній просив апеляційну скаргу залишити без задоволення, а рішення без змін.

20.02.2024 року через відділ забезпечення автоматизованого розподілу, контролю та моніторингу виконання документів від відповідача 2 надійшов відзив на апеляційну скаргу, в якому останній просив апеляційну скаргу залишити без задоволення, а рішення без змін.

В судовому засіданні 27.03.2024 року представники відповідача надали усні пояснення по справі, відповіли на запитання суду, просили відмовити у задоволенні апеляційної скарги. Представник позивача в судове засідання не з`явився, про дату та час судового засідання повідомлений належним чином.

Згідно з п. 11, ст. 270 Господарського процесуального кодексу України суд апеляційної інстанції відкладає розгляд справи в разі неявки у судове засідання учасника справи, стосовно якого немає відомостей щодо його повідомлення про дату, час і місце судового засідання, або за його клопотанням, коли повідомлені ним причини неявки будуть визнані судом поважними.

Відповідно до п. 12, ст. 270 Господарського процесуального кодексу України неявка сторін або інших учасників справи, належним чином повідомлених про дату, час і місце розгляду справи, не перешкоджає розгляду справи.

Таким чином, відкладення розгляду справи є правом та прерогативою суду, основною умовою для якого є не відсутність у судовому засіданні представників сторін, а неможливість вирішення спору у відповідному судовому засіданні.

Враховуючи те, що наявні матеріали справи є достатніми для всебічного, повного і об`єктивного розгляду справи, та зважаючи на обмежений процесуальний строк розгляду апеляційної скарги, судова колегія визнала за можливе розглянути апеляційну скаргу у відсутності представника позивача.

Статтями 269 Господарського процесуального кодексу України встановлено, що суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги, суд апеляційної інстанції не обмежений доводами та вимогами апеляційної скарги, якщо під час розгляду справи буде встановлено порушення норм процесуального права, які є обов`язковою підставою для скасування рішення, або неправильне застосування норм матеріального права.

Розглянувши доводи апеляційної скарги, дослідивши докази, проаналізувавши на підставі встановлених фактичних обставин справи правильність застосування судом першої інстанції норм чинного законодавства, Північний апеляційний господарський суд вважає, що апеляційна скарга не підлягає задоволенню з наступних підстав.

Як вбачається з матеріалів справи та встановлено судом першої інстанції, 31.05.2023 року між Товариством з обмеженою відповідальністю "Торгова компанія" КОРМАПРОМ" та Філією "Чорнобаївське" Приватного акціонерного товариства "Агрохолдинг Авангард" було укладено договір поставки №3105/01 (далі - Договір поставки). (т.1, а.с. 9-15).

Відповідно до п. 1.1. Договору поставки Постачальник зобов`язався поставити й передати у власність Покупця, а Покупець зобов`язується прийняти та оплатити: комбікорм далі "Товар".

Як зазначає позивач, на виконання умов Договору поставки та Специфікації №9 від 31.01.2022 року постачальник здійснив поставку товару позивачу на загальну суму 1 343 049,72 грн., яка була сплачена лише частково, тож у позивача виникла заборгованість перед відповідачем-1 у розмірі 1 248 345, 64 грн.

Вказана обставина не заперечується сторонами.

В подальшому, 25.01.2023 року між Товариством з обмеженою відповідальністю "ТК "КОРМАПРОМ", (надалі іменується - "Первісний кредитор", "Сторона-1"), з одного боку, та Товариством з обмеженою відповідальністю "Дніпропетровський комбікормовий завод", (надалі за іменується - "Новий кредитор", "Сторона-2", Позивач ) було укладено Договір № 25/01 про відступлення права вимоги (заміну кредитора). (а.с. 18-20).

Відповідно до п. 1.1. договору про відступлення Первісний кредитор відступає, а Новий кредитор набуває частину права вимоги за зобов`язаннями Приватного акціонерного товариства "Агрохолдинг Авангард", код ЄДРПОУ 008515І9, місцезнаходження 03115, м. Київ, прос. Перемоги, 121 В (далі іменується - Боржник), по сплаті заборгованості за поставлений товар, відповідно до умов:

- Договору поставки № 3105/01 від 31.05.2021 року, укладеного між Товариством з обмеженою відповідальністю "Торгова компанія "КОРМАПРОМ" та Приватним акціонерним товариством "Агрохолдинг Авангард" в особі представника Філії "Чорнобаївське" ПрАТ "Агрохолдинг Авангард" (надалі - Основний договір), а саме заборгованість в сумі 1 248 345, 64 грн. (один мільйон двісті сорок вісім тисяч триста сорок п`ять гривень 64 коп.) за поставлений товар.

25.01.2023 року на адресу Приватного акціонерного товариства "Агрохолдинг Авангард" було направлено повідомлення Первісного кредитора про відступлення прав вимоги по договору № 3105/01 від 31.05.2021 року на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Дніпропетровський комбікормовий завод" лист 587. (а.с. 22).

Отже, спір у даній справі на думку позивача виник у зв`язку з тим, що Договір відступлення є недійсним, оскільки він був укладений з порушенням його пункту 11.2. без згоди ПрАТ "Агрохолдинг Авангард".

Місцевий господарський суд, ухвалюючи оскаржуване рішення встановив, що наслідком укладання оскаржуваного договору було відступлення права, а не обов`язку, згода на яке необхідна відповідно до п. 11.2. договору поставки.

Колегія суддів, дослідивши матеріали справи, погоджується з висновком суду першої інстанції щодо відмови у задоволенні позовних вимог виходячи з наступного.

Відповідно до частини 2 статті 16 Цивільного кодексу України одним із способів захисту цивільного права може бути, зокрема, визнання правочину недійсним.

У відповідності до норм статті 215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п`ятою та шостою статті 203 Цивільного кодексу України. Недійсним є правочин, якщо його недійсність встановлена законом (нікчемний правочин). У цьому разі визнання такого правочину недійсним судом не вимагається. У випадках, встановлених цим Кодексом, нікчемний правочин може бути визнаний судом дійсним.

Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Згідно зі статтею 203 Цивільного кодексу України визначено загальні вимоги, додержання яких є необхідним для чинності правочину, а саме: зміст правочину не може суперечити Цивільному кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. Правочин має вчинятися у формі, встановленій законом. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним. Правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей.

Загальні підстави і наслідки недійсності правочинів (господарських договорів) встановлені статтями 215, 216 Цивільного кодексу України, статтями 207, 208 Господарського кодексу України. Правила, встановлені цими нормами, повинні застосовуватися господарськими судами в усіх випадках, коли правочин вчинений з порушенням загальних вимог частин першої-третьої, п`ятої статті 203 Цивільного кодексу України і не підпадає під дію інших норм, які встановлюють підстави та наслідки недійсності правочинів, зокрема, статей 228, 229, 230, 232, 234, 235, 10571 Цивільного кодексу України, абзацу другого частини шостої статті 29 Закону України "Про приватизацію державного майна", частини другої статті 20 Закону України "Про приватизацію невеликих державних підприємств (малу приватизацію)", частини другої статті 15 Закону України "Про оренду землі", статті 12 Закону України "Про іпотеку", частини другої статті 29 Закону України "Про страхування", статті 78 Закону України "Про банки і банківську діяльність", статті 71 Закону України "Про передачу об`єктів права державної та комунальної власності" тощо.

Отже, вирішуючи спори про визнання правочинів (господарських договорів) недійсними, господарський суд повинен встановити наявність фактичних обставин, з якими закон пов`язує визнання таких правочинів (господарських договорів) недійсними на момент їх вчинення (укладення) і настання відповідних наслідків, та в разі задоволення позовних вимог зазначати в судовому рішенні, в чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та яким нормам законодавства не відповідає оспорюваний правочин.

Згідно із статтею 207 Господарського кодексу України господарське зобов`язання, що не відповідає вимогам закону, або вчинено з метою, яка завідомо суперечить інтересам держави і суспільства, або укладено учасниками господарських відносин з порушенням хоча б одним з них господарської компетенції (спеціальної правосуб`єктності), може бути на вимогу однієї із сторін, або відповідного органу державної влади визнано судом недійсним повністю або в частині.

В силу норм статті 627 Цивільного кодексу України сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.

Відповідно до статті 180 Господарського кодексу України зміст господарського договору становлять умови договору, визначені угодою його сторін, спрямованою на встановлення, зміну або припинення господарських зобов`язань, як погоджені сторонами, так і ті, що приймаються ними як обов`язкові умови договору відповідно до законодавства. Господарський договір вважається укладеним, якщо між сторонами у передбачених законом порядку та формі досягнуто згоди щодо усіх його істотних умов. Істотними є умови, визнані такими за законом чи необхідні для договорів даного виду, а також умови, щодо яких на вимогу однієї із сторін повинна бути досягнута згода.

Статтею 512 Цивільного кодексу України встановлено, що кредитор у зобов`язанні може бути замінений іншою особою, зокрема, внаслідок передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги).

Відповідно до частини 1 статті 516 Цивільного кодексу України заміна кредитора у зобов`язанні здійснюється без згоди боржника, якщо інше не встановлено договором або законом.

Правочин щодо заміни кредитора у зобов`язанні вчиняється у такій самій формі, що і правочин, на підставі якого виникло зобов`язання, право вимоги за яким передається новому кредиторові (стаття 513 Цивільного кодексу України).

Згідно з статтею 514 Цивільного кодексу України до нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов`язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом. Правовий аналіз вищенаведених норм права дає підстави для висновку, що у зв`язку із заміною кредитора в зобов`язанні саме зобов`язання цілком і повністю зберігається, а відбувається зміна лише суб`єктивного складу кредиторів.

Як вже було зазначено вище, пунктом 11.2 Договору поставки встановлено, що жодна із сторін не має права передавати обов`язки за цим договором третій особі без письмової згоди іншої сторони.

Отже, умовами договору поставки передбачено письмову згоду сторони договору на передання обов`язків за цим договором третій особі.

Колегія суддів звертає увагу, що відповідно до п. 1.1. Договору поставки Постачальник зобов`язався поставити й передати у власність Покупця, а Покупець зобов`язується прийняти та оплатити: комбікорм далі "Товар".

Отже, умовами договору поставки у постачальника є обов`язок з поставки товару, а також з вчиненням всіх необхідних дій для досягнення вказаної мети.

Водночас, як вбачається з матеріалів справи, постачальник за договором поставки виконав свій обов`язок з поставки товару та вчинив всі необхідні дії для цього.

Отже, будь-яких не виконаних обов`язків постачальника за договором поставки немає, що також не спростовано сторонами.

Крім того колегія суддів звертає увагу, що пунктом 1.1. договору відступлення передбачено, що Первісний кредитор відступає, а Новий кредитор набуває частину права вимоги за зобов`язаннями Приватного акціонерного товариства "Агрохолдинг Авангард", код ЄДРПОУ 008515І9, місцезнаходження 03115, м. Київ, прос. Перемоги, 121 В (далі іменується - Боржник), по сплаті заборгованості за поставлений товар, відповідно до умов:

- Договору поставки № 3105/01 від 31.05.2021 року, укладеного між Товариством з обмеженою відповідальністю "Торгова компанія "КОРМАПРОМ" та Приватним акціонерним товариством "Агрохолдинг Авангард" в особі представника Філії "Чорнобаївське" ПрАТ "Агрохолдинг Авангард" (надалі - Основний договір), а саме заборгованість в сумі 1 248 345, 64 грн. (один мільйон двісті сорок вісім тисяч триста сорок п`ять гривень 64 коп.) за поставлений товар.

Отже, наслідком укладення спірного договору було відступлення саме права, а не обов`язку, як вірно про це зазначено судом першої інстанції.

Відступлення права вимоги є договірною передачею вимог первісного кредитора новому кредиторові та відбувається на підставі укладеного між ними правочину, при цьому заміна кредитора саме у зобов`язанні допускається протягом усього часу існування зобов`язання, якщо це не суперечить договору та не заборонено законом.

З огляду на викладене, колегія суддів погоджується з висновком місцевого господарського суду, що Товариством з обмеженою відповідальністю "Торгова компанія "Кормапром" за Договором відступлення передано Товариству з обмеженою відповідальністю "Дніпропетровський комбікормовий завод" право вимоги до Приватного акціонерного товариства "Агрохолдинг Авангард" зі сплати боргу за поставлений товар за Договором поставки, а не обов`язок за цим правочином, що заборонено його пунктом 11.2. здійснювати без згоди іншої сторони.

При цьому, посилання скаржника на постанову Північного апеляційного господарського суду, викладеному в постанові від 05.07.2023 року у справі №910/1863/23 колегія суддів відхиляє виходячи з наступного.

З мотивувальної частини постанови Північного апеляційного господарського суду, викладеному в постанові від 05.07.2023 року у справі №910/1863/23 зокрема вбачається:

«Пунктом 11.2. договору поставки №3105/01 від 31.05.2021 року передбачено, що жодна із сторін не має права передавати обов`язки за цим договором третій особі без письмової згоди іншої сторони.

Відтак, колегія суддів погоджується з доводами скаржник, що в даному випадку сторонами було передбачено договором згоду боржника на заміну кредитора.»

Колегія суддів звертає увагу, що дійсність Договору № 25/01 про відступлення права вимоги (заміну кредитора) від 25.01.2023 року не було предметом розгляду у справі №910/1863/23, а тому під час розгляду справи №910/1863/23 не досліджувалось дане питання, а лише було процитовано умови п. 11.2. договору поставки.

При цьому, висновок апеляційного суду у справі №910/1863/23 не містить чіткого визначення щодо обсягів відступлення, на яке необхідна згода боржника.

Також, колегія суддів не бере до уваги посилання скаржника на розділ 9 договору поставки виходячи з наступного.

Відповідно до п. 9.1. договору поставки сторони погодили, що текст договору поставки, будь-який матеріал, інформація, відомості, що стосуються договору поставки, є конфіденційними і не можуть передаватися третім особам без попередньої письмової згоди іншої сторони, крім випадків, коли така передача пов`язана з одержанням офіційних дозволів, документів для виконання договору поставки або сплати податку, інших обов`язкових платежів, а також у випадках, передбачених чинним законодавством України. Сторони домовились, що за порушення цього пункту винна сторона повинна відшкодувати добросовісній стороні всі понесені останньою збитки.

Водночас, колегія суддів звертає увагу, що відступлення права вимоги передбачено чинним законодавством України та не заборонене, а тому з врахуванням того, що сторони обумовили виключення в п. 9.1. договору поставки, а саме щодо випадків коли текст договору поставки, будь-який матеріал, інформація, відомості, що стосуються договору поставки можуть передаватися третім особам, укладення спірного договору відступлення не суперечить умовам п. 9.1. договору поставки.

З огляду на викладене вище, колегія суддів погоджується з висновком суду першої інстанції, що відповідачами при укладанні Договору відступлення не було порушено приписів статей 203, 215 Цивільного кодексу України та положення пункту 11.2. Договору поставки.

Щодо оскарження додаткового рішення Господарського суду міста Києва від 11.01.2024 року у справі №910/12024/23 колегія суддів зазначає наступне.

Згідно із ч.ч. 1, 3 ст. 123 Господарського процесуального кодексу України судові витрати складаються з судового збору та витрат та пов`язаних з розглядом справи. До витрат, пов`язаних з розглядом справи, належать, зокрема, витрати на професійну правничу допомогу.

Разом з першою заявою по суті спору кожна сторона подає до суду попередній (орієнтовний) розрахунок суми судових витрат, які вона понесла і які очікує понести у зв`язку із розглядом справи (ч. 1 ст. 124 Господарського процесуального кодексу України).

Як вбачається з матеріалів справи у відзиві на позовну заяву було зазначено, що попередній (орієнтовний) розрахунок суми судових витрат, які відповідач поніс і які очікує понести в зв`язку із розглядом справи в суді першої інстанції становить 30 000, 00 грн. (т.1, а.с. 63).

21.12.2023 року до місцевого господарського суду надійшла заява Товариства з обмеженою відповідальністю "Дніпропетровський комбікормовий завод" про розподіл судових витрат на професійну правничу допомогу в розмірі 30 000,00 грн. (т.1, а.с. 257-263).

Як встановлено судом першої інстанції, Товариством з обмеженою відповідальністю "Дніпропетровський комбікормовий завод" до стягнення з позивача заявлені витрати на професійну правничу допомогу в сумі 30 000,00 грн. на підставі: договору про надання правової (правничої) допомоги від 28.08.2023 року, укладеного між відповідачем-2 та адвокатським об`єднанням "Біднягін і партнери", акту № 1 приймання-передачі виконаних робіт до вказаного договору від 20.12.2023 року на суму 30 000,00 грн. та платіжної інструкції №16 від 31.08.2023 на суму 30 000,00 грн. (т.1, а.с.79-83, 265-267).

Відповідно до п. 5.2. договору про надання правової (правничої) допомоги від 28.08.2023 року сума гонорару адвокатського об`єднання за представництво інтересів Клієнта в суді першої інстанції при розгляді справи №910/12024/23 складає 30 000,00 грн.

Відповідно до ч. 4 ст. 129 Господарського процесуального кодексу України інші судові витрати, пов`язані з розглядом справи, покладаються: 1) у разі задоволення позову на відповідача; 2) у разі відмови в позові на позивача; 3) у разі часткового задоволення позову на обидві сторони пропорційно розміру задоволених.

Згідно приписів ч. 4 ст. 129 Господарського процесуального кодексу України, суд зобов`язаний розподілити судові витрати за наслідками розгляду господарського спору пропорційно розміру задоволених позовних вимог.

Для визначення розміру витрат на професійну правничу допомогу з метою розподілу судових витрат учасник справи подає детальний опис робіт (наданих послуг), виконаних адвокатом, та здійснених ним витрат, необхідних для надання правничої допомоги (ч. 3 ст. 126 Господарського процесуального кодексу України).

Частиною 4 ст. 126 Господарського процесуального кодексу України визначено, що розмір витрат на оплату послуг адвоката має бути співмірним із:

1) складністю справи та виконаних адвокатом робіт (наданих послуг);

2) часом, витраченим адвокатом на виконання відповідних робіт (надання послуг);

3) обсягом наданих адвокатом послуг та виконаних робіт;

4) ціною позову та (або) значенням справи для сторони, в тому числі впливом вирішення справи на репутацію сторони або публічним інтересом до справи.

Водночас, при визначенні суми відшкодування суд має виходити із критерію реальності адвокатських витрат (встановлення їхньої дійсності та необхідності), а також критерію розумності їхнього розміру, виходячи з конкретних обставин справи та фінансового стану обох сторін. Ті самі критерії застосовує Європейський суд з прав людини, присуджуючи судові витрати на підставі ст. 41 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод. Зокрема, згідно з практикою Європейського суду з прав людини заявник має право на компенсацію судових та інших витрат, лише якщо буде доведено, що такі витрати були фактичними і неминучими, а їхній розмір - обґрунтованим (рішення у справі "East/West Alliance Limited" проти України").

У рішенні Європейського суду з прав людини у справі "Лавентс проти Латвії" зазначено, що відшкодовуються лише витрати, які мають розумний розмір.

Колегія суддів погоджується з місцевим господарським судом, що матеріалами справи підтверджено надання відповідачу 2 правничої допомоги за означеним договором та її вартість у розмірі 30 000,00 грн.

Водночас, зі змісту апеляційної скарги вбачається, що покладення на позивача витрат відповідача 2 на правничу допомогу в обсязі, заявленому відповідачем 2, стане надмірним та неспівставним тягарем порівняно з предметом позову.

Також на думку скаржника дана справа є типовою і не вимагає нестандартного підходу для належного здійснення адвокатом своїх обов`язків.

Крім того, скаржник звертає увагу на суттєве погіршення фінансового стану позивача внаслідок збройної агресії Російської Федерації.

В той же час, суд першої інстанції встановив, що розмір витрат на професійну правничу допомогу належним чином підтверджений, обґрунтований та пропорційний до предмета спору, з урахуванням предмету позову та значення справи для сторін.

Водночас, колегія суддів звертає увагу, що будь-яких належним та допустимих обґрунтувань щодо не співмірності заявлених адвокатських витрат фактично виконаній адвокатом роботі скаржник не надає.

При цьому, колегія суддів звертає увагу, що скаржник також не надає будь-яких належним та допустимих доказів суттєвого погіршення фінансового стану позивача внаслідок збройної агресії Російської Федерації.

З огляду на вищевикладене колегія суддів апеляційного господарського суду дійшла висновку, що місцевий господарський суд виконавши всі вимоги процесуального закону і всебічно перевіривши обставини, вирішив спір у відповідності з нормами матеріального права, в рішенні господарського суду Господарського суду Київської області повно відображені обставини, що мають значення для даної справи, висновки суду про встановлені обставини і правові наслідки є вичерпними, відповідають дійсності і підтверджуються достовірними доказами дослідженими в судовому засіданні.

Отже, вирішуючи спір по суті заявлених позовних вимог, суд першої інстанції повно та всебічно дослідив обставини справи, дав їм належну правову оцінку, дійшов правильних висновків щодо прав та обов`язків сторін, які ґрунтуються на належних та допустимих доказах.

Інших належних доказів на підтвердження своїх доводів та заперечень викладених в поданій апеляційній скарзі, скаржником не було надано суду апеляційної інстанції.

Враховуючи вищевикладене колегія суддів вважає, що належних доказів на підтвердження своїх доводів та заперечень викладених в поданій апеляційній скарзі не було надано суду апеляційної інстанції, а тому відсутні підстави для скасування рішення Господарського суду міста Києва від 19.12.2023 року та додаткового рішення Господарського суду міста Києва від 11.01.2024 року з мотивів викладених в апеляційній скарзі, а апеляційну скаргу слід залишити без задоволення.

Колегія суддів також зазначає, що хоча пункт 1 статті 6 Конвенції зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, це не може розумітись як вимога детально відповідати на кожен довод. (рішення Суду у справі Трофимчук проти України, no. 4241/03, від 28.10.2010).

Європейський суд з прав людини вказав, що пункт 1 статті 6 Конвенції зобов`язує суди давати обґрунтування своїх рішень, але це не може сприйматись як вимога надавати детальну відповідь на кожен аргумент. Межі цього обов`язку можуть бути різними залежно від характеру рішення. Крім того, необхідно брати до уваги, між іншим, різноманітність аргументів, які сторона може представити в суд, та відмінності, які існують у державах-учасницях, з огляду на положення законодавства, традиції, юридичні висновки, викладення та формулювання рішень. Таким чином, питання, чи виконав суд свій обов`язок щодо подання обґрунтування, що випливає зі статті 6 Конвенції, може бути визначено тільки у світлі конкретних обставин справи (Проніна проти України, № 63566/00, § 23, ЄСПЛ, від 18 липня 2006 року). Оскаржене судове рішення відповідає критерію обґрунтованості судового рішення.

У справі, що розглядається, колегія суддів доходить висновку, що судом першої інстанції було надано скаржнику вичерпну відповідь на всі істотні питання, що виникають при кваліфікації спірних відносин, як у матеріально-правовому, так і у процесуальному сенсах, а доводи, викладені в апеляційній скарзі не спростовують обґрунтованих та правомірних висновків місцевого господарського суду.

Відповідно до ст. 276 Господарського процесуального кодексу України суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а судове рішення без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції ухвалив судове рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права.

Враховуючи вищезазначене, колегія суддів Північного апеляційного господарського суду дійшла висновку, що рішення господарського суду першої інстанції відповідає чинному законодавству та матеріалам справи, підстав для його скасування з мотивів, викладених в апеляційній скарзі, не вбачається.

Згідно із ст. 129 ГПК України, витрати по сплаті судового збору за подання апеляційної скарги покладаються на заявника.

Керуючись ст.ст. 74, 129, 269, 275, 276, 281 - 284 Господарського процесуального кодексу України, Північний апеляційний господарський суд,-

ПОСТАНОВИВ:

1. Апеляційну скаргу Приватного акціонерного товариства "Агрохолдинг Авангард" на рішення Господарського суду міста Києва від 19.12.2023 року та на додаткове рішення Господарського суду міста Києва від 11.01.2024 року у справі №910/12024/23 залишити без задоволення.

2. Рішення Господарського суду міста Києва від 19.12.2023 року та додаткове рішення Господарського суду міста Києва від 11.01.2024 року у справі № 910/12024/23 залишити без змін.

3. Повернути до Господарського суду міста Києва матеріали справи №910/12024/23.

Постанова суду апеляційної інстанції набирає законної сили з дня її прийняття.

Постанова апеляційної інстанції може бути оскаржена до Верховного Суду у порядку та в строк передбаченими ст.ст. 287-289 ГПК України.

Повний текст постанови складено 27.03.2024 року.

Головуючий суддя О.В. Агрикова

Судді А.О. Мальченко

Т.П. Козир