ЗАХІДНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
_________________________________________________________________________________________________________
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"26" березня 2024 р. Справа №907/1033/23

Західний апеляційний господарський суд у складі колегії:

Головуючого судді Бонк Т.Б.,

Суддів Бойко С.М., Якімець Г.Г.,

секретар судового засідання Кострик К.,

представники сторін:

позивача: Лещинець Л.В. (адвокат);

відповідача: не з`явився;

розглянувши матеріали апеляційної скарги Державного спеціалізованого господарського підприємства "Ліси України" в особі Філії "Ужгородське лісове господарство" Державного спеціалізованого господарського підприємства "Ліси України" б/н від 02.02.24 (вх. суду від 09.02.2024 №01-05/411/23)

на рішення Господарського суду Закарпатської області від 15.01.2024 (повний текст рішення складено 16.01.2024, суддя Р.М. Лучко, м. Ужгород)

у справі №907/1033/23

за позовом: Фізичної особи-підприємця Прохорчука Івана Володимировича, м. Ужгород

до відповідача: Державного спеціалізованого господарського підприємства Ліси України, м. Київ

про стягнення 872 902,00 грн

В С Т А Н О В И В:

Короткий зміст вимог позовної заяви і рішення суду першої інстанції:

У листопаді 2023 року Фізична особа-підприємць Прохорчук Іван Володимирович звернувся до Господарського суду Закарпатської області з позовом про стягнення з Державного спеціалізованого господарського підприємства Ліси України 872 902, 00 грн заборгованості, посилаючись на неналежне виконання відповідачем зобов`язань за Договором на виконання топографо-геодезичних робіт та складання технічних звітів №1 від 22.08.2022.

Позовні вимоги обгрунтовані тим, що відповідач неналежно виконав зобов`язання з своєчасної оплати вартості виконаних позивачем проектних робіт за Договором на виконання топографо-геодезичних робіт та складання технічних звітів №1 від 22.08.2022, у зв`язку з чим в нього виникла заборгованість в розмірі 872 902,00 грн.

Рішенням Господарського суду Закарпатської області від 15.01.2024 у справі №907/1033/23 позов задоволено. Присуджено до стягнення з відповідача на користь позивача 872 902,00 грн заборгованості, а також 13 093,53 грн судових витрат.

При прийнятті рішення суд першої інстанції виходив з того, що між Державним підприємством Ужгородське лісове господарство, як Замовником та Фізичною особою-підприємцем Прохорчуком Іваном Володимировичем, як Виконавцем укладено Договір на виконання топографо-геодезичних робіт та складання технічних звітів №1 (надалі Договір), за умовами п. 1.1. якого Виконавець зобов`язується виконати з дотриманням вимог законодавства топографо-геодезичні роботи та складання технічних звітів на земельні ділянки для ведення лісового господарства та пов`язаних з ним послуг, які розташовані на території Ужгородського району Закарпатської області, а Замовник, в свою чергу, зобов`язався прийняти та оплатити виконані роботи.

Фізичною особою-підприємцем Прохорчуком Іваном Володимировичем на виконання умов Договору виконано топографо-геодезичні роботи та складання технічних звітів на земельні ділянки для ведення лісового господарства та пов`язаних з ним послуг. Зазначені роботи відповідно до Актів приймання-передачі виконаних робіт передано разом з технічними звітами, які прийняті Замовником без зауважень, про що свідчать підписи уповноваженої особи ДП Ужгородське лісове господарство на Актах приймання-передачі виконаних робіт.

Згідно з пунктом 1 наказу Державного агенства лісових ресурсів України №890 від 28.10.2022 Про припинення Державного підприємства Ужгородське лісове господарство та затвердження складу Комісії з припинення, визначено припинення Державного підприємства "Ужгородське лісове господарство" шляхом реорганізації, а саме - приєднання його до Державного спеціалізованого господарського підприємтва "Ліси України".

Згідно з п. 8 зазначеного наказу Державного агентства лісових ресурсів України №890 від 28.10.2022 визначено, що Державне спеціалізоване господарське підприємство Ліси України є правонаступником Державного підприємства Ужгородське лісове господарство. Відповідно до наказу Державного агентства лісових ресурсів України №147 від 17.01.2023 Про затвердження передавального акту Державного підприємства Ужгородське лісове господарство затверджено передавальний акт Державного підприємства Ужгородське лісове господарство, яке координується Закарпатським обласним управлінням лісового та мисливського господарства, до якого включено усе майно, права та обов`язки Державного підприємства Ужгородське лісове господарство. Згідно з витягом з Передавального акту балансових рахунків, основних засобів, нематеріальних активів, товарно-матеріальних цінностей, грошових коштів ДП Ужгородське лісове господарствовід 17.01.2023 вбачається включення в перелік поточної кредиторської заборгованості, яка передана від Державного підприємства Ужгородське лісове господарство до Державного спеціалізоване господарське підприємство "Ліси України" борг перед Фізичною особою-підприємцем Прохорчуком Іваном Володимировичем в сумі 702 718,00 грн.

Короткий зміст вимог та узагальнених доводів учасників справи:

Державне спеціалізоване господарське підприємство "Ліси України" в особі Філії "Ужгородське лісове господарство" Державного спеціалізованого господарського підприємства "Ліси України" (відповідач) не погодилось з рішенням суду першої інстанції, подало апеляційну скаргу, в якій просить його скасувати та прийняти нове рішення про відмову в задоволенні позовних вимог.

Апеляційна скарга мотивована тим, що в матеріалах справи відсутні належні та допустимі докази переходу до Державного спеціалазованого господарського підприємства "Ліси України" заборгованості Державного підприємства "Ужгородське лісове господарство" в порядку правонаступництва, відповідно безпідстаним є застосування відповідальності до відповідача за спірною заборгованістю, оскільки останній є неналежним відповідачем у справі.

У відзиві на апеляційну скаргу позивач просить залишити оскаржуване рішення суду першої інстанції без змін, апеляційну скаргу - без задоволення.

Позивач вказує, зокрема, що відповідач не заперечує укладення Договору на виконання топографо-геодезичних робіт та складання технічних звітів №1 від 22.08.2022 року, не заперечує факт виконання Позивачем робіт по договору, також не заперечує факт несплати за послуги Позивача за виконання договору. Єдиним аргументом, на який посилається відповідач, як на підставу для відмови у задоволенні позовних вимог є те, що ДП "Ужгородське лісове господарство" не завершило процедуру ліквідації, а тому є неналежним відповідачем у справі.

Протоколом автоматизованого розподілу судової справи між суддями справу розподілено до розгляду головуючому судді Бонк Т.Б., введено до складу судової колегії суддів Бойко С.М. та Якімець Г.Г.

Ухвалою Західного апеляційного господарського суду від 14.02.2024 у справі № 907/1033/23 відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою відповідача.

Подальший рух справи викладено в ухвалах суду.

Ухвалою від 27.02.2024 призначено розгляд справи в судовому засіданні на 12.03.2024.

12.03.2024 на адресу суду від відповідача надійшло клопотання про відкладення розгляду справи у зв`язку із хворобою уповноваженого представника.

Ухвалою від 12.03.2024 відкладено розгляд справи в судовому засіданні на 26.03.2024.

У судовому засіданні 26.03.2024 представник позивача заперечив щодо апеляційної скарги та просив залишити оскаржуване рішення суду першої інстанції без змін. Представник відповідача в судове засідання не з`явився, ухвалу суду від 12.03.2024 надіслано Державному спеціалізованому господарському підприємству Ліси України в його електронний кабінет.

Розглянувши наявні у справі матеріали, давши належну правову оцінку доводам, які містяться в апеляційній скарзі, колегія суддів апеляційного господарського суду дійшла висновку, що апеляційну скаргу слід залишити без задоволення, а оскаржуване рішення суду першої інстанції залишити без змін, з огляду на наступне.

Згідно з встановленими судами першої та апеляційної інстанцій обставин, і визначених відповідно до них правовідносин, вбачається, що:

22 серпня 2022 року між Державним підприємством Ужгородське лісове господарство, як Замовником та Фізичною особою-підприємцем Прохорчуком Іваном Володимировичем, як Виконавцем укладено Договір на виконання топографо-геодезичних робіт та складання технічних звітів №1 (надалі Договір), за умовами п. 1.1. якого Виконавець зобов`язується виконати з дотриманням вимог законодавства топографо-геодезичні роботи та складання технічних звітів на земельні ділянки для ведення лісового господарства та пов`язаних з ним послуг, які розташовані на території Ужгородського району Закарпатської області, а Замовник, в свою чергу, зобов`язався прийняти та оплатити виконані роботи.

Відповідно до п. 1.2. Договору технічні, економічні та інші вимоги викладені у завданні на виконання робіт, що є невід`ємною частиною договору (Додаток 1).

Порядок передачі робіт сторонами визначено в розділі 3 Договору, за змістом п. 3.1. якого приймання виконаних робіт за цим Договором оформляється Актами приймання-передачі виконаних робіт (далі Акт).

Замовник зобов`язаний підписати Акт протягом 5 календарних днів з дня одержання документації (звіту). У разі відмови від підписання Акта Замовник складає протягом 5 календарних днів з моменту отримання Акта і документації (звіту) мотивований протокол розбіжностей. Якщо Замовник протягом 5 календарних днів з моменту отримання виготовленої документації (звіту) відмовляється прийняти роботи та підписати Акт, то роботи вважаються виконаними належним чином і підлягають оплаті у повному обсязі (п.п. 3.2.-3.4. Договору).

Вартість робіт визначається щодо кожного завдання згідно з протоколом погодження договірної ціни на виконання робіт, що складається на підставі погодженого сторонами кошторису на виконання робіт (п. 2.1. Договору).

За змістом п. 2.2. Договору розрахунки за виконувані по цьому Договору Виконавцем роботи здійснюються Замовником згідно протоколу погодження договірної ціни на виконання робіт, що складається на підставі погодженого сторонами кошторису на виконання робіт протягом 5 робочих днів з моменту підписання ним Акту приймання-передачі виконаних робіт, або крайнього терміну, коли Акт мав бути ним підписаний, або за сукупністю Актів приймання-передачі виконаних робіт.

Згідно з матеріалами справи, Фізичною особою-підприємцем Прохорчуком Іваном Володимировичем на виконання умов Договору виконано топографо-геодезичні роботи та складання технічних звітів на земельні ділянки для ведення лісового господарства та пов`язаних з ним послуг, які розташовані:

- в межах Анталовецького лісництва на території Ужгородського району площею 772,4 га та 746,4 га;

- на території Баранинської сільської ради за межами населеного пункту, Ужгородське лісництво, ділянка №3, квартали 14-18, площею 542,9 га та ділянка №4 квартали 19-41 площею 2205,1 га;

- на території Оноківської сільської ради, Кам`яницьке лісництво, ділянка №2, квартали 28-33,35, площею 672,7 м.кв. ділянка №1, квартали 1-27, 36-46 та Ужгородське лісництво, квартали 1-6, 8-9, 11 (1, 2);

- на території Великодобронської сільської ради, Великодобронське лісництво, ділянка №25, квартали 12-15, 16 (1-12, 15-18, 21-27), 17-19, 20 (3-19), 21, 25.

Зазначені роботи відповідно до Актів приймання-передачі виконаних робіт №1 від 20.09.2022 (на суму 108 136,00 грн), №2 від 20.09.2022 (на суму 104 496,00 грн), №3 від 31.10.2022 (на суму 76 006,00 грн), №4 від 31.10.2022 (на суму 308 714,00 грн), №5 від 04.11.2022 (на суму 94 178,00 грн), №6 від 29.11.2022 (на суму 694 302,00 грн), №7 від 31.10.2022 (на суму 108 416,00 грн) передано разом з технічними звітами, які прийняті Замовником без зауважень, про що свідчать підписи директора ДП Ужгородське лісове господарство на Актах приймання-передачі.

Згідно з підписаними сторонами Актами приймання-передачі загальна вартість виконаних робіт становить 1 494 248,00 грн.

Платіжними інструкціями №1386 від 22.09.2022, №792 від 22.09.2022, №1574 від 27.10.2022 та №1984 від 29.12.2022 підтверджується часткова сплата Замовником вартості виконаних позивачем робіт в загальній сумі 621 346,00 грн.

Водночас, позивач у справі стверджує про неналежне виконання Замовником умов Договору в частині повної оплати вартості виконаних Виконавцем робіт в розмірі 872 902,00 грн (1 494 248,00 грн 621 346,00 грн).

При перегляді рішення місцевого господарського суду судова колегія Західного апеляційного господарського суду керувалась наступним:

Предметом даного спору є вимоги Фізичної особи-підприємця Прохорчука Івана Володимировича до Державного спеціалізованого господарського підприємства Ліси України про стягнення 872 902, 00 грн заборгованості за Договором на виконання топографо-геодезичних робіт та складання технічних звітів №1 від 22.08.2022.

За приписами ч. 1 ст.173 Господарського кодексу України господарським визнається зобов`язання, що виникає між суб`єктом господарювання та іншим учасником (учасниками) відносин у сфері господарювання з підстав, передбачених цим Кодексом, в силу якого один суб`єкт (зобов`язана сторона, у тому числі боржник) зобов`язаний вчинити певну дію господарського чи управлінсько-господарського характеру на користь іншого суб`єкта (виконати роботу, передати майно, сплатити гроші, надати інформацію тощо), або утриматися від певних дій, а інший суб`єкт (управнена сторона, у тому числі кредитор) має право вимагати від зобов`язаної сторони виконання її обов`язку. Аналогічні за змістом норми містяться і в ст.ст.509,526 Цивільного кодексу України.

До вимог господарських договорів застосовуються відповідні положення ЦК України з врахуванням особливостей, передбачених ГК України.

Згідно з ч. 1 ст. 193 ГК України суб`єкти господарювання та інші учасники господарських відносин повинні виконувати господарські зобов`язання належним чином відповідно до закону, інших правових актів, договору, а за відсутності конкретних вимог щодо виконання зобов`язання - відповідно до вимог, що у певних умовах звичайно ставляться.

За своїм змістом та правовою природою укладений між сторонами правочин є договором підряду на проектні та пошукові роботи, правове регулювання якого визначено §4 Глави 61 ЦК України.

Відповідно до ст. 887 ЦК України за договором підряду на проведення проектних та пошукових робіт підрядник зобов`язується розробити за завданням замовника проектну або іншу технічну документацію та (або) виконати пошукові роботи, а замовник зобов`язується прийняти та оплатити їх.

Згідно з ст. 888 ЦК України визначено, що за договором підряду на проведення проектних та пошукових робіт замовник зобов`язаний передати підрядникові завдання на проектування, а також інші вихідні дані, необхідні для складання проектно-кошторисної документації. Завдання на проектування може бути підготовлене за дорученням замовника підрядником. У цьому разі завдання стає обов`язковим для сторін з моменту його затвердження замовником.

Підрядник зобов`язаний додержувати вимог, що містяться у завданні та інших вихідних даних для проектування та виконання пошукових робіт, і має право відступити від них лише за згодою замовника.

До договору підряду на проведення проектних і пошукових робіт застосовуються положення цього Кодексу, якщо інше не встановлено законом (ч. 2 ст. 887 ЦК України).

Відтак, загальними положеннями ЦК України про підряд визначено обов`язок Замовника прийняти роботу, виконану підрядником відповідно до договору підряду, оглянути її і в разі виявлення допущених у роботі відступів від умов договору або інших недоліків негайно заявити про них підрядникові. Якщо замовник не зробить такої заяви, він втрачає право у подальшому посилатися на ці відступи від умов договору або недоліки у виконаній роботі. (ч. 1 ст. 853 ЦК України).

З матеріалів справи вбачається, що на виконання умов укладеного між сторонами Договору Виконавцем (позивачем у справі) передано Замовнику (правопопереднику відповідача) результати виконання топографо-геодезичних робіт та складання технічних звітів на земельні ділянки для ведення лісового господарства та пов`язаних з ним послуг в межах в межах Анталовецького Ужгородського, Кам`яницького та Великодобронського лісництв в порядку, визначеному Договором, а правопопередником відповідача прийнято виконані позивачем проектні роботи на загальну суму 1 494 248,00 грн, що підтверджується Актами приймання-передачі виконаних робіт №1 від 20.09.2022, №2 від 20.09.2022, №3 від 31.10.2022, №4 від 31.10.2022, №5 від 04.11.2022, №6 від 29.11.2022, №7 від 31.10.2022 та здійснено часткову оплату в розмірі 621 346,00 грн (платіжні інструкції №1386 від 22.09.2022, №792 від 22.09.2022, №1574 від 27.10.2022 та №1984 від 29.12.2022), що не заперечується учасниками справи.

Відповідно до ст. 854 ЦК України якщо договором підряду не передбачена попередня оплата виконаної роботи або окремих її етапів, замовник зобов`язаний сплатити підрядникові обумовлену ціну після остаточної здачі роботи за умови, що роботу виконано належним чином і в погоджений строк або, за згодою замовника, - достроково. Підрядник має право вимагати виплати йому авансу лише у випадку та в розмірі, встановлених договором.

Як встановлено судом першої інстанції, сторонами в п. 2.2. Договору зазначено строк оплати Замовником виконаних Виконавцем робіт 5 робочих днів з моменту підписання Акту приймання-передачі виконаних робіт.

Частиною 1 статті 530 ЦК України обумовлено, що якщо у зобов`язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін). Зобов`язання, строк (термін) виконання якого визначений вказівкою на подію, яка неминуче має настати, підлягає виконанню з настанням цієї події.

Приписами ч. 7 ст. 193 ГК України та ст. 525 ЦК України встановлено загальне правило щодо заборони односторонньої відмови від зобов`язання або односторонньої зміни його умов, що кореспондується із вимогами ст. 629 ЦК України щодо обов`язковості договору для виконання сторонами.

Згідно із ст. 610 ЦК України, порушенням зобов`язання є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов`язання (неналежне виконання).

Відповідно до ч. 1 ст. 612 ЦК України, боржник вважається таким, що прострочив, якщо він не приступив до виконання зобов`язання або не виконав його у строк, встановлений договором або законом.

Щодо посилань скаржника на відсутність в матеріалах справи належних та допустимих доказів переходу до Державного спеціалазованого господарського підприємства "Ліси України" заборгованості Державного підприємства "Ужгородське лісове господарство" в порядку правонаступництва, апеляційний суд зазначає, що в матеріалах справи наявний наказ Державного агенства лісових ресурсів України №890 від 28.10.2022 Про припинення Державного підприємства Ужгородське лісове господарство та затвердження складу Комісії з припинення, визначено припинення Державного підприємства "Ужгородське лісове господарство" шляхом реорганізації, а саме приєднання його до Державного спеціалізованого господарського підприємтва "Ліси України". Згідно з пунктом 8 наказу Державного агентства лісових ресурсів України № 890 від 28.10.2022 визначено, що Державне спеціалізоване господарське підприємство Ліси України є правонаступником Державного підприємства Ужгородське лісове господарство.

Відповідно до наказу Державного агентства лісових ресурсів України №147 від 17.01.2023 Про затвердження передавального акту Державного підприємства Ужгородське лісове господарство затверджено передавальний акт Державного підприємства Ужгородське лісове господарство, яке координується Закарпатським обласним управлінням лісового та мисливського господарства, до якого включено усе майно, права та обов`язки Державного підприємства Ужгородське лісове господарство.

Згідно з витягом з Передавального акту балансових рахунків, основних засобів, нематеріальних активів, товарно-матеріальних цінностей, грошових коштів, а також матеріалів лісовпорядкування та документів, які підтверджують речові права на земельні ділянки, нерухоме майно та інше ДП Ужгородське лісове господарство від 17.01.2023 вбачається включення в перелік поточної кредиторської заборгованості, яка передана від Державного підприємства Ужгородське лісове господарство до Державного спеціалізоване господарське підприємство "Ліси України" борг перед Фізичною особою-підприємцем Прохорчуком Іваном Володимировичем в сумі 702 718,00 грн.

Відповідно до ч. 1, 5 ст. 104 ЦК України, юридична особа припиняється в результаті реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення) або ліквідації. У разі реорганізації юридичних осіб майно, права та обов`язки переходять до правонаступників. Юридична особа є такою, що припинилася, з дня внесення до єдиного державного реєстру запису про її припинення.

Отже, Державне підприємство Ужгородське лісове господарство приєднано до правонаступника: Державного спеціалізованого господарського підприємства Ліси України шляхом його фактичної реорганізації в відокремлений підрозділ (філію) Ужгородське лісове господарство, в результаті чого відбулось передання за передавальним актом від 17.01.2023 усього майна, прав та обов`язків, а відтак, саме Державне спеціалізоване господарське підприємство Ліси України є правонаступником Замовника за Договором у спірних правовідносинах.

Щодо твердження відповідача про те, що приєднання вважається завершеним лише з дати державної реєстрації змін до відомостей, що містяться в Єдиному державному реєстрі щодо юридичної особи, до якої приєднуються, слід зазначити таке. Згідно з приписами ч. 1 ст. 104 Цивільного кодексу України юридична особа припиняється в результаті реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення) або ліквідації. У разі реорганізації юридичних осіб майно, права та обов`язки переходять до правонаступників.

Відповідно до ст. 106 Цивільного кодексу України передбачено, що злиття, приєднання, поділ та перетворення юридичної особи здійснюються за рішенням його учасників або органу юридичної особи, уповноваженого на це установчими документами, а у випадках, передбачених законом, - за рішенням суду або відповідних органів державної влади. Законом може бути передбачено одержання згоди відповідних органів державної влади на припинення юридичної особи шляхом злиття або приєднання.

Порядок припинення юридичної особи шляхом злиття, приєднання, поділу та перетворення регламентовано ст. 107 Цивільного кодексу України, за приписами якої кредитор може вимагати від юридичної особи, що припиняється, виконання зобов`язань якої не забезпечено, припинення або дострокового виконання зобов`язання, або забезпечення виконання зобов`язання, крім випадків, передбачених законом. Після закінчення строку для пред`явлення вимог кредиторами та задоволення чи відхилення цих вимог комісія з припинення юридичної особи складає передавальний акт (у разі злиття, приєднання або перетворення) або розподільчий баланс (у разі поділу), який має містити положення про правонаступництво щодо майна, прав та обов`язків юридичної особи, що припиняється шляхом поділу, стосовно всіх її кредиторів та боржників, включаючи зобов`язання, які оспорюються сторонами. Передавальний акт та розподільчий баланс затверджуються учасниками юридичної особи або органом, який прийняв рішення про її припинення, крім випадків, встановлених законом. Порушення положень частин другої та третьої цієї статті є підставою для відмови у внесенні до єдиного державного реєстру запису про припинення юридичної особи та державній реєстрації створюваних юридичних осіб - правонаступників.

Отже, у разі реорганізації юридичної особи шляхом її приєднання факт настання правонаступництва безпосередньо пов`язаний з моментом передання прав та обов`язків від правопопередника до правонаступника.

Колегія суддів апеляційного суду зазначає, що перехід матеріальних прав відповідно до чинного законодавства є підставою для здійснення матеріального та процесуального правонаступництва, а моментом матеріального првонаступництва є саме момент підписання відповідного передавального акту. Даний висновок підтверджується, положеннями чинного законодавства, зокрема ст. 107 ЦК України. У постанові Касаційного цивільного суду у складі Верховного Суду від 06.02.2020 у справі №564/2214/17 встановлено, що: "Під час реорганізації юридичної особи шляхом приєднання, передання майна, прав та обов`язків від правопопередника до правонаступника здійснюється на підставі передавального акта, в якому має бути чітко зазначено про суть та обсяг прав і обов`язків, що передаються. Разом з тим момент переходу прав і обов`язків до правонаступника визначається днем підписання передавального акта, і тому може не співпадати у часі з моментом здійснення реорганізації підприємства, тобто включенням запису про припинення юридичної особи до державного реєстру."

При відповідній реорганізації не має значення, чи вказано в передавальному акті про правонаступництво щодо певного майна, прав чи обов`язків, адже правонаступник лише один, що унеможливлює виникнення будь-яких спорів щодо переходу майна, прав чи обов`язків. Аналогічна правова позиція викладена в постанові Верховного Суду від 20.01.2022 у справі № 922/347/21, від 16.03.2023 у справі № 922/3979/21.

Крім того, чинне законодавство не містить загальної норми щодо моменту виникнення універсального правонаступництва юридичної особи, внаслідок приєднання.

Ухвалюючи рішення про реорганізацію, уповноважений орган юридичної особи спрямовує свою волю на передачу не окремого майна, прав або обов`язків, а всієї їх сукупності. Тобто при універсальному правонаступництві до правонаступника чи правонаступників переходить усе майно особи як сукупність прав та обов`язків, які їй належать (незалежно від їх виявлення на момент правонаступництва), на підставі передавального акта. Наведені обставини передують внесенню запису до Реєстру про припинення юридичної особи, яка припиняється в результаті реорганізації.

З урахуванням наведеного вище, враховуючи що відповідач взяті на себе зобов`язання не виконав, а також відсутність в матеріалах справи доказів здійснення відповідачем оплати заборгованості в розмірі 872 902, 00 грн, колегія суддів апеляційного суду вважає правомірним висновок суду першої інстанції про наявність підстав для задоволення позовних вимог та стягнення 872 902, 00 грн заборгованості.

Висновок апеляційного суду за результатами розгляду апеляційної скарги.

Відповідно до ч.1 ст. 236 ГПК України судове рішення повинно ґрунтуватися на засадах верховенства права, бути законним і обґрунтованим.

Суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а судове рішення без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції ухвалив судове рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права (ч. 1 ст. 276 ГПК України).

На підставі викладеного колегія суддів Західного апеляційного господарського суду вважає, що рішення Господарського суду Закарпатської області від 15.01.2024 у справі №907/1033/23 ґрунтується на матеріалах справи та чинному законодавстві і підстав для його скасування немає, а зазначені в апеляційній скарзі доводи скаржника не обґрунтовані і не визнаються такими, що можуть бути підставою для скасування чи зміни оскаржуваного судового рішення.

Судові витрати в суді апеляційної інстанції.

Оскільки у цьому випадку суд апеляційної інстанції не змінює рішення, та не ухвалює нового рішення, розподіл судових витрат судом апеляційної інстанції не здійснюється (частина 14 статті 129 ГПК України). Відтак, згідно ст. 129 ГПК України сплачений судовий збір за подання апеляційної скарги слід залишити за скаржником.

Керуючись ст.ст. 86, 129, 236, 254, 269, 270, 275, 276, 281, 282 ГПК України, Західний апеляційний господарський суд

ПОСТАНОВИВ:

1. Апеляційну скаргу Державного спеціалізованого господарського підприємства "Ліси України" в особі Філії "Ужгородське лісове господарство" Державного спеціалізованого господарського підприємства "Ліси України" б/н від 02.02.24 (вх. суду від 09.02.2024 №01-05/411/23) - залишити без задоволення.

2. Рішення Господарського суду Закарпатської області від 15.01.2024 у справі №907/1033/23 - залишити без змін.

3. Судовий збір за перегляд справи у суді апеляційної інстанції - покласти на скаржника.

4. Постанова набирає законної сили з дня її прийняття та може бути оскаржена в касаційному порядку до Верховного Суду протягом двадцяти днів з дня її проголошення згідно зі ст.ст. 286-289 ГПК України.

5. Матеріали справи повернути до місцевого господарського суду.

Повний текст постанови складено та підписано 28.03.2024

Головуючий суддя Т.Б. Бонк

суддя С.М. Бойко

суддя Г.Г. Якімець