ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЧЕРКАСЬКОЇ ОБЛАСТІ
РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

21 березня 2024 року м. Черкаси справа № 925/465/21(925/1537/21)

Господарський суд Черкаської області у складі головуючого судді Грачова В.М., при секретарі судового засідання Вовчанській К.Ю., без участі представників учасників справи, розглянувши у відкритому судовому засіданні, в приміщенні суду в м. Черкаси справу за позовом ОСОБА_1 до Приватного акціонерного товариства Чорнобаївський завод продтоварів, Фізичної особи-підприємця Пентели Володимира Івановича, за участі третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідачів - розпорядника майном боржника арбітражного керуючого Левкович Олени Кононівни про визнання недійсними правочинів у межах справи № 925/465/21 про банкрутство Приватного акціонерного товариства Чорнобаївський завод продтоварів,

ВСТАНОВИВ:

15.11.2021 року позивач (кредитор у справі № 925/465/21) - Гвоздь Василь Степанович звернувся в Господарський суд Черкаської області із позовною заявою до Приватного акціонерного товариства Чорнобаївський завод продтоварів (далі також - відповідач-1, ПрАТ Чорнобаївський завод продтоварів, боржник, банкрут), Фізичної особи-підприємця Пентели Володимира Івановича (далі також - відповідач-2, ФОП Пентела В.І.), в якій просив суд:

визнати недійсним договір поставки насіння соняшника, укладений 06.09.2019 року між Фізичною особою-підприємцем Пентелою Володимиром Івановичем, як постачальником, та Приватним акціонерним товариством Чорнобаївський завод продтоварів, як покупцем, із підписаним 06.10.2019 року між Фізичною особою-підприємцем Пентелою Володимиром Івановичем та Приватним акціонерним товариством Чорнобаївський завод продтоварів додатком № 1 до цього договору, а також акти приймання-передачі продукції до цього договору поставки від 09.09.2019 року, 10.09.2019 року, 12.09.2019 року, 13.09.2019 року, 16.09.2019 року, 17.09.2019 року, 19.09.2019 року, 20.09.2019 року, 23.09.2019 року, 24.09.2019 року, 25.09.2019 року, 27.09.2019 року, 30.09.2019 року, згідно яких Фізична особа-підприємець Пентела Володимир Іванович передав Приватному акціонерному товариству Чорнобаївський завод продтоварів насіння соняшника в загальній кількості 875 тон на загальну суму 7000000 грн.;

визнати недійсним договір поставки кукурудзи, укладений 09.10.2019 року між Фізичною особою-підприємцем Пентелою Володимиром Івановичем, як постачальником, та Приватним акціонерним товариством Чорнобаївський завод продтоварів, як покупцем, із підписаним 09.10.2019 року між Фізичною особою-підприємцем Пентелою Володимиром Івановичем та Приватним акціонерним товариством Чорнобаївський завод продтоварів додатком № 1 до цього договору, а також акти приймання-передачі продукції до цього договору поставки від 10.10.2019 року, 12.10.2019 року, 13.10.2019 року, 15.10.2019 року, 16.10.2019 року, 17.10.2019 року, 19.10.2019 року, 20.10.2019 року, 21.10.2019 року, 23.10.2019 року, 24.10.2019 року, 25.10.2019 року, 27.10.2019 року, 29.10.2019 року, згідно яких Фізична особа-підприємець Пентела Володимир Іванович передав Приватному акціонерному товариству Чорнобаївський завод продтоварів продукцію кукурудзу в кількості 2005,30 тон на загальну суму 7018550 грн.;

відшкодувати судові витрати.

Позов мотивований тим, що після укладення спірних договорів поставки у відповідача-1 - ПрАТ Чорнобаївський завод продтоварів виникло грошове зобов`язання перед відповідачем-2 ФОП Пентелою В.І., внаслідок чого відповідач-1 став неплатоспроможним, за заявою відповідача-2 ухвалою Господарського суду Черкаської області від 22.04.2021 відкрито провадження у справі № 925/465/21 про банкрутство відповідача-1, виконання його грошових зобов`язань перед іншими кредиторами стало неможливим. Крім того, укладенням спірних договорів боржник - ПрАТ Чорнобаївський завод продтоварів взяв на себе зобов`язання без відповідних майнових дій відповідача-2 щодо реальної поставки зерна. Ці спільні дії відповідачів вчинені протягом трьох років, що передували відкриттю провадження у справі про банкрутство, завдають збитки іншим кредиторам боржника та є підставою визнання оспорених правочинів недійсними у відповідності до норм ч.ч. 1, 2 ст. 42 Кодексу України з процедур банкрутства у відповідній редакції. При обґрунтуванні позову позивач враховував правову позицію Верховного Суду, викладену у постанові від 24.03.2020 року у справі № 704/1410/18, провадження № 61- 359св20.

Ухвалами Господарського суду Черкаської області від 19.11.2021 року, 17.12.2021 року прийнято заяву до розгляду, по ній відкрито провадження у справі № 925/465/21(925/1537/21) за правилами загального позовного провадження, призначено підготовче засідання, яке в подальшому відкладено на 25.01.2021 року, запропоновано усім учасникам справи подати суду і іншим учасникам їх заяви по суті справи; за клопотанням позивача (вх. № 20422/21 від 16.12.2021 року, т.1 а.с. 62-67), витребувано:

у ФОП Пентели В.І. первинні документи (договори купівлі - продажу, видаткові та податкові накладні, товарно - транспортні накладні, рахунки та документи щодо розрахунку за отриману с/г продукцію) які б надавали інформацію щодо належності та походження у самого ФОП Пентели В.І. поставленої ним Приватному акціонерному товариству Чорнобаївський завод продтоварів сільськогосподарської продукції по укладеним у вересні та жовтні 2019 року договорам поставки № б/н від 06.09.2019 та 09.10.2019 р.р., згідно яких судом визнано грошові вимоги ФОП Пентели В.І. до ПрАТ Чорнобаївський завод продтоварів у справі № 925/465/21;

у боржника - ПрАТ Чорнобаївський завод продтоварів первинні документи (крім оформлених між ФОП Пентелою В.І. та ПрАТ Чорнобаївський завод продтоварів договорів поставки і актів приймання передачі), зокрема договори купівлі - продажу, видаткові та податкові накладні, товарно - транспортні накладні, рахунки та документи щодо розрахунку за отриману с/г продукцію, які б вказували на реальність поставки об`єму сільськогосподарської продукції по укладеним у вересні та жовтні 2019 року договорам поставки № б/н від 06.09.2019 та 09.10.2019 р.р., згідно яких судом визнано грошові вимоги ФОП Пентели В.І. до ПрАТ Чорнобаївський завод продтоварів у справі № 925/465/21, та місце її знаходження і зберігання, а також подальше використання цієї с/г продукції для власних потреб або її подальша реалізація;

зобов`язано ПрАТ Чорнобаївський завод продтоварів та ФОП Пентелу В.І. витребувані у них докази та інформацію надати Господарському суду Черкаської, у разі неможливості надання витребуваних документів надати письмові пояснення причин.

Ухвалами суду від 25.01.2022 року, 11.03.2022 року залучено до участі у справі третю особу, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідачів - розпорядника майном боржника арбітражного керуючого Юринця А.В., продовжено строк підготовчого провадження, повторно зобов`язано відповідачів виконати вимоги ухвали суду від 17.12.2021 року; з урахуванням Указу Президента України від 24.02.2022 № 64/2022, Закону України № 2102-IX Про затвердження Указу Президента України "Про введення воєнного стану в Україні", відкладено розгляд справи № 925/465/21(925/1537/21), запропоновано усім учасникам справи, виходячи з поточної ситуації, разом з заявами по суті справи направити в суд і іншим учасникам справи свої пропозиції щодо дати призначення судового засідання та можливості їх участі у розгляді справи в режимі відеоконференції.

01.05.2023 року відповідач-2 ПрАТ Чорнобаївський завод продтоварів в особі директора товариства подав суду:

клопотання (вх. № 7207/23, т. 1 а.с. 101-102), в якому в порядку ч. 2 ст. 74 та ч. 10 ст. 81 ГПК України просив визнати обставини відсутності у відповідача-2 - ФОП Пентели В.І. необхідного для поставки товару: за договором поставки насіння соняшника, укладеного 06.09.2019 року між відповідачем-1 і відповідачем -2, та актами приймання-передачі продукції до цього договору; за договором поставки кукурудзи, укладеногого 09.10.2019 року між відповідачем-1 та відповідачем -2, та актами приймання-передачі продукції до цього договору; не вчинення відповідачем-2 дій з поставки товару (відсутності реальної поставки товару) за договорами поставки насіння соняшника від 06.09.2019 року, актами приймання-передачі продукції до цього договору, поставки кукурудзи від 09.10.2019 року та актами приймання-передачі продукції до цього договору, укладеними між відповідачем-1 та відповідачем -2;

відзив на позовну заяву (вх. № 7208/23, т. 1 а.с. 103-107), в якому повідомив, що з 13.03.2023 року змінено директора ПрАТ Чорнобаївський завод продтоварів, фактична передача документів відбулась 20.03.2023 року, у зв`язку з чим ініційовано проведення службового розслідування, за результатами якого 13.04.20213 року було встановлено фіктивність банкрутної заборгованості, зокрема і за спірними договорами, наявність цієї заборгованості спростовується даними бухгалтерського та податкового обліку, у зв`язку з чим позовні вимоги визнав повністю і просив поновити строк на подання розширеного відзиву на позов;

письмові пояснення (вх. № 7209/23, т. 1 а.с. 186-189), в яких повідомив про неможливість подання додаткових доказів на виконання вимог суду про витребування доказів.

Ухвалами суду від 05.05.2023 року, 30.05.2023 року призначено підготовче засідання, яке в подальшому відкладено на 29.06.2023 року; у справі № 925/465/21 відсторонено арбітражного керуючого Юринця А. В. від виконання повноважень розпорядника майна ПрАТ Чорнобаївський завод продтоварів, розпорядником майна ПрАТ Чорнобаївський завод продтоварів призначено арбітражного керуючого Левкович О. К. з наданням їй повноважень згідно Кодексу України з процедур банкрутства.

Ухвалами суду від 29.06.2023 року, 24.08.2023 року у справі замінено третю особу - розпорядника майном боржника арбітражного керуючого Юринця А.В. його правонаступником - арбітражним керуючим Левкович О.К., задоволено клопотання відповідача-1 (вх. № 7208/23, вх. № 7207/23 від 01.05.2023 року), поновлено відповідачу-1 строк на подачу відзиву на позовну заяву; витребувано у відповідача-2 - ФОП Пентели В.І. повторно первинні документи (договори купівлі - продажу, видаткові та податкові накладні, товарно - транспортні накладні, рахунки та документи щодо розрахунку за отриману с/г продукцію) які б надавали інформацію щодо належності та походження у самого ФОП Пентели В.І. поставленої ним Приватному акціонерному товариству Чорнобаївський завод продтоварів сільськогосподарської продукції по укладеним у вересні та жовтні 2019 року договорам поставки № б/н від 06.09.2019 та 09.10.2019 р.р., згідно яких судом визнано грошові вимоги ФОП Пентели В.І. до ПрАТ Чорнобаївський завод продтоварів у справі № 925/465/21; зобов`язано відповідача-2 - ФОП Пентелу В.І. виконати вимоги ухвал суду від 17.12.2021 року, від 25.01.2022 року, витребувані у нього докази та інформацію надати Господарському суду Черкаської, задоволено клопотання відповідача-2, продовжено відповідачу-2 строк на подачу відзиву на позовну заяву, відкладено підготовче засідання у справі № 925/465/21(925/1537/21 на 07.09.2023 року.

Відповідач- 2 в особі свого представника подав суду 10.07.2023 року відзив на позовну заяву (вх. № 11328/23, т. 2 а.с. 36-44), в якому заперечував проти позову повністю, свої заперечення мотивував відсутністю в оспорених правочинів ознак їх фраудаторності, добросовісністю контрагентів цих договорів і спрямованістю їх виключно на отримання економічної вигоди, а можливі наявні порушення податкового законодавства та факт відкриття кримінального провадження № 0000271 від 04.05.2023 за ознаками кримінального правопорушення, передбаченого ч. 1 ст. 358 КК України, не є підставою визнання їх недійсними. За наслідками розгляду справи просив відмовити задоволенні позову повністю, заявив про намір стягнення з позивача судових витрат, понесених відповідачем на професійну правничу допомогу у розмірі 60000 грн. До відзиву на позов представником відповідача додано письмові докази на підтвердження доводів, викладених в ньому (т. 2 а.с. 45-83).

Третя особа - розпорядник майна банкрута арбітражна керуюча Левкович О.К. подала суду 02.08.2023 року пояснення (вх. № 127968/23, т. 2 а.с. 91-92), в яких підтримала позицію позивача, зауважила про ненадання відповідачем-2 доказів на підтвердження наявності у нього товару за спірними договорами, просила задовольнити позовні вимоги повністю.

Представник позивача подав суду 07.09.2023 року клопотання (вх №14751/23, т. 2 а.с. 96-97) про витребування у відповідача-2 оригіналів документів, доданих ним до відзиву на позовну заяву та витребування у Головного управління статистики у Київській області, Управління агропромислового розвитку Київської обласної державної адміністрації інформацію щодо посівних площ, культур та зібраного урожаю ФОП Пентелою В.І. за 2017 2020 роки та його податкових звітів форми 4-сг. 37-сг, 21-заг за 2017 2020 роки.

Відповідач-1 в особі свого представника через систему «Електронний суд» подав 07.09.2023 року письмові пояснення (вх. № 14758/23, т. 2 а.с. 103-108), в яких спростовував доводи представника відповідача-2, викладені у відзиві на позовну заяву. З урахуванням висновків проведеного службового розслідування підтвердив своє переконання в недобросовісності дій попереднього керівництва товариством, вчиненні оспорених правочинів без наміру створення правових наслідків, які обумовлюються цими правочинами, на шкоду кредиторам товариства.

Ухвалами суду від 07.09.2023, 09.11.2023, 12.12.2023 року закрито підготовче провадження у справі № 925/465/21(925/1537/21), справу призначено до судового розгляду по суті, який в подальшому відкладено на 02.02.2024 року; зобов`язано розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Левкович О.К. надіслати учасникам справи її пояснення (вх. № 12796/23 від 02.08.2023 року), докази направлення надати суду; зобов`язано відповідача-1 - ПрАТ Чорнобаївський завод продтоварів забезпечити явку свідків по справі; забезпечено проведення судового засідання у справі для представника ФОП Пентели В.І. адвоката Трохимця О.П. в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням його власних технічних засобів, за його клопотанням (вх. №18324/23 від 06.11.2023 року).

Третя особа арбітражна керуюча Левкович О.К. подала 19.09.2023 письмові пояснення, в яких підтримала позицію позивача і просила суд задовольнити позов повністю (т. 2 а.с. 146-148).

Відповідач-2 ФОП Пентела В.І. в особі свого представника подав 11.12.2023 року через систему «Електронний суд» заяву про процесуальне правонаступництво (вх. № 20548/23, т. 2 а.с. 191-192), в якій просив замінити у справі про банкрутство № 925/465/21 кредитора ФОП Пентелу В.І. на його правонаступника - ТОВ «Фінансова компанія «Укртехфінанс», а останнього на ТОВ «Перший олійний комбінат» у зв`язку з відступленням права вимоги на підставі договорів факторингу № 17/112023 від 17.11.2023 року та відступлення права вимоги від 17.11.2023 року.

Товариство з обмеженою відповідальністю «Перший олійний комбінат» в особі представника подало суду 12.12.2023 року заяву про процесуальне правонаступництво (вх. № 20624/23, № 20648/23, т. 2 а.с. 200-201, 217) щодо заміни сторони - ФОП Пентели В.І. на його правонаступника ТОВ «Фінансова компанія «Укртехфінанс», враховуючи укладення заявником договору факторингу № 17/112023 від 17.11.2023 року, а в подальшому на ТОВ «Перший олійний комбінат» на підставі договору про відступлення права вимоги №б/н від 17.11.2023 року, у зв`язку з чим просив оголосити перерву у розгляді справи.

Оцінивши заяви відповідача-2 ФОП Пентели В.І. і Товариства з обмеженою відповідальністю «Перший олійний комбінат» про їх правонаступництво у справі № 925/1527/22, суд у їх задоволенні відмовляє з таких підстав.

Правонаступництво заявниками мотивовано переданням кредитором товариству своїх прав за правочином, тобто у відповідності до п. 2 ч. 1 ст. 512 ЦК України. Доказами правонаступництва є договір факторингу № 17/112023 від 17.11.2023 року, укладений ФОП Пентели В.І. і ТОВ «Фінансова компанія «Укртехфінанс», та договір про відступлення права вимоги № б/н від 17.11.2023 року, укладений ТОВ «Фінансова компанія «Укртехфінанс» з ТОВ «Перший олійний комбінат». Про правонаступництво заявлено у справі про визнання недійсними правочинів, укладених відповідачами, а саме ФОП Пентелою В.І. і ПрАТ Чорнобаївський завод продтоварів з підстав їх фраудаторності.

Відповідно до ст. 515 ЦК України, заміна кредитора не допускається у зобов`язаннях, нерозривно пов`язаних з особою кредитора.

Статтею 52 ГПК України передбачено, що у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу. Про заміну або про відмову в заміні учасника справи його правонаступником суд постановляє ухвалу (ч.ч. 1, 3 ст. 52).

Оскільки у відносинах учасників оспорених договорів зобов`язання, що виникли, пов`язані з особою саме відповідача-2, то у справі № 925/1527/22 суд відмовляє заявникам про заміну відповідача-2 правонаступниками саме з цієї підстави.

В судове засідання 02.02.2024 року учасники справи явку своїх представників не забезпечили, представник позивача подав суду 02.02.2024 року заяву (вх. № 206/24), в якій підтримав вимоги позовної заяви, просив задовольнити її повністю, розгляд справи провести без його участі за наявними у справі доказами; третя особа та представник відповідача-1 подали суду 02.02.2024 року клопотання (вх. № 2045/24, № 2048/24), в яких просили відкласти розгляд справи у зв`зку з неможливістю їх явки в дане судове засідання, представник відповідача-2 причини неявки не повідомив, належним чином повідомлений про дату, час та місце судового засідання відповідно до даних довідки суду про доставки ухвали суду від 12.12.2023 року до його електронного кабінету.

Частиною 1 ст. 202 ГПК України визначено, що неявка у судове засідання будь-якого учасника справи за умови, що його належним чином повідомлено про дату, час і місце цього засідання, не перешкоджає розгляду справи по суті, крім випадків, визначених цією статтею.

Згідно з п. 1 ч. 3 статті 202 ГПК України, якщо учасник справи або його представник були належним чином повідомлені про судове засідання, суд розглядає справу за відсутності такого учасника справи у разі неявки в судове засідання учасника справи (його представника) без поважних причин або без повідомлення причин неявки.

Враховуючи, тривалий розгляд справи, недоведеність заявниками поважності неявки їх в дане судове засідання, суд відмовив у задоволенні клопотань третьої особи та представника відповідача-1 про відкладення розгляду справи (вх. № 2045/24, №2048/24 від 02.02.2024 року), наявні матеріали справи вважав достатніми для всебічного, повного і об`єктивного розгляду справи, відповідно до ст. 202 ГПК України, визнав за можливе продовжити розгляд справи у відсутності представників учасників справи за наявними в ній матеріалами.

Згідно з ч.ч. 4, 5 ст. 240 ГПК України, судом підписано рішення без його проголошення, датою ухвалення рішення є дата складення повного судового рішення.

Відповідно до правового висновку, викладеного в постанові Верховного Суду від 05.09.2022 у справі № 1519/2-5034/11 (провадження № 61-175сво21), у разі ухвалення судового рішення за відсутності учасників справи суд повинен зазначити датою ухвалення ту дату, на яку було призначено розгляд справи, та вказувати в резолютивній частині дату складення повного судового рішення. Проте в разі зазначення судом датою ухвалення судового рішення дати складення повного судового рішення, внаслідок чого дата судового засідання та дата ухвалення судового рішення не збігатимуться, це не є порушенням прав сторін.

Дослідивши подані представниками сторін заяви по суті справи і з процесуальних питань, наявні в справі письмові докази та оцінивши їх у сукупності, суд задовольняє позов частково з таких підстав.

Ухвалою Господарського суду Черкаської області від 22.04.2021 року за заявою ФОП Пентели В.І. відкрито провадження у справі № 925/465/21 про банкрутство ПрАТ Чорнобаївський завод продтоварів, визначено розмір вимог ініціюючого кредитора ФОП Пентели В.І. у наступному розмірі: 22700 грн. судові витрати, які підлягають погашенню у першу чергу, 54000 грн. авансована грошова винагорода арбітражному керуючому, яка підлягає погашенню у першу чергу, 7000000 грн. заборгованості за договором поставки насіння соняшника № б/н від 06.09.2019 року, яка підлягає погашенню у четверту чергу; введено процедуру розпорядження майном боржника строком на сто сімдесят календарних днів, введено мораторій на задоволення вимог кредиторів боржника, призначено розпорядником майна боржника арбітражного керуючого Юринця А.В.

23.04.2021 року на офіційному вебпорталі судової влади України оприлюднено повідомлення за № 66330 про відкриття провадження у справі № 925/465/21 про банкрутство ПрАТ Чорнобаївський завод продтоварів.

Після публікації оголошення ініціюючий кредитор - ФОП Пентела В.І. в особі свого представника подав у справі № 925/465/21 суду 25.05.2021 року заяву з додатковими грошовими вимогами до боржника (вх. № 8413/21), відповідно до якої заявник просив суд визнати додаткові грошові вимоги у сумі 7018550 грн., які виникли на підставі договору поставки кукурудзи № б/н від 09.10.2019 року.

Ухвалами суду від 27.07.2021 року, 30.09.2021 року, 26.10.2021 року, 17.12.2021 року у справі № 925/465/21 проведено попереднє засідання, визнано додаткові вимоги ФОП Пентели В.І. на суму 7023090 грн., заявлені на підставі договору поставки кукурудзи № б/н від 09.10.2019 року; затверджено перелік конкурсних кредиторів ПрАТ Чорнобаївський завод продтоварів у складі одного кредитора ФОП Пентели В.І. на суму 14099790 грн.; призначено підсумкове засідання у справі, яке за клопотанням представника кредиторів ОСОБА_1 , ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , ОСОБА_4 , ОСОБА_5 , ОСОБА_6 , ОСОБА_7 , відкладено, продовжено строк розпорядження майном боржника; витребувано у ДПІ України ГУ ДПС у Київській області , ДПІ України ГУ ДПС у Черкаській області, ФОП Пентели В.І., ПрАТ Чорнобаївський завод продтоварів інформацію та додаткові докази.

Крім того ухвалами суду від 20.07.2021 року, 27.07.2021 року, 11.08.2021 року, 16.09.2021 року у справі № 925/465/21 визнано кредиторами у даній справі: ОСОБА_1 , ОСОБА_8 , ОСОБА_9 , ОСОБА_10 , ОСОБА_11 , ОСОБА_3 , ОСОБА_7 , ОСОБА_5 , ОСОБА_4 , ОСОБА_12 , ОСОБА_13 , ОСОБА_14 , ОСОБА_15 , ОСОБА_6 , ОСОБА_16 , ОСОБА_17 , ОСОБА_18 , ОСОБА_19 , ОСОБА_20 , ОСОБА_21 , ОСОБА_22 , ФОП Макаренка В.І.

Ухвалою суду від 30.05.2023 року, яка набрала законної сили, у справі № 925/465/21 задоволено клопотання арбітражного керуючого Юринця А.В. (вх.№ 5315/23 від 29.03.2023 року) про припинення повноважень розпорядника майна ПрАТ Чорнобаївський завод продтоварів; відсторонено арбітражного керуючого Юринця А.В. від виконання повноважень розпорядника майна ПрАТ Чорнобаївський завод продтоварів; розпорядником майна ПрАТ Чорнобаївський завод продтоварів призначено арбітражного керуючого Левкович Олену Кононівну з наданням їй повноважень згідно Кодексу України з процедур банкрутства; відмовлено у задоволенні заяви арбітражного керуючого Комлика І.С. про участь у справі (вх. № 8824/23 від 26.05.2023 року) і клопотання ФОП Пентели В.І. в частині призначення розпорядником майна боржника арбітражного керуючого Комлика І.С. (вх. № 8894/23 від 29.05.2023 року); задоволено клопотання боржника (вх. № 9061/23 від 30.05.2023 року) про продовження строку процедури розпорядження майном; продовжено строк процедури розпорядження майном боржника до 31.07.2023 року; відкладено підсумкове засідання.

Ухвалами суду від 26.12.2023 року, 02.02.2024 року у справі № 925/465/21, після повернення справи з Північного апеляційного господарського суду, призначено підсумкове засідання, яке за клопотаннями боржника, розпорядника майна відкладено на 29.02.2024 року.

В межах розгляду справи № 925/465/21 судом встановлено, що:

06.09.2019 року між ФОП Пентелою Володимиром Івановичем, як постачальником, та ПрАТ Чорнобаївський завод продтоварів, як покупцем, укладено договір про поставку насіння соняшника №б/н (далі Договір-1, т. 1 а.с. 18-20), пунктом 1.1. якого постачальник зобов`язався поставити (продати) у власність покупцеві, а покупець зобов`язався прийняти (придбати) та оплатити на умовах цього договору сільськогосподарську продукцію насіння соняшника врожаю 2019 року (продукція) на умовах, що вказані в цьому договорі та додатках до нього. Асортимент, кількість, якість, ціна, умови та строки поставки продукції, місце прийому - передачі, строки оплати продукції, узгоджуються сторонами шляхом вказування їх у додатках до договору, які становлять його невід`ємну частину.

У Договорі-1 його сторони погодили всі істотні умови, зокрема, домовилися про таке:

п. 1.2.1. ціна на продукцію, поставки якої здійснюються згідно з умовами цього договору, встановлюється в національній валюті України і визначається в додатках до цього договору;

п. 2.1. оплата вартості поставленої продукції проводиться покупцем самостійно, безготівково в національній валюті України шляхом перерахування коштів на розрахунковий рахунок постачальника;

п. 2.2. сторони можуть в будь-який момент дії цього договору узгодити іншу форму проведення розрахунків, що оформлюється додатками до договору. Оплата вартості продукції проводиться покупцем по кожній окремій партії поставленої продукції, яка оформлюється додатком до договору. Строк оплати вартості продукції по кожній окремій партії продукції визначається умовами відповідних додатків, при цьому термін оплати починає свій відлік від дати поставки продукції, якщо інше не передбачено додатком до цього договору;

п. 2.3. загальна сума договору сторонами не обмежується і визначається на підставі фактично поставленої продукції протягом дії цього договору та узгодженої на неї ціни відповідно до додатків до договору;

п. 3.3. право власності на продукцію переходить від постачальника до покупця з моменту поставки продукції останньому та належного документального оформлення поставки продукції;

п.п. 6.3.1.-.6.3.3 покупець зобов`язався прийняти продукцію відповідно до умов договору; у встановлений цим договором термін та спосіб оплатити постачальнику вартість продукції; підписати акти приймання-передачі на продукцію, а також оформити всі інші необхідні документи по договору;

п.п. 10.1.- 10.2. договір вважається укладеним і набирає чинності з моменту його підписання сторонами та скріплення їх печатками; строк договору починає свій перебіг у момент, визначений у п. 10.1. договору та закінчується після повного і належного виконання сторонами всіх своїх зобов`язань згідно договору.

Договір-1 підписаний представниками обох сторін та скріплений їхніми печатками.

06.09.2019 року до Договору-1 сторонами складено та підписано додаток № 1 (т. 1 а.с. 21), в якому сторони погодили зокрема наступне:

п.1 поставку насіння соняшника в кількості 875 тон за ціною 8000 грн. за тону;

п.4 датою поставки партії продукції вважається дата підпису сторін на актах приймання-передачі продукції;

п.5 строк оплати вартості продукції до 30.10.2019 року;

п.6 - термін поставки продукції - до 10.10.2019 року. Мінімальна партія продукції має становити не менше 24 тонн.

Із актів приймання-передачі продукції від 09.09.2019 року, 10.09.2019 року, 12.09.2019 року, 13.09.2019 року, 16.09.2019 року, 17.09.2019 року, 19.09.2019 року, 20.09.2019 року, 23.09.2019 року, 24.09.2019 року, 25.09.2019 року, 27.09.2019 року, 30.09.2019 року (т. 1 а.с. 22-34) вбачається, що постачальник (кредитор) поставив покупцю (боржнику) продукцію - насіння соняшника в кількості 875 тонн на загальну суму 7000000 грн., яку боржник отримав без зауважень.

Отриману продукцію по Договору-1 покупець постачальнику (кредитору) не оплатив, що і стало підставою звернення ініціюючого кредитора до господарського суду Черкаської області із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство боржника.

09.10.2019 року між ФОП Пентелою Володимиром Івановичем, як постачальником, та ПрАТ Чорнобаївський завод продтоварів, як покупцем, укладено договір поставки кукурудзи № б/н (далі - Договір-2, т. 1 а.с. 35-37 ), пунктами 1.1. якого постачальник зобов`язався поставити (продати) у власність покупцеві, а покупець зобов`язався прийняти (придбати) та оплатити на умовах цього договору сільськогосподарську продукцію зерно кукурудзи врожаю 2019 року (продукція) на умовах, що вказані в цьому договорі та додатках до нього. Асортимент, кількість, якість, ціна, умови та строки поставки продукції, місце прийому - передачі, строки оплати продукції, узгоджуються сторонами шляхом вказування їх у додатках до договору, які становлять його невід`ємну частину.

У Договорі-2 його сторони погодили всі істотні умови, зокрема, домовилися про таке:

п. 1.2.1. ціна на продукцію, поставки якої здійснюються згідно з умовами цього договору, встановлюється в національній валюті України і визначається в додатках до цього договору;

п. 2.1. оплата вартості поставленої продукції проводиться покупцем самостійно, безготівково в національній валюті України шляхом перерахування коштів на розрахунковий рахунок постачальника;

п. 2.2. сторони можуть в будь-який момент дії цього договору узгодити іншу форму проведення розрахунків, що оформлюється додатками до договору. Оплата вартості продукції проводиться покупцем по кожній окремій партії поставленої продукції, яка оформлюється додатком до договору. Строк оплати вартості продукції по кожній окремій партії продукції визначається умовами відповідних додатків, при цьому термін оплати починає свій відлік від дати поставки продукції, якщо інше не передбачено додатком до цього договору;

п. 2.3. загальна сума договору сторонами не обмежується і визначається на підставі фактично поставленої продукції протягом дії цього договору та узгодженої на неї ціни відповідно до додатків до договору;

п. 3.3. право власності на продукцію переходить від постачальника до покупця з моменту поставки продукції останньому та належного документального оформлення поставки продукції;

п.п. 6.3.1.-6.3.3 покупець зобов`язався прийняти продукцію відповідно до умов договору; у встановлений цим договором термін та спосіб оплатити постачальнику вартість продукції; підписати акти приймання-передачі на продукцію, а також оформити всі інші необхідні документи по договору;

п.п. 10.1.-10.2. договір вважається укладеним і набирає чинності з моменту його підписання сторонами та скріплення їх печатками; строк договору починає свій перебіг у момент, визначений у п. 10.1. договору та закінчується після повного і належного виконання сторонами всіх своїх зобов`язань згідно договору.

Договір-2 підписаний представниками обох сторін та скріплений їхніми печатками.

09.10.2019 року до Договору-2 сторонами складено та підписано додаток № 1 (т. 1 а.с. 38 ), в якому сторони погодили зокрема наступне:

п.1 поставку зерна кукурудзи в кількості 1990 тон за ціною 3500 грн. за тону;

п.4 датою поставки партії продукції вважається дата підпису сторін на актах приймання-передачі продукції;

п.5 строк оплати вартості продукції до 01.12.2019 року;

п.6 - термін поставки продукції - до 30.11.2019 року. Мінімальна партія продукції має становити не менше 30 тонн.

Із актів приймання-передачі продукції від 10.10.2019 року, 12.10.2019 року, 13.10.2019 року, 15.10.2019 року, 16.10.2019 року, 17.10.2019 року, 19.10.2019 року, 20.10.2019 року, 21.10.2019 року, 23.10.2019 року, 24.10.2019 року, 25.10.2019 року, 27.10.2019 року, 29.10.2019 року (т. 1 а.с. 39-52) вбачається, що постачальник (кредитор) поставив покупцю (боржнику) продукцію - зерно кукурудзи в кількості 2005,30 тонн на загальну суму 7018550 грн., яку боржник отримав без зауважень.

Отриману по договору-2 продукцію боржник не оплатив, що і стало підставою звернення кредитора до Господарського суду Черкаської області із заявою про визнання його грошових вимог у справі про банкрутство № 925/465/21 до ПрАТ «Чорнобаївський завод продтоварів».

Ухвалами Господарського суду Черкаської області від 22.04.2021 року, 27.07.2021 року у справі № 925/465/21 визнано ФОП Пентелу В. І. кредитором із загальними грошовими вимогами на суму 14 099 790 грн., вказані вимоги боржником - ПрАТ Чорнобаївський завод продтоварів в особі директора Євсевського О.М. визнані і підтверджені поданими у справі письмовими і усними в засіданнях суду заявами і доказами.

Разом з тим, кредитором у справі про банкрутство № 925/465/21 Гвоздем В.С. 15.11.2021 до Господарського суду Черкаської області подано позов про визнання недійсними договорів поставки продукції, укладених 06.09.2019 і 09.10.2019 року ініціюючим кредитором і боржником, з підстав фіктивності цих правочинів та порушенням прав інших кредиторів, у тому числі і його - позивача. За заявою ОСОБА_1 відкрито провадження у справі № 925/1537/21, яка розглядається в межах справи про банкрутство № 925/465/21.

У справі № 925/1537/21 судом встановлено наступні обставини.

Відповідно до інформації з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців:

Відповідач-1 (боржник) ПрАТ Чорнобаївський завод продтоварів зареєстрований як юридична особа, ідентифікаційний код юридичної особи 00380764, місцезнаходження юридичної особи: 19900, Черкаська обл., Чорнобаївський район, селище міського типу Чорнобай, вул. Заводська, буд. 42, перебуває на обліку як платник податків з 06.12.1994 року та як платник єдиного внеску з 18.08.2000 року. Види економічної діяльності: 10.41 Виробництво олії та тваринних жирів (основний); 10.13 Виробництво м`ясних продуктів; 10.61 Виробництво продуктів борошномельної-круп`яної промисловості; 10.71. Виробництво хліба та хлібобулочних виробів, виробництво борошняних кондитерських виробів, тортів, тістечок, нетривалого зберігання; 47.19 Інші види роздрібної торгівлі в неспеціалізованих магазинах (т. 1 справи № 925/465/21, а.с. 13);

відповідач-2 - ФОП Пентела В.І. 10.08.2001 року зареєстрований як фізична особа підприємець, 18.10.2006 року дата запису, номер запису: 0001466, РНОКПП НОМЕР_1 , місцезнаходження ФОП: АДРЕСА_1 , перебуває на обліку як платник податків з 18.10.2006 року та як платник єдиного внеску з 10.08.2001 року. Види економічної діяльності: 47.89 Роздрібна торгівля з лотків і на ринках іншими товарами; 47.19 Інші види роздрібної торгівлі в неспеціалізованих магазинах; 47.76 Роздрібна торгівля квітами, рослинами, насінням, добривами, домашніми тваринами та кормами для них у спеціалізованих магазинах (т. 2 а.с. 110-111).

Головне управління ДПС у Київській області №2067/5/10-36-24-04 від 08.11.2021 року (т.1 а.с. 53), на виконання ухвали Господарського суду Черкаської області від 26.10.2021 року у справі № 925/465/21 повідомило, що згідно реєстраційних даних ІТС «Податковий Блок» ФОП Пентела В. І. (РНОКПП НОМЕР_1 ) перебуває на обліку в Головному управлінні ДПС у Київській області (Переяславська ДПІ) з 10.08.2001 року; в період з 2019-2021 років ФОП Пентела В.І. перебуває на спрощеній системі оподаткування (єдиному податку з фізичних осіб І група) та не є виробником сільськогосподарської продукції; види діяльності згідно з КВЕД 47.76 Роздрібна торгівля квітами, рослинами, насінням, добривами, домашніми тваринами та кормами для них у спеціалізованих магазинах; КВЕД 47.19 інші види роздрібної торгівлі в неспеціалізованих магазинах; основний вид дальності КВЕД 47.89 Роздрібна торгівля з лотків і на ринках іншими товарами. Загальна сума доходу ФОП Пентела В. І. у період з 2018-2020 років становить 605521 грн. та нараховано єдиного податку на суму 21845 грн. Про інші джерела, суми доходів та утримання податку з держаного реєстру фізичних осіб платників податків про суми виплачених доходів та утриманих податків управлінню не відомо.

Із протоколу засідання Наглядової ради ПрАТ Чорнобаївський завод продтоварів № 1/2023 від 07.03.2023 року, який посвідчено приватним нотаріусом Золотоніського районного нотаріального округу Бабак О.В., зареєстровано в реєстрі за №№ 576, 577 (т. 1 а.с. 109-113) вбачається прийняття зокрема наступних рішень:

з 13.03.2023 року припинено повноваження директора ПрАТ Чорнобаївський завод продтоварів Євсевського О.М. згідно п. 1 ст. 36 КЗпПУ за згодою сторін з одночасним припиненням дії контракту на виконання повноважень директора ПрАТ Чорнобаївський завод продтоварів (п.1);

обрано на посаду директора ПрАТ Чорнобаївський завод продтоварів Павлюка В.С. та 3- річний термін дії повноважень згідно Статуту товариства (п.2);

внесено зміни до існуючої адреси місцезнаходження товариства Україна, 19901, Черкаська обл., Золотоніський район, смт Чорнобай, вул. Заводська, 42.

Наказом директора ПрАТ Чорнобаївський завод продтоварів Павлюка В.С. № 20-03/1 від 20.03.2021 року призначено службове розслідування за фактом можливих шахрайських дій із штучного утворення заборгованості товариства (т. 1 а.с. 119).

За результатами проведення службового розслідування директором ПрАТ Чорнобаївський завод продтоварів Павлюком В.С. 13.04.2023 року складено звіт, яким постановлена необхідність у підготовці відповідних документів в рамках справи про банкрутство товариства, з урахуванням встановлених обставин та досліджених документів (в частині перегляду заборгованості окремих кредиторів, зокрема ФОП Пентели В.І.), а також ініціювати за окремими фактами кримінального провадження (т. 1 а.с. 120-121).

Надані у справу копії Книги обліку продукції Чорнобаївський завод продтоварів за період з 07.09.2019 року по 31.10.2019 року (т. 1 а.с. 130-159), фінансові звіти за період 2019-2022 років (т.1 а.с. 160-169) не містять даних про вчинення та відображення дій за спірними договорами.

Із Інформації з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна щодо об`єкта за № 341031603 від 31.07.2023 року (т. 2 а.с. 112) вбачається, що в користуванні ОСОБА_23 з 04.11.2014 року перебувала земельна ділянка площею 0,03 га, кадастровий номер :06:043:0028 для будівництва та обслуговування будівель торгівлі, за адресою: АДРЕСА_2 на підставі договору оренди № 1521 від 04.11.2014 року, строк дії договору 10 років.

Вимоги суду, викладені в ухвалах від 17.12.2021, 25.01.2022, 29.06.2023 року, про витребування додаткових доказів відповідачами не виконані.

Отже, предметом позову у справі № 925/1537/21, яка розглядається в межах справи № 925/465/21, є вимога про визнання недійсними договорів поставки насіння соняшника від 06.09.2019 року, кукурудзи від 09.10.2019 року, укладених між Фізичною особою-підприємцем Пентелою Володимиром Івановичем та Приватним акціонерним товариством Чорнобаївський завод продтоварів. Внаслідок укладення цих договорів за заявою ФОП Пентели В.І., як ініціюючого кредитора, у справі № 925/465/21 відкрита судова процедура банкрутства Приватного акціонерного товариства Чорнобаївський завод продтоварів, позивач ( ОСОБА_1 ) є кредитором банкрута.

Відповідно до ч. 6 ст. 12 ГПК України, господарські суди розглядають справи про банкрутство у порядку провадження, передбаченому цим Кодексом, з урахуванням особливостей, встановлених Законом України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

Банкрутство за своєю природою є особливим правовим механізмом врегулювання відносин між неплатоспроможним боржником та його кредиторами, правове регулювання якого регламентовано Кодексом України з процедур банкрутства, який введено в дію з 21.10.2019 року, а до введення в дію цього Кодексу - Законом України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", які визначають особливості провадження у справах про банкрутство, тобто є спеціальними у застосуванні при розгляді цих справ.

Законодавство у сфері банкрутства містить спеціальні та додаткові, порівняно із нормами ЦК України та ГК України, підстави для визнання оспорюваних правочинів недійсними, і застосовуються коли боржник перебуває в особливому правовому режимі, який врегульовано законодавством про банкрутство.

21.10.2019 року введено в дію КУзПБ № 2597-VIII від 18.10.2018 року, який в силу пункту 4 Прикінцевих та перехідних положень цього Кодексу, поширює свою дію на подальший розгляд справ про банкрутство незалежно від дати порушення (відкриття) провадження у таких справах, за винятком справ про банкрутство, які на день введення в дію цього Кодексу перебувають на стадії санації.

Відповідно до правової позиції Верховного Суду у складі судової палати для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду від 02.06.2021 у справі № 904/7905/16, відповідність чи невідповідність правочину вимогам законодавства має оцінюватися судом відповідно до законодавства, яке діяло на момент вчинення правочину.

Загальні положення про правочини визначені розділом IV книги 1 ЦК України, про зобов`язання і договір розділами І і ІІ книги 5 ЦК України, правові наслідки порушення зобов`язання, відповідальність за порушення зобов`язання - главою 51 ЦК України, розділом V ГК України.

Статтею 3 ЦК України визначено загальні засади цивільного законодавства, якими, зокрема, є: свобода договору; свобода підприємницької діяльності, яка не заборонена законом; судовий захист цивільного права та інтересу; справедливість, добросовісність та розумність.

Згідно з ч. 1, п. 1 ч. 2 ст. 11, п. 2 ч. 2 ст. 16 Цивільного кодексу (далі ЦК) України, цивільні права та обов`язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов`язки; підставами виникнення цивільних прав та обов`язків, зокрема, є договори та інші правочини; кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу; способами захисту цивільних прав та інтересів можуть бути, зокрема, визнання правочину недійсним. Суд може захистити цивільне право або інтерес іншим способом, що встановлений договором або законом.

Статтею 20 Господарського кодексу (ГК) України передбачено право кожного суб`єкта господарювання на захист своїх прав і законних інтересів шляхом, зокрема, визнання недійсними господарських угод з підстав, передбачених законом, іншими способами, передбаченими законом. Порядок захисту прав суб`єктів господарювання та споживачів визначається цим Кодексом, іншими законами.

Статтею 3 ЦК України визначено загальні засади цивільного законодавства, якими, зокрема, є: свобода договору; свобода підприємницької діяльності, яка не заборонена законом; судовий захист цивільного права та інтересу; справедливість, добросовісність та розумність.

Статтями 13 і 14 ЦК України встановлено, відповідно, межі здійснення цивільних прав та загальні засади виконання цивільних обов`язків. Зокрема, і цивільні права і цивільні обов`язки здійснюються (виконуються) в межах, встановлених договором або актом цивільного законодавства.

Статтею 204 ЦК України встановлено презумпцію правомірності правочину, за змістом якої правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним.

Статтею 205 ЦК України визначені вимоги до форми правочину, способів волевиявлення. Згідно з частинами 1, 2 цієї статті ЦК, правочин може вчинятися усно або в письмовій (електронній) формі. Сторони мають право обирати форму правочину, якщо інше не встановлено законом. Правочин, для якого законом не встановлена обов`язкова письмова форма, вважається вчиненим, якщо поведінка сторін засвідчує їхню волю до настання відповідних правових наслідків.

Розділ I книги 5 ЦК України врегульовує загальні положення про зобов`язання, зокрема:

зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від вчинення певної дії (негативне зобов`язання), а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку. Зобов`язання виникають з підстав, встановлених статтею 11 цього Кодексу. Зобов`язання має ґрунтуватися на засадах добросовісності, розумності та справедливості (ст. 509);

сторонами у зобов`язанні є боржник і кредитор. Якщо кожна із сторін у зобов`язанні має одночасно і права, і обов`язки, вона вважається боржником у тому, що вона зобов`язана вчинити на користь другої сторони, і одночасно кредитором у тому, що вона має право вимагати від неї (ч.ч. 1, 3 ст. 510);

одностороння відмова від зобов`язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом (ст. 525);

зобов`язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться (ч. 1 ст. 526);

кожна із сторін у зобов`язанні має право вимагати доказів того, що обов`язок виконується належним боржником або виконання приймається належним кредитором чи уповноваженою на це особою, і несе ризик наслідків непред`явлення такої вимоги (ч. 2 ст. 527);

якщо у зобов`язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін) (ч. 1 ст. 530);

зобов`язання припиняється частково або у повному обсязі на підставах, встановлених договором або законом. Припинення зобов`язання на вимогу однієї із сторін допускається лише у випадках, встановлених договором або законом (ч.ч. 1, 2 ст. 598);

зобов`язання припиняється виконанням, проведеним належним чином (ст. 599);

порушенням зобов`язання є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов`язання (неналежне виконання) (ст. 610);

у разі порушення зобов`язання настають правові наслідки, встановлені договором або законом (п. 3 ч. 1 ст. 611);

боржник вважається таким, що прострочив, якщо він не приступив до виконання зобов`язання або не виконав його у строк, встановлений договором або законом (ч. 1 ст. 612).

Розділ IІ книги 5 ЦК України врегульовує загальні положення про договір, зокрема:

договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків (ч. 1 ст. 626);

відповідно до статті 6 цього Кодексу сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості (ч. 1 ст. 627);

зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов`язковими відповідно до актів цивільного законодавства (ч. 1 ст. 628);

договір є обов`язковим для виконання сторонами (ст. 629);

ціна в договорі встановлюється за домовленістю сторін. Зміна ціни після укладення договору допускається лише у випадках і на умовах, встановлених договором або законом. Зміна ціни в договорі після його виконання не допускається (ч.ч. 1-3 ст. 632);

договір є укладеним, якщо сторони в належній формі досягли згоди з усіх істотних умов договору. Істотними умовами договору є умови про предмет договору, умови, що визначені законом як істотні або є необхідними для договорів даного виду, а також усі ті умови, щодо яких за заявою хоча б однієї із сторін має бути досягнуто згоди (ч. 1 ст. 638);

договір може бути укладений у будь-якій формі, якщо вимоги щодо форми договору не встановлені законом (ч. 1 ст. 639);

договір є укладеним з моменту одержання особою, яка направила пропозицію укласти договір, відповіді про прийняття цієї пропозиції. Якщо відповідно до акта цивільного законодавства для укладення договору необхідні також передання майна або вчинення іншої дії, договір є укладеним з моменту передання відповідного майна або вчинення певної дії (ч.ч. 1, 2 ст. 640).

Підрозділом І розділу ІІІ книги 5 ЦК України визначено окремі види договірних зобов`язань.

Частинами 1, 2 ст. 712 ЦК України визначено, що за договором поставки продавець (постачальник), який здійснює підприємницьку діяльність, зобов`язується передати у встановлений строк (строки) товар у власність покупця для використання його у підприємницькій діяльності або в інших цілях, не пов`язаних з особистим, сімейним, домашнім або іншим подібним використанням, а покупець зобов`язується прийняти товар і сплатити за нього певну грошову суму. До договору поставки застосовуються загальні положення про купівлю-продаж, якщо інше не встановлено договором, законом або не випливає з характеру відносин сторін.

Відповідно до ст. 265 ГК України за договором поставки одна сторона - постачальник зобов`язується передати (поставити) у зумовлені строки (строк) другій стороні - покупцеві товар (товари), а покупець зобов`язується прийняти вказаний товар (товари) і сплатити за нього певну грошову суму.

Статтею 203 ЦК України, передбачено загальні вимоги, додержання яких є необхідним для чинності правочину, зокрема, зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Відповідно до ст. 215 ЦК України, підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою-третьою, п`ятою та шостою ст. 203 цього Кодексу. Недійсним є правочин, якщо його недійсність встановлена законом (нікчемний правочин).

Відповідно до статей 16, 203, 215 ЦК України для визнання судом оспорюваного правочину недійсним необхідним є: пред`явлення позову однією із сторін правочину або іншою заінтересованою особою; наявність підстав для оспорювання правочину; встановлення, чи порушується (не визнається або оспорюється) суб`єктивне цивільне право або інтерес особи, яка звернулася до суду. Таке розуміння визнання правочину недійсним, як способу захисту, є усталеним у судовій практиці. Це підтверджується висновками, що містяться в постановах Верховного Суду України від 25.12.2013 у справі № 6-78цс13, від 11.05.2016 у справі № 6-806цс16 тощо.

Недійсність договору як приватно - правова категорія, покликана не допускати або присікати порушення цивільних прав та інтересів або ж їх відновлювати (висновок об`єднаної палати Касаційного цивільного суду у складі Верховного Суду у постанові від 05.09.2019 у справі № 638/2304/17).

Поряд з цим, норми ч. ч. 1, 2 ст. 42 КУзПБ визначають, що правочини, вчинені боржником після відкриття провадження у справі про банкрутство або протягом трьох років, що передували відкриттю провадження у справі про банкрутство, можуть бути визнані недійсними господарським судом у межах провадження у справі про банкрутство за заявою арбітражного керуючого або кредитора, якщо вони завдали збитків боржнику або кредиторам, з таких підстав: боржник виконав майнові зобов`язання раніше встановленого строку; боржник до відкриття провадження у справі про банкрутство взяв на себе зобов`язання, внаслідок чого він став неплатоспроможним або виконання його грошових зобов`язань перед іншими кредиторами повністю або частково стало неможливим; боржник здійснив відчуження або придбав майно за цінами, відповідно нижчими або вищими від ринкових, за умови що в момент прийняття зобов`язання або внаслідок його виконання майна боржника було (стало) недостатньо для задоволення вимог кредиторів; боржник оплатив кредитору або прийняв майно в рахунок виконання грошових вимог у день, коли сума вимог кредиторів до боржника перевищувала вартість майна; боржник узяв на себе заставні зобов`язання для забезпечення виконання грошових вимог. Правочини, вчинені боржником протягом трьох років, що передували відкриттю провадження у справі про банкрутство, можуть бути визнані недійсними господарським судом у межах провадження у справі про банкрутство за заявою арбітражного керуючого або кредитора також з таких підстав: боржник безоплатно здійснив відчуження майна, взяв на себе зобов`язання без відповідних майнових дій іншої сторони, відмовився від власних майнових вимог; боржник уклав договір із заінтересованою особою; боржник уклав договір дарування. Варто зазначити, що при розгляді спорів в порядку ст. 42 КУзПБ належить брати до уваги, що дії боржника, щодо безоплатного відчуження майна, відчуження майна за ціною значно нижче ринкової, для цілей не спрямованих на досягнення розумної ділової мети або про прийняття на себе зобов`язання без відповідних майнових дій іншої сторони, або відмова від власних майнових вимог, якщо вони вчинені у підозрілий період, можуть свідчити про намір ухилення від розрахунків із контрагентами та спрямовані на завдання шкоди кредиторам (висновок Верховного Суду, викладений у постанові від 03.03.2020 у справі № 910/1405/14).

При цьому, однією із основоположних засад цивільного законодавства є добросовісність (п. 6 ст. 3 ЦК України) і дії учасників цивільних правовідносин мають бути добросовісними. Тобто, відповідати певному стандарту поведінки, що характеризується чесністю, відкритістю і повагою інтересів іншої сторони договору або відповідного правовідношення.

Отже, при розгляді позову про визнання правочину недійсним необхідним є надання оцінки діям сторін договору також і в контексті критеріїв добросовісності, справедливості і недопустимості зловживання правами.

У такому разі звернення в межах справи про банкрутство з позовом про визнання недійсним правочину на підставі загальних засад цивільного законодавства є належним способом захисту, який гарантує практичну й ефективну можливість захисту порушених прав кредиторів та боржника.

За загальним правилом, у спорі про визнання правочинів недійсними, суд повинен встановити наявність фактичних обставин, з якими закон пов`язує визнання таких правочинів недійсними на момент їх вчинення (укладення) і настання відповідних наслідків, та в разі задоволення позовних вимог зазначати в судовому рішенні, в чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та яким нормам законодавства не відповідає оспорюваний правочин (висновки, сформовані у постановах Великої Палати Верховного Суду від 27.11.2018 у справі №905/1227/17, від 02.10.2019 у справі №587/2331/16-ц, від 22.10.2019 у справі №911/2129/17, від 19.11.2019 у справі №918/204/18).

Інститут визнання недійсними правочинів у межах справи про банкрутство є універсальним засобом захисту у відносинах неплатоспроможності та частиною єдиного механізму правового регулювання відносин неплатоспроможності, що спрямована на дотримання балансу інтересів не лише осіб, які беруть участь у справі про банкрутство, а й осіб, залучених у справу про банкрутство, наприклад, контрагентів боржника. Визнання недійсними правочинів у межах справи про банкрутство спрямоване на досягнення однієї з основних цілей процедури неплатоспроможності - максимально можливе справедливе задоволення вимог кредиторів (судом враховано правову позицію КГС ВС викладену у постанові від 29.11.2023 року у справі № 920/1402/21(920/1102/22).

Законодавство у сфері банкрутства містить спеціальні та додаткові, порівняно із нормами ЦК України, підстави для визнання оспорюваних правочинів недійсними, і застосовуються тоді коли боржник перебуває в особливому правовому режимі, який врегульовано законодавством про банкрутство.

Особливості спеціального закону у сфері банкрутства виключають можливість керуватися загальновизнаним принципом щодо дії законів у часі під час визнання в межах справи про банкрутство правочину недійсним, згідно з яким відповідність чи невідповідність правочину вимогам законодавства має оцінюватися судом відповідно до законодавства, яке діяло на момент вчинення правочину.

На відміну від вимог ЦК України та ГК України, законодавство про банкрутство (стаття 42 КУзПБ ) не визначає вимоги до укладеного правочину, а врегульовує спеціальні правила та процедуру визнання недійсними правочинів (договорів), укладених боржником, щодо якого відкрито провадження у справі про банкрутство та містить спеціальні положення щодо строків (сумнівного періоду протягом якого боржник вчиняє правочини), суб`єктів (осіб які мають ініціювати право визнання договорів недійсними) і переліку підстав, за наявності яких можна визнавати правочини недійсними.

З огляду на сферу регулювання законодавства про банкрутство, загалом і за змістом вищевказаних норм, вони є спеціальними щодо загальних, установлених ЦК України підстав для визнання правочинів недійсними, тобто ці норми передбачають додаткові, специфічні підстави для визнання правочинів недійсними, які характерні виключно для правовідносин, що виникають між боржником і кредитором у процесі відновлення платоспроможності боржника чи визнання його банкрутом. Передбачені спеціальні підстави заявлення вимог про визнання правочинів недійсними і спростування майнових дій та особливі наслідки задоволення вимог, заявлених в порядку норм законодавства про банкрутство.

Можливість оспорення та спростування майнових дій боржника насамперед необхідна для забезпечення зберігання майна боржника в інтересах конкурсних кредиторів.

Відповідно до викладених обставин справи суд вбачає, що 06.09.2019 і 09.10.2019 року відповідачі - ПрАТ Чорнобаївський завод продтоварів і ФОП Пентела В.І. склали і підписали договори № б/н на поставку 875 т насіння соняшника та 2005,30 тон зерна кукурудзи врожаю 2019 року. На їх виконання ними ж складено і підписано відповідно акти приймання передачі насіння соняшника від 09.09.2019, 10.09.2019, 12.09.2019, 13.09.2019, 16.09.2019, 17.09.2019, 19.09.2019, 20.09.2019, 23.09.2019, 24.09.2019, 25.09.2019, 27.09.2019, 30.09.2019 року на загальну суму 7000000 грн. та акти приймання передачі зерна кукурудзи від 10.10.2019, 12.10.2019, 13.10.2019, 15.10.2019, 16.10.2019, 17.10.2019, 19.10.2019, 20.10.2019, 21.10.2019, 23.10.2019, 24.10.2019, 25.10.2019, 27.10.2019, 29.10.2019 року на загальну суму 7018550 грн., а разом 14 018 550 грн.

Ухвалою Господарського суду Черкаської області від 22.04.2021 року за заявою ФОП Пентели В.І. відкрито провадження у справі № 925/465/21 про банкрутство приватного акціонерного товариства Чорнобаївський завод продтоварів, розмір визнаних судом вимог ініціюючого кредитора ФОП Пентели В.І. склав 7076700 грн. з яких: 22700 грн. судові витрати, які підлягають погашенню у першу чергу; 54000 грн. авансована грошова винагорода арбітражному керуючому, яка підлягає погашенню у першу чергу; 7000000 грн. - заборгованість, яка підлягає погашенню у четверту чергу.

23.04.2021 року на офіційному сайті Вищого господарського суду України в мережі Інтернет за № 66330 розміщено повідомлення про відкриття провадження у справі № 925/465/21 про банкрутство Приватного акціонерного товариства Чорнобаївський завод продтоварів.

25.05.2021 року ФОП Пентела В.І. особі свого представника подав суду заяву з додатковими грошовими вимогами до боржника, відповідно до якої просив суд визнати додаткові грошові вимоги до боржника у сумі 7018550 грн. на підставі договору поставки кукурудзи № б/н від 09.10.2019 року.

Ухвалою Господарського суду Черкаської області від 27.07.2021 року визнані додаткові вимоги ФОП Пентели В.І. на суму 7018550 грн., яка є заборгованістю по договору поставки кукурудзи № б/н від 09.10.2019 року і підлягає погашенню у четверту чергу, 4540 грн. судові витрати, які підлягають погашенню у першу чергу. Пунктом 2 цієї ж ухвали суду затверджено перелік конкурсних кредиторів Приватного акціонерного товариства Чорнобаївський завод продтоварів, розмір їх вимог за грошовими зобов`язаннями, черговість задоволення кожної вимоги: ФОП Пентели В.І. на суму 14018550 грн. заборгованості, яка підлягає погашенню у четверту чергу; 27240 грн. судові витрати, які підлягають погашенню у першу чергу; 54000 грн. авансована грошова винагорода арбітражному керуючому, яка підлягає погашенню у першу чергу.

Із ухвал суду від 23.04.2021 і 27.07.2021 року вбачається, що кредиторські вимоги ФОП Пентели В.І. виникли із договорів поставки від 06.09.2019 і 09.10.2019 року, підтвердженні поданими суду актами приймання-передачі продукції до них, визнані представниками боржника і з цих підстав визнані судом.

Ухвалами суду від 20.07.2021 року, 27.07.2021 року, 11.08.2021 року, 16.09.2021 року визнано кредиторами у справі № 925/465/21: ОСОБА_1 , ОСОБА_8 , ОСОБА_9 , ОСОБА_10 , ОСОБА_11 , ОСОБА_3 , ОСОБА_7 , ОСОБА_5 , ОСОБА_4 , ОСОБА_12 , ОСОБА_13 , ОСОБА_14 , ОСОБА_15 , ОСОБА_6 , ОСОБА_16 , ОСОБА_17 , ОСОБА_18 , ОСОБА_19 , ОСОБА_20 , ОСОБА_21 , ОСОБА_22 , ФОП Макаренка В.І.

За клопотаннями позивача і інших кредиторів у справі № 925/465/21, позивача у справі № 925/1537/21 судом витребувані у відповідачів і інші докази на підтвердження фактичного виконання договорів поставки продукції від 06.09.2019 і 09.10.2019 року, вимоги суду ними в цій частині не виконані.

Статтею 13 ГПК України встановлено, що судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності сторін. Учасники справи мають рівні права щодо здійснення всіх процесуальних прав та обов`язків, передбачених цим Кодексом. Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом.

Статтею 74 ГПК України визначено обов`язок доказування і подання доказів, за змістом якого кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень. У разі посилання учасника справи на невчинення іншим учасником справи певних дій або відсутність певної події, суд може зобов`язати такого іншого учасника справи надати відповідні докази вчинення цих дій або наявності певної події. У разі ненадання таких доказів суд може визнати обставину невчинення відповідних дій або відсутності події встановленою. Докази подаються сторонами та іншими учасниками справи. Суд не може збирати докази, що стосуються предмета спору, з власної ініціативи, крім витребування доказів судом у випадку, коли він має сумніви у добросовісному здійсненні учасниками справи їхніх процесуальних прав або виконанні обов`язків щодо доказів.

Відповідно до ст. 76, ч. 1 ст. 77, ч. 1 ст. 79 ГПК України, належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Предметом доказування є обставини, які підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення. Обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування. Наявність обставини, на яку сторона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, вважається доведеною, якщо докази, надані на підтвердження такої обставини, є більш вірогідними, ніж докази, надані на її спростування.

Будь-яка особа, в якої знаходиться доказ, повинна видати його на вимогу суду. Особи, які не мають можливості подати доказ, який витребовує суд, або не мають можливості подати такий доказ у встановлені строки, зобов`язані повідомити про це суд із зазначенням причин протягом п`яти днів з дня вручення ухвали. У разі неподання учасником справи витребуваних судом доказів без поважних причин або без повідомлення причин суд, залежно від того, яка особа ухиляється від їх подання та яке ці докази мають значення, може визнати обставину, для з`ясування якої витребовувався доказ, або відмовити у її визнанні, або розглянути справу за наявними в ній доказами, а у разі неподання таких доказів позивачем - також залишити позовну заяву без розгляду (частини 7, 8, 10 ст. 81 ГПК України).

Згідно з правовою позицією Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду, викладеною у постанові від 21.09.2021 № 10/2920/20(910/14219/20) «Щодо загальних підстав для визнання недійсними правочинів за участі боржника», КУзПБ є частиною цивільного/господарського законодавства, тому до правовідносин, які регулює цей Кодекс як спеціальний нормативно-правовий акт, можуть застосовуватися також норми ЦК України, зокрема щодо загальних підстав для визнання недійсними правочинів за участі боржника. Однією з основоположних засад цивільного законодавства є добросовісність (стаття 3 ЦК України), і дії учасників цивільних правовідносин мають бути добросовісними, тобто відповідати певному стандарту поведінки, що характеризується чесністю, відкритістю і повагою інтересів іншої сторони договору або відповідного правовідношення. Згідно із частинами другою, третьою статті 13 ЦК України при здійсненні своїх прав особа зобов`язана утримуватися від дій, які могли б порушити права інших осіб, завдати шкоди довкіллю або культурній спадщині. Не допускаються дії особи, що вчиняються з наміром завдати шкоди іншій особі, а також зловживання правом в інших формах. Обираючи варіант добросовісної поведінки, боржник зобов`язаний дбати про те, щоб його юридично значимі вчинки були економічно обґрунтованими. Поведінка боржника також повинна відповідати критеріям розумності, яка передбачає, що кожне зобов`язання, яке правомірно виникло, повинно бути виконано належним чином, а тому кожний кредитор має право розраховувати, що всі існуючі перед ним зобов`язання за звичайних умов будуть належним чином та своєчасно виконані. Тож, всі боржники мають на меті добросовісно виконати усі свої зобов`язання, а в разі неможливості такого виконання - надати справедливе та своєчасне задоволення прав і правомірних інтересів кредитора. Угоди, що укладаються учасниками цивільних відносин, повинні мати певну правову й фактичну мету, яка не має бути очевидно неправомірною та недобросовісною. Угода, що укладається «про людське око», таким критеріям відповідати не може.

Згідно з правовою позицією Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду, викладеною у постанові від 19.07.2022 у справі № 904/6251/20(904/316/21) «Щодо осіб, які мають право звертатися із заявами про визнання недійсними правочинів боржника», безумовно, визнання недійсними правочинів боржника у межах справи про банкрутство спрямоване на досягнення однієї з основних цілей процедури неплатоспроможності - максимально можливе справедливе задоволення вимог кредиторів. Отже, кредитор (кредитори) та арбітражний керуючий є тими зацікавленими особами у справі про банкрутство, які мають право звертатися з позовами про захист майнових прав та інтересів з підстав, передбачених нормами ЦК України, ГК України чи інших законів, у межах справи про банкрутство і таке звернення є належним способом захисту, який гарантує практичну й ефективну можливість відновлення порушених прав кредиторів та боржника. Крім того, частина третя статті 12 КУзПБ зобов`язує арбітражного керуючого під час реалізації своїх прав та обов`язків діяти добросовісно, розсудливо та з метою, з якою ці права та обов`язки надано (покладено).

Відтак, з огляду на викладені обставини справи, наведені норми законодавства і приписи судової практики суд вважає договори поставки 875 т насіння соняшника та 2005,30 тон зерна кукурудзи врожаю 2019 року від 06.09.2019 і 09.10.2019 року відповідно укладеними відповідачами «про людське око» і визнає обставину непостачання насіння соняшника і зерна кукурудзи врожаю 2019 року по актах приймання передачі насіння соняшника від 09.09.2019, 10.09.2019, 12.09.2019, 13.09.2019, 16.09.2019, 17.09.2019, 19.09.2019, 20.09.2019, 23.09.2019, 24.09.2019, 25.09.2019, 27.09.2019, 30.09.2019 року і актах приймання передачі зерна кукурудзи від 10.10.2019, 12.10.2019, 13.10.2019, 15.10.2019, 16.10.2019, 17.10.2019, 19.10.2019, 20.10.2019, 21.10.2019, 23.10.2019, 24.10.2019, 25.10.2019, 27.10.2019, 29.10.2019 року на загальну суму 14 018 550 грн. на їх виконання.

Укладення цих договорів відповідачами, як сторонами договорів, містить ознаки, передбачені абз. 3 ч. 1, абз. 2 ч. 2 ст. 42 КУзПБ, що є підставою визнання їх недійсними.

Відповідно до ч.ч. 3, 4 ст. 42 КУзПБ у разі визнання недійсними правочинів боржника з підстав, передбачених частиною першою або другою цієї статті, сторона за таким правочином зобов`язана повернути боржнику майно, яке вона отримала від боржника, а в разі неможливості повернути майно в натурі - відшкодувати його вартість грошовими коштами за ринковими цінами, що існували на момент вчинення правочину. За результатами розгляду заяви арбітражного керуючого або кредитора про визнання недійсним правочину боржника господарський суд ухвалює рішення.

Разом з тим, позивачем, крім вимоги про визнання договорів недійсними, заявлено вимогу про визнання недійсними актів приймання-передачі предмета цих договорів із тих же підстав.

У постанові від 11.09.2018 року у справі № 905/1926/16 (провадження № 12-187гс18) Велика Палата Верховного Суду відійшла від висновку Верховного Суду України, викладеного у постанові від 04.10.2017 у справі № 914/1128/16, щодо забезпечення ефективного захисту порушених прав та інтересів. При цьому Велика Палата Верховного Суду визначила, що за своєю суттю акти прийому-передачі лише підтверджують факт передання предмета договору та є одним з можливих, а не єдиним доказом виконання обов`язків у правовідносинах.

Відтак, вимога про визнання недійсним акта (актів) прийому-передачі предмета договору не може бути самостійним предметом розгляду в господарському суді, їх оцінка здійснюється судом в порядку, визначеному гл. 5 ГПК України про докази і доказування.

Під час складення повного судового рішення 12.02.2024 року представниками позивача (Гвоздя В.С.) і відповідача-1 (ПрАТ «Чорнобаївський завод продтоварів») подані клопотання про зупинення провадження у справі № 925/1537/21 на підставі п. 31 ч. 1 ст. 227 ГПК України у зв`язку з наміром проведення ними медіації.

Пунктом 31 ч. 1 ст. 227 ГПК України передбачено, що суд зобов`язаний зупинити провадження у справі у випадку звернення обох сторін з клопотанням про зупинення провадження у справі у зв`язку з проведенням медіації.

Учасниками справи № 925/1537/21, крім заявників клопотання, також є відповідач-2 - ФОП Пентела В.І. і третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідачів - розпорядник майна боржника арбітражна керуюча Левкович О.К., які клопотання про зупинення провадження у справі № 925/1537/21 на підставі п. 31 ч. 1 ст. 227 ГПК України у зв`язку з наміром проведення ними медіації не подавали, клопотання відповідача-1 (ПрАТ «Чорнобаївський завод продтоварів»), який є боржником (банкрутом) у справі № 925/465/21, не містить погодження арбітражного керуючого.

Означене свідчить про суперечність заявлених клопотань нормі п. 31 ч. 1 ст. 227 ГПК України, тому з цієї підстави суд у задоволенні цих клопотань їх заявникам відмовляє.

Відповідно до п. 2 постанови Пленуму Вищого господарського суду України від 23.03.2012 № 6 «Про судове рішення», рішення господарського суду має ґрунтуватись на повному з`ясуванні такого: чи мали місце обставини, на які посилаються особи, що беруть участь у процесі, та якими доказами вони підтверджуються; чи не виявлено у процесі розгляду справи інших фактичних обставин, що мають суттєве значення для правильного вирішення спору, і доказів на підтвердження цих обставин; яка правова кваліфікація відносин сторін, виходячи з фактів, установлених у процесі розгляду справи, та яка правова норма підлягає застосуванню для вирішення спору. Господарський суд у прийнятті судового рішення керується (та відповідно зазначає у ньому) не лише тими законодавчими та/або нормативно-правовими актами, що на них посилалися сторони та інші учасники процесу, а й тими, на які вони не посилалися, але якими регулюються спірні правовідносини у конкретній справі (якщо це не змінює матеріально-правових підстав позову).

Враховуючи положення ч. 1 ст. 9 Конституції України та беручи до уваги ратифікацію Законом України від 17.07.1997 № 475/97-ВР Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод 1950 року і Першого протоколу та протоколів № 2, 4, 7, 11 до Конвенції та прийняття Закону України «Про виконання рішень та застосування практики Європейського суду з прав людини», суди також повинні застосовувати Конвенцію про захист прав людини і основоположних свобод та рішення Європейського суду з прав людини як джерело права.

Зокрема, Європейський суд з прав людини у справі «Проніна проти України» у рішенні від 18.07.2006 та у справі «Трофимчук проти України» у рішенні від 28.10.2010 зазначив, що пункт 1 статті 6 Конвенції зобов`язує суди давати обґрунтування своїх рішень, але це не може сприйматись як вимога надавати детальну відповідь на кожен аргумент сторін. Межі цього обов`язку можуть бути різними в залежності від характеру рішення. Крім того, необхідно брати до уваги різноманітність аргументів, які сторона може представити в суд, та відмінності, які існують у державах-учасницях, з огляду на положення законодавства, традиції, юридичні висновки, викладення та формулювання рішень.

Нормами Господарського процесуального кодексу України, зокрема, встановлено, що:

учасники судового процесу та їх представники повинні добросовісно користуватися процесуальними правами; зловживання процесуальними правами не допускається (ч. 1 ст. 43);

кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень. Докази подаються сторонами та іншими учасниками справи (ч.ч. 1, 3 ст. 74);

належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування (ч. 1 ст. 76);

обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування (ч. 1 ст. 77);

достовірними є докази, на підставі яких можна встановити дійсні обставини справи (ч. 1 ст. 78);

наявність обставини, на яку сторона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, вважається доведеною, якщо докази, надані на підтвердження такої обставини, є більш вірогідними, ніж докази, надані на її спростування. Питання про вірогідність доказів для встановлення обставин, що мають значення для справи, суд вирішує відповідно до свого внутрішнього переконання (ч.ч. 1, 2 ст. 79);

учасники справи подають докази у справі безпосередньо до суду (ч. 1 ст. 80);

суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили (ч.ч. 1, 2 ст. 86).

Згідно з ч.ч. 1, 3 ст. 13, ч. 1 ст. 14 ГПК України, судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності сторін, кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом. Суд розглядає справи не інакше як за зверненням особи, поданим відповідно до цього Кодексу, в межах заявлених нею вимог і на підставі доказів, поданих учасниками справи або витребуваних судом у передбачених цим Кодексом випадках. Збирання доказів у господарських справах не є обов`язком суду, крім випадків, встановлених цим Кодексом.

Відтак, з урахуванням викладеного, суд позов визнає обґрунтованим, доказаним і задовольняє його частково. Доводи відповідачів, приведені ними в обґрунтування заперечень проти позову, господарський суд відхиляє через їх невідповідність встановленим фактичним обставинам справи та вказаним вище нормам чинного законодавства.

На підставі статті 129 ГПК України, з відповідачів на користь позивача підлягають стягненню понесені судові витрати - сплачений судовий збір у розмірі 4540 грн. в дольовому порядку по 2270 грн. з кожного

Керуючись ст.ст. 129, 233, 236-240, 256 ГПК України, господарський суд

ВИРІШИВ:

Позов задовольнити частково.

Визнати недійсним договір поставки насіння соняшника № б/н від 06.09.2019 року, укладений між Фізичною особою-підприємцем Пентелою Володимиром Івановичем та Приватним акціонерним товариством Чорнобаївський завод продтоварів.

Визнати недійсним договір поставки кукурудзи № б/н від 09.10.2019 року, укладений між Фізичною особою-підприємцем Пентелою Володимиром Івановичем та Приватним акціонерним товариством Чорнобаївський завод продтоварів.

У задоволенні позову в частині вимог про визнання недійсними актів приймання передачі насіння соняшника від 09.09.2019, 10.09.2019, 12.09.2019, 13.09.2019, 16.09.2019, 17.09.2019, 19.09.2019, 20.09.2019, 23.09.2019, 24.09.2019, 25.09.2019, 27.09.2019, 30.09.2019 року і актів приймання передачі зерна кукурудзи від 10.10.2019, 12.10.2019, 13.10.2019, 15.10.2019, 16.10.2019, 17.10.2019, 19.10.2019, 20.10.2019, 21.10.2019, 23.10.2019, 24.10.2019, 25.10.2019, 27.10.2019, 29.10.2019 року, складених і підписаних Фізичною особою-підприємцем Пентелою Володимиром Івановичем та Приватним акціонерним товариством Чорнобаївський завод продтоварів відмовити.

Стягнути з Приватного акціонерного товариства Чорнобаївський завод продтоварів, ідентифікаційний код юридичної особи 00380764, місцезнаходження: 19900, Черкаська обл., Чорнобаївський район, селище міського типу Чорнобай, вул. Заводська, буд. 42 на користь ОСОБА_1 , ІНФОРМАЦІЯ_1 , ІПН НОМЕР_2 , місце проживання: АДРЕСА_3 - 2270 грн. судових витрат.

Стягнути з Фізичної особи - підприємця Пентели Володимира Івановича, РНОКПП НОМЕР_1 , місце проживання: АДРЕСА_1 на користь ОСОБА_1 , ІНФОРМАЦІЯ_1 , ІПН НОМЕР_2 , місце проживання: АДРЕСА_3 - 2270 грн. судового збору.

Рішення може бути оскаржене до Північного апеляційного господарського суду протягом двадцяти днів з дня складення повного тексту рішення.

Повне рішення складено 21.04.2024 року.

Суддя В.М. Грачов