ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

12 березня 2024 року

м. Київ

cправа № 914/1229/23

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:

Кондратової І.Д. - головуючої, суддів - Губенко Н.М., Студенця В.І.,

за участю секретаря судового засідання - Омельчук А.В.,

за участю:

представника позивача - Пилипчук І. Ю.,

відповідача - ОСОБА_3.,

розглянув у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу ОСОБА_1

на ухвалу Господарського суду Львівської області

(суддя - Коссак С.М.)

від 19.10.2023

на постанову Західного апеляційного господарського суду

(головуючий - Кравчук Н.М., судді - Зварич О.В., Матущак О.І.)

від 05.12.2023

у справі за позовом ОСОБА_1

до відповідачів: 1) ОСОБА_2 ;

2) ОСОБА_3 ;

3) Товариства з обмеженою відповідальністю "Кадуцей",

треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні позивача: 1) ОСОБА_4 ;

2) ОСОБА_5 ,

треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача: 1) ОСОБА_6 ;

2) приватний нотаріус Львівського обласного нотаріального округу Цьолковська Ірина Степанівна,

про визнання недійсним договору відчуження (купівлі-продажу) корпоративних прав, скасування запису та визначення статутного капіталу товариства.

Короткий зміст позовних вимог

1. У квітні 2023 року ОСОБА_1 звернулась до Господарського суду Львівської області з позовом до ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , Товариства з обмеженою відповідальністю "Кадуцей", треті особи ОСОБА_4 , ОСОБА_5 , ОСОБА_6 , Приватний нотаріус Львівського обласного нотаріального округу Цьолковська Ірина Степанівна з позовом, в якому просила:

- визнати недійсним договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТОВ "Кадуцей", що укладений між ОСОБА_2 та ОСОБА_3 , запис в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань про державну реєстрацію змін № 5006759 від 28.11.2019;

-скасувати запис про державну реєстрацію змін № 5006759 від 28.11.2019, що вчинений о 12:00:08 в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань;

-визначити розмір статутного капіталу ТОВ "Кадуцей" у сумі 964 695,00 грн.

Короткий зміст рішень судів першої та апеляційної інстанцій

2. 19 жовтня 2023 року Господарський суд Львівської області постановив ухвалу про закриття провадження у справі. Постановою Західного апеляційного господарського суду від 05 грудня 2023 року ухвалу суду першої інстанції було залишено без змін.

3. Суд першої інстанції виходив з того, що позов направлений не на захист корпоративних прав позивача, а на захист його прав, як стягувача у виконавчому провадженні. Спір між фізичними особами, що не передбачає передачі корпоративних прав, часток, паїв чи акцій позивачу, не належить до корпоративних спорів, які розглядаються у порядку господарського судочинства, тому має розглядатися за правилами цивільного судочинства.

4. Суд першої інстанції керувався висновками, викладеними у постанові Великої Палати Верховного Суду від 04 вересня 2019 року у справі №927/90/19 (провадження № 12-103гс19), а також у постанові Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 10 листопада 2021 року у справі №910/6503/21.

5. Суд відхилив аргументи позивачки щодо необхідності врахування висновку у постанові Великої Палати Верховного Суду від 01 червня 2021 року у справі № 910/2388/20, оскільки він стосувався переважного права позивача на придбання частки (частини частки) іншого учасника товариства, що продається третій особі.

Короткий зміст вимог касаційної скарги. Узагальнені доводи особи, яка подала касаційну скаргу. Позиція інших учасників справи

6. 22 року 2023 року позивачка звернулася до Верховного Суду з касаційною скаргою, в якій просить скасувати ці судові рішення, а справу направити для продовження розгляду до суду першої інстанції.

7. В обґрунтування касаційної скарги позивачка посилається на порушення судами норм пункту 4 частини першої статті 20 ГПК України, оскільки предметом спору, на її думку, є спір щодо правочину відносно частки (корпоративних прав) у юридичній особі ТОВ "Кадуцей", тому має розглядатися саме в порядку господарського, а не цивільного судочинства. Посилається на необхідність врахування висновків, що викладені у постанові Великої Палати Верховного Суду від 01 червня 2021 року у справі № 910/2388/20.

8. ОСОБА_3 у відзиві на касаційну скаргу, просить її залишити без задоволення, а ухвалу суду першої інстанції та постанову суду апеляційної інстанції - без змін

ПОЗИЦІЯ ВЕРХОВНОГО СУДУ

Мотиви, якими керується Верховний Суд, та застосоване законодавство

9. Спори підвідомчі господарським судам України, визначені статтею 20 ГПК України.

10. Зокрема господарські суди розглядають:

- справи у спорах, що виникають з корпоративних відносин, в тому числі у спорах між учасниками (засновниками, акціонерами, членами) юридичної особи або між юридичною особою та її учасником (засновником, акціонером, членом), у тому числі учасником, який вибув, пов`язані зі створенням, діяльністю, управлінням або припиненням діяльності такої юридичної особи, крім трудових спорів (пункт 3 частини першої статті 20 ГПК України);

- справи у спорах, що виникають з правочинів щодо акцій, часток, паїв, інших корпоративних прав в юридичній особі, крім правочинів у сімейних та спадкових правовідносинах (пункт 4 частини першої статті 20 ГПК України).

11. Відповідно до частини четвертої статті 236 ГПК України при виборі і застосуванні норми права до спірних правовідносин суд враховує висновки щодо застосування норм права, викладені в постановах Верховного Суду.

12. Велика Палата Верховного Суду вже розглядала питання предметної та суб`єктної юрисдикції спорів у справі за позовом стягувача у виконавчому провадженні про визнання недійсним договору відчуження/продажу боржником власних корпоративних прав, що був укладений з метою ухилення від виконання судового рішення у справі (постанова від 04 вересня 2019 року у справі № 927/90/19 (провадження № 12-103гс19).

13. Велика Палата Верховного Суду у цій справі виснувала, що спір ґрунтується на правовідносинах, які не мають господарсько-правових ознак. Позов у справі направлений на захист прав позивача, як стягувача у виконавчому провадженні, щодо майна (частки в ТОВ) боржника, яким останній розпорядився, відчуживши його іншій фізичній особі. Тому вирішення цього спору має здійснюватися за нормами ЦПК України.

14. Суди правильно врахували цей висновок, який є усталеним в судовій практиці Верховного Суду (постанова від 15 серпня 2023 року у справі № 755/1637/21 (провадження № 61-9195 св 22); постанова від 30 листопада 2022 року у справі № 910/4219/22; постанова від 10 листопада 2021 року у справі № 910/6503/21).

15. Позивачка вмотивовано не обґрунтувала необхідність відступлення від висновку щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, викладеного у постанові Великої Палати Верховного Суду від 04 вересня 2019 року у справі № 927/90/19 (провадження № 12-103гс19) та застосованого судом апеляційної інстанції в оскаржуваному судовому рішенні.

16. У справі, що переглядається, у позивачки існує цивільний інтерес до майна фізичної особи - ОСОБА_2 не як до учасника товариства й не в межах корпоративних правовідносин, а як до боржника в межах виконавчого провадження, тому її аргументи касаційної скарги про те, що вирішення цього спору належить до юрисдикції господарських судів відповідно до пункту 4 частини першої статті 20 ГПК України, Верховний Суд вважає помилковими.

17. У постанові від 01 червня 2021 року у справі № 910/2388/20 (провадження № 12-15гс21), на яку посилається скаржниця, Велика Палата Верховного Суду вирішувала питання про застосування правил щодо виключної підсудності за спором між фізичними особами за договором купівлі-продажу корпоративних прав на частку в господарському товаристві та, зазначивши про відсутність у цьому випадку ознак укладення правочину в сімейних правовідносинах, дійшла висновку, що спір про переведення на особу прав покупця у такому договорі належить до господарської юрисдикції та має розглядатися господарським судом. При цьому зроблено відступ від висновків, викладених у постанові Касаційного цивільного суду у складі Верховного Суду від 18 березня 2020 року у справі № 352/395/19 (пункти 60, 63 зазначеної постанови Великої Палати Верховного Суду). Тобто, правовідносини не є подібними.

Висновки Верховного Суду за результатами розгляду касаційної скарги

18. Відповідно до частини третьої статті 304 ГПК України касаційні скарги на ухвали судів першої чи апеляційної інстанції розглядаються у порядку, передбаченому для розгляду касаційних скарг на рішення суду першої інстанції, постанови суду апеляційної інстанції.

19. Згідно з частиною першою статті 309 ГПК України суд касаційної інстанції залишає касаційну скаргу без задоволення, а судові рішення - без змін, якщо судове рішення, переглянуте в передбачених статтею 300 цього Кодексу межах, ухвалено з додержанням норм матеріального і процесуального права.

20. Відповідно до пункту 1 частини першої статті 175 і пункту 1 частини першої статті 231 ГПК України господарський суд відмовляє у відкритті провадження у справі, а відкрите провадження у справі підлягає закриттю, якщо спір не підлягає вирішенню в порядку господарського судочинства.

21. Суд першої інстанції обґрунтовано закрив провадження у справі, оскільки цей спір не підлягає розгляду в порядку господарського судочинства.

22. Аргументи, викладені у касаційній скарзі, не спростовують правильність висновку судів щодо непідвідомчості цього спору судам господарської юрисдикції, тому Верховний Суд касаційну скаргу слід залишає без задоволення, а судові рішення - без змін.

Розподіл судових витрат

23. З огляду на те, що касаційна скарга залишається без задоволення, судові витрати, понесені у зв`язку з переглядом справи у суді касаційної інстанції, покладаються на скаржника.

Керуючись статтями 129, 300, 301, пунктом 1 частини першої статті 308, статтями 309, 314, 315, 317 ГПК України, Верховний Суд

ПОСТАНОВИВ:

Касаційну скаргу ОСОБА_1 залишити без задоволення, а ухвалу Господарського суду Львівської області від 19.10.2023 та постанову Західного апеляційного господарського суду від 05.12.2023 у справі № 914/1229/23 залишити без змін.

Постанова набирає законної сили з моменту її прийняття, є остаточною та оскарженню не підлягає.

Головуючий І. Кондратова

Судді Н. Губенко

В. Студенець