ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
______________________________________________________________________
УХВАЛА

18 березня 2024 року м. ХарківСправа № 922/906/22

Господарський суд Харківської області у складі:

судді Ольшанченка В.І.

при секретарі судового засідання Красовському В.С.

розглянувши заяву Публічного акціонерного товариства Центренерго про заміну сторони правонаступником по справі

за позовом Публічного акціонерного товариства Центренерго (08711, Київська обл, Обухівський р-н, смт Козин, вул. Рудиківська, 49)
до Акціонерного товариства Завод Електроважмаш (61089, м. Харків, пр Московський, 299)
про стягнення 34587510,77 грн,

за участю представників:

стягувача - адв. Данька О.О.;

боржника - не з`явився;

заінтересованої особи (АТ "Укренергомашини") - не з`явився;

ВСТАНОВИВ:

Публічне акціонерне товариство Центренерго (надалі - заявник) надало Господарському суду Харківської області через систему "Електронний суд" заяву про заміну сторони її правонаступником, в якій просить замінити боржника у справі АТ "Завод "Електроважмаш" (61089, м. Харків, пр. Героїв Харкова, 299. Код ) на АТ "Українські енергетичні машини" (АТ "Укренергомашини") (61037, м. Харків, пр. Героїв Харкова, 199. Код ), посилаючись при цьому на ст. 334 ГПК України.

Ухвалою від 08.03.2024 Господарський суд Харківської області прийняв заяву Публічного акціонерного товариства Центренерго про заміну сторони її правонаступником по справі №922/906/22 до розгляду та призначив її до розгляду у судовому засіданні на 18.03.2024 о 15:00 год, про що повідомив учасників справи та заінтересовану особу - Акціонерне товариство "Українські енергетичні машини".

13.03.2024 за вх.№6867 Публічне акціонерне товариство Центренерго надало до суду через систему "Електронний суд" заяву про участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції.

Ухвалою від 14.03.2024 суд відмовив у задоволенні заяви Центренерго про участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції.

18.03.2024 за вх.№7279 Публічне акціонерне товариство Центренерго надало до суду через систему "Електронний суд" клопотання про долучення доказів по справі, в якому просить долучити до матеріалів справи наступні докази: копію протоколу позачергових загальних зборів АТ "Українські енергетичні машини" (попередня назва АТ "ТУРБОАТОМ") від 01.12.2021 №31/2021; копію протоколу спільних позачергових зборів АТ "Завод "Електроважмаш" та АТ "Українські енергетичні машини" від 23.12.2021 №32/2021; копію протоколу позачергових загальних зборів АТ "Українські енергетичні машини" від 28.07.2022 №33 та копію листа АТ "Українські енергетичні машини" від 24.02.2022 №01/01-24з.

18.03.2024 за вх.№7275 Акціонерне товариство "Українські енергетичні машини" надало до суду через систему "Електронний суд" заяву із запереченнями на заяву про заміну сторони її правонаступником у виконавчому провадженні по справі №922/906/22, в якій не погоджується з аргументами заявника, викладеними у його заяві, та просить суд відмовити у задоволенні заяви про заміну сторони у виконавчому провадженні (вх.№6367/24 від 07.03.2024) Публічного акціонерного товариства "Центренерго" щодо заміни боржника у справі №922/906/22: з Акціонерного товариства Завод Електроважмаш (; 61089, м. Харків, проспект Героїв Харкова (раніше проспект Московський), 299) на - Акціонерне товариство Українські енергетичні машини (; 61037, м. Харків, проспект Героїв Харкова (раніше проспект Московський), 199).

18.03.2024 представник боржника у призначене судове засідання не з`явився, про причини неявки суд не повідомив, хоча боржник був належним чином повідомлений про день, час та місце розгляду заяви, про що свідчить довідка про доставку електронного листа.

Представник заінтересованої особи (АТ "Українські енергетичні машини") у призначене судове засідання 18.03.2024 не з`явився, про причини неявки суд не повідомив, хоча заінтересована особа була належним чином повідомлена про день, час та місце розгляду заяви, про що свідчить довідка про доставку електронного листа.

Згідно з ч. 3 ст. 334 ГПК України неявка учасників справи та інших осіб не є перешкодою для вирішення питання про заміну сторони виконавчого провадження.

За таких обставин, суд вважає за можливе розглянути заяву Публічного акціонерного товариства Центренерго про заміну сторони правонаступником по справі №922/906/22 (вх.№6367 від 07.03.24) за відсутності представників боржника та заінтересованої особи у судовому засіданні, за наявними матеріалами справи.

Дослідивши матеріали справи, суд встановив наступне.

Рішенням Господарського суду Харківської області від 18.10.2022 у справі №922/906/22, залишеним без змін постановою Східного апеляційного господарського суду від 18.04.2023, позов задоволений повністю. Стягнуто з Акціонерного товариства Завод Електроважмаш на користь Публічного акціонерного товариства Центренерго заборгованість за договором про поворотну фінансову допомогу від 09.04.2021 в сумі 30000000,00 грн, пеню за період з 01.06.2021 по 01.12.2021 у сумі 2445205,48 грн, 3% річних за період з 01.06.2021 по 16.02.2022 у сумі 643561,64 грн, інфляційні за період червень 2021 року січень 2022 року у сумі 1498743,65 грн та судовий збір у сумі 518812,66 грн.

08.12.2022 Господарський суд Харківської області на виконання вищевказаного рішення видав відповідний наказ зі строком дії для пред`явлення до виконання, до 09.12.2025.

Відповідно до ч. 1 ст. 334 ГПК України, у разі вибуття однієї із сторін виконавчого провадження суд замінює таку сторону її правонаступником.

Згідно з ч. 4 ст. 91 ЦК України цивільна правоздатність юридичної особи виникає з моменту її створення і припиняється з дня внесення до єдиного державного реєстру запису про її припинення.

Частиною 1 статті 104 ЦК України передбачено, що юридична особа припиняється в результаті реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення) або ліквідації. У разі реорганізації юридичних осіб майно, права та обов`язки переходять до правонаступників.

Юридична особа є такою, що припинилася, з дня внесення до єдиного державного реєстру запису про її припинення (частина 5 статті 104 Цивільного кодексу України).

Відповідно до ч. 4 ст. 4 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань" у разі виділу юридичних осіб здійснюється державна реєстрація юридичних осіб, утворених у результаті виділу, та державна реєстрація змін до відомостей, що містяться в Єдиному державному реєстрі, про юридичну особу, з якої здійснено виділ, щодо юридичної особи - правонаступника. Виділ вважається завершеним з дати державної реєстрації змін до відомостей, що містяться у Єдиному державному реєстрі, про юридичну особу, з якої здійснено виділ, щодо юридичної особи - правонаступника.

Згідно зі ст. 14 ГПК України суд розглядає справи не інакше як за зверненням особи, поданим відповідно до цього Кодексу, в межах заявлених нею вимог і на підставі доказів, поданих учасниками справи або витребуваних судом у передбачених цим Кодексом випадках. Збирання доказів у господарських справах не є обов`язком суду, крім випадків, встановлених цим Кодексом.

Учасник справи розпоряджається своїми правами щодо предмета спору на власний розсуд. Таке право мають також особи, в інтересах яких заявлено вимоги, за винятком тих осіб, які не мають процесуальної дієздатності.

Відповідно до ч. 1 ст. 73 ГПК України доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.

Згідно зі ст. 78 ГПК України достовірними є докази, на підставі яких можна встановити дійсні обставини справи.

Заявник до поданої заяви про заміну сторони правонаступником не надав належних та допустимих доказів на підтвердження наявності відповідних підстав, зокрема, відомостей з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, що Акціонерне товариство Українські енергетичні машини є правонаступником Акціонерного товариства Завод Електроважмаш по всіх правах та зобов`язаннях, не надав договору приєднання, передавального акту.

За загальними засадами державної реєстрації, закріпленими в частині 8 статті 4 Закону України Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань у разі приєднання юридичних осіб здійснюється державна реєстрація припинення юридичних осіб, що припиняються у результаті приєднання, та державна реєстрація змін до відомостей, що містяться в Єдиному державному реєстрі, щодо правонаступництва юридичної особи, до якої приєднуються. Приєднання вважається завершеним з дати державної реєстрації змін до відомостей, що містяться в Єдиному державному реєстрі, щодо правонаступництва юридичної особи, до якої приєднуються.

26.08.2021 до зазначеного Реєстру внесено запис (номер запису: 000089799) про державну реєстрацію юридичної особи, яка утворена в результаті перетворення - АТ Завод Електроважмаш (код 00213121), яке є правонаступником ДП Завод Електроважмаш.

17.09.2021 на підставі рішення засновників (учасників) юридичної особи або уповноваженого ними органу до Реєстру також було внесено запис №001089799 про державну реєстрацію щодо припинення юридичної особи в результаті її реорганізації. Строк розгляду вимог кредиторів: до 17.11.2021.

З витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань стосовно АТ "Завод "Електроважмаш", який наданий боржником до заяви із запереченнями, жодним чином не вбачається наявність запису у ЄДР про припинення цього товариства.

Як вбачається з витягу з ЄДР стосовно АТ "Укренергомашини", який також додав боржник до заяви із запереченнями, немає відомостей щодо даних про юридичних осіб, правонаступником яких є зазначена зареєстрована юридична особа.

Отже, немає підстав стверджувати про вибуття АТ "Завод "Електроважмаш" з виконавчого провадження.

А тому АТ Завод Електроважмаш згідно з приписами статті 4 Закону України Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, ст. 104 ЦК та ст. 4, 45 Господарського процесуального кодексу України може виступати в якості позивача та відповідача (стягувача та боржника) у судових справах.

Як убачається з матеріалів справи, 13.02.2024 за виконавчим провадженням №74003599 з виконання наказу №922/2494/23, виданого Господарським судом Харківської області 03.10.2023, з АТ Завод Електроважмаш було списано суму коштів 34276,39 грн, про що свідчить виписка по особовому рахунку АТ "Завод "Електроважмаш" за 13.02.2024.

Таким чином, виконавчі дії стосовно АТ "Завод "Електроважмаш" виконуються та можуть виконуватися. Це товариство і надалі може бути боржником у виконавчих провадженнях, з його рахунків можуть стягуватися кошти за його зобов`язаннями.

Отже це доводить, передчасність висновків стягувача щодо заміни боржника на стадії виконання рішення у цій справі.

Крім вищевказаного, стягувач не надав суду доказів та обсягів правонаступництва, а також доказів закінчення реорганізації боржника з АТ "Завод "Електроважмаш" на АТ "Українські енергетичні машини" шляхом приєднання, хоча суд вказував про необхідність надання зазначених доказів.

З урахуванням викладеного, суд дійшов висновку про відсутність підстав для здійснення заміни сторони виконавчого провадження.

Враховуючи вищевикладені обставини, суд вважає заяву Публічного акціонерного товариства Центренерго про заміну сторони правонаступником по справі №922/906/22 (вх.№6367 від 07.03.24) недоведеною, необґрунтованою та відмовляє у її задоволенні.

Керуючись ст. 91, 104 ЦК України, ч. 4 ст. 4 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань", ст. 14, 73, 78, 232 - 235, 334 ГПК України,

УХВАЛИВ:

Відмовити Публічному акціонерному товариству Центренерго у заміні сторони її правонаступником по справі №922/906/22.

Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання суддею. Порядок і строк оскарження передбачено ст. 255 - 257 Господарського процесуального кодексу України.

Повне судове рішення складено та підписано 25.03.2024.

Суддя В.І. Ольшанченко

Веб-адреса сторінки на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет, за якою учасники справи можуть отримати інформацію по справі - http://reyestr.court.gov.ua.