ПІВНІЧНО-ЗАХІДНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

25 березня 2024 року Справа № 918/454/18(918/566/13(918/454/18(918/533/23)

Північно-західний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючий суддя Грязнов В.В., суддя Бучинська Г.Б. , суддя Розізнана І.В.

секретар судового засідання Петрук О.В.,

представники учасників справи:

ПП фірми «Інтерекопласт» - Головко О.І., Мартинов О.Ю.;

ПАТ «Рівненський радіотехнічний завод» - не з`явився;

Регіонального ФДМ України по Рівн. та Житом.обл. - Паска В.В.,

розглянувши у відкритому судовому засіданні в режимі відеоконференції матеріали апеляційних скарг Приватного підприємства-фірма «Інтерекопласт» та Регіонального відділення Фонду державного майна України по Рівненській та Житомирській областях на рішення господарсь-кого суду Рівненської області від 28.12.2023, повний текст якого складено 02.01.2024 у справі №918/454/18 (918/566/13) 918/454/18 (918/533/23) (суддя Пашкевич І.О.)

за позовом Приватного підприємства-фірми «Інтерекопласт» в особі -

ліквідатора Головко Олексія Ігоровича

до Публічного акціонерного товариства «Рівненський радіотехнічний завод»,

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору на стороні відповідача

Регіональне відділення фонду державного майна України

по Рівненській та Житомирській областях

про застосування наслідків недійсності правочинів та

стягнення 46 082 130 грн 40 коп.

в межах справи №918/454/18 про банкрутство Приватного підприємства-фірми «Інтерекопласт»,-

В червні 2023 року Приватне підприємство-фірми «Інтерекопласт» (надалі в тексті - Підприємство) в особі ліквідатора Головко Олексія Ігоровича звернулося до Господарського суду Рівненської області з позовом до Публічного акціонерного товариства «Рівненський радіотехніч-ний завод» (надалі в тексті - Товариство), в якому позивач просить суд:

- застосувати наслідки недійсності договорів купівлі-продажу нерухомого майна, укладених 22.06.2011 між Підприємством та Товариством;

- зобов`язати ліквідатора Товариства - арбітражного керуючого Михайловського С.В. здійснити повернення коштів у розмірі 46 082 130 грн 40 коп. на користь Підприємства за рахунок коштів, що будуть отримані боржником ПАТ «Рівненський радіотехнічний завод» в ліквідаційній процедурі у справі №918/566/13, позачергово.(т.1, арк.справи 1-7).

Позовну заяву подано в межах справи №918/454/18 про банкрутство ППФ «Інтереко-пласт».

За наслідками розгляду справи №918/454/18 Господарський суд Рівненської області позов задоволив частково, застосовано наслідки недійсності договорів купівлі-продажу нерухомого майна, укладених 22.06.2011 між Підприємством та Товариством, присудивши до стягнення з Відповідача на користь Позивача 36 436 500,00 грн сплачених за недійсними договорами від 22.06.2011 та 3 395,52 грн судового збору. В решті позовних вимог відмовлено.(т.2, арк.справи 95-110).

Приймаючи вказане рішення, суд першої інстанції виходив з того, що грошові кошти в сумі 36 436 500,00 грн - не є безпідставно набутим майном у розумінні ст.1212 ЦК України, їх набуто на підставі договорів купівлі-продажу від 22.06.2011, які були визнані недійсними згідно з рішенням у справі №918/454/18(918/566/13(918/519/21), яке набрало законної сили 19.01.2023. Тому, встановивши, що набувач (ПАТ «Рівненський радіотехнічний завод») дізнався або повинен був дізнатися про безпідставність набуття або збереження грошових коштів у сумі 36 436 500,00 грн після набрання рішенням у справі №918/454/18(918/566/13(918/519/21) законної сили 19.01.2023 - місцевий суд дійшов висновку, що договірний характер правовідносин між Позивачем та Відповідачем у період з 01.01.2012 до дня введення мораторію у справі про банкрутство Відповідача - 04.02.2014 виключає можливість застосування до них судом положень ст.536, 1212, 1214 ЦК України.

Також, як вбачається, здійснюючи розрахунок процентів із посиланням на ст.1048, 1054, 10561 ЦК України, Позивач лишив поза увагою, що відносини сторін виникли на підставі договорів купівлі-продажу, а не позики чи кредиту, тому суд першої інстанції виснував, що положення вказаних статей не підлягають до застосування, тому відмовив у стягненні відсотків за користування грошовими коштами в сумі 6 082 130,40 грн.

Крім того, місцевим судом встановлено, що Позивачем не виконано вимоги ухвал від 28.07.2023, 22.08.2023, 16.10.2023 та 16.11.2023 - не надано суду для огляду в судовому засіданні оригіналів письмових доказів, копії яких долучено до позовної заяви, а саме: оригіналів платіжних доручень №629 від 29.12.2011 на суму 1 500 000,00 грн, №611 від 29.12.2011 на суму 143 500,00 грн та №607 від 29.12.2011 на суму 1 920 000,00 грн, а тому вказані копії документів, що підтверджують перерахування коштів у загальній сумі 3 563 500,00 грн на виконання договорів від 22.06.2011 не були взяті до уваги.

Не погоджуючись із прийнятим рішенням, Позивач подав апеляційну скаргу, в якій просить скасувати рішення суду першої інстанції в частині відмови в задоволенні позовних вимог Підприємства про стягнення з Товариства 3 563 500,00 грн основного боргу, а також нарахованих за користування чужими грошовими коштами процентів в сумі 6 082 130,40 грн та прийняти в цій частині нове рішення, яким задоволити позовні вимоги, стягнути 3 563 500,00 грн, а також процентів, нарахованих за користування чужими грошима в сумі 7 280 000,00 грн. (т.2, арк.справи 117-123).

Покликаючись на поля №42,43,44 Акту звірки взаємних розрахунків за нерухоме майно від 01.01.2012, Позивач вважає підтвердженим перерахунок на користь Товариства грошових коштів в загальній сумі 3 563 500,00 грн, згідно платіжних доручень №607 на суму 1 920 000,00 грн, №611 на суму 143 500,00 грн та №629 на суму 1 500 000,00 грн. Також Скаржник звертає увагу суду, що протягом всієї ліквідаційної процедури ПАТ «Рівненський радіотехнічний завод» ліквідатором не було заявлено вимог про розірвання оспорюваних договорів купівлі-продажу нерухомого майна через несплату покупцем обумовлених договорами коштів та не було надано доказів наявності дебіторської заборгованості ППФ «Інтерекопласт».

Апелянт вважає, що в силу прямих приписів п.1 ч.3 ст.1212 та ч.2 ст.1214 ЦК України, на суму коштів, які Відповідач зобов`язаний повернути Позивачу, мають нараховуватись проценти в порядку, встановленому ст.536 ЦК України. Скаржник також вважає, що в разі виявлення факту неправильного обчислення Позивачем періоду нарахування відсотків - суд мав самостійно зробити перерахунок та визначити правильний розмір процентів, які підлягають стягненню з Відповідача, що становить 7 280 000,00 грн.

Крім того, з рішенням господарського суду Рівненської області від 28.12.2023 у даній справі не погодилося і Регіональне відділення Фонду державного майна України по Рівненській та Житомирській областях (надалі в тексті - Регіональне відділення), яке просило змінити рішення суду першої інстанції, скасувавши його в частині стягнення з Відповідача 10 608 263 грн та ухвалити нове, яким стягнути з Товариства 25 828 237,00 грн, а також покласти на Позивача витрати зі сплати судового збору.(т.2, арк.справи 142-144).

В обґрунтування Скаржником-2 зазначено, що Підприємством не надано суду для огляду оригінали 13 платіжних доручень ПАТ «Акціонерний комерційний промисловий-інвестиційний банк» на загальну суму 10 608 263,00 грн, достовірність яких сторонами ставилася під сумнів через відсутність обов`язкових реквізитів, вважаючи, що в силу приписів ч.6 ст.91 ГПК України, місцевий суд не повинен був брати до уваги вказані документи.

Ухвалами від 05 та 09 лютого 2024р. відкрито апеляційні провадження у справі та при-значено до розгляду на 04.03.2024. Вирішено розглядати скарги Регіонального відділення ФДМ та ППФ «Інтерекопласт» на рішення Господарського суду Рівненської області від 28.12.2023 в межах одного апеляційного провадження.(т.2, арк.справи 140, 162).

06.02.2024 на електронну адресу суду від Підприємства надійшло клопотання про участь в судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів.(т.2, арк.справи 165).

На електронну адресу суду надійшли наступні документи:

- 19.02.2024 відзив, в якому Регіональне відділення просить залишити без задоволення апеляційну скаргу ППФ «Інтерекопласт».(т.2, арк.справи 171-175).

- 04.03.2024 відзив, в якому арбітражний керуючий Михайловський С.В. повідомляє про повну підтримку апеляційної скарги Регіонального відділення ФДМУ та просить її задоволити. (т.2, арк.справи 177-178).

Ухвалою суду від 04.03.2024 розгляд справи відкладено на 25.03.2024, запропоновано Позивачу надати суду наступні документи: оригінали платіжних доручень за червень, липень та листопад 2011 року ПАТ «Акціонерний комерційний промисловий-інвестиційний банк» на загальну суму 10 608 263 грн в кількості 13 штук або банківську виписку щодо вказаних платежів.(т.2, арк.справи 185).

13.03.2024 через систему «Електронний суд» надійшло клопотання Позивача разом з копіями 13 платіжних доручень та супровідним листом №20-1/14/88 БТ від 06.04.2020. Позивач повідомив, що оригінали супровідної та платіжних доручень будуть представлені безпосередньо в судовому засіданні.(т.2, арк.справи 187-195).

У судових засіданнях апеляційної інстанції 04 та 25 березня 2024р. представники Позивача підтримали доводи і вимоги своєї скарги, просили суд скасувати рішення та прийняти нове, яким задоволити позовні вимоги в повному обсязі. Представник третьої особи підтримав свою апеляційну скаргу та просив її задоволити, а в задоволенні апеляційної скарги Позивача відмовити.

Відповідач не забезпечив явку свого представника у призначене на 25.03.2024 судове засідання апеляційної інстанції, проте така неявка не перешкоджає розгляду справи, позаяк присутність представників сторін не визнавалась обов`язковою, а матеріалів справи достатньо для розгляду скарги по суті.

Розглянувши доводи апеляційної скарги, заслухавши пояснення представників Позивача та третьої особи, дослідивши наявні в справі докази, перевіривши правильність додержання судом першої інстанції норм матеріального та процесуального права, Північно-західний апеляційний господарський суд

ВСТАНОВИВ:

Як встановлено судом першої інстанції та вбачається з матеріалів справи, на підставі рішення загальних зборів акціонерів ПАТ «Рівненський радіотехнічний завод» від 29.04.2011 між даним суб`єктом господарювання та ППФ «Інтерекопласт» 22.06.2011 було укладено Договори купівлі-продажу, які були предметом оскарження та визнані недійсними в межах справи №918/454/18 про банкрутство Приватного підприємства-фірми «Інтерекопласт». Як вбачається зі спірних Договорів купівлі-продажу - Товариство реалізувало основні засоби на загальну cyму 40000000,00 грн, в т.ч. ПДВ 6 666 666,67 грн, а саме:

1. Згідно договору купівлі-продажу від 22.06.2011 Товариство-продавець передало, а Під-приємство-покупець прийняло належний продавцеві на праві приватної власності корпус №2, літера «Ю-6», загальною площею 24092,6 кв.м., у подальшому «приміщення», що знаходиться за адресою: м.Рівне, вул.Данила Галицького, буд.25. Вартість приміщення згідно договору складає 16 620 230 грн (в т.ч. ПДВ: 2 770 038,33 грн). Договір посвідчено Кострикіним В.І., приватним нотаріусом Рівненського міського нотаріального округу та зареєстровано в реєстрі за №1505.

2. Згідно договору купівлі-продажу від 22.06.2011 Товариство-продавець передало, а Під-приємство-покупець прийняло належний продавцеві на праві приватної власності корпус №1, літера «Ш-1», загальною площею 36076 кв.м., у подальшому «приміщення», що знаходиться за адресою: м.Рівне, вул.Данила Галицького, буд.25. Вартість приміщення згідно договору складає 20 743 111 грн (в т.ч. ПДВ: 3 457 185,17 грн). Договір посвідчено Кострикіним В.І., приватним нотаріусом Рівненського міського нотаріального округу та зареєстровано в реєстрі за №1509.

3. Згідно договору купівлі-продажу від 22.06.2011 Товариство-продавець передало, а Під-приємство-покупець прийняло належний продавцеві на праві приватної власності корпус №9, літера «Щ-2», загальною площею 4849 кв.м., у подальшому «приміщення», що знаходиться за адресою: м.Рівне, вул.Данила Галицького, буд.25. Вартість приміщення згідно договору складає 2080 975 грн (в т.ч. ПДВ: 346 829,17 грн). Договір посвідчено Кострикіним В.І., приватним нотаріусом Рівненського міського нотаріального округу та зареєстровано в реєстрі за №1529.

4. Згідно договору купівлі-продажу від 22.06.2011 Товариство-продавець передало, а Під-приємство-покупець прийняло належний продавцеві на праві приватної власності корпус №7, літера «Л-2», загальною площею 792,4 кв.м., у подальшому «приміщення», що знаходиться за адресою: м.Рівне, вул.Данила Галицького, буд.25. Вартість приміщення згідно договору складає 336 432 грн (в т.ч. ПДВ: 56 072 грн). Договір посвідчено Кострикіним В.І., приватним нотаріусом Рівненського міського нотаріального округу та зареєстровано в реєстрі за №1517.

5. Згідно договору купівлі-продажу від 22.06.2011 Товариство-продавець передало, а Під-приємство-покупець прийняло належний продавцеві на праві приватної власності корпус №19, літера «Я-1», загальною площею 45,1 кв.м., у подальшому «приміщення», що знаходиться за адресою: м.Рівне, вул.Данила Галицького, буд.25. Вартість приміщення згідно договору складає 41 640 грн. (в т.ч. ПДВ: 6 940грн.). Договір посвідчено Кострикіним В.І., приватним нотаріусом Рівненського міського нотаріального округу та зареєстровано в реєстрі за №1525.

6. Згідно договору купівлі-продажу від 22.06.2011 Товариство-продавець передало, а Під-приємство-покупець прийняло належний продавцеві на праві приватної власності насосну, літера «У-1», загальною площею 162,9 кв.м., у подальшому «приміщення», що знаходиться за адресою: м.Рівне, вул.Данила Галицького, буд.25. Вартість приміщення згідно договору складає 150 384 грн (в т.ч. ПДВ: 25 064 грн). Договір посвідчено Кострикіним В.І., приватним нотаріусом Рівненського міського нотаріального округу та зареєстровано в реєстрі за №1513.

7. Згідно договору купівлі-продажу від 22.06.2011 Товариство-продавець передало, а Під-приємство-покупець прийняло належний продавцеві на праві приватної власності корпус №19-Б, літера «Т-1», загальною площею 29,5 кв.м., у подальшому «приміщення», що знаходиться за адресою: м.Рівне, вул.Данила Галицького, буд.25. Вартість приміщення згідно договору складає 27 228 грн (в т.ч. ПДВ: 4 538 грн). Договір посвідчено Кострикіним В.І., приватним нотаріусом Рівненського міського нотаріального округу та зареєстровано в реєстрі за №1521.(т.1, арк.справи 11-21).

Загалом за вказаними спірними договорами від 22.06.2011 Товариством було відчужено на користь Підприємства майна на суму 40 000 000 грн 00 коп., що становить 90,2% від балансової вартості майна Товариства, відповідно до звіту про фінансові результати за 2011 рік.

Судом першої інстанції встановлено, що рішенням Господарського суду Рівненської області від 06.09.2022 у справі №918/454/18(918/566/13(918/519/21), залишеним без змін постановою Північно-західного апеляційного господарського суду від 19.01.2023 та постановою Касаційного господарського суду від 27.04.2023 - позовні вимоги Товариства, від імені якого діє арбітражний керуючий (ліквідатор) Михайловський С.В. до Підприємства про визнання недійс-ними договорів купівлі-продажу та скасування державної реєстрації права власності задоволено в повному обсязі. Крім того, вказаним рішенням суду першої інстанції від 06.09.2022 ухвалено:

1. Визнати недійсним договір купівлі-продажу від 22.06.2011, укладений між ПАТ «Рівненський радіотехнічний завод» та ПП-фірмою «Інтерекопласт», об`єкта корпус №2, літера «Ю-6», загальною площею 24 092,6 кв.м, що знаходиться за адресою: м.Рівне, вул.Данила Галицького, буд.25, посвідчений приватним нотаріусом Рівненського міського нотаріального округу Кострикіним В.І. за реєстровим номером 1505. Вартість приміщення згідно договору складає 16 620 230 грн (в.т.ч. ПДВ: 2 770 038 грн 33 коп.).

2. Визнати недійсним договір купівлі-продажу від 22.06.2011, укладений між ПАТ «Рівненський радіотехнічний завод» та ПП-фірмою «Інтерекопласт», об`єкта корпус №1, літера «Ш-1», загальною площею 36 076 кв.м, що знаходиться за адресою: м.Рівне, вул.Данила Галицького, буд.25, посвідчений приватним нотаріусом Рівненського міського нотаріального округу Кострикіним В.І. за реєстровим номером 1509. Вартість приміщення згідно договору складає 20 743 111 грн (в.т.ч. ПДВ: 3 457 185 грн 17 коп).

3. Визнати недійсним договір купівлі-продажу від 22.06.2011, укладений між ПАТ «Рівнен-ський радіотехнічний завод» та ПП-фірмою «Інтерекопласт», об`єкта корпус №9, літера «Щ-2», загальною площею 4 849 кв.м, що знаходиться за адресою: м.Рівне, вул.Данила Галицького, буд.25, посвідчений приватним нотаріусом Рівненського міського нотаріального округу Костри-кіним В.І. за реєстровим номером 1529. Вартість приміщення згідно договору складає 2 080 975 грн (в.т.ч. ПДВ: 346 829 грн 17 коп).

4. Визнати недійсним договір купівлі-продажу від 22.06.2011, укладений між ПАТ «Рівнен-ський радіотехнічний завод» та ПП-фірмою «Інтерекопласт», об`єкта корпус №7, літера «Л-2», загальною площею 792,4 кв.м, що знаходиться за адресою: м.Рівне, вул.Данила Галицького, буд. 25, посвідчений приватним нотаріусом Рівненського міського нотаріального округу Кострикіним В.І. за реєстровим номером 1517. Вартість приміщення згідно договору складає 336 432 грн (в.т.ч. ПДВ: 56 072 грн 00 коп).

5. Визнати недійсним договір купівлі-продажу від 22.06.2011, укладений між ПАТ «Рівненський радіотехнічний завод» та ПП-фірмою «Інтерекопласт», об`єкта корпус №19, літера «Я-1», загальною площею 45,1 кв.м, що знаходиться за адресою: м.Рівне, вул.Данила Галицького, буд.25, посвідчений приватним нотаріусом Рівненського міського нотаріального округу Кострикіним В.І. за реєстровим номером 1525. Вартість приміщення згідно договору складає 41 640 грн (в.т.ч. ПДВ: 6 940 грн 00 коп).

6. Визнати недійсним договір купівлі-продажу від 22.06.2011, укладений між ПАТ «Рівненський радіотехнічний завод» та ПП-фірмою «Інтерекопласт», об`єкта насосна, літера «У-1», загальною площею 162,9 кв.м, що знаходиться за адресою: м.Рівне, вул.Данила Галицького, буд.25, посвідчений приватним нотаріусом Рівненського міського нотаріального округу Костри-кіним В.І. за реєстровим номером 1513. Вартість приміщення згідно договору складає 150 384 грн 00 коп (в.т.ч. ПДВ: 25 064 грн 00 коп).

7. Визнати недійсним договір купівлі-продажу від 22.06.2011, укладений між ПАТ «Рівненський радіотехнічний завод» та ПП-фірмою «Інтерекопласт», об`єкта корпус № 19-б, літера «Т-1», загальною площею 29,5 кв.м, що знаходиться за адресою: м.Рівне, вул.Данила Галицького, буд.25, посвідчений приватним нотаріусом Рівненського міського нотаріального округу Кострикіним В.І. за реєстровим номером 1521. Вартість приміщення згідно договору складає 27 228 грн (в.т.ч. ПДВ: 4 538 грн 00 коп).

8. Скасувати запис про право власності ПП-фірми «Інтерекопласт» () в Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно, яке знаходиться за адресою: м.Рівне, вул.Данила Галицького, буд.25, а саме: запис №22503214 від 25.09.2017 на корпус №2, літера «Ю-6», загальною площею 24 092,6 кв.м.

9. Скасувати запис про право власності ПП-фірми «Інтерекопласт» () в Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно, яке знаходиться за адресою: м.Рівне, вул. Данила Галицького, буд.25, а саме: запис №22502840 від 25.09.2017 на корпус №1, літера «Ш-1», загальною площею 36 076 кв.м.

10. Скасувати запис про право власності ПП-фірми «Інтерекопласт» () в Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно, яке знаходиться за адресою: м.Рівне, вул. Данила Галицького, буд.25, а саме: запис №22501413 від 25.09.2017 на корпус №9, літера «Щ-2», загальною площею 4 849 кв.м.

11. Скасувати запис про право власності ПП-фірми «Інтерекопласт» () в Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно, яке знаходиться за адресою: м.Рівне, вул. Данила Галицького, буд 25, а саме: запис №22500501 від 25.09.2017 на корпус №7, літера «Л-2» загальною площею 792,4 кв.м.

12. Скасувати запис про право власності ПП-фірми «Інтерекопласт» () в Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно, яке знаходиться за адресою: м.Рівне, вул.Данила Галицького, буд.25, а саме: запис №22499172 від 25.09.2017 на корпус №19, літера «Я-1» загальною площею 45,1 кв.м.

13. Скасувати запис про право власності ПП-фірми «Інтерекопласт» () в Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно, яке знаходиться за адресою: м.Рівне, вул.Данила Галицького, буд.25, а саме: запис №22498257 від 25.09.2017 на насосна, літера «У-1», загальною площею 162,9 кв.м.

14. Скасувати запис про право власності ПП-фірми «Інтерекопласт» () в Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно, яке знаходиться за адресою: м.Рівне, вул.Данила Галицького, буд.25, а саме: запис №22495105 від 25.09.2017 на корпус №19-Б, літера «Т-1», загальною площею 29,5 кв.м.

15. Стягнути з ПП-фірми «Інтерекопласт» (вул.Гагаріна,39, м.Рівне, 33003, ) в дохід Державного Бюджету України 31 780 грн. 00 коп.

Як встановлено судом першої інстанції та не заперечується сторонами - 21.10.2022 державним реєстратором Управління забезпечення надання адміністративних послуг Рівненсь-кої міської ради Салійчук І.М. за заявою Товариства було проведено державну реєстрацію речових прав на нерухоме майно за ПАТ «Рівненський радіотехнічний завод», що стверджується Інформаційною довідкою №333114231 від 22.05.2023 з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна щодо об`єкта нерухомого майна.

Зі встановленого вбачається, що Підприємством було повернуто у власність Товариства нерухоме майно, отримане на виконання правочинів, визнаних судом недійсними.

Договори купівлі-продажу від 22.06.2011 свідчать, що загальна вартість спірного нерухо-мого майна становить 40 000 000,00 грн.

Позаяк, 40 000 000,00 грн сплачених Підприємством на користь Товариства згідно укладених 22.06.2011 Договорів купівлі-продажу, після визнання їх недійсними повернуті не були - Підприємство звернулось з даним позовом до суду. Крім того, Підприємство заявило до стягнення з Товариства 6 082 130,40 грн процентів за користування коштами з 01.01.2012 до дня введення мораторію у справі про банкрутство Відповідача - 04.02.2014.

Як вже зазначалося, 28.12.2023 господарським судом Рівненської області позов ПП-фірми «Інтерекопласт» задоволено частково.(т.2. арк.справи 95-110).

Перевіривши додержання судом першої інстанції норм матеріального і процесуального права, апеляційний суд вважає, що апеляційні скарги Позивача та Третьої особи безпідставні та не підлягають задоволенню, з огляду на наступне:

У відповідності до ч.1 ст.269 ГПК України, суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги.

З огляду на зазначені обставини, апеляційний суд не переглядає рішення господарського суду Рівненської області від 28.12.2023 в частині задоволення позову про стягнення з ПАТ «Рівненський радіотехнічний завод» на користь ПП-фірми «Інтерекопласт» 25 828 237,00 грн основного боргу, позаяк колегія суддів перевіряє законність та обґрунтованість рішення по суті в межах доводів апеляційної скарги.

Обставини, встановлені рішенням суду в господарській, цивільній або адміністративній справі, що набрало законної сили, не доказуються при розгляді іншої справи, у якій беруть участь ті самі особи або особа, стосовно якої встановлено ці обставини, якщо інше не встанов-лено законом.(ч.4 ст.75 ГПК України).

Під час провадження у суді першої інстанції встановлено, що існують судові рішення, які мають преюдиційне значення для розгляду даної справи, а саме: у справі №918/454/18 (918/566/13 (918/519/21) за позовом ПАТ «Рівненський радіотехнічний завод» від імені якого діє арбітражний керуючий (ліквідатор) Михайловський С.В. до ПП-фірми «Інтерекопласт» за участі Третьої особи, що не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача - Регіонального відділення ФДМ України по Рівненській та Житомирській областях; за участі третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача: ТОВ «Фінансова Компанія «Арбо Фінанс», ОСОБА_1 , АТ Акціонерно-комерційний банк «Львів», ГУ ДПС у Рівненській області про визнання недійсними договорів купівлі-продажу та скасування державної реєстрації права власності, яка розглядалася в межах справи №918/454/18 про банкрутство ППФ «Інтерекопласт».

Преюдиціальність - обов`язковість фактів, установлених судовим рішенням, що набрало законної сили в одній справі для суду при розгляді інших справ. Преюдиціально встановлені факти не підлягають доказуванню, оскільки вони вже встановлені у рішенні чи вироку і немає необхідності встановлювати їх знову, тобто піддавати сумніву істинність і стабільність судового акта, який вступив в законну силу. Суть преюдиції полягає в неприпустимості повторного розгляду судом одного й того ж питання між тими ж сторонами.

Правила про преюдицію спрямовані не лише на заборону перегляду фактів і право-відносин, які встановлені в судовому акті, що вступив в законну силу. Вони також сприяють додержанню процесуальної економії в новому процесі. У випадку преюдиціального уста-новлення певних обставин особам, які беруть участь у справі (за умови, що вони брали участь у справі при винесенні преюдиціального рішення), не доводиться витрачати час на збирання, витребування і подання доказів, а суду - на їх дослідження і оцінку. Усі ці дії вже здійснювалися у попередньому процесі, і їхнє повторення було б не лише недоцільним, але й неприпустимим з точки зору процесуальної економії.

Колегія суддів зауважує, що одним з основоположних аспектів верховенства права є принцип юридичної визначеності, згідно з яким у разі остаточного вирішення спору судами їхнє рішення, що набрало законної сили, не може ставитися під сумнів (рішення Європейського суду з прав людини у справі «Брумареску проти Румунії» №28342/95, п.61, ECHR 1999-VII).

Частиною 2 ст.13 Закону України «Про судоустрій і статус суддів» передбачено, що обов`язковість врахування (преюдиційність) судових рішень для інших судів визначається законом.

Отже, оскільки судовим рішенням у справі №918/454/18 (918/566/13 (918/519/21) визнано недійсними договори купівлі -продажу спірного нерухомого майна від 22.06.2011 (на корпус №2, літера «Ю-6», загальною площею 24 092,6 кв.м., на корпус №1, літера «Ш-1», загальною площею 36 076 кв.м., на корпус №9, літера «Щ-2», загальною площею 4 849 кв.м., на корпус №7, літера «Л-2» загальною площею 792,4 кв.м., на корпус №19, літера «Я-1» загальною площею 45,1 кв.м., на насосну, літера «У-1», загальною площею 162,9 кв.м., на корпус №19б, літера «Т-1», загальною площею 29,5 кв.м.) укладені між ПАТ «Рівненський радіотехнічний завод» та ПП-фірмою «Інтерекопласт», а також скасовано за останнім державну реєстрацію на це нерухоме майно, то в силу вимог ч.4 ст.75 ГПК України колегія суддів не встановлює обставини недійсності спірних семи Договорів купівлі-продажу від 22.06.2011.

Поруч з тим, статтею 15 Цивільного кодексу України (надалі в тексті - ЦК України) визначено, що кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання. Кожна особа має право на захист свого інтересу, який не суперечить загальним засадам цивільного законодавства.

Згідно з ч.1 п.2 ч.2 ст.16 ЦК України, кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу.

Положення частини другої статті 16 ЦК України та статті 20 Господарського кодексу України (надалі в тексті - ГК України) передбачають такий спосіб захисту порушеного права, як визнання недійсним правочину (господарської угоди).

Частинами 1 та 2 та ст.216 ЦК України передбачено, що недійсний правочин не створює юридичних наслідків, крім тих, що пов`язані з його недійсністю. У разі недійсності правочину кожна із сторін зобов`язана повернути другій стороні у натурі все, що вона одержала на виконання цього правочину, а в разі неможливості такого повернення, зокрема тоді, коли одержане полягає у користуванні майном, виконаній роботі, наданій послузі, - відшкодувати вартість того, що одержано, за цінами, які існують на момент відшкодування. Якщо у зв`язку із вчиненням недійсного правочину другій стороні або третій особі завдано збитків та моральної шкоди, вони підлягають відшкодуванню винною стороною.

Двостороння реституція є обов`язковим наслідком визнаного судом недійсним правочину та не може бути проігнорована сторонами. Тобто при недійсності правочину повернення отриманого сторонами за своєю правовою природою становить юридичний обов`язок, що виникає із закону та юридичного факту недійсності правочину (аналогічний висновок викладено в п.64 та п.65 постанови Судової палати для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 23.09.2021 у справі №904/1907/15).

Згідно з ч.5 ст.216 ЦК України вимога про застосування наслідків недійсності нікчемного правочину може бути пред`явлена будь-якою заінтересованою особою.

Як вбачається з матеріалів справи, Апелянт-1 - ПП-фірма «Інтерекопласт» вважає рішення незаконним в частині відмови у стягненні з Відповідача на користь Позивача 3 563 500,00 грн основного боргу та 7 280 000,00 грн процентів, нарахованих за користування чужими коштами. Натомість, Апелянт-2 - ПАТ «Рівненський радіотехнічний завод» просить змінити рішення суду першої інстанції, зменшивши розмір стягнення до 25 828 237,00 грн, оскільки ставить під сумнів дійсність сплату 10 608 263,00 грн згідно 13 платіжних доручень ПАТ «Акціонерний комерцій-ний промисловий-інвестиційний банк».

Відповідно до ч.1 ст.655 ЦК України, за договором купівлі-продажу одна сторона (прода-вець) передає або зобов`язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов`язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму.

Статтею 629 ЦК України встановлено обов`язковість договору для виконання сторонами.

Згідно зі ст.692 ЦК України покупець зобов`язаний оплатити товар після його прийняття або прийняття товаророзпорядчих документів на нього, якщо договором або актами цивільного законодавства не встановлений інший строк оплати товару.

Як встановлено судами обох інстанцій та не заперечується сторонами - з укладених ними 22.06.2011 договорів купівлі-продажу вбачається, що загальна вартість спірного нерухомого майна становить 40 000 000,00 грн. Умовами оспорюваних договорів визначено, що розрахунки між сторонами правочинів мають здійснюватися, шляхом зарахування коштів за майно на рахунок Товариства №5029, відкритий у філії ПАТ «Акціонерний комерційний промислово-інвестиційний банк» в місті Рівне.

Матеріали справи свідчать, що Позивачем долучено до матеріалів справи копії платіжних доручень на загальну суму 40 000 000 грн 00 коп, а саме: платіжне доручення №32 від 23.06.2011 на суму 336 432 грн 00 коп; платіжне доручення №31 від 23.06.2011 на суму 520 243 грн 75 коп.; платіжне доручення №34 від 23.06.2011 на суму 27 228 грн 00 коп; платіжне доручення №35 від 23.06.2011 на суму 150 384 грн 00 коп; платіжне доручення №36 від 23.06.2011 на суму 1 927 072 грн 25 коп; платіжне доручення №37 від 23.06.2011 на суму 2 227 985 грн 25 коп.; платіжне доручення №39 від 23.06.2011 на суму 775 014 грн 75 коп.; платіжне доручення №33 від 23.06. 2011 на суму 41 640 грн 00 коп.; платіжне доручення №40 від 24.06.2011 на суму 3 003 000 грн 00 коп.; платіжне доручення №41 від 24.06.2011 на суму 1 407 763 грн 00 коп.; платіжне доручення №58 від 08.07.2011 на суму 60 000 грн 00 коп.; платіжне доручення №290 від 30.08.2011 на суму 50 000 грн 00 коп; платіжне доручення №470 від 24.11.2011 на суму 1 100 000 грн 00 коп; платіжне доручення №472 від 24.11.2011 на суму 1 100 000 грн 00 коп; платіжне доручення №471 від 24.11.2011 на суму 1 100 000 грн 00 коп.; платіжне доручення №78 від 30.11.2011 на суму 130 000 грн 00 коп.; платіжне доручення №80 від 30.11.2011 на суму 1 500 грн 00 коп.; платіжне дору-чення №516 від 08.12.2011 на суму 27 000 грн 00 коп.; платіжне доручення №581 від 28.12.2011 на суму 1 320 000 грн 00 коп.; платіжне доручення №585 від 28.12.2011 на суму 1320000 грн 00 коп; платіжне доручення №595 від 28.12.2011 на суму 1 700 000 грн 00 коп; платіжне доручення №591 від 28.12.2011 на суму 1 400 000 грн 00 коп; платіжне доручення №589 від 28.12.2011 на суму 1400000 грн 00 коп; платіжне доручення №586 від 28.12.2011 на суму 1 360 000 грн 00 коп; платіжне доручення №588 від 28.12.2011 на суму 1 370 000 грн 00 коп; платіжне доручення №582 від 28.12.2011 на суму 1 320 000 грн 00 коп; платіжне доручення №583 від 28.12.2011 на суму 1320000 грн 00 коп; платіжне доручення №629 від 29.12.2011 на суму 1 500 000 грн 00 коп; платіжне доручення №605 від 29.12.2011 на суму 711 237 грн 00 коп; платіжне доручення №611 від 29.12.2011 на суму 143 500 грн 00 коп; платіжне доручення №598 від 29.12.2011 на суму 1780000 грн 00 коп; платіжне доручення №607 від 29.12.2011 на суму 1920000 грн 00 коп; пла-тіжне доручення №604 від 29.12.2011 на суму 1 920 000 грн 00 коп; платіжне доручення №599 від 29.12.2011 на суму 1 810 000 грн 00 коп; платіжне доручення №596 від 29.12.2011 на суму 80 000 грн 00 коп; платіжне доручення №597 від 29.12.2011 на суму 1 780 000 грн 00 коп; платіжне доручення №601 від 29.12.2011 на суму 1 860 000 грн 00 коп.(т.1, арк.справи 29-42).

Вбачається, що частина з наданих Позивачем платіжних доручень в кількості 13 шт. свідчить про перерахування коштів у загальній сумі 10 608 263 грн 00 коп. на рахунок Товариства №5029, відкритий у філії ПАТ «Акціонерний комерційний промислово-інвестиційний банк» в місті Рівне, при цьому у призначенні платежу міститься посилання на договір купівлі-продажу б/н від 22.06.2011 р., а також на ті чи інші об`єкти нерухомого майна, а саме: платіжне доручення №32 від 23.06.2011 на суму 336 432 грн 00 коп; платіжне доручення №31 від 23.06.2011 на суму 520 243 грн 75 коп; платіжне доручення №34 від 23.06.2011 на суму 27 228 грн 00 коп; платіжне доручення №35 від 23.06.2011 на суму 150 384 грн 00 коп; платіжне доручення №36 від 23.06.2011 на суму 1 927 072 грн 25 коп; платіжне доручення №37 від 23.06.2011 на суму 2 227 985 грн 25 коп; платіжне доручення №39 від 23.06.2011 на суму 775 014 грн 75 коп; платіжне доручення №33 від 23.06.2011 на суму 41 640 грн 00 коп; платіжне доручення №40 від 24.06.2011 на суму 3 003 000 грн 00 коп; платіжне доручення №41 від 24.06.2011 на суму 1 407 763 грн 00 коп; платіжне доручення №58 від 08.07.2011 на суму 60 000 грн 00 коп; платіжне доручення №78 від 30.11.2011 на суму 130 000 грн 00 коп; платіжне доручення №80 від 30.11.2011 на суму 1 500 грн 00 коп;

Інша частина платіжних доручень в кількості 24 шт. свідчить про перерахування Підпри-ємством коштів у загальній сумі 29 391 737 грн 00 коп. на інший рахунок Товариства №05356 відкритий в АТ «Сбербанк», з призначенням платежу «оплата за нерухоме майно зг.договору №б/н від 22.06.2011» (платіжне доручення №290 від 30.08.2011 на суму 50 000 грн 00 коп) та з призначенням платежу «оплата за нерухоме майно зг.рах б/н від 30.06.2011» (інших 23 платіжних доручення від 24.11.2011, від 08.12.2011, від 28.12.2011, від 29.12.2011), у яких відсутнє посилання на договір купівлі-продажу, його номер, або найменування майна, на оплату якого спрямовуються кошти.

Крім того, матеріали справи містять копії банківських виписок по АТ «Сбербанк» про перерахування Підприємством на рахунок Товариства грошових коштів, які підтверджують рух коштів із рахунку Позивача на рахунок Відповідача.

Як зазначалося вище, апеляційний суд не переглядає справу в частині стягнення з відповідача на користь позивача грошових коштів у загальному розмірі 25 828 237 грн 00 коп.

Щодо заперечень Апелянта-2 - Регіонального відділення про перерахування коштів згідно 13 платіжних доручень на рахунок Відповідача на загальну суму 10 608 263,00 грн, колегія суддів вважає їх необґрунтованими, з огляду на наступне.

Як зазначалося вище, матеріали справи містять копії 13 платіжних доручень про перерахування коштів у загальній сумі 10 608 263 грн 00 коп. на рахунок Товариства №5029, який відкрито у філії ПАТ «Акціонерний комерційний промислово-інвестиційний банк» в місті Рівне, при цьому у призначенні платежу міститься посилання на договір купівлі-продажу б/н від 22.06.2011, а також на ті чи інші об`єкти нерухомого майна,

Крім того, згідно ухвали суду апеляційної інстанції від 04.03.2024 Позивачу запропоно-вано надати суду наступні документи: оригінали платіжних доручень за червень, липень та листопад 2011 року ПАТ «Акціонерний комерційний промисловий-інвестиційний банк» на загальну суму 10 608 263 грн в кількості 13 штук або банківську виписку щодо вказаних платежів.

На виконання вимог ухвали, Підприємством було надіслано через систему «Електронний суд» та надано в судовому засіданні 25.03.2024 оригінали для огляду наступні документи: супровідний лист від 06.04.2020 ПАТ «Акціонерний комерційний промислово-інвестиційний банк» щодо надання дублікатів платіжних доручень по рахунку №9625 ППФ «Інтер-екопласт» та платіжні доручення в кількості 13 шт. на загальну суму 10 608 263 грн з відміткою банку.

Шляхом візуального огляду, колегією суддів встановлено, що надані на виконання вимог ухвали від 04.03.2024 платіжні доручення в кількості 13 шт. відповідають платіжним дорученням, що були подані Позивачем разом з позовною заявою.

Поруч з тим, колегія суддів відхиляє твердження Третьої особи про ненадання Позивачем саме оригіналів 13 платіжних доручень всупереч вимог до первинних документів, які встановлює Положення «Про організацію операційної діяльності в банках України» (в редакції від 01.01.2011) (надалі в тексті - Положення).

Адже, згідно п.5.6. Положення виписки з особових рахунків клієнтів є підтвердженням виконаних за день операцій та призначаються для видачі або відсилання клієнту. Порядок, періодичність друкування та форма надання виписок (у паперовій чи електронній формі) із особових рахунків клієнтів обумовлюються договором банківського рахунку, що укладається між банком і клієнтом під час відкриття рахунку.

Поруч з тим, пунктом 5.7. Положення визначено, що у разі втрати клієнтом виписки з його особового рахунку на вимогу клієнта видається дублікат. Порядок видачі дублікатів виписок обумовлюється в договорі банківського рахунку.

Враховуючи, що термін зберігання первинних документів, регістрів бухгалтерського обліку, фінансової звітності щодо здійснення господарської діяльності відповідно до п.44 Подат-кового кодексу України в редакції станом на дату укладення договорів купівлі-продажу становила не менше 1095 днів, тобто не менше 3-х років, а укладення цих договорів відбувалося в 2011 році, тобто за 12 років до розгляду господарським судом справи про застосування наслідків недійсності правочинів, колегія суддів допускає, що у Позивача можуть бути відсутні саме первинні платіжні доручення, оскільки строк їхнього зберігання минув.

Оскільки наданим Позивачем на вимогу апеляційного суду листом ПАТ «Акціонерний комерційний промислово-інвестиційний банк» від 06.04.2020 стверджується надання дублікатів платіжних доручень по рахунку Підприємства №9625 в кількості 13 шт. на запит останнього - колегія суддів вважає правильним висновок суду першої інстанції, що матеріалами справи підтверджено факт перерахування Позивачем на рахунок Відповідача грошових коштів в сумі 10 608 263,00 грн.

Разом з тим, колегія суддів звертає увагу, що Положення на яке посилається Регіональне відділення втратило чинність 07.07.2018 згідно постанови правління Національного банку України №75 від 04.07.2018 «Про затвердження Положення про організацію бухгалтерського обліку в банках України».

Під час вирішення справи, суд першої інстанції дійшов висновку про недоведеність обставин перерахування Підприємством коштів на рахунок Товариства згідно платіжних доручень №607 від 29.12.2011 на суму 1 920 000 грн 00 коп., №611 від 29.12.2011 на суму 143500 грн 00 коп. та №629 від 29.12.2011 на суму 1 500 000 грн 00 коп., з чим не погодився Апелянт-1.

Переглядаючи оскаржуване рішення в цій частині, колегія суддів приймає до уваги, що відповідно до ч.6 ст.91 ГПК України, якщо подано копію (електронну копію) письмового доказу, суд за клопотанням учасника справи або з власної ініціативи може витребувати у відповідної особи оригінал письмового доказу. Якщо оригінал письмового доказу не поданий, а учасник справи або суд ставить під сумнів відповідність поданої копії (електронної копії) оригіналу, такий доказ не береться судом до уваги.

Також, відповідно до ч.5 ст.91 ГПК України учасник справи, який подає письмові докази в копіях (електронних копіях), повинен зазначити про наявність у нього або іншої особи оригіналу письмового доказу. Учасник справи підтверджує відповідність копії письмового доказу оригіналу, який знаходиться у нього, своїм підписом із зазначенням дати такого засвідчення.

З матеріалів справи вбачається, що оскільки Третя особа та Відповідач ставили під сумнів долучені Позивачем платіжні доручення №607, №611, №629, то господарський суд ухвалами від 28.07.2023, 22.08.2023, 16.10.2023 та 16.11.2023 витребовував оригінали платіжних доручень.(т.1, арк.справи 137-138, 175-177, 196-197, 224-226).

Натомість, як зазначено місцевим господарським судом, Позивач не виконав вимог ухвал від 28.07.2023, 22.08.2023, 16.10.2023 та 16.11.2023 - не надав суду для огляду у судовому засіданні оригінали цих письмових доказів, копії яких долучено до позовної заяви, а саме: оригінали платіжних доручень №607 від 29.12.2011 на суму 1 920 000 грн 00 коп., №611 від 29.12.2011 на суму 143 500 грн 00 коп. та №629 від 29.12.2011 на суму 1 500 000 грн 00 коп.

Досліджуючи матеріали справи, колегія суддів встановила, що в матеріалах справи містяться копії спірних платіжних доручень №607, №611, №629 з призначенням платежу «оплата за нерухоме майно зг.рах. б/н від 30.06.2011». Поруч з тим, із банківських виписок по рахунку вбачається, що 29.11.2011 Позивачем сплачено на рахунок Відповідача платіж у розмірі 1 500 000 грн із призначенням платежу «оплата за ТМЦ зг.рах. б/н від 29.12.11» (док.№626), платіж у розмірі 1 920 000 грн із призначенням платежу «оплата за ТМЦ зг.рах. б/н від 29.12.11» (док. №607), а господарська операція 29.12.2011 на суму 143 500 грн 00 коп. взагалі не відображена. (т.2, арк.справи 3-7).

Крім того, безпідставним є посилання Позивача на Акт звірки взаємних розрахунків за нерухоме майно станом на 01.01.2012 як на підтвердження перерахування Підприємством коштів Товариству, оскільки Акт звірки не є належним доказом здійснення господарських операцій. Так, згідно позиції Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарсь-кого суду у справі №916/1727/17 від 04.12.2019 - акти звірки взаємних розрахунків, підписані уповноваженою особою відповідача (боржника) є доказами, що свідчать про фактичне визнання відповідачем наявності у нього перед позивачем боргу, часткової оплати заборгованості. Разом з цим, акт звірки може вважатися доказом у справі в підтвердження певних обставин, зокрема в підтвердження наявності заборгованості суб`єкта господарювання, її розміру, визнання боржником такої заборгованості тощо. Однак, за умови, що інформація, відображена в акті підтверджена первинними документами та акт містить підписи уповноважених на його підписання сторонами осіб. Як правило, акти звірок розрахунків (чи заборгованості) склада-ються та підписуються бухгалтерами контрагентів і під-тверджують остаточні розрахунки сторін на певну дату. Підписання акту звірки, у якому зазначено розмір заборгованості, уповноваженою особою боржника, та підтвердження наявності такого боргу первинними документами (доданими до матеріалів позовної заяви копіями видатко-вих накладних, рахунків-фактур, довіреностей тощо, підтверджуючих здійснення кожної поставки позивачем товару) свідчить про визнання боржником такого боргу часткової оплати такого товару тощо.

Верховний Суд у постанові від 11.01.2022 у справі №927/738/19 зазначив, що сам по собі акт звірки не підпадає під визначення первинного документа, оскільки не засвідчує здійснення господарської операції. У ньому сторони взаємовідносин наводять дані про господарські операції, які уже знайшли своє відображення в їх бухобліку на підставі відповідних касових та/або меморіальних первинних документів, зокрема, платіжних доручень, платіжних вимог-доручень, розрахункових чеків. Відповідно, акт звірки інформує кожну зі сторін, яка його підписала, про те, що в їх бухобліку відображено або не відображено певні господарські операції у розумінні Закону України «Про бухгалтерський облік та фінансову звітність в Україні» від 16.07.1999 №996-XIV, а не факт виконання зобов`язань, передбачених договором поставки.

Верховний суд в складі Касаційного господарського суду, при розгляді справи №910/1389/18 від 05.03.2019, зазначав: «…, що відповідно до вимог чинного законодавства акт звірки розрахунків у сфері бухгалтерського обліку та фінансової звітності не є зведеним обліко-вим документом, а є лише технічним (фіксуючим) документом, за яким бухгалтерії підприємств звіряють бухгалтерський облік операцій. Акт відображає стан заборгованості та в окремих випадках - рух коштів у бухгалтерському обліку підприємств та має інформаційний характер, тобто має статус документа, який підтверджує тотожність ведення бухгалтерського обліку спірних господарських операцій обома сторонами спірних правовідносин. Сам по собі акт звірки розрахунків не є належним доказом факту здійснення будь-яких господарських операцій: поставки, надання послуг тощо, оскільки не є первинним бухгалтерським обліковим документом.

Разом з цим, акт звірки може вважатися доказом у справі в підтвердження певних обставин, зокрема в підтвердження наявності заборгованості суб`єкта господарювання, її розміру, визнання боржником такої заборгованості тощо. Однак, за умови, що інформація, відображена в акті підтверджена первинними документами та акт містить підписи уповно-важених на його підписання сторонами осіб».

Акт звірки взаємних розрахунків не є зведеним бухгалтерським регістром та первинним бухгалтерським документом у розумні Закону України «Про бухгалтерський облік та фінансову звітність в Україні». Належним доказом підтвердження наявності чи відсутності зобов`язань сторін є первинні бухгалтерські документи. Тому акт звірки взаємних розрахунків може вважатися належним доказом лише у разі підтвердження відтворених у ньому операцій первинними бухгалтерськими документами та зведеними бухгалтерським регістрами.

Колегія суддів звертає увагу, що у пунктах 42, 43, 44 Акту звірку наявні посилання на платіжні документи №607, №611 та №629, однак відсутня будь-яка інформація про сплату цих коштів саме за нерухоме майно ПАТ «Рівненський радіотехнічний завод», тобто неможливо зробити однозначного висновку чи взагалі вказані суми оплати відносяться до предмету даного спору у даній справі.

Таким чином, враховуючи вищевикладене, колегія суддів погоджується з судом першої інстанції, що даний Акт звірки взаєморозрахунків за нерухоме майно від 01.01.2012 між ПП-фірма «Інтерекопласт» та ПАТ «Рівненський радіотехнічний завод» не є документом, що підтверджує здійснення господарської операції між сторонами чи наявність зобов`язання за господарськими договорами, оскільки він не відповідає вимогам, що ставляться до первинних документів.

Щодо відсотків за користування коштами, колегія суддів зазначає наступне.

Підприємством було заявлено позовну вимогу про стягнення з Відповідача окрім суми основного боргу ще 6 082 130,40 грн відсотків за користування коштами за період з 01.01.2012 до дня введення мораторію у справі про банкрутство ПАТ «Рівненський радіотехнічний завод» - 04.02.2014.

Натомість в апеляційній скарзі, Позивач змінив період та збільшив розмір суми за користування коштами, визначивши, що суми процентів становить 7 280 000,00 грн за період з 20.01.2023 по 28.12.2023.

Колегія суддів враховує, що відповідно до частини третьої статті 2 ГПК України однією із засад (принципів) господарського судочинства є диспозитивність.

Згідно зі статтею 14 ГПК України суд розглядає справи не інакше як за зверненням особи, поданим відповідно до цього Кодексу, в межах заявлених нею вимог і на підставі доказів, поданих учасниками справи або витребуваних судом у передбачених цим Кодексом випадках.

Частинами першою, третьою статті 236 ГПК України визначено, що судове рішення повин-но ґрунтуватися на засадах верховенства права, бути законним і обґрунтованим та має відповідати завданню господарського судочинства, визначеному цим Кодексом.

Відповідно частини другої статті 237 ГПК України, при ухваленні рішення суд не може виходити у рішенні за межі позовних вимог.

Викладене свідчить, що принцип диспозитивності покладає на суд обов`язок вирішувати лише ті питання, про вирішення яких його просять учасники спірних правовідносин. Формування змісту та обсягу позовних вимог є диспозитивним правом позивача та позов має чітко виражену ціль, яка втілюється у формі позовних вимог, що їх викладає позивач у позовній заяві.

Отже, кожна сторона сама визначає стратегію свого захисту, зміст своїх вимог і заперечень, а також предмет та підстави позову, тягар доказування лежить на сторонах спору, а суд розглядає справу виключно у межах заявлених ними вимог та наданих доказів. Суд не може вийти за межі позовних вимог та в порушення принципу диспозитивності самостійно обирати правову підставу та предмет позову.

Із зазначених мотивів, колегія суддів переглядає позовну вимогу про стягнення відсотків за користування коштами в сумі 6 082 130,40 грн за період 01.01.2012 - 04.02.2014.

Згідно із частинами 1, 2 статті 1212 ЦК України особа, яка набула майно або зберегла його у себе за рахунок іншої особи (потерпілого) без достатньої правової підстави (безпідставно набуте майно), зобов`язана повернути потерпілому це майно. Особа зобов`язана повернути майно і тоді, коли підстава, на якій воно було набуте, згодом відпала. Положення глави 83 ЦК України застосовуються незалежно від того, чи безпідставне набуття або збереження майна було результатом поведінки набувача майна, потерпілого, інших осіб чи наслідком події.

Таким чином, за змістом ст.1212 ЦК України зазначена норма закону застосовується лише в тих випадках, коли безпідставне збагачення однієї особи за рахунок іншої не може бути усунуто за допомогою інших, спеціальних способів захисту. У разі виникнення спору стосовно набуття майна або його збереження без достатніх правових підстав, договірний характер право-відносин виключає можливість застосування до них судом положень статті 1212 ЦК України.

Матеріалами справи стверджено, що Позивачем перераховано для Відповідача 36 436 500 грн 00 коп. на виконання договорів купівлі-продажу від 22.06.2011 укладеними між ПП-фірмою «Інтерекопласт» та ПАТ «Рівненський радіотехнічний завод», які були визнані недійсним судом у 2022 році згідно з рішенням у справі №918/454/18(918/566/13(918/519/21).

З аналізу норми ч.2 ст.1214 ЦК України вбачається, що закон визначає збереження коштів безпідставним лише за умови, якщо набувач коштів знав або мав знати про безпідставність їх отримання. Тому набувач повинен сплатити проценти за користування чужими коштами з того часу, як дізнався або міг дізнатися про безпідставність набуття (збереження) коштів. Проценти, доходи та інші вигоди, отримані ним до цього часу не підлягають стягненню, поверненню або відшкодуванню.

Однак, оскільки набувач (ПАТ «Рівненський радіотехнічний завод») дізнався або повинен був дізнатися про безпідставність набуття або збереження грошових коштів у розмірі 36 436 500 грн 00 коп. після набрання рішенням у справі №918/454/18(918/566/13(918/519/21) законної сили 19.01.2023, - відтак договірний характер правовідносин між Позивачем та Відповідачем у період з 01.01.2012 до дня введення мораторію у справі про банкрутство відповідача - 04.02.2014 виключає можливість застосування до них судом положень ст.536, 1212, 1214 ЦК України, про що було правильно зазначено судом першої інстанції.

Колегія суддів також звертає увагу на постанову Великої Палати Верховного Суду від 23.05.2018 у справі №910/1238/17, в якій зроблено висновок, що термін «користування чужими грошовими коштами» може використовуватися у двох значеннях. Перше - це одержання боржни-ком (як правило, за плату) можливості правомірно не сплачувати кредитору борг протягом певного часу. Друге значення - прострочення виконання грошового зобов`язання, коли боржник повинен сплатити гроші, але неправомірно не сплачує їх. Відповідно до ч.1 ст.1048 ЦК України позикодавець має право на одержання від позичальника процентів від суми позики, якщо інше не встановлено договором або законом; розмір і порядок одержання процентів встановлюються договором; якщо договором не встановлений розмір процентів, їх розмір визначається на рівні облікової ставки Національного банку України. Тобто положеннями цієї законодавчої норми врегульовано правовідносини щодо сплати процентів за правомірне користування чужими грошовими коштами, коли боржник одержує можливість законно не сплачувати кредитору борг протягом певного часу. Плата за прострочення виконання грошового зобов`язання врегульована законодавством. У цьому разі відповідно до частини другої ст.625 ЦК України боржник зобов`язаний сплатити суму боргу з урахуванням встановленого індексу інфляції за весь час прострочення, а також три проценти річних від простроченої суми, якщо інший розмір процентів не встановлений договором або законом. Тобто законодавство встановлює наслідки як надання можливості правомірно не сплачувати кредитору борг протягом певного часу в межах дії договору, так і наслідки прострочення грошового зобов`язання, коли боржник повинен сплатити гроші, але неправомірно не сплачує їх, тому підстави для застосування аналогії закону відсутні.

Колегія суддів також вважає вірним висновок суду першої інстанції, що здійснюючи розрахунок процентів із посиланням на ст. 1048, 1054, 10561 ЦК України, Позивач лишив поза увагою, що відносини сторін виникли на підставі договорів купівлі-продажу, а не позики чи кредиту, тому положення вказаних статей не підлягають до застосування.

Враховуючи зазначене рішення господарського суду у даній справі постановлене при повному з`ясуванні обставин, які мають значення для справи, з дотриманням норм матеріального та процесуального права, тому підстави для його скасування відсутні.

Доводи Скаржників не знайшли свого підтвердження під час розгляду апеляційних скарг, не впливають на юридичну оцінку обставин справи, здійснену господарським судом у відповід-ності до норм чинного законодавства та спростовуються викладеними вище висновками суду, у зв`язку з чим відсутні підстави для задоволення апеляційних скарг.

При цьому, колегія суддів враховує позицію Європейського суду з прав людини щодо п.1 ст.6 Конвенції, яка зобов`язує національні суди обґрунтовувати свої рішення. Це зобов`язання не можна розуміти як таке, що вимагає детальної відповіді на кожен аргумент, і питання дотримання цього зобов`язання має вирішуватись виключно з огляду на обставини справи (див. рішення від 09.12.1994 у справах «Руіз Торія проти Іспанії» (Ruiz Torija v. Spain), п.29, та «Гарсія Руіз проти Іспанії» (Garcia Ruiz v. Spain), заява №30544/96, п.26). Ці принципи застосовувалися в низці справ проти України (див., наприклад, рішення від 15.11.2007 у справі «Бендерський проти України» (Benderskiy v.Ukraine), заява №22750/02, п.42-47; від 18.07.2006 у справі «Проніна проти України» (Pronina v. Ukraine), заява №63566/00, п.25; від 07.10.2010 у справі «Богатова проти України» (Bogatova v. Ukraine), заява №5231/04, п.18, 19).Статтею 74 ГПК України передбачено обов`язок кожної із сторін довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень. Господарський суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів.(ст.86 ГПК України).

Отже, доводи Скаржників, зазначені в апеляційних скаргах, апеляційним судом не визнаються такими, що можуть бути підставою згідно ст.277, 278 ГПК України для скасування чи зміни оскаржуваного рішення, тому суд апеляційної інстанції вважає, що рішення місцевого господарського суду слід залишити без змін, а апеляційні скарги - без задоволення.

Керуючись ст.ст.34,86,129,232,233,240,275,276,282,284 Господарського процесуального кодексу України, Північно-західний апеляційний господарський суд

ПОСТАНОВИВ:

1. Апеляційні скарги Апеляційні скарги Приватного підприємства-фірма «Інтерекопласт» та Регіонального відділення Фонду державного майна України по Рівненській та Житомирській областях на рішення господарського суду Рівненської області від 28.12.2023 у справі №918/454/18 (918/566/13) 918/454/18 (918/533/23) залишити без задоволення, а рішення суду першої інстанції - без змін.

2. Постанова набирає законної сили з дня її прийняття і може бути оскаржена до Верховного Суду протягом 20 днів з моменту виготовлення повного тексту постанови.

3. Матеріали справи №918/454/18(918/566/13)918/454/18(918/533/23) повернути до госпо-дарського суду Рівненської області.

Головуючий суддя Грязнов В.В.

Суддя Бучинська Г.Б.

Суддя Розізнана І.В.