ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

про внесення змін до плану санації

та продовження санаційної процедури у справі про банкрутство

26.03.2024 Справа № 904/5819/20

За заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Фактор Плюс", м. Київ

до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "Львівські автобусні заводи",51927,м. Кам`янське, вул. Стасова, буд. 79,

про визнання банкрутом

Суддя Камша Н.М.

при секретарі судового засідання: Бакаєва А.О.

Представники:

від кредитора: Тістечко Ю.Я. - представник Львівської митниці як відокремленого підрозділу Державної митної служби України

від боржника: Глеваський В.В. - керуючий санацією

від кредитора: Бухаленков С.С. - представник Товариства з обмеженою відповідальністю "ФК "ІНВЕНТ"

ВСТАНОВИВ:

Провадження у справі №904/5819/20 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Львівські автобусні заводи", 51927, м. Кам`янське, вул. Стасова, буд. 79, перебуває на стадії санації, повноваження керуючого санацією виконує арбітражний керуючий Глеваський В.В., свідоцтво №1724 від 20.03.2015.

30.10.2023 до господарського суду Дніпропетровської області від керуючого санацією Глеваського В.В. надійшли:

- клопотання №27/10/23-4 від 27.10.2023 з протоколом №4 засідання зборів кредиторів ТОВ "Львівські автобусні заводи" про продовження строку процедури санації боржника, строку повноважень керуючого санацією, в якому арбітражний керуючий просив:

* продовжити строк процедури санації ТОВ "Львівські автобусні заводи" на 5 місяців від дати затвердження змін до Плану санації;

* продовжити повноваження керуючого санацією боржника арбітражного керуючого Глеваського В.В. на 5 місяців;

- заява №27/10/23-6 від 27.10.2023 з додатками про внесення змін до Плану санації боржника, в якій арбітражний керуючий просив постановити ухвалу про затвердження змін до Плану санації боржника, які схвалені 27.10.2023 на засіданні зборів кредиторів.

31.10.2023 господарським судом Дніпропетровської області винесено ухвалу, якою:

- призначено судове засідання на 05.12.2023 на 11:00 год.;

- продовжено строк процедури санації Товариства з обмеженою відповідальністю "Львівські автобусні заводи", 51927, м. Кам`янське, вул. Стасова, буд. 79, та повноваження керуючого санацією боржника арбітражного керуючого Глеваського В.В. до 05.12.2023.

01.12.2023 до господарського суду Дніпропетровської області надійшло клопотання №б/н від 29.11.2023 Первинної профспілкової організації ТОВ "Львівські автобусні заводи", в якому кредитор просив провести судове засідання без участі голови ППО ТОВ "Львівські автобусні заводи".

Ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 05.12.2023 відкладено судове засідання на 21.12.2023 на 15:00 год., зобов`язано керуючого санацією Глеваського В.В. надати інформацію та докази в підтвердження відсутності заборон щодо розпорядження нерухомим майном боржника (зокрема, у межах кримінальних проваджень), продовжено строк процедури санації та повноваження керуючого санацією до дати судового засідання.

21.12.2023 до господарського суду Дніпропетровської області надійшло клопотання №20/12/23-3 від 20.12.2023 керуючого санацією Глеваського В.В., в якому арбітражний керуючий просив відкласти судове засідання на іншу дату для надання додаткового часу щодо зняття обтяжень відносно нерухомого майна боржника в рамках кримінальних проваджень.

21.12.2023 господарським судом Дніпропетровської області винесено ухвалу, якою:

- задоволено клопотання №20/12/23-3 від 20.12.2023 керуючого санацією Глеваського В.В. про відкладення судового засідання на іншу дату;

- відкладено судове засідання на 06.02.2024 на 11:00 год.;

- зобов`язано керуючого санацією Глеваського В.В. надати інформацію та докази в підтвердження відсутності заборон щодо розпорядження нерухомим майном боржника (зокрема, у межах кримінальних проваджень);

- продовжено строк процедури санації Товариства з обмеженою відповідальністю "Львівські автобусні заводи", 51927, м. Кам`янське, вул. Стасова, буд. 79, та повноваження керуючого санацією боржника арбітражного керуючого Глеваського В.В. до 06.02.2024.

05.02.2024 до господарського суду Дніпропетровської області надійшло клопотання №02-02/24-7 від 02.02.2024 керуючого санацією Глеваського В.В., в якому арбітражний керуючий просив:

- відкласти судове засідання на іншу дату у зв`язку з тим, що керуючим санацією вживаються заходи щодо зняття обтяжень відносно нерухомого майна боржника в рамках кримінальних проваджень;

- продовжити строк процедури санації Товариства з обмеженою відповідальністю "Львівські автобусні заводи", 51927, м. Кам`янське, вул. Стасова, буд. 79, та повноваження керуючого санацією боржника арбітражного керуючого Глеваського В.В. до дати наступного судового засідання.

Ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 06.02.2024 задоволено клопотання №02/02/24-7 від 02.02.2024 керуючого санацією Глеваського В.В. про відкладення судового засідання на іншу дату, відкладено судове засідання на 20.02.2024 на 12:00 год. та зобов`язано керуючого санацією Глеваського В.В. надати інформацію та докази в підтвердження відсутності заборон щодо розпорядження нерухомим майном боржника (зокрема, у межах кримінальних проваджень).

19.02.2024 до господарського суду Дніпропетровської області надійшло клопотання №16/02/24-6 від 16.02.2024 керуючого санацією Глеваського В.В., в якому арбітражний керуючий просив:

- відкласти судове засідання на іншу дату у зв`язку з тим, що керуючим санацією вживаються заходи щодо зняття обтяжень відносно нерухомого майна боржника в рамках кримінальних проваджень;

- продовжити строк процедури санації Товариства з обмеженою відповідальністю "Львівські автобусні заводи", 51927, м. Кам`янське, вул. Стасова, буд. 79, та повноваження керуючого санацією боржника арбітражного керуючого Глеваського В.В. до дати наступного судового засідання.

20.02.2024 господарським судом Дніпропетровської області винесено ухвалу, якою:

- задоволено клопотання №16/02/24-6 від 16.02.2024 керуючого санацією Глеваського В.В. про відкладення судового засідання на іншу дату;

- відкладено судове засідання на 26.03.2024 на 11:00 год.;

- зобов`язано керуючого санацією Глеваського В.В. надати інформацію та докази скасування обтяжень та заборон щодо відчуження майна боржника;

- продовжено строк процедури санації Товариства з обмеженою відповідальністю "Львівські автобусні заводи", 51927, м. Кам`янське, вул. Стасова, буд. 79, та повноваження керуючого санацією боржника арбітражного керуючого Глеваського В.В. продовжити до 26.03.2024.

25.03.2024 до господарського суду Дніпропетровської області надійшло клопотання №18/03/24-5 від 18.03.2024 керуючого санацією Глеваського В.В. з належним чином засвідченими ухвалами Личаківського районного суду міста Львова від 23.02.2024 по справі №463/1184/24 та Печерського районного суду міста Києва від 05.03.2024 по справі №757/8328/24-к.

Вивчивши матеріали справи, заслухавши пояснення керуючого санацією та представників кредиторів, господарським судом Дніпропетровської області встановлено наступне.

Ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 08.12.2020 відкрито провадження у справі №904/5819/20 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Львівські автобусні заводи", 51927, м. Кам`янське, вул. Стасова, буд. 79, , введено процедуру розпорядження майном відносно боржника до 27.05.2021 та призначено розпорядником майна боржника арбітражного керуючого Глеваського Віталія Васильовича, свідоцтво №1724 від 20.03.2015 (поштова адреса: вул. Надрічна, буд. 68, м.Біла Церква, Київська область, 09117, ідентифікаційний номер НОМЕР_1 ).

09.12.2020 на офіційному веб - порталі судової влади України опубліковано повідомлення №65567 про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Львівські автобусні заводи", 51927, м. Кам`янське, вул. Стасова, буд. 79, .

17.04.2023 господарським судом Дніпропетровської області винесено ухвалу, якою:

- припинено процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю "Львівські автобусні заводи", 51927, м. Кам`янське, вул. Стасова, буд. 79, ;

- припинено повноваження розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Львівські автобусні заводи", 51927, м. Кам`янське, вул. Стасова, буд. 79, арбітражного керуючого Глеваського Віталія Васильовича, свідоцтво №1724 від 20.03.2015 (поштова адреса: вул. Надрічна, буд. 68, м.Біла Церква, Київська область, 09117, ідентифікаційний номер НОМЕР_1 );

- затверджено план санації Товариства з обмеженою відповідальністю "Львівські автобусні заводи", 51927, м. Кам`янське, вул. Стасова, буд. 79, в редакції, схваленій зборами кредиторів 24.03.2023;

- введено процедуру санації боржника - Товариства з обмеженою відповідальністю "Львівські автобусні заводи", 51927, м. Кам`янське, вул. Стасова, буд. 79, строком на три місяці, до 17.07.2023;

- призначено керуючим санацією Товариства з обмеженою відповідальністю "Львівські автобусні заводи", 51927, м. Кам`янське, вул. Стасова, буд. 79, арбітражного керуючого Глеваського Віталія Васильовича, свідоцтво №1724 від 20.03.2015 (поштова адреса: Торгова площа,10, м.Біла Церква, Київська область, 09117, ідентифікаційний номер НОМЕР_1 ).

31.07.2023 господарським судом Дніпропетровської області винесено ухвалу, якою:

- задоволено заяву №11/07/23-1 від 11.07.2023 керуючого санацією Глеваського В.В. про внесення змін до плану санації боржника;

- затверджено зміни до плану санації Товариства з обмеженою відповідальністю "Львівські автобусні заводи", 51927, м. Кам`янське, вул. Стасова, буд. 79, , що затверджений ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 17.04.2023 по справі №904/5819/20, які полягають у внесенні змін до пункту 2 розділу V та розділу Х плану санації Товариства з обмеженою відповідальністю "Львівські автобусні заводи" щодо процедури внесення інвестором додаткового вкладу до статутного капіталу боржника, шляхом викладення його в новій редакції, що схвалена зборами кредиторів 11.07.2023;

- задоволено клопотання №11/07/23-2 від 11.07.2023 керуючого санацією Глеваського В.В. про продовження строку процедури санації та повноважень керуючого санацією;

- продовжено строк процедури санації та повноваження керуючого санацією Товариства з обмеженою відповідальністю "Львівські автобусні заводи", 51927, м. Кам`янське, вул. Стасова, буд. 79, арбітражного керуючого Глеваського В.В., свідоцтво №1724 від 20.03.2015 на три місяці, до 31.10.2023.

У заяві №27/10/23-6 від 27.10.2023 про внесення змін до плану санації боржника та доданих до неї документів встановлено, що наразі затверджений судом план санації (зі змінами) виконано частково, а саме:

- боржником одержано позику та погашено Інвестором на пряму вимоги кредиторів першої черги з виплати заборгованості по заробітній платі, включені до реєстру вимог кредиторів у розмірі 3 499 429,85 грн.;

- відповідно до абзацу 6 частини другої статті 51 Кодексу України з процедур банкрутства третьою особою - ТОВ "ЛЬВІВІНВЕСТАКТИВ" здійснено повне погашення вимог кредитора - Акціонерного "Державний експортно-імпортний банк України" у розмірі 86,8 млн. грн., що підтверджується платіжними інструкціями №№ 1, 2 від 19.04.2023 про зарахування зазначених коштів в рахунок погашення кредиторської заборгованості боржника;

- відповідно до абзацу 5 частини другої статті 51 Кодексу України з процедур банкрутства кредитор - Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія ІНВЕНТ" () листом від 23.03.2023 повідомив розпорядника майна Глеваського В.В. про прощення ТОВ "Львівські автобусні заводи" частини боргу у розмірі 14 723 501,10 грн. за умови повного погашення грошових вимог кредитора до боржника у розмірі 33 651732,15 грн.;

- інвестором погашено в повному обсязі вимоги кредиторів І, IV, VI черг, згідно затвердженого планом санації переліку у розмірі 81 415 133,44 грн. з грошових коштів інвестора у вигляді сум збільшення статутного капіталу Боржника за рахунок додаткового вкладу.

Станом на теперішній час триває підготовка пакету документів для державної реєстрації змін до складу учасників ТОВ "Львівські автобусні заводи".

Планом санації доповнено загальні положення розділу V "Заходи з відновлення платоспроможності" наступного змісту абзацами до плану санації, які передбачають "Після проведення державної реєстрації включення Інвестора ТОВ "ЛЬВІВІНВЕСТАКТИВ" до складу учасників ТОВ "Львівські автобусні заводи" в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань передбачається створення нової юридичної особи у організаційно-правовій формі - товариство з обмеженою відповідальністю (далі ТОВ)".

Планом санації передбачено можливість внесення активів (нерухомого майна) боржника як внеску до статутного капіталу новоствореної юридичної особи, за умови, що боржник буде здійснювати контроль над такою юридичною особою та йому належатиме не менше 80% статутного капіталу в ній. Засновниками новоствореної ТОВ будуть виступати Боржник - ТОВ "Львівські автобусні заводи" та Інвестор - ТОВ "ЛЬВІВІНВЕСТАКТИВ".

Статутний капітал ТОВ буде формуватися за рахунок внесків засновників, а саме: зі сторони боржника за рахунок внесення нерухомого майна ТОВ "Львівські автобусні заводи" як внеску до статутного капіталу новоствореної юридичної особи, а зі сторони засновника ТОВ "ЛЬВІВІНВЕСТАКТИВ" - статутний капітал буде формуватися за рахунок грошових коштів.

Планом санації передбачено, що вклад боржника до статутного капіталу новоствореної ТОВ буде нерухоме майно, яке зареєстровано за ним в Державному реєстрі речових прав не нерухоме майно. Вкладом ТОВ "ЛЬВІВІНВЕСТАКТИВ" до статутного капіталу новоствореної ТОВ будуть грошові кошти.

Розмір внеску засновника ТОВ "ЛЬВІВІНВЕСТАКТИВ" буде становити суму грошових коштів, яка буде достатньою для повного погашення додаткових вимог кредиторів боржника із заробітної плати, заявлених після затвердження судом реєстру вимог кредиторів у №904/5819/20 про банкрутство ТОВ "Львівські автобусні заводи". Засновники зобов`язані повністю внести свої вклади до статутного капіталу ТОВ протягом 3 місяців з дня державної реєстрації створення даного товариства.

Керуючим санацією зазначено, що в ході процедури санації ТОВ "Львівські автобусні заводи" після затвердження судом реєстру вимог кредиторів та станом на 27.10.2023 до господарського суду Дніпропетровської області надійшло понад 55 додаткових грошових заяв до боржника щодо заборгованості по виплаті заробітної плати на загальну суму понад 5,5 млн. грн., які наразі розглядаються судом. У зв`язку з вищевикладеним, розділ V плану санації боржника доповнено наступним пунктом, а саме: "6. Погашення додаткових вимог кредиторів, що заявлені до суду після затвердження реєстру вимог кредиторів та плану санації боржника".

Вказаним пунктом передбачено, що з метою повного погашення додаткових вимог кредиторів та виконання плану санації ТОВ "Львівські автобусні заводи", після державної реєстрації створення нової спільної юридичної особи ТОВ "Львівські автобусні заводи" та Інвестором, в порядку передбаченому цими змінами до плану санації, новостворене товариство візьме на себе зобов`язання щодо повного погашення (за рахунок коштів внесених Інвестором як засновником до статутного капіталу новоствореної ТОВ у формі грошового внеску) вимог кредиторів-фізичних осіб по виплаті заборгованості по заробітній платі, заяви яких наразі перебувають на розгляді Господарському суді Дніпропетровської області в межах справи №904/5819/20 про банкрутство ТОВ "Львівські автобусні заводи", що подані (заявлені) до суду після затвердження судом реєстру вимог кредиторів або будуть подані та визнані судом, після затвердження цих змін до плану санації.

Розділом Х плану санації боржника зазначено, що строк відновлення платоспроможності боржника становить 5 місяців з дня затвердження господарським судом Дніпропетровської області змін до плану санації.

Статтею 48 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що до компетенції зборів кредиторів належить прийняття рішення, зокрема, про:

- схвалення плану санації боржника та схвалення внесення змін до нього;

- внесення пропозицій господарському суду щодо продовження або скорочення строку процедур розпорядження майном боржника чи санації боржника.

Частиною 1 ст. 52 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що план санації може бути змінений у порядку, встановленому для його затвердження.

Прийняття рішення про схвалення або відхилення плану санації приймається кожним класом окремо шляхом голосування (ч.3 ст. 52 Кодексу України з процедур банкрутства).

27.10.2023 відбулись збори кредиторів ТОВ "Львівські автобусні заводи" (протокол №4), на яких всіма класами кредиторів схвалено проект змін до плану санації ТОВ "Львівські автобусні заводи".

У зв`язку із вищевикладеним, керуючим санацією, інвестором та кредиторами боржника розроблено зміни до плану санації, який затверджено ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 17.04.2023 у справі №904/5819/20 та внесено зміни до нього ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 31.07.2023 у справі №904/5819/20, які полягають у доповненні абзаців до розділу V та доповненню пункту до розділу V, а також внесенні змін до розділу Х плану санації шляхом викладення його в новій редакції, що схвалена на засіданні зборів кредиторів 27.10.2023.

У судовому засіданні 26.03.2024 заперечень від кредиторів щодо внесення змін до плану санації боржника не висловлено, письмових заперечень до справи про банкрутство - не надходило.

Як вказано вище, ухвалами господарського суду Дніпропетровської області від 05.12.2023, 21.12.2023, 06.02.2024 та 20.02.2024 зобов`язано керуючого санацією Глеваського В.В. надати інформацію та докази в підтвердження відсутності заборон щодо розпорядження нерухомим майном боржника (зокрема, у межах кримінальних проваджень).

25.03.2024 керуючим санацією надано клопотання №18/03/24-5 від 18.03.2024 з доказами відсутності заборон щодо розпорядження нерухомим майном боржника (зокрема, у межах кримінальних проваджень), а саме:

- ухвалу Личаківського районного суду м.Львова від 23.02.2024 по справі №463/1184/24, якою скасовано арешт на нерухоме майно, накладений ухвалою слідчого судді Сихівського районного суду м.Львова від 18.02.2016 (справа №464/1747/16-к) у кримінальному провадженні №0000026 від 29 листопада 2012 року, яке на праві власності належать Товариству з обмеженою відповідальністю «Львівські автобусні заводи» (ЄРДПОУ 33894928), за адресою: м. Львів, вул. Стрийська, 45, в тому числі шляхом скасування заборони розпорядження ним;

- ухвалу Печерського районного суду міста Києва від 05.03.2024 по справі №757/8328/24-к, якою, зокрема:

- скасовано арешт накладений ухвалою слідчого судді Печерського районного суду міста Києва від 12.12.2022, у кримінальному провадженні № 0000232, а саме на майнові права (права вимоги), що випливають із кредитних договорів № 6004К51 від 01.09.2004, № 6004К2 від 04.02.2004, договорів іпотеки від 05.02.2004, від 28.04.2005, від 01.09.2004, договору застави від 01.09.2004, договору поруки від 07.10.2004, договору поруки від 30.03.2006 та усіх інших договорів укладених в їх забезпечення між АТ «ДЕРЖАВНИЙ ЕКСПОРТНО-ІМПОРТНИЙ БАНК УКРАЇНИ» (03150, м. Київ, вул. Антоновича, буд. 127, ідентифікаційний код: 00032112) та позичальником ЗАТ «Завод комунального транспорту» (79026, м. Львів, вул. Стрийська, 45; ідентифікаційний код 32483661), та з поручителем ТОВ «ЛЬВІВСЬКІ АВТОБУСНІ ЗАВОДИ» (51927, Дніпропетровська обл., м. Кам`янське, вул. Стасова, буд. 79; ідентифікаційний код: 33894928), в повному обсязі;

- скасовано арешт накладений ухвалою слідчого судді Сихівського районного суду міста Львова від 16.04.2020, у справі №464/1876/20, на майно шляхом відновлення права відчуження та розпорядження будь-яким чином об`єктами нерухомого майна, які на праві приватної власності належать Товариству з обмеженою відповідальністю «Львівські автобусні заводи» (ЄРДПОУ 33894928), за адресою: м. Львів, вул. Стрийська, 45, в повному обсязі.

Господарським судом Дніпропетровської області перевірено дотримання вимог чинного законодавства про банкрутство при прийнятті рішення про внесення змін до плану санації боржника, порушень не виявлено.

На підставі вищевикладеного, господарський суд Дніпропетровської області прийшов до висновку про необхідність задоволення заяви №27/10/23-6 від 27.10.2023 керуючого санацією Глеваського В.В. про внесення змін до плану санації боржника, затвердивши зміни до плану санації Товариства з обмеженою відповідальністю "Львівські автобусні заводи", 51927, м. Кам`янське, вул. Стасова, буд. 79, , який затверджено ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 17.04.2023 та внесено зміни ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 31.07.2023 по справі №904/5819/20, шляхом викладення його в новій редакції, що схвалена зборами кредиторів 27.10.2023.

Враховуючи те, що господарським судом Дніпропетровської області прийнято рішення про внесення змін до плану санації боржника, клопотання №27/10/23-4 від 27.10.2023 керуючого санацією Глеваського В.В. про продовження строку процедури санації та повноважень керуючого санацією підлягає задоволенню.

Керуючись ст.ст. 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, ст.ст. 48, 50, 51, 52 Кодексу України з процедур банкрутства, господарський суд, -

УХВАЛИВ:

Заяву №27/10/23-6 від 27.10.2023 керуючого санацією Глеваського В.В. про внесення змін до плану санації боржника - задовольнити.

Затвердити зміни до плану санації Товариства з обмеженою відповідальністю "Львівські автобусні заводи", 51927, м. Кам`янське, вул. Стасова, буд. 79, , який затверджено ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 17.04.2023 та внесено зміни ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 31.07.2023 по справі №904/5819/20, шляхом викладення його в новій редакції, що схвалена зборами кредиторів 27.10.2023.

Клопотання №27/10/23-4 від 27.10.2023 керуючого санацією Глеваського В.В. про продовження строку процедури санації та повноважень керуючого санацією - задовольнити.

Продовжити строк процедури санації та повноваження керуючого санацією Товариства з обмеженою відповідальністю "Львівські автобусні заводи", 51927, м. Кам`янське, вул. Стасова, буд. 79, арбітражного керуючого Глеваського В.В., свідоцтво №1724 від 20.03.2015 на п`ять місяців, до 26.08.2024.

Ухвала набирає законної сили з 26.03.2024 та може бути оскаржена до Центрального апеляційного господарського суду у строк, визначений ст. 256 Господарського процесуального кодексу України.

Повний текст ухвали складено - 27.03.2024.

Суддя Н.М. Камша