ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

19 березня 2024 року

м. Київ

cправа № 902/207/22(902/487/23)

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:

Білоуса В.В. - головуючого, Пєскова В. Г., Погребняка В. Я.

за участю секретаря судового засідання - Кондратюк Л.М.;

за участю представників:

скаржника (відповідача) - адвоката Оніщука Є. О. (в режимі відеоконференції),

ліквідатора - арбітражного керуючого Томашука М. С. (в режимі відеоконференції)

розглянувши у відкритому судовому засіданні в режимі відеоконференцзв`язку касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Цефей-Еко"

на постанову Північно-західного апеляційного господарського суду

від 17.01.2024

у складі колегії суддів: Грязнова В.В. (головуючого), Розізнаної І.В., Павлюк І.Ю.

та на рішення Господарського суду Вінницької області

від 06.10.2023

у складі судді: Лабунської Т. І.

у справі № 902/207/22(902/487/23)

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю Фірма "Поділля" в особі ліквідатора арбітражного керуючого Томашука М.С.

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Цефей-Еко"

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача Товариства з обмеженою відповідальністю "Голденкерн"

про визнання недійсним договору застави незавершеного виробництва,-

в межах справи № 902/207/22

за заявою Фермерського господарства "Родина Н.С."

до Товариства з обмеженою відповідальністю Фірма "Поділля"

про банкрутство, -

ВСТАНОВИВ:

1. Ухвалою Господарського суду Вінницької області від 13.04.2022 відкрито провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю Фірма "Поділля" (далі - ТОВ Фірма "Поділля"). Постановою суду першої інстанції від 24.01.2023 ТОВ Фірма "Поділля" визнано банкрутом, відкрито ліквідаційну процедуру, ліквідатором банкрута призначено арбітражного керуючого Томашука М.С.

2. В квітні 2024 року ТОВ Фірма "Поділля" в особі арбітражного керуючого Томашука М.С. звернулося до Господарського суду Вінницької області з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Цефей-Еко" (далі - ТОВ "Цефей-Еко") про визнання недійсним з моменту вчинення Договору застави незавершеного виробництва від 09.04.2020, укладеного між ТОВ Фірма "Поділля" та ТОВ "Цефей-Еко".

Короткий зміст оскаржуваних рішень судів першої та апеляційної інстанції

3. Рішенням Господарського суду Вінницької області від 06.10.2023 позов задоволено, визнано недійсним Договір застави незавершеного виробництва від 09.04.2020, укладений між ТОВ Фірма "Поділля" та ТОВ "Цефей-Еко" з моменту вчинення.

4. Не погоджуючись із прийнятим рішенням, ТОВ "Цефей-Еко" звернулось до Північно-західного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою.

5. Постановою Північно-західного апеляційного господарського суду від 17.01.2024 апеляційну скаргу ТОВ "Цефей-Еко" залишено без задоволення, а рішення суду першої інстанції - без змін.

Рух касаційної скарги

6. 03.02.2024 ТОВ "Цефей-Еко" звернулось до Верховного Суду із касаційною скаргою на постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 17.01.2024 та на рішення Господарського суду Вінницької області від 06.10.2023 у справі № 902/207/22(902/487/23).

7. Автоматизованою системою документообігу суду для розгляду касаційної скарги ТОВ"Цефей-Еко" у справі № 902/207/22(902/487/23) визначено колегію суддів у складі: головуючого судді - Білоуса В. В., судді - Пєскова В. Г., судді - Погребняка В. Я., що підтверджується протоколом автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 05.02.2024.

8. Ухвалою Верховного Суду від 12.02.2024, серед іншого, відкрито касаційне провадження у справі № 902/207/22(902/487/23) за касаційною скаргою ТОВ "Цефей-Еко" на постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 17.01.2024 та на рішення Господарського суду Вінницької області від 06.10.2023; призначено розгляд касаційної скарги ТОВ "Цефей-Еко" на 19.03.2024 року о 10:15.

Короткий зміст вимог касаційної скарги з узагальненими доводами особи, яка подала касаційну скаргу

9. Не погоджуючись з ухваленою постановою, ТОВ "Цефей-Еко" подано касаційну скаргу, в якій останнє просить скасувати постанову апеляційного суду від 17.01.2024 та рішення суду першої інстанції від 06.10.2023 та ухвалити нове рішення про відмову у задоволенні позову.

10. Аргументи касаційної скарги полягають , зокрема, у наступному.

10.1. Спірний договір не призвів до збільшення обсягу зобов`язань боржника та не порушує права позивача. Судами попередніх інстанцій неправильно застосовано положення статей 3, 15, 16, 203, 215 ЦК України, не враховано правових висновків Верховного Суду, зроблених у постановах від 19.02.2021 у справі № 904/2979/20, від 28.11.2019 у справі № 910/8357/18, від 16.10.2020 у справі № 910/12787/17, від 04.12.2019 у справі № 910/15262/18, від 03.03.2020 у справі № 910/6091/19, від 27.11.2018 у справі № 905/1227/17, від 13.07.2022 у справі № 363/1834/17, від 17.07.2018 року по справі № 921/311/17-г/7, від 16.10.2020 у справі № 910/12787/17, від 19.02.2021 у справі № 904/2979/20, від 29.08.2023 у справі № 910/5958/20, відповідно до яких Верховний Суд неодноразово наголошував, що за результатами розгляду таких спорів вирішується питання про спростування презумпції правомірності правочину і має бути встановлено не лише наявність підстав недійсності правочину, що передбачені законом, але й визначено, чи було порушене цивільне право особи, за захистом якого позивач звернувся до суду, яке саме право порушено, в чому полягає його порушення.

10.2. Судами не застосовано наслідки недійсності правочину, двосторонню реституцію з власної ініціативи. Не враховано висновки зроблені Великою Палатою Верховного Суду у постановах від 26.01.2021 у справі № 522/1528/15-ц, від 08.02.2022 у справі № 209/3085/20, та постановах Касаційного господарського суду від 26.05.2023 у справі № 905/77/21, від 04.07.2023 у справі № 904/9132/21 та від 04.10.2023 у справі № 291/1450/21 (61-4300св23).

10.3. Суди помилково визнали доведеними обставини обізнаності відповідача, оскільки відомості про наявність обмежень повноважень керівника не були зареєстровані в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань. Судами не враховано актуальних висновків Верховного Суду, зроблених в постанові від 09.04.2019 у справі №924/491/17 відповідно до яких відсутність у реєстрі відомостей щодо обмежень виконавчого органу оцінюється у сукупності з іншими доказами, а також не враховано висновків Великої Палати Верховного Суду, зроблених у постанові від 27.06.2018 у справі № 668/13907/13-ц, що для визнання недійсним договору з тієї підстави, що його було укладено представником юридичної особи з перевищенням повноважень, необхідно встановити, по-перше, наявність підтверджених належними і допустимими доказами обставин, які свідчать про те, що контрагент такої юридичної особи діяв недобросовісно або нерозумно. При цьому, тягар доказування недобросовісності та нерозумності в поведінці контрагента за договором несе юридична особа. По-друге, дії сторін такого договору мають свідчити про відсутність реального наміру його укладення і виконання. - з огляду на принцип змагальності сторін.

11. У судовому засіданні 19.03.2024 представник скаржника підтримав касаційну скаргу.

Узагальнений виклад позиції інших учасників у справі

12. Ліквідатором 11.03.2024 подано відзив на касаційну скаргу з порушення строку, визначеного ухвалою Суду від 12.02.2024, в зв`язку з чим доводи, викладені ліквідатором у відзиві на касаційну скаргу Судом до уваги не приймаються, зважаючи на зміст частини першої статті 295 Господарського процесуального кодексу України).

13. У судовому засіданні 19.03.2024 ліквідатор заперечив проти касаційної скарги.

Розгляд клопотань Верховним Судом

14. 11.03.2024 ліквідатором подано клопотання, в якому останній просить поновити строк на подання відзиву на касаційну скаргу.

15. Розглянувши вказане клопотання ліквідатора колегія суддів дійшла висновку про відмову у його задоволення, оскільки в силу приписів статті 119 ГПК України поновленим може бути строк, який встановлений законом, у той час як встановлений судом процесуальний строк може бути продовжений судом за заявою учасника справи, поданою до закінчення цього строку, чи з ініціативи суду. Разом з тим ліквідатор до Суду з відповідною заявою не звертався.

Позиція Верховного Суду

16. Колегія суддів, заслухавши доповідь судді - доповідача, пояснення представників сторін, обговоривши доводи касаційної скарги, дослідивши матеріали справи, перевіривши юридичну оцінку обставин справи та повноту їх встановлення, перевіривши правильність застосування судами першої та апеляційної інстанцій норм права дійшла висновку, що касаційна скарга не підлягає задоволенню з наступних підстав.

17. Відповідно статті 300 Господарського процесуального кодексу України, переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права. Суд касаційної інстанції не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати чи приймати до розгляду нові докази або додатково перевіряти докази. У суді касаційної інстанції не приймаються і не розглядаються вимоги, що не були предметом розгляду в суді першої інстанції. Зміна предмета та підстав позову у суді касаційної інстанції не допускається. Суд не обмежений доводами та вимогами касаційної скарги, якщо під час розгляду справи буде виявлено порушення норм процесуального права, передбачені пунктами 1, 3, 4, 8 частини першої статті 310, частиною другою статті 313 цього Кодексу, а також у разі необхідності врахування висновку щодо застосування норм права, викладеного у постанові Верховного Суду після подання касаційної скарги.

18. За змістом пункту першого частини другої статті 287 ГПК України оскарження судових рішень з підстави, передбаченої цим пунктом, може мати місце за наявності таких складових: неоднакове застосування одних і тих же норм матеріального права апеляційним судом у справі, в якій подано касаційну скаргу, та у постанові Верховного Суду, яка містить висновок щодо застосування цієї ж норми права у подібних правовідносинах; ухвалення різних за змістом судових рішень у справі, в якій подано касаційну скаргу, і у справі, в якій винесено постанову Верховного Суду; спірні питання виникли у подібних правовідносинах.

19. Під час вирішення питання обґрунтованості доводів скарги про неврахування судами правового висновку Верховного Суду щодо питань застосування тих чи інших норм права, процесуальний закон також передбачає необхідність оцінювання правовідносин на предмет їх подібності.

20. З цією метою суд насамперед має визначити, які правовідносини є спірними, після чого застосувати змістовий критерій порівняння, а за необхідності - також суб`єктний і об`єктний критерії. З-поміж цих критеріїв змістовий (оцінювання спірних правовідносин за характером урегульованих нормами права та договорами прав і обов`язків сторін спору) є основним, а два інші - додатковими. Суб`єктний і об`єктний критерії матимуть значення у випадках, якщо для застосування норми права, яка поширюється на спірні правовідносини, необхідним є специфічний суб`єктний склад цих правовідносин або їх специфічний об`єкт. Такий правовий висновок викладено у пунктах 96, 97 постанови Великої Палати Верховного Суду від 12.10.2021 у справі № 233/2021/19.

21. До того ж, касаційний суд вказує, що неврахування висновку Верховного Суду щодо застосування норми права, зокрема, має місце тоді, коли суди попередніх інстанцій, посилаючись на норму права, застосували її інакше (не так, в іншій спосіб витлумачили тощо), ніж це зробив Верховний Суд в іншій справі, яка є подібною до справи, що розглядається Судом.

22. Не можна посилатись на неврахування висновку Верховного Суду, як на підставу для касаційного оскарження, якщо відмінність у судових рішеннях зумовлена не неправильним (різним) застосуванням норми, а неоднаковими фактичними обставинами справ, які мають юридичне значення.

23. Проаналізувавши зміст касаційної скарги Верховний Суд зазначає, що наведені скаржником доводи не можуть бути підставою для скасування прийнятих у справі судових рішень, з огляду на наступне.

24. В провадженні Господарського суду Вінницької області знаходиться справа № 902/207/22 про банкрутство ТОВ Фірма "Поділля" на стадії ліквідаційної процедури.

25. Постановою суду першої інстанції від 24.01.2023 ТОВ Фірма "Поділля" визнано банкрутом, відкрито ліквідаційну процедуру, ліквідатором банкрута призначено арбітражного керуючого Томашука М.С.

26. В квітні 2024 року ТОВ Фірма "Поділля" в особі арбітражного керуючого Томашука М.С. звернулося до Господарського суду Вінницької області з позовом до ТОВ "Цефей-Еко" про визнання недійсним з моменту вчинення укладеного ТОВ Фірма "Поділля" та ТОВ "Цефей-Еко" договору застави незавершеного виробництва №09/04-20 ФП від 09.04.2020.

27. Позивач в обґрунтування своїх вимог посилається на те, що оспорюваний договір укладений без наявності відповідних повноважень у директора боржника - ОСОБА_1 (укладення договорів на суму більше 6 000 000,00 грн, без погодження вказаного договору зборами учасників товариства), а також зазначає про безпідставне заволодіння відповідачем на підставі оспорюваного Договору застави - майном (урожаєм) ТОВ Фірма "Поділля".

28. Судами попередніх інстанцій встановлено наступні обставини справи.

28.1. 07.04.2020 року між ТОВ "Цефей-Еко" та ТОВ "Голденкерн" було укладено договір про відступлення права вимоги (цесії) № 07/04/2020-ФП за яким ТОВ "Голденкерн" відступив ТОВ "Цефей-Еко" право вимоги до ТОВ Фірма "Поділля" на загальну суму 12 774 877,92 грн.

28.2. В якості забезпечення виконання зобов`язань перед новим кредитором 09.04.2020 року між ТОВ Фірма "Поділля" та ТОВ "Цефей -Еко" було укладено Договір застави незавершеного виробництва № 09/04-20 ФП у відповідності до якого ТОВ Фірма "Поділля" передано в заставу ТОВ "Цефей-Еко" незавершене виробництво, посіви майбутнього урожаю на посівних площах відповідно до Додатку 1 до договору, а також вся зібрана сільськогосподарська продукція вирощена на посівних площах відповідно до Додатку 1 до договору на загальну суму 7 207 000,00 грн. (сім мільйонів двісті сім тисяч грн.).

28.3. Предметом спірного договору застави незавершеного виробництва майбутнього врожаю від 09.04.2020 року є:

- незавершене виробництво (посіви) озимої пшениці вартістю 3 237 000,00 грн., яка засіяна на земельних ділянках ТОВ Фірма "Поділля" площею 118,9919 га та розташовані на території Голодьківської сільської ради Хмільницького району Вінницької області;

- незавершене виробництво (посіви) гарбуза вартістю 3 970 000,00 грн, яка засіяна на земельних ділянках ТОВ Фірма "Поділля" площею 203,574 га та розташовані на території Голодьківської сільської ради Хмільницького району Вінницької області.

28.4. Відповідно до Додатку 1 до Договору застави майбутнього врожаю від 09.04.2020 загальна сума переданого в заставу майбутнього врожаю становить 7 207 000,00 грн (сім мільйонів двісті сім тисяч грн.).

28.5. Згідно п. 9.6.1. статуту ТОВ Фірма "Поділля", затвердженого загальними зборами учасників Товариства протоколом № П/0612/17 від 06.12.2017 директор вирішує усі питання діяльності Товариства, крім тих, які віднесено до компетенції Зборів учасників.

28.6. Згідно п. 9.3.10 статуту ТОВ Фірма "Поділля", до компетенції Зборів Учасників Товариства відноситься прийняття рішень про вчинення директором правочинів, укладення договорів (контрактів, угод) на суму, що перевищує 6 000 000 (шість мільйонів) гривень, а по зовнішньоекономічним контрактам (у зовнішньоекономічних відносинах) на суму, що перевищує 200 000 (двісті тисяч) євро, або еквіваленту цієї суми в інших валютах.

28.7. Зазначені в цьому пункті обмеження стосуються будь-яких договорів або документів договірного характеру незалежно від виду, предмету, форми, контрагента тощо, а також на банківських документів (платіжних доручень, заяв, вимог, чеків тощо), інших документів, на підставі яких можуть виникнути зобов`язання товариства перед третіми особами.

28.8. Під час підписання спірного Договору у директора ТОВ Фірма "Поділля" (боржника) був відсутній обсяг необхідних повноважень.

28.9. За умовами п.9.3.11 Статуту, до компетенції Зборів Учасників Товариства також належать: прийняття рішень стосовно вчинення правочинів (укладення договорів, контрактів, незалежно від суми на відчуження та/або заставу (іпотеку) нерухомого майна, транспортних засобів, сільськогосподарської техніки Товариства, на укладення договорів поруки, надання гарантій, надання чи отримання позик, кредитів, відчуження або придбання корпоративних прав, розірвання договорів оренди/суборенди землі (паїв).

28.10. Матеріали справи не містять, а сторонами не надано суду доказів, які б стверджували прийняття Зборами учасників Товариства рішення про надання згоди на укладення договору застави незавершеного виробництва від 09.04.2020, або доказів уповно-важення на такі дії директора Товариства.

29. Статтею 203 ЦК України встановлені загальні вимоги, додержання яких є необхідним для чинності правочину, зокрема: зміст правочину не може суперечити Цивільному Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має вчинятися у формі, встановленій законом; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

30. Юридична особа є учасником цивільних відносин і наділяється цивільною правоздатністю і дієздатністю (статті 2, 80, 91, 92 ЦК України). При цьому особливістю цивільної дієздатності юридичної особи є те, що така особа набуває цивільних прав та обов`язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону (частина перша статті 92 ЦК України).

31. Правочини юридична особа також вчиняє через свої органи, що з огляду на приписи статті 237 ЦК України утворює правовідношення представництва, в якому орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов`язана або має право вчинити правочин від імені цієї юридичної особи, в тому числі вступаючи в правовідносини з третіми особами.

32. Правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов`язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання. Наступне схвалення правочину особою, яку представляють, створює, змінює і припиняє цивільні права та обов`язки з моменту вчинення цього правочину (стаття 241 ЦК України).

33. На захист прав третіх осіб, які вступають у правовідносини з юридичними особами, в тому числі укладають з юридичними особами договори різних видів, частиною третьою статті 92 ЦК України передбачено, що орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов`язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень. У відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження.

34. Таким чином, частина третя статті 92 ЦК України встановлює виняток із загального правила щодо визначення правових наслідків вчинення правочину представником з перевищенням повноважень (статті 203, 241 ЦК України). Для третьої особи, яка уклала з юридичною особою договір, обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи загалом не мають юридичної сили, хоча б відповідні обмеження й існували на момент укладення договору.

35. Таке обмеження повноважень набуває юридичної сили для третьої особи в тому випадку, якщо саме вона, ця третя особа, вступаючи у відносини з юридичною особою та укладаючи договір, діяла недобросовісно або нерозумно, зокрема, достеменно знала про відсутність в органу юридичної особи чи її представника необхідного обсягу повноважень або повинна була, проявивши принаймні розумну обачність, знати про це. Тягар доказування недобросовісності та нерозумності в поведінці третьої особи несе юридична особа.

36. Договір може бути визнаний недійсним із зазначених підстав у тому разі, якщо буде встановлено, що сама третя особа, контрагент юридичної особи за договором, діяла недобросовісно і нерозумно. Тобто третя особа знала або за всіма обставинами, проявивши розумну обачність, не могла не знати про обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи чи про припинення дії довіреності, виданої представнику юридичної особи, який укладає договір від її імені.

37. Відповідно до статті 44 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" (в редакції, чинній на момент укладення Договору застави) статут товариства може встановлювати особливий порядок надання згоди уповноваженими на те органами товариства на вчинення певних правочинів залежно від вартості предмета правочину чи інших критеріїв (значні правочини).

38. Суди встановили, що статутом боржника були передбачені обмеження директора товариства на прийняття рішень про вчинення директором правочинів, укладення договорів на суму, що перевищує 6 000 000 (шість мільйонів) грн, а договір застави незавершеного виробництва № 09/04-20 ФП від 09.04.2020 укладений на суму 7 207 000,00 грн. Водночас доказів, які б підтверджували прийняття Зборами учасників Товариства рішення про надання згоди на укладення Договору застави незавершеного виробництва від 09.04.2020 та уповноваження на такі дії керівника боржника, суду не надано.

39. Відповідно до правових висновків, викладених у постанові Верховного Суду від 12.06.2018 у справі № 927/976/17, якщо договір містить умову (пункт) про підписання його особою, яка діє на підставі статуту підприємства чи іншого документа, що встановлює повноваження зазначеної особи, то наведене свідчить про обізнаність іншої сторони даного договору з таким статутом (іншим документом) у частині, яка стосується відповідних повноважень, і в такому разі суд не може брати до уваги посилання цієї сторони на те, що їй було невідомо про наявні обмеження повноважень представника її контрагента; вирішуючи спори про визнання правочинів (господарських договорів) недійсними, господарський суд повинен встановити наявність фактичних обставин, з якими закон пов`язує визнання таких правочинів (господарських договорів) недійсними на момент іх вчинення (укладення) і настання відповідних наслідків, та в разі задоволення позовних вимог зазначати в судовому рішенні, в чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та яким нормам законодавства не відповідає оспорюваний правочин.

40. Як встановлено судами попередніх інстанцій та вбачається із преамбули оспорюваного Договору застави незавершеного виробництва, від імені ТОВ "Фірма "Поділля" діяв директор ОСОБА_1 на підставі статуту. За таких обставин, ТОВ "Цефей-Еко" вважається таким, що був обізнаний із статутом ТОВ "Фірма "Поділля" та наявними обмеженнями повноважень директора ОСОБА_1

41. З огляду на встановлені обставини та правові висновки Верховного Суду, суди попередніх інстанцій дійшли обґрунтованого висновку, що під час підписання спірного Договору у директора боржника був відсутній обсяг необхідних повноважень, а ТОВ "Цефей-Еко" вважається таким, що був обізнаний зі статутом ТОВ "Фірма "Поділля" та наявними обмеженнями повноважень директора ОСОБА_1, тому суди дійшли обгрунтованого висновку про наявність правових підстав для визнання недійсним спірного договору у зв`язку недотримання вимог частини другої статті 203 ЦК України. Крім того, вказані висновки судів не суперечать правовим позиціям, викладеним у постановах Верховного Суду, наведених скаржником у п. 10.3. касаційної скарги.

42. Отже, незаконність спірного Договору вказує про порушення прав позивача, як юридичної особи.

43. Таким чином касаційний суд вважає безпідставними доводи касаційної скарги про недоведеність порушених прав позивача (п. 10.1. постанови), водночас зазначає, що наведені скаржником постанови Верховного Суду, прийнятті у справах не релевантних до справи, що розглядається з огляду на предмет і підстави позову, характеру спірних правовідносин, зміст прав та обов`язків у цих спірних правовідносинах та очевидну суттєву відмінність обставин у справах.

44. Крім того, за визначенням, наведеним у статті 1 Кодексу України з процедур банкрутства забезпечені кредитори - кредитори, вимоги яких до боржника або іншої особи забезпечені заставою майна боржника.

45. При цьому погашення вимог забезпечених кредиторів за рахунок майна банкрута, що є предметом забезпечення, здійснюється позачергово (частина шоста статті 64 КУзПБ), а залишок коштів спрямовується на задоволення вимог конкурсних кредиторів.

46. До того ж колегія суддів звертає увагу на те, що відповідно до статті 13 ГПК України учасники справи мають рівні права щодо здійснення всіх процесуальних прав та обов`язків, передбачених цим Кодексом. Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом. Кожна сторона несе ризик настання наслідків, пов`язаних з вчиненням чи невчиненням нею процесуальних дій.

47. Відповідно до частини 1 статі 74 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

48. Суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів (стаття 86 ГПК України).

49. Необхідність доводити обставини, на які учасник справи посилається як на підставу своїх вимог і заперечень у господарському процесі, є складовою обов`язку сприяти всебічному, повному та об`єктивному встановленню усіх обставин справи, що передбачає, зокрема, подання належних доказів, тобто таких, що підтверджують обставини, які входять у предмет доказування у справі, з відповідним посиланням на те, які обставини цей доказ підтверджує.

50. Враховуючи наведені положення законодавства та обставини, встановлені судами попередніх інстанцій, зважаючи на межі перегляду справи судом касаційної інстанції, передбачені статтею 300 ГПК України, колегія суддів зазначає, що постанова Північно-західного апеляційного господарського суду від 17.01.2024 та рішення Господарського суду Вінницької області від 06.10.2023 у справі № 902/207/22(902/487/23) прийняті відповідно до фактичних обставин справи, з дотриманням норм матеріального та процесуального права і підстави для їх зміни або скасування відсутні.

51. Разом з тим, аргументи касаційної скарги, наведені у пункті 10.2. постанови, про неврахування судами попередніх інстанцій правових висновків викладених у постановах Верховного Суду є необґрунтованими з огляду на наступне.

52. Так, у справі № 522/1528/15-ц встановлювались обставини щодо існування такого способу захисту, як визнання правочину припиненим. У справі № 209/3085/20 предметом спору був поділ спільної сумісної власності подружжя на неподільну річ. Предметом розгляду у справі №904/9132/21 є визнання недійсним та скасування рішення, оформленого протоколом засідання тендерного комітету, визнання недійсним договору, зобов`язання припинити дії та звільнити земельні ділянки, а у справі №905/77/21 - визнання недійсними рішень тендерного комітету та договору на виконання робіт. У справі № 291/1450/21 (61-4300св23) заявлено позов про визнання недійсними додаткового договору, договору оренди землі; скасування у Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно запис про інше речове право та витребувати земельної ділянки.

53. Втім, вказані справи та справа, що розглядається не є подібними у контексті змістовного критерію з урахуванням правової позиції Великої Палати Верховного Суду, викладеної у постанові від 12.10.2021 у справі №233/2021/19.

54. Відповідно до пункту 1 частини першої статті 308 ГПК України, суд касаційної інстанції, за результатами розгляду касаційної скарги, має право залишити судові рішення судів першої інстанції та апеляційної інстанції без змін, а скаргу без задоволення.

55. Суд касаційної інстанції залишає касаційну скаргу без задоволення, а судові рішення - без змін, якщо визнає, що рішення ухвалено з додержанням норм матеріального і процесуального права. Не може бути скасоване правильне по суті і законне рішення з одних лише формальних міркувань (стаття 309 ГПК України).

56. Колегія суддів Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду, зважаючи на межі перегляду справи судом касаційної інстанції, передбачені статтею 300 ГПК України дійшла висновку, що постанова Північного апеляційного господарського суду від 09.05.2023 та ухвала Господарського суду м. Києва від 19.12.2022 про відкриття провадження у справі № 910/13240/22 прийняті відповідно до фактичних обставин справи, з дотриманням норм матеріального та процесуального права і підстави для їх зміни або скасування відсутні.

57. Оскільки підстав для скасування оскаржуваної постанови суду апеляційної інстанції та рішення суду першої інстанції немає, то судовий збір згідно статті 129 ГПК України за подання касаційної скарги покладається на скаржника.

Керуючись статтями 240, 300, 301, 308, 314, 315, 317 Господарського процесуального кодексу України в редакції Закону України від 15.01.2020 № 460-IX, Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду, -

П О С Т А Н О В И В :

1. Касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Цефей-Еко" на постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 17.01.2024 та на рішення Господарського суду Вінницької області від 06.10.2023 у справі № 902/207/22(902/487/23) залишити без задоволення.

2. Постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 17.01.2024 та рішення Господарського суду Вінницької області від 06.10.2023 у справі № 902/207/22(902/487/23) залишити без змін.

Постанова набирає законної сили з моменту її прийняття, є остаточною та оскарженню не підлягає.

Головуючий В. В. Білоус

Судді В. Г. Пєсков

В. Я. Погребняк