УХВАЛА

м. Київ

28.03.2024Справа № 910/3681/24

Господарський суд міста Києва у складі судді Ковтуна С.А., дослідивши матеріали справи

за позовом товариства з обмеженою відповідальністю «Пераспера»

до товариства з обмеженою відповідальністю ««Інтерінвестстрой»

ОСОБА_1

треті особи на стороні відповідачів, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, приватний нотаріус Київського міського нотаріального округу Мельниченко Ірина Олександрівна

приватний нотаріус Київського міського нотаріального округу Падалко Роман Олегович

про визнання недійсними рішень, акту приймання-передачі та скасування реєстраційних дій,

Представники:

не викликались

ВСТАНОВИВ:

До Господарського суду міста Києва звернулося з позовом товариство з обмеженою відповідальністю «Пераспера» до товариства з обмеженою відповідальністю «Інтерінвестстрой» (відповідача-1/Товариство) та ОСОБА_1 (відповідача-2), в якому просить:

- визнати недійсним рішення одноособового учасника товариства з обмеженою відповідальністю «Інтерінвестстрой» №4 від 16.01.2024;

- скасувати реєстраційну дію від 17.01.2024 №013023762, Зміна кінцевого бенефіціарного власника або зміна відомостей про кінцевого бенефіціарного власника. Зміна структури власності. Зміна установчих документів юридичної особи, вчинену приватним нотаріусом Мельниченко І.О.;

- визнати недійсним рішення одноособового учасника товариства з обмеженою відповідальністю «Інтерінвестстрой» №07/02/2024 від 07.02.2024;

- скасувати реєстраційну дію від 08.02.2024 №015023762, Зміна розміру статутного (складеного) капіталу (пайового фонду) юридичної особою Зміна складу засновників (учасників) або зміна відомостей про засновників (учасників) юридичної особи, вчинену приватним нотаріусом Падалкою Р.О.

- визнати недійсним акт приймання-передачі, серія та номер: 661, 662, виданий 07.02.2024 приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Падалкою Р.О.;

- скасувати рішення про державну реєстрацію прав та їх обтяжень №71494850 від 08.02.2024 приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Падалки Романа Олеговича щодо нерухомого майна: нежитлової будівлі (літ. «А»), загальною площею 1406,3 кв.м. за адресою: АДРЕСА_1 .

Суд своєю ухвалою від 28.03.2024 відкрив провадження у справі, постановив розглядати справу в порядку загального позовного провадження, залучив до участі у справі як третіх осіб на стороні відповідачів, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Мельниченко Ірину Олександрівну та приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Падалка Романа Олеговича.

За твердженням позивача оскаржувані рішення від імені товариства з обмеженою відповідальністю «Інтерінвестстрой» прийняті особою, яка не є його учасникам, а тому вони підлягають визнанню недійсними та дії, вчинені на їх виконання.

Одночасно з позовом позивач подав заяву про забезпечення позову шляхом накладення арешту на нежитлову будівлю (літ. «А»), загальною площею 1406,3 кв.м., яка розташована за адресою: АДРЕСА_1 , реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 00, яка належить ОСОБА_1 (реєстраційний номер НОМЕР_1 ) на праві власності та заборонити суб`єктам державної реєстрації прав вчиняти будь-які реєстраційні дії щодо вказаного об`єкту нерухомого майна.

Обґрунтовуючи свою заяву позивача вказує, що предметом позову є, серед іншого, вимога про визнання недійсним рішення одноособового учасника товариства з обмеженою відповідальністю «Інтерінвестстрой» № 07/02/2024 від 07.02.2024 про передачу майна (нежитлової будівлі (літ. «А»), загальною площею 1406,3 кв.м., яка розташована за адресою: АДРЕСА_1 , реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 00, ОСОБА_1 та акту приймання-передачі цього майна від 07.02.2024.

За твердженням заявника, ОСОБА_1 навмисно, з метою виведення активів з ТОВ «Інтерінвестстрой», розуміючи, що він не є власником частки в статутному капіталі ТОВ «Інтерінвестстрой», подав приватному нотаріусу незаконний акт приймання-передачі нерухомого майна, вчинений на підставі рішення № 07/02/2024 від 07.02.2024 про передачу собі як фізичній особі нерухомого майна ТОВ «Інтерінвестстрой», який в свою чергу здійснив незаконну державну реєстрацію такого права.

З огляду на поведінку ОСОБА_1 існує реальна можливість відчуження вказаного майна.

Відповідно до ст. 136 Господарського процесуального кодексу України господарський суд за заявою учасника справи має право вжити передбачених статтею 137 цього Кодексу заходів забезпечення позову. Забезпечення позову допускається як до пред`явлення позову, так і на будь-якій стадії розгляду справи, якщо невжиття таких заходів може істотно ускладнити чи унеможливити виконання рішення суду або ефективний захист, або поновлення порушених чи оспорюваних прав або інтересів позивача, за захистом яких він звернувся або має намір звернутися до суду, а також з інших підстав, визначених законом.

Частиною 1 статті 137 ГПК України визначено, що позов забезпечується: 1) накладенням арешту на майно та (або) грошові кошти, що належать або підлягають передачі або сплаті відповідачу і знаходяться у нього чи в інших осіб; 2) забороною відповідачу вчиняти певні дії; 4) забороною іншим особам вчиняти дії щодо предмета спору або здійснювати платежі, або передавати майно відповідачеві, або виконувати щодо нього інші зобов`язання; 5) зупиненням стягнення на підставі виконавчого документа або іншого документа, за яким стягнення здійснюється у безспірному порядку; 6) зупиненням продажу майна, якщо подано позов про визнання права власності на це майно, або про виключення його з опису і про зняття з нього арешту; 8) зупиненням митного оформлення товарів чи предметів, що містять об`єкти інтелектуальної власності; 9) арештом морського судна, що здійснюється для забезпечення морської вимоги; 10) іншими заходами у випадках, передбачених законами, а також міжнародними договорами, згода на обов`язковість яких надана Верховною Радою України.

Суд може застосовувати кілька заходів забезпечення позову.

Заходи забезпечення позову мають бути співмірними із заявленими позивачем вимогами.

Умовою застосування заходів до забезпечення позову за вимогами майнового характеру є достатньо обґрунтоване припущення, що майно (в тому числі грошові суми, цінні папери тощо), яке є у відповідача на момент пред`явлення позову до нього, може зникнути, зменшитись за кількістю або погіршитись за якістю на момент виконання рішення.

Достатньо обґрунтованим для забезпечення позову є підтверджена доказами наявність фактичних обставин, з якими пов`язується застосування певного виду забезпечення позову. Про такі обставини може свідчити вчинення відповідачем дій, спрямованих на ухилення від виконання зобов`язання після пред`явлення вимоги чи подання позову до суду (реалізація майна чи підготовчі дії до його реалізації, витрачання коштів не для здійснення розрахунків з позивачем, укладення договорів поруки чи застави за наявності невиконаного спірного зобов`язання тощо). Саме лише посилання в заяві на потенційну можливість ухилення відповідача від виконання судового рішення без наведення відповідного обґрунтування не є достатньою підставою для задоволення відповідної заяви.

Адекватність заходу до забезпечення позову, що застосовується господарським судом, визначається його відповідністю вимогам, на забезпечення яких він вживається.

Обрані заходи до забезпечення позову не повинні мати наслідком повне припинення господарської діяльності суб`єкта господарювання, якщо така діяльність, у свою чергу, не призводитиме до погіршення стану належного відповідачеві майна чи зниження його вартості.

Корпоративний спір, який підлягає вирішенню судом у цій справі, пов`язаний з визначенням складу учасників та правомірності зміни майнового стану відповідача. А тому, у разі задоволення позову та встановлення неправомірності вибуття майна поновлення майнових прав позивача, як учасника відповідача, що стосуються вартості статутного капіталу, при подальшому відчуженні об`єкта нерухомості, можу бути ускладненим.

З огляду на це, враховуючи мотиви, викладені позивачем, пов`язаність предмету спору з заходами забезпечення позову, попередні дії ОСОБА_1 , суд вважає доведеною можливість утруднення або унеможливлення виконання рішення суду у разі задоволення позову та невжиття заходів забезпечення. Тому суд дійшов висновку про необхідність задоволення заяви товариства з обмеженою відповідальністю «Пераспера».

На підставі викладеного, керуючись статтями 136, 137, 140, 234 ГПК України,

ПОСТАНОВИВ:

Задовольнити заяву товариства з обмеженою відповідальністю «Пераспера».

Накласти арешт на нежитлову будівлю (літ. «А»), загальною площею 1406,3 кв.м., яка розташована за адресою: АДРЕСА_1 , реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 00, яка належить ОСОБА_1 (реєстраційний номер НОМЕР_1 ) на праві власності та заборонити суб`єктам державної реєстрації прав вчиняти будь-які реєстраційні дії щодо вказаного об`єкту нерухомого майна.

Стягувач - товариство з обмеженою відповідальністю «Пераспера» ( АДРЕСА_2 , код 45040530)

Боржник - ОСОБА_1 ( АДРЕСА_3 , реєстраційний номер НОМЕР_1 )

Ухвала набрала законної сили 28.03.2024 та підлягає негайному виконанню з дня її постановлення незалежно від її оскарження і відкриття виконавчого провадження відповідно до ч. 1 ст. 114 ГПК України.

Ухвала може бути пред`явлення до виконання в порядку, передбаченому Законом України «Про виконавче провадження» протягом 3 (трьох) років з наступного дня після набрання ухвалою законної сили.

Апеляційна скарга на ухвалу може бути подана до Північного апеляційного господарського суду.

Суддя С. А. Ковтун