РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

м. Київ

18.03.2024Справа № 910/16422/23
Господарський суд міста Києва у складі судді Алєєвої І.В., за участю секретаря судового засідання Голуба О.М., розглянувши матеріали справи

за позовом Акціонерного товариства «ОТП Банк»

до

1. Товариства з обмеженою відповідальністю «Українська лляна компанія плюс»

2. ОСОБА_1

про стягнення 5 034 357, 81 грн.

Представники сторін: згідно протоколу судового засідання від 18.03.2024.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

Позивач звернувся до Господарського суду міста Києва з позовом до відповідача про стягнення 5 034 357, 81 грн..

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 30.10.2023 було відкрито провадження у справі, розгляд вирішено здійснювати за правилами загального позовного провадження, підготовче засідання призначено на 04.12.2023.

У судовому засіданні 04.12.2023 представник позивача надав усні пояснення по справі, представники відповідачів у судове засідання не з`явились.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 04.12.2023 було продовжено строк підготовчого провадження та відкладено розгляд справи на 25.12.2023.

У судовому засіданні 25.12.2023 представники позивача та відповідача 1 надали усні пояснення по справі, представник відповідача 2 у судове засідання не з`явився.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 25.12.2023 було відкладено розгляд справи на 29.01.2024.

У судовому засіданні 29.01.2024 сторони під розписку підписану у судовому засіданні були повідомлені про відкладення розгляду справи на 29.01.2024.

У судовому засіданні 29.01.2024 представники позивача та відповідачів надали усні пояснення по справі, на рахунок закриття підготовчого провадження та призначення розгляду справи по суті не заперечували.

У судовому засіданні 29.01.2024 сторони під розписку підписану у судовому засіданні були повідомлені про закриття підготовчого провадження та призначення розгляду справи по суті на 18.03.2024.

У судовому засіданні 18.03.2024 представник позивача підтримав позовні вимоги в повному обсязі, представник відповідачів визнав позовні вимоги.

Дослідивши матеріали справи, об`єктивно оцінивши надані суду докази, які мають значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, Господарський суд міста Києва,

ВСТАНОВИВ:

14.01.2022 між Акціонерним товариством «ОТП Банк» (далі - Банк/Позивач) та Товариством з обмеженою відповідальністю «Українська лляна компанія плюс» (далі - клієнт/позичальник/Відповідач 1) укладено договір про надання банківських послуг № CR22-011/28-1 (далі - Договір), за умовами якого банк надає на вимогу клієнта банківську послугу, а клієнт приймає банківську послугу, а клієнт приймає банківську послугу та зобов`язується належним чином виконувати зобов`язання, що встановлені в Договорі відносно такої банківської послуги, в тому числі своєчасно та в повному обсязі здійснювати оплату послуг Банку (п. 3 Договору).

Відповідно до п. 4 Договору сума договору дорівнює генеральному ліміту у випадку визначення генерального ліміту в валюті гривня або гривневому еквіваленту. Генеральний ліміт дорівнює UAH 9 000 000, 00.

Згідно п. 6. Кредитного договору встановлено, що Банк здійснює надання Банківських послуг за плату, що має сплачуватися Клієнтом Банку в порядку та на умовах Договору виключно в безготівковій формі. Залежно від виду Банківської послуги видами плат мооісуть бути проценти та/або комісійна винагорода, проте цей перелік не є вичерпним і Сторонами можуть бути погоджені інші види плати. Розмір плати визначається Сторонами в Договорі.

Розрахунок та нарахування процентів здійснюється на щоденній основі. Проценти розраховуються протягом строку, що обчислюється днями та дорівнює кількості днів від дати надання Банком Банківської послуги, включаючи день надання, до дати виконання Клієнтом всіх зобов`язань щодо такої Банківської послуги (день припинення/ закінченнястроку дії Банківської послуги, інше), не включаючи останній день такого виконання (день припинення / закінчення строку дії Банківської послуги, інше).

У відповідності до п. 10 Договору Банк зобов`язується надати Банківську послугу Клієнту відповідно до положень Договору за умови відсутності підстав (обставин) для відмови в погодженні (не прийнятті до) виконання Заяви про надання Банківської послуги, та/або відмови в наданні Банківської послуги, та/або вимоги Банку щодо виконання Боргових зобов`язань.

а. УМОВИ НАДАННЯ КРЕДИТУ (Кредитна лінія): п. 21.1.1: вид банківської послуги: Кредитна лінія; п. 21.1.2.: ліміт банківської послуги - 9 000 000,00 гри. (генеральний ліміт згідно п. 27 - 9 000 000,00 гри.); п. 21.1.6.: дата припинення чинності Лімітом банківської послуги - 20.12.2022 року включно; п. 21.1.8.: стандартний розмір процентної ставки в валюті UAH - поточна ринкова ставка; п. 21.1.12: - день нарахування процентів: 15 (п`ятнадцятий) календарний день місяця

Генеральний строк становить період з дати укладення Договору до 15.12.2023 року, включно.

Кредит Банківська послуга, що надається Банком без взяття на себе твердого зобов`язання, при якій Клієнт може отримати від Банку грошові кошти на певний строк на умовах повернення та платності (проценти), однією сумою або частинами, в розмірі, Банком було перераховано Позичальнику кредитні кошти, згідно меморіальних ордерів (додаються).

Як зазначає позивач, він виконав зобов`язання, передбачені Кредитним договором, і надав Клієнту Банківську послугу - Кредит, що підтверджується випискою по рахунку та меморіальними ордерами.

Згідно п. 12. Кредитного договору Клієнт зобов`язаний належним чином (без будь-яких порушень) виконувати Боргові зобов 'язання у відповідності до положень Договору.

У відповідності до п. 9. Договору про надання банківських послуг № CR 22-011/28-1 від 14.01.2022, Банк вимагав від - ТОВ «УКРАЇНСЬКА ЛЛЯНА КОМПАНІЯ ПЛЮС» погасити заборгованість по кредиту (кредитна лінія) у повному обсязі протягом 3 (трьох) Банківських днів з дня пред`явлення Банком вимоги (вимога (досудова вимога)) вих. № 73-3- 1-73-3-2/4343 від 19.06.2023). Дані зобов`язання на день направлення даної позовної заяви не виконані позичальником.

Станом на 25.05.2023 заборгованість ТОВ «УКРАЇНСЬКА ЛЛЯНА КОМПАНІЯ ПЛЮС» за Договором про надання банківських послуг № CR 22-011/28-1 від 14.01.2022 в сумі - 5 034 357,81 грн. (кредитна лінія) та складається з: заборгованості: по тілу кредиту (кредитна лінія) - 4 812 200,00 грн., заборгованості по процентам (кредитна лінія) складає - 222 157,81 грн.

Оцінюючи подані докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів, та враховуючи, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень, суд вважає, що вимоги позивача підлягають задоволенню з наступних підстав.

Згідно з п. 2 ст. 11 Цивільного кодексу України підставами виникнення цивільних прав та обов`язків, зокрема, є договори та інші правочини.

Відповідно до ст. 626 Цивільного кодексу України, договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків. Договір є двостороннім, якщо правами та обов`язками наділені обидві сторони договору.

Згідно ст. 627 Цивільного кодексу України встановлено, що відповідно до ст. 6 цього Кодексу сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.

Частиною 1 статті 1054 Цивільного кодексу України встановлено, що за кредитним договором банк або інша фінансова установа (кредитодавець) зобов`язується надати грошові кошти (кредит) позичальникові у розмірі та на умовах, встановлених договором, а позичальник зобов`язується повернути кредит та сплатити проценти.

Пунктом 1 ст. 628 Цивільного кодексу України визначено, що зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов`язковими відповідно до актів цивільного законодавства.

У відповідності до п. 9. Договору про надання банківських послуг № CR 22-011/28-1 від 14.01.2022, Банк вимагав від Відповідача 1погасити заборгованість по кредиту (кредитна лінія) у повному обсязі протягом 3 (трьох) Банківських днів з дня пред`явлення Банком вимоги (вимога (досудова вимога)) вих. № 73-3- 1-73-3-2/4343 від 19.06.2023).

У пункті 9 Договору викладено застереження, за яким банк незалежно від (додатково до) інших положень договору вправі вимагати виконання боргових зобов`язань в цілому або у визначеній банком частині за умови невиконання умов Договору.

Відповідно до ст. 530 Цивільного кодексу України якщо у зобов`язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін).

Згідно зі ст. 629 Цивільного кодексу України, договір є обов`язковим до виконання сторонами.

Відповідно до ст. 525 Цивільного кодексу України, одностороння відмова від зобов`язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом.

Як визначено абзацом 1 п. 1 ст. 193 Господарського кодексу України суб`єкти господарювання та інші учасники господарських відносин повинні виконувати господарські зобов`язання належним чином відповідно до закону, інших правових актів, договору, а за відсутності конкретних вимог щодо виконання зобов`язання - відповідно до вимог, що у певних умовах звичайно ставляться.

Частиною 2 статті 193 Господарського кодексу України встановлено, що кожна сторона повинна вжити усіх заходів, необхідних для належного виконання нею зобов`язання, враховуючи інтереси другої сторони та забезпечення загальногосподарського інтересу. Порушення зобов`язань є підставою для застосування господарських санкцій, передбачених цим Кодексом, іншими законами або договором.

Згідно з п. 7 ст. 193 Господарського кодексу України не допускається одностороння відмова від виконання зобов`язань, крім випадків, передбачених законом, а також відмова від виконання або відстрочка виконання з мотиву, що зобов`язання другої сторони за іншим договором не було виконано належним чином.

Статтею 526 Цивільного кодексу України передбачено, що зобов`язання має виконуватись належним чином відповідно до умов договору та вимог Цивільного кодексу України, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.

Відповідно до статті 610 ЦК України, порушенням зобов`язання є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов`язання (неналежне виконання).

Пункт 1 статті 612 Цивільного кодексу України визначає що боржник вважається таким, що прострочив, якщо він не приступив до виконання зобов`язання або не виконав його у строк, встановлений договором або законом.

Враховуючи вищезазначене, суд зазначає, що станом на дату ухвалення рішення обов`язок по поверненню кредитних коштів у заявленому розмірі настав, заборгованість клієнта по кредиту в розмірі 4 812 200, 00 грн. та заборгованість за відсотками у розмірі 222 157, 81 грн. перед банком належним чином доведена, документально підтверджена та клієнтом не спростована, а тому вимоги позивача є обґрунтованими.

При цьому, частиною 1 статті 546 ЦК України передбачено, що виконання зобов`язання може забезпечуватися неустойкою, порукою, гарантією, заставою, притриманням, завдатком.

Згідно ч. 1 ст. 553 ЦК України за договором поруки поручитель поручається перед кредитором боржника за виконання ним свого обов`язку. Поручитель відповідає перед кредитором за порушення зобов`язання боржником.

Відповідно ч. 2 ст. 553 ЦК України порукою може забезпечуватися виконання зобов`язання частково або у повному обсязі.

З метою забезпечення виконання зобов`язань Позичальника за Кредитним договором, між Банком та ОСОБА_1 (далі - Поручитель/Відповідач-2) 14.01.2022 було укладено Договір поруки №SR 22-006/28-1.

Згідно п. З Договору поруки, в силу поруки, створеної відповідно до умов Договору поруки, Поручитель поручається перед Банком за виконання Клієнтом Боргових зобов`язань. Поручитель відповідає перед Банком за порушення (невиконання та/або неналежне виконання) Боргових зобов`язань Клієнтом. Порукою забезпечуються виконання Боргових зобов`язань у повному обсязі.

Відповідно до п. 4 Договору поруки, Клієнт і Поручитель відповідають перед Банком як солідарні боржники.

Поручитель відповідає перед Банком у тому ж обсязі, що і клієнт, в таких же порядку та строках, що і Клієнт. Банк має право вимагати виконання Боргових зобов`язань частково або в повному обсязі як від Клієнта та Поручителя разом, так і від будь-кого з них окремо. Банк, у разі одержання виконання Боргових зобов`язань Клієнтом та/або Поручителем не в повному обсязі, має право вимагати/отримати неодержані/невиконанні Боргові зобов`язання від Клієнта та/або Поручителя. І Клієнт, і Поручитель, залишаються зобов`язаними доти, доки Боргові зобов`язання не будуть виконані в повному обсязі.

Пунктом 14 Договору поруки закріплено, що Поручитель зобов`язаний забезпечити належне виконання Боргових зобов`язань, як шляхом впливу на Клієнта, так і шляхом виконання Боргових зобов`язань згідно Договору поруки.

Відповідно до статті 554 ЦК України у разі порушення боржником зобов`язання, забезпеченого порукою, боржник і поручитель відповідають перед кредитором як солідарні боржники, якщо договором поруки не встановлено додаткову (субсидіарну) відповідальність поручителя. Поручитель відповідає перед кредитором у тому ж обсязі, що і боржник, включаючи сплату основного боргу, процентів, неустойки, відшкодування збитків, якщо інше не встановлено договором поруки. Особи, які за одним чи за декількома договорами поруки поручилися перед кредитором за виконання боржником одного і того самого зобов`язання, є солідарними боржниками і відповідають перед кредитором солідарно, якщо інше не встановлено договором поруки.

Враховуючи вищезазначене, оскільки, на забезпечення виконання зобов`язань за Договором між позивачем та відповідачем 2 укладено Договір поруки позовні вимоги про солідарне стягнення заборгованості з відповідача 1 та відповідача 2 є обґрунтованими та такими, що підлягають задоволенню.

Відповідно до ст. 74 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

За приписами ст.ст. 76, 77, 78, 79 Господарського процесуального кодексу України належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Предметом доказування є обставини, які підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення. Обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування. Докази, одержані з порушенням закону, судом не приймаються. Достовірними є докази, створені (отримані) за відсутності впливу, спрямованого на формування хибного уявлення про обставини справи, які мають значення для справи. Наявність обставини, на яку сторона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, вважається доведеною, якщо докази, надані на підтвердження такої обставини, є більш вірогідними, ніж докази, надані на її спростування. Питання про вірогідність доказів для встановлення обставин, що мають значення для справи, суд вирішує відповідно до свого внутрішнього переконання.

Відповідно до вимог ст. 129 Господарського процесуального кодексу України судові витрати позивача по сплаті судового збору покладаються на відповідачів з огляду на задоволення позову.

Керуючись ст. 129, 236 - 238, 240, 252 Господарського процесуального кодексу України, суд, -

ВИРІШИВ:

1. Позов задовольнити повністю.

2. Стягнути солідарно з Товариства з обмеженою відповідальністю «Українська лляна компанія плюс» (15434, Чернігівська обл., Новгород-Сіверський р-н, селище Іванпуть, вул. Молодіжна, будинок 3; ідентифікаційний код: 32821534) та ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 ; ідентифікаційний номер: НОМЕР_1 ) на користь Акціонерного товариства «ОТП Банк» (01033, місто Київ, вулиця Жилянська, будинок 43; ідентифікаційний код: 21685166) заборгованість по кредиту у розмірі 4 812 200 (чотири мільйони вісімсот дванадцять тисяч двісті) грн. 00 коп. та заборгованість по відсоткам у розмірі 222 157 (двісті двадцять дві тисячі сто п`ятдесят сім) грн. 81 коп.

3. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю «Українська лляна компанія плюс» (15434, Чернігівська обл., Новгород-Сіверський р-н, селище Іванпуть, вул.Молодіжна, будинок 3; ідентифікаційний код: 32821534) на користь Акціонерного товариства «ОТП Банк» (01033, місто Київ, вулиця Жилянська, будинок 43; ідентифікаційний код: 21685166) судовий збір у розмірі 37 757 (тридцять сім тисяч сімсот п`ятдесят сім) грн. 69 коп.

4. Стягнути з ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 ; ідентифікаційний номер: НОМЕР_1 ) на користь Акціонерного товариства «ОТП Банк» (01033, місто Київ, вулиця Жилянська, будинок 43; ідентифікаційний код: 21685166) судовий збір у розмірі 37 757 (тридцять сім тисяч сімсот п`ятдесят сім) грн. 69 коп.

5. Після набрання рішенням законної сили видати накази.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Апеляційна скарга на рішення суду подається протягом двадцяти днів. Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення суду, або у разі розгляду справи (вирішення питання) без повідомлення (виклику) учасників справи, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.

Повний текст рішення складено 21.03.2024.

Суддя І.В. Алєєва