ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ОДЕСЬКОЇ ОБЛАСТІ
________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________
УХВАЛА

"13" березня 2024 р.м. Одеса Справа № 916/2951/23

Господарський суд Одеської області

У складі судді Желєзної С.П.

Секретаря судових засідань Босової Ю.С.

За участю представників сторін:

Від позивача: Приміч Д.В. на підставі ордеру; Шаркова Н.Р. на підставі ордеру;

Від відповідача: Сабліна Ю.С. на підставі ордеру;

Від третьої особи: Срібна Я.І. на підставі довіреності;

Розглянувши у відкритому судовому засіданні клопотання ANB International LLC (вх. №10187/24 від 11.03.2024) про залучення до участі у справу в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, подану по справі за позовом товариства з обмеженою відповідальністю „Дінаре до громадської організації „Центр захисту інвалідів", за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача: виробничо-торгівельної фірми „Галетея у виді дочірнього підприємства, про стягнення (витребування з володіння) корпоративних прав,

ВСТАНОВИВ:

Товариство з обмеженою відповідальністю „Дінаре (далі по тексту ТОВ „Дінаре) звернулось до господарського суду із позовною заявою до громадської організації „Центр захисту інвалідів (далі по тексту ГО „Центр захисту інвалідів) про стягнення (витребування з володіння) відповідача рухомого майна (корпоративних прав) у вигляді 100% частки у статутному капіталі виробничо-торгівельної фірми „Галатея у виді дочірнього підприємства (далі по тексту ВТФ „Галатея). Позовні вимоги обґрунтовані фактом неналежного виконання відповідачем зобов`язань, прийнятих на себе за умовами договору купівлі-продажу корпоративних прав №4 від 16.03.2017 в частині оплати вартості придбаних корпоративних прав, вартість яких складає 42 290 442,59 грн.

Ухвалою суду від 02.08.2023 дана справа була призначена до розгляду за правилами загального позовного провадження із залученням до участі у дану справу в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача: ВТФ „Галатея.

Ухвалою від 26.12.2023 судом було закрито підготовче провадження та призначено справу до розгляду по суті.

Ухвалою від 26.12.2023 судом було відмовлено ГО „Центр захисту інвалідів та ВТФ „Галатея" про залучення до участі у дану справу ANB International Corporation в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору.

Ухвалою від 08.03.2024 судом було відмовлено ВТФ „Галатея" у задоволенні чергової заяви про залучення до участі у дану справу ANB International Corporation в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, та відмовлено ANB International Corporation у задоволенні заяви, підписаній представником Чорним Аркадієм Львовичем, про вступ у справу в якості третьої особи.

11.03.2024 до суду від ANB International LLC надійшла заява, підписана представником Срібною Я.І., про вступ у справу в якості третьої особи. Заявник вказує, що єдиним засновником ANB International Corporation було вирішено перетворити ANB International Corporation в ANB International LLC. Заявник стверджує, що Дурач С.В. не власником або керівником ANB International Corporation, усі подані в даному процесі документи щодо його повноважень є нічим іншим як підробками та фальшивками.

При цьому, заявник зазначає, що ігнорування судом раніше поданих ANB International Corporation заяв, неприйняття в якості доказу відеозапису з реєстру Штату Делавер, є підставою для залучення до участі у дану справу ANB International LLC, якою будуть надані докази відсутності у Дурача С.В. будь-яких повноважень діяти від імені ANB International Corporation. ANB International LLC стверджує, що даний позов був самовільно пред`явлений Дурачем С.В. як неуповноваженою особою від імені ТОВ «Дінаре».

Розглянувши заява ANB International LLC про вступ у справу в якості третьої особи, господарський суд дійшов наступного висновку.

Згідно зі ст. 50 ГПК України треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, можуть вступити у справу на стороні позивача або відповідача до закінчення підготовчого провадження у справі або до початку першого судового засідання, якщо справа розглядається в порядку спрощеного позовного провадження, у разі коли рішення у справі може вплинути на їхні права або обов`язки щодо однієї із сторін. Їх може бути залучено до участі у справі також за заявою учасників справи. Якщо суд при вирішенні питання про відкриття провадження у справі або при підготовці справи до розгляду встановить, що рішення господарського суду може вплинути на права та обов`язки осіб, які не є стороною у справі, суд залучає таких осіб до участі у справі як третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору. У заявах про залучення третіх осіб і у заявах третіх осіб про вступ у справу на стороні позивача або відповідача зазначається, на яких підставах третіх осіб належить залучити до участі у справі. Про залучення третіх осіб до участі у справі суд постановляє ухвалу, в якій зазначає, на які права чи обов`язки такої особи та яким чином може вплинути рішення суду у справі. Треті особи, які не заявляють самостійних вимог, мають процесуальні права та обов`язки, встановлені статтею 42 цього Кодексу. Вступ у справу третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, не тягне за собою розгляду справи спочатку.

Предмет спору - це об`єкт спірного правовідношення, з приводу якого виник спір. Під предметом позову розуміється певна матеріально-правова вимога позивача до відповідача, стосовно якої позивач просить прийняти судове рішення. Підстави позову - це обставини, якими позивач обґрунтовує свої вимоги щодо захисту права та охоронюваного законом інтересу.

Предметом заявлених ТОВ Дінаре до ГО „Центр захисту інвалідів позовних вимог є вимоги про стягнення (витребування з володіння) відповідача рухомого майна (корпоративних прав) у вигляді 100% частки у статутному капіталі ВТФ „Галатея. Заявлені позовні вимоги обґрунтовані неналежним виконанням відповідачем зобов`язань за договором №4 від 16.03.2017, сторонами за яким є позивач та відповідач.

З витягу, сформованого з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань від 29.02.2024, вбачається, що станом на 29.02.2024 компанія ANB International Corporation вже не є учасником ТОВ Дінаре.

Питання про залучення ANB International Corporation до участі у дану справу в якості третьої особи було розглянуто судом у межах підготовчого провадження згідно з ухвалою суду від 26.12.2023, а також на стадії розгляду справи по суті згідно з ухвалою суду від 08.03.2024.

Проте, 11.03.2024 до суду надходить чергова заява про залучення ANB International LLC до участі у дану справу.

Господарський суд повторює, що відповідальність товариства з обмеженою відповідальністю та її учасників відокремлена, оскільки товариство є самостійною особою, як і учасники є самостійними фізичними або юридичними особами. Таким чином, набуття товариством прав та обов`язків за договором не має наслідком набуття прав та обов`язків за договором для учасників цього товариства.

Сторонами договору №4 від 16.03.2017 є дві окремі самостійні особи, тобто ТОВ Дінаре та ГО „Центр захисту інвалідів. Таким чином, наявність вказаного договору не створює/змінює та припиняє цивільні права для колишніх учасників зазначених юридичних осіб.

Крім того, суд зазначає, що надання оцінки питанню перетворення ANB International Corporation в ANB International LLC, що мало бути здійснено відповідно до законодавства США, як і правомірності призначення/звільнення директора позивача, вчинення державними реєстраторами реєстраційних дій, аналіз причин та підстав їх скасування згідно з наказами Міністерства юстиції України, а також аналіз взаємовідносин позивача та його колишнього учасника, виходить за межі предмета та підстав даного спору.

З викладених обставин господарський суд доходить висновку про відсутність правових підстав для залучення в ANB International LLC до участі у дану справу в якості третьої особи, що має наслідком відмову у задоволенні заявленого ANB International LLC клопотання.

Керуючись ст. ст. 50, 51, 86, 234 ГПК України, суд,

У Х В А Л И В:

1.Відмовити ANB International LLC у задоволенні заяви про залучення до участі у справу в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору.

Ухвала набрала законної сили 13.03.2024 та не підлягає оскарженню.

Повний текст ухвали складено 18.03.2024

Суддя С.П. Желєзна