ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

07 березня 2024 року

м. Київ

cправа № 903/135/23 (903/148/23)

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:

Картере В.І. - головуючий, Огороднік К.М., Пєсков В.Г.,

за участю секретаря судового засідання Заріцької Т.В.,

представників учасників справи:

позивача - Гапоненко Р.І.,

відповідача-1 - не з`явився,

відповідача-2 - не з`явився,

розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу Фермерського господарства "Західний Буг" Юнака Сергія Петровича

на постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 30.10.2023 (колегія суддів у складі: Павлюк І.Ю. - головуючий, Грязнов В.В., Розізнана І.В.)

та рішення Господарського суду Волинської області від 21.08.2023 (суддя Дем`як В.М.)

та додаткове рішення Господарського суду Волинської області від 13.09.2023 (суддя Дем`як В.М.)

у справі №903/135/23(903/148/23)

за позовом Адвокатського бюро "Гапоненко Роман і партнери"

до 1) Фермерського господарства "Західний Буг" Юнака Сергія Петровича; 2) Приватного підприємства "Фермерське господарство "Західний Буг"

про визнання договору купівлі-продажу недійсним

у межах справи №903/135/23

за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Вербена"

до Фермерського господарства "Західний Буг" Юнака Сергія Петровича

про банкрутство,

ВСТАНОВИВ:

Стислий виклад позовних вимог

1. У лютому 2023 року на адресу Господарського суду Волинської області надійшла позовна заява Адвокатського бюро "Гапоненко Роман і партнери" (далі - АБ "Гапоненко Роман і партнери") до Фермерського господарства "Західний Буг" Юнака Сергія Петровича (далі - ФГ "Західний Буг" Юнака С.П.) та Приватного підприємства "Фермерське господарство "Західний Буг" (далі - ПП "ФГ "Західний Буг") про визнання недійсним договору купівлі-продажу транспортного засобу від 11.11.2022 №0741/2022/3507330.

2. Позов обґрунтований тим, що оспорюваний договір є фраудаторним та вчинений на шкоду інтересам кредитора.

3. На думку позивача, до обставин, які дозволяють кваліфікувати оспорюваний договір як фраудаторний відносяться: - момент укладення відповідачами оспорюваного правочину, а саме після прийняття судами першої інстанції рішень у справах №910/9204/22 та №910/18718/21; - контрагент з яким боржник вчинив оспорюваний договір: ФГ "Західний Буг" Юнака С.П. уклав оспорюваний правочин з пов`язаною особою, оскільки директором і учасником ПП "ФГ "Західний Буг" є Юнак Микола Петрович , який також є керівником і учасником ФГ "Західний Буг" Юнака С.П. ; - ціна договору є значно заниженою і, навіть, не відповідає середнім ринковим цінам на подібне майно, оскільки транспортний засіб TOYOTA HILUX, 2017 року випуску, VIN: НОМЕР_1 відчужено за 45000,00 грн, тоді як середня ринкова вартість такого транспортного засобу, згідно з розрахунками Мінекоміки України, орієнтовно складає 614711,63 грн.

4. При цьому позивач зазначає, що ФГ "Західний Буг" Юнака С.П. в особі директора Юнака Миколи Петровича так і ПП "ФГ "Західний Буг" в особі директора Юнака Миколи Петровича були обізнані про наявність судових рішень у справах №910/9204/22 та №910/18718/21 та очевидно "вживали право на зло", оскільки оспорюваний договір купівлі-продажу використовувався учасниками для недопущення звернення стягнення на майно боржника, що, в свою чергу, порушує права позивача як стягувача.

5. Відтак, на думку позивача, ФГ "Західний Буг" Юнака С.П., яке відчужило транспортний засіб на підставі договору купівлі-продажу пов`язаній особі після прийняття судами рішень у справах №910/9204/22 та №910/18718/21 діє очевидно недобросовісно та зловживає правами, оскільки вчинило оспорюваний договір купівлі-продажу, який порушує майнові інтереси кредитора і направлений на недопущення звернення стягнення на майно боржника і, як наслідок, на неможливість виконання судових рішень. Отже, оспорюваний правочин є фраудаторним.

6. Ухвалою Господарського суду Волинської області від 21.03.2023 відкрито провадження у справі №903/135/23 про банкрутство ФГ "Західний Буг" Юнака С.П. за заявою Товариство з обмеженою відповідальністю "Вербена" (далі - ТОВ "Вербена"), введено мораторій на задоволення вимог кредиторів боржника, введено процедуру розпорядження майном та призначено розпорядником майна боржника арбітражного керуючого Григор`єва Валерія Васильовича тощо.

7. Ухвалою Господарського суду Волинської області від 28.03.2023 справу №903/148/23 за позовом АБ "Гапоненко Роман і партнери" до ФГ "Західний Буг" Юнака С.П. та ПП "ФГ "Західний Буг" про визнання договору купівлі-продажу недійсним передано господарському суду, в провадженні якого перебуває справа №903/135/23 про банкрутство ФГ "Західний Буг" Юнака С.П. для розгляду спору в межах цієї справи.

8. Ухвалою суду від 03.04.2023 постановлено прийняти позовну заяву АБ "Гапоненко Роман і партнери" про визнання договору купівлі-продажу недійсним до розгляду в межах справи №903/135/23 про банкрутство ФГ "Західний Буг" Юнака С.П. та відкрито провадження у справі.

9. Представник позивача в заяві від 11.05.2023 просив суд змінити підстави позову з врахуванням загальних підстав позову, визначених Цивільним кодексом України (далі - ЦК України) та зазначених в позовній заяві, а також врахувати спеціальні підстави визначені положеннями ст. 42 Кодексу України з процедур банкрутства (далі - КУзПБ).

10. Щодо обґрунтування наявності спеціальної підстави, визначеної ч. 1 ст. 42 КУзПБ позивач зазначає, що ФГ "Західний Буг" Юнака С.П. за 4 місяці і 10 днів до відкриття провадження у справі про його банкрутство відчужило, зокрема, належний йому транспортний засіб за ціною, що є значно заниженою і, яка навіть, не відповідає середнім ринковим цінам на подібне майно. Відтак дії ФГ "Західний Буг" Юнака С.П. призвели до того, що воно стало неспроможним погасити свою заборгованість перед позивачем та іншими кредиторами, зокрема, і перед ініціюючим кредитором у справі про банкрутство ФГ "Західний Буг" Юнака С.П. через недостатність в останнього майна.

11. Щодо обґрунтування наявності спеціальної підстави, визначеної ч. 2 ст. 42 КУзПБ, то позивач зазначає, що ФГ "Західний Буг" Юнака С.П. відчужило належний йому транспортний засіб на користь заінтересованої особи.

Фактичні обставини справи, встановлені судами першої та апеляційної інстанцій

12. Рішенням Господарського міста Києва від 23.11.2022 у справі №910/9204/22 стягнуто з ФГ "Західний Буг" Юнака С.П. на користь АБ "Гапоненко Роман і партнери" 404207,83 грн основного боргу, 95581,96 грн інфляційних втрат, 14717,47 грн 3% річних, 7717,61 грн витрат по сплаті судового збору.

13. 14.12.2022 на виконання рішення Господарським судом міста Києва було видано наказ у справі №910/9204/22.

14. 28.12.2022 на підставі наказу Господарського суду міста Києва від 14.12.2022 №910/9204/22 приватним виконавцем виконавчого округу Волинської області винесено постанову про відкриття виконавчого провадження №70625530.

15. Позивач зазначає, що виконавчі дії тривають, рішення Господарського міста Києва від 23.11.2022 у справі №910/9204/22 залишається невиконаним.

16. Рішенням Господарського суду Волинської області від 06.09.2022 у справі №910/18718/21 стягнуто ФГ "Західний Буг" Юнака С.П. на користь АО "Гапоненко Роман і партнери" 1153512,44 грн штрафу, а також 17302,69 грн витрат по сплаті судового збору та 25954,03 грн витрат по сплаті судового збору за подання заяви про перегляд рішення за нововиявленими обставинами.

17. Постановою від 17.01.2023 у справі №910/18718/21 Північно-західний апеляційний господарський суд рішення Господарського суду Волинської області від 06.09.2022 у справі №910/18718/21 залишив без змін.

18. На стадії апеляційного провадження судом апеляційної інстанції було здійснено процесуальну заміну позивача та залучено правонаступника останнього, а саме, АБ "Гапоненко Роман і партнери".

19. В подальшому, позивачу стало відомо, що після прийняття господарськими судами першої інстанції рішень у справах №910/9204/22 та №910/18718/21, а саме в період з 04.11.2022 по 24.12.2022 включно, ФГ "Західний Буг" Юнака С.П. відчужило всі належні йому транспортні засоби.

20. Позивач вважає, що дії боржника були спрямовані на унеможливлення виконання судових рішень у справах №910/9204/22 та №910/18718/21 про стягнення з ФГ "Західний Буг" Юнака С.П. на користь АБ "Гапоненко Роман і партнери" заборгованості, у розмірі, визначеному судом.

21. Відповідно до відповіді Міністерства внутрішніх справ України на запит приватного виконавця №143401576 від 17.08.2022 у ВП №69670827 станом на 17.08.2022 у власності ФГ "Західний Буг" Юнака С.П. знаходилось 7 транспортних засобів. Проте, станом на 28.12.2022 за ФГ "Західний Буг" Юнака С.П. не було зареєстровано жодного транспортного засобу (відповідь Міністерства внутрішніх справ України на запит приватного виконавця №153277265 від 28.12.2022 у ВП №70625530).

22. Згідно з відповіддю головного сервісного центру МВС від 11.01.2023 №31/44АЗ-652-2023 у Територіальному сервісному центрі МВС №0741 було здійснено, зокрема, перереєстрацію з ФГ "Західний Буг" Юнака С.П. на ПП "ФГ "Західний Буг" транспортного засобу TOYOTA HILUX, 2017 року випуску, VIN: НОМЕР_1 на підставі договору купівлі-продажу №0741/2022/3507330 від 11.11.2022.

23. У зв`язку з викладеними обставинами, позивач звернуся до господарського суду з позовом про визнання зазначеного договору недійсним як фраудаторного на підставі загальних вимог ЦК України. Позов був поданий позивачем до відкриття провадження у справі про банкрутство ФГ "Західний Буг" Юнака С.П.

Стислий виклад рішення суду першої інстанції та постанови суду апеляційної інстанції

24. Рішенням Господарського суду Волинської області від 21.08.2023 позов задоволено. Визнано недійсним договір купівлі-продажу транспортного засобу №0741/2022/3507330, укладений 11.11.2022 між ФГ "Західний Буг" Юнака С.П. та ПП "ФГ "Західний Буг". Здійснено розподіл судового збору.

25. Господарський суд з посиланням на ст.ст. 3, 13, 203, 215, 234 ЦК України та ст. 42 КУзПБ дійшов висновку, що договір купівлі-продажу №0741/2022/3507330 від 11.11.2022, укладений сторонами для уникнення обов`язку виконання рішення Господарського суду міста Києва від 23.11.2022 у справі №910/9204/22 та рішення Господарського суду Волинської області від 06.09.2022 у справі №910/18718/21, приховує справжні наміри учасників правочину, а тому є таким, що підлягає визнанню недійсним, оскільки обігові кошти у ФГ "Західний Буг" Юнака С.П. відсутні, а договір купівлі-продажу порушує майнові інтереси кредитора і направлений на недопущення звернення стягнення на майно боржника і, як наслідок, на неможливість виконання судових рішень, тому оспорюваний правочин є фраудаторним та порушує права позивача.

26. Додатковим рішенням Господарського суду Волинської області від 13.09.2023 заяву про ухвалення додаткового рішення суду задоволено частково. Стягнуто з ФГ "Західний Буг" Юнака С.П. на користь АБ "Гапоненко Роман і партнери" 22000,00 грн витрат на професійну правничу допомогу.

27. Ухвалюючи додаткове рішення, господарський суд встановив, що позивач згідно з вимогами ст. 74 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України) довів надання йому послуг професійної правничої допомоги під час розгляду справи №903/135/23(903/148/23) у суді першої інстанції. Однак, враховуючи заперечення ФГ "Західний Буг" Юнака С.П. про розмір витрат на правову допомогу, заявлених до стягнення позивачем, господарський суд дійшов висновку про можливість зменшення розміру таких витрат з 32000,00 грн до 22000,00 грн, що є достатньою компенсацією витрат робочого часу, необхідного для участі в засіданнях суду та підготовки до судового процесу.

28. Постановою Північно-західного апеляційного господарського суду від 30.10.2023 рішення Господарського суду Волинської області від 21.08.2023 залишено без змін, а додаткове рішення Господарського суду Волинської області від 13.09.2023 частково змінено з підстав, викладених у постанові. Пункт 2 резолютивної частини додаткового рішення Господарського суду Волинської області від 13.09.2023 викладено в такій редакції: "Стягнути з ФГ "Західний Буг" Юнака С.П. на користь АБ "Гапоненко Роман і партнери" 11000,00 грн витрат на професійну правничу допомогу. Стягнути з ПП "ФГ "Західний Буг" на користь АБ "Гапоненко Роман і партнери" 11000,00 грн витрат на професійну правничу допомогу". В іншій частині додаткове рішення Господарського суду Волинської області від 13.09.2023 залишено без змін.

29. Господарський суд апеляційної інстанції дійшов висновку про те, що сукупність встановлених судом у цій справі обставин, враховуючи пов`язаність сторін правочину через спільного власника та значно занижену ціну об`єкта нерухомого майна, який був відчужений на користь ПП "ФГ "Західний Буг" підтверджує, що укладення між відповідачами оспорюваного договору здійснено для уникнення виконання судових рішень про стягнення коштів, та порушує майнові права позивача. У зв`язку з викладеним, Північно-західний апеляційний господарський суд дійшов висновку, що наявні підстави для визнання недійсним договору купівлі-продажу транспортного засобу згідно з положеннями ст.ст. 13, 215 ЦК України.

30. Враховуючи, що АБ "Гапоненко Роман і партнери" станом на дату прийняття судом першої інстанції оскаржуваного рішення не набуло статусу кредитора у справі про банкрутство, та беручи до уваги спеціальні правила та процедуру визнання недійсними правочинів (договорів), укладених боржником, щодо якого відкрито провадження у справі про банкрутство, зокрема осіб, які мають ініціювати право визнання договорів недійсними, господарський суд апеляційної інстанції дійшов висновку про відсутність можливості застосовування до спірних правовідносин ст. 42 КУзПБ, оскільки подання позову про визнання недійсним договору із застосуванням вимог ст. 42 КУзПБ можливо за заявою арбітражного керуючого або кредитора.

31. Крім того, господарський суд апеляційної інстанції відхилив доводи скаржника про те, що відсутність у позивача статусу кредитора у справі про банкрутство боржника позбавляє його права на звернення із заявою про визнання недійсним правочину боржника у цій справі, оскільки АБ "Гапоненко Роман і партнери", яке звернулося із позовом про визнання недійсним спірного договору, є позивачем у справі позовного провадження, що розглядається в межах справи про банкрутство в порядку ст. 7 КУзПБ. Наявність статусу позивача у цій справі не є тотожним статусу кредитора у справі про банкрутство згідно з КУзПБ.

32. Переглядаючи в апеляційному порядку додаткове рішення від 13.09.2023, Північно-західний апеляційний господарський суд погодився з висновком господарського суду першої інстанції про те, що понесені витрати на професійну правничу допомогу в суді першої інстанції у розмірі 22000,00 грн є підтвердженими, оскільки цей розмір судових витрат є дійсним, обґрунтованим та таким, що відповідає критерію розумної необхідності відповідних витрат.

33. Однак, господарський суд апеляційної інстанції дійшов висновку, що судові витрати, за наявності у справі двох і більше відповідачів, розподіляються між відповідачами у визначених частках, оскільки солідарне стягнення суми судових витрат, до яких належать витрати на професійну правничу допомогу, законом не передбачено. Господарський суд апеляційної інстанції відповідно до вимог ст.ст. 129, 126 ГПК України та Закону України "Про судовий збір" змінив додаткове рішення Господарського суду Волинської області в частині розподілу судових витрат на професійну правничу допомогу, зокрема шляхом покладення таких витрат на обох відповідачів в рівних частинах.

Стислий виклад вимог касаційної скарги та узагальнення доводів скаржника

34. ФГ "Західний Буг" Юнака С.П. (далі - скаржник) звернулося до Верховного Суду з касаційною скаргою, в якій просить скасувати рішення господарського суду першої інстанції, додаткове рішення господарського суду першої інстанції, постанову господарського суду апеляційної інстанції та ухвалити нове рішення, яким в позові відмовити повністю.

35. Скаржник у касаційній скарзі як на підставу для касаційного оскарження судового рішення апеляційної інстанції посилається на п. 1 ч. 2 ст. 287 ГПК України.

36. Скаржник вказує, що господарські суди неправильно застосували ст. 16 ЦК України, ст. 1 КУзПБ, не врахували висновки Верховного Суду, викладені у постановах від 22.09.2020 у справі №910/3009/18, від 19.01.2021 у справі №916/1415/19, від 26.01.2021 у справі №522/1528/15-ц, від 08.02.2022 у справі №209/3085/20 про те, що застосовування будь-якого способу захисту цивільного права та інтересу має бути об`єктивно виправданим та обґрунтованим; висновки Верховного Суду, викладені у постановах від 04.12.2019 у справі №910/15262/18, від 03.03.2020 у справі №910/6091/19 про те, що відсутність порушення прав та законних інтересів позивача є самостійною, достатньою підставою для відмови у задоволенні позову (застосування ст.ст. 15, 16 ЦК України).

37. Скаржник зазначає, що на виконанні у приватного виконавця перебуває зведене виконавче провадження №71080303 щодо стягнення з ФГ "Західний Буг" Юнака С.П. заборгованості на користь позивача, в межах якого здійснено опис майна, належного боржнику. Зокрема, приватним виконавцем описано складське приміщення вартістю 1496599,00 грн та зазначене приміщення передано АБ "Гапоненко Роман і партнери" згідно з постановою та актом приватного виконавця від 04.09.2023 про передачу майна стягувану у рахунок погашення боргу у зведеному виконавчому провадженні №71080303.

38. На думку скаржника, вказані обставини свідчать про забезпечення прав позивача щодо погашення наявної заборгованості, про існування якої останній зазначає у позовній заяві, та відповідно про відсутність порушеного права позивача у цій справі.

39. Також скаржник вважає, що позивач не набув процесуального статусу кредитора у справі №903/135/23 про банкрутство ФГ "Західний Буг" Юнака С.П. та права на звернення із заявою про визнання недійсним правочину боржника у цій справі.

40. Підставою для скасування судових рішень в частині стягнення з відповідачів правничої допомоги за розгляд справи в суді першої інстанції скаржник зазначає про неврахування господарськими судами тієї обставини, що позивачем у справі виступає адвокатське бюро, а відтак, з огляду на професійний склад учасників - адвокатів, необхідність залучення до участі у справі на підставі окремого договору про надання юридичних послуг адвокатів, які здійснюють індивідуальну адвокатську діяльність та не є учасниками бюро, з виплатою гонорарів саме у заявленому позивачем розмірі та подальшим їх відшкодуванням відповідачем, не потребує, оскільки безпосередньо позивач є спеціалістом в галузі права та не потребує залучення для надання правової допомоги сторонніх осіб.

41. У касаційній скарзі також зауважено, що заявлені позивачем до відшкодування витрати на професійну правничу допомогу є завищеними та неспівмірними з обсягом наданих адвокатом послуг та складністю справи.

Узагальнений виклад позицій інших учасників справи

42. До Верховного Суду від АБ "Гапоненко Роман і партнери" надійшов відзив, в якому викладено заперечення щодо доводів, викладених у касаційній скарзі, з проханням відмовити у її задоволенні та залишити оскаржені судові рішення без змін.

43. У відзиві зазначено, що зважаючи на встановлені обставини справи, оскаржувані рішення господарських судів є законними та обґрунтованими, а скаржник зловживаючи правом, вчинив дії з наміром завдати шкоди іншій особі (позивачу), наслідком яких є унеможливлення виконання судових рішень у справах №910/9204/22 та №910/18718/21 та неможливість відновлення порушених прав позивача.

ПОЗИЦІЯ ВЕРХОВНОГО СУДУ

Оцінка аргументів учасників справи і висновків судів першої та апеляційної інстанцій

44. Предметом касаційного перегляду у цій справі є питання дотримання господарськими судами попередніх інстанцій норм матеріального та процесуального права під час розгляду позовних вимог щодо визнання недійним договору купівлі-продажу та під час ухвалення додаткового рішення щодо розподілу судових витрат.

Щодо розгляду спору по суті

45. Відповідно до п. 8 ч. 1 ст. 20 ГПК України господарські суди розглядають справи у спорах, що виникають у зв`язку із здійсненням господарської діяльності (крім справ, передбачених частиною другою цієї статті), та інші справи у визначених законом випадках, зокрема: справи про банкрутство та справи у спорах з майновими вимогами до боржника, стосовно якого відкрито провадження у справі про банкрутство, у тому числі справи у спорах про визнання недійсними будь-яких правочинів (договорів), укладених боржником; стягнення заробітної плати; поновлення на роботі посадових та службових осіб боржника, за винятком спорів про визначення та сплату (стягнення) грошових зобов`язань (податкового боргу), визначених відповідно до Податкового кодексу України, а також спорів про визнання недійсними правочинів за позовом контролюючого органу на виконання його повноважень, визначених Податковим кодексом України.

46. Частинами 1, 2 ст. 7 КУзПБ визначено, що спори, стороною в яких є боржник, розглядаються господарським судом за правилами, передбаченими ГПК України, з урахуванням особливостей, визначених цією статтею. Господарський суд, у провадженні якого перебуває справа про банкрутство, в межах цієї справи вирішує, зокрема, спори про визнання недійсними будь-яких правочинів, укладених боржником.

47. Законодавець у КУзПБ підкреслив, що розгляд усіх майнових спорів, стороною в яких є боржник у справі про банкрутство, повинен відбуватися саме і лише господарським судом, у провадженні якого перебуває справа про банкрутство, в межах цієї справи (постанови Великої Палати Верховного Суду від 15.01.2020 у справі №607/6254/15-ц, від 18.02.2020 у справі №918/335/17, від 15.06.2021 у справі №916/585/18(916/1051/20), постанови Верховного Суду від 30.01.2020 у справі №921/557/15-г/10, від 06.02.2020 у справі №910/1116/18, від 12.01.2021 у справі №334/5073/19, від 23.09.2021 у справі №904/4455/19).

48. У постановах від 15.05.2019 у справі №289/2217/17, від 12.06.2019 у справі №289/233/18, від 19.06.2019 у справах №289/718/18 та №289/2210/17 Велика Палата Верховного Суду звертала увагу на те, що визначення юрисдикційності усіх майнових спорів господарському суду, який порушив справу про банкрутство, має на меті як усунення правової невизначеності, так і захист прав кредитора, який може за умови своєчасного звернення реалізувати свої права й отримати задоволення своїх вимог.

49. Отже, розгляд усіх майнових спорів, стороною в яких є боржник, з дня введення в дію 21.10.2019 КУзПБ має здійснюватися господарським судом у межах справи про банкрутство, яку такий суд розглядає.

50. Велика Палата Верховного Суду у постанові від 15.06.2021 у справі №916/585/18(916/1051/20) сформулювала такий правовий висновок: якщо наслідком задоволення вимоги, заявленої у справі, стороною якої є особа, щодо якої відкрито провадження у справі про банкрутство, може бути зміна розміру або складу ліквідаційної маси боржника, таку справу слід розглядати у межах справи про банкрутство на підставі ст. 7 КУзПБ, а спір є майновим у розумінні положень цього Кодексу.

51. Відповідно до ч. 1 ст. 62 КУзПБ усі види майнових активів (майно та майнові права) банкрута, які належать йому на праві власності або господарського відання, включаються до складу ліквідаційної маси.

52. Враховуючи викладене, КУзПБ розширив юрисдикційність господарському суду спорів, які виникають у відносинах неплатоспроможності боржника та раніше розглядалися судами інших юрисдикцій, визначивши критерій впливу спору на майнові активи боржника вирішальним при з`ясуванні питання щодо необхідності його розгляду в межах справи про банкрутство однієї із сторін.

53. Системний аналіз змісту приписів ст. 7 КУзПБ у сукупності із нормами ГПК України щодо предметної та територіальної юрисдикції (підсудності) свідчить, що принцип концентрації в межах справи про банкрутство всіх спорів, у яких стороною є боржник, щодо майнових спорів з вимогами до боржника та його майна є універсальним і норми ГПК України чи КУзПБ не встановлюють винятків із цього правила.

54. Цей підхід є дієвим механізмом забезпечення реалізації принципу конкурсного імунітету, а також судового контролю у відносинах неплатоспроможності та банкрутства, за яким усі рішення чи дії, що можуть вплинути на майнові активи боржника, мають бути підконтрольні суду, що здійснює провадження у справі про банкрутство.

55. Верховний Суд враховує, що у лютому 2023 року позивач звернувся з позовом про визнання недійсним договору купівлі-продажу транспортного засобу, укладеного між відповідачами, на підставі загальних норм ЦК України, та ще до порушення справи про банкрутство ФГ "Західний Буг" Юнака С.П. як заінтересована особа, оскільки він не є стороною оспорюваного договору.

56. Ухвалою від 21.03.2023 Господарським судом Волинської області було відкрито провадження у справі №903/135/23 про банкрутство ФГ "Західний Буг" Юнака С.П., а ухвалою Господарського суду Волинської області від 28.03.2023 справу №903/148/23 за позовом АБ "Гапоненко Роман і партнери" до ФГ "Західний Буг" Юнака С.П. та ПП "ФГ "Західний Буг" про визнання договору купівлі-продажу недійсним передано господарському суду, в провадженні якого перебуває справа №903/135/23 про банкрутство ФГ "Західний Буг" Юнака С.П. для розгляду спору в межах цієї справи.

57. Верховний Суд погоджується з висновком господарського суду апеляційної інстанції, що АБ "Гапоненко Роман і партнери", яке звернулося із позовом про визнання недійсним оспорюваного договору, є позивачем у справі позовного провадження, що розглядається в межах справи про банкрутство в порядку ст. 7 КУзПБ. При цьому, наявність статусу позивача у цій справі не є тотожним статусу кредитора у справі про банкрутство згідно з КУзПБ.

58. Крім того, саме господарський суд направив позов АБ "Гапоненко Роман і партнери", який розглядався в окремому позовному провадженні, для розгляду цього спору у межах справи про банкрутство на підставі ст. 7 КУзПБ, для дотримання принципу концентрації в межах справи про банкрутство всіх спорів, у яких стороною є боржник (правові висновки, викладені у постановах Великої Палати Верховного Суду від 15.01.2020 у справі №607/6254/15-ц та від 28.01.2020 у справі №50/311-б).

59. Отже, Верховний Суд вважає безпідставними доводи скаржника про те, що відсутність у позивача статусу кредитора у справі про банкрутство боржника позбавляє його права на звернення із позовом про визнання недійсним правочину боржника у цій справі.

60. Спірним питаннями у цій справі, з огляду на природу та характер правовідносин, зміст заявлених вимог та доводів сторін, є питання щодо наявності/відсутності підстав для визнання оспорюваного договору купівлі-продажу транспортного засобу недійсним.

61. Позовні вимоги позивача ґрунтуються на аргументах, зокрема, що відповідачі діяли недобросовісно, зловживаючи своїми цивільними правами на шкоду правам кредитора боржника (АБ "Гапоненко Роман і партнери"), оскільки переоформлення боржником належного йому транспортного засобу відбулося після постановлення господарським судом рішень у справах від 23.11.2022 №910/9204/22 та від 06.09.2022 №910/18718/21 про стягнення з нього заборгованості, а тому вважає, що такі дії вчинено з метою уникнення звернення стягнення кредитором на вказане майно; ФГ "Західний Буг" Юнака С.П. уклало оспорюваний правочин з пов`язаною особою; ціна договору є значно заниженою і не відповідає середнім ринковим цінам на подібне майно. Укладення вказаного договору з метою приховання цього майна від звернення стягнення на вказане майно в рахунок погашення боргу, свідчить, що цей правочин має бути визнаний судом недійсним як фраудаторний, здійсненим на шкоду інтересам кредитора АБ "Гапоненко Роман і партнери".

62. Тобто вимоги позивача у поданій позовній заяві ґрунтуються на аргументах, які з-поміж іншого обґрунтовані з посиланням на приписи п. 6 ч. 1 ст. 3, ч. 3 ст. 13, ст. 215 ЦК України та недопустимості зловживання правом та наявності в оспорюваному договорі ознак фраудаторного правочину.

63. Відповідно до ст.ст. 16, 203, 215 ЦК України для визнання судом оспорюваного правочину недійсним необхідним є: пред`явлення позову однією із сторін правочину або іншою заінтересованою особою; наявність підстав для оспорення правочину; встановлення, чи порушується (не визнається або оспорюється) суб`єктивне цивільне право або інтерес особи, яка звернулася до суду. Таке розуміння визнання правочину недійсним як способу захисту є усталеним у судовій практиці, що підтверджується висновками, які містяться у постановах Верховного Суду України від 25.12.2013 у справі №6-78цс13, від 11.05.2016 у справі №6-806цс16, постановах Верховного Суду від 28.11.2019 у справі №910/8357/18, від 17.06.2020 у справі №910/12712/19, від 20.01.2021 у справі №910/8992/19(910/20867/17), від 16.03.2021 у справі №910/3356/20, від 18.03.2021 у справі №916/325/20, від 19.02.2021 у справі N904/2979/20 тощо.

64. Отже, правом оспорювати правочин ЦК України наділяє не лише сторону (сторони) правочину, але й інших, третіх осіб, що не є сторонами правочину, визначаючи статус таких осіб як "заінтересовані особи".

65. Для вирішення питання про визнання недійсним правочину, оспорюваного заінтересованою особою, правове значення має встановлення впливу наслідків вчинення такого правочину на права та законні інтереси цієї особи. У такому випадку важливим є врахування того, що таке звернення заінтересованої особи до суду з позовом про визнання недійсним договору є направленим на усунення несприятливих наслідків для цієї особи (недопущення їх виникнення у майбутньому), пов`язаних з вчиненням такого правочину (висновок, викладений у постанові Верховного Суду від 28.11.2019 у справі №910/8357/18, постанові Великої Палати Верховного Суду від 29.06.2021 у справі №910/23097/17).

66. У справі, яка переглядається, позов про визнання недійсним договору подала особа, яка не була стороною цього договору - заінтересована особа, яка вважає себе кредитором боржника на підставі відповідних судових рішень.

67. Верховний Суд звертає увагу на те, що наразі вже сформована усталена судова практика про можливість оскарження правочину вчиненого боржником з метою завдання шкоди кредиторам (фраудаторного правочину) особою (не стороною правочину), чиї майнові інтереси порушує такий правочин, якщо ця особа доведе, що особа, яка уклала договір та відчужила за ним майно, свідомо погіршила свій майновий стан, з метою уникнення відповідальності перед кредитором.

68. Визнання правочину недійсним є одним з передбачених способів захисту цивільних прав та інтересів за ст. 16 ЦК України, ст. 20 Господарського кодексу України. Загальні вимоги щодо недійсності правочину встановлені ст. 215 ЦК України.

69. Використання особою належного їй суб`єктивного права не для задоволення легітимних інтересів, а з метою заподіяння шкоди кредиторам, ухилення від виконання зобов`язань перед кредиторами є очевидним використанням приватно-правового інструментарію всупереч його призначенню ("вживанням права на зло").

70. За цих умов недійсність договору як приватно-правова категорія є інструментом, який покликаний не допускати або присікати порушення цивільних прав та інтересів або ж їх відновлювати.

71. У такому разі звернення в межах справи про банкрутство з позовом про визнання недійсним правочину на підставі загальних засад цивільного законодавства є належним способом захисту, який гарантує практичну й ефективну можливість захисту порушених прав кредиторів та боржника.

72. За загальним правилом, у спорі про визнання правочинів недійсними, суд повинен встановити наявність фактичних обставин, з якими закон пов`язує визнання таких правочинів недійсними на момент їх вчинення (укладення) і настання відповідних наслідків, та в разі задоволення позовних вимог зазначати в судовому рішенні, в чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та яким нормам законодавства не відповідає оспорюваний правочин (висновки, сформовані у постановах Великої Палати Верховного Суду від 27.11.2018 у справі №905/1227/17, від 02.10.2019 у справі №587/2331/16-ц, від 22.10.2019 у справі №911/2129/17, від 19.11.2019 у справі №918/204/18).

73. Інститут визнання недійсними правочинів у межах справи про банкрутство є універсальним засобом захисту у відносинах неплатоспроможності та частиною єдиного механізму правового регулювання відносин неплатоспроможності, що спрямована на дотримання балансу інтересів не лише осіб, які беруть участь у справі про банкрутство, а й осіб, залучених у справу про банкрутство, наприклад, контрагентів боржника. Визнання недійсними правочинів у межах справи про банкрутство спрямоване на досягнення однієї з основних цілей процедури неплатоспроможності - максимально можливе справедливе задоволення вимог кредиторів.

74. Водночас не виключається також визнання договору недійсним, направленого на уникнення звернення стягнення на майно боржника, на підставі загальних засад цивільного законодавства (п. 6 ст. 3 ЦК України) та недопустимості зловживання правом (ч. 3 ст. 13 ЦК України) (висновок, викладений в постанові Великої Палати Верховного Суду від 03.07.2019 у справі №369/11268/16-ц).

75. У разі невідповідності фраудаторного правочину загальним принципам цивільного права та його вчинення з виходом за межі цивільних прав суди можуть визначити юридичну кваліфікацію такого правочину із застосуванням загальних положень ЦК України (постанова Великої Палати Верховного Суду від 07.09.2022 у справі №910/16579/20).

76. Верховний Суд звертає увагу, що однією з основоположних засад цивільного законодавства є добросовісність (п. 6 ч. 1 ст. 3 ЦК України) і дії учасників цивільних правовідносин мають бути добросовісними, відповідати певному стандарту поведінки, що характеризується чесністю, відкритістю і повагою інтересів іншої сторони договору або відповідного правовідношення.

77. Тобто цивільний оборот ґрунтується на презумпції добросовісності та чесності учасників цивільних відносин, які вправі розраховувати саме на таку поведінку інших учасників, яка відповідатиме зазначеним критеріям і уявленням про честь та совість.

78. Частиною 3 ст. 13 ЦК України визначено, що не допускаються дії особи, що вчиняються з наміром завдати шкоди іншій особі, а також зловживання правом в інших формах.

79. Формулювання "зловживання правом" необхідно розуміти як суперечність, оскільки якщо особа користується власним правом, то його дія дозволена, а якщо вона не дозволена, то саме тому відбувається вихід за межі свого права та дію без права. Сутність зловживання правом полягає у вчиненні уповноваженою особою дій, які складають зміст відповідного суб`єктивного цивільного права, недобросовісно, в тому числі всупереч меті такого права.

80. Зловживання правом і використання приватно-правового інструментарію всупереч його призначенню проявляється в тому, що:

- особа (особи) "використовувала/використовували право на зло";

- наявні негативні наслідки (різного прояву) для інших осіб (негативні наслідки являють собою певний стан, до якого потрапляють інші суб`єкти, чиї права безпосередньо пов`язані з правами особи, яка ними зловживає; цей стан не задовольняє інших суб`єктів; для здійснення ними своїх прав не вистачає певних фактів та/або умов; настання цих фактів/умов безпосередньо залежить від дій іншої особи; інша особа може перебувати у конкретних правовідносинах з цими особами, які "потерпають" від зловживання нею правом, або не перебувають);

- враховується правовий статус особи /осіб (особа перебуває у правовідносинах і як їх учасник має уявлення не лише про обсяг своїх прав, а і про обсяг прав інших учасників цих правовідносин та порядок їх набуття та здійснення; особа не вперше перебуває у цих правовідносинах або ці правовідносини є тривалими, або вона є учасником й інших аналогічних правовідносин).

81. Тож учасники цивільних відносин при здійсненні своїх прав зобов`язані діяти добросовісно, утримуватися від дій, які могли б порушити права інших осіб; не допускаються дії, що вчиняються з наміром завдати шкоди іншій особі, а також зловживання правом в інших формах. На цих засадах мають ґрунтуватися і договірні відносини.

82. Правочини, які укладаються учасниками цивільних відносин, повинні мати певну правову та фактичну мету, яка не має бути очевидно неправомірною та недобросовісною.

83. Договір, який укладений з метою уникнути виконання наявного зобов`язання зі сплати боргу, є зловживанням правом на укладання договору та розпорядження власністю, оскільки унеможливлює виконання зобов`язання і завдає шкоди кредитору. Такий договір може вважатися фраудаторним та може бути визнаний судом недійсним за позовом особи, право якої порушено, тобто кредитора.

84. Фраудаторні угоди - це угоди, що завдали шкоди боржнику (як приклад, угода з метою виведення майна). Мета такого правочину в момент його укладання є прихованою, але проявляється через дії або бездіяльність, що вчиняються боржником як до, так і після настання строку виконання зобов`язання цілеспрямовано на ухилення від виконання обов`язку.

85. Фраудаторним правочином може бути як оплатний (договір купівлі-продажу), так і безоплатний договір (договір дарування), а також може бути як односторонній, так і двосторонній чи багатосторонній правочин.

86. Боржник (в цьому випадку відповідач-1), який відчужує майно, вчиняє інші дії, пов`язані, із зменшенням його платоспроможності, після виникнення у нього зобов`язання діє очевидно недобросовісно та зловживає правами стосовно кредитора.

87. Такі дії боржника можуть свідчити про намір ухилення від розрахунків із контрагентами та спрямовані на завдання шкоди кредиторам.

88. Будь-який правочин, вчинений боржником у період настання у нього зобов`язання з погашення заборгованості перед кредитором, внаслідок якого боржник перестає бути платоспроможним, має ставитися під сумнів щодо його добросовісності та набуває ознак фраудаторного правочину (правочину, що вчинений боржником на шкоду кредиторам). При цьому, та обставина, що правочин із третьою особою, за яким боржник відчужив майно, реально виконаний, не виключає тієї обставини, що він направлений на уникнення звернення стягнення на майно боржника та, відповідно, може бути визнаний недійсним на підставі загальних засад цивільного законодавства (висновки, викладені у постановах Верховного Суду від 24.03.2020 у справі №704/1410/18, від 10.12.2021 у справі №370/3154/14, а також у постановах Верховного Суду від 28.11.2019 у справі №910/8357/18, від 03.03.2020 у справі №910/7976/17, від 03.03.2020 у справі №904/7905/16, від 03.03.2020 у справі №916/3600/15, від 26.05.2020 у справі №922/3796/16, від 04.08.2020 у справі №04/14-10/5026/2337/2011, від 17.09.2020 у справі №904/4262/17, від 22.04.2021 у справі №908/794/19(905/1646/17), від 02.06.2021 у справі №904/7905/16).

89. Верховний Суд звертає увагу, що метою доброчесного боржника повинно бути добросовісне виконання всіх своїх зобов`язань, а в разі неможливості такого виконання - надання своєчасного та справедливого задоволення (сатисфакції) прав і правомірних інтересів кредитора, зокрема у процедурі банкрутства.

90. Боржник має усвідомлювати повне виконання свого обов`язку перед кредитором. У зв`язку з цим можна розмежувати також критерії фраудаторності: об`єктивний - коли вчиняється правочин цілеспрямовано на ухилення від виконання обов`язку за наявності існуючої вже заборгованості; суб`єктивний - усвідомлення боржником появи боргу в результаті укладення правочину, що повинно аналізуватися через призму економічної мети договору, сумлінність та добросовісність дій боржника, які мають бути спрямовані на погашення боргу, а не навпаки, на неможливість виконання зобов`язання.

91. Учинення власником майна правочину на шкоду своїм кредиторам може полягати як у виведенні майна боржника власником на третіх осіб, так і у створенні преференцій у задоволенні вимог певного кредитора на шкоду іншим кредиторам боржника, внаслідок чого виникає ризик незадоволення вимог інших кредиторів.

92. Правочини за участю боржника, які допомагають реалізувати таку мету, мають ознаки фраудаторності, незалежно від того, чи такий правочин є двостороннім (одностороннім) чи багатостороннім (у якому буде задіяно низку учасників, об`єднаних єдиною неправомірною метою).

93. Вирішуючи питання про наявність підстав для визнання недійсним правочину, господарські суди встановили, що укладення відповідачами оспорюваного договору відбулося після постановлення господарським судом рішень у справах від 23.11.2022 №910/9204/22 та від 06.09.2022 №910/18718/21 про стягнення з боржника заборгованості на користь позивача; ФГ "Західний Буг" Юнака С.П. уклало оспорюваний правочин з пов`язаною особою; ціна договору є значно заниженою і не відповідає середнім ринковим цінам на подібне майно.

94. Верховний Суд погоджується з висновком господарського суду апеляційної інстанції про те, що сукупність наведених обставин доводить той факт, що ФГ "Західний Буг" Юнака С.П. діяло недобросовісно, зловживаючи своїми цивільними правами на шкоду правам позивача (який в даному випадку є його кредитором на підставі судових рішень), оскільки відчуження належного йому майна відбулося після виникнення заборгованості перед позивачем, а тому обґрунтованим є висновок господарського суду про те, що такі дії вчинено з метою уникнення звернення стягнення кредитором на його майно як боржника.

95. Цивільно-правовий договір не може використовуватися учасниками цивільних відносин для уникнення сплати боргу або виконання судового рішення (в тому числі, вироку) про стягнення коштів, що набрало законної сили. Тому правопорядок не може залишати поза реакцією такі дії, які хоч і не порушують конкретних імперативних норм, але є очевидно недобросовісними та зводяться до зловживання правом. Подібна правова позиція неодноразово була викладена Верховним Судом у своїх постановах, зокрема від 20.01.2021 у справі №910/8992/19(910/20867/17), від 13.10.2020 у справі №04/14-10/5026/2337/2011.

96. Наведене свідчить, що вимоги позивача про визнання оспорюваного договору купівлі-продажу недійсним, є обґрунтованими, оскільки договір містить ознаки фраудаторного правочину та підлягає визнанню недійсним на підставі а загальних норм ЦК України, зокрема п. 6 ч. 1 ст. 3, ч. 3 ст. 13, ст. 215 ЦК України.

97. При цьому, Верховний Суд погоджується з висновком господарського суду апеляційної інстанції про те, що оскільки АБ "Гапоненко Роман і партнери" станом на дату прийняття судом першої інстанції оскаржуваного рішення не набуло статусу кредитора у справі про банкрутство, та беручи до уваги спеціальні правила та процедуру визнання недійсними правочинів (договорів), укладених боржником, щодо якого відкрито провадження у справі про банкрутство, зокрема осіб, які мають ініціювати право визнання договорів недійсними, то в цьому випадку відсутня можливість застосовування до спірних правовідносин ст. 42 КУзПБ, оскільки подання позову про визнання недійсним договору із застосуванням вимог ст. 42 КУзПБ можливо за заявою арбітражного керуючого або кредитора, який визнаний кредитором у справі про банкрутство.

98. Посилання скаржника у касаційній скарзі на наявність зведеного виконавчого провадження, опис і оцінку майна та часткову реалізацію на аукціоні такого майна, не спростовує встановлених обставин у справі та наявність підстав для визнання недійсним оспорюваного договору. Крім того, скаржник посилається на постанову та акт приватного виконавця від 04.09.2023 про передачу майна стягувачу у рахунок погашення боргу у зведеному виконавчому провадженні №71080303, тобто цих обставин не існувало на момент ухвалення судового рішення у справі - 21.08.2023, тоді як суд касаційної інстанції відповідно до ч. 2 ст. 300 ГПК України не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати чи приймати до розгляду нові докази або додатково перевіряти докази.

99. Наведені доводи скаржника по суті зводяться до необхідності переоцінки доказів у справі, що, відповідно до положень ст. 300 ГПК України перебуває поза межами повноважень суду касаційної інстанції.

100. Господарський суд апеляційної інстанції правильно визначився з характером спірних правовідносин та нормами матеріального права, які підлягають застосуванню, повно та всебічно дослідив наявні у справі докази і надав їм належну оцінку, правильно встановив обставини справи, внаслідок чого ухвалив законне й обґрунтоване судове рішення, яке відповідає вимогам матеріального та процесуального права.

101. Крім того, Верховний Суд вважає помилковими доводи скаржника про неврахування висновків Верховного Суду, викладених у постановах від 22.09.2020 у справі №910/3009/18, від 19.01.2021 у справі №916/1415/19, від 26.01.2021 у справі №522/1528/15-ц, від 08.02.2022 у справі №209/3085/20 про те, що застосовування будь-якого способу захисту цивільного права та інтересу має бути об`єктивно виправданим та обґрунтованим; висновків Верховного Суду, викладених у постановах від 04.12.2019 у справі №910/15262/18, від 03.03.2020 у справі №910/6091/19 про те, що відсутність порушення прав та законних інтересів позивача є самостійною, достатньою підставою для відмови у задоволенні позову (застосування ст.ст. 15, 16 ЦК України) з огляду на таке.

102. Постанова господарського суду апеляційної інстанції висновкам Верховного Суду у наведених справах не суперечить з огляду на те, що в даному випадку господарські суди попередніх інстанцій встановили порушення прав позивача шляхом укладення відповідачами оспорюваного договору, зокрема позивач довів, що його права та законні інтереси як заінтересованої особи безпосередньо порушені оспорюваним договором. Крім того, правовідносини у цих справах не є подібними в істотних аспектах зі справою, що розглядається (зокрема, враховуючи специфіку розгляду позовних вимог в межах справи про банкрутство), а висновки щодо необхідності застосування ефективного способу захисту сформовані з урахуванням конкретних обставин кожної справи та змісту правовідносин, які є відмінними від правовідносин сторін у цій справі.

Щодо додаткового рішення Господарського суду Волинської області від 13.09.2023, яке змінено постановою господарського суду апеляційної інстанції

103. За приписами п. 12 ч. 3 ст. 2 ГПК України до основних засад (принципів) господарського судочинства віднесено, зокрема, відшкодування судових витрат сторони, на користь якої ухвалене судове рішення.

104. Відповідно до вимог п. 3 ч. 1 ст. 244 ГПК України, якщо судом не вирішено питання про судові витрати, суд, що ухвалив рішення, може за заявою учасників справи чи з власної ініціативи ухвалити додаткове рішення.

105. Судові витрати складаються з судового збору та витрат, пов`язаних з розглядом справи. До витрат, пов`язаних з розглядом справи, зокрема, належать витрати на професійну правничу допомогу (ст. 123 ГПК України).

106. Витрати, пов`язані з правничою допомогою адвоката, несуть сторони, крім випадків надання правничої допомоги за рахунок держави. За результатами розгляду справи витрати на професійну правничу допомогу адвоката підлягають розподілу між сторонами разом із іншими судовими витратами (ч.ч. 1-2 ст. 126 ГПК України).

107. Загальний порядок розподілу судових витрат врегульований ст. 129 ГПК України, яка в частині 4, зокрема, передбачає покладення в разі відмови в позові судових витрат, пов`язаних із розглядом справи, на позивача.

108. Для цілей розподілу судових витрат: 1) розмір витрат на професійну правничу допомогу адвоката, в тому числі гонорару адвоката за представництво в суді та іншу професійну правничу допомогу, пов`язану зі справою, включаючи підготовку до її розгляду, збір доказів тощо, а також вартість послуг помічника адвоката, визначається згідно з умовами договору про надання правничої допомоги та на підставі відповідних доказів щодо обсягу наданих послуг і виконаних робіт та їх вартості, що сплачена або підлягає сплаті відповідною стороною або третьою особою; 2) розмір суми, що підлягає сплаті в порядку компенсації витрат адвоката, необхідних для надання правничої допомоги, встановлюється згідно з умовами договору про надання правничої допомоги на підставі відповідних доказів, які підтверджують здійснення відповідних витрат (ч. 2 ст. 126 ГПК України).

109. Для визначення розміру витрат на професійну правничу допомогу з метою розподілу судових витрат учасник справи подає детальний опис робіт (наданих послуг), виконаних адвокатом, та здійснених ним витрат, необхідних для надання правничої допомоги (ч. 3 ст. 126 ГПК України).

110. При цьому разом з першою заявою по суті спору кожна сторона подає до суду попередній (орієнтовний) розрахунок суми судових витрат, які вона понесла і які очікує понести у зв`язку із розглядом справи (ч. 1 ст. 124 ГПК України).

111. Розмір судових витрат, які сторона сплатила або має сплатити у зв`язку з розглядом справи, встановлюється судом на підставі поданих сторонами доказів (договорів, рахунків тощо). Такі докази подаються до закінчення судових дебатів у справі або протягом п`яти днів після ухвалення рішення суду, за умови, що до закінчення судових дебатів у справі сторона зробила про це відповідну заяву (ч. 8 ст. 129 ГПК України).

112. У розумінні положень ч.ч. 5 та 6 ст. 126 ГПК України зменшення суми судових витрат на професійну правничу допомогу, що підлягають розподілу, можливе виключно на підставі клопотання іншої сторони у разі, на її думку, недотримання вимог стосовно співмірності витрат із складністю відповідної роботи, її обсягом та часом, витраченим ним на виконання робіт. Суд, ураховуючи принципи диспозитивності та змагальності, не має права вирішувати питання про зменшення суми судових витрат на професійну правову допомогу, що підлягають розподілу, з власної ініціативи.

113. Відповідно до положень ст.ст. 1, 26, 27, 30 Закону України "Про адвокатуру та адвокатську діяльність" адвокатська діяльність здійснюється на підставі договору про надання правової допомоги, за яким, зокрема, клієнт зобов`язується оплатити надання правової допомоги та фактичні витрати, необхідні для виконання договору. До договору про надання правової допомоги застосовуються загальні вимоги договірного права.

114. Критерії оцінки поданих заявником доказів суд встановлює самостійно у кожній конкретній справі, виходячи з принципів верховенства права та пропорційності, з урахуванням практики Європейського суду з прав людини (далі - ЄСПЛ), що застосовується як джерело права згідно зі ст. 17 Закону України "Про виконання рішень та застосування практики Європейського суду з прав людини".

115. Вирішуючи заяву сторони судового процесу про компенсацію понесених нею витрат на професійну правничу допомогу, суду належить дослідити та оцінити додані заявником до заяви документи на предмет належності, допустимості та достовірності відображеної у них інформації. Зокрема, чи відповідають зазначені у документах відомості щодо характеру та обсягу правничої допомоги, наданої адвокатом, документам, наявним у судовій справі. Чи не вчиняв адвокат під час розгляду справи дій, які призвели до затягування розгляду справи, зокрема, але не виключно, чи не подавав явно необґрунтованих заяв і клопотань. Чи не включено у документи інформацію щодо витрат адвоката, необхідних для надання правничої допомоги, які не підтверджені належними доказами. Та навпаки, якими доказами підтверджується заявлена до відшкодування сума, що підлягає сплаті в порядку компенсації витрат адвоката, необхідних для надання правничої допомоги.

116. Велика Палата Верховного Суду у додатковій постанові від 19.02.2020 у справі №755/9215/15-ц звернула увагу не те, що: 1) при визначенні суми відшкодування суд має виходити з критерію реальності адвокатських витрат (встановлення їхньої дійсності та необхідності), а також критерію розумності їхнього розміру, виходячи з конкретних обставин справи та фінансового стану обох сторін; 2) розмір гонорару визначається лише за погодженням адвоката з клієнтом, а суд не вправі втручатися у ці правовідносини. Разом із тим, чинне цивільно-процесуальне законодавство визначило критерії, які слід застосовувати при визначенні розміру витрат на правничу допомогу; 3) саме зацікавлена сторона має вчинити певні дії, спрямовані на відшкодування з іншої сторони витрат на професійну правничу допомогу, а інша сторона має право на відповідні заперечення проти таких вимог, що виключає ініціативу суду з приводу відшкодування витрат на професійну правничу допомогу одній із сторін без відповідних дій з боку такої сторони.

117. Відповідно до висновків Великої Палати Верховного Суду, викладених у постанові від 12.05.2020 у справі №904/4507/18 для суду не є обов`язковими зобов`язання, які склалися між адвокатом та клієнтом на підставі укладеного ними договору у контексті вирішення питання про розподіл судових витрат і вирішуючи останнє, суд повинен оцінювати витрати, що мають бути компенсовані за рахунок іншої сторони, ураховуючи як те, чи були вони фактично понесені, так і їх необхідність.

118. Господарські суди, перевіривши обґрунтованість заявлених позивачем витрат, пов`язані з правничою допомогою адвоката, подані позивачем докази, зокрема, договір про надання правової (правничої) допомоги від 19.12.2022 №03-974 та підписаний між сторонами 28.08.2023 акт надання послуг від 28.08.2023 №48 з детальним описом виконаних робіт (наданих послуг) на загальну суму 32000 грн, врахувавши заперечення відповідача-1 щодо розміру витрат на правову допомогу, заявлених до стягнення позивачем, дійшли висновку про можливість зменшення розміру таких витрат з 32000,00 грн до 22000,00 грн, що є достатньою компенсацією витрат робочого часу, необхідного для участі в засіданнях суду та підготовки до судового процесу.

119. Розглянувши доводи поданої касаційної скарги в цій частині, Верховний Суд вважає, що вони жодним чином наведених висновків судів попередніх інстанцій не спростовують, позаяк зводяться до висловлення незгоди із здійсненною судом оцінкою зібраних у справі доказів, є проханням про їх переоцінку та втручання у виключні повноваження судів попередніх інстанцій.

120. Посилання скаржника у касаційній скарзі на те, що безпосередньо позивач є спеціалістом в галузі права та не потребує залучення для надання правової допомоги сторонніх осіб є безпідставними, оскільки положеннями Конституції України унормовано, що кожен має право на професійну правничу допомогу, а приписами ГПК визначено, що учасники справи мають право користуватися правничою допомогою.

121. При цьому в силу приписів чинного законодавства, таке право учасника судового процесу не ставиться у залежність від наявності або відсутності у такого учасника юридичної освіти, або від роду його професійної діяльності і не може бути підставою для відмови у відшкодуванні компенсації відповідних витрат за надану професійну правничу допомогу.

122. Також Верховний Суд вважає правильним висновок господарського суду апеляційної інстанції про те, що судові витрати, за наявності у справі двох і більше відповідачів, розподіляються між відповідачами у визначених частках, оскільки солідарне стягнення суми судових витрат, до яких належать витрати на професійну правничу допомогу, законом не передбачене, а тому господарський суд апеляційної інстанції правильно змінив додаткове рішення Господарського суду Волинської області в частині розподілу судових витрат на професійну правничу допомогу, зокрема, шляхом покладення таких витрат на обох відповідачів в рівних частинах.

123. З огляду на викладене, доводи касаційної скарги про неправильне застосування та порушення судом апеляційної інстанції норм матеріального та процесуального права при ухваленні оскаржуваної постанови, не знайшли свого підтвердження під час касаційного перегляду справи.

Висновки за результатами розгляду касаційної скарги

124. Відповідно до ст. 309 ГПК України суд касаційної інстанції залишає касаційну скаргу без задоволення, а судові рішення - без змін, якщо судове рішення, переглянуте в передбачених статтею 300 цього Кодексу межах, ухвалено з додержанням норм матеріального і процесуального права. Не може бути скасоване правильне по суті і законне рішення з одних лише формальних міркувань.

125. Зважаючи на викладене, Верховний Суд дійшов висновку про залишення касаційної скарги без задоволення, а постанови суду апеляційної інстанції, - без змін.

Судові витрати

126. У зв`язку з тим, що Верховний Суд залишає касаційну скаргу без задоволення, судові витрати, пов`язані з розглядом справи у суді касаційної інстанції, покладаються на скаржника.

Керуючись статтями 300, 301, 308, 309, 314, 315, 317 Господарського процесуального кодексу України, Верховний Суд

ПОСТАНОВИВ:

1. Касаційну скаргу Фермерського господарства "Західний Буг" Юнака Сергія Петровича залишити без задоволення.

2. Постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 30.10.2023 та рішення Господарського суду Волинської області від 21.08.2023 у справі №903/135/23(903/148/23) залишити без змін.

Постанова набирає законної сили з моменту її прийняття, є остаточною і оскарженню не підлягає.

Головуючий суддя В. Картере

Судді К. Огороднік

В. Пєсков