РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

м. Київ

28.02.2024Справа № 910/14475/23

За позовомОСОБА_1
до1. ОСОБА_2 2. ОСОБА_3
за участю третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору, на стороні
відповідачів1. ОСОБА_4 2. Товариства з обмеженою відповідальністю «Медлайт»
провизнання недійсним договору та скасування акту
Суддя Босий В.П.

секретар судового засідання Дупляченко Ю.О.

Представники сторін:

від позивача:Дяків В.Б.
від відповідача 1:ОСОБА_2., Чернявський О.М.
від відповідача 2:Сергійчик А.О.
від третьої особи 1:ОСОБА_4
від третьої особи 2:не з`явився

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

ОСОБА_1 звернувся до Господарського суду міста Києва з позовом до ОСОБА_2 та ОСОБА_3 про визнання недійсним договору та скасування акту.

Позовні вимоги обґрунтовані наявністю підстав для визнання недійсним договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Медлайт» (надалі - «Товариство»), укладеного 17.04.2023 між ОСОБА_3 та ОСОБА_2 , а також для скасування акту приймання-передачі частки у статутному капіталі Товариства від 18.04.2023.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 28.09.2023 відкрито провадження у справі, вирішено розгляд справи здійснювати за правилами загального позовного провадження, залучено ОСОБА_4 та Товариство до участі у справі як третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмету спору, на стороні відповідачів, призначено підготовче засідання на 30.10.2023.

Відповідач 1 у відзиві на позовну заяву проти задоволення позовних вимог заперечує з огляду на те, що з моменту передання відповідачем 2 майна у склад статутного капіталу Товариства, саме таке товариство стало власником майна, а тому грошові кошти з моменту внесення їх як вкладу до статутного капіталу втратили ознаки права спільної сумісної власності подружжя (позивача та відповідача 2), що свідчить про відсутність порушеного права позивача. Крім того, відповідач 1 посилається на п. 4 оскаржуваного акту приймання-передачі частки у статутному капіталі від 18.04.2023, за змістом якого після підписання акту сторони одна до одної не мають будь-яких претензій майнового та немайнового характеру.

Протокольною ухвалою суду від 31.01.2024 закрито підготовче провадження та призначено справу до судового розгляду по суті.

Представник позивача в судове засідання 28.02.2024 з`явився, надав пояснення по суті спору, позовні вимоги підтримав та просив задовольнити позов повністю.

Представник відповідача 1 в судовому засіданні надав пояснення по справі, проти задоволення позовних вимог заперечив повністю.

В судовому засіданні представник відповідача 2 проти задоволення позовних вимог не заперечував.

Третя особа 1 в судове засідання з`явився, надав пояснення по справі, проти задоволення позовних вимог заперечив.

Представник третьої особи 2, належним чином повідомлений про час та місце розгляду справи, в судове засідання не з`явився, про причини неявки суд не повідомив.

В судовому засіданні 28.02.2024 судом проголошено вступну та резолютивну частини рішення.

Розглянувши подані документи і матеріали, заслухавши пояснення представників учасників справи, всебічно і повно з`ясувавши фактичні обставини, на яких ґрунтується позов, об`єктивно оцінивши докази, які мають значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, Господарський суд міста Києва, -

ВСТАНОВИВ:

30.10.2018 між ОСОБА_5 (продавець) та ОСОБА_3 (покупець) був укладений договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі Товариства, за змістом п. 1.1 якого продавець передає покупцю свою частку у розмірі 50% у статутному капіталі Товариства, що еквівалентно 12 500,00 грн. (частка).

Пунктом 2.1 вказаного договору передбачено, що ціна частки, що складає 50% статутного капіталу Товариства, становить 12 500,00 грн.

Відповідно до п. 4.3 договору перехід права власності на частку, що складає 50% статутного капіталу Товариства, від продавця до покупця відбувається в момент укладення цього договору. Перехід корпоративних прав учасника Товариства від продавця до покупця відбувається в момент внесення відповідних змін до статуту Товариства та державної реєстрації вказаних змін в відповідних органах державної влади та/або органах місцевого самоврядування.

Також 30.10.2018 між ОСОБА_5 та відповідачем 2 підписаний акт приймання-передачі частки у статутному капіталі Товариства, посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Ліфановою І.О. за реєстровими №№3074, 3075.

Позивач зазначає, що 17.04.2023 між відповідачами був укладений договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі Товариства у розмірі 16% статутного капіталу, на виконання якого 18.04.2023 між відповідачами та ОСОБА_4 підписаний акт приймання-передачі частки у статутному капіталі Товариства, посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Гудим О.Л. за реєстрованими №№380, 381, 382.

Спір у справі виник у зв`язку з наявністю, на думку позивача, підстав для визнання недійним договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства від 17.04.2023 та скасування акту приймання-передачі частки у статутному капіталі Товариства від 18.04.2023.

Щодо вимоги про визнання недійсним договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі Товариства від 17.04.2023 суд відзначає наступне.

Відповідно до статті 15 та частини 1 статті 16 Цивільного кодексу України кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання. Кожна особа має право на захист свого інтересу, який не суперечить загальним засадам цивільного законодавства.

Кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу.

Згідно із частиною 1 статті 215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

За приписами частин 1-5 статті 203 Цивільного кодексу України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має вчинятися у формі, встановленій законом; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Зазначеними нормами передбачено можливість оскарження правочину зацікавленою особою, яка не є стороною договору.

Крім того, згідно з п. 5 постанови Пленуму Верховного Суду України №9 від 06.11.2009 «Про судову практику розгляду цивільних справ про визнання правочинів недійсними» відповідно до статей 215 та 216 ЦК вимога про визнання оспорюваного правочину недійсним та про застосування наслідків його недійсності, а також вимога про застосування наслідків недійсності нікчемного правочину може бути заявлена як однією зі сторін правочину, так і іншою заінтересованою особою, права та законні інтереси якої порушено вчиненням правочину.

Відповідно до п. 2.10 постанови пленуму Вищого господарського суду України №11 від 29.05.2013 «Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними» якщо чинне законодавство прямо не визначає кола осіб, які можуть бути позивачами у справах, пов`язаних з визнанням правочинів недійсними, господарському суду для вирішення питання про прийняття позовної заяви слід керуватися правилами статей 1 і 2 ГПК. Отже, крім учасників правочину (сторін за договором), а в передбачених законом випадках - прокурора, державних та інших органів позивачем у справі може бути будь-яке підприємство, установа, організація, а також фізична особа, чиї права та охоронювані законом інтереси порушує цей правочин.

Таким чином, заявляючи позов про визнання недійсним договору, позивач має довести наявність тих обставин, з якими закон пов`язує визнання угод недійсними і настанням відповідних наслідків.

В той же час, примірник оскаржуваного договору купівлі-продажу від 17.04.2023 не надано суду ні жодною із сторін, які, за твердженням позивача, його уклали, ні приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Гудим О.Л., що посвідчила акт приймання-передачі частки у статутному капіталі Товариства від 18.04.2023.

Відповідно до частини першої статті 73 Господарського процесуального кодексу України доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.

Правила доказування у господарському процесі визначені у статті 74 Господарського процесуального кодексу України, відповідно до частин першої, другої та третьої якої кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

Відповідно до статей 76, 77 Господарського процесуального кодексу України належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування.

Предметом доказування є обставини, які підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення.

Обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування.

Суд констатує, що за відсутності в матеріалах справи належних доказів існування укладеного між відповідачами договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі Товариства, він позбавлений можливості дослідити умови його укладення та встановити його відповідність приписам чинного законодавства України, а відтак вимога про визнання недійсним такого договору задоволенню не підлягає.

Щодо вимоги про скасування акту приймання-передачі частки у статутному капіталі Товариства від 18.04.2023 суд відзначає таке.

Згідно з ч. 1 ст. 167 Господарського кодексу України корпоративні права - це права особи, частка якої визначається у статутному капіталі (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами.

Відповідно до ч. 1 ст. 21 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» учасник товариства має право відчужити свою частку (частину частки) у статутному капіталі товариства оплатно або безоплатно іншим учасникам товариства або третім особам.

Відчуження частки в статутному капіталі товариства має своєю метою припинити право власності на цю частку, щоб певна інша особа набула право на цю частку. Відчуження частки за волею учасника спрямоване на передачу учасником іншій особі (одному чи кільком учасникам цього товариства або третім особам) у власність належної йому частки або її частини. Відчуження частки у статутному капіталі є правовим механізмом, за яким відбувається її відчуження на підставі, зокрема договору купівлі-продажу.

Позивач вказує, що відповідачем 2 було відчужено частку в статутному капіталі Товариства у розмірі 16% на користь відповідача 1 без його згоди як чоловіка, що порушує його право спільної сумісної власності.

Відповідно до ч. 1 ст. 355 Цивільного кодексу України майно, що є у власності двох або більше осіб (співвласників), належить їм на праві спільної власності (спільне майно).

За приписами ст. 190 Цивільного кодексу України майном як особливим об`єктом вважаються окрема річ, сукупність речей, а також майнові права та обов`язки.

Згідно зі ст. 368 Цивільного кодексу України спільна власність двох або більше осіб без визначення часток кожного з них у праві власності є спільною сумісною власністю. Суб`єктами права спільної сумісної власності можуть бути фізичні особи, юридичні особи, а також держава, територіальні громади, якщо інше не встановлено законом. Майно, набуте подружжям за час шлюбу, є їхньою спільною сумісною власністю, якщо інше не встановлено договором або законом. Майно, набуте в результаті спільної праці та за спільні грошові кошти членів сім`ї, є їхньою спільною сумісною власністю, якщо інше не встановлено договором, укладеним у письмовій формі.

Статтею 369 Цивільного кодексу України передбачено, що співвласники майна, що є у спільній сумісній власності, володіють і користуються ним спільно, якщо інше не встановлено домовленістю між ними. Розпоряджання майном, що є у спільній сумісній власності, здійснюється за згодою всіх співвласників, якщо інше не встановлено законом.

Відповідно до ст. 60 Сімейного кодексу України майно, набуте подружжям за час шлюбу, належить дружині та чоловікові на праві спільної сумісної власності незалежно від того, що один з них не мав з поважної причини (навчання, ведення домашнього господарства, догляд за дітьми, хвороба тощо) самостійного заробітку (доходу). Вважається, що кожна річ, набута за час шлюбу, крім речей індивідуального користування, є об`єктом права спільної сумісної власності подружжя.

Згідно з ч. ч. 1, 4 ст. 65 Сімейного кодексу України дружина, чоловік розпоряджаються майном, що є об`єктом права спільної сумісної власності подружжя, за взаємною згодою. Договір, укладений одним із подружжя в інтересах сім`ї, створює обов`язки для другого з подружжя, якщо майно, одержане за договором, використане в інтересах сім`ї.

Зазначені норми закону встановлюють презумпцію спільності права власності подружжя на майно, яке набуте ними в період шлюбу. Ця презумпція може бути спростована й один з подружжя може оспорювати поширення правового режиму спільного сумісного майна на певний об`єкт, у тому числі в судовому порядку. Тягар доказування обставин, необхідних для спростування презумпції, покладається на того з подружжя, який її спростовує. Така правова позиція викладена в постанові Верховного Суду України від 24.05.2017 у справі № 6-843цс17 та постановах Верховного Суду від 06.02.2018 у справі № 235/9895/15-ц, від 05.04.2018 у справі №404/1515/16-ц, а також Великої Палати Верховного Суду від 21.11.2018 у справі №372/504/17 (провадження № 14-325цс18).

Відповідно до ч. 1 ст. 91 Цивільного кодексу України юридична особа здатна мати такі ж цивільні права та обов`язки (цивільну правоздатність), як і фізична особа, крім тих, які за своєю природою можуть належати лише людині.

Частинами 1 - 3 ст. 96 Цивільного кодексу України передбачено, що юридична особа самостійно відповідає за своїми зобов`язаннями. Юридична особа відповідає за своїми зобов`язаннями усім належним їй майном. Учасник (засновник) юридичної особи не відповідає за зобов`язаннями юридичної особи, а юридична особа не відповідає за зобов`язаннями її учасника (засновника), крім випадків, встановлених установчими документами та законом.

У частині 1 ст. 3 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» зазначено, що товариство несе відповідальність за своїми зобов`язаннями всім належним йому майном.

Частиною 1 ст. 13 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» вкладом учасника товариства можуть бути гроші, цінні папери, інше майно, якщо інше не встановлено законом.

Згідно з п. 1 ч. 1 ст. 115 Цивільного кодексу України господарське товариство є власником майна, переданого йому учасниками товариства у власність як вклад до статутного (складеного) капіталу.

Велика Палата Верховного Суду в постанові від 29.06.2021 у справі №916/2813/18 зазначила, що право власності на майно, передане учасниками господарського товариства як вклад, належить товариству, а не його учасникам (засновникам). Тому майно господарського товариства належить йому на праві власності і не може належати на праві власності іншим особам. Зокрема, таке майно не може належати на праві спільної власності учаснику (засновнику) товариства та його подружжю (колишньому подружжю).

Таким чином, з моменту внесення грошових коштів чи іншого майна як вкладу таке майно належить на праві власності самому товариству, і воно втрачає ознаки об`єкта права спільної сумісної власності подружжя.

Тобто в разі передання подружжям свого майна як вкладу, для участі одного з них у товаристві, зазначене майно стає власністю такого товариства, а подружжя набуває право на частку в статутному капіталі такого товариства.

Відтак, з моменту укладення відповідачем 2 договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі Товариства від 30.10.2018, право власності на грошові кошти, передані в якості внеску до статутного капіталу, стали власністю Товариства і втратили ознаки об`єкта права спільної сумісної власності позивача та відповідача 2.

Відповідно до частин 1, 2 статті 4 Господарського процесуального кодексу України право на звернення до господарського суду в установленому цим Кодексом порядку гарантується. Ніхто не може бути позбавлений права на розгляд його справи у господарському суді, до юрисдикції якого вона віднесена законом. Юридичні особи та фізичні особи - підприємці, фізичні особи, які не є підприємцями, державні органи, органи місцевого самоврядування мають право на звернення до господарського суду за захистом своїх порушених, невизнаних або оспорюваних прав та законних інтересів у справах, віднесених законом до юрисдикції господарського суду, а також для вжиття передбачених законом заходів, спрямованих на запобігання правопорушенням.

Зазначені норми визначають об`єктом захисту порушене, невизнане або оспорюване право чи цивільний інтерес.

Порушенням є такий стан суб`єктивного права, за якого воно зазнало протиправного впливу з боку правопорушника, внаслідок чого суб`єктивне право особи зменшилось або зникло як таке. Порушення права пов`язане з позбавленням можливості здійснити, реалізувати своє право повністю або частково. При оспорюванні або невизнанні права виникає невизначеність у праві, викликана поведінкою іншої особи.

Отже, порушення, невизнання або оспорювання суб`єктивного права є підставою для звернення особи до суду за захистом цього права із застосуванням відповідного способу захисту. Особа, права якої порушено, може скористатись не будь-яким, а конкретним способом захисту свого права, який має відповідати тим фактичним обставинам, які склалися, виходячи із тих відносин, які відповідають відповідним нормам права.

Аналіз наведених норм свідчить про те, що підставою для звернення особи до суду є наявність у неї порушеного права та/або законного інтересу. Таке звернення здійснюється особою, котрій це право належить, і саме з метою його захисту. Відсутність обставин, які б підтверджували наявність порушеного права та/або законного інтересу особи, за захистом якого вона звернулася, є підставою для відмови у задоволенні такого позову.

Особа, яка звертається до суду з позовом, реалізуючи передбачене статтею 55 Конституції України, статтею 4 Господарського процесуального кодексу України право на судовий захист, самостійно визначає у позовній заяві, яке її право та/або охоронюваний законом інтерес порушені особою, до якої пред`явлений позов, тобто, вказує у позові власне суб`єктивне уявлення про її порушене право та/або охоронюваний інтерес та спосіб його захисту, а також зазначає, які саме дії необхідно вчинити суду для відновлення порушеного права/інтересу. У свою чергу, суд має перевірити ці доводи позивача, на яких ґрунтуються заявлені вимоги.

В той же час суд відзначає, що позивачем не доведено суду належними та допустимим доказами ані порушення відповідачами чинного законодавства, ані порушення прав та законних інтересів позивача, на захист яких поданий даний позов.

Таким чином, виходячи з меж заявлених позовних вимог, системного аналізу положень чинного законодавства України та матеріалів справи, суд дійшов висновку про те, що позовні вимоги ОСОБА_1 не підлягають задоволенню.

На підставі викладеного та керуючись ст.ст. 129, 233, 237-240 Господарського процесуального кодексу України, суд

ВИРІШИВ:

1. У задоволенні позовних вимог ОСОБА_1 відмовити повністю.

2. Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

3. Апеляційна скарга на рішення суду подається протягом двадцяти днів з дня його проголошення. Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення суду, або у разі розгляду справи (вирішення питання) без повідомлення (виклику) учасників справи, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.

Повне рішення складено 18.03.2024.

Суддя В.П. Босий