ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

06 березня 2024 року

м. Київ

cправа № 917/1500/18(917/1371/21)

Верховний Суд у складі суддів Касаційного господарського суду:

Огородніка К.М.- головуючого, Жукова С.В., Картере В.І.

за участю секретаря судового засідання Ксензової Г.Є.

за участю ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "УПСК Діамент" арбітражного керуючого Хорошевської Т.В.; представника компанії EXALO Drilling S.A. - Котягіна А.С.; представника Акціонерного товариства "Полтава-банк" - Довбенко О.Ю.

розглянув у відкритому судовому засіданні у режимі відеоконференції касаційну скаргу компанії EXALO Drilling S.A.

на постанову Східного апеляційного господарського суду від 31.10.2023

у справі № 917/1500/18(917/1371/21)

за позовною заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "УПСК Діамент"

до відповідачів:

1) Товариства з обмеженою відповідальністю "Топ Оіл Сервіс Компані"

2) Акціонерного товариства "Полтава-банк"

про визнання недійсним Договору застави рухомого майна та скасування в Державному реєстрі обтяжень рухомого майна державної реєстрації рухомого майна та обтяження

у межах справи № 917/1500/18

про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "УПСК Діамент"

ВСТАНОВИВ:

У провадженні Господарського суду Полтавської області знаходиться справа № 917/1500/18 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "УПСК Діамент" (далі - Боржник) на стадії ліквідаційної процедури Боржника, ліквідатором якого суд призначив арбітражного керуючого Хорошевську Т.В.

Короткий зміст позовних вимог та процесуальних дій

Боржник в особі ліквідатора (позивач) звернувся до господарського суду з позовною заявою до Товариства з обмеженою відповідальністю "Топ Оіл Сервіс Компані" (далі - Товариство, відповідач-1) та Акціонерного товариства "Полтава-банк" (відповідач-2) про визнання недійсним з моменту укладання Договору застави рухомого майна № 2933 від 01.12.2017, укладеного між Товариством та Публічним акціонерним товариством "Полтава-банк" (правонаступником якого є АТ "Полтава-банк"; далі - Банк), посвідчений приватним нотаріусом Полтавського міського нотаріального округу Полтавської області Набокою Ю.В. (далі - Договір застави), та скасування в Державному реєстрі обтяжень рухомого майна (далі - Реєстр) державної реєстрації застави рухомого майна та обтяження, зареєстрованого державним реєстратором за номером 16601590 від 01.12.2017, щодо об`єктів обтяження згідно переліку.

Позовна заява мотивована тим, що Товариство передало у заставу за оспорюваним договором рухоме майно, яке було набуте ним на підставі укладеного з Боржником договору купівлі-продажу № ТОСК/УПСК/2017/4 від 25.09.2017 (далі - Договір купівлі-продажу), що був визнаний недійсним у межах справи про банкрутство ухвалою господарського суду від 07.05.2020. Оскільки правова підстава набуття права власності на рухоме майно (Договір купівлі-продажу), що було предметом застави, відпала (вказаний договір визнано недійсним), то, на переконання позивача, оспорюваний Договір застави, укладений Товариством як власником відповідного майна, не може вважатися законним, що є підставою для визнання його недійсним.

Вказаний спір, позивачем у якому є Боржник, розглядався господарським судом в межах справи про банкрутство ТОВ "УПСК Діамент" у порядку вимог статті 7 Кодексу України з процедур банкрутства із присвоєнням єдиного унікального номера справі 917/1500/18(917/1371/21).

Короткий зміст рішення суду першої інстанції

Господарський суд Полтавської області ухвалив рішення від 04.04.2023 у справі №917/1500/18(917/1371/21), яким задовольнив позов повністю; визнав недійсним з моменту укладання Договір застави; скасував у Реєстрі державну реєстрацію застави рухомого майна та обтяження, зареєстроване за номером 16601590 від 01.12.2017, щодо об`єктів обтяження згідно викладеного в ухвалі переліку; вирішив питання розподілу судових витрат.

Задовольняючи позовні вимоги, суд першої інстанції керувався тим, що враховуючи недійсність Договору купівлі-продажу з моменту його укладення, Товариство юридично не стало власником переданого рухомого майна, тому Договір застави, порушує права власності позивача (Боржника) на таке майно і суперечить частині першій статті 203, частині другій статті 583 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України), що не спростовано відповідачами, а відтак в силу статті 215 цього Кодексу підлягає визнанню недійсним.

У розгляді вимоги про скасування у Реєстрі державної реєстрації застави рухомого майна та обтяження, внесених на підставі Договору застави, місцевий господарський суд врахував, що такі вимоги є похідними, а тому у зв`язку з визнанням недійсним названого Договору вирішив за необхідне задовольнити ці вимоги та застосувати наслідки недійсності правочину шляхом скасування записів застави рухомого майна.

Суд першої інстанції зазначив про відсутність підстав для задоволення заяви Товариства про застосування наслідків спливу строків позовної давності, оскільки встановив, що такий строк не пропущено, адже він почав свій перебіг з 07.05.2020 дати постановлення ухвали господарського суду у справі №917/1500/18, якою Договір купівлі-продажу визнано недійсним.

Короткий зміст постанови суду апеляційної інстанції

Східний апеляційний господарський суд постановою від 31.10.2023 апеляційну скаргу АТ "Полтава-банк" задовольнив; скасував рішення Господарського суду Полтавської області від 04.04.2023 у справі № 917/1500/18(917/1371/21) та прийняв нове рішення, яким у задоволенні позову відмовив; вирішив питання розподілу судових витрат.

Суд апеляційної інстанції не погодився з висновками місцевого господарського суду про наявність підстав для задоволення позову, оскільки вважав, що наявність підстав для визнання договору недійсним мають встановлюватися судом на момент його укладення. Тож, оскільки на момент укладення оспорюваного Договору застави право власності на предмет застави було зареєстровано за заставодавцем - Товариством, а обставин його недобросовісності апеляційним судом не встановлено, то за таких умов відсутні будь-які підстави визнання спірного правочину недійсним.

Крім того, апеляційний господарський суд зазначив, що "не вбачає, яким чином позивач може отримати будь-яке право на майно чи матеріальне відшкодування у разі визнання Договору застави недійсним, тому не вбачає легального інтересу особи, яка звернулася до суду". При цьому відсутність порушення прав і законних інтересів позивача є самостійною підставою для відмови у позові.

Суд апеляційної інстанції зауважив, що позивач не є стороною оскарженого правочину, тому в жодному разі не може бути учасником цивільної реституції. Також, за висновком апеляційного суду, в оскаржуваному рішенні суду першої інстанції не зазначено, яким чином Договором застави було порушене цивільне право або інтерес Боржника, за захистом якого арбітражний керуючий Хорошевська Т.В. звернулася до суду, і в чому конкретно полягає таке порушення та як саме відбудеться поновлення права в разі визнання недійсним цього Договору.

У зв`язку з не встановленням підстав для визнання недійсним спірного правочину, суд апеляційної інстанції дійшов висновку про відмову у задоволенні похідних вимог - про скасування в Реєстрі державної реєстрації рухомого майна та обтяження.

Короткий зміст вимог та доводів касаційної скарги

Компанія EXALO Drilling S.A. (далі - Компанія, скаржник) як кредитор у справі про банкрутство Боржника подала до Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду касаційну скаргу, у якій просить постанову Східного апеляційного господарського суду від 31.10.2023 скасувати, а рішення Господарського суду Полтавської області від 04.04.2023 у цій справі залишити в силі.

Касаційна скарга Компанії подана з підстав касаційного оскарження, передбачених пунктом 1 частини другої статті 287 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України), що полягають у тому, що суд апеляційної інстанції застосував норми статей 16, 203, 215 ЦК України без урахування висновку Верховного Суду щодо їх застосування у подібних правовідносинах, викладеного у постановах від 28.11.2019 у справі №910/8357/18, від 17.06.2020 у справі № 910/12712/19, від 20.01.2021 у справі № 910/8992/19 (910/20867/17), від 16.03.2021 у справі № 910/3356/20, від 18.03.2021 у справі № 916/325/20.

У контексті порушення норм процесуального права скаржник стверджує про залишення поза увагою апеляційним господарським судом обставин щодо такого:

- спірний Договір застави укладений всупереч волі та інтересам законного власника, тобто Боржника, відтак порушує його права;

- обставини справи № 917/1500/18 про банкрутство Боржника (зокрема про покладення субсидіарної відповідальності за доведення до банкрутства Боржника на його директора, який є співвласником Боржника та одночасно кінцевим бенефіцеарним власником (контролером) та керівником Товариства; щодо визнання недійсним Договору купівлі-продажу, укладеного між Боржником та Товариством як заінтересованими особами) та обставини зазначених у скарзі кримінальних проваджень переконливо доводять, що Договір застави порушує права Боржника як позивача у цій справі.

Узагальнений виклад позиції інших учасників у справі

Ліквідатор Боржника арбітражний керуючий Хорошевська Т.В. (позивач) подала відзив, у якому просить касаційну скаргу задовольнити з викладених у відзиві підстав, оскаржувану постанову скасувати, а рішення суду першої інстанції залишити в силі.

Касаційне провадження

30.11.2023 до касаційного суду надійшла касаційна скарга Компанії.

Автоматизованою системою документообігу суду для розгляду справи № 917/1500/18(917/1371/21) визначено склад колегії суддів: Огороднік К.М. - головуючий, Картере В.І., Жуков С.В., що підтверджується витягом з протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 30.11.2023.

Верховний Суд ухвалою від 18.12.2023, серед іншого, залишив касаційну скаргу Компанії без руху; надав скаржнику строк для усунення її недоліків.

На виконання вимог ухвали Верховного Суду від 18.12.2023 до касаційного суду 09.01.2024 надійшов лист (клопотання) про усунення недоліків касаційної скарги.

Верховний Суд ухвалою від 24.01.2024, зокрема, відкрив касаційне провадження за касаційною скаргою Компанії на постанову Східного апеляційного господарського суду від 31.10.2023 у справі №917/1500/18(917/1371/21); призначив її до розгляду на 06.03.2024 о 11:45 год.

До Верховного Суду надійшли клопотання Компанії, Банку та ліквідатора Боржника про участь в судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду.

Верховний Суд ухвалами від 30.01.2024 та від 01.03.2024 задовольнив клопотання Компанії, Банку та ліквідатора Боржника про їх участь в судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів.

Судове засідання 06.03.2024 відбулось за участю ліквідатора Боржника, представників Компанії та Банку, які надали пояснення по суті вимог та доводів касаційної скарги. Інший учасник справи (Товариство) явку повноважних представників не забезпечив, про час та дату судового засідання був повідомлений належним чином.

Оскільки явка представників сторін у судове засідання з розгляду касаційної скарги не є обов`язковою за законом і не визнавалася такою судом, колегія суддів Касаційного господарського суду дійшла висновку про можливість розгляду справи за відсутністю представника відповідача-1.

Фактичні обставини справи, встановлені судами першої та апеляційної інстанцій

Позивач в обґрунтування позовної заяви зазначив, що в ході виконання ліквідаційної процедури Боржника його ліквідатор арбітражний керуючий Хорошевська Т.В. звернулася до суду із заявою про визнання недійсним Договору купівлі-продажу, згідно якого Боржник продав Товариству майно, зокрема: автомобіль MA3-6430A8-360-020 (сідловий тягач); напівпричіп бортовий-Е МАЗ- (1 шт.); автомобілі Renault Duster (4 шт.).

Підставою для звернення до суду стало те, що сторони за Договором купівлі-продажу є між собою заінтересованими особами. Так, згідно даних Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань Товариство зареєстровано за адресою: 36020, м. Полтава, вул. Конституції, б.13. Єдиним засновником Товариства, кінцевим бенефіціарним власником (контролером) юридичної особи, керівником, підписантом є Співак А.Ю.

Водночас згідно даних Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних - осіб підприємців та громадських формувань Боржник зареєстрований за аналогічною з Товариством адресою. Одним із засновників Боржника, кінцевим його бенефіцеарним власником (контролером), керівником та підписантом є Співак А.Ю.

Тобто, за доводами позивача, покупець - Товариство знав про наявність кредиторської заборгованості продавця і в той же час придбав його майно, що свідчило про умисне "виведення" активів Боржника на користь заінтересованої особи - Товариства з метою ухилення від виконання грошових зобов`язань Боржником перед кредиторами.

Господарський суд Полтавської області ухвалою від 07.05.2020 у справі №917/1500/18, залишеною без змін постановою Східного апеляційного господарського суду від 26.11.2020, визнав недійсним Договір купівлі-продажу та зобов`язав повернути майно, отримане за цим Договором до ліквідаційної маси банкрута (Боржника).

07.05.2020 господарським судом видано наказ про примусове виконання ухвали від 07.05.2020 у справі № 917/1500/18.

Поряд з цим, позивач стверджував, що в ході ліквідаційної процедури Боржника були встановлені такі обставини.

01.12.2017 між Товариством (Заставодавець) та Банком (Заставодержатель) було укладено Договір застави, за змістом пункту 1.1 якого (з урахуванням змін, внесених Договорами від 30.11.2018 та 06.02.2020 про внесення змін до Договору застави) в забезпечення повернення Заставодавцем в строк, встановлений вимогою банку, а при відсутності такої вимоги - згідно графіка до 31.12.2020 (включно) грошових коштів в розмірі 7 340 000,00 грн, отриманих за кредитним договором (кредитна лінія) №4634 від 28.09.2017 та додатковими угодами до нього, відсотків за користування кредитом з розрахунку 20,5 % відсотків річних на умовах, визначених кредитним договором, неустойки передбачених Основним зобов`язанням, відшкодування витрат, пов`язаних і пред`явленням вимоги за Основним зобов`язанням і зверненням стягнення на предмет застави, витрат на утримання і збереження предмета застави, витрат на страхування предмета застави, збитків, завданих порушенням Основного зобов`язання чи умов цього договору, Заставодавець передає в заставу Заставодержателю належне йому на праві власності майно (далі - предмет застави):

- загальний напівпричіп бортовий-Е марки МАЗ-975800, номер шасі (кузова, рами) НОМЕР_1 , випуску 2013 року, реєстраційний номер НОМЕР_2 ; належить Заставодавцю на підставі свідоцтва про реєстрацію транспортного засобу НОМЕР_3 , виданого Центром 5341 22.11.2017, заставною вартістю 266 000,00грн;

- спеціалізований; вантажний сідловий тягач - Е марки МАЗ 6430А8, номер шасі (кузова, рами) НОМЕР_4 , випуску 2013 року, реєстраційний номер НОМЕР_5 ; належить Заставодавцю на підставі свідоцтва про реєстрацію транспортного засобу НОМЕР_6 , виданого Центром 5341, 22.11.2017, заставною вартістю 665 200,00 грн;

- 4 загальних легкових універсали-В марки Renault Duster, номери шасі (кузова, рами) НОМЕР_7 , НОМЕР_8 , НОМЕР_9 , НОМЕР_10 , випуску 2016 року, реєстраційні номери НОМЕР_11 , НОМЕР_12 , НОМЕР_13 , НОМЕР_14 ; належать Заставодавцю на підставі свідоцтв про реєстрацію транспортного засобу НОМЕР_15 (виданого Центром 5341, 22.11.2017), НОМЕР_16 (виданого Центром 5341, 23.11.2017), НОМЕР_17 (виданого Центром 5341, 22.11.2017), НОМЕР_18 (виданого Центром 5341, 23.11.2017); заставною вартістю 399 900,00грн.

Дане майно, було обтяжене заставою рухомого майна, обтяження зареєстровано 01.12.2017 за №16601590 реєстратором Полтавської філії державного підприємства "Національні інформаційні системи" Гришиною О.І.

Судами встановлено, що в забезпечення повернення Банку грошових коштів, Товариством було передано в заставу рухоме майно належне йому на праві власності згідно Договору купівлі - продажу, який ухвалою Господарського суду Полтавської області від 07.05.2020 у справі № 917/1500/18 визнано недійсним.

Отже, судовим рішенням від 07.05.2020 встановлено незаконність відчуження рухомого майна підприємством-банкрутом (вибуття з його власності), та зобов`язано Товариство повернути майно, отримане за Договором купівлі-продажу до ліквідаційної маси банкрута (Боржника).

23.06.2020 Шевченківським відділом державної виконавчої служби у місті Полтаві Північно-Східного міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Суми) у були відкриті виконавчі провадження та державним виконавцем винесені постанови про розшук майна Товариства, оголошено в розшук спірне рухоме майно. Цей факт підтверджується наявною в матеріалах довідкою Головного управління Національної поліції в Полтавській області, що станом на 02.03.2021 спірні транспортні засоби перебувають у розшуку за виконавчим провадженням НОМЕР_19 від 07.10.2020 Шевченківського ВДВС м. Полтави Північно-Східного міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Суми).

Натомість, 11.01.2021 між Банком та Товариством був підписаний Акт погодження ціни вартості майна, яке знаходиться в заставі за Договором застави. Вказаним актом сторони погодили, що зазначена ринкова вартість (1 730 000,00 грн) є актуальною і визначена сторонами на власний розсуд із врахуванням реалій та попиту на ринку на даний вид майна. Досягли згоди що ця погоджена вартість може бути використана при здійсненні звернення стягнення на це заставне майно для задоволення вимог за кредитним договором № 4634 від 28.09.2017 (далі - Кредитний договір).

У подальшому Постійно діючий Третейський суд при Всеукраїнській громадській організації "Український правовий союз" (далі - Третейський суд) рішенням від 10.03.2021 у справі № 2/492 задовольнив позовні вимоги АТ "Полтава-банк" до Товариства; у рахунок часткового погашення заборгованості Товариства за Кредитним договором в розмірі 1 730 000,00 грн, з яких 972 896,70 грн частина виданого кредиту, 757 103,30 грн прострочені відсотки за користуванням кредитом, що нараховані за період з 27.08.2020 по 26.02.2021 включно, звернув стягнення на заставне майно, що є предметом застави за Договором застави шляхом визнання за АТ "Полтава-банк" права власності на предмети застави.

27.04.2021 Східний апеляційний господарський суд ухвалою у справі №875/921/21 видав наказ на примусове виконання рішення Третейського суду від 10.03.2021 у справі № 2/492.

За твердженням ліквідатора, оскільки Договір застави був укладений Товариством з посиланням на те, що він є власником предмета застави на підставі Договору купівлі-продажу, який у подальшому визнаний недійсним, то спірний Договір застави не може вважатися законним.

Наведені обставини стали підставою для звернення ліквідатора Боржника із позовом про визнання недійсним Договору застави у цій справі.

Товариство, у свою чергу, подало до господарського суду заяву про застосування наслідків пропуску строку позовної давності.

Розгляд касаційної скарги і позиція Верховного Суду

Відповідно до частини першої статті 300 ГПК України, переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права.

Перевіривши наведені в касаційній скарзі доводи в межах підстав оскарження, а також правильність застосування судами попередніх інстанцій норм матеріального і процесуального права, Верховний Суд дійшов таких висновків.

Щодо наявності у позивача порушеного права, що підлягає захисту/поновлення

Предметом касаційного перегляду у цій справі є питання наявності/відсутності підстав для визнання недійсним договору застави з підстав того, що правочин, на підставі якого заставодавцем було набуте рухоме майно, що є предметом застави, був визнаний недійсним у судовому порядку. При цьому позивні вимоги заявлені особою, яка не є стороною оспорюваного договору застави, натомість є продавцем зазначеного майна (переданого у подальшому в заставу) за визнаним недійсним договором купівлі-продажу.

Відповідно до статті 55 Конституції України кожному гарантується захист прав і свобод у судовому порядку.

Згідно з частиною першою та другою статті 16 ЦК України кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу. Таким способом захисту цивільних прав та інтересів може бути, зокрема, визнання правочину недійсним.

За змістом статті 202 ЦК України правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав і обов`язків.

Частиною 3 статті 215 ЦК України визначено, що якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Отже, за змістом наведеної норми вимога про визнання оспорюваного правочину недійсним може бути заявлена як однією зі сторін правочину, так і іншою заінтересованою особою, права та законні інтереси якої порушено вчиненим правочином.

Частиною першою статті 215 ЦК України унормовано, що підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою-третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Згідно частини першої статті 203 ЦК України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам.

Аналіз наведених норм права свідчить про те, що відповідно до статей 16, 203, 215 ЦК України для визнання судом оспорюваного правочину недійсним необхідним є: пред`явлення позову однією із сторін правочину або іншою заінтересованою особою; наявність підстав для оспорення правочину; встановлення, чи порушується (не визнається або оспорюється) суб`єктивне цивільне право або інтерес особи, яка звернулася до суду.

Таке розуміння визнання правочину недійсним як способу захисту є усталеним у судовій практиці, що підтверджується висновками, які містяться у постановах Верховного Суду України від 25.12.2013 у справі № 6-78цс13, від 11.05.2016 у справі № 6-806цс16 та у зазначених скаржником постановах Верховного Суду від 28.11.2019 у справі № 910/8357/18, від 17.06.2020 у справі № 910/12712/19, від 20.01.2021 у справі № 910/8992/19 (910/20867/17), від 16.03.2021 у справі № 910/3356/20, від 18.03.2021 у справі № 916/325/20 тощо.

При цьому Верховний Суд також системно зазначав, що у спорі про визнання правочинів недійсними, суд повинен встановити наявність фактичних обставин, з якими закон пов`язує визнання таких правочинів недійсними на момент їх вчинення (укладення) і настання відповідних наслідків, та в разі задоволення позовних вимог зазначати в судовому рішенні, в чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та яким нормам законодавства не відповідає оспорюваний правочин (див. висновки сформовані у постановах Великої Палати Верховного Суду від 27.11.2018 у справі №905/1227/17, від 02.10.2019 у справі №587/2331/16-ц, від 22.10.2019 у справі №911/2129/17, від 19.11.2019 у справі №918/204/18).

Апеляційним судом у цій справі також враховано сталу правову позицію Верховного Суду, згідно якої тлумачення статей 215, 216 ЦК України свідчить, що наявність підстав для визнання оспорюваного правочину недійсним та порушення суб`єктивного цивільного права або інтересу особи, яка звернулася до суду, має встановлюватися саме на момент вчинення оспорюваного правочину (постанови Касаційного цивільного суду у складі Верховного Суду від 08.09.2021 у справі №711/3426/19, від 07.04.2022 у справі № 201/11469/19, від 13.03.2023 у справі №398/1796/20, постанови Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 30.06.2021 у справі №925/889/20, від 25.08.2022 у справі № 922/1978/16 (922/2045/21), від 28.09.2022 у справі № 910/6165/21).

Аналогічний за змістом висновок міститься у постанові об`єднаної палати Касаційного цивільного суду у складі Верховного Суду від 17.06.2021 в справі №761/12692/17, відповідно до якого як наявність підстав для визнання оспорюваного правочину недійсним, так і порушення суб`єктивного цивільного права або інтересу особи, яка звернулася до суду, має встановлюватися саме на момент вчинення оспорюваного правочину.

У справі, що переглядається, позивач (ліквідатор Боржника) посилався на те, що Договір застави був укладений Товариством з посиланням на те, що він є власником на підставі Договору купівлі-продажу, який визнаний недійсним, тому оспорюваний Договір застави не може вважатися законним.

При цьому позивач не є стороною оспорюваного Договору застави, натомість позиціонує себе заінтересованою особою у розумінні положень частини 3 статті 215 ЦК України, адже є продавцем майна, переданого у подальшому в заставу за спірним правочином, згідно Договору купівлі-продажу, визнаного недійсним з підстав його фраудаторності у межах справи про банкрутство.

Ураховуючи наведені вище висновки Верховного Суду та обставини цієї справи, судам належало з`ясувати наявність підстав для визнання оспорюваного правочину недійсним та факт порушення прав позивача саме на момент вчинення оспорюваного правочину.

Як зазначалось, частиною першою статті 203 ЦК України передбачено, що зміст правочину не може суперечити, зокрема, цьому Кодексу та іншим актам цивільного законодавства.

Поняття застави визначено статтею 572 ЦК України, згідно з якою в силу застави кредитор (заставодержатель) має право у разі невиконання боржником (заставодавцем) зобов`язання, забезпеченого заставою, а також в інших випадках, встановлених законом, одержати задоволення за рахунок заставленого майна переважно перед іншими кредиторами цього боржника, якщо інше не встановлено законом (право застави).

Заставодавцем може бути власник речі або особа, якій належить майнове право, а також особа, якій власник речі або особа, якій належить майнове право, передали річ або майнове право з правом їх застави (частина друга статті 583 ЦК України).

Наведена норма кореспондується з приписами частини третьої статті 11 Закону України "Про заставу", відповідно до якої заставодавцем при заставі майна може бути його власник, який має право відчужувати заставлене майно на підставах, передбачених законом, а також особа, якій власник у встановленому порядку передав майно і право застави на це майно.

Як встановлено судами попередніх інстанцій чинною ухвалою Господарського суду Полтавської області від 07.05.2020 у справі № 917/1500/18 визнано недійсним Договір купівлі-продажу та зобов`язано Товариство (що є заставодавцем за спірним Договором застави) повернути майно, отримане за цим Договором до ліквідаційної маси банкрута (Боржника).

Відповідно до частини першої статті 216 ЦК України недійсний правочин не створює юридичних наслідків, крім тих, що пов`язані з його недійсністю.

Частиною першою статті 236 ЦК України унормовано, що, зокрема, правочин, визнаний судом недійсним, є недійсним з моменту його вчинення.

Ураховуючи наведені норми та недійсність Договору купівлі - продажу з моменту його укладення, суд першої інстанції дійшов висновку, що Товариство (покупець за вказаним Договором) юридично не стало власником переданого рухомого майна, тому Договір застави порушує права власності позивача (Боржника) на таке майно і суперечить частині першій статті 203, частині другій статті 583 ЦК України, а тому в силу статті 215 ЦК України підлягає визнанню недійсним.

Скасовуючи рішення місцевого господарського суду у цій частині вимог, суд апеляційної інстанції керувався тим, що на момент укладення оспорюваного Договору застави право власності на предмет застави було зареєстровано за заставодавцем - Товариством, а обставин щодо недобросовісності заставодержателя колегією суддів не встановлено.

Однак, Верховний Суд не може погодитися з обґрунтованістю таких висновків апеляційного суду, адже вони не узгоджуються з приписами частини першої статті 216 та частини першої статті 236 ЦК України.

На відміну від суду першої інстанції, апеляційний суд помилково залишив поза увагою наведені норми та належним чином не дослідив факт наявності у Товариства як заставодавця на момент укладання спірного Договору застави права власності на предмет застави (рухоме майно).

Водночас у постанові від 25.08.2022 у справі № 922/1978/16 (922/2045/21) Верховний Суд дійшов таких правових висновків (що не враховані судом апеляційної інстанції, попри його посилання на цю постанову):

"69. Тлумачення частини першої статті 216 ЦК України свідчить, що недійсний правочин не створює для сторін тих прав і обов`язків, які він мав створювати, а породжує лише передбачені законом наслідки, пов`язані з його недійсністю.

70. Відтак є правильним висновок судів попередніх інстанцій про те, що у ТзОВ "Актінія Ко", як у набувача за визнаним недійсним рішенням у справі №922/327/20 правочином, не виникло повноважень власника, тому і наступні набувачі, зокрема іпотекодавець ТзОВ "Рідна Мрія" права власності на нерухоме майно, що є предметом оспорюваного договору іпотеки, не набули.

…

78. Системне тлумачення статей 204, 215 ЦК України у взаємозв`язку зі статтею 3 Закону України "Про іпотеку" дає підстави для висновку про те, оскільки за приписами статті 5 цього Закону предметом іпотеки може бути нерухоме майно, яке належить іпотекодавцю на праві власності або на праві господарського відання (для державних або комунальних підприємств, установ чи організацій) встановлення факту, що іпотекодавцем за спірним договором право власності (господарського відання) на спірне майно не набувалося, може бути підставою для визнання договору іпотеки недійсним, зокрема за позовом власника переданого в іпотеку майна.".

Верховний Суд зауважує, що предметом спору у справі № 922/1978/16 (922/2045/21) були вимоги у межах справи про банкрутство боржника про визнання недійсним договору іпотеки майна, переданого боржником у власність іпотекодавця в якості внеску до статутного капіталу, ураховуючи, що такий правочин у подальшому було визнано недійсним рішенням суду.

Тож, попри відмінність лише у способі набуття права власності на передане в заставу (іпотеку) майно (договір купівлі-продажу, на відміну від здійснення внеску до статутного капіталу) та у тому, що у цій справі оспорюваним є договір застави рухомого майна, а не договір іпотеки нерухомого майна, підстави позовних вимог є подібними. Крім того, позивачем у вказаній справі також був боржник, який, аналогічно обставин цієї справи, не був стороною оспорюваного договору та доводив порушення власного права власності на майно як заінтересованої особи.

Ураховуючи зазначене вище обґрунтування подібності правовідносин за їх змістовним критерієм, суду апеляційної інстанції належало надати належну правову оцінку правовим наслідкам визнання недійсним Договору купівлі-продажу рухомого майна (у подальшому переданого в заставу) та дослідити можливість виникнення у Товариства повноважень власника такого майна та наявність права власності на нього станом на дату укладення спірного Договору застави, чого зроблено не було.

З огляду на обмеження, визначені статтею 300 ГПК України, Верховний Суд позбавлений можливості самостійно усунути допущені судом апеляційної інстанції процесуальні порушення, оскільки оцінка доказів та достовірне з`ясування усіх фактичних обставин виходить за межі повноважень суду касаційної інстанції, передбачених вказаною статтею процесуального закону.

Водночас без належного дослідження наведених обставин висновки апеляційного суду про відсутність законних підстав для визнання правочину недійсним та про відсутність легального інтересу позивача у цих вимогах, колегія суддів вважає передчасними та необґрунтованими.

Такі процесуальні порушення є свідченням того, що оскаржувана постанова не відповідає вимогам щодо законності та обґрунтованості судового рішення, визначеним статтею 236 ГПК України.

Щодо ефективності обраного позивачем способу захисту його прав

За змістом статей 15 і 16 ЦК України кожна особа має право на звернення до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права у разі його порушення, невизнання або оспорювання та інтересу, який не суперечить загальним засадам цивільного законодавства.

Спосіб захисту втілює безпосередню мету, якої прагне досягти суб`єкт захисту (позивач), вважаючи, що таким чином буде припинено порушення (чи оспорювання) його прав, він компенсує витрати, що виникли у зв`язку з порушенням його прав, або в інший спосіб нівелює негативні наслідки від порушення його прав.

Так, розглядаючи справу суд має з`ясувати: 1) чи передбачений обраний позивачем спосіб захисту законом або договором; 2) чи передбачений законом або договором ефективний спосіб захисту порушеного права позивача; 3) чи є спосіб захисту, обраний позивачем, ефективним для захисту його порушеного права у спірних правовідносинах.

Велика Палата Верховного Суду неодноразово звертала увагу на те, що застосування конкретного способу захисту цивільного права залежить як від змісту права чи інтересу, за захистом якого звернулася особа, так і від характеру його порушення, невизнання або оспорення. Такі право чи інтерес мають бути захищені судом у спосіб, який є ефективним, тобто таким, що відповідає змісту відповідного права чи інтересу, характеру його порушення, невизнання або оспорення та спричиненим цими діяннями наслідкам. Подібні висновки сформульовані, зокрема, у постановах Великої Палати Верховного Суду від 05.06.2018 у справі № 338/180/17, від 11.09.2018 у справі №905/1926/16, від 30.01.2019 у справі № 569/17272/15-ц, від 02.07.2019 у справі № 48/340, від 22.10.2019 у справі № 923/876/16, від 23.11.2021 у справі № 359/3373/16-ц.

Поряд з цим, колегія суддів акцентує, що застосування судом того чи іншого способу захисту має приводити до відновлення порушеного права позивача без необхідності повторного звернення до суду. Судовий захист повинен бути повним та відповідати принципу процесуальної економії, тобто забезпечити відсутність необхідності звернення до суду для вжиття додаткових засобів захисту. Такі висновки сформульовані в постановах Великої Палати Верховного Суду від 22.09.2020 у справі № 910/3009/18, від 19.01.2021 у справі № 916/1415/19, від 16.02.2021 у справі № 910/2861/18.

Як зазначено вище, позивач у цій справі обрав спосіб захисту порушеного права власності у вигляді визнання недійсним Договору застави та скасування в Реєстрі державної реєстрації рухомого майна та обтяження.

Водночас розглядаючи цей спір по суті, судами попередніх інстанції було встановлено факт того, що ухвалою Східного апеляційного господарського суду ухвалою від 27.04.2021 у справі № 875/921/21 видано наказ на примусове виконання рішення Третейського суду від 10.03.2021 у справі №2/492 звернуто стягнення на заставне майно, що є предметом застави за Договором застави, шляхом визнання за АТ "Полтава-банк" права власності на предмети застави.

Однак, задовольняючи позов по суті, місцевий господарський суд у порушення процесуальних норм права не надав належної правової оцінки наведеним обставинам (щодо звернення стягнення на предмет застави і набуття заставоодержателем - Банком права власності на нього за рішенням суду) у контексті ефективності обраного заінтересованою особою способу захисту її прав.

Суд апеляційної інстанції зазначеного процесуального порушення не виправив та не з`ясував, чи не призведе обрання відповідного способу захисту прав позивача до необхідності звернення до суду для вжиття додаткових засобів захисту.

Верховний Суд зазначає, що вагомість цього порушення пояснюється тим, що встановлення господарським судом обставини обрання Боржником належного та ефективного захисту має значення для повного, всебічного та об`єктивного розгляду позову у цій справі.

Суд акцентує, що обов`язком суду при розгляді справи є дотримання вимог щодо всебічності, повноти й об`єктивності з`ясування обставин справи та оцінки доказів.

Усебічність та повнота розгляду передбачає з`ясування всіх юридично значущих обставин та наданих доказів з усіма притаманними їм властивостями, якостями та ознаками, їх зв`язками, відносинами і залежностями. Таке з`ясування запобігає однобічності та забезпечує, як наслідок, постановлення законного й обґрунтованого рішення.

Відповідно до діючого законодавства обґрунтованим визнається рішення, в якому повно відображені обставини, які мають значення для даної справи, висновки суду про встановлені обставини є вичерпними, відповідають дійсності і підтверджуються достовірними доказами, дослідженими у судовому засіданні.

Оскаржувана постанова суду апеляційної інстанції таким вимогам закону не відповідає, оскільки апеляційним судом допущено неповне з`ясування фактичних обставин, які мають значення для правильного вирішення справи.

Резюмуючи зазначене вище у сукупності, Касаційний господарський суд дійшов висновку про те, що судом апеляційної інстанції при розгляді справи порушено норми процесуального закону, зокрема статті 86, частини четвертої статті 236 ГПК України, а також невірно застосовано норми матеріального права - статей 15, 16, 203, 215, 216, 236, 583 ЦК України.

За таких обставин, колегія суддів вважає частково обґрунтованими підстави касаційного оскарження та погоджується з тими доводами скаржника, які відповідають висновкам суду, наведеним у мотивувальній частині цієї постанови.

Висновки за результатами розгляду касаційної скарги

Зважаючи на допущене апеляційним господарським судом порушення норм процесуального права щодо неповного дослідження зазначених вище обставин справи, а також ураховуючи обґрунтованість заявлених скаржником підстав касаційного оскарження, Верховний Суд дійшов висновку про часткове задоволення касаційної скарги та скасування оскаржуваної постанови з направленням матеріалів цієї справи на новий розгляд до суду апеляційної інстанції.

При новому розгляді справи апеляційному суду необхідно врахувати викладене у цій постанові, вжити всі передбачені чинним законодавством заходи для всебічного, повного та об`єктивного встановлення обставин справи, за результатом чого прийняти законне та обґрунтоване рішення.

Судові витрати

Оскільки за результатами касаційного перегляду оскаржуване судове рішення підлягає скасуванню з направленням справи для нового розгляду до суду апеляційної інстанції, то розподіл судових витрат (у тому числі заявлених скаржником витрат на професійну правничу допомогу) Верховний Суд не здійснює.

Керуючись статтями 240, 300, 301, 308, 310, 314, 315, 317 ГПК України, Верховний Суд

ПОСТАНОВИВ:

1. Касаційну скаргу компанії EXALO Drilling S.A. задовольнити частково.

2. Постанову Східного апеляційного господарського суду від 31.10.2023 у справі № 917/1500/18(917/1371/21) скасувати.

3. Справу № 917/1500/18(917/1371/21) направити на новий розгляд до Східного апеляційного господарського суду.

Постанова набирає законної сили з моменту її прийняття, є остаточною і оскарженню не підлягає.

Головуючий суддя К.М. Огороднік

Судді С.В. Жуков

В.І. Картере