ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ОДЕСЬКОЇ ОБЛАСТІ
________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________
УХВАЛА

"08" березня 2024 р.м. Одеса Справа № 916/2951/23

Господарський суд Одеської області

У складі судді Желєзної С.П.

Секретаря судових засідань Босової Ю.С.

За участю представників сторін:

Від позивача: Приміч Д.В. на підставі ордеру; Шаркова Н.Р. на підставі ордеру;

Від відповідача: Сабліна Ю.С. на підставі ордеру;

Від третьої особи: не з`явився;

Розглянувши у відкритому судовому засіданні заяву ОСОБА_1 (вх. №2048/24 від 17.01.2024) про залучення його до участі у дану справу в якості правонаступника позивача, подану по справі за позовом товариства з обмеженою відповідальністю „Дінаре до громадської організації „Центр захисту інвалідів", за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача: виробничо-торгівельної фірми „Галатея у виді дочірнього підприємства, про стягнення (витребування з володіння) корпоративних прав,

ВСТАНОВИВ:

Товариство з обмеженою відповідальністю „Дінаре (далі по тексту ТОВ „Дінаре) звернулось до господарського суду із позовною заявою до громадської організації „Центр захисту інвалідів (далі по тексту ГО „Центр захисту інвалідів) про стягнення (витребування з володіння) відповідача рухомого майна (корпоративних прав) у вигляді 100% частки у статутному капіталі виробничо-торгівельної фірми „Галатея у виді дочірнього підприємства (далі по тексту ВТФ „Галатея). Позовні вимоги обґрунтовані фактом неналежного виконання відповідачем зобов`язань, прийнятих на себе за умовами договору купівлі-продажу корпоративних прав №4 від 16.03.2017 в частині оплати вартості придбаних корпоративних прав, вартість яких складає 42 290 442,59 грн.

Ухвалою суду від 02.08.2023 дана справа була призначена до розгляду за правилами загального позовного провадження із залученням до участі у дану справу в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача: ВТФ „Галатея.

Ухвалою від 26.12.2023 судом було закрито підготовче провадження та призначено справу до розгляду по суті.

17.01.2024 до суду від ОСОБА_1 (далі по тексту ОСОБА_1 ) надійшла заява у порядку ст. 52 ГПК України про залучення його до участі у дану справу в якості правонаступника позивача. Вказана заява обґрунтована фактом переходу до заявника права вимоги позивача до ГО „Центр захисту інвалідів за договором купівлі-продажу корпоративних прав №4 від 16.03.2017 в результаті укладення договору про відступлення права вимоги №1 від 12.11.2023, укладеного між ТОВ „Дінаре в особі директора ОСОБА_2 та ОСОБА_1

31.01.2024 до суду від ТОВ „Дінаре надійшли заперечення, підписані представником Приміч Д.В., на заяву ОСОБА_1 про залучення його до участі у дану справу в якості правонаступника позивача. По тексту вказаних заперечень позивач вказує на наявність у нього сумнів щодо достовірності наданого заявником договору про відступлення права вимоги. Посилаючись на припинення дії договору купівлі-продажу №4 від 16.03.2017 з 17.04.2017 відповідно до п. 5.3, позивач стверджує про неможливість відступлення будь-яких прав на користь ОСОБА_1 , що, за переконанням позивача свідчить про неукладеність договору №1 від 12.11.2023.

12.02.2024 до суду від ТОВ „Дінаре в особі директора Панченко М.Б. надійшла заява про відмову від позову та закриття провадження у справі.

12.02.2024 до суду від ТОВ „Дінаре в особі директора Панченко М.Б. надійшла заява про відкликання повноважень Приміча Д.В. та Шаркової Н.Р. на представництво інтересів позивача у даному судовому процесі.

01.03.2024 до суду від ТОВ „Дінаре надійшла заява, підписана представником ОСОБА_3 , про ознайомлення з матеріалами справи. При цьому, до заяви представником було додано витяг з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань від 29.02.2024, відповідно до якого директором ТОВ „Дінаре є ОСОБА_4

04.03.2025 до суду від ТОВ „Дінаре надійшла заява, підписана представником Шарковою Н.Р., про відкликання заяви про відмову від позову, підписаної ОСОБА_2

04.03.2024 до суду від ТОВ „Дінаре надійшла заява, підписана представником ОСОБА_3 , про залучення до матеріалів справи наказу Міністерства юстиції України №430/5 від 15.02.2024, яким анульовано реєстраційні дії, які стосувалися заміни директора ТОВ "Дінаре" та зміни складу його учасників.

04.03.2024 до суду від ТОВ „Дінаре надійшли заперечення, підписані представником Шарковою Н.Р., на заяву ОСОБА_1 про залучення його до участі у дану справу в якості правонаступника позивача. Позивач зазначає, що відступлення припиненого права вимоги, тобто майнового права вимоги, якого не існує на момент укладення відповідного договору в будь-якого суб`єкта, не створює жодних правових наслідків.

Позивач вказує, що договір купівлі-продажу №4 від 16.03.2017 є розірваним за домовленістю сторін з 17.04.2017 згідно з п. 5.3. Таким чином, договір про відступлення права вимоги №1 від 12.11.2023 не створює жодних правових наслідків для його сторін. На підтвердження правомірності власної правової позиції позивач посилається на висновки, які наведені у постанові Великої Палати Верховного Суду від 15.09.2022 у справі №910/12525/20.

ГО „Центр захисту інвалідів та ВТФ „Галатея просили суд задовольнити заяву ОСОБА_1 про залучення його до участі у дану справу в якості правонаступника позивача.

Розглянувши заяву ОСОБА_1 залучення його до участі у дану справу в якості правонаступника позивача, господарський суд дійшов наступного висновку.

Відповідно до ст. 52 ГПК України у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу. Усі дії, вчинені в судовому процесі до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив. Про заміну або про відмову в заміні учасника справи його правонаступником суд постановляє ухвалу.

Процесуальне правонаступництво є похідним від матеріального та випливає з юридичних фактів правонаступництва (заміни сторони у матеріальному правовідношенні її правонаступником). У зв`язку з цим для вирішення судом питання про процесуальну заміну сторони у справі необхідна наявність відповідних первинних документів, які підтверджують факт вибуття особи з матеріального правовідношення та перехід її прав та обов`язків до іншої особи -правонаступника. Адже процесуальне правонаступництво, передбачене статтею 52 ГПК України, - це перехід процесуальних прав та обов`язків сторони у справі до іншої особи у зв`язку з вибуттям особи у спірному матеріальному правовідношенні.

Варто зауважити, що для настання процесуального правонаступництва необхідно встановити факт переходу до особи матеріальних прав попередника. При цьому слід враховувати, що у зв`язку із заміною кредитора в зобов`язанні саме зобов`язання зберігається цілком і повністю, змінюється лише його суб`єктний склад у частині кредитора.

Згідно зі ст.ст. 510, 512, 513 ЦК України сторонами у зобов`язанні є боржник і кредитор. Кредитор у зобов`язанні може бути замінений іншою особою внаслідок передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги). Правочин щодо заміни кредитора у зобов`язанні вчиняється у такій самій формі, що і правочин, на підставі якого виникло зобов`язання, право вимоги за яким передається новому кредиторові.

Положеннями ст.ст. 514, 516, 517 ЦК України до нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов`язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом. Заміна кредитора у зобов`язанні здійснюється без згоди боржника, якщо інше не встановлено договором або законом. Первісний кредитор у зобов`язанні повинен передати новому кредиторові документи, які засвідчують права, що передаються, та інформацію, яка є важливою для їх здійснення. Боржник має право не виконувати свого обов`язку новому кредиторові до надання боржникові доказів переходу до нового кредитора прав у зобов`язанні.

Господарський суд зауважує, що відступлення права вимоги є правочином (договором), на підставі якого старий кредитор передає свої права новому кредитору, а новий кредитор приймає ці права і зобов`язується або не зобов`язується їх оплатити. Договір відступлення права вимоги може бути оплатним, якщо в ньому передбачений обов`язок нового кредитора надати старому кредитору якесь майно замість отриманого права вимоги. В такому випадку на відносини цесії розповсюджуються положення про договір купівлі-продажу, оскільки ст. 656 Цивільного кодексу України передбачено, що предметом договору купівлі-продажу може бути право вимоги, якщо вимога не має особистого характеру. До договору купівлі-продажу права вимоги застосовуються положення про відступлення права вимоги, якщо інше не встановлено договором або законом.

Предметом заявлених ТОВ «Дінаре» до ГО „Центр захисту інвалідів" позовних вимог є вимоги про стягнення (витребування з володіння) відповідача рухомого майна (корпоративних прав) у вигляді 100% частки у статутному капіталі ВТФ „Галатея".

Заявлені позовні вимоги обґрунтовані неналежним виконанням відповідачем зобов`язань за договором №4 від 16.03.2017 в частині сплати вартості корпоративних прав третьої особи у розмірі 42 290 442,59 грн. протягом 1 місяця з моменту укладення договору.

Посилаючись на умови п. 5.3 договору купівлі-продажу корпоративних прав №4 від 16.03.2017, яким визначено, що в разі прострочення Покупцем виконання своїх обов`язків з оплати коштів протягом 1 місяця з моменту укладення договору, договір вважається розірваним за згодою сторін, позивач просить суд стягнути (витребувати з володіння) відповідача 100% статутного капіталу третьої особи.

При цьому, позивач посилається, зокрема, на приписи ст. 694 ЦК України (продаж товару в кредит), ст. 653 ЦК України (правові наслідки зміни або розірвання договору), ст. 1212 ЦК України (загальні положення про зобов`язання у зв`язку з набуттям, збереженням майна без достатньої правової підстави).

12.11.2023 між ТОВ „Дінаре в особі керівника Панченко М.Б. (Первісний кредитор) та ОСОБА_1 (Новий кредитор) було укладено договір про відступлення права вимоги №1, відповідно до п. 1.1 якого Первісний кредитор передає Новому кредиторові, а Новий кредитор приймає право вимоги ТОВ «Дінаре», що виникло на підставі договору купівлі-продажу корпоративних прав ВТФ «Галатея» №4 від 16.03.2017, укладеного між ГО «Центр захисту інвалідів» та ТОВ «Дінаре».

Згідно з п. 1.2 договору відступлення права вимоги №1 від 12.11.2023 право вимоги, що визначене п. 1.1. цього договору, базується на обов`язку ГО «Центр захисту інвалідів» відповідно до п. 3.1. договору купівлі-продажу №4 від 16.03.2017 оплатити вартість придбання корпоративних прав у розмірі 42 290 442, 59 грн. Підставою для включення права вимоги на баланс ТОВ «Дінаре» є ухвала про відкриття провадження у судовій справі №916/2951/23.

У пункті 1.4 договору відступлення права вимоги №1 від 12.11.2023 ТОВ „Дінаре в особі керівника ОСОБА_2 та ОСОБА_1 було визначено, що вартість прав вимоги, які відступаються Новому кредитору, складає 20 000,00 грн.

12.11.2023 між ТОВ „Дінаре в особі керівника ОСОБА_2 та ОСОБА_1 було підписано акт приймання-передачі до договору відступлення права вимоги №1 від 12.11.2023, відповідно до п. 1 якого Первісний кредитор передав Новому кредитору право вимоги ТОВ «Дінаре» за договором купівлі-продажу корпоративних прав №4 від 16.03.2017.

Слід зазначити, що в процесі розгляду судом даного спору до суду від ТОВ „Дінаре надходила заява (вх. 46296/23 від 20.12.2023), підписана ОСОБА_2 в статусі керівника товариства, про відмову від позову та закриття провадження. До заяви було додано, зокрема, виписку з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань станом на 08.11.2023 та витяг від 08.11.2023, згідно яких керівником товариства є ОСОБА_2

21.12.2023 до суду від ТОВ „Дінаре надійшла заява, підписана директором Дурач С.В., згідно якої товариство повідомляє, що належним представником позивача у даному спорі є ОСОБА_5 . При цьому, товариство просило залишити без розгляду будь-які заяви, якщо вони не були підписані директором, тобто ОСОБА_4 , або представником ОСОБА_5 .

Ухвалою від 26.12.2023 судом було відмовлено ТОВ „Дінаре у задоволенні заяви, підписаної ОСОБА_2 в статусі керівника товариства, про відмову від позову та закриття провадження по справі. Судом було враховано, що згідно з наявними в матеріалах справи витягами з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань станом на дату подачі заяви про відмову від позову ОСОБА_2 не була керівником товариства, а, отже, не мала права на подання та підписання будь-яких заяв та клопотань від імені ТОВ „Дінаре.

Таким чином, договір про відступлення права вимоги №1 від 12.11.2023 був укладений ОСОБА_2 від імені позивача через декілька днів після внесення відомостей про неї як директора ТОВ „Дінаре. При цьому, ОСОБА_2 відразу почала розпоряджатись майном товариства на користь третіх осіб, що викликає певні сумніви у добросовісності її поведінки.

Посилаючись на укладення з позивачем договору про відступлення права вимоги №1 від 12.11.2023, ОСОБА_1 просить задовольнити його заяву.

Велика Палата Верховного Суду у постанові від 15.09.2022 у справі №910/12525/20 наголосила, що договір є однією з підстав виникнення правовідносин. Договір установлює суб`єктний склад конкретних правовідносин, а також їх зміст. При цьому визначення предмета договору (об`єкта, з приводу якого такий договір укладається) у його змісті виступає обов`язковою умовою для породження обумовлених договором правових наслідків (п. 130 постанови).

В пунктах 139,140 постанови від 15.09.2022 у справі №910/12525/20 Велика Палата Верховного Суду дійшла висновку, що в тому випадку, коли особа відступає право вимоги, яке їй не належить, у правовідносинах відсутній управнений на таке відступлення суб`єкт. За загальним правилом пункту 1 частини першої статті 512, статті 514 ЦК України у цьому разі заміна кредитора у зобов`язанні не відбувається. Аналогічно відступлення припиненого права вимоги (тобто майнового права вимоги, якого не існує на момент укладення відповідного договору у будь-якого суб`єкта) також не створює жодних правових наслідків для особи - власника майна, яке було обтяжено іпотекою.

Суд зазначає, що договір купівлі-продажу корпоративних прав №4 від 16.03.2017 згідно доводів самого позивача вважається розірваним з 17.04.2017, тобто після спливу місячного строку для оплати придбаного ГО «Центр захисту інвалідів» статутного капіталу. Суд звертає увагу сторін, що розгляд справ у господарському процесі здійснюється виключно у межах предмета та підстав заявленого позову.

Відповідно до ч. 3 ст. 653 ЦК України у разі розірвання договору зобов`язання сторін припиняються.

Таким чином, на момент укладення між ТОВ „Дінаре в особі керівника ОСОБА_2 та ОСОБА_1 договору про відступлення права вимоги №1 від 12.11.2023 зобов`язання позивача та відповідача за договором №4 від 16.03.2017 припинились.

Враховуючи висновки Великої Палати Верховного Суду, наведені у постанові від 15.09.2022 у справі №910/12525/20, господарський суд доходить висновку про відсутність у ТОВ „Дінаре права на передачу зобов`язань за договором №4 від 16.03.2017, правовідносини за яким припинились в результаті розірвання договору. Таким чином, укладення договору про відступлення права вимоги №1 від 12.11.2023 не має наслідком перехід до ОСОБА_1 будь-яких матеріальних прав ТОВ „Дінаре до ГО «Центр захисту інвалідів». Наведене дозволяє суду дійти висновку про необхідність відмови у задоволенні поданої ОСОБА_1 заяви про залучення його до участі у дану справу в якості правонаступника позивача.

Керуючись ст. ст. 52, 86, 234 ГПК України, суд,

У Х В А Л И В:

1. Відмовити ОСОБА_1 у задоволенні заяви про залучення його до участі у дану справу в якості правонаступника товариства з обмеженою відповідальністю „Дінаре.

Ухвала набирає законної сили в порядку ст. 235 ГПК України та може бути оскаржена шляхом подачі апеляційної скарги протягом 10 днів з дня її підписання.

Повний текст ухвали складено 13.03.2024.

Суддя С.П. Желєзна