ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КИЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"28" лютого 2024 р. м. Київ Справа № 911/3072/23

Господарський суд Київської області у складі судді Сокуренко Л.В. за участю секретаря судового засідання Друккера Д.Д., дослідивши матеріали справи

За позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «Кортева Агрісаєнс Україна»

до Державного підприємства «Дослідне господарство «Озерна» Інституту біоенергетичних культур і цукрових буряків Національної академії аграрних наук України»

про стягнення 4 723 305,00 грн

Учасники судового процесу:

від позивача: Якімлюк Н.О.;

від відповідача: не з`явився;

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

Товариство з обмеженою відповідальністю «Кортева Агрісаєнс Україна» звернулось до Господарського суду Київської області з позовною заявою до Державного підприємства «Дослідне господарство «Озерна» Інституту біоенергетичних культур і цукрових буряків Національної академії аграрних наук України» про стягнення 4 723 305,00 грн.

В обґрунтування позовних вимог позивач посилається на неналежне виконання відповідачем умов договору купівлі-продажу насіння № 26750 від 02.05.2023 та додаткової угоди № 1 до нього в частині надання позивачу простого векселя або іншого забезпечення виконання зобов`язання. У зв`язку із чим позивачем подано зазначену позовну заяву до відповідача про стягнення 4 723 305,00 грн штрафу.

Ухвалою Господарського суду Київської області від 16.10.2023 прийнято позовну заяву до розгляду та відкрито провадження у справі № 911/3072/23. Розгляд справи постановлено здійснювати за правилами загального позовного провадження; надано відповідачу строк для подачі відзиву на позов, а позивачу відповіді на відзив. Призначено підготовче засідання у справі на 16.11.2023.

Частиною 5 статті 176 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що ухвала про відкриття провадження у справі надсилається учасникам справи, а також іншим особам, якщо від них витребовуються докази, в порядку, встановленому статтею 242 цього Кодексу, та з додержанням вимог частини четвертої статті 120 цього Кодексу.

Відповідно до ч. 11 ст. 242 Господарського процесуального кодексу України, якщо учасник справи має електронний кабінет, суд надсилає всі судові рішення такому учаснику в електронній формі виключно за допомогою Єдиної судової інформаційно-комунікаційної системи чи її окремої підсистеми (модуля), що забезпечує обмін документами. У разі відсутності в учасника справи електронного кабінету суд надсилає всі судові рішення такому учаснику в паперовій формі рекомендованим листом з повідомленням про вручення.

З метою повідомлення відповідача про розгляд справи судом та про його право подати відзив на позовну заяву, на виконання приписів Господарського процесуального кодексу України, ухвала суду про відкриття провадження у справі від 16.10.2023 була доставлена відповідачу в його електронний кабінет 17.10.2023, що підтверджується наявною в матеріалах справи довідкою про доставку електронного листа.

Відповідно до п. 2 ч. 6 ст. 242 Господарського процесуального кодексу України, днем вручення судового рішення є день отримання судом повідомлення про доставлення копії судового рішення до електронного кабінету особи.

Отже, з огляду на вищенаведені приписи процесуального законодавства, відповідач був належним чином повідомлений про розгляд справи судом та про його право подати відзив на позовну заяву.

16.11.2023 у підготовче засідання з`явився представник позивача. Представник відповідача у підготовче засідання не з`явився, про причини неявки суд не повідомив, про дату та час підготовчого засідання був повідомлений належним чином.

Ухвалою Господарського суду Київської області від 16.11.2023 відкладено підготовче засідання у справі № 911/3072/23 на 14.12.2023, про що занесено до протоколу судового засідання.

З метою повідомлення відповідача про дату та час наступного підготовчого засідання, судом складено ухвалу-повідомлення від 16.11.2023 та доставлено останню в електронний кабінет відповідача.

14.12.2023 до суду через підсистему «Електронний суд» від відповідача надійшло клопотання про відкладення судового засідання, в якому відповідач просив суд відкласти підготовче засідання, призначене на 14.12.2023, на іншу дату та продовжити строк підготовчого засідання у справі № 911/3072/23 на 30 днів.

14.12.2023 у підготовче засідання з`явився представник позивача. Представник відповідача у підготовче засідання повторно не з`явився, проте повідомив суд про причини неявки відповідним клопотанням.

Ухвалою Господарського суду Київської області від 14.12.2023 клопотання відповідача задоволено, продовжено строк підготовчого провадження на 30 днів та відкладено підготовче засідання у справі № 911/3072/23 на 17.01.2024, про що занесено до протоколу судового засідання.

З метою повідомлення відповідача про дату та час наступного судового засідання, судом складено ухвалу-повідомлення від 14.12.2023 та доставлено останню в електронний кабінет відповідача.

17.01.2024 до суду від відповідача надійшло клопотання про застосування ч. 1 ст. 233 Господарського кодексу України та ч. 3 ст. 551 Цивільного кодексу України, в якому відповідач просить суд застосувати у справі № 911/3072/23 ч. 1 ст. 233 Господарського кодексу України та ч. 3 ст. 551 Цивільного кодексу України до вимог про стягнення штрафу в дані справі шляхом зменшення штрафу за невидачу вчасно векселя до 100 000,00 грн у випадку задоволення позову.

Також 17.01.2024 до суду від відповідача надійшло клопотання про відкладення судового засідання.

17.01.2024 у підготовче засідання з`явився представник позивача. Представник відповідача у підготовче засідання не з`явився, про причини неявки суд не повідомив, про дату та час підготовчого засідання був повідомлений належним чином.

Ухвалою Господарського суду Київської області від 17.01.2024 суд протокольно відмовив у задоволенні клопотання відповідача про відкладення, закрив підготовче провадження та призначив справу № 911/3072/23 до судового розгляду по суті на 15.02.2024.

З метою повідомлення відповідача про дату та час наступного судового засідання, судом складено ухвалу-повідомлення від 17.01.2024 та доставлено останню в електронний кабінет відповідача.

17.01.2024 судове засідання не відбулось у зв`язку із тим, що суддя Сокуренко Л.В. з 14.02.2024 до 18.02.2024 включно перебувала у відрядженні.

Ухвалою Господарського суду Київської області від 12.02.2024 у справі № 911/3072/23 призначено судове засідання у справі № 911/3072/23 на 28.02.2024.

Ухвала Господарського суду Київської області від 12.02.2024 була доставлена сторонам в їх електронні кабінети 12.12.2024, що підтверджується наявними в матеріалах справи довідками про доставку електронного листа. Отже сторони були належним чином повідомлені про дату та час призначеного судового засідання.

27.02.2024 до суду через підсистему «Електронний суд» від позивача надійшли заперечення на клопотання відповідача про зменшення штрафу.

27.02.2024 в судове засідання з`явився представник позивача та надав усні пояснення по суті спору, відповідно до яких позовні вимоги підтримав та просив суд позов задовольнити в повному обсязі, посилаючись на наступне.

В обґрунтування позовних вимог позивач посилається на те, що між позивачем та відповідачем був укладений договір купівлі-продажу насіння № 26750 від 02.05.2023. в подальшому, 08.05.2023 сторонами на виконання договору укладено додаток № до договору, який має відомості про замовлення. У вказаному додатку, згідно пояснень позивача, сторони погодили поставку насіння соняшнику 09.05.2023 на суму 4 723 305,00 грн та наступні умови оплати: не пізніше 20.10.2023 покупець має сплатити 100%, що становить 4 723 305,00 грн. Крім того, як зазначив позивач, 08.05.2023 сторони підписали додаткову угоду № 1 про зміни та доповнення до договору купівлі-продажу насіння № 26750 від 02.05.2023, в пп. 1 та 2 якої погодили, що за відвантажене в кредит насіння покупець не пізніше 14 календарних днів з дати відвантаження насіння надає продавцю простий вексель з датою погашення «за пред`явленням, але не раніше 20 жовтня 2023 року». У разі неможливості надання векселя покупець зобов`язаний письмово попередити про це продавця протягом 5 робочих днів з моменту виникнення обставин, які перешкоджають наданню, та надати підтверджуючі документи, а також надати будьяке інше забезпечення на суму відвантаженого в кредит товару протягом 30 робочих днів з моменту зазначеного повідомлення про неможливість надання векселя, що передбачено пп. 3 та 4 додаткової угоди №1. Відповідно до п. 5 додаткової угоди № 1 від 08.05.2023, у разі ненадання векселя або іншого забезпечення виконання зобов`язання у передбачені в пп. 2, 4 додаткової угоди строки, покупець зобов`язаний сплатити штраф у розмірі 100% від наданого у кредит товару. За ствердженням позивача, 08.05.2023 позивач на виконання вказаного додатку № здійснив поставку насіння соняшнику в сумі 4723305,00 грн на адресу відповідача, погоджену у договорі. Однак відповідач, за ствердженням позивача, в обумовлений сторонами строк в порушення положень додаткової угоди № 1 не надав позивачу простий вексель з датою погашення «за пред`явленням, але не раніше 20 жовтня 2023 року» або інше забезпечення виконання зобов`язання у передбачені в пп. 2, 4 додаткової угоди строки, як і не повідомив про неможливість надання векселя.

З огляду на наведене, позивач посилається на неналежне виконання відповідачем умов договору купівлі-продажу насіння № 26750 від 02.05.2023 та додаткової угоди № 1 до нього в частині надання позивачу простого векселя або іншого забезпечення виконання зобов`язання. У зв`язку із чим позивачем подано зазначену позовну заяву до відповідача про стягнення 4 723 305,00 грн штрафу у розмірі 100% від наданого у кредит товару, нарахованого на підставі п. 5 додаткової угоди № 1 від 08.05.2023.

Щодо клопотання відповідача про зменшення штрафу представник позивача заперечував, стверджуючи, що в даному випадку відсутні підстави для застування до спірних правовідносин приписів ст. 233 Господарського кодексу України та ст. 551 Цивільного кодексу України.

27.02.2024 в судове засідання відповідача не з`явився, про причини неявки суд не повідомив, про дату та час судового засідання був повідомлений належним чином.

Наразі суд зазначає, що неявка в судове засідання будь-якого учасника справи за умови, що його належним чином повідомлено про дату, час і місце цього засідання, не перешкоджає розгляду справи по суті (ч. 1 ст. 202 Господарського процесуального кодексу України).

Зі змісту п. 1 ч. 3 ст. 202 Господарського процесуального кодексу України вбачається, що суд розглядає справу за відсутності учасника справи, якого було належним чином повідомлено про судове засідання, та яким не було повідомлено про причини неявки.

Згідно ч. 1 ст. 3 Господарського процесуального кодексу України судочинство в господарських судах здійснюється відповідно до Конституції України, цього Кодексу, Закону України «Про міжнародне приватне право», Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом», а також міжнародних договорів, згода на обов`язковість яких надана Верховною Радою України.

За приписами ст. 9 Конституції України, статті 19 Закону України «Про міжнародні договори України» і статті 4 Господарського процесуального кодексу України господарські суди у процесі здійснення правосуддя мають за відповідними правилами керуватися нормами документів, ратифікованих законами України.

Відповідно до ч. 1 ст. 1 Закону України «Про ратифікацію Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод 1950 р., Першого протоколу та протоколів № 2, 4, 7 та 11 до Конвенції» Україна повністю визнає на своїй території дію приписів Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод щодо визнання обов`язковою і без укладення спеціальної угоди юрисдикцію Суду в усіх питаннях, що стосуються її тлумачення і застосування.

Водночас ст. 17 Закону України «Про виконання рішень та застосування практики Європейського суду з прав людини» встановлено, що суди застосовують при розгляді справ Конвенцію та практику Суду як джерело права.

Статтею 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод передбачено, що кожен має право на справедливий розгляд його справи.

У рішенні 15-рп/2004 від 02.11.2004 р. Конституційного Суду України у справі за конституційним поданням Верховного Суду України щодо відповідності Конституції України (конституційності) положень ст. 69 Кримінального кодексу України (справа про призначення судом більш м`якого покарання) визначено, що справедливість - одна з основних засад права, є вирішальною у визначенні його як регулятора суспільних відносин, одним із загальнолюдських вимірів права. Зазвичай справедливість розглядають як властивість права, виражену, зокрема, в рівному юридичному масштабі поведінки й у пропорційності юридичної відповідальності вчиненому правопорушенню. У сфері реалізації права справедливість проявляється, зокрема, у рівності всіх перед законом і засобах, що обираються для їх досягнення.

Значення принципів справедливості та добросовісності поширюється не тільки на сферу виконання зобов`язань, а і на сферу користування правами, тобто, такі засади здійснення судочинства виступають своєрідною межею між припустимим використанням права (як формою правомірного поводження) та зловживанням правами (як формою недозволеного використання прав).

Одночасно, застосовуючи відповідно до ч. 1 ст. 11 Господарського процесуального кодексу України, ст. 17 Закону України «Про виконання рішень та застосування практики Європейського суду з прав людини» при розгляді справи ч. 1 ст. 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод, суд зазначає, що право особи на справедливий і публічний розгляд його справи упродовж розумного строку кореспондується з обов`язком добросовісно користуватися наданими законом процесуальними правами, утримуватись від дій, що зумовлюють затягування судового процесу, та вживати надані процесуальним законом заходи для скорочення періоду судового провадження (п. 35 рішення від 07.07.1989 р. Європейського суду з прав людини у справі «ЮніонЕліментаріяСандерс проти Іспанії» (AlimentariaSanders S.A. v. Spain).

Обов`язок швидкого здійснення правосуддя покладається, в першу чергу, на відповідні державні судові органи. Розумність тривалості судового провадження оцінюється в залежності від обставин справи та з огляду на складність справи, поведінки сторін, предмету спору. Нездатність суду ефективно протидіяти недобросовісно створюваним учасниками справи перепонам для руху справи є порушенням ч. 1 ст. 6 даної Конвенції (рішення Європейського суду з прав людини від 08.11.2005 р. у справі «Смірнова проти України»).

Згідно з ч. 2 ст. 178 Господарського процесуального кодексу України у разі ненадання відповідачем відзиву у встановлений судом строк без поважних причин суд має право вирішити спір за наявними матеріалами справи.

Приймаючи до уваги, що відповідач у строк, встановлений частиною 1 статті 251 Господарського процесуального кодексу України, не подав до суду відзив на позов, а відтак не скористався наданими йому процесуальними правами, за висновками суду, у матеріалах справи достатньо документів, які мають значення для правильного вирішення спору, внаслідок чого справа може бути розглянута за наявними у ній документами відповідно до частини 2 статті 178 Господарського процесуального кодексу України.

В судовому засіданні 28.02.2024 судом оголошено вступну та резолютивну частини рішення.

Дослідивши матеріали справи, заслухавши усні пояснення представника позивача, всебічно і повно з`ясувавши фактичні обставини, на яких ґрунтується позов, об`єктивно оцінивши докази, які мають значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, Господарський суд Київської області

ВСТАНОВИВ:

02.05.2023 між Товариством з обмеженою відповідальністю «Кортева Агрісаєнс Україна» (далі продавець, позивач) та Державним підприємством «Дослідне господарство «Озерна» Інституту біоенергетичних культур і цукрових буряків Національної академії аграрних наук України» (далі покупець, відповідач) укладено договір купівлі-продажу насіння № 26750 (надалі договір), за змістом пунктом 1.1 якого продавець зобов`язується передати у власність покупця в строки та на умовах, передбачених цим договором, перелік насіння гібридів кукурудзи та/або соняшнику торгової марки Pioneer та/або озимого ріпаку торгової марки Pioneer першого покоління в асортименті, кількості та за цінами згідно з відповідними додатками до цього договору, а докупець зобов`язується прийняти насіння, сплатити за нього грошову суму в розмірі та в порядку, визначеному у цьому договорі та додатках до нього та використати насіння для власних потреб без права перепродажу.

Відповідно до пункту 2.1 вказаного правочину, ціна визначається у додатках до даного договору, враховуючи умови доставки насіння та умови оплати насіння згідно комерційної політики.

Згідно з п. 2.4 договору, за попередньою згодою сторін, покупець може здійснити оплату за відвантаження насіння шляхом передачі продавцю простого або переважного векселя з авалем банку. Банк-аваліст має входити в перелік банків, який визначений в комерційній політиці та/або на офіційному сайті продавця www.pioneer.com.ua. Якщо банк, де обслуговується покупець, не входить в даний перелік, то такий банк-аваліст має бути попередньо узгоджений з продавцем. Строк платежу за векселем має бути: «за пред`явленням, але не раніше»» визначеної дати. Визначена дата, що зазначається у векселі, погоджується сторонами. Мінімальна сума векселя, що приймається, зазначені в комерційній політиці та/або на офіційному сайті продавця www.pioneer.com.ua та/або www.corteva.com.ua. Покупець може надати банку банківську гарантію платежу на суму післяплати. Строк та текст гарантії має бути попередньо узгоджений з продавцем. Якщо банк-гарант не визначений в переліку банків, то такий банк-гарант також попередньо узгоджується з продавцем.

За змістом 3.1 договору, поставка та приймання-передача насіння між сторонами цього договору здійснюється покупцем однією чи декількома партіями насіння зі складів ТОВ «Кортева Агрісаєнс Україна» в порядку та строк, який зазначений в додатках. Більш детальна інформація щодо умов відвантаження зазначена в додатку № 1.

Судом встановлено, що одночасно з укладенням договору між сторонами було складено та підписано додаток № 1 до договору купівлі-продажу насіння № 26750, яким визначено умови поставки товару.

З матеріалів справи вбачається, що 08.05.2023 між сторонами складено та підписано додаток № до договору купівлі-продажу насіння № 26750 від 02.05.2023, яким сторони узгодили найменування, одиниці виміру товару, його кількість, ціну без ПДВ в гривнях та загальну суму без ПДВ в гривнях.

Так відповідно до додатку № , за договором поставляється: - насіння соняшнику P64LE153(П64ЛЕ153) Луміг в кількості 250 міш., загальною вартістю без ПДВ 1 385 875,00 грн; - насіння соняшнику P64LE25(П64ЛЕ25) Круіз в кількості 250 міш., загальною вартістю без ПДВ 1 413 250,00 грн; - насіння соняшнику P64LE99(П64ЛЕ99) Круіз в кількості 250 міш., загальною вартістю без ПДВ 1 344 125,00 грн. Загальна вартість товару, що поставляється згідно з цим додатком складає 4 723 305,00 грн, в т.ч. ПДВ.

Відповідно до додатку № умови оплати: термін оплати не пізніше 20.10.2023 у розмірі 100% 4 723 305,00 грн. Умови доставки за додатком № : CPT (в редакції Інкотермс 2010), планова дата поставки насіння 09.05.2023; адреса доставки насіння: 09128, Озерна, Липки.

Вказаний додаток підписаний уповноваженими представниками сторін та скріплений їх відтисками печаток без зауважень та заперечень.

Також суд встановив, що 08.05.2023 між сторонами укладено додаткову угоду № 1 про зміни та доповнення до договору купівлі-продажу насіння № 26750 від 02.05.2023, якою домовились про доповнення додатку до договору № 26750 від 02.05.2023 про наступне.

Так в пункті 1 додаткової угоди № 1 сторони дійшли згоди, що за відвантажене в кредит насіння покупець надає продавцю простий вексель з датою погашення «за пред`явленням, але не раніше 20 жовтня 2023 року».

За змістом п. 2 додаткової угоди № 1, покупець зобов`язаний надати такий вексель не пізніше 14 календарних днів з дати відвантаження насіння. Видаткові накладні, які зазначаються в акті приймання-передачі векселі мають бути попередньо погоджені з продавцем.

Пунктом 3 додаткової угоди № 1 передбачено, що у разі неможливості надання векселя покупець зобов`язаний письмово попередити про це продавця протягом 5 робочих днів з моменту виникнення обставин, які перешкоджають наданню, та надати підтверджуючі документи.

Відповідно до п. 4 додаткової угоди № 1, в разі неможливості надання векселя покупець зобов`язаний надати будь-яке інше забезпечення на суму відвантаженого в кредит товару протягом 30 робочих днів з моменту повідомлення про неможливість надання векселя, альтернативний спосіб забезпечення виконання зобов`язання повинен бути погоджений з продавцем.

В пункті 5 додаткової угоди № 1 сторони дійшли згоди, що у разі ненадання векселя або іншого забезпечення виконання зобов`язання у передбачені в пп. 2, 4 додаткової угоди строки, покупець зобов`язаний сплатити штраф у розмірі 100% від наданого у кредит товару.

Дана додаткова угода № 1 підписана уповноваженими представниками сторін та скріплена їх відтисками печаток без зауважень та заперечень та, відповідно до змісту останньої, вступає в силу з моменту її підписання та є невід`ємною частиною договору купівлі-продажу насіння № 26750 від 02.05.2023 та додатку до договору № від 08.05.2023 року.

Відповідно до п. 3.5 договору, продавець передає покупцеві наступні документи в день купівлі-продажу насіння: - видаткову накладну, оформлену відповідно до чинного законодавства України (надається в день відвантаження насіння або в наступний робочий день); - ТТН; - сертифікат на насіння.

Згідно з п. 3.6 договору, моментом переходу права власності на насіння є дата підписання покупцем (уповноваженим представником покупця) «Складського розпорядження про відвантаження» та/або дата підписання ТТН водієм-експедитором, що засвідчує прийняття насіння для транспортування на склад покупця.

Судом встановлено, 08.05.2023 позивач, на виконання умов договору та додатку № , поставив на користь відповідача товар насіння соняшнику, на загальну суму 4 723 305,00 грн, а відповідач, у свою чергу, отримав вказаний товар, що підтверджується наявною в матеріалах справи накладною № від 08.05.2023 на суму 4 723 305,00 грн. Вказана накладна підписана уповноваженими представниками сторін та скріплена їх відтисками печаток без зауважень та заперечень.

Також, на підтвердження здійснення вищезазначеної поставки товару на загальну суму 4 723 305,00 грн, позивачем до суду надано товарно-транспортну накладну № 6674521 від 08.05.2023.

Повноваження особи, яка підписала від імені вантажоотримувача товарно-транспортну накладну № 6674521 від 08.05.2023 підтверджуються наявною в матеріалах справи довіреністю № 41 від 08.05.2023, яка станом на момент підписання ТТН була чинною. Отже вказана ТТН підписана уповноваженими особами вантажовідправника та вантажоотримувача без зауважень та заперечень.

Однак, як зазначає позивач, в порушення своїх договірних зобов`язань, передбачених п. 2.4 договору та пп. 1, 2 та 4 додаткової угоди № 1, відповідач не надав позивачу простий вексель з датою погашення «за пред`явленням, але не раніше 20 жовтня 2023 року» або іншого забезпечення виконання зобов`язання у передбачені додатковою угодою № 1 строки.

Таким чином позивач стверджує, що виконав у повному обсязі взяті на себе зобов`язання за договором, проте відповідач зобов`язання щодо видачі простого векселя або іншого забезпечення виконання зобов`язання у передбачені додатковою угодою строки не виконав, внаслідок чого відповідач відповідно до п. 5 додаткової угоди зобов`язаний сплатити на користь позивача штраф у розмірі 100% від наданого у кредит товару в сумі 4 723 305,00 грн.

З матеріалів справи вбачається, що 18.08.2023 позивач направив відповідачу лист № б/н від 11.08.2023, яким повідомив відповідача, що позивач виконав свої зобов`язання та відвантажив насіння 08.05.2023. За умовами угоди покупець повинен був передати вексель не пізніше 22.05.2023, проте станом на 10.08.2023 позивач не отримав ні векселя, ні жодних пояснень щодо затримки його надання. У зв`язку із цим позивач просив відповідача у термін до 21.08.2023 надати позивачу вексель або інше забезпечення виконання зобов`язань, оскільки у випадку неотримання зазначених інструментів, позивач буде змушений звернутися до суду із позовом про стягнення з відповідача санкцій, передбачених п. 5 додаткової угоди № 1. На підтвердження направлення вказаного листа позивач долучив до матеріалів справи опис вкладення у цінний лист та фіскальний чек за № 521.

Проте відповідь на вказаний лист відповідач не направив, простий вексель або інше забезпечення виконання зобов`язань позивачу не надав.

Зі змісту долученої позивачем до матеріалів справи бухгалтерської довідки від 13.09.2023 вбачається, що на розрахунковий рахунок ТОВ «Кортева Агрісаєнс Україна» не надходило коштів від ДП «ДГ «Озерна» ІБКІЦБ НААН». Залишок заборгованості за договором купівлі-продажу насіння № 26750 від 02.05.2023 складає 4 723 305,00 грн. Станом на 13.09.2023 відповідачем всупереч взятих на себе зобов`язань за договором купівлі-продажу насіння № 26750 від 02.05.2023 не було видано для позивача простий вексель з датою погашення «за пред`явленням, але не раніше 20 жовтня 2023 року».

27.09.2023 позивач направив відповідачу вимогу про сплату штрафу № б/н від 27.09.2023, якою вимагав відповідача у зв`язку із порушенням умов договору негайно з моменту отримання вимоги оплатити штраф в сумі 4 723 305,00 грн на рахунок позивача. На підтвердження направлення вимоги позивач долучив до матеріалів справи опис вкладення у цінний лист, поштову накладну та фіскальний чек за № 333.

Відповідь на вимогу позивач не направив, заперечень щодо штрафу не висловив, заявлену суму до сплати в добровільному порядку не сплатив.

З урахуванням зазначеного вище, позивач звернувся до суду із даним позовом про стягнення з відповідача штрафу у розмірі 100% від суми наданого в кредит товару за ненадання у передбачені додатковою угодою № 1 строки простого векселя або іншого забезпечення виконання зобов`язання, нарахованого на підставі п. 5 додаткової угоди № 1, в сумі 4 723 305,00 грн.

Відповідно до п. 9.5 договору, договір дійсний протягом одного року з дати його підписання, а в частині розрахунків до їх належного виконання.

З огляду на встановлений ст. 204 Цивільного кодексу України принцип правомірності правочину, суд приймає до уваги договір купівлі-продажу насіння № 26750 від 02.05.2023, додатки до нього та додаткову угоду № 1 від 08.05.2023, як належні підстави, у розумінні норм ст. 11 названого Кодексу України, для виникнення у позивача та відповідача взаємних цивільних прав та обов`язків.

За правовою природою укладений між сторонами договір є договором поставки.

Частина 1 статті 193 Господарського кодексу України встановлює, що суб`єкти господарювання та інші учасники господарських відносин повинні виконувати господарські зобов`язання належним чином відповідно до закону, інших правових актів, договору, а за відсутності конкретних вимог щодо виконання зобов`язання відповідно до вимог, що у певних умовах звичайно ставляться і до виконання господарських договорів застосовуються відповідні положення Цивільного кодексу України з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом.

Частиною 2 статті 193 Господарського кодексу України визначено, що кожна сторона повинна вжити усіх заходів, необхідних для належного виконання нею зобов`язання, враховуючи інтереси другої сторони та забезпечення загальногосподарського інтересу. Порушення зобов`язань є підставою для застосування господарських санкцій, передбачених цим Кодексом, іншими законами або договором.

До виконання господарських договорів застосовуються відповідні положення Цивільного кодексу України з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом.

Частинами 1, 3, 5 ст. 626 Цивільного кодексу України встановлено, що договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків. Договір є двостороннім, якщо правами та обов`язками наділені обидві сторони договору. Договір є відплатним, якщо інше не встановлено договором, законом, або не випливає із суті договору.

Відповідно до ч. 1 ст. 265 Господарського кодексу України, за договором поставки одна сторона постачальник зобов`язується передати (поставити) у зумовлені строки (строк) другій стороні покупцеві товар (товари), а покупець зобов`язується прийняти вказаний товар (товари) і сплатити за нього певну грошову суму.

Відповідно до частини 1 статті 712 Цивільного кодексу України, за договором поставки продавець (постачальник), який здійснює підприємницьку діяльність, зобов`язується передати у встановлений строк (строки) товар у власність покупця для використання його у підприємницькій діяльності або в інших цілях, не пов`язаних з особистим, сімейним, домашнім або іншим подібним використанням, а покупець зобов`язується прийняти товар і сплатити за нього певну грошову суму.

Частиною 2 статті 712 Цивільного кодексу України передбачено, що до договору поставки застосовуються загальні положення про купівлю-продаж, якщо інше не встановлено договором, законом або не випливає з характеру відносин сторін.

Відповідно до статей 525, 526 Цивільного кодексу України зобов`язання має виконуватись належним чином, відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог відповідно до звичаїв ділового обороту та інших вимог, що звичайно ставляться, одностороння відмова від виконання зобов`язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом.

Відповідно до ч. 1 ст. 73 Господарського процесуального кодексу України, доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.

Як було зазначено судом раніше та передбачено сторонами в п. 3.1 договору, поставка та приймання-передача насіння між сторонами цього договору здійснюється покупцем однією чи декількома партіями насіння зі складів ТОВ «Кортева Агрісаєнс Україна» в порядку та строк, який зазначений в додатках. Більш детальна інформація щодо умов відвантаження зазначена в Додатку № 1.

Відповідно до додатку № , за договором поставляється: - насіння соняшнику P64LE153(П64ЛЕ153) Луміг в кількості 250 міш., загальною вартістю без ПДВ 1 385 875,00 грн; - насіння соняшнику P64LE25(П64ЛЕ25) Круіз в кількості 250 міш., загальною вартістю без ПДВ 1 413 250,00 грн; - насіння соняшнику P64LE99(П64ЛЕ99) Круіз в кількості 250 міш., загальною вартістю без ПДВ 1 344 125,00 грн. Загальна вартість товару, що поставляється згідно з цим додатком складає 4 723 305,00 грн, в т.ч. ПДВ.

Умови доставки за додатком № є: CPT (в редакції Інкотермс 2010), планова дата поставки насіння 09.05.2023; адреса доставки насіння: 09128, Озерна, Липки.

Згідно з п. 3.6 договору, моментом переходу права власності на насіння є дата підписання покупцем (уповноваженим представником покупця) «Складського розпорядження про відвантаження» та/або дата підписання ТТН водієм-експедитором, що засвідчує прийняття насіння для транспортування на склад покупця.

Судом було встановлено, що 08.05.2023 позивач, на виконання умов договору та додатку № , поставив на користь відповідача товар насіння соняшнику, на загальну суму 4 723 305,00 грн, а відповідач, у свою чергу, отримав вказаний товар, що підтверджується наявною в матеріалах справи накладною № від 08.05.2023 на суму 4 723 305,00 грн. Вказана накладна підписана уповноваженими представниками сторін та скріплена їх відтисками печаток без зауважень та заперечень.

Здійснення вищезазначеної поставки товару на загальну суму 4 723 305,00 грн також підтверджується товарно-транспортною накладною № 6674521 від 08.05.2023, яка підписана уповноваженими особами вантажовідправника та вантажоотримувача без зауважень та заперечень.

Отже суд встановив, що позивач зобов`язання за договором та додатками дро нього виконав належним чином.

Відповідно до ст. 691 Цивільного кодексу України, покупець зобов`язаний оплатити товар за ціною, встановленою у договорі купівлі-продажу.

За приписами ч. 1 ст. 692 Цивільного кодексу України покупець зобов`язаний оплатити товар після його прийняття або прийняття товаророзпорядчих документів на нього, якщо договором або актами цивільного законодавства не встановлений інший строк оплати товару.

За змістом ч. 1 ст. 694 Цивільного кодексу України, договором купівлі-продажу може бути передбачений продаж товару в кредит з відстроченням або з розстроченням платежу.

Частиною 1 ст. 626 Цивільного кодексу України визначено, що договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків.

Відповідно до ст. 6, 627 Цивільного кодексу України, сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності і справедливості.

Частина 1 ст. 628 Цивільного кодексу України передбачає, що зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов`язковими відповідно до актів цивільного законодавства.

Згідно ст. 629 Цивільного кодексу України договір є обов`язковим для виконання сторонами.

Відповідно до пункту 2.1 вказаного правочину, ціна визначається у додатках до даного договору, враховуючи умови доставки насіння та умови оплати насіння згідно комерційної політики.

Згідно з п. 2.4 договору, за попередньою згодою сторін, покупець може здійснити оплату за відвантаження насіння шляхом передачі продавцю простого або переважного векселя з авалем банку. Банк-аваліст має входити в перелік банків, який визначений в комерційній політиці та/або на офіційному сайті продавця www.pioneer.com.ua. Якщо банк, де обслуговується покупець, не входить в даний перелік, то такий банк-аваліст має бути попередньо узгоджений з продавцем. Строк платежу за векселем має бути: «за пред`явленням, але не раніше»» визначеної дати. Визначена дата, що зазначається у векселі, погоджується сторонами. Мінімальна сума векселя, що приймається, зазначені в комерційній політиці та/або на офіційному сайті продавця www.pioneer.com.ua та/або www.corteva.com.ua. Покупець може надати банку банківську гарантію платежу на суму післяплати. Строк та текст гарантії має бути попередньо узгоджений з продавцем. Якщо банк-гарант не визначений в переліку банків, то такий банк-гарант також попередньо узгоджується з продавцем.

Відповідно до додатку № умови оплати: термін оплати не пізніше 20.10.2023 у розмірі 100% 4 723 305,00 грн.

Також судом було встановлено, що 08.05.2023 між сторонами укладено додаткову угоду № 1 про зміни та доповнення до договору купівлі-продажу насіння № 26750 від 02.05.2023, в пункті 1 якої сторони дійшли згоди, що за відвантажене в кредит насіння покупець надає продавцю простий вексель з датою погашення «за пред`явленням, але не раніше 20 жовтня 2023 року».

Отже суд встановив, що насіння соняшника на загальну суму 4 723 305,00 грн було поставлене відповідачу в кредит з наданням продавцю за відвантажене в кредит насіння простого векселя з датою погашення «за пред`явленням, але не раніше 20 жовтня 2023 року».

За змістом п. 2 додаткової угоди № 1, покупець зобов`язаний надати такий вексель не пізніше 14 календарних днів з дати відвантаження насіння. Видаткові накладні, які зазначаються в акті приймання-передачі векселі мають бути попередньо погоджені з продавцем.

Судом було встановлено раніше, додаткова угода № 1 підписана уповноваженими представниками сторін та скріплена їх відтисками печаток без зауважень та заперечень та, відповідно до змісту останньої, вступає в силу з моменту її підписання та є невід`ємною частиною договору купівлі-продажу насіння № 26750 від 02.05.2023 та додатку до договору № від 08.05.2023 року.

Додаткова угода № 1 не розірвана, не визнана судом недійсною, що не спростовано сторонами шляхом подання відповідних доказів, а відтак, відповідно до приписів ст. 629 Цивільного кодексу України, є обов`язковою для виконання сторонами.

Як передбачено ст. 530 Цивільного кодексу України, якщо у зобов`язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін).

Умовою виконання зобов`язання є строк (термін) його виконання. Дотримання строку виконання є одним із критеріїв належного виконання зобов`язання, оскільки прострочення є одним із проявів порушення зобов`язання. Строк (термін) виконання зобов`язання за загальним правилом, узгоджується сторонами в договорі.

Отже, виходячи з наведених вище вимог чинного законодавства а умов п. 1 додаткової угоди № 1 від 08.05.2023, з огляду на фактичну дату поставки відповідачу насіння (08.05.2023), суд дійшов висновку, що строк надання позивачу за відвантажене в кредит насіння простого векселя з датою погашення «за пред`явленням, але не раніше 20 жовтня 2023 року» є таким, що настав 23.05.2023.

Проте, як було встановлено судом раніше та не спростовано відповідачем шляхом подання відповідних доказів, відповідач належним чином не виконав умови договору та додаткової угоди № 1 до нього, та не надав позивачу у строк, встановлений п. 1 додаткової угоди № 1, простий вексель з датою погашення «за пред`явленням, але не раніше 20 жовтня 2023 року». Протилежного матеріали справи не містять.

Пунктом 3 додаткової угоди № 1 передбачено, що у разі неможливості надання векселя покупець зобов`язаний письмово попередити про це продавця протягом 5 робочих днів з моменту виникнення обставин, які перешкоджають наданню, та надати підтверджуючі документи.

Водночас, всупереч п. 3 додаткової угоди № 1, відповідач жодного письмового повідомлення про неможливість надання векселя у строки, визначені п. 1 додаткової угоди № 1, позивачу не направив та не надав підтверджуючих документів неможливості виконання п. 1 додаткової угоди. Протилежного суду не доведено.

Доказів неможливості направити позивачу повідомлення, передбаченого пунктом 3 додаткової угоди № 1, матеріали справи не містять та відповідачем суду не доведено.

Відповідно до п. 4 додаткової угоди № 1, в разі неможливості надання векселя покупець зобов`язаний надати будь-яке інше забезпечення на суму відвантаженого в кредит товару протягом 30 робочих днів з моменту повідомлення про неможливість надання векселя, альтернативний спосіб забезпечення виконання зобов`язання повинен бути погоджений з продавцем.

Проте матеріали справи не містять доказів того, що відповідач, в разі неможливості надання векселя, надав позивачу будь-яке інше забезпечення на суму відвантаженого в кредит товару. Протилежного суду не доведено.

З матеріалів справи вбачається, що 18.08.2023 позивач направив відповідачу лист № б/н від 11.08.2023, яким повідомив відповідача, що позивач виконав свої зобов`язання та відвантажив насіння 08.05.2023. За умовами угоди покупець повинен був передати вексель не пізніше 22.05.2023, проте станом на 10.08.2023 позивач не отримав ні векселя, ні жодних пояснень щодо затримки його надання. У зв`язку із цим позивач просив відповідача у термін до 21.08.2023 надати позивачу вексель або інше забезпечення виконання зобов`язань, оскільки у випадку неотримання зазначених інструментів, позивач буде змушений звернутися до суду із позовом про стягнення з відповідача санкцій, передбачених п. 5 додаткової угоди № 1. На підтвердження направлення вказаного листа позивач долучив до матеріалів справи опис вкладення у цінний лист та фіскальний чек за № 521.

Проте відповідь на вказаний лист відповідач не направив, простий вексель або інше забезпечення виконання зобов`язань позивачу не надав.

З урахуванням вищенаведеного у сукупності, суд встановив, що відповідач неналежним чином виконав зобов`язання за договором та додатковою угодою № 1, та не надав у погоджені сторонами строки простий вексель з датою погашення «за пред`явленням, але не раніше 20 жовтня 2023 року», не повідомив позивача про неможливість надання такого векселя у погоджені строки та не надав позивачу будь-яке інше забезпечення виконання зобов`язання на суму відвантаженого в кредит товару.

Жодних належних та допустимих доказів на спростування вищенаведеного відповідачем до суду не надано.

Оскільки відповідач не виконав взяті на себе зобов`язання з надання простого векселя або іншого забезпечення на суму відвантаженого в кредит товару, як і не повідомлено про неможливості надання у строк простого векселя, що відповдіачем не спростовано шляхом подання доказів, він є таким, що порушив взяті на себе зобов`язання.

З огляду на наведене, суд дійшов висновку про обґрунтованість доводів позивача про порушення відповідачем зобов`язань за договором та додатковою угодою № 1.

Стаття 525 Цивільного кодексу України встановлює, що одностороння відмова від зобов`язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом.

Частиною 1 статті 612 Цивільного кодексу України встановлено, що боржник вважається таким, що прострочив, якщо він не приступив до виконання зобов`язання або не виконав його у строк, встановлений договором або законом.

Відповідно зі ст. 610, 611 Цивільного кодексу України, порушенням зобов`язання є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов`язання (неналежне виконання), а у разі порушення зобов`язання, настають правові наслідки, встановлені договором або законом.

Статтею 546 Цивільного кодексу України передбачено, що виконання зобов`язань може забезпечуватись згідно з договором неустойкою, яку боржник повинен сплатити в разі неналежного виконання зобов`язань.

Відповідно до статті 549 Цивільного кодексу України, неустойкою (штрафом, пенею) є грошова сума або інше майно, які боржник повинен передати кредиторові у разі порушення боржником зобов`язання. Штрафом є неустойка, що обчислюється у відсотках від суми невиконаного або неналежно виконаного зобов`язання.

Згідно частини 2 статті 551 Цивільного кодексу України, якщо предметом неустойки є грошова сума, її розмір встановлюється договором або актом цивільного законодавства.

Відповідно до п. 5 додаткової угоди № 1, у разі ненадання векселя або іншого забезпечення виконання зобов`язання у передбачені в пп. 2, 4 додаткової угоди строки, покупець зобов`язаний сплатити штраф у розмірі 100% від наданого у кредит товару.

Позивач, у зв`язку із неналежним виконанням відповідачем зобов`язань, керуючись п. 5 додаткової угоди № 1, нарахував та заявив до стягнення з відповідача штраф у розмірі 100% від наданого у кредит товару в загальному розмірі 4 723 305,00 грн.

Суд враховує, що відповідачу був наданий у кредит товар на загальну суму 4 723 305,00 грн.

Також суд встановив, що відповідач не надав позивачу вексель або інше забезпечення виконання зобов`язання у передбачені в пп. 2, 4 додаткової угоди строки, наслідком чого є застосування до відповідача відповідальності, передбаченої пунктом 5 додаткової угоди № 1.

Здійснивши перерахунок штрафу, з урахуванням умов договору та додаткової угоди № 1, суд дійшов до висновку, що розрахунок штрафу є обґрунтованим та арифметично вірним та складає 4 723 305,00 грн (100% від наданого в кредит товару).

При цьому судом розглянуто клопотання відповідача про застосування у даній справі ч. 1 ст. 233 Господарського кодексу України та ч. 3 ст. 551 Цивільного кодексу України до вимог про стягнення штрафу. З приводу цього судом зазначається наступне.

Згідно з ч. 1 ст. 233 Господарського кодексу України у разі, якщо належні до сплати штрафні санкції надмірно великі порівняно із збитками кредитора, суд має право зменшити розмір санкцій. При цьому, повинно бути взято до уваги: ступінь виконання зобов`язання боржником, майновий стан сторін, які беруть участь у зобов`язанні; не лише майнові, але й інші інтереси сторін, що заслуговують на увагу.

За приписами ч. 4 ст. 551 Цивільного кодексу України, розмір неустойки може бути зменшений за рішенням суду, якщо він значно перевищує розмір збитків, та за наявності інших обставин, які мають істотне значення.

Вирішуючи питання про зменшення розміру неустойки (штрафу, пені), яка підлягає стягненню зі сторони, що порушила зобов`язання, господарський суд повинен об`єктивно оцінити, чи є даний випадок винятковим, виходячи з інтересів сторін, які заслуговують на увагу, ступеню виконання зобов`язання, причини (причин) неналежного виконання або невиконання зобов`язання, незначності прострочення виконання, наслідків порушення зобов`язання, невідповідності розміру стягуваної неустойки (штрафу, пені) таким наслідкам, поведінки винної сторони (в тому числі вжиття чи невжиття нею заходів до виконання зобов`язання, негайне добровільне усунення нею порушення та його наслідків) тощо.

Слід зауважити, що у вирішенні питання про можливість зменшення неустойки суд бере до уваги майновий стан сторін і оцінює співвідношення розміру заявлених штрафних санкцій, зокрема з розміром збитків кредитора, враховує інтереси обох сторін. Майновий стан сторін та соціальна значущість підприємства мають значення для вирішення питання про зменшення пені.

Суд зазначає, що при вирішенні питання про можливість зменшення неустойки суд повинен брати до уваги не лише майновий стан боржника, але й майновий стан стягувача, тобто, врахувати інтереси обох сторін, що і було здійснено судами в даній справі.

Загальними засадами цивільного законодавства згідно з ст. 3 Цивільного кодексу України є не тільки судовий захист цивільного права та інтересу; свобода договору; свобода підприємницької діяльності, яка не заборонена законом, а й справедливість, добросовісність та розумність.

Господарський суд об`єктивно оцінює, чи є даний випадок винятковим, виходячи з інтересів сторін, які заслуговують на увагу, ступеню виконання зобов`язання, причини (причин) неналежного виконання або невиконання зобов`язання, незначності прострочення виконання, наслідків порушення зобов`язання, невідповідності розміру стягуваної неустойки (штрафу, пені) таким наслідкам, поведінки винної сторони (в тому числі вжиття чи невжиття нею заходів до виконання зобов`язання).

Вказану правову позицію викладено у постанові Верховного Суду від 04.05.2018 по справі № 908/1453/14.

Зменшення суми неустойки є правом, а не обов`язком суду, яке може бути реалізовано ним у кожному конкретному випадку за наслідками оцінки обставин справи, наведених учасниками справи обґрунтувань та дослідження доказів (позиція Верховного Суду, викладена в постановах від 01.08.2019 у справі № 922/2932/18, від 08.10.2019 у справі № 922/2930/18, від 08.10.2019 у справі № 923/142/19, від 09.10.2019 у справі № 904/4083/18).

З огляду на наведені мотиви про компенсаційний характер заходів відповідальності у цивільному праві Велика Палата Верховного Суду дійшла висновку, що, виходячи з принципів розумності, справедливості та пропорційності, суд за певних умов може зменшити розмір як неустойки, штрафу, так і процентів річних за час затримки розрахунку відповідно до статті 625 ЦК України, оскільки всі вони спрямовані на відновлення майнової сфери боржника. Отже, з урахуванням конкретних обставин справи, які мають юридичне значення, та, зокрема, зазначених вище критеріїв, суд може зменшити загальний розмір відсотків річних як відповідальності за час прострочення грошового зобов`язання.

При цьому, у чинному законодавстві України не міститься переліку виняткових випадків (обставин, які мають істотне значення), за наявності яких господарським судом може бути зменшено неустойку, тому вирішення цього питання покладається безпосередньо на суд, який розглядає відповідне питання з урахуванням всіх конкретних обставин справи в їх сукупності.

В обґрунтування підстав для зменшення заявленого до стягнення штрафу, відповідач посилається на те, що неоформлення векселя вчасно сталося через зміну керівника відповідача та ускладненого комунікування з позивачем, а також через складнощі оформляти заходи забезпечення державному підприємству, яким є відповідач.

Відповідач наголошує на тому, що позивач не поніс жодних збитків через видачу/невидачу векселя на суму договору купівлі-продажу насіння № 26750 від 02.05.2023, що підтверджується розглядом в Господарському суді Київської області справи № 911/3392/23 про стягнення основного боргу. Як зазначив відповідач, договором з урахуванням додаткової угоди № 1 передбачено стягнення з покупця неустойки у вигляді штрафу у розмірі 100% від суми товару, що, на думку відповідача, ставить сторони у нерівне становище. Додатково відповідач зазначив, що період 2021 та 2022 років є важким для відповідача для виконання зобов`язань через карантин, обумовлений пандемією, та воєнний стан, обумовлений збройною агресією росії проти України. Відповідач зазначив, що здійснює діяльністю із сільськогосподарського виробництва у Білоцерківському районі Київської області, який піддавався обстрілам збройними силами рф під час окупації частини Київської області. Таким чином відповідач, при вирішенні питання про можливість зменшення неустойки, просить суд взяти до уваги те, що умовами укладеного договору в частині застосування штрафних санкцій, міститься вагомий дисбаланс між розміром штрафних санкцій та суті зобов`язання, а також, на думку відповідача, позивач не навів доказів понесення ним жодних додаткових фінансових витрат та/або інших матеріальних збитків.

З огляду на наведене, відповідач просить суд застосувати у даній справи приписи ч. 1 ст. 233 Господарського кодексу України та ч. 3 ст. 551 Цивільного кодексу України до вимог про стягнення штрафу шляхом зменшення штрафу за невидачу векселя до 100 000,00 грн.

Стосовно посилань відповідача на те, що умови укладеного договору в частині застосування штрафних санкцій, містять вагомий дисбаланс між розміром штрафних санкцій та суті зобов`язання, суд зазначає, що умови укладеного договору та додаткової угоди № 1 відповідають принципам свободи договору. Підписуючи договір та додаткову угоду № 1 до нього відповідач був обізнаний з їх умовами та відповідальністю за неналежне виконання умов договору та додаткової угоди № 1, у свою чергу зміст додаткової угоди № 1 становлять пункти, визначені та розсуд сторін та погоджені сторонами, у зв`язку із чим є обов`язковими відповідно до актів цивільного законодавства.

Посилання відповідача на те, неоформлення векселя вчасно сталося через зміну керівника відповідача та ускладненого комунікування з позивачем, суд вважає такими, що не можуть бути прийняті в якості підстави для зменшення штрафу, оскільки не підтверджені жодними доказами.

Матеріали справи не містять доказів вжиття відповідачем будь-яких заходів щодо повідомлення позивача про неможливість направлення векселя або іншого забезпечення виконання зобов`язання у погоджені строки.

Суд вважає за необхідне зазначити, що зменшення заявленого до стягнення штрафу з 4 723 305,00 грн до 100 000,00 грн не забезпечує баланс інтересів сторін у справі та фактично нівелює мету існування неустойки як цивільної відповідальності за порушення зобов`язання.

Разом з тим суд враховує, що позивачем не наведено жодних доказів на підтвердження понесення ним матеріальних збитків у зв`язку із порушенням відповідачем умов договору та додаткової угоди № 1, а стягнення з відповідача штрафу є мірою покарання останнього за таке порушення, а не способом збагачення іншої сторони.

При цьому суд також враховує, що відповідачем у даній справі є державне підприємство, яке здійснює сільськогосподарську діяльність.

Також суд враховує, що позивач в межах розгляду справи № 911/3392/23 просив суд стягнути з відповідача вартість поставленого товару в сумі 4 723 305,00 грн за договором купівлі-продажу насіння № 26750 від 02.08.2023, у зв`язку із чим, на переконання суду, стягнення з відповідача штрафу у розмірі 100% від вартості наданого в кредит товару в сумі 4 723 305,00 грн за ненадання векселя або іншого забезпечення виконання зобов`язання може стати надмірним тягарем для відповідача, який є державним підприємством.

Наявність у кредитора можливості стягувати із покупця надмірні грошові суми як неустойку змінює її дійсне правове призначення. Неустойка має на меті, насамперед, стимулювати боржника до виконання основного грошового зобов`язання та не може становити непомірний тягар для покупця і бути джерелом отримання невиправданих додаткових прибутків для кредитора. Таку правову позицію викладено і в рішенні Конституційного Суду України від 11.07.2013 № 7-рп/2013.

Приймаючи рішення про зменшення неустойки, суд також повинен виходити із того, що одним з завдань неустойки є стимулювання належного виконання договірних зобов`язань, при цьому надмірне зменшення розміру штрафних санкцій фактично нівелює мету існування неустойки як цивільної відповідальності за порушення зобов`язання, що, у свою чергу, може розцінюватися як спосіб уникнення відповідальності та призведе до порушення балансу інтересів сторін.

Загальними засадами цивільного законодавства згідно зі статтею 3 Цивільного кодексу України є не тільки судовий захист цивільного права та інтересу; свобода договору; свобода підприємницької діяльності, яка не заборонена законом, а й справедливість, добросовісність та розумність.

Надаючи оцінку всім обставинам справи в їх сукупності, враховуючи інтереси обох сторін, виходячи із загальних засад, встановлених статтею 3 Цивільного кодексу України, а саме: справедливості, добросовісності та розумності, керуючись своїм внутрішнім переконанням, з урахуванням того, що позивачем не понесено жодних матеріальних збитків у зв`язку із порушенням відповідачем умов договору та додаткової угоди № 1, а стягнення з відповідача штрафу у розмірі 100% від суми надано в кредит товару є мірою покарання останнього за таке порушення, а не способом збагачення іншої сторони, враховуючи ступінь невиконання відповідачем зобов`язання, з урахуванням того, що штраф є лише санкцією за невиконання зобов`язання, а не основним боргом, а тому при зменшенні їх розміру позивач не несе значного негативного наслідку в своєму фінансовому становищі, а також з огляду на те, що основною метою інституту неустойки є стимулювання боржника до виконання основного грошового зобов`язання, при цьому остання не повинна перетворюватись на несправедливо непомірний тягар для боржника і бути джерелом отримання невиправданих додаткових прибутків для кредитора, господарський суд приходить до висновку про можливість частково задовольнити клопотання відповідача про зменшення заявленого до стягнення штрафу та застосувати до спірних правовідносин приписи ч. 1 ст. 233 Господарського кодексу України та ч. 3 ст. 551 Цивільного кодексу України.

З урахуванням зазначеного вище, господарський суд дійшов висновку, що розумним, справедливим та оптимальним для забезпечення балансу інтересів сторін у цьому спорі та таким, що запобігатиме настанню негативних наслідків як для позивача, так і для відповідача, є зменшення розміру штрафу до 50% від наданого в кредит товару та підлягає до стягнення з відповідача в сумі 2 361 652,50 грн (4723305,00 грн*50%).

На переконання суду, вказана сума штрафу буде стимулом для відповідача не здійснювати в подальшому порушень договірних зобов`язань, а для позивача достатньою для компенсування його очікувань від неналежного виконання відповідачем своїх договірних зобов`язань.

Відповідно до ч. 1, 3 ст. 74 Господарського процесуального кодексу України, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень. Докази подаються сторонами та іншими учасниками судового процесу.

Відповідно до ст. 76, 77 Господарського процесуального кодексу України, належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Обставини справи, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування.

Таким чином, зважаючи на встановлені факти та вимоги вищезазначених правових норм, а також враховуючи, що відповідач в установленому порядку обставини, які повідомлені позивачем, не спростував та належних доказів на заперечення відомостей повідомлених позивачем не надав, з урахуванням висновку суду про можливість зменшення заявленого до стягнення штрафу до 50%, господарський суд приходить до висновку, що позовні вимоги про стягнення з відповідача штрафу підлягають задоволенню частково в сумі 2 361 652,50 грн.

Слід зазначити, що обґрунтованим є рішення, ухвалене на підставі повно і всебічно з`ясованих обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених тими доказами, які були досліджені в судовому засіданні, з наданням оцінки всім аргументам учасників справи (ч. 5 ст. 236 Господарського процесуального кодексу України).

Всі інші клопотання, заяви, доводи та міркування учасників судового процесу досліджені судом, однак залишені без задоволення та не прийняті до уваги як необґрунтовані, безпідставні та такі, що не спростовують вищенаведених висновків суду.

Крім того, відповідно до п. 3 ч. 4 ст. 238 Господарського процесуального кодексу України, мотивована оцінка кожного аргументу, наведеного учасниками справи, щодо наявності чи відсутності підстав для задоволення позову, крім випадку, якщо аргумент очевидно не відноситься до предмета спору, є явно необґрунтованим або неприйнятним з огляду на законодавство чи усталену судову практику.

Відповідно до усталеної практики Європейського суду з прав людини, яка відображає принцип, пов`язаний з належним здійсненням правосуддя, у рішеннях судів та інших органів з вирішення спорів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча п. 1 ст. 6 Конвенції зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожен аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов`язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною в залежності від характеру рішення (рішення від 09.12.1994 Європейського суду з прав людини у справі «Руїс Торіха проти Іспанії»). Крім того, вмотивоване рішення дає стороні можливість оскаржити його та отримати його перегляд вищестоящою інстанцією.

Аналізуючи питання обсягу дослідження доводів відповідача та їх відображення у судовому рішенні, суд першої інстанції спирається на висновки, що зробив Європейський суд з прав людини від 18.07.2006 у справі «Проніна проти України», в якому Європейський суд з прав людини зазначив, що п. 1 ст. 6 Конвенції зобов`язує суди давати обґрунтування своїх рішень, але це не може сприйматись як вимога надавати детальну відповідь на кожен аргумент. Межі цього обов`язку можуть бути різними в залежності від характеру рішення. Крім того, необхідно брати до уваги різноманітність аргументів, які сторона може представити в суд, та відмінності, які існують у державах-учасницях, з огляду на положення законодавства, традиції, юридичні висновки, викладення та формулювання рішень. Таким чином, питання, чи виконав суд свій обов`язок щодо подання обґрунтування, що випливає зі ст. 6 Конвенції, може бути визначено тільки у світлі конкретних обставин справи.

Аналогічна правова позиція викладена у постанові від 13.03.2018 Верховного Суду по справі № 910/13407/17.

Приймаючи до уваги висновки суду про часткове задоволення позовних вимог, з відповідача на користь позивача підлягає стягненню судовий збір в сумі 28 339,83 грн.

Керуючись ст. 74, 76-80, 129, 236 240 Господарського процесуального кодексу України, суд

В И Р І Ш И В:

1. Позовні вимоги задовольнити частково.

2. Клопотання Державного підприємства «Дослідне господарство «Озерна» Інституту біоенергетичних культур і цукрових буряків Національної академії аграрних наук України» про застосування у справі № 911/3072/23 ч. 1 ст. 233 Господарського кодексу України та ч. 3 ст. 551 Цивільного кодексу України до вимог про стягнення штрафу задовольнити частково.

3. Стягнути з Державного підприємства «Дослідне господарство «Озерна» Інституту біоенергетичних культур і цукрових буряків Національної академії аграрних наук України» (місцезнаходження: вул. Липки, буд. 6, с. Озерна, Білоцерківський район, Київська обл., 09128; ) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «Кортева Агрісаєнс Україна» (місцезнаходження: вул. Сагайдачного Петра, буд. 1, м. Київ, 04070; ) 2 361 652,50 грн штрафу та 28 339,83 грн судового збору.

4. В іншій частині позовних вимог відмовити.

5. Рішення господарського суду набирає законної сили у відповідності до приписів ст. 241 Господарського процесуального кодексу України. Згідно ч. 1 ст. 256, ст. 257 та п. п. 17.5 пункту 17 Розділу XI «Перехідні положення» Господарського процесуального кодексу України апеляційна скарга на рішення суду подається до Північного апеляційного господарського суду протягом двадцяти днів з дня складення повного тексту рішення.

Повний текст рішення складено та підписано 18.03.2024.

Суддя Л.В. Сокуренко