ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

про залучення до участі у справі третьої особи,

продовження строку підготовчого провадження

та відкладення підготовчого засідання

12.03.2024 м. ДніпроСправа № 904/174/24

Господарський суд Дніпропетровської області у складі судді Фещенко Ю.В.,

за участю секретаря судового засідання Стойчан В.В.

та представників:

від позивача: Виродов А.Ю.;

від відповідача: Кондратенко Д.А.,

розглянувши у відкритому судовому засіданні у порядку підготовчого провадження справу

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Юнайтед Енерджі" (м. Київ)

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Альтафінанс" (м. Дніпро)

про стягнення заборгованості за договором надання послуги факторингу № 25-03/21-Ф від 25.03.2021 у розмірі 1 813 201 620 грн. 00 коп.

Суддя Фещенко Ю.В.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

Товариство з обмеженою відповідальністю "Юнайтед Енерджі" (далі - позивач) звернулося до Господарського суду Дніпропетровської області з позовною заявою, в якій просить суд стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "Альтафінанс" (далі - відповідач) заборгованість за договором надання послуги факторингу № 25-03/21-Ф від 25.03.2021 у розмірі 1 813 201 620 грн. 00 коп.

Ціна позову складається з суми основного боргу.

Позовні вимоги обґрунтовані порушенням відповідачем зобов`язань за договором факторингу № 25-03/21-Ф від 25.03.2021 в частині повної та своєчасної передачі грошових коштів у розпорядження позивача, який відступив відповідачу своє право грошової вимоги до Товариства з обмеженою відповідальністю "Лівайн Торг", внаслідок чого у відповідача перед позивачем утворилась заборгованість в сумі 1 813 201 620 грн. 00 коп.

Також позивач просить суд стягнути з відповідача на свою користь витрати зі сплати судового збору у розмірі 1 059 800 грн. 00 коп.

Ухвалою суду від 16.01.2024 позовну заяву прийнято до розгляду та відкрито провадження у справі, розгляд справи вирішено здійснювати за правилами загального позовного провадження, підготовче засідання призначено на 06.02.2024.

Від позивача за допомогою системи "Електронний суд" надійшли заяви (вх. суду №3394/24, № 3452/24 від 22.01.2024), в яких він просить суд надати можливість його представникам (Виродову А.Ю., Шамраєву М.Є) прийняти участь у наступному судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів.

Згідно з інформацією, наданою відділом інформаційно-технічного забезпечення Господарського суду Дніпропетровської області, 06.02.2024 об 11:20 год. була відсутня технічна можливість провести судове засідання в режимі відеоконференції, у зв`язку з наявністю справ, призначених до розгляду у залах Господарського суду Дніпропетровської області на 06.02.2024 об 11:20 год. (зайнятістю залів судових засідань обладнаних відповідними технічними засобами).

Враховуючи вказане, ухвалою суду від 23.01.2024 у задоволенні заяв позивача про участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів було відмовлено.

Від позивача за допомогою системи "Електронний суд" надійшла заява (вх. суду №5057/24 від 30.01.2024), в якій він просить суд провести підготовче засідання у справі №904/174/24 без участі представника позивача, закрити підготовче провадження та призначити справу до судового розгляду по суті.

Від відповідача за допомогою системи "Електронний суд" надійшло клопотання про відкладення (перенесення) розгляду справи (вх. суду № 5280/24 від 31.01.2024), в якому він просить суд відкласти підготовче судове засідання в межах строку підготовчого провадження до вирішення Київським окружним адміністративним судом питання щодо відкриття провадження у справі № 320/47944/23 та продовжити строк для надання відзиву на позову заяву, посилаючись на таке:

- відповідач повідомляє суду про наявність обставин, що об`єктивно унеможливлюють надання ТОВ "Альтафінанс" відзиву на подану позовну заяву у встановлений судом строк та проведення підготовчого судового засідання в даній справі через наявність іншого судового спору за позовом податкового органу та за участю сторін, з вимогами про визнання недійсними ряду договорів, в тому числі і договору факторингу № 25-03/21-Ф від 25.03.2021. Так, Центральним міжрегіональним управлінням ДПС по роботі з великими платниками податків у грудні 2023 року подано позовну заяву до Київського окружного адміністративного суду з позовними вимогами до Товариства з обмеженою відповідальністю "Юнайтед Енерджі" та Товариства з обмеженою відповідальністю "Альтафінанс", у якій податковий орган просить суд: визнати недійсними договори, укладені між ТОВ "Альтафінанс" та ТОВ "Юнайтед Енерджі", надання послуг з факторингу від 30.06.2020 за №30-06/20-Ф, від 28.09.2020 за №28-09/20-Ф, від 11.12.2020 за №11-12/20-Ф, від 25.03.2021 за №25- 03/21-Ф. Позовна заява податкового органу мотивована, зокрема, тим, що суттю операції факторингу є надання фінансування під відступлення права грошової вимоги за плату. Факторингова операція можлива за умови якщо: a) одна сторона (перший кредитор) відступає право грошової вимоги до третьої сторони (боржника); b) ця сама сторона (перший кредитор) вносить плату фактору за отримані від нього в розпорядження кошти; c) друга сторона (фактор) подає першому кредитору кошти в розпорядження;

- Великою Палатою Верховного суду згідно вказаної постанови від 11.09.2018 у справі №909/968/16, зроблено висновок щодо застосування норм права про наступне: договір факторингу є правочином, який характеризується тим, що: а) йому притаманний специфічний суб`єктний склад (клієнт - фізична чи юридична особа, яка є суб`єктом підприємницької діяльності, фактор - банк або інша фінансова установа, яка відповідно до закону має право здійснювати фінансові, в тому числі факторингові операції, та боржник - набувач послуг чи товарів за первинним договором); б) його предметом може бути лише право грошової вимоги (такої, строк платежу за якою настав, а також майбутньої грошової вимоги); в) метою укладення такого договору є отримання клієнтом фінансування (коштів) за рахунок відступлення права вимоги до боржника; г) за таким договором відступлення права вимоги може відбуватися виключно за плату; д) його ціна визначається розміром винагороди фактора за надання клієнтові відповідної послуги, і цей розмір може встановлюватись у твердій сумі; у формі відсотків від вартості вимоги, що відступається; у вигляді різниці між номінальною вартістю вимоги, зазначеної у договорі, та її ринковою (дійсною) вартістю тощо; є) вимоги до форми такого договору визначені у статті 6 Закону України "Про фінансові послуги та державне регулювання ринків фінансових послуг". Правочин, якому не притаманні перелічені ознаки, є не договором факторингу. Порушення вимог до форми, змісту, суб`єктного складу договору факторингу відповідно до статті 203 Цивільного кодексу України зумовлює його недійсність;

- договори надання послуг з факторингу від 30.06.2020 за № 30-06/20-Ф, від 28.09.2020 за № 28-09/20-Ф, від 11.12.2020 за № 11-12/20-Ф, від 25.03.2021 за № 25-03/21-Ф, згідно з якими, ТОВ "Юнайтед Енерджі" (клієнт), а ТОВ "Альтафінанс" (фактор) двосторонні, в яких суб`єктний склад включає лише клієнта і фактора, що суперечить частині першій статті 1077 Цивільного кодексу України, статті 350 Господарського кодексу України та не відповідає суб`єктному складу у договорі факторингу, який чітко окреслений в постанові від 11.09.2018 у справі № 909/968/16 Великої Палати Верховного Суду, як такий, що має три сторони: клієнта, яким може бути фізична чи юридична особа, яка є суб`єктом підприємницької діяльності (частина друга статті 1079 Цивільного кодексу України), фактора, яким може бути банк або інша банківська установа, яка відповідно до закону має право здійснювати факторингові операції (частина 3 статті 1079 Цивільного кодексу України) та боржник, тобто набувач послуг чи товарів за первинним договором. Таким чином, враховуючи вищевикладене, порушення вимог частини першої статті 1077 Цивільного кодексу України, статті 350 Господарського кодексу України щодо суб`єктного складу договорів надання послуг з факторингу від 30.06.2020 за № 30-06/20-Ф, від 28.09.2020 за №28-09/20-Ф, від 11.12.2020 за № 11-12/20-Ф, від 25.03.2021 за № 25-03/21-Ф, а саме: відсутності серед суб`єктів договору третьої особи боржника, відповідно до статті 203 Цивільного кодексу України, зазначене зумовлює недійсність цих договорів;

- позовні вимоги податкового органу у справі № 320/47944/23 ґрунтуються на недійсності укладених сторонами в даній справі договорів факторингу, в тому числі - і договору надання послуги факторингу №25-03/21-Ф від 25.03.2021, яким обґрунтовані позовні вимоги в даній справі. Отже, визнання недійсним даного договору тягне правові наслідки недійсності правочину, передбачені статтею 216 Цивільного кодексу України, згідно з якою недійсний правочин не створює юридичних наслідків, крім тих, що пов`язані з його недійсністю. У разі недійсності правочину кожна із сторін зобов`язана повернути другій стороні у натурі все, що вона одержала на виконання цього правочину, а в разі неможливості такого повернення, зокрема тоді, коли одержане полягає у користуванні майном, виконаній роботі, наданій послузі, - відшкодувати вартість того, що одержано, за цінами, які існують на момент відшкодування. Якщо у зв`язку із вчиненням недійсного правочину другій стороні або третій особі завдано збитків та моральної шкоди, вони підлягають відшкодуванню винною стороною. Правові наслідки, передбачені частинами першою та другою цієї статті, застосовуються, якщо законом не встановлені особливі умови їх застосування або особливі правові наслідки окремих видів недійсних правочинів;

- зважаючи на вказане, розгляд справи № 904/174/24 є об`єктивно неможливим до вирішення іншої справи №320/47944/23, що розглядається в порядку адміністративного судочинства, оскільки в ній будуть встановлені факти та досліджені істотні обставини, що мають значення для даної справи, оскільки взагалі виключають можливість виконання зобов`язань за договором, з приводу виконання якого виник даний спір, що взагалі зумовить відсутність предмету спору у справі 904/174/23. Але, ухвалою Київського окружного адміністративного суду від 16.01.2024 по справі №320/47944/23, позовну заяву Центрального міжрегіонального управління ДПС по роботі з великими платниками податків залишено без руху та встановлено позивачу строк для усунення недоліків позовної заяви протягом десяти днів з моменту отримання ухвали, тобто провадження у зазначеній справі ще не відкрито. Внаслідок цього, на сьогоднішній день у справі № 904/174/24 неможливо виконати завдання підготовчого провадження та провести підготовче засідання, що передбачає вирішення ряду процесуальних питань, передбачених статтею 182 Господарського процесуального кодексу України, зокрема - з`ясування можливості укладення мирової угоди, проведення позасудового врегулювання спору шляхом медіації або врегулювання спору за участю судді; залучення третіх осіб тощо. Також неможливо вирішити питання щодо можливого зупинення провадження в даній справі через об`єктивну неможливість її розгляду до вирішення іншої справи, що розглядається в порядку адміністративного судочинства;

- на сьогоднішній день ТОВ "Альтафінанс" не має об`єктивної можливості подати ґрунтовний відзив на позовну заяву чи клопотання про зупинення провадження в даній справі, оскільки провадження у справі № 320/47944/23 Київським окружним адміністративним судом за позовом Центрального міжрегіонального управління ДПС по роботі з великими платниками податків ще не відкрито.

У підготовче засідання 06.02.2024 з`явився представник відповідача, представник позивача у вказане засідання не з`явився, при цьому судом враховане клопотання останнього про проведення підготовчого засідання без участі його представника, яке було задоволено судом.

Також, судом було відзначено, що відповідно до рекомендованого повідомлення про вручення поштового відправлення № 690 ухвала суду про відкриття провадження у справі отримана відповідачем 29.01.2024 (а.с. 86), у зв`язку з чим строк для подачі відзиву на позовну заяву не закінчився.

Враховуючи вказане, ухвалою суду від 06.02.2024 підготовче засідання було відкладено на 27.02.2024.

Від позивача за допомогою системи "Електронний суд" надійшли заяви (вх. суду № 9043/24 від 22.02.2024; вх. суду № 8959/24 від 22.02.2024), в яких він просить суд надати можливість представнику позивача прийняти участь у наступному судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів.

За відомостями Відділу інформаційно-технічного забезпечення суду у Господарському суді Дніпропетровської області була наявна технічна можливість для проведення наступного судового засідання в режимі відеоконференції.

Враховуючи вказане, ухвалою суду від 22.02.2024 заяви позивача про участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів були задоволені судом.

Від відповідача засобами електронного зв`язку та за допомогою системи "Електронний суд" надійшов відзив на позовну заяву (вх. суду № 9431/24 від 26.02.2024; вх. суду № 9526/24 від 27.02.2024), в якому він просить суд відкласти підготовче судове засідання у справі № 904/174/24 в межах строку підготовчого провадження до вирішення Київським окружним адміністративним судом питання щодо відкриття провадження по справі № 320/47944/23, вказуючи про таке:

- у судовому засіданні 06.02.2024 представник відповідача просив суд відкласти підготовче судове засідання у справі № 904/174/24 в межах строку підготовчого провадження, до вирішення Київським окружним адміністративним судом питання щодо відкриття провадження по справі №320/47944/23, та продовжити ТОВ "Альтафінанс" строк надання відзиву на позовну заяву у справі № 904/174/24 на 15 днів. У той же час, оскільки на сьогоднішній день зазначеним адміністративним судом не вирішено питання про відкриття провадження у адміністративній справі №320/47944/23, ТОВ "Альтафінанс" подає цей відзив без урахування фактів і обставин, які мають значення для повного та об`єктивного розгляду справи № 904/174/24 і будуть розглядатись та встановлюватись в рамках адміністративного судочинства;

- між ТОВ "Альтафінанс" (фактор) та ТОВ "Юнайтед Енерджі" (клієнт) укладено договір надання послуги з факторингу № 25-03/21-Ф від 25.03.2021 (далі - договір), за яким фактор зобов`язався передати грошові кошти в сумі 2 695 330 000 грн. 00 коп. в розпорядження клієнта за плату, а клієнт зобов`язався відступити фактору своє право грошової вимоги до Товариства з обмеженою відповідальністю "Лівайн Торг" (боржник) на загальну суму 3 725 334 369 грн. 32 коп., яке у свою чергу виникло у клієнта за низкою договорів;

- пунктом 2.2. договору передбачено, що фактор сплачує клієнтові кошти в строк до 01.12.2021. З боку ТОВ "Альтафінанс" протягом попередніх періодів належним чином виконувались зобов`язання за вказаним договором та низкою аналогічних договорів факторингу. В той же час, після початку військової агресії Російської Федерації та її повномасштабного збройного вторгнення на територію України, з 24.02.2022 введено воєнний стан. Дніпропетровська область та низка інших регіонів України безпосередньо стали територією, на яких ведуться бойові дії, тривають ракетні обстріли. Листом від 28.02.2022 № 2024/02.0-7.1 Торгово-промислова палата України засвідчила форс-мажорні обставини (обставини непереборної сили): військову агресію Російської Федерації проти України, що стало підставою введення воєнного стану із 05 години 30 хвилин 24 лютого 2022 року строком на 30 діб;

- після укладення договору істотно змінились обставини, що безпосередньо впливають на його виконання - були порушені або суттєво ускладнились економічні зв`язки між підприємствами, зупинились або значно зменшили обсяги виробництва підприємства та цілі галузі економіки, знизилась бізнес-активність та інвестиції, що у свою чергу викликало значне погіршення фінансово-економічної ситуації в країні, в тому числі й для ТОВ "Альтафінанс"та його контрагентів. Зростання дебіторської заборгованості підприємства обумовило дефіцит обігових коштів та неможливість вчасного належного виконання ТОВ "Альтафінанс" грошових зобов`язань за договором;

- ТОВ "Альтафінанс" як добросовісний контрагент, зі свого боку вживає всіх можливих залежних від нього заходів до виконання договірних зобов`язань. Зокрема, з метою погашення заборгованості за умови дефіциту обігових коштів пропонує контрагентам проведення розрахунків шляхом передачі наявних у товариства активів - прав вимоги дебіторської заборгованості до інших контрагентів шляхом укладення відповідних договорів та проведення взаємозаліків зустрічних однорідних вимог. Такий спосіб розрахунку на сьогоднішній день є єдиним можливим, і дозволяє зберегти працездатність підприємства, стабілізувати його фінансове становище. Також може розглядатись можливість реструктуризації заборгованості, її відстрочення або розстрочення, укладення мирових угод та інші шляхи позасудового врегулювання спірних питань між сторонами на засадах добросовісності, справедливості, взаємного дотримання балансу прав та законних інтересів сторін. Враховуючи викладене, на сьогоднішній день розглядається можливість проведення розрахунків за договором одним із вищезазначених способів в позасудовому порядку, на підставі чого стане можливим також відповідний процесуальний спосіб закінчення (закриття) провадження у справі № 904/174/24. Крім цього, ситуація з розрахунками ускладнюється також через наявність судового спору у справі № 320/47944/23 за позовом податкового органу та за участю сторін, з вимогами про визнання недійсними ряду договорів, в тому числі і договору надання послуги з факторингу № 25-03/21-Ф від 25.03.2021;

- Центральним міжрегіональним управлінням ДПС по роботі з великими платниками податків у грудні 2023 року подано позовну заяву до Київського окружного адміністративного суду з позовними вимогами до Товариства з обмеженою відповідальністю "Юнайтед Енерджі" та Товариства з обмеженою відповідальністю "Альтафінанс", в якій податковий орган просить суд визнати недійсними договори, укладені між ТОВ "Альтафінанс" та ТОВ "Юнайтед Енерджі", надання послуг з факторингу від 30.06.2020 за №30-06/20-Ф, від 28.09.2020 за №28-09/20-Ф, від 11.12.2020 за №11-12/20-Ф, від 25.03.2021 за №25- 03/21-Ф;

- позовні вимоги податкового органу у справі № 320/47944/23 ґрунтуються на недійсності укладених сторонами в даній справі договорів факторингу, в тому числі - і договору надання послуги факторингу № 25-03/21-Ф від 25.03.2021, яким обґрунтовані позовні вимоги в даній справі. Отже, визнання недійсним даного договору тягне правові наслідки недійсності правочину, передбачені статтею 216 Цивільного кодексу України, згідно якої недійсний правочин не створює юридичних наслідків, крім тих, що пов`язані з його недійсністю. У разі недійсності правочину кожна із сторін зобов`язана повернути другій стороні у натурі все, що вона одержала на виконання цього правочину, а в разі неможливості такого повернення, зокрема тоді, коли одержане полягає у користуванні майном, виконаній роботі, наданій послузі, - відшкодувати вартість того, що одержано, за цінами, які існують на момент відшкодування. Якщо у зв`язку із вчиненням недійсного правочину другій стороні або третій особі завдано збитків та моральної шкоди, вони підлягають відшкодуванню винною стороною. Правові наслідки, передбачені частинами першою та другою цієї статті, застосовуються, якщо законом не встановлені особливі умови їх застосування або особливі правові наслідки окремих видів недійсних правочинів;

- розгляд справи № 904/174/24 є об`єктивно неможливим до вирішення справи №320/47944/23, що розглядається в порядку адміністративного судочинства, оскільки в ній будуть встановлені факти та досліджені істотні обставини, що мають значення для даної справи, оскільки взагалі виключають можливість виконання зобов`язань за договором, з приводу виконання якого виник даний спір, що взагалі зумовить відсутність предмету спору у справі № 904/174/23. Внаслідок цього, на сьогоднішній день у справі № 904/174/24 неможливо виконати завдання підготовчого провадження.

У підготовче засідання 27.02.2024 з`явилися представники позивача та відповідача.

Судом було відзначено, що матеріали справи не містять відповіді на відзив на позовну заяву.

Враховуючи вказане, у підготовчому засіданні 27.02.2024 судом протокольно було оголошено перерву до 12.03.2024.

Від відповідача за допомогою системи "Електронний суд" надійшло клопотання (вх. суду № 12167/24 від 12.03.2024), в якому він просить суд долучити до матеріалів справи лист ТОВ "Альтафінанс" на адресу ТОВ "Юнайтед Енерджі", який було направлено останньому електронною поштою та поштовим зв`язком 06.03.2024, з метою врегулювання питання погашення заборгованості, що є предметом стягнення у даній справі, та надати даним доказам оцінку в ході розгляду справи.

Від Товариства з обмеженою відповідальністю "Лівайн торг" за допомогою системи "Електронний суд" надійшла заява про вступ у справу як третьої особи (вх. суду № 12050/24 від 12.03.2024), в якій товариство просить суд залучити Товариство з обмеженою відповідальністю "Лівайн торг" в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача, посилаючись на таке:

- між ТОВ "Альтафінанс" як фактором та ТОВ "Юнайтед Енерджі" як клієнтом було укладено договір № 25-03/21-Ф надання послуги з факторингу від 25.03.2021 (далі - договір № 25-03/21-Ф), за яким фактор зобов`язується передати грошові кошти в сумі 2 695 330 000 грн. 00 коп. в розпорядження клієнта за плату, а клієнт зобов`язується відступити факторові своє право грошової вимоги до ТОВ "Лівайн Торг" (боржник) на загальну суму 3 725 334 369 грн. 32 коп. (пункт 1.1. договору № 25-03/21-Ф). Зазначене право грошової вимоги первинно ґрунтується на відступленому Публічним акціонерним товариством "Нафтопереробний комплекс "Галичина" Товариству з обмеженою відповідальністю "Лівайн Торг" праві вимоги до Публічного акціонерного товариства "Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія "Укртатнафта" за 6-ма договорами поставки нафтопродуктів, укладеними між ПАТ "НК "Галичина" та ПАТ "Укртатнафта";

- відповідно до підпунктів 1-3 пункту 1.1. договору № 25-03/21-Ф між ПАТ "НПК "Галичина" та ПАТ "Укртатнафта" було укладено договори поставки: договір поставки № 887/2/2118 від 01.07.2019; договір поставки № 958/2/2118 від 01.08.2019; договір поставки №959/2/2118 від 01.08.2019; договір поставки № 962/2/2118 від 01.08.2019; договір поставки № 1071 /2/2118 від 31.08.2019; договір поставки № 1075/2/2118 від 31.08.2019, за якими ПАТ "НПК "Галичина" зобов`язалося поставити та передати ПАТ "Укртатнафта" у власність нафтопродукти, а ПАТ "Укртатнафта" зобов`язалося прийняти їх і оплатити;

- надалі НПК "Галичина" та боржником було укладено договори про відступлення права вимоги: договір про відступлення права вимоги № 32/19-094 від 31.12.2019 щодо: договору поставки № 887/2/2118 від 01.07.2019, договору поставки № 962/2/2118 від 01.08.2019, договору поставки № 1071 /2/2118 від 31.08.2019, договору поставки №1075/2/2118 від 31.08.2019; договір про відступлення права вимоги № 32/19-095 від 31.12.2019 щодо договору поставки № 958/2/2118 від 01.08.2019; договір про відступлення права вимоги № 32/19-096 від 31.122019 щодо договору поставки № 959/2/2118 від 01.08.2019, що надалі іменуються як договори про відступлення права вимоги між НПК "Галичина" та боржником, за якими НПК "Галичина" відступив, а боржник набув право вимоги виконання грошового зобов`язання ПАТ "Укртатнафта"за відповідними договорами поставки, а боржник за відступлення йому права вимоги зобов`язався сплатити НПК "Галичина" визначені грошові суми;

- надалі НПК "Галичина" та клієнтом були укладені договори про відступлення права вимоги: договір про відступлення права вимоги №32/21-008/1 від 04.02.2021 щодо договору про відступлення права вимоги № 32/19-094 від 31.12.2019, договір про відступлення права вимоги № 32/21-009/1 від 04.02.2021 щодо договору про відступлення права вимоги №32/19-094 від 31.12.2019, договір про відступлення права вимоги № 32/21-010/1 від 04.02.2021 щодо договору про відступлення права вимоги № 32/19-096 від 31.12.2019, за якими НПК "Галичина" відступив, а клієнт набув право вимоги виконання боржником грошового зобов`язання за договорами про відступлення права вимоги між НПК "Галичина" та боржником, а клієнт за відступлення йому права вимоги зобов`язався сплатити НПК "Галичина" визначені грошові суми;

- таким чином, набуттю ТОВ "Альтафінанс" права вимоги до ТОВ "Лівайн Торг" передувала низка наступних правочинів: 1) договори поставки нафтопродуктів, укладені між ПАТ "НПК "Галичина" та ПАТ "Укртатнафта"; 2) договори відступлення права вимоги за зазначеними договорами поставки нафтопродуктів від ПАТ "НПК "Галичина" до ТОВ "Лівайн Торг"; 3) договори відступлення права вимоги за договором відступлення права вимоги за договорами поставки нафтопродуктів (пункт 2) від ПАТ "НПК "Галичина" до ТОВ "Юнайтед Енерджі"; 4) договір № 25-03/21-Ф надання послуги з факторингу, яким право вимоги за вищепереліченими договорами (пункт 3) відступається від ТОВ "Юнайтед Енерджі" до ТОВ "Альтафінанс";

- оскільки ТОВ "Альтафінанс" на виконання договору № 25-03/21-Ф у повній мірі не було сплачено грошові кошти під відступлення права вимоги, ТОВ "Юнайтед Енерджі" стягує зазначені кошти в рамках даної справи. При цьому, право грошової вимоги, яке перейшло до ТОВ "Альтафінанс" є правом вимоги до ТОВ "Лівайн Торг" за відступленими останньому від первинного кредитора у вказаній вище низці правочинів - ПАТ "НПК "Галичина" вимогами до ПАТ "Укртатнафта" за договорами поставки, за якими останнє не розрахувалося у встановлені договорами порядок та строки. Таким чином, ТОВ "Лівайн Торг" є боржником у зобов`язанні за договором № 25- 03/21-Ф та, водночас, є кредитором Публічного акціонерного товариства Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія "Укртатнафта" у зобов`язанні за шістьма договорами поставки, укладеними між ПАТ "НПК "Галичина" та ПАТ "Укртатнафта";

- водночас, як стало відомо ТОВ "Лівайн Торг", ПАТ "Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія "Укртатнафта" не визнає перехід до ТОВ "Лівайн Торг" від ПАТ "Нафтопереробний комплекс "Галичина" права вимоги за договорами поставки на загальну суму 3 725 334 369 грн. 32 коп. Зокрема, свою позицію ПАТ "Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія "Укртатнафта" пояснює тим, що у пункті 8.3. договорів поставки вказано, що жодна зі сторін не має права передавати свої права і зобов`язання за даним договором третім особам без письмової згоди іншої сторони. У зв`язку з цим, в випадку задоволення позовних вимог ТОВ "Юнайтед Енерджі" в даній справі судом, фактично, буде підтверджено належність переходу права вимоги до ТОВ "Лівайн" від ТОВ "Юнайтед Енерджі" до ТОВ "Альтафінанс", що , у свою чергу, матиме наслідком пред`явлення останнім вимог до ТОВ "Лівайн Торг";

- водночас, оскільки ПАТ "Укртатнафта" фактично не визнає переходу до ТОВ "Лівайн Торг" прав кредитора за договорами поставки нафтопродуктів, обставини, які встановлюються в межах даної справи, прямо стосуються прав ТОВ "Лівайн Торг" як кредитора ПАТ "Укртатнафта" за 6-ма договорами поставки нафтопродуктів. Наведене є підставою для вступу ТОВ "Лівайн Торг" до участі в даній справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача.

У підготовче засідання 12.03.2024 з`явилися представники позивача та відповідача.

У вказаному засіданні розглянуто заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Лівайн Торг" про залучення до участі у справі третьої особи.

Так, відповідно до статті 50 Господарського процесуального кодексу України треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, можуть вступити у справу на стороні позивача або відповідача до закінчення підготовчого провадження у справі або до початку першого судового засідання, якщо справа розглядається в порядку спрощеного позовного провадження, у разі коли рішення у справі може вплинути на їхні права або обов`язки щодо однієї із сторін. Їх може бути залучено до участі у справі також за заявою учасників справи.

Якщо суд при вирішенні питання про відкриття провадження у справі або при підготовці справи до розгляду встановить, що рішення господарського суду може вплинути на права та обов`язки осіб, які не є стороною у справі, суд залучає таких осіб до участі у справі як третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору.

У заявах про залучення третіх осіб і у заявах третіх осіб про вступ у справу на стороні позивача або відповідача зазначається, на яких підставах третіх осіб належить залучити до участі у справі.

Про залучення третіх осіб до участі у справі суд постановляє ухвалу, в якій зазначає, на які права чи обов`язки такої особи та яким чином може вплинути рішення суду у справі.

Треті особи, які не заявляють самостійних вимог, мають процесуальні права та обов`язки, встановлені статтею 42 цього Кодексу.

Вступ у справу третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, не тягне за собою розгляду справи спочатку.

Під час розгляду справи суд зобов`язаний забезпечити повне, всебічне та об`єктивне з`ясування обставин справи, оскільки обґрунтованим є рішення, ухвалене на підставі повно і всебічно з`ясованих обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених тими доказами, які були досліджені в судовому засіданні, з наданням оцінки всім аргументам учасників справи.

Враховуючи викладене, з метою забезпечення повного, всебічного та об`єктивного з`ясування обставин справи, суд вважає за необхідне залучити Товариство з обмеженою відповідальністю "Лівайн Торг" (вулиця Мандриківська, будинок 47, офіс 503, м. Дніпро, 49000; ідентифікаційний код 41449359) до участі у справі у якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача.

Крім того, у вказаному засіданні представник позивача заявив усне клопотання про надання йому можливості прийняти участь у наступному судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів, яке було задоволено судом.

Також, судом було відзначено, що у відповідності до частини 3 статті 177 Господарського процесуального кодексу України, підготовче провадження має бути проведене протягом шістдесяти днів з дня відкриття провадження у справі. У виняткових випадках для належної підготовки справи для розгляду по суті цей строк може бути продовжений не більше ніж на тридцять днів за клопотанням однієї із сторін або з ініціативи суду.

Враховуючи, що встановлений Господарським процесуальним кодексом шістдесятиденний строк проведення підготовчого провадження закінчується 18.03.2024, з метою надання можливості сторонам скористатися процесуальними правами, визначеними статтями 42 та 46 Господарського процесуального кодексу України, та з метою дотримання принципів господарського судочинства, а саме: рівності усіх учасників перед законом і судом та змагальності, а також для належної підготовки справи для розгляду по суті, суд вважає за необхідне продовжити строк проведення підготовчого провадження на 30 днів.

Відповідно до частини 2 статті 183 Господарського процесуального кодексу України суд відкладає підготовче засідання в межах визначеного цим Кодексом строку підготовчого провадження у випадках: 1) визначених частиною другою статті 202 цього Кодексу; 2) залучення до участі або вступу у справу третьої особи, заміни неналежного відповідача, залучення співвідповідача; 3) в інших випадках, коли питання, визначені частиною другою статті 182 цього Кодексу, не можуть бути розглянуті у даному підготовчому засіданні.

Також судом враховано, що завданням господарського судочинства є справедливе, неупереджене та своєчасне вирішення судом спорів, пов`язаних із здійсненням господарської діяльності, та розгляд інших справ, віднесених до юрисдикції господарського суду, з метою ефективного захисту порушених, невизнаних або оспорюваних прав і законних інтересів фізичних та юридичних осіб, держави.

Відповідно до частини 2 статті 2 Господарського процесуального кодексу України суд та учасники судового процесу зобов`язані керуватися завданням господарського судочинства, яке превалює над будь-якими іншими міркуваннями в судовому процесі.

Враховуючи наведені вище правові норми та обставини справи, суд дійшов висновку про необхідність відкладення підготовчого засідання, оскільки суд позбавлений можливості вирішити питання, передбачені частиною 2 статті 182 Господарського процесуального кодексу України, а також з метою надання можливості сторонам скористатися процесуальними правами, визначеними статтями 42 та 46 Господарського процесуального кодексу України, та з метою дотримання принципів господарського судочинства, а саме: рівності усіх учасників перед законом і судом та змагальності.

Крім того, з метою участі всіх учасників справи у розгляді справи та забезпечення права сторін на висловлення власної правової позиції, керуючись положеннями статті 197 Господарського процесуального кодексу України, суд вважає можливим відкласти підготовче засідання, призначивши останнє в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду.

На підставі викладеного, керуючись статтями 50, 177, 182, 183, 197, 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд

УХВАЛИВ:

1. Залучити до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача - Товариство з обмеженою відповідальністю "Лівайн Торг" (вулиця Мандриківська, будинок 47, офіс 503, м. Дніпро, 49000; ідентифікаційний код 41449359).

2. Продовжити строк проведення підготовчого провадження на 30 днів, а саме: по 17.04.2024 включно.

3. Відкласти підготовче засідання на 04.04.2024 об 11:20 год.

4. Явку представників учасників справи у підготовче засідання визнати обов`язковою.

5. Повідомити учасників справи, що судове засідання відбудеться 04.04.2024 о 11:20 год., у приміщенні Господарського суду Дніпропетровської області в залі судових засідань № 1-102 (1-й поверх) за адресою: 49027, м. Дніпро, вул. Володимира Винниченка, 1.

6. Надати можливість представнику позивача прийняти участь у судовому засіданні, призначеному на 04.04.2024 о 11:20 год., в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів.

7. Роз`яснити представнику позивача, що відповідно до частини 5 статті 197 Господарського процесуального кодексу України ризики технічної неможливості участі в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду, переривання зв`язку тощо несе учасник справи, який подав відповідну заяву.

8. Зобов`язати позивача направити копію позовної заяви з додатками на адресу Товариства з обмеженою відповідальністю "Лівайн Торг", докази чого надати суду.

9. Запропонувати третій особі у строк протягом 7-ми днів з моменту отримання позовної заяви та даної ухвали суду надати суду свої пояснення по суті спору, копії яких направити іншим учасниками справи.

10. Дану ухвалу направити

- позивачу - в Електронний кабінет його представника в підсистемі (модулі) Єдиної судової інформаційно-телекомунікаційної системи;

- відповідачу - в Електронний кабінет його представника в підсистемі (модулі) Єдиної судової інформаційно-телекомунікаційної системи;

- третій особі - в Електронний кабінет його представника в підсистемі (модулі) Єдиної судової інформаційно-телекомунікаційної системи.

11. Повідомити учасників справи про те, що інформація у цій справі доступна на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет за посиланням: http://dp.arbitr.gov.ua/sud5005/spisok/csz/

12. Ухвала набирає законної сили з моменту її оголошення - 12.03.2024 та не підлягає оскарженню окремо від рішення суду.

Повний текст ухвали підписаний - 13.03.2024.

Суддя Ю.В. Фещенко