УХВАЛА

м. Київ

14.03.2024Справа № 910/18239/23 (910/990/24)
Господарський суд міста Києва у складі судді Стасюка С.В., за участю секретаря судового засідання Демидової А.А., розглянувши клопотання позивача про залучення співвідповідача та розгляд справи в порядку загального позовного провадження

за позовом Акціонерного товариства "Банк Альянс" (04053, місто Київ, вулиця Січових Стрільців, будинок 50; ідентифікаційний код 14360506)

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Прувіс" (03151, місто Київ, вулиця Ушинського, будинок 40, інше приміщення 302,оф.1; ідентифікаційний код 42217874)

про визнання недійсним договору

в межах справи № 910/18239/23

за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Фастів Агро"

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Прувіс" (ідентифікаційний код 42217874)

про банкрутство

Представники учасників справи: згідно протоколу судового засідання

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

У провадженні Господарського суду міста Києва перебуває справа № 910/18239/23 за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Фастів Агро" про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Прувіс" на стадії процедури розпорядження майном, введеної ухвалою Господарського суду м. Києва від 14.12.2023.

26.01.2024 Акціонерне товариство "Банк Альянс" звернулося до Господарського суду міста Києва з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Прувіс" про визнання недійсним договору поставки № 04/09-2023-02 від 04.09.2023 укладеного між Товариством з обмеженою відповідальністю "Фастів Агро" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Прувіс".

В обґрунтування позовних вимог позивач вказує про фіктивність спірного договору, оскільки на переконання банку, його укладення не направлено на настання реальних юридичних наслідків, а лише для формування заборгованості перед "дружніми кредиторами" та подальшій подачі заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Прувіс". Також, на думку позивача даний договір був укладений в підозрілий період, коли Товариство з обмеженою відповідальністю "Прувіс" мало невиконані грошові зобов`язання перед позивачем.

Згідно розпорядження № 01.3-16/405/24 від 02.02.2024, відповідно до п. 2.3.50 Положення про автоматизовану систему документообігу суду, призначено повторний автоматичний розподіл матеріалів судової справи № 910/18239/23 (910/990/24), у зв`язку із звільненням судді ОСОБА_1

За результатами повторного автоматичного розподілу справ справу № 910/18239/23 (910/990/24), передано на розгляд судді Стасюку С.В.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 07.02.2024 справу № 910/18239/23 (910/990/24) в межах розгляду справи № 910/18239/23 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Прувіс" прийнято до свого провадження. Позовну заяву Акціонерного товариства "Банк Альянс" залишено без руху та встановлено п`ятиденний строк з дня вручення ухвали для усунення недоліків шляхом подання до суду доказів сплати судового збору (оригінал платіжного доручення) в розмірі 3 028, 00 грн.

08.02.2024 до Господарського суду міста Києва надійшло клопотання Акціонерного товариства "Банк Альянс" про усунення недоліків позовної заяви із доданими до нього доказами сплати судового збору.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 13.02.2024 прийнято позовну заяву Акціонерного товариства "Банк Альянс" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Прувіс" про визнання недійсним договору до розгляду в межах справи № 910/18239/23 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Прувіс" та відкрито провадження у справі. Розгляд справи вирішено здійснювати в порядку спрощеного позовного провадження в судовому засіданні з повідомленням (викликом) сторін. Судове засідання призначити на 14.03.2024. Залучено Товариство з обмеженою відповідальністю "Фастів Агро" до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору на стороні відповідача. Витребувано у Товариства з обмеженою відповідальністю "Прувіс" належним чином засвідчені докази, а саме, копію договору поставки № 04/09-2023-02 від 04.09.2023, копію видатковою накладною № 0000386 від 04.09.2023, копію платіжної інструкції № 245 від 31.10.2023.

20.02.2024 до Господарського суду міста Києва надійшов відзив на позовну заяву в якому відповідач заперечує щодо задоволення позовних вимог, вказуючи, що:

- сам по собі факт укладення боржником договору у підозрілий період не може бути підставою для визнання такого правочину недійсним з ознак фраудаторності;

- посилання позивача на існування грошових зобов`язань у ТОВ "Прувіс" не може бути підставою для визнання недійсним договору з підстав фраудаторності, оскільки, юридична особа, яка веде господарську діяльність і така діяльність стосується сфери сільського господарства зазвичай має велику кількість контрагентів, і як наслідок велику кількість кредиторів чи боржників;

- наявність великої кількості кредиторів та боржників не меже вважатися ознакою фраудаторності та повинна враховуватися виключно в сукупності із іншими ознаками, які могли б підтвердити, що спірний договір укладений на шкоду кредиторам;

- позивач лише перелічує докази, які могли б бути надані ТОВ "Фастів Агро" на підтвердження реальності операції із ТОВ "Прувіс" за договором поставки, не зазначаючи, що саме такі докази можуть підтвердити чи спростувати, та не вказуючи необхідності їх дослідження у даній справі;

- враховуючи, що боржник та майновий поручитель за правовідносинами, які виникли відрізняються, то в даному випадку, ТОВ "Прувіс" відповідає за виконання зобов`язань ТОВ "Дейвест" перед АТ "Банк Альянс" виключно вартістю майна, яке було передано в іпотеку. У випадку недостатності вартості предмета іпотеки для покриття усіх вимог ТОВ "Дейвест" перед АТ "Банк Альянс" за кредитним договором, АТ "Банк Альянс" вправі буде вимагати виконання зобов`язань у ТОВ "Дейвест". Зобов`язання ТОВ "Прувіс" перед АТ "Банк Альянс" після задоволення вимог за рахунок майна ТОВ "Прувіс" за договором іпотеки будуть припинені.

08.03.2024 до Господарського суду міста Києва надійшло клопотання позивача про витребування доказів.

11.03.2024 до Господарського суду міста Києва надійшло клопотання позивача про залучення співвідповідача - ТОВ "Фастів Агро" та розгляд справи в порядку загального позовного провадження.

У судовому засіданні 14.03.2024 розглядалось клопотання позивача про витребування доказів.

Представник позивача надав пояснення по суті поданого клопотання та просив суд про його задоволення.

Суд, розглянувши клопотання позивача про витребування доказів та заслухавши пояснення представника, враховуючи приписи ч. 2, 4 ст. 80 Господарського процесуального кодексу України, дійшов висновку про його необґрунтованість, у зв`язку з чим, не вбачає підстав для його задоволення.

Також, в даному засіданні розглядалось клопотання позивача про залучення співвідповідача - ТОВ "Фастів Агро" та розгляд справи в порядку загального позовного провадження.

Представник позивача надав пояснення по суті поданого клопотання та просив суд про його задоволення.

Представники відповідача та третьої особи не заперечували щодо даного клопотання. Також, представником відповідача надано для долучення до матеріалів справи документи, що витребовувались ухвалою суду.

Приписами ч. 1, 2 ст. 48 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що суд першої інстанції має право за клопотанням позивача до закінчення підготовчого провадження, а у разі розгляду справи за правилами спрощеного позовного провадження - до початку першого судового засідання, залучити до участі у ній співвідповідача.

Якщо позов подано не до тієї особи, яка повинна відповідати за позовом, суд до закінчення підготовчого провадження, а у разі розгляду справи за правилами спрощеного позовного провадження - до початку першого судового засідання, за клопотанням позивача замінює первісного відповідача належним відповідачем, не закриваючи провадження у справі.

Отже, розглянувши клопотання позивача та заслухавши пояснення присутніх в засідання представників, суд дійшов висновку про його задоволення та залучення співвідповідача - ТОВ "Фастів Агро", оскільки, вказана особа є стороною оспорюваного правочину та відповідно до правової позиції ВС викладеної у постановах від 30.07.2020 у справі № 670/23/18, від 14.04.2021 у справі № 552/3469/18, у справі за позовом заінтересованої особи про визнання недійсним договору, як відповідачі мають залучатися всі сторони правочину.

Відповідно до абз. 1 ч. 3 ст. 12 Господарського процесуального кодексу України, спрощене позовне провадження призначене для розгляду малозначних справ, справ незначної складності та інших справ, для яких пріоритетним є швидке вирішення справи.

Частиною 5 ст. 12 Господарського процесуального кодексу України визначено, що, для цілей цього Кодексу малозначними справами є: 1) справи, у яких ціна позову не перевищує ста розмірів прожиткового мінімуму для працездатних осіб; 2) справи незначної складності, визнані судом малозначними, крім справ, які підлягають розгляду лише за правилами загального позовного провадження, та справ, ціна позову в яких перевищує п`ятсот розмірів прожиткового мінімуму для працездатних осіб.

У той же час, абз. 2 ч. 3 ст. 12 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що загальне позовне провадження призначене для розгляду справ, які через складність або інші обставини недоцільно розглядати у спрощеному позовному провадженні.

Відповідно до ч. 6 ст. 250 Господарського процесуального кодексу України, якщо суд вирішив розглянути справу в порядку спрощеного позовного провадження, але в подальшому за власною ініціативою або за клопотанням учасника справи постановив ухвалу про розгляд справи за правилами загального позовного провадження, розгляд справи починається зі стадії відкриття провадження у справі. У такому випадку повернення до розгляду справи за правилами спрощеного позовного провадження не допускається.

Відповідно до ч. 1 ст. 1 Господарського процесуального кодексу України завданням господарського судочинства є справедливе, неупереджене та своєчасне вирішення судом спорів, пов`язаних із здійсненням господарської діяльності, та розгляд інших справ, віднесених до юрисдикції господарського суду, з метою ефективного захисту порушених, невизнаних або оспорюваних прав і законних інтересів фізичних та юридичних осіб, держави.

Відповідно до ст. 15 Господарського процесуального кодексу України суд визначає в межах, встановлених цим Кодексом, порядок здійснення провадження у справі відповідно до принципу пропорційності, враховуючи: завдання господарського судочинства; забезпечення розумного балансу між приватними й публічними інтересами; особливості предмета спору; ціну позову; складність справи; значення розгляду справи для сторін, час, необхідний для вчинення тих чи інших дій, розмір судових витрат, пов`язаних із відповідними процесуальними діями, тощо.

Враховуючи викладені вище обставини, беручи до уваги завдання господарського судочинства, з метою повного та всебічного з`ясування обставин справи в їх сукупності, суд дійшов висновку про необхідність здійснення розгляду даної справи за правилами загального позовного.

Керуючись ст. 1, 12, 15, 48, 182, ч. 6 ст. 250 та ст. 234 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

1. Клопотання позивача про залучення співвідповідача - ТОВ "Фастів Агро" та розгляд справи в порядку загального позовного провадження - задовольнити.

2. Залучити до участі у даній справі співвідповідача - Товариство з обмеженою відповідальністю "Фастів Агро" (01032, місто Київ, вулиця Жилянська, будинок 106б; ідентифікаційний код 43013772).

3. Здійснювати розгляд справи № 910/18239/23 (910/990/24) в межах розгляду справи № 910/18239/23 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Прувіс" за правилами загального позовного провадження зі стадії відкриття провадження у справі.

4. Підготовче засідання призначити на 04.04.24 о 12:30 год. Засідання відбудеться у приміщенні Господарського суду міста Києва за адресою: м. Київ, вул. Богдана Хмельницького, 44- Б, зал № 1.

5. Запропонувати Товариству з обмеженою відповідальністю "Фастів Агро" у п`ятнадцятиденний строк з дня винесення ухвали, подати до суду відзив на позовну заяву із врахуванням вимог ст. 165 ГПК України, з нормативно обґрунтованими поясненнями по суті заявлених вимог та доданням оригіналів для огляду та належним чином завірених копій підтверджуючих документів, на які міститься посилання у відзиві. Звернути увагу відповідача, що відзив повинен містити мотиви повного або часткового відхилення вимог позивача з посиланням на законодавство.

6. Учасникам процесу направити в підготовче засідання своїх представників, повноваження, яких повинні бути оформлені у відповідності з вимогами ст. 60 Господарського процесуального кодексу України, а також надати належним чином засвідчені копії документів, що підтверджують повноваження представників.

7. Запропонувати учасникам судового процесу брати участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів за допомогою Системи відеоконференцзв`язку (ВКЗ) у порядку ст. 197 Господарського процесуального кодексу України.

8. Запропонувати учасникам судового процесу для участі у судовому засіданні в режимі відеоконференції не пізніше ніж за п`ять днів до судового засідання подати до суду заяву (засобами поштового зв`язку, на електронну пошту суду (підписану, за наявності, електронним підписом) або до скриньки для кореспонденції, встановленої у приміщенні канцелярії суду) про участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду за допомогою Системи відеоконференцзв`язку (ВКЗ) із зазначенням його облікового запису (логіну).

9. Копію ухвали направити сторонам.

Ухвала набрала законної сили 14.03.2024 та оскарженню не підлягає.

Суддя Сергій СТАСЮК

Повідомити сторонам, що у разі наявності заяви про участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів за допомогою Системи відеоконференцзв`язку (ВКЗ) поданої у порядку ст. 197 Господарського процесуального кодексу України, судові засідання проводитимуться судом в режимі відеоконференції без винесення окремого процесуального документу.

Разом з тим, суд звертає увагу, що ризики технічної неможливості участі у відеоконференції поза межами приміщення суду, переривання зв`язку тощо несе учасник справи, який подав відповідну заяву (ч. 5 ст. 197 Господарського процесуального кодексу України).