УХВАЛА

14 березня 2024 року

м. Київ

cправа № 905/451/22

Верховний Суд у складі суддів об`єднаної палати Касаційного господарського суду: Чумака Ю. Я. - головуючий, Бенедисюка І. М., Васьковського О. В., Вронської Г. О., Дроботової Т. Б., Кібенко О. Р., Малашенкової Т. М., Пєскова В. Г., Рогач Л. І.

розглянувши матеріали касаційної скарги Акціонерного товариства "Національна акціонерна компанія "Нафтогаз України" на рішення Господарського суду Донецької області від 05.10.2023 (суддя Хабарова М. В.) та постанову Східного апеляційного господарського суду від 21.11.2023 (колегія суддів: Медуниця О. Є., Попков Д. О., Істоміна О. А.) у справі

за позовом Акціонерного товариства "Національна акціонерна компанія "Нафтогаз України"

до Комунального підприємства "Яковлівське"

про зобов`язання включити грошові вимоги до проміжного ліквідаційного балансу в сумі 997 501,88 грн та стягнення заборгованості у розмірі 233 106,71 грн,

ВСТАНОВИВ:

1. Акціонерне товариство "Національна акціонерна компанія "Нафтогаз України" (далі - АТ "НАК "Нафтогаз України") звернулося до Господарського суду Донецької області з позовом до Комунального підприємства "Яковлівське" (далі - КП "Яковлівське") про зобов`язання включити грошові вимоги позивача у розмірі 997 501,88 грн до проміжного ліквідаційного балансу та стягнення заборгованості у розмірі 233 106,71 грн.

2. Позовні вимоги обґрунтовані тим, що внаслідок неналежного виконання умов договорів постачання природного газу у відповідача перед позивачем наявна заборгованість у розмірі 997 501,88 грн, з яких вимога на суму 764 395,71 грн підтверджена рішенням Господарського суду Донецької області від 24.06.2021 у справі № 905/469/21, а вимога на суму 233 106,71 грн - не підтверджена судовим рішенням, стосовно якої позивач просить постановити рішення про стягнення коштів. Крім того, позивач посилався на те, що звертався до відповідача з вимогою про включення вказаних грошових вимог до проміжного ліквідаційного балансу відповідача, у зв`язку з прийняттям ним рішення про припинення шляхом ліквідації. Однак, відповіді у встановлений законом строк не отримав.

3. 05.10.2023 Господарський суд Донецької області ухвалив рішення, залишене без змін постановою Східного апеляційного господарського суду від 21.11.2023, про часткове задоволення позову. Зобов`язано КП "Яковлівське" в особі комісії з припинення включити до проміжного ліквідаційного балансу грошові вимоги АТ "НАК "Нафтогаз України" у загальній сумі 997 501,88 грн. В іншій частині позову відмовлено.

4. Суди попередніх інстанцій виходили з того, що законодавством передбачений спеціальний порядок задоволення кредиторами своїх вимог до особи, яка припиняється, шляхом звернення із відповідними вимогами до ліквідаційної комісії такої особи. Такого способу захисту порушеного особою, що припиняється, права стягувача (кредитора) як звернення із вимогами саме про стягнення заборгованості норми статей 104-112 Цивільного кодексу України не передбачають.

5. Суди також вказали на те, що позовна вимога про стягнення коштів з боржника, який перебуває в стані припинення, не є ефективним захистом порушеного права позивача, оскільки порушене право позивача вже захищено судом шляхом задоволення позову про зобов`язання відповідача включити до проміжного ліквідаційного балансу грошових вимог.

6. При цьому суди врахували висновки, викладені у постановах Верховного Суду від 25.11.2021 у справі № 922/2194/21, від 20.01.2020 у справі № 922/416/19, від 03.05.2018 у справі № 924/478/16, від 26.10.2022 у справі № 910/406/21, від 12.09.2023 у справі № 909/101/21.

7. АТ "НАК "Нафтогаз України" звернулося до Верховного Суду з касаційною скаргою, в якій просить скасувати судові рішення попередніх інстанцій в частині відмови у задоволенні позовних вимог щодо стягнення заборгованості та прийняти в цій частині нове рішення про задоволення позову.

8. Підставою касаційного оскарження скаржник визначив пункт 2 частини другої статті 287 Господарського процесуального кодексу України, зазначаючи про необхідність відступлення від висновків щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, викладених у постановах Верховного Суду від 25.11.2021 у справі № 922/2194/21, від 20.01.2020 у справі №922/416/19, від 03.05.2018 у справі № 924/478/16, від 26.10.2022 у справі № 910/406/21, від 12.09.2023 у справі № 909/101/21.

9. Ухвалою Верховного Суду від 10.01.2024 відкрито касаційне провадження у справі № 905/451/22 за касаційною скаргою АТ "НАК "Нафтогаз України" на рішення Господарського суду Донецької області від 05.10.2023 та постанову Східного апеляційного господарського суду від 21.11.2023. Призначено касаційну скаргу до розгляду у відкритому судовому засіданні.

10. Згідно з ухвалою Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 07.02.2024 клопотання АТ "НАК "Нафтогаз України" про передачу справи на розгляд об`єднаної палати Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду задоволено; справу №905/451/22 передано на розгляд об`єднаної палати Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду у зв`язку з необхідністю відступлення від висновків, викладених у постановах Верховного Суду у складі колегій суддів різних палат Касаційного господарського суду від 03.05.2018 у справі № 924/478/16 (судова палата для розгляду справ щодо захисту прав інтелектуальної власності, а також пов`язаних з антимонопольним та конкурентним законодавством), від 25.11.2021 у справі №922/2194/21 (судова палата для розгляду справ про банкрутство), від 20.01.2020 у справі № 922/416/19 та від 12.09.2023 у справі № 909/101/21 (судова палата для розгляду справ щодо земельних відносин та права власності), про те, що якщо юридична особа перебуває у стані припинення, то належному способу захисту прав кредитора відповідає позовна вимога про зобов`язання юридичної особи включити до проміжного ліквідаційного балансу боржника вимог кредитора, а не про стягнення з такої юридичної особи боргу.

11. Верховний Суд в ухвалі від 07.02.2024 зазначив, зокрема, про те, якщо кредитор вважає, що у юридичної особи існує обов`язок по сплаті кредитору грошової суми, то належному способу захисту відповідає позовна вимога про стягнення такої суми (пункт 5 частини другої статті 16 Цивільного кодексу України, абзац шостий частини другої статті 20 Господарського кодексу України). Саме отримання грошей від боржника на виконання грошового зобов`язання утворює справжній юридичний інтерес кредитора у спірних правовідносинах. Характер такого інтересу не змінюється в разі прийняття рішення про ліквідацію юридичної особи. Тому такий спосіб захисту застосовується і в разі, якщо юридична особа перебуває у стані припинення, зокрема якщо вона (в особі ліквідаційної комісії або ліквідатора) відмовила у задоволенні вимог кредитора або ухилилась від їх розгляду. Такий спосіб захисту є ефективним, оскільки в разі задоволення позову судом відповідне судове рішення незалежно від волі юридичної особи підлягає примусовому виконанню державною виконавчою службою або приватним виконавцем. Натомість позовна вимога про зобов`язання юридичної особи включити грошові вимоги кредитора до її проміжного ліквідаційного балансу є неефективною. По-перше, виконання судового рішення про задоволення такої вимоги залежить виключно від волі відповідача. По-друге, навіть виконання такого судового рішення, тобто включення вимоги кредитора до проміжного ліквідаційного балансу юридичної особи, само по собі не гарантує сплати боргу юридичною особою. У такому разі кредитору доведеться звертатись до суду вдруге про примусове стягнення боргу, що свідчить про те, що застосування зазначеного способу захисту не призводить до повного захисту прав кредитора. По-третє, учасники юридичної особи, яку судом зобов`язано включити грошові вимоги кредитора до її проміжного ліквідаційного балансу, або відповідний орган юридичної особи чи відповідний державний орган можуть прийняти рішення про відміну рішення про припинення юридичної особи (частина одинадцята статті 17, пункт 7 частини першої статті 25-1 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань"), внаслідок чого внесення вимоги кредитора до проміжного ліквідаційного балансу юридичної особи втратить будь-яке значення.

12. Згідно з протоколом повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 23.02.2024 визначено такий склад колегії суддів: Чумак Ю. Я. - головуючий, Бенедисюк І. М., Васьковський О. В., Вронська Г. М., Дроботова Т. Б., Кібенко О. Р., Малашенкова Т. М., Песков В. Г., Рогач Л. І.

13. Відповідно до частини 2 статті 302 Господарського процесуального кодексу України суд, який розглядає справу в касаційному порядку у складі колегії суддів або палати, передає справу на розгляд об`єднаної палати, якщо ця колегія або палата вважає за необхідне відступити від висновку щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, викладеного в раніше ухваленому рішенні Верховного Суду у складі колегії суддів з іншої палати або у складі іншої палати чи об`єднаної палати.

14. З огляду на викладене касаційна скарга АТ "НАК "Нафтогаз України" на рішення Господарського суду Донецької області від 05.10.2023 та постанову Східного апеляційного господарського суду від 21.11.2023 у цій справі підлягає прийняттю до розгляду Верховним Судом у складі суддів об`єднаної палати Касаційного господарського суду.

Керуючись статтями 120, 121, 234, 235, 301, 302, 314, 326 Господарського процесуального кодексу України, Верховний Суд, -

УХВАЛИВ:

1. Прийняти до розгляду об`єднаною палатою Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду справу №905/451/22 за касаційною скаргою Акціонерного товариства "Національна акціонерна компанія "Нафтогаз України" на рішення Господарського суду Донецької області від 05.10.2023 та постанову Східного апеляційного господарського суду від 21.11.2023.

2. Призначити розгляд касаційної скарги у засіданні Касаційного господарського суду на 17 травня 2024 року о 11:00 у приміщенні суду за адресою: м. Київ, вул. О.Копиленка, 6, кімн. № 203.

3. Довести до відома учасників справи, що їх явка в судове засідання не є обов`язковою.

Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання й оскарженню не підлягає.

Головуючий суддя Ю. Я. Чумак

Судді І. М. Бенедисюк

О. В. Васьковський

Г.О. Вронська

Т. Б. Дроботова

О. Р. Кібенко

Т. М. Малашенкова

В. Г. Пєсков

Л. І. Рогач