РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

04.03.2024 м. КиївСправа № 910/13931/23

За позовом: акціонерного товариства "УКРАЇНСЬКІ ЕНЕРГЕТИЧНІ МАШИНИ";

до: акціонерного товариства "НАЦІОНАЛЬНА АТОМНА ЕНЕРГОГЕНЕРУЮЧА КОМПАНІЯ "ЕНЕРГОАТОМ";

про: стягнення 32.953.735,68 грн.

Суддя Сергій Балац

Секретар судового засідання Бут Д.О.

Представники:

позивача: Гарагуля В.А.;

відповідача: Найденко І.О.

С У Т Ь С П О Р У :

Акціонерне товариство "УКРАЇНСЬКІ ЕНЕРГЕТИЧНІ МАШИНИ" (далі - позивач) звернулося до господарського суду міста Києва із позовом до державного підприємства "НАЦІОНАЛЬНА АТОМНА ЕНЕРГОГЕНЕРУЮЧА КОМПАНІЯ "ЕНЕРГОАТОМ" (далі - відповідач) про стягнення 32.953.735,68 грн.

Позовні вимоги мотивовані тим, що відповідачем порушено грошове зобов`язання за укладеним між сторонами спору договором поставки від 18.02.2019 № 15-5993/53-129-04-19-01779, що призвело до звернення позивача до господарського суду з вимогами про стягнення з відповідача заборгованості в сумі 32.953.735,68 грн.

Ухвалою господарського суду міста Києва від 11.09.2023 позовну заяву прийнято до розгляду, відкрито провадження у справі № 910/13931/23 та вирішено розгляд справи здійснювати в порядку (за правилами) загального позовного провадження. Підготовче засідання призначене на 16.10.2023.

До господарського суду надійшло клопотання позивача про залучення до участі у справі КАБІНЕТУ МІНІСТРІВ УКРАЇНИ в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору на стороні позивача.

Відповідач скориставшись своїм правом, наданим ст. 165 Господарського процесуального кодексу України, надав суду відзив, яким позов відхилив з урахуванням наявності дефектів після введення поставленої продукції в експлуатацію та понесення додаткових витрат, направлених на досягнення проектних показників ефективності роботи поставленої продукції. Також в поданому до суду відзиві наявне клопотання про відстрочення виконання рішення на один рік.

Позивач скориставшись своїм правом, наданим ст. 166 Господарського процесуального кодексу України, надав суду відповідь на відзив, в якій зазначив про фактичну передачу продукції без заперечень та відповідність продукції технічним та іншим вимогам і стандартам згідно з умовами договору поставки від 18.02.2019 № 15-5993/53-129-04-19-01779. Також у відповіді на відзив викладені заперечення проти задоволення заяви про відстрочення виконання рішення.

В підготовчому засіданні 16.10.2023 суд на місці, зокрема, ухвалив:

- відхилити клопотання позивача про залучення до участі у справі КАБІНЕТУ МІНІСТРІВ УКРАЇНИ в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору на стороні позивача, оскільки рішення у даній справі жодним чином не вплине на права та обов`язки КАБІНЕТУ МІНІСТРІВ УКРАЇНИ;

- оголосити перерву в підготовчому засіданні до 13.11.2023.

Відповідач скориставшись своїм правом, наданим ст. 167 Господарського процесуального кодексу України, надав суду заперечення на відповідь на відзив, в яких знову зазначив про дефекти отриманої продукції за договором поставки від 18.02.2019 № 15-5993/53-129-04-19-01779.

В підготовчому засіданні 13.11.2023 суд на місці ухвалив: закрити підготовче провадження та призначити справу до судового розгляду по суті на 11.12.2023.

В судових засіданнях 11.12.2023 та 15.01.2024 оголошено перерви до 15.01.2024 та до 05.02.2024.

До господарського суду надійшло клопотання відповідача про заміну відповідача на правонаступника.

Ухвалою від 15.01.2024 № 910/13931/23 судом здійснено заміну відповідача - державне підприємство "НАЦІОНАЛЬНА АТОМНА ЕНЕРГОГЕНЕРУЮЧА КОМПАНІЯ "ЕНЕРГОАТОМ" правонаступником - акціонерним товариством "НАЦІОНАЛЬНА АТОМНА ЕНЕРГОГЕНЕРУЮЧА КОМПАНІЯ "ЕНЕРГОАТОМ".

Ухвалою-повідомленням від 12.02.2024 № 910/13931/23 сторони спору повідомлені про призначення судового засідання на 19.02.2024.

Судове засідання призначене на 19.02.2024 було знято з розгляду у зв`язку з оголошенням повітряної тривоги.

Ухвалою-повідомленням від 19.02.2024 № 910/13931/23 сторони спору повідомлені про призначення судового засідання на 04.03.2024.

В судовому засіданні 04.03.2024 судом проголошено вступну та резолютивну частини рішення.

Заслухавши уповноважених представників сторін по суті спору та дослідивши наявні докази у матеріалах даної справи, господарський суд міста Києва,

В С Т А Н О В И В :

Між позивачем (попередня назва - акціонерне товариство "ТУРБОАТОМ"), як постачальником, та відповідачем, як покупцем, укладено договір поставки від 18.02.2019 № 15-5993/53-129-04-19-01779 (далі - Договір), відповідно до предмету якого позивач зобов`язується в порядку та на умовах, визначених в Договорі, виготовити та поставити конденсатор "блочно-модульного" виконання з трубними системами із корозійно-стійкого матеріалу турбоустановки К-1000-60/3000 (далі - продукція) для енергоблоку № 3 ВП "Южно-Українська АЕС" ДП "НАЕК "ЕНЕРГОАТОМ" (далі - кінцевий споживач), а відповідач зобов`язується в порядку та на умовах, визначених у Договорі, прийняти і оплатити продукцію (п. 1.1 Договору).

Пунктом 1.2 Договору визначено, що найменування, одиниці виміру і загальна кількість продукції, її номенклатура і ціни зазначені в специфікації № 1 (далі - Специфікація), яка є невід`ємною частиною Договору (додаток № 1).

Розділом 2 Договору передбачені строки та умови поставки, зокрема:

- датою поставки вважається дата видаткової накладної на продукцію (п. 2.7 Договору);

- зобов`язання позивача з поставки продукції за Договором вважається виконаним у повному обсязі лише після підписання актів приймання-передачі на весь обсяг продукції, визначений Специфікацією (п. 2.8 Договору);

- право власності на продукцію набувається відповідачем з моменту успішного проходження вхідних контролів, що підтверджується відповідними актами та ярликом на придатну продукцію (п. 2.9 Договору);

- належне виконання позивачем свого зобов`язання щодо поставки продукції відповідної якості та кількості підтверджується підписанням сторонами акту приймання-передачі продукції (п. 2.10 Договору).

Положеннями пункту 3.2 Договору передбачено, що позивач гарантує якість виготовленої продукції відповідно о вимог нормативно-технічної документації (ТУ, креслень).

Умовами пункту 3.3 Договору визначено, що приймання та випробування здійснюються у наступній послідовності:

- приймально-здавальні випробування на підприємстві виробнику;

- вхідний контроль на енергоблоці № 3 ВП ЮУАЕС;

- приймальні випробування на майданчику енергоблоку № 3 ВП ЮУАЕС.

Відповідно до пункту 4.3.1 Договору, оплата за поставлену продукцію здійснюється:

- 31,71 % від вартості поставленої кожної частини (партії, етапу) продукції в 2019 році протягом 120 календарних днів з дати поставки продукції, але не пізніше 01.08.2019. При цьому сума оплати в 2019 році становить - 149.040.000,00 грн. з ПДВ;

При умові перегляду бюджету фінансування обсяг розрахунку у 2019 році може бути збільшено.

Остаточний розрахунок у розмірі 68,29 % від вартості поставленої кожної частини (партії, етапу) продукції у розмірі 320.947.200,00 грн. з ПДВ буде здійснений до 30.06.2020, за умови виконання пункту 2.8 Договору.

Статтею 193 Господарського кодексу України встановлено, що суб`єкти господарювання та інші учасники господарських відносин повинні виконувати господарські зобов`язання належним чином відповідно до закону, інших правових актів, договору, а за відсутності конкретних вимог щодо виконання зобов`язання - відповідно до вимог, що у певних умовах звичайно ставляться і до виконання господарських договорів застосовуються відповідні положення Цивільного кодексу України з урахуванням особливостей, передбачених ГК України.

Згідно зі статтями 11, 509 Цивільного кодексу України договір є підставою виникнення цивільних прав і обов`язків (зобов`язань), які мають виконуватися належним чином і в установлений строк відповідно до вказівок закону, договору (ст. 526 Цивільного Кодексу України), а одностороння відмова від виконання зобов`язання не допускаються (ст. 525 Цивільного кодексу України).

Укладений між сторонами Договір за своєю правовою природою є договором поставки.

Приписами ч. 2 ст. 712 Цивільного кодексу України унормовано, що до договору поставки застосовуються загальні положення про купівлю-продаж, якщо інше не встановлено договором, законом або не випливає з характеру відносин сторін.

За договором купівлі-продажу одна сторона (продавець) передає або зобов`язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов`язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму (ст. 655 Цивільного кодексу України).

Так, позивачем здійснено на користь відповідача поставку продукції за Договором на загальну суму 52.878.600,00 грн., що підтверджується накладними на відпуск готової продукції, накладними на перевезення продукції залізницею та актами приймання-передачі ТМЦ, які підписані сторонами, скріплені відбитками їх печаток та наявні в матеріалах справи у вигляді засвідчених копій, а саме:

- від 02.05.2019 № 09-079 на суму 13.852.200,00 грн.;

- від 02.05.2019 № 09-077 на суму 13.750.200,00 грн.;

- від 02.05.2019 № 09-083 на суму 11.484.000,00 грн.;

- від 02.05.2019 № 09-080 на суму 13.792.200,00 грн.

Відповідно до положень пункту 4.3.1 Договору відповідач мав здійснити остаточний розрахунок в (68,29 %) в сумі 36.110.795,94 грн.

Також позивачем виставлені відповідачу рахунки на оплату від 20.12.2022 №№ 576, 577, 578 та 579 на загальну суму 36.110.795,94 грн.

Проте, всупереч положенням пункту 4.3.1 Договору (остаточний розрахунок 68,29 %) оплата здійснена відповідачем частково в сумі 3.157.060,26 грн., що призвело до звернення позивача до господарського суду з вимогою про стягнення з відповідача заборгованості за Договором в сумі 32.953.735,68 грн.

Виходячи з викладених вище обставин та наявних у матеріалах даної справи доказів, суд дійшов висновку, що позов підлягає задоволенню повністю з урахуванням наступного.

Приписом частини 1 статті 692 Цивільного кодексу України встановлено, що покупець зобов`язаний оплатити товар після його прийняття або прийняття товаророзпорядчих документів на нього, якщо договором або актами цивільного законодавства не встановлений інший строк оплати товару.

Положеннями частиною 1 статті 530 Цивільного кодексу України визначено, що якщо у зобов`язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін).

Жодного підтвердження факту сплати відповідачем на користь позивача заборгованості за Договором в сумі 32.953.735,68 грн. сторонами спору до суду не подано.

Розмір вказаної заборгованості також підтверджується актом взаємних розрахунків в період з 01.01.2023 по 30.11.2023, який підписано сторонами, скріплено відбитками їх печаток та наявний в матеріалах справи у вигляді копії.

Таким чином, факт наявності заборгованості у відповідача перед позивачем належним чином доведений, документально підтверджений та відповідачем не спростований, відтак, позовна вимога про стягнення з відповідача заборгованості є обґрунтованою та такою, що підлягає задоволенню повністю в сумі 32.953.735,68грн.

Приписами частини 1 статті 74 Господарського процесуального кодексу України встановлено, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

Заперечення відповідача викладені в поданих до суду заявах по суті спору судом відхилені, оскільки отримання відповідачем продукції за Договором на суму, заявлену до стягнення підтверджено первинними документами, які водночас передбачені положеннями Договору, підписані відповідачем та скріплені відбитками печатки останнього.

Приписами частини 1 статті 239 Господарського процесуального кодексу України встановлено, що суд, який ухвалив рішення, може визначити порядок його виконання, надати відстрочення або розстрочити виконання, вжити заходів для забезпечення його виконання, про що зазначає в рішенні.

Положеннями частини 1 статті 331 Господарського процесуального кодексу України визначено, що за заявою сторони суд, який розглядав справу як суд першої інстанції, може відстрочити або розстрочити виконання рішення, а за заявою стягувача чи виконавця (у випадках, встановлених законом), - встановити чи змінити спосіб або порядок його виконання.

Частиною 4 статті 331 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що вирішуючи питання про відстрочення чи розстрочення виконання судового рішення, суд також враховує:

1) ступінь вини відповідача у виникненні спору;

2) стосовно фізичної особи - тяжке захворювання її самої або членів її сім`ї, її матеріальний стан;

3) стихійне лихо, інші надзвичайні події тощо.

Аналізуючи доводи відповідача, в сукупності суд дійшов висновку про

Суд відмовляє у задоволенні заяви відповідача про відстрочення виконання рішення у даній справі враховуючи довготривале порушення відповідачем грошового зобов`язання за Договором, а також фактичне заявлення позивачем до стягнення у даному спорі лише основної заборгованості за Договором.

Враховуючи приписи пункту 2 частини 1 статті 129 Господарського процесуального кодексу України, суд покладає витрати по сплаті судового збору на сторони пропорційно розміру задоволених позовних вимог.

Керуючись ст.ст. 74, 76, 77, 78, 79, 86, 123, 129, 233, 236, 238, 240, 241 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд міста Києва,

В И Р І Ш И В :

1. Позов задовольнити повністю.

2. Стягнути з акціонерного товариства "НАЦІОНАЛЬНА АТОМНА ЕНЕРГОГЕНЕРУЮЧА КОМПАНІЯ "ЕНЕРГОАТОМ" (Україна, 01032, місто Київ, вулиця Назарівська, будинок 3, ідентифікаційний код: 24584661) на користь акціонерного товариства "УКРАЇНСЬКІ ЕНЕРГЕТИЧНІ МАШИНИ" (Україна, 61037, Харківська область, місто Харків, проспект Героїв Харкова, будинок 199, ідентифікаційний код: 05762269) заборгованість в сумі 32.953.735 (тридцять два мільйони дев`ятсот п`ятдесят три тисячі сімсот тридцять п`ять) грн. 68 коп. та витрати по сплаті судового збору в сумі 395.444 (триста дев`яносто п`ять тисяч чотириста сорок чотири) грн. 83 коп.

3. Після набрання рішенням законної сили видати наказ.

Рішення господарського суду набирає законної сили та може бути оскаржено в порядку та строки встановлені ст.ст. 241, 256, 257 Господарського процесуального кодексу України.

Повне рішення складено 12 березня 2024 року

Cуддя Сергій Балац