УХВАЛА

м. Київ

14.03.2024Справа № 910/19274/23

Суддя Н.Плотницька, розглянувши

зустрічний позов Товариства з обмеженою відповідальністю "Укрбуд Забудова"

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Укравтокомплект ЛТД"

про стягнення 715 733 грн 33 коп.

ВСТАНОВИВ:

18.12.2023 до Господарського суду міста Києва надійшла позовна заява ОСОБА_1 з вимогами до Товариства з обмеженою відповідальністю "Укравтокомплект ЛТД" та Товариства з обмеженою відповідальністю "Укрбуд Забудова" про визнання недійсними договору купівлі-продажу і угоди про зарахування зустрічних однорідних вимог, відповідно до якої позивачем заявлено вимоги про:

- визнання недійсним договору купівлі-продажу від 13.07.2022 № 12, укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю "Укрбуд Забудова" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Укравтокомплект ЛТД";

- визнання недійсним підпункту "б" пункту 1.1 угоди про зарахування зустрічних однорідних вимог від 13.07.2022 № 1, укладеної між Товариством з обмеженою відповідальністю "Укрбуд Забудова" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Укравтокомплект ЛТД";

- визнання недійсним підпункту "б" пункту 1.2 угоди про зарахування зустрічних однорідних вимог від 13.07.2022 № 1, укладеної між Товариством з обмеженою відповідальністю "Укрбуд Забудова" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Укравтокомплект ЛТД";

- визнання недійсним пункту 4.2 угоди про зарахування зустрічних однорідних вимог від 13.07.2022 № 1, укладеної між Товариством з обмеженою відповідальністю "Укрбуд Забудова" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Укравтокомплект ЛТД".

Свої позовні вимоги позивач обґрунтовує тим, що спірні правочини вчинено з порушенням корпоративних прав позивача як учасника третьої особи з 100% часткою в статутному капіталі товариства на управління справами товариства, що відповідно до статей 203, 215 Цивільного кодексу України є підставою для визнання спірного договору недійсним.

Ухвалою Господарського суду міста Києва 03.01.2024 відкрито провадження у справі № 910/19274/23 та прийнято позовну заяву до розгляду, справу постановлено розглядати за правилами загального позовного провадження, підготовче засідання призначено на 12.02.2022.

11.03.2024 до відділу діловодства Господарського суду міста Києва надійшла зустрічна позовна заява Товариства з обмеженою відповідальністю "Укрбуд Забудова" з вимогами до Товариства з обмеженою відповідальністю "Укравтокомплект ЛТД" про стягнення 700 000 грн 00 коп. авансу та 15 733 грн 33 коп. інфляційних втрат.

Свої позовні вимоги позивач обґрунтовує тим, що Товариство з обмеженою відповідальністю "Укравтокомплект ЛТД", як продавець, в порушення норм чинного законодавства та умов договору купівлі-продажу № 103 від 28.12.2020 не виконав взяті на себе зобов`язання щодо фактичної передачі Товариству з обмеженою відповідальністю "Укрбуд Забудова", як покупцю, товару (автомобільного крану), у заявку з чим в Товариства з обмеженою відповідальністю "Укравтокомплект ЛТД" виник обов`язок з повернення суми попередньої оплати в розмірі 700 000 грн 00 коп.

Дослідивши подані матеріали, суд дійшов до висновку, що вказаний зустрічний позов підлягає поверненню з наступних підстав.

Відповідно до частин 1, 2 статті 180 Господарського процесуального кодексу України відповідач має право пред`явити зустрічний позов у строк для подання відзиву. Зустрічний позов приймається до спільного розгляду з первісним позовом, якщо обидва позови взаємопов`язані і спільний їх розгляд є доцільним, зокрема, коли вони виникають з одних правовідносин або коли задоволення зустрічного позову може виключити повністю або частково задоволення первісного позову.

Відповідно до частин 2 та 3 статті 180 Господарського процесуального кодексу України зустрічний позов приймається до спільного розгляду з первісним позовом, якщо обидва позови взаємопов`язані та спільний їх розгляд є доцільним, зокрема коли вони виникають з одних правовідносин або коли задоволення зустрічного позову може виключити повністю або частково задоволення первісного позову. Вимоги за зустрічним позовом ухвалою суду об`єднуються в одне провадження з первісним позовом.

Ознаками зустрічного позову є його взаємопов`язаність із первісним позовом і доцільність його спільного розгляду з первісним позовом, зокрема, коли позови виникають з одних правовідносин або коли задоволення зустрічного позову може виключити повністю або частково задоволення первісного позову. Вимоги за зустрічним позовом можуть різнитися з вимогами первісного позову, але вони об`єднуються в одне провадження з первісним позовом ухвалою суду.

Взаємна пов`язаність зустрічного та первісного позовів може виражатись у підставах цих позовів або поданих доказах, вимоги за зустрічним і первісним позовами можуть зараховуватись. Водночас подання зустрічного позову, задоволення якого виключатиме повністю або частково задоволення первісного позову, має на меті довести відсутність у позивача матеріально-правової підстави на задоволення первісного позову через відсутність матеріальних правовідносин, з яких випливає суб`єктивне право позивача за первісним позовом.

Заматеріалами справи, між сторонами за первісним позовом спір виник щодо визнання недійсними договору купівлі-продажу від 13.07.2022 № 12, укладеного між Товариством з обмеженою відповідальністю "Укравтокомплект ЛТД" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Укрбуд Забудова", а також підпункту "б" пункту 1.1, підпункту "б" пункту 1.2 та пункту 4.2 угоди про зарахування зустрічних однорідних вимог від 13.07.2022 № 1, укладеної між Товариством з обмеженою відповідальністю "Укрбуд Забудова" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Укравтокомплект ЛТД", у зв`язку перевищенням директором Товариства з обмеженою відповідальністю "Укрбуд Забудова" повноважень, що є порушенням корпоративних прав позивача як учасника Товариства з обмеженою відповідальністю "Укрбуд Забудова" з 100% часткою в статутному капіталі товариства на управління справами товариства.

Разом з тим предметом позову Товариства з обмеженою відповідальністю "Укрбуд Забудова" є стягнення з Товариства з обмеженою відповідальністю "Укравтокомплект ЛТД" суми попередньої оплати за договором купівлі-продажу № 103 від 28.12.2020.

Тобтопозовні вимоги заявлені відповідачем-2 до відповідача-1 у справі № 910/19274/23, а також заява не містить вимог до позивача у справі. Таким чином, це є окремий позов про спір між Товариством з обмеженою відповідальністю "Укрбуд Забудова" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Укравтокомплект ЛТД" щодо невиконання договору купівлі-продажу № 103 від 28.12.202.

Зогляду на викладене, суд приходить до висновку, що заявлена Товариством з обмеженою відповідальністю "Укрбуд Забудова" позовна заява не є зустрічним позовом в розумінні статті 180 Господарського процесуального кодексу України у справі № 910/19274/23, у зв`язку з чим суд у повертає позовну заяву заявнику.

Крім того, суд звертає увагу заявника, що відповідно до частини першої статті 180 Господарського процесуального кодексу України відповідач має право пред`явити зустрічний позов у строк для подання відзиву.

З матеріалів справи вбачається, що ухвалою Господарського суду міста Києва від 03.01.2024 про відкриття провадження у справі № 910/19274/23 зобов`язано відповідача протягом п`ятнадцяти днів з дня вручення ухвали про відкриття провадження у справі надати суду відзив на позов в порядку статті 165 Господарського процесуального кодексу України.

Судом встановлено, що копію ухвали Господарського суду міста Києва від 02.01.2024 про відкриття провадження у справі № 910/19274/23, відповідно до рекомендованого повідомлення про вручення поштового відправлення № 906, відповідачем-2 отримано 18.01.2024. Таким чином строк на подання відзиву, та у свою чергу і строк пред`явлення зустрічного позову, закінчився 02.02.2024.

Напідставі викладеного та керуючись ст.ст. 180, 233 - 235 Господарськогопроцесуального кодексу України, суд

ПОСТАНОВИВ:

Позовну заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Укрбуд Забудова" з вимогами до Товариства з обмеженою відповідальністю "Укравтокомплект ЛТД" про стягнення 700 000 грн 00 коп. авансу та 15 733 грн 33 коп. інфляційних втрат, та додані до неї матеріали повернути без розгляду.

Відповідно до частини 2 статті 235 Господарського процесуального кодексу України ухвали, постановлені судом поза межами судового засідання або в судовому засіданні у разі неявки всіх учасників справи, розгляду справи без повідомлення (виклику) учасників справи, набирають законної сили з моменту їх підписання суддею (суддями).

Апеляційна скарга на ухвалу суду подається протягом десяти днів з дня його (її) проголошення. Учасник справи, якому повне рішення або ухвала суду не були вручені у день його (її) проголошення або складення, має право на поновлення пропущеного строку на апеляційне оскарження: рішення суду - якщо апеляційна скарга подана протягом двадцяти днів з дня вручення йому повного рішення суду; ухвали суду - якщо апеляційна скарга подана протягом десяти днів з дня вручення йому відповідної ухвали суду(частина 1 статті 256 Господарського процесуального кодексу України).

Суддя Н.Плотницька