номер провадження справи 14/70/23
ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАПОРІЗЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

12.03.2024 Справа № 908/2631/23

м.Запоріжжя Запорізької області

Господарський суд Запорізької області у складі судді Сушко Л.М., розглянувши матеріали справи №908/2631/23

Кредитори - 1. Товариство з обмеженою відповідальністю "Навчально-Тренажерний Центр Підготовки Моряків "Аквамарин", 69035, м. Запоріжжя, вул. Перемоги, 63

2. Приватне підприємство "Церера Технолоджіс", 02167, м. Київ, вул. Лісківська, 16/37

Боржник - Приватне підприємство "Автовир", 69022, м. Запоріжжя, вул. Троїцька, 27,

Розпорядник майна - Сєдова Наталя Іванівна /свідоцтво № 496 від 09.04.2013 року, адреса: 69005, м. Запоріжжя, вул. Гагаріна, 8, офіс 69/

За участю представників сторін: від кредитора 2. Тимофєєва О.А.

УСТАНОВИВ:

Ухвалою господарського суду Запорізької області від 06.09.2023. відкрито провадження у справі №908/2631/23 про банкрутство Приватного підприємства "Автовир", 69022, м. Запоріжжя, вул. Троїцька, 27, . Визнані грошові вимоги кредитора - Товариства з обмеженою відповідальністю "Навчально-Тренажерний Центр Підготовки Моряків "Аквамарин", 69035, м. Запоріжжя, вул. Перемоги, 63 до боржника на суму 87 140, 00 грн. - 1 черга задоволення вимог кредиторів, на суму 111 000,00 грн. - 4 черга задоволення вимог кредиторів. Введено процедуру розпорядження майном, розпорядником майна призначено арбітражного керуючого Клименка Олександра Юрійовича. Зобов`язано розпорядника майна у строк до 31.10.2023. надати господарському суду відомості про результати розгляду вимог кредиторів, письмовий звіт про надіслання всім кредиторам боржника повідомлення про результати розгляду грошових вимог та їх отримання кредиторами в порядку ч. 5 ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства, скласти реєстр вимог кредиторів та подати господарському суду реєстр вимог кредиторів до 31.10.2023. Попереднє засідання суду призначено на 31.10.2023. о/об 11-20.

06.09.2023. за №71339 у встановленому законодавством порядку оприлюднено повідомлення про відкриття справи про банкрутство Приватного підприємства "Автовир", 69022, м. Запоріжжя, вул. Троїцька, 27, .

Ухвалою суду від 27.10.2023. арбітражного керуючого Клименка Олександра Юрійовича відсторонено від виконання повноважень розпорядника майна Приватного підприємства "Автовир". Розпорядником майна Приватного підприємства "Автовир", 69022, м. Запоріжжя, вул. Троїцька, 27, призначено арбітражного керуючого Сєдову Наталю Іванівну /свідоцтво № 496 від 09.04.2013 року, адреса: 69005, м. Запоріжжя, вул. Гагаріна, 8, офіс 69/.

До господарського суду в порядку статті 45 Кодексу України з процедур банкрутства надійшла лише одна заява з грошовими вимогами до боржника - Приватного підприємства "Церера Технолоджіс", 02167, м. Київ, вул. Лісківська, 16/37 на суму 259 375,00 грн.

Ухвалою суду від 31.10.2023. визнані грошові вимоги Приватного підприємства "Церера Технолоджіс", 02167, м. Київ, вул. Лісківська, 16/37 на суму 5368,00 грн. - 1 черга задоволення вимог кредиторів, на суму 259 375,00 грн. - 4 черга задоволення вимог кредиторів (без права вирішального голосу на зборах та комітету кредиторів). Зобов`язано розпорядника майна організувати проведення зборів кредиторів у відповідності до ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства, вирішити питання відносно подальшого руху справи та відповідні протоколи надати суду; встановлено дату проведення перших загальних зборів кредиторів та засідання комітету кредиторів - 15.11.2023. Встановлено дату підсумкового засідання суду - 23.11.2023.

23.11.2023. від розпорядника майна надійшло клопотання у якому вона повідомляє суд про наступне: 15.11.2023. були проведення збори кредиторів Приватного підприємства "Автовир", які оформлені протоколом №1 від 15.11.2023. на яких прийняті наступні рішення: Визначено кількісний склад комітету кредиторів у кількості 1 кредитора - Товариства з обмеженою відповідальністю "Навчально-Тренажерний Центр Підготовки Моряків "Аквамарин", яке має загальну кількість голосів 111; Головою комітету кредиторів обрано Товариство з обмеженою відповідальністю "Навчально-Тренажерний Центр Підготовки Моряків "Аквамарин", як єдиного кредитора з правом голосу; Прийнято до відом звіт розпорядника майна Приватного підприємства "Автовир" за період з 27.10.2023. по 15.11.2023.; Прийнято рішення щодо продовження строку процедури розпорядження майном боржника у межах 170 днів.

Ухвалою суду від 23.11.2023. підсумкове засідання суду відкладено на 30.01.2024. о/об 12-00. Зобов`язано розпорядника майна - організувати проведення зборів кредиторів у відповідності до ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства на яких вирішити питання відносно подальшого руху справи та відповідний протокол надати суду, письмові докази про розмір активу та пасиву Приватного підприємства "Автовир", матеріали інвентаризації майна боржника.

23.01.2024. від представника ПП "Церера Технолоджіс" надійшло клопотання у якому вона зазначає, що керуючись ст. 43-44 Кодексу України з процедур банкрутства, на офіційну електронну адресу Розпорядника майна Сєдової Н.І. ( ІНФОРМАЦІЯ_1 ) направлено запит про надання інформації (лист № 02-13/01 від 11.01.2024). На момент складання цього клопотання відповіді від Розпорядника майна не отримано. На підставі викладеного вище, представник ПП "Церера Технолоджіс" просить суд зобов`язати розпорядника майна арбітражного керуючого Сєдову Н.І. надати кредитору ПП «Церера Технолоджіс» відомості, запрошувані у запиті про надання інформації (лист № 02-13/01 від 11.01.2024). Відкласти підсумкове засідання суду у справі № 908/2631/23 на іншу дату.

Суд звертає увагу представника ПП "Церера Технолоджіс", що частиною першою ст. 81 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що учасник справи у разі неможливості самостійно надати докази вправі подати клопотання про витребування доказів судом. Таке клопотання повинно бути подане в строк, зазначений в частинах другій та третій статті 80 цього Кодексу. Якщо таке клопотання заявлено з пропуском встановленого строку, суд залишає його без задоволення, крім випадку, коли особа, яка його подає, обґрунтує неможливість його подання у встановлений строк з причин, що не залежали від неї.

Отже, суд може зобов`язати надати саме докази вчинення певних дій, чи витребувати докази за обґрунтованим клопотанням іншої сторони, а не зобов`язувати учасників справи вчиняти певні дії.

До компетенції суду не входить зобов`язання розпорядника майна надавати стороні у справі про банкрутство відомості, запрошувані у запиті про надання інформації.

У зв`язку з неявкою у судове засідання розпорядника майна, неподанням витребуваних доказів, ухвалою суду від 30.01.2024. розгляд підсумкового засідання у справі №908/2631/23 відкладено на 22.02.2024.

Судове засідання 22.02.2024. в режимі ВКЗ не відбулося, у зв`язку з відсутністю, починаючи з 08-00 з`єднання з мережею інтернет, через аварію у телекомунікаційній системі, про що складений відповідний акт, який долучений до матеріалів справи.

22.02.2024. від розпорядника майна надійшли: звіт за період з 27.10.2023. по 21.02.2024.; протокол зборів кредиторів №2 від 21.02.2024., із змісту якого вбачається, що на зборах, за наслідком заслуховування звіту розпорядника майна Приватного підприємства "Автовир" прийнято рішення звернутись до господарського суду з клопотаннями про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури; протокол комітету кредиторів №1 від 21.02.2024. відповідно до якого схвалено рішення клопотати перед господарським судом про призначення ліквідатором Приватного підприємства "Автовир" арбітражного керуючого Сєдову Н.І.; висновк щодо фінансового стану та про наявність ознак неплатоспроможності Приватного підприємства "Автовир", а також інвестиційної діяльності даного підприємства та його становища на ринках, ознак доведення до банкрутства, фіктивного банкрутства, приховування стійкої фінансової неспроможності, незаконних дій у разі банкрутства, а також подальших перспектив розвитку підприємства; документи за наслідком проведеної інвентаризації майна боржника.

У зв`язку з тим, що розгляд справи 22.02.2024. в режимі ВКЗ не відбувся, з технічних причин, ухвалою від 22.02.2024., розгляд підсумкового засідання у справі №908/2631/23 відкладено на 12.03.2024.

У судове засідання 12.03.2024. ліквідатор не з`явився, про час та місце розгляду справи повідомлений своєчасно та належним чином.

07.03.2024. до господарського суду Запорізької області від представника Приватного підприємства надійшло клопотання про відкладення підсумкового засідання у якому зазначає наступне: У ПРОТОКОЛІ №1 Засідання комітету кредиторів від 21.02.2024 року та ПРОТОКОЛІ №2 зборів кредиторів від 21.02.2024 року розпорядником майна зазначено, що «Всі кредитори сповіщені про місце і час проведення засідання/зборів кредиторів у встановленому Кодексом України з процедур банкрутства», що не відповідає дійсності. Кредитор - ПП «Церера Технолоджіс» наголошує на тому, що жодним чином не був повідомлений про проведення зборів кредиторів, звіту розпорядника майна та/або інших документів не отримував. При цьому розпорядник майна має актуальні контакти дані представника кредитора. Отже, кредитор 2. Вважає, що збори кредиторів від 21.02.2024 були проведені із порушенням чинного законодавства, і, як наслідок, рішення, прийняті на таких зборах є не правомірними та мають бути переглянуті.

У поданому до суду Звіті розпорядника майна ПП «Автовир» інформує про те, що «на адресу боржника було направлено повідомлення з вимогою прийняти управлінське рішення відносно проведення інвентаризації майна ПП «Автовир» (), про що видати Наказ про проведення інвентаризації та включення арбітражного керуючого до складу інвентаризаційної комісії». Інвентаризація майна - є процесом співставлення даних бухгалтерського обліку з фактичними залишками активів та пасивів підприємства на певну дату. Кредитор ПП «Церера Технолоджіс» акцентує увагу суду на наступних порушеннях з боку розпорядника майна, а саме: 1. Відсутність копії Наказу про проведення інвентаризації, у якому зазначається: склад комісії, період та адресу проведення інвентаризації. 2. Протокол інвентаризаційної комісії та інвентаризаційні описи підписані одноосібно розпорядником майна - відсутні підписи інших членів комісії. 3. Відсутні копії бухгалтерських довідок із залишками активів та пасивів - оборотно сальдові відомості у розрізі кожної статті балансу. Привертають на себе особливу увагу наступні описи: - Інвентаризаційний опис готівки № 6; (яким чином було перевірено наявність/відсутність готівки) - Інвентаризаційний опис коштів на рахунках № 7; (відсутня довідка від керівника ПП «Автовир» про перелік рахунків та залишків на них) - Інвентаризаційний опис цінних паперів № 11 (відсутня довідка податкових органів про відсутність/наявність у підприємства рахунків у банківських та фінансових установах). Отже, незрозуміло у складі якої комісії розпорядник майна проводила інвентаризацію, що із чим зіставляла. Довідок від установ та організацій Розпорядником майна не надано дуже важливих довідок, а саме: 1. Довідка від податкових органів Львівської та Запорізьких областей про: - відкриті/закриті рахунки у банківських установах; - відкриті рахунки у фінансових установах (цінні папери); - наявність/відсутність заборгованості та/або переплат по податках та зборах; - період подання останніх звітів. 2. Довідка органів статисти Львівської та Запорізьких областей: - період подання останньої фінансової звітності; - копії фінансової звітності за 2021 рік, 2022 рік та перше півріччя 2023.

Наданий розпорядником майна Сєдовою Н.І. Висновок щодо фінансового стану та про наявність ознак неплатоспроможності ПП «Автовир», на думку кредитора 2. взагалі не витримує жодної критики з огляду на наступне: 1. До ВИСНОВКУ не додано копій фінансової звітності підприємства за досліджуваний розпорядником майна період з 01.01.2021 до 01.06.2023. 2. ВИСНОВОК не містить показників всіх статей балансу за 2021, 2022, півроку 2023, які оформлюються у вигляді таблиці та досліджуються у динаміці. 3. ВИСНОВОК не містить жодних розрахунків відповідних показників стану неплатоспроможності підприємства та інших показників у динаміці. Натомість документ складається з набору загальних фраз, які не підкріплені жодними реальними даними та розрахунками, адже, за відсутності копій фінансової звітності та інших важливих довідок, неможливо переконатися на підставі чого розпорядник майна дійшла того чи іншого висновку.

Представник кредитора ПП «Церера Технолоджіс» наполягає на тому, що розпорядник майна має допрацювати надані документи, запросити у відповідних установ копії фінансової та статистичної звітності, навести реальні показники господарської діяльності ПП «Автовир» за 2021, 2022, 2023 (півріччя), дослідити їх у динаміці, здійснити та відобразити у ВИСНОВКУ реальні розрахунки, які б переконали суд та кредиторів у коректності висновків, яких дійшла розпорядник майна стосовно стану неплатоспроможності боржника та подальшої долі підприємства.

З огляду на викладене представник Кредитора 2. просить суд: 1. Відкласти підсумкове засідання на 2 місяці. 2. Витребувати у розпорядника майна копії документів, отриманих від ПП «Автовир». 3. Витребувати у розпорядника майна довідки, отримані від податкових органів та статистичних установ стосовно рахунків ПП «Автовир», періодів подання підприємством останніх звітів та копії фінансової звітності за період 2021-2023 рр. 4. Зобов`язати розпорядника майна провести згідно з Методичними рекомендаціями щодо виявлення ознак неплатоспроможності підприємства та ознак дій з приховування банкрутства, фіктивного банкрутства чи доведення до банкрутства, затвердженими Наказом Міністерства економіки України від 19 січня 2006 року № 14 (у редакції наказу Міністерства економіки України від 26 жовтня 2010 року № 1361) аналіз фінансовогосподарського стану ПП «Автовир» щодо ознак фіктивного банкрутства, доведення до банкрутства приховування стійкої фінансової неспроможності незаконних дій у разі банкрутства та оформити результати за формами Додатку 3 Методичних рекомендацій із додаванням всіх копій документів, на підставі яких буде здійснюватися дослідження. 5. Зобов`язати розпорядника майна повторно провести Збори кредиторів для прийняття рішення щодо введення наступної процедури у справі про банкрутство ПП «Автовир», забезпечити належне сповіщення всіх кредиторів про час та місце їх проведення.

Керуючись ст. ст. 43, 48, 49 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. ст. 197, 202, 216, 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

Відкласти підсумкове засідання суду на 02.04.2024. о/об 12-00.

Судове засідання, призначене на 02.04.2024. о/об 12-00 провести в режимі відеоконференції. Засідання відбудеться в приміщенні господарського суду Запорізької області за адресою: 69001, м. Запоріжжя, вул. Гетьманська, 4., корп. 1, зал №218.

Зобов`язати розпорядника майна - надати нормативно-обгрунтований відзив на клопотання представника Приватного підприємства "Церера Технолоджіс".

Зобов`язати Приватне підприємствао "Церера Технолоджіс" надати докази направлення клопотання від 07.03.2024. розпоряднику майна.

Копію ухвали надіслати кредиторам, боржнику, розпоряднику майна.

Ухвала господарського суду набирає законної сили в порядку, передбаченому ст. 235 ГПК України.

Повний текст ухвали, відповідно до ст. 233 ГПК України, складено 18.03.2024 року.

Суддя Л.М. Сушко