ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КИЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

"27" лютого 2024 р. м. Київ Справа № 911/2864/23

за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю «Арнокс» (04053, м. Київ, пров. Бехтерівський, 12б, каб. № 26; )

до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю «Юмджи Агро» (08205, Київська обл., Бучанський р-н, м. Ірпінь, вул. Северинівська, буд. 9, оф. 4; )

про банкрутство

Суддя Наріжний С.Ю.

За участю секретаря Ворка Л.О.

За участю представників учасників у справі:

від ТОВ «Арнокс»: адвокат Іщенко І.П.;

ліквідатор ТОВ «Юмджи Агро» арбітражний керуючий Демчан О.І.

ВСТАНОВИВ:

у провадженні Господарського суду Київської області перебуває справа за заявою ТОВ «Арнокс» про банкрутство ТОВ «Юмджи Агро», прийнята до розгляду ухвалою суду від 18.09.2023.

Ухвалою Господарського суду Київської області від 26.09.2023 відкрито провадження у справі № 911/2864/23 про банкрутство ТОВ «Юмджи Агро», введено процедуру розпорядження майном Боржника та призначено розпорядником майна арбітражного керуючого Демчана О.І.

26.09.2023 Господарським судом Київської області в установленому порядку було здійснено публікацію оголошення № 71474 про відкриття провадження у справі про банкрутство ТОВ «Юмджи Агро».

Після публікації оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство Боржника будь-яких заяв кредиторів з вимогами до Боржника до суду не надходило.

Ухвалою попереднього засідання від 31.10.2023 встановлено, що визнані судом грошові вимоги ТОВ «Арнокс» до ТОВ «Юмджи Агро» підлягають включенню розпорядником майна Боржника до реєстру вимог кредиторів у сумах: 87140,00 грн - 1 черга; 650000,00 грн - 4 черга; підсумкове засідання суду призначено на 14.11.2023.

Постановою Господарського суду Київської області від 14.11.2023 визнано Боржника банкрутом і відкрито ліквідаційну процедуру; ліквідатором ТОВ «Юмджи Агро» призначено арбітражного керуючого Демчана О.І.

14.11.2023 Господарським судом Київської області в установленому порядку було здійснено публікацію повідомлення № 71846 про визнання ТОВ «Юмджи Агро» банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури.

16.02.2024 до суду надійшло клопотання ліквідатора Банкрута арбітражного керуючого Демчана О.І. від 16.02.2024 № 02-107/52 (вх. № 2155/24) про затвердження звіту ліквідатора, ліквідаційного балансу Банкрута, закриття провадження у справі, а також звіт від 16.02.2024 № 02-123/51 (вх. № 2154/24) про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за період виконання повноважень ліквідатора Банкрута.

Ухвалою суду від 19.02.2024 розгляд клопотання ліквідатора ТОВ «Юмджи Агро» арбітражного керуючого Демчана О.І. від 16.02.2024 № 02-107/52 (вх. № 2155/24) про затвердження звіту ліквідатора, а також звіту від 16.02.2024 № 02-123/51 про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат ліквідатора призначено в судовому засіданні на 27.02.2024.

19.02.2024 до суду надійшли письмові уточнення ліквідатора Банкрута від 19.02.2024 № 02-123/53 (вх. № 2206/24) до звіту про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат ліквідатора.

19.02.2024 до суду надійшло клопотання ліквідатора Банкрута від 19.02.2024 № 02-123/54 (вх. № 2207/24) про залучення додаткових доказів.

27.02.2024 в судове засідання з`явився ліквідатор Банкрута; звітував про вжиті заходи в процедурі ліквідації ТОВ «Юмджи Агро»; поданий звіт за підсумком ліквідаційної процедури підтримав і просив затвердити звіт та ліквідаційний баланс, ліквідувати юридичну особу Банкрута та закрити провадження у справі. Крім цього підтримав поданий звіт про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за період виконання повноважень ліквідатора Банкрута.

Також в судове засідання з`явилась представник кредитора ТОВ «Арнокс», поданий звіт ліквідатора за підсумками процедури ліквідації ТОВ «Юмджи Агро» підтримала.

Суд, дослідивши звіт ліквідатора з доданими доказами та матеріали справи в цілому, а також заслухавши ліквідатора Банкрута і представника кредитора, встановив наступне.

В ході ліквідаційної процедури ліквідатор подавав до суду поточні звіти про вжиті заходи, які залучені до матеріалів справи.

Ліквідатор Банкрута звернувся до колишнього керівника ТОВ «Юмджи Агро» Мельниченка С.А. з вимогою про передання бухгалтерської та іншої документації Боржника, печаток і штампів, матеріальних та інших цінностей Банкрута.

Запитувана документація та печатка Банкрута були передані ліквідатору, як вбачається з відповідного Акту приймання-передачі документів від 18.12.2023.

15.11.2023 ліквідатором Банкрута направлено колишньому керівнику ТОВ «Юмджи Агро» повідомлення про звільнення у зв`язку з ліквідацією підприємства у порядку ч. 1 ст. 40 КЗпП України.

Наказом № 1-П від 15.01.2024 звільнено ОСОБА_1 з посади директора ТОВ «Юмджи Агро» у зв`язку з ліквідацією підприємства у порядку ч. 1 ст. 40 КЗпП України; ухвалено виплатити на користь ОСОБА_1 компенсацію за невикористану щорічну відпустку у розмірі 81791,62 грн.

Згідно звіту ліквідатора Банкрута, з метою формування ліквідаційної маси Банкрута ліквідатором направлено низку запитів до реєстраційних та контролюючих органів, у тому числі: Державного космічного агентства України щодо наявності/відсутності у Боржника унікальних об`єктів космічної діяльності; ДП «Український державний центр радіочастот» щодо видачі Боржнику дозволів на експлуатацію радіоелектронних засобів та випромінювальних пристроїв, присвоєння радіочастот; Департаменту сервісний послуг ДІАМ щодо надання інформації про видачу Боржнику документів дозвільного чи декларативного характеру; Філії «ГІОЦ» АТ «Українська залізниця» щодо наявності у Банкрута залізничного транспорту; ГУ Держпродспоживслужби в Київській області щодо зареєстрованої за Банкрутом сільськогосподарської техніки; Регіонального сервісного центру МВС в Київській області щодо наявності у Банкрута транспортних засобів; ДП «Агентство з ідентифікації і реєстрації тварин» щодо наявності на обліку за Боржником тварин»; ФДМ України щодо наявності на балансі Боржника державного майна; ГУ Держгеокадастру у м. Києві та Київській області щодо наявності у Боржника земельних ділянок; Державної служби морського і внутрішнього водного транспорту та судноплавства України щодо прав Банкрута на морські чи річкові судна; Держмитслужби про надання відомостей щодо здійснення Боржником зовнішньоекономічної діяльності; ЦМУ Державної служби з питань праці щодо інформації про наявність/відсутність у Банкрута технологічних транспортних засобів.

Копії відповідних запитів та відповідей реєстраційних органів додані ліквідатором Банкрута до звіту.

Так, Державне космічне агентство України листом від 05.10.2023 № 5177--3.1 повідомило про відсутність зареєстрованих за Боржником унікальних об`єктів космічної діяльності.

Листом ДП «Український державний центр радіочастот» від 09.10.2023 № 80/09.4.2/10216/23 повідомлено ліквідатора про те, що Боржнику дозволи на експлуатацію радіоелектронних засобів та випромінювальних пристроїв не видавались, присвоєння радіочастот не здійснювалось.

Відповідно до листа Департаменту сервісний послуг ДІАМ від 05.10.2023 № 2057/04/18-23, інформація щодо видачі Боржнику документів дозвільного чи декларативного характеру, відсутня.

Філія «ГІОЦ» АТ «Українська залізниця» листом б/№, б/дати повідомила ліквідатора про відсутність запитуваної інформації щодо Боржника.

Відповідно до листа ГУ Держпродспоживслужби в Київській області від 06.10.2023 № 10-10/6255-23 ліквідатору Банкрута надано інформації про реєстрацію у 2017 році за Банкрутом двох одиниць сільськогосподарської техніки. За результатом вжитих заходів ліквідатором встановлено, що вказана с/г техніка була відчужена Боржником у 2019 та 2020 роках, розрахунки за техніку проведені, на підтвердження чого до звіту додані відповідні докази.

Відповідно до листа Регіонального сервісного центру МВС в Київській області № 31/10-6277 від 12.10.2023, станом на 05.10.2023 за Банкрутом транспортні засоби не зареєстровано та за останні три роки з обліку не знімались.

ДП «Агентство з ідентифікації і реєстрації тварин» листом від 11.10.2023 № 1502/8-11 повідомило, що Боржник не зареєстрований в Реєстрі тварин як власник тварин, інформація про наявність тварин у даного товариства відсутня.

ФДМ України листом від 09.10.2023 № 10-24-25976 повідомило ліквідатора про відсутність інформації щодо Банкрута та нерухомого державного майна, яке перебуває на його балансі.

Згідно листа ГУ Держгеокадастру у м. Києві та Київській області від 18.10.2023 № 33-10-0.222-9730/2-23, зазначено про відсутність відомостей щодо реєстрації за Боржником земельних ділянок в м. Києві та Київській області.

Державна служба морського і внутрішнього водного транспорту та судноплавства України листом від 20.10.2023 № 11518/06-2/15-23 повідомила ліквідатора про те, що записи щодо суден, власником або судновласником яких є Банкрут, відсутні.

Держмитслужба листом № 19/19-02-04/14/4404 від 26.10.2023 повідомила про те, що Боржник перебуває в реєстрі осіб, які під час провадження своєї діяльності є учасниками відносин, що регулюються законодавством України з питань митної справи, з 04.08.2015; останнє митне оформлення товарів підприємства здійснено у 2018 році; відстрочення зі сплати платежів підприємству не надавались; кошти передоплати (авансових платежів) не обліковуються.

ЦМУ Державної служби з питань праці листом № Ц/2/32728-23 від 01.11.2023 повідомило, що запитувана інформація щодо Боржника відсутня.

Крім цього, з метою виявлення майна Банкрута, ліквідатором було отримано витяг з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно, з якого встановлено відсутність відомостей щодо нерухомого майна Банкрута.

Згідно звіту ліквідатора, за наслідком проведеного пошуку відповідних відомостей на офіційних веб-сайтах в мережі Інтернет, наявності прав Банкрута на об`єкти інтелектуальної власності, відомостей стосовно наявності у Банкрута повітряних суден, а також наявності обтяжень майна Банкрута у ДРОРМ, не встановлено.

Ліквідатором Банкрута у період з 26.11.2023 по 26.01.2024 проведено інвентаризацію активів і зобов`язань на підставі наказу № 2, за наслідком якої виявлено майно Банкрута: грошові кошти на банківському рахунку в сумі 257093,97 грн; дебіторська заборгованість до УДКСУ у Печерському районі м. Києва в загальному розмірі 225828,00 грн.

За результатом звітування ліквідатора комітету кредиторів про результат інвентаризації активів Банкрута, комітетом кредиторів прийнято рішення (протокол № 1 від 02.02.2024) уповноважити ліквідатора Банкрута на списання дебіторської заборгованості на суму 225828,00 грн.

Ліквідатором Банкрута 13.02.2024 видано наказ №13.02.2024 про здійснення списання дебіторської заборгованості відповідно до прийнятого рішення комітету кредиторів, зокрема з метою недопущення затягування ліквідаційної процедури у зв`язку з вжиттям заходів щодо повернення з Державного бюджету України відповідної дебіторської заборгованості.

Кошти, наявні на банківському рахунку Банкрута, були розподілені ліквідатором наступним чином: 115742,85 грн - вимоги 1 черги (заборгованість із заробітної плати); 83617,53 грн - вимоги 1 черги ініціюючого кредитора у справі № 911/2864/23.

Згідно матеріалів справи, за підсумком ліквідаційної процедури у Банкрута обліковується кредиторська заборгованість у сумі 653522,47 грн перед ініціюючим кредитором ТОВ «Арнокс».

До суду будь-яких інших заяв, крім ТОВ «Арнокс», з вимогами до Боржника, не надходило.

Ліквідатором Банкрута подано ліквідаційний баланс Банкрута станом на 16.02.2024, згідно якого у Банкрута відсутні будь-які активи, за рахунок яких можна провести залишок розрахунків з ініціюючим кредитором Банкрута - ТОВ «Арнокс».

Згідно звіту ліквідатора Банкрута та доданих до нього документів, матеріалів справи № 911/2864/23, останнім не виявлено майна Банкрута, яке є предметом застави; майно Банкрута, яке б знаходилось у третіх осіб на зберіганні або передавалось іншим особам, та за яке не отримані кошти, не виявлено.

Таким чином судом встановлено, що вимоги кредитора - ТОВ «Арнокс» не можуть бути погашені в зв`язку з відсутністю майна Банкрута.

Отже, у зв`язку з відсутністю майна та будь-яких інших активів у Банкрута, за рахунок реалізації яких можливе задоволення вимог ТОВ «Арнокс», вказані вимоги вважаються погашеними.

З матеріалів справи вбачається, що за результатом проведеного в процедурі банкрутства фінансового аналізу діяльності Боржника не було встановлено ознак доведення Боржника до банкрутства, у зв`язку з чим ліквідатором Банкрута не вживались заходи щодо притягнення винних осіб до субсидіарної відповідальності.

З поданого звіту вбачається, що ліквідатор звітував комітету кредиторів про вжиті заходи та комітет кредиторів прийняв рішення про схвалення звіту ліквідатора (протокол № 2 від 16.02.2024).

Статтею 65 КУзПБ встановлено, що після завершення всіх розрахунків з кредиторами ліквідатор подає до господарського суду звіт та ліквідаційний баланс, до якого додаються: відомості за результатами інвентаризації майна боржника та перелік ліквідаційної маси; відомості про реалізацію об`єктів ліквідаційної маси з посиланням на укладені договори купівлі-продажу; копії документів, що підтверджують відчуження активів боржника під час ліквідаційної процедури (у тому числі протоколи про проведення аукціону, договори купівлі-продажу, акти приймання-передачі майна, акти про придбання майна на аукціоні тощо); реєстр вимог кредиторів з даними про розміри погашених вимог кредиторів; документи, що підтверджують погашення вимог кредиторів; довідка архівної установи про прийняття документів, які відповідно до закону підлягають довгостроковому зберіганню; для акціонерних товариств - розпорядження про скасування реєстрації випуску акцій, видане Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку; для емітентів боргових цінних паперів - звіт про результати погашення цінних паперів.

Обов`язком ліквідатора є здійснення всієї повноти дій, спрямованих на виявлення та повернення активів боржника. Господарський суд після заслуховування звіту ліквідатора та думки кредиторів постановляє ухвалу про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу.

Якщо за результатами ліквідаційної процедури після задоволення вимог кредиторів не залишилося майна, господарський суд постановляє ухвалу про ліквідацію юридичної особи - банкрута. Копія цієї ухвали надсилається державному реєстратору для проведення державної реєстрації припинення юридичної особи - банкрута, а також власнику майна.

Врахувавши вищевикладене, судом встановлено, що ліквідатором Банкрута в ході ліквідаційної процедури здійснено всі необхідні заходи, передбачені Кодексом України з процедур банкрутства, жодної інформації від учасників у справі щодо неповноти вжитих ліквідатором заходів до суду станом на поточну дату не надходило.

Розглянувши звіт ліквідатора про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат ліквідатора, суд зазначає наступне.

У звіті арбітражний керуючий Демчан О.І. просить суд затвердити звіт про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за час виконання повноважень ліквідатора ТОВ «Юмджи Агро» з 15.11.2023 по 16.02.2024 у розмірі 77269,28 грн, з яких 62671,72 грн основної грошової винагороди, 2508,48 грн додаткової грошової винагороди ліквідатора та 12089,08 грн витрат ліквідатора.

Статтею 30 КУзПБ визначено, що арбітражний керуючий виконує повноваження за грошову винагороду. Грошова винагорода арбітражного керуючого складається з основної та додаткової грошових винагород.

Розмір основної грошової винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень розпорядника майна або ліквідатора визначається в розмірі середньомісячної заробітної плати керівника боржника за останніх 12 місяців його роботи до відкриття провадження у справі, але не менше трьох розмірів мінімальної заробітної плати за кожний місяць виконання арбітражним керуючим повноважень.

Право вимоги основної грошової винагороди виникає в арбітражного керуючого в останній день кожного календарного місяця виконання ним повноважень.

Сплата основної винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень розпорядника майна, ліквідатора, керуючого санацією, керуючого реструктуризацією, керуючого реалізацією здійснюється за рахунок коштів, авансованих заявником (кредитором або боржником) на депозитний рахунок господарського суду, який розглядає справу, до моменту подання заяви про відновлення відкриття провадження у справі.

У разі якщо процедура триває після закінчення авансованих заявником коштів, основна винагорода арбітражного керуючого сплачується за рахунок коштів, одержаних боржником - юридичною особою у результаті господарської діяльності, або коштів, одержаних від продажу майна боржника, яке не перебуває в заставі.

Витрати арбітражного керуючого, пов`язані з виконанням ним повноважень у справі, відшкодовуються в порядку, передбаченому цим Кодексом, крім витрат на страхування його професійної відповідальності за заподіяння шкоди, а також витрат, пов`язаних з виконанням таких повноважень у частині, в якій зазначені витрати перевищують регульовані державою ціни (тарифи) на відповідні товари, роботи, послуги чи ринкові ціни на день здійснення відповідних витрат або замовлення (придбання) товарів, робіт, послуг.

Кредитори можуть створювати фонд для авансування грошової винагороди та відшкодування витрат арбітражного керуючого. Порядок формування фонду та порядок використання його коштів визначаються рішенням комітету кредиторів та затверджуються ухвалою господарського суду.

Арбітражний керуючий не менше одного разу на два місяці звітує про нарахування та виплату грошової винагороди арбітражного керуючого, здійснення та відшкодування його витрат на засіданнях зборів кредиторів (у процедурі банкрутства фізичної особи) чи комітету кредиторів (у процедурі банкрутства юридичної особи), а в частині витрат, що стосуються заставного майна, - перед забезпеченим кредитором.

Звіт арбітражного керуючого про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат має бути схвалений зборами кредиторів (у процедурі банкрутства фізичної особи) чи комітетом кредиторів (у процедурі банкрутства юридичної особи), а в частині витрат, що стосуються заставного майна, - забезпеченим кредитором.

Звіт про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за підсумками процедур розпорядження майном, санації, ліквідації, реструктуризації заборгованості, погашення боргів подається арбітражним керуючим до господарського суду за п`ять днів до закінчення відповідної процедури, розглядається судом та затверджується ухвалою, що може бути оскаржена у встановленому порядку.

Як вбачається з матеріалів справи, комітетом кредиторів затверджено звіти ліквідатора про нарахування та виплату грошової винагороди у сумі 77269,28 грн, з яких 62671,72 грн основної грошової винагороди, 2508,48 грн додаткової грошової винагороди ліквідатора та 12088,33 грн витрат ліквідатора (протоколи № 1 від 02.02.2024 та № 2 від 16.02.2024).

Дослідивши надані розрахунки грошової винагороди ліквідатора, судом встановлено, що розмір грошової винагороди є обґрунтованим та таким, що здійснено відповідно до норм ст. 30 КУзПБ, а заявлені ліквідатором витрати документально підтверджені.

Таким чином суд дійшов висновку про затвердження звіту арбітражного керуючого про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за час виконання повноважень ліквідатора ТОВ «Юмджи Агро» з 15.11.2023 по 16.02.2024 у розмірі 77269,28 грн, з яких 62671,72 грн основної грошової винагороди, 2508,48 грн додаткової грошової винагороди ліквідатора та 12089,08 грн витрат ліквідатора.

Згідно п. 5 ч. 1 ст. 90 КУзПБ, господарський суд закриває провадження у справі про банкрутство, якщо затверджено звіт керуючого санацією або ліквідатора в порядку, передбаченому цим Кодексом.

Таким чином суд дійшов висновку про затвердження звіту ліквідатора у даній справі, ліквідацію юридичної особи ТОВ «Юмджи Агро» та закриття провадження у справі № 911/2864/23 про банкрутство Боржника.

Керуючись ст. 232-235, 255 ГПК України, ст. 30, 64, 65, 90 Кодексу України з процедур банкрутства, суд

УХВАЛИВ:

1. Затвердити звіт ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю «Юмджи Агро» - арбітражного керуючого Демчана О.І. та ліквідаційний баланс Товариства з обмеженою відповідальністю «Юмджи Агро» (08205, Київська обл., Бучанський р-н, м. Ірпінь, вул. Северинівська, буд. 9, оф. 4; ), станом на 16.02.2024 року.

2. Ліквідувати юридичну особу Банкрута - Товариство з обмеженою відповідальністю «Юмджи Агро» (08205, Київська обл., Бучанський р-н, м. Ірпінь, вул. Северинівська, буд. 9, оф. 4; ).

3. Зобов`язати державного реєстратора та орган державної статистики за місцем знаходження Боржника провести державну реєстрацію припинення юридичної особи - Товариства з обмеженою відповідальністю «Юмджи Агро» (08205, Київська обл., Бучанський р-н, м. Ірпінь, вул. Северинівська, буд. 9, оф. 4; ) та виключити Товариство з обмеженою відповідальністю «Юмджи Агро» (08205, Київська обл., Бучанський р-н, м. Ірпінь, вул. Северинівська, буд. 9, оф. 4; ) з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань.

4. Зобов`язати ліквідатора повідомити державний орган з питань банкрутства про завершення ліквідаційної процедури.

5. Вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений строк або відхилені господарським судом, а також вимоги кредиторів, що не погашені у зв`язку з недостатністю майна Боржника, відповідно до ч. 7 ст. 64, ч. 4 ст. 90 Кодексу України з процедур банкрутства, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

6. Затвердити звіт арбітражного керуючого Демчана О.І. про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за час виконання повноважень ліквідатора ТОВ «Юмджи Агро» з 15.11.2023 по 16.02.2024 у розмірі 77269,28 грн, з яких 62671,72 грн основної грошової винагороди, 2508,48 грн додаткової грошової винагороди ліквідатора та 12089,08 грн витрат ліквідатора.

7. Провадження у справі № 911/2864/23 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Юмджи Агро» (08205, Київська обл., Бучанський р-н, м. Ірпінь, вул. Северинівська, буд. 9, оф. 4; ) закрити.

8. Ухвалу надіслати: державному реєстратору, Головному Управлінню статистики в Київській області.

Копію ухвали надіслати: учасникам у справі про банкрутство та державному органу з питань банкрутства.

Ухвала набирає законної сили з моменту її прийняття та може бути оскаржена протягом десяти днів з дати складення та підписання повного тексту ухвали шляхом подання апеляційної скарги до Північного апеляційного господарського суду.

Дата виготовлення і підписання повного тексту ухвали 13.03.2024.

Суддя С.Ю. Наріжний