УХВАЛА

м. Київ

13.03.2024Справа № 910/9374/23

Суддя Господарського суду міста Києва Нечай О.В., розглянувши

заяву Акціонерного товариства "Науково-виробничий комплекс газотурбобудування "Зоря" - "Машпроект"

про заміну сторони її правонаступником

у справі № 910/9374/23

за позовом Державного підприємства "Науково-виробничий комплекс газотурбобудування "Зоря" - "Машпроект"

до Товариства з обмеженою відповідальністю "БД Сенсорс"

про стягнення 225 103,30 грн

ВСТАНОВИВ:

Державне підприємство "Науково-виробничий комплекс газотурбобудування "Зоря" - "Машпроект" (далі - позивач) звернулось до Господарського суду міста Києва з позовною заявою до Товариства з обмеженою відповідальністю "БД Сенсорс" (далі - відповідач) про стягнення 225 103,30 грн, з яких 206 122,43 грн заборгованості, 15 050,43 грн інфляційних втрат та 3 930,44 грн 3 % річних.

Рішенням Господарського суду міста Києва від 19.02.2024 позов було задоволено, стягнуто з відповідача на користь позивача 206 122,43 грн попередньої оплати, 3 930,44 грн 3% річних, 15 050,43 грн інфляційних втрат та 3 376,55 грн витрат по сплаті судового збору.

06.03.2024 представником Акціонерного товариства "Науково-виробничий комплекс газотурбобудування "Зоря" - "Машпроект" сформовано в системі "Електронний суд" заяву про заміну позивача у справі № 910/9374/23 його правонаступником - Акціонерним товариством "Науково-виробничий комплекс газотурбобудування "Зоря" - "Машпроект".

Розглянувши заяву Акціонерного товариства "Науково-виробничий комплекс газотурбобудування "Зоря" - "Машпроект" про заміну сторони у цій справі її правонаступником, суд дійшов висновку про наступне.

Питання процесуального правонаступництва врегульовані частиною першою статті 52 Господарського процесуального кодексу України, згідно з якою в разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу.

Процесуальне правонаступництво, передбачене статтею 52 Господарського процесуального кодексу України, - це перехід процесуальних прав та обов`язків сторони у справі до іншої особи у зв`язку з вибуттям особи у спірному матеріальному правовідношенні. Аналогічна правова позиція викладена в постанові Верховного Суду від 10.08.2020 у справі № 917/1339/16.

Для процесуального правонаступництва юридичної особи, яка є стороною чи третьою особою у судовому процесі, необхідне встановлення або правонаступника такої юридичної особи внаслідок її припинення шляхом реорганізації, або правонаступника окремих її прав чи обов`язків внаслідок заміни сторони у відповідному зобов`язанні. В обох випадках для встановлення процесуального правонаступництва юридичної особи суд має визначити підстави такого правонаступництва, а також обсяг прав та обов`язків, який перейшов до правонаступника у спірних правовідносинах (постанова Великої Палати Верховного Суду від 30.06.2020 у справі № 264/5957/17).

Відповідно до частини першої статті 104 Цивільного кодексу України юридична особа припиняється в результаті реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення) або ліквідації. У разі реорганізації юридичних осіб майно, права та обов`язки переходять до правонаступників.

Статтею 106 Цивільного кодексу України передбачено, що злиття, приєднання, поділ та перетворення юридичної особи здійснюються за рішенням його учасників або органу юридичної особи, уповноваженого на це установчими документами, а у випадках, передбачених законом, - за рішенням суду або відповідних органів державної влади. Законом може бути передбачено одержання згоди відповідних органів державної влади на припинення юридичної особи шляхом злиття або приєднання.

Порядок припинення юридичної особи шляхом злиття, приєднання, поділу та перетворення регламентовано статтею 107 Цивільного кодексу України, за приписами якої кредитор може вимагати від юридичної особи, що припиняється, виконання зобов`язань якої не забезпечено, припинення або дострокового виконання зобов`язання, або забезпечення виконання зобов`язання, крім випадків, передбачених законом. Після закінчення строку для пред`явлення вимог кредиторами та задоволення чи відхилення цих вимог комісія з припинення юридичної особи складає передавальний акт (у разі злиття, приєднання або перетворення) або розподільчий баланс (у разі поділу), який має містити положення про правонаступництво щодо майна, прав та обов`язків юридичної особи, що припиняється шляхом поділу, стосовно всіх її кредиторів та боржників, включаючи зобов`язання, які оспорюються сторонами. Передавальний акт та розподільчий баланс затверджуються учасниками юридичної особи або органом, який прийняв рішення про її припинення, крім випадків, встановлених законом. Порушення положень частин другої та третьої цієї статті є підставою для відмови у внесенні до Єдиного державного реєстру запису про припинення юридичної особи та державній реєстрації створюваних юридичних осіб - правонаступників.

Отже, законодавець визначив дві форми припинення юридичної особи - в результаті реорганізації або в результаті ліквідації, а також визначив наслідки припинення юридичної особи в результаті реорганізації, які, на відміну від припинення юридичної особи в результаті ліквідації, полягають, зокрема, у переході майна, прав і обов`язків до правонаступників.

13.07.2021 Верховною Радою України було прийнято Закон України "Про особливості реформування підприємств оборонно-промислового комплексу державної форми власності" № 1630-IX, який визначає особливості правового, економічного та організаційного регулювання перетворення Державного концерну "Укроборонпром" в акціонерне товариство, державних унітарних підприємств, у тому числі казенних підприємств, що входять до складу Державного концерну "Укроборонпром", - у господарські товариства, управління і розпорядження їхнім майном та спрямований на забезпечення обороноздатності, економічної безпеки і захисту інтересів держави.

У статті 1 Закону України "Про особливості реформування підприємств оборонно-промислового комплексу державної форми власності" наведено терміни і значення, у яких вони вжиті у цьому Законі, зокрема: підприємство - це державне унітарне підприємство, у тому числі казенне підприємство, що є учасником Державного концерну "Укроборонпром", підприємство, утворене в результаті реорганізації (злиття, приєднання, поділу) або виділу з таких підприємств; створення товариства - це комплекс юридичних, організаційних та інших заходів щодо перетворення підприємства в товариство; суб`єкт управління - Кабінет Міністрів України; товариство - юридична особа, створена в результаті перетворення підприємства в господарське товариство; уповноважений суб`єкт управління: Державний концерн "Укроборонпром", що є уповноваженим суб`єктом господарювання з управління об`єктами державної власності в оборонно-промисловому комплексі до його перетворення в акціонерне товариство; акціонерне товариство, створене суб`єктом управління шляхом перетворення Державного концерну "Укроборонпром", з дня його державної реєстрації (далі - акціонерне товариство).

За приписами частин 1, 2, 4, 8, 9 статті 13 Закону України "Про особливості реформування підприємств оборонно-промислового комплексу державної форми власності" товариство створюється як акціонерне товариство або товариство з обмеженою відповідальністю шляхом перетворення підприємства. Єдиним засновником товариства є держава в особі уповноваженого суб`єкта управління. Акціонером (учасником) товариства є уповноважений суб`єкт управління та/або господарське товариство в оборонно-промисловому комплексі, до статутного капіталу якого у встановленому порядку передані акції (частка у статутному капіталі) товариства. Перетворення підприємства в товариство здійснюється за рішенням уповноваженого суб`єкта управління про припинення відповідно до законодавства, з урахуванням особливостей, визначених цим Законом. Передавальний акт, акт оцінки майна, акт приймання-передачі майна до статутного капіталу, статут товариства затверджуються уповноваженим суб`єктом управління. Товариство, створене в результаті реорганізації підприємства, вважається створеним, а підприємство - таким, що припинилося, з дня внесення відповідного запису до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань у порядку, визначеному Законом України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань".

Згідно з частиною першою статті 14 Закону України "Про особливості реформування підприємств оборонно-промислового комплексу державної форми власності" товариство є правонаступником усіх прав і обов`язків підприємства з дня внесення відповідного запису до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань, у тому числі в частині участі у виконанні державних контрактів з оборонних закупівель та державних цільових програм, програм підвищення обороноздатності і безпеки держави, інших договорів, що стосуються товарів, робіт чи послуг оборонного (військового) призначення та подвійного використання, зовнішньоекономічних контрактів, а також у частині статусу підприємства як суб`єкта здійснення міжнародних передач товарів, його повноважень на право здійснення експорту, імпорту товарів військового призначення та товарів, які містять відомості, що становлять державну таємницю.

Пунктом 1 Наказу Акціонерного товариства "Українська оборонна промисловість" № 92 від 13.02.2024 "Про деякі питання створення Акціонерного товариства "Науково-виробничий комплекс газотурбобудування "Зоря" - "Машпроект"" затверджено такі, що додаються: передавальний акт Державного підприємства "Науково-виробничий комплекс газотурбобудування "Зоря" - "Машпроект"; акт оцінки майна Державного підприємства "Науково-виробничий комплекс газотурбобудування "Зоря" - "Машпроект" згідно з балансовою (залишковою) вартістю майна; акт приймання-передачі майна до статутного капіталу Акціонерного товариства "Науково-виробничий комплекс газотурбобудування "Зоря" - "Машпроект"; статут Акціонерного товариства "Науково-виробничий комплекс газотурбобудування "Зоря" - "Машпроект".

Підпунктом 5.1 пункту 5 цього наказу встановлено, що Акціонерне товариство "Науково-виробничий комплекс газотурбобудування "Зоря" - "Машпроект" є правонаступником усіх прав та обов`язків Державного підприємства "Науково-виробничий комплекс газотурбобудування "Зоря" - "Машпроект" з урахуванням особливостей правового статусу майна, переданого до статутного капіталу Акціонерного товариства "Науково-виробничий комплекс газотурбобудування "Зоря" - "Машпроект", з дня внесення відповідного запису про його державну реєстрацію до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань.

Суд встановив, що 29.02.2024 до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань було внесено запис №000036457 про проведення державної реєстрації юридичної особи, яка утворена в результаті перетворення - Акціонерного товариства "Науково-виробничий комплекс газотурбобудування "Зоря" - "Машпроект" (ідентифікаційний код 31821381).

Частиною шостою статті 4 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань" передбачено, що у разі перетворення юридичних осіб здійснюється державна реєстрація припинення юридичної особи, що припиняється у результаті перетворення, та державна реєстрація новоутвореної юридичної особи. Перетворення вважається завершеним з дати державної реєстрації новоутвореної юридичної особи.

При цьому при перетворенні не має значення, чи вказано в передавальному акті про правонаступництво щодо певного майна, прав чи обов`язків, адже правонаступник лише один, що унеможливлює виникнення будь-яких спорів щодо переходу майна, прав чи обов`язків. Аналогічна правова позиція викладена в постанові Верховного Суду від 20.01.2022 у справі № 922/347/21.

Отже, лише при припиненні суб`єкта господарювання шляхом поділу в розподільчому балансі визначається правонаступництво. Внаслідок же злиття, приєднання або перетворення правонаступником є лише одна особа і будь-який розподіл прав та обов`язків при таких видах реорганізації неможливий. Близька за змістом правова позиція викладена в постанові Великої Палати Верховного Суду від 16.06.2020 у справі № 910/5953/17.

Приймаючи рішення про реорганізацію, уповноважений орган юридичної особи спрямовує свою волю на передачу не окремого майна, прав або обов`язків, а всієї їх сукупності. Тобто при універсальному правонаступництві до правонаступника чи правонаступників переходить усе майно особи як сукупність прав та обов`язків, які їй належать (незалежно від їх виявлення на момент правонаступництва), на підставі передавального акта. Наведені обставини передують внесенню запису до Реєстру про припинення юридичної особи, яка припиняється в результаті реорганізації.

За таких обставин, встановивши, що Акціонерне товариство "Науково-виробничий комплекс газотурбобудування "Зоря" - "Машпроект" є правонаступником усього майна, всіх прав та обов`язків Державного підприємства "Науково-виробничий комплекс газотурбобудування "Зоря" - "Машпроект", суд дійшов висновку, що відбулося універсальне правонаступництво, що свідчить про необхідність заміни позивача у справі № 910/9374/23 на його правонаступника.

Керуючись статтями 52, 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

1. Заяву Акціонерного товариства "Науково-виробничий комплекс газотурбобудування "Зоря" - "Машпроект" про заміну сторони її правонаступником у справі № 910/9374/23 задовольнити.

2. Замінити позивача у справі № 910/9374/23 - Державне підприємство "Науково-виробничий комплекс газотурбобудування "Зоря" - "Машпроект" (Україна, 54018, м. Миколаїв, пр. Богоявленський, буд. 42А; ідентифікаційний код: 31821381) на його правонаступника - Акціонерне товариство "Науково-виробничий комплекс газотурбобудування "Зоря" - "Машпроект" (Україна, 54018, м. Миколаїв, пр. Богоявленський, буд. 42А; ідентифікаційний код: 31821381).

3. Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання та може бути оскаржена в порядку та строк, передбачені статтями 254 - 256 Господарського процесуального кодексу України.

Суддя О.В. Нечай