ПІВНІЧНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"21" лютого 2024 р. Справа№ 911/2019/23

Північний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого: Ходаківської І.П.

суддів: Демидової А.М.

Владимиренко С.В.

за участю секретаря судового засідання: Зозулі Н.М.

за участю представників:

від позивача: Садовой А. В.

від відповідача: не зявився

розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційну скаргу

Товариства з обмеженою відповідальністю "Трипілля агро плюс"

на рішення господарського суду Київської області від 24.10.2023 (повний текст рішення складено 31.10.2023)

у справі № 911/2019/23 (суддя Заєць Д.Г.)

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "ХімМінерал Україна"

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Трипілля Агро плюс"

про стягнення заборгованості у розмірі 503 669,04 грн

В С Т А Н О В И В :

Короткий зміст позовних вимог.

В липні 2023 року Товариство з обмеженою відповідальністю "ХімМінералУкраїна" звернулось до господарського суду Київської області з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Трипілля агро плюс" про стягнення заборгованості у сумі 503 669,04 грн.

Позовні вимоги обґрунтовано неналежним виконанням відповідачем умов договору поставки №227 від 28.03.2023 в частині своєчасної та повної оплати поставленого товару.

Короткий зміст рішення місцевого господарського суду та мотиви його прийняття.

Рішенням господарського суду Київської області від 24.10.2023 у справі №911/2019/22 позов задоволено частково та стягнуто з ТОВ "Трипілля Агро Плюс" на користь ТОВ "ХімМінерал Україна" 451625 грн 00 коп. основного боргу, 45254 грн 96 коп. пені, 2715 грн 31 коп. 3% річних, 7493 грн 93 коп. витрат по сплаті судового збору та 29757 грн. 35 коп. витрат на правничу (правову) допомогу.

Рішення суду мотивовано тим, що заборгованість відповідача перед позивачем за поставлену продукцію станом на день прийняття рішення не погашена, розмір вказаної заборгованості відповідає фактичним обставинам справи, факт поставки позивачем продукції відповідачу документально підтверджено, отримання відповідачем продукції не спростовано.

Короткий зміст апеляційної скарги та її доводів.

Не погоджуючись з рішенням господарського суду Київської області від 24.10.2023 у справі № 911/2019/23, ТОВ "Трипілля Агро Плюс" звернулося до Північного апеляційного господарського суду із апеляційною скаргою, в якій просить його скасувати як таке, що ухвалене з порушенням норм матеріального права та процесуального права (ст.ст. 5, 7, 10 Закону України "Про електронні документи та електронний документообіг", ст.ст. 73, 74, 77, 80, 86, 96, 210 ГПК України) ухвалити нове рішення, яким в задоволенні позову відмовити.

При цьому скаржник посилається на те, що позивачем не надано належних та допустимих доказів, які підтверджують наявність у відповідача заборгованості перед позивачем.

Позиції інших учасників справи

Відзив на апеляційну скаргу не надходив.

Дії суду апеляційної інстанції щодо розгляду апеляційної скарги по суті.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 16.01.2024 (колегія суддів: головуюча Ховаківська І.П., Демидова А.М., Владимиренко С.В.) відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою ТОВ "Трипілля Агро плюс" на рішення господарського суду Київської області від 24.10.2023 у справі № 911/2019/23 та призначено її до розгляду на 21.02.2024.

У судовому засіданні 21.02.2024 взяв участь представник позивача, який заперечив проти задоволення апеляційної скарги і просив відмовити у її задоволенні.

Відповідач явку свого представника у судове засідання 21.02.2024 не забезпечив. Про дату, час і місце розгляду справи повідомлений належним чином.

Відповідно до ч. 12 ст. 270 ГПК України неявка сторін або інших учасників справи, належним чином повідомлених про дату, час і місце розгляду справи, не перешкоджає розгляду справи.

Обставини справи, встановлені судом першої та перевірені судом апеляційної інстанції, визначення відповідно до них правовідносин.

Як встановлено судом першої та перевірено судом апеляційної інстанції, відповідно до умов договору від 28.03.2023 №227, укладеного між Товариством з обмеженою відповідальністю "Трипілля Агро Плюс" та Товариством з обмеженою відповідальністю "ХІММІНЕРАЛ Україна" останнє взяло на себе зобов`язання передати в обумовлені строки у власність позивача як покупця товар, зазначений у специфікації (специфікаціях) до цього договору, а покупець - прийняти товар та сплатити за нього певну грошову суму. Найменування, код УКТ ЗЕД, одиниця виміру, кількість товару, вид упаковки зазначається у специфікації, яка є невід`ємною частиною договору (п. 2.1 договору).

Пунктом 3.1 договору передбачено, що постачальник здійснює поставку покупцю товару (партії товару), зазначеного в специфікації, вільного від будь-яких прав та вимог третіх осіб протягом строку дії договору на умовах поставки, визначених в специфікаціях, згідно ІНКОТЕРМС Офіційних правил тлумачення торговельних термінів Міжнародної Торгової Палати (редакція 2010 року).

Згідно з п.п. 3.4, 3.4 договору право власності на товар та всі ризики, пов`язані з його втратою чи пошкодженням, а також, всі витрати на зберігання товару переходять від постачальника до покупця з дати поставки.

Разом із товаром постачальник надає покупцю: видаткову накладну; копію сертифіката якості виробника, засвідчену печаткою постачальника; транспортний документ (товарно-транспортну накладну чи залізничну накладну) оформлений в порядку та формі, визначеній чинним законодавством України (у випадку, якщо умови передбачають його складання постачальником).

В п.п. 4.1, 4.2 договору встановлено, що загальна сума договору складається з загальної вартості товару, поставленого протягом строку дії цього договору, визначеної шляхом сумування визначеної у специфікаціях та видаткових накладних вартості кожної поставленої партії товару. Сторони встановлюють вартість (ціну) товару в гривнях. Оплата здійснюється покупцем шляхом безготівкового перерахування грошових коштів на поточний рахунок постачальника на умовах 100% оплати на підставі рахунку протягом 2 (двох) банківських днів з дня виставлення відповідного рахунку, якщо інші строки не передбачені в самому рахунку або у відповідній специфікації. Датою оплати вважається дата зарахування грошових коштів на рахунок Постачальника.

Строк дії договору - з моменту його укладення та до 31.12.2023, а в частині проведення розрахунків - до їх повного здійснення (п. 11.1 договору).

Специфікацією до договору від 05.05.2023 №003 постачальник узгоджено найменування товару - NPK 10:20:20, кількість товару 22 т., ціну за одиницю товару - 37850,00 грн. з ПДВ, загальну вартість товару, який поставляється по даній специфікації - 832700,00 грн., умови (базис) поставки товару- "Україна, 08722, Київська обл., Обухівський р-н, село Трипілля, вулиця Дружби, будинок 6, умови оплати - 100% по факту доставки.

На виконання умов договору та специфікації №003 від 05.05.2023 позивачем поставлено, а відповідачем - прийнято партію товару (мінеральні добрива) на загальну суму 851625,00 грн., що підтверджується підписаною представниками обох сторін за допомогою електронних підписів видатковою накладною №87 від 09.05.2023 року та рахунком на оплату №28 від 05.05.2023 року на суму 851625,00 грн.

Відповідач, в своє чергу свої зобов`язання з оплати поставленого товару виконав частково, сплативши 400000,00 грн, у зв`язку з чим у нього утворилась заборгованість у сумі 451625,00 грн, що і стало підставою для звернення ТОВ "ХімМінералУкраїна" з позовом у даній справі.

Мотиви та джерела права, з яких виходить суд апеляційної інстанції при прийнятті постанови та оцінка аргументів учасників справи.

Пунктом 1 частини 2 статті 11 ЦК України визначено, що підставами виникнення цивільних прав та обов`язків є, зокрема, договори та інші правочини.

Згідно з частиною першою ст. 14 ЦК України, цивільні обов`язки виконуються у межах, встановлених договором або актом цивільного законодавства.

Статтею 629 ЦК України передбачено, що договір є обов`язковим для виконання сторонами.

Згідно зі ст. 509 ЦК України, ст. 173 ГК України зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку.

Пунктами 1, 2 статті 712 ЦК України передбачено, що за договором поставки продавець (постачальник), який здійснює підприємницьку діяльність, зобов`язується передати у встановлений строк (строки) товар у власність покупця для використання його у підприємницькій діяльності або в інших цілях, не пов`язаних з особистим, сімейним, домашнім або іншим подібним використанням, а покупець зобов`язується прийняти товар і сплатити за нього певну грошову суму. До договору поставки застосовуються загальні положення про купівлю-продаж, якщо інше не встановлено договором, законом або не випливає з характеру відносин сторін.

Відповідно до частини першої статті 530 ЦК України, якщо у зобов`язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін).

Згідно зі ст.ст. 525, 526 ЦК України, ч. 1 ст. 193 ГК України зобов`язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться. Одностороння відмова від зобов`язання або зміна його умов не допускається.

Відповідно до приписів ст. 599 ЦК України зобов`язання припиняється виконанням, проведеним належним чином.

Відповідно до ст. 610 ЦК України порушенням зобов`язання є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов`язання (неналежне виконання).

Відповідно до ч. 2 ст. 625 ЦК України боржник зобов`язаний сплатити суму боргу з урахуванням установленого індексу інфляції за весь час прострочення, а також три проценти річних від простроченої суми, якщо інший розмір процентів не встановлений договором або законом.

Матеріалами справи підтверджено та не спростостовано відповідачаем факт поставки товару (мінеральні добрива) на загальну суму 851625,00 грн., що підтверджується підписаною представниками обох сторін за допомогою електронних підписів видатковою накладною №87 від 09.05.2023 року та рахунком на оплату №28 від 05.05.2023 на суму 851 625,00 грн.

Натомість доказів оплати поставленого товару в повному обсязі відповідачем не надано, сума заборгованості в розмірі 451625,00 грн та період прострочення є доведеними позивачем.

З огляду на зазначеного вище правомірним є висновок суду про стягнення з відповідача суму заборгованості з урахуванням 3 % річних та інфляційних втрат, перерахунок яких обґрунтовано проведено судом.

Частиною 6 ст. 231 Господарського кодексу України встановлено, що штрафні санкції за порушення грошових зобов`язань встановлюються у відсотках, розмір яких визначається обліковою ставкою Національного банку України, за увесь час користування чужими коштами, якщо інший розмір відсотків не передбачено законом або договором.

Неустойкою (штрафом, пенею) є грошова сума або інше майно, які боржник повинен передати кредиторові у разі порушення боржником зобов`язання (ч. 1 ст. 549 Цивільного кодексу України).

Відповідно до ч. 3 ст. 549 Цивільного кодексу України, пенею є неустойка, що обчислюється у відсотках від суми несвоєчасно виконаного грошового зобов`язання за кожен день прострочення виконання.

Згідно з п. 6.6 договору, за порушення строків оплати товару. покупець, за письмовою вимогою, сплачує на користь постачальника пеню у розмірі подвійної облікової ставки НБУ від вартості товару/партії товару, оплату якого прострочено, за кожний день такого прострочення.

Судом першої інстанції правомірно перераховано розмір пені, нарахованої на заборгованість відповідача з урахуванням часткових оплат за період з 09.05.2023 по 30.06.2023, що складає 45254,96 грн та обґрунтовано задоволено позов і в цій частині.

В частині посилання скаржника на те, що надані позивачем електронні докази мали надаватись суду на електронних носіях або направлятись за допомогою інформаційно-еектрокомунікаційних систем, суд апеляційної інстанції зважає на наступне.

Верховний Суд у постанові від 19.01.2021 у справі №922/51/20 зазначив, що учасник справи на обґрунтування своїх вимог і заперечень має право подати суду електронний доказ у таких формах: 1) оригінал; 2) електронна копія, засвідчена електронним цифровим підписом; 3) паперова копія, посвідчена в порядку, передбаченому законом. Паперова копія електронного доказу є однією із форм, у якій учасник справи має право подати електронний доказ (частина 3 статті 96 ГПК України), є засобом встановлення даних, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин, що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи (пункт 1 частини 2 статті 73 ГПК України).

Верховний Суд у вказаній постанові також зазначив, що подання електронного доказу в паперовій копії саме по собі не робить такий доказ недопустимим. Суд може не взяти до уваги паперову копію електронного доказу у випадку, якщо оригінал електронного доказу не поданий, а учасник справи або суд ставить під сумнів відповідність поданої паперової копії оригіналу.

Таким чином, за відсутності заперечень з боку відповідача щодо наданих доказів станом на день розгляду справи та сумнівів у суду щодо останніх, позивачем належним чином доведено свої вимоги шляхом наданням електронних документів у паперовій формі.

Виходячи із змісту апеляційної скарги, рішення суду першої інстанції в частині роподілу витрат на правничу допомогу відповідачем не оскаржується, а тому судом апеляційної інстанції з огляду на вимоги ст. 269 ГПК України не переглядається.

Європейський суд з прав людини у рішенні від 10.02.2010 у справі "Серявін та інші проти України" зауважив, що згідно з його усталеною практикою, яка відображає принцип, пов`язаний з належним здійсненням правосуддя, у рішеннях, зокрема, судів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча пункт 1 статті 6 Конвенції зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожний аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов`язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною залежно від характеру рішення.

У справі "Трофимчук проти України" (№ 4241/03, §54, ЄСПЛ, 28 жовтня 2010 року) Європейський суд з прав людини також зазначив, що хоча пункт 1 статті 6 Конвенції зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, це не може розумітись як вимога детально відповідати на кожен довід.

Колегія суддів апеляційної інстанції з огляду на викладене зазначає, що учасникам справи надано вичерпну відповідь на всі істотні питання, що виникають при кваліфікації спірних відносин як у матеріально-правовому, так і у процесуальному сенсах.

Висновки суду апеляційної інстанції за результатами розгляду апеляційної скарги

Відповідно до вимог статті 269 ГПК України суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги. Суд апеляційної інстанції досліджує докази, що стосуються фактів, на які учасники справи посилаються в апеляційній скарзі та (або) відзиві на неї.

Згідно пункту 1 частини першої статті 275 ГПК України суд апеляційної інстанції за результатами розгляду апеляційної скарги має право залишити судове рішення без змін, а скаргу без задоволення.

Згідно зі статтею 276 ГПК України суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а судове рішення без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції ухвалив судове рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права.

Перевіривши рішення суду першої інстанції в межах вимог та доводів апеляційної скарги, встановивши, що відповідні доводи щодо наявності підстав для скасування оскаржуваного рішення не знайшли свого підтвердження, колегія суддів дійшла висновку про відсутність підстав для задоволення апеляційної скарги.

Судові витрати

З огляду на те, що суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, судові витрати по сплаті судового збору за подання апеляційної скарги в порядку статті 129 ГПК України, покладаються на скаржника.

Керуючись ст.ст. 129, 269, 275, 276, 281-284 ГПК України, Північний апеляційний господарський суд

П О С Т А Н О В И В :

Апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Трипілля агро плюс" залишити без задоволення.

Рішення господарського суду Київської області від 24.10.2023 у справі №911/2019/23 залишити без змін.

Судові витрати по сплаті судового збору за подання апеляційної скарги покласти на скаржника.

Матеріали справи повернути до суду першої інстанції.

Постанова суду апеляційної інстанції набирає законної сили з дня її прийняття і може бути оскаржена до Верховного Суду у порядку та строк, передбачений ст.ст. 287-289 ГПК України.

Повний текст постанови підписано - 11.03.2024 (у зв`язку з перебуванням колегії суддів у відпустці з 04.03.2024 по 08.03.2024).

Головуючий суддя І.П. Ходаківська

Судді А.М. Демидова

С.В. Владимиренко