ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ВОЛИНСЬКОЇ ОБЛАСТІ
ПОСТАНОВА

про визнання банкрутом

05 березня 2024 року Справа № 903/1166/23

Господарський суд Волинської області у складі:

головуючого судді - Гарбара Ігоря Олексійовича

секретар судового засідання - Гандзілевська Яна Вікторівна

за відсутністю представників сторін та розпорядника майна

розглянувши у відкритому судовому засіданні в м. Луцьку у приміщенні Господарського суду Волинської області справу №903/1166/23 за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Глобус-Петролеум" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Нафтотрейд Ресурс" про банкрутство,

ВСТАНОВИВ:

15.11.2023 Товариство з обмеженою відповідальністю "Глобус-Петролеум" подало до суду заяву про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Нафтотрейд Ресурс" про відкриття провадження у справі про банкрутство ТОВ "Нафтотрейд Ресурс".

16.11.2023 ТОВ "Глобус-Петролеум" подало до суду клопотання про усунення недоліків, а саме долучило платіжні інструкції № від 14.11.2023 та № від 14.11.2023.

Ухвалою суду від 17.11.2023 заяву прийнято до розгляду, розгляд підготовчого судового засідання призначено на 28.11.2023 о 11:30 год. (а.с.42).

Ухвалою суду від 28.11.2023 відкрито провадження у справі про банкрутство боржника - Товариства з обмеженою відповідальністю "Нафтотрейд Ресурс" (а.с.70-77).

У відповідності до положень Кодексу України з процедур банкрутства 28.11.2023 на офіційному веб-порталі судової влади України здійснено оприлюднення оголошення (повідомлення) про відкриття Господарським судом Волинської області провадження у справі про банкрутство боржника - Товариства з обмеженою відповідальністю "Нафтотрейд Ресурс" (а.с.79-80).

15.12.2023 представник ТОВ "Справа Наша" сформував в системі "Електронний суд" заяву про визнання грошових вимог в сумі 15617200,00 грн. основного боргу та 5368,00 грн судовий збір (а.с.94-108).

Ухвалою суду від 18.12.2023 заяву ТОВ "Справа Наша" про визнання грошових вимог до боржника прийнято до розгляду та призначено в попередньому судовому засіданні на 23.01.2024 о 10:00 год. Зобов`язано розпорядника майна Григор`єва В.В. до 08.01.2024 повідомити заявника та суд про результати розгляду відповідної заяви з майновими вимогами до боржника. Зобов`язано ТОВ "Нафтотрейд Ресурс" до попереднього засідання суду повідомити суд про результати розгляду відповідної заяви з майновими вимогами. (а.с.11-112).

19.12.2023 представник ТОВ "Справа Наша" сформував в системі "Електронний суд" додаткові пояснення, в яких вказав, що при подачі заяви з грошовими вимогами помилково додано не вірний договір про відступлення права вимоги, а тому долучив копію договору про відступлення права вимоги №30-11/2017/1 від 30.11.2017 (а.с.115-120).

19.12.2023 представник ТОВ "Геліос Дістрібюшин" сформував в системі "Електронний суд" заяву про визнання грошових вимог в сумі 624164697,29 грн. основного боргу та 5368,00 грн судовий збір (а.с.121-153).

Ухвалою суду від 20.12.2023 заяву ТОВ "Геліос Дістрібюшин" про визнання грошових вимог до боржника прийнято до розгляду та призначено в попередньому судовому засіданні на 23.01.2024 о 10:00 год. Зобов`язано розпорядника майна Григор`єва В.В. до 08.01.2024 повідомити заявника та суд про результати розгляду відповідної заяви з майновими вимогами до боржника. Зобов`язано ТОВ "Нафтотрейд Ресурс" до попереднього засідання суду повідомити суд про результати розгляду відповідної заяви з майновими вимогами. (а.с.11-112).

27.12.2023 представник ТОВ "Вог Ресурс" сформував в системі "Електронний суд" заяву про визнання грошових вимог в сумі 203412567,10 грн. основного боргу та 5368,00 грн судовий збір (а.с.163-179).

Ухвалою суду від 28.12.2023 заяву ТОВ "Вог Ресурс" про визнання грошових вимог до боржника прийнято до розгляду та призначено в попередньому судовому засіданні на 23.01.2024 о 10:00 год. Зобов`язано розпорядника майна Григор`єва В.В. до 08.01.2024 повідомити заявника та суд про результати розгляду відповідної заяви з майновими вимогами до боржника. Зобов`язано ТОВ "Нафтотрейд Ресурс" до попереднього засідання суду повідомити суд про результати розгляду відповідної заяви з майновими вимогами. (а.с.11-112).

05.01.2023 директор ТОВ "Нафтотрейд Ресурс" подав до суду лист, в якому вказав, що визнає заявлені вимоги та просить розглянути справу в попередньому засіданні за наявними матеріалами без участі боржника (а.с.185).

08.01.2024 розпорядник майна ТОВ "Нафтотрейд Ресурс" надіслав до суду супровідний лист, яким долучив до матеріалів справи копії листів про визнання кредиторських вимог з доказами їх направлення та отримання; реєстр вимог кредиторів із відомостями про розмір вимог визнаний розпорядником майна; копію листа до директора боржника з проханням надати відповідні документи для проведення аналізу фінансово-господарської діяльності та ін.; кти інвентаризації та інвентаризаційні описи; роздруківку безкоштовного витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань з внесеними до нього відомостями щодо розпорядника майна боржника; копії запитів про надання інформації про активи боржника до Державного космічного агентства України із доказами їх надсилання; копії відповідей на запити про надання інформації про активи боржника, що надійшли станом на 08.01.2024; витяг із Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань за параметрами запиту "Код ЄДРПОУ" засновника (учасника) юридичної особи; інформаційну довідку з ЄДР речових прав на нерухоме майно; роздруківку з веб-сайту щодо відсутності прав інтелектуальної власності (т.1, а.с.186-245).

22.01.2024 арбітражний керуючий подав до осуду звіт за результатами проведення аналізу фінансово-господарської діяльності неплатоспроможного підприємства та ознак дій з приховування банкрутства, фіктивного банкрутства чи доведення до банкрутства ТОВ "Нафтотрейд Ресурс" станом на 31.12.2022 (т.2, а.с.8-181).

У попередньому судовому засіданні 23.01.2024 судом ухвалами (т.2, ба.с.183-197):

1. Заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Справа Наша" про визнання грошових вимог до боржника задоволено.

Визнано у встановленому порядку доведені грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Справа Наша" (вулиця Коперника,8А, каб.6, місто Луцьк, 43010, ) до Товариства з обмеженою відповідальністю "Нафтотрейд Ресурс" (вулиця Коперника,8А, місто Луцьк, 43025, ) у наступній черговості:

- 5368,00 грн. - вимоги першої черги;

- 15617200,00 грн. - вимоги четвертої черги.

2. Заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Геліос Дістрібюшин" про визнання грошових вимог до боржника, задоволено.

Визнано у встановленому порядку доведені грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Геліос Дістрібюшин" (вулиця Єршова,1, місто Луцьк, 43023, ) до Товариства з обмеженою відповідальністю "Нафтотрейд Ресурс" (вулиця Коперника,8А, місто Луцьк, 43025, ) у наступній черговості:

- 5368,00 грн. - вимоги першої черги;

- 624164697,29 грн. - вимоги четвертої черги.

3. Заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Вог Ресурс" про визнання грошових вимог до боржника, задоволено.

Визнано у встановленому порядку доведені грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Вог Ресурс" (вулиця Єршова,1, місто Луцьк, 43023, ) до Товариства з обмеженою відповідальністю "Нафтотрейд Ресурс" (вулиця Коперника,8А, місто Луцьк, 43025, ) у наступній черговості:

- 5368,00 грн. - вимоги першої черги;

- 203412567,10 грн. - вимоги четвертої черги.

Зобов`язано розпорядника майна Григор`єва Валерія Васильовича відповідно до ст. 47 Кодексу України з процедур банкрутства внести до реєстру вимог кредиторів відомості про кредитора, розмір його вимог за грошовими зобов`язаннями, наявність права вирішального голосу в представницьких органах кредиторів, черговість задоволення кожної вимоги.

Ухвалою суду від 23.01.2024 розгляд справи в підсумковому засіданні призначено на 20.02.2024 о 10:00 год. Зобов`язано розпорядника майна Григор`єва В.В. письмово повідомити кредиторів згідно з реєстром вимог кредиторів, уповноважену особу працівників боржника та уповноважену особу засновників (учасників, акціонерів) боржника про місце і час проведення зборів кредиторів, організувати та провести збори кредиторів ТОВ «Нафтотрейд Ресурс», на зборах кредиторів обрати комітет кредиторів. Обраному комітету кредиторів вирішити питання щодо відкриття процедури санації, ліквідації боржника чи укладення мирової угоди. Протокольне рішення зборів кредиторів про утворення та склад комітету кредиторів подати суду до 16.02.2024 (т.2, а.с.198-199).

16.02.2024 представник ТОВ "Геліос Дістрібюшин" подав до суду клопотання комітету кредиторів ТОВ «Нафтотрейд Ресурс» (т.2, а.с.213-227), в якому просив суд:

-визнати ТОВ «Нафтотрейд Ресурс» банкрутом та відкрити щодо останнього ліквідаційну процедуру;

-визначити кандидатуру арбітражного керуючого для подальшого призначення у справі про банкрутство ТОВ «Нафтотрейд Ресурс» - арбітражну керуючу Рудецьку Оксану Ярославівну (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого №308 від 12.03.2013р.);

- припинити повноваження арбітражного керуючого - розпорядника майна у даній справі Григор`єва В.В.;

- призначити арбітражну керуючу Рудецьку Оксану Ярославівну (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого №308 від 12.03.2013р.) ліквідатором ТОВ «Нафтотрейд Ресурс».

Додатково долучив до матеріалів справи протокол зборів кредиторів №1 від 14.02.2024, протокол комітету кредиторів №1 від 14.02.2024, заява арбітражної керуючої Рудецької О.Я. на участь у справі з додатками; копію довіреності на представника.

16.02.2024 розпорядник майна ТОВ «Нафтотрейд Ресурс» Григор`єв В.В. подав до суду наступні документи:

1.Звіт розпорядника майна у справі про банкрутство ТОВ «Нафтотрейд Ресурс» (т.2, а.с.202-209).

2. Клопотання арбітражного керуючого (розпорядника майна) про затвердження звіту про нарахування та виплату грошової винагороди, про сплату основної грошової винагороди арбітражного керуючого (т.2, а.с.210-211), в якому просить суд:

-затвердити звіт розпорядника майна про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат у справі №903/1166/23

- здійснити сплату основної винагороди арбітражному керуючому Григор`єву Валерію Васильовичу (рахунок НОМЕР_1 ; банк одержувача: АТ КБ «ПРИВАТБАНК»; код ЄДРПОУ банку: 14360570; МФО: 305299; РНОКПП одержувача: НОМЕР_2 ) в сумі 53692,76 грн (п`ятдесят три тисячі шістсот дев`яносто дві гривні 76 коп.), за виконання повноважень розпорядника майна ТОВ «Нафтотрейд Ресурс» в справі №903/1166/23, з депозитного рахунку Господарського суду Волинської області за рахунок коштів авансованих на депозитний рахунок суду у якості авансування винагороди арбітражному керуючому за три місяці виконання повноважень.

Ухвалою суду від 20.03.2024 клопотання розпорядника майна (арбітражного керуючого) Григор`єва В.В., задоволено. Звіт арбітражного керуючого (розпорядника майна) Григор`єва В.В. про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат у справі №903/1166/23 за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Глобус-Петролеум" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Нафтотрейд Ресурс" (за період 28.11.2023 по 14.02.2024 включно) в сумі 53692,76 грн, затверджено. Сплачено розпоряднику майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Нафтотрейд Ресурс" арбітражному керуючому Григор`єву Валерію Васильовичу основну грошову винагороду в сумі 53692,76 грн (п`ятдесят три тисячі шістсот дев`яносто дві гривні 76 коп.), за виконання повноважень розпорядника майна ТОВ «Нафтотрейд Ресурс» в справі №903/1166/23, за рахунок коштів, внесених ТОВ «Глобус-Петролеум» на депозитний рахунок Господарського суду Волинської області у відповідності до платіжної інструкції від 14.11.2023 № на суму 60300,00 грн (т.2, а.с.232-233).

Ухвалою суду від 20.03.2024 відкладено клопотання комітету кредиторів ТОВ «Нафтотрейд Ресурс» про визнання ТОВ «Нафтотрейд Ресурс» банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури, припинення повноваження арбітражного керуючого - розпорядника майна у даній справі Григор`єва В.В. та призначення арбітражної керуючої Рудецької О.Я. ліквідатором ТОВ «Нафтотрейд Ресурс» на 05.03.2024 о 09:20 год. Зобов`язано арбітражну керуючу Рудецьку О.Я. протягом трьох дів з дня отримання ухвали подати до суду: всі документальні докази можливості здійснення повноважень ліквідатора відповідно до вимог КУзПБ, докази оплати договору страхування ризиків діяльності арбітражного керуючого та докази підвищення один раз на два роки кваліфікації в порядку встановленому державним органом з питань банкрутства (т.2, а.с.234-236).

23.03.2024 арбітражна керуюча Рудецька О.Я. подала до суду клопотання, яким долучила свідоцтво про підвищення кваліфікації №1063 від 14.07.2023, договір №046-0000250/01ВАК добровільного страхування цивільно-правової відповідальності арбітражного керуючого та копію квитанції до платіжної інструкції на переказ готівки №ПН6456 від 16.05.2023 (т.2, а.с..242-250).

У визначений судом день та час кредитори та боржник своїм правом на участь в судовому розгляді не скористалися, хоча належним чином були повідомлені про дату та час судового засідання, не з`явилася в судове засідання також і розпорядник майна боржника.

Розглянувши матеріали справи, клопотання комітету кредиторів ТОВ «Нафтотрейд Ресурс», звіт розпорядника майна та документи в його обґрунтування, судом враховано наступні обставини.

Статтею 2 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що провадження у справах про банкрутство регулюється цим Кодексом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законами України.

Судом встановлено, що розпорядником майна Григор`євим В.В. було ініційовано проведення засідання зборів кредиторів ТОВ «Нафтотрейд Ресурс» з наступним порядком денним:

1. Визначення кількісного складу та обрання членів комітету кредиторів;

2. Звернення до господарського суду з клопотанням про введення наступної процедури у справі про банкрутство;

По першому питанню вирішили: обрати членами комітету кредиторів в справі №903/1166/23 про банкрутство ТОВ «Нафтотрейд Ресурс» наступних осіб:

1. Товариство з обмеженою відповідальністю «Геліос Дістрібюшин» ().

2. Товариство з обмеженою відповідальністю «Глобус-Петролеум» ().

3. Товариство з обмеженою відповідальністю «Справа Наша» ().

4. Товариство з обмеженою відповідальністю «Вог Ресурс» ().

По другому питанню: уповноважити розпорядника майна Григор`єва В.В. на звернення до господарського суду із клопотанням про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури в даній справі.

На засіданні комітету кредиторів 14.02.2024 розпорядник майна боржника Григор`єв В.В. запропонував визначити питання порядку денного на засідання комітету кредиторів:

1. обрання голови комітету;

2. щодо призначення в справі ліквідатора;

3. звiт арбiтражного керуючого про нарахування i виплату грошової винагороди.

14.02.2024 засіданням комітету кредиторів ТОВ «Нафтотрейд Ресурс» (протокол №1 від 14.02.2024) прийнято рішення:

По першому питанню: обрати головою комітету кредиторів представника ТОВ «Геліос Дістрібюшин».

По другому питанню:

-визначити кандидатуру арбітражного керуючого для подальшого призначення у справі про банкрутство ТОВ «Нафтотрейд Ресурс» - арбітражну керуючу Рудецьку Оксану Ярославівну (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого №308 від 12.03.2013);

- припинити повноваження арбітражного керуючого - розпорядника майна у даній справі Григор`єва В.В.;

- призначити арбітражну керуючу Рудецьку Оксану Ярославівну (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого №308 від 12.03.2013) ліквідатором ТОВ «Нафтотрейд Ресурс»;

- уповноважити Голову комітету кредиторів банкрута на звернення до господарського суду з клопотанням про визнання боржника банкрутом та введення ліквідаційної процедури^ припинення повноваження арбітражного керуючого - розпорядника майна у даній справі Григор`єва В.В. та призначення арбітражної керуючої Рудецької Оксани Ярославівни (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого №308 від 12.03.2013р.) ліквідатором ТОВ «Нафтотрейд Ресурс».

По третьому питанню: схвалити звіт розпорядника майна про нарахування та виплату грошової винагороди здійснення та відшкодування витрат в справі №903/1166/23 про банкрутство ТОВ «Нафтотрейд Ресурс».

Частиною 8 статті 48 Кодексу України з процедур банкрутства визначено, що до компетенції комітету кредиторів належить прийняття рішення про: обрання голови комітету; скликання зборів кредиторів; звернення до господарського суду з вимогою про визнання правочинів (договорів) боржника недійсними на будь-якій стадії процедури банкрутства; визначення кандидатури арбітражного керуючого для призначення у справі про банкрутство;

звернення до господарського суду з клопотанням про призначення арбітражного керуючого, припинення повноважень арбітражного керуючого та про призначення іншого арбітражного керуючого; надання згоди на продаж майна боржника (крім майна, що є предметом забезпечення) та погодження умов продажу майна боржника (крім майна, що є предметом забезпечення) у процедурі санації відповідно до плану санації або у процедурі ліквідації банкрута; внесення пропозицій господарському суду щодо продовження або скорочення строку процедур розпорядження майном боржника чи санації боржника; інші питання, передбачені цим Кодексом.

Рішення зборів (комітету) кредиторів вважається прийнятим, якщо за нього проголосувала більшість голосів кредиторів, присутніх на зборах (комітеті) кредиторів (ч.9 ст.48 КУзПБ).

У відповідності до ст. 49 Кодексу України з процедур банкрутства у підсумковому засіданні суду у процедурі розпорядження майном боржника здійснюється перехід до наступної судової процедури (процедури санації, ліквідації) або закривається провадження у справі. До закінчення процедури розпорядження майном боржника збори кредиторів приймають одне з таких рішень:

схвалити план санації та подати до господарського суду клопотання про введення процедури санації і затвердження плану санації;

подати до господарського суду клопотання про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури.

У разі наявності обставин, що не дають зборам кредиторів можливості у встановлені строки прийняти одне з таких рішень, збори кредиторів можуть прийняти рішення про звернення до господарського суду з клопотанням про продовження строку процедури розпорядження майном у межах граничних строків, визначених цим Кодексом.

У підсумковому засіданні господарський суд ухвалює одне з таких судових рішень:

ухвалу про продовження строку процедури розпорядження майном у межах граничних строків, визначених цим Кодексом;

ухвалу про введення процедури санації та затвердження плану санації у разі схвалення плану санації боржника зборами кредиторів та погодження його забезпеченими кредиторами в порядку, встановленому цим Кодексом;

постанову про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури;

ухвалу про закриття провадження у справі про банкрутство.

У разі якщо зборами кредиторів у межах строку дії процедури розпорядження майном не прийнято жодного з передбачених цією статтею рішень, господарський суд за наявності ознак банкрутства протягом п`яти днів після закінчення процедури розпорядження майном боржника приймає постанову про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури.

З дня визнання господарським судом боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури або введення процедури санації процедура розпорядження майном та повноваження розпорядника майна припиняються.

В даному випадку, з врахуванням матеріалів справи, зокрема, наданих суду протоколів зборів кредиторів та зборів комітету кредиторів ТОВ «Нафтотрейд Ресурс» та підтверджуючих їх документів, факту відсутності пропозицій щодо санації або укладення мирової угоди у справі, господарський суд приходить до висновку про наявність усіх визначених законом підстав для визнання ТОВ «Нафтотрейд Ресурс» банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури.

Визнаючи боржника банкрутом та відкриваючи його ліквідаційну процедуру, господарським судом враховуються обставини неплатоспроможності ТОВ «Нафтотрейд Ресурс» зокрема, те, що за період з моменту порушення провадження у справі про банкрутство та введення процедури розпорядження майном не було встановлено активів, за рахунок яких є можливим погашення в повній мірі вимог кредиторів та відновлення платоспроможності боржника.

Таким чином, задоволення вимог кредиторів може бути здійснено не інакше як через застосування ліквідаційної процедури.

За наслідками розгляду в судовому засіданні звіту розпорядника майна Григор`єва В.В. про здійснені в процесі процедури розпорядження майном заходи встановлено, що Товариство з обмеженою відповідальністю «Нафтотрейд Ресурс» (), зареєстроване за адресою: 43025, м. Луцьк, вул. Коперника, буд. 8А. Керівником боржника є Базюченко Віталій Анатолійович. Основний вид діяльності товариства - 46.71 Оптова торгівля твердим, рідким, газоподібним паливом і подібними продуктами.

Щодо проведення інвентаризації:

На виконання вимог КУзПБ та Суду, розпорядником майна було надіслано директору боржника відповідний лист від 06.12.2023 з проханнями визначити дату проведення інвентаризації, про що заздалегідь повідомити розпорядника майна та здійснити відповідні дії спрямовані на спрощення проведення інвентаризації.

В подальшому було проведено інвентаризацію майна боржника та складено відповідні акти інвентаризації та інвентаризаційні описи які було подано до Суду із супровідним листом від 07.12.2023. Під час проведення інвентаризації в боржника було виявлено кошти на рахунку АТ «БІЗ» та дебіторську заборгованість, що відображено у відповідних документах складених за наслідком проведення інвентаризації.

Щодо проведення аналізу фінансово-господарської діяльності боржника.

Відповідно ст. 12 Кодексу України з процедур банкрутства, арбітражний керуючий зобов`язаний проводити аналіз фінансово-господарського стану, інвестиційної та іншої діяльності боржника та становища на ринках боржника та подавати результати такого аналізу до господарського суду разом з документами, що підтверджують відповідну інформацію.

Відповідно до ст. 44 Кодексу України з процедур банкрутства розпорядник майна зобов`язаний проводити аналіз фінансово-господарського стану, інвестиційної та іншої діяльності боржника та становища на ринках боржника та виявляти (за наявності) ознаки фіктивного банкрутства, доведення до банкрутства, приховування стійкої фінансової неспроможності, незаконних дій у разі банкрутства.

На виконання вказаної норми КУзПБ та ухвали господарського суду Волинської області від 28.11.2023 директору боржника надіслано лист з проханнями надати Квартальні баланси за 2019-2023рр.; Квартальні звіти про фінансові результати за 2019-2023рр.; Річні звіти про рух грошових коштів за 2019-2023рр.; Річні звіти про власний капітал 2019-2023рр.; Примітки до річної фінансової звітності за 2019-2023рр.; Звіти про наявність та рух основних фондів, амортизацію (знос) за 2019-2023рр.; Звіти про фінансові результати і дебіторську та кредиторську заборгованість за 2019-2023рр.

Поряд з цим для виконання вимог ухвали від 28.11.2023 висловлено прохання окремо надати письмову довідку з документальним підтвердженням щодо дебіторської заборгованості боржника та повну інформацію про рух коштів на розрахункових рахунках боржника.

В подальшому, з метою проведення фінансового аналізу з фізичною особою-підприємцем Білик І.Я. було укладено Договір за умовами якого Замовник доручає, а Виконавець зобов`язується надати послугу щодо проведення аналізу фінансово-господарської діяльності неплатоспроможного підприємства ТОВ «Нафтотрейд Ресурс» в тому числі про наявність ознак дій з приховування банкрутства, фіктивного банкрутства чи доведення до банкрутства та надати відповідний звіт.

На виконання умов договору ФОП Білик І.Я., розроблено звіт за результатами проведення аналізу фінансово-господарської діяльності неплатоспроможного підприємства ТОВ «Нафтотрейд Ресурс» в тому числі про наявність ознак дій з приховування банкрутства, фіктивного банкрутства чи доведення до банкрутства.

Із загальних висновків (в тому числі про наявність ознак дій з приховування банкрутства, фіктивного банкрутства чи доведення до банкрутства) та рекомендації щодо подальшого розвитку підприємства зокрема вбачається наступне:

1. За період 2020 - 2022 років прослідковується стрімка негативна тенденція погіршення фінансового стану даного підприємства, про що свідчать значення більшості економічних показників за всі періоди, які досліджувалися. Так, розміри отриманих збитків за три останні періоди діяльності, які передували відкриттю провадження про банкрутство ТОВ «Нафтотрейд Ресурс» становили відповідно: -4369,0 тис. грн. на кінець 2020 року; -557866,0 тис. грн. на кінець 2021 року та -5959,0 тис. грн. на кінець 2022 року. Значні суми непокритих збитків «проїли» власний капітал даного підприємства, тому цей показник за період 2020 -2022 років має від`ємні значення і станом на останню звітну дату - 31 грудня 2022 року, власний капітал становить «мінус» 664975,0 тис. грн., що є вкрай негативним моментом та є свідченням повної залежність ТОВ «Нафтотрейд Ресурс» від зовнішній джерел фінансування. Також, за всі періоди, що аналізувалися, показники функціонального капіталу та власних оборотних активів мають від`ємні значення.

2. Негативні тенденції присутні також в динаміці зміни загальної суми активів ТОВ «Нафтотрейд Ресурс», якими володіло дане підприємство впродовж 2020 - 2022 років, зокрема, їх величина скоротилася з 8308450,0 тис. грн. на початок 2020 року до 3709212,0 тис. грн. на кінець 2022 року, тобто більше ніж вдвічі протягом трьох років. Слід зазначити, що у ТОВ «Нафтотрейд Ресурс» станом на останню звітну дату відсутності основні засоби й будь-які інші необоротні активи, що свідчить про втрату підприємством свого майнового потенціалу. Відсутність необоротних активів, з огляду на основний вид діяльності даного підприємства, позбавляє його можливості повноцінного ведення підприємницької діяльності на власній території власними засобами, що в свою чергу може бути однією з причин погіршенням фінансового стану ТОВ «Нафтотрейд Ресурс». Отже, відсутність необоротних активів у даного підприємства станом на останню звітну дату, не дає можливості розглядати цей вид активів як додаткове джерело фінансування для покриття його боргових зобов`язань. Також, за проаналізовані періоди суттєво скоротилися обсяги оборотних активів. Провівши ранжування рівня їх ліквідності бачимо, що: 1) такий абсолютно ліквідний вид оборотних активів як грошові кошти та їх еквіваленти, станом на останню звітну дату в ТОВ «Нафтотрейд Ресурс» повністю відсутній, а іншими високоліквідними активами (такими, які можна було б трансформувати у грошові кошти в найближчій перспективі та використати в якості платіжних засобів, наприклад, поточні фінансові інвестиції, тощо) дане підприємство не володіє, що є вкрай негативним моментом, оскільки позбавляє його можливості вчасно реагувати на термінові зобов`язання та свідчить про суттєві недоліки в управлінні фінансовими ресурсами та грошовими потоками; 2) середньо- та швидколіквідними активами ТОВ «Нафтотрейд Ресурс» є активи, які обліковувалися за статтями: «Дебіторська заборгованість за продукцію, товари, робо-ти, послуги» в розмірі 21707,0 тис. грн. та «Дебіторська заборгованість за розрахунками за виданими авансами» 1319037,0 тис. грн.; 3) повільноліквідними активами є дебіторська заборгованість за розрахунками з бюджетом в розмірі 18359,0 тис. грн., інша поточна дебіторська заборгованість на суму 2113472,0 тис. грн.; 4) малоліквідними є інші оборотні активи в розмірі 236637,0 тис. грн. Таке співвідношення статей в структурі оборотних активів ТОВ «Нафтотрейд Ресурс» за 2023 рік важко назвати оптимальним, оскільки, їх розподіл є свідченням низького рівня контролю за грошовими розрахунками з дебіторами, що спричинило суттєве перевищення частки повільноліквідних активів над швидколіквідними, відсутність готівкових коштів та іммобілізації основної маси активів підприємства у формі, порівняно малоліквідних активів.

3. Впродовж 2020 - 2022 років спостерігалися суттєві зміни в чисельному складі персоналу, зокрема: на кінець 2021 року кількість працівників зросла до 65 чоловік, тоді як на початок цього року на підприємстві працювало 24 особи; у 2022 тенденції змінилися кардинально - чисельність персоналу скоротився до 3 осіб. Станом на останню звітну дату - 31.12.2022 р. заборгованості по оплаті праці не було. Значне скорочення чисельності працівників ТОВ «Нафтотрейд Ресурс» у 2022 році, поряд зі скороченням розміру оборотних активів ТОВ «Нафтотрейд Ресурс» та відсутністю необоротних активів на останню звітну дату, є свідченням не лише спаду його підприємницької активності, а й втрати даною компанією свого виробничого та трудового потенціалу.

4. Стосовно показників ліквідності ТОВ «Нафтотрейд Ресурс» слід зазначити, що в розрізі проаналізованих періодів, переважна більшість з них негативно відрізняється від нормативних значень, також значна їх частина взагалі має від`ємні значення. Так, найбільш жорстким критерієм ліквідності є коефіцієнт абсолютної ліквідності (платоспроможності), він показує, яка частина короткострокових зобов`язань може бути погашена негайно. Як бачимо з таблиць 3-5 та таблиці Б додатку, в розрізі аналізованих періодів, значення коефіцієнтів абсолютної ліквідності не відповідають нормативу 0,2 - 0,35 і є наближеними до нуля, а станом на 31.12.2023 року дорівнює нулю, через повну відсутність грошових коштів. Також, не відповідають нормативам значення коефіцієнтів поточної та швидкої ліквідності за всі досліджувані періоди, і мають ідентичні значення, значно нижчі критичного рівня 1,5, зокрема, на кінець останнього звітного періоду ці показники становлять 0,95. Крім того, негативно відрізняється від нормативного, що в межах від 0 до 1, значення коефіцієнтів маневреності власних оборотних засобів, які за період 2020 - 2022 років взагалі від`ємні, і становлять відповідно: -0,01 на початок 2020 року; -0,02 на кінець 2020 року; -0,13 на кінець 2021 року та -0,18 станом на 31.12.2022 року. Стосовно коефіцієнтів покриття та коефіцієнтів забезпечення зобов`язань боржника всіма його активами, за останні три звітні періоди їх значення нижчі мінімально допустимого рівня одиниці, тоді як для нормального функціонування підприємства коефіцієнтів покриття повинен бути в межах 1,5 - 2,0 (а деякі джерела з економічного та фінансового аналізу взагалі подають його граничне значення на рівні 2,5). За досліджувані періоди вказані коефіцієнти мали ідентичні значення та становили, відповідно по роках: 0,99 на початок 2020 року та 0,98 на його кінець; у 2021 році - 0,89, а станом на останню звітну дату 31.12.2023 - 0,85.

5. Аналогічна негативна тенденція і по групі показників, якими оцінювався рівень фінансової стійкості ТОВ «Нафтотрейд Ресурс». Так, за всі періоди, що аналізувалися, коефіцієнт концентрації власного капіталу, або ще його називають, коефіцієнт фінансової автономії, мав від`ємні значення, і зокрема, станом на кінець 2022 року становив мінус 0,18. Отримані результати за показниками фінансової стійкості, які негативно відрізняються від нормативних значень, є свідченням відсутності власного капіталу ТОВ «Нафтотрейд Ресурс» та повної його залежності від позикового коштів, що також підтверджується високими значеннями коефіцієнтів концентрації позикового капіталу, який станом на останню звітну дату - 31.12.2023 року становить 1,18, тоді як допустиме його значення - не більше 0,5. Окрім того, дуже низькими є значення коефіцієнтів забезпечення власними засобами та показників поточної платоспроможності, що поряд з від`ємними значеннями розміру чистих активів, свідчить про скрутне фінансове становище ТОВ «Нафтотрейд Ресурс» за останні три роки та повну залежність підприємства від залученого ззовні капіталу, коли зобов`язання підприємства суттєво перевищує суму його оборотних активів.

6. Важливе значення з точки зору оцінки ймовірності банкрутства, яка характеризується неспроможністю погашення зобов`язань, має оцінка рівня рентабельності ТОВ «Нафтотрейд Ресурс» в розрізі аналітичних показників. Так, згідно таблиць 3-5, пере-важна більшість показників рентабельності мають від`ємні значення, що зумовлено відсутністю власного капіталу підприємства, нестачею активів та отриманими збитками за результатами діяльності у 2020 - 2022 роках. Виключення ставить лише показник рентабельності продукції, який за останні три роки хоча і має значення більше нуля, але ці значення є надто низькими для тієї сфери бізнесу, де функціонує ТОВ «Нафтотрейд Ресурс», адже, основний вид діяльності товариства за КВЕД 46.71 - Оптова торгівля твердим, рідким, газоподібним паливом і подібними продуктами, і для такої діяльності середньогалузевий показник рентабельності продукції перевищує 20%.

7. За результатами оцінки співвідношень активів та пасивів ТОВ «Нафтотрейд Ресурс» за 2020-2021 роки та станом на 31 грудня 2022 року, структура балансу даного підприємства визнана незадовільною, оскільки не виконуються необхідні умови нерівностей: А1 ? П1; А2 ? П2; А3 ? П3; А4 ? П4, тобто, певний вид активів підприємства незабезпечений відповідними пасивами, що в свою чергу свідчить про порушення оптимальних структурних пропорцій балансу.

8. За всі досліджувані періоди спостерігається перевищення розмірів кредиторської заборгованості ТОВ «Нафтотрейд Ресурс» (сумарно поточних та довгострокових зобов`язань) над дебіторською заборгованістю, що спровокувало значні середньо- і довгострокові ризики та створило суттєву загрозу фінансовій стійкості підприємства. Для з`ясування причин виникнення непогашеної кредиторської заборгованості ТОВ «Нафтотрейд Ресурс», присутньої на дату відкриття провадження про його банкрутство, було досліджено первинні документи, якими засвідчувалися факти укладання відповідних угод та які підтверджують зобов`язання ТОВ «Нафтотрейд Ресурс» перед кредиторами, а саме: копії договорів купівлі - продажу, угод про уступки права вимоги, платіжні доручення, акти звірок взаєморозрахунків з контрагентами та ін. За результатами проведення аналізу первинних документів було виділено кілька вагомих при-чин невиконання договірних зобов`язань ТОВ «Нафтотрейд Ресурс», зокрема, це: зміна економічних умов впродовж терміну виконання договору, що призвело до зміни вартості ресурсів, матеріалів, послуг, тощо; непередбачувані обставини, обставини непереборної сили, фактори політичного та соціального характеру (такі як епідемія, війна, природні катастрофи, інші ризики); фінансові труднощі, яких зазнала компанія через обставини непереборної сили та економічні фактори, що спровокували недостатність коштів та низький рівень ліквідності компанії та перешкоджали їй виконувати свої зобов`язання, згідно з умовами укладених договорів; недостатня (або неправильна) комунікація між сторонами, яка могла призвести до непорозумінь і як наслідок, невиконання зобов`язань, наприклад, коли одна сторона не чітко визначила свої очікування або не повідомила вчасно про зміну умов договору; суттєві витрати, на сплату відсотків за користування кредитними коштами, що підірвало фінансову стій-кість підприємства в наступні періоди.

Станом на останню звітну дату кредиторської заборгованості ТОВ «Нафтотрейд Ресурс» незабезпечена його майном, тобто її розмір значно перевищує не лише розмір дебіторської заборгованості, а й величину всіх наявних у підприємства активів.

Навіть при найоптимістичніших прогнозах щодо стовідсоткового стягнення всієї дебіторської заборгованості та реалізації інших необоротних активів за цінами не нижчими їх балансової вартості, максимальна сума акумульованих коштів становитиме 3709212,0 тис. грн., це вартість всіх активів ТОВ «Нафтотрейд Ресурс», однак цих коштів буде недостатньо для покриття загальної суми боргових зобов`язань компанії, присутніх станом на 31.12.2022 року в розмірі 4374187,0 тис. грн., адже акумульовані кошти зможуть покрити лише 84,8 % усіх боргів ТОВ «Нафтотрейд Ресурс».

9. Неліквідність балансу та незбалансованість поступлень та видатків грошових коштів у ТОВ «Нафтотрейд Ресурс» призвели до виникнення нестачі грошових коштів та створення таких несприятливих умов, коли неможливо провести своєчасне погашення боргових зобов`язань перед кредиторами. Незадовільне фінансове становище ТОВ «Нафтотрейд Ресурс» підтверджується також отриманими значеннями Z - коефіцієнтів за моделями Альтмана та Спрінгейта, які негативно відрізняються від нормативу й не лише значно нижчі критичного рівня 1,8, а й взагалі мають від`ємні значення, що в свою чергу свідчить про неможливість відновлення платоспроможності боржника та його банкрутство.

10. Отже, на момент відкриття провадження про банкрутство ТОВ «Нафтотрейд Ресурс» - 28 листопада 2023 року, були присутні всі ознаки кризового стану та фінансової неспроможності даного боржника, а саме: збитковість та нерентабельність діяльності боржника протягом трьох років (станом на останню звітну дату, сума накопичених непокритих збитків становить 665007,0 тис. грн.); повна відсутність власного капіталу; незадовільна структура балансу та його неліквідність; значне скорочення чисельності працівників за останній звітний період; суттєве перевищення величина кредиторських зобов`язання боржника над усіма наявними у нього активами; нестача оборотних активів та грошових коштів в обігу, що не давало можливості підприємству вчасно проводити розрахунки з кредиторами. Наведені аргументи дають підстави для висновку про відсутність ознак доведення до банкрутства ТОВ «Нафтотрейд Ресурс» шляхом «вимивання» прибутку, отриманого від операційної, фінансової або інвестиційної діяльності, оскільки, навіть уживши певних заходів підприємство не могло б власними силами і засобами погасити усі свої борги.

Також, в процесі аналізу наявної документально підтвердженої інформації, фактів приховування чи заниження вартості майна, яке знаходиться у розпорядженні ТОВ «Нафтотрейд Ресурс» не було виявлено, отже, ознаки дій щодо приховування банкрутства відсутні. Також не встановлено фактів перерозподілу майна на користь іншого суб`єкта підприємницької діяльності, тобто немає економічних ознак фіктивного банкрутства ТОВ «Нафтотрейд Ресурс». Аналіз первинних документів та договорів ТОВ «Нафтотрейд Ресурс» не виявив фактів укладання завідомо невигідних угод, які б мали наслідком втрату економічної вигоди. Також слід зазначити, що заявлені грошові вимоги кредиторів у справі про банкрутство ТОВ «Нафтотрейд Ресурс» були ґрунтовно вивчені та детально досліджені Господарським судом Волинської області, а всі угоди, за якими виникла непогашена кредиторська заборгованість на дату відкриття даного провадження, підтверджені та визнані в судовому порядку. Отже, немає підстав вважати стійку неплатоспроможність ТОВ «Нафтотрейд Ресурс» наслідком цілеспрямованих дій власників та посадових осіб боржника, чиї дії могли б завдати істотної матеріальної шкоди фінансовим інтересам самої компанії чи інтересам її кредиторів, тобто у діях керівництва ТОВ «Нафтотрейд Ресурс» не виявлено присутності фактів навмисного погіршення фінансово-господарського стану підприємства.

Підсумовуючи отримані результати аналізу фінансово-господарського стану ТОВ «Нафтотрейд Ресурс» за період 2020 - 2022 років, слід відзначити, що втрата фінансової спроможності даним підприємством та незадовільна структура його балансу не були тимчасовими чи ситуативними явищами, такі тенденції простежувалися протягом тривалого періоду, тому можемо говорити, про присутність ознак стійкої надкритичної неплатоспроможності ТОВ «Нафтотрейд Ресурс», що відповідає фінансовому становищу банкрута.

За умов суттєвої нестачі активів, коли у підприємства відсутні фінансовий, трудовий та виробничий потенціали, неможливо віднайти внутрішні резерви підвищення ефективності його функціонування, а також немає можливостей проведення санації чи інших реорганізаційних позасудових заходів відновлення платоспроможності боржника; отже, застосування відкритої процедури ліквідації є доцільним рішенням щодо майбутнього ТОВ «Нафтотрейд Ресурс».

З метою з`ясування та підтвердження інформації про майнові активи боржника, при проведенні процедури розпорядження майном було надіслано відповідні запити до:

1. Державної організації «Український національний офіс інтелектуальної власності та інновацій».

2. Державної служби морського та річкового транспорту України.

3. Західного міжрегіонального управління Держпраці.

4. Головного управління Держгеокадастру у Волинській області.

5. Головного управління Держпродспоживслужби у Волинській області.

6. Державної авіаційної служби України.

7. Державного космічного агентства України.

8. Державної служби геології та надр України.

9. Державної інспекції архітектури та містобудування України.

10. АТ «Українська залізниця», «Головного інформаційно-обчислювального центру».

11. Головного Управління ДПС у Волинській області.

12. Волинської митниці Держмитслужби.

13. Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку.

14. Регіонального сервісного центру ГСЦ МВС у Волинській області.

Із відповідей на вищенаведені запити вбачається наступне:

1. Головне управління Держпродспоживслужби у Волинській області повідомило, що за боржником трактори, самохідні шасі, самохідні сільськогосподарські, дорожньо-будівельні і меліоративні, причіпні та начіпні машини в ГУ Держпродспоживслужби у Волинській області не зареєстровані.

2. Державна авіаційна служба України, Управління підтримання льотної придатності повідомили, що у Державному реєстрі цивільних повітряних суден України за боржником повітряні судна не зареєстровані.

3. Державна організація «Український національний офіс інтелектуальної власності та інновацій» на запит розпорядника майна повідомило, що за результатами іменного інформаційного пошуку відомостей про об`єкти інтелектуальної власності, що зареєстровані за ТОВ «Нафтотрейд Ресурс» за останні три роки, не виявлено.

4. АТ «Українська залізниця» Філія «Головний інформаційно-обчислювальний центр», повідомило, що інформації про вагони боржника, як власника, в АБД ПВ немає. Також в інформаційних базах відсутні відомості про зареєстровані локомотиви зазначеного боржника.

5. Державна служба геології та надр повідомила, що відповідно до відомостей, введених до бази даних Державного науково-виробничого підприємства «Державний інформаційний геологічний фонд України» інформація щодо наявності у ТОВ «Нафтотрейд Ресурс» спеціальних дозволів на користування надрами відсутня.

6. Головне управління ДПС у Волинській області надало перелік відкритих банківських рахунків боржника.

7. Волинська митниця Держмитслужби повідомила, що ТОВ «Нафтотрейд Ресурс» в зоні діяльності Волинської митниці не здійснювало митного оформлення товарів.

8. Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку повідомила, що ТОВ «Нафтотрейд Ресурс» серед власників пакетів голосуючих акцій (5 відсотків і більше) акціонерних товариств відсутнє.

9. Регіональний сервісний центр ГСЦ МВС у Волинській області повідомило, що інформація про зареєстровані за боржником транспортні засоби відсутня.

10. Державне космічне агентство повідомило, що зареєстрованих унікальних об`єктів космічної діяльності у ТОВ «Нафтотрейд Ресурс» немає.

11. Західне міжрегіональне управління держпраці повідомило, що за ТОВ «Нафтотрейд Ресурс» не зареєстровано рухомого майна.

12. Державна служба морського і внутрішнього водного транспорту та судноплавства України повідомила про відсутність відомостей щодо суден власником або судновласником яких є боржник.

13. Державна інспекція архітектури та містобудування України повідомила, що інформації та документів, що дають право на виконання підготовчих та будівельних робіт, та документів, що засвідчують прийняття в експлуатацію закінчених будівництвом об`єктів, змін до них, їх скасування чи анулювання станом на дату надання відповіді не виявлено.

14. Головне управління Держгеокадастру у Волинській області повідомило, що в Державному реєстрі земель згідно наявних електронних даних за ТОВ «Нафтотрейд Ресурс» не виявлено зареєстрованих земельних ділянок на території Волинської області.

Також, відсутність відповідного видів активів вбачається із первинних документів боржника та інших отриманих довідок та відповідей.

Поряд з отриманням вищенаведених відповідей, отримано інформаційну довідку з єдиного державного реєстру речових прав на нерухоме майно та їх обтяжень щодо ТОВ «Нафтотрейд Ресурс», із змісту якої вбачається відсутність у товариства нерухомого майна та земельних ділянок.

Також, розпорядником майна отримано витяг з ЄДР юридичних осіб фізичних осіб-підприємців та громадських формувань за критеріями пошуку «Код ЄДРПОУ засновника-юридичної особи» в результаті чого було встановлено відсутність юридичних осіб засновником яких виступає боржник.

Із відомостей отриманих на веб-сайтах Міністерства юстиції України щодо «реєстру боржників» та «реєстру виконавчих проваджень», відображено виконавче провадження у якому ТОВ «Нафтотрейд Ресурс» є стягувачем щодо ПП «ВК і К» та дану дебіторську заборгованість не було відображено товариством в матеріалах інвентаризації у зв`язку із її списанням.

Щодо розміру кредиторських вимог та затвердження реєстру вимог кредиторів.

На адресу арбітражного керуючого надходили заяви із кредиторськими вимогами до боржника які було розглянуто та повідомлено Суд та кредиторів про результати розгляду відповідних заяв.

Відповідними ухвалами господарського суду Волинської області в даній справі, визнано заявлені кредиторські вимоги та за результатом визнання кредиторських вимог кредиторами в даній справі є наступні особи:

1. ТОВ «Глобус-Петролеум» ().

2. ТОВ «Справа Наша» ().

3. ТОВ «Геліос Дістрібюшин» ().

4. ТОВ «Вог Ресурс» ().

З врахуванням визнаних Судом кредиторських вимог було сформовано реєстр вимог кредиторів (т.2, а.с.207-208).

Ухвалою від 23.01.2024 зобов`язано розпорядника майна провести збори кредиторів та засідання комітету кредиторів в строки, передбачені КУзПБ.

Відповідно до ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства протягом 10 днів з дня постановлення ухвали за результатами попереднього засідання господарського суду розпорядник майна письмово повідомляє кредиторів згідно з реєстром вимог кредиторів, уповноважену особу працівників боржника та уповноважену особу засновників (учасників, акціонерів) боржника про місце і час проведення зборів кредиторів та організовує їх проведення.

Листом від 30.01.2024 кредиторів було повідомлено про дату, час, місце проведення та запропонований порядок денний зборів кредиторів та зборів (засідання) комітету кредиторів в даній справі проведення яких було заплановане на 14.02.2024.

Зважаючи на фінансове становище боржника, обставини встановлені під час проведення процедури розпорядження майном та результати проведеного фінансового аналізу можливостей санації чи інших реорганізаційних позасудових заходів відновлення платоспроможності боржника немає, тому застосування відкритої процедури ліквідації є єдиним доцільним рішенням щодо майбутнього ТОВ «Нафтотрейд Ресурс».

За наслідком проведення процедури розпорядженням майном ТОВ «Нафтотрейд Ресурс», вбачаються підстави для припинення даної процедури, та визнання боржника банкрутом з подальшим відкриттям ліквідаційної процедури.

При цьому, судом також зауважується, що згідно з положеннями Кодексу України з процедур банкрутства суб`єкт господарської діяльності може бути визнаний банкрутом тільки в разі встановлення господарським судом його неспроможності відновити свою платоспроможність за допомогою процедури санації та реструктуризації і погасити встановлені у порядку, визначеному цим Кодексом, грошові вимоги кредиторів інакше, ніж через застосування ліквідаційної процедури.

Частиною 3 ст. 110 ЦК України передбачено, що, якщо вартість майна юридичної особи є недостатньою для задоволення вимог кредиторів, юридична особа здійснює всі необхідні дії, встановлені законом про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом.

Таким чином, при прийнятті постанови про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури, господарський суд повинен з`ясувати наявність або відсутність у боржника ознак банкрутства, зокрема: наявність непогашених, визнаних судом грошових вимог кредиторів; перевищення грошових зобов`язань боржника над його майном (пасиву над активом, порівнявши відомості обох величин та встановивши недостатність майна для задоволення вимог кредиторів (неспроможність); незадовільний результат застосування заходів фінансового оздоровлення боржника.

Відомості про активи боржника на час визнання боржника банкрутом можуть міститися у звіті арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією) про фінансово-майновий стан боржника, що повинен бути наданий комітету кредиторів, та на основі якого комітет кредиторів вирішує питання про введення наступної судової процедури.

Тільки наявність усіх перерахованих ознак дає господарському суду підстави для визнання боржника банкрутом.

Станом на дату проведення зборів комітету кредиторів товариства-боржника на адресу розпорядника майна звернення ймовірних кредиторів (інвесторів) щодо санації товариства не надходили, товариство не здійснює виробничу діяльність та неспроможне пропонувати комітету кредиторів укладення мирової угоди, пропозиції від кредиторів щодо укладення мирової угоди арбітражному керуючому не надходили.

Відповідно до ст.ст. 58, 59, 60 Кодексу України з процедур банкрутства у випадках, передбачених цим Кодексом, господарський суд у судовому засіданні за участю сторін ухвалює постанову про визнання боржника банкрутом і відкриває ліквідаційну процедуру. Суд визначає строк, протягом якого ліквідатор зобов`язаний здійснити ліквідацію боржника. Цей строк не може перевищувати 12 місяців. Неявка у судове засідання осіб, які були належним чином повідомлені про час і місце такого засідання, не перешкоджає провадженню у справі.

З дня прийняття судом постанови про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури:

господарська діяльність банкрута завершується закінченням технологічного циклу з виготовлення продукції у разі можливості її продажу, крім укладення та виконання договорів, що мають на меті захист майна банкрута або забезпечення його збереження (підтримання) у належному стані, договорів оренди майна, яке тимчасово не використовується, на період до його продажу у процедурі ліквідації тощо;

строк виконання всіх грошових зобов`язань банкрута вважається таким, що настав;

у банкрута не виникає жодних додаткових зобов`язань, у тому числі зі сплати податків і зборів (обов`язкових платежів), крім витрат, безпосередньо пов`язаних із здійсненням ліквідаційної процедури;

припиняється нарахування неустойки (штрафу, пені), процентів та інших економічних санкцій за всіма видами заборгованості банкрута;

відомості про фінансове становище банкрута перестають бути конфіденційними чи становити комерційну таємницю;

продаж майна банкрута допускається в порядку, передбаченому цим Кодексом;

скасовуються арешт, накладений на майно боржника, визнаного банкрутом, та інші обмеження щодо розпорядження майном такого боржника. Накладення нових арештів або інших обмежень щодо розпорядження майном банкрута не допускається;

припиняються повноваження органів управління банкрута щодо управління банкрутом та розпорядження його майном, якщо цього не було зроблено раніше, члени виконавчого органу (керівник) банкрута звільняються з роботи у зв`язку з банкрутством підприємства, а також припиняються повноваження власника (органу, уповноваженого управляти майном) майна банкрута.

Протягом 15 днів з дня призначення ліквідатора відповідні посадові особи банкрута зобов`язані передати бухгалтерську та іншу документацію, печатки і штампи, матеріальні та інші цінності банкрута ліквідатору. У разі ухилення від виконання зазначених обов`язків відповідні посадові особи банкрута несуть зобов`язання щодо відшкодування збитків, завданих таким ухиленням. Ліквідатор має право замовити виготовлення дублікатів печатки та штампів у разі їх втрати.

З метою виявлення кредиторів з вимогами за зобов`язаннями боржника, визнаного банкрутом, що виникли під час проведення процедур банкрутства, господарський суд здійснює офіційне оприлюднення повідомлення про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури на офіційному веб-порталі судової влади України.

У ліквідаційній процедурі господарський суд розглядає заяви з вимогами поточних кредиторів, які надійшли до господарського суду після офіційного оприлюднення повідомлення про визнання боржника банкрутом.

Заява з вимогами поточного кредитора має відповідати вимогам, встановленим частиною третьою статті 45 цього Кодексу.

До заяви з вимогами поточного кредитора застосовуються положення статті 46 цього Кодексу.

Відповідно до ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства майнові вимоги кредиторів до боржника мають бути виражені в грошових одиницях і заявлені до господарського суду в порядку, встановленому цією статтею. Копії відповідних заяв та доданих до них документів кредитори надсилають боржнику та розпоряднику майна.

Заява кредитора має містити: найменування господарського суду, до якого подається заява; найменування боржника, його місцезнаходження, ідентифікаційний код юридичної особи або реєстраційний номер облікової картки платника податків, або серію та номер паспорта (для фізичних осіб, які через свої релігійні переконання відмовляються від прийняття реєстраційного номера облікової картки платника податків та повідомили про це відповідний контролюючий орган і мають відмітку у паспорті); ім`я або найменування кредитора, його місцезнаходження або місце проживання, ідентифікаційний код юридичної особи або реєстраційний номер облікової картки платника податків, або серію та номер паспорта (для фізичних осіб, які через свої релігійні переконання відмовляються від прийняття реєстраційного номера облікової картки платника податків та повідомили про це відповідний контролюючий орган і мають відмітку у паспорті); розмір вимог кредитора до боржника з окремим зазначенням суми неустойки (штрафу, пені); виклад обставин, що підтверджують вимоги до боржника, та їх обґрунтування; відомості про наявність заставного майна боржника, яке є забезпеченням вимог; перелік документів, що додаються до заяви.

До заяви в обов`язковому порядку додаються докази сплати судового збору, докази надсилання копії заяви боржнику і розпоряднику майна, а також документи, що підтверджують грошові вимоги до боржника. Заява підписується кредитором або його уповноваженим представником.

У постанові про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури господарський суд призначає ліквідатора банкрута з урахуванням вимог, установлених цим Кодексом, з числа арбітражних керуючих, внесених до Єдиного реєстру арбітражних керуючих України. Ліквідатор виконує свої повноваження до завершення ліквідаційної процедури в порядку, встановленому цим Кодексом.

В даному випадку, ліквідатором ТОВ «Нафтотрейд Ресурс» комітет кредиторів товариства-боржника пропонує призначити арбітражну керуючу Рудецьку О.Я.

Клопотання комітету кредиторів товариства-боржника щодо кандидатури ліквідатора приймається судом до уваги.

До матеріалів справи долучено заяву арбітражної керуючої Рудецької О.Я. від 15.02.2024 про призначення її ліквідатором у справі ТОВ «Нафтотрейд Ресурс» (т.2, а.с.223-226).

З огляду на вищевикладене, суд вважає за можливе призначити арбітражну керуючу Рудецьку Оксану Ярославівну (Свідоцтво Міністерства юстиції України про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) №308 від 12.03.2013; адреса: вул.Рівненська,48, каб.302, м. Луцьк, 43010, e-mail: ІНФОРМАЦІЯ_1 ) ліквідатором у даній справі про банкрутство.

При цьому судом враховано й те, що згідно ч. 1 ст. 28 Кодексу України з процедур банкрутства арбітражний керуючий для виконання повноважень розпорядника майна або керуючого реструктуризацією, у разі відсторонення розпорядника майна або керуючого реструктуризацією, визначеного Єдиною судовою інформаційно-телекомунікаційною системою, від виконання повноважень, керуючий санацією, керуючий реалізацією та ліквідатор призначаються господарським судом за клопотанням комітету кредиторів.

Відповідно до ст. 61 Кодексу України з процедур банкрутства ліквідатор з дня свого призначення здійснює такі повноваження: приймає у своє відання майно боржника, забезпечує його збереження; виконує функції з управління та розпорядження майном банкрута; проводить інвентаризацію та визначає початкову вартість майна банкрута; аналізує фінансовий стан банкрута; виконує повноваження керівника (органів управління) банкрута; формує ліквідаційну масу; заявляє до третіх осіб вимоги щодо повернення банкруту сум дебіторської заборгованості; має право отримувати кредит для виплати вихідної допомоги працівникам, які звільняються внаслідок ліквідації банкрута, який відшкодовується згідно з цим Кодексом позачергово за рахунок коштів, одержаних від продажу майна банкрута; з дня визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури повідомляє працівників банкрута про звільнення та здійснює його відповідно до законодавства України про працю. Виплата вихідної допомоги звільненим працівникам банкрута провадиться ліквідатором у першу чергу за рахунок коштів, одержаних від продажу майна банкрута, або отриманого для цієї мети кредиту; заявляє в установленому порядку заперечення щодо заявлених до боржника вимог поточних кредиторів за зобов`язаннями, які виникли під час провадження у справі про банкрутство і є неоплаченими; подає до суду заяви про визнання недійсними правочинів (договорів) боржника; вживає заходів, спрямованих на пошук, виявлення та повернення майна банкрута, що знаходиться у третіх осіб; передає в установленому порядку на зберігання документи банкрута, які відповідно до нормативно-правових актів підлягають обов`язковому зберіганню; продає майно банкрута для задоволення вимог, внесених до реєстру вимог кредиторів, у порядку, передбаченому цим Кодексом; повідомляє про своє призначення державний орган з питань банкрутства в десятиденний строк з дня прийняття рішення господарським судом та надає державному реєстратору в електронній формі через портал електронних сервісів юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань відомості, необхідні для внесення до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань, у порядку, встановленому державним органом з питань банкрутства; у разі провадження банкрутом діяльності, пов`язаної з державною таємницею, вживає заходів з ліквідації режимно-секретного органу; веде реєстр вимог кредиторів; подає в установленому порядку та у випадках, передбачених Законом України "Про запобігання та протидію легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним шляхом, фінансуванню тероризму та фінансуванню розповсюдження зброї масового знищення", інформацію до центрального органу виконавчої влади, що реалізує державну політику у сфері запобігання та протидії легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним шляхом, фінансуванню тероризму та фінансуванню розповсюдження зброї масового знищення; здійснює дії щодо скасування реєстрації випуску акцій, передбачені законодавством, якщо організаційно-правовою формою юридичної особи - банкрута є акціонерне товариство; здійснює інші повноваження, передбачені цим Кодексом.

Під час проведення ліквідаційної процедури ліквідатор зобов`язаний використовувати лише один (ліквідаційний) рахунок боржника в банківській установі. Залишки коштів на інших рахунках перераховуються на ліквідаційний рахунок боржника.

Кошти, що надходять при проведенні ліквідаційної процедури, зараховуються на ліквідаційний рахунок боржника. Після оплати витрат, пов`язаних з проведенням ліквідаційної процедури, та сплати основної і додаткової винагороди арбітражного керуючого здійснюються виплати кредиторам у порядку черговості, встановленому цим Кодексом.

Оплата витрат, пов`язаних з проведенням ліквідаційної процедури, здійснюється у такому порядку:

у першу чергу оплачуються витрати, пов`язані з проведенням ліквідаційної процедури, та сплачується винагорода ліквідатора;

у другу чергу виконуються зобов`язання перед особами, які після відкриття провадження у справі про банкрутство боржника надавали кредитування, поставляли сировину, комплектуючі з відстроченням платежу.

За рахунок коштів, отриманих від реалізації майна, що є предметом забезпечення, відшкодовуються витрати, пов`язані з утриманням та збереженням такого майна, сплачується винагорода оператора електронного майданчика. Склад та розмір таких витрат підлягають погодженню в порядку, визначеному цим Кодексом. Кошти, що залишилися після здійснення зазначених виплат, використовуються виключно для задоволення вимог кредиторів за зобов`язаннями, які забезпечує таке майно.

Ліквідатор не менш як один раз на місяць подає комітету кредиторів звіт про свою діяльність, інформацію про фінансовий стан і майно боржника на день відкриття ліквідаційної процедури та під час проведення ліквідаційної процедури, про використання коштів боржника, а також іншу інформацію на вимогу комітету кредиторів.

Ліквідатор зобов`язаний на вимогу господарського суду та державного органу з питань банкрутства надавати необхідні відомості щодо проведення ліквідаційної процедури.

Відповідно до ч. 2 ст. 59 Кодексу України з процедур банкрутства протягом 15 днів з дня призначення ліквідатора відповідні посадові особи банкрута зобов`язані передати бухгалтерську та іншу документацію, печатки і штампи, матеріальні та інші цінності банкрута ліквідатору.

Згідно ч. 3 ст. 59 Кодексу України з процедур банкрутства з метою виявлення кредиторів з вимогами за зобов`язаннями боржника, визнаного банкрутом, що виникли під час проведення процедур банкрутства, господарський суд здійснює офіційне оприлюднення повідомлення про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури на офіційному веб-порталі судової влади України.

Керуючись, ст.ст. 1, 2, 28, 49, 58-60 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. 232-235 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд, -

ПОСТАНОВИВ:

1. Процедуру розпорядження майном у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Нафтотрейд Ресурс" (вулиця Коперника,8А, місто Луцьк, 43025, ) та повноваження арбітражного керуючого Григор`єва Валерія Васильовича (Свідоцтво Міністерства юстиції України про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) № 310 від 12.03.2013, адреса: м. Луцьк, вул. Коперника, 36, ідентифікаційний номер НОМЕР_2 ) припинити.

2. Товариство з обмеженою відповідальністю «Нафтотрейд Ресурс» (вулиця Коперника,8А, місто Луцьк, 43025, ) визнати банкрутом.

3. Відкрити ліквідаційну процедуру Товариства з обмеженою відповідальністю «Нафтотрейд Ресурс» (вулиця Коперника,8А, місто Луцьк, 43025, ) строком на 12 місяців.

4. Скасувати арешти та інші обмеження по розпорядженню, накладені на майно Товариства з обмеженою відповідальністю «Нафтотрейд Ресурс» (вулиця Коперника,8А, місто Луцьк, 43025, ). Накладення нових арештів або інших обмежень щодо розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю «Нафтотрейд Ресурс» (вулиця Коперника,8А, місто Луцьк, 43025, ) не допускається.

5. Ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю «Нафтотрейд Ресурс» (вулиця Коперника,8А, місто Луцьк, 43025, ) призначити арбітражну керуючу Рудецьку Оксану Ярославівну (Свідоцтво Міністерства юстиції України про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) №308 від 12.03.2013; адреса: вул.Рівненська,48, каб.302, м. Луцьк, 43010, e-mail: ІНФОРМАЦІЯ_1 ).

З дня призначення ліквідатора до нього переходять права керівника (органів управління) юридичної особи-банкрута. Протягом 15 днів з дня призначення ліквідатора відповідні посадові особи банкрута зобов`язані передати бухгалтерську та іншу документацію, печатки і штампи, матеріальні та інші цінності банкрута ліквідатору. У разі ухилення від виконання зазначених обов`язків відповідні посадові особи банкрута несуть відповідальність відповідно до закону. Ліквідатор має право замовити виготовлення дублікатів печатки та штампів у разі їх втрати.

6. Оприлюднити на офіційному веб-порталі судової влади України повідомлення про визнання банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури Товариства з обмеженою відповідальністю «Нафтотрейд Ресурс» (вулиця Коперника,8А, місто Луцьк, 43025, ).

7. Зобов`язати ліквідатора:

- під час проведення ліквідаційної процедури використовувати лише один (ліквідаційний) рахунок боржника в банківській установі. Залишки коштів на інших рахунках перераховуються на ліквідаційний рахунок боржника.

- виплати кредиторам з основного рахунку здійснювати у порядку черговості, визначеному ст. 64 Кодексу України з процедур банкрутства;

- здійснювати реалізацію майна банкрута для задоволення вимог, внесених до реєстру вимог кредиторів, у порядку передбаченому Кодексом України з процедур банкрутства;

- на вимогу господарського суду та державного органу з питань банкрутства надавати необхідні відомості щодо проведення ліквідаційної процедури.

9. Відповідні строки по даній справі обчислюються з дати прийняття господарським судом постанови, тобто з 05.03.2024.

10. Ліквідатору Товариства з обмеженою відповідальністю «Нафтотрейд Ресурс» (вулиця Коперника,8А, місто Луцьк, 43025, ) після завершення всіх розрахунків з кредиторами та здійснення ліквідаційної процедури скласти звіт про свою діяльність та ліквідаційний баланс товариства-банкрута, подати їх до господарського суду для подальшого розгляду і затвердження.

У відповідності до ч. 4 ст. 9 Кодексу України з процедур банкрутства ухвали та постанова про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури, прийняті господарським судом у справі про банкрутство, набирають законної сили з моменту їх прийняття, якщо інше не передбачено цим Кодексом.

Відповідно до ст.ст. 253, 256, 257 Господарського процесуального кодексу України апеляційна скарга на постанову суду може бути подана до Північно-західного апеляційного господарського суду, протягом 20 днів з дня складення повного тексту судового рішення (постанови).

Повна постанова складена 05.03.2024.

Суддя І. О. Гарбар