ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД РІВНЕНСЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

"06" березня 2024 р. м. Рівне Справа №918/869/20

Господарський суд Рівненської області у складі судді О. Андрійчук, за участю секретаря судового засідання О. Гуменюк, розглянувши у відкритому судовому засіданні заяву ліквідатора Приватного підприємства "УБ-Коменс" В. Бурлакова про затвердження звіту про роботу та ліквідаційного балансу у справі

за заявою Публічного акціонерного товариства "Державний ощадний банк України", від імені якого діє філія Хмельницьке обласне управління АТ "Ощадбанк",

до Приватного підприємства "УБ-Коменс"

про визнання банкрутом,

за участю представників:

від боржника: не з`явився,

від кредитора: В. Огородник, посвідчення № 000190 від 09.08.2018,

від ліквідатора: В. Бурлаков,

УСТАНОВИВ:

Публічне акціонерне товариство "Державний ощадний банк України", від імені якого діє філія Хмельницького обласного управління Акціонерне товариство "Ощадбанк", звернулося до Господарського суду Рівненської області із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство Приватного підприємства "УБ-Коменс".

Ухвалою суду від 19.04.2021 (суддя Я.Заголдна) відкрито провадження у справі про банкрутство ПП "УБ - Коменс" визнано грошові вимоги ПАТ "Державний ощадний банк України" до ПП "УБ-Коменс" у розмірі 1 020 092,50 грн, з яких: 996 097,23 грн - основний борг, 12 315,07 грн - пеня, 11 562,20 грн - витрати по сплаті державного мита та 118,00 грн - витрати на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу. Введено мораторій на задоволення вимог кредиторів, введено процедуру розпорядження майном ПП "УБ-Коменс" строком на 170 календарних днів до 06.10.2021, призначено розпорядником майна ПП "УБ-Коменс" арбітражного керуючого В.Бурлакова, встановлено оплату послуг арбітражного керуючого В. Бурлакова в розмірі трьох мінімальних заробітних плат за кожен місяць виконання повноважень за рахунок коштів заявника; заборонено боржнику та власнику майна (органу, уповноваженому управляти майном) боржника приймати рішення щодо ліквідації, реорганізації боржника, а також відчужувати основні засоби та предмети застави. Цією ж ухвалою встановлено розпоряднику майна строк до 07.06.2021 для подачі до суду відомостей про результати розгляду вимог кредиторів та докази повідомлення кредиторів про дату проведення попереднього засідання суду, попереднє судове засідання призначене на 15.06.2021, а також зобов`язано розпорядника майна у строк до 07.06.2021 провести інвентаризацію майна боржника.

20.04.2021 на офіційному вебпорталі судової влади України в мережі Інтернет https://supreme.court.gov.ua/supreme/pro_sud/og_pov/ оприлюднено оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство ПП "УБ-Коменс". Граничний строк на заявлення грошових вимог кредиторів до боржника: тридцять днів від дня офіційного оприлюднення оголошення про порушення провадження у справі про банкрутство.

Ухвалою суду від 11.08.2021 справу прийнято до свого провадження суддею В.Войтюком.

Ухвалою суду від 25.10.2021 внесено до реєстру вимог кредиторів вимоги, визнані судом: Головного управління ДПС у Рівненській області в загальному розмірі 26 888,75 грн, грошові вимоги ТОВ "Плодорозсадник Глинське" до ПП "УБ-Коменс" відхилено, зобов`язано розпорядника майна за результатами попереднього засідання внести до реєстру вимог кредиторів відомості про кожного кредитора, розмір його вимог за грошовими зобов`язаннями, наявність права вирішального голосу в представницьких органах кредиторів, черговість задоволення кожної вимоги; належним чином складений та підписаний реєстр вимог кредиторів надати суду у десятиденний строк з дня постановлення ухвали суду та у 10- ти денний строк з дня постановлення ухвали, відповідно до ст. 48 КУзПБ, організувати та провести збори кредиторів та комітету кредиторів, визначивши час та місце проведення зборів кредиторів та комітету кредиторів, призначено проведення зборів кредиторів та комітету кредиторів на 08.11.2021, підсумкове засідання суду призначено на 29.11.2021.

Постановою Північно-західного апеляційного господарського суду від 20.01.2022 ухвалу суду від 25.10.2021 у справі № 918/869/20 в частині відхилення грошових вимог ТОВ "Плодорозсадник Глинське" до ПП "УБ-Коменс" скасовано, прийнято в цій частині нове рішення. Внесено до реєстру вимог кредиторів визнані грошові вимоги ТОВ "Плодорозсадник Глинське" в загальному розмірі 7 398 322,02 грн, з яких: 4 540,00 грн судового збору - 1 черга задоволення; 2 646 000,00 грн основного боргу, 521 733,21 грн 3% річних, 3 741 830,81 грн інфляційних втрат - 4 черга задоволення; 484 218,00 грн - 6 черга задоволення. У решті ухвалу залишено без змін.

Постановою Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 07.06.2022 касаційну скаргу АТ "Державний ощадний банк України", від імені якого діє філія - Хмельницьке обласне управління АТ "Державний ощадний банк України" на постанову Північно - західного апеляційного господарського суду від 20.01.2022 у справі № 918/869/20 задоволено, постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 20.01.2022 у справі № 918/869/20 скасовано, ухвалу суду від 25.10.2021 у справі № 918/869/20 щодо розгляду кредиторських вимог ТОВ "Плодорозсадник Глинське" залишено в силі.

Ухвалою суду від 26.10.2022 справу № 918/869/20 прийнято до свого провадження суддею О.Андрійчук.

Постановою Господарського суду Рівненської області від 19.12.2022, яка залишена без змін постановою Північно - західного апеляційного господарського суду від 20.03.2023, припинено процедуру розпорядження майном ПП "УБ-Коменс" та припинено повноваження розпорядника майна боржника В. Бурлакова, визнано банкрутом ПП "УБ-Коменс". Цією ж постановою відкрито ліквідаційну процедуру строком на шість місяців до 19.06.2023, призначено ліквідатором ПП "УБ-Коменс" арбітражного керуючого В.Бурлакова, якого зобов`язано провести ліквідаційну процедуру та подати суду на затвердження звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута до 19.06.2023.

Ухвалою суду від 17.07.2023 продовжено строк ліквідаційної процедури Приватного підприємства "УБ-Коменс" на три місяці до 19.09.2023.

Ухвалою суду від 06.09.2023 продовжено строк ліквідаційної процедури ПП "УБ-Коменс" на три місяці до 19.12.2023.

Ухвалою суду від 13.12.2023 продовжено строк ліквідаційної процедури ПП "УБ-Коменс" на три місяці до 19.03.2024 та запропоновано ліквідатору банкрута ПП "УБ-Коменс" В.Бурлакову після завершення строку ліквідаційної процедури подати суду звіт про проведену роботу та ліквідаційний баланс банкрута на затвердження.

19.02.2024 від ліквідатора ПП "УБ-Коменс" В. Бурлакова надійшло клопотання про затвердження звіту про роботу ліквідатора та закриття провадження у справі, а також звіту про нарахування та виплату основної грошової винагороди.

Ухвалою суду від 21.02.2024 клопотання про затвердження звіту ліквідатора боржника та закриття провадження у справі, а також звіту про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат у справі призначене до розгляду у судовому засіданні на 06.03.2024.

У судове засідання 06.03.2024 з`явились ліквідатор та представник ПАТ «Державний ощадний банк України".

Суд, розглянувши звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута, зазначає таке.

Відповідно до ч. 1, 3 ст. 65 КУзПБ після завершення всіх розрахунків з кредиторами ліквідатор подає до господарського суду звіт та ліквідаційний баланс, до якого додаються, зокрема: відомості за результатами інвентаризації майна боржника та перелік ліквідаційної маси; відомості про реалізацію об`єктів ліквідаційної маси з посиланням на укладені договори купівлі-продажу; копії документів, що підтверджують відчуження активів боржника під час ліквідаційної процедури (у тому числі протоколи про проведення аукціону, договори купівлі-продажу, акти приймання-передачі майна, акти про придбання майна на аукціоні тощо); реєстр вимог кредиторів з даними про розміри погашених вимог кредиторів; документи, що підтверджують погашення вимог кредиторів; довідка архівної установи про прийняття документів, які відповідно до закону підлягають довгостроковому зберіганню. Обов`язком ліквідатора є здійснення всієї повноти дій, спрямованих на виявлення та повернення активів боржника.

Звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс є підсумковими документами, які підтверджують належне проведення ліквідатором всіх необхідних заходів ліквідаційної процедури, вчинення адекватних дій щодо виявлення кредиторів та активів боржника, за результатами розгляду яких суд приймає ухвалу про ліквідацію боржника та закриття провадження у справі.

Отже, законодавцем передбачено певну сукупність дій, які необхідно вчинити в ході ліквідаційної процедури та перелік додатків до звіту ліквідатора, які подаються суду разом з зазначеним звітом та є предметом дослідження в судовому засіданні за підсумками ліквідаційної процедури, яке проводиться за участю кредиторів (комітету кредиторів).

КУзПБ не визначено вичерпного переліку таких заходів, які має вчинити ліквідатор для завершення ліквідаційної процедури, визначені тільки основні напрямки таких дій, що дозволяють сформувати ліквідаційну масу та задовольнити, за умови виявлення майна (ліквідних активів), вимоги кредиторів, що випливає із визначених Кодексом повноважень ліквідатора та надає останньому можливість відповідно до власного самостійного та незалежного розсуду вчиняти дії щодо виявлення та розшуку активів банкрута для формування ліквідаційної маси.

Разом з тим обов`язком ліквідатора є здійснення всієї повноти заходів, спрямованих на виявлення активів боржника, при цьому ні у кого не повинен виникати обґрунтований сумнів щодо їх належного здійснення (принцип безсумнівної повноти дій ліквідатора у ліквідаційній процедурі).

Ліквідатор у звіті, в силу покладених на нього КУзПБ завдань у ліквідаційні процедурі, має довести, що його дії мали саме мету пошуку і виявлення майна банкрута. Під час ліквідаційної процедури, ліквідатор має здійснювати обґрунтовані і логічні дії, а також здійснювати запити до відповідних органів, з врахуванням минулої діяльності банкрута. При цьому, кількість запитів не є критерієм якості роботи ліквідатора. Таким критерієм є наповнення ліквідаційної маси.

Згідно з відомостями з ЄДРЮОФОПГФ основним видом діяльності ПП УБ-Коменс є інші види оптової торгівлі харчовими продуктами, вирощування фруктів, ягід, горіхів, культур для виробництва напоїв і прянощів.

Як установлено судом, з метою виявлення активів боржника ПП "УБ-Коменс" ліквідатором направлено ряд запитів.

Зокрема, 17.01.2023 до Головного управління статистики у Рівненській області про надання відомостей щодо подання останньої статистичної звітності, а також балансів і фінзвітності боржника за останні три роки до дня відкриття провадження у справі. Згідно із відповіддю № 06-17/283-23 від 31.01.2023 ПП "УБ-Коменс" фінансову та статистичну звітність за 2018-2020 роки не надавало. За даними ЄДРПУ ПП "УБ-Коменс" не має філій, дочірніх підприємств, представництв. Інформація стосовно участі підприємства боржника в інших юридичних особах відсутня.

17.01.2023 до Департаменту державної архітектурно будівельної інспекції України про надання відомостей щодо видачі боржнику документів дозвільного характеру на здійснення будівництва. Відповідь від Департаменту державної архітектурно будівельної інспекції України не надійшла.

17.01.2023 до Рівненського районного відділу державної виконавчої служби Західного міжрегіонального управління Міністерства юстиції № 02-01/8 щодо наявності виконавчих проваджень відносно ПП "УБ-Коменс".

16.01.2023 до Державна авіаційна служба України № 02-01/5 щодо зареєстрованих повітряних суден. У відповіді на запит Державна авіаційна служба України № 12/12.5-252-23 від 25.01.2023 повідомила, що за ПП УБ-Коменс повітряні судна не зареєстровані.

17.01.2023 до ГУ Держпраці у Рівненській області № 02-01/9 про надання відомостей про наявність зареєстрованої за боржником спецтехніки, проте за відповіддю вих. .№З.Х./3.3/1932-23 від 13.02.2023 великотоннажні та інші технологічні транспортні засоби у Рівненській області за ПП УБ-Коменс не зареєстровані.

23.05.2023 до ГУ Держпродспоживслужби у Рівненській області № 02-01/190 про надання відомостей про трактори, самохідні шасі, самохідні дорожньо-будівельні і меліоративні машини, тракторні причепи, власником яких є підприємство. Згідно із відповіддю № 0.8-17.01-11/1375-23 від 30.05.2023 за боржником зареєстровано технологічний транспорт - трактор колісний МТЗ 82.1.26 2008 року випуску, заводський номер НОМЕР_1 , номерний знак НОМЕР_2 .

17.01.2023 до Державної служби морського та річкового транспорту України № 02-01/11 про надання відомостей про наявність у власності підприємства суден, плавзасобів. Згідно із відповіддю № 478/03/15-23 від 24.01.2023 відсутні записи щодо суден, власником або судновласником яких є банкрут.

17.01.2023 до Поліської митниці Державної митної служби України № 02-01/12 про надання відомостей про те, чи було боржника акредитовано в митних органах та чи здійснювалося боржником митне оформлення товарів. Згідно з відповіддю №7.13-2/27/9.19-41/498 від 26.01.2023, 22.06.2010 боржник знятий з обліку осіб, які здійснюють операції з товарами, в Державній митній служби України;

17.01.2023 до Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку № 02-01/16 щодо володіння боржником цінними паперами інших підприємств та випуску останнім цінних паперів (облігацій) та їх похідних, а також, у разі наявності, копії документів останньої звітності за період з 2018 року по сьогоднішній день щодо того, чи отримувало ПП УБ-Коменс дозвіл на здійснення будь-якого виду діяльності з випуску та обігу цінних паперів згідно з Законом України Про цінні папери та фондовий ринок. Згідно з відповіддю № 10/04/700 від 25.01.2023 інформація щодо власників пакетів голосуючих акцій акціонерних товариств відсутня.

17.01.2023 до Головного управління Пенсійного фонду України у Рівненській області № 02-01/13 щодо надання інформації згідно з обліком (звітністю) щодо заборгованості із виплати заробітної плати працівникам за ПП УБ-Коменс. Згідно з відповіддю № 25.01.2023 1700-0604-8/6145, питання обчислення та виплати заробітної плати регулюються законодавчими та нормативно-правовими актами, які не є пенсійним законодавством.

17.01.2023 до Регіонального сервісного центру ГСЦ МВС в Рівненській області № 02-01/14 щодо надання відомостей про наявність у підприємства автотранспорту, який належить йому на праві власності, проте відповідь не надходила.

17.01.2023 до Філії Головного обчислювального центру ПАТ Укрзалізниця № 02-01/15 про надання відомостей про наявність зареєстрованих за боржником вантажних вагонів. Згідно з відповіддю №45/291 від 25.01.2023 щодо наявності (відсутності) вантажних залізничних вагонів або інших залізничних механізмів, залізничних колій, зареєстрованих за ПП УБ-Коменс, інформація відсутня.

17.03.2023 до Головного управління Держгеокадастру у Рівненській області № 02-01/6 про наявність зареєстрованих на праві власності (оренди або користуванні) земельних ділянок за ПП "УБ-Коменс". Згідно з відповіддю № 3/0-3/0/63-23 від 27.01.2023 за вказаним суб`єктом земельні ділянки на території Рівненської області станом на 01.01.2023 земельні ділянки не зареєстровані.

Відповідно до інформаційної довідки з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна щодо суб`єкта за ПП "УБ-Коменс" зареєстровано нерухоме майно: свинарник площею 2014,1 кв.м, буд.2, корп.5 (реєстраційний №13400284 згідно з Витягом про реєстрацію права власності №15491651 від 06.08.2007, в книзі 1 № запису 257); пташник № 5 площею 1274,2 кв.м, буд.2, корп.7 (реєстраційний №13398964 згідно з Витягом про реєстрацію права власності №15491446 від 06.08.2007, в книзі 1 № запису 259); пташник площею 1381,6 кв.м, буд.2, корп.4 (реєстраційний №13399694 згідно з Витягом про реєстрацію права власності №15486807 від 06.08.2007, в книзі 1 № запису 256); пташник № 4 площею 1526,9 кв.м, буд.2, корп.6 (реєстраційний №13398815 згідно з Витягом про реєстрацію права власності №15491805 від 06.08.2007, в книзі 1 № запису 258); склад кормів площею 371,3 кв.м, корп.8 (реєстраційний № 13399110 згідно з Витягом про реєстрацію права власності №15491709 від 06.08.2007, в книзі 1 № запису 260); санпропускник площею 561,13 кв.м, корп.8 (реєстраційний № 13402167 згідно з Витягом про реєстрацію права власності №15491709 від 06.08.2007, в книзі 1 № запису 253).

В Автоматизованій системі виконавчого провадження відомості про виконавчі провадження, за якими стягувачом є ПП УБ-Коменс, відсутні, однак є відомості про виконавчі провадження, за якими боржником є ПП УБ-Коменс, а стягувачем - АТ "Державний ощадний банк України".

За підсумками інвентаризації активів ПП УБ-Коменс відповідно до наказу № 2 від 06.04.2023 складено акт, за яким у власності боржника є: санпропускник, реєстраційний номер майна 13402167, адреса нерухомого майна: Рівненська обл., Березнівський р-н, с. Адамівка, вул. Березнівська, 2, корп. 1; загальна площа 561,1 кв.м; матеріали стін: цегла; свинарник, реєстраційний номер майна 13400284, адреса нерухомого майна: Рівненська обл., Березнівський р-н, с. Адамівка, вул. Березнівська, 2, корп. 5; загальна площа 2014,1 кв.м; матеріал стін: бетонні блоки. Свинарник, реєстраційний номер майна 13400284, адреса нерухомого майна: Рівненська обл., Березнівський р-н, с. Адамівка, вул. Березнівська, 2, корп. 5; загальна площа 2014,1 кв.м; матеріал стін: бетонні блоки; пташник №4, реєстраційний номер майна 13398815, адреса нерухомого майна: Рівненська обл., Березнівський р-н, с. Адамівка, вул. Березнівська, 2, корп. 6; загальна площа 1526,9 кв.м; матеріал стін: цегла. пташник №5, реєстраційний номер майна 13398964, адреса нерухомого майна: Рівненська обл., Березнівський р-н, с. Адамівка, вул. Березнівська, 2, корп. 7; загальна площа 1274,2 кв.м; матеріал стін: цегла; пташник реєстраційний номер майна 13399694, адреса нерухомого майна: Рівненська обл., Березнівський р-н, с. Адамівка, вул. Березнівська, 2, корпу 4; загальна площа 1381,6 кв.м; матеріал стін: цегла; склад кормів, реєстраційний номер майна 13399110, адреса нерухомого майна: Рівненська обл., Березнівський р-н, с. Адамівка, вул. Березнівська, 2, корп. 8; загальна площа 371,3 кв.м; матеріал стін: цегла. Водонапірна башта знаходиться в зруйнованому стані.

Зазначені об`єкти нерухомого майна знаходиться в непридатному для використання стані. Заставний кредитор, Іпотекодержатель - АТ "Державний ощадний банк України".

Вказані об`єкти нерухомого майна розташовані на земельній ділянці загальною площею 14,4743 га, що надана в оренду ПП УБ-Коменс згідно з договором оренди землі № 80 від 06.08.2008.

Крім цього, на орендованій земельній ділянці виявлено активи, що належить боржнику, а саме: груша різносортна в кількості 188 шт.; яблуня різносортна в кількості 1429 шт.; залишки багаторічних насаджень, зокрема кущі смородини на площі 0,60 га, які знаходиться в незадовільному стані.

Інших основних засобів ПП УБ-Коменс не виявлено.

Наведене свідчить про наявність у банкрута майнових активів, які належать йому на праві власності або повного господарського відання та які можуть бути включенні до ліквідаційної маси.

Встановити наявність на балансі підприємства основних засобів, МШП, запасів, нематеріальних активів тощо виявилося неможливим.

Інформації про наявність коштів на відкритих рахунках ПП УБ-Коменс немає.

03.05.2023 з ТОВ Назарет (сертифікат ФДМУ № 595/19 від 30.07.2019) підписано договір № 23-015 про надання послуг з оцінки майна.

30.08.2023 ліквідатором подано заяву № 01-09/281 до відділення поліції №4 (м. Березне) Рівненського РУП щодо розшуку майна ПП"УБ-Коменс", а саме трактора колісного МТЗ 82.1.26, 2008 року випуску, заводський номер НОМЕР_1 , номерний знак НОМЕР_2 , власником якого є ПП "УБ-Коменс". Згідно з відповіддю відділення поліції №4 (м. Березне) Рівненського РУП №9/96/213/01-23 від 23.10.2023 розгляд звернення щодо розшуку трактору колісний МТЗ 82.1.26, 2008 року випуску, заводський номер НОМЕР_1 , номерний знак НОМЕР_2 , припинено, місце знаходження не встановлено.

Ліквідатором ПП "УБ-Коменс" опубліковано аукціон. Стартова ціна реалізації лоту №1 встановлюється у розмірі 1 226 975,00 грн без ПДВ, стартова ціна реалізації лоту №2 встановлюється у розмірі 409 566,00 грн без ПДВ, проте аукціон не відбувся у зв`язку з відсутністю покупців.

Відповідно до згод, наданих кредиторами, у випадку, якщо перший аукціон закінчився без визначення переможця, ліквідатор як замовник аукціону протягом одного місяця оголосив про проведення повторного аукціону. Початкова ціна лоту № 1 на першому повторному аукціоні зменшена на 20 %, початкова ціна першого аукціону 981 580,00 грн без ПДВ. Початкова ціна лоту № 2 на першому повторному аукціоні зменшена на 20 %, початкова ціна першого аукціону 981 580,00 грн без ПДВ. Перший повторний не відбувся у зв`язку з відсутністю покупців.

Згідно зі згодами, наданими кредиторами, у випадку, якщо перший повторний аукціон закінчився без визначення переможця, ліквідатор як замовник аукціону протягом одного місяця зобов`язаний оголосити про проведення другого повторного аукціону Початкова ціна лоту № 1 на другому повторному аукціоні зменшена на 25 % до 736 185,00 грн без ПДВ. Початкова ціна лоту № 2 на другому повторному аукціоні зменшена на 25 %, початкова ціна другого аукціону 245 739,60 грн без ПДВ. Вказаний аукціон не відбувся у зв`язку з відсутністю покупців.

Протоколом комітету кредиторів № 3 від 30.10.2023 погоджено умови продажу активів ПП УБ-Коменс» та склад лотів.

Ліквідатором ПП "УБ-Коменс" опубліковано аукціон, призначений на 20.11.2023. Стартова ціна реалізації лоту № 1 становила 1 226 975,00 грн без ПДВ, стартова ціна реалізації лоту № 2 - 409 566,00 грн без ПДВ. Аукціон не відбувся у зв`язку з відсутністю покупців. За згодою кредиторів ліквідатор як замовник аукціону протягом одного місяця оголосив про проведення повторного аукціону. Початкова ціна лоту № 1 на першому повторному аукціоні зменшена на 20 % до 981 580,00 грн без ПДВ. Перший повторний аукціон, призначений на 30.11.2023, не відбувся у зв`язку з відсутністю покупців. початкова ціна лоту № 2 на першому повторному аукціоні зменшена на 20 % до 327 652,80 грн без ПДВ. Перший повторний аукціон, призначений на 24.11.2023, не відбувся у зв`язку з відсутністю покупців.

11.12.2023 відбувся другий повторний аукціон. Початкова ціна лоту № 1 на другому повторному аукціоні зменшена на 25 % до 736 185,00 грн без ПДВ. Початкова ціна лоту № 2 на другому повторному аукціоні зменшена на 25 % до 245 739,60 грн без ПДВ. Другий повторний аукціон, призначений на 04.12.2023, відбувся.

Відповідно до протокол про проведення аукціону № BRE001-UA-604, Лот №1, вартість продажу заставного майна 736 185,00 грн; протокол про проведення аукціону № BRE001-UA-768, Лот № 2, вартість продажу лота 245 739,60 грн.

14.12.2023 між покупцем ФОП Солощуком Олександром Миколайовичем та ліквідатором ПП УБ-Коменс підписано Акт №1 про придбання майна на аукціоні та приймання передачі права власності на майно, де зазначено, що розрахунки за придбане майно проведені в повному обсязі. Технічний стан відчужуваного майна покупцю відомий.

21.12.2023 між покупцем Ільченко Катериною Василівною та ліквідатором ПП УБ-Коменс підписано Акт № 2 про придбання майна на аукціоні та приймання передачі права власності на майно. Розрахунки за майно проведені в повному обсязі. Технічний стан відчужуваного майна покупцю відомий.

Згідно з рішенням комітету кредиторів № 4 від 22.12.2023 розподілено кошти від продажу майна.

15.01.2024 арбітражним керуючим закрито ліквідаційний рахунок в АТ КБ "Приватбанк".

Окрім того, на виконання ст. 30, 61 КУзПБ арбітражний керуючий щомісяця звітував кредиторам про нарахування та виплату грошової винагороди арбітражного керуючого, здійснення та відшкодування понесених витрат, а також про хід процедури ліквідації, вжиті та заплановані дії у справі № 918/862/20.

Також під час провадження процедури ліквідації арбітражним керуючим не було виявлено документів банкрута, які відповідно до вимог ст. 67 КУзПБ підлягають обов`язковому державному архівному зберіганню. Вказаний факт задокументовано ліквідатором в акті про відсутність будь-яких, у тому числі фінансово-господарських документів банкрута, що підлягають обов`язковому архівному зберіганню.

Оскільки будь-яких документів боржника щодо його фінансової та господарської діяльності виявлено не було, встановити наявність обставин щодо притягнення керівних органів боржника до солідарної чи субсидіарної заборгованості неможливо, що зафіксовано відповідним актом.

Будь-яких активів для можливості погашення кредиторської заборгованості банкрута не виявлено, банкрут має значну заборгованість перед кредитором, а тому не може здійснювати свою діяльність та підлягає ліквідації, а справа про банкрутство ПП "УБ - Коменс" закриттю, а тому ліквідатором боржника складено відповідний ліквідаційний баланс ПП "УБ - Коменс".

01.02.2024 відбулося засідання комітету кредиторів ПП "УБ - Коменс", на яких, зокрема вирішено провести розподіл коштів таким чином: 714 099,45 грн - сума погашення вимог заставного кредитора; 24 292,68 грн сума погашення вимог ГУ ДПС у Рівненській області; 22 814,33 грн - додаткова грошова винагорода арбітражного керуючого в розмірі 3% від суми погашених вимог кредиторів. Залишок коштів у сумі 220 718,14 грн вирішено зарахувати для погашення частини грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат арбітражного керуючого згідно з постановою Господарського суду Рівненської області від 19.12.2022, якою затверджено звіт про нарахування та виплату грошової винагороди арбітражному керуючому В. Бурлакову за період виконання повноважень розпорядника майна ПП "УБ- Коменс" з 01.07.2021 по 19.12.2022 у розмірі 338 212,35 грн, здійснення та відшкодування витрат арбітражного керуючого в розмірі 29 217,18 грн.

Незадоволеними залишилися вимоги ПАТ "Державний ощадний банк України", а саме: 21 020,00 грн - судові витрати, 281 997,78 грн - основний борг та 12 315,07 грн - пеня, та ГУ ДПС у Рівненській області, а саме: 4 540,00 грн - судові витрати та 2 596,07 грн - пеня.

Роботу ліквідатора визнано задовільною, а також вирішено звернутися до Господарського суду Рівненської області з клопотанням про постановлення ухвали про закриття провадження у справі та ліквідацію ПП "УБ - Коменс".

Судом установлено, що ліквідатором було вжито заходів із розшуку та виявлення майна банкрута.

Жоден з кредиторів заперечень щодо звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу боржника з підстав неналежного виконання ліквідатором боржника своїх обов`язків у ліквідаційній процедурі та неповноти здійснених ним заходів у цій процедурі, що призвело до недотримання порядку здійснення ліквідаційної процедури, і тим самим вплинуло на формування ліквідаційної маси і на задоволення вимог кредиторів, не висловив. При цьому участь кредитора, зокрема конкурсного, не може бути формальною. Будучи учасником провадження у справі про банкрутство кредитор наділений широким обсягом прав та повноважень, в тому рахунку правом на звернення до суду в межах провадження у справі про банкрутство із заявою про визнання недійсними правочинів боржника (ст. 42 КУзПБ), звернення зі скаргою на дії (бездіяльність) ліквідатора (ч. 6 ст. 61 КУзПБ), визнання недійсним правочину, вчиненого з порушенням порядку підготовки та проведення аукціону (ст. 73 КУзПБ), реалізуючи які він має діяти своєчасно та у належний спосіб. Під час здійснення провадження у справі про банкрутство кредитор в силу наявних у нього прав не може безумовно покладатися у здійсненні дій з оскарження правочинів чи інших дій направлених на виявлення, повернення майна банкрута, лише на ліквідатора. Як особа зацікавлена у задоволені наявних в нього грошових вимог до боржника у повному обсязі, кредитор має діяти розсудливо та проявляти уважність щодо стану своїх прав, зокрема цікавитися вжитими ліквідатором діями у ліквідаційній процедурі та заходами, направленими на виявлення, розшук та повернення майна банкрута, ефективністю таких заходів та вчиняти, за наявності в нього необхідного обсягу прав та повноважень, дії, направлені на визнання правочинів боржника недійсними, визнання недійсним правочину, вчиненого з порушенням порядку підготовки та проведення аукціону, оскарження дій (бездіяльності) ліквідатора щодо вжитих ним заходів у ліквідаційній процедурі тощо. Саме від таких дій кредитора залежить досягнення основної мети його участі у справі про банкрутство - задоволення (погашення) його вимог.

Ураховуючи викладене, подальше провадження у справі про банкрутство призведе до збільшення судових витрат.

Згідно з ч. 7 ст. 64 Кодексу України з процедур банкрутства вимоги кредиторів, не погашені у зв`язку з недостатністю майна, вважаються погашеними.

У ч. 2 ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства зазначено, що якщо за результатами ліквідаційної процедури після задоволення вимог кредиторів не залишилося майна, господарський суд постановляє ухвалу про ліквідацію юридичної особи - банкрута. Копія цієї ухвали надсилається державному реєстратору для проведення державної реєстрації припинення юридичної особи - банкрута, а також власнику майна.

Господарський суд закриває провадження у справі про банкрутство, як це передбачено в п. 5 ч. 1 ст. 90 Кодексу України з процедур банкрутства, у разі затвердження звіту ліквідатора банкрута в порядку, передбаченому цим Кодексом.

Частиною 3 ст. 90 Кодексу України з процедур банкрутства унормовано, що про закриття провадження у справі про банкрутство постановляється ухвала.

Відповідно до ч. 4 ст. 90 Кодексу України з процедур банкрутства у випадках, передбачених п. 4 - 6 ч. 1 цієї статті, господарський суд в ухвалі про закриття провадження у справі зазначає, що вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений цим Кодексом строк або були відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

Розглянувши матеріали справи, звіт ліквідатора банкрута, ліквідаційний баланс банкрута, а також дослідивши додані до звіту докази, суд установив, що для виявлення майнових активів банкрута з метою задоволення вимог кредиторів ліквідатор банкрута виконав усі необхідні дії та покладені на нього КУзПБ обов`язки, у зв`язку з чим суд вважає за необхідне затвердити поданий звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс ПП "УБ - Коменс", а банкрута, як юридичну особу, ліквідувати та закрити провадження у справі № 918/869/20.

Керуючись ст. 61, 65, 90 КУзПБ, ст. 234, 235 ГПК України, суд

УХВАЛИВ:

1. Затвердити звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс Приватного підприємства "УБ-Коменс" (34625, Рівненська область, Березнівський район, с. Адамівка, вул. Березнівська, 2, ідентифікаційний код 32354764).

2. Ліквідувати юридичну особу Приватне підприємство "УБ-Коменс" (34625, Рівненська область, Березнівський район, с. Адамівка, вул. Березнівська, 2, ідентифікаційний код 32354764).

3. Державному реєстратору за місцезнаходженням банкрута провести державну реєстрацію припинення Приватного підприємства "УБ-Коменс" (34625, Рівненська область, Березнівський район, с. Адамівка, вул. Березнівська, 2, ідентифікаційний код 32354764) як юридичну особу.

4. Вимоги, не погашені у зв`язку з недостатністю майна банкрута, вважати погашеними.

5. Вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений Кодексом України з процедур банкрутства строк або були відхилені господарським судом, вважати погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнати такими, що не підлягають виконанню.

6. Провадження у справі № 918/869/20 про банкрутство Приватного підприємства "УБ-Коменс" (34625, Рівненська область, Березнівський район, с. Адамівка, вул. Березнівська, 2, ідентифікаційний код 32354764) закрити.

7. Ухвалу направити ліквідатору, кредиторам та державному реєстратору за місцем знаходження боржника для внесення до Єдиного державного реєстру запису про відповідне судове рішення (п. 1 ст. 39 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців").

8. Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання та може бути оскаржена у порядку та строк, встановлені ст. 254-257 ГПК України, з урахуванням особливостей, передбачених Кодексу України з процедур банкрутства.

Вебадреса сторінки на офіційному вебпорталі судової влади України в мережі Інтернет, за якою учасники справи можуть отримати інформацію у справі, що розглядається: https://court.gov.ua/sud5019/.

Ухвала підписана 08.03.2024.

Суддя О.Андрійчук