ПІВНІЧНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"26" лютого 2024 р. Справа №910/8486/22

Північний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого: Сітайло Л.Г.

суддів: Владимиренко С.В.

Яковлєва М.Л.

секретар судового засідання - Луцюк А.В.

представники сторін:

від Дочірнього підприємства "Автомаз-Україна": Глазунов І.Ю.

від Публічного акціонерного товариства "Укрнафта": Кисельов Є.В.

розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційну скаргу Публічного акціонерного товариства "Укрнафта"

на рішення Господарського суду міста Києва від 11.05.2023 (повний текст складено 25.12.2023)

у справі №910/8486/22 (суддя Селівон А.М.)

за позовом Дочірнього підприємства "Автомаз-Україна"

до Публічного акціонерного товариства "Укрнафта"

про стягнення 3 177 566,56 грн,

за зустрічним позовом Публічного акціонерного товариства "Укрнафта"

до Дочірнього підприємства "Автомаз-Україна"

про стягнення 344 743,28 грн,

ВСТАНОВИВ:

Короткий зміст позовних вимог

Дочірнє підприємство "Автомаз-Україна" (далі - ДП "Автомаз-Україна") звернулось до Господарського суду міста Києва з позовом про стягнення з Публічного акціонерного товариства "Укрнафта" (далі - ПАТ "Укрнафта") заборгованості у розмірі 3 177 566,56 грн, з яких: 2 686 814,39 грн - основний борг, 41 516,80 грн - три проценти річних, 449 235,37 грн - інфляційні втрати.

В обґрунтування позовних вимог позивач посилається на неналежне виконання відповідачем своїх зобов`язань за договором купівлі-продажу від 12.11.2021 №09/03/1906 МТР, в частині своєчасної та повної оплати поставленого позивачем товару, внаслідок чого за ним утворилась заборгованість у розмірі 2 686 814,39 грн. Крім того, за порушення умов договору, позивач нарахував відповідачу 449 235,37 грн інфляційних втрат та 449 235,37 грн трьох процентів річних, відповідно до частини 2 статті 625 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України).

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 20.09.2023 прийнято позовну заяву до розгляду та відкрито провадження у справі. Розгляд справи постановлено здійснювати за правилами загального позовного провадження.

12.10.2024 до Господарського суду міста Києва надійшла зустрічна позовна заява ПАТ "Укрнафта" до ДП "Автомаз-Україна" про стягнення штрафу у розмірі 344 743,28 грн.

Зустрічні позовні вимоги обґрунтовані неналежним виконанням ДП "Автомаз-Україна", як продавцем, своїх зобов`язань за договором купівлі-продажу від 12.11.2021 №09/03/1906 МТР, в частині поставки товару у визначені договором строки, внаслідок чого ПАТ "Укрнафта" нараховано штраф у розмірі 344 743,28 грн, згідно з пунктом 6.9 спірного договору.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 19.10.2023 прийнято зустрічний позов ПАТ "Укрнафта" до ДП "Автомаз-Україна" про стягнення 344 743,28 грн штрафу до спільного розгляду з первісним позовом у справі №910/8486/22. Вимоги за зустрічним позовом об`єднано в одне провадження з первісним позовом.

Короткий зміст рішення місцевого господарського суду та мотиви його ухвалення

Рішенням Господарського суду міста Києва від 11.05.2023 у справі №910/8486/22 первісний позов задоволено частково.

Стягнуто з ПАТ "Укрнафта" на користь ДП "Автомаз-Україна" 2 686 814,39 грн основного боргу, 41 516,80 грн процентів річних, 399 720,57 грн втрат від інфляції та 46 920,78 грн витрат по сплаті судового збору. У задоволенні решти первісних позовних вимог відмовлено.

Зустрічний позов задоволено частково.

Стягнуто з ДП "Автомаз-Україна" на користь ПАТ "Укрнафта" 66 166,00 грн штрафу та 992,49 грн витрат по сплаті судового збору. У задоволенні решти зустрічних позовних вимог відмовлено.

Частково задовольняючи первісні позовні вимоги місцевий господарський суд виходив з того, що матеріалами справи підтверджується факт неналежного виконання відповідачем за первісним позовом зобов`язань за договором у встановлений строк, розмір основної заборгованості відповідає фактичним обставинам, доказів повної оплати поставленого позивачем за первісним позовом товару відповідач за первісним позовом суду не представив, як і доказів, що спростовують вищевикладені обставини, тому вимоги ДП "Автомаз-Україна" про стягнення з ПАТ "Укрнафта" боргу за поставлений товар підлягають задоволенню в загальній сумі 2 686 814,39 грн. При цьому, за результатами перевірки нарахування позивачем заявлених до стягнення процентів річних, з урахуванням визначеного позивачем за первісним позовом періоду прострочення судом першої інстанції встановлено, що розмір вказаних нарахувань є арифметично вірним, а тому вимоги позивача за первісним позовом про стягнення з відповідача за первісним позовом 41 516,80 грн процентів річних підлягають задоволенню в повному обсязі. Крім того, здійснивши перевірку нарахування ДП "Автомаз-Україна" заявлених до стягнення втрат від інфляції, місцевим господарським судом встановлено, що розмір втрат від інфляції, перерахований судом відповідно до приписів чинного законодавства та в межах визначеного позивачем за первісним позовом періоду прострочення та, з урахуванням суми простроченої заборгованості, є меншим ніж нараховано та заявлено до стягнення позивачем за первісним позовом, а тому вказані вимоги позивача за первісним позовом про стягнення з відповідача за первісним позовом інфляційних втрат, підлягають частковому задоволенню в сумі, визначеній судом, а саме 399 720,57 грн.

Частково задовольняючи зустрічні позовні вимоги суд першої інстанції, за результатами здійсненої перевірки нарахування позивачем за зустрічним позовом заявленого до стягнення штрафу, дійшов висновку, що вимоги позивача про стягнення з відповідача штрафу, підлягають частковому задоволенню в сумі, визначеній судом, а саме 66 166,00 грн.

Короткий зміст вимог апеляційної скарги та узагальнення її доводів

Не погоджуючись з рішенням місцевого господарського суду, ПАТ "Укрнафта" звернулося до апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просить скасувати рішення Господарського суду міста Києва від 11.05.2023 у справі №910/8486/22, в частині задоволення первісних позовних вимог, та ухвалити нове рішення, яким у задоволенні вимог ДП "Автомаз-Україна" відмовити. В іншій частині рішення залишити без змін.

Апеляційна скарга обґрунтована тим, що оскаржуване рішення суду першої інстанції ухвалено з порушенням норм матеріального та процесуального права, з неповним з`ясуванням обставин, що мають значення для справи. Крім того, викладені в рішенні висновки не відповідають дійсним обставинам справи.

Так, скаржник вважає, що позивач за первісним позовом звернувся до суку з позовною заявою передчасно, за відсутності порушених прав, оскільки на момент звернення відповідачем за первісним позовом жодних прав позивача порушено не було.

Також, скаржник вказує, що за відсутності порушення ПАТ "Укрнафта" будь-яких договірних грошових зобов`язань, вимоги ДП "Автомаз-Україна" щодо стягнення інфляційних втрат та трьох процентів річних, що є похідними від вимоги про стягнення основної суми заборгованості, надумані та необґрунтовані.

Крім того, в прохальній частині апеляційної скарги міститься клопотання про поновлення ПАТ "Укрнафта" процесуального строку на апеляційне оскарження рішення суду першої інстанції від 11.05.2023 у справі №910/8486/22.

Дії суду апеляційної інстанції щодо розгляду апеляційної скарги по суті

Згідно з витягом з протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 04.01.2024 апеляційну скаргу ПАТ "Укрнафта" у справі №910/8486/22 передано для розгляду колегії суддів у складі: головуючий суддя - Сітайло Л.Г., судді: Владимиренко С.В., Яковлєв М.Л.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 08.01.2024 витребувано з Господарського суду міста Києва матеріали справи №910/8486/22. Відкладено розгляд питання про відкриття чи відмову у відкритті апеляційного провадження, повернення без розгляду або залишення без руху апеляційної скарги ПАТ "Укрнафта" на рішення Господарського суду міста Києва від 11.05.2023 до надходження до Північного апеляційного господарського суду матеріалів справи №910/8486/22.

10.01.2024, через систему "Електронний суд", скаржником подано заяву про усунення недоліків апеляційної скарги.

18.01.2024 до Північного апеляційного господарського суду надійшли матеріали справи №910/8486/22.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 24.01.2024 відкрито апеляційне провадження у справі №910/8486/22. Розгляд апеляційної скарги ПАТ "Укрнафта" на рішення Господарського суду міста Києва від 11.05.2023 у справі №910/8486/22 призначено на 26.02.2024 Встановлено учасникам справи строк для подання відзиву, заяв, пояснень, клопотань, заперечень до 13.02.2024.

Узагальнені доводи відзиву на апеляційну скаргу

Позивач за первісним позовом, у порядку статті 263 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України), через систему "Електронний суд", подав відзив на апеляційну скаргу, в якому просить апеляційну скаргу ПАТ "Укрнафта" залишити без задоволення, а оскаржуване рішення суду першої інстанції - без змін.

Так, у відзиві ДП "Автомаз-Україна" зазначає, що обставини, які обумовили необхідність заміни та додаткового постачання товару на суму 661 660,00 грн, не спростовують обов`язку ПАТ "Укрнафта" оплатити вартість товару, право власності на який згідно з пунктом 5.3 договору перейшло від продавця до покупця на підставі підписаних останнім без заперечень видаткових накладних у відповідному обсязі.

Також, відповідач за зустрічним позовом вказує, що матеріалами справи підтверджується факт неналежного виконання ПАТ "Укрнафта" зобов`язань за договором у встановлений строк, розмір основної заборгованості відповідає фактичним обставинам, а тому вимоги ДП "Автомаз-Україна" про стягнення з ПАТ "Укрнафта" боргу за поставлений за договором товар в загальній сумі 2 686 814,39 грн підлягають задоволенню. Існування правових наслідків для ПАТ "Укрнафта" за порушення грошових зобов`язань перед ДП "Автомаз-Україна", реалізовані в нарахуванні ПАТ "Укрнафта" інфляційних втрат та трьох процентів річних.

Позиції учасників справи та явка представників сторін у судове засідання

У судове засідання 26.02.2024 з`явилися представники сторін.

Представник ПАТ "Укрнафта" у судовому засіданні вимоги апеляційної скарги підтримав, з викладених у ній підстав та просив її задовольнити. Рішення Господарського суду міста Києва від 11.05.2023 у справі №910/8486/22, в частині задоволення первісних позовних вимог скасувати, та ухвалити нове рішення, яким у задоволенні вимог ДП "Автомаз-Україна" відмовити.

Представник ДП "Автомаз-Україна" у судовому засіданні заперечив проти задоволення апеляційної скарги, просив суд апеляційної інстанції відмовити у її задоволенні, а рішення Господарського суду міста Києва від 11.05.2023 у справі №910/8486/22 залишити без змін.

Обставини справи, встановлені судом першої інстанції та перевірені судом апеляційної інстанції

12.11.2021 між ДП "Автомаз-Україна" (продавець) та ПАТ "Укрнафта" (покупець) укладено договір купівлі-продажу №09/03/1903-МТР, за умовами якого у порядку та на умовах, визначених цим договором, продавець зобов`язується передати продукцію у власність покупця, а покупець - прийняти товар та сплатити за нього відповідну грошову суму.

Згідно з пунктом 1.2 договору асортимент, кількість, якість, вартість та інші характеристики товару визначені в додатках до цього договору, які є невід`ємною частиною цього договору.

Відповідно до пункту 3.1 договору ціни товару встановлюються в національній валюті та вказуються у відповідних додатках до цього договору, а вартість товару за цим договорам складається з сукупної вартості товару згідно з додатками.

За умовами пункту 5.3 договору датою постачання товару вважається дата передачі його покупцю у місці призначення без зауважень по кількості, комплектності та якості, якщо інше не встановлено додатками до договору та/або додатковими угодами. Факт передачі товару підтверджується підписаною сторонами без зауважень видатковою накладною та/або відповідним актом приймання-передачі товару. Право власності на товар переходить від продавця до покупця з дати підписання покупцем без зауважень видаткової накладної та/або акта приймання-передачі товару.

Продавець зобов`язаний, не менше ніж за 3 (три) робочих дні до запланованої дати відвантаження товару, в письмовій формі попередити покупця про точну дату постачання товару до місця призначення, якщо інше не вказано в додатку до цього договору (пункт 5.4 договору).

Цей договір набирає чинності з дати його підписання сторонами і діє протягом 1 року, але у будь-якому разі - до повного виконання взаємних зобов`язань сторонами (пункт 11.1 договору).

Пунктом 1 додатку №1 до договору встановлено, що загальна вартість товару, що поставляється по цьому додатку, складає 4 464 632,52 грн, з ПДВ.

У пункті 2 додатку №1 до договору сторонами узгоджено наступні умови оплати: 25% передоплата, решта - по факту поставки всього товару на протязі протягом 30 календарних днів.

Пунктом 5.1 договору встановлено, що продавець зобов`язується передати покупцю товар у строк та на умовах, визначених цим договором та відповідними додатками до цього договору.

Відвантаження товару проводиться лише після отримання письмового повідомлення покупця про готовність до прийняття товару (пункт 5.5 договору).

Пунктом 4 додатку №1 до договору сторонами погоджено термін поставки - поставка всього товару здійснюється протягом 60 календарних днів з моменту отримання 25% передоплати.

Отже, відповідно до умов пункту 4 додатку №1 до договору та фактичної дати здійснення 25% передплати, кінцевий строк поставки товару за договором - 24.01.2022.

Місце поставки товару, згідно з пунктом 7 додатку №1до договору - Україна, Чернігівська область, м. Прилуки, вул. Пирятинська 137. Вантажоодержувач - Управління транспорту ПАТ "Укрнафта".

25.11.2021 ПАТ "Укрнафта" перераховано ДП "Автомаз-Україна" авансовий платіж у сумі 1 116 158,13 грн, що дорівнює 25% вартості товару за договором, та підтверджується платіжними дорученнями від 25.11.2021 №17137-П21 на суму 1 053 885,63 грн та від 25.11.2021 №17138-П21 на суму 62 272,50 грн.

Листом від 20.12.2021 №20/12-15 ДП "Автомаз-Україна" повідомило ПАТ "Укрнафта" про готовність виконати поставку товару (запасних частин), у свою чергу останнє, листом від 21.12.2021 №01/01/09/03/12-02/01/3779, проінформувало ДП "Автомаз-Україна" про готовність прийняти товар (запасні частини).

На виконання умов договору ДП "Автомаз-Україна" поставлено на адресу ПАТ "Укрнафта", а відповідачем за первісним позовом прийнято товар на загальну суму 4 464 632,52 грн, згідно з видатковими накладними, а саме: від 22.12.2022 №015-008825 на суму 1 017 199,69 грн, від 30.12.2021 №015-008863 на суму 2 085 263,98 грн, від 11.01.2022 №015-000068 на суму 15 120,00 грн, від 21.01.2022 №015-000165 на суму 444 696,00 грн, від 25.01.2022 №015-000165 на суму 902 352,85 грн.

Додатково, на підтвердження факту здійснення поставки товару покупцю 22.12.2021 на суму 1 017 199,69 грн, 30.12.2021 на суму 2 085 263,98 грн, 11.01.2022 на суму 15 120,00 грн, 21.01.2022 на суму 444 696,00 грн та 25.01.2022 на суму 902 352,85 грн, позивачем за первісним позовом надано копії товарно-транспортних накладних від 22.12.2021 №4016, від 30.12.2021 №4036, від 11.01.2022 №4052, від 21.01.2022 №4085 та від 25.01.2022 №4093.

Водночас, після прийняття покупцем товару по кількості та якості частина поставленого товару за вказаними накладними на суму 661 660,00 грн повернута продавцю у зв`язку з виявленими прихованими дефектами товару, згідно з накладними повернення товару від 13.04.2022 №186 на суму 421 080,00 грн та від 15.04.2022 №190 на суму 240 580,00 грн.

Отже, з урахуванням вартості повернутого продавцеві товару, загальна вартість переданого у власність ПАТ "Укрнафта" товару становить 3 802 972,52 грн.

В подальшому, ПАТ "Укрнафта" звернулось до ДП "Автомаз-Україна" листом від 03.05.2022 №01/01/09/03/12-02/01/921 з вимогою надати відповідь про перспективи виконання договору та уточнюючу інформацію про дату постачання (заміни) запасних частин, які повернуті згідно з накладними від 13.04.2022 №186 та від 15.04.2022 №190.

11.05.2022 ДП "Автомаз-Україна" листом №15/11/3 повідомило ПАТ "Укрнафта" про те, що перспективи виконання договору за цінами, вказаними в додатку №1 до договору відсутні.

19.07.2022 ДП "Автомаз-Україна" звернулось до ПАТ "Укрнафта" з листом №15/19/07, у якому просило розглянути можливість укладання додаткової угоди про зменшення кількості товару за договором до кількості фактично відвантаженого та прийнятого товару, у зв`язку з продовженням дії обставин непереборної сили (форс-мажору).

У відповідь ПАТ "Укрнафта" 12.08.2022 листом №01/01/09/03/12-02/01/1730 повідомило ДП "Автомаз-Україна" про свою відмову укладати додаткову угоду про зменшення кількості товару, що має бути поставлений за договором, до кількості фактично відвантаженого та прийнятого товару, оскільки зобов`язання з поставки товару були порушені ДП "Автомаз-Україна" до настання обставин непереборної сили (форс-мажору) - повномасштабного військового вторгнення російської федерації на територію України та введення воєнного стану.

Звертаючись до суду з первісним позовом, ДП "Автомаз-Україна" стверджує, що свої зобов`язання щодо сплати грошових коштів в сумі 2 686 814,39 грн у встановлений договором строк ПАТ "Укрнафта" не виконало, в результаті чого у останнього виник борг у розмірі 2 686 814,39 грн, а також наявний обов`язок зі сплати 41 516,80 грн трьох процентів річних та 449 235,37 грн інфляційних втрат.

У свою чергу, до Господарського суду міста Києва надійшла зустрічна позовна заява ПАТ "Укрнафта" до ДП "Автомаз-Україна" про стягнення з постачальника, згідно з пунктом 6.9 договору, штрафу в сумі 344 743,28 грн за прострочення термінів поставки товару.

Мотиви та джерела права, з яких виходить суд апеляційної інстанції при прийнятті постанови та оцінка аргументів учасників справи

Статтею 269 ГПК України встановлено, що суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги. Суд апеляційної інстанції не обмежений доводами та вимогами апеляційної скарги, якщо під час розгляду справи буде встановлено порушення норм процесуального права, які є обов`язковою підставою для скасування рішення, або неправильне застосування норм матеріального права.

Суд апеляційної інстанції зазначає, що рішення Господарського суду міста Києва від 11.05.2023 у справі №910/8486/22 оскаржується позивачем в частині часткового задоволення первісного позову, а тому враховуючи вимоги частини 1 статті 269 ГПК України, судова колегія перевіряє законність і обґрунтованість рішення місцевого господарського суду в межах доводів та вимог апеляційної скарги.

Розглянувши доводи апеляційної скарги, відзиву на апеляційну скаргу, дослідивши наявні матеріали справи у повному обсязі, заслухавши пояснення представників сторін, перевіривши повноту встановлення обставин справи та їх юридичну оцінку, проаналізувавши правильність застосування судом першої інстанції норм матеріального та процесуального права, суд апеляційної інстанції дійшов висновку, що апеляційна скарга ПАТ "Укрнафта" не підлягає задоволенню, оскаржуване рішення не підлягає зміні чи скасуванню виходячи з наступних підстав.

Згідно з пунктом 1 частини 2 статті 11 ЦК України підставами виникнення цивільних прав та обов`язків є, зокрема, договори та інші правочини.

Відповідно до частини 1 статті 509 ЦК України зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку.

Згідно з абзацом 2 частини 1 статті 193 Господарського кодексу України (далі - ГК України) до виконання господарських договорів застосовуються відповідні положення ЦК України з урахуванням особливостей, передбачених цим кодексом.

За приписами статті 626 ЦК України, договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків. Договір є двостороннім, якщо правами та обов`язками наділені обидві сторони договору.

Статтею 627 ЦК України встановлено, що відповідно до статті 6 цього Кодексу, сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.

За своїм змістом та правовою природою укладений сторонами договір є договором поставки.

Відповідно до пункту 1 статті 265 ГК України за договором поставки одна сторона - постачальник зобов`язується передати (поставити) у зумовлені строки (строк) другій стороні - покупцеві товар (товари), а покупець зобов`язується прийняти вказаний товар (товари) і сплатити за нього певну грошову суму.

Згідно зі статтею 712 ЦК України за договором поставки продавець (постачальник), який здійснює підприємницьку діяльність, зобов`язується передати у встановлений строк (строки) товар у власність покупця для використання його у підприємницькій діяльності або в інших цілях, не пов`язаних з особистим, сімейним, домашнім або іншим подібним використанням, а покупець зобов`язується прийняти товар і сплатити за нього певну грошову суму.

До договору поставки застосовуються загальні положення про купівлю-продаж, якщо інше не встановлено договором, законом або не випливає з характеру відносин сторін.

Відповідно до статті 655 ЦК України, за договором купівлі-продажу одна сторона (продавець) передає або зобов`язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов`язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму.

Статтею 628 ЦК України встановлено, що зміст договору становлять умови, визначені на розсуд сторін і погодженні ними, та умови, які є обов`язковими, відповідно до актів цивільного законодавства.

За приписами частини 1 статті 631 ЦК України строком договору є час, протягом якого сторони можуть здійснити свої права і виконати свої обов`язки відповідно до договору.

Згідно з частиною 1 статті 193 ГК України суб`єкти господарювання та інші учасники господарських відносин повинні виконувати господарські зобов`язання належним чином відповідно до закону, інших правових актів, договору, а за відсутності конкретних вимог щодо виконання зобов`язання - відповідно до вимог, що у певних умовах звичайно ставляться.

Відповідно до частини 2 статті 193 ГК України кожна сторона повинна вжити усіх заходів, необхідних для належного виконання нею зобов`язань, враховуючи інтереси другої сторони та забезпечення загальногосподарського інтересу.

Статтею 525 ЦК України передбачено, що одностороння відмова від зобов`язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом.

За приписами статті 526 ЦК України зобов`язання має виконуватись належним чином, відповідно до умов договору та вимог ЦК України, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.

Згідно зі статтею 629 ЦК України договір є обов`язковим до виконання сторонами.

Статтею 610 ЦК України встановлено, що порушенням зобов`язання є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов`язання (неналежне виконання).

Відповідно до статті 530 ЦК України, якщо у зобов`язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін).

Так, з матеріалів справи вбачається, що 25.11.2021 ПАТ "Укрнафта" перераховано ДП "Автомаз-Україна" авансовий платіж у сумі 1 116 158,13 грн, згідно з платіжними дорученнями від 25.11.2021 №17137-П21 на суму 1 053 885,63 грн та від 25.11.2021 №17138-П21 на суму 62 272,50 грн.

На виконання умов спірного договору ДП "Автомаз-Україна" поставлено на адресу ПАТ "Укрнафта" товар на загальну суму 4 464 632,52 грн, що підтверджується видатковими накладними: від 22.12.2022 №015-008825 на суму 1 017 199,69 грн, від 30.12.2021 №015-008863 на суму 2 085 263,98 грн, від 11.01.2022 №015-000068 на суму 15 120,00 грн, від 21.01.2022 №015-000165 на суму 444 696,00 грн, від 25.01.2022 №015-000165 на суму 902 352,85 грн, копії яких наявні в матеріалах справи.

Також, додатково на підтвердження факту здійснення поставки товару покупцю, позивачем за первісним позовом надано до матеріалів справи товарно-транспортні накладні від 22.12.2021 №4016, від 30.12.2021 №4036, від 11.01.2022 №4052, від 21.01.2022 №4085 та від 25.01.2022 №4093.

Згідно з пунктом 4.1 договору продавець гарантує належну комплектність та якість товару, що реалізується за цим договором, його відповідність сертифікату якості, сертифікату відповідності, технічним та санітарним нормам і стандартам, діючим в Україні, наявність технічної документації, що входить до комплекту, яка надається виробником, а також повну відповідність товару відповідному додатку до цього договору та умовам цього договору.

Відповідно до частини 1 статті 680 ЦК України покупець має право пред`явити вимогу у зв`язку з недоліками товару за умови, що недоліки виявлені в строки, встановлені цією статтею, якщо інше не встановлено договором або законом.

Пунктом 5.11 договору встановлено, що по прибуттю товару в кінцевий пункт призначення його прийом проводиться безпосередньо вантажоотримувачем з обов`язковим оформленням вантажоотримувачем акта приймання по кількості та якості товару.

За умовами пункту 5.12 договору, у випадку виявлення при прийнятті товару його недостачі або надлишку, в акті приймання по кількості та якості товару вказується фактична кількість отриманого товару з зазначенням розміру недостачі або надлишку.

Пунктом 5.13 договору передбачено, що у випадку виявлення невідповідностей, недоліків, відхилень у комплексності, якості, асортименті, упаковці, маркуванні товару, вказаним у цьому договорі та/або у додатках до цього договору, покупець в праві відмовитись від прийняття товару, щодо якого виявлено невідповідність і вимагати від продавця усунення виявлених недоліків. У такому разі покупець або вантажоодержувач протягом 24 годин після виявлення такої невідповідності письмово повідомляє продавця або про виявлені недоліки. Продавець не пізніше 3 робочих днів має повідомити про згоду з виявленими недоліками товару та вказати строк їх усунення, який не може перевищувати 15 робочих днів (якщо інше не узгоджено додатково) або направити свого представника для участі у приманні товару та складання двостороннього акта приймання-передачі по кількості та якості товару, де фіксуються виявлені недоліки та/або дефекти поставленого товару, а також строк їх усунення, який не може перевищувати 15 робочих днів (якщо інше не узгоджено додатково) з моменту підписання сторонами акта приймання-передачі по кількості та якості товару, та порядок усунення таких недоліків та/або дефектів, якщо інше не передбачено додатками до договору та/або додатковими угодами. Усі витрати по усуненню недоліків та/або дефектів, у тому числі витрати на вивезення дефектного товару з місця його знаходження та на доставку аналогічного товару належної якості до того ж або іншого визначеного покупцем місця, несе продавець.

Відповідно до пункту 5.14 договору, після повного та своєчасного усунення продавцем виявленим недоліків/дефектів відповідного товару та постачання товару належної якості до визначеного покупцем місця, сторони протягом 3 робочих днів підписують видаткову накладну на товар та/або акт приймання-передачі товару.

Як встановлено місцевим господарським судом, під час комісійного вхідного контролю та приймання покупцем товару за кількістю та якістю, відповідачем за первісним позовом виявлено приховані дефекти та недоліки у певній частині поставленого позивачем за первісним позовом товару.

Так, за результатами комісійного приймання товару ПАТ "Укрнафта" складено по кожній видатковій накладній акт приймання-передачі продукції (товарів) за кількістю та якістю (відповідальне зберігання), а саме:

- за видатковою накладною від 22.12.2022 №015-008825 на суму 1 017 199,69 грн складено акт приймання-передачі від 23.12.2021 №5300, згідно з яким весь товар прийнято без зауважень;

- за видатковою накладною від 30.12.2021 №015-008863 на загальну суму 2 085 263,98 грн складено акт приймання-передачі від 12.01.2022 №5515 з зауваженнями щодо якості частини товару;

- за видатковою накладною від 11.01.2022 №015-000068 на загальну суму 15 120,00 грн складено акт приймання-передачі від 19.01.2022 №190 з зауваженнями щодо якості частини товару;

- за видатковою накладною від 21.01.2022 №015-000165 на загальну суму 444 696,00 грн складено акт приймання-передачі від 24.01.2022 №284 з зауваженнями щодо якості частини товару;

- за видатковою накладною від 25.01.2022 №015-000165 на загальну суму 902 352,85 грн складено акт приймання-передачі від 28.01.2022 №345 з зауваженнями щодо якості частини товару.

За фактом виявлених дефектів товару відповідачем за первісним позовом також складено дефектний акт від 28.01.2022 про виявлені приховані дефекти коробки перемикання передач в зборі 130-1700010-10 після встановлення на автомобіль ЗІЛ-131 з державним номером НОМЕР_1 .

На підставі листа ДП "Автомаз-Україна" від 07.02.2022 про надання дозволу на огляд внутрішньої частини коробки перемикання передач із збереженням гарантійних зобов`язань фахівцями ПАТ "Укрнафта" складено акт огляду КПП від 08.02.2022.

Листом від 16.02.2022 №448 ПАТ "Укрнафта" повідомило ДП "Автомаз-Україна" про результати огляду КПП та про виявлені дефекти, а також просило надати дозвіл на огляд інших агрегатів двигуна.

Листом від 18.02.2022 ДП "Автомаз-Україна" надало дозвіл про огляд внутрішньої частини агрегатів із збереженням гарантійних зобов`язань без участі представника постачальника.

За наслідками огляду агрегатів двигуна фахівцями ПАТ "Укрнафта" складено акт рекламації від 10.04.2022 №118 та дефектний акт від 08.04.2022.

В подальшому, враховуючи виявлені дефекти у частині поставленого ДП "Автомаз-Україна" товару, останній на загальну суму 661 660,00 грн повернуто покупцем та прийнято продавцем за накладними повернення товару постачальнику від 13.04.2022 №186 та від 15.04.2022 №190.

За таких обставин, колегія суддів вважає вірними висновки місцевого господарського суду, що відповідно до умов укладеного між сторонами договору ДП "Автомаз-Україна" частково виконані прийняті на себе зобов`язання з передачі товару, якість якого відповідає встановленим вимогам державних стандартів якості та сертифікатам якості, ПАТ "Укрнафта", а саме на загальну суму 3 802 972,52 грн.

Отже, з урахуванням вартості повернутого продавцеві товару, загальна вартість переданого у власність ПАТ "Укрнафта" товару становить 3 802 972,52 грн.

Враховуючи наведене, з урахуванням приписів статті 530 ЦК України та умов пункту 2 додатку №1 до договору, а також враховуючи дату останньої поставки товару за договором, яка відбулась 25.01.2022 за видатковою накладною від 25.01.2022 №015-000165, ПАТ "Укрнафта" повинно було сплатити грошові кошти за фактично отриманий товар належної якості у строк до 24.02.2022.

У той же час, як вірно встановлено судом першої інстанції, і з чим погоджується колегія суддів, відповідач за первісним позовом, у визначений умовами договору строк, свої зобов`язання щодо повної оплати вартості товару не виконав, сплативши лише суму попередньої оплати у розмірі 1 116 158,13 грн, у зв`язку з чим заборгованість ПАТ "Укрнафта" перед ДП "Автомаз-Україна" за поставлений товар становить 2 686 814,39 грн.

Заперечуючи проти задоволення первісного позову скаржник зазначає про відсутність у нього обов`язку проводити оплату за товар, який поставлено частково, оскільки відповідно до пункту 2 додатку №1 до договору, умовами оплати товару є 25% передоплата та решта - по факту поставки всього товару. На переконання ПАТ "Укрнафта", оскільки ДП "Автомаз-Україна" не здійснило поставку всього товару, позивач за первісним позовом звернувся до суду передчасно.

Частиною 1 статті 538 ЦК України встановлено, що виконання свого обов`язку однією зі сторін, яке відповідно до договору обумовлене виконанням другою стороною свого обов`язку, є зустрічним виконанням зобов`язання.

За загальним правилом, визначеним частиною 2 вказаної норми при зустрічному виконанні зобов`язання сторони повинні виконувати свої обов`язки одночасно, якщо інше не встановлено договором, актами цивільного законодавства, не випливає із суті зобов`язання або звичаїв ділового обороту.

З урахуванням приписів статей 525, 526, 530 та статті 692 ЦК України, які регулюють умови та строки виконання зобов`язань та, зокрема, зобов`язань з оплати товару за договором поставки, що виникли між сторонами у даній справі суд першої інстанції вірно зазначив, що згідно зі статтею 655 та частиною 1 статті 697 ЦК України обов`язком продавця є передача товару у власність покупцеві, який, у свою чергу, зобов`язується оплатити товар.

Таким чином, обов`язок покупця оплатити вартість фактично поставленого йому продавцем товару виникає на підставі закону (частина 1 статті 265 ГК України, статті 655, 692, 712 ЦК України) і не залежить від обсягів поставки товару.

Умовами спірного договору передбачено обов`язок покупця оплатити поставлений продавцем товар за цінами, зазначеними у видаткових накладних, що підтверджують фактичну передачу товару від постачальника покупцеві, протягом 30 днів за умови поставки всього товару.

Колегія суддів погоджується з місцевим господарським судом, що аналіз наведених норм матеріального права, у сукупності з умовами спірного договору дає підстави для висновку, що факт поставки всього товару за договором тягне за собою обов`язок покупця оплатити товар, право власності на який перейшло до останнього на підставі підписаних без зауважень первинних бухгалтерських документів видаткових накладних або актів приймання-передачі товару відповідно до пункту 5.3 договору.

Так, з урахуванням повернення товару на суму 661 660,00 грн, загальна вартість товару, право власності на який перейшло до ПАТ "Укрнафта", склала 3 802 972,52 грн та була частково оплачена в сумі 1 116 158,13 грн.

При цьому, обставини, які обумовили необхідність заміни та додаткового постачання товару на суму 661 660,00 грн, не спростовують обов`язку відповідача за первісним позовом оплатити вартість товару, право власності на який, згідно з пунктом 5.3 договору, перейшло від продавця до покупця на підставі підписаних останнім без заперечень видаткових накладних у відповідному обсязі.

Тобто, за відсутності доказів зауважень ПАТ "Укрнафта" щодо кількості, комплектності або якості та/або повернення часини товару постачальнику з обсягу вартістю 3 802 972,52 грн, відповідач за первісним позовом, набувши право власності на цей товар, зобов`язаний його оплатити.

За таких обставин, на переконання колегії суддів, місцевий господарський суд дійшов вірного висновку, що вимоги позивача за первісним позовом про стягнення з відповідача за первісним позовом боргу за поставлений за договором товар підлягають задоволенню в загальній сумі 2 686 814,39 грн.

Також, у зв`язку з порушенням відповідачем за первісним позовом зобов`язань зі своєчасної оплати поставленого за договором товару, позивачем за первісним позовом нараховано та заявлено до стягнення з покупця 41 516,80 грн трьох процентів річних та 449 235,37 грн інфляційних втрат, нарахованих за період 25.02.2022 до 31.08.2022, відповідно до наданого розрахунку.

Згідно з пунктом 6.10 договору, у разі несвоєчасної або неповної оплати товару відповідно до умов, визначених договором, покупець несе відповідальність, передбачену статтею 625 ЦК України.

Відповідно до статті 625 ЦК України боржник не звільняється від відповідальності за неможливість виконання грошового зобов`язання. Боржник, який прострочив виконання грошового зобов`язання, на вимогу кредитора зобов`язаний сплатити суму боргу з урахуванням встановленого індексу інфляції за весь час прострочення, а також три проценти річних від простроченої суми, якщо інший розмір процентів не встановлений договором або законом.

Виходячи із положень зазначеної норми, наслідки прострочення боржником грошового зобов`язання у вигляді інфляційного нарахування на суму боргу та трьох процентів річних, якщо інший розмір процентів не встановлений договором або законом, не є санкціями, а виступають способом захисту майнового права та інтересу, який полягає у відшкодуванні матеріальних втрат кредитора від знецінення грошових коштів внаслідок інфляційних процесів та отриманні компенсації (плати) від боржника за користування утримуваними ним грошовими коштами, належними до сплати кредиторові, а тому ці кошти нараховуються незалежно від вини боржника.

Об`єднаною палатою Верховного Суду у постанові від 20.11.2020 у справі №910/13071/19 роз`яснено, що сума боргу, внесена за період з 1 до 15 числа включно відповідного місяця, індексується за період з урахуванням цього місяця, а якщо суму внесено з 16 до 31 числа місяця, то розрахунок починається з наступного місяця. За аналогією, якщо погашення заборгованості відбулося з 1 по 15 число включно відповідного місяця - інфляційна складова розраховується без урахування цього місяця, а якщо з 16 до 31 числа місяця - інфляційна складова розраховується з урахуванням цього місяця.

Отже, якщо період прострочення виконання грошового зобов`язання складає неповний місяць, то інфляційна складова враховується або не враховується в залежності від математичного округлення періоду прострочення у неповному місяці.

Методику розрахунку інфляційних втрат за неповний місяць прострочення виконання грошового зобов`язання доцільно відобразити, виходячи з математичного підходу до округлення днів у календарному місяці, упродовж якого мало місце прострочення, а саме:

- час прострочення у неповному місяці більше півмісяця (> 15 днів) = 1 (один) місяць, тому за такий неповний місяць нараховується індекс інфляції на суму боргу;

- час прострочення у неповному місяці менше або дорівнює половині місяця (від 1, включно з 15 днями) = 0 (нуль), тому за такий неповний місяць інфляційна складова боргу не враховується.

Зазначений спосіб розрахунку склався як усталена судова практика, його використовують всі бухгалтерські програми розрахунку інфляційних.

Колегія суддів, здійснивши перерахунок вищенаведених компенсаційних виплат, погоджується з висновком суду першої інстанції, що з відповідача підлягає стягненню 41 516,80 грн трьох процентів річних та 399 720,57 грн. інфляційних втрат.

Заперечень щодо невірності розрахунку трьох процентів річних та інфляційних втрат доводи апеляційної скарги не містять.

Інші наведені доводи скаржника, викладені в поданій ним апеляційній скарзі, не спростовують висновків місцевого господарського суду, викладених в оскаржуваному рішенні.

Згідно з частиною 4 статті 11 ГПК України суд застосовує при розгляді справ Конвенцію про захист прав людини і основоположних свобод 1950 року і протоколи до неї, згоду на обов`язковість яких надано Верховною Радою України, та практику Європейського суду з прав людини як джерело права.

Європейський суд з прав людини у рішенні від 10.02.2010 у справі "Серявін та інші проти України" зауважив, що згідно з його усталеною практикою, яка відображає принцип, пов`язаний з належним здійсненням правосуддя, у рішеннях, зокрема, судів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча, пункт 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожний аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов`язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною, залежно від характеру рішення.

В пункті 53 рішення Європейського суду з прав людини у справі "Федорченко та Лозенко проти України" від 20.09.2012 зазначено, що при оцінці доказів суд керується критерієм доведення "поза розумним сумнівом". Тобто, аргументи сторони мають бути достатньо вагомими, чіткими та узгодженими.

При винесені даної постанови судом апеляційної інстанції надані вичерпні відповіді на доводи апелянта, з посиланням на норми права, які підлягають застосуванню до спірних правовідносин.

Висновки суду апеляційної інстанції за результатами розгляду апеляційної скарги

Статтею 13 ГПК України встановлено, що судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності сторін. Учасники справи мають рівні права щодо здійснення всіх процесуальних прав та обов`язків, передбачених цим Кодексом. Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом.

Згідно зі статтями 73, 74 ГПК України, доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи. Кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

Відповідно до частини 2 статті 86 ГПК України жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також достатність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності.

Таким чином, виходячи із фактичних обставин справи, суд апеляційної інстанції погоджується з висновком місцевого господарського суду про часткове задоволення позову.

Пунктом 1 частини 1 статті 275 ГПК України визначено, що суд апеляційної інстанції за результатами розгляду апеляційної скарги має право залишити судове рішення без змін, а скаргу без задоволення.

Частиною 1 статті 276 ГПК України визначено, що суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а судове рішення без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції ухвалив судове рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права.

Зважаючи на встановлені обставини, колегія суддів Північного апеляційного господарського суду дійшла висновку, що рішення Господарського суду міста Києва від 11.05.2023 у справі №910/8486/22 ухвалено з дотриманням норм матеріального та процесуального права, у зв`язку з чим апеляційна скарга ПАТ "Укрнафта" задоволенню не підлягає.

Розподіл судових витрат

Оскільки цією постановою суд апеляційної інстанції не змінює рішення та не ухвалює нового, розподіл судових витрат судом апеляційної інстанції не здійснюється, а витрати пов`язані з розглядом апеляційної скарги на рішення Господарського суду міста Києва від 11.05.2023 у справі №910/8486/22, відповідно до статті 129 ГПК України покладаються на ПАТ "Укрнафта".

Керуючись статтями 129, 269, 270, 275, 276, 281-284 Господарського процесуального кодексу України, Північний апеляційний господарський суд,

ПОСТАНОВИВ:

1. Апеляційну скаргу Публічного акціонерного товариства "Укрнафта" на рішення Господарського суду міста Києва від 11.05.2023 у справі №910/8486/22 залишити без задоволення.

2. Рішення Господарського суду міста Києва від 11.05.2023 у справі №910/8486/22 залишити без змін.

3. Судові витрати за розгляд апеляційної скарги покласти на Публічне акціонерне товариство "Укрнафта".

4. Матеріали справи №910/8486/22 повернути до Господарського суду міста Києва.

Постанова суду апеляційної інстанції набирає законної сили з дня її прийняття та може бути оскаржена до Верховного Суду у порядку та строк, передбачений статтями 287-289 Господарського процесуального кодексу України.

Повний текст постанови складено та підписано суддями 11.03.2024 після виходу судді Владимиренко С.О. з відпустки.

Головуючий суддя Л.Г. Сітайло

Судді С.В. Владимиренко

М.Л. Яковлєв