ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

06.03.2024м. ДніпроСправа № 904/1733/23 (904/2678/23)

За позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Артойл" (01023, м.Київ, вул.Жилянська, 87/30, оф.3, ідентифікаційний номер юридичної особи 42529492)

до відповідача-1 Товариства з обмеженою відповідальністю "Фаст Агро Інвест" (09201, Київська область, Обухівський район, м.Кагарлик, вул.Став`янка, буд.95, ідентифікаційний номер юридичної особи 44068733)

відповідача-2 Товариства з обмеженою відповідальністю "Буддевелопмент Київ" (49107, м.Дніпро, пр.Гагаріна, буд.74, офіс 316, ідентифікаційний номер юридичної особи 42248258)

за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача - Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія" Вінстар" (04074, місто Київ, вулиця Резервна, будинок 8, офіс 13; )

про визнання правочину недійсним

в межах справи №904/1733/23

за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Артойл" (01023, м.Київ, вул.Жилянська, 87/30, оф.3, ідентифікаційний номер юридичної особи 42529492)

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Буддевелопмент Київ" (49107, м.Дніпро, проспект Гагаріна, 74, оф.316, ідентифікаційний номер юридичної особи 42248258)

про визнання банкрутом

Суддя Суховаров А.В.

за участю секретаря судового засідання Рудь В. Г.

Представники:

від позивача Братцева Н.С. ордер серії АЕ №1169333 від 26.07.2023 ТОВ "Артойл"

від відповідача-1 Попов Р.В. посв. адв. №8941/10 від 29.05.2020 ТОВ "Фаст Агро Інвест"

від відповідача-2 Данильченко М.С. посв. адв. №1405 від 02.07.2018 ТОВ "Буддевелопмент Київ"

від третьої особи не з`явився

СУТЬ СПОРУ:

В провадженні Господарського суду Дніпропетровської області (суддя Суховаров А.В.) перебуває справа №904/1733/23(904/2678/23) за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Артойл" (01023, м.Київ, вул.Жилянська, 87/30, оф.3, ідентифікаційний номер юридичної особи 42529492) до відповідача-1 Товариства з обмеженою відповідальністю "Фаст Агро Інвест" (09201, Київська область, Обухівський район, м.Кагарлик, вул.Став`янка, буд.95, ідентифікаційний номер юридичної особи 44068733) відповідача-2 Товариства з обмеженою відповідальністю "Буддевелопмент Київ" (49107, м.Дніпро, пр.Гагаріна, буд.74, офіс 316, ідентифікаційний номер юридичної особи 42248258) за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача - Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія" Вінстар" (04074, місто Київ, вулиця Резервна, будинок 8, офіс 13; ) про визнання недійсним Договору №1 про відступлення права вимоги від 01.10.2021, укладеного між Товариством з обмеженою відповідальністю "Фаст Агро Інвест" (ідентифікаційний номер юридичної особи 44068733) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Буддевелопмент Київ" (ідентифікаційний номер юридичної особи 42248258), розгляд якої здійснюється за правилами загального позовного провадження в межах справи №904/1733/23 за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Артойл" (01023, м.Київ, вул.Жилянська, 87/30, оф.3, ідентифікаційний номер юридичної особи 42529492) до Товариства з обмеженою відповідальністю "Буддевелопмент Київ" (49107, м.Дніпро, проспект Гагаріна, 74, оф.316, ідентифікаційний номер юридичної особи 42248258) про визнання банкрутом, у відповідності до приписів ст. 7 Кодексу України з процедур банкрутства.

Ухвалою суду від 01.03.2024 розгляд справи призначено на 06.03.2024.

За результатом дослідження в судовому засіданні 06.03.2024 клопотань ТОВ "Фаст Агро Інвест" та клопотання ТОВ "Фнансова компанія"Вінстар", з урахуванням пояснень учасників справи, господарський суд вказує наступне.

05.03.2023 до Господарського суду Дніпропетровської області через систему "Електронний суд" надійшли письмові пояснення ТОВ "Фаст Агро Інвест", за змістом яких ТОВ "Фаст Агро Інвест" просить суд:

- прийняти письмові пояснення та долучити їх до матеріалів справи №904/1733/23(904/2678/23);

- врахувати обставини, викладені у письмових поясненнях при розгляді справи Документ сформований в системі «Електронний суд» № 904/1733/23(904/2678/23);

- поновити строк на подання доказів проведення чергової оплати за Договором № 1 про відступлення права вимоги від 01.10.2021 року та копію виписки ТОВ «Фаст Агро Інвест» за банківським рахунком № НОМЕР_1 за період з 01.03.2024 по 04.03.2024 року;

- долучити до матеріалів справи докази проведення чергової оплати за Договором № 1 про відступлення права вимоги від 01.10.2021 року та копію виписки ТОВ «Фаст Агро Інвест» за банківським рахунком № НОМЕР_1 за період з 01.03.2024 по 04.03.2024 року;

- відмовити у задоволенні позову Товариства з обмеженою відповідальністю «Артойл» у повному обсязі.

В обґрунтування вимог про долучення доказів ТОВ "Фаст Агро Інвест" посилається на приписи ст.ст. 2, 13 ГПК України та вказує про необхідність поновлення строків на їх подання у відповідності до ст. 119 ГПК України, враховуючи те, що про наявність вказаних доказів ТОВ "Фаст Агро Інвест" дізнався лише 04.03.2024.

05.03.2024 до Господарського суду Дніпропетровської області через систему "Електронний суд" надійшли повторні письмові пояснення ТОВ "Фаст Агро Інвест", за змістом яких ТОВ "Фаст Агро Інвест" просить суд:

- прийняти ці письмові пояснення та долучити їх до матеріалів справи №904/1733/23(904/2678/23);

- врахувати обставини, викладені у письмових поясненнях при розгляді справи № 904/1733/23 (904/2678/23);

- поновити строк на подання доказів повернення ТОВ «Буддевелопмент Київ» сплачених коштів за Договором № 1 про відступлення права вимоги від 01.10.2021 року;

- долучити до матеріалів справи копію виписки за банківським рахунком ТОВ «Фаст Агро Інвест» від 05.03.2024 року;

- відмовити у задоволенні позову Товариства з обмеженою відповідальністю «Артойл» у повному обсязі.

В обґрунтування вимог про долучення доказів ТОВ "Фаст Агро Інвест" посилається на приписи ст.ст. 2, 13 ГПК України та вказує про необхідність поновлення строків на їх подання у відповідності до ст. 119 ГПК України, враховуючи те, що про наявність вказаних доказів ТОВ "Фаст Агро Інвест" дізнався лише 05.03.2024.

В судовому засіданні 06.03.2024 представник ТОВ "Фаст Агро Інвест" заяви усне клопотання про долучення до матеріалів справи копії виписки за банківським рахунком ТОВ «Фаст Агро Інвест» від 06.03.2024, неможливість надання якої у визначені ст. 80 ГПК України строки, обґрунтовує обставинами, про які зазначено у вищевказаних клопотаннях ТОВ «Фаст Агро Інвест» від 05.03.2024.

Господарський суд зазначає, що у відповідності до ст.13 Господарського процесуального кодексу України, судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності.

Згідно пункту 3 частини 1 ст. 42 Господарського процесуального кодексу України учасники справи мають право подавати заяви та клопотання, надавати пояснення суду, наводити свої доводи, міркування щодо питань, які виникають під час судового розгляду, і заперечення проти заяв, клопотань, доводів і міркувань інших осіб.

Відповідно до ч. 1 ст. 73 Господарського процесуального кодексу України, доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.

Згідно до ст.ст. 74, 77 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень. Обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування.

Відповідно до положень частин 1-5 ст. 80 ГПК України учасники справи подають докази у справі безпосередньо до суду.

Позивач, особи, яким законом надано право звертатися до суду в інтересах інших осіб, повинні подати докази разом з поданням позовної заяви.

Відповідач, третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, повинні подати суду докази разом з поданням відзиву або письмових пояснень третьої особи.

Якщо доказ не може бути поданий у встановлений законом строк з об`єктивних причин, учасник справи повинен про це письмово повідомити суд та зазначити: доказ, який не може бути подано; причини, з яких доказ не може бути подано у зазначений строк; докази, які підтверджують, що особа здійснила всі залежні від неї дії, спрямовані на отримання вказаного доказу.

У випадку визнання поважними причин неподання учасником справи доказів у встановлений законом строк суд може встановити додатковий строк для подання вказаних доказів.

Разом з тим, згідно частини 8 ст. 80 ГПК України докази, не подані у встановлений законом або судом строк, до розгляду судом не приймаються, крім випадку, коли особа, яка їх подає, обґрунтувала неможливість їх подання у вказаний строк з причин, що не залежали від неї.

Відповідно до ст.113 Господарського процесуального кодексу України строки, в межах яких вчиняються процесуальні дії, встановлюються законом, а якщо такі строки законом не визначені, - встановлюються судом.

Відповідно до ч.ч.1, 2 ст.118 Господарського процесуального кодексу України право на вчинення процесуальних дій втрачається із закінченням встановленого законом або призначеного судом строку. Заяви, скарги і документи, подані після закінчення процесуальних строків, залишаються без розгляду, крім випадків, передбачених цим Кодексом.

Згідно ч.ч.2, 3, 6 ст.119 Господарського процесуального кодексу України встановлений судом процесуальний строк може бути продовжений судом за заявою учасника справи, поданою до закінчення цього строку, чи з ініціативи суду. Якщо інше не встановлено законом, заява про поновлення процесуального строку, встановленого судом, розглядається судом, у якому належить вчинити процесуальну дію, стосовно якої пропущено строк, а заява про продовження процесуального строку, встановленого судом, - судом, який встановив строк, без повідомлення учасників справи. Про поновлення або продовження процесуального строку суд постановляє ухвалу.

Відповідно до положень статті 202 Господарського процесуального кодексу України головуючий з`ясовує, чи мають учасники справи заяви чи клопотання, пов`язані з розглядом справи, які не були заявлені з поважних причин в підготовчому провадженні або в інший строк, визначений судом, та вирішує їх після заслуховування думки інших присутніх у судовому засіданні учасників справи.

Суд залишає без розгляду заяви та клопотання, які без поважних причин не були заявлені в підготовчому провадженні або в інший строк, визначений судом.

Господарський суд зазначає, що рух коштів, про який зазначено у доказах, які ТОВ "Фаст Агро Інвест" просить долучити до матеріалів справи за вищевказаними клопотаннями, відбувся під час розгляду справи, що унеможливлювало їх долучення до матеріалів справи у строки, визначені ст.80 ГПК України, господарський суд дійшов висновку щодо обґрунтованості вимог заявника, у зв`язку з чим вважає за доцільне поновити строк на подання вищевказаних доказів, та долучити їх до матеріалів справи з метою повного та всебічного дослідження обставин справи.

Також, 01.03.2024 до Господарського суду Дніпропетровської області через систему "Електронний суд" надійшло клопотання ТОВ "Фаст Агро Інвест", за змістом якого останній просить суд зобов`язати Товариство з обмеженою відповідальністю "Артойл" зареєструвати електронний кабінет в Єдиній судовій інформаційно-комунікаційній системі або її окремої підсистеми (модулі) та надати суду докази реєстрації електронного кабінету в Єдиній судовій інформаційно-комунікаційній системі або її окремої підсистеми (модулі).

Господарський суд зазначає, що підготовче провадження ухвалою суду від 08.02.2024 підготовче провадження у справі №904/1733/23(904/2678/23) закрито, в той час як вказане клопотання не містить посилань на поважність причин, що унеможливили звернення ТОВ "Фаст Агро Інвест" з даним клопотанням у підготовчому провадженні, що свідчить про наявність підстав для залишення його без розгляду в порядку ч.2 ст. 207 ГПК України.

Крім того, 06.03.2023 до Господарського суду Дніпропетровської області через систему "Електронний суд" надійшло клопотання ТОВ "Фнансова компанія"Вінстар" про долучення документів до матеріалів справи, за змістом якого заявник просить суд:

- визнати поважним причини пропуску строку на подачу Дозволу від 27.02.2024 на використання висновку судового експерта №23-5561-2 за результатами проведення судової експертизи матеріалів документів в к/п №0000911 від 24.10.23, який складено 16.11.2023 року;

- долучити до матеріалів справи №904/1733/23(904/2678/23) дозвіл від 27.02.2024 на використання висновку судового експерта №23-5561-2 за результатами проведення судової експертизи матеріалів документів в к/п №0000911 від 24.10.23, який складено 16.11.2023 року.

В обґрунтування заявленого клопотання ТОВ "Фнансова компанія"Вінстар" вказує наступне.

ТОВ «ФК«Вінстар» просить долучити до матеріалів справи №910/1733/23(904/2678/23) висновок судового експерта №23-5561-2 за результатами проведення судової експертизи матеріалів документів в к/п №0000911 від 24.10.23, який складено 16.11.2023 року. Судова експертиза підтверджує факт: а) існування Договору факторингу №93/21-Ф від 30.09.2021; б) його підписання саме 30.09.2021. Про існування таких обставин, ТОВ «ФК «Вінстар» дізналося 19 грудня 2023 року, після отримання на e-mail клопотання DNIPRO AGRO ALLIANCE LIMITED «ДНІПРОАГРО АЛЬЯНС ЛІМІТЕД» про долучення документів (доказів).

27.02.2024 надано дозвіл на використання висновку судового експерта №23-5561-2 за результатами проведення судової експертизи матеріалів документів в к/п №0000911 від 24.10.23, який складено 16.11.2023 року в рамках справи №904/2678/23.

ТОВ «Фінансова компанія «Вінстар» вказує, що ТОВ«ФК«Вінстар» не є учасником к/п №0000911 від 24.10.23, тому отримання дозволу на використання висновку судового експерта №23-5561-2 не залежало від ТОВ«ФК«Вінстар», у зв`язку з чим Дозвіл від 27.02.2024 на використання висновку судового експерта №23-5561-2 за результатами проведення судової експертизи матеріалів документів в к/п №0000911 від 24.10.23, який складено 16.11.2023 року, подано з пропуском строку з причин, що не залежали від ТОВ «Фінансова компанія «Вінстар».

Разом з тим, за змістом клопотання про долучення до матеріалів справи №904/1733/23(904/2678/23) висновку судового експерта №23-5561-2 за результатами проведення судової експертизи матеріалів документів в к/п №0000911 від 24.10.23, ТОВ «ФК«Вінстар» не долучено дозволу від 27.02.2024 на використання висновку судового експерта №23-5561-2 за результатами проведення судової експертизи матеріалів документів в к/п №0000911 від 24.10.23, а також не зазначено про неможливість надання вказаного дозволу одночасно з наданням вищевказаного експертного висновку та причин, які унеможливлюють його подання, що свідчить про порушення приписів ст.ст. 80, 207 ГПК України, та є підставою для залишення без розгляду клопотання ТОВ «Фінансова компанія «Вінстар» про долучення доказів.

Керуючись ст.ст.6, 80, 119, 245-235 Господарського процесуального кодексу України, суд -

УХВАЛИВ:

1. Долучити до матеріалів справи №904/1733/23(904/2678/23) письмові пояснення ТОВ «Фаст Агро Інвест» .

Долучити до матеріалів справи докази проведення чергової оплати за Договором № 1 про відступлення права вимоги від 01.10.2021 року та копії виписки ТОВ «Фаст Агро Інвест» за банківським рахунком № НОМЕР_1 за період з 01.03.2024 по 04.03.2024 року, від 05.03.2024 року, від 06.03.2024 року.

2. Клопотання ТОВ «Фаст Агро Інвест» від 01.03.2024 про зобов`язання Товариства з обмеженою відповідальністю "Артойл" зареєструвати електронний кабінет в Єдиній судовій інформаційно-комунікаційній системі або її окремої підсистеми (модулі) та надати суду докази реєстрації електронного кабінету в Єдиній судовій інформаційно-комунікаційній системі або її окремої підсистеми (модулі) залишити без розгляду.

3. Клопотання ТОВ «Фінансова компанія «Вінстар» від 06.03.2024 про долучення до матеріалів справи №904/1733/23(904/2678/23) дозволу від 27.02.2024 на використання висновку судового експерта №23-5561-2 за результатами проведення судової експертизи матеріалів документів в к/п №0000911 від 24.10.23, який складено 16.11.2023 року, залишити без розгляду.

Ухвала набирає законної сили 06.03.2024 та підлягає оскарженню в частині залишення без розгляду клопотань ТОВ «Фаст Агро Інвест» та ТОВ «Фінансова компанія «Вінстар» в порядку та строки, передбачені статтями 256, 257 Господарського процесуального кодексу України.

Повний текст ухвали складено 08.03.2024.

Суддя А.В. Суховаров