ПІВНІЧНО-ЗАХІДНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

06 березня 2024 року Справа № 918/881/23

Північно-західний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючий суддя Грязнов В.В., суддя Розізнана І.В. , суддя Павлюк І.Ю.

секретар судового засідання Петрук О.В.,

представники учасників справи:

позивача Солтисюк А.П.;

відповідача Казмірчук М.М.,

розглянувши у відкритому судовому засіданні в режимі відеоконференції апеляційну скаргу Приватного сільськогосподарського підприємства племінного птахівництва «Здолбунівське» на рішення господарського суду Рівненської області від 31.10.2023, повний текст якого складено 06.11.2023, у справі №918/881/23 (суддя Торчинюк В.Г.)

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «АПН ЛТД»

до Приватного сільськогосподарського підприємства племінного

птахівництва «Здолбунівське»

про стягнення 422 130 грн 00 коп. відсотків за користування товарним кредитом,-

В серпні 2023 року Товариство з обмеженою відповідальністю «АПН ЛТД» (надалі в тексті Товариство) звернулося до Господарського суду Рівненської області з позовом про стягнення з Приватного сільськогосподарського підприємства племінного птахівництва «Здолбунівське» (надалі в тексті Підприємство) 422 130 грн 00 коп. заборгованості за товарним кредитом згідно укладеного договору.(арк. справи 1-4).

За наслідками розгляду справи №918/881/23 Господарський суд Рівненської області задоволив позов повністю, присудивши до стягнення з Підприємства на користь Товариства відсотків за користування товарним кредитом в сумі 422 130,00 грн та 6 331,95 грн витрат зі сплати судового збору.(арк.справи 100-102).

Приймаючи вказане рішення, суд першої інстанції виходив з того, що Відповідач не виконав умов Договору №03/01-21 від 12.01.2021, зокрема порушував зобов`язання з оплати вартості отриманого товару впродовж 5 днів з моменту отримання, припускаючись прострочення оплати, за що Позивачем правомірно нараховано по два відсотки за кожен день користування товарним кредитом.

Не погоджуючись із прийнятим рішенням, Відповідач подав апеляційну скаргу, в якій просить скасувати рішення суду першої інстанції та прийняти нове рішення, яким відмовити у задоволенні позову.

Відповідач вважає, що висновки викладені у рішенні господарського суду Рівненської області від 31.10.2023 не відповідають встановленим обставинам справи, тому судом першої інстанції неправильно протлумачено та застосовано норми матеріального права, зокрема, ст.199 ГК України, ст. 536, 549, 625, 692, 693 ЦК України.

На думку Скаржника, основними порушеннями місцевого суду при винесенні оскаржу-ваного рішення є наступні:

- не враховано, що претензію Товариство надіслало для Підприємства через два роки від часу проведення поставок та умов Договору, який останній вважав виконаним;

- не взято до уваги відповідь на претензію;

- не вірно застосовано товарний кредит, адже Відповідач не користувався чужими грошо-вими коштами;

- за невчасну оплату повинна була нараховуватися пеня, а не товарний кредит.(арк.справи 108-115).

Ухвалою від 08.01.2024 відкрито апеляційне провадження у справі та призначено до розгляду на 14.02.2024.(арк.справи 134).

11.01.2024 на адресу апеляційного суду надійшов відзив, в якому Позивач просить залишити без змін рішення господарського суду Рівненської області від 31.10.2023 у даній справі, а апеляційну скаргу ПСГП племінного птахівництва «Здолбунівське» без задоволення. (арк. справи 136-141).

14.02.2024 на електронну адресу суду надійшло клопотання Відповідача про відкладення судового засідання, в якому повідомив колегію суддів, що через перебування представника Казмірчук М.М. в іншому судовому засіданні, Скаржник не може забезпечити належне представ-ництао своїх інтересів при розгляді справи №918/881/23.(арк. справи 147).

Ухвалою суду від 14.02.2024 розгляд справи відкладався на 06.03.2024.(арк. справи 152).

17.02.2024 на адресу суду надійшло клопотання про участь представника Позивача в судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів.(арк.справи 156).

В судовому засіданні апеляційної інстанції 06.03.2024 представник Позивача та Відпо-відача надали пояснення в обґрунтування своїх правових позицій.

Розглянувши доводи апеляційної скарги, заслухавши пояснення представників, вивчивши матеріали справи, наявні в ній докази, перевіривши правильність додержання судом першої інстанції норм матеріального та процесуального права, Північно-західний апеляційний господар-ський суд

ВСТАНОВИВ:

Як вбачається з матеріалів справи, ТОВ «АПН ЛТД»-постачальник та ПрСГП ПП «Здолбунівське»-покупець 12.01.2021 уклали Договір поставки №03/01-21 (надалі в тексті Договір), відповідно до умов якого Товариство зобов`язується поставити та передати або передати зі свого складу у власність нафтопродукти, а Підприємство зобов`язане здійснити оплату вартості отриманого товар на розрахунковий рахунок постачальника.

Найменування Товару: нафтопродукти в асортименті. Документ на товар, які постачаль-ник повинен передати покупцю: накладні на відвантаження товару (пункти 1.1. та 1.2. Договору).

Покупець має право здійснити повну або часткову оплату отриманого товару протягом 5 календарних днів з дня відвантаження, зазначеного в накладних.(п.5.1. Договору).

У випадку неоплати покупцем відвантаженої партії товару в строки вказані в пункті 5.1. даного Договору, постачальник має право рахувати, а покупець дає згоду на те, щоб неоплачений товар рахувався поставленим на умовах товарного кредиту терміном на 30 днів календарних днів, починаючи з дня після відвантаження товару з нарахуванням покупцеві 2,0% за кожен день корисування товарним кредитом. Покупець зобов`язується оплатити товар, поставлений на умовах товарного кредиту і сплатити відсотки за його використання в терміни вказані в п.5.3. Договору. Під наданням покупцем згоди на те, щоб неоплачений товар рахувався поставленим на умовах товарного кредиту розуміється підписання даного Договору.(п.5.2. Договору).

Згідно п.5.3. Договору, покупець зобов`язаний оплатити суму товарного кредиту на 31 день від дати відвантаження вказаної в накладній, а відсотки за його використання протягом семи календарних днів з моменту отримання вимоги від постачальника про оплату. Покупець вправі достроково погасити товарний кредит та відсотки за його використання. Відсотки нараховуються на залишок заборгованості.

Договір набирає чинності з моменту підписання його сторонами і діє до 31 грудня 2021 року.(п.7.1. Договору). Договір підписано уповноваженими представниками сторін та скріплено відтисками печаток.(арк.справи 11-12).

Матеріалами справи стверджено, що на виконання умов Договору, фактично протягом 12.04.2021 12.08.2021 через представників Тимощука П.А., Мельника П.О. та Панасюк К.В., які діяли на підставі довіреностей №28 від 09.04.2021, №30 від 12.04.2021, №62 від 10.06.2021, №64 від 16.06.2021, №80 від 13.07.2021 та №91 від 12.08.2021 Товариство передало, а Підприємство прийняло нафтопродукти на загальну суму 1 473 050,00 грн, що стверджується накладними на відвантаження товару (арк.справи 13-22):

- видаткова накладна №РН-1000023 від 12.04.2021 на суму 76 050,00 грн;

- видаткова накладна №РН-1000024 від 12.04.2021 на суму 502 550,00 грн;

- видаткова накладна №РН-1000043 від 10.06.2021 на суму 80 550,00 грн;

- видаткова накладна №РН-1000046 від 17.06.2021 на суму 234 000,00 грн;

- видаткова накладна №РН-1000051 від 13.07.2021 на суму 498 000,00 грн;

- видаткова накладна №РН-1000059 від 12.08.2021 на суму 81 900,00 грн.

З матеріалів справи вбачається, що вищенаведені видаткові накладні, копії яких містяться в матеріалах справи, підписані повноважними представниками сторін та скріплені їх печатками. Жодних заперечень щодо кількості та асортименту, переданого товару ці видаткові накладні не містять. Також у матеріалах справи відсутні будь-які докази, які б свідчили про наявність пре-тензій чи заперечень Відповідача стосовно якості чи кількості поставленого товару.

Поруч з тим, як зазначило Товариство у позовній заяві, Підприємство сплатило вартість отриманої продукції у розмірі 1 473 050 грн 00 коп., що підтверджується платіжними інструкція-ми, а саме:

- платіжна інструкція №329 від 15 квітня 2021 на суму 76 050 грн 00 коп.;

- платіжна інструкція №354 від 21 квітня 2021 на суму 300 000 грн 00 коп.;

- платіжна інструкція №371 від 22 квітня 2021 на суму 50 000 грн 00 коп.;

- платіжна інструкція №507 від 29 квітня 2021 на суму 100 000 грн 00 коп.;

- платіжна інструкція №413 від 13 травня 2021 на суму 52 550 грн 00 коп.;

- платіжна інструкція №487 від 16 червня 2021 на суму 80 550 грн 00 коп.;

- платіжна інструкція №599 від 24 червня 2021 на суму 100 000 грн 00 коп.;

- платіжна інструкція №624 від 01 липня 2021 на суму 50 000 грн 00 коп.;

- платіжна інструкція №1141 від 06 липня 2021 на суму 84 000 грн 00 коп.;

- платіжна інструкція №721 від 02 серпня 2021 на суму 90 000 грн 00 коп.;

- платіжна інструкція №766 від 11 серпня 2021 на суму 408 000 грн 00 коп.;

- платіжна інструкція №785 від 13 серпня 2021 на суму 81 900 грн 00 коп.

Оскільки вартість окремих партій пального була оплачена з перевищенням п`ятиденного терміну (п.5.1), Позивач на підставі п.5.2 Договору нарахував Відповідачеві плату за користування товарним кредитом 2% за кожен день користування товарним кредитом понад 5 днів, а всього за спірний період з 18.04.2021 по 10.08.2021 422 130,00 грн.

Крім того, 11.07.2023 Товариство з посиланням на п.5.3 Договору надіслало Підприємству пропозицію сплатити протягом семі календарних днів з моменту її отримання 445743,00 грн від-сотків за користування товарним кредитом.(арк.справи 36).

В матеріалах справи міститься відповідь на повідомлення, де Підприємство заперечуючи проти сплати відсотків тлумачить умову п.5.2 Договору як санкцію за невиконання договірних зобов`язань, що за своєю правовою природою є пенею, а не відсотками за користування товар-ним кредитом. Також звертає увагу, що Позивач звернувся до Відповідача з вимогою з простроченням строку позовної давності на 10 місяців та 27 днів.(арк.справи 52-53).

Вважаючи, що несплатою відлсотків за користування товарним кредитом Відповідач порушує його права, Позивач звернувся до суду з позовом про стягнення заборгованості за договором поставки на умовах товарного кредиту.

Як вже зазначалось, рішенням від 31.10.2023 господарський суд Рівненської області задоволив позов повністю. (арк.справи 100-102).

Перевіривши додержання судом першої інстанції норм матеріального і процесуального права, апеляційний суд вважає апеляційну скаргу необґрунтованою та такою, що не підлягає до задоволення з огляду на наступне:

У відповідності до ч.1 ст.269 ГПК України, суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги.

Предметом спору є відсотки за користування товарним кредитом згідно договору поставки.

Статтею 15 Цивільного кодексу України (надалі в тексті ЦК України) встановлено, що кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання, а також на захист свого інтересу, який не суперечить загальним засадам цивіль-ного законодавства.

Згідно вимог ч.ч.1-2 ст.11 ЦК України, цивільні права та обов`язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов`язки. Підставами виникнення цивільних прав та обов`язків, зокрема є договори та інші правочини.

У відповідності до вимог ст.202 ЦК України правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків.

Згідно з ч.1 ст.627 ЦК України встановлено, що відповідно до статті 6 цього кодексу сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.

Договором, згідно статті 626 ЦК України, є домовленість двох або більше сторін, спрямо-вана на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків. Договір є обов-язковим для виконання сторонами (ст.629 ЦК України).

Зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від вчинення певної дії (негативне зобов`язання), а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку.(ст.509 ЦК України).

Зобов`язання виникають з підстав, встановлених статтею 11 цього Кодексу. Зобов`язання має ґрунтуватися на засадах добросовісності, розумності та справедливості.

За договором поставки продавець (постачальник), який здійснює підприємницьку діяльність, зобов`язується передати у встановлений строк (строки) товар у власність покупця для використання його у підприємницькій діяльності або в інших цілях, не пов`язаних з особистим, сімейним, домашнім або іншим подібним використанням, а покупець зобов`язується прийняти товар і сплатити за нього певну грошову суму. До договору поставки застосовуються загальні положення про купівлю-продаж, якщо інше не встановлено договором, законом або не випливає з характеру відносин сторін.(стаття 712 ЦК України).

Згідно положень ст.655 ЦК України, за договором купівлі-продажу одна сторона (продавець) передає або зобов`язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов`язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму.

Пунктом 2.2. Договору встановлено, що загальна кількість товару, асортимент і ціна товару погоджується сторонами при формуванні замовлення та визначаються в накладних, які виписуються Постачальником.

Матеріали справи свідчать, що Позивач, належним чином виконав договірні зобов`язання з поставки товару, що стверджується шістьма видатковими накладними на відвантаження палива на загальну суму 1 473 050,00 грн, зокрема: видаткова накладна №РН-1000023 від 12.04.2021 на суму 76 050,00 грн; видаткова накладна №РН-1000024 від 12.04.2021 на суму 502 550,00 грн; видаткова накладна №РН-1000043 від 10.06.2021 на суму 80 550,00 грн; видаткова накладна №РН-1000046 від 17.06.2021 на суму 234 000,00 грн; видаткова накладна №РН-1000051 від 13.07.2021 на суму 498 000,00 грн; видаткова накладна №РН-1000059 від 12.08.2021 на суму 81 900,00 грн.

Відповідач, прийняв поставлений товар без зауважень та претензій щодо кількості та якості товару.

Покупець зобов`язаний оплатити товар після його прийняття або прийняття товаророзпо-рядчих документів на нього, якщо договором або актами цивільного законодавства не встанов-лений інший строк оплати товару.(ч.1 ст.692 ЦК України).

Пунктом 5.1. Договору встановлено, що покупець має право здійснити повну або часткову оплату отриманого Товару протягом 5 календарних днів з дня відвантаження, зазначеного в накладних.

Поруч з тим, п.5.2. Договору сторони погодили, що у випадку не оплати покупцем відвантаженої партії товару в строки вказані в пункті 5.1. Договору, постачальник вправі вважати, а покупець дає згоду на те, щоб неоплачений товар, рахувався поставленим на умовах товарного кредиту, терміном на 30 днів календарних днів, починаючи з дня після відвантаження товару з нарахуванням покупцю 2,0 відсотка за кожен день використання товарного кредиту. Покупець зобов`язується оплатити товар, поставлений на умовах товарного кредиту і сплатити відсотки за його використання в терміни вказані в п.5.3 Договору. Під наданням покупцем згоди на те, щоб неоплачений товар рахувався поставленим на умовах товарного кредиту розуміється підписання даного Договору.

Згідно п.5.3. Договору, покупець зобов`язаний оплатити суму товарного кредиту на 31 день від дати відвантаження вказаної в накладній, а відсотки за його використання протягом семи календарних днів з моменту отримання вимоги від постачальника про оплату. Покупець вправі на дострокове погашення товарного кредиту та відсотків за його використання. Відсотки нараховуються на залишок заборгованості.

Товарний кредит, наданий постачальником покупцю в межах строків визначених в п.5.2.-5.3. є строком правомірного користування товарним кредитом.

Разом з тим, матеріалами справи стверджується, що всупереч взятих на себе зобов`язань у строк, встановлений Договором вартості поставленого товару Відповідач не оплатив, чим порушив положення ч.1 ст.530 ЦК України, тим самим погодився на те, що товар рахується таким, що поставлений на умовах товарного кредиту.

Статтею 1057 ЦК України встановлено, що договором, виконання якого пов`язане з переданням у власність другій стороні грошових коштів або речей, які визначаються родовими ознаками, може передбачатися надання кредиту як авансу, попередньої оплати, відстрочення або розстрочення оплати товарів, робіт або послуг (комерційний кредит), якщо інше не встановлено законом. До комерційного кредиту застосовуються положення статей 1054-1056 цього Кодексу, якщо інше не встановлено положеннями про договір, з якого виникло відповідне зобов`язання, і не суперечить суті такого зобов`язання.

Продаж товарів у кредит з відстроченням або розстроченням платежу, як різновид комерційного кредиту, регламентовано ст.694 ЦК України.

Так, згідно з ч.5 ст.694 ЦК України, якщо покупець прострочив оплату товару, на про-строчену суму нараховуються проценти відповідно до статті 536 цього Кодексу від дня, коли товар мав бути оплачений, до дня його фактичної оплати. Договором купівлі-продажу може бути передбачений обов`язок покупця сплачувати проценти на суму, що відповідає ціні товару, проданого в кредит, починаючи від дня передання товару продавцем.

З огляду на наведені положення законодавства та обставини справи, стверджені матеріа-лами справи, апеляційний суд вважає правильним висновок суду першої інстанції, що оскільки Відповідач не оплатив вартості поставленого Позивачем товару у встановлені в п.5.1 Договору строки товар в силу умов п.5.2 Договору вважається поставленим на умовах товарного кредиту терміном на 30 днів календарних днів, починаючи з дня після відвантаження товару.

Щодо доводів Скаржника про нарахування пені замість товарного кредиту, колегія суддів зазначає таке.

У Цивільного кодексі немає визначення поняття «товарний кредит». Однак, Податковий кодекс розкриває його зміст, та вказує, що товарний кредит це товари (роботи, послуги), які передаються резидентом або нерезидентом у власність юридичних або фізичних осіб на умовах договору, що передбачає відстрочення остаточних розрахунків на певний строк і під процент (пп. 14.1.245 Податкового кодексу України). При цьому право власності переходить до покупця (замовника) у момент підписання договору або у момент отримання таких товарів (робіт, послуг). Тобто незалежно від часу погашення заборгованості.

Згідно з п.п.14.1.206 п.14.1 ст.14 зазначеного Кодексу, відсотки це дохід, який сплачу-ється (нараховується) позичальником на користь кредитора як плата за використання залучених на визначений або невизначений термін коштів або майна. До відсотків, зокрема, включається платіж за використання товарів (робіт, послуг), отриманих у кредит, і платіж за придбання товарів та виплат.

З огляду на зазначені норми, колегія суддів вважає, що підписавши Договір поставки, сторони погодили всі умови, в тому числі наслідки несплати за поставлений товар, якими згідно п.5.2 є право нараховувати покупцеві 2% від неоплаченої суми за кожен день використання товарного кредиту.

Натомість, пенею є неустойка, що обчислюється у відсотках від суми несвоєчасно викона-ного грошового зобов`язання за кожен день прострочення виконання.(ч.3 ст.549 ЦК України).

Пеня є відповідальністю за порушення боржником зобов`язання (ст.549 ЦК України) і за умовами Договору нараховується за кожний день прострочення від неоплаченої суми, або суми невиконаної чи неналежно виконаної угоди, тобто по факту протиправних дій, а не на суму, що відповідає ціні товару.

Відповідно до статті 536 ЦК України визначено, що за користування чужими грошовими коштами боржник зобов`язаний сплачувати проценти, якщо інше не встановлено договором; розмір процентів за користування чужими грошовими коштами встановлюється договором, законом або іншим актом цивільного законодавства.

Поруч з цим, пеню необхідно відрізняти від процентів за користування чужими коштами, передбачених статтею 536 названого Кодексу.

Стягнення пені є заходом відповідальності за порушення грошового зобов`язання, тоді як проценти, зазначені у статті 536 ЦК України це плата за користування чужими коштами, в тому числі за користування товарним кредитом (частина п`ята статті 694 ЦК України).

З огляду на вищевикладене, заявлена Позивачем до стягнення сума є відсотками за користування чужими грошовими коштами, а з урахуванням відсутності в матеріалах справи доказів її погашення, колегія суддів погоджується з висновком суду першої інстанції про обґрунтованість позовної вимоги про стягнення з Підприємства 422 130,00 грн на користь Товариства.

Інші доводи апелянта є безпідставними і не спростовують висновків суду першої інстанції.

Суд апеляційної інстанції зазначає, що Європейський суд з прав людини у рішенні в справі «Серявін та інші проти України» вказав, що згідно з його усталеною практикою, яка відображає принцип, пов`язаний з належним здійсненням правосуддя, у рішеннях, зокрема, судів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча пункт 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожний аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов`язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною залежно від характеру рішення.

Названий Суд зазначив, що, хоча пункт 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, це не може розумітись як вимога детально відповідати на кожен довод (рішення Європейського суду з прав людини у справі «Трофимчук проти України»).

Всі доводи апеляційної скарги розглянуто, порушених, невизнаних або оспорених прав чи інтересів Скаржника не встановлено.

Таким чином, матеріалами справи спростовуються доводи Скаржника про неповне з`ясу-вання обставин справи та неправомірність висновків суду першої інстанції щодо характеру право-відносин сторін, змісту зобов`язань Відповідача, рівно як і твердження про невмотивованість висновку про обґрунтованість заявленого позову.

Статтею 74 ГПК України передбачено обов`язок кожної із сторін довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень. Господарський суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктив-ному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів.(ст.86 ГПК України).

Отже, доводи Скаржника, зазначені в апеляційній скарзі, апеляційним судом не визна-ються такими, що можуть бути підставою згідно ст.ст.277,278 ГПК України для скасування чи зміни оскаржуваного рішення, тому суд апеляційної інстанції вважає, що рішення місцевого господарського суду слід залишити без змін, а апеляційну скаргу без задоволення.

Керуючись ст.ст. 34, 86, 232, 233, 240, 248, 252, 269, 275, 276, 282, 284, 287 Господарського процесуального кодексу України, Північно-західний апеляційний господарський суд

ПОСТАНОВИВ:

1. Апеляційну скаргу Приватного сільськогосподарського підприємства племінного птахів-ництва «Здолбунівське» на рішення господарського суду Рівненської області від 31.10.2023 у справі №918/881/23 залишити без задоволення, а рішення суду першої інстанції без змін.

2. Постанова набирає законної сили з дня її прийняття і не підлягає оскарженню до Верховного Суду за виключенням випадків, передбачених ст.287 ГПК України.

3. Матеріали справи №918/881/23 повернути господарському суду Рівненської області.

Головуючий суддя Грязнов В.В.

Суддя Розізнана І.В.

Суддя Павлюк І.Ю.