ЦЕНТРАЛЬНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ
ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

12.03.2024 року м.Дніпро Справа № 904/6734/20 (904/2518/23)

Центральний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого судді: Верхогляд Т.А. ( доповідача),

суддів: Паруснікова Ю.Б., Іванова О.Г.

секретар судового засідання Зелецький Р.Р.

за участю учасників справи:

від скаржника Осипов О.О. - представник;

арбітражний керуючий Чичва О.С.

розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Цукорпром" на рішення господарського суду Дніпропетровської області від 13.12.2023 року (повний текст складено 22.12.2023 року, суддя Суховаров А.В) у справі № 904/6734/20 (904/2518/23)

за позовом ліквідатора Сільськогосподарського приватного підприємства "Біле Озеро" арбітражного керуючого Чичви О.С., м.Дніпро

до Товариства з обмежено відповідальністю "Цукорпром", м.Дніпро

за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача: Акціонерного товариства Комерційний банк "Приватбанк", м.Київ

про визнання недійсними правочинів щодо відчуження заставного майна, вчиненого боржником, та повернення майна банкрута

в межах справи №904/6734/20

за заявою Приватного акціонерного товариства "Страхова компанія "Інгосстрах" , м.Дніпро,

до Сільськогосподарського приватного підприємства "Біле Озеро", м.Дніпро

про визнання банкрутом

ВСТАНОВИВ:

Сільськогосподарське приватне підприємство "Біле Озеро" в особі ліквідатора - арбітражного керуючого Чичви Олега Сергійовича звернулось до господарського суду Дніпропетровської області з позовом до Товариства з обмежено відповідальністю "Цукорпром", в якому просило:

- визнати недійсним Акт прийому-передачі майна, що вноситься до статутного капіталу №БО/1/1 від 26.10.2017, укладений між Сільськогосподарським приватним підприємством Біле озеро та Товариством з обмеженою відповідальність "Цукорпром";

- витребувати від Товариства з обмеженою відповідальність "Цукорпром" на користь Сільськогосподарського приватного підприємства Біле озеро сільськогосподарську техніку: Трактор колiсний марки Case-8940, Номер об`єкта: JJA0073231, Номер д/р: НОМЕР_1 , заставна вартість 461 555,00 грн.: Бульдозер Т-130, Номер об`єкта: 121298, Номер д/р: 29138CA, заставна вартість 113 237,00 грн.; Навантажувач фронтальний Т-156, Номер об`єкта: 2408376, Номер д/р: 25807CA, заставна вартість 177 997,00 грн.; Трактор колiсний ЮМЗ-6АКЛ, Номер об`єкта: 653233, Номер д/р: 29139CA, заставна вартість 40 128,00 грн.; Комбайн зернозбиральний CASE AFX50, Номер об`єкта: Y9G000978, Номер д/р: НОМЕР_2 , заставна вартість 2 888 080,00 грн.; Трактор гусеничний марки CASE IH QU, Номер об`єкта: ZDF138830, Номер д/р: НОМЕР_3 , заставна вартість 4 336 774,00 грн.; Трактор колiсний марки CASE IH STX, Номер об`єкта: JEE0106951, Номер д/р: НОМЕР_4 , заставна вартість 885 424,00 грн.; Трактор колiсний марки CASE IH MAGN, Номер об`єкта: ZCRD02446, Номер д/р: НОМЕР_5 , заставна вартість 3 655 518,00 грн.; Комбайн зернозбиральний марки CLAAS, Номер об`єкта: 58502966, Номер д/р: НОМЕР_6 , заставна вартість 2 295 404,00 грн;

- визнати недійсним Акт прийому-передачі майна, що вноситься до статутного капіталу №БО/2/7з від 16.11.2017 р., укладений між Сільськогосподарським приватним підприємством Біле озеро та Товариством з обмеженою відповідальність "Цукорпром";

- витребувати від Товариства з обмеженою відповідальність "Цукорпром" на користь Сільськогосподарського приватного підприємства Біле озеро автотранспорт: Автомобіль марки КАМАЗ моделі 5410, Номер об`єкта: ХТС541000М0241349, Номер державної реєстрації: НОМЕР_7 , 1991 р.в.;

- визнати недійсним Акт прийому-передачі майна, що вноситься до статутного капіталу №БО/2/6з від 16.11.2017 р. укладений між Сільськогосподарським приватним підприємством Біле озеро та Товариством з обмеженою відповідальність "Цукорпром";

- витребувати від Товариства з обмеженою відповідальність "Цукорпром" на користь Сільськогосподарського приватного підприємства Біле озеро автотранспорт: Автомобіль марки ЗІЛ моделі 130, Номер об`єкта: 451136, Номер державної реєстрації: НОМЕР_8 , 1969 р.в.;

- визнати недійсним Акт прийому-передачі майна, що вноситься до статутного капіталу №БО/2/5з від 16.11.2017 р., укладений між Сільськогосподарським приватним підприємством Біле озеро та Товариством з обмеженою відповідальність "Цукорпром";

- витребувати від Товариства з обмеженою відповідальність "Цукорпром" на користь Сільськогосподарського приватного підприємства Біле озеро автотранспорт: Автомобіль марки ЗІЛ моделі ММЗ-554, Номер об`єкта: 3243577, Номер державної реєстрації: НОМЕР_9 , 1992 р.в.;

- визнати недійсним Акт прийому-передачі майна, що вноситься до статутного капіталу №БО/2/3з від 16.11.2017 р., укладений між Сільськогосподарським приватним підприємством Біле озеро та Товариством з обмеженою відповідальність "Цукорпром";

- витребувати від Товариства з обмеженою відповідальність "Цукорпром" на користь Сільськогосподарського приватного підприємства Біле озеро автотранспорт: Автомобіль марки ГАЗ моделі 52, Номер об`єкта: 630680, Номер державної реєстрації: НОМЕР_10 , 1983 р.в.;

- визнати недійсним Акт прийому-передачі майна, що вноситься до статутного капіталу №БО/2/2з від 16.11.2017 р., укладений між Сільськогосподарським приватним підприємством Біле озеро та Товариством з обмеженою відповідальність "Цукорпром";

- витребувати від Товариства з обмеженою відповідальність "Цукорпром" на користь Сільськогосподарського приватного підприємства Біле озеро автотранспорт: Автомобіль марки ГАЗ моделі 3307, Номер об`єкта: ХТН330700Р1504073, Номер державної реєстрації: НОМЕР_11 , 1993 р.в.;

- визнати недійсним Акт прийому-передачі майна, що вноситься до статутного капіталу №БО/2/1з від 16.11.2017 р., укладений між Сільськогосподарським приватним підприємством Біле озеро та Товариством з обмеженою відповідальністю ЦУКОРПРОМ;

- витребувати від Товариства з обмеженою відповідальність "Цукорпром" на користь Сільськогосподарського приватного підприємства Біле озеро автотранспорт: Автомобіль марки Nissan моделі Qashgai, Номер об`єкта: SJNBJ01В98А162351, Номер державної реєстрації: НОМЕР_12 , 2008 р.в.;

- визнати недійсним Акт прийому-передачі майна, що вноситься до статутного капіталу №БО/2/8з від 16.11.2017 р., укладений між Сільськогосподарським приватним підприємством Біле озеро та Товариством з обмеженою відповідальність ЦУКОРПРОМ;

- витребувати від Товариства з обмеженою відповідальність "Цукорпром" на користь Сільськогосподарського приватного підприємства Біле озеро автотранспорт: Автомобіль марки КАМАЗ моделі 55111, Номер об`єкта: ХТС551110N2007898, Номер державної реєстрації: НОМЕР_13 , 1992 р.в.;

- визнати недійсним Акт прийому-передачі майна, що вноситься до статутного капіталу №БО/2/11з від 16.11.2017р. укладений між Сільськогосподарським приватним підприємством Біле озеро та Товариством з обмеженою відповідальність "Цукорпром";

- витребувати від Товариства з обмеженою відповідальність "Цукорпром" на користь Сільськогосподарського приватного підприємства Біле озеро автотранспорт: Автомобіль марки САЗ-3507 моделі СА 5752, Номер об`єкта: ХТН330720М1445502, Номер державної реєстрації: НОМЕР_14 , 1991 р.в.;

- визнати недійсним Акт прийому-передачі майна, що вноситься до статутного капіталу №БО/2/12з від 16.11.2017 р., укладений між Сільськогосподарським приватним підприємством Біле озеро та Товариством з обмеженою відповідальність ЦУКОРПРОМ;

- витребувати від Товариства з обмеженою відповідальність "Цукорпром" на користь Сільськогосподарського приватного підприємства Біле озеро автотранспорт: Автомобіль марки ЗІЛ моделі 45022, Номер об`єкта: 2943743, Номер державної реєстрації: НОМЕР_15 , 1979 р.в.;

- визнати недійсним Акт прийому-передачі майна, що вноситься до статутного капіталу №БО/2/10з від 16.11.2017 р., укладений між Сільськогосподарським приватним підприємством Біле озеро та Товариством з обмеженою відповідальність "Цукорпром";

- витребувати від Товариства з обмеженою відповідальність "Цукорпром" на користь Сільськогосподарського приватного підприємства Біле озеро автотранспорт: Автомобіль марки МАЗ моделі 5551; Номер об`єкта: XTM555100R0051116, Номер державної реєстрації: НОМЕР_16 , 1994 р.в.;

- визнати недійсним Акт прийому-передачі майна, що вноситься до статутного капіталу №БО/2/9з від 16.11.2017 р., укладений між Сільськогосподарським приватним підприємством Біле озеро та Товариством з обмеженою відповідальність "Цукорпром";

- витребувати від Товариства з обмеженою відповідальність "Цукорпром" на користь Сільськогосподарського приватного підприємства Біле озеро автотранспорт: Автомобіль марки МАЗ моделі 5551, Номер об`єкта: XTM555100S0053142, Номер державної реєстрації: НОМЕР_17 , 1995 р.в.;

- стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "Цукорпром" на користь Сільськогосподарського приватного підприємства Біле озеро судовий збір у розмірі 64 416,00 грн.

Позовні вимоги обґрунтовані посиланням на те, що сільськогосподарська техніка та автотранспортні засоби, які перебували у заставі ПАТ КБ Приватбанк, вибули із власності Сільськогосподарського приватного підприємства Біле озеро на користь Товариства з обмеженою відповідальністю Цукорпром за відсутності згоди заставодержателя на відчуження заставленого майна.

Рішенням господарського суду Дніпропетровської області від 13.12.2023 у даній справі позовні вимоги задоволено частково.

Визнано недійсним Акт прийому-передачі майна, що вноситься до статутного капіталу №БО/1/1 від 26.10.2017р., укладений між Сільськогосподарським приватним підприємством Біле озеро та Товариством з обмеженою відповідальність ЦУКОРПРОМ.

Визнано недійсним Акт прийому-передачі майна, що вноситься до статутного капіталу № БО/2/7з від 16.11.2017 р., укладений між Сільськогосподарським приватним підприємством Біле озеро та Товариством з обмеженою відповідальність "Цукорпром".

Визнано недійсним Акт прийому-передачі майна, що вноситься до статутного капіталу № БО/2/6з від 16.11.2017 р., укладений між Сільськогосподарським приватним підприємством Біле озеро та Товариством з обмеженою відповідальність "Цукорпром";

Визнано недійсним Акт прийому-передачі майна, що вноситься до статутного капіталу №БО/2/5з від 16.11.2017 р., укладений між Сільськогосподарським приватним підприємством Біле озеро та Товариством з обмеженою відповідальність "Цукорпром";

Визнано недійсним Акт прийому-передачі майна, що вноситься до статутного капіталу №БО/2/3з від 16.11.2017 р., укладений між Сільськогосподарським приватним підприємством Біле озеро та Товариством з обмеженою відповідальність "Цукорпром".

Визнано недійсним Акт прийому-передачі майна, що вноситься до статутного капіталу №БО/2/2з від 16.11.2017 р., укладений між Сільськогосподарським приватним підприємством Біле озеро та Товариством з обмеженою відповідальність "Цукорпром".

Визнано недійсним Акт прийому-передачі майна, що вноситься до статутного капіталу №БО/2/1з від 16.11.2017 р. укладений між Сільськогосподарським приватним підприємством Біле озеро та Товариством з обмеженою відповідальність "Цукорпром".

Визнано недійсним Акт прийому-передачі майна, що вноситься до статутного капіталу №БО/2/8з від 16.11.2017 р., укладений між Сільськогосподарським приватним підприємством Біле озеро та Товариством з обмеженою відповідальність "Цукорпром".

Визнано недійсним Акт прийому-передачі майна, що вноситься до статутного капіталу № БО/2/11з від 16.11.2017 р., укладений між Сільськогосподарським приватним підприємством Біле озеро та Товариством з обмеженою відповідальність "Цукорпром".

Визнано недійсним Акт прийому-передачі майна, що вноситься до статутного капіталу №БО/2/12з від 16.11.2017 р., укладений між Сільськогосподарським приватним підприємством Біле озеро та Товариством з обмеженою відповідальність "Цукорпром";

Визнано недійсним Акт прийому-передачі майна, що вноситься до статутного капіталу № БО/2/10з від 16.11.2017 р., укладений між Сільськогосподарським приватним підприємством Біле озеро та Товариством з обмеженою відповідальність "Цукорпром";

Визнано недійсним Акт прийому-передачі майна, що вноситься до статутного капіталу № БО/2/9з від 16.11.2017 р., укладений між Сільськогосподарським приватним підприємством Біле озеро та Товариством з обмеженою відповідальність "Цукорпром".

В решті позовних вимог провадження у справі закрито.

Стягнуто з Товариства з обмежено відповідальністю "Цукорпром" на користь Сільськогосподарського приватного підприємства "Біле Озеро" судовий збір у розмірі 64 416,00 грн.

Рішення місцевого господарського суду мотивовано посиланням на наступні обставини:

- за змістом правової позиції Верховного Суду, викладеної в постанові від 21.05.2021 у справі №910/3425/20, сама по собі обставина відсутності згоди заставодержателя на вчинення правочину з відчуження заставленого майна є достатньою підставою для задоволення позову заставодержателя про визнання такого правочину недійсним;

- за змістом правових висновків, викладених Верховним Судом в постанові від 27.11.2018 по справі № 905/1227/17, розірвання сторонами договору, виконаного повністю або частково, не позбавляє сторони права на звернення в майбутньому з позовом про визнання такого договору недійсним;

- в даному випадку повернення майна на користь СПП Біле Озеро не позбавляє сторони права на звернення до суду з позовом про визнання недійсним правочину, на підставі якого вказане майно передано ТОВ "Цукорпром", що виключає наявність підстав для закриття провадження у справі в частині визнання недійсними актів прийому-передачі майна, що вноситься до статутного капіталу, з підстав, визначених відповідачем;

- повернення спірного майна на користь СПП Біле Озеро має наслідком закриття провадження в цій частині позовних вимог ліквідатора СПП Біле Озеро до ТОВ "Цукорпром".

Не погодившись з вказаним рішенням, Товариство з обмеженою відповідальністю Цукорпром звернулось до Центрального апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просить рішення господарського суду скасувати в частині задоволення позову і ухвалити нове рішення в цій частині про відмову в позові.

В обґрунтування доводів апеляційної скарги заявник посилається на наступні обставини:

- 21.07.2023 ТОВ Цукорпром повернуло СПП Біле Озеро спірне майно за актом приймання-передачі від 21.07.2023;

- не зважаючи на повернення майна, суд першої інстанції задовольнив позовні вимоги та визнав недійсним акти прийому-передачі майна, що вноситься до статутного капіталу;

- з урахуванням висновків Верховного Суду, викладених у постанові від 05.10.2023 у справі №907/648/21 та від 06.12.2023 у справі №922/872/22, оскільки майно повернуто позивачу, то визнання недійсним правочину без витребування майна є неефективним способом захисту прав та інтересів, не поновить майнові права позивача, у зв`язку з чим суд першої інстанції мав би відмовити у позові.

У наданих письмових поясненнях АТ КБ Приватбанк просить відмовити у задоволенні апеляційної скарги, рішення господарського суду залишити без змін.

В обґрунтування своєї правової позиції, АТ КБ Приватбанк вказує, що:

- СПП Біле Озеро при наявності дійсних договорів застави та з урахуванням того, що строк виконання зобов`язань перед банком настав, не було абсолютно вільним у обранні варіантів власної поведінки, оскільки мало обов`язок утримання від дій на шкоду реальному кредитору;

- оскаржувані акти приймання-передачі майна є такими угодами, що містять ознаки фраудаторності, у зв`язку з чим мають бути визнані недійсними;

- та обставина, що на момент ухвалення оскаржуваного рішення заставне майно було повернуто СПП Біле Озеро, не свідчить про відсутність обставин укладання оспорюваних актів приймання-передачі майна до статутного капіталу у формі зловживання правом.

Ліквідатор СПП Біле Озеро у наданих поясненнях просить прийняти рішення щодо обґрунтованості вимог апеляційної скарги про скасування рішення господарського суду від 13.12.2023 в частині задоволення позову на власний розсуд.

В судове засідання з"явились представник скаржника та арбітражний керуючий, які надали відповідні пояснення по справі.

Обговоривши доводи апеляційної скарги, заслухавши присутніх учасників справи, дослідивши докази, перевіривши повноту встановлення господарським судом обставин справи та правильність їх юридичної оцінки, колегія суддів доходить до висновку, що апеляційна скарга не підлягає задоволенню з наступних підстав.

З матеріалів справи вбачається, що 25.10.2016 між СПП "Біле Озеро" (позичальник) та ПАТ КБ "Приватбанк" (банк) укладено кредитний договір №DNHSLON06902, за умовами якого банк зобов`язався надати позичальнику кредит у вигляді невідновлюваної кредитної лінії (далі - кредитний договір).

У пункті А.2. кредитного договору сторони узгодили, що ліміт цього договору складає 400 000 000,00 грн.

Пунктом А.3. кредитного договору визначено, що термін повернення кредиту встановлюється Графіком зменшення поточного ліміту (додаток №3 до договору). Зазначений графік передбачає, що повернення кредиту в повному обсязі здійснюється до 01.10.2026 року.

За умовами п.А5 кредитного договору зобов`язання позичальника забезпечується: заставою майна боржника відповідно до п.А.5: договором застави автотранспорту №Б012ИГ/DZ5 від 10.04.2015, договором застави сільськогосподарської техніки №Б012ИГ/DZ6 від 10.04.2015, договором застави товару в обороті №DNHSLON06902/DZ від 25.10.2016, договором застави біологічних активів № DNHSLON06902/DZ1 від 25.10.2016

Відповідно до п.1 договору застави автотранспорту №Б012ИГ/DZ5 від 10.04.2015 (далі - договір застави-1), в редакції договору про внесення змін від 25.10.2016, боржником надано в заставу транспортні засоби, опис яких зазначений в п.6 цього договору, в забезпечення виконання зобов`язань заставодавця перед заставодержателем, в силу чого заставодержатель має вищий пріоритет (переважне право) у випадку невиконання заставодавцем зобов`язань, забезпечених заставою, та (або) невиконання заставодавцем зобов`язань за цим договором, одержати задоволення за рахунок переданих в заставу транспортних засобів переважно перед іншими кредиторами заставодавця.

Відповідно до п.2 договору застави-1 заставою забезпечується виконання зобов`язань заставодавцем, що випливають з кредитного договору №DNHSLON06902 від 25.10.2016 р. з повернення кредиту з лімітом 400 000 000,00грн., з терміном повернення кредиту згідно із графіком зменшення поточного ліміту з кінцевим терміном повернення кредиту 01.10.2026 у відповідності до умов п.п. А.2.1, A3 кредитного договору, сплати процентів за користування кредитом у випадку порушення заставодавцем будь-якого грошового зобов`язання у розмірі 10,5 % річних від суми залишку непогашеної заборгованості по кредиту у дату сплати процентів, якою є 25-е число, починаючи з 25.01.2017, пені, сплати винагороди за користування кредитом тощо.

Відповідно до п.6. договору застави-1 в забезпечення виконання заставодавцем зобов`язань за кредитним договором №DNHSLON06902 заставодавець надав в заставу транспортні засоби згідно переліку, загальною заставною вартістю 848 898,00 грн. (п. 9 договору застави-1).

Згідно з п.п.15.1. договору застави-1 заставодержатель має одержати задоволення за рахунок предмету застави переважно перед іншими кредиторами заставодавця (право вищого пріоритету).

За умовами п.1 договору застави товару в обороті № DNHSLON06902/DZ від 25.10.2016 (далі - договір застави-2) боржником надано в заставу товар в обороті у вигляді сільськогосподарської продукції, опис якого зазначений в п. 6. цього договору та додатку №1, в забезпечення виконання зобов`язань заставодавця перед заставодержателем, в силу чого заставодержатель має вищий пріоритет (переважне право) у випадку невиконання заставодавцем зобов`язань, забезпечених заставою, та (або) невиконання заставодавцем зобов`язань за цим договором, одержати задоволення за рахунок переданого в заставу товару в обороті переважно перед іншими кредиторами заставодавця.

Відповідно до п.2 договору застави-2 заставою забезпечується виконання зобов`язань заставодавцем, що випливають з кредитного договору №DNHSLON06902 від 25.10.2016 з повернення кредиту з лімітом 400 000 000,00грн., з терміном повернення кредиту згідно із графіком зменшення поточного ліміту з кінцевим терміном повернення кредиту 01.10.2026 у відповідності до умов п.п. А.2.1, A3 кредитного договору, сплати процентів за користування кредитом у випадку порушення заставодавцем будь-якого грошового зобов`язання у розмірі 10,5 % річних від суми залишку непогашеної заборгованості по кредиту у дату сплати процентів, якою є 25-е число, починаючи з 25.01.2017, пені, сплати винагороди за користування кредитом тощо.

Пунктом 6 договору застави-2 встановлено, що в забезпечення виконання заставодавцем зобов`язань за кредитним договором №DNHSLON06902 заставодавець надав в заставу товари в обороті згідно переліку, загальною заставною вартістю 53 869 410,00 грн. (п.9 договору застави).

Згідно з п.п. 15.1. договору застави-2 заставодержатель має одержати задоволення за рахунок предмету застави переважно перед іншими кредиторами заставодавця (право вищого пріоритету).

Пунктом 1 договору застави сільськогосподарської техніки №Б012ИГ/DZ6 від 10.04.2015 (далі - договір застави-3) в редакції договору про внесення змін від 25.10.2016 передбачено, що боржником надано в заставу сільськогосподарську техніку, опис якої зазначений в п.6 цього договору, в забезпечення виконання зобов`язань заставодавця перед заставодержателем, в силу чого заставодержатель має вищий пріоритет (переважне право) у випадку невиконання заставодавцем зобов`язань, забезпечених заставою, та (або) невиконання заставодавцем зобов`язань за цим договором, одержати задоволення за рахунок переданої в заставу сільськогосподарської техніки переважно перед іншими кредиторами заставодавця.

Відповідно до п.2 договору застави-3, заставою забезпечується виконання зобов`язань заставодавцем, що випливають з кредитного договору №DNHSLON06902 від 25.10.2016 р. з повернення кредиту з лімітом 400 000 000,00грн., з терміном повернення кредиту згідно із графіком зменшення поточного ліміту з кінцевим терміном повернення кредиту 01.10.2026р. у відповідності до умов п.п. А.2.1, A3 кредитного договору, сплати процентів за користування кредитом у випадку порушення заставодавцем будь-якого грошового зобов`язання у розмірі 10,5 % річних від суми залишку непогашеної заборгованості по кредиту у дату сплати процентів, якою є 25-е число, починаючи з 25.01.2017 року, пені, сплати винагороди за користування кредитом тощо.

Відповідно до п.6. договору застави-3 в забезпечення виконання заставодавцем зобов`язань за кредитним договором №DNHSLON06902 заставодавець надав в заставу сільськогосподарську техніку згідно переліку (п. 6.1-6.9 договору) загальною заставною вартістю 14 854 117,00 грн. (п. 9 договору застави).

Згідно з п.п.15.1. договору застави-3 заставодержатель має одержати задоволення за рахунок предмету застави переважно перед іншими кредиторами заставодавця (право вищого пріоритету).

Ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 11.05.2021 по справі №904/6734/20 окремо внесено до реєстру вимог кредиторів вимоги Акціонерного товариства Комерційний Банк "Приватбанк", забезпечені заставою, у розмірі 69 572 425,00грн.

Згідно з матеріалами інвентаризації Сільськогосподарського приватного підприємства "Біле Озеро", які знаходяться у справі про банкрутство у справі № 904/6734/20 про банкрутство Сільськогосподарського приватного підприємства "Біле Озеро" на балансі СПП "Біле Озеро" не обліковуються:

1.ГАЗ 3307, 1993 р.в., р/н НОМЕР_11 , об`єм 4250, заставна вартість 30 391,00 грн.

2.ГАЗ 52, 1983 р.в., р/н НОМЕР_10 , об`єм 3480, заставна вартість 12 712,00

3.ЗІЛ 45022, 1989 р.в., р/н НОМЕР_15 , об`єм 6000, заставна вартість 42 945,00 грн.

4.ЗІЛ ММЗ 554, 1992 р.в., р/н НОМЕР_9 , об`єм 6000, заставна вартість 65 159,00 грн.

5.ЗІЛ 130, 1969 р.в., р/н НОМЕР_8 , об`єм 6000, заставна вартість 17 363,00 грн.

6.КАМАЗ 5410, 1991 р.в., р/н НОМЕР_7 , об`єм 10850, заставна вартість 84 625,00 грн.

7.КАМАЗ 55111, 1992 р.в., р/н НОМЕР_13 , об`єм 10850, заставна вартість 141 642,00 грн.

8.МАЗ 5551, 1995 р.в., р/н НОМЕР_17 , об`єм 11150, заставна вартість 103 521,00 грн.

9.МАЗ 5551, 1994 р.в., р/н НОМЕР_16 , об`єм 11150, заставна вартість 99 687,00 грн.

10.САЗ 3507, 1991 р.в., р/н НОМЕР_14 , об`єм 4250, заставна вартість 32 384,00 грн.

11.NissanQashgai, 2008 р.в., р/н НОМЕР_12 , об`єм 1997, заставна вартість 210 469,00 грн.

12.Трактор колiсний марки Case-8940, Номер об`єкта: JJA0073231, Номер д/р: НОМЕР_1 , заставна вартість 461 555,00 грн.

13.Бульдозер Т-130, Номер об`єкта: 121298, Номер д/р: НОМЕР_18 , заставна вартість 113 237,00 грн.

14.Навантажувач фронтальний Т-156, Номер об`єкта: 2408376, Номер д/р: 25807CA, заставна вартість 177 997,00 грн.

15.Трактор колiсний ЮМЗ-6АКЛ, Номер об`єкта: 653233, Номер д/р: 29139CA, заставна вартість 40 128,00 грн.

16.Комбайн зернозбиральний CASE AFX50, Номер об`єкта: Y9G000978, Номер д/р: 22889CA, заставна вартість 2 888 080,00 грн.

17.Трактор гусеничний марки CASE IH QU, Номер об`єкта: ZDF138830, Номер д/р: НОМЕР_3 , заставна вартість 4 336 774,00 грн.

18.Трактор колiсний марки CASE IH STX, Номер об`єкта: JEE0106951, Номер д/р: НОМЕР_4 , заставна вартість 885 424,00 грн.

19.Трактор колiсний марки CASE IH MAGN, Номер об`єкта: ZCRD02446, Номер д/р: НОМЕР_5 , заставна вартість 3 655 518,00 грн.

20.Комбайн зернозбиральний марки CLAAS, Номер об`єкта: 58502966, Номер д/р: 26959CA, заставна вартість 2 295 404,00 грн.

Встановлено, що СПП Біле Озеро передано на користь ТОВ Цукорпром вищезазначену сільськогосподарську техніку та автотранспортні засоби на підставі актів приймання-передачі майна, що вноситься до статутного капіталу ТОВ Цукорпром, а саме:

- акт прийому-передачі майна № БО/1/1 від 26.10.2017;

- акт прийому-передачі майна № БО/2/7з від 16.11.2017;

- акт прийому-передачі майна № БО/2/6з від 16.11.2017;

- акт прийому-передачі майна № БО/2/5з від 16.11.2017;

- акт прийому-передачі майна № БО/2/3з від 16.11.2017;

- акт прийому-передачі майна № БО/2/2з від 16.11.2017;

- акт прийому-передачі майна № БО/2/1з від 16.11.2017;

- акт прийому-передачі майна № БО/2/8з від 16.11.2017;

- акт прийому-передачі майна № БО/2/11з від 16.11.2017;

- акт прийому-передачі майна № БО/2/12з від 16.11.2017;

- акт прийому-передачі майна № БО/2/10з від 16.11.2017;

- акт прийому-передачі майна № БО/2/9з від 16.11.2017.

Зазначені акти прийому-передачі майна підписані уповноваженими представниками сторін та скріплені печатками підприємств.

Зміст вказаних актів прийому-передачі майна свідчить про те, що право власності на майно переходить з моменту підписання сторонами цього акту.

Звертаючись з даним позов до суду, позивач, з огляду на інформацію, що міститься в Державному реєстрі обтяжень рухомого майна в частині наявності заборони на його відчуження, та з урахуванням положень договору застави автотранспорту №Б012ИГ/DZ5 від 10.04.2015, договору застави сільськогосподарської техніки №Б012ИГ/DZ6 від 10.04.2015, зазначає про неправомірність укладених актів щодо передання на користь ТОВ Цукорпром майна, що перебувало в заставі АТ КБ Приватбанк, у зв`язку з чим просить суд визнати недійсними акти прийому-передачі вищевказаного майна та витребувати його від ТОВ Цукорпром на користь СПП Біле Озеро за відповідним рішенням суду.

Статтею 4 Господарського процесуального кодексу України передбачено право юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців, фізичних осіб, які не є підприємцями, державних органів, органів місцевого самоврядування на звернення до господарського суду за захистом своїх порушених, невизнаних або оспорюваних прав та законних інтересів у справах, віднесених законом до юрисдикції господарського суду, а також для вжиття передбачених законом заходів, спрямованих на запобігання правопорушенням.

Частинами 1,2 ст.5 Господарського процесуального кодексу України встановлено, що здійснюючи правосуддя, господарський суд захищає права та інтереси фізичних і юридичних осіб, державні та суспільні інтереси у спосіб, визначений законом або договором. У випадку, якщо закон або договір не визначають ефективного способу захисту порушеного права чи інтересу особи, яка звернулася до суду, суд відповідно до викладеної в позові вимоги такої особи може визначити у своєму рішенні такий спосіб захисту, який не суперечить закону.

Згідно зі статтею 15 Цивільного кодексу України кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання. Кожна особа має право на захист свого інтересу, який не суперечить загальним засадам цивільного законодавства.

Статтею 16 Цивільного кодексу України, положення якої кореспондуються з положеннями статті 20 Господарського кодексу України, визначено способи захисту прав та інтересів, і цей перелік не є вичерпним.

Під захистом права розуміється державно-примусова діяльність, спрямована на відновлення порушеного права суб`єкта правовідносин і забезпечення виконання юридичного обов`язку зобов`язаною стороною, внаслідок чого реально відбудеться припинення порушення (чи оспорювання) прав цього суб`єкта, він компенсує витрати, що виникли у зв`язку з порушенням його прав, або в інший спосіб нівелює негативні наслідки порушення його прав.

Під захистом легітимного інтересу розуміється відновлення можливості досягнення прагнення до користування конкретним матеріальним та/або нематеріальним благом.

Спосіб захисту може бути визначено як концентрований вираз змісту (суті) міри державного примусу, за допомогою якого відбувається досягнення бажаного для особи, право чи інтерес якої порушені, правового результату.

Спосіб захисту втілює безпосередню мету, якої прагне досягти суб`єкт захисту (позивач), вважаючи, що таким чином буде припинено порушення (чи оспорювання) його прав, він компенсує витрати, що виникли у зв`язку з порушенням його прав, або в інший спосіб нівелює негативні наслідки порушення його прав.

Гарантоване статтею 55 Конституції України й конкретизоване у законах України право на судовий захист передбачає можливість звернення до суду за захистом порушеного права, але вимагає, щоб твердження позивача про порушення було обґрунтованим. Таке порушення прав має бути реальним, стосуватися індивідуально виражених прав або інтересів особи, яка стверджує про їх порушення.

Отже, захисту підлягає наявне законне порушене право (інтерес) особи, яка є суб`єктом (носієм) порушених прав чи інтересів та звернулася за таким захистом до суду. Тому для того, щоб особі було надано судовий захист, суд встановлює, чи особа дійсно має порушене право (інтерес), і чи це право (інтерес) порушено відповідачем.

Відповідно до п. 2 ч. 2 ст. 16 Цивільного кодексу України одним із способів захисту судом цивільних прав та інтересів може бути, зокрема, визнання правочину недійсним.

Частиною першою ст. 11 Цивільного кодексу України передбачено, що цивільні права та обов`язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов`язки.

Підставами виникнення цивільних прав та обов`язків, зокрема, є договори та інші правочини (п.2 ч.2 ст.11 Цивільного кодексу України).

Відповідно до статті 6 цього Кодексу сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості (стаття 627 Цивільного кодексу України).

Згідно зі статтею 628 Цивільного кодексу України зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов`язковими відповідно до актів цивільного законодавства.

Велика Палата Верховного Суду в ухвалі від 11.08.2022 у справі № 916/546/21 зазначила, що залежно від встановлених судами обставин конкретної справи, документ, який сторони справи іменують як "акт приймання-передачі", може як підтверджувати певні факти та бути документом первинного бухгалтерського обліку, так і мати ознаки правочину, тобто бути спрямованим на набуття, зміну або припинення цивільних прав і обов`язків.

Встановлення правової природи акта приймання-передачі - це питання дослідження як змісту такого акта приймання-передачі, так і інших доказів, наявних у матеріалах справи. Висновок з цього приводу, у разі його необхідності для вирішення справи, повинен робити суд у межах кожної окремої справи.

Таким чином, суд досліджує акт в кожному конкретному випадку та надає йому оцінку в залежності від того, чи підтверджує він волевиявлення сторін, а також чи має він юридичні наслідки, в залежності від чого суд робить висновок щодо того, чи є акт правочином та щодо ефективного способу захисту.

Згідно з частинами 1-4 статті 202 Цивільного кодексу України, правочин - це дія особи, яка спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків. Правочини можуть бути односторонніми та дво- чи багатосторонніми (договори). Одностороннім правочином є дія однієї сторони, яка може бути представлена однією або кількома особами. Односторонній правочин може створювати обов`язки лише для особи, яка його вчинила. Односторонній правочин може створювати обов`язки для інших осіб лише у випадках, встановлених законом, або за домовленістю з цими особами. Дво- чи багатостороннім правочином є погоджена дія двох або більше сторін.

Метою будь-якого правочину є досягнення певних юридичних наслідків, що мають істотне значення для сторін правочину.

Отже, правочин - це вольові, правомірні дії, безпосередньо спрямовані на досягнення правового результату, а саме на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків.

Як вже зазначалося, 26.10.2017 та 16.11.2017 між СПП Біле Озеро та ТОВ Цукорпром підписано акти приймання-передачі сільськогосподарської техніки та автотранспортних засобів до статутного капіталу ТОВ Цукорпром.

Зміст зазначених актів свідчить про те, що акт приймання-передачі майна до складу статутного фонду є правочином, який підтверджує волевиявлення сторін, має юридичні наслідки - набуття та припинення права власності на нерухоме майно.

Отже, такий двосторонній акт у даних правовідносинах свідчить про погоджену дію шляхом волевиявлення обох сторін цього двостороннього правочину на набуття певних цивільних прав та обов`язків.

Оскарження правочину, оформленого актом (у розумінні статті 202 Цивільного кодексу України) у даному випадку є належним способом захисту цивільних прав та обов`язків в розумінні статті 16 Цивільного кодексу України, статті 20 Господарського кодексу України (наведене узгоджується з правовими висновками Верховного Суду, викладеними у постанові від 12.06.2019 у справі № 927/352/18).

Частинами 1, 3 ст. 215 Цивільного кодексу України визначено, що підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені ч. ч. 1 - 3, 5, 6 ст. 203 цього Кодексу. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Тобто вимога про визнання оспорюваного правочину недійсним може бути заявлена як однією зі сторін правочину, так і іншою заінтересованою особою, права та законні інтереси якої порушено вчиненням правочину.

Згідно з ч.1 ст.203 Цивільного кодексу України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам.

Відповідно до ст. 572 Цивільного кодексу України та ст.1 Закону України "Про заставу" в силу застави кредитор (заставодержатель) має право у разі невиконання боржником (заставодавцем) зобов`язання, забезпеченого заставою, одержати задоволення за рахунок заставленого майна переважно перед іншими кредиторами цього боржника, якщо інше не встановлено законом (право застави).

Частиною другою ст.586 Цивільного кодексу України (у редакції, чинній на момент укладення оспорюваного договору) встановлено, що заставодавець має право відчужувати предмет застави, передавати його в користування іншій особі або іншим чином розпоряджатися ним лише за згодою заставодержателя, якщо інше не встановлено договором.

Норма аналогічного змісту містилась у ч. 2 ст. 17 Закону України Про заставу, у редакції, чинній на момент укладення оспорюваного договору.

Отже, приписи ч.2 ст.17 Закону України "Про заставу" та ч.2 ст.586 Цивільного кодексу України прямо пов`язують виникнення у заставодавця права на відчуження предмета застави, його передачу в користування іншій особі та розпорядження іншим чином з отриманням на це згоди заставодержателя, якщо інше не встановлено договором.

Згідно з ч. 1 ст. 10 "Про забезпечення вимог кредиторів та реєстрацію обтяжень" у разі відчуження рухомого майна боржником, який не мав права його відчужувати, особа, що придбала це майно за відплатним договором, вважається його добросовісним набувачем згідно зі статтею Цивільного кодексу України за умови відсутності в Державному реєстрі обтяжень рухомого майна відомостей про обтяження цього рухомого майна. Добросовісний набувач набуває право власності на таке рухоме майно без обтяжень.

В державному реєстрі обтяжень рухомого майна містить інформація щодо заборони відчуження спірного рухомого майна.

У п.17.7 договорів застави сторони узгодили, що заставодавець зобов`язується не передавати предмет застави в оренду (майновий найом), у лізинг, у спільну діяльність або у безоплатне користування, не здійснювати його відчуження або інше розпорядження предметом застави без письмової згоди заставодержателя.

Таким чином, як законом, так і за умовами відповідного договору застави передбачено необхідність отримання згоди заставодержателя на відчуження заставленого майна. А тому відсутність цієї згоди заставодержателя на відчуження рухомого майна за оспорюваними правочинами вказує на відсутність у заставодавця необхідного обсягу повноважень для вчинення цього правочину та вказує на недотримання сторонами умов чинності правочину, встановлених статтею 203 Цивільного кодексу України (зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам).

Враховуючи, що сама по собі обставина відсутності згоди заставодержателя на вчинення правочину з відчуження заставленого майна є достатньою підставою для задоволення позову заставодержателя про визнання такого правочину недійсним, а суди встановили порушення сторонами договору наведеного порядку відчуження предмета застави, що сторони у цій справі не заперечили, колегія суддів погоджується із судом першої інстанції про наявність підстав для задоволення позовних вимог в частині недійсними актів прийому-передачі майна №БО/1/1 від 26.10.2017, №БО/2/7з від 16.11.2017, № БО/2/6з від 16.11.2017, №БО/2/5з від 16.11.2017, №БО/2/3з від 16.11.2017, № БО/2/2з від 16.11.2017, № БО/2/1з від 16.11.2017, №БО/2/8з від 16.11.2017, №БО/2/11з від 16.11.2017, №БО/2/12з від 16.11.2017, №БО/2/10з від 16.11.2017, №БО/2/9з від 16.11.2017, згідно яких з власності СПП Біле Озеро вибуло на користь ТОВ Цукорпром майно, що перебувало в заставі АТ КБ Приватбанк (аналогічна правова позиція викладена Верховним Судом у складі суддів об`єднаної палати Касаційного господарського суду в постанові від 21.05.2021 у справі № 910/3425/20).

Колегія суддів вважає безпідставними доводи скаржника про те, що не зважаючи на повернення майна, суд першої інстанції задовольнив позовні вимоги та визнав недійсним акти прийому-передачі майна, що вноситься до статутного капіталу.

Так, частиною першою статті 216 Цивільного кодексу України передбачено, що недійсний правочин не створює юридичних наслідків, крім тих, що пов`язані з його недійсністю. У разі недійсності правочину кожна із сторін зобов`язана повернути другій стороні у натурі все, що вона одержала на виконання цього правочину, а в разі неможливості такого повернення, зокрема тоді, коли одержане полягає у користуванні майном, виконаній роботі, наданій послузі, - відшкодувати вартість того, що одержано, за цінами, які існують на момент відшкодування.

Статтею 236 Цивільного кодексу України визначено, що нікчемний правочин або правочин, визнаний судом недійсним, є недійсним з моменту його вчинення. Якщо за недійсним правочином права та обов`язки передбачалися лише на майбутнє, можливість настання їх у майбутньому припиняється.

Отже, законодавець встановлює, що наявність підстав для визнання правочину недійсним має визначатися судом на момент його вчинення. І відповідно до статті 236 Цивільного кодексу України нікчемний правочин або правочин, визнаний судом недійсним, є недійсним з моменту його вчинення.

Вирішуючи спори про визнання правочинів (господарських договорів) недійсними, господарський суд повинен встановити наявність фактичних обставин, з якими закон пов`язує визнання таких правочинів (господарських договорів) недійсними на момент їх вчинення (укладення) і настання відповідних наслідків, та в разі задоволення позовних вимог зазначати в судовому рішенні, в чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та яким нормам законодавства не відповідає оспорюваний правочин.

За таких обставин, оскільки предметом спору у справі є недійсність договору і такий договір визнається недійсним з моменту вчинення, повернення майна не може розцінюватися як підстава для закриття провадження у справі у зв`язку з відсутністю предмета спору на підставі п.2 ч.1 ст.231 Господарського процесуального кодексу України.

При цьому розірвання сторонами договору, виконаного повністю або частково, не позбавляє сторони права на звернення до суду з позовом про визнання такого договору недійсним (такі висновки сформульовано в постановах Великої Палати Верховного Суду від 27.11.2018 у справі № 905/1227/17 і від 13.07.2022 у справі № 363/1834/17).

Таким чином, місцевий господарський суд правомірно розглянув позов в частині визнання недійсними правочинів щодо відчуження заставного майна.

Проаналізувавши наведені скаржником постанови Верховного Суду від 05.10.2023 у справі №907/648/21 та від 06.12.2023 у справі №922/872/22 щодо застосування норм права у контексті спірних правовідносинах, враховуючи критерії подібності, викладені у постанові Великої Палати Верховного Суду від 12.10.2021 у справі №233/2021/19, колегія суддів дійшла висновку про неподібність вказаних справ зі справою, що переглядається, з огляду на суттєву відмінність предмету та підстав позову, змісту правових відносин, фактичних обставин справи та доказової бази, характеру спірних правовідносин, а тому застосування норм права за неподібності правовідносин у цих справах не може бути аналогічним, а вказані для порівняння судові рішення Верховного Суду - релевантним до обставин цієї справи.

Колегія суддів апеляційного господарського суду вважає, що суд першої інстанції повно з`ясував обставини справи і дав їм правильну юридичну оцінку. Порушень чи неправильного застосування норм матеріального чи процесуального права під час ухвалення рішення в оскаржуваній частині судом апеляційної інстанції не встановлено. В зв`язку з цим апеляційна скарга задоволенню не підлягає, а рішення суду першої інстанції має бути залишене без змін

Відповідно до ст.129 Господарського процесуального кодексу України судові витрати по сплаті судового збору за подання апеляційної скарги покладаються на скаржника.

Керуючись ст.ст. 269, 275, 276, 281-283 Господарського процесуального кодексу України суд, -

ПОСТАНОВИВ:

Апеляційну скаргу Товариства з обмежено відповідальністю "Цукорпром" залишити без задоволення.

Рішення господарського суду Дніпропетровської області від 13.12.2023 року у справі № 904/6734/20 (904/2518/23) залишити без змін.

Судові витрати по сплаті судового збору покласти на скаржника.

Постанова суду апеляційної інстанції набирає законної сили з дня її прийняття та може бути оскаржена в касаційному порядку протягом двадцяти днів з дня складання повного судового рішення.

Постанова складена у повному обсязі 12.03.2024.

Головуючий суддя Т.А. Верхогляд

Суддя Ю.Б.Парусніков

Суддя О.Г.Іванов