ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

про залучення до участі у справі третьої особи,

яка не заявляє самостійних вимог

12.03.2024м. ДніпроСправа № 904/624/19 (904/99/24)

за позовом Акціонерного товариства комерційний банк "ПРИВАТБАНК", м. Київ

до відповідача-1 Товариства з обмеженою відповідальністю "ЕФЕКТІНВЕСТ-2015",

відповідача-2 Товариства з обмеженою відповідальністю "ЛЮКС-ОФІС",

відповідача-3 Товариства з обмеженою відповідальністю "АГРАРНІ ТЕХНОЛОГІЇ УКРАЇНИ",

відповідача-4 Товариства з обмеженою відповідальністю "ІММЕ",

відповідача-5 Товариства з обмеженою відповідальністю "МОНТАНА-ЕСТЕЙТ",

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача - Приватне акціонерне товариство "Страхова компанія "Інгосстрах"

про визнання недійсним договору купівлі-продажу та витребування майна

Суддя Соловйова А.Є.

Без участі представників сторін

ВСТАНОВИВ:

Акціонерне товариство комерційний банк "ПРИВАТБАНК" звернулось до Господарського суду Дніпропетровської області з позовом до відповідача-1 Товариства з обмеженою відповідальністю "ЕФЕКТІНВЕСТ-2015", відповідача-2 Товариства з обмеженою відповідальністю "ЛЮКС-ОФІС", відповідача-3 Товариства з обмеженою відповідальністю "АГРАРНІ ТЕХНОЛОГІЇ УКРАЇНИ", відповідача-4 Товариства з обмеженою відповідальністю "ІММЕ", відповідача-5 Товариства з обмеженою відповідальністю "МОНТАНА-ЕСТЕЙТ" про визнання недійсним договору купівлі-продажу та витребування майна, в якому просить суд:

1. Прийняти до розгляду позовну заяву Акціонерного товариства Комерційний банк "ПриватБанк" до Товариства з обмеженою відповідальністю "ЕФЕКТІНВЕСТ-2015", Товариства з обмеженою відповідальністю "ЛЮКС-ОФІС", Товариства з обмеженою відповідальністю "АГРАРНІ ТЕХНОЛОГІЇ УКРАЇНИ", Товариства з обмеженою відповідальністю "ІММЕ", Товариства з обмеженою відповідальністю "МОНТАНА-ЕСТЕЙТ" про визнання недійсним договору купівлі-продажу та витребування майна.

2. Позовну заяву Акціонерного товариства Комерційний банк "ПриватБанк" до Товариства з обмеженою відповідальністю "ЕФЕКТІНВЕСТ-2015", Товариства з обмеженою відповідальністю "ЛЮКС-ОФІС", Товариства з обмеженою відповідальністю "АГРАРНІ ТЕХНОЛОГІЇ УКРАЇНИ", Товариства з обмеженою відповідальністю "ІММЕ", Товариства з обмеженою відповідальністю "МОНТАНА-ЕСТЕЙТ" про визнання недійсним договору купівлі-продажу та витребування майна - задовольнити.

3. Визнати недійсним з моменту укладання Договір купівлі-продажу комплексу виробничих будівель та споруд № 1501 від 04.06.2018 укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю "ЕФЕКТІНВЕСТ-2015" (49094, м. Дніпро, вул. Набережна Перемоги, буд. 32, ідентифікаційний код 34903257) та Товариством з обмеженою відповідальністю "ЛЮКС-ОФІС" (49094, м. Дніпро, вул. Набережна Перемоги, буд. 32, ідентифікаційний код 33546601), посвідчений приватним нотаріусом Дніпровського міського нотаріального округу Вдовідною Л.Л.

4. Витребувати у Товариства з обмеженою відповідальністю "АГРАРНІ ТЕХНОЛОГІЇ УКРАЇНИ" (49041, Дніпропетровська область, м. Дніпро, проспект Праці, буд. 2Т, ідентифікаційний код 38955450) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "ЕФЕКТІНВЕСТ-2015" (49094, м. Дніпро, вул. Набережна Перемоги, буд. 32, ідентифікаційний код 34903257) 4/9 об`єкту нерухомого майна, реєстраційний номер 01, загальною площею (кв.м): 2871.4, опис: спиртосховище (велике) з прибудовою літ. А-1, А[1]-1, а, а[1]-а[3] -796,6 кв.м.; виробничий агромодуль літ. Б-1, б-891,7 кв.м.;насос пожежної води літ. В-1, в-104,2 кв.м.; спиртосховище(мале) літ. Г-1 -180,7 кв.м.; спиртосховище з помпою літ. Д-1 - 70,2 кв.м.; ангар, рампа літ. Е-1, є, е[1]-669,2 кв.м.; побутові кімнати літ. 3-1 - 14,8 кв.м.; склад ПММ літ. Ж-1 - 65,7 кв.м.; прохідна-вартова літ. И-1, и-15,3 кв.м.; КТП літ. К-1, к -29,4 кв.м.; убиральня літ. Л-1 - 1,6 кв.м.; навіс (тимчасовий) літ. М-6,5 кв.м.; навіс (тимчасовий) літ. Н-7,5 кв.м.; вагончик (тимчасовий) літ. 0-18,0 кв.м.; огорожа №1-3; ворота №4-6,10;залізниця №7; пожежні резервуари №8; мощення літ. 1, що розташований за адресою: Дніпропетровська область, м. Дніпро, вулиця Героїв Сталінграда (проспект Хмельницького Богдана; проспект Хмельницького Богдана), будинок 148 Д.

5. Витребувати у Товариства з обмеженою відповідальністю "МОНТАНА-ЕСТЕЙТ" (49126, Дніпропетровська область, м. Дніпро, проспект Праці, 2Т, ідентифікаційний код 33546549) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "ЕФЕКТІНВЕСТ-2015" (49094, м. Дніпро, вул. Набережна Перемоги, буд. 32, ідентифікаційний код 34903257) 4/9 об`єкту нерухомого майна, реєстраційний номер 01, загальною площею (кв.м): 2871.4, опис: спиртосховище (велике) з прибудовою літ. А-1, А[1]-1, а, а[1]-а[3] -796,6 кв.м.; виробничий агромодуль літ. Б-1, б-891,7 кв.м.; насос пожежної води літ. В-1, в-104,2 кв.м.; спиртосховище(мале) літ. Г-1 -180,7 кв.м.; спиртосховище з помпою літ. Д-1 - 70,2 кв.м.;ангар, рампа літ. Е-1, є, е[1]-669,2 кв.м.; побутові кімнати літ. 3-1 - 14,8 кв.м.; склад ПММ літ. Ж-1 - 65,7 кв.м.; прохідна-вартова літ. И-1, и-15,3 кв.м.; КТП літ. К-1, к -29,4 кв.м.; убиральня літ. Л-1 - 1,6 кв.м.; навіс (тимчасовий) літ. М-6,5 кв.м.; навіс (тимчасовий) літ. Н-7,5 кв.м.; вагончик (тимчасовий) літ. 0-18,0 кв.м.; огорожа №1-3; ворота №4-6,10;залізниця №7; пожежні резервуари №8; мощення літ. І, що розташований за адресою: Дніпропетровська область, м. Дніпро, вулиця Героїв Сталінграда (проспект Хмельницького Богдана; проспект Хмельницького Богдана), будинок 148 Д.

6. Витребувати у Товариства з обмеженою відповідальністю "ІММЕ" (49041, Дніпропетровська область, м. Дніпро, проспект Праці, 2Т, ідентифікаційний код 33808671) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "ЕФЕКТІНВЕСТ-2015" (49094, м. Дніпро, вул. Набережна Перемоги, буд. 32, ідентифікаційний код 34903257) 1/9 об`єкту нерухомого майна, реєстраційний номер 01, загальною площею (кв.м): 2871.4, опис: спиртосховище (велике) з прибудовою літ. А-1, А[1]-1, а, а[1]-а[3] -796,6 кв.м.; виробничий агромодуль літ. Б-1, 6-891,7 кв.м.; насос пожежної води літ. В-1, в-104,2 кв.м.; спиртосховище(мале) літ. Г-1 - 180,7 кв.м.; спиртосховище з помпою літ. Д-1 - 70,2 кв.м.;ангар, рампа літ. Е-1, є, е[1]-669,2 кв.м.; побутові кімнати літ. 3-1 - 14,8 кв.м.; склад ПММ літ. Ж-1 - 65,7 кв.м.; прохідна-вартова літ. И-1, и-15,3 кв.м.; КТП літ. К-1, к -29,4 кв.м.; убиральня літ. Л-1 - 1,6 кв.м.; навіс (тимчасовий) літ. М-6,5 кв.м.;навіс (тимчасовий) літ. Н-7,5 кв.м.; вагончик (тимчасовий) літ. 0-18,0 кв.м.;огорожа №1-3; ворота №4-6,10; залізниця №7; пожежні резервуари №8; мощення літ. І, що розташований за адресою: Дніпропетровська область, м. Дніпро, вулиця Героїв Сталінграда (проспект Хмельницького Богдана; проспект Хмельницького Богдана), будинок 148 Д.

7. Судові витрати покласти на співвідповідачів.

Судом за допомогою автоматизованої системи документообігу суду встановлено, що 10.07.2019 Господарським судом Дніпропетровської області відносно відповідача-1 - Товариства з обмеженою відповідальністю "ЕФЕКТІНВЕСТ-2015", 49094, м.Дніпро, Соборний район, вул. Набережна Перемоги, буд.32, ) відкрито провадження у справі про банкрутство №904/624/19, що перебуває на розгляді судді Господарського суду Дніпропетровської області Соловйової А.Є.

Ухвалою суду від 08.01.2024 прийнято позовну заяву до розгляду та відкрито провадження у справі. Розгляд справи постановлено здійснювати за правилами спрощеного позовного провадження. Призначено судове засідання для розгляду справи по суті на 30.01.2024 о 10:40 год.

10.01.2024 від позивача надійшло клопотання б/н від 10.01.2024 про розгляд справи №904/624/19 (904/99/24) в порядку загального позовного провадження.

Ухвалою суду від 15.01.2024 клопотання №б/н від 10.01.2024 Акціонерного товариства комерційний банк "ПРИВАТБАНК" про розгляд справи №904/624/19 (904/99/24) в порядку загального позовного провадження задоволено. Постановлено перейти до розгляду справи за правилами загального позовного провадження. Призначити підготовче засідання на 30.01.2024 о 10:40 год.

16.01.2024 відповідачем-3 подано клопотання вих.№15-01/2024/01 від 15.01.2024 про залишення позовної заяви без руху, оскільки в ній відсутнє зазначення щодо наявності у позивача або іншої особи оригіналів письмових або електронних доказів, копії яких додано до заяви.

19.01.2024 позивачем подано клопотання, до якого долучено позовну заяву із зазначенням щодо наявності у позивача або іншої особи оригіналів письмових або електронних доказів, копії яких додано до заяви.

25.01.2024 відповідачем-4 подано клопотання вих.№25/01/2024/1 від 25.01.2024 в якому останній просить суд продовжити строк подачі відзиву на позов у справі №904/627/19(904/99/24) у зв`язку з об`ємністю та складністю справи.

25.01.2024 відповідачем-3 подано клопотання вих.№24-01/2024/01 від 24.01.2024, в якому останній просить суд продовжити строк для подачі відзиву до 15.02.2024, з метою надання часу для підготовки обґрунтованого відзиву на позов.

29.01.2024 від позивача надійшло клопотання б/н від 29.01.2024 про відкладення підготовчого засідання на іншу дату, у зв`язку з участю повноважного представника позивача в інших судових засідання.

29.01.2024 відповідачем-3 подано клопотання вих.№29-01/2024/01 від 29.01.2024 про відкладення підготовчого засідання на іншу дату у зв`язку з участю повноважного представника ТОВ "АГРАРНІ ТЕХНОЛОГІЇ УКРАЇНИ" в іншому засіданні.

30.01.2024 від відповідача-1 надійшло клопотання б/н від 29.01.2024 щодо відкладення слухання справи, в якому відповідач-1 зазначив, що у зв`язку з великим об`ємом матеріалів справи ліквідатору необхідний додатковий час для викладення та обґрунтування своєї позиції.

Суд долучив подані документи до матеріалів справи.

У підготовче засідання, призначене на 30.01.2024, представник позивача та представники відповідачів-2,3,4,5 не з`явились, про дату час та місце проведення підготовчого засідання повідомлені належним чином.

У підготовче засідання, призначене на 30.01.2024, з`явився представник відповідача-1, який підтримав клопотання про відкладення підготовчого засідання, та клопотання інших відповідачів щодо продовження строку на подання відзиву на позовну заяву.

Ухвалою суду від 30.01.2024 відкладено підготовче засідання на 27.02.2024 об 11:10 год. Продовжено відповідачам-1,2,3,4,5 строк на подання відзиву на позовну заяву до 15.02.2024.

13.02.2024 ПрАТ "СК "ІНГОССТРАХ" подано заяву вих.№12-02/24-01 від 12.02.2024 про вступ у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача.

Ухвалою суду від 15.02.2024 заяву Приватного акціонерного товариства "Страхова компанія "Інгосстрах" вих.№12-02/24-01 від 12.02.2024 задоволено. Залучено до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача - Приватне акціонерне товариство "Страхова компанія "Інгосстрах" (49100, м. Дніпро, узвіз Кодацький, буд. 2, ).

15.02.2024 від відповідача-1 надійшов відзив б/н від 15.02.2024 на позов, в якому ліквідатор визнає позовні вимоги в повному обсязі.

19.02.2024 від відповідача-3 надійшов відзив вих.№14-02/2024/01 від 14.02.2024 на позов, в якому ТОВ "АГРАРНІ ТЕХНОЛОГІЇ УКРАЇНИ" заперечує проти задоволення позовних вимог в повному обсязі.

22.02.2024 від позивача надійшла заява б/н від 22.02.2024 про долучення до матеріалів справи доказів направлення позовної заяви з додатками на адресу ПрАТ "СК "ІНГОССТРАХ".

26.02.2024 від позивача надійшла відповідь б/н від 23.02.2024 на відзив.

27.02.2024 від відповідача-2 надійшло клопотання б/н від 26.02.2024 про долучення документів до матеріалів справи та відкладення підготовчого засідання у з метою надання часу для підготовки та подачі до суду додаткових доказів.

27.02.2024 ПрАТ "СК "ІНГОССТРАХ" подано клопотання вих.№27-02/24-01 від 27.02.2024 про відкладення судового засідання з метою надання часу для підготовки пояснень щодо предмету спору.

27.02.2024 від відповідача-3 електронною поштою надійшли додаткові заперечення вих.№26-02/2024/01 від 26.02.2024 до відзиву на позов.

27.02.2024 від відповідача-1 електронною поштою надійшло клопотання вих.№01-34/01-11/24 від 26.02.2024 щодо розгляду справи без участі ліквідатора.

Суд долучив подані документи до матеріалів справи.

У підготовче засідання, призначене на 27.02.2024, представники відповідачів-1,2,4,5 та третьої особи не з`явились, про дату, час та місце проведення підготовчого засідання повідомлені належним чином.

У підготовче засідання, призначене на 27.02.2024, з`явився представник позивача та представник відповідача-3.

Представник відповідача-3 заявив усне клопотання про відкладення підготовчого засідання з метою надання часу для ознайомлення з матеріалами справи.

Представник позивача не заперечив проти задоволення усного клопотання відповідача-3 про відкладення підготовчого засідання.

Ухвалою суду від 27.02.2024 відкладено підготовче засідання на 12.03.2024 о 10:00 год.

08.03.2024 від позивача надійшли додаткові пояснення у справі.

11.03.2024 від відповідача-3 надійшли додаткові заперечення б/н від 11.03.2024 до відзиву на позов.

12.03.2024 від відповідача-3 надійшла заява б/н від 11.03.2024 про залучення до участі у справі третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідачів - ОСОБА_1 .

Суд долучив подані документи до матеріалів справи.

У підготовче засідання, призначене на 12.03.2024, представники відповідачів-2,4,5 не з`явились, про дату, час та місце проведення підготовчого засідання повідомлені належним чином.

У підготовче засідання, призначене на 12.03.2024, з`явились представники позивача, відповідачів-1,3 та третьої особи.

Представник позивача оголосив зміст поданого пояснення.

Представник відповідача-3 оголосив зміст поданих додаткових заперечень до відзиву на позов, підтримав подану заяву про залучення до участі у справі третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідачів - ОСОБА_1 .

Представник позивача заперечив проти задоволення заяви відповідача-3 про залучення до участі у справі третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідачів - ОСОБА_1 .

Представник відповідача-1 та представник третьої особи ПрАТ "СК "ІНГОССТРАХ" не заперечили проти задоволення заяви відповідача-3 про залучення до участі у справі третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідачів - ОСОБА_1 .

Під час проведення підготовчого засідання 12.03.2024, на території Дніпропетровської області о 10:19 год. була оголошена повітряна тривога, що підтверджується інформацією з офіційного сайту "Мапа повітряних тривог" - map.ukrainealarm.com.

У зв`язку з військовою агресією Російської Федерації проти України, на підставі пропозиції Ради національної безпеки і оборони України, відповідно до пункту 20 частини першої статті 106 Конституції України, Закону України "Про правовий режим воєнного стану" Указом Президента України № 64/2022 від 24.02.2022 в Україні введено воєнний стан із 05 години 30 хвилин 24.02.2022.

Відповідно до частини 1 статті 12-1 Закону України "Про правовий режим воєнного стану" в умовах правового режиму воєнного стану суди, органи та установи системи правосуддя діють виключно на підставі, в межах повноважень та в спосіб, визначені Конституцією України та законами України.

Згідно з частиною 2 статті 12-1 Закону України "Про правовий режим воєнного стану" повноваження судів, органів та установ системи правосуддя, передбачені Конституцією України, в умовах правового режиму воєнного стану не можуть бути обмежені.

Відтак, органи судової влади здійснюють правосуддя, навіть в умовах воєнного стану.

У зв`язку з оголошенням повітряної тривоги на території Дніпропетровської області представник відповідача-3 заперечив проти продовження розгляду справи.

Ухвалою суду від 12.03.2024 відкладено підготовче засідання на 02.04.2024 о 10:00 год.

Розглянувши заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "АГРАРНІ ТЕХНОЛОГІЇ УКРАЇНИ" б/н від 11.03.2024 про залучення до участі у справі третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідачів, суд вбачає підстави для її задоволення з огляду на таке.

В обґрунтування поданої заяви відповідач-3 посилається на те, що з боку банкрута ТОВ «ЕФЕКТІНВЕСТ-2015» оскаржений договір купівлі-продажу комплексу виробничих будівель та споруд від 04.06.2018 підписано колишнім директором ОСОБА_1 , який діяв на підставі Статуту товариства.

У відповідності до Закону України №2971-ІХ від 20.03.2023, яким було внесено зміни до Кодексу України з процедур банкрутства, які набули чинності з 15.04.2023, ст. 42 Кодексу доповнено ч. 5, яка встановлює обсяг субсидіарної відповідальності щодо правочину, який в межах справи про банкрутство було визнано недійсним, а саме: особи, які вчинили, погодили правочини або вчинили майнові дії, визначені частинами першою і другою цієї статті, несуть субсидіарну відповідальність за зобов`язаннями боржника у межах суми завданих боржнику такими майновими діями збитків.

Так, у разі задоволення позовних вимог АТ КБ "ПриватБанк" про визнання недійсним договору купівлі-продажу комплексу виробничих будівель та споруд від 04.06.2018, у ОСОБА_1 може виникнути субсидіарна відповідальність за зобов`язаннями боржника у межах суми завданих боржнику збитків пов`язаних з укладанням оскаржуваного договору, а у ліквідатора - право на звернення до суду з вимогами про покладення на ОСОБА_1 такої відповідальності.

Відповідно до ч. 1 ст. 50 Господарського процесуального кодексу України треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, можуть вступити у справу на стороні позивача або відповідача до закінчення підготовчого провадження у справі у разі коли рішення у справі може вплинути на їхні права або обов`язки щодо однієї із сторін.

Відповідно до частини 2 статті 50 Господарського процесуального кодексу України якщо суд при вирішенні питання про відкриття провадження у справі або при підготовці справи до розгляду встановить, що рішення господарського суду може вплинути на права та обов`язки осіб, які не є стороною у справі, суд залучає таких осіб до участі у справі як третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору.

Про залучення третіх осіб до участі у справі суд постановляє ухвалу, в якій зазначає, на які права чи обов`язки такої особи та яким чином може вплинути рішення суду у справі (п. 4 ст. 50 Господарського процесуального кодексу України).

Враховуючи викладене, оскільки рішення у даній справі може вплинути на права та обов`язки ОСОБА_1 , суд вважає за можливе заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "АГРАРНІ ТЕХНОЛОГІЇ УКРАЇНИ" б/н від 11.03.2024 задовольнити, залучити до участі у справі №904/624/19(904/99/24) ОСОБА_1 в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідачів.

Керуючись ст.ст.50, 182, 183, 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

1. Заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "АГРАРНІ ТЕХНОЛОГІЇ УКРАЇНИ" б/н від 11.03.2024 про залучення ОСОБА_1 в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідачів - задовольнити.

2. Залучити до участі у справі в якості третьої особи-2, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідачів - ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 , РНОКПП НОМЕР_1 ).

3. Позивачу, відповідачам направити на адресу ОСОБА_1 заяви по суті з доданими до них документами, докази направлення надати до суду.

4. Запропонувати третій особі-2 до засідання подати письмові пояснення щодо позовних вимог (за наявності).

Учасники справи, при поданні заяв по суті справи, повинні надати до суду докази направлення на адресу інших учасників процесу заяв та доказів, що подаються до суду, а також докази в підтвердження дати отримання таких заяв від інших учасників, для перевірки судом дотримання строку при поданні відповідних заяв.

Відповідно до частин 6 та 7 статті 6 ГПК України:

Адвокати, нотаріуси, приватні виконавці, арбітражні керуючі, судові експерти, державні органи, органи місцевого самоврядування, суб`єкти господарювання державного та комунального секторів економіки та особи, які провадять клірингову діяльність у значенні, наведеному в Законі України "Про ринки капіталу та організовані товарні ринки", реєструють офіційні електронні адреси в Єдиній судовій інформаційно-телекомунікаційній системі в обов`язковому порядку. Інші особи реєструють свої офіційні електронні адреси в Єдиній судовій інформаційно-телекомунікаційній системі в добровільному порядку.

Особам, які зареєстрували офіційні електронні адреси в Єдиній судовій інформаційно-телекомунікаційній системі, суд вручає будь-які документи у справах, в яких такі особи беруть участь, виключно в електронній формі шляхом їх направлення на офіційні електронні адреси таких осіб, що не позбавляє їх права отримати копію судового рішення у паперовій формі за окремою заявою.

Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання - 12.03.2024 і не підлягає оскарженню окремо від рішення суду.

Суддя А.Є. Соловйова