Справа № 909/82/16
У Х В А Л А

06.03.2024 м. Івано-Франківськ

Господарський суд Івано-Франківської області у складі судді Михайлишина В. В., секретар судового засідання Безрука Н. К., розглянувши у відкритому судовому засіданні справу про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Корпорація "Агро-Союз",

за участю:

арбітражного керуючого: Касаткіна Дениса Миколайовича (в режимі відеоконференцзв`язку),

від кредитора - Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова Компанія "Кавертон": Сокол Тетяни Леонідівни (в режимі відеоконференцзв`язку),

від кредитора - Акціонерного товариства "Державний експортно-імпортний банк України" в особі філії АТ "Укрексімбанк" в м. Дніпро: Шандарівського Тараса Григоровича (в режимі відеоконференцзв`язку),

від кредитора - Публічного акціонерного товариства Акціонерний банк "Укргазбанк": Старенко Тетяни Миколаївни (в режимі відеоконференцзв`язку),

інші учасники у справі про банкрутство: в судове засідання не з`явилися,

В С Т А Н О В И В:

у провадженні Господарського суду Івано-Франківської області на стадії процедури санації перебуває справа про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Корпорація "Агро-Союз", керуючий санацією - Касаткін Денис Миколайович.

Ухвалою від 02.01.2024 суд, зокрема, призначив розгляд справи та розгляд клопотань керуючого санацією Касаткіна Д. М. про затвердження змін до плану санації Товариства з обмеженою відповідальністю "Корпорація "Агро-Союз" (вх. № 17398/23 від 01.12.2023 та вх. № 18533/23 від 26.12.2023) на 24.01.2024; явку арбітражного керуючого Касаткіна Д. М. визнав обов`язковою; задовольнив клопотання Акціонерного товариства "Державний експортно-імпортний банк України" про витребування доказів; зобов`язав керуючого санацією Касаткіна Д. М., в строк до 15.01.2024, надати до суду копії документів, що стосуються виконання Плану санації, а саме: аналіз всієї дебіторської заборгованості, яка згідно даних Балансу на 30.09.2023 складає 96 741 000 гривень, із зазначенням переліку дебіторів, реквізитів договорів і угод, строку настання виконання зобов`язань, розміру заборгованості; виписку з санаційного рахунку (через який здійснюються оборот коштів для виконання Плану санації, в т.ч. погашення вимог кредиторів) за період з 01.09.2022 по 31.12.2023; договорів оренди приміщень, діючих у періоді 2020 - 2023 років.

Судове засідання призначене на 24.01.2024 не відбулося, у зв`язку із повітряною тривогою на території Івано-Франківської області, оскільки господарський суд усвідомлює необхідність дотримання безпеки життя і збереження здоров`я громадян, які, в тому числі, представляють інтереси сторін у справі.

Ухвалою від 24.01.2024 суд, зокрема, задовольнив клопотання керуючого санацією Касаткіна Д. М. про продовження строку на виконання ухвали суду від 02.01.2024; продовжив керуючому санацією Касаткіну Д. М. строк до 01.03.2024 для подання до суду витребуваних ухвалою від 02.01.2024 документів; розгляд справи відклав на 06.03.2024.

28.02.2024 за вх. № 3403/24 до канцелярії суду від керуючого санацією Касаткіна Д. М. надійшло клопотання, яким останній на виконання ухвал суду від 02.01.2024 та від 24.01.2024, надав до суду копії договорів оренди ТОВ "Корпорація "Агро-Союз" за період з 2020 по 2023 роки та виписки з санаційного рахунку боржника.

29.02.2024 за вх. № 3453/24 до канцелярії суду від керуючого санацією Касаткіна Д. М. надійшло клопотання, яким останній на виконання ухвал суду від 02.01.2024 та від 24.01.2024, надав до суду аналіз дебіторської заборгованості боржника.

05.03.2024 за вх. № 2107/24 через підсистему "Електронний суд" від Акціонерного товариства "Державний експортно-імпортний банк України" надійшла скарга на бездіяльність керуючого санацією Касаткіна Д. М.

Розглянувши матеріали справи про банкрутство, заслухавши присутніх в судовому засіданні учасників справи про банкрутство, суд встановив таке.

Згідно із частиною 1 статті 2 Кодексу України з процедур банкрутства, провадження у справах про банкрутство регулюється цим Кодексом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законами України.

Відповідно до частини 1 статті 50 Кодексу України з процедур банкрутства, Господарський суд затверджує схвалений план санації боржника і постановляє ухвалу про введення процедури санації. Під санацією розуміється система заходів, що здійснюються під час провадження у справі про банкрутство з метою запобігання визнанню боржника банкрутом та його ліквідації, спрямованих на оздоровлення фінансово-господарського становища боржника, а також задоволення в повному обсязі або частково вимог кредиторів шляхом реструктуризації підприємства, боргів і активів та/або зміни організаційно-правової та виробничої структури боржника.

Процедура санації є пріоритетною судовою процедурою у справі про банкрутство, оскільки є системою заходів, що здійснюються під час провадження у справі про банкрутство з метою запобігання визнання боржника банкрутом та його ліквідації, спрямована на оздоровлення фінансово-господарського становища боржника, а також задоволення в повному обсязі або частково вимог кредиторів шляхом кредитування, реструктуризації підприємства, боргів і капіталу та (або) зміну організаційно-правової та виробничої структури боржника (такий висновок викладений у постанові Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 31.07.2019 у справі № 926/1908-б/14).

Ухвалою суду від 30.08.2022, суд зокрема, припинив процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю "Корпорація "Агро-Союз" та затвердив План санації Товариства з обмеженою відповідальністю "Корпорація "Агро-Союз" (вул. Герцена, буд. 16 А, с. Майське, Синельниківський район, Дніпропетровська область, 52511; ідентифікаційний код: 31761141), схвалений зборами кредиторів (протокол від 18.07.2022), та ввів процедуру санації, з наслідками, передбаченими статтею 50 Кодексу України з процедур банкрутства.

З доданого до матеріалів справи Балансу (Звіту про фінансовий стан) станом на 31.03.2022 в боржника на кінець звітного періоду обліковується наступна дебіторська заборгованість:

- за кодом рядка 1125 "дебіторська заборгованість за продукцію, товари, роботи, послуги" в розмірі 25 054 тис. грн.;

- за кодом рядка 1130 "дебіторська заборгованість за розрахунками за виданими авансами" в розмірі 24 362 тис. грн.;

- за кодом рядка 1155 "інша поточна дебіторська заборгованість" в розмірі 109 398 тис. грн.

Відтак, всього за боржником станом на 31.03.2022 була наявна дебіторська заборгованість в загальному розмірі 158 814 тис. грн.

Разом із тим, судом встановлено, що в пункті "5.2.4. Ліквідація дебіторської заборгованості" підрозділу "5.2. Перелік заходів з відновлення платоспроможності боржника" Розділу V "Заходи з відновлення платоспроможності" означеного плану санації зазначено, що відповідно до відомостей бухгалтерського обліку боржника стан розрахунків за дебіторською заборгованістю відображено в Таблиці 8, відповідно до якої в боржника обліковується дебіторська заборгованість в загальному розмірі 24 937 926, 15 гривень.

З урахуванням наведеного вбачається, що до плану санації, який затверджено ухвалою суду від 30.08.2022, не було включено дебіторську заборгованість за кодом рядка 1130 "дебіторська заборгованість за розрахунками за виданими авансами" в розмірі 24 362 тис. грн. та за кодом рядка 1155 "інша поточна дебіторська заборгованість" в розмірі 109 398 тис. грн.

Водночас, в поданих на затвердження до суду керуючим санацією Касаткіним Д. М. змін до плану санації Товариства з обмеженою відповідальністю "Корпорація "Агро-Союз" від 03.11.2023 № 01-32/06-11, схвалених зборами кредиторів (протокол від 22.12.2023) (вх. № 18533/23 від 26.12.2023) передбачені зміни 4: Нова редакція пункту "5.2.4. Ліквідація дебіторської заборгованості" підрозділу "5.2. Перелік заходів з відновлення платоспроможності боржника" Розділу V "Заходи з відновлення платоспроможності", в яких вказано, що по результатам проведеного аналізу дебіторської заборгованості встановлено: боржник мав/має дебіторську заборгованість, яка є частиною господарської діяльності у розмірі 22 583 861, 11 гривень.

В Таблиці 8 до вказаних змін до плану санації, зокрема, вказано, що:

- у 2022 році повернуто дебіторську заборгованість у розмірі 13 415 232, 98 гривень, з яких 100 000, 00 гривень направлено на погашення кредиторських вимог;

- у 2023 році повернуто 5 389 853, 85 гривень дебіторської заборгованості, які повністю направляються на погашення кредиторських вимог;

- залишок неповернутої дебіторської заборгованості у розмірі 3 778 774, 28 гривень заплановано (після її повернення дебіторами) у 2024 році у повному обсязі направити на погашення кредиторських вимог.

З доданого до матеріалів справи Балансу (Звіту про фінансовий стан) станом на 30.09.2023 у боржника на кінець звітного періоду обліковується наступна дебіторська заборгованість:

- за кодом рядка 1125 "дебіторська заборгованість за продукцію, товари, роботи, послуги" в розмірі 12 813 тис. грн.;

- за кодом рядка 1130 (1135-1136) "дебіторська заборгованість за розрахунками за виданими авансами" в розмірі 1 862 тис. грн.;

- за кодом рядка 1155 "інша поточна дебіторська заборгованість " в розмірі 82 955 тис. грн.

Відтак, всього за боржником станом на 30.09.2023 року була наявна дебіторська заборгованість в загальному розмірі 97 630 тис. грн.

Поряд із цим, у наданому на вимогу суду аналізі дебіторської заборгованості (вх. № 3453/24 від 29.02.2024) зазначено, що за кодом рядка 1125 "дебіторська заборгованість за продукцію, товари, роботи, послуги" рахується заборгованість станом на 30.09.2023 в розмірі 12 813 тис. грн., а станом на 31.12.2023 така заборгованість складає 8 961, 9 тис. грн.

За наведеного не вбачається за можливе встановити яким чином визначено розмір дебіторської заборгованості боржника, що була включена до поданих на затвердження до суду змін до плану санації.

Статтею 1 Кодексу України з процедур банкрутства визначено, що арбітражний керуючий - фізична особа, яка отримала відповідне свідоцтво та інформація про яку внесена до Єдиного реєстру арбітражних керуючих України.

Пунктом 7 частини 1 статті 12 Кодексу України з процедур банкрутства встановлено, що арбітражний керуючий користується усіма правами розпорядника майна, керуючого санацією, керуючого реструктуризацією, керуючого реалізацією, ліквідатора відповідно до законодавства, у тому числі має право подавати до господарського суду заяву про дострокове припинення своїх повноважень.

Частиною 3 статті 12 Кодексу України з процедур банкрутства встановлено, що під час реалізації своїх прав та обов`язків арбітражний керуючий зобов`язаний діяти добросовісно, розсудливо та з метою, з якою ці права та обов`язки надано (покладено).

Згідно із частиною 4 статті 28 Кодексу України з процедур банкрутства, арбітражний керуючий може бути відсторонений господарським судом від виконання повноважень розпорядника майна, керуючого реструктуризацією, керуючого санацією, ліквідатора, керуючого реалізацією за його заявою.

Відповідно до статті 55 Конституції України, права і свободи людини і громадянина захищаються судом. Кожен має право будь-якими не забороненими законом засобами захищати свої права і свободи від порушень і протиправних посягань.

За правилами частини 1 статті 3 Господарського процесуального кодексу України, судочинство в господарських судах здійснюється відповідно до Конституції України, цього Кодексу, Закону України "Про міжнародне приватне право", Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", а також міжнародних договорів, згода на обов`язковість яких надана Верховною Радою України.

Водночас статтею 17 Закону України "Про виконання рішень та застосування практики Європейського суду з прав людини" встановлено, що суди застосовують при розгляді справ Конвенцію та практику Суду як джерело права.

Статтею 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод передбачено, що кожен має право на справедливий розгляд його справи.

Право на справедливий судовий розгляд, що гарантується Статтею 6, має здійснюватися відповідно до норм закону, що передбачають наявність у сторін судового розгляду ефективного судового захисту з метою захисту їх цивільних прав (Рішення Європейського суду з прав людини у справі Белеш та інші проти Чеської Республіки).

Суд завжди займав визначне місце, забезпечуючи право на справедливий суд (Рішення Європейського суду з прав людини у справах Ейрі проти Ірландії та Станєв проти Болгарії. Ця гарантія є "одним з основних принципів будь-якого демократичного суспільства, відповідно до Конвенції" (Рішення Європейського суду з прав людини у справі Претто та інші проти Італії).

У рішенні Європейського суду з прав людини у справі "Клінік дез Акація та інші проти Франції" вказано, що сторонам повинна бути надана можливість повідомити будь-які докази, необхідні для успіху скарги.

Відповідно до положень Господарського процесуального кодексу України, суд відкладає розгляд справи у випадках, встановлених частиною 2 статті 202 цього Кодексу.

З метою повного та об`єктивного розгляду справи, у зв`язку з необхідністю додаткового з`ясування обставин справи та дослідження заявленої скарги, поданих заяв та клопотань, за для дотримання принципів господарського судочинства, а саме: рівності усіх учасників перед законом і судом та змагальності, господарський суд дійшов висновку про необхідність відкладення розгляду справи на іншу дату.

Керуючись статтями 2, 12, 50 Кодексу України з процедур банкрутства, статтями 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, суд

П О С Т А Н О В И В:

1. Розгляд справи та розгляд скарги Акціонерного товариства "Державний експортно-імпортний банк України" на бездіяльність керуючого санацією Касаткіна Д. М. (вх. № 2107/24 від 05.03.2024) відкласти на 28.03.2024 об 12:00 год.

Засідання відбудеться в приміщенні Господарського суду Івано-Франківської області за адресою: вул. Грушевського, буд. 32, м. Івано-Франківськ, 76018, зал судових засідань № 8.

2. Керуючому санацією надати суду, в строк до 26.03.2024, свої пояснення/заперечення (у випадку їх наявності) щодо поданої скарги Акціонерного товариства "Державний експортно-імпортний банк України".

3. Керуючому санацією надати суду, в строк до 26.03.2024, інформацію про виконання плану санації Товариства з обмеженою відповідальністю "Корпорація "Агро-Союз", відповідно до вимог пункту 6 статті 50 Кодексу України з процедур банкрутства.

4. Зобов`язати керуючого санацією надати суду, в строк до 26.03.2024, пояснення щодо невнесення до плану санації, який затверджено ухвалою суду від 30.08.2022, дебіторської заборгованості за кодом рядка 1130 "дебіторська заборгованість за розрахунками за виданими авансами" в розмірі 24 362 тис. грн. та за кодом рядка 1155 "інша поточна дебіторська заборгованість" в розмірі 109 398 тис. грн., а також уточнену інформацію щодо розміру внесеної у зміни до плану санації боржника від 03.11.2023 № 01-32/06-11, схвалені зборами кредиторів (протокол від 22.12.2023) дебіторської заборгованості (з урахуванням значень кодів рядка 1125 "дебіторська заборгованість за продукцію, товари, роботи, послуги", 1130 (1135-1136) "дебіторська заборгованість за розрахунками за виданими авансами" та 1155 "інша поточна дебіторська заборгованість" відповідно до Балансу (Звіту про фінансовий стан) станом на останній звітний період боржника).

5. Явку арбітражного керуючого Касаткіна Д. М. визнати обов`язковою.

6. Роз`яснити учасникам справи, що відповідно до частини 3 статті 196 Господарського процесуального кодексу України, учасник справи має право заявити клопотання про розгляд справи за його відсутності.

7. Роз`яснити учасникам справи про можливість участі в судовому засіданні в режимі відеоконференції, зокрема, поза межами приміщення суду, з використанням власних технічних засобів відповідно до частини 4 статті 197 Господарського процесуального кодексу України та Порядку роботи з технічними засобами відеоконференцзв`язку під час судового засідання в адміністративному, цивільному та господарському процесах за участі сторін поза приміщенням суду, затвердженому наказом Державної судової адміністрації України 23.04.2020 № 196.

8. Учасники справи можуть отримати інформацію по справі за веб-адресою http://court.gov.ua/fair/sud5010/, а також ознайомитись з матеріалами справи через Єдину судову інформаційно-телекомунікаційну систему або її окрему підсистему (модуль), що забезпечує обмін документами.

9. Ухвала набирає законної сили 06.03.2024 та не підлягає оскарженню.

Суддя В. В. Михайлишин