УХВАЛА

про призначення засідання з розгляду справи по суті

м. Київ

12.03.2024Справа № 910/10453/23

Господарський суд міста Києва у складі судді Селівона А.М., розглянувши матеріали господарської справи

за позовом Приватної компанії з обмеженою відповідальністю JKX Ukraіne B.V. Бульвар 283,Торен Ф,7е,1118ВН Схипхол, Нідерланди (адреса представника: 01001, м. Київ, вул. Софіївська, 10, офіс 1)

до 1. Національного агентства України з питань виявлення, розшуку та управління активами, одержаними від корупційних та інших злочинів вул.Грінченка,1, м. Київ, 01001

2. Публічного акціонерного товариства "УКРНАФТА" пров.Несторівський, буд.3-5, м. Київ, 04053

третю особу, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору на стороні позивача - Приватне акціонерне товариство "Видобувна компанія "Укрнафтобуріння" 01010, місто Київ, ВУЛИЦЯ МОСКОВСЬКА, будинок 32/2

про визнання недійсним договору

Без виклику учасників судового процесу.

ВСТАНОВИВ:

Приватна компанія з обмеженою відповідальністю JKX Ukraіne B.V. (Нідерланди) звернулася до Господарського суду міста Києва з позовом до Національного агентства України з питань виявлення, розшуку та управління активами, одержаними від корупційних та інших злочинів та Публічного акціонерного товариства "УКРНАФТА" про визнання недійсним Договору № 130623/1 про передачу в управління корпоративних прав (акцій) від 13.06.2023 року, укладений між відповідачами 1 та 2.

В обґрунтування позовних вимог позивач посилається на укладення відповідачами Договору № 130623/1 про передачу в управління корпоративних прав (акцій) від 13.06.2023 року без проведення оцінки активів, які передаються в управління, та з порушенням встановленої законом процедури передачі активів ПАТ "ВК" Укрнафтобуріння" в управління ПАТ "Укрнафта", зокрема, вимог ст. 24 Закону України "Про захист економічної конкуренції" та ст. 21 Закону України "Про національне агентство з питань виявлення, розшуку та управління активами, одержаними від корупційних та інших злочинів", що, за твердженням позивача, порушує його права як акціонера ПАТ "ВК "Укрнафтобуріння", якому належить частка в статутному капіталі у розмірі 10%, у зв`язку з чим вказаний договір має бути визнаний недійсним в судовому порядку згідно ст.ст. 203, 215 ЦК України.

Ухвалою Господарського суді міста Києва від 17.07.2023 року за результатами розгляду позовної заяви, останню прийнято до розгляду та відкрито провадження у справі № 910/10453/23, приймаючи до уваги характер спірних правовідносин та предмет доказування, господарським судом на підставі ч.3 ст. 12 ГПК України постановлено розгляд справи здійснювати в порядку загального позовного провадження, підготовче засідання у справі призначено на 10.08.2023 року та за ініціативою суду залучено до участі у справі як третю особу, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору на стороні позивача - Приватне акціонерне товариство "Видобувна компанія "Укрнафтобуріння".

У підготовчому судовому засіданні 10.08.2023 року за усним клопотанням позивача для можливості надання відповіді на відзив оголошено протокольну перерву на 20.09.2023 року.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 20.09.2023 року враховуючи те, що судом остаточно з`ясований предмет спору та характер спірних правовідносин, позовні вимоги та склад учасників справи, визначені обставини справи, які підлягають встановленню, та зібрані відповідні докази, вчинені усі дії з метою забезпечення правильного, своєчасного і безперешкодного розгляду справи по суті, суд дійшов висновку про закриття підготовчого провадження у справі № 910/10453/23 та призначення справи до судового розгляду по суті на 26.10.2023 року.

У судовому засіданні з розгляду справи по суті 26.10.2023 року на стадії вступного слова, перед стадією дослідження доказів оголошено протокольну перерву на 15.11.2023 року.

Поряд із цим, розглянувши в судовому засіданні 15.11.2023 року матеріали справи судом встановлено та доведено до відома учасників справи, що в провадженні Київського окружного адміністративного суду перебуває справа № 320/28041/23 за позовом Приватної компанії з обмеженою відповідальністю JKX Ukraine B.V. до Кабінету Міністрів України, про визнання протиправним та скасування розпорядження, провадження в якій відкрито ухвалою від 29.08.2023 року та призначено підготовче засідання, предметом якої є:

- визнання протиправним та скасування розпорядження Кабінету Міністрів України № 454-р від 23 травня 2023 року "Деякі питання управління активами, на які накладено арешт у кримінальному провадженні, у виняткових випадках" в частині пункту 1 Переліку активів (корпоративні права), на які накладено арешт у кримінальному провадженні і які передаються в управління публічному акціонерному товариству "Укрнафта" (код згідно з ), що є додатком до Розпорядження Кабінету Міністрів України від 23 травня 2023 року № 454-p:

" 1) корпоративні права ПрАТ "ВК "Укрнафтобуріння" (), а саме:

- частка в статутному капіталі: 22,4945; кількість акцій випуску, які обліковуються на рахунку в цінних паперах: 13328; номінальна вартість одного цінного паперу: 5 грн.; вид цінного паперу: 01110100; ідентифікаційний код з "торг суд або банк реєстру": 252374; код ICIH: UA ; найменування емітента: ПрАТ "Видобувна компанія "Укрнафтобуріння"; код за ЄДРПОУ емітента: 33152471; найменування власника: DERIPON COMMERCIAL LTD (ДЕРІОН КОММЕРШАЛ ЛТД); скорочене найменування/ім`я: ДЕРІОН КОММЕРШАЛ ЛІД; місцезнаходження: Кіпр, Р.С. 3026, Лімассол, Arch. Makariou III, 155, PROTEAS HOUSE, Sth floor; найменування депозитарної установи: ТОВ "СОЛІД ДНІПРО"; код за ЄДРПОУ депозитарної установи: 36365982;

- частка в статутному капіталі: 22,4996; кількість акцій випуску, які обліковуються на рахунку в цінних паперах: 13331; номінальна вартість одного цінного паперу: 5 грн.; вид цінного паперу: 01110100; ідентифікаційний код з "торг суд або банк реєстру": 8164276; код ICIH: UA ; найменування емітента: ПрАт "Видобувна компанія "Укрнафтобуріння"; код за ЄДРПОУ емітента: 33152471; найменування власника: АРІАНА БІЗНЕС ЛІМІТЕД (ARIANA BUSINESS LIMITED); скорочене найменування/ім`я: АРІАНА БІЗНЕС ЛІМІТЕД (ARIANA BUSINESS LIMITED); місцезнаходження: Великобританія, NW1 SQP, Лондон, Chesterfield House, 207 Old Marylebone Road; найменування депозитарної установи: ТОВ "КОМЕКС ЦІННІ ПАПЕРИ"; код за ЄДРПОУ депозитарної установи: 33153077;

- частка в статутному капіталі: 10; кількість акцій випуску, які обліковуються на рахунку в цінних паперах: 5925; номінальна вартість одного цінного паперу: 5 грн.; вид цінного паперу: 01110100; ідентифікаційний код з "торг суд або банк реєстру": 24352169; код ІСН: UA; найменування емітента: ПрАТ "Видобувна компанія "Укрнафтобуріння"; код за ЄДРПОУ емітента: 33152471; найменування власника: Приватна компанія з обмеженою відповідальністю JKX Ukraine B.V.: скорочене найменування/ім`я: JKX Ukraine B.V.:; місцезнаходження: Нідерланди, 1012 КК, Amsterdam, Rokin 55; найменування депозитарної установи: АТ "КРЕДІ АГРІКОЛЬ БАНК"; код за ЕДРПОУ депозитарної установи: 14361575;

- частка в статутному капіталі: 22,4945; кількість акцій випуску, які обліковуються на рахунку в цінних паперах: 13328; номінальна вартість одного цінного паперу: 5 грн.; вид цінного паперу: 01110100; ідентифікаційний код з "торг суд або банк реєстру": НЕ 252374; код ICIH: UA ; найменування емітента: ПрАт "Видобувна компанія "Укрнафтобуріння"; код за ЄДРПОУ емітента: 33152471; найменування власника: DERIPON COMMERCIAL LTD (ДЕРІПОН КОММЕРШАЛ ЛТД); скорочене найменування/ім`я: DERIPON COMMERCIAL LTD (ДЕРІПОН КОММЕРШАЛ ЛТД); місцезнаходження: Кіпр, Р.C. 3026, Лімасол, Arch. Makariou III, 155, PROTEAS HOUSE, 5th floor (Кіпр, Р.C, 3026, м. Лімасол, Арх.Макаріу III 155 ПРОТЕАС ХАУС, 5-й поверх); найменування депозитарної установи: ТОВ "БЮРО ІНВЕСТИЦІЙНИХ ЕХНОЛОГІЙ"; код за ЄДРПОУ депозитарної установи: 33056212;

- частка в статутному капіталі: 22,4996; кількість акцій випуску, які обліковуються на рахунку в цінних паперах: 13331; номінальна вартість одного цінного паперу: 5 грн.; вид цінного паперу: 01110100; ідентифікаційний код з "торг суд або банк реєстру": 8020906; код ICIH: UA; найменування емітента: ПрАТ "Видобувна компанія "Укрнафтобуріння"; код за ЄДРПОУ емітента: 33152471; найменування власника: АРЕС СИСТЕМС ЛТД; скорочене найменування/ім`я: АРЕС СИСТЕМС ЛТД; місцезнаходження: Лондон ОЛД МАРІЛЕБОН РОУД 207 ЧЕСТЕРФІЛД ХАУС Лондон NW15QP ВЕЛИКА БРИТАНІЯ; найменування депозитарної установи: ТОВ "НОВАВЕСТ"; код за ЄДРПОУ депозитарної установи: 40007841.".

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 15.11.2023 року постановлено перейти зі стадії розгляду справи № 910/10453/23 по суті до стадії підготовчого провадження у справі, за ініціативою суду провадження у справі № 910/10453/23 зупинено до вирішення пов`язаної з нею адміністративної справи № 320/28041/23 за позовом Приватної компанії з обмеженою відповідальністю JKX Ukraine B.V. до Кабінету Міністрів України про визнання протиправним та скасування розпорядження та набрання рішенням у вказаній справі законної сили.

Не погоджуючись із прийнятою ухвалою суду першої інстанції, Приватна компанія з обмеженою відповідальністю JKX Ukraіne B.V. звернулася до Північного апеляційного господарського суду із апеляційною скаргою, в якій просила скасувати ухвалу Господарського суду міста Києва від 15.11.2023 року у справі №910/10453/23 про зупинення провадження у справі та направити дану справу для продовження розгляду до Господарського суду міста Києва.

Північний апеляційний господарський суд ухвалою від 26.12.2023 року витребував з Господарського суду міста Києва матеріали справи №910/10453/23 та відклав розгляд питання про відкриття, повернення, залишення без руху або відмову у відкритті апеляційного провадження за апеляційною скаргою позивача на ухвалу Господарського суду міста Києва від 15.11.2023 у справі №910/10453/23.

Також, не погоджуючись із прийнятою ухвалою суду першої інстанції, Публічне акціонерне товариство «УКРНАФТА» звернулося до Північного апеляційного господарського суду із апеляційною скаргою, в якій просило поновити строк на апеляційне оскарження ухвали Господарського суду міста Києва від 15.11.2023 у справі №910/10453/23 та скасувати ухвалу Господарського суду міста Києва від 15.11.2023 у справі №910/10453/23 про зупинення провадження у справі та направити дану справу для продовження розгляду до Господарського суду міста Києва.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 08.01.2024 витребувано з Господарського суду міста Києва матеріали справи №910/10453/23 та відкладено розгляд питання про відкриття, повернення, залишення без руху або відмову у відкритті апеляційного провадження за апеляційною скаргою відповідача 2 на ухвалу Господарського суду міста Києва від 15.11.2023 у справі №910/10453/23.

Матеріли справи №910/10453/23 направлені на адресу Північного апеляційного господарського суду.

Відповідною постановою Північного апеляційного господарського суду від 30.01.2024 року апеляційні скарги Приватної компанії з обмеженою відповідальністю JKX Ukraіne B.V. та Публічного акціонерного товариства «УКРНАФТА» на ухвалу Господарського суду міста Києва від 15.11.2023 року у справі №910/10453/23 задоволені. Ухвалу Господарського суду міста Києва від 15.11.2023 року у справі №910/10453/23 скасовано, справу №910/10453/23 передано на розгляд до Господарського суду міста Києва.

При цьому, задовольняючи апеляційні скарги та скасовуючи ухвалу суду від 15.11.2023 року суд апеляційної інстанції зазначив, що визнання протиправним та скасування розпорядження Кабінету Міністрів України №454-р від 23.05.2023 року «Про деякі питання управління активами, на які накладено арешт у кримінальному провадженні, у виняткових випадках» в адміністративному суді не може перешкоджати розгляду справи №910/10453/23 та встановлення господарським судом обставин щодо відповідності спірного Договору вимогам Законів України «Про захист економічної конкуренції» та «Про національне агентство з питань виявлення, розшуку та управління активами, одержаними від корупційних та інших злочинів», та, окрім цього, за приписами частини 7 статті 11 ГПК України у разі невідповідності правового акта правовому акту вищої юридичної сили суд застосовує норми правового акта вищої юридичної сили.

Матеріали справи № 910/10453/23 повернуто до Господарського суду міста Києва 22.02.2024 року.

Таким чином, оскільки провадження у даній справі було зупинено на стадії підготовчого провадження після повернення судом до розгляду справи № 910/10453/23 у підготовчому провадженні після його закриття ухвалою від 20.09.2023 року, враховуючи, що постановою Північного апеляційного господарського суду ухвалу Господарського суду міста Києва від 30.01.2024 року у справі №910/10453/23 про зупинення провадження скасовано, подальший розгляд справи продовжується з відповідної стадії судового розгляду.

Згідно з приписами статті 194 Господарського процесуального кодексу України завданням розгляду справи по суті є розгляд та вирішення спору на підставі зібраних у підготовчому провадженні матеріалів, а також розподіл судових витрат.

Разом з тим суд зазначає, що в силу вимог частини 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод, ратифікованої Законом України від 17 липня 1997 року № 475/97-ВР, кожен має право на справедливий і публічний розгляд його справи упродовж розумного строку незалежним і безстороннім судом, встановленим законом, який вирішить спір щодо його прав та обов`язків цивільного характеру або встановить обґрунтованість будь-якого висунутого проти нього кримінального обвинувачення.

Розумним, зокрема, вважається строк, що є об`єктивно необхідним для виконання процесуальних дій, прийняття процесуальних рішень та розгляду і вирішення справи з метою забезпечення своєчасного (без невиправданих зволікань) судового захисту.

При цьому розумність тривалості судового розгляду має визначатися з огляду на обставини справи та наступні критерії: правова та фактична складність справи, поведінка заявника, інших учасників справи та компетентних органів, а також важливість предмета позову для заявника у справі (справи "Фрідлендер проти Франції", "Федіна проти України", "Матіка проти Румунії", "Літоселітіс проти Греції").

Європейський суд з прав людини в рішенні у справі "Броуган (Brogan) та інші проти Сполученого Королівства" зазначив, що очевидно, для кожної справи буде свій прийнятний строк, і встановлення кількісного обмеження, чинного для будь-якої ситуації, було б штучним. Суд неодноразово визнавав, що неможливо тлумачити поняття розумного строку як фіксовану кількість днів, тижнів тощо (рішення у справі "Штеґмюллер проти Авторії"). Таким чином, у кожній справі постає питання оцінки, що залежатиме від конкретних обставин.

Окрім того, суд звертає увагу на введення з 24.02.2022 року військового стану в Україні через агресію Російської Федерації проти України, а також, відповідно, спричинені внаслідок дій країни-агресора випадки оголошення повітряних тривог, планового/аварійного відключення енерго-, водопостачання в місті Києві та інших містах.

За таких обставин, враховуючи вищезазначене, а також приймаючи до уваги постанову Північного апеляційного господарського суду від 30.01.2024 року про скасування ухвали Господарського суду міста Києва від 15.11.2023 року про зупинення провадження у справі, а також повернення матеріалів справи до суду першої інстанції, з метою недопущення порушення процесуальних прав сторін на участь у судовому засіданні, повного та всебічного з`ясування обставин справи та для подальшого розгляду спору суд дійшов висновку про необхідність призначення засідання з розгляду справи по суті у справі № 910/10453/23 в межах розумного строку та з урахуванням графіку судових засідань.

На підставі викладеного, керуючись ст.ст. 120, 121, 196, 232-235 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

1. Поновити провадження у справі №910/10453/23.

2. Призначити засідання з розгляду справи по суті на 11.04.24 о 14:30 год. Засідання відбудеться у приміщенні Господарського суду міста Києва за адресою: м. Київ, вул. Богдана Хмельницького, 44- Б, зал № 10.

3. Повідомити учасників справи про дату, час та місце розгляду справи по суті. У відповідності до ст. 60 ГПК України сторонам надати документи, що підтверджують повноваження представників учасників справи.

4. Попередити учасників судового процесу про неприпустимість зловживання процесуальними правами, визначеного ст. 43 Господарського процесуального кодексу України, ухилення від вчинення дій, покладених господарським судом на сторону, а також невиконання процесуальних обов`язків та створення протиправних перешкод у здійсненні судочинства, та, відповідно, можливість застосування заходів процесуального примусу з підстав та в порядку, визначеному главою 9 ГПК України.

5. Суд звертає увагу, що у разі неявки позивача в судове засідання без поважних причин або неповідомлення ним про причини неявки, суд залишає позовну заяву без розгляду, крім випадку, якщо від нього надійшла заява про розгляд справи за його відсутності і його нез`явлення не перешкоджає вирішенню спору (ч. 4 ст. 202 ГПК України).

6. Також суд наголошує на можливості подання процесуальних документів, письмових та електронних доказів тощо, вчинення інших процесуальних дій в електронній формі з використанням власного електронного підпису, прирівняного до власноручного підпису відповідно до Закону України "Про електронні довірчі послуги".

7. Також суд наголошує на необхідності дотримання вимог частини 6 статті 6 ГПК України в частині обов`язкової реєстрації електронного кабінету в Єдиній судовій інформаційно - телекомунікаційній системі або її окремій підсистемі (модулі), що забезпечує обмін документами, та можливості ознайомлення з матеріалами справи через Єдину судову інформаційно-телекомунікаційну систему або її окрему підсистему (модуль), що забезпечує обмін документами, а також зазначає про процесуальні наслідки, передбачені ГПК України, невчинення відповідних дій щодо реєстрації електронного кабінету.

Ухвала набирає законної сили з моменту підписання та оскарженню не підлягає.

Суддя А.М.Селівон