ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ПОЛТАВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

06.03.2024 Справа № 917/71/24

За позовною заявою Публічного акціонерного товариства «Укрнафта» (ідентифікаційний , провул. Несторівський, 3-5, м. Київ, 04053)

до Товариства з обмеженою відповідальністю «Квант Плюс» (ідентифікаційний , вул. Конституції, 13, м. Полтава, 36020)

про стягнення 116 621,14 грн

Суддя Пушко І.І.

Секретар судового засідання Біла І.М.

Представники сторін в судове засідання не викликались, справа розглядається за наявними в ній матеріалами в порядку спрощеного провадження відповідно до ст. 247 ГПК України.

Суть справи: Розглядається позовна заява про стягнення 116 621,14 грн штрафу.

Обґрунтовуючи позовні вимоги, позивач посилається на те, що відповідач прострочив виконання зобов`язання з постачання товару згідно умов договору купівлі-продажу № 09/03/1221-МТР від 20.10.2020.

Ухвалою від 15.01.2024 (а.с. 43-44) суд прийняв позовну заяву до розгляду в порядку спрощеного позовного провадження, а також встановив процесуальні строки для подання сторонами заяв по суті спору: відповідачу для подання відзиву на позов - до 15 днів з дня отримання ухвали та для подання заперечень до 3 днів з дати отримання від позивача відповіді на відзив; позивачу для подання відповіді на відзив - 5 днів з моменту отримання відзиву.

Ухвала суду від 15.01.2024 була доставлена до електронних кабінетів сторін 16.01.2024 о 21:26, що підтверджується довідками про доставку електронного листа (а.с. 45-46).

Згідно ч. 6 ст. 242 Господарського процесуального кодексу України, днем вручення судового рішення є день отримання судом повідомлення про доставлення копії судового рішення до електронного кабінету особи. Якщо судове рішення надіслано до електронного кабінету пізніше 17 години, судове рішення вважається врученим у робочий день, наступний за днем його відправлення, незалежно від надходження до суду повідомлення про його доставлення.

Таким чином, ухвала суду про прийняття позовної заяви до розгляду та відкриття провадження у справі від 15.01.2024 вважається врученою сторонам 17.01.2024.

У встановлений судом строк відповідач відзив на позов не надав. У зв`язку з цим, відповідно до ч. 9 ст. 165 ГПК України, суд вирішує справу за наявними матеріалами.

28.02.2024 від відповідача надійшло клопотання про зменшення розміру штрафних санкцій (вх. № 2749 від 28.02.2024), яке обґрунтоване погіршенням умов господарювання для суб`єктів приватного бізнесу в умовах військового часу, відсутністю доказів понесення позивачем збитків внаслідок допущених відповідачем порушень договірних зобов`язань у спірних правовідносинах та надмірним розміром стягуваної суми штрафу.

Розглянувши матеріали справи, суд встановив:

Між Публічним акціонерним товариством «Укрнафта» (далі - покупець, позивач) та Товариством з обмеженою відповідальністю «Квант Плюс» (далі - продавець, відповідач) укладено договір купівлі продажу № 09/03/1221-МТР від 20.10.2020 (далі - Договір; а.с. 10-13), за умовами якого Продавець зобов`язався передати Покупцеві у власність продукцію (далі - Товар), а Покупець - прийняти та оплатити Товар.

Пунктом 1.2. Договору визначено, що асортимент, кількість, якість, вартість та інші характеристики Товару визначаються в Додатках до цього Договору, які є його невід`ємною частиною.

У Додатку 1 до Договору № 09/03/1221-МТР від 20.10.2020 (а.с. 14-15) сторони погодили поставку товару - засувок клинових з висувним шпінделем фланцевих на загальну вартість 1 535 855,56 грн, в тому числі ПДВ - 255 975,93 грн.

Пунктом 2 Додатку 1 до Договору встановлено наступні умови оплати: по факту поставки кожної партії товару та після проведення гідравлічних випробувань з позитивним результатом протягом 30 календарних днів.

Пунктом 5.1. Договору визначено, що Продавець зобов`язується передати Покупцю Товар у строк та на умовах, визначених цим Договором та відповідними Додатками до цього Договору.

Датою постачання Товару вважається дата передачі його покупцю у місці призначення без зауважень по кількості, комплектності та якості, якщо інше не встановлено Додатками до Договору та/або Додатковими угодами. Факт передачі Товару підтверджується підписаною Сторонами без зауважень видатковою накладною та/або відповідним Актом приймання-передачі Товару. Право власності на Товар переходить від Продавця до Покупця з дати підписання Покупцем без зауважень видаткової накладної та/або Акту приймання-передачі Товару (п. 5.3. Договору).

Відповідно до п. 6 Додатку 1 до Договору, сторони погодили термін поставки товару - 130 календарних днів з моменту підписання Договору.

Згідно з п. 6.1. Договору за невиконання або неналежне виконання цього Договору Сторони несуть відповідальність у порядку та на умовах, що передбачені чинним законодавством.

Пунктом 6.9. Договору встановлено, що за порушення строку постачання Товару, у тому числі викликане виявленням нестачі Товару або постачання Товару, який не відповідає якості та комплектності, що обумовило необхідність заміни або додаткового постачання Товару у порядку, визначеному п. 5.12, п. 5.13 Договору, Продавець сплачує Покупцю штраф у розмірі 2%, а в разі прострочення термінів поставки на 30 і більше календарних днів, у розмірі 10% від вартості Товару не поставленого вчасно.

Позовна давність за цим Договором стосовно стягнення неустойки встановлюється тривалістю в три роки (п. 12.8 Договору).

Згідно п. п. 11.1., 11.2. Договору, сторони домовилися, що цей Договір набуває чинності з дати його підписання сторонами і діє протягом 1 року, але у будь-якому разі, - до повного виконання взаємних зобов`язань Сторонами. Сторони можу за взаємною згодою припинити достроково дію цього Договору, підписавши відповідну угоду про припинення.

Враховуючи умови Договору та додатку 1 до Договору, поставка товару мала бути здійснена у строк до 27.02.2021.

Позивач у позові зазначає, що продавцем, з порушенням строків поставки, було поставлено покупцю товар на загальну суму 1 166 211,43 грн. На підтвердження цього позивачем надано копії видаткових накладних № 127 від 01.04.2021, № 128 від 01.04.2021, № 362 від 02.07.2021, № 363 від 02.07.2021, № 370 від 07.07.2021 та № 383 від 08.07.2021 (а.с. 23-27).

З огляду на невиконання відповідачем взятих на себе зобов`язань, позивачем, на підставі п. 6.9 Договору, нараховано відповідачу штраф у розмірі 116 621,14 грн (1 166 211,43 грн х 10%).

Листом від 12.09.2022 № 42, відповідач повідомив позивачу про неможливість повного виконання договірних зобов`язань через форс-мажорні обставини у зв`язку із військовою агресією російської федерації проти України, та про відмову від договору купівлі-продажу № 09/03/1221-МТР від 20.10.2020 (а.с. 28-29).

Листом № 01/01/09/03/12-02/15/349 від 11.07.2023 позивач запропонував відповідачу в добровільному порядку сплатити штраф у сумі 125 030,00 грн, згідно п. 6.9. договору № 09/03/1221-МТР від 20.10.2020 (а.с. 30).

Також листом від 01.12.2023 № 01/01/20-776 позивач звернувся до відповідача з вимогою сплатити штраф у розмірі 116 621,14 грн, що еквівалентно 10% вартості поставленого товару з порушенням строків поставки.

Проте, відповідач на вказані листи не відреагував, оплату штрафних санкцій не здійснив.

Вважаючи свої права порушеними, позивач просить суд стягнути з відповідача 116 621,14 грн штрафу за порушення строку постачання товару згідно умов договору купівлі-продажу № 09/03/1221-МТР від 20.10.2020.

Вирішуючи спір суд виходив із наступного.

Згідно ст. 11 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України), цивільні права та обов`язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов`язки. Підставами виникнення цивільних прав та обов`язків, зокрема, є договори та інші правочини.

У відповідності до ст. 509 ЦК України, ст. 173 Господарського кодексу України (далі - ГК України), в силу господарського зобов`язання, яке виникає між суб`єктом господарювання та іншим учасником (учасниками) відносин у сфері господарювання, один суб`єкт (зобов`язана сторона, у тому числі боржник) зобов`язаний вчинити певну дію господарського чи управлінсько-господарського характеру на користь іншого суб`єкта (виконати роботу, передати майно, сплатити гроші, надати інформацію тощо), або утриматися від певних дій. а інший суб`єкт (управнена сторона, у тому числі кредитор) має право вимагати від зобов`язаної сторони виконання її обов`язку.

Відповідно до ст. 204 ЦК України, правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним.

Згідно зі статтею 629 ЦК України, договір є обов`язковим до виконання сторонами.

Суд при вирішенні спору враховує, що правовідносини, що склалися між сторонами, регулюються нормами про договір поставки.

До договору поставки застосовуються загальні положення про купівлю-продаж, якщо інше не встановлено договором, законом або не випливає з характеру відносин сторін (ч. 2 ст. 712 ЦК України).

Згідно ст. 655 ЦК України за договором купівлі-продажу одна сторона (продавець) передає або зобов`язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов`язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму.

Відповідно до ч. 1 статті 662 ЦК України продавець зобов`язаний передати покупцеві товар, визначений договором купівлі-продажу.

Відповідно до ч. 1 статті 530 ЦК України якщо у зобов`язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк.

Отже, двосторонній характер договору поставки зумовлює взаємне виникнення у кожної зі сторін прав та обов`язків. З укладенням такого договору постачальник бере на себе обов`язок передати у власність покупця товар належної якості і водночас набуває права вимагати його оплати, а покупець зі свого боку набуває права вимагати від постачальника передачі цього товару та зобов`язаний здійснити оплату.

Пунктом 6 додатку № 1 до Договору сторони погодили термін постачання товару - протягом 130 календарних днів з моменту підписання Договору.

Отже, останнім днем поставки є 27.02.2021.

Водночас, як убачається з матеріалів справи та не заперечується сторонами, всупереч умовам договору відповідач здійснив поставку частини товару з порушенням встановленого в Договорі строку поставки.

За підрахунками позивача, товар на суму 116 621,14 грн було поставлено з порушенням строку поставки більше ніж на 30 днів.

На підтвердження здійснених відповідачем поставок товару, позивачем надано копії видаткових накладних № 127 від 01.04.2021 на суму 29 378,33 грн, № 128 від 01.04.2021 на суму 5614,69 грн, № 362 від 02.07.2021 на суму 76 380,52 грн, № 363 від 02.07.2021 на суму 89 741,42 грн, № 370 від 07.07.2021 на суму 670 144,26 грн та № 383 від 08.07.2021 на суму 106 166,90 грн (а.с. 23-27). Загальна вартість товару переданого по зазначених накладних складає 977 426,12 грн. При цьому, у видатковій накладній № 128 від 01.04.2021 на суму 5614,69 грн міститься посилання на інший договір, а саме на договір № 09/03/980-МТР від 12.07.2019. Інші докази на підтвердження поставок товару по Договору в матеріалах справи відсутні.

Відповідач заперечень щодо вартості товару, не поставленого у встановлений в Договорі строк, суду не надав.

Відповідно до п. 3 ч. 1 статті 611 ЦК України у разі порушення зобов`язання настають правові наслідки, встановлені договором або законом, зокрема: сплата неустойки.

Згідно з ч. 1, 3 статті 549 ЦК України, неустойкою (штрафом, пенею) є грошова сума або інше майно, які боржник повинен кредиторові у разі порушення боржником зобов`язання. Пенею є неустойка, що обчислюється у відсотках від суми несвоєчасно виконаного грошового зобов`язання за кожен день прострочення виконання.

У відповідності до ч. 1 статті 216 ГК України встановлено, що учасники господарських відносин несуть господарсько-правову відповідальність за правопорушення у сфері господарювання шляхом застосування до правопорушників господарських санкцій на підставах і в порядку, передбачених цим Кодексом, іншими законами та договором.

Відповідно до ч. 1 статті 230 ГК України штрафними санкціями у цьому Кодексі визнаються господарські санкції у вигляді грошової суми (неустойка, штраф, пеня), яку учасник господарських відносин зобов`язаний сплатити у разі порушення ним правил здійснення господарської діяльності, невиконання або неналежного виконання господарського зобов`язання.

Згідно з п. 6.1. Договору за невиконання або неналежне виконання цього Договору сторони несуть відповідальність у порядку та на умовах, що передбачені чинним законодавством України та цим Договором.

У відповідності до п. 6.9. Договору за порушення строку постачання товару, у тому числі викликане виявленням нестачі товару або постачання товару, який не відповідає якості та комплектності, що обумовило необхідність заміни або додаткового постачання товару у порядку, визначеному п. 5.12, п. 5.13 договору, продавець сплачує покупцю штраф у розмірі 2 %, а в разі прострочення термінів поставки на 30 і більше календарних днів у розмірі 10% від вартості товару не поставленого вчасно.

За розрахунком позивача сума штрафу становить 116 621,14 грн (1 166 211,43 грн (вартість товару прострочення поставки якого тривало понад 30 днів) х 10%).

Перевіривши розрахунок позивача, беручи до уваги невиконання відповідачем взятих на себе зобов`язань, суд встановив, що позивачем правомірно, на підставі п. 6.9 договору, нараховано до стягнення з відповідача штраф у розмірі 116 621,14 грн.

Щодо відмови відповідачем від Договору в частині невиконаних зобов`язань, яка викладена в його листі вих. № 42 від 12.09.2022 на адресу позивача, суд зазначає наступне.

У відповідності до п. 7.4. Договору встановлено, що якщо форс-мажорні обставини тривають більше 1 (одного) місяця, будь-яка зі сторін має право відмовитися від подальшого виконання цього договору (відповідного додатку) за умови попереднього письмового повідомлення іншої сторони не пізніше ніж за 10 (десять) днів до дати припинення договору (скасуванню додатку). У такому випадку сторони повинні здійснити відповідний взаєморозрахунок згідно з умовами цього договору за фактично переданий товар.

Листом вих. № 42 від 12.09.2022 відповідач повідомив позивача про відмову від договору, посилаючись на форс-мажорні обставини, пов`язані з військовою агресією російської федерації проти України, які тривають більше одного місяця.

Частиною 2 ст. 14-1 Закону України «Про торгово-промислові палати в Україні» визначено, що форс-мажорними обставинами (обставинами непереборної сили) є надзвичайні та невідворотні обставини, що об`єктивно унеможливлюють виконання зобов`язань, передбачених умовами договору, зокрема, загальна військова мобілізація, військові дії, оголошена та неоголошена війна тощо.

Указом Президента України № 64/2022 від 24.02.2022 введено в Україні воєнний стан із 05:30 24.02.2022 строком на 30 діб, який в подальшому продовжувався, і діє на даний час.

Торгово-промисловою палатою України було оприлюднено лист № 2024/02.0-7.1 від 28.02.2022, яким повідомлено, що військова агресія Російської Федерації проти України є форс-мажорною обставиною (обставиною непереборної сили).

При цьому, згідно з роз`ясненнями Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду, викладеними у постанові від 25.01.2022 р. у справі № 904/3886/21, форс-мажорні обставини не мають преюдиціальний (заздалегідь встановлений) характер. При їх виникненні сторона, яка посилається на дію форс-мажорних обставин, повинна це довести. Сторона яка посилається на конкретні обставини повинна довести те, що вони є форс-мажорними, в тому числі, саме для конкретного випадку. Виходячи з ознак форс-мажорних обставин, необхідно також довести їх надзвичайність та невідворотність. Те, що форс-мажорні обставини необхідно довести, не виключає того, що наявність форс-мажорних обставин може бути засвідчено відповідним компетентним органом.

Суд зазначає, що у даному випадку відповідач не надав доказів, які підтверджують існування у нього форс-мажорних обставин (причинно-наслідковий зв`язок між військовою агресією російської федерації проти України та неможливістю виконання договору), а отже не має права на односторонню відмову від укладеного договору купівлі продажу № 09/03/1221-МТР від 20.10.2020.

Одночасно суд звертає увагу, що строк виконання зобов`язань щодо постачання товару настав 27.02.2021, тобто майже за рік до введення в Україні воєнного стану.

Крім того, відповідач у клопотанні від 28.02.2024 (вх. № 2749 від 28.02.2024, просив суд зменшити розмір штрафу за порушення строку постачання товару за договором купівлі-продажу № 09/03/1221-МТР від 20.10.2020.

У статті 233 Господарського кодексу України закріплено, що суд має право зменшити розмір санкцій, якщо належні до сплати штрафні санкції надмірно великі порівняно із збитками кредитора. При цьому, повинно бути взято до уваги ступінь виконання зобов`язання боржником; майновий стан сторін, які беруть участь у зобов`язанні; не лише майнові, але й інші інтереси сторін, що заслуговують на увагу. Якщо порушення зобов`язання не завдало збитків іншим учасникам господарських відносин, суд може з урахуванням інтересів боржника зменшити розмір належних до сплати штрафних санкцій.

Частиною 3 статті 551 Цивільного кодексу України встановлено, що розмір неустойки може бути зменшений за рішенням суду, якщо він значно перевищує розмір збитків, та за наявності інших обставин, які мають істотне значення. При цьому, відсутність чи невисокий розмір збитків може бути підставою для зменшення судом розміру неустойки, що стягується з боржника.

Зі змісту зазначених норм вбачається, що зменшення розміру заявленої до стягнення пені є правом суду, а за відсутності переліку таких виняткових обставин, господарський суд, оцінивши надані сторонами докази та обставини справи у їх сукупності, на власний розсуд вирішує питання про наявність або відсутність у кожному конкретному випадку обставин, за яких можливе зменшення пені.

Таким чином, вирішення питання про зменшення неустойки та розмір, до якого вона підлягає зменшенню, закон відносить на розсуд суду.

Дана позиція викладена в постанові Верховного суду від 11.07.2023 р. у справі № 914/3231/16.

Як встановлено судом, позивачем не надано доказів заподіяння Публічному акціонерному товариству «Укрнафта» збитків внаслідок порушення відповідачем строків поставки товару за вказаним договором. Також, з інформації, наявної в матеріалах справи, не вбачається, що у разі зменшення розміру штрафу позивач зазнає значних негативних наслідків для свого фінансового стану.

Врахувавши викладене, а також необхідність дотримання принципу рівності сторін справи та балансу інтересів обох сторін договору, суд дійшов висновку про наявність правових підстав для зменшення розміру штрафу, заявленого позивачем, на 50%.

Таким чином, позов підлягає задоволенню частково, в частині стягнення з відповідача на користь позивача 58 310,57 грн.

При цьому судом враховано усі обставини справи у сукупності та правові позиції Верховного Суду з цього питання, які в загальному вигляді зводяться до того, що неустойка має стимулюючий характер, а не каральний, і її стягнення не може бути джерелом безпідставного збагачення кредитора.

Судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності. Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень (ст. 13 ГПК України). Кожна сторона несе ризик настання наслідків, пов`язаних з вчиненням чи невчиненням нею процесуальних дій. Наявність обставини, на яку сторона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, вважається доведеною, якщо докази, надані на підтвердження такої обставини, є більш вірогідними, ніж докази, надані на її спростування. Питання про вірогідність доказів для встановлення обставин, що мають значення для справи, суд вирішує відповідно до свого внутрішнього переконання (ст. 79 ГПК України).

Вирішуючи питання розподілу судових витрат, суд виходив із наступного.

Згідно з п. 2 ч. 1 ст. 129 ГПК України судовий збір у спорах, що виникають при виконанні договорів та з інших підстав покладається на сторони пропорційно розміру задоволених позовних вимог.

При цьому, судовий збір у разі зменшення судом розміру неустойки на підставі ст. 233 ГК та ч. 3 ст. 551 ЦК України покладається на відповідача повністю без урахування зменшення неустойки, оскільки таке зменшення є наслідком не необґрунтованості позовних вимог в цій частині, а виключно застосування судами свого права на таке зменшення, передбаченого наведеними нормами.

Дана правова позиція викладена у постанові Верховного суду від 04.05.2018 у справі № 917/1068/17.

З огляду на викладене, судові витрати по сплаті судового збору покладаються на відповідача у повному обсязі в сумі 2 684,00 грн.

Керуючись ст.ст. 129, 232-233, 237-238, 240 ГПК України, суд

ВИРІШИВ:

1. Позов задовольнити частково.

2. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю «Квант Плюс» (ідентифікаційний ; вул. Конституції, 13, м. Полтава, 36020) на користь Публічного акціонерного товариства «Укрнафта» (ідентифікаційний ; провул. Несторівський, 3-5, м. Київ, 04053) 58 310,57 грн штрафу та 2684,00 грн витрат по сплаті судового збору.

3. В іншій частині позову відмовити.

4. Видати наказ з набранням цим рішенням законної сили.

5. Рішення надіслати учасникам справи в порядку, встановленому статтею 242 ГПК України.

Згідно із ст. 241 ГПК України рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Апеляційна скарга на рішення суду подається протягом двадцяти днів з дня складення повного судового рішення в порядку, передбаченому ст. 256 ГПК України та п. 17.5 Перехідних положень ГПК України.

Суддя Пушко І.І.