номер провадження справи 26/24/19-21/17/21
ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАПОРІЗЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

07.03.2024 Справа № 908/794/19

м.Запоріжжя Запорізької області

Господарський суд Запорізької області у складі судді Черкаського Володимира Івановича, при секретарі Подгайній В.О., розглянувши в судовому засіданні матеріали справи № 908/794/19

Кредитор - Товариство з обмежено відповідальністю "Мідвест" (вул. Лєскова, буд. 3, Київ, 01011, , має зареєстрований Електронний кабінет в підсистемі Електронний суд ЄСІТС)

Боржник - Товариство з обмеженою відповідальністю "ВАТСОН-ТЕЛЕКОМ" (Україна, 02152, місто Київ, вул.Березняківська, будинок 8, , не має зареєстрованого Електронного кабінету в підсистемі Електронний суд ЄСІТС)

Банк, здійснюючий розрахунково-касове обслуговування боржника - ПАТ "КРЕДІ АГРІКОЛЬ БАНК"

Розпорядник майна - Міщенко Я.О. ( АДРЕСА_1 , не має зареєстрованого Електронного кабінету в підсистемі Електронний суд ЄСІТС)

про банкрутство

За участю представників сторін:

від кредитора - директор Крижовий Д.В., витяг з ЄДР;

від боржника - директор Крижовий Д.В., витяг з ЄДР

УСТАНОВИВ:

Ухвалою від 22.02.2024 суд задовольнив заяви ТОВ "Спільне підприємство "Торнадо-Пласт" (вх. № 3833/08-08/24 від 19.02.2024), ТОВ "Просперо Сістемз" (вх. № 3834/08-08/24 від 19.02.2024), ТОВ "МІДВЕСТ" (вх. № 3923/08-08/24 від 22.02.2024). Замінив кредитора ТОВ "СП Торнадо-Пласт" на його правонаступника - Товариство з обмеженою відповідальністю "МІДВЕСТ" (адреса реєстрації: вул. Лєскова, буд. 3, м. Київ, 01011, ). Замінив кредитора ТОВ "Просперо Сістемз" на його правонаступника - Товариство з обмеженою відповідальністю "МІДВЕСТ" (адреса реєстрації: вул. Лєскова, буд. 3, м. Київ, 01011, ). Відклав підсумкове судове засідання на 01.03.2024, 12 - 00.

До суду надійшли:

- заява ТОВ "МІДВЕСТ" (вх. № 4694/08-08/24 від 28.02.2024);

- клопотання ОСОБА_1 (вх. № 4859/08-08/24 від 01.03.2024).

У судовому засіданні заява ТОВ "МІДВЕСТ" (вх. № 4694/08-08/24 від 28.02.2024) прийнята до розгляду.

У судовому засіданні 01.03.2024 на підставі ст. 216 ГПК України оголошувалась перерва до 07.03.2024, 10 - 00.

До суду надійшли:

- заява ТОВ "МІДВЕСТ" (вх. № 5267/08-08/24 від 06.03.2024);

- клопотання ОСОБА_1 (вх. № 4859/08-08/24 від 01.03.2024, 5353/08-08/24 від 07.03.2024).

У судовому засіданні заява ТОВ "МІДВЕСТ" (вх. № 5267/08-08/24 від 06.03.2024) прийнята до розгляду.

У судовому засіданні 07.03.2024 на підставі ст. 216 ГПК України оголошувалась перерва до 07.03.2024, 11 - 30.

У судовому засіданні 07.03.2024 суд задовольнив заяву ТОВ "МІДВЕСТ" (вх. № 5267/08-08/24 від 06.03.2024), враховуючи її правомірність та відповідність ГПК України та Кодексу України з процедур банкрутства - заяву ТОВ "МІДВЕСТ" (вх. № 4694/08-08/24 від 28.02.2024) залишив без розгляду.

У засіданні представник кредитора та боржника підтримав подані клопотання просить затвердити Мирову угоду від 05.03.2024 наступного змісту з врахуванням змін від 07.03.2024 (додаткова угода № 1 від 07.03.2024 до Мирової угоди від 05.03.2024).

Розглянувши у засіданні матеріали справи, заяву ТОВ "МІДВЕСТ" (вх. № 5267/08-08/24 від 06.03.2024), заслухавши представника кредитора та боржника, суд установив.

Згідно п. 11 ч. 1 ст. 90 Кодексу України з процедур банкрутства господарський суд закриває провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність) у разі укладення мирової угоди між боржником та кредиторами відповідно до статті 192 Господарського процесуального кодексу України.

Відповідно положень статті 192 Господарського процесуального кодексу України мирова угода укладається сторонами з метою врегулювання спору на підставі взаємних поступок і має стосуватися лише прав та обов`язків сторін. У мировій угоді сторони можуть вийти за межі предмета спору за умови, якщо мирова угода не порушує прав чи охоронюваних законом інтересів третіх осіб. Сторони можуть укласти мирову угоду і повідомити про це суд, зробивши спільну письмову заяву, на будь-якій стадії судового процесу. До ухвалення судового рішення у зв`язку з укладенням сторонами мирової угоди суд роз`яснює сторонам наслідки такого рішення, перевіряє, чи не обмежені представники сторін вчинити відповідні дії. Укладена сторонами мирова угода затверджується ухвалою суду, в резолютивній частині якої зазначаються умови угоди. Затверджуючи мирову угоду, суд цією самою ухвалою одночасно закриває провадження у справі. Суд постановляє ухвалу про відмову у затвердженні мирової угоди і продовжує судовий розгляд, якщо: 1) умови мирової угоди суперечать закону або порушують права чи охоронювані законом інтереси інших осіб, є невиконуваними; або 2) одну із сторін мирової угоди представляє її законний представник, дії якого суперечать інтересам особи, яку він представляє.

Судом установлено, що кредитором та боржником укладена мирова угода від 05.03.2024 з врахуванням змін від 07.03.2024 (додаткова угода № 1 від 07.03.2024 до Мирової угоди від 05.03.2024) відповідно до вимог ст. 192 ГПК України (надалі за текстом - "Мирова угода").

Рішення про укладення цієї Мирової угоди від імені кредиторів (а) прийнято 05.03.2024 року 100 % голосів кредиторів, що оформлено Протоколом загальних зборів кредиторів № 05/03/24 від 05.03.2024.

Відповідно до постановлених ухвал у справі від 10.12.2019, 21.01.2021, 22.02.2024 Постанов Центрального апеляційного господарського суду від 19.01.2023, 07.09.2023 загальний розмір вимог кредиторів визнаний господарським судом Запорізької області у справі № 908/794/19 про банкрутство ТОВ "ВАТСОН-ТЕЛЕКОМ" складає:

Вимоги першої черги на загальну суму 433 227, 02 грн. в т.ч.:

- Товариство з обмеженою відповідальністю "МІДВЕСТ" на суму 7 684, 00 грн. (конкурсні судовий збір).

- Арбітражний керуючий Сиротенко Олександр Олександрович на суму 425 543, 02 грн. (додаткова винагорода арбітражного керуючого).

Вимоги другої черги - відсутні.

Вимоги третьої черги - відсутні.

Вимоги четвертої черги на загальну суму 16 228 374, 90 грн., у т.ч.:

- Товариство з обмеженою відповідальністю "МІДВЕСТ" на суму 16 228 374, 90 грн. (конкурсні).

Вимоги п`ятої черги - відсутні.

Вимоги шостої черги - відсутні.

Вимоги, забезпечені заставою майна боржника - відсутні.

Мирова угода укладена щодо вимог першої та четвертої черги. Загальний розмір кредиторської заборгованості боржника, яка підлягає погашенню за цією Мировою угодою, становить 16 653 917, 90 грн.

Джерелами погашення заборгованості Боржника перед кредитором є власні кошти Боржника, які будуть отримані від господарської діяльності щодо здачі нежитлових приміщень, що розташовані за адресою: м. Київ, вул. Березняківська, 8 в оренду.

Кредиторські вимоги першої черги, включених до реєстру вимог кредиторів, на загальну суму 433 227, 02 гри. погашаються Боржником шляхом перерахування грошових коштів на рахунок ТОВ "МІДВЕСТ" та Арбітражного керуючого Сиротенка Олександра Олександровича протягом 30 календарних днів з дня затвердження Мирової угоди судом.

Кредиторська заборгованість четвертої черги у загальній сумі 16 228 374, 90 грн. погашається Боржником шляхом перерахування грошових коштів на рахунок Кредитора протягом 7 років щоквартально до 25 числа кожного третього місяця в кварталі з дня затвердження Мирової угоди в розмірі що відповідатиме чистому доходу Боржника отриманої від передання нерухомого майна в оренду за кожні два місяці оренди.

Боржник з метою забезпечення виконання грошових зобов`язань перед ТОВ "МІДВЕСТ" зобов`язаний до 25.03.2024 року передати нежилі приміщення № 1, 2, 3 (групи приміщень № 3), з № 1 по № 27 (групи приміщень № 12), з № 1 по № 25 (групи приміщень № 3а) загальна площа (кв.м): 1 694, 8, в тому числі: офісні приміщення площею 1 239, 30 кв.м., місця загального користування площею 455, 50 кв.м., розташовані за адресою: м. Київ, вул. Березняківська, 8 РНОНМ: 00, в іпотеку за Договором іпотеки укладеним з Кредитором на строк до повного погашення заборгованості у розмірі 16 228 374, 90 грн.

У Мировій угоді (п. 4.11) боржник, кредитор заявляють, що правові наслідки укладення Мирової угоди, передбачені ст. 192, 193 ПІК України їм відомі.

Враховуючи відповідність Мирової угоди вимогам ГПК України та Кодексу України з процедур банкрутства, заяву ТОВ "МІДВЕСТ" (вх. № 5267/08-08/24 від 06.03.2024) слід задовольнити та затвердити Мирову угоду від 05.03.2024 наступного змісту з врахуванням змін від 07.03.2024 (додаткова угода № 1 від 07.03.2024 до Мирової угоди від 05.03.2024):

"Мирова угода

м. Київ "05" березня 2024 року

І. Загальні положення

1.1. Товариство з обмеженою відповідальністю "ВАТСОН-ТЕЛЕКОМ" (скорочене найменування статутом - ТОВ "ВАТСОН-ТЕЛЕКОМ", , дата державної реєстрації: 25.01.2001 року, номер запису про включення відомостей про юридичну особу до ЄДР №0004355, місцезнаходження: 02152, м. Київ, вул. Березняківська , будинок 8) (надалі - "Боржник"), в особі Директора Крижового Дениса Васильовича, який діє на підставі Статуту з однієї сторони,

кредитор Товариство з обмеженою відповідальністю "МІДВЕСТ" . адреса: 01011, місто Київ, вулиця Лєскова, будинок 3 в особі Представника Запарі Катерини Андріївни, РНОКПП: НОМЕР_1 . що діє на підставі Довіреності від 04.03.2024 року посвідчена ПНКМНО Мироник О.В., зареєстрована у реєстрі за № 90 та який володіє кредиторськими вимогами до боржника у розмірі 16 228 374, 90 грн. основного боргу з четвертою чергою задоволення та 7 684 грн. судового збору з першою чергою задоволення (100 % голосів усіх кредиторів) який також є єдиним учасником Боржника з другої сторони,

надалі спільно іменовані також як "Сторони", уклали мирову угоду у справі № 908/794/19, порушеній Господарським судом Запорізької області від 16.04.2019 року з метою розрахунків з кредиторами та відновлення платоспроможності боржника на умовах та в порядку, визначених цією мировою угодою.

1.2. Під мировою угодою Сторони розуміють домовленість між Боржником та Кредитором стосовно погашення Боржником кредиторської заборгованості на умовах викладених у даній Мировій угоді з метою врегулювання спору на підставі взаємних поступок і має стосуватися лише прав та обов`язків сторін.

1.3. Метою мирової угоди є відновлення платоспроможності боржника.

1.4. Дана мирова угода укладена на підставі ст. 192 Господарського процесуального кодекс) України.

1.5. Рішення про укладення цієї Мирової угоди від імені єдиного Кредитора прийнято "05" березня 2024 року 100 % голосів кредиторів, що оформлено Протоколом загальних зборів кредиторів № 05/03/24 від "05" березня 2024 року.

1.6. Ухвалою від 10.12.2019 року Господарського суду Запорізької області, яка залишена без змін постановою від 17.03.2020 року Центрального апеляційного господарського суду у справі № 908/794/19 визнано кредиторські вимоги ОСОБА_2 на загальну суму 11 297 358, 50 грн. основного боргу з четвертою чергою задоволення.

1.7. Ухвалою від 21.01.2021 року Господарського суду Запорізької області визнано кредиторські вимоги ТОВ "Спільне підприємство "Торнадо-Пласт" на загальну суму 2 287 542 (два мільйони двісті вісімдесят сім тисяч п`ятсот сорок дві) гривень 00 копійок, з яких 2 283 700, 00 грн. - вимоги основного боргу з четвертою чергою задоволення та 3 842, 00 грн. - вимоги судового збору з першою чергою задоволення.

1.8. Ухвалою від 21.01.2021 року Господарського суду Запорізької області визнано кредиторські вимоги ТОВ "Просперо Сістемз" на загальну суму 2 651 158 (два мільйони шістсот п`ятдесят одна тисяча сто п`ятдесят вісім) гривень 40 копійок, з яких 2 647 3 16, 40 грн. - вимоги основного боргу з четвертою чергою задоволення та 3 842, 00 грн. - вимоги судового збору з першою чергою задоволення.

1.9. Постановою від 19.01.2023 року Центрального апеляційного господарського суду замінено кредитора - ОСОБА_2 з грошовими вимогами до ТОВ "ВАТСОН-ТЕЛЕКОМ" у розмірі 11 297 358, 50 грн. на його правонаступника - ТОВ "МІДВЕСТ" (0101 1, місто Київ, вул. Лєскова, будинок 3, код ЄДРГІОУ 36520282).

1.10. Постановою від 07.09.2023 року Центрального апеляційного господарського суду апеляційну скаргу ТОВ "ВАТСОН-ТЕЛЕКОМ" в особі директора Крижового Д.В. на ухвалу Господарського суду Запорізької області від 08.05.2023 у справі № 908/794/19 задоволено частково. Ухвалу Господарського суду Запорізької області від 08.05.2023 у справі № 908/794/19 змінено в частині затвердженої суми нарахування та виплати грошової винагороди. Викласти перший абзац резолютивної частини ухвали Господарського суд)' Запорізької області від 08.05.2023 у справі № 908/794/19 в наступній редакції: Звіт арбітражного керуючого Сиротенка О.О. про нарахування та виплату додаткової грошової винагороди (вх. № 14135/08-08/22 від 10.11.2022) затвердити на суму 425 543 грн. 02 коп.

1.11. Ухвалою від 22.02.2024 року Господарського суду Запорізької області замінено кредитора ТОВ "СП "Торнадо-Пласт", . адреса реєстрації: 04207. м. Київ. гір. Оболонський, 27В, кв. 84 з грошовими вимогами до ТОВ "ВАТСОН-ТЕЛЕКОМ"' у розмірі 2 287 542 гри. на його правонаступника - ТОВ "МІДВЕСТ", код ЄДРГІОУ: 36520282, адреса реєстрації: 01011, місто Київ, вул. Лєскова, будинок 3 у справі № 908/794/19 про банкрутство ТОВ "ВАТСОН-ТЕЛЕКОМ".

1.12. Ухвалою від 22.02.2024 року Господарського суду Запорізької області замінено ТОВ "Просперо Сістемз", , адреса реєстрації: 04207, м. Київ, пр. Оболонський, 27В, кв. 84 з грошовими вимогами до ТОВ "ВАТСОН-ТЕЛЕКОМ" у розмірі 2 651 158 грн. на його правонаступника - ТОВ "МІДВЕСТ", код СДРПОУ: 36520282, адреса реєстрації: 01011, місто Київ, вул. Лєскова, будинок 3 у справі № 908/794/19 про банкрутство ТОВ "ВАТСОН-ТЕЛЕКОМ".

Загальний розмір вимог кредиторів визнаний господарським судом Запорізької області у справі № 908/794/19 про банкрутство ТОВ "ВАТСОН-ТЕЛЕКОМ" складає:

Вимоги першої черги на загальну суму 433 227, 02 грн. в т.ч.:

- Товариство з обмеженою відповідальністю "МІДВЕСТ" () на суму 7 684, 00 грн. (конкурсні судовий збір).

- Арбітражний керуючий Сиротенко Олександр Олександрович (свідоцтво № 520 від 28.03.2013 року, адреса: 04070, м. Київ, Андріївський узвіз, 38, офіс 1) на суму 425 543, 02 грн. (додаткова винагорода арбітражного керуючого).

Вимоги другої черги - відсутні.

Вимоги третьої черги - відсутні.

Вимоги четвертої черги на загальну суму 16 228 374, 90 грн., у т.ч.:

- Товариство з обмеженою відповідальністю "МІДВЕСТ" () на суму 16 228 374, 90 грн. (конкурсні).

Вимоги п`ятої черги - відсутні.

Вимоги шостої черги - відсутні.

Вимоги, забезпечені заставою майна боржника - відсутні.

1.8. На дату підписання мирової угоди у межах справи про банкрутство не було заявлено вимог від інших кредиторів.

II. Предмет мирової угоди

2.1. Дана Мирова угода укладається щодо вимог першої та четвертої черги, включених до реєстру вимог кредиторів, саме:

І. Конкурсні грошові вимоги:

1. Вимоги першої черги на загальну суму 433 227, 02 гри в т.ч.:

- Товариство з обмеженою відповідальністю "МІДВЕСТ" () на суму 7 684, 00 гри. (конкурсні).

- Арбітражний керуючий Сиротенко Олександр Олександрович (свідоцтво № 520 від 28.03.2013 року, адреса: 04070, м. Київ, Андріївський узвіз, 38, офіс 1) на суму 425 543, 02 грн. (додаткова винагорода арбітражного керуючого, конкурсні). (Всього конкурсні вимоги першої черги 433 227, 02 грн.).

2. Вимоги четвертої черги на загальну суму 16 228 374, 90 гри, у т.ч.:

- Товариство з обмеженою відповідальністю "МІДВЕСТ" () на суму 16 228 374, 90 грн. (конкурсні), які визнані ухвалою від 10.12.2019 року Господарського суду Запорізької області, яка залишена без змін постановою від 17.03.2020 року Центрального апеляційного господарського суду у справі № 908/794/19 в розмірі грошових вимог 11 297 358, 50 грн. та ухвалою від 21.01.2021 року Господарського суду Запорізької області у справі № 908/794/19 в розмірі грошових вимог 4 938 700 грн. (Всього конкурсні вимоги четвертої черги 16 228 374,90 гри.)

2.2. Загальний розмір кредиторської заборгованості боржника, яка підлягає погашенню за цією Мировою угодою, становить 16 653 917, 90 грн.

2.4. Джерелами погашення заборгованості Боржника перед кредитором є власні кошти Боржника, які будуть отримані від господарської діяльності щодо здачі нежитлових приміщень, що розташовані за адресою: м. Київ, вул. Березняківська, 8 в оренду.

III. Порядок і строки виконання зобов`язань Боржника.

4.1.Порядок і строки виконання зобов`язань Боржника.

4.1.1. Кредиторські вимоги першої черги, включених до реєстру вимог кредиторів, на загальну суму 433 227, 02 гри. погашаються Боржником шляхом перерахування грошових коштів на рахунок Кредитора ТОВ "МІДВЕСТ" (ІВАN: НОМЕР_2 в АБ "КЛІРИНГОВИЙ ДІМ") та на рахунок Арбітражного керуючого Сиротенка Олександра Олександровича, який буде наданий Боржнику на його звернення з метою виконання умов даної Мирової угоди від 05.03.2024 року протягом 30 календарних днів з дня схвалення мирової угоди господарським судом Запорізької області. Всього: 433 227, 02 грн.

4.2. Кредиторська заборгованість четвертої черги у загальній сумі 16 228 374, 90 гри. погашаються Боржником шляхом перерахування грошових коштів на рахунок Кредитора та ТОВ "МІДВЕСТ" (ІВАN: НОМЕР_2 в АБ "КЛІРИНГОВИЙ ДІМ"), який також є єдиним учасником Боржника протягом 7 років щоквартально до 25 числа кожного третього місяця в кварталі з дня схвалення мирової угоди господарським судом Запорізької області у справі № 908/794/19 в розмірі що відповідатиме чистому доходу Боржника отриманої від передання нерухомого майна в оренду за кожні два місяці оренди. Всього: 16 228 374, 90 грн.

4.3. Боржник з метою забезпечення виконання грошових зобов`язань перед ТОВ "МІДВЕСТ" зобов`язаний до 25.03.2024 року передати нежилі приміщення № 1, 2, 3 (групи приміщень № 3), з № 1 по № 27 (групи приміщень № 12), з № 1 по № 25 (групи приміщень № 3а) загальна площа (кв.м): 1 694, 8, в тому числі: офісні приміщення площею 1 239, 30 кв.м., місця загального користування площею 455, 50 кв.м., розташовані за адресою: м. Київ, вул. Березняківська, 8 РНОНМ: 00, в іпотеку за Договором іпотеки укладеним з Кредитором на строк до повного погашення заборгованості у розмірі 16 228 374, 90 грн.

V. Прикінцеві та інші положення

4.1. Ця Мирова угода набирає чинності з дня її затвердження Господарським судом Запорізької області і є обов`язковою для Боржника, Кредитора.

4.2. Після затвердження Мирової угоди господарським судом провадження у справі № 908/794/19 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "ВАТСОН- ТЕЛЕКОМ" підлягає закриттю.

4.3. За невиконання умов даної мирової угоди Сторони несуть відповідальність відповідно з чинним законодавством України.

4.4. У випадку невиконання (неналежного виконання) Боржником умов цієї мирової угоди, вона підлягає виконанню в порядку, визначеному Господарським процесуальним кодексом У країни та Законом України "Про виконавче провадження".

4.5. Сторони однаково розуміють значення і умови цієї мирової угоди та її правові наслідки, волевиявлення сторін є вільним і відповідає їх внутрішній волі.

4.6. Боржник, Кредитор заявляють, що ні в процесі укладення цієї Мирової угоди, ні в процесі виконання її умов не були, не будуть і не можуть бути порушені права будь - яких третіх осіб, в тому числі й держави.

4.9. Дану мирову угоду укладено в 3 оригінальних примірниках по одному для Боржника, Кредитора, господарського суду. Кожен з оригінальних примірників має однакову юридичну силу.

4.10. Мирова угода набирає чинності з моменту її затвердження господарським судом і діє до повного виконання Сторонами своїх обов`язків за даною Мировою Угодою.

4.11. Боржник, Кредитор заявляють, що правові наслідки укладення Мирової угоди, передбачені ст. 192, 193 ПІК України їм відомі.

4.12. В усьому, що не передбачено умовами цієї Мирової угоди, її сторони керуються чинним законодавством України.

4.13. Мирова угода складена відповідно до норм чинного законодавства та підписана Кредитором, Боржником, підписи яких завірені печатками сторін (за наявності).

Кредитор

ТОВ "МІДВЕСТ", в особі Представника, що діє на підставі Довіреності /підпис/ К.А. Запаря

Боржник

ТОВ "ВАТСОН-ТЕЛЕКОМ", в особі Директора/підпис/Д.В. Крижовий".

Перед затвердженням мирової угоди у справі, суд роз`яснив сторонам наслідки її затвердження.

Суд звертає увагу сторін, що відповідно до вимог ст. 193 ГПК України виконання мирової угоди здійснюється особами, які її уклали, в порядку і строки, передбачені цією угодою. Ухвала про затвердження мирової угоди є виконавчим документом та має відповідати вимогам до виконавчого документа, встановленим Законом України "Про виконавче провадження". У разі невиконання затвердженої судом мирової угоди ухвала суду про затвердження мирової угоди може бути подана для її примусового виконання в порядку, передбаченому законодавством для виконання судових рішень.

Оскільки, ОСОБА_1 не є учасником у справі про банкрутство № 908/794/19, клопотання ОСОБА_1 (вх. № 4859/08-08/24 від 01.03.2024, 5353/08-08/24 від 07.03.2024) слід залишити без розгляду.

Враховуючи затвердження мирової угоди у справі, яка передбачає погашення всіх кредиторських вимог відповідно до умов, затверджених судом, слід закрити провадження у справі № 908/794/19 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "ВАТСОН-ТЕЛЕКОМ" (вул. Березняківська, буд. 8, м. Київ, 02152, ).

Технічна фіксація здійснювалась за допомогою підсистеми відеоконференцзв`язку: vkz.court.gov.ua.

Керуючись ст. ст. 2, 44, 49, п. 11 ч. 1 ст. 90 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. ст. 192, 193, 197, 232-235 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

Клопотання ОСОБА_1 (вх. № 4859/08-08/24 від 01.03.2024, 5353/08-08/24 від 07.03.2024) залишити без розгляду.

Заяву ТОВ "МІДВЕСТ" (вх. № 5267/08-08/24 від 06.03.2024) задовольнити.

Заяву ТОВ "МІДВЕСТ" (вх. № 4694/08-08/24 від 28.02.2024) залишити без розгляду.

Затвердити Мирову угоду від 05.03.2024 наступного змісту з врахуванням змін від 07.03.2024 (додаткова угода № 1 від 07.03.2024 до Мирової угоди від 05.03.2024):

"Мирова угода

м. Київ "05" березня 2024 року

І. Загальні положення

1.1. Товариство з обмеженою відповідальністю "ВАТСОН-ТЕЛЕКОМ" (скорочене найменування статутом - ТОВ "ВАТСОН-ТЕЛЕКОМ", , дата державної реєстрації: 25.01.2001 року, номер запису про включення відомостей про юридичну особу до ЄДР №0004355, місцезнаходження: 02152, м. Київ, вул. Березняківська , будинок 8) (надалі - "Боржник"), в особі Директора Крижового Дениса Васильовича, який діє на підставі Статуту з однієї сторони,

кредитор Товариство з обмеженою відповідальністю "МІДВЕСТ" . адреса: 01011, місто Київ, вулиця Лєскова, будинок 3 в особі Представника Запарі Катерини Андріївни, РНОКПП: НОМЕР_1 . що діє на підставі Довіреності від 04.03.2024 року посвідчена ПНКМНО Мироник О.В., зареєстрована у реєстрі за № 90 та який володіє кредиторськими вимогами до боржника у розмірі 16 228 374, 90 грн. основного боргу з четвертою чергою задоволення та 7 684 грн. судового збору з першою чергою задоволення (100 % голосів усіх кредиторів) який також є єдиним учасником Боржника з другої сторони,

надалі спільно іменовані також як "Сторони", уклали мирову угоду у справі № 908/794/19, порушеній Господарським судом Запорізької області від 16.04.2019 року з метою розрахунків з кредиторами та відновлення платоспроможності боржника на умовах та в порядку, визначених цією мировою угодою.

1.2. Під мировою угодою Сторони розуміють домовленість між Боржником та Кредитором стосовно погашення Боржником кредиторської заборгованості на умовах викладених у даній Мировій угоді з метою врегулювання спору на підставі взаємних поступок і має стосуватися лише прав та обов`язків сторін.

1.3. Метою мирової угоди є відновлення платоспроможності боржника.

1.4. Дана мирова угода укладена на підставі ст. 192 Господарського процесуального кодекс) України.

1.5. Рішення про укладення цієї Мирової угоди від імені єдиного Кредитора прийнято "05" березня 2024 року 100 % голосів кредиторів, що оформлено Протоколом загальних зборів кредиторів № 05/03/24 від "05" березня 2024 року.

1.6. Ухвалою від 10.12.2019 року Господарського суду Запорізької області, яка залишена без змін постановою від 17.03.2020 року Центрального апеляційного господарського суду у справі № 908/794/19 визнано кредиторські вимоги ОСОБА_2 на загальну суму 11 297 358, 50 грн. основного боргу з четвертою чергою задоволення.

1.7. Ухвалою від 21.01.2021 року Господарського суду Запорізької області визнано кредиторські вимоги ТОВ "Спільне підприємство "Торнадо-Пласт" на загальну суму 2 287 542 (два мільйони двісті вісімдесят сім тисяч п`ятсот сорок дві) гривень 00 копійок, з яких 2 283 700, 00 грн. - вимоги основного боргу з четвертою чергою задоволення та 3 842, 00 грн. - вимоги судового збору з першою чергою задоволення.

1.8. Ухвалою від 21.01.2021 року Господарського суду Запорізької області визнано кредиторські вимоги ТОВ "Просперо Сістемз" на загальну суму 2 651 158 (два мільйони шістсот п`ятдесят одна тисяча сто п`ятдесят вісім) гривень 40 копійок, з яких 2 647 3 16, 40 грн. - вимоги основного боргу з четвертою чергою задоволення та 3 842, 00 грн. - вимоги судового збору з першою чергою задоволення.

1.9. Постановою від 19.01.2023 року Центрального апеляційного господарського суду замінено кредитора - ОСОБА_2 з грошовими вимогами до ТОВ "ВАТСОН-ТЕЛЕКОМ" у розмірі 11 297 358, 50 грн. на його правонаступника - ТОВ "МІДВЕСТ" (0101 1, місто Київ, вул. Лєскова, будинок 3, код ЄДРГІОУ 36520282).

1.10. Постановою від 07.09.2023 року Центрального апеляційного господарського суду апеляційну скаргу ТОВ "ВАТСОН-ТЕЛЕКОМ" в особі директора Крижового Д.В. на ухвалу Господарського суду Запорізької області від 08.05.2023 у справі № 908/794/19 задоволено частково. Ухвалу Господарського суду Запорізької області від 08.05.2023 у справі № 908/794/19 змінено в частині затвердженої суми нарахування та виплати грошової винагороди. Викласти перший абзац резолютивної частини ухвали Господарського суд)' Запорізької області від 08.05.2023 у справі № 908/794/19 в наступній редакції: Звіт арбітражного керуючого Сиротенка О.О. про нарахування та виплату додаткової грошової винагороди (вх. № 14135/08-08/22 від 10.11.2022) затвердити на суму 425 543 грн. 02 коп.

1.11. Ухвалою від 22.02.2024 року Господарського суду Запорізької області замінено кредитора ТОВ "СП "Торнадо-Пласт", . адреса реєстрації: 04207. м. Київ. гір. Оболонський, 27В, кв. 84 з грошовими вимогами до ТОВ "ВАТСОН-ТЕЛЕКОМ"' у розмірі 2 287 542 гри. на його правонаступника - ТОВ "МІДВЕСТ", код ЄДРГІОУ: 36520282, адреса реєстрації: 01011, місто Київ, вул. Лєскова, будинок 3 у справі № 908/794/19 про банкрутство ТОВ "ВАТСОН-ТЕЛЕКОМ".

1.12. Ухвалою від 22.02.2024 року Господарського суду Запорізької області замінено ТОВ "Просперо Сістемз", , адреса реєстрації: 04207, м. Київ, пр. Оболонський, 27В, кв. 84 з грошовими вимогами до ТОВ "ВАТСОН-ТЕЛЕКОМ" у розмірі 2 651 158 грн. на його правонаступника - ТОВ "МІДВЕСТ", код СДРПОУ: 36520282, адреса реєстрації: 01011, місто Київ, вул. Лєскова, будинок 3 у справі № 908/794/19 про банкрутство ТОВ "ВАТСОН-ТЕЛЕКОМ".

Загальний розмір вимог кредиторів визнаний господарським судом Запорізької області у справі № 908/794/19 про банкрутство ТОВ "ВАТСОН-ТЕЛЕКОМ" складає:

Вимоги першої черги на загальну суму 433 227, 02 грн. в т.ч.:

- Товариство з обмеженою відповідальністю "МІДВЕСТ" () на суму 7 684, 00 грн. (конкурсні судовий збір).

- Арбітражний керуючий Сиротенко Олександр Олександрович (свідоцтво № 520 від 28.03.2013 року, адреса: 04070, м. Київ, Андріївський узвіз, 38, офіс 1) на суму 425 543, 02 грн. (додаткова винагорода арбітражного керуючого).

Вимоги другої черги - відсутні.

Вимоги третьої черги - відсутні.

Вимоги четвертої черги на загальну суму 16 228 374, 90 грн., у т.ч.:

- Товариство з обмеженою відповідальністю "МІДВЕСТ" () на суму 16 228 374, 90 грн. (конкурсні).

Вимоги п`ятої черги - відсутні.

Вимоги шостої черги - відсутні.

Вимоги, забезпечені заставою майна боржника - відсутні.

1.8. На дату підписання мирової угоди у межах справи про банкрутство не було заявлено вимог від інших кредиторів.

II. Предмет мирової угоди

2.1. Дана Мирова угода укладається щодо вимог першої та четвертої черги, включених до реєстру вимог кредиторів, саме:

І. Конкурсні грошові вимоги:

1. Вимоги першої черги на загальну суму 433 227, 02 гри в т.ч.:

- Товариство з обмеженою відповідальністю "МІДВЕСТ" () на суму 7 684, 00 гри. (конкурсні).

- Арбітражний керуючий Сиротенко Олександр Олександрович (свідоцтво № 520 від 28.03.2013 року, адреса: 04070, м. Київ, Андріївський узвіз, 38, офіс 1) на суму 425 543, 02 грн. (додаткова винагорода арбітражного керуючого, конкурсні). (Всього конкурсні вимоги першої черги 433 227, 02 грн.).

2. Вимоги четвертої черги на загальну суму 16 228 374, 90 гри, у т.ч.:

- Товариство з обмеженою відповідальністю "МІДВЕСТ" () на суму 16 228 374, 90 грн. (конкурсні), які визнані ухвалою від 10.12.2019 року Господарського суду Запорізької області, яка залишена без змін постановою від 17.03.2020 року Центрального апеляційного господарського суду у справі № 908/794/19 в розмірі грошових вимог 11 297 358, 50 грн. та ухвалою від 21.01.2021 року Господарського суду Запорізької області у справі № 908/794/19 в розмірі грошових вимог 4 938 700 грн. (Всього конкурсні вимоги четвертої черги 16 228 374,90 гри.)

2.2. Загальний розмір кредиторської заборгованості боржника, яка підлягає погашенню за цією Мировою угодою, становить 16 653 917, 90 грн.

2.4. Джерелами погашення заборгованості Боржника перед кредитором є власні кошти Боржника, які будуть отримані від господарської діяльності щодо здачі нежитлових приміщень, що розташовані за адресою: м. Київ, вул. Березняківська, 8 в оренду.

III. Порядок і строки виконання зобов`язань Боржника.

4.1.Порядок і строки виконання зобов`язань Боржника.

4.1.1. Кредиторські вимоги першої черги, включених до реєстру вимог кредиторів, на загальну суму 433 227, 02 гри. погашаються Боржником шляхом перерахування грошових коштів на рахунок Кредитора ТОВ "МІДВЕСТ" (ІВАN: НОМЕР_2 в АБ "КЛІРИНГОВИЙ ДІМ") та на рахунок Арбітражного керуючого Сиротенка Олександра Олександровича, який буде наданий Боржнику на його звернення з метою виконання умов даної Мирової угоди від 05.03.2024 року протягом 30 календарних днів з дня схвалення мирової угоди господарським судом Запорізької області. Всього: 433 227, 02 грн.

4.2. Кредиторська заборгованість четвертої черги у загальній сумі 16 228 374, 90 гри. погашаються Боржником шляхом перерахування грошових коштів на рахунок Кредитора та ТОВ "МІДВЕСТ" (ІВАN: НОМЕР_2 в АБ "КЛІРИНГОВИЙ ДІМ"), який також є єдиним учасником Боржника протягом 7 років щоквартально до 25 числа кожного третього місяця в кварталі з дня схвалення мирової угоди господарським судом Запорізької області у справі № 908/794/19 в розмірі що відповідатиме чистому доходу Боржника отриманої від передання нерухомого майна в оренду за кожні два місяці оренди. Всього: 16 228 374, 90 грн.

4.3. Боржник з метою забезпечення виконання грошових зобов`язань перед ТОВ "МІДВЕСТ" зобов`язаний до 25.03.2024 року передати нежилі приміщення № 1, 2, 3 (групи приміщень № 3), з № 1 по № 27 (групи приміщень № 12), з № 1 по № 25 (групи приміщень № 3а) загальна площа (кв.м): 1 694, 8, в тому числі: офісні приміщення площею 1 239, 30 кв.м., місця загального користування площею 455, 50 кв.м., розташовані за адресою: м. Київ, вул. Березняківська, 8 РНОНМ: 00, в іпотеку за Договором іпотеки укладеним з Кредитором на строк до повного погашення заборгованості у розмірі 16 228 374, 90 грн.

V. Прикінцеві та інші положення

4.1. Ця Мирова угода набирає чинності з дня її затвердження Господарським судом Запорізької області і є обов`язковою для Боржника, Кредитора.

4.2. Після затвердження Мирової угоди господарським судом провадження у справі № 908/794/19 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "ВАТСОН- ТЕЛЕКОМ" підлягає закриттю.

4.3. За невиконання умов даної мирової угоди Сторони несуть відповідальність відповідно з чинним законодавством України.

4.4. У випадку невиконання (неналежного виконання) Боржником умов цієї мирової угоди, вона підлягає виконанню в порядку, визначеному Господарським процесуальним кодексом У країни та Законом України "Про виконавче провадження".

4.5. Сторони однаково розуміють значення і умови цієї мирової угоди та її правові наслідки, волевиявлення сторін є вільним і відповідає їх внутрішній волі.

4.6. Боржник, Кредитор заявляють, що ні в процесі укладення цієї Мирової угоди, ні в процесі виконання її умов не були, не будуть і не можуть бути порушені права будь - яких третіх осіб, в тому числі й держави.

4.9. Дану мирову угоду укладено в 3 оригінальних примірниках по одному для Боржника, Кредитора, господарського суду. Кожен з оригінальних примірників має однакову юридичну силу.

4.10. Мирова угода набирає чинності з моменту її затвердження господарським судом і діє до повного виконання Сторонами своїх обов`язків за даною Мировою Угодою.

4.11. Боржник, Кредитор заявляють, що правові наслідки укладення Мирової угоди, передбачені ст. 192, 193 ПІК України їм відомі.

4.12. В усьому, що не передбачено умовами цієї Мирової угоди, її сторони керуються чинним законодавством України.

4.13. Мирова угода складена відповідно до норм чинного законодавства та підписана Кредитором, Боржником, підписи яких завірені печатками сторін (за наявності).

Кредитор

ТОВ "МІДВЕСТ", в особі Представника, що діє на підставі Довіреності /підпис/ К.А. Запаря

Боржник

ТОВ "ВАТСОН-ТЕЛЕКОМ", в особі Директора/підпис/Д.В. Крижовий".

Закрити провадження у справі № 908/794/19 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "ВАТСОН-ТЕЛЕКОМ" (02152, місто Київ, вул. Березняківська, будинок 8, ).

Дана ухвала відповідно до ст. 3 Закону України "Про виконавче провадження" є виконавчим документом. Строк пред`явлення даної ухвали до виконання до 07.03.2027.

Стягувачами за цією ухвалою є кредитори у справі -

1. Товариство з обмежено відповідальністю "Мідвест" (вул. Лєскова, буд. 3, Київ, 01011, );

2. Сиротенко Олександр Олександрович ( АДРЕСА_2 , РНОКПП НОМЕР_3 , ІНФОРМАЦІЯ_1 )

Боржником за цією ухвалою є Товариство з обмеженою відповідальністю "ВАТСОН-ТЕЛЕКОМ" (вул. Березняківська, будинок 8, м. Київ, 02152, ).

Копію ухвали направити кредитору, боржнику, арбітражним керуючим Міщенко Я.О., Сиротенко О.О., Дніпровській районній в місті Києві державній адміністрації, представнику ОСОБА_1 адвокату Цимбал В.І. (до електронного кабінету/поштовим зв`язком).

Розмістити повний текст ухвали на сайті господарського суду Запорізької області (https://zp.arbitr.gov.ua/sud5009/gromadyanam/advert/).

Ухвала господарського суду набирає законної сили в порядку, передбаченому ст. 235 ГПК України.

Ухвала суду може бути оскаржена в апеляційному порядку за правилами, визначеними ст. ст. 256-259 ГПК України.

Повний текст ухвали, відповідно до ст. 233 ГПК України, складено 11.03.2024.

Суддя Володимир ЧЕРКАСЬКИЙ