СХІДНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

11 березня 2024 року м. Харків Справа № 922/2265/22

Колегія суддів Східного апеляційного господарського суду у складі:

головуючий суддя Россолов В.В., суддя Гетьман Р.А., суддя Склярук О.І.,

за участю секретаря судового засідання Беккер Т.М.,

за участю представника Товариства з обмеженою відповідальністю "Газопостачальна компанія "Нафтогаз України та Східного міжрегіонального управління Міністерства юстиції,

розглянувши у відкритому судовому засіданні у приміщенні Східного апеляційного господарського суду апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Газопостачальна компанія "Нафтогаз України" (вх. №307 Х/1) на ухвалу Господарського суду Харківської області від 17.01.2024 у справі № 922/2265/22

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Газопостачальна компанія "Нафтогаз України" (, адреса: 04116, м. Київ, вул. Шолуденка, буд. 1)

до відповідача Східного міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Харків) (, адреса: 61002, м. Харків, вул. Ярослава Мудрого, буд. 16)

про стягнення коштів,

ВСТАНОВИЛА:

Стягувач - ТОВ "Газопостачальна компанія "Нафтогаз України" звернувся до Господарського суду Харківської області із заявою про заміну сторони у виконавчому документі (вх. № 100 від 02.01.2024), в якій просить суд на підставі ст. 334 ГПК України замінити сторону в наказах Господарського суду Харківської області від 14.06.2022 у справі № 922/2265/22, а саме: замінити боржника - Східне міжрегіональне управління Міністерства юстиції (м. Харків) (, адреса: 61002, м. Харків, вул. Ярослава Мудрого, буд. 16) його правонаступником - Східним міжрегіональним управлінням Міністерства юстиції (, адреса: 40003, м. Суми, вул. Герасима Кондратьєва, буд. 28).

Ухвалою Господарського суду Харківської області від 17.01.2024 у справі №922/2265/22 відмовлено у задоволенні заяви стягувача ТОВ "Газопостачальна компанія "Нафтогаз України" про заміну сторони у виконавчому документі (вх. № 100 від 02.01.2024) у справі № 922/2265/22.

Проаналізувавши матеріали поданої заяви суд першої інстанції дійшов висновку про відсутність підстав для її задоволення, оскільки:

- відповідно до інформації, розміщеної в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, станом на день винесення судом даної ухвали, тобто вже майже 1,5 року після початку процедури реорганізації відповідно до Постанови від 16.08.2022 № 912 та Наказу № 4011/5 від 22.09.2022, відомості про припинення боржника у справі № 922/2265/22 - Східного міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Харків) та про його правонаступників не внесено до зазначеного Реєстру, наразі боржник перебуває в стані припинення;

- на момент прийняття судом оскаржуваної ухвали відсутній Передавальний акт, складений та затверджений Кабінетом Міністрів України (органом, який прийняв рішення про припинення боржника) відповідно до ст. 107 ЦК України та п. 7 Порядку від 20.10.2011 № 1074 щодо передачі майнових прав та обов`язків боржника його правонаступнику - Східному міжрегіональному управлінню Міністерства юстиції, а також відсутній акт Кабінету Міністрів України щодо можливості забезпечення здійснення утвореним органом виконавчої влади (правонаступником) повноважень та виконання функцій органу виконавчої влади, що припиняється (боржником), складеним відповідно до п. 12 Порядку від 20.10.2011 № 1074.

Товариство з обмеженою відповідальністю "Газопостачальна компанія "Нафтогаз України" з відповідною ухвалою суду не погодилось, звернулось з апеляційною скаргою, в якій, посилаючись на порушення судом норм матеріального та процесуального права, просить її скасувати, ухвалити нове рішення, яким задовольнити заяву стягувача ТОВ "Газопостачальна компанія "Нафтогаз України" про заміну сторони у виконавчому документі.

В обґрунтуванні апеляційної скарги вказує, що приписи статей 104, 107 ЦК України не визначають моменту переходу прав та обов`язків від юридичної особи, яка припиняється шляхом приєднання, отже, такий момент не може пов`язуватися з внесенням запису до державного реєстру про припинення юридичної особи, яка приєднується. У разі, якщо припустити, що правонаступництво настає лише з моменту державної реєстрації припинення юридичної особи, то це призведе до можливостей порушення прав кредиторів, які протягом значного періоду часу не зможуть звернутися з вимогами до новоствореної юридичної особи, яка отримає все майно правопопередника, але не буде нести відповідальність за його зобов`язаннями. На думку апелянта, датою виникнення універсального правонаступництва від Східного міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Харків) (), яке припиняється шляхом приєднання, до Східного міжрегіонального управління Міністерства юстиції () слід вважати дату винесення Кабінетом Міністрів України Постанови від 16.08.2022 № 912 "Про реорганізацію міжрегіональних територіальних органів Міністерства юстиції".

Ухвалою Східного апеляційного господарського суду від 14.02.2024 у справі № 922/2265/22 відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю "Газопостачальна компанія "Нафтогаз України" (вх. №307 Х/1) на ухвалу Господарського суду Харківської області від 17.01.2024 у справі №922/2265/22, призначено розгляд апеляційної скарги на 11.03.2024 об 11:30 годині у приміщенні Східного апеляційного господарського суду за адресою: 61058, місто Харків, проспект Незалежності, 13, 1-й поверх, в залі засідань №132, запропоновано учасникам справи подати відзиви на апеляційну скаргу в порядку статті 263 Господарського процесуального кодексу України, роз`яснено учасникам справи, що в умовах дії режиму воєнного стану, з міркувань безпеки та враховуючи приписи ст.3 Конституції України, розгляд апеляційної скарги може бути перенесений на іншу дату, запропоновано учасникам справи заздалегідь визначитися із бажанням та можливістю взяти участь у судовому засіданні, про що письмово повідомити Східний апеляційний господарський суд, явку представників учасників справи визнано необов`язковою, витребувано у Господарського суду Харківської області матеріали справи №922/2265/22.

20.02.2024 від Східного міжрегіонального управління Міністерства юстиції (, адреса: 61002, м. Харків, вул. Ярослава Мудрого, буд. 16) надійшов відзив на апеляційну скаргу, в якому особа вказує про законність оскаржуваної ухвали, просить апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Газопостачальна компанія "Нафтогаз України" залишити без задоволення.

27.02.2024 від Східного міжрегіонального управління Міністерства юстиції (, адреса: 40003, м. Суми, вул. Герасима Кондратьєва, буд. 28) надійшов відзив на апеляційну скаргу, в якому особа вказує про законність оскаржуваної ухвали, просить апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Газопостачальна компанія "Нафтогаз України" залишити без задоволення.

У судове засідання, яке відбулось 11.03.2024, з`явився представник Товариства з обмеженою відповідальністю "Газопостачальна компанія "Нафтогаз України та Східного міжрегіонального управління Міністерства юстиції.

Проаналізувавши матеріали справи колегія суддів встановила такі обставини.

ТОВ "Газопостачальна компанія "Нафтогаз України" звернулося до Господарського суду Харківської області з позовною заявою до Східного міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Харків) про стягнення коштів у розмірі 692835,26 грн, в тому числі: основний борг - 515917,93 грн; пеня - 72785,91 грн; три проценти річних -9315,94 грн; інфляційні втрати - 94815,48 грн; а також просило стягнути з відповідача судові витрати.

Рішенням Господарського суду Харківської області від 31.01.2023 у справі № 922/2265/22 позов задоволено частково; стягнуто зі Східного міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Харків), , адреса: 61002, м. Харків, вул. Ярослава Мудрого, буд. 16) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Газопостачальна компанія "Нафтогаз України", , адреса: 04116, м.Київ, вул. Шолуденка, буд. 1) кошти в розмірі 628567,00 грн, в тому числі: основний борг - 515917,93 грн; пеня - 8517,65 грн; три проценти річних - 9315,94 грн; інфляційні втрати - 94815,48 грн; а також 9428,51 грн судового збору. У стягненні 64268,26 грн пені відмовлено.

Не погодившись з вказаним рішенням місцевого господарського суду, стягувач - ТОВ "Газопостачальна компанія "Нафтогаз України" звернувся до Східного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просив скасувати рішення Господарського суду Харківської області від 31.01.2023 у справі № 922/2265/22 в частині відмови в задоволенні позовних вимог щодо стягненні пені у розмірі 64268,26 грн та прийняти нове рішення в цій частині, яким задовольнити позовні вимоги ТОВ "Газопостачальна компанія "Нафтогаз України" щодо стягнення пені у розмірі 64268,26 грн.

Постановою Східного апеляційного господарського суду від 16.05.2023 апеляційну скаргу стягувача задоволено. Рішення Господарського суду Харківської області від 31.01.2023 справі № 922/2265/22 змінено. Викладено резолютивну частину рішення у такій редакції:

" 1.Позов задовольнити повністю.

2. Стягнути зі Східного міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Харків), , адреса: 61002, м. Харків, вул. Ярослава Мудрого, буд. 16) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Газопостачальна компанія "Нафтогаз України", , адреса: 04116, м. Київ, вул. Шолуденка, буд. 1) кошти в розмірі 692835,26 грн, в тому числі: основний борг - 515917,93 грн; пеня - 72785,91 грн; три проценти річних - 9315,94 грн; інфляційні втрати - 94815,48 грн; а також 10392,53 грн судового збору.".

Також зазначеною постановою суду апеляційної інстанції стягнуто зі Східного міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Харків), , адреса: 61002, м. Харків, вул. Ярослава Мудрого, буд. 16) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Газопостачальна компанія "Нафтогаз України", , адреса: 04116, м. Київ, вул. Шолуденка, буд. 1) витрати по сплаті судового збору за подання апеляційної скарги у розмірі 3721,50 грн.

На примусове виконання рішення Господарського суду Харківської області від 31.01.2023 та постанови Східного апеляційного господарського суду від 16.05.2023 Господарським судом Харківської області видано наказ від 14.06.2022 у справі № 922/2265/22 про стягнення зі Східного міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Харків), , адреса: 61002, м. Харків, вул. Ярослава Мудрого, буд. 16) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Газопостачальна компанія "Нафтогаз України", , адреса: 04116, м. Київ, вул. Шолуденка, буд. 1) коштів у розмірі 692835,26 грн, в тому числі: основний борг - 515917,93 грн; пеня - 72785,91 грн; три проценти річних - 9315,94 грн; інфляційні втрати - 94815,48 грн; а також 10392,53 грн судового збору. Сума стягнення (всього): 703227,79 грн.

Також, на примусове виконання постанови Східного апеляційного господарського суду від 16.05.2023 Господарським судом Харківської області видано наказ від 14.06.2022 у справі № 922/2265/22 про стягнення зі Східного міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Харків), , адреса: 61002, м. Харків, вул. Ярослава Мудрого, буд. 16) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Газопостачальна компанія "Нафтогаз України", , адреса: 04116, м. Київ, вул. Шолуденка, буд. 1) витрат по сплаті судового збору за подання апеляційної скарги у розмірі 3721,50 грн. Сума стягнення (всього): 3721,50 грн.

Стягувач - ТОВ "Газопостачальна компанія "Нафтогаз України" звернувся до Господарського суду Харківської області із заявою про заміну сторони у виконавчому документі (вх. № 100 від 02.01.2024), в якій просить суд на підставі ст. 334 ГПК України замінити сторону в наказах Господарського суду Харківської області від 14.06.2022 у справі № 922/2265/22, а саме: замінити боржника - Східне міжрегіональне управління Міністерства юстиції (м. Харків) (, адреса: 61002, м. Харків, вул. Ярослава Мудрого, буд. 16) його правонаступником - Східним міжрегіональним управлінням Міністерства юстиції (, адреса: 40003, м. Суми, вул. Герасима Кондратьєва, буд. 28).

В обґрунтування вказаної заяви стягувач посилається на те, що відповідно до Постанови Кабінету Міністрів України від 16.08.2022 № 912 Східне міжрегіональне управління Міністерства юстиції (м. Харків) було реорганізоване, шляхом його приєднання до Північно-Східного міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Суми) з перейменуванням у Східне міжрегіональне управління Міністерства юстиції, та на підтвердження вищезазначених обставин надає до вказаної заяви, зокрема копію Постанови Кабінету Міністрів України від 16.08.2022 № 912 "Про реорганізацію міжрегіональних територіальних органів Міністерства юстиції" та Витяги з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань стосовно юридичної особи Східного міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Харків) (), а також стосовно та юридичної особи Східного міжрегіонального управління Міністерства юстиції (). З посиланням на висновки Великої Палати Верховного Суду, викладені зокрема в постановах від 16.06.2020 у справі № 910/5953/17, від 30.06.2020 у справі № 264/5957/17, від 14.09.2020 у справі № 296/443/16-ц, стягувач зазначає, що в даному випадку відбулася реорганізація Східного міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Харків) шляхом його приєднання до Північно-Східного міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Суми) з перейменуванням у Східне міжрегіональне управління Міністерства юстиції, тобто відбулось універсальне правонаступництво, в результаті якого до правонаступника перейшли обов`язки боржника за виконавчими документами, а саме: наказами суду від 14.06.2023 у справі № 922/2265/22. При цьому, як вважає стягувач, ст. 104, 107 ЦК України не визначено моменту переходу прав та обов`язків від юридичної особи, яка припиняється шляхом приєднання, отже, такий момент не може пов`язуватися з внесенням запису до державного реєстру про припинення юридичної особи, яка приєднується. У разі, якщо припустити, що правонаступництво настає лише з моменту державної реєстрації припинення юридичної особи, то це призведе до можливостей порушення прав кредиторів, які протягом значного періоду часу не зможуть звернутися з вимогами до новоствореної юридичної особи, яка отримає все майно правопопередника, але не буде нести відповідальність за його зобов`язаннями. Тому, на думку стягувача, датою виникнення універсального правонаступництва від Східного міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Харків) (), яке припиняється шляхом приєднання, до Східного міжрегіонального управління Міністерства юстиції () слід вважати дату винесення Кабінетом Міністрів України Постанови від 16.08.2022 № 912 "Про реорганізацію міжрегіональних територіальних органів Міністерства юстиції".

Проаналізувавши матеріали поданої заяви суд першої інстанції дійшов висновку про відсутність підстав для її задоволення, оскільки:

- відповідно до інформації, розміщеної в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, станом на день винесення судом даної ухвали, тобто вже майже 1,5 року після початку процедури реорганізації відповідно до Постанови від 16.08.2022 № 912 та Наказу № 4011/5 від 22.09.2022, відомості про припинення боржника у справі № 922/2265/22 - Східного міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Харків) та про його правонаступників не внесено до зазначеного Реєстру, наразі боржник перебуває в стані припинення;

- на момент прийняття судом оскаржуваної ухвали відсутній Передавальний акт, складений та затверджений Кабінетом Міністрів України (органом, який прийняв рішення про припинення боржника) відповідно до ст. 107 ЦК України та п. 7 Порядку від 20.10.2011 № 1074 щодо передачі майнових прав та обов`язків боржника його правонаступнику - Східному міжрегіональному управлінню Міністерства юстиції, а також відсутній акт Кабінету Міністрів України щодо можливості забезпечення здійснення утвореним органом виконавчої влади (правонаступником) повноважень та виконання функцій органу виконавчої влади, що припиняється (боржником), складеним відповідно до п. 12 Порядку від 20.10.2011 № 1074.

Втім, колегія суддів не погоджується з такою позицією суду першої інстанції з огляду на таке.

За приписами частин 1-3 ст. 334 ГПК України, у разі вибуття однієї із сторін виконавчого провадження суд замінює таку сторону її правонаступником. Заяву про заміну сторони її правонаступником може подати сторона (заінтересована особа), державний або приватний виконавець. Суд розглядає заяву про заміну сторони її правонаступником у судовому засіданні з повідомленням учасників справи та заінтересованих осіб.

За приписами абз. 1 ч. 5 ст. 15 Закону України "Про виконавче провадження", у разі вибуття однієї із сторін виконавець за заявою сторони, а також заінтересована особа мають право звернутися до суду із заявою про заміну сторони її правонаступником. Для правонаступника усі дії, вчинені до його вступу у виконавче провадження, є обов`язковими тією мірою, якою вони були б обов`язковими для сторони, яку правонаступник замінив.

Згідно з пунктом 1 Постанови Кабінету Міністрів України від 16.08.2022 № 912 "Про реорганізацію міжрегіональних територіальних органів Міністерства юстиції" (далі по тексту Постанова від 16.08.2022 № 912), вирішено реорганізувати декілька міжрегіональних територіальних органів Міністерства юстиції, в тому числі Східне міжрегіональне управління Міністерства юстиції (м. Харків) шляхом його приєднання до Північно-Східного міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Суми) з перейменуванням у Східне міжрегіональне управління Міністерства юстиції.

Пунктом 2 зазначеної Постанови покладено здійснення заходів, пов`язаних з реорганізацією міжрегіональних територіальних органів, на Міністерство юстиції.

Згідно з Наказом Міністерства юстиції України № 4011/5 від 22.09.2022 "Про реорганізацію міжрегіональних управлінь Міністерства юстиції" (далі по тексту Наказ № 4011/5 від 22.09.2022), відповідно до Положення про Міністерство юстиції України, затвердженого Постановою Кабінету Міністрів України від 02.07.2014 № 228 (зі змінами) та на виконання Постанови від 16.08.2022 № 912, наказано реорганізувати Східне міжрегіональне управління Міністерства юстиції (м. Харків) шляхом його приєднання до Північно-Східного міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Суми) з перейменуванням у Східне міжрегіональне управління Міністерства юстиції (пункт 1 Наказу № 4011/5 від 22.09.2022).

Пунктом 5 Наказу № 4011/5 від 22.09.2022 встановлено, що правонаступниками міжрегіональних управлінь Міністерства юстиції, які реорганізовуються, є відповідні міжрегіональні управління Міністерства юстиції, до яких вони приєднуються.

Відповідно до пунктів 6, 7 Наказу № 4011/5 від 22.09.2022, згідно з ч. 5 ст. 105 ЦК України встановлено двомісячний строк для заявлення кредиторами своїх вимог до юридичних осіб, що реорганізовуються. Утворено комісії з реорганізації міжрегіональних управлінь Міністерства юстиції та призначено голів цих комісій згідно з переліком, що є додатком до цього Наказу.

Пунктом 8 Наказу № 4011/5 від 22.09.2022, головам комісії з реорганізації міжрегіональних управлінь Міністерства юстиції наказано, зокрема:

- подати державному реєстраторові протягом трьох робочих днів з дати прийняття рішення про реорганізацію документи, необхідні для внесення до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань запису про прийняття рішення про реорганізацію міжрегіональних управлінь Міністерства юстиції у зв`язку з реорганізацією (підпункт 2 пункту 8 Наказу № 4011/5 від 22.09.2022);

- затвердити у семиденний строк після утворення комісій план заходів, пов`язаних з реорганізацією міжрегіональних управлінь Міністерства юстиції, та кошторис витрат, пов`язаних з роботою комісій (підпункт 3 пункту 8 Наказу № 4011/5 від 22.09.2022);

- забезпечити збереження та передачу в установленому порядку майна, матеріальних цінностей, діловодних справ відповідних міжрегіональних управлінь Міністерства юстиції (підпункт 5 пункту 8 Наказу № 4011/5 від 22.09.2022);

- подати державному реєстраторові в установленому законодавством порядку документи, необхідні для внесення до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань запису про припинення міжрегіональних управлінь Міністерства юстиції у зв`язку з реорганізацією (підпункт 7 пункту 8 Наказу № 4011/5 від 22.09.2022).

23.09.2022 на виконання вказаного Наказу до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців та громадських формувань внесено інформацію про те, що Східне міжрегіональне управління Міністерства юстиції (м. Харків) перебуває в стані припинення на підставі рішення засновників (учасників) щодо припинення юридичної особи в результаті її реорганізації, запис № 015082677 від 23.09.2022, що підтверджується відповідним Витягом із зазначеного Реєстру, який міститься в матеріалах справи. Із вказаного Витягу також вбачається, що до зазначеного Реєстру не внесено відомості про правонаступників Східного міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Харків).

Таким чином, відповідно до інформації, розміщеної в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, станом на день винесення судом даної ухвали, тобто вже майже 1,5 року після початку процедури реорганізації відповідно до Постанови від 16.08.2022 № 912 та Наказу № 4011/5 від 22.09.2022, відомості про припинення боржника у справі № 922/2265/22 - Східного міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Харків) та про його правонаступників не внесено до зазначеного Реєстру, наразі боржник перебуває в стані припинення.

Відповідно до ст. 52 ГПК України у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу.

Правонаступництвом є перехід прав і обов`язків від одного суб`єкта до іншого. Процесуальне правонаступництво виникає з юридичних фактів правонаступництва (заміни сторони матеріального правовідношення її правонаступником) і відображає зв`язок матеріального і процесуального права. Фактично, процесуальне правонаступництво слідує за матеріальним.

У кожному конкретному випадку для вирішення питань можливості процесуального правонаступництва, господарському суду слід аналізувати відповідні фактичні обставини, передбачені нормами матеріального права, зокрема відомості первинних документів, які підтверджують факт вибуття особи з матеріального правовідношення, перехід її прав та обов`язків до іншої особи правонаступника (Аналогічний правовий висновок викладений в постанові Верховного Суду від 04.11.2020 у справі № 922/817/18).

Відповідно до ч. 1 ст. 80 ЦК України, юридичною особою є організація, створена і зареєстрована у встановленому законом порядку.

Згідно з ч. 1 ст. 56 ГК України, суб`єкт господарювання (господарська організація) може бути утворений за рішенням власника (власників) майна або уповноваженого ним (ними) органу, а у випадках, спеціально передбачених законодавством, також за рішенням інших органів, організацій і фізичних осіб шляхом заснування нової господарської організації, злиття, приєднання, виділу, перетворення діючої (діючих) господарської організації (господарських організацій) з додержанням вимог законодавства.

Припинення суб`єкта господарювання здійснюється відповідно до закону (ст. 59 ГК України).

Відповідно до ч. 1 та ч. 5 ст. 104 ЦК України, юридична особа припиняється в результаті реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення) або ліквідації. У разі реорганізації юридичних осіб майно, права та обов`язки переходять до правонаступників. Юридична особа є такою, що припинилася, з дня внесення до єдиного державного реєстру запису про її припинення.

Згідно з ч. 3 ст. 105 ЦК України, учасники юридичної особи, суд або орган, що прийняв рішення про припинення юридичної особи, відповідно до цього Кодексу призначають комісію з припинення юридичної особи (комісію з реорганізації, ліквідаційну комісію), голову комісії або ліквідатора та встановлюють порядок і строк заявлення кредиторами своїх вимог до юридичної особи, що припиняється.

Суд зазначає, що при реорганізації юридичної особи відбувається універсальне правонаступництво, тобто правонаступництво, при якому все майно особи як сукупність прав та обов`язків, які їй належать, переходить до правонаступника чи правонаступників, при цьому переходять усі окремі права та обов`язки, які належали на момент правонаступництва правопопереднику незалежно від їх виявлення на той момент.

Ухвалюючи рішення про реорганізацію, уповноважений орган юридичної особи спрямовує свою волю на передачу не окремого майна, прав або обов`язків, а усієї їх сукупності.

За приписами ст. 107 ЦК України, якою закріплено порядок припинення юридичної особи шляхом злиття, приєднання, поділу та перетворення, передбачено право (а не обов`язок) кредитора вимагати від юридичної особи, що припиняється, виконання зобов`язань якої не забезпечено, припинення або дострокового виконання зобов`язання, або забезпечення виконання зобов`язання, крім випадків, передбачених законом. Після закінчення строку для пред`явлення вимог кредиторами та задоволення чи відхилення цих вимог комісія з припинення юридичної особи складає передавальний акт (у разі злиття, приєднання або перетворення) або розподільчий баланс (у разі поділу), який має містити положення про правонаступництво щодо майна, прав та обов`язків юридичної особи, що припиняється шляхом поділу, стосовно всіх її кредиторів та боржників, включаючи зобов`язання, які оспорюються сторонами. Передавальний акт та розподільчий баланс затверджуються учасниками юридичної особи або органом, який прийняв рішення про її припинення, крім випадків, встановлених законом. Порушення положень ч. 2, 3 цієї статті є підставою для відмови у внесенні до єдиного державного реєстру запису про припинення юридичної особи та державній реєстрації створюваних юридичних осіб - правонаступників.

Отже, з аналізу положень ст. 107 ЦК України вбачається, що при реорганізації (злитті, приєднанні або перетворенні) юридичних осіб перехід прав і обов`язків до новоутвореної юридичної особи відбувається на підставі передавального акта. При цьому, правонаступником є лише одна особа і будь-який розподіл прав та обов`язків при таких видах реорганізації неможливий. А тому, при реорганізації шляхом приєднання (як у даній справі) не має значення, чи вказано в передавальному акті про правонаступництво щодо певного майна, прав чи обов`язків, адже правонаступник лише один, що унеможливлює виникнення будь-яких спорів щодо переходу майна, прав чи обов`язків.

Враховуючи вищезазначене, колегія суддів погоджується з позицією апелянта, що в даному випадку момент переходу прав та обов`язків від юридичної особи (в боржника у даній справі), яка припиняється шляхом приєднання до іншої юридичної особи з подальшим її перейменуванням, не може пов`язуватися з внесенням запису до державного реєстру про припинення юридичної особи, яка приєднується, оскільки внаслідок реорганізації Східного міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Харків) шляхом його приєднання до Північно-Східного міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Суми) з перейменуванням у Східне міжрегіональне управління Міністерства юстиції відбувається універсальне правонаступництво, в результаті якого до правонаступника переходять права та обов`язки боржника в усій їх сукупності, в тому числі за наказами Господарського суду Харківської області від 14.06.2023 у справі № 922/2265/22.

Інакше, якщо припустити, що правонаступництво настає лише з моменту державної реєстрації припинення юридичної особи, це призвело б до порушення прав кредиторів, які протягом значного періоду часу (у даній справі вже майже 1,5 року) не змогли б звернутися з вимогами до новоствореної юридичної особи, яка отримає все майно правопопередника, але не буде нести відповідальність за його зобов`язаннями (Аналогічний правовий висновок викладений у Постанові Великої Палати Верховного Суду від 16.06.2020 у справі № 910/5953/17 (провадження № 12-98гс19)).

У звязку з чим посилання суду першої інстанції на обставину відсутності розміщеної в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, відомості про припинення боржника, як підстави для відмови в задоволенні заяви стягувача, є неправомірним.

Поряд з цим суд першої інстанції не встановив належним чином моменту виникнення універсального правонаступництва в розумінні законодавства та фактичних обставин, та помилково зазначив про відсутність Передавального акту, та акту Кабінету Міністрів України щодо можливості забезпечення здійснення утвореним органом виконавчої влади (правонаступником) повноважень та виконання функцій органу виконавчої влади, що припиняється (боржником), складеного відповідно до п. 12 Порядку від 20.10.2011 № 1074, як підстави для відмови в поданої стягувачем заяви.

Згідно з частинами першою, п`ятою статті 104 ЦК України юридична особа припиняється в результаті реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення) або ліквідації. У разі реорганізації юридичних осіб майно, права та обов`язки переходять до правонаступників. Юридична особа є такою, що припинилася, з дня внесення до єдиного державного реєстру запису про її припинення.

Відповідно до частин другої, третьої статті 107 ЦК України після закінчення строку для пред`явлення вимог кредиторами та задоволення чи відхилення цих вимог комісія з припинення юридичної особи складає передавальний акт (у разі злиття, приєднання або перетворення) або розподільчий баланс (у разі поділу), який має містити положення про правонаступництво щодо майна, прав та обов`язків юридичної особи, що припиняється шляхом поділу, стосовно всіх її кредиторів та боржників, включаючи зобов`язання, які оспорюються сторонами. Передавальний акт та розподільчий баланс затверджуються учасниками юридичної особи або органом, який прийняв рішення про її припинення, крім випадків, встановлених законом.

Тлумачення вказаних норм свідчить, що у статтях 104 ЦК України та 107 ЦК України не визначається момент переходу прав та обов`язків від юридичної особи, яка припиняється шляхом приєднання. Такий момент не може пов`язуватися із внесення запису до державного реєстру про припинення юридичної особи, яка приєднується.

Суд першої інстанції не врахував правовий висновок Верховного Суду у складі Об`єднаної палати Касаційного цивільного суду, викладений у постанові від 14.09. 2020 у справі № 296/443/16-ц провадження № 61-16634сво19.

Відповідно до даного висновку, при реорганізації шляхом приєднання немає значення, чи вказано в передавальному акті про правонаступництво щодо певного майна, прав чи обов`язків. Внаслідок приєднання правонаступником є лише одна особа і будь-який розподіл прав та обов`язків при такому виді реорганізації неможливий. З урахуванням того, що згідно до наказу особа є правонаступником всього майна, всіх прав та обов`язків правопопередника, що не пов`язується з державною реєстрацією припинення такої особи, датою виникнення універсального правонаступництва слід вважати дату видання такого наказу.

За таких обставин, колегія суддів погоджується з позицією апелянта, що датою виникнення універсального правонаступництва від Східного міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Харків) (), яке припиняється шляхом приєднання, до Східного міжрегіонального управління Міністерства юстиції () слід вважати дату винесення Кабінетом Міністрів України Постанови від 16.08.2022 № 912 "Про реорганізацію міжрегіональних територіальних органів Міністерства юстиції".

Отже, Східне міжрегіональне управлінням Міністерства юстиції (, адреса: 40003, м. Суми, вул. Герасима Кондратьєва, буд. 28) є правонаступником всього майна, всіх прав та обов`язків Східного міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Харків) (, адреса: 61002, м. Харків, вул. Ярослава Мудрого, буд. 16), що свідчить про наявність підстав для задоволення поданої ТОВ "Газопостачальна компанія "Нафтогаз України" заяви про заміну сторони у виконавчому документі у справі № 922/2265/22 та заміні сторони в наказах Господарського суду Харківської області від 14.06.2022 у справі № 922/2265/22.

Відповідно до ст. 236 ГПК України судове рішення повинно ґрунтуватися на засадах верховенства права, бути законним і обґрунтованим. Законним є рішення, ухвалене судом відповідно до норм матеріального права при дотриманні норм процесуального права. Судове рішення має відповідати завданню господарського судочинства, визначеному цим Кодексом. Обґрунтованим є рішення, ухвалене на підставі повно і всебічно з`ясованих обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених тими доказами, які були досліджені в судовому засіданні, з наданням оцінки всім аргументам учасників справи.

Згідно з ст.275 ГПК України суд апеляційної інстанції за результатами розгляду апеляційної скарги має право, зокрема, скасувати судове рішення повністю або частково і ухвалити нове рішення у відповідній частині або змінити рішення.

Статтею 277 ГПК України передбачено, що підставами для скасування судового рішення повністю або частково та ухвалення нового рішення у відповідній частині або зміни судового рішення є: 1) нез`ясування обставин, що мають значення для справи; 2) недоведеність обставин, що мають значення для справи, які суд першої інстанції визнав встановленими; 3) невідповідність висновків, викладених у рішенні суду першої інстанції, встановленим обставинам справи; 4) порушення норм процесуального права або неправильне застосування норм матеріального права.

Колегія суддів апеляційного суду дійшла висновку, що судом першої інстанції неправильно застосовано норми матеріального права, зокрема статті 104, 107 ЦК України, не досліджено належним чином момент виникнення універсального правонаступництва, що спричинило неправильний розгляд заяви стягувача - ТОВ "Газопостачальна компанія "Нафтогаз України" про заміну сторони у виконавчому документі у справі № 922/2265/22.

Ураховуючи встановлені у справі обставини та норми чинного законодавства, які підлягають застосуванню у спірних правовідносинах, колегія суддів апеляційної інстанції дійшла висновку, що апеляційна скарга Товариства з обмеженою відповідальністю "Газопостачальна компанія "Нафтогаз України" підлягає задоволенню, а ухвала місцевого господарського суду у цій справі має бути скасована з прийняттям нового судового рішення про задоволення заяви стягувача - ТОВ "Газопостачальна компанія "Нафтогаз України" про заміну сторони у виконавчому документі у справі № 922/2265/22.

На підставі ст. 129 ГПК України судовий збір, сплачений стягувачем при поданні апеляційної скарги, підлягає відшкодуванню стягувачу за рахунок боржника.

Керуючись ст.ст. 86,129, 236, 254, 269, 270, 275, 277, 281, 282 ГПК України колегія суддів Східного апеляційного господарського суду, -

ПОСТАНОВИЛА:

Апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Газопостачальна компанія "Нафтогаз України" задовольнити.

Ухвалу Господарського суду Харківської області від 17.01.2024 у справі № 922/2265/22 скасувати.

Прийняти нове рішення, яким задовольнити заяву стягувача - ТОВ "Газопостачальна компанія "Нафтогаз України" про заміну сторони у виконавчому документі у справі № 922/2265/22.

Замінити сторону в наказах Господарського суду Харківської області від 14.06.2022 у справі № 922/2265/22, а саме: замінити боржника - Східне міжрегіональне управління Міністерства юстиції (м. Харків) (, адреса: 61002, м. Харків, вул. Ярослава Мудрого, буд. 16) його правонаступником - Східним міжрегіональним управлінням Міністерства юстиції (, адреса: 40003, м. Суми, вул. Герасима Кондратьєва, буд. 28).

Стягнути зі Східного міжрегіонального управління Міністерства юстиції (, адреса: 40003, м. Суми, вул. Герасима Кондратьєва, буд. 28) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Газопостачальна компанія "Нафтогаз України" (, адреса: 04116, м. Київ, вул. Шолуденка, буд. 1) витрати за подання апеляційної скарги в розмірі 2422,40 грн.

Постанова суду набирає законної сили з дня її прийняття. Порядок і строки касаційного оскарження передбачено ст.286-289 Господарського процесуального кодексу України.

Повний текст постанови складено 11.03.2024.

Головуючий суддя В.В. Россолов

Суддя Р.А. Гетьман

Суддя О.І. Склярук