РІШЕННЯ

Іменем України

11 березня 2024 року м. Чернігівсправа № 927/1613/23

Господарським судом Чернігівської області у складі судді Белова С.В., за участю секретаря судового засідання Матюшенко Н.О., розглянувши матеріали справи

за позовом: Публічного акціонерного товариства "Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія "Укртатнафта",

, вул. Свіштовська, 3, м. Кременчук, Полтавська область, 39610, e-mail:

до відповідача: Товариства з обмеженою відповідальністю "Сівер Оіл",

пр. Перемоги, буд. 62, кім.208, м. Чернігів, 14000, , e-mail: не відомий

про cтягнення 2 025 106,54 грн

Представники сторін:

від позивача: представник Синяк Д.О. (поза межами приміщення суду);

від відповідача: не прибув;

У судовому засіданні відповідно до ч. 6 ст. 240 Господарського процесуального кодексу України оголошені вступна та резолютивна частини рішення.

Публічним акціонерним товариством "Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія "Укртатнафта" подано позов до Товариства з обмеженою відповідальністю "Сівер оіл" про стягнення заборгованості у сумі 2 202 010,47 грн основної заборгованості.

Позовні вимоги обґрунтовано неналежним виконанням відповідачем умов договору поставки товару № 464/2/2118 від 01.06.2021.

Ухвалою Господарського суду Чернігівської області від 30.11.2023 відкрите загальне позовне провадження у справі №927/1613/23, призначено підготовче засідання, сторонам встановлено процесуальні строки для надання заяв по суті спору.

08.12.2023 від позивача через систему «Електронний суд» на адресу суду надійшло клопотання про розгляд справи за відсутності представника позивача.

14.12.2023 від відповідача на адресу суду надійшов відзив на позовну заяву, у якому відповідач щодо позовних вимог заперечив з викладених у відзиві підстав.

У судове засідання 20.12.2023 сторони не прибули, про час та дату судового засідання повідомлені належним чином.

26.12.2023 від позивача через систему «Електронний суд» на адресу суду надійшла відповідь на відзив, у якій позивач доводи відповідача, викладені у відзиві на позовну заяву, заперечує та вважає необґрунтованими.

26.12.2023 від позивача через систему «Електронний суд» надійшло клопотання про зменшення позовних вимог до суми 2 025 106,54 грн основного боргу.

Суд розглянув заяви позивача про зменшення розміру позовних вимог та врахував, що заяви були подані до оголошення про початок розгляду справи по суті в порядку ст. 201 Господарського процесуального кодексу України.

Положеннями ст. 46 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що позивач вправі збільшити або зменшити розмір позовних вимог - до закінчення підготовчого засідання або до початку першого судового засідання, якщо справа розглядається в порядку спрощеного позовного провадження.

Під збільшенням або зменшенням розміру позовних вимог слід розуміти відповідно збільшення або зменшення кількісних показників за тією ж самою вимогою, яку було заявлено в позовній заяві.

Враховуючи те, що дії позивача зі зменшення розміру позовних вимог не суперечать законодавству та не порушують права і охоронювані законом інтереси інших осіб, суд приймає заяву позивача до розгляду, а спір у справі буде вирішений з урахуванням нової ціни позову - 2 025 106,54 грн.

Ухвалою Господарського суду Чернігівської області від 12.01.2024 задоволено заяву позивача про участь представника у судовому засіданні 25.01.2024 у режимі відеоконференції.

22.01.2024 від відповідача надійшло клопотання про відкладення розгляду справи до закінчення воєнного стану в країні.

Дане клопотання розглянуто та відхилено судом в судовому засіданні 25.01.2024.

У судовому засіданні 25.01.2024, участь в якому (поза межами суду) взяв представник позивача, суд постановив протокольну ухвалу про закриття підготовчого провадження у справі № 927/1613/23 та призначення справи до судового розгляду по суті на 15.02.2024.

15.02.2024 суд розпочав розгляд справи по суті. Представник позивача у судових засіданнях 15.02.2024 та 11.03.2024 взяв участь поза межами приміщення суду, представник відповідача у зазначені судові засідання не прибув, про час та дату судового засідання повідомлений належним чином.

Враховуючи достатність часу, наданого сторонам для подачі доказів в обґрунтування своїх позиції у справі, приймаючи до уваги принципи змагальності та диспозитивності господарського процесу, господарським судом в межах наданих йому повноважень учасникам судового процесу створені усі належні умови для надання доказів.

Розглянувши матеріали справи, всебічно та повно дослідивши надані докази, суд встановив такі фактичні обставини.

01.06.2021 між Публічним акціонерним товариством "Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія "Укртатнафта" (позивач, постачальник) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Сівер Оіл" (відповідач, покупець) укладено договір поставки нафтопродуктів №464/2/2118 (а.с.10-12), відповідно до умов п.1.1 якого постачальник зобов`язався поставити покупцю нафтопродукти (далі - товар), а покупець зобов`язався їх прийняти і оплатити в асортименті, кількості та за ціною, узгодженими сторонами в Додатках (Специфікаціях) до даного Договору.

Поставка товару здійснюється партіями на підставі актів приймання-передачі нафтопродуктів, підписаних сторонами. Зобов`язання постачальника з поставки товару вважаються виконаними, право власності на товар та ризики з його втраті (псуванню) переходять від постачальника до покупця з моменту підписання акту приймання - передачі нафтопродуктів. Строк поставки товару: червень 2021 року - грудень 2021 року (пункти 3.2 - 3.3 договору)

Згідно з п. 4.1 договору ціна товару за одну метричну тонну вказується сторонами в відповідних додатках (Специфікаціях) до даного договору.

Відповідно до п. 4.2 договору оплата товару може бути здійснена покупцем як на умовах попередньої оплати, так і після поставки товару. В останньому випадку, оплата повинна бути здійснена покупцем у строк, вказаний в листі-вимозі постачальника про оплату, а в випадку відсутності такої вимоги - не пізніше 60 календарних днів від дати передачі товару згідно з актом приймання - передачі нафтопродуктів. Оплата товару може здійснюватися частинами. Підставою для перерахування оплати за товар є рахунок постачальника. В рахунку постачальник вказує вартість товару виходячи з ціни товару, зазначеної в відповідному додатку до договору. Датою оплати вважається дата зарахування грошових коштів на поточний рахунок постачальника, який вказаний в рахунку.

Відповідно до п. 6.3 договору сторона, яка не виконала зобов`язання за договором, повинна негайно сповістити іншу сторону. Доказом настання та/або припинення дії обставин форс-мажору є документ, виданий регіональною Торгово-промисловою палатою (її відділенням) або уповноваженим державним органом.

Строк дії Договору з моменту підписання сторонами до 31.12.2021, а в частині розрахунків - до повного їх здійснення. Будь-яка зі сторін має право в односторонньому порядку розірвати даний договір, повідомивши про це іншу сторону не менше, ніж за 14 календарних днів до передбачуваної дати розірвання (пункти 7.1, 7.2 договору).

17.12.2021 між Публічним акціонерним товариством "Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія "Укртатнафта" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Сівер Оіл" укладено додаткову угоду до договору поставки нафтопродуктів № 464/2/2118 від 01.06.2021, яким змінено строк поставки та строк дії договору по 31.12.2022.

Як визнає відповідач у своєму відзиві, по договору № 464/2/2118 позивач на користь відповідача здійснив поставку товару всього на суму 10 257 631,18 грн.

Відповідач частково розрахувався за отриманий товар на загальну суму 8 232 524,64 грн, що підтверджено платіжними інструкціями №407 від 05.08.2021 на суму 178 500,00 грн, №787 від 22.09.2021 на суму 5850000,00 грн, № 1387 від 17.11.2021 на суму 714024,64 грн ( з урахуванням листа № 179 від 25.11.2021 про зміну призначення платежу), № 2836 від 24.05.2022 на суму 630000,00 грн, №2893 від 03.06.2022 на суму 860000,00 грн (а.с. 72-77).

Заборгованість склала 2 025 106,54 грн.

На підтвердження заборгованості позивач посилається на підписані сторонами специфікації на поставку товару:

- специфікація на поставку товару 02.09.2021 (додаток № 1/09 до договору), якою погоджені найменування, кількість та ціну товару, що постачається, загальною вартістю 255 000,00 грн (з ПДВ);

- специфікація на поставку товару 13.09.2021 (додаток № 2/09 до договору), якою погоджені найменування, кількість та ціну товару, що постачається, загальною вартістю 257 124,97 грн (з ПДВ);

- специфікація на поставку товару 23.09.2021 (додаток № 3/09 до договору), якою погоджені найменування, кількість та ціну товару, що постачається, загальною вартістю 614 408,58 грн (з ПДВ);

- специфікація на поставку товару 08.10.2021 (додаток № 1/10 до договору), якою погоджені найменування, кількість та ціну товару, що постачається, загальною вартістю 714 024,64 грн (з ПДВ);

- специфікація на поставку товару 01.11.2021 (додаток № 1/11 до договору), якою погоджені найменування, кількість та ціну товару, що постачається, загальною вартістю 302 436,00 грн (з ПДВ);

- специфікація на поставку товару 01.12.2021 (додаток № 1/12 до договору), якою погоджені найменування, кількість та ціну товару, що постачається, загальною вартістю 401 594,95 грн (з ПДВ);

- специфікація на поставку товару 01.01.2022 (додаток № 1/01 до договору), якою погоджені найменування, кількість та ціну товару, що постачається, загальною вартістю 985 854,55 грн (з ПДВ).

Позивач за актами приймання-передачі нафтопродуктів №1/09 від 30.09.2021 на суму 1 126 533,55 грн, №1/11 від 30.11.2021 на суму 302 436,00 грн, № 1/12 від 31.12.2021 на суму 401 594,95 грн, № 1/01 від 31.01.2022 на суму 985 854,55 грн передав, а відповідач отримав товар вартістю 202 010,47 грн.

Вказані акти підписаний сторонами без зауважень та заперечень.

Позивач на оплату поставленого товару виставив рахунки-фактури: №90820854 від 30.09.2021 на суму 255 000,00 грн, №90820858 від 30.09.2021 на суму 257 124,97 грн, №90842800 від 30.11.2021 на суму 302 436,00 грн, №90854866 від 31.12.2021 на суму 401 594,95 грн, № 90863048 від 31.01.2022 на суму 985 854,55 грн.

Рахунки-фактури складені бухгалтером позивача - Петренко О.В., та засвідчені печаткою Товариства, направлені за адресою відповідача у 2021 році.

За доводами позивача, відповідач, враховуючи умови п. 4.2 договору, за отриманий товар мав розрахуватися протягом 60 календарних днів від дати передачі товару згідно з актами приймання-передачі нафтопродуктів.

Як зазначив позивач у позовній заяві, у останнього не збереглися реєстри відправленої кореспонденції, оскільки вказані реєстри зберігаються 1 рік відповідно до Переліку типових документів, що створюються під час діяльності державних органів та органів місцевого самоврядування, інших установ, підприємств та організацій, із зазначенням строків зберігання документів.

Відповідачу повторно направлялися рахунки, у підтвердження чого надано поштову накладну та опис складення від 10.04.2023. Відповідачем не здійснено повну оплату поставлених нафтопродуктів.

Позивач звертався на адресу відповідача з претензію №14/05-238 від 30.01.2023 з вимогою сплатити заборгованість у сумі 5 770 880,29 грн. В претензії вказано розрахунковий рахунок на який необхідно перерахувати грошові кошти.

У відповіді на претензію №46 від 23.02.2023 відповідач зазначив, що інформацію, наведену позивачем у претензії, необхідно перевірити шляхом надання (витребування ) у позивача первинної документації для перевірки даних.

Відповідач у поданому відзиві на позовну заяву щодо позовних вимог заперечив з посиланням на неналежне оформлення позивачем рахунків-фактур за договором, оскільки графа для підпису відповідальної особи (бухгалтер) не містить підпису, а в даній графі зазначено прізвище та ініціали «Петренко О.В.», що в свою чергу не надає права позивачу посилатися на настання обставин для пред`явлення вимог до відповідача з оплати товару. Відповідач зазначив, що у відповіді на претензію позивач проігнорував прохання ТОВ "СІВЕР ОІЛ" про надання копій первинних документів та інших доказів, на яких ґрунтувалися претензійні вимоги, чим позбавило відповідача можливості досудового врегулювання спору. ТОВ "СІВЕР ОІЛ" звертає увагу суду на те, що у позовній заяві позивач підтвердив про наявність оригіналів письмових доказів у сторін, копії яких додано до позовної заяви, але у ТОВ "СІВЕР ОІЛ" частково відсутні відповідні документи, оскільки на виконання ухвали слідчого судді Личаківського районного суду м. Львова у справі №463/658/23 (провадження № 1 -кс/463/736/23) оригінали документів у TOB "СІВЕР ОІЛ" вилучено 05.04.2023. За відсутності у відповідача оригіналів бухгалтерської документації останній не має можливості звірити дані, зазначені у позовній заяві. Повідомив про настання форс-мажорних обставин (війна), а тому ТОВ "СІВЕР ОІЛ" перебуває у скрутному матеріальному становищі, яке настало, в тому числі у зв`язку з невиконанням контрагентами своїх грошових зобов`язань перед відповідачем. Відповідач вважає звернення позивача до суду з позовом про стягнення заборгованості передчасним.

Дослідивши обставини справи, надані матеріали, оцінивши надані докази у їх сукупності, суд дійшов висновку про обґрунтованість позовних вимог та необхідність задоволення позову у повному обсязі з таких підстав.

Відповідно до ч. 1 ст. 13 Господарського процесуального кодексу України судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності сторін.

Відповідно до ч. 1 ст. 73, ч. 1 ст. 74 Господарського процесуального кодексу України доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи. Кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається, як на підставу своїх вимог та заперечень.

Відповідно до ч. 1 ст. 76 Господарського процесуального кодексу України належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування.

Договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків (ч. 1 ст. 626 Цивільного кодексу України).

Частиною 1 ст. 712 Цивільного кодексу України визначено, що за договором поставки продавець (постачальник), який здійснює підприємницьку діяльність, зобов`язується передати у встановлений строк (строки) товар у власність покупця для використання його у підприємницькій діяльності або в інших цілях, не пов`язаних з особистим, сімейним, домашнім або іншим подібним використанням, а покупець зобов`язується прийняти товар і сплатити за нього певну грошову суму. До договору поставки застосовуються загальні положення про купівлю-продаж, якщо інше не встановлено договором, законом або не випливає з характеру відносин сторін.

Стаття 629 Цивільного кодексу України передбачає, що договір є обов`язковим для виконання сторонами.

Згідно з ч. 1 ст. 193 Господарського кодексу України суб`єкти господарювання та інші учасники господарських відносин повинні виконувати господарські зобов`язання належним чином відповідно до закону, інших правових актів, договору, а за відсутності конкретних вимог щодо виконання зобов`язання - відповідно до вимог, що у певних умовах звичайно ставляться.

Стаття 526 Цивільного кодексу України передбачає, що зобов`язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.

Відповідно до статті 599 Цивільного кодексу України зобов`язання припиняється виконанням, проведеним належним чином.

Відповідно до ст. 610 Цивільного кодексу України порушенням зобов`язання є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов`язання (неналежне виконання).

Частиною 1 статті 611 Цивільного кодексу України передбачено, що у разі порушення зобов`язання настають правові наслідки, встановлені договором або законом, зокрема: сплата неустойки.

Боржник вважається таким, що прострочив, якщо він не приступив до виконання зобов`язання або не виконав його у строк, встановлений договором або законом (п.1 ст. 612 Цивільного кодексу України).

Відповідно до ст. 530 Цивільного кодексу України якщо у зобов`язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін).

Матеріалами справи, її фактичними обставинами підтверджено факт укладення сторонами у справі договору поставки нафтопродуктів №464/2/2118 від 01.06.2021 та факт поставки позивачем та отримання відповідачем товару на загальну суму 10 257 631,18 грн. Вказані обставини відповідачем у справі визнано та не спростовано.

Сторони у п. 4.2 договору передбачили, що оплата товару може бути здійснена покупцем як на умовах попередньої оплати, так і після поставки товару. В останньому випадку, оплата повинна бути здійснена покупцем у строк, вказаний в листі-вимозі постачальника про оплату, а в випадку відсутності такої вимоги - не пізніше 60 календарних днів від дати передачі товару згідно з актом приймання - передачі нафтопродуктів. Оплата товару може здійснюватися частинами. Підставою для перерахування оплати за товар є рахунок постачальника. В рахунку постачальник вказує вартість товару виходячи з ціни товару, зазначеної в відповідному додатку до договору. Датою оплати вважається дата зарахування грошових коштів на поточний рахунок постачальника, який вказаний в рахунку.

Враховуючи умови п. 4.2 договору, отриманий товар відповідач мав сплатити протягом 60 календарних днів від дати передачі товару згідно з актами приймання-передачі нафтопродуктів, тобто за актом №1/09 від 30.09.2021 на суму 1 126 533,55 грн до 30.11.2021,

№1/11 від 30.11.2021 на суму 302 436,00 грн до 30.01.2022, № 1/12 від 31.12.2021 на суму 401 594,95 грн до 01.03.2022, № 1/01 від 31.01.2022 на суму 985 854,55 грн до 01.03.2022.

Матеріали справи підтверджують факт часткової оплати отриманого відповідачем товару на загальну суму 8 232 524,64 грн.

Вказані обставини відповідачем не спростовано.

Сума заборгованості склала 2 025 106,54 грн.

Суд відхиляє заперечення відповідача щодо наявності форс-мажорних обставин (введення в країні воєнного стану з 24.02.2022), як підстави для звільнення його від відповідальності.

Як встановлено судом вище, обов`язок відповідача розрахуватися за отриманий товар настав ще з 2021 року, тобто до вказаних ним обставин.

Суд зазначає, що факт початку дії воєнного стану в Україні з 24.02.2022 є загальновідомим. Форс-мажорні обставини не мають преюдиційного характеру і при їх виникненні сторона, яка посилається на них як на підставу неможливості належного виконання зобов`язання, повинна довести їх наявність не тільки самих по собі, але і те, що вони були форс-мажорними саме для даного конкретного випадку (така правова позиція Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду викладена у постанові від 14.06.2022 у справі №922/2394/21).

Належним доказом дії форс-мажорних обставин для відповідача мав би бути сертифікат, виданий Торгово-промисловою палатою України чи іншим уповноваженим органом, однак матеріали справи сертифікату про форс-мажорні обставини не містять. Доказів звернення до торгово-промислової палати для отримання сертифікату не надано.

Вказані обставини відповідачем у справі не спростовано.

Сам факт введення воєнного стану на території України не є імперативною підставою для звільнення всіх боржників від відповідальності за прострочення виконання зобов`язання за час існування форс-мажорних обставин. У кожному конкретному випадку у конкретних відносинах боржник має довести безпосередній вплив непереборної обставини на можливість виконання ним зобов`язання.

Відповідачем всупереч установленому законом порядку не підтверджено настання у останнього форс-мажорних обставин та неможливістю виконання договірних зобов`язань.

Суд відхилив як необґрунтовані доводи відповідача щодо неналежного оформлення рахунків-фактури.

За своєю правовою природою рахунок на оплату товару не є первинним бухгалтерським документом, а є документом, який містить тільки платіжні реквізити, на які потрібно перераховувати грошові кошти в якості оплати за надані послуги, тобто носить інформаційний характер. Наведене відповідає правовому висновку Верховного Суду в постанові від 29.04.2020 у справі №915/641/19.

Обов`язок відповідача-покупця оплатити вартість поставленого йому позивачем товару виникає в силу закону (статей 655, 692, 712 Цивільного кодексу України, частини 1 статті 265 Господарського кодексу України) та не залежить від факту виставлення позивачем-постачальником рахунку-фактури на оплату відповідачем-покупцем вартості здійсненої поставки товару.

Ненадання рахунку-фактури не є відкладальною умовою в розумінні статті 212 Цивільного кодексу України та не є простроченням кредитора в розумінні статті 613 Цивільного кодексу України, водночас відсутність рахунку-фактури не звільняє покупця від обов`язку з оплати поставленого товару. Аналогічна правова позиція викладена в постановах Верховного Суду у справі № 923/712/17 від 22.05.2018, № 925/2028/15 від 21.01.2019, № 918/537/18 від 02.07.2019.

У досудовому порядку спір сторонами не врегульований.

Посилання відповідача на ігнорування позивачем прохання ТОВ "СІВЕР ОІЛ" про надання копій первинних документів та інших доказів, на яких ґрунтувалися претензійні вимоги, судом оцінюються критично, оскільки не спростовують встановлених вище висновків суду.

Факт отримання товару за договором на підставі актів приймання-передачі відповідач не заперечив. Товар повернутий позивачеві не був. З боку відповідача акти підписані без зауважень та заперечень.

З урахуванням викладеного вище є обґрунтованою вимога позивача про стягнення з відповідача оплати за товар у розмірі 2 025 106,54 грн.

Таким чином, позов підлягає задоволенню у повному обсязі з покладенням витрат зі сплати судового збору відповідно до ч. 4 ст. 129 Господарського процесуального кодексу України на відповідача.

Керуючись статтями 129, 232, 236-241, 252 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд

ВИРІШИВ :

1. Позов задовольнити повністю.

2. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "Сівер Оіл" (пр. Перемоги, буд. 62, кім.208, м. Чернігів, 14000, ) на користь Публічного акціонерного товариства "Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія "Укртатнафта" (вул. Свіштовська, 3, м. Кременчук, Полтавська область, 39610; ) заборгованість у сумі 2 025 106,54 грн та 30376,60 грн судового збору.

Наказ видати після набрання судовим рішенням законної сили.

Повне рішення складено та підписано 11.03.2024 року.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. Апеляційна скарга на рішення суду подається до Північного апеляційного господарського суду, з урахуванням п. 17.5 Перехідних положень Господарського процесуального кодексу України, у строки, визначені ст. 256 цього Кодексу.

Суддя С.В. Белов

Суд звертає увагу учасників справи, що відповідно до приписів частин 5-8 статті 6 та частин 5, 6 статті 242 ГПК України, пунктів 5.6, 5.8, 10, 16, 17, 29, 37 Положення про порядок функціонування окремих підсистем (модулів) Єдиної судової інформаційно-телекомунікаційної системи, учасникам справи (їх представникам), які є користувачами Єдиної судової інформаційно-телекомунікаційної системи, судові рішення в паперовій формі не надсилаються і не вручаються. Суд надсилає такі рішення в електронній формі до електронного кабінету таких осіб, і вони вважаються врученими в день отримання повідомлення про доставку копії судового рішення на офіційну електронну адресу учасника справи (його представника), з якого і починається перебіг процесуального строку, встановленого законом або судом. Обмін процесуальними документами в електронній формі між судом та/або особами, що є (повинні бути) користувачами Єдиної судової інформаційно-телекомунікаційної системи, мають здійснюватися виключно за допомогою Єдиної судової інформаційно-телекомунікаційної системи.

Веб-адреса Єдиного державного реєстру судових рішень, розміщена на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет: http://reyestr.court.gov.ua/

засоби зв`язку - тел.