СХІДНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
УХВАЛА

06 березня 2024 року м. Харків Справа № 917/542/22

Східний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів: головуючий суддя Плахов О.В., суддя Терещенко О.І., суддя Тихий П.В.

розглянувши заяву Приватного акціонерного товариства "Полтавський гірничо-збагачувальний комбінат", Полтавська область, м. Горішні Плавні (вх.№ 3213 від 04.03.2024) про роз`яснення постанови Східного апеляційного господарського суду від 21.02.2024 у справі №917/542/22 ухваленої за результатами розгляду апеляційної скарги Приватного акціонерного товариства "Полтавський гірничо-збагачувальний комбінат", Полтавська область, м. Горішні Плавні, (вх. №2211 П/2) на рішення господарського суду Полтавської області від 19.09.2023 у справі №917/542/22 (суддя Тимощенко О.М., ухвалене в м. Полтава, дата складення повного тексту 28.09.2023р.)

за позовом: ОСОБА_1 , м. Київ, ОСОБА_2 , м. Київ,

до відповідача: Приватного акціонерного товариства "Полтавський гірничо-збагачувальний комбінат", Полтавська область, м. Горішні Плавні,

про стягнення з Приватного акціонерного товариства "Полтавський гірничо-збагачувальний комбінат" на користь ОСОБА_1 51695682,34грн. заборгованості та на користь ОСОБА_2 84359824,38грн. заборгованості,

ВСТАНОВИВ:

ОСОБА_1 та ОСОБА_2 звернулись до господарського суду Полтавської області з позовом до відповідачів Приватного акціонерного товариства "Полтавський гірничо-збагачувальний комбінат" та Ferrexpo plc про:

- визнання недійсним Повідомлення компанії Феррекспо АГ (Ferrexpo AG) про намір скористатися правами, передбаченими статтею 65-2 Закону України Про акціонерні товариства, щодо обов`язкового продажу акцій акціонерами Приватного акціонерного товариства Полтавський гірничо-збагачувальний комбінат на вимогу особи, яка є власником домінуючого контрольного пакета акцій від 01.04.2019;

- визнання недійсним рішення Наглядової ради Приватного акціонерного товариства Полтавський гірничо-збагачувальний комбінат, оформлене протоколом № 6 від 03.05.2019;

- визнання недійсною Публічну безвідкличну вимогу компанії Феррекспо АГ (Ferrexpo AG) про придбання акцій в усіх власників акцій Приватного акціонерного товариства Полтавський гірничо-збагачувальний комбінат від 17.05.2019;

- стягнення солідарно з Феррекспо АГ (Ferrexpo AG) та з Приватного акціонерного товариства Полтавський гірничо-збагачувальний комбінат на користь ОСОБА_1 51695682,34грн, з яких: 36823063,82грн - заборгованість за основним зобов`язанням, 3311049,19грн - три процента річних, 11561569,33грн - інфляційна складова заборгованості; 5) стягнення солідарно з Феррекспо АГ (Ferrexpo AG) та з Приватного акціонерного товариства Полтавський гірничо-збагачувальний комбінат на користь ОСОБА_2 84359824,38грн, з яких 60089877,07грн - заборгованість за основним зобов`язанням, 5403150,04грн - три процента річних, 18866797,27грн - інфляційна складова заборгованості.

02.08.2022 позивачами подано до господарського суду Полтавської області та в судовому засіданні господарського суду Полтавської області, яке відбулось 02.08.2022 підтримано додаткові пояснення (вх. № 5147) та заявлено наступні заяви та клопотання: про відмову від позовних вимог немайнового характеру та закриття провадження у справі № 917/542/22 в частині вимог немайнового характеру; про долучення нових доказів; про залучення співвідповідача.

Крім того, в ході підготовчого засідання господарського суду Полтавської області, яке відбулось 02.08.2022 позивачами було змінено клопотання про залучення співвідповідача на клопотання про заміну неналежного відповідача на належного.

Ухвалою господарського суду Полтавської області від 02.08.2022р., зокрема, задоволено клопотання позивачів про заміну неналежного відповідача на належного; замінив неналежного відповідача "Феррекспо АГ" (Ferrexpo AG) на належного відповідача - Ferrexpo plc; прийнято відмову позивачів від позовних вимог в частині: 1) визнання недійсним Повідомлення компанії Феррекспо АГ (Ееггехро АС) про намір скористатися правами, передбаченими статтею 65-2 Закону України Про акціонерні товариства, щодо обов`язкового продажу акцій акціонерами Приватного акціонерного товариства Полтавський гірничо-збагачувальний комбінат на вимогу особи, яка є власником домінуючого контрольного пакета акцій від 01.04.2019 року; 2) визнання недійсним рішення Наглядової ради Приватного акціонерного товариства Полтавський гірничо-збагачувальний комбінат, оформлене протоколом № 6 від 03.05.2019 року; 3) визнання недійсною Публічну безвідкличну вимогу компанії Феррекспо АГ (Ferrexpo AG) про придбання акцій в усіх власників акцій Приватного акціонерного товариства Полтавський гірничо-збагачувальний комбінат від 17.05.2019; закрито провадження у справі в цій частині позовних вимог; повернув ОСОБА_1 з Державного бюджету України 50 відсотків сплаченого судового збору за подання вимог немайнового характеру - 3721,50 грн; повернув ОСОБА_2 ( АДРЕСА_1 , ідентифікаційний код НОМЕР_1 ) з Державного бюджету України 50 відсотків сплаченого судового збору за подання вимог немайнового характеру - 3721,50 грн.

Ухвалою господарського суду Полтавської області від 20.10.2022 закрито підготовче провадження у справі № 917/542/22 та призначено справу до судового розгляду по суті на 22.11.2022.

Ухвалою господарського суду Полтавської області від 15.02.2023 задоволено клопотання Приватного акціонерного товариства "Полтавський гірничо-збагачувальний комбінат", повернувся у справі № 917/542/22 до стадії підготовчого провадження та зупинив провадження у справі № 917/542/22 до розгляду Верховним Судом справи № 910/15551/20.

Постановою Східного апеляційного господарського суду від 26.06.2023 скасовано ухвалу господарського суду Полтавської області від 15.02.2023 та відмовлено у задоволенні клопотання Приватного акціонерного товариства "Полтавський гірничо-збагачувальний комбінат" про зупинення провадження у справі; постановлено повернути справу до господарського суду Полтавської області для продовження розгляду.

Після повернення матеріалів справи до місцевого господарського суду, 18.09.2023 відповідачем - Приватним акціонерним товариством "Полтавський гірничо-збагачувальний комбінат" подано до господарського суду Полтавської області клопотання про призначення у справі №917/542/22 судової економічної експертизи (вх. № 11651).

19.09.2023р. до початку розгляду справи по суті, до суду надійшла спільна заява позивачів від 19.09.2023 про часткове залишення позову без розгляду (вх.№11735 від 19.09.2023), в якій позивачі просили суд залишити всі позовні вимоги до 2-го відповідача Ferrexpo plc без розгляду.

Ухвалою господарського суду Полтавської області від 19.09.2023р. у справі №917/542/22 задоволено заяву позивачів про залишення позову без розгляду в частині позовних вимог до Ferrexpo plc; залишено без розгляду позовні вимоги ОСОБА_1 та ОСОБА_2 до Ferrexpo plc на підставі п. 5 ч. 1 ст. 226 ГПК України; залишено без розгляду клопотання Приватного акціонерного товариства "Полтавський гірничо-збагачувальний комбінат" про призначення експертизи (вх. № 11651 від 18.09.2023) на підставі ст. 207 ГПК України, у зв`язку із поданням вказаного клопотання після закінчення встановленого процесуального строку без поважних причин.

Рішенням господарського суду Полтавської області від 19.09.2023р. у справі №917/542/22 позовні вимоги задоволено; стягнуто з Приватного акціонерного товариства Полтавський гірничо-збагачувальний комбінат на користь ОСОБА_1 51695682,34грн., з яких: 36823063,82грн. - заборгованість за основним зобов`язанням, 3311049,19грн. - 3% річних, 11561569,33грн. - інфляційні, 775435,24грн. витрат по сплаті судового збору; стягнуто з Приватного акціонерного товариства Полтавський гірничо-збагачувальний комбінат на користь ОСОБА_2 84359824,38грн, з яких 60089877,07грн. - заборгованість за основним зобов`язанням, 5403150,04грн. - 3% річних, 18866797,27грн. - інфляційні, 868350,00грн. витрат по сплаті судового збору.

Постановою Східного апеляційного господарського суду від 21.02.2024 залишено без задоволення апеляційну скаргу Приватного акціонерного товариства "Полтавський гірничо-збагачувальний комбінат"; рішення господарського суду Полтавської області від 19.09.2023р. у справі №917/542/22 залишено без змін.

04.03.2024 Приватним акціонерним товариством "Полтавський гірничо-збагачувальний комбінат" подано до апеляційного господарського суду заяву про роз`яснення постанови Східного апеляційного господарського суду від 21.02.2024 у справі №917/542/22 (вх.№3213), в якій просить суд роз`яснити положення постанови Східного апеляційного господарського суду від 21.02.2024 у справі №917/542/22 щодо наступного:

- Чому вартість 1 акції ПрАТ "ПГЗК" має бути справедливою, а не ринковою?;

- Чому судом апеляційної інстанції при визначенні справедливої вартості 1 акції ПрАТ "ПГЗК" було застосовано метод прямої залежності, який (метод) не унормований в Національних стандартах №1 та №3?;

- Чому судом апеляційної інстанції при визначення вартості 1 акції ПрАТ "ПГЗК" була застосована аналогія та здійснено визначення вартості нерухомого майна порівняльним методом співвідношення згідно Національного стандарту №2, затвердженого постановою Кабінету Міністрів України від 28.10.2004 №1442?;

- Чому судом апеляційної інстанції при вирішенні даної справи за №922/542/22 були застосовані висновки Верховного Суду від 15.06.2022 у справі №905/671/19?.

Також, ПрАТ "ПГЗК" просить суд здійснити розгляд заяви про роз`яснення постанови Східного апеляційного господарського суду від 21.02.2024 у справі №917/542/22 в судовому засіданні Східного апеляційного господарського суду з викликом представників сторін.

Відповідно до статті 245 Господарського процесуального кодексу України за заявою учасників справи, державного виконавця, приватного виконавця суд роз`яснює судове рішення, яке набрало законної сили, не змінюючи змісту судового рішення.

Подання заяви про роз`яснення судового рішення допускається, якщо судове рішення ще не виконане або не закінчився строк, протягом якого рішення може бути пред`явлене до примусового виконання.

Суд розглядає заяву про роз`яснення судового рішення у порядку, в якому було ухвалено відповідне судове рішення, протягом десяти днів з дня її надходження. У разі необхідності суд може викликати учасників справи, державного чи приватного виконавця в судове засідання. Неприбуття у судове засідання осіб, які були належним чином повідомлені про дату, час та місце судового засідання, не перешкоджає розгляду заяви про роз`яснення рішення.

Про роз`яснення або відмову у роз`ясненні судового рішення суд постановляє ухвалу, яку може бути оскаржено.

Враховуючи вищевикладене, колегія суддів дійшла висновку про призначення заяви відповідача про роз`яснення судового рішення до розгляду в судовому засіданні.

Керуючись ст.ст. 234, 245 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

Призначити заяву Приватного акціонерного товариства "Полтавський гірничо-збагачувальний комбінат" (вх.№3213 від 04.03.2024) про про роз`яснення постанови Східного апеляційного господарського суду від 21.02.2024 у справі №917/542/22 ухваленої за результатами розгляду апеляційної скарги Приватного акціонерного товариства "Полтавський гірничо-збагачувальний комбінат" (вх. №2211 П/2) на рішення господарського суду Полтавської області від 19.09.2023 у справі №917/542/22 до розгляду в судовому засіданні на "14" березня 2024 р. о 10:00 год. у приміщенні Східного апеляційного господарського суду за адресою: 61058, місто Харків, пр. Незалежності, 13, 1-й поверх, в залі засідань №131, про що повідомити учасників справи.

Інформацію у справі, що розглядається, можна отримати за веб-адресою https://court.gov.ua/fair/

Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання та не підлягає оскарженню.

Головуючий суддя О.В. Плахов

Суддя О.І. Терещенко

Суддя П.В. Тихий