РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

м. Київ

29.02.2024Справа № 910/17453/23

За позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Євромастила" (місто Київ)

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий Дім "Роботенкс" (місто Київ)

про стягнення 3 096 434,36 грн,

Суддя Ващенко Т.М.

Секретар судового засідання Шаповалов А.М.

Представники учасників справи:

Від позивача: Діордієв О.С.

Від відповідача: Губський Р.В.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

Товариство з обмеженою відповідальністю "Євромастила" звернулось до Господарського суду міста Києва з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий Дім "Роботенкс" про стягнення 3 096 434,36 грн, з яких: 1 314 000,00 грн заборгованості за товар, поставлений за договором поставки № 0412-20ТД від 04.12.2020, 1 180 800,00 грн пені, 497 846,36 грн інфляційних втрат, 103 788,00 грн 3 % річних.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 21.11.2023 прийнято позовну заяву до розгляду та відкрито провадження у справі, її розгляд вирішено здійснювати в порядку загального позовного провадження та призначено підготовче засідання на 14.12.2023.

11.12.2023 відповідачем подано відзив на позовну заяву, яким він заперечує проти задоволення позову з підстав того, що строки розрахунку за товар не настали.

14.12.2023 суд без виходу до нарадчої кімнати постановив ухвалу про оголошення перерви в підготовчому засіданні до 30.01.2024.

21.12.2023 від позивача надійшла відповідь на відзив.

26.12.2023 відповідачем подано заперечення на відповідь на відзив.

30.01.2024 суд без виходу до нарадчої кімнати постановив ухвалу про закриття підготовчого провадження та призначення справи до судового розгляду по суті на 29.02.2024.

У судовому засіданні 29.02.2024 представник позивача підтримав позовні вимоги в повному обсязі. Представник відповідача проти задоволення позову заперечував з підстав, викладених у відзиві.

29.02.2024 суд, по виходу з нарадчої кімнати, проголосив вступну та резолютивну частини рішення та повідомив, що повне рішення буде складено у строк, передбачений ч. 6 ст. 233 ГПК України.

Розглянувши подані документи і матеріали, заслухавши пояснення представників сторін, всебічно і повно з`ясувавши фактичні обставини, на яких ґрунтуються позовні вимоги та заперечення відповідача, об`єктивно оцінивши докази, які мають значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, Господарський суд міста Києва, -

ВСТАНОВИВ:

04.12.2020 між позивачем (Постачальник) та відповідачем (Покупець) було укладено договір поставки №0412-20/ТД (далі - Договір), за умовами п. 1.1. якого Постачальник зобов`язався в порядку та на умовах, визначених цим Договором, поставляти товар, а Покупець - прийняти і оплатити його.

Предметом поставки за цим Договором є обладнання згідно Специфікації №1 (Додаток №1), надалі іменується Товар, у відповідності до Технічного завдання, затвердженого Покупцем та Постачальником. За цим Договором Товар виготовляється та постачається згідно Специфікації №1 (Додаток №1). Технічні характеристики, комплектність, терміни поставки, ціна вказується в специфікації на кожну одиницю (партію) Товару, яка є невід`ємною частиною цього Договору (п. п. 1.2., 1.3. Договору).

Відповідно до п. п. 4.1. - 4.3. Договору ціна одиниці товару визначається Сторонами та вказується в Технічній специфікації №1 (Додаток №1) на кожен виріб (партію Товару) залежно від комплектації та терміну виготовлення (терміновості). Товар поставляється на умовах DDP відповідно до вимог Міжнародних правил щодо тлумачення термінів "Інкотермс 2010"з урахуванням особливостей внутрішньо економічного характеру Договору. Термін поставки кожної одиниці Товару визначається в Технічній специфікації №1 (Додаток №1).

Пунктом 5.1. Договору передбачено, що його загальна сума складається з загальної вартості всіх партій Товару, які постачаються на умовах цього Договору, та визначаються у Технічній специфікації №1 (Додаток №1), яка є його невід`ємною частиною, відповідно до якої виконується поставки.

Умовами пунктів 6.1., 6.2. Договору сторони погодили, що платежі за Товар, що постачається за Договором, здійснюються Покупцем в гривнях на підставі виставлених Постачальником рахунків, шляхом перерахування грошових коштів на поточний рахунок Постачальника. Моментом виконання грошових зобов`язань Покупця є момент зарахування відповідних грошових коштів на рахунок Постачальника. Термін розрахунків встановлюється в Додатку №1 до цього Договору та є його невід`ємною частиною.

У пункті 12.1. Договору визначено, що він набуває чинності з моменту його підписання і діє до 31.12.2021. закінчення терміну дії Договору не звільняє сторони від виконання зобов`язань, які виникли у період дії Договору та від відповідальності за порушення зобов`язань.

Зміни в цей Договір можуть бути внесені за взаємною згодою Сторін, що оформляється додатковою угодою до цього Договору. Зміни та доповнення, додаткові угоди та додатки до цього Договору є його невід`ємною частиною і мають юридичну силу у разі, якщо вони викладені у письмовій формі, підписані уповноваженими на те представниками Сторін та завірені їх печатками (п. п. 12.3., 12.4. Договору).

04.12.2020 між сторонами укладено Специфікацію №1 (Додаток № 1), якою погодили постачання Товару (насосно фільтруюча станція для перекачки палива AVB eN-ARU300), вартістю 1 800 000,00 грн з ПДВ.

Пунктом 1 означеної Специфікації сторони погодили, що розрахунок за поставлений Товар здійснюється таким чином: 100% перерахуванням грошових коштів на поточний рахунок Постачальника. Оплата здійснюється протягом 3 банківських днів в розмірі 100% вартості партії Товару після його отримання Покупцем.

09.03.2021 сторони уклали Додаткову угоду №1 до Договору, якою встановили, що розрахунок за поставлений Товар відповідно до Специфікації №1 від 04.12.2020 (Додаток № 1) до Договору здійснюється наступним чином: - 25% вартості Товару за Додатком №1 до Договору сплатити до 30.06.2021; - 75% вартості Товару за Додатком №1 до Договору сплатити до 31.12.2021.

28.12.2021 сторони уклали Додаткову угоду №2 до Договору, якою п. 12.1. Договору виклали в редакції, за якою строк його дії встановлено до 31.12.2023, а також погодили, що розрахунок за поставлений Товар відповідно до Специфікації №1 від 04.12.2020 (Додаток № 1) до Договору здійснюється наступним чином: - 25% вартості Товару за Додатком №1 до Договору сплатити до 30.06.2021; - 75% вартості Товару за Додатком №1 до Договору сплатити до 31.05.2022.

27.05.2022 сторони уклали Додаткову угоду №3 до Договору, пунктами 1., 2. якої погодили: на час дії воєнного стану в Україні призупинити виконання Договору в частині поставок та здійснення розрахунків (платежів) за товар, а також нарахування штрафних санкції за Договором; збільшити встановлені Договором строки розрахунків (оплати) за товар до 90 календарних днів з моменту скасування в Україні військового стану, якщо інші строки не будуть додатково погоджені Сторонами.

За змістом ст. 509 Цивільного кодексу України, ст. 173 Господарського кодексу України зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку.

За приписами ст. ст. 11, 509 Цивільного кодексу України зобов`язання виникають, зокрема, з договору.

Згідно зі ст. 626 Цивільного кодексу України договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків.

Відповідно до ст. ст. 6, 627 Цивільного кодексу України сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.

З огляду на встановлений ст. 204 Цивільного кодексу України принцип правомірності правочину, суд приймає до уваги Договір як належну підставу, у розумінні норм ст. 11 названого Кодексу України, для виникнення у позивача та відповідача взаємних цивільних прав та обов`язків.

Статтею 712 ЦК України встановлено, що за договором поставки продавець (постачальник), який здійснює підприємницьку діяльність, зобов`язується передати у встановлений строк (строки) товар у власність покупця для використання його у підприємницькій діяльності або в інших цілях, не пов`язаних з особистим, сімейним, домашнім або іншим подібним використанням, а покупець зобов`язується прийняти товар і сплатити за нього певну грошову суму.

У частині 2 статті 712 ЦК України зазначено, що до договору поставки застосовуються загальні положення про купівлю-продаж, якщо інше не встановлено договором, законом або не випливає з характеру відносин сторін.

Статтею 655 ЦК України визначено, що за договором купівлі-продажу одна сторона (продавець) передає або зобов`язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов`язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму.

Згідно з ч. 1 ст. 662 Цивільного кодексу України продавець зобов`язаний передати покупцеві товар, визначений договором купівлі-продажу.

Статтею 663 Цивільного Кодексу України передбачено, що продавець зобов`язаний передати товар покупцеві у строк, встановлений договором купівлі-продажу, а якщо зміст договору не дає змоги визначити цей строк, - відповідно до положень статті 530 цього Кодексу.

У відповідності до ст. 664 Цивільного кодексу України обов`язок продавця передати товар покупцеві вважається виконаним у момент: вручення товару покупцеві, якщо договором встановлений обов`язок продавця доставити товар; надання товару в розпорядження покупця, якщо товар має бути переданий покупцеві за місцезнаходженням товару.

Якщо з договору купівлі-продажу не випливає обов`язок продавця доставити товар або передати товар у його місцезнаходженні, обов`язок продавця передати товар покупцеві вважається виконаним у момент здачі товару перевізникові або організації зв`язку для доставки покупцеві.

Статтею 688 Цивільного кодексу України на покупця покладено обов`язок повідомити продавця про порушення умов договору щодо кількості, асортименту, якості, комплектності товару в розумний строк після того, як порушення могло бути виявлене відповідно до характеру і призначення товару.

Відповідно до ч. 1 ст. 691 ЦК України покупець зобов`язаний оплатити товар за ціною, встановленою у договорі купівлі-продажу, або, якщо вона не встановлена у договорі і не може бути визначена виходячи з його умов, - за ціною, що визначається відповідно до статті 632 цього Кодексу, а також вчинити за свій рахунок дії, які відповідно до договору, актів цивільного законодавства або вимог, що звичайно ставляться, необхідні для здійснення платежу.

Статтею 692 ЦК України унормовано, що покупець зобов`язаний оплатити товар після його прийняття або прийняття товаророзпорядчих документів на нього, якщо договором або актами цивільного законодавства не встановлений інший строк оплати товару. Покупець зобов`язаний сплатити продавцеві повну ціну переданого товару. Договором купівлі-продажу може бути передбачено розстрочення платежу. У разі прострочення оплати товару продавець має право вимагати оплати товару та сплати процентів за користування чужими грошовими коштами. Якщо покупець відмовився прийняти та оплатити товар, продавець має право за своїм вибором вимагати оплати товару або відмовитися від договору купівлі-продажу. Якщо продавець зобов`язаний передати покупцеві крім неоплаченого також інший товар, він має право зупинити передання цього товару до повної оплати всього раніше переданого товару, якщо інше не встановлено договором або актами цивільного законодавства.

Позовні вимоги обґрунтовані тим, що відповідач порушив погоджені сторонами строки оплати поставленого позивачем товару в частині сплати 75% його вартості (1 314 000,00 грн), у зв`язку з чим за прострочення виконання ним грошових зобов`язань позивач нарахував також 1 180 800,00 грн пені, 497 846,36 грн інфляційних втрат та 103 788,00 грн 3 % річних.

За ч. 1 статті 612 ЦК України боржник вважається таким, що прострочив, якщо він не приступив до виконання зобов`язання або не виконав його у строк, встановлений договором або законом.

Частиною 3 ст. 13 ГПК України передбачено, що кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом.

Обов`язок із доказування слід розуміти як закріплену в процесуальному та матеріальному законодавстві міру належної поведінки особи, що бере участь у судовому процесі, із збирання та надання доказів для підтвердження свого суб`єктивного права, що має за мету усунення невизначеності, яка виникає в правовідносинах у разі неможливості достовірно з`ясувати обставини, які мають значення для справи.

Згідно з ч. 2 ст. 13 ГПК України учасники справи мають рівні права щодо здійснення всіх процесуальних прав та обов`язків, передбачених цим Кодексом.

У відповідності до ч. 1 ст. 13 ГПК України судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності сторін.

Доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи. Ці дані встановлюються такими засобами: 1) письмовими, речовими і електронними доказами; 2) висновками експертів; 3) показаннями свідків. (ч. ч. 1, 2 ст. 73 ГПК України).

Згідно з ч. 1 ст. 74 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

Належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Предметом доказування є обставини, які підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення. Обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування (ст. ст. 76, 77 ГПК України).

Судом встановлено, що наданою відповідачем до відзиву на позовну заяву додатковою угодою №3 від 27.05.2022 до Договору сторони продовжили встановлені Договором строки розрахунків (оплати) за товар до 90 календарних днів з моменту скасування в Україні військового стану.

Наразі воєнний стан в Україні не скасовано, доказів додаткового погодження сторонами інших строків розрахунків за Товар суду не надано.

При цьому судом встановлено, що додаткова угода №3 від 27.05.2022 до Договору позивачем не оспорена у встановленому законом порядку, доказів визнання її недійсною судом до матеріалів справи сторонами не надано.

За таких обставин, з огляду на встановлений ст. 204 Цивільного кодексу України принцип правомірності правочину, означена Додаткова угода №3 від 27.05.2022 до Договору є чинною і підлягає застосуванню.

Доводи позивача, викладені у відповіді на відзив, про нікчемність означеного правочину, не знайшли свого підтвердження матеріалами справи та відхиляються судом як необґрунтовані.

Так само, зазначені представником позивача в судовому засіданні доводи про фізичну відсутність у цього підприємства додаткових угод до Договору та підписання їх попереднім керівником позивача суд відхиляє як необґрунтовані та такі, що не спростовують встановлених судом вище обставин.

Положеннями ст. 86 ГПК України унормовано наступне. Суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також вірогідність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності. Суд надає оцінку як зібраним у справі доказам в цілому, так і кожному доказу (групі однотипних доказів), який міститься у справі, мотивує відхилення або врахування кожного доказу (групи доказів).

З огляду на викладене, суд дійшов висновку про те, що позовні вимоги є необґрунтованими, недоведеними та спростованими належним чином у встановленому законом порядку відповідачем, а відтак позов не може бути задоволений судом.

Відповідно до ст. 129 ГПК України судові витрати покладаються на позивача.

Керуючись ст. ст. 73, 74, 76-80, 86, 129, 165, 219, 232, 233, 236-238, 240, 241, 252 ГПК України, Господарський суд міста Києва

ВИРІШИВ:

В позові відмовити повністю.

Рішення господарського суду набирає законної сили у відповідності до приписів ст. 241 Господарського процесуального кодексу України. Рішення господарського суду може бути оскаржене в порядку та строки, передбачені ст. ст. 253, 254, 256-259 ГПК України.

Повний текст рішення складено 05.03.2024.

Суддя Т.М. Ващенко