РІШЕННЯ

Іменем України

28 лютого 2024 року м. Чернігівсправа № 927/1588/23
Господарський суд Чернігівської області, в складі судді Ноувен М.П.,

за участю секретаря судового засідання Одинець І.М.,

розглянув у відкритому судовому засіданні за правилами загального позовного провадження справу № 927/1588/23

за позовом: Товариства з обмеженою відповідальністю БІНФІЛД, код 39923524

вул. Авіоконструктора Ігоря Сікорського, 8, м. Київ, 04112;

до відповідача: Товариства з обмеженою відповідальністю "АГРОСТАР+",

вул. Гонча, 23, оф. 408, м. Чернігів, 14000;

про стягнення 1495811,23 грн;

за участю:

представника позивача: Кошика М.Й.,

представника відповідача: Мариченкова Д.В..

Позивач Товариство з обмеженою відповідальністю БІНФІЛД звернувся до Господарського суду Чернігівської області з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Агростар+" про стягнення 1495811,23 грн заборгованості, з яких: 1203767,32 грн - сума основного боргу, 117077,75 грн - пеня, 9139,33 грн - 3% річних, 18450,09 грн - інфляційні збитки та 147376,74 грн - штрафу.

Дії суду щодо розгляду справи.

Ухвалою Господарського суду Чернігівської області від 28.11.2023 відкрито провадження у справі за правилами загального позовного провадження. Підготовче засідання по справі призначено на 20.12.2023 о 12:20 год.

Підготовче засідання, призначене на 20.12.2023 не відбулося у зв`язку з перебуванням судді Ноувен М.П. у відпустці, судове засідання було перенесено на 11.01.2024, про що сторони були повідомлені ухвалою від 18.12.2023.

У підготовчому засіданні 11.01.2024 суд постановив протокольну ухвалу про продовження підготовчого провадження на 30 днів, про відкладення підготовчого засідання на 31.01.2024.

31.01.2024 суд протокольно закрив підготовче провадження та призначив справу до розгляду по суті на 28.02.2024.

У судовому засіданні 28.02.2024 судом оголошена вступна та резолютивна частини рішення на підставі ст. 240 ГПК України.

Сторони належним чином повідомлені про час та місце розгляду справи в суді, що підтверджується довідками про доставку електронного листа.

Позиції учасників справи.

Свої вимоги позивач обґрунтовує неналежним виконанням договору поставки № Б23/04-21-01 від 21.04.2023 року.

За загальними принципами здійснення судочинства, що також відображені у статтях 13, 14 Господарського процесуального кодексу України, судочинство у господарських судах здійснюється на засадах диспозитивності та змагальності сторін.

Учасники справи мають рівні права щодо здійснення всіх процесуальних прав та обов`язків, передбачених цим Кодексом.

Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом.

Кожна сторона несе ризик настання наслідків, пов`язаних з вчиненням чи невчиненням нею процесуальних дій.

Суд розглядає справи не інакше як за зверненням особи, поданим відповідно до цього Кодексу, в межах заявлених нею вимог і на підставі доказів, поданих учасниками справи або витребуваних судом у передбачених цим Кодексом випадках. Збирання доказів у господарських справах не є обов`язком суду, крім випадків, встановлених цим Кодексом.

Відповідач відзиву на позов не надав.

29.01.2024 відповідачем подано клопотання про зменшення розміру пені, штрафу, відсотків річних та інфляційних.

У клопотанні відповідач проти позовних вимог в частині стягнення боргу не заперечив.

Клопотання прийнято судом до розгляду та долучено до матеріалів справи.

Будь-яких заяв та клопотань від сторін не надходило.

Перелік обставин, які є предметом доказування.

Враховуючи предмет і підстави позову, до обставин, які є предметом доказування у справі належать: наявність факту прострочення грошових зобов`язань відповідача, доведеність та наявність правових підстав для застосування до Відповідача наслідків порушення грошових зобов`язань по суті спору.

Обставини справи встановлені судом. Оцінка аргументів та нормативно правове обґрунтування.

21.04.2023 між сторонами укладено договір поставки № БФ23/04-21-01 (далі - Договір).

Відповідно до умов Договору:

п.2.1.Постачальник зобов`язується передати Покупцю Товар відповідно до Специфікації (Додатків) та умов цього Договору, а Покупець зобов`язується прийняти та своєчасно оплатити вартість Товару (Партії товару) на умовах цього Договору.

п.4.1. Ціна Товару, поставка якого є предметом цього Договору, формується Постачальником на підставі ринкових цін на Товар, є звичайною та зазначається в Специфікаціях (Додатках) та видаткових накладних, які надаються Постачальником та є узгодженими з Покупцем.

п.5.1.Загальна сума Договору складається із суми вартості Партії товару, що були поставлені Покупцю згідно з умовами цього Договору та протягом його дії.

п. 5.2.Порядок та строки оплати Партії Товару зазначаються у відповідній Специфікації (Додатку)до цього Договору.

п.5.4. Якщо Покупець здійснює оплату Товару (Партії Товару) у строк, що перевищує строк, зазначений у відповідній Специфікації (Додатку) на 20 (двадцять) календарних днів, то така оплата вважається простроченою і Постачальник має право вимагати сплати Покупцем неустойки у вигляді штрафу, в розмірі 10% від суми заборгованості, починаючи з 21 (двадцять першого) календарного дня прострочення.

п.11.3.У випадку невиконання (прострочення) термінів оплати Партії Товару, зазначеної у відповідній Специфікації (Додатку) до цього Договору, Покупець сплачує Постачальнику пеню у відсотках річних від суми простроченого платежу, в розмірі подвійної облікової ставки НБУ за кожен календарний день прострочення. Відповідно до вимог ст. 232 ГК України Сторони погоджують, що нарахування штрафних санкцій, передбачених цим пунктом, не обмежується 6-місячим строком, а нараховується і сплачується за увесь час прострочення.

п.11.4. У випадку прострочення виконання грошового зобов`язання Покупець має сплатити суму боргу з урахуванням встановленого індексу інфляції за весь час прострочення , а також 3% річних від простроченої суми.

п.19.1 Цей Договір набуває чинності з моменту його підписання уповноваженими представниками сторін і діє до 31.12.2025, а у випадку невиконання або неналежного виконання сторонами своїх зобов`язань, до їх повного виконання за цим Договором.

21.04.2023 між Сторонами складена і підписана Специфікація № 1 (Додаток №1), відповідно до умов якої Постачальник зобов`язується передати, а Покупець прийняти та оплатити Товар: Мінеральне добриво РК 23-23 в кількості 21,6 т, ціна без ПДВ 38 379,17 грн, на суму без ПДВ 828990,07 грн. Всього з ПДВ 994 788,08 грн.

05.05.2023 між Сторонами складена і підписана Специфікація № 2 (Додаток №2), відповідно до умов якої Постачальник зобов`язується передати, а Покупець прийняти та оплатити Товар: Мінеральне добриво РК 23-23 в кількості 22,2 т, ціна без ПДВ 38 379,17 грн, на суму без ПДВ 858 017,57 грн. Всього з ПДВ 1 022 421,08 грн.

Форма оплати по Специфікаціям безготівка. Розрахунок проводиться згідно рахунку, виставленого Постачальником за наступним графіком:

Специфікація № 1:

-20% вартості Товару, що становить 198 957,62 грн Покупець сплачує до 21.04.2023;

-80% вартості Товару, що становить 795830,46 грн Покупець сплачує до 01.09.2023 включно.

Умови поставки FCA, склад Покупця за адресою: Чернігівська обл., Чернігівський р-н, с. Жукотки. Термін поставки не пізніше 25.04.2023.

Специфікація № 2:

-20% вартості Товару, що становить 204 484,22 грн Покупець сплачує до 02.05.2023;

-80% вартості Товару, що становить 817 936,86 грн Покупець сплачує до 01.09.2023 включно.

Умови поставки DDP, склад Покупця за адресою: Чернігівська обл., Чернігівський р-н, с. Жукотки. Термін поставки не пізніше 04.05.2023.

Позивачем виставлено відповідачу рахунок № 404 від 21.04.2023 на оплату 994 788,08 грн. та рахунок № 435 від 02.05.2023 на оплату 1 022 421,08 грн.

Товар поставлено Покупцю відповідно до видаткових накладних № 820 від 24.04.2023 на суму 994 788,08 грн, № 864 від 03.05.2023 на суму 1 022 421,08 грн.

Відповідно до банківських виписок відповідачем здійснено часткову оплату вартості Товару на суму 813441,84 грн.

За прострочення виконання грошового зобов`язання позивачем нараховано та пред`явлено до стягнення 117 077,75 грн пені, 9 139,33 грн 3% річних за період прострочення з 02.09.2023 по 21.11.2023, 18 450,09 грн інфляційних за період вересень 2023 року - жовтень 2023 року, 147376,74 грн штрафу.

Позивач звернувся до суду за захистом свого порушеного права у зв`язку з невиконанням умов договорів відповідачем.

Договір є підставою виникнення цивільних прав і обов`язків (статті 11, 626 ЦК України), які мають виконуватись належним чином і в установлений строк відповідно до договору (стаття 526 ЦК України), а одностороння відмова від виконання зобов`язання не допускається (стаття 525 ЦК України).

Статтею 629 ЦК України передбачено, що договір є обов`язковим для виконання сторонами.

Суд при вирішенні спору враховує, що правовідносини, що склалися між сторонами, регулюються нормами про договір поставки.

Частини перша та шоста статті 265 Господарського кодексу України передбачають, що за договором поставки одна сторона - постачальник зобов`язується передати (поставити) у зумовлені строки (строк) другій стороні - покупцеві товар (товари), а покупець зобов`язується прийняти вказаний товар (товари) і сплатити за нього певну грошову суму. До відносин поставки, не врегульованих цим Кодексом, застосовуються відповідні положення Цивільного кодексу України про договір купівлі-продажу.

Відповідно до ст. 655 ЦК України за договором купівлі-продажу одна сторона (продавець) передає або зобов`язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов`язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму.

Продавець зобов`язаний передати покупцеві товар, визначений договором купівлі-продажу (ст. 662 ЦК України).

Відповідно до ч.1 ст. 692 ЦК України покупець зобов`язаний оплатити товар після його прийняття або прийняття товаророзпорядчих документів на нього, якщо договором або актами цивільного законодавства не встановлений інший строк оплати товару.

Відповідно до ст. ст. 546, 549 ЦК України, виконання зобов`язань за договором можуть забезпечуватись неустойкою (штрафом, пенею). Неустойка (штраф, пеня) є грошова сума або інше майно, яке боржник повинен передати кредитору в разі порушення боржником зобов`язання. Частинами 4 та 6 ст. 231 Господарського кодексу України встановлено, що штрафні санкції за порушення зобов`язання застосовуються у розмірі передбаченому сторонами у договорі.

Відповідно до ст. 625 ЦК України боржник, який прострочив виконання грошового зобов`язання, на вимогу кредитора зобов`язаний сплатити суму боргу з урахуванням встановленого індексу інфляції за весь час прострочення, а також три проценти річних від простроченої суми, якщо інший розмір процентів не встановлений договором або законом.

Судом встановлено, що на підставі укладеного між сторонами Договору позивачем передано, а відповідачем прийнято Товар на загальну суму 2017209,16 грн на підставі видаткових накладних № 820 від 24.04.2023, № 864 від 03.05.2023.

Видаткові накладні підписані електронними підписами уповноважених представників сторін, скріплені електронними печатками підприємств. Зауваження та заперечення відсутні.

За умовами Специфікацій строк оплати Товару

Специфікація № 1:

-20% вартості Товару, що становить 198 957,62 грн Покупець сплачує до 21.04.2023;

-80% вартості Товару, що становить 795 830,46 грн Покупець сплачує до 01.09.2023 включно.

Специфікація № 2:

-20% вартості Товару, що становить 204 484,22 грн Покупець сплачує до 02.05.2023;

-80% вартості Товару, що становить 817 936,86 грн Покупець сплачує до 01.09.2023 включно.

Матеріалами справи підтверджується часткова оплата вартості Товару в сумі 831441,84 грн, а саме банківськими виписками.

Станом на день винесення рішення судом заборгованість відповідача становить 1203767,32 грн.

Доказів оплати даної суми матеріали справи не містять.

Здійснивши перерахунок пені, штрафу, 3% річних та інфляційних суд зазначає, що заявлені позивачем вимоги щодо стягнення пені, штрафу, річних та інфляційних відповідають умовам укладеного Договору та чинного законодавства України.

Враховуючи вище викладене, суд дійшов висновку, що позовні вимоги в сумі 1495811,23 грн, з яких: : 1203767,32 грн - сума основного боргу, 117077,75 грн - пеня, 9139,33 грн - 3% річних, 18450,09 грн - інфляційні збитки та 147376,74 грн штрафу є правомірними, підтверджуються матеріалами справи.

Відповідачем заявлено клопотання про зменшення розміру штрафних санкцій, інфляційних та річних.

Своє клопотання відповідач обґрунтовує складним матеріальним становищем, а також тим, що відповідач, його виробничі потужності та матеріально-технічна база зазнали значних збитків, фактичних втрат та часткового знищення майна в ході збройного вторгнення російської федерації на територію чернігівської області та бойових дій у регіоні, що мало негативний вплив на здатність і спроможність ТОВ Агростар + виконувати свої зобов`язання перед Позивачем.

Крім того, відповідач посилається також на низький урожай сільськогосподарських культур у 2023 році.

Розглянувши клопотання відповдіача, суд враховує наступне:

Згідно зі статтею 233 Господарського кодексу України, у разі якщо належні до сплати штрафні санкції надмірно великі порівняно із збитками кредитора, суд має право зменшити розмір санкцій. При цьому повинно бути взято до уваги: ступінь виконання зобов`язання боржником; майновий стан сторін, які беруть участь у зобов`язанні; не лише майнові, але й інші інтереси сторін, що заслуговують на увагу. Якщо порушення зобов`язання не завдало збитків іншим учасникам господарських відносин, суд може з урахуванням інтересів боржника зменшити розмір належних до сплати штрафних санкцій.

Відповідно до частини 3 статті 551 ЦК України, розмір неустойки може бути зменшений за рішенням суду, якщо він значно перевищує розмір збитків, та за наявності інших обставин, які мають істотне значення.

При цьому, неустойка, виходячи з приписів статей 546,549 Цивільного кодексу України та статті 230 Господарського кодексу України має подвійну правову природу, є водночас способом забезпечення виконання зобов`язання та мірою відповідальності за порушення виконання зобов`язання, завданням якого є захист прав та інтересів кредитора у разі порушення зобов`язання боржником.

Завданням неустойки як способу забезпечення виконання зобов`язання та міри відповідальності є одночасно дисциплінуванням боржника (спонукання до належного виконання зобов`язання) та захист майнових прав та інтересів кредитора, у разі порушення зобов`язання, шляхом компенсації можливих втрат, у тому числі у вигляді недосягнення очікуваних результатів господарської діяльності внаслідок порушення зобов`язання.

Метою застосування неустойки є в першу чергу захист інтересів кредитора, однак не застосування до боржника заходів, які при цьому можуть призвести до настання негативних для нього наслідків як суб`єкта господарської діяльності.

Відтак, застосування неустойки має здійснюватися із дотриманням принципу розумності та справедливості.

Вирішуючи питання про зменшення розміру неустойки (штрафу, пені), яка підлягає стягненню зі сторони, що порушила зобов`язання, господарський суд повинен об`єктивно оцінити майновий стан сторін, співвідношення розміру заявлених штрафних санкцій, зокрема, із розміром збитків кредитора, а також чи є даний випадок винятковим, виходячи з інтересів сторін, які заслуговують на увагу, ступеню виконання зобов`язання, причини (причин) неналежного виконання або невиконання зобов`язання, незначності прострочення виконання, наслідків порушення зобов`язання, невідповідності розміру стягуваної неустойки (штрафу, пені) таким наслідкам, поведінки винної сторони (в тому числі вжиття чи невжиття нею заходів до виконання зобов`язання, негайне добровільне усунення нею порушення та його наслідків) тощо.

При цьому, зменшення розміру заявленої до стягнення неустойки є правом суду, а за відсутності у законі переліку таких виняткових обставин, господарський суд, оцінивши надані сторонами докази та обставини справи у їх сукупності, на власний розсуд вирішує питання про наявність або відсутність у кожному конкретному випадку обставин, за яких можливе зменшення неустойки.

Отже, вирішення питання про зменшення неустойки та розмір, до якого вона підлягає зменшенню, закон відносить на розсуд суду. Аналогічний висновок щодо можливості зменшення розміру заявленої до стягнення пені, що є правом суду, яке реалізується ним на власний розсуд, викладений також у постановах Верховного Суду від 04.05.2018 у справі №917/1068/17, від 22.01.2019 у справі №908/868/18, від 13.05.2019 у справі №904/4071/18, від 22.04.2019 у справі №925/1549/17, від 30.05.2019 у справі №916/2268/18, від 04.06.2019 у справі №904/3551/18.

Матеріали справи не містять обґрунтування та доказів понесення позивачем збитків, у зв`язку із вказаним простроченням в оплаті.

Велика Палата Верховного Суду вже звертала увагу, що нарахування інфляційних втрат на суму боргу та трьох процентів річних відповідно до статті 625 ЦК України є мірою відповідальності боржника за прострочення грошового зобов`язання, оскільки виступають способом захисту майнового права та інтересу, який полягає у відшкодуванні матеріальних втрат кредитора від знецінення грошових коштів унаслідок інфляційних процесів та отриманні компенсації боржника за неналежне виконання зобов`язання. Подібні висновки сформульовані, зокрема, в постановах Великої Палати Верховного Суду від 19.06.19 у справах N 703/2718/16-ц та N 646/14523/15-ц.

З урахуванням викладеного у сукупності, суд, враховуючи дискреційність наданих йому повноважень щодо зменшення розміру штрафних санкцій та відсотків річних, перевіривши ступінь виконання зобов`язань, причини неналежного виконання зобов`язань, враховуючи баланс інтересів обох сторін, а також проаналізувавши всі фактичні обставини справи та обставини не надання позивачем доказів завдання йому додаткових збитків внаслідок порушення відповідачем грошових зобов`язань, господарський суд дійшов висновку щодо необхідності зменшення розміру штрафних санкцій на 90 % .

У той же час, суд з урахуванням вищевикладеного не вбачає підстав для зменшення 3% річних та інфляційних, а тому клопотання в цій частині задоволенню не підлягає.

Відтак, з відповідача на користь позивача підлягає стягненню 1203767,32 грн боргу, 11707,78 грн пені, 14737,67 грн штрафу, 9139,33 грн 3% річних, 18450,09 грн інфляційних.

В решті вимог по стягненню 105369,97 грн пені та 132639,07 грн штрафу відмовити.

Розподіл судових витрат.

Згідно з п.5 ч.1 ст. 237 ГПК України при ухваленні рішення суд вирішує питання, зокрема, про розподіл між сторонами судових витрат.

Статтею 129 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що судовий збір покладається: у спорах, що виникають при виконанні договорів та з інших підстав, - на сторони пропорційно розміру задоволених позовних вимог.

Відповідно до ч.9 ст. 129 Господарського процесуального кодексу України У випадку зловживання стороною чи її представником процесуальними правами або якщо спір виник внаслідок неправильних дій сторони, суд має право покласти на таку сторону судові витрати повністю або частково незалежно від результатів вирішення спору.

Судові витрати підлягають стягненню з Відповідача на користь Позивача в сумі 22437,17 грн

Керуючись ст.129, 236-239, 240, 241 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

1. Позов Товариства з обмеженою відповідальністю "БІНФІЛД", код 39923524 до Товариства з обмеженою відповідальністю Агростар +, код 40604441 про стягнення 1495811,23 грн задовольнити частково.

2. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю Агростар +, вул. Гонча, 23, оф. 408, м. Чернігів, 14000, код 40604441 на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "БІНФІЛД", вул. Авіоконструктора Ігоря Сікорського, 8, м. Київ, 04112, код 39923524 заборгованість в сумі 1203767,32 грн, пеню в сумі 11707,78 грн, штраф в сумі 14737,67 грн, 3% річних в сумі 9139,33 грн, інфляційні в сумі 18450,09 грн, судовий збір в сумі 22437,17 грн.

3. Наказ видати після набрання рішенням законної сили.

4. В решті позову відмовити.

Рішення набирає законної сили у строки, встановлені ст.241 Господарського процесуального кодексу України.

Рішення може бути оскаржено до Північного апеляційного господарського суду у строки визначені ст. 256 Господарського процесуального кодексу України.

Повідомити учасників справи про можливість одержання інформації по справі у Єдиному державному реєстрі судових рішень: http://reyestr.court.gov.ua/.

Повний текст рішення складено та підписано 04.03.2024.

Суддя М.П. Ноувен