ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ПОЛТАВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

20.02.2024 Справа № 917/1786/23

Господарський суд Полтавської області у складі судді Ківшик О.В., розглянувши справу

за позовною заявою ОСОБА_1 , АДРЕСА_1

до відповідача ОСОБА_2 , АДРЕСА_2

про стягнення 1 600 000,00 грн,

Секретар судового засідання: Ісенко М.В.

Представники сторін: відповідно протоколу судового засідання від 20.02.2024,

установив:

1. Короткий зміст позовних вимог та заперечень.

Позивачка ОСОБА_1 просить суд стягнути з відповідачки ОСОБА_2 1 600 000,00 грн вартості частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Тріас".

Позовні вимоги ґрунтуються на тому, що 27.10.2021 між ОСОБА_1 та ОСОБА_2 було досягнуто домовленості про продаж частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Тріас" у розмірі 80%, що в грошовому виразі склало 1 600 000, 00 грн, ОСОБА_1 передала, а ОСОБА_2 прийняла частку у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Тріас" у розмірі 80%, що в грошовому виразі склало 1 600 000, 00 грн за актом приймання-передачі частки статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "Тріас" від 27.10.2021 року, проте оплату вартості отриманої частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Тріас" ОСОБА_2 здійснено не було.

Як докази обґрунтованості позовних вимог позивачка надала наступні докази: копія витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань щодо ТОВ «Тріас» станом на 26.10.2021 року від 15.09.2023 року на 7 арк, копія витягу з Єдиного державного рестру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань щодо ТОВ «Тріас» станом на 03.11.2021 року від 21.09.2023 року на 9 арк, Копія витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб підприємців та громадських формувань щодо ТОВ «Тріас» станом на 15.09.2023 ро від 15.09.2023 року на 8 арк, копія акту приймання-передачі частки статутного капіталу ТОВ «Тріас» 27.10.2021 року на 1 арк, копія листа-вимоги від 8 липня 2023 року з підтвердженням про відправлення отримання його Відповідачем на 8 арк, копія паспорта, довідки про присвоєння реєстраційного номера та витягу із реєстру територіальної громади про місце проживання ОСОБА_2 на 4 арк, копія договору про надання правової допомоги № 14/09/23-01 від 14.09.2023 року на 2 арк, копія платіжної інструкції № 0.0..1 від 19.09.2023 року на 1 арк, попередній (орієнтовний) розрахунок суми судових витрат, які Позивач поніс і очікує понести в зв?язку із розглядом справи від 22.09.2023 року на 1 арк, копія ордеру серія АІ Nє 1404672 від 22.09.2023 року на 1 арк (а.с. 10-52).

Крім того, позивачка просить суд стягнути з відповідачки витрати на професійну правову допомогу адвоката у сумі 30 000,00 грн.

Відповідачка проти позову заперечує за мотивами відзиву вх. № 14277 від 07.11.2023 та просить суд відмовити у задоволенні позовних вимог, посилаючись на недоведеність позивачем підстав пред`явленого позову в частини прийняття ОСОБА_2 зобов`язань з оплати на користь позивачки грошових коштів у розмірі 1 600 000,00 грн в рахунок компенсації вартості частки 80% корпоративних прав ТОВ «Тріас».

Крім того, відповідачка просить суд зменшити заявлений розмір витрат позивачки на послуги адвоката до 0 грн через його необґрунтованість та безпідставність.

Як докази обґрунтованості заперечень проти позову відповідачка надала наступні докази: копія протоколу загальних зборів учасників ТОВ «Тріас» від 20.08.2016 року, копія протоколу загальних зборів учасників ТОВ «Тріас» від 01.11.2017 року, копія акту приймання-передачі частки від 15.05.2019 року, копія протоколу № 8 від 19.02.2021 року, копія структури власності, копія акту приймання-передачі частки статутного капіталу від 19.02.2021 року, копія протоколу № 9 від 27.10.2021 року, копія структури власності, копія статуту ТОВ «ТРІАС» в редакції від 19.02.2021 року, копія адвокатського запиту, копія відповіді на адвокатський запит, копія картки рахунку № 46 за січень 2016 року - серпень 2023 року, копія фінансового звіту малого підприємства станом на 31.09.2021 року, копія фінансового звіту малого підприємства станом на 31.12.2021 року (а.с. 104-106).

Позивачка надала суду відповідь на відзив за вх. № 14542 від 13.11.2023, за мотивами якої спростовує викладені у відзиві доводи відповідачки.

Інші заяви по суті справи до суду не надходили.

2. Процесуальні питання, вирішені судом.

28.09.2023 до Господарського суду Полтавської області надійшла позовна заява ОСОБА_1 до відповідачки ОСОБА_2 про стягнення 1 600 000,00 грн вартості частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Тріас".

Протоколом автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 28.09.2023 року справу № 917/1786/23 розподілено судді Ківшик О.В.

Ухвалою від 03.10.2023 року суд прийняв позовну заяву до розгляду і відкрив провадження у справі у порядку загального позовного провадження. Призначив підготовче засідання у справі на 02.11.2023 року на 09:30 год.

18.10.2023 на електронну адресу Господарського суду Полтавської області від представника відповідача - адвоката Салашного М.О. надійшла заява, в якій він просив продовжити відповідачу ОСОБА_2 на десять днів строк для подання відзиву по справі № 917/1786/23 (вх. № 13281).

Суд ухвалою від 20.10.2023 повернув представнику відповідача - адвокату Салашному М.О. заяву про продовження строку для подання відзиву (вх. № 13281 від 18.10.2023 року) без розгляду.

18.10.2023 від представника позивача надійшло клопотання вх. №13301 про участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду.

Суд ухвалою від 20.10.2023 задовольнив клопотання позивача про участь в судовому засіданні по справі №917/1786/23 в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду.

20.10.2023 за вх № 13367 від представника відповідачки - адвоката Салашного М.О. за допомогою системи «Електроний суд» надійшла зава про вступ у справу як представника.

20.10.2023 за вх № 13373 від представника відповідача - адвоката Салашного М.О. за допомогою системи «Електроний суд» надійшла заява про продовження строк для подання відзиву, відповідно до якої останній просив суд продовжити відповідачці ОСОБА_2 на десять днів строк для подання відзиву по справі № 917/1786/23.

Призначене на 02.11.2023 року на 09:30 год. судове засідання у даній справі не відбулося з огляду на перебування судді Ківшик О.В. на лікарняному.

07.11.2023 за вх. № 14277 від представника відповідачки - адвоката Салашного М.О. за допомогою системи «Електроний суд» надійшов відзив на позов, відповідно до якого останній :

- просить визнати пропущений процесуальний строк для подачі відзиву на позов таким, що пропущений з поважних причин;

- поновити відповідачці пропущений процесуальний строк для подачі відзиву на позов;

- долучити до матеріалів справи вказаний відзив на позов та врахувати наведені заперечення щодо наведених позивачем обставин та правових підстав позов при прийнятті рішення у справі.

13.11.2023 за вх. № 14542 від представника позивачки надійшла відповідь на відзив.

Суд ухвалою від 27.11.2023 після виходу з лікарняного продовжив строк проведення підготовчого провадження на 30 днів, ухвалив провести судове засідання за участю представника позивачки - адвоката Богоноса Володимира Анатолійовича - в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду, призначив дату наступного підготовчого судового засідання на 20.12.2023 р. на 13:30, клопотання представника відповідачки - адвоката Салашного М.О. (п. 2 відзиву вх. № 14277 від 07.11.2023) - про поновлення пропущеного процесуального строку для подачі відзиву на позов задовольнив, поновив ОСОБА_3 пропущений процесуальний строк для подачі відзиву на позов.

Суд протокольною ухвалою від 20.12.2023 року огляду на те, що внаслідок збою в роботі підсистеми відеоконференцзв`язку ЄСТІС, який розпочався після 10:50 год 20.12.2023, судове засідання 20.12.2023 о 13:30 год не відбулося, відклав підготовче засідання на 17.01.2024 на 10:00.

Суд ухвалою від 17.01.2024 року відмовив у задоволенні клопотання відповідачки про призначення товарознавчої та економічної експертизи у справі.

Оголошення повітряної тривоги у м. Полтава 17.01.2024 в період з 10:29 год по 12:08 год унеможливило продовження підготовчого судового засідання після оголошеної судом перерви у судовому засіданні.

Суд ухвалою від 17.01.2024 року призначив підготовче засідання на 20.02.2024 на 11:00.

У судовому засіданні 17.01.2024 року з огляду на вчинення усіх необхідних процесуальних дій у даній справі для виконання завдань підготовчого провадження, встановлених частиною 1 статті 177 Господарського процесуального кодексу України та закінчення встановленого строку підготовчого провадження закрив підготовче провадження у справі № 917/620/23 та враховуючи згоду представників сторін розпочав розгляд справи по суті.

У судовому засіданні з розгляду справи по представники сторін підтримали правові позиції, викладені у заявах по суті спору: представник позивачки на позовних вимогах наполягав, представник відповідачки проти позову заперечував.

Клопотання відповідачки вх № 2123 від 19.02.224 року про приєднання до матеріалів справи доказів, а саме: висновку експерта до розгляду судом не прийняте, оскільки подане в порушення приписів ст. 207 та ч. 3, ч. 4, ч. 8 ст. 80 ГПК України.

В силу вимог ч. 1 ст. 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод, кожен при вирішенні судом питання щодо його цивільних прав та обов`язків має право на судовий розгляд упродовж розумного строку.

Розумність тривалості провадження повинна визначатися з огляду на обставини справи та з урахуванням таких критеріїв: складність справи, поведінка заявника та відповідних органів влади, а також ступінь важливості предмета спору для заявника (рішення Суду у справах Савенкова проти України, no. 4469/07, від 02.05.2013, Папазова та інші проти України, no. 32849/05, 20796/06, 14347/07 та 40760/07, від 15.03.2012).

Матеріали справи свідчать про те, що судом було створено всім учасникам судового процесу належні умови для доведення останніми своїх правових позицій, надання ними доказів, які, на їх думку, є достатніми для обґрунтування своїх вимог та заперечень. Окрім того, судом було вжито всіх заходів, в межах визначених чинним законодавством повноважень, щодо всебічного, повного та об`єктивного дослідження всіх обставин справи.

Водночас суд зауважує, що відповідно до пунктів 3 та 4 ст. 13 ГПК України кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом. Кожна сторона несе ризик настання наслідків, пов`язаних з вчиненням чи невчиненням нею процесуальних дій.

Під час розгляду справи по суті суд дослідив усі письмові докази, що містяться в матеріалах справи

В судовому засіданні 20.02.2024 року відповідно до ст. 240 ГПК України суд оголосив вступну та резолютивну частину рішення та повідомив представників сторін про дату підписано повний текст судового рішення.

2. Обставини, встановлені судом під час розгляду справи.

Розглянувши подані документи і матеріали, з`ясувавши фактичні обставини, на яких ґрунтується позов, оцінивши подані докази, які мають значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, господарський суд встановив наступне.

З огляду на природу та характер правовідносин, зміст заявлених вимог та доводів сторін, предметом доказування у даній справі є питання встановлення наявності чи відсутності зобов`язань відповідачки з оплати вартості частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Тріас" у зазначеному позивачкою розмірі, і, як наслідок цього - наявності або відсутності підстав для задоволення позовних вимог.

Товариство з обмеженою відповідальністю "Тріас" було створене у 2001 року, зареєстроване Виконавчим комітетом Полтавської міської ради 15.11.2001 року, номер запису в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань 0000878, про що свідчить витяг з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань (а.с. 10-16, 17-25, 26-33).

Станом на 26.10.2021 року позивачка - ОСОБА_4 , була власником частки у розмірі 100% статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "Тріас", який у грошовому виразі складав 2 000 000,00 грн. Дана обставина підтверджується витягом з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань (а.с. 10-16) та визнається сторонами.

27.10.2021 року між сторонами підписано акт приймання-передачі частки статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "Тріас", відповідно до якого ОСОБА_4 передала, а ОСОБА_2 прийняла частку у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Тріас" у розмірі 80%, що у грошовому виразі складає 1 600 000,00 грн. Справжність підписів ОСОБА_4 та ОСОБА_2 на акті засвідчено приватним нотаріусом Полтавського міського нотаріального округу Кривенко Н.В. та зареєстровано в реєстрі за № 1961,1962 (копія акту приймання-передачі - а.с. 34).

У самому акті приймання-передачі частки зазначено, що він складений у зв`язку із укладенням Договору купівлі-продажу частки статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "Тріас" від 27.10.2021 року, проте такий Договір до матеріалів справи не надано, сторони стверджують про те, що такий договір між ними не укладався та не існує.

На підставі вказаного акту приймання-передачі частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Тріас" до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань 02.11.2021 року внесений запис про державну реєстрацію зміни складу учасників вказаного товариства, про що свідчить витяг з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань (а.с. 17-25). Дана обставина визнається сторонами.

На час звернення до суду з даним позовом відповідно до відомостей Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань учасниками Товариства з обмеженою відповідальністю "Тріас" є ОСОБА_4 з часткою у статутному капіталі 80% та ОСОБА_2 з часткою у статутному капіталі 20% (витяг - а.с. 26-33). Дана обставина також визнається сторонами.

Стверджуючи про існування між сторонами правовідносин купівлі-продажу, 08.07.2023 року ОСОБА_4 звернулася до ОСОБА_2 з листом - вимогою (а.с. 35-36), відповідно до якого стверджує про те, що після підписання акту приймання-передачі частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Тріас" від 27.10.2021 року набула статусу кредитора як продавець, а відповідачка як покупець набула статусу боржника за договором купівлі-продажу, тому остання має сплатити 1 600 000,00 грн вартості частки.

Направлення цього листа-вимоги підтверджується реєстрами відправки кореспонденції з описами вкладення на дві адреси відповідачки (а.с. 37, 40), а також накладними та чеками Укрпошти (а.с. 38, 41). Отримання цього листа-вимоги адресатом підтверджується трекінгом Укрпошти (а.с. 39, 42) та не спростовується відповідачкою.

Враховуючи відсутність реагування на вказані листи-вимоги протягом визначеного ст. 530 Цивільного Кодексу України строку та вважаючи свої права порушеними, ОСОБА_4 звернулася до Господарського суду Полтавської області з даною позовною заявою з вимогою про стягнення з відповідачки ОСОБА_2 1 600 000,00 грн вартості частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Тріас".

3. Норми права, з яких виходить господарський суд при прийнятті рішення, та висновки господарського суду за результатами вирішення спору.

Відповідно до ст. 15 Цивільного Кодексу України (далі - ЦК України) кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання. Кожна особа має право на захист свого інтересу, який не суперечить загальним засадам цивільного законодавства.

Згідно з ч. 1, 2 ст. 16 ЦК України кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу. Способами захисту цивільних прав та інтересів можуть бути: 1) визнання права; 2) визнання правочину недійсним; 3) припинення дії, яка порушує право; 4) відновлення становища, яке існувало до порушення; 5) примусове виконання обов`язку в натурі; 6) зміна правовідношення; 7) припинення правовідношення; 8) відшкодування збитків та інші способи відшкодування майнової шкоди; 9) відшкодування моральної (немайнової) шкоди; 10) визнання незаконними рішення, дій чи бездіяльності органу державної влади, органу влади Автономної Республіки Крим або органу місцевого самоврядування, їхніх посадових і службових осіб.

Відповідно до ст. 20 Господарського Кодексу України (далі - ГК України) держава забезпечує захист прав і законних інтересів суб`єктів господарювання та споживачів. Кожний суб`єкт господарювання та споживач має право на захист своїх прав і законних інтересів. Права та законні інтереси зазначених суб`єктів захищаються шляхом: визнання наявності або відсутності прав, визнання повністю або частково недійсними актів органів державної влади та органів місцевого самоврядування, актів інших суб`єктів, що суперечать законодавству, ущемлюють права та законні інтереси суб`єкта господарювання або споживачів; визнання недійсними господарських угод з підстав, передбачених законом; відновлення становища, яке існувало до порушення прав та законних інтересів суб`єктів господарювання; припинення дій, що порушують право або створюють загрозу його порушення; присудження до виконання обов`язку в натурі; відшкодування збитків; застосування штрафних санкцій; застосування оперативно-господарських санкцій; застосування адміністративно-господарських санкцій; установлення, зміни і припинення господарських правовідносин; іншими способами, передбаченими законом. Порядок захисту прав суб`єктів господарювання та споживачів визначається цим Кодексом, іншими законами.

Статтею 4 ГПК України передбачено, що право на звернення до господарського суду в установленому цим Кодексом порядку гарантується. Ніхто не може бути позбавлений права на розгляд його справи у господарському суді, до юрисдикції якого вона віднесена законом. Юридичні особи та фізичні особи-підприємці, фізичні особи, які не є підприємцями, державні органи, органи місцевого самоврядування мають право на звернення до господарського суду за захистом своїх порушених, невизнаних або оспорюваних прав та законних інтересів у справах, віднесених законом до юрисдикції господарського суду, а також для вжиття передбачених законом заходів, спрямованих на запобігання правопорушенням.

За приписами ч.1 ст. 175 ГК України майново-господарськими визнаються цивільно-правові зобов`язання, що виникають між учасниками господарських відносин при здійсненні господарської діяльності, в силу яких зобов`язана сторона повинна вчинити певну господарську дію на користь другої сторони або утриматися від певної дії, а управнена сторона має право вимагати від зобов`язаної сторони виконання її обов`язку.

Згідно із ч.1 ст. 509 ЦК України зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від вчинення певної дії (негативне зобов`язання), а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку.

Підставою виникнення цивільних прав та обов`язків є, зокрема, договори та інші правочини (п.1 ч. 2 ст. 11 ЦК України).

За умовами ч. 1, 2 ст. 202 ЦК України правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків. Правочини можуть бути односторонніми та дво- чи багатосторонніми (договори).

При цьому не кожен правочин є договором, а лише той, який опосередковує домовленість двох чи більше осіб, спрямовану на набуття, зміну або припинення цивільних прав і обов`язків. Правочин - це такий юридичний факт, який є належною правовою підставою виникнення, зміни або припинення цивільних прав та обов`язків.

В свою чергу, акт приймання-передачі розглядається як письмовий документ, який містить найменування сторін, предмет самої передачі (наприклад, майно або майновий комплекс) і фіксує факт такої передачі.

Залежно від встановлених судами обставин конкретної справи, документ, який сторони справи іменують як "акт приймання-передачі", може як підтверджувати певні факти та бути документом первинного бухгалтерського обліку, так і мати ознаки правочину, тобто бути спрямованим на набуття, зміну або припинення цивільних прав і обов`язків. Встановлення правової природи акта приймання-передачі - це питання дослідження як змісту такого акта приймання-передачі, так і інших доказів, наявних у матеріалах справи. Висновок з цього приводу, у разі його необхідності для вирішення справи, повинен робити суд у межах кожної окремої справи. Таким чином, суд досліджує акт в кожному конкретному випадку та надає йому оцінку в залежності від того, чи підтверджує він волевиявлення сторін, а також чи має він юридичні наслідки, в залежності від чого суд робить висновок щодо того, чи є акт правочином та щодо ефективного способу захисту.

Наведене вказано в Ухвалі Великої Палати Верховного Суду від 11.08.2022 у справі № 916/546/21.

Перехід частки (її частини) учасника у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю до іншої особи врегульовано статтею 21 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", за змістом частини першої якої учасник товариства має право відчужити свою частку (частину частки) у статутному капіталі товариства оплатно або безоплатно іншим учасникам товариства або третім особам.

Відчуження частки в статутному капіталі товариства має своєю метою припинення права власності на цю частку в особи, яка відчужує її, щоб певна інша особа (один учасник чи кілька учасників цього товариства або треті особи) набула право на цю частку.

Підставою для переходу права власності на частку в статутному капіталі, зокрема до третьої особи та, відповідно, припинення права власності учасника на таку частку з набуттям його третьою особою, є спрямований на відчуження частки правочин, вчинений учасником товариства та іншою особою. Відчуження відбувається на підставі договору купівлі-продажу, міни або дарування тощо (подібний висновок міститься у постанові Великої Палати Верховного Суду від 01.10.2019 у справі № 909/1294/15).

Відповідно до ст. 626 ЦК України договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків. Договір є одностороннім, якщо одна сторона бере на себе обов`язок перед другою стороною вчинити певні дії або утриматися від них, а друга сторона наділяється лише правом вимоги, без виникнення зустрічного обов`язку щодо першої сторони. Договір є двостороннім, якщо правами та обов`язками наділені обидві сторони договору. До договорів, що укладаються більш як двома сторонами (багатосторонні договори), застосовуються загальні положення про договір, якщо це не суперечить багатосторонньому характеру цих договорів. Договір є відплатним, якщо інше не встановлено договором, законом або не випливає із суті договору.

Згідно зі ст. 627 ЦК України відповідно до статті 6 цього Кодексу сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості. У договорах за участю фізичної особи - споживача враховуються вимоги законодавства про захист прав споживачів.

У п. 51 постанови Великої Палати Верховного Суду від 22.10.2019 у справі №923/876/160 зазначено, що відступлення (відчуження) частки не є самостійним непоіменованим видом договору, оскільки воно відбувається шляхом укладання договору купівлі-продажу, міни, дарування тощо. Такий договір може укладатися в усній або письмовій формі залежно від вимог чинного законодавства України та статуту товариства. Недодержання сторонами письмової форми правочину, яка встановлена законом, не має наслідком його недійсність, крім випадків, встановлених законом.

Відповідно до ч.1 ст.655 ЦК за договором купівлі-продажу одна сторона (продавець) передає або зобов`язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов`язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму.

Відповідно до ч. 2 ст. 656 ЦК України предметом договору купівлі-продажу можуть бути майнові права. До договору купівлі-продажу майнових прав застосовуються загальні положення про купівлю-продаж, якщо інше не випливає із змісту або характеру цих прав.

У відповідності до ст. 628 ЦК України зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов`язковими відповідно до актів цивільного законодавства.

Договір є укладеним, якщо сторони в належній формі досягли згоди з усіх істотних умов договору. Істотними умовами договору є умови про предмет договору, умови, що визначені законом як істотні або є необхідними для договорів даного виду, а також усі ті умови, щодо яких за заявою хоча б однієї із сторін має бути досягнуто згоди (частина перша статті 638 ЦК України).

Стаття 21 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" встановлює, що учасник товариства має право відчужити свою частку (частину частки) у статутному капіталі товариства оплатно або безоплатно іншим учасникам товариства або третім особам. Статутом товариства може бути встановлено, що відчуження частки (частини частки) та надання її в заставу допускається лише за згодою інших учасників. Відповідне положення може бути внесене до статуту або виключене з нього одностайним рішенням загальних зборів учасників, у яких взяли участь всі учасники товариства. Учасник товариства має право відчужити свою частку (частину частки) у статутному капіталі лише в тій частині, в якій вона є оплаченою. Учасник товариства може встановити вимогу нотаріального посвідчення правочину з відчуження, застави частки такого учасника у статутному капіталі відповідного товариства та скасувати таку вимогу, відомості про що вносяться до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань у порядку, визначеному законом. Така вимога учасника, а також скасування учасником цієї вимоги є одностороннім правочином та підлягає нотаріальному посвідченню. Договір, за яким виникнення, зміна чи припинення прав та обов`язків щодо відчуження частки у статутному капіталі товариства обумовлені обставинами, вчиняється у письмовій формі. Істотними умовами такого договору є розмір частки у статутному капіталі товариства, що відчужується, ціна договору, обставини, що обумовлюють настання, зміну або припинення прав та обов`язків сторін щодо відчуження частки у статутному капіталі товариства, строк дії договору. Товариство може укласти договір, за яким виникнення, зміна чи припинення прав та обов`язків щодо відчуження частки у власному статутному капіталі обумовлені обставинами, лише якщо така частка належить товариству. Статутом товариства може встановлюватися обмеження щодо відчуження або обтяження товариством частки (частини частки) у власному статутному капіталі. Відповідне положення може бути внесене до статуту товариства, змінене або виключене з нього одностайним рішенням загальних зборів учасників, у яких взяли участь усі учасники товариства.

За приписами ч.1 ст. 691 ЦК України покупець зобов`язаний оплатити товар за ціною, встановленою у договорі купівлі-продажу, або, якщо вона не встановлена у договорі і не може бути визначена виходячи з його умов, - за ціною, що визначається відповідно до статті 632 цього Кодексу, а також вчинити за свій рахунок дії, які відповідно до договору, актів цивільного законодавства або вимог, що звичайно ставляться, необхідні для здійснення платежу.

Згідно ст. 632 ЦК України ціна в договорі встановлюється за домовленістю сторін. У випадках, встановлених законом, застосовуються ціни (тарифи, ставки тощо), які встановлюються або регулюються уповноваженими органами державної влади або органами місцевого самоврядування. Зміна ціни після укладення договору допускається лише у випадках і на умовах, встановлених договором або законом. Зміна ціни в договорі після його виконання не допускається. Якщо ціна у договорі не встановлена і не може бути визначена виходячи з його умов, вона визначається виходячи із звичайних цін, що склалися на аналогічні товари, роботи або послуги на момент укладення договору.

Таким чином, істотними умовами договору купівлі-продажу частки є розмір частки у статутному капіталі товариства, що відчужується, та ціна договору.

У матеріалах справи відсутній договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі, що не дає можливості достеменно встановити ані умови та положення вказаного договору, ані суть домовленостей сторін при відчуженні частки.

Верховний Суд неодноразово висловлював позицію, що акт приймання-передачі як такий не має ознак правочину у розумінні ст. 202 ЦК України, а є лише первинним документом, який посвідчує факт існування між сторонами відповідних правовідносин, зокрема, відносин купівлі-продажу (подібні висновки містяться в постановах Верховного Суду від 22.05.2018 у справі №910/12258/17 та від 11.06.2018 у справі №916/613/17).

Акт приймання-передачі частки від 19.08.2021 року (а.с. 34) не містить застережень, що він є невід`ємною частиною договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі, містить лише посилання у своєму тексті на такий договір, при цьому частиною договору купівлі-продажу, на думку суду, не є. В Акті лише зазначено, що він є підставою для проведення державної реєстрації змін до відомостей, які містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань.

Жодних прав та обов`язків для учасників справи, які б свідчили про їх волевиявлення, як це передбачено ст. 626, 627, 628, 638, 655 Цивільного Кодексу України, акт приймання-передачі частки від 27.10.2021 року не містить.

Зазначення в акті приймання-передачі частки від 27.10.2021 року, що ОСОБА_4 передала, а ОСОБА_2 прийняла частку у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Тріас» у розмірі 80%, що в грошовому виразі складає 1 600 000 грн., вказує на предмет (ознаку) домовленостей, а не на узгоджену сторонами ціну договору купівлі-продажу.

Номінальна вартість частки у статутному капіталі товариства не є ціною договору купівлі-продажу, оскільки остання визначається волевиявленням сторін такого договору, тобто питанням згоди продавця та покупця.

Договірною є ціна, щодо якої сторони дійшли згоди при укладені договору як щодо оплати одним контрагентом іншому за виконання взятого на себе останнім зобов`язання. Отже, договірною вважатиметься ціна, щодо розміру якої сторони спільно, обопільно домовилися, й така згода знайшла закріплення у відповідному договорі. Таким чином, критерієм для визначення "договірності" ціни слугуватиме наявність взаємної згоди сторін, яка формується на основі їхнього спільного й вільного волевиявлення.

Лише в тому разі, коли певні дії сторін підтверджують їх волевиявлення, виникає факт укладання договору.

Таким чином, надаючи оцінку доводам сторін та поданим на їх підтвердження доказам, суд дійшов висновку, що :

- позивачем помилково ототожнено ціну продажу частки як істотну умову договору купівлі-продажу такої з номінальною вартістю частки у статутному капіталі товариства,

- позивачем не доведено факту укладення договору купівлі-продажу частки із погодженими істотними умовами, зокрема щодо ціни договору (ціна продажу частки),

- договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі з узгодженою ціною продажу частки в розмірі 1 600 000,00 грн (яка дорівнює номінальній вартості частки) не надано сторонами спору (він відсутній в матеріалах справи та за твердженням сторін не укладався),

- акт приймання-передачі частки не містить ціни договору, тому не оцінюється судом як правочин купівлі-продажу та не доводить факту укладення договору купівлі-продажу за відсутності узгодженої сторонами вартості продажу частки (ціни договору),

- акт приймання-передачі частки є доказом, який доводить відчуження частини частки позивачкою відповідачці, втім не є належним і допустимим доказом обставини укладення сторонами договору купівлі-продажу з визначеною ціною, яка за законодавством визначається ними за взаємною згодою,

- наявний в матеріалах справи акт приймання-передачі може свідчити лише про виконання обов`язку щодо передачі частки у статутному капіталі товариства, однак жодним чином не підтверджує передачу будь-якої грошової суми або наявності обов`язку передати відповідну грошову суму у майбутньому.

За таких обставин не є можливим захист права позивачки у спосіб стягнення з продавця вартості товару відповідно до приписів ст. 691, 692 ЦК України.

Суду не надано права встановлювати домовленість сторін договору по певній умові поза їх дійсною волею, встановлення рішенням суду істотної умови договору виходячи з абстрактних посилань на договір купівлі-продажу в акті про передачу частки, який містить лише посилання на її номінальну вартість, на думку суду, порушить принцип змагальності сторін.

Європейський суд з прав людини у рішенні в справі "Серявін та інші проти України" вказав, що згідно з його усталеною практикою, яка відображає принцип, пов`язаний з належним здійсненням правосуддя, у рішеннях, зокрема, судів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча пункт 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожний аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов`язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною залежно від характеру рішення.

У рішенні Суду у справі Трофимчук проти України №4241/03 від 28.10.2010 Європейським судом з прав людини зазначено, що хоча пункт 1 статті 6 Конвенції зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, це не може розумітись як вимога детально відповідати на кожен довід сторін.

Відповідно до п. 1, 2 статті 2 ГПК України визначено, що завданням господарського судочинства є справедливе, неупереджене та своєчасне вирішення судом спорів, пов`язаних із здійсненням господарської діяльності, та розгляд інших справ, віднесених до юрисдикції господарського суду, з метою ефективного захисту порушених, невизнаних або оспорюваних прав і законних інтересів фізичних та юридичних осіб, держави. Суд та учасники судового процесу зобов`язані керуватися завданням господарського судочинства, яке превалює над будь-якими іншими міркуваннями в судовому процесі.

Згідно із ч. 2-3 ст.13 ГПК України учасники справи мають рівні права щодо здійснення всіх процесуальних прав та обов`язків, передбачених цим Кодексом. Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом.

У статті 14 ГПК України визначено, що суд розглядає справи не інакше як за зверненням особи, поданим відповідно до цього Кодексу, в межах заявлених вимог і на підставі доказів, поданих учасниками справи або витребуваними судом у передбачених цим Кодексом випадках.

Відповідно до ч.1 ст.73 ГПК України доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.

За приписами ч.1 ст. 74 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

Статтею 76 ГПК України визначено, що належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Предметом доказування є обставини, які підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення.

Відповідно до ч. 1 ст. 77 ГПК України обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування.

За приписами ч. 1 ст. 86 ГПК України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів.

Суд дослідив всі докази, наявні у матеріалах справи.

Отже, з аналізу наведених норм права та поданих доказів, суд дійшов висновку про те, що позовні вимоги щодо стягнення з 1 600 000,00 грн вартості частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Тріас" не доведені поданим позивачем доказами, відповідачем спростовані, а тому задоволенню не підлягають.

Вирішуючи питання про розподіл судових витрат суд виходить із наступного.

У відповідності до ст. 129 Господарського процесуального кодексу України витрати зі сплати судового збору та витрати на професійну правничу допомогу покладаються на позивача.

Керуючись статтями 129, 231-233, 236-238, 240 ГПК України, суд

ВИРІШИВ:

У позові відмовити.

Повний текст рішення підписано 01.03.2024 року.

Рішення набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду (ч. 1, 2 ст. 241 ГПК України). Апеляційна скарга на рішення суду подається протягом двадцяти днів з дня його проголошення. Якщо у судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення суду, або у разі розгляду справи без повідомлення (виклику) учасників справи, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення. Апеляційна скарга подається безпосередньо до суду апеляційної інстанції (ст. 257 ГПК України).

Суддя О.В.Ківшик