ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХМЕЛЬНИЦЬКОЇ ОБЛАСТІ
_________________________________________________________________
УХВАЛА

04 березня 2024 р. Справа № 924/1155/23

Господарський суд Хмельницької області в складі головуючого судді Грамчука І.В., при секретарі судового засідання Мартинюк А.О. розглянувши у підготовчому засіданні матеріали справи

за позовом приватного підприємства "Подільський міжрегіональний ринок" м. Хмельницький

до товариства з обмеженою відповідальністю НВО, м. Київ

до гр. ОСОБА_1 , м.Київ

за участю третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідачів : приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Гуцевич Олени Олександрівни, м.Київ та ОСОБА_2 м.Хмельницький,

про визнання недійсним договору купівлі-продажу від 25.07.2023, який посвідчений приватним нотаріусом Київського нотаріального округу Гуцевич Оленою Олександрівною, що укладений між Приватним підприємством "Подільський міжрегіональний ринок" та Товариством з обмеженою відповідальністю "НВО" та зареєстрований в реєстрі за № 813, а також визнання недійсним договору іпотеки від 09.08.2023р., укладеного між ТОВ"НВО" м.Київ та гр. ОСОБА_1 , м.Київ, посвідченого приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Гуцевич Оленою Олександрівною, м.Київ за реєстровим номером 971

За участю представників сторін :

позивача: Квасніцький Д.В. - директор

відповідача: Кулібаба О.О. представник за ордером (в режимі відеоконференції)

Встановив: приватне підприємство "Подільський міжрегіональний ринок" звернулось до суду із позовом до товариства з обмеженою відповідальністю НВО, м. Київ про визнання недійсним договору купівлі-продажу від 25.07.2023р., посвідченого приватним нотаріусом Київського нотаріального округу Гуцевич Оленою Олександрівною, укладеного Приватним підприємством "Подільський міжрегіональний ринок" та Товариством з обмеженою відповідальністю "НВО" та зареєстрованого в реєстрі за № 813.

В межах підготовчого провадження у даній справі судом отримано Заяву (вх. № 05-08/680/24 від 16.02.2024р.) про вступ у справу третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача ТОВ"ОДЕР" м.Київ.

У відповідності до цієї заяви в провадженні Господарського суду Хмельницької області знаходиться справа № 924/1155/23 за позовом приватного підприємства «Подільський міжрегіональний ринок» до товариства з обмеженою відповідальністю «НВО» про визнання недійсним договору купівлі-продажу від 25.07.2023р., який посвідчений приватним нотаріусом Київського нотаріального округу Гуцевич Оленою Олександрівною, що укладений між Приватним підприємством «Подільський міжрегіональний ринок» та Товариством з обмеженою відповідальністю «НВО» та зареєстрований в реєстрі за № 813.

Як вбачається зі змісту ухвали господарського суду Хмельницької області від 14.11.2023р. у справі № 924/1155/23 за вказаним договором купівлі-продажу ПП «Подільський міжрегіональний ринок» здійснило відчуження на користь ТОВ «НВО» нерухомого майна, що розташоване за адресою: Хмельницька область Хмельницький район Розсошанська сільська рада, автодорога Н-03 Житомир-Чернівці 191 кв. плюс 520 м. праворуч (територія ТСЦ Поділля), а саме:

- трансформаторна підстанція літера Щ, загальною площею - 170,1 кв.м., реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 0;

- підземний склад 7 літера Ц, загальною площею - 85,9 кв.м., реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 0;

- трансформаторна підстанція літера X, загальною площею - 46,4 кв.м., реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 0;

- фільтропоглинаюча № 2 літера ю, загальною площею - 22 кв.м., реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 0;

- трансформаторна підстанція літера М, загальною площею - 45,9 кв.м., реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 0;

- будівля торгового центру літ. Е, загальною площею - 336,1 кв.м., реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 0;

- трансформаторна підстанція літера Ш, загальною площею - 45,3 кв.м., реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 0;

- пункт охорони літ. "Н-2". загальною площею - 29,7 кв.м., реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 0;

- трансформаторна підстанція літера Р, загальною площею - 46,1 кв.м., реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 0;

- трансформаторна підстанція літера Т, загальною площею - 45,8 кв.м., реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 0;

- трансформаторна підстанція літера К, загальною площею - 45 кв.м., реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 0;

- капличка літера III, загальною площею - 32,5 кв.м., реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 0;

- пункт охорони літ. "Є-2", загальною площею - 30 кв.м., реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 0;

- очисна N 2 літера II, загальною площею - 61,7 кв.м., реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 0;

- підземний склад 6 літера Ц, загальною площею - 85,7 кв.м., реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 0;

- підземний склад 4 літера Ц загальною площею - 85,2 кв.м., реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 0;

- водонасосна станція № 1 літера "Я" загальною площею 67,3 кв.м., реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 0;

- пункт охорони літерою С загальною площею 19,1 кв.м., реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 0;

- підземний склад 5 літера Ц загальною площею 85,2 кв.м., реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 0;

- очисна № 1 літера I, загальною площею 61,2 кв.м., реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 0;

- фільтропоглинаюча № 1 літера Ю, загальною площею 21,4 кв.м., реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 0;

- підземний склад 3 літера Ц, загальною площею 85,3 кв.м., реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 0;

- підземний склад 1 літера Ц, загальною площею 67,9 кв.м., реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 0;

- пункт охорони літ. "3-2" загальною площею 29,7 кв.м., реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 0;

- підземний склад 2 літера Ц загальною площею 84,4 кв.м., реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 0;

- водонасосна станція № 2 літера "я" загальною площею 66,8 кв.м., реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 0;

- будівля адміністрації літ "А-3" загальною площею 1628,7 кв.м., реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 0.

Згідно заяви, вищевказані об`єкти нерухомого майна входять до складу інфраструктури цілісного майнового комплексу Торгово-сервісного центру «Поділля», будівництво якого здійснено учасниками спільної діяльності за Договором № 01 про сумісну діяльність по будівництву та експлуатації Торгово-сервісного центру «Поділля» від 01.10.2006р.

Так, відповідно до умов Договору № 01 про сумісну діяльність по будівництву та експлуатації Торгово-сервісного центру «Поділля», який було укладено 4 жовтня 2006 р. між ТОВ «ТСЦ Поділля» (сторона - 1), ТОВ «Коммандос» (сторона - 2) та ТОВ «Р-Квадрат Дельта» (змінено назву на ТОВ «Світ Хмельниччини» (сторона - 3)), враховуючи зміст Додаткових угод № 1 від 03.12.2007 р. та № 2 від 29.01.2008 р., сторони Договору № 01 від 04.10.2006 р. зобов`язались шляхом об`єднання зусиль та внесків спільно діяти, без створення юридичної особи, для досягнення наступних господарських цілей: будівництво, введення в експлуатацію та спільна експлуатація торгово-сервісного центру «Поділля» на весь час існування його складових ( п.п. 1.1.1., 1.1.2 та 1.1.3. пункту 1.1. Договору № 01 від 04.10.2006 р. в редакції Додаткової угоди № 1 від 03.12.2007 р. до Договору № 01 від 04.10.2006р.).

Для досягнення спільної мети, ТОВ «Коммандос» на виконання п. 2.9. Договору № 01 від 04.10.2006 р. та п. 5 Додаткової угоди № 1 надало для будівництва та експлуатації ТСЦ «Поділля» земельні ділянки, що належать товариству на правах оренди за наступними договорами :

1. Договором оренди земельної ділянки № 38 від 18.07.2003р., укладеним між Хмельницькою районною державною адміністрацією та ТОВ «Коммандос» щодо права оренди земельної ділянки площею 9,3 га, кадастровий номер :06:012:0706;

2. Договором оренди земельної ділянки № 42 від 29.08.2003р., укладеним між Хмельницькою районною державною адміністрацією та ТОВ «Коммандос» щодо права оренди земельної ділянки площею 9,3 га, кадастровий номер :06:012:0707;

3. Договором оренди земельної ділянки № 77 від 07.04.2004р., укладеним між Хмельницькою районною державною адміністрацією та ТОВ «Коммандос» щодо права оренди земельної ділянки площею 0,51 га, кадастровий номер :06:014:0002;

4. Договором оренди земельної ділянки № 291, від 21.09.2007 р, укладеним між Хмельницькою районною державною адміністрацією та ТОВ «Коммандос» щодо права оренди земельної ділянки, суборенди, площею 1,10 га, кадастровий номер :03:004:0038.

Додатково заявник зауважив, що окрім об`єктів нерухомого майна, що стали предметом продажу за договором купівлі-продажу, на земельних ділянках з кадастровими номерами :06:012:0706; :06:012:0707 та :06:014:0002 знаходяться також й інші об`єкти нерухомого майна, зокрема: цегляні павільйони, будівлі кафе, тощо, що входять до складу цілісного майнового комплексу ТСЦ «Поділля». Дана обставина підтверджується актом Державної приймальної про прийняття в експлуатацію першої черги ринку ТСЦ «Поділля» від 30.05.2008р.

У подальшому 5 грудня 2013 р. між ТОВ «Коммандос» (орендодавцем) та ТОВ «Одер» (суборендарем) укладено договори суборенди №№ 43/1, 74/1, 75/1 та 291/1, за якими орендодавець надав, а суборендар прийняв у користування вищевказані земельні ділянки земельні ділянки. Наявність відповідного права суборенди у ТОВ «Одер» підтверджується Інформаційною довідкою № 342414393 з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно.

Відповідно до ч. 8 ст. 120 Земельного кодексу встановлено, що -«істотною умовою договору, на підставі якого надувається право власності (частки у праві спільної власності) на об`єкт нерухомого майна (жилий будинок (крім багатоквартирного), іншу будівлю або споруду), об`єкт незавершеного будівництва, пов`язаного з переходом права власності (крім державної, комунальної власності) на земельну ділянку або прав оренди, емфітевзису, суперфіцію земельних ділянок усіх форм власності, є кадастровий номер земельної ділянки, право на яку переходить у зв 'язку з набуттям права власності на такий об`єкт.

Укладення договору, що передбачає набуття права власності (частки у праві спільної власності) на об`єкт нерухомого майна (жилий будинок (крім багатоквартирного), іншу будівлю або споруду), об`єкт незавершеного будівництва, пов`язаного з переходом права на частину земельної ділянки, здійснюється після виділення такої частини в окрему земельну ділянку та присвоєння їй кадастрового номера».

Таким чином, заявник дійшов висновку, що укладанню договору купівлі-продажу від 25.07.2023р. передував поділ земельних ділянок, які знаходяться у користуванні ТОВ «Одер» на підставі договорів суборенди №№ 38/1, 42/1 та 77/1, за наслідками чого під кожний об`єкт нерухомого майна, що відчужувався за вказаним договором купівлі-продажу мала бути виділена окрема земельна ділянка з відповідним кадастровим номером. Однак цього зроблено не було, а тому ТОВ «Одер» вважає, що вирішення спору в справ № 924/1155/23 впливає на права ТОВ товариства, як орендаря земельних ділянок, відповідно до Договору оренди № 42 від 29 серпня 2003 року, Договору оренди № 38 від 18 липня 2003р. та Договору № 77 від 07 квітня 2004р. Як зазначено вище, саме на орендованих ТОВ «Одер» земельних ділянках і розташоване майно, на яке ТОВ «НВО» набуло право власності за договором купівлі-продажу від 25.07.2023р.

Згідно ч. 1 ст. 50 передбачено, що - «треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, можуть вступити у справу на стороні позивача або відповідача до закінчення підготовчого провадження у справі або до початку першого судового засідання, якщо справа розглядається в порядку спрощеного позовного провадження, у разі коли рішення у справі може вплинути на їхні права або обов`язки щодо однієї із сторін, їх може бути залучено до участі у справі також за заявою учасників справи», а тому заявник просив суд допустити ТОВ «Одер» до участі у справі № 924/1155/23 в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача.

В якості додатків до заяви товариством вказано копію Інформаційної довідки № 342414398 з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно, копію акту Державної приймальної про прийняття в експлуатацію першої черги ринку ТСЦ «Поділля» від 30.05.2008р., а також копію довіреності ТОВ «Одер» на ім`я Крамаренка Д.О.

Прибулі до суду повноважні представники сторін проти задоволення цієї заяви категорично заперечили, підтвердивши неможливість її задоволення з підстав, викладених у надісланих до суду запереченнях.

Вислухавши міркування прибулих до суду повноважних представників сторін і дослідивши наявні в матеріалах справи докази, суд вважає за належне відмовити у задоволенні заяви (вх. № 05-08/680/24 від 16.02.2024р.) про вступ у справу третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача, ТОВ"ОДЕР" м.Київ, через її невідповідність вимогам ст. 50 ГПК України та предмету спору у справі № 924/1155/23, оскільки заявник не є стороною оспорюваних правочинів.

Окрім того, зважаючи на заперечення ТОВ"НВО" м.Київ, за відсутності доказів виконання позивачем вимог ухвали суду у справі від 20 лютого 2024р., у тому числі щодо понесених позивачем судових витрат, заяву (вх. № 05-08/737/24 від 20.02.2024) приватного підприємства "Подільський міжрегіональний ринок" м. Хмельницький про зміну предмета позову слід залишити без руху.

Наразі за відсутності можливості розглянути у даному підготовчому засіданні питання, визначені ст. 182 ГПК України, для належної підготовки справи для розгляду по суті, суд вважає за необхідне постановити ухвалу про продовження строку підготовчого провадження на тридцять днів та відкладення підготовчого засідання.

Керуючись ст.ст. 5-16, 20, 41, 42, 45-50, 56, 58, 73-80, 113-119, 177, 182, 183, 184, 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, суд

ПОСТАНОВИВ :

Відкласти підготовче засідання у справі № 924/1155/23 за позовом приватного підприємства "Подільський міжрегіональний ринок" м. Хмельницький до товариства з обмеженою відповідальністю НВО, м. Київ та гр. ОСОБА_1 , м.Київ, за участю третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідачів : приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Гуцевич Олени Олександрівни, м.Київ, а також ОСОБА_2 м.Хмельницький, про визнання недійсним договору купівлі-продажу від 25.07.2023, який посвідчений приватним нотаріусом Київського нотаріального округу Гуцевич Оленою Олександрівною, що укладений між Приватним підприємством "Подільський міжрегіональний ринок" та Товариством з обмеженою відповідальністю "НВО" та зареєстрований в реєстрі за № 813, а також визнання недійсним договору іпотеки від 09.08.2023р., укладеного між ТОВ"НВО" м.Київ та гр. ОСОБА_1 , м.Київ, посвідченого приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Гуцевич Оленою Олександрівною, м.Київ за реєстровим номером 971 на 11:00 год. 18 березня 2024 р. , відмовивши в задоволенні заяви (вх. № 05-08/680/24 від 16.02.2024р.) про вступ у справу третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача ТОВ"ОДЕР" м.Київ, а також залишивши без руху заяву приватного підприємства "Подільський міжрегіональний ринок" м. Хмельницький (вх. № 05-08/737/24 від 20.02.2024) про зміну предмета позову.

Засідання відбудеться в приміщенні господарського суду Хмельницької області за адресою: м. Хмельницький, майдан Незалежності, 1.

Повідомити учасників справи про час, дату та місце судового засідання.

Явку повноважних представників учасників справи визнати обов`язковою.

Ухвала набрала чинності 04.03.2024 та оскарженню не підлягає.

Суддя І.В. Грамчук

Віддрук. у прим.:

1 - до справи,

2 - позивачу - в електронний кабінет

3 - представнику позивача - в електронний кабінет

4 - відповідачу товариству з обмеженою відповідальністю НВО (04080, м.Київ, вул. Кирилівська, 82, оф.256)

5 - відповідачу ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 )

6- третій особі приватному нотаріусу Київського міського нотаріального округу Гуцевич Олени Олександрівни, ( АДРЕСА_2 )

7- ОСОБА_2 ( АДРЕСА_3 , код НОМЕР_1 )

8- Товариству з обмеженою відповідальністю "Одер" (02094, м.Київ, проспект Ю.Гагаріна, 14, оф.32, код 33994825)

реком. з повідомл. про вруч.