ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

про задоволення заяви про перегляд ухвали

за нововиявленими обставинами

04.03.2024м. ДніпроСправа № 904/4867/22

Суддя Мартинюк С.В. , заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Суффле Агро Україна" б/н від 08.02.2024 про перегляд ухвали Господарського суду Дніпропетровської області від 11.01.2023 у справі №904/4867/22 та ухвали Господарського суду Дніпропетровської області від 27.11.2023 за нововиявленими обставинами у справі №904/4867/22 за участю секретаря судового засідання Рибалка Г.Д.

Представники:

Від ТОВ "Суффле Агро Україна" Стеценко А.І., дов. б/н від 31.10.2023, адвокат

Інші учасники провадження по справі у судове засідання не з`явились

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "ГРЕЙН ОПТ", м. Житомир

до Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "АКЦЕНТ-АГРО", с. Маломихайлівка

про визнання банкрутом

ВСТАНОВИВ:

21.12.2022 ТОВ "ГРЕЙН ОПТ" звернулось до Господарського суду Дніпропетровської області із заявою про порушення провадження у справі про банкрутство Сільськогосподарського ТОВ "АКЦЕНТ-АГРО" на підставі ст. 34 Кодексу України з процедур банкрутства.

Ухвалою господарського суду від 26.12.2022 прийнято заяву ТОВ "ГРЕЙН ОПТ" про відкриття провадження у справі про банкрутство Сільськогосподарського ТОВ "АКЦЕНТ-АГРО" до розгляду в підготовчому засіданні на 04.01.2023.

Ухвалою господарського суду від 04.01.2023 відкладено розгляд заяви ТОВ "ГРЕЙН ОПТ" про відкриття провадження у справі про банкрутство Сільськогосподарського ТОВ "АКЦЕНТ-АГРО" в підготовчому засіданні на 11.01.2023.

Ухвалою господарського суду від 11.01.2023 відкрито провадження у справі №904/4867/22 за заявою ТОВ "ГРЕЙН ОПТ" про визнання банкрутом СТОВ "АКЦЕНТ-АГРО". Введено процедуру розпорядження майном боржника строком на сто сімдесят календарних днів до 30.06.2023. Призначено розпорядником майна боржника - СТОВ "АКЦЕНТ-АГРО" арбітражного керуючого Штельманчука М.С. Призначено попереднє засідання суду.

08.03.2023 ТОВ "Суффле Агро Україна" звернулося до Господарського суду Дніпропетровської області з позовом до відповідача-1 ТОВ "Акцент-Агро" та відповідача-2 ТОВ "Грейн Опт" про визнання договору недійсним.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 13.03.2023 прийнято позовну заяву №904/4867/22 (904/1220/23) до розгляду та відкрито провадження у справі. Постановлено розгляд справи здійснювати за правилами загального позовного провадження.

За підсумками попереднього судового засідання у справі про банкрутство постановлено ухвалу господарського суду від 27.11.2023.

Відповідно до рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 16.01.2024 по справі №904/4867/22 (904/1220/23) позовні вимоги задоволено. Визнано недійсним Договір поставки №ДП-00137 від 18.09.2019 між ТОВ "Грейн Опт" та СТОВ "Акцент-Агро".

08.02.2024 від Товариства з обмеженою відповідальністю "Суффле Агро Україна" надійшла заява про перегляд ухвали Господарського суду Дніпропетровської області від 11.01.2023 та ухвали Господарського суду Дніпропетровської області від 27.11.2023 у справі №904/4867/22 за нововиявленими обставинами у справі №904/4867/22.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 13.02.2024 заяву ТОВ "Суффле Агро Україна" б/н від 30.01.2024 про перегляд ухвали Господарського суду Дніпропетровської області від 11.01.2023 та ухвали Господарського суду Дніпропетровської області від 27.11.2023 у справі №904/4867/22 за нововиявленими обставинами призначено до розгляду в засіданні на 04.03.2024.

Розглянувши в судовому засіданні заяву ТОВ "Суффле Агро Україна" б/н від 30.01.2024 про перегляд за нововиявленими обставинами, господарський суд зазначає наступне.

У поданій заяві ТОВ "Суффле Агро Україна" просить суд частково скасувати ухвалу Господарського суду Дніпропетровської області від 11.01.2023 та ухвалу Господарського суду Дніпропетровської області від 27.11.2023 у справі №904/4867/22 в частині визнання грошових вимог ТОВ "ГРЕЙН ОПТ" до боржника у розмірі 4 655 242, 80 грн. (4 черга задоволення грошових вимог) та прийняти нове рішення щодо визнання грошових вимог ТОВ "ГРЕЙН ОПТ" до боржника в розмірі 2 067 543, 60 грн. (4 черга). Також заявник просить суд зобов`язати арбітражного керуючого внести відповідні зміни щодо вимог кредитора ТОВ "ГРЕЙН ОПТ" до реєстру вимог кредиторів та судові витрати по справі покласти на ТОВ «ГРЕЙН ОПТ».

Викладені обставини кредитор обґрунтовує тим, що ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області про відкриття провадження у справі про банкрутство від 11.01.2023 року у справі № 904/4867/22 визнано грошові вимоги ТОВ «ГРЕЙН ОПТ» до боржника на суму 4 655 242,80 грн. (4 черга).

Господарським судом у вищевказаній ухвалі встановлено, що заборгованість СТОВ "Акцент-Агро" на користь ТОВ "Грейн Опт" за Договором поставки №ДП-00137 18.09.2019 є не погашеною та становить 2 587 699, 20 грн.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 27.11.2023 за підсумками попереднього судового засідання у справі про банкрутство по справі № 904/4867/22 визнано ТОВ "Грейн Опт" (ідентифікаційний код 41841294) кредитором СТОВ "Акцент-Агро" (ідентифікаційний номер 33075664) на суму 85 110, 00 грн. (витрати на сплату судового збору та авансування винагороди арбітражному керуючому) - 1 черга задоволення вимог кредиторів, на суму 4 655 242, 80 грн. (основна заборгованість) - 4 черга задоволення вимог кредиторів.

Однак, рішенням Господарського суду Дніпропетровської області від 16.01.2024 у справі № 904/4867/22 (904/1220/23) визнано недійсним Договір поставки №ДП-00137 від 18.09.2019 між ТОВ "Грейн Опт" та СТОВ "Акцент-Агро".

Відповідно до частини 1 статті 320 Господарського процесуального кодексу України (ГПК України) рішення, постанови та ухвали господарського суду, Вищого суду з питань інтелектуальної власності, якими закінчено розгляд справи, а також ухвали у справах про банкрутство (неплатоспроможність), які підлягають оскарженню у випадках, передбачених Законом України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом, що набрали законної сили, можуть бути переглянуті за нововиявленими або виключними обставинами.

Відповідно до частини 2 статті 320 ГПК України підставами для перегляду судового рішення за нововиявленими обставинами, зокрема, є істотні для справи обставини, що не були встановлені судом та не були і не могли бути відомі особі, яка звертається із заявою, на час розгляду справи.

Відповідно до частини 4 статті 321 ГПК України заява про перегляд судового рішення суду першої інстанції з підстав, визначених частиною другою, пунктами 1, 3 частини третьої статті 320 цього Кодексу, подається до суду, який ухвалив судове рішення.

При перегляді судового рішення за нововиявленими або виключними обставинами суд не може виходити за межі тих вимог, які були предметом розгляду при ухваленні судового рішення, яке переглядається, розглядати інші вимоги або інші підстави позову.

До нововиявлених обставин належать матеріально-правові факти, на яких ґрунтуються вимоги і заперечення сторін, а також інші факти, які мають значення для правильного вирішення спору.

Необхідними ознаками нововиявлених обставин є одночасна відповідність таким трьом умовам: по-перше, їх наявність на час розгляду справи, по-друге, те, що ці обставини не могли бути відомі заявникові на час розгляду справи, по-третє, істотність таких обставин для розгляду справи (тобто коли врахування їх судом мало б наслідком прийняття іншого судового рішення, ніж те, яке було прийнято).

Аналогічні висновки Верховного Суду викладено у постановах від 03.04.2018 у справі №910/6052/16 та від 07.08.2018 у справі № 915/1708/14 та від 19.05.2020 у справі №910/19793/14, від 25.08.2020 у справі № 910/6052/16, від 07.10.2020 у справі №922/1026/19.

Господарський суд зазначає, що необхідними ознаками нововиявлених обставин є:

- існування цих обставин під час розгляду та вирішення справи й ухвалення судового рішення, про перегляд якого подається заява;

- на час розгляду справи ці обставини об`єктивно не могли бути відомі ні заявникові, ні суду;

- істотність цих обставин для розгляду справи (внаслідок урахування цих обставин суд міг би прийняти інше рішення, ніж те, що було прийняте).

Питання про те, які обставини можна вважати істотними, є оціночним і вирішується судом, який розглядає відповідну заяву у кожному конкретному випадку з урахуванням того, чи могли ці обставини спростувати факти, покладені в основу судового рішення, та вплинути на висновки суду під час його ухвалення таким чином, що якби зазначена обставина була відома особам, які беруть участь у справі, то зміст судового рішення був би іншим.

Аналогічна правова позиція Верховного Суду викладена у пункті 3.2 ухвали від 17.09.2019 у справі № 910/17258/17.

Господарський суд вправі змінити або скасувати судове рішення за нововиявленими обставинами лише за умови, якщо ці обставини впливають на юридичну оцінку обставин, здійснену судом у судовому рішенні, що переглядається. При цьому, результат перегляду повинен випливати з оцінки доказів, зібраних у справі, та встановлення господарським судом на основі цієї оцінки наявності або відсутності нововиявлених обставин, визначення їх істотності для правильного вирішення спору. Зазначена правова позиція Верховного Суду викладена в постанові від 19.03.2019 у справі №910/17944/15.

Таким чином господарський суд зазначає, що в даному випадку наявні всі складові ознаки нововиявленої обставини:

- по-перше, обставини щодо визнання недійсним Договору поставки №ДП-00137 від 18.09.2019 між ТОВ «ГРЕЙН ОПТ» та СТОВ «Акцент-Агро» на суму 2 587 699, 20 грн., існували на час розгляду заявлених кредиторських вимог ТОВ «ГРЕЙН ОПТ» в рамках справи про банкрутство СТОВ «Акцент-Агро» та прийняття Господарським судом Дніпропетровської області ухвали від 11.01.2023 та ухвали Господарського суду Дніпропетровської області від 27.11.2023 у справі №904/4867/22 в частині визнання грошових вимог ТОВ "ГРЕЙН ОПТ" до боржника у розмірі 4 655 242, 80 грн. (4 черга задоволення грошових вимог);

- по-друге, обставини того, що Договір поставки №ДП-00137 від 18.09.2019 між ТОВ «ГРЕЙН ОПТ» та СТОВ «Акцент-Агро» на суму 2 587 699, 20 грн. має ознаки фраудаторності, не могли були відомі заявнику на час винесення Господарським судом Дніпропетровської області ухвали від 11.01.2023 та ухвали Господарського суду Дніпропетровської області від 27.11.2023 у справі №904/4867/22 в частині визнання грошових вимог ТОВ "ГРЕЙН ОПТ" до боржника до моменту прийняття господарським судом Дніпропетровської області рішення від 16.01.2024 у справі № 904/4867/22 (904/1220/23);

- по-третє, врахування істотної обставини, як визнання недійсним Договору поставки №ДП-00137 від 18.09.2019 між ТОВ «ГРЕЙН ОПТ» та СТОВ «Акцент-Агро» на суму 2 587 699, 20 грн., під час розгляду кредиторських вимог ТОВ «ГРЕЙН ОПТ» у справі №904/4867/22 про банкрутство СТОВ «Акцент-Агро», мало б наслідком прийняття протилежного судового рішення (ухвали), а саме про відмову у задоволенні кредиторських вимог ТОВ «ГРЕЙН ОПТ» на суму 2 587 699, 20, ніж те, яке було прийняте господарським судом Дніпропетровської області 11.01.2023 та 27.11.2023 у справі №904/4867/22.

Таким чином, встановлені обставини відповідають критеріям нововиявлених обставин та впливають на суть вирішення спору в даній справі в частині визнання грошових вимог ТОВ «ГРЕЙН ОПТ» та відповідно затвердження реєстру кредиторів ТОВ «ГРЕЙН ОПТ».

Відповідно до пункту 1 частини 1 статті 321 Господарського процесуального кодексу України, заяву про перегляд судового рішення за нововиявленими або виключними обставинами може бути подано з підстави, визначеної пунктом 1 частини другої статті 320 цього Кодексу, - учасниками справи протягом тридцяти днів з дня, коли особа дізналася або могла дізнатися про існування обставин, що стали підставою для перегляду судового рішення.

Рішенням Господарського суду Дніпропетровської області від 16.01.2024 по справі № 904/4867/22 (904/1220/23) (повний текст складено 18.01.2024) визнано недійсним Договір поставки №ДП-00137 від 18.09.2019 між Товариством з обмеженою відповідальністю "Грейн Опт" та Сільськогосподарським товариством з обмеженою відповідальністю "Акцент-Агро".

Таким чином заява ТОВ "Суффле Агро Україна" б/н від 08.02.2024 про перегляд ухвали Господарського суду Дніпропетровської області від 11.01.2023 у справі №904/4867/22 та ухвали Господарського суду Дніпропетровської області від 27.11.2023 за нововиявленими обставинами у справі №904/4867/22 подана у строк передбачений пунктом 1 частини 1 статті 320 ГПК України.

Відповідно до пункту 1 частини 2 статті 321 Господарського процесуального кодексу України, з урахуванням приписів частини першої цієї статті заява про перегляд судового рішення за нововиявленими або виключними обставинами може бути подана: з підстави, визначеної пунктом 1 частини другої статті 320 цього Кодексу, - не пізніше трьох років з дня набрання таким судовим рішенням законної сили.

Оскільки кредиторські вимоги ТОВ «ГРЕЙН ОПТ» в частині ґрунтуються на Договорі поставки №ДП-00137 від 18.09.2019, який визнано недійним відповідно до рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 16.01.2024 по справі № 904/4867/22 (904/1220/23) у справі про банкрутство СТОВ «Акцент-Агро» №904/4867/22, то правомірним в даному випадку слід вважати, що перебіг позовної давності починається саме з січня 2024 року .

Відповідно до частини 1 статті 116 Господарського процесуального кодексу України, перебіг процесуального строку починається з наступного дня після відповідної календарної дати або настання події, з якою пов`язано його початок.

Частиною 1 статті 117 Господарського процесуального кодексу України, зупинення провадження у справі зупиняє перебіг процесуальних строків.

З дня відновлення провадження перебіг процесуальних строків продовжується (частина 2 статті 117 Господарського процесуального кодексу України).

Наведене є підставами для задоволення заяви ТОВ "Суффле Агро Україна" б/н від 30.01.2024 про перегляд ухвали Господарського суду Дніпропетровської області від 11.01.2023 та ухвали Господарського суду Дніпропетровської області від 27.11.2023 у справі №904/4867/22 у справі №904/4867/22 за нововиявленими обставинами.

Керуючись статтями 322, 323, 325, 234 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд,

УХВАЛИВ:

1. Заяву ТОВ "Суффле Агро Україна" б/н від 30.01.2024 про перегляд ухвали Господарського суду Дніпропетровської області від 11.01.2023 та ухвали Господарського суду Дніпропетровської області від 27.11.2023 у справі №904/4867/22 у справі №904/4867/22 за нововиявленими обставинами - задовольнити.

2. Частково скасувати ухвали Господарського суду Дніпропетровської області про відкриття провадження у справі про банкрутство від 11.01.2023 року у справі №904/4867/22 та ухвали Господарського суду Дніпропетровської області за підсумками попереднього судового засідання у справі про банкрутство від 27.11.2023 року у справі № 904/4867/22 в частині визнання грошових вимог ТОВ «ГРЕЙН ОПТ» до боржника Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Акцент-Агро" у розмірі 2 587 699, 20 грн. основної заборгованості 4 черга, в іншій частині залишити без змін.

3. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "Грейн Опт" (10003, Житомирська область, м.Житомир, вул.Перемоги, 7; ідентифікаційний номер юридичної особи 41841294) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Суффле Агро Україна" (30068, Хмельницька область, Славутський район, с. Крупець, вул.Б.Хмельницького, буд. 43; ідентифікаційний код юридичної особи 34863309) витрати по сплаті судового збору за перегляд ухвали господарського суду від 11.01.2023 та ухвали господарського суду від 27.11.2023 по справі №904/4867/22 за ново виявленими обставинами у розмірі 37 215, 00 грн.

Ухвала набирає законної сили 04.03.2024 та може бути оскаржена в порядку та строки передбачені статтями 256, 257 Господарського процесуального кодексу України.

Повний текст ухвали складено 06.03.2024.

Суддя С.В. Мартинюк