ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
________________________________________________________________________________
УХВАЛА

"29" лютого 2024 р.м. ХарківСправа № 922/2310/23

Господарський суд Харківської області у складі:

судді Яризько В.О.

при секретарі судового засідання Трофименко С.В.

та за участю:

представника кредитора ТОВ "Біохем Україна" : Дзявун Ю.С. (в режимі відеоконференції з використанням власних технічних засобів)

розпорядника майна: арбітражного керуючого Саутенко С.О.

розглянувши заяву ТОВ "Агрофід Україна" з грошовими вимогами до боржника у справі

за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Новаагро Україна"
про визнання банкрутом Товариства з обмеженою відповідальністю "Новакорм"

ВСТАНОВИВ:

Ухвалою господарського суду Харківської області від 06.07.2023 відкрито провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Новакорм", ; введено мораторій на задоволення вимог кредиторів; введено процедуру розпорядження майном боржника; призначено розпорядником майна боржника арбітражного керуючого Саутенко Сергія Олеговича (свідоцтво №216 від 20.02.2013).

На офіційному веб - сайті Вищого господарського суду України 07.07.2023 було оприлюднено повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство. Визначено граничний строк на заявлення грошових вимог кредиторів до боржника. Зазначено відомості про розпорядника майна.

На даний час триває процедура розпорядження майном боржника.

09.01.2024 до суду від ТОВ "Агрофід Україна" надійшла заява про визнання грошових вимог та включення їх до реєстру вимог кредиторів, відповідно до якої заявник просить суд визнати грошові вимоги до ТОВ "Новакорм", що складаються із суми 1757928,50 грн. основного боргу та 6056,00 судових витрат; включити грошові вимоги у розмірі 1763984,50 грн. до четвертої черги реєстру вимог кредиторів.

Ухвалою господарського суду Харківської області від 15.01.2024 заяву ТОВ "Агрофід Україна" грошовими вимогами до боржника (вх. № 523 від 09.01.2024) залишено без руху; повідомлено ТОВ "Агрофід Україна" про недоліки заяви з грошовими вимогами до боржника; заявнику - ТОВ "Агрофід Україна" у п`ятиденний строк з дня вручення цієї ухвали усунути недоліки, надати суду докази надсилання копії заяви з грошовими вимогами до боржника з доданими до неї документами на адресу ТОВ "Новакорм" (вул. Чернишевська 66, м. Харків, 61002).

На виконання вимог ухвали суду від 15.01.2024, до суду від ТОВ "Агрофід Україна" надійшли відповідні докази.

Ухвалою господарського суду Харківської області від 12.02.2024 прийнято заяву ТОВ "Агрофід Україна" з грошовими вимогами до боржника та призначено до розгляду в судовому засіданні на 27.02.2024.

22.02.2024 до суду від розпорядника майна надійшло повідомлення про розгляд вимог ТОВ "Агрофід Україна", в якому він визнає заявлені вимоги частково у розмірі 1 682 441,00 грн. основного боргу та 6056,00 грн. витрат зі сплати судового збору.

Ухвалою суду від 27.02.2024, яка занесена до протоколу судового засідання, в розгляді заяви ТОВ "Агрофід Україна" з грошовими вимогами до боржника, оголошено перерву до 29.02.2024

В судове засідання 29.02.2024 представник заявника ТОВ "Агрофід Україна" не з`явився, про причини неявки не повідомив, про дату, час та місце розгляду справи був повідомлений відповідно до вимог чинного законодавства.

Присутній в судовому засіданні розпорядник майна зазначив, що ним були розглянуті та визнані вимоги ТОВ "Агрофід Україна" частково у розмірі 1 682 441,00 грн. основного боргу, про що заявнику було направлено відповідне повідомлення.

Розглянувши заяву ТОВ "Агрофід Україна" з грошовими вимогами до боржника, заслухавши пояснення розпорядника майна, суд встановив наступне.

Як вбачається з заяви, ТОВ "Агрофід Україна" заявлено вимоги до ТОВ "Новакорм" в розмірі 1763984,50 грн., що складаються з вимог про оплату товару, поставленого за договором поставки № 2801.19 від 28 січня 2019 року в розмірі 1757928,50 грн. та 6 056,00 грн. судових витрат.

ТОВ "Агрофід Україна" зазначає, що ним було поставлено товар на загальну суму 25852053,00 грн., а боржником, в свою чергу оплачено товар лише в сумі 24094124,50 грн., отже, загальна сума заборгованості становить 1 757 928,50 грн.

Проте, відповідно до матеріалів справи, на виконання Договору поставки № 2801.19 від 28.01.2019 року ТОВ "Новакорм" здійснило оплату на суму 24071294,50 грн., що підтверджується відповідними платіжними дорученнями, а також випискою за 09.09.2020 за рахунком НОМЕР_1 , копії яких додані розпорядником майна до повідомлення про розгляд заяви кредитора з грошовими вимогами до боржника.

Окрім того, на забезпечення виконання зобов`язань боржника - ТОВ "Новакорм" за Договором поставки № 2801.19 від 28 січня 2019 року, між кредитором ТОВ "Агрофід Україна" та поручителем - ТОВ "Новаагро Україна" було укладено низку договорів поруки, а саме: № 10 від 03 липня 2023 року на суму 22 830,00 грн.; № 14 від 03 липня 2023 року на суму 57 037,50 грн.; № 31 від 05 липня 2023 року на суму 18 450,00 грн.

ТОВ "Новаагро Україна" було виконано зобов`язання за договорами поруки, що підтверджується платіжними дорученнями: на суму 22 830,00 грн. від 14.09.2023; на суму 57 037,50 грн. від 26.10.2023; на суму 18 450,00 грн. від 21.12.2023, копії яких додані розпорядником майна до повідомлення про розгляд заяви кредитора з грошовими вимогами до боржника.

Згідно з частиною 1 статті 554 Цивільного кодексу України (далі ЦК України) у разі порушення боржником зобов`язання, забезпеченого порукою, боржник і поручитель відповідають перед кредитором як солідарні боржники, якщо договором поруки не встановлено додаткову (субсидіарну) відповідальність поручителя.

Відповідно до частини 4 статті 543 ЦК України встановлено, що виконання солідарного обов`язку у повному обсязі одним із боржників припиняє обов`язок решти солідарних боржників перед кредитором.

Так, зобов`язання ТОВ "Новакорм" в частині сплати 98317,50 грн., що були забезпечені порукою, припинені від дати відповідної оплати поручителем ТОВ "Новаагро Україна", а отже, до загальної суми боргу не зараховуються.

Таким чином, заборгованість ТОВ "Новакорм" перед ТОВ "Агрофід Україна" з оплати товару, поставленого за договором поставки № 2801.19 від 28 січня 2019 року становить 1 682 441,00 грн.

Згідно ч.1 ст.712 ЦК України за договором поставки продавець (постачальник), який здійснює підприємницьку діяльність, зобов`язується передати у встановлений строк (строки) товар у власність покупця для використання його у підприємницькій діяльності або в інших цілях, не пов`язаних з особистим, сімейним, домашнім або іншим подібним використанням, а покупець зобов`язується прийняти товар і сплатити за нього певну грошову суму.

Відповідно до ст. 526 ЦК України, зобов`язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу.

Частиною 1 ст. 530 ЦК України передбачено, якщо у зобов`язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін).

У відповідності до ст. 629 ЦК України договір є обов`язковим для виконання сторонами. Згідно ст.ст. 525, 526 ЦК України одностороння відмова від зобов`язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом. Зобов`язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.

Враховуючи викладене, суд дійшов висновку, що вимоги ТОВ "Агрофід Україна" за договором поставки № 2801.19 від 28 січня 2019 року підтверджені належними доказами та є обґрунтованими у розмірі 1 682 441,00 грн.

Разом із тим, суд зазначає, що відповідно до ч.1 ст.45 Кодексу України з процедур банкрутства конкурсні кредитори за вимогами, що виникли до дня відкриття провадження у справі про банкрутство, зобов`язані подати до господарського суду письмові заяви з вимогами до боржника, а також документи, що їх підтверджують, протягом 30 днів з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство.

Відлік строку на заявлення грошових вимог кредиторів до боржника починається з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство.

Як вже було зазначено раніше, ухвалою господарського суду Харківської області від 06.07.2023 відкрито провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Новакорм", ; введено мораторій на задоволення вимог кредиторів; введено процедуру розпорядження майном боржника; призначено розпорядником майна боржника арбітражного керуючого Саутенко Сергія Олеговича (свідоцтво №216 від 20.02.2013).

На офіційному веб - сайті Вищого господарського суду України 07.07.2023 було оприлюднено повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство. Визначено граничний строк на заявлення грошових вимог кредиторів до боржника. Отже граничний строк подання заяв кредиторів з вимогами до боржника - 07.08.2023 включно (оскільки 06.08.2023 вихідний день)

09.01.2024 до суду від ТОВ "Агрофід Україна" надійшла заява про визнання грошових вимог у розмірі 1757928,50 грн. основного боргу та 6056,00 судових витрат (направлена засобами поштового зв`язку 05.01.2024)

Із змісту заяви з грошовими вимогами вбачається, що заява ТОВ "Агрофід" ґрунтується на грошових зобов`язаннях боржника, які виникли до дати відкриття провадження у справі № 922/2310/23 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Новакорм", а отже є конкурсними та подані с пропуском строку встановленим ст.45 Кодексу України з процедур банкрутства.

Частиною 4 ст.45 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що для кредиторів, вимоги яких заявлені після закінчення строку, встановленого для їх подання, усі дії, вчинені у судовому процесі, є обов`язковими так само, як вони є обов`язковими для кредиторів, вимоги яких були заявлені протягом встановленого строку. Вимоги кредиторів, заявлені після закінчення строку, встановленого для їх подання, задовольняються в порядку черговості, встановленої цим Кодексом. Кредитори, вимоги яких заявлені після завершення строку, визначеного частиною першою цієї статті, є конкурсними, однак не мають права вирішального голосу на зборах та комітеті кредиторів.

Вимоги кредиторів, заявлені після закінчення строку, встановленого для їх подання, розглядаються господарським судом у порядку черговості їх отримання у судовому засіданні, яке проводиться після попереднього засідання господарського суду. За результатами розгляду зазначених заяв господарський суд постановляє ухвалу про визнання чи відхилення (повністю або частково) вимог таких кредиторів. Ухвала господарського суду є підставою для внесення відомостей про таких кредиторів до реєстру вимог кредиторів (ч. 6 ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства).

Враховуючи вищевикладене, суд визнає товариства з обмеженою відповідальністю "Агрофід Україна" до боржника у загальному розмірі 1 682 441,00 грн, які є конкурсними без права вирішального голосу на зборах та комітеті кредиторів, а також 6056,00 грн. витрат зі сплати судового збору, решту вимог відхиляє.

Керуючись статтями 44-45 Кодексу України з процедур банкрутства, статтями 233-235 ГПК України, суд

УХВАЛИВ:

Визнати грошові вимоги товариства з обмеженою відповідальністю "Агрофід Україна" до боржника частково у загальному розмірі 1 682 441,00 грн, які є конкурсними без права вирішального голосу на зборах та комітеті кредиторів, а також судовий збір за подачу заяви з грошовими вимогами у розмірі 6056,00 грн.

Решту вимог ТОВ "Агрофід Україна" відхилити.

Ухвала набирає законної сили з моменту її постановлення.

Ухвала може бути оскаржена до Східного апеляційного господарського суду протягом десяти днів з дати складення повного тексту ухвали та не може бути оскаржена окремо від ухвали господарського суду, постановленої за результатами попереднього засідання.

Повний текст ухвали складено 04.03.2024.

Суддя Яризько В.О.