ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

29 лютого 2024 року

м. Київ

Справа № 908/2586/22

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:

головуючого - Пєскова В. Г.,

суддів: Картере В. І., Погребняка В. Я.

за участю секретаря судового засідання Багнюка І. І.,

учасники справи:

представник ТОВ "Тайтен Машинері Україна" - Мостовий О. В.,

арбітражний керуючий Кучерявий Д. В. присутній в судовому засіданні особисто,

представники інших учасників справи в судове засідання не з`явилися,

розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Євроінвест-ком" (вх. № 8858/2023)

на постанову Центрального апеляційного господарського суду від 22.11.2023

у складі колегії суддів: Паруснікова Ю. Б.(головуючий),Верхогляд Т. А., Мороза В. Ф.

та ухвалу Господарського суду Запорізької області від 21.08.2023 (в частині відхилення вимог Товариства з обмеженою відповідальністю "Євроінвест-ком")

у складі судді Черкаського В. І.

у справі № 908/2586/22

про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Аграрна компанія "Деніва",-

На розгляд суду постало питання обґрунтованості грошових вимог кредитора до боржника на підставі договору поставки.

ВСТАНОВИВ

Обставини справи

1. 04.04.2023 ухвалою Господарського суду Запорізької області відкрито провадження у справі № 908/2586/22 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Аграрна компанія "Деніва" (далі - ТОВ "Аграрна компанія "Деніва") за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Тайтен Машинері Україна" (далі - ТОВ "Тайтен Машинері Україна"); визнано грошові вимоги кредитора - "Тайтен Машинері Україна" до боржника в розмірі 6 633 622,99 грн основного боргу, 1 065 244,10 грн пені; введені мораторій на задоволення вимог кредиторів та процедура розпорядження майном боржника; розпорядником майна боржника призначено арбітражного керуючого Кучерявого Д. В.; призначено попереднє засідання суду.

2. Судами попередніх інстанцій встановлено, що в матеріалах справи наявний договір, укладений 30.11.2021 Дзюбою Юрієм Вікторовичем (орендодавець) з ТОВ "Аграрна компанія "Деніва", відповідно до умов якого орендодавець передає, а орендар приймає в оренду нерухоме майно - приміщення складу площею 462 м2, який розташований по вул. Вокзальній, 139, у м. Ічня, Ічнянського району, Чернігівської області (т. 4, а.с. 115-117).

3. Згідно з договором суборенди від 10.12.2021 ТОВ "Євроінвест-ком" орендує у ОСОБА_1 приміщення складу загальною площею 255 м2, яке знаходиться по вул. Повітряній, 2, у м. Дніпрі (т. 4, а.с. 144-145).

4. 10.01.2022 Товариство з обмеженою відповідальністю "Інтермаркет" (далі - ТОВ "Інтермаркет", продавець) уклало з ТОВ "Євроінвест-ком" (покупець) договір № 10/01-22 (т. 4, а.с. 131-135), відповідно до умов якого продавець зобов`язується передати посівний матеріал кукурудзи у власність покупця, а покупець зобов`язується прийняти товар та повністю оплатити його ціну (вартість).

5. Відповідно до видаткових накладних від 10.01.2022, 11.01.2022, 12.01.2022, 13.01.2022 ТОВ "Євроінвест-ком" отримало від ТОВ "Інтермаркет" насіння кукурудзи загальною вартістю 12 369 000 грн (т. 4, а.с. 136-143).

6. 18.01.2022 ТОВ "Аграрна компанія "Деніва" (покупець) уклало з ТОВ "Євроінвест-ком" (продавець) договір поставки № 18/01/22 (далі - Договір поставки), відповідно до умов якого продавець зобов`язується поставити та передати покупцю насіння кукурудзи визначених умовами договору сортів (т. 2, а.с. 119-122).

7. Відвантаження товару здійснюється на умовах самовивезення автомобільним транспортом за рахунок покупця (пункт 2.1 Договору поставки).

8. Пунктами 5.1, 5.2 Договору поставки встановлено, що ціна договору орієнтовно складає 16 000 000 грн. Умови оплати та термін оплати вказуються у специфікаціях (додатках), але не пізніше ніж 31.10.2022.

9. Сторонами договору поставки підписані три специфікації від 19.01.2022, 01.02.2022 та 21.02.2022 на поставку насіння кукурудзи загальною вартістю 15 744 600 грн (т. 2, а.с. 123-125).

10. В матеріалах справи наявні підписані сторонами видаткові накладні від 19.01.2022, 01.02.2022, 21.02.2022 про отримання ТОВ "Аграрна компанія "Деніва" від ТОВ "Євроінвест-ком" насіння кукурудзи загальною вартістю 15 744 600 грн (т. 2, а.с. 127-128).

11. Згідно з актом взаєморозрахунків за період з 18.01.2022 по 06.04.2023 ТОВ "Аграрна компанія "Деніва" має заборгованість перед ТОВ "Євроінвест-ком" за договором № 18/01/22 від 18.01.2022 у розмірі 15 744 600 грн (т. 2, а.с. 132).

12. 19.01.2022 ТОВ "Аграрна компанія "Деніва" (вантажоодержувач) уклало з Фізичною особою-підприємцем Мітяєвим Андрієм Михайловичем (перевізник) договір, згідно з умовами якого перевізник зобов`язується доставити автомобільним транспортом довірений йому відправником вантаж до пункту призначення (т. 4, а.с. 119-122).

13. Згідно з пунктом 1.2.1 договору перевезення адресою завантаження є склад ТОВ "Євроінвест-ком", розташований по вул. Повітряна, 2, у м. Дніпро. Датою завантаження є період з 19.01.2022 по 28.02.2022. Товар завантаження - насіння кукурудзи.

14. 01.03.2022 сторони договору перевезення підписали акт виконаних робіт, відповідно до умов якого перевізником у повному обсязі виконані послуги за договором, вартість яких складає 42 910 грн (т. 4, а.с. 122).

15. В матеріалах справи наявні товарно-транспортні накладні від 19.01.2022, 01.02.2022 та від 21.02.2022, разом з відомостями про вантаж, на перевезення ФОП Мітяєвим А. М. ТОВ "Аграрна компанія "Деніва" насіння кукурудзи, отриманого у ТОВ "Євроінвест-ком", загальною вартістю 15 744 600 грн (т. 4, а.с. 123-127).

Подання заяви з грошовими вимогами

16. 03.05.2023 ТОВ "Євроінвест-Ком" звернулося до Господарського суду Запорізької області з заявою про визнання грошових вимог у справі № 908/2586/22, які ґрунтуються на невиконанні ТОВ "Аграрна компанія "Деніва" договору поставки № 18/01/22 від 18.01.2022, внаслідок чого утворилася заборгованість з оплати основної суми боргу у розмірі 15 744 600 грн та нарахованих за неналежне виконання грошового зобов`язання 836 038,26 грн пені і 787 230 грн штрафу.

Короткий зміст ухвали суду першої інстанції

17. 21.08.2023 ухвалою Господарського суду Запорізької області у справі №908/2586/22, крім іншого, заяву ТОВ "Євроінвест-ком" з грошовими вимогами до боржника залишено без задоволення. Відхилено вимоги ТОВ "Євроінвест-ком" на суму 17 367 868,26 грн.

18. Суд першої інстанції дійшов висновку, що враховуючи недоведеність належними доказами фактичного переміщення товару за договором поставки № 18/01/22 від 18.01.2022, його фізичного існування, дії боржника, направлені на ухилення від виконання вимог суду, не надання боржником доказів звернення до правоохоронних органів із заявою щодо зникнення товару під час тимчасової окупації м. Ічня, Чернігівської області, доказів розгляду такого звернення, заяву ТОВ "Євроінвест-Ком" слід залишити без задоволення.

Короткий зміст постанови суду апеляційної інстанції

19. 22.11.2023 постановою Центрального апеляційного господарського у справі №908/2586/22 (повний текст складено 29.11.2023) апеляційну скаргу ТОВ "Євроінвест-ком" залишено без задоволення; ухвалу Господарського суду Запорізької області від 21.08.2023 у справі № 908/2586/22 - залишено без змін.

20. Апеляційний господарський суд виснував, що враховуючи підвищений стандарт доказування при розгляді заяв про визнання грошових вимог, в разі наявності обґрунтованих сумнівів щодо виникнення ґрошового зобов`язання, заявником не доведено здійснення господарської операції з поставки боржнику товару за Договором поставки, що позбавляє надані заявником первинні документи юридичної значимості для визнання грошових вимог у справі про банкрутство, у зв`язку з чим місцевий господарський суд правомірно відмовив у їх визнанні.

АРГУМЕНТИ УЧАСНИКІВ СПРАВИ У СУДІ КАСАЦІЙНОЇ ІНСТАНЦІЇ

А. Доводи особи, яка подала касаційну скаргу

21. 19.12.2023 ТОВ "Євроінвест-ком" подано до Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду касаційну скаргу, в якій скаржник просить скасувати постанову Центрального апеляційного господарського від 22.11.2023 та ухвалу Господарського суду Запорізької області від 21.08.2023 в частині відхилення вимог ТОВ "Євроінвест-ком" на суму 17 367 868, 26 грн у справі № 908/2586/22; направити справу для подальшого розгляду до Господарського суду Запорізької області.

22. Підставою касаційного оскарження скаржник вказує пункт 1 частини 2 статті 287 Господарського процесуального кодексу України - неврахування судами висновків Верховного Суду, викладених у постановах від 18.04.2019 у справі №914/1126/14, від 05.03.2019 у справі №910/3353/16, від 07.11.2019 у справі №904/9024/16, від 02.06.2022 у справі №917/1384/20, від 09.06.2022 у справі №922/313/20 (922/3069/21), від 23.04.2019 у справі №910/21939/15, від 28.07.2020 у справі №904/2104/19, від 22.12.2022 у справі №910/14923/20, від 29.03.2018 у справі №916/4644/15, від 27.08.2020 у справі №911/2498/18, від 21.10.2021 у справі №913/479/18, від 26.02.2019 у справі №908/710/18, від 20.06.2019 у справі №915/535/17, від 25.06.2019 у справі №922/116/18, від 15.10.2019 у справі №908/2189/17, від 24.10.2019 у справі №910/10542/18, щодо застосування статей 7, 13, 14, частини 2 статті 237 зазначеного Кодексу та статей 45-47 Кодексу України з процедур банкрутства (далі - КУзПБ).

23. За доводом скаржника, суди порушили вимоги ст. ст. 236, 237 ГПК України щодо прийняття судового рішення на підставі всебічного, повного і об`єктивного розгляду в судовому процесі всіх обставин справи в їх сукупності, не надали належної оцінки доводам і запереченням сторін, не встановили всіх обставин, що входять до предмету доказування у спірних правовідносинах.

24. При цьому, скаржник вказує, що 04.07.2023 боржником був наданий відзив в якому він пояснює, що вивіз товару зі складу постачальника здійснювався за рахунок ТОВ "Аграрна компанія "Деніва", для чого був укладений договір перевезення; товар від постачальника вивозився за накладними та зберігався на складі за адресою Чернігівська область, Ічнянській район, м. Ічня, вул. Вокзальна, 139, який боржником було орендовано. Вказує, що у лютому 2022 року м. Ічня окуповане РФ, а після звільнення в червні 2022 року виявилося, що склад, де зберігався товар, пограбований, частина насіння знищена. Звернення до місцевої влади задля фіксації факту викрадення не дали результатів.

25. Скаржник стверджує, що судом не було ретельно досліджено вищевказані обставини та не залучено у якості третіх осіб, чи осіб які могли вплинути на прийняття рішення по справі вищезазначених контрагентів.

26. Скаржник наголошує також на безпідставності висновків суду щодо невстановлення факту реальності господарських операцій оскільки судом неналежним чином проаналізовано наявність усіх первинних документів, що підтверджують реальність вказаних операцій, а сторона по Договору не може нести відповідальність за дотримання податкової дисципліни своїми контрагентами та третіми особами. Судом не була вивчена звітність боржника чи самого скаржника (кредитора), а було зроблено помилковий висновок щодо відсутності господарської операції. Доводить, що в оскаржуваній постанові суду апеляційної інстанції вказано на відсутність руху грошових коштів по договору поставки № 18/01/22 від 18.01.2022, але не проаналізовано сам Договір, а саме п. 5.2 Договору де мало місце відстрочення платежу за поставлений товар.

Б. Доводи, викладені у відзиві на касаційну скаргу

27. 16.02.2024 до Верховного Суду від арбітражного керуючого Кучерявого Д. В. надійшов відзив на касаційну скаргу, в якому просить Суд залишити без задоволення касаційну скаргу, а оскаржувані судові рішення - без змін з мотиву їх законності та обґрунтованості.

28. При цьому, розпорядник майна доводить, що заява ТОВ "Євроінвест-ком" з кредиторськими вимогами до боржника та докази, які додані заявником не підтверджують здійснення господарських операцій між боржником та кредитором, зокрема, заявником не надано докази звідки кредитор, як продавець мав у власності вказане у Договорі насіння кукурудзи; не доведено наявність свідоцтва про вміст пестицидів, токсичних елементів, мікотоксинів, радіонуклідів та посвідчення або сертифікат про якість партії кукурудзи, що була відвантажена (передана) на користь боржника; не доведено де (в тому числі місцезнаходження) зберігалося у продавця (кредитора) насіння кукурудзи, а також відсутня копія реєстру зерна, прийнятого на зберігання; у розпорядника майна товариства відсутні документи, які підтверджували б факт отримання, перевезення та зберігання боржником обумовленого товару; у розпорядника майна відсутні відомості про те, що боржник має спеціальний транспорт для перевезення вказаного товару (насіння кукурудзи).

29. 20.02.2024 від ТОВ "Тайтен Машинері Україна" надійшов відзив, в якому ініціюючий кредитор просить залишити без задоволення касаційну скаргу, а ухвалу та постанову судів попередніх інстанцій - без змін.

30. Ініціюючий кредитор вказує, що скаржник не обґрунтував, які конкретно висновки Верховного Суду не були враховані апеляційним господарським судом та не обґрунтував подібність правовідносин у цій справі та справах, на які посилається касаційна скарга.

31. Також ініціюючий кредитор стверджує, що скаржником не було доведено реальності господарських операцій за договором, а висновки судів попередніх інстанцій є обґрунтованими та законними.

ПОЗИЦІЯ ВЕРХОВНОГО СУДУ

А. Оцінка аргументів учасників справи і висновків судів попередніх інстанцій

32. Суд касаційної інстанції наголошує на тому, що згідно зі статтею 300 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України), Переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права. Суд касаційної інстанції не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати чи приймати до розгляду нові докази або додатково перевіряти докази. У суді касаційної інстанції не приймаються і не розглядаються вимоги, що не були предметом розгляду в суді першої інстанції. Зміна предмета та підстав позову у суді касаційної інстанції не допускається. Суд не обмежений доводами та вимогами касаційної скарги, якщо під час розгляду справи буде виявлено порушення норм процесуального права, передбачені пунктами 1, 3, 4, 8 частини першої статті 310, частиною другою статті 313 цього Кодексу, а також у разі необхідності врахування висновку щодо застосування норм права, викладеного у постанові Верховного Суду після подання касаційної скарги.

33. Предметом касаційного перегляду у цій справі постало питання обґрунтованості грошових вимог кредитора до боржника, що виникли на підставі договору поставки.

34. Відповідно до положень частин першої, третьої, шостої статті 45 Кодексу України з процедур банкрутства (далі - КУзПБ):

- конкурсні кредитори за вимогами, що виникли до дня відкриття провадження у справі про банкрутство, зобов`язані подати до господарського суду письмові заяви з вимогами до боржника, а також документи, що їх підтверджують, протягом 30 днів з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство;

- до заяви в обов`язковому порядку додаються, зокрема, документи, які підтверджують грошові вимоги до боржника;

- заяви з вимогами конкурсних кредиторів або забезпечених кредиторів, подані в межах строку, визначеного частиною першою цієї статті, розглядаються господарським судом у попередньому засіданні суду. Вимоги кредиторів, заявлені після закінчення строку, встановленого для їх подання, розглядаються господарським судом у порядку черговості їх отримання у судовому засіданні, яке проводиться після попереднього засідання господарського суду. За результатами розгляду зазначених заяв господарський суд постановляє ухвалу про визнання чи відхилення (повністю або частково) вимог таких кредиторів.

35. У питанні порядку розгляду кредиторських вимог у справі про банкрутство та ролі й обов`язків суду на цій стадії судова колегія враховує усталені правові висновки Верховного Суду, що полягають у такому:

- заявник сам визначає докази, які, на його думку, підтверджують заявлені вимоги; проте, обов`язок надання правового аналізу поданих кредиторських вимог, підстав виникнення грошових вимог кредиторів до боржника, їх характеру, встановлення розміру та моменту виникнення цих грошових вимог, покладений на господарський суд, який здійснює розгляд справи про банкрутство. Під час розгляду заявлених грошових вимог суд користується правами та повноваженнями, наданими йому процесуальним законом; суд самостійно розглядає кожну заявлену грошову вимогу, перевіряє її відповідність чинному законодавству та за результатами такого розгляду визнає або відхиляє частково чи повністю грошові вимоги кредитора (постанова від 26.02.2019 у справі № 908/710/18);

- у попередньому засіданні господарський суд зобов`язаний перевірити та надати правову оцінку усім вимогам кредиторів до боржника незалежно від факту їх визнання чи відхилення боржником. Заявлені до боржника грошові вимоги конкурсних кредиторів можуть підтверджуватися первинними документами (угодами, накладними, рахунками, актами виконаних робіт тощо), що свідчать про цивільно-правові відносини сторін та підтверджують заборгованість боржника перед кредитором, або рішенням юрисдикційного органу, до компетенції якого віднесено вирішення такого спору (постанова від 26.02.2019 у справі № 908/710/18);

- на стадії звернення кредиторів з вимогами до боржника та розгляду зазначених вимог судом принципи змагальності та диспозитивності у справі про банкрутство проявляються у наданні заявником відповідних документів на підтвердження своїх кредиторських вимог та заперечень боржника та інших кредиторів проти них (постанова від 23.04.2019 у справі №910/21939/15);

- покладення обов`язку доказування обґрунтованості відповідними доказами своїх вимог до боржника саме на кредитора не позбавляє його права на власний розсуд подавати суду ті чи інші докази, що дозволяє суду застосовувати принцип диспозитивності господарського судочинства та приймати рішення про визнання чи відмову у визнанні вимог кредитора, виходячи з тієї сукупності доказів, яка надана кредитором-заявником грошових вимог. Законодавцем у справах про банкрутство обов`язок доказування обґрунтованості вимог кредитора певними доказами покладено на заявника грошових вимог, а предметом спору в даному випадку є вирішення питання про належне документальне підтвердження цих вимог кредитором-заявником. У випадку ненадання заявником-кредитором сукупності необхідних документів на обґрунтування своїх вимог, суд у справі про банкрутство відмовляє у визнанні таких вимог та включенні їх до реєстру вимог кредиторів. Надані кредитором докази мають відповідати засадам належності (стаття 76 ГПК України), допустимості (стаття 77 ГПК України), достовірності (стаття 78 ГПК України) та вірогідності (стаття 79 ГПК України). Комплексне дослідження доказів на предмет їх відповідності законодавчо встановленим вимогам є сутністю суддівського розсуду на стадії встановлення обсягу кредиторських вимог у справі про банкрутство. У випадку ненадання заявником-кредитором сукупності необхідних документів на обґрунтування своїх вимог, суд у справі про банкрутство відмовляє у визнанні таких вимог та включенні їх до реєстру вимог кредиторів (постанова від 27.08.2020 у справі № 911/2498/18, від 01.03.2023 у справі № 902/221/22);

- розглядаючи кредиторські вимоги, суд в силу норм статей 45 - 47 КУзПБ має належним чином дослідити сукупність поданих заявником доказів (договори, накладні, акти, судові рішення, якими вирішено відповідний спір тощо), перевірити їх, надати оцінку наявним у них невідповідностям (за їх наявності), та аргументам, запереченням щодо цих вимог з урахуванням чого з`ясувати чи є відповідні докази підставою для виникнення у боржника грошового зобов`язання (постанова від 21.10.2021 у справі № 913/479/18).

- використання формального підходу при розгляді заяви з кредиторськими вимогами та визнання кредиторських вимог без надання правового аналізу поданій заяві з кредиторськими вимогами, підстав виникнення грошових вимог кредиторів до боржника, їх характеру, встановлення розміру та моменту виникнення цих грошових вимог створює загрозу визнання судом у справі про банкрутство фіктивної кредиторської заборгованості до боржника. Наведене порушує права кредиторів у справі про банкрутство з обґрунтованими грошовими вимогами. Для унеможливлення загрози визнання судом у справі про банкрутство фіктивної кредиторської заборгованості до боржника, суду слід розглядати заяви з кредиторськими вимогами з застосуванням засад змагальності сторін у справі про банкрутство у поєднанні з детальною перевіркою підстав виникнення грошових вимог кредиторів до боржника, їх характеру, розміру та моменту виникнення. У разі виникнення обґрунтованих сумнівів сторін у справі про банкрутство щодо обґрунтованості кредиторських вимог, на заявника кредиторських вимог покладається обов`язок підвищеного стандарту доказування задля забезпечення перевірки господарським судом підстав виникнення таких грошових вимог, їх характеру, встановлення розміру та моменту виникнення цих грошових вимог (постанова від 07.08.2019 у справі № 922/1014/18).

36. У цій справі, звертаючись із заявою про визнання грошових вимог до боржника, ТОВ "Євроінвест-ком" обґрунтовувало свої вимоги наявністю заборгованості боржника за договором поставки насіння кукурудзи № 18/01/22 від 18.01.2022, укладеного між ними. На підтвердження своїх вимог заявник посилається на вказаний договір поставки, договір від 10.01.2022, за яким заявник придбав насіння у ТОВ "Інтермаркет", договори оренди складу, договори на перевезення товару, що є предметом договору поставки, акти виконаних робіт, видаткові накладні.

37. Верховний Суд звертає увагу, що сутність підвищеного стандарту доказування у справах про банкрутство полягає, зокрема, в такому: перевірка обґрунтованості та розміру вимог кредиторів здійснюється судом незалежно від наявності розбіжностей щодо цих вимог між боржником та особами, які мають право заявляти відповідні заперечення, з одного боку, та кредитором, що заявив грошові вимоги до боржника, з іншого боку; при визнанні вимог кредиторів у справі про банкрутство слід виходити з того, що визнаними можуть бути лише вимоги, щодо яких подано достатні докази наявності та розміру заборгованості; під час розгляду заяви кредитора з грошовими вимогами до боржника у справі про банкрутство визнання боржником або арбітражним керуючим обставин, якими кредитор обґрунтовує свої вимоги (частина перша статті 75 ГПК України), саме по собі не звільняє іншу сторону від необхідності доведення таких обставин в загальному порядку (постанова від 22.12.2022 у справі № 910/14923/20).

38. Розглядаючи кредиторські вимоги, суд має належним чином дослідити сукупність поданих заявником доказів (договори, накладні, акти, судові рішення, якими вирішено відповідний спір тощо), перевірити їх, надати оцінку наявним у них невідповідностям (за їх наявності), та аргументам, запереченням щодо цих вимог з урахуванням чого з`ясувати чи є відповідні докази підставою для виникнення у боржника грошового зобов`язання (див. висновок, викладений у постановах Верховного Суду від 10.02.2020 у справі № 909/146/19, від 27.02.2020 у справі № 918/99/19, від 29.03.2021 у справі № 913/479/18, постанова Верховного Суду у складі суддів палати для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду від 15.03.2023 у справі № 904/10560/17).

39. Обов`язок надання правового аналізу поданих кредиторських вимог, підстав виникнення грошових вимог кредиторів до боржника, їх характеру, встановлення розміру та моменту виникнення цих грошових вимог покладений на господарський суд, який здійснює розгляд справи про банкрутство.

40. Верховний Суд неодноразово зазначав, що визначальною ознакою господарської операції є те, що внаслідок її здійснення має відбутися реальний рух активів, отже, судам належить досліджувати, окрім обставин оформлення первинних документів, наявність або відсутність реального надання таких послуг за договором (схожі висновки викладено у постановах Верховного Суду від 04.11.2019 у справі №905/49/15, від 29.11.2019 у справі №914/2267/18), від 01.03.2023 у справі № 910/6210/20).

41. Судом апеляційної інстанції встановлено, що основним видом діяльності ТОВ "Євроінвест-ком" є організація будівництва будівель (код КВЕД 41.10), доказів зайняття товариством господарською діяльністю з виробництва та/або реалізації сільськогосподарської продукції матеріали справи не містять. Також, в матеріалах справи відсутні докази зайняття господарською діяльністю з виробництва та/або реалізації сільськогосподарської продукції ТОВ "Інтермаркет", яке є контрагентом заявника по вищезазначеному договору купівлі-продажу насіння кукурудзи.

42. Поряд з цим, судом апеляційної інстанції встановлено, що матеріали справи не містять доказів здійснення оплати ні за договором купівлі-продажу кредитором насіння кукурудзи у ТОВ "Інтермаркет", ні за договорами оренди майна та перевезення, відсутні докази формування податкового кредиту контрагентами за вказаними договорами. Відповідно до листа ГУ ДПС у Київський області ТОВ "Інтермаркет" за період 2021-2023 не надавало фінансової звітності до податкового органу, тобто не здійснювало господарської діяльності.

43. Крім того, відносно посилань скаржника на зникнення та знищення товару під час окупації міста Ічня Чернігівської області, суд першої інстанції встановив, що боржником не надано доказів звернення до правоохоронних органів із заявою щодо зникнення товару під час тимчасової окупації.

44. Дослідивши вказані обставини у сукупності, суди попередніх інстанцій дійшли обґрунтованого та неспростованого заявником сумніву щодо реальності господарської операції за договором поставки від 18.01.2022 стосовно фактичного отримання боржником насіння кукурудзи, фізичного існування цього товару та його фактичного переміщення.

45. Відтак, Верховний Суд погоджується із висновками судів попередніх інстанцій про відсутність підстав для визнання грошових вимог ТОВ "Євроінвест-ком" до ТОВ "Аграрна компанія "Деніва", у зв`язку з їх недоведеністю заявником.

46. Колегія суддів Верховного Суду звертає увагу, що встановлення обставин справи, дослідження та оцінка доказів є прерогативою судів першої та апеляційної інстанцій. Якщо порушень порядку надання та отримання доказів у суді першої інстанції апеляційним судом не встановлено, а оцінка доказів зроблена як судом першої, так і судом апеляційної інстанцій, то суд касаційної інстанції не наділений повноваженнями втручатися в оцінку доказів (див. висновок Великої Палати Верховного Суду у постанові від 16.01.2019 у справі № 373/2054/16-ц, у подальшому підтриманий Верховним Судом у складі об`єднаної палати Касаційного господарського суду у постанові від 18.09.2020 у справі № 908/1795/19).

47. Порушення судами попередніх інстанцій норм процесуального закону щодо оцінки доказів Верховним Судом не встановлено, а скаржником не доведено.

48. В касаційній скарзі скаржник не вказує, який конкретний доказ не було досліджено судами чи досліджено з порушенням процесуального закону, натомість посилання скаржника на надання ним вичерпного переліку документів на підтвердження своїх вимог та щодо недотримання контрагентами податкової дисципліни спрямовані на переоцінку доказів у справі, що виходить за межі компетенції суду касаційної інстанції в силу положень статті 300 ГПК України.

49. Посилання скаржника на незалучення судами у якості третіх осіб чи осіб які могли вплинути на прийняття рішення по справі, Верховний Суд відхиляє, оскільки по-перше, скаржник не вказує на певних конкретних осіб, а по-друге, положення ст. 45-47 Кодексу України з процедур банкрутства не передбачають залучення третіх осіб (участь яких притаманна у позовному провадженні) у розгляд грошових вимог кредитора до боржника у попередньому засіданні господарського суду у справі про банкрутство.

50. Доводи касаційної скарги про неврахування судами попередніх інстанції висновків, викладених у низці постанов Верховного Суду та зазначених скаржником щодо застосування статей 7, 13, 14 ГПК України та статей 45-47 Кодексу України з процедур банкрутства, Верховний Суд відхиляє, оскільки скаржник наводить висновки Верховного Суду щодо порядку розгляду кредиторських вимог у справі про банкрутство, ролі та обов`язків суду на цій стадії провадження у справі про банкрутство, які мають загальний характер. Водночас, у кожній із наведених справ, судами досліджувались різні за змістом докази та на підставі встановлених судами обставин кожної конкретної справи приймалися відповідні судові рішення, що не може свідчити про порушення судами попередніх інстанції норм матеріального та процесуального права у цій справі під час розгляду грошових вимог.

51. Враховуючи викладене, колегія суддів Верховного Суду дійшла висновку, що доводи касаційної скарги про порушення судами попередніх інстанції норм матеріального та процесуального права не знайшли свого підтвердження, а Суд не вбачає підстав для скасування законних та обґрунтованих судових актів, прийнятих за результатом розгляду грошових вимог ТОВ "Євроінвест-ком" до божника у цій справі про банкрутство.

52. Аналізуючи питання обсягу дослідження доводів скаржника та їх відображення у судових рішеннях, питання вичерпності висновків суду, суд касаційної інстанції ґрунтується на висновках, що їх зробив Європейський суд з прав людини у справі "Проніна проти України" (Рішення ЄСПЛ від 18.07.2006). Зокрема, ЄСПЛ у своєму рішенні зазначив, що пункт 1 статті 6 Конвенції зобов`язує суди давати обґрунтування своїх рішень, але це не може сприйматись як вимога надавати детальну відповідь на кожен аргумент. Межі цього обов`язку можуть бути різними в залежності від характеру рішення. Крім того, необхідно брати до уваги різноманітність аргументів, які сторона може представити в суд, та відмінності, які існують у державах-учасницях, з огляду на положення законодавства, традиції, юридичні висновки, викладення та формулювання рішень. Таким чином, питання, чи виконав суд свій обов`язок щодо подання обґрунтування, що випливає зі статті 6 Конвенції, може бути визначено тільки у світлі конкретних обставин справи.

53. У даній справі Верховний Суд дійшов висновку, що скаржникові було надано вичерпну відповідь на всі істотні питання, що виникають при кваліфікації спірних відносин як у матеріально-правовому, так і у процесуальному сенсах, а доводи, викладені в касаційній скарзі не спростовують обґрунтованих та правомірних висновків судів попередніх інстанцій.

Б. Висновки за результатами розгляду касаційної скарги

54. Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду дійшов висновків про те, що ухвала та постанова в частині відхилення вимог ТОВ "Євроінвест-ком" у справі прийняті з повним, всебічним та об`єктивним з`ясуванням обставин, які мають значення для справи, із дотриманням норм матеріального та процесуального права.

55. Враховуючи вищевикладене та керуючись пунктом 1 частини першої статті 308, статтею 309 Господарського процесуального кодексу України, касаційна скарга ТОВ "Євроінвест-ком" підлягає залишенню без задоволення, а прийняті у справі судові рішення в оскаржуваній частині - залишенню без змін.

В. Розподіл судових витрат

56. У зв`язку з тим, що Суд відмовляє в задоволенні касаційної скарги та залишає без змін раніше ухвалене судове рішення Суд покладає на скаржника витрати зі сплати судового збору за подання касаційної скарги.

Керуючись статтями 300, 301, пунктом 1 частини першої статті 308, статтею 309, 315 Господарського процесуального кодексу України, Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду,

ПОСТАНОВИВ :

1. Касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Євроінвест-ком" залишити без задоволення.

2. Постанову Центрального апеляційного господарського суду від 22.11.2023 та ухвалу Господарського суду Запорізької області від 21.08.2023 (в частині відхилення вимог Товариства з обмеженою відповідальністю "Євроінвест-ком") у справі № 908/2586/22 залишити без змін.

Постанова набирає законної сили з моменту її прийняття, є остаточною і оскарженню не підлягає.

Головуючий В. Пєсков

Судді В. Картере

В. Погребняк