ПІВНІЧНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"26" лютого 2024 р. Справа№ 910/13798/22 (910/9036/23)

Північний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого: Полякова Б.М.

суддів: Отрюха Б.В.

Остапенка О.М.

за участю секретаря судового засідання Дюкарєвої І.М.

розглянувши матеріали апеляційної скарги ОСОБА_1

на рішення Господарського суду міста Києва від 03.10.2023

у справі №910/13798/22(910/9036/23)

за позовом товариства з обмеженою відповідальністю "ЧАЙКА ПРОЕКТ" в особі ліквідатора арбітражного керуючого Слостіна Андрія Генадійовича

до ОСОБА_1

за участю третьої особи ОСОБА_2

про визнання правочину недійсним та спростування майнових дій боржника

в межах справи № 910/13798/22

за участю представників сторін відповідно до протоколу судового засідання від 26.02.2024

ВСТАНОВИВ:

Позивач звернувся до суду з позовною заявою в межах справи № 910/13798/22.

В поданій позовній заяві Товариством з обмеженою відповідальністю "ЧАЙКА ПРОЕКТ" в особі ліквідатора арбітражного керуючого Слостіна Андрія Геннадійовича просив суд:

- визнати недійсним Договір дарування корпоративних прав від 28.05.2021 року, укладений між ТОВАРИСТВОМ З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ "МЛП ВЕСТ КИЇВ" (з 29.06.2021 року змінено назву на "ЧАЙКА ПРОЕКТ") та ОСОБА_1 щодо передачі у власність ОСОБА_1 частки у статутному капіталі ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ "АГРОХОЛДІНГ", що складає 75% від загального розміру статутного капіталу, що у грошовому еквіваленті складає 82500 (вісімдесят дві тисячі п`ятсот) гривень;

- скасувати державну реєстрацію в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб та громадських формувань змін до відомостей про юридичну особу ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ "АГРОХОЛДІНГ", яка була проведена 31.05.2021 10:37:53, за номером 026006743 приватним нотаріусом Загвоздіна А.М.;

- витребувати з володіння у ОСОБА_1 частку у статутному капіталі ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ "АГРОХОЛДІНГ", що складає 100% (сто відсотків) еквівалент залишився на рівні еквіваленту 82500 (вісімдесят дві тисячі п`ятсот) гривень від загального розміру статутного капіталу на користь ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ "ЧАЙКА ПРОЕКТ" ;

- залучити ОСОБА_2 у статусі третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору;

- стягнути з ОСОБА_1 на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "ЧАЙКА ПРОЕКТ" в особі ліквідатор - арбітражного керуючого Слостіна Андрія Геннадійовича судовий збір та витрати, пов`язані з розглядом справи.

Рішення Господарського суду міста Києва від 03.10.2023 позов задоволено. Визнано недійсним Договір дарування корпоративних прав від 28.05.2021 року, укладений між ТОВАРИСТВОМ З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ "МЛП ВЕСТ КИЇВ" (з 29.06.2021 року змінено назву на "ЧАЙКА ПРОЕКТ") та ОСОБА_1 щодо передачі у власність ОСОБА_1 частки у статутному капіталі ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДА ЛЬНІСТЮ "АГРОХОЛДІНГ", що складає 75% від загального розміру статутного капіталу, що у грошовому еквіваленті складає 82500 (вісімдесят дві тисячі п`ятсот) гривень. Скасовано державну реєстрацію в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб та громадських формувань змін до відомостей про юридичну особу ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДА ЛЬНІСТЮ "АГРОХОЛДІНГ", яка була проведена 31.05.2021 10:37:53, за номером 026006743 приватним нотаріусом Загвоздіна А.М.. Витребувано з володіння у ОСОБА_1 частку у статутному капіталі ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ "АГРОХОЛДІНГ", що складає 100% (сто відсотків) еквівалент залишився на рівні еквіваленту 82500 (вісімдесят дві тисячі п`ятсот) гривень від загального розміру статутного капіталу на користь ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ "ЧАЙКА ПРОЕКТ".

Ключовим мотивом рішення є:

- оскаржуваний правочин не відповідає критеріям розумності, добросовісності, справедливості, мав на меті зменшення розміру активів боржника, з метою уникнення стягнення на ці активи кредиторами в рахунок погашення боргів.

Не погоджуючись з рішенням місцевого суду, ОСОБА_1 звернувся до Північного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просить рішення Господарського суду міста Києва від 03.10.2023 скасувати, та прийняти нове рішення, яким відмовити в задоволенні позову.

Відповідно до витягу з протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями, справа №910/13798/22(910/9036/23) передана на розгляд колегії суддів у складі: головуючий суддя Поляков Б.М., судді Доманська М.Л., Отрюх Б.В. Зазначена колегія суддів сформована відповідно до рішення загальних зборів суддів Північного апеляційного господарського суду від 02.10.2018 зі змінами від 12.11.2019.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 07.11.2023 витребувано у Господарського суду міста Києва матеріали справи №910/13798/22(910/9036/23), відкладено вирішення питань, пов`язаних з рухом апеляційної скарги, до надходження матеріалів справи.

На виконання ухвали від 07.11.2023 з Господарського суду міста Києва надійшли матеріали справи № 910/13798/22(910/9036/23).

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 28.11.2023 відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою ОСОБА_1 на рішення Господарського суду міста Києва від 03.10.2023 у справі №910/13798/22(910/9036/23), розгляд справи призначено на 25.12.2023.

Розпорядженням керівника апарату від 20.12.2023 у зв`язку з перебуванням судді Доманської М.Л., яка не є головуючим суддею (суддею-доповідачем), у відпустці призначено повторний автоматизований розподіл справи.

Згідно з витягом з протоколу повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями, для розгляду справи № 910/13798/22(910/9036/23) сформовано колегію суддів у складі: головуючий суддя - Поляков Б.М., судді - Отрюх Б.В., Остапенко О.М.. Зазначена колегія суддів сформована відповідно до рішення загальних зборів суддів Північного апеляційного господарського суду від 02.10.2018 зі змінами від 12.11.2019 й може розглядати справи про банкрутство та справи у спорах, які пов`язані з процедурою банкрутства, справи у спорах щодо захисту прав на об`єкти інтелектуальної власності.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 25.12.2023 розгляд справи № 910/13798/22(910/9036/23) відкладено на 08.01.2024.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 08.01.2024 розгляд справи № 910/13798/22(910/9036/23) відкладено на 05.02.2024.

В судовому засіданні 05.02.2024 колегія суддів, порадившись на місці, оголосила перерву в розгляді справи до 26.02.2024.

В силу положень ст. 269 ГПК України суд апеляційної інстанції перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги.

Обговоривши доводи апеляційної скарги, перевіривши наявні матеріали справи, проаналізувавши застосування судом норм матеріального та процесуального права, колегія суддів дійшла висновку, що апеляційна скарга не підлягає задоволенню, виходячи з наступного.

Як вбачається з матеріалів справи, ухвалою Господарського суду міста Києва від 22.12.2022 відкрито провадження у справі № 910/13798/22.

Постановою Господарського суду міста Києва від 21.03.2023 визнано боржника банкрутом та призначено ліквідатором боржника арбітражного керуючого Слостіна Андрія Геннадійовича.

Ліквідатор ТОВ "ЧАЙКА ПРОЕКТ" - арбітражний керуючий Слостін А.Г. звернувся до суду з позовною заявою в межах справи № 910/13798/22.

В поданій позовній заяві ТОВ "ЧАЙКА ПРОЕКТ" в особі ліквідатора арбітражного керуючого Слостіна Андрія Геннадійовича просило суд:

- визнати недійсним Договір дарування корпоративних прав від 28.05.2021 року, укладений між ТОВАРИСТВОМ З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ "МЛП ВЕСТ КИЇВ" (з 29.06.2021 року змінено назву на "ЧАЙКА ПРОЕКТ") та ОСОБА_1 щодо передачі у власність ОСОБА_1 частки у статутному капіталі ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ "АГРОХОЛДІНГ", що складає 75% від загального розміру статутного капіталу, що у грошовому еквіваленті складає 82500 (вісімдесят дві тисячі п`ятсот) гривень;

- скасувати державну реєстрацію в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб та громадських формувань змін до відомостей про юридичну особу ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ "АГРОХОЛДІНГ", яка була проведена 31.05.2021 10:37:53, за номером 026006743 приватним нотаріусом Загвоздіна А.М.;

- витребувати з володіння у ОСОБА_1 частку у статутному капіталі ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ "АГРОХОЛДІНГ", що складає 100% (сто відсотків) еквівалент залишився на рівні еквіваленту 82500 (вісімдесят дві тисячі п`ятсот) гривень від загального розміру статутного капіталу на користь ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ "ЧАЙКА ПРОЕКТ" ;

- залучити ОСОБА_2 у статусі третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору;

- стягнути з ОСОБА_1 на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "ЧАЙКА ПРОЕКТ" в особі ліквідатор - арбітражного керуючого Слостіна Андрія Геннадійовича судовий збір та витрати, пов`язані з розглядом справи.

Місцевий суд ухвалюючи рішення про задоволення позову виходив з того, що оскаржуваний правочин не відповідає критеріям розумності, добросовісності, справедливості, мав на меті зменшення розміру активів боржника, з метою уникнення стягнення на ці активи кредиторами в рахунок погашення боргів.

Колегія суддів погоджується з таким висновком місцевого суду з огляду на таке.

Як вбачається з матеріалів справи, звертаючись до суду з позовом, ліквідатор посилався на те, що ОСОБА_1 (надалі - відповідач) за Рішенням учасника № 01/05/21 28.05.2021 (а.с.102) ТОВ "МЛП ВЕСТ КИЇВ" змінено назву на "ЧАЙКА ПРОЕКТ" (надалі - позивач), вирішив відчужити шляхом дарування належної позивачу частки статутного капіталу ТОВ "АГРОХОЛДІНГ", що складає 75%, в еквіваленті - 82500,00 гривень.

28.05.2021 між позивачем, як дарувальником, в особі директора - ОСОБА_3 та відповідачем, як обдарованим, укладено Договір дарування корпоративний прав (а.с.100) (надалі - договір дарування).

Відповідно до п. 1.1. договору дарування позивач як дарувальник передає у власність обдарованого, а обдарований приймає частку в статутному капіталі ТОВ "АГРОХОЛДІНГ", що становить 75 % від загального розміру статутного капіталу, а в еквівалент складає 82500 (вісімдесят дві тисячі п`ятсот) гривень 00 коп. Вказаний договір є безоплатним.

Пунктом 1.1.2. договору дарування встановлено, що під правами на частку в статутному капіталі ТОВ "АГРОХОЛДІНГ" в цьому договорі маються на увазі права позивача як дарувальника, що включають правомочності на участь його в управлінні ТОВ "АГРОХОЛДІНГ", отримання належної частки її прибутку (дивідендів) та активів у разі ліквідації ТОВ "АГРОХОЛДІНГ" відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та Статутом.

Пунктами 2.1. договору дарування, розмір частки позивача як дарувальника в статутному капіталі ТОВ "АГРОХОЛДІНГ", що відчужується за цим договором складає 75% від загального розміру статутного капіталу, а в еквіваленті складає 82500 (вісімдесят дві тисячі п`ятсот) гривень 00 коп.

За змістом пункту 3.1. договору дарування, переходом права власності на частку в статутному капіталі ТОВ "АГРОХОЛДІНГ" до обдарованого вважається момент підписання сторонами цього договору що є підставою для державної реєстрації змін відомостей про засновників (учасників) ТОВ "АГРОХОЛДІНГ", у порядку, передбаченому чинним законодавством.

Пунктами 4.1. договору дарування, цей договір набирає чинності з моменту його підписання сторонами.

В подальшому, 28.05.2021 між позивачем як дарувальником та відповідачем як обдарованим укладено та нотаріально посвідчено приватним нотаріусом Вишгородського районного нотаріального округу Київської області Загвоздіна А.М. Акт приймання-передачі частки у статутному капіталі ТОВ "АГРОХОЛДІНГ" (а.с.101) (надалі - акт).

Пунктом 1 акту, відповідно до Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", згідно договору дарування, позивач як дарувальник передав, а відповідач як обдарований прийняв частку статутного капіталу ТОВ "АГРОХОЛДІНГ" що становить 75% від загального розміру статутного капіталу, а в еквіваленті складає 82500 (вісімдесят дві тисячі п`ятсот) гривень 00 коп.

За пунктом 2 акту, сторони не мають один до одного матеріальних претензій у зв`язку з передачею зазначеної у акті частки у статутному капіталі ТОВ "АГРОХОЛДІНГ".

Пунктом 3 акту передбачено що акт складено у трьох примірниках, які мають однакову юридичну силу, по одному примірнику для кожної із сторін та один примірник для проведення державної реєстрації змін до відомостей які містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань.

За змістом пункту 4 акту, акт є невід`ємною частиною договору дарування.

В подальшому відповідачем в результаті укладання договору дарування та акту 28 травня 2021 року було подано Заяву щодо державної реєстрації юридичної особи (форма 2) (крім громадських формувань та органів влади) (а.с.97-99) та згідно Витягу з Єдиного держаного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань (а.с.21-29) підтверджено проведення 31.05.2021 о 10:37:53 приватним нотаріусом Загвоздіна А.М. державної реєстрації змін до відомостей про юридичну особу за №026006743.

Після державної реєстрації змін 31.05.2021 в результаті укладання договору дарування та акту структура прав власності на корпоративні права у статутному капіталі ТОВ "АГРОХОЛДІНГ" (а.с.32) передбачала 75% у відповідача та 25% у ОСОБА_2 (надалі - третя особа, кредитор).

01.06.2021 відповідач, як єдиний учасник позивача вибув зі складу учасників позивача, в результаті права учасника і директора позивача набув ОСОБА_4 , який за інформацією з загальнодоступних та офіційних джерел є директором та власником ряду компаній, з різними видами діяльності з різних галузей господарства та промисловості.

01.12.2021 третьою особою у володінні якої перебувало 25% прав власності на корпоративні права у статутному капіталі ТОВ "АГРОХОЛДІНГ" було подано нотаріально засвідчену приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Троханенко І.І. Заяву про прийняття рішення про вихід зі складу учасників ТОВ "АГРОХОЛДІНГ" (а.с.39) та згідно Витягу з Єдиного держаного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань (а.с.21-29) підтверджено проведення 30.12.2021 о 13:23:17 реєстратором Петрівської сільської ради Григор`єва Г.Л. державної реєстрації змін до відомостей про юридичну особу за №026006743.

Після державної реєстрації змін 30.12.2021 в результаті виходу третьої особи зі складу учасників ТОВ "АГРОХОЛДІНГ" структура прав власності на корпоративні права у статутному капіталі ТОВ "АГРОХОЛДІНГ" (а.с.34) передбачала 100% у відповідача з грошовим еквівалентом 82500 (вісімдесят дві тисячі п`ятсот) гривень 00 коп.

Відтак укладання відповідачем договору дарування на безоплатній основі відбулось під час існуючих та не виконаних зобов`язань позивача (Банкрута) перед третьою особою, у підозрілий період, та відповідач вибув з числа учасників позивача (Банкрута) після того, як фактично отримав актив Банкрута на безоплатній основі, тим самим заволодів майном за рахунок якого можливий розрахунок з кредиторам.

У зв`язку з наведеним ліквідатор просив визнати недійсним Договір дарування корпоративних прав від 28.05.2021 укладений боржником, оскільки даний договір є фраудаторним, тобто укладений з метою уникнення зобов`язанням за Договором №1 про порядок розрахунків з ТОВ "МЛП ВЕСТ КИЇВ" (з 29.06.2021 змінено назву на "ЧАЙКА ПРОЕКТ") від 23.01.2021

Колегія суддів зауважує, що Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду у постанові від 02.11.2022 у справі №925/367/20 (925/107/21) акцентував, що при укладенні договору сторони мають переслідувати легітимну мету, будь-яка господарська операція, дія суб`єкта господарювання повинна мати розумне пояснення мети її здійснення, та оскільки договір поруки є безоплатним, тобто не має очевидної економічної мети (за виключенням випадку, коли поручитель бере плату за свої послуги з боржника відповідно до ст. 555 ЦК України), то суд при вирішенні питання щодо фіктивності договору має з`ясовувати дійсні мотиви, через які особа поручається за боржника перед кредитором і чи є такі мотиви легітимними, а за загальним правилом, правочини, що укладаються учасниками цивільних відносин, повинні мати певну правову та фактичну мету, яка не має бути очевидно неправомірною та недобросовісною Правочин не може використовуватися учасниками цивільних відносин для уникнення сплати боргу або виконання судового рішення.

Відповідно до ч. 1 ст. 2 Господарського процесуального кодексу України, завданням господарського судочинства є справедливе, неупереджене та своєчасне вирішення судом спорів, пов`язаних із здійсненням господарської діяльності, та розгляд інших справ, віднесених до юрисдикції господарського суду, з метою ефективного захисту порушених, невизнаних або оспорюваних прав і законних інтересів фізичних та юридичних осіб, держави.

Суд та учасники судового процесу зобов`язані керуватися завданням господарського судочинства, яке превалює над будь-якими іншими міркуваннями в судовому процесі (частина друга статі 2 ГПК України).

Правочини, що укладаються учасниками цивільних відносин, повинні мати певну правову та фактичну мету, яка не має бути очевидно неправомірною та недобросовісною. Правочин не може використовуватися учасниками цивільних відносин для уникнення сплати боргу або виконання судового рішення.

Водночас будь-який правочин, вчинений боржником у період настання у нього зобов`язання із погашення заборгованості перед кредитором, внаслідок якого боржник перестає бути платоспроможним має ставитися під сумнів у частині його добросовісності та набуває ознак фраундаторного правочину (постанова Верховного Суду у справі № 405/1820/17 від 24.07.2019, № 910/8357/18 від 28.11.2019).

В обранні варіанта добросовісної поведінки боржник зобов`язаний піклуватися про те, щоб його юридично значимі вчинки були економічно обґрунтованими. Також поведінка боржника повинна відповідати критеріям розумності, що передбачає, що кожне зобов`язання, яке правомірно виникло, повинно бути виконано належним чином, а тому кожний кредитор вправі розраховувати, що усі існуючі перед ним зобов`язання за звичайних умов будуть належним чином та своєчасно виконані.

Тому усі боржники мають добросовісно виконати усі свої зобов`язання, а в разі неможливості такого виконання - надати справедливе та своєчасне задоволення прав та правомірних інтересів кредитора.

Особа, яка є боржником перед своїми контрагентами повинна утримуватись від дій, які безпідставно або сумнівно зменшують розмір її активів.

Угоди, що укладаються учасниками цивільних відносин, повинні мати певну правову та фактичну мету, яка не має бути очевидно неправомірною та недобросовісною. Угода, що укладається "про людське око", таким критеріям відповідати не може.

Вказана правова позиція викладена Верховним Судом у постанові від 20.05.2020 у справі № 922/1903/18.

Колегія суддів погоджується з висновком місцевого суду, що відповідач уклавши договір дарування на безоплатній основі отримав корпоративні права, які належали позивачу (Банкруту), чим позбавило останнього активу, за рахунок якого можливий розрахунок з кредиторами.

Частиною 4 ст. 42 Кодексу України з процедур банкрутства визначено, що за результатами розгляду заяви арбітражного керуючого або кредитора про визнання недійсним правочину боржника господарський суд постановляє ухвалу.

Відповідно до ч. 1 та 2 ст. 509 Цивільного кодексу України, зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку. Зобов`язання виникають з підстав, встановлених статтею 11 цього Кодексу.

Згідно ст. 11 Цивільного кодексу України, цивільні права та обов`язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов`язки; підставами виникнення цивільних прав та обов`язків, зокрема, є договори та інші правочини.

Частиною 1 ст. 626 Цивільного кодексу України передбачено, що договором є домовленість двох або більше сторін, що спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків.

Згідно ст. 628 Цивільного кодексу України, зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов`язковими відповідно до актів цивільного законодавства.

Відповідно ч. 1 ст. 526 Цивільного кодексу України, зобов`язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.

Частиною 1 та 2 ст. 193 Господарського кодексу України передбачено, що суб`єкти господарювання та інші учасники господарських відносин повинні виконувати господарські зобов`язання належним чином відповідно до закону, інших правових актів, договору, а за відсутності конкретних вимог щодо виконання зобов`язання - відповідно до вимог, що у певних умовах звичайно ставляться. До виконання господарських договорів застосовуються відповідні положення Цивільного кодексу України з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом. Кожна сторона повинна вжити усіх заходів, необхідних для належного виконання нею зобов`язання, враховуючи інтереси другої сторони та забезпечення загальногосподарського інтересу. Порушення зобов`язань є підставою для застосування господарських санкцій, передбачених цим Кодексом, іншими законами або договором.

Відповідно ст. 629 Цивільного кодексу України, договір є обов`язковим для виконання сторонами.

Статтею 525 Цивільного кодексу України передбачено, що одностороння відмова від зобов`язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом.

Частиною 1 ст. 530 Цивільного кодексу України передбачено, якщо у зобов`язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін).

За змістом підпункту "е" пункту 3 частини 5 статті 17 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань", для державної реєстрації змін до відомостей про розмір статутного капіталу, розміри часток у статутному капіталі чи склад учасників товариства з обмеженою відповідальністю подається, зокрема, судове рішення, що набрало законної сили, про стягнення (витребування з володіння) з відповідача частки (частини частки) у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю.

А отже, як правильно вказав місцевий суд, у разі визнання недійсним договору дарування відповідач повинен повернути на користь позивача корпоративні права, а саме частку статутного капіталу ТОВ "АГРОХОЛДІНГ", та відповідно має бути скасований відповідний запис про таку державну реєстрацію.

Колегія суддів також погоджується в висновком місцевого суду, що дії ліквідатора позивача по визнання правочину укладеного боржником недійсним спрямовані на усунення негативних наслідків дій колишнього учасника позивача, що направлені на зменшення розміру активів боржника (ліквідаційної маси) та уникнення розрахунків із кредиторами по заборгованості, яка вже існувала на момент укладення оскаржуваного правочину.

Аналогічна позиція була висловлена в постанові Верховного Суду від 30.01.2019 у справі № 910/6179/17, зокрема, Верховним Судом було визначено, що будь-який правочин боржника щодо відчуження ним свого майна, вчинений у «підозрілий період», є сумнівним і може бути визнаний недійсним на підставі спеціальної норми закону.

Як було зазначено вище, оспорюваний Договір дарування корпоративних прав був укладений боржником 28.05.2021, а провадження у справі про банкрутство ТОВ "ЧАЙКА ПРОЕКТ" відкрито 22.12.2022.

Таким чином, місцевий суд дійшов правильного висновку, що оскаржуваний правочин не відповідає критеріям розумності, добросовісності, справедливості, мав на меті зменшення розміру активів боржника, з метою уникнення стягнення на ці активи кредиторами в рахунок погашення боргів.

Стосовно позовної вимоги про скасування державної реєстрації в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб та громадських формувань змін до відомостей про юридичну особу ТОВ "АГРОХОЛДІНГ", то місцевий суд в результаті задоволення основної вимоги про визнання недійсним договору дарування правильно вважав, що задоволенню підлягає і похідна вимога щодо скасування державної реєстрації, яка була проведена 31.05.2021 10:37:53, за номером 026006743 приватним нотаріусом Загвоздіна А.М.

Аргументи апеляційної зводяться до того, що грошова вимога ініціюючого кредитора до боржника є спірною, підстава її виникнення перебуває в процесі юридичного оскарження, що не може бути підставою для скасування оскарженого рішення та не спростовує висновки місцевого суду щодо фраудоторності оспорюваного правочину.

Аналізуючи питання обсягу дослідження доводів скаржника та їх відображення у судових рішеннях, питання вичерпності висновків суду, суду апеляційної інстанції ґрунтується на висновках, що їх зробив Європейський суд з прав людини у справі "Проніна проти України" (Рішення ЄСПЛ від 18.07.2006). Зокрема, ЄСПЛ у своєму рішенні зазначив, що пункт 1 статті 6 Конвенції зобов`язує суди давати обґрунтування своїх рішень, але це не може сприйматись як вимога надавати детальну відповідь на кожен аргумент. Межі цього обов`язку можуть бути різними в залежності від характеру рішення. Крім того, необхідно брати до уваги різноманітність аргументів, які сторона може представити в суд, та відмінності, які існують у державах-учасницях, з огляду на положення законодавства, традиції, юридичні висновки, викладення та формулювання рішень. Таким чином, питання, чи виконав суд свій обов`язок щодо подання обґрунтування, що випливає зі статті 6 Конвенції, може бути визначено тільки у світлі конкретних обставин справи.

У даній справі апеляційний суд дійшов висновку, що скаржникові було надано вичерпну відповідь на всі істотні питання, що виникають при кваліфікації спірних відносин як у матеріально-правовому, так і у процесуальному сенсах, а доводи, викладені в апеляційній скарзі не спростовують обґрунтованих та правомірних висновків суду першої інстанції.

З огляду на викладене, апеляційний господарський суд дійшов висновку про необхідність залишення апеляційної скарги без задоволення, а судового рішення першої інстанції - без змін як такого, що ухвалене з додержанням норм матеріального та процесуального права.

У зв`язку з тим, що суд відмовляє у задоволенні апеляційної скарги та залишає без змін раніше ухвалене судове рішення, на скаржника покладаються витрати зі сплати судового збору за подання апеляційної скарги.

Керуючись ст.ст. 2, 7 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. ст. 253-255, 269, 276, 277, 281-284 Господарського процесуального кодексу України, Північний апеляційний господарський суд

П О С Т А Н О В И В:

1. Апеляційну скаргу ОСОБА_1 на рішення Господарського суду міста Києва від 03.10.2023 у справі №910/13798/22(910/9036/23) залишити без задоволення.

2. Рішення Господарського суду міста Києва від 03.10.2023 у справі №910/13798/22(910/9036/23) залишити без змін.

3. Судові витрати за розгляд апеляційної скарги покласти на скаржника.

4. Справу №910/13798/22(910/9036/23) повернути до Господарського суду міста Києва.

5. Постанова набирає законної сили з дня її прийняття. Порядок касаційного оскарження передбачено ст. 287 ГПК України та ст. 9 Кодексу України з процедур банкрутства.

Повний текст складено 04.03.2024.

Головуючий суддя Б.М. Поляков

Судді Б.В. Отрюх

О.М. Остапенко