ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

21 лютого 2024 року

м. Київ

cправа № 873/531/23

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:

Жукова С.В. - головуючого, Картере В.І., Огородніка К.М.

за участі секретаря судового засідання - Купрейчук С.П.

Представники сторін у судове засідання не з`явились, про час та місце розгляду справи повідомлені належним чином

розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційну скаргу ОСОБА_1

на ухвалу Північного апеляційного господарського суду від 09.01.2024

за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Кредит-Капітал"

про заміну сторони у виконавчому документі

подану у межах справи № 873/531/23

про скасування рішення Постійно діючого Третейського суду при Асоціації "Інформаційно-фінансового бізнесу" від 10.05.2023

у третейській справі № 194/23

за позовом Акціонерного товариства "Райффайзен Банк"

до 1) Товариства з обмеженою відповідальністю "Персей Н", 2) ОСОБА_1

про стягнення заборгованості, -

ВСТАНОВИВ:

1. У квітні 2023 року Акціонерне товариство "Райффайзен Банк" звернулось до Постійно діючого Третейського суду при Асоціації "Інформаційно-фінансового бізнесу" з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Персей Н" та ОСОБА_2 про солідарне стягнення заборгованості у розмірі 262490,41 грн за договором про надання овердрафту № 015/30262/903725 від 30.10.2020 р.

2. Рішенням Постійно діючого Третейського суду при Асоціації "Інформаційно-фінансового бізнесу" від 10.05.2023 р. у третейській справі № 194/23 позов Акціонерного товариства "Райффайзен Банк" задоволено повністю.

3. Не погоджуючись із вказаним рішенням, ОСОБА_2 звернувся до Північного апеляційного господарського суду із заявою про скасування рішення Постійно діючого Третейського суду при Асоціації "Інформаційно-фінансового бізнесу" від 10.05.2023 р. у третейській справі № 194/23.

4. Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 09.01.2024 заяву ОСОБА_2 про скасування рішення Постійно діючого Третейського суду при Асоціації "Інформаційно-фінансового бізнесу" від 10.05.2023 р. у третейській справі № 194/23 задоволено частково.

Рішення Постійно діючого Третейського суду при Асоціації "Інформаційно-фінансового бізнесу" від 10.05.2023 р. у третейській справі № 194/23 скасовано в частині стягнення з ОСОБА_1 на користь Акціонерного товариства "Райффайзен Банк" заборгованості у розмірі 262490,41 грн за договором про надання овердрафту № 015/30262/903725 від 30.10.2020 р.

Відмовлено в задоволенні позову в частині стягнення з ОСОБА_1 на користь Акціонерного товариства "Райффайзен Банк" заборгованості за договором про надання овердрафту № 015/30262/903725 від 30.10.2020 р. у розмірі 262490,41 грн.

В іншій частині рішення Постійно діючого Третейського суду при Асоціації "Інформаційно-фінансового бізнесу" від 10.05.2023 р. у третейській справі № 194/23 залишено без змін.

Стягнуто з Акціонерного товариства "Райффайзен Банк" (01011, м. Київ, вул. Генерала Алмазова, 4а, код 14305909) на користь ОСОБА_2 ( АДРЕСА_1 , код НОМЕР_1 ) 1366 (одну тисячу триста шістдесят шість),16 грн судового збору за подання заяви.

Третейську справу № 194/23 повернуто до Постійно діючого Третейського суду при Асоціації "Інформаційно-фінансового бізнесу".

5. 16.10.2023 р. від Акціонерного товариства "Райффайзен Банк" до Північного апеляційного господарського суду надійшло клопотання про залучення до справи в якості його правонаступника Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова Компанія «Кредит Капітал».

6. 24.10.2023 р. від Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова Компанія «Кредит Капітал» до Північного апеляційного господарського суду надійшла заява про заміну сторони у судовому провадженні, в якому останній просив суд замінити позивача у справі № 873/531/23 з Акціонерного товариства "Райффайзен Банк" на його правонаступника Товариство з обмеженою відповідальністю «Фінансова Компанія «Кредит Капітал».

Короткий зміст оскаржуваної ухвали

7. Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 09.01.2024 заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова Компанія "Кредит-Капітал" про заміну сторони у справі № 873/531/23 - задоволено.

Замінено стягувача з Акціонерного товариства "Райффайзен Банк" (01011, м. Київ, вул. Генерала Алмазова, буд. 4а, ) на його правонаступника - Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова Компанія "Кредит-Капітал" (79029, м. Львів, вул. Смаль-Стоцького, буд. 1, корпус 28, , IBAN: НОМЕР_2 , банк отримувача - АТ "Райффайзен Банк", 79000, м. Львів, а/с 45) у справі № 873/531/23.

Короткий зміст вимог та доводів апеляційної скарги

8. До Верховного Суду від ОСОБА_1 надійшла апеляційна скарга, у якій заявлено вимогу скасувати ухвалу Північного апеляційного господарського суду від 09.01.2024 у справі №873/531/23, та ухвалити нове рішення, яким відмовити у задоволенні заяви Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Кредит-Капітал".

8.1. Скаржник вважає, що у ТОВ «ФК «Кредит-Капітал» відсутні процесуально-правові підстави для подання заяви про заміну сторони судового провадження в межах розгляду справи №873/531/23 за заявою ОСОБА_1 про скасування рішення третейського суд, оскільки нормами ГПК України не передбачено вчинення таких дій (заміна сторони) в межах такого провадження (заява про скасування рішення третейського суду).

Скаржник вважає, що за договором про відступлення права вимоги до ТОВ «ФК «Кредит-Капітал» не переходило право вимоги виконання саме рішення третейського суду від 10.05.2023р. По договору перейшло право вимоги лише зобов`язання, але не рішення.

Узагальнений виклад позиції інших учасників у справі та подані клопотання

9. ТОВ «ФК «Кредит-Капітал» подано заперечення на апеляційну скаргу з проханням залишити її без задоволення та заявлено клопотання про здійснення розгляду справи за відсутності заявника.

10. АТ "Райффайзен Банк" подано клопотання про проведення судового засідання за відсутності його представника.

Позиція Верховного Суду

Щодо меж розгляду справи судом апеляційної інстанції

11. За правилами пункту 11 частини першої статті 20 ГПК України до юрисдикції господарських судів відносяться справи про оскарження рішень третейських судів та про видачу наказу на примусове виконання рішень третейських судів, утворених відповідно до Закону України "Про третейські суди", якщо такі рішення ухвалені у спорах, зазначених у цій статті.

12. Підлягають вирішенню в порядку господарського судочинства, розглядаються місцевими господарськими судами як судами першої інстанції, крім справ, визначених частинами 2, 3 цієї статті. Справи щодо оскарження рішень третейських судів, про видачу наказів на примусове виконання рішень третейських судів розглядаються апеляційними господарськими судами як судами першої інстанції за місцем розгляду справи третейським судом.

13. Частиною другої статті 25 ГПК України, передбачено, що Верховний Суд переглядає в апеляційному порядку судові рішення апеляційних господарських судів, ухвалені ними як судами першої інстанції. Аналогічна норма міститься в частині другій статті 253 зазначеного кодексу.

14. Відповідно до статті 269 ГПК України суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги.

15. Отже, Верховний Суд є судом апеляційної інстанції, який переглядає в апеляційному порядку судові рішення у тих справах, які апеляційні суди розглядають як суди першої інстанції, зокрема справи щодо видачі наказів на примусове виконання рішень третейських судів.

16. Суд апеляційної інстанції досліджує докази, що стосуються фактів, на які учасники справи посилаються в апеляційній скарзі та (або) відзиві на неї.

17. Докази, які не були подані до суду першої інстанції, приймаються судом лише у виняткових випадках, якщо учасник справи надав докази неможливості їх подання до суду першої інстанції з причин, що об`єктивно не залежали від нього.

18. Суд апеляційної інстанції не обмежений доводами та вимогами апеляційної скарги, якщо під час розгляду справи буде встановлено порушення норм процесуального права, які є обов`язковою підставою для скасування рішення, або неправильне застосування норм матеріального права. У суді апеляційної інстанції не приймаються і не розглядаються позовні вимоги та підстави позову, що не були предметом розгляду в суді першої інстанції.

19. Оцінивши наведені в апеляційній скарзі доводи, перевіривши матеріали справи та правильність застосування Північним апеляційним господарським судом норм процесуального права, Верховний Суд дійшов висновку про відсутність правових підстав для задоволення апеляційної скарги, виходячи з такого.

20. Предметом апеляційного розгляду є законність ухвали Північного апеляційного господарського суду від 09.01.2024 про здійснення правонаступництва у справі№ 873/531/23 з Акціонерного товариства "Райффайзен Банк" на його правонаступника - Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова Компанія "Кредит-Капітал".

21. Відповідно до статті 55 Конституції України права і свободи людини і громадянина захищаються судом.

22. Згідно із статтею 15 Цивільного кодексу України кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання. Кожна особа має право на захист свого інтересу, який не суперечить загальним засадам цивільного законодавства.

23. Відповідно до частини 1 статті 16 Цивільного кодексу України кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу.

24. Згідно із частиною 1 статті 2 Господарського процесуального кодексу України завданням господарського судочинства є справедливе, неупереджене та своєчасне вирішення судом спорів, пов`язаних із здійсненням господарської діяльності, та розгляд інших справ, віднесених до юрисдикції господарського суду, з метою ефективного захисту порушених, невизнаних або оспорюваних прав і законних інтересів фізичних та юридичних осіб, держави.

25. У частині 2 статті 4 Господарського процесуального кодексу України зазначається, що юридичні особи та фізичні особи - підприємці, фізичні особи, які не є підприємцями, державні органи, органи місцевого самоврядування мають право на звернення до господарського суду за захистом своїх порушених, невизнаних або оспорюваних прав та законних інтересів у справах, віднесених законом до юрисдикції господарського суду, а також для вжиття передбачених законом заходів, спрямованих на запобігання правопорушенням.

26. Отже, зазначені норми закону визначають об`єктом захисту порушене, невизнане або оспорюване право чи цивільний інтерес. Підставою для звернення до суду є наявність порушеного права і таке звернення здійснюється особою, котрій це право належить, і саме з метою його захисту. Тобто правом на звернення до суду за захистом наділена особа у разі порушення, невизнання або оспорювання її прав, свобод чи інтересів.

27. Зазначені висновки про те, що порушене право та/або охоронюваний законом інтерес є об`єктом судового захисту, є характерними та загальними для усіх правовідносин, що передані на вирішення суду, у тому числі і для правовідносин у цій справі.

28. Як уже зазначалось, ОСОБА_2 звернувся до Північного апеляційного господарського суду та оскаржив рішення Постійно діючого Третейського суду при Асоціації "Інформаційно-фінансового бізнесу" від 10.05.2023 р. у третейській справі № 194/23.

29. Результатом такого розгляду стало часткове скасування оскаржуваного рішення третейського суду.

30. Так, рішення Постійно діючого Третейського суду при Асоціації "Інформаційно-фінансового бізнесу" від 10.05.2023 р. у третейській справі № 194/23 скасовано в частині стягнення з ОСОБА_1 на користь Акціонерного товариства "Райффайзен Банк" заборгованості у розмірі 262490,41 грн за договором про надання овердрафту № 015/30262/903725 від 30.10.2020 р та відмовлено в задоволенні позову в частині стягнення з ОСОБА_1 на користь Акціонерного товариства "Райффайзен Банк" заборгованості за договором про надання овердрафту № 015/30262/903725 від 30.10.2020 р. у розмірі 262490,41 грн.

31. Тобто, на час подання апеляційної скарги що наразі розглядається, ОСОБА_1 , вже не був співвідповідачем у третейській справі № 194/23.

32. Водночас, звертаючись до Верховного суду з апеляційною скаргою, ОСОБА_1 , не обґрунтував яке порушене, невизнане або оспорюване право чи цивільний інтерес підлягає захисту в судовому порядку під час оскарження судового рішення про заміну стягувача у справі, де скаржник не є учасником судового провадження.

33. Що стосується правомірності здійснення правонаступництва у справі № 873/531/23 з Акціонерного товариства "Райффайзен Банк" на його правонаступника - Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова Компанія "Кредит-Капітал", Суд зазначає таке.

34. Колегія суддів зазначає, що відповідно до частин 1, 2 статті 52 Господарського процесуального кодексу України у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу. Усі дії, вчинені в судовому процесі до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив.

35. Отже, процесуальне правонаступництво - це перехід процесуальних прав та обов`язків від однієї особи до іншої. Виникнення процесуального правонаступництва безпосередньо пов`язане із переходом матеріальних прав між такими особами. Заміна сторони правонаступником відбувається, як правило, у випадках зміни суб`єкта права або обов`язку у правовідношенні, коли новий суб`єкт права (позивач, відповідач або третя особа) повністю або частково приймає на себе права чи обов`язки попередника.

36. Для настання процесуального правонаступництва необхідно встановити факт переходу до особи матеріальних прав попередника. У кожному конкретному випадку для вирішення питання про можливість правонаступництва господарському суду необхідно досліджувати відповідні фактичні обставини, передбачені нормами матеріального права. Подібний висновок викладений у постановах Верховного Суду від 06.11.2023 у справі № 916/956/13, від 10.08.2023 у справі № 922/2910/15, від 12.07.2023 у справі № 41/207, від 09.06.2022 у справі № 5023/3220/11.

37. Великою Палатою Верховного Суду сформульовано усталений правовий висновок, згідно з яким суд будь-якої інстанції зобов`язаний залучити до участі у справі правонаступника сторони або третьої особи, якщо спірні правовідносини допускають правонаступництво прав та обов`язків відповідної особи, а правонаступник існує. Питання процесуальної правосуб`єктності сторони, третьої особи, їхніх правонаступників належать до тих, які суд має вирішити під час розгляду справи незалежно від стадії судового процесу (постанови від 30.06.2020 в справі № 264/5957/17, від 08.02.2022 у справі №761/13017/16-ц).

38. Отже, процесуальне правонаступництво, передбачене статтею 52 ГПК України, є переходом процесуальних прав та обов`язків сторони у справі до іншої особи у зв`язку з вибуттям особи у спірному матеріальному правовідношенні.

39. Таким чином, під час вирішення питання щодо наявності підстав для процесуального правонаступництва суд має з`ясувати, чи допускають правовідносини правонаступництво прав та обов`язків відповідної особи і чи існує правонаступник. Тобто необхідно дослідити наявність матеріально-правового зв`язку між попереднім учасником справи та його правонаступником щодо переходу прав та обов`язків від першого до другого.

40. Інші обставини, які стосуються суті спору, не підлягають встановленню під час вирішення питання про наявність підстав для процесуального правонаступництва.

41. Як вбачається з матеріалів справи, 13.04.2023 р. між Акціонерним товариством "Райффайзен Банк" (первісний кредитор) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Фінансова Компанія "Кредит-Капітал" (новий кредитор) було укладено договір відступлення права вимоги № 114/2-58 (надалі - договір), згідно із п. 2.1 якого, первісний кредитор передає (відступає) новому кредиторові за плату, а новий кредитор приймає належні первісному кредитору права вимоги до боржників, вказаними у реєстрі боржників (портфель заборгованості).

42. Перелік кредитних договорів, боржників, розрахунок сум заборгованості боржника на дату підписання договору зазначені в додатку 1 до договору (попередній реєстр боржників), що є його невід`ємною частиною.

43. Відповідно до п. 2.2 договору відступлення новому кредитору зазначених в попередньому реєстрі боржників (додаток № 1 до договору) прав вимоги відбувається за умови виконання новим кредитором п. 3.2 договору, та з моменту підписання сторонами реєстру(ів) боржників, складених за формою, наведеною в додатку № 2 до договору. Сторони погодили, що реєстр(и) боржників підписується(ються) сторонами не пізніше 10 робочих днів з дати підписання договору та попереднього реєстру боржників.

44. Пунктом 2.3 договору визначено, що внаслідок передачі (відступлення) портфеля заборгованості за цим договором новий кредитор заміняє первісного кредитора у кредитних договорах, що входять до портфеля заборгованості і відповідно вказані в реєстрі боржників, та набуває прав грошових вимог первісного кредитора, включаючи право вимагати від боржників належного виконання всіх грошових та інших зобов`язань за кредитними договорами. Права вимоги переходять до нового кредитора в повному обсязі, безвідривно та без можливості зворотного відступлення. Загальний розмір прав вимоги, що відступається, згідно попереднього реєстру боржників становить 336533872,91 грн та 29096,72 грн пені. Остаточний розмір прав вимоги, що відступається згідно умов даного договору визначається на дату відступлення прав вимоги та зазначається в реєстрі боржників.

45. У п. 3.1 договору погоджено ціну договору, а саме, загальна вартість прав вимоги за договором становить 12720706,62 грн.

46. Матеріалами справи підтверджено, що згідно з платіжною інструкцією № 71034 від 13.04.2023 р. Товариством з обмеженою відповідальністю "Фінансова Компанія "Кредит-Капітал" перераховано Акціонерному товариству "Райффайзен Банк" обумовлену суму вартості прав вимоги за вказаним договором - 12720706,62 грн та підписано реєстр боржників.

47. З витягу з реєстру боржників до договору відступлення права вимоги № 114/2-58 від 13.04.2023 р. вбачається передача прав вимоги боржника -Товариства з обмеженою відповідальністю «Персей Н» за договором про надання овердрафту № 015/30262/903725 від 30.10.2020 р.

48. З наведеного вбачається правомірним висновок Північного апеляційного господарського суду про те, що факт переходу від Акціонерного товариства "Райффайзен Банк" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова Компанія "Кредит-Капітал" прав вимоги до Товариства з обмеженою відповідальністю «Персей Н» як боржника у справі № 873/531/23, є підтвердженим.

49. Згідно з ч. 1 ст. 516 ЦК України заміна кредитора у зобов`язанні здійснюється без згоди боржника, якщо інше не встановлено договором або законом.

50. Процесуальне правонаступництво, в розумінні ст. 52 ГПК України, допускається на будь-якій стадії судового процесу.

51. Враховуючи викладене, суд першої інстанції правомірно задовольнив заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова Компанія "Кредит-Капітал" про заміну сторони у судовому провадженні шляхом заміни позивача у справі № 873/531/23 з Акціонерного товариства "Райффайзен Банк" на його правонаступника Товариство з обмеженою відповідальністю «Фінансова Компанія «Кредит Капітал» та здійснив правонаступництво у справі.

52. Відтак, скаржник у апеляційній скарзі не спростував висновків суду першої інстанції та не довів неправильне застосування судом норм процесуального права як необхідної передумови для скасування судового рішення, наведені у скарзі доводи не впливають на правильність та законність оскаржуваного судового рішення, а тому відсутні підстави для його скасування.

Висновки за результатами розгляду апеляційної скарги

53. Відповідно до статті 276 ГПК України суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а судове рішення без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції ухвалив судове рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права.

54. З огляду на наведене Верховний Суд дійшов висновку про залишення апеляційної скарги без задоволення, а оскаржуваної ухвали Північного апеляційного господарського суду від 22.11.2023 у цій справі- без змін як законної та обґрунтованої.

В. Розподіл судових витрат

55. У зв`язку з тим, що Суд відмовляє в задоволенні апеляційної скарги та залишає без змін раніше ухвалене судове рішення Суд покладає на скаржника витрати зі сплати судового збору за подання апеляційної скарги.

Керуючись статтями 29, 52, 253, 269, 275, 276, 282, 284 Господарського процесуального кодексу України, Верховний Суд,-

ПОСТАНОВИВ:

1. Апеляційну скаргу ОСОБА_1 залишити без задоволення.

2. Ухвалу Північного апеляційного господарського суду від 09.01.2024 у справі № 873/531/23 залишити без змін.

Постанова набирає законної сили з моменту її прийняття, є остаточною і оскарженню не підлягає.

Головуючий С.В. Жуков

Судді В.І. Картере

К.М. Огороднік