РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

15.02.2024Справа № 910/14448/22

Господарський суд міста Києва у складі головуючого судді Головіної К.І., при секретарі судового засідання Олексюк О.В., розглянувши у порядку загального позовного провадження господарську справу

за позовом Приватного акціонерного товариства «Київське центральне конструкторське бюро арматуробудування»

до Компанії «Czech Energo Engineering Company s.r.o»

про стягнення 17 700 000,00 рос. рублів

за участю представників:

від позивача: Січевлюк В.А.

від відповідача: не з`явився

ВСТАНОВИВ:

Приватне акціонерне товариство «Київське центральне конструкторське бюро арматуробудування» (далі - ПрАТ «Київське центральне конструкторське бюро арматуробудування», позивач) звернулося до Господарського суду міста Києва з позовом до Компанії «Czech Energo Engineering Company s.r.o» (далі - Компанія «Czech Energo Engineering Company s.r.o», відповідач) про стягнення заборгованості в сумі 17 700 000,00 рос. рублів за договором про відступлення права вимоги (цесії) № 1 від 27.04.2022

У обґрунтування своїх вимог позивач зазначив, що відповідач, який є іноземною особою, неналежним чином виконав свої зобов`язання за договором про відступлення права вимоги (цесії) № 1 від 27.04.2022 щодо своєчасної сплати цеденту грошових коштів у сумі 17 700 000,00 рос. рублів за відступлення права вимоги за міжнародним контрактом.

У позові ПАТ «Київське центральне конструкторське бюро арматуробудування» просить стягнути з «Czech Energo Engineering Company s.r.o» заборгованість у сумі 17 700 000, 00 рос. рублів, що в еквіваленті становить 233 566, 27 євро

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 28.12.2022 вказану позовну заяву було прийнято до розгляду, справу вирішено розглядати в порядку зального позовного провадження, призначено підготовче засідання. Цією ж ухвалою сторонам надана можливість реалізувати свої процесуальні права та обов`язки.

При цьому суд виходив з того, що правовідносини, пов`язані з усіма видами зовнішньоекономічної діяльності в Україні, регулюються положеннями Закону України "Про зовнішньоекономічну діяльність", а питання, що виникають у сфері приватноправових відносин з іноземним елементом (хоча б один учасник правовідносин є іноземцем, особою без громадянства або іноземною особою; об`єкт правовідносин знаходиться на території іноземної держави; юридичний факт, який впливає на виникнення, зміну або припинення правовідносин, мав чи має місце на території іноземної держави), у тому числі й питання підсудності судам України справ з іноземним елементом, вирішуються згідно із Законом України "Про міжнародне приватне право".

Так, відповідно до статті 38 Закону України "Про зовнішньоекономічну діяльність" спори, що виникають між суб`єктами зовнішньоекономічної діяльності, іноземними суб`єктами господарської діяльності у процесі такої діяльності можуть розглядатися судами України, а також за згодою сторін спору Міжнародним комерційним арбітражним судом та Морською арбітражною комісією при Торгово-промисловій палаті України та іншими органами вирішення спору, якщо це не суперечить чинним законам України або передбачено міжнародними договорами України.

Згідно зі статтею 76 Закону України "Про міжнародне приватне право" суди можуть приймати до свого провадження і розглядати будь-які справи з іноземним елементом, зокрема у випадку, якщо сторони передбачили своєю угодою підсудність справи з іноземним елементом судам України, крім випадків виключної підсудності у справах з іноземним елементом, передбачених у статті 77 цього Закону.

Як вбачається з п. 12 договору про відступлення права вимоги (в редакції додаткової угоди від 12.09.2022), усі спори, що виникають з договору та/або додаткових угод до нього, або пов`язаних з ними, вирішуються шляхом переговорів між сторонами. Якщо відповідний спір неможливо вирішити шляхом переговорів, він вирішується у судовому порядку у Господарському суді міста Києва (м. Київ, вул. Богдана Хмельницького, 44-В) згідно з чинним господарським процесуальним законодавством України.

Сторони також погодили, що до спірних правовідносин підлягає застосуванню законодавство України (п. 17 договору).

Отже, враховуючи, що учасниками даної справи є суб`єкти господарювання України та Республіки Чехія, які у зовнішньоекономічному контракті передбачили підсудність справи Господарському суді міста Києва, зважаючи на положення міжнародних договорів України, згода на обов`язковість яких надана Верховною Радою України, суд прийшов до висновку, що дана справа підсудна Господарському суду м. Києва та має розглядатися за національним законодавством України.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 02.03.2023, з метою повідомлення відповідача про розгляд справи та звернення з судовим дорученням до уповноваженого органу про вручення іноземній особі - Компанії "Czech Energo Engineering Company s.r.o" (Прага, Республіка Чехія) позовної заяви з додатками та ухвал Господарського суду міста Києва, провадження у справі було зупинено.

25.08.2023 від уповноваженого органу запитуваної держави до суду надійшло підтвердження про вручення за кордоном судових документів відповідачу, у зв`язку з чим ухвалою Господарського суду міста Києва від 19.09.2022 провадження було поновлене, а справу призначено до розгляду.

24.10.2023 на підтвердження правосуб`єктності Компанії "Czech Energo Engineering Company s.r.o" позивач надав засвідчений відповідачем витяг з комерційного реєстру, який веде Міський суд Праги, датований 12.08.2023.

12.02.2024, після закриття підготовчого провадження у справі, відповідач подав до суду заяву про визнання позову, в якій підтвердив обставини порушення Компанією "Czech Energo Engineering Company s.r.o" (цесіонарієм) умов договору відступлення права вимоги щодо сплати належних позивачу грошових коштів в сумі 17 700 000,00 російських рублів.

Під час розгляду справи по суті представник позивача підтримав та обґрунтував заявлені позовні вимоги, просив їх задовольнити.

Представник відповідача у судове засідання не з`явився, належним чином був повідомлений про дату, час та місце розгляду справи, про причини неявки суд не повідомив, подав заяву про розгляд справи без його участі, відтак, суд вважає за можливе розглянути справу у відсутність представника відповідача.

Отже, розглянувши заяви учасників справи по суті позову, заслухавши пояснення представника позивача у судовому засіданні та дослідивши наявні в матеріалах справи докази, суд дійшов висновку, що позовні вимоги підлягають задоволенню з урахуванням наступного.

Установлено, що 27.04.2022 між Приватним акціонерним товариством "Київське центральне конструкторське бюро арматуробудування" (цедент) та Компанією "Czech Energo Engineering Company s.r.o." (цесіонарій) був укладений договір про відступлення права вимоги (цесії) № 1 (далі - договір), умовами якого передбачено, що цедент відступає цесіонарієві, а цесіонарій набуває право вимоги, належне цедентові, і стає кредитором за контрактом № 024-17М від 27.07.2017 та контрактом № 1-РД від 16.07.2020, що укладені між цедентом і Товариством з обмеженою відповідальністю «Арматом-М» (боржник).

Відповідно до п. 2 договору цесіонарій набуває право вимоги від боржника належного виконання такого грошового зобов`язання: сплата боржником коштів, належних продавцю за контрактом № 024-17М від 27.07.2017 в сумі 40739361, 00 рос. рублів та за контрактом № 1-РД від 16.07.2020 у сумі 17700000, 00 рос. рублів. Загальна сума боргу складає 58 439 361, 00 рос. рублів. Зазначене вище право вимоги переходить від цедента до цесіонарія в обсязі та на умовах, що існували на момент підписання цього договору.

У пункті 3 договору сторони визначили обов`язок відповідача зі сплати позивачу грошових коштів у розмірі 58 439 361, 00 рос. рублів, отриманих від боржника, протягом 3 банківських днів з дня надходження від боржника повної суми коштів.

Відповідно до п. 4 договору за реалізацію відступленого права вимоги цедент сплачує цесіонарію плату в розмірі 3 % від суми, що підлягає сплаті боржником згідно з п. 2 цього договору, без ПДВ, протягом трьох банківських днів з дня надходження цеденту від цесіонарія повної суми коштів за грошовим зобов`язанням, наведеним у п. 2 цього договору.

За умовами п. 5 договору право вимоги, що відступається цесіонарієві, засвідчується контрактом, зазначеним у пункті 1 цього договору, а також такими документами:

- UA100020/2021/550149, дата - 18.01.2021, сума - 13 549 518, 00 рос. руб;

- UA100020/2021/550392, дата - 29.01.2021, сума - 7 180 000, 00 рос. руб;

- UA100020/2021/551922, дата - 14.04.2021, сума - 9 742 533, 00 рос. руб;

- UA100020/2021/552975, дата - 03.06.2021, сума - 3 087 310, 00 рос. руб;

- UA100020/2021/555693, дата - 28.10.2021, сума - 7 180 000, 00 рос. руб;

- акт виконаних робіт № 142 від 28.12.2021, сума - 17 700 000, рос. руб. (інжинірингові послуги).

Більш детальні умови розрахунків між сторонами за відступлення права вимоги при потребі визначаються сторонами в додатках до цього договору (п. 7 договору).

Згідно з п. 13, 14 договору цей договір вважається укладеним і набирає чинності з моменту його підписання та його скріплення печатками сторін і діє до часу, достатнього для реального та належного виконання договору сторонами.

Також встановлено, що 12.09.2023 між ПрАТ "Київське центральне конструкторське бюро арматуробудування" (цедент) та Компанією "Czech Energo Engineering Company s.r.o." (цесіонарій) була укладена додаткова угода до договору про відступлення права вимоги (цесію) № 1 від 27.04.2022, відповідно до якої сторони, зважаючи на те, що договором не встановлено момент переходу від цедента до цесіонарія права вимоги щодо зобов`язань, вказаних у пунктах 1, 2 та 5 договору, керуючись п. 7 договору, дійшли взаємної згоди, що право вимоги зі стягнення боргу у розмірі 17 700 000 рос. рублів (за контрактом № 1-РД від 16 липня 2020), вказаного в п. 2 договору (дата виникнення - 28.12.2021 на підставі акту виконаних робіт № 142 від 28.12.2021), переходить від цедента до цесіонарія в день укладення цієї додаткової угоди, тобто 12.09.2022.

Згідно з п. 3 договору (в редакції додаткової угоди від 12.09.2022) цесіонарій (незалежно від надходження цесіонарію коштів від боржника) сплачує цеденту суму вимоги, відступленої згідно з договором та додатковою угодою (п. 1 цієї додаткової угоди) у розмірі 17 700 000 рос. рублів 00 коп. у строк до 20 грудня 2022. Валюта платежу - Євро.

Відповідно до частини першої статті 510 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України) сторонами у зобов`язанні є боржник і кредитор.

Згідно з пунктом 1 частини 1 статті 512 ЦК України кредитор у зобов`язанні може бути замінений іншою особою внаслідок передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги).

Правова природа договору відступлення права вимоги полягає у тому, що у конкретному договірному зобов`язанні первісний кредитор замінюється на нового кредитора, який за відступленою вимогою набуває обсяг прав, визначений договором, у якому виникло таке зобов`язання.

Згідно зі ст. 513 ЦК України правочин щодо заміни кредитора у зобов`язанні вчиняється у такій самій формі, що і правочин, на підставі якого виникло зобов`язання, право вимоги за яким передається новому кредиторові.

Відповідно до статті 514 ЦК України до нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов`язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом.

За змістом ч. 1 ст. 516 ЦК України заміна кредитора у зобов`язанні здійснюється без згоди боржника, якщо інше не встановлено договором або законом. Якщо боржник не був письмово повідомлений про заміну кредитора у зобов`язанні, новий кредитор несе ризик настання несприятливих для нього наслідків. У цьому разі виконання боржником свого обов`язку первісному кредиторові є належним виконанням.

За загальним правилом заміна кредитора у зобов`язанні здійснюється без згоди боржника, оскільки не впливає на характер, обсяг і порядок виконання ним своїх обов`язків, не погіршує становище боржника та не зачіпає його інтересів (постанова Верховного Суду від 03.04.2019 у справі № 910/9828/17).

Як вже встановлено судом, згідно з п. 3 договору (у редакції додаткової угоди) сторони домовились, що відповідач (незалежно від надходження відповідачу коштів від боржника) сплачує позивачу суму вимоги, відступленої згідно з договором та додатковою угодою у розмірі 17 700 000,00 рос. руб. у строк до 20.12.2022. Валюта платежу - євро.

Проте, матеріали справи свідчать, що відповідач у визначений додатковою угодою строк (до 20.12.2022) не перерахував позивачу кошти у сумі 17 700 000,00 рос. руб, що в еквіваленті складає 233 566,27 євро.

Відповідно до ч. 1 ст. 530 ЦК України, якщо у зобов`язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін). Договір, відповідно до ст. 629 ЦК України, є обов`язковим для виконання сторонами.

Згідно зі ст. 525 Цивільного кодексу України одностороння відмова від зобов`язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом.

Відповідно до ст. 526 Цивільного кодексу України зобов`язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться. Аналогічна правова норма передбачена частиною 1 статті 193 Господарського кодексу України.

Згідно з ч. 1 ст. 599 Цивільного кодексу України зобов`язання припиняється виконанням проведеним належним чином.

Відповідно до ст. 610 ЦК України порушенням зобов`язання є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов`язання (неналежне виконання).

Порушення зобов`язання за договором відступлення права визнається також відповідачем у справі, який подав до суду відповідну заяву про визнання позову та підтвердив наявність у Компанії "Czech Energo Engineering Company s.r.o" заборгованості в сумі 17 700 000,00 російських рублів.

За змістом ч. 2 ст. 46 ГПК України на будь-якій стадії судового процесу відповідач має право визнати позовні вимоги (всі або частину позовних вимог).

Згідно з ч. 1, 4 ст. 191 ГПК України відповідач може визнати позов на будь-якій стадії провадження у справі, зазначивши про це в заяві по суті справи або в окремій письмовій заяві. У разі визнання відповідачем позову суд за наявності для того законних підстав ухвалює рішення про задоволення позову. Якщо визнання відповідачем позову суперечить закону або порушує права чи інтереси інших осіб, суд постановляє ухвалу про відмову у прийнятті визнання відповідачем позову і продовжує судовий розгляд.

У даному випадку, оскільки заява відповідача про визнання позову у справі не суперечить закону, не порушує права чи інтереси інших осіб, така заява подана уповноваженим представником відповідача, суд вважає, що ця заява відповідача підлягає прийняттю до розгляду.

За таких обставин, зважаючи на те, що відповідач не надав суду доказів виконання свого зобов`язання зі сплати коштів за відступлення права вимоги, при цьому визнав заявлену до стягнення заборгованість, суд дійшов висновку, що вимоги позивача про стягнення з Компанії «Czech Energo Engineering Company s.r.o» заборгованості в сумі 17 700 000,00 рос. руб, що в еквіваленті складає 233 566,27 євро, підлягають задоволенню.

Відповідно до ст. 129 ГПК України витрати по сплаті судового збору у разі задоволення позову покладаються на відповідача.

На підставі викладеного, керуючись ст. 73-79, 129, 236-238 Господарського процесуального кодексу України, суд

ВИРІШИВ:

Позовні вимоги Приватного акціонерного товариства "Київське центральне конструкторське бюро арматуробудування" до Компанії «Czech Energo Engineering Company s.r.o» про стягнення 17 700 000,00 рос. рублів задовольнити.

Стягнути з Компанії "Czech Energo Engineering Company s.r.o." (Ruzova 972/1, Nove Mesto, 110 00 Praha 1, Чеська Республіка, ідентифікаційний код СZ28160576) на користь Приватного акціонерного товариства "Київське центральне конструкторське бюро арматуробудування" (03113, м. Київ, вул. Полковника Шутова, буд. 9, ідентифікаційний код 33096208) заборгованість у сумі 17 700 000 (сімнадцять мільйонів сімсот тисяч) рос. рублів. 00 коп., що в еквіваленті становить 233 566 (двісті тридцять три тисячі п`ятсот шістдесят шість) євро 27 центів, та судовий збір у сумі 136 182 (сто тридцять шість тисяч сто вісімдесят дві) грн 92 коп.

Рішення ухвалене в нарадчій кімнаті, його вступна та резолютивна частини оголошені в судовому засіданні 15 лютого 2024 року.

Повний текст рішення складений 26 лютого 2024 року.

Рішення може бути оскаржене в апеляційному порядку до суду апеляційної інстанції шляхом подачі апеляційної скарги в 20-денний строк з дня складення повного тексту рішення.

Суддя Головіна К. І.