ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД РІВНЕНСЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

м. Рівне

"29" лютого 2024 р. Справа № 918/1094/22(918/373/23)

Господарський суд Рівненської області у складі судді Марач В.В., розглянувши в матеріалах справи

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Екосплав" (33027, м. Рівне, вул. Б.Хмельницького, буд.50, каб.123, )

до відповідача ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 , ІН НОМЕР_1 )

про визнання договору укладеним та визнання права власності

Заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Екосплав" про забезпечення позову

Без виклику сторін

ВСТАНОВИВ:

Товариство з обмеженою відповідальністю "Екосплав" звернулось в Господарський суд Рівненської області з позовом до ОСОБА_1 , в якому просить:

- визнати укладеним договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Виробниче підприємство "Акватон" в розмірі 1 000 000,00 (один мільйон) грн., що становить 5,41% (п`ять цілих сорок одна сота відсотка) статутного капіталу товариства за ціною 100 000,00 (сто тисяч) Євро по курсу АSК на міжнародному валютному ринку України на дату оплати між ОСОБА_1 та Товариством з обмеженою відповідальністю "Завод "Екосплав";

- визнати за Товариством з обмеженою відповідальністю "Завод "Екосплав" право власності на частку в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Виробниче підприємство "Акватон" в розмірі 1 000 000,00 (один мільйон) грн., що становить 5,41% (п`ять цілих сорок одна сота відсотка) статутного капіталу товариства внаслідок визнання укладеним договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Виробниче підприємство "Акватон" з ОСОБА_1 .

Ухвалою Господарського суду Рівненської області від 19 квітня 2023 року матеріали позовної заяви №918/1094/22(918/373/23) за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Завод "Екосплав" до ОСОБА_1 про визнання договору укладеним передано за підсудністю до Господарського суду Рівненської області для розгляду в межах справи № 918/1094/22 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Завод "Екосплав". Заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Завод "Екосплав" від 14.04.2023 року про забезпечення позову передано разом з матеріалами позовної заяви № 918/1094/22(918/373/23).

Протоколом передачі судової справи раніше визначеному складу суду від 24.04.2023 року справу № 918/1094/22(918/373/23) передано судді Марач В.В..

Ухвалою суду від 25.04.2023 року матеріали справи № 918/1094/22(918/373/23 прийнято до свого провадження. Позовну заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Екосплав" (33027, м. Рівне, вул. Б.Хмельницького, буд.50, каб.123, ) залишено без руху. Зобов`язано Товариство з обмеженою відповідальністю "Екосплав" у 10 денний строк з дня отримання даної ухвали усунути порушення, допущені при оформлені позовної заяви та через відділ канцелярії та документального забезпечення Господарського суду Рівненської області подати належно оформлену позовну заяву, докази направлення її копії та доданих документів з описом вкладення на адресу реєстрації Відповідача.

02.05.2023 року через відділ канцелярії та документального забезпечення суду від представника позивача надійшла належно оформлена позовна заява, докази направлення її копії та доданих документів з описом вкладення на адресу реєстрації Відповідача.

Ухвалою Господарського суду Рівненської області від 04.05.2023 року відкладено вирішення питання щодо відкриття провадження у справі 918/1094/22(918/373/23) до повернення матеріалів справи №918/1094/22 за заявою Акціонерного товариства "Таскомбанк" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Завод "Екосплав" про банкрутство до Господарського суду Рівненської області.

Постановою Північно-західного апеляційного господарського суду від 14.09.2023 року апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Завод "Екосплав" задоволено. Ухвалу Господарського суду Рівненської області від 11 квітня 2023 року у справі № 918/1094/22 скасовано. Прийнято нове рішення. Відмовлено у відкритті провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Завод "Екосплав" за заявою Акціонерного товариства "Таскомбанк".

Постановою Верховного Суду від 15.11.2023 року касаційну скаргу Акціонерного товариства Таскомбанк залишено без задоволення. Постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 14.09.2023 у справі №918/1094/22 залишено без змін.

02.02.2024 року матеріали справи №918/1094/22 повернулись до Господарського суду Рівненської області.

Ухвалою суду від 27.02.2024 року прийнято позовну заяву до розгляду та відкрито провадження у справі. Вирішено здійснювати розгляд справи за правилами загального позовного провадження. Призначено підготовче засідання.

Одночасно з поданням позову ТОВ "Екосплав" подано Заяву про забезпечення позову, в якій просить:

- вжити заходи забезпечення позову у вигляді накладення арешту на частку у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Виробниче підприємство «Акватон» ( м. Рівне, вул. Богдана Хмельницького, 50 ІН13970259) в розмірі 1 000 000,00 (один мільйон) грн що становить 5,41 % статутного капіталу Товариства, яка належить ОСОБА_1 ( АДРЕСА_2 ; ІН НОМЕР_1 );

- вжити заходи забезпечення позову у вигляді заборони ОСОБА_1 ( АДРЕСА_2 ; РНОКПП: НОМЕР_1 ) подавати документи на державну реєстрацію та проведення будь яких реєстраційних дій відносно своєї частки в статутному капіталі Товарисгва з обмеженою відповідальністю «Виробниче підприємство «Акватон» (м. Рівно, бул. Богдана Хмельницького, 50; ІН 13970259) в розмірі 1 000 000,00 (один мільйон) грн, що становить 5,41% (п`ять цілих сорок одна сота відсотка) статутного капіталу Товариства.

Подану заяву мотивує тим, що Відповідач на дату подання даної заяви може продати, подарувати або відчужити у інший спосіб свою частку, то наразі існує реальна загроза законним правам TОВ «Завод «Екосплав» на реалізацію свого переважного права купівлі частки в статутному капіталі ТОВ «ВП «Акватон».

Розглянувши Заяву ТОВ "Екосплав" про забезпечення позову, з`ясувавши обставини на які заявник посилається як на підставу заяви, безпосередньо дослідивши докази, подані в її обгрунтування, суд прийшов до висновку, що заява не підлягає задоволенню. При цьому господарський суд керувався наступним.

Відповідно до ст. 136 Господарського процесуального кодексу України господарський суд за заявою учасника справи має право вжити передбачених статтею 137 цього Кодексу заходів забезпечення позову. Забезпечення позову допускається як до пред`явлення позову, так і на будь якій стадії розгляду справи, якщо невжиття таких заходів може істотно ускладнити чи унеможливити виконання рішення суду або ефективний захист або поновлення порушених чи оспорюваних прав або інтересів позивача, за захистом яких він звернувся або має намір звернутися до суду.

Частинами 1-4 ст. 137 вказаного Кодексу передбачено, що позов забезпечується:

1) накладенням арешту на майно та (або) грошові кошти, що належать або підлягають передачі або сплаті відповідачу і знаходяться у нього чи в інших осіб;

2) забороною відповідачу вчиняти певні дії;

3) встановленням обов`язку вчинити певні дії;

4) забороною іншим особам вчиняти дії щодо предмета спору або здійснювати платежі, або передавати майно відповідачеві, або виконувати щодо нього інші зобов`язання;

5) зупиненням стягнення на підставі виконавчого документа або іншого документа, за яким стягнення здійснюється у безспірному порядку;

6) зупиненням продажу майна, якщо подано позов про визнання права власності на це майно, або про виключення його з опису і про зняття з нього арешту;

7) передачею речі, що є предметом спору, на зберігання іншій особі, яка не має інтересу в результаті вирішення спору;

8) зупиненням митного оформлення товарів чи предметів, що містять об`єкти інтелектуальної власності;

9) арештом морського судна, що здійснюється для забезпечення морської вимоги;

10) іншими заходами, необхідними для забезпечення ефективного захисту або поновлення порушених чи оспорюваних прав та інтересів, якщо такий захист або поновлення не забезпечуються заходами, зазначеними у пунктах 1 - 9 цієї частини.

Суд може застосувати кілька заходів забезпечення позову.

Заходи забезпечення позову, крім арешту морського судна, що здійснюється для забезпечення морської вимоги, мають бути співмірними із заявленими позивачем вимогами.

Відповідно до ст. 140 ГПК України, залежно від обставин справи суд може забезпечити позов повністю або частково. Про забезпечення позову або про відмову у забезпеченні позову суд постановляє ухвалу. В ухвалі про забезпечення позову суд зазначає вид забезпечення позову і підстави його обрання та вирішує питання зустрічного забезпечення.

Як встановлено ст. ст. 73, 74 Господарського процесуального кодексу України, доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи. Кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень. Докази подаються сторонами та іншими учасниками справи.

Статтею 79 Кодексу передбачено, що достатніми є докази, які у своїй сукупності дають змогу дійти висновку про наявність або відсутність обставин справи, які входять до предмета доказування. Питання про достатність доказів для встановлення обставин, що мають значення для справи, суд вирішує відповідно до свого внутрішнього переконання.

Звертаючись до суду із заявою про забезпечення позову, заявник повинен обґрунтувати причини звернення із такою заявою, та подати докази наявності фактичних обставин, з якими пов`язується застосування певного заходу до забезпечення позову.

У вирішенні питання про забезпечення позову господарський суд має здійснити оцінку обґрунтованості доводів заявника щодо необхідності вжиття відповідних заходів з урахуванням: розумності, обґрунтованості і адекватності вимог заявника щодо забезпечення позову; забезпечення збалансованості інтересів сторін, а також інших учасників судового процесу; наявності зв`язку між конкретним заходом до забезпечення позову і предметом позовної вимоги, зокрема, чи спроможний такий захід забезпечити фактичне виконання судового рішення в разі задоволення позову; імовірності утруднення виконання або невиконання рішення господарського суду в разі невжиття таких заходів; запобігання порушенню у зв`язку із вжиттям таких заходів прав та охоронюваних законом інтересів осіб, що не є учасниками даного судового процесу.

Достатньо обґрунтованим для забезпечення позову є підтверджена доказами наявність фактичних обставин, з якими пов`язується застосування певного виду забезпечення позову. Про такі обставини може свідчити вчинення відповідачем дій, спрямованих на ухилення від виконання зобов`язання після пред`явлення вимоги чи подання позову до суду (реалізація майна чи підготовчі дії до його реалізації, витрачання коштів не для здійснення розрахунків з позивачем, укладення договорів поруки чи застави за наявності невиконаного спірного зобов`язання тощо). Саме лише посилання в заяві на потенційну можливість ухилення відповідача від виконання судового рішення без наведення відповідного обґрунтування не є достатньою підставою для задоволення відповідної заяви.

Адекватність заходу до забезпечення позову, що застосовується господарським судом, визначається його відповідністю вимогам, на забезпечення яких він вживається. Оцінка такої відповідності здійснюється господарським судом, зокрема, з урахуванням співвідношення прав (інтересу), про захист яких просить заявник, з вартістю майна, на яке вимагається накладення арешту, або майнових наслідків заборони відповідачеві вчиняти певні дії.

Обрані заходи до забезпечення позову не повинні мати наслідком повне припинення господарської діяльності суб`єкта господарювання, якщо така діяльність, у свою чергу, не призводитиме до погіршення стану належного відповідачеві майна чи зниження його вартості.

Проте, Заява ТОВ "Екосплав" про забезпечення позову не містить обґрунтованих доводів щодо реальних, існуючих обставин, які вказують на можливе ухилення відповідачі від виконання рішення суду, чи вчинення ним дій, які б свідчили про те, що невжиття заходів до забезпечення позову утруднить чи зробить неможливим виконання рішення суду.

Заявник лише допускає припущення того, що відповідач може продати іншим особам, належну йому частку в статутному капіталі ТОВ "ВП "Акватон", та не наводить доказів здійснення відповідачем реальних дій, направлених на таке відчуження.

Положення ст.136 ГПК України пов`язують вирішення питання про забезпечення позову з обґрунтованим доказуванням обставин необхідності такого забезпечення в контексті положень статті 73 ГПК України, яке застосовується в якості гарантії задоволення вимог позивача.

Відтак, надані заявником докази не є достатніми та такими, що підтверджували б доводи описані у заяві.

Вказане заявником не є, у розумінні статей 73-79 Господарського процесуального кодексу України, підтвердженням істотного ускладнення чи унеможливлення виконання рішення суду, ефективного захисту або поновлення порушених чи оспорюваних прав або інтересів позивача, за захистом яких він звернувся до суду.

В порядку, передбаченому ст. 86 Господарського процесуального кодексу України, суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також достатність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності. Суд надає оцінку як зібраним у справі доказам в цілому, так і кожному доказу (групі однотипних доказів), який міститься у справі, мотивує відхилення або врахування кожного доказу (групи доказів).

З урахуванням вищевикладених обставин, суд дійшов висновку про те, що заявником не підтверджено достатніми доказами наявність фактичних обставин, з якими пов`язується застосування заявленого заходу забезпечення позову; наявність зв`язку між конкретним заходом до забезпечення позову і предметом позовної вимоги, зокрема, чи спроможний такий захід забезпечити фактичне виконання судового рішення в разі задоволення позову; імовірність утруднення виконання або невиконання рішення господарського суду в разі невжиття таких заходів.

За таких обставин, суд вважає доводи та вимоги заяви про забезпечення позову недоведеними та необґрунтованими належними доказами, а відтак, заява про забезпечення позову задоволенню не підлягає.

На підставі статей 136-140, 234 Господарського процесуального кодексу України, суд -

УХВАЛИВ:

1. Відмовити Товариству з обмеженою відповідальністю "Екосплав" у задоволенні Заяви про забезпечення позову.

Ухвала набирає законної сили після її підписання суддею.

Ухвала може бути оскаржена до Північно-західного апеляційного господарського суду протягом десяти днів з дня її проголошення. Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення суду, або у разі розгляду справи (вирішення питання) без повідомлення (виклику) учасників справи, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.

Веб-адреса сторінки на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет, за якою учасники справи можуть отримати інформацію по справі, що розглядається: http://rv.arbitr.gov.ua.

Суддя Марач В.В.