РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

м. Київ

05.02.2024Справа № 910/16915/23

Господарський суд міста Києва у складі судді Удалової О.Г., за участю секретаря судового засідання Бенчук О.О., розглянув матеріали господарської справи

За позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "ХДМ-Сервіс"

до Товариства з обмеженою відповідальністю "ФОКСЛЕНД"

про витребування майна з чужого незаконного володіння

За участі представників учасників справи:

від позивача Грубник Д.Л.

від відповідача не з`явився

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

Товариство з обмеженою відповідальністю "ХДМ-Сервіс" (далі - позивач) звернулось до Господарського суду міста Києва з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "ФОКСЛЕНД" (далі - відповідач), в якому просить витребувати з чужого незаконного володіння відповідача на користь позивача нежитлову будівлю техскладу (старого), літера "О", площею 660,1 кв. м., розташовану у м. Києві за адресою: вул. Деревообробна, 5 (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 000).

Позовні вимоги обґрунтовані тим, що вказане нерухоме майно було відчужене відповідачу в період протиправного заволодіння корпоративними правами позивача, тобто поза волею його законного власника.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 07.11.2023 судом відкрито провадження у даній справі, постановлено розгляд справи здійснювати за правилами загального позовного провадження, призначено проведення підготовчого засідання на 07.12.2023, а також встановлено строки для вчинення учасниками справи процесуальних дій.

Вказана ухвала направлена на адреси сторін, які вказані в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань.

Проте поштове відправлення № 722, яким направлено ухвалу суду від 07.11.2023 за адресою відповідача, повернуто до суду з довідкою відділення поштового зв`язку, в якій причиною невручення вказаного поштового відправлення зазначено "адресат відсутній за вказаною адресою".

06.12.2023 позивачем подано заяву про забезпечення позову, в якій сторона просить суд накласти арешт на нерухоме майно - нежитлову будівлю техскладу (старого), літера "О", площею 660,1 кв. м., розташовану у м. Києві за адресою: вул. Деревообробна, 5 (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 000), яке зареєстровано за Товариством з обмеженою відповідальністю "ФОКСЛЕНД", та заборонити відповідачу вчиняти будь-які дії щодо відчуження вказаного нерухомого майна.

Ухвалою суду від 07.12.2023, яка занесена до протоколу судового засідання, відкладено підготовче засідання на 11.01.2024.

Ухвала-виклик від 07.12.2023 направлена за адресою відповідача, проте повернута до суду з довідкою відділення поштового зв`язку, в якій причиною невручення вказаного поштового відправлення зазначено "адресат відсутній за вказаною адресою".

Ухвалою суду від 11.12.2023 судом частково задоволено заяву позивача про забезпечення позову, а саме: заборонено Товариству з обмеженою відповідальністю "ФОКСЛЕНД" вчиняти будь-які дії щодо відчуження нерухомого майна - нежитлової будівлі техскладу (старого), літера "О", площею 660,1 кв. м., розташованого у м. Києві за адресою: вул. Деревообробна, 5 (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 000) до набрання рішенням суду у даній справі законної сили.

Ухвалою суду від 11.01.2024 судом закрито провадження у даній справі та призначено справу до судового розгляду по суті.

Вказана ухвала суду направлена на адресу відповідача, яка вказана в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань згідно поштового відправлення № 765, проте вказане відправлення повернуто до суду з довідкою відділення зв`язку, в якій причиною невручення поштового відправлення зазначено «адресат відсутній за вказаною адресою».

Відповідач у даній справі правом на подання відзиву на позов не скористався.

Зважаючи на факт належного повідомлення учасників справи про розгляд даної справи та відсутність підстав для відкладення розгляду справи, в судовому засіданні 05.02.2024 оголошено вступну та резолютивну частини рішення

Розглянувши надані документи та матеріали, заслухавши пояснення представників сторін, з`ясувавши обставини, на яких ґрунтуються позовні вимоги, об`єктивно оцінивши в сукупності докази, які мають значення для розгляду справи та вирішення спору по суті, суд встановив:

02.06.2000 між Відкритим акціонерним товариством «Київський деревообробний комбінат» (продавець) та позивачем (ТОВ «ХДМ-Сервіс»/покупець) укладено договір купівлі-продажу нежитлової будівлі, за умовами якого продавець продав, а покупець (позивач) купив нежитлову будівлю техскладу (старого), яка знаходиться за адресою: м. Київ, за адресою: вул. Деревообробна, 5. Будівля зазначена на плані літ. "О", має площу 660,1 кв. м.

Як зазначив позивач та підтверджується копією договору 04.08.2022, між позивачем, в особі директора Рязанова С.В., та відповідачем ТОВ «Фоксленд» укладено договір купівлі-продажу, посвідчений приватним нотаріусом КМНО Каравй Н.В. та зареєстрований за № 716, за умовами якого позивачем здійснено відчуження нерухомого майна, а саме: нежитлової будівлі техскладу (старого), літера "О", розташованої за адресою: м. Київ вул. Деревообробна, 5 загальною площею 660,1 кв. м.

Поряд з цим, позивач вказує, що вказаний договір (від 04.08.2022) вчинено директором під час рейдерського захоплення підприємства позивача, що встановлено рішеннями суду, зокрема, від 17.08.2022 у справі № 910/22027/21, яке набрало законної сили 29.11.2022 з дня ухвалення постанови Північним апеляційним господарським судом, а також рішення суду від 14.06.2023 у справі № 910/5022/23.

Оскільки, за твердженнями позивача, рішеннями суду у вказаних справах встановлено факт незаконного вибуття з власності ОСОБА_1 як учасника ТОВ «ХДМ-Сервіс» та відповідно набуття ОСОБА_2 частки такого товариства, яка в подальшому була відчужена останнім ОСОБА_3 , дії, вчинені директором ТОВ «ХДМ-Сервіс» ( ОСОБА_2 ) щодо відчуження на користь відповідача нерухомого майна, не відповідали волі юридичної особи та її законних учасників щодо відчуження, а позивач просить суд витребувати нерухоме майно у відповідача.

Рішенням Господарського суду міста Києва від 17.08.2022, залишеним без змін постановою Північного апеляційного господарського суду від 29.11.2022 у справі № 910/22027/21 за позовом ОСОБА_1 до Товариства з обмеженою відповідальністю "ХДМ-СЕРВІС", ОСОБА_4 та ОСОБА_2 , витребувано від ОСОБА_2 на користь ОСОБА_1 частку в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "ХДМ-Сервіс" в розмірі 9 281,25 грн, що становить 99% статутного капіталу товариства.

В обґрунтування позовних вимог у справі № 910/22027/21 ОСОБА_1 зазначав, що на підставі підробленої довіреності від 15.07.2020, посвідченої приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Єдігаровим Ельвіром Михайловичем за № 3638, від імені ОСОБА_1 були вчинені правочини щодо відчуження належної позивачу частки в статутному капіталі Товариства в розмірі 9 281,25 грн, що становить 99% статутного капіталу, у зв`язку з чим ОСОБА_1 просив визнати недійсною довіреність від 18.11.2020, визнати недійсними правочини та рішення загальних зборів та просив витребувати від ОСОБА_2 спірну частку у статутному капітали ТОВ "ХДМ-Сервіс" як від особи, яка на момент звернення до суду визначена власником таких корпоративних прав.

Зазначеним рішенням встановлено, що частка ОСОБА_1 в статутному капіталі ТОВ "ХДМ-Сервіс" в розмірі 9 281,25 грн, що становить 99% статутного капіталу товариства, вибула з володіння ОСОБА_1 поза його волевиявленням; окрім того, судом встановлено належність права власності на 99% статутного капіталу ТОВ "ХДМ-Сервіс" ОСОБА_1 та вибуття частки з володіння ОСОБА_1 не з його волі, у протиправний спосіб.

Таким чином, судом задоволено позовні вимоги ОСОБА_1 в частині витребування від ОСОБА_2 на користь ОСОБА_1 частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "ХДМ-СЕРВІС" (ідентифікаційний код 25196694) в розмірі 9 281,25 грн, що становить 99% статутного капіталу.

Проте, як вказує позивач, рішення суду від 17.08.2022 у справі № 910/22027/21 не вдалось виконати у зв`язку з подальшим відчуженням частки в статутному капіталі третій особі, що відбулась після постановлення рішення, у зв`язку з чим позивач звернувся до суду з позовом до нового власника частки в статутному капіталі ( ОСОБА_3 ).

Рішенням суду від 14.06.2023 у справі № 910/5022/23 витребувано від ОСОБА_3 на користь ОСОБА_1 частку у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "ХДМ-Сервіс" в розмірі 9 281 25 грн, що становить 99% статутного капіталу товариства.

В обґрунтування позовних вимог у даній справі позивач посилається на те, що нерухоме майно відчужене ТОВ «ХДМ-Сервіс» на користь ТОВ «Фоксленд» за договором від 04.08.2022 директором позивача ОСОБА_2 , тобто особою, яка, як встановлено вищевказаними рішеннями, заволоділа часткою в статутному капіталі ТОВ «ХДМ-Сервіс» у протиправний спосіб.

Зважаючи на викладене, позивач вказує на відсутність його волі у відчужені нерухомого майна згідно з договором від 04.08.2022 та просить суд витребувати з чужого незаконного володіння відповідача на користь позивача нежитлову будівлю техскладу (старого), літера "О", площею 660,1 кв. м., розташовану у м. Києві за адресою: АДРЕСА_1 (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 000).

Розглянувши заявлені позовні вимоги, оцінивши подані докази, суд зазначає про наступне.

Як встановлено ч. 1 ст. 14 Цивільного кодексу України цивільні обов`язки виконуються у межах, встановлених договором або актом цивільного законодавства.

Відповідно до ст. 15 Цивільного кодексу України кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання.

Кожна особа має право на захист свого інтересу, який не суперечить загальним засадам цивільного законодавства.

Згідно з ч.ч. 1, 2 ст. 16 Цивільного кодексу України кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу.

Способами захисту цивільних прав та інтересів можуть бути, зокрема, відновлення становища, яке існувало до порушення.

Якщо майно відчужене особою, яка не мала на це права, добросовісний набувач набуває право власності на нього, якщо відповідно до статті 388 цього Кодексу майно не може бути витребуване у нього (ст. 330 Цивільного кодексу України).

Згідно зі ст. 388 Цивільного кодексу України якщо майно за відплатним договором придбане в особи, яка не мала права його відчужувати, про що набувач не знав і не міг знати (добросовісний набувач), власник має право витребувати це майно від набувача лише у разі, якщо майно: 1) було загублене власником або особою, якій він передав майно у володіння; 2) було викрадене у власника або особи, якій він передав майно у володіння; 3) вибуло з володіння власника або особи, якій він передав майно у володіння, не з їхньої волі іншим шляхом.

Проте задоволення вимоги про витребування власником свого майна від особи, яка придбала його не у власника, за умови вибуття майна від такого власника поза його волею не залежить від добросовісності або недобросовісності набувача.

Враховуючи, що договір від 04.08.2022 був підписаний ОСОБА_2 , як директором позивача, проте така особа була власником частки ТОВ «ХДМ-Сервіс» у протиправний спосіб, що встановлено рішеннями суду у справах № 910/22027/21 та № 910/5022/23, відповідно нерухоме майно договором від 04.08.2022 вибуло з власності позивача (ТОВ «ХДМ-Сервіс») поза волею позивача як власника такого майна.

Таким чином, суд вважає вимоги позивача про витребування майна у відповідача обґрунтованими та такими, що підлягають задоволенню.

Відповідно до ст. 129 Господарського кодексу України витрати по оплаті позову судовим збором підлягають покладенню на відповідача.

Керуючись ст.ст. 73-74, 76-79, 86, 129, 233, 237-238 Господарського процесуального кодексу України, суд

ВИРІШИВ:

1. Позов задовольнити повністю.

2. Витребувати з чужого незаконного володіння від Товариства з обмеженою відповідальністю "ФОКСЛЕНД" (01014, м. Київ, вул. Звіринецька, буд. 63, код 44307042) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "ХДМ-Сервіс" (01054, м. Київ, вул. Пирогова, буд. 2/37, код 25196694) нежитлову будівлю техскладу (старого) літера «О» площею 660,1 кв. м., розташовану у м. Києві за адресою: вул. Деревообробна, 5 (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 000).

3. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "ФОКСЛЕНД" (01014, м. Київ, вул. Звіринецька, буд. 63, код 44307042) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "ХДМ-Сервіс" (01054, м. Київ, вул. Пирогова, буд. 2/37, код 25196694) 4 942,00 грн (чотири тисячі дев`ятсот сорок дві грн 00 коп.) судового збору.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Апеляційна скарга на рішення суду подається протягом двадцяти днів з дня його проголошення. Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення суду, або у разі розгляду справи (вирішення питання) без повідомлення (виклику) учасників справи, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.

Повне рішення підписано 29.02.2024.

Суддя О.Г. Удалова