УХВАЛА

м. Київ

27.02.2024Справа № 910/15643/23

За позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Очаків Парк" (м. Київ)

до Міністерства юстиції України (м. Київ)

треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні позивача:

1) ОСОБА_3 (Республіка Кіпр, м. Лімасол);

2) ОСОБА_4 (Республіка Кіпр, м. Лімасол);

3) ОСОБА_5 (Республіка Кіпр, м. Лімасол);

4) ОСОБА_6 (Республіка Кіпр, м. Лімасол);

5) ОСОБА_1 (Республіка Кіпр, м. Лімасол),

про визнання незаконним та скасування наказу в частині, скасування запису та зобов`язання вчинити дії,

Суддя Ващенко Т.М.

Представники учасників судового процесу: не викликались.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

Товариство з обмеженою відповідальністю "Очаків Парк" звернулось до Господарського суду міста Києва з позовом до Міністерства юстиції України, відповідно до прохальної частини якого позивач просить суд:

- визнати Наказ Міністерства юстиції України від 02.05.2023 № 1562/5 "Про задоволення скарги" незаконним та скасувати його в частині пункту 2 щодо скасування в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань реєстраційної дії від 05.01.2023 № 009038866 "Державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу" щодо Товариства з обмеженою відповідальністю "Очаків Парк" (ідентифікаційний код юридичної особи 41575794), проведену приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Смірновою Аллою Сергіївною та пункту 6 в частині виконання вказаного пункту 2 наказ;

- скасувати в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань реєстраційну дію "Скасування реєстраційної дії" від 02.05.2023 № 011038866 проведеної ОСОБА_2 , Департамент державної реєстрації Міністерства юстиції України щодо Товариства з обмеженою відповідальністю "Очаків Парк" (ідентифікаційний код юридичної особи 41575794);

- зобов`язати Міністерство юстиції України поновити в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань реєстраційну дію від 05.01.2023 № 009038866 "Державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу" щодо Товариства з обмеженою відповідальністю "Очаків Парк" (ідентифікаційний код юридичної особи 41575794) проведену приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Смірновою Аллою Сергіївною.

Позовні вимоги обґрунтовано тим, що оскаржуваний наказ прийнято Міністерством юстиції України є протиправним, незаконним та таким, що суперечить вимогам чинного законодавства України.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 10.10.2023 відкрито провадження у справі, її розгляд вирішено здійснювати за правилами загального позовного провадження, призначено підготовче засідання на 14.11.2023.

18.10.2023 до суду надійшла заява позивача про залучення до участі у справі третіх осіб.

20.10.2023 до суду надійшов відзив Міністерства юстиції України на позовну заяву, яким відповідач заперечує проти позову з підстав його необґрунтованості.

25.10.2023 до суду надійшла відповідь на відзив, у якій позивачем наведено доводи на спростування тверджень відповідача.

30.10.2023 до Господарського суду міста Києва надійшли дві аналогічні заяви про вступ у справу третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні позивача.

06.11.2023 від відповідача надійшли заперечення на відповідь на відзив.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 07.11.2023 залучено до участі у справі №910/15643/23 у якості третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні позивача: 1) ОСОБА_3 , 2) ОСОБА_4 , 3) ОСОБА_5 , 4) ОСОБА_6 , 5) ОСОБА_1 , зобов`язано сторони невідкладно направити на адресу третіх осіб копії заяв по суті справи (позовної заяви, відзиву тощо), докази чого невідкладно надати до суду, запропоновано третім особам надати письмові пояснення по суті спору відповідно до ст. 168 ГПК України, у строк до 14.11.2023.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 09.11.2023 зупинено провадження у справі №910/15643/23 за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Очаків Парк" до Міністерства юстиції України про визнання незаконним та скасування наказу в частині, скасування запису та зобов`язання вчинити дії, до вирішення Верховним Судом справи №990/7/23 за позовом ОСОБА_7 до Президента України про визнання протиправним та скасування Указу Президента України №820/22 від 01.12.2022.

Постановою Північного апеляційного господарського суду від 10.01.2024 скасовано ухвалу Господарського суду міста Києва від 09.11.2023 про зупинення провадження у справі №910/15643/23, дану справу направлено для розгляду до Господарського суду міста Києва.

Ухвалою від 30.01.2024 призначено підготовче засідання.

Судом встановлено, що у поданій 18.10.2023 заяві позивач просить суд залучити до участі у справі компанію Смарт Інвестментс (Сайпрус) ЛТД (Республіка Кіпр, 3035) та державного реєстратора - приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Смірнову Аллу Сергіївну у якості третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні позивача.

В обґрунтування цієї заяви позивач зазначає, що рішення у цій справі зачіпає права та обов`язки вказаних осіб, оскільки виданий Наказ Міністерства юстиції України скасував реєстраційні дії щодо зміни кінцевих бенефіціарних власників позивача, які одночасно є кінцевими бенефіціарними власниками для компанії Смарт Інвестментс (Сайпрус) ЛТД. Визначені у позовній заяві кінцеві бенефіціарні власники - це фізичні особи, громадяни Республіки Кіпр, які здійснюють вирішальний вплив (контроль) на діяльність як позивача, так і Смарт Інвестментс (Сайпрус) ЛТД, що, як вказує позивач, є нерозривно пов`язаними в структурі власності та документально підтвердженою системою взаємовідносин фізичних та юридичних осіб, трастів, що дає змогу встановити всіх кінцевих бенефіціарних власників, у тому числі відносини контролю між ними у чіткому дотриманні вимог норм Закону України "Про запобігання та протидію легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним шляхом, фінансуванню тероризму та фінансуванню розповсюдження зброї масового знищення".

Таким чином, за доводами позивача, оскаржуваний наказ ставить під сумнів легітимність зазначення позивачем законних кінцевих бенефіціарних власників як відносно себе, так і відносно Смарт Інвестментс (Сайпрус) ЛТД.

Відповідно до ч. ч. 1, 2 ст. 50 ГПК України треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, можуть вступити у справу на стороні позивача або відповідача до закінчення підготовчого провадження у справі або до початку першого судового засідання, якщо справа розглядається в порядку спрощеного позовного провадження, у разі коли рішення у справі може вплинути на їхні права або обов`язки щодо однієї із сторін. Їх може бути залучено до участі у справі також за заявою учасників справи. Якщо суд при вирішенні питання про відкриття провадження у справі або при підготовці справи до розгляду встановить, що рішення господарського суду може вплинути на права та обов`язки осіб, які не є стороною у справі, суд залучає таких осіб до участі у справі як третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору.

Розглянувши дану заяву позивача, суд звертає увагу на те, що як кінцеві бенефіціарні власники ТОВ "Очаків Парк" до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань були внесені: ОСОБА_1 , ОСОБА_6 , ОСОБА_3 , ОСОБА_4 та ОСОБА_5 , які вже залучені до участі у даній справі третіми особами без самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні позивача.

Набуття переліченими особами статусу кінцевих бенефіціарних власників компанії Смарт Інвестментс (Сайпрус) ЛТД жодним чином не стосується позивача та внесення відомостей до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань про кінцевих бенефіціарних власників ТОВ "Очаків Парк", як і подальшого скасування відповідних змін оскаржуваним наказом Мін`юсту в цій частині.

За таких обставин, суд не вбачає жодної можливості впливу рішенням суду в даній справі на будь-які права чи обов`язки компанії Смарт Інвестментс (Сайпрус) ЛТД щодо сторін, та відмовляє в задоволенні вказаної заяви позивача.

Обґрунтовуючи можливість впливу рішення суду в даній справі на права та обов`язки державного реєстратора - приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Смірнової Алли Сергіївни, яка провела реєстраційну дію щодо зміни кінцевих бенефіціарних власників позивача та яка була скасована спірним наказом Міністерства юстиції України, позивач зазначає, що даний нотаріус поніс негативні наслідки відповідно до пунктів 3, 4 зазначеного наказу.

З цього приводу суд звертає увагу позивача на те, що предметом розгляду даної справи є, зокрема, питання про визнання Наказу Міністерства юстиції України від 02.05.2023 № 1562/5 "Про задоволення скарги" незаконним та скасування в частині його пункту 2, а також питання про зобов`язання Міністерства юстиції України поновити в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань реєстраційну дію від 05.01.2023 № 009038866 "Державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу" щодо Товариства з обмеженою відповідальністю "Очаків Парк", проведену приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Смірновою Аллою Сергіївною.

Отже, приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Смірновою Аллою Сергіївною було вчинено відповідні реєстраційні дії, скасовані в подальшому спірним наказом Мін`юсту, та які, у разі задоволення позову, будуть відновлені в Реєстрі без участі цього нотаріуса, і, за висновком суду, рішення у цій справі жодним чином не може вплинути на права чи обов`язки означеної особи щодо сторін.

Крім того, позивач вважає, що оскільки оскаржуваним наказом Мін`юсту було задоволено скаргу Головного управління контррозвідувального забезпечення об`єктів критичної інфраструктури та протидії фінансування тероризму Департаменту захисту національної державності Служби безпеки України від 10.04.2023 за №5/7/1/2-9056, зареєстровану в Міністерстві юстиції України 10.04.2023 за № СК-1300-23, доцільно залучити до участі у справі Службу безпеки України в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача.

Судом встановлено, що подання Головним управлінням контррозвідувального забезпечення об`єктів критичної інфраструктури та протидії фінансування тероризму Департаменту захисту національної державності Служби безпеки України до Міністерства юстиції України скарг на виконання власних повноважень не є предметом дослідження при розгляді даної справи, і прийняте за результатом вирішення даного спору судове рішення в будь-якому випадку не може вплинути на права чи обов`язки Служби безпеки України щодо сторін.

За таких обставин, суд дійшов висновку про те, що заява позивача про залучення до участі у справі третіх осіб, що надійшло до суду 18.10.2023, не відповідає вимогам ст. 50 ГПК України, є необґрунтованою та не підлягає задоволенню.

Враховуючи наведене, керуючись ст. ст. 50, 234, 235 ГПК України, суд, -

УХВАЛИВ:

Відмовити в задоволенні заяви Товариства з обмеженою відповідальністю "Очаків Парк", яка надійшла до суду 18.10.2023, про залучення до участі у справі третіх осіб.

Ухвала набрала законної сили 27.02.2024 та не підлягає оскарженню окремо від рішення суду (в порядку ч. 3 ст. 255 Господарського процесуального кодексу України).

Суддя Т.М. Ващенко