РІШЕННЯ

Іменем України

28 лютого 2024 року м. Чернігівсправа № 927/1064/21 (927/57/24)

Господарський суд Чернігівської області у складі судді Белова С.В.,

за участю секретаря судового засідання Матюшенко Н.О.,

розглянувши за правилами спрощеного позовного провадження справу

за позовом: Державного підприємства Дослідне господарство Івківці Миронівського інституту пшениці імені В.М.Ремесла Національної академії аграрних наук України,

вул. Незалежності, 3а, с. Івківці, Прилуцький район, Чернігівська область, 17580

відповідач: Сільськогосподарське товариство з обмеженою відповідальністю Батьківщина, ,

вул. Незалежності, 51, с. Калюжинці, Срібнянський район, Чернігівська область, 17311

про визнання недійсним договору

поданої в межах справи №927/1064/21 про відкриття провадження у справі про банкрутство Державного підприємства Дослідне господарство Івківці Миронівського інституту пшениці імені В.М. Ремесла Національної академії аграрних наук України

За участю:

арбітражний керуючий: Пода В.В.;

відповідач: Підгорний К.Є.;

У судовому засіданні на підставі ч. 6 ст. 240 Господарського процесуального кодексу України проголошені вступна та резолютивна частини рішення.

Ухвалою Господарського суду Чернігівської області від 14 грудня 2021 року відкрито провадження у справі №927/1064/21 про банкрутство Державного підприємства Дослідне господарство Івківці Миронівського інституту пшениці імені В.М. Ремесла Національної академії аграрних наук України (; вул. Незалежності, 3а, с. Івківці, Прилуцький район, Чернігівська область, 17580); введено мораторій на задоволення вимог кредиторів.

14 грудня 2021 року оприлюднено повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство на офіційному веб-порталі судової влади України за №67871.

03 січня 2024 року на адресу до Господарського суду Чернігівської області надійшла позовна заява Державного підприємства Дослідне господарство Івківці Миронівського інституту пшениці імені В.М.Ремесла Національної академії аграрних наук України до відповідача Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю Батьківщина про визнання недійсним договору доручення від 26.06.2020, укладеного між Державним підприємством Дослідне господарство Івківці Миронівського інституту пшениці імені В.М.Ремесла Національної академії аграрних наук України та Сільськогосподарським товариством з обмеженою відповідальністю Батьківщина.

Ухвалою Господарського суду Чернігівської області від 08 січня 2024 року позовну заяву Державного підприємства Дослідне господарство Івківці Миронівського інституту пшениці імені В.М.Ремесла Національної академії аграрних наук України до Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю Батьківщина про визнання недійсним договору доручення від 26.06.2020, укладеного між Державним підприємством Дослідне господарство Івківці Миронівського інституту пшениці імені В.М.Ремесла Національної академії аграрних наук України та Сільськогосподарським товариством з обмеженою відповідальністю Батьківщина прийнято та ухвалено розглянути у межах справи №927/1064/21 про відкриття провадження у справі про банкрутство Державного підприємства Дослідне господарство Івківці Миронівського інституту пшениці імені В.М. Ремесла Національної академії аграрних наук України; ухвалено здійснювати розгляд позовної заяви за правилами спрощеного позовного провадження (в межах справи про банкрутство); призначено розгляд позовної заяви у підготовчому судовому засіданні на 24 січня 2024 року; встановлено учасникам справи процесуальні строки.

24 січня 2024 року від відповідача надійшов відзив на позовну заяву, у якому відповідач просить суд залишити без розгляду позовну заяву та притягнути до відповідальності керівника боржника за зловживання процесуальними правами. Мотивуючи свої заперечення, відповідач посилається на приписи ст.42 Кодексу України з процедур банкрутства, приписами якої визначено вичерпний перелік осіб, які мають право звернутися з позовними вимогами в межах справи про банкрутство арбітражний керуючий або кредитор, а тому на думку відповідача до суду звернулась особа не наділена процесуальною дієздатністю, наслідком чого є застосування положення п.1 ч.1 ст. 226 ГПК України. Крім того, відповідач зазначає, що позивач у позовній заяві не обґрунтовує порушення його прав та інтересів оспорюваним ним договором.

У судовому засіданні 24 січня 2024 року представник відповідача заперечив стосовно позовних вимог. Суд відклав судове засідання на 28 лютого 2024 року.

Розглянувши клопотання відповідача про залишення без розгляду позовної заяви, що було викладене відповідачем у відзиві на позовну заяву, суд зазначає, що позивачем подано позов за цивільним законодавством, а не за статтею 42 Кодексу України з процедур банкрутства, у зв`язку з чим клопотання відповідача не підлягає задоволенню.

Вислухавши у ході розгляду справи по суті пояснення та доводи представників учасників справи, встановивши обставини справи та дослідивши подані докази, суд встановив:

20.06.2020 між Сільськогосподарським товариством з обмеженою відповідальністю "Батьківщина" (Повірений) та Державним підприємством Дослідне господарство Івківці Миронівського інституту пшениці імені В.М. Ремесла Національної академії аграрних наук України (Довіритель) було укладено договір доручення, відповідно до пункту п.1.1 якого передбачено, що в порядку та на умовах визначених цим Договором Довіритель (Позивач) доручає, а Повірений (Відповідач) зобов`язується від імені і за рахунок Довірителя (Позивача) вчинити наступну юридичну дію, визначену в п. 1.2. цього Договору, а саме, в порядку передбаченому ст. 528 Цивільного кодексу України здійснити сплату суми боргу на рахунок Прилуцького управління державної казначейської служби ().

Довіритель (Позивач) є боржником перед Прилуцьким управлінням державної казначейської служби України відповідно до Податкового кодексу України.

Повірений (Відповідач) є комерційним представником Довірителя (Позивача).

Згідно п. 1.2. Договору деталізований зміст доручення (перелік юридичних дій), порядок його виконання:

а)сума боргу складає:

-земельний податок за травень 2020 року (Ладан) - 29637,22 грн;

-земельний податок за травень 2020 року (Івківці) - 467808,46 грн.

б)загальна сума боргу Довірителя (Позивача) перед Прилуцьким УК на дату укладання договору складає 497447,68 грн.

в)повірений (Відповідач) до 01 липня 2020 року сплачує на рахунки Прилуцького УК 497447,68 грн, як сплату земельного податку за травень 2020 року, з обов`язковим зазначенням в призначенні платежу коду ЄДРПОУ Довірителя (Позивача) - 00729847.

г)повірений (Відповідач) також на підставі цього Договору, керуючись інформацією додатково отриманою від Довірителя (Позивача), сплачує на відповідні рахунки Прилуцького УК до 01.12.2020 року інші платежі (податки, збори):

-земельний податок;

-військовий збір.

Позивач у позовній заяві зазначає, що заборгованість за вищевказаним Договором становить 3166328,40 грн та була включена відповідачем до кредиторських вимог відповідача у справі про банкрутство.

Мотивуючи свої позовні вимоги позивач зазначає, що зміст правочину суперечить Цивільному кодексу України, іншим актам цивільного законодавства. Позивач зокрема зазначає, що згідно п.38.2 ст.38 Податкового кодексу України сплата податку та збору здійснюється платником податку безпосередньо, а у випадках, передбачених податковим законодавством, - податковим агентом, або представником платника податку. Разом з цим позивач посилається на приписи статті 18.1. та 18.2. Податкового кодексу України, якими передбачено, що податковим агентом визнається особа, на яку цим Кодексом покладається обов`язок з обчислення, утримання з доходів, що Зараховуються (виплачуються, надаються) платнику, та перерахування податків до відповідного бюджету від імені та за рахунок коштів платника податків. Податкові агенти прирівнюються до платників податку і мають права та виконують обов`язки, встановлені цим Кодексом для платників податків. Позивач у позовній заяві зазначає, що враховуючи вимоги ст.18 Податкового кодексу України відповідач не може бути податковим агентом, що виключає можливість сплати податків та зборів за позивача. А також зазначає, що на даний час законодавством України не передбачено представництва позивача, як платника податків, іншими особами, що виключає можливість сплати податків та зборів відповідачем від імені позивача. Позивач також зазначає, що на даний час відсутні погодження уповноваженого органу управління позивача (державними підприємствами, установами, організаціями, у статутному капіталі яких частка держави перевищує 50 відсотків) договорів доручення щодо сплати податків та зборів іншими особами.

Надаючи правову оцінку відносинам, що склались між сторонами, суд виходить з наступного.

До загальних засад цивільного законодавства належить, зокрема, свобода договору (частина перша статті 3 Цивільного кодексу України).

Підставами виникнення цивільних прав та обов`язків, відповідно до пункту 1 частини другої статті 11 Цивільного кодексу України, зокрема є, договори та інші правочини.

За приписами частини першої статті 627 Цивільного кодексу України, відповідно до статті 6 цього Кодексу сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.

Згідно частини 1 статті 180 Господарського кодексу України зміст господарського договору становлять умови договору, визначені угодою його сторін, спрямованою на встановлення, зміну або припинення господарських зобов`язань, які погоджені сторонами, так і ті, що приймаються ними як обов`язкові умови договору відповідно до законодавства.

Частиною 1 статті 626 Цивільного кодексу України визначено, що договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків.

Згідно частини 1 статті 627 Цивільного кодексу України та відповідно до статті 6 цього Кодексу сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.

Статтею 628 Цивільного кодексу України визначено зміст договору, який становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов`язковими відповідно до актів цивільного законодавства.

Відповідно до статті 638 Цивільного кодексу України договір є укладеним, якщо сторони в належній формі досягли згоди з усіх істотних умов договору.

Істотними умовами договору є умови про предмет договору, умови, що визначені законом як істотні або є необхідними для договорів даного виду, а також усі ті умови, щодо яких за заявою хоча б однієї із сторін має бути досягнуто згоди.

На кожну із сторін, яка підписує договір, покладається обов`язок узгодження всіх спірних питань, які виникають під час укладення договору, до моменту його підписання, та самостійного аналізу можливих негативних наслідків при підписанні такого договору, а також кожна сторона не позбавлена права відмовитись від підписання договору, якщо його умови чи частина суперечить інтересам сторони або нормам чинного законодавства.

Так, у даному випадку, сторони погодили умови договору та встановили відповідні зобов`язання з урахуванням загальних принципів цивільного законодавства.

Відповідно до положень статті 526 Цивільного кодексу України, статей 193, 198 Господарського кодексу України, зобов`язання повинні виконуватись належним чином і у встановлений строк відповідно до умов і порядку укладеного між сторонами договору та згідно з вимогами закону, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.

Відповідно до статті 629 Цивільного кодексу України договір є обов`язковим для виконання сторонами.

Підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу. Недійсним є правочин, якщо його недійсність встановлена законом (нікчемний правочин). У цьому разі визнання такого правочину недійсним судом не вимагається. У випадках, встановлених цим Кодексом, нікчемний правочин може бути визнаний судом дійсним. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин) (ст. 215 Цивільного кодексу України).

Згідно статті 203 Цивільного кодексу України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. Правочин має вчинятися у формі, встановленій законом. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Статтею 204 Цивільного кодексу України передбачено, що правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним.

Пунктом 19.1 статті 19 Податкового кодексу України визначено, що платник податків веде справи, пов`язані зі сплатою податків, особисто або через свого представника. Особиста участь платника податків в податкових відносинах не позбавляє його права мати свого представника, як і участь податкового представника не позбавляє платника податків права на особисту участь у таких відносинах.

Представниками платника податків визнаються особи, які можуть здійснювати представництво його законних інтересів та ведення справ, пов`язаних зі сплатою податків, на підставі закону або довіреності. Довіреність, видана платником податків фізичною особою на представництво його інтересів та ведення справ, пов`язаних зі сплатою податків, має бути засвідчена відповідно до чинного законодавства (пункт 19.2 статті 19 Кодексу).

Поняття та підстави представництва наведено у статті 237 Цивільного кодексу України.

Статтею 237 Цивільного кодексу України передбачено, що представництвом є правовідношення, в якому одна сторона (представник) зобов`язана або має право вчинити правочин від імені другої сторони, яку вона представляє. Не є представником особа, яка хоч і діє в чужих інтересах, але від власного імені, а також особа, уповноважена на ведення переговорів щодо можливих у майбутньому правочинів. Представництво виникає на підставі договору, закону, акта органу юридичної особи та з інших підстав, встановлених актами цивільного законодавства.

Представник може бути уповноважений на вчинення лише тих правочинів, право на вчинення яких має особа, яку він представляє. Представник не може вчиняти правочин, який відповідно до його змісту може бути вчинений лише особисто тією особою, яку він представляє. Представник не може вчиняти правочин від імені особи, яку він представляє, у своїх інтересах або в інтересах іншої особи, представником якої він одночасно є, за винятком комерційного представництва, а також щодо інших осіб, встановлених законом (стаття 238 Цивільного кодексу України).

Зазначений договір повинен містити всі істотні умови договору доручення (стаття 1000 ЦКУ), за яким одна сторона (представник платника податків) зобов`язується вчинити від імені та за рахунок другої сторони (платника) певні юридичні дії, зокрема сплату податків, зборів та інших платежів.

Згідно ст. 1000 Цивільного кодексу України за договором доручення одна сторона (повірений) зобов`язується вчинити від імені та за рахунок другої сторони (довірителя) певні юридичні дії. Правочин, вчинений повіреним, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов`язки довірителя. Договором доручення може бути встановлено виключне право повіреного на вчинення від імені та за рахунок довірителя всіх або частини юридичних дій, передбачених договором. У договорі можуть бути встановлені строк дії такого доручення та (або) територія, у межах якої є чинним виключне право повіреного.

Судом не приймаються доводи позивача щодо обов`язкового погодження договору Національною академією аграрних наук України, з огляду на те, що Національною академією аграрних наук України, у даній справі не підтверджено зазначені доводи позивача, відповідні докази суду не надано.

Суд звертає увагу на те, що 14 грудня 2021 року відкрито провадження у справі про банкрутство Державного підприємства Дослідне господарство Івківці Миронівського інституту пшениці імені В.М.Ремесла Національної академії аграрних наук України, а розгляд кредиторських вимог у справі про банкрутство не здійснено до даного часу. Разом з цим, позивач, звертаючись з подібними позовними заявами про визнання недійсними низки договорів починаючи з 17 січня 2023 року, здійснює затягування розгляду кредиторських вимог, чим порушуються права кредиторів у справі про банкрутство.

Суд також звертає увагу на те, що визнання договору недійсним не вплине на визнання грошових вимог у справі про банкрутство, оскільки факти перерахування коштів підтверджуються платіжними документами.

Судом також враховано пропущення строку позовної давності.

На підставі викладеного вище, суд дійшов висновку, що заявлені позовні вимоги є необґрунтованими, безпідставними, не доведеними належними та допустимими доказами у справі, у зв`язку з чим у задоволенні позовних вимог слід відмовити у повному обсязі.

Відповідно до ст. 74 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень. Докази подаються сторонами та іншими учасниками справи.

Згідно зі ст. 79 Господарського процесуального кодексу України наявність обставини, на яку сторона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, вважається доведеною, якщо докази, надані на підтвердження такої обставини, є більш вірогідними, ніж докази, надані на її спростування. Питання про вірогідність доказів для встановлення обставин, що мають значення для справи, суд вирішує відповідно до свого внутрішнього переконання.

Відповідно до ст. 86 Господарського процесуального кодексу України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також вірогідність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності. Інші докази та пояснення судом до уваги не приймаються, оскільки не спростовують вищевикладені висновки суду.

Аналізуючи питання обсягу дослідження доводів сторін та їх відображення у судовому рішенні, суд спирається на висновки, яких дійшов Європейський суд з прав людини у рішенні від 18.07.2006 р. у справі Проніна проти України, в якому Європейський суд з прав людини зазначив, що пункт 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод зобов`язує суди давати обґрунтування своїх рішень, але це не може сприйматись як вимога надавати детальну відповідь на кожен аргумент. Межі цього обов`язку можуть бути різними в залежності від характеру рішення. Крім того, необхідно брати до уваги різноманітність аргументів, які сторона може представити в суд, та відмінності, які існують у державах-учасницях, з огляду на положення законодавства, традиції, юридичні висновки, викладення та формулювання рішень. Таким чином, питання, чи виконав суд свій обов`язок щодо подання обґрунтування, що випливає зі статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод, може бути визначено тільки у світлі конкретних обставин справи.

Поряд з цим, за змістом п. 41 висновку № 11 (2008) Консультативної ради європейських суддів до уваги Комітету Міністрів Ради Європи щодо якості судових рішень та висновків Європейського суду з прав людини, викладених у рішеннях у справах Трофимчук проти України, Серявін та інші проти України обов`язок суддів наводити підстави для своїх рішень не означає необхідності відповідати на кожен аргумент захисту на підтримку кожної підстави захисту. Обсяг цього обов`язку може змінюватися залежно від характеру рішення. Згідно з практикою Європейського суду з прав людини очікуваний обсяг обґрунтування залежить від різних доводів, що їх може наводити кожна зі сторін, а також від різних правових положень, звичаїв та доктринальних принципів, а крім того, ще й від різних практик підготовки та представлення рішень у різних країнах. З тим, щоб дотриматися принципу справедливого суду, обґрунтування рішення повинно засвідчити, що суддя справді дослідив усі основні питання, винесені на його розгляд.

З урахуванням наведеного, суд зазначає, що решта долучених до матеріалів справи доказів та доводів сторін була ретельно досліджена судом і наведених вище висновків суду не спростовує.

Відповідно до ст.129 Господарського процесуального кодексу України, судові витрати покладаються на позивача.

Керуючись ст. 42, 73-81, 86, 129, 165, 233, 236-238, 240, 241 Господарського процесуального кодексу України, суд

ВИРІШИВ:

У позові відмовити повністю.

Повне рішення складено та підписано 28 лютого 2024 року.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. Апеляційна скарга на рішення суду подається до Північного апеляційного господарського суду у строки, визначені ст. 256 Господарського процесуального кодексу України.

Суддя С.В. Белов

Веб-адреса Єдиного державного реєстру судових рішень, розміщена на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет: http://reyestr.court.gov.ua/