УХВАЛА

29 лютого 2024 року

м. Київ

cправа № 926/701-б/22 (926/848/22)

Верховний Суд у складі суддів об`єднаної палати Касаційного господарського суду:

Вронської Г.О. - головуючої, Бенедисюка І.М., Васьковського О.В., Дроботової Т.Б., Кібенко О.Р., Малашенкової Т.М., Пєскова В.Г., Рогач Л.І., Чумака Ю.Я.,

перевірив наявність підстав для розгляду об`єднаною палатою касаційної скарги Товариства з обмеженою відповідальністю «Рембудсервіс-кераміка»

на рішення Господарського суду Чернівецької області

(суддя Гончарук О.В.)

від 19.07.2022

та на постанову Західного апеляційного господарського суду

(колегія суддів: Матущак О.І. - головуючий, Плотніцький Б.Д., Скрипчук О.С.)

від 07.09.2023

у справі за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «Чернівецький молодіжний житловий комплекс»

до Товариства з обмеженою відповідальністю «Рембудсервіс-кераміка»

про визнання договору недійсним та стягнення безпідставно сплачених коштів у сумі 198 000 грн

у межах у справи про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Чернівецький молодіжний житловий комплекс»

ВСТАНОВИВ:

1. Приватне підприємство «Рембудсервіс-Кераміка» та Товариство з обмеженою відповідальністю «Рембудсервіс-Кераміка» (далі - Відповідач, Скаржник) подали до Господарського суду Чернівецької області заяву про визнання банкрутом Товариства з обмеженою відповідальністю «Чернівецький молодіжний житловий комплекс» (далі - Позивач).

2. Ухвалою Господарського суду Чернівецької області від 04.04.2022 у справі №926/701-б/22 відкрито провадження у справі про банкрутство Позивача.

Постановою Господарського суду Чернівецької області від 16.11.2022 у справі №926/701-б/22 визнано Позивача банкрутом та відкрито ліквідаційну процедуру; ліквідатором банкрута призначено арбітражного керуючого Яроша В.Ю.

3. До відкриття провадження у справі про банкрутство Позивач звернувся до Господарського суду Чернівецької області з позовом до Відповідача про визнання договору недійсним та стягнення безпідставно сплачених коштів у розмірі 198 000 грн.

4. Позовні вимоги обґрунтовані тим, що 02 червня 2009 року Відповідач в особі директора Димеда В.В. (продавець) та Позивач в особі директора Фонарюка А.З. (покупець) уклали договір купівлі-продажу, за умовами якого Відповідач взяв на себе зобов`язання продати Позивачу цеглу та керамоблоки в кількості 1 млн. шт. На виконання умов договору Позивач здійснив оплату за поставлену цеглу на загальну суму 198 000 грн.

Однак, Позивач стверджує, що станом на дату укладення спірного договору директором Позивача був Лавров О.М., а не Фонарюк А.З., тобто цей правочин вчинений не уповноваженою особою, що свідчить про порушення вимог частини 2 статті 203 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України), у зв`язку з чим вказаний договір підлягає визнанню недійсним, а перераховані на його виконання кошти відповідно до статті 1212 цього Кодексу поверненню Позивачу.

5. Рішенням Господарського суду Чернівецької області від 19.07.2022, залишеним без змін постановою Західного апеляційного господарського суду від 17.01.2023 у справі №926/848/22, позов задоволено; визнано недійсним договір купівлі-продажу від 02.06.2009 та стягнуто з Відповідача на користь Позивача 198 000 грн безпідставно сплачених коштів.

6. Постановою Верховного Суду від 07.06.2023 у справі №926/848/22 скасовано постанову Західного апеляційного господарського суду від 17.01.2023, а справу №926/848/22 передано на новий розгляд до Західного апеляційного господарського суду.

У вказаній постанові Верховний Суд дійшов висновку, що в порушення положень процесуального закону та принципів господарського судочинства, проведення засідання в режимі відеоконференції у приміщенні суду забезпечено не було, внаслідок чого скаржника безпідставно було позбавлено права надавати пояснення і брати участь в дослідженні доказів в суді апеляційної інстанції.

7. Під час нового апеляційного розгляду ухвалою Західного апеляційного господарського суду від 10.07.2023 вирішено справу №926/848/22 розглядати за правилами загального позовного провадження в межах справи №926/701-б/22 про банкрутство Позивача з урахуванням вимог статті 7 Кодексу України з процедур банкрутства із присвоєнням єдиного унікального номера №926/701-б/22 (926/848/22).

8. Постановою Західного апеляційного господарського суду від 07.09.2023 у справі №926/701-б/22 (926/848/22) апеляційну скаргу Відповідача залишено без задоволення, а оскаржуване рішення Господарського суду Чернівецької області від 19.07.2022 - без змін.

9. Рішення судів попередніх інстанцій мотивоване тим, що укладення Фонарюком А.З. договору від імені Позивача без наявності у нього повноважень директора цього товариства, а в подальшому одноосібне схвалення від імені Позивача оспорюваного правочину шляхом перерахування грошових коштів на рахунок Відповідача, не можна вважати справедливою, добросовісною та розумною поведінкою. Реалізація такої поведінки суперечила інтересам Позивача, який до цього часу намагається захистити свої порушені права. У зв`язку з чим суди дійшли висновку, що Позивач не мав ані волевиявлення на укладення договору, ані волевиявлення щодо настання реальних правових наслідків укладення цього правочину. Суди вважали, що факт підписання оспорюваного правочину особою, яка станом 02 червня 2009 року не була уповноваженим на це представником Позивача, унеможливлює застосування у цьому випадку статті 241 ЦК України.

Дійшовши висновку про обґрунтованість позовних вимог про визнання спірного договору недійсним, суди вирішили за необхідне задовольнити вимоги про стягнення безпідставно сплачених у порядку виконання цього правочину коштів в сумі 198 000 грн.

10. Відповідач звернувся до Верховного Суду з касаційною скаргою, в якій просить рішення Господарського суду Чернівецької області від 19.07.2022 та постанову Західного апеляційного господарського суду від 07.09.2023 у справі №926/701-б/22 (926/848/22) скасувати, ухвалити нове рішення про відмову в задоволенні позовних вимог.

11. Підставою касаційного оскарження судових рішень Скаржник визначив пункт 1 частини 2 статті 287 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України) та зазначив, що судами попередніх інстанцій не враховано правові висновки Верховного Суду щодо застосування положень статей 92, 241 ЦК України, викладених у постановах від 02.04.2019 у справі №904/2178/18, від 10.04.2018 у справі №910/11079/17, від 25.04.2018 у справі №910/9915/17, від 02.04.2019 у справі №908/6214/14, від 12.06.2019 у справі №922/2178/18, від 19.06.2019 у справі №904/9795/16, від 01.10.2019 у справі №910/8287/18, від 04.03.2021 у справі №905/1132/20, від 13.05.2021 у справі №903/277/20 та від 07.04.2023 №910/5172/19.

12. Верховний Суд ухвалою від 16.10.2023 відкрив касаційне провадження у справі №926/701-б/22 (926/848/22).

13. Верховний Суд ухвалою від 13.12.2023 справу №926/701-б/22 (926/848/22) передав на розгляд об`єднаної палати Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду.

12. Підставою для передачі справи на розгляд об`єднаної палати Суд вказав необхідність відступити від висновку, викладеного у постанові Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 31.01.2019 у справі №922/4371/17, з якого вбачається, що стаття 241 ЦК України не може бути застосована до спірних правовідносин, коли правочин укладений від імені особи іншою особою, яка взагалі не була уповноважена на таке представництво і не мала жодних повноважень діяти від імені свого довірителя, а отже не могла їх і перевищити.

13. Верховний Суд дійшов висновку, що зазначене тлумачення норми, за змістом якого відсутність жодних повноважень у особи діяти від свого довірителя свідчить про неможливість їх перевищення (постанова Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 31.01.2019 у справі №922/4371/17), не узгоджується в повній мірі з висновком об`єднаної палати Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду (постанова від 07.04.2023 у справі №910/5172/19) про те, що відсутність повноважень органу або особи, яка виступає від імені юридичної особи, є різновидом (граничним випадком) обмеження повноважень.

14. Перевіривши матеріали справи, доводи касаційної скарги, об`єднана палата дійшла висновку про відсутність підстав для розгляду цієї справи об`єднаною палатою, з огляду на таке.

15. Частиною 2 статті 302 ГПК України визначено, що суд, який розглядає справу в касаційному порядку у складі колегії суддів або палати, передає справу на розгляд об`єднаної палати, якщо ця колегія або палата вважає за необхідне відступити від висновку щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, викладеного в раніше ухваленому рішенні Верховного Суду у складі колегії суддів з іншої палати або у складі іншої палати чи об`єднаної палати.

16. Відповідно до частини 4 статті 303 ГПК України про передачу справи на розгляд палати, об`єднаної палати або Великої Палати Верховного Суду суд постановляє ухвалу із викладенням мотивів необхідності відступлення від висновку щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, викладеного у рішенні, визначеному в частинах 1-4 статті 302 цього Кодексу, або із обґрунтуванням підстав, визначених у частинах 5 або 6 статті 302 цього Кодексу.

17. Об`єднана палата встановила, що Касаційний господарський суд у складі Верховного Суду, приймаючи постанову від 31.01.2019 у справі №922/4371/17, мотивував своє рішення з посиланням на правовий висновок Касаційного цивільного суду у складі Верховного Суду від 27.06.2018 у справі №395/465/15-ц наступного змісту:

«Частинами першою та третьою статті 237 ЦК України передбачено, що представництвом є правовідношення, в якому одна сторона (представник) зобов`язана або має право вчинити правочин від імені другої сторони, яку вона представляє. Представництво виникає на підставі договору, закону, акта органу юридичної особи та з інших підстав, встановлених актами цивільного законодавства.

Статтею 241 ЦК України встановлено, що правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов`язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання. Наступне схвалення правочину особою, яку представляють, створює, змінює і припиняє цивільні права та обов`язки з моменту вчинення цього правочину.

Отже, вказана стаття презюмує наявність у представника певного обсягу повноважень, належним чином та у встановленому порядку наданих йому особою, яку він представляє, а також встановлює випадки й умови набуття чинності правочином, вчиненим від імені довірителя його представником, коли останній перевищив обсяг наданих йому повноважень. За таких обставин ця норма ЦК України не може бути застосована до правовідносин, коли правочин укладений від імені особи іншою особою, яка взагалі не була уповноважена на таке представництво і не мала жодних повноважень діяти від імені свого довірителя, а отже, не могла їх і перевищити».

«Задовольняючи позов, суди на підставі доказів, поданих сторонами, що належним чином оцінені, дійшли правильного висновку про те, що відсутність волевиявлення ОСОБА_4 на підписання договору оренди належної йому земельної ділянки, що встановлено вказаними вище вироком суду та висновком, проведеної в рамках кримінального провадження судово-почеркознавчої експертизи, є правовою підставою, передбаченою статтями 203, 215, 216 ЦК України, для визнання такого договору недійсним та повернення земельної ділянки власнику».

«Доводи касаційної скарги про схвалення ОСОБА_4 цього договору та визнання його дійсності шляхом отримання від відповідача коштів як орендної плати за договором оренди землі є безпідставними, оскільки матеріали справи не містять даних, а відповідач не довів, що позивач його уповноважував на підписання договору оренди землі, тому до спірних правовідносин не можуть бути застосовані положення частини першої статті 241 ЦК України щодо наступного схвалення правочину».

18. Касаційний господарський суд у складі Верховного Суду у постанові від 31.01.2019 у справі №922/4371/17 встановив, що така правова позиція також викладена у постанові Верховного Суду України від 25.05.2016 у справі №6-2612цс15 та в постановах Касаційного цивільного суду у складі Верховного Суду від 25.04.2018 у справі №710/2175/15-ц, від 31.10.2018 у справі №664/998/17 та від 07.11.2018 у справі №466/10270/15-ц. Верховний Суд повністю погодився з вищезазначеним правовим висновком та не вбачав підстав для відступу від нього.

19. Відтак Касаційний господарський суд у складі Верховного Суду передав справу №926/701-б/22 (926/848/22) на розгляд об`єднаної палати, оскільки вважає за необхідне відступити від висновку, викладеного у постанові Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 31.01.2019 у справі №922/4371/17, який узгоджується з правовим висновком Касаційного цивільного суду у складі Верховного Суду від 27.06.2018 у справі №395/465/15-ц. Аналогічні висновки містяться, зокрема, у постанові Верховного Суду України від 25.05.2016 у справі №6-2612цс15 та в постановах Касаційного цивільного суду у складі Верховного Суду від 25.04.2018 у справі №710/2175/15-ц, від 31.10.2018 у справі №664/998/17 та від 07.11.2018 у справі №466/10270/15-ц.

20. Отже, якщо об`єднана палата погодиться з колегією суддів Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду, яка передала справу №926/701-б/22 (926/848/22) на розгляд об`єднаної палати, та знайде підстави для відступу від висновку щодо застосування норм статті 241 ЦК України у подібних правовідносинах, викладеного у постанові Касаційного господарського суду від 31.01.2019 у справі №922/4371/17, їй доведеться відступити від висновків, викладених у постанові Верховного Суду України від 25.05.2016 у справі №6-2612цс15 та в постановах Касаційного цивільного суду у складі Верховного Суду, зокрема, від 27.06.2018 у справі №395/465/15-ц, від 25.04.2018 у справі №710/2175/15-ц, від 31.10.2018 у справі №664/998/17 та від 07.11.2018 у справі №466/10270/15-ц.

21. Проте, відповідно до частини 3 статті 302 ГПК України суд, який розглядає справу в касаційному порядку у складі колегії суддів, палати або об`єднаної палати передає справу на розгляд Великої Палати, якщо така колегія (палата, об`єднана палата) вважає за необхідне відступити від висновку щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, викладеного в раніше ухваленому рішенні Верховного Суду у складі колегії суддів (палати, об`єднаної палати) іншого касаційного суду.

22. Отже, підстави для передачі справи №926/701-б/22 (926/848/22) на розгляд саме об`єднаної палати Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду, визначені частиною 2 статті 302 ГПК України, у даному випадку відсутні.

23. Враховуючи зазначене, об`єднана палата дійшла висновку про відсутність підстав для передачі справи на розгляд об`єднаної палати, а відтак справа №926/701-б/22 (926/848/22) за касаційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю «Рембудсервіс-кераміка» на рішення Господарського суду Чернівецької області від 19.07.2022 та постанову Західного апеляційного господарського суду від 07.09.2023 підлягає поверненню відповідній колегії Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду для розгляду.

Керуючись статтями 234, 235, 301, 302, 303 Господарського процесуального кодексу України, Верховний Суд

УХВАЛИВ:

Справу №926/701-б/22 (926/848/22) за касаційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю «Рембудсервіс-кераміка» на рішення Господарського суду Чернівецької області від 19.07.2022 та постанову Західного апеляційного господарського суду від 07.09.2023 повернути відповідній колегії Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду для розгляду.

Ухвала набирає законної сили з моменту її оголошення та оскарженню не підлягає.

Головуюча суддя Г. Вронська

Судді І. Бенедисюк

О. Васьковський

Т. Дроботова

О. Кібенко

Т. Малашенкова

В. Пєсков

Л. Рогач

Ю. Чумак