СХІДНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
УХВАЛА

01 березня 2024 року м. Харків Справа № 905/691/22

Східний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючий, суддя-доповідач Попков Д.О.
судді Радіонова О.О., Медуниця О.Є.
розглянувши апеляційну скаргу(2840 Д/3) Приватного акціонерного товариства «Авдіївський коксохімічний завод», м.Авдіївка
на рішення

господарського суду Донецької області

ухвалене 14.12.2023 (повний текст підписано 25.12.2023)

у справі №905/691/22 (суддя Паляниця Ю.О.)

за позовом ОСОБА_1 , м.Львів,

ОСОБА_2 , м.Львів,

ОСОБА_3 , м.Львів,

ОСОБА_4 , с.Білогородка,

ОСОБА_5 , м.Львів,

ОСОБА_6 , м.Харків

до 1) Приватного акціонерного товариства

«Авдіївський коксохімічний завод», м.Авдіївка

2)Private Limited Liability Company Metinvest B.V.

(Приватної компанії з обмеженою відповідальністю

«Метінвест Б.В.»), Amsterdam, Koninkrijk der

Nederlanden, (м.Амстердам Королівство Нідерланди)

3) ОСОБА_7 , м.Київ

про визнання права, стягнення сум компенсації за

примусово вилучені акції та сум збитків за

неотримані дивіденти

В С Т А Н О В И В:

Рішенням Господарського суду Донецької області від 14.12.2023 у справі №905/691/22:

- позовні вимоги задоволено частково;

- визнано право ОСОБА_1 (код НОМЕР_1 ), ОСОБА_2 (код НОМЕР_2 ), ОСОБА_3 (код НОМЕР_3 ), ОСОБА_4 (код НОМЕР_4 ), ОСОБА_5 (код НОМЕР_5 ), ОСОБА_6 (код НОМЕР_6 ) на справедливу компенсацію за примусово вилучені акції Приватного акціонерного товариства «Авдіївський коксохімічний завод» у розмірі з розрахунку 54,30 грн за одну акцію;

- стягнуто солідарно з Приватного акціонерного товариства «Авдіївський коксохімічний завод» та Private Limited Liability Company Metinvest B.V. (Приватної компанії з обмеженою відповідальністю «Метінвест Б.В.») на користь ОСОБА_1 суму компенсації за примусово вилучені акції Приватного акціонерного товариства «Авдіївський коксохімічний завод» в розмірі 39300грн., суму збитків за неотриманні дивіденди в сумі 11791,09грн., інфляційні збитки в сумі 6694,04грн.;

- стягнуто солідарно з Приватного акціонерного товариства «Авдіївський коксохімічний завод» та Private Limited Liability Company Metinvest B.V. (Приватної компанії з обмеженою відповідальністю «Метінвест Б.В.») на користь ОСОБА_3 суму компенсації за примусово вилучені акції Приватного акціонерного товариства «Авдіївський коксохімічний завод» в розмірі 110040грн., суму збитків за неотриманні дивіденди в сумі 33015,05грн., інфляційні збитки в сумі 18743,31грн.;

- cтягнуто солідарно з Приватного акціонерного товариства «Авдіївський коксохімічний завод» та Private Limited Liability Company Metinvest B.V. (Приватної компанії з обмеженою відповідальністю «Метінвест Б.В.») на користь ОСОБА_4 суму компенсації за примусово вилучені акції Приватного акціонерного товариства «Авдіївський коксохімічний завод» в розмірі 196500грн., суму збитків за неотриманні дивіденди в сумі 58955,46грн., інфляційні збитки в сумі 33470,20грн.;

- стягнуто солідарно з Приватного акціонерного товариства «Авдіївський коксохімічний завод» та Private Limited Liability Company Metinvest B.V. (Приватної компанії з обмеженою відповідальністю «Метінвест Б.В.») на користь ОСОБА_5 суму компенсації за примусово вилучені акції Приватного акціонерного товариства «Авдіївський коксохімічний завод» в розмірі 204360грн., суму збитків за неотриманні дивіденди в сумі 61313,68грн., інфляційні збитки в сумі 34809грн.;

- стягнуто з Приватного акціонерного товариства «Авдіївський коксохімічний завод» на користь ОСОБА_1 судовий збір в сумі 3347,77грн.;

- стягнуто з Приватного акціонерного товариства «Авдіївський коксохімічний завод» на користь ОСОБА_4 судовий збір в сумі 6814,88 грн.;

- стягнуто з Приватного акціонерного товариства «Авдіївський коксохімічний завод» на користь ОСОБА_5 судовий збір в сумі 6988,13 грн.;

- стягнуто з Приватного акціонерного товариства «Авдіївський коксохімічний завод» на користь ОСОБА_2 судовий збір в сумі 2481 грн.;

- стягнуто з Приватного акціонерного товариства «Авдіївський коксохімічний завод» на користь ОСОБА_6 судовий збір в сумі 2481 грн.;

- стягнуто з ОСОБА_1 в доход Державного бюджету України судовий збір в сумі 2419,76грн.;

- стягнуто з ОСОБА_4 в доход Державного бюджету України судовий збір в сумі 8744,35 грн.;

- стягнуто з ОСОБА_2 в доход Державного бюджету України судовий збір в сумі 211грн.;

- в іншій частині позовних вимог відмовлено;

- закрито провадження у справі в частині позовних вимог до ОСОБА_7 на підставі п.1 ч.1 ст.231 Господарського процесуального кодексу України.

Приватне акціонерне товариство «Авдіївський коксохімічний завод», м.Авдіївка, не погодившись з ухваленим рішенням суду в частині задоволення позову, звернулось з апеляційною скаргою, у якій просить скасувати рішення Господарського суду Донецької області від 14.12.2023р. у справі № 905/691/22 та прийняти рішення про відмову в задоволенні позову про визнання права ОСОБА_1 , ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , ОСОБА_4 , ОСОБА_5 , ОСОБА_6 на справедливу компенсацію за примусово вилучені акції Приватного акціонерного товариства «Авдіївський коксохімічний завод» у розмірі із розрахунку 54,30 грн. за одну акцію, стягнення солідарно з Приватного акціонерного товариства «Авдіївський коксохімічний завод» та Приватної компанії з обмеженою відповідальністю «METINVEST B.V.» на користь ОСОБА_1 суму компенсації за примусово вилучені акції Приватного акціонерного товариства «Авдіївський коксохімічний завод» в розмірі 39 300,00 грн., суму збитків за неотримані дивіденди в сумі 11 791,09 грн., інфляційні збитки в сумі 6 694,04 грн.; стягнення солідарно з Приватного акціонерного товариства «Авдіївський коксохімічний завод» та Приватної компанії з обмеженою відповідальністю «METINVEST B.V.» на користь ОСОБА_3 суму компенсації за примусово вилучені акції Приватного акціонерного товариства «Авдіївський коксохімічний завод» в розмірі 110 040,00 грн., суму збитків за неотримані дивіденди в сумі 32 015,05 грн., інфляційні збитки в сумі 18 743,31 грн., стягнення солідарно з Приватного акціонерного товариства «Авдіївський коксохімічний завод» та Приватної компанії з обмеженою відповідальністю «METINVEST B.V.» на користь ОСОБА_4 сумукомпенсації за примусово вилучені акції Приватного акціонерного товариства «Авдіївський коксохімічний завод» в розмірі 196 500,00 грн., суму збитків за неотримані дивіденди в сумі 58 955,46 грн., інфляційні збитки в сумі 32 480,20 грн.; стягнення солідарно з Приватного акціонерного товариства «Авдіївський коксохімічний завод» та Приватної компанії з обмеженою відповідальністю «METINVEST B.V.» на користь ОСОБА_5 суму компенсації за примусово вилучені акції Приватного акціонерного товариства «Авдіївський коксохімічний завод» в розмірі 204 360 грн., суму збитків за неотримані дивіденди в сумі 61 313,68 грн., інфляційні збитки в сумі 34 809,00 грн.

Також, просить скасувати рішення в частині задоволення позову ОСОБА_6 та прийняти в цій частині рішення про закриття провадження на підставі п.2 ч.1 ст.231 Господарського процесуального кодексу України.

Протоколом автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 22.12.2023 в порядку ст.32 Господарського процесуального кодексу України головуючим (суддею-доповідачем) з розгляду цієї апеляційної скарги визначено суддю Попкова Д.О., тоді як іншими членами судової колегії є Радіонова О.О., Медуниця О.Є.

Ухвалою Східного апеляційного господарського суду від 26.12.2023 витребувано оригінали матеріалів справи №905/691/22 у Господарського суду Донецької області та відкладено розгляд питання про відкриття чи відмову у відкритті апеляційного провадження, залишення апеляційної скарги без руху до надходження матеріалів справи №905/691/22 до Східного апеляційного господарського суду.

Позивачі, не погодившись із ухваленим рішенням суду, також звернулись в особі представника - адвоката Погрібної С.О. до Східного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просять скасувати рішення Господарського суду Донецької області від 14.12.2023р. у справі № 905/691/22 в частині відмови у задоволенні позову ОСОБА_1 , ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , ОСОБА_4 , ОСОБА_5 , ОСОБА_6 та закриття провадження у справі відносно гр. ОСОБА_7 та змінити рішення Господарського суду Донецької області від 14.12.2023 у справі №905/691/22 і ухвалити нове рішення, яким задовольнити в повному обсязі позовні вимоги ОСОБА_1 , ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , ОСОБА_4 , ОСОБА_5 , ОСОБА_6 , зазначені в позовній заяві від 05.05.2023.

Протоколом передачі судової справи раніше визначеному складу суду від 12.01.2024 в порядку ст.32 Господарського процесуального кодексу України головуючим (суддею-доповідачем) з розгляду цієї апеляційної скарги визначено суддю Попкова Д.О., тоді як іншими членами судової колегії є Медуниця О.Є., Радіонова О.О.

Ухвалою Східного апеляційного господарського суду від 15.01.2024 апеляційну скаргу Приватного акціонерного товариства «Авдіївський коксохімічний завод» на рішення Господарського суду Донецької області від 14.12.2023 (повний текст підписано 25.12.2023) у справі №905/691/22 - залишено без руху.

Ухвалою Східного апеляційного господарського суду 16.01.2024 у справі №905/691/22 апеляційну скаргу ОСОБА_1 , ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , ОСОБА_4 , ОСОБА_5 , ОСОБА_6 залишено без руху.

16.01.2024 (документ сформований 15.01.2024) від Скаржника надійшли доповнення та зміни до апеляційної скарги, які частково усунули вимоги ухвали Східного апеляційного господарського суду від 15.01.2024.

19.01.2024 від представника ОСОБА_1 , ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , ОСОБА_4 , ОСОБА_5 , ОСОБА_6 на виконання ухвали Східного апеляційного господарського суду від 16.01.2024 надійшла заява про часткове виконання ухвали та роз`яснення ухвали.

25.01.2024 (документ сформований 24.01.2024) через електронний суд надійшла заява про усунення недоліків від представника Приватного акціонерного товариства «Авдіївський коксохімічний завод» разом із платіжною інструкцією №від 23.01.2024 про сплату судового збору в сумі 33 886,66грн.

25.01.2024 представником Позивачів адвокатом Погрібною С.О. було подано заяву про відвід головуючого судді Східного апеляційного господарського суду Попкова Д.О. від розгляду справи №905/691/22.

Ухвалою Східного апеляційного господарського суду від 26.01.2024, зокрема, клопотання щодо звільнення від сплати судового збору за подання апеляційної скарги на рішення Господарського суду Донецької області від 14.12.2023 (повний текст підписано 25.12.2023 у справі №905/691/22 ОСОБА_4 задоволено та продовжено ОСОБА_1 , ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , ОСОБА_4 , ОСОБА_5 , ОСОБА_6 строк для усунення недоліків апеляційної скарги, встановлених ухвалою суду від 16.01.2023 у справі №905/691/22 на 5 днів з моменту отримання цієї ухвали.

Ухвалою Східного апеляційного господарського суду від 29.01.2024 відкладено розгляд питання щодо поданої заяви про усунення недоліків та відкриття апеляційного провадження за апеляційною скаргою Приватного акціонерного товариства «Авдіївський коксохімічний завод», м.Авдіївка на рішення Господарського суду Донецької області від 14.12.2023 у справі №905/691/22 до розгляду у встановленому порядку заяви про відвід головуючого судді Східного апеляційного господарського суду Попкова Д.О.

Ухвалою Східного апеляційного господарського суду від 29.01.2024 визнано необґрунтованою заяву адвоката Погібної С.О. - представника ОСОБА_1 , ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , ОСОБА_4 , ОСОБА_5 , ОСОБА_6 про відвід судді Східного апеляційного господарського суду Попкова Д.О. від розгляду справи № 905/691/22.

29.01.2024 представником Позивачів адвокатом Погрібною С.О. було подано заяву про відвід судової колегії Східного апеляційного господарського суду Попкову Д.О., Радіоновій О.О., Медуниці О.Є. від розгляду справи №905/691/22.

Листом Східного апеляційного господарського суду № 000890/3-9 від 30.01.2024 було повідомлено адвоката Погрібну С.О., що питання щодо вказаної заяви про відвід колегії суддів від 29.01.2024 буде розглянуто відповідним складом суду після розгляду питання щодо раніше поданої заяви про відвід судді Попкову Д.О.

Ухвалою Східного апеляційного господарського суду від 01.02.2024 у справі №905/691/22 (головуючий, суддя-доповідач Стойка О.В., визначена у порядку автоматизованого розподілу заяви про відвід) відмовлено у задоволенні заяви адвоката Погрібної С.О. про відвід головуючого судді Попкова Д.О. від участі в розгляді справи №905/691/22 та повернуто матеріали справи №905/691/22 колегії суддів у складі: головуючий суддя - Попков Д.О. (головуючий), Медуниця О.Є., Радіонова О.О. (члени колегії).

Ухвалою Східного апеляційного господарського суду від 02.02.2024 визнано необґрунтованою заяву представника ОСОБА_1 , ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , ОСОБА_4 , ОСОБА_5 , ОСОБА_6 - адвоката Погрібної С.О. про відвід судової колегії Східного апеляційного господарського суду у складі Попкова Д.О., Радіонової О.О., Медуниці О.Є. від розгляду справи № 905/691/22.

Ухвалою Східного апеляційного господарського суду від 06.02.2024 у справі №905/691/22 (суддя Терещенко О.І., визначена у порядку автоматизованого розподілу заяви про відвід) відмовлено у задоволенні заяви представника ОСОБА_1 , ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , ОСОБА_4 , ОСОБА_5 , ОСОБА_6 - адвоката Погрібної С.О. про відвід колегії суддів Східного апеляційного господарського суду у складі: головуючого судді Попкова Д.О., суддів Радіонової О.О. та Медуниці О.Є. від розгляду справи № 905/691/22.

Ухвалою Східного апеляційного господарського суду від 07.02.2024 у справі №905/691/22 було відкрито апеляційне провадження з розгляду апеляційної скарги Приватного акціонерного товариства «Авдіївський коксохімічний завод», м.Авдіївка (номер провадження 2840 Д/3) на рішення Господарського суду Донецької області від 14.12.2023 (повний текст підписано 25.12.2023), встановлено учасникам справи строк до 29.02.2024 (включно) для подання відзиву на апеляційну скаргу разом з доказами його (доданих до нього документів) надсилання іншим учасникам справи, а також запропоновано учасникам справи в строк до 29.02.2024 (включно) надати до суду заяви, клопотання та заперечення (у разі наявності), з доказами надсилання їх копії та доданих до них документів іншим учасникам справи в порядку ч.4 ст.262 Господарського процесуального кодексу України.

Ухвала Східного апеляційного господарського суду від 07.02.2024 була надіслана на поштові та електронні адреси сторін, наявні в матеріалах справи та електронні кабінети.

08.02.2024 від адвоката Погрібної С.О. надійшла заява, в якій остання просить:

- врахувати пояснення по ОСОБА_1 та зарахувати їй доплату судового збору у розмірі 1 205,32 грн. і вважати сплату нею судового збору за подання апеляційної скарги на рішення Господарського суду Донецької області від 14.12.2023 у повному розмірі;

- врахувати пояснення по ОСОБА_6 та вважати сплату нею судового збору за подання апеляційної скарги на рішення Господарського суду Донецької області від 14.12.2023 у повному розмірі;

- врахувати пояснення по ОСОБА_2 та вважати сплату нею судового збору за подання апеляційної скарги на рішення Господарського суду Донецької області від 14.12.2023 у справі №905/691/22.

Ухвалою Східного апеляційного господарського суду від 19.02.2024 у справі №905/691/22 було відкрито апеляційне провадження у справі №905/691/22 за апеляційною скаргою ОСОБА_1 , ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , ОСОБА_4 , ОСОБА_5 , ОСОБА_6 (номер провадження 178 Д/3) на рішення Господарського суду Донецької області від 14.12.2023 (повний текст підписано 25.12.2023) у справі №905/691/22.

21.02.2024 представником Позивачів адвокатом Погрібною С.О. було подано другу заяву про відвід судової колегії Східного апеляційного господарського суду Попкову Д.О., Радіоновій О.О., Медуниці О.Є. від розгляду справи №905/691/22.

Ухвалою Східного апеляційного господарського суду від 21.02.2024 у справі №905/691/22 визнано необґрунтованою заяву представника ОСОБА_1 , ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , ОСОБА_4 , ОСОБА_5 , ОСОБА_6 - адвоката Погрібної С.О. про відвід судової колегії Східного апеляційного господарського суду Попкова Д.О., Радіонової О.О., Медуниці О.Є. від розгляду справи № 905/691/23.

Ухвалою Східного апеляційного господарського суду від 23.02.2024 у справі №905/691/22 (головуючий, суддя-доповідач Здоровко Л.М., визначена у порядку автоматизованого розподілу заяви про відвід) відмовлено у задоволенні заяви представника позивачів про відвід суддів Попкова Д.О., Медуниці О.Є. та Радіонової О.О. у справі №905/691/22.

Своєю чергою, враховуючи знаходження у провадженні колегії суддів Східного апеляційного господарського суду у складі Попков Д.О., Радіонова О.А. та Медуниця О.Є. як апеляційної скарги ОСОБА_1 , ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , ОСОБА_4 , ОСОБА_5 , ОСОБА_6 (номер провадження 178 Д/З), так і апеляційної скарги Приватного акціонерного товариства Авдіївський коксохімічний завод» (номер провадження 2840 Д/З) на одне і те саме рішення Господарського суду Донецької області від 14.12.2023 (повний текст підписано 25.12.2023) у справі №905/691/22, а вимоги заявників цих скарг спрямовані на протилежні процесуальні результати по суті спору, судова колегія дійшла висновку про необхідність їх об`єднання для спільного розгляду. Втім, таке призначення не обмежує учасників справи у реалізації процесуальних прав з подання відзиву, клопотань та пояснень по суті апеляційного провадження (номер провадження 178 Д/З) у межах встановленого судовою колегією процесуального строку - по 08.03.2024 включно.

Крім того, судова колегія задля вирішення питання про визначення дати судового засідання, з урахуванням необхідності дотримання вимог Гаазької конвенції про вручення судових та позасудових документів 1965 року з огляду на статус і місцезнаходження Відповідача 2 (юриличної особи за законодавством Нідерландів), вважає необхідним запитати в Акціонерного товариства «Укрпошта» (з урахуванням міжнародної взамодії у межах Всесвітнього поштового союзу) відомості про:

- (1) скільки часу у поточних умовах займає доставка міжнародної кореспонденції з України одержувачу - юридичній особі в Нідерландах?

- (2) чи здійснюється вручення відправленої міжнародної кореспонденції з України до Нідерландів одержувачу у Нідерландах місцевим поштовим оператором цієї країни відповідно до вимог законодавства Нідерландів?

- (3) яка нормативна тривалість поштового пробігу вхідної міжнародної кореспонденції на території Нідерландів згідно внутрішніх правил цієї країни?

У контексті приписів ст.6 ратифікованої Україною Конвенції про захист прав і основоположних свобод людини від 1950р. щодо розумних строків розгляду справи, Східний апеляційний господарський суд просить надати вказані вище відомості на електрону пошту суду з посиланням на справу № 905/691/22 (апеляційне провадження № 2840 Д/2, 178 Д/3).

Керуючись ст.ст.234, 235, 262, 267, 287 Господарського процесуального кодексу України, Східний апеляційний господарський суд, -

У Х В А Л И В:

1. Об`єднати для спільного розгляду апеляційну скаргу Приватного акціонерного товариства Авдіївський коксохімічний завод» (номер провадження 2840 Д/З) та апеляційну скаргу ОСОБА_1 , ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , ОСОБА_4 , ОСОБА_5 , ОСОБА_6 (номер провадження 178 Д/З) на рішення Господарського суду Донецької області від 14.12.2023 (повний текст підписано 25.12.2023) у справі №905/691/22.

2. Зобов`язати Акціонерне товариство «Укрпошта» (вул. Хрещатик, буд.22, м. Київ, 01001, e-mail: ) у якомога стислі строки надати Східному апеляційному господарському суду письмові відомості щодо порядку закордонних відправлень кореспонденції суду (з урахуванням вимог Гаазької конвенції про вручення судових та позасудових документів 1965 року) в контексті способу забезпечення надіслання (вручення) Східним апеляційним господарським судом судових рішень (ухвал, повідомлень) учаснику справи у Нідерланди, зокрема:

- (1) скільки часу у поточних умовах займає доставка міжнародної кореспонденції з України одержувачу - юридичній особі в Нідерландах?

- (2) чи здійснюється вручення відправленої міжнародної кореспонденції з України до Нідерландів одержувачу у Нідерландах місцевим поштовим оператором цієї країни відповідно до вимог законодавства Нідерландів?

- (3) яка нормативна тривалість поштового пробігу вхідної міжнародної кореспонденції на території Нідерландів згідно внутрішніх правил цієї країни?

3. Запропонувати учасникам справи для прискорення документообігу в межах цієї справи, надсилати їх з використанням програми «Електронний суд» (за умов відповідної реєстрації).

4. Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання суддями та касаційному оскарженню не підлягає.

Інформацію у справі, що розглядається, можна отримати за веб-адресою http://court.gov.ua/fair/

Головуючий суддя Д.О. Попков

Суддя О.О. Радіонова

Суддя О.Є. Медуниця