УХВАЛА

м. Київ

29.02.2024Справа № 910/18554/23
Господарський суд міста Києва у складі судді Турчин С.О., за участю секретаря судового засідання Божко Д.О., розглянувши матеріали господарської справи

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "ІНВЕСТИЦІЙНИЙ ФОНД "СМАРТ"

до Міністерства юстиції України

треті особи, які не заявляють самостійних вимог на предмета спору, на стороні позивача:

1) приватний нотаріус Київського міського нотаріального округу Смірнова Алла Сергіївна

2) ОСОБА_1

3) ОСОБА_2

4) ОСОБА_8

5) ОСОБА_3

6) ОСОБА_4

7) ОСОБА_5

8) Смарт Інвестментс (Сайпрус) ЛТД (Smart Investments (CY) LTD)

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача - Служба безпеки України

про визнання незаконним та скасування наказу в частині, скасування реєстраційної дії, поновлення реєстраційної дії

Представники учасників процесу:

від позивача: Заянчуковський С.О., Дубовик С.В.

від відповідача: Усенко Ю.Ю.

від третьої особи 1 на стороні позивача: Власова Г.П.

від третіх осіб 2, 3, 4, 5, 6 на стороні позивача: Бабіч О.І.

від третьої особи 7 на стороні позивача: не з`явився

від третьої особи 8 на стороні позивача: Просенюк С.М.

від третьої особи на стороні відповідача: Сучкова А.М.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

Товариство з обмеженою відповідальністю "ІНВЕСТИЦІЙНИЙ ФОНД "СМАРТ" звернулося до Господарського суду міста Києва з позовом до Міністерства юстиції України у якому просить суд:

- визнати Наказ Міністерства юстиції України від 02.05.2023 №1562/5 "Про задоволення скарги" незаконним та скасувати його в частині пункту 2 щодо скасування в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань реєстраційної дії від 02.02.2023 №001048541 "Державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу" щодо Товариства з обмеженою відповідальністю "ІНВЕСТИЦІЙНИЙ ФОНД "СМАРТ" (ідентифікаційний код юридичної особи 44453258) проведену приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Смірновою Аллою Сергіївною та пункту 6 в частині виконання вказаного пункту 2 наказу;

- скасувати в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб_підприємців та громадських формувань реєстраційну дію від 02.05.2023 №002048541 "Скасування реєстраційної дії" проведено Книжник А.О. , Міністерство юстиції України щодо Товариства з обмеженою відповідальністю "ІНВЕСТИЦІЙНИЙ ФОНД "СМАРТ" (ідентифікаційний код юридичної особи 44453258);

- поновити в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань реєстраційну дію від 02.02.2023 №001048541 "Державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу" щодо Товариства з обмеженою відповідальністю "ІНВЕСТИЦІЙНИЙ ФОНД "СМАРТ" (ідентифікаційний код юридичної особи 44453258) проведену приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Смірновою Аллою Сергіївною.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 14.12.2023 прийнято позовну заяву до розгляду та відкрито провадження у справі № 910/18554/23, розгляд справи постановлено здійснювати за правилами загального позовного провадження, підготовче засідання у справі призначено на 25.01.2024, залучено до участі у справі третю особу, яка не заявляє самостійних вимог на предмета спору, на стороні позивача - приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Смірнову Аллу Сергіївну.

19.12.2023 через систему "Електронний суд" від позивача надійшла заява про виконання вимог ухвали суду від 14.12.2023.

05.01.2024 через засоби поштового зв`язку від відповідача надійшов відзив на позовну заяву.

08.01.2024 через засоби поштового зв`язку від відповідача надійшло три клопотання про долучення доказів до матеріалів справи.

10.01.2024 через систему "Електронний суд" від позивача надійшла відповідь на відзив.

19.01.2024 через засоби поштового зв`язку від відповідача надійшли заперечення на відповідь на відзив.

22.01.2024 через систему "Електронний суд" від третьої особи надійшли пояснення.

24.01.2024 через систему "Електронний суд" від третьої особи надійшло клопотання про розгляд справи без участі її представника.

24.01.2024 через систему "Електронний суд" надійшла заява ОСОБА_7 , ОСОБА_2, ОСОБА_8, ОСОБА_3 , ОСОБА_4 про залучення їх до участі у справі в якості третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору, на стороні позивача (заява подана представником цих осіб - адвокатом Бабічем О.І.).

У підготовчому засіданні 25.01.2024 представник відповідача заявив клопотання про продовження строку на подання заперечення на відповідь на відзив.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 25.01.2024 заяву ОСОБА_7 , ОСОБА_2 , ОСОБА_8 , ОСОБА_3 , ОСОБА_4 про залучення їх до участі у справі в якості третіх осіб задоволено та залучено їх до участі у справі в якості третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору, на стороні позивача; клопотання відповідача про продовження строку на подання заперечення на відповідь на відзив задоволено та продовжено відповідачу процесуальний строк на подання заперечення на відповідь на відзив до 30.01.2024.

02.02.2024 через засоби поштового зв`язку від відповідача надійшли заперечення на відповідь на відзив.

08.02.2024 через систему "Електронний суд" від третіх осіб 2, 3, 4, 5, 6 на стороні позивача надійшли письмові пояснення.

08.02.2024 через систему "Електронний суд" від Служби безпеки України надійшло клопотання про залучення до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні позивача ОСОБА_5 .

Дане клопотання обґрунтоване тим, що зміна структури власності мала місце внаслідок передачі ОСОБА_5 , як єдиним акціонером компанії "Смарт Інвестментс (Сайпрус) ЛТД" 100% корпоративних прав (акцій) компанії відповідно до укладених ним трастових угод від 01.12.2022 з Протеас Трасті Сервісес ЛТД та з Протеас Трастіс ЛТД в Смарт Траст та Степ Траст. А тому, на думку заявника, оскільки наказом Міністерства юстиції України від 02.05.2023 №1562/5 скасовано реєстраційні дії щодо зміни кінцевих бенефіціарних власників Товариства з обмеженою відповідальністю "ІНВЕСТИЦІЙНИЙ ФОНД "СМАРТ", рішення у справі може вплинути на права та обов`язки ОСОБА_5 .

Також 08.02.2024 через систему "Електронний суд" від Служби безпеки України надійшли: письмові пояснення; клопотання про зупинення провадження у справі; клопотання про витребування доказів; дві заяви про звернення із судовим дорученням про надання правової допомоги.

У підготовчому засіданні 08.02.2024 представники позивача, третіх осіб 1, 2, 3, 4, 5, 6 на стороні позивача проти задоволення клопотань Служби безпеки України про залучення до участі у справі третьої особи, про зупинення провадження у справі, про витребування доказів та заяв про звернення із судовим дорученням про надання правової допомоги заперечили. Представник відповідача указані клопотання та заяви підтримав.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 08.02.2024 залучено до участі у справі № 910/18554/23 третю особу, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача - ОСОБА_5 , залучено до участі у справі № 910/18554/23 третю особу, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача - Смарт Інвестментс (Сайпрус) ЛТД (Smart Investments (CY) LTD), продовжено строк підготовчого провадження у справі № 910/18554/23 на 30 днів, відкладено підготовче засідання на 29.02.2024.

14.12.2024 від позивача через систему Електронний суд надійшли заперечення на клопотання про зупинення провадження у справі та на клопотання про витребування доказів.

16.02.2024 від відповідача надійшло клопотання про долучення доказів.

27.02.2024 від систему Електронний суд Смарт Інвестментс (Сайпрус) ЛТД надійшли пояснення по справі з доказами по справі.

У підготовче засідання 29.02.2024 з`явились представники позивача, відповідача, третіх осіб на стороні позивача 1-6, 8, третьої особи на стороні відповідача.

У підготовчому засіданні 29.02.2024 суд, дослідивши матеріали справи, заслухавши пояснення представників учасників справи, постановив протокольну ухвалу про відмову у задоволенні клопотання Служби безпеки України про зупинення провадження у справі до набрання законної сили судовим рішенням по справі № 910/14602/23.

Також у підготовчому засіданні 29.02.2024 суд постановив протокольну ухвалу про відкладення розгляду клопотань Служби безпеки України про витребування доказів та про звернення з судовим дорученням до наступного судового засідання та запропонував надати письмові пояснення щодо вказаних клопотань з урахування заперечень позивача про витребування доказів та з урахуванням поданих Смарт Інвестментс (Сайпрус) ЛТД документів.

Суд запропонував Смарт Інвестментс (Сайпрус) ЛТД надати оригінали поданих документів для огляду.

У підготовчому засіданні 29.02.2024 суд поставив на вирішення питання щодо доцільності залучення до участі у справі третіх осіб Айеф Смарт ЛТД, Протеас Трастіс ЛТД, Протеас Трасті Сервіс ЛТД.

Учасники процесу заперечили проти залучення до участі у справі зазначених третіх осіб.

Дослідивши матеріали справи, у підготовчому засіданні 29.02.2024 суд дійшов висновку про доцільність залучення до у часті у справі третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача - АЙЕФ СМАРТ ЛТД, з огляду на таке.

Відповідно до частини 1 статті 50 ГПК України треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, можуть вступити у справу на стороні позивача або відповідача до закінчення підготовчого провадження у справі або до початку першого судового засідання, якщо справа розглядається в порядку спрощеного позовного провадження, у разі коли рішення у справі може вплинути на їхні права або обов`язки щодо однієї із сторін. Їх може бути залучено до участі у справі також за заявою учасників справи.

Так, як вбачається з позовної заяви єдиним учасником позивача є АЙЕФ СМАРТ ЛТД (IF SMART LTD). Враховуючи, що АЙЕФ СМАРТ ЛТД (IF SMART LTD) володіє 100% статуного капіталу позивача, суд вбачає за необхідне залучити АЙЕФ СМАРТ ЛТД (IF SMART LTD) до участі у розгляді справи як третю особу, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні позивача, оскільки рішення у даній справі може вплинути на її права та обов`язки.

З урахуванням обставин справи, враховуючи залучення до участі у справі третьої особи, відкладення розгляду клопотань Служби безпеки України про витребування доказів та про звернення з судовим дорученням, суд дійшов висновку про необхідність відкладення підготовчого засідання.

Керуючись статтями 50, 177, 202, 182, 183, 234 Господарського процесуального кодексу України, суд -

ПОСТАНОВИВ:

1. Залучити до участі у справі № 910/18554/23 третю особу, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача - АЙЕФ СМАРТ ЛТД (Кіпр, Зінас Кантер енд Орігенус, 3035, Лімасол).

2. Зобов`язати позивача та відповідача надіслати третім особам копії заяв по суті спору, належні докази чого надати суду.

3. Зобов`язати позивача в строк 11.03.2024 надати:

- нотаріально завірений переклади даної ухвали на грецьку мову в двох примірниках.

4. Третій особі протягом десяти днів з дня вручення ухвали надати суду:

- письмові пояснення щодо позову/відзиву з викладенням своїх аргументів і міркувань на підтримку або заперечення проти позову/відзиву та відповідні докази; докази направлення пояснень з доданими до них документами на адреси всіх учасників справи. Пояснення щодо позову та щодо відзиву надати з урахуванням вимог ст.168 ГПК України.

5. Відкласти підготовче засідання у справі № 910/18554/23 на 28.03.24 о 14:00 год. Засідання відбудеться у приміщенні Господарського суду міста Києва за адресою: м. Київ, вул. Богдана Хмельницького, 44- Б, зал № 8 .

6. Запропонувати відповідачу, третій особі 1 на стороні позивача, третій особі на стороні відповідача надати пояснення щодо питань, які виникли під час підготовчого засідання.

7. Ухвала набирає законної сили з моменту її оголошення та не підлягає оскарженню окремо від рішення суду.

Повний текст ухвал складено та підписано 01.03.2024.

Суддя С. О. Турчин