ПІВНІЧНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"29" лютого 2024 р. Справа №910/4561/23

Північний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого: Сітайло Л.Г.

суддів: Шапрана В.В.

Буравльова С.І.

розглянувши в порядку спрощеного позовного провадження (без повідомлення учасників справи) апеляційну скаргу Акціонерного товариства "Українські енергетичні машини"

на ухвалу Господарського суду міста Києва від 20.12.2023

у справі №910/4561/23 (суддя Карабань Я.А.)

за позовом Акціонерного товариства "Українські енергетичні машини"

до 1) Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Фалкон Фінанс"

2) Лабарней Адванс ЛТД

3) Ігейзер Кепітал ЛТД

4) Горатейл Солюшнс ЛТД

5) Вентатранс Сістем ЛТД

6) Інтентост Сістемс ЛТД

7) Річманті Холдінг ЛТД

8) Фелігрант Елейєнс ЛТД

9) Мелігант Груп ЛТД

10) Фізичної особи-підприємця Чепіжко Оксани Вікторівни

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідачів, - Фонд гарантування вкладів фізичних осіб,

про визнати недійсними наслідків нікчемного правочину,

ВСТАНОВИВ:

Короткий зміст позовних вимог

Акціонерне товариство "Українські енергетичні машини" (далі - АТ "Українські енергетичні машини") звернулося до Господарського суду міста Києва з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Фалкон Фінанс", Лабарней Адванс ЛТД, Ігейзер Кепітал ЛТД, Горатейл Солюшнс ЛТД, Вентатранс Сістем ЛТД, Інтентост Сістемс ЛТД, Річманті Холдінг ЛТД, Фелігрант Елейєнс ЛТД, Мелігант Груп ЛТД, Фізичної особи-підприємця Чепіжко Оксани Вікторівни про визнання недійсними наслідків нікчемного правочину - договору від 17.03.2020 №2/1 права вимоги сплати боргу, що виник на підставі укладення та виконання кредитного договору від 26.06.2015 №28/15/КЛ-КБ та подальші правочини, пов`язані з передачею та отриманням такого права вимоги, а саме: договір факторингу від 27.01.2021 №Ф-27/01-2021 та договір відступлення права вимоги від 21.02.2022.

Позовні вимоги обґрунтовані тим, що договір про передачу залишкового майна (активів) у власність акціонера від 17.03.2020 №2/1 є нікчемним, оскільки містить ознаки нікчемності, передбачені статтею 228 Цивільного кодексу України та пункту 1 частини 3 статті 38 Закону України "Про систему гарантування вкладів фізичних осіб" (в редакції статті на момент укладення договору), а тому інші правочини, які виникають на підставі вказаного договору є недійсними.

Короткий зміст ухвали місцевого господарського суду та мотиви її прийняття

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 20.12.2023 зупинено провадження в справі №910/4561/23 до набрання законної сили судовим рішенням у справі №911/152/23.

Зупиняючи провадження у справі, суд першої інстанції виходив з того, що в даному випадку в межах справи №911/152/23 вирішується питання про визнання недійсним договору про передачу залишкового майна (активів) у власність акціонера від 17.03.2020 №2/1, на нікчемність якого посилається позивач у даній справі, а також про визнання недійсним договору відступлення права вимоги від 21.02.2022, який є предметом розгляду даної справи.

Короткий зміст вимог апеляційних скарг та узагальнення їх доводів

Не погоджуючись з ухвалою місцевого господарського суду, АТ "Українські енергетичні машини" звернулося до апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просить скасувати ухвалу Господарського суду міста Києва від 20.12.2023 про зупинення провадження у справі №910/4561/23 та направити справу до подальшого розгляду у Господарський суд міста Києва.

Апеляційна скарга обґрунтована тим, що суд першої інстанції допустив невідповідність висновків обставинам справи, оскільки не вбачається будь-яких фактів, які б свідчили про неправильність обставин, які мають значення для правильного вирішення цієї справи і які не могли б бути встановлені у цій справі, але мають бути встановлені у справі №911/152/23 та причини такої неможливості. Також, місцевий господарський суд допустив неправильне застосування норм матеріального права, а саме неправильне тлумачення пункту 5 частини 1 статті 227 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України), стосовного того, що не врахував, що згідно з даною нормою обов`язковою підставою для зупинення провадження у справі є не тільки взаємопов`язаність її з іншою справою, а й об`єктивна неможливість її розгляду до вирішенні тієї іншої, а також відсутність доказів, які дозволяють встановити та оцінити обставини (факти), які є предметом судового розгляду.

Дії суду апеляційної інстанції щодо розгляду апеляційної скарги по суті

Згідно з витягом з протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 03.01.2024 апеляційну скаргу Акціонерного товариства "Українські енергетичні машини" у справі №910/4561/23 передано для розгляду колегії суддів у складі: головуючий суддя - Сітайло Л.Г., судді: Кравчук Г.А., Владимиренко С.В.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 08.01.2024 витребувано з Господарського суду міста Києва матеріали справи №910/4561/23. Відкладено розгляд питання про відкриття чи відмову у відкритті апеляційного провадження, повернення без розгляду або залишення без руху апеляційної скарги АТ "Українські енергетичні машини" на ухвалу Господарського суду міста Києва від 20.12.2023 до надходження до Північного апеляційного господарського суду матеріалів справи №910/4561/23.

15.01.2024 до Північного апеляційного господарського суду надійшли матеріали справи №910/4561/23.

Розпорядженням Північного апеляційного господарського суду від 15.01.2024, у зв`язку з перебуванням судді Владимиренко С.В. у відпустці, призначено повторний автоматизований розподіл судової справи між суддями.

Протоколом повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 15.01.2024 справу №910/4561/23 передано на розгляд колегії суддів у складі: головуючий суддя - Сітайло Л.Г., судді: Кравчук Г.А., Шапран В.В.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 19.01.2024 апеляційну скаргу АТ "Українські енергетичні машини" на ухвалу Господарського суду міста Києва від 20.12.2023 у справі №910/4561/23 залишено без руху та надано строк на усунення її недоліків.

29.01.2023, через систему "Електронний суд", до суду скаржником подано клопотання про усунення недоліків апеляційної скарги.

Розпорядженням Північного апеляційного господарського суду від 31.01.2024, у зв`язку з перебуванням судді Кравчука Г.А., на лікарняному, призначено повторний автоматизований розподіл судової справи між суддями.

Протоколом повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 31.01.2024 справу №910/4561/23 передано на розгляд колегії суддів у складі: головуючий суддя - Сітайло Л.Г., судді: Буравльов С.І., Шапран В.В.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 31.01.2024 відкрито апеляційне провадження у справі №910/4561/23. Розгляд апеляційної скарги АТ "Українські енергетичні машини" на ухвалу Господарського суду міста Києва від 20.12.2023 у справі №910/4561/23 вирішено здійснювати у порядку письмового провадження без повідомлення учасників справи. Учасникам справи встановлено строк на подання відзиву, заяв, пояснень, клопотань, заперечень до 20.02.2024.

Узагальнені доводи відзивів на апеляційні скарги

20.02.2024, через систему "Електронний суд", ФОП Чепіжко О.В. подала відзив на апеляційну скаргу, в якому просить ухвалу Господарського суду міста Києва від 20.12.2023 про зупинення провадження у справі №910/4561/23 залишити без змін, а апеляційну скаргу АТ "Українські енергетичні машини" - без задоволення.

Так у відзиві ФОП Чепіжко О.В., зокрема зазначає, що доводи позивача, наведені в апеляційній скарзі, є необґрунтованими та безпідставними, які не ґрунтуються на положеннях законодавства, а також такими, що не підтверджені жодними належними, допустимими, достовірними та вірогідними доказами, а тому не заслуговують на увагу апеляційного суду. У свою чергу, оскаржувана ухвала відповідає вимогам ГПК України, є достатньо обґрунтованою та вмотивованою, а тому є такою, що не підлягає скасуванню.

Межі розгляду справи судом апеляційної інстанції

За приписами пункту 12 частини 1 статті 255 ГПК України, окремо від рішення суду першої інстанції можуть бути оскаржені в апеляційному порядку ухвали суду першої інстанції про зупинення провадження у справі.

Згідно з частинами 1, 2 статті 271 ГПК України апеляційні скарги на ухвали суду першої інстанції, розглядаються в порядку, передбаченому для розгляду апеляційних скарг на рішення суду першої інстанції, з урахуванням особливостей, визначених цією статтею.

Апеляційні скарги на ухвали суду першої інстанції, зазначені в пунктах 1, 5, 6, 8, 9, 12, 18, 31-34 частини 1 статті 255 цього Кодексу, розглядаються судом апеляційної інстанції без повідомлення учасників справи.

Згідно зі статтею 269 ГПК України суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги. Суд апеляційної інстанції досліджує докази, що стосуються фактів, на які учасники справи посилаються в апеляційній скарзі та (або) відзиві на неї. Докази, які не були подані до суду першої інстанції, приймаються судом лише у виняткових випадках, якщо учасник справи надав докази неможливості їх подання до суду першої інстанції з причин, що об`єктивно не залежали від нього. Суд апеляційної інстанції не обмежений доводами та вимогами апеляційної скарги, якщо під час розгляду справи буде встановлено порушення норм процесуального права, які є обов`язковою підставою для скасування рішення, або неправильне застосування норм матеріального права. У суді апеляційної інстанції не приймаються і не розглядаються позовні вимоги та підстави позову, що не були предметом розгляду в суді першої інстанції.

Суд, беручи до уваги межі перегляду справи в апеляційній інстанції, обговоривши доводи апеляційної скарги, проаналізувавши на підставі фактичних обставин справи застосування судом першої інстанції норм процесуального права при прийнятті оскаржуваного судового рішення, встановив наступне.

Мотиви та джерела права, з яких виходить суд апеляційної інстанції при прийнятті постанови

Згідно з пунктом 5 частини 1 статті 227 ГПК України суд зобов`язаний зупинити провадження у справі у випадку об`єктивної неможливості розгляду цієї справи до вирішення іншої справи, що розглядається в порядку конституційного провадження, адміністративного, цивільного, господарського чи кримінального судочинства, - до набрання законної сили судовим рішенням в іншій справі; суд не може посилатися на об`єктивну неможливість розгляду справи у випадку, коли зібрані докази дозволяють встановити та оцінити обставини (факти), які є предметом судового розгляду.

Відповідно до пункту 4 частини 1 статті 229 ГПК України провадження у справі зупиняється у випадку, встановленому пунктом 5 частини 1 статті 227 цього Кодексу, - до набрання законної сили судовим рішенням, від якого залежить вирішення справи.

Зупинення провадження у справі - це тимчасове припинення судом вчинення процесуальних дій під час судового розгляду з визначених у законі об`єктивних підстав, які перешкоджають подальшому розгляду справи.

Метою зупинення провадження у справі до розгляду іншої справи є виявлення судом обставин, підстав, фактів тощо, які не можуть бути з`ясовані та встановлені у цьому процесі, проте мають значення для розгляду справи, провадження у якій зупиняється.

За змістом пункту 5 частини 1 статті 227 ГПК України обов`язок суду зупинити провадження у справі зумовлений об`єктивною неможливістю її розгляду до вирішення іншої справи, коли зібрані докази не дозволяють встановити та оцінити певні обставини (факти), які є предметом судового розгляду.

Під неможливістю розгляду справи слід розуміти неможливість для господарського суду самостійно встановити обставини, які встановлюються іншим судом в іншій справі, - у зв`язку з непідвідомчістю або непідсудністю іншої справи господарському суду, одночасністю розгляду двох пов`язаних між собою справ різними судами або з інших причин.

Отже, для вирішення питання про зупинення провадження у справі господарський суд у кожному конкретному випадку зобов`язаний з`ясовувати: 1) як пов`язана справа, яка розглядається господарським судом, зі справою, що розглядається іншим судом; 2) чим обумовлюється неможливість розгляду справи (аналогічний висновок викладено у постанові Верховного Суду від 13.05.2021 у справі №917/349/20).

Крім того, зупинення провадження у справі, на відміну від відкладення розгляду справи, здійснюється без зазначення строку, до усунення обставин (до вирішення іншої справи; до набрання законної сили судовим рішенням в іншій справі), які зумовили зупинення провадження, тому провадження у справі слід зупиняти лише за наявності беззаперечних підстав для цього (аналогічні висновки викладені у постановах Верховного Суду від 15.05.2019 у справі №904/3935/18, від 10.06.2019 у справі №914/1983/17, від 16.01.2020 у справі №908/1188/19).

З матеріалів справи вбачається, що предметом даного позову є вимоги позивача до відповідачів про визнання недійсними наслідків нікчемного правочину - договору від 17.03.2020 за №2/1 права вимоги сплати боргу, що виник на підставі укладення та виконання кредитного договору №28/15/КЛ-КБ від 26.06.2015 - подальші правочини, пов`язані з передачею та отримання такого права вимоги, а саме: договір факторингу від 27.01.2021 №Ф-27/01-2021 та договір відступлення права вимоги від 21.02.2022.

В обґрунтування підстав позову позивач посилається на те, що договір про передачу залишкового майна (активів) у власність акціонера від 17.03.2020 №2/1 є нікчемним, оскільки містить ознаки нікчемності, передбачені статтею 228 ЦК України та пункту 1 частини 3 статті 38 Закону України "Про систему гарантування вкладів фізичних осіб" (в редакції статті на момент укладення договору), а тому інші правочини, які виникають на підставі вказаного договору є недійсними.

Разом із тим, в провадженні Господарського суду міста Києва перебуває справа №911/152/23 (суддя Паламар П.І.) за позовом Акціонерного товариства "Завод "Електроважмаш" до ФОП Чепіжко О.В., Лабарней Адванс ЛТД, Ігейзер Кепітал ЛТД, Горатейл Солюшнс ЛТД, Вентатранс Сістем ЛТД, Інтентост Сістемс ЛТД, Річманті Холдінг ЛТД, Фелігрант Елейєнс ЛТД, Мелігант Груп ЛТД, третя особа - Фонд гарантування вкладів фізичних осіб, про визнання договору про передачу залишкового майна (активів) у власність акціонера від 17.03.2020 №2/1, укладеного між Публічним акціонерним товариством "Банк "Юнісон" та Лабарней Адванс ЛТД, Ігейзер Кепітал ЛТД, Горатейл Солюшнс ЛТД, Вентатранс Сістем ЛТД, Інтентост Сістемс ЛТД, Річманті Холдінг ЛТД, Фелігрант Елейєнс ЛТД, Мелігант Груп ЛТД та договору відступлення права вимоги від 21.02.2022, укладеного між Лабарней Адванс ЛТД, Ігейзер Кепітал ЛТД, Горатейл Солюшнс ЛТД, Вентатранс Сістем ЛТД, Інтентост Сістемс ЛТД, Річманті Холдінг ЛТД, Фелігрант Елейєнс ЛТД, Мелігант Груп ЛТД та ФОП Чепіжко О.В., недійсними.

Колегія суддів вважає вірними висновки суду першої інстанції, що в даному випадку в межах справи №911/152/23 вирішується питання про визнання недійсним договору про передачу залишкового майна (активів) у власність акціонера від 17.03.2020 №2/1, на нікчемність якого посилається позивач у даній справі, а також про визнання недійсним договору відступлення права вимоги від 21.02.2022, який є предметом розгляду даної справи.

Наведене свідчить про взаєпов`язаність справ та неможливість розгляду даної справи до вирішення справи №911/152/23, а тому провадження в даній справі підлягає зупиненню.

Крім того, вирішуючи питання про необхідність зупинення провадження в справі №910/4561/23 через неможливість розглянути її до вирішення іншої справи, місцевим господарським судом враховано положення статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод, якими передбачено, що судові процедури при розгляді справи повинні бути справедливими, справа має бути розглянута в розумний строк, а також на те, що в господарському судочинстві діє принцип ефективності судового процесу, який направлений на недопущення затягування процесу.

Європейський суд щодо тлумачення положення "розумний строк" в рішенні у справі "Броуган (Brogan) та інші проти Сполученого Королівства" роз`яснив, що строк, який можна визначити розумним, не може бути однаковим для всіх справ, і було б неприродно встановлювати один строк в конкретному цифровому виразі для усіх випадків. Таким чином, у кожній справі виникає проблема оцінки розумності строку, яка залежить від певних обставин.

Зазначене в статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод поняття розумності строку розгляду справи, з урахуванням практики Європейського суду з прав людини, слід розглядати як порушення не лише з точки зору довготривалості розгляду. Занадто швидкий розгляд справи також може свідчити про порушення розумності строку її розгляду.

Враховуючи вищенаведене, на переконання колегії суддів, місцевий господарський суд дійшов вірного висновку про зупинення провадження в справі №910/4561/23 до набрання законної сили судовим рішенням у справі №911/152/23.

Інші доводи апеляційної скарги, взяті судом до уваги, однак не спростовують вищенаведених висновків суду.

Згідно з частиною 4 статті 11 ГПК України суд застосовує при розгляді справ Конвенцію про захист прав людини і основоположних свобод 1950 року і протоколи до неї, згоду на обов`язковість яких надано Верховною Радою України, та практику Європейського суду з прав людини як джерело права.

Європейський суд з прав людини у рішенні від 10.02.2010 у справі "Серявін та інші проти України" зауважив, що згідно з його усталеною практикою, яка відображає принцип, пов`язаний з належним здійсненням правосуддя, у рішеннях, зокрема, судів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча, пункт 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожний аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов`язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною, залежно від характеру рішення.

В пункті 53 рішення Європейського суду з прав людини у справі "Федорченко та Лозенко проти України" від 20.09.2012 зазначено, що при оцінці доказів суд керується критерієм доведення "поза розумним сумнівом". Тобто, аргументи сторони мають бути достатньо вагомими, чіткими та узгодженими.

При винесені даної постанови судом апеляційної інстанції були надані вичерпні відповіді на доводи апелянтів, з посиланням на норми права, які підлягають застосуванню до спірних правовідносин.

Висновки суду апеляційної інстанції за результатами розгляду апеляційної скарги

Статтею 13 ГПК України встановлено, що судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності сторін. Учасники справи мають рівні права щодо здійснення всіх процесуальних прав та обов`язків, передбачених цим Кодексом. Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом.

Згідно зі статтями 73, 74 ГПК України, доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи. Кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

За приписами частини 2 статті 86 ГПК України жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також достатність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності.

Відповідно до пункту 2 частини 1 статті 275 ГПК України суд апеляційної інстанції за результатами розгляду апеляційної скарги має право скасувати судове рішення повністю або частково і ухвалити нове рішення у відповідній частині або змінити рішення.

Відповідно до статті 276 ГПК України суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а судове рішення без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції ухвалив судове рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права.

Зважаючи на вищенаведене, колегія суддів Північного апеляційного господарського суду залишає апеляційну скаргу АТ "Українські енергетичні машини" без задоволення, а ухвалу Господарського суду міста Києва від 20.12.2023 у справі №910/4561/23 без змін.

Розподіл судових витрат

Згідно зі статтею 129 ГПК України судові витрати за розгляд апеляційної скарги покладаються на АТ "Українські енергетичні машини".

Керуючись статтями 269, 270, 271, 275, 276, 281-284 Господарського процесуального кодексу України, Північний апеляційний господарський суд,

ПОСТАНОВИВ:

1. Апеляційну скаргу Акціонерного товариства "Українські енергетичні машини" на ухвалу Господарського суду міста Києва від 20.12.2023 у справі №910/4561/23 залишити без задоволення.

2. Ухвалу Господарського суду міста Києва від 20.12.2023 у справі №910/4561/23 залишити без змін.

3. Судові витрати за розгляд апеляційної скарги покласти на Акціонерне товариство "Українські енергетичні машини".

4. Матеріали справи №910/4561/23 повернути до Господарського суду міста Києва.

Постанова набирає законної сили з дня її прийняття та може бути оскаржена до суду касаційної інстанції у господарських справах в порядку і строки, визначені в статтях 287-289 Господарського процесуального кодексу України.

Головуючий суддя Л.Г. Сітайло

Судді В.В. Шапран

С.І. Буравльов