ПІВДЕННО-ЗАХІДНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
_____________________________________________________________________________________________
П О С Т А Н О В А

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

27 лютого 2024 року м. ОдесаСправа № 915/563/23
Південно-західний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого судді Л.В. Поліщук,

суддів: І.Г. Філінюка, С.В. Таран,

секретар судового засідання - І.С. Мисько,

за участю представників сторін:

від позивача: О.А. Колєсніков

від відповідача: Р.М. Томашевський

розглянувши у відкритому судовому засіданні в режимі відеоконференції апеляційну скаргу Компанії «Маліеро Лімітед»

на рішення Господарського суду Миколаївської області від 12.10.2023 (суддя А.П. Алексєєв, м.Миколаїв, повний текст складено 26.10.2023)

у справі №915/563/23

за позовом Компанії «Маліеро Лімітед»

до відповідача: ОСОБА_1

про визнання недійсним договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Рент УМБ»,

В С Т А Н О В И В :

Короткий зміст позовних вимог

У квітні 2023 року Компанія «Маліеро Лімітед» звернулась до Господарського суду Миколаївської області з позовною заявою до ОСОБА_1 про визнання недійсним договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Рент УМБ», укладеного 24.02.2021 між громадянином України ОСОБА_1 та юридичною особою за законодавством Республіки Кіпр - Компанією «Маліеро Лімітед».

В обґрунтування позовних вимог позивач послався на те, що олієпереробний завод, який є головним виробничим активом Товариства з обмеженою відповідальністю «Рент УМБ», не відповідає заявленій потужності майже у 2 рази: 358 т на добу проти 600 т на добу, і має суттєві недоліки. Позивач на дату укладення договору не знав і не міг знати про існування вказаних недоліків, які значно знижують вартіcть підприємства і ускладнюють його використання за цільовим призначенням. При цьому позивач зазначив, що він не укладав би договір, знаючи про недоліки, на усунення яких потрібно витратити значні кошти лише для того, щоб привести майно у відповідність до умов договору купівлі-продажу, та, крім того, без значних додаткових витрат на реконструкцію, позивач не зможе використовувати вказане майно для здійснення підприємницької діяльності за заявленою потужністю, тобто використовувати його за цільовим призначенням, як планувалося під час укладення договору. Крім того, позивач як на додаткову підставу помилкового сприйняття обставин укладення договору послався на недобросовісність відповідача, який через власну недбалість не переконався у належному технічному стані олієпереробного заводу, який є власністю Товариства з обмеженою відповідальністю «Рент УМБ», чим сприяв помилковому уявленню про ціну та його якість у позивача.

Як на правову підставу позову позивач послався на статті 16, 203, 215 та 229 Цивільного кодексу України.

Короткий зміст рішення суду першої інстанції

Рішенням Господарського суду Миколаївської області від 12.10.2023 у задоволенні позовних вимог відмовлено.

Рішення суду мотивоване тим, що позивачем не доведено передбаченими Господарським процесуальним кодексом України засобами доказування, що відповідач при укладенні договору діяв недобросовісно і сприяв помилковому уявленню у позивача про ціну частки та характеристику належного Товариству з обмеженою відповідальністю «Рент УМБ» майна.

У договорі не міститься заяв, стверджувань та запевнень відповідача, що виробничі потужності належного Товариству з обмеженою відповідальністю «Рент УМБ» майна становлять 600 т на добу перероблюваного насіння.

Навіть отримання даних про фактичні виробничі характеристики нерухомого майна на дату укладення договору, які не влаштовують позивача, не можуть слугувати підставою для оспорювання договору, так як у договорі купівлі-продажу частки із самого початку сторонами не були включені умови про виробничі потужності та їх кількісні показники.

Щодо тлумачення наявного у тексті договору формулювання «реконструкція олієпереробного підприємства потужністю 600 тон на добу перероблюваного насіння...» суд зазначив, що із наведеного формулювання не вбачається, що олієпереробне підприємство однозначно має потужність у 600 т на добу перероблюваного насіння за наявності у формулюванні терміну «реконструкція». Із даного формулювання можна дійти висновку, що потужність у 600 т на добу буде досягнута за наслідками реконструкції. Крім того, зазначене формулювання «реконструкція олієпереробного підприємства потужністю 600 тон на добу перероблюваного насіння...» є назвою нерухомого майна, яке належить Товариству з обмеженою відповідальністю «Рент УМБ», і текст договору не містить посилань, що це формулювання відноситься до характеристики виробничих потужностей цього майна.

З урахуванням викладеного, суд першої інстанції зазначив про відсутність підстав для визнання договору недійсним.

Короткий зміст та обґрунтування вимог апеляційної скарги

Не погодившись з ухваленим рішенням суду, Компанія «Маліеро Лімітед» звернулася до Південно-західного апеляційного господарського суду із апеляційною скаргою, в якій просила рішення Господарського суду Миколаївської області від 12.10.2023 скасувати та ухвалити нове рішення, яким позовні вимоги задовольнити.

На переконання апелянта, оскаржуване рішення суду є необґрунтованим та таким, що постановлене з порушенням норм процесуального права.

Зокрема, позивач зазначив, що враховуючи обґрунтування та вимоги позовної заяви, які зводяться до того, що на момент укладання договору основний актив Товариства з обмеженою відповідальністю «РЕНТ УМБ» мав значно меншу потужність ніж та, яка відображена в пункті 3.6. договору, а також, позицію відповідача, який, в свою чергу, у поданому відзиві на позовну заяву заперечував проти позовних вимог, зокрема зазначаючи, що неможливо з доданих доказів встановити технічний стан заводу на момент укладення договору, а також, вважав поданий позивачем доказ - технічнний аудит, виготовлений Товариством з обмеженою відповідальністю «ВЕКТОР НСП ГРУП» неналежним та недопустимим доказом, позивачем 28.06.2023 (під час підготовчого судового засідання) було заявлено клопотання про проведення у справі №915/563/23 судової комплексної будівельно-технічної та оціночно-будівельної експертизи.

Проте судом першої інстанції, в порушення положень Господарського процесуального кодексу України та судової практики Європейського суду з прав людини, було відмовлено в задоволенні даного клопотання про проведення експертизи, чим не виконано обов`язок суду по сприянню учасникам процесу в наданні доказів та фактично порушено принцип рівності всіх учасників судового процесу перед законом і судом.

Крім того, скаржник зауважив на тому, що цілком очевидним є той факт, що укладаючи договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «РЕНТ УМБ» від 24.02.2021, Компанія «Маліеро Лімітед» придбавала підприємство разом з усім його майном, що належало товариству на праві власності в момент укладення договору, зокрема і нерухомим майном - реконструкцією олієпереробного підприємства потужністю 600 т/добу перероблюваного насіння, загальною площею 12383,4 кв.м, який розташований за адресою: Миколаївська область, Новоодеський район, м. Нова Одеса, вул. Сеславинського, буд. 30, та земельною ділянкою з кадастровим номером :04:048:0005, площею 3,7276 га, розташованою за тією ж адресою. Підписуючи договір, Компанія «МАЛІЕРО ЛІМІТЕД», як і кожна стороння особа, яка б ознайомилася з формулюванням, наведеним у пункті 3.6. договору, правомірно вважала, що потужність перероблюваного насіння олієпереробного заводу становить 600 т/добу. На думку позивача, жодне слово в формулюванні «реконструкція олієпереробного підприємства потужністю 600 т/добу перероблюваного насіння», як і жоден інший пункт договору, не свідчить про те, що завод набуде даних потужностей в майбутньому. Навпаки, дана конструкція речення свідчить про доконаний, вже існуючий факт того, що завод має потужність 600 т на добу перероблюваного насіння.

Позиція відповідача щодо апеляційної скарги

У відзиві на апеляційну скаргу відповідач просив рішення Господарського суду Миколаївської області від 12.10.2023 у справі №915/563/23 залишити без змін, а апеляційну скаргу - без задоволення.

Заперечуючи проти доводів апеляційної скарги відповідач зазначив, що укладаючи спірний договір купівлі-продажу, сторони домовились про те, що Компанія «Маліеро Лімітед» купує в ОСОБА_1 , з розстроченням платежу, корпоративні права - частку у статуному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «РЕНТ УМБ» у розмірі 100%.

Сторони визначили в договорі, що Товариство з обмеженою відповідальністю «РЕНТ УМБ», корпоративні права якого придбавались покупцем, є власником нерухомого майна: комплексу будівель та споруд, який, згідно правовстановлюючих документів та відомостей, внесених до Державного реєстру речових прав на нерухоме майно, має назву «Реконструкція олієпереробного підприємства потужністю 600 т/добу перероблювального насіння (складів олієнасіння, шроту, лабораторії тощо)».

При цьому, у договорі (розділ 5) не міститься будь-яких умов щодо фактичної потужності та продуктивності обладнання для переробки насіння соняшнику, технічних характеристик обладнання заводу, його фізичного стану та комплектності, більш того, він і не повинен містити таких умов, оскільки це не є предметом договору.

Відповідач зауважив на тому, що із умов договору купівлі-продажу вбачається, що на момент підписання спірного договору сторони чітко розуміли його предмет, яким були корпоративні права Товариства з обмеженою відповідальністю «РЕНТ УМБ», у власності якого перебувало нерухоме майно, та всі істотні умови договору, серед яких не було умов щодо потужності та продуктивності заводу з виробництва соняшникової олії.

Також відповідач звернув увагу на те, що виробнича потужність належного Товариству з обмеженою відповідальністю «Рент УМБ» нерухомого майна не стосується природи спірного правочину, прав та обов`язків сторін, властивостей і якостей майна, що є предметом договору, а отже, не є предметом доказування у даній справі, а технічний аудит, відповідно, є неналежним доказом у справі, адже він взагалі не стосується предмету доказування у даному спорі, недопустимим доказом, оскільки отриманий у невстановлений законом спосіб, а також нечітким, необґрунтованим та безпідставним.

Рух справи, заяви, клопотання, інші процесуальні дії в суді апеляційної інстанції

Апеляційна скарга зареєстрована судом 15.11.2023 за вх.№3690/23.

Одночасно із поданням апеляційної скарги скаржник заявив клопотання про призначення комплексної будівельно-технічної та оціночно-будівельної експертизи у справі №915/563/23 (вх.№3709/23 від 15.11.2023), проведення якої просив доручити Київському науково-дослідному інституту судових експертиз.

На вирішення експертам апелянт запропонував поставити наступні питання: 1) яка реальна потужність тонн на добу перероблюваного насіння реконструкції олієпереробного підприємства загальною площею 12383,4 кв.м, що розташоване за адресою: Миколаївська область, Новоодеський район, м. Нова Одеса, вул. Сеславинського, буд. 30, станом на 24.02.2021? 2) яка реальна потужність тонн на добу перероблюваного насіння реконструкції олієпереробного підприємства загальною площею 12383,4 кв.м, що розташоване за адресою: Миколаївська область, Новоодеський район, м. Нова Одеса, вул. Сеславинського, буд. 30, станом на 01.06.2022 після проведення поліпшень за результатами висновку технічного аудиту? 3) яка ринкова вартість реконструкції олієпереробного підприємства загальною площею 12383,4 кв.м, що розташоване за адресою: Миколаївська область, Новоодеський район, м. Нова Одеса, вул. Сеславинського, буд. 30, станом на 24.02.2021?

Клопотання мотивоване тим, що підставою для звернення до суду стало те, що договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «РЕНТ УМБ», було укладено під впливом помилки, а саме: укладаючи договір покупець розраховував на те, що придбавав підприємство разом з усім його майном, що належало товариству на праві власності в момент укладання договору, зокрема і нерухомим майном - реконструкцією олієпереробного підприємства потужністю 600 т/добу перероблюваного насіння загальною площею 12383,4 кв.м, який розташований за адресою: Миколаївська область, Новоодеський район, м. Нова Одеса, вул. Сеславинського, буд. 30, та земельною ділянкою з кадастровим номером :04:048:0005, площею 3,7276 га, розташованою за тією ж адресою.

Проте, як стало відомо в подальшому, зокрема, з технічного аудиту, проведеного на замовлення тодішнього орендаря даного виробничого комплексу - Товариства з обмеженою відповідальністю «ЕКСТРАКТ ОЙЛ», продуктивність заводу 600 т/добу за насінням соняшника не відповідає дійсності, а також виявлено інші істотні недоліки в роботі виробничого комплексу.

Відповідач, в свою чергу, заперечує проти позовних вимог, зокрема, зазначаючи, що неможливо з доданих доказів встановити технічний стан заводу на момент укладення договору, а також, вважаючи поданий позивачем доказ - технічнний аудит, виготовлений Товариством з обмеженою відповідальністю «ВЕКТОР НСП ГРУП» неналежним та недопустимим доказом.

З урахуванням викладеного, а також з посиланням на необґрунтовану відмову судом першої інстанції у задоволенні клопотання позивача про призначення у справі №915/563/23 судової комплексної будівельно-технічної та оціночно-будівельної експертизи, апелянт просив призначити проведення такої експертизи під час апеляційного перегляду справи.

Автоматизованою системою документообігу суду для розгляду апеляційної скарги та клопотання визначено колегію суддів у складі: головуючого судді Л.В. Поліщук, суддів: І.Г. Філінюка, С.В. Таран, що підтверджується протоколом автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 15.11.2023 та протоколом передачі судової справи раніше визначеному складу суду від 15.11.2023.

Ухвалою Південно-західного апеляційного господарського суду від 20.11.2023 відкладено вирішення питання щодо можливості відкриття, повернення, залишення без руху або відмови у відкритті апеляційного провадження за апеляційною скаргою Компанії «Маліеро Лімітед» на рішення Господарського суду Миколаївської області від 12.10.2023 у справі №915/563/23 до надходження матеріалів справи на адресу Південно-західного апеляційного господарського суду. Доручено Господарському суду Миколаївської області надіслати матеріали справи №915/563/23 на адресу Південно-західного апеляційного господарського суду.

04.12.2023 на адресу суду апеляційної інстанції надійшли матеріали справи №915/563/23.

Ухвалою Південно-західного апеляційного господарського суду від 11.12.2023 апеляційну скаргу Компанії «Малієро Лімітед» на рішення Господарського суду Миколаївської області від 12.10.2023 у справі № 915/563/23 залишено без руху з метою надання скаржнику можливості усунути недоліки, допущені при її поданні, а саме, надати належні докази, що посвідчують повноваження адвоката Колєснікова Олега Анатолійовича на представництво Компанії «Малієро Лімітед» у Південно-західному апеляційному господарському суді, оскільки в ордері на надання правничої (правової) допомоги серії ВІ №1179235, який видано адвокатом 15.11.2023, відсутній такий обов`язковий реквізит, як підпис адвоката. Встановлено скаржнику строк для усунення недоліків, виявлених при поданні апеляційної скарги, протягом 10 днів з дня вручення ухвали про залишення апеляційної скарги без руху.

В межах встановленого ухвалою суду від 11.12.2023 строку від скаржника надійшла заява (вх.№3690/23/Д1 від 18.12.2023) про усунення недоліків апеляційної скарги.

Ухвалою Південно-західного апеляційного господарського суду від 25.12.2023 відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою Компанії «Маліеро Лімітед» на рішення Господарського суду Миколаївської області від 12.10.2023 у справі №915/563/23. Встановлено відповідачу строк до 12.01.2024 для подання відзиву на апеляційну скаргу та роз`яснено учасникам справи про їх право у цей же строк подати до суду будь-які заяви чи клопотання з процесуальних питань, оформлені відповідно до статті 170 Господарського процесуального кодексу України, разом з доказами направлення копій таких заяв чи клопотань іншим учасникам справи. Попереджено учасників справи про наслідки подання письмових заяв чи клопотань без додержання вимог частини першої та другої вказаної вище норми або не у строк, встановлений судом, у вигляді їх повернення заявникові без розгляду. Запропоновано ОСОБА_1 у строк до 12.01.2024 подати свої міркування або заперечення щодо заявленого скаржником клопотання про призначення комплексної будівельно-технічної та оціночно-будівельної експертизи у справі №915/563/23.

12.01.2024 представником ОСОБА_1 - адвокатом Швець Катериною Олегівною через систему «Електронний суд» подано відзив на апеляційну скаргу (вх.№3690/23/Д3 від 15.01.2024).

Стосовно заявленого скаржником клопотання представника Компанії «Малієро Лімітед» про призначення комплексної будівельно-технічної та оціночно-будівельної експертизи у справі №915/563/23 відповідач у відзиві на апеляційну скаргу зазначив, що суд першої інстанції правомірно відмовив позивачу у призначенні експертизи, а тому наразі ОСОБА_1 також заперечує проти клопотання позивача про призначення експертизи на стадії апеляційного провадження, у зв`язку з чим просив у задоволенні вказаного клопотання відмовити

З огляду на положення Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод та практику Європейського суду з прав людини, ухвалою суду від 15.01.2024 вирішено розглянути апеляційну скаргу Компанії «Маліеро Лімітед» на рішення Господарського суду Миколаївської області від 12.10.2023 у справі №915/563/23 поза межами строку, встановленого у частині першій статті 273 Господарського процесуального кодексу України, у розумний строк. Розгляд справи №915/563/23 призначено на 27.02.2024 о 12:00 год.

26.02.2024 від представника відповідача надійшли письмові пояснення (вх.№3690/23/Д4 від 26.02.2024).

Ухвалою суду від 26.02.2024 забезпечено участь представника Компанії «Маліеро Лімітед» - адвоката Колєснікова Олега Анатолійовича у судовому засіданні 27.02.2024 о 12:00 год у справі №915/563/23 в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду за допомогою власних технічних засобів.

У судовому засіданні, яке відбулось 27.02.2024, протокольною ухвалою суду було відмовлено у задоволенні клопотання скаржника про призначення комплексної будівельно-технічної та оціночно-будівельної експертизи у справі №915/563/23 (вх.№3709/23 від 15.11.2023).

Відмовляючи у задоволенні клопотання про призначення експертизи, колегія суддів виходила з такого.

Статтею 1 Закону України «Про судову експертизу» передбачено, що судова експертиза - це дослідження на основі спеціальних знань у галузі науки, техніки, мистецтва, ремесла тощо об`єктів, явищ і процесів з метою надання висновку з питань, що є або будуть предметом судового розгляду.

Частинами першою, другою статті 98 Господарського процесуального кодексу України визначено, що висновок експерта - це докладний опис проведених експертом досліджень, зроблені у результаті них висновки та обґрунтовані відповіді на питання, поставлені експертові, складений у порядку, визначеному законодавством.

Предметом висновку експерта може бути дослідження обставин, які входять до предмета доказування та встановлення яких потребує наявних у експерта спеціальних знань.

Предметом висновку експерта не можуть бути питання права.

Відповідно до статті 99 Господарського процесуального кодексу України суд за клопотанням учасника справи або з власної ініціативи призначає експертизу у справі за сукупності таких умов:

1)для з`ясування обставин, що мають значення для справи, необхідні спеціальні знання у сфері іншій, ніж право, без яких встановити відповідні обставини неможливо;

2)жодною стороною не наданий висновок експерта з цих самих питань або висновки експертів, надані сторонами, викликають обґрунтовані сумніви щодо їх правильності, або за клопотанням учасника справи, мотивованим неможливістю надати експертний висновок у строки, встановлені для подання доказів, з причин, визнаних судом поважними, зокрема через неможливість отримання необхідних для проведення експертизи матеріалів.

Згідно із частиною першою статті 79 Господарського процесуального кодексу України достатніми є докази, які у своїй сукупності дають змогу дійти висновку про наявність або відсутність обставин справи, які входять до предмета доказування.

Особливість висновку експерта полягає в тому, що предметом його дослідження є обставини, встановлення яких потребує наявності спеціальних знань (частина друга статті 98 Господарського процесуального кодексу України). Отже, висновок експерта дозволяє встановити певні специфічні обставини, які не можуть бути встановлені іншими доказами (засобами доказування).

Відповідно до усталеної практики Верховного Суду судова експертиза призначається лише у разі дійсної потреби у спеціальних знаннях для встановлення фактичних даних, що входять до предмета доказування, тобто у разі, коли висновок експерта не можуть замінити інші засоби доказування. Неприпустимо ставити перед судовими експертами питання, вирішення яких не спрямовано на встановлення даних, що входять до предмета доказування у справі, а також правові питання, вирішення яких згідно з чинним законодавством віднесено до компетенції суду.

Призначення експертизи є правом, а не обов`язком господарського суду, при цьому питання призначення експертизи вирішується судом у кожному конкретному випадку з урахуванням предмета, підстав позову та обставин справи. Такий висновок викладений у постанові Верховного Суду від 06.04.2023 у справі №910/11002/21.

Предметом позову у даній справі є визнання недійсним договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі товариства з підстав того, що вказаний правочин вчинений з боку позивача під впливом помилки щодо обставин потужності та інших якостей олійноекстракційного заводу, який є головним виробничим активом Товариства з обмеженою відповідальністю «РЕНТ УМБ».

У клопотанні про призначення експертизи позивач просить встановити фактичні дані щодо реальної потужності на добу перероблюваного насіння реконструкції олієпереробного підприємства станом на дату укладення договору (24.02.2021) і станом на 01.06.2022 (після проведення поліпшень за результатами висновку технічного аудиту), а також щодо ринкової вартості реконструкції олієпереробного підприємства станом на 24.02.2021.

Суд апеляційної інстанції не вбачає підстав для задоволення клопотання про призначення експертизи, оскільки обставини щодо фактичної виробничої потужності олієпереробного підприємства та ринкова вартість останнього не входять у предмет доказування у даній справі з огляду на те, що виробнича потужність належного Товариству з обмеженою відповідальністю «Рент УМБ» нерухомого майна не стосується природи спірного правочину, прав та обов`язків сторін, властивостей і якостей майна, що є предметом оспорюваного договору купівлі-продажу від 24.02.2021, адже предметом останнього є корпоративні права у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Рент УМБ».

Крім того, у судовому засіданні 27.02.2024 колегія суддів, встановивши, що письмові пояснення відповідача (вх.№3690/23/Д4 від 26.02.2024) фактично є відзивом на апеляційну скаргу, який був наданий поза межами строку, встановленого в ухвалі суду апеляційної інстанції про відкриття провадження у справі, протокольною ухвалою вказані пояснення залишила без розгляду на підставі статті 118 Господарського процесуального кодексу України.

Заслухавши представників сторін, дослідивши матеріали справи, доводи апеляційної скарги та відзиву на неї, перевіривши правильність застосування місцевим господарським судом норм матеріального та процесуального права, апеляційна інстанція встановила наступне.

Фактичні обставини справи

24.02.2021 між громадянином України - ОСОБА_1 , як продавцем, та юридичною особою за законодавством Республіки Кіпр - Компанією «Маліеро Лімітед», як покупцем, укладено договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Рент УМБ» (ідентифікаційний код юридичної особи: 40963992, надалі - Товариство).

У пункті 1.1. договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Рент УМБ» від 24.02.2021 (надалі - договір) сторони погодили його предмет. Так, згідно із вказаним пунктом договору ОСОБА_1 зобов`язується продати (передати у власність), а Компанія «Маліеро Лімітед» зобов`язується придбати (прийняти у власність) частку у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Рент УМБ» у розмірі 100% статутного капіталу товариства, номінальною вартістю 120662272 грн, та сплатити її вартість на умовах, встановлених цим договором.

Відомості про частку сторони зазначили у розділі 3 договору, відповідно до якого:

-номінальна вартіcть: 120662272 грн (пункт 3.1.);

-розмір у відсотках: 100% від розміру статутного капіталу Товариства (пункт 3.2.);

-номінальна вартість частки дорівнює вартості внесеного продавцем вкладу (пункт 3.3.);

-частку внесено до статутного капіталу в повному обсязі, що підтверджується статутом Товариства, затвердженого рішенням засновника Товариства з обмеженою відповідальністю «Рент УМБ» від 12.07.2018 №5 та довідкою, виданою Товариством 15.02.2021 за №1 (пункт 3.4.);

-частка у статутному капіталі Товариства надає право її власнику на участь в управлінні Товариством, отримання частини його прибутку (дивідендів), отримання активів Товариства у разі його ліквідації, а також інші права, передбачені чинним законодавством України та статутом товариства (пункт 3.5.);

-продавець підтверджує та гарантує, що Товариство з обмеженою відповідальністю «Рент УМБ» є власником наступного нерухомого майна:

реконструкції олієпереробного підприємства потужністю 600 тонн на добу перероблюваного насіння (складів олієнасіння, шроту, лабораторії тощо), загальною площею 12383,4 кв.м, який розташований за адресою: Миколаївська область, Новоодеський район, м.Нова Одеса, вул. Сеславинського, будинок 30, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 248;

земельної ділянки з кадастровим номером :04:048:0005, площею 3,7276га, яка має цільове призначення - інше, для розміщення та експлуатації основних, підсобних і допоміжних будівель та споруд підприємств переробної, машинобудівної та іншої промисловості, яка розташована за адресою: Миколаївська область, Новоодеський район, м.Нова Одеса, вул. Сеславинського, земельна ділянка 30, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 248 (пункт 3.6).

За домовленістю сторін, продаж зазначеної у договорі частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Рент УМБ» здійснюється за ціною 280000000,00 (двісті вісімдесят мільйонів) гривень 00 копійок, що є еквівалентом 10000000,00 (десяти мільйонам) доларів США, за обмінним курсом валют, встановленим сторонами на дату укладання цього договору у розмірі 28 (двацять вісім) гривень за 1 (один) долар США (пункт 4.1. договору).

За умовами пунктів 4.2., 4.3. договору до моменту його підписання покупцем здійснена часткова оплата вартості частки в сумі 42000000,00 (сорок два мільйони) гривень 00 копійок, що є еквівалентом 1500000,00 (одному мільйону п`ятиста тисячам) доларів США. Факт отримання часткової оплати вартості частки у сумі 1500000,00 доларів США продавець засвідчує своїм підписом у цьому договорі. Оплата решти вартості частки буде проводитися на умовах розстрочення згідно графіку, наведеному у пункті 4.3. договору (напротязі 2021 - 2023 років).

Пунктом 4.8. договору передбачено, що передача частки (корпоративних прав) здійснюється виключно після повної оплати вартості частки (корпоративних прав). Право власності на частку, що відчужується, переходить до покупця після оплати покупцем ціни продажу з моменту державної реєстрації відповідних змін до складу учасників Товариства в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань та державної реєстрації відповідних змін до статуту Товариства.

За змістом пункту 5.1. договору підписанням цього договору продавець: підтверджує, що частка, що відчужується за цим договором, сформована у повному обсязі; підтверджує, що частка (її частина) у статутному капіталі Товариства, а також речові права покупця на них нікому раніше не були будь-яким способом відчуженими на користь інших осіб, не переданими як вклад/внесок до статутного (складеного) капіталу інших юридичних осіб, не переданими в заставу, податкову заставу та не виступають в якості будь-якого з видів забезпечення виконання будь-яких зобов`язань як самого продавця, так і третіх осіб; підтверджує відсутність інших учасників Товариства, які відповідно до чинного законодавства володіють переважним правом придбання частки; підтверджує відсутність будь-яких арештів, обтяжень та обмежень щодо належних Товариству майна, майнових прав або інших активів, а також те, що рахунки Товариства незаблоковані (неарештовані); підтверджує, що частка, яка відчужується за цим договором, є його особистою приватною власністю; підтверджує, що Товариство не є учасником будь-яких судових справ, пов`язаних з часткою, прав продавця на неї та господарською діяльністю Товариства, а також відсутні будь-які факти або обставини, що можуть викликати будь-які подібні розгляди або спори; підтверджує, що Товариство не має будь-яких зобов`язань фінансового чи майнового характеру, термін виконання яких настав або настане в період виконання цього договору, що могли б призвести до зниження розміру частки, створити для покупця додаткові зобов`язання та/або заподіяти збитки покупцю або Товариству.

Приймаючи до уваги можливість зміни законодавства, що регулює порядок переходу частки та/або державної реєстрації відповідних змін до відомостей про юридичну особу, її статутних документів, продавець приймає на себе зобов`язання, після здійснення повного розрахунку за частку, не обмежуючись винятково умовами цього договору, вчинити зі свого боку всі юридично значимі дії, які будуть необхідні для державної реєстрації змін до відомостей про Товариство та його статутних документів, що будуть пов`язані з придбанням покупцем частки за цим договором. Такий самий обов`язок несуть спадкоємці (правонаступники) продавця (пункт 6.3. договору).

Цей договір вважається укладеним з моменту його підписання сторонами і діє до повного виконання сторонами своїх зобов`язань (пункт 8.1. договору).

У пункті 8.4. договору сторони погодили, що кожна із сторін однаково розуміє значення, умови цього договору та його правові наслідки для кожної із сторін, та у сторін відсутні заперечення щодо кожної з умов цього договору, про що свідчать особисті підписи сторін на договорі.

Згідно із пунктом 8.9. договору сторони свідчать та гарантують, що укладення цього договору відбувається у межах їх повноважень, та вони діють добросовісно і розумно та не перевищують своїх повноважень.

Також, як вбачається із наявної в матеріалах справи Інформаційної довідки (Інформації з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна) від 23.06.2020 №213587175, Товариство з обмеженою відповідальністю «Рент УМБ» є власником реконструкції олієпереробного підприємства потужністю 600 т/добу перероблюваного насіння (складів олієнасіння, шроту, лабораторії тощо), загальною площею 12383,4 кв.м, який розташований за адресою: Миколаївська область, Новоодеський район, м.Нова Одеса, вул. Сеславинського, будинок 30, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 248, а також власником земельної ділянки з кадастровим номером :04:048:0005, площею 3,7276 га, яка має цільове призначення - інше, для розміщення та експлуатації основних, підсобних і допоміжних будівель та споруд підприємств переробної, машинобудівної та іншої промисловості, яка розташована за адресою: Миколаївська область, Новоодеський район, м.Нова Одеса, вул. Сеславинського, земельна ділянка 30, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 248.

Позивач порушення свого права обґрунтовує тим, що при купівлі олієпереробного заводу він виходив із виробничих потужностей заводу у 600 т на добу перероблюваного насіння. Проте після укладення договору позивач дізнався, що фактична виробнича потужність заводу становить 358 т перероблюваного насіння на добу, а виробничі потужності мають технічні недоліки. Якщо б на момент укладення договору позивач знав, що виробнича потужність заводу становить 358 т на добу, а не 600 т на добу, як передбачено договором, а також про інші істотні недоліки заводу, позивач договору не уклав би. Позивач стверджує, що помилився з приводу реальної виробничої потужності заводу, поклавшись на добросовісність відповідача, який поступив недбало і не переконався у належному технічному стані заводу, чим сприяв помилковому уявленню про ціну і якість заводу у позивача.

Виробничу потужність заводу у 358 т на добу позивач обґрунтував, посилаючись на технічний аудит обстеження комплексу з переробки соняшнику з метою визначення подальшої можливості проведення модернізації комплексу, розташованого за адресою: Україна, 56602, Миколаївська область, Новоодеський р-н, м.Нова Одеса, вул.Сеславинського, будинок 30, який складений Товариством з обмеженою відповідальністю «ВЕКТОР НСП ГРУП» у м. Харкові у 2021 році на замовлення Товариства з обмеженою відповідальністю «ЕКСТРАКТ ОЙЛ» - орендаря цілісного майнового комплексу у Товариства з обмеженою відповідальністю «Рент УМБ». Також аудитом було встановлено й інші недоліки у роботі заводу, що значно зменшує його вартість та можливість повноцінного використання для здійснення підприємницької діяльності.

На думку позивача, очевидним є те, що така кількість і вид недоліків не могли виникнути за короткий проміжок часу, що минув з дати укладення договору до проведення технічного аудиту, і існували на дату укладення договору - 24.02.2021.

Компанія «Маліеро Лімітед» стверджує про те, що на час укладення оспорюваного договору остання не знала і не могла знати про існування вказаних недоліків, які значно знижують вартість підприємства і ускладнюють його використання за цільовим призначенням.

На підставі викладеного, позивач зазначає, що договір купівлі-продажу був укладений ним під впливом помилки щодо основних технічних характеристик заводу, у зв`язку з чим просить визнати недійсним договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Рент УМБ» від 24.02.2021 на підставі статей 203, 215, 229 Цивільного кодексу України.

Позиція суду апеляційної інстанції

Відповідно до статті 15 Цивільного кодексу України кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання.

Об`єктом захисту є порушене, невизнане або оспорюване право чи цивільний інтерес. Порушення права пов`язане з позбавленням його володільця можливості здійснити (реалізувати) своє право повністю або частково. При оспорюванні або невизнанні права виникає невизначеність у праві, спричинена поведінкою іншої особи.

Порушення, невизнання або оспорювання суб`єктивного права є підставою для звернення особи за захистом цього права із застосуванням відповідного способу захисту.

Цивільний кодекс України визначає правочин як дію особи, спрямовану на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків (стаття 202 Цивільного кодексу України).

Тобто, правочином є перш за все вольова дія суб`єктів цивільного права, що характеризує внутрішнє суб`єктивне бажання особи досягти певних цивільно-правових результатів - набути, змінити або припинити цивільні права та обов`язки. Здійснення правочину може пов`язуватися з проведенням певних підготовчих дій учасників правочину (виготовленням документації, оцінкою майна, інвентаризацією), однак сутністю правочину є його спрямованість, наявність вольової дії, що полягає в згоді сторін взяти на себе певні обов`язки. У двосторонньому правочині волевиявлення повинно бути взаємним, двостороннім і спрямованим на досягнення певної мети, породжуючи правовий наслідок; правочин - це завжди дії незалежних та рівноправних суб`єктів цивільного права.

Правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним (стаття 204 Цивільного кодексу України).

Презумпція правомірності правочину означає те, що вчинений правочин вважається правомірним, тобто таким, що зумовлює набуття, зміну чи припинення цивільних прав та обов`язків, доки ця презумпція не буде спростована. Таким чином, до спростування презумпції правомірності правочину всі права, набуті сторонами за ним, можуть безперешкодно здійснюватися, а створені обов`язки підлягають виконанню. Спростування презумпції правомірності правочину відбувається тоді, коли недійсність правочину прямо встановлена законом (тобто має місце його нікчемність); якщо він визнаний судом недійсним, тобто існує рішення суду, яке набрало законної сили (тобто оспорюваний правочин визнаний судом недійсним).

Одним із способів захисту цивільних прав та інтересу є визнання правочину недійсним (пункт 2 частини другої статті 16 Цивільного кодексу України).

За правилом частини першої статті 215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою-третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу, відповідно до яких зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним. Правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей.

Відповідно до частини третьої статті 203 Цивільного кодексу України волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі.

Вирішуючи спори про визнання правочинів недійсними, суд повинен встановити наявність фактичних обставин, з якими закон пов`язує визнання таких правочинів недійсними на момент їх вчинення (укладення) і настання відповідних наслідків, та у разі задоволення позовних вимог зазначати у судовому рішенні, у чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та яким нормам законодавства не відповідає оспорюваний правочин.

Вказаний правовий висновок узгоджується з висновком Великої Палати Верховного Суду, викладеним у постанові від 27.11.2018 у справі № 905/1227/17.

Відповідно до частини першої статті 229 Цивільного кодексу України якщо особа, яка вчинила правочин, помилилася щодо обставин, які мають істотне значення, такий правочин може бути визнаний судом недійсним. Істотне значення має помилка щодо природи правочину, прав та обов`язків сторін, таких властивостей і якостей майна, які значно знижують його цінність або можливість використання за цільовим призначенням. Помилка щодо мотивів правочину не має істотного значення, крім випадків, встановлених законом.

Правочини, вчинені внаслідок помилки, належать до категорії правочинів, в яких внутрішня воля співпадає з волевиявленням та дійсно спрямована на досягнення мети правочину, але формування такої волі відбулося під впливом обставин, які спотворили справжню волю особи. Помилка - це неправильне сприйняття особою фактичних обставин, що вплинуло на її волевиявлення, за відсутності якого можна було б вважати, що правочин не був би вчинений. Для визнання правочину недійсним як укладеного під впливом помилки необхідно, щоб помилка мала істотне значення. Під помилкою, що має істотне значення, розуміється помилка щодо, зокрема, природи правочину, прав та обов`язків сторін.

У постанові Верховного Суду від 03.10.2018 у справі № 759/17065/14-ц зроблено висновок щодо застосування статті 229 Цивільного кодексу України та вказано, що під помилкою розуміється неправильне, помилкове, таке, що не відповідає дійсності, уявлення особи про природу чи елементи вчинюваного нею правочину. Законодавець надає істотне значення помилці щодо: природи правочину; прав та обов`язків сторін; властивостей і якостей речі, які значно знижують її цінність; властивостей і якостей речі, які значно знижують можливість використання за цільовим призначенням. Особа на підтвердження своїх вимог про визнання правочину недійсним на підставі статті 229 Цивільного кодексу України повинна довести, що така помилка дійсно мала місце, а також те, що вона має істотне значення. Під природою правочину необхідно розуміти сутність правочину, яка дозволяє відмежувати його від інших правочинів. Природа правочину охоплюватиме собою його характеристику з позицій: а) оплатності або безоплатності (наприклад, особа вважала, що укладає договір довічного утримання, а насправді уклала договір дарування); б)правових наслідків його вчинення (наприклад, особа вважала, що укладає договір комісії, а насправді це був договір купівлі-продажу з відстроченням платежу).

Згідно з висновками Верховного Суду, викладеними у постанові від 29.11.2021 у справі №927/656/20, правочин, вчинений під впливом помилки, є оспорюваним і у разі встановлення судом певних обставин може бути визнаний недійсним. Водночас при вирішенні такого спору необхідно враховувати, що обставини, щодо яких помилилася сторона правочину, мають існувати саме на момент вчинення правочину. Особа на підтвердження своїх вимог про визнання правочину недійсним повинна довести на підставі належних і допустимих доказів, у тому числі письмових доказів, наявність обставин, які вказують на помилку - неправильне сприйняття нею фактичних обставин правочину, що вплинуло на її волевиявлення, дійсно було і має істотне значення. У разі якщо сторона спірного правочину була обізнана або не могла не бути обізнана стосовно обставин, щодо яких стверджує про наявність помилки, це виключає застосування норм статті 229 Цивільного кодексу України(аналогічну правову позицію викладено в постановах Верховного Суду від 13.02.2019 у справі № 911/1171/18, від 04.06.2019 у справі №910/9070/18, від 03.10.2019 у справі № 910/12959/18, від 07.07.2022 у справі №914/1967/19).

Разом з тим, щодо можливості оскарження правочинів, укладених під впливом помилки, необхідно враховувати, що помилка внаслідок власного недбальства, незнання закону чи неправильного його тлумачення однією зі сторін, не є підставою для визнання правочину недійсним. Такі правові висновки зробив Верховний Суд у постанові від 07.07.2022 у справі №914/1967/19.

Відповідно до статті 655 Цивільного кодексу України за договором купівлі-продажу одна сторона (продавець) передає або зобов`язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов`язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму.

Згідно з частиною другою статті 656 Цивільного кодексу України предметом договору купівлі-продажу можуть бути майнові права. До договору купівлі-продажу майнових прав застосовуються загальні положення про купівлю-продаж, якщо інше не випливає із змісту або характеру цих прав.

Як зазначалося, 24.02.2021 між громадянином України - ОСОБА_1 , як продавцем, та юридичною особою за законодавством Республіки Кіпр - Компанією «Маліеро Лімітед», як покупцем, укладено договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Рент УМБ», відповідно до пункту 1.1. якого продавець зобов`язується продати (передати у власність), а покупець зобов`язується придбати (прийняти у власність) частку у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Рент УМБ» у розмірі 100% статутного капіталу товариства, номінальною вартістю 120662272 грн, та сплатити її вартість на умовах, встановлених цим договором.

Відомості про частку зазначено у розділі 3 договору, а саме, що її номінальна вартість становить 120662272 грн (пункт 3.1.), що складає 100% від розміру статутного капіталу Товариства (пункт 3.2).

Частку внесено до статутного капіталу в повному обсязі, що підтверджується статутом Товариства, затвердженого рішенням засновника Товариства з обмеженою відповідальністю «Рент УМБ» від 12.07.2018 №5 та довідкою, виданою Товариством 15.02.2021 за №1 (пункт 3.4.)

При цьому у пункті 3.5. договору передбачено, що частка у статутному капіталі Товариства надає право її власнику на участь в управлінні Товариством, отримання частини його прибутку (дивідендів), отримання активів Товариства у разі його ліквідації, а також інші права, передбачені чинним законодавством України та статутом товариства.

Таким чином, договір купівлі-продажу від 24.02.2021 за своєю правовою природою є договором купівлі-продажу, за яким товаром виступає частка у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Рент УМБ», право власності на яку покупець - Компанія «Маліеро Лімітед» за умовами пункту 4.8. договору набуває після оплати покупцем ціни продажу з моменту державної реєстрації відповідних змін до складу учасників Товариства в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань та державної реєстрації відповідних змін до статуту Товариства.

Згідно із частиною першою статті 167 Господарського кодексу України (яка була чинною до 01.01.2023) корпоративні права - це права особи, частка якої визначається у статутному капіталі (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами.

Відповідно до статті 113 Цивільного кодексу України господарським товариством є юридична особа, статутний (складений) капітал якої поділений на частки між учасниками. Господарські товариства можуть бути створені у формі повного товариства, командитного товариства, товариства з обмеженою або додатковою відповідальністю, акціонерного товариства.

Відповідно до частини третьої статті 80 Господарського кодексу України (в редакції, що діяла на час укладення оспорюваного договору) товариством з обмеженою відповідальністю є господарське товариство, що має статутний капітал, поділений на частки, розмір яких визначається установчими документами, і несе відповідальність за своїми зобов`язаннями тільки своїм майном.

За приписами частин першої та другої статті 12 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» розмір статутного капіталу товариства складається з номінальної вартості часток його учасників, виражених у національній валюті України. Розмір частки учасника товариства у статутному капіталі товариства може додатково визначатися у відсотках. Розмір частки учасника товариства у відсотках повинен відповідати співвідношенню номінальної вартості його частки та статутного капіталу товариства.

Учасники товариства мають такі права: 1) брати участь в управлінні товариством у порядку, передбаченому цим Законом та статутом товариства; 2) отримувати інформацію про господарську діяльність товариства; 3) брати участь у розподілі прибутку товариства; 4)отримати у разі ліквідації товариства частину майна, що залишилася після розрахунків з кредиторами, або його вартість (частина перша статті 5 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю»).

Учасник товариства має право відчужити свою частку (частину частки) у статутному капіталі товариства оплатно або безоплатно іншим учасникам товариства або третім особам (частина перша статті 21 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю»).

Частиною першою статті 115 Цивільного кодексу України унормовано, що господарське товариство є власником: 1) майна, переданого йому учасниками товариства у власність як вклад до статутного (складеного) капіталу; 2) продукції, виробленої товариством у результаті господарської діяльності; 3) одержаних доходів; 4) іншого майна, набутого на підставах, що не заборонені законом.

Виходячи із умов укладеного між сторонами договору, Компанія «Маліеро Лімітед», укладаючи 24.02.2021 договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Рент УМБ», мала на меті за наслідками укладення такого договору стати власником частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Рент УМБ» у розмірі 100% статутного капіталу товариства, номінальною вартістю 120662272 грн, і тим самим набути статусу учасника Товариства з обмеженою відповідальністю «Рент УМБ» та відповідних корпоративних прав (участі в управлінні товариством, розподілі прибутку товариства, отримання у разі ліквідації товариства частину майна, що залишилася після розрахунків з кредиторами, або його вартість, отримання інформації про господарську діяльність товариства).

В свою чергу, ОСОБА_1 не відчужувалося нерухоме майно, а саме, земельна ділянка з кадастровим номером :04:048:0005, площею 3,7276 га, яка розташована за адресою: АДРЕСА_1 , реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 248, та реконструкція олієпереробного підприємства потужністю 600 т на добу перероблюваного насіння (складів олієнасіння, шроту, лабораторії тощо), загальною площею 12383,4 кв.м, який розташований за адресою: АДРЕСА_1 , реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 248.

Власником вказаного нерухомого майна виступало Товариство з обмеженою відповідальністю «Рент УМБ», і позивач, за умови набуття статусу учасника вказаного Товариства, не набув би жодних прав на нерухоме майно Товариства з обмеженою відповідальністю «Рент УМБ», крім прав, які належать учаснику.

Разом з цим, відповідно до частин третьої, четвертої статті 13 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом; кожна сторона несе ризик настання наслідків, пов`язаних з вчиненням чи невчиненням нею процесуальних дій.

Згідно із частинами першою, третьою статті 74 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень. Докази подаються сторонами та іншими учасниками справи.

Відповідно до статті 73 Господарського процесуального кодексу доказами у справі є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи. Ці дані встановлюються такими засобами: письмовими, речовими і електронними доказами; висновками експертів; показаннями свідків.

Згідно зі статтями 76, 77 Господарського процесуального кодексу України належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Предметом доказування є обставини, які підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення. Обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування.

Статтею 86 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також вірогідність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності. Суд надає оцінку як зібраним у справі доказам в цілому, так і кожному доказу (групі однотипних доказів), який міститься у справі, мотивує відхилення або врахування кожного доказу (групи доказів).

Отже, виходячи з наведеного, саме на Компанію «Маліеро Лімітед» покладено обов`язок доведення обставин укладення договору внаслідок помилки, та доведення того, що така помилка має істотне значення, і що така помилка не була наслідком власного недбальства компанії, незнання закону чи неправильного його тлумачення.

Натомість позивачем не доведено, що при укладенні оспорюваного договору він помилявся щодо природи правочину, яким є договір купівлі-продажу корпоративних прав, а не договір купівлі-продажу нерухомого майна, відповідно, прав та обов`язків сторін, що випливають із цього договору.

З урахуванням викладеного, доводи позивача стосовно того, що договір купівлі-продажу був укладений ним під впливом помилки щодо основних технічних характеристик заводу і що ним не можуть бути реалізовані легітимні очікування на використання вказаного майна за його цільовим призначенням без здійснення значних додаткових витрат на реконструкцію заводу, колегія суддів не бере до уваги, оскільки позивач за результатом укладення оспорюваного договору міг розраховувати лише на придбання частки у статутному капіталі товариства, а не об`єктів нерухомості.

Відтак, наведені позивачем у позові обставини щодо наявності недоліків у технічних характеристиках олійноекстракційного заводу не можуть бути підставою для визнання договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Рент УМБ» від 24.02.2021 недійсним як такого, що укладений внаслідок помилки.

Висновки суду апеляційної інстанції

Аналізуючи питання обсягу дослідження доводів скаржника, суд апеляційної керується висновком Європейського суду з прав людини у справі «Проніна проти України» (Рішення ЄСПЛ від 18.07.2006). Зокрема, Європейський суд з прав людини у своєму рішенні зазначив, що пункт 1 статті 6 Конвенції зобов`язує суди давати обґрунтування своїх рішень, але це не може сприйматись як вимога надавати детальну відповідь на кожен аргумент. Межі цього обов`язку можуть бути різними в залежності від характеру рішення. Крім того, необхідно брати до уваги різноманітність аргументів, які сторона може представити в суд, та відмінності, які існують у державах-учасницях, з огляду на положення законодавства, традиції, юридичні висновки, викладення та формулювання рішень. Таким чином, питання, чи виконав суд свій обов`язок щодо подання обґрунтування, що випливає зі статті 6 Конвенції, може бути визначено тільки у світлі конкретних обставин справи.

У даній справі апеляційний суд дійшов висновку, що скаржнику було надано вичерпну відповідь на всі істотні питання, що виникають при кваліфікації спірних відносин як у матеріально-правовому, так і у процесуальному сенсах, а доводи, викладені в апеляційній скарзі, не спростовують обґрунтованих та правомірних висновків суду першої інстанції, викладених у оскаржуваному рішенні.

В силу приписів статті 236 Господарського процесуального кодексу України судове рішення повинно ґрунтуватися на засадах верховенства права, бути законним та обґрунтованим. Законним є рішення, ухвалене судом відповідно до норм матеріального права при дотриманні норм процесуального права. Обґрунтованим є рішення, ухвалене на основі повно і всебічно з`ясованих обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених тими доказами, які були досліджені в судовому засіданні, з наданням оцінки всім аргументам учасників справи.

Згідно статті 276 Господарського процесуального кодексу України суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а судове рішення без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції ухвалив судове рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права.

Доводи скаржника не спростовують висновків Господарського суду Миколаївської області про відмову у позові, у зв`язку з чим підстав для зміни чи скасування оскаржуваного рішення колегія суддів не вбачає, а в задоволенні апеляційної скарги слід відмовити.

Розподіл судових витрат

У зв`язку з відмовою у задоволенні апеляційної скарги відповідно до статті 129 Господарського процесуального кодексу України витрати зі сплати судового збору за її подання та розгляд не відшкодовуються.

Керуючись ст.ст. 129, 269, 270, 276, 281 - 284 ГПК України,

Південно-західний апеляційний господарський суд

ПОСТАНОВИВ:

1.Апеляційну скаргу Компанії «Маліеро Лімітед» залишити без задоволення.

2.Рішення Господарського суду Миколаївської області від 12.10.2023 у справі №915/563/23 залишити без змін.

3.Витрати по сплаті судового збору за подання апеляційної скарги покласти на скаржника.

Постанова суду апеляційної інстанції набирає законної сили з дня її прийняття і може бути оскаржена у касаційному порядку до Верховного Суду у випадках і строки, передбачені ст.ст.287, 288 ГПК України.

Повний текст постанови складено 04.03.2024.

Головуючий суддя Л.В. Поліщук

Суддя І.Г. Філінюк

Суддя С.В. Таран