ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

26 лютого 2024 року

м. Київ

cправа № 926/767-б/15

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:

Білоуса В. В. - головуючого, Васьковського О. В., Погребняка В. Я.

розглянувши в порядку письмового провадження без повідомлення учасників справи касаційну скаргу ОСОБА_1

на ухвалу Західного апеляційного господарського суду

від 20.12.2023

у складі колегії суддів: Желіка М.Б. (головуючого), Орищин Г.В., Галушко Н.А.

у справі № 926/767-б/15

за позовною заявою засновника банкрута, власника майна ОСОБА_2 , м. Чернівці,

до відповідачів: 1) ліквідатора Приватної фірми "Інтервал" Гусара Івана Олексійовича, м. Київ, 2) Приватної фірми "Інтервал", м. Чернівці, 3) Товариства з обмеженою відповідальністю "Універсальний торговий дім "Меркурій", м. Київ, 4) ОСОБА_3 , м. Біла Церква Київської області,

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача ПФ "Інтервал" арбітражний керуючий Кучак Юрій Федорович, м. Вишневе Київської області,

про визнання недійсними результатів аукціону, скасування протоколів, визнання недійсними договорів купівлі-продажу, скасування актів здачі-прийняття робіт лот №1, 2, 3, зобов`язання надати виписки у розгорнутому вигляді щодо руху коштів

у справі № 926/767-б/15

за заявою Публічного акціонерного товариства "ПІРЕУС БАНК МКБ", м. Київ,

до Приватної фірми "Інтервал", м. Чернівці,

про банкрутство, -

ВСТАНОВИВ:

1. Ухвалою Господарського суду Чернівецької області від 27.05.2015 року порушено провадження у справі за заявою Публічного акціонерного товариства "ПІРЕУС БАНК МКБ" про банкрутство Приватної фірми "Інтервал".

2. Постановою від 31.08.2016 приватну фірму "Інтервал" визнано банкрутом, відкрито ліквідаційну процедуру, ліквідатором ПФ "Інтервал" призначено арбітражного керуючого Кучака Юрія Федоровича.

3. Ухвалою від 19.02.2020 припинено повноваження ліквідатора ПФ "Інтервал" арбітражного керуючого Кучака Ю.Ф., новим ліквідатором банкрута призначено арбітражного керуючого Гусара Івана Олексійовича.

4. Рішенням Господарського суду Чернівецької області від 25.05.2023 у справі №926/767-б/15 позов засновника Приватної фірми "Інтервал" ОСОБА_2 задоволено частково та визнано недійсними укладені 17.08.2017 договори щодо лотів №1, №2 та №3 за наслідками проведеного аукціону з продажу майна Приватної фірми "Інтервал", у задоволенні інших вимог відмовлено.

5. Постановою Західного апеляційного господарського суду (у складі колегії суддів: Желік М.Б. - головуючий суддя, члени колегії судді - Орищин Г.В., Галушко Н.А.) від 08.11.2023 відмовлено у задоволенні вимог апеляційної скарги Приватної фірми "Інтервал" в особі ліквідатора Гусара Івана Олексійовича б/н від 19.06.2023 (вх. №01-05/2029/23 від 26.06.2023) та залишено без змін рішення Господарського суду Чернівецької області від 25.05.2023 у справі № 926/767-б/15.

6. Не погоджуючись із вказаним судовим рішенням, ОСОБА_1 через представника - адвоката Сидору І.Ю. звернулась до Західного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просить скасувати рішення Господарського суду Чернівецької області від 25.05.2023 в частині визнання недійсним укладеного 17.08.2017 між Приватною фірмою "Інтервал" і ОСОБА_3 договору купівлі-продажу майна (лот №3) та ухвалити нове рішення, яким відмовити у задоволенні відповідної позовної вимоги.

7. Ухвалою Західного апеляційного господарського суду від 20.11.2023 поновлено ОСОБА_1 строк на апеляційне оскарження рішення Господарського суду Чернівецької області від 25.05.2023 у справі №926/767-б/15, відкрито апеляційне провадження, встановлено учасникам справи строк для надання відзиву та призначено розгляд справи.

8. 11.12.2023 представником ОСОБА_1 подано клопотання б/н від 08.12.2023 (вх.№01-05/3752/23) про залучення ОСОБА_1 до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору, на стороні відповідачів.

Короткий зміст оскаржуваного рішення суду апеляційної інстанції

9. Ухвалою Західного апеляційного господарського суду від 20.12.2023 відмовлено у задоволенні клопотання представника ОСОБА_1 адвоката Сидори І.Ю. б/н від 08.12.2023 (вх.№01-05/3752/23 від 11.12.2023) про залучення до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору, на стороні відповідачів, ОСОБА_1 ; закрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою ОСОБА_1 б/н від 08.11.2023 (вх. №01-05/3471/23 від 13.11.2023) на рішення Господарського суду Чернівецької області від 25.05.2023 у справі №926/767-б/15.

Рух касаційної скарги

10. 10.01.2024 ОСОБА_1 звернулась до Верховного Суду із касаційною скаргою на ухвалу Західного апеляційного господарського суду від 20.12.2023 у справі № 926/767-б/15.

11. Автоматизованою системою документообігу суду для розгляду касаційної скарги ОСОБА_1 у справі № 926/767-б/15 визначено колегію суддів у складі: головуючого судді - Білоуса В.В., судді - Погребняка В.Я., судді - Васьковського О. В., що підтверджується протоколом автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 16.01.2024.

12. Ухвалою Верховного Суду від 23.01.2024 відкрито касаційне провадження у справі № 926/767-б/15 за касаційною скаргою ОСОБА_1 на ухвалу Західного апеляційного господарського суду від 20.12.2023 та призначено розгляд касаційної скарги в порядку письмового провадження без повідомлення учасників справи.

Короткий зміст вимог касаційної скарги з узагальненими доводами особи, яка подала касаційну скаргу

13. Не погоджуючись із ухвалою Західного апеляційного господарського суду від 20.12.2023 ОСОБА_1 подала касаційну скаргу, в якій просила суд скасувати оскаржувану ухвалу суду апеляційної інстанції про закриття апеляційного провадження за апеляційною скаргою ОСОБА_1 на рішення Господарського суду Чернівецької області від 25.05.2023.

14. Аргументи касаційної скарги полягають у наступному.

14.1. Рішення Господарського суду Чернівецької області від 25.05.2023 у справі №926/767-б/15 безпосередньо впливає на права, інтереси та обов`язки ОСОБА_1 , оскільки наслідком визнання недійсним договору купівлі-продажу нежитлового приміщення (лоту № 3) від 17.08.2017 може бути пред`явлення вимог про витребування цього майна до ОСОБА_1 , як кінцевого власника цього майна.

14.2. ОСОБА_2 вже пред`явлено позов про витребування майна з чужого незаконного володіння та визнання права власності на нежитлові приміщення і ухвалою Господарського суду Чернівецької області від 25.09.2023, ОСОБА_1 залучено до участі у справі третьою особою.

Узагальнений виклад позиції інших учасників у справі

15. Представником ОСОБА_2 - Буряк О. І. подано відзив на касаційну скаргу у строк, встановлений ухвалою Верховного Суду від 23.01.2024, в якому остання просить відмовити у задоволенні касаційної скарги ОСОБА_1 , а оскаржувану ухвалу Західного апеляційного господарського суду від 20.12.2023 - залишити в силі.

Позиція Верховного Суду

16. Колегія суддів, обговоривши доводи касаційної скарги, дослідивши матеріали справи, перевіривши юридичну оцінку обставин справи та повноту їх встановлення, перевіривши правильність застосування господарським судом апеляційної інстанцій норм матеріального та процесуального права дійшла висновку, що касаційна скарга не підлягає задоволенню з наступних підстав.

17. Відповідно статті 300 Господарського процесуального кодексу України, переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права. Суд касаційної інстанції не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати чи приймати до розгляду нові докази або додатково перевіряти докази. У суді касаційної інстанції не приймаються і не розглядаються вимоги, що не були предметом розгляду в суді першої інстанції. Зміна предмета та підстав позову у суді касаційної інстанції не допускається. Суд не обмежений доводами та вимогами касаційної скарги, якщо під час розгляду справи буде виявлено порушення норм процесуального права, передбачені пунктами 1, 3, 4, 8 частини першої статті 310, частиною другою статті 313 цього Кодексу, а також у разі необхідності врахування висновку щодо застосування норм права, викладеного у постанові Верховного Суду після подання касаційної скарги.

18. Предметом касаційного оскарження є ухвала суду апеляційної інстанції про закриття апеляційного провадження на підставі пункту 3 частини першої статті 264 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України).

19. Згідно зі статтею 55 Конституції України кожному гарантується право на судовий захист.

20. При цьому "право на суд" та право на "доступ до суду" не є абсолютними. Права можуть бути обмежені, але лише у такий спосіб та до такої міри, що не порушують зміст цих прав (Philis v Greece (Філіс), § 59; De Geouffre de la Pradelle v France (Де Жуфр де ла Прадель проти Франції), § 28, і Stanev v Bulgaria (Станєв проти Болгарії) [ВП], § 229).

21. Відповідно до статті 129 Конституції України основними засадами судочинства, зокрема, є забезпечення права на апеляційний перегляд справи та у визначених законом випадках - на касаційне оскарження судового рішення (пункт 8 частини 1 цієї статті).

22. Конституційне право на судовий захист передбачає як невід`ємну частину такого захисту можливість поновлення порушених прав і свобод громадян, правомірність вимог яких встановлена в належній судовій процедурі і формалізована в судовому рішенні, і конкретні гарантії, які дозволяли б реалізовувати його в повному об`ємі і забезпечувати ефективне поновлення в правах за допомогою правосуддя, яке відповідає вимогам справедливості, що узгоджується також зі статтею 13 Конвенції про захист прав людини і основних свобод.

23. Реалізація конституційного права, зокрема, на апеляційне оскарження судового рішення ставиться в залежність від положень відповідних процесуальних норм.

24. Відповідно до частини 1 статті 3 ГПК України, судочинство у судах здійснюється відповідно до Конституції України, цього Кодексу, Закону України "Про міжнародне приватне право", Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", а також міжнародних договорів, згода на обов`язковість яких надана Верховною Радою України.

25. Відповідно до частини 1 статті 17 ГПК України учасники справи, а також особи, які не брали участі у справі, якщо суд вирішив питання про їхні права, інтереси та (або) обов`язки, мають право на апеляційний перегляд справи та у визначених законом випадках - на касаційне оскарження судового рішення.

26. Згідно з частиною 1 статті 254 ГПК України учасники справи, особи, які не брали участі у справі, якщо суд вирішив питання про їхні права, інтереси та (або) обов`язки, мають право подати апеляційну скаргу на рішення суду першої інстанції.

27. Отже, вказана стаття визначає коло осіб, які наділені процесуальним правом на апеляційне оскарження судового рішення, які поділяються на дві групи - учасники справи, а також особи, які участі у справі не брали, але судове рішення стосується їх прав, інтересів та (або) обов`язків. При цьому, на відміну від оскарження судового рішення учасником справи, не залучена до участі у справі особа повинна довести наявність у неї правового зв`язку зі сторонами спору або безпосередньо судовим рішенням через обґрунтування наявності трьох критеріїв: вирішення судом питання про її (1) право, (2) інтерес, (3) обов`язок і такий зв`язок має бути очевидним та безумовним, а не ймовірним.

28. Зазначеною правовою нормою визначено право особи подати апеляційну скаргу на рішення, яким розглянуто і вирішено спір про право у правовідносинах, учасником яких є скаржник, або міститься судження про права, інтереси та (або) обов`язки такої особи у відповідних правовідносинах, виходячи з предмету та підстав позову. Якщо скаржник зазначає лише про те, що рішення може вплинути на його права та/або інтереси, та/або обов`язки, або зазначає (констатує) лише, що рішенням вирішено про його права та/або обов`язки чи інтереси, то такі посилання, виходячи з вищенаведеного, не можуть бути достатньою та належною підставою для відкриття апеляційного провадження.

29. Водночас, судове рішення, оскаржуване не залученою особою, повинно безпосередньо стосуватися прав, інтересів та обов`язків цієї особи, тобто судом має бути розглянуто й вирішено спір про право у правовідносинах, учасником яких на момент розгляду справи та прийняття рішення господарським судом першої інстанції є скаржник, або міститься судження про права та обов`язки цієї особи у відповідних правовідносинах. Рішення є таким, що прийняте про права та обов`язки особи, яка не була залучена до участі у справі, якщо в мотивувальній частині рішення містяться висновки суду про права та обов`язки цієї особи, або у резолютивній частині рішення суд прямо вказав про права та обов`язки таких осіб.

30. Разом з тим в апеляційній скарзі особи, яка участі у справі не брала, але за її доводами, судове рішення стосується її прав, інтересів та (або) обов`язків, має бути чітко зазначено, в якій частині оскаржуваного судового рішення прямо вказано про права, інтереси та (або) обов`язки скаржника, про які саме та яким чином прослідковується та співвідноситься правовий зв`язок вирішених правовідносин між сторонами з правами, інтересами та (або) обов`язками особи, що не брала участі у цій справі.

31. Доведення цих обставин покладено на скаржників, що також випливає із загального правила, встановленого статтею 74 ГПК України.

32. ОСОБА_1 звертаючись як з апеляційною скаргою так і в аргументах касаційної скарги стверджує, що рішення Господарського суду Чернівецької області від 25.05.2023 безпосередньо впливає на права, інтереси та обов`язки останньої, оскільки наслідком визнання недійсним договору купівлі-продажу нежитлового приміщення (лоту № 3) від 17.08.2017 може бути пред`явлення вимог про витребування цього майна до ОСОБА_1 , як кінцевого власника цього майна.

33. Колегія суддів вважає наведені аргументи касаційної скарги необґрунтованими враховуючи наступне.

34. Відчуження майна на торгах з укладенням угоди купівлі-продажу є багатостороннім правочином, і під час подання позову про його оскарження такий позов подається до решти сторін цього правочину, з якими є матеріально - правовий спір, і ці сторони мають бути залучені до участі у справі. Відповідачами у справі, окрім організаторів торгів, залучається також особа, визнана їх переможцем (висновок викладений у постановах Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду у постановах від 06.02.2018 у справі № 911/845/17 та від 14.03.2018 у справі № 910/1454/17).

35. Таким чином, ухвалюючи судове рішення у справі про визнання недійсним правочину, укладеного за результатами проведення торгів, як відповідачі мають залучатись всі сторони правочину.

36. Звідси, належним суб`єктним складом, а відтак сторонами спору про визнання аукціону та його результатів недійсними є склад учасників за участю продавця, переможця аукціону та організатора цього аукціону (висновок сформований у постанові Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 05.03.2020 у справі № 14/325"б", який був підтриманий Верховним Судом у постановах від 18.08.2020 у справі № 5023/4363/12 та від 16.09.2020 у справі № 5006/5/39б/2012).

37. Як встановлено судом апеляційної інстанції рішенням Господарського суду Чернівецької області від 25.05.2023 позов задоволено частково та визнано недійсними:

- укладений 17.08.2017 року між Приватною фірмою "Інтервал" і ОСОБА_3 договір купівлі-продажу майна (лот № 1) (об`єкт купівлі продажу: нежитлове приміщення, в житловому будинку літ. А загальною площею 78,00 кв.м, яке розташоване за адресою: АДРЕСА_1 );

- укладений 17.08.2017 року між Приватною фірмою "Інтервал" і ОСОБА_3 договір купівлі-продажу майна (лот № 2) (об`єкт купівлі продажу: житловий будинок, загальною площею 372,20 кв.м, який розташований за адресою: АДРЕСА_2 );

- укладений 17.08.2017 року між Приватною фірмою "Інтервал" і ОСОБА_3 договір купівлі-продажу майна (лот № 3) (об`єкт купівлі продажу: нежиле приміщення, яке складається із приміщень студії звукозапису на першому поверсі будинку загальною площею 104,00 кв.м, як виділену в натурі частку житлового будинку літ. "А", яке розташоване за адресою: АДРЕСА_3 ).

38. Задовольняючи частково позовні вимоги засновника банкрута, місцевий господарський суд встановив, що аукціон з продажу майна банкрута в ліквідаційній процедурі, було проведено з порушенням вимог закону, зокрема, станом на момент проведення 10.01.2017 ліквідатором Кучаком Ю.Ф. конкурсу з визначення організатора аукціону та на момент проведення 14.08.2017 аукціону з продажу майна ПФ "Інтервал", організатор аукціону в особі директора ТзОВ "Універсальний торговий дім "Меркурій" Тритяченко О.В. була заінтересованою особою стосовно замовника аукціону - ліквідатора ПФ "Інтервал" Кучака Ю.Ф . Окрім того, на день звернення позивача до господарського суду не сплив строк позовної давності.

39. Вказане рішення суду першої інстанції, за результатами розгляду апеляційної скарги Приватної фірми "Інтервал" в особі ліквідатора Гусара І.О., залишене без змін постановою Західного апеляційного господарського суду від 29.11.2023.

40. Як встановлено судом апеляційної інстанції в оскаржуваній ухвалі, Договір купівлі-продажу майна (лот № 3, об`єкт купівлі продажу: нежиле приміщення, яке складається із приміщень студії звукозапису на першому поверсі будинку загальною площею 104,00 кв.м, як виділену в натурі частку житлового будинку літ."А", яке розташоване за адресою: АДРЕСА_3 ), визнаний недійсним рішенням Господарського суду Чернівецької області від 25.05.2023, було укладено 17.08.2017 між Приватною фірмою "Інтервал" і ОСОБА_3 .

41. Також апеляційним судом встановлено, що станом на дату постановлення рішення Господарського суду Чернівецької області від 25.05.2023 в матеріалах справи були відсутні будь-які докази відчуження спірного майна (лоту №3) у 2019 році переможцем аукціону (відповідачем-4) на користь ОСОБА_1 , водночас обставини подальшого відчуження майна переможцем аукціону не охоплюються предметом доказування у заявленому позові, отже, у господарського суду першої інстанції були відсутні правові підстави для залучення ОСОБА_1 до участі у справі як третьої особи, що не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідачів.

42. Відтак, суд апеляційної інстанції в оскаржувані ухвалі дійшов висновку про відсутність правових підстав для задоволенні клопотання про залучення ОСОБА_1 до участі у справі як третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору, на стороні відповідачів.

43. З огляду на викладене та змісту рішення Господарського суду Чернівецької області від 25.05.2023 у справі № 926/767-б/15, колегія суддів погоджується з висновками суду апеляційної інстанції про те, що ні у мотивувальній ні у резолютивній частинах вказаного рішення не містяться висновки суду про права та обов`язки ОСОБА_1 , рішенням Господарського суду Чернівецької області від 25.05.2023 у справі № 926/767-б/15 не вирішувалися питання про права, інтереси та (або) обов`язки ОСОБА_1 .

44. Крім того, колегія суддів вважає, що аргументи касаційної скарги про залучення ОСОБА_1 третьою особою, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача, в іншому позовному провадженні про витребування майна з чужого незаконного володіння у цій справі, не свідчить про те, що рішенням Господарського суду Чернівецької області від 25.05.2023 у справі № 926/767-б/15 вирішено питання про її права, інтереси та (або) обов`язки.

45. Оскільки судом апеляційної інстанції встановлено, що оскаржуваним рішенням не вирішувалось питання про права, інтереси та обов`язки ОСОБА_1 , то апеляційне провадження було закрито за наявності правових підстав.

46. Відповідно до частини першої статті 309 ГПК України суд касаційної інстанції залишає касаційну скаргу без задоволення, а судові рішення - без змін, якщо судове рішення, переглянуте в передбачених статтею 300 цього Кодексу межах, ухвалено з додержанням норм матеріального і процесуального права.

47. Колегія суддів Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду, зважаючи на межі перегляду справи судом касаційної інстанції, передбачені статтею 300 ГПК України дійшла висновку, що ухвала Західного апеляційного господарського суду від 20.12.2023 у справі № 926/767-б/15 постановлена відповідно до фактичних обставин справи, з дотриманням норм матеріального та процесуального права і підстави для її зміни або скасування відсутні, водночас аргументи касаційної скарги не знайшли свого підтвердження в якості підстав для скасування правомірного та обґрунтованого рішення суду апеляційної інстанції.

48. Оскільки підстав для скасування оскаржуваної ухвали суду апеляційної інстанції немає, то судовий збір згідно статті 129 Господарського процесуального кодексу України за подання касаційної скарги покладається на скаржника.

Керуючись статтями 240, 300, 301, 308, 314, 315, 317 Господарського процесуального кодексу України в редакції Закону України від 15.01.2020 № 460-IX, Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду, -

П О С Т А Н О В И В :

1. Касаційну скаргу ОСОБА_1 на ухвалу Західного апеляційного господарського суду від 20.12.2023 у справі № 926/767-б/15 залишити без задоволення.

2. Ухвалу Західного апеляційного господарського суду від 20.12.2023 у справі № 926/767-б/15 залишити без змін.

3. Постанова набирає законної сили з моменту її прийняття, є остаточною та оскарженню не підлягає.

Головуючий В. В. Білоус

Судді О. В. Васьковський

В. Я. Погребняк