УХВАЛА

26 лютого 2024 року

м. Київ

cправа № 924/408/21 (924/287/23)

Верховний Суд у складі палати для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду: Картере В.І. - головуючий, Білоус В.В., Васьковський О.В., Жуков С.В., Огороднік К.М., Пєсков В.Г., Погребняк В.Я.

розглянувши матеріали касаційної скарги ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Підприємство матеріально-технічного забезпечення Агропромтехніка" арбітражного керуючого Кучака Юрія Федоровича

на постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 07.11.2023 (колегія суддів у складі: Крейбух О.Г. - головуючий, Юрчук М.І., Коломис В.В.)

та рішення Господарського суду Хмельницької області від 11.07.2023 (суддя Субботіна Л.О.)

у справі №924/408/21(924/287/23)

за позовом арбітражного керуючого Кучака Юрія Федоровича

до 1) Товариства з обмеженою відповідальністю "Підприємство матеріально-технічного забезпечення "Агропромтехніка"; 2) Товариства з обмеженою відповідальністю "Виробничо-комерційне підприємство "АТМ"; 3) ОСОБА_1

про визнання недійсним договору купівлі-продажу від 01.06.2016, витребування нежитлової будівлі, визнання недійсним договору купівлі-продажу земельної ділянки від 01.06.2016, витребування земельної ділянки

у межах справи № 924/408/21

за заявою MARUBENI CORPORATION (Корпорації "Марубені"), Японія

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Підприємство матеріально-технічного забезпечення "Агропромтехніка"

про банкрутство,

ВСТАНОВИВ:

Ухвалою Господарського суду Хмельницької області від 06.05.2021 за заявою MARUBENI CORPORATION (Корпорації "Марубені", далі - Ініціюючий кредитор) відкрито провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Підприємство матеріально-технічного забезпечення "Агропромтехніка" (далі - Боржник), введено процедуру розпорядження майном Боржника.

Постановою Господарського суду Хмельницької області від 07.12.2021 припинено процедуру розпорядження майном Боржника, визнано Боржника банкрутом, відкрито щодо нього ліквідаційну процедуру.

У межах зазначеної справи ліквідатор Боржника у березні 2023 року звернувся до господарського суду з позовом (з урахуванням заяви про зміну (доповнення) предмету позову) до Боржника, Товариства з обмеженою відповідальністю "Виробничо-комерційне підприємство "АТМ" (далі - Відповідач-2), ОСОБА_1 (далі - Відповідач-3) про:

- визнання недійсним договору купівлі-продажу від 01.06.2016, укладеного між Боржником і Відповідачем-2, посвідченого приватним нотаріусом Хмельницького міського нотаріального округу Нагорною Т.В. за реєстровим №462 (далі - Договір-1);

- витребування у Відповідача-3 у власність Боржника нежитлової будівлі загальною площею 264,2 м2, розташованої за адресою: Хмельницька область, Деражнянський район, м. Деражня, вул. Проскурівська, 12 (далі - Майно);

- визнання недійсним договору купівлі-продажу земельної ділянки від 01.06.2016, укладеного між Боржником і Відповідачем-2, посвідченого приватним нотаріусом Хмельницького міського нотаріального округу Нагорною Т.В. за реєстровим №463 (далі - Договір-2);

- витребування у Відповідача-3 у власність Боржника земельної ділянки площею 0,0484 га, розташованої за адресою: Хмельницька область, Деражнянський район, м. Деражня, вул. Проскурівська, 12, кадастровий номер :03:006:0047 (далі - Земельна ділянка).

Рішенням Господарського суду Хмельницької області від 11.07.2023 у позові відмовлено.

Рішення мотивовано відсутністю підстав для застосування до спірних правовідносин положень статті 20 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" (далі - Закон про банкрутство) та статті 42 Кодексу України з процедур банкрутства (далі - КузПБ) через укладення спірних договорів поза межами "підозрілого періоду".

Водночас місцевий господарський суд дійшов висновку про відсутність підстав для визнання спірних договорів фіктивними або фраудаторними, зважаючи на їх виконання сторонами та недоведення обставин вчинення їх з метою ухилення від виконання зобов`язань перед кредиторами.

Постановою Північно-західного апеляційного господарського суду від 07.11.2023 рішення суду першої інстанції залишено без змін.

Постанову мотивовано тим, що ефективним способом захисту права власності Боржника, порушеного внаслідок вчинення фраудаторного правочину, є пред`явлення вимоги про витребування майна з чужого незаконного володіння; в той же час право власності на Майно зареєстроване за Відповідачем-3, а доводи щодо добросовісності/недобросовісності набуття Відповідачем-3 Майна відсутні у позовній заяві та апеляційній скарзі.

Ліквідатор Боржника звернувся до Верховного Суду з касаційною скаргою, в якій просив скасувати постанову суду апеляційної інстанції та рішення суду першої інстанції, ухвалити нове рішення про задоволення позову.

Касаційна скарга мотивована наявністю підстави касаційного оскарження, передбаченої пунктом 1 частини 2 статті 287 Господарського процесуального кодексу України, з посиланням на неврахування судами попередніх інстанцій висновків Верховного Суду щодо застосування статті 388 Цивільного кодексу України, викладених у постановах від 20.02.2020 у справі №922/719/16, від 08.12.2022 у справі №916/329/21(916/3073/21), від 28.11.2018 у справі №504/2864/13-ц, від 03.10.2018 у справі №906/1765/15, від 18.02.2021 у справі №Б-39/187-08, від 05.03.3020 у справі №916/3545/15, від 30.08.2023 у справі №712/9803/20(61-12639св22).

Ухвалою Верховного Суду від 09.01.2024 відкрито касаційне провадження за касаційною скаргою ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Підприємство матеріально-технічного забезпечення Агропромтехніка" арбітражного керуючого Кучака Юрія Федоровича на постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 07.11.2023 та рішення Господарського суду Хмельницької області від 11.07.2023 у справі №924/408/21(924/287/23) призначено її розгляд на 01.02.2024 на 11:15.

01.02.2024 у розгляді справи №924/408/21(924/287/23) було оголошено перерву до 08.02.2024 о 12.00.

Ухвалою Верховного Суду від 08.02.2024 справу № 924/408/21(924/287/23) за касаційною скаргою ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Підприємство матеріально-технічного-забезпечення агропромтехніка" арбітражного керуючого Кучака Юрія Федоровича на постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 07.11.2023 та рішення Господарського суду Хмельницької області від 11.07.2023 передано на розгляд судової палати для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду з мотивів необхідності під час розгляду цієї справи відступити від правової позиції, викладеної в постанові від 03.10.2018 у справі №906/1765/15, шляхом її уточнення таким чином, що вибуття майна з володіння власника (або особи, якій він передав майно у володіння) на підставі правочину, який у подальшому визнаний недійсним, можна вважати таким, що відбулось не з їхньої волі в розумінні пункту 3 частини 1 статті 388 Цивільного кодексу України, у тому разі, коли недійсність вказаного правочину зумовлена впливом обману, насильства, зловмисної домовленості представника власника з другою стороною та/або іншими конкретними обставинами, які свідчать про відсутність дійсної волі власника на відчуження відповідного майна.

Автоматизованою системою документообігу суду для розгляду справи № 924/408/21(924/287/23) визначено суддів Верховного Суду: Картере В.І. (головуючий), Білоус В.В., Васьковський О.В., Жуков С.В., Огороднік К.М., Пєсков В.Г., Погребняк В.Я., що підтверджується протоколом повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 20.02.2024.

Відповідно до частини першої статті 302 Господарського процесуального кодексу України суд, який розглядає справу в касаційному порядку у складі колегії суддів, передає справу на розгляд палати, до якої входить така колегія, якщо ця колегія вважає за необхідне відступити від висновку щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, викладеного в раніше ухваленому рішенні Верховного Суду у складі колегії суддів з цієї ж палати або у складі такої палати.

Оскільки колегія суддів Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду в ухвалі від 08.02.2024 посилається на необхідність під час розгляду цієї справи відступити від висновку щодо застосування норми права (частини 1 статті 388 Цивільного кодексу України) у подібних правовідносинах, викладеного в раніше ухваленому рішенні Верховного Суду у складі колегії суддів з тієї ж судової палати для розгляду справ про банкрутство, справа № 924/408/21(924/287/23) має бути розглянута судовою палатою для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду.

Положеннями частини другої статті 232 ГПК України передбачено, що процедурні питання, пов`язані з рухом справи, вирішуються судом шляхом постановлення ухвал.

Керуючись статтями 232, 234, 235, 302, 326 Господарського процесуального кодексу України, Верховний Суд у складі палати для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду

УХВАЛИВ:

1. Прийняти справу № 924/408/21(924/287/23) за касаційною скаргою ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Підприємство матеріально-технічного забезпечення Агропромтехніка" арбітражного керуючого Кучака Юрія Федоровича на постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 07.11.2023 та рішення Господарського суду Хмельницької області від 11.07.2023 до провадження.

2. Призначити розгляд справи № 924/408/21(924/287/23) за касаційною скаргою ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Підприємство матеріально-технічного забезпечення Агропромтехніка" арбітражного керуючого Кучака Юрія Федоровича на 13 березня 2024 року о 14:30 у приміщенні Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду за адресою: м. Київ, вул. О.Копиленка, 6, в залі судових засідань № 203.

3. Довести до відома учасників справи, що нез`явлення їх представників в судове засідання не є перешкодою для розгляду касаційної скарги.

Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання та оскарженню не підлягає.

Головуючий В. Картере

Судді В. Білоус

О. Васьковський

С. Жуков

К. Огороднік

В. Пєсков

В. Погребняк

ДО УВАГИ УЧАСНИКІВ СУДОВОГО ПРОЦЕСУ !

Суди продовжують працювати, проте в умовах воєнного стану проведення судових засідань має особливості щодо явки до суду та необхідності забезпечення безпеки відвідувачів.

Просимо поєднати дотримання процесуальних норм з повагою до інших учасників справи та до суду, у зв`язку з чим:

-максимально реалізувати право на участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду, передбачене статтею 197 Господарського процесуального кодексу України;

-про намір участі в судовому засіданні в приміщенні Касаційного господарського суду , або про розгляд справи без участі представників сторін, завчасно повідомити про це суд.

Про свій вибір просимо завчасно повідомити суд поштою або в електронному вигляді на електронну адресу суду () із застосуванням електронного цифрового підпису, або з використанням підсистеми Єдиної судової інформаційно-телекомунікаційної системи "Електронний суд".

Також, повідомляємо, що у випадку оголошення повітряної тривоги у судових засіданнях буде оголошуватися перерва задля забезпечення учасникам судового засідання можливості скористатися захисними спорудами. При цьому продовження судового засідання буде узалежнено від часу закінчення повітряної тривоги, про що повідомляється у застосунку "Київ цифровий".

Цей застосунок рекомендується учасникам судового засідання завчасно самостійно завантажити з мережі Інтернет.

Найближчі до Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду (м. Київ, вул. О. Копиленка, 6) захисні споруди, визначені Київською міською державною адміністрацією для укриття населення під час сигналу "Повітряна тривога", розташовано за наступними адресами:

м. Київ, вул. Генерала Алмазова, 6;

м. Київ, вул. Панаса Мирного, 5;

м. Київ, вул. Євгена Гуцала, 3, 5 та 8.

Крім того, захисними спорудами визначено станції метро "Печерська" та "Арсенальна".

Також, звертаємо увагу на те, що згідно з новою редакцією частин п`ятої - дев`ятої статті 6 ГПК України, яка чинна з 18.10.2023 відповідно до Закону України № 3200-IX "Про внесення змін до деяких законодавчих актів України щодо обов`язкової реєстрації та використання електронних кабінетів в Єдиній судовій інформаційно-телекомунікаційній системі або її окремій підсистемі (модулі), що забезпечує обмін документами" суд направляє судові рішення та інші процесуальні документи учасникам судового процесу до їхніх електронних кабінетів, вчиняє інші процесуальні дії в електронній формі із застосуванням ЄСІТС, в порядку, визначеному цим Кодексом, Положенням про ЄСІТС.

Адвокати, нотаріуси, державні та приватні виконавці, арбітражні керуючі, судові експерти, органи державної влади та інші державні органи, органи місцевого самоврядування, інші юридичні особи реєструють свої електронні кабінети в ЄСІТС в обов`язковому порядку.

Інші особи (це, зокрема, фізичні особи, у тому числі фізичні особи ? підприємці) реєструють такі кабінети в добровільному порядку.

Процесуальні наслідки, передбачені ГПК України у разі звернення до суду з документом особи, яка зобов`язана зареєструвати електронний кабінет, але не зареєструвала його, застосовуються судом також у випадках, якщо інтереси такої особи у справі представляє адвокат.

Разом з цим, суд вручає будь-які документи особі, яка зареєструвала електронний кабінет в ЄСІТС, у справах, в яких така особа бере участь, виключно в електронній формі шляхом їх направлення до електронного кабінету такої особи, що не позбавляє її права отримати копію судового рішення у паперовій формі за окремою заявою.

Такі учасники справи також мають можливість ознайомитись з матеріалами справи через ЄСІТС.

Касаційний господарський суд у складі Верховного Суду