ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЧЕРКАСЬКОЇ ОБЛАСТІ
РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

13 лютого 2024 року Черкаси справа №925/1549/23

Господарський суд Черкаської області у складі судді Кучеренко О.І. із секретарем судового засідання Солов`єм А.С.,

розглянувши у відкритому судовому засіданні у приміщенні суду справу

за позовом ОСОБА_1 ( ІНФОРМАЦІЯ_1 , АДРЕСА_1 , код РНОКПП НОМЕР_1 )

до ОСОБА_2 ( ІНФОРМАЦІЯ_2 , АДРЕСА_2 , код РНОКПП НОМЕР_2 )

про визнання дійсним акт приймання-передачі частки у статутному капіталі,

за участю представника позивача Кравченка Р.М., адвокат,

15.11.2023 ОСОБА_1 звернувся у Господарський суд Черкаської області із позовом до ОСОБА_2 , у якому просить суд визнати дійсним акт від 10.11.2023 приймання-передачі частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Ресурс Центр-М», що становить 100% статутного капіталу, номінальною власністю 100 000,00 грн до договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі від 10.11.2023. Позовні вимоги обґрунтовані тим, що ОСОБА_2 05.11.2023, як єдиний учасник, власниця частки статутного капітулу у розмірі 100% Товариства з обмеженою відповідальністю «Ресурс Центр-М» прийняла рішення №10 щодо зміни учасника товариства шляхом укладення договору купівлі-продажу частки у розмірі 100% у статутному капіталі товариства за ціною 12000,00 грн; укласти з ОСОБА_1 договір купівлі-продажу цієї частки та посвідчити нотаріально акт приймання-передачі зазначеної частки. 10.11.2023 між сторонами було підписано договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Ресурс Центр-М», за умовами якого відповідачка зобов`язалась передати у власність позивача свою частку у статутному капіталі товариства що становить 100% статутного капіталу, номінальною власністю 100 000,00 грн, а також підписано акт приймання-передачі частки до договору. За умовами договору продавець зобов`язався передати свою частку та з`явитись 11.11.2023 до чотирнадцятої Київської державної нотаріальної контори для засвідчення нотаріально з обов`язковим використанням спеціальних бланків нотаріальних документів акту приймання-передачі частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Ресурс Центр-М». Відповідачка в узгоджений час та дату до нотаріальної контори не з`явилась, що, на думку, позивача свідчить що порушення його права, як особи, що набула право власності на частку у розмірі 100% у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Ресурс Центр-М». За доводами позивача, зміни пов`язані з відчуженням частки вносяться нотаріусом, що посвідчує таку зміну, а ухилення відповідача від нотаріального посвідчення унеможливлює проведення таких змін, чим порушує права позивача, який вже набув право власності на частку у розмірі 100% статутного капіталу, проте не може реалізувати свої законні права. Відповідачка не виконала ні свого рішення, ні умов договору щодо нотаріального посвідчення акту приймання-передачі частки, що є наслідком втрати позивачем права на проведення державної реєстрації змін та внесення його як власника 100% статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю «Ресурс Центр-М» до реєстру. Позивач вважає, що єдиним належним захистом його прав є визнання в судовому порядку дійсним укладеного акту від 10.11.2023 приймання-передачі частки до договору від 10.11.2023 купівлі-продажу частки у статутному капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю «Ресурс Центр-М».

У своїй відповіді на відзив позивач вважає, що дії відповідачки є умисним ухиленням від нотаріального посвідчення акту приймання-передачі, а її релігійні переконання фактично робить неможливим таке посвідчення. Зважаючи на дійсні обставини справи, на думку позивача єдиним належним захистом прав останнього є визнання у судовому порядку дійсним акту від 10.11.2023 приймання-передачі частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Ресурс Центр-М». У разі задоволення позову, рішення суду буде правовою підставою для прийняття документів державним реєстратором на проведення змін, які пов`язання зі зміною складу учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Ресурс Центр-М».

07.12.2023 відповідачка надіслала суду відзив на позовну заяву, у якому зазначила, що свої зобов`язання за договором купівлі-продажу вона виконала, отримала кошти у розмірі 12000,00 грн, про що написала відповідну розписку, та 100% частки Товариства з обмеженою відповідальністю «Ресурс Центр-М» передала позивачу. Законодавством нотаріальне посвідчення договору купівлі-продажу частки статутного капіталу та його державно реєстрація не передбачено. Позивач був призначений на посаду директора Товариства з обмеженою відповідальністю «Ресурс Центр-М» з 06.11.2023, і на день розгляду цієї справи судом є діючим директором товариства, а тому має всі повноваження для подачі відповідних документів. Відповідно до умов договору купівлі-продажу право власності на 100% частки статутного капіталу товариства перейшло до позивача після підписання сторонами акту приймання-передачі частки. Позивач після набуття 100% частки статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю «Ресурс Центр-М» до державного реєстратора для внесення відповідних змін не звертався, тому його права ніяким чином не порушені. Релігійні переконання відповідачки не узгоджуються із використанням паспорту як ідентифікації людини в суспільстві, тому остання відмовилась від його використання. Захищаючи свої переконання, відвідування нотаріуса та посвідчення будь-якого документу можливе лише шляхом встановлення особи та її дієздатності, на підставі паспорта (іншого документу відповідачка не має), від використання якого відповідачка відмовилась, тому вчинення таких дій суперечитиме релігійним переконанням відповідачки. Відповідачка вже передала та підписала документи на передачу 100% статутного капіталу і не є учасником товариства, а дії щодо внесення змін належать особі, яка набула право власності, тобто позивачу. Враховуючи викладене, відповідачка просить суд відмовити у задоволенні позову.

Ухвалою Господарського суду Черкаської області від 20.11.2023 відкрито провадження у справі. Справу ухвалено розглядати за правилами загального позовного провадження, підготовче засідання у справі призначено о 12 год 30 хв 12.12.2023.

Ухвалою Господарського суду Черкаської області від 12.12.2023 позовну заяву залишено без руху та надано позивачу строк протягом п`яти днів з дня вручення ухвали про залишення позовної заяви без руху надати суду докази сплати судового збору до Державного бюджету України у сумі 2684,00 грн або документи, які підтверджують підстави звільнення від сплати судового збору відповідно до закону.

15.12.2023 представник позивача направив до суду заяву про усунення недоліків, до якого долучив докази, які зазначені в ухвалі від 12.12.2023.

Ухвалою Господарського суду Черкаської області від 03.01.2024 призначено підготовче засідання у справі о 10 год 00 хв 23.01.2024.

Ухвалою Господарського суду Черкаської області від 23.01.2024 закрито підготовче провадження у справі та призначено справу до судового розгляду по суті о 12 год 00 хв 13.02.2024.

Представник позивача у судовому засіданні 13.02.2024 позовні вимоги підтримав у повному обсязі та просив суд їх задовольнити.

Відповідачка у судове засідання 13.02.2024 не з`явились, у відзиві на позовну заяву просила суд розгляд справи здійснювати без її участі.

Відповідно до частини 1 статті 202 Господарського процесуального кодексу України неявка у судове засідання будь-якого учасника справи за умови, що його належним чином повідомлено про дату, час і місце цього засідання, не перешкоджає розгляду справи по суті, крім випадків, визначених цією статтею.

У судовому засіданні 13.02.2024 було оголошено вступну та резолютивну частини рішення.

Розглянувши матеріали справи, з`ясувавши всі фактичні обставини, об`єктивно оцінивши докази, які мають значення для розгляду справи, суд встановив наступне.

Рішенням учасника Товариства з обмеженою відповідальністю «Ресурс Центр-М» №1 від 21.01.2022 затверджено редакцію Статуту Товариства з обмеженою відповідальністю «Ресурс Центр-М» (далі Статут) (а.с.15-17).

Учасник товариства має право продати чи іншим чином відступити свою частку (її частину) у статутному капіталі іншим учасникам товариства або третім особам (пункт 9.1 Статуту).

Учасник товариства має право відчужити свою частку (частину частки) у статутному капіталі лише в тій частині, в якій вона є оплаченою (пункт 9.2 Статуту).

Відчуження Учасником своєї частки (її частини) третім особам, що не є учасниками товариства, допускається тільки у випадку надання на це письмової згоди усіх інших учасників товариства (пункт 9.3 Статуту).

Учасник товариства, який має намір продати свою частку (частину частки) третій особі зобов`язаний письмово повідомити про це інших учасників товариства та поінформувати про ціну та розмір частки, що відчужується, інші умови такого продажу. Якщо жоден з учасників товариства протягом 30 (тридцяти) днів з дати отримання повідомлення про намір учасника продати частку (частину частки) не повідомив письмово учасника, який продає частку (частину частки), про намір скористатися своїм переважним правом, вважається, що таким учасник товариства надав свою згоду на 31 день з дати отримання повідомлення, і така чистка (частина частки) може бути відчужена третій особі на умовах, які були повідомлені учасникам товариства (пункт 9.6 Статуту).

Станом на 05.11.2023 відповідача є єдиним учасником Товариства з обмеженою відповідальністю «Ресурс Центр-М» із розміром частки засновника (учасника): 100 000,00 грн. Відсоток частки статутного капіталу або відсоток права голосу: 100, що підтверджене витягом з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань.

05.11.2023 одноосібним учасником Товариства з обмеженою відповідальністю «Ресурс Центр-М» ОСОБА_2 у відповідності до статті 37 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» прийнято рішення учасника №10, згідно з яким вирішено: змінити учасника товариства шляхом укладення договору купівлі-продажу частки у розмірі 100% у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Ресурс Центр-М», номінальною вартістю 100 000,00 грн за ціною 12000,00 грн; укласти з громадянином ОСОБА_1 договір купівлі-продажу частки у розмірі 100% у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Ресурс Центр-М», номінальною вартістю 100 000,00 грн за ціною 12000,00 грн та посвідчити нотаріально акт приймання-передачі зазначеної частки; внести відповідні відомості до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, без внесення змін до установчих документів товариства. Строк виконання цього рішення встановлено до 13.11.2023 (а.с.12).

10.11.2023 між ОСОБА_2 (продавець) та ОСОБА_1 (покупець) було укладено договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Ресурс Центр-М» (далі договір). За умовами цього договору продавець зобов`язується передати у власність покупця свою частку у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Ресурс Центр-М», що становить 100% статутного капіталу, номінальною вартістю 100 000,00 грн, а покупець зобов`язується прийняти та оплатити зазначену частку на умовах цього договору (пункт 1.1 договору).

Ціна договору (вартість частки, яку продавець відступає покупцю шляхом купівлі-продажу) становить 12000,00 грн (пункт 2.1 договору).

Підписанням цього договору, сторони підтверджують, що всі розрахунки між ними були проведені належним чином в готівковій формі та продавець отримав грошові кошти за відчужувану частки у статутному капіталі товариства (пункт 2.2 договору).

Право власності на частку, яка є предметом договору, у відповідності до його умов, переходить від продавця до покупця після підписання акту приймання-передачі частки (пункт 3.1 договору).

Після укладення цього договору та до моменту державної реєстрації відповідних змін продавець зобов`язаний: не продавати, не обмінювати та жодним іншим чином не відчужувати цю частку; утримувати цю частку вільною від будь-яких вимог, застав, включаючи податкові застави, зобов`язань чи обмежень; вживати всіх інших заходів для виконання умов цього договору; передати свою частку та з`явитись 11.11.2023 об 11 год 00 хв до чотирнадцятої Київської державної нотаріальної контори за адресою: проспект Правди, 33, місто Київ для засвідчення нотаріально з обов`язковим використанням спеціальних бланків нотаріальних документів акту приймання-передачі частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Ресурс Центр-М» (пункт 4.1 договору).

Продавець свідчить та гарантує, що: частка, яка продається відповідно до цього договору, не є проданою, переданою у якості подарунку, внесеною до статутного капіталу юридичної особи, не є об`єктом будь-якої застави, у тому числі податкової, або арешту; не є об`єктом будь-якого іншого обтяження, та що не існує будь-яких законодавчих заборон стосовно відчуження частки; статутний капітал товариства є сформований повністю належним чином згідно з вимогами чинного законодавства; продавець як власник частки має право на її продаж на умовах цього договору та не має наміру передати чи продати цю частку будь-якій іншій особі; цей договір не носить характеру фіктивного та/або удаваного правочину; відчужувана за даним договором частка є її приватною власністю, як така, що набута за власні кошти (пункт 5.1 договору).

Договір є укладеним з моменту підписання його сторонами та діє до повного виконання сторонами взятих на себе зобов`язань за даним договором (пункт 8.1 договору).

Всі зміни, доповнення та додатки до даного договору здійснюються виключно за згодою сторін у письмовій формі і мають бути підписані сторонами (або їх уповноваженими належним чином представниками) (пункт 9.1 договору).

Договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Ресурс Центр-М» підписаний ОСОБА_2 та ОСОБА_1 .

10.11.2023 між ОСОБА_2 (продавець) та ОСОБА_1 (покупець) підписано акт приймання-передачі частки до договору (далі акт приймання-передачі частки), згідно з яким ОСОБА_2 передала у власність, а ОСОБА_1 прийняв у власність частку у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Ресурс Центр-М», що становить 100% статутного капіталу, номінальною вартістю 100 000,00 грн.

Зазначена частка учасника товариства на момент складення даного акту приймання-передачі частки в статутному капіталі сплачена учасником в повному обсязі. Ні зазначена частка, ні її частина на момент укладення та підписання цього акту приймання-передачі частки в статутному капіталі нікому іншому не продана, не подарована, не відчужена іншим способом, не надана в заставу, не є предметом обтяження, в податковій заставі і під забороною (арештом) не перебуває, права третіх осіб щодо частки в статутному капіталі товариства відсутні, питання права власності на частку в статутному капіталі товариства не є предметом судового розгляду, будь-які спори відносно зазначеної частки в статутному капіталі товариства відсутні (пункт 2 акту приймання-передачі частки).

Сторони виконали у повному обсязі свої зобов`язання згідно з умовами договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Ресурс Центр-М» від 10.11.2023 щодо повного розрахунку вартості частки у статутному капіталі. Будь-яких претензій, в тому числі фінансового характеру сторони одна до одної не мають (пункт 3 акту приймання-передачі частки).

З моменту підписання даного акту приймання-передачі частки від 10.11.2023 права та обов`язки власника статутного капіталу у частці 100%, як учасника Товариства з обмеженою відповідальністю «Ресурс Центр-М» належить громадянину ОСОБА_1 .

Акт приймання-передачі частки підписаний ОСОБА_2 та ОСОБА_1 .

За доводами позивача, відповідачка ухиляється від нотаріального посвідчення укладеного між сторонами акту приймання-передачі частки від 10.11.2023, що на його переконання унеможливлює проведення відповідних змін про склад учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Ресурс Центр-М».

Мотиви та джерела права, з яких виходить суд при прийнятті рішення та оцінка

Предметом спору у цій справі є вимога позивача про визнання дійсним акту приймання-передачі частки у статутному капіталі товариства, який підписаний між позивачем та відповідачкою на виконання умов договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Ресурс Центр-М» від 10.11.2023.

Згідно з частиною 1 статті 140 Цивільного кодексу України товариством з обмеженою відповідальністю є засноване одним або кількома особами товариство, статутний капітал якого поділений на частки, розмір яких встановлюється статутом.

Судом встановлено, що станом на момент підписання договору та акту приймання-передачі частки, відповідачка була одноосібним учасником Товариства з обмеженою відповідальністю «Ресурс Центр-М».

Спеціальним законом, що регулює діяльність товариств з обмеженою відповідальністю, права та обов`язки їх учасників є Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю».

Учасник товариства має право відчужити свою частку (частину частки) у статутному капіталі товариства оплатно або безоплатно іншим учасникам товариства або третім особам (частина 1 статті 21 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю»).

Згідно з частинами 4 та 5 статті 21 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю») учасник товариства може встановити вимогу нотаріального посвідчення правочину з відчуження, застави частки такого учасника у статутному капіталі відповідного товариства та скасувати таку вимогу, відомості про що вносяться до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань у порядку, визначеному законом. Така вимога учасника, а також скасування учасником цієї вимоги є одностороннім правочином та підлягає нотаріальному посвідченню. Договір, за яким виникнення, зміна чи припинення прав та обов`язків щодо відчуження частки у статутному капіталі товариства обумовлені обставинами, вчиняється у письмовій формі. Істотними умовами такого договору є розмір частки у статутному капіталі товариства, що відчужується, ціна договору, обставини, що обумовлюють настання, зміну або припинення прав та обов`язків сторін щодо відчуження частки у статутному капіталі товариства, строк дії договору.

Статтею 37 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» визначено, що у товаристві, що має одного учасника, рішення з питань, що належать до компетенції загальних зборів учасників, приймаються таким учасником товариства одноособово та оформлюються письмовим рішенням такого учасника. До товариства з одним учасником не застосовуються положення статей 32-36 цього Закону, а інші положення цього Закону застосовуються з урахуванням положень частини першої цієї статті.

Судом встановлено, та визнається обома учасниками справи, що на час укладення договору одноосібним учасником товариства була ОСОБА_2 . У відповідності до статті 37 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» нею було прийнято рішення учасника, згідно з яким було вирішено змінити учасника товариства шляхом укладення з громадянином ОСОБА_1 договору купівлі-продажу частки у розмірі 100% за ціною 12000,00 грн.

На виконання цього рішення між позивачем та відповідачкою було укладено договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Ресурс Центр-М», за умовами якого відповідачка передала у власність позивача, як покупця, свою частку у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Ресурс Центр-М».

В цей же день, на виконання вищевказаного договору купівлі-продажу, між позивачем та відповідачкою було підписано акт приймання-передачі частки до договору, згідно з яким відповідачка передала у власність, а позивач прийняв у власність частку у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Ресурс Центр-М», що становить 100% статутного капіталу, номінальною вартістю 100 000,00 грн.

Отже з наведеного слідує, що після підписання договору та акту приймання-передачі частки від 10.11.2024, позивач набув права та обов`язки власника статутного капіталу у частці 100%, як учасника Товариства з обмеженою відповідальністю «Ресурс Центр-М»,

Відносини, що виникають у сфері державної реєстрації юридичних осіб, їхньої символіки (у випадках, передбачених законом), громадських формувань, що не мають статусу юридичної особи, та фізичних осіб підприємців регулюються Законом України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань».

Частиною 5 статті 17 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань» передбачено державну реєстрацію змін до відомостей про розмір статутного капіталу, розміри часток у статутному капіталі чи склад учасників товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю.

Для державної реєстрації таких змін подаються такі документи: 1) заява про державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу, що містяться в Єдиному державному реєстрі; 2) документ про сплату адміністративного збору; 3) один із таких відповідних документів: а) рішення загальних зборів учасників (рішення єдиного учасника) товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю про визначення розміру статутного капіталу та розмірів часток учасників; б) рішення загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю про виключення учасника з товариства; в) заява про вступ до товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю; г) заява про вихід з товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю; ґ) акт приймання-передачі частки (частини частки) у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю; д) судове рішення, що набрало законної сили, про визначення розміру статутного капіталу товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю та розмірів часток учасників у такому товаристві; е) судове рішення, що набрало законної сили, про стягнення (витребування з володіння) з відповідача частки (частини частки) у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю.

Справжність підписів на документі, визначеному підпунктом «ґ» цієї частини, засвідчується нотаріально з обов`язковим використанням спеціальних бланків нотаріальних документів.

Дія цієї частини щодо нотаріального засвідчення справжності підпису не поширюється на державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу, що вносяться на підставі документів, створених на порталі електронних сервісів або з використанням Єдиного державного вебпорталу електронних послуг та підписаних з використанням засобів електронної ідентифікації з високим рівнем довіри.

У постанові Великої Палати Верховного Суду від 08.06.2021 у справі №906/1336/19 викладено правову позицію, відповідно до якої учинення правочину з відчуження частки не має наслідком автоматичний перехід корпоративних прав від первісного власника до набувача. Договором може бути передбачено, що право власності на частку переходить до набувача з моменту підписання договору, однак для переходу володіння часткою є необхідним волевиявлення обох сторін щодо цього. Передання частки від учасника набувачу може бути, зокрема, кінцевим етапом виконання договору (наприклад, після сплати покупної ціни), що можливо значно пізніше від укладення зобов`язального договору. Тому акт приймання-передачі частки є документом, що відображає волевиявлення сторін щодо передання володіння від учасника товариства до набувача частки.

Отже, момент набуття права на частку у статутному капіталі (права власності) та момент набуття права з частки (права участі в господарському товаристві) різняться та можуть не збігатися у часі. Укладення правочину з відчуження частки у статутному капіталі є правовою підставою набуття права на частку (права власності на частку), а тому момент набуття права на частку може визначатися умовами такого правочину. Разом з тим моментом переходу корпоративних прав з частки у статутному капіталі, яка була передана іншій особі, є юридичний факт реєстрації в державному реєстрі зміни складу учасників за актом приймання-передачі, наданим однією із сторін (пункти 7.1.16-7.1.19 постанови Великої Палати Верховного Суду від 08.06.2021 у справі №906/1336/19).

Разом з тим, матеріали справи не містять будь-яких доказів того, що позивач після укладення договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі та акту приймання-передачі частки звертався до державного реєстратора із відповідною заявою про реєстрацію у Державному реєстрі змін складу учасників і за результатом розгляду такої заяви, державним реєстратором було відмовлено у проведенні державної реєстрації відповідних змін, що на переконання суду свідчить про відсутність у позивача порушеного права станом як на момент звернення позивача з цим позовом до суду, так і на момент прийняття рішення у справі судом.

За змістом положень статті 55 Конституції України кожному гарантується захист прав і свобод у судовому порядку.

Відповідно до статті 15 Цивільного кодексу України кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання. Кожна особа має право на захист свого інтересу, який не суперечить загальним засадам цивільного законодавства.

Згідно з частиною 1 статті 16 Цивільного кодексу України кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу.

Відповідно до частин 1, 2 статті 4 Господарського процесуального кодексу України в чинній редакції право на звернення до господарського суду в установленому цим Кодексом порядку гарантується. Ніхто не може бути позбавлений права на розгляд його справи у господарському суді, до юрисдикції якого вона віднесена законом. Юридичні особи та фізичні особи - підприємці, фізичні особи, які не є підприємцями, державні органи, органи місцевого самоврядування мають право на звернення до господарського суду за захистом своїх порушених, невизнаних або оспорюваних прав та законних інтересів у справах, віднесених законом до юрисдикції господарського суду, а також для вжиття передбачених законом заходів, спрямованих на запобігання правопорушенням.

Зазначені норми визначають об`єктом захисту порушене, невизнане або оспорюване право чи цивільний інтерес.

Порушенням є такий стан суб`єктивного права, за якого воно зазнало протиправного впливу з боку правопорушника, внаслідок чого суб`єктивне право особи зменшилось або зникло як таке. Порушення права пов`язане з позбавленням можливості здійснити, реалізувати своє право повністю або частково. При оспорюванні або невизнанні права виникає невизначеність у праві, викликана поведінкою іншої особи.

Отже, порушення, невизнання або оспорювання суб`єктивного права є підставою для звернення особи до суду за захистом цього права із застосуванням відповідного способу захисту. Особа, права якої порушено, може скористатись не будь-яким, а конкретним способом захисту свого права, який має відповідати тим фактичним обставинам, які склалися, виходячи із тих відносин, які відповідають відповідним нормам права.

Аналіз наведених норм свідчить про те, що підставою для звернення особи до суду є наявність у неї порушеного права та/або законного інтересу. Таке звернення здійснюється особою, котрій це право належить, і саме з метою його захисту. Відсутність обставин, які б підтверджували наявність порушеного права та/або законного інтересу особи, за захистом якого вона звернулася, є підставою для відмови у задоволенні такого позову.

Особа, яка звертається до суду з позовом, реалізуючи передбачене статтею 55 Конституції України, статтею 4 Господарського процесуального кодексу України право на судовий захист, самостійно визначає у позовній заяві, яке її право та/або охоронюваний законом інтерес порушені особою, до якої пред`явлений позов, тобто, вказує у позові власне суб`єктивне уявлення про її порушене право та/або охоронюваний інтерес та спосіб його захисту, а також зазначає, які саме дії необхідно вчинити суду для відновлення порушеного права/інтересу. У свою чергу, суд має перевірити ці доводи позивача, на яких ґрунтуються заявлені вимоги.

Звертаючись з позовом за захистом порушеного права, позивач має обрати спосіб захисту, який відповідає змісту права, що порушене й буде здатний таке право поновити; обраний спосіб захисту має бути передбачений положеннями статті 15 Цивільного кодексу України, статті 20 Господарського кодексу України, або ж визначений іншим законом чи укладеним між сторонами договором. Законодавчі обмеження матеріально правових способів захисту цивільного права чи інтересу підлягають застосуванню з дотриманням положень статей 55, 124 Конституції України та статті 13 Конвенції про захист прав людини та основоположних свобод, відповідно до яких кожна особа має право на ефективний засіб правового захисту, не заборонений законом.

За змістом статей 15, 16 Цивільного Кодексу України кожна особа має право на звернення до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права у разі його порушення, невизнання або оспорювання та інтересу, який не суперечить загальним засадам цивільного законодавства.

Під захистом права розуміється державно-примусова діяльність, спрямована на відновлення порушеного права суб`єкта правовідносин і забезпечення виконання юридичного обов`язку зобов`язаною стороною, внаслідок чого реально відбудеться припинення порушення (чи оспорювання) прав цього суб`єкта, він компенсує витрати, що виникли у зв`язку з порушенням його прав, або в інший спосіб нівелює негативні наслідки порушення його прав.

Під захистом легітимного інтересу розуміється відновлення можливості досягнення прагнення до користування конкретним матеріальним та/або нематеріальним благом.

У частині 5 статті 17 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань» міститься перелік судових рішень, на підставі яких проводиться державна реєстрація змін до відомостей про розмір статутного капіталу, розміри часток у статутному капіталі чи склад учасників товариства. Цей перелік є чітко визначеним і є вичерпним.

Для державної реєстрації змін до відомостей про розмір статутного капіталу, розміри часток у статутному капіталі чи склад учасників товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю подаються серед іншого такі документи: судове рішення, що набрало законної сили, про визначення розміру статутного капіталу товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю та розмірів часток учасників у такому товаристві; судове рішення, що набрало законної сили, про стягнення (витребування з володіння) з відповідача частки (частини частки) у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю.

Отже, у цьому переліку відсутнє рішення суду про визнання акту приймання-передачі частки дійсним, що також свідчить про те, що у разі задоволення позовних вимог позивача, рішення суду про визнання відповідного акту приймання-передачі дійсним, не буде слугувати підставою для внесення відповідних змін до відомостей про склад учасників товариства з обмеженою відповідальністю та як наслідок не відновить порушених прав позивача.

Суд зазначає, що перш ніж відмовити в позові з підстав обрання неналежного способу захисту, суд з`ясовує: з яких саме правовідносин сторін виник спір; чи передбачено обраний позивачем спосіб захисту законом або договором; чи передбачено законом або договором ефективний спосіб захисту порушеного права позивача; чи є спосіб захисту, обраний позивачем, ефективним для захисту його порушеного права у спірних правовідносинах.

Позовні вимоги не підлягають задоволенню, якщо суд, дотримуючись принципу стадійності захисту права, дійде висновку, що обраний позивачем спосіб захисту не передбачено законом або договором та/або він є неефективним для захисту порушеного права в таких правовідносинах.

Позивач обрав неналежний спосіб захисту свого права, що не передбачений чинним законодавством чи умовами договору, не відповідає вимогам статті 16 Цивільного Кодексу та статті 20 Господарського Кодексу та не може відновити становище позивача.

Обрання позивачем неналежного способу захисту права є самостійною підставою для відмови в позові. Такий висновок неодноразово робила Велика Палата Верховного Суду.

Враховуючи викладене, суд дійшов висновку, що позовні вимоги позивача не підлягають до задоволення, а тому у задоволенні позову слід відмовити.

Відповідно до статті 129 Господарського процесуального кодексу України, судовий збір покладається, зокрема, у спорах, що виникають при виконанні договорів та з інших підстав, - на сторони пропорційно розміру задоволених позовних вимог. Оскільки позовні вимоги не підлягають до задоволення, витрати, які понесені у зв`язку із розглядом цієї справи покладається на позивача та йому не відшкодовуються.

Керуючись статтями 129, 236-241 Господарського процесуального кодексу України, суд

ВИРІШИВ:

У задоволенні позову відмовити повністю.

Рішення набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення набирає законної сили після прийняття судом апеляційної інстанції судового рішення. Рішення може бути оскаржене протягом двадцяти днів з дня складення повного судового рішення до Північного апеляційного господарського суду.

Повне рішення складене 22.02.2024.

Суддя О.І.Кучеренко