ПІВНІЧНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"12" лютого 2024 р. Справа№ 925/1207/22

Північний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого: Пономаренка Є.Ю.

суддів: Кропивної Л.В.

Барсук М.А.

при секретарі судового засідання Гуменюк І.О.,

за участю представників:

від позивача - Литвиненко О.Є.,

від відповідача - представник не з`явився,

розглянувши апеляційну скаргу ОСОБА_1 на рішення Господарського суду Черкаської області від 02.05.2023 у справі №925/1207/22 (суддя Кучеренко О.І., повний текст рішення складено 25.05.2023) за позовом ОСОБА_1 до акціонерного товариства "Дашуківські бентоніти" про визнання недійсними рішень загальних зборів.

ВСТАНОВИВ наступне.

ОСОБА_1 звернувся до Господарського суду Черкаської області з позовом до акціонерного товариства "Дашуківські бентоніти" з вимогами про визнання недійсними рішень позачергових загальних зборів акціонерного товариства "Дашуківські бентоніти" від 12.08.2022.

В обґрунтування позову позивач посилався на наявність порушень при скликанні та проведенні вказаних Зборів.

Рішенням Господарського суду Черкаської області від 02.05.2023 у справі №925/1207/22 у задоволенні позову відмовлено повністю.

Так, місцевий господарський суд дійшов висновку про відсутність підстав для визнання оскаржуваних рішень зборів недійсними, з огляду на повідомлення позивача про дату проведення зборів, а також враховуючи наявність кворуму на них.

Не погодившись з прийнятим рішенням, позивач звернувся до Північного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просить скасувати вказане рішення суду та прийняти нове, яким позовні вимоги задовольнити повністю.

В обґрунтування вимог апеляційної скарги апелянт посилається на не повідомлення позивача про проведення спірних позачергових загальних зборів, а також на відсутність кворуму на вказаних зборах у зв`язку з арештом корпоративних прав акціонера відповідача (власника 90% акцій).

Щодо поданого відповідачем до відзиву на апеляційну скаргу додаткового доказу, а саме переліку акціонерів, колегія суддів зазначає наступне.

В силу принципів диспозитивності та змагальності господарського судочинства, сутність яких викладено в статтях 13, 14 Господарського процесуального кодексу України, а також приписах статті 74 цього Кодексу, збирання доказів у справі не є обов`язком суду.

Навпаки, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень, тобто обов`язок доказування у господарському процесі покладений виключно на сторони спору, кожна з яких несе ризик настання наслідків, пов`язаних з вчиненням чи невчиненням нею процесуальних дій.

Статтею 80 цього Кодексу, чітко врегульовано порядок та строки подання доказів учасниками справи. Так, за частиною 3 вказаної статті відповідач, третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, повинні подати суду докази разом з поданням відзиву або письмових пояснень третьої особи.

Згідно частини 4 цієї статті, якщо доказ не може бути поданий у встановлений законом строк з об`єктивних причин, учасник справи повинен про це письмово повідомити суд та зазначити: доказ, який не може бути подано; причини, з яких доказ не може бути подано у зазначений строк; докази, які підтверджують, що особа здійснила всі залежні від неї дії, спрямовані на отримання вказаного доказу. Частина 5 цієї статті визначає, що у випадку визнання поважними причин неподання учасником справи доказів у встановлений законом строк суд може встановити додатковий строк для подання вказаних доказів.

Отже, за змістом вказаних норм всі докази, які підтверджують заперечення, мають бути подані відповідачем одночасно з поданням відзиву, а неможливість подання доказів у цей строк повинна бути письмово доведена відповідачем до суду та належним чином обґрунтована.

Відповідачем з відзивом на позовну заяву вказаний додатковий доказ не подано та не вказано про неможливість його подання.

Лише у запереченнях на відповідь на відзив відповідач вказав, що через технічний збій роботи сайту Національного депозитарію України система не зчитує файловий носій особистого ключа відповідача та сповіщає про помилку (на підтвердження чого надано скрін-шот екрану), а тому він наразі не має змоги надати відповідні докази.

Згідно з приписами статті 269 Господарського процесуального кодексу України суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги.

Суд апеляційної інстанції досліджує докази, що стосуються фактів, на які учасники справи посилаються в апеляційній скарзі та (або) відзиві на неї.

Докази, які не були подані до суду першої інстанції, приймаються судом лише у виняткових випадках, якщо учасник справи надав докази неможливості їх подання до суду першої інстанції з причин, що об`єктивно не залежали від нього.

Колегія суддів, оцінюючи доводи відповідача, наведені в обґрунтування підстав неможливості подання доказів до суду першої інстанції вказує наступне.

Так, відповідачем не доведено обставин того, що з моменту повідомлення суду першої інстанції (17.02.2023) про неможливість подання доказів та до ухвалення рішення (02.05.2023) тривав технічний збій роботи сайту Національного депозитарію України.

З огляду на викладене, оскільки відповідачем не доведено поважності причин не подання додаткових доказів до місцевого господарського суду, вони не приймаються апеляційним господарським судом.

Представник апелянта - позивача у справі в судовому засіданні надав пояснення, якими підтримав апеляційну скаргу.

Відповідач правом на участь представника у даному судовому засіданні не скористався, проте надіслав на адресу суду клопотання про відкладення розгляду справи, мотивоване хворобою представника.

Дослідивши обставини, заявленого клопотання, колегією суддів відмовляється у його задоволенні, оскільки відповідачем у справі є товариство, а не окремий його представник, в свою чергу, Господарським процесуальним кодексом України передбачена участь у судовому процесі через представника, що надає можливість направити в судове засідання іншу уповноважену належним чином на те особу.

Відкладення розгляду справи є правом та прерогативою суду, основною умовою для якого є не відсутність у судовому засіданні представників сторін, третіх осіб, чи клопотання цих осіб про відкладення розгляду справи, а неможливість вирішення спору у відповідному судовому засіданні.

Слід зазначити, що представник відповідача був присутній в минулих судових засіданнях, надавав пояснення по суті скарги, а також в матеріалах даної справи міститься відзив на апеляційну скаргу, а тому неявка його представника не перешкоджає її розгляду.

Згідно з ч. 1 ст. 270 Господарського процесуального кодексу України у суді апеляційної інстанції справи переглядаються за правилами розгляду справ у порядку спрощеного позовного провадження з урахуванням особливостей, передбачених у Главі 1 Розділу ІV.

Частинами 1 та 2 ст. 269 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги. Суд апеляційної інстанції досліджує докази, що стосуються фактів, на які учасники справи посилаються в апеляційній скарзі та (або) відзиві на неї.

Колегія суддів, беручи до уваги межі перегляду справи у апеляційній інстанції, обговоривши доводи апеляційної скарги, проаналізувавши на підставі фактичних обставин справи застосування судом першої інстанції норм матеріального та процесуального права при прийнятті оскаржуваного рішення, дійшла до висновку про те, що апеляційна скарга не підлягає задоволенню, а оскаржуване рішення місцевого господарського суду не підлягає зміні або скасуванню з наступних підстав.

Позивач - ОСОБА_1 є акціонером акціонерного товариства "Дашуківські бентоніти" із часткою статутного капіталу у розмірі 5,9370 % , що підтверджується випискою про стан рахунку в цінних паперах на 30.09.2022.

14.07.2022 було проведено засідання Наглядової ради Акціонерного товариства "Дашуківські бентоніти", яке оформлено протоколом №4 (Т.1 а.с.227-232).

На порядок денний засідання Наглядової ради Акціонерного товариства "Дашуківські бентоніти" винесені наступні питання: 1.Прийняття рішення про дистанційне проведення позачергових загальних зборів Товариства, визначення дати проведення. 2.Затвердження порядку денного позачергових загальних зборів Товариства та проектів рішень по питанням включеним до порядку денного. 3.Визначення дати складення переліку акціонерів, які мають бути повідомлені про дистанційне проведення позачергових загальних зборів Товариства. 4.Визначення дати складення переліку акціонерів, які мають право на участь у дистанційних позачергових загальних зборах Товариства. 5.Обрання членів реєстраційної комісії для реєстрації акціонерів на дистанційних позачергових загальних зборах Товариства. 6. Обрання членів лічильної комісії дистанційних позачергових загальних зборів Товариства та прийняття рішення про припинення їх повноважень. 7.Обрання Голови та Секретаря дистанційних позачергових загальних зборів Товариства. 8.Про призначення осіб на взаємодію з публічним акціонерним товариством «Національний депозитарій України» при дистанційному проведенні позачергових загальних зборів. 9.Прийняття рішення про обрання депозитарної установи для надання послуг із дистанційного проведення позачергових загальних зборів, затвердження умов договору, що укладатиметься з нею, встановлення розміру оплати її послуг.

На цьому засіданні серед іншого було прийнято рішення провести шляхом дистанційного проведення позачергові загальні збори акціонерів товариства 12.08.2022 за скороченою процедурою їх скликання, відповідно до вимог частини 5 статті 47 Закону України «Про акціонерні товариства».

20.07.2022 відбулось засідання Наглядової ради акціонерного товариства "Дашуківські бентоніти", яке оформлене протоколом №5 (Т.1 а.с.233-234).

Відповідно до протоколу №5 засідання Наглядової ради акціонерного товариства "Дашуківські бентоніти" від 20.07.2022 було затверджено повідомлення про дистанційне проведення позачергових загальних зборів товариства, призначених на 12.08.2022 та визначено спосіб його подання акціонерам, а також затверджено форму і текст бюлетеня для голосування на дистанційних позачергових загальних зборах Товариства, призначених на 12.08.2022.

Керівнику виконавчого органу товариства доручено повідомити осіб, які мають бути повідомлені про дистанційне проведення позачергових загальних зборів товариства, шляхом розміщення повідомлення у базі даних особи, яка провадить діяльність з оприлюднення регульованої інформації від імені учасників ринків капіталу та професійних учасників організованих товарних ринків, розміщення на веб-сайті товариства, а також через депозитарну систему України не пізніше ніж за 15 днів до дати проведення цих позачергових загальних зборів товариства.

22.07.2022 було розміщено у базі даних особи, яка провадить діяльність з оприлюднення регульованої інформації від імені учасників ринків капіталу та професійних учасників організованих товарних ринків - Агентство з розвитку інфраструктури фондового ринку України (АРІФРУ) або Stock market infrastructure development agency of Ukraine (SMIDA) - за посиланням https://smida.gov.ua/db/feed/77420: повідомлення про дистанційне проведення 12.08.2022 позачергових загальних зборів Акціонерного товариства "Дашуківські бентоніти"; перелік питань разом з проектом рішень щодо кожного з питань, включених до порядку денного (Т.1 а.с.253-261).

22.07.2022 виконавчим органом Акціонерного товариства "Дашуківські бентоніти" на офіційному веб-сайті Акціонерного товариства "Дашуківські бентоніти" у розділі «Інформація для акціонерів» було оприлюднено: повідомлення про дистанційне проведення 12.08.2022 позачергових загальних зборів Акціонерного товариства "Дашуківські бентоніти"; перелік питань разом з проектом рішень щодо кожного з питань, включених до порядку денного (Т.1 а.с.262-280).

22.07.2022 на офіційному веб-сайті Національного депозитарію України у розділі "Фондовий вісник НДУ" на вкладці "Повідомлення акціонерам через депозитарну систему України" було розміщено: повідомлення про дистанційне проведення 12.08.2022 позачергових загальних зборів Акціонерного товариства "Дашуківські бентоніти"; перелік питань разом з проектом рішень щодо кожного з питань, включених до порядку денного (Т.1. а.с.281).

12.08.2022 відбулися позачергові загальні збори акціонерів Акціонерного товариства "Дашуківські бентоніти", які оформлено протоколом від 17.08.2022 (Т.1 а.с.238-252).

Згідно з переліком акціонерів/представників, які зареєструвалися для участі у позачергових акціонерів, для участі зареєструвались ОСОБА_2 , якому належить 930 акцій (0,00172499%); Товариство з обмеженою відповідальністю "Даш-Бент Інвест"/ ОСОБА_3 , якому належать 49 394 742 акцій (91,61862947%) та Товариство з обмеженою відповідальністю "Даш-Бент Інвест"/ ОСОБА_3 , якому належать 1000 акцій (0,00185482%). Всього кількість голосуючих акцій 49 396 672 (91,62220928%). (Т.1 а.с.15).

На вказаних Зборах були прийняті наступні рішення:

По першому питанню порядку денного вирішено: затвердити звіт Правління Товариства про роботу у 2020 році; затвердити звіт Правління Товариства про роботу у 2021 році; затвердити заходи, що були спрямовані Правлінням Товариства у 2020-2021 роках;

По другому питанню порядку денного вирішено: затвердити звіт Наглядової ради Товариства про роботу у 2020 році; затвердити звіт Наглядової ради Товариства про роботу у 2021 році; затвердити заходи, що були спрямовані Наглядової ради Товариства у 2020-2021 роках;

По третьому питанню порядку денного вирішено: затвердити звіт Ревізійної комісії Товариства про роботу у 2020 році; затвердити звіт Ревізійної комісії Товариства про роботу у 2021 році; доручено Правлінню Товариства вжити заходів щодо виконання рекомендацій, наданих Ревізійною комісією Товариства за результатами роботи у 2020-2021 роках;

По четвертому питанню порядку денного вирішено: у зв`язку з відсутністю фінансово - господарської документації Товариства за період з 2016 по 2021 роки, яка зникла за період рейдерського захоплення Товариства та продовження здійснення Товариством заходів щодо її відновлення, відкласти прийняття рішень про затвердження річних звітів Товариства за період з 2016 по 2021 роки до моменту відновлення документації та складання (відновлення) річних звітів за цей період;

По п`ятому питанню порядку денного вирішено: у зв`язку з відсутністю чистого прибутку за підсумками роботи Товариства у 2020 році дивіденди не нараховувати; у зв`язку з відсутністю чистого прибутку за підсумками роботи Товариства у 2021 році дивіденди не нараховувати;

По шостому питанню порядку денного вирішено: затвердити умови угод (договорів), які були раніше укладені Товариством в 2019 та 2021 роках, згідно з переліком, що додається;

По сьомому питанню порядку денного вирішено: надати попередню згоду на вчинення Товариством значних правочинів, ринкова вартість майна, робіт або послуг, що є їх предметом становить від 25 відсотків вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності Товариства за 2021 рік, які вчиняються Товариством у ході його поточної господарської діяльності протягом 1 року з дати проведення цих Загальних Зборів;

По восьмому питанню порядку денного вирішено: уповноважити Голову правління АТ "Дашуківські бентоніти" на здійснення будь - яких дій щодо врегулювання заборгованості Товариства;

По дев`ятому питанню порядку денного вирішено: схвалити значний правочин №05/01 від 05.01.2022 року.

Позивач, посилаючись на наявність порушень при скликанні та проведенні вказаних Зборів, звернувся до суду з позовом про визнання недійсними рішень, що оформлені протоколом від 17.08.2022.

Відповідно до пункту 8 статті 2, статті 25 Закону України "Про акціонерні товариства" (тут і далі - в редакції чинній на момент виникнення спірних правовідносин) корпоративні права - сукупність майнових і немайнових прав акціонера - власника акцій товариства, які випливають з права власності на акції, що включають право на участь в управлінні акціонерним товариством, отримання дивідендів та активів акціонерного товариства у разі його ліквідації відповідно до закону, а також інші права та правомочності, передбачені законом чи статутними документами. Кожною простою акцією акціонерного товариства її власнику - акціонеру надається однакова сукупність прав, включаючи права на: 1) участь в управлінні акціонерним товариством; 2) отримання дивідендів; 3) отримання у разі ліквідації товариства частини його майна або вартості частини майна товариства; 4) отримання інформації про господарську діяльність акціонерного товариства.

У частині 1 статті 50 Закону України "Про акціонерні товариства" встановлено, що у разі, якщо рішення загальних зборів або порядок прийняття такого рішення порушують вимоги цього Закону, інших актів законодавства, статуту чи положення про загальні збори акціонерного товариства, акціонер, права та охоронювані законом інтереси якого порушені таким рішенням, може оскаржити це рішення до суду протягом трьох місяців з дати його прийняття. Суд має право з урахуванням усіх обставин справи залишити в силі оскаржуване рішення, якщо допущені порушення не порушують законні права акціонера, який оскаржує рішення.

Отже, рішення загальних зборів акціонерного товариства може бути оскаржено в судовому порядку, якщо: 1) само по собі прийняте рішення порушує вимоги Закону; 2) порушено порядок прийняття такого рішення.

У статті 50 Закону України "Про акціонерні товариства" прямо та буквально не визначено, що порушення порядку скликання та підготовки проведення загальних зборів (тобто, процедури, що передує прийняттю рішення) може бути підставою для оскарження та визнання недійсним прийнятого рішення.

Водночас стала судова практика виходить з розширювального тлумачення змісту поняття "порядку прийняття рішення" та визначає, що підставами для визнання недійсними рішень загальних зборів акціонерів (учасників) господарського товариства є: порушення вимог закону та/або установчих документів під час скликання та проведення загальних зборів товариства; позбавлення акціонера (учасника) товариства можливості взяти участь у загальних зборах; порушення прав чи законних інтересів акціонера (учасника) товариства рішенням загальних зборів (пункт 17 постанови Пленуму ВСУ від 24.10.2008 № 13; пункт 54 постанови ВП ВС від 04.02.2020 у справі № 915/540/16).

Велика Палата Верховного Суду прямо вказує, що рішення загальних зборів юридичної особи можуть бути визнані недійсними в судовому порядку в разі недотримання процедури їх скликання (пункт 67 постанови ВП ВС від 28.01.2020 у справі № 924/641/17), але зауважує та конкретизує, що права учасника (акціонера) товариства можуть бути визнані порушеними внаслідок недотримання вимог закону про скликання і проведення загальних зборів, якщо він не зміг взяти участь у загальних зборах, належним чином підготуватися до розгляду питань порядку денного, зареєструватися для участі у загальних зборах тощо (пункт 54 постанови ВП ВС від 04.02.2020 у справі № 915/540/16).

Процесуально-правовий зміст захисту права полягає у тому, що юридичні особи та фізичні особи-підприємці, фізичні особи, які не є підприємцями, державні органи, органи місцевого самоврядування мають право на звернення до господарського суду за захистом своїх порушених, невизнаних або оспорюваних прав та законних інтересів у справах, віднесених законом до юрисдикції господарського суду, а також для вжиття передбачених законом заходів, спрямованих на запобігання правопорушенням (ст.4 ГПК).

Відповідно до ч.1 ст.15 ЦК кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання.

Частина 1 ст.16 ЦК передбачає, що кожна особа має право звернутись до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу.

При оспорюванні або невизнанні права виникає невизначеність у праві, викликана поведінкою іншої особи. Отже, порушення, невизнання або оспорювання суб`єктивного права є підставою для звернення особи до суду за захистом цього права із застосуванням відповідного способу захисту. Особа, права якої порушено, може скористатись не будь-яким, а конкретним способом захисту свого права, який має відповідати тим фактичним обставинам, які склалися, виходячи із тих відносин, які відповідають відповідним нормам права (п.5.6 постанови Верховного Суду від 02.02.2022 у справі №910/18962/20).

Порушенням є такий стан суб`єктивного права, за якого воно зазнало протиправного впливу з боку правопорушника, внаслідок чого суб`єктивне право особи зменшилось або зникло як таке. Порушення права пов`язане з позбавленням можливості здійснити, реалізувати своє право повністю або частково.

Звертаючись з позовом за захистом порушеного права, позивач має обрати спосіб захисту, який відповідає змісту права, що порушене й буде здатний таке право поновити; обраний спосіб захисту має бути передбачений приписами ст.16 ЦК, ст.20 ГК, або ж визначений іншим Законом чи укладеним між сторонами договором. Законодавчі обмеження матеріально правових способів захисту цивільного права чи інтересу підлягають застосуванню з дотриманням положень статей 55, 124 Конституції України та ст.13 Конвенції про захист прав людини та основоположних свобод, відповідно до яких кожна особа має право на ефективний засіб правового захисту, не заборонений законом.

Завданням суду при здійсненні правосуддя є забезпечення, зокрема, захисту прав і законних інтересів юридичних осіб, інтересів суспільства і держави, відтак, встановивши наявність у особи, яка звернулася з позовом, суб`єктивного матеріального права або охоронюваного законом інтересу, на захист яких подано позов, суд з`ясовує наявність чи відсутність факту порушення або оспорення і відповідно ухвалює рішення про захист порушеного права або відмовляє позивачу у захисті. Вказані норми визначають об`єктом захисту порушене, невизнане або оспорюване право чи цивільний інтерес (п.119 постанови Верховного Суду від 10.09.2020 у справі №904/3368/18).

Верховний Суд наголошував, що вказаний вище підхід є загальним і може застосовуватись при розгляді будь-яких категорій спорів, оскільки недоведеність порушення прав, за захистом яких було пред`явлено позов, у будь-якому випадку є підставою для відмови у його задоволенні (п.120 постанови Верховного Суду від 10.09.2020 у справі №904/3368/18).

Рішення загальних зборів можуть бути оскаржені в судовому порядку учасником товариства шляхом пред`явлення позову про визнання їх недійсними, якщо такі рішення не відповідають вимогам законодавства та порушують права чи законні інтереси учасника товариства. При цьому, суд має право з урахуванням усіх обставин справи залишити в силі оскаржувані рішення, якщо допущені порушення не порушують законні права учасника, який оскаржує рішення.

Отже, оцінка доводів позивача про наявність порушень при скликанні та проведенні позачергових загальних зборів повинна здійснюватися у нерозривному зв`язку з дослідженням обставин того, чи призвели такі порушення до неможливості останього прийняти участь у зборах, належним чином підготуватися до розгляду питань порядку денного, зареєструватися для участі у загальних зборах тощо.

Позивач вказує про неповідомлення його щодо дати проведення Зборів.

Частинами 1, 2 статті 35 Закону України "Про акціонерні товариства" передбачено, що повідомлення про проведення загальних зборів акціонерного товариства та проект порядку денного надсилається кожному акціонеру, зазначеному в переліку акціонерів, складеному в порядку, встановленому законодавством про депозитарну систему України, на дату, визначену наглядовою радою, а в разі скликання позачергових загальних зборів на вимогу акціонерів у випадках, передбачених частиною шостою статті 47 цього Закону, - акціонерами, які цього вимагають. Встановлена дата не може передувати дню прийняття рішення про проведення загальних зборів і не може бути встановленою раніше, ніж за 60 днів до дати проведення загальних зборів. Повідомлення про проведення загальних зборів та проект порядку денного надсилається акціонерам персонально особою, яка скликає загальні збори, у спосіб, передбачений наглядовою радою товариства, у строк не пізніше ніж за 30 днів до дати їх проведення. Повідомлення розсилає особа, яка скликає загальні збори, або особа, яка веде облік прав власності на акції товариства у разі скликання загальних зборів акціонерами.

Відповідно до рішення Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку №177 від 16.03.2022, у період дії воєнного стану загальні збори акціонерів акціонерного товариства можуть бути проведені виключно шляхом дистанційного проведення відповідно до Тимчасового порядку скликання та дистанційного проведення загальних зборів акціонерів та загальних зборів учасників корпоративного інвестиційного фонду.

Тимчасовий порядок скликання та дистанційного проведення загальних зборів акціонерів та загальних зборів учасників корпоративного інвестиційного фонду (далі - Тимчасовий порядок) був затверджений рішенням Комісії від 16.04.2020 № 196.

Відповідно до пунктів 20-24 розділу V Тимчасового порядку річні загальні збори скликаються наглядовою радою. Позачергові загальні збори скликаються: 1) наглядовою радою відповідно до Розділу VІ цього Порядку; 2) акціонерами відповідно до Розділу VІІ цього Порядку. Річні загальні збори скликаються наглядовою радою виключно з власної ініціативи. Датою проведення загальних зборів (датою завершення голосування) не може бути призначена дата, що є святковим, неробочим або вихідним днем. Особа, яка скликає загальні збори, затверджує повідомлення про проведення загальних зборів відповідно до вимог Розділу Х цього Порядку. Після прийняття рішення про скликання загальних зборів особа, яка скликає загальні збори, укладає з Центральним депозитарієм договір про надання послуг із дистанційного проведення загальних зборів, яким регулюються відносини щодо порядку та умов надання послуг із дистанційного проведення загальних зборів. Вимоги до такого договору встановлюються пунктом 25 цього Порядку.

Згідно з пунктом 41 Розділу Х Тимчасового порядку повідомлення про проведення загальних зборів та проект порядку денного надсилається кожному акціонеру, зазначеному в переліку акціонерів, складеному в порядку, встановленому законодавством про депозитарну систему України, на дату, визначену особою, яка скликає загальні збори. Встановлена дата не може передувати дню прийняття рішення про скликання загальних зборів і не може бути встановленою раніше, ніж за 60 днів до дати проведення загальних зборів.

Пунктом 42 Розділу Х Тимчасового порядку передбачено, що повідомлення про проведення загальних зборів надсилається акціонерам через депозитарну систему України. Такі повідомлення надсилаються акціонерам у строк не пізніше ніж за 30 днів до дати їх проведення, а у випадку встановленому VІІІ цього Порядку - не пізніше ніж за 15 днів до дати їх проведення. Датою направлення повідомлення про проведення зборів акціонерам є дата виконання особою, яка скликає загальні збори, дій, визначених Порядком направлення повідомлень акціонерам через депозитарну систему України, затвердженим рішенням Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 07 березня 2017 року № 148, зареєстрованим у Міністерстві юстиції України 28 березня 2017 року за №408/30276, необхідних для направлення такого повідомлення. Товариство додатково надсилає повідомлення про проведення загальних зборів та проект порядку денного фондовій біржі, на якій цінні папери товариства допущені до торгів. Акціонерне товариство також не пізніше ніж за 30 днів до дати проведення загальних зборів розміщує на власному веб-сайті інформацію, передбачену пунктом 44 цього Порядку. Акціонерне товариство не пізніше ніж за 30 днів до дати проведення загальних зборів розміщує повідомлення про проведення загальних зборів у загальнодоступній інформаційній базі даних Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку про ринок цінних паперів або в базі даних іншої особи, яка провадить діяльність з оприлюднення регульованої інформації від імені учасників фондового ринку, а також надсилає його до Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку відповідно до пункту 126 цього Порядку.

Направлення повідомлень, визначених цим Порядком, щодо проведення зборів, змін до порядку денного зборів, здійснюється з урахуванням вимог та у строки, встановлені цим Порядком, через депозитарну систему України (п. 45 Розділу Х Тимчасового порядку).

Порядок направлення акціонерним товариством повідомлень акціонерам через депозитарну систему України врегульований Порядком направлення повідомлень та інформації через депозитарну систему України, затвердженим рішенням Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 07.03.2017 № 148 (надалі - Порядок № 148).

Відповідно до пункту 1 Розділу ІІ Порядку № 148 (в редакції, чинній станом на момент виникнення спірних правовідносин) особа, яка направляє повідомлення або іншу інформацію власникам цінних паперів (у тому числі власник цінних паперів, який має відповідний договір з Центральним депозитарієм), забезпечує надання Центральному депозитарію в електронній формі в порядку та відповідно до вимог, встановлених внутрішніми документами Центрального депозитарію:

розпорядження про направлення повідомлення або іншої інформації через депозитарну систему України із зазначенням міжнародного ідентифікаційного номеру цінних паперів (далі - код цінних паперів) випуску цінних паперів емітента, власнику (власникам) цінних паперів якого (яким) направляється повідомлення або інша інформація, виду повідомлення або іншої інформації, яка направляється, а також інформації про особу (осіб), якій (яким) направляється відповідне повідомлення або інша інформація через депозитарну систему України, із зазначенням даних про депозитарну установу, яка обслуговує рахунок такої (таких) особи (осіб), або депозитарія-кореспондента, на рахунку якого обліковуються цінні папери особи (осіб) (крім випадку, якщо особою, яка направляє повідомлення або іншу інформацію власникам цінних паперів, є власник цінних паперів відповідного випуску емітента), або дати, на яку складений (буде складений) реєстр/перелік власників цінних паперів, яким направляється повідомлення або інша інформація (у разі якщо повідомлення або інша інформація направляється у зв`язку з проведенням загальних зборів акціонерів або зборів власників облігацій всім особам, які є власниками цінних паперів випуску емітента на певну дату), або дати обліку із зазначенням (за необхідності) додаткового критерію щодо власників цінних паперів, яким направляється повідомлення (у разі якщо повідомлення направляється не всім особам, які є власниками цінних паперів випуску емітента на дату обліку);

повідомлення або іншої інформації, яка направляється.

Згідно з пунктом 2 Розділу ІІ Порядку № 148 (в редакції, чинній станом на момент виникнення спірних правовідносин) датою направлення повідомлення або іншої інформації через депозитарну систему України особою, яка направляє повідомлення або іншу інформацію власникам цінних паперів, є дата виконання такою особою дій, визначених пунктом 1 цього розділу (крім випадку відмови Центральним депозитарієм у виконанні розпорядження про направлення повідомлення або іншої інформації через депозитарну систему України з підстав, передбачених внутрішніми документами Центрального депозитарію відповідно до законодавства).

Пунктом 3 Розділу ІІ Порядку № 148 (в редакції, чинній станом на момент виникнення спірних правовідносин) передбачено, що Центральний депозитарій у порядку, встановленому внутрішніми документами Центрального депозитарію, не пізніше наступного операційного дня після приймання до виконання від особи, яка направляє повідомлення або іншу інформацію власникам цінних паперів, документів, передбачених пунктом 1 цього розділу (якщо пізніший строк не встановлено розпорядженням такої особи, яка направляє повідомлення або іншу інформацію), надає в електронній формі депозитарним установам та депозитаріям-кореспондентам, на рахунку (рахунках) в цінних паперах яких (якої/якого) обліковуються цінні папери відповідного випуску емітента, що належать власникам (власнику) цінних паперів, яким (якому) направляється повідомлення або інша інформація:

1) розпорядження про направлення власникам цінних паперів повідомлення або іншої інформації із зазначенням виду повідомлення або іншої інформації, яка направляється, а також інформації про особу (осіб), якій (яким) направляється відповідне повідомлення або інша інформація через депозитарну систему України (крім випадку, якщо особою, яка направляє повідомлення або іншу інформацію власникам цінних паперів є власник цінних паперів відповідного випуску емітента), або дати, на яку складений (буде складений) реєстр/перелік власників цінних паперів, яким направляється повідомлення або інша інформація (у разі якщо повідомлення або інша інформація направляється у зв`язку з проведенням загальних зборів акціонерів або зборів власників облігацій всім особам, які є власниками цінних паперів випуску емітента на певну дату), або дати обліку із зазначенням (за необхідності) додаткового критерію щодо власників цінних паперів, яким направляється повідомлення (у разі якщо повідомлення направляється не всім особам, які є власниками цінних паперів випуску емітента на дату обліку);

2) копію повідомлення або іншої інформації, отриманої від особи, яка направляє повідомлення або іншу інформацію власникам цінних паперів.

У разі, якщо повідомлення або інша інформація направляється всім особам, які є власниками цінних паперів випуску емітента на певну дату, крім випадку, коли інформація направляється власником цінних паперів, який має відповідний договір з Центральним депозитарієм, Центральний депозитарій не пізніше наступного операційного дня після отримання документів, визначених пунктом 1 цього розділу, забезпечує розміщення копії отриманого повідомлення або іншої інформації, яка направляється через депозитарну систему України, на власному вебсайті в мережі Інтернет.

Датою виконання Центральним депозитарієм своїх обов`язків щодо забезпечення направлення власникам цінних паперів повідомлень або іншої інформації через депозитарну систему України є дата виконання Центральним депозитарієм дій, визначених цим пунктом.

Пунктом 3 Розділу ІІ Порядку № 148 (в редакції, чинній станом на момент виникнення спірних правовідносин) визначено, що депозитарні установи не пізніше наступного операційного дня після отримання від Центрального депозитарію документів та/або інформації, визначених пунктом 3 цього розділу, забезпечують направлення копії повідомлення або іншої інформації, яка направляється через депозитарну систему України, отриманих від Центрального депозитарію, депонентам, що є власниками цінних паперів, яким направляється повідомлення або інша інформація, одним із таких способів:

в електронній формі з адреси електронної пошти для направлення повідомлень або іншої інформації на зазначену в анкеті рахунку в цінних паперах або договорі про обслуговування/відкриття рахунку в цінних паперах адресу електронної пошти депонента;

шляхом направлення з номера телефону для направлення повідомлень або іншої інформації текстового повідомлення, що містить порядок ознайомлення з копією повідомлення, на номер контактного мобільного телефону депонента, якому направляється повідомлення або інша інформація, що зазначений в анкеті рахунку в цінних паперах або договорі про обслуговування/відкриття рахунку в цінних паперах.

Депозитарні установи не пізніше наступного операційного дня після отримання від Центрального депозитарію документів та/або інформації, визначених пунктом 3 цього розділу, забезпечують направлення копії повідомлення або іншої інформації, яка направляється через депозитарну систему України, отриманих від Центрального депозитарію, номінальним утримувачам, клієнтами яких або клієнтами клієнтів яких є власники цінних паперів, яким направляється повідомлення або інша інформація, в електронній формі. Номінальний утримувач забезпечує направлення копії повідомлення або іншої інформації, отриманої від депозитарної установи, власникам цінних паперів, яким направляються такі повідомлення або інша інформація, в порядку, передбаченому договором між ними.

Конкретний спосіб направлення депозитарною установою повідомлення або іншої інформації власникам цінних паперів визначається внутрішніми документами депозитарної установи.

Датою виконання депозитарною установою своїх обов`язків щодо забезпечення направлення власникам цінних паперів повідомлень або іншої інформації через депозитарну систему України є дата виконання депозитарною установою обов`язкових дій, визначених цим пунктом, а також направлення повідомлення або іншої інформації додатковими способами, якщо це передбачено внутрішніми документами депозитарної установи та/або договором про обслуговування рахунку в цінних паперах, та/або договором про відкриття/обслуговування рахунків у цінних паперах власників, або договором про надання послуг з обслуговування рахунку номінального утримувача.

Отже, із наведених положень Тимчасового порядку та Порядку № 148 вбачається, що датою направлення повідомлення про проведення зборів акціонерам є дата виконання особою, яка скликає загальні збори, дій, необхідних для направлення такого повідомлення, а саме: 1) надання Центральному депозитарію в порядку та відповідно до вимог, встановлених внутрішніми документами Центрального депозитарію, розпорядження про направлення повідомлення; 2) розміщення тексту повідомлення на власному веб-сайті в мережі Інтернет, у разі якщо повідомлення направляється всім особам, які є акціонерами на певну дату, акціонерне товариство не пізніше наступного робочого дня після надання Центральному депозитарію повідомлення, якщо інший (пізніший) строк не встановлено законом.

Аналогічна позиція викладена у постанові Верховного Суду від 17.05.2023 у справі №908/3213/21.

Як вже вказувалося, 14.07.2022 під час засідання Наглядової ради Акціонерного товариства "Дашуківські бентоніти" було прийнято рішення про дистанційне проведення позачергових загальних зборів Товариства, визначення дати проведення. Прийнято рішення про обрання депозитарної установи для надання послуг із дистанційного проведення позачергових загальних зборів, затвердження умов договору, що укладатиметься з нею, встановлення розміру оплати її послуг.

Відповідно до протоколу №5 засідання Наглядової ради акціонерного товариства "Дашуківські бентоніти" від 20.07.2022, керівнику Виконавчого органу Товариства доручено повідомити осіб, які мають бути повідомлені про дистанційне проведення позачергових загальних зборів Товариства, шляхом розміщення повідомлення у базі даних особи, яка провадить діяльність з оприлюднення регульованої інформації від Імені учасників ринків капіталу та професійних учасників організованих товарних ринків, розміщення на вебсайті Товариства, а також через депозитарну систему України не пізніше ніж за 15 днів до дати проведення цих позачергових загальних зборів Товариства.

22.07.2022 було розміщено у базі даних особи, яка провадить діяльність з оприлюднення регульованої інформації від імені учасників ринків капіталу та професійних учасників організованих товарних ринків - Агентство з розвитку інфраструктури фондового ринку України (АРІФРУ) або Stock market infrastructure development agency of Ukraine (SMIDA) - за посиланням https://smida.gov.ua/db/feed/77420: повідомлення про дистанційне проведення 12.08.2022 позачергових загальних зборів Акціонерного товариства "Дашуківські бентоніти"; перелік питань разом з проектом рішень щодо кожного з питань, включених до порядку денного (Т.1 а.с.253-261).

22.07.2022 виконавчим органом Акціонерного товариства "Дашуківські бентоніти" на офіційному веб-сайті Акціонерного товариства "Дашуківські бентоніти" у розділі «Інформація для акціонерів» було оприлюднено: повідомлення про дистанційне проведення 12.08.2022 позачергових загальних зборів Акціонерного товариства "Дашуківські бентоніти"; перелік питань разом з проектом рішень щодо кожного з питань, включених до порядку денного (Т.1 а.с.262-280).

22.07.2022 на офіційному веб-сайті Національного депозитарію України у розділі "Фондовий вісник НДУ" на вкладці "Повідомлення акціонерам через депозитарну систему України" було розміщено: повідомлення про дистанційне проведення 12.08.2022 позачергових загальних зборів Акціонерного товариства "Дашуківські бентоніти"; перелік питань разом з проектом рішень щодо кожного з питань, включених до порядку денного (Т.1. а.с.281).

Враховуючи те, що згідно вказаних вище положень факт (дата) належного виконання дій щодо направлення повідомлення про проведення зборів акціонерам є факт (дата) виконання товариством, дій, необхідних для направлення такого повідомлення - 1) надання Центральному депозитарію в порядку та відповідно до вимог, встановлених внутрішніми документами Центрального депозитарію, розпорядження про направлення повідомлення; 2) розміщення тексту повідомлення на власному веб-сайті в мережі Інтернет, не пізніше наступного робочого дня після надання Центральному депозитарію повідомлення, колегія суддів дійшла висновку про належне повідомлення позивача про дистанційне проведення позачергових загальних зборів Акціонерного товариства "Дашуківські бентоніти" в порядку, встановленому законодавством про депозитарну систему України.

Так, розміщення на офіційному веб-сайті Національного депозитарію України повідомлення про дистанційне проведення 12.08.2022 позачергових загальних зборів Акціонерного товариства "Дашуківські бентоніти" свідчить про надання відповідачем Центральному депозитарію в порядку та відповідно до вимог, встановлених внутрішніми документами Центрального депозитарію, розпорядження про направлення повідомлення.

Також, відповідачем було розміщено повідомлення про проведення зборів з порядком денним на власному веб-сайті в мережі Інтернет.

Отже, колегя суддів вважає, що у даному випадку вказані умови були виконані, що в свою чергу свідчить про належність повідомлення позивача про проведення спірних зборів товариства, а тому відповідно доводи скаржника про протилежне відхиляються колегією суддів за необґрунтованістю.

Таким чином, апеляційний суд доходить до висновку про недоведеність позивачем обставин неможливості прийняти участь у зборах, належним чином підготуватися до розгляду питань порядку денного, зареєструватися для участі у загальних зборах тощо, а тому відповідно його доводи про наявність порушень при скликанні позачергових загальних зборів не можуть бути підставою для визнання недійсними, прийнятих на них рішень.

Стосовно доводів скаржника про відсутність кворуму на вказаних зборах у зв`язку з арештом корпоративних прав акціонера відповідача (власника 90% акцій), слід зазначити наступне.

Відповідно до пункту 8 статті 2 Закону України "Про акціонерні товариства" (в редакції чинній на момент виникнення спірних правовідносин) корпоративні права - сукупність майнових і немайнових прав акціонера - власника акцій товариства, які випливають з права власності на акції, що включають право на участь в управлінні акціонерним товариством, отримання дивідендів та активів акціонерного товариства у разі його ліквідації відповідно до закону, а також інші права та правомочності, передбачені законом чи статутними документами.

Корпоративні права - це права особи, частка якої визначається у статутному капіталі (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами (ч. 1 ст. 167 Господарського кодексу України в редакції чинній на момент виникнення спірних правовідносин).

Говорячи про корпоративні права та їхню правову природу, варто визначати комплексність даного явища, оскільки воно не вичерпується лише одним із його аспектів, сутнісно проявляється по-різному, залежно від виду корпоративного права, що є предметом розгляду.

Зокрема, корпоративні права мають речовоправову (право розпоряджатися своєю часткою/акціями), зобов`язальну (право на дивіденди) та власне корпоративну природу (право на участь в управлінні, право на отримання інформації).

Тому, корпоративні права слід розглядати як множинність, а не як універсальну єдність.

Закон України "Про акціонерні товариства" не містить заборон на право участі у загальних зборах осіб, на права яких накладено арешт.

Такий саме підхід міститься і в Господарському процесуальному кодексі України.

Положеннями частини п`ятої статті 137 Господарського процесуального кодексу України визначено, що не допускається забезпечення позову у спорах, що виникають з корпоративних відносин, шляхом заборони: проводити загальні збори акціонерів або учасників господарського товариства та приймати ними рішення, крім заборони приймати конкретні визначені судом рішення, які прямо стосуються предмета спору; емітенту, зберігачу, депозитарію надавати реєстр власників іменних цінних паперів, інформацію про акціонерів або учасників господарського товариства для проведення загальних зборів товариства; участі (реєстрації для участі) або неучасті акціонерів або учасників у загальних зборах товариства, визначення правомочності загальних зборів акціонерів або учасників господарського товариства; здійснювати органам державної влади, органам місцевого самоврядування, Фонду гарантування вкладів фізичних осіб покладені на них згідно із законодавством владні повноваження, крім заборони приймати конкретні визначені судом рішення, вчиняти конкретні дії, що прямо стосуються предмета спору.

Вищий господарський суд України в пункті 2.6 своїх рекомендацій № 04-5/14 від 28 грудня 2007 року "Про практику застосування законодавства у розгляді справ, що виникають з корпоративних відносин" наголосив, що накладення арешту на акції означає обмеження права відчужувати акції, а не обмеження прав, посвідчених акціями. Арешт акцій не позбавляє їхнього власника можливості реалізації посвідчених акціями корпоративних прав і не призводить до зменшення загальної кількості акцій у статутному капіталі акціонерного товариства та, відповідно, загальної кількості голосів акціонерів. Тому у визначенні правомочності загальних зборів акціонерів у господарських судів немає підстав для неврахування голосів акціонерів, акції яких перебувають під арештом.

Крім цього, у пункті 2.28 Постанови Пленуму Вищого господарського суду України "Про деякі питання практики вирішення спорів, що виникають з корпоративних правовідносин" № 4 від 25.02.2016 року, зазначено, що під час визначення правомочності загальних зборів господарські суди не мають підстав для неврахування голосів акціонерів (учасників, членів), акції (частки, паї) яких перебувають під арештом, оскільки накладення арешту на акції (частки, паї) є обмеженням права на їхнє відчуження, а не обмеженням прав, посвідчених ними. Арешт акцій (часток, паїв) не позбавляє їх власника можливості реалізації посвідчених ними корпоративних прав і не призводить до зменшення загальної кількості акцій (часток, паїв) у статутному капіталі (складеному капіталі, пайовому фонді) юридичної особи та, відповідно, загальної кількості голосів акціонерів (учасників, членів).

Колегія суддів враховує також те, що арештом корпоративних прав (саме прав на участь в управлінні товариством) було б суттєво дестабілізовано та фактично заблоковано роботу товариства, а також наведене могло б призвести до непропорційного втручання суду у питання корпоративного управління та господарської діяльності товариства.

Апеляційний суд виходить із законодавчо встановленої заборони незаконного втручання органів державної влади, в тому числі і судів, у господарські відносини (стаття 6 Господарського кодексу України).

Отже, виходячи зі складових корпоративних прав, за висновком колегії суддів арешт корпоративних прав акціонера відповідача (власника 90% акцій) стосується майнових прав, посвідчених акціями та не впливає на можливість вказаного учасника брати участь у зборах та голосувати з питань порядку денного, а також не є підставою для неврахування його голосів.

Враховуючи вищевикладене, доводи скаржника про відсутність кворуму на позачергових загальних зборах є необґрунтованими не можуть бути підставою для визнання недійсними, прийнятих на них рішень.

Відповідно до ч.1 ст. 9 Конституції України чинні міжнародні договори, згода на обов`язковість яких надана Верховною Радою України, є частиною національного законодавства України.

Статтею 17 Закону України "Про виконання рішень та застосування практики Європейського суду з прав людини" визначено, що суди застосовують при розгляді справ Конвенцію та практику Суду як джерело права.

Європейський суд з прав людини у рішенні в справі "Серявін та інші проти України" вказав, що згідно з його усталеною практикою, яка відображає принцип, пов`язаний з належним здійсненням правосуддя, у рішеннях, зокрема, судів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча пункт 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожний аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов`язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною залежно від характеру рішення.

Названий Суд зазначив, що, хоча пункт 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, це не може розумітись як вимога детально відповідати на кожен довод (рішення Європейського суду з прав людини у справі Трофимчук проти України).

Крім того, аналізуючи питання обсягу дослідження доводів скаржника та їх відображення у судових рішеннях, питання вичерпності висновків суду, суд апеляційної інстанції ґрунтується на висновках, що зробив Європейський суд з прав людини у справі "Проніна проти України" (Рішення ЄСПЛ від 18.07.2006).

Зокрема, ЄСПЛ у своєму рішенні зазначив, що пункт 1 статті 6 Конвенції зобов`язує суди давати обґрунтування своїх рішень, але це не може сприйматись як вимога надавати детальну відповідь на кожен аргумент. Межі цього обов`язку можуть бути різними в залежності від характеру рішення. Крім того, необхідно брати до уваги різноманітність аргументів, які сторона може представити в суд, та відмінності, які існують у державах-учасницях, з огляду на положення законодавства, традиції, юридичні висновки, викладення та формулювання рішень. Таким чином, питання, чи виконав суд свій обов`язок щодо подання обґрунтування, що випливає зі статті 6 Конвенції, може бути визначено тільки у світлі конкретних обставин справи.

У нинішній справі колегія суддів дійшла висновку, що скаржнику було надано вичерпну відповідь на всі істотні питання.

З урахуванням всіх обставин справи в їх сукупності, колегія суддів дійшла висновку про те, що оскаржуване рішення місцевого господарського суду прийнято з повним, всебічним та об`єктивним з`ясуванням обставин, які мають значення для справи, а також з дотриманням норм матеріального і процесуального права, у зв`язку з чим, правові підстави для задоволення апеляційної скарги відсутні.

Оскільки, у задоволенні апеляційної скарги відмовлено, відповідно до ст. 129 Господарського процесуального кодексу України, витрати по сплаті судового збору за її подання покладаються позивача (апелянта).

Керуючись ст.ст. 240, 269, 275, 281 - 284 Господарського процесуального кодексу України, Північний апеляційний господарський суд, -

ПОСТАНОВИВ:

1. Апеляційну скаргу ОСОБА_1 залишити без задоволення, а рішення Господарського суду Черкаської області від 02.05.2023 у справі №925/1207/22 - без змін.

2. Судові витрати зі сплати судового збору за подачу апеляційної скарги покласти на її заявника - позивача у справі.

3. Поновити дію рішення Господарського суду Черкаської області від 02.05.2023 у справі №925/1207/22.

4. Постанова набирає законної сили з дня її прийняття та може бути оскаржена в касаційному порядку шляхом подання касаційної скарги до Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду протягом двадцяти днів з дня складання її повного тексту.

Повний текст постанови складено: 29.02.2024 року.

Головуючий суддя Є.Ю. Пономаренко

Судді Л.В. Кропивна

М.А. Барсук