ПІВНІЧНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"06" лютого 2024 р. Справа№ 925/736/22

Північний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого: Козир Т.П.

суддів: Агрикової О.В.

Мальченко А.О.

при секретарі Вага В.В.

за участю представників сторін:

від позивача: Опалюк С.В. за ордером;

від відповідача: не з`явився;

розглянувши у відкритому судовому засіданні в м.Києві апеляційну скаргу фізичної особи-підприємця Гайдамаки Оксани Іванівни

на рішення Господарського суду міста Києва від 20.04.2023 (повний текст складено 01.08.2023)

у справі №925/736/22 (суддя Ковтун С.А.)

за позовом Приватного акціонерного товариства "Завод Супутник"

до фізичної особи-підприємця Гайдамака Оксани Іванівни

про стягнення 30424,06 грн

та зустрічним позовом фізичної особи-підприємця Гайдамаки Оксани Іванівни

до приватного акціонерного товариства "Завод Супутник"

про визнання недійсною додаткової угоди,

УСТАНОВИВ:

У вересні 2022 року Приватне акціонерне товариство "Завод Супутник" (далі - позивач, Товариство) звернулось у господарський суд з позовом до фізичної особи-підприємця Гайдамака Оксани Іванівни (далі - відповідач, Підприємець), у якому просило суд стягнути з відповідача 30 424,06 грн, у тому числі: 25 280,00 грн боргу з орендної плати та плати за опалення, 2 503,26 грн пені, 2 416,29 грн інфляційних втрат, 224,51 грн - 3% річних.

Позовні вимоги мотивовані тим, що в порушення умов Договору оренди нежитлового приміщення №757 від 30.10.2019, дія якого була продовжена діями сторін та Додатковою угодою №1 від 01.01.2022, відповідач з лютого 2022 року перестала сплачувати орендні платежі, а також плату за опалення, у зв`язку із чим за період лютого-липня 2022 року утворилась заявлена до стягнення заборгованість. Також вказав, що ним понесені 10000,00 грн витрат на правову допомогу та планує понести додаткові витрати на правову допомогу, орієнтовний розмір яких становить 10000,00 грн.

Відповідач, заперечуючи проти позову у суді першої інстанції, посилалась на те, що умови Договору оренди від 30.10.2019 не передбачають автоматичної пролонгації, тому він є припиненим з 01.11.2021; наявні підстави для визнання недійсною Додаткової угода №1 від 01.01.2022 до Договору оренди, оскільки договір припинив свою дію, а додаткова угода лише встановлює розмір орендної плати на період з 01.01.2022 по 30.01.2022, залишаючи інші положення договору без змін; сплата коштів за фактичне користування приміщень не свідчить про продовження (пролонгацію) дії договору оренди; заявлені до стягнення суми є необґрунтованими, оскільки відповідач не отримувала жодних рахунків, а з лютого 2022 року не користувалась приміщенням, також відсутні докази надання комунальних послуг; заявлений розмір витрат на правову допомогу є необґрунтованим і неспівмірним ціні позову. Також вказав, що розмір витрат відповідача на правову допомогу може складати 20000,00 грн.

В процесі розгляду справи відповідач подала зустрічну позовну заяву, у якій просила визнати недійсною додаткову угоду №1 від 01.01.2022 до договору оренди нежитлового приміщення №757 від 30.10.2019.

Зустрічні позовні вимоги мотивовані тим, що договір оренди був укладений на строк з 01.11.2019 по 01.11.2021 і його умовами передбачено, що він може бети продовженим (пролонгованим) за письмовою згодою сторін, яка сторонами не була досягнута, тому він є припиненим; внесення додатковою угодою змін до договору, зобов`язання за яким вже припинилися, не може бути спрямоване на реальне настання правових наслідків і цивільне законодавство не передбачає можливості відновлення вже припиненого зобов`язання. Також вказав, що розмір витрат відповідача на правову допомогу може складати 20000,00 грн.

Зустрічний позов було прийнято до спільного розгляду з первісним позовом.

Позивач, заперечуючи проти зустрічного позову, посилався на те, що договір був укладений на період з 01.11.2019 по 01.11.2021, але по закінченню строку, на який був укладений договір, між сторонами була згода про продовження його дії, про що свідчить відсутність підписаного сторонами Акту здачі-приймання об`єкта оренди, здійснені відповідачем платежі за оренду приміщення, а також укладена сторонами додаткова угода №1 до договору оренди; за умовами договору оплата за користування об`єктом оренди здійснюється наперед, тому відповідач, отримавши від позивача відповідний рахунок на оплату за листопад 2021 року, оплатив його без жодних зауважень, а також продовжував сплачувати оренду плату в січні і лютому 2022 року; за вказаних обставин строк дії договору був продовжений до 01.11.2023; договір оренди був укладений на 2 роки, тому не потребував нотаріального посвідчення; відповідачем не наведено жодних доводів того, що додаткова угода №1 є фіктивним правочином, більш того, вона виконувала умови цієї додаткової угоди; відповідачем не надано доказів понесення витрат на правову допомогу. Також вказав, що ним понесені 10000,00 грн витрат на правову допомогу у зв`язку із поданням зустрічного позову та планує понести додаткові витрати на правову допомогу, орієнтовний розмір яких становить 10000,00 грн.

Рішенням Господарського суду міста Києва від 20 квітня 2023 року задоволено частково позов приватного акціонерного товариства "Завод Супутник" до фізичної особи-підприємця Гайдамаки Оксани Іванівни.

Стягнуто з фізичної особи-підприємця Гайдамаки Оксани Іванівни на користь приватного акціонерного товариства "Завод Супутник" 25280,00 грн боргу, 1388,36 грн пені, 224,51 грн - 3% річних, 2416,29 грн інфляційних втрат коштів, 2390,08грн судового збору, 19633,55 грн витрат на професійну правничу допомогу.

Відмовлено в іншій частині позову

Відмовлено фізичній особі-підприємцю Гайдамаці Оксані Іванівні в позові до приватного акціонерного товариства "Завод Супутник".

Покладено судові витрати на фізичну особу-підприємця Гайдамаку Оксану Іванівну.

Не погоджуючись з прийнятим рішенням суду, фізична особа-підприємець Гайдамака Оксана Іванівна подала апеляційну скаргу, у якій просить скасувати оскаржуване рішення та постановити нове, яким відмовити повністю у задоволенні позовних вимог за первісним позовом, а вимоги за зустрічним позовом - задовольнити.

Апеляційна скарга мотивована тим, що судом порушено норми матеріального та процесуального права, а висновки суду не відповідають фактичним обставинам справи, оскільки сторони договору оренди виклали його істотні умови таким чином, щоб за жодних умов не можна було автоматично його пролонгувати; судом не надано оцінки обставинам того, що сторонами велись переговори про укладання нового договору оренди, проте вони не достягли згоди і з лютого відповідачка перестала користуватись приміщенням, не з`являлась там особисто та забрала належне їй майно, проте орендодавець не надав для підписання актів здачі-приймання приміщень; розмір встановлених до стягнення сум є необґрунтованим; відповідачем доведено наявність підстав для визнання недійсною додатковою угоди №1 та задоволення зустрічного позову; розмір витрат на правничу допомогу недоведений і необґрунтований.

Позивачем подано відзив на апеляційну скаргу, у якому він заперечує проти її задоволення та просить залишити оскаржуване рішення без змін, посилаючись на те, що сторони погодили конкретний період часу, протягом якого відповідач мав право використовувати об`єкт оренди; посилання на неможливість пролонгації договору, з огляду на відсутність між сторонами домовленості щодо строку дії договору, є безпідставними; по закінченні строку, на який був укладений договір, між сторонами була досягнута домовленість про продовження його дії, про що свідчить відсутність підписаного акту здачі-приймання об`єкта оренди, здійснені відповідачем платежі за оренду, а також укладена додаткова угода №1, тому договір був продовжений до 01.11.2023; відповідач продовжила фактичне використання орендованого приміщення, позивач не заперечував проти цього та виставив відповідний рахунок на оплату за листопад 2021 року, який можна вважати пропозицією щодо пролонгації дії договору і вказаний рахунок був оплачений відповідачем без жодних зауважень і в подальшому у січні і лютому 2022 року відповідач оплачувала вартість оренди, також укладено додаткову угоду №1, отже між сторонами була досягнута згода щодо пролонгації договору; позивачем обґрунтовано здійснено розрахунок заявленої до стягнення заборгованості і суд дійшов вірного висновку про стягнення зазначених сум з відповідача; посилаючись на недійсність додаткової угоди №1, відповідач фактично стверджує про її фіктивність, однак не довів наявність умислу у сторін правочину, який би свідчив про намір не виконувати умови додаткової угоди; відповідач вчиняв дії як на виконання договору, так і на виконання додаткової угоди, тому вона не може бути визнана недійсною з тих підстав, на які посилається відповідач; наданими позивачем доказами підтверджується як надання йому професійної правничої допомоги, так і її обсяг та вартість. Також просить стягнути з відповідача 10000,00 грн витрат на професійну правничу допомогу у зв`язку з переглядом справи в апеляційному порядку.

За клопотанням представника відповідача судове засідання проводилось в режимі відеоконференції.

Представник відповідача (апелянта) у судовому засіданні підтримала доводи, викладені у апеляційній скарзі, просила її задовольнити.

Представник позивача у судовому засідання заперечив проти задоволення апеляційної скарги, просив залишити оскаржуване рішення без змін.

Відповідно до ст. 216 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України) у судовому засіданні оголошувалась перерва перед судовими дебатами з 23 січня по 06 лютого 2024 року.

Представник відповідача (адвокат Гера Р.Ю.) на відеоконференцзв`язок не вийшла, подала клопотання від 06.02.2024 про відкладення розгляду справи, оскільки розгляд справи було призначено на 16 год. 00 хв. 06.02.2024, але вона має з`явитись до Подільського УП ГУНП у м.Києві для участі в слідчих діях, запланованих на 17 год. 30 хв. 06.02.2024.

Оскільки явка сторін у судове засідання не була визнана обов`язковою, суд, на підставі ч.12 ст. 270 ГПК України, ухвалив завершити розгляд апеляційної скарги за відсутності представника відповідача, пояснення якої були заслухані в судовому засіданні 23.01.2024.

Заслухавши пояснення представників сторін, дослідивши матеріали справи, розглянувши апеляційну скаргу, Північний апеляційний господарський суд вважає, що апеляційна скарга підлягає задоволенню з наступних підстав.

Як встановлено матеріалами справи, листом від 28.10.2019 за вих.№4 ФОП Гайдамака О.І. звернулась до голови правління ПрАТ "Завод "Супутник", у якому просила заключити договір оренди для офісного приміщення в 20 м.кв. з 01.11.2019.

30.10.2019 між ПрАТ "Завод "Супутник", як орендодавцем, та ФОП Гайдамака О.І, як орендарем, був укладений Договір оренди нежитлового приміщення №757 від 30.10.2019 (далі - договір), за яким орендодавець передає, а орендар приймає в строкове платне користування, без права передання в суборенду та без права викупу, нежитлове приміщення (далі - об`єкт оренди) для використання його у якості офісу.

Під об`єктом оренди у цьому договорі розуміється нежитлове приміщення, яке знаходиться за адресою: м.Київ - 04080, вул.Межигірська, 82-А. Загальна площа об`єкта оренди становить 20 кв.м. (п.1.2, 1.3 договору).

Згідно п. 2.1 договору орендар вступає у строкове платне користування приміщенням у термін, вказаний в договорі, але не раніше дати підписання сторонами цього договору та акта приймання-передачі об`єкта оренди, який є невід`ємною частиною цього договору.

Пунктом 3.1 договору встановлено, що цей договір вважається укладеним і набирає чинності з моменту підписання сторонами договору та акту приймання-передачі приміщення і діє з 01.11.2019 року по 01.11.2021 року.

У пункті 3.2 договору стороні домовились, що цей договір може бути продовженим (пролонгованим) за письмовою згодою сторін.

Закінчення строку договору не звільняє орендаря від відповідальності за його порушення, яке відбулося під час дії договору (п.3.4 договору).

Згідно з п. 4.1 договору за користування об`єктом оренди орендар сплачує орендодавцю орендну плату в розмірі, передбаченому у додатках 1, 2 до цього договору ("Розрахунок платежів оренди та комунальних послуг).

Відповідно до п.4.2, 4.3 договору орендну плату орендар, незалежно від наслідків його господарської діяльності, здійснює в безготівковому порядку на розрахунковий рахунок орендодавця наперед, не пізніше 05 числа поточного місяця за місяць оренди, в якому здійснюється платіж. Нарахування ПДВ на суму орендної плати здійснюється у порядку, визначеному чинним законодавством. Орендна плата за кожний наступний місяць визначається шляхом коригування орендної плати за попередній місяць на індекс інфляції за наступний місяць.

Підпунктом 5.3.3 договору передбачено, що орендодавець має право вимагати від орендаря своєчасного внесення орендної плати та дотримання усіх умов договору.

Орендар, у свою чергу, зобов`язаний своєчасно і в повному обсязі сплачувати орендну плату, та інші платежі, передбачені цим договором (пп.5.4.2 договору)

Пунктом 6.1 договору визначено, що за несвоєчасну сплату орендної плати орендар сплачує орендодавцю пеню в розмірі подвійної облікової ставки НБУ від суми боргу за кожен день прострочення.

У випадках, не передбачених цим договором, сторони керуються чинним законодавством України (п.10.6 договору).

Згідно з п. 11.1 договору повернення об`єкта здійснюється у день закінчення строку дії договору, припинення договору або розірвання договору та оформляється відповідним Актом здачі-приймання, який складається орендодавцем та підписується сторонами.

У пункті 11.3 договору встановлено, що у разі безпідставної відмови орендаря від звільнення орендованого приміщення або відмови від поважних причин у 10-денний строк з моменту припинення договору підписати складений орендодавцем Акт здачі-приймання, вважається, що орендар фактично продовжує користування об`єктом оренди та зобов`язаний сплачувати орендодавцю орендну плату в подвійному розмірі в порядку і на умовах, визначених у розділі цього договору, включно до моменту фактичного звільнення приміщення або підписання акту здачі-приймання, та несе відповідальність відповідно до умов цього договору. Плата за фактичне орендне користування об`єктом оренди, в розумінні даного пункту, не свідчить про продовження (пролонгацію) строку дії договору.

Відповідно до п. 11.8 договору об`єкт вважається повернутим орендодавцю з моменту фактичного повернення приміщення (об`єкта оренди) та підписання сторонами акту здачі-приймання об`єкта оренди.

Згідно пунктом 12.1 договору його невід`ємною частиною є: акт приймання-передачі об`єкта оренди; додаток №1;2 до договору "Розрахунок платежів та комунальних послуг"; акт здачі-приймання об`єкту оренди, який підписується сторонами по закінченню строку дії цього договору або у випадку його дострокового розірвання з ініціативи однієї із сторін.

Додатком №1 "Розрахунок платежів оренди та комунальних послуг" до договору з 01.11.2019 встановлено: орендна плата (без ПДВ) - 160,00 грн за 1 м.кв., 3200 грн за загальну площу оренди; плата за електроенергію - за е/лічильником; плата за воду - за водоміром.

01.11.2019 сторони підписали акт приймання-передачі приміщення, що орендується, згідно якого Товариство передало, Підприємець прийняла з 01.11.2019 у тимчасове володіння і платне користування приміщення, що орендується.

По акту №ОУ-0000428 здачі-прийняття робіт (надання послуг) від 30.06.2021 позивач передав, а відповідач прийняла послуги на загальну суму 6157,68 грн (з ПДВ), у тому числі: оренда приміщення за червень 2021 року на суму 3200,00 грн (без ПДВ) та компенсація витрат на комунальні послуги за травень 2021 року на суму 1931,40 грн (без ПДВ). Акт підписаний представником позивача та відповідачем без зауважень.

По акту №ОУ-0000517 здачі-прийняття робіт (надання послуг) від 31.07.2021 позивач передав, а відповідач прийняла послуги на загальну суму 6926,88 грн (з ПДВ), у тому числі: оренда приміщення за липень 2021 року на суму 3200,00 грн (без ПДВ), компенсація витрат на комунальні послуги за червень 2021 року на суму 2530,80 грн (без ПДВ) та сума індексації за червень 2021р. - 41,60 грн (без ПДВ). Акт підписаний представником позивача та відповідачем без зауважень.

По акту №ОУ-0000606 здачі-прийняття робіт (надання послуг) від 31.08.2021 позивач передав, а відповідач прийняла послуги на загальну суму 6036,00 грн (з ПДВ), у тому числі: оренда приміщення за серпень 2021 року на суму 3200,00 грн (без ПДВ) та компенсація витрат на комунальні послуги за липень 2021 року на суму 1830,00 грн (без ПДВ). Акт підписаний представником позивача та відповідачем без зауважень.

По акту №ОУ-0000692 здачі-прийняття робіт (надання послуг) від 30.09.2021 позивач передав, а відповідач прийняла послуги на загальну суму 6036,00 грн (з ПДВ), у тому числі: оренда приміщення за вересень 2021 року на суму 3200,00 грн (без ПДВ) та компенсація витрат на комунальні послуги за серпень 2021 року на суму 1830,00 грн (без ПДВ). Акт підписаний представником позивача та відповідачем без зауважень.

По акту №ОУ-0000776 здачі-прийняття робіт (надання послуг) від 31.10.2021 позивач передав, а відповідач прийняла послуги на загальну суму 6036,00 грн (з ПДВ), у тому числі: оренда приміщення за жовтень 2021 року на суму 3200,00 грн (без ПДВ) та компенсація витрат на комунальні послуги за вересень 2021 року на суму 1830 грн (без ПДВ). Акт підписаний представником позивача та відповідачем без зауважень.

По акту №ОУ-0000862 здачі-прийняття робіт (надання послуг) від 30.11.2021 позивач передав, а відповідач прийняла послуги на загальну суму 6890,00 грн (з ПДВ), у тому числі: оренда приміщення за листопад 2021 року на суму 3200,00 грн (без ПДВ), компенсація витрат на комунальні послуги за жовтень 2021 року на суму 1690,00 грн (без ПДВ) та оплата до опалювального сезону згідно листа №02-10/21 від 22.10.2021 на суму 2000,00 грн (без ПДВ). Акт підписаний представником позивача та відповідачем без зауважень.

01.01.2022 між Товариством та Підприємцем укладено Додаткову угоду №1 до Договору оренди №757 від 30.10.2019, відповідно до якої сторони дійшли згоди внести зміни до розрахунків платежів та комунальних послуг по підприємству та викласти їх в наступній редакції: "На період з 01.01.2022 року по 31.10.2022 року, відповідно до п.4 п.п.4.5 Договору оренди - розмір орендної плати переглядається у разі змін і тарифів, передбачених чинним законодавством України. 20.00 м.кв. - офіс - Корпус №3 Літера "Г". Плата за опалення - 180,00; 3600,00, з 01 по 05 щомісяця. Плата за е/енергію - за показами лічильника, з 01 по 05 щомісяця. Оренда паркомісця (погодинна парковка) - за тарифом "Орендодавця", з 01 по 05 щомісяця" (п.1 додаткової угоди). Інші умови вказаного вище договору залишаються незмінними і сторони підтверджують по ним свої зобов`язання (п.2 додаткової угоди). Дана додаткова угода набирає чинності з моменту її підписання сторонами та скріплення печатками сторін і становить невід`ємну частину договору оренди №757 від 30.10.2019р. (п.3 додаткової угоди). Текст цієї додаткової угоди викладено українською мовою у двох оригінальних примірниках, які мають однакову юридичну силу, по одній для кожної із сторін (п.4 додаткової угоди).

Також позивач вказує, що ним були виставлені відповідачу наступні рахунки-фактури на оплату:

- №СФ-0001003 від 29.12.2021 на суму 8160 грн з ПДВ (оренда за січень 2022 року - 3200 грн без ПДВ та оплата опалювального сезону згідно листа №02-10/21 від 22.10.2021 на суму 3600 грн без ПДВ);

- №СФ-0000114 від 01.02.2022 на суму 8160 грн з ПДВ (оренда за лютий 2022 року - 3200 грн без ПДВ та оплата опалювального сезону згідно листа №02-10/21 від 22.10.2021 на суму 3600 грн без ПДВ);

- №СФ-0000114 від 01.03.2022 на суму 8160 грн з ПДВ (оренда за березень 2022 року - 3200 грн без ПДВ та оплата опалювального сезону згідно листа №02-10/21 від 22.10.2021 на суму 3600 грн без ПДВ);

- №СФ-0000256 від 01.04.2022 на суму 3200,00 грн без ПДВ (оренда приміщення за квітень 2022 року - 3200,00 грн без ПДВ);

- №СФ-0000313 від 01.05.2022 на суму 3200,00 грн без ПДВ (оренда приміщення за травень 2022 року - 3200,00 грн без ПДВ);

- №СФ-0000356 від 01.06.2022 на суму 3200,00 грн без ПДВ (оренда приміщення за червень 2022 року - 3200,00 грн без ПДВ).

Матеріали справи не містять доказів отримання вказаних рахунків відповідачем, а також відсутній лист №02-10/21 від 22.10.2021, на який посилання у окремих рахунках.

Згідно наданих позивачем банківських виписок відповідачем були здійснені наступні платежі:

- 15.07.2021 - 6926,88 грн (сплата за оренду приміщень за липень 2021 р, рахунок №459 від 01.07.2021);

- 16.08.2021 - 6036,00 грн (сплата за оренду приміщень за серпень 2021 р, рахунок №556 від 01.08.2021);

- 03.09.2021 - 6036,00 грн (сплата за оренду приміщень за вересень 2021 р, рахунок №645 від 01.09.2021)

- 20.10.2021 - 6036,00 грн (сплата за оренду приміщень за жовтень 2021 р, рахунок №729 від 01.10.2021);

- 23.11.2021 - 8268,00 грн (сплата за оренду приміщень за листопад 2021 р, рахунок №815 від 01.11.2021);

- 14.12.2021 - 6240,00 грн (сплата за оренду приміщень за грудень 2021 р, рахунок №906 від 01.12.2021);

- 07.02.2022 - 3840,00 грн (сплата за оренду приміщення за лютий 2022, згідно договору №18-02/22 від 01.02.2022).

Листом за вих.№4 від 14.02.2022 відповідач повідомила позивачу, що розглянувши договір №18-02/22 від 01.02.2022 між Товариством та Підприємцем, має заперечення щодо деяких пунктів укладення договору оренди приміщень, тому просить внести зміни до пунктів 3.2, 3.53, 4.5, 5.4.3, 5.4.16, 7.2, 9.2, 9.3; просить додати пункти 5.2.8 і 5.29 та виключити з договору пункти 4.4, 5.1.4, .5.1.5.

Матеріали справи не містять доказів отримання вказаного листа позивачем, як і не містять договору №18-02/22 від 01.02.2022, на який є посилання у графі "призначення платежу" за 07.02.2022 та у листі відповідача від 14.02.2022.

16.06.2022 позивач направив відповідачу лист-звернення від 13.06.2022 за вих.№07-06/22, у якому вказав, що за умовами договорів він надав в експлуатацію офісно-виробничі приміщення та складські приміщення; у зв`язку з військовою агресією РФ проти України компанія Підприємця залишила приміщення та не повідомила Товариство як власника, тому було Товариством було створено мобільну групу з працівників підприємства, які підтримують приміщення та комунікації в належному стані та здійснювали цілодобову охорону; Підприємець перестала виконувати взяті на себе договірні зобов`язання щодо сплати комунальних і експлуатаційних платежів та орендних платежів з початку 2022 року і заборгованість станом на 10.06.2022 складає 35520,00 грн; цим листом нагадує та просить надати дату (не пізніше 20.06.2022) стосовно погашення (обов`язкових платежів), прострочених зобов`язань за комунальні та експлуатаційні послуги, та орендних платежів за І та ІІ квартал 2022 року. Додатком до листа зазначена додаткова угода (з розрахунком) на 2 аркушах (до матеріалів справи додаткова угода не надана). Лист з додатком направлений відповідачу на адресу реєстрації 13.06.2022, що підтверджується описом вкладення, фіскальним чеком та поштовою накладною.

Відповідач на вказаний лист не відповіла та вимоги позивача не виконала.

У зв`язку із викладеними обставинами позивач звернувся до суду із даним позовом та просив стягнути з відповідача 25 280,00 грн боргу з орендної плати та плати за опалення (4320,00 грн опалення за лютий 2022 року, 8160,00 грн оренда та опалення за березень 2022 року, 3200,00 грн оренда за квітень 2022 року, 3200,00 грн оренда за травень 2022 року, 3200,00 грн оренда за червень 2022 року, 3200,00 грн оренда за липень 2022 року), а також 2 503,26 грн пені, 2 416,29 грн інфляційних втрат коштів, 224,51 грн - 3% річних.

Заперечуючи проти позову, відповідач посилалась на те, що умови Договору оренди не передбачають його автоматичної пролонгації, тому він є припиненим з 01.11.2021, сплата коштів за фактичне користування приміщень не свідчить про продовження (пролонгацію) дії договору оренди, а заявлені до стягнення суми є необґрунтованими, оскільки відповідач не отримувала жодних рахунків, з лютого 2022 року не користувалась приміщенням і також відсутні докази надання комунальних послуг.

Крім цього, відповідачем був заявлений зустрічний позов про визнання недійсною додаткової угоди №1 від 01.01.2022 до договору оренди, з посиланням на те, що внесення додатковою угодою змін до договору, зобов`язання за яким вже припинилися, не може бути спрямоване на реальне настання правових наслідків і цивільне законодавство не передбачає можливості відновлення вже припиненого зобов`язання.

Задовольняючи первісні позовні вимоги, суд першої інстанції прийшов до висновку, що оскільки після закінчення строку дії договору оренди відповідач продовжила користуватись орендованим приміщенням, договір вважається поновленим на строк, який був раніше встановлений договором, отже договір є продовженим до 01.11.2023, тому вимоги первісного позову є доведеними і обґрунтованими.

Відмовляючи у задоволенні зустрічного позову, суд першої інстанції виходив з того, що вимоги про недійсність додаткової угоди №1 до договору оренди пов`язані виключно з дією договору оренди, а встановлення судом факту дії договору станом на 01.01.2022 спростовує покладені відповідачем підстави недійсності додаткової угоди.

Проте, Північний апеляційний господарський суд не погоджується із цим висновком суду першої інстанції з огляду на наступне.

Так, відповідно до статті11 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України) цивільні права та обов`язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов`язки. Підставами виникнення цивільних прав та обов`язків, зокрема, є договори та інші правочини.

Частиною 1 статті 626 ЦК України визначено, що договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків.

Цивільні права та обов`язки сторін у даній справі виникли на підставі Договору оренди нежитлового приміщення №757 від 30.10.2019.

Предметом первісного позову у даній справі є матеріально-правова вимога позивача про стягнення з відповідача заборгованості за договором оренди, а предметом зустрічного позову є вимога відповідача про визнання недійсною додаткової угоди до вказаного договору.

Щодо позовних вимог за первісним позовом, апеляційний господарський суд виходить з наступного.

Статтею 283 Господарського кодексу України (далі - ГК України), яка кореспондується зі статтею 759 ЦК України, встановлено, що за договором оренди одна сторона (орендодавець) передає другій стороні (орендареві) за плату на певний строк у користування майно для здійснення господарської діяльності.

Частиною 1 статті 760 ЦК України встановлено, що предметом договору найму може бути річ, яка визначена індивідуальними ознаками і яка зберігає свій первісний вигляд при неодноразовому використанні (неспоживна річ). Законом можуть бути встановлені види майна, що не можуть бути предметом договору найму.

Згідно зі статтею 793 ЦК України договір найму будівлі або іншої капітальної споруди (їх окремої частини) укладається у письмовій формі. Договір найму будівлі або іншої капітальної споруди (їх окремої частини) строком на три роки і більше підлягає нотаріальному посвідченню, крім договору, предметом якого є майно державної або комунальної власності, який підлягає нотаріальному посвідченню у разі, якщо він укладений за результатами електронного аукціону строком більше ніж на п`ять років.

Відповідно до частини 1 статті 284 ГК України істотними умовами договору оренди є: об`єкт оренди (склад і вартість майна з урахуванням її індексації); строк, на який укладається договір оренди; орендна плата з урахуванням її індексації; порядок використання амортизаційних відрахувань; відновлення орендованого майна та умови його повернення або викупу.

Відповідно до частини 1 статті 763 ЦК України, договір найму укладається на строк, встановлений договором.

Пунктом 3.1 укладеного сторонами договору встановлено, що цей договір вважається укладеним і набирає чинності з моменту підписання сторонами договору та акту приймання-передачі приміщення і діє з 01.11.2019 року по 01.11.2021 року.

Частиною 4 статті 284 ЦК України визначено, що строк договору оренди визначається за погодженням сторін. У разі відсутності заяви однієї із сторін про припинення або зміну умов договору оренди протягом одного місяця після закінчення строку дії договору він вважається продовженим на такий самий строк і на тих самих умовах, які були передбачені договором.

Згідно положень статті 764 ЦК України якщо наймач продовжує володіти та/або користуватися майном після закінчення строку договору найму, то, за відсутності заперечень наймодавця протягом одного місяця, договір вважається поновленим на строк, який був раніше встановлений договором.

Правове регулювання процедури припинення орендних правовідносин, наведене у статті 764 ЦК України, спрямоване на досягнення справедливого балансу між правом орендодавця як власника майна володіти, користуватися та розпоряджатися майном на власний розсуд і правом орендаря очікувати на стабільність та незмінність його майнового становища. У контексті наведених вище норм настання наслідків у вигляді припинення чи продовження договору є пов`язаним з дотриманням сторонами орендних правовідносин добросовісної та послідовної поведінки, обумовленої змістом укладеного договору, положеннями господарського законодавства, а також усталеними звичаями ділового обороту та документообігу (подібна правова позиція викладена у постанові Верховного Суду від 05.08.2020 у справі № 921/163/19).

Відповідно до положень статті 627 ЦК України відповідно до статті 6 цього Кодексу сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.

Згідно статті 628 ЦК України зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов`язковими відповідно до актів цивільного законодавства. Сторони мають право укласти договір, в якому містяться елементи різних договорів (змішаний договір). До відносин сторін у змішаному договорі застосовуються у відповідних частинах положення актів цивільного законодавства про договори, елементи яких містяться у змішаному договорі, якщо інше не встановлено договором або не випливає із суті змішаного договору.

Нормою статті 629 ЦК України встановлено, що договір є обов`язковим для виконання сторонами.

У пункті 3.2 договору стороні домовились, що цей договір може бути продовженим (пролонгованим) за письмовою згодою сторін.

Однак, у матеріалах справи відсутні докази наявності письмової згоди сторін на продовження (пролонгацію) договору.

Посилання позивача на те, що відповідач після 01 листопада 2021 року продовжила користуватись приміщенням та сплачувала орендну плату (за листопад-грудень 2021 року і січень-лютий 2022 року) і це, на його думку, свідчить про автоматичне продовження договору на той же строк і на тих же умовах, відхиляються апеляційним господарським судом, оскільки вказані доводи позивача не відповідають умовам пункту 11.3 договору, яким встановлено, що у разі безпідставної відмови орендаря від звільнення орендованого приміщення або відмови без поважних причин у 10-денний строк з моменту припинення договору підписати складений орендодавцем Акт здачі-приймання, вважається, що орендар фактично продовжує користування об`єктом оренди та зобов`язаний сплачувати орендодавцю орендну плату в подвійному розмірі в порядку і на умовах, визначених у розділі цього договору, включно до моменту фактичного звільнення приміщення або підписання акту здачі-приймання, та несе відповідальність відповідно до умов цього договору.

Вказаним пунктом 11.3 договору сторони також домовились, що плата за фактичне орендне користування об`єктом оренди, в розумінні даного пункту, не свідчить про продовження (пролонгацію) строку дії договору.

Згідно пункту 10.6 договору у випадках, не передбаченим цим договором, сторони керуються чинним законодавством України.

Нормами частини 2 статті 291 ГК України встановлено, що договір оренди припиняється в разі: закінчення строку, на який його було укладено; приватизації (викупу) об`єкта оренди орендарем (за участю орендаря); банкрутства орендаря; загибелі об`єкта оренди; ліквідації юридичної особи, яка була орендарем або орендодавцем.

Таким чином, оскільки у матеріалах справи відсутні докази письмової згоди сторін на продовження (пролонгацію) договору, а сплата коштів за фактичне користування об`єктом оренди після 01.11.2021 не свідчить про продовження (пролонгацію) строку дії договору, апеляційний господарський суд приходить до висновку, що договір оренди є припиненим у зв`язку із закінченням строку, на який його було укладено, тобто, з 02.11.2021.

Згідно зі статтею 785 ЦК України у разі припинення договору найму наймач зобов`язаний негайно повернути наймачеві річ у стані, в якому вона була одержана, з урахуванням нормального зносу, або у стані, який було обумовлено в договорі. Якщо наймач не виконує обов`язку щодо повернення речі, наймодавець має право вимагати від наймача сплати неустойки у розмірі подвійної плати за найм речі за час прострочення.

Згідно з п. 11.1 договору повернення об`єкта здійснюється у день закінчення строку дії договору, припинення договору або розірвання договору та оформляється відповідним Актом здачі-приймання, який складається орендодавцем та підписується сторонами.

Однак, матеріали справи не містять як доказів повернення об`єкту оренди за актом здачі-приймання так і доказів складання та направлення проекту цього акту позивачем відповідачу, відповідно до взятих ним обов`язків за договором оренди.

Враховуючи, що відповідно до статті 614 ЦК України для застосування наслідків, передбачених частиною другою статті 785 цього Кодексу, необхідна наявність вини (умислу або необережності) в особи, яка порушила зобов`язання, та наведені умови договору оренди, апеляційний господарський суд прийшов до висновку про відсутність правових підстав для стягнення з відповідача на користь позивача 25 280,00 грн боргу з орендної плати та плати за опалення, оскільки договір оренди є припиненим у зв`язку із закінченням строку, на який його було укладено; позивач не довів, що направив відповідачу акт приймання-передачі приміщення; а між сторонами продовжували вестись переговори щодо укладення договору оренди приміщення на новий строк, що підтверджується матеріалами справи, тому позовні вимоги первісного позову у цій частині не підлягають задоволенню.

Позовні вимоги первісного позову про стягнення 2 503,26 грн пені, 2 416,29 грн інфляційних втрат коштів, 224,51 грн - 3% річних є похідними від вимог про стягнення суми основного боргу, у задоволенні яких відмовлено судом, а тому також не підлягають задоволенню.

Щодо позовних вимог за зустрічним позовом, апеляційний господарський суд виходить з наступного.

Частиною 1 статті 16 ЦК України встановлено, що кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу. Частиною другою цієї статті визначено способи захисту цивільних прав та інтересів, якими можуть бути, зокрема, визнання правочину недійсним.

Статтею 204 ЦК України закріплено презумпцію правомірності правочину та зазначено, що правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним.

Ця презумпція означає, що вчинений правочин вважається правомірним, тобто, таким, що породжує, змінює або припиняє цивільні права й обов`язки, доки ця презумпція не буде спростована, зокрема, на підставі судового рішення (відповідна правова позиція викладена у постанові Верховного Суду України від 06.07.2015р. №6-301цс15 та підтримана Великою Палатою Верховного Суду в постанові від 23.05.2018 у справі №916/5073/15).

Таким чином, у разі неспростування презумпції правомірності договору всі права, набуті сторонами правочину за ним, повинні безперешкодно здійснюватися, а створені обов`язки підлягають виконанню.

Відповідно до частини 1 статті 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою-третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Статтею 203 Цивільного кодексу України встановлено загальні вимоги, додержання яких є необхідним для чинності правочину, зокрема: зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має вчинятися у формі, встановленій законом; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним; правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей.

З урахуванням викладеного, недійсність правочину зумовлюється наявністю дефектів його елементів: дефекти (незаконність) змісту правочину; дефекти (недотримання) форми; дефекти суб`єктного складу; дефекти волі - невідповідність волі та волевиявлення.

Таким чином, позивачем при зверненні до суду з вимогами про визнання договору недійсним повинно бути доведено наявність тих обставин, з якими закон пов`язує визнання угод недійсними, а також доведено наявність порушеного права.

Вирішуючи спори про визнання правочинів (господарських договорів) недійсними, господарський суд повинен встановити наявність фактичних обставин, з якими закон пов`язує визнання таких правочинів (господарських договорів) недійсними на момент їх вчинення (укладення) і настання відповідних наслідків, та в разі задоволення позовних вимог зазначати в судовому рішенні, в чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та яким нормам законодавства не відповідає оспорюваний правочин.

Відповідно до частини 1 статті 651 ЦК України зміна або розірвання договору допускається лише за згодою сторін, якщо інше не встановлено договором або законом.

Частиною 1 статті 652 ЦК України встановлено, що у разі істотної зміни обставин, якими сторони керувалися при укладенні договору, договір може бути змінений або розірваний за згодою сторін, якщо інше не встановлено договором або не випливає із суті зобов`язання. Зміна обставин є істотною, якщо вони змінилися настільки, що, якби сторони могли це передбачити, вони не уклали б договір або уклали б його на інших умовах.

Зі змісту оспорюваної відповідачем додаткової угоди №1 від 01.01.2022 до договору оренди нежитлового приміщення №757 від 30.10.2019 вбачається, що нею сторони змінили Додаток №1 "Розрахунок платежів оренди та комунальних послуг" до договору оренди, встановивши, що "На період з 01.01.2022 року по 31.10.2022 року, відповідно до п.4 п.п.4.5 Договору оренди - розмір орендної плати переглядається у разі зміни тарифів, передбачених чинним законодавством України. 20.00 м.кв. - офіс - Корпус №3 Літера "Г". Плата за опалення - 180,00; 3600,00, з 01 по 05 щомісяця. Плата за е/енергію - за показами лічильника, з 01 по 05 щомісяця. Оренда паркомісця (погодинна парковка) - за тарифом "Орендодавця", з 01 по 05 щомісяця" (п.1 додаткової угоди)".

При цьому, Додатком №1 "Розрахунок платежів оренди та комунальних послуг" до договору з 01.11.2019 було встановлено: орендна плата (без ПДВ) - 160,00 грн за 1 м.кв., 3200 грн за загальну площу оренди; плата за електроенергію - за е/лічильником; плата за воду - за водоміром.

Отже, оспорюваною додатковою угодою сторонами фактично було виключено з Додатку №1 істотну умову договору - розмір орендної плати, а внесення змін до договору здійснено після його припинення у зв`язку із закінченням строку, на який договір оренди було укладено, і сторонами не вирішено питання щодо продовження (пролонгації) договору на новий строк.

За вказаних обставин апеляційний господарський суд прийшов до висновку, що фактичне укладення додаткової угоди до договору оренди після закінчення строку його дії і припинення договірних орендних правовідносин, за відсутності обумовленої цим договором, як обов`язкової, письмової згоди на пролонгацію договору не відповідає приписам цивільного законодавства і порушує права відповідача.

Таким чином, апеляційний суд приходить до висновку, що оспорювана додаткова угода №1 до договору оренди не відповідає вимогам чинного законодавства, отже, підлягає визнанню недійсною, а зустрічні позовні вимоги відповідача підлягають задоволенню.

При цьому Північний апеляційний господарський суд бере до уваги, що спірна додаткова угода сама по собі не може розглядатись як договір оренди, укладений на 1 місяць - січень, тому що крім розміру орендної плати на цей місяць не містить інших істотних умов, притаманних договору оренди майна.

З огляду на викладене, оцінивши докази у справі в їх сукупності, Північний апеляційний господарський суд прийшов до висновку, що рішення Господарського суду міста Києва від 20 квітня 2023 року прийняте із невідповідністю висновків, викладених у рішенні суду, обставинам справи та з неправильним застосуванням норм матеріального права, а тому відповідно до положень ч. 1 ст. 277 ГПК України підлягає скасуванню з прийняттям нового рішення про відмову у задоволенні первісного позову та про задоволення зустрічного позову. Отже, апеляційна скарга відповідача підлягає задоволенню.

Згідно частини 14 ст. 129 ГПК України якщо суд апеляційної, касаційної інстанції, не передаючи справи на новий розгляд, змінює рішення або ухвалює нове, цей суд відповідно змінює розподіл судових витрат.

У зв`язку із задоволенням апеляційної скарги, відмовою у задоволенні первісного позову та задоволенням зустрічного позову, з позивача на користь відповідачки підлягають стягненню витрати останньої на сплату судового збору за подання зустрічної позовної заяви та апеляційної скарги, а також понесені нею інші судові витрати.

Керуючись ст. ст. 267-285 Господарського процесуального кодексу України, Північний апеляційний господарський суд

ПОСТАНОВИВ:

1. Апеляційну скаргу фізичної особи-підприємця Гайдамаки Оксани Іванівни задовольнити.

2. Скасувати рішення Господарського суду міста Києва від 20 квітня 2023 року.

3. Відмовити у задоволенні первісного позову Приватного акціонерного товариства "Завод Супутник".

4. Задовольнити зустрічний позов фізичної особи-підприємця Гайдамаки Оксани Іванівни.

5. Визнати недійсною додаткової угоду №1 від 01.01.2022 до договору оренди нежитлового приміщення №757 від 30.10.2019, укладену між Приватним акціонерним товариством "Завод Супутник" та фізичною особою-підприємцем Гайдамакою Оксаною Іванівною.

6. Стягнути з приватного акціонерного товариства "Завод Супутник" (вул. Межигірська, 82-А, м. Київ, 04080, ідентифікаційний код 02970300) на користь фізичної особи-підприємця Гайдамаки Оксани Іванівни ( АДРЕСА_1 , реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_1 ) - 2481,00 грн витрат по сплаті судового збору за подання зустрічної позовної заяви та 7443,00 грн витрат по сплаті судового збору за подання апеляційної скарги.

7. Видачу наказу доручити Господарському суду міста Києва.

8. Справу повернути до Господарського суду міста Києва.

9. Постанова суду апеляційної інстанції набирає законної сили з дня її прийняття та може бути оскаржена до Верховного Суду протягом двадцяти днів з дня складення повного судового рішення.

Повний текст постанови складено 29.02.2024.

Головуючий суддя Т.П. Козир

Судді О.В. Агрикова

А.О. Мальченко