ПІВНІЧНО-ЗАХІДНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

07 лютого 2024 року Справа № 902/1302/22

Північно-західний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючий суддя Юрчук М.І., суддя Миханюк М.В. , суддя Тимошенко О.М.

секретар судового засідання Кушнірук Р.В.

за участю представників сторін:

апелянта: представник Оверковський К.В. - адвокат

кредитора (АТ "ПУМБ"): представник Награбовський О.В. - адвокат

розглянувши у відкритому судовому засіданні в режимі відеоконференції апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Ємільчине Агроком" на ухвалу Господарського суду Вінницької області, постановлену 09.03.23р. суддею Лабунською Т.І. у м.Вінниці, у справі № 902/1302/22

за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Агріі Україна"

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Сат-Агро"

про банкрутство

ВСТАНОВИВ:

1. Процесуальне рішення, яке оскаржується у суді апеляційної інстанції.

1.1. Предметом часткового оскарження в суді апеляційної інстанції є ухвала Господарського суду Вінницької області від 09.03.2023 у справі №902/1302/22 (пункт 6 резолютивної частини ухвали).

1.2. Ухвалою Господарського суду Вінницької області від 09.03.2023 у справі №902/1302/22 задоволено заяву ТОВ "Консольлайн" № 17012023-А від 17.01.2023 про визнання грошових вимог до боржника; визнано грошові вимоги ТОВ "Консольлайн" до ТОВ Сат-Агро" в розмірі 893342,49 грн - боргу (4 черга задоволення) та 5368,00 грн - судового збору за подання заяви про визнання кредитором (1 черга задоволення); задоволено заяву ТОВ "Юнайтед Глобал Лоджистік" б/н від 06.02.2023 з грошовими вимогами до боржника; визнано грошові вимоги ТОВ "Юнайтед Глобал Лоджистік" до ТОВ Сат-Агро" в розмірі 161484,09 грн (4 черга задоволення) та 5368,00 грн - судового збору за подання заяви про визнання кредитором (1 черга задоволення); задоволено заяву АТ "ПУМБ" № КНО-61.1.1/16 від 10.02.2023 про визнання грошових вимог до боржника; визнано грошові вимоги АТ "ПУМБ" до ТОВ Сат-Агро" в розмірі 53350939,36 грн, з яких:

- 26532870,00 грн - вимоги, що забезпечені заставою майна Боржника за Договором застави майбутнього урожаю № КІЕ-МУ-10395/1 від 24.09.2021 (позачергово);

- 26703483,12 грн - вимоги за Договором поруки № КІЕ-П-10395/4 від 05.08.2021 щодо сплати кредиту та процентів (в розмірі, не забезпеченому заставою Боржника) (4 черга задоволення);

- 114586,24 грн - вимоги щодо судових витрат по сплаті судового збору, стягнутих з Боржника згідно з рішенням Господарського суду Львівської області від 27.07.2022 у справі № 914/288/22 (4 черга задоволення); а також 5368,00 грн - вимоги щодо судових витрат у цій справі про банкрутство по сплаті судового збору за подання цієї заяви з кредиторськими вимогами (1 черга задоволення

2. Короткий зміст рішення суду першої інстанції.

2.1. ТОВ "Юнайтед Глобал Лоджистік", АТ "ПУМБ", ТОВ "Консольлайн" , ТОВ "Ємільчине Агроком" звернулися до господарського суду із заявами про грошові вимоги до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "Сат-Агро" у справі №902/1302/22.

2.2. Грошові вимоги ТОВ "Консольлайн" кредитора підтверджуються рішенням суду від 14.09.2022 у справі №902/656/22. Рішення набрало законної сили 24.10.2022. В силу вимог частини 4 статті 75 ГПК України розмір заборгованості за Договором транспортно-експедиторського обслуговування № ТЕО 37565654 від 02.11.2021 встановлений рішенням суду, що набрало законної сили і не підлягає доказуванню. Крім того, 21.11.2022 відкрито виконавче провадження № 70379702 про стягнення заборгованості з ТОВ "Сат-Агро" на користь ТОВ "Консольлайн" коштів у розмірі 893 342,49 грн. Правомірність нарахування заявником заборгованості в сумі 893 342,49 грн. також підтверджується матеріалами справи та визнані розпорядником майна. Кредиторські вимоги у розмірі 893 342,49 грн. є конкурсними, оскільки виникли до відкриття провадження у справі №902/1302/22 про банкрутство ТОВ "Сат-Агро"; вимоги підлягають визнанню у повному обсязі, з віднесенням їх до 4 черги задоволення.

2.3. Грошові вимоги кредитора ТОВ "Юнайтед Глобал Лоджистік" підтверджуються рішенням суду від 14.06.2022 по справі №902/114/22. Рішення набрало законної сили 19.07.2022. В силу вимог частини 4 статті 75 ГПК України розмір заборгованості за договором № 157-ЮГЛ від 04.08.2021 про надання транспортно-експедиторських послуг встановлений рішенням суду, що набрало законної сили і не підлягає доказуванню. Крім того, 22.08.2022 відкрито виконавче провадження № 69694444 про стягнення заборгованості з ТОВ "Сат-Агро" на користь ТОВ Юнайтед Глобал Лоджистік коштів в сумі розмірі 161 484,09 грн. Правомірність нарахування заявником заборгованості в сумі 161 484,09 грн. підтверджується матеріалами справи та визнані розпорядником майна. Кредиторські вимоги ТОВ Юнайтед Глобал Лоджистік у розмірі 161 484,09 грн. є конкурсними, оскільки виникли до відкриття провадження у справі №902/1302/22 про банкрутство ТОВ "Сат-Агро"; вимоги підлягають визнанню у повному обсязі, з віднесенням їх до 4 черги задоволення.

2.4. Заява АТ "ПУМБ" № КНО-61.1.1/16 від 10.02.2023 про визнання грошових вимог до боржника, мотивована кредитним договором укладеним 06.10.2020 між АТ ПУМБ та ТОВ "Діва-Агролан" (Позичальник) № КІЕ-ТФ-10395, в межах якого сторони уклали значну кількість додаткових угод та заяв на отримання траншів кредиту, на підставі яких власне і відбулося кредитування Позичальника. АТ ПУМБ повністю свої зобов`язання за Кредитним договором, надавши ТОВ Діва-Агролан кредитні кошти траншами у повному обсязі відповідно до Заяв Позичальника. Станом на 11.01.2023 (включно) загальна заборгованість ТОВ "Діва-Агролан" перед АТ "ПУМБ" за Кредитним договором складає всього 53 236 353,12 грн., у тому числі: 42 965 621,96 грн. - прострочена заборгованість Позичальника за сумою всіх траншів Кредиту; 10 270 731,16 грн. - прострочена заборгованість Позичальника за процентами за користуванням Кредитом. З метою забезпечення виконання зобов`язань ТОВ Діва-Агролан перед Банком за Кредитним договором, між АТ ПУМБ та ТОВ Сат-Агро, окрім іншого, було укладено Договір поруки № КІЕ-П-10395/4 від 05.08.2021р., із змінами і доповненнями згідно з Додатковою угодою № 1 від 24.09.2021.

2.5. Заборгованість ТОВ "Сат-Агро" як Поручителя за Кредитним договором підтверджується також рішенням суду від 27.07.2022 у справі №914/288/22, яке набрало чинності. Заборгованість Поручителя перед Банком у зазначеному розмірі є безспірною. З метою забезпечення виконання зобов`язань позичальника ТОВ Діва-Агролан перед Банком за вказаним вище Кредитним договором № КІЕ-ТФ-10395 від 06.10.2020, між АТ "ПУМБ" та ТОВ "Сат-Агро" було укладено Договір застави майбутнього урожаю № КІЕ-МУ-10395/1 від 24.09.2021.

2.6. Враховуючи норми цивільного законодавства щодо виконання зобов`язання, його забезпечення, відповідальність за неналежне виконання зобов`язання, особливості провадження у справах про банкрутство судом першої інстанції враховано, що забезпечені кредитори можуть повністю або частково відмовитися від забезпечення. Якщо вартості застави недостатньо для покриття всієї вимоги, кредитор повинен розглядатися як забезпечений лише в частині вартості предмета застави. Залишок вимог вважається незабезпеченим. Заяви з вимогами конкурсних кредиторів або забезпечених кредиторів, подані в межах строку, визначеного частиною першою цієї статті, розглядаються господарським судом у попередньому засіданні суду. Ухвала господарського суду є підставою для внесення відомостей про таких кредиторів до реєстру вимог кредиторів (стаття 45 КУЗПБ)

2.7. Кредиторські вимоги АТ "ПУМБ" є конкурсними, оскільки виникли до відкриття провадження у справі №902/1302/22 про банкрутство ТОВ "Сат-Агро". Правомірність нарахування заявником боргу в сумі 53 350 939,36 грн. визнані розпорядником майна. Кредиторські вимоги АТ "ПУМБ" у вказаному розмірі підлягають визнанню.

3. Доводи особи, яка подала апеляційну скаргу; короткий зміст вимог апеляційної скарги.

3.1. Не погоджуючись з вказаною ухвалою, Товариство з обмеженою відповідальністю "Ємільчине Агроком" 23.10.2023 (повторно 8 статті 174 ГПК України) звернулося до Північно-західного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою (вх. 4735/23), в якій скаржник просить ухвалу Господарського суду Вінницької області від 09.03.2023 у справі №902/1302/22 змінити, визнавши грошові вимоги АТ "ПУМБ" до ТОВ "САТ-АГРО" в розмірі 45954448,97 гривень, з яких: 5368,00 грн - 1 черга задоволення; 45834494,73 грн - окремо внести до реєстру грошові вимоги, що забезпечені заставою; 114586,24 грн - 4 черга задоволення. В іншій частині ухвалу Господарського суду Вінницької області від 09.03.2023 залишити без змін. Також, представник апелянта просив забезпечити розгляд апеляційної скарги за участю представника апелянта в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду за допомогою власних технічних засобів.

3.2. Апеляційна скарга мотивована тим, що оскаржувана ухвала суду від 09.03.2023 в частині визнання грошових вимог АТ "ПУМБ" до ТОВ "САТ-АГРО" в розмірі 53 350 939,36 грн. (пункт 6 ухвали), прийнята із неправильним застосуванням місцевим господарським судом норм матеріального та процесуального права. Скаржник зазначає, що з урахуванням статей 45, 47 Кодексу України з процедур банкрутства, виявлення кредиторів з вимогами до боржника, які виникли до порушення провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність) відбувається на стадії розпорядження майном боржника для юридичних осіб.

3.3. До суду із грошовими вимогами звернулось АТ "ПУМБ" в розмірі 53 350 939,36 грн., з яких: - 26 532 870,00 грн., вимоги, що забезпечені заставою майна Боржника за Договором застави майбутнього урожаю № КІЕ-МУ-10395/1 від 24.09.2021 (позачергово); - 26 703 483,12 грн., вимоги за Договором поруки № КІЕ-П-10395/4 від 05.08.2021 щодо сплати кредиту та процентів (в розмірі, не забезпеченому заставою Боржника) (4 черга задоволення); - 114 586,24 грн. - вимоги щодо судових витрат по сплаті судового збору, стягнутих з Боржника згідно з рішенням суду від 27.07.2022 у справі №914/288/22 (4 черга задоволення); а також 5 368,00 грн. - вимоги щодо судових витрат у цій справі про банкрутство по сплаті судового збору за подання цієї заяви з кредиторськими вимогами (1 черга задоволення). Так, вимоги ґрунтуються на Договорі поруки № КІЕ-П-10395/4 від 05.08.2021, за якими ТОВ "САТ-АГРО" виступило поручителем перед АТ "ПУМБ" за зобов`язаннями ТОВ "ДІВА-АГРОЛАН " та на рішенні Господарського суду Львівської області від 29.07.2022 залишеного без змін постановою Західного апеляційного господарського суду від 05.12.2022 у справі №914/288/22. Так, вказаними вище рішеннями суду встановлено, що між Банком та ТОВ "Діва-Агролан" виникли цивільні зобов`язання з огляду на статтю 11 ЦК України на підставі укладеного Кредитного договору № КІЕ-ТФ-10395 від 06.10.2020 З урахуванням досліджених доказі та розрахунків Банку, суд зробив висновок про обґрунтованість позовних вимог Банку про стягнення з ТОВ "Діва-Агролан" лише 42'965'621,96 грн., основної заборгованості, та 2'868'872,77 грн. відсотків річних. При цьому, суд дійшов, висновку про солідарне стягнення такого боргу із ТОВ "САТ-АГРО" за укладеним договором поруки № КІЕ-П-10395/4 від 05.08.2021.

3.4. Однак, судом в оскаржуваній ухвалі від 09.03.2023 при визнанні грошових вимог АТ "ПУМБ" безпідставно включено до таких вимог - 10 270 731,16 грн. як прострочену заборгованість Позичальника за процентами за користуванням Кредитом. В судовому рішенні у справі №914/288/22 на які посилається у заяві АТ "ПУМБ" вказано, що доводи позивача про те, що на підставі ст. 599 та ч. 4 ст. 631 ЦК України Банк має право нараховувати передбачені договором проценти до повного погашення заборгованості за кредитом не є обґрунтованими.

3.5. Враховуючи частину 4 статті 75 ГПК України, що преюдиціальних фактів, скаржник зазначає, що звернувшись з позовною заявою до суду, Банком було вчинено дії щодо дострокового погашення боргу за кредитним договором, що унеможливлює подальше нарахування процентів відповідно до кредитного договору. При цьому, Велика Палата Верховного Суду вказала, що зі спливом строку кредитування припинилося право позивача нараховувати проценти за кредитом. Право кредитора нараховувати передбачені договором проценти за кредитом припиняється після спливу визначеного договором строку кредитування чи в разі пред`явлення до позичальника вимоги згідно з ч.2 ст. 1050 ЦК України про дострокове повернення позики/кредиту. Наявність судового рішення про дострокове задоволення вимог кредитора щодо всієї суми заборгованості, яке боржник виконав не в повному обсязі, не є підставою для нарахування процентів та пені за кредитним договором, який у цій частині змінений кредитором, що засвідчено в судовому рішенні. Скаржник зазначив, суд в даному випадку мав би відхилити 10 270 731,16 грн., як прострочену заборгованість ТОВ "САТ-АГРО" як проценти за користуванням Кредитом.

3.6. Також, судом не вірно застосовано норми матеріального права в частині визнання вимог банку забезпеченими на суму 26 532 870 грн., як це передбачено договором застави. Зазначений висновок зроблений судом без врахування висновку Верховного суду в постанові від 04.02.2021 у справі №904/1360/19. Так, з метою забезпечення виконання зобов`язань позичальника ТОВ "Діва-Агролан" перед Банком за Кредитним договором № КІЕ-ТФ-10395 від 06.10.2020, між АТ "ПУМБ" та ТОВ "Сат-Агро" було укладено Договір застави майбутнього урожаю № КІЕ-МУ-10395/1 від 24.09.2021. Предметом застави є майбутній урожай соняшника 2021 року врожаю очікуваною загальною кількістю 1 560,7153 тон, загальною оціночною вартістю 26 532 870 грн.

3.7. Щодо забезпечення зобов`язання в розумінні ст. 1 Кодексу України з процедур банкрутства, скаржник звертається, що висновок Верховного суду в постанові від 04.02.2021 у справі №904/1360/19: Згідно до абз. 3 ч. 2 ст. 45 КУзПБ банкрутства, забезпечені кредитори можуть повністю або частково відмовитися від забезпечення. Якщо вартості застави недостатньо для покриття всієї вимоги, кредитор повинен розглядатися як забезпечений лише в частині вартості предмета застави. Залишок вимог вважається незабезпеченим. Тлумачення абзацу третього частини другої статті 45 КУзПБ у взаємозв`язку з положеннями статей 572, 575, 589 ЦК України, статей 7, 11, 17, 18 Закону України "Про іпотеку" та статей 12, 19, 28 Закону України "Про заставу" свідчить, що вимоги забезпеченого кредитора, якщо інше не обумовлено договором застави (іпотеки) та немає заяви такого кредитора про повну чи часткову відмову від забезпечення, до майнового поручителя, який не є боржником в основному зобов`язанні, є забезпеченими в цілому незалежно від облікової оцінки заставного (іпотечного) майна визначеної сторонами в договорі застави (іпотеки). Враховуючи наведені обставини з врахуванням правових висновків Верховного Суду, суд першої інстанції мав би визнати грошові вимоги АТ "ПУМБ" у розмірі 5 368,00 грн. - 1 черга задоволення; 45834494.73 грн. - окремо внести до реєстру грошові вимоги АТ "ПУМБ", що забезпечені заставою; 114 586,24 грн. - 4 черга задоволення. За вказаних вище обставин, ухвала суду від 09.03.2023 року має бути змінена.

3.8. Також скаржником зазначено, що ухвалою Господарського суду Вінницької області від 12.10.2023, зокрема, визнано грошові вимоги ТОВ "Ємільчине Агроком" до ТОВ "Сат-Агро" у розмірі 8 626 285,04 грн. (четверта черга задоволення), а також 5 368,00 грн. - витрати на сплату судового збору (перша черга задоволення).

4. Відзив на апеляційну скаргу, заяви та клопотання, які надійшли від учасників апеляційного провадження, заяви про відводи та самовідводи.

4.1. Кредитор АТ "Перший Український Міжнародний Банк" у відзиві просить залишити без задоволення апеляційну скаргу ТОВ "Ємільчине Агроком", а ухвалу Господарського суду Вінницької області від 09.03. 2023 у справі №902/1302/22 - без змін.

4.2. Інші учасники провадження у справі не скористалися правом подачі відзиву на апеляційну скаргу.

4.3. Ухвалою Північно-західного апеляційного господарського суду від 06.12.2023 (колегію суддів у складі: головуючий суддя Юрчук М.І., суддя Крейбух О.Г., суддя Миханюк М.В.), зокрема, відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю "Ємільчине Агроком" на ухвалу Господарського суду Вінницької області від 09.03.2023 у справі № 902/1302/22.

4.3.1.Розгляд апеляційної скарги призначено на 31.01.2024 о 14:30 год.

4.3.2. Задоволено клопотання представника ТОВ "Ємільчине Агроком" - адвоката Оверковського К.В. про участь в судовому засіданні в режимі відеоконференції у справі № №902/1302/22.

4.4. Ухвалою Північно-західного апеляційного господарського суду від 31.01.2024 прийнято апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Ємільчине Агроком" на ухвалу Господарського суду Вінницької області від 09.03.2023 у справі №902/1302/22 до провадження колегією суддів у складі: головуючий суддя Юрчук М.І., суддя Миханюк М.В., суддя Тимошенко О.М. (Протокол повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 31.01.2024).

4.5. Ухвалою Північно-західного апеляційного господарського суду від 31.01.2024 задоволено клопотання/заяву представника АТ "ПЕРШИЙ УКРАЇНСЬКИЙ МІЖНАРОДНИЙ БАНК" адвоката Награбовського О. В. про участь в судовому засіданні 31.01.2024 о 14:30 год, а також у всіх наступних засіданнях суду апеляційної інстанції у даній справі в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду, за допомогою додатку EASYCON.

4.6. Ухвалою Північно-західного апеляційного господарського суду від 31.01.2024 розгляд апеляційної скарги у даній справі відкладено на 07.02.2024., з урахуванням раніше поданих клопотань/заяв представника АТ "ПЕРШИЙ УКРАЇНСЬКИЙ МІЖНАРОДНИЙ БАНК" адвоката Награбовського О. В. та Товариства з обмеженою відповідальністю "Ємільчине Агроком" - адвоката Оверковського К.В. про їх участь у наступному судовому засіданні у даній справі в режимі відеоконференції.

4.7. 07.02.2024 до початку судового засідання від представника апелянта надійшли додаткові пояснення по справі, у яких останній зазначає, що АТ "ПУМБ" нараховані додаткові відсотки в порядку ст.625 ЦК що є фінансовими санкціями (мірою відповідальності), а тому з урахуванням положень ст.ст. 1, 47 КУзПБ не можуть включатися до реєстру вимог кредиторів.

4.7.1. Розмір вимог АТ «ПУМБ» має складати: сума основного зобов`язання 42965621,96 грн. (тіло кредиту) + розмір процентів за користування кредитом , що за розрахунками складає 1,539,820.05 грн. Всього: 44,505,442.01 грн.

4.7.2. Щодо апеляційної скарги в частині черговості вимог, представник зазначає, що суть апеляційної скарги в даній частині полягає в тому, що враховуючи правові позиції Верховного суду в постанові від 04.02.2021 року у справі №904/1360/19, розмір вимог що забезпечені договором застави має охоплювати всю суму вимог кредитора, тобто сума забезпечених вимог має охоплювати не 26532870 грн, а 44505442,01 грн, тобто повністю всю заборгованість. Тому враховуючи, що заставні вимоги охоплюють всю суму заборгованості, тому виключається задоволенням АТ ПУМБ за договором поруки (має бути відмовлено).

4.7.3. Отже, вимоги в сумі 44505442,01 грн мають бути віднесені до грошових вимог, що забезпечені заставою, а в вимогах по договору поруки має бути відмовлено.

4.8. До початку розгляду даної апеляційної скарги по суті, ні під час її розгляду від учасників провадження у даній справі заяв про відвід складу суду чи судді колегії не заявлялося. Суддями колегії самовідводи не заявлялися.

4.9. В судовому засіданні 07.02.2024 представник апелянта (в режимі відеоконференції) підтримав доводи апеляційної скарги, просив її задоволити. Надав пояснення в обґрунтування своєї позиції. Просив задоволити апеляційну скаргу та скасувати ухвалу суду першої інстанції від 09.03.2023 в оскаржуваній частині.

4.10. В судовому засіданні 07.02.2024 представник кредитора АТ "ПУМБ" (в режимі відеоконференції) по суті розгляду апеляційної скарги, заперечив доводи апеляційної скарги; надав пояснення в обґрунтування своєї позиції. Просив суд залишити апеляційну скаргу без задоволення, а ухвалу суду першої інстанції в оскаржуваній частині - без змін.

5. Межі перегляду справи в суді апеляційної інстанції.

Суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги. Суд апеляційної інстанції досліджує докази, що стосуються фактів, на які учасники справи посилаються в апеляційній скарзі та (або) відзиві на неї. Докази, які не були подані до суду першої інстанції, приймаються судом лише у виняткових випадках, якщо учасник справи надав докази неможливості їх подання до суду першої інстанції з причин, що об`єктивно не залежали від нього. Суд апеляційної інстанції не обмежений доводами та вимогами апеляційної скарги, якщо під час розгляду справи буде встановлено порушення норм процесуального права, які є обов`язковою підставою для скасування рішення, або неправильне застосування норм матеріального права. У суді апеляційної інстанції не приймаються і не розглядаються позовні вимоги та підстави позову, що не були предметом розгляду в суді першої інстанції (стаття 269 ГПК України).

6. Законодавство, яке застосоване апеляційним судом при розгляді апеляційної скарги.

6.1. Під час розгляду апеляційної скарги Товариства з обмеженою відповідальністю "Ємільчине Агроком" на ухвалу Господарського суду Вінницької області від 09.03.2023 у справі № 902/1302/22 (пункт 6 резолютивної частини), Північно-західний апеляційний господарський суд застосував:

6.1.1. Норми матеріального права:

Конституція України;

Кодекс України з процедур банкрутства (далі по тексту постанови також - КУзПБ);

Цивільний кодекс України (далі по тексту постанови також - ЦК України);

Закон України "Про іпотеку";

Закон України "Про заставу";

Закон України "Про судовий збір".

6.1.2. Норми процесуального права:

Господарський процесуальний кодекс України, в редакції чинній з 15 грудня 2017 року (далі по тексту постанови також - ГПК України);

6.2. При виборі і застосуванні норми права до спірних правовідносин суд враховує висновки щодо застосування норм права, викладені в постановах Верховного Суду (частина 4 ст.236 ГПК України).

7. Розгляд апеляційної скарги по суті. Обставини справи.

7.1. Північно-західний апеляційний господарський суд, розглянувши доводи апеляційної скарги, відзиву на апеляційну скаргу, заслухавши у судовому засіданні представника апелянта та представника кредитора, дослідивши наявні матеріали справи, перевіривши повноту встановлення обставин справи та їх юридичну оцінку, проаналізувавши правильність застосування судом першої інстанції норм матеріального та процесуального права, зазначає наступне.

7.2. У провадженні Господарського суду Вінницької області перебуває справа №902/1302/22 за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Агріі Україна" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Сат-Агро" про банкрутство.

7.3. Ухвалою Господарського суду Вінницької області від 12.01.2023 відкрито провадження у справі № 902/1302/22 про банкрутство ТОВ "Сат-Агро", визнано вимоги кредитора - ТОВ "Агріі Україна" 6 072 154,06 грн., введено процедуру розпорядження майном боржника, призначено розпорядником майна арбітражного керуючого Бурцеву І.Ю., призначено попереднє засідання на 23.02.2023.

7.4. 13.01.2023 здійснено офіційне оприлюднення повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство ТОВ "Сат-Агро" на офіційному веб-порталі судової влади України.

7.5. Матеріалами справи підтверджується, що 24.01.2023 від ТОВ "Консольлайн" до господарського суду надійшла заява № 17012023-А від 17.01.2023 про визнання грошових вимог до боржника ТОВ "Сат-Агро" в розмірі 893 342,49 грн.

7.6. Ухвалою Господарського суду Вінницької області від 31.01.2023 вказану заяву призначено до розгляду в судовому засіданні на 23.02.2023.

7.7. Разом з тим, ухвалою суду від 14.02.2023 попереднє засідання у справі № 902/1302/22 та розгляд заяви ТОВ "Консольлайн" № 17012023-А від 17.01.2023 про визнання грошових вимог до боржника в розмірі 893 342,49 грн. призначено до розгляду на 09.03.2023.

7.8. Так, 13.02.2023 до господарського суду від ТОВ "Юнайтед Глобал Лоджистік" надійшла заява б/н від 06.02.2023 з грошовими вимогами до боржника ТОВ "Сат-Агро".

7.9. 14.02.2023 до господарського суду від АТ "ПЕРШИЙ УКРАЇНСЬКИЙ МІЖНАРОДНИЙ БАНК" надійшла заява № КНО-61.1.1/16 від 10.02.2023 з грошовими вимогами до боржника ТОВ "Сат-Агро".

7.10. 16.02.2023 до господарського суду ТОВ "Ємільчине Агроком" подано заяву б/н та дати (вх. № 01-36/170/23 від 16.02.2023) про визнання грошових вимог до боржника ТОВ "Сат-Агро" в розмірі 10 427 875,95 грн.

7.11. Згідно ухвал Господарського суду Вінницької області 14.02.2023, 15.02.2023, 16.02.2023 вказані заяви призначено до розгляду в судовому засіданні на 09.03.2023.

7.12. За результатами розгляду заявлених грошових вимог до боржника - ТОВ "Консольлайн" № 17012023-А від 17.01.2023, ТОВ "Юнайтед Глобал Лоджистік" б/н від 06.02.2023, АТ "ПУМБ" № КНО-61.1.1/16 від 10.02.2023, Господарським судом Вінницької області 09.03.2023 постановлено оскаржувану ухвалу (пункт 1.1.-1.2. цієї постанови) із підстав, наведених у пунктах 2.1.-2.7. даної постанови.

7.13. Також вказаною ухвалою, відкладено розгляд заяви ТОВ "Ємільчине Агроком" б/н та дати (вх. № 01-36/170/23 від 16.02.2023) про визнання грошових вимог до боржника в розмірі 10 427 875,95 грн на 24.03.2023.

8. Висновок апеляційного суду за результатами розгляду скарги, відхилення доводів апелянта.

8.1. Оцінивши в сукупності матеріали справи, проаналізувавши вимоги чинного законодавства, що регулює спірні правовідносини, врахувавши доводи і обґрунтування апеляційної скарги, Північно-західний апеляційний господарський суд дійшов висновку про залишення апеляційної скарги без задоволення, а ухвали суду першої інстанції в оскаржуваній частині без змін - без змін, виходячи з наступного.

8.2. Згідно частини 6 статті 12 ГПК України, господарські суди розглядають справи про банкрутство у порядку, передбаченому цим Кодексом для позовного провадження, з урахуванням особливостей, встановлених Законом України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

8.3. Згідно частини 1 статті 2 Кодексу України з процедур банкрутства провадження у справах про банкрутство регулюється цим Кодексом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законами України.

8.4. Так, що ухвалою Господарського суду Вінницької області від 12.10.2023 у даній справі, зокрема, визнано грошові вимоги ТОВ "Ємільчине Агроком" до ТОВ "Сат-Агро" у розмірі 8 626 285,04 грн. (четверта черга задоволення), а також 5 368,00 грн. - витрати на сплату судового збору (перша черга задоволення).

8.5. Враховуючи вимоги та доводи апеляційної скарги кредитора у даній справі Товариства з обмеженою відповідальністю "Ємільчине Агроком" на ухвалу суду від 09.03.2023, апеляційними господарськими судом досліджуються та перевіряються наступні обставини.

8.6. Як уже зазначалося, 14.02.2023 АТ "ПЕРШИЙ УКРАЇНСЬКИЙ МІЖНАРОДНИЙ БАНК" звернувся до господарського суду із заявою № КНО-61.1.1/16 від 10.02.2023 з грошовими вимогами до боржника ТОВ "Сат-Агро".

8.6.1. Так, заява про визнання грошових вимог до боржника мотивована тим, що 06.10.2020 між АТ "ПУМБ" та ТОВ Діва-Агролан (Позичальник) було укладено Кредитний договір № КІЕ-ТФ-10395, за умовами якого Банк зобов`язується надати Позичальнику Кредит у вигляді поновлювальної кредитної лінії з лімітом кредитування, що дорівнює 35 000 000,00 грн. (Ліміт Кредиту), а Позичальник зобов`язується прийняти Кредит, використати його за цільовим призначенням, сплатити плату за Кредит та повернути Банку Кредит у повному обсязі в порядку та у строки, обумовлені цим Договором (п. 1.1. Кредитного договору).

8.6.2. В межах Кредитного договору Банк та ТОВ "Діва-Агролан" уклали значну кількість додаткових угод та заяв на отримання траншів кредиту, на підставі яких власне і відбулося кредитування Позичальника.

8.6.3. АТ "ПУМБ" повністю свої зобов`язання за Кредитним договором, надавши ТОВ "Діва-Агролан" кредитні кошти траншами у повному обсязі відповідно до Заяв Позичальника. Що ж стосується Позичальника, останній виконав свої зобов`язання лише щодо повернення кредитних коштів, отриманих згідно Додаткової угоди про встановлення Субліміту Кредиту № 1, та частково виконав зобов`язання щодо повернення коштів, отриманих згідно Додаткових угод про встановлення Субліміту Кредиту № 2 та № 3. Відтак, починаючи з 29.10.2021 ТОВ Діва-Агролан вважається таким, що прострочило виконання основного зобов`язання з повернення Кредиту (усіх наданих Траншів) у повному обсязі та сплати процентів за користування ним.

8.6.4. Станом на 11.01.2023 (включно) загальна заборгованість ТОВ Діва-Агролан перед АТ "ПУМБ" за Кредитним договором складає всього 53 236 353,12 грн., у тому числі:

- 42 965 621,96 грн. - прострочена заборгованість Позичальника за сумою всіх траншів Кредиту;

- 10 270 731,16 грн. - прострочена заборгованість Позичальника за процентами за користуванням Кредитом.

8.6.5. З метою забезпечення виконання зобов`язань ТОВ Діва-Агролан перед Банком за Кредитним договором, між АТ "ПУМБ" та ТОВ Сат-Агро, окрім іншого, було укладено Договір поруки № КІЕ-П-10395/4 від 05.08.2021р., із змінами і доповненнями згідно з Додатковою угодою № 1 від 24.09.2021.

8.6.6. Відповідно до пункту 1.2. Договору поруки Поручитель відповідає перед Кредитором за виконання зобов`язання боржником (ТОВ Діва-Агролан) в повному обсязі. Поручитель відповідає в тому ж обсязі, що і боржник, включаючи сплату основного боргу, процентів, комісій, неустойки тощо.

8.6.7. Станом на дату подання цієї заяви, ТОВ Сат-Агро, як Поручитель, не виконало своїх зобов`язань за Договором поруки щодо погашення заборгованості за Кредитним договором у вказаному вище розмірі 53 236 353,12 грн. станом на 11.01.2023 (включно) перед Банком.

8.6.8. Заборгованість ТОВ Сат-Агро як Поручителя за Кредитним договором підтверджується також рішенням Господарського суду Львівської області від 27.07.2022р. у справі №914/288/22, яке набрало чинності, яким з ТОВ Сат-Агро стягнуто на користь АТ "ПУМБ" 42 965 621,96 грн. основної заборгованості та 2 868 872,77 грн. відсотків та судові витрати в розмірі 114 586,24 грн., тому заборгованість Поручителя перед Банком у зазначеному розмірі є безспірною.

8.6.9. З метою забезпечення виконання зобов`язань позичальника ТОВ Діва-Агролан перед Банком за вказаним вище Кредитним договором № КІЕ-ТФ-10395 від 06.10.2020, між АТ "ПУМБ" та ТОВ Сат-Агро було укладено Договір застави майбутнього урожаю № КІЕ-МУ-10395/1 від 24.09.2021.

8.6.10. Пунктом 2.1. Договору застави передбачено, що предметом застави за цим Договором застави є майно, яке стане власністю Заставодавця після укладення Договору застави, а саме: майбутній урожай, опис якого зазначений в Додатку 1 до Договору, що є його невід`ємною частиною. Право застави поширюється на Предмет застави разом з усіма існуючими та майбутніми майновими та іншими правами, що відносяться до Предмету застави.

8.6.11. Пунктом 2.3. Договору застави визначено, що інформація про оціночну вартість Предмету застави зазначена у Додатку 1 до Договору застави.

8.6.12. Відповідно до Додатку 1 до Договору застави, Предметом застави є майбутній урожай соняшника 2021 року врожаю очікуваною загальною кількістю 1 560,7153 тон на зем. ділянках, перелічених у цьому Додатку 1, загальною площею 624,8376 га в межах с. Стара Олександрівка Пулинської ОТГ Пулинського району Житомирської області, загальною оціночною вартістю 26 532 870 грн.

8.6.13. Відповідно, враховуючи наведені обставини та положення ч.ч. 1,2 ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства, АТ "ПУМБ" просить визнати грошові вимоги до боржника в сумі 53 350 939,36, у тому числі:

- вимоги забезпечені заставою майна Боржника за Договором застави майбутнього урожаю № КІЕ- МУ-10395/1 від 24.09.2021 в сумі 26 532 870 грн.;

- вимоги за Договором поруки № КІЕ-П-10395/4 від 05.08.2021 щодо сплати кредиту та процентів (в розмірі, не забезпеченому заставою Боржника) в сумі 26 703 483,12 грн.;

- вимоги щодо судових витрат по сплаті судового збору, стягнутих з Боржника згідно з рішенням Господарського суду Львівської області від 27.07.2022 у справі № 914/288/22, в сумі 114 586,24 грн.

8.6.14. На підтвердження обставин, викладених у заяві, заявником додані відповідні докази. Відповідно до письмового звіту арбітражного керуючого Бурцевої І.Ю. на заяву АТ "ПУМБ" про визнання грошових вимог, арбітражний керуючий визнає заявлені грошові в повному обсязі.

8.6.15. Згідно з ч. 1 ст. 2 Кодексу України з процедур банкрутства провадження у справах про банкрутство регулюється цим Кодексом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законами України.

8.7. Відповідно до частини 1 статті 509 ЦК України зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послуги, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку. Зобов`язання виникають з підстав, встановлених ст. 11 цього Кодексу.

8.8. Зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов`язковими відповідно до актів цивільного законодавства (п. 1 ст. 628 ЦК України).

8.9. Згідно статі 627 ЦК України та відповідно до ст.6 цього Кодексу сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості

8.10. Договір є обов`язковим для виконання сторонами (стаття 629 ЦК України).

8.11. Статтями 525, 526 ЦК України унормовано, що одностороння відмова від зобов`язання або одностороння зміна його умов не допускається; зобов`язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту та інших вимог, що звичайно ставляться.

8.12. Дана норма кореспондується з приписами статті 193 Господарського кодексу України.

8.13. Частиною 2 статті 526 ЦК України визначено, що виконання зобов`язань, реалізація, зміна та припинення певних прав у договірному зобов`язанні можуть бути зумовлені вчиненням або утриманням від вчинення однією із сторін у зобов`язанні певних дій чи настанням інших обставин, передбачених договором, у тому числі обставин, які повністю залежать від волі однієї із сторін.

8.14. Якщо у зобов`язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін). Зобов`язання, строк (термін) виконання якого визначений вказівкою на подію, яка неминуче має настати, підлягає виконанню з настанням цієї події (стаття 530 ЦК України).

8.15. Стаття 610 ЦК України зазначає, що порушенням зобов`язання є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов`язання (неналежне виконання).

8.16. Відповідно до статті 553 ЦК України за договором поруки поручитель поручається перед кредитором боржника за виконання ним свого обов`язку. Поручитель відповідає перед кредитором за порушення зобов`язання боржником.

8.16.1. У разі порушення боржником зобов`язання, забезпеченого порукою, боржник і поручитель відповідають перед кредитором як солідарні боржники, якщо договором поруки не встановлено додаткову (субсидіарну) відповідальність поручителя. Поручитель відповідає перед кредитором у тому ж обсязі, що і боржник, включаючи сплату основного боргу, процентів, неустойки, відшкодування збитків, якщо інше не встановлено договором поруки.

8.17. Згідно статті 572 ЦК України в силу застави кредитор (заставодержатель) має право у разі невиконання боржником (заставодавцем) зобов`язання, забезпеченого заставою, одержати задоволення за рахунок заставленого майна переважно перед іншими кредиторами цього боржника, якщо інше не встановлено законом (право застави).

8.18. Як визначено статтею 574 ЦК України , застава виникає на підставі договору, закону або рішення суду. У разі невиконання зобов`язання, забезпеченого заставою, заставодержатель набуває право звернення стягнення на предмет застави (стаття 589 ЦК України)

8.19. Позикодавець має право на одержання від позичальника процентів від суми позики, якщо інше не встановлено договором або законом. Розмір та порядок процентів встановлюється договором (стаття 1048 ЦК України).

8.20. Згідно статті 1049 ЦК України, позичальник зобов`язаний повернути позикодавцеві позику (грошові кошти у такій саме сумі, що були йому передані позикодавцем) у строк та порядку, що встановлені договором .

8.21. За змістом статті 1 Кодексу України з процедур банкрутства, грошове зобов`язання - зобов`язання боржника сплатити кредитору певну грошову суму відповідно до цивільно-правового правочину (договору) та на інших підставах, передбачених законодавством України. До грошових зобов`язань належать також зобов`язання щодо сплати податків, зборів (обов`язкових платежів), страхових внесків на загальнообов`язкове державне пенсійне та інше соціальне страхування; зобов`язання, що виникають внаслідок неможливості виконання зобов`язань за договорами зберігання, підряду, найму (оренди), ренти тощо та які мають бути виражені у грошових одиницях. До складу грошових зобов`язань боржника, у тому числі зобов`язань щодо сплати податків, зборів (обов`язкових платежів), страхових внесків на загальнообов`язкове державне пенсійне та інше соціальне страхування, не включаються неустойка (штраф, пеня) та інші фінансові санкції, визначені на дату подання заяви до господарського суду, а також зобов`язання, що виникли внаслідок заподіяння шкоди життю і здоров`ю громадян, зобов`язання з виплати авторської винагороди, зобов`язання перед засновниками (учасниками) боржника - юридичної особи, що виникли з такої участі. Склад і розмір грошових зобов`язань, у тому числі розмір заборгованості за передані товари, виконані роботи і надані послуги, сума кредитів з урахуванням відсотків, які зобов`язаний сплатити боржник, визначаються на день подання до господарського суду заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство, якщо інше не встановлено цим Кодексом. При поданні заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство розмір грошових зобов`язань визначається на день подання до господарського суду такої заяви.

8.21.1. Кредитор - юридична або фізична особа, а також контролюючий орган, уповноважений відповідно до Податкового кодексу України здійснювати заходи щодо забезпечення погашення податкового боргу та недоїмки зі сплати єдиного внеску на загальнообов`язкове державне соціальне страхування у межах своїх повноважень, та інші державні органи, які мають вимоги щодо грошових зобов`язань до боржника; забезпечені кредитори - кредитори, вимоги яких до боржника або іншої особи забезпечені заставою майна боржника.

8.21.2. Згідно частин 2 статті 45 КУзПБ забезпечені кредитори можуть повністю або частково відмовитися від забезпечення. Якщо вартості застави недостатньо для покриття всієї вимоги, кредитор повинен розглядатися як забезпечений лише в частині вартості предмета застави. Залишок вимог вважається незабезпеченим.

8.21.3. Частиною 6 вказаної статті визначено, що заяви з вимогами конкурсних кредиторів або забезпечених кредиторів, подані в межах строку, визначеного частиною першою цієї статті, розглядаються господарським судом у попередньому засіданні суду.

8.21.4. За результатами розгляду зазначених заяв господарський суд постановляє ухвалу про визнання чи відхилення (повністю або частково) вимог таких кредиторів.

8.21.5. Ухвала господарського суду є підставою для внесення відомостей про таких кредиторів до реєстру вимог кредиторів.

8.22. Згідно частини 8 статті 45 Кодексу України з процедур банкрутства, розпорядник майна зобов`язаний окремо повідомити господарський суд про вимоги кредиторів, які забезпечені заставою майна боржника, згідно з їхніми заявами, а за відсутності таких заяв - згідно з даними обліку боржника, а також внести окремо до реєстру відомості про майно боржника, яке є предметом застави згідно з відповідним державним реєстром.

8.23. Господарськими судами встановлено, що АТ "ПУМБ" звернулося до суду у встановлений частиною 1 статті 45 Кодексу України з процедур банкрутства строк.

8.24. Відповідно до частини 1 статті 45 Кодексу конкурсні кредитори за вимогами, що виникли до дня відкриття провадження у справі про банкрутство, зобов`язані подати до господарського суду письмові заяви з вимогами до боржника, а також документи, що їх підтверджують, протягом 30 днів з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство.

8.25. Так, кредиторські вимоги АТ "ПУМБ" є конкурсними, оскільки виникли до відкриття провадження у справі № 902/1302/22 про банкрутство ТОВ "Сат-Агро".

8.26. Матеріалами справи підтверджується, що правомірність нарахування заявником АТ "ПУМБ" боргу до боржника в сумі 53 350 939,36 грн. визнані розпорядником майна.

8.27. Таким чином, враховуючи вищевикладене, норми чинного законодавства, заява АТ "ПУМБ" про визнання грошових вимог до боржника підлягає задоволенню, відповідно, заявлені кредиторські вимоги слід визнати в наступних розмірах:

- 26 532 870,00 грн., як такі, що забезпечені заставою майна Боржника за Договором застави майбутнього урожаю № КІЕ-МУ-10395/1 від 24.09.2021 (позачергово);

- 26 703 483,12 грн., вимоги за Договором поруки № КІЕ-П-10395/4 від 05.08.2021р. щодо сплати кредиту та процентів (в розмірі, не забезпеченому заставою Боржника) (4 черга задоволення);

- 114 586,24 грн., вимоги щодо судових витрат по сплаті судового збору, стягнутих з Боржника згідно з рішенням Господарського суду Львівської області від 27.07.2022 у справі №914/288/22 (4 черга задоволення);

8.28. Також, вимоги щодо судових витрат у цій справі про банкрутство по сплаті судового збору 5 368,00 грн за подання цієї заяви з кредиторськими вимогами слід визнати та включити їх до 1 черга задоволення вимог кредиторів.

8.29. Статтею 13 ГПК України встановлено, що судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності сторін. Учасники справи мають рівні права щодо здійснення всіх процесуальних прав та обов`язків, передбачених цим Кодексом. Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом.

8.30. Відповідно до статті 73 ГПК України доказами у справі є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи. Ці дані встановлюються такими засобами: письмовими, речовими і електронними доказами; висновками експертів; показаннями свідків.

8.31. Згідно частин 1, 3 статті 74 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень. Докази подаються сторонами та іншими учасниками справи.

8.32. Відповідно до статті 76 ГПК України належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування.

8.33. Обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування (стаття 77 ГПК України).

8.34. Згідно статті 79 ГПК України наявність обставини, на яку сторона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, вважається доведеною, якщо докази, надані на підтвердження такої обставини, є більш вірогідними, ніж докази, надані на її спростування. Питання про вірогідність доказів для встановлення обставин, що мають значення для справи, суд вирішує відповідно до свого внутрішнього переконання.

8.35. Статтею 86 ГПК України передбачено, що суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також вірогідність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності.

8.36. Таким чином, за результатами дослідження правовідносин, що виникли між заявником АТ "ПУМБ" та боржником, враховуючи положення законодавства про банкрутство, судом першої інстанції правомірно прийнято рішення про задоволення заяви Банку у повному обсязі, визнання заявлених ним грошових/кредиторських вимог у розмірі 53 350 939,36 грн. та включення їх до відповідної черги реєстру задоволення вимог кредиторів.

8.37. Висновки суду Господарського суду Вінницької області в цій частині є правильними.

8.38. Доводи апеляційної скарги не спростовують висновку суду першої інстанції при постановлені ухвали в оскаржуваній частині та не можуть бути підставою для її скасування або зміни.

8.39. За таких обставин, апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Ємільчине Агроком" слід залишити без задоволення, а ухвалу Господарського суду Вінницької області від 09.03.2023 у справі №902/1302/22 в оскаржуваній частині - без змін.

9. Повноваження суду апеляційної інстанції.

9.1. Відповідно до пункту 1 частини 1 статті 275 ГПК України суд апеляційної інстанції за результатами розгляду апеляційної скарги має право залишити судове рішення без змін, а скаргу без задоволення.

9.2. З огляду на зазначені правові положення та встановлені обставини справи суд апеляційної інстанції приходить до висновку, що доводи, викладені апелянтом у апеляційній скарзі є необґрунтованими, у зв`язку з чим відсутні підстави для скасування ухвали в оскаржуваній частині.

9.3. У відповідності до ст. 276 Господарського процесуального кодексу України суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а судове рішення без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції ухвалив судове рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права.

10. Розподіл судових витрат.

10.1. Як вбачається із матеріалів справи, за подання апеляційної скарги на ухвалу Господарського суду Вінницької області від 09.03.2023 у справі №902/1302/22 апелянт сплатив судовий збір у розмірі 6441,60 грн. згідно платіжної інструкції № 856 від 01.12.2023.

10.2. Судовий збір сплачений в порядку та розмірі, визначеному Законом України "Про судовий збір" .

10.3. За змістом статті 129 ГПК України за результатами розгляду апеляційної скарги здійснюється розподіл судових витрат.

10.4. Оскільки апелянту відмовлено у задоволенні апеляційної скарги, в силу приписів статті 129 ГПК України витрати по сплаті судового збору за розгляд апеляційної скарги покладаються на апелянта.

Керуючись ст. ст. 129, 269, 270, 273, 275, 276, 281-284 Господарського процесуального кодексу України, суд -

ПОСТАНОВИВ:

Апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Ємільчине Агроком" від 23.10.23р. залишити без задоволення.

Ухвалу Господарського суду Вінницької області від 09 березня 2023 року у справі №902/1302/22 в оскаржуваній частині залишити без змін.

Постанова набирає законної сили з дня її прийняття та може бути оскаржена до суду касаційної інстанції у строк та в порядку, встановленому статтями 287-289 ГПК України.

Справу №902/1302/22 повернути Господарському суду Вінницької області.

Повний текст постанови складений "23" лютого 2024 р.

Головуючий суддя Юрчук М.І.

Суддя Миханюк М.В.

Суддя Тимошенко О.М.