номер провадження справи 16/2/22-26/16/24
ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАПОРІЗЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

20.02.2024 Справа № 908/129/22

м.Запоріжжя Запорізької області

Господарський суд Запорізької області у складі судді Юлдашева Олексія Олексійовича

розглянувши справу № 908/129/22

Кредитори:

1. Фізична особа-підприємець ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 , ідент.номер НОМЕР_1 )

2. Запорізький міський центр зайнятості (вул.Рекордна, 16-б, м.Запоріжжя, 69019, )

3. Товариство з обмеженою відповідальністю Імперія Грандіс (49083, м.Дніпро, вул.Собінова, 1, код ЄДРПОУ 29)

4. Приватне підприємство Гофро-Трейд (69013, м.Запоріжжя, вул.Стартова, буд.98, )

5. Товариство з обмеженою відповідальністю Науково-виробнича фірма Променерго (69093, м.Запоріжжя, вул.Менжинського, 45, )

6. Публічне акціонерне товариство Акціонерний банк Укргазбанк (03087, м.Київ, вул.Єреванська, 1, , адреса для направлення поштової кореспонденції по справі: 69019, м.Запоріжжя, вул.Незалежної України, 39)

7. Товариство з обмеженою відповідальністю Прва книга (вул.Шевченка, буд.37, м.Дніпро, Дніпропетровська області, 49044, код ЄДРПІОУ 42866964)

8. Товариство з обмеженою відповідальністю Компанія Лев-Україна (47074, м.Дніпро, вул.Радищева, 12, )

9. Товариство з обмеженою відповідальністю Атріум-М (69095, м.Запоріжжя, вул.Шкільна, 4, )

10. Державна податкова служба України (04053, м.Київ, Львівська площа, буд.8, ) в особі відокремленого підрозділу Головного управління ДПС у Запорізькій області (69107, м.Запоріжжя, пр.Соборний, буд.166, код ЄДРПОУ ВП 44118663)

11. Товариство з обмеженою відповідальністю Інтерстарч Україна (02090, м.Київ, вул.Алма-Атинська, 8, поштова адреса: 04176, м.Київ, вул.Електриків, 29А, )

12. Товариство з обмеженою відповідальністю Холод-Маркет (69032, м.Запоріжжя, вул.Південне шосе, 1, к.62, )

13. Товариство з обмеженою відповідальністю Торговий дім Бімаркет (69083, м.Запоріжжя, вул.Шевченка, буд.4-А, )

14. Товариство з обмеженою відповідальністю Енерджі Трейд Груп (01010, м.Київ, вул.І. Мазепи, буд.6, )

15. Товариство з обмеженою відповідальністю Сінергія-Груп (вул.Данила Галицького, буд.2А, м.Дніпро, 49000, )

16. Компанія ZKF s.r.o. (IHO: 06048242, місцезнаходження Lyckovo namesti 508/7, Кarlin, 18600 Praha 8, зареєстрована в Комерційному реєстрі, веденому Міським судом в м.Прага, відділ С, вставка 275172 (адреса для направлення поштової кореспонденції по справі: 69018, м.Запоріжжя, бул.Шевченка, 67 кв.11)

17. Запорізьке комунальне підприємство міського електротранспорту Запоріжелектротранс (69095, м.Запоріжжя, вул.Шкільна, буд.2, код ЄДРПОУ 03328379)

Боржник - Приватне акціонерне товариство Запорізька кондитерська фабрика (69063, м.Запоріжжя, вул.Святого Миколая, 7, ), скорочена назва ПрАТ ЗКФ

Керуючий санацією - Саланська Ілона Любомирівна (69001, м.Запоріжжя, бул.Шевченка, 10-а, оф. 2)

Банки, здійснюючі розрахунково-касове обслуговування боржника: АКБ Індустріалбанк, АТ КБ Приватбанк, АТ Райффайзен Банк, АБ Укргазбанк

За участю (найменування сторін та інших осіб, що беруть участь у справі):

Розпорядник майна Саланська І.Л.

Кредитор-10ОСОБА_2 ,

БоржникОСОБА_3 ,

Кредитор-6ОСОБА_4

УСТАНОВИВ:

Ухвалою від 31.01.2022 Господарський суд Запорізької області відкрив провадження у справі № 908/129/22 про банкрутство Боржника Приватного акціонерного товариства Запорізька кондитерська фабрика (69063, м.Запоріжжя, вул.Святого Миколая, 7, ), ввів мораторій на задоволення вимог кредиторів, ввів процедуру розпорядження майном боржника, розпорядником майна боржника призначив арбітражного керуючого ОСОБА_5 .

Офіційне оприлюднення повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство Приватного акціонерного товариства Запорізька кондитерська фабрика суд здійснив 04.02.2022 (номер публікації 68314).

Ухвалою від 27.06.2022, винесеною за результатами попереднього засідання, розпорядника майна боржника арбітражного керуючого ОСОБА_5 суд зобов`язав у відповідності до ст.47 Кодексу України з процедур банкрутства (КУзПБ) внести до реєстру вимог кредиторів відомості про кредиторів, вимоги яких визнані ухвалами Господарського суду Запорізької області від 31.01.2022, від 04.04.2022 та від 27.06.2022 у справі № 908/129/22, постановленими за результатами розгляду вимог конкурсних кредиторів; зобов`язав розпорядника майна виконати вимоги ч.1 ст. 48 КУзПБ з врахуванням введення в Україні воєнного стану, представити відповідні рішення зборів кредиторів та комітету кредиторів до початку підсумкового засідання; дату підсумкового засідання суд ухвалив визначити окремою ухвалою після надання розпорядником майна звіту та відповідних документів.

21.07.2022 суду розпорядником майна із супровідним листом (вих№02-01/908/129/22-54 від 19.07.2022) було надано протокол зборів кредиторів ПрАТ Запорізька кондитерська фабрика, що відбулися 11.07.2022. За наслідками проведених зборів було прийнято ряд рішень, зокрема, про утворення комітету кредиторів боржника у складі таких кредиторів:

- Компанія ZKF s.r.o. має 5512 голосів (95,07 % голосів комітету кредиторів),

- Запорізький міський центр зайнятості - має 33 голоси (0,57 % голосів комітету кредиторів),

- Товариство з обмеженою відповідальністю Компанія Лев-Україна має 253 голоси (4,36 % голосів комітету кредиторів).

Також протокол зборів кредиторів від 11.07.2022 свідчить про прийняття зборами рішення про затвердження класів кредиторів, про зобов`язання розпорядника майна протягом 30 днів розробити план санації Боржника, погодити його зі всіма класами кредиторів та подати на затвердження зборів кредиторів.

Наданий у справу протокол засідання комітету кредиторів ПрАТ ЗКФ від 11.07.2022 підтвердив обрання головою комітету кредиторів Компанію ZKF s.r.o..

22.07.2022 від Компанії ZKF s.r.o. до суду надійшло клопотання (вх.№8422/08-08/22 від 22.07.2022) про продовження процедури розпорядження майном та повноважень розпорядника майна. У клопотанні кредитор просив суд продовжити процедуру розпорядження майном боржника та повноваження розпорядника майна строком на 30 днів, до 19.08.2022, з метою підготовки плану санації ПрАТ ЗКФ, погодження його класами кредиторів та затвердження зборами та комітетом кредиторів.

Ухвалою від 10.08.2022 за клопотанням голови комітету кредиторів (вх.№8422/08-08/22 від 22.07.2022) строк процедури розпорядження майном боржника та повноваження розпорядника майна - арбітражного керуючого ОСОБА_5 суд продовжив до 19.08.2022.

Ухвалою від 01.09.2022 за повторним клопотанням (вх.№9691/08-08/22 від 18.08.2023) голови комітету кредиторів - Компанії ZKF s.r.o. суд продовжив строк процедури розпорядження майном ПрАТ ЗКФ та повноваження розпорядника майна - арбітражного керуючого Саланської І.Л. на 60 діб.

Ухвалою від 01.09.2022 суд задовольнив подану заяву Компанії ZKF s.r.o. про правонаступництво та замінив кредитора у справі - Компанію ZKF s.r.o. на правонаступника - Товариство з обмеженою відповідальністю Атріум-М (69095, м.Запоріжжя, вул.Шкільна, 4, ), внаслідок заміни кредитора у зобов`язанні.

Отже, з 01.09.2022 головою комітету кредиторів боржника є ТОВ Атріум-М, яке також є членом комітету кредиторів поряд з Запорізьким міським центром зайнятості та ТОВ Компанія Лев-Україна.

Ухвалою від 30.11.2022 суд задовольнив клопотання голови комітету кредиторів ПрАТ Запорізька кондитерська фабрика - ТОВ Атріум-М (вих.№28-10/22 від 31.10.2022) про продовження процедури розпорядження майном та повноважень розпорядника майна ПрАТ Запорізька кондитерська фабрика арбітражного керуючого Саланської І.Л. та продовжив строк процедури розпорядження майном боржника - ПрАТ Запорізька кондитерська фабрика та повноваження розпорядника майна ПрАТ Запорізька кондитерська фабрика арбітражного керуючого Саланської Ілони Любомирівни на 60 діб.

Ухвалою від 13.12.2022 суд переніс розгляд заяви Державної податкової служби України в особі відокремленого підрозділу - Головного управління ДПС у Запорізькій області про грошові вимоги до Боржника, яка була призначена до розгляду ухвалою від 07.07.2022 та розгляд якої відкладався, - з 21.12.2022, 12.00 на 21.02.2023 о 10.00.

Враховуючи призначення судового засідання по справі на 21.02.2023, 10.00, суд вирішив на ці ж дату та час призначити підсумкове засідання суду, а також засідання з розгляду питання визнання порушеними керівником ПрАТ ЗКФ строків подання заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство за наявності ознак неплатоспроможності боржника, про призначення постановив ухвалу від 16.02.2023.

На це засідання (21.02.2023) суд отримав від голови комітету кредиторів ТОВ Атріум-М клопотання (вих.б/н від 17.02.2023) клопотання про продовження процедури розпорядження майном та повноважень розпорядника майна, в цьому клопотанні голова комітету кредиторів просив суд продовжити процедуру розпорядження майном боржника та повноваження розпорядника майна строком на 120 діб.

Подані клопотання про продовження строку процедури комітет кредиторів обґрунтовував метою розроблення та/або погодження плану санації боржника класами кре диторів, зокрема класом забезпечених кредиторів, та затвердження зборами та комітетом кредиторів.

З огляду на обставини справи, враховуючи отримані позиції кредиторів та інших учасників, тривання процедури розпорядження майном більше встановленого КУзПБ строку, відсутність належної обґрунтованості у заявленому клопотанні (вих.б/н від 17.02.2023) необхідності продовження строку процедури саме на 120 діб, суд ухвалою від 21.02.2023 задовольнив клопотання голови комітету кредиторів частково та продовжив строк процедури розпорядження майном боржника - ПрАТ Запорізька кондитерська фабрика та повноваження розпорядника майна ПрАТ Запорізька кондитерська фабрика арбітражного керуючого Саланської Ілони Любомирівни в межах розумного строку - до 15 березня 2023 року.

Також ухвалою від 21.02.2023 суд відклав підсумкове засідання суду, засідання з розгляду питання визнання порушеними керівником ПрАТ ЗКФ строків подання заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство за наявності ознак неплатоспроможності боржника до 15.03.2023, 10.00.

На наслідками засідання 15.03.2023 суд постановив ухвалу, якою відхилив чергове клопотання голови комітету кредиторів ПрАТ Запорізька кондитерська фабрика - ТОВ Атріум-М (б/н від 14.03.2023) про продовження процедури розпорядження майном та повноважень розпорядника майна ПрАТ Запорізька кондитерська фабрика арбітражного керуючого ОСОБА_5 (через недотримання встановленого КУзПБ порядку звернення), підсумкове засідання суду, засідання з розгляду питання визнання порушеними керівником ПрАТ ЗКФ строків подання заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство за наявності ознак неплатоспроможності Боржника відклав до 12.04.2023, 10.00.

На засідання 12.04.2023 суд отримав клопотання голови комітету кредиторів ПрАТ ЗКФ - ТОВ Атріум-М, за змістом якого повідомлено про те, що зборами кредиторів ПрАТ ЗКФ та комітетом кредиторів прийняті рішення про затвердження введення процедури санації Приватного акціонерного товариства Запорізька кондитерська фабрика та схвалення плану санації, призначення керуючим санацією арбітражного керуючого Камінську Анну Анатоліївну (свідоцтво на право здійснення діяльності арбітражного керуючого № 1413 від 19.07.2013, адреса: АДРЕСА_2 ).

У клопотанні голова комітету кредиторів згідно з прийнятими рішеннями просить:

1.Ввести процедуру санації у справі №908/129/22 про банкрутство Приватного акціонерного товариства Запорізька кондитерська фабрика строком на 12 місяців;

2.Затвердити план санації Приватного акціонерного товариства Запорізька кондитерська фабрика у межах справи №908/129/22 про банкрутство Приватного акціонерного товариства За порізька кондитерська фабрика, схвалений рішенням зборів кредиторів від 10.04.2023 та рішен ням комітету кредиторів Приватного акціонерного товариства Запорізька кондитерська фабрика від 10.04.2023;

3.Призначити керуючим санацією Приватного акціонерного товариства Запорізька конди терська фабрика арбітражного керуючого Камінську Анну Анатоліївну (свідоцтво на право здійснення діяльності арбітражного керуючого № 1413 від 19.07.2013, адреса: АДРЕСА_2 ).

До клопотання додано: План санації Приватного акціонерного товариства Запорізька кондитерська фабрика з додатками, протокол зборів кредиторів Приватного акціонерного товариства Запорізька кондитер ська фабрика від 10.04.2023, протокол засідання комітету кредиторів Приватного акціонерного товариства Запорізька кондитерська фабрика від 10.04.2023.

Від арбітражного керуючого ОСОБА_6 надійшла заява на участь у справі про банкрутство (б/н від 10.04.2023), якою арбітражний керуючий надає згоду та просить призначити її керуючим санацією ПрАТ Запорізька кондитерська фабрика.

Арбітражний керуючий Саланська І.Л. розпорядник майна Боржника у справі, подала заяву (вих. №02-01/908/129/22-118 від 10.04.2023), якою надала згоду на участь у справі №908/129/22 про банкрутство ПрАТ ЗКФ у якості керуючого санацією Боржника, а у випадку ухвалення судом постанови відповідно до ч.9 ст.52 Кодексу України з процедур банкрутства - згоду на участь у справі №908/129/22 про банкрутство ПрАТ ЗКФ у якості ліквідатора Боржника.

Надавши оцінку обставинам справи, отриманим на дату засідання документам, заявам та клопотанню, заслухавши присутніх в засіданні, суд постановленою за наслідками засідання 12.04.2023 ухвалою призначив засідання суду для розгляду плану санації та вирішення питання про його затвердження, для розгляду заяви арбітражного керуючого ОСОБА_6 , заяви арбітражного керуючого Саланської І.Л. про участь у справі про банкрутство ПрАТ ЗКФ, відклав засідання з розгляду питання визнання порушеними керівником ПрАТ ЗКФ строків подання заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство за наявності ознак неплатоспроможності боржника на 11.05.2023 о 10.00.

Крім іншого, зазначеною увалою, суд зобов`язав Боржника виконати ухвали від 21.02.2023, 15.03.2023 та надати актуальну довідку про загальну суму заборгованості перед кредиторами, в т.ч. по заробітній платі працівникам, а також заборгованості по податках і зборах (обов`язкових платежах); надати довідку про поточну заборгованість, яка виникла в період з 31.01.2022 на час подання довідки; надати інформацію про керівників боржника за період з 2020-2022 роки, з наданням наказів про призначення та звільнення вказаних осіб; надати відомості про погашення заборгованості.

Розпорядника майна та Боржника суд зобов`язав надати письмові пояснення та правове підґрунтя відносно погашення вимог четвертої черги за рахунок додаткової емісії акцій та включення кредиторів до реєстру акціонерів Боржника, що передбачає план санації, в тому числі за відсутності волевиявлення кредиторів.

Комітету кредиторів суд ухвалив надати позицію відносно заяви арбітражного керуючого ОСОБА_5 про подальшу участь у справі у якості керуючого санацією, ліквідатора.

На дату засідання 11.05.2023 голова комітету кредиторів ТОВ Атріум-М із заявою про долучення документів до матеріалів справи (б/н, б/д, отримана 10.05.2023) подав протокол засідання комітету кредиторів б/н від 04.05.2023, згідно з яким комітет в тому числі розглянув питання згідно з вимогами ухвали від 12.04.2023.

ГУ ДПС у Запорізькій області на ухвалу від 12.04.2023 надало інформацію (вих.№ 17718/6/08-01-13-03-04 від 09.05.2023) про подання Боржником останньої податкової звітності, довідки про узгоджену та неузгоджену податкову заборгованість Боржника та заборгованість з ЄСВ, про конкурсні та поточні вимоги до Боржника.

Боржник на ухвали суду із заявою про долучення документів до матеріалів справи (вих.№ 75 від 10.05.2023) надав ряд документів, інформацію, зокрема довідку про заборгованість із заробітної плати працівникам, оборотно-сальдову відомість по рахунку щодо сплати податків.

Кредитор ТОВ Сінергія-Груп надав пояснення щодо умов плану санації (б/н від 10.05.2023), у яких виразив непогодження з умовами плану, які передбачають погашення вимог четвертої черги шляхом додаткової емісії акцій Боржника з включенням кожного кредитора до реєстру акціонерів Боржника. Вважає, що план розроблений лише для фактичного задоволення інтересів двох забезпечених кредиторів, відносно яких передбачається реальне погашення боргу. Проти затвердження плану санації у запропонованій редакції ТОВ Сінергія-Груп заперечує.

Розпорядник майна надала пояснення (вих.№ 02-01/908/129/22-121 від 09.05.2023) за змістом плану санації; відносно відсутності волевиявлення кредиторів четвертої черги зазначила, що за такої відсутності належні таким кредиторам акції будуть внесені на депозит нотаріуса, де буде відкритий рахунок у цінних паперах на ім`я таких кредиторів.

Також розпорядник майна на засідання подала Звіт про нараху вання та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за підсумками процедури розпорядження майном боржника ПрАТ ЗКФ (вих.№ 02-01/908/129/22-119 від 01.05.2023), який просить затвердити.

Постановою Господарського суду Запорізької області від 11.05.2023 (суддя Ніколаєнко Р.А.), зокрема, у затвердженні Плану санації Приватного акціонерного товариства Запорізька кондитерська фабрика (69063, м.Запоріжжя, вул.Святого Миколая, 7, ), схваленого рішенням зборів кредиторів Приватного акціонерного товариства Запорізька кондитерська фабрика від 10.04.2023 (протокол б/н від 10.04.2023) - відмовлено; припинено процедуру розпорядження майном боржника Приватного акціонерного товариства Запорізька кондитерська фабрика та повноваження розпорядника майна боржника Приватного акціонерного товариства Запорізька кондитерська фабрика арбітражного керуючого Саланської Ілони Любомирівни; визнано боржника - Приватне акціонерне товариство Запорізька кондитерська фабрика (69063, м.Запоріжжя, вул.Святого Миколая, 7, ) банкрутом; відкрито ліквідаційну процедуру; ліквідатором призначено арбітражного керуючого Саланську Ілону Любомирівну (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого №1553 від 17.07.2013 року, адреса для листування: 69037, м. Запоріжжя, бул. Шевченка, 10-а, оф. 2, ідент.№ НОМЕР_2 ); заходи щодо забезпечення вимог кредиторів - заборону боржнику та власнику майна (органу, уповноваженому управляти майном) боржника приймати рішення щодо ліквідації, реорганізації боржника, а також відчужувати основні засоби та предмети застави, вжиті ухвалою Господарського суду Запорізької області від 31.01.2022 у справі № 908/129/22 - скасовано.

За результатами апеляційного перегляду постановою Центрального апеляційного господарського суду від 07.12.2023 апеляційну скаргу Компанії ZKF s.r.o. на постанову Господарського суду Запорізької області від 11.05.2023 у справі № 908/129/22 задоволено. Постанову Господарського суду Запорізької області від 11.05.2023 у справі №908/129/22 скасовано. Справу № 908/129/22 передано для продовження розгляду до Господарського суду Запорізької області на стадію розпорядження майном боржника.

Шляхом автоматизованого розподілу судової справи між суддями справу №908/129/22 визначено до розгляду судді Юлдашеву О.О.

Ухвалою суду від 16.01.2024 (суддя Юлдашев О.О.) прийнято справу № 908/129/22 про банкрутство Приватного акціонерного товариства Запорізька кондитерська фабрика для продовження розгляду на стадії розпорядження майном боржника; присвоєно справі номер провадження 16/2/22-26/16/24; поновлено повноваження розпорядника майна арбітражного керуючого Саланської Ілони Любомирівни (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого №1553 від 17.07.2013 року, адреса для листування: 69037, м. Запоріжжя, бул. Шевченка, 10-а, оф. 2, ідент.№ НОМЕР_2 ); судове засідання призначено на 30.01.2024 о 12-00; запропоновано сторонам надати суду пропозиції щодо подальшого руху справи, з урахуванням постанови Центрального апеляційного господарського суду від 07.12.2023.

До суду 30.01.2024 надійшло клопотання розпорядника майна боржника ОСОБА_5 в якому повідомляється про те, що наразі розпорядником майна на виконання рішення комітету кредиторів Приватного акціонерного товариства Запорізька кондитерська фабрика від 22.01.2024 направлені письмові звернення на адреси забезпечених кредиторів та опрацьовуються зміни до плану санації. Після погодження плану санації зі всіма класами кредиторів, затвердження його на зборах кредиторів, план санації Боржника буде подано на затвердження суду.

Ухвалою суду від 30.01.2024 відкладено судове засідання на 20.02.2024р. о 12-00.

До суду надійшли наступні документи:

- 15.02.24 клопотання кредитора ТОВ Торговий дім Бімаркет про розгляд справи за відсутності представника;

- 19.02.24 клопотання голови комітету кредиторів боржника ТОВ «Атріум-М» про введення процедури санації у справі № 908/129/22 про банкрутство Приватного акціонерного товариства Запорізька кондитерська фабрика строкоми на 12 місяців; затвердження плану санації Приватного акціонерного товариства Запорізька кондитерська фабрика, схвалений рішенням зборів кредитторів від 10.04.2023 та рішенням комітету кредиторів від 15.02.2024; призначення керуючим санацією Приватного акціонерного товариства Запорізька кондитерська фабрика арбітражного керуючого Саланську Ілону Любомирівну (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого № 1553 від 17.07.2013; адреса: 69037, м. Запоріжжя, бул. Шевченка, 10-а, офіс 2);

- 20.02.24 заява арбітражного керуючого ОСОБА_5 (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого № 1553 від 17.07.2013) про участь у справі;

- 20.02.24 заява Запорізького комунального підприємства міського електротранспорту Запоріжелектротранс про розгляд справи за відсутності представника.

До клопотання голови комітету кредиторів боржника ТОВ «Атріум-М» додано протокол засідання комітету кредиторів Приватного акціонерного товариства Запорізька кондитерська фабрика від 15.02.2024 на якому комітетом кредиторів прийняті наступні рішення:

- погодити план санації Приватного акціонерного товариства Запорізька кондитерська фабрика;

- визначити кандидатуру арбітражного керуючого для призначення у справі про банкрутство Приватного акціонерного товариства Запорізька кондитерська фабрика арбітражного керуючого Саланську Ілону Любомирівну (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого № 1553 від 17.07.2013; адреса: 69037, м. Запоріжжя, бул. Шевченка, 10-а, офіс 2).

Розглянувши наданий на затвердження суду План санації Приватного акціонерного товариства Запорізька кондитерська фабрика, (далі - План санації ПрАТ ЗКФ, План санації), який схвалений зборами кредиторів, комітетом кредиторів та забезпеченими кредиторами, надавши оцінку змісту цього Плану санації та обставинам стосовно його розроблення та схвалення, а також оцінку на предмет відповідності Плану санації нормам законодавства, суд встановив наступне та дійшов таких висновків.

У відповідності до ч.1 ст.50 Кодексу України з процедур банкрутства під санацією розуміється система заходів, що здійснюються під час провадження у справі про банкрутство з метою запобігання визнанню боржника банкрутом та його ліквідації, спрямованих на оздоровлення фінансово-господарського становища боржника, а також задоволення в повному обсязі або частково вимог кредиторів шляхом реструктуризації підприємства, боргів і активів та/або зміни організаційно-правової та виробничої структури боржника.

Ч. 1, 3, 4 ст.52 Кодексу України з процедур банкрутства унормовано, що з метою прийняття рішення про схвалення або відхилення плану санації усі конкурсні кредитори поділяються на класи. Кредитори, включені до кожної черги, формують окремий клас кредиторів. Кредитор, вимоги якого підлягають включенню до двох і більше черг, підлягає включенню відповідно до двох і більше класів кредиторів. Прийняття рішення про схвалення або відхилення плану санації приймається кожним класом окремо шляхом голосування. План санації вважається схваленим класом незабезпечених кредиторів, якщо за схвалення плану санації віддано більше половини голосів кредиторів, включених до відповідного класу, а також якщо за схвалення плану санації проголосувало не менше половини кредиторів, які мають право голосу у відповідному класі. План санації вважається схваленим класом забезпечених кредиторів, якщо за схвалення плану санації віддано дві третини голосів кредиторів, включених до класу забезпечених кредиторів, а також якщо за схвалення плану санації проголосувало не менше половини кредиторів, які мають право голосу в цьому класі.

Згідно з ч.7 ст.52 КУзПБ господарський суд постановляє ухвалу про затвердження плану санації боржника, якщо:

- план санації схвалений всіма класами конкурсних кредиторів, розмір та/або порядок задоволення вимог яких змінені планом санації порівняно з умовами, які були б застосовані у разі введення процедури ліквідації;

- план санації схвалений класом забезпечених кредиторів;

- розмір задоволених вимог кредиторів, які проголосували проти схвалення плану санації, не буде меншим у процедурі санації, ніж розмір вимог, який був би задоволений у разі введення процедури ліквідації.

У відповідності до п.3 ч.5 ст.48 КУзПБ до компетенції зборів кредиторів належить прийняття рішення про схвалення плану санації боржника та схвалення внесення змін до нього, звернення до господарського суду з клопотанням про введення наступної процедури у справі про банкрутство.

Представлений суду протокол зборів кредиторів ПрАТ Запорізька кондитерська фабрика б/н від 10.04.2023 свідчить про винесення на порядок денний цих зборів питань про схвалення Плану санації ПрАТ ЗКФ класами кредиторів (питання перше порядку денного), про схвалення Плану санації зборами кредиторів та подання до господарського суду клопотання про введення процедури санації ПрАТ ЗКФ і затвердження Плану санації (питання друге).

Згідно із зазначеним протоколом та протоколами голосування кожного класу з питання першого порядку денного План санації погоджений (схвалений) більшістю голосів кредиторів за вимогами першої черги (6441 проти 1712), погоджений єдиним кредитором за вимогами другої черги (32), не погоджений єдиним кредитором за вимогами третьої черги (614), погоджений більшістю голосів за вимогами четвертої черги (6441 проти 1098), не погоджений кредиторами за вимогами шостої черги (253 проти 1098).

З питання другого порядку денного зборами кредиторів більшістю голосів (6441 проти 1712) прийняті рішення про затвердження введення процедури санації, про затвердження Плану санації ПрАТ ЗКФ, а також про доручення комітету кредиторів звернутися до Господарського суду Запорізької області з клопотанням про введення процедури санації, затвердження Плану санації та призначення керуючим санацією арбітражного керуючого Камінську Анну Анатоліївну.

За положеннями п.3 ч.8 ст.48 КУзПБ прийняття рішення про звернення до господарського суду з клопотанням про призначення арбітражного керуючого, припинення повноважень арбітражного керуючого та про призначення іншого арбітражного керуючого належить до компетенції комітету кредиторів.

Протокол засідання комітету кредиторів ПрАТ ЗКФ від 15.02.2024 свідчить про погодження всіма членами комітету Плану санації та прийняття рішення про звернення до господарського суду з пропозицією про призначення керуючим санацією арбітражного керуючого Саланську Ілону Любомирівну (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого № 1553 від 17.07.2013; адреса: 69037, м. Запоріжжя, бул. Шевченка, 10-а, офіс 2).

Як згадано в описовій частині даної ухвали, голова комітету кредиторів (ТОВ Атріум-М) подав суду відповідне клопотання.

Згідно з представленим розпорядником майна реєстром вимог кредиторів Боржника (станом на 12.09.2022) загальний розмір вимог першої черги задоволення (судовий збір) становить 99 278,00 грн, розмір вимог другої черги становить 32 884,06 грн, розмір вимог третьої черги становить 614 648,96 грн, загальний розмір вимог кредиторів четвертої черги складає 10 270 305,32 грн, шостої - 188 603,49 грн.

Загальний розмір грошових вимог за реєстром складає 11 205 719,77 грн.

Загальний розмір забезпечених вимог кредиторів (ПАТ Акціонерний банк Укргазбанк та Компанії ZKF s.r.o.) за реєстром становить 49 717 621,75 грн, розмір заборгованості Боржника із заробітної плати працівникам дорівнює 1 271 059,92 грн.

За вимогами ч.1 ст.51 КУзПБ план санації має містити заходи щодо відновлення платоспроможності боржника, передбачати строк відновлення платоспроможності боржника. Платоспроможність вважається відновленою за умови погашення вимог кредиторів згідно з реєстром вимог кредиторів.

Також за вимогами ч.1 ст.51 КУзПБ план санації обов`язково повинен передбачати забезпечення погашення заборгованості боржника з виплати заробітної плати.

У Плані санації ПрАТ ЗКФ (розд.V) щодо погашення заборгованості з виплати заробітної плати працівникам зазначається:

Погашення заборгованості по заробітній платі буде здійснено за рахунок грошових коштів, отриманих як прибуток від господарської діяльності боржника. Прибуток буде отриманий за рахунок збільшення обсягів випуску конкурентоспроможної харчової продукції та підвищення ефективності виробництва.

Погашення заборгованості по заробітній платі буде здійснено протягом 12 місяців з моменту затвердження плану санації та відновлення роботи підприємства (виробництва продукції)..

Відносно погашення вимог кредиторів по класах План санації (розд. V) передбачає такі умови:

Клас забезпечених кредиторів:

Вимоги Публічного акціонерного товариства Акціонерний банк Укргазбанк () в розмірі 15292284,08 грн основного боргу, які забезпечені заставою майна боржника, шляхом проведення реструктуризації на загальну суму боргу, строком на 35 місяців із погашенням тіла кредиту та відсотків частками впродовж усього строку реструктуризації (щомісячно, згідно із графіком щомісячних платежів), з правом кредитування третіми особами (в тому числі задля погашення заборгованості перед кредитором). Обов`язковою умовою зазначеного додаткового кредитування є встановлення строку погашення додаткового кредитування після розрахунку із класом забезпечених кредиторів.

Вимоги Компанії ZKF s.r.o. (ІНО: 06048242, місцезнаходження Lyckovo namesti 508/7, Кarlin, 18600 Praha 8) в розмірі 34 425 337,67 грн основного боргу, які забезпечені заставою майна боржника, шляхом проведення реструктуризації на загальну суму боргу, строком на 35 місяців із погашенням тіла кредиту та відсотків частками впродовж усього строку реструктуризації (щомісячно, згідно із графіком щомісячних платежів), строку реструктуризації, з правом кредитування третіми особами (в тому числі задля погашення заборгованості перед кредитором). Обов`язковою умовою зазначеного додаткового кредитування є встановлення строку погашення додаткового кредитування після розрахунку із класом забезпечених кредиторів. Також планується отримання кредиту від Компанії ZKF s.r.o. на закупівлю додаткового виробничого обладнання..

Клас кредиторів 1-ї черги:

Погашення вимог кредиторів першої черги буде здійснено за рахунок грошових коштів, отриманих як прибуток від господарської діяльності боржника. Прибуток буде отриманий за рахунок збільшення обсягів випуску конкурентоспроможної харчової продукції та підвищення ефективності виробництва. Дані заходи будуть реалізовані за рахунок отримання додаткового кредитування у Компанії ZKF s.r.o. та третіх осіб.

Задоволення вимог кредиторів першої черги буде здійснено протягом 12 місяців з моменту затвердження плану санації та відновлення роботи підприємства (виробництва продукції)..

Клас кредиторів 2-ї черги:

Погашення вимог кредиторів другої черги буде здійснено за рахунок грошових коштів, отриманих як прибуток від господарської діяльності боржника. Прибуток буде отриманий за рахунок збільшення обсягів випуску конкурентоспроможної харчової продукції та підвищення ефективності виробництва. Дані заходи будуть реалізовані за рахунок отримання додаткового кредитування у Компанії ZKF s.r.o. та третіх осіб.

Задоволення вимог кредиторів другої черги буде здійснено протягом 12 місяців з моменту затвердження плану санації та відновлення роботи підприємства (виробництва продукції)..

Клас кредиторів 3-ї черги:

Погашення вимог кредиторів третьої черги буде здійснено за рахунок грошових коштів, отриманих як прибуток від господарської діяльності боржника. Прибуток буде отриманий за рахунок збільшення обсягів випуску конкурентоспроможної харчової продукції та підвищення ефективності виробництва. Дані заходи будуть реалізовані за рахунок отримання додаткового кредитування у Компанії ZKF s.r.o. та третіх осіб.

Задоволення вимог кредиторів третьої черги буде здійснено протягом 12 місяців з моменту затвердження плану санації та відновлення роботи підприємства (виробництва продукції)..

Клас кредиторів 4-ї черги:

Погашення вимог кредиторів четвертої черги буде здійснено за рахунок додаткової емісії акцій боржника із включенням кожного кредитора до реєстру акціонерів боржника. Номінальна вартість 1 (однієї) в додатковій емісії акцій буде складати 5,00 грн.

На даний час реєстр акціонерів боржника складається з наступного:

І. ОСОБА_7 879 752 акцій простих бездокументарних іменних, що складає 8.46% від загальної кількості акцій.

2. ОСОБА_8 - 1 535 523 акцій простих бездокументарних іменних, що складає 14.77% від загальної кількості акцій.

3. Компанії ZKF s.r.o. (ІНО: 06048242, місцезнаходження Lyckovo namesti 508/7, Кarlin, 18600 Praha 8) 7 760 011 акцій простих бездокументарних іменних, що складає 74.68% від загальної кількості акцій.

4. Інші акціонери (269 осіб) - 221 322 акцій простих бездокументарних іменних, що складає 2,09% від загальної кількості акцій.

Враховуючи загальний обсяг заборгованості перед кредиторами четвертої черги, який складає 10 270 305,32 гривень, додаткова емісія акцій, номінальною вартістю 5,00 грн, складе 2 054 061 акцій простих бездокументарних іменних, які будуть розподілені серед кредиторів, пропорційно до визнаних кредиторських вимог.

Загальна кількість акцій боржника буде складати 12 450 669 шт.

Випуск та реєстрація додаткової емісії акцій будуть проведені протягом 12 місяців з моменту затвердження плану санації та завершення воєнного стану в Україні..

Клас кредиторів 6-ї черги:

Борг за вимогами кредиторів шостої черги вимог кредиторів, на підставі ч.2 ст. 51 Кодексу України з процедур банкрутства, визнається безнадійним та прощається..

У розд.VІІІ Плану санації Строк відновлення платоспроможності боржника зазначено, що Повне відновлення платоспроможності боржника очікується не пізніше 35 (тридцяти п`яти) місяців після затвердження плану санації та відновлення роботи підприємства (виробництва продукції).

У Плані санації ПрАТ ЗКФ (розд.V) наряду із процитованим вище зазначено, що План передбачає відновлення платоспроможності підприємства за рахунок залучення кредитних коштів для доукомплектування підприємства обладнанням з метою розширення виробництва.

Заходами з відновлення платоспроможності підприємства Боржника визначено реорганізацію кондитерського напрямку в харчовий комбінат шляхом демонтажу збиткових ліній, заміни ліній виробництва, організації нових ліній виробництва, організації власних комерційних площ для реалізації продукції власного виробництва на базі вільних площ ПрАТ ЗКФ та на базі діючих об`єднань автостанції ТОВ Сумиоблавтотранс, ПрАТ Чернігівське ОПАС, ПрАТ Черкаси ОПАС та ін.

В Плані санації зазначено, що для здійснення таких заходів необхідним є отримання кредиту на закупівлю обладнання у розмірі 21 152 000,00 грн, який планується отримати у Компанії ZKF s.r.o. та третіх осіб.

Згідно ч. 1, 2 ст. 49 Кодексу України з процедур банкрутства у підсумковому засіданні суду у процедурі розпорядження майном боржника здійснюється перехід до наступної судової процедури (процедури санації, ліквідації) або закривається провадження у справі.

До закінчення процедури розпорядження майном боржника збори кредиторів приймають одне з таких рішень: схвалити план санації та подати до господарського суду клопотання про введення процедури санації і затвердження плану санації; подати до господарського суду клопотання про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури.

Частиною 3 даної статті встановлено, що у підсумковому засіданні господарський суд ухвалює одне з таких судових рішень: ухвалу про продовження строку процедури розпорядження майном у межах граничних строків, визначених цим Кодексом; ухвалу про введення процедури санації та затвердження плану санації у разі схвалення плану санації боржника зборами кредиторів та погодження його забезпеченими кредиторами в порядку, встановленому цим Кодексом; постанову про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури; ухвалу про закриття провадження у справі про банкрутство.

Згідно ч. 1 ст. 50 Кодексу України з процедур банкрутства, господарський суд затверджує схвалений план санації боржника і постановляє ухвалу про введення процедури санації. Під санацією розуміється система заходів, що здійснюються під час провадження у справі про банкрутство з метою запобігання визнанню боржника банкрутом та його ліквідації, спрямованих на оздоровлення фінансово-господарського становища боржника, а також задоволення в повному обсязі або частково вимог кредиторів шляхом реструктуризації підприємства, боргів і активів та/або зміни організаційно-правової та виробничої структури боржника.

Процедура санації є пріоритетною судовою процедурою у справі про банкрутство, оскільки є системою заходів, що здійснюються під час провадження у справі про банкрутство з метою запобігання визнання боржника банкрутом та його ліквідації, спрямована на оздоровлення фінансово-господарського становища боржника, а також задоволення в повному обсязі або частково вимог кредиторів шляхом кредитування, реструктуризації підприємства, боргів і капіталу та (або) зміну організаційно-правової та виробничої структури боржника (такий висновок викладений у постанові Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 31.07.2019р. у справі №926/1908-б/14).

Враховуючи вищевикладене, прийняте зборами та комітетом кредиторів рішення, господарський суд вважає за необхідне ввести процедуру санації Приватного акціонерного товариства Запорізька кондитерська фабрика.

За наведених обставин, проаналізувавши умови поданого суду на затвердження Плану санації, суд дійшов висновку, що передбачені ним заходи відновлення платоспроможності боржника відповідають загальним вимогам, визначеним у ст. ст. 51, 52 Кодексу, схвалено зборами та комітетом кредиторів боржника, містить заходи, які не суперечать Кодексу та спрямовані на погашення вимог кредиторів, а в результаті - відновлення платоспроможності боржника у межах строку процедури санації, у зв`язку з чим, суд вважає за доцільне затвердити поданий суду План санації Приватного акціонерного товариства Запорізька кондитерська фабрика у редакції, схваленій зборами кредиторів 10 квітня 2023 року та комітетом кредиторів 15 лютого 2024 року.

Відповідно до ч. 2 ст. 50 Кодексу України з процедур банкрутства, керуючий санацією боржника призначається господарським судом у порядку встановленого цим Кодексом, з числа арбітражних керуючих.

Згідно з вимогами ч. 1 ст. 28 Кодексу України з процедур банкрутства кандидатура арбітражного керуючого для виконання повноважень розпорядника майна або керуючого реструктуризацією визначається судом шляхом автоматизованого відбору із застосуванням Єдиної судової інформаційно-телекомунікаційної системи з числа арбітражних керуючих, внесених до Єдиного реєстру арбітражних керуючих України, за принципом випадкового вибору. Арбітражний керуючий для виконання повноважень розпорядника майна або керуючого реструктуризацією, у разі відсторонення розпорядника майна або керуючого реструктуризацією, визначеного Єдиною судовою інформаційно-телекомунікаційною системою, від виконання повноважень, керуючий санацією, керуючий реалізацією та ліквідатор призначаються господарським судом за клопотанням комітету кредиторів.

Так, комітетом кредиторів погоджено кандидатуру арбітражного керуючого ОСОБА_5 , для призначення керуючим санацією Товариства з обмеженою відповідальністю Приватного акціонерного товариства Запорізька кондитерська фабрика.

Як зазначалось вище, до суду надійшла письмова згода арбітражного керуючого ОСОБА_5 на виконання обов`язків керуючого санацією.

За наслідками розгляду поданих матеріалів, беручи до уваги, що кандидатура арбітражного керуючого ОСОБА_5 погоджена комітетом кредиторів і відповідає вимогам ст. 28 Кодексу України з процедур банкрутства, суд дійшов висновку про призначення керуючим санацією Приватного акціонерного товариства Запорізька кондитерська фабрика - арбітражного керуючого Саланську Ілону Любомирівну (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого № 1553 від 17.07.2013; адреса: 69037, м. Запоріжжя, бул. Шевченка, 10-а, офіс 2).

Таким чином, кандидатура арбітражного керуючого ОСОБА_6 не розглядається судом.

Керуючись ст. ст. 2, 48, 49, 50-56 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. ст. 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

Припинити процедуру розпорядження майном боржника.

Припинити повноваження розпорядника майна Приватного акціонерного товариства Запорізька кондитерська фабрика арбітражного керуючого Саланської І.Л.

Затвердити план санації Приватного акціонерного товариства Запорізька кондитерська фабрика (69063, м.Запоріжжя, вул.Святого Миколая, 7, ), погоджений зборами кредиторів 10 квітня 2023 року та комітетом кредиторів 15 лютого 2024 року.

Ввести процедуру санації Приватного акціонерного товариства Запорізька кондитерська фабрика (69063, м.Запоріжжя, вул.Святого Миколая, 7, ).

Керуючим санацією призначити арбітражного керуючого Саланську Ілону Любомирівну (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого № 1553 від 17.07.2013; адреса: 69037, м. Запоріжжя, бул. Шевченка, 10-а, офіс 2).

Зобов`язати посадових осіб Приватного акціонерного товариства Запорізька кондитерська фабрика передати керуючому санацією арбітражному керуючому ОСОБА_5 протягом 15-ти днів бухгалтерську та іншу документацію боржника, печатки, штампи, матеріальні та інші цінності.

Оприлюднити повідомлення про введення процедури санації Приватного акціонерного товариства Запорізька кондитерська фабрика на офіційному веб-порталі Судової влади України.

Зобов`язати керуючого санацією за 15 днів до закінчення строку проведення процедури санації, визначеного планом санації, а також за наявності підстав для припинення процедури санації подати зборам кредиторів письмовий звіт і повідомити кредиторів про час і місце проведення зборів кредиторів.

З моменту винесення ухвали про введення процедури санації арешт на майно боржника та інші обмеження дій боржника щодо розпорядження його майном можуть бути накладені лише в межах процедури санації у разі, якщо вони не перешкоджають виконанню плану санації та не суперечать інтересам конкурсних кредиторів. Не допускається арешт грошових коштів, що знаходяться на банківських рахунках умовного зберігання (ескроу), відкритих боржником у встановленому законодавством порядку.

Копії ухвали надіслати на електронні адреси сторін.

Ухвала господарського суду набирає законної сили негайно після її оголошення, відповідно до ч.1 ст.235 ГПК України.

Ухвала суду може бути оскаржена в апеляційному порядку протягом 10-ти днів з дня її проголошення за правилами, визначеними ст. ст. 256-259 ГПК України.

Ухвалу складено та підписано-29.02.24.

Суддя О.О. Юлдашев