ЗАХІДНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"25" січня 2024 р. Справа №914/3305/20(914/1205/23)

м. Львів

Західний апеляційний господарський суд в складі колегії суддів:

Гриців В.М. (головуюча), Зварич О.В., Галушко Н.А.

секретар судового засідання Гілевич С.Р.

представники: позивача - арбітражний керуючий Тимофєєва О.А., відповідача - адвокат Гаврилюк О.Р.

розглянув у відкритому судовому засіданні в режимі відеоконференції апеляційну скаргу Приватного підприємства "Церера Технолоджіс" на рішення Господарського суду Львівської області (суддя Морозюк А.Я.) від 10 жовтня 2023 у справі №914/3305/20(914/1205/23) за позовом Приватного підприємства "Церера Технолоджіс" в особі ліквідатора арбітражного керуючого Тимофєєвої Оксани Анатоліївни до Товариства з обмеженою відповідальністю "Арія Моторс" про стягнення 2 506 780,82 грн

у межах справи №914/3305/20 про банкрутство Приватного підприємства "Церера Технолоджіс"

ВСТАНОВИВ:

Господарський суд Львівської області розглядає справу №914/3305/20 про банкрутство Приватного підприємства "Церера Технолоджіс", провадження в якій відкрито 05.01.2021.

Постановою від 01.06.2021 суд визнав ПП "Церера Технолоджіс" банкрутом, відкрив ліквідаційну процедуру, ліквідатором банкрута призначив арбітражну керуючу Тимофєєву Оксану Анатоліївну.

Приватне підприємство "Церера Технолоджіс" в особі ліквідатора арбітражного керуючого Тимофєєвої Оксани Анатоліївни звернулось до Господарського суду Львівської області, у межах справи №914/3305/20 про банкрутство Приватного підприємства "Церера Технолоджіс", з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Арія Моторс" про стягнення 2 506 780,82 грн.

Позов мотивований тим, що між ПП "Церера Технолоджіс" (покупцем) і ТОВ "Арія Моторс" (продавцем) було укладено Договір №19124 від 25.10.2019, предметом якого було придбання одного нового автомобіля марки BMW Х6xDrive30d/G06, колір Carbon Black metallic, 2020 року випуску, вартістю 2 815 328,00 грн. 30.10.2019 на банківський рахунок відповідача ПП "Церера Технолоджіс" було перераховано грошові кошти у сумі 2 500 000,00 грн, що складало 88,8% від вартості Товару, а не 15%, як це передбачено п. 4.1. договору. ПП "Церера Технолоджіс" у грудні 2019 року, замість придбання товару, відступило на безоплатній основі третій особі (ТзОВ "Вантажні системи України") права вимоги до ТзОВ "Арія Моторс" за договором №19124 від 25.10.2019.

В подальшому рішенням Господарського суду Львівської області від 24.01.2023 у справі №914/3305/20(914/3931/21) позовні вимоги ПП "Церера Технолоджіс" про визнання правочинів недійсними в порядку ст. 42 Кодексу України з процедур банкрутства було задоволено. За наслідками винесеного судового рішення відновлено статус ПП "Церера Технолоджіс" як покупця за Договором №19124 від 25 жовтня 2019 року. Позивач з метою повернення заборгованості звернувся до відповідача із вимогою №02-13/07 від 03.02.2023 та повторно із вимогою №02-13/12 від 02.03.2023 про повернення авансованих за договором №19124 коштів у сумі 2 500 000,00 грн, однак відповідач грошові кошти не повернув.

Оскільки постановою Господарського суду Львівської області від 01.06.2021 у справі №914/3305/20 боржника ПП "Церера Технолоджіс" (позивача у даній справі) визнано банкрутом, і відкрито ліквідаційну процедуру, і господарська діяльність боржника завершена, та придбання товарів в ліквідаційній процедурі є неможливим, позивач в особі ліквідатора звернувся з позовом до суду про стягнення з відповідача грошових коштів у розмірі 2 500 000,00 грн. У зв`язку з неналежним виконанням договірних зобов`язань позивач нарахував відповідачу на підставі ст. 625 ЦК України 6780,82 грн 3% річних, які також просить стягнути.

Відповідач відзиву на позовну заяву суду не надавав. У письмових поясненнях від 05.10.2023 зазначив, що ПП «Церера Технолоджіс» безоплатно відмовилося від власних майнових вимог на суму 2 500 000,00 грн на користь ТОВ "Вантажні системи України", та що у ТОВ "Арія Моторс" були відсутні правові підстави для відмови у перерахуванні отриманих як передоплату коштів в розмірі 2 500 000,00 грн на рахунок ТОВ "Вантажні системи України", за прямої письмової вказівки власника коштів ПП "Церера Технолоджіс". Оскільки, кошти в розмірі 2 500 000,00 грн, які ТОВ "Арія Моторс" отримала 30.10.2019 р. від ПП «Церера Технолоджіс», були перераховані ТОВ "Арія Моторс" на користь ТОВ "Вантажні системи України" платіжним дорученням №2559 від 28.02.2020 згідно додаткової угоди №1 від 20 грудня 2019 року до Договору №19124 від 25 жовтня 2019 року, укладеної між ТОВ "Арія Моторс", ПП "Церера Технолоджіс" та ТОВ "Вантажні системи України" та фактично, станом на сьогодні, продовжують знаходитися в ТОВ "Вантажні системи України", відповідач вважає, що позивач обрав помилковий спосіб захисту своїх прав пред`явивши позов до неналежного відповідача, а відтак такий позов не підлягає до задоволення.

Господарський суд Львівської області рішенням від 10 жовтня 2023 року у справі №914/3305/20(914/1205/23) відмовив у задоволенні позову повністю.

Суд встановив, що у матеріалах справи наявне платіжне доручення №2559 від 28.02.2020, згідно якого ТОВ "Арія Моторс" повернуло ТОВ "Вантажні системи України" кошти в розмірі 2 500 000,00 грн, згідно угоди №19124 від 25.10.2019.

Господарський суд Львівської області рішенням від 24.01.2023 у справі №914/3305/20(914/3931/21) визнав недійсним договір відступлення права вимоги №001 від 20.12.2019 на підставі ст. 42 Кодексу України з процедур банкрутства.

Сторонами за правочином про відступлення права вимоги №001 від 20.12.2019 були Приватне підприємство "Церера Технолоджіс" і Товариство з обмеженою відповідальністю "Вантажні системи України". Боржником у справі про банкрутство є Приватне підприємство "Церера Технолоджіс". Відтак суд дійшов висновку, що визначення ТОВ "Арія Моторс" особою що відповідальна за повернення ПП "Церера Технолоджіс" коштів в сумі 2 500 000,00 грн (право вимоги по яких було уступлено з боку ПП "Церера Технолоджіс" на користь ТОВ "Вантажні системи України"), не може вважатися підставним.

За наведених обставин покликання позивача (ПП "Церера Технолоджіс") на відновлення статусу ПП "Церера Технолоджіс" як покупця за Договором №19124 від 25.10.2019 не вказує на обов`язок відповідача (ТОВ "Арія Моторс") повернути позивачу суму 2 500 000,00 грн, оскільки на даний час вказаний договір №19124 від 25.10.2019 є таким, по якому у продавця за договором (ТОВ "Арія Моторс") не рахується проплаченою попередня оплата. Відтак, припинення дії Договору №19124 від 25.10.2019 про поставку автомобіля марки BMW, у зв`язку з банкрутством ПП "Церера" Технолоджіс, не спричиняє обов`язку повернення коштів з боку ТОВ "Арія Моторс".

Приватне підприємство "Церера Технолоджіс" подало апеляційну скаргу, просить скасувати рішення Господарського суду Львівської області від 10 жовтня 2023 року у справі №914/3305/20(914/1205/23) та прийняти нове рішення, яким задовольнити позовні вимоги позивача у повному обсязі; стягнути з відповідача на користь позивача суми сплачених судових зборів.

Вважає, що оскаржуване рішення було прийнято судом першої інстанції із порушенням ст. 14, 73-74, 76, 236, 237, 238 ГПК України, що призвело до передчасного висновку про безпідставність визначення відповідача (ТОВ "Арія Моторс") особою, відповідальною за повернення позивачу (ПП "Церера Технолоджіс") коштів в сумі 2500000,00 грн, що своєю чергою призвело до прийняття судом необґрунтованого рішення про відмову у позові.

Суд першої інстанції, у порушенні п. 1 ст. 14, підпункту 3) п. 4 ст. 238 ГПК, не надав мотивовану оцінку обґрунтованості заявлених позовних вимог, правомірності посилання позивача на п. 2 ст. 693 та п. 2 ст. 625 Цивільного кодексу України, а також, у порушенні підпункту 3) п. 1 ст. 237 ГПК не навів правову норму, яку належить застосувати до спірних правовідносин між Позивачем (ПП "Церера Технолоджіс") та Відповідачем (ТОВ "Арія Моторс"), обмежившись висновком про те, що «….відновлення статусу ПП "Церера Технолоджіс" як покупця за Договором №19124 від 25.10.2019 саме по собі не вказує на обов`язок відповідача (ТОВ "Арія Моторс") повернути суму коштів…»

З огляду на наслідки визнання відповідних правочинів недійсними за рішенням від 24.01.2023, обставини, встановлені судом у справі №914/3305/20(914/3931/21), не тотожні обставинам у справі, яка розглядається, а тому посилання суду першої інстанції на норми ч. 4 ст. 75 ГПК є не обґрунтованим.

Наслідки визнання правочинів недійсними, у порушенні ст. 74 ГПК та ст. 236 ГПК, досліджені судом вибірково, при цьому не було надано оцінки аргументам Позивача, проте, судом було взято до уваги пояснення (щодо відсутності авансованих грошових коштів) Відповідача, що не було підтверджено жодними доказами, як то бухгалтерською довідкою та/або оборотно-сальдовою відомістю по контрагенту ТОВ «Вантажні системи України».

Суд першої інстанції, у порушення п. 5 ст. 236 ГПК, взагалі не дослідив наслідків визнання недійсною Додаткову угоду №2 від 02 березня 2020 року, не надав жодної оцінки зробленій Відповідачем заяві та не врахував факт відсутності належних доказів неотримання грошових коштів ТОВ "Арія Моторс" від ТОВ "Вантажні системи України".

Важливо наголосити на тому, що навіть надання Відповідачем доказів ненадходження грошових коштів від третьої сторони тільки б підтвердило факт невиконання ТОВ "Вантажні системи України" свого обов`язку повернути, за наслідками визнання недійсною Додаткової угоди №2 від 02 березня 2020 року, грошові кошти у сумі 2 500 000,00 грн стороні за цією угодою ТОВ "Арія Моторс".

У свою чергу ТОВ «Арія Моторс» має невиконані зобов`язання перед ПП "Церера Технолоджіс" - сторони за Договором №19124 від 25 жовтня 2019 року, яке полягає у непоставці товару (автомобіля), за який Покупцем (ПП "Церера Технолоджіс") був перерахований Продавцю ТОВ "Арія Моторс") аванс у розмірі 2 500 000,00 грн в рахунок майбутніх розрахунків.

Очевидним є той факт, що суд першої інстанції опосередковано поставив задоволення позовних вимог Позивача у залежність від виконання/невиконання ТОВ «Вантажні системи України» зобов`язання повернути (добровільно та/або на вимогу сторони за недійсною угодою) грошові кошти ТОВ "Арія Моторс".

Також ПП "Церера Технолоджіс" вважає, що ненадання відзиву на апеляційну скаргу можна пояснити відсутністю додаткових аргументів, окрім тим, що були викладені у письмових пояснення відповідача, направлених 05.10.2023 (стадія судового розгляду справи по суті). Вважає, що висновок суду першої інстанції, а саме: «на даний час вказаний договір №19124 від 25 жовтня 2019 р. є таким, по якому у продавця за договором (ТОВ "Арія Моторс") не нараховується проплаченою попередня оплата» - є підтвердженням неналежного виконання відповідачем вимог чинного законодавства у сфері ведення бухгалтерського та податкового обліків.

У додаткових поясненнях, зокрема додає, що до спірних правовідносин суд застосував ч. 4 ст. 75 ГПК, що є некоректним, оскільки Рішення від 24.01.2023, в частині визнання угод недійсними, має для сторін певні юридичні наслідки (двостороння реституція), що в свою чергу змінює обставини.

При цьому суд першої інстанції, у порушенні підпункту 5) п. 4 ст. 238 ГПК, не зазначив норми права, за якими особа (відповідач) звільняється від зобов`язання повернути авансовані грошові кошти за невиконаним договором на підставі їх відсутності на обліку у відповідача або неотримання відповідачем таких коштів від третьої сторони.

Апелянт акцентує увагу суду на тому, що відмовляючи у задоволенні позову суд першої інстанції тим самим порушив права позивача взагалі повернути авансовані грошові кошти, оскільки, як було зазначено вище, правових підстав для звернення до ТОВ "Вантажних систем України" у позивача не має.

Західний апеляційний господарський суд ухвалою від 06 листопада 2023 року відкрив апеляційне провадження за апеляційною скаргою Приватного підприємства "Церера Технолоджіс" на рішення Господарського суду Львівської області від 10 жовтня 2023 року у справі №914/3305/20(914/1205/23).

Суд неодноразово призначав і відкладав розгляд справи, востаннє розгляд справи призначено на 25 січня 2024 року. Про дату, час і місце судового засідання сторонам повідомлено належним чином.

Відповідно до статті 269 ГПК України суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги. (ч. 1). Суд апеляційної інстанції досліджує докази, що стосуються фактів, на які учасники справи посилаються в апеляційній скарзі та (або) відзиві на неї (ч. 2). Докази, які не були подані до суду першої інстанції, приймаються судом лише у виняткових випадках, якщо учасник справи надав докази неможливості їх подання до суду першої інстанції з причин, що об`єктивно не залежали від нього (ч. 3). Суд апеляційної інстанції не обмежений доводами та вимогами апеляційної скарги, якщо під час розгляду справи буде встановлено порушення норм процесуального права, які є обов`язковою підставою для скасування рішення, або неправильне застосування норм матеріального права. (ч. 4). У суді апеляційної інстанції не приймаються і не розглядаються позовні вимоги та підстави позову, що не були предметом розгляду в суді першої інстанції.

Західний апеляційний господарський суд розглянув апеляційну скаргу, матеріали справи, заслухав представників сторін і третьої особи і вважає, що апеляційна скарга підлягає задоволенню.

Обставини справи:

25.19.2019 ПП "Церера Технолоджіс" (покупець) і ТОВ "Арія Моторс" (продавець) уклали Договір №19124 за умовами якого:

(п. 1.1) продавець зобов`язався поставити та передати покупцю (позивачу), а покупець зобов`язався оплатити та прийняти один новий автомобіль марки BMW X6хDrive30d/G06, колір Carbon Black metallic, 2020 року випуску, вартістю 2 815 328,00 грн. з ПДВ (надалі - Товар);

(п. 3.1.) продавець зобов`язаний поставити та передати Товар покупцю протягом 175 днів з дати зарахування попередньої оплати у розмірі 15% від загальної вартості Товару на банківський рахунок продавця.

30.10.2019 на виконання умов договору №19124 ПП "Церера Технолоджіс" на підставі рахунку ТОВ "Арія Моторс" №BMW-000318 від 29.10.2019 здійснило часткову передоплату за автомобіль у розмірі 2 500 000,00 грн, що підтверджується банківською випискою по рахунках ПП "Церера Технолоджіс" станом на 30.10.2019.

20.12.2019 ПП "Церера Технолоджіс" (Первісний кредитор) і ТОВ "Вантажні системи України" (Новий кредитор), за згодою ТОВ "Арія Моторс", уклали Договір відступлення права вимоги №001, за умовами якого Первісний кредитор передає Новому кредитору на безоплатній основі, а Новий кредитор набуває право вимоги, належне Первісному кредитору і стає кредитором за Договором №19124 від 25.10.2019, укладеним між Первісним кредитором і ТОВ "Арія Моторс" (п. 1.1.).

20.12.2019 ТОВ "Арія Моторс" (сторона 1), ПП "Церера Технолоджіс" (сторона 2) та ТОВ "Вантажні системи України" (сторона 3) уклали Додаткову угоду №1 до Договору №19124 від 25 жовтня 2019 року, згідно п. 1 якої, у зв`язку з укладенням між стороною 2 (ПП "Церера Технолоджіс»") та стороною 3 (ТОВ "Вантажні системи України") Договору про відступлення права вимоги №001 від 20.12.2019, сторони вирішили внести зміни до Договору №19124 від 25 жовтня 2019 року, в частині зміни однієї з сторін, а саме: (п. 1.1) ТОВ "Арія Моторс" (продавець) з одного боку, ТОВ "Вантажні системи України" (покупець) з іншого боку.

За зверненням ТОВ "Вантажні системи України" №07 від 27.02.2020 щодо дострокового припинення дії Договору №19124 від 25 жовтня 2019 року та повернення передоплати, ТОВ "Арія Моторс" платіжним дорученням №2559 від 28.02.2020 повернуло ТОВ "Вантажні системи України" кошти в сумі 2 500 000,00 грн, отримані за договором №19124 від 25.10.2019.

02.03.2020 ТОВ "Арія Моторс" (продавець) і ТОВ "Вантажні системи України" (покупець) уклали Додаткову угоду №2 до Договору №19124 від 25 жовтня 2019 року, в якій дійшли згоди достроково припинити дію Договору №19124, підтвердили повернення 2 500 000,00 грн покупцю (ТОВ "Вантажні системи України"), вказали про відсутність претензій за Договором №19124.

Господарський суд Львівської області в межах справи №914/3305/20 про банкрутство розглядав справу №914/3305/20(914/3931/21) за позовом Приватного підприємства "Церера Технолоджіс" в особі ліквідатора арбітражної керуючої Тимофєєвої Оксани Анатоліївни до відповідача-1: Товариства з обмеженою відповідальністю "Вантажні системи України", до відповідача-2: Товариства з обмеженою відповідальністю "Арія Моторс" про визнання правочинів недійсними та стягнення з відповідача-2 ТОВ "Арія Моторс " на користь позивача 2 500 000,00 грн.

Господарський суд Львівської області рішенням від 24 січня 2023 року у справі №914/3305/20(914/3931/21) позов задовольнив частково:

Визнав недійсним Договір №001 про відступлення права вимоги від 20 грудня 2019 року, укладений між Приватним підприємством "Церера Технолоджіс" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Вантажні системи України" з моменту його укладення.

Визнав недійсною із дати укладення Додаткову угоду №1 від 20 грудня 2019 року до Договору №19124 від 25 жовтня 2019 року, укладену між Товариством з обмеженою відповідальністю "Арія Моторс", Приватним підприємством "Церера Технолоджіс" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Вантажні системи України".

Визнав недійсною із дати укладення Додаткову угоду №2 від 02 березня 2020 року до Договору №19124 від 25 жовтня 2019 року, укладену між Товариством з обмеженою відповідальністю "Арія Моторс" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Вантажні системи України".

В частині позовних вимог про стягнення з Товариства з обмеженою відповідальністю "Арія Моторс" грошових коштів в розмірі 2 500 000,00 грн - у позові відмовив.

Рішення Господарського суду Львівської області від 24.01.2023 у справі №914/3305/20(914/3931/21) не оскаржувалось, набрало законної сили.

03.02.2023 ліквідатор Приватного підприємства "Церера Технолоджіс" арбітражна керуюча Тимофєєва Оксана Анатоліївна звернулась до ТОВ "Арія Моторс" з вимогою повернути ПП "Церера Технолоджіс" кошти у сумі 2 500 000,00 грн, що були авансовані ПП "Церера Технолоджіс", як покупцем за договором №19124 від 25 жовтня 2019 року.

Вимога обґрунтована перебуванням ПП "Церера Технолоджіс" у судовій ліквідаційній процедурі банкрутства і неможливістю придбання товарів в ліквідаційній процедурі, рішенням Господарського суду Львівської області від 24.01.2023 у справі №914/3305/20(914/3931/21) та спричиненими ним наслідками відновлення статусу ПП "Церера Технолоджіс", як покупця за договором №19124 від 25 жовтня 2019 року.

02.03.2023 ліквідатор Приватного підприємства "Церера Технолоджіс" арбітражна керуюча Тимофєєва Оксана Анатоліївна повторно звернулась до ТОВ "Арія Моторс" з вимогою протягом 7 днів з дня отримання цього листа повернути ПП "Церера Технолоджіс" кошти у сумі 2 500 000,00 грн, що були авансовані ПП "Церера Технолоджіс", як покупцем за договором №19124 від 25 жовтня 2019 року.

У квітні 2023 року Приватне підприємство «Церера Технолоджіс» в особі ліквідатора арбітражного керуючого Тимофєєвої Оксани Анатоліївни подало до Господарського суду Львівської області позов до Товариства з обмеженою відповідальністю "Арія Моторс" про стягнення з відповідача на користь позивача 2 500 000,00 грн основного боргу та 6 780,82 грн трьох відсотків річних.

Суд апеляційної інстанції в межах доводів і вимог апеляційної скарги Приватного підприємства "Церера Технолоджіс" переглядає рішення Господарського суду Львівської області від 10 жовтня 2023 року у справі №914/3305/20(914/1205/23), яким суд відмовив у задоволенні позову про стягнення 2 506 780,82 грн.

Причиною виникнення спору у цій справі стало питання щодо наявності чи відсутності підстав за наведених обставин справи для стягнення з відповідача ТОВ "Арія Моторс" на користь ПП "Церера Технолоджіс" 2 500 000,00 грн основного боргу (попередньої оплати за Договором № 19124 від 25.10.2019, яку ПП "Церера Технолоджіс" перерахувало ТОВ "Арія Моторс") та 6 780,82 грн трьох відсотків річних.

Позивач наголошує, що після набрання законної сили рішенням Господарського суду Львівської області від 24.01.2023 у справі №914/3305/20(914/3931/21), яким позовні вимоги ПП "Церера Технолоджіс" про визнання правочинів недійсними в порядку ст. 42 Кодексу України з процедур банкрутства було задоволено, відновлено статус ПП "Церера Технолоджіс" як покупця за Договором №19124 від 25.10.2019. У зв`язку із невиконанням договору у визначені ним строки, а в подальшому введенням ліквідаційної процедури і припинення господарської діяльності, ПП "Церера Технолоджіс" звернулося до ТОВ "Арія Моторс" з вимогами в порядку ч. 2 ст. 693 ЦК України про повернення авансованих за договором №19124 коштів у сумі 2 500 000,00 грн, які відповідач не повернув.

Згідно з статтями 15, 16 Цивільного кодексу України кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання. Кожна особа має право на захист свого інтересу, який не суперечить загальним засадам цивільного законодавства. Кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу.

За усталеною позицією Верховного Суду, звертаючись до суду з відповідним позовом, позивач самостійно визначає предмет, підстави позову, обґрунтовує в позовній заяві, у чому саме полягає порушення його прав та інтересів, зазначає суб`єктний склад у судовому процесі. Вимога на захист цивільного права має відповідати змісту порушеного права та характеру правопорушення, забезпечити поновлення порушеного права, а у разі неможливості такого поновлення - гарантувати особі можливість отримання нею відповідного відшкодування. Визначення відповідачів як одного із видів суб`єктів господарського процесу є правом позивача. Проте саме суд на підставі, в межах повноважень та у спосіб, що передбачені ГПК України, ураховуючи завдання господарського судочинства має визначити характер спірних правовідносин та суб`єктів, які є учасниками цих правовідносин (сторони спору), і за результатами цього вирішити відповідний спір. Належним відповідачем є така особа, за рахунок якої можливо задовольнити позовні вимоги, тоді як неналежний відповідач - це особа, притягнута позивачем як відповідач, стосовно якої встановлено, що вона не повинна відповідати за пред`явленим позовом за наявності даних про те, що обов`язок виконати вимоги позивача лежить на іншій особі - належному відповідачеві.

Велика Палата Верховного Суду неодноразово висловлювала правову позицію, що обов`язок надати правову кваліфікацію відносинам сторін виходячи з фактів, установлених під час розгляду справи, та визначити, яка правова норма підлягає застосуванню для вирішення спору, покладено саме на суд, що є складовою класичного принципу jura novit curia. Зазначення позивачем конкретної правової норми на обґрунтування позову не є визначальним при вирішенні судом питання про те, яким законом слід керуватися при вирішенні спору. З`ясувавши при розгляді справи, що сторона на обґрунтування своїх вимог або заперечень послався не на ті норми права, що фактично регулюють спірні правовідносини, суд самостійно здійснює кваліфікацію правової природи відносин між сторонами та застосовує для прийняття рішення ті норми матеріального і процесуального права, предметом регулювання яких є відповідні правовідносини (наприклад, постанова від 15.06.2021 у справі № 904/5726/19).

Ураховуючи наведені обставини цієї справи (№914/3305/20(914/1205/23)) апеляційний суд вважає, що вимога позивача про стягнення 2 500 000,00 грн коштів повинна розглядатись в аспекті правового регулювання наслідків недійсності правочинів.

Адже до ухвалення рішення Господарського суду Львівської області від 24.01.2023 у справі №914/3305/20(914/3931/21) були вчинені дії (заміна покупця на ТОВ "Вантажні системи України" і повернення новому покупцю 2 500 000,00 грн) саме на виконання Договору №001 про відступлення права вимоги від 20 грудня 2019 року, укладеного між ПП "Церера Технолоджіс" і ТОВ "Вантажні системи України"; Додаткової угоди №1 від 20 грудня 2019 року до Договору №19124 від 25 жовтня 2019 року, укладеної між ТОВ "Арія Моторс", ПП "Церера Технолоджіс" і ТОВ "Вантажні системи України", які суд за позовом ліквідатора ПП "Церера Технолоджіс" визнав недійсними на підставі статті 42 Кодексу України з процедур банкрутства.

Відповідно до статті 216 ЦК України недійсний правочин не створює юридичних наслідків, крім тих, що пов`язані з його недійсністю. У разі недійсності правочину кожна із сторін зобов`язана повернути другій стороні у натурі все, що вона одержала на виконання цього правочину, а в разі неможливості такого повернення, зокрема тоді, коли одержане полягає у користуванні майном, виконаній роботі, наданій послузі, - відшкодувати вартість того, що одержано, за цінами, які існують на момент відшкодування (ч. 1). Якщо у зв`язку із вчиненням недійсного правочину другій стороні або третій особі завдано збитків та моральної шкоди, вони підлягають відшкодуванню винною стороною (ч. 2). Правові наслідки, передбачені частинами першою та другою цієї статті, застосовуються, якщо законом не встановлені особливі умови їх застосування або особливі правові наслідки окремих видів недійсних правочинів (ч. 3).

Підстави та наслідки визнання недійсними правочинів боржника у межах провадження у справі про банкрутство визначено статтею 42 Кодексу України з процедур банкрутства.

За текстом частини 3 статті 42 Кодексу України з процедур банкрутства у разі визнання недійсними правочинів боржника з підстав, передбачених частиною першою або другою цієї статті, сторона за таким правочином зобов`язана повернути боржнику майно, яке вона отримала від боржника, а в разі неможливості повернути майно в натурі - відшкодувати його вартість грошовими коштами за ринковими цінами, що існували на момент вчинення правочину.

З обставин справи видно, що 25.10.2019 ПП "Церера Технолоджіс" (покупець) і ТОВ "Арія Моторс" (продавець) уклали договір №19124 щодо купівлі-продажу автомобіля марки BMW X6хDrive30d/G06, колір Carbon Black metallic, 2020 року випуску, вартістю 2 815 328,00 грн з ПДВ.

На виконання договору №19124, ПП "Церера Технолоджіс" 30.10.2019 здійснило часткову передоплату ТОВ "Арія Моторс" за автомобіль у сумі 2 500 000,00 грн, що підтверджується банківською випискою по рахунках ПП "Церера Технолоджіс".

Надалі щодо договору №19124 були укладені інші договори, які суд визнав недійсними, а саме: Господарський суд Львівської області рішенням від 24 січня 2023 року у справі №914/3305/20(914/3931/21) визнав недійсним Договір №001 про відступлення права вимоги від 20 грудня 2019 року, укладений між ПП "Церера Технолоджіс" і ТОВ "Вантажні системи України" з моменту його укладення, як такий, що укладений в порушення приписів частини 2 статті 42 Кодексу України з процедур банкрутства (боржник відмовився від власних майнових вимог).

Як наслідок недійсності Договору №001 про відступлення права вимоги, суд визнав недійсними з дати укладення й Додаткову угоду №1 від 20 грудня 2019 року до Договору №19124, укладену між ТОВ "Арія Моторс", ПП "Церера Технолоджіс" і ТОВ "Вантажні системи України" та Додаткову угоду №2 від 02 березня 2020 року до Договору №19124, укладену між ТОВ "Арія Моторс" і ТОВ "Вантажні системи України".

Суд апеляційної інстанції звертає увагу, що ТОВ "Вантажні системи України" (якому згідно з умовами Договору №001 ПП "Церера Технолоджіс" передало право вимоги до ТОВ "Арія Моторс" за Договором №19124 і яке згідно з Додатковою угодою №1 набуло статусу сторони (покупця) за Договором №19124), звернулося до ТОВ "Арія Моторс" щодо дострокового припинення дії Договору №19124 і повернення передоплати та отримало кошти в сумі 2 500 000,00 грн, які ТОВ "Арія Моторс" платіжним дорученням №2559 від 28.02.2020 повернуло ТОВ "Вантажні системи України" (як покупцю за договором №19124) кошти в сумі 2 500 000,00 грн.

Ці обставини встановлені рішенням Господарського суду Львівської області від 24.01.2023 у справі №914/3305/20(914/3931/21), яке набрало законної сили і згідно з ч. 4 ст .75 ГПК не підлягають доказуванню у цій справі.

У цій справі сторони не заперечували і не спростовували указані обставини.

Надалі ПП "Церера Технолоджіс" відмовилося від договору №19124.

У матеріалах справи №914/3305/20(914/1205/23) наявна копія платіжного доручення №2559 від 28.02.2020, яким ТОВ "Арія Моторс" перерахувало ТОВ "Вантажні системи України" (як покупцю) суму 2 500 000,00 грн із зазначенням призначення платежу: повернення коштів згідно угоди №19124 від 25.10.2019.

Договір №001 про відступлення права вимоги від 20 грудня 2019 року, Додаткова угода №1 від 20 грудня 2019 року до Договору №19124 і Додаткова угода №2 від 02 березня 2020 року до Договору №19124 визнані недійсними.

В силу приписів частини 3 статті 42 Кодексу України з процедур банкрутства наслідком недійсності указаних правочинів є обов`язок сторони за недійсним правочином повернути боржнику майно, яке вона отримала від боржника.

Вище апеляційний суд вказав, що вимога позивача про стягнення 2 500 000,00 грн коштів повинна розглядатись в аспекті правового регулювання наслідків недійсності правочинів.

Отже, за недійсними правочинами (стороною в яких були й ТОВ "Вантажні системи України", ПП "Церера Технолоджіс") саме ТОВ "Вантажні системи України" отримало кошти в сумі 2 500 000,00 грн (які ПП "Церера Технолоджіс" перерахувало ТОВ "Арія Моторс") і в силу приписів частини 3 статті 42 Кодексу України з процедур банкрутства та з урахуванням обставин цієї справи ТОВ "Вантажні системи України" зобов`язане повернути ці кошти боржнику - ПП "Церера Технолоджіс" (як наслідок недійсності правочинів).

Наведене спростовує доводи позивача про наявність підстав для скасування рішення Господарського суду Львівської області від 10 жовтня 2023 у справі №914/3305/20(914/1205/23) та стягнення з ТОВ "Арія Моторс" 2 500 000,00 грн основного боргу, 6 780,82 грн трьох відсотків річних.

Європейський суд з прав людини у своїх рішеннях неодноразово і послідовно вказує на те, що пункт 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод зобов`язує суди давати обґрунтування своїх рішень, але це не може сприйматись як вимога надавати детальну відповідь на кожен аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов`язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною залежно від характеру рішення. Крім того, необхідно брати до уваги різноманітність аргументів, які сторона може представити в суд, та відмінності, які існують у державах-учасницях, з огляду на положення законодавства, традиції, юридичні висновки, викладення та формулювання рішень. Таким чином, питання, чи виконав суд свій обов`язок щодо подання обґрунтування, що випливає зі статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод, може бути визначено тільки у світлі конкретних обставин справи. (рішення ЄСПЛ від 18.07.2006 у справі "Проніна проти України", від 10.02.2010 у справі "Серявін та інші проти України", від 28.10.2010 у справі "Трофимчук проти України".

Відповідно до статті 275 ГПК України суд апеляційної інстанції за результатами розгляду апеляційної скарги має право залишити судове рішення без змін, а скаргу без задоволення.

Керуючись статтями 129, 269, 270, 271, 275, 276, 281, 282, 283, 284 ГПК України, суд

ПОСТАНОВИВ:

Рішення Господарського суду Львівської області від 10 жовтня 2023 у справі №914/3305/20(914/1205/23) залишити без змін, апеляційну скаргу Приватного підприємства "Церера Технолоджіс" - без задоволення.

Судові витрати за подання апеляційної скарги покласти на Приватне підприємство «Церера Технолоджіс».

Постанова набирає законної сили з дня прийняття.

Постанову може бути оскаржено у касаційному порядку.

Повний текст постанови складено 29 лютого 2023 року.

Суддя В.М. Гриців

Суддя О.В. Зварич

Суддя Н.А. Галушко