ПІВНІЧНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"19" лютого 2024 р. Справа №910/10638/23

Північний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого: Сітайло Л.Г.

суддів: Барсук М.А.

Буравльова С.І.

секретар судового засідання - Луцюк А.В.

представники сторін:

від позивача: Левченкова О.А.

від відповідача: Гетіков В.М.

розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційну скаргу Київського науково-методичного центру по охороні, реставрації та використанню пам`яток історії, культури і заповідних територій

на рішення Господарського суду міста Києва від 15.11.2023 (повний текст складено 17.11.2023)

у справі №910/10638/23 (суддя Чинчин О.В.)

за позовом Київського науково-методичного центру по охороні, реставрації та використанню пам`яток історії, культури і заповідних територій

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Будівельна компанія "Архіград"

про стягнення заборгованості у розмірі 1 314 776,59 грн,

ВСТАНОВИВ:

Короткий зміст позовних вимог

Київський науково-методичний центр по охороні, реставрації та використанню пам`яток історії, культури і заповідних територій (далі - Центр) звернувся до Господарського суду міста Києва з позовом про стягнення з Товариства з обмеженою відповідальністю "Будівельна компанія "Архіград" (далі - Товариство) заборгованості у розмірі 1 314 776,59 грн, з яких: 972 453,97 грн - основний борг, 298 522,62 грн - інфляційні збитки, 43 800,00 грн - три проценти річних.

Позовні вимоги обґрунтовані неналежним виконанням відповідачем своїх зобов`язань за договором на виконання робіт з розробки робочого проекту від 31.08.2021 №27-08/21-ПВ, внаслідок чого за ним утворилась заборгованість у розмірі 972 453,97 грн. Крім того, за порушення умов договору, позивач нарахував відповідачу 298 522,62 грн інфляційних втрат та 43 800,00 грн трьох процентів річних, відповідно до частини 2 статті 625 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України).

Короткий зміст рішення місцевого господарського суду та мотиви його ухвалення

Рішенням Господарського суду міста Києва від 15.11.2023 у справі №910/10638/23 у задоволенні позову відмовлено.

Відмовляючи у задоволенні позовних вимог, місцевий господарський суд виходив з того, що спірні грошові кошти в розмірі 972 453,97 грн отримані Товариством на виконання умов договору на виконання робіт з розробки робочого проекту від 31.08.2021 №27-08/21-ПВ. На час розгляду даного спору останній не визнаний недійсним, не змінений або припинений, у встановленому законом порядку, на підставі актів здачі приймання проектних робіт від 07.12.2021 №1-2 на суму 332 138,87 грн та від 21.12.2021 №2 на суму 640 315,10 грн, які оформлені належним чином та підписані уповноваженими представниками сторін і скріплені печатками підприємств без зауважень та заперечень. На підставі вищевикладеного відсутні підстави вважати, що такі кошти набуті або збережені відповідачем без достатньої правової підстави та підлягають поверненню позивачу на підставі статті 1212 ЦК України. Також не підлягають задоволенню позовні вимоги про стягнення з Товариства 43 800,00 грн трьох процентів річних та 298 522,62 грн інфляційних втрат, як похідні вимоги від основного зобов`язання, у задоволенні якого судом відмовлено.

Короткий зміст вимог апеляційної скарги та узагальнення її доводів

Не погоджуючись з рішенням місцевого господарського суду, Центр звернувся до апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просить скасувати рішення Господарського суду міста Києва від 15.11.2023 та ухвалити нове рішення, яким задовольнити позов в повному обсязі.

В обґрунтування вимог та доводів апеляційної скарги Центр посилається на те, що оскаржуване рішення ухвалено місцевим господарським судом з порушенням норм матеріального та процесуального права. Судом першої інстанції не з`ясовано: чи мали місце обставини, якими обґрунтовувалися вимоги позивача та якими доказами вони підтверджуються; не перевірена наявність чи відсутність певних обставин за допомогою доказів шляхом належної їх оцінки; не оцінені подані позивачем докази та умови спірного договору, у зв`язку з чим суд безпідставно дійшов висновку про наявність або відсутність певних юридичних фактів.

Так, за доводами скаржника, місцевим господарським судом безпідставно залишено без розгляду клопотання позивача від 22.08.2023 про долучення доказів та залишено без розгляду заяви свідків, подані останнім (ухала Господарського суду міста Києва від 20.09.2023), повернуто без розгляду клопотання про внесення додаткових питань на експертизу (ухвала Господарського суду міста Києва від 18.10.2023), відмовлено у задоволенні клопотання позивача про призначення експертизи.

Також, апелянт зазначає, що судом першої інстанції не взято до уваги, що робота може бути прийнята та оплачена тільки після проходження проектної документації державної експертизи та отримання позитивного висновку. Наявними у справі матеріалами підтверджується наявність недоліків, допущених відповідачем при виконанні робіт з розроблення проектної документації.

Крім того, в прохальній частині апеляційної скарги міститься клопотання про поновлення пропущеного строку на апеляційне оскарження рішення Господарського суду міста Києва від 15.11.2023 у справі №910/10638/23.

Дії суду апеляційної інстанції щодо розгляду апеляційної скарги по суті

Згідно з витягом з протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 13.12.2023 апеляційну скаргу Центру у справі №910/10638/23 передано для розгляду колегії суддів у складі: головуючий суддя - Сітайло Л.Г., судді: Владимиренко С.В., Барсук М.А.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 20.12.2023 витребувано з Господарського суду міста Києва матеріали справи №910/10638/23. Відкладено розгляд питання про відкриття чи відмову у відкритті апеляційного провадження, повернення без розгляду або залишення без руху апеляційної скарги Центру на рішення Господарського суду міста Києва від 15.11.2023 до надходження до Північного апеляційного господарського суду матеріалів справи №910/10638/23.

28.12.2023 до Північного апеляційного господарського суду надійшли матеріали справи №910/10638/23.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 04.01.2024 апеляційну скаргу залишено без руху та надано скаржнику строк для усунення її недоліків.

12.01.2024, через систему "Електронний суд", скаржником подано заяву про усунення недоліків апеляційної скарги.

Розпорядженням Північного апеляційного господарського суду від 15.01.2024, у зв`язку з перебуванням судді Владимиренко С.В. у відпустці, призначено повторний автоматизований розподіл судової справи між суддями.

Протоколом повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 15.01.2024 справу №910/10638/23 передано на розгляд колегії суддів у складі: головуючий суддя - Сітайло Л.Г., судді: Барсук М.А., Буравльов С.І.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 22.01.2024 поновлено Центру строк на апеляційне оскарження рішення Господарського суду міста Києва від 15.11.2023 у справі №910/10638/23. Відкрито апеляційне провадження у справі №910/10638/23. Розгляд апеляційної скарги Центру на рішення Господарського суду міста Києва від 15.11.2023 у справі №910/10638/23 призначено на 19.02.2024. Зупинено дію рішення Господарського суду міста Києва від 15.11.2023 у справі №910/10638/23 до закінчення її перегляду в апеляційному порядку. Учасникам справи встановлено строк на подання відзиву, пояснень, клопотань, заперечень до 12.02.2024.

Узагальнені доводи відзиву на апеляційну скаргу

06.02.2024 на адресу Північного апеляційного господарського суду надійшов відзив на апеляційну скаргу, в якому відповідач просить відмовити у задоволенні апеляційної скарги Центру про скасування рішення Господарського суду міста Києва від 15.11.2023 у справі №910/10638/23.

Так, у своєму відзиві відповідач, зокрема зазначає, що місцевим господарським судом надано оцінку всім обставинам та зроблені обґрунтовані висновки про: завершення строку дії договору від 31.12.2021 №27-08/21-ПВ; неможливість розірвання договору від 31.12.2021 №27-08/21-ПВ після його завершення; відсутність підстав для стягнення позивачем з відповідача грошових коштів, які були сплачені останньому за фактично виконані відповідачем та належно прийняті позивачем роботи.

Також відповідач вказує про безпідставність положень апеляційної скарги про порушення судом першої інстанції норм процесуального права.

Заяви та клопотання учасників справи з процесуальних питань, результати їх вирішення

13.02.2024, через систему "Електронний суд", позивачем подано відповідь на відзив на апеляційну скаргу.

Нормами Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України) не передбачено подання такої процесуальної заяви, однак, колегія суддів враховує те, що відповідно до пункту 3 частини 1 статті 42 ГПК України учасники справи мають право подавати заяви та клопотання, надавати пояснення суду, наводити свої доводи, міркування щодо питань, які виникають під час судового розгляду, і заперечення проти заяв, клопотань, доводів і міркувань інших осіб.

У прохальній частині відповіді на відзив на апеляційну скаргу міститься клопотання про продовження позивачу строку для її подання.

Згідно зі статтею 119 ГПК України суд, за заявою учасника справи, поновлює пропущений процесуальний строк, встановлений законом, якщо визнає причини його пропуску поважними, крім випадків, коли цим Кодексом встановлено неможливість такого поновлення.

Встановлений судом процесуальний строк може бути продовжений судом за заявою учасника справи, поданою до закінчення цього строку (частина 2 вищезазначеної статті Кодексу).

Разом із тим, колегією суддів встановлено, що відповідь на відзив з клопотанням про продовження строку на її подання надіслано позивачем через систему "Електронний суд" 13.02.2024, з пропуском такого строку. Тоді як, ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 22.01.2024, зокрема, встановлено учасникам справи строк на подання відзиву, пояснень, клопотань, заперечень - до 12.02.2024.

Враховуючи вищевикладене, клопотання Центру про продовження строку для подання відповіді на відзив на апеляційну скаргу задоволенню не підлягає.

Колегія суддів, розглянувши відповідь на відзив на апеляційну скаргу, дійшла висновку про залишення її без розгляду, з огляду на таке.

Статтею 118 ГПК України визначено, що право на вчинення процесуальних дій втрачається із закінченням встановленого законом або призначеного судом строку. Заяви, скарги і документи, подані після закінчення процесуальних строків, залишаються без розгляду, крім випадків, передбачених цим Кодексом.

Згідно з частиною 2 статті 207 ГПК України суд залишає без розгляду заяви та клопотання, які без поважних причин не були заявлені в підготовчому провадженні або в інший строк, визначений судом.

Як зазначалось вище, ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 22.01.2024 у справі №910/10638/23 відкрито апеляційне провадження та, зокрема, встановлено строк для подання відзиву, пояснень, клопотань, заперечень - до 12.02.2024. Попереджено учасників справи, що заяви, скарги і документи, подані після закінчення процесуальних строків, залишаються без розгляду, відповідно до частини 2 статті 207 ГПК України.

Таким чином, відповідь на відзив на апеляційну скаргу подана позивачем з пропуском строку на подачу документів, встановленого ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 22.01.2024 у справі №910/10638/23.

Позиції учасників справи та явка представників сторін у судове засідання

У судове засідання 19.02.2024 з`явились представники сторін.

Представник позивача у судовому засіданні вимоги апеляційної скарги підтримав, з викладених у ній підстав та просив її задовольнити. Рішення Господарського суду міста Києва від 15.11.2023 у справі №910/10638/23 скасувати та ухвалити нове рішення, яким задовольнити позов в повному обсязі.

Представник відповідача у судовому засіданні заперечив проти задоволення апеляційної скарги, просив суд апеляційної інстанції відмовити у її задоволенні, а рішення Господарського суду міста Києва від 15.11.2023 у справі №910/10638/23 залишити без змін.

Обставини справи, встановлені судом першої інстанції та перевірені судом апеляційної інстанції

31.08.2021 між Центром (замовник) та Товариством (підрядник) укладено договір на виконання робіт з розробки робочого проекту №27-08/21-ПВ, за умовами якого замовник доручає, а виконавець приймає на себе зобов`язання своїми силами і засобами за рахунок замовника виконати, відповідно до умов даного договору, роботи з розробки робочого проекту по об`єкту: "Ремонтно-реставраційні роботи пам`ятника князю Володимиру (пам`ятка монументального мистецтва національного значення, охоронний №260009-H, постанова Кабінету Міністрів України від 03.09.2009 №928, за адресою: м. Київ, Подільський район, Володимирська гірка)". Стадія "П" (ДСТУ Б Д.1.1-1:2013, Послуги з інженерного проектування (ДК 021:2015 код 71320000-7).

Результатом робіт, визначених в пунктах 1.1, 1.5 Договору є проектно-кошторисна документація з позитивним експертним звітом (пункт 1.6 договору).

Ціна договору є остаточною та складає: 1 420 000,00 грн, в т.ч. ПДВ - 236 666,67 грн (пункт 2.1 договору).

Згідно з пунктом договору, його ціна включає вартість виконання проектних робіт, відповідно до календарного плану (додаток №2 до договору) і погоджується сторонами протоколом (додаток №1 до договору).

За умовами пункту 2.4 договору, останнім встановлюється такі строки виконання робіт: початок робіт - 01.09.2021, закінчення робіт - 20.12.2021.

Пунктом 2.5 договору встановлено, що датою закінчення робіт є дата прийняття їх замовником.

Відповідно до пункту 4.1 договору замовник здійснює платежі за виконані роботи (етапи робіт) на підставі цього договору та актів виконаних робіт, підписаних уповноваженими представниками сторін. Акта здачі-приймання виконаних проектних, вишукувальних та додаткових робіт по відповідному етапу, накладну на проектну документацію, що передається (на окремі розділи, частини), супровідний лист з комплектом проектної документації по відповідному етапу, передбаченим цим договором та оформленим відповідно до пункту 5.2 цього договору.

Згідно з пунктом 4.3 договору розрахунки здійснюються шляхом перерахування замовником коштів на безготівковий банківський рахунок виконавця на протязі 5 банківських днів з дня підписання актів виконаних робіт.

Поетапна оплата робіт здійснюється рівними частинами після підписання актів здачі-приймання проектно-кошторисної документації окремих розділів та проектів. У разі затримки бюджетного фінансування розрахунок здійснюється протягом 3 (трьох) банківських днів з дати отримання замовником бюджетного призначення на фінансування закупівлі на свій розрахунковий рахунок. Протягом всього періоду затримки бюджетного фінансування до замовника не можуть застосовуватися штрафні санкції за порушення строків оплати (пункт 4.4 договору).

За змістом пункту 5.3 договору замовник на протязі 3 (трьох) робочих днів від дня отримання виконаних проектних робіт зобов`язаний передати виконавцю підписаний замовником акт приймання-передачі робіт або надати протокол розходження з мотивованою відмовою прийняття робіт.

Відповідно до пункту 5.4 договору, у випадку мотивованої відмови замовника у прийманні проектних робіт, сторонами складається дефектний акт з переліком необхідних зауважень, виправлень і доопрацювань. Якщо замовник на протязі 3 (трьох) днів не надав виконавцю перелік зауважень щодо проектної документації, то така документація вважається прийнятою без зауважень.

Договір вважається укладеним і набирає чинності з моменту підписання його сторонами та скріплення печатками сторін. Договір діє до 31.12.2021, але до повного виконання сторонами своїх зобов`язань (пункти 13.2, 13.3 договору).

У додатку №2 до договору сторони передбачили календарний план виконання робіт, зокрема, початок - вересень 2021, закінчення робіт - 06.12.2021.

Додатковою угодою №1 від 29.09.2021 до договору сторони внесли зміни до пункту 14 додатку №3.

На виконання умов договору Товариство виконано роботи по об`єкту: "Ремонтно-реставраційні роботи пам`ятника князю Володимиру (пам`ятка монументального мистецтва національного значення, охоронний №260009-H, постанова Кабінету Міністрів України від 03.09.2009 №928, за адресою: м. Київ, Подільський район, Володимирська гірка)", а Центром прийнято роботи, що підтверджується актами здачі-приймання проектних робіт від 07.12.2021 №1-2 на суму 332 138,87 грн, від 21.12.2021 №2 на суму 640 315,10 грн та здійснено оплату у загальному розмірі 972 453,97 грн, що підтверджується виписками по рахунку позивача за 15.12.2021 на суму 332 138,87 грн, за 31.12.2021 на суму 640 315,10 грн.

Позивач звернувся до відповідача з претензією від 29.06.2023 №066/1-501 щодо повернення коштів у розмірі 972 453,97 грн та підписання угоди №1 про розірвання договору.

Відповідач листом від 19.07.2023 №1907/23-2 відхилив претензію позивача.

Звертаючись до суду першої інстанції з даним позовом Центр стверджує, що відповідачем не виконано роботи за договором та не повернуто сплачені грошові кошти у повному обсязі, у зв`язку з чим просить стягнути з Товариства грошові кошти у розмірі 972 453,97 грн, на підставі статті 1212 ЦК України, а також три проценти річних у розмірі 43 800,00 грн та інфляційні у розмірі 298 522,62 грн.

Заперечуючи проти задоволення позовних вимог, відповідач зазначає, що оплата у розмірі 972 453,97 грн здійснена позивачем на підставі актів здачі-приймання проектних робіт від 07.12.2021 №1-2 на суму 332 138,87 грн, від 21.12.2021 №2 на суму 640 315,10 грн, а тому відсутні правові підстави для стягнення цих коштів на підставі статті 1212 ЦК України.

Мотиви та джерела права, з яких виходить суд апеляційної інстанції при прийнятті постанови та оцінка аргументів учасників справи

Статтею 269 ГПК України встановлено, що суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги. Суд апеляційної інстанції не обмежений доводами та вимогами апеляційної скарги, якщо під час розгляду справи буде встановлено порушення норм процесуального права, які є обов`язковою підставою для скасування рішення, або неправильне застосування норм матеріального права.

Розглянувши доводи апеляційної скарги, відзиву на апеляційну скаргу, дослідивши наявні матеріали справи у повному обсязі, заслухавши пояснення представників сторін, перевіривши повноту встановлення обставин справи та їх юридичну оцінку, проаналізувавши правильність застосування судом першої інстанції норм матеріального та процесуального права, суд апеляційної інстанції дійшов наступних висновків.

Відповідно до частини 1 статті 11 ЦК України цивільні права та обов`язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов`язки.

Згідно з абзацом 2 пункту 1 статті 193 Господарського кодексу України (далі - ГК України) до виконання господарських договорів застосовуються відповідні положення ЦК України з урахуванням особливостей, передбачених цим кодексом.

За приписами статті 173 ГК України, господарським визнається зобов`язання, що виникає між суб`єктом господарювання та іншим учасником (учасниками) відносин у сфері господарювання з підстав, передбачених цим Кодексом, в силу якого один суб`єкт (зобов`язана сторона, у тому числі боржник) зобов`язаний вчинити певну дію господарського чи управлінсько-господарського характеру на користь іншого суб`єкта (виконати роботу, передати майно, сплатити гроші, надати інформацію тощо), або утриматися від певних дій, а інший суб`єкт (управнена сторона, у тому числі кредитор) має право вимагати від зобов`язаної сторони виконання її обов`язку.

Відповідно до статті 6 цього Кодексу сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості (частина 1 статті 627 ЦК України).

Зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов`язковими відповідно до актів цивільного законодавства (частина 1 статті 628 ЦК України).

Статтею 629 ЦК України встановлено, що договір є обов`язковим для виконання сторонами.

Одностороння відмова від зобов`язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом (стаття 525 ЦК України).

За змістом статті 526 ЦК України зобов`язання має виконуватись належним чином відповідно до умов договору та вимог ЦК України, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.

Згідно зі статтею 530 ЦК України, якщо у зобов`язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін).

Статтею 837 ЦК України встановлено, що за договором підряду одна сторона (підрядник) зобов`язується на свій ризик виконати певну роботу за завданням другої сторони (замовника), а замовник зобов`язується прийняти та оплатити виконану роботу. Договір підряду може укладатися на виготовлення, обробку, переробку, ремонт речі або на виконання іншої роботи з переданням її результату замовникові.

За договором підряду на проведення проектних та пошукових робіт підрядник зобов`язується розробити за завданням замовника проектну або іншу технічну документацію та (або) виконати пошукові роботи, а замовник зобов`язується прийняти та оплатити їх. До договору підряду на проведення проектних і пошукових робіт застосовуються положення цього Кодексу, якщо інше не встановлено законом (стаття 887 ЦК України).

Відповідно до частини 1 статті 193 ГК України суб`єкти господарювання та інші учасники господарських відносин повинні виконувати господарські зобов`язання належним чином відповідно до закону, інших правових актів, договору, а за відсутності конкретних вимог щодо виконання зобов`язання - відповідно до вимог, що у певних умовах звичайно ставляться.

Не допускаються одностороння відмова від виконання зобов`язань, крім випадків, передбачених законом, а також відмова від виконання або відстрочка виконання з мотиву, що зобов`язання другої сторони за іншим договором не було виконано належним чином (частина 7 статті 193 ГК України).

Так, з матеріалів справи вбачається, що на виконання умов договору на виконання робіт з розробки робочого проекту від 31.08.2021 №27-08/21-ПВ Товариство виконало роботи по об`єкту: "Ремонтно-реставраційні роботи пам`ятника князю Володимиру (пам`ятка монументального мистецтва національного значення, охоронний №260009-H, постанова Кабінету Міністрів України від 03.09.2009 №928, за адресою: м. Київ, Подільський район, Володимирська гірка)", а Центром прийнято вказані роботи, що підтверджується актами здачі-приймання проектних робіт від 07.12.2021 №1-2 на суму 332 138,87 грн та від 21.12.2021 №2 на суму 640 315,10 грн.

Як вірно встановлено місцевим господарським судом, Центром здійснено оплату на користь Товариства у загальному розмірі 972 453,97 грн, що підтверджується виписками по рахунку позивача за 15.12.2021 на суму 332 138,87 грн із зазначенням призначення платежу: "опл.за рем-рест.роб.по об.пам.кн. Володимиру Володимир. гірка: акт №1-2 від 07.12.21р.; дог.№27-08-21/ПВ від 31.08.21р.", за 31.12.2021 на суму 640 315,10 грн із зазначенням призначення платежу: "опл.за рем-рест.роб.по об.пам.кн. Володимиру Володимир. гірка: акт №2 від 21.12.21р.; дог.№27-08-21/ПВ від 31.08.21р.".

Звертаючись до суду з даним позовом Центр просив суд стягнути з Товариства грошові кошти у розмірі 972 453,97 грн, на підставі статті 1212 ЦК України.

За приписами частини 1 статті 1212 ЦК України особа, яка набула майно або зберегла його у себе за рахунок іншої особи (потерпілого) без достатньої правової підстави (безпідставно набуте майно), зобов`язана повернути потерпілому це майно. Особа зобов`язана повернути майно і тоді, коли підстава, на якій воно було набуте, згодом відпала.

Предметом регулювання інституту безпідставного набуття чи збереження майна є відносини, які виникають у зв`язку з безпідставним отриманням чи збереженням майна і які не врегульовані спеціальними інститутами цивільного права.

Зобов`язання з безпідставного набуття, збереження майна виникають за наявності трьох умов: а) набуття або збереження майна; б) набуття або збереження за рахунок іншої особи; в) відсутність правової підстави для набуття або збереження майна (відсутність положень закону, адміністративного акта, правочину або інших підстав, передбачених статтею 11 ЦК України).

Об`єктивними умовами виникнення зобов`язань з набуття, збереження майна без достатньої правової підстави виступають: 1) набуття або збереження майна однією особою (набувачем) за рахунок іншої (потерпілого); 2) шкода у вигляді зменшення або незбільшення майна в іншої особи (потерпілого); 3) обумовленість збільшення або збереження майна з боку набувача шляхом зменшення або відсутності збільшення на стороні потерпілого; 4) відсутність правової підстави для вказаної зміни майнового стану цих осіб.

Згідно зі статтею 1212 ЦК України безпідставно набутим є майно, яке набуте особою або збережене нею в себе за рахунок іншої особи (потерпілого) без достатньої правової підстави.

Загальна умова частини першої статті 1212 ЦК звужує застосування інституту безпідставного збагачення у зобов`язальних (договірних) відносинах або отримане однією зі сторін майно у зобов`язанні підлягає поверненню іншій стороні на підставі статті 1212 ЦК тільки за наявності ознаки безпідставності такого виконання.

Набуття однією зі сторін майна за рахунок іншої сторони в порядку виконання договірного зобов`язання не вважається безпідставним.

Тобто в разі, коли поведінка набувача, потерпілого, інших осіб або подія утворюють правову підставу для набуття (збереження) майна, положення статті 1212 ЦК України можна застосовувати тільки після того, як така правова підстава в установленому порядку скасована, визнана недійсною, змінена, припинена або була відсутня взагалі.

Під відсутністю правової підстави розуміється такий перехід майна від однієї особи до іншої, який або не ґрунтується на прямій вказівці закону, або суперечить меті правовідношення і його юридичному змісту. Тобто відсутність правової підстави означає, що набувач збагатився за рахунок потерпілого поза підставою, передбаченою законом, іншими правовими актами чи правочином.

Відповідно до частини 1, пункту 1 частини 2 статті 11, частин 1, 2 статті 509 ЦК України цивільні права та обов`язки виникають із дій осіб, що передбачені цими актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов`язки.

До підстав виникнення цивільних прав та обов`язків, зокрема, належать договори та інші правочини. Зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку. Зобов`язання виникають з підстав, установлених статтею 11 цього Кодексу.

Зобов`язання повинне належно виконуватись, відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що зазвичай ставляться.

Відповідно до частини 1 статті 177 ЦК України об`єктами цивільних прав є речі, у тому числі гроші.

За змістом частини 1 статті 202 ЦК України правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків.

Системний аналіз положень частини 1, пункту 1 частини 2 статті 11, частини 1 статті 177, частини 1 статті 202, частини 1 статті 1212 ЦК України дає можливість дійти висновку про те, що чинний договір чи інший правочин є достатньою та належною правовою підставою набуття майна (отримання грошей).

Якщо поведінка набувача, потерпілого, інших осіб або подія утворюють правову підставу для набуття (збереження) майна, стаття 1212 ЦК України може застосовуватись тільки після того, як така правова підстава в установленому порядку скасована, визнана недійсною, змінена або припинена, у тому числі у виді розірвання договору.

Аналогічна правова позиція викладена у постановах Верховного Суду від 06.02.2020 у справі №910/13271/18, від 23.01.2020 у справі №910/3395/19, від 23.04.2019 у справі №918/47/18, від 01.04.2019 у справі №904/2444/18.

Як вірно встановлено судом першої інстанції, спірні грошові кошти в розмірі 972 453,97 грн сплачені позивачем відповідачу на виконання умов спірного договору на підставі актів здачі приймання проектних робіт від 07.12.2021 №1-2 на суму 332 138,87 грн, від 21.12.2021 №2 на суму 640 315,10 грн, які оформлені належним чином та підписані уповноваженими представниками сторін і скріплені печатками підприємств без зауважень та заперечень, в добровільному порядку.

Разом із тим, позивач стверджує, що відповідач всупереч умов договору не виконав роботи з розробки робочого проекту по об`єкту: "Ремонтно-реставраційні роботи пам`ятника князю Володимиру (пам`ятка монументального мистецтва національного значення, охоронний №260009-H, постанова Кабінету Міністрів України від 03.09.2009 №928, за адресою: м. Київ, Подільський район, Володимирська гірка)". Стадія "П" (ДСТУ Б Д.1.1-1:2013, Послуги з інженерного проектування (ДК 021:2015 код 71320000-7).

Договором встановлюється такі строки виконання робіт: початок робіт - 01.09.2021, закінчення робіт - 20.12.2021.

Відповідно до частини 1 статті 846 ЦК України, строки виконання роботи або її окремих етапів встановлюються у договорі підряду.

Результатом робіт, визначених в пунктах 1.1, 1.5. договору є проектно-кошторисна документація з позитивним експертним звітом.

За умовами пункту 5.9 договору, після отримання позитивної експертної оцінки/позитивного експертного звіту від експертної організації, виконавець надає замовнику акти приймання-передачі виконаних робіт з експертизи проекту. До актів приймання-передачі виконаних робіт з експертизи проекту виконавець додає:

- проектну документацію на паперових носіях в кількості 4 (чотири) екземпляри;

- оригінал позитивної експертної оцінки/ позитивного експертного звіту від експертної організації.

Замовник на потязі 5 (п`яти) робочих днів підписує та передає виконавцю один примірник акта приймання-передачі виконаних робіт з експертизи проекту (пункт 5.10 договору).

Отже, враховуючи умови договору на виконання робіт з розробки робочого проекту від 31.08.2021 №27-08/21-ПВ, граничний строк виконання робіт з розробки робочого проекту по об`єкту: "Ремонтно-реставраційні роботи пам`ятника князю Володимиру (пам`ятка монументального мистецтва національного значення, охоронний №260009-H, постанова Кабінету Міністрів України від 03.09.2009 №928, за адресою: м. Київ, Подільський район, Володимирська гірка)" Товариством - 20.12.2021.

Відповідно до статті 610 ЦК України порушенням зобов`язання є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов`язання (неналежне виконання).

Статтею 611 ЦК України передбачено, що у разі порушення зобов`язання, настають наслідки, передбачені договором або законом, в тому числі, сплата неустойки. Приписами статті 230 ГК України також встановлено, що у разі порушення учасником господарських відносин правил здійснення господарської діяльності, невиконання або неналежне виконання господарського зобов`язання, він зобов`язаний сплатити штрафні санкції у вигляді грошової суми (неустойка, пеня, штраф).

При цьому, за змістом частини 1 статті 612 ЦК України, боржник вважається таким, що прострочив, якщо він не приступив до виконання зобов`язання або не виконав його у строк, встановлений договором або законом.

Проте, як вірно встановив місцевий господарський суд, і з чим погоджується судова колегія, матеріали справи не містять належних та допустимих доказів на підтвердження виконання відповідачем робіт на загальну суму в розмірі 1 420 000,00 грн, згідно з договором у строк до 20.12.2021, шляхом виготовлення проектно-кошторисної документації з позитивним експертним звітом.

Також суд першої інстанції зазначив, що сторонами не заперечувався факт нездійснення повного переліку робіт з розробки робочого проекту по об`єкту: "Ремонтно-реставраційні роботи пам`ятника князю Володимиру (пам`ятка монументального мистецтва національного значення, охоронний №260009-H, постанова Кабінету Міністрів України від 03.09.2009 №928, за адресою: м. Київ, Подільський район, Володимирська гірка)" у передбачений договором строк, про що вказано у поданих заявах по суті спору, а тому дані обставини відповідно до частини 1 статті 75 ГПК України, які визнаються учасниками справи, не підлягають доказуванню.

Разом із тим, як вбачається з офіційного вебсайту Prozorro за посиланням https://prozorro.gov.ua/tender/UA-2021-08-11-004952-b (Роботи з розробки робочого проекту по об`єкту: "Ремонтно-реставраційні роботи пам`ятника князю Володимиру (пам`ятка монументального мистецтва національного значення, охоронний №260009-Н, постанова Кабінету Міністрів України від 03.09.2009 №928, за адресою: м. Київ, Подільськй район, Володимирська гірка)". Стадія "П" (ДСТУ Б Д.1.1-1:2013, Послуги з інженерного проектування (ДК 021:2015 код 71320000-7)), а також зі звіту про виконання договору про закупівлю UA-2021-08-11-004952-b від 12.04.2022, строк дії договору 31.08.2021-31.12.2021, причини розірвання договору, якщо таке мало місце - відсутні.

Крім того, як вбачається з офіційного весайту zakupki.prom.ua (Роботи з розробки робочого проекту по об`єкту: "Ремонтно-реставраційні роботи пам`ятника князю Володимиру (пам`ятка монументального мистецтва національного значення, охоронний №260009-Н, постанова Кабінету Міністрів України від 03.09.2009 №928, за адресою: м. Київ, Подільськй район, Володимирська гірка)". Стадія "П" (ДСТУ Б Д.1.1-1:2013, Послуги з інженерного проектування (ДК 021:2015 код 71320000-7)), контракт дійсний з 31.08.2021 до 31.12.2021, статус договору закритий.

Слід зазначити, що вказану інформацію щодо закриття договору на виконання робіт з розробки робочого проекту від 31.08.2021 №27-08/21-ПВ має вносити лише замовник, а тому останній своїми діями з внесення даної інформації до офіційних вебсайтів підтвердив факт завершення дії спірного договору.

Договір вважається укладеним і набирає чинності з моменту підписання його сторонами та скріплення печатками сторін. Договір діє до 31.12.2021, але до повного виконання сторонами своїх зобов`язань (пункти 13.2, 13.3 договору).

Відповідно до частини 1 статті 631 ЦК України строком договору є час, протягом якого сторони можуть здійснити свої права і виконати свої обов`язки відповідно до договору.

Згідно з частиною 7 статті 180 ГК України строком дії господарського договору є час, впродовж якого існують господарські зобов`язання сторін, що виникли на основі цього договору. На зобов`язання, що виникли у сторін до укладення ними господарського договору, не поширюються умови укладеного договору, якщо договором не передбачено інше. Закінчення строку дії господарського договору не звільняє сторони від відповідальності за його порушення, що мало місце під час дії договору.

Приписи статті 599 ЦК України та статті 202 ГК України встановлюють, що зобов`язання припиняється виконанням, проведеним належним чином. Поряд з належним виконанням законодавство передбачає й інші підстави припинення зобов`язань (прощення боргу, неможливість виконання, припинення за домовленістю, передання відступного, зарахування). Однак, чинне законодавство не передбачає таку підставу припинення зобов`язання, як закінчення строку дії договору.

Водночас, враховуючи те, що припинення строку дії договору не свідчить про припинення зобов`язань за ним, а тому не означає звільнення боржника від виконання обов`язку в натурі, у зв`язку з чим кредитор має право вимагати виконання обов`язку в натурі впродовж того часу, коли існує відповідне зобов`язання, а не лише впродовж строку, встановленого сторонами у договорі для його виконання,

Так, позивач мав право вимагати від відповідача виконання його договірного зобов`язання з виготовлення проекту, яке виникло під час дії договору, так як у відповідача перед позивачем відсутнє грошове зобов`язання. Проте, позивач всупереч вищенаведених норм чинного законодавства України своїм правом не скористався, а вимагає стягнення перерахованих грошових коштів.

В матеріалах справи наявні листи Центру від 23.03.2022 №066/1-167, від 13.05.2022 №066/1-280, від 10.11.2022 №066/1-601, проте відсутні докази надсилання їх на адресу Товариства й отримання останнім, а тому суд першої інстанції обґрунтовано не прийняв їх до уваги.

Також, на переконання колегії суддів, суд першої інстанції правомірно не прийняв доводи відповідача щодо розірвання договору шляхом направлення листа від 29.06.2023 №066/1-501, оскільки строк дії договору закінчився 31.12.2021, а його умовами не передбачено автоматичного продовження строку його дії, тому розірвання після закінчення строку дії договору не передбачено нормами чинного законодавства України.

Враховуючи вищевикладене, колегія суддів вважає вірними висновки місцевого господарського суду, що спірні грошові кошти в розмірі 972 453,97 грн, отримані Товариством на виконання умов спірного договору, який на час розгляду даного спору не визнаний недійсним, не змінений або припинений у встановленому законом порядку, на підставі актів здачі приймання проектних робіт від 07.12.2021 №1-2 на суму 332 138,87 грн, від 21.12.2021 №2 на суму 640 315,10 грн, які оформлені належним чином та підписані уповноваженими представниками сторін і скріплені печатками підприємств без зауважень та заперечень, в добровільному порядку, а тому відсутні підстави вважати, що такі кошти набуті або збережені відповідачем без достатньої правової підстави та підлягають поверненню позивачу на підставі статті 1212 ЦК України.

Отже, виходячи з меж заявлених позовних вимог та матеріалів справи, суд першої інстанції дійшов висновку, з яким погоджується судова колегія, про відсутність правових підстав для задоволення позовної вимоги Центру в частині стягнення з Товариства грошових коштів у розмірі 972 453,97 грн, на підставі статті 1212 ЦК України.

Щодо похідної вимоги позивача про стягнення з відповідача 43 800,00 грн трьох процентів річних та 14 663,98 грн інфляційних втрат від суми грошового зобов`язання, суд зазначає наступне.

Згідно з частиною 1 статті 173 ГПК України похідною позовною вимогою є вимога, задоволення якої залежить від задоволення іншої позовної вимоги (основної вимоги).

Позовна вимога про стягнення з відповідача 43 800,00 грн трьох процентів річних та 14 663,98 грн інфляційних втрат від суми грошового зобов`язання на виконання вищевказаного договору є похідною вимогою, в розумінні статті 173 ГПК України.

Оскільки судом встановлено відсутність правових підстав для задоволення позовних вимог в частині стягнення з відповідача грошових коштів у розмірі 972 453,97 грн, позовні вимоги про стягнення 43 800,00 грн трьох процентів річних та 14 663,98 грн інфляційних втрат від суми грошового зобов`язання задоволенню не підлягають.

Доводи апелянта щодо порушення судом першої інстанції приписів процесуального закону не відповідають дійсності, оскільки заяви свідків, клопотання про приєднання до матеріалів справи доказів, про призначення експертизи, про внесення додаткових питань на експертизу, об`єктивно розглянуті в суді першої інстанції та обґрунтовано відхилені, залишені без розгляду та повернуті без розгляду в порядку, встановленому ГПК України.

Інші доводи апеляційної скарги, взяті судом до уваги, однак не спростовують вищенаведених висновків суду.

Згідно з частиною 4 статті 11 ГПК України суд застосовує при розгляді справ Конвенцію про захист прав людини і основоположних свобод 1950 року і протоколи до неї, згоду на обов`язковість яких надано Верховною Радою України, та практику Європейського суду з прав людини як джерело права.

Європейський суд з прав людини у рішенні від 10.02.2010 у справі "Серявін та інші проти України" зауважив, що згідно з його усталеною практикою, яка відображає принцип, пов`язаний з належним здійсненням правосуддя, у рішеннях, зокрема, судів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча, пункт 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожний аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов`язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною, залежно від характеру рішення.

В пункті 53 рішення Європейського суду з прав людини у справі "Федорченко та Лозенко проти України" від 20.09.2012 зазначено, що при оцінці доказів суд керується критерієм доведення "поза розумним сумнівом". Тобто, аргументи сторони мають бути достатньо вагомими, чіткими та узгодженими.

При винесені даної постанови судом апеляційної інстанції були надані вичерпні відповіді на доводи апелянта, з посиланням на норми права, які підлягають застосуванню до спірних правовідносин.

Висновки суду апеляційної інстанції за результатами розгляду апеляційної скарги

Статтею 13 ГПК України встановлено, що судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності сторін. Учасники справи мають рівні права щодо здійснення всіх процесуальних прав та обов`язків, передбачених цим Кодексом. Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом.

Згідно зі статтями 73, 74 ГПК України доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи. Кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

Відповідно до частини 2 статті 86 ГПК України жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також достатність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності.

Таким чином, виходячи із фактичних обставин справи, суд апеляційної інстанції погоджується з висновком місцевого господарського суду про відмову у задоволенні позову.

Відповідно до пункту 1 частини 1 статті 275 ГПК України суд апеляційної інстанції за результатами розгляду апеляційної скарги має право залишити судове рішення без змін, а скаргу без задоволення.

Частиною 1 статті 276 ГПК України визначено, що суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а судове рішення без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції ухвалив судове рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права.

Зважаючи на вищенаведене, колегія суддів Північного апеляційного господарського суду дійшла висновку, що рішення Господарського суду міста Києва від 15.11.2023 у справі №910/10638/23 ухвалено з дотриманням норм матеріального та процесуального права, у зв`язку з чим апеляційна скарга Центру задоволенню не підлягає.

Розподіл судових витрат

У зв`язку з відсутністю підстав для задоволення апеляційної скарги витрати за подання апеляційної скарги, відповідно до статті 129 ГПК України, покладаються на скаржника.

Керуючись статтями 129, 269, 270, 275, 276, 281-284 Господарського процесуального кодексу України, Північний апеляційний господарський суд,

ПОСТАНОВИВ:

1. Апеляційну скаргу Київського науково-методичного центру по охороні, реставрації та використанню пам`яток історії, культури і заповідних територій на рішення Господарського суду міста Києва від 15.11.2023 у справі №910/10638/23 залишити без задоволення.

2. Рішення Господарського суду міста Києва від 15.11.2023 у справі №910/10638/23 залишити без змін.

3. Поновити дію рішення Господарського суду міста Києва від 15.11.2023 у справі №910/10638/23.

4. Судові витрати за розгляд апеляційної скарги покласти на Київський науково-методичний центр по охороні, реставрації та використанню пам`яток історії, культури і заповідних територій.

5. Матеріали справи №910/10638/23 повернути до Господарського суду міста Києва.

Постанова суду апеляційної інстанції набирає законної сили з дня її прийняття та може бути оскаржена до Верховного Суду у порядку та строк, передбачений статтями 287-289 Господарського процесуального кодексу України.

Повний текст постанови складено та підписано - 29.02.2024.

Головуючий суддя Л.Г. Сітайло

Судді М.А. Барсук

С.І. Буравльов