ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

21 лютого 2024 року

м. Київ

cправа № 903/359/23

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:

Студенець В.І. - головуючий, судді: Бакуліна С.В., Кролевець О.А.

за участю секретаря судового засідання: Натаріної О.О.

розглянувши касаційну скаргу ОСОБА_1

на рішення Господарського суду Волинської області

(суддя - Слободян О.Г.)

від 22.06.2023

та постанову Північно-західного апеляційного господарського суду

(головуючий суддя - Василишин А.Р., судді: Бучинська Г.Б., Філіпова Т.Л.)

від 01.11.2023

у справі № 903/359/23

за позовом ОСОБА_2 та ОСОБА_1

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Спільне українсько-французьке підприємство "Люватам-ЛТД"

про визнання корпоративних прав; відновлення становища, яке існувало до порушення; визначення розміру статутного капіталу та розміру часток учасників товариства,

за участю представників учасників справи:

позивача 1 - не з`явилися

позивача 2 - не з`явилися

відповідача - Таращук О.В.

ВСТАНОВИВ:

ІСТОРІЯ СПРАВИ

1. Короткий зміст позовних вимог

1.1. ОСОБА_2 та ОСОБА_1 звернулися до Господарського суду Волинської області з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Спільне українсько-французьке підприємство "Люватам-ЛТД" (далі - ТОВ "СУФП "Люватам-ЛТД"), в якому просять:

- визнати корпоративні права засновника підприємства ТОВ "СУФП "Люватам-ЛТД" ОСОБА_2 , ІПН НОМЕР_1 ;

- відновити становище ОСОБА_2 , яке існувало до порушення його корпоративного права, визначене установчим договором від 19.07.1997 та статутом, зареєстрованим виконкомом Нововолинської міської Ради за рішенням № 305 - р від 11.08.1997 в розмірі 25 % частки у статутному капіталі ТОВ "СУФП "Люватам-ЛТД" - 5/п`ять тисяч/ доларів США - 9 000 тис. гривень у вигляді "Гудвілу" - комплекс заходів, спрямованих на використання кращих управлінських якостей, нових технологій, домінуючої позиції на ринку;

- визнати розмір статутного капіталу ТОВ "СУФП "Люватам-ЛТД" та розмір 25 % часток учасників ТОВ "СУФП "Люватам-ЛТД" - 5 /п`ять тисяч/ доларів США - 9 000 тис. гривень у вигляді "Гудвілу" - комплекс заходів, спрямованих на використання кращих управлінських якостей, нових технологій, домінуючої позиції на ринку;

- звільнити ОСОБА_2 від сплати судового збору, згідно із пунктом 9 статті 5 Закону України "Про судовий збір" у зв`язку з інвалідністю II-ї групи;

- визнати корпоративні права засновника підприємства ТОВ "СУФП "Люватам-ЛТД" ОСОБА_1 , ІПН НОМЕР_2 ;

- відновити становище ОСОБА_1 , яке існувало до порушення його корпоративного права, визначене установчим договором від 19.07.1997 та статутом, зареєстрованим виконкомом Нововолинської міської Ради за рішенням № 305 - р від 11.08.1997 в розмірі 25 % частки у статутному капіталі ТОВ "СУФП "Люватам-ЛТД" - 5 /п`ять тисяч/ доларів США - 9 000 тис. гривень у вигляді "Гудвілу" - комплекс заходів, спрямованих на використання кращих управлінських якостей, нових технологій, домінуючої позиції на ринку;

- визнати розмір статутного капіталу ТОВ "СУФП "Люватам-ЛТД" та розмір 25% часток учасників ТОВ "СУФП "Люватам-ЛТД" - 5 /п`ять тисяч/ доларів США - 9 000 тис. гривень у вигляді "Гудвілу" - комплекс заходів, спрямованих на використання кращих управлінських якостей, нових технологій, домінуючої позиції на ринку;

- звільнити ОСОБА_1 від сплати судового збору згідно із пунктом 9 статті 5 Закону України "Про судовий збір" у зв`язку з інвалідністю II-ї групи.

1.2. Обґрунтовуючи позовні вимоги, позивачі посилаються на те, що учасник ТОВ "СУФП "Люватам-ЛТД" ОСОБА_4 , якому належить 50% статутного капіталу товариства та 50 голосів на загальних зборах учасників товариства, незаконно заволодів частками позивачів у статутному капіталі ТОВ "СУФП "Люватам-ЛТД" у розмірі 50 % та фактично здійснив захоплення товариства, оскільки зосередив 100 % голосів на загальних зборах учасників товариства з подальшою протиправною передачею частки у розмірі 100 % особі ОСОБА_5 . Крім того, ОСОБА_4 реалізував придбане засновниками підприємства нерухоме майно - приміщення складів загальною площею 2 911,5 кв.м третім особам.

2. Зміст рішень судів першої та апеляційної інстанцій

2.1. Рішенням Господарського суду Волинської області від 22.06.2023 у справі №903/359/23 у задоволенні позовних вимог відмовлено.

2.2. Відмовляючи у задоволенні позовних вимог, місцевий господарський суд виходив з того, що відповідно до витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, засновником та кінцевим бенефіціарним власником відповідача із часткою у 100 %, що становить 141 000 гривень є громадянка Франції - ОСОБА_5 , яка вступила до складу учасників відповідача як спадкоємець майна учасника товариства - її чоловіка - ОСОБА_4 , який помер ІНФОРМАЦІЯ_1 .

Суд першої інстанції констатував, що статутний фонд відповідача з дня виходу позивачів із складу засновників змінювався шляхом збільшення його розміру за рахунок внесків учасників товариства. Відповідно до довідки Західно-українського комерційного банку для збільшення статутного фонду відповідача 21.12.2001 внесено 3 000 грн, в тому числі: ОСОБА_7 - 2 150 грн, ОСОБА_8 - 850 грн. Відповідно до довідки відповідача від 25.01.2007 №3, засновник підприємства ОСОБА_4 свою частку 93% у сумі 131 130 грн вніс повністю.

Таким чином, місцевий господарський суд в оскаржуваному рішенні прийшов до висновку, що судове рішення у цій справі (у разі задоволення позову) буде стосуватися та впливати на права та інтереси інших учасників, як колишніх, так і існуючого.

Крім того, місцевий господарський суд в своєму рішенні зазначив, що втрата права власності на частку і статусу учасника за рішенням суду можлива лише у випадках витребування частки із чужого незаконного володіння або переведення на позивача прав та обов`язків покупця частки. Такий спосіб захисту прав позивача як визначення розміру статутного капіталу та часток учасників не може призводити до втрати іншими учасниками товариства права власності на їх частки та статусу учасників (корпоративних прав).

При цьому суд першої інстанції наголосив на тому, що позивачі реалізували своє право щодо виходу зі складу учасників відповідача, зробивши відповідні заяви про вихід з учасників підприємства.

Також, місцевий господарський суд виходив із обрання позивачами неналежного та неефективного способу захисту корпоративних прав учасника товариства.

2.3. Постановою Північно-західного апеляційного господарського суду від 01.11.2023 рішення Господарського суду Волинської області від 22.06.2023 у справі № 903/359/23 залишено без змін.

2.4. Суд апеляційної інстанції, перевіривши застосування судом першої інстанції норм матеріального та процесуального права в межах вимог та доводів апеляційної скарги, погодився із висновками суду в повній мірі.

3. Короткий зміст вимог касаційної скарги та узагальнений виклад позиції інших учасників справи

3.1. Не погоджуючись з рішенням Господарського суду Волинської області від 22.06.2023 та постановою Північно-західного апеляційного господарського суду від 01.11.2023 у справі №903/359/23, ОСОБА_1 подав касаційну скаргу, якою просить оскаржувані рішення та постанову суду апеляційної інстанції скасувати, а справу направити на новий розгляд до суду першої інстанції для продовження розгляду по суті спору, а також просив визнати корпоративні права засновника ТОВ "СУФП "Люватам-ЛТД", відновити становище, яке існувало до порушення корпоративного права визначеного установчим договором від 19.07.1997 та статутом в редакції від 11.08.1997 в розмірі 25 % частки у статутному фонді та визнати розмір статутного капіталу товариства та розмір 25 % частки учасників товариства, визнати за ОСОБА_4 в розмірі 15 % частки товариства, зобов`язати товариство повідомити всіх інших учасників товариства, оскільки позов може вплинути на їх права та інтереси та залучити їх до справи на розсуд суду.

3.2. Підставою касаційного оскарження ОСОБА_1 визначив пункт 1 частини другої статті 287 Господарського процесуального кодексу України.

3.3. Відповідно до пункту 1 частини другої статті 287 Господарського процесуального кодексу України підставою касаційного оскарження судових рішень є неправильне застосування судом норм матеріального права чи порушення норм процесуального права у випадку, якщо суд апеляційної інстанції в оскаржуваному судовому рішенні застосував норму права без урахування висновку щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, викладеного у постанові Верховного Суду, крім випадку наявності постанови Верховного Суду про відступлення від такого висновку.

3.4. ОСОБА_1 підставою касаційного оскарження зазначив пункт 1 частини другої статті 287 Господарського процесуального кодексу України, оскільки вважає, що судами попередніх інстанцій застосовано положення статті 17 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань" норми права без урахування висновків щодо їх застосування, викладених у постановах Верховного Суду від 22.10.2019 у справі №923/876/16, від 17.12.2019 у справі №927/97/19, від 18.03.2020 у справі №466/6221/16-а.

Також вважає, що судами попередніх інстанцій необґрунтовано відмовлено у задоволенні заяви про уточнення позовних вимог.

3.5. У відзиві на касаційну скаргу ТОВ "СУФП "Люватам-ЛТД" проти вимог та доводів заперечує, мотивуючи зазначене тим, що судами попередніх інстанцій застосовано норми матеріального права з урахуванням висновків, викладених у постановах Великої Палати Верховного Суду, на які посилається скаржник. Щодо залишення судом без розгляду заяви про уточнення позовних вимог, за переконанням відповідача, зазначеною заявою позивач ОСОБА_1 доповнив позов новими вимогами, і така заява по своїй суті не є заявою про уточнення позовних вимог, а є фактично заявою про зміну предмета позову.

4. Фактичні обставини справи, встановлені судами попередніх інстанцій

19.07.1997 було створене Спільне українсько-французьке підприємство "Люватам-ЛТД", яке на даний час, згідно витягу з ЄДРПОУ, є ТОВ "Спільне українсько-французьке підприємство "Люватам-ЛТД" ().

Відповідно до установчого договору Спільного українсько-французького підприємства "Люватам-ЛТД" від 19.07.1997 ОСОБА_2 , 1955 року народження, що проживає: АДРЕСА_1 ; ОСОБА_1 , 1951 року народження, що проживає: АДРЕСА_2 ; ОСОБА_4 , 1949 року народження, що проживає: АДРЕСА_5, 19 липня 1997 року підписали установчий договір.

Пунктом 18 Установчого договору визначено, що для забезпечення створення та діяльності підприємства за рахунок вкладів засновників створюється статутний фонд в розмірі 36 000 гривень. Вклади засновників у статутному фонді підприємства складають: ОСОБА_4 - 50% - 18 000 грн - у вигляді технологічного обладнання; ОСОБА_1 - 25% - 9 000 грн та ОСОБА_2 - 25% - 9 000 грн у вигляді "Гудвілу" - комплексу заходів, спрямованих на збільшення прибутку підприємства, без відповідного збільшення активних операцій, включаючи використання кращих управлінських здібностей, домінуючу позицію на ринку продукції, нові технології тощо.

Установчий договір був нотаріально посвідчений 19.07.1997.

11.08.1997 виконкомом Нововолинської міської Ради був зареєстрований cтатут Спільного українсько-французького підприємства "Люватам-ЛТД", який було затверджено протоколом № 1 зборів учасників Спільного українсько-французького підприємства "Люватам-ЛТД".

Відповідно до пункту 1.1 статуту СУФП "Люватам-ЛТД" створюється у формі товариства з обмеженою відповідальністю шляхом об`єднання коштів та майна учасників для спільної підприємницької діяльності з метою створення прибутку.

Згідно із пунктами 1.2, 1.3 статуту учасниками (засновниками) підприємства є: ОСОБА_4 , громадянин Франції; ОСОБА_1 , громадянин України; ОСОБА_2 , громадянин України. Підприємство належить учасникам на праві спільної часткової власності.

Зміни до установчих документів вносяться за одноголосним рішенням зборів учасників, на яких присутні всі учасники, і реєструються в порядку державної реєстрації даних документів (пункт 1.8 статуту).

Місцезнаходження підприємства: АДРЕСА_2 (пункт 1.10 статуту).

Вищим органом управління підприємством є збори учасників (пункт 4.1 статуту).

Учасники мають кількість голосів, пропорційну до розміру їх часток у статутному фонді підприємства (пункт 4.2 статуту). До виняткової компетенції зборів учасників належить, зокрема, внесення змін до статутного і установчого договору (пункт 4.3 статуту).

Перевагу мають положення установчого договору (пункт 6.7 статуту). Зміни до установчих документів вносяться за одноголосним рішенням зборів учасників /засновників/(пункт 6.8 статуту).

Для розвитку підприємства та його діяльності відповідно до договору купівлі - продажу № 78 від 02.10.1997 було придбано приміщення складів загальною площею 2 911,5 кв.м, що знаходилось за адресою: м. Нововолинськ, Іваничівське шосе, 3 а .

ОСОБА_2 11.08.1998 звернуся до зборів учасників Спільного українсько- французького підприємства "Люватам-ЛТД" із заявою, якою він повідомив про відступлення ОСОБА_4 належні йому 15 відсотків від належних йому 25 відсотків, що становить 9 000 гривень у статутному фонді Спільного українсько-французького підприємства "Люватам-ЛТД". Заява була посвідчена Нововолинською державною нотаріальною конторою, р.№ 2-1588 .

Відповідно до протоколу № 1 зборів учасників Спільного українсько - французького підприємства "Люватам-ЛТД" від 11.08.1998, на яких був присутній ОСОБА_2 , вирішили за пропозицією ОСОБА_2 передати частку ОСОБА_10 у розмірі 15 % ОСОБА_4 . При цьому внески засновників в статутному фонді розподілилися таким чином: ОСОБА_4 65% - 23 400 гривень, ОСОБА_1 25 % - 9 000 гривень, ОСОБА_2 10% - 3 600 гривень.

Також було вирішено прийняти зміни та доповнення до статуту товариства та установчого договору Спільного українсько-французького підприємства "Люватам-ЛТД" у запропонованій редакції.

Підписи усіх учасників посвідчені Нововолинською державною нотаріальною конторою, р.№№ 1-3400, 1-340, 1- 3550.28.

Також, 26.08.1998 виконкомом Нововолинської міської ради народних депутатів була зареєстрована додаткова угода від 11.08.1998 про внесення змін та доповнень до установчого договору про створення Спільного українсько-французького підприємства "Люватам-ЛТД", укладеного 19.07.1997, якою визначено внести зміни та доповнення до пункту 18 установчого договору і викласти його у редакції:

"Для забезпечення створення та діяльності підприємства за рахунок вкладів засновників створюється статутний фонд у розмірі 36 000 гривень.

Вклади засновників у статутному фонді підприємства складають:

- ОСОБА_4 - 65% - 23 400 гривень, з яких 18 000 гривень у вигляді технологічного обладнання;

- ОСОБА_1 - 25 % - 9 000 гривень;

- ОСОБА_2 - 10 % - 3 600 гривень."

Підписи трьох засновників посвідчені Нововолинською державною нотаріальною конторою.

Відповідно до протоколу зборів учасників СУФП "Люватам-ЛТД" № 1 від 28.09.1999 вирішено передати частку ОСОБА_1 у розмірі 25 % ОСОБА_4 , при цьому внески засновників в статутному фонді розподіляються наступним чином: ОСОБА_4 - 90% - 32 400 грн, ОСОБА_2 - 10% - 3 600 грн; прийняти зміни та доповнення до статуту товариства та установчого договору СУФП "Люватам-ЛТД" у запропонованій редакції.

Відповідно до заяви від 29.09.1999 ОСОБА_1 повідомив, що виходить із Спільного українсько-французького підприємства "Люватам-ЛТД". Повідомив, що на отримання частки в СУФП "Люватам-ЛТД" не претендує, оскільки компенсацію отримав у вигляді автомобіля модель РЕНО, двигун № НОМЕР_4 , державний номерний знак НОМЕР_5 .

Підпис на заяві ОСОБА_1 посвідчено державним нотаріусом Нововолинської нотаріальної контори та зареєстровано у реєстрі за номером 1-2946.

22.11.1999 виконкомом Нововолинської міської Ради народних депутатів було зареєстровано зміни і доповнення в установчому договорі Спільного українсько-французького підприємства "Люватам-ЛТД", де у пункті 1 зазначено внести зміни та доповнення до установчого договору про створення Спільного українсько-французького підприємства "Люватам-ЛТД", посвідченого Нововолинською державною нотаріальною конторою 19.07.1997 за р.№ 1-5138, у зв`язку з виходом з числа засновників ОСОБА_1 . Підписи до змін і доповнень було засвідчено Нововолинською державною нотаріальною конторою 04.11.1999, р. № 2.8153 .

У пункті 2 зазначено, що пункт 18 викласти у новій редакції, а саме:

" ОСОБА_4 - 90 % - 32 400 гривень, у вигляді технологічного обладнання і готівкових коштів; ОСОБА_2 - 10% - 3 600 гривень у вигляді готівкових коштів."

Дані зміни та доповнення були внесені в статут Спільного українсько-французького підприємства "Люватам-ЛТД" і затверджені зборами учасників 28.09.1999. Підписи посвідчені Нововолинською державною нотаріальною конторою 22.11.1999, р. №-2.2187.22188.

У наведених змінах зазначено, що пункт 1.2 слід читати у наступній редакції: учасниками (засновниками) підприємства є: ОСОБА_4 , громадянин Франції; ОСОБА_2 , громадянин України.

Пункт 3.4 викладено в наступній редакції: у створенні статутного фонду підприємства беруть участь своїми вкладами: ОСОБА_4 90% - 32 400 гривень у вигляді технологічного обладнання і готівкових коштів; ОСОБА_2 10 % - 3 600 гривень у вигляді готівкових коштів.

Отже, вихід учасника Спільного українсько-французького підприємства "Люватам-ЛТД" ОСОБА_1 було оформлено протоколом № 1 зборів учасників Спільного українсько-французького підприємства "Люватам-ЛТД" від 28.09.1999, рішення якого не оскаржувалося позивачами.

Згідно заяви від 21.01.2000 ОСОБА_2 добровільно виходить зі складу засновників Спільного українсько-французького підприємства "Люватам-ЛТД". Свою частку майна залишає на підприємстві. Заява була посвідчена 21.01.2000 Нововолинською державною нотаріальною конторою, р. № 1-120.

Відповідно до протоколу зборів засновників підприємства від 21.01.2000, ОСОБА_2 вийшов зі складу засновників та передав повноваження директора.

22.02.2000 виконкомом Нововолинської міської ради зареєстровано угоду про внесення змін та доповнень до установчого договору про створення Спільного українсько-французького підприємства "Люватам-ЛТД", укладеного 19.07.1997, посвідченого Нововолинською державною нотаріальною конторою 19.07.1997 за р. №-5138, з доповненнями та змінами до нього, посвідченими Нововолинською державною нотаріальною конторою 04.11.1998 за р. №-2193, зареєстрованих Нововолинським міськвиконкомом 22.11.1999 №407-р, якою визначено внести зміни та доповнення до установчого договору про створення Спільного українсько-французького підприємства "Люватам-ЛТД", укладеного 19.07.1997, посвідченого Нововолинською державною нотаріальною конторою 19.07.1997 за р. №-5138, з доповненнями та змінами до нього, посвідченими Нововолинською державною нотаріальною конторою 04.11.1998 за р. №- 2193, у зв`язку з виходом з числа засновників ОСОБА_2 та прийняття в число засновників ОСОБА_12 .

06.04.2023, більше ніж через 20 років, позивачі - ОСОБА_2 та ОСОБА_1 звернулися до суду з позовом, в якому просили визнати корпоративні права засновників підприємства ТОВ "СУФП "Люватам-ЛТД" ОСОБА_2 та ОСОБА_1 ; відновити становище ОСОБА_2 та ОСОБА_1 , яке існувало до порушення їх корпоративних прав, визначених установчим договором від 19.07.1997 та статутом, зареєстрованим виконкомом Нововолинської міської Ради за рішенням № 305 - р від 11.08.1997 в розмірах по 25 % частки у статутному капіталі ТОВ "СУФП "Люватам-ЛТД" та визнати розмір статутного капіталу ТОВ "СУФП "Люватам-ЛТД" та, відповідно, розмір часток позивачів по 25 % як учасників ТОВ "СУФП "Люватам-ЛТД".

Позивачі зазначають, що 25.02.2023 ОСОБА_2 при зустрічі з ОСОБА_1 довідався, що ОСОБА_4 помер. ОСОБА_2 та ОСОБА_1 неодноразово звертались за зміненим місцем реєстрації підприємства (м. Нововолинськ, вул. Кобзаря, 28) до керівника ОСОБА_13 з питанням про стан їхнього майна та підприємства, однак відповіді не отримали.

5. Оцінка аргументів учасників справи і висновків судів першої та апеляційної інстанцій з посиланням на норми права, яким керувався суд

5.1. Відповідно до положень статті 300 Господарського процесуального кодексу України, переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права. Суд касаційної інстанції не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати чи приймати до розгляду нові докази або додатково перевіряти докази. Суд не обмежений доводами та вимогами касаційної скарги, якщо під час розгляду справи буде виявлено порушення норм процесуального права, передбачені пунктами 1, 3, 4, 8 частини першої статті 310, частиною другою статті 313 цього Кодексу, а також у разі необхідності врахування висновку щодо застосування норм права, викладеного у постанові Верховного Суду після подання касаційної скарги.

5.2. Верховний Суд у постанові від 17.01.2023 у справі №910/20309/21 зазначив, що касаційне провадження у справах залежить виключно від доводів та вимог касаційної скарги, які наведені скаржником і стали підставою для відкриття касаційного провадження. При цьому самим скаржником у касаційній скарзі з огляду на принцип диспозитивності визначається підстава, вимоги та межі касаційного оскарження, а тому тягар доказування наявності підстав для касаційного оскарження, передбачених, зокрема, статтею 287 Господарського процесуального кодексу України (що визначено самим скаржником), покладається на скаржника.

5.3. Згідно зі статтею 15 Цивільного кодексу України кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання. Кожна особа має право на захист свого інтересу, який не суперечить загальним засадам цивільного законодавства.

Право кожної особи на звернення до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу закріплено статтею 16 цього Кодексу. Суд шляхом вчинення провадження у справах здійснює захист їх прав і охоронюваних законом інтересів, які порушені або оспорюються.

5.4. Згідно із частинами першою - другою статті 2 Господарського процесуального кодексу України завданням господарського судочинства є справедливе, неупереджене та своєчасне вирішення судом спорів, пов`язаних зі здійсненням господарської діяльності, та розгляд інших справ, віднесених до юрисдикції господарського суду, з метою ефективного захисту порушених, невизнаних або оспорюваних прав і законних інтересів фізичних та юридичних осіб, держави. Суд та учасники судового процесу зобов`язані керуватися завданням господарського судочинства, яке превалює над будь-якими іншими міркуваннями в судовому процесі.

Відповідно до частин першої та другої статті 4 Господарського процесуального кодексу України право на звернення до господарського суду в установленому цим Кодексом порядку гарантується. Ніхто не може бути позбавлений права на розгляд його справи у господарському суді, до юрисдикції якого вона віднесена законом. Юридичні особи та фізичні особи - підприємці, фізичні особи, які не є підприємцями, державні органи, органи місцевого самоврядування мають право на звернення до господарського суду за захистом своїх порушених, невизнаних або оспорюваних прав та законних інтересів у справах, віднесених законом до юрисдикції господарського суду, а також для вжиття передбачених законом заходів, спрямованих на запобігання правопорушенням.

5.5. Порушенням вважається такий стан суб`єктивного права, за якого воно зазнало протиправного впливу з боку правопорушника, внаслідок чого суб`єктивне право особи зменшилося або зникло як таке; порушення права пов`язано з позбавленням можливості здійснити, реалізувати своє право повністю або частково.

Водночас позивач, тобто особа, яка подала позов, самостійно визначається з порушеним, невизнаним чи оспорюваним правом або охоронюваним законом інтересом, які потребують судового захисту. Обґрунтованість підстав звернення до суду оцінюються судом у кожній конкретній справі за результатами розгляду позову.

5.6. У постанові від 09.02.2022 у справі № 910/6939/20 Велика Палата Верховного Суду вказувала, що правом на звернення до суду за захистом наділена особа у разі порушення, невизнання або оспорювання саме її прав, свобод чи інтересів. При цьому суд повинен установити, чи були порушені, не визнані або оспорені права, свободи чи інтереси цих осіб, і залежно від установленого вирішити питання про задоволення позовних вимог або відмову в їх задоволенні.

5.7. Захист цивільних прав - це передбачені законом способи охорони цивільних прав у разі їх порушення чи реальної небезпеки такого порушення.

Під способами захисту суб`єктивних цивільних прав розуміють закріплені законом матеріально-правові заходи примусового характеру, за допомогою яких здійснюється поновлення (визнання) порушених (оспорюваних) прав та вплив на правопорушника.

Оцінюючи належність обраного позивачем способу захисту та обґрунтовуючи відповідний висновок щодо нього, суди мають ураховувати його ефективність. Це означає те, що вимога про захист цивільного права має відповідати змісту порушеного права, характеру правопорушення та забезпечувати поновлення порушеного права, а в разі неможливості такого поновлення - гарантувати особі можливість отримання нею відповідного відшкодування.

Велика Палата Верховного Суду неодноразово звертала увагу на те, що застосування конкретного способу захисту цивільного права залежить як від змісту права чи інтересу, за захистом якого звернулася особа, так і від характеру його порушення, невизнання або оспорення. Такі право чи інтерес мають бути захищені судом у спосіб, який є ефективним, тобто таким, що відповідає змісту відповідного права чи інтересу, характеру його порушення, невизнання або оспорення та спричиненим цими діяннями наслідкам. Подібні висновки сформульовані, зокрема, у постановах Великої Палати Верховного Суду від 05.06.2018 у справі № 338/180/17, від 11.09.2018 у справі №905/1926/16, від 30.01.2019 у справі № 569/17272/15-ц, від 02.07.2019 у справі № 48/340.

Отже, коли особа звернулася до суду по захист порушеного, невизнаного чи оспорюваного права або інтересу, а суд позов задовольнив, виконання його рішення має настільки, наскільки це можливо, відновити стан позивача, який існував до відповідного порушення, чи не допустити таке порушення. Судове рішення не має породжувати стан невизначеності у відносинах позивача з відповідачем і вимагати від них подальшого вчинення узгоджених дій для вичерпання конфлікту (постанова Великої Палати Верховного Суду від 08.02.2022 у справі № 209/3085/20).

Крім того, за висновками Великої Палати Верховного Суду, викладеними в постанові від 26.01.2021 у справі № 522/1528/15-ц та постанові від 08.02.2022 у справі № 209/3085/20, спосіб захисту права або інтересу має бути таким, щоб у позивача не виникала необхідність повторного звернення до суду.

Таким чином, судовий захист повинен бути повним та відповідати принципу процесуальної економії, тобто забезпечити відсутність необхідності звернення до суду для вжиття додаткових засобів захисту (постанова Великої Палати Верховного Суду від 22.09.2020 у справі №910/3009/18).

5.8. Судами першої та апеляційної інстанцій встановлено, що виходячи зі змісту та характеру заявлених позивачами вимог, останні, звертаючись до суду з цим позовом прагнуть відновити себе у складі учасників відповідача, який існував до 29.09.1999, зокрема щодо ОСОБА_1 , тобто до прийняття рішення загальними зборами про його вихід.

Дослідивши заявлені вимоги, суди попередніх інстанцій констатували, що у спірних правовідносинах, які склалися між сторонами у цій справі, поновлення порушених корпоративних прав, зокрема ОСОБА_1 , у разі здійснення його захисту в судовому порядку, безпосередньо пов`язане зі здійсненням державної реєстрації змін до відомостей про розмір статутного капіталу, розміри часток у статутному капіталі та склад учасників відповідача, тобто пов`язане з відносинами у сфері державної реєстрації юридичних осіб, а тому ефективність обраного ним способу захисту його порушених корпоративних прав визначається з урахуванням можливості у разі задоволення позову поновити такі права (у цьому випадку - здійснити державну реєстрацію змін до відомостей про розміри часток у статутному капіталі та склад учасників відповідача).

5.9. Відносини, що виникають у сфері державної реєстрації юридичних осіб, громадських формувань, що не мають статусу юридичної особи, та фізичних осіб - підприємців, регулюються Законом України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань".

17.06.2018 набрав чинності Закон України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", який визначає правовий статус товариств з обмеженою та додатковою відповідальністю, порядок їх створення, діяльності та припинення, права та обов`язки їх учасників.

Цим Законом внесені зміни до законів України, зокрема до Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань" (пункту 5 глави VIII "Прикінцеві та перехідні положення" Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю"). Зокрема стаття 17 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань" доповнена пунктом 5, який визначає перелік документів, що подаються заявником для державної реєстрації змін до відомостей про розмір статутного капіталу, розміри часток у статутному капіталі чи склад учасників товариства з обмеженою/додатковою відповідальністю.

Відповідно до частини п`ятої статті 17 Закон України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань" для державної реєстрації змін до відомостей про розмір статутного капіталу, розміри часток у статутному капіталі чи склад учасників товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю подаються такі документи: заява про державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу, що містяться в Єдиному державному реєстрі; документ про сплату адміністративного збору; один із таких відповідних документів, зокрема: судове рішення, що набрало законної сили, про визначення розміру статутного капіталу товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю та розмірів часток учасників у такому товаристві; судове рішення, що набрало законної сили, про стягнення (витребування з володіння) з відповідача частки (частини частки) у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю.

При цьому в розумінні пункту 8 частини першої статті 1 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань" заявником, який може звернутися за вчиненням реєстраційних дій, є позивач або уповноважена ним особа - у разі подання судового рішення, що набрало законної сили, про визначення розміру статутного капіталу товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю та розмірів часток учасників такого товариства чи судового рішення, що набрало законної сили, про стягнення з відповідача (витребування з його володіння) частки (частини частки) у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю для державної реєстрації змін до відомостей про юридичну особу, що містяться в Єдиному державному реєстрі.

Отже, у частині п`ятій статті 17 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань" (у редакції, чинній з 17.06.2018) міститься перелік судових рішень, на підставі яких проводиться державна реєстрація змін до відомостей про розмір статутного капіталу, розміри часток у статутному капіталі чи склад учасників товариства. Цей перелік є чітко визначеним і є вичерпним. Тобто, у зазначеній нормі міститься вичерпний перелік способів захисту порушених прав учасників товариства з обмеженою відповідальністю або з додатковою відповідальністю, норми якого є спеціальними для зазначених товариств.

За приписами підпункту "д" пункту 3 частини п`ятої статті 17 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань" для державної реєстрації змін до відомостей про розмір статутного капіталу, розміри часток у статутному капіталі чи склад учасників товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю подаються такі документи, зокрема судове рішення, що набрало законної сили, про визначення розміру статутного капіталу товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю та розмірів часток учасників у такому товаристві.

5.10. ОСОБА_1 вказує на незастосування судами попередніх інстанцій висновків Великої Палати Верховного Суду, викладених у постановах від 22.10.2019 у справі № 923/876/16, від 17.12.2019 у справі № 927/97/19, від 18.03.2020 у справі № 466/6221/16-а (щодо врахування інтересів усіх учасників і самого товариства).

Велика Палата Верховного Суду у постанові від 22.10.2019 у справі № 923/876/16 зазначила, що:

- вичерпний перелік способів захисту учасників товариств з обмеженою відповідальністю або з додатковою відповідальністю міститься у статті 17 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань", норми якого є спеціальними для зазначених товариств. Належним способом захисту у цьому разі є позов про визначення розміру статутного капіталу товариства та розмірів часток учасників товариства (підпункт «д» пункту 3 частини п`ятої статті 17 цього Закону). Відповідачами за таким позовом є не тільки господарське товариство, але й особи - учасники товариства, які внаслідок задоволення позову можуть бути позбавлені своїх часток у статутному капіталі або їх частин у грошовому або відсотковому виразі;

- за змістом позовної заяви позивач, якого виключено зі складу учасників товариства, прагне відновлення становища, яке існувало до порушення його прав, тобто відновлення попереднього складу учасників. Позивач може мати законний інтерес у такому відновленні, оскільки участь у товаристві з обмеженою відповідальністю передбачає співпрацю у вищому органі з невеликою, як правило, кількістю учасників, а тому учаснику товариства з обмеженою відповідальністю може бути не байдуже, хто саме входить до складу вищого органу;

- вирішуючи питання щодо ефективності обраного позивачем способу захисту, суди мали врахувати баланс інтересів усіх учасників і самого товариства, уникати зайвого втручання в питання діяльності товариства, які вирішуються виключно рішенням загальних зборів учасників товариства та надавати оцінку добросовісності відповідачів, які в разі задоволення позовних вимог будуть позбавлені своїх часток або їх частин у грошовому або відсотковому виразі.

5.11. Судова палата для розгляду справ щодо корпоративних спорів‚ корпоративних прав та цінних паперів Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду в постанові від 11.12.2023 у справі № 907/922/21 зазначила, що Велика Палата Верховного Суду виходить з того, що позов про визначення розміру статутного капіталу та розмірів часток учасників товариства є належним способом захисту прав позивача, якого виключено зі складу учасників товариства, і він вимагає повернення йому статусу учасника. Відповідати за таким позовом мають товариство та інші учасники, які внаслідок задоволення позову можуть бути позбавлені своїх часток у статутному капіталі або їх частин у грошовому або відсотковому виразі. Тобто Велика Палата Верховного Суду прямо робить висновок про можливість позбавлення учасників - відповідачів своїх часток у статутному капіталі за рішенням суду про визначення розміру статутного капіталу та розмірів часток учасників товариства, у такому разі суд має надавати оцінку добросовісності поведінки відповідачів.

Корпоративна Палата вважає, що витребування (переведення прав) частки не є єдино можливим способом захисту прав позивача - колишнього учасника товариства, що був виключений, у спорі з учасниками, які вступили до товариства. Навпаки такі способи захисту застосовуються у чітко визначених законом випадках, зокрема: якщо відповідач незаконно заволодів часткою позивача (належним способом захисту є витребування частки у особи, що незаконно заволоділа без відповідної правової підстави відповідно до статті 387 Цивільного кодексу України); якщо порушено переважне право учасником на придбання частки (належним способом захисту є переведення прав покупця); якщо частка була набута безвідплатно в особи, яка не мала права його відчужувати (належним способом захисту є витребування від добросовісного набувача у всіх випадках відповідно до частини другої статті 388 Цивільного кодексу України); якщо частка була набута оплатно в особи, яка не мала права його відчужувати (належним способом є витребування від добросовісного набувача у випадках, передбачених у частині першій статті 388 Цивільного кодексу України).

Корпоративна Палата виходить з того, що частка у статутному капіталі товариства є особливим видом майна, тому загальні засади захисту права власності застосовуються й для захисту права власника частки у статутному капіталі, якщо інше не випливає із змісту або характеру цих прав. Зокрема, слід враховувати, що після виключення учасника зі складу товариства можуть відбуватися зміни у складі учасників. Статутний капітал товариства підлягає зменшенню внаслідок виключення учасника, а надалі може бути збільшено за рахунок додаткових внесків третіх осіб.

Наведене дає підстави для висновку, що учасник, якого незаконно виключили зі складу товариства, немає іншого ефективного способу судового захисту порушеного права, окрім як звернення до суду з вимогою про встановлення розміру статутного капіталу товариства та розмірів часток учасників товариства, у межах якого встановлює та перевіряє обставини, пов`язані з законністю виключення учасника, та надає оцінку добросовісності поведінці відповідачів, які в разі задоволення позовних вимог будуть позбавлені своїх часток або їх частин у грошовому або відсотковому виразі.

5.12. Вирішуючи цей спір, судами попередніх інстанцій встановлено, що склад учасників відповідача відрізняється від складу учасників, який прагне відновити скаржник, оскільки склад учасників відповідача змінювався, а саме: відповідно до протоколу зборів засновників від 22.01.2000 до складу засновників увійшов ОСОБА_12 з часткою 5% - 1 800 гривень; відповідно до установчого договору від 11.12.2001 учасниками товариства є ОСОБА_4 - 93 % - 131 130 гривень - у вигляді технологічного обладнання і готівкових коштів; ОСОБА_7 - 5 % - 7 050 гривень у вигляді готівкових коштів; ОСОБА_8 - 2 % - 2 820 гривень у вигляді готівкових коштів.

Відповідно до витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, засновником та кінцевим бенефіціарним власником відповідача із часткою у 100 %, що становить 141 000 гривень є громадянка Франції - ОСОБА_5 . ОСОБА_5 вступила до складу учасників Відповідача як спадкоємець майна учасника Відповідача - її чоловіка - ОСОБА_4 , який помер ІНФОРМАЦІЯ_1 .

Крім того, судами встановлено і той факт, що статутний фонд відповідача з дня виходу ОСОБА_1 із складу засновників змінювався шляхом збільшення його розміру за рахунок внесків учасників відповідача.

Відповідно до довідки Західно-українського комерційного банку (вих. №13 від 23.01.2002) для збільшення статутного фонду відповідача - 21.12.2001 внесено 3 000 гривень, в тому числі: ОСОБА_7 - 2 150 гривень, ОСОБА_8 - 850 гривень.

Відповідно до довідки відповідача від 25.01.2007 № 3, засновник підприємства ОСОБА_4 свою частку 93% в сумі 131 130 гривень вніс повністю.

З огляду на викладене, суди дійшли обґрунтованих висновків, що рішення у цій справі (у разі задоволення позову) буде стосуватися та впливати на права та інтереси інших учасників, як колишніх, так і існуючого, а відтак відсутні підстави для висновку, що судами попередніх інстанцій не враховано правової позиції Великої Палати Верховного Суду, викладених у постановах від 22.10.2019 у справі № 923/876/16, від 17.12.2019 у справі № 927/97/19, від 18.03.2020 у справі № 466/6221/16-а.

Колегія суддів враховує висновок Верховного Суду, викладений у постанові від 31.08.2022 у справі № 924/700/21, підтриманий також корпоративною палатою Касаційного господарського суду у постанові від 11.12.2023 у справі №907/922/21 щодо того, що позивач, обираючи правильний спосіб захисту (визначення розміру статутного капіталу та часток учасників), має формулювати свої позовні вимоги з урахуванням змін у розмірі статутного капіталу та складі учасників, які відбулися після його виключення, прав та інтересів інших учасників товариства.

Також колегія суддів враховує встановлені судами попередніх інстанцій обставини, зокрема, щодо реалізації скаржником свого права на вихід зі складу учасників відповідача, подавши заяву про вихід з учасників підприємства. При цьому судами встановлено, що матеріали справи не містять доказів щодо примушування до написання їх таких заяв чи вчинення будь-якого психологічного тиску.

Крім того, судами встановлено, що ОСОБА_1 , вийшовши зі складу учасників відповідача з власної згоди, протягом 23 років не мав жодних претензій до відповідача щодо його виходу, про що свідчать заява останнього про вихід з учасників товариства, яка була нотаріально завірена. Скаржником визнається факт написання заяви про вихід з товариства, і така заява ним не відкликалася. Разом з тим ОСОБА_1 не оспорював ні питання розміру, ні питання внесення частки до статутного капіталу товариства іншими учасниками. Також ним не надано доказів його звернення до відповідача про отримання інформації щодо діяльності відповідача після його виходу із товариства, що опосередковано також свідчить про добровільний вихід із товариства.

5.13. Щодо доводів касаційної скарги стосовно необґрунтованої відмови судами попередніх інстанцій у задоволенні заяви про уточнення позовних вимог.

Судами встановлено, що ОСОБА_1 подав до суду заяву про уточнення позовних вимог, в якій просив :

- залучити Відділ державної реєстрації у місті Нововолинську до справи № 903/359/23 як третю особу з самостійними вимогами на стороні відповідача;

- зобов`язати ТОВ "СУФП "Люватам-ЛТД" повідомити інших учасників товариства, які входили до складу засновників, зокрема, ОСОБА_12 , який володів часткою 5% - 1 800 грн; ОСОБА_7 , який володів 5% - 7 050 грн; ОСОБА_8 , яка володіла 2% - 2 820 грн, оскільки позов може вплинути на їх права та інтереси, та залучити їх до справи на розсуд суду;

- визнати корпоративні права засновника підприємства ТОВ "СУФП "Люватам-ЛТД", - ОСОБА_1 ІПН НОМЕР_2 ;

- відновити становище ОСОБА_1 , яке існувало до порушення його корпоративного права, визначене установчим договором від 19.07.1997 та статутом зареєстрованого виконкомом Нововолинської міської Ради за рішенням № 305-р від 11 серпня 1997 року в розмірі 25 % частки у статутному капіталі ТОВ "СУФП "Люватам-ЛТД", - 5/п`ять тисяч/ доларів США - 9 000 тис. гривень у вигляді "Гудвілу" - комплекс заходів спрямованих на використання кращих управлінських якостей, нових технологій, домінуючої позиції на ринку;

- визнати розмір статутного капіталу ТОВ "СУФП "Люватам-ЛТД" та розмір 25% часток учасників ТОВ "СУФП "Люватам-ЛТД" - 5/п`ять тисяч/ доларів США - 9 000 тис. гривень у вигляді "Гудвілу" - комплекс заходів спрямованих на використання кращих управлінських якостей, нових технологій, домінуючої позиції на ринку;

- визнати за ОСОБА_4 , 1949 року народження, проживає: АДРЕСА_5, паспорт № НОМЕР_8 від 05.04.1996 префектурою департаменту Рон. реєстраційний номер ФР НОМЕР_9 у розмірі 15% часток учасників ТОВ "СУФП "Люватам-ЛТД", , ОСОБА_4 - 15% - 5 400 грн готівкових коштів на дату 07.05.2021;

- скасувати розпорядження виконавчого комітету Нововолинської міської ради народних депутатів від 26.08.1998 року № 344-р "Про державну реєстрацію змін в установчі документи СУФП "Люватам-ЛТД", в установчий договір від 19.07.1997 та статут, зареєстрований виконкомом Нововолинської міської Ради 11.08.1997 згідно рішення № 305 - р від 11.08.1997;

- скасувати зміни і доповнення в установчому договорі Спільного українсько-французького підприємства "Люватам-ЛТД" від 04.11.1999, зареєстрованого виконкомом Нововолинської міської Ради народних депутатів 22.11.1999 згідно рішення 407 - р від 20.11.1999;

- скасувати зміни та доповнення в статуті Спільного українсько-французького підприємства "Люватам-ЛТД", затверджені зборами учасників СУФП "Люватам-ЛТД" від 28.09.1999, зареєстрованого виконкомом Нововолинської міської Ради народних депутатів 22.11.1999 згідно рішення 407 - р від 20.11.1999.

Відповідно до пункту 2 частини другої, частин третьої, п`ятої статті 46 Господарського процесуального кодексу України позивач вправі збільшити або зменшити розмір позовних вимог до закінчення підготовчого засідання або до початку першого судового засідання, якщо справа розглядається в порядку спрощеного позовного провадження. До закінчення підготовчого засідання позивач має право змінити предмет або підстави позову шляхом подання письмової заяви. У справі, що розглядається за правилами спрощеного позовного провадження, зміна предмета або підстав позову допускається не пізніше ніж за п`ять днів до початку першого судового засідання у справі.

Згідно зі статтею 162 Господарського процесуального кодексу України у позовній заяві позивач викладає свої вимоги щодо предмета спору та їх обґрунтування. Позовна заява повинна містити, зокрема, зміст позовних вимог: спосіб (способи) захисту прав або інтересів, передбачений законом чи договором, або інший спосіб (способи) захисту прав та інтересів, який не суперечить закону і який позивач просить суд визначити у рішенні; якщо позов подано до кількох відповідачів - зміст позовних вимог щодо кожного з них; виклад обставин, якими позивач обґрунтовує свої вимоги; зазначення доказів, що підтверджують вказані обставини; правові підстави позову. У позовній заяві можуть бути вказані й інші відомості, необхідні для правильного вирішення спору.

Отже, позовом у процесуальному сенсі є звернення до суду з вимогою про захист своїх прав та інтересів, який складається із двох елементів: предмета і підстави позову.

Верховний Суд у постанові від 09.07.2020 у справі № 922/404/19 роз`яснив, що під предметом позову розуміється певна матеріально-правова вимога позивача до відповідача, стосовно якої позивач просить прийняти судове рішення. Підставу позову становлять обставини, якими позивач обґрунтовує свої вимоги щодо захисту права та охоронюваного законом інтересу.

Відтак зміна предмета позову означає зміну вимоги, з якою позивач звернувся до відповідача, а зміна підстав позову - це зміна обставин, на яких ґрунтується вимога позивача.

Верховний Суд у постановах від 03.08.2020 у справі № 911/2139/19 та від 27.10.2021 у справі № 916/1769/20, від 27.06.2018 у справі № 910/18802/17 зазначив, що процесуальним законом не передбачено права позивача на подання заяв (клопотань) про "доповнення" або "уточнення" позовних вимог, або заявлення "додаткових" позовних вимог.

Тому в разі надходження до господарського суду однієї із зазначених заяв (клопотань) останній, виходячи з її змісту, а також змісту раніше поданої позовної заяви та конкретних обставин справи, повинен розцінювати її як подання іншого (ще одного) позову, чи збільшення або зменшення розміру позовних вимог, чи об`єднання позовних вимог, чи зміну предмета або підстав позову.

Судом першої інстанції встановлено, що заявою про уточнення позовних вимог позивач ОСОБА_1 доповнив позов новими вимогами, які ґрунтуються на інших підставах, що виключає можливість розгляду поданої позивачем ОСОБА_1 заяви в якості уточнення заявлених позовних вимог.

З огляду на викладене, судом обґрунтовано відмовлено у задоволенні заяви позивача ОСОБА_1 про уточнення позовних вимог.

Щодо клопотання ОСОБА_1 , яке міститься у заяві про уточнення позовних вимог про залучення Відділу державної реєстрації у місті Нововолинську до справи № 903/359/23 в якості третьої особи з самостійними вимогами на стороні відповідача, суд зазначає наступне.

Відповідно до статті 49 Господарського процесуального кодексу України треті особи, які заявляють самостійні вимоги щодо предмета спору, можуть вступити у справу до закінчення підготовчого провадження або до початку першого судового засідання, якщо справа розглядається в порядку спрощеного позовного провадження, подавши позов до однієї або декількох сторін. Про прийняття позовної заяви та вступ третьої особи у справу суд постановляє ухвалу. Треті особи, які заявляють самостійні вимоги щодо предмета спору, користуються усіма правами і несуть усі обов`язки позивача. Після вступу в справу третьої особи, яка заявила самостійні вимоги щодо предмета спору, справа за клопотанням учасника справи розглядається спочатку. До позовів третіх осіб, які заявляють самостійні вимоги щодо предмета спору у справі, в якій відкрито провадження, застосовуються положення статті 180 цього Кодексу.

Отже, треті особи, які заявляють самостійні вимоги щодо предмета спору це треті особи, які вступають у справу шляхом пред`явлення позову до однієї чи двох сторін з метою захисту особистих суб`єктивних матеріальних прав, свобод, охоронюваних законом інтересів.

Положеннями Господарського процесуального кодексу України не передбачено можливості залучення третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги щодо предмета спору на стороні відповідача, в зв`язку з чим місцевий господарський суд обґрунтовано залишив без задоволення клопотання позивача ОСОБА_1 про залучення Відділу державної реєстрації у місті Нововолинську в якості третьої особи з самостійними вимогами на стороні відповідача.

Щодо вимоги про зобов`язання відповідача повідомити інших учасників товариства, які входили до складу засновників останнього, оскільки позов може впливати на їх права та інтереси та залучити їх до справи на розсуд суду, то відповідно до статті 48 Господарського процесуального кодексу України та правової позиції Великої Палати Верховного Суду, викладеної у постанові від 17.04.2018 у справі № 523/9076/16-ц, визначення відповідачів, предмета і підстав спору є саме правом позивача. Отже, залучення співвідповідачів у справі може бути здійснено виключно за клопотанням позивача, в той час як суд позбавлений можливості самостійно залучити співвідповідачів за власною ініціативою. Правовий висновок щодо застосування зазначених норм процесуального права викладений також у постанові Верховного Суду від 23.04.2020 у справі № 916/1872/19.

З огляду на викладене, Верховний Суд, переглянувши оскаржувані судові рішення в межах наведених у касаційній скарзі доводів, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, вважає, що рішення місцевого господарського суду та постанова суду апеляційної інстанції ухвалені з правильним застосуванням норм матеріального права, тому підстав для їх зміни чи скасування немає.

6. Висновки за результатами розгляду касаційної скарги

6.1. Відповідно до пункту 1 частини першої статті 308 Господарського процесуального кодексу України суд касаційної інстанції за результатами розгляду касаційної скарги має право, зокрема, залишити судові рішення судів першої інстанції та апеляційної інстанції без змін, а скаргу без задоволення.

6.2. Згідно з частиною першою статті 309 Господарського процесуального кодексу України суд касаційної інстанції залишає касаційну скаргу без задоволення, а судові рішення - без змін, якщо судове рішення, переглянуте в передбачених статтею 300 цього Кодексу межах, ухвалено з додержанням норм матеріального і процесуального права.

6.3. З огляду на встановлені судами попередніх інстанцій обставини справи, виходячи із меж перегляду справи в касаційній інстанції, колегія суддів вважає, що відсутні правові підстави для зміни чи скасування оскаржуваних рішення місцевого господарського суду та постанови суду апеляційної інстанції.

7. Судові витрати

7.1. З огляду на те, що Верховний Суд залишає касаційну скаргу без задоволення, судові витрати, пов`язані з розглядом справи у суді касаційної інстанції, покладаються на скаржника.

Керуючись статтями 236, 238, 240, 300, 301, 308, 309, 314, 315, 317 Господарського процесуального кодексу України, Верховний Суд

П О С Т А Н О В И В:

1. Касаційну скаргу ОСОБА_1 залишити без задоволення.

2. Рішення Господарського суду Волинської області від 22.06.2023 та постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 01.11.2023 у справі №903/359/23 залишити без змін.

3. Постанова набирає законної сили з моменту її прийняття, є остаточною та не підлягає оскарженню.

Головуючий В. Студенець

Судді С. Бакуліна

О. Кролевець