ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД СУМСЬКОЇ ОБЛАСТІ
РІШЕННЯ

12.02.2024м. СумиСправа № 910/11998/23

Господарський суд Сумської області у складі судді Котельницької В.Л., розглянувши матеріали справи №910/11998/23 у порядку спрощеного позовного провадження без виклику сторін

за позовом Дочірнього підприємства Приватного акціонерного товариства «НАК «Надра України» «Чернігівнафтогазгеологія»» (вул.Шевченка, буд. 15, м. Чернігів, 14000; код за ),

до відповідача Товариства з обмеженою відповідальністю «Села Трейдинг» (вул.Стрілецька, буд. 4-6, м. Київ, 01001; код за ),

про стягнення 251104,43 грн

установив:

28.07.2023 позивач звернувся до Господарського суду міста Києва з позовом, в якому просив стягнути з відповідача 298408,22 грн основного боргу, 5137,36 грн інфляційних втрат, 40170,70 грн пені, 2410,24 грн 3% річних за договором оренди індивідуально визначеного майна №132 від 04.11.2021, а також 5192,98 грн судового збору.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 02.08.2023 у справі №910/11998/23 позовну заяву залишено без руху, встановлено строк для усунення недоліків позовної заяви протягом десяти днів з дня вручення ухвали суду та спосіб їх усунення.

16.08.2023 до Господарського суду міста Києва надійшла заява позивача про усунення недоліків, відповідно до якої позивач просить стягнути з відповідача 219134,87 грн основного боргу, 3210,31 грн інфляційних втрат, 27131,37 грн пені, 1627,88 грн 3% річних за договором оренди індивідуально визначеного майна №132 від 04.11.2021, а також 3766,58 грн судового збору.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 17.08.2023 позовну заяву прийнято до розгляду та відкрито провадження у справі №910/11998/23 за правилами спрощеного позовного провадження без повідомлення (виклику) сторін; установлено учасникам справи строки для надання заяв по суті справи.

05.09.2023 представником відповідача подано відзив на позовну заяву, у якому відповідач, заперечуючи проти позову зазначає, що 07.10.2021 між сторонами укладено договір простого товариства №109, предметом якого є спільні дії учасників на основі об`єднання їх вкладів без створення окремої юридичної особи для досягнення відповідної мети: організація та ведення спільної виробничо-господарської і комерційної діяльності для здійснення користування нафтогазоносними надрами, експлуатації родовища в межах ділянки надр, визначеної спеціальним дозволом, та реалізації видобутої нафти; збору, зберігання та транспортування видобутої нафти до пункту доставки для її подальшої реалізації відповідно до умов договору №109; отримання прибутку учасниками в результаті здійснення такої спільної господарської діяльності; пунктом 1.2 договору №109 передбачено, що учасники вносять та об`єднують свої грошові, матеріальні, трудові ресурси, виробничо-технічний, науковий і економічний потенціали з метою реалізації предмету договору №109. Відповідачем як оператором спільної діяльності було отримано в оренду майно не для забезпечення власної господарської діяльності, а з метою діяльності за договором №109, при цьому договір був укладений від імені всіх учасників спільної діяльності у порядку, передбаченому договором №109. Згідно з пунктом 6.2 договору №109 частки учасників у праві спільної часткової власності визначаються відповідно до пропорції, визначеної у пункті 6.4 договору №109. Пунктом 6.4 Договору передбачено, що пропорція визначається таким чином: підприємство - 25%; інвестор - 75%; за пунктом 7.5 договору №109 прибуток розподіляється в такій пропорції: підприємство - 25%; інвестор - 75%. У зв`язку з викладеним, відповідач зазначає, що оскільки майно за договором було прийнято в строкове платне користування з метою провадження спільної діяльності за договором №109, зобов`язання з виплати орендної плати за використання таким майном є спільними зобов`язаннями учасників спільної діяльності. Таким чином, на думку відповідача, обов`язок з виконання такого зобов`язання та відповідальність за його невиконання має бути розподілена між учасниками відповідно до положень статей 1137, 1138 Цивільного кодексу України тa договору №109. Водночас, той факт, що позивач є дочірнім підприємством орендодавця, на думку відповідача, не скасовує обов`язку позивача нести солідарну відповідальність за спільним зобов`язанням за договором №109.

Крім того, відповідач зазначає, що з початком повномасштабного вторгнення Російської Федерації на територію України фінансова ситуація відповідача значно погіршилася через обмеження поставок, інфляційного тиску, зростання виробничих витрат, в зв`язку з чим, 16.08.2022 відповідачем було надіслано на адресу позивача лист №1608-01 з проханням розглянути питання стосовно ненарахування орендної плати за укладеними договорами оренди в період з лютого по травень 2022 року у зв`язку з невикористанням майна у вказаний період через відсутність можливості здійснювати роботи на свердловині №1 Шатравинського родовища; свердловина №1 Шатравинського родовища, яка знаходиться у 3-х км від селища Липова Долина Липоводолинського району Сумської області, розташована у прикордонному регіоні, який в цей період перебував під частими обстрілами, у зв`язку із чим проведення робіт на вказаній території ставило під загрозу життя працівників відповідача та підрядних організацій; у відповідь на який відповідач отримав відмову (лист від 23.08.2022 №19/270/362).

Також позивач зауважує на норми ч. 3 ст. 551 ЦК України та ч. 1 ст. 233 ГК України та на стягнення позивачем одразу декількох видів штрафних санкцій, що є надмірним тягарем для відповідача з урахуванням відсутності доходу від спільної діяльності.

У відзиві на позов відповідач надає свої розрахунки: 100% - 219134,87 грн, сума заборгованості за договором оренди; 75% (219 134,87*75% = 164 351,15 грн) - 164 351,15 грн., відповідальність оператора спільної діяльності за договором оренди; 25% - (219 134,87*25% = 54 783,72 грн) - 54783,72 грн, відповідальність позивача за договором оренди.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 17.10.2023 у справі №910/11998/23 справу №910/11998/23 за позовом Дочірнього підприємства ПрАТ "НАК "Надра України" "Чернігівнафтогазгеологія" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Села Трейдинг" про стягнення 251104,43 грн. передано за виключною підсудністю до Господарського суду Сумської області.

30.10.2023 за супровідним листом №910/11998/23/6603/2023 Господарський суд міста Києва направив матеріали справи до Господарського суду Сумської області.

07.11.2023 справа №910/11998/23 надійшла до Господарського суду Сумської області та відповідно до протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями справу призначено судді Котельницькій В.Л.

08.11.2023 за електронним запитом суду сформований витяг з ЄДРПОУ, за яким відповідач - Товариство з обмеженою відповідальністю «Села Трейдинг», зареєстрований як юридична особа з місцезнаходженням :вул. Стрілецька, буд. 4-6, м. Київ, 01001.

Ухвалою від 10.11.2023 у справі №910/11998/23 справу прийнято до розгляду; розгляд справи розпочато спочатку зі стадії відкриття провадження у справі; постановлено справу розглядати у порядку спрощеного позовного провадження без повідомлення (виклику) сторін за наявними у справі матеріалами; установлено сторонам строки для надання заяв по суті спору.

Відповідно до інформації з комп`ютерної програми «Діловодство спеціалізованого суду» та із системи «Електронний суд» позивач та відповідач як юридичні особи мають зареєстровані електронні кабінети в системі «Електронний суд».

Відповідно до абз. 1 ч. 7 ст. 6 ГПК України особі, яка зареєструвала електронний кабінет в Єдиній судовій інформаційно-комунікаційній системі або її окремій підсистемі (модулі), що забезпечує обмін документами, суд вручає будь-які документи у справах, в яких така особа бере участь, виключно в електронній формі шляхом їх направлення до електронного кабінету такої особи, що не позбавляє її права отримати копію судового рішення у паперовій формі за окремою заявою.

На виконання абз. 1 ч. 7 ст. 6 ГПК України копія ухвали від 10.11.2023 у справі №910/11998/23 надіслана позивачу та відповідачу відповідно до вимог ч.ч. 6-7 ст. 6 ГПК України до їх електронних кабінетів.

Відповідно до довідок Господарського суду Сумської області копію зазначеної ухвали доставлено до електронних кабінетів позивача та відповідача 10.11.2023, 16:02.

21.11.2023 через систему «Електронний суд» позивач надіслав відповідь на відзив (вх №1304, 1306/23), за яким позивач навів доводи на підтвердження повноважень щодо звернення до суду, а також керуючись ч. 1 ст. 543 та ч. 2 ст. 1138 ЦК України підтримав позовні вимоги, наголосивши, що факт наявності у відповідача договору простого товариства, на підставі якого і споживались послуги з оренди, що надавались позивачем, ніяким чином не спростовує права надавача послуг з оренди заявити вимоги про стягнення заборгованості з їх оплати саме з Товариства з обмеженою відповідальністю «Села Трейдинг».

28.11.2023 відповідач через систему «Електронний суд» подав заперечення (вх №1352), згідно з яким відповідач, наголошуючи на норми ч. 1 ст. 1135, ч. 1 ст. 1137, ч. 1 ст. 1138 ЦК України, зауважив, що частки в межах яких учасники несуть відповідальність чітко визначені договором простого товариства, а відмова позивача від зобов`язань на підставі його участі в спільній діяльності є нікчемною відповідно до законодавства. Відповідач звернув увагу, що відповідно до його розрахунків, наведених у відзиві на позовну заяву розподіл відповідальності між учасниками договору простого товариства відповідно до позовних вимог позивача має відбуватися пропорційно до часток у спільній діяльності.

25.01.2024 відповідач через систему «Електронний суд» надіслав письмові пояснення (вх №232), згідно з якими відповідач вважає, що з позовної заяви та відповіді на відзив не вбачається, які саме права позивача були порушені відповідачем при виконанні договору оренди індивідуально визначеного майна №132 від 04 листопада 2021року.

Подані сторонами заяви по суті справи та пояснення долучені до матеріалів справи.

Беручи до уваги відсутність будь-яких клопотань сторін, у яких останні заперечували проти розгляду даної справи по суті, а також зважаючи на наявність в матеріалах справи всіх документів та доказів, необхідних для повного, всебічного та об`єктивного її розгляду і вирішення цього спору, суд дійшов висновку про можливість вирішення по суті наведеної справи, призначеної до розгляду за правилами спрощеного позовного провадження без повідомлення/виклику представників сторін (без проведення судового засідання), за наявними в ній матеріалами в межах розумного строку.

Відповідно до статей 209, 210 ГПК України судом з`ясовані всі обставини, на які учасники справи посилалися як на підставу своїх вимог і заперечень, та досліджені всі докази, наявні в матеріалах справи.

Відповідно до ч. 4 ст. 240 Господарського процесуального кодексу України в разі розгляду справи без повідомлення (виклику) учасників справи суд підписує рішення без його проголошення.

Згідно зі статтею 233 ГПК України рішення у справі прийнято у нарадчій кімнаті за результатами оцінки доказів, поданих сторонами.

Розглянувши подані документи і матеріали, всебічно і повно з`ясувавши фактичні обставини, на яких ґрунтується позов, об`єктивно оцінивши докази, які мають значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, господарський суд установив наступне.

09.11.2007 між Національною акціонерною компанією «Надра Україна» (далі довіритель) та Дочірнім підприємством Національної акціонерної компанії «Надра України» «Чернігівнафтогазгеологія», (далі повірений) укладено договір доручення №389/07 (далі договір доручення).

Відповідно до розділу 1 договору доручення довіритель доручає, а повірений бере на себе зобов`язання від імені та за рахунок довірителя:

- відповідно до чинного законодавства укладати договори оренди (найму) (далі за текстом - договори оренди) майна (передавати майно в оренду), право користування яким передано довірителем до Статутного фонду повіреного, за попереднім погодженням договорів оренди і довірителем,

- у випадку несвоєчасного внесення орендної плати вжити заходів для її стягнення, нараховувати штрафні санкції;

- представляти інтереси довірителя в органах державної влади і управління, місцевого самоврядування, підприємствах, установах і організаціях всіх форм власності, у відносинах з фізичними особами з питань, які виникають при виконанні даного договору;

- подавати і отримувати заяви та інші документи від будь-яких осіб, установ, організацій, підприємств, у тому числі банків, пошти, телеграфу на виконання умов цього о Договору;

- вести справи в судах від імені та в інтересах Довірителя з усіма правами, шо надані законом позивачеві, відповідачеві та третій особі;

- вносити зміни та доповнення до укладених договорів оренди майна, право користування яким передано до Статутного фонду повіреного, за попереднім погодженням з довірителем:

- вчиняти дії щодо розірвання укладених договорів оренди, у випадках передбачених чинним законодавством, умовами договорів оренди та цим договором, за попереднім погодженням угод про розірвання правлінням НАК «Надра України»;

- забезпечувати обслуговування та утримання майна, право користування яким передано довірителем до Статутного фонду повіреного.

Згідно з п. 4.1. договору доручення повірений укладає договори оренди, на умовах, які забезпечують найбільш ефективне використання майна.

Пунктом 4.2. договору доручення визначено, що на рахунок повіреного надходить 100 % орендної плати з урахуванням ПДВ за укладеними договорами оренди.

Відповідно до п. 8.1. договору доручення з урахуванням додаткової угоди №19 від 09.12.2022 договір доручення діє до 31.12.2023 включно.

07.10.2021 між Дочірнім підприємством ПрАТ «НАК «Надра України «Чернігівнафтогазгеологія» (далі підприємство, позивач) та Товариством з обмеженою відповідальністю «Села Трейдинг» (далі інвестор, відповідач) укладено договір просторого товариства №109 (далі договір простого товариства), відповідно до п. 1.1. якого предметом цього договору є спільні дії учасників на основі об`єднання їх вкладів без створення окремої юридичної особи для досягнення наступної мети:

- організації та ведення спільної виробничо-господарської і комерційної діяльності для здійснення користування нафтогазоносними надрами, експлуатації родовища в межах ділянки надр, визначеної Спеціальним дозволом, та реалізації видобутої нафти;

- збору, зберігання та транспортування видобутої нафти до пункту доставки для її подальшої реалізації відповідно до умов цього договору;

- отримання прибутку учасниками в результаті здійснення такої спільної господарської діяльності.

04.11.2021 між Приватним акціонерним товариством «Національна акціонерна компанія «Надра України», (в далі -орендодавець, ПрАТ «НАК «Надра України»), від імені та в інтересах якого на підставі договору доручення № 389/07 від 09.11.2007 діє Дочірнє підприємство ПрАТ «НАК «Надра України «Чернігівнафтогазгеологія», (далі повірений, позивач), з однієї сторони, та Товариством з обмеженою відповідальністю «Села Трейдинг» (далі орендар, відповідач), яке діє як Оператор спільної діяльності за Договором простого товариства №109 від 07 жовтня 2021 року, з другої сторони, уклали договір оренди індивідуально визначеного майна №132 (далі договір).

Відповідно до п. 1.1 договору на виконання умов даного договору повірений зобов`язується передати, а орендар зобов`язується прийняти в строкове платне користування окреме індивідуально визначене майно - пошукову свердловину №1 Шатравинська Тунівської зони структур (далі іменується майно/свердловина), що є власністю ПрАТ «НАК «Надра України» та обліковується на балансі повіреного.

Свердловина розташована за адресою: Сумська область, Роменський район, Липоводолинська територіальна громада, 800 м від м. Липова Долина.

Географічні координати: широта гр. 50; мін. 34; сек. 26; довгота гр. 33; мін. 49; сек. 18.

Пунктом 1.2 договору встановлено, що орендар погоджується з тим, що після підписання акту приймання-передачі майна в оренду, у нього відсутні будь-які перешкоди з боку повіреного/орендодавця щодо користування зазначеним майном відповідно до мети, визначеної в пункті 1.3. договору.

Згідно з п. 1.3 договору свердловина передається в оренду з метою проведення геофізичних досліджень свердловини (ГДС) для оцінки стану свердловини, виконання ремонтних робіт, поглиблення, кріплення, випробування продуктивних горизонтів, облаштування свердловини, дослідження, введення в експлуатацію за наявності підстав та виконання орендарем інших завдань, пов`язаних з використанням орендованого майна згідно діючого законодавства України.

Відповідно до п. 1.4 договору орендар за власний рахунок (без відшкодування вартості таких робіт повіреним/орендодавцем) виконує комплекс робіт, передбачених п.1.3. договору.

Пунктом 3.1 договору визначено на період проведення робіт з освоєння та дослідження свердловини, але не більше ніж 45 (сорок п`ять) календарних днів з моменту підписання сторонами акта приймання-передачі майна, орендна плата визначається за домовленістю Сторін і становить 20000,00 грн. (двадцять тисяч гриві 00 коп.) за базовий місяць оренди, без урахування ПДВ.

Базовий місяць оренди - це місяць, в якому укладено договір.

Нарахування ПДВ на суму орендної плати здійснюється у порядку, визначеному чинним законодавством України.

Згідно з п. 3.3 договору орендна плата за кожний наступний місяць визначається шляхом коригування орендної плати за попередній місяць на індекс інфляції за місяць оренди. В разі дефляції (індекс інфляції не перевищу одиниці) індексація за даний місяць не проводиться.

Відповідно до п. 3.4 договору орендна плата перераховується орендарем на рахунок повіреного на підставі виставленого останнім рахунку не пізніше 20 (двадцятого) числа місяця, наступного за місяцем оренди, за який проводиться оплата. У разі відсутності рахунка повіреного, орендар зобов`язаний самостійно звернутись до повіреного з метою його отримання і сплатити його в указаний термін.

За невиконання або неналежне виконання зобов`язань за цим договором сторони несуть відповідальність згідно з чинним законодавством та цим договором (п. 9.1. договору).

За пунктом 9.2 договору орендар, який прострочив виконання грошових зобов`язань, передбачених умовами цього договору, на вимогу орендодавця зобов`язаний сплатити йому пеню в розмірі подвійної облікової ставки НБУ від суми заборгованості за кожний день прострочення вказаних платежів, включаючи день оплати, а також сплатити суму заборгованості з урахуванням встановленого індексу інфляції за весь час прострочення та 3% річних від простроченої суми за кожен день прострочення.

Згідно з п. 9.3 договору за недотримання строків повернення майна, встановлених п.2.4 договору або п. 11.7 договору, орендар сплачує повіреному неустойку в двохкратному розмірі добової орендної плати за кожний день неправомірного користування майном.

Відповідно до п. 9.4 договору у випадку порушення орендарем вимог передбачених п. 7.4. договору щодо відшкодуванням витрат на страхування майна, він зобов`язаний сплатити на користь повіреного штраф у розмірі 0,03% від експертної ринкової вартості, визначеної в п. 2.2 договору за кожен такий випадок.

Пунктом 9.5 договору встановлено, що за порушення орендарем строків інформування повіреного та орендодавця щодо завершення робіт з освоєння та дослідження свердловини, визначених в п. 4.15 договору, орендар зобов`язаний сплатити на користь повіреного штраф, який встановлюється у розмірі 1% (один відсоток) ринкової вартості майна, визначеного в п. 2.2 договору. У випадку, якщо строк інформування перевищено на 30 (тридцять) та більше календарних днів, орендар зобов`язаний сплатити на користь повіреного штраф у розмірі 7% (сім відсотків) ринкової вартості майна.

Згідно з п. 9.6 договору за ненадання, неповне надання орендарем повіреному та орендодавцю інформації, та/або надання недостовірної інформації, визначеної в п. 3.11 договору, орендар сплачує повіреному штраф, який встановлюється у розмірі 1% (один відсоток) ринкової вартості майна. У випадку, якщо строк затримки надання інформації, визначеної п. 3.11 договору становить 30 (тридцять) та більше календарних днів, орендар зобов`язаний сплатити на користь повіреного штраф у розмірі 7% (сім відсотків) ринкової вартості майна.

11.11.2021 між орендарем та орендодавцем в особі повіреного підписаний акт приймання-передачі за договором, відповідно до якого:

- повірений передав, а орендар прийняв у строкове платне користування - пошукову свердловину №1 Шатравинська Тунівської зони структур обладнану Фонтанною арматурою АФК 6-80/50, інвентарний номер 2494 та Колонною головкою ОКК 2-146-245, інвентарний номер 2495 (далі іменується майно/свердловина), що є власністю ПрАТ «НАК «Надра України» та обліковується на балансі повіреного.

Свердловина розташована за адресою: Сумська область, Роменський район, Липоводолинська територіальна громада, 800 м від м. Липова Долина.

Географічні координати: широта гр. 50; мін. 34; сек. 26; довгота гр. 33; мін. 49; сек. 18 (пункт 1 акту приймання-передачі);

- свердловина передається в оренду з метою проведення геофізичних досліджень свердловини (ГДС) для оцінки стану свердловини, виконання ремонтних робіт, поглиблення, кріплення, випробування продуктивних горизонтів, облаштування свердловини, дослідження, введення в експлуатацію за наявності підстав та виконання орендарем інших завдань, пов`язаних з використанням орендованого майна згідно діючого законодавства України (пункт 2 акту приймання-передачі);

- майно передане орендарю в належному стані, претензії орендаря щодо стану майна відсутні (пункт 3 акту приймання-передачі).

- цей акт складено в 3-х оригінальних примірниках, по одному для кожної із сторін (пункт 4 акту приймання-передачі).

Позивач, виконуючи обов`язки за договором, надсилав відповідачу рахунки на оплату та акти виконаних робіт №1441 від 25.08.2022, №2364 від 31.12.2022, №182 від 31.01.2023, №192 від 31.01.2023, №338 від 28.02.2023, №366 від 28.02.2023, №490 від 31.03.2023, №680 від 30.04.2023, №554 від 31.05.2023, №885 від 31.05.2023, №930 від 31.05.2023, №1101 від 30.06.2023, №1057 від 30.06.2023 (копії рахунків, актів виконаних робіт та докази направлення додані до позовної заяви).

Листом від 16.08.2022 №1608-01 відповідач звернув увагу позивача, що у зв`язку зі збройною агресією Російської Федерації та активними боями й артилерійськими обстрілами у період з 24.02.2022 по 31.05.2022 використання відповідачем орендованого за договором майна було неможливим. З огляду на зазначене відповідач просив розглянути питання щодо ненарахування у даний період орендної плати за договором. Разом з тим, відповідач зауважив, що ТОВ «Села Трейдинг» як оператор спільної діяльності за договором простого товариства №109 від 07.10.2021 зазначає, що ДП ПрАТ «НАК «Надра України» «Чернігівнафтогазгеологія» є пріоритетним контрагентом і товариство докладатиме всіх зусиль задля збереження і продовження продуктивних ділових відносин між сторонами.

23.08.2022 листом №19/270/362 позивач повідомив відповідача, що нарахування орендної плати за оренду майна, навіть під час воєнного стану, здійснюється за загальними правилами, якщо інше не передбачено самим договором оренди чи діючим законодавством. Таким чином, ДП «Чернігівнафтогазгеологія» не вбачає за можливе надати відповідачу знижку або відмовитися від сплати орендної плати за користування орендованим майном за договором оренди майна № 139-549/21 від 10.11.2021 на період з 24.02.2022 по 31.05.2022.

13.12.2022 Приватне акціонерне товариство «Національна акціонерна компанія «Надра України» (надалі - «компанія»), ідентифікаційний код 31169745, місцезнаходження: 03057, місто Київ, вул. С. Мірошниченко, 10, в особі Голови правління Кузьмича Тараса Олександровича, який діє на підставі Статуту, відповідно до Договору доручення № 389/07 від 09.11.2007 видало довіреність, якою уповноважило Дочірнє підприємство ПрАТ «НАК «Надра України» «Чернігівнафтогазгеологія» (надалі - ДП «Чернігівнафтогазгеологія»), ідентифікаційний код 01431535, місце знаходження: Україна, м. Чернігів, вул. Шевченка, 15, бути представником Компанії, для чого надало наступні права та повноваження:

- відповідно до чинного законодавства та цієї довіреності укладати договори оренди (найму) Майна (передавати Майно в оренду), право користування яким передано Компанією до Статутного фонду ДП «Чернігівнафтогазгеологія», та іншого майна (свердловини, об`єкти незавершеного будівництва, тощо), що належать Компанії, яке передано Компанією ДП «Чернігівнафтогазгеологія», в тому числі за актом приймання-передачі, за умови погодження таких договорів оренди з Компанією;

- відповідно до чинного законодавства укладати з третіми особами договори купівлі-продажу металобрухту та/або інших матеріальних цінностей, що належать Довірителю та отримані в результаті демонтажу (розбирання) об`єктів основних засобів Довірителя, списаних у встановленому порядку, за умови погодження таких договорів з Довірителем;

- у випадку несвоєчасного внесення орендної плати здійснювати необхідні дії для її стягнення, нараховувати штрафні санкції;

- представляти інтереси Компанії в органах державної влади і управління, місцевого самоврядування, підприємствах, установах і організаціях всіх форм власності, у відносинах з фізичними особами з питань, які виникають при виконанні цієї Довіреності;

- подавати і отримувати заяви та інші документи від будь-яких осіб, установ, організацій, підприємств, у тому числі банків, пошти, телеграфу, пов`язані з виконанням Довіреності;

- вести справи в судах від імені та в інтересах Компанії з усіма правами, що надані законом позивачеві, відповідачеві та третій особі;

- вносити зміни та доповнення до укладених договорів оренди (найму) майна, право користування яким передано до Статутного капіталу ДП «Чернігівнафтогазгеологія», за умови погодження зазначених змін та доповнень правлінням Компанії;

- вчиняти необхідні дії в банківських установах для отримання ДП «Чернігівнафтогазгеологія» грошових коштів за укладеними договорами оренди (найму);

- вчиняти дії щодо припинення укладених договорів оренди (найму), у т.ч. шляхом відмови від договору або його розірвання, у випадку передбачених чинним законодавством, умовами вказаних договорів та цією Довіреністю.

За цією Довіреністю, зокрема, надаються повноваження: підписувати договори оренди (найму), зміни та доповнення до них, угоди про розірвання вказаних договорів, акти приймання-передачі майна та подавати необхідні заяви, довідки, інші документи для виконання наданих Довіреністю повноважень, а також вчиняти інші дії, пов`язані з виконанням цієї Довіреності. Довіреність видана без права передоручення до тридцять першого грудня дві тисячі двадцять третього року.

14.04.2023, 23.05.2023 та 26.06.2023 позивач направив відповідачу претензії №19/226/278, №19/297/356, №19/329/401 відповідно про досудове врегулювання спору та добровільну оплату заборгованості за договором (докази направлення додані до справи).

Разом з тим, як зазначає позивач, всі претензії залишилися без відповіді, а заборгованість не сплачена, у зв`язку з чим позивачем був поданий даний позов.

Пунктом 1 частини 2 статті 11 Цивільного кодексу України встановлено, що підставами виникнення цивільних прав та обов`язків, зокрема, є договори та інші правочини.

Згідно з частинами 1, 3 статті 626 Цивільного кодексу України договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків. Договір є двостороннім, якщо правами та обов`язками наділені обидві сторони договору.

Частиною 1 статті 638 Цивільного кодексу України передбачено, що договір є укладеним, якщо сторони в належній формі досягли згоди з усіх істотних умов договору. Істотними умовами договору є умови про предмет договору, умови, що визначені законом як істотні або є необхідними для договорів даного виду, а також усі ті умови, щодо яких за заявою хоча б однієї із сторін має бути досягнуто згоди.

За змістом частин 1, 3 статті 631 Цивільного кодексу України строком договору є час, протягом якого сторони можуть здійснити свої права і виконати свої обов`язки відповідно до договору. Договір набирає чинності з моменту його укладення.

Таким чином, набрання договором чинності є моментом у часі, коли починають діяти права та обов`язки по договору, тобто коли договір (як підстава виникнення правовідносин та письмова форма, в якій зафіксовані умови договору) стає правовідносинами, на виникнення яких було спрямоване волевиявлення сторін. В зв`язку з чим, досягнувши згоди щодо усіх істотних умов сторони уклали договір, внаслідок чого між ними виникли взаємні права та обов`язки, а відповідний договір набрав чинності. Зазначене свідчить про те, що сторони встановили межі здійснення своїх прав та обов`язків за договором.

Відповідно до частини 1 статті 759 Цивільного кодексу України за договором найму (оренди) наймодавець передає або зобов`язується передати наймачеві майно у користування за плату на певний строк.

Згідно з частинами 1, 4 статті 286 Господарського кодексу України орендна плата - це фіксований платіж, який орендар сплачує орендодавцю незалежно від наслідків своєї господарської діяльності. Розмір орендної плати може бути змінений за погодженням сторін, а також в інших випадках, передбачених законодавством. Строки внесення орендної плати визначаються в договорі.

В частині 3 статті 285 Цивільного кодексу України передбачено, що орендар зобов`язаний своєчасно і в повному обсязі сплачувати оренду плату.

Частиною 1 статті 762 Цивільного кодексу України встановлено, що за користування майном з наймача справляється плата, розмір якої встановлюється договором найму. Якщо розмір плати не встановлений договором, він визначається з урахуванням споживчої якості речі та інших обставин, які мають істотне значення.

Відповідно до частини 5 статті 762 Цивільного кодексу України плата за користування майном вноситься щомісячно, якщо інше не встановлено договором.

Зі змісту частини 1 статті 759 Цивільного кодексу України вбачається, що обов`язку орендодавця щодо передачі майна кореспондує обов`язок орендаря по здійсненню орендних платежів.

Відповідно до статті 1000 ЦК України за договором доручення одна сторона (повірений) зобов`язується вчинити від імені та за рахунок другої сторони (довірителя) певні юридичні дії. Правочин, вчинений повіреним, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов`язки довірителя. Договором доручення може бути встановлено виключне право повіреного на вчинення від імені та за рахунок довірителя всіх або частини юридичних дій, передбачених договором. У договорі можуть бути встановлені строк дії такого доручення та (або) територія, у межах якої є чинним виключне право повіреного.

Статтею 1001 ЦК України визначено, що договором доручення може бути визначений строк, протягом якого повірений має право діяти від імені довірителя.

Згідно зі статтею 1002 ЦК України повірений має право на плату за виконання свого обов`язку за договором доручення, якщо інше не встановлено договором або законом. Якщо в договорі доручення не визначено розміру плати повіреному або порядок її виплати, вона виплачується після виконання доручення відповідно до звичайних цін на такі послуги.

Відповідно до статті 1003 ЦК України договорі доручення або у виданій на підставі договору довіреності мають бути чітко визначені юридичні дії, які належить вчинити повіреному. Дії, які належить вчинити повіреному, мають бути правомірними, конкретними та здійсненними.

Статтею 1004 ЦК України повірений зобов`язаний вчиняти дії відповідно до змісту даного йому доручення. Повірений може відступити від змісту доручення, якщо цього вимагають інтереси довірителя і повірений не міг попередньо запитати довірителя або не одержав у розумний строк відповіді на свій запит. У цьому разі повірений повинен повідомити довірителя про допущені відступи від змісту доручення як тільки це стане можливим.

Відповідно до статті 1005 ЦК України повірений повинен виконати дане йому доручення особисто. Повірений має право передати виконання доручення іншій особі (замісникові), якщо це передбачено договором або якщо повірений був вимушений до цього обставинами, з метою охорони інтересів довірителя. Повірений, який передав виконання доручення замісникові, повинен негайно повідомити про це довірителя. У цьому разі повірений відповідає лише за вибір замісника.

Згідно зі статтею 1006 ЦК України повірений зобов`язаний:

1) повідомляти довірителеві на його вимогу всі відомості про хід виконання його доручення;

2) після виконання доручення або в разі припинення договору доручення до його виконання негайно повернути довірителеві довіреність, строк якої не закінчився, і надати звіт про виконання доручення та виправдні документи, якщо це вимагається за умовами договору та характером доручення;

3) негайно передати довірителеві все одержане у зв`язку з виконанням доручення.

Доказів сплати заборгованості за договором оренди №132 від 04.11.2021 відповідачем надано не було.

Дослідивши зміст договору оренди №132 від 04.11.2021, договору доручення №389/07 від 09.11.2007 та довіреності від 30.12.2022 року суд дійшов висновку про необґрунтованість доводів відповідача про те, що позивач не мав права на звернення до місцевого господарського суду з даним позовом, оскільки право позивача отримувати орендну плату саме на свій рахунок, а не на рахунок довірителя, та здійснювати необхідні дії для стягнення несвоєчасно внесеної орендної плати прямо передбачено вищезазначеними документами.

Таким чином, позивач наділений правом на свою користь отримувати орендну плату, на підставі чого вимоги позивача в частині стягнення 219134,87грн суми боргу з орендної плати за період з грудня 2022 року по червень 2023 року включно, а також за серпень 2022 року визнаються судом законними та обґрунтованими та такими, що підлягають задоволенню.

Щодо стягнення з відповідача інфляційних втрат та 3% річних суд зазначає наступне:

Якщо у зобов`язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін) (ч. 1 ст. 530 ЦК України).

Відповідно до ст. 610 ЦК України порушенням зобов`язання є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов`язання (неналежне виконання).

Згідно зі ст. 611 ЦК України у разі порушення зобов`язання настають правові наслідки, встановлені договором або законом.

Боржник вважається таким, що прострочив, якщо він не приступив до виконання зобов`язання або не виконав його у строк, встановлений договором або законом (ч. 1 ст.612 ЦК України).

Відповідно до ст. 625 ЦК України боржник не звільняється від відповідальності за неможливість виконання ним грошового зобов`язання. Боржник, який прострочив виконання грошового зобов`язання, на вимогу кредитора зобов`язаний сплатити суму боргу з урахуванням встановленого індексу інфляції за весь час прострочення, а також три проценти річних від простроченої суми, якщо інший розмір процентів не встановлений договором або законом.

За змістом ч. 2 ст. 625 ЦК нарахування інфляційних витрат на суму боргу та 3% річних входять до складу грошового зобов`язання і є особливою мірою відповідальності боржника (спеціальний вид цивільно-правової відповідальності) за прострочення грошового зобов`язання, оскільки виступають способом захисту майнового права та інтересу, який полягає у відшкодуванні матеріальних втрат (збитків) кредитора від знецінення грошових коштів внаслідок інфляційних процесів та отримання компенсації (плати) від боржника за користування утримуваними ним грошовими коштами, належними до сплати кредиторові.

Перевіривши обставини, пов`язані з правильністю здійснення розрахунку 3 % річних, інфляційних втрат за допомогою «Калькулятора підрахунку заборгованості та штрафних санкцій» на офіційному вебсайті «Платформа: Ліга Закон» за посиланням https://ips.ligazakon.net/calculator/ff, враховуючи встановлений судом факт неналежного виконання відповідачем умов договору щодо своєчасної та повної сплати орендних платежів за договором, суд вважає правомірними та обґрунтованими вимоги позивача щодо стягнення з відповідача 3210,31 грн інфляційних втрат, 1627,88 грн 3% річних.

Щодо стягнення з відповідача пені суд зазначає наступне:

Згідно зі ст. 546, 549 Цивільного кодексу України, виконання зобов`язань за договором можуть забезпечуватись, зокрема, неустойкою (штрафом, пенею). Неустойка (штраф, пеня) є грошова сума або інше майно, яке боржник повинен передати кредитору в разі порушення боржником зобов`язання.

Згідно зі ст. 230 Господарського кодексу України штрафними санкціями є господарські санкції у вигляді грошової суми (неустойки, штраф, пеня), яка сплачується у разі порушення учасником господарських відносин правил здійснення господарської діяльності, невиконання або неналежне виконання господарського зобов`язання.

Відповідно до поданого розрахунку позивачем нараховано відповідачу 27131,37 грн пені.

В обґрунтування заявлених вимог щодо стягнення пені позивач посилається на пункт 9.2 договору оренди від 04.11.2021 та зазначає, що за пунктом 9.2 договору орендар (відповідач), який прострочив виконання грошових зобов`язань, передбачених умовами цього договору, на вимогу повіреного (позивача) зобов`язаний сплатити йому пеню в розмірі подвійної облікової ставки НБУ від суми заборгованості за кожний день прострочення вказаних платежів, включаючи день оплати.

Суд, проаналізувавши зміст п.9.2 договору оренди від 04.11.2021, який позивач виклав в позовній заяві з відступом від змісту договору, наявного в матеріалах справи, а саме: пеня сплачується на вимогу орендодавця, і саме на його користь, а не користь повіреного, а також проаналізувавши зміст договору доручення від 09.11.2007, дійшов висновку, що позивач, як повірений, не має право стягувати на свою користь штрафні санкції, оскільки відповідно до пункту 4.2 розділу 4 («Порядок виконання доручення») договору доручення від 09.11.2007 на рахунок повіреного надходять лише платежі з орендної плати.

З огляду на зазначене, суд визнає вимоги позивача щодо стягнення пені на свою користь незаконними та необґрунтованими, та відмовляє в цій частині позовних вимог.

Щодо заперечень відповідача стосовно стягнення суми боргу в повному обсязі та необхідності розподілу відповідальності між учасниками договору простого товариства від 07.10.2021, суд зазначає наступне:

Статтею 1130 ЦК України визначено, що за договором про спільну діяльність сторони (учасники) зобов`язуються спільно діяти без створення юридичної особи для досягнення певної мети, що не суперечить законові. Спільна діяльність може здійснюватися на основі об`єднання вкладів учасників (просте товариство) або без об`єднання вкладів учасників.

За договором простого товариства сторони (учасники) беруть зобов`язання об`єднати свої вклади та спільно діяти з метою одержання прибутку або досягнення іншої мети (стаття 1132 ЦК України).

Статтею 1135 ЦК України встановлено, що під час ведення спільних справ кожний учасник має право діяти від імені всіх учасників, якщо договором простого товариства не встановлено, що ведення справ здійснюється окремими учасниками або спільно всіма учасниками договору простого товариства.

Відповідно до статті 1137 ЦК України порядок відшкодування витрат і збитків, пов`язаних із спільною діяльністю учасників, визначається за домовленістю між ними. У разі відсутності такої домовленості кожний учасник несе витрати та збитки пропорційно вартості його вкладу у спільне майно. Умова, за якою учасник повністю звільняється від участі у відшкодуванні спільних витрат або збитків, є нікчемною.

За статтею 1138 ЦК України якщо договір простого товариства не пов`язаний із здійсненням його учасниками підприємницької діяльності, кожний учасник відповідає за спільними договірними зобов`язаннями усім своїм майном пропорційно вартості його вкладу у спільне майно. За спільними зобов`язаннями, що виникли не з договору, учасники відповідають солідарно.

Якщо договір простого товариства пов`язаний із здійсненням його учасниками підприємницької діяльності, учасники відповідають солідарно за всіма спільними зобов`язаннями незалежно від підстав їх виникнення.

Оскільки відповідачем не було заявлено жодних зустрічних позовних вимог до позивача, суд не приймає до уваги зазначені вище заперечення відповідача щодо необхідності перерозподілу сум стягнення.

Згідно з частинами першою, третьою статті 13 ГПК України судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності сторін. Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом.

Відповідно до частини першої статті 73 ГПК України доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставини, які мають значення для вирішення справи.

Згідно з частиною першою, третьою статті 74 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень. Докази подаються сторонами та іншими учасниками справи.

Статтею 76 ГПК України визначено, що належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Предметом доказування є обставини, які підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення.

Частиною першою статті 77 ГПК України передбачено, що обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування.

У відповідності до статті 78 ГПК України достовірними є докази, на підставі яких можна встановити дійсні обставини справи.

Наявність обставини, на яку сторона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, вважається доведеною, якщо докази, надані на підтвердження такої обставини, є більш вірогідними, ніж докази, надані на її спростування. Питання про вірогідність доказів для встановлення обставин, що мають значення для справи, суд вирішує відповідно до свого внутрішнього переконання (стаття 79 ГПК України).

Зазначені вище норми процесуального закону спрямовані на реалізацію статті 13 ГПК України.

Згідно з ст. 86 ГПК України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів.

Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також достатність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності.

Суд надає оцінку як зібраним у справі доказам в цілому, так і кожному доказу (групі однотипних доказів), який міститься у справі, мотивує відхилення або врахування кожного доказу (групи доказів).

Відповідно до матеріалів справи позивачем доведено належними та допустимими доказами ті обставини, на які він посилався, як на підставу позову, в частині стягнення 219134,87грн. основного боргу, 3210,31грн. інфляційних втрат та 1627,88грн. 3% річних. В частині стягнення пені суд відмовляє за необґрунтованістю.

При ухваленні рішення в справі, суд, у тому числі, вирішує питання щодо розподілу судових витрат між сторонами.

Статтею 123 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що судові витрати складаються з судового збору та витрат, пов`язаних з розглядом справи. Розмір судового збору, порядок його сплати, повернення і звільнення від сплати встановлюються законом. До витрат, пов`язаних з розглядом справи, належать витрати: 1)на професійну правничу допомогу; 2)пов`язані із залученням свідків, спеціалістів, перекладачів, експертів та проведенням експертизи; 3) пов`язані з витребуванням доказів, проведенням огляду доказів за їх місцезнаходженням, забезпеченням доказів; 4) пов`язані з вчиненням інших процесуальних дій, необхідних для розгляду справи або підготовки до її розгляду.

Нормою статті 129 ГПК України встановлено, що судовий збір покладається: 1) у спорах, що виникають при укладанні, зміні та розірванні договорів, - на сторону, яка безпідставно ухиляється від прийняття пропозицій іншої сторони, або на обидві сторони, якщо судом відхилено частину пропозицій кожної із сторін; 2) у спорах, що виникають при виконанні договорів та з інших підстав, - на сторони пропорційно розміру задоволених позовних вимог. Судовий збір, від сплати якого позивач у встановленому порядку звільнений, стягується з відповідача в дохід бюджету пропорційно розміру задоволених вимог, якщо відповідач не звільнений від сплати судового збору. Якщо інше не передбачено законом, у разі залишення позову без задоволення, закриття провадження у справі або залишення без розгляду позову позивача, звільненого від сплати судового збору, судовий збір, сплачений відповідачем, компенсується за рахунок держави в порядку, встановленому Кабінетом Міністрів України. Інші судові витрати, пов`язані з розглядом справи, покладаються: 1) у разі задоволення позову - на відповідача; 2) у разі відмови в позові - на позивача; 3) у разі часткового задоволення позову - на обидві сторони пропорційно розміру задоволених позовних вимог.

Відповідно до п. 2 ч. 1 ст. 129 ГПК України позивачу за рахунок відповідача відшкодовується 3359,60грн судового збору.

Керуючись статтями 123, 129, 231, 232, 233, 236-238, 240, 241 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд

вирішив:

1. Позов задовольнити частково.

2. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю «Села Трейдинг» (вул. Стрілецька, буд. 4-6, м. Київ, 01001; код за ) на користь Дочірнього підприємства Приватного акціонерного товариства «НАК «Надра України» «Чернігівнафтогазгеологія» (вул. Шевченка, буд. 15, м. Чернігів, 14000; код за ) 219134,87 грн (двісті дев`ятнадцять тисяч сто тридцять чотири грн 87 коп.) основного боргу, 3210,31 грн (три тисячі двісті десять грн 31 коп.) інфляційних втрат та 1627,88 грн (одна тисяча шістсот двадцять сім грн 88 коп.) 3% річних, а також 3359,60 грн (три тисячі триста п`ятдесят дев`ять грн 60 коп.) витрат зі сплати судового збору.

3. В іншому відмовити.

4. Видати наказ після набрання рішенням законної сили.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду (ч.ч. 1, 2 ст. 241 ГПК України). Апеляційна скарга на рішення суду подається протягом двадцяти днів з дня його проголошення безпосередньо до суду апеляційної інстанції. Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення суду, або у разі розгляду справи без повідомлення (виклику) учасників справи, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення (ч.1 ст. 256, ст. 257 ГПК України).

Суд звертає увагу учасників справи, що відповідно до частини 7 статті 6 ГПК України особам, які зареєстрували офіційні електронні адреси в Єдиній судовій інформаційно-телекомунікаційній системі, суд вручає будь-які документи у справах, в яких такі особи беруть участь, виключно в електронній формі шляхом їх направлення на офіційні електронні адреси таких осіб, що не позбавляє їх права отримати копію судового рішення у паперовій формі за окремою заявою.

Повний текст рішення складено та підписано 22.02.2024.

Суддя В.Л. Котельницька