РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

м. Київ

26.01.2024Справа № 909/89/20
За позовом ОСОБА_1

до 1. Товариства з обмеженою відповідальністю "Моноліттрансбуд"

2. Дочірнього підприємства "Завод якісних бетонів" Компанії з обмеженою відповідальністю Екстрар Холдінг Лімітед

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача-1 - Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Фінгарант" (03150, м. Київ, вул. Предславинська, 37, кабінет 213, приміщення 1, )

третя особа-1, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача-2 - Товариство з обмеженою відповідальністю "Благо Бетон" (76005, м. Івано-Франківськ, вул. Симона Петлюри, 10, );

третя особа-2, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача-2 - Товариство з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами "Укрм`ясо-Інвест" (03150, м. Київ, вул. Предславинська, 37, )

про визнання недійсним договору купівлі-продажу майнового комплексу

в межах справи 910/11768/19

За заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Моноліттрансбуд" (01014, м. Київ, вул. Катерини Білокур, 5/17, ідентифікаційний номер 33427566)

про банкрутство

Суддя Мандичев Д.В.

секретар судового засідання Улахли О.М.

Представники учасників:

від позивача - Іваницький С.С.

від відповідача-1 - Чугунов М.В.

від відповідача- 2 -не з`явилися,

від третіх осіб - не з`явилися.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

У провадженні Господарського суду міста Києва перебуває справа №910/11768/19 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Моноліттрансбуд".

ОСОБА_1 звернувся до Господарського суду Івано-Франківської області з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Моноліттрансбуд" та Дочірнього підприємства "Завод якісних бетонів" Компанії з обмеженою відповідальністю Екстрар Холдінг Лімітед про визнання недійсним договору купівлі-продажу майнового комплексу, укладеного 15.03.2018 між Товариством з обмеженою відповідальністю "Моноліттрансбуд" та Дочірнім підприємством "Завод якісних бетонів" Компанії з обмеженою відповідальністю Екстрар Холдінг Лімітед, посвідчений Приватним нотаріусом Івано-Франківського міського нотаріального округу Сопків Зоряною Ігорівною, зареєстрованого в реєстрі за № 1452.

Ухвалою Господарського суду Івано-Франківської області від 10.02.2020 суд постановив прийняти позовну заяву до розгляду, відкрити провадження у справі, здійснювати розгляд справи за правилами загального позовного провадження та підготовче засідання призначити на 03.03.2020.

03.03.2020 судом оголошено перерву у підготовчому судовому засіданні до 24.03.2020, про що представників сторін повідомлено під розписку.

Ухвалою Господарського суду Івано-Франківської області від 12.03.2020 справу (в т.ч. заяву про вжиття заходів до забезпечення позову) за позовом ОСОБА_1 до Товариства з обмеженою відповідальністю "Моноліттрансбуд" та Дочірнього підприємства "Завод якісних бетонів" Компанії з обмеженою відповідальністю Екстрар Холдінг Лімітед про визнання недійсним договору купівлі-продажу майнового комплексу, - передати Господарському суду міста Києва для розгляду в межах справи № 910/11768/19 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Моноліттрансбуд".

Постановою Західного апеляційного господарського суду від 13.07.2020 року ухвалу Господарського суду Івано-Франківської області від 12.03.2020 року у справі №909/89/20, залишено без змін. Апеляційну скаргу Дочірнього підприємства "Завод якісних бетонів" Компанії з обмеженою відповідальністю "Екстрар Холдінг Лімітед", залишено без задоволення.

Відповідно до витягу з протоколу передачі судової справи раніше визначеному складу суду від 03.08.2020, вказану позовну заяву передано для розгляду судді Яковенко А.В.

17.08.2020 до Господарського суду міста Києва надійшов лист Господарського суду Івано-Франківської області про направлення матеріалів справи у зв`язку із надходженням касаційної скарги на постанову Західного апеляційного господарського суду від 13.07.2020.

Матеріали справи №909/89/20 за позовом ОСОБА_1 до відповідачів: Товариства з обмеженою відповідальністю "Моноліттрансбуд", Дочірнього підприємства "Завод якісних бетонів" Компанії з обмеженою відповідальністю Екстрар Холдінг Лімітед про визнання недійсним договору купівлі-продажу майнового комплексу були направлені до Господарського суду Івано-Франківської області для подальшого направлення до Західного апеляційного господарського суду та долучення до касаційної скарги Дочірнього підприємства "Завод якісних бетонів" Компанії з обмеженою відповідальністю Екстрар Холдінг Лімітед №01-29/07 від 29.07.2020 та подальшого скерування на адресу Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 22.02.2021 задоволено самовідвід судді Яковенко А.В.; справу №910/11768/19 за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Моноліттрансбуд" про визнання банкрутом, передати уповноваженій особі для вирішення питання про повторний автоматичний розподіл справ

Матеріали справи №909/89/20 повернуто до Господарського суду міста Києва та передано судді Яковенко А.В.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 09.09.2021 матеріали справи № 909/89/20 за позовом ОСОБА_1 до Товариства з обмеженою відповідальністю "Моноліттрансбуд" та Дочірнього підприємства "Завод якісних бетонів" Компанії з обмеженою відповідальністю Екстрар Холдінг Лімітед про визнання недійсним договору купівлі-продажу майнового комплексу передано судді Господарського суду міста Києва Пасько М.В. для подальшого розгляду у межах справи № 910/11768/19 за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Моноліттрансбуд" про визнання банкрутом.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 27.09.2021 прийнято до свого провадження суддею Пасько М.В. справу №909/89/20 до розгляду в межах справи №910/11768/19 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Моноліттрансбуд".

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 21.12.2021 залишено позов без розгляду.

Постановою Київського апеляційного Господарського суду від 07.09.2022 скасовано ухвалу Господарського суду міста Києва від 21.12.2022, а справу направлено для подальшого розгляду.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 15.09.2022 задоволено самовідвід судді Паська М.В. у справі № 909/89/20 за позовом ОСОБА_1 до Товариства з обмеженою відповідальністю "Моноліттрансбуд" та Дочірнього підприємства "Завод якісних бетонів" Компанії з обмеженою відповідальністю Екстрар Холдінг Лімітед про визнання недійсним договору купівлі-продажу майнового комплексу.

Згідно Протоколу повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями справу №909/89/20 передано на розгляд судді Мандичеву Д.В.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 02.11.2022 прийнято справу №909/89/20 за позовом ОСОБА_1 до Товариства з обмеженою відповідальністю "Моноліттрансбуд" та Дочірнього підприємства "Завод якісних бетонів" Компанії з обмеженою відповідальністю Екстрар Холдінг Лімітед про визнання недійсним договору купівлі-продажу майнового комплексу до свого провадження. Підготовче засідання призначено на 14.12.22. Задоволено клопотання позивача про витребування доказів. Витребувано у Приватного нотаріуса Івано-Франківського міського нотаріального округу Сопків Зоряни Іванівни (76000, м. Івано-Франківськ, вул. Незалежності, 15) належним чином засвідчену копію договору купівлі-продажу майнового комплексу, укладеного 15.03.2018 між Товариством з обмеженою відповідальністю "Моноліттрансбуд" та Дочірнім підприємством "Завод якісних бетонів" Компанії з обмеженою відповідальністю ЕКСТАР ХОЛДІНГ ЛІМІТЕД, посвідчений Приватним нотаріусом Івано-Франківського міського нотаріального округу Сопків Зоряною Іванівною, зареєстровано в реєстрі за №1452, у відповідності до умов якого Продавець передав у власність-продав, а Покупець прийняв у власність-купив майновий комплекс, який розташований за адресою: АДРЕСА_1, а також копій усіх документів, які зберігаються у нотаріуса та стосуються даного правочину. Витребувано у Виконавчому комітету Івано-Франківської міської ради (76018, м. Івано-Франківськ, вул. Незалежності, буд. 9) належним чином засвідчені копії усієї реєстраційної справи Дочірнього підприємства "Завод якісних бетонів" Компанії з обмеженою відповідальністю Екстрар Холдінг Лімітед (76005, м. Івано-Франківськ, вул. Симона Петлюри, буд. 10, ідентифікаційний номер 35276460). Витребувано у Печерської районної в м. Києві державній адміністрації (01010, м. Київ, вул. М. Омеляновича-Павленка, буд. 15) належним чином засвідчені копії усієї реєстраційної справи Товариства з обмеженою відповідальністю "Моноліттрансбуд" (01014, м. Київ, вул. Катерини Білокур, буд. 5/17,ідентифікаційний номер 33427566). Залучено до участі у розгляді справи в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача-1 - Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Фінгарант" (03150, місто Київ, вул. Предславинська, 37, кабінет 213, приміщення 1, ідентифікаційний номер 39255883).

21.11.2022 до Господарського суду міста Києва надійшли відомості від Приватного нотаріуса Івано-Франківського міського нотаріального округу Сопків Зоряни Іванівни.

22.11.2022 до Господарського суду міста Києва надійшла копія реєстраційної справи від Івано-Франківської міської ради.

01.12.2022 до Господарського суду міста Києва надійшла копія реєстраційної справи від Печерської районної в м. Києві державній адміністрації.

02.12.2022 до Господарського суду міста Києва надійшов відзив на позовну заяву від відповідача-1.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 14.12.2022 відкладено підготовче засідання у справі на 25.01.2023.

Судове засідання, призначене на 25.01.2023, не відбулось у зв`язку з направленням матеріалів справи до Верховного Суду від 05.04.2023 касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Моноліттрансбуд" залишено без задоволення. Постанову Північного апеляційного господарського суду від 08.09.2022 у справі № 909/89/20 залишено без змін. Матеріали справи № 909/89/20 повернуто до Господарського суду міста Києва.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 29.05.2023 призначено підготовче засідання на 19.07.2023.

13.07.2023 до суду надійшла заява позивача про залучення до участі у справі третіх осіб.

13.07.2023 до Господарського суду м. Києва надійшло клопотання ОСОБА_1 про долучення доказів до матеріалів справи.

13.07.2023 до суду надійшло клопотання позивача про витребування доказів.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 19.07.2023 задоволено заяву ОСОБА_1 про залучення до участі у справі третіх осіб. Залучено третіми особами, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача-2: Товариство з обмеженою відповідальністю "Благо Бетон" (76005, м. Івано-Франківськ, вул. Симона Петлюри, 10, ) і Товариство з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами "Укрм`ясо-Інвест" (03150, м. Київ, вул. Предславинська, 37, ). Задоволено клопотання позивача про витребування доказів. Відкладено розгляд справи у підготовчому засіданні на 30.08.2023.

17.08.2023 до суду надійшли документи від приватного нотаріуса Івано-Франківського міського нотаріального округу Сопків З.І. на виконання вимог ухвали від 19.07.2023.

18.08.2023 до Господарського суду м. Києва від приватного нотаріуса Івано-Франківського міського нотаріального округу Юрчака О.В. надійшли витребувані ухвалою суду від 19.07.2023 документи.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 30.08.2023 відкладено розгляд справи у підготовчому засіданні на 27.09.2023.

26.09.2023 до суду надійшла заява відповідача-1 про долучення документів до матеріалів справи.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 27.09.2023 задоволено клопотання позивача про повторне витребування доказів. Повторно витребувано у Загвіздянської сільської ради Івано-Франківського району Івано-Франківської області (адреса: вул. Липова-Осада 22, с. Загвіздя, Івано-Франківський район, Івано-Франківська область, 77450) відповідні документи. Відкладено розгляд справи у підготовчому засіданні на 08.11.2023.

25.10.2023 до суду надійшли письмові пояснення Загвіздянської сільської ради Івано-Франківського району Івано-Франківської області щодо неможливості виконання вимог ухвали Господарського суду м. Києва від 27.09.2023.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 08.11.2023 задоволено клопотання позивача про витребування доказів. Витребувано у Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Фінгарант" (03150, м. Київ, вул. Предславинська, 37, кабінет 213, приміщення 1, ) та Товариства з обмеженою відповідальністю "Благо Бетон" (76005, м. Івано-Франківськ, вул. Симона Петлюри, 10, ) інформацію та належним чином засвідчені копії всіх документів щодо державної реєстрації Державним реєстратором Загвіздянської сільської ради Івано-Франківського району Івано-Франківської області Цалин Юлією Василівною речового права на майновий комплекс, який розташований за адресою: АДРЕСА_1 , реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 01, номер відомостей про речове право: 46096457, рішення про державну реєстрацію прав та їх обтяжень, індексний номер: 62776660 від 10.01.2022, у тому числі:- акт приймання-передачі нерухомого майна, серія та номер: 7,8, виданий 05.01.2022, видавник: між ТОВ "Фінансова компанія "Фінгарант" та ТОВ "Благо Бетон", посвідченого приватним нотаріусом Бішко В.І.;- правочин (договір, контракт, угода тощо) на підставі якого відбулась передача речових прав за актом приймання-передачі нерухомого майна, серія та номер: 7,8, виданий 05.01.2022, видавник: між ТОВ "Фінансова компанія "Фінгарант" та ТОВ "Благо Бетон", посвідченого приватним нотаріусом Бішко В.І. Відкладено підготовче засідання суду на 06.12.2023.

06.12.2023 до Господарського суду міста Києва надійшло клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю "Моноліттрансбуд" про закриття підготовчого засідання та призначення справи до розгляду по суті.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 06.12.2023 закрито підготовче провадження у справі № 909/89/20 та призначено справу до розгляду по суті на 17.01.2024.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 17.01.2024 оголошено перерву в судовому засіданні до 26.01.2024.

26.01.2024 до Господарського суду міста Києва надійшло клопотання позивача про долучення документів.

У судовому засіданні 26.01.2024 представник позивача підтримав заявлені позовні вимоги.

Представник відповідача-1 просив у задоволенні позову відмовити.

Представники відповідача-2, третіх осіб до судового засідання не з`явилися, проте про дату, час та місце проведення судового засідання повідомлені належним чином.

Розглянувши подані документи і матеріали, всебічно і повно з`ясувавши всі фактичні обставини, на яких ґрунтується позов, об`єктивно оцінивши докази, які мають юридичне значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, Господарський суд міста Києва, -

ВСТАНОВИВ:

На момент створення та державної реєстрації ТОВ "Моноліттрансбуд" 06.06.2005, реєстраційний запис 01676 у Єдиному державному реєстрі підприємств та організацій України (витяг з реєстру № від 11.01.2020), єдиним учасником ТОВ "Моноліттрансбуд" був ОСОБА_1 (ідентифікаційний номер НОМЕР_1 ) і його частка у статутному капіталі товариства складала 100%.

13.05.2014 відбулися загальні збори учасників ТОВ "Моноліттрансбуд", на яких, серед іншого, були прийняті рішення про виведення ОСОБА_1 зі складу учасників товариства згідно з поданою заявою, затвердження складу учасників ТОВ "Моноліттрансбуд", внесення змін до статуту товариства шляхом викладення та затвердження його у новій редакції. Вказане рішення було оформлено протоколом від 13.05.2014 № 13/05.

22.05.2017 державним реєстратором Івано-Франківського міського управління юстиції Ананєвич О.М. було внесено до ЄДРПОУ зміни про склад засновників ТОВ "Моноліттрансбуд", запис № 6001676, згідно даних витягу із ЄДРПОУ № від 11.01.2020.

У листопаді 2015 року ОСОБА_1 звернувся до Господарського суду Івано-Франківської області з позовом до ТОВ "Моноліттрансбуд" про визнання недійсними рішень загальних зборів учасників відповідача, оформлених протоколом від 13.05.2014 № 13/05, та скасування державної реєстрації змін до статуту ТОВ "Моноліттрансбуд", реєстраційний запис 01676, здійсненої державним реєстратором Івано-Франківського міського управління юстиції 22.05.2014.

Постановою Великої Палати Верховного Суду від 01.10.2019 у справі №909/1294/15 задоволено позов ОСОБА_1 до ТОВ "Моноліттрансбуд", визнано недійсним рішення загальних зборів учасників цього товариства, оформлені протоколом від 13.05.2014 № 13/05, скасовано державну реєстрацію змін до статуту товариства, реєстраційний запис №6001676, здійснену державним реєстратором Івано-Франківського міського управління юстиції 22.05.2014.

17.12.2019 державним реєстратором Печерської районної в місті Києві державної адміністрації Орел Л.В. було вчинено реєстраційну дію №3082299 про скасування реєстраційної дії № 6001676 від 22.05.2014 на виконання постанови Великої Палати Верховного Суду від 01.10.2019 у справі №909/1294/15.

Поряд з цим, 15.03.2018 відбулись загальні збори учасників ТОВ "Моноліттрансбуд", на яких було прийнято рішення про надання згоди на укладання правочину (договору купівлі-продажу майнового комплексу), оформленого протоколом №1 від 15.03.2018.

15.03.2018 між ТОВ "Моноліттрансбуд" (продавець) та Дочірнім підприємством "Завод якісних бетонів" компанії з обмеженою відповідальністю ЕКСТРАР ХОЛДІНГ ЛІМІТЕД (покупець) було укладено договір купівлі-продажу майнового комплексу, посвідчений приватним нотаріусом Івано-Франківського міського нотаріального округу Сопків З.І., зареєстровано в реєстрі за № 1452, у відповідності до умов якого продавець передав у власність - продав, а покупець прийняв у власність - купив майновий комплекс, який розташований за адресою: АДРЕСА_1 , та включає в себе: лабораторію, загальною площею 103,4 кв.м., зазначена в плані літерою « 5»; адміністративний будинок, загальною площею 367,1 кв.м., зазначений в плані літерою « 22»; виробниче приміщення, загальною площею 70,0 кв.м., зазначене в плані літерою « 34»; виробниче приміщення, загальною площею 22,6 кв.м., зазначене в плані літерою « 35»; операторна, загальною площею 13,5 кв.м., зазначена в плані літерою « 36»; добавочна, загальною площею 62,7 кв.м., зазначена в плані літерою « 37»; електрощитова, загальною площею 8,4 кв.м., зазначена в плані літерою « 38»; насосна, загальною площею 103,6 кв.м., зазначена в плані літерою « 39»; вага, загальною площею 72,6 кв.м., зазначена в плані літерою « 40»; склад зберігання сировини, загальною площею 716,3 кв.м., зазначений в плані літерою « 41»; підвищена площадка для вигрузки сипучих матеріалів з вагонів, загальною площею 276,2 кв.м., зазначена в плані літерою «42»; склад зберігання сировини, загальною площею 1292,4 кв.м., зазначений в плані літерою « 43»; огорожа, загальною площею 767,0 кв.м., зазначений в плані літерою « 44».

На підставі рішення № 02/19 єдиного учасника ТОВ "Моноліттрансбуд" від 30.07.2019 ОСОБА_2 та його заяви від 30.07.2019 державний реєстратор Печерської районної в місті Києві державної адміністрації Демешко В.В. 31.07.2019 вніс зміни до відомостей про юридичну особу - зміни складу або інформації про засновників, реєстраційний запис № 20082299, а саме були внесені відомості про учасника ТОВ "Моноліттрансбуд" компанію "Абят Дженерал Трейдінг Фзе", розмір внеску до статутного капіталу - 29000 грн.

Рішенням Господарського суду міста Києва від 27.03.2023 у справі №910/11768/19 (910/1485/20) повернуто без розгляду заяву про зміну предмета та підстав позову від 25.01.2023; повернуто без розгляду заяву про зміну предмета позову від 06.02.2023; позовну заяву задоволено; визнано недійсним рішення загальних зборів учасників ТОВ "Моноліттрансбуд", оформлене протоколом №1 від 15.03.2018, про згоду на укладання правочину; скасовано державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу, що не пов`язані із зміною в установчих документах ТОВ "Моноліттрансбуд", реєстраційний запис №0082299, вчиненої 31.07.2019 державним реєстратором Печерської районної в місті Києві державної адміністрації.

Постановою Північного апеляційного господарського суду від 07.11.2023 рішення Господарського суду міста Києва від 27.03.2023 у справі №910/11768/19 (910/1485/20) скасовано в частині задоволення позовної вимоги про скасування державної реєстрації змін до відомостей про юридичну особу, що не пов`язані із зміною в установчих документах ТОВ "Моноліттрансбуд", реєстраційний запис № 0082299, вчинена 31.07.2019 державним реєстратором Печерської районної в місті Києві державної адміністрації (пункт 5 резолютивної частини рішення) та в частині розподілу судових витрат (пункт 6 резолютивної частини рішення). Прийнято в цій частині нове рішення. Закрито провадження у справі в частині позову ОСОБА_1 до Товариства з обмеженою відповідальністю "Моноліттрансбуд" про скасування державної реєстрації змін до відомостей про юридичну особу, що не пов`язані із зміною в установчих документах ТОВ "Моноліттрансбуд", реєстраційний запис № 0082299, вчинена 31.07.2019 державним реєстратором Печерської районної в місті Києві державної адміністрації. Стягнуто з Товариства з обмеженою відповідальністю "Моноліттрансбуд" на користь ОСОБА_1 2102 грн. витрат по сплаті судового збору. У решті рішення Господарського суду міста Києва від 27.03.2023 у справі № 910/11768/19(910/1485/20) залишено без змін. Стягнуто з ОСОБА_1 на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Моноліттрансбуд" 3153 грн витрат по сплаті судового збору.

Звернувшись із даним позовом до суду, ОСОБА_1 просив визнати недійсним договір купівлі-продажу майнового комплексу від 15.03.2018, посвідчений приватним нотаріусом Івано-Франківського міського нотаріального округу Сопків З.І., зареєстровано в реєстрі за № 1452, оскільки сторони договору діяли недобросовісно та не розумно, протиправно позбавлено ТОВ "Моноліттрансбуд" майнового комплексу. При цьому, директор ТОВ "Моноліттрансбуд" діяв із перевищенням повноважень, оскільки рішення про надання згоди на укладання правочину (договору купівлі-продажу майнового комплексу), оформленого протоколом №1 від 15.03.2018, визнано в судовому порядку недійсним.

У відзиві на позовну заяву ТОВ "Моноліттрансбуд" зауважило, що відчуження нерухомого майна відбулося законно, відповідний договір купівлі-продажу був посвідчений нотаріально та оплату проведено в безготівковій формі. У той же час, позивач не був власником майнового комплексу, та дане нерухоме майно не входило до складу статутного капіталу, а обліковувалося як нематеріальний актив. До того ж, директор ОСОБА_2 не мав обмежень повноважень на укладення оспорюваного договору. Одночасно, позивачем обраний неналежний спосіб захисту.

Оцінивши подані докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на повному, всебічному і об`єктивному розгляді всіх обставин справи в їх сукупності, суд дійшов висновку про наступне.

Відповідно до частин першої - третьої, п`ятої статті 203 Цивільного кодексу України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Згідно із частинами першою та третьою статті 215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

За змістом статей 92, 97 Цивільного кодексу України юридична особа набуває цивільних прав та обов`язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону. Управління товариством здійснюють його органи. Органами управління товариством є загальні збори його учасників і виконавчий орган, якщо інше не встановлено законом.

За положеннями статті 98 Цивільного кодексу України загальні збори учасників товариства мають право приймати рішення з усіх питань діяльності товариства, у тому числі і з тих, що належать до компетенції інших органів товариства. Рішення загальних зборів приймаються простою більшістю від числа присутніх учасників, якщо інше не встановлено установчими документами або законом.

Відповідно до частини першої статті 116 Цивільного кодексу України учасники господарського товариства мають право у порядку, встановленому установчим документом товариства та законом, зокрема, брати участь в управлінні товариством у порядку, визначеному в установчому документі; брати участь у розподілі прибутку товариства і одержувати його частину (дивіденди).

За змістом частин першої, третьої та четвертої статті 92 Цивільного кодексу України, частини першої статті 89 Господарського кодексу України, пункту 13 частини другої статті 9 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань» орган юридичної особи має повноваження щодо представництва юридичної особи (з можливістю їх обмеження відповідно до установчих документів чи закону), створює, змінює припиняє цивільні права та обов`язки юридичної особи, тому підпадає під поняття представництва, наведене у статті 237 Цивільного кодексу України (постанова Великої Палати Верховного Суду від 22 жовтня 2019 року у справі № 911/2129/17 (провадження № 12-45гс19, пункт 6.18).

Повноваження діяти від імені юридичної особи є можливістю створювати, змінювати, припиняти цивільні права та обов`язки юридичної особи (стаття 239 Цивільного кодексу України). Таке повноваження не належить до корпоративних прав учасника юридичної особи. Отже, підписання від імені товариства договору чи іншого правочину без передбаченого статутом попереднього погодження загальними зборами цього товариства або з порушенням порядку прийняття рішення про надання згоди на вчинення правочину може свідчити про порушення прав та інтересів самого товариства, а не корпоративних прав його учасника, оскільки виконавчий орган діє саме від імені товариства, а не його учасників.

Велика Палата Верховного Суду у постанові від 08.10.2019 у справі № 916/2084/17 (провадження № 12-77гс19), оскільки згода загальних зборів товариства на укладення договору є згодою органу управління товариства, який діє від імені товариства. Повноваження органу управління товариства (на надання зазначеної згоди), який діє від імені товариства, не можна ототожнювати з корпоративними правами його учасників, які за загальним правилом діяти від імені товариства не мають права. Укладення виконавчим органом товариства договору з іншою особою без передбаченої статутом згоди вищого органу цього товариства може свідчити про порушення прав та інтересів самого товариства у його відносинах з іншою особою - стороною договору, а не корпоративних прав його учасника.

У статті 16 Цивільного кодексу України закріплено право кожної особи на звернення до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу.

Частина друга статті 4 Господарського процесуального кодексу України містить положення, відповідно до яких юридичні особи та фізичні особи - підприємці, фізичні особи, які не є підприємцями, державні органи, органи місцевого самоврядування мають право на звернення до господарського суду за захистом своїх порушених, невизнаних або оспорюваних прав та законних інтересів у справах, віднесених законом до юрисдикції господарського суду, а також для вжиття передбачених законом заходів, спрямованих на запобігання правопорушенням.

Отже, належним позивачем у подібних справах є юридична особа, права якої порушено, а не її учасник.

Укладення директором ТОВ "Моноліттрансбуд" оспорюваного договору із перевищення повноважень унаслідок визнання в судовому порядку недійсним рішення про надання згоди на укладання спірного правочину, оформленого протоколом №1 від 15.03.2018, може порушувати права та інтереси цього товариства, а не корпоративні права власника (учасника).

Позивачу як єдиному учаснику ТОВ "Моноліттрансбуд" належить право брати участь у прийнятті рішень щодо розпорядження власністю ТОВ "Моноліттрансбуд" (у тому числі щодо погодження істотних умов правочинів у випадках, визначених статутом) в силу закону і статуту.

Однак, інтереси товариства та інтереси єдиного чи мажоритарного учасника не можна ототожнювати, а товариство та такий учасник можуть позиватись один до одного до суду. Чітке відмежування особистості компанії від особистості учасника, в тому числі мажоритарного, є загальновизнаним.

Дана правова позиція викладена в постанові Великої Палати Верховного Суду від 01.03.2023 у справі № 522/22473/15-ц.

Ураховуючи відсутність порушення спірним договором прав та інтересів безпосередньо позивача, така обставина є самостійною підставою для відмови в позові.

Одночасно судом ураховано, що позовні вимоги у цій справі спрямовані на визнання недійсним договору купівлі-продажу майнового комплексу від 15.03.2018, посвідченого приватним нотаріусом Івано-Франківського міського нотаріального округу Сопків З.І., зареєстровано в реєстрі за № 1452, за яким відчужено належне ТОВ "Моноліттрансбуд" нерухоме майно.

Відповідно до частин першої, другої статті 241 Цивільного кодексу України правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов`язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим, зокрема, у разі якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання. Наступне схвалення правочину особою, яку представляють, створює, змінює і припиняє цивільні права та обов`язки з моменту вчинення цього правочину.

Згідно із частиною першою статті 46 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» значний правочин, правочин із заінтересованістю, вчинений з порушенням порядку прийняття рішення про надання згоди на його вчинення, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов`язки товариства лише у разі подальшого схвалення правочину товариством у порядку, встановленому для прийняття рішення про надання згоди на його вчинення.

За змістом зазначених положень якщо правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, не був схвалений особою (зокрема, юридичною особою в особі органу, уповноваженого надавати згоду на вчинення правочину), то такий правочин не створює, не змінює і не припиняє цивільні права та обов`язки особи в силу закону. Натомість у разі наступного схвалення такого правочину він вважається укладеним з моменту його вчинення.

Якщо позивач прагне набути або відновити втрачене володіння нерухомим майном, яке посвідчується державною реєстрацією права власності (принцип реєстраційного підтвердження володіння, сформульований у постанові Великої Палати Верховного Суду від 04 липня 2018 року у справі № 653/1096/16-ц (провадження № 14-181цс18, пункти 43, 89) та інші), то застосовуються способи захисту прав, які приводять до набуття позивачем володіння нерухомим майном, наприклад, віндикаційний позов (стаття 387 Цивільного кодексу України); позов про примусове виконання обов`язку в натурі (пункт 5 частини другої статті 16 Цивільного кодексу України), зокрема позов про витребування нерухомої речі у продавця, який відмовився передати річ (частина друга статті 665, частина перша статті 620 Цивільного кодексу України); позов про повернення нерухомої речі, переданої на виконання недійсного правочину, тобто нікчемного або визнаного судом недійсним оспорюваного правочину (абзац другий частини першої статті 216, частина перша, пункт 1 частини третьої статті 1212, частина перша статті 1213 Цивільного кодексу України); позов про повернення нерухомої речі, переданої на виконання неукладеного правочину, чи в інших випадках набуття нерухомого майна без достатньої правової підстави або на підставі, яка згодом відпала (частина перша статті 1212, частина перша статті 1213 Цивільного кодексу України).

Зазначені способи захисту прав опосередковуються вимогами про витребування (повернення, стягнення) нерухомого майна. У випадку позбавлення власника володіння нерухомим майном введення його у володіння полягає у внесенні запису про державну реєстрацію за власником права власності на нерухоме майно, а функцією державної реєстрації права власності є оголошення належності нерухомого майна певній особі (особам). Рішення суду про витребування з володіння відповідача нерухомого майна саме по собі є підставою для внесення до Державного реєстру речових прав на нерухоме майно запису про державну реєстрацію за позивачем права власності на нерухоме майно; такий запис вноситься у разі, якщо право власності на нерухоме майно зареєстроване саме за відповідачем, а не за іншою особою. Близькі за змістом висновки наведені, зокрема, у постановах Великої Палати Верховного Суду від 07 листопада 2018 року у справі № 488/5027/14-ц (провадження № 14-256цс18, пункти 95-98), від 14 листопада 2018 року у справі № 183/1617/16 (провадження № 14-208цс18, пункти 85, 86, 115), від 19 травня 2020 року у справі № 916/1608/18 (провадження № 12-135гс19, пункт 80), від 30 червня 2020 року у справі № 19/028-10/13 (провадження № 12-158гс19, пункт 10.29), від 22 червня 2021 року у справі № 200/606/18 (провадження № 14-125цс20, пункти 63, 74), від 23 листопада 2021 року у справі № 359/3373/16-ц (провадження № 14-2цс21, пункт 146) та інших.

Застосування будь-якого способу захисту цивільного права та інтересу має бути об`єктивно виправданим та обґрунтованим. Це означає, що: застосування судом способу захисту, обраного позивачем, повинно реально відновлювати його наявне суб`єктивне право, яке порушене, оспорюється або не визнається; обраний спосіб захисту повинен відповідати характеру правопорушення; застосування обраного способу захисту має відповідати цілям судочинства; застосування обраного способу захисту не повинно суперечити принципам верховенства права та процесуальної економії, зокрема не повинно спонукати позивача знову звертатися за захистом до суду (див. постанови Великої Палати Верховного Суду від 19 січня 2021 року у справі № 916/1415/19 (пункт 6.13), від 26 січня 2021 року у справі № 522/1528/15-ц (пункт 82), від 8 лютого 2022 року у справі № 209/3085/20 (пункт 24)). Спосіб захисту права є ефективним тоді, коли він забезпечуватиме поновлення порушеного права, а в разі неможливості такого поновлення - гарантуватиме можливість отримати відповідну компенсацію. Тобто цей захист має бути повним і забезпечувати у такий спосіб досягнення мети правосуддя та процесуальну економію (див. постанову Великої Палати Верховного Суду від 22 вересня 2020 року у справі № 910/3009/18 (пункт 63)).

Надаючи правову оцінку належності обраного позивачем способу захисту, суди повинні зважати й на його ефективність з погляду Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод (далі - Конвенція). У § 145 рішення від 15 листопада 1996 року у справі "Чахал проти Сполученого Королівства" (Chahal v. the United Kingdom, заява № 22414/93, [1996] ECHR 54) Європейський суд з прав людини (далі - ЄСПЛ, Суд) зазначив, що стаття 13 Конвенції гарантує на національному рівні ефективні правові способи для здійснення прав і свобод, що передбачаються Конвенцією, незалежно від того, яким чином вони виражені в правовій системі тієї чи іншої країни. Таким чином, суть цієї статті зводиться до вимоги надати особі такі способи правового захисту на національному рівні, що дозволили б компетентному державному органові розглядати по суті скарги на порушення положень Конвенції й надавати відповідний судовий захист, хоча держави - учасники Конвенції мають деяку свободу розсуду щодо того, яким чином вони забезпечують при цьому виконання своїх зобов`язань.

Велика Палата Верховного Суду в постанові від 01.03.2023 у справі № 522/22473/15-ц звертала увагу, що якщо на виконання спірного правочину товариством сплачені кошти або передане інше майно, то задоволення позовної вимоги про визнання оспорюваного правочину недійсним не приводить до ефективного захисту права, бо таке задоволення саме по собі не є підставою для повернення коштів або іншого майна. У таких випадках позовна вимога про визнання оспорюваного правочину недійсним може бути ефективним способом захисту, лише якщо вона поєднується з позовною вимогою про стягнення коштів на користь товариства або про витребування майна з володіння відповідача (зокрема, на підставі частини першої статті 216, статті 387, частин першої, третьої статті 1212 Цивільного кодексу України).

Визнання правочину недійсним не з метою домогтися відновлення власного порушеного права (та/або інтересу) у спосіб реституції, що застосовується між сторонами такого правочину, а з метою створити підстави для подальшого звернення з іншим позовом або преюдиційну обставину чи доказ для іншого судового провадження суперечать завданням господарського (цивільного) судочинства, наведеним у частині 1 статті 2 ГПК України (частині 1 статті 2 Цивільного процесуального кодексу України).

Аналогічні висновки сформульовано в пунктах 5.5- 5.8, 5.12, 5.29 постанови Великої Палати Верховного Суду від 21.09.2022 у справі № 908/976/19.

Таким чином, пред`явлення позивачем у межах даного позову вимоги лише про визнання недійсним договору купівлі-продажу нерухомого майна не призведе до ефективного захисту порушеного права позивача, яке полягало за наведеними в позові обставинами в протиправному позбавленні ТОВ «Моноліттрансбуд» нерухомого майна.

У статті 13 Конвенції гарантується доступність на національному рівні засобу захисту, здатного втілити в життя сутність прав та свобод за Конвенцією, у якому б вигляді вони не забезпечувались у національній правовій системі. Зміст зобов`язань за статтею 13 Конвенції залежить, зокрема, від характеру скарг заявника. Однак засіб захисту, що вимагається статтею 13, має бути ефективним як у законі, так і на практиці, зокрема у тому сенсі, щоб його використання не було ускладнене діями або недоглядом органів влади відповідної держави (§ 75 рішення ЄСПЛ від 5 квітня 2005 року у справі "Афанасьєв проти України" (заява № 38722/02)).

Іншими словами, ефективний спосіб захисту повинен забезпечити поновлення порушеного права, а в разі неможливості такого поновлення - гарантувати особі можливість отримання нею відповідного відшкодування.

Особа, законний інтерес або право якої порушено, може скористатися способом захисту, який прямо передбачено нормою матеріального права, або може скористатися можливістю вибору між декількома іншими способами захисту, якщо це не заборонено законом. Якщо ж спеціальними нормами конкретні способи захисту не встановлені, то особа має право обрати спосіб із передбачених статтею 16 ЦК України з урахуванням специфіки порушеного права й характеру правопорушення.

Тож у кожному конкретному спорі суд насамперед повинен оцінювати застосовувані способи захисту порушених прав, які випливають із характеру правопорушень, визначених спеціальними нормами права, а також ураховувати критерії ефективності таких засобів захисту та передбачені статтею 13 ЦК України обмеження щодо недопущення зловживання свободою при здійсненні цивільних прав будь-якою особою.

Велика Палата Верховного Суду у своїх постановах неодноразово зазначала, що перелік способів захисту, визначений у частині другій статті 16 ЦК України, не є вичерпним. Суд може захистити цивільне право або інтерес іншим способом, що встановлений договором або законом чи судом у визначених законом випадках (абзац дванадцятий частини другої вказаної статті). Застосування конкретного способу захисту цивільного права залежить як від змісту права чи інтересу, за захистом якого звернулася особа, так і від характеру його порушення, невизнання або оспорення. Такі право чи інтерес мають бути захищені судом у спосіб, який є ефективним, тобто таким, що відповідає змісту відповідного права чи інтересу, характеру його порушення, невизнання або оспорення та спричиненим цими діяннями наслідкам (див., зокрема, постанови від 5 червня 2018 року у справі № 338/180/17 (пункт 57), від 11 вересня 2018 року у справі № 905/1926/16 (пункт 40), від 30 січня 2019 року у справі № 569/17272/15-ц, від 11 вересня 2019 року у справі № 487/10132/14-ц (пункт 89), від 16 червня 2020 року у справі № 145/2047/16-ц (пункт 7.23), від 15 вересня 2020 року у справі № 469/1044/17).

Обрання позивачем неналежного способу захисту своїх прав є самостійною підставою для відмови в позові (див., зокрема, постанови Великої Палати Верховного Суду від 19 січня 2021 року у справі № 916/1415/19 (пункт 6.21), від 2 лютого 2021 року у справі № 925/642/19 (пункт 52))".

Інші доводи учасників справи судом розглянуті, проте на результат вирішення спору не вплинули. Міра, до якої суд має виконати обов`язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною залежно від характеру рішення (рішення у справі "Руїс Торіха проти Іспанії" (Ruiz Torija v. Spain).

Статтею 13 ГПК України встановлено, що судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності сторін. Учасники справи мають рівні права щодо здійснення всіх процесуальних прав та обов`язків, передбачених цим Кодексом. Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом.

Відповідно до статей 76, 77 ГПК України належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Обставини справи, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування.

Статтею 86 ГПК України передбачено, що суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також достатність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності.

За таких обставин, витрати по сплаті судового збору покладаються у порядку ст. 129 Господарського процесуального кодексу України на позивача.

Керуючись ст.ст. 74, 76-80, 129, 236 - 240 Господарського процесуального кодексу України, Господарський суд міста Києва -

ВИРІШИВ:

1. У задоволенні позову відмовити повністю.

2. Судові витрати покласти на позивача.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Апеляційна скарга на рішення суду подається до апеляційного господарського суду протягом двадцяти днів з дня його проголошення. Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення суду, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.

Повний текст рішення складено 16.02.2024

Суддя Мандичев Д.В.