ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛУГАНСЬКОЇ ОБЛАСТІ
_____________________________________________________________________________________________________________________________________________________________
УХВАЛА

20 лютого 2024 року м. Харків Справа № 913/720/20
Провадження № 17б/913/720/20
За заявою ініціюючого кредитора Компанії Індумет С.А. (INDUMET S.A.), Люксембург Гранд Душі Люксембургу,
до боржника Публічного акціонерного товариства «Алчевський коксохімічний завод», м. Сєвєродонецьк Луганської області,
Господарський суд Луганської області у складі судді Фонової О.С.
Секретар судового засідання Багацький А.О.
У засіданні брали участь:
від ініціюючого кредитора: не прибув;
від банкрута: представник не прибув;
арбітражний керуючий ліквідатор банкрута Марченко Р.В. (в режимі відеоконференції);
від кредитора Приватної компанії з обмеженою відповідальністю «Індумет Лімітед»: представник не прибув;
від кредитора Компанії Маргіт Холдінгс Лімітед: представник не прибув;
від кредитора ТОВ «Імпел Гріффін Груп»: представник не прибув;
від кредитора Головне управління Пенсійного фонду України в Луганській області: представник не прибув;
від кредитора Головного управління ДПС у Луганській області: не прибув.
Явка учасників судового процесу судом не визнавалася обов`язковою.
Обставини справи: банкрутство за нормами Кодексу України з процедури банкрутства (далі КУзПБ), ліквідаційна процедура, розгляд клопотання ліквідатора Публічного акціонерного товариства «Алчевський коксохімічний завод» арбітражного керуючого Марченка Р.В. (далі ліквідатор) від 19.01.2024 №01-32/102351 про затвердження плану санації Публічного акціонерного товариства «Алчевський коксохімічний завод» (далі ПАТ «АКХЗ») та введення судової процедури санації у справі №913/720/20.
Постановою Господарського суду Луганської області від 09.07.2021 визнано банкрутом боржника ПАТ «АКХЗ» та відкрито ліквідаційну процедуру строком на 12 місяців до 09.07.2022 та призначено ліквідатором банкрута арбітражного керуючого Марченка Романа Вікторовича на якого покладено обов`язки та повноваження по проведенню ліквідаційної процедури, встановлені ст.61 Кодексу України з процедури банкрутства (далі КУзПБ).
09.07.2021 на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України оприлюднене повідомлення про визнання боржника ПАТ «АКХЗ» банкрутом, відкриття ліквідаційної процедури строком до 09.07.2022 та призначення ліквідатором банкрута арбітражного керуючого Марченка Романа Вікторовича.
Ухвалою Господарський суд Луганської області від 11.07.2022 продовжив строк проведення ліквідаційної процедури та повноваження ліквідатора до 31.08.2022; ухвалою від 05.09.2022 до 31.12.2022; ухвалою від 28.12.2022 до 30.04.2023; ухвалою від 08.08.2023 до 19.02.2024.
Ухвалою Господарського суду Луганської області від 17.07.2023 у справі №913/720/20, яка залишена без змін постановою Східного апеляційного господарського суду від 25.10.2023 у справі №913/720/20, зокрема, відмовлено у задоволенні клопотання ліквідатора від 20.04.2023 №01-32/100162 про затвердження плану санації ПАТ «АКХЗ» та введення судової процедури санації у справі № 913/720/20.
Відмовляючи в задоволенні клопотання, суд першої інстанції, з чим погодився і суд апеляційної інстанції, послався на відсутність чіткого строку виконання плану санації, що не може ставитися у залежність від можливості (доцільності) відновлення виробництва та запуску виробничих потужностей боржника, щодо яких не відомий стан та наявність на момент розробки плану санації.
Крім того, суди зазначили про відсутність в плані санації реальних та досяжних заходів відновлення платоспроможності боржника та погашення вимог всіх кредиторів, умови виконання якого ставляться у залежність від обставин, які ще не настали та які не можна спрогнозувати, що унеможливлює висновок про можливість виконання плану санації в цілому.
23.01.2024 до відділу документального забезпечення суду надійшло клопотання ліквідатора ПАТ «АКХЗ» арбітражного керуючого Марченка Р.В. від 19.01.2024 №01-32/102351 про затвердження плану санації ПАТ «АКХЗ» та введення судової процедури санації у справі №913/720/20.
В обґрунтування поданого клопотання ліквідатор вказує таке:
- рішенням комітету кредиторів ПАТ «АКХЗ», оформленим протоколом комітету кредиторі №30/11/23-КК від 30.11.2023, було зобов`язано ліквідатора опублікувати оголошення про пошук інвесторів, які бажають взяти участь в санації ПАТ «АКХЗ» та у разі отримання заяв від потенційних інвесторів, підготувати спільно з такими особами проект плану санації;
- 30.11.2023 ліквідатором опубліковано оголошення про пошук інвесторів для участі в санації ПАТ «АКХЗ», в друкованому виданні «Голос України» №242(8259) від 02.12.2023 та на інтернет ресурсі «ЛЕНТА.INFO»;
- ліквідатором ПАТ «АКХЗ» разом з інвестором компанією EVORCONSULTINGOU та спеціалістом у галузі економіки ФОП Терещуком А.С. було розроблено план санації Боржника ПАТ «АКХЗ»;
- 11.01.2024 ліквідатором були направленні кредиторам у справі № 913/720/20, а також іншим особам, які відповідно до КУзПБ можуть брати участь із правом дорадчого голосу, повідомлення про проведення зборів кредиторів 19.01.2024;
- 19.01.2024 відбулися збори кредиторів ПАТ «АКХЗ» на яких було прийнято рішення про схвалення плану санації ПАТ «АКХЗ» від 19.01.2024.
Ліквідатор повідомив, що 19.01.2024 на зборах кредиторів Боржника було також:
- схвалено кандидатуру арбітражного керуючого Камши О.В. для виконання повноважень керуючого санацією ПАТ «АКХЗ» та доручено ліквідатору звернутися до Господарського суду Луганської області із заявою про призначення керуючим санацією ПАТ «АКХЗ» у справі № 913/720/20 арбітражного керуючого Камши О.В.;
- встановлено розмір основної грошової винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень керуючого санацією ПАТ «АКХЗ» у справі № 913/720/20 у розмірі 122 351,76 грн за кожен місяць виконання повноважень.
- доручено ліквідатору звернутися до Господарського суду Луганської області з клопотанням про введення процедури санації ПАТ «АКХЗ» у справі № 913/720/20 та надати суду план санації з протоколами голосування.
З огляду на вищевикладене, ліквідатор просить суд:
1) Затвердити схвалений зборами кредиторів 19.01.2023 план санації Публічного ПАТ «АКХЗ» від 19.01.2023;
2) Припинити процедуру ліквідації ПАТ «АКХЗ»;
3) Ввести наступну судову процедуру у справі №913/720/20 про банкрутство ПАТ «АКХЗ» санацію;
4) Призначити керуючим санацією ПАТ «АКХЗ» арбітражного керуючого Камшу Олександра Вікторовича (свідоцтво Міністерства юстиції України № 1845 від 28.02.2018);
5) Затвердити розмір основної грошової винагороди арбітражного керуючого Камши Олександра Вікторовича (свідоцтво Міністерства юстиції України № 1845 від 28.02.2018) за виконання ним повноважень керуючого санацією ПАТ «АКХЗ» у справі №913/720/20 у розмірі 122351,76 грн за кожен місяць виконання повноважень.
Ухвалою від 29.01.2024 суд призначив до розгляду в судовому засіданні 20.02.2024 клопотання ліквідатора від 19.01.2024 №01-32/102351 про затвердження плану санації ПАТ «АКХЗ» та введення судової процедури санації у справі №913/720/20, а також запропонував ліквідатору надати суду до 12.02.2024: копію листа інвестора компанії EVORCONSULTINGOU про намір взяти участь в процедури санації ПАТ «АКХЗ»; копії правовстановлюючих документів інвестора компанії EVORCONSULTINGOU; письмові докази щодо наявності коштів у інвестора в розмірі вимог кредиторів для їх погашення.
29.01.2024 через підсистему Єдиної судової інформаційно-телекомунікаційної системи «Електронний суд» (далі підсистема «Електронний суд») від представника Головного управління Пенсійного фонду України в Луганській області (далі Пенсійний фонд) надійшли заперечення від 29.01.2024 №б/н, в яких останній просить відмовити у задоволенні клопотання ліквідатора ПАТ «АКХЗ» арбітражного керуючого Марченка Р.В. від 19.01.2024 № 01-32/102351 про затвердження плану санації ПАТ «АКХЗ» та введення судової процедури санації у справі № 913/720/20.
Пенсійний фонд вказує на таке:
- затвердження плану санації у поточній редакції буде суперечити публічному порядку та сприятиме країні-агресору (Російській Федерації) у захопленні активів Боржника, який є резидентом України;
- структурні підрозділи Пенсійного фонду працюють дистанційно за місцем нової дислокації співробітників, у зв`язку з проведенням активних бойових дій за місцем знаходження Головного управління Пенсійного фонду України в Луганській області;
- Пенсійний фонд не мав фактичної можливості прийняти участь у засіданні зборів кредиторів 19.01.2024. Хоча, реально оцінюючи факт того, що Пенсійний фонд у справі №913/720/20 не має вирішального голосу, прийняття участі у засіданні кредиторів 19.01.2024 не могло б вплинути на голосування більшості;
- матеріалами справи № 913/720/20 підтверджується, що вимоги кредиторів, а саме: Компанії Індумет С.А., Приватної компанії з обмеженою відповідальністю «Індумет Лімітед» та Компанії Маргіт Холдінгс Лімітед складають домінуючу частину вимог всіх кредиторів (вимоги кожного з зазначених кредиторів складають мільярди гривень, тоді як вимоги інших кредиторів у їх сукупності не перевищують і 40 млн.грн). При цьому, стягненню в даному випадку підлягають саме валютні цінності, а стягувачами є нерезиденти, тобто, перерахування коштів матиме транскордонний характер;
- враховуючи те, що план санації ПАТ «АКХЗ» прийнято після введення воєнного стану, а також те, що більше 99,9 % голосів на зборах 19.01.2024 належать компаніям, підконтрольним особам-резидентам Російської Федерації, є очевидним, що план санації приймався виключно в інтересах саме цих осіб, а відповідно і в інтересах Російської Федерації;
- затвердження плану санації ПАТ «АКХЗ» від 19.01.2024 фактично призведе до порушення публічного порядку України та надасть змогу особам, підконтрольним громадянам Російської Федерації, отримати нерухоме майно резидента України всупереч нормативно встановленим заборонам.
- у справі № 913/720/20 підлягає застосуванню пункт 1 постанови Кабінету Міністрів України «Про забезпечення захисту національних інтересів за майбутніми позовами держави Україна у зв`язку з військовою агресією Російської Федерації» від 03.03.2022 № 187, який містить перелік самостійних рівнозначних підстав для відповідної заборони;
- запропонований план санації ПАТ «АКХЗ» та запропоновані ним заходи не гарантують швидкого відновлення платоспроможності підприємства; у випадку санації ПАТ «АКХЗ» Пенсійний фонд та Управління виконавчої дирекції Фонду соціального страхування України у Луганській області, правонаступником якого є Пенсійний фонд, не одержать кращі умови повернення боргів;
- наданий план санації ПАТ «АКХЗ», окрім зобов`язання боржника перед кредиторами в частині погашення кредиторських вимог з відшкодування судового збору та податків і зборів, не містить інших санаційних заходів щодо відновлення платоспроможності боржника із наведенням переліку конкретних дій та строків щодо їх реалізації в процедурі санації. Строки реалізації заходів щодо відновлення платоспроможності встановлено на невизначений термін, який прив`язується до моменту деокупації м. Алчевськ. Такі строки та умови для погашення боргу кредиторові викликають сумнів у намірах боржника дійсно погасити кредиторську заборгованість та можливість відновити свою платоспроможність після погашенням вимог кредиторів внаслідок реалізації плану санації;
- через запровадження під час воєнного стану в Україні заборон і обмежень особи, що пов`язані з Російською Федерацією не можуть під час дії воєнного стану реалізовувати свої права як майнового, так і немайнового характеру, особливо спрямовані на набуття майна резидентів України та відповідних майнових прав, у тому числі такі особи не мають права голосувати на зборах кредиторів та приймати плани санації, оскільки такі дії порушують публічний порядок;
- економічна безпека України полягає не тільки у безпеці суб`єктів державного сектору господарювання, але й у безпеці приватного сектору господарювання, який у значній мірі є виробником внутрішнього валового продукту, основним платником податків і зборів. Отже захист приватного сектору економіки від іноземних загарбників також є обов`язком держави.
З огляду на вищевикладене, Пенсійний фонд, як кредитор у справі № 913/720/20, заперечує проти затвердження плану санації ПАТ «АКХЗ».
Пенсійний фонд просить суд розглянути справу без участі його уповноваженого представника.
31.01.2024 через підсистему «Електронний суд» від представника ГУ ДПС у Луганській області (далі ГУ ДПС у Луганській області) надійшли письмові пояснення від 31.01.2024 №б/н, в яких останній не погоджується з введенням процедури санації ПАТ «АКХЗ» у справі №913/720/20 та надав суду такі пояснення:
- з наданого плану санації ПАТ «АКХЗ», свідчить, що окрім зобов`язання боржника перед кредиторами для погашення кредиторських вимог з відшкодування судового збору та податків і зборів, не визначено інших заходів щодо відновлення платоспроможності боржника із наведенням переліку конкретних дій та строків щодо їх реалізації в процедурі санації;
- у плані санації відсутній аналіз фінансового стану боржника за останні 3 роки, що відображало б реальну спроможність забезпечувати господарську діяльність, розміщення і використання ресурсів підприємства. Доказів наявності джерел, які б сприяли відновленню платоспроможності боржника та джерел погашення вимог кредиторів із розрахунку вартості майна також не надано;
- у матеріалах відсутні відомості щодо реальної наявності активів підприємства, станом на дату погодження плану санації кредиторами, що викликає сумнів у можливості в подальшому забезпеченому кредитору задовольнити свої вимоги шляхом продажу останніх;
- в розділі V «Заходи з відновлення платоспроможності» плану санації зазначено, що ліквідатором спільно з потенційним інвестором опрацьовані можливі шляхи відновлення платоспроможності боржника та складено план, який зокрема включає погашення вимог кредиторів 2, 3, 4 черги та вимог заставного кредитора за рахунок коштів інвестора Evor Consulting OU (ідентифікаційний код 14389875), а також сплати витрат, які пов`язані з виконання плану санації, за рахунок коштів, які надходять на рахунок ПАТ «АКХЗ» за результатом дій з розшуку та реалізації активів боржника, але інших конкретних заходів з відновлення платоспроможності боржника з метою запобігання визнання боржника банкрутом та його ліквідації план санації не містить, а лише включає перелік можливих заходів, передбачених ч.2 ст. 51 Кодексу України з процедур банкрутства;
- Планом санації встановлюється строк відновлення платоспроможності боржника до 31.03.2027, при цьому не зазначено, яким чином це може бути здійснено з урахуванням того, що основні виробничі потужності ПАТ «АКХЗ» знаходяться на тимчасово окупованій території і на даний час залишається невизначеною дата її звільнення;
Особи які приймають рішення, і бенефіціари: з 13.12.2017 по 10.08.2018 ОСОБА_1 , з 10.08.2018 по теперішній час ОСОБА_2 . Численність працівників в IV кварталі 2023 року складала 2 особи.
Загальний прибуток у 2023 році склав 3548887 EUR, з яких чистий прибуток 1738784 EUR, чистий оборотний капітал 1213793 EUR.
Окрім того Evor Consulting OU разом з I & Oigusburoo OU (I & Адвокатське бюро ТОВ) попередня назва Ilyashev & Partners Oigusburoo OU (ТОВ «Адвокатське бюро «Іляшев і Партнери») код реєстрації 14159721, являються засновниками підприємства Tarraco Consulting OU, (Таррако консалтинг ЛТД) код реєстрації 16710850, засновано 04.04.2023, адреса: ОСОБА_3 , ОСОБА_4 , Parnu mnt 31-47.
До статутного капіталу Tarraco Consulting OU вклад Evor Consulting OU складає 500 EUR, вклад I & Oigusburoo OU ( член правління ОСОБА_1 ) складає 1950000 EUR.
До членів правління Tarraco Consulting OU входять: ОСОБА_2 , ОСОБА_1 , ОСОБА_5 . Численність працівників в IV кварталі 2023 року складала 3 особи.
Прогнозований оберт капіталу в 2023 році в дочірньому підприємстві 185689 EUR.
Вартість чистих активів бенефіціара Evor Consulting OU,(Евор Консалтінг ЛТД) ОСОБА_6 становить 7102775 EUR.
З врахуванням наявної інформації, ГУ ДПС у Луганській області вважає, що Evor Consulting OU, (Евор Консалтінг ЛТД), код реєстрації 14389875, на час складання плану санації не мало достатньої кількості працівників та коштів для участі в інвестуванні ПАТ «АКХЗ», та погашення вимог кредиторів у встановлені планом санації строки.
Окрім того, згідно загальнодоступної інформації розміщеної в мережі Інтернет (на сайті юридичної компанії «Іляшев та Партнери) ОСОБА_7 являється керівником Талінського офісу юридичної фірми «Іляшев та Партнери», ОСОБА_8 з 25.12.2023 призначений керівником Дніпровського офісу «Іляшев та Партнери», а ОСОБА_9 являється співзасновником та партнером юридичної фірми «Іляшев та Партнери», що є конфліктом інтересів відповідно до п. 1 та п. 4 ч. 3 ст.25 КУзПБ;
- план санації ПАТ «АКХЗ» від 19.01.2024 не має на меті запобігання визнання боржника банкрутом та його ліквідації, не спрямований на оздоровлення фінансово-господарського становища боржника та задоволення в повному обсязі або частково вимог кредиторів, а має за мету затягнення строків розгляду справи про банкрутство та розподіл коштів, які надходять на рахунок ПАТ «АКХЗ» за результатом дій з розшуку та реалізації активів боржника, на витрати пов`язані з виконання плану санації, у тому числі на оплату грошової винагороди арбітражного керуючого Камші О.В. за виконання ним повноважень керуючого санацією.
Враховуючи вищевикладене, ГУ ДПС у Луганській області, як кредитор у справі №913/720/20, заперечує проти плану санації ПАТ «АКХЗ», і свою позицію з цього питання ГУ ДПС у Луганській області висловило на засіданні зборів кредиторів під час голосування проти схвалення плану санації ПАТ «АКХЗ» від 19.01.2024, а також проти обрання арбітражного керуючого для здійснення повноважень керуючого санацією та проти встановлення розміру основної винагороди арбітражного керуючого за виконання повноважень керуючого санацією у розмірі 122351,76 грн.
13.02.2024 через підсистему «Електронний суд» від ліквідатора надійшли письмові пояснення від 12.02.2024 №б/н, в яких останній надав пояснення та повідомив таке.
Ліквідатор, з метою отримання документів, направив лист до компанії EVOR CONSULTING OU від 05.02.2024 з проханням надати копії правовстановлюючих документів та доказів наявності достатніх коштів для погашення вимог кредиторів у справі № 913/720/20, а також повідомив про заперечення проти затвердження плану санації з боку Пенсійного фонду та ГУ ДПС України у Луганській області.
У відповідь від компанії EVOR CONSULTING OU отримано лист №0092-24 від 09.02.2024, яким ліквідатору надано копії Витягу з реєстру компаній щодо EVOR CONSULTING OU, а також надано копії контракту №АЕ0808-23 на підтвердження реального здійснення компанією EVOR CONSULTING OU господарської діяльності.
Щодо клопотання ГУ ПФУ в Луганській області від 29.01.2024, ліквідатор зазначив таке:
- Пенсійний фонд не надав жодних доказів на підтвердження того, що кредитори у справі № 913/720/20, які володіють більшістю 99,9% голосів на зборах 19.01.2024, фактично контролюються громадянами чи юридичними особами, які є резидентами Російської Федерації, та план санації приймався виключно в інтересах саме цих осіб, а відповідно і в інтересах Російської Федерації, тому їх вимоги підпадають під мораторій (заборону) встановлену постановою Кабінету Міністрів України від 03.03.2022 № 187;
- План санації не містить положень, встановлені постановою КМУ №187 від 03.03.2022, з яких би вбачався намір здійснювати погашення вимог кредиторів за рахунок коштів, отриманих Боржником з Державного бюджету України;
- питання пов`язаності кредиторів у справі № 913/720/20 з Російською Федерацією вже досліджувалось судом та в ухвалі Господарського суду Луганської області від 17.07.2023 були встановлені обставини протилежного;
- з листа компанії EVOR CONSULTING OU відповідно до естонського законодавства банками Естонії впроваджено внутрішні політики, які забороняють надавати послуги з перерахування коштів на користь Російської Федерації, а у випадку наявності кредитора у справі № 913/720/20, який є громадянином Російської Федерації або юридичною особою Російської Федерації платежі з боку EVOR CONSULTING OU здійснюватись не будуть;
- не відповідає дійсності, доводи Пенсійного фонду, що затвердження плану санації ПАТ «АКХЗ» від 19.01.2024 фактично призведе до порушення публічного порядку України та надасть змогу особам, підконтрольним громадянам Російської Федерації, отримати нерухоме майно резидента України всупереч нормативно встановленим заборонам, оскільки планом санації не передбачено передання будь-якого майна ПАТ «АКХЗ» кредиторам у справі № 913/720/20;
- відповідно до плану санації (стор. 34 плану) протягом 1 року з моменту погашення вимог кредиторів 4 черги та вимог заставного кредитора Інвестор має право оформити, у встановленому законом порядку, право власності на майно боржника у вигляді виробничого комплексу ПАТ «АКХЗ». При цьому, право власності на інше майно Боржника, зокрема, квартири в м. Алчевськ, палац культури «Хімік» в м. Алчевськ, оздоровчий табір «Спутник» (с. Крута Гора, Луганська область) залишається у ПАТ «АКХЗ». Погашення вимог кредиторів відбувається за рахунок коштів Інвестора, які надійдуть на санаційний рахунок ПАТ «АКХЗ», шляхом перерахування відповідних сум на рахунки кредиторів в порядку, встановленому КУзПБ. Тобто, планом санації передбачено передання лише частини майна ПАТ «АКХЗ» компанії EVOR CONSULTING OU, а не кредиторам, і тільки за умови погашення вимог 4 черги та вимог заставного кредитора.
Щодо клопотання ГУ ДПС в Луганській області від 31.01.2024, ліквідатор зазначив таке:
- в листі від 09.02.2024 компанія EVOR CONSULTING OU запевнила про наявність достатніх коштів для погашення вимог кредиторів другої та третьої черг, в порядку, який визначено планом санації.
Так, згідно з Планом санації погашення 100% вимог кредиторів другої та третьої черг буде здійснено не пізніше двох місяців з дати затвердження судом плану санації повністю за рахунок коштів Інвестора, що цілком відповідає інтересам ГУ ДПС в Луганській області, яке є кредитором 2 та 3 черг та інтересам держави.
В цій частині є незрозумілими заперечення ГУ ДПС в Луганській області проти плану санації, оскільки у випадку введення ліквідаційної процедури коштів на ліквідаційному рахунку Боржника недостатньо для повного погашення вимог навіть другої черги. Тобто, вимоги ГУ ДПС в Луганській області можуть повністю бути погашеними протягом двох тижнів з дня затвердження плану санації;
- клопотання ГУ ДПС в Луганській області містить суперечливі позиції. З однієї сторони кредитор стверджує про начебто недостатність коштів у компанії EVOR CONSULTING OU для погашення вимог кредиторів, з іншої сторони, сам же наводить інформацію, яка повністю підтверджує наявність достатніх коштів для задоволення вимог ГУ ДПС в Луганській області (арк. 7 клопотання);
- компанія EVOR CONSULTING OU повідомила, що для погашення вимог кредиторів 4 черги в порядку, визначеному Планом санації планується акумулювання коштів за рахунок надходжень від господарської діяльності, залучення позикових та кредитних коштів, отримання інвестиційних надходжень від третіх осіб та отримання доходів від інвестицій в цінні папери.
До пояснень ліквідатор надав: копію листа компанії EVOR CONSULTING OU від 15.12.2023 про намір взяти участь в процедурі санації ПАТ «АКХЗ» у справі №913/720/20;
копію листа ліквідатора ПАТ «АКХЗ» від 05.02.2024 на адресу EVOR CONSULTING OU; копія листа EVOR CONSULTING OU від 09.02.2024 з додатками.
13.02.2024 також через підсистему «Електронний суд» від ліквідатора надійшло клопотання від 12.02.2024 №б/н в якому останній просить продовжити строк ліквідаційної процедури та його повноваження, якщо суд відмовить у задоволенні клопотання ліквідатора від 19.01.2024 №01-32/102351 про затвердження плану санації ПАТ «АКХЗ» та введення судової процедури санації у справі №913/720/20, а також неможливістю завершення ліквідаційної процедури внаслідок знаходження основних активів Боржника на тимчасово непідконтрольній території.
Ліквідатор банкрута також просить розгляд цього клопотання, враховуючи воєнний стан, провести без його участі.
До клопотання ліквідатор надав витяг з протоколу засідання комітету кредиторів від 31.01.2024, в якому комітетом кредиторів вирішено у випадку відмови у затвердженні Плану санації ПАТ «АКХЗ» зобов`язати ліквідатора звернутись до суду з клопотанням про продовження ліквідаційної процедури.
Судове засідання 20.02.2024 проводилось в режимі відеоконференцзв`язку за участю ліквідатора ПАТ «АКХЗ» арбітражного керуючого Марченка Р.В. поза межами приміщення суду.
Інші учасники судового провадження в судове засідання не з`явилися, хоча належним чином були повідомлені про дату, час та місце судового слухання, що підтверджується матеріалами справи.
Пенсійний фонд у запереченнях від 29.01.2024 №б/н просив суд розглянути справу без участі його уповноваженого представника. Заяв чи клопотань від інших учасників судового провадження до суду не надходило.
Дослідивши подані заяви (клопотання, звіти) та додатково надані учасниками у справі про банкрутство пояснення та заперечення, суд встановив таке.
Рішенням комітету кредиторів ПАТ «АКХЗ», яке оформлено протоколом комітету кредиторів №30/11/23-КК від 30.11.2023, було зобов`язано ліквідатора опублікувати оголошення про пошук інвесторів, які бажають взяти участь в санації ПАТ «АКХЗ» та у разі отримання заяв від потенційних інвесторів, підготувати спільно з такими особами проект Плану санації (т. 21, а.с. 151-152, витяг з протоколу комітету кредиторі №30/11/23-КК від 30.11.2023).

Як вбачається з наданого ліквідатором витягу з протоколу комітету кредиторів №30/11/23-КК від 30.11.2023, 30.11.2023 відбулось засідання комітету кредиторів, на якому були присутні: арбітражний керуючий Марченко Р.В., ПАТ «АКХЗ» в особі представника Білеки М.А., члени комітету кредиторів (з правом вирішального голосу): Компанія Маргіт Холдінгс Лімітед в особі адвоката Колесника О.І., Компанія Індумет Лімітед» в особі адвоката Литвина А.Б., Компанія Індумет С.А. в особі адвоката Лазебного Д.В.

Місце проведення засідання комітету кредиторів: в режимі відеоконференції в системі ZOOM.

Ліквідатором ПАТ «АКХЗ» було запропоновано порядок денний з наступних питань:

1. Розгляд та затвердження звіту ліквідатора ПАТ «Алчевський коксохімічний завод» Марченка Р.В. про свою діяльність.

2. Розгляд питань, пов`язаних з нарахуванням і виплатою основної та додаткової грошової винагороди, здійсненням та відшкодуванням витрат ліквідатора ПАТ «АКХЗ».

3. Розгляд питань пов`язаних з подальшою процедурою у справі №913/720/20.

4. Розгляд інших питань, пов`язаних зі справою №913/720/20 про банкрутство ПАТ «АКХЗ».

Комітетом кредиторів по третьому питанню прийнято проект рішення, наступного змісту: «Зобов`язати ліквідатора опублікувати оголошення про пошук інвесторів, які бажають взяти участь в санації ПАТ «АКХЗ» та у разу отримання заяв від потенційних інвесторів, підготувати спільно з такими особами проект плану санації ПАТ «АКХЗ».»

Голосували: «за» - 51224134 голосів, «проти» - 0 голосів, «утримався» - 0 голосів.

Як зазначає ліквідатор, 30.11.2023 він опублікував оголошення про пошук інвесторів для участі в санації ПАТ «АКХЗ», в друковому виданні «Голос України» №242(8259) від 02.12.2023 та на інтернет ресурсі «ЛЕНТА.INFO».

Ліквідатором отримано від естонської компанії Еvor Сonsulting OU (реєстраційний код: 14389875, адреса: Harjumaakond, Kesklinnalimiaosa, Tartumnt 25-7, Tallinn, 10117, the Respublic of Estonia) лист №1512-23 від 15.12.2023 про намір взяти участь в процедури санації ПАТ «АКХЗ».

Ліквідатор ПАТ «АКХЗ» разом з інвестором компанією Еvor Сonsulting OU та спеціалістом у галузі економіки ФОП Терещуком А.С. було розроблено План санації Боржника ПАТ «АКХЗ».

З наданого ліквідатором витягу з протоколу комітету кредиторів № 29/12/23-КК від 29.12.2023 (т. 21, а.с. 153-156, витяг з протоколу комітету кредиторі №29/12/23-КК від 29.12.2023) вбачається, що 29.12.2023 відбулось засідання комітету кредиторів, на якому були присутні: арбітражний керуючий Марченко Р.В., ПАТ «АКХЗ» в особі представника Білеки М.А., члени комітету кредиторів (з правом вирішального голосу): Компанія Маргіт Холдінгс Лімітед в особі адвоката Колесника О.І., Компанія Індумет Лімітед» в особі адвоката Литвина А.Б., Компанія Індумет С.А. в особі адвоката Лазебного Д.В.

Місце проведення засідання комітету кредиторів: в режимі відеоконференції в системі ZOOM.

Рішенням комітету кредиторів ПАТ «АКХЗ», які оформлено протоколом комітету кредиторів № 29/12/23-КК від 29.12.2023, було:

- схвалено (затверджено) попередній проект плану санації ПАТ «АКХЗ»;

- зобов`язано компанію Indumet S.A. скликати (призначити) збори кредиторів ПАТ «АКХЗ» на 19.012024 року о 9:00 за адресою: 04053, м. Київ, вул. Кудрявська, 11, з наступним порядком денним:

1. Розгляд та схвалення плану санації ПАТ «АКХЗ»;

2. Обрання арбітражного керуючого для здійснення повноважень керуючого санацією ПАТ «АКХЗ»;

3. Встановлення розміру основної грошової винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень керуючого санацією ПАТ «АКХЗ»;

4. Звернення до Господарського суду Луганської області з клопотанням про введення наступної процедури у справі про банкрутство ПАТ «АКХЗ» - санації;

5. Інші питання, передбачені Кодексом України з процедур банкрутства.

Голосували: «за» - 51224134 голосів, «проти» - 0 голосів, «утримався» - 0 голосів.

11.01.2024 представником Компанії Індумет С.А. адвокатом Лазебним Д.В. було направлено повідомлення про проведення зборів кредиторів ПАТ «АКХЗ» №102308 від 11.01.2024, в якому останній запрошував кредиторів у справі № 913/720/20 взяти участь у зборах кредиторів у справі №913/720/20 про банкрутство ПАТ «АКХЗ», засідання зборів кредиторів відбудеться 19.01.2024 о 09:00 за адресою: 04053, м. Київ, вул. Кудрявська, 11, з вищевказаним порядком денним.

У повідомленні було зазначено, що з планом санації ПАТ «АКХЗ» та додатками до нього можливо ознайомитися за посиланням та надано пароль до архіву, представник повинен мати при собі документи, що посвідчують його особу та підтверджують його повноваження (т. 21, а.с. 159-160).

Повідомлення були направлені на адреси електронної пошти ліквідатора та кредиторів у справі №913/720/20 (т. 21, а.с. 157-158).

19.01.2024 відбулися збори кредиторів ПАТ «АКХЗ» у справі №913/720/20 на яких були присутні: арбітражний керуючий Марченко Р.В., представник арбітражного керуючого Марченка Р.В. адвокат Ситий В.О., ПАТ «АКХЗ» в особі представника Білеки М.А., кредитори (з правом вирішального голосу):

1. Компанія Margit Holdings Limited в особі адвоката Колесника О.І.;

2. Компанія Indumet Limited в особі адвоката Шевченка Д.О.

3. Компанія Indumet S.A. в особі адвоката Руденко О.В.

4. ГУ ДПС у Луганській області в особі Бориса В.А.

Місце проведення засідання комітету кредиторів: 04053, м. Київ, вул. Кудрявська, 11.

Ліквідатором ПАТ «АКХЗ» було запропоновано порядок денний з наступних питань:

1. Розгляд та схвалення плану санації ПАТ «АКХЗ» від 19.01.2024.

2. Обрання арбітражного керуючого для здійснення повноважень керуючого санацією ПАТ «АКХЗ».

3. Встановлення розміру основної грошової винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень керуючого санацією ПАТ «АКХЗ».

4. Звернення до Господарського суду Луганської області з клопотанням про введення наступної процедури у справі про банкрутство ПАТ «АКХЗ» - санації.

5. Інші питання передбаченні Кодексом України з процедури банкрутства.

Заперечень стосовно порядку денного від присутніх не надходило.

Всього на зборах кредиторів зареєстровано 4 (чотири) кредитори по справі №913/720/20, яким належить 51224160 голосів (з 51253026 голосів), що становить 99,94 %.

З метою схвалення кредиторами плану санації ПАТ «АКХЗ» у справі №913/720/20 утворено 3 класи кредиторів:

1. Клас незабезпечених кредиторів, вимоги яких включені до ІІ черги (ГУ ДПС у Луганській області);

2. Клас незабезпечених кредиторів, вимоги яких включені до ІV черги (Компанії Margit Holdings Limited, Indumet Limited, Indumet S.A., ТОВ «Імпел Гріффін Груп», ГУ Пенсійного фонду України в Луганській області);

3. Клас забезпечених кредиторів (Indumet Limited).

За результатами відкритого голосування, шляхом заповнення зареєстрованими учасниками, які увійшли до Класу незабезпечених кредиторів, вимоги яких включені до ІІ черги (з правом вирішального голосу) відповідних бюлетенів більшістю голосів (більше половини) вирішили: не схвалювати план санації від 19.01.2024. Рішення оформлено протоколом від 19.01.2024 (т. 21, а.с. 180).

За результатами відкритого голосування, шляхом заповнення зареєстрованими учасниками, які увійшли до Класу незабезпечених кредиторів, вимоги яких включені до ІV черги (з правом вирішального голосу) відповідних бюлетенів більшістю голосів (більше половини) вирішили: схвалити план санації від 19.01.2024. Рішення оформлено протоколом від 19.01.2024 (т. 21, а.с. 181).

За результатами відкритого голосування, шляхом заповнення зареєстрованими учасниками, які увійшли до Класу забезпечених кредиторів (з правом вирішального голосу) відповідних бюлетенів більшістю голосів (більше половини) вирішили: схвалити план санації від 20.04.2023. Рішення оформлено протоколом від 20.04.2023 (т. 21, а.с. 182).

19.01.2024 зборами кредиторів прийнято рішення, які оформлені протоколом від 19.01.2024 № 2Л:

- схвалити План санації ПАТ «АКХЗ» від 19.01.2024;

- визнати роботу ліквідатора ПАТ «АКХЗ» арбітражного керуючого Марченка Р.В. задовільною, схвалити кандидатуру арбітражного керуючого Камши О.В. для виконання повноважень керуючого санацією ПАТ «АКХЗ» та доручити арбітражному керуючому Марченку Р.В. звернутися до Господарського суду Луганської області із заявою про призначення арбітражного керуючого Камши О.В. керуючим санацією ПАТ «АКХЗ» у справі № 913/720/20;

- встановити розмір основної грошової винагороди арбітражного керуючого Камши О.В. за виконання ним повноважень керуючого санацією ПАТ «АКХЗ» у справі № 913/720/20 у розмірі 122 351,76 грн за кожен місяць виконання повноважень;

- доручити арбітражному керуючому Марченку Р.В. звернутися до Господарського суду Луганської області з клопотанням про введення процедури санації ПАТ «АКХЗ» у справі № 913/720/20 і надати суду План санації з протоколами голосування.

Отриманий судом примірник протоколу зборів кредиторів ПАТ «АКХЗ» № 2Л від 19.01.2024 підписано ліквідатором ПАТ «АКХЗ» Марченком Р.В., представником арбітражного керуючого Марченка Р.В. адвокатом Ситим В.О., ПАТ «АКХЗ» в особі представника Білеки М.А., кредиторами (з правом вирішального голосу): Компанієюt Holdings Limited в особі адвоката Колесника О.І., Компанією Indumet Limited в особі адвоката Шевченка Д.О., Компанією Indumet S.A. в особі адвоката Реденко О.В., ГУ ДПС у Луганській області в особі Бориса В.А. (т. 21, а.с. 171-174).

23.01.2024 до відділу документального забезпечення суду надійшло клопотання ліквідатора ПАТ «АКХЗ» арбітражного керуючого Марченка Р.В. від 19.01.2024 №01-32/102351 про затвердження плану санації ПАТ «АКХЗ» та введення судової процедури санації у справі №913/720/20, в якому ліквідатор просить:

1) Затвердити схвалений зборами кредиторів 19.01.2023 План санації ПАТ «АКХЗ» від 19.01.2023;

2) Припинити процедуру ліквідації ПАТ «АКХЗ»;

3) Ввести наступну судову процедуру у справі №913/720/20 про банкрутство ПАТ «АКХЗ» санацію;

4) Призначити керуючим санацією ПАТ «АКХЗ» арбітражного керуючого Камшу Олександра Вікторовича (свідоцтво Міністерства юстиції України № 1845 від 28.02.2018);

5) Затвердити розмір основної грошової винагороди арбітражного керуючого Камши Олександра Вікторовича (свідоцтво Міністерства юстиції України № 1845 від 28.02.2018) за виконання ним повноважень керуючого санацією ПАТ «АКХЗ» у справі №913/720/20 у розмірі 122351,76 грн за кожен місяць виконання повноважень.

Судом отримано схвалений комітетом кредиторів ПАТ «АКХЗ» (протокол №29/12/23КК від 29.12.2023), схвалений зборами кредиторів (протокол № 2Л від 19.01.2024) та схвалений забезпеченим кредитором Приватною компанією з обмеженою відповідальністю ІНДУМЕТ ЛІМІТЕД (INDUMET LIMITED План санації боржника у справі №913/720/20, який розроблено ліквідатором Публічного акціонерного товариства «Алчевський коксохімічний завод» - арбітражним керуючим Марченком Романом Вікторовичем (т. 21, а.с. 195-234 ), наступного змісту:

І. ВСТУП (ПЕРЕДМОВА)

Метою Плану санації є відновлення платоспроможності ПАТ «Алчевський коксохімічний завод» (далі Боржник) шляхом забезпечення максимального погашення вимог кредиторів та відновлення роботи виробничих потужностей заводу.

Очікуваний результат - відновлення платоспроможності ПАТ «Алчевський коксохімічний завод», максимальне задоволення вимог кредиторів та відновлення роботи ПАТ «Алчевський коксохімічний завод».

II. Загальна інформація щодо справи про банкрутство

Ухвалою Господарського суду Луганської області від 15.01.2021 відкрито провадження у справі про банкрутство ПАТ «Алчевський коксохімічний завод»; визнані грошові вимоги ініціюючого кредитора - Компанії Індумет С.А. (INDUMET С.А.) у сумі основного боргу 2,56 грн та у сумі 21020,00 грн сплаченого судового збору; введено мораторій на задоволення вимог кредиторів; введено процедуру розпорядження майном боржника строком на 170 календарних днів до 05.07.2021; призначено розпорядником майна ПАТ «Алчевський коксохімічний завод» арбітражного керуючого Кізленка Вадима Андрійовича; встановлено розмір оплати послуг арбітражного керуючого за виконання повноважень розпорядника майна ПАТ «Алчевський коксохімічний завод» у розмірі трьох мінімальних заробітних плат за кожний місяць виконання ним повноважень, за рахунок коштів, авансованих кредитором на депозитний рахунок Господарського суду Луганської області; встановлено строк подання розпорядником майна до господарського суду відомостей про результати розгляду вимог кредиторів до 09.03.2021; встановлено строк проведення розпорядником майна інвентаризації майна боржника до 16.03.2021; призначено попереднє засідання.

15.01.2021 оприлюднене на офіційному веб-сайті повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство боржника ПАТ «Алчевський коксохімічний завод».

Ухвалою Господарського суду Луганської області від 13.04.2021:

1. Визнані додаткові грошові вимоги до боржника Компанії Індумет С.А. в сумі 16 389 438 247,02 грн - основна заборгованість та 4 540,00 грн - судовий збір;

2. Визнані грошові вимоги до боржника наступних кредиторів:

- Приватної компанії з обмеженою відповідальністю «Індумет Лімітед» в сумі 9 531 238 404,10 грн - основна заборгованість та 4 540,00 грн - судовий збір;

- Товариства з обмеженою відповідальністю «Імпел Гріффін Груп» в сумі 712 736,78 грн - основна заборгованість, 10 469,27 грн - пеня та 4 540,00 грн - судовий збір;

- Компанії Маргіт Холдінгс Лімітед в сумі 15 136317912,51 грн - основна заборгованість та 4 540,00 грн - судовий збір;

- Управління Пенсійного фонду України в м. Сєвєродонецьк Луганської області в сумі 28 369 709,44 грн - основна заборгованість та 4 540,00 грн - судовий збір;

- Головного управління ДПС у Луганській області в сумі 26 986,81 грн - основна заборгованість та 4 540,00 грн - судовий збір.

3. Визнані вимоги Приватної компанії з обмеженою відповідальністю «Індумет Лімітед» в сумі 1 355 597 720,72 грн як такі, що забезпечені заставою майна боржника;

4. Відхилені грошові вимоги наступних кредиторів:

- Компанії Індумет С.А. в сумі 1 293 349 341,05 грн;

- Товариства з обмеженою відповідальністю «Імпел Гріффін Груп» в сумі 1 565 776,95 грн;

- Управління Пенсійного фонду України в м. Сєвєродонецьк Луганської області в сумі 207109,68 грн;

5. Визначено у справі № 913/720/20 розмір та перелік усіх визнаних вимог кредиторів для внесення розпорядником майна боржника до реєстру вимог кредиторів (п.2 ухвали суду від 15.01.2021 та п. 1-3 цієї ухвали суду).

6. Зобов`язано розпорядника майна боржника провести 27.04.2021 збори кредиторів боржника.

7. Зобов`язано розпорядника майна боржника провести у строк 06.05.2021 збори комітету кредиторів боржника (докази чого надати суду).

8. Визначено дату підсумкового засідання суду.

9. Зобов`язано розпорядника майна боржника у строк до 10.06.2021 надати суду протокольні рішення зборів кредиторів щодо звернення до господарського суду з клопотанням про введення наступної процедури у справі про банкрутство у відповідності до положень ст.ст. 48- 49 Кодексу України з процедур банкрутства.

10. Зобов`язано розпорядника майна боржника у строк до 10.06.2021 подати суду докази проведення аналізу фінансово-господарської діяльності боржника та інвентаризації майна боржника.

Зборами кредиторів (протокол засідання зборів кредиторів № 1 від 27.04.2021) прийняті наступні рішення: шляхом голосування більшістю голосів (51 224 134 голосів) конкурсних кредиторів Боржника визначено сформувати комітет кредиторів у складі 6 (шести) кредиторів; визначено сформувати комітет кредиторів у наступному складі: Компанія «Індумет С.А.», Компанія «Маргіт Холдінгс Лімітед», Приватна компанія з обмеженою відповідальністю «Індумет Лімітед», ТОВ «Імпел Гріффін Груп», Головне управління ДПС у Луганській області, Управління Пенсійного фонду України в м. Сєвєродонецьк Луганської області.

Комітетом кредиторів (протокол засідання комітету кредиторів № 06/05/21 -КК від 06.05.2021) прийнято рішення обрати головою комітету кредиторів Приватну компанію з обмеженою відповідальністю «Індумет Лімітед».

Ухвалою Господарського суду Луганської області від 15.03.2021 у справі № 913/720/20, відмовлено у задоволенні заяви ПАТ «Дніпровський металургійний комбінат» № 01/37 від 19.01.2021 про відсторонення арбітражного керуючого Кізленка В.А.

Постановою Східного апеляційного господарського суду від 19.05.2021 скасовано ухвалу Господарського суду Луганської області від 15.03.2021 у справі № 913/720/20, задоволено заяву ПАТ «Дніпровський металургійний комбінат» № 01/37 від 19.01.2021 про відсторонення арбітражного керуючого Кізленка В.А. від здійснення повноважень розпорядника майна ПАТ «Алчевський коксохімічний завод» у справі № 913/720/20, відсторонено арбітражного керуючого Кізленка В.А. від здійснення повноважень розпорядника майна ПАТ «Алчевський коксохімічний завод» у справі № 913/720/20.

08.06.2021 відбулися збори кредиторів ПАТ «Алчевський коксохімічний завод», про що складено протокол від 08.06.2021 за № 08/06/21-ЗК, згідно з яким було схвалено рішення про закінчення процедури розпорядження майном та визначення наступної судової процедури у справі, звернення до суду із клопотанням про визнання Боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури, а також про призначення ліквідатором у справі арбітражного керуючого Марченка Романа Вікторовича (свідоцтво № 414 від 27.02.2013).

Постановою Господарського суду Луганської області від 09.07.2021:

1. Припинено процедуру розпорядження майном боржника - ПАТ «Алчевський коксохімічний завод»;

2. Визнано банкрутом боржника-ПАТ «Алчевський коксохімічний завод», та відкрито ліквідаційну процедуру строком на 12 місяців - до 09.07.2022;

3. Призначено ліквідатором банкрута - ПАТ «Алчевський коксохімічний завод», арбітражного керуючого Марченка Романа Вікторовича, на якого покладені обов`язки та повноваження по проведенню ліквідаційної процедури, встановлені Кодексом України з процедур банкрутства;

4. Постановлено здійснити на офіційному веб-порталі судової влади України офіційне оприлюднення повідомлення про визнання боржника - ПАТ «Алчевський коксохімічний завод» банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури;

5. Постановлено скасувати арешти, накладені на майно боржника ПАТ «Алчевський коксохімічний завод» (вул. Вілєсова, буд.20А, м. Сєвєродонецьк Луганської області, 93400, ідентифікаційний код 00190816) визнаного банкрутом, чи інші обмеження щодо розпорядження майном такого боржника. Накладення нових арештів або інших обмежень щодо розпорядження майном банкрута не допускається;

6. Державному реєстратору Військово-цивільної адміністрації м. Сєвєродонецька Луганської області постановлено внести до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб підприємців та громадських формувань запис про визнання банкрутом боржника - ПАТ «Алчевський коксохімічний завод» та відкриття ліквідаційної процедури та відомості про ліквідатора банкрута.

Ухвалою від 25.11.2021 Господарського суду Луганської області визнано грошові вимоги Управління виконавчої дирекції Фонду соціального страхування України у Луганській області до ПАТ «Алчевський коксохімічний завод» у вигляді капіталізованих платежів на загальну суму 8053898,76 грн вимоги із зобов`язань, що виникли за заподіяння шкоди життю та здоров`ю громадян, шляхом капіталізації у ліквідаційній процедурі відповідних платежів та суму судового збору 4540,00 грн; встановлено ліквідатору включити визнані господарським судом вимоги до реєстру вимог кредиторів у відповідності з вимогами ст. 64 Кодексу України з процедур банкрутства.

Ухвалою від 20.12.2021 Господарського суду Луганської області визнано грошові вимоги Головного Управління Пенсійного фонду України в Луганській області до боржника ПАТ «Алчевський коксохімічний завод» - в сумі 4541619,42 грн основна заборгованість, 4540,00 грн судовий збір; встановлено ліквідатору включити визнані господарським судом вимоги до реєстру вимог кредиторів у відповідності з вимогами ст. 64 Кодексу України з процедур банкрутства.

Ухвалою суду від 14.02.2022 Господарського суду Луганської області визнані грошові вимоги Головного управління ДПС у Луганській області до боржника ПАТ «Алчевський коксохімічний завод» в сумі 19 942,20 грн. основної заборгованості та 4 540,00 грн. судового збору; зобов`язано ліквідатору включити визнані господарським судом вимоги до реєстру вимог кредиторів у відповідності з вимогами ст. 64 Кодексу України з процедур банкрутства.

Ухвалою суду від 11.07.2022 Господарського суду Луганської області частково задоволено клопотання ліквідатора банкрута арбітражного керуючого Марченка Р. В. від 30.06.2022 №01-12/97605 про продовження строків ліквідаційної процедури та повноважень ліквідатора; продовжено строк проведення ліквідаційної процедури та повноваження ліквідатора - арбітражного керуючого Марченка Р. В. до 31.08.2022; зобов`язано ліквідатора Марченка Р.В. вжити заходів щодо завершення ліквідаційної процедури щодо складання звіту та ліквідаційного балансу і надання суду документів відповідно до приписів ст.65 Кодексу України з процедур банкрутства.

Ухвалою від 05.09.2022 Господарського суду Луганської області частково задоволено клопотання ліквідатора банкрута арбітражного керуючого Марченка Р. В. від 26.08.2022 №01- 12/98054 про продовження строків ліквідаційної процедури та повноважень ліквідатора; продовжено строк проведення ліквідаційної процедури та повноваження ліквідатора - арбітражного керуючого Марченка Р. В. до 31.12.2022; зобов`язано ліквідатора Марченка Р.В. вжити заходів щодо завершення ліквідаційної процедури щодо складання звіту та ліквідаційного балансу і надання суду документів відповідно до приписів ст.65 Кодексу України з процедур банкрутства.

Постановою Східного апеляційного господарського суду від 15.12.2022 скасовано ухвалу Господарського суду Луганської області від 25.11.2021 у справі №913/720/20 частково в частині відхилених вимог заяви Управління виконавчої дирекції Фонду соціального страхування України в Луганській області від 17.08.2021 №3594/10-1 про визнання кредиторських вимог у сумі 14291895,94 грн. Прийнято в цій частині нове судове рішення, яким задоволено вимоги заяви Управління виконавчої дирекції Фонду соціального страхування України в Луганській області від 17.08.2021 №3594/10-1 в частині визнання кредиторських вимог у сумі 14291895,94 грн. Частину першу резолютивної частини ухвали господарського суду Луганської області від 25.11.2021 у справі №913/720/20 викладено у наступній редакції: «Визнати грошові Вимоги Управління виконавчої дирекції Фонду соціального страхування України у Луганській області до Публічного акціонерного товариства «Алчевський коксохімічний завод» у вигляді капіталізованих платежів на загальну суму 22345794,70 грн - вимоги із зобов`язань, що виникли із заподіяння шкоди життю та здоров`ю громадян, шляхом капіталізації у ліквідаційній процедурі відповідних платежів, та суму судового збору - 4540,00 грн». В іншій частині ухвалу господарського суду Луганської області від 25.11.2021 у справі № 913/720/20 - залишено без змін.

Постановою Касаційного господарсько суду у складі Верховного Суду від 29.03.2023 скасовано постанову Східного апеляційного господарського суду від 15.12.2022 та направлено справу в скасованій частині передано на новий апеляційний розгляд до Східного апеляційного господарського.

Ухвалою від 28.12.2022 Господарського суду Луганської області частково задоволено клопотання ліквідатора банкрута арбітражного керуючого Марченка Р. В. 19.12.2022 № 01-32/98905 про продовження строків ліквідаційної процедури та повноважень ліквідатора; продовжено строк проведення ліквідаційної процедури та повноваження ліквідатора - арбітражного керуючого Марченка Р. В. до 30.04.2023; зобов`язано ліквідатора Марченка Р.В. вжити заходів щодо завершення ліквідаційної процедури щодо складання звіту та ліквідаційного балансу і надання суду документів відповідно до приписів ст.65 Кодексу України з процедур банкрутства.

Ухвалою суду від 15.02.2023 Господарського суду Луганської області заяву ліквідатора банкрута ПАТ «Алчевський коксохімічний завод» арбітражного керуючого Марченка Р.В. від 06.01.2023 №01-32/99036 про перегляд за нововиявленими обставинами ухвали Господарського суду Луганської області від 13.04.2021 у справі № 913/720/20 задоволено. Ухвалу Господарського суду Луганської області у справі № 913/720/20 від 13.04.2021 змінено, виклавши пункти 2 та 4 резолютивної частини ухвали в частині грошових вимог ТОВ «Імпел Гріффін Груп» в наступній редакції: « 2. Визнати грошові вимоги до боржника ПАТ «Алчевський коксохімічний завод» кредиторів: ТОВ «Імпел Гріффін Груп» в сумі 497 396,80 грн основна заборгованість та 4 540,00 грн судовий збір;» « 4. Відхилено грошові вимоги кредиторів: ТОВ «Імпел Гріффін Груп» в сумі 1 791 586,20 грн». У решті ухвалу Господарського суду Луганської області у справі № 913/720/20 від 13.04.2021 залишено без змін.

23.08.2023 постановою Східного апеляційного господарського суду апеляційну скаргу Управління виконавчої дирекції Фонду соціального страхування України в Луганській області на ухвалу господарського суду Луганської області від 25,11.2021 у справі №913/720/20 задоволено, частину першу резолютивної частини ухвали господарського суду Луганської області від 25.11.2021 у справі №913/720/20 викладено у наступній редакції: «Визнати грошові вимоги Управління виконавчої дирекції Фонду соціального страхування України у Луганській області до Публічного акціонерного товариства Алчевський коксохімічний завод у вигляді капіталізованих платежів на загальну суму 22345794,70 грн - вимоги із зобов`язань, що виникли із заподіяння шкоди життю та здоров`ю громадян, шляхом капіталізації у ліквідаційній процедурі відповідних платежів, та суму судового збору - 4540,00грн». Вищевказана постанова залишена в силі постановою Касаційного господарського суду від 28.11.2023 у справі № 913/720/20.

Управління виконавчої дирекції Фонду соціального страхування України у Луганській області було припинено в результаті реорганізації (Дата запису: 04.05.2023. Номер запису: 045004580). Правонаступником визначено Пенсійний фонд України.

Як встановлено в постанові Кабінету Міністрів України від 27 грудня 2022 р. №1442 «Питання припинення Фонду соціального страхування України та управлінь виконавчої дирекції Фонду соціального страхування України» Кабінет Міністрів України постановив припинити з 1 січня 2023 р. управління виконавчої дирекції Фонду соціального страхування України у Луганській області, реорганізувавши шляхом приєднання до Пенсійного фонду України.

Станом на дату складання цього Плану санації сформовано наступний реєстр кредиторів:

№ з/пНайменування/ прізвище, ім`я, по батькові (за наявності) кредитораВідомості про кредитораНаявність права вирішального голосу в представницьких органах кредиторівРозмір визнаних господарським судом вимог кредитора (грн)Черговість задоволення вимог кредиторів (черга)
1Компанія ІНДУМЕТ С.А. (INDUMET S.A.)Реєстраційний № В 170.022 Місцезнаходження: Авеню де ля Либерте 41, L-1931, Люксембург Гранд Душі Люксембургу (41 Avenue de la Libertй, L-1931, Luxembourg Grand Duchy of Luxembourg)3 правом голосу25 560,001
26 556 579 969,584
2Компанія МАРГІТ ХОЛДІНГС ЛІМІТЕД (MARGIT HOLDINGS LIMITED)Реєстраційний № НЕ 291080 Місцезнаходження: Іоанні Стайліаноу 6, 2ий поверх, Квартира/Офіс 202, 2003 Нікосія, Кіпр3 правом голосу4 540,001
15 136 317 912,514
3Приватна компанія з обмеженою відповідальністю ІНДУМЕТ ЛІМІТЕД (INDUMET LIMITED)Реєстраційний № НЕ 315623 Місцезнаходження: Георгіоу А 54, Галатекс Бич Сентр, Блок ВЗ, офіс 124А, 4047 Лімасол, Кіпр (Georgiou А 54, Galatex Beach Center, Block B3, Office 124A, 4047 Limassol, Cyprus)3 правом голосу4 540,00 11
9 531 238 404,104
1 355 597 720,72 забезпечені
4Товариство з обмеженою відповідальністю «Імпел Гріффін Груп»Ідентифікаційний код 35634872 Місцезнаходження: 01033, м. Київ, вул. Шота Руставелі, 38Б, кімн. 123 правом голосу4 540,001
497 396,804
5Головне управління ДПС у Луганській областіІдентифікаційний код ВП 44082150 Місцезнаходження: 93401, Луганська обл., м. Сєвєродонецьк, вул. Енергетиків, буд. 723 правом голосу4 540,001
4 540,001
26 986,812
19 942,203
6Головне управління Пенсійного фонду України в Луганській областіІдентифікаційний код 21782461 Місцезнаходження: 93404, Луганська обл., м. Сєвєродонецьк, вул. Шевченка, 93 правом голосу4 540,001
4 540,001
4 540,001
22 345 794,702
28 369 709,444
4 541 619,424
ВСЬОГО:51 257 649 280,86 + 1 355 597 720,72 (забезпечені вимоги)

III. Загальна характеристика боржника

Характеристика ПоказникПовне найменування Публічне акціонерне товариство «Алчевський коксохімічний завод»
Скорочене найменування ПАТ «АЛЧЕВСЬККОКС »Дата утворення (реорганізації тощо) Дата державної реєстрації: 18.12.1995
Дата запису: 04.11.2004 Номер запису: 0000194Код згідно з ЄДРПОУ 00190816
Підпорядкованість -Код території (КОАТУУ)
Характеристика ПоказникПовне найменування Публічне акціонерне товариство «Алчевський коксохімічний завод»
Скорочене найменування ПАТ «АЛЧЕВСЬККОКС »Дата утворення (реорганізації тощо) Дата державної реєстрації: 18.12.1995
Дата запису: 04.11.2004 Номер запису: 0000194Код згідно з ЄДРПОУ 00190816
Вид діяльності19.10 Виробництво коксу та коксопродуктів (основний); 20.13 Виробництво інших основних неорганічних хімічних речовин; 20.15 Виробництво добрив і азотних сполук; 46.75 Оптова торгівля хімічними продуктами; 71.11 Діяльність у сфері архітектури; 71.12 Діяльність у сфері інжинірингу, геології та геодезії, надання послуг технічного консультування в цих сферах
Код виду економічної діяльності (КВЕД)19.10 Виробництво коксу та коксопродуктів (основний)
Форма власностіПриватна
Код форми власності (КФВ)32
ТериторіяУкраїна
Код організаційно-правової форми господарювання (КОПФГ)230
Статус підприємства (монополіст, який працює на загальнодержавному рівні; монополіст, який працює на регіональному ринку; стратегічно важливе підприємство для економіки та безпеки України, не підлягає приватизації тощо)
Адреса підприємствавул. Вілєсова, буд.20А, м. Сєвєродонецьк Луганської області, 93400

АЛЧЕВСЬКИЙ КОКСОХІМІЧНИЙ ЗАВОД - промислове підприємство з виробництва коксу та хімічної продукції на основі термічної переробки вугілля.

Свого часу підприємство було підпорядковане Державному комітету промислової політики України та входило до складу багатопрофільного об`єднання «Укркокс».

Засновано 1929 року, як Алчевський коксобензольний завод № 19 на базі коксового цеху Алчевського металургійного комбінату.

З 1931 року - Ворошиловський коксобензольний завод № 19.

З 1939 року - Державний Союзний Ворошиловградський коксохімічний завод.

З 1954 року - Ворошиловградський коксохімічний завод.

З 1961 року - Комунарський коксохімічний завод.

З 1995 року - ВАТ «Алчевський коксохімічний завод» (з державною формою власності).

З 2000 року - ВАТ «Алчевський коксохімічний завод» (з колективною формою власності).

З 2011 року - ПАТ «Алчевський коксохімічний завод».

У різні роки завод підпорядковувався різним союзним та республіканським міністерствам та комітетам.

Будівництво заводу розпочато 1927 році, у 1929 році введено в експлуатацію вуглефабрику, 2 коксових батареї загальною продуктивністю 60,2 тис. т на рік, бензольний і смолоперегінний цехи.

У 1932 році введено ще 2 коксових батареї, вуглефабрику, цех хімічної переробки продуктів горіння.

У 1935 році, із запуском цеху ректифікації, завод став підприємством з повним виробничим циклом, що дозволило у 1936 виробити 1 млн т коксу.

У 1941 році Алчевський коксохімічний завод евакуйований до Росії (м. Кузнецьк, згодом м. Магнітогорськ). Після звільнення Алчевська від німецької окупації у 1942 завод відновлено і у 1944 отримано перший кокс.

1950 року відбудову заводу фактично закінчено і випуск коксу досяг довоєнного рівня.

У 1955-1957 роках збудовано нові коксових батареї № 5-8 продуктивністю 1,82 млн т коксу на рік, вуглепідготовчий і сірчанокислотні цехи та цех уловлювання № 2.

У 1958 розпочато будівництво коксових батарей № 9-12, які введено в дію 1962 року.

Проектної потужності завод досягнув 1963 році, а згодом і перевищив її.

У 1971 завод нагороджено орденом Трудового Червоного Прапора.

У 1972-1974 роках на заводі технічно переобладнано батареї № 2 коксового цеху № 1.

У березні 1975 видано 100-мільйонну тонну коксу від часу заснування заводу.

У 1982-1986 роках обновлено основні фонди коксових батарей № 5-8, вирішено проблеми покращення підготовки шихти для коксування, первинного охолодження і подання коксового газу, побудовано установку безпилової видачі коксу тощо.

У 1989 розпочато технічне переустаткування і реконструкцію коксового цеху № 3, перший етап якого закінчився введенням в експлуатацію коксові батареї № 9-біс з новим вуглепідготовчим і теплосиловим цехами, біохімічного очищенням вод, з використанням уперше в СРСР ліцензійної технології коксування з попередньо трамбованою шихтою, що дозволяє виробляти високоякісний доменний кокс і вилучити із сировинної бази гостродефіцитне вугілля марки «К».

У січні 1993 отримано перший кокс із застосуванням зазначеної технології. Одночасно з батареєю № 9-біс на заводі закінчено будівництво відділення дистиляції бензолу з передовою технологією - нагріванням поглинального масла у трубчастій печі, збудовано 3 парові котли продуктивністю по 50 т/год. пару.

Завод випускав кокс доменний, горішок та дрібняк коксові, смолу кам`яновугільну та важку, сульфат амонію, бензол сирий, бензольну фракцію ароматизовану, феноляти зі стічних вод, сірчану кислоту тощо. Кокс, що виготовляється на батареї № 9-біс, використовується в доменному виробництві, зокрема на заводі «Криворіжсталь» в доменній печі потуж. 5000 м3.

Станом на 1999 завод виконав план з виробництва коксу валового 6 % вологості на 101,2 %, відвантаживши споживачам понад 1 900 тис. т коксу, збільшив виробництво коксу в 1,15 разів, отримав приріст у виробництві понад 240 тис. та і у об`ємі реалізації - понад 21 млн грн. За 11 місяців 2000 виробництво коксу валового 6 % вологості становило 101,2 %, металургійного коксу - 101,5 %, смоли кам`яновугільної - 100,1 %, сульфату амонію 101,8 %, фенолятів зі стічних вод - 186,1 %, сірчаної кислоти - 117,2 %, коксового газу - 101,9 % тощо.

У 2000 порівняно з 1999 об`єм товарної продукції виріс у 2,7 рази і склав 242,6 млн грн, приріст об`єму реалізації до 1999 склав понад 150 млн грн. Частка виробництва основної продукції заводу у загальному об`ємі об`єднання «Укркокс» становила понад 10 % виробництва коксу та смоли кам`яновугільної.

У 2000 на заводі вперше в Україні отримано нову продукцію - трилон-Б.

Протягом багатьох років завод експортував кокс доменний, сульфат амонію, смолу кам`яновугільну. На заводі було розроблено комплексну систему керування з енергозбереження, завдяки якій енергоємність продукції зменшено на 40 %. У процесі термічної переробки вугілля завод виробляв понад 800 млн м3 коксового газу на рік, який використовують для обігрівання коксових батарей, у котельні з-ду для вироблення пари та на Алчевському металургійному комбінаті. Для ефективнішого використання коксового газу було розроблено проект «Електроенергетичний комплекс котлів № 1, 2, 3», за яким передбачалося виробляти близько 27 млн кВт/год. електроенергії на рік, що зменшувало її споживання заводом від енергосистеми на 30 %. Підприємство мало значний житловий фонд, Будинок культури, 6 дитячих дошкільних закладів, базу відпочинку тощо.

Постановою Кабінету Міністрів України від 27.06.1996 року № 684 ВАТ «Алчевський коксохімічний завод» було включено в перелік підприємств, які приватизуються за індивідуальними планами.

Наказом Фонду державного майна України від 31.07.1997 року № 807 «Щодо підготовки пакетів акцій ВАТ до продажу на конкурсах», ВАТ «Алчевський коксохімічний завод» включено в перелік підприємств, акції яких підлягають продажу.

Згідно з антикризовими заходами стабілізації, затвердженими постановою Кабінету Міністрів України від 10.09.1998 року № 1413, одним із заходів було проведення конкурсу із продажу пакету акцій ВАТ «Алчевський коксохімічний завод» у розмірі 18%.

Постановою Кабінету Міністрів України від 18.03.1999 року № 418 ВАТ «Алчевський коксохімічний завод» було включено в перелік відкритих акціонерних товариств, пакети акцій яких підлягають першочерговому продажу у 1999 році за кошти (пакет акцій у розмірі 27,1% статутного капіталу).

Розпорядженням Кабінету Міністрів України від 24.02.2003 року № 111-р ВАТ «Алчевський коксохімічний завод» було включено в перелік відкритих акціонерних товариств, пакети акцій яких, раніше закріплені (залишені)у державній власності, підлягають продажу у 2003 році (пакет акцій у розмірі 25 % плюс одна акція).

Згідно з інформацією, розміщеною на офіційному веб-сайті «БМГОА» (містить відомості з 2007 року) року 97.7604% акцій ПАТ «Алчевський коксохімічний завод» з першого кварталу 2007 року та по теперішній час належать Корпорації «Індустріальна спілка Донбасу» ().

В 2014 році на Україну була здійснена збройна агресія, що стала наслідком часткової окупації її території, яка включала також м. Алчевськ, в якому знаходяться виробничі потужності ПАТ «Алчевський коксохімічний завод».

15.04.2014 Верховною Радою України прийнято Закон України «Про забезпечення прав і свобод громадян та правовий режим на тимчасово окупованій території України». Цей Закон визначає статус території України, тимчасово окупованої внаслідок збройної агресії Російської Федерації, встановлює особливий правовий режим на цій території, визначає особливості діяльності державних органів, органів місцевого самоврядування, підприємств, установ і організацій в умовах цього режиму, додержання та захисту прав і свобод людини і громадянина, а також прав і законних інтересів юридичних осіб.

В статті 1 Закону України «Про забезпечення прав і свобод громадян та правовий режим на тимчасово окупованій території України» унормовано, що окремі території України, що входять до складу Донецької та Луганської областей, є окупованими Російською Федерацією (у тому числі окупаційною адміністрацією Російської Федерації) починаючи з 7 квітня 2014 року. Межі та перелік районів, міст, селищ і сіл, частин їх територій, тимчасово окупованих у Донецькій та Луганській областях з цієї дати, визначено Президентом України за поданням Міністерства оборони України, підготовленим на основі пропозицій Генерального штабу Збройних Сил України.

14.01.2016 року ПАТ «Алчевський коксохімічний завод» було змінено місцезнаходження юридичної особи, а саме зареєстровано за адресою: вул. Вілєсова, буд.20А, м. Сєвєродонецьк Луганської області, 93400.

У 2017 році ПАТ «Алчевський коксохімічний завод» було захоплено невідомими особами та починаючи з грудня 2017 року підприємство не виконує свої економічні завдання, будь-яке управління припинено.

Відповідно до Указу Президента України від 07.02.2019 «Про межі та перелік районів, міст, селищ і сіл, частин їх територій, тимчасово окупованих у Донецькій та Луганській областях» визначено Перелік районів, міст, селищ і сіл, частин їх територій, тимчасово окупованих у Донецькій та Луганській областях, до якого зокрема, входить м. Алчевськ.

02.10.2019 Селидівським міським судом Донецької області було винесено заочне рішення в справі № 242/4783/19 відповідно до якого позов ОСОБА_10 до ПАТ «Алчевський коксохімічний завод» про визнання контракту про призначення на посаду Генерального директора припиненим задоволено повністю. Визнано укладений на підставі рішення Наглядової ради у формі Протоколу № 2/2016 від 23.03.2016 контракт між ОСОБА_10 та ПАТ «Алчевський коксохімічний завод» припиненим з 23.03.2019.

IV. Аналіз фінансово-господарської, інвестиційної діяльності боржника, його становища на ринках на дату відкриття провадження у справі про банкрутство.

Частиною 3 статті 44 Кодексу України з процедур банкрутства визначено, що розпорядник майна зобов`язаний серед іншого проводити аналіз фінансово-господарського стану, інвестиційної та іншої діяльності боржника та становища на ринках боржника; виявляти (за наявності) ознаки фіктивного банкрутства, доведення до банкрутства, приховування стійкої фінансової неспроможності, незаконних дій у разі банкрутства; скликати збори і комітет кредиторів та організовувати проведення їх засідань.

18.01.2020 розпорядником майна ПАТ «Алчевський коксохімічний завод» арбітражним керуючим Кізленко В. А. було направлено запит до керівника Боржника з проханням надати можливість ознайомитися з первинною та бухгалтерською документацією Боржника, а також повідомити позицію Боржника щодо заявлених кредиторських вимог у справі № 913/720/20. Відповідь на цей запит на адресу розпорядника майна не надходила.

Розпорядником майна ПАТ «Алчевський коксохімічний завод» арбітражним керуючим Кізленко В. А. було організовано проведення перших зборів кредиторів на 27.04.2021 за адресою місцезнаходження підприємства: м. Сєвєродонецьк, вул. Вілєсова, буд. 20А. Проте, прибувши за цією адресою, розпорядником майна та присутніми кредиторами було встановлено факт відсутності керівних органів боржника за місцезнаходженням, з огляду на що було прийнято рішення в подальшому проводити збори кредиторів ПАТ «Алчевський коксохімічний завод» за місцезнаходженням офісу розпорядника майна.

Відповідно до частини 2 статті 59 Кодексу України з процедур банкрутства протягом 15 днів з дня призначення ліквідатора відповідні посадові особи банкрута зобов`язані передати бухгалтерську та іншу документацію, печатки і штампи, матеріальні та інші цінності банкрута ліквідатору. У разі ухилення від виконання зазначених обов`язків відповідні посадові особи банкрута несуть відповідальність відповідно до закону.

З метою забезпечення виконання частини 2 статті 59 Кодексу України з процедур банкрутства ліквідатором 26.07.2021 було направлено ПАТ «Алчевський коксохімічний завод» лист № 01- 32/94105 з проханням надати бухгалтерську та іншу документацію, печатки і штампи, матеріальні та інші цінності банкрута ліквідатору, але відповіді на цей лист не надходило.

З огляду на зазначене, аналіз фінансової, господарської, інвестиційної діяльності боржника, його становища на ринках, здійснюється на дату відкриття провадження у справі про банкрутство на підставі інформації та документів, отриманих з офіційних джерел та від компетентних органів. Слід зауважити, що остання наявна фінансова звітність ПАТ «Алчевський коксохімічний завод» подавалася до контролюючих органів за 2018 рік з огляду на що, здійснити аналіз фінансової, господарської, інвестиційної діяльності боржника, його становища на ринках за період після 31.12.2018 року є неможливим.

4.1. Оцінка фінансового стану підприємства

Звітність ПАТ «Алчевський коксохімічний завод» з періоду за 2019 рік відсутня, здійснити аналіз фінансового стану Товариства за період після 31.12.2018 не вбачається можливим. Оцінка фінансового стану підприємства здійснювалась на підставі останньої наявної звітності Товариства, зокрема Балансу (Форма № 1) станом на 31.12.2018 та Звіту про фінансові результати (Форма № 2) за 2018 рік.

В 2018 році ПАТ «АЛЧЕВСЬККОКС» отримало чистий збиток в сумі 378760 тис. гри. при чистому доході від реалізації продукції (товарів, робіт, послуг) в сумі 0,0 тис. гри.

Власний капітал визначається вартістю чистих активів, що залишаються після вирахування із вартості майна підприємства його зобов`язань. Власний капітал станом на 31.12.2018 був від`ємним та становив - 10 001 699 тис. грн., що свідчить про дефіцит нормальних джерел покриття зобов`язань та недостатність участі власного капіталу в фінансуванні інших активів.

Необоротні активи станом на 31.12.2018 становили 619 387 тис. грн.

Запаси станом на 31.12.2018 становили 17 125 тис. грн.

Дебіторська заборгованість на кінець 2018 року становила 4 941 319 тис. грн., що демонструє вилучення грошових коштів з господарської діяльності, зумовлює зменшення фінансових ресурсів для придбання активів, сплати поточних платежів, виплати заробітної плати, тощо. Надмірне залучення та довготривале неповернення дебіторської заборгованості викликає дефіцит грошових ресурсів, що знижує фінансову активність підприємства, крім того може демонструвати наявність безнадійної заборгованості, яка визначає невиправдане відволікання оборотних коштів боржника.

Необхідно відмітити, що структура оборотних активів за 2018 р. не є оптимальною з погляду платоспроможності, оскільки значне місце займає дебіторська заборгованість, а грошові кошти майже відсутні.

Власні оборотні засоби станом на 31.12.2018 становили - 10 621 086 тис. грн. Протягом періоду, що аналізується власні оборотні засоби Товариства становили від`ємне значення. Від`ємне значення показника свідчить про те, що боржник «переступив» рівень позитивного впливу, і необхідне оперативне втручання для «заморожування» активів та їх реструктуризації чи додаткового збільшення оборотного капіталу. Недостатність оборотного капіталу засвідчує відсутність фінансової стійкості, платоспроможності, ділової активності боржника, вчинення помилкових управлінських рішень щодо забезпечення фінансової стабільності.

Довгострокові зобов`язання на кінець 2018 року відсутні.

Короткострокові кредити та позики на кінець 2018 року становили 15 579 981 тис. грн. Велика сума кредиторської заборгованості Товариства є негативною тенденцією, оскільки визначає значну залежність боржника від позикових джерел фінансування.

Співвідношення загальної дебіторської та загальної кредиторської заборгованості боржника протягом 2018 року демонструє перевагу другої. Інакше кажучи, дебіторської заборгованості недостатньо для погашення поточних зобов`язань, що визначає наявність невиправданої кредиторської заборгованості.

Функціонуючий капітал (різниця між оборотними активами та поточними зобов`язаннями) на кінець 2018 року становив - 10621086 тис. грн. Від`ємне значення функціонуючого капіталу демонструє перевагу короткострокових зобов`язань над оборотними активами боржника та означає, що вся вартість оборотних активів фінансується за рахунок поточних зобов`язань.

Основні показники, що визначають фінансово-господарський стан підприємства

№ з/пПоказник, одиниця виміруФактичне значення за період, що аналізуєтьсяПримітки (висновки), нормативне значення
на початок періоду 31.12.2018на кінець періоду 31.12.2020зміни (+/-)
123456
Загальні показники діяльності підприємства
1Чистий дохід (виручка) від реалізації продукції (товарів, робіт, послуг), тис. гривень0 '
2Чистий прибуток (збиток), тис. гривень-378760--
3Середньооблікова чисельність працівників, осіб---
4Фонд( оплати праці, тис. гривень---
5Власний капітал, тис. гривень-10001699--
6Необоротні активи, тис. гривень619387--
7Довгострокові зобов`язання, тис. гривень0--
8Короткострокові кредити та позики, тис. гривень15579981--
9Дебіторська заборгованість, тис. гривень4941319--
10Запаси, тис. гривень17125--
11Власні оборотні засоби, тис. гривень-10621086--
12Функціонуючий капітал, тис. гривень-10621086--
13Продуктивність праці, тис. гривень/особу---
Показники ліквідності
14Коефіцієнт поточної ліквідності0,32-->1,5
15Коефіцієнт покриття0,32--> 1,0
15Коефіцієнт швидкої ліквідності0,32--0,6-
16Коефіцієнт абсолютної ліквідності (платоспроможності)0,00--0,8
17Маневреність власних оборотних засобів-2,14--0,2-
18Коефіцієнт покриття запасів289,57--0,35
19Коефіцієнт фінансової автономії-1,79-->1,5
Показники фінансової стійкості
20Коефіцієнт концентрації власного капіталу1,06-->0,5
21Коефіцієнт фінансової залежності-0,56--= 2
22Коефіцієнт маневреності власного капіталу1,06-->0,1
23Коефіцієнт концентрації позикового капіталу2,79--
24Коефіцієнт структури довгострокових вкладень0,00--
25Коефіцієнт довгострокового залучення позикових коштів0,00--
26Коефіцієнт структури позикового капіталу0,00--
27Коефіцієнт співвідношення позикових та власних коштів-1,56--
28Коефіцієнт забезпечення власними засобами-2,14--0,1
29Показник фінансового левериджу-1,56--
зоТривалість фінансового циклу---
31Поточна платоспроможність-15579530,00--
123456
32Коефіцієнт Вівера-0,02-->0,2
33Коефіцієнт фінансової стабільності-0,64--> 1
Показники рентабельності
34Рентабельність продукції, відсотків---
35Рентабельність діяльності, відсотків---
36Рентабельність сукупного капіталу, відсотків-1,70--
37Рентабельність власного капіталу, відсотків3,86--

4.2. Аналіз факторів, що призвели до неплатоспроможності.

В результаті приватизації ПАТ «Алчевський коксохімічний завод» фактичним власником акцій підприємства стала корпорації «Індустріальний Спілка Донбасу». За роки володіння підприємством корпорація ініціювала низку інвестиційних проектів за рахунок позичкового капіталу. Окупність й доцільність даних інвестиційних проектів оцінювалася в період історичного максимуму цін на кінцеву продукцію. В подальшому корпорація «Індустріальний Спілка Донбасу» робила спроби реструктурувати борг, так як операційна діяльність не генерувала достатнього для погашення відсоткового потоку.

Як зазначалося раніше, в 2014 році на Україну була здійснена збройна агресія, що стала наслідком часткової окупації її території, яка включала також м. Алчевськ, в якому знаходяться виробничі потужності ПАТ «Алчевський коксохімічний завод». Поставки кокосової продукції на територію, яка підконтрольна Україні, погіршилася, а орієнтовно з 2017 року взагалі припинилися.

Як указано в рішенні Селидівського міського суду Донецької області від 02 жовтня 2019 року в справі № 242/4783/19, у 2017 році ПАТ «Алчевський коксохімічний завод» було захоплено невідомими особами та починаючи з грудня 2017 року підприємство не виконує свої економічні завдання, будь-яке управління припинено, Наглядова рада не займається та не опікується підприємством. Наразі доступ до єдиного майнового комплексу Боржника є неможливим та складно спрогнозувати коли це буде можливо. З огляду на воєнні дії не відомо в якому стані знаходяться виробничі Потужності, чи є можливість їх відновити (в разі потенційного пошкодження) та зрештою яка ймовірна вартість такого відновлення та його доцільність.

Таким чином, до основних факторів, що призвели до неплатоспроможності можна віднести:

- агресивна політика по залученню позикових ресурсів корпорації ІСД (акціонер Боржника). Акціонером залучалися кредити для модернізації виробництв, розраховуючи на високі ціни на експортну продукцію, які трималися в 2005-2008 роках. При теперішньому низькому рівні цін на товарну продукцію Боржник не мав можливості обслуговувати й погашати раніше залучені кредити, що вимагають сплати відсотків за користування й генерують пені та штрафи по невиплачених у строк зобов`язаннях, а також судові витрати з розгляду справ в іноземних юрисдикціях;

- втрата контролю над виробничими активами на території Луганської області у зв`язку із окупацією країною-агресором російською федерацією. Відсутність доступу до виробничих потужностей ПАТ «Алчевський коксохімічний завод», коксохімічної продукції та іншої продукції, яка ймовірно зберігається на складах з метою її реалізації, втрата документів, з огляду на які можливо проводити претензійно-позовну роботу тощо;

- суттєвий фізичний та моральний знос основних фондів. Незважаючи на часткове проведення капітальних ремонтів та реконструкцію устаткування, загальний технічний рівень виробничих агрегатів суттєво відстає від технічного рівня передових аналогічних іноземних підприємств, є енергоємним й дає більший брак виробництва;

- низьке внутрішнє споживання металу, яке призвело до відсутності попиту на продукцію ПАТ «Алчевський коксохімічний завод». Пряма залежність підприємства, як частини металургійного комплексу України від експорту продукції і відповідно від експортних цін;

- зростання вартості електроенергії, а також інших тарифів на послуги, що надаються державними монополіями в т.ч. Укрзалізницею.

Вищезазначені факти беззаперечно призвели до неплатоспроможності Боржника.

Також існують і інші фактори які призвели до неплатоспроможності підприємства про що додатково зазначено в цьому Плані санації.

4.3. Визначення можливості санації підприємства.

Санація Боржника є можливою за умови залучення інвестора (інвесторів) з метою погашення вимог кредиторів, фінансування процедури банкрутства до моменту отримання фактичного доступу до єдиного майнового комплексу ПАТ «Алчевський коксохімічний завод», забезпечення розшуку рухомого майна боржника, вжиття заходів щодо стягнення та/або продажу дебіторської заборгованості та, в разі необхідності та доцільності, звернення з позовом про відшкодування збитків завданих агресією Російської Федерації.

4.4. Аналіз структури активів, власних оборотних засобів, структури дебіторської та кредиторської заборгованості.

Проведено горизонтальний та вертикальний аналіз необоротних активів підприємства та аналіз основних засобів підприємства, за результатами якого було складено відповідні таблиці (наводяться нижче). При цьому, з огляду на те, що звітність ПАТ «Алчевський коксохімічний завод» починаючи з періоду за 2019 рік відсутня, здійснити аналіз необоротних активів Товариства за період після 31.12.2018 не вбачається можливим. Аналіз необоротних активів підприємства здійснюється на підставі останньої наявної звітності Товариства, зокрема,

Балансу (Форма № 1) станом на 31.12.2018 та Звіту про фінансові результати (Форма № 2) за 2018 рік.

Вертикальний та горизонтальний аналіз необоротних активів підприємства

СтаттяНа початок періоду 31.12.2018На кінець періоду 31.12.2020Зміни
сума, тис. грн. відсотоксума, тис. грн.відсотоксума, тис. грн.відсоток
Необоротні активи,усього619387100----
1. Нематеріальні активи 1.1. Залишкова вартість2190----
1.2. Первісна вартість49881----
2. Незавершене будівництво10424017----
3. Основні засоби 3.1. Залишкова вартість51019182----
3.2. Первісна вартість----
4. Довгострокові фінансові інвестиції00----
4.1. Інвестиції, які обліковуються за методом участі в капіталі інших підприємств00----
4.2. Інші фінансові інвестиції22820----
5. Довгострокова дебіторська заборгованість------
6. Відстрочені податкові активи------
7. Інші необоротні активи24550----

Аналіз стану основних засобів підприємства

ПоказникНа початок періоду, %На кінець періоду, %Зміни (+/-)
Частка основних засобів в активах підприємства9,15
Частка активної частини основних засобів-
Коефіцієнт зносу основних засобів69,23
Коефіцієнт зносу активної частини основних засобів
Коефіцієнт оновлення основних засобів
Коефіцієнт вибуття основних засобів
Співвідношення суми основних засобів основної діяльності із сумою основних засобів у цілому по підприємству станом на кінець року
Питома вага повністю зношених основних засобів
Ступінь придатності основних засобів у межах нормативного строку служби

Необоротні активи ПАТ «Алчевський коксохімічний завод» станом на 31.12.2018 становили 619 387 тис. грн. та складались на 0% із нематеріальних активів (219 тис. грн.), на 17% із незавершених капітальних інвестицій (104 240 тис. грн.), на 82 % із необоротних активів (510 191 тис. грн.), на 0% із інвестиційної нерухомості (2 455 тис. грн.) та на 0 % з інших фінансових | інвестицій (2 282 тис. гри.) та. Частка основних засобів в активах підприємства складала 9,15 %. Коефіцієнт зносу основних засобів становив 69,23 %.

Несвоєчасна заміна морально застарілих, зношених основних засобів негативно впливає, як на виробничий потенціал, так і на фінансовий стан підприємства, оскільки собівартість збільшується, а якість продукції зменшується.

Спостерігаємо наявність незавершених капітальних інвестицій на суму 104 240 тис. грн., які відображають інвестиції в необоротні активи на будівництво, реконструкцію, модернізацію (інші поліпшення, що збільшують первісну (переоцінену) вартість), виготовлення, придбання об`єктів матеріальних необоротних активів (у тому числі необоротних матеріальних активів, призначених для заміни діючих, і устаткування для монтажу), що може свідчити про наявність не прийнятих в експлуатацію об`єктів будівництва та їх консервування "замороження", що оцінюється негативно, оскільки процес морального та фізичного зношення, інфляція продовжує діяти. У будь-якому випадку, з часом об`єкти будівництва втрачають свої споживчі риси, їх якість знижується, що зменшує перспективу їх реалізації за справедливою ціною.

Відомості щодо фактичної наявності майна, яке отримане або знаходиться в оренді відсутні. Величина власного капіталу вилученого в основні фонди підприємства, протягом періоду, що аналізується не отримала економічних вигод від використання активів в еквівалентному розмірі. Недоотримання необхідного прибутку ускладнює процес оновлення і розвитку матеріально-технічної бази, відбувається процес морального й фізичного старіння, знижується конкурентоспроможність продукції.

За результатом проведення горизонтального та вертикального аналізу оборотних активів ПАТ «Алчевський коксохімічний завод» було складено наступну таблицю. При цьому, з огляду на те, що звітність ПАТ «Алчевський коксохімічний завод» починаючи з періоду за 2019 рік відсутня, здійснити аналіз необоротних активів Товариства за період після 31.12.2018 не вбачається можливим.

Вертикальний та горизонтальний аналіз оборотних активів підприємства

СтаттяНа 31.12.2018 р.На 31.12.2020 р.Зміни
сума, тис. грн.відсотоксума, тис. грнвідсотоксума, тис. грнвідсоток
Оборотні активи - усього----
1. Запаси171250----
1.1. Виробничі запаси171250----
1.2. Тварини на вирощуванні та відгодівлі------
1.3. Незавершене виробництво------
1.4. Готова продукція------
1.5. Товари------
2. Векселі одержані------
3. Дебіторська заборгованість за товари, роботи, послуги:153720631----
3.1. Чиста реалізаційна вартість------
3.2. Первісна вартість------
3.3. Резерв сумнівних боргів------
4. Дебіторська заборгованість за розрахунками:------
4.1. 3 бюджетом141870----
4.2. За виданими авансами66640----
4.3. 3 нарахованих доходів------
4.4. Із внутрішніх розрахунків------
5. Інша поточна дебіторська заборгованість338326268----
6. Поточні фінансові інвестиції------
7. Грошові кошти та їх еквіваленти4510----
7.1. У національній валюті------
7.2. В іноземній валюті------
8. Інші оборотні активи------

В міжнародній практиці оборотні активи називають робочим капіталом. Оборотні засоби є найбільш мобільним елементом виробничого процесу. Чим вища їх оборотність, тим більше вони приносить прибутку. Наявність оборотних засобів обов`язкова умова забезпечення безперебійного виробничого процесу, тому вони повинні формуватися за рахунок власних джерел. У виробничій сфері оборотні активи авансуються в оборотні виробничі фонди та фонди обігу. До виробничих фондів належать запаси, незавершене виробництво, напівфабрикати, витрати майбутніх періодів. До фондів обігу готова продукція, грошові кошти дебіторська заборгованість. Усі фонди обслуговують єдиний процес виробництва та забезпечують його неперервність.

Станом на 31.12.2018 оборотні активи становили 4 958 895 тис. грн. та складались на 0% із запасів (17 125 тис. грн.), на 31 % з дебіторської заборгованість за товари, роботи, послуги (1 537 206 тис. грн.), на 0% з дебіторської заборгованості з бюджетом (14 187 тис. грн.), на 0% з дебіторської заборгованості за виданими авансами (6 664 тис. грн.), на 68% з іншої поточної дебіторської заборгованості (3 383 262 тис. грн.) та на 0 % з грошових коштів та їх еквівалентів (451 тис. грн.).

Крім того, значну частку в оборотних активах підприємства складала дебіторська заборгованість, що демонструє теоретичне вилучення грошових коштів з господарської діяльності, зумовлює зменшення мобільних фінансових ресурсів для придбання активів, сплати поточних платежів, виплати заробітної плати, що погіршує фінансову стійкість, платоспроможність боржника. Зауважимо, для забезпечення безперервності процесу реалізації продукції підприємства заінтересовані у зменшенні оборотних активів у сфері обігу за рахунок поліпшення системи постачання, раціональних форм розрахунків.

Надмірне залучення та довготривале неповернення дебіторської заборгованості викликає дефіцит грошових ресурсів, що знижує фінансову активність підприємства, крім того може демонструвати наявність безнадійної заборгованості, яка визначає невиправдане відволікання оборотних коштів боржника.

Отже, структура оборотних активів за 2018 рік не є оптимальною з погляду платоспроможності, оскільки значне місце займає дебіторська заборгованість, а грошові кошти майже відсутні.

Власні оборотні засоби станом на 31.12.2018 становили -10 621 086 тис. грн. Протягом періоду, що аналізується, власні оборотні засоби Товариства становили від`ємне значення. Від`ємне значення показника свідчить про те, що боржник «переступив» рівень позитивного впливу, і необхідне оперативне втручання з метою «заморожування» активів та їх реструктуризації чи додаткового збільшення оборотного капіталу. Недостатність оборотного капіталу засвідчує відсутність фінансової стійкості, платоспроможності, ділової активності боржника, вчинення помилкових управлінських рішень щодо забезпечення фінансової стабільності.

Маневреність власних обігових коштів вказує, яка частина власних обігових коштів перебуває у грошовій формі. Від`ємне значення показника свідчить про неспроможність підприємства швидко відповідати за своїми короткостроковими зобов`язаннями за рахунок власного капіталу.

Коефіцієнт покриття (загальної ліквідності) показує, яку частину поточних зобов`язань підприємство спроможне погасити, якщо воно реалізує усі свої оборотні активи, в тому числі і матеріальні запаси. Цей коефіцієнт показує також, скільки гривень оборотних коштів приходиться на кожну гривню поточних зобов`язань. Коефіцієнт покриття боржника на кінець 2018 року становив 0,32, та показує, що станом на 31.12.2018 0,32 грошових одиниць поточних активів припадає на одну грошову одиницю поточних зобов`язань. Перевищення поточних зобов`язань над поточними активами позначає недостатність активів, які можна використовувати як гарантію безпечності. За коефіцієнту покриття меншого 1 формується неліквідний баланс, що свідчить про несвоєчасність повернення боргів.

Якщо за підсумками року коефіцієнт покриття менше 1 і підприємство не отримало прибутку, такий його фінансовий стан характеризується ознаками надкритичної неплатоспроможності, що відповідає фінансовому стану потенційного банкрутства, коли задоволення визнаних судом вимог кредиторів можливе шляхом застосування ліквідаційної процедури.

Результат аналізу власних оборотних засобів підприємства виявив їх відсутність протягом періоду, що аналізується, що ініціює потребу в залучені позикових джерел фінансування господарської діяльності. Власні оборотні засоби не забезпечують безперервність процесу реалізації продукції та зростання прибутку, що веде до фінансових втрат та збитків.

У зв`язку з відсутністю форми № 1-Б «Звіт про фінансові результати і дебіторську та кредиторську заборгованість» ПАТ «Алчевський коксохімічний завод», а також іншої бухгалтерської документації боржника не вбачається можливим здійснити аналіз структури, тенденцій та розрахунок аналітичних показників дебіторської заборгованості Товариства.

Склад і структура дебіторської заборгованості

Види дебіторської заборгованостіНа 31.12.2018 р.На 31.12.2020 р.Зміни
тис. грн.%тис.%тис.%
Розрахунки з дебіторами за товари, роботи, послуги153720631,11----
з бюджетом141870,29----
за виданими авансами66640,13----
з нарахованих доходів00.00----
із внутрішніх розрахунків00,00----
Інша поточна дебіторська заборгованість338326268,47----
Разом7916,9100----

За результатами аналізу наявної фінансової звітності ПАТ «Алчевський коксохімічний завод», вбачається, що станом на 31.12.2018 за боржником рахувалась дебіторська заборгованість за товари, роботи, послуги (на суму 1 537 206 тис. грн.), інша поточна дебіторська заборгованість (на суму 3 383 262 тис. грн.) та дебіторська заборгованість з бюджетом (на суму 14 187 тис. грн.) та дебіторська заборгованість за виданими авансами (на суму 6 664 тис. грн.).

Уся дебіторська заборгованість підприємства відображається в складі поточної, яка виникає в ході нормального операційного циклу, або буде погашена протягом 12 місяців з дати балансу.

З Єдиного державного реєстру судових рішень вбачається, що керівними особами Товариства не вживалися заходи для стягнення дебіторської заборгованості.

Інформація щодо проведення претензійно - позовної роботи щодо стягнення дебіторської заборгованості ПАТ «Алчевський коксохімічний завод» також надано не було. Жодної документації щодо дебіторської заборгованості Товариства також не передавалося.

В результаті аналізу інформації, яка розміщена в Єдиному державному реєстрі судових рішень були визначені наступні дебітори щодо яких є рішення суду про стягнення заборгованості або визнані кредиторські вимоги в справах про банкрутство:

№ з/пБоржникРішення суду
Рішення судів про стягнення заборгованості
1ПАТ «Словважмаш»Рішення Господарського суду Донецької області від 11.01.2017 року у справі № 905/3061/16 (https://reyestr.court.gov.ua/Review/64148737), яким зобов`язано ПАТ «Словважмаш» повернути ПАТ «АКХЗ» частини дверіз`ємної машини вагою 74467,741 кг та стягнуто на користь ПАТ «АКХЗ» витрати по сплаті судового збору у розмірі 120637,74 грн.
2ТОВ «Алчевський механічний завод»Рішення Господарського суду міста Києва від 03.11.2016 у справі № 910/17322/16 (https://reyestr.court.gov.ua/Review/62748637), яким стягнуто з ТОВ «Алчевський механічний завод» на користь ПАТ «АКХЗ» заборгованість на загальну суму 32997,10 грн.
3ПАТ «Запорізький металургійний комбінат «Запоріжсталь»Рішення Господарського суду Запорізької області від 28.09.2016 року у справі № 908/1858/16 (https://reyestr.court.gov.ua/Review/61930461), яким стягнуто з ПАТ «Запорізький металургійний комбінат «Запоріжсталь» на користь ПАТ «АКХЗ» заборгованість на загальну суму 13574547,92 грн.
4ТОВ «НВП «Єнергосплав»Рішення Господарського суду Донецької області від 14.06.2016 від № 905/1575/16 (https://reyestr.court.gov.ua/Review/58375212), яким стягнуто з ТОВ «НВП «Єнергосплав» на користь ПАТ «АКХЗ» заборгованість на загальну суму 142514,04 грн.
Рішення Господарського суду Донецької області від 19.11.2015 у справі № 905/2567/15 (https://reyestr.court.gov.ua/Review/53820475), яким стягнуто з ТОВ «НВП «Єнергосплав» на користь ПАТ «АКХЗ» заборгованість на загальну суму 106107,92 грн.
Рішення Господарського суду Донецької області від 28.07.2015 у справі № 905/4011/14 (https://reyestr.court.gov.ua/Review/48213830), яким стягнуто з ТОВ «НВП «Єнергосплав» на користь ПАТ «АКХЗ» заборгованість в сумі 19119.41 грн.
5ПАТ «Янцівський гранітний кар`єр»Рішення Господарського суду Запорізької області від 09.07.2014 у справі № 908/1344/14 (https://reyestr.court.gov.ua/Review/39814144), яким стягнуто з ПАТ «Янцівський гранітний кар`єр» на користь ПАТ «АКХЗ» заборгованість на загальну суму 1686,31 грн
6ТОВ «Промстройуголь»Рішення Господарського суду Луганської області від 07.07.2014 у справі № 913/1401/14 (https://reyestr.court.gov.ua/Review/39617234), яким стягнуто з ТОВ «Промстройуголь» на користь ПАТ «АКХЗ» заборгованість на загальну суму 10102,16 грн.
7Костянтинівський державний хімічний заводРішення Господарського суду Донецької області від 05.02.2014 у справі № 905/9/14 (https://reyestr.court.gov.ua/Review/37087521), яким стягнуто з Костянтинівського державного хімічного заводу на користь ПАТ «АКХЗ» заборгованість на загальну суму 29848,89 грн.
8ДП «Донецька залізниця»Рішення Господарського суду Донецької області від 21.08.2012 у справі № 5006/23/110/2012 (https://reyestr.court.gov.ua/Review/59284726), яким стягнуто з ДП «Донецька залізниця» на користь ПАТ «АКХЗ» заборгованість на загальну суму 5759,53 грн
9ТОВ «Компанія Магістраль»Рішення Господарського суду Донецької області від 30.05.2012 у справі № 21/5005/2527/2012 (https://reyestr.court.gov.ua/Review/24462159), яким стягнуто з ТОВ «Компанія Магістраль» на користь ПАТ «АКХЗ» заборгованість на загальну суму 66138,78 грн.
Справи про банкрутство
1ТОВ «Завод сталевої дробі»Ухвалою Господарського суду Луганської області від 27.02.2017 у справі № 913/1373/16 (https://reyestr.court.gov.ua/Review /65071150) визнано вимоги ПАТ «АКХЗ» у розмірі 810 844,58 грн
2Державне відкрите акціонерне товариство «Спецтампонажгеологія»Згідно з наявною інформацією, яка розміщена на офіційному сайті Єдиного державного реєстру судових рішень, ПАТ «АКХЗ» є кредитором у справі № 9/516 (зокрема, https:// reyestr.court.gov.ua/Review /63023888). Інформація щодо розміру вимог відсутня. Згідно з відповіддю Господарського суду Луганської області від 24.02.2023 на запит ліквідатора № 01-32/AKX3/0101 від 15.02.2023 справа №9/516 вважається втраченою, в програмі Діловодство спеціалізованого суду (ДСС) відомості щодо кредиторських вимог відсутні.
3Луганське обласне Акціонерне товариство закритого типу «Втормет»Згідно з наявною інформацією, яка розміщена на офіційному сайті Єдиного державного реєстру судових рішень, ПАТ «АКХЗ» (ухвала Господарського суду Луганської області від 12.10.2006 у справі № 20/34б (https://reyestr.court.gov.ua/Review /180564) ПАТ «АКХЗ» було заявлено вимоги у розмірі 26206,91 грн
4ТОВ «Донецька індустріальна спілка»Ухвалою Господарського суду Донецької області області від 19.11.2013 у справі № 5006/5/96/2012 https://reyestr.court.gov.ua/Review /48889984) здійснено заміну кредитора ТОВ «Імпекс Комерц» на ПАТ «АКХЗ» з вимогами у розмірі у розмірі 914140,76 грн (згідно з ухвалою від 22.10.2013 - https://reyestr.court.gov.ua/Review /48889977)
5Костянтинівський державний хімічний заводУхвалою Господарського суду Донецької області від 01.02.2022 у справі № 905/20/16 (https://reyestr.court.gov.ua/Review /102994719) визнано вимоги ПАТ «АКХЗ» у розмірі 27765,31 грн
Джерелом інформації для здійснення аналізу кредиторської заборгованості є третій і четвертий розділи пасиву балансу підприємства, результати аналізу викладені в таблиці «Структура поточної кредиторської заборгованості».

Структура поточної кредиторської заборгованості

№ з/пПоказникКод рядка форми №1На 31.12.2018На 31.12.2020Відхилення
сума, тис. гривеньвідсотків до суми заборгованості сума, тис. гривень відсотків до суми заборгованості (+,-) сума, тис. гривень(+,-) Відсотків відсот ків до суми початі у року
1Короткострокові кредити банків160000
2Поточна заборгованість за довгостроковими зобов`язаннями4176
3Векселі видані1605--
4Кредиторська заборгованість за товари, роботи, послуги3
Поточні зобов`язання за розрахунками:
5за отриманими авансами --
6з бюджетом163580
7за позабюджетними платежами16203110
8за страхуванням---
9з оплати праці1625920
10з учасниками1Поточні забезпечення164000
12Інші поточні зобов`язання1645--
13Разом за розділом16602800
Станом на 31.12.2018 року балансова поточна кредиторська заборгованість ПАТ «Алчевський коксохімічний завод» становила 15 579 981 тис. грн, яка складається на 76% з поточної заборгованості за довгостроковими зобов`язаннями в сумі 11 842 241 тис. грн, на 3 % з кредиторської заборгованості за товари, роботи, послуги в сумі 422 393 тис. грн, на 0% з кредиторської заборгованості за отриманими авансами в сумі 8 тис. грн., на 0% з дебіторської заборгованості з бюджетом на суму 311 тис. грн, на 0% із заборгованості за страхуванням в сумі 92 тис. грн, на 0% із заборгованості з оплати праці на суму 1203 тис. грн та на 0 % з інших поточних зобов`язань в сумі 280 тис. грн, на 21% з інших поточних зобов`язань на суму 3313453 тис. грн.

Наявність кредиторської заборгованості у великих розмірах свідчить, що підприємство переступило допустимі межі ризику, втратило кредитоспроможність, а відповідно і можливість залучення потенційних інвесторів.

В справі № 913/720/20 про банкрутство ПАТ «Алчевський коксохімічний завод» визнано вимоги кредиторів на загальну суму 52 635 597 336,17 грн. про що детально зазначено в розділі II. ЗАГАЛЬНА ІНФОРМАЦІЯ ЩОДО СПРАВИ ПРО БАНКРУТСТВО Плану санації та в Реєстрі вимог кредиторів (Додаток № 1 до плану санації).

4.5. Аналіз прибутковості підприємства, використання виробничого апарату та трудових ресурсів (витрат на виробництво, використання трудових ресурсів, інвестицій та інновацій, об`єктів житлово-комунального та соціально-культурного призначення).

У ході аналізу з`ясовувалася: величина чистого прибутку, на яку змінився рівень прибутку від реалізації; тенденції зміни цих показників та фактори, якими обумовлені виявлені зміни.

Визначалася структура джерел формування чистого прибутку у відсотках чистого доходу (виручки) від реалізації (таблиця «Формування чистого прибутку»).

Для аналізу динаміки розміру прибутку підприємства з`ясовувалися вплив таких основних показників, як дохід (виручка) від реалізації, податок на додану вартість, акцизний збір, собівартість реалізованої продукції (товарів, робіт, послуг), а також фінансові результати від іншої операційної діяльності, здійснення позареалізаційних операцій тощо.

На підставі результатів заповнюється таблиця «Аналіз структури прибутку підприємства» та визначається сфера діяльності підприємства (інвестиційна, фінансова або операційна), яка позитивно або негативно вплинула на фінансовий результат від звичайної діяльності до оподаткування.

У разі коли до збитків на підприємстві призвела не операційна діяльність, більш детально аналізується фінансова або інвестиційна діяльність з метою отримання висновку щодо наявності або відсутності ознак дій з доведення підприємства до банкрутства за рахунок «вимивання» прибутку, отриманого у ході операційної, фінансової або інвестиційної діяльності.

Під час аналізу прибутковості підприємства та його діяльності заповнюється таблиця 16 «Аналіз показників рентабельності (відсотків)». З метою визначення тих видів продукції, випуск яких є рентабельним та на які в подальшому необхідно орієнтувати виробництво, а також видів продукції, випуск яких вважається економічно недоцільним, тобто їх виробництво слід припинити, проводиться аналіз рентабельності окремих видів продукції. За результатами аналізу заповнюється таблиця 17 «Рентабельність окремих видів продукції».

Формування чистого прибутку (збитку)

Період, одиниця виміруЧистий дохід (виручка) від реалізаціїОпераційні витрати та доходиФінансовий результат від операційної діяльностіІнші звичайні доходи та витратиФінансовий результат від звичайної діяльності до оподаткуванняНадзви- чайні доходи та витратиПодат- ки на прибу-токЧистив прибуто збиток (+/-)
2018 рік0-363-363-6000-378760
Відсоток100-------
2019 рік--------
Відсоток--------
2020 рік--------
Відсоток--------

Аналіз структури прибутку (збитку)

№ з/пПоказникКод рядка форми №2На початок звітного періодуНа кінець звітного періодуВідхилення
тис. гривеньчастка в загальному обсязі, відсотків тис. гривень частка в загальному обсязі, відсотків(+,-) тис. гривень(+,-) Відсотків
1Фінансові результати від операційної діяльності2190 або 2195-3630----
2Дохід (втрати) від участі в капіталі2200- 225500----
3Інші фінансові доходи (витрати)2220- 2250-564395149----
4Інші доходи (витрати)2240- -49----
5Фінансові результати від звичайної діяльності до оподаткування2290-378760100----

Аналіз показників рентабельності (%)

№ з/пНайменування показникаЗа 2018 рікЗа 2020 рікЗміни (+/-)
1Рентабельність продукції -
2Рентабельність основної діяльності -
3Рентабельність сукупного капіталу-1,70
4Рентабельність власного капіталу3,86
5Період окупності власного капіталу25,91--

В 2018 році ПАТ «Алчевський коксохімічний завод» отримало чистий збиток в сумі - 378760 тис. грн при чистому доході від реалізації продукції (товарів, робіт, послуг) в сумі 0 тис. грн. При цьому операційні витрати перевищують доходи на 363 тис. грн та інші звичайні доходи перевищують витрати на 378397 тис. грн.

Аналіз структури прибутку боржника протягом періоду, що аналізується, свідчить про те, що основним джерелом його прибутку є інші операційні доходи та інші доходи.

Аналіз структури прибутку підприємства визначає збитковий фінансово-господарський результат діяльності внаслідок операційної та фінансової діяльності. Недостатність прибутку руйнує фінансову основу для розширення діяльності, задоволення соціальних і матеріальних потреб учасників, перспективу погашання боргових зобов`язань підприємства.

Рентабельність продукції та рентабельність основної діяльності за 2018 р. не розраховується, у зв`язку з відсутністю чистого доходу від реалізації продукції. Рентабельність сукупного капіталу дорівнювало -1,7, рентабельність власного капіталу становило 3,86. Отже, показники рентабельності свідчить про низьку економічну ефективність діяльності підприємства.

Результат аналізу структури прибутку підприємства протягом періоду, що аналізується свідчить про збитковий фінансово-господарський результат діяльності внаслідок операційної діяльності. Нестача прибутку обумовлює відсутність першорядних оборотних коштів, ж наслідок, відсутність основних джерел життєдіяльності. Отже, недостатність прибутку руйнує фінансову основу для розширення діяльності, задоволення соціальних і матеріальних потреб учасників, перспективу погашання боргових зобов`язань підприємства.

З урахуванням інформації, наведеної у формі статистичної звітності N 1П-НПП, було проведено аналіз структури виробництва продукції для визначення тієї продукції, яка становить найбільшу частку у виробництві. За результатами аналізу заповнюється таблиця 20 «Аналіз структури виробництва продукції».

Аналіз витрат на виробництво

№ з/пПоказникКод рядка форми №2На початок звітного періодуНа кінець звітного періодуВідхилення
тис. гривеньчастка в загальному обсязі, відсотків тис. гривень частка в загальному обсязі, відсотків(+,-) тис. гривень(+,-) Відсотків
1Матеріальні витрати230--- --
2Витрати на оплату праці2406258 ---
3Відрахування на соціальні заходи250320----
4Амортизація26000----
5Інші операційні витрати270762392----
6Разом----

Аналіз формування фінансового результату від операційної діяльності

№ з/пПоказникКод рядка форми №2На кінець 2018 р.На кінець 2020 р.Відхилення
тис. гривеньчастка в загальному обсязі, відсотків тис. гривень частка в загальному обсязі, відсотків(+,-) тис. гривень(+,-) Відсотків
1Валовий прибуток (збиток)2090 або 209500
2Інші операційні доходи (витрати)2120-2180304-84----
3Адміністративні витрати2130-667184----
4Витрати на збут215000----
5Фінансові результати від операційної діяльності2190 (2195)-363100

В 2018 році ПАТ «АЛЧЕВСЬККОКС» отримало чистий збиток в сумі - 378760 тис. грн при чистому доході від реалізації продукції (товарів, робіт, послуг) в сумі 0 тис. гри. При цьому операційні витрати перевищують доходи на 363 тис. грн. та інші звичайні доходи перевищують витрати на 378397 тис. грн. Витрати на виробництво склали 8280 тис. грн.

Матеріальні витрати за 2018 рік відсутні.

Найбільшу питому вагу у складі економічних елементів витрат за результатами 2018 року складають інші операційні витрати. До інших операційних витрат включається вартість робіт, послуг сторонніх підприємств пов`язаних з діяльністю підприємства (наприклад, оплата послуг банку, електроенергії, субпідряду, тощо), знецінення запасів, псування цінностей, списання та уцінки реалізація оборотних активів, сума фінансових санкцій тощо.

Інші операційні витрати боржника на кінець 2018 року складають 92% від загального обсягу витрат на виробництва.

Нестача прибутку та надмірні операційні та фінансові витрати призвели збиткової діяльності Товариства.

З огляду на те, що форма № 3-ПВ «Звіт про використання робочого часу» та форма № 1-ПВ «Звіт про стан умов праці, пільги та компенсації за роботу зі шкідливими умовами праці» ПАТ «Алчевський коксохімічний завод» відсутні, не вбачається можливим здійснити аналіз використання трудових ресурсів за зазначений період.

У зв`язку з тим, що в органах статистики відсутня звітність ПАТ «Алчевський коксохімічний завод» за формою № 1 - інвестиції та формою № 1 - інновації, відсутня можливість здійснити аналіз інвестицій та інновацій та об`єктів житлово-комунального та соціально-культурного призначення Підприємства.

4.6. Структура довгострокових та поточних фінансових інвестицій.

За результатами аналізу наявної фінансової звітності ПАТ «Алчевський коксохімічний завод», визначити структуру довгострокових та поточних фінансових інвестицій не вбачається за можливе.

4.7. Відомості про майно (майнові права боржника) згідно з результатами інвентаризації.

Відомості щодо майна (майнових прав), яким володіє ПАТ «Алчевський коксохімічний завод», були встановлені в результаті проведеної роботи розпорядником майна та ліквідатором Боржника. Як зазначалося раніше, керівництво ПАТ «Алчевський коксохімічний завод» не передавало ні розпоряднику майна ні ліквідатору документи щодо майна (майнових прав) підприємства. Детальна інформація щодо виявленого майна (майнових прав) ПАТ «Алчевський коксохімічний завод» зазначена в пунктах 4.8. - 4.12. плану санації та відповідних додатках

4.8. Перелік рухомого майна, яке обліковується на балансі боржника, з характеристикою за фінансово-бухгалтерськими і технічними показниками.

Повний перелік рухомого майна, яке обліковується на балансі Боржника, з характеристикою за фінансово-бухгалтерськими і технічними показниками встановити наразі не вбачається за можливим з огляду на той факт, що відповідні документи та інформація розпоряднику майна та ліквідатору ПАТ «Алчевський коксохімічний завод» не передавалися. За результатами проведеної роботи було встановлено, що Боржнику належать 118 вагонів (додаток № 2), 68 автомобілів (додаток № 3), але фактичне місцезнаходження наразі не встановлено. Також було встановлено, що на праві власності ПАТ «Алчевський коксохімічний завод» належить торгівельна марка «Алчевськкокс».

4.9. Перелік нерухомого майна, яке обліковується на балансі у розрізі підрозділів боржника з характеристикою за фінансово-бухгалтерськими, технічними та будівельними показниками.

Згідно з інформацією, отриманою з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру права, ПАТ «Алчевський коксохімічний завод» на праві власності належать 74 об`єкта нерухомого майна (додаток № 4). З інформації, яка надана Державною архітектурно-будівельною інспекцією України встановлено, що Боржник володіє 21 об`єктом (Додаток № 5). За даними Регіонального відділення Фонду державного майна України по Харківській, Донецькій та Луганській областях ПАТ «Алчевський коксохімічний завод» 56 об`єктів (Додаток № 6). Доступ до нерухомого майна ПАТ «Алчевський коксохімічний завод» на дату підготовки плану санації є неможливим з огляду на окупацію території, на якій це нерухоме майно знаходиться, країною-агресором російською федерацією.

4.10. Інформацію про наявність земельних ділянок, які належать на праві власності або на праві користування.

Згідно з інформацією Головного управління Держгеокадастру у Луганській області ПАТ «Алчевський коксохімічний завод» орендує 4 земельні ділянки (Додаток № 7). Доступ до земельних ділянок, які орендує ПАТ «Алчевський коксохімічний завод» на дату підготовки плану санації є неможливим з огляду на окупацію території, на якій ці земельні ділянки знаходиться, країною-агресором російською федерацією.

4.11. Перелік державного майна, яке у процесі приватизації не увійшло до статутного (складеного) капіталу (фонду) товариства, але залишилось на його балансі (перелік об`єктів, вартість, пропозиції щодо подальшого використання, затверджені за місце керівником органу приватизації за місцезнаходженням балансоутримувача такого майна).

Згідно з інформацією Регіонального відділення Фонду держаного майна України по Харківській, Донецькій та Луганській областях на балансі ПАТ «Алчевський коксохімічний завод» перебуває 56 об`єктів державного майна, які не увійшли до статутного капіталу у процесі приватизації (Додаток № 6).

4.12. Перелік об`єктів соціально-побутової та комунальної сфери (житло, гуртожитки тощо).

Згідно з інформацією, отриманою з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру права, ПАТ «Алчевський коксохімічний завод» на праві власності належать 59 об`єктів соціально-побутової та комунальної сфери (додаток № 4).

V. Заходи з відновлення платоспроможності

В преамбулі Кодексу України з процедур банкрутства зазначено, що цей Кодекс встановлює умови та порядок відновлення платоспроможності боржника юридичної особи або визнання його банкрутом з метою задоволення вимог кредиторів, а також відновлення платоспроможності фізичної особи.

Системний аналіз преамбули Кодексу України з процедур банкрутства та інших його положень, практики Верховного Суду свідчить, що основним принципом та завданням банкрутного законодавства є відновлення платоспроможності Боржника та збереження його як суб`єкта господарської діяльності, як складової частини економіки України.

Під санацією розуміється система заходів, що здійснюються під час провадження у справі про банкрутство з метою запобігання визнанню боржника банкрутом та його ліквідації, спрямованих на оздоровлення фінансово-господарського становища боржника, а також задоволення в повному обсязі або частково вимог кредиторів шляхом реструктуризації підприємства, боргів і активів та/або зміни організаційно-правової та виробничої структури боржника (частина 1 статті 50 Кодексу України з процедур банкрутства).

Відповідно до пункту 42 Закону України № 2971-IX «Про внесення змін до деяких законодавчих актів України» (набув чинності 15.04.2023 р.) статтю 58 Кодексу України з процедур банкрутства доповнено частиною другою такого змісту: « 2. За клопотанням зборів кредиторів або ліквідатора господарський суд може прийняти рішення про введення процедури санації і після визнання боржника банкрутом, за умови наявності схваленого зборами кредиторів плану санації. Розгляд кредиторами плану санації здійснюється відповідно до статті 52 цього Кодексу. Рішення зборів кредиторів про звернення до господарського суду з клопотанням про введення процедури санації і призначення керуючого санацією приймається зборами кредиторів у порядку, визначеному статтею 52 цього Кодексу для схвалення плану санації. При цьому для визначення кількості голосів кредиторів не враховуються голоси кредиторів, які відповідно до статті 52 цього Кодексу не мають права голосу при схваленні плану санації або змін до нього. Схвалений кредиторами план санації, протоколи голосування кожного класу кредиторів та клопотання про введення процедури санації і призначення керуючого санацією подаються до господарського суду протягом одного робочого дня після проведення голосування. Господарський суд постановляє ухвалу про введення процедури санації боржника, призначення керуючого санацією та затвердження плану санації відповідно до частини сьомої статті 52 цього Кодексу. У разі постановлення господарським судом ухвали про відмову у введенні процедури санації та затвердженні плану санації стосовно боржника продовжується процедура ліквідації. Постановлення ухвали про відмову у введенні процедури санації та затвердженні плану санації не перешкоджає повторному зверненню до суду з відповідним клопотанням».

Відповідно до частини 2 статті 51 Кодексу України з процедур банкрутства заходами щодо відновлення платоспроможності боржника, які містить план санації, можуть бути:

- реструктуризація підприємства;

- перепрофілювання виробництва;

- закриття нерентабельних виробництв;

- відстрочення, розстрочення або прощення боргу чи його частини;

- виконання зобов`язання боржника третіми особами;

- задоволення вимог кредиторів в інший спосіб, що не суперечить цьому Кодексу;

- ліквідація дебіторської заборгованості;

- реструктуризація активів боржника відповідно до вимог цього Кодексу;

- продаж частини майна боржника;

- виконання зобов`язань боржника власником боржника та його відповідальність за невиконання взятих на себе зобов`язань;

- відчуження майна та погашення вимог кредиторів шляхом заміщення активів;

- звільнення працівників боржника, які не можуть бути задіяні в процесі виконання плану санації;

- одержання кредиту для виплати вихідної допомоги працівникам боржника, які звільняються згідно з планом санації, що відшкодовується відповідно до вимог цього Кодексу позачергово за рахунок продажу майна боржника;

- одержання позик та кредитів, придбання товарів у кредит;

- інші заходи з відновлення платоспроможності боржника.

2 грудня 2023 року в газеті «Голос України» № 242 (8259) було опубліковано оголошення ПАТ «Алчевський коксохімічний завод» про пошук інвестора, в якому, зокрема, було зазначено: «...З метою відновлення платоспроможності підприємства та подальшого запуску виробничих потужностей планується розробка тану санації, який передбачає залучення інвесторів для погашення вимог кредиторів. Бажаючих взяти участь в санації ПАТ «Алчевський коксохімічний завод» просимо надсилати свої пропозиції протягом 2 тижнів з моменту публікації...». Аналогічне оголошення було оприлюднено на сайті «Лента.Інфо».

В грудні 2023 року на адресу ліквідатора ПАТ «Алчевський коксохімічний завод» надійшла єдина пропозиція від EVOR CONSULTING OU (далі «Інвестор») взяти участь в санації підприємства.

EVOR CONSULTING OU (Evor Consulting OЬ), ідентифікаційний код 14389875, є естонською компанією, створеною у 2017 році, яка активно займається інвестиційною діяльністю, зокрема й в Україні, залучаючи додаткові грошові кошти з метою збільшення обсягів активів, що знаходяться в управлінні для подальшого отримання прибутку.

Ліквідатором спільно з потенційним Інвестором опрацьовані можливі шляхи відновлення платоспроможності Боржника та за його результатами складено наступний План.

1. Погашення вимог кредиторів 1-3 черги.

Згідно з Реєстром вимог кредиторів (копія якого додана до Плану санації) розмір вимог кредиторів 1-3 черги є наступним:

вимоги 1 черги - 61 800,00 грн,

вимоги 2 черги - 22 345794,70 грн,

вимоги 3 черги - 19 942,20 грн.

Станом на дату підготовки Плану санації, вимоги кредиторів 1 (першої) черги є повністю погашеними у сумі 61800,00 грн.

До реєстру вимог кредиторів включено вимоги Головного управління Пенсійного фонду України в Луганській області у розмірі 22345794,70 грн у вигляді капіталізованих платежів, що виникли із зобов`язань Боржника внаслідок заподіяння шкоди життю та здоров`ю застрахованим особам, які віднесені до 2 (другої) черги задоволення.

Слід зазначити, що згідно з пунктом 1 та пунктом 2 Порядку капіталізації платежів до Фонду соціального страхування України у випадках ліквідації страхувальників, затверджених постановою Кабінету Міністрів України від 4 грудня 2019 № 986 відповідно до цього Порядку здійснюється капіталізація платежів до Фонду соціального страхування України у випадках ліквідації (зокрема у зв`язку з банкрутством) страхувальника (далі - платежі) для задоволення вимог, що виникли із його зобов`язань внаслідок заподіяння шкоди життю та здоров`ю застрахованим особам.

Зважаючи на той факт, що планується відновлення платоспроможності ПАТ «Алчевський коксохімічний завод» право Управління виконавчої дирекції Фонду соціального страхування України у Луганській області щодо капіталізації платежів у випадку ліквідації страхувальника, припиняється, а Реєстр вимог кредиторів підлягає коригуванню шляхом виключення з Реєстру вимог цього Кредитора та в разі затвердження плану санації буде наступним:

- вимоги 2 черги 26 986,81 грн,

- вимоги 3 черги 19 942,20 грн.

Відповідно, реєстр вимог кредиторів, у разі затвердження плану санації, буде сформовано наступним чином:

№ з/пНайменування/ прізвище, ім`я, по батькові (за наявності) кредитораВідомості про кредитораНаявність права вирішального голосу в представницьких органах кредиторівРозмір визнаних господарським судом вимог кредитора (грн)Черговість задоволення вимог кредиторів (черга)
1Компанія ІНДУМЕТ С.А. (INDUMET S.A.)Реєстраційний № В 170.022 Місцезнаходження: Авеню де ля Либерте 41, L-1931, Люксембург Гранд Душі Люксембургу (41 Avenue de la Libertй, L-1931, Luxembourg Grand Duchy of Luxembourg)3 правом голосу25 560,001
26 556 579 969,584
2Компанія МАРГІТ ХОЛДІНГС ЛІМІТЕД (MARGIT HOLDINGS LIMITED)Реєстраційний № НЕ 291080 Місцезнаходження: Іоанні Стайліаноу 6, 2й поверх, Квартира/Офіс 202, 2003 Нікосія, Кіпр3 правом голосу4 540,001
15 136 317 912,514
3Приватна компанія з обмеженою відповідальністю ІНДУМЕТ ЛІМІТЕД (INDUMET LIMITED)Реєстраційний № НЕ 315623 Місцезнаходження: Георгіоу А 54, Галатекс Бич Сентр, Блок ВЗ, офіс 124А, 4047 Лімасол, Кіпр (Georgiou А 54, Galatex Beach Center, Block B3, Office 124A, 4047 Limassol, Cyprus)3 правом голосу4 540,00 1
9 531 238 404,104
1 355 597 720,72забезпечені
4Товариство з обмеженою відповідальністю «Імпел Гріффін Груп»Ідентифікаційний код 35634872 Місцезнаходження: 01033, м. Київ, вул. Шота Руставелі, 38Б, кімн. 123 правом голосу4 540,001
497 396,804
5Головне управління ДПС у Луганській областіІдентифікаційний код ВП 44082150 Місцезнаходження: 93401, Луганська обл., м. Сєвєродонецьк, вул. Енергетиків, буд. 723 правом голосу4 540,001
4 540,001
26 986,812
19 942,203
6Головне управління Пенсійного фонду України в Луганській областіІдентифікаційний код 21782461 Місцезнаходження: 93404, Луганська обл., м. Сєвєродонецьк, вул. Шевченка, 93 правом голосу4 540,001
4 540,001
28 369 709,444
4 541 619,424
ВСЬОГО:51 257 649 280,86 + 1 355 597 720,72 (забезпечені вимоги)

Погашення 100% вимог 2 черги планується здійснити не пізніше одного місяця з дати затвердження плану санації за рахунок коштів Інвестора.

Погашення 100% вимог 3 черги планується здійснити не пізніше двох місяців з дати затвердження плану санації за рахунок коштів Інвестора.

2. Погашення вимог кредиторів 4 черги та вимог заставного кредитора.

Згідно з Реєстром вимог кредиторів (копія якого додана до Плану санації) розмір вимог кредиторів 4 черги складає 1,85 грн, розмір вимог забезпеченого кредитора становить 1 355 597 720,72 грн.

Погашення вимог 4 черги та вимог заставного кредитора планується здійснити не пізніше двох років з дати затвердження плану санації за рахунок коштів Інвестора.

Протягом 1 року з моменту погашення вимог кредиторів 4 черги та вимог заставного кредитора Інвестор має право оформити, у встановленому законом порядку, право власності на майно боржника у вигляді виробничого комплексу ПАТ «Алчевський коксохімічний завод». При цьому, право власності на інше майно Боржника, зокрема, квартири в м. Алчевськ, палац культури «Хімік» в м. Алчевськ, оздоровчий табір «Спутник» (с. Крута Гора, Луганська обл.) залишається у ПАТ «Алчевський коксохімічний завод».

Погашення вимог кредиторів відбувається за рахунок коштів Інвестора, які надійдуть на санаційний рахунок ПАТ «Алчевський коксохімічний завод», шляхом перерахування відповідних сум на рахунки кредиторів в порядку, встановленому Кодексом України з процедур банкрутства.

2. Порядок сплати витрат, які пов`язані з виконанням плану санації.

До витрат, які пов`язані з виконанням плану санації відносяться:

- основна винагорода керуючого санацією в розмірі 122 351,76 грн;

- додаткова винагорода керуючого санацією ПАТ «Алчевський коксохімічний завод»;

- компенсація витрат керуючого санацією (витрати на поштові відправлення, витрати на канцелярські приладдя тощо);

- витрати, пов`язані з залученням спеціалістів для виконання окремих робіт на підставі цивільних правочинів за погодженням з комітетом кредиторів;

- інші витрати, які погоджені комітетом кредиторів.

Джерелами фінансування витрат, які пов`язані з виконанням плану санації, є грошові кошти, які надходять на санаційний рахунок ПАТ «Алчевський коксохімічний завод» за результатом дій з розшуку та реалізації активів боржника.

Частиною 1 статті 51 Кодексу України з процедур банкрутства встановлено, що у плані санації обов`язково зазначається розмір вимог кожного класу кредиторів, які були б задоволені у разі введення процедури ліквідації боржника.

В разі, якщо грошових коштів, які надходять на санаційний рахунок ПАТ «Алчевський коксохімічний завод» за результатом реалізації санаційних заходів, недостатньо для покриття витрат, які пов`язані з виконанням плану санації, такі витрати виплачуються Інвестором.

Враховуючи встановлені Кодексом України з процедур банкрутства строки ліквідаційної процедури, виявлені активи Боржника, знаходження виробничих потужностей на окупованій території та відсутність інформації щодо їх поточного стану в разі перебування ПАТ «Алчевський коксохімічний завод» в ліквідаційній процедурі орієнтовне погашення вимог кожного класу кредиторів буде наступне:

ЧергаРозмір вимогПрогноз погашення в 2023-2024 рр.
161 800,00 грн.Погашені
222 345 794,70 грнПогашення в повному обсязі не можливо
319 942,20 грнПогашення в повному обсязі не можливо
451 257 545 011,85 грн.Погашення в повному обсязі не можливо
Заставні1 355 597 720,72 грн.Погашення в повному обсязі не можливо

З огляду на зазначене, є очевидним, що розмір задоволених вимог кредиторів, починаючи з 2 черги, в процедурі буде більшим, ніж в випадку ліквідаційної процедури.

VІ. Погашення вимог кредиторів

Черга задоволення вимог кредиторівСтрок погашення Розмір погашенняДжерела погашення
1Погашені повністю61800,00 грн (100%)х
2Не пізніше одного місяця з дати затвердження плану санації.26 986,81 грн (100%)Грошові кошти, отримані від Інвестора
3Не пізніше двох місяців з дати затвердження плану санації.19 942,20 грн (100%)Грошові кошти, отримані від Інвестора
4Не пізніше двох років з дати затвердження плану санації51 257 545 011,85 грн (100%)Грошові кошти, отримані від Інвестора
Забезпечені вимогиНе пізніше одного року з дати затвердження плану санації1 355 597 720,72 грн (100%)Грошові кошти, отримані від Інвестора

VII. Заходи щодо забезпечення охорони державної таємниці

Відсутня інформація, що діяльність ПАТ «Алчевський коксохімічний завод» пов`язана з державною таємницею. Реалізація цього Плану санації також не пов`язана з державною таємницею.

VIII. Прогноз соціально-економічних наслідків проведеної санації

Виходячи з системного аналізу положень Кодексу України з процедур банкрутства, процедура санації є по своїй суті пріоритетною судовою процедурою, в якій вирішуються головні завдання - фінансове оздоровлення господарюючого суб`єкта із задоволенням вимог кредиторів. Таким чином, проведення розрахунків з кредиторами в процедурі санації направлене на досягнення основної мети даної процедури - проведення розрахунків з кредиторами з відновленням платоспроможності боржника, а тому відповідає законодавству про банкрутство.

Санація є основною формою фінансового оздоровлення боржника, яка передбачає ефективні механізми відновлення його платоспроможності, спрямовані на запобігання банкрутству та знищенню господарюючого суб`єкта, з огляду на що введення та, за необхідності, продовження строку такої процедури щодо боржника, є пріоритетним при здійсненні провадження у справі про банкрутство.

Санаційні заходи дозволять поновити ліквідність й платоспроможність підприємства, ліквідувати всі види заборгованості, поліпшити структуру оборотного капіталу.

Виконання плану санації дозволить ПАТ «Алчевський коксохімічний завод» погасити вимоги кредиторів, відновити його платоспроможність, поліпшити фінансовий стан та, за певних умов, відновити та запустити виробничі потужності ПАТ «Алчевський коксохімічний завод» і в подальшому здійснювати господарську діяльність.

Наслідками проведення санації повинно бути:

- збереження підприємства;

- запуск і стабільна робота виробництва і технологічного процесу;

- створення робочих місць та забезпечення своєчасних розрахунків з працівниками підприємства;

- зниження соціальної напруженості в регіоні;

- поповнення Державного бюджету України;

- зменшення фінансового навантаження на кредиторів щодо витрат, пов`язаних з проведенням ліквідаційної процедури.

IX. Строк відновлення платоспроможності боржника

Строк виконання плану санації встановлено до 31.03.2027.

X. Прикінцеві положення (умови та порядок внесення змін до плану санації тощо)

Відповідно до пункту 3 частини 5 статті 48 Кодексу України з процедури банкрутства до компетенції зборів кредиторів належить прийняття рішення про схвалення плану санації боржника та схвалення внесення змін до нього.

Частиною 1 статті 51 Кодексу України з процедури банкрутства встановлено, що план санації може бути змінений у порядку, встановленому для його затвердження.

Відповідно до частини 12 статті 57 Кодексу України з процедури банкрутства, продовження строку процедури санації здійснюється господарським судом після внесення відповідних змін (доповнень) до плану санації боржника. Зміни до плану санації схвалюються зборами кредиторів та затверджуються господарським судом відповідно до вимог цього Кодексу.

З огляду на положення Кодексу України з процедур банкрутства у випадку необхідності внесення змін до плану санації перед кредиторами буде ініційовано питання про їх схвалення для наступного затвердження господарським судом в провадженні якого знаходиться справа про банкрутство ПАТ «Алчевський коксохімічний завод».

До Плану санації надані додатки:

1) Копія реєстру вимог кредиторів;

2) Копія реєстру вимог кредиторів у випадку введення процедури санації;

3) Копія інформаційної довідки з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно від 22.01.2021 № 241405161;

4) Копія листа Департаменту дозвільних процедур Державної архітектурно-будівельної інспекції України від 02.02.2021 № 40-304-107/21;

5) Копія листа Управління забезпечення реалізації повноважень у Луганській області РВ ФДМУ по Харківській, Донецькій та Луганській областях від 29.01.2021 р. №08-13-01- 00201 з додатком;

6) Копія листа Головного управління Держгеокадастру у Луганській області від 15.02.2021 № 33-12-0.2-1213/2-21;

7) Копія листа АТ «Українська залізниця» № 45/1070 від 23.03.2023;

8) Копія листа Головного сервісного центру МВС № 31/12/1 -399 від 19.02.2021;

9) Копія газети «Голос України» від 02.12.2023 № 242 (8259);

10) Роздруківка оголошення ПАТ «Алчевський коксохімічний завод» сайту «ЛЕНТА.INFO».

Кредитори Головне управління ДПС у Луганській області та Головне управління Пенсійного фонду України в Луганській області заперечують проти затвердження плану санації ПАТ «АКХЗ» та введення судової процедури санації у справі №913/720/20, з підстав викладених вище.

Ліквідатор, з метою отримання документів, направив лист до компанії EVOR CONSULTING OU від 05.02.2024 з проханням надати копії правовстановлюючих документів та доказів наявності достатніх коштів для погашення вимог кредиторів у справі № 913/720/20, а також повідомив про заперечення проти затвердження плану санації з боку Пенсійного фонду та ГУ ДПС України у Луганській області (т. 23).

Від компанії EVOR CONSULTING OU (далі інвестор) ліквідатором отримано лист №0092-24 від 09.02.2024, в якому інвестор повідомив таке:

- що активи Evor Consulting OU включають не лише грошові кошти, наявні на банківських рахунках, але й доходи майбутніх періодів (виконання контрактів), а також доходи від інвестиційної діяльності;

- що не має права розкривати комерційну таємницю, проте задля усунення сумнівів щодо дійсності господарської діяльності, повідомив, що він є постачальником авіазапчастин на користь Дочірнього підприємства «Антонов» - одного зі стратегічних підприємств держави Україна;

- що станом на дату цього листа, він має достатньо коштів для погашення вимог другої та третьої черг вимог кредиторів у справі №913/720/20 в порядку передбаченому планом санації. Стосовно вимог 4 черги повідомив, що грошові кошти для виконання плану санації будуть акумулюватись за рахунок: надходжень від господарської діяльності Компанії Evor Consulting OU, залучення позикових коштів та кредитів, інвестицій від третіх осіб, доходу від інвестицій в цінні папери;

- що у відповідності до закону про боротьбу з відмиванням коштів, закону про міжнародні санкції, естонськими банками запроваджено внутрішні політики, які забороняють надавати послуги з перерахування коштів на користь Російської Федерації. Компанія Evor Consulting OU не може здійснювати будь-які платежі на користь Російської Федерації. У випадку наявності кредитора у справі № 913/720/20, який є громадянином або юридичною особою Російської Федерації платежі з боку компанії Evor Consulting OU здійснюватись не будуть (т. 23) .

Ліквідатор, з метою отримання документів, направив лист до компанії EVOR CONSULTING OU від 05.02.2024 з проханням надати копії правовстановлюючих документів та доказів наявності достатніх коштів для погашення вимог кредиторів у справі № 913/720/20, а також повідомив про заперечення проти затвердження плану санації з боку Пенсійного фонду та ГУ ДПС України у Луганській області (т. 23 ).

Від компанії EVOR CONSULTING OU (далі інвестор) ліквідатором отримано лист №0092-24 від 09.02.2024, в якому інвестор повідомив таке:

- що активи Evor Consulting OU включають не лише грошові кошти, наявні на банківських рахунках, але й доходи майбутніх періодів (виконання контрактів), а також доходи від інвестиційної діяльності;

- що не має права розкривати комерційну таємницю, проте задля усунення сумнівів щодо дійсності господарської діяльності, повідомив, що він є постачальником авіазапчастин на користь Дочірнього підприємства «Антонов» - одного зі стратегічних підприємств держави Україна;

- що станом на дату цього листа, він має достатньо коштів для погашення вимог другої та третьої черг вимог кредиторів у справі №913/720/20 в порядку передбаченому планом санації. Стосовно вимог 4 черги повідомив, що грошові кошти для виконання плану санації будуть акумулюватись за рахунок: надходжень від господарської діяльності Компанії Evor Consulting OU, залучення позикових коштів та кредитів, інвестицій від третіх осіб, доходу від інвестицій в цінні папери;

- що у відповідності до закону про боротьбу з відмиванням коштів, закону про міжнародні санкції, естонськими банками запроваджено внутрішні політики, які забороняють надавати послуги з перерахування коштів на користь Російської Федерації. Компанія Evor Consulting OU не може здійснювати будь-які платежі на користь Російської Федерації. У випадку наявності кредитора у справі № 913/720/20, який є громадянином або юридичною особою Російської Федерації платежі з боку компанії Evor Consulting OU здійснюватись не будуть (т. 23).

До листа інвестором надано копію Витягу з реєстру компаній щодо EVOR CONSULTING OU та копію Контракту №АЕ0808-23 на підтвердження реального здійснення компанією EVOR CONSULTING OU господарської діяльності (т. 23).

Так, між «EVOR CONSULTING OU», як Постачальником та компанією «ANTONOV LOGISTICS SALIS GmbH», як Покупцем, укладено Контракт про наступне: Постачальник продає, а Покупець покупає запасні частини та інше авіаційне майно (далі - Вироби) для цивільних літаків у відповідності з Додатками до цього Контракту, які є невід`ємними частинами цього Контракту (п. 1 «Предмет контракту»).

Згідно з п. 1.1 Контракту в Додатках до Контракту повинні бути зазначені найменування, обізнаність, ціна та строки поставки замовлених Виробів.

Відповідно до 10. 1 Контракту усі зміни, доповнення та додатки до цього Контракту дійсні тільки за умови, якщо вони укладені у письмові формі та підписані обома сторонами.

Цей Контракт набуває чинності з дати його підписання та діє до 31.12.2023 (п. 10.3 Контракту).

Інших документів до Контракту інвестор не надав (т. 23 ).

Згідно з Витягом з реєстру компаній станом на 27.06.2022 щодо EVOR CONSULTING OU (реєстраційний код 14389875) адреса: Харьюмаа, Таллінн, Кесклінна р-н, Тартуське шосе 25-7, 10117, внесено до реєстру Статутний фонд Статутний фонд 2 500 €. Заснований без внесення вкладу. Зареєстровано 13.12.2017. Юридична особа не має податкової заборгованості на 27.06.2022. Номер ПДВ ЕЕ102150010. Сплачені податки, оподатковуваний оборот та чисельність працівників у І кварталі 2022 року. Державні податки 915,96 євро. Податки на робочу силу 993,03 євро. Оподатковуваний оборот 0 євро. Кількість працівників 1. Член правління Геннадій Фіріарідіс (дата народження ІНФОРМАЦІЯ_1 )

Кожен член правління може представляти товариство з обмеженою відповідальністю під час укладання всіх угод.

Сфера діяльності - оптова торгівля іншими машинами, апаратами та устаткуванням загального та спеціального призначення

Основний вид діяльності: пасажирський повітряний транспорт. Друга діяльність: оптова торгівля іншими машинами, апаратами та устаткуванням загального та спеціального призначення.

Розглянувши клопотання ліквідатора ПАТ «АКХЗ» арбітражного керуючого Марченка Р.В. від 19.01.2024 №01-32/102351 про затвердження плану санації ПАТ «АКХЗ» та введення судової процедури санації у справі №913/720/20, подані учасниками у справі про банкрутство пояснення та заперечення, суд зазначає таке.

Провадження у справі про банкрутство Публічного акціонерного товариства «Алчевський коксохімічний комбінат» перебуває на стадії ліквідаційної процедури, відкритої постановою Господарського суду Луганської області від 09.07.2021.

Відповідно до ч. 1 ст. 2 КУзПБ провадження у справах про банкрутство регулюється цим Кодексом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законами України. Застосування положень Господарського процесуального кодексу України та інших законодавчих актів України здійснюється з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом.

Згідно з ч. 5 ст. 48 КУзПБ, до компетенції зборів кредиторів, серед іншого, належить прийняття рішення про звернення до господарського суду з клопотанням про введення наступної процедури у справі про банкрутство та інші питання, передбачені цим Кодексом, у тому числі віднесені до компетенції комітету кредиторів.

Частиною другою ст. 58 КУзПБ визначено, що за клопотанням зборів кредиторів або ліквідатора господарський суд може прийняти рішення про введення процедури санації і після визнання боржника банкрутом, за умови наявності схваленого зборами кредиторів плану санації. Розгляд кредиторами плану санації здійснюється відповідно до статті 52 цього Кодексу.

Рішення зборів кредиторів про звернення до господарського суду з клопотанням про введення процедури санації і призначення керуючого санацією приймається зборами кредиторів у порядку, визначеному статтею 52 цього Кодексу для схвалення плану санації. При цьому для визначення кількості голосів кредиторів не враховуються голоси кредиторів, які відповідно до статті 52 цього Кодексу не мають права голосу при схваленні плану санації або змін до нього.

Схвалений кредиторами план санації, протоколи голосування кожного класу кредиторів та клопотання про введення процедури санації і призначення керуючого санацією подаються до господарського суду протягом одного робочого дня після проведення голосування.

Порядок розгляду плану санації та його схвалення кредиторами визначено ч.ч. 1-5 ст. 52 КУзПБ.

Відповідно до ч. 4 ст. 52 КУзПБ план санації вважається схваленим класом незабезпечених кредиторів, якщо за схвалення плану санації віддано більше половини голосів кредиторів, включених до відповідного класу, а також якщо за схвалення плану санації проголосувало не менше половини кредиторів, які мають право голосу у відповідному класі.

План санації вважається схваленим класом забезпечених кредиторів, якщо за схвалення плану санації віддано дві третини голосів кредиторів, включених до класу забезпечених кредиторів, а також якщо за схвалення плану санації проголосувало не менше половини кредиторів, які мають право голосу в цьому класі.

В іншому випадку вважається, що план санації відхилений відповідним класом кредиторів.

У разі постановлення господарським судом ухвали про відмову у введенні процедури санації та затвердженні плану санації стосовно боржника продовжується процедура ліквідації. Постановлення ухвали про відмову у введенні процедури санації та затвердженні плану санації не перешкоджає повторному зверненню до суду з відповідним клопотанням.

Згідно з ч. 6 ст. 52 КУзПБ план санації та протоколи голосування кожного класу кредиторів подаються розпорядником майна до господарського суду протягом одного робочого дня після проведення голосування.

Господарський суд постановляє ухвалу про введення процедури санації боржника, призначення керуючого санацією та затвердження плану санації відповідно до ч. 7 ст. 52 КУзПБ.

За змістом абзацу другого ч. 1 ст. 50 КУзПБ, санація є системою заходів, що здійснюються під час провадження у справі про банкрутство для запобігання визнання боржника банкрутом та його ліквідації, спрямована на оздоровлення фінансово-господарського становища боржника, а також задоволення в повному обсязі або частково вимог кредиторів шляхом кредитування, реструктуризації підприємства, боргів і капіталу та (або) зміну організаційно-правової та виробничої структури боржника.

Відповідно до ч. 1 ст. 51 КУзПБ у плані санації обов`язково зазначається розмір вимог кожного класу кредиторів, які були б задоволені у разі введення процедури ліквідації боржника.

План санації може бути змінений у порядку, встановленому для його затвердження, має містити заходи щодо відновлення платоспроможності боржника, а також передбачати строк відновлення платоспроможності боржника. Платоспроможність вважається відновленою за умови погашення вимог кредиторів згідно з реєстром вимог кредиторів.

Згідно з ч.ч. 2, 3 ст. 51 КУзПБ заходами щодо відновлення платоспроможності боржника, які містить план санації, можуть бути:

реструктуризація підприємства;

перепрофілювання виробництва;

закриття нерентабельних виробництв;

відстрочення, розстрочення або прощення боргу чи його частини; виконання зобов`язання боржника третіми особами;

задоволення вимог кредиторів в інший спосіб, що не суперечить цьому Кодексу;

ліквідація дебіторської заборгованості;

реструктуризація активів боржника відповідно до вимог цього Кодексу;

продаж частини майна боржника;

виконання зобов`язань боржника власником боржника та його відповідальність за невиконання взятих на себе зобов`язань;

відчуження майна та погашення вимог кредиторів шляхом заміщення активів;

звільнення працівників боржника, які не можуть бути задіяні в процесі виконання плану санації;

одержання кредиту для виплати вихідної допомоги працівникам боржника, які звільняються згідно з планом санації, що відшкодовується відповідно до вимог цього Кодексу позачергово за рахунок продажу майна боржника; одержання позик та кредитів, придбання товарів у кредит;

інші заходи з відновлення платоспроможності боржника.

Під реструктуризацією підприємства розуміється здійснення організаційно-господарських, фінансово-економічних, правових, технічних заходів, спрямованих на реорганізацію підприємства, зокрема шляхом його поділу з переходом боргових зобов`язань до юридичної особи, що не підлягає санації, на зміну форми власності, управління, організаційно-правової форми, що сприятиме фінансовому оздоровленню підприємства, підвищенню ефективності виробництва, збільшенню обсягів випуску конкурентоспроможної продукції та повному або частковому задоволенню вимог кредиторів.

Частиною 5 ст. 51 КУзПБ план санації боржника повинен передбачати погашення вимог кредиторів з урахуванням черговості, встановленої цим Кодексом, якщо самі кредитори не схвалили рішення про погіршення умов їхнього класу.

Процедура санації є пріоритетною судовою процедурою у справі про банкрутство, оскільки є системою заходів, що здійснюються під час провадження у справі про банкрутство з метою запобігання визнання боржника банкрутом та його ліквідації, спрямована на оздоровлення фінансово-господарського становища боржника, а також задоволення в повному обсязі або частково вимог кредиторів шляхом кредитування, реструктуризації підприємства, боргів і капіталу та (або) зміну організаційно-правової та виробничої структури боржника (постанова Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 15.09.2020 у справі № 915/1261/16).

Щодо заперечень Головного управління Пенсійного фонду України у Луганській області, суд звертає увагу, що питання пов`язаності кредиторів у справі № 913/720/20 з Російською Федерацією та застосування пункту 1 постанови Кабінету Міністрів України «Про забезпечення захисту національних інтересів за майбутніми позовами держави Україна у зв`язку з військовою агресією Російської Федерації» від 03.03.2022 № 187 вже досліджувались судом у судовому засіданні 17.07.2023, де було зроблено висновок, що дія вказаної постанови не розповсюджується на кредиторів у цій справі, оскільки вони не є суб`єктами, щодо яких діють заборони, нею встановлені.

Разом з тим, суд зауважує, що Планом санації встановлюється строк відновлення платоспроможності боржника до 31.03.2027, при цьому не зазначено, яким чином це може бути здійснено з урахуванням того, що основні виробничі потужності ПАТ «АКХЗ» знаходяться на тимчасово окупованій території і на даний час залишається невизначеною дата її звільнення.

У розділах V та VI Плану санації визначено, що інвестор Evor Consulting OU за рахунок власних коштів, не пізніше одного року з дати затвердження плану санації, зобов`язаний погасити заставні вимоги у сумі 1 355 597 720,72 грн, що станом на день затвердження плану санації складає 33 051 589,5 EUR, та не пізніше двох років з дати затвердження плану санації погасити вимоги кредитора 4 черги у сумі 1,85 грн, що станом на день затвердження плану санації складає 1 249 738 995,67 EUR.

Разом з тим, до матеріалів справи не надано інформації щодо фінансових можливостей потенційного інвестора Evor Consulting OU здійснити погашення вимог кредиторів у строки та сумах, вказаних у Плані санації, у тому числі щодо способів залучення інвестором таких коштів.

План санації містить вказання на наслідки його запровадження, а саме: збереження підприємства; запуск і стабільна робота виробництва і технологічного процесу; створення робочих місць та забезпечення своєчасних розрахунків з працівниками підприємства; зниження соціальної напруженості в регіоні; поповнення Державного бюджету України; зменшення фінансового навантаження на кредиторів щодо витрат, пов`язаних з проведенням ліквідаційної процедури, однак, яким чином ці результати будуть досягатись на тимчасово окупованій території та в які строки не вказано.

Надана ліквідатором копія Контракту №АЕ0808-23, укладеного між «Еvor Сonsulting ОU», як Постачальником та компанією «ANTONOV LOGISTICS SALIS GmbH», як Покупцем, на підтвердження платоспроможності інвестора, не містить інформації щодо обсягів цього контракту. Крім того, на момент розгляду Плану санації судом, вказаний контракт вже не діяв, оскільки згідно з п. 10.3 Контракту строк його дії був встановлений до 31.12.2023. Доказів на продовження дії цього Контракту інвестором також надано не було.

Суд також враховує, заперечення Головного Управління ДПС України у Луганській області, та посилання на загальнодоступну інформацію, розміщену в мережі Інтернет (https://ssb.ee/14389875-EVOR-CONSULTING-OU/koondraport), згідно з якою статутний капітал Evor Consulting OU, (Евор Консалтінг ЛТД) код реєстрації 14389875, засновано 13.12.2017, адреса: Tallinn, Kesklinna Linnaosa, Tartu mnt 25-7, 10117, складає 2500 EUR. При цьому численність працівників інвестора в IV кварталі 2023 року склала 2 особи. Загальний прибуток інвестора у 2023 році склав 3548887 EUR, з яких чистий прибуток 1738784 EUR, чистий оборотний капітал 1213793 EUR. Середньомісячний оберт капіталу складає 127887 EUR. Доступний кредитний ліміт складає 25700 EUR.

З врахуванням наявної інформації, суд дійшов висновку, що Evor Consulting OU, на час складання Плану санації не мало достатньої кількості працівників та коштів для участі в інвестуванні ПАТ «АКХЗ», а також погашення вимог кредиторів у встановлені Планом санації строки та в загальній сумі вимог кредиторів 4 черги 51 257 545 011,85 грн., розмір вимог забезпеченого кредитора становить 1 355 597 720,72 грн, що складає у загальній сумі 1 282 790 585,17 євро.

Хоча вимоги до плану санації і не містять обов`язку інвестора мати наявною всю суму, необхідну для задоволення вимог кредиторів, разом з тим для затвердження плану санації суд повинен мати докази можливості подальшого виконання цього плану у встановлені ним же строки.

Проте, замість зазначення конкретних шляхів залучення коштів інвесторів та інших джерел отримання такої значної суми коштів, як понад 1,2 мільярди євро, інвестор та ліквідатор обмежились посиланням на загальні заходи залучення коштів, як то надходження від господарської діяльності компанії, залучення позикових коштів та кредитів, інвестиції від третіх осіб, доходу від інвестицій в цінні папери, щодо можливості практичної реалізації яких у суду немає жодних доказів. По суті, це просто перелік можливих заходів залучення коштів без їх деталізації, що унеможливлює перевірку їх дієвості та реалізації у майбутньому для задоволення вимог кредиторів 4-ї черги.

Враховуючи вказане у суду є обґрунтований сумнів щодо можливості виконання плану санації інвестором в повному обсязі.

Головне Управління ДПС України у Луганській області також посилається на конфлікт інтересів ліквідатора. Так, кредитор зазначає, що Evor Consulting OU разом з I & Oigusburoo OU (I & Адвокатське бюро ТОВ) попередня назва Ilyashev & Partners Oigusburoo OU (ТОВ «Адвокатське бюро «Іляшев і Партнери») код реєстрації 14159721, являються засновниками підприємства Tarraco Consulting OU, (Таррако консалтинг ЛТД) код реєстрації 16710850, засновано 04.04.2023, адреса: Tallinn, Kesklinna Linnaosa, Parnu mnt 31-47.

До статутного капіталу Tarraco Consulting OU вклад Evor Consulting OU складає 500 EUR, вклад I & Oigusburoo OU (член правління Віталій Галицьких) складає 1950000 EUR.

До членів правління Tarraco Consulting OU входять: ОСОБА_2 , ОСОБА_1 , ОСОБА_5 . Численність працівників в IV кварталі 2023 року складала 3 особи. Прогнозований оберт капіталу в 2023 році в дочірньому підприємстві 185689 EUR. Вартість чистих активів бенефіціара Evor Consulting OU,(Евор Консалтінг ЛТД) ОСОБА_6 становить 7102775 EUR.

Крім того, згідно з загальнодоступною інформацією, що розміщена в мережі Інтернет (на сайті юридичної компанії «Іляшев та Партнери) ОСОБА_7 являється керівником Талінського офісу юридичної фірми «Іляшев та Партнери», ОСОБА_8 з 25.12.2023 призначений керівником Дніпровського офісу «Іляшев та Партнери», а ОСОБА_9 був співзасновником та є партнером Адвокатського об`єднання «Юридична фірма «Іляшев та Партнери».

Суд зауважує, що згідно з ч. 3 статті 1 КУзПБ термін «реальний конфлікт інтересів» та «потенційний конфлікт інтересів» вживаються у цьому Кодексі у значеннях, наведених у Законі України «Про запобігання корупції».

Відповідно до ч.1 ст. 1 Закону України «Про запобігання корупції» , потенційний конфлікт інтересів - наявність у особи приватного інтересу у сфері, в якій вона виконує свої службові чи представницькі повноваження, що може вплинути на об`єктивність чи неупередженість прийняття нею рішень, або на вчинення чи невчинення дій під час виконання зазначених повноважень;

реальний конфлікт інтересів - суперечність між приватним інтересом особи та її службовими чи представницькими повноваженнями, що впливає на об`єктивність або неупередженість прийняття рішень, або на вчинення чи невчинення дій під час виконання зазначених повноважень.

І хоча Ilyashev & Partners Oigusburoo OU (теперішня назва I & Oigusburoo OU) є іншою юридичною особою, ніж Адвокатське об`єднання «Юридична фірма «Іляшев та Партнери», в якому ліквідатор за загальновідомою інформацією є партнером, однак на тому ж сайті Адвокатського об`єднання «Юридична фірма «Іляшев та Партнери», міститься інформація про Талліннський офіс та ОСОБА_7 , як його керівника та ОСОБА_8 , як керівника Дніпровського офісу. Разом з тим, ОСОБА_7 є членом правління юридичної особи, яка разом з потенційним інвестором Evor Consulting OU є засновниками Tarraco Consulting OU.

Отже, ліквідатор Марченко Р.В є партнером в Адвокатському об`єднанні «Юридична фірма «Іляшев та Партнери», а Галіцьких В.О. керівником Талліннського офісу в цьому ж адвокатському об`єднанні, який при цьому також є членом керівного органу I & Oigusburoo OU (Талліннський офіс), яка разом з потенційним інвестором Evor Consulting OU є засновниками іншої юридичної особи в Естонії.

За визначенням, наведеним у Законі України «Про запобігання корупції», за умови затвердження плану санації, суд вбачає наявність потенційного конфлікту інтересів не тільки у ліквідатора, а і у запропонованого керуючого санацією Камши О.В.

Також суд звертає увагу, що в Плані санації від 19.01.2024 у розділі 4.4. «Аналіз структури активів, власних оборотних засобів, структури дебіторської та кредиторської заборгованості» зазначена дебіторська заборгованість перед бюджетом у сумі 14,187 тис.грн, стягнення якої включено до заходів з відновлення платоспроможності боржника.

Разом з тим, постановою Другого апеляційного адміністративного суду від 11.06.2019 у справі №520/10255/18 відмовлено у задоволенні вимог ПАТ «АКХЗ» щодо повернення на розрахунковий рахунок підприємства надміру сплачених авансових внесків з податку на прибуток у період 2013-2014 років у загальній сумі 14170829 грн. Судове рішення набрало законної сили 11.06.2019.

Отже відомості щодо наявності дебіторської заборгованості перед бюджетом у сумі 14,187 тис. грн, які вказані у Плані санації, є такими, що не відповідають дійсності.

Крім того План санації не містить всіх вимог першої черги, яка складає 77770,00 грн, тоді як в плані вказано 61880,00 грн. До реєстру не включено суму судових витрат Головного управління Пенсійного фонду України у Луганській області в сумі 15890,00 грн, які були стягнуті на користь цього кредитора відповідно до постанови Східного апеляційного господарського суду від 23.08.2023 у цій справі.

З огляду на викладені обставини, суд дійшов висновку, що у задоволенні клопотання ліквідатора ПАТ «АКХЗ» арбітражного керуючого Марченка Р.В. від 19.01.2024 №01-32/102351 про затвердження плану санації ПАТ «АКХЗ» та введення судової процедури санації у справі №913/720/20 слід відмовити.

У зв`язку з викладеним вище, також не підлягають задоволенню і вимоги ліквідатора щодо призначення керуючим санацією ПАТ «АКХЗ» арбітражного керуючого Камшу Олександра Вікторовича та затвердження розміру основної грошової винагороди за виконання ним повноважень керуючого санацією ПАТ «АКХЗ» у справі №913/720/20.

Керуючись ст. ст. 1, 2, 12, ч. 5 ст. 48, ст. ст. 50-52, 58, 61, 65 Кодексу України з процедур банкрутства, ст.ст. 3, 232-235 Господарського процесуального кодексу України, суд

У Х В А Л И В:

1. У задоволенні клопотання ліквідатора Публічного акціонерного товариства «Алчевський коксохімічний завод» - арбітражного керуючого Марченка Р.В. від 19.01.2024 №01-32/102351 про затвердження плану санації ПАТ «АКХЗ» та введення судової процедури санації у справі №913/720/20 - відмовити.

Ухвала набрала законної сили з моменту її оголошення 20.02.2024 у відповідності до ст.235 ГПК України та може бути оскаржена до суду апеляційної інстанції у строки, передбачені ст.256 ГПК України та порядку, визначеному ст.257 ГПК України.

Ухвалу підписано 21.02.2024.

Суддя Олена ФОНОВА

вих. №

21.02.2024

Надр. 1 прим.

1 - до справи;

2- ініціюючому кредитору Компанії ІНДУМЕТС.А. адвокату Лазебному Д.В. (вул. Коломенська, 63, БЦ «Інвест-Маркет», 4-й поверх, офіс 417, м. Харків, 91166) до електронного кабінету

3- банкруту ПАТ «Алчевський коксохімічний завод» (вул. Вілєсова, буд.20А, м. Сєвєродонецьк Луганської області, 93400) не направляється відповідно до інформації з сайту АТ «Укрпошта»;

4- арбітражному керуючому-ліквідатору Марченку Роману Вікторовичу (вул. Кудрявська 11, м. Київ, 04053) - до електронного кабінету

5- кредитору Приватній компанії з обмеженою відповідальністю «Індумет Лімітед» адвокату Литвину А.Б. (вул. Коломенська, буд. 63, БЦ «Інвест-Маркет», м. Харків, 61166) - до електронного кабінету

6- кредитору Компанії Маргіт Холдінгс Лімітед адвокату Колеснику О.І. адреса для листування, яка зазначена у заяві ( АДРЕСА_1 ) - до електронного кабінету

7- кредитору ТОВ «Імпел Гріффін Груп» (вул. Шота Руставелі, 38 Б, кімната 12, м. Київ, 01033) - до електронного кабінету

8- кредитору ГУ ПФУ в Луганській області (вул. Шевченка, буд. 9, м. Сєвєродонецьк Луганської області, 93404) - до електронного кабінету

9- кредитору ГУ ДПС у Луганській області (вул. Енергетиків, 72, м. Сєвєродонецьк, Луганська область, 93400) до електронного кабінету

10- представнику кредитора ГУ ДПС у Луганській області Борису Валентину Володимировичу - до електронного кабінету

Внесено до ЄДРСР

21.02.2024

__________С.Д. Авілова