ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КІРОВОГРАДСЬКОЇ ОБЛАСТІ
РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

21 лютого 2024 рокуСправа № 912/25/24

Господарський суд Кіровоградської області в складі судді Бестаченко О.Л., за участю секретаря судового засідання Колісник Т.В. розглянув у відкритому судовому засіданні справу № 912/25/24

за позовом Приватного акціонерного товариства "Фармацевтична фірма "Дарниця"

до Приватного акціонерного товариства "Ліки Кіровоградщини"

про стягнення 2 677 325,12 грн,

представники:

від позивача - Пипченко Б.Ю., довіреність від 29.12.23 № 1223/29-02;

від відповідача - участі не брали.

У судовому засіданні оголошено вступну та резолютивну частини рішення суду.

До Господарського суду Кіровоградської області надійшла позовна заява Приватного акціонерного товариства "Фармацевтична фірма "Дарниця", яка містить вимоги до Приватного акціонерного товариства "Ліки Кіровоградщини" про стягнення 2 677 325,12 грн заборгованості, з покладенням на відповідача судових витрат.

В обґрунтування позовних вимог позивач посилається на неналежне виконання відповідачем своїх зобов`язань за Договором поставки від 19.04.2022 № LK-4 в частині повної оплати поставленої продукції.

Ухвалою від 04.01.2024 господарський суд позовну заяву Приватного акціонерного товариства "Фармацевтична фірма "Дарниця" до Приватного акціонерного товариства "Ліки Кіровоградщини" про стягнення 2 677 325,12 грн залишив без руху.

08.01.2024 до господарського суду від Приватного акціонерного товариства "Фармацевтична фірма "Дарниця" надійшов супровідний лист від 05.01.2024 № б/н, який по суті є заявою про усунення недоліків позовної заяви.

Ухвалою від 08.01.2024 прийнято позовну заяву до розгляду та відкрито провадження у справі № 912/25/24 за правилами загального позовного провадження та призначено підготовче засідання на 05.02.2024 на 11:00 год.

05.02.2024 суд відкрив підготовче засідання.

Ухвалою від 05.02.2023 господарський суд закрив підготовче провадження у справі № 912/25/24; справу № 912/25/24 призначив до судового розгляду по суті на 21.02.2024 на 12:00 год.

21.02.2024 до суду надійшла заява генерального директора Приватного акціонерного товариства "Ліки Кіровоградщини" від 21.02.2024 № 28, якою повідомлено, що на даний час він перебуває на лікарняному та просить суд розгляд справи здійснювати за відсутності повноваженого представника Приватного акціонерного товариства "Ліки Кіровоградщини"; відзив до суду не надається, заперечення щодо позову відсутні.

21.02.2024 господарський суд відкрив судове засідання. У судовому засіданні брав участь представник позивача.

Відповідач належним чином повідомлений про дату, час та місце розгляду справи, правом на участь в судовому засіданні не скористався.

Крім того відповідач не скористався своїм правом на подання відзиву на позов та повідомив суд про відсутність у заперечень з приводу заявлених позовних вимог.

Згідно ч. 1 ст. 202 Господарського процесуального кодексу України неявка у судове засідання будь-якого учасника справи за умови, що його належним чином повідомлено про дату, час і місце цього засідання, не перешкоджає розгляду справи по суті, крім випадків, визначених цією статтею.

На підставі ч. 9 ст. 165, ч. 2 ст. 178 Господарського процесуального кодексу України, у зв`язку з неподанням відповідачем відзиву у встановлений строк без поважних причин, спір вирішено за наявними в справі матеріалами.

Розглянувши матеріали справи та заслухавши пояснення представника позивача, дослідивши в судовому засіданні докази, господарський суд встановив наступні обставини, які є предметом доказування у справі.

19.04.2022 між Приватним акціонерним товариством "Фармацевтична фірма "Дарниця" (далі - Постачальник) та Приватним акціонерним товариством "Ліки Кіровоградщини" (далі - Покупець) було укладено Договір поставки № LK-4 (надалі - Договір, а.с. 9-15), відповідно до умов п. 1.1., 1.2. якого Постачальник зобов`язується передати у власність Покупця, а Покупець зобов`язується прийняти і оплатити лікарські засоби (надалі по тексту - "Продукція"), асортимент, кількість та ціна якої погоджуються та зазначаються в видаткових накладних, які є його невід`ємною частиною. Поставка Продукції здійснюється окремими партіями, кількість та асортимент Продукції в яких визначається Сторонами шляхом оформлення Заявок відповідно до умов розділу 5 Договору та зазначається у відповідних видаткових накладних.

Відповідно до п. 2.1., 2.2. Договору орієнтовна сума Договору складає 17 000 000,00 грн, враховуючи ПДВ в сумі 1 112 149,54 грн і визначається сумарною вартістю поставленої Продукції по всіх видаткових накладних. Вартість упаковки, маркування, завантаження та доставки Продукції враховується у вартість Продукції.

Ціна за одиницю Продукції визначається (погоджується) Сторонами на підставі Прайс-листа Постачальника, що діє на момент замовлення Продукції Покупцем, в якому наведено перелік (асортимент) Продукції, що є предметом поставки відповідно до цього Договору, та його ціна до якої додається податок на додану вартість у розмірі, встановленому чинним законодавством України. Зміна та/або оновлення такого Прайс-листа, а також направлення його Покупцям, здійснюється за правилами Постачальника.

Згідно п. 2.2.2. Договору ціна кожної одиниці Продукції вказується у видаткових накладних на поставку кожної партії Продукції, що є невід`ємними частинами Договору.

Відповідно до п. 2.3., 2.4. Договору Покупець здійснює оплату кожної партії Продукції шляхом здійснення безготівкового банківського переказу грошових коштів на розрахунковий рахунок Постачальника, зазначений у розділі 16 цього Договору. Під партією розуміється Продукція, яка поставлена згідно однієї видаткової накладної.

Покупець зобов`язаний здійснити оплату партії Продукції в строк, що не перевищує 30 (тридцять) календарних днів від дати поставки Продукції, якщо інше не погоджено Сторонами. Якщо останній день оплати випадає на вихідний чи святковий день, останнім днем такого строку вважається наступний за вихідним чи святковим робочий операційний (банківський) день.

Розділом 5 Договору сторони погодили порядок замовлення та умови поставки продукції.

Відповідно до п. 5.1., 5.3. Договору поставка Продукції згідно з цим Договором здійснюється окремими партіями шляхом оформлення видаткових накладних відповідно до поданих Покупцем та погоджених Постачальником Заявок на поставку Продукції, оформлених відповідно до форми Постачальника. У видатковій накладній обов`язково вказується дата, назва, кількість отриманого/поставленого лікарського засобу, найменування та адреса Постачальника, Покупця, номер серії лікарського засобу, номер та дата укладання цього Договору, загальна ціна Продукції та ціна за одиницю Продукції, номер замовлення, за яким здійснюється поставка. Видаткові накладні формуються на кожний транспортний засіб окремо.

Поставка Продукції здійснюється Постачальником на умовах DAP (Інкотермс 2010) - склад Покупця, адреса якого зазначається в Заявці Покупця, або на умовах РСА (Інкотермс 2010) - склад Постачальника, який знаходиться за адресою: м. Київ, вул. Бориспільська, 13. Адреса поставки зазначається в видатковій накладній та товарно-транспортній накладній.

Моментом поставки Продукції вважається дата підписання видаткових накладних уповноваженими представниками обох Сторін. Передача Продукції уповноваженій особі Покупця здійснюється Постачальником на підставі оригіналу довіреності, виданої Покупцем такій уповноваженій особі. Оригінал довіреності передається уповноваженому представнику Постачальника в момент поставки Продукції (п. 6.1. Договору).

Розділом 8 Договору сторони погодили відповідальність сторін.

Відповідно до п. 9.1. Договору він набирає чинності з моменту підписання його Сторонами і діє до 31.12.2023 року (включно), а в частині розрахунків діє до повного виконання Сторонами взятих на себе зобов`язань згідно з умовами даного Договору.

Договір підписано та скріплено печатками.

19.04.2022 між Приватним акціонерним товариством "Фармацевтична фірма "Дарниця" та Приватним акціонерним товариством "Ліки Кіровоградщини" було укладено Додаткову угоду № 1 до Договору (а.с. 16-18)

В пункті 1 Додаткової угоди № 1 від 19.04.2022 сторони передбачили, що на період з 19.04.2022 до 31.12.2022 (включно), відповідно до п. 2.5. Договору, Сторони погодили збільшення строку оплати на 150 кд. поставлених у зазначений період партій Продукції на препарати (згідно наведеного переліку).

29.09.2022 між Приватним акціонерним товариством "Фармацевтична фірма "Дарниця" та Приватним акціонерним товариством "Ліки Кіровоградщини" було укладено Додаткову угоду № 2 до Договору (а.с. 19).

В пункті 1 Додаткової угоди № 2 від 29.09.2022 сторони домовилися про наступні умови встановлення строків оплати поставлених партій Продукції: керуючись п. 2.5. Договору, Сторони погодили збільшення строку оплати партій Продукції поставлених в період з 29.09.2022 до 30.09.2022 на 30 календарних днів. Граничний строк оплати таких партій Продукції становитиме 60 календарних днів.

24.10.2022 між Приватним акціонерним товариством "Фармацевтична фірма "Дарниця" та Приватним акціонерним товариством "Ліки Кіровоградщини" було укладено Додаткову угоду № 3 до Договору (а.с. 20), в якій сторони домовилися внести зміни в розділ 16 Договору та викласти реквізити постачальника у новій редакції.

На виконання умов Договору поставки, протягом 20.06.2022 - 29.09.2022 року Приватне акціонерне товариство "Фармацевтична фірма "Дарниця" здійснило поставку Продукції відповідачу на загальну суму 3 607 225,12 грн на підставі наступних видаткових накладних, а саме: від 20.06.2022 № 80042092 на суму 1 205 599,12 грн, від 20.06.2022 № 80042093 на суму 170 764,46 грн, від 20.06.2022 № 80042095 на суму 214,42 грн, від 20.06.2022 № 80042096 на суму 513,07 грн, від 20.06.2022 № 80042097 на суму 175,27 грн, від 29.09.2022 № 80045326 на суму 17 740,60 грн, від 29.09.2022 № 80045327 на суму 644 973,00 грн, від 29.09.2022 № 80045328 на суму 225,14 грн, від 29.09.2022 № 80045375 на суму 1 538 167,83 грн, від 29.09.2022 № 80045397 на суму 5 740,21 грн, від 29.09.2022 № 80045543 на суму 23 112,00 грн (а.с. 21-49).

Відповідач лише частково сплатив вартість поставленої Продукції (лікарських засобів) в сумі 929 901,00 грн.

Залишок заборгованості відповідача, за твердженням позивача, становить 2 677 325,12 грн, що стало підставою для звернення Приватного акціонерного товариства "Фармацевтична фірма "Дарниця" до господарського суду з позовом у даній справі.

Вирішуючи спір, господарський суд враховує наступне.

Укладений між сторонами Договір за своєю правовою природою є договором поставки. До правовідносин, що виникли між сторонами на підставі даного договору, слід застосовувати положення законодавства, що регулюють правовідносини поставки.

Згідно ч. 1 ст. 265 Господарського кодексу України за договором поставки одна сторона - постачальник зобов`язується передати (поставити) у зумовлені строки (строк) другій стороні - покупцеві товар (товари), а покупець зобов`язується прийняти вказаний товар (товари) і сплатити за нього певну грошову суму.

До виконання господарських договорів застосовуються відповідні положення Цивільного кодексу України з урахуванням особливостей, передбачених вказаним Кодексом.

За правилами ст. 712 Цивільного кодексу України за договором поставки продавець (постачальник), який здійснює підприємницьку діяльність, зобов`язується передати у встановлений строк (строки) товар у власність покупця для використання його у підприємницькій діяльності або в інших цілях, не пов`язаних з особистим, сімейним, домашнім або іншим подібним використанням, а покупець зобов`язується прийняти товар і сплатити за нього певну грошову суму.

До договору поставки застосовуються загальні положення про купівлю-продаж, якщо інше не встановлено договором, законом або не випливає з характеру відносин сторін.

Правовідносини купівлі-продажу регулюються главою 54 Цивільного кодексу України.

Так, згідно з ст. 655 Цивільного кодексу України за договором купівлі-продажу одна сторона (продавець) передає або зобов`язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов`язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму.

Відповідно до ст. 509 Цивільного кодексу України зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку. Зобов`язання виникають з підстав, встановлених ст. 11 Цивільного кодексу України. Зобов`язання має ґрунтуватися на засадах добросовісності, розумності та справедливості.

Згідно з ст. 525, 526 Цивільного кодексу України одностороння відмова від зобов`язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом.

Зобов`язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог Цивільного кодексу України, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.

Відповідно до ст. 530 Цивільного кодексу України, якщо у зобов`язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін).

За змістом ст. 599 цього Кодексу зобов`язання припиняється виконанням, проведеним належним чином.

Договір є обов`язковим для виконання сторонами (ст. 629 Цивільного кодексу України).

Матеріали справи свідчать, що позивач свої зобов`язання за Договором виконав, поставив відповідачу Товар на загальну суму 3 607 225,12 грн, термін оплати настав.

В той час відповідач свої зобов`язання щодо оплати поставленого (прийнятого) товару виконав частково, сплативши 929 901,00 грн, протилежного матеріали справи не містять.

Таким чином загальна сума заборгованості складає 2 677 324,12 грн (3 607 225,12 грн - 929 901,00 грн = 2 677 324,12 грн).

Господарський суд звертає увагу, що позивачем при здійсненні калькуляції загальної суми заборгованості було допущено арифметичну помилку в зазначенні складових такої суми, оскільки за видатковою накладною від 29.09.2022 № 80045327 було здійснено поставку товару на суму 644 973,00 грн, а не на 644 974,00 грн, як зазначено Приватним акціонерним товариством "Фармацевтична фірма "Дарниця".

Згідно з ч. 1 ст. 73 Господарського процесуального кодексу України доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи. Ці дані встановлюються такими засобами: письмовими, речовими і електронними доказами; висновками експертів; показаннями свідків.

Кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень (ч. 1 ст. 74 Господарського процесуального кодексу України).

Докази подаються сторонами та іншими учасниками справи (ч. 3 ст. 74 Господарського процесуального кодексу України).

За приписами ст. 76 Господарського процесуального кодексу України належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Предметом доказування є обставини, які підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення.

Відповідно до ч. 1 ст. 77 Господарського процесуального кодексу України обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування.

Отже, на підставі повного, всебічного, об`єктивного та безпосереднього дослідження наявних у справі доказів, встановивши усі обставини справи, враховуючи, що відповідачем у справі позовні вимоги не заперечено, факти, викладені в позовній заяві, не спростовано, строк виконання зобов`язання за Договором є таким, що настав, господарський суд дійшов висновку про часткове задоволення позовних вимог Приватного акціонерного товариства "Фармацевтична фірма "Дарниця" зі стягненням з Приватного акціонерного товариства "Ліки Кіровоградщини" 2 677 324,12 грн заборгованості (з врахуванням допущеної позивачем в описовій та прохальній частині позову арифметичної помилки при калькуляції загальної суми заборгованості та фактичної суми заборгованості, підтвердженої матеріалами справи).

Відповідно до ст. 129 Господарського процесуального кодексу України судовий збір покладається на сторони пропорційно розміру задоволених позовних вимог.

Керуючись ст. 74, 76, 77, 129, 233, 236-241, 326, 327 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд

ВИРІШИВ:

Позовні вимоги задовольнити частково.

Стягнути з Приватного акціонерного товариства "Ліки Кіровоградщини" (25006, Кіровоградська область, м. Кропивницький, вул. Набережна, 13; ) на користь Приватного акціонерного товариства "Фармацевтична фірма "Дарниця" (02093, м. Київ, вул. Бориспільська, 13; ) 2 677 324,12 грн заборгованості, а також 40 159,88 грн сплаченого судового збору.

Наказ видати після набрання рішенням законної сили.

В іншій частині позову відмовити.

Ознайомитись з електронною копією судового рішення в Єдиному державному реєстрі судових рішень можна за його вебадресою: http://reyestr.court.gov.ua.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Апеляційна скарга на рішення суду подається протягом двадцяти днів з дня його проголошення в порядку передбаченому Господарським процесуальним кодексом України. Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення суду, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.

Копії рішення направити Приватному акціонерному товариству "Фармацевтична фірма "Дарниця" та Приватному акціонерному товариству "Ліки Кіровоградщини" до електронних кабінетів у системі "Електронний суд".

Повне рішення складено 22.02.2024.

Суддя О.Л. Бестаченко