РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

м. Київ

13.02.2024Справа № 910/16877/23
Господарський суд міста Києва у складі судді Кирилюк Т.Ю., за участю секретаря судового засідання Камнєвої У.Є., розглянувши в порядку загального позовного провадження матеріали господарської справи

за позовом ОСОБА_1

до ОСОБА_2

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача: Товариство з обмеженою відповідальністю «Інженерні програми»

про розірвання договору купівлі-продажу, витребування частки у статутному капіталі та визначення частки у статутному капіталі

за участю представників:

від позивача - Крупка М.П.,

від відповідача - Лозниця О.О., Бартащук Л.П.,

від третьої особи - не з`явився

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

ОСОБА_1 звернувся до Господарського суду міста Києва з позовом до ОСОБА_2 про:

розірвання договору купівлі-продажу часток у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Інжинірингова компанія «Сучасні інженерні мережі» від 14.11.2022;

повернення (витребування) у відповідача на користь позивача частини частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Інжинірингова компанія «Сучасні інженерні мережі» (ідентифікаційний номер 41522302), розмір якої становить 3 333,00 грн., що складає 33,33% статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю «Інжинірингова компанія «Сучасні інженерні мережі»;

визначення частки позивача у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Інжинірингова компанія «Сучасні інженерні мережі», що становить 3 333,00 грн., та складає 33,33% статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю «Інжинірингова компанія «Сучасні інженерні мережі».

Позовні вимоги обґрунтовані порушенням відповідачем умов договору купівлі-продажу часток у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Інжинірингова компанія «Сучасні інженерні мережі» від 14.11.2022 в частині оплати 3 333,00 грн вартості 33,33% статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю «Інжинірингова компанія «Сучасні інженерні мережі».

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 06.11.2023 прийнято позовну заяву до розгляду та відкрито провадження у справі за правилами загального позовного провадження, призначено підготовче засідання на 05.12.2023, встановлено строки надання сторонами відзиву, відповіді на відзив та заперечень.

До Господарського суду міста Києва 15.11.2023 від відповідача надійшов відзив, в якому заперечено проти задоволення позовних вимог.

В підготовчому засіданні 05.12.2023 судом оголошено перерву до 16.01.2024.

До Господарського суду міста Києва 15.11.2023 від позивача надійшла відповідь на відзив, в якій викладено аргументи на спростування доводів відповідача.

В підготовчому засіданні 16.01.2024 судом оголошено перерву до 30.01.2024.

В підготовчому засіданні 30.01.2024 суд протокольно ухвалив закрити підготовче провадження та призначено дату розгляду справи по суті на 13.02.2024.

У судовому засіданні 13.02.2024 оголошено вступну та резолютивну частини рішення.

Дослідивши матеріали справи, всебічно і повно з`ясувавши фактичні обставини, на яких ґрунтується позов, об`єктивно оцінивши надані суду докази, які мають значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, Господарський суд міста Києва,

ВСТАНОВИВ:

Сторонами у справі 14.11.2022 укладено договір купівлі-продажу часток у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Інжинірингова компанія «Сучасні інженерні мережі» (змінено найменування на Товариство з обмеженою відповідальністю «Інженерні програми»), за умовами пункту 1.1. якого позивач передає у власність відповідача належну йому частку у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Інжинірингова компанія «Сучасні інженерні мережі», розмір якої становить 3 333,00 грн, що становить 33,33% статутного капіталу товариства статутного капіталу товариства (частка 1), а відповідач зобов`язується прийняти частку 1 та оплатити її вартість.

Відповідно до пункту 1.2 договору ОСОБА_3 (продавець 2) передає у власність відповідача належну йому частку у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Інжинірингова компанія «Сучасні інженерні мережі», розмір якої становить 3 334,00 грн, що становить 33,34% статутного капіталу товариства (частка 2), а відповідач зобов`язується прийняти частку 2 та оплатити її вартість.

Відповідно до пункту 1.4.1 договору загальний розмір часток, що відчужуються, становить 6 667,00 грн, що складає 66,67% статутного капіталу товариства. На момент укладення цього договору частки сплачені у повному обсязі. На підтвердження чого відповідачу були надані відповідні документи.

Згідно з пунктом 2.3 договору зазначена в пункті 2.1. цього договору ціна продажу, повинна бути сплачена покупцем на користь продавців протягом 60 (шістдесяти) календарних днів з дати підписання цього договору в повному розмірі шляхом перерахування грошових коштів на поточний рахунок продавців або іншим шляхом погодженим сторонами у відповідності до положень чинного законодавства України.

Позивач передав у власність відповідача належну йому частку у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Інжинірингова компанія «Сучасні інженерні мережі», розмір якої становить 3 333,00 грн, що становить 33,33% статутного капіталу Товариства статутного капіталу товариства, та ОСОБА_3 передав у власність відповідача належну йому частку у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Інжинірингова компанія «Сучасні інженерні мережі», розмір якої становить 3 334,00 грн, що становить 33,34% статутного капіталу Товариства, що підтверджується актом приймання-передачі часток в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Інжинірингова компанія «Сучасні інженерні мережі» від 14.11.2022, посвідченого приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Мазарчук Н.В. за реєстровими №1460-1462.

Відповідно до статті 655 Цивільного кодексу України за договором купівлі-продажу одна сторона (продавець) передає або зобов`язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов`язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму.

Відповідно до частини першої статті 691 Цивільного кодексу України покупець зобов`язаний оплатити товар за ціною, встановленою у договорі купівлі-продажу, або, якщо вона не встановлена у договорі і не може бути визначена виходячи з його умов, - за ціною, що визначається відповідно до статті 632 цього Кодексу, а також вчинити за свій рахунок дії, які відповідно до договору, актів цивільного законодавства або вимог, що звичайно ставляться, необхідні для здійснення платежу.

Відповідно до частини 1 статті 530 Цивільного кодексу України якщо у зобов`язанні встановлений строк (термін) його виконання, воно підлягає виконанню у цей строк (термін).

Згідно з пунктом 2.3 договору зазначена в пункті 2.1. цього договору ціна продажу, повинна бути сплачена покупцем на користь продавців протягом 60 (шістдесяти) календарних днів з дати підписання цього договору в повному розмірі шляхом перерахування грошових коштів на поточний рахунок продавців або іншим шляхом погодженим сторонами у відповідності до положень чинного законодавства України.

Судом установлено, що на рахунок позивача № НОМЕР_1 , який визначений умовами спірного договору, відповідачем було перераховано оплату за частку-1 в розмірі 3 333,00 грн, що підтверджується платіжною інструкцією від 22.09.2023 № 0.0..1.

В той же час, суд звертає увагу, що доводи позивача про порушення строку сплати коштів відповідачем за частку-1 в статутному капіталі третьої особи, як підставу для розірвання договору купівлі-продажу часток у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Інжинірингова компанія «Сучасні інженерні мережі» від 14.11.2022, є необґрунтованими, оскільки відповідно до пункту 1.4.1 вказаного договору на момент укладення цього договору частки сплачені у повному обсязі, на підтвердження чого відповідачу були надані відповідні документи.

Пунктом 7.1 договору визначено, що він вважається укладеним і набирає чинності з моменту його підписання та діє до повного виконання сторонами всіх зобов`язань за цим договором.

Відповідно до пункту 7.5 договору сторони свідчать, що цей договір містить усі основні умови та повну домовленість сторін щодо предмету цього договору, й не існує будь-якої іншої домовленості, договору, гарантії або запевнення, що були висловлені або припущені або будь-яким чином розширюють, визначають або іншим чином відносяться до положень цього договору.

Крім того, договором купівлі-продажу часток в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Інжинірингова компанія «Сучасні інженерні мережі» визначено, що сторонами стверджено, що цей договір ними прочитаний, відповідає їх намірам та досягнутим домовленостям, що засвідчується підписами.

Великою Палатою Верховного Суду в постанові від 08 вересня 2020 року у справі № 916/667/18 зазначено, що пункт договору в тій його частині, в якій він містить відомості про отримання покупцями грошей, суму цих грошових коштів та пропорції, в якій вони отримані кожним з продавців, є даними, на підставі яких суд установлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи. Отже, положення договору, які містять зазначені відомості, відповідають визначенню доказів, наведеному в частині першій статті 73 Господарського процесуального кодексу України, а тому вони є доказом. Відповідно до пункту 1 частини другої статті 73 Господарського процесуального кодексу України вони є письмовим доказом.

Таким чином, положення договору про те, що сторона договору отримала належні їй платежі до підписання договору, свідчить про те, що сторони домовилися вважати сплату коштів, здійснену раніше за відсутності правових підстав, виконанням укладеного договору стороною, яка за цим договором мала сплатити гроші.

Враховуючи вищенаведені умови договору купівлі-продажу часток в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Інжинірингова компанія «Сучасні інженерні мережі» від 14.11.2022, який підписаний сторонами у добровільному порядку без заперечень та зауважень, умови якого застосовуються до відносин між ними, які виникли до його укладення відповідно до частини третьої статті 631 Цивільного кодексу України, а також письмові докази щодо оплати частки у повному обсязі, на підтвердження чого Покупцю були надані відповідні документи, у розумінні вимог статті 73 Господарського процесуального кодексу України, суд приходить до висновку, що на момент укладення вказаного договору відповідачем було сплачено на користь позивача грошові кошти у розмірі 3 333,00 грн, що становить 33,33% статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "Інженерні програми", а останнім було прийнято вказано оплату, що засвідчено підписами сторін договору.

При цьому, глава 54 Цивільного кодексу України містить спеціальне регулювання відносин щодо купівлі-продажу, зокрема і щодо способів захисту прав продавця, порушених покупцем.

Згідно з частиною 4 статті 692 Цивільного кодексу України якщо покупець відмовився прийняти та оплатити товар, продавець має право за своїм вибором вимагати оплати товару або відмовитися від договору купівлі-продажу.

Таким чином, лише у випадку, коли покупець відмовився і прийняти, і оплатити товар, продавець може за своїм вибором або вимагати виконання договору з боку покупця, або відмовитися від договору. Друга можливість надана продавцю, виходячи з того, що якщо покупець не виконав жодного свого обов`язку, не сплатив ціни товару та відмовився його прийняти (наприклад, надіслав продавцю заяву про відмову прийняти товар, безпідставно не прийняв запропоноване продавцем виконання зобов`язання з його боку, безпідставно повернув надісланий товар тощо), то така поведінка свідчить про втрату інтересу покупця до виконання договору. Продавець, відповідно, також може втратити інтерес до договору, при цьому він володіє товаром і має можливість розпорядитися ним, зокрема продати його іншій особі, аби отримати покупну ціну. Тобто продавець теж вправі відмовитися від договору купівлі-продажу, тобто розірвати його шляхом вчинення одностороннього правочину чи вимагати виконання договору з боку покупця за умови, якщо покупець втратив інтерес до договору, не прийнявши та не оплативши товар.

Відповідно до частини 3 статті 692 Цивільного кодексу України у разі прострочення оплати товару продавець має право вимагати оплати товару та сплати процентів за користування чужими грошовими коштами.

Наведений припис не передбачає можливості продавця за своїм вибором вдатися до іншого способу захисту, зокрема, не передбачає можливості розірвання договору в судовому порядку. Якщо порушення права продавця полягає в тому, що він не отримав грошових коштів від продавця, то способу захисту, який належним чином захистить саме це право, відповідає позовна вимога про стягнення неотриманих коштів.

Натомість такий спосіб захисту як розірвання договору, що вже частково виконаний з боку продавця, який передав товар, і покупця, який прийняв товар і частково оплатив, не відповідає суті порушення договору, що полягає в несплаті грошових коштів. Така несплата (повна або часткова) може бути наслідком не навмисного порушення договору з боку покупця (який бажає збагатитися за рахунок затримки оплати), а добросовісної помилки покупця, наприклад, через існування розбіжностей між сторонами щодо суми, належної до сплати, щодо взаємних розрахунків між сторонами.

Крім того, такий спосіб захисту, як розірвання договору, може бути використаний продавцем не з метою відновлення його права на одержання грошових коштів, а з метою невиправданого збагачення, якщо, наприклад, ринкова ціна на продане майно збільшилася, в тому числі завдяки його поліпшенню покупцем. Такі несправедливі наслідки можуть настати через невідповідність зазначеного способу захисту суті порушення права.

Виконання судового рішення про стягнення з покупця майна, одержаного ним за договором, розірваним судом, може бути складнішим, ніж виконання судового рішення про стягнення коштів. Зокрема, майно може бути вже відчуженим добросовісній третій особі, щодо якої рішення суду про повернення майна від покупця не матиме значення і від якої це майно не можна буде витребувати в іншому судовому процесі. Натомість застосування способу захисту, встановленого частиною третьою статті 692 Цивільного кодексу України, призводить до повного поновлення порушеного права продавця.

Аналогічна правова позиція викладена у постанові Верховного Суду у складі суддів палати для розгляду справ щодо корпоративних спорів корпоративних прав та цінних паперів Касаційного господарського суду від 06 червня 2022 року по справі №902/66/20.

Судом встановлено, що позивач передав у власність відповідача належну йому частку у статутному капіталі Товариства, що становить 33,33% статутного капіталу Товариства, що підтверджується актом приймання - передачі часток в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Інжинірингова компанія «Сучасні інженерні мережі» від 14.11.2022, посвідченим приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Мазарчук Н.В. за реєстровими №1460-1462.

Тобто, покупець не відмовився від одержання товару (частки у статутному капіталі), одержав її, вчинив необхідні дії для державної реєстрації відповідних змін в установчих документах юридичної особи Товариства з обмеженою відповідальністю «Інжинірингова компанія «Сучасні інженерні мережі», сплатив продавцю вартість частки.

Отже такий обраний продавцем спосіб захисту як розірвання договору, що вже виконаний з боку продавця, який передав товар, і покупця, який прийняв товар і здійснив відповідну оплату, не відповідає суті порушення договору купівлі-продажу, що полягає в несплаті повної вартості придбаного товару.

При цьому, відповідно до частини 3 статті 692 Цивільного кодексу України у разі прострочення оплати товару продавець має право вимагати оплати товару та сплати процентів за користування чужими грошовими коштами, оскільки якщо порушення права продавця полягає в тому, що він не отримав грошових коштів від продавця, то способу захисту, який належним чином захистить саме це право, відповідає позовна вимога про стягнення неотриманих коштів, а не розірвання договору.

Розірвання договору саме по собі не має наслідком ані повернення позивачу майна, яке було передано на виконання розірваного договору без зустрічного задоволення, ані виникнення в позивача права власності на це майно, а є підставою для виникнення обов`язку відповідача повернути це майно (висновок у постанові Великої Палати Верховного Суду від 08.09.2020 у справі № 916/667/18).

За змістом статей 15 і 16 Цивільного кодексу України кожна особа має право на звернення до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права у разі його порушення, невизнання або оспорювання та інтересу, який не суперечить загальним засадам цивільного законодавства. Аналогічні положення містяться частині 2 статті 20 Господарського кодексу України.

Реалізація права на захист цивільних прав здійснюється за допомогою способів захисту.

Під способом захисту цивільного права чи інтересу розуміють визначені законом матеріально-правові заходи охоронного характеру, за допомогою яких проводиться поновлення (визнання) порушених (оспорюваних) прав, інтересів і вплив на правопорушника (аналогічний висновок, викладений у пункті 5.5 постанови Великої Палати Верховного Суду від 22.08.2018 у справі № 925/1265/16, у пункті 67 постанови Великої Палати Верховного Суду від 31.07.2021 у справі № 903/1030/19). Інакше кажучи, це дії, спрямовані на попередження порушення або на відновлення порушеного, невизнаного, оспорюваного цивільного права чи інтересу. Такі способи мають бути доступними й ефективними (подібний висновок, викладений пункті 14 постанови Великої Палати Верховного Суду від 29.05.2019 у справі № 310/11024/15-ц).

Застосування конкретного способу захисту цивільного права залежить як від змісту права чи інтересу, за захистом якого звернулася особа, так і від характеру його порушення, невизнання або оспорення. Це право чи інтерес суд має захистити у спосіб, який є ефективним, тобто таким, що відповідає змісту відповідного права чи інтересу, характеру його порушення, невизнання або оспорення та спричиненим цими діяннями наслідкам. Вимога захисту цивільного права чи інтересу має забезпечити їх поновлення, а у разі неможливості такого поновлення - гарантувати особі отримання відповідного відшкодування (висновки, викладені у постановах Великої Палати Верховного Суду від 05.06.2018 у справі № 338/180/17, від 11.09.2018 у справі № 905/1926/16, від 09.02.2021 у справі № 381/622/17).

Враховуючи наведені норми законодавства та беручи до уваги встановлені фактичні обставини справи, Суд зазначає, що обраний позивачем спосіб захисту не направлений на відновлення порушеного права і позовна вимога про розірвання договору не підлягає задоволенню, оскільки є неналежним способом захисту.

Що стосується позовних вимог позивача в частині повернення (витребування) на його користь частини частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Інженерні програми", розмір якої становить 3 333,00 грн., що становить 33,33% статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "Інженерні програми" та визначення частки позивача в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Інженерні програми", розмір якої становить 3 333,00 грн., що становить 33,33% статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "Інженерні програми", то вказані вимоги також не підлягають задоволенню, як похідні вимоги від основного зобов`язання, в задоволенні якого судом відмовлено.

Таким чином, виходячи з меж заявлених позовних вимог, системного аналізу положень чинного законодавства України та матеріалів справи, суд дійшов висновку про те, що позовні вимоги про розірвання договору, повернення частки та визначення частки учасника в статутному капіталі є недоведеними, необґрунтованими та такими, що не підлягають задоволенню у повному обсязі.

Відповідно до статті 129 Господарського процесуального кодексу України витрати по сплаті судового збору залишаються за позивачем.

На підставі викладеного та керуючись статтею 74, статтями 76-79, статтею 86, статтею 123, статтею 129, статтями 232-233, статтями 237- 238, статтею 240 Господарського процесуального кодексу України, Господарський суд міста Києва, -

ВИРІШИВ:

1. У задоволенні позову відмовити повністю.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Апеляційна скарга на рішення суду подається протягом двадцяти днів з дня складання повного судового рішення.

Повний текст складено 19.02.2024.

Суддя Т.Ю. Кирилюк