УХВАЛА

21 лютого 2024 року

м. Київ

cправа № 910/429/22 (910/6837/22)

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:

Пєскова В. Г. - головуючого, Картере В. І., Погребняка В. Я.

перевіривши матеріали касаційної скарги Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами та адміністрування пенсійних фондів "Даліз-Фінанс" (вх. № 103/2024)

на постанову Північного апеляційного господарського суду від 07.12.2023

у складі колегії суддів: Пантелієнка В. О. - головуючого, Доманської М. Л., Остапенка О.М.

та на рішення Господарського суду міста Києва від 11.09.2023

у складі судді Омельченка Л.В

у справі № 910/429/22 (910/6837/22)

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами та адміністрування пенсійних фондів "Даліз-Фінанс"

до 1.Товариства з обмеженою відповідальністю "Поліхім"

2.Публічного акціонерного товариства "Банк Восток"

треті особи:

1.Товариство з обмеженою відповідальністю "Метал Солюшинз"

2.Товариство з обмеженою відповідальністю "Кебмоторс"

3.Товариство з обмеженою відповідальністю "Приватна Інвестиційна Компанія"

4.Публічне акціонерного товариства "Закритий Недиверсифікований Венчурний Корпоративний Інвестиційний Фонд "Смарт Капітал"

про визнання недійсними договорів

у межах справи № 910/429/22

за заявою Акціонерного товариства "Закритий Недиверсифікований Венчурний Корпоративний Інвестиційний Фонд "Фьюче Інвестментс"

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Поліхім"

про банкрутство, -

В С Т А Н О В И В:

11.09.2023 рішенням Господарського суду міста Києва від. у справі № 910/429/22 (910/6837/22) відмовлено у задоволенні позову ТОВ "Компанія з управління активами та адміністрування пенсійних фондів "Даліз-Фінанс" до ТОВ "Поліхім" і ПАТ "Банк Восток" про визнання правочинів недійсними.

07.12.2023 постановою Північного апеляційного господарського суду (повний текст постанови складено 11.12.2023) рішення Господарського суду міста Києва від 11.09.2023 у справі № 910/429/22 (910/6837/22) - залишено без змін.

29.12.2023 (згідно з відміткою на поштовому конверті) ТОВ "Компанія з управління активами та адміністрування пенсійних фондів "Даліз-Фінанс" подано до Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду касаційну скаргу, в якій скаржник просить:

- скасувати постанову Північного апеляційного господарського суду від 07.12.2023 та рішення Господарського суду міста Києва від 11.09.2023 у справі № 910/429/22 (910/6837/22);

- прийняти нове рішення, яким позов задовольнити:

1) визнати недійсним Договір застави корпоративних прав, укладений 06.09.2021 між ПАТ "Банк Восток" (Заставодержатель) та ТОВ "Поліхім" (Заставодавець), що посвідчений приватним нотаріусом К.І. Тереховою та зареєстровано в реєстрі за №1166;

2) визнати недійсним Договір відчуження частки у статутному капіталі ТОВ "Оврус Стоун", який укладено між ПАТ "Банк Восток" (Набувач) та ТОВ "Поліхім" (Відчужувач), що посвідчений приватним нотаріусом К.І. Тереховою та зареєстровано в реєстрі за №1167;

3) скасувати запис в Державному реєстрі обтяжень рухомого майна (реєстрація припинення обтяження) "Зареєстровано звернення стягнення 17.01.2022 09:55:34", вчиненого реєстратором Постернак Тетяною Василівною, Дніпропетровська регіональна філія державного підприємства "Національні інформаційні системи", Дніпропетровська обл., на підставі договору застави корпоративних прав, серія та номер: 1166, виданий: 06.09.2021, видавник: Терехова К.І., приватний нотаріус Київського міського нотаріального округу, контрольна сума 5А54407721;

4) визнати недійсним Акт приймання-передачі частки у статутному капіталі (корпоративних прав) ТОВ "Оврус Стоун", складений 06.09.2021р. між ПАТ "Банк Восток" (Набувач) та ТОВ "Поліхім" (Відчужувач), що посвідчений приватним нотаріусом Тереховою К.І. та зареєстровано в реєстрі за № 1168, 1169;

5) витребувати з володіння ТОВ "Метал Солюшинз", Код , місцезнаходження: Україна, 02160, місто Київ, вулиця Каунаська, будинок 13; ТОВ "Кебмоторс", Код , місцезнаходження: Україна, 04120, місто Київ, пров.Балтійський, будинок 20; ТОВ "Приватна Інвестиційна Компанія", Код , місцезнаходження: Україна, 61145, Харківська обл., місто Харків, вулиця Космічна, будинок 26; ПАТ "Закритий Недиверсифікований Венчурний Корпоративний Інвестиційний Фонд "Смарт Капітал", Код , місцезнаходження: Україна, 61001, Харківська обл., місто Харків, вулиця Плеханівська, будинок 4А, кімната 31/2, на користь ТОВ "Поліхім" Код , місцезнаходження: Україна, 03143, місто Київ, вулиця Метрологічна, будинок 42, секція 42/2 100 % частки у статутному капіталі ТОВ "Оврус Стоун", Код , місцезнаходження: Україна, 11114, Житомирська обл., Овруцький р-н, селище міського типу Першотравневе, вулиця Кварцитників, будинок 1 А;

6) визначити статутний капітал товариства ТОВ "Оврус Стоун", Код , місцезнаходження: Україна, 11114, Житомирська обл., Овруцький р-н, селище міського типу Першотравневе, вулиця Кварцитників, будинок 1А в розмірі 100 000,00 грн. (сто тисяч гривень 00 коп.), що складає 100% (сто відсотків) частки у статутному капіталі ТОВ "Оврус Стоун", Код 6, місцезнаходження: Україна, 11114, Житомирська обл., Овруцький р-н, селище міського типу Першотравневе, вулиця Кварцитників, будинок 1А за ТОВ "Поліхім" Код , місцезнаходження: Україна, 03143, місто Київ, вулиця Метрологічна, будинок 42, секція 42/2.

08.01.2024 зазначену касаційну передано колегії суддів у складі: головуючого - Пєскова В. Г. (суддя-доповідач), суддів: Картере В. І., Погребняка В. Я.

29.01.2024 ухвалою Верховного Суду касаційну скаргу ТОВ "Компанія з управління активами та адміністрування пенсійних фондів "Даліз-Фінанс" на постанову Північного апеляційного господарського суду від 07.12.2023 та рішення Господарського суду міста Києва від 11.09.2023 у справі № 910/429/22 (910/6837/22) залишено без руху та надано скаржнику строк для усунення недоліків касаційної скарги, який не може перевищувати 10 днів з дня вручення ухвали про залишення касаційної скарги без руху, а саме: надати Суду документи, що підтверджують сплату судового збору в розмірі 29 772 грн; зареєструвати електронний кабінет в підсистемі "Електронний суд", про що повідомити Верховний Суд.

ТОВ "Компанія з управління активами та адміністрування пенсійних фондів "Даліз-Фінанс" на виконання вимог ухвали Верховного Суду від 29.01.2024 у справі №910/429/22 (910/6837/22) у встановлений строк подано до Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду заяву про усунення недоліків касаційної скарги, до якої додано документ, що підтверджує сплату судового збору в розмірі 29 772 грн (платіжна інструкція № 467 від 05.02.2024), та відповідь № 478227 від 05.02.2024, сформовану засобами підсистеми ЄСІТС "Електронний суд", про наявність у ТОВ "Компанія з управління активами та адміністрування пенсійних фондів "Даліз-Фінанс" зареєстрованого електронного кабінету в підсистемі "Електронний суд".

Здійснивши перевірку матеріалів касаційної скарги на відповідність вимогам статей 287-291 ГПК України щодо її форми та змісту, з урахуванням заяви про усунення недоліків, колегія суддів дійшла висновку, що подана касаційна скарга їм відповідає, у зв`язку з чим наявні підстави для відкриття касаційного провадження у справі №910/429/22 (910/6837/22) за касаційною скаргою ТОВ "Компанія з управління активами та адміністрування пенсійних фондів "Даліз-Фінанс" на постанову Північного апеляційного господарського суду від 07.12.2023 та рішення Господарського суду міста Києва від 11.09.2023.

Частиною першою статті 294 ГПК України встановлено, що за відсутності підстав для залишення касаційної скарги без руху, повернення касаційної скарги чи відмови у відкритті касаційного провадження, суд касаційної інстанції постановляє ухвалу про відкриття касаційного провадження у справі, в якій повідомляється про дату, час і місце розгляду скарги, а також про витребування матеріалів справи.

Також, виходячи з положень статті 295 ГПК України, колегія суддів Верховного Суду надає учасникам справи строк на подання відзиву на касаційну скаргу.

Оскільки касаційна скарга надійшла до Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду без матеріалів справи, Суд витребовує з Господарського суду міста Києва та/або Північного апеляційного господарського суду матеріали справи №910/429/22 (910/6837/22).

Керуючись статтями 234, 235, 287, 290, 291, 294, 295 Господарського процесуального кодексу України, Суд

У Х В А Л И В:

1. Відкрити касаційне провадження у справі № 910/429/22 (910/6837/22) за касаційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами та адміністрування пенсійних фондів "Даліз-Фінанс" на постанову Північного апеляційного господарського суду від 07.12.2023 та рішення Господарського суду міста Києва від 11.09.2023.

2. Повідомити учасників справи, що розгляд касаційної скарги Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами та адміністрування пенсійних фондів "Даліз-Фінанс" відбудеться 28 березня 2024 року о 10:00 у приміщенні Касаційного господарського суду за адресою: м. Київ, вул. О. Копиленка, 6 в залі судових засідань №330.

3. Надати учасникам справи строк для подання відзиву на касаційну скаргу до 18.03.2024.

4. Витребувати з Господарського суду міста Києва та/або Північного апеляційного господарського суду матеріали справи № 910/429/22 (910/6837/22).

5. Повідомити учасників справи про можливість участі в судовому засіданні в режимі відеоконференції, у тому числі поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів в порядку статті 197 Господарського процесуального кодексу України.

6. Довести до відома учасників справи, що нез`явлення їх представників у судове засідання не є перешкодою для розгляду касаційної скарги.

Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання, є остаточною та оскарженню не підлягає.

Головуючий В. Пєсков

Судді В. Картере

В. Погребняк