РІШЕННЯ

Іменем України

07 лютого 2024 року м. Чернігівсправа № 927/1127/23
Господарський суд Чернігівської області у складі:

судді Ноувен М.П.,

за участю секретаря судового засідання Одинець І.М.,

розглянув у судовому засіданні за правилами загального позовного провадження справу №927/1127/23,

за позовом: Товариства з обмеженою відповідальністю "Корнфілд ЛТД",

вул. Мельнікова, буд.81А, оф.426, 04050, код 40326255

адреса для листування: вул. Глибочинська,40, м. Київ, 04052 (АО "Юридична фірма "ТЕФФІ");

до відповідача: Товариства з обмеженою відповідальністю "Агрофірма "Новий Седнів",

пров. Подільський,2, с. Вознесенське, Чернігівський р-н, Чернігівська обл, 15535, код 40434561;

про зобов`язання вчинити певні дії;

за участю представників сторін:

від позивача: не з`явився;

від відповідача: Нефьодов С.М..

Позивач - Товариство з обмеженою відповідальністю "Корнфілд ЛТД" звернувся до Господарського суду Чернігівської області з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Агрофірма "Новий Седнів" про зобов`язання вчинити певні дії, а саме:

- зобов`язати ТОВ "Агрофірма "Новий Седнів" надати ТОВ "Корнфілд ЛТД" інформацію та завірені належним чином копії документів на її підтвердження: про заборгованість по заробітній платі перед працівниками ТОВ "Агрофірма "Новий Седнів"; про наявні товарні залишки ТОВ "Агрофірма "Новий Седнів" та можливі варіанти їх збуту та ринкової ціни;

- зобов`язати ТОВ "Агрофірма "Новий Седнів" провести аудит (аудиторську перевірку) шляхом надання документів аудиторам, призначеним ТОВ "Корнфілд ЛТД", згідно з запитом аудиторів № 04-01/22-01 від 27.06.2022 та їх листом № 04-01/22 від 27.06.2022 та листом ТОВ "Корнфілд ЛТД" від 27.06.2023 про проведення аудиту та вчинити всі дії, необхідні для завершення аудиту.

Дії суду щодо розгляду справи.

Одночасно з поданням позову, Товариством з обмеженою відповідальністю "Корнфілд ЛТД" до Господарського суду Чернігівської області подано заяву про забезпечення позову, відповідно до якої останній просить суд вжити заходи забезпечення позову шляхом накладення арешту на все майно та грошові кошти, що належать відповідачу, а також заборони вчиняти дії щодо розпорядження наявними товарними залишками.

Ухвалою Господарського суду Чернігівської області від 15.08.2023 відмовлено у задоволенні заяви від 26.07.2023 Товариства з обмеженою відповідальністю "Корнфілд ЛТД" про забезпечення позову.

Ухвалою Господарського суду Чернігівської області від 28.08.2023 позовну заяву прийнято до розгляду, відкрито провадження у справі за правилами загального позовного провадження, підготовче засідання призначено на 27.09.2023, встановлено сторонам строки для подання відзиву на позов, відповіді на відзив та заперечень.

У підготовчому засіданні 27.09.2023 суд постановив протокольну ухвалу про продовження строку підготовчого провадження на 30 днів та про відкладення підготовчого засідання до 31.10.2023, а також задоволено усні клопотання сторін про проведення наступного судового засідання в режимі відеоконференції.

У підготовчому засіданні 31.10.2023 суд постановив протокольну ухвалу про закриття підготовчого провадження та призначення справи до судового розгляду по суті на 05.12.2023.

У зв`язку з оголошенням повітряної тривоги на території Чернігівської області судове засідання, призначене на 05.12.2023 на 12 год.20хв. не відбулося.

Ухвалою суду від 06.12.2023 сторони повідомлені про те, що судове засідання відбудеться 12.12.2023.

У судовому засіданні 12.12.2023 судом оголошено перерву до 17.01.2024.

У судовому засіданні за клопотанням Позивача судом оголошено перерву до 17.01.2024.

17.01.2024 судом, з врахуванням повторного клопотання представника Позивача про відкладення розгляду справи, постановлено протокольну ухвалу про відкладення розгляду справи на 07.02.2024.

07.02.2024 судом оголошено вступну та резолютивну частини рішення на підставі ст. 240 ГПК України.

Сторони належним чином повідомлені про час та місце розгляду справи в суді, що підтверджується довідками про доставку електронного листа.

Позиції учасників справи.

Позовні вимоги обґрунтовані порушенням корпоративних прав ТОВ "Корнфілд ЛТД" на участь в управлінні господарською діяльністю Товариства.

18.09.2023 від відповідача надійшов відзив на позовну заяву від 14.09.2023, у якому відповідач просить суд відмовити у задоволенні позову виходячи з наступного:

-наявність опосередкованого впливу ТОВ «КОРНФІЛД ЛТД» (володіє 50% часткою в статутному капіталі ТОВ «ІСТ АГРО СЕРВІС»), так само як і ОСОБА_1 (володіє 50% часткою в статутному капіталі ТОВ «ІСТ АГРО СЕРВІС») як пов`язаних осіб та бенефіціарних власників по відношенню до ТОВ «АГРОФІРМА «НОВИЙ СЕДНІВ» не надає позивачу права користування правами учасника вказаного товариства;

-відсутність у ТОВ «КОРФІЛД ЛТД» прав учасника ТОВ «АГРОФІРМА «НОВИЙ СЕДНІВ» зумовлює і відсутність порушеного права у позивача та є підставою для прийняття рішення про відмову у задоволенні позову незалежно від інших встановлених судом обставин;

-вимоги про зобов`язання відповідача надати позивачу інформацію та документи щодо заборгованості по виплаті заробітної плати, про товарні залишки та зобов`язання провести аудит є такими, що не пов`язані підставою виникнення та такими, що не співвідносяться між собою як основна та похідна, а тому в порядку, передбаченому ст. 173 ГПК України відповідач заявлено клопотання про роз`єднання позовних вимог; вказана позовна вимога є неконкретизованою, в ній відсутній період, за який позивач просить надати інформацію та документи, підтверджуючі наявність заборгованості зі сплати заробітної плати, так само як є незрозумілим період, за який ставиться вимога про товарні залишки ТОВ «АГРОФІРМА «НОВИЙ СЕДНІВ»;

-надані до позовної заяви докази вказують на відсутність підстав для забезпечення відповідачем аудитору можливості проведення аудиту та надання завірених підписом уповноваженої особи товариства копії документів;

-ТОВ «КОРНФІЛД ЛТД» немає жодних доказів, підтверджуючих порушення його прав при заявлені вимоги про проведення аудиту фінансової звітності;

-оскільки сторонами корпоративного договору від 06.03.2018 року, на який посилається позивач є лише ТОВ «КОРНФІЛД ЛТД» та ОСОБА_1 , то і зобов`язання, взяті на себе цими сторонами, породжують права та обов`язки виключно для цих сторін договору.

13.10.2023 від позивача надійшла відповідь на відзив від 09.10.2023, у якій позивач вважає доводи відповідача необґрунтованими та вказує на те, що докази позивача є переважаючими на відміну від доводів відповідача. Відповідач не надає належних і допустимих доказів, а лише намагається спростувати наявність у позивача права на отримання інформації про господарську діяльність відповідача, а також права вимагати проведення аудиту господарської діяльності відповідача, що не є визначеним способом доказування у господарському процесі та не може слугувати достатньою підставою для відмови у задоволенні позовних вимог позивача. Відповідач у своєму відзиві не заперечує свою протиправну бездіяльність (ненадання документів та інформації, ігнорування законних вимог учасника), яка призвела до порушення прав і законних інтересів позивача, не спростовує її жодними належними та допустимими доказами.

19.10.2023 на електронну адресу суду від відповідача надійшли заперечення від 18.10.2023 на відповідь на відзив на позовну заяву, у яких відповідача зазначає:

-вимоги позивача сформульовані в такий спосіб, що не дає можливості ідентифікувати вид документу, який він запитує;

-жодні норми чинного законодавства, стандарт бухгалтерського обліку та план рахунків бухгалтерського обліку не містять поняття товарних залишків;

-інформація про варіанти збуту та ринкові ціни товарних залишків (як вказує позивач у своїх вимогах) не підпадає під перелік документів та інформації, яку Товариство повинно надавати на вимогу учасників Товариства; така інформація не відноситься до інформації та документів, які підлягають відображенню в бухгалтерському обліку будь-якої юридичної особи;

-позивачем не надано належних доказів на підтвердження вимоги про проведення аудиту, а також жодного з документів, про зобов`язання виконання яких в прохальній частині звертається позивач;

-факт відсутності у ТОВ «КОРФІЛД ЛТД» прав учасника ТОВ «АГРОФІРМА «НОВИЙ СЕДНІВ» зумовлює відсутність порушеного права у позивача та є підставою для прийняття рішення про відмову у задоволенні позову незалежно від інших встановлених судом обставин;

-обставини, на які посилається позивач, як на підставу своїх вимог, не містять доказів, які дають можливість стверджувати про порушення ТОВ «АГРОФІРМА «НОВИЙ СЕДНІВ» корпоративних прав ТОВ «КОРНФІЛД ЛТД».

Відзив на позовну заяву від 14.09.2023, відповідь на відзив від 09.10.2023, заперечення відповідача від 18.10.2023 на відповідь на відзив прийняті судом до розгляду та залучені до матеріалів справи.

18.09.2023 від відповідача надійшло клопотання про роз?єднання позовних вимог (в порядку ч.6 ст. 173 ГПК України), у якому відповідач просить суд роз?єднати позовні вимоги у справі №927/11277/23 про зобов?язання вчинити дії, виділивши в окреме провадження вимогу про зобов`язання ТОВ "Агрофірма "Новий Седнів" надати ТОВ "КОРНФІЛД ЛТД" інформацію та завірені належним чином копії документів на її підтвердження про заборгованість із заробітної плати перед працівниками ТОВ "Агрофірма "Новий Седнів" та про наявні товарні залишки ТОВ "Агрофірма "Новий Седнів" та можливі варіанти їх збуту та ринкові ціни. Подане клопотання відповідач обґрунтовує тим, що з аналізу заявлених позовних вимог, їх підстав виникнення та поданих доказів, відсутності їх співвідношення як основної та похідної, випливає порушення правил об`єднання позовних вимог, які по своїй суті мають розглядатися окремо одна від одної.

У підготовчому засіданні 31.10.2023 представник відповідача клопотання про роз`єднання позовних вимог не підтримала і просила суд залишити останнє без розгляду.

Суд 31.10.2023 постановив протокольну ухвалу про залишення без розгляду клопотання відповідача про роз`єднання позовних вимог.

06.02.2024 від представника позивача надійшло клопотання про відкладення судового засідання на іншу дату у зв`язку з тривалою хворобою.

Пунктом 1 ст. 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод визначено, що кожен має право на справедливий і публічний розгляд його справи упродовж розумного строку незалежним і безстороннім судом, встановленим законом, який вирішить спір щодо його прав та обов`язків цивільного характеру або встановить обґрунтованість будь-якого висунутого проти нього кримінального обвинувачення.

Згідно з усталеною практикою Європейського суду з прав людини (рішення у справах ФПК ГРОСС проти України, Лагун проти України, Буряк проти України, ТОВ Гержик проти України) суду потрібно дотримуватись розумного строку для судового провадження.

Розумним, зокрема, вважається строк, що є об`єктивно необхідним для виконання процесуальних дій, прийняття процесуальних рішень та розгляду і вирішення справи з метою забезпечення своєчасного (без невиправданих зволікань) судового захисту, з урахуванням основних засад (принципів) господарського судочинства, встановлених ст. 2 ГПК України.

З огляду на практику Європейського суду з прав людини, розумність тривалості судового розгляду має визначатися з огляду на обставини справи та наступні критерії: складність справи, поведінка заявника та компетентних органів, а також важливість предмета позову для заявника у справі (рішення Європейського суду з прав людини у справі Фрідлендер проти Франції, Смірнова проти України).

Згідно зі ст. 42 Господарського процесуального кодексу України, учасники справи зобов`язані користуватися визначеними законом процесуальними правами; сприяти своєчасному, всебічному, повному та об`єктивному встановленню всіх обставин справи, а тому неявка у судове засідання будь-якого учасника справи за умови, що його належним чином повідомлено про дату, час і місце цього засідання, не перешкоджає розгляду справи по суті, відповідно до ч.1 ст. 202 Господарського процесуального кодексу України.

Крім того, враховуючи те, що сторонами подані всі заяви, клопотання та заперечення з приводу предмету спору, явка сторін у судове засідання не визнавалась судом обов`язковою, клопотання представника позивача не підлягає задоволенню.

Будь-яких інших заяв та клопотань від сторін не надходило.

Обставини справи встановлені судом.

Відповідно до п. 1.1., 1.2., 5.3. Статуту Товариства з обмеженою відповідальністю ТОВ «АГРОФІРМА «НОВИЙ СЕДНІВ» (нова редакція), затвердженого Загальними зборами учасників ТОВ «АФ «НОВИЙ СЕДНІВ» (протокол №2 від 28.04.2017), Товариство з обмеженою відповідальністю ТОВ «АГРОФІРМА «НОВИЙ СЕДНІВ» створене відповідно чинного законодавства України шляхом об`єднання майна та коштів засновників-громадян України для здійснення ними спільної підприємницької діяльності з метою одержання прибутку.

Товариство зареєстроване 20.04.2016 Чернігівською районною державною адміністрацією Чернігівської області (номер запису у ЄДР про державну реєстрацію юридичної особи 0001327).

Єдиним учасником Товариства на день підписання цієї нової редакції Статуту є юридична особа, що створена та діє за законодавством України: Товариство з обмеженою відповідальністю «ІСТ АГРО СЕРВІС», (номер запису у ЄДР про державну реєстрацію юридичної особи 0000318).

Відповідно до пункту 5.5 Статуту ТОВ «АФ «Новий Седнів», учасник Товариства має право :

- брати участь в управлінні Товариством через своїх представників, які призначаються ними згідно з вимогами закону;

- обирати і бути обраними до органів управління Товариством;

- брати участь у розподілі прибутку Товариства та отримувати частину прибутку (право отримання частини прибутку мають особи, які є учасниками Товариства на початок строку виплати доходу);

- здійснювати відчуження (відступлення) своєї частки (її частини) у статутному капіталі Товариства у порядку, встановленому законом;

- одержувати інформацію про Товариство;

- вийти у встановленому порядку з Товариства.

Товариство з обмеженою відповідальністю «Подільська аудиторська група» адресувало Товариству з обмеженою відповідальністю «АГРОФІРМА «НОВИЙ СЕДНІВ» лист №04-01/22-03 від 27.06.2022, у якому повідомило про направлення Товариству з обмеженою відповідальністю «АГРОФІРМА «НОВИЙ СЕДНІВ»: запиту №04-01/22-01 від 27.06.2022 управлінському персоналу Товариства з обмеженою відповідальністю «АГРОФІРМА «НОВИЙ СЕДНІВ» з проханням надати для проведення аудиту (аудиторської перевірки) за 2021 рік документи згідно із Переліком, який наведено у запиті та листа №04-01/22-02 від 27.06.2022 щодо запиту інформації, надання анкетних даних та письмових підтверджень, потрібних для вирішення питання щодо прийняття завдання та продовження співпраці (а.с.40-41).

Направлення зазначеного листа Товариству з обмеженою відповідальністю «АГРОФІРМА «НОВИЙ СЕДНІВ» підтверджується описом вкладення (а.с.42).

Запит №04-01/22-01 від 27.06.2022 та лист №04-01/22-02 від 27.06.2022 щодо запиту інформації, про які зазначено у листі Товариства з обмеженою відповідальністю «Подільська аудиторська група» №04-01/22-03 від 27.06.2022 у матеріалах справи відсутні, у зв?язку з чим у суду відсутня можливість дослідити їх зміст.

Товариство з обмеженою відповідальністю "КОРНФІЛД ЛТД" листом від 08.07.2022 повідомило генерального директора Товариства з обмеженою відповідальністю «АГРОФІРМА «НОВИЙ СЕДНІВ» Миколу Кравченка про укладення з Товариством з обмеженою відповідальністю «Подільська аудиторська група» Договору про проведення аудиту №04-01/22 від 24.06.2022 для проведення аудиту (аудиторської перевірки) і просило всебічно сприяти у проведенні перевірки та надати усю необхідну інформацію запиту №04-01/22-01 від 27.06.2022 та листа №04-01/22-02 від 27.06.2022, надісланих ТОВ «Подільська аудиторська група». Направлення зазначеного листа Товариству з обмеженою відповідальністю «АГРОФІРМА «НОВИЙ СЕДНІВ» підтверджується описом вкладення та накладною Укрпошти від 08.07.2022 (а.с.38,39).

Товариство з обмеженою відповідальністю "КОРНФІЛД ЛТД" листом від 08.07.2022, адресованого генеральному директору Товариства з обмеженою відповідальністю «АГРОФІРМА «НОВИЙ СЕДНІВ» Миколі Кравченку, просило Товариство з обмеженою відповідальністю надати інформацію про заборгованість із заробітної плати перед працівниками Групи компаній "ІСТ АГРО", про наявні товарні залишки в Групі компаній "ІСТ АГРО" та можливі варіанти їх збуту та ринкової ціни; підготувати протокол Загальних зборів учасників про погодження правочину з продажу товарних запасів співвласниками Групи компаній "ІСТ АГРО"; забезпечити спільний доступ генерального та фінансового ( ОСОБА_2 ) директорів до клієнт банку з метою контролю над цільовим використанням коштів з продажу товарних запасів, а саме погашення заборгованостей по заробітним платам працівникам Групи компаній "ІСТ АГРО"; провести реалізацію товарних запасів згідно підписаного протоколу Загальних зборів учасників про погодження правочину з продажу товарних запасів співвласниками Групи компаній "ІСТ АГРО"; погасити заборгованість із заробітної плати працівникам Групи компаній "ІСТ АГРО" у строк, що не перевищує 5 робочих днів з моменту отримання грошових коштів від продажу товарних запасів. Направлення зазначеного листа Товариству з обмеженою відповідальністю «АГРОФІРМА «НОВИЙ СЕДНІВ» підтверджується описом вкладення та накладною Укрпошти від 08.07.2023 (а.с.36,37).

Конкретні витребувані документи та інформація у листі позивача від 08.07.2022 зазначені не були.

За доводами позивача, викладеними у позові, позивач скористався своїм правом на проведення аудиту, про що належним чином повідомлено директора Товариства з обмеженою відповідальністю «АГРОФІРМА «НОВИЙ СЕДНІВ». Проте, відповіді ні на вищезазначені листи від 08.07.2022, ні на листи аудиторів не було надано, що є грубим порушенням прав позивача, які передбачені чинним законодавством, Корпоративним договором і Статутом.

Оцінка аргументів та нормативно-правове обґрунтування.

Відповідно до ст. 15, 16 Цивільного кодексу України кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання. Кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу.

Виходячи з приписів ст.116 Цивільного кодексу України учасники господарського товариства мають право у порядку, встановленому установчим документом товариства та законом, зокрема, брати участь в управлінні товариством у порядку, визначеному в установчому документі, крім випадків, встановлених законом; одержувати інформацію про діяльність товариства у порядку, встановленому установчим документом. Учасники господарського товариства можуть також мати інші права, встановлені установчим документом товариства та законом.

У відповідності до ч.1,3 ст.5 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» учасники товариства мають право, зокрема, брати участь в управлінні товариством у порядку, передбаченому цим Законом та статутом товариства; отримувати інформацію про господарську діяльність товариства. Учасники товариства можуть мати інші права, передбачені законом та статутом товариства.

Відповідно до ст.5 Закону України «Про інформацію» кожен має право на інформацію, що передбачає можливість вільного одержання, використання, поширення, зберігання та захисту інформації, необхідної для реалізації своїх прав, свобод і законних інтересів. Реалізація права на інформацію не повинна порушувати громадські, політичні, економічні, соціальні, духовні, екологічні та інші права, свободи і законні інтереси інших громадян, права та інтереси юридичних осіб.

Частиною 2 ст. 7 Закону України «Про інформацію» встановлено, що ніхто не може обмежувати права особи у виборі форм і джерел одержання інформації, за винятком випадків, передбачених законом. Суб`єкт інформаційних відносин може вимагати усунення будь-яких порушень його права на інформацію.

Статтею 43 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» передбачено, що Товариство зобов`язано зберігати такі документи: 1) протокол зборів засновників товариства (рішення одноосібного засновника); 2) статут товариства та зміни до статуту; 3) протоколи загальних зборів учасників; 4) документи товариства, що регулюють діяльність органів товариства, та зміни до них; 5) положення про філії (представництва) товариства у разі їх створення (відкриття); 6) протоколи засідань наглядової ради товариства та колегіального виконавчого органу товариства, накази і розпорядження виконавчого органу товариства; 7) аудиторські висновки та результати надання інших аудиторських послуг; 8) річну фінансову звітність; 9) документи звітності, що подаються відповідним державним органам; 10) документи, пов`язані з випуском емісійних цінних паперів; 11) інші документи, передбачені законодавством, статутом товариства, рішеннями загальних зборів учасників, наглядової ради та виконавчого органу товариства; 12) документи, що підтверджують права товариства на майно; 13) документи бухгалтерського обліку.

Відповідальність за зберігання документів товариства покладається на виконавчий орган товариства та на головного бухгалтера (у разі призначення) - щодо документів бухгалтерського обліку та фінансової звітності.

Документи, передбачені частиною першою цієї статті, підлягають зберіганню протягом усього строку діяльності товариства, крім документів бухгалтерського обліку, строки зберігання яких визначаються відповідно до законодавства.

Товариство забезпечує кожному учаснику (його представнику) доступ до документів, визначених частиною першою цієї статті.

Протягом 10 днів з дня надходження письмової вимоги учасника товариства виконавчий орган товариства зобов`язаний надати такому учаснику копії відповідних документів, визначених частиною першою цієї статті. За підготовку копій документів товариство може встановлювати плату, розмір якої не може перевищувати розмір витрат на виготовлення копій документів та витрат, пов`язаних з пересиланням документів поштою.

З матеріалів справи вбачається, що єдиним учасником Відповідача - ТОВ «АФ «Новий Седнів» є юридична особа, що створена та діє за законодавством України: Товариство з обмеженою відповідальністю «ІСТ АГРО СЕРВІС».

Позивач - ТОВ «Корнфілд ЛТД» не є учасником Товариства, відтак, на підставі вищенаведених норм матеріального права у нього відсутнє право вимоги Інформації, передбаченої ч.1 ст.43 ЗУ «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю».

Щодо посилань Позивача на те, що на нього поширюються права учасника Товариства - Відповідача, оскільки він є учасником Товариства з обмеженою відповідальністю «ІСТ АГРО СЕРВІС» та, крім того, згідно Корпоративного Договору за Позивачем закріплено фінансову діяльність і визначення фінансового директора Відповідача, суд зазначає наступне.

Афілійованими особами вважаються особи, які визнаються такими відповідно до Закону України "Про акціонерні товариства" (ч.9 ст. 42 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю»).

Афілійовані особи - це такі особи, які мають здатність впливати на процес прийняття рішень і діяльність інших осіб, які здійснюють підприємницьку діяльність.

Афілійованими особами по відношенню до юридичної особи вважаються: -члени колегіального виконавчого або керуючого органу такої юрособи або люди, що володіють такими повноваженнями одноосібно; -особи, юридичні та фізичні, що володіють більш ніж 10% голосів або обсягу статутного капіталу; -особи, які належать тій же самій групі осіб, що і вказане юрособа; -члени колегіального виконавчого або керуючого органу групи компаній, до якої входить така юрособа, або люди, що володіє такими повноваженнями одноосібно; - юридичні особи, які перебувають разом із зазначеною компанією під контролем третіх осіб; - особи, які діють за дорученням від компанії. Також до афілійованих осіб відносяться не тільки посадові особи підприємства, але і їхні родичі.

Товариство з обмеженою відповідальністю «ІСТ АГРО СЕРВІС» (код 38402284) створене як юридична особа приватного права на підставі чинного на момент його заснування законодавства України за рішенням Загальних зборів засновників (Учасників) Товариства, оформленим протоколом №1 від 12.11.2013.

Відповідно до п. 3.2., 3.3. Статуту ТОВ «ІСТ АГРО СЕРВІС» (нова редакція), затвердженого рішенням Загальних зборів Учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «ІСТ АГРО СЕРВІС» (протокол від 13.04.2018), з дня державної реєстрації Товариства його засновники набули статусу учасників Товариства з відповідними правами та обов?язками.

Учасниками Товариства на день підписання вказаної редакції Статуту є ОСОБА_1 та Товариство з обмеженою відповідальністю «КОРНФІЛД ЛТД» (ідентифікаційний код 40326255).

Пунктом 6.4. Статуту Товариства з обмеженою відповідальністю «ІСТ АГРО СЕРВІС» (нова редакція), затвердженого рішенням Загальних зборів Учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «ІСТ АГРО СЕРВІС» (протокол від 13.04.2018) визначено, що розмір часток учасників у статутному капіталі Товариства: 50% статутного капіталу - частка ОСОБА_1 та 50% статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "КОРНФІЛД ЛТД".

06.03.2018 між ОСОБА_1 та Товариством з обмеженою відповідальністю "КОРНФІЛД ЛТД", як учасниками Товариства з обмеженою відповідальністю «ІСТ АГРО СЕРВІС» підписано Корпоративний Договір, що укладений на врегулювання існуючих між учасниками відносини щодо спільного володіння частками у статутному капіталі ТОВ «ІСТ АГРО СЕРВІС».

Корпоративний договір - договір, за яким учасники товариства зобов`язуються реалізовувати свої права та повноваження певним чином або утримуватися від їх реалізації, вчиняється в письмовій формі.

Отже, Корпоративний договір між учасниками ТОВ «ІСТ АГРО СЕРВІС» не може врегулювати правовідносини між учасниками ТОВ «АФ «Новий Седнів».

Суд звертає увагу, що чинне законодавство не передбачає поширення прав учасника Товариства на пов`язаних осіб, афілійованих осіб тощо.

Крім того, суд звертає увагу, що згідно статуту ТОВ «АФ «Новий Седнів», учасник ТОВ діє особисто або через уповноваженого представника.

Матеріали справи не містять доказів того, що ТОВ «ІСТ АГРО СЕРВІС» уповноважило ТОВ «Корнфілд ЛТД» діяти від свого імені.

Відтак, Позивачем не доведено наявність його порушених прав і охоронюваних законом інтересів під час звернення з даним позовом до суду.

Як наслідок, у Позивача відсутні підстави на отримання інформації як учасника ТОВ «АФ Новий Седнів» щодо діяльності відповідача, зокрема про заборгованість по заробітній платі перед працівниками ТОВ "Агрофірма "Новий Седнів"; про наявні товарні залишки ТОВ "Агрофірма "Новий Седнів" та можливі варіанти їх збуту та ринкової ціни і про зобов`язання Відповідача провести аудит (аудиторську перевірку) шляхом надання документів аудиторам, оскільки між сторонами відсутні Корпоративні відносини в розумінні ст.167 Господарського Кодексу України.

Доказами у справі, відповідно до ч. 1 ст. 73 Господарського процесуального кодексу України, є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.

Відповідно до ст. 74 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень. Докази подаються сторонами та іншими учасниками справи.

Згідно зі ст. 76 Господарського процесуального кодексу України належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Предметом доказування є обставини, які підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення.

Обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування (ч. 1 ст. 77 Господарського процесуального кодексу України).

За приписами ст. 79 Господарського процесуального кодексу України наявність обставин, на яку сторона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, вважається доведеною, якщо докази, надані на підтвердження такої обставини, є більш вірогідними, ніж докази, надані на її спростування. Питання про вірогідність доказів для встановлення обставин, що мають значення для справи, суд вирішує відповідно до свого внутрішнього переконання.

Відповідно до ст. 86 Господарського процесуального кодексу України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів.

Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також вірогідність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності.

Інші докази та пояснення учасників справи судом до уваги не приймаються, оскільки не спростовують вищевикладені висновки суду.

За загальним правилом обов`язок доказування певних обставин покладається на особу, яка посилається на ці обставини. Обов`язок доказування та подання доказів розподіляється між сторонами, виходячи з того, хто посилається на юридичні факти, які обґрунтовують його вимоги та заперечення. Це стосується позивача, який повинен доказати факти, на підставі яких пред`явлено позов, а також відповідача, який має можливість доказувати факти, на підставі яких він будує заперечення проти позову.

За змістом п. 41 висновку № 11 (2008) Консультативної ради європейських суддів до уваги Комітету Міністрів Ради Європи щодо якості судових рішень та висновків Європейського суду з прав людини, викладених у рішеннях у справах "Трофимчук проти України", "Серявін та інші проти України" обов`язок суддів наводити підстави для своїх рішень не означає необхідності відповідати на кожен аргумент захисту на підтримку кожної підстави захисту. Обсяг цього обов`язку може змінюватися залежно від характеру рішення. Згідно з практикою Європейського суду з прав людини очікуваний обсяг обґрунтування залежить від різних доводів, що їх може наводити кожна зі сторін, а також від різних правових положень, звичаїв та доктринальних принципів, а крім того, ще й від різних практик підготовки та представлення рішень у різних країнах. З тим, щоб дотриматися принципу справедливого суду, обґрунтування рішення повинно засвідчити, що суддя справді дослідив усі основні питання, винесені на його розгляд.

Сторони також звертаючись до суду повинні враховувати те, що визначення та наповнення доказової бази переданого на розгляд суду спору покладаються саме на сторони, а не на суд. Суд вирішує спір на підставі поданих та витребуваних в порядку ст. 81 Господарського процесуального кодексу України сторонами доказів.

Судом було вжито усіх заходів для забезпечення реалізації сторонами своїх процесуальних прав та з`ясуванні усіх питань, винесених на його розгляд.

За наведених обставин у їх сукупності, суд дійшов висновку про те, що позовні вимоги задоволенню не підлягають.

Розподіл судових витрат.

Згідно з п.5 частини 1 статті 237 Господарського процесуального кодексу України при ухваленні рішення суд вирішує питання, зокрема, про розподіл між сторонами судових витрат.

Статтею 129 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що судовий збір покладається: у спорах, що виникають при виконанні договорів та з інших підстав, - на сторони пропорційно розміру задоволених позовних вимог.

З урахуванням того, що у задоволенні позовних вимог відмовлено повністю, судовий збір в сумі 5368 грн покладається на позивача.

Керуючись ст. 129, 236-239, 240, 241 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

В позові Товариства з обмеженою відповідальністю "Корнфілд ЛТД", код 40326255 до Товариства з обмеженою відповідальністю "Агрофірма "Новий Седнів", код 40434561 відмовити повністю.

Судові витрати покласти на позивача

Рішення набирає законної сили у строки, встановлені ст.241 Господарського процесуального кодексу України.

Рішення може бути оскаржено до Північного апеляційного господарського суду у строки визначені ст. 256 Господарського процесуального кодексу України.

Повідомити учасників справи про можливість одержання інформації по справі у Єдиному державному реєстрі судових рішень: http://reyestr.court.gov.ua/.

Повний текст рішення складено та підписано 19.02.2024.

Суддя М.П. Ноувен