ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ПОЛТАВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

15.02.2024 Справа № 917/1907/23

за позовною заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "СК-Авто-Рент", вул.Алма-Атинська, 99/2, оф.423, м.Київ, 02092

до Публічного акціонерного товариства "Український професійний банк", вул.Євгена Сверстюка, 15, м.Київ, 02660, (фактична адреса: вул.Січових Стрільців,17, м.Київ, 04053

треті особи: 1. Товариство з обмеженою відповідальністю "Криптоінвест" (вул.Київська,74, м.Житомир, 10030, )

2. Фонд гарантування вкладів фізичних осіб, вул.Січових Стрільців,17, м.Київ, 04053, )

про зобов"язання зареєструвати майнові права на нежитлове приміщення

Суддя Кльопов І.Г.

Секретар Назаренко Я.А.

Представники сторін згідно протоколу судового засідання.

Обставини справи До Господарського суду Полтавської області надійшла позовна заява Товариства з обмеженою відповідальністю "СК-Авто-Рент" до Публічного акціонерного товариства "Український професійний банк", в якій позивач просить суд зобов"язати Публічнне акціонерне товариство "Український професійний банк" зареєструвати майнові права на нежитлове приміщення, яке знаходиться за адресою: Полтавська область, м.Полтава, вул.Раїси Кириченко, будинок 7 (стара назва Рози Люксембург, будинок 7) загальною площею 94,8 кв.м., розташовані в будинку за планом земельної ділянки "А-5" за Товариством з обмеженою відповідальністю "СК-Авто-Рент" у Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державному реєстрі Іпотек, Єдиному реєстрі заборон відчуження об"єктів нерухомого майна щодо об"єкта нерухомого майна.

В обгрунтування позову позивач посилається на те, що згідно з договором № 75 від 04.09.2019 позивач придбав у ПАТ «Український професійний банк» всі майнові права на нежитлові приміщення за адресою: м. Полтава, вул. Рози Люксембург (Раїси Кириченко), буд. 7 загальною площею 94,8 кв.м., розташовані в будинку за планом земельної ділянки «А-5». У зв"язку з тим, що дане майно на цей час зареєстроване за відповідачем, який володіє та користується ним, ТОВ "СК-Авто-Рент" просить зобов"язати Публічнне акціонерне товариство "Український професійний банк" зареєструвати за ним майнові права на нежитлове приміщення

Ухвалою господарського суду Полтавської області від 31.10.2023 суд ухвалив прийняти позовну заяву до розгляду і відкрити провадження у справі; справу розглядати в порядку загального позовного провадження, призначено підготовче засідання у справі на 30.11.2023

08.11.2023 за вхід. № 14365 від Публічного акціонерного товариства "Український професійний банк" надійшов відзив на позовну заяву. Відповідач проти позову заперечує та просить суд відмовити у задоволенні позову.

Відповідач у відзиві на позов зазначає, що 28.08.2015 Правлінням НБУ було прийнято Постанову № 562 «Про відкликання банківської ліцензії та ліквідацію ПУБЛІЧНОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА «УКРАЇНСЬКИЙ ПРОФЕСІЙНИЙ БАНК», на підставі якої Виконавчою дирекцією Фонду гарантування вкладів фізичних осіб прийнято рішення від 28.08.2015 р. № 158 «Про початок процедури ліквідації ПАТ «УПБ» та делегування повноважень ліквідатора банку».

Відповідно до рішення виконавчої дирекції Фонду гарантування від 27 серпня 2020 року № 1593 «Про деякі питання ліквідації ПАТ «УПБ» відкликано повноваження ліквідатора - ПАТ «УПБ», делеговані Грошовій Світлані Василівні рішенням виконавчої дирекції Фонду від 01 липня 2019 року № 1640 «Про продовження строків здійснення процедури ліквідації ПАТ «УПБ» та делегування повноважень ліквідатора».

Відповідно до вищенаведеного рішення, визначені Законом України «Про систему гарантування вкладів фізичних осіб» повноваження, під час здійснення ліквідації ПАТ «УПБ» здійснюватимуться безпосередньо Фондом до моменту внесення запису про державну реєстрацію припинення ПАТ «УПБ» до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань.

Також відповідач зазнчаає, що 04.09.2019 до ТОВ «СК-Авто-Рент» перейшло право ПАТ «Український професійний банк» на подальшу боротьбу за актив шляхом застосування передбачених законодавством судових та позасудових способів захисту прав та інтересів, в тому числі і право щодо пред`явлення позову про визнання права власності Покупця, якщо це право оспорюються або не визнається іншою особою, з подальшою реєстрацією права власності за ТОВ «СК-Авто-Рент». Також, умовами договору визначено, що Покупець підписанням цього Договору погоджується, що продавець не відповідачє перед покупцем за неотримання майна або грошових коштів, які Покупець очікував отримати від Майнових прав, укладаючи цей Договір та набуваючи у власність майнові права.

Враховуючи, що за договором відбулось передача власність майнових права, які є відмінними від права власності та відповідно «реєстрації їх у державному реєстрі майнових (речових) прав на нерухоме майно» є не можливою, адже передані права відмінні від права власності

08.11.2023 за вхід. № 14366 від Фонду гарантування вкладів фізичних осіб надійшли пояснення щодо позову. Третя особа заперечує проти задоволення позову.

16.11.2023 за вхід. № 14795 Товариство з обмеженою відповідальністю "Криптоінвест" надійшли пояснення щодо позову. Третя особа заперечує проти задоволення позову.

16.11.2023 за вхід. № 14774 від відповідача надійшло клопотання про відкладення розгляду справи.

Ухвалою господарського суду Полтавської області від 19.12.2023 закрито підготовче провадження у справі та призначено справу до судового розгляду по суті на 30.01.2024.

Ухвалою господарського суду Полтавської області від 30.01.2024 суд відклав розгляд справи на 15.02.2024.

У судовому засіданні 15.02.2024 оголошено вступну та резолютивну частини рішення.

Розглянувши матеріали справи суд встановив:

28.05.2015 року між Публічним акціонерним товариством «Український професійний банк» та ОСОБА_1 було укладено договір купівлі-продажу нерухомого майна № 1615

Згідно з п.п. 1.1-1.3 вказаного договору Продавець (ПАТ «Український професійний банк») передав належне йому на праві власності нежиле приміщення у власність Покупцю ( ОСОБА_2 ), а Покупець приймає нежиле приміщення і сплачує за це обговорену даним договором грошову суму.

Предметом цього Договору є нежитлові приміщення, що розташовані в будинку за планом земельної ділянки «А-5», та знаходяться за адресою: АДРЕСА_1

Опис об`єкта: приміщення цегляне, загальною площею 94,80 кв.м.

Вказане нерухоме майно належить Продавцю на праві особистої приватної власності на підставі Договору купівлі-продажу нежитлових приміщень, посвідченого 24 травня 2007 року Бойко Л.Л., приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу за реєстровим №4600, зареєстрованого в Державному Реєстрі правочинів 24 травня 2007 року, що підтверджується витягом № 4031856 від 24 травня 2007 року, зареєстрованого Колективним підприємством «Полтавське бюро технічної інвентаризації «Інвентаризатор» помер запису: 233 в книзі: 2, що підтверджується витягом від 28 серпня 2007 року за № 15730845.

У грудні 2017 року ПАТ «Український професійний банк» звернулось до Октябрського районного суду м. Полтави із позовом про визнання недійсним нікчемного правочину договору купівлі-продажу нерухомого майна, укладеного між банком та ОСОБА_1 від 28 травня 2015 року та застосування наслідків недійсності правочину шляхом скасування рішення про державну реєстрацію права власності за ОСОБА_1 на нерухоме майно, яким є нежитлові приміщення площею 94,80 кв.м. в АДРЕСА_1 та визнання за банком права власності на вищевказане майно.

Рішенням Октябрського районного суду м. Полтави від 21 червня 2018 року у справі № 554/9710/17 у задоволенні позовних вимог ПАТ «Український професійний банк» відмовлено.

Постановою Полтавського апеляційного суду від 21.01.2019 р. у справі № 554/9710/17 рішення Октябрського районного суду м. Полтави від 21.06.2018 р. скасовано та ухвалено нове рішення, яким позовні вимоги Публічного акціонерного товариства «Український професійний банк» до ОСОБА_1 про визнання нікчемного правочину недійсним та застосування наслідків недійсності нікчемного правочину задоволено частково. Визнано недійсним нікчемний правочин договір купівлі-продажу нерухомого майна, укладений між Публічним акціонерним товариством «Український Професійний банк» та ОСОБА_1 , нотаріально посвідчений 28 травня 2015 року, приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Смоляніновою Оленою Ярославівною за реєстровим № 1615. У задоволенні позовних вимог Публічного акціонерного товариства «Український професійний банк» про скасування рішення про державну реєстрацію права власності та визнання права власності на нерухоме майно відмовлено.

27.01.2021 року Верховним Судом у складі колегії суддів Першої судової палати Касаційного цивільного суду прийнято постанову, якою рішення Октябрського районного суду м. Полтави від 21 червня 2018 року та постанову Полтавського апеляційного суду від 21 січня 2019 року у частині вирішення позову про визнання недійсним договору скасовано та ухвалено у цій частині нове рішення. У задоволенні позову Публічного акціонерного товариства «Український професійний банк» про визнання недійсним нікчемного правочину договору купівлі-продажу нерухомого майна від 28 травня 2015 року відмовлено. Застосовано наслідки недійсності нікчемного правочину договору купівлі-продажу нерухомого майна, укладеного між Публічним акціонерним товариством «Український професійний банк» та ОСОБА_1 від 28 травня 2015 року, посвідченого приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Смоляніновою О. Я., за реєстровим № 1615, повернуто у власність Публічного акціонерного товариства «Український професійний банк» нерухоме майно, яким є нежитлові приміщення, що розташовані у будинку за планом земельної ділянки «А-5», загальною площею 94,80 кв. м, що знаходяться за адресою: АДРЕСА_1 , скасовано рішення про державну реєстрацію права власності за Смаглієм Дмитром Петровичем на нерухоме майно, яким є нежитлові приміщення, що розташовані у будинку за планом земельної ділянки «А-5», загальною площею 94,80 кв. м, що знаходяться за адресою: АДРЕСА_1 (номер запису про право власності 9846802, рішення про державну реєстрацію прав та їх обтяжень від 28 травня 2015 року, індексний номер 21681012).

04.09.2019 року між Публічним акціонерним товариством «Український професійний банк» та Товариством з обмеженою відповідальністю «СК-Авто-Рент» за результатами відкритих торгів (аукціону), оформлених протоколом № UA-EA-2019-07-24-000301-b від 14.08.2019 р., було укладено договір купівлі-продажу майнових прав щодо нерухомого майна, які є відмінними від права власності, № 75.

Згідно з п. 1.1 вказаного договору Продавець (ПАТ «Український професійний банк») в порядку та на умовах, визначених цим договором, передав у власність Покупцеві (ТОВ «СК-Авто-Рент»), а Покупець прийняв у власність майнові права, які є відмінними від права власності та які виникли та/або можуть виникнути у майбутньому щодо нерухомого майна: нежитлові приміщення, що розташовані в будинку за планом земельної ділянки «А-5» загальною площею 94.80 кв.м., та знаходяться за адресою: АДРЕСА_1 , реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 01, право власності яке було набуте Продавцем на підставі Договору купівлі-продажу нежитлових приміщень, посвідченого « 24» травня 2007 року Бойко Л.Л.. приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу за реєстровим № 4600 та припинено на підставі нікчемного Договору купівлі-продажу нерухомого майна, посвідченого « 28» травня 2015 року Смоляніновою О.Я., приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу за реєстровим № 1615. Факт нікчемності правочину, згідно з яким Банк втратив право власності на об`єкт нерухомості, підтверджено постановою Полтавського апеляційного суду від « 21» січня 2019 року, ухваленою по справі № 554/9710/17 (номер провадження 22-ц/814/136/19).

Згідно з Інформацією з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна щодо об`єкта нерухомого майна 06.03.2018 року приватним нотаріусом Кременчуцького міського нотаріального округу Полтавської області Марченко Н.А. було зареєстровано рішення про передачу нежитлових приміщень за адресою: Полтавська обл., м.Полтава, вул.Рози Люксембург,7, загальною площею 94,8 кв.м., розташованих в будинку за планом земельної ділянки «А-5», до статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю «Криптоінвест» згідно з Актами прийому-передачі нерухомого майна № 510, 511 від 13.02.2018 р. та № 544, 545 від 14.02.2018 р. (рішення про державну реєстрацію прав та їх обтяжень, індексний номер: 40025427 від 06.03.2018 р., номер запису про право власності/довірчої власності: 25161857).

Посилаючись на те, що ТОВ «СК-Авто-Рент» 04.09.2019 року законно придбало майнові права на нежитлові приміщення за адресою: м. Полтава, вул. Рози Люксембург (Раїси Кириченко), буд. 7 загальною площею 94,8 кв.м., розташовані в будинку за планом земельної ділянки «А-5», у ПАТ «Український професійний банк», позивач звернувся до суду з даним позовом про зобов"язання Публічнного акціонерного товариства "Український професійний банк" зареєструвати майнові права на нежитлове приміщення, яке знаходиться за адресою: Полтавська область, м.Полтава, вул.Раїси Кириченко, будинок 7 (стара назва Рози Люксембург, будинок 7) загальною площею 94,8 кв.м., розташовані в будинку за планом земельної ділянки "А-5" за Товариством з обмеженою відповідальністю "СК-Авто-Рент" у Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державному реєстрі Іпотек, Єдиному реєстрі заборон відчуження об"єктів нерухомого майна щодо об"єкта нерухомого майна.

При прийнятті рішення судом враховано наступне.

Фонд гарантування безпосередньо або шляхом делегування повноважень уповноваженій особі Фонду з дня початку процедури ліквідації банку приймає в управління майно (у тому числі кошти) банку, вживає заходів щодо забезпечення його збереження, формує ліквідаційну масу, виконує функції з управління та продає майно банку; вживає у встановленому законодавством порядку заходів до повернення дебіторської заборгованості банку, заборгованості позичальників перед банком та пошуку, виявлення, повернення (витребування) майна банку, що перебуває у третіх осіб; здійснює відчуження активів та/або зобов`язань банку, якщо це було передбачено планом врегулювання, або в інших випадках, передбачених цим Законом (п.п. 2, 4, 9 ч. 1 ст. 48 Закону України «Про систему гарантування вкладів фізичних осіб»).

Пунктами 1, 2, 3 статті 50 Закону визначено, що з дня початку процедури ліквідації банку Фонд приступає до інвентаризації та оцінки майна банку з метою формування ліквідаційної маси банку. До ліквідаційної маси банку включаються будь-яке нерухоме та рухоме майно, кошти, майнові права та інші активи банку. До ліквідаційної маси банку не включається майно у випадках, прямо передбачених законом, а також ліцензія, гудвіл. Майно банку, що включається до ліквідаційної маси, підлягає оцінці Фондом у порядку, встановленому Фондом. Перелік майна банку, що підлягає оцінці суб`єктами оціночної діяльності, встановлюється Фондом. Для проведення оцінки майна Фонд має право залучати суб`єктів оціночної діяльності з оплатою їх послуг за рахунок ліквідаційної маси банку.

Згідно Глосарію банківської термінології, розміщеному на офіційному веб-сайті Національного Банку України, активи банку - це ресурси банку та кошти, що класифікуються за напрямками розміщення та використання з метою одержання прибутку. Активи банку визначаються як ресурси, контрольовані банком у результаті минулих подій, використання яких, як очікується, призведе до збільшення економічної вигоди у майбутньому. Активи банку відображаються в активі балансу банку та включають: кошти в касі банку, кошти на кореспондентських рахунках, кошти в резервних фондах банку, надані кредити юридичним і фізичним особам, надані міжбанківські кредити, державні облігації, цінні папери, вкладення у факторингові та лізингові операції, дебітори, кошти, вкладені у спільну господарську діяльність та ін.

Так, кошти надані в кредит є активом банку та відповідно включаються до складу ліквідаційної маси для подальшого задоволення вимог кредиторів/ вкладників банку.

Положенням про виведення неплатоспроможного банку з ринку, затвердженого Рішенням виконавчої дирекції Фонду гарантування № 2 від 05.07.2012 надалі - Положення про виведення неплатоспроможного банку) зокрема визначено, що порядок організації передпродажної підготовки, реалізації майна банку, у тому числі консолідованого продажу майна банку (кількох банків), затверджується виконавчою дирекцією Фонду гарантування пункт 5.1. Розділу V).

Відповідно до ч. 2 ст. 51 Закону Фонд: Після затвердження виконавчою дирекцією Фонду гарантування результатів інвентаризації майна банку та формування ліквідаційної маси Фонд розпочинає передпродажну підготовку та реалізацію майна банку у порядку, визначеному цим Законом та нормативно-правовими актами Фонду гарантування, за найвищою вартістю у найкоротший строк.

Кошти одержані в результаті ліквідації та продажу майна (активів) банку спрямовуються Фондом на задоволення вимог кредиторів у черговості визначеній статтею 52 Закону.

Пункт 5.2. Положення про виведення неплатоспроможного банку передбачає, що Фонду гарантування заборонено відчужувати майно банку до затвердження виконавчою дирекцією Фонду гарантування способу, порядку, складу та умов відчуження майна такого банку, що включено до його ліквідаційної маси, крім випадків надання виконавчою дирекцією Фонду гарантування дозволу на реалізацію окремого майна з метою запобігання збиткам або ризикам його втрати чи пошкодженню, а також у випадках, передбачених Законом.

Абзацом 5 пункту 5.6. та пунктом 5.11. Положення про виведення неплатоспроможного банку передбачено, що інформація про вибраний спосіб та порядок продажу умови, строки, порядок оплати, місце, початкова ціна тощо) майна банку або кількох банків оприлюднюється на офіційному веб-сайті Фонду та веб-сайті банку, майно якого реалізується.

Згідно рішення виконавчої дирекції Фонду гарантування вкладів фізичних осіб № 388 від 24.03.2016 «Про затвердження Положення щодо організації продажу активів майна) банків, що ліквідуються», зареєстровано в Міністерстві юстиції України 20 квітня 2016 за № 606/28736 надалі - Положення щодо організації продажу) метою цього Положення є визначення порядку організації продажу активів (майна), що включені до ліквідаційної маси банку, що ліквідується, крім майна, визначеного у частині тринадцятій статті 51 Закону, у тому числі визначення принципів та критеріїв черговості продажу активів майна) банків, що ліквідуються, які застосовуються при формуванні як планів продажу активів майна) на рівні банків, що ліквідуються, так і пропозицій з продажу окремих активів/пулів активів майна).

Пунктом 1 Розділу ІІІ Положення щодо організації продажу визначено що, порядок підготовки до продажу активів майна) банків, що ліквідуються, включає проведення інвентаризації активів майна), здійснення оцінки активів майна), формування ліквідаційної маси, розробку плану продажу активів майна).

Згідно з пунктом 2 Розділу ІІІ. Положення щодо організації продажу, результати інвентаризації, формування ліквідаційної маси та плану продажу активів (майна) затверджуються Фондом.

Відповідно до п. 6. ст. 51 Закону, майно (активи) банку або кількох банків (пули активів) може бути реалізоване у такий спосіб:

1) на відкритих торгах (аукціоні);

2) шляхом продажу безпосередньо юридичній або фізичній особі.

Пунктом 1 Розділу V!. Положення щодо організації продажу визначено, що на відкритих торгах (аукціоні) можуть продаватися такі види активів (майна) банку, що ліквідується:

- основні засоби;

- майно банку у вигляді цілісного майнового комплексу;

- майно банку, щодо обороту якого встановлене обмеження;

- дебіторська заборгованість;

- права вимоги.

Пункт 5.11. Положення про виведення неплатоспроможного банку встановлює, що реалізація майна банку шляхом відступлення прав вимоги за кредитними договорами та договорами забезпечення виконання зобов`язання здійснюється шляхом проведення відкритого конкурсу.

Пунктом 2 Розділу VІ. Положення щодо організації продажу визначено, що продаж активів (майна) банку, що ліквідується, на відкритих торгах (аукціоні) може проводитися в електронній формі, у тому числі через ЕТС.

В рішенні виконавчої дирекції Фонду гарантування вкладів фізичних осіб від 29.01.2018 № 276 (у редакції рішення виконавчої дирекції ФГВФО від 20.08.2018 № 2321), в додатку № 3 закріплено Правила відображення інформації про майно (активи) банку, що ліквідується, при формуванні пропозицій МКУА щодо продажу прав за кредитами або нерухомого майна (далі -Додаток № 3).

Згідно пункту 2 Додатку № 3 у разі, якщо щодо нерухомого майна існують рішення судів, які набрали законної сили та виконання яких не зупинено: про скасування /припинення або визнання недійсними/нікчемними підстав, за якими банк набув право власності на нерухоме майно та/або; про припинення права власності банку на нерухоме майно або скасування державної реєстрації права власності банку, а також у разі відсутності відповідного запису щодо реєстрації права власності за банком у Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно, таке майно виставляється на продаж як «майнові права».

Можливість реалізації майна (активів) неплатоспроможних банків у вигляді майнових прав у тому числі щодо нерухомого майна, право власності на яке припинено пояснюється наступним:

Відповідно до ст. 655 ЦК України, за договором купівлі-продажу одна сторона (продавець) передає або зобов`язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов`язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму.

Статтею 656 ЦК України передбачено, що предметом договору купівлі-продажу може бути товар, який є у продавця на момент укладення договору або буде створений (придбаний, набутий) продавцем у майбутньому.

Предметом договору купівлі-продажу можуть бути майнові права. До договору купівлі-продажу майнових прав застосовуються загальні положення про купівлю-продаж, якщо інше не випливає із змісту або характеру цих прав.

Частиною два ст. 50 Закону України «Про систему гарантування вкладів фізичних осіб», до ліквідаційної маси банку включаються будь-яке нерухоме та рухоме майно, кошти, майнові права та інші активи банку.

Відповідно до частини два 51 Закону України «Про систему гарантування вкладів фізичних осіб», з дня початку процедури ліквідації банку Фонд розпочинає передпродажну підготовку та реалізацію майна (активів) банку у порядку, визначеному цим Законом та нормативно-правовими актами Фонду, за найвищою вартістю у найкоротший строк.

Відповідно до розділу частини першої розділу IV Положення № 388, на відкритих торгах (аукціоні) можуть продаватися такі види активів (майна) банку, що ліквідується, зокрема, майнові права.

Відповідно до статті 177 ЦК України визначається, що об`єктами цивільних прав є речі, у тому числі гроші та цінні папери, інше майно, майнові права, результати робіт, послуги, результати інтелектуальної, творчої діяльності, інформація, а також інші матеріальні і нематеріальні блага.

Відповідно до статті 190 Цивільного кодексу України, майном як особливим об`єктом вважаються окрема річ, сукупність речей, а також майнові права та обов"язки.

Майнові права є неспоживною річчю. Майнові права визнаються речовими правами.

В свою чергу, згідно з статтею 3 Закону України «Про оцінку майна, майнових прав та професійну діяльність в Україні», майновими правами, які можуть оцінюватися, визнаються будь-які права, пов`язані з майном, відмінні від права власності, у тому числі права, які є складовими частинами права власності (права володіння, розпорядження, користування), а також інші специфічні права (права на провадження діяльності, використання природних ресурсів тощо) та права вимоги.

Так, Верховний Суд України у правовому висновку у справі №6-290цс16 від 16.03.2016 зазначив: «майнове право, яке можна визначити як право очікування, є складовою частиною майна як об`єкта цивільних прав. Майнове право - це обмежене речове право, за яким власник цього права наділений певними, але не всіма правами власника майна та яке засвідчує правомочність його власника отримати право власності на нерухоме майно чи інше речове право на відповідне майно в майбутньому.

Захист майнових прав здійснюється у порядку, визначеному законодавством, а якщо такий спеціальний порядок не визначений, захист майнового права здійснюється на загальних підставах цивільного законодавства. Аналогічних висновків дійшов і Верховний Суд у справі №6-290цс16 від 16.03.2016, постанові Великої Палати Верховного Суду від 27 лютого 2019 року в справі № 761/32696/13-ц (провадження № 14-606цс18).

Враховуючи викладене, припинення права власності особи на нерухоме майно з підстав визначених в статті 346 ЦК України, в тому числі на підставі рішення суду, яке набрало законної сили та є обов`язковим до виконання, не припиняє права особи на захист свого порушеного права та інтересу, які виникли та продовжують існувати відповідно до підстав виникнення цивільних прав, визначених в статті 11 ЦК України, зокрема, на підставі правочинів, рішень суду, актів органів державної влади та інших юридичних фактів.

Зокрема, згідно з приписами статті 392 ЦК України, власник майна може пред`явити позов про визнання його права власності, якщо це право оспорюється або не визнається іншою особою, а також у разі втрати ним документа, який засвідчує його право власності.

Таким чином, припинення права власності особи на майно, зокрема, на нерухоме майно, є підставою для припинення права продажу, визначеного в статті 658 ЦК України, та позбавляє особу можливості визначити таке нерухоме майно як окремий предмет договору купівлі-продажу, однак таке припинення права власності породжує інші права, відмінні від права власності на нерухоме майно, зокрема, права на захист порушеного права шляхом визнання права; визнання правочину недійсним; припинення дії, яка порушує право; відновлення становища, яке існувало до порушення; відшкодування збитків та інші способи відшкодування майнової шкоди; визнання незаконними рішення, дій чи бездіяльності органу державної влади, або органу місцевого самоврядування, їхніх посадових і службових осіб.

Положення статті 51 Закону України «Про систему гарантування вкладів фізичних осіб» визначають порядок продажу майна банку, що ліквідується, та при визначенні способу реалізації оперує поняттями «майно» та «активи» банку, що ліквідуються, ототожнюючи їх.

Відповідно до статті 1 Закону України «Про бухгалтерський облік та фінансову звітність в України» активами є ресурси, контрольовані підприємством у результаті минулих подій, використання яких, як очікується, приведе до отримання економічних вигод у майбутньому.

Таким чином, Закон України «Про систему гарантування вкладів фізичних осіб» з метою належного виконання однієї з основних функцій Фонду щодо виведення банку з ринку, яка передбачає, зокрема, задоволення вимог кредиторів за рахунок коштів, одержаних від реалізації майна банку, визначає можливість реалізації як майна (рухомі, нерухомі речі) так і майнових прав щодо такого майна, які є відмінними від права власності, та включають права на захист цивільного права та інтересу, які є складовою частиною майна та засвідчують правомочність його власника отримати право власності на нерухоме майно чи інше речове право на відповідне майно в майбутньому.

Як передбачено приписами ч. 1 ст. 627 ЦК України, відповідно до статті 6 цього Кодексу сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.

Так, 04.09.2019 року за результатами проведеного електронного аукціону з реалізації лоту GL48N09222 між ТОВ СК-АВТО-РЕНТ» та ПАТ «УПБ» було укладено Договір № 75 купівлі-продажу майнових прав щодо нерухомого майна, які є відмінними від права власності (далі - Договір № 75).

Відповідно до пункту 1.1. Договору № 75 купівлі-продажу майнових прав за цим Договором в порядку та на умовах, визначених цим Договором, Продавець передає у власність Покупцеві, а Покупець приймає у власність майнові права, які є відмінними від права власності які виникли та/або можуть виникнути у майбутньому та які включають:

- визнання права власності на нерухоме майно;

- визнання правочину щодо припинення права власності Продавця недійсним та застосування наслідків недійсності нікчемного правочину;

- припинення дії третіх осіб, яка порушує право власності;

- відновлення становища, яке існувало до порушення прав Продавця;

- відшкодування збитків та інші способи відшкодування майнової шкоди ;

- визнання незаконними рішення, дій чи бездіяльності органу державної влади, органу місцевого самоврядування, їхніх посадових і службових осіб;

- та інші майнові права, які пов`язані із виникненням та припиненням права власності Продавця на нерухоме майно, зокрема але не виключно:

- витребування нерухомого майна із чужого незаконного володіння та застосування наслідків недійсності нікчемного правочину;

- оскарження у судовому порядку недійсності правочину за яким Продавцем було набуто право власності на нерухоме майно або припинено право власності на нерухоме майно;

- звернення до державних органів, установ та організацій всіх форм власності в межах прав та повноважень на підставі майнових прав, які передбачені законодавством та укладеними договорами, включаючи, але не обмежуючись органів нотаріату, Міністерства юстиції та його територіальних органів, суб`єктів державної реєстрації прав, державних реєстраторів;

- набуття у власність нерухомого майна, а також інші права, що випливають з майнових прав щодо нерухомого майна, в тому числі ті, які виникнуть у майбутньому у зв`язку із встановленням обставин неправомірності припинення права власності Продавця на нерухоме майно, або скасуванням рішень судів про недійсність правочинів на підставі яких Продавець набув право власності;

- отримання грошових коштів/відшкодування за наслідками недійсності/ нікчемності правочинів на підставі яких право власності на нерухоме майно було набуто Продавцем;

- інші права, що пов`язані або випливають із правочинів, на підставі яких виникло/ існувало право власності Продавця на нерухоме майно;

- пред`явлення позову про визнання права власності Покупця, якщо це право оспорюється або не визнається іншою особою, з подальшою реєстрацією права власності за Покупцем, надалі за текстом- «Майнові права».

Відповідно до п.1.3 майнові права вважаються переданими Покупцю з моменту підписання цього Договору.

Крім того, у п. 2.2 договору визначено, що Покупець підписанням цього Договору підтверджує, що він розуміє (усвідомлює) характер Майнових прав, що переходять до Покупця за цим Договором, повідомлений про всі права третіх осіб, які виникають з Майнових прав, усвідомлює, погоджується та приймає усі ризики, пов`язані із таким переходом, у тому числі ризики того, що Покупець у майбутньому не зможе отримати жодних коштів або майна за Майновими правами.

Так, позивач у позові посилається на постанову КЦС ВС від 27.01.2021 у справі №554/9710/17. У вказаній постанові суд відмовив позивачу в задоволенні заяви про залучення третьою особою. Однак Позивач не був позбавлений права подати заяву про заміну Позивача у вказаній справі з ПАТ «УПБ» на ТОВ СК-АВТО-РЕНТ».

Тобто, 04.09.2019 року до ТОВ «СК-АВТО-РЕНТ» перейшло право банку (як законного володільця такого права і відповідно, належного продавця) на подальшу боротьбу за актив, шляхом застосування передбачених законодавством судових та позасудових способів захисту прав та інтересів, в тому числі і право щодо пред`явлення позову про визнання права власності Покупця, якщо це право оспорюється або не визнається іншою особою, з подальшою реєстрацією права власності за Покупцем.

Також умовами викладеними у пункті 4.2. Розділу 4 Договору, визначено, що Покупець підписанням цього Договору погоджується, що Продавець не відповідає перед покупцем за неотримання майна або грошових коштів, які Покупець очікував отримати від Майнових прав, укладаючи цей Договорі та набуваючи у власність майнові права.

Вказані умови також дублюються у п.5.2 Розділу 5 Договору.

У п.5.1. Розділу 5 Договору визначено, що сторони погоджуються, недійсність (нікчемність), припинення всіх або будь-якого із прав, що складають Майнові права за Договором або неможливість реалізації Покупцем будь-якого із Майнових прав, набутих за цим Договором, не вплине на дійсність цього Договору та Покупець погоджується, що Продавець не несе жодної відповідальності за такі наслідки.

Таким чином, враховуючи, що за Договором № 75 від 04.09.2019 відбулось передача у власність майнових прав, які є відмінними від права власності, то відповідно реєстрація їх у державному реєстрі майнових (речових) прав на нерухоме майно є не можливою, адже передані права відмінні від права власності.

Слід зазначити, що Рішенням ВД ФГВФО від 23.07.2020 року № 1388 «Про затвердження ліквідаційного балансу та Звіту про виконання ліквідаційної процедури ПАТ «УПБ»» затверджено ліквідаційний баланс банку та ухвалено остаточний звіт про виконання ліквідаційної процедури.

Згідно з частиною третьою статті 53 Закону, з моменту затвердження ліквідаційного балансу ліквідаційна процедура банку вважається завершеною.

Відповідно до статті 52 Закону, вимоги кредиторів до банку, що були незадоволені в результаті ліквідаційної процедури та продажу майна (активів) банку на дату складення ліквідаційного балансу, вважаються погашеними.

У зв`язку із затвердженням ліквідаційного балансу банку та ухвалення остаточного звіту про виконання ліквідаційної процедури Фонд гарантування закрив накопичувальний рахунок ПАТ «УПБ». Зазначена інформація міститься на офіційному сайті Фонду гарантування вкладів фізичних осіб мережі Інтернет (http://www.fg.gov.ua) є загальновідомою та не потребує доказування. Відтак, ліквідаційна процедура банку є завершеною, в силу Закону України «Про систему гарантування вкладів фізичних осіб».

Таким чином, враховуючи завершення ліквідаційної процедури банку, вимога про зобов`язання зареєструвати майнові права на нежитлове приміщення є такою, що не підлягає задоволенню.

За приписами статті 86 Господарського процесуального кодексу України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також достатність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності.

Дослідивши та оцінивши докази, наявні у матеріалах справи, заслухавши пояснення представників сторін, суд приходить до висновку про відмову в задоволенні позовних вимог.

Згідно з статтею 129 Господарського процесуального кодексу України судовий збір покладається на позивача.

Враховуючи викладене, керуючись статтями 129, 232-233, 237-238, 240 ГПК України, суд

ВИРІШИВ:

Відмовити у задоволенні позовних вимог

Рішення набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду. Апеляційна скарга на рішення суду подається протягом двадцяти днів з дня складення повного судового рішення.

Повне рішення складено 19.02.2024

Суддя Кльопов І.Г.