ПІВНІЧНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"05" лютого 2024 р. Справа№ 911/1795/22

Північний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого: Пономаренка Є.Ю.

суддів: Барсук М.А.

Руденко М.А.

при секретарі судового засідання Гуменюк І.О.,

за участю представників:

від позивача: Ізмайлов Д.Л.,

від відповідача: Фоменко М.С.,

від третьої особи: представник не прибув,

розглянувши апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Агро Експерт" на рішення Господарського суду Київської області від 11.04.2023 у справі №911/1795/22 (суддя Саванчук С.О.) за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Агріі Україна" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Агро Експерт", за участі третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача Селянського (Фермерського) Господарства "Греков" про стягнення заборгованості.

ВСТАНОВИВ наступне.

До Господарського суду Київської області надійшла позовна заява (вх. №1556/22 від 23.09.2022) Товариства з обмеженою відповідальністю "Агріі Україна" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Агро Експерт" про стягнення заборгованості.

Позовні вимоги обґрунтовані невиконанням відповідачем грошових зобов`язань за договором купівлі-продажу від 26.02.2021 № 21 НХ 47/КВКН.

Рішенням Господарського суду Київської області від 11.04.2023 у справі №911/1795/22 позов задоволено частково; стягнуто з відповідача на користь позивача 1 800 050,00 грн основного боргу, 27 001,35 грн судового збору за подання позову та 5 633,60 грн витрат на професійну правничу допомогу. У задоволенні іншої частини позову відмовлено.

Так, місцевий господарський суд, встановивши обставини передачі відповідачем позивачу аграрної розписки від 02.04.2021, за якою боржником є Селянське (фермерське) господарство "Греков", а також наявність у позивача, як нового кредитора, права задовольнити свої вимоги за рахунок майна попереднього кредитора, тобто відповідача, дійшов висновку про обґрунтованість позовних вимог в частині стягнення основного боргу.

Не погодившись з прийнятим рішенням, Товариство з обмеженою відповідальністю "Агро Експерт" звернулося до Північного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просить скасувати рішення Господарського суду Київської області від 11.04.2023 у справі №911/1795/22 в частині задоволених позовних вимог та ухвалити нове рішення, яким відмовити у їх задоволенні; в решті залишити рішення без змін.

Апеляційна скарга мотивована наступними доводами:

переданням позивачу аграрної розписки зобов`язання відповідача вважається припиненим виконанням проведеним належним чином;

неврахуванням місцевим господарським судом обставин задоволення своїх вимог позивачем у примусовому порядку за вказаною розпискою на 2 199 950 грн. за рахунок боржника - Селянського (фермерського) господарства "Греков";

ненастанням строку виконання зобов`язання відповідачем у зв`язку з непред`явленням позивачем вимоги до нього.

В ході здійснення апеляційного провадження, а саме 25.12.2023 апелянтом було подано до суду клопотання про витребування доказів.

Колегія суддів, дійшла висновку про залишення його без розгляду, з огляду на наступне.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 04.10.2023 відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю "Агро Експерт" на рішення Господарського суду Київської області від 11.04.2023 у справі №911/1795/22.

При цьому, вказаною ухвалою учасникам справи встановлено строк для подання відзивів на апеляційну скаргу та інших заяв/клопотань протягом 15 днів з моменту отримання даної ухвали.

Зазначена ухвала була отримана відповідачем 17.10.2023, що підтверджується повідомленням про вручення поштового відправлення.

Отже, з 18.10.2023 розпочався перебіг, встановленого судом, 15-тиденного строку для подання, зокрема, клопотань.

Відповідно 01.11.2023 вказаний строк сплив.

Клопотання про витребування доказів було подано апелянтом лише 25.12.2023, тобто із пропуском 15-тиденного строку.

При цьому, про поважність причин неподання вказаного клопотання у встановлений судом строк, заявник не вказав.

Відповідно до статті 118 Господарського процесуального кодексу України право на вчинення процесуальних дій втрачається із закінченням встановленого законом або призначеного судом строку. Заяви, скарги і документи, подані після закінчення процесуальних строків, залишаються без розгляду, крім випадків, передбачених цим Кодексом.

Таким чином, оскільки клопотання про витребування доказів було подано апелянтом після закінчення, встановленого, ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 04.10.2023 у справі №911/1795/22, 15-тиденного строку, воно не може бути розглянуто та залишається судом без розгляду.

В судовому засіданні представник апелянта - відповідача у справі підтримав вимоги апеляційної скарги та просив їх задовольнити.

Представник позивача в судовому засіданні проти апеляційної скарги заперечив та просив залишити рішення суду першої інстанції без змін, а апеляційну скаргу без задоволення.

Третя особа правом на участь представника у даному судовому засіданні не скористалася, хоча про дату, час та місце судового засідання була повідомлена належним чином; про що свідчить повідомлення про вручення поштового відправлення.

Будь - яких заяв, клопотань щодо неможливості бути присутньою у даному судовому засіданні від третьої особи до суду не надійшло.

Слід також зазначити, що явка представників сторін та третьої особи не визнавалася обов`язковою, певних пояснень суд не витребував.

Враховуючи належне повідомлення третьої особи, а також з урахуванням того, що неявка її представника у судове засідання не перешкоджає розгляду апеляційної скарги, вона розглянута судом у даному судовому засіданні по суті з винесенням постанови.

Згідно з ч. 1 ст. 270 Господарського процесуального кодексу України у суді апеляційної інстанції справи переглядаються за правилами розгляду справ у порядку спрощеного позовного провадження з урахуванням особливостей, передбачених у Главі 1 Розділу ІV.

Частинами 1 та 2 ст. 269 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги. Суд апеляційної інстанції досліджує докази, що стосуються фактів, на які учасники справи посилаються в апеляційній скарзі та (або) відзиві на неї.

Колегія суддів, беручи до уваги межі перегляду справи у апеляційній інстанції, обговоривши доводи апеляційної скарги, проаналізувавши на підставі фактичних обставин справи застосування судом першої інстанції норм матеріального та процесуального права при прийнятті оскаржуваного рішення, дійшла до висновку про те, що апеляційна скарга не підлягає задоволенню, а оскаржуване рішення місцевого господарського суду не підлягає зміні або скасуванню з наступних підстав.

Між Товариством з обмеженою відповідальністю "Агріі Україна" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Агро Експерт" укладено договір купівлі-продажу №21НХ47/КВКН від 26.02.2021.

Поставки товару за договором купівлі-продажу №21НХ47/КВКН від 26.02.2021 відбувались на підставі таких специфікацій:

1. Специфікація 1 НП від 26.02.21, по якій останній день сплати 02.03.2021.

2. Специфікація 2 НК від 24.03.21, по якій останній день сплати 30.10.2021.

3. Специфікація 3 НК від 29.03.21, по якій останній день сплати 30.10.2021.

4. Специфікація 4 НП від 29.03.21, по якій останній день сплати 31.03.2021.

5. Специфікація 5 НК від 29.03.21, по якій останній день сплати 30.10.2021.

6. Специфікація 6 НК від 31.03.21, по якій останній день сплати 15.11.2021.

7. Специфікація 7 НК від 01.04.21, по якій останній день сплати 15.11.2021.

8. Специфікація 8 НП від 01.04.21, по якій останній день сплати 05.04.2021.

9. Специфікація 9 НП від 02.04.21, по якій останній день сплати 16.04.2021.

10. Специфікація 11 НК від 05.04.21, по якій останній день сплати 30.10.2021.

11. Специфікація 12 НП від 07.04.21, по якій останній день сплати 08.04.2021.

12. Специфікація 13 ЗК від 08.04.21, по якій останній день сплати 30.10.2021.

13. Специфікація 15 ЗК від 09.04.21, по якій останній день сплати 30.10.2021.

14. Специфікація 19 НК від 15.04.21, по якій останній день сплати 30.10.2021.

15. Специфікація 20 НП від 16.04.21, по якій останній день сплати 16.04.2021.

16. Специфікація 21 НК від 16.04.21, по якій останній день сплати 30.10.2021.

17. Специфікація 22 НП від 21.04.21, по якій останній день сплати 21.04.2021.

18. Специфікація 23 ЗК від 22.04.21, по якій останній день сплати 30.10.2021.

Оплати за договором купівлі-продажу №21НХ47/КВКН від 26.02.2021 частково зараховувались позивачем за отриманими від відповідача фінансовими аграрними розписками, зокрема:

- 1936136,30 грн. зараховані позивачем в оплату зобов`язань за договором купівлі-продажу №21НХ47/КВКН від 26.02.2021 за фінансовою аграрною розпискою від 17.12.2020, за якою боржником є Приватне підприємство "Захід-Центр Агро" та яка була передана відповідачем позивачу за актом приймання-передачі фінансової аграрної розписки 14.04.2021;

- 3918450,32 грн. зараховані позивачем в оплату зобов`язань за договором купівлі-продажу №21НХ47/КВКН від 26.02.2021 за фінансовою аграрною розпискою від 08.10.2020, за якою боржником є Сільськогосподарське товариство з обмеженою відповідальністю "Славутич" та яка була передана відповідачем позивачу за актом приймання-передачі фінансової аграрної розписки 14.04.2021;

- 2199950,00 грн. зараховані позивачем в оплату зобов`язань за договором купівлі-продажу №21НХ47/КВКН від 26.02.2021 за фінансовою аграрною розпискою від 02.04.2021, за якою боржником є Селянське (фермерське) господарство "Греков" та яка була передана відповідачем позивачу за актом приймання-передачі фінансової аграрної розписки 01.06.2021.

Залишок основної суми боргу відповідача за договором за поставлений за Специфікацією 13 товар склав 1800050,00 грн.

Відповідно до частини першої статті 11 Цивільного кодексу України цивільні права та обов`язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов`язки.

Підставами виникнення цивільних прав та обов`язків, зокрема, є договори та інші правочини.

Відносини, що виникають під час оформлення, видачі, обігу, виконання аграрних розписок регулюються Законом України "Про аграрні розписки".

Відповідно до визначення термінів, що містяться у статті 1 Закону України "Про аграрні розписки",

- аграрна розписка - товаророзпорядчий документ, що фіксує безумовне зобов`язання боржника, яке забезпечується заставою, здійснити поставку сільськогосподарської продукції або сплатити грошові кошти на визначених у ньому умовах;

- боржник за аграрною розпискою - особа, яка видає аграрну розписку для оформлення свого зобов`язання здійснити поставку сільськогосподарської продукції або сплатити грошові кошти на визначених в аграрній розписці умовах;

- кредитор за аграрною розпискою - фізична чи юридична особа, яка надає грошові кошти, послуги, поставляє товари, виконує роботи як зустрічне зобов`язання за договором, за яким боржник за аграрною розпискою видає їй аграрну розписку, наділяючи правом вимагати від нього належного виконання зобов`язань, а також фізична чи юридична особа, яка отримала права кредитора за аграрною розпискою від іншого кредитора за аграрною розпискою у спосіб, не заборонений законом.

Відповідно до частини першої статті 2 Закону України "Про аграрні розписки" аграрні розписки використовуються в операціях з сільськогосподарською продукцією.

Згідно зі статтею 5 Закону України "Про аграрні розписки" фінансова аграрна розписка - це аграрна розписка, що встановлює безумовне зобов`язання боржника сплатити грошову суму, розмір якої визначається за погодженою боржником і кредитором формулою з урахуванням цін на сільськогосподарську продукцію у визначеній кількості та якості.

Виконання боржником зобов`язань за фінансовими аграрними розписками здійснюється лише в безготівковій формі.

Аграрну розписку не можна ототожнювати із договором поставки, на підставі якого у кредитора виникає зустрічне зобов`язання до боржника - сільгоспвиробника. При оформленні та видачі аграрної розписки наявність такого зустрічного зобов`язання необхідна виключно для підтвердження статусу кредитора та можливості видачі аграрної розписки.

Аграрна розписка не є і додатком до договору поставки, на підставі якого у кредитора виникає зустрічне зобов`язання до боржника - сільгоспвиробника.

При цьому аграрна розписка є специфічним видом правочину, який має спеціальне законодавче врегулювання - Закон України "Про аграрні розписки". Аграрна розписка є окремим правочином, товаророзпорядчим документом, який встановлює безумовне зобов`язання боржника сплатити грошову суму, забезпечене заставою майбутнього врожаю. Аграрна розписка може містити, крім іншого, відповідальність за її невиконання та інші положення, що не суперечать законодавству. Аграрна розписка виконується незалежно від виконання договору поставки (чи іншого), на підставі якого у кредитора виникає зустрічне зобов`язання, вона може бути відступлена іншому кредитору.

Зазначена правова позиція викладена у постанові Верховного Суду від 27.01.2022 у справі № 924/233/21.

У пункті 2.4. договору купівлі-продажу №21НХ47/КВКН від 26.02.2021 зазначається, що оплата по даному Договору здійснюється шляхом безготівкового перерахування коштів на поточний рахунок Продавця на підставі умов даного Договору або на підставі рахунку-фактури. Рахунок-фактура дійсний протягом 3-х календарних днів з дня його виписки (включно). Датою оплати вважається дата зарахування відповідної суми коштів на поточний рахунок Продавця. В платіжному документі Покупець зобов`язаний зазначити в призначенні платежу номер та дату видаткової накладної, якщо він здійснює оплату за вже поставлений Товар, або номер та дату рахунку-фактури, якщо він здійснює попередню оплату за Товар. Відсутність виписаного Продавцем рахунку-фактури не звільняє Покупця від оплати за Товар. В іншому випадку, та Покупець надає на це безвідкличну та безумовну згоду, підписанням цього Договору, Продавець зараховує суму оплати на власний розсуд для погашення загальної заборгованості Покупця по всім іншим зобов`язанням. Якщо у Покупця існує прострочена дебіторська заборгованість, то платіж, незалежно від його призначення, зараховується в першу чергу, на погашения існуючої простроченої дебіторської заборгованості. За окремою домовленістю Сторін розрахунки по Договору можуть також проводитись із застосуванням векселя, аграрної розписки, інших платіжних інструментів, передбачених чинним законодавством.

Отже, сторони встановили можливість здійснення розрахунків за договором купівлі-продажу №21НХ47/КВКН від 26.02.2021 із застосуванням аграрних розписок.

Відповідачем позивачу за актом приймання-передачі ФАР 01.06.2021 була передана фінансова аграрна розписка (зобов`язання за даною розпискою становить 5000000,00 грн.), боржником по якій є Селянське (фермерське) господарство "Греков".

Статтею 13 Закону України "Про аграрні розписки" визначається, що у разі якщо кредитор за аграрною розпискою отримав аграрну розписку від попереднього кредитора за аграрною розпискою шляхом вчинення напису про передачу, він має право задовольнити свої вимоги за рахунок майна такого попереднього кредитора або будь-якого з попередніх кредиторів, які розташовані вище його імені у списку передавальних написів, якщо в тексті передавального напису аграрної розписки не міститься застереження "без поруки".

Текст передавального напису аграрної розписки від 01.06.2021, яким позивачу передано права за фінансовою аграрною розпискою від 02.04.2021, за якою боржником є Селянське (фермерське) господарство "Греков", не містить застереження "без поруки".

Таким чином, позивач має право задовольнити свої вимоги за фінансовою аграрною розпискою від 02.04.2021, за якою боржником є Селянське (фермерське) господарство "Греков", за рахунок попереднього кредитора, а саме: відповідача.

Доводи скаржника про те, що переданням позивачу вказаної аграрної розписки зобов`язання відповідача вважається припиненим виконанням проведеним належним чином, відхиляються Судом, з огляду на таке.

Так, сам факт передачі позивачу аграрної розписки не свідчить про виконання відповідачем своїх зобов`язань за договором та не припиняє їх лише у зв`язку з фактом такої передачі, оскільки розписка наділяє кредитора правом вимоги від боржника належного виконання зобов`язання, яке ним реалізується у спосіб, не заборонений законом та лише після цього зобов`язання можна вважати припиненим.

Так, відповідно до ст. 599 ЦК України зобов`язання припиняється виконанням, проведеним належним чином.

Стосовно посилань апелянта на неврахування місцевим господарським судом обставин задоволення своїх вимог позивачем у примусовому порядку за вказаною розпискою на 2 199 950 грн. за рахунок боржника - Селянського (фермерського) господарства "Греков", слід зазначити наступне.

Так, судом першої інстанції у рішенні було вірно встановлено, що 2199950,00 грн. зараховані позивачем в оплату зобов`язань за договором купівлі-продажу №21НХ47/КВКН від 26.02.2021 за фінансовою аграрною розпискою від 02.04.2021, за якою боржником є Селянське (фермерське) господарство "Греков".

При цьому, як вже вказувалося, зобов`язання за даною розпискою становить 5000000,00 грн.

Таким чином, залишок заборгованості за вказаною фінансовою аграрною розпискою від 02.04.2021, станом на 11.04.2023, становить 2800050,00 грн. (5000000,00 грн. - 2199950,00 грн.).

Отже, сума у розмірі 1800050,00 грн., яка заявляється до стягнення позивачем, що дорівнює неоплаченому залишку за договором купівлі-продажу №21НХ47/КВКН від 26.02.2021, є меншою за залишок заборгованості Селянського (фермерського) господарства "Греков" за фінансовою аграрною розпискою, а тому суд першої інстанції дійшов вірного висновку в частині задоволення позову про стягнення 1800050,00 грн.

Щодо доводів про ненастання строку виконання зобов`язання відповідачем у зв`язку з непред`явленням позивачем вимоги до нього, колегія суддів зазначає наступне.

Так, як в Специфікації 13, так і в п. 3 аграрної розписки від 01.06.2021 встановлено строки виконання зобов`язань, а саме не пізніше 30.10.2021 та 15.11.2021 відповідно.

Отже, строк виконання зобов`язань було встановлено, а тому ч. 2 ст. 530 ЦК України не підлягає застосуванню до даних правовідносин.

З урахуванням всіх обставин справи в їх сукупності, колегія суддів дійшла висновку про те, що оскаржуване рішення місцевого господарського суду прийнято з повним, всебічним та об`єктивним з`ясуванням обставин, які мають значення для справи, а також з дотриманням норм матеріального і процесуального права, у зв`язку з чим, правові підстави для задоволення апеляційної скарги відсутні.

Оскільки, у задоволенні апеляційної скарги відмовлено, відповідно до ст. 129 Господарського процесуального кодексу України, витрати по сплаті судового збору за подання апеляційної скарги покладаються на відповідача (апелянта).

Керуючись ст.ст. 240, 269, 275, 281 - 284 Господарського процесуального кодексу України, Північний апеляційний господарський суд, -

ПОСТАНОВИВ:

1. Апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Агро Експерт" залишити без задоволення, а рішення Господарського суду Київської області від 11.04.2023 у справі №911/1795/22 - без змін.

2. Судові витрати зі сплати судового збору за подачу апеляційної скарги покласти на її заявника - відповідача у справі.

3. Постанова набирає законної сили з дня її прийняття та може бути оскаржена в касаційному порядку шляхом подання касаційної скарги до Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду протягом двадцяти днів з дня складання її повного тексту.

Повний текст постанови (з урахуванням перебування судді Руденко М.А. у відпустці з 12.02.2024 по 16.02.2024) складено: 19.02.2024 року.

Головуючий суддя Є.Ю. Пономаренко

Судді М.А. Барсук

М.А. Руденко