ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
_______________________________________________________________________
УХВАЛА

"21" лютого 2024 р. м ХарківСправа № 922/496/24

Господарський суд Харківської області у складі:

судді Калантай М.В.

розглянувши матеріали

позовної заяви Mecmar Societa Per Azioni, Італійська Республіка
до Товариства з обмеженою відповідальністю "Торгівельний дім "Донснаб", смт Солоницівка Харківської області , Товариства з обмеженою відповідальністю "Інвестторгресурс", м.Харків , Товариства з обмеженою відповідальністю "Донснаб- Агротехніка", м.Дергачі Харківської області , Публічного акціонерного товариства "ВТБ БАНК", м.Київ , Товариства з обмеженою відповідальністю "Блек Даймонд", смт Солоницівка Харківської області , Фізичної особи ОСОБА_1 , м.Харків
про визнання недійсними договорів, скасування рішень державного реєстратора, повернення майна

ВСТАНОВИВ:

Mecmar Societa Per Azioni (надалі - позивач) звернулося до Господарського суду Харківської області з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Торгівельний дім "Донснаб" (надалі - перший відповідач), Товариства з обмеженою відповідальністю "Інвестторгресурс" (надалі - другий відповідач), Товариства з обмеженою відповідальністю "Донснаб-Агротехніка" (надалі - третій відповідач), Публічного акціонерного товариства "ВТБ БАНК" (надалі - четвертий відповідач), Товариства з обмеженою відповідальністю "Блек Даймонд" (надалі - п`ятий відповідач) та Фізичної особи ОСОБА_1 (надалі - шостій відповідач) з позовом, в якому просить суд:

1) Визнати недійсним Договір купівлі-продажу від 22.09.2014, укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю "Торгівельний дім "Донснаб" (ідентифікаційний код юридичної особи 32612002) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Інвестторгресурс" (ідентифікаційний код юридичної особи 38495520), за яким Товариство з обмеженою відповідальністю "Торгівельний дім "Донснаб" передає у власність Товариству з обмеженою відповідальністю "Інвестторгресурс" нежитлові будівлі, розташовані за адресами: вулиця Заводська, будинок 49/6, смт.Солоницівка Дергачівського району Харківської області; вулиця Заводська, будинок 49/6-1, смт. Солоницівка Дергачівського району Харківської області; вулиця Заводська, будинок 49/6-2, смт. Солоницівка Дергачівського району Харківської області, посвідчений Пугачовою І.В., приватним нотаріусом Дергачівського районного нотаріального округу Харківської області, зареєстрований в реєстрі за № 1859;

2) Визнати недійсним Договір купівлі-продажу від 29.09.2014, укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю "Інвестторгресурс" (ідентифікаційний код юридичної особи 38495520) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Донснаб-Агротехніка" (ідентифікаційний код юридичної особи 35434748), за яким Товариство з обмеженою відповідальністю "Інвестторгресурс" передає у власність Товариству з обмеженою відповідальністю "Донснаб-Агротехніка" нежитлові будівлі, розташовані за адресами: вулиця Заводська, будинок 49/6, смт. Солоницівка Дергачівського району Харківської області; вулиця Заводська, будинок 49/6-1, смт. Солоницівка Дергачівського району Харківської області; вулиця Заводська, будинок 49/6-2, смт. Солоницівка Дергачівського району Харківської області, посвідчений Пугачовою І.В., приватним нотаріусом Дергачівського районного нотаріального округу Харківської області, зареєстрований в реєстрі за № 1899;

3) Визнати недійсним Договір № 7/36/31012013-2 іпотеки нерухомого майна від 23.12.2016, укладений між Публічним акціонерним товариством "БМ Банк" (ідентифікаційний код юридичної особи 33881201) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Донснаб-Агротехніка" (ідентифікаційний код юридичної особи 35434748), посвідчений Слоневською Д.В., приватним нотаріусом Харківського міського нотаріального округу, зареєстрований в реєстрі за № 366, в частині передання Товариством з обмеженою відповідальністю "Донснаб-Агротехніка" в іпотеку Публічному акціонерному товариству "БМ Банк" нежитлових будівель, розташованих за адресами: вулиця Заводська, будинок 49/6, смт. Солоницівка Дергачівського району Харківської області; вулиця Заводська, будинок 49/6-1, смт. Солоницівка Дергачівського району Харківської області; вулиця Заводська, будинок 49/6-2, смт. Солоницівка Дергачівського району Харківської області;

4) Визнати недійсним Договір від 18.10.2019 про відступлення прав за Договором № 7/36/31012013-2 іпотеки нерухомого майна, посвідченим приватним нотаріусом Харківського міського нотаріального округу Слоневською Д.В. 23.12.2016р. за реєстровим № 366, укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю "Блек Даймонд" (ідентифікаційний код юридичної особи 39152435) та Акціонерним товариством "ВТБ Банк" (ідентифікаційний код юридичної особи 14359319), за яким Акціонерне товариство "ВТБ Банк" відступає, а Товариство з обмеженою відповідальністю "Блек Даймонд" набуває прав первісного іпотекодержателя згідно з Договором № 7/36/31012013-2 іпотеки нерухомого майна, посвідченим приватним нотаріусом Харківського міського нотаріального округу Слоневською Д.В. 23.12.2016р. за реєстровим № 366, укладеним між Акціонерним товариством "БМ Банк" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Донснаб-Агротехніка", посвідчений Деделюк С.Ю., приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу, зареєстрований в реєстрі за № 3249, в частині предметів іпотеки нежитлових будівель, розташованих за адресами: вулиця Заводська, будинок 49/6, смт. Солоницівка Дергачівського району Харківської області; вулиця Заводська, будинок 49/6-1, смт. Солоницівка Дергачівського району Харківської області; вулиця Заводська, будинок 49/6-2, смт. Солоницівка Дергачівського району Харківської області;

5) Скасувати рішення державного реєстратора прав на нерухоме майно приватного нотаріуса Пугачової І.В. про державну реєстрацію прав та їх обтяжень, індексний номер 49804085 від 22.11.2019, яким вирішено провести державну реєстрацію за Товариством з обмеженою відповідальністю "Блек Даймонд" (ідентифікаційний код юридичної особи 39152435) права власності на нежитлову будівлю, розташовану за адресою: вулиця Заводська, будинок 49/6, смт. Солоницівка Дергачівського району Харківської області;

6) Скасувати рішення державного реєстратора прав на нерухоме майно приватного нотаріуса Пугачової І.В. про державну реєстрацію прав та їх обтяжень, індексний номер 49804532 від 22.11.2019, яким вирішено провести державну реєстрацію за Товариством з обмеженою відповідальністю "Блек Даймонд" (ідентифікаційний код юридичної особи 39152435) права власності на нежитлову будівлю, розташовану за адресою: вулиця Заводська, будинок 49/6-1, смт. Солоницівка Дергачівського району Харківської області;

7) Скасувати рішення державного реєстратора прав на нерухоме майно приватного нотаріуса Пугачової І.В. про державну реєстрацію прав та їх обтяжень, індексний номер 49804829 від 22.11.2019, яким вирішено провести державну реєстрацію за Товариством з обмеженою відповідальністю "Блек Даймонд" (ідентифікаційний код юридичної особи 39152435) права власності на нежитлову будівлю, розташовану за адресою: вулиця Заводська, будинок 49/6-2, смт. Солоницівка Дергачівського району Харківської області;

8) Визнати недійсним Договір іпотеки нерухомого майна від 15.12.2020, укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю "Блек Даймонд" (ідентифікаційний код юридичної особи 39152435) та ОСОБА_1 (РНОКПП НОМЕР_1 ), за яким Товариство з обмеженою відповідальністю "Блек Даймонд" передає в іпотеку ОСОБА_1 нерухоме майно, посвідчений Пугачовою І.В., приватним нотаріусом Дергачівського районного нотаріального округу Харківської області, зареєстрований в реєстрі за № 2424, в частині передання в іпотеку нежитлових будівель, розташованих за адресами: АДРЕСА_1 ; вулиця Заводська, будинок 49/6-1, смт. Солоницівка Дергачівського району Харківської області; вулиця Заводська, будинок 49/6-2, смт. Солоницівка Дергачівського району Харківської області;

9) Повернути у власність Товариства з обмеженою відповідальністю "Торгівельний дім "Донснаб" (ідентифікаційний код юридичної особи 32612002) нерухоме майно нежитлові будівлі, розташовані за адресами: вулиця Заводська, будинок 49/6, смт. Солоницівка Дергачівського району Харківської області; вулиця Заводська, будинок 49/6-1, смт. Солоницівка Дергачівського району Харківської області; вулиця Заводська, будинок 49/6-2, смт. Солоницівка Дергачівського району Харківської області.

На підтвердження своїх вимог позивач посилається на те, що станом на 31.08.2014 у ТОВ "Торгівельний дім "Донснаб" сформувалася заборгованість перед позивачем у розмірі 411077,65 Євро, що виникла внаслідок неналежного виконання останнім своїх зобов`язань за Контрактами № 02/2013 від 21.06.2013, № 03/13 від 28.08.2013, № 04/13 від 16.09.2013, № 06/13 від 26.09.2013, № 07/13 від 27.09.2013, № 08/13 від 30.09.2013, № 13/2013 від 18.10.2013, та яка в подальшому була стягнута рішенням Господарського суду Харківської області від 23.05.2017 у справі №922/4683/16, залишеним без змін постановою Харківського апеляційного господарського суду від 26.07.2017. Разом з тим, 22.09.2014 ТОВ "Торгівельний дім "Донснаб" відчужило належне йому нерухоме майно на користь ТОВ "Інвестторгресурс" за Договором купівлі-продажу від 22.09.2014. Надалі згідно з Договором купівлі-продажу від 29.09.2014 ТОВ "Інвестторгресурс" продало вищевказане нерухоме майно ТОВ "Донснаб-Агротехніка" - особі, пов`язаній з ТОВ "Торгівельний дім "Донснаб", оскільки ці юридичні особи на час укладення вищезазначених договорів купівлі-продажу мали одного й того ж співвласника ОСОБА_2 . Позивач вважає, що такі правочини не мали будь-якої економічної мети та були спрямовані на виведення вказаного майна з власності ТОВ "Торгівельний дім "Донснаб" задля уникнення виконання грошових зобов`язань перед позивачем. В подальшому зазначене нерухоме майно також неодноразово відчужувалось на користь пов`язаних між собою осіб і на теперішній час титульним власником спірного майна стало ТОВ "Блек Даймонд", яке з метою штучного обтяження передало зазначене майно в іпотеку на забезпечення виконання грошових зобов`язань співвласника ТОВ "Донснаб-Агротехніка" та ТОВ "Торгівельний дім "Донснаб" - ОСОБА_2 , тобто пов`язаної особи. На думку позивача, вказані маніпуляції з нерухомим майном призвели до повної неплатоспроможності ТОВ "Торгівельний дім "Донснаб" та, як наслідок, до неможливості виконання грошових зобов`язань перед позивачем, адже майно, за рахунок якого було можливо таке виконання, відчужено, а інші активи у ТОВ ТОВ "Торгівельний дім "Донснаб" фактично відсутні. Враховуючи дані обставини, позивач стверджує про фраудаторність правочинів щодо неодноразового відчуження спірного майна, у зв`язку з чим він звернувся до суду з позовом про визнання недійсними правочинів щодо неодноразової купівлі-продажу спірного майна, передання його в іпотеку, скасування рішень про державну реєстрацію прав власності на це майно за останнім набувачем та повернення цього майна первісному власнику боржнику позивача ТОВ "Торгівельний дім "Донснаб".

Дослідивши матеріали позовної заяви, суд дійшов висновку про наявність підстав для залишення її без руху, зважаючи на наступне.

Відповідно до пункту 2 частини 3 статті 162 ГПК України позовна заява повинна містити, зокрема, місцезнаходження (для юридичних осіб) місце проживання чи перебування (для фізичних осіб) сторін та інших учасників справи.

При цьому, відповідно до частини 2 статті 27 ГПК України для цілей визначення підсудності відповідно до цього Кодексу місцезнаходження юридичної особи та фізичної особи - підприємця визначається згідно з Єдиним державним реєстром юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань.

Враховуючи викладене, позивач у позові має вказувати місцезнаходження (місце проживання) відповідача, яке зазначено у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань.

Однак, позивач у позовній заяві вказує місцезнаходження третього відповідача (Товариства з обмеженою відповідальністю "Донснаб-Агротехніка") - вул. Заводська, 49, смт.Солоницівка Дергачівського району Харківської області, 62370, яке не збігається з даними, наявними у вищевказаному реєстрі, а саме: 62300, Харківська обл., Дергачівський р-н, м.Дергачі(з), вул.Золочівський шлях, будинок 12.

Отже позивачу слід визначити правильну адресу місцезнаходження третього відповідача (Товариства з обмеженою відповідальністю "Донснаб-Агротехніка") згідно з Єдиним державним реєстром юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань.

Відповідно до пункту 2 частини 1 статті 164 ГПК України до позовної заяви додаються документи, які підтверджують сплату судового збору у встановлених порядку і розмірі, або документи, які підтверджують підстави звільнення від сплати судового збору відповідно до закону.

Згідно зі статтею 4 Закону України "Про судовий збір" судовий збір справляється у відповідному розмірі від прожиткового мінімуму для працездатних осіб, встановленого законом на 1 січня календарного року, в якому відповідна заява або скарга подається до суду, - у відсотковому співвідношенні до ціни позову та у фіксованому розмірі.

За подання до господарського суду позовної заяви майнового характеру розмір ставки судового збору складає 1,5 відсотка ціни позову, але не менше 1 розміру прожиткового мінімуму для працездатних осіб і не більше 350 розмірів прожиткового мінімуму для працездатних осіб.

За подання до господарського суду позовної заяви немайнового характеру розмір ставки судового збору складає 1 розмір прожиткового мінімуму для працездатних осіб.

При поданні до суду процесуальних документів, передбачених частиною другою цієї статті, в електронній формі - застосовується коефіцієнт 0,8 для пониження відповідного розміру ставки судового збору.

Відповідно до статті 7 Закону України "Про Державний бюджет України на 2024 рік" прожитковий мінімум для працездатних осіб з 01.01.2024 установлено в розмірі 3028,00грн.

При цьому, слід враховувати, що відповідно до абзацу 2 частини 3 статті 6 Закону України "Про судовий збір" у разі коли в позовній заяві об`єднано дві і більше вимог немайнового характеру, судовий збір сплачується за кожну вимогу немайнового характеру.

Отже, оскільки в позовній заяві міститься 8 самостійних немайнових вимог (про визнання недійсними 5-ти договорів та скасування 3-х рішень державного реєстратора), а також одна майнова вимога (про повернення майна) позивач мав сплатити судовий збір у розмірі 93477,22грн., з яких:

- 19379,20грн. за 8 немайнових вимог: (8 х 3028,00грн.) х 0,8;

- 74098,02грн. за майнову вимогу про повернення нерухомого майна: (6174835,30грн. х 1,5%) х 0,8. При цьому суд враховує, що вартість нежитлових будівель, розташованих за адресами: вулиця Заводська, будинок 49/6, смт.Солоницівка Дергачівського району Харківської області; вулиця Заводська, будинок 49/6-1, смт.Солоницівка Дергачівського району Харківської області; вулиця Заводська, будинок 49/6-2, смт.Солоницівка Дергачівського району Харківської області, зазначена у пункті 1.3 договору іпотеки нерухомого майна від 15.12.2020, укладеного між Товариством з обмеженою відповідальністю "Блек Даймонд" та ОСОБА_1 , та складає 6174835,30грн.

Однак до позовної заяви додано платіжну квитанцію №BQF3-MK1A-9ABE від 14.02.2024 про сплату судового збору в розмірі 21801,60грн.

Таким чином, позивачем не доплачено судовий збір у розмірі 71675,62грн. (93477,22грн. - 21801,60грн.)

Суд також зауважує, що при обчислені суми судового збору позивач виходив з того, що його позов містить 9 немайнових вимог. Втім, вимога про повернення у власність нерухомого майна помилково визначена позивачем як немайнова, оскільки у даному випадку спірне майно має певну вартість, яка підлягає грошовій оцінці, та утворює ціну позову.

Так, пунктом 2 частини 1 статті 163 ГПК України визначено, що ціна позову визначається, зокрема, у позовах про визнання права власності на майно або його витребування - вартістю майна.

За таких обставин, судовий збір за таку вимогу має обчислюватися саме як за майнову вимогу, виходячи з вартості спірного майна.

Відповідно до статті 174 ГПК України суддя, встановивши, що позовну заяву подано без додержання вимог, викладених у статтях 162, 164, 172 цього Кодексу, протягом п`яти днів з дня надходження до суду позовної заяви постановляє ухвалу про залишення позовної заяви без руху.

В ухвалі про залишення позовної заяви без руху зазначаються недоліки позовної заяви, спосіб і строк їх усунення, який не може перевищувати десяти днів з дня вручення ухвали про залишення позовної заяви без руху. Якщо позивач усунув недоліки позовної заяви у строк, встановлений судом, вона вважається поданою у день первинного її подання до господарського суду та приймається до розгляду, про що суд постановляє ухвалу в порядку, встановленому статтею 176 цього Кодексу.

Якщо позивач не усунув недоліки позовної заяви у строк, встановлений судом, заява вважається неподаною і повертається особі, що звернулася із позовною заявою.

Враховуючи викладене, керуючись статтями 174, 234 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

Залишити позовну заяву без руху.

Зобов`язати позивача протягом десяти днів з дня вручення даної ухвали про залишення позовної заяви без руху усунути виявлені недоліки та:

- визначити правильну адресу місцезнаходження третього відповідача (Товариства з обмеженою відповідальністю "Донснаб-Агротехніка") згідно з Єдиним державним реєстром юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань;

- надати докази сплати судового збору в розмірі 71675,62грн.

Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання суддею.

Ухвала оскарженню не підлягає. Заперечення на ухвали, що не підлягають оскарженню окремо від рішення суду, включаються до апеляційної скарги на рішення суду.

Ухвалу підписано 21.02.2024.

Суддя М.В. Калантай