ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ДОНЕЦЬКОЇ ОБЛАСТІ
_____________________________________________________________________________
У Х В А Л А

13.02.2024 Справа № 905/1368/23

Господарський суд Донецької області у складі:

судді Фурсової С.М.

за участю помічника (за дорученням судді) Степанян К.Р.

розглянувши у попередньому засіданні заяву Товариства з обмеженою відповідальністю «Схід Фінанс» (03039, місто Київ, проспект 40-річчя Жовтня, будинок №42-А; ) про визнання кредиторських вимог

у справі за заявою кредитора Товариства з обмеженою відповідальністю «Статус Капітал Плюс» (01021, місто Київ, Печерський узвіз, будинок №13, офіс №23, )

до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю «ВПГ Агро Плюс» (84162, Донецька область, Краматорський район, смт. Черкаське, вулиця Бикова Леоніда, будинок №50, )

про банкрутство, -

розпорядник майна - арбітражна керуюча Козловська Діана Валеріївна

за участю представників:

від ініціюючого кредитора: Резвін Д.В.

від боржника: Ніцос А.А.

від ТОВ «Схід Фінанс»: Балтуцька О.М.

від ТОВ «Праця Стольне»: Мартиненко С.В.

від ТОВ «Мотус Анте»: Звєрєва О.В.

розпорядник майна: Козловська Д.В.

В С Т А Н О В И В

Ухвалою Господарського суду Донецької області від 21.11.2023 відкрито провадження у справі №905/1368/23 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «ВПГ Агро Плюс» (), введено процедуру розпорядження майном боржника строком на 170 календарних днів та призначено розпорядником майна арбітражного керуючого Козловську Д.В. (свідоцтво про право здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) №484 від 15.03.2013).

23.11.2023 на офіційному веб-порталі судової влади України здійснено публікацію повідомлення за № 71950.

Через систему «Електронний суд» до Господарського суду Донецької області 22.12.2023 надійшла заява Товариства з обмеженою відповідальністю «Схід Фінанс» з кредиторськими вимогами до боржника.

У своїй заяві кредитор просить суд визнати грошові вимоги ТОВ «Схід Фінанс» до ТОВ «ВПГ Агро Плюс» у розмірі 48 417 686,82 гривень, з яких: 47 651 868,00 гривень основний борг, 760 450,82 гривень 3% річних, 5 368,00 гривень судовий збір та внести їх до реєстру вимог кредиторів.

Ухвалою Господарського суду Донецької області від 27.12.2023 заяву ТОВ «Схід Фінанс» з кредиторськими вимогами до боржника прийнято до розгляду в попередньому засіданні на 23.01.2024.

Від заявника 16.01.2024 надійшла заява про долучення до матеріалів справи документів, які помилково не було додано до заяви з кредиторськими вимогами.

Відповідними ухвалами суду задоволено заяви учасників справи на участь в судовому засіданні в режимі відеоконференції.

Через систему «Електронний суд» 22.01.2024 судом отримано відзив боржника на заяву ТОВ «Схід Фінанс», яким визнано розмір заявлених вимог в повному обсязі.

Від розпорядника майна отримано повідомлення про результати розгляду заяви ТОВ «Схід Фінанс», яким визнано розмір заявлених вимог в повному обсязі.

Під час розгляду заяви в попередньому засіданні судом з`ясовано, що заявником не подано до суду доказів на підтвердження всіх обставин, викладених у заяві з кредиторськими вимогами.

Крім того, судом встановлено, що період нарахування 3% річних виходить за межі мораторію введеного ухвалою Господарського суду Донецької області від 21.11.2023 про відкриття провадження у справі про банкрутство.

У зв`язку з викладеним розпорядник майна заявила про намір подати уточнений розмір визнаних кредиторських вимог.

Ухвалою суду від 23.01.2023 відкладено розгляд заяви ТОВ «Схід Фінанс» з кредиторськими вимогами до боржника на 13.02.2024.

Від ТОВ «Схід Фінанс» 09.02.2024 отримано клопотання про долучення доказів на виконання вимог ухвали суду від 23.01.2024. Також у вказаному клопотанні заявником подано відкоригований розрахунок 3% з урахуванням мораторію введеного ухвалою Господарського суду Донецької області від 21.11.2023 про відкриття провадження у справі про банкрутство. З урахуванням поданих уточнень, заявник просить суд визнати грошові вимоги ТОВ «Схід Фінанс» до ТОВ «ВПГ Агро Плюс» у сумі 48 345 608,66 гривень, з яких: 47 651 868,00 гривень основний борг, 688 372,66 гривень 3% річних, 5 368,00 гривень судовий збір.

У судовому засіданні 13.02.2024 представник ТОВ «Схід Фінанс» підтримав заявлені вимоги (з урахуванням поданих уточнень від 09.02.2024).

Розпорядником майна та представником боржника у судовому засіданні підтримано подані відзиви про визнання грошових вимог ТОВ «Схід Фінанс» з урахуванням поданих уточнень.

Дослідивши матеріали справи судом встановлено наступне.

Провадження у справі перебуває на стадії попереднього засідання.

Згідно ст. 45 КУзПБ, конкурсні кредитори за вимогами, що виникли до дня відкриття провадження у справі про банкрутство, зобов`язані подати до господарського суду письмові заяви з вимогами до боржника, а також документи, що їх підтверджують, протягом 30 днів з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство.

Заяви з вимогами конкурсних кредиторів або забезпечених кредиторів, подані в межах строку, визначеного частиною першою цієї статті, розглядаються господарським судом у попередньому засіданні суду.

За приписами з ч. 2 ст. 47 КУзПБ, за результатами розгляду вимог окремого кредитора господарський суд постановляє ухвалу про їх визнання чи відхилення (повністю або частково), що не може бути оскаржена окремо від ухвали господарського суду, постановленої за результатами попереднього засідання.

Ухвала господарського суду є підставою для внесення відомостей про таких кредиторів до реєстру вимог кредиторів.

В обґрунтування поданої заяви, заявник зазначає, що між Товариством з обмеженою відповідальністю «ВПГ Агро Плюс» (далі - Покупець) та Фізичною особою-підприємцем Порскало Дмитром Володимировичем (далі - Постачальник) було укладено договір поставки №1509-СС від 15.09.2021 за умовами якого Постачальник зобов`язався поставити сільськогосподарську продукцію, кількість, якість та ціна, якої узгоджується сторонами в Додатках (Специфікаціях) до Договору, покупець - прийняти та оплатити товар (п. 1.1, п.2.1).

У п.4.3 договору сторони встановили, що Покупець здійснює оплату протягом 90 днів після відвантаження товару.

Строк дії договору визначено до 31.12.2022 (п.7.1. договору).

До вказаного договору між сторонами підписані специфікації: Специфікація №1 від 15.09.2021 на суму 1 320 000,00 гривень, Специфікація №2 від 16.09.2021 на суму 2 123 000,00 гривень, Специфікація №3 від 23.09.2021 на суму 1 650 000,00 гривень, Специфікація №4 від 28.09.2021 на суму 2 200 000,00 гривень, Специфікація №5 від 04.10.2021 на суму 2 145 000,00 гривень, Специфікація №6 від 15.10.2021 на суму 2 354 000,00 гривень, Специфікація №7 від 23.10.2021 на суму 2 700 000,00 гривень, Специфікація №11 від 12.10.2021 на суму 900 000,00 гривень, Специфікація №12 від 10.12.2021 на суму 820 000,00 гривень, Специфікація №2 від 02.01.2022 на суму 13 733 000,00 гривень, Специфікація №3 від 23.01.2022 на суму 9 300 000,00 гривень, Специфікація №4 від 01.04.2022 на суму 1 333 000,00 гривень.

Постачальником на виконання умов договору №1509-СС від 15.09.2021 та специфікацій в період з 15.09.2021 по 01.04.2022 здійснено поставку сільськогосподарської продукції (соя, соняшник українського походження, кукурудза, шрот соняшниковий) на загальну суму 40 575 000,00 гривень (без ПДВ), що підтверджується видатковими накладними:

видаткова накладна №1 від 15.09.2023 на суму 1 320 000,00 гривень;

видаткова накладна №2 від 17.09.2021 на суму 2 123 000,00 гривень;

видаткова накладна №3 від 24.09.2021 на суму 1 650 000,00 гривень;

видаткова накладна №4 від 28.09.2021 на суму 2 200 000,00 гривень;

видаткова накладна №5 від 05.10.2021 на суму 2 145 000,00 гривень;

видаткова накладна №6 від 16.10.2021 на суму 2 354 000,00 гривень;

видаткова накладна №7 від 25.10.2021 на суму 2 700 000,00 гривень;

видаткова накладна №11 від 12.10.2021 на суму 900 000,00 гривень;

видаткова накладна №12 від 10.12.2021 на суму 820 000,00 гривень;

видаткова накладна №2 від 02.01.2022 на суму 13 733 000,00 гривень;

видаткова накладна №3 від 24.01.2022 на суму 9 300 000,00 гривень;

видаткова накладна №4 від 01.04.2022 на суму 1 333 000,00 гривень.

Вказані документи підписані сторонами без зауважень, підпис боржника скріплено печаткою підприємства.

Товариством з обмеженою відповідальністю «ВПГ Агро Плюс» проведено оплату поставленого товару в загальному розмірі 2 588 100,00 гривень, що підтверджується випискою по банківському рахунку ФОП Порскало Д.В.

Між ТОВ «ВПГ Агро Плюс» та ФОП Порскало Д.В. підписано Акт звірки взаємних розрахунків за період січень 2021 - березень 2023 року за договором поставки №1509-СС від 15.09.2021 станом на 24.03.2023, згідно якого заборгованість ТОВ «ВПГ Агро Плюс» склала 37 986 900,00 гривень.

03.04.2023 між Фізичною особою-підприємцем Порскало Дмитром Володимировичем (далі - Первісний кредитор) та Товариством з обмеженою відповідальністю «Схід Фінанс» (далі - Новий кредитор) укладено договір про відступлення права вимоги №В23/0304-1, відповідно до п.1.1. якого Первісний кредитор відступає Новому кредиторові, а Новий кредитор приймає на себе право вимоги в розмірі 37 986 900,00 гривень, що належить Первісному кредиторові до ТОВ «ВПГ Агро Плюс» (Боржник), , що існує на момент укладення цього договору, яке виникло на підставі договору поставки №1509-СС від 15.09.2021 (Основний договір), укладеного між Боржником та Первісним кредитором.

Право вимоги переходить до Нового кредитора після підписання договору про відступлення права вимоги №В23/0304-1 від 03.04.2023 та передання Первісним кредитором Новому кредитору оригіналів чи/або копій документів, які засвідчують права вимоги (п.1.3, 1.4, 3.1 договору відступлення).

Згідно з п.п. 2.1., 2.2. договору Новий кредитор за відступлення права грошової вимоги, визначеної цим договором, зобов`язаний сплатити Первісному кредитору суму в розмірі 37 796 900,00 гривень в термін до 30.12.2025.

До вказаного договору сторонами підписано Акт приймання-передачі від 03.04.2023.

Повідомленням про відступлення права вимоги вих.№0304/23-4 від 03.04.2023 ТОВ «ВПГ Агро Плюс» було повідомлено про відступлення права вимоги виконання зобов`язань з оплати заборгованості за договором поставки №1509-СС від 15.09.2021 в розмірі 37 986 900,00 гривень на користь ТОВ «Схід Фінанс».

В подальшому, за договором відступлення №200723/1 від 20.07.2023 Фізичною особою-підприємцем Порскало Д.В. відступлено право вимоги до ТОВ «Схід Фінанс» виконання зобов`язань з оплати заборгованості за договором №В23/0304-1 від 03.04.2023 у розмірі 37 796 900,00 гривень на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «Транстехносталь».

Товариством з обмеженою відповідальністю «Транстехносталь», в свою чергу, за договором відступлення права вимоги №В0210/23- 1 від 02.10.2023 відступлено право вимоги до ТОВ «Схід Фінанс» виконання зобов`язань з оплати заборгованості за договором №В23/0304-1 від 03.04.2023 у розмірі 37 796 900,00 гривень на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «Статус Капітал Плюс».

Протягом 13-15.12.2023 Товариством з обмеженою відповідальністю «Схід Фінанс» на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «Статус Капітал Плюс» перераховано 37 796 900,00 гривень, що підтверджується відповідними платіжними інструкціями.

Відповідно до ч. 2 ст. 11 Цивільного кодексу України, підставами виникнення цивільних прав та обов`язків, зокрема, є договори та інші правочини.

Згідно з ч. 1 ст. 512 ЦК України кредитор у зобов`язанні може бути замінений іншою особою внаслідок передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги).

Статтею 514 ЦК України встановлено, що до нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов`язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено законом або договором.

За приписами ч. 1 ст. 516 ЦК України заміна кредитора у зобов`язанні здійснюється без згоди боржника, якщо інше не встановлено договором або законом.

Згідно статті 517 ЦК України первісний кредитор у зобов`язанні повинен передати новому кредиторові документи, які засвідчують права, що передаються, та інформацію, яка є важливою для їх здійснення. Боржник має право не виконувати свого обов`язку новому кредиторові до надання боржникові доказів переходу до нового кредитора прав у зобов`язанні.

В розумінні положень ст. 512 ЦК України ТОВ «Схід Фінанс» є правонаступником ФОП Порскало Д.В. у зобов`язанні, яке виникло на підставі договором поставки №1509-СС від 15.09.2021 та набуло право вимоги виконання боржником основного зобов`язання з оплати заборгованості в розмірі 37 986 900,00 гривень.

Відповідно до ст. 712 ЦК України за договором поставки продавець (постачальник) який здійснює підприємницьку діяльність, зобов`язується передати у встановлений строк (строки) товар у власність покупця для використання його у підприємницькій діяльності або в інших цілях, не пов`язаних з особистим, сімейним, домашнім або іншим подібним використанням, а покупець зобов`язується прийняти товар і сплатити за нього певну грошову суму.

До договору поставки застосовуються загальні положення про купівлю-продаж, якщо інше не встановлено договором, законом або не випливає з характеру відносин сторін.

Законом можуть бути передбачені особливості регулювання укладення та виконання договорів поставки, у тому числі договору поставки товару для державних потреб.»

Положеннями ч. 1, 2 ст. 692 ЦК України передбачено, що покупець зобов`язаний оплатити товар після його прийняття або прийняття товаророзпорядчих документів на нього, якщо договором або актами цивільного законодавства не встановлений інший строк оплати товару. Покупець зобов`язаний сплатити продавцеві повну ціну переданого товару.

Згідно ч. 1 ст. 193 Господарського кодексу України, суб`єкти господарювання та інші учасники господарських відносин повинні виконувати господарські зобов`язання належним чином відповідно до закону, інших правових актів, договору, а за відсутності конкретних вимог щодо виконання зобов`язання - відповідно до вимог, що у певних умовах звичайно ставляться.

Згідно зі ст. 530 ЦК України, якщо у зобов`язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін).

Відповідно до ст. 629 ЦК України, договір є обов`язковим для виконання сторонами.

Положеннями ст. 526 ЦК України встановлено, що зобов`язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.

Так, відповідно до статті 525 ЦК України, одностороння відмова від виконання зобов`язання і одностороння зміна умов договору не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом.

Товариством з обмеженою відповідальністю «ВПГ Агро Плюс» не виконано виконання зобов`язань з оплати за поставлений товар в повному обсязі та у строки визначені договором поставки №1509-СС від 15.09.2021 (90 днів з моменту постачання кожної партії товару).

Зобов`язання ТОВ «ВПГ АГРО ПЛЮС» за договором поставки №1509-СС від 15.09.2021 в розмірі 37 986 900,00 гривень забезпечувалися іпотекою земельної ділянки кадастровий номер :07:004:0078, площею 1,3056 га, заставою рухомого майна та транспортного засобу боржника.

14.09.2023 між Товариством з обмеженою відповідальністю «ВПГ Агро Плюс» (далі - Іпотекодавець) та Товариством з обмеженою відповідальністю «Схід Фінанс» (далі - Іпотекодержатель) укладено договір Іпотеки, відповідно до п.1.1. якого цей договір забезпечує виконання зобов`язань Іпотекодавця перед Іпотекодержателем за Договором про відступлення права вимоги №В23/0304-1, укладеним 03.04.2023 між ФОП Порскало Д.В. та ТОВ «Схід Фінанс», згідно з яким ФОП Порскало Д.В. відступає ТОВ «Схід Фінанс» право грошової вимоги у розмірі 37 986 900,00 гривень до ТОВ «ВПГ Агро Плюс», яке виникло на підставі договору поставки №1509-СС від 15.09.2021, укладеному між ФОП Порскало Д.В. та ТОВ «ВПГ Агро Плюс» (Основне зобовязання).

У відповідності до п.1.2. договору Іпотекодавець передає Іпотекодержателю в іпотеку в якості забезпечення виконання Основного зобов`язання належний йому на праві власності об`єкт нерухомості, а саме земельну ділянку кадастровий номер :07:004:0078, площею 1,3056 га, яка розташована: Київська область, Макарівський район, с/р Колонщинська, цільове призначення: для будівництва і обслуговування житлового будинку, господарських будівель і споруд (присадибна ділянка) - далі Предмет іпотеки, який належить Іпотекодавцю на праві власності на підставі договору купівлі-продажу земельної ділянки, який посвідчений 22.05.2018 Манойло Н.Г., приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу за реєстровим №1667. Право власності зареєстровано тим же нотаріусом в Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно 22.05.2018 за номером запису про право власності:26270497, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 27.

Заставна вартість Предмета іпотеки за домовленістю сторін становить 4 726 690,00 гривень (п.1.4. договору).

Право іпотеки на Предмет іпотеки виникає з моменту нотаріального посвідчення Договору та у повному обсязі діє до моменту припинення договору (п.2.1. договору).

За умовами п.5.4. звернення стягнення здійснюється за вибором Іпотекодержателя на підставі рішення суду, виконавчого напису нотаріуса або згідно з Договором про задоволення вимог Іпотекодержателя, яким є застереження, вказане у Розділі 6 договору з врахуванням інших умов договору.

Вказаний договір посвідчений 14.09.2023 Сліпченко Н.В., приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу та зареєстрований в реєстрі за №1476.

Також приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Сліпченко Н.В. накладено заборону відчуження Предмету іпотеки за реєстровим №1477.

22.09.2023 між Товариством з обмеженою відповідальністю «ВПГ Агро Плюс» (далі - Заставодавець) та Товариством з обмеженою відповідальністю «Схід Фінанс» (далі - Заставодержатель) укладено договір застави, відповідно до п.1.1. якого Заставодавець в якості забезпечення повного і своєчасного виконання своїх зобов`язань за договором поставки №1509-СС, укладеним 15.09.2021 між Заставодавцем та ФОП Порскало Д.В., правонаступником якого Заставодержатель на підставі договору про відступлення права вимоги №В23/0304-1, укладеного 03.04.2023 між ФОП Порскало Д.В. та ТОВ «Схід Фінанс» (Основне зобов`язання), передає Заставодержателю у заставу найвищого пріоритету належне Заставодавцю на праві власності майно, детальний опис якого у п.1.2. договору. Розмір Основного зобов`язання становить 37 986 900,00 гривень.

Предметом застави є Транспортний засіб марки Volkswagen, модель Polo, тип загальний легковий - Загальний седан-В, 2015 р.в. шасі (кузов рама) НОМЕР_1 , об`єм двигуна 1598, реєстраційний номер НОМЕР_2 .

Оціночна вартість (заставна вартість) Предмету застави становить 299 923,00 гривень без ПДВ (п.1.3. договору).

Звернення стягнення на Предмет застави здійснюється на підставі рішення суду, виконавчого напису нотаріуса, або в позасудовому порядку, чи в будь-якому іншому порядку передбаченому чинним законодавством України (п.6.2. договору).

За договором застави від 14.09.2023 Товариством з обмеженою відповідальністю «ВПГ Агро Плюс» (далі - Заставодавець) та Товариством з обмеженою відповідальністю «Схід Фінанс» (далі - Заставодержатель), згідно з яким для забезпечення повного і своєчасного виконання своїх зобов`язань за договором поставки №1509-СС , укладеним 15.09.2021 між Заставодавцем та ФОП Порскало Д.В., Заставодавцем передано в заставу генератор марки Mitsubishi MGP 300T MAN K.B.JN.GR.300, генератор ADP 165 KVA AKSA BREND CABIN ENGINE GENERATOR, NIR аналізатор IAS-5100, пурка ПХ-3, Сито лабораторне СЛМ-200 №0,8, Сито лабораторне СЛП-200 №1.0х20, Сито лабораторне СЛП-200 №2.0х20, денце ДЛ-200, кришка КЛ-200, прилад визначення числа падіння ПЧП-2 К Lз охолодженням, пробірка високозиметрична (ПЧП) d=21мм І=220мм Чехія, совочок лабораторний №1 фігурний, совочок лабораторний №2, совочок лабораторний №3, совочок лабораторний ЛМТ-2 на загальну Оціночну вартість (заставну вартість) 3 728 589,00 гривень.

Як зазначає Товариство з обмеженою відповідальністю «Схід Фінанс» у своїй заяві з грошовими вимогами, та підтверджує ТОВ «ВПГ Агро Плюс» у своєму відзиві, заборгованість боржника за договором поставки №1509-СС від 15.09.2021 була частково погашена шляхом набуття ТОВ «Схід Фінанс» права власності на предмет іпотеки та застави на загальну суму 8 755 202,00 гривень.

Так, 02.10.2023 між Товариством з обмеженою відповідальністю «ВПГ Агро Плюс» та Товариством з обмеженою відповідальністю «Схід Фінанс» укладено договір про задоволення вимог Іпотекодержателя.

Згідно з п.п.6., 7. підписання цього договору є підставою для часткового припинення зобов`язань Іпотекодавця за договором поставки на суму 4 726 690,00 гривень.

Після набрання чинності цим договором заборгованість Іпотекодавця перед Іпотекодержателем за договором поставки зменшується на 4 726 690,00 гривень і становить 33 260 210,00 гривень.

Договір посвідчений 02.10.2023 Сліпченко Н.В., приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу та зареєстрований в реєстрі за №1568.

02.10.2023 між Товариством з обмеженою відповідальністю «ВПГ Агро Плюс» та Товариством з обмеженою відповідальністю «Схід Фінанс» укладено договір №1 про задоволення вимог Заставодержателя.

Згідно з п.п.8., 9. підписання цього договору є підставою для часткового припинення зобов`язань Заставодавця за договором поставки на суму 3 728 589,00 гривень.

Після набрання чинності цим договором заборгованість Заставодавця перед Заставодержателем за договором поставки зменшується на 3 728 589,00 гривень і становить 29 531 621,00 гривень.

02.10.2023 між Товариством з обмеженою відповідальністю «ВПГ Агро Плюс» та Товариством з обмеженою відповідальністю «Схід Фінанс» укладено договір №2 про задоволення вимог Заставодержателя.

Згідно з п.п.8., 9. підписання цього договору є підставою для часткового припинення зобов`язань Заставодавця за договором поставки на суму 299 923,00 гривень.

Після набрання чинності цим договором заборгованість Заставодавця перед Заставодержателем за договором поставки зменшується на 299 923,00 гривень і становить 29 231 698,00 гривень.

Таким чином, залишок заборгованості ТОВ «ВПГ Агро Плюс» перед ТОВ «Схід Фінанс» за договором поставки №1509-СС від 15.09.2021 становить 29 231 698,00 грн.

Відповідно до статті 625 ЦК України, боржник не звільняється від відповідальності за неможливість виконання ним грошового зобов`язання, а також боржник, який прострочив виконання грошового зобов`язання, на вимогу кредитора зобов`язаний сплатити суму боргу з урахуванням індексу інфляції за весь час прострочення, а також три проценти річних від простроченої суми, якщо інший розмір процентів не встановлений договором або законом.

Товариством з обмеженою відповідальністю «Схід Фінанс» нараховано 3% річних за несвоєчасне виконання боржником своїх зобов`язань за договором поставки №1509-СС від 15.09.2021 за період з 03.04.2023 по 20.11.2023 в розмірі 688 372,66 гривень.

Перевіривши здійснений заявником розрахунок за допомогою програми інформаційно-пошукової системи «ЛІГА Закон», суд дійшов висновку, що він є арифметично та методологічно вірним, а тому вимоги в цій частині визнаються в заявленому розмірі.

Щодо вимог за договором поставки №10/03/23 від 10.03.2023 на суму 18 420 170,00 гривень.

Між Товариством з обмеженою відповідальністю «ВПГ Агро Плюс» (далі - Покупець) та Товариством з обмеженою відповідальністю «Веном Грей» (далі - Постачальник), було укладено договір поставки №10/03/23 від 10.03.2023, за умовами якого Постачальник зобов`язався поставити (передати) у власність Покупця товар, а саме кукурудзу 3-го класу українського походження, врожаю 2022 року, кількістю 7200 тон, ціна 6100 гривень без ПДВ за 1 тону, загальною вартістю 43 920 000, 00 гривень, без ПДВ.

Оплата товару, що поставляється за договором, проводиться в національній валюті України шляхом безготівкового перерахування грошових коштів на поточний рахунок Постачальника протягом 90 календарних днів з дати підписання сторонами видаткових накладних (п.3.2. договору).

Строк дії договору, відповідно до п.7.1. якого, встановлено з моменту його підписання і до повного виконання сторонами прийнятих на себе зобов`язань.

Договір підписано уповноваженими представниками сторін, підписи скріплено печатками товариств.

Товариством з обмеженою відповідальністю «Веном Грей» здійснено передачу товару за договором поставки №10/03/23 від 10.03.2023 на загальну суму 43 736 085,00 гривень без ПДВ, що підтверджено наступним:

видаткова накладна №1 від 16.03.2023 на суму 427 915,00 гривень;

видаткова накладна №2 від 17.03.2023 на суму 17 563 730,00 гривень;

видаткова накладна №3 від 18.03.2023 на суму 856 440,00 гривень;

видаткова накладна №4 від 22.03.2023 на суму 12 872 220,00 гривень;

видаткова накладна №5 від 23.03.2023 на суму 12 015 780,00 гривень.

Товариством з обмеженою відповідальністю «ВПГ Агро Плюс» не здійснено оплату товару у визначені договором строки.

02.06.2023 між Товариством з обмеженою відповідальністю «Веном Грей» (далі - Первісний кредитор) та Товариством з обмеженою відповідальністю «Схід Фінанс» (далі - Новий кредитор) укладено договір про відступлення права вимоги №В23/0206-1, відповідно до п.1.1. якого Первісний кредитор відступає Новому кредиторові, а Новий кредитор приймає на себе право грошової вимоги у розмірі 12 015 780,00 гривень, що належить Первісному кредиторові до ТОВ «ВПГ Агро Плюс» (Боржник), , що існує на момент укладення цього договору, яке виникло на підставі договору поставки №10/03/23 від 10.03.2023 (Основний договір), укладеного між Боржником та Первісним кредитором.

Право вимоги переходить до Нового кредитора після підписання договору про відступлення права вимоги №В23/0206-1 від 02.06.2023 та передання Первісним кредитором Новому кредитору оригіналів чи/або копій документів, які засвідчують права вимоги (п.1.3, 1.4, 3.1 договору відступлення).

Згідно з п.п. 2.1., 2.2. договору Новий кредитор за відступлення права грошової вимоги, визначеної цим договором, зобов`язаний сплатити Первісному кредитору суму в розмірі 11 850 000,00 гривень в термін до 30.05.2024.

До вказаного договору сторонами підписано Акт приймання-передачі від 02.06.2023.

Повідомленням про відступлення права вимоги вих.№0206/23-3 від 02.06.2023 ТОВ «ВПГ Агро Плюс» було повідомлено про відступлення права вимоги виконання зобов`язань з оплати заборгованості за договором поставки №10/03/23 від 10.03.2023 в розмірі 12 015 780,00 гривень на користь ТОВ «Схід Фінанс».

В подальшому, за договором відступлення №В0206/23-1 від 02.06.2023 Товариством з обмеженою відповідальністю «Веном Грей» відступлено право вимоги до ТОВ «Схід Фінанс» виконання зобов`язань з оплати заборгованості за договором №В23/0206-1 від 02.06.2023 у розмірі 11 850 000,00 гривень на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «Статус Капітал Плюс».

Товариством з обмеженою відповідальністю «Статус Капітал Плюс», в свою чергу, за договором відступлення права вимоги №020623/1 від 02.06.2023 відступлено право вимоги до ТОВ «Схід Фінанс» виконання зобов`язань з оплати заборгованості за договором №В23/0206-1 від 02.06.2023 у розмірі 11 850 000,00 гривень на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «Преміум Індастрі Груп».

Протягом червня-липня 2023 року Товариством з обмеженою відповідальністю «Схід Фінанс» на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «Преміум Індастрі Груп» перераховано 11 850 000,00 гривень, що підтверджується відповідними платіжними інструкціями.

Крім того, 14.09.2023 між Товариством з обмеженою відповідальністю «Веном Грей» (далі - Первісний кредитор) та Товариством з обмеженою відповідальністю «Схід Фінанс» (далі - Новий кредитор) укладено договір про відступлення права вимоги №В23/1409-1, відповідно до п.1.1. якого Первісний кредитор відступає Новому кредиторові, а Новий кредитор приймає на себе право грошової вимоги у розмірі 31 720 305,00 гривень, що належить Первісному кредиторові до ТОВ «ВПГ Агро Плюс» (Боржник), , що існує на момент укладення цього договору, яке виникло на підставі договору поставки №10/03/23 від 10.03.2023 (Основний договір), укладеного між Боржником та Первісним кредитором.

Право вимоги переходить до Нового кредитора після підписання договору про відступлення права вимоги №В23/1409-1 від 14.09.2023 та передання Первісним кредитором Новому кредитору оригіналів чи/або копій документів, які засвідчують права вимоги (п.1.3, 1.4, 3.1 договору відступлення).

Згідно з п.п. 2.1., 2.2. договору Новий кредитор за відступлення права грошової вимоги, визначеної цим договором, зобов`язаний сплатити Первісному кредитору суму в розмірі 31 620 000,00 гривень в термін до 11.09.2024.

До вказаного договору сторонами підписано Акт приймання-передачі від 14.09.2023.

Повідомленням про відступлення права вимоги вих.№1409/23-1 від 14.09.2023 ТОВ «ВПГ Агро Плюс» було повідомлено про відступлення права вимоги виконання зобов`язань з оплати заборгованості за договором поставки №10/03/23 від 10.03.2023 в розмірі 31 720 305,00 гривень на користь ТОВ «Схід Фінанс».

В подальшому, за договором відступлення №В0310/23-1 від 03.10.2023 Товариством з обмеженою відповідальністю «Веном Грей» відступлено право вимоги до ТОВ «Схід Фінанс» виконання зобов`язань з оплати заборгованості за договором №В23/1409-1 від 14.09.2023 у розмірі 31 620 000,00 гривень на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «Статус Капітал Плюс».

Протягом грудня 2023 року Товариством з обмеженою відповідальністю «Схід Фінанс» на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «Статус Капітал Плюс» перераховано 31 620 000,00 гривень, що підтверджується відповідними платіжними інструкціями.

Відповідно до ч. 2 ст. 11 Цивільного кодексу України, підставами виникнення цивільних прав та обов`язків, зокрема, є договори та інші правочини.

Згідно з ч. 1 ст. 512 ЦК України кредитор у зобов`язанні може бути замінений іншою особою внаслідок передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги).

Статтею 514 ЦК України встановлено, що до нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов`язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено законом або договором.

За приписами ч. 1 ст. 516 ЦК України заміна кредитора у зобов`язанні здійснюється без згоди боржника, якщо інше не встановлено договором або законом.

Згідно статті 517 ЦК України первісний кредитор у зобов`язанні повинен передати новому кредиторові документи, які засвідчують права, що передаються, та інформацію, яка є важливою для їх здійснення. Боржник має право не виконувати свого обов`язку новому кредиторові до надання боржникові доказів переходу до нового кредитора прав у зобов`язанні.

В розумінні положень ст. 512 ЦК України ТОВ «Схід Фінанс» є правонаступником ТОВ «Веном Грей» у зобов`язанні, яке виникло на підставі договором поставки №10/03/23 від 10.03.2023 та набуло право вимоги виконання боржником основного зобов`язання з оплати заборгованості в розмірі 43 736 085,00 гривень.

Відповідно до ст. 712 ЦК України за договором поставки продавець (постачальник) який здійснює підприємницьку діяльність, зобов`язується передати у встановлений строк (строки) товар у власність покупця для використання його у підприємницькій діяльності або в інших цілях, не пов`язаних з особистим, сімейним, домашнім або іншим подібним використанням, а покупець зобов`язується прийняти товар і сплатити за нього певну грошову суму.

До договору поставки застосовуються загальні положення про купівлю-продаж, якщо інше не встановлено договором, законом або не випливає з характеру відносин сторін.

Законом можуть бути передбачені особливості регулювання укладення та виконання договорів поставки, у тому числі договору поставки товару для державних потреб.»

Положеннями ч. 1, 2 ст. 692 ЦК України передбачено, що покупець зобов`язаний оплатити товар після його прийняття або прийняття товаророзпорядчих документів на нього, якщо договором або актами цивільного законодавства не встановлений інший строк оплати товару. Покупець зобов`язаний сплатити продавцеві повну ціну переданого товару.

Згідно ч. 1 ст. 193 Господарського кодексу України, суб`єкти господарювання та інші учасники господарських відносин повинні виконувати господарські зобов`язання належним чином відповідно до закону, інших правових актів, договору, а за відсутності конкретних вимог щодо виконання зобов`язання - відповідно до вимог, що у певних умовах звичайно ставляться.

Згідно зі ст. 530 ЦК України, якщо у зобов`язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін).

Відповідно до ст. 629 ЦК України, договір є обов`язковим для виконання сторонами.

Положеннями ст. 526 ЦК України встановлено, що зобов`язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.

Так, відповідно до статті 525 ЦК України, одностороння відмова від виконання зобов`язання і одностороння зміна умов договору не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом.

Товариством з обмеженою відповідальністю «ВПГ Агро Плюс» не виконано виконання зобов`язань з оплати за отриманий товар у строки визначені договором поставки №10/03/23 від 10.03.2023 (90 днів з моменту постачання кожної партії товару).

Однак, в подальшому ТОВ «ВПГ Агро Плюс» була сплачена частина заборгованості:

- 27.09.2023 в сумі 331 000,00 гривень та 12.09.2023 в сумі 6 820 000,00 гривень, шляхом перерахування на банківський рахунок ТОВ «Схід Фінанс», до якого право вимоги (в частині сплати заборгованості в сумі 12 015 780,00 гривень) перейшло на підставі договору про відступлення права вимоги №В23/0206-1 від 02.06.2023;

- 16.10.2023 в сумі 11 890 205,70 гривень, шляхом перерахування на банківський рахунок ТОВ «Схід Фінанс», до якого право вимоги (в частині сплати заборгованості в сумі 31 720 305,00 гривень) перейшло на підставі договору про відступлення права вимоги №В23/1409-1 від 14.09.2023.

15.09.2023 між Товариством з обмеженою відповідальністю «Схід Фінанс» (далі - Сторона 1) та Товариством з обмеженою відповідальністю «ВПГ Агро Плюс» (далі - Сторона 2) укладено Акт про припинення зобов`язань зарахуванням зустрічних однорідних вимог, у відповідності до п.6 якого з моменту підписання цього Акту: зобов`язання Сторони 1 за договором б/н від 18.08.2023 припиняються в повній сумі у розмірі 2 000 000,00 гривень; зобов`язання Сторони 2 за договором поставки №10/03/23 від 10.03.2023 згідно договору про відступлення права вимоги №В23/0206-1 від 02.06.2023 та договору про відступлення права вимоги №В23/1409-1 від 14.09.2023 припиняються у сумі 2 000 000,00 гривень, залишаються у сумі 34 916 085,00 гривень.

02.10.2023 між Товариством з обмеженою відповідальністю «Схід Фінанс» (далі - Сторона 1) та Товариством з обмеженою відповідальністю «ВПГ Агро Плюс» (далі - Сторона 2) укладено Акт №2 про припинення зобов`язань зарахуванням зустрічних однорідних вимог, у відповідності до п.6 якого з моменту підписання цього Акту: зобов`язання Сторони 1 за договором №В23/2702-1 від 27.02.2023 припиняються в повній сумі у розмірі 4 274 709,30 гривень; зобов`язання Сторони 2 за договором поставки №10/03/23 від 10.03.2023 згідно договору про відступлення права вимоги №В23/0206-1 від 02.06.2023 та договору про відступлення права вимоги №В23/1409-1 від 14.09.2023 припиняються у сумі 4 274 709,30 гривень, залишаються у сумі 30 310 375,70 гривень.

Залишок заборгованості ТОВ «ВПГ Агро Плюс» перед ТОВ «Схід Фінанс» за договором поставки №10/03/23 від 10.03.2023 склав 18 420 170,00 гривень.

Оцінивши наявні у матеріалах справи докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об`єктивному розгляді в судовому процесі всіх обставин заяви в їх сукупності, керуючись законом, суд дійшов висновку про наявність підстав для визнання грошових вимог Товариством з обмеженою відповідальністю «Схід Фінанс» до боржника з заявленому розмірі (з урахуванням поданих уточнень від 09.02.2024).

Керуючись ст.ст. 2, 9, 45, 47, 60, 64 Кодексу України з процедур банкрутства, ст.ст. 233-234, 235, 256, 257 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд -

У Х В А Л И В

Визнати грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю «Схід Фінанс» () до боржника - Товариства з обмеженою відповідальністю «ВПГ Агро Плюс» () у сумі 48 345 608,66 гривень, з яких: 47 651 868,00 гривень основний борг, 688 372,66 гривень 3% річних, 5 368,00 гривень судовий збір.

У судовому засіданні 13.02.2024 оголошено вступну та резолютивну частини ухвали.

Повний текст ухвали складено та підписано 19.02.2024.

У відповідності до ч. 1 ст. 235 Господарського процесуального кодексу України ухвала набирає законної сили негайно після її оголошення.

Апеляційна скарга може бути подана учасниками справи до Східного апеляційного господарського суду.

Інформацію по справі, що розглядається можна отримати на сторінці суду на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет за веб-адресою: http://dn.arbitr.gov.ua.

Суддя С.М. Фурсова