ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

12.02.2024м. ДніпроСправа № 904/1266/23 (904/6075/23)

Господарський суд Дніпропетровської області у складі судді Первушина Ю.Ю.

за участю секретаря судового засідання (помічник за дорученням) Рустамової З.Р.

за участю представників учасників справи:

від позивача: Лебідь Олексій Павлович, ордер АЕ №1176068 від 19.04.2023.

від відповідача-1: Путря Алла Петрівна, довіреність №б/н від 03.07.2023.

від відповідача-2: Малик Анастасія Сергіївна, довіреність №б/н від 20.10.2023.

від третьої особи: повноважний представник не з`явився.

за участю: Штельманчук Михайло Сергійович.

Розглянувши за правилами спрощеного позовного провадження господарську справу

за позовом ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 )

до відповідача-1: Товариства з обмеженою відповідальністю "Полтавський ремонтно-механічний завод" (49019, місто Дніпро, вулиця Ударників, будинок 27, );

відповідача-2: Товариства з обмеженою відповідальністю "Рояр Люві Фінанс" (01133, місто Київ, вулиця Євгена Коновальця, будинок 31, );

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору - Приватне підприємство "Спіріт Захід" (33027, місто Рівне, вулиця Київська, будинок 98, )

про визнання договору поруки недійсним

в межах справи 904/1266/23

за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Рояр Люві Фінанс" (01133, місто Київ, вулиця Євгена Коновальця, будинок 31, )

до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "Полтавський ремонтно-механічний завод" (49019, місто Дніпро, вулиця Ударників, будинок 27, )

про визнання банкрутом

ПРОЦЕДУРА

Федоряка Вячеслав Іванович звернувся до Господарського суду Дніпропетровської області з позовною заявою до відповідача-1: Товариства з обмеженою відповідальністю "Полтавський ремонтно-механічний завод" (); відповідача-2: Товариства з обмеженою відповідальністю "Рояр Люві Фінанс" (); за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору - Приватне підприємство "Спіріт Захід" () про визнання Договору поруки недійсним.

Позовна заява подана в межах справи №904/1266/23 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Полтавський ремонтно-механічний завод" (49019, місто Дніпро, вулиця Ударників, будинок 27, ).

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 27.11.2023 прийнято позовну заяву до розгляду та відкрито провадження у справі. Ухвалено розгляд справи здійснювати за правилами спрощеного позовного провадження з повідомленням (викликом) сторін. Призначено судове засідання для розгляду справи по суті, яке відбудеться 09.01.2024 о 10:00 год.

13.12.2023 на електрону адресу суду ТОВ "Рояр Люві Фінанс" надіслав відзив на позовну заяву (арк.с. 23-26). Відзив посвідчено електронним підписом керівника ТОВ "Рояр Люві Фінанс" - Лісовець О.О. До поданого відзиву додано докази направленні копії відзиву із додатками на поштові адреси інших учасників справи.

13.12.2023 на електрону адресу суду представник ТОВ "Полтавський ремонтно-механічний завод" надіслав відзив на позовну заяву (арк.с. 43-46). Відзив посвідчено електронним підписом представника відповідача-1 адвоката Путря А.П. До відзиву додано докази направленні копії відзиву із додатками на поштові адреси інших учасників справи.

08.01.2024 через систему "Електронний суд" надійшли додаткові пояснення від представника ТОВ "Полтавський ремонтно-механічний завод" Путря А.П. (вх. суду №967/24, арк.с. 95-100).

В судове засідання 09.01.2024 з`явилися представники позивача, відповідача-1 та відповідача-2.

Третя особа не з`явилась, явку повноважного представника до судового засідання не забезпечила, про причини неявки суд не повідомила.

В судовому засіданні представник позивача - адвокат Лебідь О.П. просив суд відкласти слухання справи на іншу дату, з огляду на необхідність погодження правової позиції із позивачем, оскільки, обставини викладені відповідачем-1 у додаткових поясненнях з приводу погашення заборгованості перед позивачем в межах справи №904/1266/23 як перед кредитором потребують додаткового вивчення та перевірки.

В судовому засіданні представник відповідача-1 адвокат Путря А.П. підтримала позицію викладену у відзиві та в додаткових поясненнях. Так, представник відповідача-1 пояснила, що кредиторські вимоги ОСОБА_1 визнані ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 19.10.2023 у справі №904/1266/23 були погашені в повному обсязі. З огляду на наведене, після погашення заборгованості ОСОБА_1 втратив статус кредитора у справі про банкрутство ТОВ "Полтавський ремонтно-механічний завод", що впливає на встановлення обставин в межах позовного провадження та виключає порушення прав та інтересів позивача відносно оспорюваного правочину.

В свою чергу представник позивача пояснив, що потребує час для перевірки обставин викладених адвокатом Путря А.П.

З метою з`ясування обставин та статусу кредитора ОСОБА_1 у справі №904/1266/23, суд вважає за необхідне дослідити матеріали справи про банкрутство ТОВ "Полтавський ремонтно-механічний завод", повідомити розпорядника майна боржника "Полтавський ремонтно-механічний завод" про розгляд справи №904/1266/23(904/6075/23), та з`ясувати чи було внесено розпорядником майна відповідні відомості до реєстру вимог кредиторів.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 09.01.2024 відкладено судове засідання на 12.02.2024 о 14:00 год., зобов`язано позивача та відповідачів направити на адресу розпорядника майна Штельманчук М.С. копії позовної заяви, відзивів, письмових пояснень (із додатками), докази направлення надати суду. Запропоновано розпоряднику майна - арбітражному керуючому Штельманчук М.С. надати письмові пояснення щодо наявності або відсутності інформації з приводу погашення вимог кредитора ОСОБА_1 по справі №904/1266/23, та надати відомості про внесення змін до реєстру вимог кредиторів.

23.01.2024 через систему "Електронний суд" позивач надав суду докази виконання вимог ухвали суду про направлення копій заяв по суті спору на адресу розпорядника майна Штельманчука М.С.

26.01.2024 через систему "Електронний суд" розпорядник майна ТОВ "Полтавський ремонтно-механічний завод" Штельманчук М.С. подав письмові пояснення та додав копію реєстру вимог кредиторів у справі про банкрутство № 904/1266/23 станом на 03.01.2024.

В судове засідання 12.02.2024 з`явилися представники Позивача, Відповідача-1, Відповідача-2 та розпорядник майна Штельманчук М.С.

Третя особа до судового засідання не з`явилась, участь повноважного представника не забезпечила.

В судовому засіданні заслухано представників сторін, досліджено долучені до матеріалів справи докази, після виходу до нарадчої кімнати суд оголосив вступну та резолютивну частини рішення.

АРГУМЕНТИ СТОРІН

Позиція позивача, викладена у позовній заяві

Позивач просив суд визнати недійсним Договір поруки №1/08.22 від 01.08.2022, який укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю РОЯР ЛЮВІ ФІНАНС та Товариством з обмеженою відповідальністю Полтавський ремонтно-механічний завод.

Позивач не був учасником оспорюваного правочину, але вважає, що його права були порушені, як кредитора у справі про банкрутство ТОВ "Полтавський ремонтно-механічний завод".

На його думку, укладений між відповідачами договір має ознаки фраудаторного правочину.

Вимоги за зобов`язаннями третьої особи, яка навіть не була контрагентом банкрута, порушують інтереси кредиторів, та мають ознаки фраудаторного правочину, позаяк на момент укладення оскаржуваного договору поруки ТОВ Полтавський ремонтно-механічний завод керівником Товариства був ОСОБА_2 , який вочевидь діяв на шкоду господарському інтересові цього Товариства не маючи будь-якої розумної мети.

Особа, яка є боржником перед своїми контрагентами, повинна утримуватися від дій, які безпідставно або сумнівно зменшують розмір її активів. Угоди, що укладаються учасниками цивільних відносин, повинні мати певну правову і фактичну мету, яка не має бути очевидно неправомірною та недобросовісною. Угода, що укладається на шкоду боржнику, таким критеріям відповідати не може.

Позивач звертав увагу суду на правову позицію, викладену в постанові Верховного Суду у складі судової палати для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду від 02.06.2021 у справі №904/7905/16: Поручитель, який став солідарним боржником у зв`язку з невиконанням позичальником свого обов`язку у кредитному зобов`язанні, що виникло первинно з його волі та згідно з його бажанням, не є абсолютно вільним в обранні варіантів власної поведінки, його дії не повинні призводити до такого стану, в якому він ставатиме неплатоспроможним перед своїми кредиторами.

Крім того, Позивач вказував, що оспорюваний правочин було укладено в той час коли посаду директора займав призначений на посаду незаконно. На підтвердження даного факту позивач посилався на рішення Господарського суду Полтавської області у справі №917/1523/21 про поновлення на посаді директора ТОВ Полтавський ремонтно-механічний завод ОСОБА_1 , яке вступило у законну силу ще 14.07.2022 (до підписання спірного договору), що вказує на незаконний склад керівництва ТОВ Полтавський ремонтно-механічний завод.

Позиція відповідача-1, викладена у відзиві на позовну заяву

ТОВ "Полтавський ремонтно-механічний завод" заперечував проти позову та просив у задоволенні заяви позивача відмовити.

Відповідач-1 вказував, що кредиторські зобов`язання у ТОВ "Полтавський ремонтно-механічний завод" виникли після укладання оспорюваного правочину. Так рішення суду про стягнення заробітної плати на користь ОСОБА_1 набрало законної сили 20.12.2022, а договір поруки було укладено 01.08.2022. Що унеможливлює вплив оскаржуваного договору поруки на виконання зобов`язань ТОВ перед ОСОБА_1 .

Відповідач-1 наполягав на законності оспорюваного правочину, вказував на дійсність та реальність грошових зобов`язань, які ТОВ "Полтавський ремонтно-механічний завод" взяв на себе, заперечував проти тверджень позивача про зв`язок між оспорюваним правочином та банкрутством боржника. Також Відповідач-1 наполягав на тому, що станом на дату укладання оспорюваного правочину 01.08.2022 директором ТОВ "Полтавський ремонтно-механічний завод" був саме ОСОБА_2 з усіма наданими йому повноваженнями.

За змістом додаткових пояснень від 08.01.2024 представник Відповідача-1 вказала, що на момент розгляду справи кредиторські вимоги Позивача в межах справи про банкрутство ТОВ "Полтавський ремонтно-механічний завод" погашені в повному обсязі. Отже, ОСОБА_1 втратив статус кредитора у справі про банкрутство № 904/1266/23, не має правових підстав вважати порушеними його права та інтереси правочином який він оспорює та втратив статус заінтересованої особи.

Позиція відповідача-1, викладена у відзиві на позовну заяву

Відповідач-2 заперечував проти позову повністю. В цілому правова позиція Відповідача-2 не відрізняється від позиції Відповідача-1.

Відповідач-2 навів загальні характеристики оспорюваного правочину, та вказав на законність дій сторін при укладанні Договору позики №1802/22ПЗ від 18.02.2022 між ТОВ "РОЯР ЛЮВІ ФІНАНС" та ПП "Спіріт Захід", та при подальшому укладанні Договору поруки №1/08.22 від 01.08.2022 між ТОВ "РОЯР ЛЮВІ ФІНАНС" та ТОВ "Полтавський ремонтно-механічний завод". Відповідач-2 на захист своїх інтересів наполягав на обґрунтованості своїх кредиторських вимог до ТОВ "Полтавський ремонтно-механічний завод" та виключав ознаки фраудаторності у Договорі поруки від 01.08.2022.

На думку Відповідача-2 оспорюваний правочин не призводив до відчуження активів боржника, не був укладений з метою приховування активів підприємства або з метою ухилення від виконання зобов`язань перед іншими особами, у ТОВ "Полтавський ремонтно-механічний завод" на дату укладання Договору були наявні можливості реального виконання Договору поруки.

На думку Відповідача-2 твердження Позивача щодо відсутності повноважень директора ТОВ "Полтавський ремонтно-механічний завод" Кузьменко В.І. спростовуються фактом відповідного запису в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань.

Про наявність рішення Господарського суду Полтавської області від 24.05.2022 по справі №917/1523/21 про поновлення на осаді ОСОБА_1 . Відповідачу-2 відомо не було, відповідного запису в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань станом на день укладання оспорюваного правочину не було.

ПЕРЕЛІК ОБСТАВИН, ЯКІ Є ПРЕДМЕТОМ ДОКАЗУВАННЯ У СПРАВІ.

Предметом цього судового розгляду є вимоги позивача про порушене право та інтерес Позивача в наслідок укладання відповідачами оспорюваного правочину.

При розгляді даної справи суд повинен встановити чи порушено права та інтереси позивача у справі діями відповідачів та чи можливо відновити порушені права Позивача за результатами розгляду даної справи.

Для правильного вирішення цього спору необхідно встановити, які саме правовідносини склались між сторонами, які взаємні права та обов`язки виникли між сторонами, чи мало місце порушення вимог законодавства України при укладанні Договору поруки відповідачами (чи має оспорюваний правочин ознаки фраудаторного), встановити наслідки порушення прав позивача та надати оцінку обраному позивачем способу захисту порушеного права.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ ВСТАНОВЛЕНІ СУДОМ ТА ВИСНОВКИ СУДУ.

18.02.2022 між Товариством з обмеженою відповідальністю «РОЯР ЛЮВІ ФІНАНС» (Позикодавець) та Приватним підприємством «Спіріт Захід» (Позичальник) укладений Договір №1802/22П3 про надання позики.

За умовами цього Договору (п.1.1) Позикодавець надає Позичальнику грошову позику у національній валюті, а Позичальник зобов`язується її використати та відповідно до п.1.3 Договору повернути належні Позикодавцю кошти у строки та на умовах, визначених даним Договором. Відповідно до п.1.3 Позика надається для використання коштів Позичальником у своїй господарській діяльності.

Відповідно до п.3.1. Договору позика за Договором надається у розмірі 4430 000 грн. Сторони домовились, що позика надається Позичальникові на оплатній основі, відсотки не нараховуються, вигода за наданими коштами складає 28 800 грн. та повинна бути сплачена до надання позики, або може бути утримана за рахунок самої позики.

Пунктом 4.1. Договору встановлено, що Позичальник зобов`язується повернути у повному обсязі отримані у користування кошти на рахунок Позикодавця як усією сумою так і частинами, разом із винагородою, але не пізніше 31 грудня 2022 року.

21.02.2022 позику у сумі 4401200,00 грн Позичальником отримано на розрахунковий рахунок (платіжне доручення №226 від 21.02.2022, арк.с. 66).

01.08.2022 між Товариством з обмеженою відповідальністю «РОЯР ЛЮВІ ФІНАНС» та Товариством з обмеженою відповідальністю "Полтавський ремонтно-механічний завод" укладено Договір поруки №1/08.22 (далі - Договір поруки), відповідно до якого Поручитель ТОВ "Полтавський ремонтно-механічний завод" зобов`язується відповідати перед Кредитором - Товариством з обмеженою відповідальністю «РОЯР ЛЮВІ ФІНАНС» за виконання зобов`язань Боржником - Приватним підприємством «Спіріт Захід», що виникли на підставі Договору про надання позики №1802/22ПЗ, укладеного між Товариством з обмеженою відповідальністю «РОЯР ЛЮВІ ФІНАНС» та Приватним підприємством «Спіріт Захід».

Відповідно до умов п. 1.2 відповідальність Поручителя обмежується сумою 1550000,00 грн.

В подальшому Приватне підприємство «Спіріт Захід не виконало зобов`язань перед Товариством з обмеженою відповідальністю «РОЯР ЛЮВІ ФІНАНС», які в подальшому, через зазначене вище, були покладені на Товариство з обмеженою відповідальністю "Полтавський ремонтно-механічний завод" у розмірі 1 550 000 гривень.

Наведені обставини укладання правочинів підтверджуються матеріалами справи та не оспорювалися сторонами.

Товариство з обмеженою відповідальністю "Рояр Люві Фінанс" (01133, місто Київ, вулиця Євгена Коновальця, будинок 31, ) звернулось до Господарського суду Дніпропетровської області із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Полтавський ремонтно-механічний завод" (49019, місто Дніпро, вулиця Ударників, будинок 27, ).

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 23.03.2023 у справі №904/1266/23 визнано грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Рояр Люві Фінанс" (01133, місто Київ, вулиця Євгена Коновальця, будинок 31, ) в розмірі 26 840,00 грн. судового збору (1 черга задоволення), 60 300, 00 грн. суми авансування винагороди арбітражному керуючому (1 черга задоволення), 1 550 000,00 грн суми основного боргу (4 черга задоволення) та відкрито провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Полтавський ремонтно-механічний завод" (49019, місто Дніпро, вулиця Ударників, будинок 27, ).

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 19.10.2023 у справі №904/1266/23 визнано грошові вимоги ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 ) до Товариства з обмеженою відповідальністю "Полтавський ремонтно-механічний завод" (49019, місто Дніпро, вулиця Ударників, будинок 27, ) в розмірі 5 368,00 грн. сплаченого судового збору (1 черга задоволення), 158 602, 92 грн середнього заробітку за час вимушеного прогулу, стягнутого за рішенням Київського районного суду м. Полтави від 18.11.2022 по справі №552/5011/22 (1 черга задоволення).

Після визнання судом грошових вимог кредитора ОСОБА_1 набув статус кредитора у справі та дізнався про існування оспорюваного правочину.

Вважаючи право Товариство з обмеженою відповідальністю "Полтавський ремонтно-механічний завод" порушеним кредитор ОСОБА_1 звернувся позовом про визнання недійсним Договору поруки №1/08.22 від 01.08.2022, що укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю «РОЯР ЛЮВІ ФІНАНС» та Товариством з обмеженою відповідальністю "Полтавський ремонтно-механічний завод".

Відповідно до частини 1 статті 42 Кодексу України з процедур банкрутства господарський суд у межах провадження у справі про банкрутство за заявою арбітражного керуючого або кредитора, поданою в порядку, визначеному статтею 7 цього Кодексу, може визнати недійсними правочини або спростувати майнові дії, вчинені боржником після відкриття провадження у справі про банкрутство абопротягом трьох років, що передували відкриттю провадження у справі про банкрутство, якщо вони порушили права боржника або кредиторів, з таких підстав: боржник виконав майнові зобов`язання раніше встановленого строку; боржник до відкриття провадження у справі про банкрутство взяв на себе зобов`язання, внаслідок чого він став неплатоспроможним або виконання його грошових зобов`язань перед іншими кредиторами повністю або частково стало неможливим; боржник здійснив відчуження або придбав майно за цінами, відповідно нижчими або вищими від ринкових, за умови що в момент прийняття зобов`язання або внаслідок його виконання майна боржника було (стало) недостатньо для задоволення вимог кредиторів; боржник оплатив іншій особі або прийняв майно в рахунок виконання грошових вимог у день, коли сума вимог кредиторів до боржника перевищувала вартість майна; боржник узяв на себе заставні зобов`язання для забезпечення виконання грошових вимог.

Положеннями статті 15 Цивільного кодексу України передбачено право кожної особи на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання, а також на захист свого інтересу, який не суперечить загальним засадам цивільного законодавства.

Відповідно до частини 1 статті 16 Цивільного кодексу України кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу.

Відповідно частини 1 статті 4 Господарського процесуального кодексу України право на звернення до господарського суду в установленому цим Кодексом порядку гарантується. Ніхто не може бути позбавлений права на розгляд його справи у господарському суді, до юрисдикції якого вона віднесена законом.

За загальними нормами відповідно до частини 1 статті 203 ЦК України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам.

Відповідно до статті 204 Цивільного кодексу України правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним.

Згідно частини 3 статті 215 Цивільного кодексу України, якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Під час розгляду справи представник Відповідача-1 повідомив суд, що кредиторські вимоги ОСОБА_1 визнані ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області були погашені при наступних обставинах.

Так на виконання рішення Київського районного суду м. Полтави від 18.11.2022 по справі №552/5011/22, яким стягнуто з ТОВ «ПРМЗ» на користь ОСОБА_1 середній заробіток за час вимушеного прогулу приватним виконавцем Райдою О.С. було відкрите виконавче провадження ВП №70883553. У зв`язку з задоволенням вимог ОСОБА_1 у повному обсязі за даним виконавчим провадженням, постановою приватного виконавця від 26.12.2023 виконавче провадження №70883553 було закінчене, копія платіжної інструкції від 26.12.2023 №163, та копія постанови про закінчення виконавчого провадження долучена до матеріалів справи (арк.с. 104-106).

Кредиторські вимоги ОСОБА_1 зі сплати судового збору в сумі 5368,00 грн. були погашені 26.12.2023, що підтверджується платіжною інструкцією від 26.12.2023 №164 (арк.с. 134).

Факт погашення наведених грошових вимог Позивач не заперечував, представник Позивача в судовому засіданні підтвердив наведені обставини.

Розпорядник майна боржника арбітражний керуючий Штельманчук М.С. надав суду письмові пояснення та повідомив про внесення відповідних відомостей до реєстру вимог кредиторів. Надав копію реєстру вимог кредиторів у справі про банкрутство ТОВ "Полтавський ремонтно-механічний завод" станом на 03.01.2024, який містить відомості про погашення заборгованості кредиторських вимог ОСОБА_1 26.12.2023.

Таким чином, з моменту погашення визнаних судом кредиторських вимог майнові інтереси ОСОБА_1 були задоволені.

Судовому захисту підлягають порушені права та інтереси позивача.

За змістом статті 1 КУзПБ кредитором є, зокрема, фізична особа яка має вимоги щодо грошових зобов`язань до боржника. Грошове зобов`язання, це зобов`язання боржника сплатити кредитору певну грошову суму відповідно до цивільно-правового правочину та на інших підставах, передбачених законодавством України.

Відповідно вимог статті 598 Цивільного кодексу України зобов`язання припиняється частково або у повному обсязі на підставах, встановлених договором або законом.

Відповідно вимог статті 599 Цивільного кодексу України зобов`язання припиняється виконанням, проведеним належним чином.

Мораторій на задоволення вимог кредиторів - це зупинення виконання боржником грошових зобов`язань і зобов`язань щодо сплати податків і зборів (обов`язкових платежів), строк виконання яких настав до дня введення мораторію, і припинення заходів, спрямованих на забезпечення виконання цих зобов`язань та зобов`язань щодо сплати податків і зборів (обов`язкових платежів), застосованих до дня введення мораторію (стаття 41 КУзПБ).

Мораторій на задоволення вимог кредиторів вводиться одночасно з відкриттям провадження у справі про банкрутство, про що зазначається в ухвалі господарського суду. Ухвала є підставою для зупинення вчинення виконавчих дій.

Дія мораторію на задоволення вимог кредиторів не поширюється на виплату заробітної плати.

Відповідно до вимог частини 1 пункту 1 статті 64 Кодексу України з процедур банкрутства до першої черги задоволення вимог кредиторів відносяться, зокрема, вимоги щодо виплати заборгованості із заробітної плати працюючим та звільненим працівникам банкрута, витрати, пов`язані з провадженням у справі про банкрутство в господарському суді.

При визначені правової позиції з приводу віднесення грошових вимог з виплати середнього заробітку за час вимушеного прогулу суд виходить з релевантної правової позиції викладеної у Постанові Великої палати Верховного Суду від 08.02.2022 у справі №755/12623/19.

Так середній заробіток за час вимушеного прогулу - це заробітна плата, а середній заробіток за час затримки розрахунку при звільненні таким не є. Заробітна плата не може сплачуватися особі, яка не перебуває в трудових відносинах з роботодавцем, який проводить виплату. При виплаті середнього заробітку за час вимушеного прогулу особа поновлюється на роботі з дня звільнення, тобто вважається такою, що весь цей час перебувала в трудових відносинах.

Таким чином, середній заробіток за час вимушеного прогулу входить до структури заробітної плати бо є заробітною платою.

З огляду на наведене мораторій на задоволення вимог кредиторів не розповсюджується на дії направлені на погашення (примусове стягнення) заборгованості по заробітній платі з боржника на користь кредитора ОСОБА_1 під час розпорядження майном боржника.

Грошові вимоги ОСОБА_1 з судових витрат виникли при поданні заяви про визнання грошових вимог, та відносяться до витрат, пов`язаних з провадженням у справі про банкрутство в господарському суді не відносяться до категорії кредиторських або поточних, дія мораторію на погашення таких вимог не розповсюджується.

ОСОБА_1 , обґрунтовуючи своє право на звернення до господарського суду з позовною заявою про визнання недійсним Договору поруки №1/08.22 від 01.08.2022, укладеного між ТОВ «ПРМЗ» та ТОВ «РОЯР ЛЮВІ ФІНАНС», посилається на порушення цим Договором прав ТОВ «ПРМЗ», та також зазначає, що: «Кредитор (кредитори) та арбітражний керуючий є тими зацікавленими особами у справі про банкрутство, які мають право звертатися з позовами про захист майнових прав та інтересів з підстав, передбачених нормами ЦК України, ГК України чи інших законів, у межах справи про банкрутство і таке звернення є належним способом захисту, який гарантує практичну й ефективну можливість відновлення порушених прав кредиторів та боржника».

В якості нормативно-правового обґрунтування звернення до суду з заявленими вимогами ОСОБА_1 посилається на:

- статтю 42 Кодексу України з процедур банкрутства;

- статті 15, 16, 203, 204, 215 Цивільного кодекс у України.

Відповідно до статті 42 Кодексу України з процедур банкрутства господарський суд у межах провадження у справі про банкрутство за заявою арбітражного керуючого або кредитора, поданою в порядку, визначеному статтею 7 цього Кодексу, може визнати недійсними правочини або спростувати майнові дії, вчинені боржником після відкриття провадження у справі про банкрутство або протягом трьох років, що передували відкриттю провадження у справі про банкрутство, якщо вони порушили права боржника або кредиторів, з таких підстав:

- боржник виконав майнові зобов`язання раніше встановленого строку;

- боржник до відкриття провадження у справі про банкрутство взяв на себе зобов`язання, внаслідок чого він став неплатоспроможним або виконання його грошових зобов`язань перед іншими кредиторами повністю або частково стало неможливим;

- боржник здійснив відчуження або придбав майно за цінами, відповідно нижчими або вищими від ринкових, за умови що в момент прийняття зобов`язання або внаслідок його виконання майна боржника було (стало) недостатньо для задоволення вимог кредиторів;

- боржник оплатив іншій особі або прийняв майно в рахунок виконання грошових вимог у день, коли сума вимог кредиторів до боржника перевищувала вартість майна;

- боржник узяв на себе заставні зобов`язання для забезпечення виконання грошових вимог.

Таким чином, стаття 42 Кодексу України з процедур банкрутства чітко окреслює коло осіб, які можуть звернутися з позовом про визнання договорів боржника недійсними, серед яких:

- кредитор;

- арбітражний керуючий.

Статтею 15 ЦК України передбачено, що кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання, та свого інтересу, який не суперечить загальним засадам цивільного законодавства.

Кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу (частина перша статті 16 ЦК України).

Відповідно частинами першою та другою статті 4 ГПК України право на звернення до господарського суду в установленому цим Кодексом порядку гарантується. Юридичні особи та фізичні особи - підприємці, фізичні особи, які не є підприємцями, державні органи, органи місцевого самоврядування мають право на звернення до господарського суду за захистом своїх порушених, невизнаних або оспорюваних прав та законних інтересів у справах, віднесених законом до юрисдикції господарського суду, а також для вжиття передбачених законом заходів, спрямованих на запобігання правопорушенням.

Відповідно до частини першої статті 5 ГПК України, здійснюючи правосуддя, господарський суд захищає права та інтереси фізичних і юридичних осіб, державні та суспільні інтереси у спосіб, визначений законом або договором.

З вище наведеного вбачається, що підставою та необхідною умовою для звернення особи до суду з позовом є наявність порушеного права та охоронюваного законом інтересу особи - позивача у справі і таке звернення здійснюється особою, котрій це право належить, і саме з метою його захисту.

При цьому звертаючись до господарського суду, позивач повинен визначити, яке його право, на його думку, є порушеним, та в який спосіб належить здійснити судовий захист порушеного права. Відсутність обставин, які б підтверджували наявність порушення права особи, за захистом якого вона звернулася, є підставою для відмови у задоволенні такого позову.

Відповідно до частини 3 статті 215 Цивільного кодексу України якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Зазначеною нормою передбачено можливість оскарження правочину як стороною договору, так і заінтересованою особою, яка не є стороною правочину.

Чинне законодавство прямо не визначає кола осіб, які можуть бути позивачами у справах, пов`язаних з визнанням правочинів недійсними, а тому, виходячи з вимог статті 16 ЦК України, статті 4 ГПК України крім учасників правочину (сторін за договором), позивачем у справі може бути будь-яка особа, чиї права та охоронювані законом інтереси порушує цей правочин.

Після повного погашення кредиторських вимог Позивач фактично втратив майновий інтерес який підлягає судовому захисту. Задоволення позову судом не може призвести до зміни або відновлення майнового чи правового статусу позивача.

З огляду на наведене суд дійшов висновку про відмову у задоволенні позову в повному обсязі.

Що до інших аргументів сторін.

Відсутність за позивачем порушеного права або безпосереднього інтересу вказує на неналежність такого позивача та є самостійною підставою для відмови у позові.

Аналізуючи питання обсягу дослідження доводів учасників справи, господарський суд враховує висновку Європейського Суду з прав людини у справі Проніна проти України (Рішення ЄСПЛ від 18.07.2006). Зокрема, ЄСПЛ у своєму рішенні зазначив, що пункт 1 статті 6 Конвенції зобов`язує суди давати обґрунтування своїх рішень, але це не може сприйматись як вимога надавати детальну відповідь на кожен аргумент. Межі цього обов`язку можуть бути різними в залежності від характеру рішення. Крім того, необхідно брати до уваги різноманітність аргументів, які сторона може представити в суд, та відмінності, які існують у державах-учасницях, з огляду на положення законодавства, традиції, юридичні висновки, викладення та формулювання рішень. Таким чином, питання, чи виконав суд свій обов`язок щодо подання обґрунтування, що випливає зі статті 6 Конвенції, може бути визначено тільки у світлі конкретних обставин справи.

СУДОВІ ВИТРАТИ.

Згідно частини 1 статті 123 Господарського процесуального кодексу України судові витрати складаються з судового збору та витрат, пов`язаних з розглядом справи.

Згідно пункту 2 частини 4 статті 129 Господарського процесуального кодексу України судові витрати, пов`язані з розглядом справи у разі відмови в позові покладаються на позивача.

У відповідності до вимог статті 129 ГПК України судові втрати суд покладає на позивача.

Керуючись статтями 2, 73, 74, 76, 77-79, 86, 91, 129, 233, 238, 240, 241 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд,

ВИРІШИВ:

В задоволенні позовних вимог ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 ) до відповідача-1: Товариства з обмеженою відповідальністю "Полтавський ремонтно-механічний завод" (49019, місто Дніпро, вулиця Ударників, будинок 27, ); відповідача-2: Товариства з обмеженою відповідальністю "Рояр Люві Фінанс" (01133, місто Київ, вулиця Євгена Коновальця, будинок 31, ); третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору - Приватне підприємство "Спіріт Захід" (33027, місто Рівне, вулиця Київська, будинок 98, ) про визнання договору поруки недійсним - відмовити.

Сплачений судовий збір залишити за Позивачем.

Рішення суду може бути оскаржене протягом двадцяти днів з дня підписання рішення, шляхом подання апеляційної скарги до Центрального апеляційного господарського суду.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Повний текст рішення складено та підписано - 21.02.2024.

Суддя Ю.Ю. Первушин