УХВАЛА

про закриття провадження у справі

07.02.2024Справа № 910/4053/18
Господарський суд міста Києва у складі судді Трофименко Т.Ю., при секретарі судового засідання Запарі А.В., розглянувши у підготовчому засіданні матеріали справи

за позовом Віер Глобал Партнерс, Л.П.

до Акціонерного товариства «Українська залізниця»

третя особа - Державне територіально-галузеве об`єднання «Південно-Західна залізниця»

про стягнення 813 541,68 дол. США та 64 695 574,27 грн,

Представники учасників справи:

від позивача: Невмержицький В.П.,

від відповідача: не з`явились,

від третьої особи: Гаркавенко І.Г.

УСТАНОВИВ:

Публічне акціонерне товариство «Акціонерний комерційний промислово-інвестиційний банк» звернулося до Господарського суду міста Києва із позовною заявою до Акціонерного товариства «Українська залізниця» про стягнення заборгованості у розмірі 813 541,68 дол. США та 64 695 574,27 грн, яка складається із: заборгованості по процентам у розмірі 813 541,68 дол. США, пені по кредиту у розмірі 56 514 711,90 грн, пені по процентам у розмірі 1 747 315,03 грн, 3% річних по тілу кредиту у розмірі 6 076 695,43 грн, 3% річних по процентам у розмірі 176 851,91 грн та штрафу у розмірі 180 000,00 грн.

Позовні вимоги обґрунтовано невиконанням третьою особою своїх зобов`язань за кредитним договором про відкриття кредитної лінії № 20-3761/2-1 від 29.12.2011 за період з 07.08.2017 по 14.03.2018. Оскільки Публічне акціонерне товариство «Українська залізниця» є правонаступником всіх прав та обов`язків Державної адміністрації залізничного транспорту України та підприємств залізничного транспорту, в тому числі і третьої особи, позивач просить суд стягнути вищевказану заборгованість саме з відповідача.

Ухвалою Господарського суду міста Києва (суддя Маринченко Я.В.) від 16.04.2018 за вказаним позовом відкрито провадження у справі № 910/4053/18, призначено підготовче судове засідання у справі на 17.05.2018.

26.04.2018 через загальний відділ діловодства суду відповідач подав клопотання про зупинення провадження у справі та клопотання про продовження процесуальних строків.

Судове засідання 17.05.2018 не відбулося у зв`язку з перебуванням судді Маринченка Я.В. у відрядженні.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 21.05.2018 підготовче засідання у справі № 910/4053/18 призначено на 26.06.2018.

23.06.2018 через загальний відділ діловодства суду відповідач подав клопотання про зобов`язання позивача надати докази.

В підготовчому засіданні 26.06.2018 суд, заслухавши пояснення представників сторін щодо поданого відповідачем клопотання про зупинення провадження у справі, не виходячи до нарадчої кімнати, ухвалив у задоволенні вказаного клопотання відмовити.

За результатами розгляду клопотань відповідача про продовження процесуальних строків та про зобов`язання позивача надати докази судом постановлено ухвалу від 26.06.2018, якою продовжено строк проведення підготовчого провадження на 30 днів, відкладено підготовче засідання на 26.07.2018, зобов`язано позивача подати суду розрахунок заборгованості за спірним кредитним договором № 20-3761/2-1 від 29.12.2011 у строк до 06.07.2018 та встановлено відповідачу та третій особі строк для подання відзиву на позов.

27.06.2018 через загальний відділ діловодства суду позивач надав розрахунок заборгованості.

23.07.2018 через загальний відділ діловодства суду відповідач подав відзив на позов та заяву про застосування строку позовної давності до вимог про стягнення пені за несвоєчасне повернення тіла кредиту.

23.07.2018 через загальний відділ діловодства суду відповідач подав клопотання про зупинення провадження у справі.

Ухвалою від 26.07.2018, занесеною до протоколу судового засідання, судом постановлено відкласти підготовче засідання на 18.09.2018 та відкласти вирішення клопотання відповідача про зупинення провадження у справі, встановити позивачу строк для подання відповіді на відзив до 20.08.2018.

Ухвалами від 18.09.2018, занесеними до протоколу судового засідання, судом постановлено відмовити у задоволенні клопотання відповідача про зупинення провадження у справі, відкласти підготовче засідання на 11.10.2018, встановити відповідачу строк для надання письмових пояснень до 01.10.2018.

01.10.2018 через загальний відділ діловодства суду відповідач подав додаткові пояснення.

11.10.2018 через загальний відділ діловодства суду відповідач подав пояснення та клопотання про зупинення провадження у справі.

Ухвалою від 11.10.2018, занесеною до протоколу судового засідання, судом постановлено відкласти підготовче засідання на 25.10.2018.

За наслідками автоматизованого розподілу судової справи 22.10.2018 у зв`язку із закінченням терміну повноважень у судді Маринченка Я.В. справу № 910/4053/18 передано для розгляду судді Трофименко Т.Ю.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 24.10.2018 прийнято справу № 910/4053/18 до провадження судді Трофименко Т.Ю., підготовче засідання у справі № 910/4053/18 призначено на 14.11.2018.

14.11.2018 через загальний відділ діловодства суду відповідач подав клопотання про зупинення провадження у справі.

В підготовчому засіданні 14.11.2018 судом оголошено перерву до 17.12.2018.

17.12.2018 через загальний відділ діловодства суду позивач подав заперечення на клопотання про зупинення провадження у справі.

Також 17.12.2018 через загальний відділ діловодства суду від відповідача надійшло клопотання про призначення експертизи.

В підготовчому засіданні 17.12.2018 судом заслухано пояснення представників учасників справи щодо клопотання відповідача про зупинення провадження у даній справі до набрання законної сили судовими рішеннями у справах № 910/14104/17 та № 910/2966/18.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 17.12.2018 клопотання Акціонерного товариства «Українська Залізниця» про зупинення провадження у справі № 910/4053/18 задоволено, зупинено провадження у справі № 910/4053/18 до набрання законної сили судовими рішеннями у справах № 910/14104/17 та № 910/2966/18.

Постановою Північного апеляційного господарського суду від 19.02.2019 ухвалу Господарського суду міста Києва від 17.12.2018 у справі № 910/4053/18 скасовано, справу № 910/4053/18 передано на розгляд до Господарського суду міста Києва.

Ухвалою Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 20.03.2019 відмовлено у відкритті касаційного провадження за касаційною скаргою Акціонерного товариства «Українська Залізниця» на постанову Північного апеляційного господарського суду від 19.02.2019 у справі № 910/4053/18.

05.03.2019 через загальний відділ діловодства суду від позивача надійшла заява в порядку ст. 52 ГПК України про залучення правонаступника позивача.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 31.05.2019 підготовче засідання у справі № 910/4053/18 призначено на 12.06.2019.

12.06.2019 через загальний відділ діловодства суду від позивача надійшли додаткові документи.

12.06.2019 через загальний відділ діловодства суду від Віер Глобал Партнерс, Л.П. надійшла заява про залучення правонаступника.

Розглянувши в підготовчому засіданні 12.06.2019 заяви позивача та Віер Глобал Партнерс, Л.П. про залучення до участі у справі правонаступника, суд ухвалою від 12.06.2019 постановив задовольнити вказані заяви, замінити позивача у справі № 910/4053/18 - Публічне акціонерне товариство «Акціонерний комерційний промислово-інвестиційний банк» на його правонаступника Віер Глобал Партнерс, Л.П.; відкласти підготовче засідання у справі на 01.07.2019.

27.06.2019 через загальний відділ діловодства суду від відповідача надійшли уточнене клопотання про призначення експертизи та додаткові пояснення щодо неправомірності нарахування процентів.

01.07.2019 через загальний відділ діловодства суду від позивача надійшли заперечення на клопотання про призначення експертизи та письмові пояснення.

01.07.2019 через загальний відділ діловодства суду від відповідача надійшло клопотання про зупинення провадження у справі.

Ухвалою від 01.07.2019, занесеною до протоколу судового засідання, судом постановлено відкласти підготовче засідання на 31.07.2019.

25.07.2019 через загальний відділ діловодства суду від позивача надійшла заява про збільшення розміру позовних вимог.

В підготовчому засіданні 31.07.2019 представник позивача підтримав заяву про збільшення розміру позовних вимог.

Згідно з приписами п. 2 ч. 2 ст. 46 ГПК України позивач вправі збільшити або зменшити розмір позовних вимог - до закінчення підготовчого засідання або до початку першого судового засідання, якщо справа розглядається в порядку спрощеного позовного провадження.

Згідно з ч. 5 ст. 46 ГПК України у разі подання будь-якої заяви, передбаченої пунктом 2 частини другої, частиною третьою або четвертою цієї статті, до суду подаються докази направлення копії такої заяви та доданих до неї документів іншим учасникам справи. У разі неподання таких доказів суд не приймає до розгляду та повертає заявнику відповідну заяву, про що зазначає в ухвалі.

Судом встановлено, що позивачем дотримано вимоги ст. 46 ГПК України щодо строку та форми подання заяви про збільшення розміру позовних вимог, а тому така заява приймається судом до розгляду.

Ухвалою від 31.07.2019, занесеною до протоколу судового засідання, судом постановлено прийняти до розгляду заяву про збільшення розміру позовних вимог та встановити відповідачу і третій особі строк на подання пояснень на заяву про збільшення позовних вимог протягом 10 днів з моменту отримання даної заяви.

Представник відповідача підтримав клопотання про зупинення провадження у справі до набрання законної сили судовим рішенням у справі № 910/14104/17.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 31.07.2019 зупинено провадження у справі № 910/4053/18 до набрання законної сили судовим рішенням у справі № 910/14104/17.

14.03.2023 судом направлено учасникам справи лист-запит від 13.03.2023 щодо усунення або не усунення обставин, які зумовили зупинення провадження у справі № 910/4053/18.

23.03.2023 через загальний відділ діловодства суду від відповідача надійшли письмові пояснення.

В подальшому судом за результатами вивчення інформації, наявної у Єдиному державному реєстрі судових рішень та комп`ютерній програмі «Діловодство спеціалізованого суду» встановлено, що у справі № 910/14104/17 Північним апеляційним господарським судом було прийнято постанову від 03.03.2021, якою рішення Господарського суду міста Києва від 23.07.2020 у справі №910/14104/17 змінено, резолютивну його частину викладено у редакції постанови. Крім того, ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 07.12.2023 у справі № 910/14104/17 у задоволенні заяви Державного територіально-галузевого об`єднання «Південно-Західна залізниця» від 20.01.2022 про перегляд за нововиявленими обставинами постанови Північного апеляційного господарського суду від 03.03.2021 у справі №910/14104/17 відмовлено.

Отже, судом було встановлено припинення обставин, які зумовили зупинення провадження у справі № 910/4053/18.

У зв`язку з викладеним, ухвалою Господарського суду міста Києва від 17.01.2024 поновлено провадження у справі № 910/4053/18, підготовче засідання призначено на 07.02.2024.

05.02.2024 через загальний відділ діловодства суду від позивача надійшла заява про закриття провадження у справі № 910/4053/18, мотивована тим, що всі зобов`язання за кредитним договором про відкриття кредитної лінії № 20-3761/2-1 від 29.12.2011, що існували станом на 31.03.2022, на підставі Закону України «Про основні засади примусового вилучення в Україні об`єктів права власності російської федерації та її резидентів» та рішення Ради національної безпеки і оборони України від 11.05.2022 вважаються погашеними з 19.05.2022, у зв`язку з чим предмет спору за даним позовом припинив своє існування.

В підготовче засідання 07.02.2024 з`явилися представники позивача та третьої особи. Відповідач своїх представників у підготовче засідання не направив, про дату, час та місце його проведення повідомлений належним чином, будь-яких заяв/клопотань, пояснень до суду не подавав.

В підготовчому засіданні 07.02.2024 представник позивача підтримав подану заяву про закриття провадження у справі, просив суд її задовольнити. Представник третьої особи проти задоволення заяви позивача про закриття провадження у даній справі заперечував з підстав її необґрунтованості та вказував, що Віер Глобал Партнерс, Л.П. є неналежним кредитором за даним позовом, що є підставою для відмови у позові.

Розглянувши заяву Віер Глобал Партнерс, Л.П. про закриття провадження у справі № 910/4053/18, заслухавши думки присутніх у підготовчому засіданні 07.02.2024 представників учасників справи, суд дійшов висновку, що вказана заява підлягає задоволенню, з огляду на таке.

Як вбачається з матеріалів справи, предметом даного позову є стягнення з Акціонерного товариства «Українська залізниця» заборгованості за кредитним договором про відкриття кредитної лінії № 20-3761/2-1 від 29.12.2011 за період з 07.08.2017 по 14.03.2018.

Верховною Радою України прийнято Закон України «Про основні засади примусового вилучення в Україні об`єктів права власності російської федерації та її резидентів», який визначає правові засади примусового вилучення з мотивів суспільної необхідності (включаючи випадки, за яких це настійно вимагається військовою необхідністю) об`єктів права власності російської федерації як держави, яка почала повномасштабну війну проти України, та її резидентів.

Згідно з ч. 5 ст. 4 Закону України «Про основні засади примусового вилучення в Україні об`єктів права власності російської федерації та її резидентів» борги державних підприємств, установ та організацій України та/або господарських товариств, у статутному капіталі яких більше 50 відсотків акцій (часток) належать державі, права вимоги яких були примусово вилучені відповідно до цього Закону як об`єкти права власності російської федерації та її резидентів, вважаються погашеними з дня набрання чинності законом України, яким затверджено указ Президента України про введення в дію рішення Ради національної безпеки і оборони України про примусове вилучення відповідних об`єктів права власності російської федерації та її резидентів.

Закон України «Про затвердження Указу Президента України «Про рішення Ради національної безпеки і оборони України від 11.05.2022 «Про примусове вилучення в Україні об`єктів права власності російської федерації та її резидентів» набув чинності 19.05.2022.

Згідно з п. 1 Рішення Ради національної безпеки і оборони України від 11.05.2022 «Про примусове вилучення в Україні об`єктів права власності російської федерації та її резидентів» (введено в дію Указом Президента України №326/2022 від 11.05.2022) вирішено примусово вилучити в Україні об`єкти права власності російської федерації та її резидентів, зокрема, фінансові активи (у вигляді прав вимоги боргу) згідно з додатком, зокрема Публічного акціонерного товариства «Акціонерний комерційний промислово-інвестиційний банк», акціонерного товариства «Міжнародний Резервний банк» до юридичних осіб.

Відповідно до Додатку «Фінансові активи, зокрема у вигляді прав вимоги боргу, що підлягають передачі, станом на 31 березня 2022 року» до рішення Ради національної безпеки і оборони України від 11.05.2022 «Про примусове вилучення в Україні об`єктів права власності російської федерації та її резидентів» фінансові активи Публічного акціонерного товариства «Акціонерний комерційний промислово-інвестиційний банк», що підлягають передачі, станом на 31.03.2022 до Акціонерного товариства «Укрзалізниця» становить: 153 250 000 доларів США - заборгованість за основним боргом; 4 483 313 425 грн. - заборгованість за основним боргом (еквівалент у гривні); 78 346 725 доларів США - заборгованість за процентами, комісією, неустойкою; 2 292 025 605,20 грн. - заборгованість за процентами, комісією, неустойкою (еквівалент у гривні).

Таким чином, вилучені у ПАТ «Промінвестбанк» фінансові активи до АТ «Укрзалізниця» станом на 31.03.2022 у розмірі 153 250 000 доларів США та 4 483 313 425 грн. - заборгованість за основним боргом; 78 346 725 доларів США та 2 292 025 605, 20 грн. - заборгованість за процентами, комісією, неустойкою включають фінансові зобов`язання за кредитним договором про відкриття кредитної лінії № 20-3761/2-1 від 29.12.2011, що є предметом даної справи.

Відповідно до ч. 1 ст. 598 Цивільного кодексу України зобов`язання припиняється частково або у повному обсязі на підставах, встановлених договором або законом.

Таким чином, в силу Закону України «Про основні засади примусового вилучення в Україні об`єктів права власності Російської Федерації та її резидентів» та Рішення Ради національної безпеки і оборони України від 11.05.2022 «Про примусове вилучення в Україні об`єктів права власності Російської Федерації та її резидентів» (уведеного в дію Указом Президента України №326/2022 від 11.05.2022) всі зобов`язання АТ «Українська залізниця» перед ПАТ «Акціонерний комерційний промислово-інвестиційний банк» за кредитним договором про відкриття кредитної лінії № 20-3761/2-1 від 29.12.2011 вважаються погашеними з 19.05.2022.

Водночас, як вбачається з матеріалів справи, відповідно до ухвали суду від 12.06.2019 позивача - Публічне акціонерне товариство «Акціонерний комерційний промислово-інвестиційний банк» було замінено на його правонаступника - Віер Глобал Партнерс, Л.П. на підставі укладення між ними 22.02.2019 договору купівлі-продажу прав вимоги, згідно з додатком 1 до якого кредитний договір про відкриття кредитної лінії № 20-3761/2-1 від 29.12.2011 включено до переліку прав вимоги з кредитами, які продаються в межах зазначеного договору купівлі-продажу.

Однак, після вказаної вище заміни позивача та після зупинення провадження у справі № 910/4053/18 відповідно до ухвали від 31.07.2019, постановою Північного апеляційного господарського суду від 16.09.2021 у справі № 910/5617/21 було скасовано рішення Господарського суду міста Києва від 27.07.2021 про відмову в позові Акціонерного товариства «Українська залізниця» до ВІЕР Глобал Партнерс, Л.П. (VR Global Partners, L.P.) та Публічного акціонерного товариства «Акціонерний комерційний промислово-інвестиційний банк» про визнання недійсним договору купівлі-продажу права вимоги від 22.02.2019. Прийняте нове рішення, яким позовні вимоги задоволено. Визнано недійсним договір купівлі-продажу прав вимоги від 22.02.2019, що був укладений між Публічним акціонерним товариством «Акціонерний комерційний промислово-інвестиційний банк» (продавець) та компанією ВІЕР Глобал Партнерс, Л.П. (покупець).

Таким чином договір, на підставі якого ВІЕР Глобал Партнерс, Л.П. набуло право вимоги до відповідача та на підставі якого було здійснено заміну позивача правонаступником у даній справі, визнано недійсним.

Відповідно до ч. 1 ст. 216 Цивільного кодексу України недійсний правочин не створює юридичних наслідків, крім тих, що пов`язані з його недійсністю.

Отже, враховуючи встановлені вище обставини, у даному випадку можна констатувати, що внаслідок визнання недійсним договору купівлі-продажу права вимоги від 22.02.2019, до Публічного акціонерного товариства «Акціонерний комерційний промислово-інвестиційний банк» повернулося право вимоги до відповідача за кредитним договором про відкриття кредитної лінії № 20-3761/2-1 від 29.12.2011 в порядку реституції.

В той же час, на підставі Закону України «Про основні засади примусового вилучення в Україні об`єктів права власності Російської Федерації та її резидентів» та Закону України «Про затвердження Указу Президента України «Про рішення Ради національної безпеки і оборони України від 11.05.2022 «Про примусове вилучення в Україні об`єктів права власності російської федерації та її резидентів», всі права вимоги Публічного акціонерного товариства «Акціонерний комерційний промислово-інвестиційний банк» до Акціонерного товариства «Українська залізниця», які виникли на підставі кредитного договору про відкриття кредитної лінії № 20-3761/2-1 від 29.12.2011, вважаються вилученими з 19.05.2022.

Тобто, із встановлених обставин вбачається, що предмет спору, а саме заборгованість Акціонерного товариства «Українська залізниця» за кредитним договором про відкриття кредитної лінії № 20-3761/2-1 від 29.12.2011, існувала на момент звернення із даним позовом до суду, заміни позивача на підставі договору купівлі-продажу права вимоги від 22.02.2019 та визнання недійсним вказаного договору, однак, в подальшому припинила своє існування в силу законодавства.

Відповідно до п. 2 ч. 1 ст. 231 ГПК України, господарський суд закриває провадження у справі, якщо відсутній предмет спору.

Предмет спору - це об`єкт спірного правовідношення, з приводу якого виник спір. Під предметом позову розуміється певна матеріально-правова вимога позивача до відповідача, стосовно якої позивач просить прийняти судове рішення.

Господарський суд закриває провадження у справі у зв`язку з відсутністю предмета спору, зокрема, у випадку припинення існування предмета спору (наприклад, сплата суми боргу, знищення спірного майна, скасування оспорюваного акта державного чи іншого органу тощо), якщо між сторонами у зв`язку з цим не залишилося неврегульованих питань.

Тобто, закриття провадження у справі на підставі п. 2 ч. 1 ст. 231 ГПК України можливе в разі, коли предмет спору існував на момент виникнення останнього та припинив існування в процесі розгляду справи. Якщо ж він був відсутній і до відкриття провадження у справі, то зазначена обставина тягне за собою відмову в позові, а не закриття провадження у справі.

При цьому, законодавство наділяє суд можливістю здійснити процесуальну дію у вигляді закриття провадження у справі як в підготовчому засіданні в разі наявності підстав для цього, так і під час розгляду справи по суті. Вказана правова позиція наведена у постановах Верховного Суду від 16.01.2019 у справі №910/22947/17 та від 10.12.2019 у справі №921/520/18.

Згідно з положеннями п. 2 ч. 2 ст. 185 ГПК України за результатами підготовчого засідання суд постановляє ухвалу про закриття провадження у справі.

Таким чином, враховуючи предмет та підстави даного позову, а також встановлений судом факт припинення зобов`язання Акціонерного товариства «Українська залізниця» за кредитним договором про відкриття кредитної лінії № 20-3761/2-1 від 29.12.2011 з 19.05.2022 в силу закону, суд дійшов висновку про наявність підстав для закриття провадження у справі № 910/4053/18 на підставі п. 2 ч. 1 ст. 231 ГПК України, за відсутністю предмету спору.

При цьому, суд не погоджується із висловленими у підготовчому засіданні 07.02.2024 запереченнями представника третьої особи проти закриття провадження у даній справі та доводами про наявність підстав для відмови у задоволенні позовних вимог з підстав неналежного кредитора (позивача), оскільки встановлення факту, належний чи неналежний позивач (наявності або відсутності порушеного права або інтересу у позивача), здійснюється під час розгляду справи по суті (аналогічний висновок викладено у постанові Верховного Суду від 29.03.2023 у справі № 643/6805/20). В той же час, відсутність предмета спору унеможливлює вирішення справи по суті незалежно від обґрунтованості позову, а відповідно і здійснення ефективного захисту порушених, невизнаних або оспорюваних прав, свобод чи інтересів осіб.

Відповідно до ч. 3 ст. 231 ГПК України, у разі закриття провадження у справі повторне звернення до суду із спору між тими самим сторонами, про той самий предмет і з тих самих підстав не допускається.

Також суд зазначає, що у зв`язку із закриттям провадження у даній справі клопотання відповідача про призначення експертизи, яке надійшло до суду 17.12.2018, залишається судом без розгляду.

На підставі викладеного, керуючись статтями 231, 233-235 Господарського процесуального кодексу України, Господарський суд міста Києва

УХВАЛИВ:

Закрити провадження у справі № 910/4053/18 у зв`язку з відсутністю предмету спору.

Ухвала набирає законної сили негайно після її оголошення та може бути оскаржена до Північного апеляційного господарського суду протягом 10 днів з дня складення повного тексту ухвали.

Повний текст ухвали складено та підписано: 12.02.2024.

Суддя Т.Ю. Трофименко