УХВАЛА

07 лютого 2024 року м. Чернігівсправа №927/758/23

Господарський суд Чернігівської області у складі судді Белова С.В.,

розглянувши матеріали справи

за позовом: Акціонерного товариства "АГРОПРОСПЕРІС БАНК"

бульвар Вацлава Гавела, 6, корпус 3, м. Київ, 03124,

електронна адреса: ІНФОРМАЦІЯ_8

до відповідача-1: Товариства з обмеженою відповідальністю "Березнянський",

;

вул. Шевченка, 5, смт Березна, Чернігівський район, Чернігівська область, 15622

до відповідача-2: ОСОБА_1 ( ІНФОРМАЦІЯ_1 , РНОКПП НОМЕР_1 , АДРЕСА_1 );

до відповідача-3: ОСОБА_2 ( ІНФОРМАЦІЯ_2 , РНОКПП НОМЕР_2 , АДРЕСА_1 );

до відповідача-4: ОСОБА_2 ( ІНФОРМАЦІЯ_3 , АДРЕСА_1 );

до відповідача-5: ОСОБА_3 ( ІНФОРМАЦІЯ_4 , РНОКПП НОМЕР_3 , АДРЕСА_1 );

до відповідача-6: ОСОБА_4 ( ІНФОРМАЦІЯ_5 , РНОКПП НОМЕР_4 , АДРЕСА_2 ).

Третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідачів 3, 4, 5:

Управління (служба) у справах дітей Чернігівської міської ради

; 14017, м. Чернігів, вул. Івана Мазепи, 19

предмет спору: про стягнення 2968503,99 грн

За участю: Яременко О.В. (представник позивача),

від ТОВ "Сівер Грейн" Шаповалов М.С., адвокат.

У судовому засіданні була проголошена вступна та резолютивна частини ухвали, на підставі ст.233 Господарського процесуального кодексу України.

Акціонерним товариством "АГРОПРОСПЕРІС БАНК" подано позов до Товариства з обмеженою відповідальністю "Березнянський" та ОСОБА_6 про стягнення солідарно 2968503,99 грн, з яких:

-2726486,00 грн заборгованості по тілу кредиту за кредитною угодою №9-413-3.1/3 від 02.06.2022 до Генерального кредитного договору №413 від 19.12.2018;

-11578,23 грн простроченої заборгованості за процентами за користування кредитом, що виникла 06.04.2023;

-135701,39 грн строкової заборгованості за процентами за користування кредитом, що виникла 06.04.2023;

- 94059,33 грн пені за несвоєчасне погашення заборгованості по тілу кредиту;

- 679,04 грн пені за несвоєчасне погашення процентів за користування кредитом.

Ухвалою Господарського суду Чернігівської області від 14 червня 2023 року прийнято позовну заяву до розгляду та відкрито провадження у справі; ухвалено здійснювати розгляд справи за правилами загального позовного провадження; зупинено провадження у справі №927/758/23 до вирішення питання про правонаступництво відповідача-2 ОСОБА_6 ; зобов`язано позивача у справі надати суду підтверджуючі документи (докази) щодо правонаступництва (спадкоємства) відповідача-2: ОСОБА_6 .

Ухвалою Господарського суду Чернігівської області від 10 липня 2023 року провадження у справі №927/758/23 поновлено; відмовлено у задоволенні клопотання позивача про виключення зі складу учасників справи, як неналежного відповідача-2 ОСОБА_6 та поновлення провадження у даній справі; зупинено провадження у справі №927/758/23 до вирішення питання про правонаступництво відповідача-2 ОСОБА_6 ; зобов`язано позивача у справі надати суду підтверджуючі документи (докази) щодо правонаступництва (спадкоємства) відповідача-2: ОСОБА_6 .

12 вересня 2023 року на адресу Господарського суду Чернігівської області від позивача надійшло клопотання про витребування доказів та поновлення провадження у справі. У клопотанні позивач просив суд витребувати від приватного нотаріуса Чернігівського районного нотаріального округу Кириченко Тетяни Володимирівни (14035, м. Чернігів, вул. Шевченка, 108) копію спадкової справи фізичної особи ОСОБА_7 ( ІНФОРМАЦІЯ_6 , знятий з реєстрації за фактом смерті - ІНФОРМАЦІЯ_7 , РНОКПП: НОМЕР_5 ).

Ухвалою Господарського суду Чернігівської області від 13 вересня 2023 року провадження у справі №927/758/23 поновлено; задоволено клопотання позивача про витребування доказів та поновлення провадження у даній справі; ухвалено витребувати від приватного нотаріуса Чернігівського районного нотаріального округу Кириченко Тетяни Володимирівни (14035, м. Чернігів, вул. Шевченка, 108) копію спадкової справи фізичної особи ОСОБА_7 ( ІНФОРМАЦІЯ_6 , знятий з реєстрації за фактом смерті - ІНФОРМАЦІЯ_7 , РНОКПП: НОМЕР_5 ); зупинено провадження у справі №927/758/23 до вирішення питання про правонаступництво відповідача-2 ОСОБА_6 .

25 вересня 2023 року на адресу суду від Приватного нотаріуса Кириченко Т.В. надійшла спадкова справа №24/2023 від 01.03.2023.

17 жовтня 2023 року від позивача надійшло клопотання про заміну у справі первісного (неналежного) відповідача-2 ОСОБА_6 на належних відповідачів (спадкоємців): ОСОБА_1 , ІНФОРМАЦІЯ_1 , ОСОБА_2 , ІНФОРМАЦІЯ_2 , ОСОБА_2 , ІНФОРМАЦІЯ_3 , ОСОБА_3 , ІНФОРМАЦІЯ_4 , ОСОБА_4 , ІНФОРМАЦІЯ_5 ; про залучення в якості представника малолітніх відповідачів ОСОБА_2 , ІНФОРМАЦІЯ_2 , ОСОБА_2 , ІНФОРМАЦІЯ_3 , ОСОБА_3 , ІНФОРМАЦІЯ_4 - їх матір ОСОБА_1 ; про залучення Служби у справах дітей у якості третьої особи; про зобов`язання належних відповідачів (законного представника) надати суду інформацію з належними та допустимими доказами щодо вартості майна, прийнятого у спадщину та про поновлення провадження у справі.

Ухвалою Господарського суду Чернігівської області від 06 листопада 2023 року провадження у справі №927/758/23 поновлено; призначено підготовче засідання на 06 грудня 2023 року; клопотання позивача про заміну первісного (неналежного) відповідача-2 на належних відповідачів (спадкоємців)/законного представника задоволено; замінено неналежного відповідача-2 ОСОБА_6 (ІПН: НОМЕР_5 , АДРЕСА_3 ) на належних відповідачів: відповідача-2: ОСОБА_1 ( ІНФОРМАЦІЯ_1 , РНОКПП НОМЕР_1 , АДРЕСА_1 ); відповідача-3: ОСОБА_2 ( ІНФОРМАЦІЯ_2 , РНОКПП НОМЕР_2 , АДРЕСА_1 ); відповідача-4: ОСОБА_2 ( ІНФОРМАЦІЯ_3 , АДРЕСА_1 ); відповідача-5: ОСОБА_3 ( ІНФОРМАЦІЯ_4 , РНОКПП НОМЕР_3 , АДРЕСА_1 ); відповідача-6: ОСОБА_4 ( ІНФОРМАЦІЯ_5 , РНОКПП НОМЕР_4 , АДРЕСА_2 ); Залучено в якості представника малолітніх/неповнолітніх відповідачів ОСОБА_2 , ІНФОРМАЦІЯ_2 , ОСОБА_2 , ІНФОРМАЦІЯ_3 , ОСОБА_3 , ІНФОРМАЦІЯ_4 - їх матір ОСОБА_1 ( ІНФОРМАЦІЯ_1 , РНОКПП НОМЕР_1 , АДРЕСА_1 ); Встановлено відповідачам строк для подання відзиву на позов- протягом 15 днів з дня отримання даної ухвали; Залучено Управління (службу) у справах дітей Чернігівської міської ради (; 14017, м. Чернігів, вул. Івана Мазепи, 19) у якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідачів 3, 4, 5; Відмовлено у задоволенні клопотання позивача про витребування доказів; Зобов`язано позивача надіслати належним відповідачам у справі та третій особі копію позовної заяви та копії додатних до неї документів, у відповідності до приписів статті 172 ГПК України, докази надсилання у строк до 16 листопада 2023 року надати суду; Запропоновано третій особі надати суду пояснення щодо поданого позову, копію якого ухвалено направити учасникам справи, докази направлення надати суду; Зобов`язано відповідача-1 зареєструвати свій електронний кабінет в Єдиній судовій інформаційно-телекомунікаційній системі або її окремій підсистемі (модулі), що забезпечує обмін документами, у відповідності до положень ч.6 ст.6 Господарського процесуального кодексу України у десятиденний строк з дня вручення ухвали.

У судове засідання 06 грудня 2023 року повноважні представники сторін не з`явились. У судовому засіданні 06 грудня 2023 року суд продовжив строк підготовчого провадження на 30 календарних днів та відклав підготовче судове засідання на 17 січня 2024 року.

08 грудня 2023 року ОСОБА_4 (відповідачем-6 у справі) подано заяву про забезпечення позову, у якій останній просить суд: забезпечити позов шляхом накладення арешту на все нерухоме та рухоме майно Товариства з обмеженою відповідальністю "Березнянський" (; вул. Шевченка, 5, смт Березна, Чернігівський район, Чернігівська область, 15622) та накладення заборони вчинення будь-яких реєстраційних дій щодо земельних ділянок, які перебувають в оренді у Товариства з обмеженою відповідальністю "Березнянський" до набрання законної сили рішенням суду у даній справі.

Ухвалою Господарського суду Чернігівської області від 11 грудня 2023 року заяву ОСОБА_4 про забезпечення позову задоволено частково; накладено заборону на вчинення будь-яких реєстраційних дій щодо земельних ділянок, які перебувають в оренді у Товариства з обмеженою відповідальністю "Березнянський" (; вул. Шевченка, 5, смт Березна, Чернігівський район, Чернігівська область, 15622) до набрання законної сили рішенням суду у справі №927/758/23.

У судовому засіданні 17 січня 2024 року суд постановив ухвалу про закриття підготовчого провадження та призначення справи до розгляду по суті на 07 лютого 2024 року.

05 лютого 2024 року на адресу суду від Товариства з обмеженою відповідальністю "СІВЕР ГРЕЙН" надійшла заява про заміну учасника справи правонаступником, у якій заявник просить суд замінити позивача у справі №927/758/23 Акціонерне товариство "АГРОПРОСПЕРІС БАНК" на Товариство з обмеженою відповідальністю "СІВЕР ГРЕЙН" (14000, м. Чернігів, вул. В. Тарновського, 16, офіс 404, ).

Обґрунтовуючи заяву про заміну сторони правонаступником заявник зазначає, що 25.01.2024 між Акціонерним товариством "АГРОПРОСПЕРІС БАНК" (Банк) та Товариством з обмеженою відповідальністю "СІВЕР ГРЕЙН" (Покупець) укладено Договір купівлі-продажу права вимоги №9/11-413.

Розглянувши заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "СІВЕР ГРЕЙН" про заміну учасника справи правонаступником суд встановив наступне.

Згідно ст. 52 Господарського процесуального кодексу України, у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу; усі дії, вчинені в судовому процесі до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив; про заміну або про відмову в заміні учасника справи його правонаступником суд постановляє ухвалу.

Як було зазначено вище, 25.01.2024 між Акціонерним товариством "АГРОПРОСПЕРІС БАНК" (Банк) та Товариством з обмеженою відповідальністю "СІВЕР ГРЕЙН" (Покупець) укладено Договір купівлі-продажу права вимоги №9/11-413.

Відповідно до п.1.1. Договору купівлі-продажу права вимоги №9/11-413 від 25.01.2024 в порядку та на умовах, визначених цим Договором, Продавець продає Покупцеві, а Покупець цим погоджується купити, прийняти і сплатити в повному обсязі вартість прав вимоги (надалі «Права») до ТОВАРИСТВО З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «БЕРЕЗНЯНСЬКИЙ» (Місцезнаходження: 15622, Чернігівська область, Менський район, смт. Березна, вул. Шевченка, буд. 5, Код ) (надалі Боржник), які випливають із Генерального кредитного договору № 413 від 19.12.2018 року, укладеного між Продавцем та Боржником, в рамках якого було укладено:

-Кредитну угоду №9-413-3.1/3 від 02.06.2022 року (зі змінами та доповненнями) та

-Кредитну угоду №11-413 від 29.12.2022 року (зі змінами та доповненнями), які разом іменуються "Основний договір" у розмірі, що визначений в Додатку № 1 до цього Договору.

Сторони дійшли згоди, що зазначений в цьому абзаці борг виник відповідно до умов Основного договору, який є підставою виникнення зобов`язання, що переводиться відповідно до умов цього Договору.

Таким чином, загальна сума вимог Продавця до Боржника згідно Основного договору, що відчужуються, станом на дату укладання цього Договору становить 5764882,60 (П`ять мільйонів сімсот шістдесят чотири тисячі вісімсот вісімдесят дві гривні 60 копійок).

Сторони домовились, що продаж Продавцем Покупцю Прав відбувається в зв`язку з невиконанням Боржником своїх зобов`язань перед Продавцем на підставі Основного договору.

Боржником за Основним зобов`язанням виступає: ТОВАРИСТВО З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «БЕРЕЗНЯНСЬКИЙ», , місцезнаходження якого: 15622, Чернігівська область, Менський район, смт. Березна, вул. Шевченка, буд..

Предметом купівлі - продажу за цим Договором є право вимоги за Основним договором та договорами забезпечення за ним. Сторони цим підтверджують, що угода, передбачена цим Договором, є угодою купівлі-продажу прав вимоги та при укладенні цього Договору були враховані положення чинного законодавства України, що регулюють угоди купівлі-продажу прав вимоги за договорами (1.1.1. Договору).

Згідно п. 1.2. Договору, одночасно з переходом прав за Основним договором, до Покупця переходять права за договорами забезпечення, які укладені в забезпечення виконання Основного договору, а саме:

-Договір застави майна №413-облад-Жат від 27.11.2019 року, укладений між Продавцем та Боржником, з усіма змінами та доповненнями;

-Договір застави майна № 413-облад-сів від 26.03.2019 року, укладений між Продавцем та Боржником, з усіма змінами та доповненнями;

-Договір застави майна (повторна застава) №253/254/413-облад від 19.12.2018 року, укладений між Продавцем та Боржником, з усіма змінами та доповненнями;

-Договір Поруки №9-413-пор-ЄЮМ від 02.06.2022, укладений між Продавцем та ОСОБА_6 (РНОКПП НОМЕР_5 ), з усіма змінами та доповненнями;

-Договір Поруки №11-413-пор-ЄЮМ від 29.12.2022, укладений між Продавцем та ОСОБА_6 (РНОКПП НОМЕР_5 ), з усіма змінами та доповненнями.

Відповідно до п. 1.4. Договору, право вимоги за Основним договором та договорами забезпечення зазначеними в п. 1.2. цього Договору вважається відступленим Продавцем покупцю, а обов`язки Продавця передати Права вважаються виконаними з дати укладення цього Договору та за умови отримання Продавцем Загальної купівельної ціни згідно п. 5.1. та 5.4. цього Договору та передачі Покупцю всіх необхідних документів, відповідно до акту приймання-передачі, що підтверджують право вимоги Кредитора за Основним договором в порядку та на умовах згідно цього Договору.

Виходячи з викладеного вище, суд вважає за необхідне задовольнити заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "СІВЕР ГРЕЙН" про заміну учасника справи правонаступником.

Керуючись ст. 52, 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

1.Заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "СІВЕР ГРЕЙН" про заміну учасника справи правонаступником задовольнити.

2.Здійснити заміну позивача - Акціонерного товариства "АГРОПРОСПЕРІС БАНК" (бульвар Вацлава Гавела, 6, корпус 3, м. Київ, 03124, ) його правонаступником - Товариством з обмеженою відповідальністю "СІВЕР ГРЕЙН" (14000, м.Чернігів, вул. В. Тарновського, 16, офіс 404, ).

Ухвала складена та підписана 07 лютого 2024 року.

Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання та може бути оскаржена до Північного апеляційного господарського суду у строки, визначені ст. 256 Господарського процесуального кодексу України.

Суддя С.В. Белов

Веб-адреса Єдиного державного реєстру судових рішень, розміщена на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет: http://reyestr.court.gov.ua/