ПІВНІЧНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"06" лютого 2024 р. Справа№ 910/11795/23

Північний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого: Хрипуна О.О.

суддів: Скрипки І.М.

Яковлєва М.Л.

при секретарі судового засідання Король Я.П.,

розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційну скаргу Приватного акціонерного товариства "Грета"

на рішення Господарського суду міста Києва від 15.11.2023

(повний текст рішення складено 29.11.2023)

у справі № 910/11795/23 (суддя Зеленіна Н.І.)

за позовом Приватного акціонерного товариства "Грета"

до Акціонерного товариства "Креді Агріколь Банк"

про внесення змін до договору

за участю представників:

від позивача: не з`явились;

від відповідача: Максименко В.О.;

ВСТАНОВИВ:

ПрАТ "Грета" звернулося до Господарського суду міста Києва з позовною заявою до АТ "Креді Агріколь Банк" про внесення змін до договору про надання банківських послуг № 1/1359154 від 10.04.2013 в частині строків (термінів) повернення кредитних коштів та процентів за ними, наданих ПрАТ "Грета", а саме викласти п. 15.1 договору у запропонованій позивачем редакції.

Рішенням Господарського суду міста Києва від 15.11.2023 (Зеленіна Н.І.) в задоволенні позовних вимог відмовлено.

Місцевий господарський суд, враховуючи суть підприємництва та принципи підприємницької діяльності, що будується, зокрема на засадах власного комерційного ризику, дійшов висновку, що посилання позивача на суттєві зміни ведення господарської діяльності та інші наслідки введення на території України воєнного стану не свідчать про одночасну наявність умов, за яких, згідно із ст. 652 ЦК України, укладений між сторонами договір може бути змінений за рішенням суду у запропонованій позивачем редакції додаткової угоди.

Не погодившись з прийнятим рішенням, ПрАТ "Грета", звернулось до Північного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій, посилаючись на невідповідність висновків, викладених у рішенні суду першої інстанції, встановленим обставинам справи; нез`ясування обставин, що мають значення для справи; порушення норм процесуального та неправильне застосування норм матеріального права, просить скасувати рішення Господарського суду міста Києва від 15.11.2023 у справі № 910/11795/23 та прийняти нове рішення, яким задовольнити позовні вимоги.

Скаржник наполягає, що війна зруйнувала можливість проводити господарську діяльність, і одночасно наявні умови, за яких згідно із ст. 652 ЦК України можлива зміна договору.

За твердженням скаржника, суд неправильно застосував положення ст. 6 ЦК України та порушив ст. 236 ГПК України.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 27.12.2023 за апеляційною скаргою ПрАТ "Грета" на рішення Господарського суду міста Києва від 15.11.2023 у справі № 910/11795/23 відкрито апеляційне провадження; справу призначено до розгляду на 06.02.2024.

01.01.2024 до Північного апеляційного господарського суду надійшов відзив, в якому відповідач вимоги та доводи апеляційної скарги заперечив та просив апеляційну скаргу ПрАТ "Грета" залишити без задоволення, а рішення суду першої інстанції - без змін.

В судове засідання 06.02.2023 представники позивача не з`явились, хоч учасники процесу були належним чином повідомлені про дату, час і місце розгляду справи.

Беручи до уваги, що ухвалою Північного апеляційного господарського суду доведено до відома учасників апеляційного провадження, що нез`явлення їх представників у судове засідання не є перешкодою розгляду апеляційної скарги по суті, а також те, що згідно із ч. 12 ст. 270 ГПК України неявка сторін або інших учасників справи, належним чином повідомлених про дату, час і місце розгляду справи, не перешкоджає розгляду справи, колегія суддів визнала можливим розгляд справи за відсутності представника позивача за наявними у справі матеріалами.

Представник відповідача в судовому засіданні вимоги та доводи апеляційної скарги заперечив, доводячи її безпідставність.

Відповідно до вимог ч.ч. 1, 2 ст. 269 ГПК України суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги. Суд апеляційної інстанції досліджує докази, що стосуються фактів, на які учасники справи посилаються в апеляційній скарзі та (або) відзиві на неї.

Колегія суддів, розглянувши наявні матеріали, обговоривши доводи апеляційної скарги, перевіривши юридичну оцінку фактичних обставин даної господарської справи та повноту їх встановлення, дослідивши правильність застосування судом першої інстанції норм процесуального та матеріального права встановила наступне.

Як встановлено судом першої інстанції та підтверджено матеріалами справи, 10.04.2013 між ПАТ "Креді Агріколь Банк" (банк) та ПАТ "Грета" (клієнт) було укладено договір про надання банківських послуг №1/1359154, на умовах якого банк надає банківську послугу, а клієнт приймає банківську послугу та зобов`язується належним чином виконувати зобов`язання, що встановлені в договорі відносно такої банківської послуги, в тому числі своєчасно та в повному обсязі здійснювати оплату послуг банку.

Згідно з порядком (графіком) повернення кредиту (п. 15.1 "Умови надання кредитної лінії" договору у редакції додаткової угоди № 7 від 16.10.2020), ліміт банківської послуги - 930 020,16 USD, дата припинення чинності лімітом банківської послуги - 29.02.2024 включно, тип і розмір процентної ставки - фіксована, 4% річних (т. 1 стор. 126-128).

Як зазначає позивач, банк звернувся до Господарського суду Донецької області з позовними вимогами до ПрАТ "Грета" про стягнення простроченої заборгованості за тілом кредиту у розмірі 225 000 доларів США, строкової заборгованості за тіло кредиту у розмірі 330 020,16 доларів США та нарахованих процентів у сумі 19 872,42 доларів США.

У свою чергу, ПрАТ "Грета" звернулося до відповідача із офертою № 1/04/04/23 від 04.04.2023 про внесення змін до договору.

Листом № 10440/588 від 20.04.2023 АТ "Креді Агріколь Банк" відмовило у внесенні змін до договору.

Проте, позивач вважає, що для клієнта настали істотні зміни обставин, якими сторони керувалися при укладення договору, такі обставини є винятковими і є підставою для зміни умов укладеного договору відповідно до ст. 652 ЦК України, у зв`язку з чим виник спір стосовно необхідності внесення змін до договору в частині строків (термінів) повернення наданих ПрАТ "Грета" кредитних коштів та сплати процентів за ними.

Згідно із ч. 2 ст. 652 ЦК України, якщо сторони не досягли згоди щодо приведення договору у відповідність з обставинами, які істотно змінились, або щодо його розірвання, договір може бути розірваний, а з підстав, встановлених частиною четвертою цієї статті, - змінений за рішенням суду на вимогу заінтересованої сторони за наявності одночасно таких умов:

1) в момент укладення договору сторони виходили з того, що така зміна обставин не настане;

2) зміна обставин зумовлена причинами, які заінтересована сторона не могла усунути після їх виникнення при всій турботливості та обачності, які від неї вимагалися;

3) виконання договору порушило б співвідношення майнових інтересів сторін і позбавило б заінтересовану сторону того, на що вона розраховувала при укладенні договору;

4) із суті договору або звичаїв ділового обороту не випливає, що ризик зміни обставин несе заінтересована сторона.

У постанові від 25.02.2020 у справі № 922/2279/19 Верховний Суд вказав, що застосування положень ст. 652 ЦК України є відображенням дії у договірних правовідносинах справедливості, добросовісності, розумності як загальних засад цивільного судочинства з огляду на ті обставини, що на стабільність договірних відносин можуть вплинути непередбачувані фактори, що істотно порушують баланс інтересів сторін та суттєво знижують очікуваний результат для кожної зі сторін договору.

Істотна зміна обставин є оціночною категорією, водночас вона полягає у розвитку договірного зобов`язання таким чином, що виконання зобов`язання для однієї зі сторін договору стає більш обтяженим, ускладненим, наприклад у силу збільшення для сторони вартості виконуваного або зменшення цінності отримуваного стороною виконання, чим суттєво змінюється рівновага договірних стосунків, призводячи до неможливості виконання зобов`язання.

Таким чином, передбачене вказаними статтями право, зокрема, на зміну договору у разі істотної зміни обставин, направлене на захист сторін такого договору від настання ще більш несприятливих наслідків, пов`язаних з подальшим виконанням договору в умовах виникнення обставин, що відповідають характеристикам, зазначеним в ст. 652 ЦК України.

Таке право сторони можуть реалізувати у разі, коли вони не досягли згоди щодо приведення договору у відповідність з обставинами, які істотно змінились. Аналогічні правові висновки викладені у постанові Верховного Суду від 21.01.2020 у справі № 910/9961/16.

Закон пов`язує можливість внесення змін до договору безпосередньо не з наявністю істотної зміни обставин, а з наявністю чотирьох умов, визначених ч. 2 ст. 652 ЦК України, при істотній зміні обставин. Подібна правова позиція викладена у постановах Верховного Суду України від 21.02.2011 у справі № 9/219-09, від 20.02.2012 у справі № 6-93цс11, від 21.05.2019 у справі № 904/9906/17.

У наведених вище постановах Верховного Суду, наведено загальний висновок щодо застосування положень норми ст. 652 ЦК України, який є послідовним та усталеним у судовій практиці.

Частиною 1 ст. 1054 ЦК України визначено, що за кредитним договором банк або інша фінансова установа (кредитодавець) зобов`язується надати грошові кошти (кредит) позичальникові у розмірі та на умовах, встановлених договором, а позичальник зобов`язується повернути кредит та сплатити проценти.

Місцевий господарський суд обґрунтовано виходив з того, що сторони при укладенні спірного договору були вільні у виборі контрагентів та визначенні умов договору, на свій розсуд приймали даний правочин на певних встановлених умовах, узгодили ці умови, підписавши договір, а тому всі умови спірного договору з моменту його укладення стають однаково обов`язковими для виконання сторонами. Тобто, при укладенні спірного договору між сторонами було погоджено усі істотні умови договору.

Разом з тим законодавець передбачає випадки, коли розгляд питання про внесення змін до договору чи про його розірвання передається на вирішення суду за ініціативою однієї із сторін.

Підставами для внесення змін до договору, передбаченими законом, є: істотне порушення договору його стороною (ч. 2 ст. 651 ЦК України), істотна зміна обставин, якими сторони керувалися при укладенні договору (ст. 652 ЦК України), інші випадки, встановлені договором або законом (ч. 2 ст. 651 ЦК України).

Місцевий господарський суд обґрунтовано зазначив, що відсутність прибутку, призупинення господарської діяльності та невиконання контрагентами позивача своїх грошових зобов`язань перед ним, становлять один із можливих ризиків підприємницької діяльності і не є незвичайною і не прогнозованою обставиною в умовах ринкової економіки, а відтак позивач мав врахувати ймовірне настання таких обставин при укладенні кредитного договору.

До того ж запропоновані позивачем у прохальній частині позовної заяви зміни до кредитного договору полягають, зокрема, у зміні ліміту банківської послуги (555 020,16 доларів США), у даті набрання чинності лімітом (останній день місяця, у якому буде припинено або скасовано в Україні дію воєнного стану), у відтермінуванні кінцевої дати погашення заборгованості за кредитним договором (дата припинення чинності лімітом - останній день двадцять четверного місяця, після місяця у якому буде припинено або скасовано дію в Україні воєнного стану), у закріпленні визначеного розміру нарахованих відсотків за кредитом (19 972,42 доларів США) та відтермінуванні строків їх сплати (останній день двадцять п`ятого місяця, у якому буде припинено або скасовано дію воєнного стану в України), у відтермінування строків оплати комісійної винагороди.

Колегія суддів погоджується з висновком суду першої інстанції про те, що посилання позивача на суттєві зміни ведення господарської діяльності та інші наслідки введення на території України воєнного стану не свідчать про одночасну наявність умов, за яких, згідно з ст. 652 ЦК України, укладений між сторонами договір може бути змінений за рішенням суду у запропонованій позивачем редакції додаткової угоди.

Колегія суддів також враховує позицію законодавця, який у п. 18 "Прикінцеві та перехідні положення" Цивільного кодексу України передбачив, що у період дії в Україні воєнного, надзвичайного стану та у тридцятиденний строк після його припинення або скасування у разі прострочення позичальником виконання грошового зобов`язання за договором, відповідно до якого позичальнику було надано кредит (позику) банком або іншим кредитодавцем (позикодавцем), позичальник звільняється від відповідальності, визначеної статтею 625 цього Кодексу, а також від обов`язку сплати на користь кредитодавця (позикодавця) неустойки (штрафу, пені) за таке прострочення. Установлено, що неустойка (штраф, пеня) та інші платежі, сплата яких передбачена відповідними договорами, нараховані включно з 24 лютого 2022 року за прострочення виконання (невиконання, часткове виконання) за такими договорами, підлягають списанню кредитодавцем (позикодавцем).

Законодавець закріпив норму, яка враховує баланс інтересів сторін кредитних правовідносин у період дії в Україні воєнного, надзвичайного стану.

Колегія суддів враховує, що, виходячи із суті правовідносини за кредитним договором, що передбачає повернення позичених коштів в обумовлений строк та сплату процентів, позичальник при укладенні кредитного договору розраховував саме такий свій майновий інтерес.

Позивач не довів існування підстав для зміни умов договору - наявності одночасно всіх умов, визначених ч. 2 ст. 652 ЦК України. Зокрема жодним чином не обґрунтував, як виконання договору у поточній редакції порушило б співвідношення майнових інтересів сторін і позбавило б заінтересовану сторону того, на що вона розраховувала при укладенні договору.

Відповідно до п. 3 ч. 2 ст. 129 Конституції України та ч. 1 ст. 74 ГПК України, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень.

Згідно із ч. 3 ст. 74 ГПК України докази подаються сторонами та іншими учасниками справи.

Скаржником в суді апеляційної інстанції належними та допустимими доказами не спростовано висновку місцевого господарського суду про необґрунтованість позовних вимог, не доведено наявності підстав для зміни договору.

За встановлених обставин, на думку колегії суддів, висновок місцевого суду про відсутність правових підстав для задоволення заявлених позовних вимог відповідає нормам чинного законодавства, фактичним обставинам справи і наявним у ній матеріалам, а доводи апеляційної скарги його не спростовують.

З огляду на викладене, підстав для зміни або скасування рішення місцевого господарського суду не вбачається.

Відповідно до ч. 4 ст. 129 ГПК України судові витрати, пов`язані з розглядом справи судом апеляційної інстанції, покладаються на скаржника.

Керуючись ст.ст. 269, 270, 275, 276, 281 - 284 Господарського процесуального кодексу України, Північний апеляційний господарський суд,-

ПОСТАНОВИВ:

1. Апеляційну скаргу Приватного акціонерного товариства "Грета" на рішення Господарського суду міста Києва від 15.11.2023 у справі № 910/11795/23 залишити без задоволення.

2. Рішення Господарського суду міста Києва від 15.11.2023 у справі № 910/11795/23 залишити без змін.

3. Матеріали справи № 910/11795/23 повернути до суду першої інстанції.

Постанова набирає законної сили з дня її прийняття та може бути оскаржена протягом двадцяти днів в порядку, визначеному ст.ст. 286 - 291 Господарського процесуального кодексу України.

Повний текст постанови складено та підписано 09.02.2024.

Головуючий суддя О.О. Хрипун

Судді І.М. Скрипка

М.Л. Яковлєв