УХВАЛА

12 лютого 2024 року

м. Київ

cправа № 916/4385/23

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:

Бакуліна С. В. головуючий (доповідач), Баранець О.М., Студенець В.І.,

розглянувши матеріали касаційної скарги Компанії "Медісон Пасіфік Траст Лімітед"

на постанову Південно-західного апеляційного господарського суду від 20.12.2023 (головуючий - Таран С.В., судді: Поліщук Л.В., Богатир К.В.) та ухвалу Господарського суду Одеської області від 11.10.2023 (суддя Літвінов С.В.) про забезпечення позову

у справі №916/4385/23

за позовом Компанії "ДЖИ-ЕН-ТІ ОЛІМПЕКС ХОЛДИНГ ЛІМІТЕД"

до Компанії "ДЖИ-ЕН-ТІ ТРЕЙД ПРИ ДУБАЙСЬКІЙ БАГАТОПРОФІЛЬНІЙ ТОВАРНО-СИРОВИННІЙ БІРЖІ",

за участю третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача:

1. Товариства з обмеженою відповідальністю "ОЛІМПЕКС КУПЕ ІНТЕРНЕЙШНЛ";

2. Компанії "Медісон Пасіфік Траст Лімітед",

про розірвання договору та витребування частки у статутному капіталі,

ВСТАНОВИВ:

У жовтні 2023 року Компанія "ДЖИ-ЕН-ТІ ОЛІМПЕКС ХОЛДИНГ ЛІМІТЕД" звернулась до Господарського суду Одеської області з позовом до Компанії "ДЖИ-ЕН-ТІ ТРЕЙД ПРИ ДУБАЙСЬКІЙ БАГАТОПРОФІЛЬНІЙ ТОВАРНО-СИРОВИННІЙ БІРЖІ", про розірвання укладеного між сторонами договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "ОЛІМПЕКС КУПЕ ІНТЕРНЕЙШНЛ" від 23.12.2020 та витребування у відповідача на користь позивача частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "ОЛІМПЕКС КУПЕ ІНТЕРНЕЙШНЛ" у розмірі 100% часток статутного капіталу товариства.

Компанія "ДЖИ-ЕН-ТІ ОЛІМПЕКС ХОЛДИНГ ЛІМІТЕД" подала до Господарського суду Одеської області заяву про забезпечення позову б/н від 06.10.2023 (вх.№2-1513/23 від 09.10.2023), в якій просила:

- накласти арешт на частку Компанії "ДЖИ-ЕН-ТІ ТРЕЙД ПРИ ДУБАЙСЬКІЙ БАГАТОПРОФІЛЬНІЙ ТОВАРНО-СИРОВИННІЙ БІРЖІ" у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "ОЛІМПЕКС КУПЕ ІНТЕРНЕЙШНЛ" у розмірі 100% часток статутного капіталу;

- заборонити державним реєстраторам юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців і громадських формувань, нотаріусам, Міністерству юстиції України та його територіальним органам, комісіям, технічним адміністраторам Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб та громадських формувань, іншим органам чи особам, які виконують функції в сфері державної реєстрації, проводити будь-які реєстраційні дії в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, в тому числі, нотаріусам, іншим акредитованим особам, посадовим особам, які уповноважені здійснювати реєстраційні дії або проводити будь-які зміни в будь-який інший спосіб в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, проводити будь-які реєстраційні дії відносно Товариства з обмеженою відповідальністю "ОЛІМПЕКС КУПЕ ІНТЕРНЕЙШНЛ".

Господарський суд Одеської області ухвалою від 11.10.2023 у справі №916/4385/23 задовольнив заяву Компанії "ДЖИ-ЕН-ТІ ОЛІМПЕКС ХОЛДИНГ ЛІМІТЕД" про забезпечення позову; наклав арешт на частку Компанії "ДЖИ-ЕН-ТІ ТРЕЙД ПРИ ДУБАЙСЬКІЙ БАГАТОПРОФІЛЬНІЙ ТОВАРНО-СИРОВИННІЙ БІРЖІ" у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "ОЛІМПЕКС КУПЕ ІНТЕРНЕЙШНЛ" у розмірі 100% часток статутного капіталу; заборонив державним реєстраторам юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців і громадських формувань, нотаріусам, Міністерству юстиції України та його територіальним органам, комісіям, технічним адміністраторам Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб та громадських формувань, іншим органам чи особам, які виконують функції в сфері державної реєстрації, проводити будь-які реєстраційні дії в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань, в тому числі, нотаріусам, іншим акредитованим особам, посадовим особам, які уповноважені здійснювати реєстраційні дії або проводити будь-які зміни в будь-який інший спосіб в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, проводити будь-які реєстраційні дії відносно Товариства з обмеженою відповідальністю "ОЛІМПЕКС КУПЕ ІНТЕРНЕЙШНЛ".

Південно-західний апеляційний господарський суд постановою від 20.12.2023 ухвалу Господарського суду Одеської області від 11.10.2023 у справі №916/4385/23 в частині задоволення заяви Компанії "ДЖИ-ЕН-ТІ ОЛІМПЕКС ХОЛДИНГ ЛІМІТЕД" б/н від 06.10.2023 (вх.№2-1513/23 від 09.10.2023) про забезпечення позову шляхом заборони державним реєстраторам юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців і громадських формувань, нотаріусам, Міністерству юстиції України та його територіальним органам, комісіям, технічним адміністраторам Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб та громадських формувань, іншим органам чи особам, які виконують функції в сфері державної реєстрації, проводити будь-які реєстраційні дії в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, в тому числі, нотаріусам, іншим акредитованим особам, посадовим особам, які уповноважені здійснювати реєстраційні дії або проводити будь-які зміни в будь-який інший спосіб в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, проводити будь-які реєстраційні дії відносно Товариства з обмеженою відповідальністю "ОЛІМПЕКС КУПЕ ІНТЕРНЕЙШНЛ", скасував, у задоволенні заяви в цій частині відмовив, в решті ухвалу залишив без змін, виклавши пункти 1, 3 її резолютивної частини в наступній редакції: "1. Заяву Компанії "ДЖИ-ЕН-ТІ ОЛІМПЕКС ХОЛДИНГ ЛІМІТЕД" б/н від 06.10.2023 (вх.№2-1513/23 від 09.10.2023) про забезпечення позову задовольнити частково." "3. У задоволенні решти заяви відмовити."

Компанія "Медісон Пасіфік Траст Лімітед" звернулась 22.01.2024 (згідно з відбитком штампа Верховного Суду "Скриня") до Верховного Суду з касаційною скаргою, в якій просить: (1) скасувати постанову Південно-західного апеляційного господарського суду від 20.12.2023 в частині відмови у задоволенні апеляційної скарги Компанії "Медісон Пасіфік Траст Лімітед" на ухвалу Господарського суду Одеської області від 11.10.2023 про застосування заходів забезпечення позову по справі №916/4385/23; (2) скасувати ухвалу Господарського суду Одеської області від 11.10.2023 по справі №916/4385/23 про забезпечення позову повністю; (3) прийняти нове рішення, яким у задоволенні заяви Компанії "ДЖИ-ЕН-ТІ ОЛІМПЕКС ХОЛДИНГ ЛІМІТЕД" від 06.10.2023 про застосування заходів забезпечення позову у справі №916/4385/23 - відмовити повністю.

Відповідно до протоколу автоматизованого розподілу судової справи (касаційної скарги, апеляційної скарги, заяви) між суддями від 22.01.2024 для розгляду справи №916/4385/23 визначено склад колегії суддів: Бакуліна С.В. головуючий, Баранець О.М., Студенець В.І.

Пунктом 5 частини другої статті 290 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК) унормовано, що у касаційній скарзі повинно бути зазначено підставу (підстави), на якій (яких) подається касаційна скарга з визначенням передбаченої (передбачених) статтею 287 цього Кодексу підстави (підстав).

Згідно пункту 2 частини першої статті 287 ГПК учасники справи, а також особи, які не брали участі у справі, якщо суд вирішив питання про їхні права, інтереси та (або) обов`язки, мають право подати касаційну скаргу на ухвали суду першої інстанції, зазначені в пунктах 3, 6, 7, 13, 14, 21, 25, 26, 28, 30 частини першої статті 255 цього Кодексу, після їх перегляду в апеляційному порядку.

Як убачається з норми пункту 3 частини першої статті 255 ГПК окремо від рішення суду першої інстанції може бути оскаржено в апеляційному порядку ухвали суду першої інстанції про забезпечення позову, заміну заходу забезпечення позову.

Абзацом другим частини другої статті 287 ГПК унормовано, що підставами касаційного оскарження судових рішень, зазначених у пунктах 2, 3 частини першої цієї статті, є неправильне застосування судом норм матеріального права чи порушення норм процесуального права.

На виконання вимог пункту 5 частини другої статті 290 ГПК, скаржник у якості підстави касаційного оскарження зазначає про те, що рішення судів попередніх інстанцій прийняті з порушенням норм процесуального права, а саме статей 136, 139, 140 ГПК.

Відповідно до частини четвертої статті 294 ГПК в ухвалі про відкриття касаційного провадження зазначаються підстава (підстави) відкриття касаційного провадження.

Ураховуючи викладене, перевіривши касаційну скаргу на відповідність вимогам параграфу 1 глави 2 Розділу IV ГПК, Верховний Суд дійшов висновку про відкриття касаційного провадження у справі №916/4385/23 з підстави, передбаченої абзацом другим частини другої статті 287 ГПК.

Згідно із частиною першою статті 301 ГПК у суді касаційної інстанції скарга розглядається за правилами розгляду справи судом першої інстанції в порядку спрощеного позовного провадження. Частиною п`ятою цієї ж статті встановлено, що перегляд ухвал суду першої та апеляційної інстанцій (крім ухвал, якими закінчено розгляд справи) здійснюється судом касаційної інстанції без повідомлення учасників справи.

Частиною тринадцятою статті 8 ГПК визначено, що розгляд справи здійснюється в порядку письмового провадження за наявними у справі матеріалами, якщо цим Кодексом не передбачено повідомлення учасників справи. У такому випадку судове засідання не проводиться.

За змістом статті 295 ГПК учасники справи мають право подати до суду касаційної інстанції відзив на касаційну скаргу в письмовій формі протягом строку, встановленого судом касаційної інстанції в ухвалі про відкриття касаційного провадження.

Керуючись статтями 8, 121, 234, 255, 287, 290, 294, 295, 301 ГПК, Верховний Суд

УХВАЛИВ:

1. Відкрити касаційне провадження за касаційною скаргою Компанії "Медісон Пасіфік Траст Лімітед" на постанову Південно-західного апеляційного господарського суду від 20.12.2023 та ухвалу Господарського суду Одеської області від 11.10.2023 у справі №916/4385/23.

2. Здійснити перегляд постанови Південно-західного апеляційного господарського суду від 20.12.2023 та ухвали Господарського суду Одеської області від 11.10.2023 у справі №916/4385/23 в порядку письмового провадження без повідомлення учасників справи.

3. Встановити іншим учасникам справи строк для подання відзиву на касаційну скаргу до 01 березня 2024 року. Відсутність відзиву на касаційну скаргу не перешкоджає перегляду судового рішення.

4. Витребувати з Господарського суду Одеської області та/або Південно-західного апеляційного господарського суду матеріали справи №916/4385/23.

5. Копію ухвали надіслати Господарському суду Одеської області та Південно-західному апеляційному господарському суду.

6. Довести до відома учасників справи та інших осіб, визначених статтею 6 ГПК України щодо обов`язкової реєстрації та використання електронних кабінетів в ЄСІТС або її окремій підсистемі (модулі), що забезпечує обмін документами та попередити про передбачені процесуальні наслідки недотримання вимог вказаної норми.

7. Інформацію у справі, що розглядається, можна отримати на сторінці суду на офіційному вебпорталі судової влади України в мережі Інтернет за веб адресою: https://supreme.court.gov.ua/supreme/.

Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання та оскарженню не підлягає.

Головуючий С. В. Бакуліна

Судді О. М. Баранець

В. І. Студенець