СХІДНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
УХВАЛА

про зупинення апеляційного провадження

02 лютого 2024 року м. Харків Справа № 922/1334/22

Колегія суддів Східного апеляційного господарського суду у складі:

головуючий суддя Россолов В.В., суддя Слободін М.М., суддя Склярук О.І.

за участю секретаря судового засідання Беккер Т.М.,

за участю представників фізичної особи - підприємця Чепіжко Оксани Вікторівни та Акціонерного товариства "Українські енергетичні машини",

розглянувши у відкритому судовому засіданні у приміщенні Східного апеляційного господарського суду апеляційну скаргу Акціонерного товариства "Українські енергетичні машини" на рішення Господарського суду Харківської області від 12.01.2023 у справі №922/1334/22,

за позовом Фізичної особи - підприємця Чепіжко Оксани Вікторівни, с. Лебедівка Київської області,

до Акціонерного товариства "Українські енергетичні машини", м. Харків,

про стягнення коштів-

ВСТАНОВИЛА:

До Господарського суду Харківської області звернулась фізична особа - підприємець Чепіжко Оксана Вікторівна з позовною заявою про стягнення з Акціонерного товариства "Українські енергетичні машини" суми боргу за договором відступлення права вимог на стягнення заборгованості за кредитним договором № 28/15/КЛ-КБ від 26.06.2015 у розмірі 1749710,40 доларів США та 4137725,97 грн.

Рішенням Господарського суду Харківської області від 12.01.2023 у справі №922/1334/22 в позові відмовлено частково, стягнуто з Акціонерного товариства "Українські енергетичні машини" на користь фізичної особи - підприємця Чепіжко Оксани Вікторівни загальну суму у розмірі 979939,81 доларів США, як прострочена заборгованість за кредитним договором №28/15/КЛ-КБ від 26.06.2015 та пеню за прострочення сплати кредиту та процентів 17335989,48 грн, а також суму судового збору у розмірі 12405,00 грн, в іншій частині позову - відмовлено.

Не погодившись з рішенням місцевого господарського суду в частині задоволення позовних вимог, Акціонерне товариство "Українські енергетичні машини" звернувся до Східного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій посилаючись на порушення судом норм матеріального та процесуального права, просить оскаржуване рішення у відповідній частині скасувати та прийняти нове рішення, яким відмовити у задоволенні позовних вимог.

Протокольною ухвалою Східного апеляційного господарського суду від 24.01.2024 оголошено перерву в розгляді справі №922/1334/22 на 31.01.2024 об 12:00 год., за адресою: 61058, м. Харків, проспект Незалежності, 13, 1-й поверх, зал засідань № 132.

02.02.2024 повторним автоматизованим розподілом справи №922/1334/22 у зв`язку з відпусткою судді Гребенюк Н.В., сформовано такий склад колегії суддів: головуючий суддя Россолов В.В., суддя Слободін М.М., суддя Склярук О.І.

У судове засідання, яке відбулось 02.02.2024, з`явились представники сторін.

До початку судового засідання колегія суддів встановила надходження від представника Акціонерного товариства "Українські енергетичні машини" клопотання про зупинення апеляційного провадження по справі №922/1334/22 до набрання законної сили рішення по справі №911/152/23 та рішення по справі №910/4561/23.

Обґрунтовуючи необхідність зупинення апеляційного провадження Акціонерне товариство "Українські енергетичні машини" зазначає, що Господарським судом міста Києва розглядається справа №911/152/23 за позовом Акціонерного товариства "Завод "Електроважмаш" проти фізичної особи підприємця Чепіжко О.В. (позивача по цій справі), ЛАБАРНЕЙ АДВАНС ЛТД (Республіка Кіпр), ІГЕЙЗЕР КЕПІТАЛ ЛТД (Республіка Кіпр), ГОРАТЕЙЛ СОЛЮШНС ЛТД (Республіка Кіпр), ВЕНТАТРАНС СІСТЕМ ЛТД (Республіка Кіпр), ІНТЕНТОСТ СІСТЕМС ЛТД (Республіка Кіпр), РІЧМАНТІ ХОЛДІНГ ЛТД (Республіка Кіпр), ФЕЛІГРАНТ ЕЛЕЙЄНС ЛТД (Республіка Кіпр), МЕЛІГАНТ ГРУП ЛТД (Республіка Кіпр).

13.12.2023 у цій справі закрито підготовче провадження, суд перейшов до розгляду справи по суті.

Предметом позову по справі №911/152/23 є визнання недійсним договору від 17.03.2020 №2/1 про передачу залишкового майна (активів) у власність акціонера, укладеного між Публічним акціонерним товариством "БАНК "ЮНІСОН" з однієї сторони та ЛАБАРНЕЙ АДВАНС ЛТД (Республіка Кіпр, Реєстраційний номер: НЕ 330810), ІГЕЙЗЕР КЕПІТАЛ ЛТД (Республіка Кіпр, Реєстраційний номер: НЕ 330684), ГОРАТЕЙЛ СОЛЮШНС ЛТД (Республіка Кіпр, Реєстраційний номер: НЕ 330680), ДЕМЕТРІОУ БІЛДІНГ (Республіка Кіпр, Реєстраційний номер: НЕ 330680), ВЕНТАТРАНС СІСТЕМ ЛТД (Республіка Кіпр, Реєстраційний номер: НЕ 331309), ІНТЕНТОСТ СІСТЕМС ЛТД (Республіка Кіпр, Реєстраційний номер: НЕ 330804), РІЧМАНТІ ХОЛДІНГ ЛТД (Республіка Кіпр, Реєстраційний номер: НЕ 330329), ФЕЛІГРАНТ ЕЛЕЙЄНС ЛТД (Республіка Кіпр, Реєстраційний номер: НЕ 331344), МЕЛІГАНТ ГРУП ЛТД (Республіка Кіпр, Реєстраційний номер: НЕ 331310) з іншої сторони та визнання недійсним договору відступлення права вимоги від 21.02.2022, укладеного між ЛАБАРНЕЙ АДВАНС ЛТД (Республіка Кіпр, Реєстраційний номер: НЕ 330810), ІГЕЙЗЕР КЕПІТАЛ ЛТД (Республіка Кіпр, Реєстраційний номер: НЕ 330684), ГОРАТЕЙЛ СОЛЮШНС ЛТД (Республіка Кіпр, Реєстраційний номер: НЕ 330680), ДЕМЕТРІОУ БІЛДІНГ (Республіка Кіпр, Реєстраційний номер: НЕ 330680), ВЕНТАТРАНС СІСТЕМ ЛТД (Республіка Кіпр, Реєстраційний номер: НЕ 331309), ІНТЕНТОСТ СІСТЕМС ЛТД (Республіка Кіпр, Реєстраційний номер: НЕ 330804), РІЧМАНТІ ХОЛДІНГ ЛТД (Республіка Кіпр, Реєстраційний номер: НЕ 330329), ФЕЛІГРАНТ ЕЛЕЙЄНС ЛТД (Республіка Кіпр, Реєстраційний номер: НЕ 331344), МЕЛІГАНТ ГРУП ЛТД (Республіка Кіпр, Реєстраційний номер: НЕ 331310), з однієї сторони, в якості кредиторів та фізичною особою підприємцем Чепіжко Оксаною Вікторівною (РНОКПП: НОМЕР_1 ), з іншої сторони, в якості нового кредитора.

У свою чергу наявністю договору від 17.03.2020 №2/1 про передачу залишкового майна (активів) у власність акціонера (додаток 51 до позову) позивач (ФОП Чепіжко О.В.) обґрунтовує наявність прав вимоги заборгованості у колишніх акціонерів ліквідованого ПАТ "Банк "Юнісон", які згодом передали ці права позивачу.

Отже, при розгляді господарської справи №911/152/23 вирішується, чи не є недійсним договір відступлення права вимоги від 21.02.2022, за яким позивачем доводиться наявність у нього права вимоги згідно даної справи №922/1334/22.

Також Господарським судом міста Києва розглядається справа №910/4561/23 за позовом Акціонерного товариства "Українські енергетичні машини" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова Компанія "Фалкон Фінанс", ЛАБАРНЕЙ АДВАНС ЛТД (Республіка Кіпр), ІГЕЙЗЕР КЕПІТАЛ ЛТД (Республіка Кіпр), ГОРАТЕЙЛ СОЛЮШНС ЛТД (Республіка Кіпр), ВЕНТАТРАНС СІСТЕМ ЛТД (Республіка Кіпр), ІНТЕНТОСТ СІСТЕМС ЛТД (Республіка Кіпр), РІЧМАНТІ ХОЛДІНГ ЛТД (Республіка Кіпр), ФЕЛІГРАНТ ЕЛЕЙЄНС ЛТД (Республіка Кіпр), МЕЛІГАНТ ГРУП ЛТД (Республіка Кіпр), фізичної особи підприємця Чепіжко Оксани Вікторівни (РНОКПП: НОМЕР_1 ) про визнання недійсними наслідків нікчемного правочину.

Предметом даного позову є визнання недійсними наслідків нікчемного правочину договору від 17.03.2020 №2/1 (додаток 51 до позову): права вимоги сплати боргу, що виник на підставі укладення та виконання Кредитного договору №28/15/КЛКБ від 26.06.2015 подальші правочини, пов`язані з передачею та отриманням такого права вимоги, зокрема, договір відступлення права вимоги від 21.02.2022 (додаток 65 до позову).

19.12.2023 у справі №910/4561/23 АТ "Укренергомашини" подано клопотання/заяву про зміну підстав позову (на цей час судом ще не розглянута). Згідно до неї АТ "Укренергомашини" додатково просить врахувати суд наступні обставини. Керівники акціонерів ПАТ "БАНК "ЮНІСОН" - ФЕЛІГРАНТ ЕЛЕЙЄНС ЛТД, ЛАБАРНЕЙ АДВАНС ЛТД що вбачається з додатково поданих доказів, не підписували договір відступлення права вимоги від 21.02.2022 (додаток 65 до позову).

За позицією Акціонерного товариства "Українські енергетичні машини", у даній справі фізичною особою підприємцем Чепіжко Оксаною Вікторівною на виконання вимог ухвали від 08.01.2024 не було надано оригінал договору відступлення права вимоги від 21.02.2022 (додаток 65 до позову), а лише копія з обґрунтуванням, що даний договір може бути необхідний для використання в інших судових процесах з відповідачем. Зазначене в свою чергу не надає можливості замовити та провести дослідження визначення справжності даного договору, можливості винесення питань для експертних досліджень справжності підписів, часу його підписання. Крім того позивачем на виконання вимог ухвали від 08.01.2024 взагалі не надано довіреностей від акціонерів ПАТ "БАНК "ЮНІСОН" акціонеру МЕЛІГАНТ ГРУП ЛТД.

За таких обставин, заявник, заперечуючи законність договору відступлення права вимоги від 21.02.2022 (додаток 65 до позову), вказуючи про відсутність дійсного волевиявлення акціонерів (учасників договору) Акціонерного товариства "Українські енергетичні машини" на його підписання., зазначає про об`єктивну неможливість розгляду цієї справи до вирішення справ №911/152/23 та №910/4561/23.

Розглянувши заяву відповідача про зупинення апеляційного провадження у справі суд апеляційної інстанції зазначає про таке.

Згідно з приписами п. 5 ч. 1 ст. 227 ГПК України суд зобов`язаний зупинити провадження у справі у випадку об`єктивної неможливості розгляду цієї справи до вирішення іншої справи, що розглядається в порядку конституційного провадження, адміністративного, цивільного, господарського чи кримінального судочинства, - до набрання законної сили судовим рішенням в іншій справі; суд не може посилатися на об`єктивну неможливість розгляду справи у випадку, коли зібрані докази дозволяють встановити та оцінити обставини (факти), які є предметом судового розгляду.

Таким чином, зупинення провадження у справі процесуальний закон пов`язує із неможливістю розгляду справи, що розглядається, до вирішення іншої справи.

При цьому пов`язаність справ полягає в тому, що рішення іншого суду, який розглядає справу, встановлює обставини, що впливають на зібрання та оцінку доказів у цій справі, і такі обставини мають бути такими, що мають значення для цієї справи.

Колегія суддів враховує, що предмет позову полягає у стягненні заборгованості у розмірі 1749710,40 доларів США та 4137725,97 грн за договором відступлення права вимог від 21.02.2022 на стягнення заборгованості за кредитним договором № 28/15/КЛ-КБ від 26.06.2015.

Підстави позову обґрунтовані чинністю договору відступлення права вимог на стягнення заборгованості за кредитним договором № 28/15/КЛ-КБ від 26.06.2015.

Разом з тим, Акціонерне товариство "Українські енергетичні машини" заперечує правомірність позовних вимог з підстав зокрема, незаконності договору відступлення права вимог від 21.02.2022 на стягнення заборгованості за кредитним договором № 28/15/КЛ-КБ від 26.06.2015.

За змістом ст. 236 ЦК України нікчемний правочин або правочин, визнаний судом недійсним, є недійсним з моменту його вчинення. Якщо за недійсним правочином права та обов`язки передбачалися лише на майбутнє, можливість настання їх у майбутньому припиняється.

Порушення умов дійсності правочинів в момент вчинення, як вже зазначалося, надає можливість одній зі сторін чи заінтересованій особі звернутися до суду з позовом про визнання такого правочину недійсним. Тобто якщо правочин не оспорюється, то є дійсним і створює відповідні юридичні наслідки.

Вказаний правовий висновок викладений в постанові Верховного Суду від 25.03.2021 у справі № 911/2961/19.

З огляду на зміст заперечень Акціонерного товариства "Українські енергетичні машини" питання дослідження та перевірки законності господарським судом договору від 17.03.2020 №2/1 про передачу залишкового майна (активів) у власність акціонера та договору відступлення права вимог від 21.02.2022 на стягнення заборгованості за кредитним договором № 28/15/КЛ-КБ від 26.06.2015 має ключове значення, а отже розгояд справи є об`єктивно неможливим без дослідження відповідної обставини.

З матеріалів справи слідує, що звертаючись до суду з позовними вимогами у справі № 911/152/23 Акціонерне товариство "Завод "Електроважмаш" посилається на недійсність договору від 17.03.2020 №2/1 про передачу залишкового майна (активів) у власність акціонера, укладеного між Публічним акціонерним товариством "БАНК "ЮНІСОН" з однієї сторони та ЛАБАРНЕЙ АДВАНС ЛТД (Республіка Кіпр, Реєстраційний номер: НЕ 330810), ІГЕЙЗЕР КЕПІТАЛ ЛТД (Республіка Кіпр, Реєстраційний номер: НЕ 330684), ГОРАТЕЙЛ СОЛЮШНС ЛТД (Республіка Кіпр, Реєстраційний номер: НЕ 330680), ДЕМЕТРІОУ БІЛДІНГ (Республіка Кіпр, Реєстраційний номер: НЕ 330680), ВЕНТАТРАНС СІСТЕМ ЛТД (Республіка Кіпр, Реєстраційний номер: НЕ 331309), ІНТЕНТОСТ СІСТЕМС ЛТД (Республіка Кіпр, Реєстраційний номер: НЕ 330804), РІЧМАНТІ ХОЛДІНГ ЛТД (Республіка Кіпр, Реєстраційний номер: НЕ 330329), ФЕЛІГРАНТ ЕЛЕЙЄНС ЛТД (Республіка Кіпр, Реєстраційний номер: НЕ 331344), МЕЛІГАНТ ГРУП ЛТД (Республіка Кіпр, Реєстраційний номер: НЕ 331310) з іншої сторони н, і як наслідок недійсність договору відступлення права вимог від 21.02.2022 на стягнення заборгованості за Кредитним договором № 28/15/КЛ-КБ від 26.06.2015, укладеного між ЛАБАРНЕЙ АДВАНС ЛТД (Республіка Кіпр, Реєстраційний номер: НЕ 330810), ІГЕЙЗЕР КЕПІТАЛ ЛТД (Республіка Кіпр, Реєстраційний номер: НЕ 330684), ГОРАТЕЙЛ СОЛЮШНС ЛТД (Республіка Кіпр, Реєстраційний номер: НЕ 330680), ДЕМЕТРІОУ БІЛДІНГ (Республіка Кіпр, Реєстраційний номер: НЕ 330680), ВЕНТАТРАНС СІСТЕМ ЛТД (Республіка Кіпр, Реєстраційний номер: НЕ 331309), ІНТЕНТОСТ СІСТЕМС ЛТД (Республіка Кіпр, Реєстраційний номер: НЕ 330804), РІЧМАНТІ ХОЛДІНГ ЛТД (Республіка Кіпр, Реєстраційний номер: НЕ 330329), ФЕЛІГРАНТ ЕЛЕЙЄНС ЛТД (Республіка Кіпр, Реєстраційний номер: НЕ 331344), МЕЛІГАНТ ГРУП ЛТД (Республіка Кіпр, Реєстраційний номер: НЕ 331310), з однієї сторони, в якості кредиторів та фізичною особою підприємцем Чепіжко Оксаною Вікторівною (РНОКПП: НОМЕР_1 ), з іншої сторони, в якості нового кредитора.

Законодавством не встановлено, що невідповідність господарського договору всім або будь-яким з наведених відповідачем підстав для визнання договорів недійсними має наслідком нікчемність такого договору, тобто такий правочин є оспорюваним і до визнання його недійсним в судовому порядку, з огляду на приписи статті 204 ЦК України, яка встановлює презумпцію правомірності правочину, вказаний правочин є дійсним і створює відповідні юридичні наслідки.

Водночас з огляду на положення ч. 1 ст. 216 ЦК України яка встановлює, що недійсний правочин не створює юридичних наслідків, крім тих, що пов`язані з його недійсністю, недійсність договору від 17.03.2020 №2/1 про передачу залишкового майна (активів) у власність акціонера та договору відступлення права вимог від 21.02.2022 на стягнення заборгованості за кредитним договором № 28/15/КЛ-КБ від 26.06.2015 є істотною обставиною для вирішення спору сторін у цій справі.

Поряд з цим колегія суддів враховує, що частина 2 ст. 237 ГПК України встановлює, що при ухваленні рішення суд не може виходити у рішенні за межі позовних вимог.

Відповідно до положень ч. 3 ст. 237 ГПК України увалюючи рішення у справі, суд за заявою позивача, поданою до закінчення підготовчого провадження, може визнати недійсним повністю чи у певній частині пов`язаний з предметом спору правочин, який суперечить закону, якщо позивач доведе, що він не міг включити відповідну вимогу до позовної заяви із незалежних від нього причин.

У даному випадку питання недійсності договору від 17.03.2020 №2/1 про передачу залишкового майна (активів) у власність акціонера та договору відступлення права вимог від 21.02.2022 на стягнення заборгованості за кредитним договором № 28/15/КЛ-КБ від 26.06.2015 як не входило до предмету позовних вимог, так і не визначається позивачем.

Разом з тим суд апеляційної інстанції приймає до увагу відмінність кола осіб-учасників спору у даній справі та осіб сторін договору від 17.03.2020 №2/1 про передачу залишкового майна (активів) у власність акціонера та договору відступлення права вимог від 21.02.2022 на стягнення заборгованості за кредитним договором № 28/15/КЛ-КБ від 26.06.2015.

В той же час, ч. 1 ст. 169 ГПК України встановлено, що при розгляді справи судом учасники справи викладають свої вимоги, заперечення, аргументи, пояснення, міркування щодо процесуальних питань у заявах та клопотаннях, а також запереченнях проти заяв і клопотань.

Статтею 74 ГПК України встановлено, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень. Докази подаються сторонами та іншими учасниками справи.

Відповідно до ст.73 ГПК України доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.

Згідно зі ст. 86 ГПК України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також достатність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності.

За змістом ст. 236 ГПК України судове рішення повинно ґрунтуватися на засадах верховенства права, бути законним і обґрунтованим. Законним є рішення, ухвалене судом відповідно до норм матеріального права при дотриманні норм процесуального права. Судове рішення має відповідати завданню господарського судочинства, визначеному цим Кодексом. Обґрунтованим є рішення, ухвалене на підставі повно і всебічно з`ясованих обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених тими доказами, які були досліджені в судовому засіданні, з наданням оцінки всім аргументам учасників справи.

Тобто, в межах справи № 911/152/23 господарським судом буде досліджуватись питання законності укладення договору від 17.03.2020 №2/1 про передачу залишкового майна (активів) у власність акціонера та договору відступлення права вимог від 21.02.2022 на стягнення заборгованості за кредитним договором № 28/15/КЛ-КБ від 26.06.2015 з врахуванням аргументів, заперечень та доказів учасників справи - сторін оспорюваних договорів.

Отже, саме в межах справи № 911/152/23 Господарський суд міста Києва наділений повним обсягом процесуального інструментарію для дослідження та встановлення факту законності укладення договору від 17.03.2020 №2/1 про передачу залишкового майна (активів) у власність акціонера та договору відступлення права вимог від 21.02.2022 на стягнення заборгованості за кредитним договором № 28/15/КЛ-КБ від 26.06.2015, а відтак прийняття закооного рішення з відповідного питання згідно до положень ст. 236 ГПК України.

Зазначене виключає процесуальну можливість у Східного апеляційного господарського суду щодо як надання самостійної правової оцінки законності укладення відповідних договорів, так і прийняття рішення щодо недійсності останніх.

Оскільки питання правомірності переходу прав вимоги за кредитним договором № 28/15/КЛ-КБ від 26.06.2015 фізичною особою підприємцем Чепіжко Оксаною Вікторівною прямо впливає на можливість задоволення/відмову в задоволенні позову, на переконання колегії суддів розгляд справи №922/1334/22 без вирішення справи № 911/152/23 є об`єктивно неможливим.

Вказане підтверджує наявність об`єктивної неможливості розгляду цієї справи колегією суддів до вирішення Господарським судом міста Києва спору у справі № 911/152/23.

Щодо необхідності зупинення провадження у справі №922/1334/22 до набрання законної сили рішення Господарським судом міста Києва у справі №910/4561/23, колегія суддів зазначає про таке.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 20.12.2023, яка є чинною на момент розгляду клопотання відповідача, зупинено провадження у справі №910/4561/23 до набрання законної сили судовим рішенням у справі №911/152/23.

Оскільки наразі провадження у справі №910/4561/23 зупинено до набрання законної сили судовим рішенням у справі №911/152/23, колегія суддів не вбачає необхідності зупинення провадження у справі №922/1334/22 до набрання законної сили у відповідній справі.

Ураховуючи викладене, колегія суддів встановила наявність підстав для часткового задоволення клопотання Акціонерного товариства "Українські енергетичні машини" про зупинення апеляційного провадження, зупинення апеляційного провадження у справі №922/1334/22 до набрання законної сили рішення Господарського суду міста Києва у справі № 911/152/23.

Керуючись ст.ст. 227, 228, 234 ГПК України колегія суддів Східного апеляційного господарського суду у складі, -

УХВАЛИЛА:

Клопотання відповідача задовольнити частково.

Зупинити провадження у справі №922/1334/22 до набрання законної сили рішення Господарського суду міста Києва у справі № 911/152/23.

Ухвала набирає законної сили з моменту підписання і може бути оскаржена в касаційному порядку та в строки, встановлені статей 286-291 Господарського процесуального кодексу України.

Повний текст постанови складено 07.02.2024.

Головуючий суддя В.В. Россолов

Суддя М.М. Слободін

Суддя О.І. Склярук