УХВАЛА

м. Київ

08.02.2024Справа № 910/18554/23

Суддя Господарського суду міста Києва Турчин С.О. за участю секретаря судового засідання Божка Д.О., розглянувши матеріали справи

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "ІНВЕСТИЦІЙНИЙ ФОНД "СМАРТ"

до Міністерства юстиції України

треті особи, які не заявляють самостійних вимог на предмета спору, на стороні позивача:

1) приватний нотаріус Київського міського нотаріального округу Смірнова Алла Сергіївна

2) ОСОБА_1

3) ОСОБА_10

4) ОСОБА_11

5) ОСОБА_12

6) ОСОБА_2

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача - Служба безпеки України

про визнання незаконним та скасування наказу в частині, скасування реєстраційної дії, поновлення реєстраційної дії

за участю представників:

від позивача: Заянчуковський С.О.

від відповідача: Мазій К.О.

від третьої особи 1 на стороні позивача: Власова Г.П.

від третіх осіб 2, 3, 4, 5, 6 на стороні позивача: Бабіч О.І.

від третьої особи на стороні відповідача: Сучкова А.М.

ВСТАНОВИВ:

Товариство з обмеженою відповідальністю "ІНВЕСТИЦІЙНИЙ ФОНД "СМАРТ" звернулося до Господарського суду міста Києва з позовом до Міністерства юстиції України у якому просить суд:

- визнати Наказ Міністерства юстиції України від 02.05.2023 №1562/5 "Про задоволення скарги" незаконним та скасувати його в частині пункту 2 щодо скасування в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань реєстраційної дії від 02.02.2023 №001048541 "Державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу" щодо Товариства з обмеженою відповідальністю "ІНВЕСТИЦІЙНИЙ ФОНД "СМАРТ" (ідентифікаційний код юридичної особи 44453258) проведену приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Смірновою Аллою Сергіївною та пункту 6 в частині виконання вказаного пункту 2 наказу;

- скасувати в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб підприємців та громадських формувань реєстраційну дію від 02.05.2023 №002048541 "Скасування реєстраційної дії" проведено Книжник А.О., Міністерство юстиції України щодо Товариства з обмеженою відповідальністю "ІНВЕСТИЦІЙНИЙ ФОНД "СМАРТ" (ідентифікаційний код юридичної особи 44453258);

- поновити в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань реєстраційну дію від 02.02.2023 №001048541 "Державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу" щодо Товариства з обмеженою відповідальністю "ІНВЕСТИЦІЙНИЙ ФОНД "СМАРТ" (ідентифікаційний код юридичної особи 44453258) проведену приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Смірновою Аллою Сергіївною.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 14.12.2023 прийнято позовну заяву до розгляду та відкрито провадження у справі № 910/18554/23, розгляд справи постановлено здійснювати за правилами загального позовного провадження, підготовче засідання у справі призначено на 25.01.2024, залучено до участі у справі третю особу, яка не заявляє самостійних вимог на предмета спору, на стороні позивача - приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Смірнову Аллу Сергіївну.

19.12.2023 через систему "Електронний суд" від позивача надійшла заява про виконання вимог ухвали суду від 14.12.2023.

05.01.2024 через засоби поштового зв`язку від відповідача надійшов відзив на позовну заяву.

08.01.2024 через засоби поштового зв`язку від відповідача надійшло три клопотання про долучення доказів до матеріалів справи.

10.01.2024 через систему "Електронний суд" від позивача надійшла відповідь на відзив.

19.01.2024 через засоби поштового зв`язку від відповідача надійшли заперечення на відповідь на відзив.

22.01.2024 через систему "Електронний суд" від третьої особи надійшли пояснення.

24.01.2024 через систему "Електронний суд" від третьої особи надійшло клопотання про розгляд справи без участі її представника.

24.01.2024 через систему "Електронний суд" надійшла заява ОСОБА_3 , ОСОБА_5, ОСОБА_6, ОСОБА_4 , ОСОБА_2 про залучення їх до участі у справі в якості третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору, на стороні позивача (заява подана представником цих осіб - адвокатом Бабічем О.І.).

У підготовчому засіданні 25.01.2024 представник відповідача заявив клопотання про продовження строку на подання заперечення на відповідь на відзив.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 25.01.2024 заяву ОСОБА_3 , ОСОБА_5 , ОСОБА_6 , ОСОБА_4 , ОСОБА_2 про залучення їх до участі у справі в якості третіх осіб задоволено та залучено їх до участі у справі в якості третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору, на стороні позивача; клопотання відповідача про продовження строку на подання заперечення на відповідь на відзив задоволено та продовжено відповідачу процесуальний строк на подання заперечення на відповідь на відзив до 30.01.2024.

02.02.2024 через засоби поштового зв`язку від відповідача надійшли заперечення на відповідь на відзив.

08.02.2024 через систему "Електронний суд" від третіх осіб 2, 3, 4, 5, 6 на стороні позивача надійшли письмові пояснення.

08.02.2024 через систему "Електронний суд" від Служби безпеки України надійшло клопотання про залучення до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні позивача ОСОБА_7 .

Дане клопотання обґрунтоване тим, що зміна структури власності мала місце внаслідок передачі ОСОБА_7 , як єдиним акціонером компанії "Смарт Інвестментс (Сайпрус) ЛТД" 100% корпоративних прав (акцій) компанії відповідно до укладених ним трастових угод від 01.12.2022 з Протеас Трасті Сервісес ЛТД та з Протеас Трастіс ЛТД в Смарт Траст та Степ Траст. А тому, на думку заявника, оскільки наказом Міністерства юстиції України від 02.05.2023 №1562/5 скасовано реєстраційні дії щодо зміни кінцевих бенефіціарних власників Товариства з обмеженою відповідальністю "ІНВЕСТИЦІЙНИЙ ФОНД "СМАРТ", рішення у справі може вплинути на права та обов`язки ОСОБА_7 .

Також 08.02.2024 через систему "Електронний суд" від Служби безпеки України надійшли: письмові пояснення; клопотання про зупинення провадження у справі; клопотання про витребування доказів; дві заяви про звернення із судовим дорученням про надання правової допомоги.

У підготовчому засіданні 08.02.2024 представники позивача, третіх осіб 1, 2, 3, 4, 5, 6 на стороні позивача проти задоволення клопотань Служби безпеки України про залучення до участі у справі третьої особи, про зупинення провадження у справі, про витребування доказів та заяв про звернення із судовим дорученням про надання правової допомоги заперечили. Представник відповідача указані клопотання та заяви підтримав.

Розглянувши клопотання Служби безпеки України про залучення до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні позивача ОСОБА_7 , суд зазначає наступне.

Відповідно до частини 1 статті 50 ГПК України треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, можуть вступити у справу на стороні позивача або відповідача до закінчення підготовчого провадження у справі або до початку першого судового засідання, якщо справа розглядається в порядку спрощеного позовного провадження, у разі коли рішення у справі може вплинути на їхні права або обов`язки щодо однієї із сторін. Їх може бути залучено до участі у справі також за заявою учасників справи.

Розглянувши клопотання Служби безпеки України про залучення до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні позивача ОСОБА_7 , суд дійшов висновку про його задоволення, оскільки рішення у даній справі може вплинути на права та обов`язки ОСОБА_7 .

Крім того, єдиним учасником позивача є АЙЕФ СМАРТ ЛТД (IF SMART LTD), яка в свою чергу перебуває у 100-відсотковій власності Смарт Інвестментс (Сайпрус) ЛТД (Smart Investments (CY) LTD). Враховуючи, що спірні реєстраційні дії обумовлені змінами, які відбулись у складі акціонерів компанії Смарт Інвестментс (Сайпрус) ЛТД (Smart Investments (CY) LTD), яка опосередковано через АЙЕФ СМАРТ ЛТД (IF SMART LTD) володіє 100% статуного капіталу позивача, суд вбачає за необхідне залучити Смарт Інвестментс (Сайпрус) ЛТД (Smart Investments (CY) LTD) до участі у розгляді справи як третю особу, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні позивача, оскільки рішення у даній справі може вплинути на її права та обов`язки.

Відповідно до ч. 3 ст. 177 ГПК України, підготовче провадження має бути проведене протягом шістдесяти днів з дня відкриття провадження у справі. У виняткових випадках для належної підготовки справи для розгляду по суті цей строк може бути продовжений не більше ніж на тридцять днів за клопотанням однієї із сторін або з ініціативи суду.

Керуючись приписами ч. 3 ст. 177 ГПК України, суд дійшов висновку про продовження підготовчого провадження у справі № 910/18554/23 на 30 днів.

З урахуванням обставин справи, враховуючи залучення до участі у справі третіх осіб, суд вирішив за необхідне відкласти підготовче засідання, а також відкласти розгляд клопотань про зупинення провадження у справі, про витребування доказів та заяв про звернення із судовим дорученням про надання правової допомоги.

Керуючись статтями 50, 177, 182, 183, 234 Господарського процесуального кодексу України, суд -

ПОСТАНОВИВ:

1. Клопотання Служби безпеки України про залучення про залучення до участі у справі третьої особи - задовольнити.

2. Залучити до участі у справі № 910/18554/23 третю особу, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача - ОСОБА_7 ( АДРЕСА_1 ; ідентифікаційний код НОМЕР_1 ; АДРЕСА_2).

3. Залучити до участі у справі № 910/18554/23 третю особу, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача - Смарт Інвестментс (Сайпрус) ЛТД (Smart Investments (CY) LTD) (зареєстровано за номером: НЕ 303951; країна заснування: Республіка Кіпр; місцезнаходження: Зінас Кантеренд Орігенує, Лімасол, Республіка Кіпр, 3035).

4. Зобов`язати позивача та відповідача надіслати третім особам копії заяв по суті спору, належні докази чого надати суду.

5. Третім особам протягом десяти днів з дня вручення ухвали надати суду:

- письмові пояснення щодо позову/відзиву з викладенням своїх аргументів і міркувань на підтримку або заперечення проти позову/відзиву та відповідні докази; докази направлення пояснень з доданими до них документами на адреси всіх учасників справи. Пояснення щодо позову та щодо відзиву надати з урахуванням вимог ст.168 ГПК України.

6. Продовжити підготовче провадження у справі № 910/18554/23 на 30 днів.

7. Відкласти підготовче засідання у справі № 910/18554/23 на 29.02.24 о 14:30 год. Засідання відбудеться у приміщенні Господарського суду міста Києва за адресою: м. Київ, вул. Богдана Хмельницького, 44- Б, зал № 8.

8. Відкласти розгляд клопотань Служби безпеки України про зупинення провадження у справі, про витребування доказів та заяв про звернення із судовим дорученням.

9. Ухвала набирає законної сили з моменту її оголошення та не підлягає оскарженню окремо від рішення суду.

Повний текст ухвали складено та підписано 09.02.2024.

Суддя С. О. Турчин