ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД СУМСЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

05.02.2024м. СумиСправа № 920/1240/19

Господарський суд Сумської області у складі судді Жерьобкіної Є.А.,

за участю секретаря судового засідання Гордієнко Ж.М.,

Розглянувши заяву Товариства з обмеженою відповідальністю «НОУ ТІЛ ІНВЕСТ» про заміну стягувача у виконавчому документі (вх. № 464 від 25.01.2024) у справі 920/1240/19

за позовом Акціонерного товариства «Кредобанк» (вул. Сахарова, буд. 78, м. Львів, 79026)

до відповідачів: 1) Приватного підприємства «Куземин-Агро» (вул. Центральна, буд. 24, с. Куземин, Охтирський район, Сумська область, 42752),

2) ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 ),

про стягнення солідарно 525 384 грн. 25 коп. заборгованості за кредитним договором № 43/17М/ІК від 15.03.2017 та договором поруки № 43/17М/ІК-П від 15.03.2017

Представники учасників справи в судове засідання не з`явились

Рішенням від 20.02.2020 у справі № 920/1240/19 Господарський суд Сумської області позов задовольнив повністю, стягнув солідарно з Приватного підприємства «Куземин-Агро» (вул. Центральна, буд. 24, с. Куземин, Охтирський район, Сумська область, 42752, ) та ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 , код НОМЕР_1 ) на користь Акціонерного товариства «Кредобанк» (вул. Сахарова, буд. 78, м. Львів, 79026, ) 436000 грн 00 коп. неповернутої суми кредиту, 66827 грн 02 коп. процентів за користування кредитом, 15903 грн 50 коп. пені за прострочення сплати кредиту, 6653 грн 73 коп. пені за прострочення сплати відсотків, 7880 грн 76 коп. витрат зі сплати судового збору.

18.03.2020, на виконання вказаного рішення, Господарський суд Сумської області видав наказ.

25.01.2024 до Господарського суду Сумської області надійшла заява ТОВ «НОУ ТІЛ ІНВЕСТ» (вх. № 464 від 25.01.2024) про заміну стягувача у виконавчому документі у цій справі, відповідно до якої заявник просить суд замінити стягувача у виконавчому документі наказі Господарського суду Сумської області № 920/1240/19 від 18.03.2020, а саме: замінити стягувача Акціонерне товариство «Кредобанк» (вул. Сахарова, буд. 78, м. Львів, 79026, ) на Товариство з обмеженою відповідальністю «НОУ ТІЛ ІНВЕСТ» (42752, Сумська область, Охтирський район, с. Куземин, вул. Центральна, 24, ).

Відповідно до ст. 334 Господарського процесуального кодексу України, у разі вибуття однієї із сторін виконавчого провадження суд замінює таку сторону її правонаступником. Заяву про заміну сторони її правонаступником може подати сторона (заінтересована особа), державний або приватний виконавець. Суд розглядає заяву про заміну сторони її правонаступником у десятиденний строк з дня її надходження до суду у судовому засіданні з повідомленням учасників справи та заінтересованих осіб. Неявка учасників справи та інших осіб не є перешкодою для вирішення питання про заміну сторони виконавчого провадження. Ухвала про заміну сторони виконавчого провадження надсилається (надається) учасникам справи, а також державному виконавцю, приватному виконавцю в порядку, передбаченому статтею 242 цього Кодексу. Положення цієї статті застосовуються також у випадку необхідності заміни боржника або стягувача у виконавчому листі до відкриття виконавчого провадження.

Ухвалою від 26.01.2024 Господарський суд Сумської області прийняв заяву Товариства з обмеженою відповідальністю «НОУ ТІЛ ІНВЕСТ» (вх. № 464 від 25.01.2024) про заміну стягувача у виконавчому документі у справі № 920/1240/19 до розгляду; призначив судове засідання для розгляду заяви на 05.02.2024, 15:00.

У судове засідання 05.02.2024 представники учасників справи не з`явились.

Відповідно до ч. 3 ст. 334 Господарського процесуального кодексу України, неявка учасників справи та інших осіб не є перешкодою для вирішення питання про заміну сторони виконавчого провадження.

Суд установив, що позовні вимоги ґрунтувалися на підставі існуючої заборгованості за кредитним договором № 43/17М/ІК від 15.03.2017 та договором поруки № 43/17М/ІК-П від 15.03.2017.

Відповідно до договору факторингу із відступленням прав грошової вимоги за кредитними договорами від 17.05.2021 АТ «Кредобанк» передав право вимоги ТОВ «ФІНСТРИМ» (03150, м. Київ, вул. Антоновича, будинок 51, офіс 612, ), в тому числі за кредитним договором № 43/17М/ІК від 15.03.2017.

Згідно п. 1.1 договору, право вимоги означає повний обсяг пов`язаних із кредитуванням прав грошової вимоги клієнта до позичальника за кредитними договорами, всіх пов`язаних із такими правами грошової вимоги прав клієнта щодо позичальників за кредитними договорами, які (всі такі права) наявні на 17 травня 2021 року, а також які (всі такі права) виникнуть у майбутньому, включаючи, але не обмежуючись, щодо сум кредитів, процентів за користування кредитами, комісій, плат, неустойок (штрафів, пені) та інших платежів, що підлягають сплаті у відповідності до умов кредитних договорів.

Відповідно до п. 3.1 договору, на умовах цього договору з дати одержання клієнтом від фактора в повному розмірі сум, вказаної в п. 4.1 цього договору, як оплату (фінансування) за (під) відступлення прав вимоги клієнт відступає фактору (передає у власність Фактору) право вимоги в повному обсязі, а фактор набуває (приймає у власність) від клієнта право вимоги в повному обсязі та здійснює їх оплату (фінансування) клієнта за плату.

Відповідно до п. 4.1 договору, за (під) відступлення прав вимоги на умовах цього договору фактор зобов`язується здійснити оплату (надати фінансування) клієнту в безготівковій формі шляхом переказу коштів на рахунок клієнта не пізніше 3 (трьох) банківських днів з дати укладання договору у сумі 6,8 млн. грн. без ПДВ.

Пунктом 5.2 договору передбачено, що передача документації клієнтом фактору повинна бути здійснена в м. Києві за місцезнаходженням відділення клієнта протягом 10 робочих днів з дня переходу прав вимоги, зазначеної в п. 4.1 договору.

У зв`язку з і сплатою грошових коштів, АТ відповідно до п. 5.2 договору передало оригінали кредитних договорів, що підтверджується актом приймання-передачі від 17.05.2021.

Крім того, відповідно до договору відступлення права вимоги за договорами поруки від 17.05.2021 АТ «Кредобанк» передав право вимоги ТОВ «ФІНСТРИМ», в тому числі за договором поруки № 43/17М/ІК-П від 15.03.2017 (поручитель - ОСОБА_1 ), який слугував забезпеченням кредитним договором № 43/17М/ІК від 15.03.2017.

Після переходу права вимоги до ТОВ «ФІНСТРИМ», останній передав набуті права вимоги - ТОВ «НОУ ТІЛ ІНВЕСТ».

17.05.2021 ТОВ «ФІНСТРИМ» укладено договір відступлення права вимоги з ТОВ «НОУ ТІЛ ІНВЕСТ» (в тому числі, за кредитним договором № 43/17М/ІК від 15.03.2017).

Пунктом 1.1 вказаного договору передбачено, що первісний кредитор відступає новому кредитору належне первісному кредитору право вимоги за кредитними договорами.

Згідно п. 1.2, договір спрямований на врегулювання цивільних правовідносин, що виникають з приводу та у зв`язку з відступленням в порядку та на умовах, визначених цим договором та чинним в Україні законодавством, первісним кредитором новому кредитору права вимоги, належного первісному кредитору, в межах яких новий кредитор стає кредитором (набуває права кредитора) за кредитними договорами.

Пунктом 1.3 договору визначено, що до нового кредитора переходить право вимагати (замість первісного кредитора) від позичальників належного та реального виконання зобов`язання по поверненню основної суми заборгованості по кредиту, нарахованих процентів за користування кредитом згідно з кредитними договорами, сплати штрафних санкцій тощо, а також всі інші права, належні первісному кредитору згідно кредитних договорів. Розрахунок заборгованості на дату відступлення наведений в додатку № 1 до договору.

Згідно п. 1.4, право вимоги переходить до нового кредитора з моменту зарахування суми відшкодування (компенсації) за відступлення права вимоги на умовах, які визначені у п. 2.1.1 цього договору, та оформлюється складанням акту прийому-передачі права вимоги (додаток № 2 до договору), який є невід`ємною частиною договору.

Також, 17.05.2021 ТОВ «ФІНСТРИМ» укладено договір відступлення права вимоги за договорами поруки з ТОВ «НОУ ТІЛ ІНВЕСТ» (в тому числі, за кредитним договором № 43/17М/ІК-П від 15.03.2017).

Відповідно до довідки ТОВ «ФІНСТРИМ» № 17-05/21-Д від 17.05.2021, та платіжного доручення від 17.05.2021 № 889, ТОВ «НОУ ТІЛ ІНВЕСТ» здійснило оплату відповідно до умов договору відступлення права вимоги від 17.05.2021 в повному обсязі.

Відповідно до ст. 514 Цивільного кодексу України, до нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов`язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом.

Положеннями ч. 1 ст. 512 Цивільного кодексу України, кредитор у зобов`язанні (крім випадків, передбачених ст. 515 ЦК України) може бути замінений іншою особою внаслідок, зокрема, передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги).

Згідно п. 1, 2 ч. 1 ст. 512 Цивільного кодексу України, у разі передання кредитором своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги) чи правонаступництва (припинення юридичної особи шляхом злиття, приєднання поділу, перетворення або ліквідації, спадкування) на стадії виконання судового рішення відбувається вибуття кредитора.

Згідно правових висновків, викладених у постанові Верховного Суду України № 6-122цс13 від 20.11.2013, постанові Касаційного цивільного суду у складі Верховного Суду № 2-н-148/09 від 25.04.2018, постанові Верховного Суду у справі № 61-459000св18 від 19.02.2020, постанові Великої Палати Верховного Суду № 916/617/17 від 03.11.2020, на підставі відступлення права вимоги відбувається заміна кредитора поза межами виконавчого провадження та не залежить від відкритого виконавчого провадження, тобто може бути проведена на будь-якій стадії процесу.

За приписами ч. 6 ст. 13 Закону України «Про судоустрій і статус суддів», висновки щодо застосування норм права, викладені у постановах Верховного Суду, враховуються іншими судами при застосуванні таких норм права.

Відповідно до ч. 4 ст. 236 Господарського процесуального кодексу України, при виборі і застосуванні норми права до спірних правовідносин суд враховує висновки щодо застосування норм права, викладені в постановах Верховного Суду.

За приписами ст. 52 Господарського процесуального кодексу України, у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу. Усі дії, вчинені в судовому процесі до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив. Про заміну або про відмову в заміні учасника справи його правонаступником суд постановляє ухвалу.

Верховний Суд в постанові № 643/4902/14-ц від 05.02.2018 року зазначив. що судові рішення, які набрали законної сили, обов`язкові для всіх органів державної влади і органів місцевого самоврядування, підприємств, установ, організацій, посадових чи службових осіб та громадян і підлягають виконанню на всій території України. Вибуття первісного кредитора і заміна його новим не скасовує обов`язковості виконання рішення суду, при цьому реалізувати право на примусове стягнення присуджених судом сум можливо лише шляхом заміни сторони стягувана у виконавчому провадженні, оскільки новий кредитор, без вирішення питання про заміну сторони у зобов`язанні, не має права звернутися до органу державної виконавчої служби із заявою про примусове виконання рішення суду.

Таким чином, процесуальне правонаступництво випливає з юридичних фактів правонаступництва (заміни сторони матеріального правовідношення її правонаступником), тому у кожному конкретному випадку для вирішення питань можливості правонаступництва господарському суду слід аналізувати відповідні фактичні обставини, передбачені нормами матеріального права, які мали місце.

Підставою для заміни сторони виконавчого провадження, тобто процесуального правонаступництва є правонаступництво у матеріальних правовідносинах, унаслідок якого відбувається вибуття сторони зі спірних або встановлених судом правовідносин і переходу до іншої особи прав і обов`язків вибулої сторони в цих правовідносинах.

Враховуючи вищевикладене та дослідивши подані докази у справі, суд дійшов висновку про наявність правових підстав для задоволення заяви Товариства з обмеженою відповідальністю «НОУ ТІЛ ІНВЕСТ» про заміну стягувача у виконавчому документі у справі № 920/1240/19.

Керуючись ст. 52, 234, 235, 334 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

1. Заяву Товариства з обмеженою відповідальністю «НОУ ТІЛ ІНВЕСТ» про заміну стягувача у виконавчому документі у справі № 920/1240/19 (вх. № 464 від 25.01.2024) задовольнити.

2. Замінити стягувача у виконавчому документі наказі Господарського суду Сумської області від 18.03.2020 у справі № 920/1240/19 Акціонерне товариство «Кредобанк» (79026, м. Львів, вул. Сахарова, буд. 78, ) на його правонаступника Товариство з обмеженою відповідальністю «НОУ ТІЛ ІНВЕСТ» (42752, Сумська область, Охтирський район, с. Куземин, вул. Центральна, буд. 24, ).

3. Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання суддею та може бути оскаржена в порядку та строки, передбачені статтями 255-257 Господарського процесуального кодексу України. Апеляційна скарга на ухвалу суду подається протягом десяти днів з дня складення повного судового рішення до Північного апеляційного господарського суду.

Ухвала підписана суддею 08.02.2024.

Суддя Є.А. Жерьобкіна