ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД МИКОЛАЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
======================================================================
УХВАЛА

02 лютого 2024 року Справа № 915/590/16

м. Миколаїв

Господарський суд Миколаївської області у складі судді Ржепецького В.О., за участі секретаря судового засідання Матвєєвої А.В., розглянувши матеріали заяви Товариства з обмеженою відповідальністю «Фірма «Вікторія і К» (01001, м. Київ, вул. Шота Руставелі, 12, кв. 9, )

про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю ВІКРА (ідентифікаційний код 36955197, пр. Центральний, 224, м. Миколаїв, 54055, поштова адреса: м. Миколаїв, 54003, абонентська скринька 107)

кредитор: Товариство з обмеженою відповідальністю Торговець цінними паперами ІНКОМ (, адреса: 03148, м. Київ, вул. Гната Юри, 9, кв. 414)

ліквідатор: арбітражний керуючий Бахматський О.О. (вул. Богатирська, буд. 6/1, кв. 110, м. Київ, Україна, 04209),

представники учасників справи не з`явились,

встановив:

У провадженні Господарського суду Миколаївської області перебуває справа №915/590/16 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю ВІКРА.

15.12.2023 на адресу суду надійшла заява Товариства з обмеженою відповідальністю «Фірма «Вікторія і К» про заміну кредитора у справі Товариства з обмеженою відповідальністю Торговець цінними паперами ІНКОМ на його правонаступника Товариства з обмеженою відповідальністю «Фірма «Вікторія і К» ().

Ухвалою суду від 19.12.2023 судове засідання у справі для розгляду заяви ТОВ «Вікторія і К» про заміну кредитора у справі призначено на 02 лютого 2024 року об 11:40 год.

Клопотанням від 01.02.2023 арбітражний керуючий Бахматський О.О. просить суд визначити кандидатуру арбітражного керуючого для призначення ліквідатором ТОВ ВІКРА за допомогою автоматизованої системи визначення арбітражних керуючих посилаючись на відповідне рішення зборів комітету кредиторів банкрута від 19.01.2024.

Учасники справи належним чином повідомлені про дату, час та місце проведення судового засідання, правом участі у судовому засіданні не скористались.

На підставі ст. 233 ГПК України судом оголошено про підписання вступної та резолютивної частин ухвали.

Дослідивши матеріали справи, суд дійшов наступних висновків.

Ухвалою від 22.08.2016 судом задоволено заяву ТОВ ВЕКА Україна від 04.07.2016, визнано кредиторські вимоги ТОВ ВЕКА Україна до боржника в сумі 5494313,10 грн, з яких: 5013128,74 грн вимоги четвертої черги, 481184,36 грн вимоги шостої черги реєстру вимог кредиторів боржника.

27.03.2023 на адресу суду надійшла заява ТОВ Торговець цінними паперами ІНКОМ про заміну кредитора у справі.

Зокрема, заявник просить суд:

1) замінити кредитора у справі ТОВ ВЕКА Україна на його правонаступника - ТОВ Торговець цінними паперами ІНКОМ;

2) внести зміни до реєстру вимог кредиторів ТОВ ВІКРА замінивши кредитора ТОВ ВЕКА Україна на його правонаступника - ТОВ Торговець цінними паперами ІНКОМ.

Заяву обгрунтовано посиланням на укладений 14.12.2022 між первісним кредитором та заявником договір відступлення права вимоги №2022/12/14.

Ухвалою від 05.05.2023 суд постановив: заяву ТОВ Торговець цінними паперами ІНКОМ про заміну кредитора у справі на його правонаступника задовольнити частково; залучити Товариство з обмеженою відповідальністю Торговець цінними паперами ІНКОМ (, адреса: 03148, м. Київ, вул. Гната Юри, 9, кв. 414) як правонаступника Товариства з обмеженою відповідальністю ВЕКА Україна (, адреса: вул. ІГОРЄВА, буд.2/1, смт. Калинівка, Броварський район, Київська область, 07443) до участі у справі №915/590/16 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю ВІКРА (); в решті вимог заяви відмовити.

Заявою від 05.12.2023 Товариство з обмеженою відповідальністю Фірма Вікторія і К просить суд замінити кредитора у справі Товариства з обмеженою відповідальністю Торговець цінними паперами ІНКОМ на його правонаступника Товариства з обмеженою відповідальністю Фірма Вікторія і К ().

З матеріалів зазначеної заяви вбачається, що 04 грудня 2023 року між ТОВ Торговець цінними паперами ІНКОМ та ТОВ Фірма Вікторія і К укладено договір про відступлення права вимоги № 2023/12/04.

За цим Договором Первісний кредитор відступає, а Новий кредитор повністю приймає на себе право вимоги, що належить Первісному кредиторові, і стає кредитором за Договором поставки № 03/29 від 11 листопада 2010 року, Додатковою угодою № 1 від 01 січня 2011 року; Додатковою угодою № 2 від 18 січня 2011 року; Додатковою угодою № 3 від 01 лютого 2011 року, а також за Договором про перевід боргу від 27 листопада 2010 року, укладеними між Первісним кредитором та Товариством з обмеженою відповідальністю ВІКРА (). Балансова вартість вимог за вказаними договорами становить 4981111 (чотири мільйони дев`ятсот вісімдесят одна тисяча сто одинадцять) гривень 00 коп. (п.1.1. Договору).

Згідно п. 1.2. цього Договору Новий кредитор повністю одержує право (замість Первісного кредитора) вимагати від Боржника належного виконання зобов`язань за Основним договором та в тому числі зобов`язань щодо оплати штрафних санкцій на загальну суму 5432886 грн. (п`ять мільйонів чотириста тридцять дві тисячі вісімсот вісімдесят шість) гривень 66 коп.

Право вимоги Первісного кредитора до Боржника на суму 5432886 грн. (п`ять мільйонів чотириста тридцять дві тисячі вісімсот вісімдесят шість) гривень 66 коп. за Основним договором підтверджується наступними документами, які є невід`ємною частиною цього Договору і передаються Первісним кредитором Новому кредитору в момент підписання Сторонами цього Договору:

Договором поставки № 03/29 від 11 листопада 2010 року;

Додатковою угодою № 1 від 01 січня 2011 року;

Видатковою накладною № від 12 січня 2011 року;

Видатковою накладною № від 19 січня 2011 року;

Видатковою накладною № від 21 січня 2011 року;

Видатковою накладною № від 26 січня 2011 року;

Видатковою накладною № від 26 січня 2011 року;

Видатковою накладною № від 26 січня 2011 року:

Видатковою накладною № від 26 січня 2011 року:

Видатковою накладною № від 26 січня 2011 року:

Видатковою накладною № від 26 січня 2011 року;

Рішенням Господарського суду Миколаївської області від 29 червня 2011 року та постановою Одеського апеляційного господарського суду від 11 серпня 2011 року у справі № 5016/1815/2011 (16/141);

Додатковою угодою № 2 від 18 січня 2011 року;

Видатковою накладною № від 02 лютого 2011 року;

Видатковою накладною № від 02 лютого 2011 року;

Видатковою накладною № від 09 лютого 2011 року;

Видатковою накладною № від 09 лютого 2011 року;

Видатковою накладною № від 11 лютого 2011 року:

Видатковою накладною № від 15 лютого 2011 року;

Видатковою накладною № під 15 лютого 2011 року;

Видатковою накладною № від 15 лютого 2011 року;

Видатковою накладною № від 18 лютого 2011 року:

Видатковою накладною № від 23 лютого 2011 року;

Видатковою накладною № від 15 березня 2011 року;

Видатковою накладною № від 15 березня 2011 року;

Видатковою накладною № від 24 березня 2011 року;

Видатковою накладною № від 24 березня 2011 року;

Видатковою накладною № від 24 березня 2011 року;

Видатковою накладною № від 25 березня 2011 року;

Рішенням Господарського суду Миколаївської області від 15 серпня 2011 року у справі №5016/2190/2011 (13/94);

Додатковою угодою № 3 від 01 лютого 2011 року;

Видатковою накладною № від 11 березня 2011 року;

Видатковою накладною № від 15 березня 2011 року:

Видатковою накладною № від 21 березня 2011 року;

Видатковою накладною № від 21 березня 2011 року:

Видатковою накладною № від 24 березня 2011 року;

Видатковою накладною № від 24 березня 2011 року;

Видатковою накладною № від 28 березня 2011 року;

Видатковою накладною № від 28 березня 2011 року;

Видатковою накладною № від 05 квітня 2011 року;

Рішенням Господарського суду Миколаївської області від 16 вересня у справі №5016/2467/2011(13/159);

Договором про перевід боргу від 27 листопада 2010 року;

Рішенням Господарського суду Миколаївської області від 13 березня 2012 року у справі № 5016/263/2012(3/18) (п. 1.3. Договору).

Відповідно до п. 2.1. Договору сторони домовились, що підписанням цього Договору Сторони підтверджують передачу Первісним кредитором Новому кредитору всіх оригіналів документів па підтвердження права вимоги за Основним договором.

Одночасно з підписанням цього Договору Первісний кредитор передає Новому кредитору повідомлення до Боржника про відступлення права вимоги за основним зобов`язанням. Обов`язок направлення повідомлення Боржнику покладається на Нового кредитора (п. 2.2.Договору).

За умовами п. 4.2. Договору, за відступлення прав вимоги Новий кредитор сплачує Первісному кредитору грошові кошти в розмірі 50% суми заборгованості, яка буде повернута Боржником Новому кредитору. Оплата коштів здійснюється протягом 10 календарних днів з дати зарахування коштів па рахунок Нового кредитора. У випадку якщо заходи вчиненні Новим кредитором не призвели до стягнення з Боржника заборгованості, Новий кредитор сплачує Первісному кредитору суму у розмірі 115710 (сто п`ятнадцять тисяч сімсот десять) гривень. 00 коп. Вказана сума грошової виплати Первісному кредитору здійснюється протягом 10 календарних днів з дати припинення справи про банкрутство Боржника, у порядку передбаченому законодавством України.

Згідно п. 5.1. цей Договір набирає чинності з моменту його підписання і діє до повного виконання Сторонами своїх зобов`язань за цим Договором.

Передача оригіналів зазначених документів підтверджується складеним та підписаним сторонами Актом прийому-передачі від 04.12.2023 до договору про відступлення права вимоги 32022/12/04 від 04.12.2023.

Відповідно до положень цього договору Первісний кредитор передав Заявнику право вимоги до Боржника за договором поставки № 03/29 від 11 листопада 2010 року та додатковими угодами до нього № 1 від 01 січня 2011 року, № 2 від 18 січня 2011 року, № 3 від 01 лютого 2011 року.

Також, Первісний кредитор відступив Заявнику право вимоги за договором про переведення боргу від 27 листопада 2010 року.

Зазначене підтверджується актом прийому-передачі до Договору відступлення права вимоги №2022/12/14 від 14.12.2022.

Таким чином, внаслідок відступлення права вимоги за вказаними правочинами Заявник став Новим кредитором у зобов`язаннях.

У відповідності до статті 52 ГПК України: у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу. Усі дії, вчинені в судовому процесі до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив. Про заміну або про відмову в заміні учасника справи його правонаступником суд постановляє ухвалу.

Усі дії, вчинені в судовому процесі до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив.

Про заміну або про відмову в заміні учасника справи його правонаступником суд постановляє ухвалу.

За приписами ст. 43 Кодексу України з процедур банкрутства у разі вибуття чи заміни кредитора у справі про банкрутство господарський суд за заявою правонаступника або іншої особи, яка бере участь у справі, здійснює заміну такої сторони її правонаступником на будь-якій стадії провадження у справі.

На підставі вищевикладеного, суд дійшов висновку про обґрунтованість заяви ТОВ Фірма Вікторія і К в частині залучення його до участі у справі як правонаступника ТОВ Торговець цінними паперами ІНКОМ.

Враховуючи наведене заява ТОВ Фірма Вікторія і К підлягає задоволенню.

Керуючись ст. 43 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. 52, 232-235 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд, -

ПОСТАНОВИВ:

1.Заяву ТОВ Фірма Вікторія і К про заміну кредитора у справі на його правонаступника задовольнити.

2. Замінити кредитора у справі у справі №915/590/16 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю ВІКРА () - Товариство з обмеженою відповідальністю Торговець цінними паперами ІНКОМ (, адреса: 03148, м. Київ, вул. Гната Юри, 9, кв. 414) на його правонаступника Товариства з обмеженою відповідальністю Фірма Вікторія і К (, адреса: 01001, м. Київ, вул. Шота Руставелі, 12, кв. 9).

3. Ухвалу надіслати ТОВ Торговець цінними паперами ІНКОМ (адреса: 03148, м. Київ, вул. Гната Юри, 9, кв. 414), ТОВ Фірма Вікторія і К (01001, м. Київ, вул. Шота Руставелі, 12, кв. 9), арбітражному керуючому Бахматському О.О.

4. Ухвала суду набирає законної сили з моменту її прийняття.

5. Апеляційна скарга на ухвалу суду подається в порядку та у строки, передбачені ст. ст. 256, 257 ГПК України, п.п. 17.5 п. 17 Перехідних положень ГПК України.

Повний текст ухвали складений та підписаний 07.02.2024.

Суддя В.О.Ржепецький