Р І Ш Е Н Н Я

І М Е Н Е М У К Р А Ї Н И

08.02.2024 м. Івано-ФранківськСправа № 909/1062/23

Господарський суд Івано-Франківської області у складі судді Скапровської І. М.

Секретар судового засідання Матіяш М. П.

За участю: представника позивача Сліпенчук Н. А.,

розглянувши у відкритому судовому засіданні матеріали справи

за позовом: ОСОБА_1 , АДРЕСА_1

до відповідача: ТОВ "Радіосервіс", вул. Ребета, буд. 8, м. Івано-Франківськ, 76014

про зобов`язання вчинити дії та стягнути судові витрати

встановив, що ОСОБА_1 звернувся до Господарського суду Івано-Франківської області з позовом до ТОВ "Радіосервіс" про зобов`язання надати ПП "Тернопільське експертно-консультативне бюро" доступ до документів та майна, що підлягає оцінці, необхідних для визначення вартості частки ОСОБА_1 в майні товариства, зокрема, документів фінансової звітності та бухгалтерського обліку в період з 2020 по 23.03.2023 роки; об`єктів нерухомості, що перебувають у власності та/або користуванні товариства для візуального та технічного огляду, здійснення фотографування та відеозйомки; зобов`язання надати ОСОБА_1 доступ до документів, необхідних для визначення вартості частки в майні товариства та копії таких документів, а саме:

- балансу (форма №1) за 2020, 2021, 2022, І квартал 2023;

- звіту про фінансові результати (форма №2) за 2020, 2021, 2022, І квартал 2023;

- зведених актів інвентаризації та інвентаризаційних описів майна товариства, які проводились та складались протягом всього періоду діяльності товариства, а також ті, які востаннє проведені та складені, в тому числі інвентаризаційні документи станом на дату виходу учасника з товариства;

- довідок станом на 23.03.2023: деталізації дебіторської заборгованості; деталізації кредиторської заборгованості; деталізації запасів; деталізації незавершеного виробництва;

- актів обстежень технічного стану будівель та актів обстежень технічного стану споруд, елементів інженерних комунікацій (із детальною інформацією щодо технічних та технологічних характеристик) станом на 23.03.2023;

- переліку документів по товарних запасах, товарах в обороті, незавершеному виробництву, придбаних на стороні комплектуючих станом на 23.03.2023, в тому числі: інвентаризаційного переліку основних засобів, товарних запасів, товарів в обороті, незавершеного виробництва і т. ін.; прихідних накладних; складських квитанцій або деталізованої довідки про наявність матеріальних запасів на складі;

- переліку документів по нематеріальних активах станом на 23.03.2023: нематеріальних активів наявних у власності та/або користуванні товариства відображених на балансі та інших; охоронної документації (патент, ліцензія і т. ін) на товарний знак, авторські права, ліцензії, патенти або перевищення ринкової ціни підприємства над його балансовою вартістю (гудвіл);

- інформацію щодо комісії з інвентаризації на підприємстві (у разі наявності - копію наказу про створення комісії з інвентаризації);

- рішення загальних зборів щодо визначення та/або виплати вартості частки учасника ОСОБА_1 , який вийшов з товариства (протокол зборів).

В обґрунтування позовних вимог позивач вказав на те, що відповідач, будучи товариством, учасником якого позивач був до 25.03.2023, і з якого вийшов на підставі заяви, яка посвідчена нотаріусом 23.03.2023 та зареєстрована в реєстрі за №520, не виконує вимог Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" в частині надання йому доступу до документів фінансової звітності товариства, інших документів, необхідних для визначення та розрахунку вартості його частки.

В підтвердження вказаного надав суду копії: листів директора ТОВ "Радіосервіс" до ОСОБА_1 від 26.04.2023, 02.06.2023, 22.03.2023, листа директора ТОВ "Радіосервіс" до ПП "Тернопільське експертно-консультаційне бюро" від 09.06.2023, запиту про забезпечення доступу до документів та об`єктів нерухомості вих.№26/05-2023-02 від 26.05.2023, запиту ОСОБА_1 про надання доступу до документів фінансової звітності, бухгалтерського обліку та об`єктів нерухомості від 17.05.2023 з доказами направлення, запиту директора ПП "Тернопільське експертно-консультаційне бюро" про надання копій документів та інформації вих.№26/05-2023-01 від 26.05.2023, заяви ОСОБА_1 від 05.05.2023, заяви ОСОБА_1 про вихід з товариства від 23.03.2023 з доказами направлення, заяви щодо надання інформації в порядку ч. 5 ст. 43 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" від 08.03.2022, рецензії на звіт №012/04-23 Про незалежну оцінку корпоративних прав - участі у статутному капіталі ТОВ "Радіосервіс", сертифікату №739, свідоцтва про реєстрацію в Державному реєстрі оцінювачів від 17.12.2004 №1976, адвокатського запиту щодо надання інформації від 10.10.2023 з доказами направлення, договору № 24/05/2023-01 на проведення незалежної оцінки майна від 24.05.2023.

За наслідками розгляду позову, суд відкрив провадження у справі та призначив підготовче засідання на 27.12.2023.

Відповідач щодо позову заперечив, вказав на те, що позов є безпідставним, оскільки позивачу витребувані документи надавались. Вартість його частки в товаристві визначена на підставі звіту про незалежну оцінку корпоративних прав за № 012/04-23 ( з додатками), про вказане його повідомлено в порядку встановленому Законом України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю". Щодо вимоги про надання доступу до приміщень, зазначив, що законодавством не передбачений такий обов`язок, а відповідно, вимога є безпідставною.

Клопотання позивача про залучення третьою особою ПП "Тернопільське експертно - консультаційне бюро" судом відхилено, оскільки укладення договору про визначення вартості частки в майні товариства не тягне за собою правового наслідку, настання якого є підставою для залучення останнього до участі у даній справі у якості третьої особи на стороні позивача без самостійних вимог на предмет спору. Про відхилення вказаного клопотання суд зазначив в протоколі судового засідання за №2305652 від 27.12.2023.

10.01.2024, суд закрив підготовче провадження та призначив справу №909/1062/23 до судового розгляду по суті на 08.02.2024.

Розглянувши матеріали справи, заслухавши представника позивача, суд вважає, що позов слід задоволити частково.

При цьому суд врахував наступне.

Предметом позову є вимога учасника товариства, який вийшов, надати доступ до документів фінансової звітності, інших документів, необхідних для розрахунку, визначення вартості його частки та надати доступ приватному підприємству, з яким укладено договір про проведення незалежної оцінки корпоративних прав, до документів і майна, що підлягають оцінці, необхідних для визначення вартості частки ОСОБА_1 в майні товариства.

Підставою є невиконання товариством вимог Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" (далі Закону) в частині надання учаснику, який вийшов, документів необхідних для розрахунку вартості його частки та доступу до документів фінансової звітності, інших документів, необхідних для визначення вартості його частки.

Отже, доведенню підлягає факт виконання відповідачем, як товариством, перед учасником який з нього вийшов, вимог Закону в частині надання, в обумовлений законом строк, як обґрунтованого розрахунку та копій необхідних для розрахунку вартості частки останнього так і доступу до документів фінансової звітності, інших документів, необхідних для визначення вартості його частки.

Вихід учасника товариства врегульовано, зокрема, ст. 24 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" ( далі закону).

Так, вказаною нормою передбачено обов`язок товариства, учасник якого вийшов, не пізніше 30 днів з дня, коли товариство дізналося чи мало дізнатися про вихід учасника, повідомити такому колишньому учаснику вартість його частки, надати обґрунтований розрахунок та копії документів, необхідних для розрахунку. Вартість частки учасника визначається станом на день, що передував дню подання учасником відповідної заяви у порядку, передбаченому Законом України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань".

Обов`язок надати учаснику, який вийшов з товариства, доступ до документів фінансової звітності, інших документів, необхідних для визначення вартості його частки, встановлено ч. 11 ст.24 закону.

З матеріалів справи встановлено, і не заперечувалось відповідачем, що позивач вийшов з ТОВ "Радіосервіс" 25.03.2023 і, як наслідок, його було повідомлено про вартість його частки, розмір якої розраховано на підставі звіту №012/04-23 про незалежну оцінку корпоративних прав - участі у статутному капіталі ТОВ"Радіосервіс" (код ЄДРПОУ - 13663647) .

Однак, доказів надання позивачу обґрунтованого розрахунку та копій документів, необхідних для розрахунку, доказів надання доступу до документів фінансової звітності, інших документів, необхідних для визначення вартості його частки, суду не подано.

Враховуючи викладене, відсутність доказів в підтвердження виконання відповідачем зобов`язань, в частині дотримання вимог ст. 24 Закону і надання обґрунтованого розрахунку та копій документів необхідних для розрахунку, доказів надання доступу до документів фінансової звітності, інших документів, необхідних для визначення вартості його частки, вимога позивача в частині витребування документів є обґрунтованою.

В частині надання ПП "Тернопільське експертно - консультаційне бюро" доступу до документів та майна, що підлягає оцінці, слід відмовити, оскільки такого обов`язку не виникає у товариства згідно законодавства, що регулює вихід учасника з товариства. Документи, витребування яких було предметом позову, можуть бути надані замовником послуг оцінки корпоративних прав, після виконання відповідачем рішення суду і надання позивачу документів, які витребуванні останнім для визначення вартості його частки.

Відповідно до приписів статей 74, 77 ГПК України, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог та заперечень. Обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування.

Судові витрати , з урахуванням наданих представником позивача доказів понесення таких витрат позивачем, зокрема, договору про надання правової допомоги №3-10/23 від 04.10.2023, акту наданих послуг №1 від 08.02.2024, довідки від 08.02.2024, ордеру на надання правничої допомоги серії АТ №1054889, квитанції до платіжної інструкції на переказ готівки №67752536, у відповідності до ст.129 ГПК України, слід розподілити пропорційно задоволеним вимогам.

Керуючись ст. 124 Конституції України, ст. ст. 74-75, 86, 129, 236-238, 241 Господарсько процесуального кодексу України, суд

В И Р І Ш И В:

позов задоволити частково.

ТОВ "Радіосервіс" () - надати ОСОБА_1 (РНОКПП НОМЕР_1 , АДРЕСА_1 ) доступ до документів фінансової звітності, інших документів, необхідних для визначення вартості його частки, зокрема:

- баланс (форма №1) за 2020, 2021, 2022, І квартал 2023;

- звіт про фінансові результати (форма №2) за 2020, 2021, 2022, І квартал 2023;

- зведені акти інвентаризації та інвентаризаційні описи майна товариства, які проводились та складались протягом всього періоду діяльності товариства, а також ті, які востаннє проведені та складені, в тому числі інвентаризаційні документи станом на дату виходу учасника з товариства;

- довідки станом на 23.03.2023: деталізації дебіторської заборгованості; деталізації кредиторської заборгованості; деталізації запасів; деталізації незавершеного виробництва;

- акти обстежень технічного стану будівель та актів обстежень технічного стану споруд, елементів інженерних комунікацій (із детальною інформацією щодо технічних та технологічних характеристик) станом на 23.03.2023;

- перелік документів по товарних запасах, товарах в обороті, незавершеному виробництву, придбаних на стороні комплектуючих станом на 23.03.2023, в тому числі: інвентаризаційного переліку основних засобів, товарних запасів, товарів в обороті, незавершеного виробництва і т. ін.; прихідних накладних; складських квитанцій або деталізованої довідки про наявність матеріальних запасів на складі;

- перелік документів по нематеріальних активах станом на 23.03.2023: нематеріальних активів наявних у власності та/або користуванні товариства відображених на балансі та інших; охоронної документації (патент, ліцензія і т. ін) на товарний знак, авторські права, ліцензії, патенти або перевищення ринкової ціни підприємства над його балансовою вартістю (гудвіл);

- інформацію щодо комісії з інвентаризації на підприємстві (у разі наявності -копію наказу про створення комісії з інвентаризації);

- рішення загальних зборів щодо визначення та/або виплати вартості частки учасника ОСОБА_1 , який вийшов з товариства (протокол зборів).

В решті вимог - відмовити.

Стягнути з ТОВ "Радіосервіс" (, вул. Ребета, буд. 8, м. Івано-Франківськ, 760140) на користь ОСОБА_1 (РНОКПП НОМЕР_1 , АДРЕСА_1 ) - 16 092 грн судових витрат.

Наказ видати після набрання рішенням законної сили.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги, рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після розгляду справи апеляційним господарським судом. Апеляційну скаргу може бути подано до Західного апеляційного господарського суду протягом двадцяти днів з дня складання повного судового рішення.

Повний текст рішення виготовлено 14.02.2024.

Суддя І. М. Скапровська