ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ВІННИЦЬКОЇ ОБЛАСТІ
_________________________________________________________________________
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

06 лютого 2024 р. Справа № 902/1082/23

Господарський суд Вінницької області у складі : головуючий суддя Тісецький С.С., секретар судового засідання Шарафіна С.О., розглянувши у відкритому судовому засіданні в приміщенні суду матеріали у справі

за заявою: Товариства з обмеженою відповідальністю "Буммаркет" (провулок Киянівський, буд. 3-7, офіс 112, м. Київ, 04053; )

до: Товариства з обмеженою відповідальністю "Екстратайп" (вул. Архітектора Артинова, 46, м. Вінниця, 21050; )

про банкрутство

Представники учасників справи в судове засідання не з`явилися

В С Т А Н О В И В :

В провадженні суду перебуває справа № 902/1082/23 за заявою ТОВ "Буммаркет" про банкрутство ТОВ "Екстратайп".

Ухвалою суду від 04.10.2023 року відкрито провадження у справі № 902/1082/23 про банкрутство ТОВ "Екстратайп". Введено процедуру розпорядження майном боржника. Розпорядником майна боржника призначено арбітражного керуючого Потупало Н.І.. Призначено попереднє засідання у справі № 902/1082/23 на 06.12.2023 року.

06.10.2023 року оприлюднено повідомлення про відкриття провадження у справі №902/1082/23 про банкрутство ТОВ "Екстратайп", яким встановлено строк на подання заяв кредиторів з вимогами до боржника, а саме: протягом тридцяти днів з дня офіційного оприлюднення повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство.

В подальшому, ухвалою суду від 06.12.2023 року встановлено перелік та розмір визнаних судом вимог кредиторів, що підлягають внесенню арбітражним керуючим (розпорядником майна) Потупало Н.І. до реєстру вимог кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю "Екстратайп" у справі № 902/1082/23 : Товариства з обмеженою відповідальністю "Буммаркет" в розмірі 192 000,00 грн - заборгованості (четверта черга задоволення); 26 840,00 грн - судового збору за подання заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство (перша черга задоволення) та 60 300,00 грн - авансування на депозитний рахунок суду грошової винагороди арбітражного керуючого (перша черга задоволення). Призначено справу № 902/1082/23 до розгляду в підсумковому судовому засіданні на 06.02.2024 року об 11:00 год.. Зобов`язано арбітражного керуючого (розпорядника майна) Потупало Н.І. організувати проведення зборів кредиторів у відповідності до ст. 48 КУзПБ та надати суду пропозиції (протокольне рішення) щодо подальших судових процедур у справі № 902/1082/23.

Також, ухвалою суду від 02.02.2024 року ухвалено забезпечити участь арбітражного керуючого Потупало Н.І. у судовому засіданні, яке призначено на 06.02.2024 року об 11:00 год., в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду у справі № 902/1082/23, в приміщенні Господарського суду Вінницької області за допомогою підсистеми відеоконференцзв`язку ЄСІТС.

На визначену дату в судове засідання представники учасників справи не з`явилася.

Разом з цим, судом встановлено, що 05.01.2024 року від арбітражного керуючого Потупало Н.І. до суду надійшло клопотання № 2814-02-01-902/1082 від 26.12.2023 року про визнання боржника банкрутом, відкриття процедури ліквідації ТОВ "Екстратайп" та призначення ліквідатором банкрута арбітражного керуючого Потупало Н.І. у справі №902/1082/23.

При цьому, до поданого клопотання, долучено, зокрема, такі документи : звіт розпорядника майна № 2803-02-01-902/1082 від 21.12.2023 року (у складі загального та фінансового) у справі № 902/1082/23 (із додатками); звіт за результатами проведеного аналізу фінансово-господарської діяльності ТОВ "Екстратайп" на предмет виявлення ознак неспроможності, дій з приховування банкрутства, фіктивного банкрутства та доведення до банкрутства станом на 18.12.2023 року; заява арбітражного керуючого Потупало Н.І. про згоду на призначення ліквідатором ТОВ "Екстратайп" (із додатками).

Судом були оглянуті подані документи та долучені до матеріалів справи.

Принагідно, суд зауважує, що відкладення розгляду справи є правом та прерогативою суду, основною передумовою для якого є не відсутність у судовому засіданні представників сторін учасників справи, а неможливість вирішення справи у відповідному судовому засіданні (стаття 202 ГПК України).

Відтак, суд оглянувши матеріали справи, дійшов висновку про можливість розгляду справи в підсумковому судовому засіданні, за відсутності представників учасників цієї справи.

Суд, розглянувши вказане вище клопотання про визнання боржника банкрутом, відкриття процедури ліквідації та призначення ліквідатора банкрута та дослідивши матеріали справи, встановив наступне.

За змістом наданого звіту розпорядника майна № 2803-02-01-902/1082 від 21.12.2023 року (у складі загального та фінансового) у справі № 902/1082/23, на виконання приписів ухвали господарського суду та вимог Кодексу України з процедур банкрутства (надалі - КУзПБ) розпорядником майна було спрямовано листа вих. № 2040-02-01-902/1082 від 06.10.2023 р. керівникові на електронну адресу Товариства з обмеженою відповідальністю "Екстратайп" (надалі - ТОВ "Екстратайп") про обмеження у діяльності Підприємства та необхідність надати інформацію. В цьому листі, зокрема, містилася вимога до керівника боржника невідкладно надати на адресу арбітражного керуючого засвідчені копії вказаних у листі документів.

Вказані документи необхідні для проведення аналізу фінансово-господарської діяльності боржника, його інвестиційного становища та становища на ринках, а також надання відомостей державному органу з питань банкрутства та складення реєстру вимог кредиторів у справі.

На цей запит отримано відповідь ТОВ "Екстратайп" вих № 42 від 06.11.2023 р., а також керівником надано копії запитуваних документів.

Крім цього, 24.10.2023 р. отримано лист вих № 150079/22.29-28/36 від Першого ВДВС у м. Вінниці, згідно якого відкритих виконавчих проваджень стосовно ТОВ "Екстратайп" у відділі на виконанні не перебуває.

10.11.2023 р. було сформовано проєкт реєстру вимог кредиторів, до складу якого увійшов єдиний наявний кредитор у справі - ініціюючий кредитор ТОВ "Буммаркет", вимоги якого було визнано ухвалою Господарського суду Вінницької області у справі №902/1082/23 від 04.10.2023 р. на загальну суму 279 140,00 грн.

Станом на 29.11.2023 р. заяв з грошовими вимогами на адресу арбітражного керуючого не надходило.

Також, на виконання приписів ухвали Господарського суду Вінницької області у справі № 902/1082/23 від 04.10.2023 р. розпорядником майна було спрямовано запити до реєструючи органів, щодо наявності/відсутності майна зареєстрованого за ТОВ "Екстратайп".

Разом з цим, було спрямовано запит до ГУ ДПС у Вінницькій області, щодо наявності/відсутності відкритих банківських рахунків Банкрута, заборгованості із виплати заробітної плати працівникам, а також про надання копій наявної фінансової звітності та до ГУ Статистики, щодо первинних даних респондента та надання копій фінансової звітності.

На ці запити отримано наступні відповіді :

24.10.2023 р. отримано лист вих № 02.1-13/602-23 від ГУС у Вінницькій області, яким ГУ статистики у Вінницькій області повідомило про форми державних статистичних спостережень, що мають бути подані та надало копії фінансової звітності за 2020 - 2022 роки та 9 місяців 2023 року.

19.10.2023 р. отримано лист вих № 45/4115 від AT "Українська залізниця", згідно якого інформація про вагони за ТОВ "Екстратайп", як власника, в АБД ПВ відсутня. Також в інформаційних базах відсутні відомості про зареєстровані локомотиви зазначеного боржника.

12.09.2023 р. отримано лист вих № 0-2-0.2-4789/2-23 від ГУ Держгеокадастру у Вінницькій області, згідно якого земельні ділянки за ТОВ "Екстратайп" у власності чи користуванні не зареєстровані.

19.10.2023 р. отримано лист вих № 12/12.5-3129-23 від Державної авіаційної служби України, згідно якого у Державному реєстрі цивільних повітряних суден України за ТОВ "Екстратайп" повітряні судна не зареєстровані.

20.10.2023 р. отримано лист вих № 1618/04/18-23 від Державної інспекції архітектури та містобудування України, згідно якого в Реєстрі будівельної діяльності інформації та документів, що дають право на виконання підготовчих та будівельних робіт, та документів, що засвідчують прийняття в експлуатацію закінчених будівництвом об`єктів, змін до них, їх скасування чи анулювання за ТОВ "Екстратайп" не виявлено.

19.10.2023 р. отримано лист вих № 29-19/22158 від Державної служби України з питань безпечності харчових продуктів та захисту споживачів, згідно якого за ТОВ "Екстратайп" в Держпродспоживслужбі не зареєстровані трактори, самохідні шасі, самохідні сільськогосподарські, дорожньо - будівельні і меліоративні машини, сільськогосподарська техніка та інші механізми.

25.10.2023 р. отримано лист вих № Вих-11414/2023 від ДО "УКРНОІВІ", згідно якого інформація про об`єкти права інтелектуальної власності в Державних реєстрах, щодо ТОВ "Екстратайп", відсутня.

20.10.2023 р. отримано лист вих № 11584/07/15-23 від Державної служби морського і внутрішнього водного транспорту та судноплавства України, згідно якого в Державному судновому реєстрі України та Судновій книзі України відсутні відомості щодо зареєстрованих суден, власником або судновласником яких є ТОВ "Екстратайп".

19.10.2023 р. отримано лист вих № 10/04/11406 від Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку, згідно якого станом на 30.06.2023 ТОВ "Екстратайп" серед власників пакетів голосуючих акцій (5 відсотків і більше) акціонерних товариств відсутнє.

20.10.2023 р. отримано лист вих № 31/2-4146 від РСЦ ГСЦ МВС у Вінницькій області (ТСЦ МВС № 0541), згідно якого за ТОВ "Екстратайп" в Єдиному державному реєстрі транспортні засоби не зареєстровані.

23.10.2023р. отримано лист вих № 32549/6/02-32-13-02-14 від ГУ ДПС у Вінницькій області, згідно якого : питання щодо обліку заборгованості із заробітної плати працівників не відноситься до компетенції податкових органів; Товариство звітувало за 2020, 2021, 2022 роки та 9 місяців 2023 року; Товариство має відкритий рахунок у Казначействі Україні - електронний адмін податок.

Також, ГУ ДПС у Вінницькій області надано копії фінансової звітності Товариства за 2020 - 2022 роки та 9 місяців 2023 року.

14.09.2023 р. отримано лист вих № 18-2/2540 від РВ ФДМУ по Вінницькій та Хмельницькій областях, згідно якого на обліку Регіонального відділення не перебувають об`єкти державної власності, ще не увійшли до статутного капіталу ТОВ "Екстратайп" так як Регіональне відділення не було засновником зазначеного товариства.

13.11.2023р. отримано лист вих № 30-12/7456 від РВ ФДМУ по м. Києву, згідно якого на обліку Регіонального відділення не перебувають об`єкти державної власності, ще не увійшли до статутного капіталу ТОВ "Екстратайп" так як Регіональне відділення не було засновником зазначеного товариства.

20.10.2023 р. отримано лист вих № 7.12-1/27/8.19/7504 від Вінницької митниці, згідно якого ТОВ "Екстратайп" не включено до Реєстру осіб, які під час провадження своєї діяльності є учасниками відносин, що регулюються законодавством України з питань митної справи. Відповідно до електронних баз даних Вінницької митниці ТОВ "Екстратайп" зовнішньоекономічну діяльність не здійснював.

19.10.2023 р. отримано лист вих № 33-28-0.212-11644/2-23 від Державної служби України з питань геодезії, картографії та кадастру, згідно якого з 1 січня 2013 року інформація, щодо зареєстрованих земельних ділянках відображається у відомостях з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна.

20.10.2023 р. отримано лист вих № 31/24091-23340-2023 від ГСЦ МВС, згідно якого відповідно до відомостей з Єдиного державного реєстру транспортних засобів за ТОВ "Екстратайп" транспортні засоби не зареєстровано.

24.10.2023 р. отримано лист вих № 6/14033 від ГСУ СБУ, згідно якого відповідно до реєстру станом на 24.10.2023 р. досудове розслідування у кримінальних провадженнях за фактами протиправної діяльності ТОВ "Екстратайп" слідчими СБ України не здійснюється.

01.11.2023 р. отримано лист вих № ЦЗ/1/8244-23 від Центрально - Західного міжрегіонального управління державної служби з питань праці, згідно якого за ТОВ "Екстратайп" не зареєстровані великовантажні та інші технологічні транспортні засоби, що не підлягають експлуатації на вулично - дорожній мережі загального користування.

06.11.2023 р. отримано лист вих № 3X/1/12279-23 від Західного міжрегіонального управління державної служби з питань праці, згідно якого за ТОВ "Екстратайп" не зареєстровані великовантажні та інші технологічні транспортні засоби, що не підлягають експлуатації на вулично - дорожній мережі загального користування.

06.11.2023 р. отримано лист вих № СХ/1/6972-23 від Східного міжрегіонального управління державної служби з питань праці, згідно якого за ТОВ "Екстратайп" не зареєстровані великовантажні та інші технологічні транспортні засоби, що не підлягають експлуатації на вулично - дорожній мережі загального користування.

07.11.2023 р. отримано лист вих № ПЗ/3.2/5295-23 від Південного - Західного міжрегіонального управління державної служби з питань праці, згідно якого за ТОВ "Екстратайп" не зареєстровані великовантажні та інші технологічні транспортні засоби, що не підлягають експлуатації на вулично - дорожній мережі загального користування.

07.11.2023 р. отримано лист вих № ПНС/2/12750-23 від Північно - Східного міжрегіонального управління державної служби з питань праці, згідно якого за ТОВ "Екстратайп" не зареєстровані великовантажні та інші технологічні транспортні засоби, що не підлягають експлуатації на вулично - дорожній мережі загального користування.

07.11.2023 р. отримано лист вих № Ц/2/33417-23 від Центрального міжрегіонального управління державної служби з питань праці, згідно якого за ТОВ "Екстратайп" не зареєстровані великовантажні та інші технологічні транспортні засоби, що не підлягають експлуатації на вулично - дорожній мережі загального користування.

Відповідно до інформації з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна за ТОВ "Екстратайп" будь - якого майна чи обтяжень за Підприємством не зареєстровано.

Відповідно до Витягу з Державного реєстру обтяжень рухомого майна за ТОВ "Екстратайп" обтяження не зареєстровані.

Відповідей на інші запити не отримано.

Також, на виконання приписів ухвали Господарського суду Вінницької області від 04.10.2023 р. у справі № 902/1082/23, розпорядником майна було спрямовано лист вих №2040-02-01-902/1082 від 06.10.2023 про необхідність проведення інвентаризації.

У зв`язку з цим, керівником товариства було видано наказ № 7 від 06.11.2023 р. за підприємством, згідно якого встановлено проведення інвентаризації майна ТОВ "Екстратайп" в період з 17.11.2023 р. по 17.11.2023 р..

При проведенні інвентаризації нематеріальних активів лишків та нестач не виявлено.

Фактична наявність нематеріальних активів відповідає даним бухгалтерського обліку по рахунку 12 "Нематеріальні активи", балансова вартість яких складає 0,00 грн.

Фактична наявність необоротних активів, що обліковуються на бухгалтерському рахунку 10 "Основні засоби" становить 0,00 грн.

Оборотних активів - запасів, а саме запасних частин, які обліковуються на бухгалтерському субрахунку 20 "Запаси" не виявлено.

Фактична наявність малоцінних необоротних матеріальних активів, що обліковуються на бухгалтерському рахунку 11 "Малоцінні необоротні матеріальні активи" становить 0,00 грн.

Дебіторська заборгованість на загальну суму 0,00 грн.

Кредиторська заборгованість виявлена на загальну суму 192 000,00 грн.

При інвентаризації грошових коштів, які обліковуються на рахунку 31 "Поточні рахунки" за даними фінансової звітності встановлено відсутність грошових коштів на поточних рахунках. Відкриті поточні рахунки відсутні.

Крім того, за результатами проведеного аналізу встановлено наступне :

Методикою визначено, що від`ємний результат показника поточної платоспроможності свідчить про поточну неплатоспроможність підприємства.

Вказані у звіті коефіцієнти, що характеризують фінансовий стан ТОВ "Екстратайп", станом на кінець періоду, не перевищують їх номінальних значень та не мають тенденцій до зростання, а навпаки - мають тенденцію до зменшення та погіршення чи знаходяться на тому ж рівні.

За весь аналізований період, ТОВ "Екстратайп" провадило господарську діяльність, отримувало доходів від реалізації продукції (товарів, робіт, послуг), однак всі коефіцієнти під час проведення аналізу мають тенденцію до зменшення, за останні два роки Товариство прибутку не отримувало, будь - які оборотні активи у Товариства, на кінець аналізованого періоду, відсутні - і це дає підстави вважати неплатоспроможність ТОВ "Екстратайп" надкритичною.

Фінансовий стан ТОВ "Екстратайп" характеризується ознаками надкритичної неплатоспроможності, коли задоволення визнаних судом вимог можливе не інакше, як через застосування ліквідаційної процедури.

В діяльності ТОВ "Екстратайп" не вбачаються ознаки фіктивного банкрутства, оскільки, рішення суду про порушення справи про банкрутство було прийнято за заявою кредиторів, а не за заявою службових осіб підприємства-боржника, що свідчить про відсутність ознак фіктивного банкрутства.

Згідно даних проведеного аналізу не вбачаються ознаки дій з доведення до банкрутства, оскільки, рівень забезпечення зобов`язань боржника всіма його активами та показник забезпечення зобов`язань боржника його оборотними активами протягом всього аналізованого періоду залишався на одному рівні та дорівнюють нулю. Дебіторська заборгованості була стягнута для погашення кредиторської заборгованості у 2022 - 2023 роках, що є підставою для формування висновку про відсутність ознак дій з доведення до банкрутства.

Відсутня інформація відносно надання боржником недостовірних відомостей про своє майно в бухгалтерському балансі або в інших документах, які свідчать про його фінансовий або майновий стан, який фактично характеризується ознаками критичної неплатоспроможності, тобто ознаки дій з приховування банкрутства відсутні.

Прогнозні показники фінансово-господарської діяльності ТОВ "Екстратайп" свідчать про такий стан підприємства, коли повне виконання своїх поточних зобов`язань є нездійсненним через неможливість відновлення платоспроможності Товариства.

З урахуванням проведеного аналізу єдиною процедурою, яка може бути застосована до ТОВ "Екстратайп" з метою задоволення вимог кредиторів, є ліквідаційна процедура в межах справи про банкрутство відповідно до положень Кодексу України з процедур банкрутства.

При цьому, під час проведення аналізу фінансово - господарського стану ТОВ "Екстратайп" не було встановлено в діях керівника ознак доведення підприємства до банкрутства, вчинених посадовими особами ТОВ "Екстратайп", а також відсутні ознаки дій з приховування банкрутства.

Враховуючи викладене, підстави для притягнення до солідарної відповідальності керівника ТОВ "Екстратайп" відсутні.

Разом з тим, на виконання приписів ухвали Господарського суду Вінницької області від 06.12.2023 р. кредиторів, листом вих № 2670-02-01-902/1082 від 06.12.2023 р., було повідомлено про проведення 21.12.2023 р. о 13-00 загальних зборів кредиторів, з наступним порядком денним: 1) визначення кількісного складу та обрання членів Комітету кредиторів у справі № 902/1082/23 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Екстратайп"; 2) подальша процедура у справі про банкрутство; інші питання.

В межах другого питання порядку денного цих зборів кредиторів наявним членам Комітету кредиторів було запропоновано невідкладно провести засідання Комітету кредиторів у справі № 902/1082/23 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Екстратайп" з таким порядком денним : 1) обрання Голови Комітету кредиторів; 2) звіт розпорядника майна у складі загального та фінансового; 3) визначення розміру та джерел оплати основної грошової винагороди арбітражного керуючого у справі про банкрутство; 4) подальша процедура у справі про банкрутство ТОВ "Екстратайп".

21.12.2023 р. відбулись загальні збори та збори комітету кредиторів, на яких було вирішено наступне:

1) обрати Комітет кредиторів у справі № 902/1082/23 про банкрутство ТОВ "Екстратайп" у складі єдиного наявного кредитора - ТОВ "Буммаркет" (192 голоси) -100%;

2) подати до господарського суду клопотання про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури у справі № 902/1082/23 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Екстратайп";

3) провести збори Комітету кредиторів у справі № 902/1082/23 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Екстратайп" невідкладно із наступним порядком денним: обрання Голови Комітету кредиторів; звіт розпорядника майна у складі загального та фінансового; визначення розміру та джерел оплати основної грошової винагороди арбітражного керуючого та витрат, понесених арбітражним керуючим, під час виконання повноважень у справі про банкрутство; подальша процедура у справі про банкрутство ТОВ "Екстратайп".

Місцем проведення наступних загальних зборів та засідань комітету кредиторів встановити офіс арбітражного керуючого.

За результатами проведення засідання комітету кредиторів було вирішено наступне:

1) головою Комітету кредиторів у справі № 902/1082/23 про банкрутство ТОВ "Екстратайп" обрати представника - Товариства з обмеженою відповідальністю "Буммаркет";

2) схвалити звіт розпорядника майна, визнати виконання повноважень задовільними, відшкодування видатків розпорядника майна здійснити за рахунок коштів, одержаних боржником у результаті господарської діяльності;

3) затвердити нараховану грошову винагороду арбітражного керуючого Потупало Н. І. за виконання нею повноважень розпорядника майна в розмірі трьох мінімальних заробітних плат за весь період виконання повноважень;

4) погодити кандидатуру арбітражного керуючого Потупало Н.І. на призначення ліквідатором у справі № 902/1082/23 про банкрутство ТОВ "Екстратайп";

5) встановити розмір основної грошової винагороди арбітражного керуючого за виконання нею повноважень ліквідатора в розмірі трьох розмірів мінімальної заробітної плати за кожний місяць виконання арбітражним керуючим повноважень за рахунок коштів, одержаних боржником - юридичною особою у результаті господарської діяльності;

6) звернутись до Господарського суду Вінницької області з клопотанням про визнання ТОВ "Екстратайп" банкрутом та введення ліквідаційної процедури.

Також, у звіті повідомлено, що за весь період виконання повноважень розпорядника майна (з 04.10.2023 р. по 06.02.2024 р. по дату проведення підсумкового засідання) грошова винагорода арбітражного керуючого складає 83 413,35 грн згідно наведеного у звіті розрахунку.

Поряд з цим, час виконання повноважень розпорядника майна були понесені витрати на направлення поштової кореспонденції в сумі 140,00 грн. Будь - яких інших витрат, в тому числі на листування, вдалось уникнути шляхом направлення кореспонденції на електронні адреси отримувачів.

На підтвердження обставин, викладених у звіті № 2803-02-01-902/1082 від 21.12.2023 року, розпорядником майна надані суду відповідні докази, зокрема, запити до реєструючих органів; відповіді на запити; звіт за результатами проведеного аналізу фінансово-господарської діяльності ТОВ "Екстратайп" на предмет виялення ознак неспроможності, дій з приховування банкрутства, фіктивного банкрутства та доведення до банкрутства станом на 18.12.2023 року; протокол № 1 загальних зборів кредиторів від 21.12.2023 р. у справі №902/1082/23; протокол № 1 засідання комітету кредиторів від 21.12.2023 р. у справі №902/1082/23.

Також, в матеріалах цієї справи наявний наказ ТОВ "Екстратайп" № 7 від 06.11.2023 р. про проведення інвентаризації; інвентаризаційні описи; акти інвентаризації; протокол інвентаризаційної комісії ТОВ "Екстратайп".

З врахуванням встановлених обставин справи, суд дійшов таких висновків.

Частиною 1 ст. 2 ГПК України, визначено, що завданням господарського судочинства є справедливе, неупереджене та своєчасне вирішення судом спорів, пов`язаних із здійсненням господарської діяльності, та розгляд інших справ, віднесених до юрисдикції господарського суду, з метою ефективного захисту порушених, невизнаних або оспорюваних прав і законних інтересів фізичних та юридичних осіб, держави.

Відповідно до ч. 1, ч. 3 ст. 3 ГПК України, судочинство в господарських судах здійснюється відповідно до Конституції України, цього Кодексу, Закону України "Про міжнародне приватне право", Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", а також міжнародних договорів, згода на обов`язковість яких надана Верховною Радою України. Судочинство у господарських судах здійснюється відповідно до закону, чинного на час вчинення окремої процесуальної дії, розгляду і вирішення справи.

За змістом ч. 3 ст. 13 ГПК України, кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом.

В силу ч. 1, ч. 2 ст. 73 ГПК України, доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи. Ці дані встановлюються такими засобами: 1) письмовими, речовими і електронними доказами; 2) висновками експертів; 3) показаннями свідків.

Згідно ч. 1 ст. 74 ГПК України, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

Відповідно до ч. 1 ст. 76 ГПК України, належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування.

Згідно ч.1, ч.2 ст. 79 ГПК України, достатніми є докази, які у своїй сукупності дають змогу дійти висновку про наявність або відсутність обставин справи, які входять до предмета доказування. Питання про достатність доказів для встановлення обставин, що мають значення для справи, суд вирішує відповідно до свого внутрішнього переконання.

За змістом ст. 86 ГПК України, суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також достатність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності. Суд надає оцінку як зібраним у справі доказам в цілому, так і кожному доказу (групі однотипних доказів), який міститься у справі, мотивує відхилення або врахування кожного доказу (групи доказів).

Аналізуючи питання обсягу дослідження доводів учасників справи та їх відображення у судовому рішенні, суд першої інстанції спирається на висновки, що зробив Європейський суд з прав людини від 18.07.2006 у справі "Проніна проти України", в якому Європейський суд з прав людини зазначив, що п. 1 ст. 6 Конвенції зобов`язує суди давати обґрунтування своїх рішень, але це не може сприйматись як вимога надавати детальну відповідь на кожен аргумент. Межі цього обов`язку можуть бути різними в залежності від характеру рішення. Крім того, необхідно брати до уваги різноманітність аргументів, які сторона може представити в суд, та відмінності, які існують у державах-учасницях, з огляду на положення законодавства, традиції, юридичні висновки, викладення та формулювання рішень. Таким чином, питання, чи виконав суд свій обов`язок щодо подання обґрунтування, що випливає зі ст.6 Конвенції, може бути визначено тільки у світлі конкретних обставин справи.

Аналогічна правова позиція викладена у постановах від 13.03.2018, від 24.04.2019, від 05.03.2020 Верховного Суду по справах № 910/13407/17, № 915/370/16 та № 916/3545/15.

Згідно ч. 1 ст. 6 КУзПБ, відповідно до цього Кодексу щодо боржника - юридичної особи застосовуються такі судові процедури: розпорядження майном боржника; санація боржника; ліквідація банкрута.

За змістом п. 4 ч. 5 ст. 48 КУзПБ, до компетенції зборів кредиторів належить прийняття рішення про звернення до господарського суду з клопотанням про введення наступної процедури у справі про банкрутство.

Відповідно до ч. 2 ст. 49 КУзПБ, до закінчення процедури розпорядження майном боржника збори кредиторів приймають одне з таких рішень: схвалити план санації та подати до господарського суду клопотання про введення процедури санації і затвердження плану санації; подати до господарського суду клопотання про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури.

Судом встановлено, що 21.12.2023 р. відбулись загальні збори кредиторів у справі №902/1082/23 (протокол № 1 від 21.12.2023 р. - наявний в матеріалах справи), на яких, зокрема, вирішено : подати до господарського суду клопотання про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури у справі № 902/1082/23 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Екстратайп".

Тотожне рішення також було прийнято на засіданні комітету кредиторів у справі №902/1082/23 (протокол № 1 від 21.12.2023 р. - наявний в матеріалах справи).

Згідно ч.ч. 1, 3 ст. 49 КУзПБ, у підсумковому засіданні суду у процедурі розпорядження майном боржника здійснюється перехід до наступної судової процедури (процедури санації, ліквідації) або закривається провадження у справі.

У підсумковому засіданні господарський суд ухвалює одне з таких судових рішень: ухвалу про продовження строку процедури розпорядження майном у межах граничних строків, визначених цим Кодексом; ухвалу про введення процедури санації та затвердження плану санації у разі схвалення плану санації боржника зборами кредиторів та погодження його забезпеченими кредиторами в порядку, встановленому цим Кодексом; постанову про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури; ухвалу про закриття провадження у справі про банкрутство.

Як встановлено судом, у вказаному вище клопотанні № 2814-02-01-902/1082 від 26.12.2023 року, розпорядник майна, враховуючи рішення комітету кредиторів у цій справі, серед іншого, просить визнати боржника банкрутом та відкрити процедуру ліквідації ТОВ "Екстратайп" у справі № 902/1082/23.

Також, згідно наявного в матеріалах справи звіту за результатами проведеного аналізу фінансово-господарської діяльності ТОВ "Екстратайп" на предмет виялення ознак неспроможності, дій з приховування банкрутства, фіктивного банкрутства та доведення до банкрутства станом на 18.12.2023 року, викладені такі обставини та висновки.

З розрахунків вбачається, що у період з 2020 р. по 30.09.2023 р. показник поточної платоспроможності ТОВ "Екстратайп" має від`ємне значення, що свідчить про поточну неплатоспроможність товариства.

Результати, що містяться в таблиці "Основні показники, що визначають фінансово- господарський стан підприємства" вказують, що стабільна поточна неплатоспроможність фіксується з 2020 року.

З наведеної у звіті таблиці "Вертикальний та горизонтальний аналіз необоротних активів підприємства" вбачається, що за весь аналізований період необоротні активи у Товариства відсутні.

По об`єктам незавершеного будівництва відсутні документи протягом всього періоду, що аналізується.

Загалом оборотні активи на кінець аналізованого періоду у порівнянні з показником оборотних активів станом на початок періоду зменшився на 5 682,2 тис. грн. Відповідно до фінансової звітності, наданої керівником Товариства, станом на 30.09.2023 р. оборотні активи у Товариства відсутні та дорівнюють 0,00 тис. грн.

Проведений аналіз та показники, що вказані у фінансовій звітності, вказують на те, що станом на 31.12.2022 р. ТОВ "Екстратайп" мало власні оборотні активи на загальну суму 117,0 тис. грн. Однак станом на 30.09.2023 р. Товариство не має власних оборотних активів, що свідчить про неможливість задоволення поточних зобов`язань перед кредиторами.

У зв`язку з відсутністю форми № 3 "Звіт про рух грошових коштів" ТОВ "Екстратайп" за аналізований період, не вбачається можливим здійснити аналіз структури грошових потоків Товариства.

Також, у зв`язку з відсутністю форми № 4 "Звіт про власний капітал" ТОВ "Екстратайп" за аналізований період, не вбачається можливим здійснити аналіз формування власного капіталу Товариства.

З проведеного аналізу на кінець аналізованого періоду 31.12.2022 р., у порівнянні з початком аналізованого періоду 31.12.2020 р., вбачається зменшення загального показника дебіторської заборгованості на 6 495,5 тис. грн.. Відповідно до фінансової звітності, наданої керівником Товариства, станом на 30.09.2023 р. дебіторська заборгованість у Товариства відсутня що є позитивним явищем для фінансового стану Товариства, оскільки, дії керівників були направлені на стягнення дебіторської заборгованості, яка спрямовувалась в подальшому на погашення кредиторської заборгованості.

З проведеного аналізу вбачається, що дебіторська заборгованість станом на 30.09.2023 року на Товаристві становить 0,0 тис. грн.

З проведеного аналізу на кінець аналізованого періоду 31.12.2022 р., у порівнянні з початком аналізованого періоду 31.12.2020 р., вбачається збільшення загального показника поточної кредиторської заборгованості на 5 565,2 тис. грн. Згідно даних, що містяться у фінансовій звітності, станом на 30.09.2023 рік кредиторська заборгованість становить 224,6 тис. грн.

З фінансової звітності Товариства також встановлено, що за весь аналізований період Товариство не мало довгостороких зобов`язань.

З проведеного аналізу вбачається, що за весь аналізований період показник чистого прибутку дорівнює нулю, тобто за весь аналізований період Товариство прибуток не отримувало.

З наведеної у звіті таблиці вбачається, що за весь аналізований період всі показники рентабельності Товариства дорівнюють нулю.

Загальний показник витрат станом на 31.12.2022 р. збільшився на 226,2% та склав 234423,5 тис. грн. Згідно фінансової звітності за 9 місяців 2023 року вбачається значене зменшення витрат на собівартість реалізованої продукції та станом на 30.09.2023р. склали 738,3 тис. грн, що на 233 301,0 тис. грн менше ніж у 2022 році.

З викладеної у звіті таблиці вбачається, що на кінець аналізованого періоду середня кількість працівників зменшилась на 1 особу. Однак в порівнянні з 2022 роком, загальна кількість працівників зменшилась на 5 осіб, що свідчить про наявні проблеми у фінансовій діяльності Товариства.

У зв`язку з тим, що звітність за формою № 1-інвестиції та формою № 1-інновації за 2020- 9 місяців 2023р.р. не була надана для аналізу - відсутня можливість здійснити аналіз інвестицій та інновацій та об`єктів житлово-комунального та соціально-культурного призначення Товариства.

Окрім цього, оскільки, до суду заяву про порушення справи про банкрутство було подано кредитором, а не службовими особами підприємства-боржника, є підстави для формування висновку про відсутність ознак фіктивного банкрутства на підприємстві.

З наведеної у звіті таблиці вбачається, що рівень забезпечення зобов`язань боржника всіма його активами та показник забезпечення зобов`язань боржника його оборотними активами протягом всього аналізованого періоду мають тенденцію до зменшення, що є підставою для формування висновку про відсутність ознак дій з доведення до банкрутства.

Під час аналізу наявності ознак дій з приховування банкрутства не надходила та не виявлена інформація щодо фінансово-господарського стану підприємства, яка б надавалася третім особам, а також не встановлено претензій третіх осіб щодо спричинення збитків внаслідок надання викривленої інформації про фактичний стан справ підприємства.

Водночас, даний аналіз ознак дій з приховування банкрутства не виявив.

З урахуванням проведеного аналізу єдиною процедурою, яка може бути застосована до ТОВ "Екстратайп" з метою задоволення вимог кредиторів, є ліквідаційна процедура в межах справи про банкрутство відповідно до положень КУзПБ.

Разом з цим, у вказаному вищі звіті також зазначено, що аналіз фінансово-господарського стану проведено на замовлення розпорядника майна ТОВ "Екстратайп" згідно з Методичними рекомендаціями щодо виявлення ознак неплатоспроможності підприємства та ознак дій з приховування банкрутства, фіктивного банкрутства чи доведення до банкрутства, затвердженими наказом Міністерства економіки України від 19 січня 2006 року № 14 (у редакції наказу Міністерства економіки України від 26 жовтня 2010 року №1361), що іменуються по тексту цього Звіту "Методика".

При цьому, для аналізу використовувались наступні документи: інформація про юридичну особу, роздрукована з офіційного веб - ресурсу https://usr.minjust.gov.ua/content/ free-search; копія ухвали Господарського суду Вінницької області від 04.10.2023 р. про відкриття провадження у справі про банкрутство № 902/1082/23; форма № 1-м "Баланс" станом на 31.12.2020 р.; на 31.12.2021 р.; на 31.12.2022 р.; на 31.09.2023 р.; форма № 2-м "Звіт про фінансові результати" за рік 2020 р., 2021 р., 2022 р.; за 9 місяців 2023 р.; копії відповідей державних органів різних інстанцій щодо наявних активів, які перебувають у власності ТОВ "Екстратайп"; інформація з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна щодо суб`єкта.

Згідно постанови Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 17.11.2022 року у справі № 924/1155/18, судовий розсуд - це передбачене законодавством право суду, яке реалізується за правилами передбаченими КУзПБ, ГПК України та іншими нормативно-правовими актами, що надає йому можливість під час прийняття судового рішення (вчинення процесуальної дії) обрати з декількох варіантів рішення, встановлених законом, чи визначених на його основі судом (повністю або частково за змістом та/чи обсягом), такий, що є найбільш оптимальним в правових і фактичних умовах розгляду та вирішення справи, з метою забезпечення верховенства права, справедливості та ефективного поновлення порушених прав та інтересів учасників судового процесу.

За змістом постанови Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 08.06.2022 року у справі № 904/6691/20, аналіз положень статті 49 КУзПБ свідчить, що господарський суд, проводячи підсумкове засідання у справі про банкрутство, приймає рішення про введення наступної судової процедури щодо боржника, які визначені положеннями статті 6 цього Кодексу зі застосуванням судового розсуду.

Відповідно до частини четвертої статті 205 ГК України у разі неспроможності суб`єкта господарювання через недостатність його майна задовольнити вимоги кредиторів він може бути оголошений за рішенням суду банкрутом.

Таким чином, боржник визнається банкрутом за умови встановлення господарським судом його неспроможності відновити свою платоспроможність та задовольнити визнані вимоги кредиторів не інакше, як через застосування ліквідаційної процедури.

Під ліквідацією розуміється припинення боржника, визнаного господарським судом банкрутом, з метою здійснення заходів щодо задоволення в порядку КУзПБ вимог кредиторів шляхом продажу його майна.

Постанова господарського суду про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури є, за своєю правовою природою, судовим рішенням, яке повинно прийматись у цілковитій відповідності з нормами матеріального і процесуального права та фактичними обставинами справи, з достовірністю встановленими господарським судом, тобто з`ясованими шляхом дослідження та оцінки судом, належних і допустимих доказів у конкретній справі (аналогічна позиція викладена у постановах Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 14.06.2018 у справі № 910/21400/17 та від 22.10.2019 у справі № 904/10560/17).

Визнаючи боржника банкрутом, суд має встановити його неоплатність, тобто недостатність майна для задоволення вимог кредиторів, у зв`язку з чим, з`ясувати його актив і пасив та співставити дані обох величин. Рішення суду не може ґрунтуватись лише на клопотанні комітету кредиторів. Суд повинен встановити неплатоспроможність боржника шляхом здійснення аналізу повноти проведених розпорядником майна заходів, що передбачені у процедурі розпорядження майном та дослідити надані розпорядником майна належні та допустимі докази на підтвердження повноти проведення процедури розпорядження майном (подібні за змістом висновки викладені у постанові Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 15.06.2021 у справі № 916/1950/16).

Звіт розпорядника майна про фінансово-майновий стан божника має містити відомості про актив боржника; такий звіт має бути предметом розгляду зборів кредиторів (комітету кредиторів), на підставі якого кредитори приймають рішення про введення наступної судової процедури, у подальшому відомості про фінансово-майновий стан боржника (актив) має бути предметом розгляду у судовому засіданні у справі про банкрутство.

Відповідно до постанови Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 10.11.2022 у справі № 910/866/20, за загальним правилом умовою переходу до ліквідаційної процедури є перевищення пасивів боржника над активами, що випливає з аналізу відомостей фінансово-господарської боржника, наданих суду у звіті розпорядника майна або рішенні зборів кредиторів (див. постанови Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 22.04.2021 у справі № 918/420/16, п. 24; від 15.06.2021 у справі № 916/1950/16, п.п. 41, 43; від 29.07.2021 у справі № 913/401/20, п.26; від 12.10.2021 у справі № 916/3619/19, п. 48).

Таким чином на вирішення питання переходу до ліквідаційної процедури впливають, за загальним правилом, три чинники: закінчення 170-денного строку, відведеного для стадії розпорядження майном; наявність ознак банкрутства; наявність рішення зборів кредиторів щодо переходу до ліквідаційної процедури та відповідно відсутність пропозицій щодо санації боржника.

За змістом п. 4 (Розділу I), п. 2.2.5. (Розділу III) Методичних рекомендацій щодо виявлення ознак неплатоспроможності підприємства та ознак дій з приховування банкрутства, фіктивного банкрутства чи доведення до банкрутства, затвердженого Наказом Міністерства економіки України 19.01.2006 № 14, активи - ресурси, контрольовані підприємством в результаті минулих подій, використання яких, як очікується, приведе до надходження економічних вигод у майбутньому.

Джерелом інформації для здійснення аналізу кредиторської заборгованості є третій і четвертий розділи пасиву балансу підприємства.

Згідно ст. 1 КУзПБ, неплатоспроможність - неспроможність боржника виконати після настання встановленого строку грошові зобов`язання перед кредиторами не інакше, як через застосування процедур, передбачених цим Кодексом.

Судом встановлено, що звіт розпорядника майна боржника у складі загального та фінансового, розпорядником майна Потупало Н.І. доводився до відома на засіданні комітету кредиторів, що підтверджується протоколом засідання комітету кредиторів № 1 від 21.12.2023 року у справі № 902/1082/23 про банкрутство ТОВ "Екстратайп" та відповідний звіт згідно цього протоколу було вирішено схвалити.

Також, згідно встановленого ухвалою суду від 06.12.2023 року у цій справі переліку та розміру визнаних судом вимог кредиторів, що підлягають внесенню арбітражним керуючим (розпорядником майна) Потупало Н.І. до реєстру вимог кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю "Екстратайп", розмір вимог єдиного кредиритора у справі № 902/1082/23 - Товариства з обмеженою відповідальністю "Буммаркет" становить : 192 000,00 грн - заборгованості (четверта черга задоволення); 26 840,00 грн - судового збору за подання заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство (перша черга задоволення) та 60300,00 грн - авансування на депозитний рахунок суду грошової винагороди арбітражного керуючого (перша черга задоволення).

Разом з цим, судом встановлено, що згідно наданих відповідей реєструючих органів на запити розпорядника майна щодо наявності/відсутності майна, зареєстрованого за ТОВ "Екстратайп", вбачається відсутність належного боржнику майна.

Також, за результатами проведеної інвентаризації активів ТОВ "Екстратайп" встановлено відсутність будь-яких майнових активів боржника.

З огляду на викладені обставини, суд дійшов висновку, про наявність ознак неоплатності боржника, що є підставою для визнання останнього банкрутом.

Відповідно до ч. 1 ст. 58 КУзПБ, у випадках, передбачених цим Кодексом, господарський суд у судовому засіданні за участю сторін ухвалює постанову про визнання боржника банкрутом і відкриває ліквідаційну процедуру. Суд визначає строк, протягом якого ліквідатор зобов`язаний здійснити ліквідацію боржника. Цей строк не може перевищувати 12 місяців. Неявка у судове засідання осіб, які були належним чином повідомлені про час і місце такого засідання, не перешкоджає провадженню у справі.

Згідно із приписами ст. 1 КУзПБ, банкрутство - визнана господарським судом нездатність боржника відновити свою платоспроможність за допомогою процедури санації та реструктуризації і погасити встановлені у порядку, визначеному цим Кодексом, грошові вимоги кредиторів інакше, ніж через застосування ліквідаційної процедури або процедури погашення боргів боржника.

За змістом ч.ч. 1- 4 ст. 59 КУзПБ, з дня ухвали господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури: господарська діяльність банкрута завершується закінченням технологічного циклу з виготовлення продукції у разі можливості її продажу, крім укладення та виконання договорів, що мають на меті захист майна банкрута або забезпечення його збереження (підтримання) у належному стані, договорів оренди майна, яке тимчасово не використовується, на період до його продажу у процедурі ліквідації тощо; строк виконання всіх грошових зобов`язань банкрута вважається таким, що настав; у банкрута не виникає жодних додаткових зобов`язань, у тому числі зі сплати податків і зборів (обов`язкових платежів), крім витрат, безпосередньо пов`язаних із здійсненням ліквідаційної процедури; припиняється нарахування неустойки (штрафу, пені), процентів та інших економічних санкцій за всіма видами заборгованості банкрута; відомості про фінансове становище банкрута перестають бути конфіденційними чи становити комерційну таємницю; продаж майна банкрута допускається в порядку, передбаченому цим Кодексом; скасовуються арешт, накладений на майно боржника, визнаного банкрутом, та інші обмеження щодо розпорядження майном такого боржника. Накладення нових арештів або інших обмежень щодо розпорядження майном банкрута не допускається; припиняються повноваження органів управління банкрута щодо управління банкрутом та розпорядження його майном, якщо цього не було зроблено раніше, члени виконавчого органу (керівник) банкрута звільняються з роботи у зв`язку з банкрутством підприємства, а також припиняються повноваження власника (органу, уповноваженого управляти майном) майна банкрута.

Протягом 15 днів з дня призначення ліквідатора відповідні посадові особи банкрута зобов`язані передати бухгалтерську та іншу документацію, печатки і штампи, матеріальні та інші цінності банкрута ліквідатору. У разі ухилення від виконання зазначених обов`язків відповідні посадові особи банкрута несуть зобов`язання щодо відшкодування збитків, завданих таким ухиленням. Ліквідатор має право замовити виготовлення дублікатів печатки та штампів у разі їх втрати.

З метою виявлення кредиторів з вимогами за зобов`язаннями боржника, визнаного банкрутом, що виникли під час проведення процедур банкрутства, господарський суд здійснює офіційне оприлюднення повідомлення про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури на офіційному веб-порталі судової влади України.

Повідомлення про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури має містити: найменування та інші реквізити боржника, визнаного банкрутом; найменування господарського суду, у провадженні якого знаходиться справа про банкрутство; дату ухвалення господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури; відомості про ліквідатора.

За змістом ч. 6 ст. 49 КУзПБ, з дня визнання господарським судом боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури або введення процедури санації процедура розпорядження майном та повноваження розпорядника майна припиняються.

З огляду на вищевикладене та встановлені обставини справи, суд дійшов висновку про наявність підстав для припинення процедури розпорядження майном ТОВ "Екстратайп" та повноважень розпорядника майна боржника Потупало Н.І. та визнання ТОВ "Екстратайп" банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури боржника строком на дванадцять місяців.

Відтак, беручи до уваги протокольне рішення загальних зборів кредиторів № 1 від 21.12.2023 року у справі № 902/1082/23 та встановлення ознак неплатоспроможності боржника, суд дійшов висновку про задоволення клопотання арбітражного керуючого Потупало Н.І. № 2814-02-01-902/1082 від 26.12.2023 року в частині визнання боржника банкрутом та відкриття процедури ліквідації ТОВ "Екстратайп" у справі № 902/1082/23.

Крім того, відповідно до ч. 1 ст. 60 КУзПБ, у постанові про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури господарський суд призначає ліквідатора банкрута з урахуванням вимог, установлених цим Кодексом, з числа арбітражних керуючих, внесених до Єдиного реєстру арбітражних керуючих України.

Згідно ч. 6 ст. 65 КУзПБ, ліквідатор виконує свої повноваження до завершення ліквідаційної процедури в порядку, встановленому цим Кодексом.

За змістом ч. 1, ч. 3 ст. 28 КУзПБ, арбітражний керуючий для виконання повноважень розпорядника майна або керуючого реструктуризацією, у разі відсторонення розпорядника майна або керуючого реструктуризацією від виконання повноважень, керуючий санацією, керуючий реалізацією та ліквідатор призначаються господарським судом за клопотанням комітету кредиторів (у справі про банкрутство юридичної особи) чи зборів кредиторів (у справі про неплатоспроможність фізичної особи).

Розпорядником майна, керуючим реструктуризацією, керуючим санацією, ліквідатором, керуючим реалізацією не можуть бути призначені арбітражні керуючі: 1) які є заінтересованими особами у цій справі; 2) які здійснювали раніше управління цим боржником - юридичною особою, крім випадків, коли з дня відсторонення від управління зазначеним боржником минуло не менше трьох років; 3) яким відмовлено в допуску до державної таємниці, якщо такий допуск є необхідним для виконання обов`язків, визначених цим Кодексом; 4) які мають реальний чи потенційний конфлікт інтересів; 6) які є близькими особами боржника - фізичної особи.

До призначення арбітражним керуючим особа повинна подати до господарського суду заяву, в якій зазначається, що вона не належить до осіб, зазначених у цій частині.

Разом з цим, у поданій заяві, арбітражним керуючим Потупало Н.І., зазначено, що протягом трудової діяльності керівні посади (керівника чи заступника керівника юридичної особи) вона не обіймала; за час провадження діяльності арбітражного керуючого порушення термінів подання інформації, передбаченої Кодексом України з процедур банкрутства, до державного органу з питань банкрутства, а також порушень законодавства та ліцензійних умов провадження діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) не допускала; в лютому 2022 року пройшла підвищення кваліфікації арбітражного керуючого у Міжнародному інституті бізнесу м. Київ, отримала відповідне свідоцтво; в червні 2022 року пройшла курси з отримання знань у сфері банкрутства страхових компаній у Міжнародному інституті бізнесу м. Київ, отримала відповідне свідоцтво; судимості за вчинення корисних злочинів та заборони суду займатися діяльністю арбітражного керуючого не має; управління боржником раніше не здійснювала; не є заінтересованою особою стосовно боржника та кредиторів відповідно до ст. 1 Кодексу України з процедур банкрутства; конфлікту інтересів та підстав для його виникнення у цій та інших справах не має; відмов в допуску до державної таємниці не одержувала; повноваження приватного виконавця щодо примусового виконання судових рішень або рішень інших органів (посадових осіб), у яких боржник був стороною виконавчого провадження не здійснювала; професійні ризики (відповідальність), як арбітражного керуючого, застраховані за договором страхування відповідальності арбітражного керуючого № ДЦВАК/281/22 від 19.09.2022 р. з ПрАТ "Страхова компанія "Рідна"; має усю необхідну матеріально-технічну базу для здійснення повноважень у цій справі про банкрутство.

Також, до поданої заяви, арбітражним керуючим додано, зокрема, копії Свідоцтва про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) № 1167 від 02.07.2013 року; договору добровільного страхування цивільно-правової відповідальності арбітражного керуючого за шкоду, яку може бути завдано у зв`язку з виконанням його обов`язків № ДЦВАК/250/23 від 20.09.2023 року; Свідоцтва про підвищення кваліфікації № 881 від 19.02.2022 року; Свідоцтва про проходження підготовки у справах про банкрутство страхових організацій № 46 від 10.06.2022 року; листа Міністерства юстиції України від 28.11.2014 року щодо присвоєння 2 рівня кваліфікації.

Поряд з цим, судом встановлено, що згідно протоколу засідання комітету кредиторів №1 від 21.12.2023 року у справі № 902/1082/23 про банкрутство ТОВ "Екстратайп", зокрема, вирішено : погодити кандидатуру арбітражного керуючого Потупало Н.І. на призначення ліквідатором у справі № 902/1082/23 про банкрутство ТОВ "Екстратайп".

Враховуючи викладене та зважаючи на вказане вище рішення засідання комітету кредиторів, суд дійшов висновку про задоволення заяви арбітражного керуючого Потупало Н.І. про згоду на участь в якості ліквідатора боржника та клопотання арбітражного керуючого Потупало Н.І. № 2814-02-01-902/1082 від 26.12.2023 року в частині призначення ліквідатором банкрута арбітражного керуючого Потупало Н.І..

Також, суд оглянувши матеріали справи, дійшов висновку про призначення справи до розгляду в наступному судовому засіданні.

Керуючись ст.ст. 2, 9 (ч. 4), 12, 28, 48, 49, 58-61 Кодексу України з процедур банкрутства, ст.ст. 2, 3, 12, 18, 42, 73, 74, 76-79, 86, 169, 196, 232, 233, 236, 242, 326 ГПК України суд, -

П О С Т А Н О В И В:

1. Задоволити клопотання арбітражного керуючого Потупало Н.І. № 2814-02-01-902/1082 від 26.12.2023 року про визнання боржника банкрутом, відкриття процедури ліквідації ТОВ "Екстратайп" та призначення ліквідатором банкрута арбітражного керуючого Потупало Н.І. у справі № 902/1082/23.

2. Припинити процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю "Екстратайп" (вул. Архітектора Артинова, 46, м. Вінниця, 21050; ) та повноваження розпорядника майна - арбітражного керуючого Потупало Наталії Ігорівни у справі № 902/1082/23.

3. Визнати боржника - Товариство з обмеженою відповідальністю "Екстратайп" (вул.Архітектора Артинова, 46, м. Вінниця, 21050; ) у справі №902/1082/23 банкрутом.

4. Відкрити ліквідаційну процедуру строком на 12 місяців.

5. Задоволити заяву арбітражного керуючого Потупало Н.І. про згоду на участь в якості ліквідатора боржника у справі № 902/1082/23 про банкрутство ТОВ "Екстратайп".

6. Призначити ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю "Екстратайп" (вул.Архітектора Артинова, 46, м. Вінниця, 21050; ) у справі №902/1082/23 арбітражного керуючого Потупало Наталію Ігорівну (Свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) № 1167 від 02.07.2013 року (адреса: Вознесенський узвіз, буд. 10а, оф.213, м. Київ, 04053; ел. пошта - ІНФОРМАЦІЯ_1 ; ідент. код НОМЕР_1 ).

7. Зобов`язати посадові особи Товариства з обмеженою відповідальністю "Екстратайп" () протягом 15 днів з дня призначення ліквідатора, передати арбітражному керуючому (ліквідатору) Потупало Н.І. бухгалтерську та іншу документацію, печатки і штампи, матеріальні та інші цінності банкрута.

8. Згідно ч. 1 ст. 59 КУзПБ, з дня ухвали господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури:

- господарська діяльність банкрута завершується закінченням технологічного циклу з виготовлення продукції у разі можливості її продажу, крім укладення та виконання договорів, що мають на меті захист майна банкрута або забезпечення його збереження (підтримання) у належному стані, договорів оренди майна, яке тимчасово не використовується, на період до його продажу у процедурі ліквідації тощо;

- строк виконання всіх грошових зобов`язань банкрута вважається таким, що настав;

- у банкрута не виникає жодних додаткових зобов`язань, у тому числі зі сплати податків і зборів (обов`язкових платежів), крім витрат, безпосередньо пов`язаних із здійсненням ліквідаційної процедури;

- припиняється нарахування неустойки (штрафу, пені), процентів та інших економічних санкцій за всіма видами заборгованості банкрута;

- відомості про фінансове становище банкрута перестають бути конфіденційними чи становити комерційну таємницю;

- продаж майна банкрута допускається в порядку, передбаченому цим Кодексом;

- скасовуються арешт, накладений на майно боржника, визнаного банкрутом, та інші обмеження щодо розпорядження майном такого боржника. Накладення нових арештів або інших обмежень щодо розпорядження майном банкрута не допускається;

- припиняються повноваження органів управління банкрута щодо управління банкрутом та розпорядження його майном, якщо цього не було зроблено раніше, члени виконавчого органу (керівник) банкрута звільняються з роботи у зв`язку з банкрутством підприємства, а також припиняються повноваження власника (органу, уповноваженого управляти майном) майна банкрута.

9. Призначити справу № 902/1082/23 до розгляду в судовому засіданні на 23.04.2024 року об 11:00 год., в приміщенні Господарського суду Вінницької області (вул. Пирогова, 29, м. Вінниця; зал № 6).

10. Роз`яснити учасникам справи про можливість участі у судовому засіданні згідно ч.ч. 1-3 ст. 197 ГПК України в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів за допомогою підсистеми відеоконференцзв`язку ЄСІТС.

11. Арбітражному керуючому (ліквідатору) Потупало Н.І. у строк до 19.04.2024 року надати суду звіт про виконану роботу в ході ліквідаційної процедури по справі №902/1082/23.

12. Здійснити офіційне оприлюднення повідомлення про визнання боржника - Товариства з обмеженою відповідальністю "Екстратайп" (вул. Архітектора Артинова, 46, м.Вінниця, 21050; ) банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури у справі № 902/1082/23 на офіційному веб-порталі судової влади України.

13. Копію постанови надіслати згідно переліку рекомендованим листом, до електронних кабінетів ЄСІТС учаснків справи та на електронні адреси : ТОВ "Буммаркет" - ; ТОВ "Екстратайп" - ; арбітражному керуючому Потупало Н.І. - ІНФОРМАЦІЯ_1 ; Першому відділу державної виконавчої служби у місті Вінниці Центрального міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Київ) - ; Центру надання адміністративних послуг "Прозорий офіс" Вінницької міської ради - .

Згідно ч.ч. 1, 4 ст. 9 Кодексу України з процедур банкрутства, постанова про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури або процедури погашення боргів боржника може бути оскаржена в порядку, встановленому Господарським процесуальним кодексом України, з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом.

Ухвали та постанова про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури або процедури погашення боргів боржника, прийняті господарським судом у справі про банкрутство (неплатоспроможність), набирають законної сили з моменту їх прийняття, якщо інше не передбачено цим Кодексом.

Суддя Тісецький С.С.

Віддрук. 2 прим.:

1 - до справи;

2 - Центру адміністративних послуг "Прозорий офіс" Вінницької міської ради (вул. Соборна, 59, м. Вінниця, 21050).