ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ВІННИЦЬКОЇ ОБЛАСТІ
___________________________________________________________________________
РІШЕННЯ

"29" січня 2024 р. м. Вінниця Cправа № 902/984/21

Господарський суд Вінницької області у складі:

головуючий суддя Міліціанов Р.В.,

при секретарі Московчук Є.В.

розглянувши у відкритому судовому засіданні матеріали справи

за позовом: Товариства з обмеженою відповідальністю "СІГМА РЕГОН", вул. Набережна, буд. 51, с. Кароліна, Немирівський район, Вінницька область, 22850, код - 37336457

до: Товариства з обмеженою відповідальністю "ЛАНЕЦЬКОГО", вул. Центральна, 2, с. Плисків, Погребищенський район, Вінницька область, 22252, код - 42327732

до: ОСОБА_1 , АДРЕСА_1 до: ОСОБА_2 , с. Плисків, Погребищенський район, Вінницька область, 22252

до: ОСОБА_3 , АДРЕСА_2

про визначення розміру статутного капіталу та розмірів часток у статутному капіталі

та за позовом третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги на предмет спору: ОСОБА_3 , АДРЕСА_2

до: Товариства з обмеженою відповідальністю "СІГМА РЕГОН", вул. Набережна, буд. 51, с. Кароліна, Немирівський район, Вінницька область, 22850, код - 37336457

до: Товариства з обмеженою відповідальністю "ЛАНЕЦЬКОГО", вул. Центральна, 2, с. Плисків, Погребищенський район, Вінницька область, 22252, код - 42327732

до: ОСОБА_1 , АДРЕСА_1 до: ОСОБА_2 , с. Плисків, Погребищенський район, Вінницька область, 22252

про визначення розміру статутного капіталу та розмірів часток у статутному капіталі товариства

та за зустрічним позовом ОСОБА_1 , АДРЕСА_1 та Товариства з обмеженою відповідальністю "Сігма регіон", вул. Набережна, буд. 51, с. Кароліна, Немирівський район, Вінницька область, 22850, код - 37336457

до: Товариства з обмеженою відповідальністю "ЛАНЕЦЬКОГО", вул. Центральна, 2, с. Плисків, Погребищенський район, Вінницька область, 22252, код - 42327732

до: ОСОБА_3 , АДРЕСА_2

до: ОСОБА_2 , с. Плисків, Погребищенський район, Вінницька область, 22252

про визнання недійсним рішення та скасування реєстраційної дії

та за зустрічним позовом ОСОБА_2 , с. Плисків, Погребищенський район, Вінницька область, 22252

до: Товариства з обмеженою відповідальністю "СІГМА РЕГОН", вул. Набережна, буд. 51, с. Кароліна, Немирівський район, Вінницька область, 22850, код - 37336457

до: Товариства з обмеженою відповідальністю "ЛАНЕЦЬКОГО", вул. Центральна, 2, с. Плисків, Погребищенський район, Вінницька область, 22252, код - 42327732

до: ОСОБА_1 , АДРЕСА_1

до: ОСОБА_3 , АДРЕСА_2

про визнання недійсним Договору про внесення додаткового вкладу третьою особою №05/03 від 05.03.2021 року, визначення розміру статутного капіталу товариства та розмірів часток учасників

за участю представників:

ОСОБА_3 - ОСОБА_4

ОСОБА_2 - ОСОБА_5

ТОВ "ЛАНЕЦЬКОГО" - Стороженко Сергій Серафимович

ТОВ "СІГМА РЕГІОН" та ОСОБА_1 - не з`явилися

В С Т А Н О В И В :

У провадженні Господарського суду Вінницької області перебуває справа №902/984/21 Товариства з обмеженою відповідальністю "СІГМА РЕГОН" до Товариства з обмеженою відповідальністю "ЛАНЕЦЬКОГО" про відновлення розміру статутного капіталу та розмірів часток у статутному капіталі, що існував до порушення права, в якій позивач просить: визначити статутний капітал Товариства з обмеженою відповідальністю "ЛАНЕЦЬКОГО" в розмірі 200 000,00 грн. та частки учасників:

Товариство з обмеженою відповідальністю "СІГМА РЕГОН", як учасника Товариства з обмеженою відповідальністю "ЛАНЕЦЬКОГО" з розміром внеску до статутного капіталу 88 200,00 грн.;

ОСОБА_2 , як учасника Товариства з обмеженою відповідальністю "ЛАНЕЦЬКОГО" з розміром внеску до статутного капіталу 9 800,00 грн.;

ОСОБА_1 , як учасника Товариства з обмеженою відповідальністю "ЛАНЕЦЬКОГО" з розміром внеску до статутного капіталу 102 000,00 грн.

Ухвалою суду від 05.10.2021 року відкрито провадження у справі № 902/984/21 за правилами загального позовного провадження та призначено підготовче судове засідання на 21.10.2021 року.

Ухвалою суду від 24.01.2023 року залучено ОСОБА_3 до участі у справі № 902/984/21 у процесуальному статусі третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги щодо предмета спору.

Прийнято до розгляду позовну заяву (б/н від 23.01.2023 року) (вх.канц. № 109/23 від 23.01.2023 року) ОСОБА_3 до Товариства з обмеженою відповідальністю "СІГМА РЕГОН" та Товариства з обмеженою відповідальністю "ЛАНЕЦЬКОГО" за участю третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача ОСОБА_1 , ОСОБА_2 про визначення розміру статутного капіталу та розмірів часток у статутному капіталі товариства.

14.03.2023 року до суду від третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги на предмет спору ОСОБА_1 надійшла позовна заява (б/н від 13.03.2023 року) (вх.канц. № 361/23 від 14.03.2023 року) Товариства з обмеженою відповідальністю "ЛАНЕЦЬКОГО" за участю третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача ОСОБА_3 та ОСОБА_2 про:

- визнання недійсним рішення Загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "ЛАНЕЦЬКОГО" () від 18.04.2020 року, яке оформлене протоколом від 18.04.2020 року в частині прийняття до складу учасника Товариства з обмеженою відповідальністю "ЛАНЕЦЬКОГО" ОСОБА_3 (РНОКПП: НОМЕР_1 ) та затвердження розміру частки (внеску) ОСОБА_3 , що складає 88 200 грн та становить 44,1 %;

- зобов`язання реєстраційної служби скасувати реєстраційну дію/запис внесений 19.04.2010 року державним реєстратором до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб підприємців та громадських формувань, яким було змінено склад учасників, розмір статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "ЛАНЕЦЬКОГО" (код ЄДРГ1ОУ 42327732), а саме: скасувати запис за реєстраційним номером №1 001393 від 19.04.2020 року, яким змінено розміру статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "ЛАНЕЦЬКОГО" ( в частині затвердження розміру частки (внеску) ОСОБА_3 (РНОКПП: НОМЕР_1 ) в розмірі 88 200 грн, що складає 44,1 % статутного капіталу.

14.03.2023 року до суду від ОСОБА_3 (позивач за позовом третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги на предмет спору) надійшло клопотання (б/н від 10.03.2023 року) (вх.канц. № 01-34/2370/23 від 14.03.2023 року) про залучення до участі у справі в якості співвідповідачів за позовом третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги на предмет спору ОСОБА_1 та ОСОБА_2 .

Ухвалою суду від 20.03.2023 року відмовлено у прийнятті до розгляду у справі №902/984/21 та повернуто ОСОБА_1 позовну заяву третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги на предмет спору про визнання недійсним рішення Загальних Зборів учасників ТОВ "Ланецького" від 18.04.2020 року, яке оформлене протоколом від 18.04.2020 року в частині прийняття до складу учасників ОСОБА_3 , що складає 44,1%; зобов`язання реєстраційну службу скасувати реєстраційну дію/запис, внесений 19.04.2020 року №5001393.

Задоволено клопотання ОСОБА_3 від 14.03.2023 року (вх. №01-34/2370/23) про залучення співвідповідачів. Залучено до участі у справі ОСОБА_1 , ОСОБА_2 , як співвідповідачів за позовом третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги на предмет спору ОСОБА_3 про визначення розміру статутного капіталу та розмірів часток у статутному капіталі товариства.

Задоволено клопотання ОСОБА_3 від 14.03.2023 року (вх. №01-34/2371/23). Розпочато розгляд справи спочатку зі стадії підготовчого судового засідання.

29.03.2023 року до суду надійшла зустрічна позовна заява ОСОБА_1 та Товариства з обмеженою відповідальністю "Сігма регіон" (б/н від 13.03.2023 року) (вх.канц. № 361/23 від 14.03.2023 року) до Товариства з обмеженою відповідальністю "ЛАНЕЦЬКОГО", ОСОБА_3 та ОСОБА_2 .

Ухвалою суду від 03.04.2023 року прийнято до спільного розгляду з позовом третьої особи із самостійними вимогами у справі № 902/984/21 зустрічний позов ОСОБА_1 та Товариства з обмеженою відповідальністю "Сігма регіон" (б/н від 13.03.2023 року) (вх.канц. № 361/23 від 14.03.2023 року) до Товариства з обмеженою відповідальністю "ЛАНЕЦЬКОГО", ОСОБА_3 та ОСОБА_2 про:

- визнання недійсним рішення Загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "ЛАНЕЦЬКОГО" () від 18.04.2020 року, яке оформлене протоколом від 18.04.2020 року в частині затвердження результатів внесення додаткових вкладів ОСОБА_3 , який вніс додатковий вклад в розмірі 88 200,00 грн, прийняття до складу учасника Товариства з обмеженою відповідальністю "ЛАНЕЦЬКОГО" ОСОБА_3 (РНОКПП: НОМЕР_1 ) та затвердження розміру частки (внеску) ОСОБА_3 , що складає 88 200,00 грн та становить 44,1 %;

- скасування реєстраційної дії/запису внесеної 19.04.2010 року державним реєстратором до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб підприємців та громадських формувань, яким було змінено склад учасників, розмір статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "ЛАНЕЦЬКОГО" (код ЄДРГ1ОУ 42327732), а саме: скасувати запис за реєстраційним номером №5001393 від 19.04.2020 року, яким змінено розміру статутного капіталу, зміна складу про засновників, зміна засновників Товариства з обмеженою відповідальністю "ЛАНЕЦЬКОГО" () в частині затвердження результатів внесення додаткових вкладів ОСОБА_3 , який вніс додатковий вклад в розмірі 88 200,00 грн, прийняття до складу учасника Товариства з обмеженою відповідальністю "ЛАНЕЦЬКОГО" ОСОБА_3 (РНОКПП: НОМЕР_1 ) та затвердження розміру частки (внеску) ОСОБА_3 , що складає 88 200 грн та становить 44,1%.

28.04.2023 року до суду від ОСОБА_2 надійшла зустрічна позовна заява (б/н від 27.04.2023 року) до Товариства з обмеженою відповідальністю "СІГМА РЕГІОН", Товариства з обмеженою відповідальністю "ЛАНЕЦЬКОГО", ОСОБА_1 , ОСОБА_3 про:

- визнання недійсним договору про внесення додаткового вкладу третьою особою №05/03 від 05.03.2021 року, укладеного між Товариством з обмеженою відповідальністю "ЛАНЕЦЬКОГО" та Товариством з обмеженою відповідальністю "СІГМА РЕГІОН" невід`ємною частиною якого є акт приймання-передачі від 23.03.2021 року до договору про внесення додаткового вкладу третьою особою № 05/03 від 05.03.2021 року.

- визначення наступних розмірів статутного капіталу товариства та розмірів часток учасників товариства, а саме:

- розмір статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "ЛАНЕЦЬКОГО" (ідентифікаційний код юридичної особи: 42327732 ) - 200 000,00 грн;

- розмір частки учасника Товариства з обмеженою відповідальністю "ЛАНЕЦЬКОГО" ОСОБА_1 (РНОКПП: НОМЕР_2 ) у статутному капіталі товариства - 102 000,00 грн, що становить 51% статутного капіталу;

- розмір частки учасника Товариства з обмеженою відповідальністю "ЛАНЕЦЬКОГО" ОСОБА_3 (РНОКПП: НОМЕР_1 ) у статутному капіталі товариства - 88 200,00 грн, що становить 44,1% статутного капіталу:

- розмір частки учасника Товариства з обмеженою відповідальністю "ЛАНЕЦЬКОГО" ОСОБА_2 (РНОКПП: НОМЕР_3 ) у статутному капіталі товариства - 9 800,00 грн, що становить 4,9% статутного капіталу.

Ухвалою суду від 09.05.2023 року зустрічний позов ОСОБА_2 (б/н від 27.04.2023 року) прийнято до спільного розгляду з первісним позовом у справі № 902/984/21 та призначено його розгляд у підготовчому судовому засіданні.

Ухвалою суду 07.06.2023 року задоволено заяву ОСОБА_2 (б/н від 06.06.2023 року) (вх.канц. № 01-34/5350/23) про зупинення провадження у справі № 902/984/21.

Ухвалою суду від 14.09.2023 року поновлено провадження у справі № 902/984/21 та призначено підготовче судове засідання на 05.10.2023 року.

Ухвалою суду від 01.12.2023 року закрито підготовче провадження та призначено справу до розгляду по суті.

Ухвалою суду від 09.01.2024 року повідомлено учасників справи про дату наступного судового засідання.

Також, даною ухвалою викликано у судове засідання з метою допиту у якості свідка ОСОБА_7 .

18.01.2024 року на електронну адресу суду від представника ОСОБА_2 надійшло клопотання (б/н від 18.01.2024 року) (вх.канц. № 01-34/592/24) про проведення судового засідання за його відсутності.

У судовому засіданні 18.01.2024 року постановлено протокольну ухвалу про відкладення розгляду справи на 29.01.2024 року.

У судовому засіданні 29.01.2024 року прийняли участь представники ОСОБА_3 , ОСОБА_2 та ТОВ "ЛАНЕЦЬКОГО". Представник ТОВ "СІГМА РЕГІОН" та ОСОБА_1 правом участі в судовому засіданні не скористались, хоча про дату, час та місце судового засідання повідомлявся належним чином.

Суд зазначає, що у матеріалах справи наявні заяви ТОВ "СІГМА РЕГІОН" про розгляд справи у відсутність представника товариства (т. 3 а.с. 195, 228) та ОСОБА_1 про розгляд справи у його відсутність (т. 2 а.с. 242).

Перебіг строків судового розгляду у цивільних справах починається з часу надходження позовної заяви до суду, а закінчується ухваленням остаточного рішення у справі, якщо воно не на користь особи (справа "Скопелліті проти Італії" від 23.11.1993 р.), або виконанням рішення, ухваленого на користь особи (справа "Папахелас проти Греції" від 25.03.1999 р.).

Обов`язок швидкого здійснення правосуддя покладається, в першу чергу, на відповідні державні судові органи. Розумність тривалості судового провадження оцінюється в залежності від обставин справи та з огляду на складність справи, поведінки сторін, предмету спору. Нездатність суду неефективно протидіяти недобросовісно створюваним учасниками справи перепонам для руху справи є порушенням частини 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод (параграфи 66, 69 рішення Європейського суду з прав людини від 08.11.2005 р. у справі "Смірнова проти України").

Суд нагадує, що це роль національних судів організовувати судові провадження таким чином, щоб вони були без затримок та ефективними (див.рішення Суду у справі Шульга проти України, no. 16652/04, від 02.12.2010).

До того ж організація провадження таким чином, щоб воно було швидким та ефективним, є завданням саме національних судів (див. рішення Суду у справі Білий проти України, no. 14475/03, від 21.10.2010).

Згідно із ч. 1 ст. 202 ГПК України неявка у судове засідання будь-якого учасника справи за умови, що його належним чином повідомлено про дату, час і місце цього засідання, не перешкоджає розгляду справи по суті, крім випадків, визначених цією статтею.

Враховуючи положення ст.ст. 13, 74 ГПК України якими в господарському судочинстві реалізовано конституційний принцип змагальності судового процесу, суд вважає, що господарським судом, в межах наданих йому повноважень, створені належні умови для надання сторонами доказів та заперечень та здійснені всі необхідні дії для забезпечення сторонами реалізації своїх процесуальних прав, а тому вважає за можливе розглядати справу за відсутності ОСОБА_1 та ТОВ "СІГМА РЕГІОН".

Стислий виклад процесуальних позицій сторін.

В обґрунтування заявлених позовних вимог за первісним позовом позивач зазначає, що між ТОВ "ЛАНЕЦЬКОГО" та ТОВ "СІГМА РЕГІОН" укладено договір про внесення додаткового вкладу третьою особою №05/03 від 05.03.2021 року.

На виконання умов укладеного договору ТОВ "СІГМА РЕГІОН" внесено на розрахунковий рахунок ТОВ "ЛАНЕЦЬКОГО" вклад у статутний капітал в сумі 88 200,00 грн.

На підставі рішення загальних зборів учасників ТОВ "ЛАНЕЦЬКОГО", оформленого протоколом №7 від 15.03.2021 року, ТОВ "СІГМА РЕГІОН" прийнято до складу учасників товариства.

22.03.2021 року до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань щодо ТОВ "ЛАНЕНЦЬКОГО" внесено запис №006001393 із зазначенням розміру статутного капіталу ТОВ "ЛАНЕЦЬКОГО" в розмірі 200 000,00 грн з переліком учасників юридичної особи, а саме: ТОВ "СІГМА РЕГІОН" з розміром внеску до статутного капіталу 88 200,00 грн; ОСОБА_2 з розміром внеску до статутного капіталу 9 800,00 грн; ОСОБА_1 з розміром внеску до статутного капіталу 102 000,00 грн.

За твердженнями позивача, 02.09.2021 року, до Єдиного державного реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань були внесені зміни до ТОВ "ЛАНЕНЦЬКОГО" згідно якого, виключено учасника ТОВ "СІГМА РЕГІОН" зі складу учасників товариства та зазначено перелік засновників (учасників) юридичної особи наступного змісту: ОСОБА_3 розмір внеску до статутного фонду 88 200,00 грн; ОСОБА_2 розмір внеску до статутного фонду 9 800,00 грн; ОСОБА_1 розмір внеску до статутного фонду 102 000,00 грн.

З метою захисту своїх прав Товариство з обмеженою відповідальністю "СІГМА РЕГОН" звернулось з позовом до суду про відновлення розміру статутного капіталу та розмірів часток у статутному капіталі, що існував до порушення права (т. 1, а.с. 1-4).

У позові третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги стосовно предмету спору ОСОБА_3 вважає себе належним власником частки у статутному капіталі ТОВ "ЛАНЕЦЬКОГО", на яку претендує позивач за первісним позовом ТОВ "СІГМА РЕГІОН", що складає 88 200,00 грн та становить 44,1 % статутного капыталу.

ОСОБА_3 вказує на правомірне набуття прав на відповідну частку, тому просить визначити розмір статутного капіталу та розмірів часток учасників із відображення відомостей про належність частки, право на яку виникло на основі прийнятого рішення загальними зборами учасників ТОВ "ЛАНЕЦЬКОГО", оформленого протоколом від 18.04.2020 року.

ОСОБА_3 вказує на незаконне виключення його зі складу учасників товариства згідно Протоколу №7 віл 15.03.2021 року, оскільки таке рішення суперечить вимогам закону. Тому, ТОВ «СІГМА РЕГІОН» не мало прав набувати права на частку.

У позові також зазначено про неналежне повідомлення про проведення загальних зборів учасників, які відбулися 15.03.2021 року, незаконність ухвалених рішень.

Також, правомірність вимог ОСОБА_3 підтверджено Міністерство юстиції України при розгляді скарги на реєстраційні дії щодо виключення його зі складу учасників ТОВ «Ланецького».

З урахуванням наведеного, ОСОБА_3 просить суд визначити наступні розміри статутного капіталу ТОВ "ЛАНЕЦЬКОГО" та розмір учасників товариства: ОСОБА_1 з розміром частки у статному капіталі товариства - 102 000,00 грн, що становить 51% статутного капіталу; ОСОБА_3 з розміром частки у статному капіталі товариства - 88 200,00 грн, що становить 44,1 % статутного капіталу; ОСОБА_2 з розміром частки у статному капіталі товариства - 9 800,00 грн, що становить 4,9 % статутного капіталу (т.1, а.с. 111-127).

У відзиві на позовну заяву третьої особи ТОВ "СІГМА РЕГІОН" зазначає, що матеріали справи не містять доказів в підтвердження набуття ОСОБА_3 частки в статутному капіталі ТОВ "ЛАНЕЦЬКОГО". Рішення зборів учасників ТОВ "ЛАНЕЦЬКОГО", оформлене протоколом б/н від 18.04.2020 року не містить положень про набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків сторін.

При цьому, наявність оспорюваних рішень загальних зборів, оформлених протоколами № 7 та № 6 від 15.03.2021 року не порушує корпоративних прав ОСОБА_3 на частку в ТОВ "ЛАНЕЦЬКОГО" оскільки дані рішення припинили свою дію шляхом внесення змін до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань (т. 1, а.с. 169-174).

Письмові поясненнях доводи третьої особи ОСОБА_2 зводяться до того, що останній підтримує позовні вимоги третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги на предмет спору ОСОБА_3 та вважає що ТОВ "СІГМА РЕГІОН" безпідставно претендує на частку в розмірі 88 200,00 грн що становить 44,1 % статутного капіталі ТОВ "ЛАНЕЦЬКОГО" (т. 1, а.с. 205-209).

У відзиві га первісний позов ОСОБА_2 заперечує проти позову ТОВ "СІГМА РЕГІОН" та зазначає, про незаконність рішень загальних зборів ТОВ "ЛАНЕЦЬКОГО" про виключення ОСОБА_3 зі складу учасників товариства, також підтримує позовну заяву ОСОБА_3 та просить суд задоволити її в повному обсязі (т. 2, а.с. 10-18).

У зустрічній позовній заяві ОСОБА_1 та ТОВ "СІГМА РЕГІОН" позовні вимоги заявлені до Товариства з обмеженою відповідальністю "ЛАНЕЦЬКОГО", ОСОБА_3 та ОСОБА_2 про:

- визнання недійсним рішення Загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "ЛАНЕЦЬКОГО" () від 18.04.2020 року, яке оформлене протоколом від 18.04.2020 року в частині затвердження результатів внесення додаткових вкладів ОСОБА_3 , який вніс додатковий вклад в розмірі 88 200,00 грн, прийняття до складу учасника Товариства з обмеженою відповідальністю "ЛАНЕЦЬКОГО" ОСОБА_3 (РНОКПП: НОМЕР_1 ) та затвердження розміру частки (внеску) ОСОБА_3 , що складає 88 200,00 грн та становить 44,1 %;

- скасування реєстраційної дії/запису внесеної 19.04.2010 року державним реєстратором до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб підприємців та громадських формувань, яким було змінено склад учасників, розмір статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "ЛАНЕЦЬКОГО" (код ЄДРГ1ОУ 42327732), а саме: скасувати запис за реєстраційним номером №5001393 від 19.04.2020 року, яким змінено розміру статутного капіталу, зміна складу про засновників, зміна засновників Товариства з обмеженою відповідальністю "ЛАНЕЦЬКОГО" () в частині затвердження результатів внесення додаткових вкладів ОСОБА_3 , який вніс додатковий вклад в розмірі 88 200,00 грн, прийняття до складу учасника Товариства з обмеженою відповідальністю "ЛАНЕЦЬКОГО" ОСОБА_3 (РНОКПП: НОМЕР_1 ) та затвердження розміру частки (внеску) ОСОБА_3 , що складає 88 200 грн та становить 44,1% (т. 2, а.с. 54-62).

Позовні вимоги обґрунтовані невідповідністю прийнятих рішень положенням Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю».

Позивачі посилаються на невнесення ОСОБА_3 вкладу до статутного капіталу ТОВ «Ланецького», отже останній не має права на частку у статутному капіталі.

У зустрічній позовній заяві ОСОБА_2 на первісний позов, позовні вимоги заявлено до Товариства з обмеженою відповідальністю "СІГМА РЕГІОН", Товариства з обмеженою відповідальністю "ЛАНЕЦЬКОГО", ОСОБА_1 , ОСОБА_3 про:

- визнання недійсним договору про внесення додаткового вкладу третьою особою №05/03 від 05.03.2021 року, укладеного між Товариством з обмеженою відповідальністю "ЛАНЕЦЬКОГО" та Товариством з обмеженою відповідальністю "СІГМА РЕГІОН" невід`ємною частиною якого є акт приймання-передачі від 23.03.2021 року до договору про внесення додаткового вкладу третьою особою № 05/03 від 05.03.2021 року.

- визначення наступних розмірів статутного капіталу товариства та розмірів часток учасників товариства, а саме:

- розмір статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "ЛАНЕЦЬКОГО" (ідентифікаційний код юридичної особи: 42327732 ) - 200 000,00 грн;

- розмір частки учасника Товариства з обмеженою відповідальністю "ЛАНЕЦЬКОГО" ОСОБА_1 (РНОКПП: НОМЕР_2 ) у статутному капіталі товариства - 102 000,00 грн, що становить 51% статутного капіталу;

- розмір частки учасника Товариства з обмеженою відповідальністю "ЛАНЕЦЬКОГО" ОСОБА_3 (РНОКПП: НОМЕР_1 ) у статутному капіталі товариства - 88 200,00 грн, що становить 44,1% статутного капіталу:

- розмір частки учасника Товариства з обмеженою відповідальністю "ЛАНЕЦЬКОГО" ОСОБА_2 (РНОКПП: НОМЕР_3 ) у статутному капіталі товариства - 9 800,00 грн, що становить 4,9% статутного капіталу (т. 2, а.с. 205-222).

ОСОБА_2 вказує на недійсність укладеного договору, протиправність його підписання ТОВ «Ланецького», а не учасниками товариства, неможливість набуття права на частку до оплати вартості внеску до статутного капіталу.

Крім того, проведені 15.03.2021 року збори були незаконними внаслідок їх організації не за місцезнаходженням юридичної особи, а також без належного повідомлення усіх учасників товариства.

Також, виключення ОСОБА_3 здійснено всупереч норм законодавства.

У матеріалах справи міститься відзив ОСОБА_1 на зустрічну позовну заяву ОСОБА_2 , в якому останній зазначає, що ТОВ "СІГМА РЕГІОН" є добросовісним набувачем частки у статутному капіталі ТОВ "ЛАНЕЦЬКОГО" згідно протоколу від 15.02.2021 року, внесло на розрахунковий рахунок товариства вклад в статутний капітал в сумі 88 200,00 грн, що підтверджує факт прийняття загальними зборами учасників товариства рішення про збільшення розміру статутного капіталу за рахунок внеску ТОВ "Сігма Регіон".

При цьому, прийняття рішень загальними зборами ТОВ "ЛАНЕЦЬКОГО", оформлених протоколами №7 та №6 від 15.03.2021 року, ніяким чином не порушує корпоративних прав ОСОБА_2 на частку в товаристві (т. 3, а.с. 1-6).

Із наявних у справі доказів, досліджених судом матеріалів реєстраційної справи № 2001393 ТОВ «Ланецького» (т. 2 а.с. 138-203; т. 3, а.с. 66-161) слідує, що 31.07.2018 року згідно протоколу № 2 Засновника (учасника) Товариства з обмеженою відповідальністю "АГРОСЕРВІС БІЛИКІВЦІ-ІІ" прийнято рішення про державну реєстрацію змін про місцезнаходження юридичної особи та призначено особу ОСОБА_8 для вчинення дій з державної реєстрації (т. 3, а.с. 75).

01.08.2018 року на підставі заяви про державну реєстрацію створення юридичної особи, внесено відомості до Державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань та зареєстровано Товариство з обмеженою відповідальністю "АГРОСЕРВІС БІЛИКІВЦІ-ІІ" (код - 42327732), місцезнаходження: вул. Центральна, буд. 1В, кім. 3, с. Кармалюкове, Жмеринський район, Вінницька область, 23120 (т. 3, а.с. 77).

19.12.2019 року на підставі акту прийому-передачі частки учасника у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "АРОСЕРВІСБІЛИКІВЦІ-ІІ" підписаного між ОСОБА_8 (Продавець) та ОСОБА_1 та ОСОБА_2 (Покупці), сторонами погоджено, що на підставі Договору купівлі продажу частки-учасника у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "АГРОСЕРВІС БІЛИКІВЦІ-ІІ" від 19.12.2019 року, Продавець передав у власність Покупців частку в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "АРОСЕРВІС БІЛИКІВЦІ-ІІ" у розмірі 100% статутного капіталу, номінальною вартістю 20000,00 грн, а Покупці прийняли названу частку наступним чином: ОСОБА_1 51 % номінальною вартістю 10200,00 грн, ОСОБА_2 49 % номінальною вартістю 9800,00 грн (т. 3, а.с. 82).

19.12.2019 року загальними зборами ТОВ "АГРОСЕРВІС БІЛИКІВЦІ-ІІ", за участю ОСОБА_1 та ОСОБА_2 , що оформлені протоколом № 3, прийнято ряд рішень, зокрема:

- про зміну найменування Товариства з обмеженою відповідальністю "АГРОСЕРВІС БІЛИКІВЦІ-ІІ" на Товариство з обмеженою відповідальністю "ЛАНЕЦЬКОГО";

- про зміну місцезнаходження товариства на: 22252, Вінницька область, Погребищенський район, с. Плисків, вул. Центральна, 2;

- про затвердження нової статуту товариства;

- про звільнення ОСОБА_8 з посади директора та виключити його з уповноважених представляти юридичну особу у правовідносинах з третіми особами або особами без довіреності у тому числі підписувати договори та про наявність обмежень щодо представництва від імені юридичної особи;

- про призначення ОСОБА_1 на посаду директора та ОСОБА_2 на посаду фінансового директора;

- про надання повноважень колишньому директору товариства ОСОБА_8 надати документи державному реєстратору про внесення змін до установчих документів та відомостей, що містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань (т. 3, а.с.88).

19.12.2019 року затверджено нову редакцію статуту ТОВ "ЛАНЕЦЬКОГО" (т. 3, а.с. 89-96).

Таким чином, до моменту прийняття оспорюваних рішень учасниками ТОВ «Ланецького» були ОСОБА_1 з часткою 51 %, номінальною вартістю 10 200,00 грн, та ОСОБА_2 , з часткою 49 %, номінальною вартістю 9 800,00 грн

18.04.2020 року Загальними зборами учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Ланецького" прийнято рішення, оформлені протоколом №5, відповідно до яких, зокрема, прийнято до складу учасників ОСОБА_3 ; вирішено затвердити розміри часток учасників Товариства та їх номінальної вартості з урахуванням фактично внесених ними додаткових вкладів, а саме:

- розмір частки ОСОБА_1 складає 102 000 грн;

- розмір частки ОСОБА_3 складає 88 200 грн;

- розмір частки ОСОБА_2 складає 9 800 грн.

На підставі прийнятих рішень до ЄДРЮОФОПГФ внесено запис за реєстраційним номером №5001393 від 19.04.2020, зокрема, щодо зміни розміру статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "Ланецького", зміни складу учасників у статутному капіталі.

ОСОБА_3 було включено до складу учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Ланецького" з часткою у статутному капіталі в розмірі 88 200 грн, що становить 44,1% статутного капіталу (т. 1 а.с. 210, 211).

05.03.2021 року між Товариством з обмеженою відповідальністю ЛАНЕЦЬКОГО" (Товариство) та Товариством з обмеженою відповідальністю "СІГМА РЕГІОН" (Третя особа) укладено договір про внесення додаткового вкладу третьою особою №05/03 (т. 1, а.с. 9).

Відповідно п. 1.1 Договору Третя особа зобов`язується внести додатковий вклад у грошовій формі до статутного капіталу Товариства (Додатковий вклад) у розмірі та в строки, визначені в даному договору, а Товариство у строк, визначений в цьому договорі, зобов`язується прийняти Третю особу до Товариства з відповідною часткою у статутному капіталі.

Загальний розмір Додаткового вкладу складає 88 200,00 грн (п. 2.1 Договору).

Додатковий вклад вноситься Третьою особою в грошовій формі в гривні (п. 2.2 Договору).

Додатковий вклад вноситься Третьої особою у строк до 25.03.2021 року включно (п. 3.1 Договору).

За змістом п. 4.1 Договору до дати визначено п. 3.1 Договору з дати підписання, учасники приймають рішення про:

- про прийняття до складу учасників Товариства Третьої особи з часткою, що дорівнює внесеному нею Додаткового вкладу (п. 4.1.1 Договору);

- про затвердження перерозподілу часток з урахуванням розміру статутного капіталу Товариства з внесеним Додатковим вкладом (п. 4.2.2 Договору).

Товариство зобов`язується надати належним чином оформлені документи, визначені ч. 5 ст. 17 ЗУ "Про державну реєстрацію юридичних, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань", для реєстрації змін до відомостей про розмір статутного капіталу, розміри часток та склад учасників Товариства, що міститься в Єдиному державному реєстрі юридичних, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, у строк, що не перевищує 10 календарних днів з дати внесення Додаткового вкладу (п. 5.2 Договору).

Договір вступає в силу з моменту його підписання та діє до повного виконання їх зобов`язань за договором (п. 9.1 Договору).

05.03.2021 року між Товариством з обмеженою відповідальністю "ЛАНЕЦЬКОГО" (Товариство) та Товариством з обмеженою відповідальністю "СІГМА РЕГІОН" (Третя особа) підписано акт приймання-передачі згідно договору про внесення додаткового вкладу третьою особою № 05/03 від 05.03.2021 року, за змістом якого сторони погодили, що Товариство в порядку та на умовах Визначених у договорі передав, а Третя особа прийняв у власність частку в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "ЛАНЕЦЬКОГО" у розмірі 88 200,00 грн, що становить 44,10% статутного капіталу Товариства (т. 1, а.с. 10).

Загальними зборами Учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "ЛАНЕЦЬКОГО" прийнято рішення, яке оформлено протоколом №7 від 15.03.2021 року (т. 1, а.с. 12), на підставі яких до ЄДРЮОФОПГФ внесено запис за реєстраційним номером №006001393 від 22.03.2021 року, а саме щодо:

1) виключення ОСОБА_3 зі складу учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "ЛАНЕЦЬКОГО";

2) прийняття до складу учасників Товариства - Товариства з обмеженою відповідальністю "СІГМА РЕГІОН" (, юридична адреса: 22850, Вінницька область, Немирівський район, селище Кароліна, вулиця Набережна, будинок 51);

3) затвердження наступного розподілу часток:

- ОСОБА_1 , паспорт НОМЕР_4 , виданий Ленінським РВ УМВС України у Вінницькій області 11 вересня 1996 року, що проживає за адресою: АДРЕСА_3 , який володіє часткою вартістю 102000 (сто дві тисячі) гривень 00 копійок, що становить 51% Статутного капіталу Товариства;

- ОСОБА_2 , паспорт НОМЕР_5 , виданий Погребищенським РВ УМВС України у Вінницькій області 04 квітня 1997 року, проживає: 22252, Вінницька область, Погребищенський район, село Плисків, який володіє часткою вартістю 9800 (дев`ять тисяч вісімсот) гривень 00 копійок, що становить 4,9% Статутного капіталу Товариства;

- Товариство з обмеженою відповідальністю "СІГМА РЕГІОН", , юридична адреса: 22850, Вінницька область, Немирівський район, селище Кароліна, вулиця Набережна, будинок 51, яке володіє часткою вартістю 88 200 (вісімдесят вісім тисяч двісті) гривень 00 копійок, що становить 44,1 % Статутного капіталу Товариства;

4) звільнення з посади фінансового директора ОСОБА_2 та виключення з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань запису про повноваження ОСОБА_2. як представника Товариства.

Рішенням загальних зборів Учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Ланецького", оформленим протоколом №6 від 15.03.2021 року також було виключено ОСОБА_3 зі складу учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Ланецького".

23.03.2021 року на виконання умов вказаного договору ТОВ "Сігма Регіон" внесло на розрахунковий рахунок ТОВ "Ланецького" вклад в статутний капітал в сумі 88 200 грн відповідно до платіжного доручення №1357 від 23.03.2021 (т. 1, а.с. 11).

На підставі такого рішення до ЄДРЮОФОПГФ внесено запис за реєстраційним номером 008001393 від 21.03.2022.

За змістом наказу Міністерства юстиції України №3104/5 від 02.09.2021 скасовано реєстраційну дію в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань (ЄДРЮОФОПГФ) від 22.03.2021 №006001393 "Державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу", проведену державним реєстратором Шаргородської міської ради Бабіним Ігорем Олексійовичем щодо ТОВ "Ланецького", а відповідно до наказу Міністерства юстиції України від 06.12.2021 №4345/5 скасовано реєстраційну дію №008001393 від 21.09.2022 "Державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу", проведену державним реєстратором Брацлавської селищної ради Манятовською Аллою Анатоліївною щодо ТОВ "Ланецького", тобто скасовано реєстраційну дію, вчинену на підставі оскаржуваних у даній справі рішень вищого органу ТОВ "Ланецького".

Мотивуючи свої рішення, відповідна колегія Міністерства юстиції України, зокрема у висновку від 04.08.2021 зазначила, що загальні збори учасників ТОВ "Ланецького", які відбулися 15.03.2021 не мали права приймати рішення про виключення ОСОБА_3 зі складу учасників ТОВ, оскільки відповідно до протоколу загальних зборів учасників ТОВ "Ланецького" було прийнято рішення про затвердження розміру частки ОСОБА_3 та її номінальної вартості з урахуванням фактично внесеного ним додаткового вкладу у розмірі 88200 грн, водночас рішення, передбачені ч.10 ст.18 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", належать до завершальної стадії процедури збільшення статутного капіталу за рахунок додаткових вкладів та ухвалюються за результатами внесення таких вкладів (т. 1 а.с. 136-144).

У зв`язку зі скасуванням відповідних реєстраційних дій в ЄДРЮОФОПГФ містяться відомості про розмір статутного капіталу, частки учасників ТОВ "Ланецького", які відповідають становищу, що існувало станом на 18.04.2020 року та до 15.03.2021 року (прийняття рішення про включення ТОВ "СІГМА РЕГІОН" до складу учасників ТОВ "Ланецького").

З урахуванням встановлених судом обставин, а також заявлених у справі позовних вимог, до предмету спірних правовідносин входить оцінка: правомірності Рішень Загальних зборів учасників ТОВ «Ланецького» від 20.04.2020 року, з`ясування моменту набуття ОСОБА_3 права на частку у статутному капіталі, дослідження обставин внесення додаткового вкладу та наслідків прострочення оплати вартості частки; правомірності укладення Договору про внесення додаткового вкладу третьою особою №05/03 від 05.03.2021 року, укладеного між Товариством з обмеженою відповідальністю "ЛАНЕЦЬКОГО" та Товариством з обмеженою відповідальністю "СІГМА РЕГІОН" невід`ємною частиною якого є акт приймання-передачі від 23.03.2021 року; законності прийняття до складу учасників ТОВ «СІГМА РЕГІОН», дотримання вимог законодавства при організації та проведення Загальних зборів учасників ТОВ «Ланецького» від 15.03.2021 року.

Крім того, до предмету судового розгляду входить вирішення питання про визначення осіб, права яких порушено внаслідок прийняття оспорюваних рішень та правочинів, аналіз обрання кожним з позивачів ефективних способів захисту своїх прав, а також оцінка добросовісності поведінки учасників спірних правовідносин, як передумови судового захисту.

Відповідно до висновків ВП ВС від 13 жовтня 2020 року № 369/10789/14-ц, суд має розглядати лише такий спір, у якому позовні вимоги можуть бути або задоволені, чим спір по суті буде вичерпано, або в їх задоволенні може бути відмовлено.

Суд повинен ухвалювати рішення, щоб вичерпати конфлікт між сторонами, а не давати одній зі сторін, за відсутності для цього юридичних підстав, сподівання на те, що вона в майбутньому отримає бажане для неї рішення

Висновки Верховного Суду спрямовані на запобігання штучному створенню преюдиції, необхідності неодноразового звернення до суду з метою захисту порушених прав.

Тому, судом розглянуто у межах одного судового провадження усі позовні вимоги, котрі стосуються питань правомірності набуття двома третіми особами прав на одну частку у статутному капітал ТОВ «Ланецького» у процесі збільшення розміру статутного капіталу.

Вирішуючи питання стосовно нормативного врегулювання спірних правовідносин, суд зазначає наступне.

Відповідно до п.п. 3, 4 ч. 1 ст. 20 Господарського процесуального кодексу України господарські суди розглядають справи у спорах, що виникають у зв`язку із здійсненням господарської діяльності (крім справ, передбачених частиною другою цієї статті), та інші справи у визначених законом випадках, зокрема, справи у спорах, що виникають з корпоративних відносин, в тому числі у спорах між учасниками (засновниками, акціонерами, членами) юридичної особи або між юридичною особою та її учасником (засновником, акціонером, членом), у тому числі учасником, який вибув, пов`язані зі створенням, діяльністю, управлінням або припиненням діяльності такої юридичної особи, крім трудових спорів; справи у спорах, що виникають з правочинів щодо акцій, часток, паїв, інших корпоративних прав в юридичній особі, крім правочинів у сімейних та спадкових правовідносинах.

Враховуючи предмет та зміст заявлених вимог вказаний спір є корпоративним та відноситься до юрисдикції господарського суду.

Реалізація учасником господарського товариства передбачених законом прав відбувається в рамках корпоративних відносин.

Під корпоративними відносинами маються на увазі відносини, що виникають, змінюються та припиняються щодо корпоративних прав (ч. 3 ст. 167 ГК України).

За змістом статті 167 ГК України корпоративні права - це права особи, частка якої визначається у статутному капіталі (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами. Володіння корпоративними правами не вважається підприємництвом. Законом можуть бути встановлені обмеження певним особам щодо володіння корпоративними правами та/або їх здійснення. Під корпоративними відносинами маються на увазі відносини, що виникають, змінюються та припиняються щодо корпоративних прав.

Законом України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» визначено порядок внесення вкладів учасниками товариства.

На стадії створення юридичної особи порядок внесення вкладу чи його частини, наслідки прострочення вчинення відповідних дій, регламентовано ст. ст. 14, 15 Закону.

Питання збільшення статутного капіталу за рахунок додаткових вкладів врегульовано спеціально нормою (ст. 18 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю»), яка підлягає застосуванню до спірних правовідносин в редакції від 02.04.2020 року, яка була чинною на момент прийняття загальними зборами рішення про збільшення статутного капіталу, зокрема за рахунок вкладу ОСОБА_3 , а також незмінною на момент прийняття до складу учасників ТОВ «СІГМА РЕГІОН», в редакції від 16.07.2020 року.

Відповідно до положень ст. 18 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», учасники товариства можуть збільшити статутний капітал товариства за рахунок додаткових вкладів учасників та/або третіх осіб за рішенням загальних зборів учасників.

Кожний учасник має переважне право зробити додатковий вклад у межах суми збільшення статутного капіталу пропорційно до його частки у статутному капіталі.

Треті особи та учасники товариства можуть зробити додаткові вклади після реалізації кожним учасником свого переважного права або відмови від реалізації такого права в межах різниці між сумою збільшення статутного капіталу та сумою внесених учасниками додаткових вкладів, лише якщо це передбачено рішенням загальних зборів учасників про залучення додаткових вкладів.

Учасники товариства можуть вносити додаткові вклади протягом строку, встановленого рішенням загальних зборів учасників, але не більше ніж протягом одного року з дня прийняття рішення про залучення додаткових вкладів (ч. 5 ст. 18 Закону).

На підставі ч. 7 ст. 18 Закону, статутом або одностайним рішенням загальних зборів учасників, в яких взяли участь всі учасники товариства, можуть встановлюватися інші строки для внесення додаткових вкладів, може встановлюватися можливість учасників вносити додаткові вклади без дотримання пропорцій їхніх часток у статутному капіталі або право лише певних учасників вносити додаткові вклади, а також може бути виключений етап внесення додаткових вкладів лише тими учасниками товариства, які мають переважне право.

Таким чином, до компетенції загальних зборів учасників товариства віднесено вирішення питань щодо порядку внесення додаткових вкладів у процесі збільшення статного капіталу, вирішення питання про встановлення строку на реалізації переважного права чинними учасниками товариства або узгодження відмови від внесення додаткових вкладів.

Слід зазначити, що відповідний зміст законодавчих норм, котрі визначають процедуру збільшення статутного капіталі ТОВ повністю відображено у п.п. 4.17-4.24 Статуту ТОВ «Ланецького» у редакції від 19.12.2019 року (т. 2 а.с. 77-86, т. 3 а.с. 89-96), які залишались незмінними станом на 15.03.2021 року (прийняття ТОВ «СІГМА РЕГІОН» до складу учасників товариства).

Зі змісту Рішення Загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "ЛАНЕЦЬКОГО" від 18.04.2020 року (т. 2 а.с. 76), яке оформлене протоколом №5, слідує, що чинними на момент його ухвалення учасниками товариства ОСОБА_1 та ОСОБА_2 прийнято рішення про одночасне затвердження результатів внесення додаткових вкладів учасниками товариства та третьою особою, про прийняття до складу нового учасника ОСОБА_3 , затвердження розмірів часток учасників, з урахуванням фактично внесених ними додаткових вкладів, затвердження збільшення розміру статного капіталу.

Рішення скріплено підписами усіх учасників, що входили до складу товариства до моменту ухвалення відповідних рішень ОСОБА_1 та ОСОБА_2 , підписи яких посвідчено нотаріально.

Згідно викладених у відповідному Рішенні Загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "ЛАНЕЦЬКОГО" від 18.04.2020 року відомостей лише ОСОБА_1 , серед чинних на той момент учасників, виявив бажання внести додатковий вклад в сумі 91 800,00 грн, а також третя особа ОСОБА_3 в сумі 88 200,00 грн.

Тобто, правом реалізації переважного права на внесення додаткового вкладу ОСОБА_2 не скористався, відповідне рішення не містить строків реалізації відповідного права.

Відтак, зі змісту одноголосно прийнятих рішень вбачається, що учасниками виключено етап внесення додаткових вкладів безпосередньо одним з учасників товариства, який володів переважним правом ( ОСОБА_2 ), оскільки констатовано можливість внесення відповідних додаткових вкладів одним з учасників та третьою особою.

Суд також враховує, що ОСОБА_2 підписано відповідний протокол без жодних зауважень, що свідчить про надання згоди про внесення додаткових вкладів виключно іншим учасником ОСОБА_1 та третьою особою, а також підтверджено відсутність намірів реалізувати переважне право на внесення додаткового вкладу.

Підсумовуючи, відповідне рішення узгоджується з наданими ч. 7 ст. 18 Закону повноваженнями загальних зборів учасників.

За відсутності у відповідному рішенні конкретних строків внесення додаткових вкладів, затвердження результатів внесення додаткових вкладів учасниками товариства та третьою особою, судом надано оцінку терміну внесення додаткових вкладів, з урахуванням норм чинного законодавства.

Так, в силу положень ч. 6 ст. 18 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» (в редакції від 02.04.2020 року), треті особи та учасники товариства можуть вносити додаткові вклади протягом шести місяців після спливу строку для внесення додаткових вкладів учасниками, які мають намір реалізувати своє переважне право, якщо рішенням загальних зборів учасників про залучення додаткових вкладів не встановлено менший строк.

Усіма учасниками ТОВ «Ланецького» підтверджено можливість внесення додаткового вкладу третьою особою ( ОСОБА_3 ) та не встановлено строку внесення відповідного вкладу, засвідчено обставини його внесення, тому суд доходить висновку, що прийняттю рішення загальних зборів учасників про залучення додаткових вкладів мало передувати внесення додаткового вкладу.

Таким чином, учасниками встановлено менший (за 6 місяців) строк їх внесення, який настав до моменту прийняття відповідного рішення.

Тобто, у Рішенні Загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "ЛАНЕЦЬКОГО", оформленому протоколом №5 від 18.04.2020 року, йдеться про внесення відповідних додаткових вкладів, за відсутності жодних зауважень щодо строків їх внесення або надання додаткового часу зі сплати внесків у грошовій формі.

Згідно ч. 9 ст. 18 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» (в редакції від 02.04.2020 року), протягом одного місяця з дати спливу строку для внесення додаткових вкладів, встановленого відповідно до цієї статті, загальні збори учасників товариства приймають рішення про:

1) затвердження результатів внесення додаткових вкладів учасниками товариства та/або третіми особами;

2) затвердження розмірів часток учасників товариства та їх номінальної вартості з урахуванням фактично внесених ними додаткових вкладів;

3) затвердження збільшеного розміру статутного капіталу товариства.

Отже, можливість прийняття загальними зборами відповідних рішень виникає:

- після спливу строку на внесення додаткових вкладів, а також

- за фактом фактичного їх внесення.

Таким чином, строк виконання грошового зобов'язання ОСОБА_3 з оплати вартості частки у формі додаткового вкладу в сумі 88 200,00 грн, що мала скласти 44,1% статутного капіталу після збільшення до 200 000,00 грн, сплинув станом на дату прийняття рішення відповідними загальними зборами 18.04.2020 року.

У будь-якому випадку, за відсутності у відповідному рішенні строків внесення додаткових вкладів, усі учасники повинні були дотриматися визначених ч. ч. 5, 6 ст. 18 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» строків внесення додаткових вкладів у грошовій формі.

Тобто, у ОСОБА_2 грошове зобов'язання зі оплати вартості додаткового вкладу було відсутнє, враховуючи зміст Протоколу Загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "ЛАНЕЦЬКОГО" №5 від 18.04.2020 року, яким право внесення додаткового вкладу надано лише ОСОБА_1 та третій особі.

При цьому, ОСОБА_3 зобов'язаний був внести додатковий вклад не пізніше 18.10.2020 року, що відповідає вимогам ч. 6 ст. 18 Закону.

З огляду предмет та підстави поданих у межах розгляду цієї справи позовів, до меж судового розгляду віднесено дослідження обставин внесення додаткового вкладу у грошовій формі (88 200,00 грн) саме ОСОБА_3 .

З приводу засвідчення та підтвердження відповідного факту у Рішенні Загальних зборів учасників ТОВ "ЛАНЕЦЬКОГО", оформленому протоколом від 18.04.2020 року, як підстави для беззастережного підтвердження набуття права на частку у статутному капіталі товариства та звільнення від обов'язку доведення відповідних обставин іншими засобами доказування, суд виходив з наступного.

Рішення загальних зборів учасників товариства, яке за своїм змістом не відповідає закону, не створює правових наслідків, оскільки застосування імперативної норми закону не може залежати від волі приватних осіб.

Такі ж наслідки настають, якщо рішення загальних зборів учасників товариства за своїм змістом не відповідає правомірним нормам статуту, оскільки останній є локальним нормативним актом юридичної особи (Постанова КГС ВС від 16 грудня 2020 року у справі № 910/10463/19).

Отже, незалежно від обставин наявності самого факту прийняття загальними зборами товариства певного рішення, підписання протоколу загальних зборів усіма учасниками, обов'язком суду є аналіз відповідного рішення на предмет відповідності вимогам закону та фактичним обставинам, з якими законодавець пов'язує можливість ухвалення відповідних рішень.

Також, підставами для визнання рішення загальних зборів недійсним є не лише його невідповідність вимогам чинного законодавства, а також наявність факту порушення у зв`язку з його прийняттям прав та охоронюваних законом інтересів позивача (Постанова КГС ВС від 20.01.2021 у справі № 927/59/20).

Таким чином, встановлення обставин незаконності рішення загальних зборів або факту порушення прав та інтересів позивача внаслідок чинності прийнятого рішення (навіть з дотриманням вимог законодавства), може бути підставою для встановлення його протиправності у мотивувальній частині судового рішення, з урахуванням судової практики та вимог до застосування ефективних способів судового захисту в корпоративних правовідносинах.

Суд виходить з того, що визначений ст. 18 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» порядок спрямований на реальне збільшення та наповнення статутного капіталу товариства за рахунок додаткових вкладів учасників та/або третіх осіб за рішенням загальних зборів учасників.

Збільшення статутного капіталу у грошовій формі передбачає внесення грошових коштів до статутного капіталу товариства, з метою їх подальшого використання у господарській діяльності товариства.

З моменту внесення додаткового вкладу господарське товариство стає власником майна, переданого йому учасниками товариства у власність як вклад до статутного (складеного) капіталу (п. 1 ч. 1 ст. 115 ЦК України).

Отже, наявність рішення загальних зборів товариства не може підміняти самого юридичного факту внесення додаткового вкладу у грошовій формі та збільшення майна товариства за рахунок оплати додаткового вкладу учасниками або третіми особами.

Відповідний висновок узгоджується з положеннями ст. 18 Закону в аспекті правових наслідків внесення/не внесення додаткового вкладу учасниками або третіми особами.

Відповідно до ч. 9 ст. 18 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» передбачено можливість прийняття рішення про затвердження розмірів часток учасників товариства та їх номінальної вартості з урахуванням фактично внесених ними додаткових вкладів (п. 2 ч. 9 ст. 18 Закону).

Отже, підставою для прийняття відповідного рішення є фактичне внесення додаткового вкладу учасниками або третьою особою.

За відсутності доказів вчинення відповідних дій, відомостей про надходження коштів на рахунок товариства у формі додаткового внеску до статутного капіталу, відсутні правові підстави для прийняття рішення для затвердження нового розміру часток учасників та власне засвідчення обставин збільшення статутного капіталу товариства (п. 3 ч. 1 ст. 18 Закону).

Зміст законодавчої норми, яка надає право загальним зборам протягом одного місяця зі спливом строку внесення додаткових вкладів прийняти рішення про збільшення статутного капіталу та затвердити розмір часток учасників (з урахуванням фактично внесених додаткових вкладів), суд розуміє як можливість підтвердити відповідне внесення повністю (у попередньо погодженому розмірі) або частково.

Тобто, загальні збори уповноважені затвердити новий розмір часток учасників та збільшений розмір статутного капіталу залежно від фактичного розміру внесених вкладів усіма учасниками (повністю або частково), одним з учасників (повністю або частково), третіми особами (повністю або частково).

Істотним для вирішення спору, предмет якого стосується правомірності набуття ОСОБА_3 права на частку у статутному капіталі вартістю 88 200,00 грн, а також можливості набуття відповідної частки ТОВ «СІГМА РЕГІОН», є встановлення обставин та оцінка доказів щодо сплати вартості відповідного додаткового вкладу на підставі Рішення Загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "ЛАНЕЦЬКОГО" №5 від 18.04.2020 року.

Відповідно до ст. 73 ГПК України, доказами у справі є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи. Ці дані встановлюються такими засобами: письмовими, речовими і електронними доказами; висновками експертів; показаннями свідків.

Згідно з ч.ч. 1, 3 ст. 74 ГПК України, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень. Докази подаються сторонами та іншими учасниками справи.

Обов`язок із доказування слід розуміти як закріплену в процесуальному та матеріальному законодавстві міру належної поведінки особи, що бере участь у судовому процесі, із збирання та надання доказів для підтвердження свого суб`єктивного права, що має за мету усунення невизначеності, яка виникає в правовідносинах у разі неможливості достовірно з`ясувати обставини, які мають значення для справи.

Важливим елементом змагальності процесу є стандарти доказування - спеціальні правила, яким суд має керуватися при вирішення справи. Ці правила дозволяють оцінити, наскільки вдало сторони виконали вимоги щодо тягаря доказування і наскільки вони змогли переконати суд у своїй позиції, що робить оцінку доказів більш алгоритмізованою та обґрунтованою.

З урахуванням підписання Протоколу Загальних зборів учасників ТОВ «Ланецького» від 18.04.2020 року ОСОБА_2 , ОСОБА_1 , ОСОБА_9 , саме на відповідачів покладено обов'язок доведення обставин оплати вартості додаткового внеску ОСОБА_3 .

Згідно наявних у справі доказів, відсутні відомості про внесення грошових коштів в сумі 88 200,00 грн, як додатковий вклад до статутного капіталу ТОВ «Ланецького».

Зокрема, не внесення відповідних коштів підтверджено бухгалтерською довідкою товариства, яка долучена до позову та наявна у досліджених судом матеріалах реєстраційної справи (т. 3 а.с. 154).

ОСОБА_3 на підтвердження обставин сплати додаткового внеску не надано платіжних доручень, квитанцій, прибуткових касових ордерів, розписок, актів приймання-передачі грошових коштів або інших платіжних документів, котрі підтверджували б фактичне внесення додаткового вкладу у розмірі, визначеному Протоколом Загальних зборів учасників ТОВ "ЛАНЕЦЬКОГО" №5 від 18.04.2020 року.

Єдиним доказом сплати вартості набутої частки, на який, окрім власних пояснень, посилався ОСОБА_3 , є заява свідка ОСОБА_7 (т. 3 а.с. 186).

Відповідно до поданої заяви та наданих у судовому засіданні свідчень, свідок ОСОБА_7 повідомив, що зі змісту розмов з ОСОБА_3 та ОСОБА_9 18.04.2020 року йому стало відомо про передачу коштів в сумі 88 200,00 грн ОСОБА_3 в приміщенні нотаріальної контори ОСОБА_1 , в якості оплати вартості частки у статутному капіталі ТОВ «Ланецького».

В подальшому, до свідка звернувся ОСОБА_9 та повідомив, що ОСОБА_1 не провів внесення вкладу по бухгалтерському обліку, що стало підставою для виключення ОСОБА_3 зі складу учасників ТОВ "Ланецького".

Оцінюючи відповідні покази суд зауважує, що в силу вимог ст. 77 ГПК України, обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування. Докази, одержані з порушенням закону, судом не приймаються.

В силу положень ч. 2 ст. 89 ГПК України, на підставі показань свідків не можуть встановлюватися обставини (факти), які відповідно до законодавства або звичаїв ділового обороту відображаються (обліковуються) у відповідних документах. Законом можуть бути визначені інші обставини, які не можуть встановлюватися на підставі показань свідків.

Показання свідка, що ґрунтуються на повідомленнях інших осіб, не беруться судом до уваги (ч. 4 ст. 89 ГПК України).

Тому, суд відхиляє покази свідка ОСОБА_7 щодо обізнаності про оплату ОСОБА_3 частки у статутному капіталі ТОВ «Ланецького», оскільки вони повідомлені зі слів третіх осіб. Свідок не був безпосереднім очевидцем передачі відповідних коштів.

Крім того, ОСОБА_7 повідомив, що у відповідний період часу був найманим працівником у ФГ «Кальній», керівником та засновником якого є ОСОБА_2 , який є родичем ОСОБА_3 , тому свідок може надавати вигідні для даних учасників процесу покази.

Суд також відхиляє покази ОСОБА_1 (т. 3 а.с. 218), допитаного в якості свідка, оскільки обставини сплати вартості частки при збільшенні статутного капіталу у грошовій формі, повинні підтверджуватись виключно письмовими доказами - платіжними дорученнями, банківськими виписками з призначенням платежу про збільшення статутного капіталу чи внесення додаткового вкладу, квитанціями про перерахування грошових коштів на банківський рахунок ТОВ «Ланецького».

Суд зауважує, що саме набувач відповідного майна (частки у статутному капіталі) повинен бути заціпленим у збереженні платіжних документів, котрі посвідчують виконання ним вимог про здійснення розрахунку за набуту частку.

Однак, ні матеріали реєстраційної справи, ані надані ОСОБА_3 документи не містять належних та допустимих доказів внесення додаткового вкладу у грошовій формі.

Також, відповідачем не заявлено клопотань про витребування відповідних документів від будь-яких осіб, котрі можуть їх зберігати, особисто не повідомлено фактичних обставин сплати коштів, а також відсутність достатньої зацікавленості протягом тривалого проміжку часу щодо видачі учасниками ТОВ «Ланецького» або безпосередньо товариством, в особі посадових осіб, підтверджуючих внесення додаткового вкладу документів (виписок, довідок, тощо).

Всупереч вимог ч. 6 ст. 75 ГПК України, посилаючись на шахрайські дії, не надано обвинувальний вироку суду в кримінальному провадженні або постанови суду, якою особу притягнуто до адміністративної відповідальності у справі про адміністративне правопорушення, які набрали законної сили, які були б обов`язковими для господарського суду.

Отже, за дослідженими у сукупності доказами, суд констатує, що матеріали справи не містять доказів оплати ОСОБА_3 вартості частки у статутному капіталі ТОВ «Ланецького», набутої за наслідком прийняття 18.04.2020 року Загальними зборами товариства рішення про затвердження результатів фактичного внесення додаткових вкладів.

Внесення додаткового вкладу у грошовій формі не здійснено ОСОБА_9 :

- як станом на 18.04.2020 року (момент прийняття оспорюваного рішення загальних зборів);

- станом на 18.10.2020 року (сплив шестимісячного строку на внесення додаткового вкладу для третіх осіб згідно вимог ч. 6 ст. 18 Закону);

- станом на 15.03.2021 року (момент прийняття оспорюваного рішення загальних зборів про затвердження розміру фактично внесення додаткового внеску ТОВ «СІГМА РЕГІОН»);

- з моменту поновлення у державному реєстрі відомостей про ОСОБА_3 , як учасника ТОВ «Ланецького», на підставі Наказів Міністерства юстиції України від 02.09.2021 та від 06.12.2021 (т. 1 а.с. 136-144);

- вартість додаткового вкладу не сплачено станом на момент розгляду справи, що сукупно перевищує термін у три роки.

При цьому, жодні обмеження вчинити відповідні дії після прийняття рішення загальними зборами 18.04.2020 року або після 06.12.2021 року (винесення наказів Міністерством юстиції України), були відсутні.

З урахуванням встановлених обставин щодо відсутності доказів внесення у грошовій формі ОСОБА_3 додаткового вкладу в сумі 88 200,00 грн, в аспекті застосування правових наслідків порушення відповідного зобов'язання, судом з'ясовано правову природу правочину з набуття третьою особою права на частку у статутному капіталі товариства за рахунок внесення додаткового вкладу у процесі збільшення статутного капіталу.

Згідно з положеннями статті 190 ЦК України майном як особливим об`єктом вважаються, зокрема, майнові права та обов`язки, в тому числі і частка в статутному капіталі господарського товариства.

Договором згідно зі статтею 626 ЦК України є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків. Договір є укладеним, якщо сторони в належній формі досягли згоди з усіх істотних умов договору (стаття 638 цього Кодексу).

Будь-який правочин з відчуження (відступлення) частки є двостороннім, тобто на його укладення необхідна згода учасника, який відчужує (відступає) частку, і згода набувача частки.

Якщо сторони або особа певним чином називають правочин який нею/ними вчиняється, але по суті він відповідає ознакам іншого правочину, мають застосовуватися норми, що регулюють цей останній правочин.

Тобто, якщо особа укладає правочин щодо відступлення (передачі) частки іншій особі і отримує за це кошти або інше майно чи майнові права, то це звичайний договір купівлі-продажу або міни. Якщо взамін частки особа нічого не отримує - це договір дарування (п. 46 Постанови ВП ВС від 01 жовтня 2019 року у справі № 909/1294/15).

Визначені ст. 18 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» підстави набуття прав на частку у статутному капіталі ТОВ третьою особою передбачають внесення у грошовій формі додаткового вкладу, що призводить до збільшення статутного капіталу.

Тобто, внаслідок збільшення статного капіталу, перерозподілу розміру часток чинних учасників товариства, третя особа сплачує грошові кошти, що зараховуються на рахунок ТОВ у якості додаткового вкладу, як наслідок відповідна особа набуває право власності на частку у статутному капіталі товариства, що одночасно призводить до відступлення попередніми учасниками частини корпоративних прав.

Отже, відповідна черговість вчинених у процесі збільшення статутного капіталу юридично значущих дій (прийняття рішення про збільшення статутного капіталу; визначення розміру додаткових вкладів та строків їх внесення; форми таких вкладів (грошова / не грошова); порядку реалізації переважного права учасників на внесення додаткових вкладів або відмову від нього; визначення можливості набуття корпоративних прав третьою особою; передача такою третьою особою майнових активів) свідчить про узгодження у такий спосіб, а також подальше виконання особливої (поетапної) форми договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі товариства.

Тому, суд доходить висновку, що до відносин сторін зі збільшення розміру статутного капіталу за рахунок додаткового внеску у грошовій формі третьої особи, внаслідок якого відповідна третя особа набуває права власності на частку та включається (приймається, входить) до складу учасників товариства, слід застосовувати нормативні положення про купівлю-продаж, з особливостями переходу права на частку у корпоративних відносинах.

У разі відступлення корпоративних прав особа набуває права на частку внаслідок укладення письмового правочину з учасником товариства, а не внаслідок його прийняття до складу учасників товариства загальними зборами чи державної реєстрації відповідних змін.

Підставою для переходу права власності на частку в статутному капіталі до третьої особи та, відповідно, припинення права власності учасника на таку частку з набуттям його третьою особою, є спрямований на відчуження частки правочин, вчинений учасником товариства та іншою особою (п. 52 Постанови ВП ВС від 01 жовтня 2019 року у справі № 909/1294/15).

За таких умов набуття іншою особою статусу учасника товариства шляхом прийняття відповідного рішення загальними зборами учасників товариства не відповідає положенням чинного законодавства (п. 53 Постанови ВП ВС від 01 жовтня 2019 року у справі № 909/1294/15).

На основі відповідних висновків суд констатує, що виключно факту прийняття загальними зборами учасників товариства рішення про затвердження результатів збільшення статного капіталу та прийняття нового учасника до складу учасників товариства не достатньо для підтвердження обставин правомірності володіння часткою.

Прийняття третьої особи у процесі збільшення статутного капіталу до складу учасників товариства на підставі рішення загальних зборів та державна реєстрація відповідних змін до статуту можуть вважатися діями на виконання договору щодо відчуження частки учасником товариства лише у випадку доведення існування власне самого правочину, вчиненого у письмовій формі.

Чинне законодавство не зобов`язує сторін надавати договори про відчуження частки товариству для ухвалення рішення про внесення змін до статуту та для подальшої державної реєстрації таких змін, адже такі договори можуть містити конфіденційну інформацію, яку сторони договору не мають намір розкривати третім особам.

Але саме ці правочини є підставою для будь-яких подальших дій учасника, який відчужує частку, нового власника частки, товариства, включно з державною реєстрацією відповідних змін.

Без укладення договору між власником частки ці дії є вчиненими без належної правової підстави (п. 56 Постанови ВП ВС від 01 жовтня 2019 року у справі № 909/1294/15).

Тобто, прийняття відповідного рішення загальними зборами може слугувати достатньою підставою для підтвердження правомірності державної реєстрації та дійсного виникнення права власності на частку у статному капіталі ТОВ, виключно у випадку наявності доказів укладення та виконання договору щодо відчуження частки (купівлі-продажу).

За відсутності належних доказів вчинення відповідних дій, з урахуванням наведеного правового висновку, набуття права на частку вважатиметься вчиненим без належної правової підстави.

Тому, судом надано оцінку наявним у справі доказам відносно досягнення згоди щодо вчинення усіх істотних умов та виконання оплатного договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ «Ланецького» за рахунок внесення третьою особою ОСОБА_3 , додаткового вкладу до статутного капіталу.

За висновками Великої Палати Верховного Суду, відступлення частки у статутному капіталі є правовим механізмом, за яким відбувається її відчуження на підставі договору купівлі-продажу, міни, дарування або іншого зобов`язального договору. Наслідком відчуження частки є набуття іншою стороною договору права на частку.

Відступлення частки в статутному капіталі товариства має своєю метою припинити право власності на цю частку, щоб певна інша особа набула право на цю частку. Відступлення за правовою природою є відчуженням частки за волею учасника, що спрямоване на передачу учасником іншій особі (одному чи кільком учасникам цього товариства або третім особам) у власність належної йому частки або її частини.

У вказаних відносинах поняття «відступлення» і «відчуження» є тотожними, оскільки вони є аналогічними за правовими наслідками.

Про вірність такого тлумачення свідчить і те, що в новому Законі України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» від 06 лютого 2018 року, внаслідок ухвалення якого втратили чинність стаття 147 ЦК України та стаття 53 Закону України «Про господарські товариства», взагалі не вживається термін «відступлення» щодо частки учасника у статутному капіталі. Відповідно до частини першої статті 21 зазначеного Закону учасник товариства має право відчужити свою частку (частину частки) у статутному капіталі товариства оплатно або безоплатно іншим учасникам товариства або третім особам.

Будь-який правочин з відчуження (відступлення) частки є двостороннім, тобто на його укладення необхідна згода учасника, який відчужує (відступає) частку, і згода набувача частки (п. п. 41-45 Постанова ВП ВС від 01 жовтня 2019 року у справі № 909/1294/15).

Учинення правочину з відчуження частки не має наслідком автоматичний перехід корпоративних прав від первісного власника до набувача.

Передання частки від учасника набувачу може бути, зокрема, кінцевим етапом виконання договору (наприклад, після сплати покупної ціни), що можливо значно пізніше від укладення зобов`язального договору.

Відтак акт приймання-передачі частки є документом, що відображає волевиявлення сторін щодо передання володіння від учасника товариства до набувача частки. Для передання частки у статутному капіталі товариства положеннями Закону № 755-ІV (Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань) передбачено нотаріальне засвідчення справжності підписів сторін на акті приймання-передачі частки.

За загальним правилом частини першої статті 334 ЦК України право власності у набувача майна за договором виникає з моменту передання майна, якщо інше не встановлено договором або законом.

Як передання майна зазвичай розуміють надання набувачу можливості користування майном, здійснювати панування над ним, мати у своєму господарстві, володіти майном.

Як передання частки у статутному капіталі товариства слід розуміти надання набувачу можливості здійснювати права учасника товариства.

Відтак момент набуття права на частку у статутному капіталі (права власності) та момент набуття права з частки (права участі в господарському товаристві) різняться та можуть не збігатися у часі.

Укладення правочину з відчуження частки у статутному капіталі є правовою підставою набуття права на частку (права власності на частку), а тому момент набуття права на частку може визначатися умовами такого правочину.

Разом з тим, моментом переходу корпоративних прав з частки у статутному капіталі, яка була передана іншій особі, є юридичний факт реєстрації в державному реєстрі зміни складу учасників за актом приймання-передачі, наданим однією із сторін (Постанова ВП ВС від 08 червня 2021 року у справі № 906/1336/19).

Тобто, первісним юридичним фактом є набуття права на частку, яке виникає за фактом укладення та виконання відповідного договору; прийняття рішення загальними зборами та державна реєстрація прав на частку є похідними юридичними діями, які залежать від правомірності набуття права на частку.

Отже, у двох висновках Великої Палати Верховного Суду зазначено, що набуття іншою особою статусу учасника товариства шляхом прийняття відповідного рішення загальними зборами учасників товариства не відповідає положенням чинного законодавства. Без укладення договору між власником частки ці дії є вчиненими без належної правової підстави.

Підсумовуючи, суд відхиляє доводи ОСОБА_3 стосовно правомірного набуття права на частку у статутному капіталі ТОВ «Ланецького» в розмірі 44,1%, що еквівалентно 88 200,00 грн розміру збільшеного статутного капіталу, виключно на основі Рішення Загальних зборів учасників ТОВ "ЛАНЕЦЬКОГО", оформленого протоколом №5 від 18.04.2020 року.

З приводу статусу відомостей про державну реєстрацію за ОСОБА_3 права на спірну частку, судом враховано наступне.

З моменту державної реєстрації частки у статутному капіталі товариства за набувачем до нього переходить володіння часткою, набувач набуває статусу учасника товариства, що надає йому можливість реалізовувати права з частки, оскільки відповідно до частини першої статті 10 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань».

Якщо документи та відомості, що підлягають внесенню до Єдиного державного реєстру, внесені до нього, такі документи та відомості вважаються достовірними і можуть бути використані у спорі з третьою особою.

Тобто відомості Єдиного державного реєстру виконують функцію оголошення прав на частку невизначеному колу третіх осіб (Постанови Великої Палати Верховного Суду від 07 листопада 2018 року у справі № 488/5027/14-ц (пункт 96), від 30 червня 2020 року у справі № 19/028-10/13 (пункт 10.29).

Однак, відомості державного реєстру презюмуються правильними, доки не доведено протилежне. Державна реєстрація права за певною особою не є безспірним підтвердженням наявності в цієї особи права власності, але створює спростовувану презумпцію права такої особи (Постанова ВП ВС від 19.01.2021 у справі №916/1415/19).

При дослідженні судом обставин існування у особи права власності, необхідним є перш за все встановлення підстави, на якій особа набула таке право (Постанова КГС ВС від 27.06.2018 у справі № 921/403/17-г/6).

Зазначені висновки здійсненні при вирішенні спорів щодо права власності на нерухоме майно, однак є універсальними при аналізі відомостей державного реєстру.

Відповідно до ч. 2 ст. 10 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», якщо відомості, що підлягають внесенню до Єдиного державного реєстру, є недостовірними і були внесені до нього, третя особа може посилатися на них у спорі як на достовірні.

Третя особа не може посилатися на них у спорі у разі, якщо вона знала або могла знати про те, що такі відомості є недостовірними.

Отже, ОСОБА_3 , не надавши доказів внесення додаткового вкладу у грошовій формі, не може посилатися на достовірність відомостей ЄДРЮОФОПГФ щодо належності права власності на частку, оскільки міг та повинен бути обізнаним про обставини фактичного внесення додаткового вкладу до статутного капіталу товариства.

Крім того, за наведеними вище висновками Великої Палати Верховного Суду, підтвердженням передачі права володіння часткою у статутному капіталі товариства може бути акт приймання-передачі частки.

Відповідні висновки узгоджуються з приписами п. 3 ч. 5 ст. 17 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», згідно якого для державної реєстрації змін до відомостей про розмір статутного капіталу, розміри часток у статутному капіталі чи склад учасників товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю подається, зокрема, один з таких документів:

а) рішення загальних зборів учасників (рішення єдиного учасника) товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю про визначення розміру статутного капіталу та розмірів часток учасників;

в) заява про вступ до товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю;

ґ) акт приймання-передачі частки (частини частки) у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю.

Суд зауважує, що спеціальними документами, які підтверджують виникнення права на частку у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю та можуть надаватися державному реєстратору є заява про вступ або акт приймання-передачі частки (частини частки).

Однак, відповідних документів матеріали справи не містять.

Тому, відсутні докази вчинення взаємопов`язаних дій зі сторони учасників ТОВ «Ланецького» ( ОСОБА_1 , ОСОБА_2 ) та ОСОБА_3 з оплати додаткового вкладу та приймання-передачі відповідної частки у статутному капіталі товариства шляхом підписання акту приймання-передачі частки.

Досліджений судом Протокол Загальних зборів учасників ТОВ "ЛАНЕЦЬКОГО", оформлений протоколом №5 від 18.04.2020 року містить лише волевиявлення учасників товариства ( ОСОБА_2 та ОСОБА_1 ) на збільшення статутного капіталу та згоду на внесення ОСОБА_3 додаткового вкладу в сумі 88 200,00 грн.

Голосування з питань порядку денного проводилось лише учасниками товариства ( ОСОБА_2 та ОСОБА_1 ), ОСОБА_3 власним підписом на протоколі підтвердив свою присутність на загальних зборах та обізнаність з прийнятими рішеннями щодо його прийняття до складу учасників та підтвердження внесення вкладу.

Однак, за наведених вище мотивів, докази зворотного вчинення дій з виконання умов договору-купівлі продажу відсутні, відомостей про оплату додаткового вкладу ОСОБА_3 матеріали справи не містять.

Крім того, у матеріалах справи відсутні письмові докази, які підтверджували б вчинення дій, спрямованих на отримання частки у власність.

Відтак, суду не доведено вчинення двостороннього договору купівлі-продажу з придбання корпоративних прав.

З моменту державної реєстрації до набувача частки у статутному капіталі товариства переходить право власності на частку за договором, якщо інше не встановлено договором або законом (п. 7.1.18 Постанови ВП ВС від 08 червня 2021 року у справі № 906/1336/19).

Положеннями ст. 18 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» визначено спеціальні наслідки порушення учасниками або третьою особою обов`язку з внесення додаткового вкладу до статутного капіталу товариства з обмеженою відповідальністю.

В силу вимог ч. 10 ст. 18 Закону, якщо додаткові вклади не внесені учасником товариства та/або третьою особою, з яким (якою) укладено договір про внесення додаткового вкладу, в повному обсязі та своєчасно, такий договір вважається розірваним, якщо рішенням загальних зборів учасників не затверджено розмір частки такого учасника та/або третьої особи виходячи з фактично внесеного ним додаткового вкладу.

Хоча наведене положення стосується відносин товариства з третьою особою, з якою укладено договір про внесення додаткового вкладу, однак інших правових наслідків закон не містить.

Тому, застосування положень ч. 10 ст. 18 Закону є універсальним в аспекті правових наслідків невиконання третьою особою зобов`язань з внесення додаткового вкладу у грошовій формі.

Також, обмеження щодо визнання договору розірваним, у випадку коли загальними зборами учасників затверджено розмір частки третьої особи, стосується випадку коли додатковий вклад фактично внесено не у повному обсязі або несвоєчасно, однак учасники товариства погодились на затвердження розміру часток, виходячи з фактично внесеного додаткового вкладу.

Тобто, відсутні підстави для врахування рішень загальних зборів учасників у випадку не внесення додаткового вкладу повністю.

Згідно правових висновків Постанови ВП ВС від 24 лютого 2021 року у справі № 911/1149/19, право власності на частку в статутному капіталі ТОВ у третьої особи виникає з моменту укладення договору, якщо інше не встановлено домовленістю сторін. Закон не пов`язує момент виникнення права участі у товаристві з обмеженою відповідальністю з моментом державної реєстрації відповідних змін у складі учасників товариства з обмеженою відповідальністю.

Помилковим є висновок про те, що право на розпорядження часткою виникає в особи лише після вчинення відповідних дій реєстраційним органом, суперечить положенням ч. 1 ст. 317 Цивільного кодексу України.

У разі відступлення частки, особа набуває права на частку внаслідок укладення правочину з учасником товариства, а не внаслідок його прийняття до складу учасників товариства загальними зборами чи державної реєстрації відповідних змін.

З урахуванням встановлених обставин щодо:

- відсутності доказів вчинення двосторонніх дій з виконання сторонами взаємних обов`язків під час переходу прав на частку у статутному капіталі у процесі збільшення розміру статутного капіталу,

- не внесення ОСОБА_3 додаткового вкладу у грошовій формі повністю,

- прострочення внесення додаткового вкладу понад 6 місяців (ч. 6 ст. 18 Закону)

- не підписання сторонами акту приймання-передачі частки,

- відсутності заяви ОСОБА_3 про вступ до складу учасників товариства,

- внесення до державного реєстру відомостей про частку ОСОБА_3 як учасника ТОВ «Данецького», виключно на підставі Протоколу загальних зборів учасників №5 від 18.04.2020 року,

суд доходить висновку, що наявність відомостей у ЄДРЮОФОПГФ щодо статусу ОСОБА_3 , як учасника ТОВ «Ланецького», суперечить вимогам закону, оскільки такі відомості внесено виключно на підставі протоколу загальних зборів учасників, ухваленого за відсутності фактичного внесення додаткового вкладу до статутного капіталу.

Крім того, з урахуванням висновків Постанов ВП ВС від 01 жовтня 2019 року у справі № 909/1294/15 та від 08 червня 2021 року у справі № 906/1336/19, від 24 лютого 2021 року у справі №911/1149/19, зареєстроване за ОСОБА_3 право власності на частку, номінальною вартістю 88 200,00 грн, не підтверджено належною правовою підставою (укладеного на основі взаємного волевиявлення та дій усіх сторін договору купівлі-продажу частки).

Таким чином, встановленими при розгляді справи обставинами спростовано презумпцію правомірності наявних у державному реєстрі відомостей про право власності ОСОБА_3 на частку у статутному капіталі ТОВ «Ланецького».

Щодо оцінки Наказів Міністерства юстиції України №3104/5 від 02.09.2021 року та від 06.12.2021 №4345/5 (т. 1 а.с. 36-44), суд виходить з наступного.

Рішенням Конституційного Суду України від 16.11.2022 у справі № 3-270/2019(6302/19) визнано неконституційними. 1 ч. 7 ст. 37 Закону України Про державну реєстрацію.

Унаслідок внесення реєстраційного запису про скасування державної реєстрації права власності до Державного реєстру прав Товариство втрачає можливість вільно та на власний розсуд розпоряджатись нерухомим майном у спосіб його відчуження.

Ухвалення Міністерством юстиції України рішення про скасування рішення про державну реєстрацію права власності спричиняє юридичну невизначеність у відносинах власності та обмежує Товариство в розпорядженні майном.

Оспорюваний припис статті 37 Закону всупереч принципам „відповідальності держави перед людиною" та „добропорядного врядування" не встановлює домірних засобів втручання у право власності у випадках, коли підставою для скасування рішення про державну реєстрацію прав є помилкові рішення та дії державного реєстратора.

Оспорюваний припис статті 37 Закону суперечить юридичній визначеності як складникові конституційного принципу верховенства права (правовладдя).

Згідно ч. 7 ст. 11 ГПК України, у разі невідповідності правового акта правовому акту вищої юридичної сили суд застосовує норми правового акта вищої юридичної сили.

Винесення відповідних наказів спричинило юридичну невизначеність, оскільки позбавило ТОВ «Сігма Регіон» права власності на частку за наявності доказів її оплати та рішення загальних зборів про прийняття товариства до складу учасників.

Враховуючи скасування Міністерством юстиції Україні реєстраційних записів, на підставі яких внесено відомості про право власності ТОВ «СІГМА РЕГІОН» на частку у статутному капіталі ТОВ «Ланецького», за відсутності аналізу підстав набуття права на частку та укладення договору купівлі-продажу, відомостей про оплату вартості частки ОСОБА_3 , суд враховує висновки Конституційного Суду України та відхиляє відповідні накази, як неналежні докази, що не можуть підтверджувати правомірність позбавлення права власності товариства на правомірно набуту частку.

З приводу посилань ОСОБА_3 на незаконне виключення зі складу учасників ТОВ «Ланецького» на підставі Протоколу Загальних зборів учасників №7 від 15.03.2021 року (т. 1 а.с. 12), суд зауважує наступне.

Виключення учасника з товариства - це передбачена законом форма корпоративної відповідальності першого перед другим, спрямована на одностороннє припинення корпоративних правовідносин за рішенням товариства за порушення учасником обов`язків. На відміну від виходу з товариства, виключення має примусовий характер і не залежить від бажання учасника та можливе лише за наявності підстав, визначених законом та установчими документами.

Про виключення з товариства з обмеженою відповідальністю будь-кого з його учасників має бути прийнято відповідне рішення на загальних зборах учасників товариства в порядку, передбаченому законом та установчими документами.

Застосування заходів відповідальності до учасника за корпоративне правопорушення є правом товариства. Це означає, що за наявності підстав (порушення) ніхто не може товариству завадити прийняти рішення про виключення учасника.

Разом з тим, під час вирішення спорів, пов`язаних з виключенням учасників з господарських товариств, господарськими судами слід враховувати:

- у рішенні загальних зборів про виключення учасника з господарського товариства повинні міститися обґрунтовані причини такого виключення і зазначено, які саме факти невиконання статутних обов`язків стали підставою для виключення учасника з товариства, в чому полягає систематичність невиконання учасником товариства його обов`язків, якими саме діями (бездіяльністю) учасник перешкоджає досягненню цілей товариства;

- відсутність відповідних відомостей у рішенні про виключення учасника з товариства може бути підставою для визнання зазначеного рішення недійсним за позовом такого учасника;

- під час вирішення питання про наявність факту перешкоджання учасником своїми діями досягненню цілей товариства необхідно встановити, що поведінка учасника суттєво ускладнює діяльність товариства чи робить її практично неможливою;

- господарські суди повинні перевірити фактичні обставини, що були підставою для виключення учасника товариства, а також дослідити питання щодо дотримання вимог законодавства та установчих документів під час скликання та проведення відповідних загальних зборів (Постанова КГС ВС від 23 липня 2020 року у справі № 916/2296/19).

У Протоколі Загальних зборів учасників ТОВ «Ланецького» №7 від 15.03.2021 року зазначено, що підставою для виключення зі складу учасників ОСОБА_3 стало не внесення вкладу у розмірі 88 200,00 грн.

Тобто, підставою для прийняття відповідного рішення стало не виконання обов`язку третьої особи із внесення у грошовій формі додаткового внеску до статутного капіталу, у зв`язку з його збільшенням.

З урахуванням наведених вище мотивів та досліджених доказів, суд вважає обґрунтованими висновки Загальних зборів учасників ТОВ «Ланецького».

Закон України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" передбачає лише дві підстави для виключення учасника з ТОВ/ТДВ: невнесення ним вкладу (ч.2 ст. 15), а також смерть учасника, якщо його спадкоємці не звернулися до ТОВ/ТДВ із заявою про вступ (ч.2 ст. 23) (Постанова КГС ВС від 16 січня 2020 року у справі №905/859/19).

Однак, задоволення позовних вимог ОСОБА_3 про визначення розміру статутного капіталу та часток учасників ТОВ «Ланецького», з урахуванням його частки у розмірі 44,1%, що становить 88 200,00 грн, залежить від доведення юридичного складу виникнення права власності та факту володіння відповідною часткою на належній правовій підставі, як наслідок існування потреби у судовому захисту порушених прав.

Враховуючи встановлені судом обставини: чинності запису про право власності ОСОБА_3 у державному реєстрі виключно на підставі рішення загальних зборів, за відсутності доказів укладення та виконання сторонами договору купівлі-продажу частки, як особливої форми правочину набуття третьою особою права на частку у процесі збільшення статного капіталу товариства (тобто чинність запису без належної правової підстави), відсутності відомостей про фактичне внесення додаткового вкладу до 18.04.2020 року та протягом шести місяців (з дотриманням вимог ч. 6 ст. 18 Закону), що є обов`язковою передумовою для прийняття рішень загальними зборами, визначених ч. 9 ст. 18 Закону, з огляду на визначені ч. 10 ст. 18 Закону єдині наслідки у формі визнання договору з набуття частки розірваним, суд доходить висновку, що ОСОБА_3 є неналежним володільцем частки у статутному капіталі ТОВ «Ланецького».

Тому, доводи ОСОБА_3 щодо протиправності рішень Загальних зборів учасників ТОВ «Ланецького», оформлених протоколом від 15.03.2021 року, суперечать вимогам законодавства та його дійсному правовому статусу.

Особа, яка володіє часткою у статутному капіталі товариства без належної правової підстави не може вимагати прав судового захисту шляхом оспорення рішень загальних зборів учасників або визначення розміру статутного капіталу відносно цієї частки у статутному капіталі товариства.

Крім того, у Постанові КГС ВС 31 серпня 2022 року у cправі №924/700/21 сформовано правові висновки при відповіді, зокрема на наступні питання:

- чи може учасник вважатися необізнаним про факт невнесення ним вкладу до статутного капіталу товариства;

- чи є недобросовісною поведінка учасника ТОВ, який не оплачує частку у статутному капіталі товариства (не вносить вклад) протягом тривалого часу.

Застосовуючи принцип добросовісної поведінки при аналізі дій учасника товариства, якого було виключено зі складу ТОВ через невнесення вкладу до статутного капіталу, Верховний Суд зазначив, що набувши статус учасника ТОВ, позивач фактично був наділений як корпоративними правами щодо такого товариства, так і відповідними обов`язками.

Володіння часткою у статутному капіталі товариства з огляду на ст.319 ЦК та відповідні норми, що регулюють діяльність ТОВ, передбачає не лише наявність у учасника прав (в тому числі корпоративних прав), однак і відповідних обов`язків, в тому числі щодо оплати такої частки.

При цьому інші учасники товариства справедливо розраховували на виконання ним таких обов`язків.

Тобто, до дати його виключення з товариства позивач нехтував виконанням обов`язку щодо оплати частки протягом майже двох з половиною років (п. п. 73-77 Постанови).

Відповідно до п.6 ч.1 ст.3 ЦК України, справедливість, добросовісність та розумність є загальними засадами цивільного законодавства. Тлумачення п.6 ч.1 ст.3 ЦК свідчить, що загальні засади (принципи) цивільного права мають фундаментальний характер й інші джерела правового регулювання, в першу чергу акти цивільного законодавства, мають відповідати змісту загальних засад. Це, зокрема, виявляється в тому, що загальні засади (принципи) є по своїй суті нормами прямої дії.

Враховуючи це та вимоги ч.3 ст. 509 ЦК, засади добросовісності, розумності та справедливості мають реалізовуватись і при виконанні особою своїх зобов`язань, в тому числі щодо володіння часткою у статутному капіталі господарського товариства.

Добросовісність - це певний стандарт поведінки, що характеризується чесністю, відкритістю і повагою інтересів іншої сторони договору або відповідного правовідношення. Тобто цивільний оборот ґрунтується на презумпції добросовісності та чесності учасників цивільних відносин, які вправі розраховувати саме на таку поведінку інших учасників, яка відповідатиме зазначеним критеріям і уявленням про честь та совість (подібна позиція викладена в постановах Верховного Суду від 11.11.2021 у справі №910/8482/18 (910/4866/21), від 04.08.2021 у справі №185/446/18, від 07.10.2020 у справі №450/2286/16-ц).

Згідно з ч.3 ст.13 ЦК не допускаються дії особи, що вчиняються з наміром завдати шкоди іншій особі, а також зловживання правом в інших формах.

З урахуванням наведених висновків, застосовуючи стандарти добросовісності, розумності та справедливості, суд зазначає, що будучи присутнім на Загальних зборах учасників 18.04.2020 року та до моменту прийняття рішення про виключення зі складу учасників, ОСОБА_3 не міг не знати про не внесення додаткового вкладу у грошовій формі в сумі 88 200,00 грн.

Набувши права на частку у статутному капіталі ТОВ «Ланецького» та не вчинивши дій з оплати вартості додаткового вкладу протягом більше 11 місяців з моменту набуття права у квітні 2020 року та до реєстрації змін щодо набуття прав на відповідну частку ТОВ «СІГМА РЕГІОН», ОСОБА_3 діяв очевидно недобросовісно.

Тобто, до дати його виключення з товариства нехтував виконанням обов`язку щодо оплати додаткового внеску, як підстави переходу прав на частку у статутному капіталі.

Водночас, інші учасники товариства, з урахуванням рішень загальних зборів від 18.04.2020 року, справедливо розраховували на виконання ним таких обов`язків.

Отже, висновки Постанови КГС ВС 31 серпня 2022 року у cправі №924/700/21, в частині оцінки правових наслідків недобросовісної поведінки, підлягають врахуванню при вирішення спору по даній справі.

Особа, яка діє недобросовісно не може вимагати захисту свої прав, не підтвердивши належність їх набуття, а також заперечувати про визнання за належним володільцем права власності.

На підставі викладених вище мотивів, суд відмовляє у задоволенні позову третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги на предмет спору ОСОБА_3 до Товариства з обмеженою відповідальністю "СІГМА РЕГІОН", Товариства з обмеженою відповідальністю "ЛАНЕЦЬКОГО", ОСОБА_1 , ОСОБА_2 про визначення розміру статутного капіталу та розмірів часток у статутному капіталі (вх. №109/23 від. 23.01.2023 року (т. 1 а.с. 111-127).

Судом також розглянуто зустрічний позов ОСОБА_2 про визнання недійсним Договору про внесення додаткового вкладу третьою особою №05/03 від 05.03.2021 року, укладеного між Товариством з обмеженою відповідальністю "ЛАНЕЦЬКОГО" та Товариством з обмеженою відповідальністю "СІГМА РЕГІОН" невід`ємною частиною якого є акт приймання-передачі від 23.03.2021 року до договору про внесення додаткового вкладу третьою особою № 05/03 від 05.03.2021 року, а також про визначення розмірів статутного капіталу товариства та розмірів часток учасників товариства, зокрема розмір частки ОСОБА_3 у статутному капіталі товариства - 88 200,00 грн, що становить 44,1% статутного капіталу (т. 2 а.с. 205-222).

Підстави відповідного позову зведено до порушення вимог законодавства під час передачі ТОВ «СІГМА РЕГІОН» прав на частку у статутному капіталі ТОВ «Ланецького», зокрема без рішення загальних зборів та всупереч положенням Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю».

Крім того, ОСОБА_2 наполягає на порушенні процедури організації та проведення загальних зборів учасників 15.03.2021 року, які було проведено не за місцезнаходженням товариства за без повідомлення інших учасників ОСОБА_3 та ОСОБА_2 .

Щодо порушення порядку набуття ТОВ «СІГМА РЕГІОН» права на частку у статутному капіталі ТОВ «Ланецького» суд звертає увагу на наступні обставини.

Відповідно до положень ст. 18 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» (в редакції від 16.07.2020 року), учасники товариства можуть збільшити статутний капітал товариства за рахунок додаткових вкладів учасників та/або третіх осіб за рішенням загальних зборів учасників.

Кожний учасник має переважне право зробити додатковий вклад у межах суми збільшення статутного капіталу пропорційно до його частки у статутному капіталі.

Треті особи та учасники товариства можуть зробити додаткові вклади після реалізації кожним учасником свого переважного права або відмови від реалізації такого права в межах різниці між сумою збільшення статутного капіталу та сумою внесених учасниками додаткових вкладів, лише якщо це передбачено рішенням загальних зборів учасників про залучення додаткових вкладів.

Учасники товариства можуть вносити додаткові вклади протягом строку, встановленого рішенням загальних зборів учасників, але не більше ніж протягом одного року з дня прийняття рішення про залучення додаткових вкладів (ч. 5 ст. 18 Закону).

На підставі ч. 7 ст. 18 Закону, статутом або одностайним рішенням загальних зборів учасників, в яких взяли участь всі учасники товариства, можуть встановлюватися інші строки для внесення додаткових вкладів, може встановлюватися можливість учасників вносити додаткові вклади без дотримання пропорцій їхніх часток у статутному капіталі або право лише певних учасників вносити додаткові вклади, а також може бути виключений етап внесення додаткових вкладів лише тими учасниками товариства, які мають переважне право.

Таким чином, до компетенції загальних зборів учасників товариства віднесено вирішення питань щодо порядку внесення додаткових вкладів у процесі збільшення статного капіталу, вирішення питання про встановлення строку на реалізації переважного права чинними учасниками товариства не внесення додаткових вкладів.

Суд погоджується з позицією ОСОБА_3 відносно того, що прийняття третьої особи до складу учасників ТОВ під час збільшення статного капіталу має передувати прийняття рішення загальними зборами учасників, а також забезпечення можливості реалізувати переважне право на внесення додаткового вкладу чинними учасниками.

Однак, прийняттю Загальними зборами учасників ТОВ «Ланецького» рішення від 15.03.2021 року передувало проведення загальних зборів 18.04.2020 року, на яких був присутнім ОСОБА_2 .

Зі змісту Рішення Загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "ЛАНЕЦЬКОГО" 18.04.2020 року, яке оформлене протоколом №5, слідує, що чинними на момент його ухвалення учасниками товариства ОСОБА_1 та ОСОБА_2 прийнято рішення про одночасне затвердження результатів внесення додаткових вкладів учасниками товариства та третіми особами, про прийняття до складу нового учасника ОСОБА_3 , затвердження розмірів часток учасників, з урахуванням фактично внесених ними додаткових вкладів, затвердження збільшення розміру статного капіталу.

Згідно викладених у відповідному Рішенні Загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "ЛАНЕЦЬКОГО" від 18.04.2020 року відомостей лише ОСОБА_1 серед чинних на той момент учасників виявив бажання внести додатковий вклад в сумі 91 800,00 грн, а також третя особа ОСОБА_3 в сумі 88 200,00 грн.

Тобто, правом реалізації переважного права на внесення додаткового вкладу ОСОБА_2 не скористався, відповідне рішення не містить строків реалізації відповідного права.

Зі змісту одноголосно прийнятих рішень вбачається, що учасниками виключено етап внесення додаткових вкладів іншими учасниками товариства, які мають переважне право ( ОСОБА_2 ), оскільки констатовано можливість внесення відповідних додаткових вкладів одним з учасників та третьою особою.

Прийняті загальними зборами 18.04.2020 року рішення узгоджуються з наданими ч. 7 ст. 18 Закону повноваженнями загальних зборів учасників (про що зазначено вище у мотивувальній частині судового рішення).

Отже, укладенню Договору про внесення додаткового вкладу третьою особою № 05/03 від 05.03.2021 року та прийняттю 15.03.2021 року загальними зборами учасників рішення про затвердження результатів фактичного внесення додаткових вкладів та розміру збільшеного статного капіталу, передувало Рішення Загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "ЛАНЕЦЬКОГО" від 18.04.2020 року, дійсність та чинність якого ОСОБА_2 не заперечується.

На загальних зборах 15.03.2021 року не вирішувалося жодних нових питань щодо розміру часток учасників та порядку внесення додаткових вкладів, які не були б предметом розгляду 18.04.2020 року.

Прийняття відповідного рішення обумовлено не сплатою ОСОБА_3 додаткового внеску в сумі 88 200,00 грн, що дійсно встановлено судом.

На розгляді 15.03.2021 року перебувало те саме питання щодо оплати 88 200,0 грн додаткового вкладу та набуття третьою особою (у даному випадку ТОВ «СІГМА РЕГІОН ») прав на частку у статутному капіталі ТОВ «Ланецького» у тому ж розмірі 44,1%.

Суд констатує, що рішення Загальних зборів товариства 18.04.2020 та 15.03.2021 нерозривно пов`язані між собою, тому суд здійснює їх оцінку у сукупності.

Волевиявлення усіх учасників ТОВ «Ланецького», в тому числі ОСОБА_2 , щодо не реалізації переважного права на внесення вкладу, скорочення термінів його внесення, залучення додаткового внеску третьої особи у грошовій формі, в обмін на передачу 44,1% корпоративних прав, сформовано у протоколі від 18.04.2020 року.

Протоколом від 15.03.2021 року підтверджено виконання вимог попередніх загальних зборів щодо залучення третьої особи, затверджено розмір фактичного перерахованої суми додаткового вкладу.

Перерахування ТОВ «СІГМА РЕГІОН» 88 200,00 грн внеску до статутного капіталу 23.03.2021 року, після прийняття рішення про затвердження розміру часток учасників та статутного капіталу, здійснено на виконання п. 3.1. Договору про внесення додаткового вкладу третьою особою № 05/03 від 05.03.2021 року.

Суд повторює свої висновки, що прийняттю рішень загальними зборами про затвердженню розміру часток учасників має передувати фактичне внесення додаткового вкладу.

Однак, наслідки виявлених порушень оцінюються судом крізь призму наявності порушеного права на момент звернення до суду, яке відсутнє з огляду на виконання ТОВ "СІГМА РЕГІОН" грошових зобов`язань.

Наведений порядок дій загальними зборами учасників ТОВ "Ланецького", якими двічі включено до складу учасників третю особу за відсутності доказів оплати частки під час збільшення статутного капіталу, свідчить про невірне розуміння учасниками товариства порядку оформлення результатів внесення додаткових вкладів, однак не свідчить про недійсність прийнятих рішень, враховуючи фактичну сплату додаткового внеску, що доводить відсутність обставин порушення майнових прав товариства та попередньо ухвалених загальними зборами учасників рішень.

Отже, суд відхиляє доводи ОСОБА_2 з приводу порушення вимог законодавства під час передачі ТОВ «СІГМА РЕГІОН» прав на частку у статутному капіталі ТОВ «Ланецького».

Якщо порушено переважне право учасником на придбання частки (належним способом захисту є переведення прав покупця); якщо частка була набута безвідплатно в особи, яка не мала права його відчужувати (належним способом захисту є витребування від добросовісного набувача у всіх випадках відповідно до частини другої статті 388 ЦК України); якщо частка була набута оплатно в особи, яка не мала права його відчужувати (належним способом є витребування від добросовісного набувача у випадках, передбачених у частині першій статті 388 ЦК України) (Постанова Верховного Суду у складі судової палати для розгляду справ щодо корпоративних спорів‚ корпоративних прав та цінних паперів Касаційного господарського суду від 11 грудня 2023 року у cправі № 907/922/21).

ОСОБА_3 , вважаючи порушеним переважне право на першочергове внесення додаткового вкладу, не скористався ефективним способом захисту шляхом заявлення позову про переведення прав на частку та відшкодування сплаченого додаткового внеску ТОВ «СІГМА РЕГІОН».

Відносно вимог про визнання недійсним договору про внесення додаткового вкладу третьою особою № 05/03 від 05.03.2021 року, суд зауважує наступне.

Відповідно до статті 215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами 1 - 3, 5 та 6 статті 203 Цивільного кодексу України.

Згідно із частинами 1, 2, 3, 5, 6 статті 203 Цивільного кодексу України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним; правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей.

Тобто недійсність правочину зумовлюється наявністю недоліків його складових елементів: незаконність змісту правочину, недотримання форми, невідповідність дефекту суб`єктного складу, невідповідність волевиявлення внутрішній волі.

ОСОБА_2 зазначає про необхідність підписання договору учасниками товариства, його укладення всупереч волі учасників ТОВ «Ланецького» та визначення у договорі можливості набуття новим учасником частки до моменту сплати додаткового вкладу.

Відповідно до ч. 8 ст. 18 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», з учасником товариства та/або третьою особою може бути укладено договір про внесення додаткового вкладу, за яким такий учасник та/або третя особа зобов`язується зробити додатковий вклад у грошовій чи не грошовій формі, а товариство - збільшити розмір його частки у статутному капіталі чи прийняти до товариства з відповідною часткою у статутному капіталі.

За нормативно визначеним суб`єктним складом відповідного договору: сторонами, з однієї сторони є учасник або третя особа, яка зобов`язується зробити додатковий вклад, з іншої - товариство, яке зобов'язується збільшити розмір його частки у статутному капіталі чи прийняти до товариства з відповідною часткою у статутному капіталі.

Тому, суд не вбачає очевидної протиправності відносно укладення оспорюваного договору та акту приймання-передачі частки між ТОВ «СІГМА РЕГІОН», як третьою особою, котра зобов`язується внести додатковий вклад та ТОВ «Ланецького», яке може бути стороною відповідного правочину в силу прямого припису ч. 8 ст. 18 Закону.

Також, укладення відповідного договору не відміняє обов`язковість ухвалення загальними зборами учасників рішення щодо затвердження результатів внесення додаткових вкладів учасниками товариства та/або третіми особами; затвердження розмірів часток учасників товариства та їх номінальної вартості з урахуванням фактично внесених ними додаткових вкладів; затвердження збільшеного розміру статутного капіталу товариства (ч. 9 ст. 18 Закону).

Враховуючи прийняття Рішення Загальними зборами учасників ТОВ «Ланецького» 18.04.2020 року, яке оформлено відповідним протоколом, стосовно збільшення статутного капіталу товариства за рахунок додаткового внеску у грошовій формі третьої особи в сумі 88 200,00 грн, суд відхиляє доводи позову відносно відсутності волевиявлення чинних учасників на прийняття до їх складу третьої особи.

З приводу можливості набуття права на частку у статутному капіталі товариства суд звертається до висновків Великої Палати Верховного Суду.

Передання частки від учасника набувачеві може бути, зокрема, кінцевим етапом виконання договору (наприклад, після сплати покупної ціни), що можливо значно пізніше від укладення зобов`язального договору (Постанова ВП ВС від 24 лютого 2021 року у справі № 911/1149/19).

Отже, не суперечить вимогам закону прийняття третьої особи до складу учасників товариства із встановленим строком оплати додаткового вкладу.

Крім того, ТОВ «СІГМА РЕГІОН» виконано визначені Договором про внесення додаткового вкладу третьою особою № 05/03 від 05.03.2021 року зобов'язання з перерахування 88 200,00 грн додаткового вкладу до статутного капіталу ТОВ «Ланецького».

Отже, наявність окремих недоліків в оформленні процедури передачі ТОВ «СІГМА РЕГІОН» права на частку не порушує прав та інтересів учасників товариства.

З приводу дотримання вимог закону під час організації та проведення загальних зборів учасників 15.03.2021 року, суд зазначає наступне.

Відповідно до пункту 1 частини першої статті 116 Цивільного кодексу України учасники господарського товариства мають право у порядку, встановленому установчим документом товариства та законом брати участь в управлінні справами товариства в порядку, визначеному в установчих документах, за винятком випадків, передбачених цим Законом.

Отже, право учасника брати участь в управлінні справами товариства у порядку, визначеному законом та установчими документами (статутом) товариства, що охоплює собою, зокрема і права учасника бути обізнаним про скликання загальних зборів, брати участь у загальних зборах та у голосуванні з питань порядку денного, гарантоване законом.

Верховний Суд зазначає про те, що рішення загальних зборів учасників господарського товариства є актами ненормативного характеру (індивідуальними актами), тобто офіційними письмовими документами, що породжують певні правові наслідки, які спрямовані на регулювання господарських відносин і мають обов`язковий характер для суб`єктів цих відносин, про що правильно зазначив місцевий господарський суд.

Згідно з частиною п`ятою статті 98 Цивільного кодексу України рішення загальних зборів може бути оскаржене учасником товариства до суду.

Можливість оскарження учасником господарського товариства до суду рішення загальних зборів підтверджується і судовою практикою.

Відповідно до усталеної практики Верховного Суду підставами для визнання недійсними рішень загальних зборів акціонерів (учасників) господарського товариства можуть бути:

- порушення вимог закону та/або установчих документів під час скликання та проведення загальних зборів товариства;

- позбавлення акціонера (учасника) товариства можливості взяти участь у загальних зборах;

- порушення прав чи законних інтересів акціонера (учасника) товариства рішенням загальних зборів.

Однак, не всі порушення законодавства, допущені при скликанні та проведенні загальних зборів господарського товариства, можуть бути підставами для визнання недійсними прийнятих ними рішень.

Самостійними підставами для визнання недійсними рішень загальних зборів є, зокрема: прийняття загальними зборами рішення за відсутності кворуму для проведення загальних зборів чи прийняття рішення або у разі неможливості встановлення наявності кворуму; прийняття загальними зборами рішень з питань, не включених до порядку денного загальних зборів товариства; відсутність протоколу загальних зборів.

Аналіз висновків Верховного Суду щодо підстав недійсності рішень загальних зборів учасників господарського товариства свідчить про те, що порушення, допущені при скликанні і проведенні загальних зборів учасників господарського товариства, можна поділити на:

(1) такі, які мають своїм наслідком обов`язкове визнання прийнятих на цих зборах рішень недійсними, та

(2) такі, які хоч і допускаються, однак не завжди призводять до недійсності рішень загальних зборів.

Хоча права учасника товариства брати участь в управлінні справами товариства, бути обізнаним про скликання загальних зборів, брати участь у загальних зборах та у голосуванні з питань порядку денного, і гарантоване законом, проте обставина неповідомлення учасника господарського товариства про скликання загальних зборів не завжди може бути підставою для визнання недійсними рішень, прийнятих на таких зборах, що підтверджується сталою практикою Верховного Суду, сформованою у корпоративних відносинах у спорах про визнання недійсними рішень загальних зборів учасників господарського товариства.

Верховний Суд зазначає про те, що ця обставина (неповідомлення учасника господарського товариства про скликання загальних зборів) у разі оскарження учасником товариства рішень загальних зборів сама по собі не є самостійною підставою для визнання недійсними рішень загальних зборів господарського товариства, однак з урахуванням конкретних обставин справи може бути достатньою підставою для визнання їх недійсними.

Ця обставина може бути підставою для визнання недійсними рішень загальних зборів у разі, якщо учасник товариства, який звертається до суду з позовом про визнання недійсним рішення загальних зборів, довів не лише факт його неповідомлення, а також довів належними та допустимими доказами, зокрема, але не виключно:

- існування інших підстав для визнання недійсним рішення загальних зборів та /або

- факт того, що він не брав участі у таких зборах, не мав можливості взяти участь у цих зборах, а прийняті на таких зборах рішення суперечать вимогам законодавства та/або статуту господарського товариства, прийняті з порушенням порядку голосування, стосуються безпосередньо його прав та інтересів та порушують їх.

Для визнання недійсним рішення загальних зборів товариства необхідно встановити факт порушення цим рішенням прав та законних інтересів учасника товариства та з`ясувати дотримання порядку скликання загальних зборів, зокрема щодо належного повідомлення позивача про такі збори, а також щодо відповідності питань порядку денного зборів питанням порядку денного, які перелічені в отриманому учасником запрошенні на загальні збори учасників товариства.

Наведені висновки випливають зі змісту Постанови Верховного Суду у складі суддів палати для розгляду справ щодо корпоративних спорів, корпоративних прав та цінних паперів Касаційного господарського суду від 01.09.2023 року у справі № 909/1154/21.

З наданих сторонами доказів та досліджених матеріалів реєстраційної справи ТОВ «Ланецького» встановлено, що Повідомлення про проведення Загальних зборів учасників ТОВ «Ланецького» 15.03.2021 року у м. Вінниці за адресою вул. М. Шимка, 38, каб. 502, з порядком денним про: виключення ОСОБА_3 зі складу учасників товариства; прийняття до складу учасників товариства нового учасника; перерозподіл часток у статутному капіталі; звільнення та призначення фінансового директора, направлено ОСОБА_3 10.02.2021 року, що підтверджено описом вкладення до цінного листа, засвідченим штампом відділення поштового зв'язку, накладною та квитанцією про плату поштових послуг (т. 2 а.с. 155-157; т. 3 а.с. 105-106).

Відповідні документи було надано державному реєстратору при вчиненні реєстраційних дій.

Оригінали документів про поштове відправлення оглянуто у судовому засіданні.

Документи щодо направлення вказаного повідомлення співпадають по даті направлення та узгоджуються зі змістом Повідомлення про проведення Загальних зборів учасників ТОВ «Ланецького» 15.03.2021 року у м. Вінниці за адресою вул. М. Шимка, 38, каб. 502.

Повідомлення направлено ОСОБА_3 за адресою: АДРЕСА_4 , яка співпадає з адресою, котра визначалася у адресованих суду процесуальних документах.

Стандарт доказування "вірогідності доказів", на відміну від "достатності доказів", підкреслює необхідність співставлення судом доказів, які надає позивач та відповідач. Тобто, з введенням в дію нового стандарту доказування необхідним є не надати достатньо доказів для підтвердження певної обставини, а надати їх саме ту кількість, яка зможе переважити доводи протилежної сторони судового процесу.

Відповідно до ст. 79 ГПК України, наявність обставини, на яку сторона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, вважається доведеною, якщо докази, надані на підтвердження такої обставини, є більш вірогідними, ніж докази, надані на її спростування. Питання про вірогідність доказів для встановлення обставин, що мають значення для справи, суд вирішує відповідно до свого внутрішнього переконання.

Тлумачення змісту цієї статті свідчить, що нею покладено на суд обов`язок оцінювати докази, обставини справи з огляду на їх вірогідність, яка дозволяє дійти висновку, що факти, які розглядаються скоріше були (мали місце), аніж не були.

Обставина підлягає доказуванню таким чином, аби задовольнити, як правило, стандарт переваги більш вагомих доказів, тобто коли висновок про існування стверджуваної обставини з урахуванням поданих доказів видається більш вірогідним, ніж протилежний (Постанови Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 02.10.2018 року у справі №910/18036/17, від 23.10.2019 року у справі №917/1307/18, від 18.11.2019 року у справі №902/761/18, від 04.12.2019 року у справі №917/2101/17).

Аналогічний стандарт доказування застосовано Великою Палатою Верховного Суду у постанові від 18.03.2020р. у справі №129/1033/13-ц.

Статтею 86 ГПК України передбачено, що суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також вірогідність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності. Суд надає оцінку як зібраним у справі доказам в цілому, так і кожному доказу (групі однотипних доказів), який міститься у справі, мотивує відхилення або врахування кожного доказу (групи доказів).

Враховуючи зміст досліджених документів, зважаючи на їх оформлення близько трьох років тому, встановивши наявність відповідних документів у державного реєстратора та їх перевірку перед вчиненням реєстраційної дії, суд вважає вірогідними надані докази та відхиляє доводи ОСОБА_3 та ОСОБА_2 стосовно не направлення повідомлення про проведення Загальних зборів учасників 15.03.2021 року.

Відповідно до п. 6.23 Статуту ТОВ «Ланецького», директор зобов'язаний повідомити учасників товариства не менш ніж за 25 днів до запланованої дати проведення Загальних зборів учасників.

Повідомлення надсилається поштовим відправленням з описом вкладення або засобами електронного зв`язку (телефоном, факсом, електронною поштою чи іншим засобом комунікації з підтвердженням факту одержання електронного повідомлення) (п. 6.24 Статуту).

Отже, при організації та проведенні Загальних зборів учасників ТОВ «Ланецького» 15.03.2021 року дотримано вимог Статуту, завчасно за 32 дні, з описом вкладення до цінного листа, направлено повідомлення про проведення загальних зборів ОСОБА_3 .

Норми законодавства та положення Статуту ТОВ «Ланецького» не містять імперативних норм щодо проведення загальних зборів виключно за місцезнаходженням юридичної особи.

Тому, суд не вбачає у даному випадку порушення вимог закону.

Крім того, загальні збори учасників 18.02.2020 року також були проведені у м. Вінниці, будучи присутнім на відповідних зборах, ОСОБА_3 жодних заперечень не висловлював.

Встановивши належне повідомлення ОСОБА_2 , що спростовує посилання останнього відносно порушення його права участі у загальних зборах учасників 15.03.2021 року, суд констатує, що матеріали судової справи, досліджені матеріали реєстраційної справи не містять відомостей про направлення повідомлень та сповіщення ОСОБА_3 про проведення загальних зборів 15.03.2021 року.

Відповідних обставин не спростовано ОСОБА_1 та ТОВ «Ланецького» шляхом надання належних та допустимих доказів.

Таким чином, суд погоджується з доводами ОСОБА_2 щодо недотриманням вимог законодавства та Статуту ТОВ «Лавнецького», з огляду на порушення вимог про його належне та завчасне сповіщення.

Однак, з урахуванням наведених вище правових висновків Верховного Суду відносно правових наслідків не повідомлення учасника товариства про проведення загальних зборів, задоволення позову ОСОБА_2 можливе виключно у випадку доведення порушення саме його прав, як учасника ТОВ «Ланецького», внаслідок прийнятих на зборах рішень.

За змістом статей 15 і 16 ЦК України кожна особа має право на звернення до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу у разі їх порушення, невизнання або оспорювання.

В силу імперативного припису ч. 2 ст. 4 ГПК України, юридичні особи та фізичні особи - підприємці, фізичні особи, які не є підприємцями, державні органи, органи місцевого самоврядування мають право на звернення до господарського суду за захистом своїх порушених, невизнаних або оспорюваних прав та законних інтересів у справах, віднесених законом до юрисдикції господарського суду.

Отже, процесуальним законом не передбачено можливості захисту прав іншої особи за відсутності права представництва або наглядових повноважень.

Вимоги зустрічного позову в частині визначення за ОСОБА_3 частки у статутному капіталі товариства, направлені на захист прав не позивача, а іншого учасника.

Тому, суд відхиляє посилання на порушення прав та інтересів ОСОБА_3 шляхом виключення зі складу учасників товариства, оскільки саме той учасник, якого виключено уповноважений захищати порушені права.

За фактом укладення оспорюваного договору, сплати ТОВ «СІГМА РЕГІОН» додаткового вкладу в сумі 88 200,00 грн, який до цього не вніс ОСОБА_3 , прийняття 15.03.2021 року рішення загальними зборами учасників про затвердження розміру статутного капіталу та часток учасників, не відбулося змін у складі та розмірі частки ОСОБА_2 , яка становила і станом на 18.04.2020 року, так і станом на 15.03.2021 року 4,9% статутного капіталу, в сумі 9 800,00 грн.

Розмір та номінальну вартість відповідної частки самостійно узгоджено ОСОБА_2 шляхом підписання Протоколу Загальних зборів учасників ТОВ «Ланецького» від 18.04.2020 року.

Таким чином, укладення оспорюваного договору та прийняття загальними зборами рішень про затвердження розміру частки ТОВ «СІГМА РЕГІОН» не вплинуло на зміст та обсяг корпоративних прав ОСОБА_2 , відповідало попередньо прийнятим рішенням на загальних зборах 18.04.2020 року.

Отже, відсутні підстави для судового захисту у визначений зустрічним позовом спосіб.

Відтак, ОСОБА_2 не доведено, що не повідомлення про проведення Загальних зборів учасників ТОВ «Ланецького» 15.03.2021 року вплинуло на зміст та обсяг корпоративних прав учасника.

Тому, власне факт встановлення відповідного порушення, за відсутності доказів порушеного права, не є достатньо підставою для визнання недійсними ухвалених загальними зборами рішень.

Підсумовуючи, суд відмовляє у задоволенні зустрічного позову ОСОБА_2 до Товариства з обмеженою відповідальністю "СІГМА РЕГІОН", Товариства з обмеженою відповідальністю "ЛАНЕЦЬКОГО", ОСОБА_1 , ОСОБА_3 про: визнання недійсним договору про внесення додаткового вкладу третьою особою №05/03 від 05.03.2021 року, невід`ємною частиною якого є акт приймання-передачі від 23.03.2021 року до договору про внесення додаткового вкладу третьою особою № 05/03 від 05.03.2021 року та визначення наступних розмірів статутного капіталу товариства та розмірів часток учасників товариства (вх. №588/23 від 28.03.2023 року).

При вирішенні позовних вимог ОСОБА_1 про визнання недійсним Рішення Загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "ЛАНЕЦЬКОГО" від 18.04.2020 року, яке оформлене протоколом від 18.04.2020 року в частині затвердження результатів внесення додаткових вкладів ОСОБА_3 , який вніс додатковий вклад в розмірі 88 200,00 грн, прийняття до складу учасників ОСОБА_3 та затвердження розміру частки (внеску), що складає 88 200,00 грн та становить 44,1 %, а також скасування реєстраційної дії/запису внесеної 19.04.2020 року державним реєстратором до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб підприємців та громадських формувань, яким було змінено склад учасників, розмір статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "ЛАНЕЦЬКОГО" (т. 2 а.с. 54-63), суд виходив з наступного.

Судом надано оцінку прийнятому Загальними зборами учасників ТОВ «Ланецького» рішенню 18.04.2020 року, що оформлене відповідним протоколом, та встановлено невідповідність вимогам ч. 9 ст. 18 Закону України «Про Товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», оскільки загальними зборами прийнято рішення про затвердження збільшеного розміру статутного капіталу товариства та розмірів часток учасників товариства за відсутності доказів фактично внесених додаткових вкладів.

Однак, відповідна обставина не позбавляла ОСОБА_3 права на внесення додаткового вкладу у межах граничного строку, визначеного ч. 6 ст. 18 Закону.

Тобто, на момент прийняття оспорюваних рішень не встановлено очевидної їх недійсності в цілому.

Крім того, Протокол Загальних зборів учасників ТОВ «Ланецького» №5 від 18.04.2020 року підписано безпосередньо ОСОБА_1 , зауважень щодо справжності підпису на протоколі до суду не надходило.

Не розуміння учасником правової природи прийнятих рішень, підтвердження шляхом власноручного підпису обставин внесення ОСОБА_3 додаткового вкладу за одночасної відсутності таких доказів, не може бути підставою для захисту прав учасника, який мав можливість бути обізнаним щодо наслідків вчинених дій.

Принцип добросовісності, який лежить в основі доктрини venire contra factum proprium, є стандартом чесної та відкритої поведінки.

Це означає повагу до інтересів іншої сторони договору або відповідного правовідношення. Сама доктрина venire contra factum proprium базується на римській максимі non concedit venire contra factum proprium - «не можна діяти всупереч своїй попередній поведінці».

Таким чином, добросовісності та чесній діловій практиці суперечать дії, що не відповідають попереднім заявам або поведінці, якщо інша сторона, яка діє собі на шкоду, розумно покладається на них (Постанова Об`єднаної палати КЦС ВС від 10 квітня 2019 року у справі № 390/34/17).

Тому, суд вважає проявом суперечливої та недобросовісної поведінки дії ОСОБА_1 , яким підписано наведений протокол загальних зборів, та одночасно подано позов про недійсність прийнятих на загальних зборах рішень.

До предмету спору входить оцінка підстав набуття прав на частку у розмірі 44,1% у статутному капіталі ТОВ «Ланецького» двома третіми особами.

Тобто, у ході судового розгляду не вирішується питання про позбавлення або зменшення розміру частки ОСОБА_1 .

Задоволення позовних вимог в частині скасування реєстраційної не спричинить відновлення прав ОСОБА_1 , які враховуючи набуття прав на частку ТОВ «СІГМА РЕГІОН», не є порушеними.

Також, задоволення цих вимог може призвести до правової невизначеності, оскільки спростує рішення про збільшення статутного капіталу, котре було добровільно прийняте усіма учасниками ТОВ «Ланецького».

На підставі викладеного вище, а також попередньо сформульованих висновків, суд відмовляє у задоволенні зустрічних позовних вимог ОСОБА_1 .

Щодо аналогічних вимог ТОВ «СІГМА РЕГІОН», яке є співпозивачем за зустрічним позовом до ТОВ "ЛАНЕЦЬКОГО", ОСОБА_3 та ОСОБА_2 , суд виходив з наступного.

Позовні вимоги про визнання рішення загальних зборів товариства з обмеженою відповідальністю недійсним, визнання недійсним статуту чи недійсними змін до нього, визнання права власності на частку в статутному капіталі товариства не відповідають належним та ефективним способам захисту, оскільки їх задоволення не може бути підставою для внесення змін до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань (п.60 Постанови Великої Палати Верховного Суду від 22.10.2019 року у справі № 923/876/16).

Визнання недійсним Рішення Загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "ЛАНЕЦЬКОГО" від 18.04.2020 року та скасування реєстраційної дії/запису внесеної 19.04.2010 року державним реєстратором до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб підприємців та громадських формувань не є належними способами захисту прав ТОВ «СІГМА РЕГІОН», оскільки не призведе до відновлення правового становища товариства.

Оскільки, відомості про право власності на частку ТОВ «Сігма Регіон» відображено у державному реєстрі пізніше за набуття відповідних прав у березні 2021 року, то скасування попередніх реєстраційних дій або документів, на підставі яких вони були внесені, не вплине на відновлення записів, якими посвідчувалось право на частку у статутному капіталі за ТОВ «Сігма Регіон».

З урахуванням неодноразового внесення змін до відомостей про ТОВ «Ланецького» у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб підприємців та громадських формувань, починаючи з 18.04.2020 року, належним та ефективним способам захисту прав належного власника частки можуть бути вимоги, які відповідають положенням ч. 5 ст. 17 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань».

З урахуванням наведених мотивів, суд відмовляє у задоволенні зустрічного позову Товариства з обмеженою відповідальністю "Сігма Регіон" до Товариства з обмеженою відповідальністю "ЛАНЕЦЬКОГО", ОСОБА_3 , ОСОБА_2 (вх. №428/23 від 29.09.2023 року) (т. 2 а.с. 54-63).

З огляду на відмову у задоволенні позовів ОСОБА_3 , зустрічних позовів ОСОБА_2 , ОСОБА_1 , ТОВ «СІГМА РЕГІОН», судом надано оцінку правомірності первісних позовних вимог ТОВ «СІГМА РЕГІОН» про визначення розміру статутного капіталу та розмірів часток учасників (т. 1 а.с. 1-4).

Задоволення відповідних вимог безпосередньо залежить від дотримання вимог законодавства при набутті права на частку у статутному капіталі ТОВ «Ланецького».

До оцінки правомірності переходу прав на частку за рахунок внесення додаткового вкладу до статутного капіталу у процесі його збільшення, судом застосовано аналогічне правове регулювання та правові висновки Великої Палати Верховного Суду, котрі викладені у мотивувальній частині цього судового рішення щодо аналізу належного набуття прав на спірну частку ОСОБА_3 .

Так, будь-який правочин з відчуження (відступлення) частки є двостороннім, тобто на його укладення необхідна згода учасника, який відчужує (відступає) частку, і згода набувача частки.

Тобто, якщо особа укладає правочин щодо відступлення (передачі) частки іншій особі і отримує за це кошти або інше майно чи майнові права, то це звичайний договір купівлі-продажу або міни. Якщо взамін частки особа нічого не отримує - це договір дарування (п. 46 Постанови ВП ВС від 01 жовтня 2019 року у справі № 909/1294/15).

Тому, до відносин сторін зі збільшення розміру статутного капіталу за рахунок додаткового внеску у грошовій формі третьої особи, внаслідок якого відповідна третя особа набуває права власності на частку та включається (приймається, входить) до складу учасників товариства, слід застосовувати нормативні положення про купівлю-продаж, з особливостями переходу права на частку у корпоративних відносинах.

Підставою для переходу права власності на частку в статутному капіталі до третьої особи та, відповідно, припинення права власності учасника на таку частку з набуттям його третьою особою, є спрямований на відчуження частки правочин, вчинений учасником товариства та іншою особою (п. 52 Постанови ВП ВС від 01 жовтня 2019 року у справі № 909/1294/15).

Судом враховано, що юридичному факту набуття ТОВ «СІГМА РЕГІОН» статусу учасника ТОВ «Ланецького» перебували взаємні дії попередніх учасників ОСОБА_2 та ОСОБА_1 , які узгодили розмір збільшення статутного капіталу та частку, яку набуде третя особа у випадку внесення вкладу у грошовій формі.

Не внесення додаткового вкладу ОСОБА_3 стало підставою для укладення Договору №05/03 від 05.03.2021 року, в подальшому 15.03.2021 року загальними зборами учасників прийнято ТОВ «СІГМА РЕГІОН» до складу учасників; 23.03.2021 року товариством внесенно додатковий вклад у грошовій формі та підписано Акт приймання-передачі частки.

Статтею 207 ЦК України визначено вимоги до письмової форми правочину. Правочин вважається таким, що вчинений у письмовій формі, якщо його зміст зафіксований в одному або кількох документах (у тому числі електронних), у листах, телеграмах, якими обмінялися сторони. Правочин вважається таким, що вчинений у письмовій формі, якщо воля сторін виражена за допомогою телетайпного, електронного або іншого технічного засобу зв`язку. Правочин вважається таким, що вчинений у письмовій формі, якщо він підписаний його стороною (сторонами).

З урахуванням досліджених обставин судом встановлено, що внаслідок перелічених дій ТОВ «Ланецького» отримано грошові кошти у вигляді внеску до статутного капіталу, водночас ТОВ «СІГМА РЕГІОН» набуто право власності на частку у розмірі 44,1% статутного капіталу.

Тобто, сторонами досягнуто згоди щодо усіх істотних умов та виконано договір купівлі-продажу частки у статному капіталі товариства.

З огляду на встановлені обставини відносно відсутності доказів виконання правочину з набуття частки зі сторони ОСОБА_3 та прострочення оплати додаткового вкладу, суд вважає вчинення відповідних дій правомірним.

ТОВ «СІГМА РЕГІОН» є належним та добросовісним набувачем частки у статутному капіталі ТОВ «Ланецького», оскільки в узгоджений строк проведено оплату додаткового внеску у грошовій формі.

Набуття ТОВ «СІГМА РЕГІОН» не порушує прав та інтересів ОСОБА_3 , яким погоджено внесення додаткового вкладу та на розмір частки якого не вплинуло прийняття відповідних рішень.

Водночас, недобросовісна та непослідовна поведінка інших учасників ТОВ «Ланецького» (про що судом зазначено вище) не може обмежувати добросовісно набуте право власності.

З урахування сукупної оцінки досліджених доказів та правової природи спірних правовідносин, суд доходить висновку, що ТОВ «СІГМА РЕГІОН» правомірно набуто право власності на частку у статутному капіталі, отже відповідне право за відсутності внесених до державного реєстру відомостей є порушеним і підлягає судовому захисту.

Суд враховує, що встановлення факту порушення прав та інтересів позивача внаслідок чинності прийнятого рішення (навіть з дотриманням вимог законодавства), може бути підставою для встановлення його протиправності у мотивувальній частині судового рішення, та вимог до застосування ефективних способів судового захисту корпоративних правовідносинах (Постанови КГС ВС від 11.02.2020 у справі № 915/572/17 (5/7), від 20.01.2021 у справі № 927/59/20).

Встановивши порушення прав ТОВ «СІГМА РЕГІОН» судом надано оцінку ефективності обраного позивачем способу судового захисту.

У своїх постановах Велика Палата Верховного Суду неодноразово звертала увагу, що застосування конкретного способу захисту цивільного права залежить як від змісту права чи інтересу, за захистом якого звернулася особа, так і від характеру його порушення, невизнання або оспорення. Такі право чи інтерес мають бути захищені судом у спосіб, який є ефективним, тобто таким, що відповідає змісту відповідного права чи інтересу, характеру його порушення, невизнання або оспорення та спричиненим цими діяннями наслідкам (постанови Великої Палати Верховного Суду від 05.06.2018 у справі № 338/180/17 (провадження № 14-144цс18), від 11.09.2018 у справі № 905/1926/16 (провадження № 12-187гс18), від 30.01.2019 у справі № 569/17272/15-ц (провадження № 14-338цс18), від 02.07.2019 у справі № 48/340 (провадження № 12-14звг19), від 22.10.2019 у справі № 923/876/16 (провадження № 12-88гс19) та ін.).

Ефективність позовної вимоги про визнання рішень зборів недійсними має оцінюватися, виходячи з обставин справи, залежно від того, чи призведе задоволення такої вимоги до дійсного захисту інтересу позивача без необхідності повторного звернення до суду (принцип процесуальної економії) (пункт 98 постанов Великої Палати Верховного Суду від 2 листопада 2021 року у справі № 917/1338/18). Зокрема, у цій справі Велика Палата Верховного Суду визнала належним та ефективним способом захисту вимогу про визнання недійсними рішення загальних зборів учасників, в тому числі щодо питання перерозподілу часток учасників.

Якщо після прийняття оскаржуваного рішення зборами товариства до державного реєстру вносилися зміни, зокрема, щодо складу засновників (учасників), розміру їх часток, розміру статутного капіталу, а наявний склад учасників товариства відрізняється від складу учасників, який прагне відновити позивач, у разі задоволення позову судове рішення з огляду на баланс інтересів усіх учасників буде стосуватися та впливати на права та інтереси інших учасників. Задоволення вимог про визнання недійсним рішення загальних зборів учасників товариства, яким виключено учасника зі складу учасників товариства, не може бути підставою для внесення змін до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, відповідно не матиме наслідком відновлення становища позивача, яке існувало до прийняття оспорюваного рішення загальних зборів. Такий спосіб захисту є неефективний (пункти 5.22, 5.23 постанови Верховного Суду від 16 листопада 2021 року у справі № 924/1304/20).

У частині п`ятій статті 17 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань" міститься перелік судових рішень, на підставі яких проводиться державна реєстрація змін до відомостей про розмір статутного капіталу, розміри часток у статутному капіталі чи склад учасників товариства. Цей перелік є чітко визначеним і є вичерпним. Частиною другою статті 25 зазначеного Закону передбачено перелік судових рішень, на підставі яких проводиться державна реєстрація змін до відомостей, які не стосуються розміру статутного капіталу, розміру часток у статутному капіталі чи складу учасників товариства (пункт 149 постанови Верховного Суду від 08 серпня 2022 року у справі № 911/2780/20, пункт 42 постанови Верховного Суду від 01 серпня 2022 року у справі № 907/166/21).

Позивач, обираючи правильний спосіб захисту (визначення розміру статутного капіталу та часток учасників), має формулювати свої позовні вимоги з урахуванням змін у розмірі статутного капіталу та складі учасників, які відбулися після його виключення, прав та інтересів інших учасників товариства (пункт 49 постанови Верховного Суду від 31 серпня 2022 у справі № 924/700/21).

Велика Палата Верховного Суду виходить з того, що позов про визначення розміру статутного капіталу та розмірів часток учасників товариства є належним способом захисту прав позивача, якого виключено зі складу учасників товариства, і він вимагає повернення йому статусу учасника. Відповідати за таким позовом мають товариство та інші учасники, які внаслідок задоволення позову можуть бути позбавлені своїх часток у статутному капіталі або їх частин у грошовому або відсотковому виразі. Тобто Велика Палата Верховного Суду прямо робить висновок про можливість позбавлення учасників - відповідачів своїх часток у статутному капіталі за рішенням суду про визначення розміру статутного капіталу та розмірів часток учасників товариства, у такому разі суд має надавати оцінку добросовісності поведінки відповідачів.

Корпоративна Палата робить висновок, що ухвалення судом рішення про визначення розміру статутного капіталу та часток учасників товариства з обмеженою відповідальністю не є втручанням у виключну компетенцію загальних зборів учасників товариства.

Отже, суд застосовує останні правові висновки, викладені у Постанові Верховного Суду у складі судової палати для розгляду справ щодо корпоративних спорів‚ корпоративних прав та цінних паперів Касаційного господарського суду від 11 грудня 2023 року у cправі №907/922/21

Таким чином, ТОВ «СІГМА РЕГІОН» обрано належний та ефективний спосіб судового захисту, тому суд задовольняє вимоги первісного позову про визначення статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "ЛАНЕЦЬКОГО" в розмірі 200 000,00 грн та розміру часток учасників у ТОВ "ЛАНЕЦЬКОГО": Товариство з обмеженою відповідальністю "СІГМА РЕГІОН", розмір частки учасника: 88 200,00 грн.; ОСОБА_2 розмір частки учасника: 9 800,00 грн.; ОСОБА_1 розмір частки учасника: 102 000,00 грн.

Відповідне рішення призведе до внесення змін до ЄДРЮОФОПГФ та відновить правомірно набуте позивачем право на частку у статутному капіталі.

За відсутності у державному реєстрі відомостей про відсоткове відношення часток кожного з учасників, суд не вбачає за необхідне їх відображення у резолютивній частині судового рішення.

Отже, суд повністю задовольняє вимоги позову ТОВ «СІГМА РЕГІОН» .

З приводу розподілу судових витрат, суд виходив з наступного.

На підставі ч. 4 ст. 129 ГПК України, судові витрати, пов`язані з розглядом справи, покладаються: у разі задоволення позову - на відповідача; у разі відмови в позові - на позивача; у разі часткового задоволення позову - на обидві сторони пропорційно розміру задоволених позовних вимог.

Тому, судові витрати ТОВ «СІГМА РЕГІОН» зі сплати судового збору за подачу позову (т. 1 а.с. 43) підлягають віднесенню на відповідачів у рівних частинах, тобто по 750,00 грн на кожного.

Враховуючи на відмову Ухвалою Господарського суду Вінницької області від 06.10.2021 року у задоволенні заяви позивача про вжиття заходів забезпечення позову, судові витрати зі сплати судового збору за розгляд відповідної заяви в сумі 1 135,00 грн (т. 1 а.с. 51) слід залишити за позивачем.

З огляду на відмову у задоволенні позову ОСОБА_3 , судові витрати зі сплати судового збору за подачу позову третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги на предмет спору в сумі 3 000,00 грн (т. 1 а.с. 128), слід залишити за ОСОБА_3 .

Також, суд залишає за судові витрати зі сплати судового збору за подачу зустрічного позову в сумі 5 368,00 грн (т. 2 а.с. 63) за ОСОБА_1 та в сумі 5 368,00 грн (т. 2 а.с. 64) - за Товариством з обмеженою відповідальністю "Сігма Регіон", враховуючи відмову у задоволенні зустрічного позову.

Крім того, судові витрати зі сплати судового збору за подачу зустрічного позову в сумі 5 684,00 грн (т. 2 а.с. 223) слід залишити за ОСОБА_2 .

Керуючись ст. ст. 2, 3, 7, 8, 10, 11, 13, 14, 15, 18, 42, 45, 46, 73-80, 86, 91, 113, 118, 123, 126, 129, 232, 233, 236-238, 240-242, 326, 327 ГПК України, суд -

П О С Т А Н О В И В :

1. Позов Товариства з обмеженою відповідальністю "СІГМА РЕГІОН" (вул. Набережна, буд. 51, с. Кароліна, Немирівський район, Вінницька область, 22850, код - 37336457) задовольнити повністю.

2. Визначити статутний капітал Товариства з обмеженою відповідальністю "ЛАНЕЦЬКОГО" (вул. Центральна, 2, с. Плисків, Погребищенський район, Вінницька область, 22252, код - 42327732) в розмірі 200 000,00 грн.

Визначити розмір часток учасників у Товаристві з обмеженою відповідальністю "ЛАНЕЦЬКОГО" (вул. Центральна, 2, с. Плисків, Погребищенський район, Вінницька область, 22252, код - 42327732):

Товариство з обмеженою відповідальністю "СІГМА РЕГІОН" (вул. Набережна, буд. 51, с. Кароліна, Немирівський район, Вінницька область, 22850, код - 37336457), розмір частки учасника: 88 200,00 грн.;

ОСОБА_2 ( ІНФОРМАЦІЯ_1 , код НОМЕР_3 , с. Плисків, Погребищенський район, Вінницька область, 22252) розмір частки учасника: 9 800,00 грн.;

ОСОБА_1 ( ІНФОРМАЦІЯ_2 , код НОМЕР_6 , АДРЕСА_1 ) розмір частки учасника: 102 000,00 грн.

3. Стягнути з ОСОБА_3 (код НОМЕР_1 , АДРЕСА_2 ) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "СІГМА РЕГІОН" (вул. Набережна, буд. 51, с. Кароліна, Немирівський район, Вінницька область, 22850, код - 37336457) 750,00 грн - судових витрат зі сплати судового збору за подачу позову.

4. Стягнути з ОСОБА_2 ( ІНФОРМАЦІЯ_1 , код НОМЕР_3 , с. Плисків, Погребищенський район, Вінницька область, 22252) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "СІГМА РЕГІОН" (вул. Набережна, буд. 51, с. Кароліна, Немирівський район, Вінницька область, 22850, код - 37336457) 750,00 грн - судових витрат зі сплати судового збору за подачу позову.

5. Стягнути з ОСОБА_1 ( ІНФОРМАЦІЯ_2 , код НОМЕР_6 , АДРЕСА_1 ) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "СІГМА РЕГІОН" (вул. Набережна, буд. 51, с. Кароліна, Немирівський район, Вінницька область, 22850, код - 37336457) 750,00 грн - судових витрат зі сплати судового збору за подачу позову.

6. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "ЛАНЕЦЬКОГО" (вул. Центральна, 2, с. Плисків, Погребищенський район, Вінницька область, 22252, код - 42327732) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "СІГМА РЕГІОН" (вул. Набережна, буд. 51, с. Кароліна, Немирівський район, Вінницька область, 22850, код - 37336457) 750,00 грн - судових витрат зі сплати судового збору за подачу позову.

7. Судові витрати зі сплати судового збору за розгляд заяви про вжиття заходів забезпечення позову в сумі 1 135,00 грн - залишити за позивачем.

8. Відмовити повністю у задоволенні позову третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги на предмет спору ОСОБА_3 до Товариства з обмеженою відповідальністю "СІГМА РЕГІОН", Товариства з обмеженою відповідальністю "ЛАНЕЦЬКОГО", ОСОБА_1 , ОСОБА_2 про визначення розміру статутного капіталу та розмірів часток у статутному капіталі:

- розмір статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "ЛАНЕЦЬКОГО" (ідентифікаційний код юридичної особи: 42327732 ) - 200 000,00 грн;

- розмір частки учасника Товариства з обмеженою відповідальністю "ЛАНЕЦЬКОГО" ОСОБА_1 (код: НОМЕР_2 ) у статутному капіталі товариства - 102 000,00 грн, що становить 51% статутного капіталу;

- розмір частки учасника Товариства з обмеженою відповідальністю "ЛАНЕЦЬКОГО" ОСОБА_3 (код: НОМЕР_1 ) у статутному капіталі товариства - 88 200,00 грн, що становить 44,1% статутного капіталу;

- розмір частки учасника Товариства з обмеженою відповідальністю "ЛАНЕЦЬКОГО" ОСОБА_2 (РНОКПП: НОМЕР_3 ) у статутному капіталі товариства - 9 800,00 грн, що становить 4,9% статутного капіталу.

9. Судові витрати зі сплати судового збору за подачу позову третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги на предмет спору в сумі 3 000,00 грн залишити за ОСОБА_3 .

10. Відмовити повністю у задоволенні позову зустрічного позову (на позовну заяву третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги на предмет спору ОСОБА_3 ) ОСОБА_1 та Товариства з обмеженою відповідальністю "Сігма Регіон" до Товариства з обмеженою відповідальністю "ЛАНЕЦЬКОГО", ОСОБА_3 , ОСОБА_2 про:

- визнання недійсним Рішення Загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "ЛАНЕЦЬКОГО" (код 42327732) від 18.04.2020 року, яке оформлене Протоколом від 18.04.2020 року в частині затвердження результатів внесення додаткових вкладів ОСОБА_3 , який вніс додатковий вклад в розмірі 88 200,00 грн, прийняття до складу учасника Товариства з обмеженою відповідальністю "ЛАНЕЦЬКОГО" ОСОБА_3 (РНОКПП: НОМЕР_1 ) та затвердження розміру частки (внеску) ОСОБА_3 , що складає 88 200,00 грн та становить 44,1 %;

- скасування реєстраційної дії/запису внесеної 19.04.2010 року державним реєстратором до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб підприємців та громадських формувань, яким було змінено склад учасників, розмір статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "ЛАНЕЦЬКОГО" (код ЄДРГ1ОУ 42327732), а саме: запис за реєстраційним номером №5001393 від 19.04.2020 року, яким змінено розміру статутного капіталу, зміна складу про засновників, зміна засновників Товариства з обмеженою відповідальністю "ЛАНЕЦЬКОГО" () в частині затвердження результатів внесення додаткових вкладів ОСОБА_3 , який вніс додатковий вклад в розмірі 88 200,00 грн, прийняття до складу учасника Товариства з обмеженою відповідальністю "ЛАНЕЦЬКОГО" ОСОБА_3 (РНОКПП: НОМЕР_1 ) та затвердження розміру частки (внеску) ОСОБА_3 , що складає 88 200 грн та становить 44,1 %.

11. Судові витрати зі сплати судового збору за подачу зустрічного позову в сумі 5 368,00 грн залишити за ОСОБА_1 .

12. Судові витрати зі сплати судового збору за подачу зустрічного позову в сумі 5 368,00 грн залишити за Товариством з обмеженою відповідальністю "Сігма Регіон".

13. Відмовити повністю у задоволенні позову зустрічного позову ОСОБА_2 (на первісний позов) до Товариства з обмеженою відповідальністю "СІГМА РЕГІОН", Товариства з обмеженою відповідальністю "ЛАНЕЦЬКОГО", ОСОБА_1 , ОСОБА_3 про:

- визнання недійсним Договору про внесення додаткового вкладу третьою особою №05/03 від 05.03.2021 року, укладеного між Товариством з обмеженою відповідальністю "ЛАНЕЦЬКОГО" та Товариством з обмеженою відповідальністю "СІГМА РЕГІОН" невід`ємною частиною якого є акт приймання-передачі від 23.03.2021 року до договору про внесення додаткового вкладу третьою особою № 05/03 від 05.03.2021 року;

- визначення наступних розмірів статутного капіталу товариства та розмірів часток учасників товариства:

- розмір статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "ЛАНЕЦЬКОГО" (ідентифікаційний код юридичної особи: 42327732 ) - 200 000,00 грн;

- розмір частки учасника Товариства з обмеженою відповідальністю "ЛАНЕЦЬКОГО" ОСОБА_1 (РНОКПП: НОМЕР_2 ) у статутному капіталі товариства - 102 000,00 грн, що становить 51% статутного капіталу;

- розмір частки учасника Товариства з обмеженою відповідальністю "ЛАНЕЦЬКОГО" ОСОБА_3 (РНОКПП: НОМЕР_1 ) у статутному капіталі товариства - 88 200,00 грн, що становить 44,1% статутного капіталу:

- розмір частки учасника Товариства з обмеженою відповідальністю "ЛАНЕЦЬКОГО" ОСОБА_2 (РНОКПП: НОМЕР_3 ) у статутному капіталі товариства - 9 800,00 грн, що становить 4,9% статутного капіталу.

14. Судові витрати зі сплати судового збору за подачу зустрічного позову в сумі 5 684,00 грн залишити за ОСОБА_2 .

15. Видати накази після набрання рішенням законної сили.

16. Примірник рішення направити учасникам справи до електронних кабінетів у системі ЄСІТС та на електронні адреси: ТОВ "Сігма Регіон" - , ТОВ "ЛАНЕЦЬКОГО" - ; представнику відповідача ОСОБА_4. - ІНФОРМАЦІЯ_3 , ОСОБА_2 - ІНФОРМАЦІЯ_4 , ОСОБА_3. - ІНФОРМАЦІЯ_5 ; ІНФОРМАЦІЯ_6

Рішення набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано.

У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Учасники справи, особи, які не брали участі у справі, якщо суд вирішив питання про їхні права, інтереси та (або) обов`язки, мають право оскаржити рішення суду протягом 20 днів з дня складення повного судового рішення шляхом подачі апеляційної скарги до Північно - західного апеляційного господарського суду.

Повний текст судового рішення складено 08 лютого 2024 р.

Суддя Міліціанов Р.В.

віддрук. прим.:

1 - до справи

2 - позивачу ( АДРЕСА_5 )

3 - відповідачу ( АДРЕСА_6 )

4 - ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 )

5 - ОСОБА_2 (с. Плисків, Погребищенський район, Вінницька область, 22252)

6 - ОСОБА_3 ( АДРЕСА_2 )

7 - свідку ОСОБА_7 ( АДРЕСА_7 ; АДРЕСА_8 ; в/ч НОМЕР_7 )