ПІВДЕННО-ЗАХІДНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
_____________________________________________________________________________________________
П О С Т А Н О В А

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

06 лютого 2024 року м. ОдесаСправа № 916/2043/23
Південно-західний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого судді: Філінюк І.Г.

суддів: Аленіна О.Ю., Поліщук Л.В.

секретар судового засідання Чеголя Є.О.

за участю:

ТОВ «АНТАРЕС АГРО-П» - адвокат Лобанов Р.М.

ТОВ «ВКП «АВАНТАЖ» - адвокат Браніцький О.М.

розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційну скаргу

Товариства з обмеженою відповідальністю «АНТАРЕС АГРО-П»

на рішення Господарського суду Одеської області від 25.10.2023

по справі №916/2043/23

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «ВКП «АВАНТАЖ»

до відповідача Товариства з обмеженою відповідальністю «АНТАРЕС АГРО-П»

про стягнення заборгованості за Договором про надання послуг по збиранню зернових та технічних культур від 17.06.2022 № 19/06-2022 в розмірі 483 659,08 грн., з якої 393 930,00 грн. - сума основного боргу, 49 645,97 грн. пеня, 8 818,52 грн. 3 % річних, 31 264,59 грн. інфляційні втрати.

суддя суду першої інстанції Шаратов Ю.А.

місце винесення рішення: м. Одеса, пр-т Шевченка, 29, Господарський суд Одеської області.

Повний текст рішення складено та підписано: 06.11.2023 року.

ВСТАНОВИВ:

У травні 2023 року Товариство з обмеженою відповідальністю виробничо-комерційне підприємство «Авантаж» звернулось до Господарського суду Одеської області із позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю «Антарес Агро-П» про стягнення заборгованості за Договором про надання послуг по збиранню зернових та технічних культур від 17.06.2022 № 19/06-2022 в розмірі 533 305,06 грн., з якої 393 930,00 грн. сума основного боргу, 99 291,95 грн. пеня, 8 818,52 грн. 3 % річних, 31 264,59 грн. інфляційні втрати.

В обґрунтування позовних вимог, позивач посилається на те, що ТОВ «АНТАРЕС АГРО-П» не виконало умови договору про надання послуг по збиранню зернових та технічних культур №19/06-2022 щодо оплати за отримані послуги.

У зв`язку з чим, Товариство з обмеженою відповідальністю виробничо-комерційне підприємство «Авантаж» звернулось до Господарського суду Одеської області із позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю «Антарес Агро-П» про стягнення заборгованості за Договором про надання послуг по збиранню зернових та технічних культур від 17.06.2022 № 19/06-2022 в розмірі 533 305,06 грн.

Рішенням Господарського суду Одеської області від 25.10.2023 позов задоволено.

Стягнуто з Товариства з обмеженою відповідальністю «Антарес Агро-П» на користь Товариства з обмеженою відповідальністю виробничо-комерційне підприємство «Авантаж» 393 930,00 грн. суму основного боргу, 49 645,97 грн. пені, 8 818,52 грн. 3 % річних, 31 264,59 грн. інфляційних втрат та витрати на сплату судового збору в розмірі 7 254,89 грн.

В мотивах прийнятого рішення, суд першої інстанції прийшов до висновку, що підлягають задоволенню в повному обсязі позовні вимоги про стягнення заборгованості за Договором про надання послуг по збиранню зернових та технічних культур від 17.06.2022 № 19/06-2022 в розмірі 483659,08 грн., з якої 393 930,00 грн. - сума основного боргу, 49 645,97 грн. пеня, 8 818,52 грн. 3 % річних, 31 264,59 грн. інфляційні втрати, оскільки позовні вимоги є цілком обґрунтованими та законними.

Не погодившись із вказаним судовим рішенням, Товариство з обмеженою відповідальністю «Антарес Агро-П» звернулось до Південно-західного апеляційного господарського суду із апеляційною скаргою, в якій посилаючись на порушення судом першої інстанції норм матеріального та процесуального права просить прийняти апеляційну скаргу до розгляду; скасувати рішення Господарського суду Одеської області від 25.10.2023 року у справі №916/2043/23 повністю і ухвалити нове рішення про відмову у задоволенні позовної заяви.

Узагальнені доводи апеляційної скарги.

Скаржник зазначає, що судом першої інстанції в оскаржуваному судовому рішенні зазначено, що: «позивачем на виконання умов Договору від 17.06.2022 надані послуги Відповідачу на загальну суму 393 939, 00 грн., що підтверджується актом прийому-передачі виконаних робіт від 01.07.2022, підписаного та скріпленого печатками сторін».

Проте, на думку скаржника, судом не надано правової оцінки обставинам, викладеним відповідачем в обґрунтування своїх вимог та заперечень щодо неналежності наданих позивачем доказів, а саме акту виконаних робіт від 01.07.2022.

Скаржник в апеляційній скарзі зазначає, що в цьому акті відсутнє посилання на Договір від 17.06.2022 №19/06-2022 про надання послуг по збиранню зернових та технічних культур,укладений між ТОВ «Виробничо-комерційне підприємство «Авантаж» та ТОВ «Антарес Агро-П» від 17.06.2022 №19/06-2022, на який посилається в позові позивач та який містить предмет, умови, порядок оплати робіт.

Також, скаржник в апеляційній скарзі зазначає, щодо стягнення інфляційних витрат судом відхилені доводи відповідача щодо неможливості їх нарахування у зв`язку з визначенням сторонам вартості послуг по Договору в іноземній валюті.

Суд в оскаржуваному рішенні зазначає: «сторонами договору зафіксовано проведення розрахунку саме у національній грошовій одиниці України, що підтверджується Актом про здачу-виконання виконаних робіт від 01.07.2022 №3 у ньому як первинному документі бухгалтерського обліку зафіксовано кінцеву вартість послуг у гривні. Рахунком від 01.07.2022 №50 сформованого на суму виражену в грошовій одиниці України. А відтак, нарахування Позивачем інфляційних втрат є правомірним».

Також скаржник в апеляційній скарзі зазначає, що по-перше, даний акт немає посилання на Договір і не може сприйматись як невід`ємна частина Договору, додатком до Договору, документом, що підтверджує факт виконання робіт саме в межах виконання умов Договору.

По-друге, умовами Договору вартість робіт виражена у доларах США.

Отже, на думку скаржника, вираження у договорі грошових зобов`язань в іноземній валюті не суперечить чинному законодавству, однак унеможливлює урахування розрахованого Державним комітетом статистики України індексу інфляції для обґрунтування вимог, пов`язаних із знеціненням валюти боргу, оскільки офіційний індекс інфляції, що розраховується Державним комітетом статистики України, визначає рівень знецінення національної грошової одиниці України, тобто зменшення купівельної спроможності гривні. А не іноземної валюти.

Таким чино, скаржник вважає, що оскаржуване рішення господарського суду у справі не можна визнати законним, обгрунтованним, прийнятим у відповідності з нормами процесуального та матеріального права, а тому воно підлягає скасуванню.

Доводи інших учасників провадження у справі.

11.12.2023 до Південно-західного апеляційного господарського суду надійшов відзив на апеляційну скаргу від Товариства з обмеженою відповідальністю «Виробниче-комерційне підприємство «АВАНТАЖ», в якому посилаючись на те, що оскаржуване рішення було прийнято з додержанням норм матеріального та процесуального права просить оскаржуване рішення залишити без змін, а апеляційну скаргу без задоволення.

Процесуальний рух справи в суді апеляційної інстанції.

Автоматизованою системою документообігу суду для розгляду справи було визначено колегію суддів у складі: головуючого судді Філінюк І.Г. судді Аленін О.Ю., Поліщук Л.В., що підтверджується протоколом автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 15.11.2023.

На момент надходження апеляційної скарги матеріали справи №916/2043/23 на адресу Південно-західного апеляційного господарського суду не надходили.

Ухвалою Південно-західного апеляційного господарського суду від 20.11.2023 доручено Господарському суду Одеської області невідкладно надіслати матеріали справи №916/2043/23 на адресу Південно-західного апеляційного господарського суду.

Відкладено вирішення питання щодо можливості відкриття, повернення, залишення без руху або відмови у відкритті апеляційного провадження за апеляційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю «АНТАРЕС АГРО-П» на рішення Господарського суду Одеської області від 25.10.2023 по справі №916/2043/23 до надходження матеріалів справи з суду першої інстанції.

24.11.2023 матеріали справи № 916/2043/23 надійшли на адресу Південно-західного апеляційного господарського суду.

Ухвалою Південно-західного апеляційного господарського суду від 29.11.2023 відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю «АНТАРЕС АГРО-П» на рішення Господарського суду Одеської області від 25.10.2023 по справі № 916/2043/23.

Призначено розгляд справи № 916/2043/23 на 18.01.2024 о 14:30 год.

Ухвалою Південно-західного апеляційного господарського суду від 11.12.2023 заяву представника Товариства з обмеженою відповідальністю «Виробниче-комерційне підприємство «АВАНТАЖ» - Браніцького Олександра Миколайовича про участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами суду та у всіх наступних судових засіданнях - задоволено.

У судовому засіданні Південно-західного апеляційного господарського суду 18.01.2024 оголошено перерву до 06.02.2024 о 16:00 год.

Представник позивача в судовому засіданні 06.02.2024 надав пояснення, в яких заперечував проти апеляційної скарги та просив суд, рішення господарського суду залишити без змін, а апеляційну скаргу - без задоволення.

Представник Товариства з обмеженою відповідальністю «АНТАРЕС АГРО-П» в судовому засіданні вимоги та доводи апеляційної скарги підтримав в повному обсязі.

Статтею 269 ГПК України встановлено, що суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги. Суд апеляційної інстанції досліджує докази, що стосуються фактів, на які учасники справи посилаються в апеляційній скарзі та (або) відзиві на неї.

Заслухавши пояснення представників сторін, розглянувши матеріали справи, доводи апеляційної скарги, перевіривши юридичну оцінку встановлених судом першої інстанції фактичних обставин справи і їх повноту, проаналізувавши застосування норм матеріального та процесуального права, колегія суддів встановила наступне.

Фактичні обставини справи встановлені судом першої інстанції.

17.06.2022 між Позивачем та Відповідачем було укладено Договір про надання послуг по збиранню зернових та технічних культур № 19/06-2022 (далі Договір від 17.06.2022).

Відповідно до пунктів 1.2, 3.1, 3.2, 3.3 Договору від 17.06.2022 предметом договору є послуги виконавця (Позивача) з проведення сільськогосподарських робіт: збирання зернових і технічних культур врожаю 2022 року на земельних площах замовника (Відповідача), які виконуються технікою виконавця за наведеними нижче умовами та в наступних обсягах: вартість послуг за 1 зібраний гектар в т.ч. ПДВ (грн.) складає 60,00 доларів США. За наданні виконавцем послуги по збиранню врожаю замовник розраховується шляхом перерахування коштів на розрахунковий рахунок виконавця у національній валюті України за офіційним курсом НБУ на день оплати, протягом 30 календарних днів після підписання акту виконаних робіт. Сторони також можуть погодити інший вид та строки розрахунку, про що складається додаткова угода, яка підписується сторонами та скріплюється їх печатками. Остаточна сума договору вказується в акті виконаних робіт.

Позивачем на виконання умов Договору від 17.06.2022 надані послуги Відповідачу на загальну суму 393 930,00 грн., що підтверджується Актом прийому-передачі виконаних робіт від 01.07.2022 підписаного та скріпленого печатками сторін.

Докази оплати Відповідачем наданих Позивачем послуг у вищезазначеному розмірі в матеріалах справи відсутні.

Позиція Південно західного апеляційного господарського суду.

Відповідно до ч. 1 ст. 174 Господарського кодексу України господарські зобов`язання можуть виникати, зокрема, з господарського договору та інших угод, передбачених законом, а також з угод, не передбачених законом, але таких, які йому не суперечать.

На підставі статей 11, 202, 509 Цивільного кодексу України (далі ЦК України) між сторонами на підставі договору виникло господарське зобов`язання, яке в силу ст. ст. 525, 526 ЦК України, ст. 193 Господарського кодексу України (далі ГК України) має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог законодавства. Одностороння відмова від зобов`язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом.

Відповідно до статті 629 ЦК України, договір є обов`язковим для виконання сторонами.

Відповідно до статті 901 ЦК України, за договором про надання послуг одна сторона (виконавець) зобов`язується за завданням другої сторони (замовника) надати послугу, яка споживається в процесі вчинення певної дії або здійснення певної діяльності, а замовник зобов`язується оплатити виконавцеві зазначену послугу, якщо інше не встановлено договором.

Частиною першою статті 903 ЦК України встановлено, що якщо договором передбачено надання послуг за плату, замовник зобов`язаний оплатити надану йому послугу в розмірі, у строки та в порядку, що встановлені договором.

Відповідно до частини першої статті 530 ЦК України, якщо у зобов`язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін).

Відтак, договір про надання послуг є складним зобов`язанням, що складається з двох органічно поєднаних між собою зобов`язань: по-перше, правовідношення, в якому виконавець повинен надати послугу, а замовник наділений правом вимагати виконання цього обов`язку; по-друге, правовідношення, в якому замовник зобов`язаний оплатити надану послугу, а виконавець має право вимагати від замовника відповідної оплати.

При цьому, з системного аналізу наведених положень ЦК України вбачається, що оплаті підлягає лише надана послуга.

Як вбачається з матеріалів справи, позивачем на виконання умов Договору від 17.06.2022 надані послуги Відповідачу на загальну суму 393 930,00 грн., що підтверджується Актом прийому-передачі виконаних робіт від 01.07.2022 підписаного та скріпленого печатками сторін.

Докази оплати Відповідачем наданих Позивачем послуг у вищезазначеному розмірі в матеріалах справи відсутні.

Згідно із статтею 549 Цивільного кодексу України неустойкою (штрафом, пенею) є грошова сума або інше майно, які боржник повинен передати кредиторові у разі порушення боржником зобов`язання. Штрафом є неустойка, що обчислюється у відсотках від суми невиконаного або неналежно виконаного зобов`язання. Пенею є неустойка, що обчислюється у відсотках від суми несвоєчасно виконаного грошового зобов`язання за кожен день прострочення виконання.

Відповідно до пункту 4.2 Договору від 17.06.2022 за несвоєчасне виконання грошових зобов`язань замовник несе відповідальність в формі сплати пені у розмірі облікової ставки НБУ, що діяла на момент прострочення від суми простроченого грошового зобов`язання за кожний день прострочення.

Як вірно встановлено судом першої інстанції, що пеня за прострочення оплати за Договором від 17.06.2022 за періоди з 01.08.2022 по 31.01.2023 складає суму в розмірі 49 645,97 грн.

Відповідно до статті 625 Цивільного кодексу України боржник не звільняється від відповідальності за неможливість виконання ним грошового зобов`язання. Боржник, який прострочив виконання грошового зобов`язання, на вимогу кредитора зобов`язаний сплатити суму боргу з урахуванням встановленого індексу інфляції за весь час прострочення, а також три проценти річних від простроченої суми, якщо інший розмір процентів не встановлений договором або законом.

Так, 3 % річних за прострочення оплати за Договором від 17.06.2022 за періоди з 01.08.2022 по 30.04.2023 складають суму в розмірі 8 818,52 грн.

Інфляційні втрати за прострочення оплати за Договором від 17.06.2022 за періоди з 01.08.2022 по 30.04.2023 складають суму в розмірі 31 264,59 грн.

Враховуючи викладене, колегія суддів погоджується з висновком суду першої інстанції, що позовні вимоги про стягнення заборгованості за Договором про надання послуг по збиранню зернових та технічних культур від 17.06.2022 № 19/06-2022 в розмірі 483 659,08 грн., з якої 393 930,00 грн. - сума основного боргу, 49 645,97 грн. пеня, 8 818,52 грн. 3 % річних, 31 264,59 грн. інфляційні втрати є обґрунтованими та такими що підлягають задоволенню.

Відхилення аргументів апеляційної скарги.

Колегія суддів не приймає доводи апеляційної скарги, що в акті виконаних робіт від 01.07.2022 відсутнє посилання на Договір від 17.06.2022 №19/06-2022 про надання послуг по збиранню зернових та технічних культур, укладений між ТОВ «Виробничо-комерційне підприємство «Авантаж» та ТОВ «Антарес Агро-П» від 17.06.2022 №19/06-2022, на який посилається в позові позивач та який містить предмет, умови, порядок оплати робіт.

Відповідно до п. 3.3 Договору про надання послуг по збиранню зернових та технічних культур № 19/06-2022 сторони обумовили, що остаточна сума договору вказується в акті виконаних робіт. При цьому, в Договорі № 19/06-2022 від 17.06.2022 не визначено критеріїв щодо форми та змісту, яким має відповідати остаточний акт

Так, з Акту виконаних робіт № 3 від 01.07.2022 року вбачається, що сторонами було встановлено та зафіксовано надання Виконавцем послуг у період з 17 червня по 30 червня 2022 року по збиранню зернових та технічних культур в наступних обсягах - 4 га рапсу; 174,4 га озимого ячменю; 142,9 озимої пшениці. Фактичний обсяг склав 321,3 га, на загальну суму 433 755,00 грн. У Акті також визначено, що витрачено пального на суму 39 825 грн. Відтак до оплати сторонами зафіксовано суму у розмірі 393 930,00 (триста дев`яносто три тисячі дев`ятсот тридцять) гривень.

Колегія суддів зазначає, що послуги, які зафіксовані в Акті виконаних робіт № 3 від 01.07.2022 здійснені в період дії договору від 17.06.2022 №19/06-2022, а саме у період з 17 червня по 30 червня 2022 року.

Отже, між сторонами підписаний єдиний Акт виконаних робіт №3 від 01.07.2020, який є документом, що підтверджує факт надання послуги саме за договором.

Матеріали справи не містять доказів, що між Товариством з обмеженою відповідальністю Виробничо-комерційне підприємство «Авантаж» та Товариством з обмеженою відповідальністю «АНТАРЕС АГРО-П» окрім договору № 19/06-2022 від 17.06.2022 були укладені інші правочини, таким чином колегія суддів вважає, що підписавши без зауважень Акт виконаних робіт №3 від 17.06.2022, є доказом належного виконання Позивачем послуг та прийняття останніх відповідачем саме на підставі Договору №19/06-2022 від 17.06.2022.

Щодо доводів апеляційної скарги про неможливість нарахування інфляційних витрат, у зв`язку з визначенням сторонами вартості послуг по Договору в іноземній валюті, колегія суддів зазначає наступне.

Відповідно до частин першої, другої статті 533 Цивільного кодексу України грошове зобов`язання має бути виконане у гривнях. Якщо у зобов`язанні визначено грошовий еквівалент в іноземній валюті, сума, що підлягає сплаті у гривнях, визначається за офіційним курсом відповідної валюти на день платежу, якщо інший порядок її визначення не встановлений договором або законом чи іншим нормативно-правовим актом.

Ця норма кореспондується із приписами статті 524 Цивільного кодексу України, згідно з якою зобов`язання має бути виражене у грошовій одиниці України - гривні. Сторони можуть визначити грошовий еквівалент зобов`язання в іноземній валюті.

Так, пунктом 3.1 Договору від 17.06.2022 передбачено, що за надані виконавцем послуги по збиранню врожаю замовник розраховується шляхом перерахування коштів на розрахунковий рахунок виконавця у національній валюті України за офіційним курсом НБУ на день оплати, протягом 30 календарних днів після підписання акта виконаних робіт.

Отже, сторонами договору зафіксовано проведення розрахунку саме у національній грошовій одиниці України, що підтверджується Актом про здачу-виконання виконаних робіт від 01.07.2022 № 3 у ньому як первинному документі бухгалтерського обліку зафіксовано кінцеву вартість послуг у гривні. Рахунком від 01.07.2022 № 50 сформованого на суму, виражену в грошовій одиниці України, отже позивачем обґрунтовано нараховано інфляційні втрати.

Отже, наведені скаржником в апеляційній скарзі доводи, не спростовують висновків місцевого суду та не доводять їх помилковість, а тому не можуть бути підставою для скасування судового рішення.

Висновки апеляційного господарського суду:

Згідно статті 276 ГПК України суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а судове рішення без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції ухвалив судове рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права.

Будь-яких підстав для скасування рішення господарського суду за результатами його апеляційного перегляду колегією суддів не встановлено.

За вказаних обставин оскаржуване рішення господарського суду підлягає залишенню без змін, а апеляційна скарга залишенню без задоволення із віднесенням витрат на оплату судового збору за подачу апеляційної скарги на скаржника.

Керуючись статтями 129, 232, 233, 236, 240, 269, 270, 275, 276-277, 281-284 Господарського процесуального кодексу України, Південно-західний апеляційний господарський суд

П О С Т А Н О В И В:

Апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю «АНТАРЕС АГРО-П» - залишити без задоволення.

Рішення Господарського суду Одеської області від 25.10.2023 у справі №916/2043/23 залишити без змін.

Витрати по сплаті судового збору за подання апеляційної скарги покласти на Товариство з обмеженою відповідальністю «АНТАРЕС АГРО-П».

Постанова суду апеляційної інстанції набирає законної сили з дня її прийняття і може бути оскаржена до Верховного Суду у строки, передбачені статтею 288 ГПК України.

Повний текст постанови складено 12.02.2024.

Головуючий суддя І.Г. Філінюк

Суддя О.Ю. Аленін

Суддя Л.В. Поліщук