ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД РІВНЕНСЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

"13" лютого 2024 р. м. Рівне Справа № 918/351/21

Господарський суд Рівненської області у складі головуючої судді Бережнюк В.В., розглянувши заяву "Агроторговельний Дім "Українська Генетична Компанія" Товариства з обмеженою відповідальністю про заміну кредитора його правонаступником

у межах справи №918/351/21 про банкрутство ДП "ДГ "Білокриницьке" Інституту сільського господарства Західного Полісся Національної академії аграрних наук України

Секретар судового засідання Лиманський А.Ю.

Учасники справи, які з`явилися:

від Рівненської обласної прокуратури Гіліс І.В.

від Західного міжрегіонального управління Міністерства юстиції Волович О.С.

від Головного управління Держгеокадастру у Рівненській області Сидоренко С.В.

ВСТАНОВИВ:

Рух справи відображено у відповідних ухвалах суду.

Ухвалою від 01 серпня 2023 року продовжено строк процедури розпорядження майном Державного підприємства "Дослідне господарство "Білокриницьке" Інституту сільського господарства Західного Полісся Національної академії аграрних наук України та строк повноважень розпорядника майна арбітражної керуючої Ольшанської Олени Сергіївни на три місяці до 02.09.2023. Прийнято до відома звіт розпорядника майна Державного підприємства "Дослідне господарство "Білокриницьке" Інституту сільського господарства Західного Полісся Національної академії аграрних наук України арбітражної керуючої Ольшанської Олени Сергіївни про діяльність розпорядника майна та хід процедури розпорядження майном боржника у справі №918/351/21 від 20 липня 2023 року № 02-30/69, про нарахування основної грошової винагороди та понесені витрати. Також в ухвалі зазначено, які вимоги належить включити до реєстру вимог кредиторів Державного підприємства "Дослідне господарство "Білокриницьке" Інституту сільського господарства Західного Полісся Національної академії аграрних наук України підлягають включенню визнані судом вимоги.

Також в ухвалі зазначено, які вимоги належить включити до реєстру вимог кредиторів Державного підприємства "Дослідне господарство "Білокриницьке" Інституту сільського господарства Західного Полісся Національної академії аграрних наук України.

Завершено попереднє засідання по справі №918/351/21. Призначено підсумкове засідання суду на "30" серпня 2023 р. на 10:00 год.

Ухвалою від 01 серпня 2023 року у справі №918/351/21 первісного кредитора - Товариство з обмеженою відповідальністю Торговий Дім "Украгропром" (ідентифікаційний код 36529168) замінено на нового кредитора - Товариства з обмеженою відповідальністю "ЕйджДжи Агро Менеджемент" (ідентифікаційний код 365294 в частині грошових вимог на суму 1744 424,57 грн., 22 700,00 грн. судового збору та 54 000,00 грн. авансування винагороди арбітражного керуючого, всього 1 821 424,57 грн.

Ухвалою від 18 жовтня 2023 року, серед іншого, продовжено строк процедури розпорядження майном Державного підприємства "Дослідне господарство "Білокриницьке" Інституту сільського господарства Західного Полісся Національної академії аграрних наук України на шість місяців до 02 березня 2024 року. Заяву арбітражної керуючої Ольшанської Олени Сергіївни про дострокове припинення повноважень розпорядника майна боржника Державного підприємства "Дослідне господарство "Білокриницьке" Інституту сільського господарства Західного Полісся Національної академії аграрних наук України - задоволено. Достроково припинено повноваження арбітражної керуючої Ольшанської Олени Сергіївни (50027, Дніпропетровська обл., м.Кривий Ріг, пр-т Миру, 29В, прим.10, свідоцтво №460 від 22.03.2013 року) в якості розпорядника майна боржника у справі №918/351/21. Призначено розпорядником майна Державного підприємства "Дослідне господарство "Білокриницьке" Інституту сільського господарства Західного Полісся Національної академії аграрних наук України арбітражного керуючого Глуховського Олексія Юрійовича (м. Херсон, вул.Купецька, 3 офіс 1, 73000, свідоцтво №641 від 22.03.2013).

31 січня 2024 року від через відділ канцелярії та документального забезпечення суду від "Агроторговельний Дім "Українська Генетична Компанія" Товариства з обмеженою відповідальністю надійшла заява, в якій останнє просить замінити у справі № 918/351/21 первісного кредитора - "Агроторговельний Дім "Українська Генетична Компанія" Товариства з обмеженою відповідальністю (провул. Ващенківський, 2, м. Харків, 61010, ідентифікаційний код 31942068) на нового кредитора Товариство з обмеженою відповідальністю "Бориспіль-Агропром" (08371, Київська обл., Бориспільський район, с.Перегуди, вул.Центральна,65, ) на суму 11 549 311,40 грн.

Ухвалою від 01.02.2024 розгляд заяви "Агроторговельний Дім "Українська Генетична Компанія" Товариства з обмеженою відповідальністю про заміну кредитора призначено у судовому засіданні на 13 лютого 2024 р. на 09:20 год.

В судове засідання 13.02.2024 з`явились представники Рівненської обласної прокуратури, Західного міжрегіонального управління Міністерства юстиції, Головного управління Держгеокадастру у Рівненській області. Усі інші учасники справи не з`явились. Про дату, час та місце розгляду справи повідомлені належним чином. Від заявника надійшло клопотання про розгляд справи без участі його представнка.

Відповідно до частини 3 статті 334 Господарського процесуального кодексу України неявка учасників справи та інших осіб не є перешкодою для вирішення питання про заміну сторони виконавчого провадження.

Розглянувши подану "Агроторговельний Дім "Українська Генетична Компанія" Товариства з обмеженою відповідальністю заяву про заміну кредитора, суд зазначає наступне.

02.11.2023 року між "Агроторговельний Дім "Українська Генетична Компанія" Товариство з обмеженою відповідальністю та ТОВ "Бориспіль-Агропром" укладено договір про відступлення права вимоги № ВПВ 02/11/23-01, відповідно до якого "Агроторговельний Дім "Українська Генетична Компанія" Товариство з обмеженою відповідальністю стало новим кредитором у наступних зобов`язаннях на суму 11 549 311,40 грн., а саме:

- по Форвардному контракту № ФК 08/09-10-04 від 08.09.2010 року на суму 725 695,82 грн 82 коп., що підтверджена рішенням Господарського суду Рівненської області у справі №918/753/16 від 26.09.2016 року;

- по Договору оренди сільськогосподарської техніки № ПООСГТ 08/07/13-02 від 08.07.2013 року на суму 2 042 536,31грн. 31 коп., що підтверджена рішенням Господарського суду Рівненської області у справі № 918/536/16 від 15.09.2016 року.

- по Форвардному контракту № ФК 21/04-11-01 від 21.04.2011 року на суму 2 097 068,68 грн. 68 коп., що підтверджена рішенням Господарського суду Рівненської області у справі №918/754/16 від 23.08.2016 року.

- по Договору оренди сільськогосподарської техніки № Т-060 від 01.10.2011 року на суму 789 082,14 грн 14 коп., що підтверджена рішенням Господарського суду Рівненської області у справі №918/329/15 від 25.05.2015 року.

- по Договору купівлі-продажу № ПТМЦ-17/07/12-03 від 17.07.2012 року на суму 234 698,54 грн 54 коп., що підтверджена рішенням Господарського суду Рівненської області у справі № 918/1398/15 від 28.01.2016 року.

- по Договору купівлі-продажу № ПСГП 26/09/11-02 від 26.09.2011 року на суму 464 917,24 грн 24 коп., що підтверджена рішенням Господарського суду Рівненської області у справі №918/1399/15 від 28.01.2016 року.

- по Форвардному контракту № ФК 02/09-11-01 від 02.09.2011 року на суму 3 652 135,16 грн 16 коп., що підтверджена рішенням Господарського суду Рівненської області у справі № 918/195/18 від 03.07.2018 року.

- по Договору поставки № ПТМЦ-01/03/12-03 від 01.03.2012 року на суму 1 543 177,51 грн 51 коп., що підтверджена рішенням Господарського суду Рівненської області у справі №918/166/18 від 07.06.2018 року.

Відповідно до п. 1.3. Договору про відступлення права вимоги № ВПВ 02/11/23-01 від 02.11.2023 року права Первісного кредитора за Договорами зазначеними в пунктах 1.1.1.-1.1.8. даного Договору переходять до Нового кредитора з моменту підписання даного Договору та Акту приймання-передачі документів відповідно до п. 4.2. даного Договору.

Відступлення права вимоги від "Агроторговельний Дім "Українська Генетична Компанія" ТОВ до нового кредитора ТОВ "Бориспіль-Агропром" підтверджується підписанням Договору відступлення права вимоги № ВПВ 02/11/23-01 від 02.11.2023 року та акту приймання-передачі завірених копій документів від 02.11.2023 року до Основного договору.

22.11.2023 року "Агроторговельний Дім "Українська Генетична Компанія" ТОВ направлено Боржнику повідомлення про відступлення права вимоги від 08.11.2023 року по вищезазначених договорах ТОВ "Бориспіль-Агропром", рекомендованим листом та листом із описом, які отримано Боржником 28.11.2023 року та 30.11.2023 року.

Процесуальне правонаступництво - це перехід процесуальних прав і обов`язків сторони у справі до іншої особи у зв`язку з вибуттям особи зі складу спірного матеріального правовідношення. Процесуальне правонаступництво випливає з юридичних фактів правонаступництва і відображає зв`язок матеріального і процесуального права. У кожному конкретному випадку для вирішення питань можливості правонаступництва господарському суду слід аналізувати відповідні фактичні обставини, передбачені нормами матеріального права.

Відповідно до ст.52 ГПК України у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу. Усі дії, вчинені в судовому процесі до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив.

Згідно п. 1 ч. 1 ст. 512 Цивільного кодексу України кредитор у зобов`язанні може бути замінений іншою особою внаслідок передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги).

Відповідно до статті 514 Цивільного кодексу України до нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов`язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом.

Відповідно до ст. 43 Кодексу України з процедур банкрутства у разі вибуття чи заміни кредитора у справі про банкрутство господарський суд за заявою правонаступника або іншого учасника (учасників) справи здійснює заміну такої сторони її правонаступником на будь-якій стадії провадження у справі. Усі дії, вчинені у справі про банкрутство до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив.

Відповідно до приписів ст. 334 ГПК України у разі вибуття однієї із сторін виконавчого провадженні суд замінює таку сторону її правонаступником. Суд розглядає заяву про заміну сторони її правонаступником у десятиденний строк з дня її надходження до суду у судовому засіданні з повідомленням учасників справи та заінтересованих осіб.

З урахуванням наведених законодавчих приписів, заміна однієї з сторін її правонаступником здійснюється господарським судом шляхом винесення відповідної ухвали. Підставою для заміни сторони, тобто процесуального правонаступництва, є наступництво у матеріальних правовідносинах, внаслідок якого відбувається вибуття сторони зі спірних або встановлених судом правовідносин і переходу до іншої особи прав і обов`язків вибулої сторони в цих правовідносинах.

Враховуючи вищевикладене, суд дійшов висновку про задоволення заяви "Агроторговельний Дім "Українська Генетична Компанія" Товариства з обмеженою відповідальністю про заміну первісного кредитора - "Агроторговельний Дім "Українська Генетична Компанія" Товариства з обмеженою відповідальністю (провул. Ващенківський, 2, м. Харків, 61010, ідентифікаційний код 31942068) на нового кредитоа Товариство з обмеженою відповідальністю "Бориспіль-Агропром" (08371, Київська обл., Бориспільський район, с.Перегуди, вул.Центральна,65, ) на суму 11 549 311,40 грн.

18 січня 2024 року від розпорядника майна Державного підприємства "Дослідне господарство "Білокриницьке" Інституту сільського господарства Західного Полісся Національної академії аграрних наук України арбітражного керуючого Глуховського Олексія Юрійовича надійшов Звіт про діяльність розпорядника майна та хід процедури розпорядження майном боржника, та про нарахування основної грошової винагороди за період з 18.10.2023 по 01.01.202 в розмірі 51 870,00 грн.

Відповідно до ч. 1 ст. 2 Кодексу України з процедур банкрутства провадження у справах про банкрутство регулюється цим Кодексом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законами України.

Згідно з п. 3 ч. 1 ст. 12 Кодексу України з процедур банкрутства арбітражний керуючий користується усіма правами розпорядника майна, керуючого санацією, керуючого реструктуризацією, керуючого реалізацією, ліквідатора відповідно до законодавства, у тому числі має право отримувати винагороду в розмірі та порядку, передбачених цим Кодексом.

Нормами ч. 2 ст. 34 Кодексу України з процедур банкрутства встановлено, що до заяви кредитора про відкриття провадження у справі про банкрутство додаються, зокрема, докази авансування винагороди арбітражному керуючому трьох розмірів мінімальної заробітної плати за три місяці виконання повноважень.

Частиною 1 ст. 30 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що арбітражний керуючий виконує повноваження за грошову винагороду. Грошова винагорода арбітражного керуючого складається з основної та додаткової грошових винагород.

Нормами ч. 2 ст. 30 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що розмір основної грошової винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень розпорядника майна або ліквідатора визначається в розмірі середньомісячної заробітної плати керівника боржника за останніх 12 місяців його роботи до відкриття провадження у справі, але не менше трьох розмірів мінімальної заробітної плати за кожний місяць виконання арбітражним керуючим повноважень.

Сплата основної винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень розпорядника майна, ліквідатора, керуючого санацією, керуючого реструктуризацією, керуючого реалізацією здійснюється за рахунок коштів, авансованих заявником (кредитором або боржником) на депозитний рахунок господарського суду, який розглядає справу, до моменту подання заяви про відновлення відкриття провадження у справі.

З огляду на встановлені факти та аналіз чинного законодавства, суд приймає до відома Звіт розпорядника майна Державного підприємства "Дослідне господарство "Білокриницьке" Інституту сільського господарства Західного Полісся Національної академії аграрних наук України арбітражного керуючого Глуховського Олексія Юрійовича від 18.01.2024 про діяльність розпорядника майна та хід процедури розпорядження майном боржника та про нарахування основної грошової винагороди.

Керуючись статтями 232-235, 334 Господарського процесуального кодексу України суд -

УХВАЛИВ:

1. Заяву "Агроторговельний Дім "Українська Генетична Компанія" Товариства з обмеженою відповідальністю про заміну кредитора задоволити.

2. Замінити первісного кредитора - "Агроторговельний Дім "Українська Генетична Компанія" Товариства з обмеженою відповідальністю (провул. Ващенківський, 2, м. Харків, 61010, ідентифікаційний код 31942068) на нового кредитора Товариство з обмеженою відповідальністю "Бориспіль-Агропром" (08371, Київська обл., Бориспільський район, с.Перегуди, вул.Центральна,65, ) на суму 11 549 311,40 грн. (4 черга задоволення) у межах справи №918/351/21 про банкрутство ДП "ДГ "Білокриницьке" Інституту сільського господарства Західного Полісся Національної академії аграрних наук України.

3. Звіт розпорядника майна Державного підприємства "Дослідне господарство "Білокриницьке" Інституту сільського господарства Західного Полісся Національної академії аграрних наук України арбітражного керуючого Глуховського Олексія Юрійовича від 18.01.2024 про діяльність розпорядника майна та хід процедури розпорядження майном боржника та про нарахування основної грошової винагороди - прийняти до відома.

Ухвала набирає законної сили негайно після її оголошення (прийняття) 13.02.2024.

Ухвали, постановлені судом поза межами судового засідання або в судовому засіданні у разі неявки всіх учасників справи, розгляду справи без повідомлення (виклику) учасників справи, набирають законної сили з моменту їх підписання суддею (суддями).

Ухвала може бути оскаржена до Північно-західного апеляційного господарського суду протягом десяти днів з дня її проголошення. Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення суду, або у разі розгляду справи (вирішення питання) без повідомлення (виклику) учасників справи, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.

Веб-адреса сторінки на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет, за якою учасники справи можуть отримати інформацію по справі, що розглядається - http://rv.arbitr.gov.ua.

Суддя Бережнюк В.В.