ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ТЕРНОПІЛЬСЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

12 лютого 2024 року м. ТернопільСправа № 921/832/23

Господарський суд Тернопільської області

у складі судді Охотницької Н.В.

за участі секретаря судового засідання Василишин О.С.

розглянув матеріали справи

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Фірма Ерідон", вул. Б.Хмельницького, 35, с. Чопилки, Переяслав-Хмельницький район, Київська область, 08467, (поштова адреса: 03191, м. Київ, а/с 67)

до відповідача - Товариства з обмеженою відповідальністю "Корпорація "Колос-ВС", с.Більче-Золоте, Борщівський район, Тернопільська область, 48733

про стягнення заборгованості у розмірі 16 718 215,94 грн

За участі представників:

позивача: адвоката Пустовойтова Д.М., ордер серії АІ №1511540 від 13.12.2023;

відповідача: не прибув.

В порядку ст.ст. 8, 222 Господарського процесуального кодексу України здійснюється повне фіксування судового засідання за допомогою технічних засобів.

Суть справи: Товариство з обмеженою відповідальністю "Фірма Ерідон" звернулося до Господарського суду Тернопільської області із позовом до відповідача - Товариства з обмеженою відповідальністю "Корпорація "Колос-ВС", про стягнення заборгованості у розмірі 16 718 215,94 грн, з яких: 15 478 258,98 грн заборгованість з оплати товару, 461 379,33 грн пеня, 519 051,76 грн 36% річних та 259 525,87 грн плата за користуванням товарним кредитом.

В обґрунтування заявлених вимог позивач посилається на те, що відповідачем не виконано належним чином умов договору поставки №336/23/122 від 08.02.2023 в частині повної оплати за поставлений товар, через що останньому нараховані штрафні санкції, 36% річних, плата за користування товарним кредитом в заявленій до стягнення сумі.

Ухвалою Господарського суду Тернопільської області від 21 грудня 2023 року суд прийняв позовну заяву до розгляду, відкрив провадження у справі за правилами загального позовного провадження та призначив підготовче засідання у цій справі на 18 січня 2024 року о 10:00 год.

Ухвалою суду від 11 січня 2024 року задоволено заяву б/н від 11.01.2024 року (вх.№312) Товариства з обмеженою відповідальністю "Фірма Ерідон" про участь його представника у судовому засіданні в режимі відеоконференції у справі №921/832/23 та постановлено проведення судового засідання призначеного на 18 січня 2024 року о 10:00 год та всіх наступних засідань у справі здійснювати в режимі відеоконференції з використанням власних технічних засобів.

Представник позивача у підготовчому засіданні 18.01.2024 повідомив суд про те, що Товариством з обмеженою відповідальністю "Фірма Ерідон" 17.01.2024, через підсистему "Електронний суд", надіслано до суду клопотання про часткову сплату боргу відповідачем у розмірі 1 000 000,00 грн. При цьому, судом з`ясовано, що станом на час проведення підготовчого засідання клопотання позивача до суду не надійшло.

Враховуючи неявку відповідача у підготовче засідання, а також неотримання судом на час проведення підготовчого засідання клопотання позивача про часткову сплату боргу відповідачем, суд відклав підготовче засідання без постановлення окремого процесуального документа із зазначенням про відкладення підготовчого засідання у протоколі судового засідання, відповідно до пункту 7 частини 2 статті 223 ГПК України на 12 лютого 2024 року на 10:30 год., про що присутній представник позивача у підготовчому засіданні повідомлений у режимі відеоконференції, а відповідач відповідною ухвалою суду.

18.01.2024 (після закінчення підготовчого засідання) до суду, через систему "Електронний суд" надійшла заява позивача б/н від 17.01.2024 (вх. №505 від 18.01.2024) про зменшення розміру позовних вимог, яка обґрунтована тим, що після відкриття провадження у справі відповідачем було здійснено оплату в погашення заборгованості, а саме: 1 000 000,00 грн 21.12.2023, що підтверджується платіжною інструкцією №26854 від 21.12.2023. У зв`язку з чим, Товариство з обмеженою відповідальністю "Фірма Ерідон" зменшує розмір позовних вимог, зокрема, суму основного боргу на 1 000 000,00 грн.

09.02.2024 на адресу суду від представників сторін надійшло повідомлення (заява) про укладення сторонами мирової угоди б/н від 05.02.2024 (вх.№1142 від 09.02.2024). У поданій заяві сторони повідомили про те, що 05 лютого 2024 року з метою врегулювання спору позивач та відповідач уклали мирову угоду у справі №921/832/23, що додається, та яку відповідно до положень статей 192, 193 ГПК України просять суд затвердити.

В підготовче засідання 12.02.2024 з`явився представник позивача в режимі відеоконференції та підтримав подану ним заяву про затвердження мирової угоди.

Відповідач участі уповноваженого представника у підготовчому засіданні 12.02.2024 не забезпечив, хоча про дату, час та місце розгляду справи повідомлявся належним чином.

Розглянувши матеріали справи та спільну заяву сторін про затвердження мирової угоди, суд дійшов висновку про задоволення останньої з огляду на наступне.

Частиною 7 ст. 46 Господарського процесуального кодексу України (надалі - ГПК України) визначено, що сторони можуть примиритися, у тому числі шляхом медіації, на будь-якій стадії судового процесу. Результат домовленості сторін може бути оформлений мировою угодою.

Згідно з частинами 1, 2 ст. 192 ГПК України мирова угода укладається сторонами з метою врегулювання спору на підставі взаємних поступок і має стосуватися лише прав та обов`язків сторін. У мировій угоді сторони можуть вийти за межі предмета спору за умови, якщо мирова угода не порушує прав чи охоронюваних законом інтересів третіх осіб. Сторони можуть укласти мирову угоду і повідомити про це суд, зробивши спільну письмову заяву, на будь-якій стадії судового процесу.

До ухвалення судового рішення у зв`язку з укладенням сторонами мирової угоди суд роз`яснює сторонам наслідки такого рішення, перевіряє, чи не обмежені представники сторін вчинити відповідні дії (ч. 3 ст. 192 ГПК України).

За своїм змістом мирова угода - це договір, який укладається між сторонами з метою припинення спору та вирішення всіх спірних питань, задля яких і було подано позов, на умовах, погоджених сторонами. Мирова угода не призводить до вирішення спору по суті. Сторони не вирішують спору, не здійснюють правосуддя, що є прерогативою судової влади, а досягнувши угоди між собою, припиняють спір. Така угода призводить до врегулювання спору шляхом визначення її сторонами певних дій, які та чи інша сторона угоди має вчинити. Умови мирової угоди мають бути викладені чітко та недвозначно з тим, щоб не виникало неясності і спорів з приводу її змісту під час виконання.

Відповідно до ч.5 ст.192 ГПК України суд постановляє ухвалу про відмову у затвердженні мирової угоди і продовжує судовий розгляд, якщо:

1) умови мирової угоди суперечать закону або порушують права чи охоронювані законом інтереси інших осіб, є невиконуваними; або

2) одну із сторін мирової угоди представляє її законний представник, дії якого суперечать інтересам особи, яку він представляє.

Дослідивши зміст поданої сторонами на затвердження мирової угоди від 05.02.2024, судом встановлено, що при її підписанні сторони врегулювали спір, що розглядається у справі №921/832/23, шляхом взаємних поступок.

Мирова угода підписана зі сторони позивача - Генеральним директором Товариства з обмеженою відповідальністю "Фірма Ерідон" Грязновим Сергієм Олексійовичем, що діє на підставі Статуту, з однієї сторони, та зі сторони відповідача директором Товариства з обмеженою відповідальністю "КОРПОРАЦІЯ "КОЛОС-ВС" Іванишиною Галиною Богданівною, а також скріплена відтисками печаток сторін.

Зі змісту мирової угоди також вбачається, що наслідки затвердження мирової угоди господарським судом сторонам відомі та зрозумілі.

Відповідно до ч.4 ст.192 Господарського процесуального кодексу України укладена сторонами мирова угода затверджується ухвалою суду, в резолютивній частині якої зазначаються умови угоди. Затверджуючи мирову угоду, суд цією самою ухвалою одночасно закриває провадження у справі.

Розглянувши подану сторонами мирову угоду від 05.02.2024, суд вважає, що остання складена відповідно до вимог чинного законодавства, не порушує інтереси третіх осіб, а тому у відповідності до ст.192 ГПК України підлягає затвердженню.

Відповідно до п.7 ч.1 ст.231 ГПК України господарський суд закриває провадження у справі, якщо сторони уклали мирову угоду і вона затверджена судом.

У разі закриття провадження у справі повторне звернення до суду із спору між тими самими сторонами, про той самий предмет і з тих самих підстав не допускається (ч.3 ст.231 ГПК України).

Відтак, провадження у справі №921/832/23 належить закрити на підставі п.7 ч.1 ст.231 Господарського процесуального кодексу України.

Згідно приписів ст.193 Господарського процесуального кодексу України виконання мирової угоди здійснюється особами, які її уклали, в порядку і строки, передбачені цією угодою. Ухвала про затвердження мирової угоди є виконавчим документом та має відповідати вимогам до виконавчого документа, встановленим Законом України "Про виконавче провадження". У разі невиконання затвердженої судом мирової угоди ухвала суду про затвердження мирової угоди може бути подана для її примусового виконання в порядку, передбаченому законодавством для виконання судових рішень.

Відповідно до ч.4 ст. 231 ГПК України, про закриття провадження в справі суд постановляє ухвалу, а також вирішує питання про розподіл між сторонами судових витрат, повернення судового збору з бюджету.

Поряд з цим, оскільки сторонами у мировій угоді від 05.02.2024 врегульовано питання щодо розподілу судових витрат, таке судом не вирішується.

На підставі наведеного та керуючись ст.ст. 46, 130, 192-193, 231-235 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд -

УХВАЛИВ:

1. Спільну заяву сторін від 05.02.2024 (вх.№1142 від 09.02.2024) про затвердження мирової угоди у справі №921/832/23 - задовольнити.

2. Затвердити Мирову угоду від 05 лютого 2024 року, укладену між Товариством з обмеженою відповідальністю "Фірма Ерідон" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Корпорація "Колос-ВС", які є сторонами у справі №921/832/23, наступного змісту:

МИРОВА УГОДА

у справі №921/832/23

Київська обл.

с. Чопилки 05 лютого 2024 року

У провадженні Господарського суду Тернопільської області знаходиться справа №921/832/23 за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Фірма Ерідон" до Товариства з обмеженою відповідальністю "КОРПОРАЦІЯ "КОЛОС-ВС" про стягнення заборгованості у розмірі 16 718 215,94 грн.

На підставі викладеного вище,

Позивач - Товариство з обмеженою відповідальністю "Фірма Ерідон" (Місцезнаходження: 08467, Київська обл., Переяслав-Хмельницький р-н., с. Чопилки, вул. Б. Хмельницького, 35; ідентифікаційний код 43106699), в особі Генерального директора Грязнова Сергія Олексійовича, що діє на підставі Статуту, з однієї сторони, та

Відповідач - Товариство з обмеженою відповідальністю "КОРПОРАЦІЯ "КОЛОС-ВС" (Місцезнаходження: 48733, Тернопільська обл., Борщівський р-н, село Більче-Золоте; ідентифікаційний код 34035633), в особі директора Іванишиної Галини Богданівні, що діє на підставі статуту, з іншої сторони (в подальшому разом іменуються - Сторони, а кожна окремо - Сторона),

у відповідності до норм ст. 192, 193 Господарського процесуального кодексу України, повністю усвідомлюючи наслідки передбачені діючим законодавством України, на підставі взаємних поступок домовилися вирішити спір шляхом укладення цієї Мирової угоди у справі №921/832/23, та досягли згоди про таке:

1. ТОВ "КОРПОРАЦІЯ "КОЛОС-ВС" підтверджує правильність нарахування заборгованостей та повністю визнає позовні вимоги ТОВ "Фірма Ерідон" про стягнення заборгованості у розмірі 16718215,94 грн, що складається з таких сум:

- 15 478 258,98 грн заборгованість з оплати товару за договором поставки №336/23/122 від 08.02.2023 та укладеними до нього додатками;

- у зв`язку із простроченням виконання зобов`язання з оплати товару за договором поставки № 336/23/122 від 08.02.2023 та укладеними до нього додатками за період визначений в позові (28.10.2023 - 30.11.2023); 461 379,33 грн пені; 36% річних у сумі 519 051,76 грн; 259 525,87 грн як плату за користуванням товарним кредитом.

2. ТОВ "КОРПОРАЦІЯ "КОЛОС-ВС" та ТОВ "ФІРМА ЕРІДОН" підтверджують те, що після подачі позову до суду відповідач частково виконав зобов`язання з оплати товару за договором поставки № 336/23/122 від 08.02.2023 на суму 1000000.00 грн відповідно до платіжної інструкції № 26854 від 21.12.2023.

3. ТОВ "ФІРМА ЕРІДОН" та ТОВ "КОРПОРАЦІЯ "КОЛОС-ВС", з огляду на подальшу співпрацю, дійшли згоди, що позовні вимоги у справі №921/832/23 щодо стягнення частини нарахованої пені в сумі 331 379,33 грн за умови та після належного і повного виконання умов пункту 4 цієї Мирової угоди, припиняється внаслідок звільнення позивачем відповідача від виконання ним відповідних обов`язків, та не підлягають до стягнення.

4. Для застосування положень пункту 3 цієї Мирової угоди, ТОВ "КОРПОРАЦІЯ "КОЛОС-ВС" зобов`язане сплатити частину визнаних в пункті 1 цієї мирової угоди позовних вимог в такі строки в таких сумах:

- Не пізніше 15.03.2024 сплатити на користь ТОВ "Фірма Ерідон" 14 478 258,98 грн залишку заборгованості з оплати товару за договором поставки № 336/23/122 від 08.02.2023 та укладеними до нього додатками;

- Не пізніше 15.03.2024 сплатити на користь ТОВ "Фірма Ерідон": 130 000,00 грн пені; 36% річних у сумі 519 051,76 грн; 259 525,87 грн як плату за користуванням товарним кредитом.

5. Під час укладення цієї Мирової угоди у справі №921/832/23 сторони передбачили наступний порядок розподілу судових витрат:

- ТОВ "КОРПОРАЦІЯ "КОЛОС-ВС" зобов`язується у строк не пізніше 15.03.2024 сплатити на користь ТОВ "ФІРМА ЕРІДОН" повну суму судового збору в розмірі 250 773,24 грн сплаченого при поданні позову;

6. ТОВ "КОРПОРАЦІЯ "КОЛОС-ВС" має право достроково виконати зобов`язання за цією Мировою угодою, при цьому ТОВ "Фірма Ерідон" зобов`язується прийняти таке дострокове виконання.

7. Всі платежі за цією Мировою угодою, які здійснюються ТОВ "КОРПОРАЦІЯ "КОЛОС-ВС" сплачуються в безготівковій формі, на банківський рахунок ТОВ "Фірма "Ерідон" (ідентифікаційний код 43106699): Р/Р НОМЕР_1 в АТ "Райффайзен Банк Аваль" м. Києва, МФО 380805 або на рахунок вказаний в договорі поставки.

8. Днем оплати ТОВ "КОРПОРАЦІЯ "КОЛОС-ВС" грошових коштів є день зарахування коштів на поточний рахунок ТОВ "Фірма Ерідон".

9. У разі невиконання або неповного виконання ТОВ "КОРПОРАЦІЯ "КОЛОС-ВС" зобов`язань, передбачених пунктом 4 та 5 цієї Мирової угоди, незалежно від причин, сторони домовилися про настання наступних юридичних фактів та наслідків:

9.1. Припиняється зобов`язання (прощення) ТОВ "Фірма Ерідон" передбачене пунктом 3 цієї Мирової угоди, у зв`язку із ненастанням факту належного виконання ТОВ "КОРПОРАЦІЯ "КОЛОС-ВС" умов цієї Мирової угоди;

9.2. ТОВ "КОРПОРАЦІЯ "КОЛОС-ВС" стає зобов`язаною сплатити на користь ТОВ "ФІРМА ЕРІДОН", окрім невиконаних зобов`язань передбачених у пунктах 4 та 5 цієї мирової угоди, також такі заборгованості: частину нарахованої пені у сумі 331 379,33 грн. Такі заборгованості мають бути оплачені не пізніше першого календарного дня наступного за днем настання обставин невиконання або неповного виконання або невчасного виконання ТОВ "КОРПОРАЦІЯ "КОЛОС-ВС" зобов`язань, передбачених пунктом 4 та 5 цієї Мирової угоди.

10. У разі невиконання або неповного виконання ТОВ "КОРПОРАЦІЯ «КОЛОС-ВС" зобов`язань передбачених цієї Мирової угоди незалежно від причин, ТОВ "Фірма Ерідон" має право пред`явити ухвалу про затвердження Мирової угоди до примусового виконання щодо примусового стягнення у порядку визначеному законодавством всієї несплаченої загальної суми боргу, що визначена у пунктах 4, 5, 9.2 мирової угоди, та суми судових витрат позивача по сплаті судового збору. Про розмір невиконаних зобов`язань за Мировою угодою позивач (стягувач) зазначає у заяві про примусове виконання ухвали про затвердження Мирової угоди.

11. У разі недостатності суми проведених ТОВ "КОРПОРАЦІЯ "КОЛОС-ВС" платежів для виконання грошового зобов`язання зі сплати заборгованості у повному обсязі за мировою угодою, відповідна сума платежів погашає вимоги ТОВ "Фірма Ерідон" у черговості визначеної у статті 534 Цивільного кодексу України.

12. У разі пред`явлення до виконання мирової угоди, під час виконавчого провадження здійснюються всі заходи примусового виконання виконавчого документа (ухвали про затвердження мирової угоди).

13. У разі належного, своєчасного та повного виконання ТОВ "КОРПОРАЦІЯ "КОЛОС-ВС" зобов`язань передбачених пунктом 4 та 5 цієї Мирової угоди, Сторони вважатимуть, що ними узгоджені всі спірні моменти, які випливають з Договору поставки № 336/23/122 від 08.02.2023 та укладеними до нього додатками № 336/23/122/4 ЗЗР від 08.03.2023, №336/23/122/8 ЗЗР від 24.04.2023.

14. Ця Мирова угода вступає в силу з моменту її затвердження Господарським судом Тернопільської області та діє до моменту повного виконання ТОВ "КОРПОРАЦІЯ "КОЛОС-ВС" своїх зобов`язань за цією Мировою угодою.

15. Наслідки затвердження судом Мирової угоди, передбачені ст. 192 ГПК України, та закриття провадження по справі Сторони усвідомлюють та розуміють в повному обсязі.

16. У випадку, якщо в ході виконання цієї Мирової угоди відбудуться реорганізація, зміна підпорядкованості чи форми власності однієї зі Сторін, то Мирова угода зберігає силу для правонаступника такої Сторони.

17. Ця Мирова угода складена українською мовою у трьох автентичних примірниках: по одному екземпляру для ТОВ "ФІРМА ЕРІДОН", ТОВ "КОРПОРАЦІЯ "КОЛОС-ВС", та для Господарського суду Тернопільської області для приєднання до матеріалів справи №921/832/23.

18. Сторони заявляють, що ні в процесі укладення цієї Мирової угоди, ні в процесі виконання її умов не були, не будуть і не можуть бути порушені права та інтереси будь-яких третіх осіб, в тому числі і держави.

Підписи сторін

Позивач: Товариство з обмеженою відповідальністю "ФІРМА ЕРІДОН" Місцезнаходження: 08467, Київська обл. Переяслав-Хмельницький р-н., с. Чопилки, вул. Б. Хмельницького, 35 ідентифікаційний код 43106699 Генеральний директор _________/ С.О. Грязнов м.п. Відповідач: Товариство з обмеженою відповідальністю "КОРПОРАЦІЯ "КОЛОС-ВС" Місцезнаходження: 48733, Тернопільська обл., Борщівський р-н, село Більче-Золоте Ідентифікаційний код в Директор _________ / Г.Б. Іванишина м.п.

3. Провадження у справі №921/832/23 закрити.

4. Ухвала набирає законної сили з моменту її проголошення (12.02.2024) та може бути оскаржена в порядку та строки, передбачені статтями 256, 257 Господарського процесуального кодексу України.

Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини ухвали суду, строк оскарження обчислюється з дня складення її повного тексту.

Ухвала про затвердження мирової угоди відповідно до положень Закону України "Про виконавче провадження" є виконавчим документом та може бути пред`явлена до виконання у строк до 12.02.2027.

5. Стягувачем за даною ухвалою є Товариство з обмеженою відповідальністю "Фірма Ерідон" (вул. Б.Хмельницького, 35, с. Чопилки, Переяслав-Хмельницький район, Київська область, 08467; поштова адреса: 03191, м. Київ, а/с 67, код 43106699).

6. Боржником за даною ухвалою є Товариство з обмеженою відповідальністю "Корпорація "Колос-ВС" (с.Більче-Золоте, Борщівський район, Тернопільська область, 48733, код 34035633).

7. Ухвалу (повний текст) надіслати сторонам у справі рекомендованою кореспонденцією з повідомленням про вручення поштового відправлення:

- Товариству з обмеженою відповідальністю "Фірма Ерідон", вул. Б.Хмельницького, 35, с. Чопилки, Переяслав-Хмельницький район, Київська область, 08467; поштова адреса: 03191, м. Київ, а/с 67;

- Товариству з обмеженою відповідальністю "Корпорація "Колос-ВС", с.Більче-Золоте, Борщівський район, Тернопільська область, 48733.

Повний текст ухвали складено і підписано 13.02.2024.

Суддя Н.В. Охотницька