ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
_______________________________________________________________________
РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

12.02.2024м. ХарківСправа № 922/5069/23

Господарський суд Харківської області у складі:

судді Калініченко Н.В.

при секретарі судового засідання Махлай Б.В.

за участю представників учасників процесу:

позивача: Андрущенко Д.С., адвокат, ордер серія АХ № 1151160 від 29.11.23 р.,

відповідача: не з`явився,

розглянувши в порядку загального позовного провадження справу,

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «РАДІОСОФТ», місто Харків,

до Товариства з обмеженою відповідальністю «БІОВЕТ ЛТД», місто Харків,

про визнання недійсним договору, -

ВСТАНОВИВ:

Позивач, Товариство з обмеженою відповідальністю "РАДІОСОФТ", звернувся до господарського суду Харківської області із позовної заявою до відповідача, Товариства з обмеженою відповідальністю "БІОВЕТ ЛТД", про визнання недійсним договору поставки № 27 від 04.01.2021 року.

05 грудня 2023 року, ухвалою господарського суду Харківської області, позовну заяву залишено без руху та надано позивачеві строк для усунення недоліків позовної заяви - три дні, з дня вручення ухвали про залишення позовної заяви без руху, шляхом надання до суду: документа, що підтверджує сплату судового збору у розмірі 2 684,00 грн.; відомостей щодо наявності у позивача або іншої особи оригіналів письмових або електронних доказів, копії яких додано до заяви; відомостей про реєстрацію Електронного кабінету ТОВ "РАДІОСОФТ", як юридичної особи, в Електронному Суді; документа, що підтверджує відправлення відповідачу копії позовної заяви, що сформована за допомогою системи "Електронний Суд" 29.11.2023 року із додатками. 11 грудня 2023 року, ухвалою господарського суду Харківської області, прийнято позовну заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "РАДІОСОФТ" до розгляду та відкрито провадження у справі. Справу ухвалено розглядати за правилами загального позовного провадження та почато підготовче провадження. 29 січня 2023 року, ухвалою господарського суду Харківської області, визнано поважною причину пропуску строку позивачем на подання доказів та поновлено позивачу строк на подання доказів, які є додатком до клопотання (вх. № 2483 від 29 січня 2024 року) та прийнято їх до розгляду із долученням до матеріалів справи. 29 січня 2024 року, протокольною ухвалою господарського суду Харківської області, закрито підготовче провадження та призначено справу до судового розгляду по суті.

Щодо реалізації сторонами свого права на подання заяв по суті справи. Відповідачем відзив на позовну заяву надано не було.

В засіданні суду 12 лютого 2024 року представник позивача позовні вимоги підтримав, наполягав на задоволенні позову. Представник відповідача у судове засідання не з`явився.

Дослідивши матеріали справи, заслухавши пояснення представника позивача, суд встановив наступне.

Між ТОВ "РАДІОСОФТ" та ТОВ "БІОВЕТ ЛТД" був укладений договір поставки № 27 від 04.01.2021 року. Предметом спірного договору було те, що ТОВ "БІОВЕТ ЛТД" (Постачальник) зобов`язується поставляти (передавати у власність) на умовах, указаних у договорі другій стороні ТОВ "РАДІОСОФТ" (Покупцеві) товар (товари), а Покупець зобов`язується прийняти вказаний товар (товари) та сплатити за нього грошову суму, визначену у виставлених рахунках та/або у прибутково-видаткових накладних та/або у актах приймання-передачі товару Постачальника. Відповідно до п. 1.2. Договору, предметом постачання є електронні компоненти та інші ТМЦ з найменуванням, кількістю та цінами зазначеними у специфікаціях та/або у прибутково-видаткових накладних та/або у актах приймання-передачі товару Постачальника. Відповідно до п. 6.1. договору сторонами визначено, що ціна товару, яка входить в партію поставки, вважається остаточно узгодженою сторонами у виставленому рахунку, та/або погодженій специфікації та/або вказується також у видатково-прибутковій накладній та/або акту прийому-передачі товару. Пунктом 6.2. договору передбачено, що сума договору складається з суми вартості (ціни) партій товарів, поставлених Постачальником згідно з видатково-прибутковими накладними, та/або специфікаціями та/або актам приймання-передачі товару на протязі строку дії цього договору. Виконуючи обумовлені сторонами зобов`язання, відповідач поставив позивачеві обумовлений товар на загальну суму 9 455 640,00 грн., що підтверджується видатковими накладними № 48 від 13 січня 2021 року, № 53 від 14 січня 2021 року, № 57 від 15 січня 2021 року, № 60 від 18 січня 2021 року, № 62 від 19 січня 2021 року, № 108 від 03 лютого 2021 року, № 115 від 04 лютого 2021 року, № 116 від 05 лютого 2021 року, № 120 від 08 лютого 2021 року, № 122 від 09 лютого 2021 року, № 151 від 25 лютого 2021 року, № 153 від 26 лютого 2021 року, № 208 від 01 квітня 2021 року. У якості підстави для визнання договору недійсним позивач вказав, що 19 вересня 2023 року запитом від Головного управління Національної поліції в Харківській області позивача було сповіщено про здійснення досудового розслідування кримінального провадження за ознаками кримінального правопорушення, передбаченого ч. 3 ст. 191 Кримінального кодексу України, розпочатого на підставі матеріалів правоохоронних органів, відповідно яких службові особи ряду юридичних осіб заволодівають коштами державних і комунальних підприємств та установ шляхом зловживання своїм службовим становищем із використанням документів про неіснуючі господарські операції, складені із юридичними особами з ознаками фіктивності щодо придбання товарів, виконання робіт і надання послуг за завищеними цінами. Під час досудового розслідування встановлені відомості, що позивач користувався їх послугами, у зв`язку з цим правоохоронні органи зобов`язали надати позивача відповідну документацію щодо поставок товарів між позивачем та відповідачем, зокрема, договір № 27 від 04.01.2021 р. Таким чином, позивач, розуміючи поважність та серйозність ситуації, а також не бажаючи зіпсувати свою ділову репутацію, беручи до уваги моральні засади суспільства, просить суд визнати недійсним договір поставки № 27 від 04.01.2021 р., укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю "РАДІОСОФТ" (код за ) та Товариством з обмеженою відповідальністю "БІОВЕТ ЛТД" (код за ).

Надаючи правову кваліфікацію викладеним обставинам, суд виходить з наступного.

Норми цивільного законодавства встановлюють свободу сторін в укладанні договорів, що підтверджує вільність волевиявлення сторін. У відповідності до п. 1 ст. 626 Цивільного кодексу України, договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків. До п. 1 ст. 629 Цивільного кодексу України, договір є обов`язковим для виконання сторонами. За статтею 173 Господарського кодексу України, господарським визнається зобов`язання, що виникає між суб`єктом господарювання та іншим учасником (учасниками) відносин у сфері господарювання з підстав, передбачених цим Кодексом, в силу якого один суб`єкт (зобов`язана сторона, у тому числі боржник) зобов`язаний вчинити певну дію господарського чи управлінсько-господарського характеру на користь іншого суб`єкта (виконати роботу, передати майно, сплатити гроші, надати інформацію тощо), або утриматися від певних дій, а інший суб`єкт (управнена сторона, у тому числі кредитор) має право вимагати від зобов`язаної сторони виконання її обов`язку. У відповідності до п. 1 ст. 193 Господарського кодексу України, суб`єкти господарювання та інші учасники господарських відносин повинні виконувати господарські зобов`язання належним чином відповідно до закону, інших правових актів, договору, а за відсутності конкретних вимог щодо виконання зобов`язання - відповідно до вимог, що у певних умовах звичайно ставляться. Статтею 179 Господарського Кодексу України встановлено, що майново-господарські зобов`язання, які виникають між суб`єктами господарювання або між суб`єктами господарювання і не господарюючими суб`єктами - юридичними особами на підставі господарських договорів, є господарсько-договірними зобов`язаннями. Статтею 203 Цивільного Кодексу України передбачено загальні вимоги, додержання яких є для чинності правочину, зокрема, зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має вчинятися у формі, встановленій законом та має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним. Відповідно до ст. 215 Цивільного Кодексу України, підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою-третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу. Недійсним є правочин, якщо його недійсність встановлена законом (нікчемний правочин). У цьому разі визнання такого правочину недійсним судом не вимагається.

Відповідно до ст. 3 Господарського кодексу України, під господарською діяльністю розуміється діяльність суб`єктів господарювання у сфері суспільного виробництва, спрямована на виготовлення та реалізацію продукції, виконання робіт чи надання послуг вартісного характеру, що мають цінову визначеність. Відповідно до ст. 228 Цивільного Кодексу України, правочин вважається таким, що порушує публічний порядок, якщо він був спрямований на порушення конституційних прав і свобод людини і громадянина, знищення, пошкодження майна фізичної або юридичної особи, держави, Автономної Республіки Крим, територіальної громади, незаконне заволодіння ним. Правочин, який порушує публічний порядок, є нікчемним. Згідно із ст. 216 Цивільного Кодексу України, недійсний правочин не створює юридичних наслідків, крім тих, що пов`язані з його недійсністю. Нікчемний правочин є недійсним в силу закону, а тому також не створює інших наслідків, крім тих, що пов`язані із його недійсністю. Пунктом 3 ст. 215 Цивільного Кодексу України передбачено, якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин). Стаття 207 Господарського кодексу України також передбачає, що господарське зобов`язання, що не відповідає вимогам закону, або вчинено з метою, яка завідомо суперечить інтересам держави і суспільства, або укладено учасниками господарських відносин з порушенням хоча б одним з них господарської компетенції (спеціальної правосуб`єктності), може бути на вимогу однієї із сторін, або відповідного органу державної влади визнано судом недійсним повністю або в частині. Згідно статті 204 Цивільного Кодексу України, правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним.

Аналізуючи умови укладеного між сторонами договору, враховуючи, що предметом договору слугує зобов`язання із передачі товару, суд зазначає, що між сторонами виникли господарські відносини на підставі договору поставки, до яких, крім положень Цивільного кодексу України, що регулюють загальні умови виконання зобов`язання, застосовуються також положення глави 54 підрозділу 1 Розділу ІІІ Цивільного кодексу України.

Положеннями статті 712 Цивільного кодексу України визначено, що за договором поставки продавець (постачальник), який здійснює підприємницьку діяльність, зобов`язується передати у встановлений строк (строки) товар у власність покупця для використання його у підприємницькій діяльності або в інших цілях, не пов`язаних з особистим, сімейним, домашнім або іншим подібним використанням, а покупець зобов`язується прийняти товар і сплатити за нього певну грошову суму. До договору поставки застосовуються загальні положення про купівлю-продаж, якщо інше не встановлено договором, законом або не випливає з характеру відносин сторін.

Дослідивши зміст спірного договору, який був скріплений підписами представників сторін і печатками підприємств, суд прийшов до висновку, що він містить всі необхідні суттєві умови, передбачені законом: зміст зобов`язання, строки його виконання, правові наслідки порушення зобов`язання, права та обов`язки контрагентів, термін (строк) дії договору, а також інші умови, що узгоджуються з вимогами глави 54 підрозділу 1 Розділу ІІІ Цивільного кодексу України.

Отже, на час укладення спірного правочину сторони досягли взаємної згоди щодо усіх його істотних умов та цей договір був вчинений у повній відповідності з вимогами законодавства Цивільного та Господарського кодексів України.

На виконання умов договору між сторонами було складено та підписано належним чином оформлені видаткові накладні, проведено відповідні розрахунки, що підтверджується платіжними інструкціями, належним чином виписані та зареєстровані податкові накладні. Таким чином, договір поставки № 27 від 04.01.2021 року, укладений між ТОВ "РАДІОСОФТ" та ТОВ "БІОВЕТ ЛТД", є дійсним, чинним, підтверджений відповідними документами, укладений з метою реального настання правових наслідків та таким, що відповідає ст.ст. 92, 203, 204, 509, 526, 626, 627, 629, 712 Цивільного кодексу України, ст. 3, п. 3 ст. 5, ст.ст. 173, 179, 193, п. 1 ст. 203 Господарського кодексу України, п. 2 ст. 3, ст. 9 Закону України "Про бухгалтерський облік та фінансову звітність в Україні", Положенням міністерства фінансів України про документальне забезпечення записів у Бухгалтерському обліку від 24.05.1995 року, та вимогам Податкового Кодексу України, ознаки, передбачені ст.ст. 215 та 228 Цивільного кодексу України, відсутні.

З огляду на викладене вище, позовні вимоги позивача щодо визнання недійсним договору поставки № 27 від 04.01.2021 року, укладеного між ТОВ "РАДІОСОФТ" та ТОВ "БІОВЕТ ЛТД", є необґрунтованими та такими, що не підлягають задоволенню.

Виконуючи імперативні вимоги статті 238 Господарського процесуального кодексу України, суд зазначає, що через відмову в позову, судові витрати (сплачений судовий збір) не покладаються на відповідача.

Керуючись статтями 1-5, 10-13, 20, 41-46, 49, 73-80, 86, 123, 129, 194-196, 201, 208-210, 217-220, 232, 233, 236-238, 240, 241 Господарського процесуального кодексу України, суд, -

ВИРІШИВ:

У задоволенні позову Товариства з обмеженою відповідальністю "РАДІОСОФТ" відмовити повністю.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Рішення може бути оскаржене безпосередньо до Східного апеляційного господарського суду протягом двадцяти днів з дня складання повного тексту рішення, відповідно до статей 256, 257 Господарського процесуального кодексу України та з урахуванням пункту 17.5 Перехідних положень Господарського процесуального кодексу України.

Повне рішення складено "13" лютого 2024 р.

Суддя Н.В. Калініченко