ЗАХІДНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
_________________________________________________________________________________________________________
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"24" січня 2024 р. Справа №914/1247/23

м. Львів

Західний апеляційний господарський суд, в складі колегії:

головуючого (судді-доповідача): Бойко С.М.

суддів: Бонк Т.Б.

Якімець Г.Г.

секретар судового засідання Кришталь М.Б.

явка представників сторін:

від позивача Сухорук А.М. (довіреність за № 14/03-20 від 27.120.2023)

від відповідача Воробець С.І. (ордер серія ВС за № 1216210 від 11.07.2023)

розглянув апеляційну скаргу публічного акціонерного товариства «Нафтопереробний комплекс - Галичина» за №3-1247/АО31 від 11.10.2023

на рішення Господарського суду Львівської області від 12.09.2023 суддя: Б. Яворський, м. Львів, повний текст рішення складено 21.09.2023

за позовом публічного акціонерного товариства «Транснаціональна фінансово-промислова компанія «Укртатнафта», м.Кременчук Полтавської області,

до відповідача публічного акціонерного товариства «Нафтопереробний комплекс - Галичина», м.Дрогобич Львівської області,

про стягнення 2 565 711,17 грн. заборгованості

В С Т А Н О В И В:

короткий зміст позовних вимог

19.04.2023 публічне акціонерне товариство «Транснаціональна фінансово-промислова компанія «Укртатнафта» (надалі ПАТ «Транснаціональна фінансово-промислова компанія «Укртатнафта») звернулося до Господарського суду Львівської області з позовом до публічного акціонерного товариства «Нафтопереробний комплекс - Галичина» (надалі ПАТ «Нафтопереробний комплекс - Галичина») про стягнення 2 565 711,17 грн. заборгованості, з яких 1 794 397,50 грн. основного боргу, 525 407,46 грн. втрат від інфляції, 72 415,01 грн. 3% річних та 173 491,20 грн. пеня.

Позовні вимоги мотивовані тим, що 30.06.2020 позивачем (продавцем) та відповідачем (покупцем) укладено договір №996/1/2120 купівлі-продажу, відповідно до умов якого, покупець зобов`язується оплатити та прийняти нафту та газовий конденсат українських родовищ, а продавець зобов`язується передати покупцю нафту та газовий конденсат українських родовищ на умовах цього договору загальною кількістю 67172,799 тонн (+/- 5%).

Позивач зазначає, що відповідачем належним чином не виконано умови укладеного між сторонами договору купівлі-продажу за № 996/1/2120 від 30.06.2020 в частині взятих на себе договірних зобов`язань з оплати поставленого позивачем товару (нафти та газового конденсату), у зв`язку з чим в останнього виникла заборгованість в розмірі 1 794 397,50 грн., доказів погашення якої відповідачем не подано.

Враховуючи положення ст. 625 ЦК України позивачем здійснено, на зазначену суму заборгованості, нарахування 3% річних та інфляційних втрат, а також враховуючи положення п. 6.1 договору на зазначену суму заборгованості позивачем нараховано пеню.

Правовими підставами позову зазначає ст. ст. 509, 526, 530, 610, 611, 625, 629, 655, 664, 691 ЦК України.

Короткий зміст рішення суду першої інстанції

Рішенням Господарського суду Львівської області від 12.09.2023 позовні вимоги задоволено повністю, стягнуто з ПАТ «Нафтопереробний комплекс - Галичина» на користь ПАТ «Транснаціональна фінансово-промислова компанія «Укртатнафта» 1 794 397,50 грн. основного боргу, 525 407,46 грн. втрат від інфляції, 72 415,01 грн. 3% річних, 173 491,20 грн. пені та 38 485,67 грн. судового збору.

Рішення суду в частині задоволення позову мотивоване тим, що на виконання умов договору позивач передав у власність відповідача товар (газовий конденсат), на загальну суму 1 794 397,50 грн. Відповідач взяті на себе договірні зобов`язання з оплати отриманого товару не виконав, а тому сума боргу, компенсаційні втрати передбачені ст.625 ЦК України та пеня підлягають стягненню з відповідача.

Відмовлено в задоволенні клопотання про розстрочення виконання рішення.

Щодо відмови в задоволенні клопотання про розстрочення виконання рішення, місцевий господарський суд виходив з того, що на момент прийняття рішення відсутні обставини, які перешкоджають чи ускладнюють виконання рішення, а саме відповідачем не подано суду доказів скрутного фінансового становища, фінансових звітів та балансів за 2022 рік та 9 міс 2023 року, рахунків.

Короткий зміст вимог апеляційної скарги

В апеляційній скарзі відповідач просить рішення місцевого господарського суду скасувати та ухвалити нове рішення, яким відмовити в задоволенні позовних вимог, в зв`язку з неповним з`ясуванням обставин, що мають значення для справи, невідповідністю висновків, викладених в рішенні суду першої інстанції обставинам справи, порушення норм процесуального права та неправильним застосуванням норм матеріального права.

Узагальнені доводи особи, яка подала апеляційну скаргу

В обґрунтування доводів апеляційної скарги відповідач посилається на те, що:

-позивачем вибірково обрано підставою позову акт приймання-передачі газового конденсату за № 09 від 01.10.2021;

-відповідач не погоджується з вимогою заявленою в претензії (№ 14/05-587 від 27.03.2023) на суму 472 238 819,51 грн., яка вказана позивачем без врахування здійсненої відповідачем оплати за договором купівлі-продажу № 996/1/2120 від 30.06.2020;

-вважає, що судом першої інстанції безпідставно відмовлено в заяві відповідача про відстрочення або розстрочення виконання рішення.

Узагальнені заперечення позивача

Позивач подав відзив на апеляційну скаргу, за змістом якого заперечує доводи апеляційної скарги, просить апеляційну скаргу залишити без задоволення, рішення місцевого господарського суду залишити без змін.

В обґрунтування доводів відзиву на апеляційну скаргу посилається на те, що порядок зарахування коштів за договором купівлі-продажу не врегульований, в платіжних дорученнях в графі «призначення платежу» відповідачем зазначалося «оплата згідно договору № 996/1/2120 від 30.06.2020. Таким чином, оскільки покупець не визначив цільового призначення кожного платежу з посиланням на реквізити акту приймання-передачі, тому платежі вносились (зараховувались) на погашення заборгованості в хронологічному порядку, починаючи із заборгованості, що виникла в найдавніший період, що відповідає вимогам Інструкції про безготівкові розрахунки в Україні в національній валюті, затвердженої постановою правління Національного банку України за № 22 від 21.01.2004 та роз`ясненням Комітету з питань фінансів і банківської діяльності Верховної Ради України (лист №06-10/10-1215 від 29.10.2004).

Погоджується з висновком місцевого господарського суду про відмову в задоволенні клопотання відповідача про розстрочення виконання рішення.

У судове засідання 24.01.2024 з`явилися учасники справи.

У судовому засіданні представник відповідача підтримав доводи апеляційної скарги з підстав викладених в апеляційній скарзі, просив апеляційну скаргу задоволити, рішення місцевого господарського суду скасувати та відмовити в задоволенні позовних вимог.

Представник позивача заперечив проти доводів апеляційної скарги з підстав викладених у відзиві на апеляційну скаргу, просив апеляційну скаргу залишити без задоволення, рішення місцевого господарського суду без змін.

Згідно з ст. 269 Господарського процесуального кодексу України встановлено, що суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги, суд апеляційної інстанції не обмежений доводами та вимогами апеляційної скарги, якщо під час розгляду справи буде встановлено порушення норм процесуального права, які є обов`язковою підставою для скасування рішення, або неправильне застосування норм матеріального права.

Заслухавши суддю-доповідача, пояснення представника позивача та представника відповідача, дослідивши доводи і заперечення, наведені в апеляційній скарзі та відзиві на апеляційну скаргу, перевіривши матеріали справи щодо правильності застосування судом першої інстанцій норм матеріального і процесуального права, колегія суддів вважає, що апеляційна скарга підлягає залишенню без задоволення.

Встановлені судом першої інстанції та неоспорені обставини, а також обставини, встановлені судом апеляційної інстанції, і визначені відповідно до них правовідносини.

30.06.2020 ПАТ «Транснаціональна фінансово-промислова компанія «Укртатнафта» (продавець) та ПАТ «Нафтопереробний комплекс - Галичина» (покупець) укладено договір купівлі-продажу за №996/1/2120 (надалі договір), відповідно до умов якого, покупець зобов`язується оплатити та прийняти нафту та газовий конденсат українських родовищ, а продавець зобов`язується передати покупцю нафту та газовий конденсат українських родовищ на умовах цього договору загальною кількістю 67172,799 тонн (+/- 5%) (п. 1.1 договору).

Відповідно до п. 1.2 договору якість нафти повинна відповідати ГОСТ 9965-76 або ТУ У 06.1-6:2018 «Нафта для нафтопереробних підприємств. Технічні умови». Якість газового конденсату повинна відповідати ОСТ 51.65-80 (Конденсат газовий стабільний. Технічні умови) або ТУ У 06.1-5:2018 «Газовий конденсат стабільний. Технічні умови».

Згідно з п. 2.1 договору загальна вартість товару за договором становить 354 427 029,86 грн, з ПДВ, згідно погодженого переліку.

Відповідно до п. 3.2 договору передача товару здійснюється продавцем не пізніше 31.12.2021, про що складаються відповідні акти приймання-передачі. Акт приймання-передачі підписується уповноваженими представниками сторін в момент передачі товару.

Згідно з п. 5.1 договору покупець проводить оплату товару по цьому договору упродовж 60 календарних днів з моменту підписання актів приймання-передачі шляхом перерахування грошових коштів на банківські рахунки продавця, зазначені в цьому договорі (або інші рахунки встановлені в листах продавця, які є невід`ємною частиною цього договору), в сумі, визначеній у п.2.1 цього договору.

Сторони погодили, що договір вступає в дію з дати його підписання сторонами і діє до 31.03.2022 включно, а в частині взаєморозрахунків до повного виконання сторонами своїх зобов`язань за даним договором (п.9.1 договору).

Згідно з частиною 2 статті 11 Цивільного кодексу України підставами виникнення цивільних прав та обов`язків, зокрема, є договори та інші правочини.

Відповідно до статті 6 цього Кодексу сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з врахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості (стаття 627 Цивільного кодексу України).

Згідно з приписами статті 509 Цивільного кодексу України, зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку.

Договір є обов`язковим для виконання сторонами (ст. 629 ЦК України).

Договір є укладеним, якщо сторони в належній формі досягли згоди з усіх істотних умов договору. Істотними умовами договору є умови про предмет договору, умови, що визначені законом як істотні або є необхідними для договорів даного виду, а також усі ті умови, щодо яких за заявою хоча б однієї із сторін має бути досягнуто згоди. Договір укладається шляхом пропозиції однієї сторони укласти договір (оферти) і прийняття пропозиції (акцепту) другою стороною (ст. 638 ЦК України).

Як вбачається з матеріалів справи та встановлено судами, правовідносини сторін за договором слід кваліфікувати, як відносини щодо поставки товару.

Згідно із ч. 1 ст. 712 ЦК України за договором поставки продавець (постачальник), який здійснює підприємницьку діяльність, зобов`язується передати у встановлений строк (строки) товар у власність покупця для використання його у підприємницькій діяльності або в інших цілях, не пов`язаних з особистим, сімейним, домашнім або іншим подібним використанням, а покупець зобов`язується прийняти товар і сплатити за нього певну грошову суму.

До договору поставки застосовуються загальні положення про купівлю-продаж, якщо інше не встановлено договором, законом або не випливає з характеру відносин сторін (ч. 2 ст. 712 ЦК України).

Відповідно до статті 655 Цивільного кодексу України за договором купівлі-продажу одна сторона (продавець) передає або зобов`язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов`язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму.

За приписами частини 1 статті 662 Цивільного кодексу України продавець зобов`язаний передати покупцеві товар, визначений договором купівлі-продажу.

Згідно із ч. 1 ст. 692 ЦК України покупець зобов`язаний оплатити товар після його прийняття або прийняття товаророзпорядчих документів на нього, якщо договором або актами цивільного законодавства не встановлений інший строк оплати товару.

Відповідно до ст. 610 ЦК України, порушенням зобов`язання є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов`язання (неналежне виконання).

Судами встановлено, що на виконання умов договору позивач (продавець) передав відповідачу (покупцю) товар (нафту та газовий конденсат) на загальну суму 354 427 029,86 грн., що підтверджується актами приймання-передачі товару (які підписані сторонами без зауважень і заперечень), а саме: №№ 01-09 від 01.10.2021 (а.с. 14-22), №№10-13 від 02.10.2021 (а.с. 23-26) та №14 від 16.10.2021 (а.с. 27).

Позивач зазначає, що відповідач взяті на себе зобов`язання виконав частково, здійснив оплату за отриманий товар у розмірі 214 261 378,81 грн., що підтверджується платіжними дорученнями за № 9597 від 21.12.2021 на суму 10 701 054,98 грн. (а.с. 28), за № 9598 від 21.12.2021 на суму 49 298 945,02 грн. (а.с. 29), за № 9601 від 21.12.2021 на суму 64 135 048,91 грн. (а.с. 30), за № 9602 від 21.12.2021 на суму 21 115 586,01 грн. (а.с. 31), за № 9603 від 21.12.2021 на суму 14 400 208,57 грн. (а.с. 32), за № 9604 від 21.12.2021 на суму 10 448 713,10 грн. (а.с. 33), за № 11125 від 08.07.2022 на суму 18 000 000,00 грн. (а.с. 34), за № 11433 від 10.08.2022 на суму 4 250 000,00 грн. (а.с. 35), за № 11890 від 28.09.2022 на суму 13 411 822,22 грн. (а.с. 36) та за № 11900 від 30.09.2022 на суму 8 500 000,00 грн. (а.с. 37).

Залишок заборгованості складає 140 165 651,05 грн. (354 427 029,86 грн. - 214 261 378,81 грн.), з яких 1 794 397,50 грн. заборгованість за отриманий газовий конденсат згідно акту приймання-передачі №9 від 01.10.2021.

Враховуючи вищенаведені норми права, умови укладеного між сторонами договору та фактичні обставини справи, колегія суддів погоджується з висновком місцевого господарського суду про наявність правових підстав для задоволення позовних вимог щодо стягнення з відповідача на користь позивача основної заборгованості в розмірі 1 794 397,50 грн. за поставку товару.

Частиною 2 ст. 625 ЦК України, встановлено, що боржник, який прострочив виконання грошового зобов`язання, на вимогу кредитора зобов`язаний сплатити суму боргу з урахуванням встановленого індексу інфляції за весь час прострочення, а також три проценти річних від простроченої суми, якщо інший розмір процентів не встановлений договором або законом.

Щодо стягнення трьох процентів річних, то їх сплата від простроченої суми (якщо інший їх розмір не встановлений договором або законом), так само як й інфляційні нарахування, не мають характеру штрафних санкцій і є способом захисту майнового права та інтересу кредитора шляхом отримання від боржника компенсації (плати) за користування ним коштами, належними до сплати кредиторові.

Як вбачається з наявних у справі матеріалів, позивач здійснює нарахування 3% річних за період з 01.12.2021 по 05.04.2023 на суму 72 415,01 грн.

Апеляційний господарський суд, провівши перевірку заявлених до стягнення 3% річних у відповідності до вимог законодавства, погоджується з висновками суду першої інстанції в частині обґрунтованості стягнення з відповідача 3% річних в розмірі 72 415,01 грн., а тому доводи відповідача про неправильний розрахунок цієї суми стягнення не знайшли підтвердження в апеляційному суді.

Щодо нарахування інфляційних втрат, колегія суддів зазначає наступне.

Індекс інфляції (індекс споживчих цін) це показник, що характеризує динаміку загального рівня цін на товари та послуги, які купуються населенням для невиробничого споживання, який визначається виключно Державним комітетом статистики України і його найменший період визначення становить місяць, а тому прострочка платежу за менший період не тягне за собою нарахування інфляційних втрат, а розмір боргу з урахуванням індексу інфляції визначається виходячи з суми боргу, що мала місце на останній день місяця, в якому платіж мав бути здійснений, помноженої на індекс інфляції, визначений Держкомстатом, за період прострочки. Розрахунки індексу інфляції за квартал, період з початку року і т.п. проводяться ланцюговим методом, тобто шляхом множення місячних (квартальних і т.д.) індексів (наказ Держкомстату від 27.07.2007р., № 265 Про затвердження Методики розрахунку базового індексу споживчих цін).

Верховний Суд у складі Об`єднаної палати Касаційного господарського суду у постанові від 20.11.2021 у справі № 910/13071/19 вказав, що методику розрахунку інфляційних втрат за неповний місяць прострочення виконання грошового зобов`язання доцільно відобразити, виходячи з математичного підходу до округлення днів у календарному місяці, упродовж якого мало місце прострочення, а саме: час прострочення у неповному місяці більше півмісяця (> 15 днів) = 1 (один) місяць, тому за такий неповний місяць нараховується індекс інфляції на суму боргу; час прострочення у неповному місяці менше або дорівнює половині місяця (від 1, включно з 15 днями) = 0 (нуль), тому за такий неповний місяць інфляційна складова боргу не враховується.

Враховуючи зазначене та встановлені вище періоди прострочення, інфляційні втрати розраховуються в середньому за місяць і у разі, якщо прострочення існувало 15 чи більше днів у місяці.

З огляду на викладене та здійснивши перевірку нарахування інфляційних втрат, колегія суддів погоджується з висновком суду першої інстанції про задоволення інфляційних втрат в розмірі 525 407,46 грн., які нараховані за період з 01.12.2021 по 05.04.2023 на суму 1 794 397,50 грн.

Щодо стягнення пені.

Згідно з частиною 1 статті 611 Цивільного кодексу України, у разі порушення зобов`язання настають правові наслідки, встановлені договором або законом, зокрема сплата неустойки.

Положеннями статті 216 Господарського кодексу України передбачено, що учасники господарських відносин несуть господарсько-правову відповідальність за правопорушення у сфері господарювання шляхом застосування до правопорушників господарських санкцій на підставах і в порядку, передбачених цим Кодексом, іншими законами та договором.

Одним із різновидів господарських санкцій, які застосовуються до правопорушника у сфері господарювання, є штрафні санкції у вигляді грошової суми (неустойки, штрафу, пені), яку учасник господарських відносин зобов`язаний сплатити у разі порушення ним правил здійснення господарської діяльності, невиконання або неналежного виконання господарського зобов`язання (стаття 230 Господарського кодексу України).

За змістом частини 1 статті 549 Цивільного кодексу України, неустойкою (штрафом, пенею) є грошова сума або інше майно, яке боржник повинен передати кредиторові у разі порушення боржником зобов`язання.

Згідно з частиною 3 статті 549 Цивільного кодексу України, пенею є неустойка, що обчислюється у відсотках від суми несвоєчасно виконаного грошового зобов`язання за кожен день прострочення виконання.

Право на неустойку виникає незалежно від наявності у кредитора збитків, завданих невиконанням або неналежним виконанням зобов`язання (частина 1 статті 550 Цивільного кодексу України).

Частиною 1 статті 552 Цивільного кодексу України встановлено, що сплата (передання) неустойки не звільняє боржника від виконання свого обов`язку в натурі.

Преамбулою Закону України "Про відповідальність за несвоєчасне виконання грошових зобов`язань" передбачено, що цей Закон регулює договірні правовідносини між платниками та одержувачами грошових коштів щодо відповідальності за несвоєчасне виконання грошових зобов`язань. Суб`єктами зазначених правовідносин є підприємства, установи та організації незалежно від форм власності та господарювання, а також фізичні особи - суб`єкти підприємницької діяльності.

Згідно зі статтями 1, 3 цього Закону платники грошових коштів за прострочення платежу сплачують на користь одержувачів цих коштів пеню в розмірі, що встановлюється за погодженням сторін. Зазначений розмір пені обчислюється від суми простроченого платежу і не може перевищувати подвійної облікової ставки Національного банку України, що діяла у період, за який сплачується пеня.

Відповідно до частини 6 статті 232 Господарського кодексу України, нарахування штрафних санкцій за прострочення виконання зобов`язання, якщо інше не встановлено законом або договором, припиняється через шість місяців від дня, коли зобов`язання мало бути виконано.

Таким чином законодавець передбачив право сторін визначати у договорі розмір санкцій і строки їх нарахування за прострочення виконання зобов`язання. У разі відсутності таких умов у договорі нарахування штрафних санкцій припиняється через шість місяців від дня, коли зобов`язання мало бути виконано відповідно до ч. 6 ст. 232 ГК України.

У випадку прострочення покупцем термінів оплати за товар покупець сплачує продавцю, за вимогою останнього, неустойку у вигляді пені в розмірі подвійної облікової ставки НБУ від суми заборгованості за кожен день прострочення (п.6.1 договору).

Згідно з ст. 251 ЦК України строком є певний період у часі, зі спливом якого пов`язана дія чи подія, яка має юридичне значення. Терміном є певний момент у часі, з настанням якого пов`язана дія чи подія, яка має юридичне значення. Строк та термін можуть бути визначені актами цивільного законодавства, правочином або рішенням суду.

Статтею 252 ЦК України передбачено, що строк визначається роками, місяцями, тижнями, днями або годинами. Термін визначається календарною датою або вказівкою на подію, яка має неминуче настати.

Судами враховано правовий висновок Верховного Суду викладений в постанові від 15.11.2019 в справі №904/1148/19 щодо застосування ч. 6 ст. 232 ГК України у подібних правовідносинах, за змістом якого, умову договору, якою передбачено нарахування штрафних санкцій за весь час прострочення виконання зобов`язань, не можна визнати такою, що встановлює інший строк нарахування штрафних санкцій, ніж передбачений ч. 6 ст. 232 ГК України.

Аналогічний правовий висновок щодо застосування ч. 6 ст. 232 ГК України у подібних правовідносинах викладений у постановах Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 15.11.2019 у справі №904/1148/19 та від 12.12.2019 у справі №911/634/19, від 20.08.2021 у справі № 910/13575/20, які в силу вимог ч. 4 ст. 236 ГПК України враховано апеляційним господарським судом.

Таким чином, апеляційний господарський суд погоджується з висновком місцевого господарського суду про те, що сторонами не визначено інший строк нарахування штрафних санкцій, ніж передбачений ч. 6 ст. 232 ГК України.

З огляду на викладене колегія суддів погоджується з висновком суду першої інстанції про стягненн штрафних санкцій (пені) з врахуванням положень ч. 6 ст. 232 ГК України, а звідси про задоволення вимоги щодо стягнення пені в розмірі 173 491,20 грн., яка нарахована за період з 01.12.2021 по 31.05.2022 на суму боргу в розмірі 1 794 397,50 грн.

Обговорюючи доводи апеляційної скарги в частині посилання апелянта на те, що позивачем вибірково обрано акт приймання-передачі газового конденсату за № 09 від 01.10.2021 апеляційний господарський суд вважає такі безпідставними враховуючи наступне.

Відповідно до ч.1 ст.1089 ЦК України за платіжним дорученням банк зобов`язується за дорученням платника за рахунок грошових коштів, що розміщені на його рахунку у цьому банку, переказати певну грошову суму на рахунок визначеної платником особи (одержувача) у цьому чи в іншому банку у строк, встановлений законом або банківськими правилами, якщо інший строк не передбачений договором або звичаями ділового обороту.

За змістом роз`яснення Комітету з питань фінансів і банківської діяльності Верховної Ради України (лист №06-10/10-1215 від 29.10.2004) вбачається, що якщо відповідні застереження про порядок зарахування коштів відсутні у договорі між платником та одержувачем коштів, та у разі заборгованості, в тому числі, що підлягає стягненню на підставі судових рішень, платежі мають відноситись на погашення заборгованості в хронологічному порядку, тобто починаючи з такої, що виникла у найдавніший період, до повного її погашення.

Як вбачається з умов укладеного сторонами договору, між сторонами відсутнє погодження щодо порядку зарахування коштів, а в платіжних дорученнях про оплату за отриманий товар відповідач у призначенні платежу зазначав лише «оплата згідно договору №996/1/2120 від 30.06.2020», не вказуючи, за яким саме актом прийому-передачі він здійснює оплату.

З огляду на викладене, позивач обґрунтовано зараховував оплати, які надходили від відповідача, у порядку черговості поставок.

Доводи апелянта про те, що він не погоджується з вимогою заявленою в претензії (№ 14/05-587 від 27.03.2023) на суму 472 238 819,51 грн., яка вказана позивачем без врахування здійсненої відповідачем оплати за договором купівлі-продажу № 996/1/2120 від 30.06.2020 не беруться судом до уваги, оскільки заперечень на претензію з боку відповідача не було.

Обговорюючи доводи апеляційної скарги в частині посилання апелянта на те, що судом першої інстанції безпідставно відмовлено в заяві відповідача про відстрочення або розстрочення виконання рішення апеляційний господарський суд зазначає наступне.

Згідно з ч. 1 ст. 239 ГПК України суд, який ухвалив рішення, може надати відстрочення або розстрочення виконання рішення.

Відповідно до частин 4 статті 331 ГПК України підставою для відстрочки або розстрочки виконання судового рішення є обставини, що істотно ускладнюють виконання рішення або роблять його неможливим. Вирішуючи питання про відстрочення чи розстрочення виконання судового рішення, суд також враховує: 1) ступінь вини відповідача у виникненні спору; 2) стосовно фізичної особи - тяжке захворювання її самої або членів її сім`ї, її матеріальний стан; 3) стихійне лихо, інші надзвичайні події тощо. Отже, за наявності обставин, які ускладнюють виконання рішення чи унеможливлюють його виконання, господарський суд, зокрема, має право розстрочити виконання рішення (ухвали, постанови).

Підставою для відстрочки, розстрочки, зміни способу та порядку виконання рішення можуть бути конкретні обставини, що ускладнюють виконання рішення або роблять його неможливим у строк або встановленим господарським судом способом. Вирішуючи питання про відстрочку чи розстрочку виконання рішення, зміну способу і порядку виконання рішення, господарський суд повинен враховувати матеріальні інтереси сторін, їх фінансовий стан, ступінь вини відповідача у виникненні спору, наявність інфляційних процесів у економіці держави та інші обставини справи. При цьому, господарський суд повинен враховувати можливі негативні наслідки для боржника при виконанні рішення у встановлений строк чи попередньо встановленим способом, але перш за все повинен враховувати такі ж наслідки і для стягувача при затримці виконання рішення та не допускати їх настання.

Аналогічний правовий висновок викладено в постанові Верховного Суду від 15.06.2018 у справі № 917/138/16, який в силу вимог ч. 4 ст. 236 ГПК України враховано апеляційним господарським судом.

До обставин, які ускладнюють виконання судового рішення, належать, зокрема, скрутне матеріальне становище боржника, наявність загрози банкрутства юридичної особи боржника, стихійне лихо, інші надзвичайні події, тощо (рішення Конституційного Суду України від 26.06.2013 у справі №1-7/2013).

У рішенні Європейського суду з прав людини від 20.07.2004 у справі «Шмалько проти України» (заява № 60750/00) зазначено, що для цілей статті 6 Конвенції виконання рішення, ухваленого будь-яким судом, має розцінюватися як невід`ємна частина «судового розгляду».

У зв`язку з тим, що відстрочка та розстрочка подовжує період відновлення порушеного права стягувача, при їх наданні суди, в цілях вирішення питання про можливість їх надання, а також визначення строку подовження виконання рішення суду, повинні враховувати закріплені в нормах матеріального права, і перш за все у Конвенції про захист прав людини та основних свобод, що є частиною національного законодавства, допустимі межі надання відстрочки та розстрочки виконання судового рішення.

Європейський суд з прав людини відзначає, що несвоєчасне виконання рішення суду може бути мотивоване наявністю певних обставин, однак розстрочка виконання рішення суду не повинна шкодити сутності права, гарантованого ч. 1 ст. 6 Конвенції про захист прав людини та основних свобод, згідно якої «кожен має право на справедливий і публічний розгляд його справи у продовж розумного строку незалежним і безстороннім судом, встановленим законом, який вирішить спір щодо його прав та обов`язків цивільного характеру…», а у системному розумінні даної норми та національного закону, суд не повинен перешкоджати ефективному поновленню у правах шляхом виконання судового рішення, тобто довготривале невиконання рішення суду може набути форми порушення права на справедливий судовий розгляд, що не може бути виправдано за конкретних обставин справи. До того ж, довготривале невиконання рішення суду порушує право на повагу до власності та на вільне володіння власністю у зв`язку з тим, що рішення набуває ознак довготривалого невиконання. Межі виправданої затримки виконання рішення суду залежать, зокрема, від складності виконавчого провадження, суми та характеру, що визначено судом. Обставини, які зумовлюють надання розстрочки виконання рішення суду повинні бути об`єктивними, непереборними, іншими словами - виключними обставинами, що ускладнюють вчасне виконання судового рішення. Отже, питання щодо надання розстрочки виконання рішення суду повинно вирішуватися із дотриманням балансу інтересів сторін, які приймають участь у справі.

Як вбачається з матеріалів справи, відповідачем (апелянтом) не наведено обставин, які перешкоджають чи ускладнюють виконання рішення, а саме не подано суду доказів скрутного фінансового становища, фінансових звітів та балансів за 2022 рік та 9 міс 2023 року.

З огляду на викладене, апеляційний господарський суд вважає доводи апеляційної скарги в цій частині необґрунтованими та погоджується з висновками місцевого господарського суду про відмову в задоволенні клопотання про розстрочення виконання рішення.

Доводи відзиву на апеляційну скаргу про те, що порядок зарахування коштів за договором купівлі-продажу не врегульований, в платіжних дорученнях в графі «призначення платежу» відповідачем зазначалося «оплата згідно договору № 996/1/2120 від 30.06.2020, покупець не визначив цільового призначення кожного платежу з посиланням на реквізити акту приймання-передачі, платежі вносились (зараховувались) на погашення заборгованості в хронологічному порядку, починаючи із заборгованості, що виникла в найдавніший період, знайшли своє підтвердження в судовому засідання та беруться судом до уваги, а тому відповідачем не спростовано і не подано доказів протилежного.

Висновки за результатами розгляду апеляційної скарги

Рішення Господарського суду Львівської області прийняте з дотриманням вимог норм матеріального і процесуального права, а тому підлягає залишенню без змін.

Заперечення позивача, викладені у відзиві на апеляційну скаргу відповідають фактичним обставинам по справі, а тому апеляційний суд враховує їх як обґрунтовані.

Апелянтом не спростовано висновки суду першої інстанції, які тягнуть за собою наслідки у вигляді скасування прийнятого судового рішення, оскільки не доведено неправильного застосування норм матеріального і процесуального права, а тому апеляційна скарга публічного акціонерного товариства «Нафтопереробний комплекс - Галичина» за №3-1247/АО31 від 11.10.2023 підлягає залишенню без задоволення.

Відповідно до ст. 236 ГПК України судове рішення повинно ґрунтуватися на засадах верховенства права, бути законним і обґрунтованим. Законним є рішення, ухвалене судом відповідно до норм матеріального права при дотриманні норм процесуального права. Судове рішення має відповідати завданню господарського судочинства, визначеному цим Кодексом. Обґрунтованим є рішення, ухвалене на підставі повно і всебічно з`ясованих обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених тими доказами, які були досліджені в судовому засіданні, з наданням оцінки всім аргументам учасників справи. Якщо одна із сторін визнала пред`явлену до неї позовну вимогу під час судового розгляду повністю або частково, рішення щодо цієї сторони ухвалюється судом згідно з таким визнанням, якщо це не суперечить вимогам статті 191 цього Кодексу.

Відповідно до ч. 1-3 статті 86 ГПК України (в редакції Закону №132-IX від 20.09.2019), суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також вірогідність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності. Суд надає оцінку як зібраним у справі доказам в цілому, так і кожному доказу (групі однотипних доказів), який міститься у справі, мотивує відхилення або врахування кожного доказу (групи доказів).

Відповідно до частини 1 статті 129 ГПК України судовий збір покладається у спорах, що виникають при виконанні договорів та з інших підстав, - на сторони пропорційно розміру задоволених позовних вимог.

Враховуючи залишення апеляційної скарги без задоволення, апеляційний господарський суд дійшов до висновку про покладення на апелянта (відповідача) судового збору в розмірі 57 728,51 грн., який сплачений згідно з платіжною інструкцією за № 636 від 11.10.2023.

Керуючись ст.ст. 86, 269, 270, 275, 276, 282 Господарського процесуального кодексу України, Західний апеляційний господарський суд

ПОСТАНОВИВ :

апеляційну скаргу публічного акціонерного товариства «Нафтопереробний комплекс - Галичина» за №3-1247/АО31 від 11.10.2023 залишити без задоволення.

Рішення Господарського суду Львівської області від 12.09.2023 у справі № 914/1247/23 залишити без змін.

Судовий збір в розмірі 57 728,51 грн. покласти на апелянта.

Постанова набирає законної сили з дня її прийняття та може бути оскаржена в касаційному порядку до Верховного Суду протягом двадцяти днів з дня її проголошення згідно зі ст.ст. 286-289 ГПК України.

Справу скерувати на адресу місцевого господарського суду.

Головуючий-суддя Бойко С.М.

Судді Бонк Т.Б.

Якімець Г.Г.

Повний текст постанови складено 29.01.2024