номер провадження справи 4/219/23
ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАПОРІЗЬКОЇ ОБЛАСТІ
РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

18.01.2024 Справа № 908/3222/23

м.Запоріжжя Запорізької області

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «Універсал МТЗ», (49074, м. Дніпро, вул. Сагайдачного, буд. 1А, к. 2), представник позивача адвокат Воронов Юрій Вікторович, (52005, Дніпропетровська область, Дніпровський район, смт. Слобожанське, вул. Василя Сухомлинського, буд. 78Б)

до відповідача Акціонерного товариства «Національна атомна енергогенеруюча компанія «Енергоатом», (01032, м. Київ, вул. Назарівська, буд. 3) в особі філії «Відокремлений підрозділ «Запорізька атомна електрична станція», (71503, Запорізька область, м. Енергодар, вул. Промислова, буд. 133)

про стягнення 8 854 742,60 грн.

Суддя Зінченко Н.Г.

при секретарі судового засідання Батрак М.В.

За участю представників сторін:

від позивача - Воронов Ю.В., на підставі Ордеру на надання правничої (правової) допомоги серія АЕ № 1232068 від 09.10.2023, (в режимі відеоконференції);

від відповідача - Левченко О.О., на підставі Виписки з ЄДР юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, (в режимі відеоконференції);

20.10.2023 до господарського суду Запорізької області надійшла позовна заява вих. № б/н від 16.10.2023 (вх. № 3529/08-07/23 від 20.10.2023) Товариства з обмеженою відповідальністю «Універсал МТЗ», м. Дніпро до Державного підприємства «Національна атомна енергогенеруюча компанія «Енергоатом», м. Київ в особі Відокремленого підрозділу «Запорізька атомна електрична станція», м. Енергодар Запорізької області про стягнення 8 854 742,60 грн. заборгованості (основного боргу за поставлений товар).

Згідно Протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 20.10.2023 справу № 908/3211/23 за вищевказаною позовною заявою розподілено судді Зінченко Н.Г.

Ухвалою господарського суду Запорізької області від 13.11.2023 після усунення недоліків позовну заяву прийнято до розгляду, відкрито провадження у справі № 908/3222/23 та ухвалено здійснювати розгляд справи за правилами загального позовного провадження, присвоєно справі номер провадження 4/219/23, підготовче засідання призначено на 13.12.2023.

Ухвалою господарського суду Запорізької області від 13.12.2023 закрито підготовче провадження у справі № 908/3222/23, справу призначено до розгляду по суті в судовому засіданні на 16.01.2024.

В судовому засіданні 16.01.2024 оголошувалася перерва до 18.01.2024, про що зазначено в протоколі судового засідання від 16.01.2024.

Ухвалою господарського суду Запорізької області від 18.01.2024 до участі у справі № 908/3222/23 залучено правонаступника Державного підприємства «Національна атомна енергогенеруюча компанія «Енергоатом», м. Київ в особі Відокремленого підрозділу «Запорізька атомна електрична станція», м. Енергодар Запорізької області (відповідача у справі) - Акціонерне товариство «Національна атомна енергогенеруюча компанія «Енергоатом», м. Київ в особі філії «Відокремлений підрозділ «Запорізька атомна електрична станція», м. Енергодар Запорізької області.

В судове засідання 18.01.2024 з`явилися представники сторін, судове засідання проводилося в режимі відеоконференції з використанням системи відеоконференцзв`язку vkz.court.gov.ua.

До системи відеоконференцзв`язку 18.01.2024 приєдналися представники позивача і відповідача.

В судовому засіданні 18.01.2024 справу розглянуто, на підставі ст. 240 ГПК України судом оголошено вступну та резолютивну частини рішення.

Відповідно до ст. 219 ГПК України рішення у даній справі прийнято у нарадчій кімнаті за результатами оцінки доказів, поданих позивачем та долучених судом до матеріалів справи.

Заявлені позивачем вимоги викладені в позовній заяві та обґрунтовані посиланням на приписи ст., ст. 11, 205, 509, 525, 526, 530, 626, 627, 628, 638, 712 ЦК України, ст., ст. 175, 180, 181, 193 ГК України. Мотивуючи заявлені вимоги позивач зазначає, що між ТОВ «Універсал МТЗ» та ДП «Національна атомна енергогенеруюча компанія «Енергоатом» в особі ВП «Запорізька атомна електрична станція» укладено низку договорів поставки, а саме: № 384(3)20УК від 29.10.2020/53-121-01-20-09894 від 18.11.2020; № 145(5)21 УК від 05.07.2021/53-121-01-21-10469 від 19.07.2021; № 156(5)21УК від 09.07.2021/53-121-01-21-10470 від 19.07.2021; № 53-121-01-21-10986 від 14.12.2021 і № 53-121-01-21-11006 від 22.12.2021. Через порушення відповідачем умов вище зазначених договорів поставки та положень чинного законодавства в частині оплати за поставлений товар у відповідача утворилася заборгованість в розмірі 8 854 742,60 грн. Враховуючи викладене, позивач просить суд позов задовольнити повністю та стягнути з відповідача на його користь 8 854 742,60 грн. основного боргу за поставлений товар. Також позивач просить суд стягнути з відповідача на його користь витрати зі сплати судового збору в розмірі 132 821,14 грн. та судові витрати на професійну правничу допомогу адвоката у наступному розмірі (згідно попереднього орієнтовного розрахунку): підготовка заяви по суті спору - 10 000,00 грн.; участь в одному судовому засіданні - 2 000,00 грн.

Відповідачем на підставі ст. 165 ГПК України через підсистему «Електронний суд» ЄСІТС подано суду Відзив на позовну заяву вих. № б/н, сформований в підсистемі «Електронний суд» ЄСІТС 24.11.2023, ( вх. № 25232/08-08/23 від 27.11.2023), в якому відповідач проти позову заперечив. Заперечуючи проти заявлених вимог, відповідач зазначив, що між сторонами дійсно укладені договори поставки, про які зазначено в позовній заяві та за умовами яких позивач зобов`язався поставляти, а відповідач прийняти і сплатити товар. При цьому, відповідач вважає, що виходячи з умов пунктів 3.2, 4.3 договору № 384(3)20УК від 29.10.2020/53-121-01-20-09894 від 18.11.2020, пунктів 3.2, 3.3 договорів № 145(5)21 УК від 05.07.2021/53-121-01-21-10469 від 19.07.2021, № 156(5)21УК від 09.07.2021/53-121-01-21-10470 від 19.07.2021, № 370(5)21УК від 6.11.2021/53-121-01-21-10986 від 14.12.2021 і № 392(3)21УК від 07.12.2021/53-121-01-21-11006 від 22.12.2021 сторони розмежували порядок оплати та строки оплати поставленого товару. Так, порядок оплати: - вартості товару (без ПДВ): здійснюється шляхом перерахування коштів на рахунок Постачальника протягом 60 календарних днів з моменту поставки товару; - вартості товару в розмірі суми ПДВ: здійснюється після реєстрації податкової накладної в Єдиному реєстрі податкових накладних (ЄРПН) у встановлених ПК України випадках і порядку. Реєстрація податкової накладної в Єдиному реєстрі податкових накладних(ЄРПН) у встановлених ПК України випадках і порядку не є тотожнім діям позивача про направлення на електронну адресу відповідача зареєстрованої податкової накладної в рамках адміністрування ПДВ. Отже , строк оплати: - вартості товару (без ПДВ): протягом 60 календарних днів з моменту поставки всього товару; - вартості товару в розмірі суми ПДВ: в договорі сторонами не встановлений. Позивач виконав умови договорів, здійснивши поставку товару по кожному і спірних договорів в повному обсязі. Таким чином, враховуючи строк оплати вартості товару без ПДВ - 60 календарних днів з моменту поставки товару, відповідач вважає, що у нього виник обов`язок лише щодо оплати вартості поставленого товару без ПДВ. Оскільки строк оплати ПДВ в договорі не встановлений, позивач повинен був керуватися ст. 530 ЦК України. Позивач не надав докази в підтвердження направлення відповідачу належним чином оформлених податкових накладних, у зв`язку із чим, відповідач вважає, що таке грошове зобов`язання має бути виконане ним у 7-деннй строк від дня пред`явлення позивачем відповідної вимоги. За таких обставин, «Універсал МТЗ», неправильно визначивши строк оплати поставленого товару, дійшло необґрунтованих висновків про порушення відповідачем господарського зобов`язання зі сплати вартості товару в розмірі суми ПДВ. Також відповідач просить суд врахувати, що у зв`язку із настанням форс-мажорних обставин, а саме: веденням на території України воєнних дій у зв`язку із збройною агресією Російської Федерації проти України, окупацією військами Російської Федерації м. Енергодар Запорозької області де знаходяться виробничі потужності відвідача, відповідач не має об`єктивної можливості виконання в повному обсязі зобов`язань за спірними договорами. З цього приводу відповідач просить суд врахувати лист ТТП України від 28.02.2022 № 204/02.0-7.1, яки був визнаний сторонами достатнім доказом існування і тривалості форс-мажору, що підтверджується подальшими діями сторін щодо згоди на виконання відповідачем своїх договірних зобов`язань як під час дії воєнного стану, так і після його офіційного закінчення, про що свідчить листування між сторонами. У зв`язку із викладеним, відповідач просить суд в задоволені позву відмовити повністю. Також відповідач заперечує проти покладення на нього судових витрат на професійну правничу допомогу, вважає заявлений позивачем розмір таких витрат (відповідно до попереднього орієнтовного розрахунку) занадто завищеним та таким, що не відповідає складності спору, виконаному адвокатом обсягу робіт (наданих послуг) і часу, витраченого адвокатом на виконання відповідних робіт.

Позивач на підставі ст. 166 ГПК України надав Відповідь на відзив вих. № б/н, сформована в підсистемі «Електронний суд» ЄСІТС 26.11.2023, (вх. № 25295/08-08/23 від 27.11.2023), в якій підтримав заявлені позовні вимоги з раніше наведених у позові фактичні обставини справи та нормативних посилань. Також позивач просить суд зауважити, що відповідно до умов віх спірних договорів поставки відповідач, як покупець, зобов`язаний оплатити вартість отриманого товару разом з ПДВ протягом 60 календарних днів з дати поставки товару. Тобто, сторони договорів узгодили період часу у який має бути проведена оплата вартості поставленого товару: 60 календарних днів з дати поставки товару. Частина вартості товару на суму ПДВ сплачується замовником в той же період часу, проте в залежності від виконання позивачем як постачальником зобов`язання по реєстрації електронної податкової накладної в Єдиному реєстрі податкових накладних, не раніше її реєстрації. Виконання позивачем умов договорів поставки в частині складення та реєстрації податкових накладних підтверджується відповідними податковими накладними до кожного договору та квитанціями про їх реєстрацію. При цьому, жодний з договорів поставки не містить положень, які б висували до постачальника обов`язку надсилання відповідачеві податкової накладної після її реєстрації. Також позивач просить суд врахувати, що на момент настання обов`язку відвідача по оплаті товару відповідні податкові накладні були зареєстровані у встановленому законом порядку. Стосовно посилань відповідача на наявність форс-мажорних обставин, то позивач просить суд врахувати, що форс-мажорні обставини не має преюдиційного характеру, і при їх виникненні сторона, яка посилається на них як на підставу неможливості належного виконання зобов`язання, повинна довести їх наявність не тільки самих по собі, але і те, що вони були форс-мажорними саме для даного конкретного випадку. Також позивач просить суд врахувати, що відповідачем не доведено належними і допустимими доказами, що форс-мажорні обставини дійсно унеможливили вчасно здійснити оплату поставленого товару за спірними договором у відповідності до умов цих договорів та в межах зазначених строків. З урахуванням наведених доводів позивач просить суд позов задовольнити.

Відповідачем на підстав ст. 167 ГПК України надані Заперечення на відповідь на відзив вих. № б/н, сформована в підсистемі «Електронний суд» ЄСІТС 29.11.2023, (вх. № 25581/08-08/23 від 29.11.2023), в яких відповідач наполягає на доводах, які наведені ним у відзиві на позовну заяву.

13.12.2023 через підсистему «Електронний суд» ЄСІТС до господарського суду Запорізької області від позивача надійшло Клопотання про долучення доказів вих. № б/н, сформоване в підсистемі «Електронний суд» ЄСІТС 13.12.2023, (вх. № 26709/08-08/23 від 13.12.2023), яким позивач просить суд долучити до матеріалів справи № 908/3222/23 докази понесенням ним витрат на професійну правничу допомогу адвоката в сумі 10 000,00 грн.

Також 12.01.2024 через підсистему «Електронний суд» ЄСІТС до господарського суду Запорізької області від позивача надійшло Клопотання про долучення доказів вих. № б/н, сформоване в підсистемі «Електронний суд» ЄСІТС 11.01.2024, (вх. № 738/08-08/24 від 12.01.2024), яким позивач просить суд долучити до матеріалів справи № 908/3222/23 докази понесенням ним витрат на професійну правничу допомогу адвоката в сумі 4 000,00 грн.

09.01.2024 через підсистему «Електронний суд» ЄСІТС до господарського суду Запорізької області від відповідача надійшло Клопотання вих. № б/н, сформоване в підсистемі «Електронний суд» ЄСІТС 09.01.2024, (вх. № 457/08-08/24 від 09.01.2024), яким відповідач просить суд зменшити витрати на правничу допомогу, заявлені позивачем до стягнення оскільки вважає такі витрати занадто завищеним та таким, що не відповідає складності спору, виконаному адвокатом обсягу робіт (наданих послуг) і часу, витраченого адвокатом на виконання відповідних робіт.

Розглянувши зібрані у справі докази, заслухавши пояснення представників сторін, суд

УСТАНОВИВ

29.10.2020 Товариством з обмеженою відповідальністю «Універсал МТЗ», (Постачальник, позивач у справі) та Державним підприємством «Національна атомна енергогенеруюча компанія «Енергоатом» в особі Відокремленого підрозділу «Запорізька атомна електрична станція», (Покупець, відповідач у справі) укладено Договір поставки товару № 384(3)20УК/53-121-01-20-09894 від 18.11.2020 (далі за текстом - Договір-1), відповідно до умов якого Постачальник зобов`язується поставити, а Покупець прийняти та оплатити товар згідно із специфікацією, перелік якого наведено в цьому пункті Договору, на загальну суму 6 700 362,00 грн. з ПДВ. (п. 1.1 Договору-1 в редакції Додаткової угоди № 2 від 21.04.2021)

Строк поставки товару: листопад 2020 року - листопад 2022 року. (п. 1.2 Договору-1 в редакції Додаткової угоди № 5 від 29.04.2022)

За змістом п. 12.1 Договору-1 в редакції Додаткової угоди № 4 від 29.12.2021 Договір вважається укладеним з моменту його підписання сторонами. Діє Договір до 31.1.2022.

Сторонами доказів розірвання, припинення чи визнання недійним Договору-1 суду не надано.

В пункті 3.1 Договору-1 в редакції Додаткової угоди № 2 від 21.04.2021 сторонами погоджено, що вартість товару за Договором без врахування ПДВ складає 5 583 635,00 грн., крім того ПДВ 1 116 727,00 грн., загальна вартість разом - 6 700 362,00 грн.

Умовами п. 4.1 Договору-1 визначено, що поставка товару відбувається на умовах DDP (м. Енергодар, вул. Промислова, 133) відповідно до правил ІНКОТЕРМС 2010. Вантажоодержувач - ЗВ ВП «Складське господарство», м. Енергодар, вул. Промислова, 133, склад.

Постачальник зобов`язаний скласти податкову накладну в електронній формі та зареєструвати її в ЄРПН у строки, визначені для реєстрації податкових накладних чинним законодавством з дотриманням вимог Законів України «Про електронні документи та електронний документообіг» та «Про електронні довірчі послуги». Також Постачальник зобов`язаний надати Покупцю податкову накладну в електронній формі у строки, визнане для реєстрації податкової накладної в ЄРПН, на електронну адресу Покупця для листування в рамках адміністрування ПДВ: . (п. 4.3 Договору-1)

В пункті 3.2 Договору-1 встановлено, що розрахунок за товар, поставлений відповідно до п. 1.1, здійснюється шляхом перерахування грошових коштів на розрахунковий рахунок Постачальника протягом 60 календарних днів з моменту поставки товару. Оплата Покупцем частини вартості товару у розмірі суми ПДВ здійснюється після отримання ним від Постачальника податкової накладної, оформленої та зареєстрованої в Єдиному реєстрі податкових накладних (ЄРПН) у встановлених ПК України випадках та порядку.

Матеріали справи свідчать, що позивач належним чином виконав свої зобов`язання за Договором-1, а саме здійснив поставку відповідачу обумовленого Договором товару на загальну суму 6 700 362,00 грн., що підтверджується наступними видатковими накладними: № 4 від 25.02.2021 на суму 546 318,00 грн., № 13 від 22.04.2021 на суму 56 553,60 грн., № 16 від 13.05.2021 на суму 94 324,80 грн., № 25 від 12.08.2021 на суму 334 857,00 грн., № 27 від 26.08.2021 на суму 194 396,40 грн., № 28 від 31.08.2021 на суму 212 382,00 грн., № 29 від 02.09.2021 на суму 318 240,00 грн., № 29 від 24.09.2021 на суму 672 000,00 грн., № 36 від 30.09.2021 на суму 298 070,40 грн., № 44 від 15.12.2021 на суму 1 061 971,20 грн., № 48 від 24.12.2021 на суму 306 613,80 грн., № 50 від 30.12.2021 на суму 374 400,00 грн., № 1 від 10.01.2022 на суму 581 280,00 грн., № 4 від 28.01.2022 на суму 271 354,80 грн., № 11 від 23.05.2022 на суму 662 400,00 грн., № 12 від 23.05.2022 на суму 715 200,00 грн.

Зазначена вище видаткові накладні підписані уповноваженими особами Постачальника і Покупця, підписи представників сторін скріплені печатками Товариств.

Відповідач факт отримання від позивача товару за вище вказаними видатковими накладними по Договору-1 на загальну суму 6 700 362,00 грн. не заперечив.

Отже, як вбачається з матеріалів справи, факт поставки позивачем відповідачу товару згідно умов Договору № 384(3)20УК від 29.10.2020/53-121-01-20-09894 від 18.11.2020 на суму 6 7000 362,00 грн. є доведеним.

Відповідачем оплата отриманого товару за Договором-1 здійснена частково в розмірі 6 592 417,40 грн. Решту суми вартості товару, поставлено за Договором-1, відповідач станом на час вирішення спору судом не сплатив.

Таким чином, загальна заборгованість відповідача перед позивачем за Договором № 384(3)20УК від 29.10.2020/53-121-01-20-09894 від 18.11.2020 становить 107 944,60 грн.

19.07.2021 між ТОВ «Універсал МТЗ», (Постачальник) та ДП «Національна атомна енергогенеруюча компанія «Енергоатом» в особі ВП «Запорізька атомна електрична станція», (Покупець) укладено Договір поставки товару № 53-121-01-21-10469 (далі за текстом - Договір-2), відповідно до умов якого Постачальник зобов`язується поставити, а Покупець прийняти та оплатити товар згідно із специфікацією, перелік якого наведено в цьому пункті Договору, на загальну суму 706 002,60 грн. з ПДВ. (п. 1.1 Договору-2 в редакції Додаткової угоди № 3 від 05.09.2022)

Строк поставки товару: липень 2021 року - грудень 2022 року. (п. 1.2 Договору-2 в редакції Додаткової угоди № 2 від 26.04.2022)

За змістом п. 12.1 Договору-2 в редакції Додаткової угоди № 3 від 05.09.2022 Договір вважається укладеним з моменту його підписання сторонами і діє протягом 24 місяців.

Сторонами доказів розірвання, припинення чи визнання недійним Договору-2 суду не надано.

В пункті 3.1 Договору-2 в редакції Додаткової угоди № 3 від 05.09.2022 сторонами погоджено, що ціна Договору складає 588 335,50 грн., крім того ПДВ 20 %: 117 667,10 грн., загальна ціна Договору: 706 002,60 грн.

Умовами п. 4.1 Договору-2 визначено, що поставка товару відбувається відповідно до правил ІНКОТЕРМС 2010. Крім того, визначено базиси поставки щодо конкретних позицій найменування товарів.

Постачальник зобов`язаний скласти податкову накладну в електронній формі та зареєструвати її в ЄРПН у строки, визначені для реєстрації податкових накладних чинним законодавством з дотриманням вимог Законів України «Про електронні документи та електронний документообіг» та «Про електронні довірчі послуги». Електронна адрес Покупця для листування в рамках адміністрування ПДВ: . (п. 4.4 Договору-2)

В пункті 3.2 Договору-2 встановлено, що оплата за поставлений товар здійснюється протягом 60 календарних днів з дати поставки певного обсягу товару, визначеного в п. 1.1 Договору, шляхом перерахування грошових коштів на розрахунковий рахунок Постачальника.

Оплата Покупцем частини вартості товару у розмірі суми ПДВ здійснюється після реєстрації Постачальником належним чином оформленої податкової накладної в Єдиному реєстрі податкових накладних (ЄРПН). (п. 3.3 Договору-2)

Матеріали справи свідчать, що позивач належним чином виконав свої зобов`язання за Договором-2, а саме здійснив поставку відповідачу обумовленого Договором товару на загальну суму 706 002,60 грн., що підтверджується наступними видатковими накладними: № 26 від 13.08.2021 на суму 3 135,60 грн., № 31 від 14.09.2021 на суму 166 920, 48 грн., № 30 від 27.09.2021 на суму 45 648,00 грн., № 31 від 27.09.2021 на суму 49 291,20 грн., № 35 від 29.09.2021 на суму 64 810,32 грн., № 37 від 06.10.2021 на суму 122 847,00 грн., № 38 від 06.10.2021 на суму 22 506,00 грн., № 40 від 07.10.2021 на суму 97 740,00 грн., № 47 від 21.12.2021 на суму 95 844,00 грн., № 5 від 02.02.2022 на суму 37 260,00 грн.

Зазначена вище видаткові накладні підписані уповноваженими особами Постачальника і Покупця, підписи представників сторін скріплені печатками Товариств.

Відповідач факт отримання від позивача товару за вище вказаними видатковими накладними по Договору-2 на загальну суму 706 002,60 грн. не заперечив.

Отже, як вбачається з матеріалів справи, факт поставки позивачем відповідачу товару згідно умов Договору № 53-121-01-21-10469 від 19.07.2021 на суму 706 002,60 грн. є доведеним.

Відповідачем оплата отриманого товару за Договором-2 здійснена частково в розмірі 668 742,60 грн. Решту суми вартості товару, поставлено за Договором-2, відповідач станом на час вирішення спору судом не сплатив.

Таким чином, загальна заборгованість відповідача перед позивачем за Договором № 53-121-01-21-10469 від 19.07.2021 становить 37 260,00 грн.

19.07.2021 між ТОВ «Універсал МТЗ», (Постачальник) та ДП «Національна атомна енергогенеруюча компанія «Енергоатом» в особі ВП «Запорізька атомна електрична станція», (Покупець) укладено Договір поставки товару № 53-121-01-21-10470 (далі за текстом - Договір-3), відповідно до умов якого Постачальник зобов`язується поставити, а Покупець прийняти та оплатити товар, перелік якого наведено в цьому пункті Договору, на загальну суму 2 390 664,00 грн. з ПДВ. (п. 1.1 Договору-3 в редакції Додаткової угоди № 2 від 15.04.2022)

Строк поставки товару: серпень 2021 року - березень 2022 року. (п. 1.2 Договору-3 в редакції Додаткової угоди № 1 від 24.11.2021)

За змістом п. 12.1 Договору-3 цей Договір вважається укладеним з моменту його підписання сторонами. Строк дії Договору - 12 місяців з дати укладення.

Сторонами доказів розірвання, припинення чи визнання недійним Договору-3 суду не надано.

В пункті 3.1 Договору-3 в редакції Додаткової угоди № 2 від 15.04.2022 сторонами погоджено, що вартість товару за Договором складає 1 992 220,00 грн., крім того ПДВ 20 %: 398 444,00 грн., загальна вартість разом: 2 390 664,00 грн.

Умовами п. 4.1 Договору-3 визначено, що поставка товару здійснюється на умовах EXW м. Дніпро відповідно до правил ІНКОТЕРМС 2010. Вантажоодержувач: ЗВ ВП Складське господарство ДП НАЕК «Енергоатом» м. Енергодар, вул. Промислова 133 (склад).

Постачальник зобов`язаний скласти податкову накладну в електронній формі та зареєструвати її в ЄРПН у строки, визначені для реєстрації податкових накладних чинним законодавством з дотриманням вимог Законів України «Про електронні документи та електронний документообіг» та «Про електронні довірчі послуги». Електронна адрес Покупця для листування в рамках адміністрування ПДВ: . (п. 4.4 Договору-3)

В пункті 3.2 Договору-3 встановлено, що оплата за поставлений товар здійснюється протягом 60 календарних днів з дати поставки певного обсягу товару, визначеного в п. 1.1 Договору, шляхом перерахування грошових коштів на розрахунковий рахунок Постачальника.

Оплата Покупцем частини вартості товару у розмірі суми ПДВ здійснюється після реєстрації Постачальником належним чином оформленої податкової накладної в Єдиному реєстрі податкових накладних (ЄРПН). (п. 3.3 Договору-3)

Матеріали справи свідчать, що позивач належним чином виконав свої зобов`язання за Договором-3, а саме здійснив поставку відповідачу обумовленого Договором товару на загальну суму 2 390 664,00 грн., що підтверджується наступними видатковими накладними: № 24 від 13.08.2021 на суму 246 182,40 грн., № 30 від 06.09.2021 на суму 574 404,00 грн., № 39 від 06.10.2021 на суму 83 134,80 грн., № 41 від 12.10.2021 на суму 139 546,80 грн., № 42 від 20.10.2021 на суму 401 598,00 грн., № 43 від 06.12.2021 на суму 90 600,00 грн., № 45 від 21.12.2021 на суму 72 762,00 грн., № 46 від 21.12.2021 на суму 45 600,00 грн., № 49 від 29.12.2021 на суму 100 407,00 грн., № 2 від 21.01.2022 на суму 295 632,00 грн., № 3 від 21.01.2022 на суму 124 800,00 грн., № 7 від 16.02.2022 на суму 91 197,00 грн., № 8 від 16.02.2022 на суму 124 800,00 грн.

Зазначена вище видаткові накладні підписані уповноваженими особами Постачальника і Покупця, підписи представників сторін скріплені печатками Товариств.

Відповідач факт отримання від позивача товару за вище вказаними видатковими накладними по Договору-3 на загальну суму 2 390 664,00 грн. не заперечив.

Отже, як вбачається з матеріалів справи, факт поставки позивачем відповідачу товару згідно умов Договору № 53-121-01-21-10470 від 19.07.2021 на суму 2 390 664,00 грн. є доведеним.

Відповідачем оплата отриманого товару за Договором-3 здійснена частково в розмірі 2 344 106,90 грн. Решту суми вартості товару, поставлено за Договором-3, відповідач станом на час вирішення спору судом не сплатив.

Таким чином, загальна заборгованість відповідача перед позивачем за Договором № 53-121-01-21-10470 від 19.07.2021 становить 46 57,10 грн.

14.12.2021 між ТОВ «Універсал МТЗ», (Постачальник) та ДП «Національна атомна енергогенеруюча компанія «Енергоатом» в особі ВП «Запорізька атомна електрична станція», (Покупець) укладено Договір поставки товару № 53-121-01-21-10986 (далі за текстом - Договір-4), відповідно до умов якого Постачальник зобов`язується поставити, а Покупець прийняти та оплатити товар, перелік якого наведено в цьому пункті Договору, на загальну суму 2 013 760,20 грн. з ПДВ. (п. 1.1 Договору-4 в редакції Додаткової угоди № 2 від 06.09.2022)

Строк поставки товару: грудень 2021 року - грудень 2022 року. (п. 1.2 Договору-4 в редакції Додаткової угоди № 1 від 06.04.2022)

За змістом п. 12.1 Договору-4 в редакції Додаткової угоди № 2 від 06.09.2022 цей Договір вважається укладеним з моменту його підписання сторонами і діє протягом 24 місяців.

Сторонами доказів розірвання, припинення чи визнання недійним Договору-4 суду не надано.

В пункті 3.1 Договору-3 в редакції Додаткової угоди № 2 від 06.09.2022 сторонами погоджено, що вартість товару за Договором складає 1 678 133,50 грн., крім того ПДВ 20 %: 335 626,70 грн., загальна вартість разом: 2 013 760,20 грн.

Умовами п. 4.1 Договору-4 визначено, що поставка товару здійснюється на умовах EXW м. Дніпро (п. 1.1 Договору п/п 1-19 24-25) EXW м. Запоріжжя (п. 1.1 Договору п/п 20-23), EXW м. Київ (п. 1.1 Договору п/п 26) відповідно до правил ІНКОТЕРМС 2010. Вантажоодержувач: ЗВ ВП Складське господарство ДП НАЕК «Енергоатом» м. Енергодар, вул. Промислова 122 (склад).

Постачальник зобов`язаний скласти податкову накладну в електронній формі та зареєструвати її в ЄРПН у строки, визначені для реєстрації податкових накладних чинним законодавством з дотриманням вимог Законів України «Про електронні документи та електронний документообіг» та «Про електронні довірчі послуги». Електронна адрес Покупця для листування в рамках адміністрування ПДВ: . (п. 4.4 Договору-4)

В пункті 3.2 Договору-4 встановлено, що оплата за поставлений товар здійснюється протягом 60 календарних днів з дати поставки товару, визначеного в п. 1.1 Договору, шляхом перерахування грошових коштів на розрахунковий рахунок Постачальника.

Оплата Покупцем частини вартості товару у розмірі суми ПДВ здійснюється після реєстрації Постачальником належним чином оформленої податкової накладної в Єдиному реєстрі податкових накладних (ЄРПН). (п. 3.3 Договору-4)

Матеріали справи свідчать, що позивач належним чином виконав свої зобов`язання за Договором-4, а саме здійснив поставку відповідачу обумовленого Договором товару на загальну суму 2 013 760,20 грн., що підтверджується наступними видатковими накладними: № 6 від 10.02.2022 на суму 87 240,00 грн., № 9 від 23.02.2022 на суму 189 566,10 грн., № 10 від 23.05.2022 на суму 166 209,60 грн., № 13 від 23.05.2022 на суму 289 015,50 грн., № 15 від 03.08.2022 на суму 382 252,50 грн., № 16 від 03.08.2022 на суму 899 476,50 грн.

Зазначена вище видаткові накладні підписані уповноваженими особами Постачальника і Покупця, підписи представників сторін скріплені печатками Товариств.

Відповідач факт отримання від позивача товару за вище вказаними видатковими накладними по Договору-4 на загальну суму 2 013 760,20 грн. не заперечив.

Отже, як вбачається з матеріалів справи, факт поставки позивачем відповідачу товару згідно умов Договору № 53-121-01-21-10986 від 14.12.2021 на суму 2 013 760,20 грн. є доведеним.

Відповідачем оплата отриманого товару за Договором-4 здійснена частково в розмірі 325 859,70 грн. Решту суми вартості товару, поставлено за Договором-4, відповідач станом на час вирішення спору судом не сплатив.

Таким чином, загальна заборгованість відповідача перед позивачем за Договором № 53-121-01-21-10986 від 14.12.2021 становить 1 687 900,50 грн.

22.12.2021 між ТОВ «Універсал МТЗ», (Постачальник) та ДП «Національна атомна енергогенеруюча компанія «Енергоатом» в особі ВП «Запорізька атомна електрична станція», (Покупець) укладено Договір поставки товару № 53-121-01-21-11006 (далі за текстом - Договір-5), відповідно до умов якого Постачальник зобов`язується поставити, а Покупець прийняти та оплатити товар, перелік якого наведено в цьому пункті Договору, на загальну суму 6 975 080,40 грн. з ПДВ. (п. 1.1 Договору-5 в редакції Додаткової угоди № 1 від 15.12.2022)

Строк поставки товару: грудень 2021 року - листопад 2022 року. (п. 1.2 Договору-5)

За змістом п. 12.1 Договору-5 цей Договір вважається укладеним з дати його підписання сторонами і діє до 31.01.2023.

Сторонами доказів розірвання, припинення чи визнання недійним Договору-5 суду не надано.

В пункті 3.1 Договору-5 в редакції Додаткової угоди № 1 від 15.12.2022 сторонами погоджено, що вартість товару за Договором складає 5 812 567,00 грн., крім того ПДВ 20 %: 1 162 513,40 грн., загальна вартість разом: 6 975 080,40 грн.

Умовами п. 4.1 Договору-5 визначено, що поставка товару здійснюється на умовах DDP(м. Енергодар) відповідно до правил ІНКОТЕРМС 2010. Вантажоодержувач: ЗВ ВП «Складське господарство» ДП «НАЕК «Енергоатом» м. Енергодар, вул. Промислова 122 (склад).

Постачальник зобов`язаний скласти податкову накладну в електронній формі та зареєструвати її в ЄРПН у строки, визначені для реєстрації податкових накладних чинним законодавством з дотриманням вимог Законів України «Про електронні документи та електронний документообіг» та «Про електронні довірчі послуги». Електронна адрес Покупця для листування в рамках адміністрування ПДВ: . (п. 4.4 Договору-5)

В пункті 3.2 Договору-5 встановлено, що оплата за поставлений товар здійснюється протягом 60 календарних днів з дати поставки товару шляхом перерахування грошових коштів на розрахунковий рахунок Постачальника.

Оплата Покупцем частини вартості товару у розмірі суми ПДВ здійснюється після реєстрації Постачальником належним чином оформленої податкової накладної в Єдиному реєстрі податкових накладних (ЄРПН). (п. 3.3 Договору-5)

Матеріали справи свідчать, що позивач належним чином виконав свої зобов`язання за Договором-5, а саме здійснив поставку відповідачу обумовленого Договором товару на загальну суму 6 975 080,40 грн., що підтверджується наступними видатковими накладними: № 14 від 03.08.2022 на суму 374 679,00 грн., № 17 від 03.08.2022 на суму 1 320 895,92 грн., № 18 від 03.08.2022 на суму 1 411 524,36 грн., № 19 від 13.10.2022 на суму 1 109 331,48 грн., № 20 від 13.10.2022 на суму 1 120 616,64 грн., № 21 від 13.10.2022 на суму 845 536,20 грн., № 22 від 10.11.2022 на сум 507 040,80 грн., № 23 від 10.11.2022 на суму 285 456,00 грн.

Зазначена вище видаткові накладні підписані уповноваженими особами Постачальника і Покупця, підписи представників сторін скріплені печатками Товариств.

Відповідач факт отримання від позивача товару за вище вказаними видатковими накладними по Договору-5 на загальну суму 6 975 080,40 грн. не заперечив.

Отже, як вбачається з матеріалів справи, факт поставки позивачем відповідачу товару згідно умов Договору № 53-121-01-21-11006 від 22.12.2021 на суму 6 975 80,40 грн. є доведеним.

Відповідачем оплата отриманого товару за Договором-5 станом на час вирішення спору судом не здійснена.

Таким чином, загальна заборгованість відповідача перед позивачем за Договором № 53-121-01-21-11006 від 22.12.2021 становить 6 975 080,40 грн.

Мотивуючи заявлені вимоги позивач зазначає, що на момент його звернення до суду з позовом у даній справі відповідачем товар, поставлений згідно укладених сторонами Договорів поставки товару № 384(3)20УК від 29.10.2020/53-121-01-20-09894 від 18.11.2020; № 145(5)21 УК від 05.07.2021/53-121-01-21-10469 від 19.07.2021; № 156(5)21УК від 09.07.2021/53-121-01-21-10470 від 19.07.2021; № 53-121-01-21-10986 від 14.12.2021 і № 53-121-01-21-11006 від 22.12.2021, у визначені цими Договорами строки та в повному обсязі оплачений не був. Загальна заборгованість відповідача перед позивачем становить 8 854 742,60 грн. (107 944,60 грн. + 37 260,00 грн. + 46 557,10 грн. + 1 687 900,50 грн. + 6 975 080,40 грн.).

Обставини справи свідчать, що спірні правовідносини сторін врегульовані договором поставки.

Відповідно до ст. 712 ЦК України за договором поставки продавець (постачальник), який здійснює підприємницьку діяльність, зобов`язується передати у встановлений строк (строки) товар у власність покупця для використання його у підприємницькій діяльності або в інших цілях, не пов`язаних з особистим, сімейним, домашнім або іншим подібним використанням, а покупець зобов`язується прийняти товар і сплатити за нього певну грошову суму.

До договору поставки застосовуються загальні положення про купівлю-продаж, якщо інше не встановлено договором, законом або не випливає з характеру відносин сторін.

Згідно з ст. 692 ЦК України покупець зобов`язаний оплатити товар після його прийняття або прийняття товаророзпорядчих документів на нього, якщо договором або актами цивільного законодавства не встановлений інший строк оплати товару. Покупець зобов`язаний сплатити продавцеві повну ціну переданого товару. Договором купівлі-продажу може бути передбачено розстрочення платежу.

За приписами частини 2 статті 692 ЦК України покупець повинен виконати свій обов`язок щодо оплати одразу в повному обсязі, тобто сплатити продавцеві повну ціну переданого товару.

Однак сторони можуть відійти від цього положення, застосувавши розстрочення платежу (ч. 2 ст. 692 ЦК України).

У випадку, якщо договором купівлі-продажу передбачена оплата товару через певний час після його передачі покупцю, покупець повинен провести оплату в строк, передбачений договором.

Якщо покупець не виконує свого обов`язку щодо оплати переданого йому товару в установлений договором купівлі-продажу строк, продавець набуває право вимоги такої оплати (ч. 3 ст. 692 ЦК України).

Умовами пунктів 3.2 Договорів 1, 2, 3, 4 і 5 сторони погодили, що розрахунок за поставлений товар здійснюється шляхом перерахування коштів на розрахунковий рахунок Постачальника з відстрочкою 60 календарних днів з дати поставки певного обсягу товару, визначеного в п. 1.1 цих Договорів.

Отже, з моменту поставки товару та отримання відповідачем певного обсягу товару, вказаного в п. 1.1 спірних Договорів, враховуючи встановлений пунктом 3.2 Договору строк оплати, кінцевим терміном сплати за поставлений обсяг товару є 60-й календарний день щодо кожної окремої партії товару, поставка якої оформлена відповідною видатковою накладною.

Таким чином, сторонами чітко визначений строк оплати отриманого за Договорами поставки товару.

При цьому, враховуючи дослідженні судом фактичні обставин справи, судом встановлено, що строк оплати всіх зазначених вище за текстом рішення видаткових накладних станом на час вирішення спору судом вже настав.

Матеріали справи свідчать, що відповідачем оплата отриманого товару у повному обсязі та передбачені строки не здійснена.

01.08.2023 позивач звернувся до відповідача з листом за вих. № 01.08/1, якому зазначив, що саном на 01.08.2023 загальний розмір заборгованості відповідача за Договорами поставки товару № 384(3)20УК від 29.10.2020/53-121-01-20-09894 від 18.11.2020; № 145(5)21 УК від 05.07.2021/53-121-01-21-10469 від 19.07.2021; № 156(5)21УК від 09.07.2021/53-121-01-21-10470 від 19.07.2021; № 53-121-01-21-10986 від 14.12.2021 і № 53-121-01-21-11006 від 22.12.2021 становить 8 854 742,60 грн. У зв`язку і чим позивач просив підтвердити існуючу заборгованість та підписати акти зірки розрахунків, а також погасити заборгованість у найкоротший термін.

У Відповіді на зазначений лист відповідач направив позивачу Акти звірки взаємних розрахунків, згідно з якими по Договору поставки товару № 384(3)20УК від 29.10.2020/53-121-01-20-09894 від 18.11.2020 станом на 01.08.2023 відповідач визнав наявність заборгованості в розмірі 107 944,60 грн., по Договору поставки товару № 145(5)21 УК від 05.07.2021/53-121-01-21-10469 від 19.07.202 станом на 01.08.2023 відповідач визнав наявність заборгованості в розмірі 37 260,00 грн., по Договору поставки товару № 156(5)21УК від 09.07.2021/53-121-01-21-10470 від 19.07.2021 станом на 01.08.2023 відповідач визнав наявність заборгованості в розмірі 46 57,10 грн., по Договору поставки товару № 53-121-01-21-10986 від 14.12.2021 станом на 01.08.2023 відповідач визнав наявність заборгованості в розмірі 1 687 90,50 грн., по Договору постави товару № 53-121-01-21-11006 від 22.12.2021 станом на 01.08.2023 відповідач визнав наявність заборгованості в розмірі 6 975 080,40 грн. При цьому, кожний акт звірки має примітку від відповідача, що ВП ЗАЕС не має доступу до своїх первинних документів бухгалтерського обліку у зв`язку із тимчасовою окупацією територій військовими формуваннями РФ у м. Енергодар.

Станом на час вирішення спору судом заборгованість відповідача перед позивачем за Договорами № 384(3)20УК від 29.10.2020/53-121-01-20-09894 від 18.11.2020; № 145(5)21 УК від 05.07.2021/53-121-01-21-10469 від 19.07.2021; № 156(5)21УК від 09.07.2021/53-121-01-21-10470 від 19.07.2021; № 53-121-01-21-10986 від 14.12.2021 і № 53-121-01-21-11006 від 22.12.2021 в розмірі 8 854 742,60 грн. не погашена.

За змістом положень статті 193 ГК України суб`єкти господарювання та інші учасники господарських відносин повинні виконувати господарські зобов`язання належним чином відповідно до закону, інших правових актів, договору, а за відсутності конкретних вимог щодо виконання зобов`язання - відповідно до вимог, що у певних умовах звичайно ставляться. Кожна сторона повинна вжити усіх заходів, необхідних для належного виконання нею зобов`язання, враховуючи інтереси другої сторони та забезпечення загальногосподарського інтересу. Порушення зобов`язань є підставою для застосування господарських санкцій, передбачених цим Кодексом, іншими законами або договором. Не допускається одностороння відмова від виконання зобов`язань. До виконання господарських договорів застосовуються відповідні положення Цивільного кодексу України з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом.

Аналогічні положення наведено й у статтях 525, 526 ЦК України.

Згідно зі ст. 610 ЦК України порушенням зобов`язання є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов`язання (неналежне виконання).

Відповідно до ст. 612 ЦК України боржник вважається таким, що прострочив, якщо він не приступив до виконання зобов`язання або не виконав його у строк, встановлений договором або законом.

Статтею 599 ЦК України встановлено, що зобов`язання припиняється виконанням, проведеним належним чином.

На день розгляду спору відповідач доказів оплати товару в повному обсязі суду не надав.

Доводи відповідача стосовно того, що умовами спірних Договорів сторони розмежували строки сплати ПДВ за поставлений товар та вартість самого товару, тобто, вартість товару сплачується протягом 60 календарних днів з моменту поставки товару, зазначеного в п. 1.1 Договору, а ПДВ сплачується після реєстрації Постачальником податкової накладної в Єдиному реєстрі податкових накладних (п. 3.3 Договору) з урахуванням приписів ч. 2 ст. 530 ЦК України, судом відхиляються як необґрунтовані, з огляду на таке.

Сторонами визначено у розділі 3 «Умови і порядок оплати» Договору, що оплата за поставлений товар здійснюється протягом 60 календарних днів з дати поставки повного обсягу товару, визначеного в п. 1.1 Договору, шляхом перерахування грошових коштів на розрахунковий рахунок Постачальника.

Таким чином, встановлений у п. 3.2 розділу 3 Договору строк оплати за товар (60 календарних днів) визначений для оплати всієї вартості поставленого товару, у тому числі ПДВ.

Зазначення у п. 3.2 (друге речення) Договору-1 та п. 3.3 Договорів 2, 3, 4 і 5 необхідності реєстрації Постачальником податкової накладної та оплата ПДВ Покупцем після надання такої податкової накладної у своїй взаємозалежності визначає, що податкова накладна має бути подана та зареєстрована у реєстрі Постачальником, а оплата суми ПДВ здійснена Покупцем на протязі визначеного сторонами строку (60 календарних днів з дати поставки всього обсягу товару, передбаченого в п. 1.1 Договору).

Положення п. 3.2 (друге речення) Договору-1 та п. 3.3 Договорів 2, 3, 4 і 5 щодо оплати Покупцем частини вартості товару у розмірі суми ПДВ після реєстрації Постачальника податкової накладної в Єдиному реєстрі податкових накладних у встановлених ПК України випадках та порядку, не змінює строку щодо оплати повної вартості товару, в тому числі і суми ПДВ, оскільки згідно ч. 1 ст. 188 Податкового кодексу України сума ПДВ є складовою бази оподаткування, а тому входить до ціни товару і не підлягає відокремленню.

З матеріалів справи вбачається, що позивач дотримався обов`язку щодо складання податкових накладних за кожним фактом поставки товару, а саме склав, зареєстрував та направив відповідачу відповідні докази.

При цьому судом враховується, що відповідно до абз. 6 п. 201.10 ст. 201 Податкового кодексу України з метою отримання податкової накладної/розрахунку коригування, зареєстрованих в Єдиному реєстрі податкових накладних, покупець надсилає в електронному вигляді запит до Єдиного реєстру податкових накладних, за яким отримує в електронному вигляді повідомлення про реєстрацію податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних та податкову накладну/розрахунок коригування в електронному вигляді. Такі податкова накладна/розрахунок коригування вважаються зареєстрованими в Єдиному реєстрі податкових накладних та отриманими покупцем.

В абз. 3 п. 18 Порядку ведення Єдиного реєстру податкових накладних, затвердженого постановою Кабінету Міністрів України № 1246 від 29.12.2010, квитанція про реєстрацію податкової накладної та/або розрахунку коригування, щодо яких прийнято рішення про їх реєстрацію, одночасно надсилається постачальнику (продавцю) та отримувачу (покупцю) - платнику податку.

Згідно з п. 25 вказаного Порядку платник податку через електронний кабінет шляхом перегляду в режимі реального часу має доступ до даних Реєстру щодо складених ним чи його контрагентами податкових накладних та/або розрахунків коригування.

Отже, відповідно до діючих правил надсилання зареєстрованої податкової накладної контрагенту здійснюється автоматично за допомогою програмного забезпечення.

Відповідач не надав суду належних і допустимих доказів, в розумінні ст., ст. 76, 77 ГПК України, звернення до позивача з питання відсутності у ЄРПН зареєстрованих податкових накладних та/або доказів відмови позивача у наданні на його запит інформації щодо податкових накладних.

Таким чином, суд доходить висновку, що відповідачем порушено строки проведення оплати за поставлений товар.

Враховуючи вищевикладене, наведені заперечення відповідача не звільняють його як покупця від обов`язку здійснити оплату за поставлений товар. При цьому, суд враховує, що безпосередньо факт отримання товару відповідач не заперечив.

Також суд звертає увагу, що, статтею 3 ЦК України закріплено, що одним із основних принципів цивільного права є принцип добросовісності, розумності та справедливості.

Позивач, уклавши Договори 1, 2, 3, 4 і 5 поставки товару і передавши товар відповідачу, розраховує на отримання оплати у розумні строки, а відповідач, уклавши ці Договори, свідомо прийняв на себе зобов`язання щодо своєчасного і повного розрахунку з позивачем за отриманий товар. При цьому суд зауважує, що умовами Договорів сторони узгодили відстрочку платежу протягом 60 календарних днів з моменту отримання певного обсягу товару.

Матеріали справи свідчать, що відповідачем оплата отриманого товару у передбачені строки у повному обсязі не здійснена.

При цьому суд вважає за необхідне зауважити, що відповідно до вимог чинного законодавства акт звірки розрахунків у сфері бухгалтерського обліку та фінансової звітності не є зведеним обліковим документом, а є лише технічним (фіксуючим) документом, за яким бухгалтерії підприємств звіряють бухгалтерський облік операцій. Акт відображає стан заборгованості та, в окремих випадках, - рух коштів у бухгалтерському обліку підприємств та має інформаційний характер, тобто має статус документа, який підтверджує тотожність ведення бухгалтерського обліку спірних господарських операцій обома сторонами спірних правовідносин. Сам по собі акт звірки розрахунків не є належним доказом факту здійснення будь-яких господарських операцій: поставки, надання послуг тощо, оскільки не є первинним бухгалтерським обліковим документом.

Разом з цим, акт звірки може вважатися доказом у справі в підтвердження певних обставин, зокрема в підтвердження наявності заборгованості суб`єкта господарювання, її розміру, визнання боржником такої заборгованості тощо, однак, за умови, що інформація, відображена в акті підтверджена первинними документами та акт містить підписи уповноважених на його підписання сторонами осіб. Підписання акту звірки, у якому зазначено розмір заборгованості, уповноваженою особою боржника, та підтвердження наявності такого боргу первинними документами свідчить про визнання боржником такого боргу. Відповідний висновок міститься у постанові Верховного Суду від 05.03.2019 у справі № 910/1389/18.

З урахуванням викладеного, оскільки заборгованість відповідача перед позивачем за поставлений ним товар станом на час прийняття рішення в повному обсязі не погашена, суд вважає доведеним, обґрунтованим та таким, що підлягає стягненню з відповідача на користь позивача основний борг в розмірі 8 854 742,60 грн.

Стосовно посилань відповідача на наявність форс-мажорних обставин (військова агресія Російської Федерації проти України, введення в Україні воєнного стану) як на неможливість виконання грошових зобов`язань за спірними Договорами суд зауважує на наступне.

Статтею 617 ЦК України передбачено, що особа, яка порушила зобов`язання, звільняється від відповідальності за порушення зобов`язання, якщо вона доведе, що це порушення сталося внаслідок випадку або непереборної сили.

Відповідно до ч. 2 ст. 218 ГК України учасник господарських відносин відповідає за невиконання або неналежне виконання господарського зобов`язання чи порушення правил здійснення господарської діяльності, якщо не доведе, що ним вжито усіх залежних від нього заходів для недопущення господарського правопорушення. У разі якщо інше не передбачено законом або договором, суб`єкт господарювання за порушення господарського зобов`язання несе господарсько-правову відповідальність, якщо не доведе, що належне виконання зобов`язання виявилося неможливим внаслідок дії непереборної сили, тобто надзвичайних і невідворотних обставин за даних умов здійснення господарської діяльності. Не вважаються такими обставинами, зокрема, порушення зобов`язань контрагентами правопорушника, відсутність на ринку потрібних для виконання зобов`язання товарів, відсутність у боржника необхідних коштів.

Згідно з частиною 2 статті 141 Закону України «Про торгово-промислові палати в Україні» військові дії вважаються форс-мажорними обставинами, що об`єктивно унеможливлюють виконання зобов`язань, передбачених умовами договору.

Форс-мажор, або ж обставини непереборної сили, - це надзвичайні та невідворотні обставини, настання яких призвело до об`єктивної неможливості виконати зобов`язання. При цьому закон звільняє від відповідальності за порушення зобов`язань, якщо воно стало саме наслідком форс-мажору.

Отже, визначення форс-мажору передбачає, що сам по собі воєнний стан не може бути автоматично форс-мажором, для визнання його таким обов`язково щоб він безпосередньо спричинив неможливість виконати те чи інше договірне зобов`язання.

Таким чином, ознаками форс-мажорних обставин є наступні: вони не залежать від волі учасників цивільних (господарських) відносин; мають надзвичайний характер; є невідворотними; унеможливлюють виконання зобов`язань за даних умов здійснення господарської діяльності.

Указом Президента України № 64/2022 від 24.02.2022 у зв`язку з військовою агресією Російської Федерації проти України, на підставі пропозиції Ради національної безпеки і оборони України, відповідно до пункту 20 частини першої статті 106 Конституції України, Закону України «Про правовий режим воєнного стану» постановлено ввести в Україні воєнний стан із 05 години 30 хвилин 24 лютого 2022 року строком на 30 діб.

Наразі строк дії режиму воєнного стану в Україні продовжений до 14.02.2024.

Господарський суд наголошує, що форс-мажор (у даному випадку - військова агресія проти України) повинен бути у причинному зв`язку з негативними наслідками для підприємницької діяльності.

Сторона, яка посилається на вищезгадані обставини, повинна довести, що саме введення воєнного стану призвело до унеможливлення виконання конкретних зобов`язань за договором.

Ключовою ознакою форс-мажору є причинно-наслідковий зв`язок між форс-мажорними обставинами та неможливістю виконати конкретне зобов`язання. Іншими словами, сама по собі війська агресія Російської Федерації проти України не може автоматично означати звільнення від виконання будь-ким в Україні будь-яких зобов`язань, незалежно від того, існує реальна можливість їх виконати чи ні.

Війна як обставина непереборної сили звільняє від відповідальності лише у разі, якщо саме внаслідок пов`язаних із нею обставин юридична чи фізична особа не може виконати ті чи інші зобов`язання.

Вище наведене у сукупності дає підстави для висновку, що форс-мажорні обставини не мають преюдиційного характеру і при їх виникненні сторона, яка посилається на них як на підставу неможливості виконання зобов`язання, повинна довести наявність таких обставин не тільки самих по собі, але й те, що ці обставини були форс-мажорними саме для цього конкретного випадку виконання господарського зобов`язання.

Доведення наявності непереборної сили покладається на особу, яка порушила зобов`язання. Саме вона має подавати відповідні докази в разі виникнення спору.

Аналогічна правова позиція наведена в постанові Верховного Суду від 30.05.2022 у справі №922/2475/21.

Підсумовуючи викладене суд зауважує, що форс-мажор не звільняє від обов`язку виконати зобов`язання, він звільняє виключно від відповідальності за невиконання зобов`язання (неустойка у формі штрафу та пені, відшкодування збитків).

Умовами розділу 9 «Форс-мажор» спірних Договорів сторони визначили порядок дій сторін при настанні форс-мажорних обставин.

У даному випадку відповідачем не надано доказів дотримання порядку, прописаного в Договорах, повідомлення позивача про виникнення форс-мажору та, як наслідок, неможливість своєчасної оплати товару з моменту початку збройної агресії Російської Федерації.

Відповідач не повідомляв позивача про настання форс-мажорних обставин, які унеможливлюють виконання зобов`язань за Договорами, та про отримання відповідних підтверджуючих документів.

Більш того, матеріали справи свідчать, що станом на 24.02.2022 (початок військовою агресією Російської Федерації проти України) вже мало місце прострочення виконання відповідачем зобов`язань за спірними Договорами.

Відповідно до ч. 1 ст. 141 Закону України «Про торгово-промислові палати в Україні» Торгово-промислова палата України та уповноважені нею регіональні торгово-промислові палати засвідчують форс-мажорні обставини (обставини непереборної сили) та видають сертифікат про такі обставини протягом семи днів з дня звернення суб`єкта господарської діяльності за собівартістю.

Керуючись вищевказаною нормою, Торгово-промислова палата України ухвалила рішення спростити процедуру засвідчення форс-мажорних обставин. З метою позбавлення обов`язкового звернення до ТПП України та уповноважених нею регіональних ТПП і підготовки пакету документів у період дії воєнного стану, на сайті Торгово-промислової палати України розміщено загальний офіційний лист щодо засвідчення форс-мажорних обставин.

Зокрема, листом від 28.02.2022 № 2024/02.0-7.1, що розміщений в мережі Інтернет, та адресований «Всім кого це стосується», Торгово-промислова палата України (далі - ТПП України) на підставі ст., ст. 14, 14№ Закону України «Про торгово-промислові палати в Україні» від 02.12.1997 № 671/97-ВР, Статуту ТПП України, цим засвідчує форс-мажорні обставини (обставини непереборної сили): військову агресію Російської Федерації проти України, що стало підставою введення воєнного стану із 05 години 30 хвилин 24 лютого 2022 року строком на 30 діб, відповідно до Указу Президента України від 24 лютого 2022 року № 64/2022 «Про введення воєнного стану в Україні». Враховуючи це, ТПП України підтверджує, що зазначені обставини з 24 лютого 2022 року до їх офіційного закінчення, є надзвичайними, невідворотними та об`єктивними обставинами для суб`єктів господарської діяльності та/або фізичних осіб по договору, окремим податковим та/чи іншим зобов`язанням/обов`язком, виконання яких/-го настало згідно з умовами договору, контракту, угоди, законодавчих чи інших нормативних актів і виконання відповідно яких/-го стало неможливим у встановлений термін внаслідок настання таких форс-мажорних обставин (обставин непереборної сили).

Разом з цим, незважаючи на те, що такий загальний офіційний лист щодо засвідчення форс-мажорних обставин стосується невизначеного кола осіб, це не означає, що такий лист звільняє від цивільно-правової відповідальності сторону договору. Зокрема, у будь-якому разі стороні необхідно буде довести, що зобов`язання невиконане саме у зв`язку з воєнними діями.

Більш того, 13.05.2022 ТПП України опублікувала на своєму сайті пояснення, що в період дії воєнного стану у разі порушення зобов`язань згаданий вище лист від 28.02.2022 можна роздрукувати із сайту ТПП України та долучати до повідомлення про форс-мажорні обставини, які унеможливили виконання договірних зобов`язань у встановлений термін, для спроможності обґрунтованого перенесення строків виконання зобов`язань та вирішення спірних питань мирним шляхом. Також вказується, що у разі необхідності сторона, яка порушила свої зобов`язання в період дії форс-мажорних обставин, має право звертатися до ТПП України та уповноважених нею регіональних ТПП за отриманням відповідного Сертифіката про форс-мажорні обставини (обставини непереборної сили), дотримуючись порядку, встановленого Регламентом ТПП України від 18.12.2014, за кожним зобов`язанням окремо.

З огляду на це, абстрактний та загальний лист ТПП України від 28.02.2022 № 2024/02.0-7.1 щодо засвідчення форс-мажорних обставин (обставин непереборної сили), зумовлених військовою агресією РФ проти України, не відповідає вимогам конкретизації впливу відповідної форс-мажорної обставини на конкретне зобов`язання (а доведення причинно-наслідкового зв`язку в такому випадку є обов`язковим).

Також суд звертає увагу, що, введення на території України режиму воєнного стану є загальновідомою обставиною, проте всі громадяни та підприємства, установи та організації України знаходяться в однаковому становищі, тому позивач у справі (Товариство з обмеженою відповідальністю «Універсал МТЗ») також знаходиться в несприятливому економічному становищі, а отже правомірно очікує на сплату йому відповідачем боргу за спірними Договорами.

Посилання відповідача на листування між сторонами протягом 2022-2023 років з приводу виконання сторонами спірних Договорів не свідчить про підтвердження сторонами наявності форс-мажорних обстави стосовно кожного конкретного Договору та не свідчить про продовження відповідачу строків виконання зобов`язань за спірними Договорами після офіційного припинення режиму воєнного стану.

Згідно зі ст. 129 Конституції України однією з засад судочинства є змагальність.

За змістом ст. 13 ГПК України встановлений такий принцип господарського судочинства як змагальність сторін, згідно з яким судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності сторін. Учасники справи мають рівні права щодо здійснення всіх процесуальних прав та обов`язків, передбачених цим Кодексом. Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом. Кожна сторона несе ризик настання наслідків, пов`язаних з вчиненням чи невчиненням нею процесуальних дій.

Згідно зі статтею 86 ГПК України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також вірогідність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності. Суд надає оцінку як зібраним у справі доказам в цілому, так і кожному доказу (групі однотипних доказів), який міститься у справі, мотивує відхилення або врахування кожного доказу (групи доказів).

Відповідно до частини першої статті 74 ГПК України належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять до предмета доказування.

Необхідність доводити обставини, на які учасник справи посилається як на підставу своїх вимог і заперечень в господарському процесі, є складовою обов`язку сприяти всебічному, повному та об`єктивному встановленню усіх обставин справи, що передбачає, зокрема, подання належних доказів, тобто таких, що підтверджують обставини, які входять у предмет доказування у справі, з відповідним посиланням на те, які обставини цей доказ підтверджує.

При цьому, одним з основних принципів господарського судочинства є принцип змагальності.

Названий принцип полягає в тому, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається на підтвердження чи заперечення вимог.

Принцип змагальності забезпечує повноту дослідження обставин справи. Цей принцип передбачає покладання тягаря доказування на сторони. Одночасно цей принцип не передбачає обов`язку суду вважати доведеною та встановленою обставину, про яку сторона стверджує. Така обставина підлягає доказуванню таким чином, аби задовольнити, як правило, стандарт переваги більш вагомих доказів, тобто коли висновок про існування стверджуваної обставини з урахуванням поданих доказів видається більш вірогідним, ніж протилежний (близька за змістом правова позиція викладена у постановах Верховного Суду від 18.11.2019 у справі № 902/761/18, від 20.08.2020 у справі № 914/1680/18).

Судове рішення повинно ґрунтуватися на засадах верховенства права, бути законним і обґрунтованим. Законним є рішення, ухвалене судом відповідно до норм матеріального права при дотриманні норм процесуального права. Судове рішення має відповідати завданню господарського судочинства. Обґрунтованим є рішення, ухвалене на підставі повно і всебічно з`ясованих обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених тими доказами, які були досліджені в судовому засіданні, з наданням оцінки всім аргументам учасників справи.

Вимоги, як і заперечення на них, за загальним правилом обґрунтовуються певними обставинами та відповідними доказами, які підлягають дослідженню, зокрема, перевірці та аналізу. Все це має бути проаналізовано судом як у сукупності (в цілому), так і кожен доказ окремо, та відображено у судовому рішенні.

Позивач надав всі необхідні докази в обґрунтування позовних вимог.

Доводи відповідача, надані в обґрунтування заперечень на позов не знайшли свого підтвердження матеріалами справи та визнанні судом безпідставними і необґрунтованими.

На підставі викладеного, суд вважає позовні вимоги обґрунтованими, доведеними, законними та такими, що підлягають задоволенню судом повністю.

Згідно зі ст. 129 ГПК України судові витрати зі сплати судового збору покладаються на відповідача, оскільки спір доведено до суду з його вини.

Що стосується заявлених позивачем за первісним позовом (відповідачем за зустрічним позовом) до стягнення витрат на професійну правничу допомогу в розмірі 14 000,00 грн., то з цього приводу суд зазначає наступне.

Відповідно до статті 123 ГПК України судові витрати складаються з судового збору та витрат, пов`язаних з розглядом справи. Розмір судового збору, порядок його сплати, повернення і звільнення від сплати встановлюються законом. До витрат, пов`язаних з розглядом справи, належать витрати: 1) на професійну правничу допомогу; 2) пов`язані із залученням свідків, спеціалістів, перекладачів, експертів та проведенням експертизи; 3) пов`язані з витребуванням доказів, проведенням огляду доказів за їх місцезнаходженням, забезпеченням доказів; 4) пов`язані з вчиненням інших процесуальних дій, необхідних для розгляду справи або підготовки до її розгляду.

Відповідно до ч., ч. 1, 2 ст. 126 ГПК України витрати, пов`язані з правничою допомогою адвоката, несуть сторони, крім випадків надання правничої допомоги за рахунок держави. За результатами розгляду справи витрати на професійну правничу допомогу адвоката підлягають розподілу між сторонами разом із іншими судовими витратами. Для цілей розподілу судових витрат:

1) розмір витрат на професійну правничу допомогу адвоката, в тому числі гонорару адвоката за представництво в суді та іншу професійну правничу допомогу, пов`язану зі справою, включаючи підготовку до її розгляду, збір доказів тощо, а також вартість послуг помічника адвоката, визначається згідно з умовами договору про надання правничої допомоги та на підставі відповідних доказів щодо обсягу наданих послуг і виконаних робіт та їх вартості, що сплачена або підлягає сплаті відповідною стороною або третьою особою;

2) розмір суми, що підлягає сплаті в порядку компенсації витрат адвоката, необхідних для надання правничої допомоги, встановлюється згідно з умовами договору про надання правничої допомоги на підставі відповідних доказів, які підтверджують здійснення відповідних витрат.

Для визначення розміру витрат на професійну правничу допомогу з метою розподілу судових витрат учасник справи подає детальний опис робіт (наданих послуг), виконаних адвокатом, та здійснених ним витрат, необхідних для надання правничої допомоги (ч. 3 ст. 126 ГПК України).

Розмір витрат на оплату послуг адвоката має бути співмірним із: складністю справи та виконаних адвокатом робіт (наданих послуг); часом, витраченим адвокатом на виконання відповідних робіт (надання послуг); обсягом наданих адвокатом послуг та виконаних робіт; ціною позову та (або) значенням справи для сторони, в тому числі впливом вирішення справи на репутацію сторони або публічним інтересом до справи (п. 4 ст. 126 ГПК України).

Пунктом 1 частини 1 статті 1 Закону України «Про адвокатуру та адвокатську діяльність» визначено, що адвокат - це фізична особа, яка здійснює адвокатську діяльність на підставах та в порядку, що передбачені цим Законом.

Зі змісту ст. 26 Закону України «Про адвокатуру та адвокатську діяльність» адвокатська діяльність здійснюється на підставі договору про надання правової допомоги. Документами, що посвідчують повноваження адвоката на надання правової допомоги, можуть бути: 1) договір про надання правової допомоги; 2) довіреність; 3) ордер; 4) доручення органу (установи), уповноваженого законом на надання безоплатної правової допомоги.

Відповідно до ст. 30 Закону України Про адвокатуру і адвокатську діяльність гонорар є формою винагороди адвоката за здійснення захисту, представництва та надання інших видів правової допомоги клієнту. Порядок обчислення гонорару (фіксований розмір, погодинна оплата), підстави для зміни розміру гонорару, порядок його сплати, умови повернення тощо визначаються в договорі про надання правової допомоги. При встановленні розміру гонорару враховуються складність справи, кваліфікація і досвід адвоката, фінансовий стан клієнта та інші істотні обставини. Гонорар має бути розумним та враховувати витрачений адвокатом час.

В підтвердження витрат на професійну правничу допомогу в сумі 14 000,00 грн. позивачем додано до матеріалів справи: договір про надання правової допомоги № 187 від 03.10.2023, укладений з Адвокатським бюро «Воронова Юрія Вікторовича» в особі керуючого бюро Воронова Ю.В.; Акт приймання-передачі від 11.12.2023 юридичних послуг по договору про надання правової допомоги № 187 від 03.10.2023 та Акт приймання-передачі від 10.01.2024 юридичних послуг по договору про надання правової допомоги № 187 від 03.10.2023; рахунок № 2 від 11.12.2023 і рахунок № 2 від 10.01.2024 на оплату за правових послуг, платіжну інструкцію № 723 від 11.12.2023 на сум 10 000,00 грн. і платіжну інструкцію № 732 від 10.01.2024 н суму 4 000,00 грн., які свідчать про понесення ТОВ «Універсал МТЗ» витрат на правову допомогу адвоката в загальному розмірі 14 000,00 грн. .

Детальний опис послуг, наданих адвокатом Вороновим Ю.В. ТОВ «Універсал МТЗ» відповідно до договору про надання правової допомоги № 187 від 03.10.2023 викладений в Актах приймання-передачі юридичних послуг від 11.12.2023 і від 10.01.2024.

Зокрема, відповідно до Акту приймання-передачі юридичних послуг від 11.12.2023 АБ «Воронова Юрія Вікторовича» надало позивачу юридичні послуг пов`язані з підготовкою заяв по суті спору в рамках справи № 908/3222/23, що перебуває в провадженні господарського суду Запорізької області. Загальна вартість наданої правничої допомоги становить 10 000,00 грн. Сторони претензій одна до одної не мають.

Відповідно до Акту приймання-передачі юридичних послуг від 10.01.2024 АБ «Воронова Юрія Вікторовича» надало позивачу юридичні послуг пов`язані з участю адвокат в 2 судових засіданнях в рамках справи № 908/3222/23, що перебуває в провадженні господарського суду Запорізької області. Загальна вартість наданої правничої допомоги становить 4 000,00 грн. Сторони претензій одна до одної не мають.

Отже, дослідивши зміст наданої адвокатом Вороновим Ю.В. професійної правничої допомоги, про яку зазначено в Актах приймання-передачі юридичних послуг від 11.12.2023 і від 10.01.2024 з детальним описом проведених робіт, суд вважає, що такий зміст наданої правничої допомоги відповідає умовам Договору про надання правової допомоги № 187 від 03.10.2023, при цьому суд виходить з того, що враховуючи конкретні обставини справи, адвокат самостійно визначається зі стратегією захисту інтересів свого клієнта та алгоритмом дій задля задоволення вимог останнього та найкращого його захисту.

Обов`язок доведення неспівмірності витрат покладається на сторону, яка заявляє клопотання про зменшення витрат на оплату правничої допомоги адвоката, які підлягають розподілу між сторонами.

Як вбачається з матеріалів справи, відповідач проти покладення на нього витрат на професійну правничу допомогу адвоката в розмірі 14 000,00 грн. заперечив, вважає заявлену позивачем до стягнення суму витрат на оплату правової допомоги адвоката не доведеною, занадто завищеною та не співмірною суті спору та складності справи.

Вирішуючи питання про розподіл судових витрат, суд має враховувати, що розмір відшкодування судових витрат, не пов`язаних зі сплатою судового збору, повинен бути співрозмірним з ціною позову, тобто не має бути явно завищеним порівняно з ціною позову. Також судом мають бути враховані критерії об`єктивного визначення розміру суми послуг адвоката. У зв`язку з цим суд з урахуванням конкретних обставин, зокрема ціни позову, може обмежити такий розмір з огляду на розумну необхідність судових витрат для конкретної справи.

Приймаючи до уваги предмет, категорію та складність спору між сторонами, обраний позивачем спосіб захисту своїх прав, кількість процесуальних документів, складених адвокатом Вороновим Ю.В., які наявні в матеріалах справи, а також кількість судових засідань, в яких приймав участь адвокат Воронов Ю.В., суд дійшов висновку, що заявлений позивачем розмір адвокатських витрат є співрозмірним категорії спору та наданому об`єму адвокатських послуг.

Частиною 4 ст. 129 ГПК України унормовано, що інші судові витрати, пов`язані з розглядом справи, покладаються: 1) у разі задоволення позову - на відповідача; 2) у разі відмови від позову - на позивача; 3) у разі часткового задоволення позову - на обидві сторони пропорційно розміру задоволених позовних вимог.

За таких обставин, суд вважає наявними підстави для покладення на відповідача судових витрат на професійну правничу допомогу в розмірі 14 000,00 грн.

Керуючись ст., ст. 123, 126, 129, 232, 233, 236-238, 240, 241 Господарського процесуального кодексу України, суд

ВИРІШИВ

1. Позов Товариства з обмеженою відповідальністю «Універсал МТЗ», м. Дніпро до Акціонерного товариства «Національна атомна енергогенеруюча компанія «Енергоатом», м. Київ в особі філії «Відокремлений підрозділ «Запорізька атомна електрична станція», м. Енергодар Запорізької області про стягнення 8 854 742,60 грн. заборгованості (основного боргу за поставлений товар) задовольнити повністю.

2. Стягнути з Акціонерного товариства «Національна атомна енергогенеруюча компанія «Енергоатом», (01032, м. Київ, вул. Назарівська, буд. 3, ідентифікаційний код юридичної особи 24584661) в особі філії «Відокремлений підрозділ «Запорізька атомна електрична станція», (71503, Запорізька область, м. Енергодар, вул. Промислова, буд. 133, код ЄДРПОУ ВП 19355964) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «Універсал МТЗ», (49074, м. Дніпро, вул. Сагайдачного, буд. 1А, к. 2, ідентифікаційний код юридичної особи 39567260) 8 854 742 (вісім мільйонів вісімсот п`ятдесят чотири тисячі сімсот сорок дві) грн. 60 коп. основного боргу, 132 821 (сто тридцять дві тисячі вісімсот двадцять одну) грн. 14 коп. судового збору та 14 000 (чотирнадцять тисяч) грн. 00 коп. судових витрат на професійну правничу допомогу. Видати наказ.

Повне рішення оформлено і підписано у відповідності до вимог ст. ст. 240, 241 ГПК України « 05» лютого 2024 р.

Суддя Н. Г. Зінченко

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду. Апеляційна скарга на рішення суду подається протягом двадцяти днів з дня його проголошення до Центрального апеляційного господарського суду, а у разі проголошення вступної та резолютивної частини рішення суду, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.