ПІВНІЧНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"15" січня 2024 р. Справа№ 911/1650/23

Північний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого: Скрипки І.М.

суддів: Тищенко А.І.

Михальської Ю.Б.

при секретарі судового засідання Польчен А.

за участю представників сторін згідно протоколу судового засідання від 15.01.2024

розглянувши матеріали апеляційної скарги Товариства з обмеженою відповідальністю "Системтранс" на рішення Господарського суду Київської області від 31.07.2023 (повний текст рішення підписано 03.08.2023)

у справі №911/1650/23 (суддя Конюх О.В.)

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "ТОРГОВИЙ ДІМ "ГАЗТРІМ"

до Товариства обмеженою відповідальністю "Системтранс"

про стягнення 2 440 740,80 грн,-

В судовому засіданні 15.01.2024 відповідно до ст.ст. 240, 283 ГПК України оголошено вступну та резолютивну частини постанови.

ВСТАНОВИВ:

Рішенням Господарського суду Київської області від 31.07.2023 по справі №911/1650/23 позов задоволено.

Стягнуто з Товариства з обмеженою відповідальністю "Системтранс" на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "Газтрім" 2 425 740,80 грн. (два мільйони чотириста двадцять п`ять тисяч сімсот сорок гривень вісімдесят копійок) основного боргу, 36 611,11 грн. (тридцять шість тисяч шістсот одинадцять гривень одинадцять копійок) судового збору.

Не погоджуючись з прийнятим рішенням, відповідач 22.08.2023 звернувся до суду з апеляційною скаргою, в якій просить скасувати оскаржуване рішення частково, оскільки судом першої інстанції необґрунтовано стягнуто з відповідача 187 200,00 грн та прийняти нове, яким стягнути з відповідача на користь позивача 2 238 540,80 грн боргу.

Короткий зміст позовних вимог

Товариство з обмеженою відповідальністю «Торговий дім «Газтрім» звернулося до Господарського суду Київської області з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю «Системтранс», в якому просить суд стягнути з відповідача основний борг в розмірі 2 440 740,80 грн., який виник у зв`язку із порушенням відповідачем зобов`язань з оплати за товар по Договору поставки нафтопродуктів №0487-МО від 18.09.2020.

Позовні вимоги мотивовано тим, що 18.09.2020 між ТОВ «ТД «Газтрім» (постачальник) та ТОВ «Системтранс» (покупець) укладено Договір поставки нафтопродуктів №0487-МО, за умовами якого постачальник зобов`язувався передати у власність покупця нафтопродукти: дизельне паливо, паливо для реактивних двигунів, бензини марки А-92, А-95, газ вуглеводневий скраплений, масла та інше, а покупець зобов`язувався прийняти товар та сплатити за нього, відповідно до умов цього Договору (п.1.1. Договору).

ТОВ «ТД «Газтрім» на виконання умов договору поставило, а ТОВ «Системтранс» отримало товар, який не був оплачений у повному обсязі, в результаті чого утворилася прострочена заборгованість перед позивачем в сумі 2 440 740,80 грн., яку позивач просить стягнути в судовому порядку.

Короткий зміст рішення місцевого господарського суду та мотиви його прийняття.

Рішенням Господарського суду Київської області від 31.07.2023 по справі №911/1650/23 позов задоволено.

Стягнуто з Товариства з обмеженою відповідальністю "Системтранс" на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "Газтрім" 2 425 740,80 грн. (два мільйони чотириста двадцять п`ять тисяч сімсот сорок гривень вісімдесят копійок) основного боргу, 36 611,11 грн. (тридцять шість тисяч шістсот одинадцять гривень одинадцять копійок) судового збору.

При задоволенні позову, суд першої інстанції виходив з того, що:

- 19.03.2023 ТОВ «ТД «Газтрім» та ТОВ «Системтранс» склали Акт звірки взаєморозрахунків за договором №0487-МО від 18.09.2020 за період з 01.10.2021 по 19.03.2023, який підписаний електронними підписами уповноважених представників обох сторін (у відповідності до п. 2.10 Додаткової угоди від 18.09.2020 про врегулювання відносин електронного документообігу до Договору №0487-МО поставки нафтопродуктів), згідно якого заборгованість ТОВ «Системтранс» за вказаним договором станом на 19.03.2023 становить 2 440 740,80 грн.;

- після відкриття провадження у справі (01.06.2023) відповідач сплатив частину спірної заборгованості, що підтверджується наданою відповідачем платіжною інструкцією №947 від 14.07.2023 на суму 15 000,00 грн., у зв`язку з чим провадження у справі у частині стягнення 15 000,00 грн. основного боргу закрито відповідно до пункту 2 частини 1 статті 231 Господарського процесуального кодексу України за відсутністю предмету спору шляхом постановлення відповідної ухвали.

Короткий зміст вимог апеляційної скарги та узагальнення її доводів

Відповідач не погоджується з рішенням Господарського суду Київської області від 31.07.2023 по справі №911/1650/23, вважає, що судом першої інстанції не з`ясовано обставини, що мають значення для справи та неправильно застосовано норми процесуального права, у зв`язку з чим рішення підлягає скасуванню в частині стягнення 187 200,00 грн, з ухваленням нового рішення про відмову у задоволенні позовних вимог у цій частині, з огляду на наступне:

- відповідач не підписував видаткову накладну №782 від 17.02.2022 на суму 187200,00 грн., а тому вартість поставленого товару, що належав до оплати загалом становить суму 2702004,00 грн., а не 2889204,00 грн., як було помилково встановлено судом, отже враховуючи часткову оплату у розмірі 15 000,00 грн., заборгованість відповідача складає 2238540,80 грн.;

- позивач не надав суду копію видаткової накладної №782 від 17.02.2022 на суму 187200,00 грн., яка була б засвідчена електронним підписом, а тому, враховуючи те, що відповідач поставив під сумнів відповідність поданої копії (паперової копії) оригіналу, такий доказ не повинен братися судом до уваги, крім того, позивач не зазначив про наявність у нього або іншої особи оригіналу цього електронного доказу.

Узагальнені доводи та заперечення інших учасників справи

У відзиві на апеляційну скаргу представник позивача заперечує проти доводів позивача, викладених в апеляційній скарзі, зазначає, що в судовому засіданні суд першої інстанції перевірив всі подані позивачем докази, зокрема і видаткову накладну №782 від 17.02.2022 на суму 187200,00 грн. та встановив, що 22.02.2022 закінчився строк оплати, а з 23.02.2022 настало прострочення за вказаною накладною, жодних заперечень та доказів, які б підтверджували те, що відповідач не підписував накладну №782 від 17.02.2022 на суму 187200,00 грн. під час розгляду справи в суді першої інстанції останнім не надано; зауважує, що видаткові накладні, які підтверджують поставку товару і які подані до суду є електронними доказами (EDI документи), які складалися сторонами в системі електронного документообігу EDI за допомогою комп`ютерної програми «M.E. Doc IS»; звертає увагу, що видаткова накладна №782 від 17.02.2022 на суму 187200,00 грн., копія якої долучена до матеріалів справи, містить відмітку про підписання відповідачем із накладенням електронного підпису, такі саме відмітки про підписання відповідачем із накладенням електронного підпису містяться і на інших видаткових накладних, підписання яких відповідач не заперечує; вказує, що про наявність у позивача оригіналів документів, копії яких додані до даного позову позивач прямо зазначив в тексті позовної заяви, що видаткові накладні, акти звірки взаємних розрахунків за договором станом на 19.03.2023, відомості M.E. Doc є електронними документами, тому відповідно електронні примірники цих документів зберігаються у відповідних програмних продуктах, що реалізують функціонал обміну електронними документами.

Дії суду апеляційної інстанції щодо розгляду апеляційної скарги по суті

Відповідно до витягу з протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями Північного апеляційного господарського суду від 25.08.2023 апеляційну скаргу передано на розгляд судді Скрипці І.М., сформовано колегію суддів у складі: головуючий суддя Скрипка І.М., судді Михальська Ю.Б., Тищенко А.І.

Колегією суддів встановлено, що апеляційна скарга подана безпосередньо до Північного апеляційного господарського суду.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 28.08.2023 витребувано у Господарського суду Київської області матеріали справи №911/1650/23.

Відкладено розгляд питання про відкриття чи відмову у відкритті апеляційного провадження, повернення без розгляду апеляційної скарги або залишення апеляційної скарги без руху за апеляційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю "Системтранс" на рішення Господарського суду Київської області від 31.07.2023 до надходження до Північного апеляційного господарського суду матеріалів справи №911/1650/23.

Матеріали справи №911/1650/23 надійшли до Північного апеляційного господарського суду та були передані головуючому судді.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 21.11.2023 відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю "Системтранс" на рішення Господарського суду Київської області від 31.07.2023 у справі №911/1650/23; призначено до розгляду апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Системтранс" на рішення Господарського суду Київської області від 31.07.2023 у справі №911/1650/23 на 18.12.2023.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 18.12.2023 відкладено розгляд справи №911/1650/23 на 15.01.2024.

Явка представників сторін

Відповідно до частини 1 статті 202 Господарського процесуального кодексу України неявка у судове засідання будь-якого учасника справи за умови, що його належним чином повідомлено про дату, час і місце цього засідання, не перешкоджає розгляду справи по суті, крім випадків, визначених цією статтею.

Згідно частини 12 статті 270 Господарського процесуального кодексу України неявка сторін або інших учасників справи, належним чином повідомлених про дату, час і місце розгляду справи, не перешкоджає розгляду справи.

Нормами статті 120 Господарського процесуального кодексу України передбачена можливість повідомлення сторін про призначення справи до розгляду та про дату, час і місце проведення судового засідання чи проведення відповідної процесуальної дії шляхом направлення повідомлень на адресу електронної пошти та з використанням засобів мобільного зв`язку.

В судовому засіданні апеляційної інстанції 15.01.2024 представник позивача заперечив проти задоволення апеляційної скарги з підстав, викладених у відзиві на апеляційну скаргу, прийняте у справі рішення суду позивач просив залишити без змін.

В судове засідання 15.01.2024 представник відповідача не з`явився; про день, час та місце розгляду заяви повідомлений належним чином, причини його неявки суду не відомі.

Враховуючи положення ч.12 ст.270 ГПК України, відповідно до якого неявка сторін або інших учасників справи, належним чином повідомлених про дату, час і місце розгляду справи, не перешкоджає розгляду справи, зважаючи на те, що явка представника відповідача обов`язковою в судове засідання не визнавалась, судова колегія вважає за можливе розглянути справу у його відсутність за наявними у справі матеріалами.

Обставини справи, встановлені судом першої інстанції у даній справі та перевірені судом апеляційної інстанції

18.09.2020 між ТОВ «ТД «Газтрім» (постачальник) та ТОВ «Системтранс» (покупець) було укладено договір №0487-МО поставки нафтопродуктів (далі за текстом Договір).

За умовами Договору:

- постачальник зобов`язується передати у власність покупця нафтопродукти: дизельне паливо, паливо для реактивних двигунів, бензини марки А-92, А-95, газ вуглеводневий скраплений, масла та інше (далі - «Товар»), а покупець прийняти товар та сплатити за нього, відповідно до умов цього Договору (п. 1.1 договору);

- товар за цим Договором буде постачатися окремими партіями, протягом строку дії цього Договору (п. 1.2 договору);

- товар постачається покупцю на умовах: FCA, CPT, EXW згідно «Інкотермс-2010» згідно заявки покупця. При тлумаченні умов постачання за цим Договором мають силу Офіційні правила тлумачення торгівельних термінів Міжнародної торгівельної палати - «Інкотермс», в редакції 2010 р. В разі розбіжності між положеннями цього Договору з «Інкотермс-2010», превалюють положення Договору (п. 3.1 Договору);

- ціна на товар, що буде постачатися окремими партіями на підставі цього Договору, є договірною та буде визначатися сторонами на підставі оплачених покупцем рахунків-фактур, згідно заявок покупця на поставку товару (п. 5.1 Договору);

- покупець здійснює 100% передплату за товар шляхом перерахування грошових коштів на поточний рахунок постачальника до моменту поставки товару згідно рахунку-фактури постачальника (п. 5.2 Договору);

- постачальник має право відвантажити покупцю товар без передплати. Сторони домовилися, що у такому випадку покупець зобов`язується сплатити за поставлений товар на підставі Договору протягом 3 (трьох) банківських днів з дати поставки товару, визначеної п. 3.4. цього Договору (п. 5.3 Договору);

- у випадку необхідності та/або за вимогою постачальника сторони складають Акти звірки розрахунків за цим Договором, які направляються для узгодження та підписання покупцю за допомогою електронного зв`язку з одночасним відправленням оригіналів заказним листом. Протягом 5 календарних днів з моменту відправки Акту звірки за допомогою електронного зв`язку покупець зобов`язаний його розглянути та в разі згоди - надати постачальнику підписаний, а в разі незгоди - надати обґрунтовані заперечення. Якщо Покупець не надає заперечень та не підписує Акт звірки протягом зазначеного строку, то таким чином покупець висловлює мовчазну згоду із даними постачальника, які вказані в такому Акті звірки (п. 5.7 Договору);

- цей Договір вступає в силу з моменту його підписання сторонами і діє до 31 грудня 2020 р., а в частині взаєморозрахунків - до їх повного завершення. Закінчення строку дії Договору не звільняє винну сторону від відповідальності за його невиконання (п. 9.1 Договору);

- якщо жодна із сторін не заявила про припинення Договору по закінченню строку дії Договору зазначеному у п. 9.1. - Договір вважається подовженим ще на один календарний рік на тих самих умовах (п. 9.1.1 Договору);

- всі повідомлення, що направляються сторонами одна одній у зв`язку з виконанням умов цього Договору, якщо інше не передбачено умовами Договору, повинні бути здійснені у письмовій формі, скріплені підписом уповноваженої особи і печаткою відповідної сторони, і вважатимуться поданими належним чином, якщо вони відправлені рекомендованим листом, доставлені особисто за місцезнаходженням сторін, зазначеним у цьому Договорі, або відправлені електронною поштою. Відправлені електронною поштою документи мають повну юридичну силу до моменту обміну оригіналами (п. 9.2 Договору);

- документообіг між сторонами здійснюється за допомогою засобів поштового, електронного, факсимільного або кур`єрського зв`язку. Сторони домовилися, що оригінали документів можуть бути отримані ними після проведення поставки (п. 9.3 Договору).

Додатковою угодою від 18.09.2020 про врегулювання відносин електронного документообігу до Договору №0487-МО поставки нафтопродуктів сторони домовились про те, що при виконанні умов Договору будуть здійснювати підписання рахунків на оплату, актів приймання-передачі наданих послуг, актів звірки взаємних розрахунків, актів про анулювання документа - в формі електронних EDI-документів, для підтвердження описаних в них господарських операцій з використанням системи EDI, а саме програмних рішень зазначених в п. 1.1., 1.2., 1.3. даної Додаткової угоди до Договору (п. 2.1 Додаткової угоди).

Також сторони в Додатковій угоді від 18.09.2020 погодили:

-документи вважаються переданими стороною-відправником і отриманими стороною-одержувачем з моменту їх внесення в систему EDI з зазначенням реквізитів сторони-одержувача, незалежно від того, чи здійснила сторона-одержувач дії по прийманню/перегляду отриманого EDІ-документа. Кожна сторона зобов`язана щоденно слідкувати за находженням EDI-документів в системі EDI та своєчасно здійснювати їх приймання, перевірку, підписання з використанням ЕП та повернення іншій стороні. Сторона, яка здійснює надсилання EDI-документа вважається стороною-відправником, а сторона, яка здійснює отримання EDI-документа, вважається стороною-одержувачем (п. 2.2 Додаткової угоди);

- EDI-документи вважаються підписаними і набирають чинності з моменту підписання з використанням ЕП стороною-одержувачем EDI-документа, отриманого від сторони-відправника з нанесеним нею ЕП (п. 2.4 Додаткової угоди);

- сторони домовилися, що EDI-документи, відправлені по системі EDI, завірені ЕП сторони, мають повну юридичну силу, породжують права та обов`язки для сторін, можуть бути представлені до суду в якості належних доказів та визнаються рівнозначними документам, що складаються на паперовому носієві. Підтвердження передачі документів по EDI (відправлення, отримання, тощо) вважається легітимним підтвердженням фактичного прийому-передачі таких документів уповноваженими особами сторін і не вимагає додаткового доказування (п. 2.10 Додаткової угоди).

На виконання Договору, постачальником поставлено, а покупцем отримано товар на загальну суму 2 889 204,00 грн., що підтверджується долученими до матеріалів справи копіями видаткових накладних, а саме:

- №7147 від 01.09.2021 на суму 138 643,20 грн.;

- №9491 від 19.11.2021 на суму 339 840,00 грн.;

- №9854 від 02.12.2021 на суму 309 112,80 грн.;

- №9998 від 08.12.2021 на суму 149 083,20 грн.;

- №10132 від 15.12.2021 на суму 153 576,00 грн.;

- №10199 від 17.12.2021 на суму 137 700,00 грн.;

- №10235 від 21.12.2021 на суму 294 952,80 грн.;

- №86 від 10.01.2022 на суму 312 936,00 грн.;

- №216 від 14.01.2022 на суму 160 080,00 грн.;

- №349 від 20.01.2022 на суму 164 604,00 грн.;

- №355 від 20.01.2022 на суму 5 676,00 грн.;

- №497 від 27.01.2022 на суму 354 000,00 грн.;

- №633 від 08.02.2022 на суму 181 800,00 грн.;

- №782 від 17.02.2022 на суму 187 200,00 грн.

Суд першої інстанції встановив, що вартість поставленого товару, що належав до оплати, загалом становить суму 2 889 204,00 грн.

Позивач виставив відповідачу рахунки на оплату на суму 2 889 204,00 грн., а саме:

- №4962 від 01.09.2021 на суму 138 643,20 грн.;

- №6591 від 19.11.2021 на суму 339 840,00 грн.;

- №6846 від 02.12.2021 на суму 309 112,80 грн.;

- №6957 від 08.12.2021 на суму 149 083,20 грн.;

- №7033 від 15.12.2021 на суму 153 576,00 грн.;

- №7091 від 17.12.2021 на суму 137 700,00 грн.;

- №7122 від 21.12.2021 на суму 294 952,80 грн.;

- №33 від 10.01.2022 на суму 312 936,00 грн.;

- №106 від 14.01.2022 на суму 160 080,00 грн.;

- №171 від 20.01.2022 на суму 170 280,00 грн.;

- №261 від 27.01.2022 на суму 354 000,00 грн.;

- №317 від 08.02.2022 на суму 181 800,00 грн.;

- №413 від 17.02.2022 на суму 187 200,00 грн.

Як встановлено судом першої інстанції, за видатковою накладною №7147 від 01.09.2021 на суму 138 643,20 грн. 06.09.2021 закінчився строк оплати, а з 07.09.2021 настало прострочення;

- за видатковою накладною №9491 від 19.11.2021 на суму 339 840,00 грн. 24.11.2021 закінчився строк оплати, а з 25.11.2021 настало прострочення;

- за видатковою накладною №9854 від 02.12.2021 на суму 309 112,80 грн. 07.12.2021 закінчився строк оплати, а з 08.12.2021 настало прострочення;

- за видатковою накладною №9998 від 08.12.2021 на суму 149 083,20 грн. 13.12.2021 закінчився строк оплати, а з 14.12.2021 настало прострочення;

- за видатковою накладною №10132 від 15.12.2021 на суму 153 576,00 грн. 20.12.2021 закінчився строк оплати, а з 21.12.2021 настало прострочення;

- за видатковою накладною №10199 від 17.12.2021 на суму 137 700,00 грн. 22.12.2021 закінчився строк оплати, а з 23.12.2021 настало прострочення;

- за видатковою накладною №10235 від 21.12.2021 на суму 294 952,80 грн. 24.12.2021 закінчився строк оплати, а з 25.12.2021 настало прострочення;

- за видатковою накладною №86 від 10.01.2022 на суму 312 936,00 грн. 13.01.2022 закінчився строк оплати, а з 14.01.2022 настало прострочення;

- за видатковою накладною №216 від 14.01.2022 на суму 160 080,00 грн. 19.01.2022 закінчився строк оплати, а з 20.01.2022 настало прострочення;

- за видатковою накладною №349 від 20.01.2022 на суму 164 604,00 грн. 25.01.2022 закінчився строк оплати, а з 26.01.2022 настало прострочення;

- за видатковою накладною №355 від 20.01.2022 на суму 5 676,00 грн. 25.01.2022 закінчився строк оплати, а з 26.01.2022 настало прострочення;

- за видатковою накладною №497 від 27.01.2022 на суму 354 000,00 грн. 01.02.2022 закінчився строк оплати, а з 02.02.2022 настало прострочення;

- за видатковою накладною №633 від 08.02.2022 на суму 181 800,00 грн. 11.02.2022 закінчився строк оплати, а з 12.02.2022 настало прострочення;

- за видатковою накладною №782 від 17.02.2022 на суму 187 200,00 грн. 22.02.2022 закінчився строк оплати, а з 23.02.2022 настало прострочення.

Згідно виписки по рахунку позивача, відкритому в АБ «Кліринговий дім», за період 01.10.2021 по 27.04.2023 та платіжних доручень, відповідач сплатив кошти в розмірі 448 463,20 грн., а саме платіжними дорученнями:

- №180_B501G/58 від 05.11.2021 на суму 120 000,00 грн. (призначення платежу: оплата за дизельне паливо зг. рах. №4962 від 01.09.2021 р. у т.ч. ПДВ 20% - 20 000,00 грн.);

- №181_B806Z/101 від 08.11.2021 на суму 18 623,20 грн. (призначення платежу: оплата за дизельне паливо зг. рах. №4962 від 01.09.2021 р. у т.ч. ПДВ 20% - 3 103,87 грн.);

- №889_2801G/49 від 08.02.2022 на суму 108 840,00 грн. (призначення платежу: оплата за дизельне паливо зг. рах. №6591 від 19.11.2021 р. у т.ч. ПДВ 20% - 18 140,00 грн.);

- №890_2B01R/86 від 11.02.2022 на суму 51 000,00 грн. (призначення платежу: оплата за дизельне паливо зг. рах. №6591 від 19.11.2021 р. у т.ч. ПДВ 20% - 8 500,00 грн.);

- №903_2H01S/220 від 17.02.2022 на суму 60 000,00 грн. (призначення платежу: оплата за дизельне паливо зг. рах. №6591 від 19.11.2021 р. у т.ч. ПДВ 20% - 10 000,00 грн.);

- №924_2L075/127 від 21.02.2022 на суму 90 000,00 грн. (призначення платежу: оплата за дизельне паливо зг. рах. №6591 від 19.11.2021 р. у т.ч. ПДВ 20% - 15 000,00 грн.).

Станом на дату подання позовної заяви за відповідачем рахувалась прострочена заборгованість перед позивачем в сумі 2 440 740,80 грн. (2 889 204,00 грн. вартість поставленого товару мінус 448 463,20 грн. сума оплати).

19.03.2023 ТОВ «ТД «Газтрім» та ТОВ «Системтранс» склали Акт звірки взаєморозрахунків за договором №0487-МО від 18.09.2020 за період з 01.10.2021 по 19.03.2023, який підписаний електронними підписами уповноважених представників обох сторін (у відповідності до п. 2.10 Додаткової угоди від 18.09.2020 про врегулювання відносин електронного документообігу до Договору №0487-МО поставки нафтопродуктів), згідно якого заборгованість ТОВ «Системтранс» за вказаним договором станом на 19.03.2023 становить 2 440 740,80 грн.

Після відкриття провадження у справі (01.06.2023) відповідач сплатив частину спірної заборгованості, що підтверджується наданою відповідачем платіжною інструкцією №947 від 14.07.2023 на суму 15 000,00 грн.

За таких обставин, судом першої інстанції задоволено позов ТОВ «ТД «Газтрім» про стягнення з ТОВ «Системтранс» 2 425 740,80 грн. основного боргу.

Мотиви та джерела права, з яких виходить суд апеляційної інстанції при прийнятті постанови

У відповідності до вимог ч.ч. 1, 2 ст. 269 ГПК України суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги. Суд апеляційної інстанції досліджує докази, що стосуються фактів, на які учасники справи посилаються в апеляційній скарзі та (або) відзиві на неї.

У відповідності до ст. 129 Конституції України та ч. 1 ст. 74 ГПК України, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

Колегія суддів, беручи до уваги межі перегляду справи у апеляційній інстанції, заслухавши доповідь судді-доповідача, обговоривши доводи апеляційної скарги, дослідивши матеріали справи, заслухавши пояснення представника позивача, перевіривши правильність застосування господарським судом при прийнятті оскарженого рішення норм матеріального та процесуального права, дійшла висновку про те, що рішення суду, яке переглядається, підлягає залишенню без змін, виходячи з наступного.

Рішення Господарського суду Київської області від 31.07.2023 по справі №911/1650/23 не переглядається апеляційним судом в частині стягнення боргу у розмірі 2 238 540,80 грн., оскільки оскаржується відповідачем в частині висновків суду першої інстанції про стягнення боргу за видатковою накладною №782 від 17.02.2022 на суму 187200,00 грн.

Щодо тверджень відповідача про те, що він не підписував видаткову накладну №782 від 17.02.2022 на суму 187200,00 грн., колегія суддів зазначає таке.

Видаткова накладна №782 від 17.02.2022, що міститься в матеріалах справи, містить посилання на договір №0487-МО від 18.09.2020, підписана зі сторони постачальника електронним підписом директора Колесник Юлії Олександрівни, зі сторони покупця - електронним підписом директора Аксьоненка Дмитра Володимировича, на ній наявний відбиток штампу «Документ прийнято контрагентом».

За змістом ч.4. ст.18 Закону України «Про електронні довірчі послуги» (у редакції, чинній станом на момент підписання спірної видаткової накладної) кваліфікований електронний підпис має таку саму юридичну силу, як і власноручний підпис, та має презумпцію його відповідності власноручному підпису.

Частиною 1 ст.17 Закону України «Про електронні довірчі послуги» передбачено, що електронна взаємодія фізичних та юридичних осіб, яка потребує відправлення, отримання, використання та постійного зберігання за участю третіх осіб електронних даних, аналоги яких на паперових носіях не повинні містити власноручний підпис відповідно до законодавства, а також автентифікація в інформаційних системах, в яких здійснюється обробка таких електронних даних, можуть здійснюватися з використанням електронних довірчих послуг або без отримання таких послуг, за умови попередньої домовленості між учасниками взаємодії щодо порядку електронної ідентифікації учасників таких правових відносин.

Додатковою угодою від 18.09.2020 про врегулювання відносин електронного документообігу до договору №0487-МО поставки нафтопродуктів сторони домовились про те, що при виконанні умов договору будуть здійснювати підписання рахунків на оплату, актів приймання-передачі наданих послуг, актів звірки взаємних розрахунків, актів про анулювання документа - в формі електронних EDI-документів, для підтвердження описаних в них господарських операцій з використанням системи EDI, а саме програмних рішень зазначених в п. 1.1., 1.2., 1.3. даної Додаткової угоди до Договору (п. 2.1 Додаткової угоди).

Згідно п.2.2 додаткової угоди до договору EDI-документи вважаються переданими стороною-відправником і отриманими стороною-одержувачем з моменту їх внесення в систему EDI з зазначенням реквізитів сторони-одержувача, незалежно від того, чи здійснила сторона-одержувач дії по прийманню/перегляду отриманого EDІ-документа. Кожна сторона зобов`язана щоденно слідкувати за находженням EDI-документів в системі EDI та своєчасно здійснювати їх приймання, перевірку, підписання з використанням ЕП та повернення іншій стороні. Сторона, яка здійснює надсилання EDI-документа вважається стороною-відправником, а сторона, яка здійснює отримання EDI-документа, вважається стороною-одержувачем.

Відповідно до п.2.4 додаткової угоди до договору EDI-документи вважаються підписаними і набирають чинності з моменту підписання з використанням ЕП стороною-одержувачем EDI-документа, отриманого від сторони-відправника з нанесеним нею ЕП.

За приписами п.2.10 додаткової угоди до договору сторони домовилися, що EDI-документи, відправлені по системі EDI, завірені ЕП сторони, мають повну юридичну силу, породжують права та обов`язки для сторін, можуть бути представлені до суду в якості належних доказів та визнаються рівнозначними документам, що складаються на паперовому носієві. Підтвердження передачі документів по EDI (відправлення, отримання, тощо) вважається легітимним підтвердженням фактичного прийому-передачі таких документів уповноваженими особами сторін і не вимагає додаткового доказування.

Враховуючи вказані положення додаткової угоди від 18.09.2020 про врегулювання відносин електронного документообігу до договору №0487-МО поставки нафтопродуктів, сторони домовились про підтвердження прийому-передачі таких документів у наведений спосіб.

Одночасно матеріали справи містять акт звірки взаємних розрахунків за договором №0487-МО від 18.09.2020, що підписаний зі сторони позивача електронним підписом директора Колесник Юлії Олександрівни, зі сторони відповідача - електронним підписом директора Аксьоненка Дмитра Володимировича, у якому зафіксовано остаточну суму боргу відповідача перед позивачем станом на 19.03.2023 у розмірі 2440740,80 грн., у тому числі продаж 17.02.2022 на суму 187200,00 грн.

Акт звірки розрахунків у сфері бухгалтерського обліку та фінансової звітності не є зведеним обліковим документом, а є лише технічним (фіксуючим) документом, за яким бухгалтерії підприємств звіряють бухгалтерський облік операцій. Акт відображає стан заборгованості та в окремих випадках - рух коштів у бухгалтерському обліку підприємств та має інформаційний характер, тобто має статус документа, який підтверджує тотожність ведення бухгалтерського обліку спірних господарських операцій обома сторонами спірних правовідносин. Сам по собі акт звірки розрахунків не є належним доказом факту здійснення будь-яких господарських операцій: поставки, надання послуг тощо, оскільки не є первинним бухгалтерським обліковим документом.

Акт звірки є доказом на підтвердження наявності заборгованості суб`єкта господарювання, її розміру, визнання боржником такої заборгованості тощо. Підписання акту звірки, у якому зазначено розмір заборгованості, уповноваженою особою боржника, та підтвердження наявності такого боргу первинними документами свідчить про визнання боржником такого боргу.

Відповідно до частини 7 статті 8 Закону України "Про бухгалтерський облік та фінансову звітність в Україні" головний бухгалтер або особа, яка забезпечує ведення бухгалтерського обліку підприємства, зокрема забезпечує дотримання на підприємстві встановлених єдиних методологічних засад бухгалтерського обліку, складання і подання у встановлені строки фінансової звітності; організує контроль за відображенням на рахунках бухгалтерського обліку всіх господарських операцій; забезпечує перевірку стану бухгалтерського обліку у філіях, представництвах, відділеннях та інших відокремлених підрозділах підприємства.

Відповідальність за організацію бухгалтерського обліку та забезпечення фіксування фактів здійснення всіх господарських операцій у первинних документах, збереження оброблених документів, регістрів і звітності протягом встановленого терміну, але не менше трьох років, несе уповноважений орган (посадова особа), який здійснює керівництво підприємством, або власник відповідно до законодавства та установчих документів (ч. 3 ст. 8 Закону України "Про бухгалтерський облік та фінансову звітність в Україні").

Отже, відповідно до вимог чинного законодавства бухгалтер або інші уповноважені особи, які підписали складений між сторонами акт звірки, мають такі повноваження в межах здійснення ними бухгалтерського обліку та посадових обов`язків.

Акт звірки взаємних розрахунків є зведеним обліковим документом, який відображає загальну суму заборгованості на певну дату та фіксують стан розрахунків між сторонами.

В акті звірки взаємних розрахунків відображені та погоджені сторонами факти продажу товару та проведення оплат відповідачем, що підтверджується первинними документами, долученими до матеріалів справи.

З огляду на викладене, скріплення електронним підписом директора Товариства обмеженою відповідальністю "Системтранс" акту звірки взаємних розрахунків, є визнанням боргу перед позивачем за договором №0487-МО від 18.09.2020 станом на 19.03.2023 у загальному розмірі 2440740,80 грн., у тому числі за видатковою накладною №782 від 17.02.2022 на суму 187200,00 грн.

Факт отримання від позивача товару з боку відповідача на суму 187200,00 грн. за договором №0487-МО від 18.09.2020 не спростований.

В матеріалах справи відсутні докази того, що відповідач у встановленому договором порядку відмовився від прийняття поставленого товару та повідомив постачальника про будь-які недоліки чи невідповідності, а отже, не звільняється від обов`язку оплатити отриманий товар.

З огляду на таке, твердження апелянта відхиляються колегією суддів, оскільки спростовуються вищевикладеним.

Твердження апелянта про те, що позивач не зазначив про наявність у нього або іншої особи оригіналу видаткової накладної №782 від 17.02.2022, відхиляються апеляційним судом, оскільки в позовній заяві зазначено, що оригінали документів, копії яких додані до даного позову, є в наявності у позивача.

Доводи відповідача, викладені в апеляційній скарзі, не спростовують вірного по суті рішення суду, при ухваленні якого судом надано оцінку як кожному доказу окремо, так і в їх сукупності, вірно встановлено характер спірних правовідносин та в цілому правильно застосовані норми матеріального права, які їх регулюють.

Наведені в апеляційній скарзі доводи фактично зводяться до переоцінки доказів та незгоди відповідача з висновками суду першої інстанції про задоволення позову, а тому не дають підстав для висновку про неправильне застосування місцевим судом норм процесуального права, яке призвело або могло призвести до неправильного вирішення справи.

Враховуючи вище викладене, колегія суддів вважає, що у апеляційній скарзі не наведено достатніх та переконливих доводів, на підставі яких колегія суддів могла б прийти до висновку про помилковість висновків суду першої інстанції.

Висновки суду апеляційної інстанції за результатами розгляду апеляційної скарги

Доводи відповідача, викладені в апеляційній скарзі, не знайшли свого підтвердження під час розгляду справи судом апеляційної інстанції.

Твердження позивача, викладені у відзиві на апеляційну скаргу, знайшли своє підтвердження під час перегляду справи судом апеляційної інстанції.

Відповідно до ч. 1 ст. 74 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

Згідно з ч. 1 ст. 77 ГПК України обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування.

Відповідно до п.58 рішення ЄСПЛ Справа "Серявін та інші проти України" (заява №4909/04) від 10.02.2010 у рішеннях судів та інших органів з вирішення спорів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча пункт 1 статті 6 Конвенції зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожен аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов`язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною в залежності від характеру рішення (див. рішення у справі "Руїс Торіха проти Іспанії" (Ruiz Torija v. Spain) від 9 грудня 1994, серія А, №303-А, п.29).

Статтею 276 ГПК України встановлено, що суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а судове рішення без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції ухвалив судове рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права.

З огляду на вказані обставини, ґрунтуючись на матеріалах справи, доводи відповідача (апелянта) суд визнає такими, що не мають суттєвого впливу на прийняття рішення у даній справі та не спростовують правильних висновків суду про задоволення позовних вимог.

Судові витрати за розгляд апеляційної скарги у зв`язку з відмовою в її задоволенні на підставі ст.129 ГПК України покладаються на апелянта.

Керуючись ст.ст. 129, 269, 270, 275, ст.ст. 281 - 284 Господарського процесуального кодексу України, Північний апеляційний господарський суд, -

ПОСТАНОВИВ:

1.Апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Системтранс" на рішення Господарського суду Київської області від 31.07.2023 у справі №911/1650/23 залишити без задоволення.

2. Рішення Господарського суду Київської області від 31.07.2023 у справі №911/1650/23 залишити без змін.

3. Витрати по сплаті судового збору за подання апеляційної скарги покласти на Товариство з обмеженою відповідальністю "Системтранс".

4. Матеріали справи №911/1650/23 повернути до Господарського суду Київської області.

Постанова суду апеляційної інстанції набирає законної сили з дня її прийняття та може бути оскаржена до Верховного Суду у порядку та строки, передбачені Господарським процесуальним кодексом України.

Повний текст постанови підписано 30.01.2024.

Головуючий суддя І.М. Скрипка

Судді А.І. Тищенко

Ю.Б. Михальська