ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

про закриття провадження у справі

30.01.2024м. ДніпроСправа № 904/372/23 (904/3572/23)

за позовом Акціонерного товариства Комерційний банк "ПРИВАТБАНК", м. Київ

до відповідача-1 Товариства з обмеженою відповідальністю "ІСТЕЙТГЛОБАЛ", м.Дніпро,

відповідача-2 Приватного акціонерного товариства з обмеженою відповідальністю "Страхова компанія "ІНГОССТРАХ", м. Дніпро

про визнання недійсним договору № 1 від 15.06.18р.

в межах справи №904/372/23

за заявою Приватного акціонерного товариства "Страхова компанія "Інгосстрах", м.Дніпро

до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "Істейтгробал", м. Дніпро

про визнання банкрутом

Суддя Мартинюк С.В.

за участю секретаря судового засідання Рибалка Г.Д.

Представники:

Від позивача Ювко В.О., дов №3850-К-Н-О від 17.11.2022 до 14.11.2025, адвокат.

Від відповідача-1 Шевченко В.Є., ліквідатор.

Від відповідача-2 Демченко С.В., дов. №06/01-23-1 від 06.01.2023, адвокат.

ВСТАНОВИВ:

АТ КБ "ПРИВАТБАНК" звернулося до Господарського суду Дніпропетровської області з позовом до відповідача-1 ТОВ "ІСТЕЙТГЛОБАЛ" та відповідача-2 ПрАТ "СК "Інгосстрах" про визнання договору поруки недійсним.

Ухвалою господарського суду від 11.07.2023 прийнято позовну заяву до розгляду та відкрито провадження у справі. Постановлено справу розглядати за правилами спрощеного позовного провадження з викликом сторін та призначено судове засідання на 05.09.2023.

Ухвалою господарського суду від 05.09.2023 заяву ліквідатора ТОВ "ІСТЕЙТГЛОБАЛ" Шевченка В.Є. щодо розгляду справи в порядку загального провадження задоволено. Здійснено перехід від спрощеного позовного провадження до розгляду справи №904/372/23 (904/3572/23) за правилами загального позовного провадження. Розпочато розгляд справи зі стадії відкриття провадження у справі. Справу призначено до розгляду в підготовчому засіданні на 20.09.2023.

20.09.2023 оголошено перерву в судовому засіданні до 17.10.2023.

Ухвалою господарського суду від 17.10.2023 продовжено строк підготовчого провадження на 30 днів. Відкладено підготовче засідання на 14.11.2023.

Ухвалою господарського суду від 14.11.2023 відкладено підготовче засідання на 11.12.2023.

Ухвалою господарського суду від 11.12.2023 відкладено підготовче засідання на 19.12.2023.

Ухвалою господарського суду від 19.12.2023 у задоволенні клопотання ПрАТ "СК "ІНГОССТРАХ" (вх.№58217/23 від 24.11.2023) про призначення судової економічної експертизи та клопотання ПрАТ "СК "ІНГОССТРАХ" (вх.№64817/23 від 19.12.2023) про повторне зобов`язання АТ КБ "ПРИВАТБАНК" надати відповіді на запитання відмовлено. Постановлено про закриття підготовчого провадження та призначено до розгляду в засіданні на 16.01.2024.

Ухвалою господарського суд від 16.01.2024 розгляд справи по суті відкладено на 30.01.2024.

29.01.2024 до суду через систему "Електронний суд" від представника позивача надійшли заперечення на пояснення ПрАТ "СК "Інгосстрах".

Дослідивши матеріали справи, заслухавши присутніх в судовому засіданні, господарський суд вирішив наступне.

Договір про відступлення права вимоги №1 від 15.06.2018 укладений між ПрАТ "СК "Інгосстрах" (первісний кредитор) та ТОВ "ІСТЕЙТГЛОБАЛ" (новий кредитор).

Відповідно до умов зазначеного договору первісний кредитор передає новому кредиторові, а новий кредитор приймає право вимоги, що належить первісному кредитору за наступним договором: - Договір про розміщення коштів на строковому депозиті №238217 від 11.01.2014, що доповнюється Додатковою угодою №11 від 03.11.2019 (основний договір). Основний договір був укладений між ПрАТ "СК "Інгосстрах" та ПАТ КБ "ПРИВАТБАНК" (правонаступником якого є АТ КБ "ПРИВАТБАНК"), ідентифікаційний код юридичної особи - 14360570 (Боржник) строком 18.06.2018.

Позивач обґрунтовує подання даної позовної заяви тим, що ТОВ "ІСТЕЙТГЛОБАЛ" укладаючи договір №1 від 15.06.2018 зважаючи на свій фінансовий стан, як на момент укладання так і протягом подальшого періоду, ніяким чином не міг розрахувати на виконання свої зобов`язань перед ПрАТ "СК "Інгосстрах" за угодою про відступлення права вимоги від 15.06.2018, а тому без явної економічної мети прийняло на себе обов`язок щодо виконання грошового зобов`язання перед ПрАТ "СК "Інгосстрах" на умовах, які суттєво відрізняються від загальноприйнятих умов в даній сфері правовідносин.

В подальшому позивачем подано до суду заяву про зміну предмету позову, відповідно до якої позивач просив суд визнати недійсною додаткову угоду №1 від 18.06.2018 до Договору №1 про відступлення права вимоги за договором про розміщення коштів на строковому депозиті №238217 від 11.01.2014, укладеного між ПрАТ "СК "ІНГОССТРАХ" та ТОВ "ІСТЕЙТГЛОБАЛ" у повному обсязі.

В обґрунтування поданої заяви позивач зазначає, що ТОВ "ІСТЕЙТГЛОБАЛ" без явної економічної мети, маючи власні грошові зобов`язання та перебуваючи в збитковому матеріальному становищі, прийняло на себе обов`язок щодо виконання грошового зобов`язання іншої особи на умовах, які суттєво відрізняються від загальноприйнятих умов в даній сфері правовідносин. Зміст оспорюваного правочину свідчить про збільшення фінансових зобов`язань ТОВ "ІСТЕЙТГЛОБАЛ", при чому активи товариства не збільшились, додаткові блага за наслідком укладення оспорюваного правочину у боржника не виникли.

Однак зі змісту поданих 11.01.2024 пояснень відповідача-2 вбачається, ухвалою господарського суд від ухвалою господарського суду від 24.04.2023 визнано грошові вимоги ПрАТ "СК "ІНГОССТРАХ" до ТОВ "ІСТЕЙТГЛОБАЛ" на суму - 1 черга - 5 368, 00 грн. (витрати по сплаті судового збору), 4 черга - 1 081 784 316, 08 грн. (заборгованість), 178 525 000, 00 грн., як забезпечені для позачергового задоволення.

Ухвалою господарського суду від 16.11.2023 здійснено заміну кредитора у справі 904/372/23 в частині вимог до ТОВ "ІСТЕЙТГЛОБАЛ" в розмірі 786 281 192,09 грн. (основний борг) - 4 черга задоволення вимог кредиторів, а саме первісного кредитора ПрАТ "СК "ІНГОССТРАХ" (ідентифікаційний код 33248430) на нового кредитора - ТОВ "АГРО КОМПЛЕКТ" (ідентифікаційний код 39205544).

Окрім зазначеного, відповідач-2 у поданих поясненнях вказує, що керівництво ПрАТ«СК «Інгосстрах» ухвалило рішення про часткове прощення боргу ТОВ «Істейтглобал» за Договором № 1 про відступлення права вимоги від 15.06.2018, в частині заборгованості зі сплати відсотків річних у розмірі 449 258 882, 08 грн. (250% річних), які є частково забезпеченими заставою майна боржника у розмірі 178 425 000, 00 грн., про що було повідомлено боржника ТОВ «Істейтглобал» відповідним листом від 02.01.2024 року, який отримано арбітражним керуючим Шевченко В.Є. 05.01.2024.

Листом від 02.01.2024 ПрАТ «СК «Інгосстрах» повідомив, що зобов`язання ТОВ «Істейтглобал» перед ПрАТ «СК «Інгосстрах» в частині заборгованості зі сплати відсотків річних у: розмірі 449 258 882,08 грн. (250% річних), які є частково забезпеченими заставою майна боржника у розмірі 178 425 000,00 грн. вважаються прощеними з моменту отримання цього листа, а сума грошових) вимог ПрАТ «СК «Інгосстрах» до ТОВ «Істейтглобал» станом на 02.01.2024 складає: - 41 672 043, 70 грн. (сума основного боргу за Договором № 1 про відступлення права вимоги від 15.06.2018); - 24 769 241, 91 грн. (сума інфляційного збільшення за Договором № 1 про відступлення права вимоги від 15.06.2018), яка частково забезпечена заставою майна боржника за Договором застави частки у статутному капіталі № 05/0822 від 05.08.2022 на суму 100 000,00 грн.); - судові витрати у розмірі 92 508, 00 грн. (погашені).

Ухвалою господарського суду від 16.01.2024 виключено з реєстру вимог кредиторів ТОВ "ІСТЕЙТГЛОБАЛ" вимоги ПрАТ "СК "ІНГОССТРАХ" на суму: 449 258 882, 08 грн. (250% річних), які є частково забезпеченими заставою майна боржника у розмірі 178 425 000, 00 грн. Задовольнено заяву ПрАТ "СК "ІНГОССТРАХ" (вх.№2023/24) про відмову від забезпечення на суму вимог у розмірі 100 000, 00 грн., які є забезпеченими заставою майна боржника за Договором застави частки у статутному капіталі №05/0822 від 05.08.2022.

Згідно положень ст. 605 ЦК України, зобов`язання припиняється внаслідок звільнення (прощення боргу) кредитором боржника від його обов`язків, якщо це не порушує прав третіх осіб щодо майна кредитора.

За сукупністю обставин господарський суд зазначає, що зобов`язання ТОВ «Істейтглобал» перед ПрАТ "СК "Інгосстрах" за Договором №1 від 15.06.2018 про відступлення права вимоги та Додатковою угодою №1 до договору №1 рол відступлення права вимоги від 15.06.2018 припинено.

Відповідно до пункту 2 частини 1 статті 231 Господарського процесуального кодексу України господарський суд закриває провадження у справі, якщо відсутній предмет спору.

Предмет спору - це об`єкт спірного правовідношення, з приводу якого виник спір. Під предметом позову розуміється певна матеріально-правова вимога позивача до відповідача, стосовно якої позивач просить прийняти судове рішення.

Відповідно до правового висновку, викладеного Великою Палатою Верховного Суду у постанові від 26 червня 2019 року у справі № 13/51-04, провадження № 12-67гс19, прикладами відсутності предмета спору можуть бути дії сторін, чи настання обставин, якщо між сторонами у зв`язку з цим не залишилося неврегульованих питань або самими сторонами врегульовано спірні питання. Суд закриває провадження у справі у зв`язку з відсутністю предмета спору, зокрема у випадку припинення існування предмета спору, якщо між сторонами у зв`язку з цим не залишилося неврегульованих питань.

Відсутність предмета спору унеможливлює вирішення справи по суті незалежно від обґрунтованості позову, а відповідно і здійснення ефективного захисту порушених, невизнаних або оспорюваних прав, свобод чи інтересів осіб.

Господарський суд вважає, що момент припинення існування (зникнення) предмета спору має важливе значення для розгляду та вирішення справи та повинен ураховуватися судами при вирішенні питання про наявність підстав для закриття провадження у справі чи відмови у позові.

Згідно з частиною 1 статті 15 Цивільного кодексу України кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання.

Відповідно до частини 1 статті 4 Господарського процесуального кодексу України право на звернення до господарського суду в установленому цим Кодексом порядку гарантується. Ніхто не може бути позбавлений права на розгляд його справи у господарському суді, до юрисдикції якого вона віднесена законом.

Згідно з частиною 1 статті 4 Цивільного процесуального кодексу України кожна особа має право в порядку, встановленому цим Кодексом, звернутися до суду за захистом своїх порушених, невизнаних або оспорюваних прав, свобод чи законних інтересів.

Аналіз зазначених норм права вказує на те, що ніхто не може бути обмежений у праві на доступ до правосуддя, яке охоплює можливість особи ініціювати судовий розгляд та брати участь у судовому процесі.

Статтею 129 Конституції України закріплені основні засади судочинства, які є конституційними гарантіями права на судовий захист. Відповідно до пункту 1 частини 1 вказаної статті основними засадами судочинства, у тому числі є рівність усіх учасників судового процесу перед законом і судом.

Право на ефективний судовий захист закріплено також у статті 2 Міжнародного пакту про громадянські та політичні права 1966 року та у статті 13 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод.

За змістом пункту 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод кожен має право на справедливий і публічний розгляд його справи упродовж розумного строку незалежним і безстороннім судом, встановленим законом.

Водночас особа, яка звертається до суду з позовом повинна довести конкретні факти порушення її прав та інтересів, та підтвердити, що її права та законні інтереси буде захищено та відновлено з допомогою певного способу захисту, визначеного у позові.

При цьому порушенням вважається такий стан суб`єктивного права, за якого воно зазнало протиправного впливу з боку правопорушника внаслідок чого суб`єктивне право особи зменшилося або зникло як таке. Порушення права пов`язане з позбавленням можливості здійснити, реалізувати своє право повністю або частково.

Аналогічна правова позиція викладена в ухвалі Верховного Суду у складі Касаційного господарського суду від 31.10.2023 по справі №916/1042/22.

Слід зазначити, що подаючи позовну заяву АТ КБ "ПриватБанк" обґрунтував свою заінтересованість щодо спірного правочину тим, що внаслідок спірного правочину порушуються права позивача як кредитора у справі про банкрутство на реальне задоволення своїх вимог та втрату вирішального впливу позивача на прийняття рішень зборами та комітетом кредиторів через необґрунтоване збільшення розміру вимог інших кредиторів,

Припинення зобов`язань банкрута за спірним договором внаслідок прощення боргу та виключення ПрАТ "СК "ІНГОССТРАХ" з реєстру вимог кредиторів призводить до відсутності порушеного права позивача.

Зважаючи на те, що заінтересованість позивача щодо спірного договору (в розумінні ч. 3 ст. 215 ЦК України) існувала на момент звернення із позовом і перестала існувати вже під час розгляду справи, господарський суд вважає, що наявні підстави для закриття провадження по справі.

За таких обставин, враховуючи той факт, що на момент розгляду даної справи по суті предмет спору відсутній, провадження у справі №904/372/23 (904/3572/23) підлягає закриттю, на підставі п. 2 ч. 1 ст. 231 ГПК України.

Суд роз`яснює сторонам, що у відповідності до частини 3 статті 231 Господарського процесуального кодексу України у разі закриття провадження у справі повторне звернення до суду із спору між тими самим сторонами, про той самий предмет і з тих самих підстав не допускається.

Керуючись статтями 42, 231, 234, 235 Господарського процесуального кодексу України суд

УХВАЛИВ:

Закрити провадження у справі №904/372/23 (904/3572/23) за позовом АТ КБ "ПРИВАТБАНК" до відповідача-1 ТОВ "ІСТЕЙТГЛОБАЛ" та відповідача-2 ПрАТ "СК "ІНГОССТРАХ" про визнання недійсним договору № 1 від 15.06.18р. в межах справи №904/372/23 за заявою ПрАТ "Страхова компанія "Інгосстрах" до боржника ТОВ"Істейтгробал" про визнання банкрутом.

Ухвала набирає законної сили 30.01.2024 та може бути оскаржена в порядку та строк, встановлені ст. ст. 254-256 Господарського процесуального кодексу України.

Повний текст ухвали складено 05.02.2024.

Суддя С.В. Мартинюк