ПІВНІЧНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"31" січня 2024 р. Справа№ 910/11042/23

Північний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого: Іоннікової І.А.

суддів: Тищенко А.І.

Михальської Ю.Б.

за участю секретаря судового засідання Кузьменко А.М.

представники учасників по справі в судове засідання не з`явились

розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційну скаргу Акціонерного товариства "Національна атомна енергогенеруюча компанія "Енергоатом"

на рішення Господарського суду міста Києва від 01.11.2023

у справі № 910/11042/23 (суддя Маринченко Я.В.)

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Форест - Будекспорт"

до Акціонерного товариства "Національна атомна енергогенеруюча компанія "Енергоатом" в особі відокремленого підрозділу "Південноукраїнська АЕС" Акціонерного товариства "Національна атомна енергогенеруюча компанія "Енергоатом"

про стягнення 775 667, 85 грн,

ВСТАНОВИВ:

Товариство з обмеженою відповідальністю "Форест - Будекспорт" звернулося до Господарського суду міста Києва з позовом до Державного підприємства "Національна атомна енергогенеруюча компанія "Енергоатом" в особі відокремленого підрозділу "Південноукраїнська АЕС" ДП "НАЕК "Енергоатом" про стягнення 775 667,85 грн, з яких: 766 698,64 грн основного боргу, 4567,50 грн інфляційних втрат, 4401,71 грн 3 % річних.

Позовні вимоги обґрунтовані тим, що відповідачем порушено умови укладеного між сторонами договору на постачання товару № 53-123-01-22-07804 від 02.11.2022 в частині повної та своєчасної оплати за поставлений товар.

Короткий зміст оскаржуваного рішення суду першої інстанції

Рішенням Господарського суду міста Києва від 01.11.2023 позов задоволено частково. Вирішено стягнути з Державного підприємства "Національна атомна енергогенеруюча компанія "Енергоатом" в особі відокремленого підрозділу "Південноукраїнська АЕС" ДП "НАЕК "Енергоатом" на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Форест - Будекспорт" заборгованість у розмірі 609 000,00 грн, 3% річних у розмірі 3425,64 грн, інфляційні втрати у розмірі 4567,50 грн, а також витрати по сплаті судового збору у розмірі 11620,38 грн. В іншій частині позову відмовлено. Закрито провадження у справі № 910/11042/23 в частині позовних вимог про стягнення з Державного підприємства "Національна атомна енергогенеруюча компанія "Енергоатом" в особі відокремленого підрозділу "Південноукраїнська АЕС" ДП "НАЕК "Енергоатом" суми основної заборгованості у розмірі 157 698,64 грн.

Не погоджуючись із прийнятим рішенням, Державне підприємство "Національна атомна енергогенеруюча компанія "Енергоатом" звернулося до Північного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просить суд скасувати рішення Господарського суду міста Києва від 01.11.2023 у справі № 910/11042/23 частково та ухвалити нове рішення, яким позовні вимоги в частині стягнення 3 % річних у розмірі 3425,64 грн та інфляційних втрат у розмірі 4567,50 грн залишити без задоволення.

Короткий зміст апеляційної скарги та узагальнення її доводів

Узагальнені доводи апеляційної скарги відповідача зводяться до того, що суд першої інстанції:

- не прийняв до уваги факт знаходження відповідача у скрутному фінансовому становищі;

- не з`ясував обставин об`єктивної неможливості відповідача виконати свої зобов`язання в частині сплати 3 % річних та інфляційних втрат з урахуванням настання форс-мажорних обставини, які зумовлені введенням воєнного стану з 24.02.2022, у зв`язку із повномасштабним вторгненням російської федерації на територію України;

- не врахував наявність кредиторських заборгованостей інших контрагентів перед відповідачем.

Також у апеляційній скарзі, відповідач посилається на висновок Великої Палати Верховного Суду про застосування норм права у подібних правовідносинах, що викладений у постанові від 18.03.2020 у справі № 902/417/18.

Узагальнений виклад позиції позивача

Позивач не скористався правом подати письмовий відзив на апеляційну скаргу. Неподання відзиву не перешкоджає розгляду апеляційної скарги по суті, що насамперед узгоджується з ч. 3 ст. 263 Господарського процесуального кодексу України.

Дії суду апеляційної інстанції щодо розгляду апеляційної скарги по суті

Згідно розпорядження Північного апеляційного господарського суду від 08.01.2024 у справі № 910/11042/23 призначено повторний автоматизований розподіл, в зв`язку з перебуванням судді Тарасенко К.В. у відпустці. Відповідно до витягу з протоколу повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 08.01.2024, справу № 910/11042/23 передано на розгляд колегії суддів у складі: головуючий суддя Іоннікова І.А., судді: Тищенко А.І., Михальська Ю.Б.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 15.01.2024 відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою Державного підприємства "Національна атомна енергогенеруюча компанія "Енергоатом" на рішення Господарського суду міста Києва від 01.11.2023 у справі № 910/11042/23; розгляд апеляційної скарги призначено на 31.01.2024.

31.01.2024 до Північного апеляційного господарського суду через підсистему "Електронний суд" від представника відповідача надійшло клопотання про заміну скаржника (відповідача у даній справі) - Державного підприємства "Національна атомна енергогенеруюча компанія "Енергоатом" особі відокремленого підрозділу "Південноукраїнська атомна електрична станція" Державного підприємства "Національна атомна енергогенеруюча компанія "Енергоатом" його правонаступником, яким є Акціонерне товариство "Національна атомна енергогенеруюча компанія "Енергоатом" ().

В судове засідання, яке відбулося 31.01.2024, представники позивача та відповідача не з`явилися, про час і місце судового засідання були належним чином повідомлені, а саме шляхом направлення процесуального документу в їх електронні кабінети в підсистемі "Електронний суд", що в свою чергу, підтверджується наявними в матеріалах справи довідками про доставку електронного документа - ухвали суду від 15.01.2024.

Враховуючи, що явка представників позивача та відповідача у судове засідання судом апеляційної інстанції обов`язковою не визнавалась, колегія суддів дійшла висновку про можливість розгляду апеляційної скарги за наявними матеріалами та за відсутності представників сторін.

Розглянувши клопотання представника відповідача про заміну скаржника (відповідача у даній справі) - Державного підприємства "Національна атомна енергогенеруюча компанія "Енергоатом" особі відокремленого підрозділу "Південноукраїнська атомна електрична станція" Державного підприємства "Національна атомна енергогенеруюча компанія "Енергоатом" його правонаступником.

Колегія суддів встановила, що 11.01.2024 відбулась державна реєстрація Акціонерного товариства "Національна атомна енергогенеруюча компанія "Енергоатом" (), яке є правонаступником усіх прав і обов`язків Державного підприємства "Національна атомна енергогенеруюча компанія "Енергоатом" із дня його державної реєстрації, що підтверджується витягом з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань сформованим станом на 11.01.2024.

Згідно з ч. 1 ст. 52 Господарського процесуального кодексу України у разі, зокрема, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу.

Враховуючи викладене, судова колегія вважає за можливим здійснити заміну сторони відповідача (скаржника) - Державного підприємства "Національна атомна енергогенеруюча компанія "Енергоатом" у даній справі на Акціонерне товариство "Національна атомна енергогенеруюча компанія "Енергоатом".

Вивчивши матеріали справи, розглянувши доводи апеляційної скарги, дослідивши докази, проаналізувавши на підставі встановлених фактичних обставин справи правильність застосування судом першої інстанції норм законодавства, Північний апеляційний господарський суд встановив наступне.

Обставини справи, встановлені судом першої інстанції та перевірені судом апеляційної інстанції

02.11.2022 між відповідачем (покупцем) та позивачем (постачальником) укладено договір на постачання товару № 53-23-01-22-07804 (надалі - договір) відповідно до умов якого постачальник зобов`язується передати покупцю, а покупець приймає на себе зобов`язання прийняті і сплатити товар - код СРV 34940000-8 по ДК 021:2015 залізничне обладнання (шпали дерев`яні) (далі - товар), у кількості, асортименті і цінам, зазначеним у специфікації № 1, що є невід`ємною частиною цього договору (п. 1.1. договору).

Згідно з п. 2.1 договору загальна вартість товару є твердою та складає 761250 грн, ПДВ 20% - 152250 грн, а всього 913 500 грн.

Відповідно до п. 2.2 договору оплата відбувається протягом 120 робочих днів після постачання товару згідно специфікації № 1 та виконання постачальником умов п.п. 3.2, 6.1 цього договору.

Постачання здійснюється з дати публікації договору в системі ProZorro, але не пізніше 30.11.2022, на умовах - DDP м. Южноукраїнськ, Миколаївська область, Південноукраїнське відділення ВП "Складське господарство" або ВП ПАЕС відповідно до Правил Інкотермс-2010, з обов`язковою присутністю представника постачальника (п. 3.1 договору).

Пунктом 3.2 договору визначено, що з товаром постачальник надає покупцю: видаткову накладну (в трьох примірниках) з відображенням коду товару згідно з УКТ ЗЕД по-позиційно; електронну податкову накладну, складену належним чином та зареєстровану в Єдиному реєстрі податкових накладних (ЄРПН) у порядку та протягом строку, які визначені Податковим кодексом України; документ, який підтверджує якість товару (оригінал або копія, завірена печаткою постачальника).

Датою постачання є дата отримання товару на складі вантажоодержувача з відміткою в накладній на відвантаження товару (п. 3.3 договору).

Специфікацією № 1 до договору сторони визначили, зокрема, найменування товару - шпали дерев`яні тип 1-А; кількість - 435 шт.; вартість товару без урахування ПДВ - 761250 грн та загальну вартість з урахуванням ПДВ - 913 500,00 грн.

На виконання умов договору, позивачем було поставлено, а відповідачем прийнято товар на загальну суму 913 500,00 грн, що підтверджується наявними в матеріалах справи видатковими накладними: № 242 від 09.11.2022 на суму 493 500,00 грн, № 248 від 15.11.2022 на суму 420 000,00 грн; товарно-транспортними накладними: № 280 від 09.11.2022, № 286 від 15.11.2022; рахунками на оплату № 280 від 09.11.2022 на суму 493 500,00 грн, № 286 від 15.11.2022 на суму 420 000,00 грн; ярликам на придатну продукцію № 4-848 від 17.11.2022 та № 4-849 від 17.11.2022.

Враховуючи, що датою повного виконання п. 3.2 договору в частині реєстрації в Єдиному реєстрі податкових накладних податкових накладних є 29.11.2022, що підтверджується наявним в матеріалах справи витягом з Єдиного реєстру податкових накладних №57 від 09.08.2023, суд першої інстанції зазначив, що вірною датою з якої у відповідача виникає обов`язок оплатити поставлений товар за видатковими накладними: № 242 від 09.11.2022 на суму 493 500,00 грн, № 248 від 15.11.2022 на суму 420 000,00 грн є саме 29.11.2022, а останнім днем для виконання вказаного обов`язку - 16.05.2023 (включно).

Крім того, як встановлено судом першої інстанції та не заперечувалось сторонами у справі, відповідачем до моменту звернення позивача з даним позовом до місцевого господарського суду було здійснено часткову оплату за поставлений товар на суму 146 801,36 грн, що підтверджується платіжною інструкцією № УВТК/4730 від 13.06.2023.

Так, відповідач в порушення умов договору та норм чинного законодавства належним чином не виконав взяті на себе зобов`язання щодо повної та своєчасної оплати поставленого товару, у зв`язку з чим за відповідачем утворилась заборгованість з оплати поставленого товару у розмірі 766 698,64 грн, яку позивач просив суд першої інстанції стягнути з відповідача на користь позивача.

В той же час, як вбачається з матеріалів справи, відповідачем після звернення позивача до суду першої інстанції (05.07.2023) було сплачено 157 698,64 грн, згідно платіжних інструкцій: № УВТК/6438 від 25.07.2023 на суму 50 000 грн; № УВТК/6966 від 04.08.2023 на суму 20 000 грн; № УВТК/9458 від 03.10.2023 на суму 10000 грн; № УВТК/9715 від 09.10.2023 на суму 46 198,64 грн; № УВТК/9798 від 10.10.2023 на суму 31 500,00 грн.

Відповідно до п. 2 ч. 1 ст. 231 Господарського процесуального кодексу України місцевий господарський суд закрив провадження у справі, у зв`язку з відсутністю предмету спору в частині стягнення суми основної заборгованості у розмірі 157 698,64 грн.

Враховуючи наявність заборгованості підтверджено наявними доказами у матеріалах справи в повному обсязі, за відсутності у матеріалах справи доказів її оплати в повному обсязі, суд першої інстанції дійшов висновку про наявності підстав для стягнення з відповідача суми заборгованості у розмірі 609 000,00 грн.

Також позивачем було заявлено до стягнення з відповідача 3% річних у розмірі 4401,71 грн та інфляційних втрат у розмірі 4567,50 грн.

Перевіривши наданий позивачем розрахунок 3% річних та інфляційних втрат, суд першої інстанції встановив, що позивачем невірно визначено початку дату таких нарахувань.

Таким чином, місцевий господарський суд здійснивши власний розрахунок інфляційних втрат та 3% річних, дійшов висновку про те, що з відповідача на користь позивача підлягає стягненню 3% річних у розмірі 3425,64 грн та інфляційні втрати у розмірі 4567,50 грн.

Рішенням Господарського суду міста Києва від 01.11.2023 позов задоволено частково; присуджено до стягнення з Державного підприємства "Національна атомна енергогенеруюча компанія "Енергоатом" в особі відокремленого підрозділу "Південноукраїнська АЕС" ДП "НАЕК "Енергоатом" на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Форест - Будекспорт" заборгованість у розмірі 609 000,00 грн, 3% річних у розмірі 3425,64 грн, інфляційні втрати у розмірі 4567,50 грн, а також витрати по сплаті судового збору у розмірі 11620,38 грн. В іншій частині позову відмовлено. Закрито провадження у справі № 910/11042/23 в частині позовних вимог про стягнення з Державного підприємства "Національна атомна енергогенеруюча компанія "Енергоатом" в особі відокремленого підрозділу "Південноукраїнська АЕС" ДП "НАЕК "Енергоатом" суми основної заборгованості у розмірі 157 698,64 грн.

Мотиви та джерела права, з яких виходить суд апеляційної інстанції при прийнятті постанови

В силу вимог ч.ч. 1, 2, 5 ст. 269 Господарського процесуального кодексу України, суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги. Суд апеляційної інстанції досліджує докази, що стосуються фактів, на які учасники справи посилаються в апеляційній скарзі та (або) відзиві на неї. В суді апеляційної інстанції не приймаються і не розглядаються позовні вимоги та підстави позову, що не були предметом розгляду в суді першої інстанції.

Колегія суддів, беручи до уваги межі перегляду справи у апеляційній інстанції, вивчивши доводи апеляційної скарги, проаналізувавши на підставі фактичних обставин справи застосування судом першої інстанції норм матеріального та процесуального права при прийнятті оскаржуваного рішення, дійшла висновку про те, що апеляційна скарга відповідача не підлягає задоволенню, а оскаржуване рішення місцевого господарського суду не підлягає зміні або скасуванню з наступних підстав.

Причиною звернення відповідача з даною апеляційною скаргою стала незгода останнього з оскаржуваним судовим рішенням в частині стягнення з відповідача на користь позивача 3 % річних та інфляційних втрат.

Відповідно до ст. 193 Господарського кодексу України та ст.ст. 525, 526 Цивільного кодексу України суб`єкти господарювання та інші учасники господарських відносин повинні виконувати господарські зобов`язання належним чином відповідно до закону, інших правових актів, договору. Одностороння відмова від зобов`язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом.

Порушенням зобов`язання на підставі ст. 610 Цивільного кодексу України є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов`язання (неналежне виконання).

Згідно з ч. 1 ст. 612 Цивільного кодексу України боржник вважається таким, що прострочив, якщо він не приступив до виконання зобов`язання або не виконав його у строк, встановлений договором або законом.

У разі порушення зобов`язання настають правові наслідки, встановлені договором або законом (ст. 611 Цивільного кодексу України).

За змістом ч. 2 ст. 625 Цивільного кодексу України боржник, який прострочив виконання грошового зобов`язання, на вимогу кредитора зобов`язаний сплатити суму боргу з урахуванням встановленого індексу інфляції за весь час прострочення, а також три проценти річних від простроченої суми, якщо інший розмір процентів не встановлений договором або законом.

У зв`язку з невиконанням відповідачем своїх зобов`язань за договором щодо своєчасної оплати поставленого товару, позивачем було заявлено вимоги про стягнення з відповідача, зокрема, 3 % річних та інфляційні втрати.

Відповідач, заперечуючи проти позову, в апеляційній скарзі посилався на відсутність його вини у несвоєчасному виконанні договірних зобов`язань.

При цьому, на думку відповідача, судом першої інстанції не було враховано правових висновків щодо застосування норм права у подібних правовідносинах, які викладено у постанові Великої Палати Верховного Суду від 18.03.2020 у справі № 902/417/18.

Колегія суддів вважає вищевказані доводи відповідача безпідставними та необґрунтованими, виходячи з наступного.

У постанові від 18.03.2020 у справі № 902/471/18, на яку відповідач посилається на обґрунтування апеляційної скарги, Велика Палата Верховного Суду, вирішуючи питання зменшення розміру як неустойки, штрафу, так і процентів річних за час затримки розрахунку відповідно до ст. 625 Цивільного кодексу України, виходила із очевидної неспівмірності заявлених до стягнення сум санкцій у вигляді штрафу, пені і процентів річних, враховуючи, що не є справедливим, коли наслідки невиконання боржником зобов`язання вочевидь більш вигідні для кредитора, ніж належне виконання такого зобов`язання. Отже, з урахуванням конкретних обставин справи, які мають юридичне значення, та, зокрема, зазначених вище критеріїв, суд може зменшити загальний розмір відсотків річних як відповідальності за час прострочення грошового зобов`язання.

Натомість у даній справі, що переглядається у апеляційному порядку, такі обставини судом першої інстанції були не встановлені, втім встановлено, що відповідачем не в повному обсязі сплачено суму основного боргу, а також вбачається, що сума нарахованих відповідачу 3 % річних та інфляційних втрат не перевищує розміру заборгованості, що б дозволило стверджувати про її нерозумність, несправедливість та неспівмірність, та могло б бути підставою для реалізації судом права на зменшення належної до стягнення суми відсотків річних.

Відтак, правовідносини у справі № 902/417/18 та № 910/11042/23 не є подібними за встановленими фактичними обставинами.

Окрім викладеного, судова колегія зазначає, що Велика Палата Верховного Суду вже звертала увагу на те, що нарахування інфляційних втрат на суму боргу та трьох процентів річних відповідно до ст. 625 Цивільного кодексу України є мірою відповідальності боржника за прострочення грошового зобов`язання, оскільки виступає способом захисту майнового права та інтересу, який полягає у відшкодуванні матеріальних втрат кредитора від знецінення грошових коштів унаслідок інфляційних процесів та отриманні компенсації боржника за неналежне виконання зобов`язання. Ці кошти нараховуються незалежно від вини боржника, зупинення виконавчого провадження чи виконання рішення суду про стягнення грошової суми (подібні правові висновки сформульовані, зокрема, у постановах від 19.06.2019 у справах № 703/2718/16-ц та № 646/14523/15-ц, від 13.11.2019 у справі № 922/3095/18, від 18.03.2020 у справі №902/417/18, від 19.07.2023 у справі № 910/16820/21).

Підсумовуючи вищевикладене судова колегія погоджується з висновками суду першої інстанції про наявність правових підстав для стягнення з відповідача на користь позивача нарахованих відповідно до ст. 625 Цивільного кодексу України розміру 3% річних у сумі 3425,64 грн та інфляційних втрат у сумі 4567,50 грн.

Інших належних доказів на підтвердження своїх доводів та заперечень викладених в поданій апеляційній скарзі скаржником не було надано суду апеляційної інстанції.

Таким чином, за результатами апеляційного перегляду, судовою колегією не встановлено неправильного застосування судом першої інстанції норм матеріального права чи порушення норм процесуального права під час винесення оскаржуваного рішення і підстав для його зміни чи скасування, за мотивів наведених у апеляційній скарзі, колегія суддів теж не вбачає, у зв`язку з чим апеляційна скарга відповідача задоволенню не підлягає.

Аналізуючи питання обсягу дослідження доводів скаржника та їх відображення у рішенні суду, питання вичерпності висновків господарського суду першої інстанції, суд апеляційної інстанції ураховує, що Європейський суд з прав людини у рішенні від 10.02.2010 у справі "Серявін та інші проти України" зауважив, що згідно з його усталеною практикою, яка відображає принцип, пов`язаний з належним здійсненням правосуддя, у рішеннях, зокрема, судів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча п. 1 ст. 6 Конвенції про захист прав людини та основоположних свобод (далі - Конвенція) зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожний аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов`язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною залежно від характеру рішення. У справі "Трофимчук проти України" Європейський суд з прав людини також зазначив, що хоча п. 1 ст. 6 Конвенції зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, це не можна розуміти як вимогу детально відповідати на кожен довід. Таким чином, питання, чи виконав суд свій обов`язок щодо подання обґрунтування, що випливає зі ст. 6 Конвенції, може бути визначено тільки у контексті конкретних обставин справи.

Відповідно до ст. 276 Господарського процесуального кодексу України, суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а судове рішення без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції ухвалив судове рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права.

Висновки за результатами апеляційної скарги

За таких обставин, судова колегія вважає, що висновки суду першої інстанції про встановлені обставини і правові наслідки відповідають дійсним обставинам справи, підтверджуються достовірними доказами, а тому рішення місцевого господарського суду у даній справі в частині стягнення 3 % річних та інфляційних втрат відповідає чинному законодавству, фактичним обставинам та матеріалам справи і підстав для його скасування не вбачається.

З огляду на викладене, судова колегія дійшла висновку про те, що апеляційна скарга є необґрунтованою та такою, що задоволенню не підлягає.

Судові витрати

У зв`язку з відмовою в задоволенні апеляційної скарги, відповідно до ст. 129 Господарського процесуального кодексу України, витрати по сплаті судового збору за її подання і розгляд покладаються на скаржника.

Керуючись ст.ст. 52, 129, 269, 275, 276, 281 - 284 Господарського процесуального кодексу України, Північний апеляційний господарський суд,

П О С Т А Н О В И В :

Замінити відповідача (скаржника) - Державне підприємство "Національна атомна енергогенеруюча компанія "Енергоатом" його правонаступником, яким є Акціонерне товариство "Національна атомна енергогенеруюча компанія "Енергоатом" ().

Апеляційну скаргу Акціонерного товариства Національна атомна енергогенеруюча компанія "Енергоатом" залишити без задоволення, рішення Господарського суду міста Києва від 01.11.2023 у справі № 910/11042/23 - без змін.

Матеріали справи № 910/11042/23 повернути до Господарського суду міста Києва.

Постанова набирає законної сили з дня її прийняття і може бути оскаржена до Верховного Суду у порядку та строк, передбачений ст.ст. 287 - 289 ГПК України.

Повний текст постанови складено 05.02.2024.

Головуючий суддя І.А. Іоннікова

Судді А.І. Тищенко

Ю.Б. Михальська