СХІДНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

30 січня 2024 року м. Харків Справа № 922/3807/23

Східний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів: головуючий суддя Крестьянінов О.О., суддя Фоміна В.О., суддя Шевель О.В.,

за участі секретаря судового засідання Дзюби А.О.,

розглянувши у відкритому судовому засіданні у приміщенні Східного апеляційного господарського суду апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю компанія "БОТІК" (вх. №2748 Х) на рішення Господарського суду Харківської області від 24.11.2023 (рішення ухвалено суддею Трофімовим І.В., в приміщенні Господарського суду Харківської області 24.11.2023) у справі №922/3807/23

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Павлоградзернопродукт" (51325, Дніпропетровська обл., Юріївський р-н., с. Варварівка, вул. Залізнична, 2)

до Товариства з обмеженою відповідальністю компанія "БОТІК" (64650, Харківська обл., Лозівський р-н., с. Веселе, вул. Колгоспна, 4)

про стягнення 102678,03 грн

ВСТАНОВИВ:

Рішенням Господарського суду Харківської області від 24.11.2023 у справі №922/3807/23 (суддя Трофімов І.В.) позов задоволено повністю, стягнуто з Товариства з обмеженою відповідальністю Компанія "БОТІК" на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Павлоградзернопродукт" 100463,39 грн основної заборгованості, 901,73 грн інфляційних втрат, 3% річних у сумі 1312,91 грн та судовий збір у сумі 2684 грн.

Товариство з обмеженою відповідальністю компанія "БОТІК" звернулося до Східного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій посилаючись на порушення судом першої інстанції норм матеріального та процесуального права, просить скасувати рішення Господарського суду Харківської області від 24.11.2023 у справі №922/3807/23 та ухвалити нове рішення, яким відмовити у позові повністю, розподіл судових витрат провести відповідно до ст. 129 ГПК України.

В обґрунтування апеляційної скарги відповідач посилається на те, що судом першої інстанції не було враховано, що право позивача пред`явити вимогу до відповідача щодо оплати послуг з перевезення виникло з моменту підписання акту здачі-приймання робіт (надання послуг) від 26.08.2021. Тому, перебіг шестимісячного строку позовної давності розпочався з 01.09.2021 і з урахуванням положень абзацу 2 частини 5 статті 261 ЦК України станом на дату звернення з позовною заявою сплив.

Ухвалою Східного апеляційного господарського суду від 25.12.2023 відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю компанія "БОТІК" (вх. №2748 Х) на рішення Господарського суду Харківської області від 24.11.2023 у справі №922/3807/23, встановлено учасникам справи строк по 19.01.2024 для подання відзиву на апеляційну скаргу, заяв, клопотань та письмових пояснень з доказами їх надсилання іншим учасникам провадження, повідомлено учасників справи, що розгляд апеляційної скарги відбудеться 30.01.2024.

28.12.2023 від Товариства з обмеженою відповідальністю "Павлоградзернопродукт" надійшов відзив на апеляційну скаргу (вх. №16275), у якому позивач просить апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю компанія "БОТІК" на рішення Господарського суду Харківської області по справі №922/3807/23 від 24.11.2023 залишити без задоволення.

19.01.2024 від Товариства з обмеженою відповідальністю компанія "БОТІК" надійшли додаткові пояснення (вх. №995), у яких відповідач зазначає, що позовні вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Павлоградзернопродукт" є такими, що не підлягають задоволенню в повному обсязі, оскільки позивачем пропущено строк позовної давності.

У судовому засіданні представник відповідача підтримав доводи апеляційної скарги та просив її задовольнити, представник позивача заперечував проти доводів та вимог апеляційної скарги, просив її залишити без задоволення, а рішення суду першої інстанції без змін.

Дослідивши матеріали справи, перевіривши в межах доводів та вимог апеляційної скарги законність та обґрунтованість рішення суду першої інстанції, колегія суддів Східного апеляційного господарського суду встановила таке.

11.08.2021 між Товариством з обмеженою відповідальністю компанією "БОТІК" (замовник) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Павлоградзернопродукт" (перевізник) укладено договір на організацію та виконання перевезення вантажів автотранспортом №1108-1 (далі - договір), предметом якого є взаємовідносини сторін, які виникають при організації та виконанні перевізником внутрішніх (територією України) перевезень вантажу замовника (п. 1.1. договору).

Відповідно до п. 4.4. договору визначено, що одним із обов`язків замовника є своєчасно оплачувати рахунки, оформлені згідно з п. 5.1. договору.

Підпунктом 5.1.1. пункту 5.1. договору передбачено, що замовник оплачує перевізнику 80% вартості перевезення, після отримання електронною поштою сканкопій наступних документів:

- рахунку перевізника;

- ТТН з відміткою вантажоодержувача про отримання вантажу;

- акту виконаних робіт (послуг), підписаного перевізником, за відсутності заперечень з боку замовника.

Відповідно до п.п. 5.1.2. п. 5.1. договору замовник оплачує перевізнику решту - 20 % вартості перевезення, після отримання оригіналів документів зазначених в п.п. 5.1.1. та податкової накладної і квитанції про реєстрацію податкової накладної в ЄРПН.

Підпунктом 5.1.3. пункту 5.1. договору визначено, що платежі за виконані роботи проводяться шляхом банківського переказу на рахунок перевізника протягом 5 банківських днів після отримання документів, зазначених у п.п. 5.1.1., п.п. 5.1.2. договору, якщо інше не обумовлено сторонами у додаткових угодах, але у будь-якому випадку після підписання акту виконаних робіт (наданих послуг) без зауважень.

Відповідно до п. 5.2. договору зведені акти виконаних робіт складаються подекадно (10-го, 20-го і в останнє число місяця) та відправляються для підписання замовника поштою, або електронною поштою (засобами факсимільного зв`язку) з наступним наданням оригіналу, протягом 3-х днів від дати складання. Підтвердженням факту виконання робіт (послуг) є належним чином оформлений оригінал ТТН. Датою виконання робіт (послуг) вважається дата підписання сторонами акту виконаних робіт (послуг) без зауважень.

Розрахунок вартості послуг по перевезенню вантажів здійснюється на підставі реєстру-угоди, підписаної сторонами, яка є невід`ємною частиною даного договору (п. 5.3. договору).

Згідно з п. 6.1. договору у випадку порушення зобов`язання, що виникає з цього договору, сторони несуть відповідальність, визначену цим договором та (або) чинним в Україні законодавством. Порушенням договору є його невиконання або неналежне виконання, тобто виконання з порушенням умов, визначених змістом цього договору,

Відповідно до п. 8.1. договору усі спори, що виникають з цього договору або пов`язані із ним, вирішуються у відповідності із чинним в Україні законодавством.

Відповідно до п. 8.2. договору у випадку неможливості вирішення спірних питань шляхом переговорів їх вирішення передається на розгляд до господарського суду у встановленому у чинним законодавством України порядку.

Сторони передбачили, що цей договір набирає чинності з моменту його підписання і діє до 31.12.2021, а в частині невиконаних зобов`язань - до повного їх виконання сторонами (п. 9.1. договору).

11.08.2021 між сторонами укладено Додаткову угоду № 1 до договору, якою сторони встановили тариф за перевезення вантажів по маршруту: с. Михайлівка - с. Шатівка.

Також 11.08.2021 сторонами було укладено Додаткову угоду № 2 до договору, якою було погоджено, що для здійснення перевезення вантажів, перевізник надає замовнику як власні автомобілі, так і автомобілі третіх осіб, залучених перевізником на підставі відповідних цивільно-правових договорів, замовник має право залучати автомобілі перевізника для перевезення як власних вантажів, так і вантажів інших осіб на підставі укладених ними відповідних цивільно-правових договорів.

У відповідності до умов договору, Товариством з обмеженою відповідальністю "Павлоградзернопродукт" було перевезено в інтересах Товариства з обмеженою відповідальністю Компанія "БОТІК" 401,86 тон вантажу, що підтверджується актом здачі-приймання робіт (надання послуг) №156 від 26.08.2021 на загальну суму 100463,39 грн, а також реєстром товарно-транспортних накладних за період з 18.08.2021 по 26.08.2021, який є додатком до акта здачі-прийняття робіт (наданих послуг) №156 від 26.08.20221.

Матеріали справи також містять податкову накладну №1015 від 26.08.2021, яка була сформована позивачем та зареєстрована в Єдиному реєстрі податкових накладних.

28.02.2023 Товариство з обмеженою відповідальністю "Павлоградзернопродукт" направило Товариству з обмеженою відповідальністю Компанія "БОТІК" вимогу про сплату заборгованості за договором №1108-1 від 11.08.2021 на організацію та виконання перевезень вантажів автотранспортом разом з оригіналом рахунку на оплату №808 від 26.08.2021, відповідно до якої просить сплатити заборгованість у розмірі 100463,39 грн протягом п`яти банківських днів після отримання даної вимоги та доданого оригіналу рахунку.

Вказана вимога була направлена листом з описом вкладення у цінний лист і отримана відповідачем 10.03.2023, що підтверджується роздруківкою з офіційного сайту АТ "Укрпошта" за трек-номером 963 (а.с. 22-25).

За твердженням позивача, відповідач з моменту отримання відповідної вимоги заборгованість за договором не сплатив, що стало підставою для звернення до суду із позовом.

Задовольняючи позов, суд першої інстанції дійшов висновку, що позовні вимоги про стягнення заборгованості за договором №1108-1 від 11.08.2021 на організацію та виконання перевезення вантажів автотранспортом у сумі 100463,39 грн є обґрунтованими, правомірними та такими, що підлягають задоволенню у повному обсязі. Перевіривши правильність здійсненого позивачем розрахунку процентів річних та інфляційних втрат, судом першої встановлено, що розрахунок виконано згідно з нормами чинного законодавства та у відповідності до умов договору, і тому стягненню з відповідача підлягають інфляційні витрати у розмірі 901,73 грн за період квітень - липень 2023 року та 3% річних у сумі 1312,91 грн за період з 18.03.2023 по 23.08.2023. Місцевий господарський суд також визнав твердження відповідача щодо пропуску позивачем позовної давності необґрунтованими.

Надаючи власну правову кваліфікацію обставинам справи, колегія суддів зазначає таке.

Згідно з пунктом 1 частини 2 статті 11 Цивільного кодексу України підставами виникнення цивільних прав та обов`язків є, зокрема, договори та інші правочини.

Відповідно до частини 1 статті 14 Цивільного кодексу України цивільні обов`язки виконуються у межах, встановлених договором або актом цивільного законодавства.

Частиною 1 статті 509 Цивільного кодексу України визначено, що зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від вчинення певної дії (негативне зобов`язання), а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку.

У відповідності до статті 610 Цивільного кодексу України порушенням зобов`язання є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов`язання (неналежне виконання). Боржник вважається таким, що прострочив, якщо він не приступив до виконання зобов`язання або не виконав його у строк, встановлений договором або законом, що передбачено частиною першою статті 612 Цивільного кодексу України.

Частина 1 статті 626 Цивільного кодексу України передбачає, що договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків.

У відповідності до положень статей 6, 627 Цивільного кодексу України сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору, з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.

Згідно зі статтею 628 Цивільного кодексу України зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов`язковими, відповідно до актів цивільного законодавства.

Відповідно до статті 629 Цивільного кодексу України договір є обов`язковим для виконання сторонами.

Відповідно до частини 1 статті 909 Цивільного кодексу України за договором перевезення вантажу одна сторона (перевізник) зобов`язується доставити довірений їй другою стороною (відправником) вантаж до пункту призначення та видати його особі, яка має право на одержання вантажу (одержувачеві), а відправник зобов`язується сплатити за перевезення вантажу встановлену плату.

Відповідно до положень статті 180 Господарського кодексу України господарський договір вважається укладеним, якщо між сторонами у передбачених законом порядку та формі досягнуто згоди щодо усіх його істотних умов. Істотними є умови, визнані такими за законом чи необхідні для договорів даного виду, а також умови, щодо яких на вимогу однієї із сторін повинна бути досягнута згода.

Згідно ч. 1 ст. 306 Господарського кодексу України перевезенням вантажів у цьому Кодексі визнається господарська діяльність, пов`язана з переміщенням продукції виробничо-технічного призначення та виробів народного споживання залізницями, автомобільними дорогами, водними та повітряними шляхами, а також транспортування продукції трубопроводами.

За договором перевезення вантажу одна сторона (перевізник) зобов`язується доставити ввірений їй другою стороною (вантажовідправником) вантаж до пункту призначення в установлений законодавством чи договором строк та видати його уповноваженій на одержання вантажу особі (вантажоодержувачу), а вантажовідправник зобов`язується сплатити за перевезення вантажу встановлену плату (ч. 1 ст. 307 Господарського кодексу України).

Відповідно до ст. 316 Господарського кодексу України за договором транспортного експедирування одна сторона (експедитор) зобов`язується за плату і за рахунок другої сторони (клієнта) виконати або організувати виконання визначених договором послуг, пов`язаних з перевезенням вантажу. Договором транспортного експедирування може бути встановлений обов`язок експедитора організувати перевезення вантажу транспортом і за маршрутом, вибраним експедитором або клієнтом, укладати від свого імені або від імені клієнта договір перевезення вантажу, забезпечувати відправку і одержання вантажу, а також виконання інших зобов`язань, пов`язаних із перевезенням. Договором транспортного експедирування може бути передбачено надання додаткових послуг, необхідних для доставки вантажу (перевірка кількості та стану вантажу, його завантаження та вивантаження, сплата мита, зборів і витрат, покладених на клієнта, зберігання вантажу до його одержання у пункті призначення, одержання необхідних для експорту та імпорту документів, виконання митних формальностей тощо). Плата за договором транспортного експедирування здійснюється за цінами, що визначаються відповідно до глави 21 цього Кодексу.

Судом встановлено, що позивачем на виконання умов договору на організацію та виконання перевезення вантажів автотранспортом №1108-1 від 11.08.2021 виконано внутрішні вантажні перевезення пшениці, зокрема, за маршрутами с. Михайлівське (з поля) с. Шатівка, с. Семенівка (з поля) с. Шатівка, с. Богодарово (з поля) с. Шатівка з загальною вагою розвантаження 401,86 тон на загальну суму 100463,39 грн, що підтверджується актом здачі-приймання робіт (надання послуг) №156 від 26.08.2021 та реєстром товарно-транспортних накладних за період з 18.08.2021 по 26.08.2021, який є додатком до відповідного акта здачі-приймання робіт.

При цьому, у вказаному акті здачі-приймання робіт (надання послуг) №156 від 26.08.2021 сторонами зазначено, зокрема, що замовник претензій по об`єму, якості та строкам виконання робіт (надання послуг) не має.

Згідно розділу 5 договору обов`язок щодо повної оплати вартості перевезення виникає у відповідача тільки після отримання ним оригіналів всіх документів, визначених у пп. 5.1.1. та 5.1.2. договору (рахунку перевізника, ТТН з відміткою вантажоодержувача про отримання вантажу, акту виконаних робіт (послуг), підписаного перевізником, за відсутності заперечень з боку замовника, податкової накладної та квитанції про її реєстрацію в ЄРПН), але у будь-якому випадку після (тобто не раніше) підписання акту виконаних робіт (наданих послуг) без зауважень.

Тому, доводи відповідача, що у позивача виникло право пред`явити вимогу до відповідача щодо оплати послуг з перевезення з моменту надання повного обсягу таких послуг, тобто з моменту підписання акту здачі-приймання робіт (надання послуг) від 26.08.2021, є необґрунтованими.

У відзиві на позов ТОВ Компанія "БОТІК" визнало, що рахунок перевізника було направлено лише одночасно з вимогою від 28.02.2023 (а.с. 38), яку (як встановлено судом) відповідач отримав 10.03.2023. А тому такі обставини в силу положень ч. 1 ст. 75 ГПК України не підлягають доказуванню.

Оскільки оригінал рахунку (останній з вказаного у пп. 5.1.1. та 5.1.2. договору пакету документів) був отриманий відповідачем 10.03.2023, то строк виконання ним обов`язку зі сплати грошових коштів за договором сплинув 17.03.2023, відповідно перебіг позовної давності почався 18.03.2023.

Позовна давність - це строк, у межах якого особа може звернутися до суду з вимогою про захист свого цивільного права або інтересу (частина перша статті 256 Цивільного кодексу України).

Відповідно до положень статті 261 Цивільного кодексу України за зобов`язаннями з визначеним строком виконання перебіг позовної давності починається зі спливом строку виконання. За зобов`язаннями, строк виконання яких не визначений або визначений моментом вимоги, перебіг позовної давності починається від дня, коли у кредитора виникає право пред`явити вимогу про виконання зобов`язання. Якщо боржникові надається пільговий строк для виконання такої вимоги, перебіг позовної давності починається зі спливом цього строку. Перебіг позовної давності починається від дня, коли особа довідалася або могла довідатися про порушення свого права або про особу, яка його порушила.

Сплив позовної давності, про застосування якої заявлено стороною у спорі, є підставою для відмови у позові (частина четверта статті 267 Цивільного кодексу України).

Відповідно до ч. 5 ст. 315 Господарського кодексу України для пред`явлення перевізником до вантажовідправників та вантажоодержувачів позовів, що випливають з перевезення, встановлюється шестимісячний строк.

Оскільки позов було подано 25.08.2023, суд апеляційної інстанції приходить до висновку, що позивачем не було пропущено встановлену законом скорочену спеціальну позовну давність. А тому суд першої інстанції правомірно задовольнив позовні вимоги у повному обсязі.

Відповідно до ст. 73 ГПК України доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.

Згідно зі ст. 74 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень. Докази подаються сторонами та іншими учасниками справи.

Відповідно до ст. 86 ГПК України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також вірогідність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності. Суд надає оцінку як зібраним у справі доказам в цілому, так і кожному доказу (групі однотипних доказів), який міститься у справі, мотивує відхилення або врахування кожного доказу (групи доказів).

Суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а судове рішення без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції ухвалив судове рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права (ст. 276 ГПК України).

На підставі викладеного, враховуючи, що суд першої інстанції ухвалив рішення з додержанням норм матеріального та процесуального права, колегія суддів дійшла висновку про залишення апеляційної скарги ТОВ Компанія "БОТІК" без задоволення, а рішення Господарського суду Харківської області від 24.11.2023 у справі №922/3807/23 без змін.

З урахуванням приписів статті 129 ГПК України, витрати зі сплати судового збору за подання апеляційної скарги покладаються на заявника апеляційної скарги.

Керуючись статтями 129, 269, 270, 275, 276, 281-284 ГПК України,

ПОСТАНОВИВ:

Апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю Компанія "БОТІК" залишити без задоволення.

Рішення Господарського суду Харківської області від 24.11.2023 у справі №922/3807/23 залишити без змін.

Постанова суду апеляційної інстанції набирає законної сили з дня її прийняття. Порядок і строки оскарження передбачені ст. ст. 286-289 Господарського процесуального кодексу України.

Повний текст постанови складено 05.02.2024.

Головуючий суддя О.О. Крестьянінов

Суддя В.О. Фоміна

Суддя О.В. Шевель