ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
___________________________________________________________________________________________________________
УХВАЛА

"22" січня 2024 р.м. ХарківСправа № 922/5096/23

Господарський суд Харківської області у складі:

суддя Буракова А.М.

при секретарі судового засідання Чабан А.А.

розглянувши матеріали справи

за позовом Державного підприємства "Національна атомна енергогенеруюча компанія "Енергоатом", м. Київ
до Приватного акціонерного товариства "Харківенергозбут", м. Харків
про стягнення 104701017,90 грн.
за участю представників:

позивача Дігтярь М.М.

відповідача Бірюкова О.П.

ВСТАНОВИВ:

Державне підприємство "Національна атомна енергогенеруюча компанія "Енергоатом" (позивач) звернулося до Господарського суду Харківської області з позовною заявою до Приватного акціонерного товариства "Харківенергозбут" (відповідач) про стягнення з відповідача на користь Державного підприємства "Національна атомна енергогенеруюча компанія "Енергоатом" () в особі Відокремленого підрозділу "ЕнергоатомТрейдинг" Державного підприємства "Національна атомна енергогенеруюча компанія "Енергоатом" (код ЄДРПОУ 4204117,90 грн., з яких: 19852606,08 грн. - 3 % річних, 84848411,82 грн. - інфляційних втрат. Також, позивач просить суд судові витрати у розмірі 939400,00 грн. покласти на відповідача.

В обґрунтування позовних вимог позивач посилається на прострочення відповідачем виконання зобов`язання з оплати електричної енергії за Договором купівлі-продажу електричної енергії з постачальником універсальних послуг № 65-150-SD-21-00412 від 24 вересня 2021 року та додатковими угодами № 6-27 до нього. Періодом прострочення за вищевказаними додатковими угодами є період з березня 2022 року по жовтень 2023 року включно.

Ухвалою Господарського суду Харківської області від 05.12.2023 було прийнято позовну заяву до розгляду та відкрито провадження у справі, постановлено справу розглядати в порядку загального позовного провадження з повідомленням сторін, призначено підготовче засідання.

Відповідач 21.12.2023 за вх.№ 15123 надав відзив на позовну заяву, згідно якого просить суд у задоволенні позовних вимог позивача відмовити у повному обсязі.

Також, у відзиві на позовну заяву відповідач виклав клопотання про зупинення провадження у справі, згідно якого просить суд зупинити провадження у справі № 922/5096/23 до набрання законної сили судовими рішеннями у справах № 910/9351/23 та № 910/13203/23.

Позивач 25.12.2023 за вх.№ 35502 надав відповідь на відзив, в якій просив суд позовні вимоги позивача задовольнити повністю та відмовити ТОВ "Харківенергозбут" у задоволенні вимоги про зупинення провадження у справі № 922/5096/23 до набрання законної сили судовими рішеннями у справах № 910/9351/23 та № 910/13203/23.

Протокольною ухвалою від 28.12.2023 судове засідання у справі було відкладено на 15.01.2024 о 11:30.

Відповідач 15.01.2024 за вх.№ 1041 надав письмові заперечення, в яких просив суд відмовити позивачу в задоволенні позовних вимог у повному обсязі.

Протокольною ухвалою від 15.01.2024 судове засідання у справі було відкладено на 22.01.2024 о 12:55.

Позивач 18.01.2024 за вх.№ 1546 надав клопотання про залучення до участі у справі правонаступника. Згідно клопотання позивач просить суд залучити до участі у справі № 922/5096/23 Акціонерне товариство Національна атомна енергогенеруюча компанія Енергоатом (вул. Назарівська, 3, м. Київ, 01032, ідентифікаційний код 24584661) в особі філії Відокремлений підрозділ Енергоатом-Трейдинг Акціонерного товариства Національна атомна енергогенеруюча компанія Енергоатом (вул. Назарівська, 3, м. Київ, 01032, ідентифікаційний код 42041573), як правонаступника позивача, та замінити позивача у справі № 922/5096/23 Державне підприємство Національна атомна енергогенеруюча компанія Енергоатом в особі відокремленого підрозділу Енергоатом-Трейдинг Державного підприємства Національна атомна енергогенеруюча компанія Енергоатом на його правонаступника Акціонерне товариство Національна атомна енергогенеруюча компанія Енергоатом (ідентифікаційний код 24584661) в особі філії Відокремлений підрозділ Енергоатом-Трейдинг Акціонерного товариства Національна атомна енергогенеруюча компанія Енергоатом (ідентифікаційний код 42041573).

Розглянувши клопотання позивача про залучення до участі у справі правонаступника, суд зазначає наступне.

Статтею 52 ГПК України передбачено, що у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу. Усі дії, вчинені в судовому процесі до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив. Про заміну або про відмову в заміні учасника справи його правонаступником суд постановляє ухвалу.

Процесуальне правонаступництво - це перехід процесуальних прав і обов`язків сторони у справі до іншої особи у зв`язку з вибуттям особи у спірному матеріальному правовідношенні.

Процесуальне правонаступництво виникає з юридичних фактів правонаступництва (заміни сторони матеріального правовідношення її правонаступником) і відображає зв`язок матеріального і процесуального права, фактично, процесуальне правонаступництво слідує за матеріальним. У кожному конкретному випадку, для вирішення питань можливості правонаступництва, господарському суду слід аналізувати відповідні фактичні обставини, передбачені нормами матеріального права.

Згідно з частиною першою статті 1 Закону України "Про акціонерне товариство "Національна атомна енергогенеруюча компанія "Енергоатом", Кабінетом Міністрів України прийнято постанову від 29.12.2023 № 1420 "Про утворення акціонерного товариства "Національна атомна енергогенеруюча компанія "Енергоатом" (далі Постанова).

Відповідно до пункту 1 Постанови, утворено акціонерне товариство "Національна атомна енергогенеруюча компанія "Енергоатом", 100 відсотків акцій якого належать державі, шляхом перетворення державного підприємства "Національна атомна енергогенеруюча компанія "Енергоатом" (код згідно з ).

Пунктом 3 Постанови установлено, що товариство є правонаступником усіх майнових і немайнових прав та обов`язків державного підприємства "Національна атомна енергогенеруюча компанія "Енергоатом" із дня державної реєстрації товариства; відокремлені підрозділи державного підприємства "Національна атомна енергогенеруюча компанія "Енергоатом" із дня державної реєстрації товариства продовжують функціонувати як відокремлені підрозділи товариства (філії, представництва).

Згідно інформації з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, державна реєстрація акціонерного товариства "Національна атомна енергогенеруюча компанія "Енергоатом" (далі АТ "НАЕК "Енергоатом") та припинення ДП "НАЕК "Енергоатом" відбулася 11.01.2024. Також, з 11.01.2024 починає функціонувати як філія "Відокремлений підрозділ "Енергоатом-Трейдинг" АТ "НАЕК "Енергоатом". Таким чином, з 11.01.2024 АТ "НАЕК "Енергоатом" стало правонаступником усіх прав і обов`язків ДП "НАЕК "Енергоатом", а філія "Відокремлений підрозділ "Енергоатом-Трейдинг" АТ "НАЕК "Енергоатом" правонаступником усіх прав та обов`язків відокремленого підрозділу "Енергоатом-Трейдинг" ДП "НАЕК "Енергоатом".

Враховуючи вищевикладене, положення ст. 52 ГПК України, суд дійшов висновку про задоволення клопотання позивача про залучення до участі у справі правонаступника.

Розглянувши клопотання відповідача про зупинення провадження у справі, суд зазначає наступне.

В обґрунтування клопотання про зупинення провадження у справі відповідач вказує, що справи № 922/5096/23, № 910/9351/23 та № 910/13203/23 пов`язані між собою щодо виконання Положення про покладення спеціальних обов`язків на учасників ринку електричної енергії для забезпечення загальносуспільних інтересів у процесі функціонування ринку електричної енергії наступним чином: невиконання виробником своїх зобов`язань перед гарантований покупцем (справа № 910/9351/23), спричинило невиконання гарантованим покупцем своїх зобов`язань перед постачачальником універсальних послуг (справа № 910/13203/23), що спричинило несвоєчасне виконання постачачальником універсальних послуг своїх зобов`язань перед виробником, що є предметом розгляду справи № 922/5096/23.

Пунктом 5 ч.1 ст. 227 ГПК України передбачено, що суд зобов`язаний зупинити провадження у справі у випадку об`єктивної неможливості розгляду цієї справи до вирішення іншої справи, що розглядається в порядку конституційного провадження, адміністративного, цивільного, господарського чи кримінального судочинства, - до набрання законної сили судовим рішенням в іншій справі; суд не може посилатися на об`єктивну неможливість розгляду справи у випадку, коли зібрані докази дозволяють встановити та оцінити обставини (факти), які є предметом судового розгляду.

Згідно п.4 ч.1 ст. 229 ГПК України, провадження у справі зупиняється у випадках, встановлених п.5 ч.1 ст. 227 цього Кодексу - до набрання законної сили судовим рішенням, від якого залежить вирішення справи.

Під неможливістю розгляду даної справи слід розуміти неможливість для даного господарського суду самостійно встановити обставини, які встановлюються іншим судом в іншій справі, зокрема, одночасністю розгляду двох пов`язаних між собою справ різними судами або з інших причин.

Пов`язаність справ полягає у тому, що рішення іншого суду, який розглядає справу, встановлює обставини, що впливають на збирання та оцінку доказів у даній справі, зокрема, факти, що мають преюдиціальне значення. Ці обставини повинні бути такими, що мають значення для даної справи.

Згідно ч. 4 ст. 75 ГПК України, обставини, встановлені рішенням суду в господарській, цивільній або адміністративній справі, що набрало законної сили, не доказуються при розгляді іншої справи, у якій беруть участь ті самі особи або особа, стосовно якої встановлено ці обставини, якщо інше не встановлено законом.

Відповідно до ч. 1 ст. 62 Закону України "Про ринок електричної енергії", з метою забезпечення загального економічного інтересу в електроенергетичній галузі України, необхідного для задоволення інтересів громадян, суспільства і держави, та забезпечення сталого довгострокового розвитку електроенергетичної галузі і конкурентоспроможності національної економіки України на учасників ринку відповідно до цієї статті можуть бути покладені спеціальні обов`язки для забезпечення загальносуспільних інтересів у процесі функціонування ринку електричної енергії.

Договір купівлі-продажу електричної з постачальником універсальних послуг № 65-150-SD-21-00412 від 24.09.2021 (надалі Договір) було укладено на виконання постанови Кабінету Міністрів України від 5 червня 2019 р. № 483 "Про затвердження Положення про покладення спеціальних обов`язків на учасників ринку електричної енергії для забезпечення загальносуспільних інтересів у процесі функціонування ринку електричної енергії" (далі Положення про ПСО).

Відповідно до ч. 7 ст. 62 Закону України "Про ринок електричної енергії", умови виконання спеціальних обов`язків мають забезпечувати покриття економічно обґрунтованих витрат учасника ринку на виконання таких обов`язків.

Згідно п. 16 Положення про ПСО, виконання спеціальних обов`язків, передбачених цим Положенням, повинне забезпечувати покриття економічно обґрунтованих витрат учасника ринку на їх виконання.

На виконання ч. 7 ст. 62 Закону України "Про ринок електричної енергії", Кабінетом Міністрів України було передбачено звільнення учасників ринку від відповідальності за несвоєчасну оплату згідно договорів, укладених відповідно до Положення про ПСО.

Так, згідно додатку 2 до Положення про ПСО (п. 16 Примірного договору між гарантованим покупцем та ПУП), замовник (гарантований покупець) звільняється від відповідальності, передбаченої цим пунктом договору, у разі несвоєчасної та/або неповної оплати виробниками гарантованому покупцю наданих послуг відповідно до пункту 8 Положення про покладення спеціальних обов`язків на учасників ринку електричної енергії для забезпечення загальносуспільних інтересів у процесі функціонування ринку електричної енергії, затвердженого постановою Кабінету Міністрів України від 5 червня 2019 р. № 483.

Відповідно до ч. 2 ст. 193 ГК України, кожна сторона повинна вжити усіх заходів, необхідних для належного виконання нею зобов`язання, враховуючи інтереси другої сторони та забезпечення загальногосподарського інтересу. Порушення зобов`язань є підставою для застосування господарських санкцій, передбачених цим Кодексом, іншими законами або договором.

Згідно Положення про ПСО, першою ланкою у забезпеченні загальногосподарського інтересу є саме позивач, отже несвоєчасне виконання іншими учасниками ринку своїх зобов`язань могло виникнути у зв`язку з порушенням позивачем пп. 3 п. 7 Положення про ПСО, згідно якого виробники зобов`язані своєчасно та у повному обсязі оплачувати гарантованому покупцю вартість послуги гарантованого покупця.

У зв`язку з несвоєчасним виконанням учасниками ринку своїх зобов`язань, відповідач (третя ланка згідно Положення про ПСО) звернувся до Господарського суду м. Києва з позовом до ДП "Гарантований покупець" щодо невиконання останнім своїх зобов`язань передбачених Положенням про ПСО про стягнення 331866535,84 грн. (справа № 910/13203/23) за періоди з березня 2022 по жовтень 2023 включно.

Невиконання позивачем своїх грошових зобов`язань за договором між виробником та гарантованим покупцем стало предметом позову ДП "Гарантований покупець" до ДП "НАЕК "Енергоатом" про стягнення 5,95 грн. в частині оплати вартості послуг за березень-грудень 2022 та січень-квітень 2023 (справа № 910/9351/23).

Враховуючи те, що предметом розгляду справи № 910/13203/23 є невиконання гарантованим покупцем (другою ланкою згідно Положення про ПСО) зобов`язання з оплати з аналогічні періоди відповідачу (третя ланка згідно Положення про ПСО), що в свою чергу спричинило невиконання ПУП своїх зобов`язань перед позивачем (перша ланка згідно Положення про ПСО), суд приходить до висновку про неможливість розгляду справи № 922/5096/23 до набрання законної сили рішення у справі № 910/13203/23.

Окрім того, предметом розгляду справи № 910/9351/23 є невиконання позивачем (першою ланкою згідно Положення про ПСО) зобов`язання з оплати ДП "Гарантований покупець" (друга ланка згідно Положення про ПСО), що в свою чергу спричинило невиконання ДП "Гарантований покупець" своїх зобов`язань перед відповідачем (третя ланка) згідно Положення про ПСО, що свідчить про неможливість розгляду справи № 922/5096/23 до набрання законної сили судовими рішеннями у справах № 910/9351/23 та № 910/13203/23.

Таким чином, суд приходить до висновку, що розгляд справ № 910/9351/23 та № 910/13203/23 має відповідні правові наслідки та матиме безпосереднє значення для розгляду справи № 922/5096/23, у зв`язку з чим існує об`єктивна неможливість розгляду справи № 922/5096/23 до вирішення справ № 910/9351/23 та № 910/13203/23.

Отже, заперечення позивача проти клопотання відповідача про зупинення провадження у справі, викладені у відповіді на відзив (вх.№ 35502 від 25.12.2023), підлягають відхиленню.

За таких обставин клопотання відповідача про зупинення провадження у справі підлягає задоволенню, а провадження у справі № 922/5096/23 слід зупинити до набрання законної сили судовими рішеннями у справах № 910/9351/23 та № 910/13203/23.

Керуючись ст.ст. 52, 227, 229, 232-235 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

Клопотання позивача про залучення до участі у справі правонаступника - задовольнити.

Залучити до участі у справі № 922/5096/23 Акціонерне товариство Національна атомна енергогенеруюча компанія Енергоатом (вул. Назарівська, 3, м. Київ, 01032, ідентифікаційний код 24584661) в особі філії Відокремлений підрозділ Енергоатом-Трейдинг Акціонерного товариства Національна атомна енергогенеруюча компанія Енергоатом (вул. Назарівська, 3, м. Київ, 01032, ідентифікаційний код 42041573), як правонаступника позивача.

Замінити позивача у справі № 922/5096/23 Державне підприємство Національна атомна енергогенеруюча компанія Енергоатом в особі відокремленого підрозділу Енергоатом-Трейдинг Державного підприємства Національна атомна енергогенеруюча компанія Енергоатом на його правонаступника Акціонерне товариство Національна атомна енергогенеруюча компанія Енергоатом (ідентифікаційний код 24584661) в особі філії Відокремлений підрозділ Енергоатом-Трейдинг Акціонерного товариства Національна атомна енергогенеруюча компанія Енергоатом (ідентифікаційний код 42041573).

Клопотання відповідача про зупинення провадження у справі - задовольнити.

Провадження у справі № 922/5096/23 зупинити до набрання законної сили судовими рішеннями у справах № 910/9351/23 та № 910/13203/23.

Ухвала набирає законної сили негайно після її оголошення та може бути оскаржена в порядку, передбаченому ст.ст. 255 - 257 ГПК України, до Східного апеляційного господарського суду протягом десяти днів з дня складання повного тексту ухвали.

Повний текст ухвали складено та підписано 29.01.2024.

Суддя А.М. Буракова

справа № 922/5096/23