РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

23.01.2024Справа № 910/14535/23

За позовом CONFORMITY INVEST LIMITED ("Конформіті Інвест Лімітед"), Сполучене Королівство Великої Британії та Північної Ірландії

до Міністерства юстиції України

треті особи ОСОБА_1 м. Києва, Товариство з обмеженою відповідальністю "Софія Інвестмент" м. Києва

про визнання протиправним та скасування наказу,

Суддя Паламар П.І.

Секретар судового засідання Григоряк М.С.

Представники:

від позивача: Данилова В.В.,

від відповідача: Рєпкін Н.І.,

від третіх осіб: 1. не з`явився, 2. Спис О.І.

СУТЬ СПОРУ :

у вересні 2023 року CONFORMITY INVEST LIMITED ("Конформіті Інвест Лімітед") звернулося в суд з указаним позовом.

Позивач зазначав, що 19 грудня 2016 р. між ним (продавцем) і Товариством з обмеженою відповідальністю "Софія Інвестмент" (далі-третя особа, покупець) було укладено договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Прінт Інжінірінг" (далі-товариство) № 19-12-2016.

За умовами указаного договору продавець продав, а покупець купив належну йому частку у статному капіталі товариства в розмірі 50% загального розміру статутного капіталу товариства вартістю 11500000 грн.

Того ж дня були проведені загальні збори Товариства з обмеженою відповідальністю "Прінт Інжінірінг", на яких були прийняті рішення, оформлені протоколом № 75, про відступлення належної йому частки в статутному капіталі товариства у розмірі 50% на користь третьої особи, про внесення змін до статуту капіталу товариства щодо складу учасників та перерозподіл часток в статутному капіталі товариства.

Указував, що збори було скликано представником CONFORMITY INVEST LIMITED Цибенко Я.М. самовільно, за відсутності його волевиявлення, що порушило його права.

21 грудня 2016 р. державним реєстратором Гноцем О.Ю., 30 серпня 2017 р. приватним нотаріусом Адамською М.М. в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань були зареєстровані відповідні зміни до установчих документів юридичної особи (реєстраційні дії №№ 6037092, 7037092).

У березні 2019 року ОСОБА_1 як єдиний власник 100% частки в статутному капіталі його компанії оскаржив до Міністерства юстиції України рішення та дії, пов`язані з проведенням реєстраційних дій №№ 6037092, 7037092. Просив анулювати державному реєстратору Гноцю О.Ю. доступ до ЄДР.

25 березня 2019 р. відповідачем прийнято наказ № 941/5, яким скаргу задоволено частково, скасовані реєстраційні дії №№ 6037092, 7037092. Відновлено у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань відомості щодо нього як єдиного власника 100% частки в статутному капіталі товариства.

Рішенням господарського суду міста Києва від 29 червня 2021 р. у справі № 910/12545/20, яке набрало законної сили, визнано протиправним та скасовано вищевказаний наказ Міністерства юстиції України.

2 січня 2023 р. відповідачем прийнято наказ № 13/5 про залишення скарги ОСОБА_1 без розгляду по суті у зв`язку зі спливом строку для її подання.

Посилаючись на своєчасність звернення ОСОБА_1 зі скаргою 11 березня 2019 р., невідповідність оскаржуваного наказу відповідача № 13/5 "Про залишення скарги у сфері державної реєстрації без розгляду по суті" від 2 січня 2023 р. вимогам ст. 34 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань", що порушує його права, позивач просив позов задовольнити, визнати цей наказ протиправним та його скасувати.

Також просив покласти на відповідача понесені ним витрати з оплати судового збору.

У судовому засіданні представник позивача підтримав заявлені вимоги.

Відповідач у відзиві на позовну заяву, його представник у судовому засіданні проти позову заперечував, посилаючись на безпідставність заявлених вимог, відповідність прийнятого ним наказу вимогам чинного законодавства.

Третя особа 1. у судове засідання повторно не з`явилася, про час і місце його проведення повідомлена у встановленому порядку, пояснень на позовну заяву не подала.

Третя особа 2. у письмових поясненнях на позовну заяву, її представник у судовому засіданні проти позову заперечив, з підстав аналогічних, викладеним відповідачем.

Суд вважає можливим розглянути справу відповідно до вимог ст. 202 ГПК України у відсутності третьої особи 1. за наявними у ній матеріалами, що містять достатньо відомостей про права і взаємовідносини сторін.

Заслухавши пояснення представників сторін, третьої особи 2., розглянувши матеріали справи, суд вважає, що у позові слід відмовити з таких підстав.

Судом встановлено, що 19 грудня 2016 р. між позивачем (продавцем) і третьої особою (покупцем) було укладено договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Прінт Інжінірінг" (далі-товариство) № 19-12-2016.

За умовами указаного договору продавець передає у власність покупця належну йому частку у статному капіталі товариства в розмірі 50% загального розміру статутного капіталу товариства вартістю 11500000 грн. Загальна вартість статутного капіталу товариства становить 23000000 грн.

Вказані обставини підтверджуються наявною у матеріалах копією вказаного договору.

Доказів визнання указаного договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі товариства в установленому порядку недійсним суду не надано.

Отже, вказаний договір є чинним на час розгляду справи.

21 грудня 2016 р. державним реєстратором Гноцем О.Ю., 30 серпня 2017 р. приватним нотаріусом Адамською М.М. в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань були зареєстровані зміни щодо складу засновників (учасників), установчих документів юридичної особи.

Вказані обставини підтверджуються витягом № 32280155 (реєстраційні дії №№ 6037092, 7037092).

Таким чином, після продажу на підставі вищевказаного договору частки у статутному капіталі товариства, учасниками Товариства з обмеженою відповідальністю "Прінт Інжінірінг" стали позивач CONFORMITY INVEST LIMITED ("Конформіті Інвест Лімітед") та третя особа Товариство з обмеженою відповідальністю "Софія Інвестмент" із рівними частками у статутному капіталі у розмірі по 50 %.

Також встановлено, що у березні 2019 року ОСОБА_1 (засновник CONFORMITY INVEST LIMITED ("Конформіті Інвест Лімітед") в особі представника Трушківської Л.В. , оскаржив до Міністерства юстиції України рішення та дії, пов`язані з проведенням реєстраційних дій №№ 6037092, 7037092. Просив анулювати державному реєстратору Гноцю О.Ю. доступ до ЄДР.

25 березня 2019 р. відповідачем прийнято наказ № 941/5, яким скаргу задоволено частково, скасовані реєстраційні дії №№ 6037092, 7037092.

Рішенням господарського суду міста Києва від 29 червня 2021 р. у справі № 910/12545/20, яке набрало законної сили, визнано протиправним та скасовано вищевказаний наказ Міністерства юстиції України.

2 січня 2023 р. відповідачем прийнято наказ № 13/5 про залишення скарги ОСОБА_1 без розгляду по суті у зв`язку зі спливом строку для її подання.

Зазначені обставини підтверджуються наявними у матеріалах справи копією скарги ОСОБА_1 , рішенням суду, наказами відповідача № 941/5 від 25 березня 2019 р. "Про скасування реєстраційних дій в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань", № 13 від 2 січня 2023 р. "Про залишення скарги у сфері державної реєстрації без розгляду по суті".

Зі змісту оскаржуваного у даній справі наказу вбачається, що ухвалюючи рішення № 13 від 2 січня 2023 р. "Про залишення скарги у сфері державної реєстрації без розгляду по суті" міністр юстиції виходив із того, що встановлений законом для подання скарги строк сплив до дня її подання.

Заявлені позивачем вимоги обгрунтовані своєчасністю звернення ОСОБА_1 з відповідною скаргою, що свідчить, на думку позивача, про протиправність наказу відповідача № 13 від 2 січня 2023 р.

Відповідно до вимог ст. 15 ЦК України кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання. Кожна особа має право на захист свого інтересу, який не суперечить загальним засадам цивільного законодавства.

За змістом ст. 17 ЦК України захист цивільних прав та інтересів у випадках, встановлених Конституцією України та законом здійснюється органом державної влади. Такий орган здійснює захист цивільних прав та інтересів у межах, на підставах та у спосіб, що встановлені Конституцією України та законом. Рішення, прийняте зазначеним органом щодо захисту цивільних прав та інтересів, не є перешкодою для звернення за їх захистом до суду.

Статтею 34 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань" встановлений позасудовий порядок захист цивільних прав та інтересів у сфері державної реєстрації Міністерством юстиції України та його територіальними органами.

Згідно з положеннями частини 3 указаної статі Закону правом звернутися за таким захистом наділена особа, права якої порушено. Строк для такого звернення у редакції Закону станом на час подання скарги обмежений 60 календарними днями з дня, коли особа дізналася чи могла дізнатися про порушення своїх прав, але не пізніше одного року з дня прийняття відповідного рішення, здійснення дії або бездіяльності.

Сплив строку для подання скарги до дня її подання, подання її особою, права якої у зв`язку з оскаржуваним рішенням, дією або бездіяльністю у сфері державної реєстрації не порушено, а також особою, яка не має на це повноважень, за частиною 6 тієї ж статті є підставами для залишення скарги на рішення, дії або бездіяльність у сфері державної реєстрації без розгляду по суті.

Рішенням господарського суду міста Києва від 29 червня 2021 р. у справі № 910/12545/20, яке набрало законної сили, ухвалене за участі учасників даної справи, встановлено, що скарга ОСОБА_1 від 11 березня 2019 р. подана зі спливом строку для її подання представником Трушківською Л.В., не уповноваженою на представництво скаржника.

Відповідно до вимог ст. 75 ГПК України обставини, встановлені рішенням суду в господарській, що набрало законної сили, не доказуються при розгляді іншої справи, у якій беруть участь ті самі особи або особа, стосовно якої встановлено ці обставини, якщо інше не встановлено законом.

Таким чином, обставини обізнаності скаржника про порушення його прав раніше 60 календарних днів до дня подання скарги, а також відсутності у представника Трушківської Л.В. повноважень діяти під час подання скарги від імені ОСОБА_1 не підлягають повторному доказуванню.

Відповідно до вимог ст. 92 ЦК України юридична особа набуває цивільних прав та обов`язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону. Порядок створення органів юридичної особи встановлюється установчими документами та законом. У випадках, встановлених законом, юридична особа може набувати цивільних прав та обов`язків і здійснювати їх через своїх учасників.

Корпоративні права за своєю природою є суб`єктивними правами, що виникають у рамках конкретних відносин на основі об`єктивного права, є офіційно визнаними можливостями, якими володіє фізична чи юридична особа, та мірою їх юридично можливої поведінки.

Реалізуючи свою правоздатність, учасники цивільних відносин вступають у конкретні правовідносини й таким чином стають носіями як суб`єктивних прав, так і юридичних обов`язків.

Заснований в Україні публічний порядок не наділяє учасників юридичних осіб (власників корпоративних прав) правами та обов`язками виконавчих органів цих юридичних осіб, а також правом звертатися за захистом прав та інтересів останніх поза відносинами представництва.

За встановлених обставин спливу строку для подання скарги до дня її подання, подання її ОСОБА_1 , права якого у зв`язку з оскаржуваним рішенням, дією або бездіяльністю у сфері державної реєстрації не порушено, а також представником Трушківською Л.В., яка не мала повноважень на представництво скаржника, відповідач був вправі ухвалити рішення про залишення такої скарги без розгляду.

При цьому, вбачається, що позивач не був суб`єктом звернення, яке б вирішувалося відповідачем, його власні корпоративні права у Товаристві з обмеженою відповідальністю "Прінт Інжінірінг" не були предметом розгляду оскаржуваного наказу.

Заявлені вимоги фактично зводяться до ототожнення прав, дій, відповідальності позивача як юридичної особи з правами, діями та відповідальністю його афілійованої особи ОСОБА_1 .

Проте спірні відносини не передбачають застосування механізму "зняття корпоративної вуалі", оскільки реалізація похідних корпоративних прав (набутих в іншому товаристві) вимагають самостійної правосуб`єктності юридичної особи, відокремленості її майна від майна учасника.

За відсутності доказів порушення відповідачем прав та охоронюваних законом інтересів позивача під час вирішення скарги його учасника, у позові відповідно до вимог ст.ст. 15, 16 ЦК України слід відмовити.

Оскільки у позові відмовлено, понесені по справі судові витрати стосовно до вимог ст. 129 ГПК України слід покласти на позивача.

Керуючись ст.ст. 86, 129, 232, 233, 236-241 ГПК України, суд

В И Р І Ш И В :

у позові CONFORMITY INVEST LIMITED ("Конформіті Інвест Лімітед"), Сполучене Королівство Великої Британії та Північної Ірландії відмовити.

Рішення набирає законної сили та підлягає оскарженню у строк і порядку, визначені ст. 241 та розділом ІV ГПК України.

Повне судове рішення складене 2 лютого 2024 року.

Суддя господарського суду міста Києва П.І.Паламар