РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

м. Київ

18.01.2024Справа № 910/13345/23

Господарський суд міста Києва в складі судді Привалова А.І., за участю секретаря судового засідання Мазура В.М., розглянувши у відкритому судовому засіданні в порядку загального позовного провадження

справу № 910/13345/23

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Засоби промислового захисту"

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Головна мануфактура"

про стягнення 499 344, 19 грн,

та за зустрічним позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Головна мануфактура"

до 1) Товариства з обмеженою відповідальністю "Засоби промислового захисту";

2) Товариства з обмеженою відповідальністю «СМАРТ ФАБРІКС»

про визнання недійсним договору

За участю представників сторін:

від позивача за первісним (відповідача-1 за зустрічним позовом): Мінченко Я.В.;

від відповідача за первісним (позивача за зустрічним): Ковальчук Я.В.;

від відповідача-2 за зустрічним позовом: не з`явився.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

До Господарського суду міста Києва звернулося Товариство з обмеженою відповідальністю "Засоби промислового захисту" з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Головна мануфактура" про стягнення заборгованості в розмірі 499 344, 19 грн, з яких: 313 715, 28 грн - основного боргу, 30 556, 05 грн - 3% річних, 155 072, 86 грн - інфляційних втрат.

В обґрунтування позовних вимог позивач вказує, що ТОВ "Смарт фабрікс" було здійснено відповідачу поставку товару на підставі видаткових накладних № 167 від 30.04.2020 на суму 80 321, 28 грн та № 227 від 26.05.2020 на суму 233 394, 00 грн.

14.08.2023 між ТОВ "Смарт фабрікс" та ТОВ "Засоби промислового захисту" було укладено Договір відступлення прав вимоги № 14-08/1/23, за яким первісний кредитор відступив право вимоги за видатковими накладними № 167 від 30.04.2020 на суму 80 321,28 грн та № 227 від 26.05.2020 на суму 233 394,00 грн, про що було повідомлено відповідача відповідним повідомленням № 14-08/1/23 від 14.08.2023, шляхом його надіслання засобами поштового зв`язку. Крім того, у зв`язку з порушенням строків виконання грошового зобов`язання позивачем здійснено нарахування 3% річних та інфляційних втрат.

Відповідно до протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями, судову справу № 910/13345/23 передано на розгляд судді ОСОБА_1

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 28.08.2023 позовну заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Засоби промислового захисту" залишено без руху та встановлено п`ятиденний строк з дня вручення ухвали для усунення недоліків шляхом подання до суду уточненої позовної заяви із зазначенням достовірної ціни позову.

30.08.2023 до Господарського суду міста Києва від Товариства з обмеженою відповідальністю "Засоби промислового захисту" надійшла заява про усунення недоліків позовної заяви.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 05.09.2023 прийнято позовну заяву до розгляду, відкрито провадження у справі, вирішено розгляд справи здійснювати за правилами спрощеного позовного провадження.

20.09.2023 до Господарського суду міста Києва від Товариства з обмеженою відповідальністю "Головна мануфактура" надійшли відзив на позов та зустрічна позовна заява про визнання недійсним договору про відступлення права вимоги № 14-08/1/23 від 14.08.2023.

Крім того, 29.09.2023 на електронну пошту суду від представника відповідача надійшло клопотання про об`єднання справ № 910/13349/23 та № 910/13345/23 в одне провадження.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 02.10.2023 зустрічну позовну заяву залишено без руху.

Також, 02.10.2023 через систему «Електронний суд» від позивача надійшла відповідь на відзив.

05.10.2023 до Господарського суду міста Києва від Товариства з обмеженою відповідальністю "Засоби промислового захисту" надійшла заява про усунення недоліків позовної заяви.

Розпорядженням Керівника апарату суду від 19.10.2023 за № 05-23/1156/23 призначено повторний автоматизований розподіл судової справи № 910/13345/23, у зв`язку зі звільненням судді ОСОБА_1 .

Відповідно до протоколу повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями, судову справу № 910/13345/23 передано на розгляд судді Привалову А.І.

Дослідивши матеріали справи, суд встановив, що подана до суду зустрічна позовна заява є взаємопов`язаною з первісним позовом, спільний їх розгляд є доцільним; позовна заява відповідає вимогам, встановленим ст.162, 164, 172, 173, 180 Господарського процесуального кодексу України, у зв`язку з чим суд дійшов висновку про прийняття зустрічного позову до спільного розгляду з первісним позовом та об`єднання в одне провадження з первісним позовом.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 24.10.2023 прийнято справу №910/13345/23 до провадження. Зустрічний позов Товариства з обмеженою відповідальністю "Головна мануфактура" об`єднано в одне провадження з первісним позовом у справі. Ухвалено розгляд справи № 910/13345/23 здійснювати за правилами загального позовного провадження. Підготовче засідання у справі призначено на 16.11.2023.

13.11.2023 через систему «Електронний суд» від ТОВ "Засоби промислового захисту" надійшов відзив на зустрічну позовну заяву, до якого додано клопотання про витребування доказів у Головного управління ДПС у м. Києві.

15.11.2023 на електронну пошту суду від ТОВ "Головна мануфактура" надійшла заява про застосування строків позовної давності за первісним позовом.

16.11.2023 перед початком судового засідання через канцелярію суду представником ТОВ "Головна мануфактура" було подано заяву про зміну підстав зустрічного позову; клопотання про залучення у справі співвідповідача - ТОВ «СМАРТ ФАБРІКС»; клопотання про призначення судової почеркознавчої експертизи.

Присутній у підготовчому засіданні 16.11.2023 представник позивача за первісним позовом (відповідача за зустрічним позовом) просив задовольнити клопотання про витребування доказів, яке було подано разом з відзивом на зустрічну позовну заяву.

Представники відповідача за первісним позовом (позивача за зустрічним позовом) заперечив проти задоволення клопотання ТОВ "Засоби промислового захисту" про витребування доказів та просили задовольнити раніше подане клопотання про об`єднання справ № 910/13349/23 та № 910/13345/23 в одне провадження, а також подані перед початком судового засідання через канцелярію суду клопотання.

В підготовчому засіданні судом було оголошено перерву до 23.11.2023.

22.11.2023 через систему «Електронний суд» від ТОВ "Засоби промислового захисту" надійшло клопотання про долучення доказів, а саме листа Головного управління ДПС у м. Києві, яким представнику було відмовлено у наданні витребуваних доказів, а саме: податкових декларацій з податку на додану вартість ТОВ "Головна мануфактура" за період квітень-травень 2020 року.

23.11.2023 через канцелярію суду від ТОВ "Головна мануфактура" надійшли додаткові пояснення по справі.

Дослідивши матеріали справи та заслухавши пояснення представників сторін, суд у підготовчому засіданні 23.11.2023 відмовив у задоволенні клопотання відповідача за первісним позовом про об`єднання справ № 910/13349/23 та № 910/13345/23 в одне провадження; прийняв до розгляду заяву про зміну підстав зустрічного позову, а також задовольнив клопотання ТОВ "Засоби промислового захисту" про витребування доказів та клопотання про залучення до участі у справі в якості співвідповідача за зустрічним позовом - ТОВ «СМАРТ ФАБРІКС», як первісного кредитора, що уклав з ТОВ "Засоби промислового захисту" оспорюваний Договір про відступлення права вимоги № 14-08/1/23 від 14.08.2023.

Водночас, суд відклав вирішення клопотання відповідача за первісним позовом про призначення судової почеркознавчої експертизи на наступне судове засідання.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 23.11.2023 відкладено підготовче засідання у справі на 21.12.2023; залучено до участі у справі в якості співвідповідача за зустрічним позовом - ТОВ «СМАРТ ФАБРІКС»; зобов`язано сторони надати суду докази надіслання на адресу залученого співвідповідача копії зустрічної позовної заяви, заяви про зміну підстав зустрічного позову та відзиву на зустрічну позовну заяву.

18.12.2023 на електронну пошту суду від ТОВ «СМАРТ ФАБРІКС» надійшов відзив на зустрічну позовну заяву, в якому останнє заперечує проти задоволення позовних вимог за зустрічною позовною заявою з огляду на безпідставність заявлених вимог. Також, у відзиві відповідач-2 за зустрічним позовом просив проводити усі судові засідання по справі без участі його представника.

19.12.2023 на адресу суду надійшли докази, витребувані у Головного управління ДПС у м. Києві.

Присутній у судовому засіданні 21.12.2023 представник позивача за первісним позовом (відповідача-1 за зустрічним позовом) просив відмовити у задоволенні клопотання відповідача за первісним позовом про призначення судової почеркознавчої експертизи та призначити справу до судового розгляду.

Представник відповідача за первісним позовом (позивача за зустрічним позовом) просив задовольнити клопотання про призначення судової почеркознавчої експертизи, посилаючись на те, що підпис на видаткових накладних, за якими нібито було поставлено товар, не належить директору ТОВ "Головна мануфактура".

Представник відповідача-2 за зустрічним позовом у судове засідання не з`явився. Клопотання про відкладення розгляду справи суду не подавав.

Дослідивши матеріали справи та заслухавши пояснення представників сторін, враховуючи підстави та предмет первісного позову, а також додані до справи докази на його обґрунтування, суд дійшов висновку про відмову в задоволенні клопотання відповідача про призначення судової почеркознавчої експертизи, оскільки висновком судової експертизи не будуть спростовані інші докази, якими підтверджуються заявлені позовні вимоги. Відтак, призначення судової почеркознавчої експертизи у справі призведе до безпідставного затягування вирішення спору по суті.

Враховуючи відсутність будь-яких інших заяв та клопотань, суд без виходу до нарадчої кімнати постановив ухвалу про закриття підготовчого провадження та призначення справи №910/13345/23 до судового розгляду по суті на 18.01.2024.

26.12.2023 на адресу суду від позивача за зустрічним позовом надійшла відповідь на відзив ТОВ «СМАРТ ФАБРІКС».

17.01.2024 на електронну пошту суду від представника відповідача за первісним позовом адвоката Микити Чекмана надійшло клопотання про відкладення розгляду справи, у зв`язку з зайнятістю в інших судових засіданнях.

18.01.2024 на електронну пошту суду від представника відповідача за первісним позовом адвоката Алли Коцюба надійшло повідомлення про припинення її повноважень на представництво інтересів ТОВ «Головна мануфактура» у даній справі.

Крім того, 18.01.2024 через канцелярію суду від нового представника ТОВ «Головна мануфактура» адвоката Ковальчука Я.В. надійшло клопотання про відкладення розгляду справи та клопотання про ознайомлення з матеріалами справи.

В судовому засіданні 18.01.2024 представник позивача за первісним позовом заперечив проти відкладення розгляду справи, вказуючи на те, що такі дії адвокатів, які всі працюють в одному Адвокатському бюро «Микити Чекмана», свідчать про навмисне затягування розгляду справи та порушення прав позивача на швидке вирішення спору. При цьому, представник позивача підтримав вимоги і доводи позовної заяви, а також просив відмовити у задоволенні зустрічного позову.

Представник відповідача за первісним позовом (позивача за зустрічним позовом) просив задовольнити клопотання про відкладення розгляду справи та надати час на ознайомлення з матеріалами справи. Водночас, представник проти позову заперечив та просив задовольнити зустрічну позовну заяву.

Суд відмовив у задоволенні клопотання про відкладення розгляду справи, оскільки заміна представника юридичної особи у день проведення судового засідання не є підставою для відкладення розгляду справи, вичерпений перелік яких наведений у статті 202 ГПК України.

Крім того, представник відповідача за первісним позовом (позивача за зустрічним позовом) завчасно під розписку був належним чином повідомлений про дату та час проведення судового засідання, а враховуючи, що матеріали справи містять достатньо документів для розгляду справи по суті, суд вважає, що явка в судове засідання представника відповідача, який з невідомих причини не зміг ознайомитися з матеріалами справи через систему «Електронний суд», не є перешкодою для прийняття рішення у даній справі.

Відповідно до статті 233 Господарського процесуального кодексу України, рішення у даній справі прийнято у нарадчій кімнаті за результатами оцінки доказів, поданих сторонами.

Розглянувши подані документи і матеріали, всебічно і повно з`ясувавши всі фактичні обставини, на яких ґрунтується позов, об`єктивно оцінивши докази, які мають юридичне значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, Господарський суд міста Києва

УСТАНОВИВ:

На підставі усної домовленості ТОВ «СМАРТ ФАБРІКС» поставило ТОВ «ГОЛОВНА МАНУФАКТУРА» товар «Футболка» у кількості 1609 штук, загальною вартістю 80 321,28 грн, що підтверджується видатковою накладною №167 від 30.04.2020.

Також, 26.05.2020 ТОВ «СМАРТ ФАБРІКС» було здійснено поставку ТОВ «ГОЛОВНА МАНУФАКТУРА» товару: «Халат білий жіночий» у кількості 820 штук, «Халат темний жіночий» у кількості 218 штук, загальною вартістю 233 394,00 грн, що підтверджується видатковою накладною №227 від 26.05.2020.

Вказані видаткові накладні підписані представниками сторін та скріплені печатками юридичних осіб.

Виходячи з приписів ч. 1 ст. 692 ЦК України, у ТОВ «ГОЛОВНА МАНУФАКТУРА» виник обов`язок з оплати поставленого товару одразу після його отримання. Натомість відповідач отриманий товар у встановлений законом строк не оплатив.

Крім того, на виконання вимог ст. 201 Податкового кодексу України, ТОВ «СМАРТ ФАБРІКС» відносно поставки товару ТОВ «ГОЛОВНА МАНУФАКТУРА» було складено та подано на реєстрацію податкову накладну №22 на загальну суму 80321,28 грн (в тому числі ПДВ 20% - 13386,88 грн), що підтверджується квитанцією №1 від 15.05.2020. Реєстраційний номер документа: . А також, складено та подано на реєстрацію податкову накладну №51 на загальну суму 233394,00 грн (в тому числі ПДВ 20% - 38899,00 грн), що підтверджується квитанцією №1 від 15.06.2020. Реєстраційний номер документа: . Дані докази долучені до первісної позовної заяви.

14.08.2023 між ТОВ «ЗАСОБИ ПРОМИСЛОВОГО ЗАХИСТУ» (за договором - Новий кредитор) та ТОВ «СМАРТ ФАБРІКС» (за договором - Первісний кредитор) було укладено Договір про відступлення права вимоги №14-08/1/23 від 14.08.2023 (надалі - договір відступлення), відповідно до п. 1.1. якого Первісний кредитор передає (відступає) на користь Нового кредитора, а Новий кредитор набуває право вимоги до Боржника щодо оплати суми боргу (грошового зобов`язання) у розмірі 313 715,28 (триста тринадцять тисяч сімсот п`ятнадцять гривень 28 коп.) (далі - Заборгованість).

Згідно п. 1.2. Договору відступлення, сума Заборгованості підтверджується видатковою накладною №167 від 30.04.2020 року, на загальну суму 80 321,28 грн., видатковою накладною №227 від 26.05.2020 року, на загальну суму 233 394,00 грн.

У п. 2.1. Договору відступлення визначено, що Первісний кредитор у момент укладення цього договору передав Новому кредитору документи, які засвідчують право вимоги, відступається згідно з договором, а саме: видаткову накладну №167 від 30.04.2020 року, видаткову накладну №227 від 26.05.2020 року, податкову накладну № 22 від 30.04.2020 року, податкову накладну № 51 від 26.05.2020 року.

Сторони домовились, що заміна сторони у зобов`язанні вважається такою, що відбулась, а право вимоги, вказане в п. 1.1. цього Договору, вважається відступленим Первісним кредитором Новому кредитору з моменту укладення цього Договору (п. 2.4. Договору відступлення).

Згідно п. 6.1. Договору відступлення, цей Договір є укладеним та набуває чинності з моменту його підписання повноважними представниками та скріплення печатками сторін і діє до повного виконання.

14.08.2023 між ТОВ «ЗАСОБИ ПРОМИСЛОВОГО ЗАХИСТУ» та ТОВ «СМАРТ ФАБРІКС», було підписано Додаток №1 «Акт прийому-передачі документів» до договору про відступлення права вимоги №14-08/1/23 від 14.08.2023, що підтверджує момент передачі прав вимоги.

Крім того, 14.08.2023 Первісний кредитор (ТОВ «СМАРТ ФАБРІКС») засобами поштового зв`язку надіслав на адресу відповідача повідомлення № 14-08/1/23 від 14.08.2023 про відступлення права вимоги, згідно з яким, Первісний кредитор повідомив Боржника, що до Нового кредитора переходять усі права на суми грошових коштів, належні до сплати Первісному кредитору Боржником за видатковою накладною №167 від 30.04.2020 на загальну суму 80 321,28 грн, видатковою накладною №227 від 26.05.2020 на загальну суму 233 394,00 грн, що підтверджується описом вкладання та накладною Укрпошти №166 від 14.08.2023.

17.08.2023 ТОВ «ЗАСОБИ ПРОМИСЛОВОГО ЗАХИСТУ» звернулося до відповідача з вимогою за № 17-08/5/23 від 17 серпня 2023 року про погашення заборгованості за видатковою накладною №167 від 30.04.2020 на загальну суму 80 321,28 грн, видатковою накладною №227 від 26.05.2020, на загальну суму 233 394,00 грн, що підтверджується описом вкладання та накладною Укрпошти №207 від 17.08.2023. Відповідач вказану вимогу залишив без відповіді та задоволення.

Таким чином, обґрунтовуючи заявлені первісні позовні вимоги, позивач зазначає, що відповідач не здійснив сплату заборгованості за поставлений товар у загальному розмірі 313 715,28 грн. Крім того, враховуючи неналежне виконання відповідачем зобов`язання, позивач просить суд стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю «ГОЛОВНА МАНУФАКТУРА» 3% річних у розмірі 30336,05 грн та інфляційні втрати у розмірі 155 072,86 грн, нараховані за весь час прострочення платежу.

Заперечуючи проти позову, відповідач зазначив про відсутність товарно-транспортних накладними, а також те, що підпис на видаткових накладних №167 від 30.04.2020 і №227 від 26.05.2020 не належить директору Товариства, а відтак, позивачем не надано належних доказів поставки товару. Серед іншого, відповідач заявив про пропуск строку позовної давності.

Крім того, звернувся з зустрічною позовною заявою про визнання недійсним договору про відступлення права вимоги № 14-08/1/23 від 14.08.2023, посилаючись на те, що оспорюваний правочин має ознаки фіктивного та його було укладено за відсутності згоди боржника на заміну кредитору; за відсутності згоди загальних зборів учасників ТОВ «ЗАСОБИ ПРОМИСЛОВОГО ЗАХИСТУ» на укладання значного правочину.

Оцінюючи подані докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об`єктивному розгляді в судовому засіданні всіх обставин справи в їх сукупності, та, враховуючи те, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень, суд вважає, що первісні позовні вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю «ЗАСОБИ ПРОМИСЛОВОГО ЗАХИСТУ» підлягають частковому задоволенню, а зустрічні позовні вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю «ГОЛОВНА МАНУФАКТУРА» не підлягають задоволенню з наступних підстав.

Відповідно до п.1 ч.2 ст.11 Цивільного кодексу України договір є підставою виникнення цивільних прав та обов`язків.

Частиною першою статті 626 Цивільного кодексу України визначено, що договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків.

Згідно зі ст.628 Цивільного кодексу України, зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов`язковими відповідно до актів цивільного законодавства.

Відповідно до ч.1 ст.638 Цивільного кодексу України, договір є укладеним, якщо сторони в належній формі досягли згоди з усіх істотних умов договору. Істотними умовами договору є умови про предмет договору, умови, що визначені законом як істотні або є необхідними для договорів даного виду, а також усі ті умови, щодо яких за заявою хоча б однієї із сторін має бути досягнуто згоди.

Статтею 181 Господарського кодексу України визначено, що господарський договір укладається в порядку, встановленому Цивільним кодексом України, з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом.

У відповідності ч.1 ст.202 Цивільного кодексу України правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків.

Відповідно до ст.205 Цивільного кодексу України, правочин може вчинятися усно або в письмовій формі. Правочин, для якого законом не встановлена обов`язкова письмова форма, вважається вчиненим, якщо поведінка сторін засвідчує їхню волю до настання відповідних правових наслідків.

Згідно із ч.1 ст.207 Цивільного кодексу України правочин вважається таким, що вчинений у письмовій формі, якщо його зміст зафіксований в одному або кількох документах (у тому числі електронних), у листах, телеграмах, якими обмінялися сторони, або надсилалися ними до інформаційно-телекомунікаційної системи, що використовується сторонами. У разі якщо зміст правочину зафіксований у кількох документах, зміст такого правочину також може бути зафіксовано шляхом посилання в одному з цих документів на інші документи, якщо інше не передбачено законом.

Правочин вважається таким, що вчинений у письмовій формі, якщо воля сторін виражена за допомогою телетайпного, електронного або іншого технічного засобу зв`язку.

Частина 2 статті 207 Цивільного кодексу України правочин вважається таким, що вчинений у письмовій формі, якщо він підписаний його стороною (сторонами).

Правочин, який вчиняє юридична особа, підписується особами, уповноваженими на це її установчими документами, довіреністю, законом або іншими актами цивільного законодавства.

Частиною 1 статті 639 Цивільного кодексу України передбачено, що договір може бути укладений у будь-якій формі, якщо вимоги щодо форми договору не встановлені законом.

Відповідно до ч.1 ст.641 Цивільного кодексу України пропозицію укласти договір (оферту) може зробити кожна із сторін майбутнього договору. Пропозиція укласти договір має містити істотні умови договору і виражати намір особи, яка її зробила, вважати себе зобов`язаною у разі її прийняття.

Відповідь особи, якій адресована пропозиція укласти договір, про її прийняття (акцепт) повинна бути повною і безумовною (ч.1 ст.642 Цивільного кодексу України).

Згідно із ст.644 Цивільного кодексу України якщо пропозицію укласти договір зроблено усно і в ній не вказаний строк для відповіді, договір є укладеним, коли особа, якій було зроблено пропозицію, негайно заявила про її прийняття. Якщо пропозицію укласти договір, в якій не вказаний строк для відповіді, зроблено у письмовій формі, договір є укладеним, коли особа, яка зробила пропозицію, одержала відповідь протягом строку, встановленого актом цивільного законодавства, а якщо цей строк не встановлений, - протягом нормально необхідного для цього часу.

Ураховуючи наведені приписи законодавства, суд дійшов висновку, що сторони, у порядку ст.205, 207, 639 Цивільного кодексу України досягли згоди щодо укладення договору поставки у спрощений спосіб шляхом поставки позивачем відповідачу товару і прийняття відповідачем такого товару.

Правовідносини сторін підпадають під правове регулювання главою 54 Цивільного кодексу України.

Відповідно до ст.712 Цивільного кодексу України за договором поставки продавець (постачальник), який здійснює підприємницьку діяльність, зобов`язується передати у встановлений строк (строки) товар у власність покупця для використання його у підприємницькій діяльності або в інших цілях, не пов`язаних з особистим, сімейним, домашнім або іншим подібним використанням, а покупець зобов`язується прийняти товар і сплатити за нього певну грошову суму.

До договору поставки застосовуються загальні положення про купівлю-продаж, якщо інше не встановлено договором, законом або не випливає з характеру відносин сторін.

Частиною 1 ст.662 Цивільного кодексу України визначено, що продавець зобов`язаний передати покупцеві товар, визначений договором купівлі-продажу.

Як встановлено судом, ТОВ «СМАРТ ФАБРІКС» поставив відповідачу, а останній прийняв товар на загальну суму 313 715,28 грн, що підтверджується підписаними представниками та скріпленими печатками сторін видатковими накладними №167 від 30.04.2020 і №227 від 26.05.2020.

Підписання відповідачем видаткових накладних, які за умовами договору та у розумінні Закону України "Про бухгалтерський облік та фінансову звітність в Україні" є первинними документами та фіксують факт здійснення господарської операції, є підставою виникнення обов`язку щодо здійснення розрахунків за отриманий товар.

Згідно зі статтями 73, 74 Господарського процесуального кодексу України доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи. Кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

Обов`язок із доказування слід розуміти як закріплену в процесуальному та матеріальному законодавстві міру належної поведінки особи, що бере участь у судовому процесі, із збирання та надання доказів для підтвердження свого суб`єктивного права, що має за мету усунення невизначеності, яка виникає в правовідносинах у разі неможливості достовірно з`ясувати обставини, які мають значення для справи.

На підтвердження своїх вимог позивачем за первісним позовом також були надані до матеріалів справи копії електронних податкових накладних № 22 від 30.04.2020 та № 51 26.05.2025, що складені ним на спірні господарські операції та направлені до Єдиного реєстру податкових накладних.

Відповідно до п. 15.1 Податкового кодексу України платниками податків визнаються фізичні особи (резиденти і нерезиденти України), юридичні особи (резиденти і нерезиденти України) та їх відокремлені підрозділи, які мають, одержують (передають) об`єкти оподаткування або провадять діяльність (операції), що є об`єктом оподаткування згідно з цим Кодексом або податковими законами, і на яких покладено обов`язок із сплати податків та зборів згідно з цим Кодексом..

Згідно з п.16.1.4 Податкового кодексу України, платник податків зобов`язаний, зокрема, сплачувати податки та збори в строки та у розмірах, встановлених цим Кодексом та законами з питань митної справи.

Підпунктом 14.1.178. пункту 14.1. статті 14 Податкового кодексу України визначено, що податок на додану вартість - це непрямий податок, який нараховується та сплачується відповідно до норм розділу V Податкового кодексу України.

Відповідно до статті 185 Податкового кодексу України, об`єктом оподаткування є, зокрема, постачання товарів, місце постачання яких розташоване на митній території України, відповідно до статті 186 цього Кодексу, у тому числі операції з безоплатної передачі та з передачі права власності на об`єкти застави позичальнику (кредитору), на товари, що передаються на умовах товарного кредиту, а також з передачі об`єкта фінансового лізингу в користування лізингоотримувачу/орендарю.

Згідно зі статтею 201 Податкового кодексу України на дату виникнення податкових зобов`язань платник податку зобов`язаний скласти податкову накладну в електронній формі з дотриманням умови щодо реєстрації у порядку, визначеному законодавством, електронного підпису уповноваженої платником особи та зареєструвати її в Єдиному реєстрі податкових накладних у встановлений цим Кодексом термін.

У податковій накладній зазначаються в окремих рядках такі обов`язкові реквізити:

а) порядковий номер податкової накладної;

б) дата складання податкової накладної;

в) повна або скорочена назва, зазначена у статутних документах юридичної особи або прізвище, ім`я та по батькові фізичної особи, зареєстрованої як платник податку на додану вартість, - продавця товарів/послуг;

г) податковий номер платника податку (продавця та покупця). У разі постачання/придбання філією (структурним підрозділом) товарів/послуг, яка фактично є від імені головного підприємства - платника податку стороною договору, у податковій накладній, крім податкового номера платника податку додатково зазначається числовий номер такої філії (структурного підрозділу);

д) повна або скорочена назва, зазначена у статутних документах юридичної особи або прізвище, ім`я та по батькові фізичної особи, зареєстрованої як платник податку на додану вартість, - покупця (отримувача) товарів/послуг;

е) опис (номенклатура) товарів/послуг та їх кількість, обсяг;

є) ціна постачання без урахування податку;

ж) ставка податку та відповідна сума податку в цифровому значенні;

з) загальна сума коштів, що підлягають сплаті з урахуванням податку;

і) код товару згідно з УКТ ЗЕД, для послуг - код послуги згідно з Державним класифікатором продукції та послуг; платники податків, крім випадків постачання підакцизних товарів та товарів, ввезених на митну територію України, мають право зазначати код товару згідно з УКТ ЗЕД або код послуги згідно з Державним класифікатором продукції та послуг неповністю, але не менше ніж чотири перших цифри відповідного коду.

Податкова накладна складається на кожне повне або часткове постачання товарів/послуг, а також на суму коштів, що надійшли на поточний рахунок як попередня оплата (аванс).

201.10. При здійсненні операцій з постачання товарів/послуг платник податку - продавець товарів/послуг зобов`язаний в установлені терміни скласти податкову накладну, зареєструвати її в Єдиному реєстрі податкових накладних та надати покупцю за його вимогою.

Податкова накладна, складена та зареєстрована в Єдиному реєстрі податкових накладних платником податку, який здійснює операції з постачання товарів/послуг, є для покупця таких товарів/послуг підставою для нарахування сум податку, що відносяться до податкового кредиту.

Податкові накладні, які не надаються покупцю, а також податкові накладні, складені за операціями з постачання товарів/послуг, які звільнені від оподаткування, підлягають реєстрації в Єдиному реєстрі податкових накладних.

Підтвердженням продавцю про прийняття його податкової накладної та/або розрахунку коригування до Єдиного реєстру податкових накладних є квитанція в електронному вигляді у текстовому форматі, яка надсилається протягом операційного дня.

Враховуючи вищенаведене, судом встановлено, що зі спірних господарських операцій позивачем виписано відповідачу податкові накладні та сплачено податок на додану вартість в доход Державного бюджету України, а відповідачем сформовано податковий кредит. Копії податкових накладних з розшифровками податкових зобов`язань та податкового кредиту в розрізі контрагентів наявні в матеріалах справи і так само засвідчують факт поставки товарів.

Відповідно до частини першої ст. 76 ГПК України, належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять до предмета доказування.

Відповідно до ст. 86 ГПК України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також вірогідність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності.

Необхідність доводити обставини, на які учасник справи посилається як на підставу своїх вимог і заперечень в господарському процесі, є складовою обов`язку сприяти всебічному, повному та об`єктивному встановленню усіх обставин справи, що передбачає, зокрема, подання належних доказів, тобто таких, що підтверджують обставини, які входять у предмет доказування у справі, з відповідним посиланням на те, які обставини цей доказ підтверджує. Аналогічна правова позиція викладена у постановах Верховного Суду від 05.02.2019 у справі № 914/1131/18, від 26.02.2019 у справі № 914/385/18, від 10.04.2019 у справі № 904/6455/17, від 05.11.2019 у справі № 915/641/18.

Верховний Суд неодноразово наголошував щодо необхідності застосування категорій стандартів доказування та відзначав, що принцип змагальності забезпечує повноту дослідження обставин справи. Зокрема, це й принцип передбачає покладання тягаря доказування на сторони (постанова Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 29.01.2021 по справі № 922/51/20).

Одночасно цей принцип не передбачає обов`язку суду вважати доведеною та встановленою обставину, про яку сторона стверджує. Така обставина підлягає доказуванню таким чином, аби задовольнити, як правило, стандарт переваги більш вагомих доказів, тобто коли висновок про існування стверджуваної обставини з урахуванням поданих доказів видається більш вірогідним, ніж протилежний (постанови Верховного Суду від 02.10.2018 у справі № 910/18036/17, від 23.10.2019 у справі № 917/1307/18, від 18.11.2019 у справі № 902/761/18, від 04.12.2019 у справі № 917/2101/17, від 20.08.2020 у справі № 914/1680/18). Аналогічний стандарт доказування застосовано Великою Палатою Верховного Суду у постанові від 18.03.2020 у справі № 129/1033/13-ц (провадження № 14-400цс19).

Крім того, 17.10.2019 набув чинності Закон України від 20.09.2019 № 132-IX «Про внесення змін до деяких законодавчих актів України щодо стимулювання інвестиційної діяльності в Україні», яким було, зокрема, внесені зміни до ГПК України та змінено назву ст. 79 ГПК України з «Достатність доказів» на нову - «Вірогідність доказів» та викладено її у новій редакції з фактичним впровадженням у господарський процес стандарту доказування «вірогідність доказів».

Відповідно до ст. 79 ГПК України наявність обставини, на яку сторона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, вважається доведеною, якщо докази, надані на підтвердження такої обставини, є більш вірогідними, ніж докази, надані на її спростування. Питання про вірогідність доказів для встановлення обставин, що мають значення для справи, суд вирішує відповідно до свого внутрішнього переконання.

Тлумачення змісту цієї статті свідчить, що нею покладено на суд обов`язок оцінювати докази, обставини справи з огляду і на їх вірогідність, яка дозволяє дійти висновку, що факти, які розглядаються, скоріше були (мали місце), аніж не були.

Зазначений підхід узгоджується з судовою практикою ЄСПЛ, юрисдикція якого поширюється на всі питання тлумачення і застосування Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод (далі - Конвенція) (п. 1 ст. 32 Конвенції).

Так, зокрема, у рішенні 23.08.2016 у справі «Дж. К. та Інші проти Швеції» («J.K. AND OTHERS v. SWEDEN») ЄСПЛ наголошує, що «у країнах загального права у кримінальних справах діє стандарт доказування «поза розумним сумнівом («beyond reasonable doubt»). Натомість, у цивільних справах закон не вимагає такого високого стандарту; скоріше цивільна справа повинна бути вирішена з урахуванням «балансу вірогідностей». … Суд повинен вирішити, чи являється вірогідність того, що на підставі наданих доказів, а також правдивості тверджень заявника, вимога цього заявника заслуговує довіри».

Приймаючи до уваги викладене та зібрані у справі докази, суд приходить до висновку, що між ТОВ «СМАРТ ФАБРІКС» (постачальник) та ТОВ «ГОЛОВНА МАНУФАКТУРА» (покупець) було укладено договір поставки у спрощений спосіб, внаслідок чого у боржника виник обов`язок з оплати поставленого товару.

Покупець зобов`язаний оплатити товар за ціною, встановленою у договорі купівлі-продажу (ч.1 ст.691 Цивільного кодексу України).

Відповідно до ч.1 ст.530 ЦК України, якщо у зобов`язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін).

У відповідності до ч.1, ч.2 ст.692 Цивільного кодексу України покупець зобов`язаний оплатити товар після його прийняття або прийняття товаророзпорядчих документів на нього, якщо договором або актами цивільного законодавства не встановлений інший строк оплати товару. Покупець зобов`язаний сплатити продавцеві повну ціну переданого товару.

У розумінні наведеної норми, підписання покупцем видаткової накладної, яка є первинним обліковим документом та фіксує факт здійснення господарської операції і встановлення договірних відносин, є підставою виникнення обов`язку щодо здійснення розрахунків за отриманий товар. Строк виконання відповідного грошового зобов`язання визначається за правилами, встановленими ч.1 ст.692 ЦК України.

З огляду на наведене, оскільки інший строк оплати товару сторонами у видаткових накладних встановлений не був, то відповідно до приписів ст.692 ЦК України, відповідач зобов`язаний оплатити поставлений позивачем товар після його прийняття, тобто 30.04.2020 та 26.05.2020 відповідно.

Виходячи з викладеного, суд також вважає помилковими доводи відповідача щодо відсутності вимоги позивача, якою встановлено строк виконання зобов`язання для проведення оплати за отриманий товар, оскільки зі змісту ст.692 ЦК України випливає, що якщо інше не встановлено укладеним сторонами договором або актом цивільного законодавства, перебіг строку виконання грошового зобов`язання, яке виникло на підставі договору купівлі-продажу, починається з моменту прийняття товару або прийняття товаророзпорядчих документів на нього, і положення частини другої статті 530 ЦК України, в якій ідеться про строк (термін) виконання боржником обов`язку, що не встановлений або визначений моментом пред`явлення вимоги, до відповідних правовідносин не застосовується.

Відповідно до статті 629 Цивільного кодексу України, договір є обов`язковим для виконання сторонами.

Одностороння відмова від зобов`язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом (стаття 525 Цивільного кодексу України).

Згідно зі статтею 526 Цивільного кодексу України зобов`язання має виконуватись належним чином відповідно до умов договору та вимог Цивільного кодексу України, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.

Частиною першою статті 193 Господарського кодексу України встановлено, що суб`єкти господарювання та інші учасники господарських відносин повинні виконувати господарські зобов`язання належним чином відповідно до закону, інших правових актів, договору, а за відсутності конкретних вимог щодо виконання зобов`язання - відповідно до вимог, що у певних умовах звичайно ставляться.

Не допускаються одностороння відмова від виконання зобов`язань, крім випадків, передбачених законом, а також відмова від виконання або відстрочка виконання з мотиву, що зобов`язання другої сторони за іншим договором не було виконано належним чином (частина 7 статті 193 Господарського кодексу України).

Враховуючи вищенаведені приписи цивільного законодавства, обов`язок відповідача по оплаті отриманого, на підставі видаткових накладних №167 від 30.04.2020 і №227 від 26.05.2020, товару на загальну суму 313 715,28 грн на момент розгляду даної справи настав.

Проте, матеріали справи не містять належних і допустимих доказів, відповідно до статей 76 - 79 Господарського процесуального кодексу України, на підтвердження сплати відповідачем грошових коштів Товариству з обмеженою відповідальністю "Засоби промислового захисту", яке набуло право вимоги на підставі Договору про відступлення права вимоги № 14-08/1/23 від 14.08.2023, у розмірі 313 715 грн. 28 коп.

Щодо заяви відповідача за первісним позовом про застосування строків позовної давності, суд відзначає наступне.

Позовна давність - це строк, у межах якого особа може звернутися до суду з вимогою про захист свого цивільного права або інтересу (стаття 256 Цивільного кодексу України).

Позовна давність є строком пред`явлення позову як безпосередньо особою, право якої порушено, так і тими суб`єктами, які уповноважені законом звертатися до суду з позовом в інтересах іншої особи - носія порушеного права.

Відповідно до ст. 267 Цивільного кодексу України позовна давність застосовується судом лише за заявою сторони у спорі, зробленою до винесення ним рішення. Сплив позовної давності, про застосування якої заявлено стороною у спорі, є підставою для відмови у позові.

Позовна давність як цивільно-правова категорія наділена такими ознаками: 1) має юридичний склад; 2) позначає сплив строку; 3) має правоприпиняючий характер, оскільки припиняє право на позов у матеріальному розумінні (право на задоволення позову); 4) застосовується у випадках порушення цивільних прав та інтересів особи; 5) встановлюється щодо вимог, які мають майновий характер, і деяких нематеріальних благ, передбачених законом; 6) застосовується лише за ініціативою сторони спору.

Застосування позовної давності в розумінні Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод (далі - Конвенція) та практики Європейського Суду з прав людини (далі - ЄСПЛ) забезпечує в національній системі права виконання принципу верховенства права, складовою частиною якого є правова визначеність.

Відповідно до прецедентної практики ЄСПЛ для того, щоб те або інше обмеження права на суд (в тому числі лімітування цього права часовими рамками) вважалося виправданим, мають бути додержані такі умови:

1) обмеження не повинно перешкоджати доступу до суду в такий спосіб чи такою мірою, що б зводити нанівець саму сутність цього права;

2) таке обмеження повинно мати легітимну мету;

3) має бути забезпечене належне пропорційне співвідношення між використаними засобами та поставленою метою (пункт 51 рішення від 22 жовтня 1996 року у справі "Стаббінгс та інші проти Сполученого Королівства" за заявами № 22083/93, 22095/93; пункт 31 рішення від 04 грудня 1995 року у справі "Беллет проти Франції" (Bellet v. France) за заявою № 23805/94, пункт 75 рішення від 07 грудня 2010 року у справі "Seal v. The United Kingdom" за заявою № 50330/07), а саме строк позовної давності не повинен бути очевидно й надмірно коротким (unduly short) (пункт 76 рішення від 18 березня 2008 року у справі "Dacia S.R.L. v/ Moldova" за заявою № 3052/04); застосування позовної давності має бути передбачуваним (пункт 76 рішення від 20 травня 2010 року у справі "Lelas v. Croatia" за заявою №55555/08); механізм застосування позовної давності повинен бути достатньо гнучким, тобто, як правило, він мусить допускати можливість зупинення, переривання та поновлення строку позовної давності, а також мусить корелюватися із суб`єктивним фактором, а саме обізнаністю потенційного позивача про факт порушення його права (пункт 52 рішення від 20 грудня 2007 року у справі "Phinikaridou v. Cyprus" за заявою № 23890/02).

Як вбачається з матеріалів справи, позивач звернувся до суду через систему «Електронний суд» з вказаним позовом 23.08.2023 (згідно з відміткою канцелярії суду).

При цьому, суд зазначає, що відповідно до положень п. 12 Прикінцевих та перехідних положень Цивільного кодексу України під час дії карантину, встановленого Кабінетом Міністрів України з метою запобігання поширенню коронавірусної хвороби (COVID-19), строки, визначені статтями 257, 258, 362, 559, 681, 728, 786, 1293 цього Кодексу, продовжуються на строк дії такого карантину.

Постановою Кабінету Міністрів України від 11.03.2020 № 211 Про запобігання поширенню на території України коронавірусу COVID-19, спричиненої коронавірусом SARS-CoV-2, прийнятої відповідно до ст.29 Закону України Про захист населення від інфекційних хвороб, на усій території України встановлений карантин з 12 березня 2020 року, який у свою чергу постановами Кабінету Міністрів України від 25.03.2020 №239, від 20.05.2020 №392, від 22.07.2020 №641, від 26.08.2020 №760, від 13.10.2020 №956, від 09.12.2020 №1236, від 21.04.2021 №405, від 16.06.2021 №611 неодноразово продовжено. Постановою Кабінету Міністрів України №611 від 16.06.2021 строк дії карантину встановлено до 31.08.2021.

Відповідно до постанови Кабінету Міністрів України від 09.12.2020 №1236 (зі змінами) на території України встановлено карантин з метою запобігання поширенню на території України гострої респіраторної хвороби COVID-19, спричиненої коронавірусом SARS-CoV-2, з 19 грудня 2020 р. до 31 грудня 2022 р., продовживши дію карантину, встановленого постановами Кабінету Міністрів України від 11 березня 2020 р. № 211 "Про запобігання поширенню на території України гострої респіраторної хвороби COVID-19, спричиненої коронавірусом SARS-CoV-2" (Офіційний вісник України, 2020 р., № 23, ст. 896, № 30, ст. 1061), від 20 травня 2020 р.№ 392 "Про встановлення карантину з метою запобігання поширенню на території України гострої респіраторної хвороби COVID-19, спричиненої коронавірусом SARS-CoV-2" (Офіційний вісник України, 2020 р., № 43, ст. 1394, № 52, ст. 1626) та від 22 липня 2020 р. № 641 "Про встановлення карантину та запровадження посилених протиепідемічних заходів на території із значним поширенням гострої респіраторної хвороби COVID-19, спричиненої коронавірусом SARS-CoV-2" (Офіційний вісник України, 2020 р., № 63, ст. 2029).

Карантин, встановлений з метою запобігання поширенню на території України гострої респіраторної хвороби COVID-19, спричиненої коронавірусом SARS-CoV-2, був відмінений тільки з 01 липня 2023 року на підставі постанови Кабінету Міністрів України від 27.06.2023 № 651 "Про відміну на всій території України карантину, встановленого з метою запобігання поширенню на території України гострої респіраторної хвороби COVID-19, спричиненої коронавірусом SARS-CoV-2".

Крім того, Законом України «Про внесення змін до Податкового кодексу України та інших законодавчих актів України щодо дії норм на період дії воєнного стану» від 15.03.2022 року внесено зміни до розділу "Прикінцеві та перехідні положення" Цивільного кодексу України, доповнено пунктом 19 такого змісту:

"19. У період дії в Україні воєнного, надзвичайного стану строки, визначені статтями 257-259, 362, 559, 681, 728, 786, 1293 цього Кодексу, продовжуються на строк його дії".

Враховуючи вищевикладене, суд приходить до висновку, що позивачем не пропущено строк позовної давності для звернення з даним позовом до суду, а тому позовні вимоги позивача в частині стягнення з відповідача заборгованості у загальному розмірі 313 715,28 грн підлягають задоволенню.

При зверненні до суду позивач просив також стягнути з відповідача на його користь 3% річних у розмірі 30 556,05 грн. та інфляційні втрати у розмірі 155 072,86 грн.

Частиною 2 статті 625 Цивільного кодексу України передбачено, що боржник, який прострочив виконання грошового зобов`язання, на вимогу кредитору зобов`язаний сплатити суму боргу з урахуванням встановленого індексу інфляції за весь час прострочення, а також три проценти річних від простроченої суми, якщо інший розмір процентів не встановлений договором або законом.

Сплата трьох процентів річних від простроченої суми (якщо інший їх розмір не встановлений договором або законом) не має характеру штрафних санкцій і є способом захисту майнового права та інтересу кредитора шляхом отримання від боржника компенсації (плати) за користування ним коштами, належними до сплати кредиторові. (п.4.1 Постанови Пленуму Вищого господарського суду України «Про деякі питання практики застосування законодавства про відповідальність за порушення грошових зобов`язань» №14 від 17.12.2013 року).

Суд, перевіривши розрахунок 3% річних, наведений у позовній заяві, вважає, що ця частина позовних вимог підлягає задоволенню у повному обсязі, оскільки вказаний розрахунок є арифметично вірним.

Інфляційні нарахування на суму боргу, сплата яких передбачена частиною другою статті 625 Цивільного кодексу України, не є штрафною санкцією, а виступають способом захисту майнового права та інтересу, який полягає у відшкодуванні матеріальних втрат кредитора від знецінення коштів внаслідок інфляційних процесів за весь час прострочення в їх сплаті. Зазначені нарахування здійснюються окремо за кожен період часу, протягом якого діяв відповідний індекс інфляції, а одержані таким чином результати підсумовуються за весь час прострочення виконання грошового зобов`язання. При цьому в розрахунок мають включатися й періоди часу, в які індекс інфляції становив менше одиниці (тобто мала місце дефляція) (п.п. 3.1, 3.2 Постанови Пленуму Вищого господарського суду України «Про деякі питання практики застосування законодавства про відповідальність за порушення грошових зобов`язань» №14 від 17.12.2013 року)

Таким чином, законом установлено обов`язок боржника у разі прострочення виконання грошового зобов`язання сплатити на вимогу кредитора суму боргу з урахуванням встановленого індексу інфляції та трьох відсотків річних за весь час прострочення виконання зобов`язання.

Виходячи із положень зазначеної норми, наслідки прострочення боржником грошового зобов`язання у виді інфляційного нарахування на суму боргу та трьох процентів річних виступають способом захисту майнового права та інтересу, який полягає у відшкодуванні матеріальних втрат кредитора від знецінення грошових коштів внаслідок інфляційних процесів та отриманні компенсації (плати) від боржника за користування утримуваними ним грошовими коштами, належними до сплати кредиторові.

Отже, у розумінні положень наведеної норми позивач як кредитор, вправі вимагати стягнення у судовому порядку сум інфляційних нарахувань та процентів річних до повного виконання грошового зобов`язання.

Разом із тим, суд зазначає, що інфляційні нарахування на суму боргу, сплату яких передбачено частиною 2 статті 625 Цивільного кодексу України, не є штрафною санкцією, а виступають способом захисту майнового права та інтересу, який полягає у відшкодуванні матеріальних втрат кредитора від знецінення коштів внаслідок інфляційних процесів за весь час прострочення в їх сплаті.

Згідно з положеннями ст. 1 Закону України "Про індексацію грошових доходів населення" індекс споживчих цін (індекс інфляції) - показник, що характеризує динаміку загального рівня цін на товари та послуги, які купує населення для невиробничого споживання, і його найменший період визначення складає місяць.

Офіційний індекс інфляції, що розраховується Державним комітетом статистики України, визначає рівень знецінення національної грошової одиниці України.

Відповідно до ст. 3 вищевказаного Закону індекс споживчих цін обчислюється центральним органом виконавчої влади, що реалізує державну політику у сфері статистики, і не пізніше 10 числа місяця, що настає за звітним, публікується в офіційних періодичних виданнях.

Оскільки індекси інфляції є саме коефіцієнтами, призначенням яких є переведення розміру заборгованості у реальну величину грошових коштів з урахуванням знецінення первинної суми, такі інфляційні втрати не можуть бути розраховані за певну кількість днів прострочення, так як їх розмір не відповідатиме реальній величині знецінення грошових коштів, що існував у певний період протягом місяця, а не на конкретну дату чи за декілька днів.

Згідно з Листом Державного комітету статистики України №11/1-5/73 від 13.02.2009р. також не має практичного застосування середньоденний індекс інфляції, що може бути розрахований за формулою середньої геометричної незваженої (корінь з місячного індексу в 31 (30) степені). Так, він вказує лише на темп приросту цін за 1 день та не є показником реальної величини знецінення грошових коштів кредитора за період прострочення боржником своїх зобов`язань.

Зазначені висновки підтверджуються Рекомендаціями Верховного Суду України щодо порядку застосування індексів інфляції при розгляді судових справ, даних у листі Верховного Суду України № 62-97р від 03.04.1997р., відповідно до яких визначення загального індексу за певний період часу здійснюється шляхом перемноження помісячних індексів, тобто накопичувальним підсумком. Його застосування до визначення заборгованості здійснюється за умов, якщо в цей період з боку боржника не здійснювалося платежів, тобто розмір основного боргу не змінювався. У випадку, якщо боржник здійснював платежі, загальні індекси інфляції і розмір заборгованості визначаються шляхом множення не за весь період прострочення, а виключно по кожному періоду, в якому розмір заборгованості не змінювався, зі складанням сум отриманих в результаті інфляційних збитків кожного періоду. При цьому, слід вважати, що сума, внесена за період з 1 по 15 число відповідного місяця, індексується за період з врахуванням цього місяця, а якщо з 16 по 31 число, то розрахунок починається з наступного місяця.

Таким чином, інфляційні втрати мають розраховуватись шляхом визначення різниці між добутком суми боргу та помісячних індексів інфляції за час прострочення, розділених на сто, і сумою боргу.

Зазначене відповідає п. 6 Наказу Держкомстату №265 від 27.07.2007р. «Про затвердження Методики розрахунку базового індексу споживчих цін», відповідно до якого розрахунки базового індексу споживчих цін проводяться за міжнародною класифікацією індивідуального споживання за цілями та здійснюються відповідно до модифікованої формули Ласпейреса. Розрахунки базового індексу споживчих цін за квартал, період з початку року і т.п. проводяться «ланцюговим» методом, тобто шляхом множення місячних (квартальних і т.д.) індексів.

При цьому, коли відносно кожного грошового зобов`язання, які мають різні строки виникнення, проводиться оплата частинами через короткі проміжки часу, розрахунок інфляційних втрат необхідно здійснювати щодо кожного окремого платежу, як складової загальної суми окремого грошового зобов`язання, за період з моменту виникнення обов`язку з оплати та який буде спільним для всіх платежів по конкретному грошовому зобов`язанню, до моменту фактичного здійснення платежу з подальшим сумуванням отриманих результатів для визначення загальної суми інфляційних втрат.

Суд, перевіривши розрахунок інфляційних втрат, як збільшення суми основного боргу в період прострочки виконання боржником його грошового зобов`язання в зв`язку з девальвацією грошової одиниці України, вважає, що частина позовних вимог підлягає частковому задоволенню у сумі 154 995,47 грн за розрахунком суду.

Таким чином, приймаючи до уваги встановлені вище обставини, суд дійшов висновку, що позовні вимоги за первісним позовом підлягають частковому задоволенню, а саме щодо стягнення з Товариства з обмеженою відповідальністю "Головна мануфактура" на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Засоби промислового захисту" заборгованості у розмірі 313 715 грн 28 коп., 3% річних - 30 556 грн 05 коп. та втрат від інфляції у сумі 154 995 грн 47 коп.

Що стосується зустрічного позову Товариства з обмеженою відповідальністю "Головна мануфактура" про визнання недійсним договору про відступлення права вимоги № 14-08/1/23 від 14.08.2023, суд зазначає наступне.

Положеннями ст.15 ЦК України визначено право кожної особи на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання, а також на захист свого інтересу, який не суперечить загальним засадам цивільного законодавства.

Зазначена норма визначає об`єктом захисту порушене, невизнане або оспорюване право чи цивільний інтерес; порушення права пов`язане із позбавленням його володільця можливості здійснити (реалізувати) своє право повністю або частково; при оспорюванні або невизнанні права виникає невизначеність у праві, спричинена поведінкою іншої особи; отже, порушення, невизнання або оспорювання суб`єктивного права є підставою для звернення особи за захистом цього права із застосуванням відповідного способу захисту.

За приписами ч.1 ст.16 ЦК України кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу.

Відповідно до ст. 4 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України) право на звернення до господарського суду в установленому цим Кодексом порядку гарантується. Ніхто не може бути позбавлений права на розгляд його справи в господарському суді, до юрисдикції якого вона віднесена законом. Юридичні особи та фізичні особи-підприємці, фізичні особи, які не є підприємцями, державні органи, органи місцевого самоврядування мають право на звернення до господарського суду за захистом своїх порушених, невизнаних або оспорюваних прав та законних інтересів у справах, віднесених законом до юрисдикції господарського суду, а також для вжиття передбачених законом заходів, спрямованих на запобігання правопорушенням.

Під захистом прав розуміється передбачений законодавством засіб, за допомогою якого може бути досягнуте припинення, запобігання, усунення порушення права, його відновлення і (або) компенсація витрат, викликаних порушенням права. Обраний спосіб захисту має безпосередньо втілювати мету, якої прагне досягти суб`єкт захисту, тобто мати наслідком повне припинення порушення його прав та охоронюваних законом інтересів.

Належний спосіб захисту, виходячи із застосування спеціальної норми права, повинен забезпечити ефективне використання цієї норми у її практичному застосуванні - гарантувати особі спосіб відновлення порушеного права або можливість отримання нею відповідного відшкодування.

Як правило, суб`єкт порушеного права може скористатися не будь-яким, а цілком конкретним способом захисту свого права.

Велика Палата Верховного Суду неодноразово звертала увагу, що застосування конкретного способу захисту цивільного права залежить як від змісту права чи інтересу, за захистом якого звернулася особа, так і від характеру його порушення, невизнання або оспорення. Такі право чи інтерес мають бути захищені судом у спосіб, який є ефективним, тобто таким, що відповідає змісту відповідного права чи інтересу, характеру його порушення, невизнання або оспорення та спричиненим цими діяннями наслідкам.

Відсутність порушеного права чи невідповідність обраного позивачем способу його захисту способам, визначеним законодавством, встановлюється при розгляді справи по суті та є підставою для прийняття судового рішення про відмову в позові.

Застосування конкретного способу захисту цивільного права залежить як від змісту суб`єктивного права, за захистом якого звернулася особа, так і від характеру його порушення.

З цією метою суд повинен з`ясувати характер спірних правовідносин сторін (предмет та підставу позову), характер порушеного права позивача та можливість його захисту в обраний ним спосіб.

Обґрунтування та доведення порушення своїх прав/законних інтересів здійснюється особою, яка звертається до суду та вказує про їх порушення, саме в контексті предмета та підстав позову.

Перелік основних способів захисту цивільних прав та інтересів визначається частиною 2 статті 16 Цивільного кодексу України, до яких, зокрема, відноситься визнання правочину недійсним. Аналогічні положення містить статті 20 Господарського кодексу України.

За приписом статті 215 Цивільного кодексу України, підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього кодексу, а саме: зміст правочину не може суперечити цьому кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним; правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей.

З урахуванням викладеного, недійсність правочину зумовлюється наявністю дефектів його елементів: дефекти (незаконність) змісту правочину; дефекти (недотримання) форми; дефекти суб`єктного складу; дефекти волі - невідповідність волі та волевиявлення.

Вирішуючи спори про визнання правочинів (господарських договорів) недійсними, господарський суд повинен встановити наявність фактичних обставин, з якими закон пов`язує визнання таких правочинів (господарських договорів) недійсними на момент їх вчинення (укладення) і настання відповідних наслідків, та в разі задоволення позовних вимог зазначати в судовому рішенні, в чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та яким нормам законодавства не відповідає оспорюваний правочин. Аналогічна правова позиція викладена постанові Великої Палати Верховного Суду від 27.11.2018 у справі № 905/1227/17.

Згідно із частиною першою, пункту 1 частини другої статті 11, частин першої, другої статті 509 Цивільного кодексу України цивільні права та обов`язки виникають із дій осіб, що передбачені цими актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов`язки.

До підстав виникнення цивільних прав та обов`язків, зокрема, належать договори та інші правочини. Зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку. Зобов`язання виникають з підстав, установлених статтею 11 цього Кодексу.

Частиною першою статті 202 Цивільного кодексу України встановлено, що правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків.

Як встановлено судом, 14.08.2023 між ТОВ «ЗАСОБИ ПРОМИСЛОВОГО ЗАХИСТУ» (за договором - Новий кредитор) та ТОВ «СМАРТ ФАБРІКС» (за договором - Первісний кредитор) було укладено Договір про відступлення права вимоги №14-08/1/23 від 14.08.2023 (надалі - договір відступлення), відповідно до п. 1.1. якого Первісний кредитор передає (відступає) на користь Нового кредитора, а Новий кредитор набуває право вимоги до Боржника щодо оплати суми боргу (грошового зобов`язання) у розмірі 313 715,28 (триста тринадцять тисяч сімсот п`ятнадцять гривень 28 коп.) (далі - Заборгованість).

Згідно п. 1.2. Договору відступлення, сума Заборгованості підтверджується видатковою накладною №167 від 30.04.2020 року, на загальну суму 80 321,28 грн., видатковою накладною №227 від 26.05.2020 року, на загальну суму 233 394,00 грн.

У п. 2.1. Договору відступлення визначено, що Первісний кредитор у момент укладення цього договору передав Новому кредитору документи, які засвідчують право вимоги, відступається згідно з договором, а саме: видаткову накладну №167 від 30.04.2020 року, видаткову накладну №227 від 26.05.2020 року, податкову накладну № 22 від 30.04.2020 року, податкову накладну № 51 від 26.05.2020 року.

Сторони домовились, що заміна сторони у зобов`язанні вважається такою, що відбулась, а право вимоги, вказане в п. 1.1. цього Договору, вважається відступленим Первісним кредитором Новому кредитору з моменту укладення цього Договору (п. 2.4. Договору відступлення).

Згідно п. 6.1. Договору відступлення, цей Договір є укладеним та набуває чинності з моменту його підписання повноважними представниками та скріплення печатками сторін і діє до повного виконання.

14.08.2023 між ТОВ «ЗАСОБИ ПРОМИСЛОВОГО ЗАХИСТУ» та ТОВ «СМАРТ ФАБРІКС», було підписано Додаток №1 «Акт прийому-передачі документів» до договору про відступлення права вимоги №14-08/1/23 від 14.08.2023, що підтверджує момент передачі прав вимоги.

Крім того, 14.08.2023 Первісний кредитор (ТОВ «СМАРТ ФАБРІКС») засобами поштового зв`язку надіслав на адресу відповідача повідомлення № 14-08/1/23 від 14.08.2023 про відступлення права вимоги, згідно з яким, Первісний кредитор повідомив Боржника, що до Нового кредитора переходять усі права на суми грошових коштів, належні до сплати Первісному кредитору Боржником за видатковою накладною №167 від 30.04.2020 на загальну суму 80 321,28 грн, видатковою накладною №227 від 26.05.2020 на загальну суму 233 394,00 грн, що підтверджується описом вкладання та накладною Укрпошти №166 від 14.08.2023.

Відповідно до приписів статті 512 ЦК України кредитор у зобов`язанні може бути замінений іншою особою, зокрема, внаслідок передання ним своїх прав іншій особі за право чином (відступлення права вимоги).

До нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов`язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом (ст. 514 ЦК України).

Частиною 1 статті 516 ЦК України встановлено, що заміна кредитора у зобов`язанні здійснюється без згоди боржника, якщо інше не встановлено договором або законом.

У ст. 517 ЦК України визначено, що первісний кредитор у зобов`язанні повинен передати новому кредиторові документи, які засвідчують права, що передаються та інформацію, яка є важливою для їх здійснення.

Відступлення права вимоги (уступка вимоги - цесія) являє собою договірну передачу зобов`язальних вимог первісного кредитора (цедента) новому кредиторові (цесіонарію). Цесія - це факт заміни особи у зобов`язанні, що виникає в силу укладення відповідного договору купівлі-продажу, міни чи дарування прав, що випливають із зобов`язання. Так. договір відступлення права вимоги може бути оплатним, якщо в ньому передбачений обов`язок нового кредитора надати первісному кредитору якесь майнове надання замість отриманого права вимоги, і чинний Цивільний кодекс України такого не забороняє.

Нормами Цивільного кодексу України не встановлено заборони щодо оплатності договору цесії, сторони самі визначають оплатний він чи безоплатний. Якщо договір цесії є оплатним, то до нього застосовуються положення про договір купівлі-продажу а якщо - безоплатний, то - застосовуються положення про договір дарування.

Уступка права вимоги стосується виключно заміни сторони (кредитора) у зобов`язанні, не впливає на зміст самого зобов`язання і заміна сторони у зобов`язанні ніяким чином не порушує права та інтереси боржника. При цьому заміна кредитора саме у зобов`язанні допускається протягом усього часу існування зобов`язання, якщо це не суперечить договору та не заборонено законом.

Згідно нормами статті 204 Цивільного кодексу України, правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним.

У силу припису статті 204 ЦК України правомірність правочину презюмується. Отже, обов`язок доведення наявності обставин, з якими закон пов`язує визнання господарським судом оспорюваного правочину недійсним, покладається на позивача.

Дослідивши зміст спірного договору, суд приходить до висновку, що він містить всі необхідні суттєві умови, передбачені законом: предмет, строки та порядок виконання зобов`язань, обсяг прав, що переходять Новому кредитору, що узгоджується з вимогами Цивільного кодексу України. У подальшому зазначений договір був скріплений підписами повноважених осіб і печатками підприємств.

Отже, на час укладення спірного правочину сторони досягли взаємної згоди щодо усіх його істотних умов, які передбачені нормами цивільного законодавства.

Водночас, суд зауважує, що вимоги заінтересованої особи, яка в судовому порядку домагається визнання правочину недійсним, спрямовані на приведення сторін недійсного правочину до того стану, який саме вони, сторони, мали до вчинення правочину.

Власний інтерес заінтересованої особи полягає в тому, щоб предмет правочину перебував у власності конкретної особи чи щоб сторона (сторони) правочину перебувала у певному правовому становищі, оскільки від цього залежить подальша можливість законної реалізації заінтересованою особою її прав.

Самі по собі дії осіб, зокрема щодо вчинення правочинів, навіть якщо вони здаються іншим особам неправомірними, не можуть бути оспорені в суді, допоки ці особи не доведуть, що такі дії порушують їх права.

Відповідний правовий висновок викладено у постанові об`єднаної палати Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 16.10.2020 у справі № 910/12787/17.

Відповідно до статті 13 Господарського процесуального кодексу України судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності сторін. Учасники справи мають рівні права щодо здійснення всіх процесуальних прав та обов`язків, передбачених цим Кодексом. Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом. Кожна сторона несе ризик настання наслідків, пов`язаних з вчиненням чи невчиненням нею процесуальних дій.

Суд відзначає, що позивачем за зустрічним позовом не доведено суду жодними належними, допустимими та достовірними доказами, в розумінні ст. 76, 77, 78, 79, 91 Господарського процесуального кодексу України, які саме його права були порушені внаслідок укладання відповідачами Договору про відступлення права вимоги №14-08/1/23 від 14.08.2023 та яким чином визнання недійсним вказаного правочину допоможе відновити його права.

При цьому, суд звертає увагу, що між ТОВ «СМАРТ ФАБРІКС» та ТОВ «ГОЛОВНА МАНУФАКТУРА» письмовий правочин, в якому була б наявна заборона на передачу прав вимоги за договором поставки, відсутній, що відповідно спростовує твердження позивача за зустрічним позовом щодо порушення ст. 516 ЦК України.

Також, позивач за первісним позовом не позбавлений був права на протязі більше ніж трьох років виконати свій обов`язок з оплати поставленого за видатковими накладними №167 від 30.04.2020 і №227 від 26.05.2020 товару на користь ТОВ «СМАРТ ФАБРІКС» у добровільному порядку, однак жодних дій щодо цього не вчинив.

Відсутність порушення прав та законних інтересів позивача є самостійною, достатньою підставою для відмови у позові (аналогічну правову позицію викладено в постановах Верховного Суду від 04.12.2019 у справі № 910/15262/18, від 03.03.2020 у справі № 910/6091/19).

Згідно зі ст. 17 Закон України "Про виконання рішень та застосування практики Європейського суду з прав людини" суди застосовують при розгляді справ Конвенцію та практику Суду як джерело права.

Суд зазначає, що, навіть якщо національний суд володіє певною межею розсуду, віддаючи перевагу тим чи іншим доводам у конкретній справі та приймаючи докази на підтримку позицій сторін, суд зобов`язаний мотивувати свої дії та рішення (див. рішення від 1 липня 2003 р. у справі "Суомінен проти Фінляндії", заява N 37801/97, п. 36).

У п.50 рішення Європейського суду з прав людини від 28.10.2010 "Справа "Трофимчук проти України"" (Заява N 4241/03) зазначено, що Суд повторює, що оцінка доказів є компетенцією національних судів і Суд не підмінятиме власною точкою зору щодо фактів оцінку, яку їм було надано в межах національного провадження. Крім того, гарантуючи право на справедливий судовий розгляд, стаття 6 Конвенції в той же час не встановлює жодних правил щодо допустимості доказів або їх оцінки, що є предметом регулювання в першу чергу національного законодавства та оцінки національними судами (див. рішення від 27 жовтня 1993 року у справі "Домбо Беєер B. V. проти Нідерландів", п. 31, Series A, N 274).

Інші доводи учасників справи судом також розглянуті, проте на результат вирішення спору не вплинули. Міра, до якої суд має виконати обов`язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною залежно від характеру рішення (рішення у справі "Руїс Торіха проти Іспанії" (Ruiz Torija v. Spain).

Таким чином, враховуючи вищенаведене, оцінюючи подані докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об`єктивному розгляді в судовому засіданні всіх обставин в їх сукупності, та враховуючи, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається, як на підставу своїх вимог і заперечень, суд дійшов висновку, що позовні вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю «ГОЛОВНА МАНУФАКТУРА» до Товариства з обмеженою відповідальністю "Засоби промислового захисту" та Товариства з обмеженою відповідальністю «СМАРТ ФАБРІКС» про визнання недійсним договору про відступлення права вимоги № 14-08/1/23 від 14.08.2023 є необґрунтованими, недоведеними та такими, що не підлягають задоволенню.

Відповідно до статті 129 Господарського процесуального кодексу України, витрати по сплаті судового збору за первісним позовом покладаються на сторони пропорційно розміру задоволених вимог, а за зустрічним позовом - залишаються за позивачем.

На підставі викладеного, керуючись статтями 74, 76-80, 129, 236-242 Господарського процесуального кодексу України, Господарський суд міста Києва

ВИРІШИВ:

1. Первісний позов задовольнити частково.

2. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "Головна мануфактура" (03039, м. Київ, провулок Руслана Лужевського, буд. 14; ) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Засоби промислового захисту" (79041, м. Львів, вул. Городоцька, 162; ) заборгованість у розмірі 313 715 грн 28 коп., 3% річних - 30 556 грн 05 коп., втрати від інфляції - 154 995 грн 47 коп. та витрати по сплаті судового збору у розмірі 5991 грн. 20 коп.

3. В іншій частині позовних вимог - відмовити.

4. Видати наказ після набрання рішенням законної сили.

5. В задоволенні зустрічного позову відмовити повністю.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Апеляційна скарга на рішення суду подається безпосередньо до апеляційного господарського суду протягом двадцяти днів з дня його проголошення. Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення суду, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.

Повний текст рішення складено та підписано: 29.01.2024.

Суддя А.І. Привалов