ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

18 січня 2024 року

м. Київ

Справа № 5015/118/11

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:

головуючого - Пєскова В.Г., суддів: Картере В.І., Огородніка К.М.,

за участю секретаря судового засідання - Багнюка І.І.,

за участю представників:

Товариства з обмеженою відповідальністю "Львівські заводи автомобілебудування" - Демідонта Б.О.,

Приватного підприємства "Львівметалпласт" - Гаврилюка О.Р.,

ПрАТ "ВНК "Розточчя" - Карпенко А.А.,

розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Львівські заводи автомобілебудування" за вх. № 6468/2023 на постанову Західного апеляційного господарського суду від 24.08.2023

у складі колегії суддів: Матущака О.І. (головуючий), Кравчук Н.М., Скрипчук О.С.

у справі № 5015/118/11

за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Львівські заводи автомобілебудування"

до відповідачів: 1) Арбітражного керуючого Козія Володимира Юрійовича - ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Управляюча компанія "Львівський Автонавантажувач"; 2) Товарної біржі "Альянс";

треті особи, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача: 1) ОСОБА_1 , 2) Товариство з обмеженою відповідальністю "Юридична компанія "Абданк", 3) ПП "Львівметалпласт",

про визнання недійсними результатів аукціону та застосування наслідків недійсності - визнання недійсними угод, укладених з переможцями аукціону

у межах справи № 5015/118/11

про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Управляюча компанія "Львівський Автонавантажувач",

ВСТАНОВИВ:

Вступ.

1. На розгляд суду поставлено питання щодо наявності/відсутності підстав для визнання недійсним аукціону з продажу майна банкрута та визнання недійсними договорів із переможцем аукціону.

Хронологія подій та опис обставин, встановлених судами.

2. У провадженні Господарського суду Львівської області перебуває справа № 5015/118/11 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Управляюча компанія "Львівський Автонавантажувач", порушена ухвалою Господарського суду Львівської області від 17.05.2010 за загальною процедурою відповідно до Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" (далі - Закон про банкрутство), та перебуває на стадії ліквідаційної процедури, введеної постановою Господарського суду Львівської області від 15.07.2011.

3. Ухвалою Господарського суду Львівської області від 18.05.2016 ліквідатором банкрута у цій справі призначено арбітражного керуючого Козія В.Ю.

4. 07.07.2018 відбувся аукціон з продажу майна, що належить підприємству банкруту ТОВ "Управляюча компанія "Львівський автонавантажувач". Товарна біржа "Альянс" повідомила про результати аукціону на сайті Вищого господарського суду України. Відповідно до опублікованої інформації Лот № 1 та Лот № 2 продані, а аукціон по Лоту № 3 визнаний таким, що не відбувся.

Суди встановили наступне.

Ліквідатор розмістив у друкованому виданні "Голос України" № 242 (6747) відомості про проведення конкурсного відбору уповноважених осіб на проведення аукціонів із продажу майна боржника та отримав заяви № 01/291217 від 29.12.2017 від Товарної біржі "Альянс" та № 177 від 02.01.2018 від Товарної біржі "Універсальна" щодо проведення аукціонів із продажу майна боржника.

06.11.2018 між Товарною біржею "Альянс" та ТОВ "Управляюча компанія "Львівський автонавантажувач" в особі ліквідатора Козія В.Ю. укладено договір про проведення аукціону, відповідно до якого на продаж на аукціоні виставлено три лоти загальною початковою вартістю 5 294 313 грн.

08.11.2018 на веб-сайті державного органу з питань банкрутства та Вищого господарського суду України Товарною біржею "Альянс" оприлюднено оголошення про проведення аукціону, призначеного на 07.12.2018.

В оголошенні про проведення аукціону з продажу майна ТОВ "Управляюча компанія "Львівський автонавантажувач" зазначено наступне:

прийом заяв на участь в аукціоні буде проводитись, починаючи з дати розміщення цього оголошення на веб-сайті Міністерства юстиції України, в робочі дні з 10:00 до 15:00 за адресою: м. Дніпропетровськ, вул. Б. Хмельницького, б. 16, оф. 103. Ознайомитись з майном можна за місцем його знаходження, звернувшись до організатора торгів та узгодивши час огляду.

Кінцевий термін прийому заяв - до 15 листопада 2018 року включно.

Заява на участь в аукціоні складається в довільній формі державною мовою і повинна містити такі відомості:

- найменування, організаційно-правова форма, місцезнаходження, поштова адреса заявника (для юридичної особи);

- прізвище, ім`я, по батькові, паспортні дані, відомості про місце проживання заявника (для фізичної особи);

- номер контактного телефону, адреса електронної пошти заявника;

- номер лоту та найменування майна, яке заявник має намір придбати на аукціоні.

Заява на участь в аукціоні повинна містити також відомості про наявність або відсутність заінтересованості заявника стосовно боржника, кредиторів, замовника, організатора аукціону та про характер цієї заінтересованості у разі її наявності.

Також заява повинна містити згоду на збір, оброку, зберігання та використання персональних даних, а також згоду на відео- та аудіо зйомку під час проведення аукціону.

У цьому ж оголошенні про проведення аукціону наведено перелік документів та вимоги до цих документів, копії яких потрібно надати заявникам до заяви на участі в аукціоні, як для юридичних, так і для фізичних осіб.

Рішення про допуск заявників до участі в аукціоні приймається за наслідками розгляду представлених заяв на участь в аукціоні і оформляється протоколом про визначення учасників аукціонів, який складається 16 листопада 2018 року. До участі в торгах допускаються заявники, що подали заяви на участь в аукціоні і документи, що додавалися до них, які відповідають вимогам, встановленим Законом України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" і вказаним у повідомленні про проведення аукціону. Заявники, допущені до участі в торгах, визнаються учасниками аукціону.

Рішення про відмову в допуску заявника до участі в аукціоні приймається у разі, якщо: заява на участь в аукціоні не відповідає вимогам, що встановлені Законом України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" і вказаним у повідомленні про проведення аукціону; подані заявником документи не відповідають встановленим до них вимогам; на дату складання протоколу про визначення учасників аукціону не підтверджено надходження гарантійного внеску по лоту № 1, 2, 3 на рахунок, вказаний у цьому оголошенні.

Організатор аукціону протягом п`яти днів з дня підписання протоколу про визначення учасників аукціонів повідомляє всіх заявників про результати розгляду представлених заяв на участь в аукціоні шляхом відправлення заявникам у електронній формі копій цього протоколу. Заявникам, що допущені до участі в аукціоні, додатково повідомляється номер учасника (аукціонна картка, з обох боків якої зазначається номер учасника, видається учаснику аукціону в день проведення аукціону).

На аукціон від 07.12.2018 виставлено наступне майно:

1. Лот № 1 - нежитлові приміщення будівлі корпусу № 12 під літ. А-4, загальною площею 37 017,3 кв.м за адресою: м. Львів, вул. Шевченка, 321, за початковою ціною лоту - 2 093 496 грн;

2. Лот № 2 - два об`єкти нерухомого майна за адресою: м. Львів, вул. Шевченка, 321, нежитлові приміщення будівлі корпусу № 12 під літ. А-4, загальною площею 12 911 кв.м і нежитлова будівля підстанції під літ. Г-1 заг. пл. 194,3 кв.м та корпоративні права Дочірнього підприємства "ЛА-5" ТОВ "Управляюча компанія «Львівський Автонавантажувач" за початковою ціною лоту - 746 158 грн;

3. Лот № 3 - дебіторські вимоги до ТОВ "ТВП "Львівський автонавантажувач" в сумі 2 544 659 грн за початковою вартістю лоту - 2 544 659 грн.

Відповідно до протоколу від 16.11.2018 про визнання учасниками аукціону 07.12.2018 з продажу майна, що належить підприємству банкруту ТОВ "Управляюча компанія "Львівський автонавантажувач", до участі в аукціоні допущено: ТОВ "УКР ІНВЕСТ ТОРГ" та ТОВ "МЕТАЛ-ЛВ", а ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , а також ТОВ "ФК "ВЕСТА" не допущено.

Відповідно до протоколів № 1, № 2 про проведення аукціону з продажу майна банкрута від 07.12.2018 переможцем спірного аукціону з придбання майна, яке було включено до Лотів № 1, № 2 визнано ТОВ "УКР ІНВЕСТ ТОРГ".

10.12.2018 за наслідками проведення спірного аукціону право власності на нежитлові приміщення будівлі корпусу №12 під літ. А-4, загальною площею 37 017,3 кв.м (Лот № 1), нежитлові приміщення будівлі корпусу № 12 під літ. А-4, загальною площею 12 911 кв.м і нежитлову будівля підстанції під літ. Г-1 заг. пл. 194,3 кв.м (Лот № 2), зареєстровано за ТОВ "УКР ІНВЕСТ ТОРГ" на підставі договорів купівлі-продажу майна, проданого на аукціоні № 1630 від 10.12.2018 (Лот № 1), № 1629 від 10.12.2018 (Лот № 2).

Подання до суду позову.

5. У грудні 2018 року ТОВ "Львівські заводи автомобілебудування" звернулось до Господарського суду Львівської області із заявою до арбітражного керуючого Козія В.Ю. - ліквідатора ТОВ "Управляюча компанія "Львівський Автонавантажувач", Товарної біржі "Альянс" про визнання недійсним аукціону від 07.12.2018 з продажу майна банкрута та застосування наслідків недійсності правочину - визнання недійсними угод, укладених із переможцями аукціону.

6. Вимоги заявника мотивовані тим, що у матеріалах справи, в звітах ліквідатора відсутні докази формування ліквідаційної маси та її погодження кредиторами; на розгляді суду знаходиться заява про визнання недостовірними результатів технічної інвентаризації виробничих приміщень корпусу № 12 літ. "А-4" площею 48 667 кв.м та незаконними дій щодо поділу на окремі об`єкти нерухомості з наступним об`єднанням об`єктів нерухомості; до ліквідаційної маси не включено та не проведено оцінки корпоративних прав та дебіторських вимог належних боржнику. Заявник вважає, що станом на 24.10.18 були відсутні передумови приймати рішення щодо початку продажу активів боржника, оскільки актуальний реєстр кредиторів не сформовано, ліквідаційна маса не сформована, активи не оглянуті перед їх оцінкою, ліквідатор не провів та не подав на розгляд суду та кредиторів аналіз фінансового стану боржника та пропозицій щодо порядку реалізації активів.

ТОВ "Львівські заводи автомобілебудування" зазначало, що представник ПП "Фірма Галич-Кабель" (ПП "Мібул") не був повідомлений ліквідатором, так як і інші члени комітету кредиторів завчасно про збори комітету кредиторів, які відбулись 01.11.2018. На думку заявника, запросивши представника ПП "Фірма Галич-Кабель" (ПП "Мібул") у спосіб, відмінний від усіх інших членів комітету кредиторів, не запросивши уповноважену особу боржника та провівши реєстрацію для участі у роботі комітету кредиторів єдиного члена комітету кредиторів, ліквідатор Козій В.Ю., не дотримуючись балансу інтересів усіх кредиторів та боржника, позбавив кредиторів та боржника можливості висловити свою позицію щодо істотних питань проведення ліквідаційної процедури.

ТОВ "Львівські заводи автомобілебудування" стверджувало, що ліквідатором Козієм В.Ю. до матеріалів справи не долучено доказів, що він звертався до забезпеченого кредитора ПрАТ "Оргхім" з погодженням виділити заставне майно в окремий об`єкт нерухомості та/або із погодженням умов продажу. ПрАТ "Оргхім" після повідомлення про проведення комітету кредиторів від 01.11.2018 та публікації повідомлення про продаж активів ініціював проведення засідання комітету кредиторів 23.11.2018, на якому голосував проти рішень, прийнятих 01.11.2018, зокрема і проведення аукціону 07.12.2018. Комітети кредиторів за участю ПрАТ "Оргхім" в 2012-2014 роках надавали згоду ліквідатору Хомишину І.Г. проводити продаж всього майна боржника, у тому числі, що є предметом забезпечення, проте як попередню згоду.

На думку заявника, при укладанні договору від 06.11.2018 між ліквідатором та ТБ "Альянс" сторони не мали повноти повноважень на укладання договору, оскільки ліквідатор не виконав обов`язкових передумов для укладання договору, а організатор не залучений у справу про банкрутство.

ТОВ "Львівські заводи автомобілебудування" обґрунтовувало вимоги тим, що з тексту протоколу 01.11.2018, долученого ліквідатором Козієм В.Ю. вбачається, що оцінку активів ліквідатор Козій В.Ю. не проводив, а ФОП Гаврилюк О.Р замовив у третіх осіб, оплативши, отримав звіти та надавши висновки про оцінку. Також, заявник стверджував, що Товарна біржа "Альянс" встановила дискримінаційні умови для реєстрації на аукціоні, оскільки надала всього п`ять робочих днів з дати опублікування оголошення для подання документів для участі в аукціоні, чим скоротила кількість потенційних учасників аукціону та неналежно виконала обов`язки залучити якомога ширше коло учасників аукціону; в оголошенні розміщено не правдиву та/або неповну інформацію про об`єкт продажу, фотографії не відповідають дійсному стану; організатор аукціону не розмістив оголошення про продаж на об`єктах нерухомого майна. Також, заявник посилався на занижену ціну продажу нерухомого майна банкрута на аукціоні.

Розгляд справи судами.

7. 18.08.2022 ухвалою Господарського суду Львівської області заяву ТОВ "Львівські заводи автомобілебудування" про визнання недійсним аукціону від 07.12.2018 з продажу майна банкрута задоволено. Визнано недійсними результати аукціону від 07.12.2018 з продажу майна ТОВ "Управляюча компанія "Львівський Автонавантажувач" (лоту № 1 та лоту № 2). Визнано недійсним договір купівлі-продажу майна, проданого на аукціоні від 07.12.2018, укладений між ТОВ "Управляюча компанія "Львівський Автонавантажувач" та переможцем аукціону ПП "ІНВЕСТ ПРОМ ТОРГ". Визнано недійсним договір купівлі-продажу майна, проданого на аукціоні від 07.12.2018, укладений між ТОВ "Управляюча компанія "Львівський Автонавантажувач" та переможцем аукціону ТОВ "УКРІНВЕСТ ТОРГ".

8. Суд першої інстанції виходив з того, що були встановлені факти порушень порядку підготовки і проведення аукціону (серед яких недостатній строк представлення заявок на участь в торгах (5 робочих днів), а також поєднання в одному лоті реалізацію як нерухомості, так і корпоративних прав), які відповідно до Закону є підставою для визнання результатів такого аукціону недійсними, оскільки суперечать меті проведення аукціону - продажу майна боржника за найвищою ціною, чим порушені права боржника та кредиторів.

9. 24.08.2023 постановою Західного апеляційного господарського суду ухвалу Господарського суду Львівської області від 18.08.2022 у справі № 5015/118/11 скасовано. Прийнято нове рішення, яким відмовлено в задоволенні заяви ТОВ "Львівські заводи автомобілебудування" про визнання недійсним аукціону від 07.12.2018 з продажу майна банкрута та застосування наслідків недійсності правочину - визнання недійсними угод, укладених із переможцями аукціону.

10. Суд апеляційної інстанції спростував наявність підстав для визнання недійсними результатів аукціону та дійшов висновків про неналежність обраного позивачем способу захисту, зазначивши про необхідність подачі віндикаційного позову (статті 387-388 ЦК України).

АРГУМЕНТИ УЧАСНИКІВ СПРАВИ У СУДІ КАСАЦІЙНОЇ ІНСТАНЦІЇ.

А. Доводи особи, яка подала касаційну скаргу.

11. 21.09.2023 (в електронній фірмі, згідно з протоколом створення та перевірки кваліфікованого та удосконаленого електронного підпису) ТОВ "Львівські заводи автомобілебудування" звернулось до Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду з касаційною скаргою, в якій скаржник просить скасувати постанову Західного апеляційного господарського суду від 24.08.2023 у справі № 5015/118/11 та залишити в силі ухвалу Господарського суду Львівської області від 18.08.2022 у цій справі.

12. Підставами касаційної оскарження ТОВ "Львівські заводи автомобілебудування" зазначено пункт 1 частини другої статті 287 ГПК України.

Зокрема, скаржник наполягав, що суд апеляційної інстанції не застосував правових позицій, викладених у низці постанов Верховного Суду, за наявності порушень при підготовці та проведенні спірного аукціону.

Крім того, вказував про належність обраного способу захисту у цій справі.

ПОЗИЦІЯ ВЕРХОВНОГО СУДУ.

А. Оцінка аргументів учасників справи і висновків судів першої й апеляційної інстанцій.

А. Щодо суті касаційної скарги.

13. Заслухавши присутніх у судовому засіданні учасників справи, розглянувши матеріали справи, здійснивши перевірку правильності застосування судами норм матеріального і процесуального права, колегія суддів дійшла висновку, що касаційну скаргу необхідно частково задовольнити з таких підстав.

14. Суд касаційної інстанції наголошує на тому, що перевірка законності судових рішень судів першої та апеляційної інстанцій, згідно зі статтею 300 Господарського процесуального кодексу України, здійснюється виключно у частині застосування норм матеріального та процесуального права.

15. Суд апеляційної інстанції, як вже зазначалося, спростував наявність підстав для визнання недійсними результатів аукціону, які були визначені судом першої інстанції, та дійшов висновків про неналежність обраного позивачем способу захисту, зазначивши про необхідність подачі віндикаційного позову (статті 387-388 ЦК України).

16. Судова колегія не погоджується з цими висновками та зазначає таке.

Стосовно належності/неналежності обраного способу захисту.

17. Так, ТОВ "Львівські заводи автомобілебудування" звернулось до Господарського суду Львівської області із заявою про визнання недійсним аукціону від 07.12.2018 з продажу майна банкрута та застосування наслідків недійсності правочину - визнання недійсними угод, укладених із переможцями аукціону.

18. Стосовно визначеного судом апеляційної інстанції способу захисту як подача віндикаційного позову, то судова колегія відзначає про помилковість такого підходу, оскільки ТОВ "Львівські заводи автомобілебудування" не є власником проданого на аукціоні майна, а відтак не може захищати своє право шляхом застосування положень статей 387-388 ЦК України.

Стосовно наявності/відсутності порушень законодавства при підготовці, організації, проведенні аукціону та оформленні його результатів.

19. Колегія суддів Верховного Суду зауважує, що оскільки спірний аукціон з продажу майна банкрута відбувся 07.12.2018, тобто до введення в дію Кодексу України з процедур банкрутства (21.10.2019), то до спірних правовідносин щодо реалізації майна банкрута, у цій справі застосовуються положення Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

20. Відповідно до положень статті 650 ЦК України (у редакції, що була чинна на дату проведення спірних торгів) особливості укладення договорів на біржах, аукціонах, конкурсах тощо встановлюються відповідними актами цивільного законодавства. Аналогічним чином, згідно з частиною четвертою статті 656 ЦК України (у редакції, що була чинна на дату проведення спірних торгів), до договору купівлі-продажу на біржах, конкурсах, аукціонах (публічних торгах), договору купівлі-продажу валютних цінностей і цінних паперів застосовуються загальні положення про купівлю-продаж, якщо інше не встановлено законом про ці види договорів купівлі-продажу або не випливає з їхньої суті.

21. Отже, торги є способом укладення договору і постають як передбачена законодавством послідовність дій (процедура), вчинених організатором та учасниками торгів з метою укладення цивільно-правового чи господарського договору. Ця послідовність дій (процедура) поділяється на переддоговірну стадію і власне стадію укладення договору.

22. Особливості процесу, передбачені законодавством щодо проведення аукціону, полягають у сукупності дій його учасників, спрямованих на досягнення певного результату, тобто є обставиною, з настанням якої закон пов`язує виникнення, зміну або припинення цивільних правовідносин, а тому є правочином.

23. Правова природа продажу майна з публічних торгів дає підстави для можливості визнання торгів недійсними за правилами визнання недійсними правочинів (відповідна правова позиція викладена, зокрема, у постанові Верховного Суду у складі судової палати для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду від 02.10.2019 у справі № 5006/5/39б/2012).

24. У частині восьмій статті 44 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" передбачено, що спори, які виникають при проведенні та виконанні результатів аукціону, в тому числі про визнання недійсними договорів купівлі-продажу майна, розглядаються в межах провадження у справі про банкрутство.

25. Результати аукціону, проведеного з порушенням вимог закону, можуть бути визнані в судовому порядку недійсними. Визнання результатів аукціону недійсними тягне за собою визнання недійсним укладеного з переможцем договору купівлі-продажу (частина третя статті 55 Закону про банкрутство).

26. Згідно з усталеною практикою Верховного Суду, при вирішенні спору про визнання недійсними результатів торгів (аукціону) необхідним є встановлення, чи мало місце порушення вимог законодавства при його проведенні; чи вплинули ці порушення на результати аукціону; чи мало місце порушення прав і законних інтересів особи, яка оспорює результати аукціону (аналогічна позиція викладена в постановах Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 13.08.2020 у справі № 922/600/17, від 28.01.2021 у справі № 922/987/16, від 09.02.2021 у справі № 5023/5507/12, від 06.04.2021 у справі № 5027/398-б/2012, від 27.04.2021 у справі № 5023/5836/12).

27. Стала судова практика також вказує на те, що до предмету доказування недійсності результатів аукціону входять встановлення обставин недотримання арбітражним керуючим та організатором аукціону вимог, які ставляться Законом про банкрутство до його проведення, зокрема, щодо порядку отримання згоди заставного кредитора на продаж майна банкрута, що є предметом забезпечення (стаття 42 Закону); щодо особливостей укладення договору на аукціоні (стаття 50 Закону); щодо порядку оприлюднення оголошення про проведення аукціону певного змісту, письмового повідомлення про проведення аукціону власника майна, замовника та інших осіб, визначених замовником (статті 58, 59 Закону); допуску до участі в аукціоні (стаття 61 Закону); допуску до місця проведення аукціону (стаття 63 Закону); порядку проведення аукціону (статті 64-68 Закону).

28. Верховний Суд зауважує, що у випадку, коли мова йде про реалізацію на аукціоні у межах справи про банкрутство майна, належного боржнику, значення такого аукціону має комплексний характер, оскільки він повинен відповідати загальним принципам проведення аукціону як публічних торгів та відповідати специфічним умовам, передбаченим законодавством про банкрутство.

29. Суд звертається до висновку, викладеного у постанові Верховного Суду у складі палати для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду від 20.05.2021 у справі № 910/24368/14, відповідно до якого "правова природа процедури реалізації включеного до ліквідаційної маси майна боржника на торгах у формі аукціону полягає в продажу майна банкрута на умовах конкуренції між учасниками торгів для отримання максимальної ціни, а також забезпеченні переходу права власності на майно боржника до покупця - переможця торгів (аукціону), невід`ємною і завершальною стадією якого є оформлення результатів такого продажу договором купівлі-продажу, що укладається власником майна чи замовником аукціону з переможцем торгів".

30. Верховний Суд також наголошує, що обов`язком суду при розгляді справи є дотримання вимог щодо всебічності, повноти й об`єктивності з`ясування обставин справи та оцінки доказів. З`ясування відповідних обставин має здійснюватися із застосуванням критеріїв оцінки доказів передбачених статтею 86 ГПК України щодо відсутності у жодного доказу заздалегідь встановленої сили та оцінки кожного доказу окремо, а також вірогідності і взаємного зв`язку доказів у їх сукупності.

31. У цій справі, оцінивши доводи касаційної скарги та здійснивши перевірку правильності застосування судом апеляційної інстанції норм матеріального та процесуального права, судова колегія вважає, що мало місце порушення певних правил при підготовці та проведенні спірного аукціону.

32. Оцінивши доводи касаційної скарги та здійснивши перевірку правильності застосування судами першої та апеляційної інстанції норм матеріального та процесуального права в частині визнання недійсними результатів спірного аукціону та укладеного за його результатом договорів купівлі-продажу, Верховний Суд дійшов таких висновків.

33. Колегія суддів, оцінюючи доводи стосовно допущених порушень при підготовці та проведенні спірного аукціону, погоджується з аргументами скаржника щодо існування двох недоліків, які можуть впливати на дійсність спірного аукціону.

34. Зокрема, судами встановлено, що організатором аукціону були встановлені строки для пред`явлення учасниками заявок на участь в аукціоні, які, на переконання колегії суддів, об`єктивно не можуть бути розцінені як розумні та спрямовані на досягнення основної мети проведення аукціону, а саме реалізації майна боржника за найвищою ціною, оскільки вказані строки складали лише п`ять робочих днів, що за умови реалізації на спірному аукціоні нерухомості є досить замалим строком, що не дозволяє потенційним учасникам переконатися у характеристиках, економічній доцільності придбання цього майна тощо.

35. Подібна правова позиція щодо "розумності" строків, належної його тривалості для подачі учасниками заявок на участь в аукціоні викладена у постановах Верховного Суду від 04.10.2018 у справі № 910/3638/15-г, від 11.06.2019 у справі № 903/455/16, від 23.01.2020 у справі № 910/18250/16, від 01.10.2020 у справі № 915/4/16, від 11.11.2021 № 12/133-09).

36. По-друге, усталена судова практика стосовно визнання результатів аукціону недійсними свідчить, що визначальним критерієм для обрання способів продажу майна банкрута є отримання найвищої ціни за це майно.

37. Судами було встановлено, що на спірному аукціоні на продаж було виставлено Лот № 2 - два об`єкти нерухомого майна за адресою: м. Львів, вул. Шевченка, 321, нежитлові приміщення будівлі корпусу № 12 під літ. А-4, загальною площею 12 911 кв.м і нежитлова будівля підстанції під літ. Г-1 заг. пл. 194,3 кв.м та корпоративні права Дочірнього підприємства "ЛА-5" ТОВ "Управляюча компанія «Львівський Автонавантажувач" за початковою ціною лоту - 746 158 грн.

38. Згідно з положеннями частини третьої статті 98 Закону про банкрутство під час реалізації своїх прав та обов`язків арбітражний керуючий (розпорядник майна, керуючий санацією, ліквідатор) зобов`язаний діяти добросовісно, розсудливо.

39. Судова колегія відзначає, що ринок нерухомості є досить розвинутим і загальнодоступним, а об`єкти нерухомого майна користуються попитом серед покупців. Водночас, корпоративні права у підприємстві є товаром із "ризиком", а ринок такого роду товарів не є поширеним.

40. Тому на переконання колегії суддів, формування ліквідатором лоту шляхом об`єднання для продажу товарів з високою реалізаційною мобільністю майна та товарів вузького вжитку може свідчити про те, що такі дії не відповідають принципам розсудливості дій ліквідатора, оскільки не призводять до отримання найвищої ціни за це майно.

41. Така ж правова позиція викладена у постановах Верховного Суду від 05.07.2023 у справі № 910/24550/13, від 07.07.2021 у справі № 914/1875/16, від 25.05.2021 у справі № 910/2526/14 .

42. Водночас, в ухвалі Господарського суду Львівської області від 18.08.2022 у резолютивній частині вирішено, що потрібно визнати недійсним договір серія та номер: 1630, виданий 10.12.2018, укладений із Товариством з обмеженою відповідальністю "ІНВЕСТ ПРОМ ТОРГ", хоча це товариство не було учасником аукціону. Відповідно і в мотивувальній частині ухвали не описано, чому визнається недійсним договір серія та номер: 1630, виданий 10.12.2018, саме з Товариством з обмеженою відповідальністю "ІНВЕСТ ПРОМ ТОРГ".

43. Подібні порушення не дозволяють залишити в силі судове рішення суду першої інстанції - ухвалу Господарського суду Львівської області від 18.08.2022, оскільки ця ухвала містить внутрішні суперечності, які не в змозі виправити суд касаційної інстанції без встановлення обставин справи та дослідження доказів.

44. Статтею 86 ГПК України унормовано, що суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також вірогідність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності. Суд надає оцінку як зібраним у справі доказам в цілому, так і кожному доказу (групі однотипних доказів), який міститься у справі, мотивує відхилення або врахування кожного доказу (групи доказів).

45. Відповідно до діючого законодавства обґрунтованим визнається рішення, в якому повно відображені обставини, які мають значення для даної справи, висновки суду про встановлені обставини є вичерпними, відповідають дійсності і підтверджуються достовірними доказами, дослідженими у судовому засіданні.

46. Вказані вимоги судами першої та апеляційної інстанцій при розгляді вимог про визнання недійсним спірного аукціону не були дотримані, а тому доводи скаржника знайшли частково своє підтвердження під час касаційного провадження.

47. Саме за таких обставин справи та допущених судами конкретно цих порушень норм права аналіз інших доводів касаційної скарги, якими ТОВ "Львівські заводи автомобілебудування" фактично мотивує підстави для визнання недійсним спірного аукціону, не здійснюється судом касаційної інстанції та ці аргументи підлягають дослідженню судом першої інстанції при новому розгляді справи, оскільки Верховний Суд в силу частини другої статті 316 ГПК України не вправі зазначати, яка норма матеріального права повинна бути застосована і яке рішення має бути прийнято за результатами нового розгляду справи.

48. Оскільки належний розгляд судом питання про визнання недійсним результатів спірного аукціону та застосування наслідків недійсності правочину - визнання недійсними угод, укладених із переможцями аукціону, має наслідком встановлення обставин та надання вичерпної оцінки доводам учасників справи, що виходить за межі повноважень суду касаційної інстанції відповідно до вимог статті 300 ГПК України, то судова колегія вважає за необхідне скасувати судові рішення судів попередніх інстанцій, а справу передати на новий розгляд до суду першої інстанції.

Б. Висновки за результатами розгляду касаційної скарги.

49. Судова колегія вважає, що допущені процесуальні порушення, перераховані вище, є такими помилками, які не забезпечили справедливого розгляду справи судами першої та апеляційної інстанцій. Відтак, судові рішення, прийняті з порушенням норм процесуального права щодо обґрунтованості судового рішення, не можуть вважатися такими, що відповідають приписам статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод про право на справедливий суд, а тому підлягають скасуванню з направленням справи до суду першої інстанції на новий розгляд.

50. Під час нового розгляду справи господарському суду слід взяти до уваги викладене у цій постанові, вжити всі передбачені законом заходи для всебічного, повного і об`єктивного встановлення обставин справи, надати оцінку доводам і запереченням усіх учасників справи та вирішити питання обґрунтованості вимог заявника відповідно до вимог закону.

В. Розподіл судових витрат.

51. Виходячи з приписів статті 129 ГПК України, суд вирішує питання про розподіл судових витрат у разі, якщо справа вирішується по суті. У випадках скасування рішення господарського суду і передачі справи на новий розгляд розподіл судового збору у справі здійснює господарський суд, який приймає рішення за результатами нового розгляду справи, керуючись загальними правилами розподілу судових витрат. Таким чином, оскільки постановою Верховного Суду у цій справі рішення судів першої та апеляційної інстанцій скасовано, а справу направлено на новий розгляд до суду першої інстанції, то в цьому випадку касаційним судом справа по суті не вирішувалась, а тому і відсутні підстави для розподілу судових витрат.

На підставі викладеного та керуючись статтями 240, 300, 301, 308, 315 ГПК України, Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду

П О С Т А Н О В И В :

1. Касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Львівські заводи автомобілебудування" за вх. № 6468/2023 задовольнити частково.

2. Постанову Західного апеляційного господарського суду від 24.08.2023 та ухвалу Господарського суду Львівської області від 18.02.2022 у справі № 5015/118/11 скасувати, справу № 5015/118/11 у частині заяви ТОВ "Львівські заводи автомобілебудування" про визнання недійсним результатів аукціону від 07.12.2018 та визнання недійсними угод, укладених із переможцем, передати на новий розгляд до Господарського суду Львівської області.

3. Постанова суду касаційної інстанції набирає законної сили з моменту її прийняття, є остаточною і оскарженню не підлягає.

Головуючий В. Пєсков

Судді В. Картере

К. Огороднік