ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

про визнання боржника банкрутом

24.01.2024Справа № 910/13803/23
За заявою Публічного акціонерного товариства "Комерційний банк "Акордбанк"

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Ролсен Технолоджі" ()

про банкрутство

Суддя Івченко А.М.

Представники:

від заявника: Деденко Д.І.;

розпорядник майна: Лозовський В.М.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

Публічне акціонерне товариство "Комерційний банк "Акордбанк" звернулося до суду із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Ролсен Технолоджі" у зв`язку із наявною та непогашеною заборгованістю.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 05.09.2023 прийнято до розгляду заяву Публічного акціонерного товариства "Комерційний банк "Акордбанк" про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Ролсен Технолоджі"; підготовче засідання суду призначено на 20.09.23; зобов`язано заявника надати у засідання суду оригінали документів, копії яких приєднано до поданої ним заяви, а також додаткові відомості (за їх наявності), необхідні для вирішення питання про відкриття провадження у справі про банкрутство; зобов`язано боржника надати суду та заявнику відзив на заяву про відкриття провадження у справі про банкрутство з додатками, складений відповідно до ст. 36 Кодексу України з процедур банкрутства та з урахуванням п. 6 ст. 39 цього Кодексу; заборонено власнику майна (органу, уповноваженому управляти майно) боржника та Товариству з обмеженою відповідальністю "Ролсен Технолоджі" приймати рішення про ліквідацію, реорганізацію боржника, а також відчуджувати основні засоби.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 20.09.2023 підготовче засідання суду відкладено на 04.10.23; запропоновано боржнику надати суду та заявнику відзив з урахуванням ст. 36 Кодексу України з процедур банкрутства.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 04.10.2023 відкрито провадження у справі № 910/13803/23 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Ролсен Технолоджі" (,04086, м. Київ, вул. Теліги Олени, 41); визнано вимоги кредитора Публічного акціонерного товариства "Комерційний банк "Акордбанк" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Ролсен Технолоджі" на загальну суму 68 009 069,27 грн; введено мораторій на задоволення вимог кредиторів боржника з 04.10.2023; введено процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю "Ролсен Технолоджі" з 04.10.2023; призначено розпорядником майна боржника арбітражного керуючого Лозовського Володимира Миколайовича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого від 06.01.2022 № 2057); встановлено розпоряднику майна боржника арбітражному керуючому Лозовському Володимиру Миколайовичу розмір основної грошової винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень розпорядника майна боржника із розрахунку трьох мінімальних заробітних плат за кожен місяць виконання повноважень за рахунок коштів авансованих заявником на депозитний рахунок господарського суду; зобов`язано розпорядника майна боржника надати суду не пізніше 15.11.2023 відомості про результати розгляду вимог кредиторів боржника; зобов`язано розпорядника майна боржника у строк до 04.12.2023 організувати та провести інвентаризацію майна боржника; оприлюднено повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Ролсен Технолоджі" у встановленому законодавством порядку; заборонено боржнику та власнику майна (органу уповноваженому управляти майном) боржника приймати рішення щодо ліквідації боржника, реорганізації боржника, а також відчужувати основні засоби та предмети застави; призначено попереднє засідання суду у справі на 06.12.23.

17.11.2023, 01.12.2023 від розпорядника майна боржника надійшов звіт.

05.12.2023 від розпорядника майна боржника надійшло клопотання про продовження строку для інвентаризації майна боржника на шість місяців.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 06.12.2023 визнано кредитором у справі № 910/13803/23 по відношенню до боржника: - Публічне акціонерне товариство "Комерційний банк "Акордбанк" на суму 68 096 209,27 грн., з яких: 87 140,00 грн. - перша черга; 68 009 069,27 грн. - четверта черга; зобов`язано розпорядника майна боржника надати суду уточнений реєстр вимог кредиторів, оформлений відповідно до вимог Кодексу України з процедур банкрутства; визначено дату проведення зборів кредиторів та комітету кредиторів на 13.12.2023; зобов`язано розпорядника майна боржника проаналізувати фінансову, господарську та інвестиційну діяльність боржника, його становище на товарних ринках; надати письмові докази про розмір активу та пасиву Товариства з обмеженою відповідальністю "Ролсен Технолоджі", наявну дебіторську заборгованість; зобов`язано розпорядника майна боржника надати суду протокол зборів кредиторів боржника, на яких обрано комітет кредиторів боржника, а також протокол засідання комітету кредиторів, на якому вирішено питання про відкриття ліквідаційної процедури або процедури санації боржника, призначення ліквідатора або керуючого санацією боржника; визначено дату проведення підсумкового судового засідання у справі на 24.01.24; вимоги заявлені після завершення строку, визначеного для їх подання, є конкурсними, однак не мають права вирішального голосу на зборах та комітеті кредиторів.; продовжено строк розпоряднику майна боржника для інвентаризації майна боржника на шість місяців.

05.01.2024 від розпорядника майна боржника надійшли документи, клопотання про сплату основної грошової винагороди.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 24.01.2024 сплачено арбітражному керуючому Лозовському Володимиру Миколайовичу (ІПН НОМЕР_1 ) основну грошову винагороду за період з 04.10.2023 по 04.01.2024 у розмірі 60 300,00 грн за виконання повноважень розпорядника майна по справі № 910/13803/23 на р/р: НОМЕР_2, МФО: 322669, відкритий в АТ "Ощадбанк" (ТВ БВ №10026/087 - філія ГУ по м. Києву та Київській обл.) за рахунок коштів, авансованих заявником, кредитором - Публічне акціонерне товариство «Комерційний банк «АКОРДБАНК» (), на депозитний рахунок Господарського суду міста Києва (платіжна інструкція № 95384 від 23.08.2023 на суму 60 300,00 грн); затверджено звіт про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Лозовського В.М. від 24.01.2024 № 06/08-2-72.

В судовому засіданні представники учасників провадження у справі надали пояснення, підтримали клопотання про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури.

Судом розглянуто клопотання про припинення процедури розпорядження майном та відкриття процедури ліквідації банкрута, призначення ліквідатором банкрута арбітражного керуючого Лозовського В.М.

Дослідивши матеріали справи, суд вважає за доцільне відкриття ліквідаційної процедури відносно боржника, зважаючи на таке.

Так, у відповідності до прийнятого зборами кредиторів рішення (протокол від 22.01.2023), визначено наступну судову процедуру, яка застосовується до Товариства з обмеженою відповідальністю "Ролсен Технолоджі" - ліквідаційна процедура, доручено розпоряднику майна подати до Господарського суду м. Києва клопотання про визнання Товариства з обмеженою відповідальністю "Ролсен Технолоджі" банкрутом, відкриття ліквідаційної процедури та призначення ліквідатором арбітражного керуючого Лозовського В.М.

Згідно пояснень, наданих у судовому засіданні, розпорядник майна підтримав подане клопотання щодо визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури.

Згідно з ч. 5 ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства до компетенції зборів кредиторів належить прийняття рішення про: визначення кількісного складу та обрання членів комітету кредиторів; дострокове припинення повноважень комітету кредиторів або окремих його членів; схвалення плану санації боржника та схвалення внесення змін до нього; звернення до господарського суду з клопотанням про введення наступної процедури у справі про банкрутство; обрання арбітражного керуючого у разі відсторонення арбітражного керуючого, визначеного Єдиною судової інформаційно-телекомунікаційною системою, від виконання повноважень; інші питання, передбачені цим Кодексом, у тому числі віднесені до компетенції комітету кредиторів.

У відповідності до ч.8 ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства до компетенції комітету кредиторів належить прийняття рішення про: обрання голови комітету; скликання зборів кредиторів; звернення до господарського суду з вимогою про визнання правочинів (договорів) боржника недійсними на будь-якій стадії процедури банкрутства; звернення до господарського суду з клопотанням про призначення арбітражного керуючого, припинення повноважень арбітражного керуючого та про призначення іншого арбітражного керуючого; надання згоди на продаж майна боржника (крім майна, що є предметом забезпечення) та погодження умов продажу майна боржника (крім майна, що є предметом забезпечення) у процедурі санації відповідно до плану санації або у процедурі ліквідації банкрута; внесення пропозицій господарському суду щодо продовження або скорочення строку процедур розпорядження майном боржника чи санації боржника; інші питання, передбачені цим Кодексом.

Рішення зборів (комітету) кредиторів вважається прийнятим, якщо за нього проголосувала більшість голосів кредиторів, присутніх на зборах (комітеті) кредиторів, кількість голосів яких визначається відповідно до частини четвертої цієї статті (ч.9 ст.48 Кодексу України з процедур банкрутства).

У відповідності до ст. 49 Кодексу України з процедур банкрутства у підсумковому засіданні суду у процедурі розпорядження майном боржника здійснюється перехід до наступної судової процедури (процедури санації, ліквідації) або закривається провадження у справі. До закінчення процедури розпорядження майном боржника збори кредиторів приймають одне з таких рішень: схвалити план санації та подати до господарського суду клопотання про введення процедури санації і затвердження плану санації; подати до господарського суду клопотання про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури.

У підсумковому засіданні господарський суд ухвалює одне з таких судових рішень: ухвалу про продовження строку процедури розпорядження майном у межах граничних строків, визначених цим Кодексом; ухвалу про введення процедури санації та затвердження плану санації у разі схвалення плану санації боржника зборами кредиторів та погодження його забезпеченими кредиторами в порядку, встановленому цим Кодексом; постанову про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури; ухвалу про закриття провадження у справі про банкрутство.

Відповідно до ч. 1 ст. 58 Кодексу України з процедур банкрутства у випадках, передбачених цим Кодексом, господарський суд у судовому засіданні за участю сторін ухвалює постанову про визнання боржника банкрутом і відкриває ліквідаційну процедуру строком на дванадцять місяців.

З системного аналізу норм закону вбачається, що боржник визнається банкрутом, коли господарським судом встановлено неспроможність боржника відновити свою платоспроможність та задовольнити визнані вимоги кредиторів інакше як через застосування ліквідаційної процедури.

Відповідно до реєстру вимог кредиторів, визначенню підлягає розмір пасиву боржника. Відомості про актив боржника, мають міститися у звіті арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією) про фінансово - майновий стан божника, що повинен бути наданий комітету кредиторів та на основі якого комітет кредиторів вирішує питання про введення наступної судової процедури. Фінансово-майновий стан боржника (актив) повинен бути предметом розгляду в судовому засіданні.

Якщо встановлення пасиву боржника відбувається на попередньому засіданні суду, то остаточна правова оцінка активу і пасиву боржника та можливість відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом надається у підсумковому засіданні суду з огляду на знаходження справи у процедурі розпорядження майном боржника.

Таким чином, завдання підсумкового засідання суду полягає у з`ясуванні ознак банкрутства та наявності можливості визначення наступної судової процедури і подальшого здійснення провадження по справі, виходячи з клопотання комітету кредиторів, однак остаточна їх оцінка надається судом.

У судовому засіданні встановлено, що під час проведення процедури розпорядження майном наявних активів боржника за рахунок яких можливо погасити існуючу заборгованість перед кредиторами, розпорядником майна не знайдено, пропозицій щодо укладення мирової угоди або санації боржника до господарського суду або розпорядника майна не поступало.

Враховуючи викладені обставини, а також той факт, що були виконані всі необхідні умови процедури розпорядження майном, складено реєстр заявлених вимог кредиторів, створено комітет кредиторів, подано клопотання зборів кредиторів щодо введення процедури ліквідації, відсутні пропозиції щодо санації боржника або укладення мирової угоди, господарський суд приходить до висновку щодо необхідності введення процедури ліквідації та визнання боржника банкрутом.

Відповідно до ст. 58 Кодексу України з процедур банкрутства, у випадках, передбачених цим Кодексом, господарський суд у судовому засіданні за участю сторін ухвалює постанову про визнання боржника банкрутом і відкриває ліквідаційну процедуру.

Суд визначає строк, протягом якого ліквідатор зобов`язаний здійснити ліквідацію боржника. Цей строк не може перевищувати 12 місяців.

Так, як зазначає розпорядник майна боржника, за результатами проведеної інвентаризації активів та зобов`язань вбачаються ознаки стійкої фінансової неспроможності підприємства.

Дослідивши подані докази, враховуючи положення ст.ст. 28, 60 Кодексу України з процедур банкрутства суд вважає за можливе задовольнити клопотання зборів кредиторів стосовно призначення ліквідатором банкрута арбітражного керуючого - Лозовського В.М.

Суд, приймаючи до уваги, що можливих санаторів не виявлено, вважає за необхідне на підставі статті 58 Кодексу України з процедур банкрутства визнати боржника банкрутом, відкрити ліквідаційну процедуру та призначити ліквідатором банкрута арбітражного керуючого Лозовського В.М.

З дня прийняття господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури (ст. 59 Кодексу України з процедур банкрутства) господарська діяльність банкрута завершується закінченням технологічного циклу з виготовлення продукції у разі можливості її продажу, крім укладення та виконання договорів, що мають на меті захист майна банкрута або забезпечення його збереження (підтримання) у належному стані, договорів оренди майна, яке тимчасово не використовується, на період до його продажу у процедурі ліквідації тощо; строк виконання всіх грошових зобов`язань банкрута вважається таким, що настав; у банкрута не виникає жодних додаткових зобов`язань, у тому числі зі сплати податків і зборів (обов`язкових платежів), крім витрат, безпосередньо пов`язаних із здійсненням ліквідаційної процедури; припиняється нарахування неустойки (штрафу, пені), процентів та інших економічних санкцій за всіма видами заборгованості банкрута; відомості про фінансове становище банкрута перестають бути конфіденційними чи становити комерційну таємницю; продаж майна банкрута допускається в порядку, передбаченому цим Кодексом; скасовуються арешт, накладений на майно боржника, визнаного банкрутом, та інші обмеження щодо розпорядження майном такого боржника. Накладення нових арештів або інших обмежень щодо розпорядження майном банкрута не допускається.

З дня прийняття господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури припиняються повноваження органів управління банкрута щодо управління банкрутом та розпорядження його майном, якщо цього не було зроблено раніше, члени виконавчого органу (керівник) банкрута звільняються з роботи у зв`язку з банкрутством підприємства, а також припиняються повноваження власника (органу, уповноваженого управляти майном) майна банкрута.

З метою виявлення кредиторів з вимогами за зобов`язаннями боржника, визнаного банкрутом, що виникли під час проведення процедур банкрутства, у відповідності до ч.3 ст. 59 Кодексу України з процедур банкрутства, здійснити офіційне оприлюднення повідомлення про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури на офіційному веб-порталі судової влади України.

Враховуючи викладені обставини, керуючись Кодексом України з процедур банкрутства, ст. 234 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд міста Києва, -

ПОСТАНОВИВ:

1. Припинити процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю "Ролсен Технолоджі" (,04086, м. Київ, вул. Теліги Олени, 41).

2. Припинити повноваження розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Ролсен Технолоджі" арбітражного керуючого Лозовського Володимира Миколайовича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого від 06.01.2022 № 2057).

3. Визнати банкрутом Товариство з обмеженою відповідальністю "Ролсен Технолоджі" (,04086, м. Київ, вул. Теліги Олени, 41).

4. Відкрити ліквідаційну процедуру.

5. Призначити ліквідатором банкрута Товариства з обмеженою відповідальністю "Ролсен Технолоджі" (,04086, м. Київ, вул. Теліги Олени, 41) арбітражного керуючого Лозовського Володимира Миколайовича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого від 06.01.2022 № 2057).

6. Підприємницьку діяльність банкрута завершити.

7. Строк виконання всіх грошових зобов`язань вважати таким, що настав 24.01.2024.

8. Припинити нарахування неустойки (штрафу, пені), процентів та інших економічних санкцій за всіма видами заборгованості банкрута.

9. Оприлюднити повідомлення про визнання боржника банкрутом у встановленому порядку.

10. Припинити повноваження органів управління банкрута щодо управління банкрутом та розпорядження його майном з 24.01.2024.

11. Зобов`язати ліквідатора надати суду ліквідаційний баланс банкрута та звіт ліквідатора до 24.01.2025.

12. З дня ухвали господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом скасовується арешт, накладений на майно боржника, визнаного банкрутом, та інші обмеження щодо розпорядження майном такого боржника. Накладення нових арештів або інших обмежень щодо розпорядження майном банкрута не допускається.

13. Зобов`язати районну в м. Києві державну адміністрацію відділ з питань державної реєстрації юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців за місцезнаходженням боржника, внести до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб підприємців запис про визнання боржника банкрутом, відкриття ліквідаційної процедури та відомості про ліквідатора банкрута.

14. Копію постанови направити боржнику, органу державної податкової служби, органу державної виконавчої служби за місцезнаходженням боржника та районній в м. Києві державній адміністрації відділу з питань державної реєстрації юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців для виконання.

Повний текст постанови складено 29.01.2024

Постанова набирає законної сили в порядку статті 235 Господарського процесуального кодексу України та може бути оскаржена.

Суддя А.М.Івченко