ПІВНІЧНО-ЗАХІДНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

18 січня 2024 року Справа № 903/701/23

Північно-західний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючий суддя Філіпова Т.Л., суддя Гудак А.В. , суддя Олексюк Г.Є.

секретар судового засідання Гладка Л.А.

за участю представників сторін:

позивача: не з`явився

відповідача: Тараненко О.Ю.

розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційну скаргу Державного спеціалізованого господарського підприємства "Ліси України" на рішення Господарського суду Волинської області від 18.10.2023 р. у справі №903/701/23, ухвалене суддею Кравчук А.М.., повний текст рішення складено 25.10.2023 р.

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Західземлепроект", м. Львів

до відповідача Державного спеціалізованого господарського підприємства "Ліси України" в особі філії "Любешівське лісомисливське господарство", смт. Любешів

про стягнення 548 250 грн. 00 коп.

за зустрічним позовом Державного спеціалізованого господарського підприємства "Ліси України"

до відповідача Товариства з обмеженою відповідальністю "Західземлепроект", м. Львів

про визнання недійсними додаткових угод

До Господарського суду Волинської області надійшла позовна заява Товариства з обмеженою відповідальністю "Західземлепроект" до Державного спеціалізованого господарського підприємства "Ліси України" в особі філії "Любешівське лісомисливське господарство" про стягнення 548 250 грн. 00 коп. основного боргу та судових витрат по справі.

Позовна заява обґрунтована неналежним виконанням відповідачем взятих на себе згідно договору № 122 на виконання робіт (послуг) із землеустрою від 01.07.2022 зобов`язань по оплаті наданих послуг.

В подальшому на адресу Господарського суду Волинської області надійшла зустрічна позовна заява Державного спеціалізованого господарського підприємства "Ліси України" про визнання недійсними додаткових угод №1 від 01.09.2022, №2 від 01.12.2022, №3 від 03.01.2023, укладених між ДП "Любешівське лісомисливське господарство" (правонаступником якого є ДП "Ліси України") та ТОВ "Західземлепроект" до договору від 01.07.2022 №122.

Рішенням Господарського суду Волинської області від 18.10.2023 р. у справі №903/701/23 у задоволенні зустрічної позовної заяви Державного спеціалізованого господарського підприємства "Ліси України" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Західземлепроект" про визнання недійсними додаткових угод відмовлено. Первісний позов задоволено. Стягнуто з Державного спеціалізованого господарського підприємства "Ліси України" в особі філії "Любешівське лісомисливське господарство" на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Західземлепроект" - 548 250 грн. 00 коп. основного боргу, 8 223 грн. 75 коп. витрат по сплаті судового збору, а всього: 556 473 грн. 75 коп.

Не погоджуючись з рішенням Господарського суду Волинської області, Державне спеціалізоване господарське підприємство "Ліси України" звернулося до апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою в якій просить відкрити апеляційне провадження у справі. Скасувати рішення Господарського суду Волинської області від 18 жовтня 2023 року у справі №903/701/23 повністю і ухвалити нове рішення, яким вимоги зустрічної позовної заяви ДП "Ліси України" задовольнити повністю, у задоволенні позову ТОВ "Західземлепроект" відмовити повністю.

Листом №903/701/23/7500/23 від 16 листопада 2023 р. апеляційний господарський суд витребував матеріали справи №903/701/23 з Господарського суду Волинської області.

23.11.2023 р. до Північно-західного апеляційного господарського суду надійшли матеріали справи №903/701/23.

Ухвалою Північно-західного апеляційного господарського суду від 28.11.2023 р. апеляційну скаргу Державного спеціалізованого господарського підприємства "Ліси України" на рішення Господарського суду Волинської області від 18.10.2023 р. у справі №903/701/23 - залишено без руху. Запропоновано Головному управлінню ДПС у Волинській області протягом 10 днів з дня вручення ухвали про залишення апеляційної скарги без руху подати оригінал платіжного документа (квитанції, платіжного доручення, тощо) про сплату судового збору в розмірі 12 078,00 грн.

06.12.2023 р. представник Державного спеціалізованого господарського підприємства "Ліси України" через систему "Електронний суд" надіслав клопотання про долучення платіжної інструкції №К_133 від 04.12.2023 р. на суму 12 078,00 грн, як доказ сплати судового збору за подання апеляційної скарги.

Ухвалами Північно-західного апеляційного господарського суду від 12.12.2023 р. відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою Державного спеціалізованого господарського підприємства "Ліси України" на рішення Господарського суду Волинської області від 18.10.2023 р. у справі №903/701/23, розгляд апеляційної скарги призначено на 18.01.2024 р.

04.01.2024 р. представник Товариства з обмеженою відповідальністю "Західземлепроект" через систему «Електронний суд» подав відзив на апеляційну скаргу в якому просить рішення Господарського суду Волинської області від 18.10.202 р. у справі №903/701/23 залишити без змін, а апеляційну скаргу Державного спеціалізованого господарського підприємства "Ліси України" без задоволення.

12.01.2024р. на адресу апеляційного господарського суду надійшло клопотання від представника Державного спеціалізованого господарського підприємства "Ліси України" про участь в судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів.

Ухвалою Північно-західного апеляційного господарського суду від 15.01.2024 р. клопотання представника Державного спеціалізованого господарського підприємства "Ліси України" про участь в судовому засіданні в режимі відеоконференції у справі №903/701/23 - задоволено.

У судовому засіданні представник Державного спеціалізованого господарського підприємства "Ліси України" підтримав доводи апеляційної скарги та надав додаткові пояснення щодо суті апеляційної скарги, вважає що рішення прийняте з порушенням норм матеріального та процесуального права. Відтак, просить вимоги зустрічної позовної заяви ДП "Ліси України" задовольнити повністю, у задоволенні позову ТОВ "Західземлепроект" відмовити.

Представник Товариства з обмеженою відповідальністю "Західземлепроект" у судове засідання не прибув та не реалізував процесуальне право на участь в судовому засіданні апеляційної інстанції. При цьому колегія суддів звертає увагу сторін на те, що в даному випадку враховується правова позиція Європейського суду з прав людини у справі "Пономарьов проти України", згідно з якою сторони в розумні інтервали часу мають вживати заходів, щоб дізнатись про стан відомого їм судового провадження. Відтак, колегія суддів визначилась про можливість розгляду скарги в даному судовому засіданні.

Розглянувши доводи апеляційної скарги, вивчивши матеріали справи, наявні в ній докази, перевіривши правильність застосування судом першої інстанції норм матеріального та процесуального права, Північно-західний апеляційний господарський суд

ВСТАНОВИВ:

1.Зміст рішення суду першої інстанції.

Рішенням Господарського суду Волинської області від 18.10.2023 р. первісний позов задоволено, у задоволенні зустрічної позовної заяви відмовлено. Суд першої інстанції дійшов висновку, що додаткові угоди №№1-3 до договору не суперечать положенням чинного законодавства України, містять всі істотні умови, встановленні законодавством для даного виду правочину, зважаючи на підтвердженість фактів прийняття до виконання та вчинення дій щодо схвалення сторонами спірного правочину, прийняття виконаних робіт замовником, заявлення до стягнення суми пропорційно виконаній роботі (20,7578 га+1075,7422 га з передбачених додатковою угодою №1 2193 га), виходячи з положень законодавства України, матеріалів та обставин справи. Відтак, суд першої інстанції відмовив у задоволенні зустрічної позовної заяви ДСГП "Ліси України" про визнання додаткових угод недійсними у зв`язку з необґрунтованістю та задоволив первісний позову ТОВ "Західземлепроект" про стягнення 548 250 грн. 00 коп. заборгованості за виконані та прийняті замовником згідно актів здачі-приймання виконаних робіт (наданих послуг).

2.Узагальнені доводи апеляційної скарги та заперечення щодо них інших учасників справи.

В апеляційній скарзі Державне спеціалізоване господарське підприємство "Ліси України" не погоджується із винесеним Господарським судом Волинської області 18 жовтня 2023 року рішенням, вважає його необґрунтованим та таким, що винесене з порушенням норм процесуального права, а також містить неправильне застосування норм матеріального права, а тому, підлягає скасуванню з огляду на наступне.

Враховуючи те, що предметом первісного позову ТОВ «Західземлепроект» є стягнення коштів у сумі 548250,00 грн за договором про виконання робіт (послуг) від 01.07.2022 № 122, ДП «Ліси України» заперечувало проти територіальної підсудності, які були визначені позивачем за первісним позовом ТОВ «Західземлепроект». Обґрунтовуючи своє звернення до Господарського суду Волинської області, ТОВ «Західземлепроект» зазначає, що звернення із відповідним позовом до Господарського суду Волинської області обумовлене тим, що відповідно до ч. 3 ст. 29 Господарського процесуального кодексу України позови у спорах, що виникають з діяльності філії або представництва юридичної особи, а також відокремленого підрозділу органу державної влади без статусу юридичної особи, можуть пред`являтися також за їх місцезнаходженням. Таким чином, позивач посилається на альтернативну територіальну підсудність спору.

Обґрунтовуючи заяву про передачу справи за підсудністю ДП «Ліси України» обгрунтовувало її наступним. Позов ТОВ «Західземлепроект» виник не з підстав здійснення господарської діяльності філії «Любешівське лісомисливське господарство» ДП «Ліси України», адже договір на виконання робіт (послуг) із землеустрою від 01.07.2023 № 122 був укладений між Державним підприємством «Любешівське лісомисливське господарство» та ТОВ «Західземлепроект». Згідно з наказом Державного агентства лісових ресурсів України від 28.10.2022 №891 «Про припинення державного підприємства «Любешівське лісомисливське господарство» та затвердження складу Комісії з припинення» було припинено державне підприємство «Любешівське лісомисливське господарство» шляхом реорганізації, а саме - приєднання до державного спеціалізованого господарського підприємства «Ліси України». Також вищезазначеним наказом визначено, що державне спеціалізоване господарське підприємство «Ліси України» є правонаступником прав та обов`язків Державного підприємства «Любешівське лісомисливське господарство». Згідно даних Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань державне підприємство «Любешівське лісомисливське господарство» припинено. Правонаступником є державне спеціалізоване господарське підприємство «Ліси України».

Відповідно до частин першої, другої статті 27 ГПК України, позов пред`являється до господарського суду за місцезнаходженням чи місцем проживання відповідача, якщо інше не встановлено цим Кодексом. Для цілей визначення підсудності відповідно до цього Кодексу місцезнаходження юридичної особи та фізичної особи - підприємця визначається згідно з Єдиним державним реєстром юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань.

Предметом спору у даній праві є вимоги ТОВ «Західземлепроект» про стягнення 548 250,00 грн основного боргу за договором про виконання робіт (послуг) та судових витрат з ДП «Ліси України», тобто вимога про стягнення коштів.

З огляду на вищевикладене вважаючи, що підсудність цієї справи визначається за загальними правилами підсудності, тобто за зареєстрованим у встановленому законом порядку місцем знаходження відповідача за первісним позовом - ДП «Ліси України», було подано заяву до Господарського суду Волинської області про передачу справи за підсудністю до Господарського суду м. Києва.

Проте, суд у задоволенні клопотання ДП «Ліси України» про передачу справи за територіальною підсудністю відмовив, не обґрунтувавши підстав відмови.

Також, скаржник акцентує увагу на те, що, після укладення Договору від 01.07.2022 №122, між державним підприємством «Любешівське лісомисливське господарство» (Замовник) та ТОВ «Західземлепроект» виникли взаємні права та обов`язки. Сторони визначили найменування робіт, що повинні були бути виконані згідно Договору, ціну, строк виконання робіт та строк дії договору. Таким чином договором було визначене зобов`язання: однієї сторони - виконати роботи, іншої - оплатити виконані роботи. Разом з тим, строк виконання робіт відповідно до Договору був встановлений сторонами до 31 серпня 2022 року. Строк дії договору також встановлений до 31 серпня 2022 року. До 31 серпня 2022 року роботи, визначені в Договорі виконані не були, а відповідно і зобов`язання по оплаті невиконаних робіт не виникло. Таким чином, зобов`язання сторін припинилися в момент закінчення строку дії Договору 31 серпня 2022 року.

Судом при винесенні рішення не було взято до уваги, що в порушення норм статей 509, 598, 631 ЦК України, після закінчення строку дії Договору сторони уклали Додаткову угоду №1, яка змінила умови закінченого зобов`язання, визначила нові істотні умови Договору і яка не передбачила продовження строку дії Договору.

Також на думку апелянта, суд не врахував порушення сторонами при укладенні Додаткової угоди № 2 Закону України «Про землеустрій». Відповідно до п. г ч. 2 ст. 28 Закону України «Про землеустрій» розробники документації із землеустрою зобов`язані виконувати роботи із складання документації із землеустрою у строк, передбачений договором. Максимальний строк складання документації із землеустрою, крім документації із землеустрою, яка одночасно є містобудівною документацією, не повинен перевищувати шести місяців з моменту укладення договору.

Таким чином, законом визначений максимальний строк виконання робіт із землеустрою. Якщо враховувати, що Договір був укладений 01.07.2022 року, тому максимальний строк виконання робіт згідно нього, відповідно до Закону України «Про землеустрій» - до кінця січня 2023 року, натомість сторони, укладаючи Додаткову угоду № 2 встановлюючи строк виконання робіт по 30.06.2023 порушили норми законодавства, а саме п. г ч. 2 ст. 28 Закону України «Про землеустрій».

Судом першої інстанції не враховано та не надано правової оцінки тим доводам, що Додатковою угодою № 3 були внесені зміни до Договору шляхом заміни сторони Договору на правонаступника. Частинами 2, 3 статті 203 ЦК України передбачено, що особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі.

На думку скаржника, підписання директором філії «Любешівське лісомисливське господарство» Додаткової угоди №3 без погодження з Генеральним директором є перевищенням обсягу права на здійснення правочину та таким, яке укладене з порушенням, а відповідно є підставою для визнання його недійсним.

У відзиві на апеляційну скаргу Товариство з обмеженою відповідальністю "Західземлепроект" акцентує увагу на тому, що за конкретних обставин справи для визначення територіальної юрисдикції спору підлягає застосуванню ст. 27 ГПК України.

В частині 3 ст.29 ГПК України передбачено, що позови у спорах, що виникають з діяльності філії або представництва юридичної особи, а також відокремленого підрозділу органу державної влади без статусу юридичної особи, можуть пред`являтися також за їх місцезнаходженням.

Аналіз відповідної норми права не вимагає доводити будь-які інші обставини, окрім як тих, що спір виник з діяльності філії або представництва юридичної особи.

Позивач вважає, що ДСГП «Ліси України» при обґрунтуванні своєї позиції намагається довести, що договір укладено саме з ДСГП «Ліси України», проте не з філією «Любешівське лісомисливське господарство», яка не має статусу окремої юридичної особи.

Проте, законодавцем в ст. 29 ГПК України визначено, що позови у спорах, що виникають з діяльності філії або представництва юридичної особи, а також відокремленого підрозділу органу державної влади без статусу юридичної особи, можуть пред`являтися також за їх місцезнаходженням.

Більше того, договір на виконання робіт (послуг) із землеустрою 01.07.2022 укладено із Державним підприємством «Любешівське лісомисливське господарство», а в подальшому внаслідок реорганізації сторони-Замовника до договору додатковою угодою №3 від 03.01.2023 внесено зміни, зокрема, в частині преамбули про те, що договір укладено із ДСГП «Ліси України» в особі директора філії «Любешівське лісомисливське господарство», який діяв на підставі положення про філію. Акти виконаних робіт також підписані директором філії «Любешівське лісомисливське господарство» Павляшиком О.В. Згідно з ЄДР місцезнаходженням філії «Любешівське лісомисливське господарство» є вул. Незалежності, буд.88, смт. Любешів, Волинська область, 44201.

Зазначене вище є самостійною підставою на підтвердження дотримання позивачем приписів ст. 29 та загалом параграфу 3 Господарського процесуального кодексу України.

ТОВ «ЗАХІДЗЕМЛЕПРОЕКТ» скористався законним правом на вибір територіальної юрисдикції спору. Передача справи за підсудністю призведе лише до штучного затягування тривалості розгляду спору. Тому твердження ДСГП «Ліси України» про віднесення спору за територіальною юрисдикцією до Господарського суду м.Києва позивач вважає безпідставним.

Крім того, апелянт вважає, що підписання директором філії «Любешівське лісомисливське господарство» Додаткової угоди № 3 без погодження з Генеральним директором є перевищенням обсягу права на здійснення правочину та таким, яке укладене з порушенням, а відповідно є підставою для визнання його недійсним. ДСГП «Ліси України» посилається на приписи п.10.3 Положення про філію «Любешівське лісомисливське господарство» ДП «Ліси України» відповідно до якого філія подає на погодження Генерального директора Підприємства документи щодо укладання договорів щодо проведення робіт із землеустрою (розроблення відповідної документації із землеустрою, вид якої визначений Законом України «Про землеустрій», - схеми, проекти, робочі проекти або технічна документація).

ТОВ «ЗАХІДЗЕМЛЕПРОЕКТ» звертає увагу суду апеляційної інстанції про те, що 03.01.2023 між Державним спеціалізованим господарським підприємством «Ліси України» в особі директора філії «Любешівське лісомисливське господарство» та ТОВ «ЗАХІДЗЕМЛЕПРОЕКТ» підписано додаткову угоду №3 до договору на виконання робіт (послуг) із землеустрою №122 від 01.07.2022.

Підсумовуючи, вище викладене, позивач вважає, що відповідачем не надано суду належних, допустимих, достовірних та вірогідних доказів чи законодавчого обґрунтування на підтвердження відсутності заборгованості за договором №122 від 01.07.2022 з додатковими угодами до нього в сумі 548 250 грн. 00 коп.

3.Обставини справи, встановлені апеляційним судом.

01.07.2022 між ДП "Любешівське лісомисливське господарство" (замовник) та ТОВ "Західземлепроект" (виконавець) укладено договір №122 на виконання робіт (послуг) із землеустрою (а.с. 9-11).

Згідно умов договору виконавець виконує замовникові роботи (послуги), а саме виготовлення технічних документацій із землеустрою щодо встановлення (відновлення) меж земельних ділянок на місцевості (в натурі) орієнтовною площею 2 193,0000 га згідно додатку №2 до договору, а замовник- приймає і оплачує такі роботи (п.п. 1.1, 1.2).

Виконавець виконує роботи, а замовник сплачує за виконані роботи за цінами, що визначені у протоколі погодження договірної ціни (додаток №1) (а. 2.1).

Ціна договору по виготовленню технічних документацій із землеустрою щодо встановлення (відновлення) меж земельних ділянок на місцевості (в натурі) в кількості ___ шт. становить 548 250 грн. 00 коп., в т.ч. 20% ПДВ 91 375 грн. 00 коп., по твердих, діючих на день підписання договору, розцінках (п. 2.2).

Розрахунки за надані послуги здійснюються на підставі виставленого рахунку-фактури та актів здачі-приймання виконаних робіт (наданих послуг), що підписуються обома сторонами на умовах відтермінування платежу протягом не більше 10 календарних днів (п. 3.1).

При виникненні фінансових зобов`язань сплата за надані послуги проводиться при наявності та в межах відповідних асигнувань (п. 3.3).

Строк виконання робіт: початок з моменту підписання договору, закінчення - 31.08.2022 (п. 4.1).

Роботи по даному договору виконуються у відповідності з технічним завданням замовника та діючими інструкціями на виконання даного комплексу робіт (п. 4.2).

Після завершення робіт замовнику передаються такі матеріали: технічні документації із землеустрою щодо встановлення (відновлення) меж земельних ділянок на місцевості (в натурі) згідно додатку №2 в 2-х примірниках; електронні документи, що містять результати робіт із землеустрою, створені у вигляді файлу формату XML у кодуванні Unicode (UTF-8) (п. 4.4).

Приймання-передача робіт за договором оформляється актом здачі-приймання виконаних робіт (наданих послуг), який підписується сторонами (п. 5.1).

По завершенню робіт виконавець передає замовнику результати виконаних робіт та два примірника акту здачі-приймання виконаних робіт (п. 5.2).

Замовник зобов`язаний протягом 3-х робочих днів підписати акт здачі-приймання виконаних робіт та передати його виконавцю або направити виконавцю письмові зауваження до роботи (п. 5.3).

Договір набирає чинності з моменту його підписання і діє до 31.08.2022, а в частині розрахунків- до їх повного завершення (п. 10.1).

Реорганізація сторін договору не є підставою для зміни або припинення чинності цього договору та він зберігає свою чинність для їх правонаступників (п. 10.3).

Сторони підписали протокол погодження договірної ціни, яка становить 548 250 грн. 00 коп. (додаток №1 до договору, а.с. 12).

Додатком №2 сторонами погоджено перелік документації із землеустрою по земельних ділянках, зокрема на території Камінь-Каширської міської ради Великоглушанського старостинського округу Камінь-Каширського району Волинської області, орієнтовною площею 2193,0000 га, цільове призначення земельних ділянок - для ведення лісового господарства, вартість робіт - 548 250 грн. 00 коп. (а.с. 13).

01.09.2022 між ДП "Любешівське лісомисливське господарство" та ТОВ "Західземлепроект" укладено додаткову угоду №1 до договору на виконання робіт (послуг) із землеустрою №122 від 01.07.2022, якою п.п. 1.2, 2.2, 4.1, 4.4 договору викладено у такій редакції: найменування робіт: виготовлення проектів землеустрою щодо відведення земельних ділянок орієнтовною площею 2193,0000 га згідно додатку №2 до договору. Ціна договору по виготовленню проекту землеустрою щодо відведення земельних ділянок становить 1 096 500 грн. 00 коп., в тому числі 20% ПДВ - 182 750 грн. 00 коп. Строк виконання робіт: з моменту підписання даної додаткової угоди до 31.12.2022. Після завершення робіт замовнику передаються такі матеріали: проект землеустрою щодо відведення земельних ділянок орієнтовною площею 2193,0000 га згідно додатку №2 в двох примірниках, які мають обов`язково містити кадрові плани об`єктів, витяги з Державного земельного кадастру на кожну земельну ділянку (а.с. 14).

Сторонами підписано протокол погодження договірної ціни, перелік документацій із землеустрою щодо відведення земельних ділянок, згідно яких договірна ціна становить 1 096 500 грн. 00 коп., в тому числі 20% ПДВ - 182 750 грн. 00 коп. (а.с. 15-16).

01.12.2022 між ДП "Любешівське лісомисливське господарство" та ТОВ "Західземлепроект" укладено додаткову угоду №2, якою сторонами продовжено строк виконання робіт та строк дії договору - по 30.06.2023 (а.с.17).

03.01.2023 між ДСГП "Ліси України" та ТОВ "Західземлепроект" укладено додаткову угоду №3 від 03.01.2023, якою визначено, що на підставі п. 8 наказу Державного агентства лісових ресурсів України від 28.10.2022 №891 "Про припинення ДП "Любешівське лісомисливське господарство" та затвердження складу комісії", наказу від 03.01.2023 №12 "Про затвердження передавального акту державного підприємства "Любешівське лісомисливське господарство" ДСГП "Ліси України" є правонаступником прав та обов`язків ДП "Любешівське лісомисливське господарство". У зв`язку з вищевикладеним, сторони змінили преамбулу договору та виклали її у такій редакції: "ДСГП "Ліси України" в особі директора філії "Любешівське лісомисливське господарство" Павлюшика О.В., що діє на підставі Положення, затвердженого наказом ДСГП "Ліси України" №29 від 16.12.2023 та довіреності від 19.12.2022, що зареєстрована в реєстрі за №2681, з одного боку та ТОВ "Західземлепроект" в особі директора І.Я. Ірзи, що діє на підставі Статуту, з іншої сторони, разом - сторони, уклали цей договір про таке" (а.с. 18).

06.06.2023 ТОВ "Західземлепроект" та ДСГП "Ліси України в особі філії "Любешівське лісомисливське господарство" підписано акти здачі-приймання виконаних робіт (наданих послуг) по договору №122 від 01.07.2022 на суму 10 378 грн. 90 коп., що становить вартість виготовлення проекту землеустрою щодо відведення земельних ділянок площею 20,7578 га, на суму 537 871 грн. 09 коп., що становить вартість виготовлення проектів землеустрою щодо відведення земельних ділянок площею 1075,7422 га, які розташовані на території Камінь-Каширської міської ради (а.с. 20-21).

У зв`язку із неналежним виконанням відповідачем взятих на себе згідно договору № 122 на виконання робіт (послуг) із землеустрою від 01.07.2022 зобов`язань по оплаті наданих послуг, позивач звернувся до Господарського суду Волинської області з позовом про стягнення з відповідача 548 250 грн. 00 коп. основного боргу.

В подальшому, ДСГП "Ліси України" звернулося до Господарського суду Волинської області із зустрічною позовною заявою, в якій просить визнати недійсними додаткові угоди №1 від 01.09.2022, №2 від 01.12.2022 та № 3 від 03.01.2023 до договору від 01.07.2022р.. Зазначає, що додатковою угодою №1 від 01.09.2022, яка укладена після закінчення строку дії основного договору, вартість робіт за 1 га збільшилась та становить орієнтовно 500 грн. 00 коп. Розрахунок і обґрунтування зміни ціни відсутні. Крім того не обумовлено внесення змін щодо строку дії договору. Додатковою угодою №2 визначений новий строк виконання робіт і продовжено строк дії договору, який попередньо закінчився 31.08.2022 і додатковою угодою №1 продовжений не був. Законом визначений максимальний строк виконання робіт із землеустрою, який у даному випадку становить до кінця січня 2023 року, в той же час сторонами продовжено такий строк по 30.06.2023.

Рішенням Господарського суду Волинської області від 18.10.2023 р. у справі №903/701/23 у задоволенні зустрічної позовної заяви Державного спеціалізованого господарського підприємства "Ліси України" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Західземлепроект" про визнання недійсними додаткових угод відмовлено. Первісний позов задоволено. Стягнуто з Державного спеціалізованого господарського підприємства "Ліси України" в особі філії "Любешівське лісомисливське господарство" на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Західземлепроект" - 548 250 грн. 00 коп. основного боргу, 8 223 грн. 75 коп. витрат по сплаті судового збору, а всього: 556 473 грн. 75 коп.

4.Правові норми, які застосовуються апеляційним судом до спірних правовідносин.

В силу ст.124 Конституції України, юрисдикція судів поширюється на всі правовідносини, що виникають у державі.

Здійснюючи правосуддя, суд забезпечує захист гарантованих Конституцією України та законами України прав і свобод людини і громадянина, прав і законних інтересів юридичних осіб, інтересів суспільства і держави.

Гарантуючи судовий захист з боку держави, Конституція України, водночас, визнає право кожного будь-якими не забороненими законом засобами захищати свої права і свободи від порушень і протиправних посягань і це конституційне право не може бути скасоване або обмежене (ч. 5 ст. 55 Конституції України).

Статтею 16 Цивільного кодексу України передбачено, що кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу.

Статтею 15 ЦК України встановлено право кожної особи на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання. Кожна особа також має право на захист свого інтересу, який не суперечить загальним засадам цивільного законодавства.

Згідно ст.11 ЦК України, цивільні права та обов`язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов`язки, й серед підстав виникнення цивільних прав та обов`язків, зокрема, передбачає договори та інші правочини.

Відповідно до ст.173 Господарського кодексу України та ст. 509 Цивільного кодексу України, зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку.

Згідно з положеннями статті 193 Господарського кодексу України, статей 526, 527, 530 Цивільного кодексу України, зобов`язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цих Кодексів, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться. Боржник зобов`язаний виконати свій обов`язок, а кредитор прийняти виконання особисто, якщо інше не встановлено законом або договором, не випливає із суті зобов`язання. Якщо у зобов`язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін).

У статтях 3, 6, 203, 626, 627 ЦК України визначено загальні засади цивільного законодавства, зокрема поняття договору і свободи договору, та сформульовано загальні вимоги до договорів як різновиду правочинів (вільне волевиявлення учасника правочину).

Згідно ст. 174 ГК України, господарські зобов`язання можуть виникати, зокрема, із господарського договору та інших угод, передбачених законом, а також з угод, не передбачених законом, але таких, які йому не суперечать.

Загальні умови укладання договорів, що породжують господарські зобов`язання, наведені в ст.179 ГК України, згідно з якою майново-господарські зобов`язання, які виникають між суб`єктами господарювання або між суб`єктами господарювання і негосподарюючими суб`єктами - юридичними особами на підставі господарських договорів, є господарсько-договірними зобов`язаннями. При укладенні господарських договорів сторони можуть визначати зміст договору на основі: вільного волевиявлення, коли сторони мають право погоджувати на свій розсуд будь-які умови договору, що не суперечать законодавству.

Відповідно до ч. 2 ст. 180 ГК України, господарський договір вважається укладеним, якщо між сторонами у передбачених законом порядку та формі досягнуто згоди щодо усіх його істотних умов. Істотними є умови, визнані такими за законом чи необхідні для договорів даного виду, а також умови, щодо яких на вимогу однієї із сторін повинна бути досягнута згода.

Відповідно до ч. 1 ст. 626 ЦК України, договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків.

Частина 1 статті 628 ЦК України передбачає, що зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов`язковими відповідно до актів цивільного законодавства.

В силу ст. 638 ЦК України, договір є укладеним, якщо сторони в належній формі досягли згоди з усіх істотних умов договору. Істотними умовами договору є умови про предмет договору, умови, що визначені законом, як істотні або є необхідними для договорів даного виду, а також усі ті умови, щодо яких за заявою хоча б однієї із сторін має бути досягнуто згоди.

При цьому відповідно до ст.204 ЦК України, вчинений правочин вважається правомірним, тобто таким, що породжує, змінює або припиняє цивільні права й обов`язки, доки ця презумпція не буде спростована, зокрема, на підставі рішення суду, яке набрало законної сили. У разі неспростування презумпції правомірності договору всі права, набуті сторонами правочину за ним, повинні безперешкодно здійснюватися, а обов`язки, що виникли внаслідок укладення договору, підлягають виконанню.

Згідно ст.629 ЦК України, з укладенням договору та виникненням зобов`язання його сторони набувають обов`язки (а не лише суб`єктивні права), які вони мають виконувати. Невиконання обов`язків, встановлених договором, може відбуватися лише при: - розірванні договору за взаємною домовленістю сторін; - розірванні договору в судовому порядку; - відмові від договору в односторонньому порядку у випадках, передбачених договором та законом; - припинення зобов`язання на підставах, що містяться в главі 50 ЦК України; - недійсності договору (нікчемності договору або визнання його недійсним на підставі рішення суду).

Статтею 837 Цивільного кодексу України визначено, що за договором підряду одна сторона (підрядник) зобов`язується на свій ризик виконати певну роботу за завданням другої сторони (замовника), а замовник зобов`язується прийняти та оплатити виконану роботу. Договір підряду може укладатися на виготовлення, обробку, переробку, ремонт речі або на виконання іншої роботи з переданням її результату замовникові.

Згідно статті 853 ЦК України замовник зобов`язаний прийняти роботу, виконану підрядником відповідно до договору підряду, оглянути її і в разі виявлення допущених у роботі відступів від умов договору або інших недоліків негайно заявити про них підрядникові. Якщо замовник не зробить такої заяви, він втрачає право у подальшому посилатися на ці відступи від умов договору або недоліки у виконаній роботі.

Згідно ст. 854 ЦК України, якщо договором підряду не передбачена попередня оплата виконаної роботи або окремих її етапів, замовник зобов`язаний сплатити підрядникові обумовлену ціну після остаточної здачі роботи за умови, що роботу виконано належним чином і в погоджений строк або, за згодою замовника, - достроково.

Відповідно до ч.1 ст.530 Цивільного кодексу України, якщо у зобов`язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін).

В силу положень ч.2 ст.530 Цивільного кодексу України, якщо строк (термін) виконання боржником обов`язку не встановлений або визначений моментом пред`явлення вимоги, кредитор має право вимагати його виконання у будь-який час. Боржник повинен виконати такий обов`язок у семиденний строк від дня пред`явлення вимоги, якщо обов`язок негайного виконання не випливає із договору або актів цивільного законодавства.

Частиною 4 ст.882 Цивільного кодексу України передбачено, що передавання робіт підрядником і прийняття їх замовником оформляється актом, підписаним обома сторонами. У разі відмови однієї із сторін від підписання акта про це вказується в акті і його підписує друга сторона.

За визначенням ст. 202 Цивільного кодексу України правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків.

Відповідно до ст. 204 Цивільного кодексу України правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним.

Згідно зі ст.203 Цивільного кодексу України зміст правочину не може суперечити цьому кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним. Правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей. Перелік вказаних вимог, додержання яких є необхідним для дійсності правочину, є вичерпним.

Згідно з статтями 598, 599 Цивільного кодексу України зобов`язання припиняється частково або у повному обсязі на підставах, встановлених договором або законом; припинення зобов`язання на вимогу однієї із сторін допускається лише у випадках, встановлених договором або законом; зобов`язання припиняється виконанням, проведеним належним чином.

Статтею 631 ЦК та ч.7 ст.180 ГК передбачено, що строком дії господарського договору є час, впродовж якого існують господарські зобов`язання сторін, що виникли на основі цього договору. Закінчення строку дії господарського договору не звільняє сторони від відповідальності за його порушення, що мало місце під час дії договору.

5. Правова позиція апеляційного суду стосовно обставин справи і доводів апеляційної скарги.

Проаналізувавши доводи апеляційної скарги, перевіривши правильність юридичної оцінки встановлених фактичних обставин справи, застосування господарським судом першої інстанції норм матеріального та процесуального права при винесені рішення, колегія суддів вважає за необхідне зазначити наступне.

З матеріалів справи вбачається, що Товариство з обмеженою відповідальністю "Західземлепроект" звернулося з позовною заявою до Державного спеціалізованого господарського підприємства "Ліси України" в особі філії "Любешівське лісомисливське господарство" про стягнення 548 250 грн. 00 коп. основного боргу та судових витрат по справі.

Позовна заява обґрунтована неналежним виконанням відповідачем взятих на себе згідно договору № 122 на виконання робіт (послуг) із землеустрою від 01.07.2022 зобов`язань по оплаті наданих послуг.

Надаючи оцінку обґрунтованості первісного позову, апеляційний суд зазначає наступне.

Предметом спору є вимога ТОВ «Західземлепроект» про стягнення з ДСГП «Ліси України» в особі філії «Любешівське лісомисливське господарство» заборгованості згідно з укладеним між сторонами договору №122 на виконання робіт (послуг) із землеустрою від 01.07.2022.

На виконання умов договору ТОВ «ЗАХІДЗЕМЛЕПРОЕКТ» надало послуги з виготовлення проектів землеустрою щодо відведення земельних ділянок: 1) площею 20, 7578 га, які розташовані на території Камінь-Каширської м/ради Камінь-Каширського району Волинської області та 2) площею 1075, 7422 га, які розташовані на території Камінь-Каширської м/ради Камінь-Каширського району Волинської області.

Замовником робіт ДПСГП «Ліси України» філія «Любешівське лісомисливське господарство» проектні роботи прийнято, про що свідчать акти здачі-приймання виконаних робіт (наданих послуг).

Так, Замовник - ДПСГП «Ліси України» філія «Любешівське лісомисливське господарство» прийняло відповідні роботи щодо земельної ділянки площею 20, 7578 га із зазначенням про те, що документація відповідає умовам договору, належним чином оформлена і передана Замовнику, що підтверджується Актом від 06.06.2023 здачі-приймання виконаних робіт (наданих послуг) по договору №122 від 01.07.2022. Відповідний акт підписаний та скріплений печатками сторін. Згідно із зазначеним Актом вартість виготовлення проекту землеустрою щодо відведення земельної ділянки в кількості 1 шт. по ціні складає 10 378 грн. 90 коп.

Замовник - ДПСГП «Ліси України» філія «Любешівське лісомисливське господарство» також прийняло відповідні роботи щодо земельної ділянки площею 1075, 7422 га із зазначенням про те, що документація відповідає умовам договору, належним чином оформлена і передана Замовнику, що підтверджується Актом від 06.06.2023 здачі-приймання виконаних робіт (наданих послуг) по договору №122 від 01.07.2022. Відповідний акт підписаний та скріплений печатками сторін. Згідно із зазначеним Актом вартість виготовлення проекту землеустрою щодо відведення земельної ділянки в кількості 22 шт. по ціні 24 448 грн. 69 коп. складає 537 871 грн. 10 коп.

Пунктом 3.1 договору сторонами узгоджено, що розрахунки за надані послуги здійснюються на підставі виставленого рахунку-фактури та актів здачі-приймання виконаних робіт (наданих послуг), що підписуються обома сторонами на умовах відтермінування платежу протягом не більше 10 календарних днів.

Таким чином, матеріали справи підтверджують, що 06.06.2023 ТОВ "Західземлепроект" та ДСГП "Ліси України в особі філії "Любешівське лісомисливське господарство" підписано акти здачі-приймання виконаних робіт (наданих послуг) по договору №122 від 01.07.2022 на суму 10 378 грн. 90 коп., що становить вартість виготовлення проекту землеустрою щодо відведення земельних ділянок площею 20,7578 га, на суму 537 871 грн. 09 коп., що становить вартість виготовлення проектів землеустрою щодо відведення земельних ділянок площею 1075,7422 га, які розташовані на території Камінь-Каширської міської ради (а.с. 20-21).

Разом з тим, в матеріалах справи відсутні докази, на підставі яких можна було б встановити, що оплата наданих послуг проведена замовником у відповідності з умовами укладеного договору. Станом на 01.07.2023 розрахунок за надані послуги згідно із зазначеними вище Актами від 06.06.2023 здачі-приймання виконаних робіт (наданих послуг) по договору №122 від 01.07.2022 на загальну суму 548 250 грн. 00 коп. замовником не здійснено, відтак колегія суддів приходить до висновку про обґрунтованість заявленого позову та наявності підстав для його задоволення.

Відповідач ДСГП "Ліси України" звернувся до Господарського суду Волинської області із зустрічною позовною заявою, в якій просить суд визнати недійсними додаткові угоди №1 від 01.09.2022, №2 від 01.12.2022 та № 3 від 03.01.2023 до договору від 01.07.2022.

Зазначає, що додатковою угодою №1 від 01.09.2022, яка укладена після закінчення строку дії основного договору, вартість робіт за 1 га збільшилась та становить орієнтовно 500 грн. 00 коп. Розрахунок і обґрунтування зміни ціни відсутні. Крім того не обумовлено внесення змін щодо строку дії договору. Додатковою угодою №2 визначений новий строк виконання робіт і продовжено строк дії договору, який попередньо закінчився 31.08.2022 і додатковою угодою №1 продовжений не був. Законом визначений максимальний строк виконання робіт із землеустрою, який у даному випадку становить до кінця січня 2023 року, в той же час сторонами продовжено такий строк по 30.06.2023.

Переглядаючи обґрунтованість зустрічного позову в суді апеляційної інстанції колегія суддів зазначає наступне.

Відповідно до ст. 204 ЦК України правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним.

Недійсність правочину зумовлюється наявністю недоліків його складових елементів: незаконність змісту правочину, недотримання форми, невідповідність дефекту суб`єктного складу, невідповідність волевиявлення внутрішній волі (п.63 постанови Великої Палати Верховного Суду від 03.12.2019 у справі № 904/10956/16).

Підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені ч.ч.1-3, 5 та 6 ст. 203 цього Кодексу. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин) (ст. 215 ЦК України).

Згідно зі ст. 203 ЦК України зміст правочину не може суперечити цьому кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним. Правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей. Перелік вказаних вимог, додержання яких є необхідним для дійсності правочину, є вичерпним.

Статтею 631 ЦК та ч.7 ст.180 ГК передбачено, що строком дії господарського договору є час, впродовж якого існують господарські зобов`язання сторін, що виникли на основі цього договору. Закінчення строку дії господарського договору не звільняє сторони від відповідальності за його порушення, що мало місце під час дії договору.

Згідно правових висновків Великої Палати Верховного Суду, викладених у постанові №910/9072/17 від 26.06.2018, закінчення строку дії договору не є підставою для припинення визначених ним зобов`язань, оскільки згідно зі статтею 599 ЦК України, частиною першою статті 202 ГК України такою підставою є виконання, проведене належним чином. З огляду на те, що закон не передбачає такої підстави, як закінчення строку дії договору, для припинення зобов`язання, яке лишилося невиконаним, Велика Палата Верховного Суду відхиляє доводи скаржника про те, що після закінчення строку дії укладеного між сторонами Договору є неможливим виконання відповідачем робіт за цим Договором та їх прийняття позивачем".

Колегія суддів враховує той факт, що в матеріалах справи відсутні будь які звернення замовника до виконавця з відмовою від договору чи його розірвання у зв`язку з закінчення строку його дії.

В той же час, на наступний день після закінчення строку дії договору від 01.07.2022 сторони підписали додаткову угоду №1 від 01.09.2022 та №2 та №3 відповідно, спрямовану на подальшу співпрацю та врегулювання правовідносин між сторонами, а також належного виконання сторонами своїх зобов`язань за договором.

Крім того, ДСГП "Ліси України" в особі філії "Любешівське лісомисливське господарство" 06.06.2023 підписано акти здачі-приймання виконаних робіт, якими підтверджено, що відповідна документація за договором від 01.07.2022 оформлена належним чином і прийнята замовником без зауважень.

Сам факт підписання сторонами додаткової угоди свідчить про намір сторін продовжувати виконання господарського зобов`язання, що нівелює юридичне значення факту закінчення строку договору за раніше досягнутими домовленостями.

Твердження ДСГП "Ліси України" щодо безпідставної зміни ціни робіт за 1 га з 548 250 грн. 00 коп. до 1 096 500 грн. 00 коп. судом першої інстанції правомірно відхилено, оскільки додатковою угодою №1 сторони фактично збільшили обсяг робіт, який підлягає виконанню ТОВ "Західземлепроект", зокрема договором передбачено "виготовлення технічної документації щодо встановлення меж земельних ділянок на місцевості орієнтовною площею 2193,0000 га", в той час як додатковою угодою визначено "виготовлення проектів землеустрою щодо відведення земельних ділянок орієнтованою площею 2193,0000 га."

Відповідно до п. 4.1 договору №122 від 01.07.2022 строк виконання робіт (послуг): початок - з моменту підписання договору, закінчення - 31 серпня 2022 року.

01.09.2022 між сторонами підписано додаткову угоду №1 відповідно до якої, зокрема, встановлено строк виконання робіт: початок - з моменту підписання даної додаткової угоди, закінчення - 31 грудня 2022 року.

01.12.2022 між сторонами підписано додаткову угоду №2 до договору на виконання робіт (послуг) із землеустрою №122 від 01.07.2022, якою сторони встановили, що строк виконання робіт (послуг): початок - з моменту підписання даної додаткової угоди, закінчення - 30 червня 2023 року. Акти виконаних робіт датовані 06.06.2023.

За загальним правилом зобов`язання припиняється на підставах, встановлених договором або законом (ст. 598 ЦК України, ст. 202 ГК України). Перелік цих підстав наведено у статтях 599- 601, 604- 609 ЦК України.

Системний аналіз зазначених норм дає змогу дійти висновку, що закон не передбачає такої підстави для припинення зобов`язання, яке лишилося невиконаним, як закінчення строку дії договору.

Отже, сам факт закінчення строку дії двостороннього правочину, не припиняє зобов`язальних правовідносин сторін цього правочину та не звільняє другу сторону такого правочину від відповідальності за невиконання нею свого обов`язку.

Суд апеляційної інстанції вже зазначав, що припинення строку договору не свідчить про припинення зобов`язань за договором, а тому не означає звільнення боржника від виконання встановленого ним зобов`язання.

Апелянт також вважає, що директором філії «Любешівське лісомисливське господарство» перевищено надані йому повноваження, оскільки підписання Додаткової угоди №3 вчинено без погодження з Генеральним директором Державного спеціалізованого господарського підприємства «Ліси України», що є підставою недійсності такої угоди.

Встановлено, що 03.01.2023 між Державним спеціалізованим господарським підприємством «Ліси України» в особі директора філії «Любешівське лісомисливське господарство» та ТОВ "Західземлепроект" підписано додаткову угоду №3 до договору на виконання робіт (послуг) із землеустрою №122 від 01.07.2022.

Цією угодою сторони внесли зміни в договір, а саме змінили преамбулу договору та виклали її в такій редакції: «Державне спеціалізоване господарське підприємство «Ліси України» в особі директора філії «Любешівське лісомисливське господарство» Павляшика Олега Валентиновича, що діє на підставі Положення, затвердженого наказом ДСГП «Ліси України» №29 від 16.12.2023 та довіреності від 19.12.2022, що зареєстрована в реєстрі за №2681 (надалі Замовник) з одного боку, та Товариство з обмеженою відповідальністю "Західземлепроект" в особі директора Івана Ярославовича Ірзи, що діє на підставі Статуту (далі - Виконавець), з іншої сторони, разом - Сторони, уклали цей договір про наступне (далі - Договір):».

Згідно п.10.3.9 Положення про філію «Любешівське лісомисливське господарство» ДСГП «Ліси України» передбачає , що Філія передає на погодження Генерального директора підприємства документи щодо укладення договорів щодо проведення робіт з землеустрою. Однак, оцінюючи цей аргумент, колегія бере до уваги, що додаткова угода №3 є внесенням змін в раніше укладений договір від №122 від 01.07.2022, тобто є його невід`ємною частиною. Разом із тим долучена до матеріалів справи копія Положення про філію затверджена Наказом ДСГП «Ліси України» №29 від 16.12.2022 , а відтак не є належним доказом, оскільки дія цієї редакції Положення не розповсюджується на час укладення сторонами договору .

Крім того, враховуючи зустрічний характер заявленого позову, задоволення якого повинно виключати можливість задоволення первісного позову, визнання недійсним додаткової угоди №3 не є ефективним способом судового захисту, оскільки не спростовує наявності правових підстав вимагати сплати грошових коштів за надані згідно з договором №122 від 01.07.2022 послуги.

Стосовно посилань апелянта на порушення положень підпункту «г» частини 2 статті 28 Закону України «Про землеустрій» в частині перевищення максимального строку виготовлення землевпорядної документації, який становить 6 місяців з дати укладення договору, апеляційний суд приймає до уваги, що, виходячи з частини 3 ст.6, ст. 626 ЦК України сторони в договорі можуть відступити від положень актів цивільного законодавства і врегулювати свої відносини на власний розсуд.

За таких обставин суд апеляційної інстанції вважає, що висновки суду першої інстанції про встановлені обставини і правові наслідки є вичерпними, відповідають фактичним обставинам справи і підтверджуються достовірними доказами.

Таким чином, доводи Державного спеціалізованого господарського підприємства "Ліси України", викладені у апеляційній скарзі, є безпідставними, необґрунтованими та такими, що не підлягають задоволенню.

Щодо доводу ДСГП «Ліси України» про застосування для визначення територіальної юрисдикції спору ст. 27 ГПК України.

Відповідно до ст.27 ГПК України позов пред`являється до господарського суду за місцезнаходженням чи місцем проживання відповідача, якщо інше не встановлено цим Кодексом. Для цілей визначення підсудності відповідно до цього Кодексу місцезнаходження юридичної особи та фізичної особи - підприємця визначається згідно з Єдиним державним реєстром юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань. Для цілей визначення підсудності відповідно до цього Кодексу місцем проживання фізичної особи, яка не є підприємцем, визнається зареєстроване у встановленому законом порядку місце її проживання або перебування.

Такий довід є помилковим, оскільки стаття 29 ГПК України визначає правила територіальної підсудності справ за вибором позивача. Відповідно до частини 3 ст.29 ГПК України позови у спорах, що виникають з діяльності філії або представництва юридичної особи, а також відокремленого підрозділу органу державної влади без статусу юридичної особи, можуть пред`являтися також за їх місцезнаходженням.

З матеріалів справи вбачається, що договір на виконання робіт (послуг) із землеустрою від 01.07.2022 укладено із Державним підприємством «Любешівське лісомисливське господарство», а в подальшому внаслідок реорганізації сторони-Замовника до договору додатковою угодою №3 від 03.01.2023 внесено зміни, зокрема, в частині преамбули про те, що договір укладено із ДСГП «Ліси України» в особі директора філії «Любешівське лісомисливське господарство», який діяв на підставі положення про філію. Акти виконаних робіт також підписані директором філії «Любешівське лісомисливське господарство» Павляшиком О. В.

Згідно з ЄДР місцезнаходженням філії «Любешівське лісомисливське господарство» є вул. Незалежності, буд.88, смт. Любешів, Волинська область, 44201.

Відтак, колегія суддів вважає, що позивач ТОВ "Західземлепроект" скористався наданим йому правом на вибір територіальної юрисдикції спору у відповідності з вимогами закону. Доводи апелянта про віднесення спору за територіальною юрисдикцією до Господарського суду м.Києва відхиляються судом апеляційної інстанції.

6.Висновки за результатами апеляційного розгляду.

Відтак, у апеляційній скарзі не наведено достатніх та переконливих доводів, на підставі яких колегія суддів могла б прийти до висновку про помилковість рішення суду першої інстанції.

Виходячи з положень статті 11 ГПК України, апеляційний суд виходить з того, що як зазначено у рішенні Європейського суду з прав людини у справі Трофимчук проти України, хоча пункт 1 статті 6 Конвенції зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, це не може розумітись як вимога детально відповідати на кожен довід сторін.

Відтак, застосовуючи наведену практику європейського суду, апеляційний суд вважає що, враховуючи зміст статті 269 ГПК України, надавши оцінку основним доводам апеляційної скарги, а також не встановивши у рішенні суду першої інстанції неправильного застосування норм матеріального права в сукупності з відсутніми порушеннями норм процесуального права, які є обов`язковою підставою для скасування рішення, прийшла до висновку про відсутність таких доводів, які б були оцінені як переконливі і достатні для скасування рішення суду.

З огляду на вищевикладене, колегія суддів за наслідком апеляційного перегляду приходить до висновку, що доводами апеляційної скарги висновків господарського суду не спростовано, підстав скасування чи зміни рішення, передбачених ст.277-279 Господарського процесуального кодексу України не встановлено, а відтак апеляційну скаргу слід залишити без задоволення, рішення господарського суду - без змін.

Судові витрати зі сплати судового збору за розгляд апеляційної скарги покладаються на апелянта згідно ст.129 ГПК.

Керуючись ст. ст. 269, 270, 275, 276, 281-284 Господарського процесуального кодексу України, суд

ПОСТАНОВИВ:

Апеляційну скаргу Державного спеціалізованого господарського підприємства "Ліси України" на рішення Господарського суду Волинської області від 18.10.2023 р. у справі №903/701/23 - залишити без задоволення, рішення Господарського суду Волинської області - залишити без змін.

Постанова суду апеляційної інстанції в порядку ст.284 Господарського процесуального кодексу України набирає законної сили з дня її прийняття та може бути оскаржена до Верховного Суду у строк та в порядку встановленому статтями 287-289 ГПК України.

Справу №903/701/23 повернути Господарському суду Волинської області.

Повний текст постанови складений "29" січня 2024 р.

Головуючий суддя Філіпова Т.Л.

Суддя Гудак А.В.

Суддя Олексюк Г.Є.