ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ТЕРНОПІЛЬСЬКОЇ ОБЛАСТІ
24 січня 2024 рокуСправа № 921/88/23
Господарський суд Тернопільської області
у складі судді Хома С.О.
за участю секретаря судового засідання: Кульчицької Д.О.
у справі № 921/88/23 за заявою:
про: відкриття провадження у справі про банкрутство (в порядку Книги третьої Кодексу України з процедур банкрутства)
За участю представників:
-кредитора: Півторак Володимир Михайлович, адвокат, ордер серія ВО № 1049208 від 06.03.2023;
-боржника: не з`явився.
-ліквідатора: Шимечко Андрій Ярославович.
Суть справи.
Ухвалою від 30.11.2023 судове засідання по розгляду Звіту ліквідатора призначено на 24.01.2024 року на 11 год. 00 хв; зобов`язано арбітражного керуючого (ліквідатора) Шимечко А.Я. в строк до 01.01.2024 надати суду витяг з Державного реєстру обтяжень рухомого майна щодо Товариства з обмеженою відповідальністю «РУБІКОН-ГРУП».
16.01.2024 від кредитора Товариства з обмеженою відповідальністю «СЕЛІНГ-ОІЛ» надійшла заява про розгляд справи без участі № без номера, документ сформований в системі «Електронний суд» 16.01.2024 (вх.№ 432 від 16.01.2024), в якій товариством зазначено, що ознайомившись зі змістом ліквідатора зауважень по суті не має.
23.01.2024 на електронну адресу суду до матеріалів справи від арбітражного керуючого (ліквідатора) Шимечко А.Я. надійшла Заява №44 від 22.01.2024 (вх.№606 від 23.01.2024), в якій на виконання вимог ухвали від 30.11.2023 повідомляє суд про те, що на період введення в Україні воєнного стану, вільного доступу до Державного реєстру обтяжень рухомого майна не має, а тому арбітражний керуючий не може отримати Витяг з Державного реєстру обтяжень рухомого майна щодо Товариства з обмеженою відповідальністю «РУБІКОН-ГРУП».
В судове засідання представник боржника не з`явився.
В судове засідання з`явився представник кредитора Товариства з обмеженою відповідальністю «СЕЛІНГ-ОІЛ» адвокат Півторак В.М. та не заперечив щодо затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу.
В судове засідання з`явився ліквідатор Шимечко А.Я., просив суд затвердити звіт ліквідатора, ліквідувати боржника як юридичну особу, провадження у справі закрити.
В судовому засіданні 24.01.2024 судом було оголошено перерву до 24.01.2024 до 14 год. 30 хв.
23.01.2024 на електронну адресу суду до матеріалів справи від арбітражного керуючого (ліквідатора) Шимечко Андрія Ярославовича надійшла Заява №45 від 24.01.2024 (вх.№657 від 24.01.2024), в якій зазначає, що у зв`язку із допущенням технічної описки в ліквідаційному балансі ТОВ «РУБІКОН-ГРУП» в додатках до даної заяви додає виправлений ліквідаційний баланс «РУБІКОН-ГРУП» та просить суд при розгляді звіту ліквідатора брати до уваги виправлений ліквідаційний баланс.
24.01.2024 після оголошеної перерви, продовжено розгляд справи № 921/88/23 та було оголошено вступну та резолютивну частину ухвали.
Розглянувши матеріали справи, зокрема, Звіт ліквідатора та додані до звіту документи, виправлений ліквідаційний баланс, заслухавши думку ліквідатора та представника кредитора, суд зазначає наступне.
На виконання вимог ст.ст. 61-65 Кодексу України з процедур банкрутства та в подальшому з метою оновлення інформації про майновий стан банкрута ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю «РУБІКОН-ГРУП» арбітражним керуючим Шимечко А.Я., а також судом встановлено наступне:
-Товариство з обмеженою відповідальністю «Міське бюро технічної інвентаризації» повідомило, що згідно обліку технічної інвентаризації станом на 29.12.2012 ТОВ «РУБІКОН-ГРУП» не має зареєстрованого нерухомого майна в м. Тернополі ( лист № 267/07-2 від 12.04.2023);
-відповідно до листа Державної авіаційної служби за банкрутом ТОВ «РУБІКОН-ГРУП» не зареєстровані повітряні судна (лист № 12/12.5-1474-23 від 09.05.2023);
-відповідно до листа Філії «Головного інформаційно-обчислювального центру» акціонерного товариства «Українська залізниця» інформація про вагони ТОВ «РУБІКОН-ГРУП» , як власника, в АБД ПВ не має, також в інформаційних базах відсутні відомості про зареєстровані локомотиви зазначеного боржника (лист № 45/1405 від 14.04.2023);
-за даними Державної митної служби банкрут ТОВ «РУБІКОН-ГРУП» на обліку в митних органах не перебуває, експортних та імпортних операцій не здійснював (лист № 7.25-08-1/7.25-27/8/2021 від 14.04.2023);
-згідно даних Державної служби України з безпеки на транспорті за банкрутом ТОВ «РУБІКОН-ГРУП», не числиться на обслуговуванні міжнародних міжміських та приміських маршрутів (лист № 3238/52.4/15-23 від 17.04.2023);
-Прокуратура Тернопільської області у листі № 25-15ВИХ-23 від 13.04.2023 повідомила, що за результатами опрацьованого масиву даних ЄРДР, станом на даний час не встановлено кримінальних проваджень, в яких містяться дані про застосування заходів кримінально-правового характеру до юридичної особи ТОВ «РУБІКОН-ГРУП»;
-за даними Територіального сервісного центру МВС №6141 Регіонального сервісного центру ГСЦ МВС в Тернопільській області (Філія ГСЦ МВС) станом на 11.04.2023 за ТОВ «РУБІКОН-ГРУП» транспортні засоби зареєстрованими не значаться (лист 31/19/1-376 від 11.04.2023);
-згідно листа Державної служби морського та річкового транспорту України за ТОВ «РУБІКОН-ГРУП» відсутні річкові та морські судна (лист № 4484/07/15-23 від 04.05.2023);
-відповідно до інформації Південно-Західного міжрегіонального управління Державної служби з питань праці, повідомило, що за боржником великотоннажні та інші технологічні транспортні засоби, що не підлягають експлуатації на вулично-дорожній мережі загального користування - не реєструвалися. Свідоцтва на придбання і зберігання вибухових матеріалів промислового призначення для вищевказаного суб?єкта господарювання - Управлінням не видавалось (лист № ПЗ/3.2/1837-23 від 21.04.2023);;
Крім того ліквідатором проведено виїзди за юридичною адресою банкрута, майна та активів банкрута не встановлено.
На виконання вимог Кодексу України з процедур банкрутства ліквідатором банкрута
ГОВ «РУБІКОН ГРУП» було проведено інвентаризацію майна банкрута, відповідно до якої в боржника не виявленого нерухомого та рухомого майна, але встановлено наявність дебіторської заборгованості, а саме:
-ТОВ «СИНТЕЗ УНІВЕРСАЛ» - в сумі 50 237.55 грн. (Підстава - Договір про надання фінансової допомоги №01/11-22/СУ від 09.11.2022).
В період проведення процедури банкрутства ТОВ «РУБІКОН ГРУП» (з 11.04.2023 по
12.09.2023), на розрахунковий рахунок банкрута від ТОВ «СИНТЕЗ УНІВЕРСАЛ» в рахунок погашення заборгованості по Договору поставки нафтопродуктів №01/11-22/СУ від 09.11.2022, надійшли кошти в сумі 50 237,55 грн.
Отже станом на 20.11.2023 дебіторська заборгованість в банкрута відсутня.
Враховуючи те, що ліквідаційна процедура відносно ТОВ «РУБІКОН ГРУП» введена 23.08.2023, то коштами отриманими до даної дати розпоряджався керівник для виплати заробітної плати та обов?язкових платежів пов?язаних із виплатою заробітної плати та розрахунково касове обслуговування (Виписка АТ «Укргазбанк» з 02.06.222 міститься в додатках до звіту).
Документи, які відповідно до закону підлягають довгостроковому зберіганню ліквідатором передано на відповідальне зберігання в архівну установу (Довідка заходиться в матеріалах справи).
Протокольним рішенням зборів кредиторів прийнято наступні рішення:
1.Прийнято інформацію про фінансовий стан і майно боржника на день відкриття ліквідаційної процедури та під час проведення ліквідаційної процедури, про використання коштів боржника:
2.Схвалено звіт про нарахування та виплату грошової винагороди арбітражного керуючого здійснення та відшкодування його витрат в ліквідаційній процедурі. Відповідно до якого нараховано та виплачено грошову винагороду, відшкодування витрат в межах ліквідаційної процедури в сумі 40 128,94 грн.
4.Схвалено звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс ТОВ «РУБІКОН ГРУП».
5.Зобов?язано арбітражного керуючого Шимечко А.Я. подати для затвердження господарського суду Тернопільської області Звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс
Згідно довідки № без номера від 18.10.2023, станом на 18.0.2023 у відділенні №23/05 АБ «Укргазбанк» 18.10.2023 закрито поточний рахунок № НОМЕР_1 в валюті Гривня.
Відповідно до ч.1 ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства після завершення всіх розрахунків з кредиторами ліквідатор подає до господарського суду (а в разі ліквідації страховика або кредитної спілки - також до Національного банку України) звіт та ліквідаційний баланс, до якого додаються:
відомості за результатами інвентаризації майна боржника та перелік ліквідаційної маси;
відомості про реалізацію об`єктів ліквідаційної маси з посиланням на укладені договори купівлі-продажу;
копії документів, що підтверджують відчуження активів боржника під час ліквідаційної процедури (у тому числі протоколи про проведення аукціону, договори купівлі-продажу, акти приймання-передачі майна, акти про придбання майна на аукціоні тощо);
реєстр вимог кредиторів з даними про розміри погашених вимог кредиторів;
документи, що підтверджують погашення вимог кредиторів;
довідка архівної установи про прийняття документів, які відповідно до закону підлягають довгостроковому зберіганню;
для акціонерних товариств - розпорядження про скасування реєстрації випуску акцій, видане Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку;
для емітентів боргових цінних паперів - звіт про результати погашення цінних паперів.
Про час і місце судового засідання, в якому мають розглядатися звіт і ліквідаційний баланс, господарський суд повідомляє ліквідатора та кредиторів.
Обов`язком ліквідатора є здійснення всієї повноти дій, спрямованих на виявлення та повернення активів боржника.
Господарський суд після заслуховування звіту ліквідатора та думки кредиторів постановляє ухвалу про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу.
Як свідчать матеріали справи, майнові активи та грошові кошти, які б можливо було включити до складу ліквідаційної маси на дату складання звіту та ліквідаційного балансу у банкрута відсутні.
Банкрут не має в своєму розпорядженні коштів чи інших активів для погашення кредиторських вимог.
У зв`язку з відсутністю у банкрута майнових активів та грошових коштів залишається непогашеною заборгованість перед кредиторами.
Відсутність у банкрута майнових активів підтверджена даними ліквідаційного балансу банкрута.
З урахуванням зазначеного та за наслідками дослідження судом матеріалів справи встановлено, що ліквідатором банкрута Шимечко А.Я. у ході ліквідаційної процедури здійснено усі необхідні заходи, передбачені Кодексом про банкрутство.
Заперечень щодо звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу кредитором не надано.
Згідно п.7 ст. 64 Кодексу України з процедур банкрутства вимоги, не погашені у зв`язку з недостатністю майна, вважаються погашеними.
Частиною 2 статті 65 Кодексу України з процедур банкрутства визначено, що якщо за результатами ліквідаційної процедури після задоволення вимог кредиторів не залишилося майна або майно не виявлено чи відсутнє, господарський суд постановляє ухвалу про ліквідацію юридичної особи - банкрута. Копія цієї ухвали надсилається державному реєстратору для проведення державної реєстрації припинення юридичної особи - банкрута, а також власнику майна.
Відповідно до ч.4 ст. 40 Кодексу України з процедур банкрутства заходи щодо забезпечення вимог кредиторів діють відповідно до дня введення процедури санації і призначення керуючого санацією або до прийняття постанови про визнання боржника банкрутом, відкриття ліквідаційної процедури і призначення ліквідатора, або до закриття провадження у справі.
Згідно ч. 8 ст.41 Кодексу України з процедур банкрутства дія мораторію припиняється з дня закриття провадження у справі про банкрутство.
Відповідно до пункту 7 частини 1 статті 90 Кодексу України з процедур банкрутства господарський суд закриває провадження у справі про банкрутство, якщо, зокрема, 7) затвердження звіту ліквідатора в порядку, передбаченому цим Кодексом.
Відповідно до ч.4 ст. 90 Кодексу України з процедур банкрутства у випадках, передбачених пунктами 5-8 частини першої цієї статті, господарський суд в ухвалі про закриття провадження у справі зазначає, що вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений цим Кодексом строк або були відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.
Суд вважає, що ліквідатором виконані усі необхідні дії для виявлення документації і майнових активів боржника та покладені на нього Кодексом обов`язки.
Скарг на дії ліквідатора банкрута у зв`язку з поданим на затвердження суду звітом та ліквідаційним балансом (виправлений) до дня судового засідання не надійшло.
З урахуванням викладеного, приймаючи до уваги, що за результатами ліквідаційного балансу у банкрута не залишилося майна, Звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс погоджено зборами кредиторів, суд вважає за необхідне затвердити Звіт та ліквідаційний баланс, припинити юридичну особу боржника Товариства з обмеженою відповідальністю Товариства з обмеженою відповідальністю «РУБІКОН-ГРУП», та закрити провадження у справі № 921/88/23.
Керуючись ст.65,п.7 ч.1 ст.90 Кодексу України з процедур банкрутства, ст.234 Господарського процесуального кодексу України, суд,
6. Дію мораторію припинити.
7. Вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений цим Кодексом строк або були відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.
8.Закрити провадження у справі №921/88/23 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «РУБІКОН-ГРУП».
9.Ухвали, прийняті господарським судом у справі про банкрутство набирають законної сили з моменту їх прийняття та можуть бути оскаржені в порядку, встановленому Господарським процесуальним кодексом України, з урахуванням особливостей, передбачених Кодексом України з процедур банкрутства.
10.Копію ухвали надіслати:
-Товариству з обмеженою відповідальністю «СЕЛІНГ- ОІЛ» (в Електронний кабінет підсистеми ЄСІТС «Електронний Суд»).
-арбітражному керуючому Шимечко Андрію Ярославовичу (в Електронний кабінет підсистеми ЄСІТС «Електронний Суд»).
-Сектору з питань банкрутства Головного управління юстиції у Тернопільській області, вул. Грушевського, 8, м. Тернопіль;
-Головному управлінню ДПС у Тернопільській області, вул. Білецька, 1, м. Тернопіль;
-Головному управлінню Пенсійного фонду України в Тернопільській області, майдан Волі, 3, м. Тернопіль;
Ухвалу підписано: 30 січня 2024 року.
Суддя С.О. Хома