ПІВНІЧНО-ЗАХІДНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

23 січня 2024 року Справа № 902/72/23

Північно-західний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючий суддя Розізнана І.В., суддя Павлюк І.Ю. , суддя Грязнов В.В.

секретар судового засідання Дика А.І.

за участю представників сторін:

позивача - Петрусенко Н.І.

відповідача - Рибченко О.Г.

скаржника - Крижанівська О.М.

розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Таймкол" на ухвалу Господарського суду Вінницької області від 19.10.2023 у справі №902/72/23 (суддя Шамшуріна М.В.)

за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія "Астекс" про заміну сторони - боржника у наказі №902/72/23 виданому Господарським судом Вінницької області 05.06.2023 про стягнення на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія "Астекс" заборгованості у сумі 1 261 406, 94 з Державного підприємства "Юрковецький спиртовий завод" на його правонаступника - Товариство з обмеженою відповідальністю "Таймкол" у справі №902/72/23

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія "Астекс"

до Державного підприємства "Юрковецький спиртовий завод"

про стягнення 1 261 406, 94 гривень

ВСТАНОВИВ:

Ухвалою Господарського суду Вінницької області від 19.10.2023 у справі №902/72/23 клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія "Астекс" № 224 від 21.09.2023 (вх. № 01-34/9186/23 від 29.09.2023) про заміну сторони - боржника у наказі виданому Господарським судом Вінницької області 05.06.2023 у справі № 902/72/23 про стягнення на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія "Астекс" (ідентифікаційний код юридичної особи 39916370) заборгованості у сумі 1 261 406, 94 гривень з Державного підприємства "Юрковецький спиртовий завод" (24040, Вінницька обл., Могилів-Подільський р-н, село Юрківці, вулиця Миру, будинок 259, ідентифікаційний код юридичної особи 05459186) на його правонаступника - Товариство з обмеженою відповідальністю "Таймкол" (01103, місто Київ, вулиця Бойчука Михайла, будинок 18а, ідентифікаційний код юридичної особи 43859214) задоволено.

Замінено сторону боржника у наказі Господарського суду Вінницької області від 05.06.2023 року виданого на виконання рішення Господарського суду Вінницької області від 27.04.2023 у справі № 902/72/23 - Державне підприємство "Юрковецький спиртовий завод" (24040, Вінницька обл., Могилів-Подільський р-н, село Юрківці, вулиця Миру, будинок 259, ідентифікаційний код юридичної особи 05459186) на його правонаступника - Товариство з обмеженою відповідальністю "Таймкол" (01103, місто Київ, вулиця Бойчука Михайла, будинок 18а, ідентифікаційний код юридичної особи 43859214).

Не погоджуючись з ухвалою суду першої інстанції від 19.10.2023 у справі №902/72/23 Товариство з обмеженою відповідальністю "Таймкол" звернулося до Північно-західного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просить суд апеляційної інстанції скасувати ухвалу Господарського суду Вінницької області від 19.10.2023 у справі №902/72/23 та прийняти нову, якою у задоволенні клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія "Астекс" про заміну сторони - боржника у наказі відмовити.

Апелянт вважає, що оскаржувана ухвала прийнята судом першої інстанції за неповного з`ясування обставин, що мають важливе значення для справи та недоведеності обставин, які суд першої інстанції визнав встановленими, а також неправильному застосуванні норм матеріального права.

Скаржник звертає увагу, що 17.02.2023 року між Покупцем та Продавцем підписано Акт приймання-передачі об`єкта приватизації, проте до переліку об`єкта приватизації було включено лише частину майна та не включено усіх складових, які визначені у пункті 1.1 Договору.

Вказує, що на підтвердження переходу усіх прав і обов`язків ДП "Юрковецький спиртовий завод" до ТОВ "Таймкол" саме Продавцем мало бути передано згідно переліку, інвентаризацію кредиторської та дебіторської заборгованості, матеріали судових справ, виконавчих проваджень, ліцензій, торгових марок, первинної бухгалтерської документації і т.п. На час розгляду клопотання вказаних дій вчинено не було, відповідно і доказу щодо того, що ТОВ "Таймкол" став повним правонаступником ДП "Юрковецький спиртовий завод" у суду бути не могло.

Таким чином вважає, що станом на 16.08.2023 року грошові зобов`язання ТОВ "Таймкол" відповідно до п. 6.4.1 Договору виконані в повному обсязі та у встановлений строк. Інших грошових зобов`язань ТОВ "Таймкол" за умовами Договору купівлі-продажу не передбачено.

Додатково зазначає, що судом першої інстанції не встановлено факт переходу до особи матеріальних прав попередника, а зроблено висновки тільки на підставі наявності Договору купівлі-продажу, чим порушено норми ст. 52 ГПК України.

Листом Північно-західного апеляційного господарського суду №902/72/23/7218/23 від 07.11.2023 матеріали справи №902/72/23 витребовувались із Господарського суду Вінницької області. 21.11.2023 матеріали справи №902/72/23 надійшли до Північно-західного апеляційного господарського суду.

Ухвалою Північно-західного апеляційного господарського суду від 27.11.2023 апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Таймкол" на ухвалу Господарського суду Вінницької області від 19.10.2023 у справі №902/72/23 - залишено без руху. Запропоновано скаржнику протягом 10-ти днів з дня вручення ухвали про залишення апеляційної скарги без руху усунути встановлений при поданні апеляційної скарги недолік.

04.12.2023 на виконання вимог ухвали Північно-західного апеляційного господарського суду від 27.11.2023 у справі №902/72/23 від Товариства з обмеженою відповідальністю "Таймкол" надійшла заява про усунення недоліків апеляційної скарги.

Ухвалою Північно-західного апеляційного господарського суду від 11.12.2023 у справі №902/72/23 відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю "Таймкол" на ухвалу Господарського суду Вінницької області від 19.10.2023 у справі №902/72/23; розгляд апеляційної скарги призначено на 09.01.2024 об 15:00 год. у приміщенні Північно-західного апеляційного господарського суду за адресою: 33001 м. Рівне вул. Яворницького, 59 у залі судових засідань №1.

Запропоновано позивачу та відповідачу у строк до 27.12.2023 надати суду відзив на апеляційну скаргу та докази надсилання копії відзиву та доданих до нього документів скаржнику.

Роз`яснено учасникам справи право участі особи у судовому засіданні в режимі відеоконференції, передбачене статтею 197 Господарського процесуального кодексу України.

Копію ухвали направлено сторонам на електронні адреси, відомості про які наявні в матеріалах справи.

26.12.2023 на адресу Північно-західного апеляційного господарського суду від Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія "Астекс" надійшов письмовий відзив на апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Таймкол" на ухвалу Господарського суду Вінницької області від 19.10.2023 у справі №902/72/23, в якому останній вважає оскаржувану ухвалу місцевого господарського суду законною та обгрунтованою, а тому просить залишити її без змін, а апеляційну скаргу - без задоволення.

Відповідач не скористався своїм процесуальним правом на подачу відзиву на апеляційну скаргу.

В судове засідання 09.01.2024 з`явились представник скаржника, яка повністю підтримала доводи, викладені у апеляційній скарзі та представник відповідача, яка підтримала доводи, викладені у відзиві на апеляційну скаргу.

В судовому засіданні 09.01.2024 оголошено перерву до "23" січня 2024 р. об 16:00 год.

В судове засідання 23.01.2024 з`явились представники позивача, відповідача і скаржника та надали додаткові пояснення з приводу винесеної судом першої інстанції ухвали.

Відповідно до ст.ст. 269, 270 ГПК України, апеляційна інстанція переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги. Суд апеляційної інстанції не обмежений доводами та вимогами апеляційної скарги, якщо під час розгляду справи буде встановлено порушення норм процесуального права, які є обов`язковою підставою для скасування рішення, або неправильне застосування норм матеріального права.

Відповідно до ч. 1 ст. 271 ГПК України апеляційні скарги на ухвали суду першої інстанції розглядаються в порядку, передбаченому для розгляду апеляційних скарг на рішення суду першої інстанції з урахуванням особливостей, визначених цією статтею.

Дослідивши матеріали справи, вивчивши доводи апеляційної скарги стосовно дотримання норм процесуального права судом першої інстанції, заслухавши пояснення представників учасників справи, колегія суддів Північно-західного апеляційного господарського суду дійшла наступного висновку.

Під час дослідження матеріалів справи апеляційним судом встановлено наступне.

Рішенням Господарського суду Вінницької області від 27 квітня 2023 року у справі №902/72/23 задоволено позовні вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія "Астекс" та стягнуто з Державного підприємства "Юрковецький спиртовий завод" 1 261 406, 94 грн. заборгованості, у тому числі 914 301, 55 грн. основного боргу, 44 788, 25 грн. 3 % річних, 302 317, 14 грн. інфляційних втрат та 9460, 55 грн. витрат на сплату судового збору.

05 червня 2023 року на виконання рішення суду видано відповідний наказ.

29 вересня 2023 року на адресу Господарського суду Вінницької області надійшло клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія "Астекс" № 224 від 21.09.2023 (вх. № 01-34/9186/23 від 29.09.2023) про заміну сторони - боржника у наказі № 902/72/23, виданому Господарським судом Вінницької області 05.06.2023 про стягнення на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія "Астекс" (ідентифікаційний код юридичної особи 39916370) заборгованості у сумі 1 261 406, 94 з Державного підприємства "Юрковецький спиртовий завод" (24040, Вінницька обл., Могилів-Подільський р-н, село Юрківці, вулиця Миру, будинок 259, ідентифікаційний код юридичної особи 05459186) на його правонаступника - Товариство з обмеженою відповідальністю "Таймкол" (01103, місто Київ, вулиця Бойчука Михайла, будинок 18а, ідентифікаційний код юридичної особи 43859214).

З дослідженого місцевим судом та перевіреного колегією суддів вбачається, що між Регіональним відділенням Фонду державного майна України по Вінницькій та Хмельницькій областях та Товариством з обмеженою відповідальністю "Таймкол" 23 грудня 2022 року було укладено договір купівлі-продажу об`єкта малої приватизації - єдиного майнового комплексу Державного підприємства "Юрковецький спиртовий завод" (далі договір) за результатами електронного аукціону з умовами.

Згідно пункту 1.1. цього договору, продавець зобов`язується передати у власність покупцю об`єкт малої приватизації єдиний майновий комплекс Державного підприємства "Юрковецький спиртовий завод", код за , місцезнаходження юридичної особи, адреса: Вінницька обл., Могилів-Подільський р-н, с. Юрківці, вул. Миру, буд. 259 (далі - об`єкт приватизації), а покупець зобов`язується прийняти об`єкт приватизації, виконати визначені в договорі умови.

Відповідно до абзацу 4 пункту 1.1. договору єдиний майновий комплекс ДП "Юрковецький спиртовий завод", як об`єкт приватизації та предмет цього договору включає в себе усі види майна, призначені для діяльності підприємства, його структурного підрозділу, будівлі, споруди, устаткування, інвентар, сировина, продукція, права вимоги, борги, а також право на торговельну марку або інше позначення та інші права.

За умовами пункту 2.1. цього договору, право власності на об`єкт приватизації переходить до покупця після укладання цього договору, його нотаріального посвідчення та підписання акта приймання-передачі об`єкта приватизації, а в частині нерухомого майна після державної реєстрації за покупцем права власності на таке нерухоме майно відповідно до закону, але не раніше дати отримання дозволу Антимонопольного комітету України на концентрацію, якщо отримання такого дозволу вимагається законом.

Згідно пункту 3.1 договору покупець, який придбав об`єкт приватизації як єдиний майновий комплекс, є правонаступником його майнових прав (крім права постійного користування земельною ділянкою) і обов`язків відповідно до умов договору та законодавства України.

Відповідно до пункту 15.2 договору, цей договір набуває чинності з дати його підписання сторонами та нотаріального посвідчення (у випадках, передбачених законодавством України).

Договір посвідчений приватним нотаріусом Вінницького міського нотаріального округу Скутельник І.А. від 23 грудня 2022 року за реєстровим № 7914.

Також судом встановлено, що 17 лютого 2023 року між Регіональним відділенням Фонду державного майна України по Вінницькій та Хмельницькій областях та Товариством з обмеженою відповідальністю "Таймкол" складено акт приймання-передачі об`єкта малої приватизації - єдиного майнового комплексу Державного підприємства"Юрковецький спиртовий завод" за умовами якого відповідно до пунктів 4.1, 4.2 договору купівлі-продажу об`єкта малої приватизації - єдиного майнового комплексу Державною підприємства "Юрковецький спиртовий завод" від 23 грудня 2022 року № 7912, продавець передав, а покупець прийняв об`єкт малої приватизації, місцезнаходження: Вінницька обл., Могилів-Подільський район, с. Юрківці, вул. Миру, 259, ціна продажу якого відповідно до договору становить 40 800 001,20 грн з ПДВ.

Право власності на нерухоме майно, що входить до об`єкта приватизації, зареєстроване у Державному реєстрі речових прав за ТОВ "Таймкол" 21 лютого 2023 року.

Окрім цього, в матеріалах справи наявна копія рішення Антимонопольного комітету України № 55-р від 02 лютого 2023 року , у якому Товариству з обмеженою відповідальністю "Таймкол" надано дозвіл на придбання об`єкта малої приватизації - єдиного майнового комплексу Державного підприємства "Юрковецький спиртовий завод".

Пунктом 13.1 договору передбачено, що після укладання договору орган, до сфери управління якого належить підприємство, єдиний майновий комплекс якого є об`єктом приватизації, приймає рішення про припинення такого підприємства у порядку, передбаченому Цивільним кодексом України. Припинення юридичної особи Державного підприємства "Юрковецький спиртовий завод" здійснюється у строк 12 місяців з дати переходу права власності на об`єкт приватизації.

Фондом державною майна України, на підставі наказу від 10 липня 2023 року № 1250, прийнято рішення про припинення Державного підприємства "Юрковецький спиртовий завод" (, вул. Миру, 259, с. Юрківці, Могилів-Подільський р-н, Вінницька область, 24040) шляхом ліквідації на підставі п. 7 ч. 1 ст. 11 Закону України "Про особливості припинення державних підприємств за рішенням Фонду державного майна України", про що було оприлюднено інформацію 13 липня 2023 року.

Заявник, посилаючись на приписи ст. 52, 334 Господарського процесуального кодексу, звернувся з клопотанням, у якому просить замінити сторону боржника у наказі №902/72/23, виданого Господарським судом Вінницької області від 5 червня 2023 року про стягнення на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія "Астекс" заборгованості у сумі 1 261 406,94 з Державного підприємства "Юрковецький спиртовий завод" (24040, Вінницька обл., Могилів-Подільський р-н, село Юрківці, вулиця Миру, будинок 259, ідентифікаційний код юридичної особи 05459186) на його правонаступника - Товариство з обмеженою відповідальністю "Таймкол" (01103, місто Київ, вулиця Бойчука Михайла, будинок 18а, ідентифікаційний код юридичної особи 43859214).

Місцевий господарський суд дійшов висновку про задоволення клопотання представника Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія "Астекс" № 224 від 21 вересня 2023 року (вх. № 01-34/9186/23 від 29 вересня 2023 року) про заміну боржника у виданому Господарським судом Вінницької області наказі про виконання рішення господарського суду від 05 червня 2023 року у справі №902/72/23.

Не погоджуючись з ухвалою Господарського суду Вінницької області від 19 жовтня 2023 року у справі № 902/72/23 та мотивами суду першої інстанції, Товариство з обмеженою відповідальністю "Таймкол" звернулось до Північно-західного апеляційного господарського суду із апеляційною скаргою.

Надаючи в процесі апеляційного перегляду оцінку обставинам справи в межах доводів та вимог апеляційної скарги, колегія суддів зазначає, що відповідно до ч. 1 ст. 15 Цивільного кодексу України кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання. Кожна особа також має право на захист свого інтересу, який не суперечить загальним засадам цивільного законодавства.

Під порушенням слід розуміти такий стан суб`єктивного права, за якого воно зазнало протиправного впливу з боку правопорушника, внаслідок чого суб`єктивне право особи зменшилося або зникло як таке, порушення права пов`язано з позбавленням можливості здійснити, реалізувати своє право повністю або частково.

В розумінні закону, суб`єктивне право на захист - це юридично закріплена можливість особи використати заходи правоохоронного характеру для поновлення порушеного права і припинення дій, які порушують це право.

Відповідно до частини першої статті 16 ЦК України кожна особа має право звернутись до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу.

Під захистом права розуміється державна примусова діяльність, спрямована на відновлення порушеного права суб`єкта правовідносин та забезпечення виконання юридичного обов`язку зобов`язаною стороною. Спосіб захисту може бути виражений як концентрований вираз змісту (суті) державного примусу, за допомогою якого відбувається досягнення бажаного для особи, право чи інтерес якої порушені, правового результату. Спосіб захисту втілює безпосередню мету, якої прагне досягти суб`єкт захисту (позивач), вважаючи, що таким чином буде припинене порушення (чи оспорювання) його прав, він компенсує витрати, що виникли у зв`язку з порушенням його прав, або в іншій спосіб нівелює негативні наслідки порушення його прав.

Застосування конкретного способу захисту цивільного права залежить як від змісту суб`єктивного права, за захистом якого звернулася особа, так і від характеру його порушення.

Під порушенням слід розуміти такий стан суб`єктивного права, за якого воно зазнало протиправного впливу з боку правопорушника, внаслідок чого суб`єктивне право особи зменшилось або зникло як таке, порушення права пов`язане з позбавленням можливості здійснити, реалізувати своє право повністю або частково.

Колегія суддів вважає, що не заслуговують на увагу посилання скаржника на те, що до ТОВ "Таймкол" не переходять борги, які не включені в договір купівлі-продажу об`єкта малої приватизації єдиного майнового комплексу державного підприємства та п. 6. договору, яким визначені виключні обов`язки, на які не розповсюджуються обов`язок погашення ним іншої заборгованості, оскільки таке твердження не може впливати на правовий статус правонаступництва у виконавчому документі.

Проаналізувавши докази у справі колегія суддів звертає увагу, з пункту 1.1 договору вбачається, що єдиний майновий комплекс ДП "Юрковецький спиртовий завод", як об`єкт приватизації та предмет цього договору включає в себе, серед іншого, борги. Згідно пункту 3.1 договору покупець, який придбав об`єкт приватизації як єдиний майновий комплекс, є правонаступником його майнових прав (крім права постійного користування земельною ділянкою) і обов`язків відповідно до умов договору та законодавства України. Оскільки у даному випадку має місце універсальне правонаступництво, ТОВ "Таймкол" відповідає за боргами ДП "Юрковецький спиртовий завод" в силу закону, незалежно від того як вони передбачені умовами укладеного між Регіональним відділенням Фонду державного майна України по Вінницькій та Хмельницькій областях та Товариством з обмеженою відповідальністю "Таймкол" договору купівлі-продажу об`єкта малої приватизації єдиного майнового комплексу державного підприємства.

Крім того, колегією суддів встановлено, що керуючий припиненням Державного підприємства "Юрковецький спиртовий завод" Грищук Б.А. звертався із запитом вих.№1-21.08.23 від 21 серпня 2023 року до Фонду державного майна України, у якому зазначив, що внаслідок передачі активів та зобов`язань ТОВ "Таймкол" на підставі договору купівлі продажу від 23 грудня 2022 року об`єкта малої приватизації - єдиного майнового комплексу ДП "Юрковецький спиртовий завод", акту приймання-передачі від 17 лютого 2023 року об`єкта малої приватизації - єдиного майнового комплексу ДП "Юрковецький спиртовий завод" та інших документів, в об`єкта припинення відсутні будь-які активи, що можуть бути реалізовані.

Доводи апелянта про те, що лише після припинення самої юридичної особи ДП "Юрковецький спиртовий завод" у встановленому законом порядку ТОВ "Таймкол" стане правонаступником - ДП "Юрковецький спиртовий завод", який вибуде як сторона виконавчого провадження, і про необхідність ТОВ "Компанія "Астекс" звернутись до комісії про припинення з вимогою про визнання кредиторських вимог, колегія суддів оцінює критично та вважає їх такими, що грунтуються на довільному тлумаченні скаржником норм чинного законодавства, зокрема з ч.1. ст. 28 Закону України "Про приватизацію державного і комунального майна", а також такими, що заявлені без урахування норми, визначеної у абзаці 3 ч.5 ст. 15 Закону України "Про виконавче провадження".

Європейський суд з прав людини зауважує, що національні суди мають вибирати способи такого тлумачення, які зазвичай можуть включати акти законодавства, відповідну практику, наукові дослідження тощо (VOLOVIK v. UKRAINE, № 15123/03, § 45, ЄСПЛ, 06 грудня 2007 року).

У разі, коли йдеться про питання загального інтересу, зокрема, якщо справа впливає на такі основоположні права людини, як майнові права, державні органи повинні діяти вчасно та в належний і якомога послідовніший спосіб. Зокрема, на державні органи покладено обов`язок запровадити внутрішні процедури, які посилять прозорість і ясність їхніх дій, мінімізують ризик помилок і сприятимуть юридичній визначеності у цивільних правовідносинах, які зачіпають майнові інтереси (RYSOVSKYY v. UKRAINE, № 29979/04, § 70, ЄСПЛ, від 20.10.2011).

За висновком Великої Палати Верховного Суду, викладеним у постанові від 16 червня 2020 року у справі № 910/5953/17, якщо припустити, що правонаступництво настає лише з моменту державної реєстрації припинення юридичної особи, то це призведе до можливостей порушення прав кредиторів, які протягом значного періоду часу не зможуть звернутися з вимогами до юридичної особи, яка отримає все майно правопопередника, але не буде нести відповідальність за його зобов`язаннями.

У постанові Великої Палати Верховного Суду від 30 червня 2020 року у справі № 264/5957/17 (провадження № 14-37цс20) зроблено висновок, що "у випадках заміни сторони у зобов`язанні такі відомості не підтверджують правонаступництво прав та обов`язків юридичної особи, яку замінили. Іншими словами, інформація, відображена в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань щодо правонаступника юридичної особи (відомості, передбачені у пунктах 29 і 30 частини другої, пунктах 14 і 15 частини третьої статті 9 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань"), не охоплює всіх випадків правонаступництва прав і обов`язків юридичної особи, зокрема у випадку заміни сторони у зобов`язанні, що відбулася до припинення юридичної особи шляхом її реорганізації чи ліквідації".

Крім того, апеляційний суд зазначає, що в силу п. 2.1. договору апелянт набув право власності на об`єкт приватизації після укладення цього договору, його нотаріального посвідчення та підписання акта приймання-передачі об`єкта приватизації, а в частині нерухомого майна після державної реєстрації за покупцем права власності на таке нерухоме майно відповідно до закону, але не раніше дати отримання дозволу Антимонопольного комітету України на концентрацію, а відповідно до п. 3.1 став правонаступником прав та обов`язків боржника. Умови приватизації, які передбачені розділом 6 договору, не відтерміновують фактичну дату набуття права власності покупцем об`єкту приватизації, з якої відповідно до Закону України "Про приватизацію державного і комунального майна" та умов договору до покупця переходять права та обов`язки боржника.

Отже, правонаступництво - це перехід прав і обов`язків від одного суб`єкта до іншого. Цивільне право розрізняє дві форми правонаступництва - універсальне та сингулярне. При універсальному правонаступництві до правонаступника разом з правами первісного кредитора переходять і його обов`язки. При сингулярному правонаступництві до правонаступника переходить тільки певне право кредитора.

При цьому правонаступництво в разі реорганізації юридичної особи є саме універсальним.

Як уже зазначалося, спірні правовідносини, що виникли між сторонами у цій справі, є правовідносинами, що виникли з приводу приватизації державного майна, а тому вони регулюються Законом України "Про приватизацію державного і комунального майна", норми якого є спеціальними відносно інших норм права.

Питання правонаступництва при приватизації державного і комунального майна урегульовані у статті 28 цього Закону, що має назву "Правонаступництво власників".

Правовідносини, що виникли між Регіональним відділенням Фонду державного майна України по Вінницькій та Хмельницьких областях та Товариством з обмеженою відповідальністю "Таймкол" на підставі вищезазначеного договору - є правовідносинами, що виникли з приводу приватизації державного майна, які в тому числі регулюються Законом України "Про приватизацію державного і комунального майна" .

Відповідно до частини першої статті 28 Закону України "Про приватизацію державного і комунального майна" особи, які придбали державні або комунальні підприємства як єдині майнові комплекси, є правонаступниками їх майнових прав (крім права постійного користування земельною ділянкою) і обов`язків відповідно до умов договору між продавцем і покупцем та законодавства України.

Отже, на час подання заяви про заміну сторони (боржника) у виконавчому провадженні, Державне підприємство "Юрковецький спиртовий завод" знаходиться у власності саме Товариства з обмеженою відповідальністю "Таймкол", оскільки фактично відбулася зміна власника такого майна з Державного підприємства "Юрковецький спиртовий завод" на Товариство з обмеженою відповідальністю "Таймкол" на підставі договору про купівлю-продаж, і останнє стало правонаступником майнових прав і обов`язків підприємства, а відтак, такий договір є достатньою правовою підставою для заміни сторони у виконавчому провадженні з виконання судового рішення у цій справі згідно з нормами ст. 15 Закону України "Про виконавче провадження" та ст. 334 Господарського процесуального кодексу України.

Відповідно до ч. 1 ст. 74 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

Згідно з ч. 1 ст. 86 Господарського процесуального кодексу України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів.

При цьому, Верховний Суд у постанові від 20 січня 2021 року у справі № 908/2168/19 зазначив, що вирішуючи питання процесуального правонаступництва, суд зобов`язаний керуватися доказами, які беззаперечно підтверджують факт настання матеріального правонаступництва за конкретним предметом спору та відносно конкретного учасника у відносинах, щодо яких виник спір.

За таких обставин, приймаючи до уваги вищенаведені обставини справи в їх сукупності, судова колегія вважає, що аргументи скаржника, викладені в апеляційній скарзі, не знайшли своє підтвердження при апеляційному перегляді оскаржуваної ухвали, у зв`язку з чим апеляційна скарга Товариства з обмеженою відповідальністю "Таймкол" не підлягає задоволенню, а ухвала Господарського суду Вінницької області від 19 жовтня 2023 року у справі № 902/72/23 відповідає вимогам законодавства і правові підстави для її скасування у даному випадку відсутні.

Відповідно до ст. 129 Господарського процесуального кодексу України, витрати по сплаті судового збору за апеляційний перегляд судового рішення покладаються на скаржника.

Керуючись ст.ст. 269, 270, 271, 272, 273, 275, 276, 281-284 Господарського процесуального кодексу України, суд

ПОСТАНОВИВ:

1. Апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Таймкол" на ухвалу Господарського суду Вінницької області від 19.10.2023 у справі №902/72/23 залишити без задоволення, а ухвалу суду першої інстанції - без змін.

2. Постанова набирає законної сили з дня її прийняття і може бути оскаржена в касаційному порядку протягом двадцяти днів з дня складання повного судового рішення до Верховного Суду, відповідно до ст.ст. 287-291 ГПК України.

3. Справу №902/72/23 повернути доГосподарського суду Вінницької області.

Повний текст постанови складений "29" січня 2024 р.

Головуючий суддя Розізнана І.В.

Суддя Павлюк І.Ю.

Суддя Грязнов В.В.