ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД СУМСЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

01.02.2024м. СумиСправа № 920/604/23

Господарський суд Сумської області у складі головуючого судді Яковенка В.В., за участю секретаря судового засідання Балицького В.В., розглянувши матеріали справи № 920/604/23 за заявою кредитора Головного управління ДПС у Сумській області (40009, м. Суми, вул. Іллінська, 13, ) про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Сумське машинобудівне науково-виробниче об`єднання" (40004, м. Суми, вул. Горького, 58, ),

представники учасників:

кредиторів: ГУ ДПС у Сумській області - Сєдєлєва Т.А.; АТ "Сумиобленерго" - Міщенко Ю.М.; ПАТ "Промінвестбанк" (в режимі відеоконференції) - Суденко Р.В.; АТ "ПУМБ" (в режимі відеоконференції) - Одринський К.А.; АТ "Банк Кредит Дніпро" (в режимі відеоконференції) - Сухая М.В.;

боржника: Танчик О.М., Похилько Л.В.;

розпорядник майна - не з`явився.

ВСТАНОВИВ:

Головне управління ДПС у Сумській області звернулося до суду із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Сумське машинобудівне науково-виробниче об`єднання", посилаючись на наявність визначених ст. 34 Кодексу України з процедур банкрутства (далі КУзПБ) підстав.

Ухвалою від 13.07.2023 суд постановив відкрити провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Сумське машинобудівне науково-виробниче об`єднання" та призначити попереднє засідання суду на 19.09.2023.

14.07.2023 на офіційному вебпорталі судової влади України оприлюднено повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Сумське машинобудівне науково-виробниче об`єднання". Строк подання заяв кредиторів з вимогами до боржника 11.08.2023.

09.08.2023 до суду надійшла заява № 17-6380 від 08.08.2023 АТ «Банк Кредит Дніпро» з грошовими вимогами до боржника в сумі 726147620,02 грн.

10.08.2023 до суду надійшла заява № 95 від 08.08.2023 ТОВ «Техногаз-С» про визнання кредиторських вимог до боржника в сумі 760433,51 грн.

Ухвалою від 11.08.2023 суд постановив призначити розгляд заяв в судове засідання на 19.09.2023.

11.08.2023 до суду надійшла заява № б/н від 08.08.2023 Акціонерного товариства "Сумське машинобудівне науково-виробниче об`єднання - Інжиніринг" про визнання кредиторських вимог до боржника в сумі 10310773,68 грн, з яких: 10305405,68 грн основний борг, 5638,00 грн судовий збір.

11.08.2023 до суду надійшла заява № 1163/5/18-28-13-04-01 від 11.08.2023 Головного управління ДПС у Сумській області про визнання кредиторських вимог до боржника в сумі 36925869,45 грн, з яких: 36920501,45 грн податковий борг, 5638,00 грн судовий збір.

11.08.2023 до суду надійшла заява № 2263/08 від 07.08.2023 Публічного акціонерного товариства "Акціонерний комерційний промислово-інвестиційний банк" з грошовими вимогами до боржника в сумі ,08 грн.

Ухвалою від 14.08.2023 суд постановив призначити розгляд заяв в судове засідання на 19.09.2023.

14.08.2023 до суду надійшла заява № б/н від 11.08.2023 ТОВ "Югсевморсервіс" про визнання кредиторських вимог до боржника в сумі ,11 грн, з яких: ,11 грн основний борг, 5638,00 грн судовий збір.

14.08.2023 до суду надійшла заява № КНО-61.1.3.2/218 від 10.08.2023 Акціонерного товариства "Перший український міжнародний банк" про грошові вимоги до боржника в сумі ,52 грн боргу та 5638,00 грн судового збору.

Ухвалою від 16.08.2023 суд постановив призначити розгляд заяв кредиторів в судрве засідання на 19.09.2023.

Однак 19.09.2023 розгляд справи не відбувся, оскільки суддя Яковенко В.В. знаходився у відпустці, що унеможливлювало розгляд справи, проте не було підставою для проведення повторного автоматизованого розподілу справи.

Ухвалою від 25.09.2023 суд постановив призначити розгляд справи в судове засідання на 05.10.2023.

05.10.2023 оголошено перерву в попередньому засіданні до 26.10.2023.

Однак 26.10.2023 розгляд справи не відбувся, оскільки суддя Яковенко В.В. знаходився у відрядженні, що унеможливлювало розгляд справи, але не було підставою для проведення повторного автоматизованого розподілу справи.

Ухвалою від 30.10.2023 суд постановив призначити попереднє засідання на 16.11.2023.

Однак 16.11.2023 розгляд справи не відбувся, оскільки суддя Яковенко В.В. перебував на лікарняному, що унеможливлювало розгляд справи, проте не було підставою для проведення повторного автоматизованого розподілу справи.

Ухвалою від 20.11.2023 суд постановив призначити попереднєзасідання на 30.11.2023.

28.11.2023 до суду надійшла заява № 1809/5/18-28-13-04-01 від 20.11.2023 Головного управління ДПС у Сумській області про визнання додаткових кредиторських вимог до боржника в сумі 68461392,98 грн, з яких: 68456024,98 грн податковий борг, 5638,00 грн судовий збір.

Ухвалою від 29.11.2023 суд постановив призначити розгляд заяви кредитора в судове засідання на 30.11.2023.

29.11.2023 до суду надійшли додаткові пояснення представника боржника, в яких просить суд відмовити у задоволенні заяви АТ «ПУМБ» з грошовими вимогами до боржника у повному обсязі.

30.11.2023 представник ГУ ДПС у Сумській області подав до суду додаткові пояснення щодо додаткових кредиторських вимог.

Ухвалою від 30.11.2023 суд постановив визнати вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Техногаз-С" до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "Сумське машинобудівне науково-виробниче об`єднання" у розмірі 658566,92 грн основного боргу та 5638,00 грн судового збору; визнати вимоги Акціонерного товариства "Сумське машинобудівне науково-виробниче об`єднання - Інжиніринг" до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "Сумське машинобудівне науково-виробниче об`єднання" в сумі 9795865,68 грн заборгованості та 5638,00 грн судового збору; продовжити строк процедури розпорядження майном до 01.04.2024; продовжити строк на проведення інвентаризації майна боржника та надання інвентаризаційних відомостей суду до 01.03.2024; продовжити строк попереднього засідання до 02.02.2024; оголосити перерву в попередньому засіданні на 09.01.2024.

04.01.2024 до суду надійшов звіт розпорядника майна про його діяльність за період з 01.12.2023 по 31.12.2023.

08.01.2024 до суду надійшли додаткові пояснення представника боржника щодо заяви ГУ ДПС у Сумській області з кредиторськими вимогами до боржника, в яких зазначив, що боржник підтримує свою правову позицію щодо безпідставності заявлених кредиторських вимог ГУ ДПС у Сумській області, з урахуванням заяви про зменшення кредиторських вимог.

09.01.2024 представник боржника подав до суду, на підтвердження своєї позиції, інформацію щодо нарахованої та несплаченої пені з орендної плати з юридичних осіб, земельного податку, податку на додану вартість, податку на прибуток у період з 2017 по 2023 роки.

У попередньому засіданні 09.01.2024 оголошено перерву до 01.02.2024.

Згідно з ч. 1 ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства конкурсні кредитори за вимогами, що виникли до дня відкриття провадження у справі про банкрутство, зобов`язані подати до господарського суду письмові заяви з вимогами до боржника, а також документи, що їх підтверджують, протягом 30 днів з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство. Адміністратор за випуском облігацій, який діє як конкурсний кредитор, подає заяву з вимогами до боржника з урахуванням вимог статті 93-1 цього Кодексу. Відлік строку на заявлення грошових вимог кредиторів до боржника починається з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство.

30.01.2024 та 31.01.2024 до суду надійшли клопотання представника ПАТ «Акціонерний комерційний промислово-інвестиційний банк» про долучення до матеріалів справи копій первинних документів з доданими розрахунками зобов`язань АТ «СМНВО», на підставі яких заявлені кредиторські вимоги; розрахунків заборгованості по процентах.

01.02.2024 представник боржника подав до суду пояснення до заперечень на заяву АТ «Банк Кредит Дніпро», в яких зазначив, що вимоги АТ «Банк Кредит Дніпро» як до поручителя за виконання АТ «Сумське НВО» зобов`язань за кредитним договором № 081010-КВЛ від 08.10.2020 у загальній сумі 726147620,02 грн не підтверджується належними та допустимими доказами, а отже є необгрунтованими та не підлягають задоволенню боржником.

01.02.2024 АО «Група правової допомоги» та представник боржника подали до суду пояснення щодо клопотання ПАТ «Промінвестбанк» про долучення документів до матеріалів справи.

У засіданні 01.02.2024 судом ухвалено про долучення наданих ПАТ «Промінвестбанк» документів до матеріалів справи.

Щодо заяви Головного управління ДПС у Сумській області з вимогами до боржника.

11.08.2023 до суду надійшла заява № 1163/5/18-28-13-04-01 від 11.08.2023 Головного управління ДПС у Сумській області про визнання кредиторських вимог до боржника в сумі 36925869,45 грн, з яких: 36920501,45 грн податковий борг, 5638,00 грн судовий збір.

Розпорядник майна письмово інформував суд про те, що боржником заявлені вимоги визнаються частково в загальній сумі 1649760,86 грн.

25.09.2023 до суду надійшли додаткові пояснення боржника, в яких зазначив, що станом на 25.07.2023 відповідно до даних бухгалтерського обліку та первинних документів у ТОВ «СМНВО» обліковується податковий борг у загальному розмірі 1649760,86 грн, в тому числі: 1525274,29 грн (зобов`язання за травень 2023 року) орендна плата з юридичних осіб, 124486,57 грн (зобов`язання за травень 2023 року) земельний податок з юридичних осіб. Сума кредиторських вимог у загальному розмірі 35270740,59 грн заявлена протиправно та не визнається боржником.

26.09.2023 представник ГУ ДПС у Сумській області подав до суду заперечення на повідомлення про результати розгляду вимог кредиторів.

26.10.2023 до суду надійшла заява ГУ ДПС у Сумській області про зменшення кредиторських вимог, в якій просить суд визнати додаткові вимоги в загальній сумі 29773560,20 грн, з яких: 5368,00 грн судовий збір, 29768192,20 грн податковий борг.

08.11.2023 до суду надійшли додаткові пояснення представника боржника на заяву ГУ ДПС у Сумській області про зменшення кредиторських вимог, в яких зазначає, що не визнає вимоги з орендної плати з юридичних осіб у сумі 8483025,89 грн у зв`язку з їх погашенням та пені у загальному розмірі 7373616,70 грн у зв`язку з закінченням строків давності для її стягнення.

30.11.2023 ГУ ДПС у Сумській області подало до суду додаткові пояснення у справі з урахуванням наданих додаткових пояснень боржника на заяву про зменшення кредиторських вимог.

17.01.2024 представник ГУ ДПС у Сумській області подав лист про надання розрахунку податкового боргу, сформованого станом на 30.11.2023.

У судовому засіданні постановлено долучити до матеріалів справи надані ГУ ДПС у Сумській області документи.

29.01.2024 представник ГУ ДПС у Сумській області подав до суду додаткові пояснення у справі.

Як вбачається з матеріалів заяви, за ТОВ «СМНВО» обліковується податковий борг (з урахуванням заяви про зменшення вимог) у сумі 29768192,20 грн, а саме:

1) з орендної плати з юридичних осіб на суму 15077786,20 грн, у тому числі: основний платіж - 14909880,92 грн, пеня - 167905,28 грн;

2) з земельного податку з юридичних осіб на суму 2759973,83 грн, у тому числі: основний платіж - 2316067,98 грн, пеня - 443905,85 грн;

3) з податку на нерухоме майно, відмінне від земельної ділянки, що сплачується юридичними особами, які є власниками об`єктів житлової нерухомості у сумі 990,77 грн, у тому числі: пеня - 990,77 грн;

4) з податку на додану вартість із вироблених в Україні товарів (робіт, послуг) у сумі 6550704,78 грн, у тому числі: пеня - 6550704,78 грн;

5) з податку на прибуток підприємств, який сплачують інші підприємства на суму 5378736,62 грн, у тому числі: пеня - 5378736,62 грн.

Отже, як свідчать матеріали справи, у боржника виникли грошові зобов`язання перед контролюючим органом щодо оплати вказаних вище податків.

Відповідно до п.286.2 ст.286 Податкового кодексу України платники плати за землю (крім фізичних осіб) самостійно обчислюють суму плати за землю щороку станом на 1 січня і не пізніше 20 лютого поточного року подають до відповідного контролюючого органу за місцезнаходженням земельної ділянки податкову декларацію на поточний рік за формою, встановленою у порядку, передбаченому статтею 46 Кодексу, з розбивкою річної суми рівними частками за місяцями.

Згідно з п.287.3 ст.287 Податкового кодексу України податкове зобов`язання щодо плати за землю, визначене у податковій декларації на поточний рік, сплачується рівними частками власниками та землекористувачами земельних ділянок за місцезнаходженням земельної ділянки за податковий період, який дорівнює календарному місяцю, щомісяця протягом 30 календарних днів, шо настають за останнім календарним днем податкового (звітного) місяця.

У відповідності до п.54.1 ст.54 ПК України платник податків самостійно обчислює суму податкового та/або грошового зобов`язання та/або пені, яку зазначає у податковій (митній) декларації або уточнюючому розрахунку, що подається контролюючому органу у строки, встановлені цим Кодексом. Така сума грошового зобов`язання та/або пені вважається узгодженою.

За підп. 129,1.1 п. 129.1 ст. 129 ПК України нарахування пені розпочинається при нарахуванні контролюючим органом податкового зобов`язання у встановлених цим Кодексом випадках, не пов`язаних з проведенням перевірки, або при нарахуванні контролюючим органом грошового зобов`язання. визначеного за результатами перевірки. - починаючи з першого робочого дня. наступного за останнім днем граничного строку сплати платником податків такого зобов`язання, визначеного в податковому повідомленні-рішенні згідно із ПК України.

Відповідно до підп. 129.3.1 п. 129.3 ст. 129 ПК України нарахування пені закінчується (крім пені, передбаченої підпунктами і 29.1.2, 129.1.4 пункту 129.1 цієї статті) у день зарахування коштів на відповідний рахунок органу, що здійснює казначейське обслуговування бюджетних коштів на біддовідний рахунок платника податків, та/або в інших випадках погашення податкового боргу та/або грошових зобов`язань.

На підтвердження заявлених грошових вимог до боржника, кредитором надані копії податкових декларацій, витяги з інтегрованої картки платника, податкові розрахунки.

Таким чином, ГУ ДПС у Сумській області має кредиторські вимоги до боржника у сумі 29768192,20 грн.

Станом на дату розгляду поданої кредиторської заяви доказів щодо погашення боржником заборгованості в розмірі 29768192,20 грн до суду не надано.

Дослідивши подані докази, суд дійшов висновку про задоволення заяви ГУ ДПС у Сумській області в повному обсязі та визнання його вимог до боржника в розмірі 29768192,20 грн та 5368,00 грн судового збору.

Щодо заяви ТОВ "Югсевморсервіс" з вимогами до боржника.

14.08.2023 до суду надійшла заява № б/н від 11.08.2023 ТОВ "Югсевморсервіс" про визнання кредиторських вимог до боржника в сумі ,11 грн, з яких: ,11 грн основний борг, 5638,00 грн судовий збір.

Розпорядник майна письмово інформував суд про те, що заявлені вимоги боржником не визнаються, оскільки відповідно до даних бухгалтерського обліку у ТОВ «СМНВО» як поручителя не обліковується заборгованість перед кредитором.

05.10.2023 представник відповідача подав до суду заперечення на заяву ТОВ "Югсевморсервіс" з грошовими вимогами до боржника, в яких просить суд відмовити у задоволенні зави у повному обсязі, оскільки вважає, що договір поруки, укладений ТОВ «СМНВО», є фраудаторним правочином та має бути визнаний судом недійсним.

Як зазначає заявник, боржник ТОВ «СМНВО» є Поручителем та солідарним боржником за виконання Алверон Холдінг Лімітед (компанія, створена згідно з законами Республіки Кіпр 04.06.2010, свідоцтво про реєстрацію № НОМЕР_1 ) зобов`язань за договором купівлі-продажу у статутному капіталі ТОВ «СМНВО» від 25.10.2010, що підтверджується договором поруки б/н від 14.02.2020.

У відповідності до п.2.2. Договору поруки у випадку невиконання та/або неможливості виконання та/або прострочення виконання Боржником своїх зобов`язань, Кредитор звертається з письмовою вимогою до Поручителя про погашення боргу згідно з умовами Договору купівлі -продажу та з урахуванням обсягу зобов`язання Поручителя за Договором поруки.

17.02.2020 між АТ «Сумське НВО» (Кредитор) та ТОВ «Югсевморсервіс» (Новий кредитор) укладено Договір відступлення права вимоги б/н від 17.02.2020, відповідно до п. 1.1. якого у порядку та на умовах, визначених цим Договором, Кредитор відступає Новому кредитору, а новий Кредитор набуває право вимоги, що належить Кредитору за договором поруки від 14.02.2020.

За приписами п.2.1 Договору відступлення з дати підписання цього Договору від Кредитора до Нового Кредитора переходить право вимоги від Боржника виконання зобов`язань, які виникають з Договору поруки в повному обсязі, включаючи сплату основного борг, процентів, неустойки. відшкодування збитків,

Отже, ТОВ «Югсевморсервіс» на підставі Договору відступлення набуло право вимоги до ТОВ «СМНВО» як Поручителя за Договором поруки.

У заяві з кредиторськими вимогами заявник зазначає, що з огляду на часткове виконання АЛВЕРОН ХОЛДІНГ ЛІМІТЕД зобов`язань перед AT «Сумське НВО» щодо оплати частки у статутному капіталі ТОВ «СМНВО», заборгованість по договору купівлі-продажу від 25.10.2010 склала 30240755,46 доларів США.

Згідно з ч. 3 ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства заява кредитора має містити, зокрема, виклад обставин, що підтверджують вимоги до боржника, та їх обґрунтування. До заяви в обов`язковому порядку додаються документи, що підтверджують грошові вимоги до боржника.

Відповідно до частини 3 статті 13 ГПК України кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом.

У розумінні статті 73 ГПК України доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи. Ці дані встановлюються такими засобами: письмовими, речовими і електронними доказами, висновками експертів; показаннями свідків.

За приписами частини 1 статті 74 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень.

Відповідно до частини 1 статті 77 ГПК України обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування.

Суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також вірогідність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності (частини 1, 2 ст. 86 ГПК України).

Отже, враховуючи вищевикладене та те, що заява з грошовими вимогами до боржника не підтверджена належними та допустимими доказами, зокрема: не підтверджено розмір заборгованості, суд відмовляє у задоволенні заяви, відхиляючи відповідні вимоги.

У судовому засіданні представник боржника заявив усне клопотання про надання додаткового часу для ознайомлення з долученими документами.

Відповідно до абзацу 3 ч. 2 ст. 47 Кодексу України з процедур банкрутства у разі необхідності господарський суд може оголосити перерву в попередньому засіданні.

У відповідності до зазначених правових норм, приймаючи до уваги усне клопотання представника боржника про надання додаткового часу для ознайомлення з долученими документами та заявою представниці АТ "Банк Кредит Дніпро" про неотримання та неознайомлення з поясненнями боржника від 01.02.2024, суд вважає за необхідне з метою повного, всебічного та об`єктивного розгляду всіх обставин справи, оголосити перерву в попередньому засіданні.

Керуючись ст. 45, ч. 2 ст. 47 Кодексу України з процедур банкрутства, суд

УХВАЛИВ:

1. Заяву Головного управління ДПС у Сумській області з урахуванням зменшення кредиторських вимог задовольнити.

2. Визнати вимоги Головного управління ДПС у Сумській області до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю «Сумське машинобудівне науково-виробниче об`єднання» в сумі 29768192,20 грн податкового боргу та 5368,00 грн судового збору.

3. У задоволенні заяви ТОВ «Югсевморсервіс» про визнання кредиторських вимог до боржника відмовити.

4. Усне клопотання представника боржника про надання додаткового часу для ознайомлення з долученими документами задовольнити.

5. Оголосити перерву в попередньому засіданні на 22.02.2024, 12:00. Судове засідання відбудеться в приміщенні Господарського суду Сумської області за адресою: м. Суми, проспект Шевченка Тараса, 18/1, зал судового засідання № 3.

6. Проведення судового засідання в режимі відеоконференції здійснити за допомогою підсистеми відеоконференцзв`язку.

7. Забезпечити участь представника ПАТ "Промінвестбанк" Суденка Ростислава Володимировича, розпорядника майна ТОВ "СМНВО" арбітражного керуючого Ткаченка Дениса Володимировича, представника АТ "ПУМБ" Одринського Кирила Андрійовича, представниці АТ "Банк Кредит Дніпро" Сухої Марини Василівни в судовому засіданні у справі № 920/604/23, призначеному на 22.02.2024, 12:00 в режимі відеоконференції відповідно з вимогами Положення про Єдину судову інформаційно-телекомунікаційну систему та/або положень, що визначають порядок функціонування її окремих підсистем (модулів).

8. Роз`яснити представнику ПАТ "Промінвестбанк" Суденку Ростиславу Володимировичу, розпоряднику майна ТОВ "СМНВО" арбітражному керуючому Ткаченку Денису Володимировичу, представнику АТ "ПУМБ" Одринському Кирилу Андрійовичу, представниці АТ "Банк Кредит Дніпро" Сухій Марині Василівні, що для участі у судовому засіданні в режимі відеоконференції уповноважений представник зобов`язаний зайти та авторизуватися в підсистемі відеоконференцзв`язку за 10 хвилин до часу судового засідання; активувати технічні засоби (мікрофон, навушники та камера) та перевірити їх працездатність шляхом тестування за допомогою підсистеми відеоконференцзв`язку; очікувати запрошення секретаря судового засідання до участі в судовому засіданні.

9. Відкласти розгляд заяви № 1809/5/18-28-13-04-01 від 20.11.2023 Головного управління ДПС у Сумській області про визнання додаткових кредиторських вимог до боржника в сумі 68461392,98 грн у судове засідання на 22.02.2024, 12:00.

10. Копію ухвали направити кредиторам, розпоряднику майна, боржнику.

Ухвала набирає законної сили з моменту її прийняття та не може бути оскаржена окремо від ухвали суду, постановленої за результатами попереднього засідання.

Інформацію по справі, що розглядається можна отримати на сторінці суду на офіційному вебпорталі судової влади України в мережі Інтернет за вебадресою: htps://court.gov.ua/sud5021/.

Суддя В.В. Яковенко