УХВАЛА

м. Київ

30.01.2024Справа № 910/1963/22

За позовом Корпорації «ТСМ Груп»

до Державного підприємства «Національна атомна енергогенеруюча компанія

«Енергоатом» в особі Відокремленого підрозділу «Південноукраїнська

атомна електрична станція»

про стягнення 2.784.406,94 грн

Суддя Сівакова В.В.

секретар судового засідання Ключерова В.С.

за участю представників сторін

від позивача Вінниченко О.О., ордер серії АЕ № № 1170410 від

від відповідача не з`явився

від органу ДВС не з`явився

СУТЬ СПОРУ:

09.02.2022 до Господарського суду міста Києва надійшла позовна заява Корпорації «ТСМ Груп» до Державного підприємства «Національна атомна енергогенеруюча компанія «Енергоатом» в особі Відокремленого підрозділу «Южно-Українська атомна електрична станція» про стягнення 16.706.441,72 грн боргу.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 16.02.2022 відкрито провадження у справі № 910/1963/22 та прийнято позовну заяву до розгляду; розгляд справи вирішено здійснювати в порядку загального позовного провадження.

04.07.2022 позивачем було подано до суду заяву, на підставі ст. 46 Господарського процесуального кодексу України, про зменшення розміру позовних вимог, відповідно до якої просив суд стягнути з відповідача 2.784.406,94 грн боргу.

Рішенням Господарського суду міста Києва № 910/1963/22 від 21.07.2022 позовні вимоги задоволено повністю та стягнуто з Державного підприємства «Національна атомна енергогенеруюча компанія «Енергоатом» в особі Відокремленого підрозділу «Південноукраїнська атомна електрична станція» на користь Корпорації «ТСМ Груп» 2.784.406,94 грн боргу, 41.766,10 грн витрат по сплаті судового збору. Призначено судове засідання для вирішення питання про судові витрати на 28.07.2022.

Додатковим рішенням Господарського суду міста Києва № 910/1963/22 від 28.07.2022 стягнуто з Державного підприємства «Національна атомна енергогенеруюча компанія «Енергоатом» в особі Відокремленого підрозділу «Південноукраїнська атомна електрична станція» на користь Корпорації «ТСМ Груп» 57.000,00 грн витрат на професійну правничу допомогу.

Постановою Північного апеляційного господарського суду № 910/1963/22 від 13.02.2023 рішення Господарського суду міста Києва від 21.07.2022 у справі № 910/1963/22 залишено без змін.

Постановою Північного апеляційного господарського суду № 910/1963/22 від 13.02.2023 додаткове рішення Господарського суду міста Києва від 28.07.2022 у справі № 910/1963/22 залишено без змін.

07.03.2023 на виконання рішення та додаткового рішення Господарським судом міста Києва видано відповідні накази.

Постановою Верховного Суду від 17.05.2023 постанову Північного апеляційного господарського суду від 13.02.2023 та додаткове рішення Господарського суду міста Києва від 28.07.2022 у справі № 910/1963/22 залишено без змін.

Додатковою постановою Верховного Суду від 07.06.2023 у справі № 910/1963/22 стягнуто з Державного підприємства «Національна атомна енергогенеруюча компанія «Енергоатом» в особі Відокремленого підрозділу «Південноукраїнська атомна електрична станція» на користь Корпорації «ТСМ Груп» 8.000,00 грн витрат на професійну правничу допомогу, понесених у зв`язку з переглядом справи у суді касаційної інстанції.

26.06.2023 на виконання додаткової постанови Верховного Суду Господарським судом міста Києва виданий відповідний наказ.

22.01.2024 Відділом примусового виконання рішень Департаменту державної виконавчої служби Міністерства юстиції України через систему «Електронний суд» подано заяву про заміну сторони виконавчого провадження № 73391524 з примусового виконання наказу № 910/1963/22 від 26.06.2023, а саме боржника Державного підприємства «Національна атомна енергогенеруюча компанія «Енергоатом» на його правонаступника Акціонерне товариство «Національна атомна енергогенеруюча компанія «Енергоатом».

Ухвалою Господарського суду міста Києва № 910/1963/22 від 23.01.2024 розгляд заяви призначено на 30.01.2024.

Позивач в судовому засіданні 30.01.2024 вимоги заяви підтримав повністю.

Відповідач та орган ДВС в судове засідання 30.01.2024 не з`явились.

Відповідно до ч. 3 ст. 334 Господарського процесуального кодексу України неявка учасників справи та інших осіб не є перешкодою для вирішення питання про заміну сторони виконавчого провадження.

Враховуючи те, що явка в судове засідання учасників справи обов`язковою не визначалась, суд вважає за можливе розглянути заяву за відсутності представників учасників справи.

Розглянувши матеріали справи, Господарський суд міста Києва встановив:

Відповідно до ч. 1 ст. 104 Цивільного кодексу України юридична особа припиняється в результаті реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення) або ліквідації. У разі реорганізації юридичних осіб майно, права та обов`язки переходять до правонаступників.

Згідно з ч. 1 ст. 106 Цивільного кодексу України злиття, приєднання, поділ та перетворення юридичної особи здійснюються за рішенням його учасників або органу юридичної особи, уповноваженого на це установчими документами, а у випадках, передбачених законом, - за рішенням суду або відповідних органів державної влади.

Постановою Кабінету міністрів України № 1420 від 29.12.2023 вирішено утворити Акціонерне товариство «Національна атомна енергогенеруюча компанія «Енергоатом» (далі - товариство), 100 відсотків акцій якого належать державі, шляхом перетворення Державного підприємства «Національна атомна енергогенеруюча компанія «Енергоатом» ().

06.02.2023 прийнято Закон України «Про акціонерне товариство «Національна атомна енергогенеруюча компанія «Енергоатом», який набрав чинності 23.03.2023.

Відповідно до ч. 1 ст. 1 Закону України «Про акціонерне товариство «Національна атомна енергогенеруюча компанія «Енергоатом» утворення товариства здійснюється шляхом перетворення Державного підприємства «Національна атомна енергогенеруюча компанія «Енергоатом» (код згідно з ) (далі - НАЕК «Енергоатом») за рішенням Кабінету Міністрів України відповідно до законодавства з урахуванням особливостей, визначених цим Законом.

Згідно з ч. 4 ст. 1 Закону України «Про акціонерне товариство «Національна атомна енергогенеруюча компанія «Енергоатом»» Товариство є правонаступником усіх прав та обов`язків НАЕК «Енергоатом» із дня державної реєстрації товариства. НАЕК «Енергоатом» припиняється одночасно із державною реєстрацією товариства.

Відповідно до ч. 6 ст. 4 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань» у разі перетворення юридичних осіб здійснюється державна реєстрація припинення юридичної особи, що припиняється у результаті перетворення, та державна реєстрація новоутвореної юридичної особи. Перетворення вважається завершеним з дати державної реєстрації новоутвореної юридичної особи.

Відповідно до відомостей з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань вбачається, що 11.01.2024 вчинено запис про державну реєстрації юридичної особи - Акціонерне товариство «Національна атомна енергогенеруюча компанія «Енергоатом» (); номер запису 000105879.

Також згідно відомостей з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань вбачається, що 11.01.2024 вчинено запис про припинення юридичної особи - Державне підприємство «Національна атомна енергогенеруюча компанія «Енергоатом» (); номер запису 251000221.

Отже, матеріалами справи підтверджується, що Акціонерне товариство «Національна атомна енергогенеруюча компанія «Енергоатом» () в особі Відокремленого підрозділу «Южно-Українська атомна електрична станція» є правонаступником Державного підприємства «Національна атомна енергогенеруюча компанія «Енергоатом» () особі Відокремленого підрозділу «Южно-Українська атомна електрична станція».

Питання процесуального правонаступництва врегульовані частиною першою статті 52 Господарського процесуального кодексу, згідно з якою у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу.

Усі дії, вчинені в судовому процесі до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив.

Процесуальне правонаступництво - це перехід процесуальних прав та обов`язків від однієї особи до іншої. Виникнення процесуального правонаступництва безпосередньо пов`язане із переходом матеріальних прав між такими особами. Заміна сторони правонаступником відбувається, як правило, у випадках зміни суб`єкта права або обов`язку у правовідношенні, коли новий суб`єкт права (позивач, відповідач або третя особа) повністю або частково приймає на себе права чи обов`язки попередника.

Для настання процесуального правонаступництва необхідно встановити факт переходу до особи матеріальних прав попередника. У кожному конкретному випадку для вирішення питання про можливість правонаступництва господарському суду необхідно досліджувати відповідні фактичні обставини, передбачені нормами матеріального права.

Підставою для процесуального правонаступництва є правонаступництво у матеріальному правовідношенні, яке настало після відкриття провадження у справі. Відтак особливості здійснення процесуального правонаступництва визначаються особливостями норм матеріального права, що регулюють перехід прав й обов`язків у матеріальних правовідносинах від особи до її правонаступника, або в інших випадках зміни сторони у правовідносинах, з яких виник спір.

Отже, процесуальне правонаступництво, передбачене ст. 52 Господарського процесуального кодексу України, є переходом процесуальних прав та обов`язків сторони у справі до іншої особи у зв`язку з вибуттям особи у спірному матеріальному правовідношенні.

Водночас відповідно до статті 52 Господарського процесуального кодексу України, яка визначає загальні положення процесуального правонаступництва, заміна учасника справи його правонаступником допускається не будь-коли (не впродовж невизначеного терміну), а лише на стадіях судового процесу. Тобто таке право не є абсолютним та обмежено часовими рамками певних стадій судового процесу.

Стадія виконавчого провадження як завершальна стадія судового процесу починається після видачі виконавчого документа стягувачу та закінчується фактичним виконанням судового рішення або зі спливом строку пред`явлення документа до виконання, оскільки у разі пропуску такого строку виконавчий документ повертається стягувачу органом державної виконавчої служби, приватним виконавцем без прийняття до виконання. Отже, за межами цього процесуального строку виконавчі дії не вчиняються, а строк виконавчого провадження спливає одночасно зі строком пред`явлення виконавчого документа до виконання.

Наведена правова позиція викладена в постановах Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 25.06.2019 у справі № 910/10031/13 та від 11.03.2021 у справі № 910/2954/17, від якої Велика Палата Верховного Суду у постанові № 34/425 від 18.01.2022 не знайшла підстав для відступу.

У постанові від 03.11.2020 у справі № 916/617/17 Велика Палата Верховного Суду, розглядаючи питання заміни сторони виконавчого провадження, виснувала про те, що на стадії виконавчого провадження як на завершальній стадії судового провадження можлива заміна сторони виконавчого провадження правонаступником за наявності відкритого виконавчого провадження. Після відкриття виконавчого провадження та до його закінчення заміна сторони виконавчого провадження (з одночасною заміною відповідного учасника справи) правонаступником здійснюється у порядку, передбаченому статтею 334 Господарського процесуального кодексу України, з урахуванням підстав, визначених статтею 52 цього Кодексу. У такому випадку приписи статті 334 Господарського процесуального кодексу України, що містить процесуальні особливості здійснення правонаступництва на стадії виконання судового рішення, застосовуються разом з положеннями статті 52 цього Кодексу.

Натомість як до відкриття виконавчого провадження, так і після його закінчення заміна учасника справи правонаступником здійснюється виключно на підставі статті 52 Господарського процесуального кодексу України. У такому випадку з огляду на відсутність відкритого виконавчого провадження заміна відповідної сторони виконавчого провадження правонаступником є неможливою. Єдиним винятком є заміна боржника або стягувача у виконавчому листі до відкриття виконавчого провадження, що окремо обумовлено в частині 5 статті 334 Господарського процесуального кодексу України.

Строк для пред`явлення наказу Господарського суду міста Києва від 26.06.2023 у справі № 910/1963/22 до виконання встановлено до 07.06.2026.

З матеріалів справи вбачається, що наказ Господарського суду міста Києва № 910/1963/22 від 26.06.2023 був пред`явлений до виконання до Відділу примусового виконання рішень Департаменту державної виконавчої служби Міністерства юстиції України та головним державним виконавцем Мурихіним Сергієм Володимировичем 21.11.2023 винесено постанову ВП № 73391524 про відкриття виконавчого провадження з його примусового виконання.

З урахуванням викладеного, суд приходить до висновку про наявність достатніх підстав для здійснення заміни боржника у виконавчому провадженні № 73391524 - Державне підприємство «Національна атомна енергогенеруюча компанія «Енергоатом» () в особі Відокремленого підрозділу «Південноукраїнська атомна електрична станція» на його правонаступника - Акціонерне товариство «Національна атомна енергогенеруюча компанія «Енергоатом» () в особі Відокремленого підрозділу «Південноукраїнська атомна електрична станція» з виконання наказу Господарського суду міста Києва № 910/1963/22 від 26.06.2023.

Керуючись ст. 334 Господарського процесуального кодексу України, суд -

У Х В А Л И В:

1. Заяву Відділу примусового виконання рішень Департаменту державної виконавчої служби Міністерства юстиції України про заміну сторони виконавчого провадження задовольнити.

2. Здійснити заміну боржника у виконавчому провадженні № 73391524 Державне підприємство «Національна атомна енергогенеруюча компанія «Енергоатом» () в особі Відокремленого підрозділу «Південноукраїнська атомна електрична станція» на його правонаступника - Акціонерне товариство «Національна атомна енергогенеруюча компанія «Енергоатом» () в особі Відокремленого підрозділу «Південноукраїнська атомна електрична станція» з виконання наказу Господарського суду міста Києва № 910/1963/22 від 26.06.2023.

Відповідно до статті 235 Господарського процесуального кодексу України ухвала набирає законної сили негайно після її оголошення, якщо інше не передбачено цим Кодексом чи Законом України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом».

Апеляційна скарга на ухвалу суду подається протягом десяти днів з дня її проголошення. Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення суду, або у разі розгляду справи (вирішення питання) без повідомлення (виклику) учасників справи, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення (частина 1 статті 256 Господарського процесуального кодексу України).

СуддяВ.В.Сівакова