ПІВНІЧНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"25" січня 2024 р. Справа№ 910/4914/23

Північний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого: Козир Т.П.

суддів: Мальченко А.О.

Агрикової О.В.

при секретарі Вага В.В.

за участю представників сторін:

від позивача: не з`явився;

від відповідача 1: не з`явився;

від відповідача 2: не з`явився;

розглянувши у відкритому судовому засіданні в м.Києві апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Інвестохіллс Веста"

на рішення Господарського суду міста Києва від 30.05.2023

у справі №910/4914/23 (суддя Котков О.В.)

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Інвестохіллс Веста"

до 1. Товариства з обмеженою відповідальністю "Українська факторингова компанія"

та 2. Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Морган кепітал"

про визнання правочину недійсним,

УСТАНОВИВ:

У березні 2023 року Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Інвестохіллс Веста" (далі - позивач) звернулось у Господарський суд міста Києва з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Українська факторингова компанія" (далі - відповідач 1) та Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Морган кепітал" (далі - відповідач 2), у якому просило визнати недійсним договір про відступлення права вимоги №45-Ф від 19.11.2021 року, укладений між відповідачами.

Позовні вимоги обґрунтовано тим, що оспорюваним договором відповідач 1 передав відповідачу 2 права вимоги за договором №07/23/03/2020/1 від 23.03.2020 про відступлення права вимоги грошових зобов`язань за кредитними договорами та договорами забезпечення, який був укладений між позивачем та відповідачем 1, однак відповідач 1 не сплатив позивачу всю суму обумовлених вказаним договором коштів (2 000 000 грн), сплативши лише 1 050 00,00 грн, тому відповідач не став власником права вимоги, як товару, не мав відповідного права відчужувати ці права відповідачу 2 за оспорюваним договором, отже договір суперечить положенням ст.ст. 203, 658 ЦК України; наявність інтересу позивача полягає у відновленні становища, яке існувало до укладення договору.

Заперечуючи проти позову у суді першої інстанції, відповідач 1 посилався на відсутність факту порушення прав та інтересів позивача внаслідок укладання відповідачами оспорюваного договору.

Заперечуючи проти позову у суді першої інстанції, відповідач 2 посилався на те, що відповідач 1 відступив відповідачу 2 право вимоги до позивача на повернення останнім коштів, що перевищують суму забезпечувального платежу, яке передбачене пунктом 5.2 договору №07/23/03/2020/1 та яке не суперечить положенням пунктів 3.1.3 та 3.1.8 цього договору, на які позивач посилається як на підставу визнання недійсним оспорюваного договору. Крім того, відповідач 2 посилався на те, що позивачем невірно обраний спосіб захисту порушеного права.

Рішенням Господарського суду міста Києва від 30 травня 2023 року в позові відмовлено повністю.

Не погодившись з прийнятими рішеннями, Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Інвестохіллс Веста" звернулось із апеляційною скаргою, в якій просить скасувати оскаржуване рішення і ухвалити нове рішення, яким задовольнити позов.

Апеляційна скарга мотивована тим, що судом першої інстанції було порушено норми матеріального та процесуального права, а висновки суду не відповідають фактичним обставинам справи, оскільки відповідач 1 не виконав умови договору №07/23/03/2020/1 та не сплатив повну суму коштів за цим договором, що встановлено судовими рішеннями у справі №910/1568/22, тому не мав права відступати права вимоги за цим договором відповідачу 2 і оспорюваний договір не відповідає положенням ст.ст. 203, 658 ЦК України; позивачем обрано правильний спосіб захисту порушених прав, оскільки це відновить стан, який був до укладення оспорюваного правочину, внаслідок укладання якого відповідач 2 незаконно набув права кредитора по відношенню до позивача і звернувся до суду із позовом про стягнення заборгованості, який був задоволений; без оскарження договору позивач втрачає можливість захищатися від неналежних кредиторів.

Відповідач 2 у відзиві на апеляційну скаргу заперечує проти її задоволення та просить залишити оскаржуване рішення без змін, посилаючись на те, що при розгляді справи №910/1568/22 позивач не заперечував дійсність оспорюваного зараз договору принаймні в частині переходу права вимоги на суму 260 000,00 грн, які сплачені позивачу після припинення дії договору №07/23/03/2020/1, вважаючи, що вони мають повертатись як такі, що безпідставно набуті; позивачем обрано неефективний спосіб захисту права, яке він вважає порушеним, оскільки заперечення щодо договору розглядались у справі №910/1568/22 щодо стягнення коштів з позивача і суд дав оцінку оспорюваному договору; також позивачу у справі №910/21264/21 було відмовлено у позові про стягнення заборгованості за договором №07/23/03/2020/1; відповідач 1 дійсно не виконав умови договору №07/23/03/2020/1, за яким мав сплатити позивачу 2 000 000,00 грн, сплативши лише 1 050 00,00 грн, внаслідок чого втратив забезпечувальний платіж у розмірі 400 000,00 грн, однак мав право передати відповідачу 2 права вимоги на повернення коштів, які перевищують суму забезпечувального платежу у сумі 650 000,00 грн, які були надміру сплачені позивачу. Також просить стягнути з позивача на користь відповідача 2 судові витрати по сплаті витрат на професійну правничу допомогу у розмірі 10 000,00 грн.

У відповіді на відзив на апеляційну скарги позивач заперечив проти доводів відповідача 2 та підтримав доводи, викладені у апеляційній скарзі.

Згідно Витягу з повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 23.01.2024, у зв`язку із перебуванням судді Кравчука Г.А. на лікарняному та перебуванням судді Коробенка Г.П. у відпустці, для розгляду справи сформовано колегію суддів у складі головуючого судді Козир Т.П., суддів Агрикової О.В., Мальченко А.О.

Сторони належним чином повідомлялись про розгляд апеляційної скарги в порядку, визначеному статтями 6, 120, 242 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України), шляхом направлення ухвал суду за допомогою Єдиної судової інформаційно-телекомунікаційної системи, що підтверджується довідками про доставку електронного документу.

25.01.2024 від представника позивача (адвоката Л.В.Корнієнко) надійшло клопотання про відкладення розгляду справи, оскільки вона буде задіяна в невідкладних слідчих діях в рамках кримінального провадження і у позивача відсутні інші адвокати.

Клопотання представника позивача про відкладення розгляду справи відхилено судом, оскільки нею не надано жодних доказів, які підтверджують викладені у клопотанні обставини, а явка сторін у судове засідання не була визнана обов`язковою.

На підставі ч.12 ст. 270 ГПК України суд ухвалив здійснювати розгляд апеляційної скарги за відсутності представників сторін.

Дослідивши матеріали справи, розглянувши апеляційну скаргу, Північний апеляційний господарський суд вважає, що апеляційна скарга не підлягає задоволенню з наступних підстав.

Як вбачається з матеріалів справи, 23 березня 2020 року між позивачем - Товариством з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Інвестохіллс веста", як первісним кредитором, та відповідачем 1 - Товариством з обмеженою відповідальністю "Українська факторингова компанія", як новим кредитором, було укладено договір №07/23/03/2020/1 про відступлення права вимоги грошових зобов`язань за кредитними договорами та договорами забезпечення (надалі - Основний договір), відповідно до умов якого первісний кредитор передає (відступає) новому кредитору своє право вимоги за договорами, зазначеними у додатку 1 до договору, а новий кредитор набуває право вимоги та сплачує первісному кредитору за відступлення права вимоги ціну договору у порядку та строки, встановленні договором.

Згідно з п. 3.1.3 Основного договору право вимоги переходить до нового кредитора з моменту зарахування коштів у розмірі ціни договору, зазначеної в пункті 4.1 договору, на рахунок первісного кредитора, після чого новий кредитор стає новим кредитором по відношенню до боржника стосовно його заборгованості за кредитним договором та зобов`язань майнових поручителів стосовно їх зобов`язань за договорами забезпечення, про що між первісним та новим кредитором складається акт приймання права вимоги за формою, зазначеною у додатку до договору.

Відповідно до п. 3.1.8 Основного договору новий кредитор може відступити або передати всі або будь-які права, вигоду та зобов`язання за цим договором третім особам з моменту набуття ним права вимоги згідно з п. 3.1.3 цього договору, якщо інше не передбачено умовами кредитного договору.

У п 4.1. Основного договору визначено, що ціна договору складає 2 000 000,00 грн.

За умовами п. 4.2 Основного договору новий кредитор зобов`язаний сплатити первісному кредитору ціну договору в розмірі, визначеному пунктом 4.1 договору, шляхом перерахування грошових коштів на рахунок первісного кредитора, вказаний в розділі 13 договору, у такому порядку: 400 000,00 грн - в день укладення договору (п. 4.2.1); 100 000,00 грн - не пізніше 31.03.2020 року (п. 4.2.2); 750 000,00 грн - не пізніше 30.04.2020 року (п. 4.2.3); 750 000,00 грн - не пізніше 14:00 за київським часом 31.05.2020 року (п. 4.2.4).

Пунктом 5.1 Основного договору визначено, що належне виконання новим кредитором своїх зобов`язань зі сплати у повному обсязі ціни договору забезпечується грошовою сумою у розмірі 400 000,00 грн, що, за домовленістю сторін, є забезпечувальним платежем.

На виконання умов Основного договору ТОВ "Українська факторингова компанія" перерахувало ТОВ "Фінансова компанія "Інвестохіллс веста" грошові кошти у загальній сумі 1 050 000,00 грн, здійснивши наступні платежі: 400 000,00 грн - 23.03.2020 року; 100 000,00 грн - 02.04.2020 року; 50 000,00 грн - 29.05.2020 року; 150 000,00 грн - 17.06.2020 року; 30 000,00 грн - 20.07.2020 року; 270 000,00 грн - 02.10.2020 року; 50 000,00 грн - 25.11.2020 року.

Інша частина коштів у сумі 950 000,00 грн (2 000 000,00 грн. - 1 050 000,00грн) відповідачем 1 позивачу перерахована не була.

Відповідно до пункту 5.2 Основного договору у випадку невиконання новим кредитором своїх зобов`язань зі сплати у повному обсязі ціни договору сума забезпечувального платежу поверненню новому кредитору не підлягає, а цей договір вважається припиненим з дня наступного за днем настання строку виконання зобов`язання, що передбачений пунктом 4.2.4 цього договору. Таке припинення не потребує будь-яких додаткових дій зі сторони первісного кредитора та/або нового кредитора. При цьому суми, сплачені новим кредитором за цим договором, які перевищують суму забезпечувального платежу, підлягають поверненню первісним кредитором новому кредитору на його рахунок, зазначений в розділі 13 договору, протягом 10 робочих днів з дня припинення договору, за виключенням суми забезпечувального платежу, передбаченої пунктом 4.2.1 договору, яка залишається у первісного кредитора.

Отже, оскільки ТОВ "Українська факторингова компанія" не було виконано зобов`язання в повному обсязі, Основний договір є таким, що припинився за домовленістю сторін 01.06.2020 року, а у ТОВ "Фінансова компанія "Інвестохіллс веста" згідно п. 5.2 Основного договору виникло зобов`язання здійснити повернення усіх сум, що перевищують розмір забезпечувального платежу (400 000,00 грн).

19 листопада 2021 року між відповідачем 1 - Товариством з обмеженою відповідальністю "Українська факторингова компанія", як первісним кредитором, та відповідачем 2 - Товариством з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Морган кепітал", як новим кредитором, було укладено договір про відступлення права вимоги №45-Ф (надалі - договір №45-Ф або оспорюваний договір), відповідно до умов якого первісний кредитор передає, а новий кредитор приймає права вимоги грошової заборгованості, які існують на момент укладення договору та можуть виникнути у майбутньому, що виникли на підставі договору №07/23/03/2020/1 про відступлення права вимоги грошових зобов`язань за кредитними договорами та договорами забезпечення від 23.08.2020 (Основний договір), укладеного між Товариством з обмеженою відповідальністю "Українська факторингова компанія" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Інвестохіллс веста" щодо повернення первісному кредитору коштів, які перевищують суму забезпечувального платежу у сумі 650 000,00 грн (пункт 1.2).

Відповідно до п. 1.3 договору №45-Ф за відступлення права вимоги за цим договором новий кредитор сплачує первісному кредитору 5000,00 грн.

Права вимоги, вказані в пункті 1.2 договору №45-Ф, переходять до нового кредитора з моменту укладення договору.

19 листопада 2021 року Товариство з обмеженою відповідальністю "Українська факторингова компанія" та Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Морган кепітал" склали акт прийому-передачі документації до договору №45-Ф, відповідно до якого первісний кредитор передав новому, а новий прийняв копію договору №07/23/03/2020/1 про відступлення права вимоги грошових зобов`язань за кредитними договорами та договорами забезпечення від 23.08.2020 року, укладеного між Товариством з обмеженою відповідальністю "Українська факторингова компанія" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Інвестохіллс веста".

У грудні 2021 року Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Інвестохіллс веста" звернулось у Господарський суд міста Києва з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Українська факторингова компанія" про стягнення заборгованості за договором №07/23/03/2020/1 про відступлення права вимоги грошових зобов`язань за кредитними договорами та договорами забезпечення від 23.03.2020 у загальній сумі 1 185 490,46 грн, у тому числі: несплачені грошові кошти у сумі 950000,00грн, пеня у сумі 63 168,49 грн, інфляційні втрати у сумі 122 539,71 грн та 3 % річних у сумі 49 782,26 грн.

Рішенням Господарського суду міста Києва від 01.11.2022 у справі №910/21264/21, яке набрало законної сили, у задоволенні вказаного позову було відмовлено.

Відмовляючи у вказаному позові, господарський суд виходив із того, що оскільки договір відступлення права вимоги від 23.03.2020 припинив свою дію (є розірваним) з 01.06.2020, вказаним договором передбачено правові наслідки такого розірвання у вигляді часткового повернення коштів позивачем, при цьому право вимоги до нового кредитора (ТОВ "УФК") не перейшло, обов`язок щодо подальшої сплати позивачу коштів у сумі 950 000,00 грн у відповідача відсутній.

У лютому 2022 року Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Морган кепітал" звернулось у Господарський суд міста Києва з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Інвестохіллс веста" про стягнення 771081,68 грн, в тому числі 650 000,00 грн боргу, 93192,56 грн інфляційних втрат коштів, 27889,12 грн - 3% річних.

Рішенням Господарського суду міста Києва від 23.06.2022 у справі №910/1568/22, яке залишено без змін постановою Північного апеляційного господарського суду від 21.11.2022 та набрало законної сили, вказаний позов було задоволено повністю.

Задовольняючи вказані позовні вимоги, суди виходили із того, що Основний договір є таким, що припинився за домовленістю сторін 01.06.2020, а тому у ТОВ "Фінансова компанія "Інвестохіллс веста" згідно п.5.2 Основного договору виникло зобов`язання здійснити повернення усіх сум, що перевищують розмір забезпечувального платежу (400 000,00 грн), тобто грошових коштів у сумі 650 000,00 грн, однак на вимогу ТОВ "Фінансова компанія "Морган кепітал", яке набуло відповідні права вимоги на підставі договору №45-Ф, відповідач у вказаній справі грошові кошти не сплатив.

При цьому, суд апеляційної інстанції у справі №910/1568/22 вважав хибними твердження апелянта про те, що позивач не набув права вимоги на всю суму в розмірі 650 000,00 грн, оскільки, як підставно зазначено позивачем у відзиві на апеляційну скаргу, в п. 1.2 Договору сторонами узгоджено, що первісний кредитор передає, а новий кредитор (позивач у справі) приймає права вимоги грошової заборгованості, які існують на момент укладення договору та можуть виникнути у майбутньому, що виникли на підставі договору №07/23/03/2020/1 про відступлення права вимоги грошових зобов`язань за кредитними договорами та договорами забезпечення від 23.03.2020 (Основний договір), укладеного між Товариством з обмеженою відповідальністю "Українська факторингова компанія" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Інвестохіллс веста" щодо повернення первісному кредитору коштів, які перевищують суму забезпечувального платежу у сумі 650 000,00 грн.

У зв`язку із викладеними обставинами позивач звернувся до суду із даним позовом, просив визнати недійсним договір про відступлення права вимоги №45-Ф від 19.11.2021 року, укладений між відповідачами, посилаючись на те, що право вимоги як предмет договору № 45-Ф від 19.11.2021 року реалізоване відповідачем 1 як особою, яка не є власником цих прав, тому оскаржуваний правочин підлягає визнанню недійсним на підставі статей 203, 215, 658 Цивільного кодексу України.

Відмовляючи у задоволенні позову, суд першої інстанції прийшов до висновку, що відповідач-1 набув право вимоги на стягнення всіх сум, що перевищують суму забезпечувального платежу за Основним договором в силу припинення Основного договору внаслідок його невиконання; позивачем не доведено наявності обставин, з якими закон пов`язує недійсність правочину щодо оспорюваного ним договору; позивачем не доведено порушення його прав внаслідок укладення оспорюваного договору.

Північний апеляційний господарський суд погоджується із цим висновком суду першої інстанції з огляду на наступне.

Відповідно до статті 11 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України) цивільні права та обов`язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов`язки. Підставами виникнення цивільних прав та обов`язків, зокрема, є договори та інші правочини, інші юридичні факти.

Права та обов`язки між сторонами у даній справі виникли на підставі наступних правочинів:

- договору №07/23/03/2020/1 від 23.03.2020 про відступлення права вимоги грошових зобов`язань за кредитними договорами та договорами забезпечення, який був укладений між позивачем та відповідачем 1, предметом якого була передача відповідачу 1 права вимоги за п`ятьма кредитними договорами та двома договорами застави майнових прав;

- договору про відступлення права вимоги №45-Ф від 19.11.2021 року, який був укладений між відповідачами, предметом якого є передача відповідачу 2 права вимоги до позивача щодо повернення коштів, які перевищують суму забезпечувального платежу у сумі 650 000,00 грн.

Відповідно до пункту 5.2 Основного договору у випадку невиконання новим кредитором своїх зобов`язань зі сплати у повному обсязі ціни договору сума забезпечувального платежу поверненню новому кредитору не підлягає, а цей договір вважається припиненим з дня наступного за днем настання строку виконання зобов`язання, що передбачений пунктом 4.2.4 цього договору. Таке припинення не потребує будь-яких додаткових дій зі сторони первісного кредитора та/або нового кредитора. При цьому суми, сплачені новим кредитором за цим договором, які перевищують суму забезпечувального платежу, підлягають поверненню первісним кредитором новому кредитору на його рахунок, зазначений в розділі 13 договору, протягом 10 робочих днів з дня припинення договору, за виключенням суми забезпечувального платежу передбаченої пунктом 4.2.1 договору, яка залишається у первісного кредитора.

Положеннями статті 604 ЦК України (в редакції, чинній на час спірних правовідносин між позивачем і відповідачем 1) було визначено, що зобов`язання припиняється за домовленістю сторін. Зобов`язання припиняється за домовленістю сторін про заміну первісного зобов`язання новим зобов`язанням між тими ж сторонами (новація). Новація припиняє додаткові зобов`язання, пов`язані з первісним зобов`язанням, якщо інше не встановлено договором, крім випадків, коли первісне зобов`язання змінене планом санації або реструктуризації згідно з Кодексом України з процедур банкрутства і заставодержатель проголосував проти такого плану.

Таким чином, договір №07/23/03/2020/1 від 23.03.2020 є таким, що припинився за домовленістю сторін 01.06.2020 року внаслідок настання обумовлених ними обставин (порушення умов договору щодо своєчасної сплати визначеної договором суми коштів), та, відповідно, між сторонами Основного договору виникло нове зобов`язання, згідно якого позивач зобов`язаний повернути відповідачу 1 сплачені ним грошові кошти, які перевищують суму забезпечувального платежу (400 000 грн), тобто у спірному випадку позивач повинен був у строк до 15.06.2020 повернути відповідачу 1 грошові кошти в сумі 650 000,00 грн.

Однак, позивач свої зобов`язання з повернення вказаних коштів не виконав, що ним не спростовано і встановлено судовими рішеннями у справі №910/1568/22.

У вказаному зобов`язанні позивач є боржником, а відповідач 1 є кредитором.

Відповідно до статей 512, 514 ЦК України кредитор у зобов`язанні може бути замінений іншою особою внаслідок передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги). До нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов`язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом.

Законодавцем передбачено можливість відступлення первісним кредитором новому кредитору як повного обсягу прав та обов`язків, належних йому на момент відступлення (універсальне правонаступництво), так і можливість відступлення прав лише у певній частині, що обумовлюється сторонами в договорі відступлення права вимоги (сингулярне правонаступництво). Оцінюючи обсяг переданих прав, суд враховує загальновизнаний принцип приватного права "nemo plus iuris ad alium transferre potest, quam ipse haberet", який означає, що "ніхто не може передати більше прав, ніж має сам".

Необхідною умовою для відступлення права вимоги є існування самого зобов`язання, за яким відступається право.

Отже, згідно з нормами чинного законодавства відступлення права вимоги може здійснюватися тільки відносно дійсної вимоги, що існувала на момент переходу цих прав.

Межі обсягу прав, що переходять до нового кредитора, можуть встановлюватися законом і договором, на підставі якого здійснюється перехід права. Обсяг і зміст прав, які переходять до нового кредитора, є істотними умовами цього договору.

Права кредитора у зобов`язанні переходять до іншої особи (набувача, нового кредитора), якщо договір відступлення права вимоги з такою особою укладений саме кредитором. Отже, якщо такий договір був укладений особою, яка не володіє правом вимоги з будь-яких причин (наприклад, якщо право вимоги було раніше відступлене третій особі або якщо права вимоги не існує взагалі, зокрема у зв`язку з припиненням зобов`язання виконанням), тобто якщо ця особа не є кредитором, то права кредитора в зобов`язанні не переходять до набувача.

В тому випадку, коли особа відступає право вимоги, яке їй не належить, у правовідносинах відсутній управнений на таке відступлення суб`єкт. За загальним правилом пункту 1 частини першої статті 512, статті 514 ЦК України у цьому разі заміна кредитора у зобов`язанні не відбувається.

Однак, як вірно встановив суд першої інстанції, предметом оспорюваного позивачем договору №45-Ф є виключно повернення первісному кредитору коштів, які перевищують суму забезпечувального платежу - 650 000,00 грн. Позивач помилково ототожнює передачу за оскаржуваним правочином прав вимоги до боржників за кредитними договорами, оскільки за оскаржуваним правочином відповідачем 1 передано право вимоги до позивача щодо повернення відповідачу коштів, які перевищують суму забезпечувального платежу згідно з пунктом 5.2 Основного договору.

Відповідач 1 маючи право на отримання від позивача всіх сум, що перевищують суму забезпечувального платежу у зв`язку з невиконанням (припиненням) Основного договору, передав своє право за оскаржуваним договором.

Отже, за встановлених вище обставин, суд першої інстанції дійшов юридично правильного висновку, що відповідач 1 набув право вимоги на стягнення всіх сум, що перевищують суму забезпечувального платежу за Основним договором в силу припинення Основного договору внаслідок його невиконання, тому є хибними доводи позивача щодо того, що право вимоги як предмет договору №45-Ф реалізоване особою, яка не є власником цих прав.

Статтею 204 ЦК України закріплено презумпцію правомірності правочину та зазначено, що правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним.

Ця презумпція означає, що вчинений правочин вважається правомірним, тобто, таким, що породжує, змінює або припиняє цивільні права й обов`язки, доки ця презумпція не буде спростована, зокрема, на підставі судового рішення (відповідна правова позиція викладена у постанові Верховного Суду України від 06.07.2015р. № 6-301цс15 та підтримана Великою Палатою Верховного Суду в постанові від 23.05.2018 у справі №916/5073/15).

Таким чином, у разі неспростування презумпції правомірності договору всі права, набуті сторонами правочину за ним, повинні безперешкодно здійснюватися, а створені обов`язки підлягають виконанню.

Відповідно до ч.1 ст. 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою-третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Статтею 203 ЦК України встановлено загальні вимоги, додержання яких є необхідним для чинності правочину, зокрема: зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має вчинятися у формі, встановленій законом; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним; правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей.

З урахуванням викладеного, недійсність правочину зумовлюється наявністю дефектів його елементів: дефекти (незаконність) змісту правочину; дефекти (недотримання) форми; дефекти суб`єктного складу; дефекти волі - невідповідність волі та волевиявлення.

Частиною 3 статті 215 ЦК України передбачено, що якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Вимога про визнання недійсним правочину може бути пред`явлена будь-якою заінтересованою особою. Цивільний кодекс України не дає визначення поняття "заінтересована особа", тому коло заінтересованих осіб має з`ясовуватись в кожному конкретному випадку в залежності від обставин справи та правових норм, які підлягають застосуванню до спірних правовідносин, якщо інше не встановлено законом.

Таким чином, позивачем при зверненні до суду з вимогами про визнання договору недійсним повинно бути доведено наявність тих обставин, з якими закон пов`язує визнання угод недійсними, а також доведено наявність порушеного права.

Вирішуючи спори про визнання правочинів (господарських договорів) недійсними, господарський суд повинен встановити наявність фактичних обставин, з якими закон пов`язує визнання таких правочинів (господарських договорів) недійсними на момент їх вчинення (укладення) і настання відповідних наслідків, та в разі задоволення позовних вимог зазначати в судовому рішенні, в чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та яким нормам законодавства не відповідає оспорюваний правочин.

Статтею 655 ЦК України встановлено, що за договором купівлі-продажу одна сторона (продавець) передає або зобов`язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов`язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму.

Предметом договору купівлі-продажу може бути право вимоги, якщо вимога не має особистого характеру. До договору купівлі-продажу права вимоги застосовуються положення про відступлення права вимоги, якщо інше не встановлено договором або законом (ч. 3 ст. 656 ЦК України).

Згідно зі ст. 658 ЦК України, право продажу товару, крім випадків примусового продажу та інших випадків, встановлених законом, належить власникові товару. Якщо продавець товару не є його власником, покупець набуває право власності лише у випадку, якщо власник не має права вимагати його повернення.

Згідно із нормами чинного законодавства відступлення права вимоги може здійснюватися тільки відносно дійсної вимоги, що існувала на момент переходу цих прав.

Позивач вказує, що продаж права вимоги за оспорюваним договором здійснено з порушенням положень ст. 658 ЦК України, оскільки право вимоги реалізоване особою, яке не є власником цих прав, однак вказані доводи позивача не відповідають фактичним обставинам справи, оскільки судом встановлено, що відповідач 1 мав право вимагати від позивача повернення коштів в сумі 650 000,00 грн, отже мав право продати це право вимоги іншій особі, зокрема, відповідачу 2.

Інших підстав для визнання недійсним оспорюваного договору позивачем не зазначено, як і не наведено посилань на імперативну норму акта цивільного законодавства (норму, яка визначає правила поведінки обов`язкові для учасників правовідносин, і відступати від цього правили не можна), якій суперечить оспорюваний договір.

Крім цього, позивачем не доведено, яким чином права та інтереси позивача були порушені внаслідок укладання відповідачами оспорюваного договору, а твердження позивача про те, що без оскарження договору він втрачає можливість захищатися від неналежних кредиторів, є безпідставними.

Відповідно до ст. 86 ГПК України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному та повному і об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів.

Враховуючи встановлені фактичні обставини справи, оцінивши докази у справі в їх сукупності, апеляційний господарський суд погоджується із висновком суду першої інстанції про те, що позовна вимога про визнання недійсним договору є необґрунтованою та не підлягає задоволенню.

За таких обставин доводи апелянта по суті його скарги в межах заявлених вимог свого підтвердження не знайшли, оскільки не спростовують висновків суду першої інстанції та не можуть бути підставами для скасування рішення господарського суду першої інстанції.

Суд першої інстанції повно встановив суттєві для справи обставини, дослідив та правильно оцінив надані сторонами докази, вірно кваліфікував спірні правовідносини та правильно застосував до них належні норми матеріального і процесуального права, а тому рішення Господарського суду міста Києва законне та обґрунтоване, отже, підстави для його скасування відсутні.

Оскільки цією постановою суд апеляційної інстанції не змінює рішення та не ухвалює нового, новий розподіл судових витрат судом апеляційної інстанції не здійснюється, а судові витрати, пов`язані з розглядом апеляційної скарги, покладаються на апелянта.

Керуючись ст. ст. 267-285 Господарського процесуального кодексу України, Північний апеляційний господарський суд

ПОСТАНОВИВ:

1. Апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Інвестохіллс Веста" залишити без задоволення, а рішення Господарського суду міста Києва від 30 травня 2023 року - без змін.

2. Справу повернути до Господарського суду міста Києва.

3. Постанова суду апеляційної інстанції набирає законної сили з дня її прийняття та може бути оскаржена до Верховного Суду протягом двадцяти днів з дня складення повного судового рішення.

Повний текст постанови складено 29.01.2024.

Головуючий суддя Т.П. Козир

Судді А.О. Мальченко

О.В. Агрикова