ПІВНІЧНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
УХВАЛА

про процесуальне правонаступництво

"30" січня 2024 р. м. Київ Справа№ 910/2440/23

Північний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого: Станіка С.Р.

суддів: Гончарова С.А.

Яковлєва М.Л.

за участю секретаря судового засідання Щербини А.В.

за участю учасників справи згідно протоколу судового засідання від 30.01.2024:

від позивача: Іваненко М.А. (в режимі відеоконференції);

від відповідача: Мітічкін А.С.;

розглядаючи у відкритому судовому засіданні заяви Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансово-промислова компанія «Атомстройсервіс» та Акціонерного товариства «Національна атомна енергогенеруюча компанія «Енергоатом» про заміну відповідача його процесуальним правонаступником у справі № 910/2440/23 за апеляційною скаргою Державного підприємства "Національна атомна енергогенеруюча компанія "Енергоатом"

на рішення Господарського суду м. Києва

від 12.06.2023 (повний текст складено 19.06.2023)

у справі № 910/2440/23 (суддя: Сташків Р.Б.)

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансово-промислова компанія "Атомстройсервіс"

до Державного підприємства "Національна атомна енергогенеруюча компанія "Енергоатом"

про стягнення 8642802,42 грн.

В С Т А Н О В И В :

Рішенням Господарського суду м. Києва від 12.06.2023 у справі № 910/2440/23 позов Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансово-промислова компанія "Атомстройсервіс" задоволено повністю, а саме:

- стягнуто з Державного підприємства "Національна атомна енергогенеруюча компанія "Енергоатом" (01032, місто Київ, вулиця Назарівська, будинок 3; ідентифікаційний код 24584661) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансово-промислова компанія "Атомстройсервіс" (10009, місто Житомир, вулиця Вітрука, будинок 55; ідентифікаційний код 39292 (один мільйон сто дев`ять тисяч вісімсот одинадцять) грн 04 коп. трьох процентів річних, 7532991 (сім мільйонів п`ятсот тридцять дві тисячі дев`ятсот дев`яносто одну) грн 38 коп. інфляційних втрат, а також 129642 (сто двадцять дев`ять тисяч шістсот сорок дві) грн 03 коп. судового збору.

Не погоджуючись з прийнятим рішенням, відповідач - Державне підприємство "Національна атомна енергогенеруюча компанія "Енергоатом" (10.07.2023 згідно штемпеля канцелярії суду на апеляційній скарзі) звернулось до Північного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою.

Відповідно до витягу з протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 10.07.2023, апеляційну скаргу Державного підприємства "Національна атомна енергогенеруюча компанія "Енергоатом" на рішення Господарського суду м. Києва від 12.06.2023 у справі № 910/2440/23, передано на розгляд колегії суддів Північного апеляційного господарського суду у складі: головуючого судді - Станік С.Р., суддів: Яковлєв М.Л., Гончаров С.А.

При дослідженні апеляційної скарги судом встановлено, що скаржник просить скасувати рішення Господарського суду м. Києва від 12.06.2023 у справі № 910/2440/23 в частині відмови у зменшенні 3% річних та зменшити їх розмір з урахуванням наведених відповідачем обставин; скасувати рішення Господарського суду м. Києва від 12.06.2023 у справі № 910/2440/23 в частині відмови щодо відстрочки рішення першої інстанції та прийняти нове рішення щодо відстрочки його виконання на один рік з дати ухвалення рішення у справі судом першої інстанції.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 12.07.2023 витребувано у Господарського суду м. Києва матеріали справи № 910/2440/23. Відкладено вирішення питань, пов`язаних з рухом апеляційної скарги, які визначені главою 1 розділу IV Господарського процесуального кодексу України, за апеляційною скаргою Державного підприємства "Національна атомна енергогенеруюча компанія "Енергоатом" на рішення Господарського суду м. Києва від 12.06.2023 у справі № 910/2440/23.

26.07.2023 на виконання ухвали з суду першої інстанції надійшли матеріали справи № 910/2440/23.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 01.08.2023 відкрито апеляційне провадження у справі № 910/2440/23 за апеляційною скаргою Державного підприємства "Національна атомна енергогенеруюча компанія "Енергоатом" на рішення Господарського суду м. Києва від 12.06.2023. Судове засідання призначено на 19.09.2023 об 13 год. 15 хв.

18.08.2023 через відділ управління автоматизованого документообігу та моніторингу виконання документів (канцелярію) Північного апеляційного господарського суду від Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансово-промислова компанія «Атомстройсервіс» надійшов відзив на апеляційну скаргу Державного підприємства "Національна атомна енергогенеруюча компанія "Енергоатом" на рішення Господарського суду м. Києва від 12.06.2023 у справі № 910/2440/23, в якому позивач просив суд апеляційну скаргу залишити без задоволення, а рішення сду першої інстанції без змін.

05.09.2023 через відділ забезпечення автоматизованого розподілу, контролю та моніторингу виконання документів (канцелярію) Північного апеляційного господарського суду від Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансово-промислова компанія «Атомстройсервіс» (адв. Іваненко М.А.) надійшла заява участь в судовому засіданні, яке призначено на 19.09.2023, в режимі відеоконференції (поза межами приміщення суду) з використанням власних технічних засобів.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 11.09.2023 заяву Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансово-промислова компанія «Атомстройсервіс» (адв. Іваненко М.А.) про участь в судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду задоволено.

18.09.2023 через відділ забезпечення автоматизованого розподілу, контролю та моніторингу виконання документів (канцелярію) Північного апеляційного господарського суду Державного підприємства «Національна атомна енергогенеруюча компанія «Енергоатом» надійшло клопотання про відкладення розгляду справи № 910/2440/23, для надання часу для вирішення питання щодо можливого врегулювання спору шляхом укладення мирової угоди у справі № 910/2440/23.

18.09.2023 через відділ забезпечення автоматизованого розподілу, контролю та моніторингу виконання документів (канцелярію) Північного апеляційного господарського суду від Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансово-промислова компанія «Атомстройсервіс» надійшло клопотання про відмову у задоволенні клопотання відповідача про відкладення розгляду справи, клопотання обґрунтоване тим, що відповідач систематично апелює до мирової угоди виключно з метою затягування розгляду справи.

18.09.2023 через відділ забезпечення автоматизованого розподілу, контролю та моніторингу виконання документів (канцелярію) Північного апеляційного господарського суду Державного підприємства «Національна атомна енергогенеруюча компанія «Енергоатом» надійшло клопотання про зменшення розміру 3% річних , в якому відповідач просить суд зменшити розмір заявлених позивачем 3% річних до 1 % річних, що складає 369 937,01 грн.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 19.09.2023 розгляд апеляційної скарги Державного підприємства "Національна атомна енергогенеруюча компанія "Енергоатом" на рішення Господарського суду м. Києва від 12.06.2023 у справі № 910/2440/23 вирішено відкласти на 26.10.2023 о 12 год. 00 хв.

26.10.2023 розгляд заяви не відбувся, у зв`язку з перебуванням з 23.10.2023 по 27.10.2023 у відпустці головуючого судді Станіка С.Р.

В свою чергу головуючий суддя Станік С.Р. 25.09.2023 по 28.09.2023 включно перебував у відрядженні, з 29.09.2023 по 06.10.2023 включно, з 09.10.2023 по 13.10.2023 включно, з 16.10.2023 по 20.10.2023 включно, з 23.10.2023 по 27.10.2023 включно перебував у відпустці, суддя Гончаров С.А., який входить до складу колегії суддів, з 14.10.2023 по 24.10.2023 включно перебував у відряджені, з 25.10.2023 по 03.11.2023 включно перебував у відпустці і вирішення питання стосовно поданої апеляційної скарги здійснюється після виходу суддів з відпусток.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 13.11.2023 призначено до розгляду в судовому засіданні справу № 910/2440/23 за апеляційною скаргою Державного підприємства "Національна атомна енергогенеруюча компанія "Енергоатом" на рішення Господарського суду м. Києва від 12.06.2023. Судове засідання вирішено призначити на 23.11.2023 об 12 год. 00 хв.

15.11.2023 через відділ забезпечення автоматизованого розподілу, контролю та моніторингу виконання документів (канцелярію) Північного апеляційного господарського суду від Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансово-промислова компанія «Атомстройсервіс» надійшла заява про проведення судового засідання, яке призначене на 23.11.2023 та усіх наступних засіданнях у справі № 910/2440/23, в режимі відеоконференції поза межами суду з використанням власних технічних засобів.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 17.11.2023 заяву Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансово-промислова компанія «Атомстройсервіс» про проведення судового засідання, яке призначене на 23.11.2023 та усіх наступних засіданнях у справі № 910/2440/23, в режимі відеоконференції поза межами суду з використанням власних технічних засобів задоволено.

23.11.2023 розгляд справи не відбувся, у зв`язку з перебуванням з 20.11.2023 по 08.12.2023 включно судді Яковлєва М.Л у відпустці.

В свою чергу, суддя Гончаров С.А, який входить до складу колегії суддів, але не суддею-доповідачем, 11.12.2023 перебував у відпустці і вирішення питання стосовно апеляційної скарги вирішується після виходу судді з відпустки.

11.12.2023 через відділ забезпечення автоматизованого розподілу, контролю та моніторингу виконання документів (канцелярію) Північного апеляційного господарського суду від Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансово-промислова компанія «Атомстройсервіс» надійшла заява про проведення усіх судових засідань у справі № 910/2440/23 в режимі відеоконференції поза межами суду з використанням власних технічних засобів.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 12.12.2023 призначено до розгляду в судовому засіданні справу № 910/2440/23 за апеляційною скаргою Державного підприємства "Національна атомна енергогенеруюча компанія "Енергоатом" на рішення Господарського суду м. Києва від 12.06.2023. Судове засідання вирішено призначити на 30.01.2024 об 11 год. 30 хв.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 12.12.2023 заяву Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансово-промислова компанія «Атомстройсервіс» про проведення судових засідань у справі № 910/2440/23, в режимі відеоконференції поза межами суду з використанням власних технічних засобів задоволено.

23.01.2024 через відділ забезпечення автоматизованого розподілу, контролю та моніторингу виконання документів (канцелярію) Північного апеляційного господарського суду від Акціонерного товариства «Національна атомна енергогенеруюча компанія «Енергоатом» надійшла заява про заміну сторони її правонаступником.

Заява обґрунтована тим, що відповідно до постанови Кабінету міністрів України від 29.12.2023 № 1420 (далі - Постанова) на підставі Закону України «Про акціонерне товариство «Національна атомна енергогенеруюча компанія «Енергоатом» від 06.02.2023 № 2896-IX (в подальшому - Закон) утворено акціонерне товариство «Національна атомна енергогенеруюча компанія «Енергоатом», 100 відсотків акцій якого належать державі, шляхом перетворення державного підприємства «Національна атомна енергогенеруюча компанія «Енергоатом» (код згідно з ).

Таким чином, правонаступником майна, всіх прав та обов`язків Державного підприємства «Національна атомна енергогенеруюча компанія «Енергоатом» є Акціонерне товариство «Національна атомна енергогенеруюча компанія «Енергоатом», у зв`язку з чим виникла необхідність у процесуальному правонаступництві та заміні відповідача Державного підприємства «Національна атомна енергогенеруюча компанія «Енергоатом» в у справі № 910/2440/23 на його правонаступника - Акціонерне товариство «Національна атомна енергогенеруюча компанія «Енергоатом» (, Місцезнаходження: Україна, 01032, місто Київ, вул. Назарівська, будинок 3).

25.01.2024 через відділ забезпечення автоматизованого розподілу, контролю та моніторингу виконання документів (канцелярію) Північного апеляційного господарського суду від Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансово-промислова компанія «Атомстройсервіс» надійшла заява про правонаступництво боржника у справі № 910/2440/23, оскільки на сьогоднішній день боржник змінив організаційно-правову форму і перетворився на «Акціонерне товариство «Національна атомна енергогенеруюча компанія «Енергоатом», яке стало повним правонаступником боржника.

В судове засідання 30.01.2024 з`явився представник відповідача, представник позивача приймав участь в судовому засіданні в режимі відеоконференції.

В судовому засіданні 30.01.2024 представники сторін підтримали та просили задовольнити заяви Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова-промислова компанія «Атомстройсервіс» та Акціонерного товариства «Національна атомна енергогенеруюча компанія «Енергоатом» про заміну Державного підприємства «Національна атомна енергогенеруюча компанія «Енергоатом» на його процесуального правонаступника Акціонерне товариство «Національна атомна енергогенеруюча компанія «Енергоатом».

Так, в обгрунтування заяв про заміну відповідача у справі № 910/2440/23, шляхом залучення його правонаступника - Акціонерне товариство «Національна атомна енергогенеруюча компанія «Енергоатом» заявники зазначили наступне.

Відповідно до постанови Кабінету міністрів України від 29.12.2023 № 1420 (далі - Постанова) на підставі Закону України «Про акціонерне товариство «Національна атомна енергогенеруюча компанія «Енергоатом» від 06.02.2023 № 2896-IX (в подальшому - Закон) утворено акціонерне товариство «Національна атомна енергогенеруюча компанія «Енергоатом», 100 відсотків акцій якого належать державі, шляхом перетворення державного підприємства «Національна атомна енергогенеруюча компанія «Енергоатом» (код згідно з ).

Згідно із п. 3 Постанови, керуючись ч. 4 ст. 1 Закону, установлено, що товариство є правонаступником усіх майнових і немайнових прав та обов`язків державного підприємства «Національна атомна енергогенеруюча компанія «Енергоатом» із дня державної реєстрації товариства, а відокремлені підрозділи державного підприємства «Національна атомна енергогенеруюча компанія «Енергоатом» із дня державної реєстрації товариства продовжують функціонувати як відокремлені підрозділи товариства (філії, представництва).

Датою державної реєстрації Акціонерне товариство «Національна атомна енергогенеруюча компанія «Енергоатом» є 11.01.2024, що підтверджується витягом з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань. На підтвердження вказаного надано витяг з державного реєстру від 16.01.2024.

Таким чином, правонаступником майна, всіх прав та обов`язків Державного підприємства «Національна атомна енергогенеруюча компанія «Енергоатом» є Акціонерне товариство «Національна атомна енергогенеруюча компанія «Енергоатом», у зв`язку з чим виникла необхідність у процесуальному правонаступництві та заміні відповідача Державного підприємства «Національна атомна енергогенеруюча компанія «Енергоатом» в у справі № 910/2440/23 на його правонаступника - Акціонерне товариство «Національна атомна енергогенеруюча компанія «Енергоатом» (, Місцезнаходження: Україна, 01032, місто Київ, вул. Назарівська, будинок 3).

Беручи до уваги зазначене, заявники просять замінити відповідача (Державне підприємство «Національна атомна енергогенеруюча компанія «Енергоатом») у справі № 910/2440/23, шляхом залучення його правонаступника - Акціонерне товариство «Національна атомна енергогенеруюча компанія «Енергоатом» (), в порядку ст. 52 Господарського процесуального кодексу України.

Відповідно до статті 52 Господарського процесуального кодексу України, у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу. Усі дії, вчинені в судовому процесі до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив. Про заміну або про відмову в заміні учасника справи його правонаступником суд постановляє ухвалу.

Для процесуального правонаступництва юридичної особи, яка є стороною чи третьою особою у судовому процесі, необхідне встановлення або правонаступника такої юридичної особи внаслідок її припинення шляхом реорганізації, або правонаступника окремих її прав чи обов`язків внаслідок заміни сторони у відповідному зобов`язанні. В обох випадках для встановлення процесуального правонаступництва юридичної особи суд має визначити підстави такого правонаступництва, а також обсяг прав та обов`язків, який перейшов до правонаступника у спірних правовідносинах (пункт 29 постанови Великої Палати Верховного Суду від 30 червня 2020 року у справі № 264/5957/17).

Отже, оскільки відповідно до постанови Кабінету Міністрів України від 29.12.2023 № 1420 на підставі Закону України «Про акціонерне товариство «Національна атомна енергогенеруюча компанія «Енергоатом» від 06.02.2023 №2896-ІХ, утворено Акціонерне товариство «Національна атомна енергогенеруюча компанія «Енергоатом», шляхом перетворення Державного підприємства «Національна атомна енергогенеруюча компанія «Енергоатом» і відповідно до п. 3 вищевказаної постанови визнано, що він є правонаступником всіх майнових і немайнових прав та обов`язків Державного підприємства "Національна атомна енергогенеруюча компанія «Енергоатом», то наявні підстави для залучення до участі у справі № 910/2440/23 правонаступника відповідача - Акціонерне товариство «Національна атомна енергогенеруюча компанія «Енергоатом».

Суд апеляційної інстанції дійшов висновку про обґрунтованість заяв Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансово-промислова компанія «Атомстройсервіс» та Акціонерного товариства «Національна атомна енергогенеруюча компанія «Енергоатом» про заміну відповідача його процесуальним правонаступником, та наявність підстав для залучення до участі у справі № 910/2440/23 правонаступника відповідача, в поряду статті 52 Господарського процесуального кодексу України, а саме: заміни відповідача у справі № 910/2440/23 - Державне підприємство «Національна атомна енергогенеруюча компанія «Енергоатом» (01032, м. Київ, вул. Назарівська, 3, ) на його процесуального правонаступника - Акціонерне товариство «Національна атомна енергогенеруюча компанія «Енергоатом» (01032, м. Київ, вул. Назарівська, 3, ).

При цьому, суд апеляційної інстанції здійснює процесуальне правонаступництво виключно в межах справи № 910/2440/23, враховуючи наявність поданих документів, які оцінюються виключно в межах наявності підстав для процесуального правонаступництва на підставі ст. 52 Господарського процесуального кодексу України.

Враховуючи викладене, керуючись статтями 52, 234, 281 Господарського процесуального кодексу України, Північний апеляційний господарський суд,-

УХВАЛИВ:

1. Заяви Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансово-промислова компанія «Атомстройсервіс» та Акціонерного товариства «Національна атомна енергогенеруюча компанія «Енергоатом» про заміну відповідача його процесуальним правонаступником у справі № 910/2440/23 - задовольнити.

2. Замінити відповідача у справі № 910/2440/23 - Державне підприємство «Національна атомна енергогенеруюча компанія «Енергоатом» (01032, м. Київ, вул. Назарівська, 3, ) на його процесуального правонаступника - Акціонерне товариство «Національна атомна енергогенеруюча компанія «Енергоатом» (01032, м. Київ, вул. Назарівська, 3, ).

3. Ухвала суду апеляційної інстанції набирає законної сили з дня її прийняття і може бути оскаржена до суду касаційної інстанції у господарських справах, яким є Верховний Суд, шляхом подачі касаційної скарги в порядку, строки та випадках, визначених ст.ст. 286-291 Господарського процесуального кодексу України.

Дата складання повного тексту ухвали: 05.02.2024.

Головуючий суддя С.Р. Станік

Судді С.А. Гончаров

М.Л. Яковлєв