ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

30.01.2024 Справа № 905/532/23

За заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Альянс Еволюшн", м.Дніпро

до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "КАНАТАР ТРЕЙД", 50005, Дніпропетровська область, м.Кривий Ріг, вул. Криворіжсталі, буд.6,

про визнання грошових вимог на суму 30 157 063,62 грн. та судового збору у розмірі 5 368,00 грн.

Суддя Камша Н.М.

при секретарі судового засідання: Бакаєва А.О.

Представники:

від кредитора: Іванова С.О. - представник Акціонерного товариства Комерційний банк "Приватбанк"

від боржника: Мотуз О.В. - представник Товариства з обмеженою відповідальністю "КАНАТАР ТРЕЙД"

розпорядник майна: Слостін А.Г.

від кредитора: Подольна Н.Г. - представник Товариства з обмеженою відповідальністю "АЛЬЯНС ЕВОЛЮШН"

ВСТАНОВИВ:

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 17.07.2023 відкрито провадження у справі №905/532/23 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "КАНАТАР ТРЕЙД", 50005, Дніпропетровська область, м.Кривий Ріг, вул. Криворіжсталі, буд.6, , введено процедуру розпорядження майном та призначено розпорядником майна боржника арбітражного керуючого Слостіна Андрія Геннадійовича.

Вказаною вище ухвалою призначено попереднє засідання суду на 14.09.2023 на 11:30 год.

18.07.2023 на офіційному веб - порталі судової влади України оприлюднено повідомлення №71020 про відкриття провадження у справі про банкрутство для заявлення кредиторами грошових вимог до боржника.

01.09.2023 до Господарського суду Дніпропетровської області надійшла заява №16.08 від 16.08.2023 Товариства з обмеженою відповідальністю "Альянс Еволюшн", м.Дніпро про визнання грошових вимог до боржника 30 157 063,62 грн. та судового збору у розмірі 5 368, 00 грн.

Згідно акту Господарського суду Дніпропетровської області №1262/23 від 01.09.2023 встановлено, що під час отримання поштою заяви з грошовими вимогами до боржника по справі №905/532/23 від кредитора ТОВ "Альянс Еволюшн" виявлено недоліки (відсутнє), а саме:

- копія договору про відступлення права вимоги №84 від 01.11.2017, який укладено між ТОВ "ЕЛІТ СТАЙЛ" та ПАТ "НПК - ГАЛИЧИНА", а в наявності копія договору про відступлення права вимоги №84 від 03.01.2019, який укладено між ТОВ "ЕЛІТ СТАЙЛ" та ПАТ "НПК - ГАЛИЧИНА".

05.09.2023 Господарським судом Дніпропетровської області винесено ухвалу, якою:

- залишено без руху заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Альянс Еволюшн", м.Дніпро до Товариства з обмеженою відповідальністю "КАНАТАР ТРЕЙД", 50005, Дніпропетровська область, м.Кривий Ріг, вул. Криворіжсталі, буд.6, про визнання грошових вимог;

- зобов`язано ТОВ "Альянс Еволюшн" у строк до 10.09.2023 подати до суду:

- докази надсилання заяви про визнання грошових вимог з додатками на адресу боржника;

- зазначити належну адресу боржника, адресу електронної пошти, код ЄДРПОУ та суму заявлених грошових вимог до боржника;

- копію договору, який не додано до заяви про визнання грошових вимог (згідно акту Господарського суду Дніпропетровської області №1262/23 від 01.09.2023).

05.09.2023 до Господарського суду Дніпропетровської області надійшло повідомлення №02-01-11-29 від 29.08.2023 розпорядника майна Слостіна А.Г. про результати розгляду грошових вимог кредитора, в якому арбітражний керуючий зазначив, що ним не визнані грошові вимоги ТОВ "Альянс Еволюшн" до боржника у повному обсязі.

11.09.2023 до господарського суду Дніпропетровської області надійшло повідомлення №09-09/23 від 07.09.2023 ТОВ "КАНАТАР ТРЕЙД" про розгляд грошових вимог кредитора, в якому боржник зазначив, що вимоги ТОВ "Альянс Еволюшн" на суму 30 157 063,62 грн. та судовий збір у розмірі 5 368,00 грн. визнані у повному обсязі.

12.09.2023 до Господарського суду Дніпропетровської області надійшла заява №09.09 від 09.09.2023 ТОВ "Альянс Еволюшн" про усунення недоліків.

Ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 13.09.2023 прийнято заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Альянс Еволюшн", м.Дніпро про грошові вимоги на суму 30 157 063,62 грн. та судового збору у розмірі 5 368, 00 грн. до Товариства з обмеженою відповідальністю "КАНАТАР ТРЕЙД", 50005, Дніпропетровська область, м.Кривий Ріг, вул. Криворіжсталі, буд.6, у справі про банкрутство №905/532/23 до розгляду у попередньому засіданні на 14.09.2023 на 11:30 год. та зобов`язано кредитора ТОВ "Альянс Еволюшн" надати оригінали документів, доданих до заяви про визнання грошових вимог (для огляду у судовому засіданні).

Ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 14.09.2023 відкладено судове засідання на 05.10.2023 на 15:00 год. та зобов`язано ТОВ "Альянс Еволюшн" надати оригінали документів, доданих до заяви про визнання грошових вимог (для огляду у судовому засіданні).

22.09.2023 до господарського суду Дніпропетровської області надійшло заперечення №20 від 21.09.2023 ТОВ "Альянс Еволюшн" на повідомлення розпорядника майна про розгляд грошових вимог кредитора, в якому ТОВ "Альянс Еволюшн" просило визнати грошові вимоги у повному обсязі.

Ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 05.10.2023 відкладено судове засідання на 26.10.2023 на 16:00 год. та повторно зобов`язано ТОВ "Альянс Еволюшн" надати оригінали документів, доданих до заяви про визнання грошових вимог (для огляду у судовому засіданні).

Ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 26.10.2023 відкладено судове засідання на 21.11.2023 на 11:30 год. та повторно зобов`язано ТОВ "Альянс Еволюшн" надати оригінали документів, доданих до заяви про визнання грошових вимог (для огляду у судовому засіданні).

Ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 21.11.2023 відкладено судове засідання на 27.11.2023 на 09:30 год. та зобов`язано ТОВ "Альянс Еволюшн" подати докази, які підтверджують перехід права вимоги за договором від 02.06.2019 №020619/1 та первинні докази надання фінансової допомоги боржнику за договором позики від 30.03.2017 №51.

24.11.2023 до господарського суду Дніпропетровської області надійшло клопотання №б/н від 24.11.2023 з додатками від ТОВ "Альянс Еволюшн", в якому кредитор просив відкласти судове засідання на іншу дату для надання до суду доказів, витребуваних ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 21.11.2023.

Ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 27.11.2023 відкладено судове засідання на 26.12.2023 на 10:00 год.

19.12.2023 до Господарського суду Дніпропетровської області надійшло клопотання ТОВ "Альянс Еволюшн" про витребування доказів, в якому кредитор просив витребувати у Акціонерного товариства "ДЕРЖАВНИЙ ОЩАДНИЙ БАНК УКРАЇНИ" завірену належним чином платіжну інструкцію №199 від 31.03.2017 на суму 1 566 600,00 грн. сплаченої поворотної фінансової допомоги за договором позики №51, укладеним між Товариством з обмеженою відповідальністю "Еліт Стайл" (позикодавець) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Канатар Трейд" (позичальник).

Ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 20.12.2023 задоволено клопотання ТОВ "Альянс Еволюшн" про витребування доказів, витребувано у Акціонерного товариства "ДЕРЖАВНИЙ ОЩАДНИЙ БАНК УКРАЇНИ" (01001, м.Київ, вул. Госпітальна,12г, ) завірену належним чином платіжну інструкцію №199 від 31.03.2017 на суму 1 566 600,00 грн. сплаченої поворотної фінансової допомоги за договором позики №51, укладеним між Товариством з обмеженою відповідальністю "Еліт Стайл" (позикодавець) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Канатар Трейд" (позичальник).

Ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 26.12.2023 відкладено судове засідання на 30.01.2024 на 10:00 год.

11.01.2024 до господарського суду Дніпропетровської області надійшов лист №46/12-11/2512/2024/БТ від 08.01.2024 АТ "Ощадбанк" з належним чином засвідченою платіжною інструкцією №199 від 31.03.2017 на суму 1 566 600,00 грн.

Вивчивши матеріали грошових вимог, оглянувши у судовому засіданні оригінали доказів, заслухавши пояснення представників кредитора, боржника та розпорядника майна, господарський суд Дніпропетровської області прийшов до висновку про необхідність визнання грошових вимог кредитора до боржника, враховуючи наступне.

Згідно з договором від 01.08.2016 №2134/2/2118 поставки нафтопродуктів, та відповідно до Акту приймання - передачі нафтопродуктів від 30.04.2017 Публічне акціонерне товариство "Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія "Укрнафта" передала Товариству з обмеженою відповідальністю "Канатар Трейд" нафтопродукти на загальну суму 35 394 453,02 грн.

01.11.2017 Публічне акціонерне товариство "Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія "Укрнафта" та Публічне акціонерне товариство "Нафтопереробний комплекс "Галичина" уклали договір №3089/12/2118, згідно з яким первісний кредитор відступив новому кредитору право вимоги за договором від 01.08.2016 №2134/2/2118 на суму 30 900 045,34 грн.

02.06.2019 заборгованість ТОВ "Канатар Трейд" відступлена Публічним акціонерним товариством "Нафтопереробний комплекс Галичина" новому кредитору Товариству з обмеженою відповідальністю "Альянс Еволюшн" на суму 30 900 045,34 грн. за договором про відступлення права вимоги №020619/1.

За цим же договором первісний кредитор Публічне акціонерне товариство "Нафтопереробний комплекс-Галичина" відступив своє право вимоги до Товариства з обмеженою відповідальністю "Канатар Трейд" на суму 2 388 830,10 грн. по договору від 03.01.2019 №84.

Договором про відступлення права вимоги №84 від 03.01.2019, який укладено ТОВ "Еліт Стайл" на ПАТ "Нафтопереробний комплекс Галичина" первісний кредитор передав новому кредитору право вимоги за двома договорами позики поворотної фінансової допомоги №51 від 30.03.2017 та №81 від 29.11.2017. Первинні докази надання фінансової допомоги (копії платіжних доручень від 30.11.2017 № 21 на суму 483 000 грн. та № 199 від 31.03.2017 на суму 1 566 600 грн.) додані до матеріалів грошових вимог.

23.07.2021 між ТОВ "Альянс Еволюшн" та ТОВ "КАНАТАР ТРЕЙД" підписано угоду про пролонгацію заборгованості, якою сторони підтвердили, що на момент укладення даної угоди ТОВ "КАНАТАР ТРЕЙД" має заборгованість перед ТОВ "Альянс Еволюшн" у розмірі 30 157 063,62 грн., що виникла за договором №3089/12/2118 про відступлення права вимоги від 01.11.2017, укладеного між ПАТ "НПК - ГАЛИЧИНА" та ТОВ "КАНАТАР ТРЕЙД", договором про відступлення права вимоги №84 від 03.01.2019, укладеного між ПАТ "НПК - ГАЛИЧИНА" та ТОВ "КАНАТАР ТРЕЙД", право вимоги за яким виникло у ТОВ "Альянс Еволюшн" за договором №020619/1 про відступлення права вимоги від 02.06.2019, укладеним між ПАТ "НПК - ГАЛИЧИНА" та ТОВ "Альянс Еволюшн".

Пунктом 2. вказаної вище угоди встановлено, що сторони дійшли згоди про пролонгацію ТОВ "КАНАТАР ТРЕЙД" строку повернення передбаченої п.1 цієї угоди заборгованості за договором до 31.08.2023.

Частиною 1 ст. 193 Господарського кодексу України передбачено, що суб`єкти господарювання та інші учасники господарських відносин повинні виконувати господарські зобов`язання належним чином відповідно до закону, інших правових актів, договору, а за відсутності конкретних вимог щодо виконання зобов`язання - відповідно до вимог, що у певних умовах звичайно ставляться.

Статтею 526 Цивільного кодексу України передбачено, що зобов`язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.

Частиною 1 ст. 530 Цивільного кодексу України встановлено, що якщо у зобов`язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін).

Згідно ст. 629 Цивільного кодексу України договір є обов`язковим для виконання сторонами.

Враховуючи вищевикладене, господарський суд Дніпропетровської області прийшов до висновку про необхідність визнання грошових вимог Товариства з обмеженою відповідальністю "Альянс Еволюшн", м.Дніпро до Товариства з обмеженою відповідальністю "КАНАТАР ТРЕЙД", 50005, Дніпропетровська область, м.Кривий Ріг, вул. Криворіжсталі, буд.6,

на суму 5 368,00 грн. - 1 черга задоволення вимог кредиторів, на суму 30 157 063,62 грн. - 4 черга задоволення вимог кредиторів.

Керуючись ст.ст. 234, 235 ГПК України, ст.ст. 45, 64 Кодексу України з процедур банкрутства, господарський суд, -

УХВАЛИВ:

Визнати грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Альянс Еволюшн", м.Дніпро до Товариства з обмеженою відповідальністю "КАНАТАР ТРЕЙД", 50005, Дніпропетровська область, м.Кривий Ріг, вул. Криворіжсталі, буд.6, на суму 5 368,00 грн. - 1 черга задоволення вимог кредиторів, на суму 30 157 063,62 грн. - 4 черга задоволення вимог кредиторів.

Ухвала набирає законної сили з 30.01.2024 та може бути оскаржена до Центрального апеляційного господарського суду у строк, визначений ст. 256 Господарського процесуального кодексу України.

Повний текст ухвали складено - 30.01.2024.

Суддя Н.М. Камша