ПІВНІЧНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"23" січня 2024 р. Справа№ 910/11814/22

Північний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого: Буравльова С.І.

суддів: Шапрана В.В.

Андрієнка В.В.

секретар

судового засідання Рибчич А.В.

за участю

представників:

від позивача - Бєлкін М.Л.

від відповідача - не з`явились

від третьої особи - Чорний А.О.

розглянувши апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Укролія"

на рішення Господарського суду м. Києва від 21.02.2023 р. (повний текст складено 03.03.2023 р.)

у справі № 910/11814/22 (суддя - Картавцева Ю.В.)

за позовом ОСОБА_1

до Державного реєстратора юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців Виконавчого комітету Скороходівської селищної ради Бугая Ігора Валерійовича

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача Товариство з обмеженою відповідальністю "Укролія"

про визнання протиправною та скасування державної реєстрації

ВСТАНОВИВ:

У листопаді 2022 року ОСОБА_1 звернувся до Господарського суду міста Києва з позовом до Державного реєстратора юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців Виконавчого комітету Скороходівської селищної ради Бугая Ігора Валерійовича про визнання протиправною та скасування державної реєстрації змін відомостей про юридичну особу - запис № 034000060 від 28.06.2022 р. та запис № 033000060 від 28.06.2022 р., вчинені Державним реєстратором юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців Виконавчого комітету Скороходівської селищної ради Бугаєм Ігорем Валерійовичем в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань щодо Товариства з обмеженою відповідальністю "Укролія" (ідентифікаційний код: 31577685).

Вимоги позивача обгрунтовані тим, що відповідач, за відсутності визначених законом підстав здійснив державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу - Товариство з обмеженою відповідальністю "Укролія" щодо місцезнаходження цього товариства, що порушує корпоративні права позивача на управління товариством.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 28.11.2022 р. залучено до участі у справі третю особу, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача - Товариство з обмеженою відповідальністю "Укролія".

Рішенням Господарського суду м. Києва від 21.02.2023 р. у справі № 910/11814/22 позов ОСОБА_1 задоволено повністю.

Не погоджуючись із вказаним рішенням, Товариство з обмеженою відповідальністю "Укролія" подало апеляційну скаргу (безпосередньо до Північного апеляційного господарського суду), у якій просить скасувати оскаржуване рішення суду та ухвалити нове рішення про відмову в задоволенні позову.

Обґрунтовуючи апеляційну скаргу, третя особа посилається на те, що директор Товариства з обмеженою відповідальністю "Укролія" в межах своєї компетенції прийняв рішення у формі наказу № 32-001/ОД від 27.06.2022 р. про зміну та затвердження нового місцезнаходження цього товариства, оскільки державна реєстрація зміни місцезнаходження товариства без вирішення такого питання загальними зборами його учасників не суперечить статуту товариства, тому у діях державного реєстратора відсутні ознаки порушення вимог Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань». Також скаржник вказує, що позивачем не було наведено обставин та не надано доказів на підтвердження порушення оспорюваним записом державного реєстратора його корпоративних прав.

Відповідно до витягу з протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями Північного апеляційного господарського суду від 27.03.2023 р. апеляційну скаргу у справі № 910/11814/22 передано на розгляд колегії суддів у складі: Буравльов С.І. (головуючий суддя (суддя-доповідач)), Шапран В.В., Андрієнко В.В.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 03.04.2023 р. відкладено розгляд питання про відкриття чи відмову у відкритті апеляційного провадження, повернення без розгляду апеляційної скарги або залишення апеляційної скарги без руху за апеляційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю "Укролія" на рішення Господарського суду м. Києва від 21.02.2023 р. до надходження до Північного апеляційного господарського суду матеріалів справи № 910/11814/22.

До суду 10.04.2023 р. надійшли матеріали справи № 910/11814/22.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 12.04.2023 р. відкрито апеляційне провадження у справі № 910/11814/22 та призначено її до розгляду на 30.05.2023 р.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 30.05.2023 р. розгляд справи № 910/11814/22 відкладено до 20.06.2023 р.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 20.06.2023 р. розгляд справи № 910/11814/22 відкладено до 18.07.2023 р.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 18.07.2023 р. розгляд справи № 910/11814/22 відкладено до 26.09.2023 р.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 26.09.2023 р. оголошено перерву у справі № 910/11814/22 до 24.10.2023 р.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 24.10.2023 р. оголошено перерву у справі № 910/11814/22 до 05.12.2023 р.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 05.12.2023 р. оголошено перерву у справі № 910/11814/22 до 23.01.2024 р.

Судом оголошувались перерви у судових засіданнях у зв`язку із чисельними клопотаннями представників позивача та третьої особи про продовження строку розгляду апеляційної скарги та надання можливості укласти мирову угоду в даній справі.

У судовому засіданні 23.01.2024 р. представники позивача та третьої особи повідомили суд про неукладення мирової угоди та надали усні пояснення по суті апеляційної скарги, представник відповідача у судове засідання вкотре не з`явився, хоча повідомлявся належним чином про час і місце розгляду скарги в порядку ч. 4 ст. 122 ГПК України через оголошення на офіційному вебсайті судової влади України.

За ч. 11 ст. 242 ГПК України, якщо учасник справи має електронний кабінет, суд надсилає всі судові рішення такому учаснику в електронній формі виключно за допомогою Єдиної судової інформаційно-телекомунікаційної системи чи її окремої підсистеми (модуля), що забезпечує обмін документами. У разі відсутності в учасника справи електронного кабінету суд надсилає всі судові рішення такому учаснику в паперовій формі рекомендованим листом з повідомленням про вручення.

Копію ухвали від 12.04.2023 р. відповідачу доставлено до електронного кабінету, доказом чого є довідка про доставку електронного документа, що міститься в матеріалах справи.

Також згідно з даними Єдиного державного реєстру судових рішень ухвала про відкриття апеляційного провадження від 12.04.2023 р. у справі № 910/18814/22 оприлюднена у реєстрі 13.04.2023 р.

Колегія суддів зазначає, що неявка у судове засідання представника відповідача не перешкоджає розгляду апеляційної скарги. Подальше відкладення призведе до безпідставного затягування розгляду скарги, а тому постанова приймається за наявними в справі матеріалами, яких достатньо для повного та об`єктивного розгляду.

Розглянувши доводи апеляційної скарги, перевіривши матеріали справи, заслухавши пояснення представників позивача та третьої особи, дослідивши докази, проаналізувавши на підставі встановлених фактичних обставин справи правильність застосування судом першої інстанції норм законодавства, колегія встановила наступне.

Вбачається, що ОСОБА_1 є власником частки у статутному капіталі в розмірі 25% та є кінцевим бенефіціарним власником (контролером) Товариства з обмеженою відповідальністю «Укролія», що підтверджується витягом з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань.

Пунктом 1.6 статуту Товариства з обмеженою відповідальністю «Укролія» визначено місцезнаходження цього товариства, а саме: вул. Садова, 4, с. Чернечий Яр, Диканський район, Полтавська обл., Україна.

28.06.2022 р. Державним реєстратором юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців Виконавчого комітету Скороходівської селищної ради Полтавського району Полтавської області Бугаєм Ігорем Валерійовичем щодо Товариства з обмеженою відповідальністю «Укролія» до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань було внесено запис щодо зміни місцезнаходження юридичної особи та у розділі «місцезнаходження юридичної особи» зазначено: Україна, 01024, місто Київ, вул. Шовковична, будинок 42-44, офіс 304.

Спір у справі виник у зв`язку з тим, що відповідач, на думку позивача, за відсутності визначених законом підстав, здійснив державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу - Товариство з обмеженою відповідальністю "Укролія", зокрема здійснив зміну місцезнаходження юридичної особи без скликання загальних зборів товариства, що порушує корпоративні права позивача на управління товариством.

Відповідно до ч. 1 ст. 15 ЦК України кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання.

Згідно з ч. 1 ст. 16 ЦК України кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу.

Як передбачено п. 9.1 статуту Товариства з обмеженою відповідальністю "Укролія", вищим органом управління товариства є збори учасників.

У відповідності до п. 9.2 статуту Товариства з обмеженою відповідальністю "Укролія" до виключної компетенції загальних зборів учасників товариства належить, зокрема, внесення змін до статуту товариства, зміна розміру його статутного капіталу.

Як було встановлено вище, ОСОБА_1 є власником частки у статутному капіталі в розмірі 25% та є кінцевим бенефіціарним власником (контролером) Товариства з обмеженою відповідальністю «Укролія».

Відповідно до ст. 93 ЦК України місцезнаходженням юридичної особи є фактичне місце ведення діяльності чи розташування офісу, з якого проводиться щоденне керування діяльністю юридичної особи (переважно знаходиться керівництво) та здійснення управління і обліку.

Згідно з ч. 2 ст. 135 ГК України власник має право особисто або через уповноважені ним органи з метою здійснення підприємницької діяльності засновувати господарські організації, закріплюючи за ними належне йому майно на праві власності, праві господарського відання, а для здійснення некомерційної господарської діяльності - на праві оперативного управління, визначати мету та предмет діяльності таких організацій, склад і компетенцію їх органів управління, порядок прийняття ними рішень, склад і порядок використання майна, визначати інші умови господарювання у затверджених власником (уповноваженим ним органом) установчих документах господарської організації, а також здійснювати безпосередньо або через уповноважені ним органи у межах, встановлених законом, інші управлінські повноваження щодо заснованої організації та припиняти її діяльність відповідно до цього Кодексу та інших законів.

Як передбачено ст. 5 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», учасники товариства мають такі права: 1) брати участь в управлінні товариством у порядку, передбаченому цим Законом та статутом товариства; 2) отримувати інформацію про господарську діяльність товариства; 3) брати участь у розподілі прибутку товариства; 4) отримати у разі ліквідації товариства частину майна, що залишилася після розрахунків з кредиторами, або його вартість. Учасники товариства можуть мати інші права, передбачені законом та статутом товариства.

За ст. 6 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» учасники товариства зобов`язані: 1) дотримуватися статуту; 2) виконувати рішення загальних зборів учасників товариства. Учасники можуть мати обов`язки, встановлені законом та статутом товариства.

Частинами 1 - 3 статті 11 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» унормовано, що установчим документом товариства є статут. Перша редакція статуту товариства підписується всіма учасниками товариства. Справжність підписів учасників засвідчується нотаріально. Зміни до статуту товариства та перша редакція статуту товариства, створеного в результаті реорганізації, підписуються учасниками товариства, які голосували за рішення про внесення таких змін чи про затвердження першої редакції статуту, або особою, уповноваженою на це органом, який прийняв таке рішення, якщо це передбачено статутом. Справжність підписів учасників або уповноваженої особи засвідчується нотаріально.

У відповідності до ч. ч. 5, 6 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» у статуті товариства зазначаються відомості про: 1) повне та скорочене (за наявності) найменування товариства; 2) органи управління товариством, їх компетенцію, порядок прийняття ними рішень; 3) порядок вступу до товариства та виходу з нього; 4) облік часток товариства в обліковій системі часток товариств з обмеженою відповідальністю та товариств з додатковою відповідальністю, що ведеться Центральним депозитарієм цінних паперів (далі - облікова система часток). Статут товариства може містити інші відомості, що не суперечать закону.

Отже, визначення статутом товариства його місцезнаходження відповідає нормам чинного законодавства, та враховуючи, що до виключної компетенції загальних зборів учасників товариства належить, зокрема, внесення змін до статуту товариства, зміна місцезнаходження товариства є виключною компетенцією загальних зборів.

Однак, з відомостей Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань вбачається, що державним реєстратором юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців Виконавчого комітету Скороходівської селищної ради Полтавського району Полтавської області Бугаєм Ігорем Валерійовичем 28.06.2022 р. до зазначеного реєстру щодо Товариства з обмеженою відповідальністю «Укролія» було внесено такі записи:

- державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу, 28.06.2022 р., 15:45:40, 033000060, зміна місцезнаходження юридичної особи, відповідно до зазначеного запису у розділі «місцезнаходження юридичної особи» вказано: «Україна, 01024, місто Київ, вул. Шовковична, будинок 42-44, офіс 304»;

- виправлення помилок, 28.06.2022 р., 16:46:16, 034000060.

В матеріалах справи міститься повідомлення про внесення змін до порядку денного річних загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідльністю «Укролія» від 03.06.2022 р. та протокол позачергових загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Укролія» від 20.06.2022 р., з яких вбачається, що за 7 днів перед прийняття директором наказу від 27.06.2022 р. про зміну місцезнаходження товариства та проведення спірної реєстраційної дії, були призначені загальні збори учасників, однак, питання про зміну місцезнаходження на вирішення зборами, директором або будь-ким з учасників не пропонувалось при їх скликанні.

Крім цього, директор, який є учасником Товариства з обмеженою відповідальністю «Укролія», на збори учасників не з`явився, відтак, рішення за відсутності кворуму прийняті не були, а рішення про зміну місцезнаходження товариства фактично прийнято учасником товариства, який займає посаду директора, одноособово, що підтверджує порушення прав та інтересів інших учасників товариства, зокрема, позивача.

З матеріалів справи вбачається, що відповідачем у даній справі визначено Державного реєстратора юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців Виконавчого комітету Скороходівської селищної ради Бугая Ігора Валерійовича.

Відповідно до висновку Великої Палати Верховного Суду, викладеного у постанові від 17.04.2018 р. у справі № 523/9076/16-ц, визначення відповідачів, предмета та підстав спору є правом позивача, натомість, встановлення належності відповідачів й обґрунтованості позову - обов`язком суду, який виконується під час розгляду справи.

Для правильного вирішення питання щодо визнання відповідача неналежним необхідно встановити відсутність у нього обов`язку відповідати за даним позовом. Установлення цієї умови - підстава для ухвалення судового рішення про відмову в позові. Крім того суд повинен мати дані про те, що обов`язок відповідати за позовом покладено на іншу особу.

Вбачається, що спірні правовідносини склалися між учасником товариства та державним реєстратором щодо визнання протиправною та скасування державної реєстрації змін до відомостей про юридичну особу в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань, вчинених щодо юридичної особи, учасником якої є позивач. Позивач оскаржує дії державного реєстратора, пов`язані з реєстрацією змін до відомостей про юридичну особу, внесенням до реєстру відомостей, зокрема щодо зміни місцезнаходження товариства, посилаючись при цьому на недотримання цим суб`єктом встановленого законом порядку проведення такої реєстрації. Позов у цій справі поданий з метою захисту корпоративних прав учасника, порушених внаслідок вчинення державним реєстратором спірних реєстраційних дій та внесення спірних реєстраційних записів.

Отже, спірні правовідносини з огляду на їх суть та суб`єктний склад є правовідносинами, що виникли у сфері державної реєстрації юридичних осіб, та є корпоративними, оскільки звернення до суду із цим позовом зумовлене необхідністю захисту корпоративних прав позивача.

Так, відносини, що виникають у сфері державної реєстрації юридичних осіб, їхньої символіки (у випадках, передбачених законом), громадських формувань, що не мають статусу юридичної особи, та фізичних осіб - підприємців регулюються Законом України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань».

Як передбачено п. 4 ст. 1 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань», державна реєстрація юридичних осіб, громадських формувань, що не мають статусу юридичної особи, та фізичних осіб - підприємців (далі - державна реєстрація) - офіційне визнання шляхом засвідчення державою факту створення або припинення юридичної особи, громадського формування, що не має статусу юридичної особи, засвідчення факту наявності відповідного статусу громадського об`єднання, професійної спілки, її організації або об`єднання, політичної партії, організації роботодавців, об`єднань організацій роботодавців та їхньої символіки, засвідчення факту набуття або позбавлення статусу підприємця фізичною особою, зміни відомостей, що містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань, про юридичну особу та фізичну особу - підприємця, а також проведення інших реєстраційних дій, передбачених цим Законом.

За змістом п. 5 ст. 1 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань» державний реєстратор юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань (далі - державний реєстратор) - особа, яка перебуває у трудових відносинах з суб`єктом державної реєстрації, нотаріус.

Згідно з п. 14 ст. 1 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань» суб`єктом державної реєстрації є, зокрема виконавчі органи сільських, селищних та міських рад, Київська та Севастопольська міські, районні, районні у містах Києві та Севастополі державні адміністрації, нотаріуси - у разі державної реєстрації юридичних осіб (крім випадків, передбачених абзацами другим - четвертим цього пункту) та фізичних осіб - підприємців.

Відповідно до ч. ч. 1, 2 ст. 6 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань» державним реєстратором може бути громадянин України, який має вищу освіту, відповідає кваліфікаційним вимогам, визначеним Міністерством юстиції України, та перебуває у трудових відносинах з суб`єктом державної реєстрації (крім нотаріусів), та нотаріус. Державний реєстратор, зокрема, приймає документи; перевіряє документи на наявність підстав для відмови у державній реєстрації; проводить реєстраційну дію (у тому числі з урахуванням принципу мовчазної згоди) за відсутності підстав для зупинення розгляду документів та відмови у державній реєстрації шляхом внесення запису до Єдиного державного реєстру.

Таким чином, державний реєстратор є особою, яка безпосередньо здійснює прийом документів, поданих для державної реєстрації, проводить державну реєстрацію, зокрема реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу, що містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань, проводить реєстраційні дії, вносить реєстраційні записи до Єдиного державного реєстру.

Як передбачено ч. 1 ст. 6 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань», рішення, дії або бездіяльність державного реєстратора, суб`єкта державної реєстрації можуть бути оскаржені до Міністерства юстиції України та його територіальних органів або до суду.

Отже зазначена норма Закону визначає осіб, які можуть бути відповідачами у такому спорі, та передбачає можливість оскарження до суду рішення, дій або бездіяльності, зокрема і державного реєстратора.

Відтак державний реєстратор, у разі оскарження його рішень, дій або бездіяльності є належним відповідачем у таких спорах, оскільки відповідно до ч. 1 ст. 34 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань» останній є відповідальною особою за пред`явленими до нього позовними вимогами про скасування проведених ним реєстраційних дій.

Зазначений вище висновок суду про те, що державний реєстратор є належним відповідачем у спорі щодо оскарження його рішень, дій та скасування внесених цим державним реєстратором оспорюваних реєстраційних записів узгоджується зі сталою судовою практикою таких (подібних) спорів, у яких позовні вимоги про визнання протиправними дій державного реєстратора, скасування реєстраційних записів були пред`явлені саме до державного реєстратора, розглядалися та вирішувалися господарськими судами саме за таким суб`єктним складом, в якому відповідачем був державний реєстратор.

Подібна за змістом правова позиція викладена у постанові Верховного Суду від 01.07.2021 р. у справі № 912/1625/20.

Відповідно до ч. 2 ст. 6 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань» державний реєстратор: 1) приймає документи; 1-1) встановлює черговість розгляду поданих документів для державної реєстрації; 2) перевіряє документи на наявність підстав для зупинення розгляду документів; 3) перевіряє документи на наявність підстав для відмови у державній реєстрації; 3-1) під час проведення реєстраційних дій у випадках, передбачених цим Законом, обов`язково використовує відомості реєстрів, автоматизованих інформаційних систем, держателем (розпорядником, володільцем, адміністратором) яких є державні органи, шляхом безпосереднього доступу до них, у тому числі відомості, що містять персональні дані особи, а також використовує відомості, отримані у порядку інформаційної взаємодії між Єдиним державним реєстром та інформаційними системами державних органів; 3-2) перевіряє дійсність довіреності, нотаріально посвідченої відповідно до законодавства України, за допомогою Єдиного реєстру довіреностей; 3-3) перевіряє використання спеціальних бланків нотаріальних документів, на яких викладені документи, що подаються для здійснення реєстраційних дій, за допомогою Єдиного реєстру спеціальних бланків нотаріальних документів; 4) проводить реєстраційну дію (у тому числі з урахуванням принципу мовчазної згоди) за відсутності підстав для зупинення розгляду документів та відмови у державній реєстрації шляхом внесення запису до Єдиного державного реєстру; 5) веде Єдиний державний реєстр; 6) веде реєстраційні справи; 6-1) надає в установленому порядку та у випадках, передбачених Законом України "Про виконавче провадження", інформацію органу державної виконавчої служби або приватному виконавцю; 7) здійснює інші повноваження, передбачені цим Законом.

Згідно з ч. 5 ст. 6 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань» перевірка цивільної правоздатності та дієздатності юридичної особи, зареєстрованої відповідно до законодавства України, здійснюється шляхом отримання з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань відомостей про таку особу, у тому числі її установчі документи, та перевірки відповідності реєстраційної дії, яка вчиняється, обсягу її цивільної правоздатності та дієздатності. Перевірка цивільної правоздатності та дієздатності юридичної особи - нерезидента здійснюється на підставі витягу з відповідного реєстру, що ведеться країною резидентства такої юридичної особи, оформленого з дотриманням правил легалізації документів для дії за кордоном, та, за необхідності, її установчих документів (їх копій), належним чином легалізованих.

Частиною 4 статті 17 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань» визначено перелік документів, які подаються для державної реєстрації змін до відомостей про юридичну особу, що містяться в Єдиному державному реєстрі, у тому числі змін до установчих документів юридичної особи.

Згідно з п. 1 ч. 1, ч. 3 ст. 27 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань» підставами для зупинення розгляду документів, поданих для державної реєстрації, є подання документів або відомостей, визначених цим Законом, не в повному обсязі. Розгляд документів зупиняється на строк, що становить 15 календарних днів з дати їх зупинення.

Пунктом 4 частини 1 статті 28 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань» унормовано, що підставою для відмови у державній реєстрації є неусунення підстав для зупинення розгляду документів протягом встановленого строку.

Враховуючи те, що відомості про місцезнаходження Товариства з обмеженою відповідальністю «Укролія» містяться в п. 1.6 статуту товариства, відповідачем неправомірно внесено запис про зміну відомостей щодо місцезнаходження Товариства з обмеженою відповідальністю «Укролія» та відповідно виправлення помилок в такому записі, оскільки за вказаних обставин відповідач повинен був перевірити установчий документ в новій редакції, зупинити розгляд документів та в подальшому відмовити у державній реєстрації змін на підставі п. 4 ч. 1 ст. 28 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань».

Відповідно до п. 2 ч. 1 ст. 25 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань» державна реєстрація та інші реєстраційні дії проводяться на підставі судових рішень, що набрали законної сили та тягнуть за собою зміну відомостей в Єдиному державному реєстрі, а також що надійшли в електронній формі від суду або державної виконавчої служби відповідно до Закону України "Про виконавче провадження" щодо скасування реєстраційної дії/запису в Єдиному державному реєстрі.

Враховуючи викладене, колегія суддів погоджується з висновком місцевого суду про те, що вимога позивача про визнання протиправною та скасування державної реєстрації змін відомостей про юридичну особу - запис № 034000060 від 28.06.2022 р. та запис № 033000060 від 28.06.2022 р., вчинені Державним реєстратором юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців Виконавчого комітету Скороходівської селищної ради Бугаєм Ігорем Валерійовичем в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань щодо Товариства з обмеженою відповідальністю "Укролія" є обґрунтованою та підлягає задоволенню.

Доводи апеляційної скарги наведеного не спростовують та відхиляються колегією суддів як необґрунтовані.

Відповідно до ст. 74 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається, як на підставу своїх вимог та заперечень.

Згідно зі ст. ст. 76, 77, 78 ГПК України належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Обставини справи, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування. Достовірними є докази, створені (отримані) за відсутності впливу, спрямованого на формування хибного уявлення про обставини справи, які мають значення для справи.

Статтею 276 ГПК України передбачено, що суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а судове рішення без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції ухвалив судове рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права.

З огляду на вказані обставини, здійснивши перевірку та оцінку всіх належних доказів, наявних у матеріалах справи, апеляційний суд вважає, що рішення Господарського суду м. Києва від 21.02.2023 р. у справі № 910/11814/22 прийнято з повним та всебічним дослідженням обставин, які мають значення для справи, а також з дотриманням норм матеріального і процесуального права, у зв`язку з чим апеляційна скарга Товариства з обмеженою відповідальністю "Укролія" не підлягає задоволенню.

У зв`язку з відмовою в задоволенні апеляційної скарги, відповідно до ст. 129 ГПК України, витрати по сплаті судового збору за її подання покладаються на скаржника.

Керуючись ст. ст. 267 - 285 Господарського процесуального кодексу України, Північний апеляційний господарський суд, -

ПОСТАНОВИВ:

1. Апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Укролія" залишити без задоволення.

2. Рішення Господарського суду м. Києва від 21.02.2023 р. у справі № 910/11814/22 залишити без змін.

3. Витрати по сплаті судового збору за подання апеляційної скарги покласти на Товариство з обмеженою відповідальністю "Укролія".

4. Постанова суду апеляційної інстанції набирає законної сили з дня її прийняття та може бути оскаржена до Верховного Суду протягом двадцяти днів з дня складення її повного тексту.

Повний текст постанови складено 30.01.2024 р.

Головуючий суддя С.І. Буравльов

Судді В.В. Шапран

В.В. Андрієнко