ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ОДЕСЬКОЇ ОБЛАСТІ
________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

про визнання боржника банкрутом

та відкриття ліквідаційної процедури

"17" січня 2024 р.м. ОдесаСправа № 923/791/21
Господарський суд Одеської області у складі судді Райчевої Світлани Іванівни, при секретарі судового засідання Скогутовському І.П.

за заявою кредитора: Акціонерного товариства "БАНК КРЕДИТ ДНІПРО" (01033, м. Київ, вул. Жилянська, 32, )

до боржника: Товариства з обмеженою відповідальністю "НАФТОВА КОМПАНІЯ "ТЕРМІНАЛ" (73000, м. Херсон, вул. Робоча, буд. 52, оф. 1, )

про банкрутство,

Учасники справи у судове засідання не з`явилися;

СУТЬ СПОРУ:

Акціонерне товариство "БАНК КРЕДИТ ДНІПРО" звернулось до Господарського суду Херсонської області із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "НАФТОВА КОМПАНІЯ "ТЕРМІНАЛ", посилаючись на положення Кодексу України з процедур банкрутства.

Процесуальні дії господарських судів.

Ухвалою Господарського суду Херсонської області від 03.09.2021р. відкрито провадження у справі про банкрутство провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "НАФТОВА КОМПАНІЯ "ТЕРМІНАЛ"; введено мораторій на задоволення вимог кредиторів; введено процедуру розпорядження майном боржника; розпорядником майна боржника призначено арбітражного керуючого Глеваського Віталія Васильовича.

03.09.2021 на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України оприлюднене оголошення (повідомлення) про порушення справи про банкрутство ТОВ Нафтова Компанія Термінал.

21.12.2021 р. Господарським судом Херсонської області постановлено ухвалу попереднього засідання, якою визнано вимоги кредиторів до Боржника у загальній сумі 3 683 322,98 грн, а саме:

- вимоги Акціонерного товариства Банк Кредит Дніпро на суму 3 675 148 грн, з яких: 3 008 128,75 грн. основного боргу, 333 771,28 грн. заборгованості за відсотками, 187 653,74 грн. інфляційних за прострочення сплати кредиту, 2389,69 грн інфляційних за прострочення сплати відсотків, 60 083,05 грн. річних за несвоєчасне погашення кредиту, 1 921,49 грн. річних за несвоєчасне погашення відсотків, 27 240 грн. компенсації по сплату судового збору та 54 000 грн. витрат, пов`язаних із розглядом справи (авансовий платіж винагороди арбітражного керуючого);

- вимоги Головного управлінням ДПС у Херсонській області, Автономній Республіці Крим та м. Севастополі на суму 8174,98 грн, у тому числі: 3 634,98 грн заборгованості зі сплати ЄСВ та 4 540 грн. судових витрат.

Положеннями ч. 7 ст. 147 Закону України «Про судоустрій і статус суддів» передбачено, що у разі неможливості здійснення правосуддя судом з об`єктивних причин під час воєнного або надзвичайного стану, у зв`язку зі стихійним лихом, військовими діями, заходами щодо боротьби з тероризмом або іншими надзвичайними обставинами може бути змінено територіальну підсудність судових справ, що розглядаються в такому суді, за рішенням Вищої ради правосуддя, що ухвалюється за поданням Голови Верховного Суду, шляхом її передачі до суду, який найбільш територіально наближений до суду, який не може здійснювати правосуддя, або іншого визначеного суду. У разі неможливості здійснення Вищою радою правосуддя такого повноваження воно здійснюється за розпорядженням Голови Верховного Суду. Відповідне рішення є також підставою для передачі усіх справ, які перебували на розгляді суду, територіальна підсудність якого змінюється.

Розпорядженням Верховного суду №11/0/9-22 від 18.03.2022 р. «Про зміну територіальної підсудності судових справ в умовах воєнного стану (окремі суди Донецької, Харківської та Херсонської областей)» здійснено заміну територіальної підсудності щодо розгляду судових справ Господарського суду Херсонської області на Господарський суд Одеської області.

На розгляд судді Господарського суду Одеської області Райчевої С.І. передано справу №923/791/21 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "НАФТОВА КОМПАНІЯ "ТЕРМІНАЛ".

Актом від 06.06.2023 р., складеного керівником апарату Господарського суду Одеської області, керівником апарату Господарського суду Херсонської області та начальником статистичного відділу Господарського суду Одеської області, на підставі Інвентаризаційного акту матеріалів судових справ Господарського суду Херсонської області, складеного спільного Південно-західним апеляційним господарським судом та Господарським судом Одеської області, засвідчено відсутність другого тому справи №923/791/21.

15.08.2023 р. секретарем судового засідання Скогутовським І.П. отримано другий том справи №923/791/21, що підтверджується реєстром Господарського суду Одеської області щодо передачі судових справ.

Ухвалою Господарського суду Одеської області від 23.08.2023 р. справу №923/791/21 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "НАФТОВА КОМПАНІЯ "ТЕРМІНАЛ" (73000, м. Херсон, вул. Робоча, буд. 52, оф. 1, ) прийнято та призначено до розгляду у судовому засіданні.

Ухвалою Господарського суду Одеської області від 01.11.2023 р. арбітражного керуючого Глеваського Віталія Васильовича (свідоцтво №1724 від 20.03.2015р.) відсторонено від виконання повноважень розпорядника майном у справі №923/791/21 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "НАФТОВА КОМПАНІЯ "ТЕРМІНАЛ" (73000, м. Херсон, вул. Робоча, буд. 52, оф. 1, ) та зобов`язано арбітражного керуючого Глеваського Віталія Васильовича виконувати повноваження розпорядника майном Товариства з обмеженою відповідальністю "НАФТОВА КОМПАНІЯ "ТЕРМІНАЛ" (73000, м. Херсон, вул. Робоча, буд. 52, оф. 1, ) до призначення у встановленому порядку іншого розпорядника майном.

Ухвалою Господарського суду Одеської області від 17.11.2023 р. затверджено звіт арбітражного керуючого Глеваського Віталія Васильовича про нарахування та виплату основної грошової винагороди за виконання повноважень розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "НАФТОВА КОМПАНІЯ "ТЕРМІНАЛ" за період з 03.09.2021р. по 09.06.2023р. у розмірі 204 710, 00 грн., з яких 54 000, 00 грн. сплачено відповідно до ухвали Господарського суду Херсонської області від 18.02.2022 р.

Крім того, вказаною ухвалою Суду затверджено звіт арбітражного керуючого Глеваського Віталія Васильовича про здійснення та відшкодування витрат понесених під час виконання повноважень розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "НАФТОВА КОМПАНІЯ "ТЕРМІНАЛ" за період з 03.09.2021р. по 09.06.2023р. у розмірі 2 070, 75 грн.

Ухвалою Господарського суду Одеської області від 17.11.2023 р. розпорядником майна Товариства з обмеженою відповідальністю "НАФТОВА КОМПАНІЯ "ТЕРМІНАЛ" (73000, м. Херсон, вул. Робоча, буд. 52, оф. 1, ) призначено арбітражного керуючого Зайцева Дмитра Сергійовича (свідоцтво про здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майном, керуючого санацією, ліквідатора №342 від 04.03.2013 р.) та зобов`язано арбітражного керуючого Глеваського Віталія Васильовича (свідоцтво №1724 від 20.03.2015 р.) у десятиденний строк передати арбітражному керуючому Зайцеву Дмитру Сергійовичу (свідоцтво про здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майном, керуючого санацією, ліквідатора №342 від 04.03.2013 р.) всю реєстраційну, бухгалтерську та іншу документацію, печатки і штампи, матеріальні та інші цінності Товариства з обмеженою відповідальністю "НАФТОВА КОМПАНІЯ "ТЕРМІНАЛ" (). Докази передачі документів та матеріальних цінностей розпоряднику майна Боржника арбітражному керуючому Зайцеву Дмитру Сергійовичу надати до суду не пізніше 5 днів з дня підписання акту приймання-передачі.

На виконання вищезазначеної ухвали господарського суду, 04.12.2023 р. арбітражним керуючим Зайцевим Д.С. було отримано документи та акт приймання-передачі документів Товариства з обмеженою відповідальністю "НАФТОВА КОМПАНІЯ "ТЕРМІНАЛ" від 01.12.2023 р. арбітражного керуючого Глеваського В.В. (т. 9 а.с. 12-14).

10.01.2024 р. до господарського суду надійшов звіт розпорядника майном Товариства з обмеженою відповідальністю "НАФТОВА КОМПАНІЯ "ТЕРМІНАЛ" арбітражного керуючого Зайцева Д.С. за підсумками процедури розпорядження майном боржника та відомостей щодо проведення зборів кредиторів боржника та прийнятих на них рішення (вх. ГСОО №1138/24); т.8 а.с. 127-250; т.9 а.с. 1-27).

Судове засідання призначене на "17" січня 2024 р. об 11:00 год. відбулося із запізненням, у зв`язку з оголошенням системою цивільної оборони у м. Одесі та Одеській області повітряної тривоги. Після оголошенням системою цивільної оборони відбою повітряної тривоги, суд оголосив судове засідання відкритим.

Секретар судового засідання доповідає, що представники сторін у судове засідання не з`явилися. Відповідно до ч. 3 ст. 222 ГПК України у разі неявки в судове засідання всіх учасників справи, фіксування судового процесу за допомогою технічного засобу не здійснюється.

16.01.2024 р. до господарського суду надійшло клопотання (вх. ГСОО №1836/24) арбітражного керуючого Зайцева Д.С. про розгляд підсумкового засідання суду без участі розпорядника майном Боржника.

17.01.2024 р. від кредитора Акціонерного товариства "БАНК КРЕДИТ ДНІПРО" надійшло клопотання (вх. ГСОО №1942/24) про розгляд підсумкового засідання суду у справі №923/791/21 за відсутності кредитора/уповноважених осіб кредитора.

Разом з тим, господарський суд з метою додаткового повідомлення керівника Товариства з обмеженою відповідальністю "НАФТОВА КОМПАНІЯ "ТЕРМІНАЛ" Бурдиги Костянтина Вікторовича про дату, місце та час судового засідання у справі №923/791/21 про визнання Товариства з обмеженою відповідальністю "НАФТОВА КОМПАНІЯ "ТЕРМІНАЛ" (73000, м. Херсон, вул. Робоча, буд. 52, оф. 1, ) банкрутом, господарський суд неодноразово розміщував відповідне оголошення на сторінці Господарського суду Одеської області (у розділі "Громадянам"/"Оголошення про виклик") на офіційному веб-порталі "Судова влада України" в мережі Інтернет за веб-адресою: http://od.arbitr.gov.ua.

У відповідь на вказану публікацію Суду, 22.08.2023 р. надійшло клопотання (28656/23) керівника Товариства з обмеженою відповідальністю "НАФТОВА КОМПАНІЯ "ТЕРМІНАЛ" Бурдиги Костянтина Вікторовича про розгляд справи №923/791/21 без участі у зв`язку з перебуванням в лавах Збройних сил України, про що свідчать наявні у матеріалах справи копія посвідчення офіцера ЗСУ та копія посвідчення учасниками бойових дій.

Разом з тим, керівник Боржника повідомив суд, що територія на якій знаходитьсяТовариства з обмеженою відповідальністю "НАФТОВА КОМПАНІЯ "ТЕРМІНАЛ" (м. Херсон, вул. Робоча, буд. 52) наразі є зоною бойових дій, про наявність/відсутність цілісного майнового комплексу Боржника йому невідомо.

Абзацом 3 ч. 1 ст. 58 Кодексу України з процедур банкрутства визначено, що неявка у судове засідання осіб, які були належним чином повідомлені про час і місце такого засідання, не перешкоджає провадженню у справі.

У підсумковому засіданні суду, господарським судом встановлено наступне.

Відповідно до наявного у матеріалах справи Витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань (т. 8 а.с. 221-226) Боржника від 14.12.2023 р., Товариство з обмеженою відповідальністю "НАФТОВА КОМПАНІЯ "ТЕРМІНАЛ" зареєстровано за адресою: 73000, Херсонська обл., місто Херсон, вулиця Робоча, будинок 52, офіс 1 та має ідентифікаційний код юридичної особи 41867265.

Згідно наявних у матеріалах справи відомостей Єдиного державного реєстру юридичних осіб, єдиним учасником та кінцевим бенефіціарним власником юридичної особи є ОСОБА_1 (громадянство Україна, зареєстрований за адресою: АДРЕСА_1 ). Тип бенефіціарного володіння прямий вирішальний вплив. Розмір статутного (складеного) капіталу боржника складає 10 000,00 грн. Основними видами діяльності юридичної особи є:

- 46.71 Оптова торгівля твердим, рідким, газоподібним паливом і подібними продуктами (основний);

- 46.90 неспеціалізована оптова торгівля;

- 47.30 роздрібна торгівля пальним;

- 49.41 вантажний автомобільний транспорт;

- 52.10 складське господарство;

- 52.29 інша допоміжна діяльність у сфері транспорту;

- 68.20 надання в оренду й експлуатацію власного чи орендованого нерухомого майна;

- 46.21 оптова торгівля зерном, необробленим тютюном, насінням і кормами для тварин

Згідно реєстру вимог кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю "НАФТОВА КОМПАНІЯ "ТЕРМІНАЛ" загальна сума заборгованості боржника перед кредиторами складає 3 683 322,98 грн, а саме:

- вимоги Акціонерного товариства "БАНК КРЕДИТ ДНІПРО" у загальному розмірі 3 675 148 грн, з яких: 3 008 128,75 грн. основний борг; 333 771,28 грн. заборгованість за відсотками; 187 653,74. грн інфляційні витрати за прострочення сплати кредиту; 2 389,69 грн. інфляційні витрати за прострочення сплати відсотків№ 60 083,05 грн. 3% річних за несвоєчасне погашення кредиту; 1 921,49 грн. річних за несвоєчасне погашення відсотків, 27 240 грн. витрати пов`язані зі сплатою судового збору та 54 000 грн. витрати пов`язані із сплатою авансування винагороди арбітражному керуючому;

- вимоги Головного управління Державної податкової служби у Херсонській області, Автономній Республіці Крим та м. Севастополі у загальному розмірі 8 174,98 грн., у тому числі: 3 634,98 грн. заборгованості зі сплати ЄСВ та 4 540 грн. та витрати пов`язані зі сплатою судового збору.

Разом з тим, арбітражний керуючий Зайцев Д.С. повідомив Суд, що кредитори з вимогами, які забезпечені заставою майна боржника, згідно з їхніми заявами у Боржника відсутні.

Щодо грошових вимог кредиторів до Боржника про виплату заробітної плати, авторської винагороди, аліментів, а також про вимоги щодо відшкодування шкоди, заподіяної життю та здоров`ю громадян, арбітражний керуючий Зайцев Д.С. зазначив, що за результатами господарської діяльності Товариства з обмеженою відповідальністю "НАФТОВА КОМПАНІЯ "ТЕРМІНАЛ" за 2021 рік така заборгованість складала 13 300,00 грн.

З метою з`ясування відомостей щодо наявності заборгованості Боржника із заробітної плати, заборгованості перед фондами, надання Боржником відповідної звітності, підтвердження інформації щодо працюючих осіб розпорядником майна Боржника було подано запити, а саме:

- запит № 02-01/633 від 06.12.2023 р. Головному управлінню Пенсійного фонду України в Херсонській області щодо надання інформації про надання Боржником звітності з ЄСВ до органу ПФУ, наявності заборгованість зі сплати ЄСВ, наявності у органу ПФУ інформації про кількість працюючих осіб у Боржника та заборгованість із заробітної плати працівникам Боржника. 14.12.2023 р. у відповідь на вказаний запит, Головне управління Пенсійного фонду України в Херсонській області повідомило, що відповідні звіти подавались Боржником за період з січня 2018 року по березень 2021 року. В останньому звіті за березень 2021 року відомості про нарахування заробітної плати застрахованим особам та нарахування єдиного внеску подано на 4 застраховані особи. Інформація щодо заборгованості із заробітної плати працівникам у звітності не зазначається. Щодо інформації із заборгованості із заробітної плати, то такою інформацією ГУ ПФУ не володіє (лист ГУ ПФУ в Херсонській області №2100-0704-8/41889 від 14.12.2023);

- запит №02-02/630 від 06.12.2023 р. Головному управлінню Державної податкової служби у Херсонській області, Автономній Республіці Крим та м. Севастополі щодо надання інформації про надання Боржником звітності з ЄСВ до органу ДПС, наявності заборгованість зі сплати ЄСВ, наявності у органу ДПС інформації про кількість працюючих осіб у Боржника та заборгованість із заробітної плати працівникам Боржника. 08.12.2023 р. у відповідь на вказаний запит Головне управління Державної податкової служби України у Херсонській області, Автономній Республіці Крим та м. Севастополі повідомило, що заборгованість зі сплати єдиного внеску на загальнообов`язкове державне соціальне страхування складає 3 634,98грн. (вимоги визнані судом, внесені до реєстру вимог кредиторів). Щодо інформації із заборгованості із заробітної плати та кількості працюючих осіб, то такою інформацією ГУ ДПС не володіє (лист №2301/6/21-22-13-02-11 від 08.12.2023 р.);

- запит № 02-01/634 від 06.12.2023 р. Херсонському обласному центру зайнятості щодо надання інформації про надання Боржником звітності до Центру зайнятості, наявності у Боржника заборгованості зі сплати внесків, наявності у Центру інформації про кількість працюючих осіб у Боржника та заборгованості із заробітної плати. 08.12.2023 р. у відповідь на вказаний запит, Херсонський обласний центр зайнятості повідомив, що заборгованість перед Фондом загальнообов`язкового соціального страхування на випадок безробіття у Боржника відсутня, подання окремої звітності до Центру не передбачено, інформація щодо заборгованості із заробітної плати відсутня (лист №21.01./05.01/157/23 від 08.12.2023 р.).

Відносно Товариства з обмеженою відповідальністю "НАФТОВА КОМПАНІЯ "ТЕРМІНАЛ" наявності відкриті виконавчі провадження:

- Корабельний відділ державної виконавчої служби у місті Херсоні Південного міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м.Одеса) (виконавче провадження 66762568) 1 запис, стягувач ГУ ДПС у Херсонській області. (за даними Автоматизованої системи виконавчих проваджень провадження не зупинене);

- Приватний виконавець Маникін Д.С. (виконавче провадження 67824037) 1 запис, стягнення коштів за рішенням Господарського суду Херсонської області. (за даними Автоматизованої системи виконавчих проваджень провадження зупинене) (інформація додається, додатки 16,17)

З метою інформування органів Державної виконавчої служби розпорядником майна Боржника було направлено відповідне повідомлення №02-02/589 від 24.11.2023 на адресу електронної пошти Корабельного відділу державної виконавчої служби у місті Херсоні Південного міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Одеса), у яких було зазначено про відкриття провадження у справі про банкрутство Боржника, введення мораторію на задоволення вимог кредиторів, відповідні обмеження, встановлені КУзПБ на період дії мораторію у справі про банкрутство.

Однак станом на дату проведення підсумкового засідання суду у справі №923/791/21 (17.01.2024 р.) відповідей або зворотньої інформації щодо зупинення виконавчих проваджень від органів Державної виконавчої служби на адресу Господарського суду Одеської області та арбітражного керуючого не надходило.

З метою виявлення майна Товариства з обмеженою відповідальністю "НАФТОВА КОМПАНІЯ "ТЕРМІНАЛ" розпорядником майна Боржника арбітражним керуючим Зайцевим Д.С. було направлено запити про надання інформації до установ та організацій, які ведуть реєстри майнових прав та отримано наступні відповіді:

- листом (№4266/3/3.5-23а від 06.12.2023 р.) Державної служби України з питань праці повідомлено, що Товариство з обмеженою відповідальністю "НАФТОВА КОМПАНІЯ "ТЕРМІНАЛ" для постановки на облік спеціального дозволу до Держпраці не зверталося;

- листом (№ЦЗ/1/9747-23 від 13.12.2023 р.) Центрально-західного міжрегіонального управління Державної служби з питань праці повідомлено, що в Управлінні не зареєстровані за Товариством з обмеженою відповідальністю "НАФТОВА КОМПАНІЯ "ТЕРМІНАЛ" великотоннажні та інші технологічні транспортні засоби, що не підлягають експлуатації на вулично-дорожній мережі загального користування;

- листом (№ПЗ/3.2/5978-23 від 11.12.2023 р.) Південно-західного міжрегіонального управління Державної служби з питань праці повідомлено, що за Товариством з обмеженою відповідальністю "НАФТОВА КОМПАНІЯ "ТЕРМІНАЛ" великотоннажні та інші технологічні транспортні засоби, що не підлягають експлуатації на вулично-дорожній мережі загального користування за Боржником не зареєстровані;

- листом (№Ц/2/37709-23 від 15.12.2023 р.) Центрального міжрегіонального управління Державної служби з питань праці повідомлено, що великотоннажні та інші технологічні транспортні засоби, що не підлягають експлуатації на вулично-дорожній мережі загального користування за Боржником не зареєстровані;

- листом (№ПС/1/25640-23 від 12.12.2023 р.) Південно-східного міжрегіонального управління Державної служби з питань праці повідомлено, що великотоннажні та інші технологічні транспортні засоби, що не підлягають експлуатації на вулично-дорожній мережі загального користування за Боржником не зареєстровані;

- листом (№СХ/1/7918-23 від 08.12.2023 р.) Східного міжрегіонального управління Державної служби з питань праці повідомлено, що великотоннажні та інші технологічні транспортні засоби, що не підлягають експлуатації на вулично-дорожній мережі загального користування за Товариством з обмеженою відповідальністю "НАФТОВА КОМПАНІЯ "ТЕРМІНАЛ" не зареєстровані;

- листом (№13276/064/14-23 від 28.11.2023) Державної служби морського і внутрішнього водного транспорту та судноплавства України повідомилено про відсутність зареєстрованих за Боржником вказаних об`єктів;

- листом Державна служба України з питань безпечності харчових продуктів та захисту споживачів від 01.12.2023 р. повідомлено, що за даними уніфікованої автоматизованої електронно-облікової системи трактори, самохідні шасі, самохідні сільськогосподарські, дорожньо-будівельні і меліоративні машини, сільськогосподарська техніка та інші механізми, станом на дату надання відповіді, Боржником не зареєстровані та на обліку не перебували.

Крім того, вказаним Листом повідомлено, що Товариство з обмеженою відповідальністю "НАФТОВА КОМПАНІЯ "ТЕРМІНАЛ" не включено до загальнодержавного реєстру осіб, які здійснюють господарську діяльність, пов`язану з виробництвом та обігом об`єктів регулювання. Документи дозвільного характеру, а саме карантинні сертифікати, фітосанітарні сертифікати та фітосанітарні сертифікати на реекспорт вищезазначеному суб`єкту господарювання не видавались;

- листом (№ГІОЦ-45/4756 від 30.11.2023 р.) Акціонерного товариства «Українська залізниця» повідомлено, що інформація про вагони зареєстровані за Боржником, як власником, в АБД ПВ немає. Також в інформаційних базах Акціонерного товариства «Українська залізниця» відсутні відомості про зареєстровані локомотиви зазначеного боржника. За даними Автоматизованої системи паспортизації, експлуатації, 16 контролю під`їзних колій промислових підприємств (АС ПЕКП) дані щодо наявності під`їзних колій власності Боржника відсутні;

- листом (№ 261-23381/262-1 від 04.12.2023 р.) Державної служби України з надзвичайних ситуацій повідомлено, що ДСНС не отримувала від Боржника повідомлення про результати ідентифікації об`єкта підвищеної небезпеки і відповідно не реєструвала його у Державному реєстрі об`єктів підвищеної небезпеки;

- листом (№3Х/1/14451-23 від 18.12.2023 р.) Західного міжрегіонального управління Державної служби з питань праці повідомило, що великотоннажні та інші технологічні транспортні засоби, що не підлягають експлуатації на вулично-дорожній мережі загального користування за Боржником не зареєстровані;

- листом (№ПД/2/8770-23 від 25.12.2023 р.) Південного міжрегіонального управління Державної служби з питань праці повідомлено, що великотоннажні та інші технологічні транспортні засоби, що не підлягають експлуатації на вулично-дорожній мережі загального користування за Боржником не зареєстровані.

- листом (№35902/6/99-00-09-01-02-06 від 04.12.2023 р.) Державної податкової служби України повідомлено про наявність у Боржника діючої ліцензії на право оптової торгівлі пальним, за відсутності місць оптової торгівлі, терміном дії з 01.07.2019 до 01.07.2024 за місцезнаходженням;

- листом (№3353/04/18-23 від 11.12.2023 р.) Державної інспекції архітектури та містобудування України повідомлено, що шляхом перевірки відомостей, які містяться в Реєстрі будівельної діяльності, за параметром пошуку «замовник будівництва ТОВ «НАФТОВА КОМПАНІЯ ТЕРМІНАЛ» інформації та документів, що дають право на виконання підготовчих та будівельних робіт, та документів, що засвідчують прийняття в експлуатацію закінчених будівництвом об`єктів, змін до них, їх скасування чи анулювання станом на дату надання відповіді не виявлено;

- листом (№7297/07/2-23 від 11.12.2023 р.) Державної служби геології та надр України повідомлено про відсутність інформації про наявність у Боржника дозволів на користування надрами, та про відсутність інформація про Боржника, як переможця аукціонів на користування надрами;

- листом (№31/27757-27469-2023 від 30.11.2023 р.) Головного сервісного центру Міністерства внутрішніх справ повідомлено, що станом на 30.11.2023 р. у Єдиному державному реєстрі транспортних засобів відсутні відомості про реєстрацію транспортних засобів за Товариством з обмеженою відповідальністю "НАФТОВА КОМПАНІЯ "ТЕРМІНАЛ";

- листом (№220/72/3672 від 29.12.2023 р.) Міністерства оборони України Управління корпоративної політики повідомлено, що Боржник не належить до сфери управління Міноборони та не є суб`єктом господарювання, виконання завдань з функціонального управління корпоративними правами держави в якому покладається на Міноборони, і що в Міноборони відсутня інформація про наявність на цей час в користуванні майна;

- листом (№17-04/38808/2-23 від 25.12.2023 р.) Міністерства охорони здоров`я України повідомлено, що у Ліцензійному реєстрі з медичної практики відсутня інформація щодо отримання Боржником ліцензії на провадження господарської діяльності з медичної практики, та МОЗ не володіє інформацією щодо наявності/відсутності зареєстрованої медичної техніки за вказаним підприємством;

- листом Державної митної служби України від 01.12.2023 р. повідомлено, що за Товариством з обмеженою відповідальністю "НАФТОВА КОМПАНІЯ "ТЕРМІНАЛ" за даними Єдиної автоматизованої інформаційної системи митних органів перебуває в реєстрі осіб, які під час провадження своєї діяльності є учасниками відносин, які регулюються законодавством України з питань державної митної справи з 27.11.2020 р. Відомості щодо митного оформлення товарів Боржником у період з 01.01.2020 р. по 30.11.2023 р. відсутні. За даними Автоматизованої системи митного оформлення Держмитслужби грошові кошти Боржника на депозитному рахунку Держмитслужби відсутні;

- листом (№26/1.2.-19.4-24395 від 30.11.2023 р.) Міністерства енергетики України повідомлено, що Боржник не перебуває в переліках суб`єктів господарювання, функції з управління якими здійснює Міністерство, за даними «Юридичні особи» за Боржником не обліковується державне майно, функції з управління яким здійснює Міністерство;

- листом (№10-24-31300 від 30.11.2023 р.) Фонду державного майна України повідомлено, що інформація стосовно державного майна, яке обліковується на балансі Товариства з обмеженою відповідальністю "НАФТОВА КОМПАНІЯ "ТЕРМІНАЛ", а також договорів оренди укладених з Боржником відсутня;

- листом (№04-07/6736-23 від 04.12.2023 р.) Державного агентства лісових ресурсів України повідомлено про відсутність у Товариства з обмеженою відповідальністю "НАФТОВА КОМПАНІЯ "ТЕРМІНАЛ" зареєстрованих об`єктів у сфері лісового та мисливського господарства (лісної техніки), а також ліцензій на право здійснення лісної діяльності;

- листом (№80/09.4.2/11974/23 від 29.11.2023 р.) Державного підприємства «Український державний центр радіочастот» повідомлено, що відомості щодо присвоєння радіочастот, призначення позивних сигналів радіоелектронним засобам, видача дозволів на експлуатацію цьому підприємству; видачі ліцензій на користування радіочастотним ресурсом України цьому підприємству; інших видів діяльності, пов`язаних з користуванням радіочастотним ресурсом України за Товариством з обмеженою відповідальністю "НАФТОВА КОМПАНІЯ "ТЕРМІНАЛ" відсутні.

- листом (№06/15/10984-23 від 13.12.2023 р.) Міністерства культури України та інформаційної політики України повідомлено, що відомості щодо діяльності творчих спілок, що функціонують у сферах культури, мистецтв, зареєстрованих об`єктів у галузі культури, ініціює заснування нових грантів для реалізації творчих проектів, а також відомості щодо наявності в користуванні майна, що належить чи належало Боржнику відсутні;

- листом (№12/12.5-3596-23 від 28.11.2023 р.) Державної авіаційної служби України повідомлено, що повітряні судна за Боржником не зареєстровані.

Крім того, розпорядником майна Боржника було здійснений пошук інформації у Державному реєстрі цивільних повітряних суден України на офіційному веб-сайті Державної авіаційної служби України (https://avia.gov.ua/State-Civil-Aircraft-Register-of-Ukraine/). Відповідно до відомостей з Реєстру повітряні судна за Товариством з обмеженою відповідальністю "НАФТОВА КОМПАНІЯ "ТЕРМІНАЛ" не зареєстровані;

- листом (№10/02/14717 від 03.12.2023 р.) Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку повідомлено, станом на 30.09.2023 ТОВ «НАФТОВА КОМПАНІЯ ТЕРМІНАЛ», серед власників пакетів голосуючих акцій (5 відсотків і більше) акціонерних товариств, відсутнє.

Також був здійснений пошук на офіційному сайті Комісії за посиланням: Головна сторінка Розділ: Для учасників ринку. Сервіси: Інформація про власників або https://www.nssmc.gov.ua/for-market-participants/services/open-data/ Пошук був здійснений за кодом та за назвою Боржника та сформовані дві довідки, відповідно до яких відсутня інформація що ТОВ «НАФТОВА КОМПАНІЯ ТЕРМІНАЛ» є власником акцій акціонерних товариств у розмірі 5 та більше відсотків

Разом з тим, арбітражним керуючим Зайцевим Д.С. було здійснено пошук у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб щодо наявності інформації про Боржника як учасника/засновника інших товариств або підприємств. Відповідно до відомостей реєстру відсутня інформація про те, що Товариство з обмеженою відповідальністю "НАФТОВА КОМПАНІЯ "ТЕРМІНАЛ" є учасником або засновником будь-яких інших товариств або підприємств на території України.

З метою пошуку наявних у Боржника прав інтелектуальної власності розпорядним майна Боржника було вжито наступних заходів:

- перевірено інформацію про наявність прав на сайті Державної митної служби України у розділі «Митний реєстр об`єктів права інтелектуальної власності, які охороняються відповідно до закону» за посиланням на сайті https://cabinet.customs.gov.ua/ipr/reg/overview - відомості про наявність прав інтелектуальної власності відсутні;

- перевірено інформацію про наявність прав у розділі «БАЗИ ДАНИХ ТА ІНФОРМАЦІЙНО-ДОВІДКОВІ СИСТЕМИ» на сайті Державної системи правової охорони інтелектуальної власності на сайті (https://ukrpatent.org/uk/articles/bases2).

Згідно отриманих відповідей, відомості про наявність прав інтелектуальної власності у Товариства з обмеженою відповідальністю "НАФТОВА КОМПАНІЯ "ТЕРМІНАЛ" - відсутні.

Таким чином у Боржника відсутня інформація щодо наявності будь-яких прав інтелектуальної власності.

Листом (№2301/6/21-22-13-02-11 від 08.12.2023 р.) Головного управління Державної податкової служби у Херсонській області повідомлено про відкриті у банківських установах рахунках Товариства з обмеженою відповідальністю "НАФТОВА КОМПАНІЯ "ТЕРМІНАЛ".

Згідно наданих відомостей ГУ ДПС у Боржника відкрито 9 (дев`ять) банківських рахунків, а саме:

- Акціонерне товариство «Державний ощадний банк України» НОМЕР_1 (відкрито 21.09.2021 р.; залишок на рахунку 980 грн.);

- Акціонерне товариство «УКРСИББАНК»:

- НОМЕР_2 (відкрито 06.07.2018 р.);

- НОМЕР_3 (відкрито 09.02.2018 р.);

- НОМЕР_4 (відкрито 09.02.2018 р.);

- Акціонерне товариство «БАНК КРЕДИТ ДНІПРО»:

- НОМЕР_5 (відкрито 16.11.2020 р.);

- НОМЕР_5 (відкрито 16.11.2020 р.);

- НОМЕР_5 (відкрито 16.11.2020 р.);

- Казначейство України (електр.адмін.податків):

- НОМЕР_6 (відкрито 01.03.2018 р.);

- НОМЕР_7 (відкрито 07.02.2018 р.).

Листами арбітражного керуючого Зайцева Д.С. на адреси АТ «ДЕРЖАВНИЙ ОЩАДНИЙ БАНК УКРАЇНИ» (№667/02-02 від 02.01.2024 р.), АТ «УКРСИББАНК» (лист №668/02-02 від 02.01.2024 р.) та АТ «БАНК КРЕДИТ ДНІПРО» (лист №669/02-02 від 02.01.2024 р.) було направлено запити щодо залишків грошових коштів на вищезазначених банківських рахунках Товариства з обмеженою відповідальністю "НАФТОВА КОМПАНІЯ "ТЕРМІНАЛ"», станом на дату подання звіту (10.01.2024 р.) відповідей не надходило.

В межах інвентаризації майна Товариства з обмеженою відповідальністю "НАФТОВА КОМПАНІЯ "ТЕРМІНАЛ" до господарського суду надано наступну інформацію:

20.10.2021 р. розпорядником майна Боржника арбітражним керуючим Глеваським В.В. було видано наказ №1-О «Про проведення інвентаризації основних засобів, товарно-матеріальних цінностей, нематеріальних активів, грошових коштів, фінансових інвестицій, інших активів Товариства з обмеженою відповідальністю "НАФТОВА КОМПАНІЯ "ТЕРМІНАЛ"».

За результатами проведеної інвентаризації встановлено відсутність у Товариства з обмеженою відповідальністю "НАФТОВА КОМПАНІЯ "ТЕРМІНАЛ" будь-яких активів, що підтверджується наявними у матеріалах справи Актами та інвентаризаційними описами № 1 від 26.10.2021 р.

Крім того, арбітражним керуючим встановлено відсутність у Боржника грошових коштів, товарно-матеріальних та інших цінностей, що підтверджується наявними у матеріалах справи Актами, Відомостями та протоколом інвентаризаційної комісії від 26.10.2021 р.

У звіті розпорядника майном Боржника арбітражного керуючого Зайцева Д.С. зазначено, що листом з описом вкладень та електронною поштою, було направлено на адресу Боржника запит №02-02/592 від 24.11.2023 щодо охорони майна та проведення інвентаризації майна. Однак вимога розпорядника майна була проігнорована та залишена без розгляду.

Жодних відповідей щодо часу, місця проведення інвентаризації майна арбітражному керуючому не було повідомлено. Відомості щодо проведення інвентаризації майна Боржника від арбітражного керуючого Глеваського В.В. також отримані не були.

Листом від 08.11.2023 р. керівник Боржника Бурдига К.В. повідомив Господарський суд Одеської області, що територія, де знаходилося майно Боржника, є зоною бойових дій, відомості щодо наявного/збереженого майна Боржника у керівника Товариства відсутні.

Крім того, 28.12.2023 р. присутній на зборах кредиторів представник керівника Товариства з обмеженою відповідальністю "НАФТОВА КОМПАНІЯ "ТЕРМІНАЛ" Бурдиги К.В. адвокат Літвінова Т.В. повідомила учасникам зборів, що документи Боржника під час окупації були вилучені або викрадені невідомими особами, наразі будь-яка інформація щодо первинної документації відсутня, як і будь-яка інформація про активи. Надати інформацію щодо дебіторів, навіть назви та суми заборгованості неможливо.

Разом з тим, представниця керівника Боржника, повідомила, що за відсутності даних/відомостей обліку Товариства з обмеженою відповідальністю "НАФТОВА КОМПАНІЯ "ТЕРМІНАЛ", у яких була зазначена актуальна інформація про наявність майна та активів Боржника, проведення інвентаризації майна вважає неможливою.

На виконання покладених на арбітражного керуючого Зайцева Д.С. обов`язків, зокрема щодо діяльності боржника та дій у справі про банкрутство, проведення інвентаризації майна боржника, виявлення майна боржника, на поштову адресу Боржника (Україна, 73000, Херсонська обл., місто Херсон, вулиця Робоча, будинок 52, офіс 1) було направлено низку листів, а саме:

- лист №02-02/590 від 24.11.2023 р. (загальна інформація керівнику з додатками);

- лист №02-02/591 від 24.11.2023 р. (запит інформації для проведення аналізу фінансово-господарської діяльності);

- лист №02-02/592 від 24.11.2023 р. (щодо охорони майна та проведення інвентаризації майна);

- лист №02-02/593 від 24.11.2023 р. (щодо зняття обмежень з майна боржника);

- Лист №02-02/594 від 24.11.2023 р. (щодо надання інформації з заборгованості із заробітної плати);

- лист №02-02/595 від 24.11.2023 р. (щодо порядку розгляду спорів);

- лист №02-02/596 від 24.11.2023 р. (щодо інформації про кредиторські вимоги);

- лист №02-02/597 від 24.11.2023 р. (щодо інформації про укладені угоди);

- лист №02-02/598 від 24.11.2023 р. (щодо вимог заставних кредиторів)

Вказані листи були направлені засобами поштового зв`язку із листом та описом вкладень від 25.11.2023 (ідентифікатор/трекінг відправлення №276), який було доставлено до поштового відділення, однак відповіді на вказані листи не отримано.

Крім того Боржником не було виконано вимог щодо надання розпоряднику майна необхідних документі для підготовки аналізу фінансово господарської діяльності, інвестиційного становища боржника та його становища на ринках та щодо надання розпоряднику майна всіх необхідних документів та представлення майна для проведення інвентаризації на вимогу розпорядника майна.

Щодо наданого аналізу фінансово-господарського стану Товариства з обмеженою відповідальністю "НАФТОВА КОМПАНІЯ "ТЕРМІНАЛ" арбітражного керуючого Глеваського В.В. господарським судом встановлено, що вказаний аналіз було складено та підписано фізичною особою-підприємцем Саєнко Н.М.

Ухвалою Господарського суду Одеської області від 16.10.2023 р. арбітражного керуючого Глеваського Віталія Васильовича зобов`язано надати суду здійснений ним аналіз фінансово-господарського стану Товариства з обмеженою відповідальністю "НАФТОВА КОМПАНІЯ "ТЕРМІНАЛ" з переліком використаних документів, відповідно до положень ч. 3 ст. 44 Кодексу України з процедур банкрутства.

01.11.2023 р. до господарського суду надійшли письмові пояснення (вх. ГСОО №39192/23) арбітражного керуючого Глеваського В.В., однак відомостей щодо надання Суду здійсненого ним аналізу фінансово-господарського стану Товариства з обмеженою відповідальністю "НАФТОВА КОМПАНІЯ "ТЕРМІНАЛ" не надано.

18.12.2023 р. до господарського суду надійшло клопотання (вх. ГСОО №45821/23) арбітражного керуючого Зайцева Д.С. про долучення до матеріалів справи аналізу фінансово-господарського стану Товариства з обмеженою відповідальністю "НАФТОВА КОМПАНІЯ "ТЕРМІНАЛ".

Відповідно до результатів проведеного аналізу розпорядником майна встановлено, що за період з 01.01.2018 р. по 31.12.2021 р. фінансово-господарська діяльність підприємства була збитковою; Товариство зупинило або припинило повністю свою діяльність у першому кварталі 2021 р., причини та наслідки таких дій невідомі.

За загальними показниками діяльності, що визначають фінансово-господарський стан Товариства з обмеженою відповідальністю "НАФТОВА КОМПАНІЯ "ТЕРМІНАЛ" за вказаний період встановлено ознаки критичної неплатоспроможності, що відповідають фінансовому стану потенційного банкрутства; джерел погашення зобов`язань та можливість відновити платоспроможність Боржника не встановлено.

Загалом Боржник є критично залежним від позикових коштів і демонстрував поточну неплатоспроможність протягом усього аналізованого періоду.

За результатами проведеного аналізу фінансово-господарського стану Боржника встановлено наступне:

- коефіцієнт фінансової автономії зменшився з 0,17 до 0,07, при цьому весь період цей показник не був нижче нормативного значення (дорівнює 0,5), і до того ж цей коефіцієнт мав стійку тенденцію до зниження. Зазначене свідчить про збільшення залежності Боржника від залучених коштів;

- коефіцієнт концентрації власного капіталу зменшився з 0,17 до 0,07, і, також був протягом усього періоду нижче нормативного значення (має бути більше 0,5), і мав стійку тенденцію до зниження. Зазначене свідчить про нестабільність фінансового стану та фінансової незалежності Боржника;

- коефіцієнт фінансової залежності збільшився з 6,05 до 14,12, що значно перевищує нормативне значення (має бути менше 2) та свідчить про наявність критичних проблем, пов`язаних з фінансовою залежністю, та про погіршення фінансового стану Боржника;

- коефіцієнт маневреності власного капіталу був у межах нормативного значення (більше 0,1), однак знизився за період, що аналізується, на 30 відсотків. Аналізуючи зазначене можна стверджувати, що відбувалася нормальна робота Боржника з використанням власного капіталу;

- коефіцієнт структури довгострокових вкладень дорівнював нулю перші два роки, у 2020 р. та 2021 р. мав значення 0,6. Зазначене означає, що довгострокові вкладення були несуттєві;

- коефіцієнт довгострокового залучення позикових коштів також дорівнював нулю перші два роки, а у 2020 та 2021 роки мав значення 0,16 та 0,19, що пов`язано з незначним обсягом довгострокових вкладень;

- коефіцієнт структури позикового капіталу дорівнював нулю увесь період, що пов`язано з відсутністю довгострокових вкладень;

- коефіцієнт співвідношення позикових та власних коштів станом на 31.12.2021 р. дорівнював 13,12, та збільшився за період дослідження на 8,07. Збільшення цього показника свідчить про нестабільний стан і зниження фінансової стійкості Боржника;

- коефіцієнт забезпечення власними засобами мав у 2018-2021 роках значення вище нормативного або дорівнював йому (нормативне значення має бути більшим за 0,1), але мав тенденцію до певного зменшення. У 2021 р. вказаний показник був менше за нормативне значення (0,4), що свідчить про неможливість уникнути судової процедури банкрутства для Боржника та неможливість задоволення вимог кредиторів, інакше ніж через застосування судових процедур передбачених Кодексом України з процедур банкрутства;

Розпорядник майном боржника зазначає, що показники фінансової стійкості загалом були нижче нормативних, при цьому деякі з них мали стійку тенденцію щодо погіршення, що свідчить про відсутність фінансової стабільності Боржника. Загалом Боржник був і є критично залежним від позикових коштів і демонстрував поточну неплатоспроможність протягом усього періоду, що аналізується. Показники рентабельності діяльності, сукупного капіталу, власного капіталу, та відсотків у 2018-2020 роках відповідали значенням, характерним для нормального функціонування підприємства-посередника у оптовій торгівлі, однак суттєво знизилися та досягли від`ємних значень у 2021 році, що свідчить або про зупинення діяльності підприємства, або про значні фінансові, операційні та інші витрати. При цьому аналіз відповідних статей форми 2 та інших показників свідчить про те, що дохід від реалізації суттєво знизився, а інші витрати були відсутні.

Отже господарська діяльність у певний період 2021 року була зупинена або припинена.

За висновками аналізу фінансово-господарського стану Товариства з обмеженою відповідальністю "НАФТОВА КОМПАНІЯ "ТЕРМІНАЛ":

- фінансовий стан Товариства з обмеженою відповідальністю "НАФТОВА КОМПАНІЯ "ТЕРМІНАЛ" характеризується ознаками неплатоспроможності;

- ознаки наявності/виявлення дій щодо доведення Товариства до банкрутства відсутні;

- ознаки приховування банкрутства Боржника відсутні.

- ознаки фіктивного банкрутства Товариства з обмеженою відповідальністю "НАФТОВА КОМПАНІЯ "ТЕРМІНАЛ" відсутні;

- Товариство з обмеженою відповідальністю "НАФТОВА КОМПАНІЯ "ТЕРМІНАЛ" відповідає ознакам поточної неплатоспроможності, тобто боржника, який неспроможний виконати свої грошові зобов`язання перед кредиторами.

28.12.2023 р. відбулись збори кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю "НАФТОВА КОМПАНІЯ "ТЕРМІНАЛ". Кредиторами прийнято рішення, що оформлені протоколом зборів кредиторів №3 від 28.12.2023 р., зокрема:

- визнати діяльність розпорядника майна задовільною. Звіт розпорядника майна про виконані у процедурі розпорядження майном дії прийняти до відома;

- схвалити звіт розпорядника майна арбітражного керуючого Зайцева Д.С. про нарахування та виплату грошової винагороди арбітражного керуючого за період з 17.11.2023 по 16.12.2023 у сумі 20100 грн., яка не була виплачена арбітражному керуючому.

- затвердити розмір витрат у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "НАФТОВА КОМПАНІЯ "ТЕРМІНАЛ" за період з 17.11.2023 по 27.12.2023 на загальну суму 247,00 грн.

- клопотати перед Господарським судом Одеської області про визнання Боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури.

- клопотати перед Господарським судом Одеської області про призначення ліквідатором Боржника арбітражного керуючого Зайцева Дмитра Сергійовича.

- доручити арбітражному керуючому Зайцеву Д.С. подати до Господарського суду Одеської області відповідні клопотання від імені зборів кредиторів разом з даним протоколом зборів кредиторів.

Господарським судом встановлено, що зборами кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю "НАФТОВА КОМПАНІЯ "ТЕРМІНАЛ" прийнято рішення в межах компетенції та наявності достатніх повноважень відповідно до ч.ч. 7-9 ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства.

Згідно ч. 1 ст. 3 ГПК України судочинство в господарських судах здійснюється відповідно до Конституції України, цього Кодексу, Закону України "Про міжнародне приватне право", Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", а також міжнародних договорів, згода на обов`язковість яких надана Верховною Радою України.

З 21.10.2019 р. набрав чинності Кодекс України з процедур банкрутства, яким встановлені умови та порядок відновлення платоспроможності боржника юридичної особи та відновлення платоспроможності фізичної особи.

Відповідно до ч. 2 Прикінцевих та перехідних положень Кодексу України з процедур банкрутства з дня введення в дію цього Кодексу визнано такими, що втратили чинність: Закон України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

Частиною 1 ст. 2 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що провадження у справах про банкрутство регулюється цим Кодексом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законами України.

Відповідно до ч. 1 ст. 6 Кодексу України з процедур банкрутства щодо боржника - юридичної особи застосовуються такі судові процедури: розпорядження майном боржника; санація боржника; ліквідація банкрута.

Згідно до ч. ст. 1 Кодексу України з процедур банкрутства, банкрутство визнана господарським судом неспроможність боржника відновити свою платоспроможність за допомогою процедури санації та реструктуризації і погасити встановлені у порядку, визначеному цим Кодексом, грошові вимоги кредиторів інакше, ніж через застосування ліквідаційної процедури.

Згідно ч. 4 ст. 205 Господарського кодексу України у разі неспроможності суб`єкта господарювання через недостатність його майна задовольнити вимоги кредиторів він може бути оголошений за рішенням суду банкрутом.

За положеннями ч. 1 ст. 209 Господарського кодексу України у разі нездатності суб`єкта підприємництва після настання встановленого строку виконати свої грошові зобов`язання перед іншими особами, територіальною громадою або державою інакше як через відновлення його платоспроможності цей суб`єкт (боржник) відповідно до частини четвертої статті 205 цього Кодексу визнається неспроможним.

Відповідно до абз. 1 ч. 1 ст. 44 Кодексу України з процедур банкрутства під розпорядженням майном розуміється система заходів щодо нагляду та контролю за управлінням і розпорядженням майном боржника з метою забезпечення збереження, ефективного використання майнових активів боржника, здійснення аналізу його фінансового стану, а також визначення наступної процедури (санації чи ліквідації).

Частиною 1 ст. 49 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що у підсумковому засіданні суду у процедурі розпорядження майном боржника здійснюється перехід до наступної судової процедури (процедури санації, ліквідації) або закривається провадження у справі.

Відповідно до ч. 2 ст. 49 Кодексу України з процедур банкрутства до закінчення процедури розпорядження майном боржника збори кредиторів приймають одне з таких рішень: схвалити план санації та подати до господарського суду клопотання про введення процедури санації і затвердження плану санації; подати до господарського суду клопотання про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури.

Частиною 3 ст. 49 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що у підсумковому засіданні господарський суд може ухвалити одне з судових рішень, серед яких постанова про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури.

Згідно ч. 6 ст. 49 Кодексу України з процедур банкрутства з дня визнання господарським судом боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури або введення процедури санації процедура розпорядження майном та повноваження розпорядника майна припиняються.

Відповідно до ч. 1 ст. 58 Кодексу України з процедур банкрутства у випадках, передбачених цим Кодексом, господарський суд у судовому засіданні за участю сторін ухвалює постанову про визнання боржника банкрутом і відкриває ліквідаційну процедуру. Суд визначає строк, протягом якого ліквідатор зобов`язаний здійснити ліквідацію боржника. Цей строк не може перевищувати 12 місяців. Неявка у судове засідання осіб, які були належним чином повідомлені про час і місце такого засідання, не перешкоджає провадженню у справі.

На підставі вказаних положень законодавства та досліджених судом доказів у справі, судом встановлено неоплатність боржника (недостатність майна для задоволення вимог кредиторів); наявність непогашених грошових вимог перед кредитором, які визнані судом; перевищення зобов`язань боржника над його наявним майном (перевищення пасивів над активами); відсутність заяв від можливих інвесторів.

Таким чином, наявні підстави для визнання Товариства з обмеженою відповідальністю "НАФТОВА КОМПАНІЯ "ТЕРМІНАЛ" () банкрутом та відкриття відносно нього ліквідаційної процедури.

Частиною 1 ст. 60 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що у постанові про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури господарський суд призначає ліквідатора банкрута з урахуванням вимог, установлених цим Кодексом, з числа арбітражних керуючих, внесених до Єдиного реєстру арбітражних керуючих України.

Відповідно до абз. 2 ч. 1 ст. 28 Кодексу України з процедур банкрутства арбітражний керуючий для виконання повноважень розпорядника майна або керуючого реструктуризацією, у разі відсторонення розпорядника майна або керуючого реструктуризацією від виконання повноважень, керуючий санацією, керуючий реалізацією та ліквідатор призначаються господарським судом за клопотанням комітету кредиторів (у справі про банкрутство юридичної особи) чи зборів кредиторів (у справі про неплатоспроможність фізичної особи).

Відповідно до абз. 2 ч. 1 ст. 10 Кодексу України з процедур банкрутства одна й та сама особа може здійснювати повноваження арбітражного керуючого на всіх стадіях провадження у справі про банкрутство відповідно до вимог цього Кодексу.

Частиною 3 ст. 28 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що розпорядником майна, керуючим реструктуризацією, керуючим санацією, ліквідатором, керуючим реалізацією не можуть бути призначені арбітражні керуючі: 1) які є заінтересованими особами у цій справі; 2) які здійснювали раніше управління цим боржником - юридичною особою, крім випадків, коли з дня відсторонення від управління зазначеним боржником минуло не менше трьох років; 3) яким відмовлено в допуску до державної таємниці, якщо такий допуск є необхідним для виконання обов`язків, визначених цим Кодексом; 4) які мають реальний чи потенційний конфлікт інтересів; 5) які є близькими особами боржника - фізичної особи. До призначення арбітражним керуючим особа повинна подати до господарського суду заяву, в якій зазначається, що вона не належить до осіб, зазначених у цій частині.

Згідно рішення зборів кредиторів Боржника, оформленого протоколом №3 від 28.12.2023 р., вирішено звернутися до Господарського суду Одеської області із клопотанням про визнання Товариства з обмеженою відповідальністю "НАФТОВА КОМПАНІЯ "ТЕРМІНАЛ" банкрутом, відкриття у справі №923/791/21 ліквідаційної процедури та призначення ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю "НАФТОВА КОМПАНІЯ "ТЕРМІНАЛ" арбітражного керуючого Зайцева Дмитра Сергійовича (свідоцтво про здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майном, керуючого санацією, ліквідатора №342 від 04.03.2013 р.).

Суд встановив, що рішення про таку рекомендацію прийнято зборами у межах повноважень, визначених п. 6 ч. 5 ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства.

29.12.2023 р. до господарського суду надійшла заява-згода (вх. ГСОО №3-946/23) арбітражного керуючого Зайцева Д.С. про участь у справі №923/791/21 у якості ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "НАФТОВА КОМПАНІЯ "ТЕРМІНАЛ" ().

Розглянувши заяву арбітражного керуючого Зайцева Дмитра Сергійовича, суд враховує, що арбітражний керуючий інформує суд він не є заінтересованою особою стосовно боржника та кредиторів; не має заборони обіймати керівні посади та не є особою, яка вважається такою, що піддана адміністративному стягненню у виді позбавлення права обіймати певні посади чи займатися певною діяльністю, пов`язаною з виконанням функцій держави або місцевого самоврядування, або діяльністю, що прирівнюється до такої діяльності, не є особою якій було відмовлено у допуску до державної таємниці; не є особою яка визнана судом обмежено дієздатною/недієздатною; не має не судимості за вчинення корисливих злочинів; не є особою, яка за станом здоров`я не здатна виконувати повноваження та обов`язки арбітражного керуючого; має вищу економічну освіту; має достатній досвід, час та організаційно-технічні можливості для виконання повноважень ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "НАФТОВА КОМПАНІЯ "ТЕРМІНАЛ". Професійна діяльність арбітражного керуючого застрахована у відповідності до чинного законодавства (договір №046-0001991/01ВАК від 22.06.2023 р. (дійсний до 07.07.2024 р.).

Додатками до вказаної заяви арбітражним керуючим надано копії наступних документів: свідоцтво про здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майном, керуючого санацією, ліквідатора №342 від 04.03.2013 р.); свідоцтва про проходження підготовки у справах про банкрутство державних підприємств та господарських товариств у статутному капіталі яких більше 50% акцій (часток) належать державі №21 від 15.09.2023 р.; 2 (дві) копії свідоцтва про підвищення кваліфікації арбітражного керуючого від 12.12.2020 р. та 10.12.2022 р.; протоколу ради арбітражних керуючих м. Києва №33 від 23.05.2023 р. щодо включення арбітражного керуючого Зайцева Д.С. до переліку найбільш досвідчених та висококваліфікованих арбітражних керуючих та договір добровільного страхування цивільно-правової відповідальності арбітражного керуючого №046-0001991/01ВАК від 22.06.2023 р.

Господарський суд приймає до уваги те, що арбітражний керуючий Зайцев Д.С. виконував повноваження розпорядника майном у даній справі, за період виконання ним повноважень скарг на його дії до господарського суду не надходило, комітет кредиторів визнавав його роботу задовільною та такою, що відповідає положенням Кодексу України з процедур банкрутства. За таких обставин господарський суд вважає за можливе призначити арбітражного керуючого Зайцева Д.С. ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю "НАФТОВА КОМПАНІЯ "ТЕРМІНАЛ".

Частиною 1 ст. 59 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що з дня ухвалення господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури: господарська діяльність банкрута завершується закінченням технологічного циклу з виготовлення продукції у разі можливості її продажу, крім укладення та виконання договорів, що мають на меті захист майна банкрута або забезпечення його збереження (підтримання) у належному стані, договорів оренди майна, яке тимчасово не використовується, на період до його продажу у процедурі ліквідації тощо; строк виконання всіх грошових зобов`язань банкрута вважається таким, що настав; у банкрута не виникає жодних додаткових зобов`язань, у тому числі зі сплати податків і зборів (обов`язкових платежів), крім витрат, безпосередньо пов`язаних із здійсненням ліквідаційної процедури; припиняється нарахування неустойки (штрафу, пені), процентів та інших економічних санкцій за всіма видами заборгованості банкрута; відомості про фінансове становище банкрута перестають бути конфіденційними чи становити комерційну таємницю; продаж майна банкрута допускається в порядку, передбаченому цим Кодексом; скасовуються арешт, накладений на майно боржника, визнаного банкрутом, та інші обмеження щодо розпорядження майном такого боржника. Накладення нових арештів або інших обмежень щодо розпорядження майном банкрута не допускається; припиняються повноваження органів управління банкрута щодо управління банкрутом та розпорядження його майном, якщо цього не було зроблено раніше, члени виконавчого органу (керівник) банкрута звільняються з роботи у зв`язку з банкрутством підприємства, а також припиняються повноваження власника (органу, уповноваженого управляти майном) майна банкрута.

Відповідно до п.2.2. Положення про порядок офіційного оприлюднення відомостей про справу про банкрутство, затвердженого Постановою Пленуму Вищого господарського суду України №16 від 17.12.2013р., офіційному оприлюдненню підлягає, зокрема, повідомлення про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури.

Згідно ч. 5 розділу XIV Надання інформації на веб-порталі Змін до Положення про автоматизовану систему документообігу суду, затвердженого рішенням Ради суддів України від 26.11.2010р. №30, на сайті Верховного суду на веб-порталі у випадках, передбачених Законом публікуються наступні відомості про справу про банкрутство, що підлягають офіційному оприлюдненню, або посилання на них: повідомлення про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури.

Враховуючи викладене, господарський суд вважає за необхідне оприлюднити на офіційному веб-порталі Касаційного господарського суду у складі Верховного суду повідомлення про визнання Товариства з обмеженою відповідальністю "НАФТОВА КОМПАНІЯ "ТЕРМІНАЛ" банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури, текст якого додається.

Керуючись ст. ст. 2, 28, 30, 49, 58, 59, 60, 61 Кодексу України з процедур банкрутства, ст.ст. 232, 233, 240, 241 Господарського процесуального кодексу України, суд

П О С Т А Н О В И В:

1. Визнати банкрутом Товариство з обмеженою відповідальністю "НАФТОВА КОМПАНІЯ "ТЕРМІНАЛ" (73000, м. Херсон, вул. Робоча, буд. 52, оф. 1, ).

2. Припинити процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю "НАФТОВА КОМПАНІЯ "ТЕРМІНАЛ" (73000, м. Херсон, вул. Робоча, буд. 52, оф. 1, ).

3. Припинити повноваження розпорядника майном Товариства з обмеженою відповідальністю "НАФТОВА КОМПАНІЯ "ТЕРМІНАЛ" арбітражного керуючого Зайцева Дмитра Сергійовича (свідоцтво про здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майном, керуючого санацією, ліквідатора №342 від 04.03.2013 р.).

4. Затвердити звіт арбітражного керуючого Зайцева Дмитра Сергійовича (свідоцтво про здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майном, керуючого санацією, ліквідатора №342 від 04.03.2013 р.) про нарахування та виплату основної грошової винагороди за виконання повноважень розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "НАФТОВА КОМПАНІЯ "ТЕРМІНАЛ" у сумі 20 100,00 грн. та відшкодування понесених витрат у сумі 247,00 грн. за період з 17.11.2023 р. по 16.12.2023 р. у справі №923/791/21 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "НАФТОВА КОМПАНІЯ "ТЕРМІНАЛ".

5. Відкрити відносно Товариства з обмеженою відповідальністю "НАФТОВА КОМПАНІЯ "ТЕРМІНАЛ" (73000, м. Херсон, вул. Робоча, буд. 52, оф. 1, ) ліквідаційну процедуру.

6. Ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю "НАФТОВА КОМПАНІЯ "ТЕРМІНАЛ" (73000, м. Херсон, вул. Робоча, буд. 52, оф. 1, ) призначити арбітражного керуючого Зайцева Дмитра Сергійовича (свідоцтво про здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майном, керуючого санацією, ліквідатора №342 від 04.03.2013 р.).

7. Встановити грошову винагороду ліквідатору Товариства з обмеженою відповідальністю "НАФТОВА КОМПАНІЯ "ТЕРМІНАЛ" у розмірі трьох мінімальних заробітних плат за кожен місяць виконання повноважень.

8. Оприлюднити на офіційному веб-сайті Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду повідомлення про визнання Товариства з обмеженою відповідальністю "КУЛІКОВСЬКИЙ" (65045, м. Одеса, пров. 2-й Куліковський, буд. 2-А, ) банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури, текст якого додається.

9. Припинити повноваження органів управління банкрута щодо управління банкрутом та розпорядження його майном, припинити повноваження власника (органу, уповноваженого управляти майном) майна банкрута.

10. Керівнику Товариства з обмеженою відповідальністю "НАФТОВА КОМПАНІЯ "ТЕРМІНАЛ" (73000, м. Херсон, вул. Робоча, буд. 52, оф. 1, ) гр. ОСОБА_1 (громадянство Україна, зареєстрований за адресою: АДРЕСА_1 ; РНОКПП НОМЕР_8 ) протягом п`ятнадцяти днів з дня призначення ліквідатора передати бухгалтерську та іншу документацію банкрута, печатки і штампи, матеріальні та інші цінності банкрута ліквідатору арбітражному керуючому Зайцеву Дмитру Сергійовичу (свідоцтво про здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майном, керуючого санацією, ліквідатора №342 від 04.03.2013 р.).

11. Вважати строк виконання всіх грошових зобов`язань банкрута таким, що настав.

12. Встановити, що у банкрута не виникає жодних додаткових зобов`язань (у тому числі зі сплати податків і зборів (обов`язкових платежів), крім витрат, безпосередньо пов`язаних із здійсненням ліквідаційної процедури.

13. Припинити нарахування неустойки (штрафу, пені), процентів та інших економічних санкцій за всіма видами заборгованості банкрута.

14. Відомості про фінансове становище банкрута перестають бути конфіденційними чи становити комерційну таємницю.

15. Продаж майна допускається в порядку, передбаченому Кодексом України з процедур банкрутства.

16. Скасувати арешт, накладений на майно боржника, визнаного банкрутом, чи інші обмеження щодо розпорядження майном такого боржника. Накладання нових арештів або інших обмежень щодо розпорядження майном банкрута не допускається.

17. Виконання зобов`язань боржника, визнаного банкрутом, здійснювати у випадках і порядку, передбаченому Кодексом України з процедур банкрутства.

18. Судове засідання у справі №923/791/21 призначити на "03" квітня 2024 р. о 10:10 год., про що повідомити учасників справи.

Засідання суду відбудеться у приміщенні Господарського суду Одеської області у залі судового засідання № 9 четвертий поверх (тел. 0482 307 966).

19. Явку учасників справи у судове засідання визнати необов`язковою.

20. Зобов`язати ліквідатора банкрута арбітражного керуючого Зайцева Дмитра Сергійовича надати суду поточний звіт про хід ліквідаційної процедури.

Постанова набрала законної сили 17 січня 2024 року та може бути оскаржена у порядку, встановленому ст. 9 Кодексу України з процедур банкрутства та ст.ст. 254, 255 Господарського процесуального кодексу України.

Повний текст постанови складено 29 січня 2024 р.

Копію постанови надіслати до електронного кабінету користувача підсистеми "Електронний суд": ліквідатору банкрута арбітражному керуючому Зайцеву Д.С.; Акціонерному товариству "БАНК КРЕДИТ ДНІПРО"; представнику АТ "БАНК КРЕДИТ ДНІПРО" адвокату Препелиці Ю.В.; Головному управлінню ДПС у Херсонській області, Автономній Республіці Крим та м. Севастополі

Копію постанови надіслати: керівнику ТОВ "Нафтова Компанія Термінал" Бурдизі Костянтину Вікторовичу (75630, Херсонська обл., Голопристанський р-н, село Стара Збур`ївка, вул. Перемоги, будинок 47); Товариству з обмеженою відповідальністю "НАФТОВА КОМПАНІЯ "ТЕРМІНАЛ" (73000, м. Херсон, вул. Робоча, буд. 52, оф. 1).

Суддя С.І. Райчева