ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

про затвердження звіту ліквідатора,

закриття провадження у справі про банкрутство

31.01.2024м. ДніпроСправа № 904/6730/20

За заявою Приватного акціонерного товариства "Страхова компанія" ІНГОССТРАХ", м. Дніпро

до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "КОНОВАЛІВСЬКЕ", 49040, м. Дніпро, пр. Праці, буд. 2 Т, оф. 26, код ЄДРПОУ 32535075

про визнання банкрутом

Суддя Соловйова А.Є.

Секретар судового засідання Бордюг О.І.

Представники:

від кредитора АТ КБ "Приватбанк": Шевченко Л.П., довреність № 371-К-Н-О від 09.03.2023

від кредитора Приватного акціонерного товариства "Страхова компанія "ІНГОССТРАХ": не з`явився

від боржника: Чичва О.С. ліквідатор

від кредитора ТОВ "ЦУКОРПРОМ" Осипов О.О. довіреність б/н від 15.11.2023

ВСТАНОВИВ:

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 11.01.2021 (суддя Камша Н.М.) відкрито провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "КОНОВАЛІВСЬКЕ", 49040, м. Дніпро, пр.Праці, буд. 2 Т, оф. 26, , введено процедуру розпорядження майном відносно боржника та призначено розпорядником майна боржника арбітражного керуючого Чичву Олега Сергійовича, свідоцтво №448 від 19.03.2013 (адреса: 49094, м. Дніпро, вул. Набережна Перемоги, 42 Ц, оф. 83, ідентифікаційний номер НОМЕР_1 ).

Постановою суду від 30.06.2021 припинено процедуру розпорядження майном боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "КОНОВАЛІВСЬКЕ", 49040, м. Дніпро, пр. Праці, буд. 2 Т, оф. 26, . Припинено повноваження розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "КОНОВАЛІВСЬКЕ", 49040, м. Дніпро, пр. Праці, буд. 2 Т, оф. 26, по справі №904/6730/20 арбітражного керуючого Чичви Олега Сергійовича, свідоцтво №448 від 19.03.2013 (адреса: 49094, м. Дніпро, вул. Набережна Перемоги, 42 Ц, оф. 83, ідентифікаційний номер НОМЕР_1 ). Визнано Товариство з обмеженою відповідальністю "КОНОВАЛІВСЬКЕ", 49040, м. Дніпро, пр. Праці, буд. 2 Т, оф. 26, банкрутом. Відкрито ліквідаційну процедуру у справі строком на 1 рік, до 30.06.2022. Ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю "КОНОВАЛІВСЬКЕ", 49040, м. Дніпро, пр. Праці, буд. 2 Т, оф. 26, призначено арбітражного керуючого Чичву Олега Сергійовича, свідоцтво №448 від 19.03.2013 (адреса: 49094, м. Дніпро, вул. Набережна Перемоги, 42 Ц, оф. 83, ідентифікаційний номер НОМЕР_1 ).

Ухвалою суду від 11.07.2022 клопотання ліквідатора банкрута Чичви О.С. від 07.07.2022 за №02-29/100 задоволено. Строк ліквідаційної процедури та повноваження ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "КОНОВАЛІВСЬКЕ", 49040, м. Дніпро, пр. Праці, буд. 2 Т, оф. 26, арбітражного керуючого Чичви О.С., свідоцтво №448 від 19.03.2013 продовжено до 11.09.2022.

Ухвалою суду від 21.09.2022 клопотання ліквідатора банкрута Чичви О.С. від 19.08.2022 за №02-29/106 задоволено. Строк ліквідаційної процедури та повноваження ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "КОНОВАЛІВСЬКЕ", 49040, м. Дніпро, пр. Праці, буд. 2 Т, оф. 26, арбітражного керуючого Чичви О.С., свідоцтво №448 від 19.03.2013 продовжено до 21.01.2023.

Ухвалою суду від 09.02.2023 строк ліквідаційної процедури та повноваження ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "КОНОВАЛІВСЬКЕ", 49040, м. Дніпро, пр. Праці, буд. 2 Т, оф. 26, арбітражного керуючого Чичви О.С., свідоцтво №448 від 19.03.2013 продовжено до 11.04.2023.

Ухвалою суду від 11.04.2023 строк ліквідаційної процедури та повноваження ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "КОНОВАЛІВСЬКЕ", 49040, м. Дніпро, пр. Праці, буд. 2 Т, оф. 26, арбітражного керуючого Чичви О.С., свідоцтво №448 від 19.03.2013 продовжено до 18.05.2023.

Ухвалою суду від 18.05.2023 строк ліквідаційної процедури та повноваження ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "КОНОВАЛІВСЬКЕ", 49040, м. Дніпро, пр. Праці, буд. 2 Т, оф. 26, арбітражного керуючого Чичви О.С., свідоцтво №448 від 19.03.2013 продовжено до 20.06.2023.

Ухвалою суду від 20.06.2023 строк ліквідаційної процедури та повноваження ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "КОНОВАЛІВСЬКЕ", 49040, м. Дніпро, пр. Праці, буд. 2 Т, оф. 26, арбітражного керуючого Чичви О.С., свідоцтво №448 від 19.03.2013 продовжено до 12.09.2023.

Судом встановлено, що 10.10.2023 від Приватного акціонерного товариства "Страхова компанія" ІНГОССТРАХ" у справі №904/6730/20 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "КОНОВАЛІВСЬКЕ" надійшла заява про відвід судді Камші Н.М.

Ухвалою суду від 11.10.2023 заяву Приватного акціонерного товариства "Страхова компанія "ІНГОССТРАХ" №09-10/23-01 від 09.10.2023 про відвід судді Камші Н.М. від розгляду справи №904/6730/20 та всіх позовних проваджень, що розглядаються в даній справі задоволено. Постановлено передати справу №904/6730/20 та всі позовні провадження, що розглядаються у даній справі, для автоматизованого визначення нового складу суду.

Розпорядженням керівника апарату господарського суду Дніпропетровської області №589 від 17.10.2023 "Щодо призначення повторного автоматизованого розподілу справи" матеріали справи №904/6730/20 передано на повторний автоматизований розподіл у зв`язку з тим, що задоволено заяву про відвід судді Камші Н.М.

Відповідно до протоколу повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 17.10.2023 справу №904/6730/20 передано на розгляд судді Соловйовій А.Є.

Ухвалою суду від 23.10.2023 прийнято до свого провадження справу №904/6730/20 за заявою Приватного акціонерного товариства "Страхова компанія" ІНГОССТРАХ" до Товариства з обмеженою відповідальністю "КОНОВАЛІВСЬКЕ" (49040, м. Дніпро, пр. Праці, буд. 2 Т, оф. 26, код ЄДРПОУ 32535075) про визнання банкрутом.

05.12.2023 ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю "КОНОВАЛІВСЬКЕ" арбітражним керуючим Чичвою О.С. подано звіт ліквідатора вих.№02-29/109 від 04.12.2023 за результатами проведення ліквідаційної процедури.

Ухвалою суду від 06.12.2023 призначено розгляд звіту ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "КОНОВАЛІВСЬКЕ" вих.№02-29/109 від 04.12.2023 у судовому засіданні на 16.01.2024 о 10:20 год.

10.01.2024 ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю "КОНОВАЛІВСЬКЕ" арбітражним керуючим Чичвою О.С. поданий звіт ліквідатора (уточнений) вих. №02-29/131 від 08.01.2024 за результатами проведення ліквідаційної процедури ТОВ "КОНОВАЛІВСЬКЕ".

12.01.2024 від АТ КБ "ПриватБанк" надійшли заперечення б/н від 12.01.2024 проти затвердження звіту ліквідатора.

12.01.2024 ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю "КОНОВАЛІВСЬКЕ" арбітражним керуючим Чичвою О.С. поданий звіт (уточнений) вих. №02-29/135 від 12.01.2024 арбітражного керуючого про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат у справі про банкрутство ТОВ "КОНОВАЛІВСЬКЕ".

15.01.2024 Товариством з обмеженою відповідальністю "Дніпровський елеватор" подані пояснення вих. №15-01/24-01 від 15.01.2024 на заперечення АТ КБ "ПриватБанк" від 12.01.2024 проти затвердження звіту ліквідатора.

15.01.2024 Товариством з обмеженою відповідальністю "ЦУКОРПРОМ" подано клопотання вих. №15-1 від 15.01.2024 про затвердження звіту ліквідатора.

15.01.2024 Приватним акціонерним товариство "Страхова компанія "ІНГОССТРАХ" подана заява вих.№15/01/24/02 від 15.01.2024 про затвердження звіту ліквідатора за результатами проведення ліквідаційної процедури та ліквідаційного балансу ТОВ "КОНОВАЛІВСЬКЕ".

15.01.2024 Товариством з обмеженою відповідальністю "Кам`янський елеватор" подана заява вих. №15-01/24-01 від 15.01.2024 про затвердження звіту ліквідатора за результатами проведення ліквідаційної процедури та ліквідаційного балансу ТОВ "КОНОВАЛІВСЬКЕ".

16.01.2024 від ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "КОНОВАЛІВСЬКЕ" арбітражним керуючим Чичви О.С. надійшли пояснення вих. №02-29/1332 від 15.01.2024 на заперечення АТ КБ "ПриватБанк" до звіту ліквідатора у справі про банкрутство ТОВ "КОНОВАЛІВСЬКЕ".

У судове засідання, призначене на 16.01.2024, з`явились представники АТ КБ "ПриватБанк", ПрАТ "СК "ІНОССТРАХ" та ліквідатора боржника.

У судовому засіданні 16.01.2024 оголошувалась перерва до 16:00 год.

16.01.2024 від АТ КБ "ПриватБанк" через електронний суд надійшла скарга на бездіяльність ліквідатора Чичви О.С. у справі про банкрутство ТОВ "КОНОВАЛІВСЬКЕ".

У судовому засіданні, призначеному на 16.01.2024 о 16:00 год. приймали участь представники АТ КБ "ПриватБанк", ПрАТ "СК "ІНОССТРАХ" та ліквідатора боржника.

Ліквідатор ТОВ "КОНОВАЛІВСЬКЕ" підтримав звіт ліквідатора за результатами проведення ліквідаційної процедури ТОВ "КОНОВАЛІВСЬКЕ", надав усні пояснення.

Ухвалою суду від 16.01.2024 призначено розгляд скарги АТ КБ "ПриватБанк" на бездіяльність ліквідатора Чичви О.С. у справі про банкрутство ТОВ "КОНОВАЛІВСЬКЕ" у судовому засіданні на 24.01.2024 о 12:30 год. Запропоновано ліквідатору ТОВ "КОНОВАЛІВСЬКЕ" арбітражному керуючому Чичві О.С. надати пояснення на скаргу АТ КБ "ПриватБанк" на бездіяльність ліквідатора Чичви О.С. у справі про банкрутство ТОВ "КОНОВАЛІВСЬКЕ". Відкладено розгляд звіту ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "КОНОВАЛІВСЬКЕ" вих.№02-29/109 від 04.12.2023 у судовому засіданні, призначеному на 24.01.2024 о 12:30 год.

19.01.2024 ТОВ "Дніпровський елеватор" подано пояснення вих.№19-01/24-01 від 19.01.2024 на скаргу АТ КБ "ПриватБанк" від 16.01.2024 на бездіяльність ліквідатора ТОВ "КОНОВАЛІВСЬКЕ".

19.01.2024 ліквідатором подано відповідь вих.№02-29/134 від 19.01.2024 на скаргу АТ КБ "ПриватБанк" від 16.01.2024 на дії та бездіяльність ліквідатора ТОВ "КОНОВАЛІВСЬКЕ".

24.01.2024 від ліквідатора електронною поштою надійшло клопотання вих.№02-29/135 від 23.01.2024 про відкладення розгляду справи у зв`язку з неможливістю прийняти участь у судовому засіданні.

Суд долучив подані документи до матеріалів справи.

У призначений судом час судове засідання не відбулося з огляду на таке.

24.01.2024 по всій території Дніпропетровської області о 12:08 год., було оголошено повітряну тривогу, яка тривала до 13:28 год.

Ухвалою суду від 26.01.2024 визнано поважними причини, що унеможливили проведення судового засідання у справі №904/6730/20, яке було призначено на 24.01.2024 о 12:30 год. 3. Призначено розгляд звіту ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "КОНОВАЛІВСЬКЕ" вих.№02-29/109 від 04.12.2023 у судовому засіданні на 31.01.2024 о 10:00 год.

26.01.2024 ліквідатором подано додаткові пояснення вих.№02-29/139 від 26.01.2024 щодо правочину боржника.

Суд долучив поданий документ до матеріалів справи.

У судове засідання, призначене на 31.01.2024, з`явився представник кредитора АТ КБ "ПриватБанк" та представник кредитора ТОВ "ЦУКОРПРОМ".

Розглянувши звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс, господарський суд прийшов до висновку про можливість затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу, з огляду на такі встановлені обставини.

Відповідно до ч.1,2 ст.65 Кодексу України з процедур банкрутства після завершення всіх розрахунків з кредиторами ліквідатор подає до господарського суду звіт та ліквідаційний баланс, до якого додаються:

- відомості за результатами інвентаризації майна боржника та перелік ліквідаційної маси;

- відомості про реалізацію об`єктів ліквідаційної маси з посиланням на укладені договори купівлі-продажу;

- копії документів, що підтверджують відчуження активів боржника під час ліквідаційної процедури (у тому числі протоколи про проведення аукціону, договори купівлі-продажу, акти приймання-передачі майна, акти про придбання майна на аукціоні тощо);

- реєстр вимог кредиторів з даними про розміри погашених вимог кредиторів;

- документи, що підтверджують погашення вимог кредиторів;

- довідка архівної установи про прийняття документів, які відповідно до закону підлягають довгостроковому зберіганню;

- для акціонерних товариств - розпорядження про скасування реєстрації випуску акцій, видане Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку;- для емітентів боргових цінних паперів - звіт про результати погашення цінних паперів.

Господарський суд після заслуховування звіту ліквідатора та думки кредиторів постановляє ухвалу про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу.

Якщо за результатами ліквідаційної процедури після задоволення вимог кредиторів не залишилося майна, господарський суд постановляє ухвалу про ліквідацію юридичної особи - банкрута.

З метою виявлення майна, яке підлягає державній реєстрації, та іншої інформації про боржника, ліквідатором надіслано запити до державних та реєструючих установ, а саме:

До Сервісного центру Міністерства внутрішніх справ України з метою виявлення автотранспорту та причепів;

До Управління Держспоживслужби з метою виявлення сільськогосподарської техніки, що обліковується за боржником;

До Державної авіаційної служби України з метою виявлення авіатехніки боржника;

До Управління Держпраці з метою виявлення спецтехніки та великотоннажного транспорту;

До Державної інспекції з безпеки на морському та річковому транспорті з метою виявлення плавзасобів боржника;

До Управління Держгеокадастру з метою виявлення земельних ділянок, що обліковувалися за боржником;

До Державної служби статистики України з метою отриманні інформації щодо звітності боржника за останні три роки та встановлення наявності працівників на підприємстві;

Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку з метою виявлення великих пакетів акцій, що є у власності боржника.

До Фонду державного майна України з метою отримання інформації про наявність чи відсутність державного майна, що було передано боржнику на баланс чи в управління.

До Департаменту Державної архітектурно-будівельної інспекції України з метою отримання інформації щодо зареєстрованих боржником декларацій про початок будівельних робіт, про готовність об`єктів нерухомості та про видані дозволи.

До Державної служби інтелектуальної власності з метою отримання інформації про наявність зареєстрованих за боржником об`єктів інтелектуальної власності.

До Державної податкової служби України з метою отримання інформації, чи зареєстрований боржник, як суб`єкт зовнішньоекономічної діяльності.

До АТ Укрзалізниця щодо отримання інформації про реєстрацію залізничного транспорту, а саме: контейнери, електровози, тепловози, моторноваговий рухомий склад, вагони всіх видів, локомотивів.

До Державної митної служби України щодо експорту та імпорту товарів ТОВ Україна» через митний кордон України;

До Публічного акціонерного товариства «Національний депозитарій України» щодо наявних рахунків в цінних паперах та про операції з цінними паперами на рахунку депозитарної установи.

На вказані вище запити було отримано наступні відповіді:

Відповідно до листа Регіонального сервісного центру ГСЦ МВС в Дніпропетровській області за Товариства з обмеженою відповідальністю «КОНОВАЛІВСЬКЕ» (49040, м. Дніпро, пр. Праці, буд. 2 Т, оф. 26, ) зареєстровано транспортний засіб «КАМАЗ 55102», 2004 року випуску, об`єм двигуна 10850 см. куб.

Відповіді від інших реєструючих органів свідчать про відсутність реєстрації за боржником іншого майна та майнових прав.

2. Ліквідатором було самостійно отримано відомості з державних реєстрів:

2.1. з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, відповідно до якого було становлено, що у боржник відсутні корпоративні прави інших юридичних особах.

2.2. Відповідно до Інформації з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна щодо суб`єкта у Боржника в оренді земельні ділянки.

Крім того, з загальної довідки з реєстру було встановлено, що за боржником імовірно зареєстровано також 3 об`єкти нерухомості, що обліковуються в ДЕРЖАВНОМУ РЕЄСТРІ РЕЧОВИХ ПРАВ НА НЕРУХОМЕ МАЙНО, а саме:

1. Реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 230 Об`єкт нерухомого майна: склад зерновий, об`єкт житлової нерухомості: Ні Опис об`єкта: Загальна площа (кв.м): 460.3 Адреса: Полтавська обл., Машівський р., с. Коновалівка, вулиця Миру, будинок 24а.

2. Реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 230 Об`єкт нерухомого майна: нежитлові приміщення (критий тік), об`єкт житлової нерухомості: Ні Адреса: Полтавська обл., Машівський р., с. Коновалівка, вулиця Дружби, будинок 1а.

3. Реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 230, Об`єкт нерухомого майна: пункт технічного обслуговування літ. "А-1", об`єкт житлової нерухомості: Ні, Полтавська обл., Машівський р., с. Коновалівка, вулиця Кошового О., будинок 1а.

Разом з тим, відповідно до Інформації з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна щодо суб`єкта щодо боржника, а також згідно витягів з Державного реєстру обтяжень рухомого майна ліквідатором було виявлено записи обтяжень рухомого та нерухомого майна боржника.

З метою скасування арешту та інших обмежень щодо розпорядження майном банкрута, ліквідатором було здійснено заходи щодо скасування арешту та інших обмежень щодо розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю «КОНОВАЛІВСЬКЕ» (49040, м. Дніпро, пр. Праці, буд. 2 Т, оф. 26, ).

На виконання п. 3 ч. 1 ст. 61 Кодексу України з процедур банкрутства, на підставі Наказу № 1 від 16.06.2021 р. "Про проведення позапланової інвентаризації" ліквідатором банкрута проведено інвентаризацію Товариства з обмеженою відповідальністю «КОНОВАЛІВСЬКЕ» (49040, м. Дніпро, пр. Праці, буд. 2 Т, оф. 26, ).

Результати інвентаризації оформлено відповідними інвентаризаційними описами.

За результатом проведеної інвентаризації майна боржника було встановлено балансову вартість майнових активів у розмірі: 52 152 844,66 грн.

За результатом проведеної інвентаризації майна активи підприємства були включені до ліквідаційної маси, яку було сформовано та в подальшому реалізовано у відповідності до вимог законодавства.

На виконання абз. 15 ч. 1 ст. 61 Кодексу України з процедур банкрутства ліквідатором було здійснено заходи щодо продажу майна банкрута, яке включене до ліквідаційної маси.

Зважаючи на те, що виявлене майно не обтяжене заставою, відповідно до ст. 75 Кодексу України з процедур банкрутства, умови її продажу було погоджено рішенням комітету кредиторів.

За результатом аукціонів активи було передано переможцям про що було складено відповідні підтверджуючі документи, які долучаються до даного звіту.

За результатом проведених аукціонів вищевказане майно було реалізовано на загальну суму у розмірі 2 525 195,55 грн.

Ліквідатором було отримано інформацію від Головного управління ДПС в Дніпропетровській області про відкриті банківські рахунки у Боржника. З отриманої інформації стало відомо, що у боржника були відкриті банківські рахунки у наступних установах:

АТ КБ «ПРИВАТБАНК»

АТ «А-банк»

АТ «ОТР Банк»

АТ «КРЕДИТ ДНІПРО»

Ліквідатором було проведено роботу щодо закриття вказаних рахунків боржника про що було отримано відповідні довідки.

На виконання абз. 1 ч. 3 ст. 61 Кодексу України з процедур банкрутства під час ліквідаційної процедури Товариства з обмеженою відповідальністю «КОНОВАЛІВСЬКЕ» (49040, м. Дніпро, пр. Праці, буд. 2 Т, оф. 26, ) використовувався єдиний ліквідаційний рахунок боржника в банківській установі, а саме: НОМЕР_2 в Акціонерному товаристві "Акцент - банк", МФО 307770.

Після здійснення усіх необхідних заходів щодо розподілу грошових коштів, ліквідатором було закрито ліквідаційний рахунок боржника про що було отримано відповідну довідку.

Згідно положень абз. 9 ч. 1 ст. 59 Кодексу України з процедур банкрутства, яким передбачено, що з дня ухвали господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури припиняються повноваження органів управління банкрута щодо управління банкрутом та розпорядження його майном, якщо цього не було зроблено раніше, члени виконавчого органу (керівник) банкрута звільняються з роботи у зв`язку з банкрутством підприємства, а також припиняються повноваження власника (органу, уповноваженого управляти майном) майна банкрута, було звільнено директора Товариства з обмеженою відповідальністю «КОНОВАЛІВСЬКЕ» (49040, м. Дніпро, пр. Праці, буд. 2 Т, оф. 26, ) із займаної посади на підставі наказу № 1 від 25.05.2021 р. та заяви від 16.06.2021 року (копія наказу та заяви додаються).

Таким чином, на виконання абз. 10 ч. 1 ст. 61 Кодексу України з процедур банкрутства, ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю «КОНОВАЛІВСЬКЕ» (49040, м. Дніпро, пр. Праці, буд. 2 Т, оф. 26, ) було звільнено всіх працівників банкрута, заборгованість із заробітної плати станом на дату подання цього звіту - відсутня.

ЩОДО ЗДІЙСНЕННЯ АНАЛІЗУ ФІНАНСОВО-ГОСПОДАРСЬКОГО СТАНУ, ІНВЕСТИЦІЙНОЇ ТА ІНШОЇ ДІЯЛЬНОСТІ БОРЖНИКА ТА СТАНОВИЩА НА РИНКАХ БОРЖНИКА

Відповідно до статті 12 КУзПБ на арбітражного керуючого, серед іншого, покладено обов`язок проводити аналіз фінансово-господарського стану, інвестиційної та іншої діяльності боржника та становища на ринках боржника та подавати результати такого аналізу до господарського суду разом з документами, що підтверджують відповідну інформацію.

В межах процедури банкрутства, зокрема, в процедурі розпорядження майном арбітражним керуючим було здійснено заходи щодо проведення аналізу фінансової, господарської та інвестиційної діяльності боржника, виявлення ознак фіктивного банкрутства чи доведення до банкрутства.

Для формування даного аналізу фінансово-господарського становища Товариства з обмеженою відповідальністю «КОНОВАЛІВСЬКЕ» (49040, м. Дніпро, пр. Праці, буд. 2 Т, оф. 26, ) було використано наступні джерела інформації:

- баланс підприємства для суб`єктів малого підприємництва - форма N 1-м за 2018 - 2020 роки;

- звіт про фінансові результати для суб`єктів малого підприємництва - форма № 2-м - за 2018 - 2020 роки;

- матеріали справи про банкрутство № 904/6730/20, що знаходиться на розгляді Господарського суду Дніпропетровської області;

- аналітична інформація надана керівництвом Товариства з обмеженою відповідальністю «КОНОВАЛІВСЬКЕ».

В результаті проведеного аналізу фінансово-господарського стану на предмет виявлення ознак неплатоспроможності підприємства, дій з приховування банкрутства, або фіктивного банкрутства чи доведення до банкрутства встановлено наступне.

Ознаки фіктивного банкрутства згідно з проведеним аналізу відсутні, у зв`язку з тим, що підприємство не має можливості задовольнити вимоги кредиторів у повному обсязі через відсутність достатньої кількості активів.

Ознаки дій з приховування банкрутства не виявлені, так як з проаналізованої інформації та документації не було встановлено подачу недостовірних відомостей про його фінансовий та майновий стан у фінансовій звітності або в інших документах.

Під час аналізування інформації та отриманих документів ознак дій з доведення до банкрутства, а саме умисного з корисливих мотивів, іншої особистої заінтересованості або в інтересах третіх осіб вчинення громадянином-засновником (учасником) або службовою особою суб`єкта господарської діяльності дій, що призвели до стійкої фінансової неспроможності суб`єкта господарської діяльності, якщо це завдало великої матеріальної шкоди державі чи кредитору встановлено не було.

З проаналізованої інформації та отриманих документів умисного приховування громадянином-засновником (учасником) або службовою особою суб`єкта господарської діяльності своєї стійкої фінансової неспроможності шляхом подання недостовірних відомостей виявлено не було.

Звіт про проведення аналізу фінансово-господарського стану на предмет виявлення ознак неплатоспроможності підприємства, дій з приховування банкрутства, або фіктивного банкрутства чи доведення до банкрутства додається до даного звіту.

Крім того, в межах ліквідаційної процедури, після отримання від попереднього керівництва первісної та бухгалтерської документації, документації щодо обліку працівників за весь період існування товариства, ліквідатором було здійснено аналіз вказаної інформації та було прийнято рішення звернутися до ТОВ "Центр відновлення платоспроможності" для проведення додаткового аналізу фінансово-господарського стану, інвестиційної та іншої діяльності боржника та становища на ринках боржника.

За результатом проведеного аналізу було зроблено наступні висновки:

- наявність ознак надкритичної неплатоспроможності ТОВ «КОНОВАЛІВСЬКЕ»;

- відсутність ознак фіктивного банкрутства ТОВ «КОНОВАЛІВСЬКЕ»;

- відсутність ознак дій з доведення ТОВ «КОНОВАЛІВСЬКЕ» до банкрутства;

- відсутність ознак дій з приховування банкрутства ТОВ «КОНОВАЛІВСЬКЕ».

Таким чином, ліквідатором було додатково підтверджено відсутність підстав для звернення з заявою про притягнення до субсидіарної відповідальності третіх осіб, які несуть субсидіарну відповідальність за зобов`язаннями боржника, у зв`язку з доведенням його до банкрутства.

В результаті проведеного аналізу фінансово-господарського стану на предмет виявлення ознак неплатоспроможності підприємства, дій з приховування банкрутства, або фіктивного банкрутства чи доведення до банкрутства встановлено наступне.

Ознаки фіктивного банкрутства згідно з проведеним аналізу відсутні, у зв`язку з тим, що підприємство не має можливості задовольнити вимоги кредиторів у повному обсязі через відсутність достатньої кількості активів.

Ознаки дій з приховування банкрутства не виявлені, так як з проаналізованої інформації та документації не було встановлено подачу недостовірних відомостей про його фінансовий та майновий стан у фінансовій звітності або в інших документах.

Під час аналізування інформації та отриманих документів ознак дій з доведення до банкрутства, а саме умисного з корисливих мотивів, іншої особистої заінтересованості або в інтересах третіх осіб вчинення громадянином-засновником (учасником) або службовою особою суб`єкта господарської діяльності дій, що призвели до стійкої фінансової неспроможності суб`єкта господарської діяльності, якщо це завдало великої матеріальної шкоди державі чи кредитору встановлено не було.

З проаналізованої інформації та отриманих документів умисного приховування громадянином-засновником (учасником) або службовою особою суб`єкта господарської діяльності своєї стійкої фінансової неспроможності шляхом подання недостовірних відомостей виявлено не було.

Отже, відповідно до висновків вищевказаного аналізу під час аналізування інформації та отриманих документів ознак дій з доведення до банкрутства, а саме умисного з корисливих мотивів, іншої особистої заінтересованості або в інтересах третіх осіб вчинення громадянином-засновником (учасником) або службовою особою суб`єкта господарської діяльності дій, що призвели до стійкої фінансової неспроможності суб`єкта господарської діяльності, якщо це завдало великої матеріальної шкоди державі чи кредитору встановлено не було.

Здійснення всієї повноти дій, спрямованих на виявлення та повернення активів боржника.

Відповідно до ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства обов`язком ліквідатора є здійснення всієї повноти дій, спрямованих на виявлення та повернення активів боржника. Господарський суд після заслуховування звіту ліквідатора та думки кредиторів постановляє ухвалу про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу. Якщо за результатами ліквідаційної процедури після задоволення вимог кредиторів не залишилося майна, господарський суд постановляє ухвалу про ліквідацію юридичної особи - банкрута. Копія цієї ухвали надсилається державному реєстратору для проведення державної реєстрації припинення юридичної особи - банкрута, а також власнику майна. Якщо ліквідатор не виявив майнових активів, що підлягають включенню до складу ліквідаційної маси, він зобов`язаний подати до господарського суду ліквідаційний баланс, який засвідчує відсутність у банкрута майна.

Щодо заяви ліквідатора про встановленням судом порушення з боку керівника боржника положень ч. 6 ст. 34 Кодексу України з процедур банкрутства як підстави солідарної відповідальності керівника боржника за незадоволення вимог кредиторів для подальшого звернення кредиторів своїх вимог до керівника боржника.

За результатами розгляду грошових вимог Товариства з обмеженою відповідальністю "ДНІПРОВСЬКИЙ ЕЛЕВАТОР", Товариства з обмеженою відповідальністю "ПРИВАТ ЛІЗИНГ", Товариства з обмеженою відповідальністю "ЛАДА ФІНАНС", Товариства з обмеженою відповідальністю "Приват - Агро - Львів", Товариства з обмеженою відповідальністю "ЦУКОРПРОМ", Сільськогосподарського приватного підприємства "Біле Озеро", Приватного акціонерного товариства "Страхова компанія "ІНГОССТРАХ", Товариства з обмеженою відповідальністю "КОМІНТЕРН - АГРО", Товариства з обмеженою відповідальністю "Сільськогосподарська фірма "Агростар", Товариства з обмеженою відповідальністю "ЦАРИЧАНСЬКЕ - АГРО", Товариства з обмеженою відповідальністю "КОЛОДЯЗНЯНСЬКЕ", Акціонерного товариства Комерційний банк "ПриватБанк", Товариства з обмеженою відповідальністю "КОНОВАЛІВКА - АГРО", , судом 09.04.2021 прийнято ухвали.

Ухвалою суду від 09.04.2021 попереднє засідання було відкладено до 28.04.2021.

28.04.2021, ухвалою суду було визнано грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю з іноземними інвестиціями "НовоФарм", та відкладено попереднє судове засідання до 28.05.2021.

Ухвалою суду від 28.05.2021 було визнано грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "ДУКЛА" а також було прийнято ухвалу за підсумками попереднього судового засідання у справі про банкрутство.

Даною ухвалою суд вирішив завершити попереднє засідання, за результатами якого внести до реєстру вимоги кредиторів у наступній черговості:

1. Товариства з обмеженою відповідальністю "ЛОГІСТИК Х", м. Дніпро на суму 4 540,00 грн - 1 черга задоволення, на суму 13 195,00 грн - 4 черга задоволення вимог кредиторів.

2. Товариства з обмеженою відповідальністю "Кам`янський елеватор", м. Дніпро на суму 4 540,00 грн - 1 черга задоволення, на суму 1 400 000,00 грн - 4 черга задоволення вимог кредиторів.

3. Приватного акціонерного товариства "Страхова компанія "ІНГОССТРАХ", м.Дніпро до Товариства з обмеженою відповідальністю "КОНОВАЛІВСЬКЕ", 49040, м. Дніпро, пр. Праці, буд. 2Т, оф. 26, на суму 70 560,00 грн 1 черга задоволення вимог кредиторів, на суму 514 344 850, 46 грн 4 черга задоволення вимог кредиторів.

4. Товариства з обмеженою відповідальністю "Приват - Агро - Львів", м.Дніпро на суму 9 080,00 грн - 1 черга задоволення вимог кредиторів, на суму 8 074 490,98 грн - 4 черга задоволення вимог кредиторів.

5. Товариства з обмеженою відповідальністю "ЦАРИЧАНСЬКЕ - АГРО", с. Бабайківка, Царичанський район, Дніпропетровська область на суму 4 540,00 грн 1 черга задоволення вимог кредиторів, на суму 19 394 269,16 грн 4 черга задоволення вимог кредиторів.

6. Товариства з обмеженою відповідальністю "КОНОВАЛІВКА - АГРО", с. Коновалівка, Машівський район, Полтавська область на суму 4 540,00 грн 1 черга задоволення вимог кредиторів, на суму 19 887 343,80 грн 4 черга задоволення вимог кредиторів.

7. Товариства з обмеженою відповідальністю "ЛАДА ФІНАНС", м.Дніпро на суму 4 540,00 грн - 1 черга задоволення, на суму 5 000 000,00 грн - 4 черга задоволення вимог кредиторів.

8. Товариства з обмеженою відповідальністю "ПРИВАТ ЛІЗИНГ", м. Київ на суму 4 540,00 грн - 1 черга задоволення вимог кредиторів, на суму 418 858 161,38 грн - 4 черга задоволення вимог кредиторів.

9. Сільськогосподарського приватного підприємства "Біле Озеро", м. Дніпро на суму 4 540,00 грн - 1 черга задоволення вимог кредиторів, на суму 13 821 047,55 грн - 4 черга задоволення вимог кредиторів.

10. Товариства з обмеженою відповідальністю "ДНІПРОВСЬКИЙ ЕЛЕВАТОР", Дніпропетровська область, м. Кам`янське на суму 4 540,00 грн - 1 черга задоволення, на суму 44 299 726, 28 грн - 4 черга задоволення вимог кредиторів.

11. Товариства з обмеженою відповідальністю "ЦУКОРПРОМ", м. Дніпро на суму 4 540,00 грн - 1 черга задоволення, на суму 2 462 673,88 грн - 4 черга задоволення вимог кредиторів.

12. Товариства з обмеженою відповідальністю "КОЛОДЯЗНЯНСЬКЕ", м.Дніпро на суму 4 540,00 грн - 1 черга задоволення, на суму 51 947 501,71 грн - 4 черга задоволення вимог кредиторів.

13. Товариства з обмеженою відповідальністю "Сільськогосподарська фірма" Агростар", м. Дніпро на суму 4 540,00 грн - 1 черга задоволення, на суму 21 885 296,00 грн - 4 черга задоволення вимог кредиторів.

14. Товариства з обмеженою відповідальністю "КОМІНТЕРН - АГРО", м. Дніпро на суму 4 540,00 грн - 1 черга задоволення вимог кредиторів, на суму 6 590 649,02 грн - 4 черга задоволення вимог кредиторів.

15. Акціонерного товариства Комерційний банк"ПриватБанк", м. Київ на суму 4 540, 00 грн - 1 черга задоволення вимог кредиторів, на суму 248 232 282,00 грн - 4 черга задоволення вимог кредиторів.

16. Товариства з обмеженою відповідальністю з іноземними інвестиціями "НовоФарм", с. Кільчень, Новомосковський район, Дніпропетровська область на суму 4 540,00 грн - 1 черга задоволення, на суму 4 149 907,60 грн - 4 черга задоволення вимог кредиторів.

17. Товариства з обмеженою відповідальністю "ДУКЛА", м. Дніпро на суму 4 540,00 грн - 1 черга задоволення, на суму 54 751 888, 98 грн - 4 черга задоволення вимог кредиторів.

Ухвалою суду від 03.02.2022 було вирішено визнати грошові вимоги Приватного акціонерного товариства "НАСІННЕВЕ", м. Дніпро до Товариства з обмеженою відповідальністю "КОНОВАЛІВСЬКЕ", 49040, м. Дніпро, пр. Праці, буд. 2 Т, оф. 26, код ЄДРПОУ 32535075 на суму 4 540,00 грн - 1 черга задоволення, на суму 240 000,00 грн - 4 черга задоволення вимог кредиторів (без права вирішального голосу на зборах та комітеті кредиторів).

Ухвалою суду від 04.06.2022 було вирішено визнати грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Дніпровський елеватор", м. Дніпро до Товариства з обмеженою відповідальністю "КОНОВАЛІВСЬКЕ", (49040, м. Дніпро, пр. Праці, буд. 2 Т, оф. 26, код ЄДРПОУ 32535075) на суму 4 962, 00 грн - 1 черга задоволення вимог кредиторів, на суму 147 836,27 грн - 4 черга задоволення вимог кредиторів.

Тобто, загальний розмір заборгованості перед кредиторами Товариства з обмеженою відповідальністю "КОНОВАЛІВСЬКЕ" становить 1 416 384 876,54 грн.

Слід зазначити, що за наслідком розгляду заяви ПрАТ «СК «ІНГОССТРАХ» щодо прощення частини боргу, ухвалою суду від 20.12.2023, заяву ПрАТ «СК «Інгосстрах» про часткову відмову від задоволення грошових вимог до ТОВ «КОНОВАЛІВСЬКЕ» визнаних ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 09.04.2020 по справі № 904/6730/20 в розмірі 466 945 291,46 грн (інфляційні втрати та річні), які виникли на підставі пункту 5 Угоди про добровільне погашення заборгованості від 25.12.2017 було частково задоволено, та зобов`язано ліквідатора боржника внести відповідні зміни до реєстру вимог кредиторів банкрута та не враховувати суми грошових вимог ПрАТ «СК «Інгосстрах» включених до реєстру вимог кредиторів ТОВ «КОНОВАЛІВСЬКЕ» у розмірі 466 945 291,46 грн (інфляційні втрати та річні) визнані ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 09.04.2020 по справі № 904/6730/20.

З боку ліквідатора боржника внесено відповідні зміни до реєстру вимог кредиторів боржника та до ліквідаційного балансу банкрута.

З документів, які були отримані від попереднього керівництва та відповідно до відомостей з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань керівником боржника в період з 13.06.2018 по 28.01.2019 виконував обов`язки керівника ТОВ "КОНОВАЛІВСЬКЕ" громадянин України ОСОБА_1 (РНОКПП НОМЕР_3 , ІНФОРМАЦІЯ_1 , адреса: АДРЕСА_1 ).

За наявною у ліквідатора інформацією директор Міхненко Олександр Олександрович не вчиняв дії та не ініціював проведення та скликання Загальних зборів Учасників товариства Боржника з метою розгляду можливості вжиття заходів щодо покращення фінансового становища підприємства чи інших заходів, спрямованих на оздоровлення його діяльності, або про звернення до суду із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство.

Враховуючи вищезазначену інформацію, з боку ліквідатора боржника було підготовлено та подано до суду, в межах справи про банкрутство, заяву про встановленням судом порушення з боку керівника боржника положень ч. 6 ст. 34 Кодексу України з процедур банкрутства як підстави солідарної відповідальності керівника боржника за незадоволення вимог кредиторів для подальшого звернення кредиторів своїх вимог до керівника боржника.

За наслідком проведення ліквідаційної процедури, та після реалізації активів боржника, загальна сума погашених кредиторських вимог склала 2 155 809,26 грн.

Тобто, загальний розмір непогашеної заборгованості перед кредиторами у Товариства з обмеженою відповідальністю "КОНОВАЛІВСЬКЕ" станом на сьогоднішній день становить 1 414 229 067,28 грн.

За наслідком проведеної ліквідаційної процедури, з боку ліквідатора боржника було підготовлено та подано до суду, в межах справи про банкрутство, заяву про покладення субсидіарної відповідальності за зобов`язаннями ТОВ «КОНОВАЛІВСЬКЕ» на попереднього керівника боржника - ОСОБА_1 (РНОКПП НОМЕР_3 , ІНФОРМАЦІЯ_1 , адреса: АДРЕСА_1 ) та його засновника - ІНТЕРНЕШНЛ БІЗНЕС ГРУП ЛІМІТЕД (Беліз, БЕЛІЗ, ВІЗФІЛД ТАУЕР, 3 ПОВЕРХ 4792 КОНЕЙ ДРАЙВ, П.С. 1825, БЕЛІЗ СІТІ)

За наслідком проведеної ліквідаційної процедури, з боку ліквідатора боржника було підготовлено та подано до суду, в межах справи про банкрутство, заяву про покладення субсидіарної відповідальності за зобов`язаннями ТОВ «КОНОВАЛІВСЬКЕ» на попереднього керівника боржника - ОСОБА_1 (РНОКПП НОМЕР_3 , ІНФОРМАЦІЯ_1 , адреса: АДРЕСА_1 ) та його засновника - ІНТЕРНЕШНЛ БІЗНЕС ГРУП ЛІМІТЕД (Беліз, БЕЛІЗ, ВІЗФІЛД ТАУЕР, 3 ПОВЕРХ 4792 КОНЕЙ ДРАЙВ, П.С. 1825, БЕЛІЗ СІТІ).

В матеріалах справи містяться заперечення кредитора Акціонерного товариства Комерційний банк "ПриватБанк" проти затвердження звіту ліквідатора, в якому кредитор, зокрема, зазначив, що аналіз договорів не містить аналізу правочинів щодо відчуження боржником у 2017 розі свого майна, шляхом внесення до статутного фонду іншої юридичної особи.

Щодо заперечення Банку, суд зазначає про таке.

29.03.2018 між ТОВ «Дніпровський елеватор» (покупець) та ТОВ "КОНОВАЛВСЬКЕ" (продавець) було укладено договір купівлі продажу частки у статутному капіталі.

Відповідно до п. 1.1. Договору, за цим Договором Продавець є власником частки розміром 3,45820 % (три цілих сорок п`ять тисяч вісімсот двадцять стотисячних відсотки) у статутному капіталі ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «ЦУКОРПРОМ».

Продавець зобов`язується в порядку і на умовах, визначених у цьому договорі передати Покупцеві частку у статутному капіталі ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «ЦУКОРПРОМ» (далі по тексту ТОВАРИСТВА) у розмірі 3,45820 % (три цілих сорок п`ять тисяч вісімсот двадцять стотисячних відсотки) статутного капіталу, а Покупець зобов`язується в порядку та на умовах, визначених цим договором, прийняти і сплатити названу частку.

Пунктом1.3.1 Договору визначено, що Розмір частки у статутному капіталі, що відступається (в гривнях): 13 170 237,90 грн. (тринадцять мільйонів сто сімдесят тисяч двісті тридцять сім гривень 90 копійок) статутного капіталу ТОВАРИСТВА.

Пунктом 2.1. Договору встановлено, що Купівля-продаж частки за цим договором є чинною і Покупець вважається повноправним учасником ТОВАРИСТВА з моменту укладення цього Договору. Право власності на частку в розмірі 3,45820 % статутного капіталу ТОВАРИСТВА виникає у Покупця з моменту підписання цього Договору.

Договірна вартість відчужуваної частки у розмірі 3,45820 % у статутному капіталі ТОВАРИСТВА складає 13 170 237,90 грн. (тринадцять мільйонів сто сімдесят тисяч двісті тридцять сім гривень 90 копійок).

Через наявність між боржником та ТОВ «ДНІПРОВСЬКИЙ ЕЛЕВАТОР» взаємних грошових вимог один до одного, Протоколом від 04.10.2018 року, між ТОВ «КОНОВАЛІВСЬКЕ» та ТОВ «ДНІПРОВСЬКИЙ ЕЛЕВАТОР» було здійснено залік однорідних грошових вимог на загальну суму 13 704 542,50 грн, в тому числі за грошовими зобов`язаннями ТОВ «ДНІПРОВСЬКИЙ ЕЛЕВАТОР» перед ТОВ «КОНОВАЛІВСЬКЕ», які виникли на підставі укладеного Договору купівлі продажу частки у статутному капіталі ТОВ «ЦУКРПРОМ» від 29.03.2018 року.

Заборгованість боржника перед ТОВ «ДНІПРОВСЬКИЙ ЕЛЕВАТОР» виникла на підставі наступних договорів:

- ДОГОВІР № 28/02/18-ДЕ/КОЛ ПРО ВІДСТУПЛЕННЯ ПРАВА ВИМОГИ від 28.02.2018 (Заборгованість - 2083904,54 грн, сума зарахування однорідних вимог - 2083904,54 грн)

- ДОГОВІР № 28/02/18-ДЕ/МЧ ПРО ВІДСТУПЛЕННЯ ПРАВА ВИМОГИ від 28.02.2018 (Заборгованість - 2060606,51 грн, сума зарахування однорідних вимог - 2060606,51 грн)

- ДОГОВІР № 28/02/18-ДЕ/НА ПРО ВІДСТУПЛЕННЯ ПРАВА ВИМОГИ від 28.02.2018 (Заборгованість - 885160,99 грн, сума зарахування однорідних вимог - 885160,99 грн)

- ДОГОВІР № 28/02/18-ДЕ/ПАА ПРО ВІДСТУПЛЕННЯ ПРАВА ВИМОГИ від 28.02.2018 (Заборгованість - 3783427,89 грн, сума зарахування однорідних вимог - 3783427,89 грн)

- ДОГОВІР № 28/02/18-ДЕ/ПА ПРО ВІДСТУПЛЕННЯ ПРАВА ВИМОГИ від 28.02.2018 (Заборгованість - 1356056,35 грн, сума зарахування однорідних вимог - 1356056,35 грн)

- ДОГОВІР № 15/01/18-ДЕ/ПАБ ПРО ВІДСТУПЛЕННЯ ПРАВА ВИМОГИ від 15.01.2018 (Заборгованість - 16501221,99 грн, сума зарахування однорідних вимог - 3338149,36 грн)

- ДОГОВІР № 28/02/18-ДЕ/ПАЛ ПРО ВІДСТУПЛЕННЯ ПРАВА ВИМОГИ від 28.02.2018 (Заборгованість - 100000,00 грн, сума зарахування однорідних вимог - 100000,00 грн)

- ДОГОВІР № 28/02/18-ДЕ/ЧВ ПРО ВІДСТУПЛЕННЯ ПРАВА ВИМОГИ від 28.02.2018 (Заборгованість - 65708,50 грн, сума зарахування однорідних вимог - 65708,50 грн)

- ДОГОВІР № 28/02/18-ДЕ/УКР ПРО ВІДСТУПЛЕННЯ ПРАВА ВИМОГИ від 28.02.2018 (Заборгованість - 31528,36грн, сума зарахування однорідних вимог - 31528,36 грн).

Заборгованість ТОВ «ДНІПРОВСЬКИЙ ЕЛЕВАТОР» перед ТОВ «КОНОВАЛІВСЬКЕ» виникла на підставі договорів:

- ДОГОВІР КУПІВЛІ-ПРОДАЖУ частки у статутному капіталі від 29.03.2018 13 170 237,90 грн.

- ДОГОВІР КУПІВЛІ-ПРОДАЖУ частки у статутному капіталі від 05.04.2018р. - 534 304,60 грн.

За наслідком проведених зарахувань однорідних вимог, зобов`язання ТОВ «КОНОВАЛІВСЬКЕ» перед ТОВ «ДНІПРОВСЬКИЙ ЕЛЕВАТОР» склали у підсумку 13 163 072,63 грн при тому, що до здійснення вищезазначених зарахувань однорідних вимог, заборгованість ТОВ «КОНВАЛІВСЬКЕ» перед ТОВ «ДНІПРОВСЬКИЙ ЕЛЕВАТОР» складала 25 013 069,13 грн.

Виходячи із аналізу основних умов даного договору, фінансових наслідків його укладення та виконання з боку боржника ТОВ «КОНОВАЛІВСЬКЕ», слід проаналізувати матеріально - правові підстави щодо доцільності та можливості звернення ліквідатором ТОВ «КОНОВАЛІВСЬКЕ» до суду із заявою про визнання даного правочину недійсним.

Відповідно до частини другої статті 42 Кодексу України з процедур банкрутства правочини, вчинені боржником протягом трьох років, що передували відкриттю провадження у справі про банкрутство, можуть бути визнані недійсними господарським судом у межах провадження у справі про банкрутство за заявою арбітражного керуючого або кредитора, зокрема, з підстави безоплатного відчуження боржником майна, відмови боржника від власних майнових вимог, укладення договору із заінтересованою особою або укладення боржником договору дарування.

У разі визнання недійсними правочинів боржника з підстав, передбачених частиною другою статті 42 Кодексу про банкрутство, кредитор зобов`язаний повернути до складу ліквідаційної маси майно, яке він отримав від боржника, а у разі неможливості повернути майно в натурі - відшкодувати його вартість грошовими коштами за ринковими цінами, що існували на момент вчинення правочину.

За результатами розгляду заяви арбітражного керуючого або кредитора про визнання недійсним правочину боржника господарський суд ухвалює рішення (частина третя, четверта статті 42 КУзПБ).

Тому при застосуванні статті 42 КУзПБ суд керується загальновизнаним принципом щодо дії законів у часі, суть якого полягає в тому, що новий закон регулює правовідносини, які виникли з дня набрання ним чинності. Тобто до події, факту застосовується закон, під час дії якого вони настали або мали місце. На підтвердження такого розуміння застосування статті 42 КЗзПБ свідчить також усталений у судовій практиці підхід щодо застосування норм закону під час визнання правочину недійсним, згідно з яким відповідність чи невідповідність правочину вимогам законодавства має оцінюватися судом відповідно до законодавства, яке діяло на момент вчинення правочину.

Зазначений підхід підтверджується висновками, які містяться в постановах Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 20.06.2018 у справі № 911/3023/15, від 15.01.2019 у справі 904/10887/16, від 09.07.2020 у справі № 910/9641/19, від 02.06.2021 у справі №904/7905/16, від 21.09.2021 у справі №910/2920 (910/14219/20.

Оскільки вчинення спірного правочину мало місце до введення в дію КУзПБ, на спірний правочин не поширюються положення ст. 42КУзПБ.

Щодо моменту укладення договору: вказаний договір було укладено 29.03.2018, тобто, майже за три роки до дати порушення провадження у банкрутстві щодо ТОВ «КОНОВАЛІВСЬКЕ».

Станом на дату укладення даного договору, відповідно до інформації із фінансової звітності ТОВ «КОНВОАЛІВСЬКЕ (Форма 1 за 2018 рік, яка наявна у матеріалах справи), сукупний розмір активів боржника на період укладення договору складав - 297 471 тис. грн (рядок 1300), пасив боржника - 275 447 тис грн (рядок 1695). Враховуючи зазначені данні, вбачається, що коефіцієнт покриття ТОВ «КОНВОАЛІВСЬКЕ», у період вчинення правочину має значення більше 1, тобто відповідає нормативному значенню.

Станом на дату вчинення даного правочину відносно ТОВ «КОНОВАЛІВСЬКЕ» були відсутні відкриті виконавчі провадження щодо стягнення з боржника грошових коштів, або наявні інші заходи із примусового стягання з боржника майна або коштів, тобто, в даному випадку, відсутня одна із кваліфікуючих ознак фраудаторного правочину існування на момент його вчинення обставин, які б вказували на зловживання стороною/сторонами правочину правом задля уникнення виконання своїх зобов`язань перед кредитором/кредиторами сторони такого правочину.

Як вбачається із наведених вище відомостей, станом на дату укладення Договору купівлі продажу частки у статутному капіталі від 29.03.2018 року, ТОВ «КОНОВАЛІВСЬКЕ» мало задовільний фінансовий стан, та відсутність грошових зобов`язань перед іншими кредиторами у примусовому порядку, які б могли зумовити укладання даного договору з метою уникнення відповідальності.

Вчинення власником майна правочину з розпорядження належним йому майном з метою унеможливити задоволення вимоги іншої особи - стягувача за рахунок майна цього власника може бути кваліфіковане як зловживання правом власності, оскільки власник використовує правомочність розпорядження майном на шкоду майновим інтересам кредитора (висновок, викладений у постанові об`єднаної палати Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 07.12.2018 у справі № 910/7547/17).

Особа, яка є боржником перед своїми контрагентами, повинна утримуватися від дій, які безпідставно або сумнівно зменшують розмір її активів. Угоди, що укладаються учасниками цивільних відносин, повинні мати певну правову і фактичну мету, яка не має бути очевидно неправомірною та недобросовісною (така правова позиція викладена у постанові Судової палати для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 24.11.2021 у справі № 905/2030/19 (905/2445/19).

З урахуванням даних правових висновків касаційної інстанції, слід також розглянути і такий елемент фраудаторності правочину (по відношенню до Договору купівлі продажу частки у статутному капіталі від 29.03.2018 року), як його ціна.

Як зазначалось вище, умовами Договору купівлі продажу частки у статутному капіталі від 29.03.2018 року сторонами договору було передбачено, що розмір частки у статутному капіталі, що відступається (в гривнях): 13 170 237,90 грн. (тринадцять мільйонів сто сімдесят тисяч двісті тридцять сім гривень 90 копійок) статутного капіталу.

Пунктом 2.1. даного Договору сторони визначили, що договірна вартість відчужуваної частки у розмірі 3,45820 % у статутному капіталі ТОВАРИСТВА складає 13 170 237,90 грн.

Таким чином, шляхом укладання даного договору ТОВ «КОНОВАЛІВСЬКЕ» здійснювалось оплатне відчуження належного йому майна (частки у статутному капіталі ТОВ «ЦУКРПРОМ») за його номінальною вартістю за 13 170 237, 90 грн., що в повній мірі вказує на добросовісність між сторонами при укладанні даного правочину та відсутність в діях посадових осіб ТОВ «КОНОВАЛІВСЬКЕ», на момент підписання даної угоди, наміру виведення активів, оскільки, як вже було зазначено, відчуження таких активів було відплатним, а сума грошових коштів, яка належала до отримання боржником, дорівнювала балансовій вартості даного активу у ТОВ «КОНОВАЛІВСЬКЕ».

Окремо ліквідатор наголосив, що, хоча грошові кошти у вказаному Договором купівлі продажу частки у статутному капіталі від 29.03.2018 року розмірі від ТОВ «ДНІПРОВСЬКИЙ ЕЛЕВАТОР» (покупець) на рахунок боржника не перераховувались, однак, вчинення даного правочину неможливо розглядати окремо від інших правочинів між ТОВ «КОНОВАЛІВСЬКЕ» та ТОВ «ДНІПРОВСЬКИЙ ЕЛЕВАТОР», якими вказана заборгованість покупця частки у статутному капіталі ТОВ «ЦУКРПРОМ» була врегульована, та наслідків, які зазнало фінансове становище ТОВ «КОНВАЛІВСЬКЕ» через укладення таких угод.

За наслідком проведення зарахування однорідних грошових вимог між ТОВ «КОНОВАЛВСЬКЕ» та ТОВ «ДНІПРОВСЬКИЙ ЕЛЕВАТОР», грошові зобов`язання боржника перед ТОВ «ДНІПРОВСЬКИЙ ЕЛЕВАТОР» було зменшено, окрім іншого, і на суму, яку ТОВ «ДНІПРОВСЬКИЙ ЕЛЕВАТОР» повинен був сплатити боржнику за наслідком укладання Договору купівлі продажу частки у статутному капіталі від 29.03.2018 року - 13 170 237,90 грн.

Таким чином, за наслідком вчинення вищезазначених правочинів (продажу частки у статутному капіталі та зарахування однорідних грошових вимог), ТОВ «КОНОВАЛІВСЬКЕ» здійснило зменшення своїх грошових зобов`язань перед кредитором.

ЩОДО АНАЛІЗУ ВИКОРИСТАННЯ КРЕДИТНИХ ГРОШОВИХ КОШТІВ, ЯКІ БУЛИ ОТРИМАНІ ВІД КРЕДИТОРА АТ КБ «ПРИВАТБАНК».

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 09.04.2021 було визнано грошові вимоги Акціонерного товариства Комерційний банк "ПриватБанк", м. Київ до Товариства з обмеженою відповідальністю "КОНОВАЛІВСЬКЕ", 49040, м. Дніпро, пр.Праці, буд. 2 Т, оф. 26, на суму 4 540,00 грн - 1 черга задоволення вимог кредиторів, на суму 248 232 282,00 грн - 4 черга задоволення вимог кредиторів.

28.10.2016 між ТОВ "КОНОВАЛІВСЬКЕ" та ПАТ КБ "ПриватБанк" укладено кредитний договір №DNHSLON06912 (зі змінами та доповненнями).

Відповідно до п.п. А.1, А.2 вказаного вище кредитного договору, АТ КБ "ПРИВАТБАНК" зобов`язався надати ТОВ "КОНОВАЛІВСЬКЕ" кредит у вигляді невідновлювальної кредитної лінії з лімітом 220 623 103,63 грн на реконструкцію діючих кредитів шляхом рефінансування з частковою зміною валюти кредитування.

Ліквідатором було проаналізовано інформацію з банківського рахунку боржника на який було здійснено виплату кредиту. З отриманої інформації було встановлено наступне.

Як вбачається з виписки з 28.10.2016 року по 28.01.2021 по рахунку № НОМЕР_4 , відбулася видача кредиту відповідно до Договору №№DNHSLON06912 від 28.10.2016 року в розмірі 220 623 103,63 грн.

В подальшому отримані грошові кошти були направлені на погашення наступних кредитних зобов`язань:

- Перерахування коштів на погашення кредиту за Договором №К123 Т/С на суму 20 388 667,28 грн;

- Перерахування коштів на погашення кредиту за Договором №DNHSL0K06781 на суму 49 651 057,60 грн;

- Перерахування коштів на погашення кредиту за Договором №К116 Г/С на суму 150 583378,28 грн.

Таким чином, аналіз цільового використання кредитних грошових коштів за кредитним Договором № DNHSLON06912 від 28.10.2016 року, на підставі якого виникли грошові вимоги АТ КБ «ПРИВАТБАНК» вказує на те, що вони були використані за призначенням в повному обсязі.

На виконання абз. 14 ч. 1 ст. 61 Кодексу України з процедур банкрутства, з метою передання в установленому порядку на зберігання документів банкрута, які відповідно до нормативно-правових документів підлягають обов`язковому зберіганню ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю «КОНОВАЛІВСЬКЕ» (49040, м. Дніпро, пр. Праці, буд. 2 Т, оф. 26, ) укладено договір про надання послуг по довгостроковому зберіганню документів з ТОВ «ПМ Архіваріус».

На підставі Договору про виконання робіт з науково-технічної обробки документів та про надання послуг по довгостроковому зберіганню документів,

ТОВ «ПМ Архіваріус» було видано Довідку, яка підтверджує прийняття документів банкрута на довгострокове зберігання архівною установою.

Абз. 7 ч. 2 ст. 30 Кодексу України з процедур банкрутства визначає, що у разі якщо процедура триває після закінчення авансованих заявником коштів, основна винагорода арбітражного керуючого сплачується за рахунок коштів, одержаних боржником - юридичною особою у результаті господарської діяльності, або коштів, одержаних від продажу майна боржника, яке не перебуває в заставі.

За змістом абз. 2, 3 ч. 3 ст. 61 Кодексу України з процедур банкрутства після оплати витрат, пов`язаних з проведенням ліквідаційної процедури, та сплати основної і додаткової винагороди арбітражного керуючого здійснюються виплати кредиторам у порядку черговості, встановленому цим Кодексом. Оплата витрат, пов`язаних з проведенням ліквідаційної процедури, здійснюється у такому порядку: у першу чергу оплачуються витрати, пов`язані з проведенням ліквідаційної процедури, та сплачується винагорода ліквідатора.

Відповідно до вимог Кодексу України з процедур банкрутства, після здійснення витрат процедури та виплати основної грошової винагороди, яка була погоджена комітетом кредиторів, кошти були розподілені пропорційно між кредиторами.

Загальний розмір вимог кредиторів визнаних господарським судом складає суму у розмірі 1 385 758 361,54 грн. Також, слід врахувати, що 28.11.2023 року, ліквідатором було отримано лист від ПрАТ «СК «ІНГОССТРАХ» про часткове прощення боргу ТОВ «КОНОВАЛІВСЬКЕ» у розмірі 466 945 291, 46 грн., які раніше було визнано ухвалою господарського суду та включено до реєстру вимог кредиторів. Відповідна інформація щодо прощення боргу була внесена ліквідатором до реєстру вимог кредиторів ТОВ «КОНОВАЛІВСЬКЕ» станом на 04.12.2023 року.

Слід зазначити, що за наслідком розгляду заяви ПрАТ «СК «ІНГОССТРАХ» щодо прощення частини боргу, ухвалою суду від 20.12.2023 року, заяву ПрАТ «СК «Інгосстрах» про часткову відмову від задоволення грошових вимог до ТОВ «КОНОВАЛІВСЬКЕ» визнаних ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 09.04.2020 по справі № 904/6730/20 в розмірі 466 945 291,46 грн (інфляційні втрати та річні), які виникли на підставі пункту 5 Угоди про добровільне погашення заборгованості від 25.12.2017 було частково задоволено, та зобов`язано ліквідатора боржника внести відповідні зміни до реєстру вимог кредиторів банкрута та не враховувати суми грошових вимог ПрАТ «СК «Інгосстрах» включених до реєстру вимог кредиторів ТОВ «КОНОВАЛІВСЬКЕ» у розмірі 466 945 291,46 грн (інфляційні втрати та річні) визнані ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 09.04.2020 по справі № 904/6730/20.

З боку ліквідатора боржника внесено відповідні зміни до реєстру вимог кредиторів боржника та до ліквідаційного балансу банкрута (долучаються до уточненого звіту).

Ліквідатор зазначає, що у зв`язку із прошенням частини боргу з боку ПрАТ «СК «ІНГОССТРАХ» виникла необхідність щодо перерозподілу грошових коштів між кредиторами ТОВ «КОНОВАЛІВСЬКЕ» у зв`язку із тим, що за наслідком такого прощення боргу відбулась зміна відсоткового відношення вимог кредиторів боржника до загальної суми визнаних грошових вимог у справі про банкрутство (враховуючи часткове прощення боргу ПрАТ «СК «ІНГОССТРАХ»).

Так, до моменту прощення частини боргу, ліквідатором було здійснено погашення частини грошових вимог 4-ї черги ПрАТ «СК «ІНГОССТРАХ» у загальному розмірі 718 896,17 грн.

Розраховуючи математично вбачається, що актуальний розмір кредиторської заборгованості 4ї черги ПрАТ «СК «ІНГОССТРАХ» у розмірі 47 399 559,00 грн. становить 9,21 % від попередньо затвердженого судом розміру вимог 4ї черги кредитора у розмірі - 514 344 850,46 грн та за розміром якої ліквідатором розрахувались відсоток співвідношення вимог кожного кредитора до загальної суми всіх вимог з метою перерахування грошових коштів.

Отже, розрахувавши співвідношення між актуальною сумою заборгованості 4ї черги вимог ПрАТ «СК «ІНГОССТРАХ» до попередньої, розрахуємо, яка сума від фактично перерахованої ліквідатором поверненню ПрАТ «СК «ІНГОССТРАХ» на рахунок боржника у зв`язку із зміною розміру заборгованості.

9,21 % від фактично перерахованих ліквідатором 718 896,17 грн становить 66250,03 грн, які залишаються за кредитором ПрАТ «СК «ІНГОССТРАХ», таким чином, сума до повернення на рахунок боржника складає 652 646,14 які, в свою чергу, підлягають розподіленню між кредиторами боржника за актуальною пропорційністю їх вимог до боржника до загального розміру заборгованості.

З метою отримання відповідних грошових коштів, з боку ліквідатора боржника було відкрито банківський рахунок у АТ «А-БАНК» НОМЕР_5 , реквізити якого із супровідним листом було направлено на адресу ПрАТ «СК «ІНГОССТРАХ».

З боку ПрАТ «СК «ІНГОССТРАХ» на рахунок боржника надійшли грошові кошти у розмірі 652 646,14 грн, у зв`язку із чим ліквідатором було здійснено розподілення грошових коштів між кредиторами боржника задля погашення вимог 4ї черги. Так, ліквідатором додатково було здійснено наступні платежі:

- АТ КБ "ПРИВАТБАНК" - 123 075,09 грн

- ПРАТ СК "ІНГОССТРАХ" - 23 500,99 грн

- ТОВ "ДНІПРОВСЬКИЙ ЕЛЕВАТОР" - 75 993,87 грн

- ТОВ "КАМ`ЯНСЬКИЙ ЕЛЕВАТОР" - 694,13 грн

- ТОВ "КОНОВАЛІВКА-АГРО" - 9 860,27 грн

- ТОВ "ЛОГІСТИК Х" - 6,54 грн

- ТОВ "РЕАЛ АГРО ЛІЗИНГ" - 207 672,44 грн

- ТОВ "ЦАРИЧАНСЬКЕ-АГРО" - 9 615,80 грн

- ТОВ "ЦУКОРПРОМ" - 1 221,01 грн

- ПрАТ «НАСІННЕВЕ» - 118, 96 грн.

У зв`язку із ліквідацією ТОВ "КОЛОДЯЗНЯНСЬКЕ" перерозподіл на даного кредитора ліквідатором не здійснювався

Окрім того, ліквідатором було здійснено виплату основної грошової винагороди арбітражного керуючого у розмірі 201 000 грн, яка була нарахована за період лютого-листопада 2023 року (включно) та фактично сплачена не була.

За результатом розподілу коштів була повністю погашена 1 черга задоволення вимог кредиторів на суму у розмірі 152 280,00 грн та частково 4 черга задоволення вимог кредиторів на суму у розмірі 2 003 529,26 грн. Не погашеним залишилась загальна сума вимог у розмірі 1 383 602 552,28 грн, а саме окремо по кредиторам:

КредиторСума (грн.)
АТ КБ "ПРИВАТБАНК"247 762 254,40
ПрАТ «СТРАХОВА КОМПАНІЯ «ІНГОССТРАХ»47 309 807,98
ТОВ "КОНОВАЛІВКА-АГРО"19 849 687,13
ТОВ "ДНІПРОВСЬКИЙ ЕЛЕВАТОР"10 853 0599,21
ТОВ "ЦУКОРПРОМ"2 458 010,81
ТОВ "ЦАРИЧАНСЬКЕ-АГРО"19 357 546,13
ТОВ "КОЛОДЯЗНЯНСЬКЕ"51 874 895,05 Юридична особа кредитора припинена відповідно до ухвали Господарського суду Дніпропетровської області від 28.02.23 справа № 904/6737/20
ТОВ "КАМ`ЯНСЬКИЙ ЕЛЕВАТОР"1 397 349,10
ТОВ "ЛОГІСТИК Х"13 165,02
ТОВ «РЕАЛАГРОЛІЗИНГ» 418 060 513,84
ПрАТ "НАСІННЕВЕ"239 774,19
З огляду на той факт, що кредиторські вимоги банкрута не були погашені в повному обсязі за рахунок коштів отриманих від продажу активів боржника, ліквідатором було складено ліквідаційний баланс, який відображає не погашену кредиторську заборгованість. Ліквідаційний баланс додається до даного звіту.

12.01.2024 було проведено збори комітету кредиторів у справі №904/6730/20, за результатами яких вирішено вважати роботу ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "КОНОВАЛІВСЬКЕ" арбітражного керуючого Чичви О.С. задовільною, прийнято до відома та затверджено уточнений звіт ліквідатора за наслідком проведення ліквідаційної процедури.

Станом на 31.01.2024 заперечень від інших кредиторів щодо затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу до суду не надходило, в судовому засіданні не заявлено.

Господарський суд, враховуючи вжиті ліквідатором заходи по розшуку майна, вважає за можливе затвердити звіт ліквідатора, ліквідувати юридичну особу банкрута, провадження у справі про банкрутство закрити.

Керуючись ст.ст. 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, ст.65, п.5 ст. 90 Кодексу України з процедур банкрутства, господарський суд

УХВАЛИВ:

Затвердити ліквідаційний баланс та звіт ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "КОНОВАЛІВСЬКЕ" (49040, м. Дніпро, пр. Праці, буд. 2 Т, оф. 26, код ЄДРПОУ 32535075).

Ліквідувати юридичну особу - Товариство з обмеженою відповідальністю "КОНОВАЛІВСЬКЕ" (49040, м. Дніпро, пр. Праці, буд. 2 Т, оф. 26, код ЄДРПОУ 32535075).

Припинити повноваження ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "КОНОВАЛІВСЬКЕ" (49040, м. Дніпро, пр. Праці, буд. 2 Т, оф. 26, код ЄДРПОУ 32535075) арбітражного керуючого Чичви Олега Сергійовича (свідоцтво №448 від 19.03.2013) (49044, м. Дніпро, вул. Січеславська Набережна, 49а, офіс 65/2, кабінет №3).

Згідно з ч.7 ст. 64 Кодексу України з процедур банкрутства вважати погашеними вимоги кредиторів, що не погашені у зв`язку з недостатністю майна банкрута Товариства з обмеженою відповідальністю "КОНОВАЛІВСЬКЕ" (49040, м. Дніпро, пр. Праці, буд. 2 Т, оф. 26, код ЄДРПОУ 32535075).

Відповідно до частини 4 ст.90 Кодексу України з процедур банкрутства вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений цим Кодексом строк або були відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

Провадження у справі закрити.

Ухвала набирає законної сили з моменту її прийняття - 31.01.2024 та може бути оскаржена в порядку, передбаченому статтями 256, 257 Господарського процесуального кодексу України.

Повний текст ухвали складено 05.02.2024.

Суддя А.Є. Соловйова