ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

31 січня 2024 року

м. Київ

cправа № 925/1355/22

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:

Бакуліна С. В. головуючий (доповідач), Губенко Н.М., Студенець В.І.,

за участю секретаря судового засідання - Федорченка В.М.,

позивача - Волосної Я.О.,

відповідача - Гранцерт М.О.,

третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача - Варданяна А.А., Когутенко М.Г.,

розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Міжрегіональна торговельна компанія"

на постанову Північного апеляційного господарського суду від 19.09.2023 (головуючий суддя - Демидова А.М., судді: Ходаківська І.П., Владимиренко С.В.) та рішення Господарського суду Черкаської області від 23.03.2023 (суддя Спаський Н.М.)

у справі №925/1355/22

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Міжрегіональна торгівельна компанія"

до Акціонерного товариства "Оператор газорозподільної системи "Черкасигаз",

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача - Акціонерне товариство "Державне акціонерне товариство "Чорноморнафтогаз",

про визнання недійсним рішення наглядової ради,

ВСТАНОВИВ:

1.Короткий зміст позовних вимог

1.1.Товариство з обмеженою відповідальністю "Міжрегіональна торгівельна компанія" (далі - ТОВ "МТК") звернулось до Господарського суду Черкаської області з позовом до Акціонерного товариства "Оператор газорозподільної системи "Черкасигаз" (далі - АТ "Черкасигаз") про визнання недійсним рішення наглядової ради АТ "Черкасигаз" від 07.11.2022, оформленого протоколом №2/22-ПЗА від 07.11.2022, про проведення 12.12.2022 позачергових загальних зборів акціонерів.

1.2.Позивач вважає, що акції, емітовані АТ "Черкасигаз", які належать на праві власності ТОВ "МТК", були передані в управління ДАТ "Чорноморнафтогаз" на підставі статті 21 Закону України "Про Національне агентство України з питань виявлення, розшуку та управління активами, одержаними від корупційних та інших злочинів", у зв`язку з чим вимога про скликання загальних зборів ДАТ "Чорноморнафтогаз" могла бути направлена відповідачу лише після узгодження відповідних дій із ТОВ "МТК", як це передбачено положенням частини сьомої статті 21 указаного Закону. Позивач вказує, що скликавши на вимогу ДАТ "Чорноморнафтогаз" загальні збори без погодження з вищими органами ТОВ "МТК", наглядова рада АТ "Черкасигаз" визнала за третьою особою право здійснювати повноваження власника цінних паперів, що належать на праві власності позивачу, що порушує право позивача як власника цих акцій на участь в управлінні товариством.

2.Стислий виклад обставин справи, встановлених судами першої та апеляційної інстанцій

2.1.ТОВ "МТК" є акціонером АТ "Черкасигаз" та володіє акціями простими бездокументарними іменними, що емітовані АТ "Черкасигаз" у кількості 22 430 608 штук номінальною вартістю 0,27 грн кожна (депозитарна установа - Публічне акціонерне товариство "Банк "Кліринговий дім" (далі - ПАТ "Банк "Кліринговий дім"), що становить 15,8111% від загальної кількості акцій.

2.2.Ухвалою Печерського районного суду міста Києва від 24.05.2022 у справі №757/11783/22-к в управління Національному агентству України з питань виявлення, розшуку та управління активами, одержаними від корупційних та інших злочинів (далі - АРМА) передано корпоративні права, що належать на праві власності ТОВ "МТК" (пункт 25 ухвали), а саме: цінні папери у бездокументарній формі міжнародний ідентифікаційний номер UA400152839 , емітовані АТ "Черкасигаз" (ідентифікаційний код 03361402) у кількості 22 430 608 штук номінальною вартістю 0,27 грн кожна (депозитарна установа - ПАТ "Банк "Кліринговий дім", ідентифікаційний код 21665382), що належать ТОВ "МТК" (ідентифікаційний код 32851967) та становлять 15,8111% від загальної кількості простих іменних акцій, і на них накладено арешт ухвалою від 17.05.2022 того ж суду в справі №757/11188/22-к (далі - активи).

2.3.З метою запобігання ризику виникнення надзвичайної ситуації в енергетичній сфері, відповідно до статті 21-1 Закон України "Про Національне агентство України з питань виявлення, розшуку та управління активами, одержаними від корупційних та інших злочинів" розпорядженням Кабінету Міністрів України (далі - КМУ) від 28.05.2022 №429-р за пропозицією АРМА прийнято рішення щодо передачі в управління АТ "Чорноморнафтогаз" активів, на які накладено арешт у кримінальному провадженні, згідно з переліком.

2.4.У порядку виконання вказаних ухвали Печерського районного суду міста Києва та розпорядження КМУ від 28.05.2022 №429-р між АРМА і третьою особою у справі (як управителем) укладено договір №11/2022 управління активами (майном) від 05.07.2022 на строк до 05.07.2027 (далі - договір), у тому числі щодо корпоративних прав позивача.

2.5.За умовами договору управитель (третя особа) зобов`язався особисто, за плату, здійснювати управління переданими йому активами як корпоративними правами на принципах збереження вартості активів, ефективності управління активами, відкритості та прозорості, запобігання корупції.

2.6.Пунктом 4.3 договору передбачено, що управитель має право, зокрема, самостійно визначати зміст та спрямування заходів з управління активами; здійснювати повноваження та мати всі права власника активів та акціонера юридичних осіб, корпоративні права яких передаються в управління, реалізовувати права акціонера відповідно до статті 25 Закону України "Про акціонерні товариства".

2.7.Згідно з пунктом 4.4.15 договору третя особа як управитель повинна своєчасно та добросовісно виконувати обов`язки, покладені на управителя як акціонера юридичних осіб, корпоративні права яких передані в управління.

2.8.Договір №11/2022 управління активами (майном) від 05.07.2022 та розпорядження КМУ від 28.05.2022 №429-р не оскаржувалися і станом на час вирішення спору не визнані недійсними та не скасовані, у тому числі за ініціативою позивача, який вважає, що третя особа так і не приступила до управління належними позивачу акціями.

2.9.Про укладення договору №11/2022 управління активами (майном), які, зокрема, належать позивачу, ДАТ "Чорноморнафтогаз" повідомило АТ "Черкасигаз" листом від 20.10.2022 №514/22.

2.10.У наведеному листі ДАТ "Чорноморнафтогаз" вимагало від АТ "Черкасигаз", зокрема, скликати позачергові загальні збори акціонерів Товариства із наступним порядком денним:

1.Внесення змін до статуту Товариства шляхом викладення його у новій редакції.

2.Внесення та затвердження змін до Положення про загальні збори Товариства шляхом викладення його у новій редакції.

3.Внесення та затвердження змін до Положення про Наглядову раду Товариства шляхом викладення його у новій редакції.

4.Внесення та затвердження змін до Положення про Ревізійну комісію Товариства шляхом викладення його у новій редакції.

5.Внесення та затвердження змін до Положення про Правління Товариства шляхом викладення його у новій редакції.

6.Припинення повноважень Голови та членів Наглядової ради Товариства.

7.Обрання членів Наглядової ради Товариства.

8.Затвердження умов цивільно-правових договорів з членами Наглядової ради Товариства, встановлення розміру їх винагороди, обрання особи, яка уповноважується на підписання договорів з членами Наглядової ради Товариства.

9.Припинення повноважень Голови та членів Ревізійної комісії Товариства.

10.Обрання членів Ревізійної комісії Товариства.

11.Затвердження умов цивільно-правових договорів з членами Ревізійної комісії Товариства.

2.11.07.11.2022 наглядова рада відповідача прийняла рішення (протокол №2/22-ПЗА) про проведення 12.12.2022 позачергових загальних зборів акціонерів на підставі вимоги ДАТ "Чорноморнафтогаз".

2.12.27.11.2022 Наглядова рада АТ "Черкасигаз" (протокол №3/22-ПЗА) прийняла рішення про затвердження порядку денного та проектів рішень позачергових загальних зборів акціонерів, що призначені на 12.12.2022.

2.13.Загальні збори акціонерів АТ "Черкасигаз" 12.12.2022 не відбулися через відсутність кворуму для їх проведення, про що складено протокол №1/22 від 20.12.2022. Відсутність кворуму встановлена реєстраційною комісією, рішення якої позивач не ставить під сумнів та не оспорює.

2.14.Після наведеного позачергові загальні збори акціонерів АТ "Черкасигаз" повторно не скликалися та не проводилися.

3.Короткий зміст рішення суду першої інстанції та постанови суду апеляційної інстанції

3.1.Господарський суд Черкаської області рішенням від 23.03.2023 у справі №925/1355/22, яке Північний апеляційний господарський суд залишив без змін постановою від 19.09.2023, у задоволенні позову відмовив повністю.

3.2.Судові рішення мотивовані тим, що:

- активи позивача були передані в управління за процедурою, що визначена саме статтею 21-1 Закону України "Про Національне агентство України з питань виявлення, розшуку та управління активами, одержаними від корупційних та інших злочинів" (далі - Закон про АРМА), яка не передбачала, що у разі здійснення управління активами у вигляді частки у статутному (складеному) капіталі чи акцій, паїв управитель під час здійснення повноважень власника таких активів у вищих органах управління відповідної юридичної особи зобов`язаний погоджувати свої дії з власником таких активів;

- питання про існування та "винятковість випадків" для застосування статті 21-1 Закону про АРМА остаточно приймав виключно КМУ у розпорядженні від 28.05.2022 №429-р за поданням АРМА. Суд, при цьому, оцінку правильності такого розпорядження не дає, зважаючи на інший предмет спору у цій справі, а також відсутність доказів оскарження ТОВ "МТК" зазначеного розпорядження;

- навіть у випадку з`ясування судом того, що скликання ДАТ "Чорноморнафтогаз" позачергових загальних зборів відповідачем потребували попереднього погодження з позивачем, то незгода останнього жодним чином не має юридичного значення для управителя і не перешкоджала б йому вчинити всі необхідні дії з управління майном на власний розсуд. Форма погодження/непогодження в даному випадку Законом не визначена;

- до визначених статутом АТ "Черкасигаз" підстав наглядової ради прийняти рішення про відмову у скликанні позачергових зборів не належить випадок відсутності погодження вимоги про скликання загальних зборів третьої особи з позивачем, і тому це погодження не повинна була відслідковувати наглядова рада АТ "Черкасигаз" і вважати, що без такого погодження третя особа не мала статусу акціонера цього Товариства для скликання зборів;

- оскільки ДАТ "Чорноморнафтогаз" у законному порядку набуло права реалізації корпоративних прав позивача, а саме на підставі договору №11/2022 управління активами (майном) від 05.07.2022, який недійсним не визнавався, у наглядової ради АТ "Черкасигаз" були відсутні підстави для відмови у задоволенні вимоги ДАТ "Чорноморнафтогаз" про скликання позачергових загальних зборів;

- спірне рішення наглядової ради АТ "Черкасигаз" вже реалізовано скликанням зборів на 12.12.2022, однак збори не були проведені через відсутність кворуму. Тобто в даний час рішення повністю вичерпано його виконанням. При цьому ніякого порушення прав на участь в управлінні товариством відповідача і прийняття рішень для позивача не відбулося, оскільки збори 12.12.2022 не проведені і рішення ними не прийняті. Це свідчить про відсутність будь-якого порушеного права у позивача, яке повинне бути в наявності, як на час звернення до суду, так і на час вирішення спору по суті.

4.Короткий зміст вимог касаційної скарги та її обґрунтування. Доводи інших учасників справи

4.1.ТОВ "МТК" звернулось до Верховного Суду з касаційною скаргою, в якій просить скасувати постанову Північного апеляційного господарського суду від 19.09.2023 та рішення Господарського суду Черкаської області від 23.03.2023 у справі №925/1355/22, а справу направити на новий розгляд до Господарського суду Черкаської області.

4.2.Скаржник, обґрунтовуючи підстави касаційного оскарження, посилається на пункти 3 та 4 частини другої статті 287 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК), зазначаючи, що:

- відсутній висновок Верховного Суду щодо питання застосування норм права, а саме: (1) статей 21 та 21-1 Закону про АРМА за умови укладання договору управління майном, переданим в управління АРМА; (2) у контексті спірних правовідносин щодо правових наслідків непогодження власником активів, що передані в управління АРМА або управителя, дій управителя у вищих органах управління відповідної юридичної особи;

- суд не дослідив зібраних у справі доказів (пункт 1 частини третьої статті 310 ГПК, що кореспондується з пунктом 4 частини другої статті 287 ГПК).

4.3.Відповідач та третя особа подали відзиви на касаційну скаргу, в яких зазначають, що судами першої та апеляційної інстанцій було дотримано норм процесуального права, повно і всебічно встановлено обставини справи та, виходячи з меж заявлених позовних вимог, системного аналізу положень чинного законодавства України та матеріалів справи, прийняті законні та обґрунтовані рішення. З огляду на викладене, відповідач та третя особа просять залишити касаційну скаргу без задоволення, а оскаржувані судові рішення залишити без змін.

4.4.У судовому засіданні, що відбулося 17.01.2024, колегія суддів дійшла висновку про необхідність в оголошенні перерви.

5.Позиція Верховного Суду

5.1.На розгляд Суду постало питання, зокрема, щодо застосування статей 21 та 21-1 Закону про АРМА. Скаржник вважає, що обставини укладення договору на управління активами між АРМА та управителем свідчать про те, що такий правочин укладений на підставі статті 21 указаного Закону, адже передача активів відповідно до положень статті 21-1 цього Закону здійснюється без укладення договору. Посилаючись на вказані обставини, скаржник стверджує, що вимога про скликання загальних зборів ДАТ "Чорноморнафтогаз" могла бути направлена відповідачу лише після узгодження відповідних дій із ТОВ "МТК", як це передбачено положенням частини сьомої статті 21 указаного Закону.

5.2.Водночас відповідач та третя особа зазначали, що оскільки розпорядженням КМУ від 28.05.2022 №429-р було прийнято рішення щодо передачі в управління ДАТ "Чорноморнафтогаз" активів позивача з метою запобігання ризику виникнення надзвичайної ситуації в енергетичній сфері відповідно до статті 21-1 Закону про АРМА, то можна вважати, що акції були передані третій особі саме на підставі вказаної статті, тоді як наявність чи відсутність договору на управління майном в даному випадку не може бути вирішальним для правильного визначення режиму управління майном.

5.3.Щодо наведених доводів колегія суддів зазначає таке.

5.4.Законом про АРМА передбачено, що управління рухомим та нерухомим майном, цінними паперами, майновими та іншими правами здійснюється Національним агентством шляхом реалізації відповідних активів або передачі їх в управління. Активи, зазначені у частині першій цієї статті, прийняті АРМА в управління, підлягають оцінці, яка здійснюється визначеними за результатами конкурсу суб`єктами оціночної діяльності, та передачі в управління визначеним за результатами конкурсу юридичним особам або фізичним особам - підприємцям у порядку, встановленому законодавством про державні (публічні) закупівлі. Управління активами здійснюється на підставі договору, укладеного відповідно до глави 70 Цивільного кодексу України (далі - ЦК) з урахуванням особливостей, визначених цим Законом (частини перша, друга статті 21 Закону про АРМА).

5.5.Статтею 21-1 Закону про АРМА передбачено, що у виняткових випадках управління активами, зазначеними в частині першій статті 21 цього Закону, на які накладено арешт у кримінальному провадженні, може здійснюватися шляхом їх передачі в управління підприємству, установі, організації, що належить до сфери управління міністерства, іншого центрального органу виконавчої влади, або господарському товариству, 50 і більше відсотків акцій (часток) якого знаходиться у статутних капіталах господарських товариств, частка держави в яких становить 100 відсотків (далі - підприємство), на підставі рішення Кабінету Міністрів України без дотримання вимог, передбачених частиною другою статті 21 цього Закону.

Винятковими вважаються випадки передачі в управління активів, визначених абзацом першим частини першої цієї статті, за наявності хоча б однієї з таких обставин:

1) існує ризик збою та/або переривання функціонування таких активів, що може призвести до виникнення надзвичайних ситуацій або збоїв у тепло-, енерго-, електро-, водопостачанні або водовідведенні або постачанні природного газу;

2) існує ризик переривання функціонування підприємств, установ та організацій оборонно-промислового комплексу та/або авіабудівельної галузі, у власності яких перебувають такі активи.

Після усунення обставин, визначених пунктами 1 або 2 цієї частини (далі - виняткові випадки), відповідні активи підлягають передачі в управління у порядку, встановленому частиною другою статті 21 цього Закону, з обов`язковим забезпеченням безперервності управління активами.

5.6.Національне агентство повідомляє Кабінет Міністрів України про необхідність застосування передбачених цією статтею особливостей передачі в управління активів:

1) протягом трьох робочих днів з дня надходження визначених абзацом другим частини першої статті 19 цього Закону документів щодо прийняття в управління відповідних активів;

2) невідкладно, але не пізніше трьох робочих днів з дня завершення перевірки, проведеної відповідно до статті 22 цього Закону, під час якої виявлено обставини негативного характеру, визначені пунктами 1 або 2 частини першої цієї статті (частина друга статті 21-1 Закону про АРМА).

5.7.Кабінет Міністрів України не пізніше п`яти робочих днів з дня отримання від Національного агентства інформації, визначеної частиною другою цієї статті, доручає міністерству, іншому центральному органу виконавчої влади, до повноважень якого належить формування та/або реалізація державної політики у сфері, в якій існує ризик виникнення обставин негативного характеру та/або до якої належать відповідні активи, провести консультації щодо визначення управителем таких активів підприємства, визначеного абзацом першим частини першої цієї статті (частина третя статті 21-1 Закону про АРМА).

5.8.За результатами консультацій, передбачених частиною третьою цієї статті, відповідне міністерство, інший центральний орган виконавчої влади за погодженням з Національним агентством вносить на розгляд Кабінету Міністрів України проект рішення про передачу в управління активів у зв`язку з винятковим випадком (частина четверта статті 21-1 Закону про АРМА).

5.9.Рішення Кабінету Міністрів України про передачу в управління активів у зв`язку з винятковим випадком має містити обґрунтування необхідності застосування передбачених цією статтею особливостей передачі в управління активів, назву підприємства, що визначається управителем таких активів, строк здійснення такого управління, перелік активів, що передаються в управління, а також (за необхідності) доручення іншим органам виконавчої влади, підприємствам, установам та організаціям щодо вжиття заходів, спрямованих на запобігання виникнення обставин негативного характеру та забезпечення управління відповідними активами (частина п`ята статті 21-1 Закону про АРМА).

5.10.У разі надходження рішення прокурора або судового рішення, що набрало законної сили, яким скасовано арешт прийнятих в управління активів, управління такими активами припиняється, а активи підлягають поверненню законному власнику у встановленому Законом порядку (частина шоста статті 21-1 Закону про АРМА).

5.11.Розпорядженням від 28.05.2022 №429-р про деякі питання управління активами, на які накладено арешт у кримінальному провадженні, у виняткових випадках, Кабінет Міністрів України погодився із пропозицією АРМА і Міністерства енергетики щодо передачі в управління, зокрема, активів позивача, на які накладено арешт у кримінальному провадженні, до ДАТ "Чорноморнафтогаз".

5.12.Отже, суди попередніх інстанцій дійшли правильних висновків про те, що активи позивача у зв`язку з винятковим випадком були передані в управління ДАТ "Чорноморнафтогаз" саме у порядку, встановленому статтею 21-1 Закону про АРМА, а не у порядку, встановленому частиною другою статті 21 цього закону.

5.13.Питання існування та оцінки випадку як виняткового для застосування статті 21-1 Закону про АРМА остаточно вирішував виключно Кабінет Міністрів України у розпорядженні від 28.05.2022 №429-р за поданням АРМА, яке є чинним.

5.14.Колегія суддів зазначає, що у розумінні положень Закону про АРМА арешт активів у кримінальному провадженні та одночасне існування виняткових випадків може бути підставою для початку здійснення управління активами управителем у порядку статті 21-1 цього Закону: (1) без здійснення оцінки активів та (2) без передачі в управління визначеним за результатами конкурсу особам за договором, укладеним у порядку, встановленому законодавством про державні (публічні) закупівлі.

5.15.Водночас стаття 21-1 Закону про АРМА, унормовуючи можливість не дотримуватись порядку, встановленого нормою частини другої статті 21 Закону про АРМА, не містить заборони на укладення договору на управління активами (за умов існування арешту активів та виняткових випадків). Отже укладення договору, який лише має бути укладений відповідно до глави 70 ЦК, не є підставою для висновку про необхідність здійснення управління за таким договором з дотриманням всіх без виключення норм статті 21 цього Закону.

5.16.При цьому факт укладення АРМА з управителем договору про передачу в управління активів у зв`язку з винятковим випадком, не свідчить про те, що зазначені випадки припинили своє існування, що змінився режим управління такими активами і, що на правовідносини сторін щодо управління такими активами не поширюються особливості, визначені статтею 21-1 Закону про АРМА, яка (стаття) безпосередньо унормовує особливості такого управління.

5.17.Так, відповідно до абзаців другого, третього підпункту 3 частини сьомої статті 21 Закону про АРМА у разі здійснення управління активами у вигляді частки у статутному (складеному) капіталі чи акцій, паїв управитель під час здійснення повноважень власника таких активів у вищих органах управління відповідної юридичної особи зобов`язаний погоджувати свої дії з власником таких активів. Дія цієї частини не поширюється на управління активами у виняткових випадках з особливостями, передбаченими цим Законом.

5.18.При цьому норми статті 21-1 Закону про АРМА не містять обов`язку управителя під час здійснення повноважень власника активів у вищих органах управління відповідної юридичної особи погоджувати свої дії з власником таких активів.

5.19.Відповідно до частини сьомої статті 21-1 Закону про АРМА управитель активами повинен лише забезпечити збереження їх вартості, а також вжити заходів, спрямованих на запобігання виникнення обставин негативного характеру.

5.20.Відтак та обставина, що управління активами, на які накладено арешт у кримінальному провадженні, здійснюється на підставі договору, укладеного відповідно до глави 70 ЦК, про передачу в управління таких активів у зв`язку з винятковим випадком, є підставою для висновку, що на управителя не поширюються обов`язки, передбачені абзацом другим підпункту 3 частини сьомої статті 21 Закону про АРМА щодо необхідності погоджувати свої дії з власником таких активів, оскільки укладення договору не свідчить, що виняткові обставини усунені. Зазначений обов`язок у управителя відсутній в силу нормативного регулювання, передбаченого абзацом другим підпункту 3 частини сьомої статті 21 Закону про АРМА, та унормування статтею 21-1 цього Закону особливостей управляння активами у виняткових випадках.

5.21.З огляду на викладене вище, доводи скаржника про те, що сам факт укладення договору про управління активами свідчить про укладення такого договору на підставі статті 21 Закону про АРМА, та, як наслідок, поширення на спірні правовідносини обмежень з управління активами, визначених абзацом другим підпункту 3 частини сьомої цієї статті, колегія суддів вважає безпідставними, оскільки сторони уклали договір про передачу в управління активів у зв`язку з винятковим випадком, а у статті 21-1 цього Закону відсутні відповідні (встановлені абзацом другим підпункту 3 частини сьомої статті 21 Закону про АРМА) обов`язки зі здійснення управління активами у вигляді частки у виняткових випадках. Усунення виняткових обставин, за умови, що арешт прийнятих в управління активів не буде скасовано, має мати наслідком припинення сторонами такого договору та укладення іншого договору відповідно до глави 70 ЦК, з дотриманням вимог, передбачених частиною другою статті 21 цього Закону, а саме: (1) із здійсненням оцінки активів та (2) з передачею в управління визначеним за результатами конкурсу особам за договором, укладеним у порядку, встановленому законодавством про державні (публічні) закупівлі.

5.22.Разом з тим, висновки судів попередніх інстанцій про те, що навіть якби дії ДАТ "Чорноморнафтогаз" потребували попереднього погодження з боку позивача для скликання позачергових загальних зборів відповідачем, то незгода (непогодження) позивача не має ніякого юридичного значення для управителя - третьої особи і не перешкоджала б йому вчинити всі необхідні дії по управлінню майном на власний розсуд, оскільки форма погодження/непогодження в даному випадку Законом не визначена, колегія суддів вважає помилковими, адже відсутність у Законі вимог до форми погодження, свідчить лише про те, що управитель може його отримати в будь-якій формі, а не про те, що управитель звільняється від необхідності виконання такого зобов`язання.

5.23.Відповідно до частин другої, третьої статті 300 ГПК суд касаційної інстанції не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати чи приймати до розгляду нові докази або додатково перевіряти докази. У суді касаційної інстанції не приймаються і не розглядаються вимоги, що не були предметом розгляду в суді першої інстанції. Зміна предмета та підстав позову у суді касаційної інстанції не допускається.

5.24.З огляду на положення наведеної вище норми, доводи касаційної скарги про те, що суди зробили висновок щодо передачі акцій AT "Черкасигаз", що належать позивачу, в управління ДАТ "Чорноморнафтогаз", без будь-яких доказів, тобто не дослідивши зібрані у справі докази, колегія суддів відхиляє, оскільки обставини того, що корпоративні права позивача були передані АРМА в управління третій особі не на підставі розпорядження КМУ від 28.05.2022 №429-р, не зазначались та не доводились позивачем в обґрунтування заявленого позову в місцевому господарському суді та не зазначались в апеляційній скарзі як підстави для скасування прийнятого у справі рішення. Відтак, прийняття та розгляд Судом наведених доводів позивача буде суперечити процесуальним межам повноважень суду касаційної інстанції.

6.Висновки за результатами розгляду касаційної скарги та розподіл судових витрат

6.1.Відповідно до пункту 1 частини першої статті 308 ГПК суд касаційної інстанції за результатами розгляду касаційної скарги має право залишити судові рішення судів першої інстанції та апеляційної інстанції без змін, а скаргу без задоволення.

6.2.Суд касаційної інстанції залишає касаційну скаргу без задоволення, а судові рішення - без змін, якщо судове рішення, переглянуте в передбачених статтею 300 цього Кодексу межах, ухвалено з додержанням норм матеріального і процесуального права (частина перша статті 309 ГПК).

6.3.За результатами касаційного перегляду Судом не встановлено неправильного застосування судами першої та апеляційної інстанцій норм матеріального чи порушення норм процесуального права. Оскаржувані судові рішення прийнято за результатами повного, всебічного та об`єктивного дослідження обставин справи і підстав для їх зміни чи скасування, за мотивів наведених у касаційній скарзі, Суд не вбачає.

6.4.З огляду на те, що Верховний Суд залишає касаційну скаргу без задоволення, судовий збір за подання касаційної скарги в порядку статті 129 ГПК покладається на скаржника.

Керуючись статтями 300, 301, 308, 309, 314, 315, 317 ГПК, Верховний Суд

П О С Т А Н О В И В :

1.Касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Міжрегіональна торговельна компанія" залишити без задоволення.

2.Постанову Північного апеляційного господарського суду від 19.09.2023 та рішення Господарського суду Черкаської області від 23.03.2023 у справі №925/1355/22 залишити без змін.

Постанова набирає законної сили з моменту її прийняття, є остаточною і оскарженню не підлягає.

Головуючий С.В. Бакуліна

Судді Н.М. Губенко

В.І. Студенець