УХВАЛА

м. Київ

05.02.2024Справа № 910/19274/23

Суддя Н.Плотницька, розглянувши заяву ОСОБА_1 про забезпечення позову у справі

за позовом ОСОБА_1

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Укравтокомплект ЛТД"

Товариства з обмеженою відповідальністю "Укрбуд Забудова"

про визнання недійсними договору купівлі-продажу і угоди про зарахування зустрічних однорідних вимог

Представники сторін: не викликались

Встановив:

18.12.2023 до Господарського суду міста Києва надійшла позовна заява ОСОБА_1 з вимогами до Товариства з обмеженою відповідальністю "Укравтокомплект ЛТД" про визнання недійсними договору купівлі-продажу і угоди про зарахування зустрічних однорідних вимог, відповідно до якої позивачем заявлено вимоги про:

- визнання недійсним договору купівлі-продажу від 13.07.2022 № 12, укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю "Укрбуд Забудова" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Укравтокомплект ЛТД";

- визнання недійсним підпункту "б" пункту 1.1 угоди про зарахування зустрічних однорідних вимог від 13.07.2022 № 1, укладеної між Товариством з обмеженою відповідальністю "Укрбуд Забудова" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Укравтокомплект ЛТД";

- визнання недійсним підпункту "б" пункту 1.2 угоди про зарахування зустрічних однорідних вимог від 13.07.2022 № 1, укладеної між Товариством з обмеженою відповідальністю "Укрбуд Забудова" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Укравтокомплект ЛТД";

- визнання недійсним пункту 4.2 угоди про зарахування зустрічних однорідних вимог від 13.07.2022 № 1, укладеної між Товариством з обмеженою відповідальністю "Укрбуд Забудова" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Укравтокомплект ЛТД".

Свої позовні вимоги позивач обґрунтовує тим, що спірні правочини вчинено з порушенням корпоративних прав позивача як учасника Товариства з обмеженою відповідальністю "Укрбуд Забудова" з 100% часткою в статутному капіталі товариства на управління справами товариства, що відповідно до статей 203, 215 Цивільного кодексу України є підставою для визнання спірного договору недійсним.

18.12.2023 до Господарського суду міста Києва надійшла заява ОСОБА_1 про забезпечення позову.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 20.12.2023 позовну заяву залишено без руху на підставі частини 1 статті 174 Господарського процесуального кодексу України.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 20.12.2023 заяву ОСОБА_1 про забезпечення позову повернуто її заявнику.

28.12.2023 до Господарського суду міста Києва від позивача надійшли заява про усунення недоліків позовної заяви та заява про залучення Товариства з обмеженою відповідальністю "Укрбуд Забудова" співвідповідачем, заява про забезпечення позову та заява про збільшення позовних вимог та їх об`єднання.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 02.01.2024 заяву ОСОБА_1 про забезпечення позову повернуто заявнику.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 03.01.2024 відкрито провадження у справі № 910/19274/23, справу постановлено розглядати за правилами загального позовного провадження, підготовче засідання призначено на 12.02.2024.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 03.01.2024 заяву ОСОБА_1 про збільшення позовних вимог та їх об`єднання повернуто заявнику.

15.01.2024 до Господарського суду міста Києва надійшла заява ОСОБА_1 про забезпечення позову

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 17.01.2024 заяву ОСОБА_1 про забезпечення позову повернуто заявнику.

22.01.2024 до Господарського суду міста Києва надійшла заява ОСОБА_1 про забезпечення позову, відповідно до якої позивач просить суд вжити заходи забезпечення позову шляхом оголошення в розшук автомобільного крану КС 55727-С-12 2020р.в., марка МАЗ, шасі VIN: НОМЕР_1 , кузов НОМЕР_2 , заборонити іншим особам вчиняти будь-які дії щодо вказаного крану та передати його на зберігання третій особі.

В обґрунтування заяви про вжиття заходів забезпечення позову заявник посилається на те, що є підстави вважати, що вказаний автомобільний кран, що є власністю позивача згідно з договором купівлі-продажу від 28.12.2020 № 103 без згоди позивача може бути відчужено чи вже був відчужений на користь третіх осіб, та у разі невжиття заходів забезпечення позову може утруднити чи зробити неможливим виконання рішення суду, зокрема щодо належного отримання автомобільного крану у власність ТОВ "Укрдор Забудова".

Відповідно до статті 136 Господарського процесуального кодексу України Господарський суд за заявою учасника справи має право вжити передбачених статтею 137 цього Кодексу заходів забезпечення позову.

Забезпечення позову допускається як до пред`явлення позову, так і на будь-якій стадії розгляду справи, якщо невжиття таких заходів може істотно ускладнити чи унеможливити виконання рішення суду або ефективний захист, або поновлення порушених чи оспорюваних прав або інтересів позивача, за захистом яких він звернувся або має намір звернутися до суду, а також з інших підстав, визначених законом.

Згідно з частиною 1 статті 137 Господарського процесуального кодексу України визначено, що позов забезпечується 1) накладенням арешту на майно та (або) грошові кошти, що належать або підлягають передачі або сплаті відповідачу і знаходяться у нього чи в інших осіб; 2) забороною відповідачу вчиняти певні дії; 4) забороною іншим особам вчиняти дії щодо предмета спору або здійснювати платежі, або передавати майно відповідачеві, або виконувати щодо нього інші зобов`язання; 5) зупиненням стягнення на підставі виконавчого документа або іншого документа, за яким стягнення здійснюється у безспірному порядку; 6) зупиненням продажу майна, якщо подано позов про визнання права власності на це майно, або про виключення його з опису і про зняття з нього арешту; 8) зупиненням митного оформлення товарів чи предметів, що містять об`єкти інтелектуальної власності; 9) арештом морського судна, що здійснюється для забезпечення морської вимоги; 10) іншими заходами у випадках, передбачених законами, а також міжнародними договорами, згода на обов`язковість яких надана Верховною Радою України.

Частиною 4 статті 137 Господарського процесуального кодексу України унормовано, що заходи забезпечення позову, крім арешту морського судна, що здійснюється для забезпечення морської вимоги, мають бути співмірними із заявленими позивачем вимогами.

Заходи до забезпечення позову повинні бути співрозмірними із заявленими позивачем вимогами. Співмірність передбачає співвідношення господарським судом негативних наслідків від вжиття заходів до забезпечення позову з тими негативними наслідками, які можуть настати в результаті невжиття цих заходів, з урахуванням відповідності права чи законного інтересу, за захистом яких заявник звертається до суду, та майнових наслідків заборони відповідачу здійснювати певні дії.

Нормами статті 140 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що заява про забезпечення позову розглядається судом не пізніше двох днів з дня її надходження без повідомлення учасників справи. Залежно від обставин справи суд може забезпечити позов повністю або частково.

При вирішенні питання про забезпечення позову господарський суд має здійснити оцінку обґрунтованості доводів заявника щодо необхідності вжиття відповідних заходів з урахуванням: розумності, обґрунтованості і адекватності вимог заявника щодо забезпечення позову; забезпечення збалансованості інтересів сторін, а також інших учасників судового процесу; наявності зв`язку між конкретним заходом до забезпечення позову і предметом позовної вимоги, зокрема, чи спроможний такий захід забезпечити фактичне виконання судового рішення в разі задоволення позову; імовірності утруднення виконання або невиконання рішення господарського суду в разі невжиття таких заходів; запобігання порушенню у зв`язку із вжиттям таких заходів прав та охоронюваних законом інтересів осіб, що не є учасниками даного судового процесу.

Отже, питання задоволення заяви сторони у справі про застосування заходів до забезпечення позову вирішується судом в кожному конкретному випадку виходячи з характеру обставин справи, що дозволяють зробити висновок щодо утруднення чи унеможливлення виконання рішення суду у випадку невжиття заходів забезпечення позову.

Адекватність заходу до забезпечення позову, що застосовується господарським судом, визначається його відповідністю вимогам, на забезпечення яких він вживається. Оцінка такої відповідності здійснюється господарським судом, зокрема, з урахуванням співвідношення прав (інтересу), про захист яких просить заявник, з вартістю майна, на яке вимагається накладення арешту, або майнових наслідків заборони відповідачеві вчиняти певні дії.

Метою вжиття заходів щодо забезпечення позову є уникнення можливого порушення в майбутньому прав та охоронюваних законом інтересів позивача, а також можливість реального виконання рішення суду та уникнення будь-яких труднощів при виконанні у випадку задоволення позову.

З огляду на вищевикладені норми процесуального законодавства метою вжиття заходів щодо забезпечення позову є, зокрема, уникнення можливого порушення в майбутньому прав та охоронюваних законом інтересів позивача.

У вирішенні питання про забезпечення позову господарський суд, зокрема, має здійснити оцінку обґрунтованості доводів заявника щодо необхідності вжиття відповідних заходів з урахуванням: розумності, обґрунтованості і адекватності вимог заявника щодо забезпечення позову; забезпечення збалансованості інтересів сторін, а також інших учасників судового процесу; наявності зв`язку між конкретним заходом до забезпечення позову і предметом позовної вимоги.

Так, обрання належного, відповідного до предмета спору, заходу забезпечення позову сприяє дотриманню принципу співвіднесення виду заходу до забезпечення позову із заявленими позивачем вимогами, що зрештою дає змогу досягти збалансованості інтересів сторін та інших учасників судового процесу під час вирішення спору, фактичного виконання судового рішення в разі задоволення позову та, як наслідок, ефективного захисту або поновлення порушених чи оспорюваних прав або інтересів позивача без порушення або безпідставного обмеження при цьому прав та охоронюваних інтересів інших учасників провадження у справі або осіб, які не є учасниками цього судового процесу.

Отже, заходи щодо забезпечення позову обов`язково повинні застосовуватися відповідно до їх мети, з урахуванням безпосереднього зв`язку між предметом позову та заявою про забезпечення позову.

Однак обрані позивачем заходи забезпечення позову шляхом оголошення в розшук автомобільного крану КС 55727-С-12 2020р.в., марка МАЗ, шасі VIN: НОМЕР_1 , кузов НОМЕР_2 , заборонити іншим особам вчиняти будь-які дії щодо вказаного крану та передати його на зберігання третій особі не відповідають предмету позову, вимога за яким носить немайновий характер та стосується порушення саме корпоративних прав позивача як учасника Товариства з обмеженою відповідальністю "Укрбуд Забудова" з 100% часткою в статутному капіталі товариства на управління справами товариства.

Водночас будь-яких вимог майнового характеру щодо належного позивачу майна за відповідно поданою позовною заявою не заявлено.

З огляду на вищевикладене, суд дійшов висновку про необґрунтованість заяви ОСОБА_1 про забезпечення позову та відсутність підстав для її задоволення.

Частиною 6 статті 140 Господарського процесуального кодексу України визначено, що про забезпечення позову або про відмову у забезпеченні позову суд постановляє ухвалу.

Керуючись статтями 136, 137, ст. 140, ст. 234 Господарського процесуального кодексу України, суд

ПОСТАНОВИВ:

У задоволенні заяви ОСОБА_1 про забезпечення позову відмовити.

Відповідно до частини 2 статті 235 Господарського процесуального кодексу України ухвали, постановлені судом поза межами судового засідання або в судовому засіданні у разі неявки всіх учасників справи, розгляду справи без повідомлення (виклику) учасників справи, набирають законної сили з моменту їх підписання суддею (суддями).

Апеляційна скарга на ухвалу суду подається протягом десяти днів з дня його (її) проголошення. Учасник справи, якому повне рішення або ухвала суду не були вручені у день його (її) проголошення або складення, має право на поновлення пропущеного строку на апеляційне оскарження: рішення суду - якщо апеляційна скарга подана протягом двадцяти днів з дня вручення йому повного рішення суду; ухвали суду - якщо апеляційна скарга подана протягом десяти днів з дня вручення йому відповідної ухвали суду(частина 1 статті 256 Господарського процесуального кодексу України).

Суддя Н.Плотницька