СХІДНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

30 січня 2024 року м. Харків Справа № 922/3808/23

Східний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючий суддя Здоровко Л.М., суддя Бородіна Л.І., суддя Лакіза В.В.,

без участі представників сторін,

розглянувши у приміщенні Східного апеляційного господарського суду апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю компанія "Ботік" (вх.№2516Х/2) на рішення Господарського суду Харківської області від 03.11.2023, ухвалене у приміщенні Господарського суду Харківської області суддею Жиляєвим Є.М., дата складання повного тексту рішення - 03.11.2023, у справі №922/3808/23

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Павлоградзернопродукт", с. Варварівка, Дніпропетровська обл.,

до Товариства з обмеженою відповідальністю компанія "Ботік", с. Веселе, Харківська обл.

про стягнення 183 627, 67грн

ВСТАНОВИВ:

Товариство з обмеженою відповідальністю "Павлоградзернопродукт" звернулось до Господарського суду Харківської області з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю компанія "Ботік", в якому просить суд стягнути з відповідача на свою користь борг за безпроцентною позикою у розмірі 183 627, 67грн, з яких: 180 000, 00грн неповернута частина безпроцентної позики; 1 615, 62грн інфляційних втрат та 2 012, 05грн 3% річних.

Позов обґрунтовано неповерненням відповідачем запозичених грошових коштів у сумі 180 000, 00грн, які були надані відповідачу згідно платіжного доручення №4509 від 26.08.2021 на суму 1 000 000, 00грн з призначенням платежу: "Безпроцентна позика, зг. договору №15 від 26.08.2021р. Сума 1 000 000, 00 Без податку (ПДВ).".

Рішенням Господарського суду Харківської області від 03.11.2023 позов задоволено частково; стягнуто з Товариства з обмеженою відповідальністю компанія "Ботік" на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Павлоградзернопродукт" 180 000, 00грн безпроцентної позики; 2 012, 05грн 3% річних та 2 730, 17грн судового збору; у решті позову відмовлено.

Рішення місцевого господарського суду мотивовано тим, що сторони у порядку статей 205, 207, 639 Цивільного кодексу України досягли згоди щодо укладення договору позики у спрощений спосіб шляхом надання позивачем грошових коштів відповідачу на суму 1 000 000, 00грн та часткове повернення відповідачем цих коштів позивачу в сумі 820 000, 00грн.

Як встановлено місцевим господарським судом, строк для повернення коштів сплив 10.04.2023, проте, відповідач у визначений термін грошові кошти у розмірі 180 000, 00грн позивачу не повернув.

Перевіривши розрахунок позивача, період нарахування останнім сум 3% річних (з 10.04.2023 по 23.08.2023), суд першої інстанції дійшов висновку, що відповідний розрахунок відповідає нормам чинного законодавства, а тому позовні вимоги в частині стягнення з відповідача 3% річних у розмірі 2 012, 05грн є обґрунтованими, тому підлягають задоволенню.

Здійснивши перерахунок інфляційних за спірний період, який позивачем визначено у позовній заяві у наведеному розрахунку, місцевий господарський суд дійшов висновку, що вимога про стягнення 1 615, 62грн інфляційних задоволенню не підлягає.

Не погодившись з рішенням місцевого господарського суду, Товариство з обмеженою відповідальністю компанія "Ботік" звернулося до Східного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій, посилаючись на порушення судом норм матеріального та процесуального права, просить скасувати рішення Господарського суду Харківської області від 03.11.2023 у справі №922/3808/23 та ухвалити нове рішенням, яким відмовити у позові повністю.

Також просить здійснити розподіл судових витрат відповідно до статті 129 Господарського процесуального кодексу України.

Свої вимоги апелянт обґрунтовує тим, що судом не врахована нечіткість платіжного доручення, призначення платежу в наданому платіжному дорученні №4509 від 26.08.2021 не може бути беззаперечним доказом укладення договору позики.

Апелянт посилається на те, що надане платіжне доручення про переведення коштів на рахунок відповідача не містить в повній мірі узгоджених умов отримання відповідачем таких коштів, а також зобов`язань з їх повернення, а отже, не є доказом укладання між сторонами договору позики у розумінні статті 1046 Цивільного кодексу України.

Апелянт вважає, що позивач не підтвердив свого права вимагати від відповідача виконання боргового зобов`язання, судом першої інстанції помилково встановлено наявність між позивачем та відповідачем правовідносин за договором безвідсоткової позики, оскільки позивачем не надано письмового договору, який би посвідчував правову природу укладеного договору та підтверджував би факт укладення договору позики, містив би умови із зобов`язанням її повернення. На думку апелянта, усні договірні відносини на суму коштів у вигляді 1 000 000, 00грн не відповідають вимогам частини 4 статті 203 та пункту 1 частини 1 статті 208 (письмова форма правочину) Цивільного кодексу України, оскільки позивач і відповідач є юридичними особами.

Колегія суддів апеляційного господарського суду зазначає, що у даному випадку апелянтом було подано апеляційну скаргу на рішення господарського суду у справі з ціною позову менше ста розмірів прожиткового мінімуму для працездатних осіб, за таких підстав, відповідно до частини 10 статті 270 Господарського процесуального кодексу України, апеляційна скарга розглядається без повідомлення учасників справи.

Крім того, дана справа не відноситься до категорії справ, зазначених у частині 4 статті 247 Господарського процесуального кодексу України, що не можуть бути розглянуті у порядку спрощеного провадження.

Ухвалою Східного апеляційного господарського суду від 04.12.2023 відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю компанія "Ботік" на рішення Господарського суду Харківської області від 03.11.2023 у справі №922/3808/23 та постановлено здійснити її розгляд у порядку спрощеного провадження без повідомлення учасників справи; встановлено позивачу строк до 25.12.2023 для подання відзиву на апеляційну скаргу з доказами його надсилання апелянту; встановлено учасникам справи строк до 25.12.2023 для подання заяв і клопотань.

Сторони належним чином повідомлені про розгляд скарги в порядку спрощеного позовного провадження.

Заперечень проти розгляду скарги в порядку спрощеного провадження від учасників справи не надходило.

11.12.2023 від позивача надійшов відзив на апеляційну скаргу, зазначає, що оскільки позивач та відповідач в платіжних документах, які є первинною бухгалтерською документацією, письмово зазначили про наявність договору безпроцентної позики №15 від 26.08.2021, то вказаний договір був дійсно укладений у спрощеній формі, що підтверджується конклюдентними діями сторін правочину.

При цьому, як вказує позивач, відповідач не висловив позивачу жодних заперечень щодо змісту вимоги про повернення безпроцентної позики.

З огляду на викладене, просить у задоволенні апеляційної скарги відмовити, а рішення Господарського суду Харківської області від 03.11.2023 залишити без змін.

21.12.2023 від відповідача надійшли додаткові пояснення у справі, зазначає, що позивачем не надано вимоги про необхідність виконання договору №15 від 26.08.2021, а лише вимагав сплатити частину безпроцентної позики без посилання на реквізиту договору; оскільки позивачем до вимоги не було надано достатніх документів для її розгляду, тому вимога не підлягала розгляду взагалі.

21.12.2023 від позивача надійшло клопотання про залишення без розгляду додаткових пояснень відповідача, оскільки відповідач не просив суд надати йому дозвіл на подання додаткових пояснень.

Судова колегія зазначає, що право сторони на подання пояснень є його правом, передбаченим Господарським процесуальним кодексом України.

У постанові Великої Палати Верховного Суду від 10.10.2023 у справі №910/14489/20, на яку посилається відповідач, йдеться про надання стороною додаткових пояснень щодо окремого питання, що передбачено статтею 161 Господарського процесуального кодексу України.

У даному випадку апелянтом у додаткових поясненнях було лише конкретизовано свою правову позицію, викладену в апеляційні скарзі, тому з метою повного, всебічного та об`єктивного розгляду справи судова колегія приймає усі доводи сторін щодо апеляційної скарги.

Відповідно до частини 2 статті 270 Господарського процесуального кодексу України, розгляд справ у суді апеляційної інстанції починається з відкриття першого судового засідання або через п`ятнадцять днів з дня відкриття апеляційного провадження, якщо справа розглядається без повідомлення учасників справи.

В силу статті 273 Господарського процесуального кодексу України, апеляційна скарга на рішення суду першої інстанції розглядається протягом шістдесяти днів з дня постановлення ухвали про відкриття апеляційного провадження у справі.

Дослідивши матеріали справи, які суд визнає достатніми для розгляду апеляційної скарги у спрощеному провадженні, викладені в апеляційній скарзі доводи апелянта, а також доводи позивача, викладені у відзиві на апеляційну скаргу, перевіривши правильність застосування господарським судом першої інстанції норм матеріального та процесуального права, а також повноту встановлення обставин справи та відповідність їх наданим доказам, відповідно до статті 269 Господарського процесуального кодексу України, колегія суддів дійшла висновку, що апеляційна скарга не підлягає задоволенню, виходячи з такого.

Як встановлено місцевим господарським судом, позивач звернувся з позовом до суду, в якому зазначає про те, що 26.08.2021 Товариством з обмеженою відповідальністю "Павлоградзернопродукт" було надано Товариству з обмеженою відповідальністю компанія "Ботік" безпроцентну позику у розмірі 1 000 000, 00грн, про що посилається на платіжне доручення №4509 від 26.08.2021, а також виписку по рахунку за період 26.08.2021.

З наявної у матеріалах справи належним чином засвідченої копії платіжного доручення №4509 від 26.08.2021 вбачається, що Товариство з обмеженою відповідальністю "Павлоградзернопродукт" перерахувало на рахунок Товариства з обмеженою відповідальністю компанія "Ботік" грошові кошти на суму 1 000 000, 00грн із призначенням платежу: "безспроцентна позика, зг. договору №15 від 26.08.2021 р."

27.08.2021 відповідачем було повернуто 820 000, 00грн, про що позивачем надано виписку по рахунку від 27.08.2021.

Позивачем у позові зазначено, що між сторонами велись перемовини щодо підписання договору про надання безпроцентної позики у вигляді окремого документа, проте, сама позика у розмірі 1 000 000, 00грн була надана позивачем відповідачу без укладення такого договору у вигляді окремого документа.

Сторони не заперечують обставини щодо надання 26.08.2021 позивачем відповідачу грошових коштів у розмірі 1 000 000, 00грн та повернення 27.08.2021 відповідачем позивачу коштів в сумі 820 000, 00грн.

28.02.2023 позивачем на адресу відповідача була надіслана вимога про повернення безпроцентної позики, у відповідності до якої позивач вимагав у відповідача повернути неповернуту ним частину безпроцентної позики у розмірі 180 000, 00грн протягом 30 календарних днів.

Згідно з відомостями трекінгу з офіційного сайту Укрпошти, лист з трекінг номером 955, в якому було направлено зазначену вимогу, був отриманий відповідачем 10.03.2023, отже, визначений у вимозі строк для повернення коштів (протягом 30 календарних днів) сплив 10.04.2023.

Проте, відповідач у визначений термін грошові кошти у розмірі 180 000, 00грн позивачу не повернув.

Надаючи правову кваліфікацію спірним правовідносинам, суд апеляційної інстанції виходить з такого.

Стаття 11 Цивільного кодексу України вказує, що цивільні права та обов`язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов`язки, й серед підстав виникнення цивільних прав та обов`язків, зокрема, передбачає договори та інші правочини.

Як зазначено в статті 174 Господарського кодексу України, господарські зобов`язання можуть виникати, зокрема, із господарського договору та інших угод, передбачених законом, а також з угод, не передбачених законом, але таких, які йому не суперечать.

Відповідно до статті 509 Цивільного кодексу України, зобов`язанням є правовідносини, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку.

Таке ж положення міститься і в статті 173 Господарського кодексу України.

Спірні правовідносини виникли між сторонами у справі, у зв`язку із неповерненням у повному обсязі відповідачем наданих позивачем коштів безпроцентної позики.

Судова колегія зазначає, що за змістом статті 1049 Цивільного кодексу України, позичальник зобов`язаний повернути позикодавцеві позику (грошові кошти у такій самій сумі або речі, визначені родовими ознаками, у такій самій кількості, такого самого роду та такої самої якості, що були передані йому позикодавцем) у строк та в порядку, що встановлені договором.

Якщо договором не встановлений строк повернення позики або цей строк визначений моментом пред`явлення вимоги, позика має бути повернена позичальником протягом тридцяти днів від дня пред`явлення позикодавцем вимоги про це, якщо інше не встановлено договором.

Позика, надана за договором безпроцентної позики, може бути повернена позичальником достроково, якщо інше не встановлено договором. Позика вважається повернутою в момент передання позикодавцеві речей, визначених родовими ознаками, або зарахування грошової суми, що позичалася, на його банківський рахунок.

У спірних правовідносинах підтверджено обставини щодо надання 26.08.2021 позивачем відповідачу грошових коштів у розмірі 1 000 000, 00грн та повернення 27.08.2021 відповідачем позивачу коштів в сумі 820 000, 00грн.

Апелянт проти цього не заперечує.

Однак, апелянт вважає, що позивач не підтвердив свого права вимагати від відповідача повернення коштів у розмірі 180 000, 00грн, оскільки не надав письмового договору, який би посвідчував правову природу укладеного договору та підтверджував би факт укладення договору позики, містив би умови із зобов`язанням її повернення, а усні договірні відносини на суму коштів у вигляді 1 000 000, 00грн, на думку апелянта, не відповідають вимогам частини 4 статті 203 та пункту 1 частини 1 статті 208 (письмова форма правочину) Цивільного кодексу України, оскільки позивач і відповідач є юридичними особами.

Колегія суддів апеляційного господарського суду зазначає, що статтею 181 Господарського кодексу України визначено, що господарський договір укладається в порядку, встановленому Цивільним кодексом України, з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом.

Відповідно до статті 1047 Цивільного кодексу України, договір позики укладається у письмовій формі, якщо його сума не менш як у десять разів перевищує встановлений законом розмір неоподатковуваного мінімуму доходів громадян, а у випадках, коли позикодавцем є юридична особа, - незалежно від суми.

На підтвердження укладення договору позики та його умов може бути представлена розписка позичальника або інший документ, який посвідчує передання йому позикодавцем визначеної грошової суми або визначеної кількості речей.

Разом з тим, частиною 2 статті 639 Цивільного кодексу України визначено, якщо сторони домовилися укласти договір у певній формі, він вважається укладеним з моменту надання йому цієї форми, навіть якщо законом ця форма для даного виду договорів не вимагалася.

У відповідності до частини 1 статті 202 Цивільного кодексу України, правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків.

Відповідно до статті 205 Цивільного кодексу України, правочин може вчинятися усно або в письмовій формі.

Згідно із частиною 1 статті 207 Цивільного кодексу України, правочин вважається таким, що вчинений у письмовій формі, якщо його зміст зафіксований в одному або кількох документах (у тому числі електронних), у листах, телеграмах, якими обмінялися сторони, або надсилалися ними до інформаційно-телекомунікаційної системи, що використовується сторонами. У разі якщо зміст правочину зафіксований у кількох документах, зміст такого правочину також може бути зафіксовано шляхом посилання в одному з цих документів на інші документи, якщо інше не передбачено законом.

Правочин вважається таким, що вчинений у письмовій формі, якщо воля сторін виражена за допомогою телетайпного, електронного або іншого технічного засобу зв`язку.

Так, із обставин справи вбачається, що відповідно до платіжного доручення №4509 від 26.08.2021 Товариство з обмеженою відповідальністю "Павлоградзернопродукт" перерахувало на рахунок Товариства з обмеженою відповідальністю компанія "Ботік" грошові кошти на суму 1 000 000, 00грн із призначенням платежу: "безспроцентна позика, зг.договору №15 від 26.08.2021р.

Про вказане також свідчить наявна банківська виписка по рахунку ТОВ "Павлоградзернопродукт" за 26.08.2021.

27.08.2021 Товариство з обмеженою відповідальністю компанія "Ботік" перерахувало на рахунок Товариства з обмеженою відповідальністю "Павлоградзернопродукт" грошові кошти в сумі 820 000, 00грн, про що свідчить наявна у матеріалах справи належним чином засвідчена копія банківської виписки по рахунку позивача від 27.08.2021 з призначенням платежу: "повернення безпроцентної позики згідно договору №15 від 26.08.2021.

Оскільки позивач та відповідач в платіжних документах, які є первинною бухгалтерською документацією у розумінні Закону України "Про бухгалтерський облік та фінансову звітність в Україні", письмово зазначили підставу (безпроцентна позика) перерахування позивачем, і, відповідно, отримання відповідачем грошових коштів, а у подальшому, і повернення їх частини відповідачем позивачу також з посиланням на договір безпроцентної позики, судова колегія доходить висновку про виникнення між сторонами у справі правовідносин з передачі позивачем відповідачу грошових коштів як безпроцентної позики, і, як наслідок, виникнення у відповідача обов`язку з їх повернення.

Згідно пояснень позивача, між сторонами велись перемовини щодо підписання договору про надання безпроцентної позики у вигляді окремого документа, проте, сама позика у розмірі 1 0000 00, 00грн була надана позивачем відповідачу без укладення такого договору у вигляді окремого документа з посиланням на підставу такого перерахування - безпроцентна позика.

І апелянт проти цього не заперечує.

Колегія суддів апеляційного господарського суду погоджується з висновком суду першої інстанції, що сторони, у порядку статей 205, 207, 639 Цивільного кодексу України досягли згоди щодо укладення договору позики у спрощений спосіб шляхом надання позивачем грошових коштів відповідачу на суму 1 000 000, 00грн та часткове повернення відповідачем цих коштів позивачу в сумі 820 000, 00грн.

І самі по собі доводи апелянта щодо відсутності фізично письмового договору позики №15 від 26.08.2021 не можуть бути підставою для відмови у задоволенні позивних вимог.

Отримавши від позивача грошові кошти, і не надавши докази на підтвердження наявності інших правових підстав утримання їх частини у розмірі 180 000, 00грн, відповідач має повернути вказані грошові кошти позивачу.

Судова колегія відхиляє посилання апелянта щодо застосування у спірних правовідносинах правових висновків, викладених Верховним Судом у постанові від 09.08.2023 у справі №755/16831/19, оскільки у спірних правовідносинах сам відповідач не заперечує отримання у позивача грошових коштів як безпроцентної позики, вчиняв дії щодо повернення частини отриманих грошових коштів з посиланням на договір безпроцентної позики, підтверджуючи тим самим виникнення між сторонами у справі договірних правовідносин з передачі йому грошових коштів як безпроцентної позики.

І неповернута частина отриманих грошових коштів, має бути повернута відповідачем позивачу. Тим паче, що позивач не нарахував відповідачу відсотків за користування його грошовими коштами, а вимагає виключно повернення частини перерахованих коштів.

У постанові від 09.08.2023 у справі №755/16831/19 Верховний Суд, зазначаючи про необхідність укладення договору позики письмово в контексті положень цивільного законодавства, обґрунтовує це тим, що письмова форма договору позики є підтвердженням факту реальності передачі грошових коштів.

У спірних же правовідносинах зазначене не заперечується апелянтом.

Обґрунтованими є доводи позивача, що наразі, відмовляючись від повернення частини отриманих грошових коштів, поведінка відповідача є суперечливою.

Фактично відповідач визнає факт отримання грошових коштів і добровільно повернув більшу частину отриманих коштів як безпроцентної позики.

Поряд з цим, судова колегія наголошує, що відповідно до статті 3 Цивільного кодексу України, загальними засадами цивільного судочинства є справедливість, добросовісність та розумність.

Очевидно, що отримавши від позивача 1 000 000, 00грн безпроцентної позики, і здійснивши часткове повернення коштів у розмірі 820 000, 00грн безпроцентної позики, відповідач має повернути і неповернуту частину заборгованості у розмірі 180 000, 00грн.

Судова колегія наголошує, що договірні зобов`язання мають виконуватися належним чином, а одностороння відмова від зобов`язань не допускається.

Доказів іншого апелянтом суду не надано; в цілому судова колегія розцінює доводи апелянта, викладені в апеляційній скарзі, як намагання уникнути виконання взятих на себе зобов`язань з повернення частини отриманих грошових коштів.

Відповідно до норм статті 530 Цивільного кодексу України, якщо у зобов`язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін). Якщо строк (термін) виконання боржником обов`язку не встановлений або визначений моментом пред`явлення вимоги, кредитор має право вимагати його виконання у будь-який час. Боржник повинен виконати такий обов`язок у семиденний строк від дня пред`явлення вимоги, якщо обов`язок негайного виконання не випливає із договору або актів цивільного законодавства.

Згідно матеріалів справи, 28.02.2023 позивачем на адресу відповідача була надіслана вимога про повернення коштів, у відповідності до якої позивач вимагав у відповідача повернути неповернуту ним частину безпроцентної позики у розмірі 180 000, 00грн протягом 30 календарних днів.

Згідно з відомостями трекінгу з офіційного сайту Укрпошти, лист з трекінг номером 955, в якому було направлено зазначену вимогу, був отриманий відповідачем 10.03.2023, отже, визначений у вимозі строк для повернення коштів (протягом 30 календарних днів) сплив 10.04.2023.

Проте, відповідач у визначений термін грошові кошти у розмірі 180 000, 00грн позивачу не повернув.

Згідно доводів апеляційної скарги, апелянт не заперечує щодо правових підстав та арифметичної вірності нарахування позивачем 3% річних на суму неповернутих коштів.

З огляду на викладене, враховуючи, що місцевий господарський суд забезпечив дотримання вимог чинного законодавства щодо всебічного, повного та об`єктивного дослідження усіх фактичних обставин, що мають значення для справи, та дав належну правову оцінку наявним у матеріалах справи доказам, а доводи апелянта не є підставою для скасування рішення суду, колегія суддів вважає, що апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю компанія "Ботік" слід залишити без задоволення, а рішення Господарського суду Харківської області від 03.11.2023 у справі №922/3808/23 без змін.

Відповідно до частини 1 статті 129 Господарського процесуального кодексу України, витрати апелянта зі сплати судового збору за подання апеляційної скарги покладаються на апелянта.

Керуючись ст.ст. 129, 269, 270, 273, п. 1 ч. 1 ст. 275, ст. 276, 282-284 Господарського процесуального кодексу України, Східний апеляційний господарський суд

ПОСТАНОВИВ:

Апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю компанія "Ботік" залишити без задоволення.

Рішення Господарського суду Харківської області від 03.11.2023 у справі №922/3808/23 залишити без змін.

Постанова суду апеляційної інстанції набирає законної сили з моменту її прийняття і не підлягає оскарженню.

Головуючий суддя Л.М. Здоровко

Суддя Л.І. Бородіна

Суддя В.В. Лакіза