ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
________________________________________________________________________________
УХВАЛА

"18" січня 2024 р.м. ХарківСправа № 922/3122/23

Господарський суд Харківської області у складі:

судді Яризько В.О.

при секретарі судового засідання Трофименко С.В.

та за участю:

розпорядника майна арбітражного керуючого Абрамова Віталія Валерійовича (в режимі відеоконференції з використанням власних технічних засобів)

розглянувши заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Транссєрвіс" з грошовими вимогами до боржника у справі

за заявою Акціонерного товариства "ОТП Банк"
про визнання банкрутом Товариства з обмеженою відповідальністю "Українська ливарна компанія"

ВСТАНОВИВ:

Ухвалою господарського суду Харківської області від 14.08.2023 відкрито провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Українська ливарна компанія", ; введено мораторій на задоволення вимог кредиторів; введено процедуру розпорядження майном боржника; призначено розпорядником майна боржника арбітражного керуючого Абрамова Віталія Валерійовича

На офіційному веб - сайті Вищого господарського суду України 16.08.2023 було оприлюднено повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство. Визначено граничний строк на заявлення грошових вимог кредиторів до боржника. Зазначено відомості про розпорядника майна.

19.09.2023 до суду надійшла заява ТОВ "Транссєрвіс" з грошовими вимогами до боржника в сумі 3666735,99 грн. основного боргу та 5368,00 грн. судового збору (надіслана засобами поштового зв`язку 15.09.2023)

Ухвалою суду від 21.09.2023 заяву ТОВ "Транссєрвіс" з грошовими вимогами до боржника (вх. № 25331 від 19.09.2023) залишено без руху; повідомлено ТОВ "Транссєрвіс" про недоліки заяви з грошовими вимогами до боржника; ухвалено заявнику - ТОВ "Транссєрвіс" у п`ятиденний строк з дня вручення цієї ухвали усунути недоліки, надати суду документи, що підтверджують грошові вимоги до боржника.

До суду від ТОВ "Транссєрвіс" надійшла заява про усунення недоліків, до якої додані документи, визначені в ухвалі суду від 21.09.2023.

Ухвалою суду від 05.10.2023 прийнято заяву ТОВ "Транссєрвіс" з грошовими вимогами до боржника та призначено її до розгляду в судовому засіданні 09.10.2023.

20.11.2023 до суду від ТОВ "Транссєрвіс" надійшли доповнення до заяви із грошовими вимогами до боржника.

Розгляд справи у попередньому судовому засіданні неодноразово відкладався.

Ухвалою суду від 11.12.2023, яка занесена до протоколу судового засідання, розгляд справи у попередньому судовому засіданні відкладено на 18.01.2024.

Представник ТОВ "Транссєрвіс" в судове засідання не з`явився, втім 17.01.2024 року до суду надійшла заява ТОВ "Транссєрвіс" про виправлення описки в заяві із кредиторськими вимогами з урахуванням доповнень, в якій зазначено про те, що саме в прохальній частині було невірно зазначено суму вимог до боржника (в описовій частині всі суми зазначено вірно), тому заявник просить суд визнати грошові вимоги ТОВ "Транссєрвіс" () до ТОВ "Українська ливарна компанія" () в загальній сумі 3 680 685,42 грн, з яких: - 5368,00 грн (сума судового збору, сплачена за подання заяви про грошові вимоги) вимога першої черги та 3 675 317,42 грн. (основний борг) вимога четвертої черги.

Розпорядник майна зазначив, що ним та боржником були розглянуті та визнані грошові вимоги ТОВ "Транссєрвіс" у розмірі 3675317,42 грн, про що заявнику направлено відповідне повідомлення.

Відповідно до ч. 1 ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства, конкурсні кредитори за вимогами, що виникли до дня відкриття провадження у справі про банкрутство, зобов`язані подати до господарського суду письмові заяви з вимогами до боржника, а також документи, що їх підтверджують, протягом 30 днів з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство.

Згідно абз. 1 ч. 2 ст. 47 Кодексу України з процедур банкрутства у попередньому засіданні господарський суд розглядає всі вимоги кредиторів, що надійшли протягом строку, передбаченого ч. 1 ст. 45 цього Кодексу, у тому числі щодо яких були заперечення боржника або розпорядника майна.

В установлений строк на адресу суду надійшла заява ТОВ "Транссєрвіс" з грошовими вимогами до боржника.

Розглянувши вимоги заявника, суд встановив, що 05.05.2014 року між ТОВ "Транссєрвіс" (Постачальник) та ТОВ "Українська ливарна компанія" (Покупець) укладено договір поставки № П- 334.

Згідно п. 1.1 вищезазначеного договору, Постачальник зобов`язується передати у власність Покупця товар, номенклатура, кількість та ціна якого визначається згідно специфікацій, які є невід`ємною частиною цього договору.

Відповідно до п.1.2 договору, Покупець зобов`язується прийняти та оплатити товар, зазначений у специфікаціях, які є невід`ємною частиною цього договору.

Згідно п. 1.3 договору асортимент, кількість і ціни на товар, що постачається, погоджуються сторонами на підставі замовлення покупця та відображаються в специфікаціях.

У відповідності до п.4.1 договору, оплата здійснюється прямим банківським переказом грошових коштів на поточний рахунок постачальника протягом 20 банківських днів з моменту поставки.

Згідно акту звірки взаємних розрахунків станом на 30.09.2023, ТОВ "Транссєрвіс" було здійснено купівлю товару на користь ТОВ "Українська ливарна компанія" на суму 3702122,00 грн., при цьому розрахунок за товар здійснено на суму 1916080,62 грн.

Отже, заборгованість ТОВ "Українська ливарна компанія" перед ТОВ "Транссєрвіс" за договором поставки № П- 334 від 05.05.2014 року становить 1786041,38 грн., що підтверджується первинними документами, а саме специфікаціями, видатковими накладними, прибутковими ордерами, які додані заявником до заяви про усунення недоліків та доповнень до заяви із грошовими вимогами до боржника ( вх. № 31688 від 20.11.2023).

Згідно ч.1 ст.712 ЦК України за договором поставки продавець (постачальник), який здійснює підприємницьку діяльність, зобов`язується передати у встановлений строк (строки) товар у власність покупця для використання його у підприємницькій діяльності або в інших цілях, не пов`язаних з особистим, сімейним, домашнім або іншим подібним використанням, а покупець зобов`язується прийняти товар і сплатити за нього певну грошову суму.

Відповідно до ст. 526 ЦК України, зобов`язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу.

Частиною 1 ст. 530 ЦК України передбачено, якщо у зобов`язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін).

У відповідності до ст. 629 ЦК України договір є обов`язковим для виконання сторонами. Згідно ст.ст. 525, 526 ЦК України одностороння відмова від зобов`язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом. Зобов`язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.

Враховуючи, що заявлені вимоги ТОВ "Транссєрвіс" до боржника за договором поставки № П- 334 від 05.05.2014 року є обґрунтованими, підтверджені належними доказами, суд дійшов висновку про обґрунтованість вимог заявника у загальній сумі 1786041,38 грн.

Крім того, 14.12.2018 року між ТОВ "Транссєрвіс" (Комісіонер) та ТОВ "Українська ливарна компанія" (Комітент) укладено договір комісії №КОМ 6/19.

Згідно п.1.1 вищезазначеного договору Комісіонер зобов`язується за дорученням та в інтересах Комітента за винагороду здійснити за рахунок Комітента від свого імені угоди щодо придбання матеріалів та комплектуючих виробів (товару), номенклатура, кількість та ціна якого визначаються специфікаціями.

Відповідно до п.1.3 договору комісії №КОМ 6/19, за виконання послуг по придбанню товару та виконанню інших зобов`язань до договору, Комітент зобов`язується сплатити Комісіонеру комісійну винагороду, розмір якої вказується у специфікаціях.

Згідно п.2.3.2 та 2.3.3 договору, Комітент зобов`язаний виплачувати Комісіонеру винагороду за надані послуги в розмірі вказаних в специфікаціях; відшкодовувати Комісіонеру суми, використаної ним при виконанні доручень.

Згідно акту звірки взаємних розрахунків станом на 30.09.2023 ТОВ "Транссєрвіс" було здійснено купівлю товару на користь ТОВ "Українська ливарна компанія" на суму 3192401,52 грн., при цьому розрахунок здійснено на 1311707,52 грн.; сума погодженої комісійної винагороди, яка мала бути сплачена ТОВ "Українська ливарна компанія" на користь ТОВ "Транссєрвіс" становить 71051,55 грн., однак сплачено було 62469,52 грн.

Отже, заборгованість ТОВ "Українська ливарна компанія" перед ТОВ "Транссєрвіс" за договором комісії №КОМ 6/19 від 14.12.2018 року становить 1889276,04 грн., що підтверджується первинними документами, а саме специфікаціями, видатковими накладними, прибутковими ордерами, які додані заявником до заяви про усунення недоліків та доповнень до заяви із грошовими вимогами до боржника ( вх. № 31688 від 20.11.2023).

Згідно ст.1011 ЦК України за договором комісії одна сторона (комісіонер) зобов`язується за дорученням другої сторони (комітента) за плату вчинити один або кілька правочинів від свого імені, але за рахунок комітента.

Відповідно до ст. 526 ЦК України, зобов`язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу.

Частиною 1 ст. 530 ЦК України передбачено, якщо у зобов`язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін).

У відповідності до ст. 629 ЦК України договір є обов`язковим для виконання сторонами. Згідно ст.ст. 525, 526 ЦК України одностороння відмова від зобов`язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом. Зобов`язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.

Враховуючи, що заявлені вимоги ТОВ "Транссєрвіс" до боржника за договором комісії №КОМ 6/19 від 14.12.2018 є обґрунтованими, підтверджені належними доказами, суд дійшов висновку про обґрунтованість вимог заявника у загальній сумі 1889276,04 грн. за вищевказаним договором.

Отже, загальний розмір заборгованості ТОВ "Українська ливарна компанія" перед ТОВ "Транссєрвіс" за договором поставки № П-334 від 05.05.2014 року та договором комісії №КОМ 6/19 від 14.12.2018 становить 3 675 317,42 грн.

Враховуючи, що заявлені вимоги ТОВ "Транссєрвіс" до боржника є обґрунтованими, підтверджені належними доказами, суд визнає вимоги ТОВ "Транссєрвіс" у загальній сумі 3675317,42 грн. та судового збору за подачу заяви з грошовими вимогами - 5368,00 грн.

Керуючись статтями 44- 45 Кодексу України з процедур банкрутства, статтями 233-235 ГПК України, суд

УХВАЛИВ:

Визнати грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Транссєрвіс" до боржника в загальній сумі 3 675 317,42 грн. та 5368,00 судового збору.

Ухвала набирає законної сили з моменту її постановлення.

Ухвала може бути оскаржена до Східного апеляційного господарського суду протягом десяти днів з дати складення повного тексту ухвали.

Повний текст ухвали складено та підписано 22.01.2024.

Суддя Яризько В.О.