ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

18 січня 2024 року

м. Київ

cправа № 922/2487/22

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:

Кролевець О. А. - головуючий, Баранець О. М., Вронська Г. О.

за участю секретаря судового засідання - Грабовського Д. А

та представників:

позивача - не з`явився

відповідача 1 - не з`явився

відповідача 2 - Власенко В. І.

третьої особи 1 - Власенко В. І.

третьої особи 2 - не з`явився

розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу ОСОБА_1

на постанову Східного апеляційного господарського суду від 22.08.2023 (головуючий - Радіонова О.О., судді Стойка О.В., Попков Д.О.)

та рішення Господарського суду Харківської області від 25.05.2023 (суддя - Хотенець П.В.)

у справі № 922/2487/22

за позовом ОСОБА_1

до 1) ОСОБА_2 , 2) ОСОБА_3

за участю третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідачів: 1) Товариство з обмеженою відповідальністю "Агрокомплекс Заповіт", 2) Приватний нотаріус Харківського міського нотаріального округу Харківської області Толчинська Ганна В`ячеславівна

про визнання недійсним договору

ВСТАНОВИВ:

Короткий зміст позовних вимог

1. ОСОБА_1 (позивач) звернувся до Господарського суду Харківської області з позовом до ОСОБА_2 (відповідач 1) та ОСОБА_3 (відповідач 2), в якому просив визнати недійсним договір дарування корпоративних прав на частку в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Агрокомплекс Заповіт" від 11.08.2021 та Акт приймання-передачі від 11.08.2021 частки в статутному капіталі ТОВ "Агрокомплекс Заповіт", укладений між ОСОБА_1 та ОСОБА_2 та витребувати у ОСОБА_3 на користь ОСОБА_1 частку у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Агрокомплекс Заповіт", що становить 33,33% статутного капіталу ТОВ "Агрокомплекс Заповіт".

2. Позовні вимоги обґрунтовано тим, що 11.08.2021 між ОСОБА_1 та ОСОБА_2 було укладено договір дарування частки в статутному капіталі ТОВ "Агрокомплекс Заповіт" у розмірі 8 300 грн, яка становить 33,33% від загального розміру статутного капіталу товариства у сумі 24 900,00 грн. Позивач посилався на те, що у дарувальника за спірним договором дарування не було жодного наміру передати свою частку в статутному капіталі безоплатно обдарованому за договором, а був лише намір оформити довіреність на представництво інтересів позивача на особу - ОСОБА_2 , в тому числі і представництво інтересів в Товаристві з обмеженою відповідальністю "Агрокомплекс Заповіт".

Короткий зміст рішення суду першої інстанції та постанови суду апеляційної інстанції

3. Рішенням Господарського суду Харківської області від 25.05.2023, залишеним без змін постановою Східного апеляційного господарського суду від 22.08.2023 у задоволенні позову відмовлено.

4. Рішення суду першої інстанції з висновками якого погодився апеляційний господарський суд, мотивовано тим, що факт підпису позивачем спірного договору дарування та акту приймання передачі частки у статутному капіталі підприємства останнім не оспорюється. Доказів неналежного виконання приватним нотаріусом своїх повноважень чи оскарження його дій з боку позивача до суду не надано. Наявні в матеріалах справи документи спростовують доводи позивача щодо не розуміння юридичної природи документів, які він добровільно підписував, а саме різницю між довіреністю на представництво інтересів та договором дарування, адже він мав досвід участі в аналогічних по своїй юридичній природі правочинах та міг усвідомлювати різницю між ними.

5. Реальність правочину, реалізація своїх права та обов`язків, що виникли в результаті укладення оспорюваного правочину та відсутність умислу у першого відповідача на вчинення фіктивного правочину, ОСОБА_2 , як новим учасником товариства, в судовому засіданні підтверджено доводами представників першого відповідача, другого відповідача та третьої особи.

6. Також суд дійшли висновку про недоведеність посилання позивача на той факт, що на виконання вимог пункту 8.1.1.6 Статуту Товариства з обмеженою відповідальністю "Агрокомплекс Заповіт" ОСОБА_2 не отримано обов`язкову згоду учасників товариства шляхом написання відповідної заяви, адже відповідно до 2 речення пункту 8.1.1.6 Статуту у разі вступу нового учасника, на підставі переходу частки учасника до іншої особи шляхом вчинення правочину, згода інших учасників не потрібна.

7. Суди відхилили твердження позивача щодо поведінки обдарованого, тобто першого відповідача, який за доводами позивача, не намагався досягти правового результату в спірних правовідносинах, не реалізував свої права та обов`язки, що виникли в результаті укладення оспорюваного правочину, як новий учасник, оскільки на їх підтвердження позивачем не надано жодних доказів. В свою чергу, суди зазначили, що неповна реалізація, чи не реалізація власних прав, які виникли в результаті укладення оспорюваного правочину не свідчить про фіктивність правочину.

8. Крім того, суд апеляційної інстанції зазначив, що помилка внаслідок власного недбальства, незнання закону чи неправильного його тлумачення однією зі сторін не є підставою для визнання правочину недійсним. У зв`язку з чим, колегія суддів апеляційного господарського суду дійшла висновку, що відповідна "помилка" позивача виникла внаслідок його свідомої недобросовісної поведінки у спірних правовідносинах, внаслідок чого подальші негативні наслідки такої "помилки" не можуть бути покладені ані на ОСОБА_2 , ані на ОСОБА_3 .

9. Стосовно твердження позивача про те, що господарський суд залишив поза увагою та взагалі не надав жодної оцінки доводам позивача щодо відсутності вільного волевиявлення позивача та економічного сенсу на укладення спірного цивільно - правового договору дарування, спрямованого на безоплатне відчуження часки у статутному капіталі ТОВ "Агрокомплекс Заповіт", суд апеляційної інстанції визнав такі твердження безпідставними, оскільки договір дарування міг бути укладеним за будь - яких мотивів дарувальника, які можуть обґрунтовуватись не тільки економічними, а будь - якими іншими інтересами, у тому числі з власних етичних міркувань, пов`язаних із багаторічними відносинами із співзасновником відповідачем 2.

Короткий зміст вимог касаційної скарги та узагальнення її доводів

10. Позивач звернувся до Верховного Суду з касаційною скаргою в якій просить скасувати постанову Східного апеляційного господарського суду від 22.08.2023 і рішення Господарського суду Харківської області від 25.05.2023 та направити справу № 922/2487/22 на новий розгляд до суду першої інстанції.

11. У касаційній скарзі скаржник не погоджується з висновками судів першої і апеляційної інстанцій, при цьому, обґрунтовуючи підставу касаційного оскарження, передбачену пунктом 1 частини другої статті 287 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України), скаржник зазначає, що суди застосували норми права без урахування висновків щодо застосування норм права у подібних правовідносинах, викладених у постановах Великої Палати Верховного Суду від 03.07.2019 у справі № 369/11268/16-ц, від 01.10.2019 у справі № 909/1294/15, постановах Верховного Суду від 14.02.2018 у справі № 379/1256/15-ц, від 08.02.2018 у справі № 756/9955/16-ц та постанові Верховного Суду України від 21.01.2015 у справі № 6-197цс14.

12. Також в обґрунтування підстави касаційного оскарження, передбаченої пунктом 4 частини другої статті 287 ГПК України скаржник зазначає, що суди встановили обставини, що мають суттєве значення, на підставі недопустимих доказів (пункт 4 частини третьої статті 310 ГПК України).

Позиція інших учасників справи

13. Відповідач 2 подав відзив, у якому не погоджується з доводами касаційної скарги, вважає їх безпідставними і необґрунтованими, просить у задоволенні касаційної скарги відмовити, а оскаржувані рішення і постанову залишити без змін.

14. Третя особа 1 подала відзив, у якому не погоджується з доводами касаційної скарги, вважає їх безпідставними і необґрунтованими, просить у задоволенні касаційної скарги відмовити, а оскаржувані рішення і постанову залишити без змін.

15. Інші учасники справи не надали відзивів на касаційну скаргу, що відповідно до частини третьої статті 295 ГПК України не перешкоджає перегляду оскаржуваних судових рішень.

Фактичні обставини справи, встановлені судами першої та апеляційної інстанцій

16. 11.08.2021 між ОСОБА_1 (позивач) та ОСОБА_2 (відповідач 1) укладено договір дарування корпоративних прав на частку в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Агрокомплекс Заповіт".

17. Згідно пункту 1.1 вказаного договору дарувальник передає безоплатно у власність обдарованого, а обдаровуваний приймає в дар належні дарувальнику на праві власності корпоративні права на частку в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Агрокомплекс Заповіт".

18. Відповідно до пункту 1.3.2 розмір частки дарувальника, що відчужується "Обдарованому": 33,33% статутного капіталу Товариства, грошовий еквівалент становить 8 300,00 (вісім тисяч триста гривень 00 коп.).

19. Згідно пункту 2.1 договору дар оцінений дарувальником та обдарованим у 8 300,00 грн (вісім тисяч триста гривень 00 коп.).

20. Відповідно до пункту 3.3 договору моментом переходу права власності на частку від дарувальника до обдарованого має бути оформлений двостороннім Актом приймання-передачі, а підписи на такому акті мають бути нотаріально посвідчені.

21. Згідно пункту 3.4 договору з укладенням цього договору та державної реєстрації Акту приймання-передачі частки у статутному капіталі Товариства відповідно до Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб- підприємців та громадських формувань" до обдарованого переходять усі права та обов`язки дарувальника, як засновника (учасника) Товариства, що належали дарувальнику на момент укладення цього договору у розмірі відчужуваної по цьому договору частки.

22. Того ж дня, 11.08.2021 приватним нотаріусом Харківського міського нотаріального округу Харківської області Толчинською Ганною В`ячеславівною складено та посвідчено Акт приймання-передачі частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Агрокомплекс Заповіт" між ОСОБА_1 та ОСОБА_2 .

23. Відповідно до пункту 2 Акту приймання-передачі частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Агрокомплекс Заповіт" сторони, тобто позивач та перший відповідач не мають один до одного претензій у зв`язку з передачею зазначеної в Акті частки.

24. Приватним нотаріусом Харківського міського нотаріального округу Харківської області Толчинською Ганною В`ячеславівною, засвідчено справжність підписів позивача та першого відповідача та було перевірено їх дієздатність.

25. В подальшому, 09.11.2021 між ОСОБА_2 (відповідач 1) та ОСОБА_3 (відповідач 2) було укладено договір дарування корпоративних прав на частку в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Агрокомплекс Заповіт", номінальна вартість якої становить 8 300,00 грн., що становить 33,33 % статутного капіталу Товариства.

26. У позовній заяві необхідність визнання недійсним дарування корпоративних прав на частку у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Агрокомплекс Заповіт" від 11.08.2021 та Акту приймання-передачі від 11.08.2021 частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Агрокомплекс Заповіт", укладені між позивачем та першим відповідачем, обґрунтовано фіктивністю вчиненого правочину. Позивач просив суд визнати недійсним договір дарування від 11.08.2021 частки в статутному капіталі ТОВ "Агрокомплекс Заповіт" на підставі статей 203, 215 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України).

Позиція Верховного Суду

27. Перевіривши повноту встановлення судами попередніх інстанцій обставин справи та правильність застосування ними норм матеріального і процесуального права, заслухавши доповідь судді-доповідача, дослідивши доводи, наведені у касаційній скарзі та заперечення, наведені у відзивах, Верховний Суд вважає, що касаційна скарга ОСОБА_1 не підлягає задоволенню, виходячи з наступного.

28. Відповідно до статті 300 ГПК України, переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права (1). Суд касаційної інстанції не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати чи приймати до розгляду нові докази або додатково перевіряти докази (2). У суді касаційної інстанції не приймаються і не розглядаються вимоги, що не були предметом розгляду в суді першої інстанції. Зміна предмета та підстав позову у суді касаційної інстанції не допускається (3). Суд не обмежений доводами та вимогами касаційної скарги, якщо під час розгляду справи буде виявлено порушення норм процесуального права, передбачені пунктами 1, 3, 4, 8 частини першої статті 310, частиною другою статті 313 цього Кодексу, а також у разі необхідності врахування висновку щодо застосування норм права, викладеного у постанові Верховного Суду після подання касаційної скарги (4).

29. Предметом позову у цій справі є визнання недійсним договору дарування частки у статутному капіталі товариства через його фіктивність, оскільки у дарувальника за спірним договором дарування не було жодного наміру передати свою частку в статутному капіталі безоплатно обдарованому за договором.

30. Верховний Суд зазначає, що відповідно до частин першої, другої статті 202 ЦК України правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків. Правочини можуть бути односторонніми та дво - чи багатосторонніми (договори).

31. У постанові Великої Палати Верховного Суду від 01.10.2019 у справі № 909/1294/15 викладено правову позицію про те, що відступлення учасником товариства з обмеженою відповідальністю частки у статутному капіталі товариства, передбачене статтею 147 ЦК України та статтю 53 Закону України "Про господарські товариства", є відчуженням частки. Таке відчуження потребує волевиявлення особи, яка відчужує частку, й особи, яка приймає частку у власність. Відступлення (відчуження) частки не є самостійним непоіменованим видом договору, оскільки відбувається шляхом укладання договору купівлі-продажу, міни, дарування тощо. Такий договір може укладатися в усній або письмовій формі залежно від вимог чинного законодавства України та статуту товариства. Недодержання сторонами письмової форми правочину, яка встановлена законом, не має наслідком його недійсність, крім випадків, встановлених законом.

Аналогічна правова позиція викладена у постанові Верховного Суду від 16.09.2021 у справі № 923/404/20.

32. Право власності на частку в статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю у третьої особи виникає з моменту укладення договору, якщо інше не встановлено домовленістю сторін (стаття 363 ЦК України).

33. Згідно з частиною першою статті 346 ЦК України відчуження власником свого майна є однією з підстав припинення права власності, які залежать від волі власника.

34. При цьому, відчуження частки в статутному капіталі товариства має своєю метою припинити право власності на цю частку, щоб певна інша особа набула право на цю частку. За правовим змістом відчуження частки передбачає волю учасника, що спрямована на передачу учасником іншій особі (одному чи кільком учасникам цього товариства або третім особам) у власність належної йому частки або її частини.

35. Водночас, правова природа договору не залежить від його назви, а визначається з огляду на зміст, тому оцінюючи відповідність волі сторін та укладеного договору фактичним правовідносинам, суд повинен надати правову оцінку його умовам, правам та обов`язкам сторін для визначення спрямованості як їх дій, так і певних правових наслідків.

36. Згідно із статтею 717 ЦК України за договором дарування одна сторона (дарувальник) передає або зобов`язується передати в майбутньому другій стороні (обдаровуваному) безоплатно майно (дарунок) у власність.

37. При цьому, у відповідності до частини першої статті 655 ЦК України за договором купівлі - продажу одна сторона (продавець) передає або зобов`язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов`язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму.

38. Отже, договір дарування на відміну від договору купівлі - продажу є завжди безоплатним, а вартість відчужуваного майна сплачується продавцеві лише у грошовому вираженні, а відтак, відмінність між договорами купівлі-продажу та дарування полягає в оплатності за одержане майно.

39. Статтею 203 ЦК України визначено загальні вимоги, додержання яких є необхідним для чинності правочину, зокрема, зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам (частина перша); особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності (частина друга) тощо.

40. Частиною першою статті 215 ЦК України передбачено, що підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами 1-3, 5 та 6 статті 203 цього Кодексу.

41. Отже, наведеними законодавчими приписами визначено загальні вимоги, додержання яких є необхідним для чинності правочину, та загальні підстави, за яких правочин може бути визнаний недійсним, якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність (оспорюваний правочин) (частина третя статті 215 ЦК України).

42. При вирішенні позову про визнання недійсним оспорюваного правочину враховуються загальні положення статей 3, 15, 16 Цивільного кодексу України. За результатами розгляду такого спору вирішується питання про спростування презумпції правомірності правочину й має бути встановлено не лише наявність підстав недійсності правочину, передбачених законом, але й визначено, чи було порушене цивільне право особи, за захистом якого позивач звернувся до суду, яке саме право порушене та в чому полягає його порушення, оскільки залежно від цього визначається необхідний спосіб захисту порушеного права, якщо таке порушення відбулося.

43. Крім того, вирішуючи спори про визнання правочинів (господарських договорів) недійсними, господарський суд повинен встановити наявність фактичних обставин, з якими закон пов`язує визнання таких правочинів недійсними на момент їх вчинення (укладення) і настання відповідних наслідків та, у разі задоволення позовних вимог, зазначати в судовому рішенні, в чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та яким нормам законодавства не відповідає оспорюваний правочин.

44. Таким чином, для визнання недійсним у судовому порядку правочину необхідно встановити, що правочин не відповідає вимогам закону, або ж його сторонами (стороною) при укладенні було порушено господарську компетенцію.

Подібні правові висновки викладені у постановах Верховного Суду від 27.06.2023 у справі № 916/97/21, від 18.05.2023 у справі № 906/743/21, від 01.11.2022 у справі № 910/7853/21, від 14.06.2022 у справі № 903/1173/15, від 09.11.2021 у справі № 906/1388/20, від 09.07.2020 у справі № 910/14180/18, від 09.06.2020 у справі № 912/116/19, від 05.09.2019 у справі № 914/4455/15.

45. Верховний Суд також зазначає, що укладення договору, який за своїм змістом суперечить вимогам закону, оскільки не спрямований на реальне настання обумовлених ним правових наслідків, є порушенням частин першої та п`ятої статті 203 ЦК України, що за правилами статті 215 цього Кодексу є підставою для визнання його недійсним відповідно до статті 234 ЦК України.

46. Частинами першою, другою статті 234 ЦК України передбачено, що фіктивним є правочин, який вчинено без наміру створення правових наслідків, які обумовлюються цим правочином. Такий правочин визнається судом недійсним.

47. Для визнання правочину фіктивним суди повинні встановити наявність умислу в усіх сторін правочину. При цьому необхідно враховувати, що саме собою невиконання правочину сторонами не означає, що укладено фіктивний правочин. Якщо сторонами не вчинено будь-яких дій на виконання такого правочину, суд ухвалює рішення про визнання договору недійсним без застосування будь-яких наслідків. У фіктивних правочинах внутрішня воля сторін не відповідає її зовнішньому прояву, тобто обидві сторони, вчиняючи фіктивний правочин, знають заздалегідь, що він не буде виконаний, тобто мають інші цілі, ніж передбачені правочином. Такий правочин завжди укладається умисно. Основними ознаками фіктивного правочину є: введення в оману (до або в момент укладення угоди) третьої особи щодо фактичних обставин правочину або дійсних намірів учасників; свідомий намір невиконання зобов`язань договору; приховування справжніх намірів учасників правочину.

Такі правові висновки сформулювала Велика Палата Верховного Суду в постанові від 03.07.2019 у справі № 369/11268/16-ц.

48. Отже, фіктивний правочин характеризується тим, що сторони вчиняють такий правочин лише для виду, знаючи заздалегідь, що він не буде виконаний; вчиняючи фіктивний правочин, сторони мають інші цілі, ніж ті, що передбачені правочином. Фіктивним може бути визнаний будь-який правочин, якщо він не має на меті встановлення правових наслідків.

49. Ознака вчинення його лише для виду повинна бути властива діям обох сторін правочину. Якщо одна сторона діяла лише для виду, а інша - намагалася досягти правового результату, такий правочин не може бути фіктивним.

50. Позивач, який звертається до суду з позовом про визнання правочину фіктивним, повинен довести суду відсутність в учасників правочину наміру створити юридичні наслідки.

51. Так, під час розгляду цієї справи суди встановили, що позивач обґрунтовує свої вимоги тим, що у дарувальника за спірним договором дарування не було жодного наміру передати свою частку в статутному капіталі безоплатно обдарованому за договором, а був лише намір оформити довіреність на представництво інтересів позивача на особу - ОСОБА_2 , в тому числі і представництво інтересів в Товаристві з обмеженою відповідальністю "Агрокомплекс Заповіт".

52. При цьому, суди попередніх інстанцій дійшли висновку, що факт підпису позивачем спірного договору дарування та акту приймання передачі частки у статутному капіталі підприємства останнім не оспорюється. Доказів неналежного виконання приватним нотаріусом своїх повноважень чи оскарження його дій з боку позивача матеріали справи не містять. Наявні в матеріалах справи документи спростовують доводи позивача щодо не розуміння юридичної природи документів, які він добровільно підписував, а саме різницю між довіреністю на представництво інтересів та договором дарування, адже він мав досвід участі в аналогічних по своїй юридичній природі правочинах та міг усвідомлювати різницю між ними.

53. При цьому суди встановили, що реальність правочину, реалізація своїх прав та обов`язків, що виникли в результаті укладення оспорюваного правочину та відсутність умислу у першого відповідача на вчинення фіктивного правочину, ОСОБА_2 , як новим учасником товариства, в судовому засіданні підтверджено доводами представників першого відповідача, другого відповідача та третьої особи.

54. Щодо поведінки обдарованого, тобто відповідача 1, який за доводами позивача, не намагався досягти правового результату в спірних правовідносинах, зокрема не реалізував свої права та обов`язки, що виникли в результаті укладення оспорюваного правочину, як новий учасник, суди зазначили, що неповна реалізація, чи не реалізація власних прав, які виникли в результаті укладення оспорюваного правочину не свідчить про фіктивність останнього.

55. Стосовно твердження позивача щодо відсутності вільного волевиявлення останнього та економічного сенсу на укладення спірного цивільно - правового договору дарування, спрямованого на безоплатне відчуження часки у статутному капіталі ТОВ "Агрокомплекс Заповіт", суд апеляційної інстанції зазначив про їх безпідставність, оскільки договір дарування міг бути укладеним за будь - яких мотивів дарувальника, які можуть обґрунтовуватись не тільки економічними, а будь - якими іншими інтересами, у тому числі з власних етичних міркувань, пов`язаних із багаторічними відносинами із співзасновником відповідачем-2

56. Так, згідно із частиною першою статті 86 ГПК України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. У частині третій статті 86 ГПК України визначено, що суд надає оцінку як зібраним у справі доказам в цілому, так і кожному доказу (групі однотипних доказів), який міститься у справі, мотивує відхилення або врахування кожного доказу (групи доказів).

57. Верховний Суд вважає, що сукупність встановлених господарськими судами попередніх інстанцій обставин доводить відсутність законних підстав для висновку про фіктивність договору дарування корпоративних прав на частку в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Агрокомплекс Заповіт" від 11.08.2021, укладеного між ОСОБА_1 та ОСОБА_2 .

58. Суд також відхиляє доводи касаційної скарги щодо незастосування судами попередніх інстанцій правових позицій Верховного Суду, що викладені у постановах від 08.02.2018 у справі № 756/9955/16-ц, від 14.02.2018 у справі № 379/1256/15-ц та постанові Верховного Суду України від 21.01.2015 у справі № 6-197цс14, оскільки у цьому випадку вони не є релевантними, з огляду на те, що у вказаних справах мали місце інші фактичні обставини справи.

59. Разом з цим стосовно визначеної скаржником підстави касаційного оскарження передбаченої пунктом 4 частини другої статті 287 ГПК України, а саме щодо встановлення судами обставини, що мають суттєве значення, на підставі недопустимих доказів (пункт 4 частини третьої статті 310 ГПК України) Верховний Суд зазначає таке.

60. У розумінні статті 77 ГПК України допустимими доказами є: 1) певні засоби доказування, які відповідно до законодавства повинні підтверджувати обставини, тобто ці обставини не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування; 2) докази, одержані без порушення закону, які в такому випадку приймаються судом.

61. Таким чином, допустимість доказів означає, що у випадках, передбачених нормами матеріального права, певні обставини повинні підтверджуватися певними засобами доказування, бо не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування. Висновок про недопустимість доказу можна зробити виключно із застосуванням норми матеріального права, яка містить пряму заборону використання відповідного засобу доказування на підтвердження певної фактичної обставини справи.

62. Верховний Суд наголошує, що допустимість доказів має загальний і спеціальний характер. Загальний характер полягає в тому, що незалежно від категорії справ слід дотримуватися вимоги щодо отримання інформації з передбачених законом засобів доказування з додержанням порядку збирання, подання і дослідження доказів. Спеціальний характер полягає в обов`язковості певних засобів доказування для окремих категорій справ чи забороні використання деяких з них для підтвердження конкретних обставин справи.

Подібний висновок викладено у постанові Верховного Суду від 22.12.2022 у справі № 903/34/22.

63. Недопустимі докази - це докази, які отримані внаслідок порушення закону. Тягар доведення недопустимості доказу покладено на особу, яка наполягає на тому, що судом використано недопустимий доказ.

Такий правовий висновок викладено у постановах Верховного Суду від 20.09.2022 у справі № 910/3493/21, від 16.03.2021 у справі № 905/1232/19, від 02.03.2021 у справі № 922/2319/20, від 16.02.2021 у справі № 913/502/19, від 13.08.2020 у справі № 916/1168/17.

64. Натомість скаржник у поданій касаційній скарзі взагалі не зазначив, який же саме доказ він вважає недопустимим, як і не обґрунтував того, в чому саме проявилося порушення судами положень статті 77 ГПК України, зокрема, щодо закону, з порушенням якого отримано оцінені судом докази, та/або підтвердження обставин іншими засобами доказування, а не певними засобами доказування, які відповідно до законодавства повинні підтверджувати фактичні обставини справи.

65. Наведеним спростовуються аргументи скаржника в частині обґрунтування підстави касаційного оскарження, передбаченої пунктом 4 частини третьої статті 310 ГПК України (щодо недопустимості доказів).

66. Інші аргументи скаржника не впливають на правильність висновків судів попередніх інстанцій за результатом розгляду вимог у цій справі.

67. Відхиляючи доводи скаржника Суд також враховує висновки в рішенні ЄСПЛ у справі "Проніна проти України" в якому зазначено, що пункт 1 статті 6 Конвенції зобов`язує суди давати обґрунтування своїх рішень, але це не може сприйматись як вимога надавати детальну відповідь на кожен аргумент. Межі цього обов`язку можуть бути різними в залежності від характеру рішення.

68. Верховний Суд також зважає, що як неодноразово вказував ЄСПЛ, право на вмотивованість судового рішення сягає своїм корінням більш загального принципу, втіленого в Конвенції, який захищає особу від сваволі; рішення національного суду повинно містити мотиви, які достатні для того, щоб відповісти на істотні аспекти доводів сторони (див. mutatis mutandis рішення ЄСПЛ у справі "Руїз Торія проти Іспанії"). Лише той факт, що суд окремо та детально не відповів на кожний аргумент, представлений сторонами, не є свідченням несправедливості процесу (див. mutatis mutandis рішення ЄСПЛ у справі "Шевельов проти України").

69. За таких обставин, перевіривши застосування судами попередніх інстанцій норм матеріального та процесуального права на підставі встановлених судами фактичних обставин справи та в межах наведених у касаційній скарзі доводів, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, Верховний Суд дійшов висновку про необґрунтованість скарги ОСОБА_1 та про відсутність підстав для скасування оскаржуваних судових рішень.

Висновки за результатами розгляду касаційної скарги

70. Відповідно до пункту 1 частини першої статті 308 ГПК України суд касаційної інстанції за результатами розгляду касаційної скарги має право залишити судові рішення судів першої та апеляційної інстанції без змін, а скаргу без задоволення.

71. Згідно положень статті 309 ГПК України суд касаційної інстанції залишає касаційну скаргу без задоволення, а судові рішення - без змін, якщо судове рішення, переглянуте в передбачених статтею 300 цього Кодексу межах, ухвалено з додержанням норм матеріального і процесуального права.

Не може бути скасоване правильне по суті і законне рішення з одних лише формальних міркувань.

72. Звертаючись із касаційною скаргою, скаржник не спростував наведених висновків судів попередніх інстанцій та не довів неправильного застосування ними норм матеріального і процесуального права, як необхідної передумови для скасування прийнятих у справі судових рішень.

73. За таких обставин, доводи касаційної скарги не свідчать про наявність підстав для скасування оскаржуваних судових рішень, у зв`язку з чим касаційна скарга підлягає залишенню без задоволення, а оскаржувані рішення і постанова- без змін.

Розподіл судових витрат

74. Враховуючи викладене, судовий збір за розгляд касаційної скарги на підставі статті 129 ГПК України покладається на скаржника.

Керуючись статтями 300, 301, 308, 309, 314, 315, 317 Господарського процесуального кодексу України, Верховний Суд

ПОСТАНОВИВ:

1. Касаційну скаргу ОСОБА_1 залишити без задоволення.

2. Постанову Східного апеляційного господарського суду від 22.08.2023 та рішення Господарського суду Харківської області від 25.05.2023 у справі № 922/2487/22 залишити без змін.

Постанова набирає законної сили з моменту її прийняття, є остаточною і оскарженню не підлягає.

Головуючий суддя О. А. Кролевець

Судді О. М. Баранець

Г. О. Вронська