УХВАЛА

м. Київ

17.01.2024Справа № 910/7074/23
За заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Фінсоле" (08132, Київська обл., м. Вишневе, вул. Київська, 4, літ. "Л", оф. 3, ідентифікаційний номер 40546191)

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Вест-Холдинг" (03083, м. Київ, вул. Пирогівський шлях, 34, оф. 40, ідентифікаційний номер 44424824)

про банкрутство

Суддя Мандичев Д.В.

секретар судового засідання Улахли О.М.

Представники учасників:

ліквідатор - Бандура І.В.,

від ТОВ «Верта-ІФ», ТОВ «Квартет» - Снєда П.С.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Фінсоле" звернулося до суду із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Вест-Холдинг" у зв`язку із наявною та непогашеною заборгованістю.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 15.05.2023 заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Фінсоле" про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Вест-Холдинг" залишено без руху. Встановлено Товариству з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Фінсоле" строк сім днів з дня вручення цієї ухвали на усунення недоліків заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство. Встановлено Товариству з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Фінсоле" спосіб усунення недоліків заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство шляхом надання: - доказів сплати авансування винагороди арбітражному керуючому у розмірі 60 300,00 грн; - доказів надсилання боржнику копії заяви і доданих до неї документів.

19.05.2023 до Господарського суду м. Києва надійшла заява про усунення недоліків, встановлених ухвалою Господарського суду від 15.05.2023.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 25.05.2023 прийнято заяву про відкриття провадження у справі про банкрутство до розгляду. Підготовче засідання суду призначено на 12.07.2023.

20.06.2023 до суду надійшов відзив Товариства з обмеженою відповідальністю "Вест-Холдинг" на заяву про відкриття провадження у справі про банкрутство.

11.07.2023 до Господарського суду м. Києва надійшло клопотання заявника про долучення документів до матеріалів справи.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 12.07.2023 відкладено розгляд справи у підготовчому засіданні на 26.07.2023.

24.07.2023 до суду надійшло клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Фінсоле" про долучення документів до матеріалів справи.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 26.07.2023 відкрито провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Вест-Холдинг". Визнано грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Фінсоле" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Вест-Холдинг" в розмірі 1 779 180,00 грн. Введено мораторій на задоволення вимог кредиторів. Введено процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю "Вест-Холдинг". Оприлюднено на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України повідомлення № 71108 від 31.07.2023 про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Вест-Холдинг". Призначено розпорядником майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Вест-Холдинг" арбітражного керуючого Бандуру Івана Васильовича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) № 51 від 08.02.2013). Визначено дату проведення попереднього судового засідання на 20.09.2023.

22.08.2023 до суду надійшло повідомлення по справі від Голосіївської районної в м. Києві державної адміністрації.

01.09.2023 до Господарського суду м. Києва надійшло клопотання розпорядника майна про виплату винагороди.

11.09.2023 до суду надійшло клопотання розпорядника майна арбітражного керуючого Бандури І.В. про долучення документів до матеріалів справи.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 20.09.2023 задоволено клопотання розпорядника майна арбітражного керуючого Бандури І.В. про виплату винагороди. Здійснено сплату основної винагороди арбітражному керуючому Бандурі Івану Васильовичу за виконання ним повноважень розпорядника майна у справі № 910/7074/23 за період з 26.07.2023 по 31.08.2023 в розмірі 23 990,32 грн. з депозитного рахунку Господарського суду міста Києва за рахунок коштів, авансованих Товариством з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Фінсоле".

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 20.09.2023 визнано кредитором у справі № 910/7074/23 по відношенню до боржника Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Фінсоле" з грошовими вимогами на суму 1 866 320,00 грн., з яких 87 140,00 грн. - вимоги першої черги, 1 779 180,00 грн. - вимоги четвертої черги. Встановлено дату проведення зборів кредиторів та комітету кредиторів: 02.10.2023. Визначено дату проведення підсумкового судового засідання у справі № 910/7074/23 на 01.11.2023.

02.10.2023 до суду надійшло клопотання розпорядника майна арбітражного керуючого Бандури І.В. про долучення до матеріалів справи реєстру вимог кредиторів.

02.10.2023 до Господарського суду м. Києва надійшло клопотання розпорядника майна про виплату основної грошової винагороди.

25.10.2023 до суду надійшло клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Фінсоле" про визнання боржника банкрутом, введення ліквідаційної процедури та призначення ліквідатором арбітражного керуючого Бандуру І.В.

26.10.2023 до Господарського суду м. Києва надійшло клопотання розпорядника майна про сплату винагороди.

26.10.2023 до суду надійшло клопотання розпорядника майна про затвердження звіту розпорядника майна про нарахування та виплату грошової винагороди, відшкодування додаткових витрат за підсумком процедури розпорядження майном.

26.10.2023 до Господарського суду м. Києва надійшло клопотання розпорядника майна про затвердження звіту про виконану роботу у порядку ч. 3 ст. 44 Кодексу України з процедур банкрутства.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 01.11.2023 задоволено клопотання розпорядника майна арбітражного керуючого Бандури І.В. № 02-02/31 від 02.10.2023 та № 02-02/34 від 26.10.2023 про виплату винагороди. Здійснено сплату основної винагороди арбітражному керуючому Бандурі Івану Васильовичу (свідоцтво арбітражного керуючого № 51 від 08.02.2013, ідентифікаційний код отримувача НОМЕР_1 ) на його рахунок, відкритий у АТ "Райффайзен Банк", МФО 380805, номер рахунку IBAN НОМЕР_2 за виконання ним повноважень розпорядника майна у справі № 910/7074/23 за період з 01.09.2023 по 26.10.2023 в розмірі 36 309 (тридцять шість тисяч триста дев`ять) грн. 68 коп. з депозитного рахунку Господарського суду міста Києва UA0015332, відкритого у Державній казначейській службі України, м. Київ, МФО 820172, за рахунок коштів, авансованих Товариством з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Фінсоле" у відповідності до платіжної інструкції № від 03.05.2023. Затверджено звіт арбітражного керуючого Бандури І.В. про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за виконання повноважень розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Вест-Холдинг" за період з 26.07.2023 по 26.10.2023 у розмірі 60 300,00 грн. (винагорода) та 13 585,00 грн. (витрати).

Постановою Господарського суду міста Києва від 01.11.2023 боржника визнано банкрутом, відкрито ліквідаційну процедуру, ліквідатором призначено арбітражного керуючого Бандуру І.В.

08.11.2023 до Господарського суду м. Києва надійшла заява Товариства з обмеженою відповідальністю "Квартет" з грошовими вимогами до боржника на суму 87 164 241,96 грн.

09.11.2023 до Господарського суду м. Києва надійшла заява Товариства з обмеженою відповідальністю "Верта-ІФ" з грошовими вимогами до боржника на суму 58 810 000,00 грн.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 09.11.2023 прийнято заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Квартет" про визнання кредитором боржника на суму 87 164 241,96 грн., розгляд якої відбудеться у судовому засіданні 17.01.2024.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 13.11.2023 прийнято заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Верта-ІФ" про визнання кредитором боржника на суму 58 810 000,00 грн., розгляд вищезазначеної заяви відбудеться у судовому засіданні 17.01.2024.

15.11.2023 до суду надійшли пояснення ліквідатора щодо заяви Товариства з обмеженою відповідальністю «Верта-ІФ» із кредиторськими вимогами до боржника.

15.11.2023 до Господарського суду м. Києва надійшли пояснення ліквідатора щодо заяви Товариства з обмеженою відповідальністю «Квартет» із кредиторськими вимогами до боржника.

17.11.2023 до суду надійшла заява Товариства з обмеженою відповідальністю «Квартет» про долучення документів до матеріалів справи.

У судове засідання, призначене на 17.01.2024, з`явилися ліквідатор та представник заявлених кредиторів.

Частиною 6 статті 45 Кодексу України з процедур банкрутства визначено, що вимоги кредиторів, заявлені після закінчення строку, встановленого для їх подання, розглядаються господарським судом у порядку черговості їх отримання у судовому засіданні, яке проводиться після попереднього засідання господарського суду.

Заява Товариства з обмеженою відповідальністю «Квартет» про визнання кредитором боржника на суму 87 164 241,96 грн. надійшла до суду 08.11.2023, тобто із пропуском строку, визначеного ч. 1 ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства, та обґрунтована наступним.

07.09.2021 між Товариством з обмеженою відповідальністю «Квартет» (надалі - Продавець) та Товариством з обмеженою відповідальністю «ОККО-Драйв» (надалі - Покупець) укладено Договір № БВ3/19/03/21 купівлі-продажу цінних паперів, згідно з п. 1.1 якого Продавець зобов`язується передати Покупцю у власність, а Покупець зобов`язується прийняти та оплатити на умовах, що викладені у цьому Договорі, наступні цінні папери (надалі - векселі), а саме: вексель простий ТОВ «Бастет-НП» АА № 2746364 від 19.10.2020 номінальною вартістю 58 314 000,00 грн. (дата погашення - за пред`явленням, але не раніше 31.12.2020, вартість продажу 58 100 000,00 грн.).

Пунктом 1.2 Договору визначено, що вартість продажу векселів, що вказані в п. 1.1 цього Договору становить 58 100 000,00 грн.

Відповідно до п. 2.1 Договору Продавець зобов`язується передати Покупцю векселі, зазначені в п. 1.1, протягом 3-х банківських днів з дати підписання даного Договору. Передача векселів оформляється Актом прийому-передачі цінних паперів та вчиненням відповідних іменних індосаментів.

Згідно з п. 2.2 Договору Покупець зобов`язується оплатити на банківський рахунок Продавця вартість продажу векселів, вказану в п. 1.2 цього Договору цього Договору, протягом 120-ти банківських днів з дня підписання даного Договору включно. Оплата може здійснюватися частинами. Розрахунки між сторонами проводяться в безготівковій формі.

Згідно з Актом прийому-передачі цінних паперів від 07.09.2021 до Договору купівлі-продажу цінних паперів № БВ3/19/03/21 від 07.09.2021 на виконання зазначеного Договору Продавець передав, а Покупець прийняв наступні цінні папери, а саме: вексель простий ТОВ «Бастет-НП» АА № 2746364 від 19.10.2020 номінальною вартістю 58 314 000,00 грн. (дата погашення - за пред`явленням, але не раніше 31.12.2020, вартість продажу 58 100 000,00 грн.).

07.09.2021 між Товариством з обмеженою відповідальністю «Квартет» (надалі - Продавець) та Товариством з обмеженою відповідальністю «ОККО-Драйв» (надалі - Покупець) укладено Договір № БВ3/19/05/21 купівлі-продажу цінних паперів, згідно з п. 1.1 якого Продавець зобов`язується передати Покупцю у власність, а Покупець зобов`язується прийняти та оплатити на умовах, що викладені у цьому Договорі, наступні цінні папери (надалі - векселі), а саме: вексель простий ТОВ «Альтер-Спецпостач» АА № 1491930 від 06.12.2018 номінальною вартістю 30 000 000,00 грн. (дата погашення - за пред`явленням, але не раніше 01.04.2021, вартість продажу 29 700 000,00 грн.).

Пунктом 1.2 Договору визначено, що вартість продажу векселів, що вказані в п. 1.1 цього Договору становить 29 700 000,00 грн.

Відповідно до п. 2.1 Договору Продавець зобов`язується передати Покупцю векселі, зазначені в п. 1.1, протягом 3-х банківських днів з дати підписання даного Договору. Передача векселів оформляється Актом прийому-передачі цінних паперів та вчиненням відповідних іменних індосаментів.

Згідно з п. 2.2 Договору Покупець зобов`язується оплатити на банківський рахунок Продавця вартість продажу векселів, вказану в п. 1.2 цього Договору цього Договору, протягом 120-ти банківських днів з дня підписання даного Договору включно. Оплата може здійснюватися частинами. Розрахунки між сторонами проводяться в безготівковій формі.

Згідно з Актом прийому-передачі цінних паперів від 07.09.2021 до Договору купівлі-продажу цінних паперів № БВ3/19/03/21 від 07.09.2021 на виконання зазначеного Договору Продавець передав, а Покупець прийняв наступні цінні папери, а саме: вексель простий ТОВ «Альтер-Спецпостач» АА № 1491930 від 06.12.2018 номінальною вартістю 30 000 000,00 грн. (дата погашення - за пред`явленням, але не раніше 01.04.2021, вартість продажу 29 700 000,00 грн.).

Згідно з Рішенням № 10/21-1 засновника Товариства з обмеженою відповідальністю «Вест-Холдинг» від 01.10.2021 Товариство з обмеженою відповідальністю «Окко-Холдинг» прийнято рішення створити Товариство з обмеженою відповідальністю «Вест-Холдинг» шляхом виділу з Товариства з обмеженою відповідальністю «Окко-Драйв».

Відповідно до Рішення № 02/21-08 єдиного учасника Товариства з обмеженою відповідальністю «Окко-Драйв» від 20.08.2021 про створення Товариства з обмеженою відповідальністю «Вест-Холдинг» шляхом його виділу із Товариства з обмеженою відповідальністю «Окко-Драйв», Товариство з обмеженою відповідальністю «Вест-Холдинг» виділяється із Товариства з обмеженою відповідальністю «Окко-Драйв» і є правонаступником Товариства з обмеженою відповідальністю «Окко-Драйв» в частині того майна, прав та обов`язків (активів та пасивів), що відображені у Розподільчому балансі станом на 23.09.2021.

Розшифровка активів та пасивів Розподільчого балансу ТОВ «Окко-Драйв» станом на 23.09.2021, що передаються до ТОВ «Вест-Холдинг» відображена у Додатку 1. Додаток 1 є невід`ємною частиною Розподільчого балансу ТОВ «Окко-Драйв» станом на 23.09.2021.

Відповідно до Додатку № 1 Товариство з обмеженою відповідальністю «Вест-Холдинг» стало правонаступником Товариства з обмеженою відповідальністю «Окко-Драйв» у тому числі в частині інших поточних зобов`язань (рядок 1690), до яких відносяться наступні, а саме:

- заборгованість за поставлені цінні папери перед ТОВ «Квартет» у розмірі 57 464 241,96 грн. за Договором № БВ3/19/03/21 від 07.09.2021;

- заборгованість за поставлені цінні папери перед ТОВ «Квартет» у розмірі 29 700 000,00 грн. за Договором № БВ3/19/05/21 від 07.09.2021;

- заборгованість за поставлені цінні папери перед ТОВ «Квартет» у розмірі 41 990 000,00 грн. за Договором № БВ3/19/06/21 від 08.09.2021;

- заборгованість за поставлені цінні папери перед ТОВ «Квартет» у розмірі 5 940 000,00 грн. за Договором № БВ3/19/08/21 від 08.09.2021;

- заборгованість за поставлені цінні папери перед ТОВ «Верта-ІФ» у розмірі 29 690 000,00 грн. за Договором № 5/11/02/21БВ від 08.09.2021;

- заборгованість за поставлені цінні папери перед ТОВ «Верта-ІФ» у розмірі 29 120 000,00 грн. за Договором № 5/11/03/21БВ від 08.09.2021;

- заборгованість за поставлені цінні папери перед ТОВ «Альтер-Спецпостач» у розмірі 19 830 000,00 грн. за Договором № БВ2/16/02/21 від 08.09.2021.

Згідно ч. 1 статті 509 ЦК України зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку.

Відповідно до ч. 2 статті 509 ЦК України зобов`язання виникають з підстав, встановлених статтею 11 цього Кодексу.

Згідно п. 1 ч. 2 статті 11 ЦК України підставами виникнення цивільних прав та обов`язків, зокрема, є договори та інші правочини.

Згідно ч. 1 статті 626 ЦК України договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків.

Відповідно до вимог статті 526 ЦК України зобов`язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог ЦК України, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.

Відповідні положення також визначаються у ч. 1 статті 193 ГК України.

Згідно зі статтею 525 ЦК України та ч. 7 статті 193 ГК України одностороння відмова від зобов`язання не допускається, крім випадку коли право такої відмови встановлено договором або законом.

Стаття 629 ЦК України передбачає, що договір є обов`язковим для виконання сторонами.

Відповідно до ст. 655 ЦК України за договором купівлі-продажу одна сторона (продавець) передає або зобов`язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов`язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму.

Згідно з ч. 4 ст. 656 ЦК України до договору купівлі-продажу на біржах, конкурсах, аукціонах (публічних торгах), договору купівлі-продажу валютних цінностей і цінних паперів застосовуються загальні положення про купівлю-продаж, якщо інше не встановлено законом про ці види договорів купівлі-продажу або не випливає з їхньої суті.

Відповідно до ч. 1 ст. 692 ЦК України покупець зобов`язаний оплатити товар після його прийняття або прийняття товаророзпорядчих документів на нього, якщо договором або актами цивільного законодавства не встановлений інший строк оплати товару.

Згідно з ч. 1 ст. 512 Цивільного кодексу України кредитор у зобов`язанні може бути замінений іншою особою внаслідок: 1) передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги); 2) правонаступництва; 3) виконання обов`язку боржника поручителем або заставодавцем (майновим поручителем); 4) виконання обов`язку боржника третьою особою.

Частинам 1, 2 статті 109 Цивільного кодексу України визначено, що виділом є перехід за розподільчим балансом частини майна, прав та обов`язків юридичної особи до однієї або кількох створюваних нових юридичних осіб. Після прийняття рішення про виділ учасники юридичної особи або орган, що прийняв рішення про виділ, складають та затверджують розподільчий баланс. Суд, що прийняв рішення про виділ, у своєму рішенні визначає учасника юридичної особи або вищий орган юридичної особи (власника), який зобов`язаний скласти та затвердити розподільчий баланс.

Згідно з ч. 3 ст. 109 Цивільного кодексу України юридична особа, що утворилася внаслідок виділу, несе субсидіарну відповідальність за зобов`язаннями юридичної особи, з якої був здійснений виділ, які згідно з розподільчим балансом не перейшли до юридичної особи, що утворилася внаслідок виділу. Юридична особа, з якої був здійснений виділ, несе субсидіарну відповідальність за зобов`язаннями, які згідно з розподільчим балансом перейшли до юридичної особи, що утворилася внаслідок виділу. Якщо юридичних осіб, що утворилися внаслідок виділу, дві або більше, субсидіарну відповідальність вони несуть спільно з юридичною особою, з якої був здійснений виділ, солідарно.

Відповідно до Акту звірки від 30.06.2023 між ТОВ «Квартет» та ТОВ «Вест-Холдинг» за Договором № БВ3/19/03/21 від 07.09.2021 за період з 01.01.2021 по 30.06.2023 заборгованість Товариства з обмеженою відповідальністю «Вест-Холдинг» перед кредитором за вказаним Договором складає 57 464 241,96 грн. з урахуванням її часткового погашення на суму 635 758,04 грн., що підтверджується платіжною інструкцією № 2344112 від 09.09.2021.

Згідно з Актом звірки від 30.06.2023 між ТОВ «Квартет» та ТОВ «Вест-Холдинг» за Договором № БВ3/19/05/21 від 07.09.2021 за період з 01.01.2021 по 30.06.2023 заборгованість Товариства з обмеженою відповідальністю «Вест-Холдинг» перед кредитором за вказаним Договором складає 29 700 000,00 грн.

З огляду на викладені обставини, Товариство з обмеженою відповідальністю «Вест-Холдинг» є правонаступником зобов`язань Товариства з обмеженою відповідальністю «Окко-Драйв» перед Товариством з обмеженою відповідальністю «Квартет» за Договорами купівлі-продажу цінних паперів № БВ3/19/03/21 від 07.09.2021 та № БВ3/19/05/21 від 07.09.2021.

Згідно з повідомленням ліквідатора заявлена Товариством з обмеженою відповідальністю «Квартет» кредиторська заборгованість підтверджується бухгалтерськими документами боржника та визнається арбітражним керуючим Бандурою І.В. у повному обсязі.

Враховуючи зазначене, Товариство з обмеженою відповідальністю «Квартет» підлягає визнанню кредитором боржника на суму 87 164 241,96 грн. з віднесенням до четвертої черги задоволення вимог кредиторів.

Поряд з указаною заборгованістю включенню до реєстру вимог кредиторів підлягають також судові витрати товариства у розмірі 4 294,40 грн. з віднесенням до вимог першої черги.

Заява Товариства з обмеженою відповідальністю «Верта-ІФ» про визнання кредитором боржника на суму 58 810 000,00 грн. надійшла до суду 08.11.2023, тобто із пропуском строку, визначеного ч. 1 ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства, та обґрунтована наступним.

08.09.2021 між Товариством з обмеженою відповідальністю «Верта-ІФ» (надалі - Продавець) та Товариством з обмеженою відповідальністю «ОККО-Драйв» (надалі - Покупець) укладено Договір № 5/11/03/12БВ купівлі-продажу цінних паперів, згідно з п. 1.1 якого Продавець зобов`язується передати Покупцю у власність, а Покупець зобов`язується прийняти та оплатити на умовах, що викладені у цьому Договорі, наступні цінні папери (надалі - векселі), а саме: вексель простий ТОВ «Адам-ІВ» АА № 2746023 від 18.11.2019 номінальною вартістю 29 190 000,00 грн. (дата погашення - за пред`явленням, але не раніше 01.01.2021, вартість продажу 29 120 000,00 грн.).

Пунктом 1.2 Договору визначено, що вартість продажу векселів, що вказані в п. 1.1 цього Договору становить 29 120 000,00 грн.

Відповідно до п. 2.1 Договору Продавець зобов`язується передати Покупцю векселі, зазначені в п. 1.1, протягом 3-х банківських днів з дати підписання даного Договору. Передача векселів оформляється Актом прийому-передачі цінних паперів та вчиненням відповідних іменних індосаментів.

Згідно з п. 2.2 Договору Покупець зобов`язується оплатити на банківський рахунок Продавця вартість продажу векселів, вказану в п. 1.2 цього Договору цього Договору, протягом 120-ти банківських днів з дня підписання даного Договору включно. Оплата може здійснюватися частинами. Розрахунки між сторонами проводяться в безготівковій формі.

Згідно з Актом прийому-передачі цінних паперів від 08.09.2021 до Договору купівлі-продажу цінних паперів № 5/11/03/21БВ від 08.09.2021 на виконання зазначеного Договору Продавець передав, а Покупець прийняв наступні цінні папери, а саме: вексель простий ТОВ «Адам-ІВ» АА № 2746023 від 18.11.2019 номінальною вартістю 29 190 000,00 грн. (дата погашення - за пред`явленням, але не раніше 01.01.2021, вартість продажу 29 120 000,00 грн.).

08.09.2021 між Товариством з обмеженою відповідальністю «Верта-ІФ» (надалі - Продавець) та Товариством з обмеженою відповідальністю «ОККО-Драйв» (надалі - Покупець) укладено Договір № 5/11/02/21БВ купівлі-продажу цінних паперів, згідно з п. 1.1 якого Продавець зобов`язується передати Покупцю у власність, а Покупець зобов`язується прийняти та оплатити на умовах, що викладені у цьому Договорі, наступні цінні папери (надалі - векселі), а саме: вексель простий ТОВ «Адам-ІВ» АА № 1491936 від 05.12.2018 номінальною вартістю 30 000 000,00 грн. (дата погашення - за пред`явленням, але не раніше 01.06.2021, вартість продажу 29 690 000,00 грн.).

Пунктом 1.2 Договору визначено, що вартість продажу векселів, що вказані в п. 1.1 цього Договору становить 29 690 000,00 грн.

Відповідно до п. 2.1 Договору Продавець зобов`язується передати Покупцю векселі, зазначені в п. 1.1, протягом 3-х банківських днів з дати підписання даного Договору. Передача векселів оформляється Актом прийому-передачі цінних паперів та вчиненням відповідних іменних індосаментів.

Згідно з п. 2.2 Договору Покупець зобов`язується оплатити на банківський рахунок Продавця вартість продажу векселів, вказану в п. 1.2 цього Договору цього Договору, протягом 120-ти банківських днів з дня підписання даного Договору включно. Оплата може здійснюватися частинами. Розрахунки між сторонами проводяться в безготівковій формі.

Згідно з Актом прийому-передачі цінних паперів від 08.09.2021 до Договору купівлі-продажу цінних паперів № 5/11/02/21БВ від 08.09.2021 на виконання зазначеного Договору Продавець передав, а Покупець прийняв наступні цінні папери, а саме: вексель простий ТОВ «Адам-ІВ» АА № 1491936 від 05.12.2018 номінальною вартістю 30 000 000,00 грн. (дата погашення - за пред`явленням, але не раніше 01.06.2021, вартість продажу 29 690 000,00 грн.).

Згідно з Рішенням № 10/21-1 засновника Товариства з обмеженою відповідальністю «Вест-Холдинг» від 01.10.2021 Товариство з обмеженою відповідальністю «Окко-Холдинг» прийнято рішення створити Товариство з обмеженою відповідальністю «Вест-Холдинг» шляхом виділу з Товариства з обмеженою відповідальністю «Окко-Драйв».

Відповідно до Рішення № 02/21-08 єдиного учасника Товариства з обмеженою відповідальністю «Окко-Драйв» від 20.08.2021 про створення Товариства з обмеженою відповідальністю «Вест-Холдинг» шляхом його виділу із Товариства з обмеженою відповідальністю «Окко-Драйв», Товариство з обмеженою відповідальністю «Вест-Холдинг» виділяється із Товариства з обмеженою відповідальністю «Окко-Драйв» і є правонаступником Товариства з обмеженою відповідальністю «Окко-Драйв» в частині того майна, прав та обов`язків (активів та пасивів), що відображені у Розподільчому балансі станом на 23.09.2021.

Розшифровка активів та пасивів Розподільчого балансу ТОВ «Окко-Драйв» станом на 23.09.2021, що передаються до ТОВ «Вест-Холдинг» відображена у Додатку 1. Додаток 1 є невід`ємною частиною Розподільчого балансу ТОВ «Окко-Драйв» станом на 23.09.2021.

Відповідно до Додатку № 1 Товариство з обмеженою відповідальністю «Вест-Холдинг» стало правонаступником Товариства з обмеженою відповідальністю «Окко-Драйв» у тому числі в частині інших поточних зобов`язань (рядок 1690), до яких відносяться наступні, а саме:

- заборгованість за поставлені цінні папери перед ТОВ «Квартет» у розмірі 57 464 241,96 грн. за Договором № БВ3/19/03/21 від 07.09.2021;

- заборгованість за поставлені цінні папери перед ТОВ «Квартет» у розмірі 29 700 000,00 грн. за Договором № БВ3/19/05/21 від 07.09.2021;

- заборгованість за поставлені цінні папери перед ТОВ «Квартет» у розмірі 41 990 000,00 грн. за Договором № БВ3/19/06/21 від 08.09.2021;

- заборгованість за поставлені цінні папери перед ТОВ «Квартет» у розмірі 5 940 000,00 грн. за Договором № БВ3/19/08/21 від 08.09.2021;

- заборгованість за поставлені цінні папери перед ТОВ «Верта-ІФ» у розмірі 29 690 000,00 грн. за Договором № 5/11/02/21БВ від 08.09.2021;

- заборгованість за поставлені цінні папери перед ТОВ «Верта-ІФ» у розмірі 29 120 000,00 грн. за Договором № 5/11/03/21БВ від 08.09.2021;

- заборгованість за поставлені цінні папери перед ТОВ «Альтер-Спецпостач» у розмірі 19 830 000,00 грн. за Договором № БВ2/16/02/21 від 08.09.2021.

Згідно ч. 1 статті 509 ЦК України зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку.

Відповідно до ч. 2 статті 509 ЦК України зобов`язання виникають з підстав, встановлених статтею 11 цього Кодексу.

Згідно п. 1 ч. 2 статті 11 ЦК України підставами виникнення цивільних прав та обов`язків, зокрема, є договори та інші правочини.

Згідно ч. 1 статті 626 ЦК України договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків.

Відповідно до вимог статті 526 ЦК України зобов`язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог ЦК України, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.

Відповідні положення також визначаються у ч. 1 статті 193 ГК України.

Згідно зі статтею 525 ЦК України та ч. 7 статті 193 ГК України одностороння відмова від зобов`язання не допускається, крім випадку коли право такої відмови встановлено договором або законом.

Стаття 629 ЦК України передбачає, що договір є обов`язковим для виконання сторонами.

Відповідно до ст. 655 ЦК України за договором купівлі-продажу одна сторона (продавець) передає або зобов`язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов`язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму.

Згідно з ч. 4 ст. 656 ЦК України до договору купівлі-продажу на біржах, конкурсах, аукціонах (публічних торгах), договору купівлі-продажу валютних цінностей і цінних паперів застосовуються загальні положення про купівлю-продаж, якщо інше не встановлено законом про ці види договорів купівлі-продажу або не випливає з їхньої суті.

Відповідно до ч. 1 ст. 692 ЦК України покупець зобов`язаний оплатити товар після його прийняття або прийняття товаророзпорядчих документів на нього, якщо договором або актами цивільного законодавства не встановлений інший строк оплати товару.

Згідно з ч. 1 ст. 512 Цивільного кодексу України кредитор у зобов`язанні може бути замінений іншою особою внаслідок: 1) передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги); 2) правонаступництва; 3) виконання обов`язку боржника поручителем або заставодавцем (майновим поручителем); 4) виконання обов`язку боржника третьою особою.

Частинам 1, 2 статті 109 Цивільного кодексу України визначено, що виділом є перехід за розподільчим балансом частини майна, прав та обов`язків юридичної особи до однієї або кількох створюваних нових юридичних осіб. Після прийняття рішення про виділ учасники юридичної особи або орган, що прийняв рішення про виділ, складають та затверджують розподільчий баланс. Суд, що прийняв рішення про виділ, у своєму рішенні визначає учасника юридичної особи або вищий орган юридичної особи (власника), який зобов`язаний скласти та затвердити розподільчий баланс.

Згідно з ч. 3 ст. 109 Цивільного кодексу України юридична особа, що утворилася внаслідок виділу, несе субсидіарну відповідальність за зобов`язаннями юридичної особи, з якої був здійснений виділ, які згідно з розподільчим балансом не перейшли до юридичної особи, що утворилася внаслідок виділу. Юридична особа, з якої був здійснений виділ, несе субсидіарну відповідальність за зобов`язаннями, які згідно з розподільчим балансом перейшли до юридичної особи, що утворилася внаслідок виділу. Якщо юридичних осіб, що утворилися внаслідок виділу, дві або більше, субсидіарну відповідальність вони несуть спільно з юридичною особою, з якої був здійснений виділ, солідарно.

Відповідно до Акту звірки від 30.06.2023 між ТОВ «Верта-ІФ» та ТОВ «Вест-Холдинг» за Договором № 5/11/02/21БВ від 08.09.2021 за період з 08.09.2021 по 30.06.2023 заборгованість Товариства з обмеженою відповідальністю «Вест-Холдинг» перед кредитором за вказаним Договором складає 29 690 000,00 грн.

Згідно з Актом звірки від 30.06.2023 між ТОВ «Верта-ІФ» та ТОВ «Вест-Холдинг» за Договором № 5/11/03/21БВ від 08.09.2021 за період з 08.09.2021 по 30.06.2023 заборгованість Товариства з обмеженою відповідальністю «Вест-Холдинг» перед кредитором за вказаним Договором складає 29 120 000,00 грн.

З огляду на викладені обставини, Товариство з обмеженою відповідальністю «Вест-Холдинг» є правонаступником зобов`язань Товариства з обмеженою відповідальністю «Окко-Драйв» перед Товариством з обмеженою відповідальністю «Верта-ІФ» за Договорами купівлі-продажу цінних паперів № 5/11/02/21БВ від 08.09.2021 та № 5/11/03/21БВ від 08.09.2021.

Згідно з повідомленням ліквідатора заявлена Товариством з обмеженою відповідальністю «Верта-ІФ» кредиторська заборгованість підтверджується бухгалтерськими документами боржника та визнається арбітражним керуючим Бандурою І.В. у повному обсязі.

Враховуючи зазначене, Товариство з обмеженою відповідальністю «Верта-ІФ» підлягає визнанню кредитором боржника на суму 58 810 000,00 грн. з віднесенням до четвертої черги задоволення вимог кредиторів.

Поряд з указаною заборгованістю включенню до реєстру вимог кредиторів підлягають також судові витрати товариства у розмірі 4 294,40 грн. з віднесенням до вимог першої черги.

Керуючись ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства, ст.ст. 232, 234 Господарського процесуального кодексу України, суд -

УХВАЛИВ:

1. Визнати кредитором у справі № 910/7074/23 по відношенню до боржника:

- Товариство з обмеженою відповідальністю «Квартет» з грошовими вимогами на суму 87 168 536,36 грн., з яких 4 294,40 грн. - вимоги першої черги, 87 164 241,96 грн. - вимоги четвертої черги;

- Товариство з обмеженою відповідальністю «Верта-ІФ» з грошовими вимогами на суму 58 814 294,40 грн., з яких 4 294,40 грн. - вимоги першої черги, 58 810 000,00 грн. - вимоги четвертої черги.

2. Зобов`язати ліквідатора внести відповідні відомості до реєстру вимог кредиторів боржника.

3. Копію ухвали направити ліквідатору та визнаним кредиторам.

Ухвала набирає законної сили в порядку ч.ч. 4, 5 ст. 9 Кодексу України з процедур банкрутства та може бути оскаржена. Оскарження ухвали не зупиняє провадження у справі про банкрутство.

Повний текст ухвали складено 22.01.2024

Суддя Д.В. Мандичев