ПОСТАНОВА

Іменем України

16 січня 2024 року м. Чернігівсправа № 927/1352/23

Господарський суд Чернігівської області у складі судді Моцьора В.В., за участю секретаря судового засідання Гринчук О.К., розглянувши у відкритому судовому засіданні матеріали справи

за заявою кредитора: Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий дім Кременчукнафтопродукт Сервіс", код ЄДОПОУ 36093194, вул. Халаменюка, буд. 8, офіс 540, м. Кременчук, Полтавська область, 39600,

боржник: Товариство з обмеженою відповідальністю "ЮНІСТЕН", , пр. Перемоги, буд. 87, офіс 302, м. Чернігів, Чернігівська область, 14000

про відкриття провадження у справі про банкрутство

Представники учасників справи не прибули.

У судовому засіданні відповідно до ч.6 ст.233,240 Господарського процесуального кодексу України підписано вступну та резолютивну частини постанови.

27.09.2023 до Господарського суду Чернігівської області надійшла заява Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий дім Кременчукнафтопродукт Сервіс" про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "ЮНІСТЕН" у зв`язку з неспроможністю останнього виконати грошові зобов`язання перед кредитором, яка ухвалою суду від 02.10.2023 була прийнята до розгляду з призначенням підготовчого засідання на 16.10.2023.

Ухвалою суду від 16.10.2023 відкрито провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "ЮНІСТЕН" (); визнано грошові вимоги кредитора - Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий дім Кременчукнафтопродукт Сервіс" (код ЄДОПОУ 36093194, вул. Халаменюка, буд. 8, офіс 540, м. Кременчук, Полтавська область, 39600) у сумі 709 655,22грн, з якої: 622 515,22грн основного боргу, 60 300,00грн витрат на авансування винагороди арбітражному керуючому, 26 840,00грн витрат зі сплати судового збору; введено мораторій на задоволення вимог кредиторів; введено процедуру розпорядження майном боржника строком на 170 календарних днів; призначено розпорядником майна боржника арбітражного керуючого Лященка П.В.; зобов`язано розпорядника майна надати суду відомості про результати розгляду вимог кредиторів до 30.11.2023; встановлено строк проведення розпорядником майна інвентаризації майна встановити до 16.12.2023; попереднє засідання суду призначено на 05.12.2023 о 09:00.

16.10.2023 на офіційному вебпорталі судової влади України оприлюднено повідомлення про відкриття провадження у справі про неплатоспроможність.

05.12.2023 за результатами розгляду справи у попередньому засіданні визнано кредиторські вимоги до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "НК Каталонія" (код 44026604, вул. Дудаєва Джохара, буд. 31А, офіс 43, м. Івано-Франківськ, Івано-Франківська область, 76014, ел.пошта: nkkatalonia@gmail/.com) у сумі 860 133,23грн, з якої 854 765,23грн борг за договором (вимоги четвертої черги) та 5 368,00грн судові витрати зі сплати судового збору (вимоги першої черги); зобов'язано розпорядника майна боржника провести збори кредиторів відповідно до статті 48 Кодексу України з процедур банкрутства; дату проведення зборів кредиторів та комітету призначено на 15.12.2023; підсумкове засідання суду призначено на 16.01.2024 о 09:00.

12.01.2024 до суду від кредитора ТОВ "НК "Каталонія" надійшло клопотання, що сформовано в Електронному суді 12.01.2024, у якому просить суд припинити процедуру розпорядження майном у справі, визнати банкрутом ТОВ "Юністен" та відкрити ліквідаційну процедуру, ліквідатором банкрута призначити арбітражного керуючого Лященка П.В. Також надійшло клопотання про розгляд справи без участі їх представника.

12.01.2024 до суду від кредитора ТОВ "Торговий дім Кременчукнафтопродукт Сервіс" надійшла заява, що сформована в Електронному суді 12.01.2024, у якому просить суд здійснити розгляд справи без участі їх представника.

12.01.2024 до суду від боржника ТОВ "Юністен" надійшла заява, що сформована в Електронному суді 12.01.2024, у якій просить суд здійснити розгляд справи без участі їх представника.

12.01.2024 до суду від арбітражного керуючого Лященка П.В. надійшла заява та звіт про організацію та проведення інвентаризації активів та зобов`язань ТОВ "Юністен", до якого додані відповідні документи (сформовані в Електронному суді 12.01.2024).

15.01.2024 до суду від арбітражного керуючого Лященка П.В. надійшло клопотання, що сформовано в Електронному суді 15.01.2024, до якого додано звіт розпорядника майна про свою діяльність, відомості про фінансовий стан боржника, про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування його витрат, у якому просить суд визнати банкрутом ТОВ "Юністен" та відкрити ліквідаційну процедуру, ліквідатором банкрута призначити Лященка П.В., затвердити звіт про нарахування та виплату основної грошової винагороди розпорядника майна за період з 16.10.2023 по 15.01.2023.

У підсумкове засідання 16.01.2024 учасники справи не прибули.

Суд задовольнив клопотання кредиторів та боржника про розгляд справи без участі їх представників.

Додаткових заяв та клопотань від учасників справи не надходило.

Суд дійшов висновку, що неявка у судове засідання осіб, які були належним чином повідомлені про час і місце такого засідання, не перешкоджає провадженню у справі.

Дослідивши матеріали справи, судом встановлено наступне:

Відповідно ч. 3 ст. 58 Кодексу України з процедур банкрутства неявка у судове засідання осіб, які були належним чином повідомлені про час і місце такого засідання, не перешкоджає провадженню у справі.

Пунктом 4 ч. 5 ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що до компетенції зборів кредиторів належить право про прийняття рішення про звернення до господарського суду з клопотанням про введення наступної процедури у справі про банкрутство.

Згідно з ч. 1, 2 ст. 49 Кодексу України з процедур банкрутства у підсумковому засіданні суду у процедурі розпорядження майном боржника здійснюється перехід до наступної судової процедури (процедури санації, ліквідації) або закривається провадження у справі.

До закінчення процедури розпорядження майном боржника збори кредиторів приймають одне з таких рішень: схвалити план санації та подати до господарського суду клопотання про введення процедури санації і затвердження плану санації; подати до господарського суду клопотання про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури.

Частиною 3 даної статті встановлено, що у підсумковому засіданні господарський суд ухвалює одне з таких судових рішень: ухвалу про продовження строку процедури розпорядження майном у межах граничних строків, визначених цим Кодексом; ухвалу про введення процедури санації та затвердження плану санації у разі схвалення плану санації боржника зборами кредиторів та погодження його забезпеченими кредиторами в порядку, встановленому цим Кодексом; постанову про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури; ухвалу про закриття провадження у справі про банкрутство.

Так, розпорядником майна були проведені збори кредиторів боржника, які оформлені протоколом №1 від 15.12.2023, із змісту якого випливає, що на зборах було обрано голову зборів кредиторів - директора ТОВ "НК Каталонія" Пантазі Д.В.; обрано кількісний склад комітету кредиторів у складі двох кредиторів: ТОВ "НК Каталонія" та ТОВ "Торговий дім Кременчукнафтопродукт Сервіс"; інформацію розпорядника майна про фінансово-майновий стан боржника прийнято до відома без зауважень; прийнято рішення подати до Господарського суду Чернігівської області клопотання про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури; уповноважено на це розпорядника майна Лященка П.В.

На зборах комітету кредиторів боржника, які оформлені протоколом №1 від 15.12.2023, обрано голову засідання комітету кредиторів - директора ТОВ "НК Каталонія" Пантазі Д.В.; схвалено звіт розпорядника майна про свою діяльність, відомості про фінансовий стан боржника та звіт розпорядника майна про нарахування та виплату грошової винагороди за період з 16.10.2023 по 30.11.2023 в сумі 30474,20грн та звіт розпорядника майна про здійснення та відшкодування його витрат за період з 16.10.2023 по 15.12.2023 в сумі 3597,00грн; прийнято рішення звернутися до господарського суду з клопотанням про призначення ліквідатором ТОВ "Юністен" арбітражного керуючого Лященка П.В.

Як випливає з поданого звіту розпорядника майна Лященка П.В., останнім вживались заходи з метою з`ясування дійсного фінансово-майнового стану боржника.

Так, арбітражним керуючим відповідно наказу про організацію та проведення інвентаризації активів та зобов`язань ТОВ «ЮНІСТЕН» вих. № 14-11/2023 від 30.11.2023 проведено інвентаризацію активів та зобов`язань ТОВ «ЮНІСТЕН», за результатами якої складено протокол інвентаризаційної комісії від 15.12.2023 та встановлено в наявності: кошти на рахунку в сумі - 11 225,18 грн.; дебіторська заборгованість на загальну суму 49 100,01 грн.; кредиторська заборгованість на загальну суму 1 477 280,45 грн. Інших матеріальних активів та зобов`язань не виявлено.

Згідно з даними бухгалтерського обліку та фінансової звітності станом на 30.09.2023 підприємство має:

в активах - дебіторська заборгованість за продукцію, товари, роботи, послуги в сумі - 49,1 тис. грн.; інша поточна дебіторська заборгованість в сумі - 306,3 тис. грн.; гроші та їх еквіваленти в сумі - 19,1 тис. грн. Усього активів - 374,5 тис. грн.;

у пасивах - зареєстрований (пайовий) капітал - 1,0 тис. грн., непокритий збиток - 1105,3 тис. грн., довгострокові зобов`язання, цільове фінансування та забезпечення - 854,8 тис. грн., поточна кредиторська заборгованість за: розрахунками з бюджетом - 0,2 тис. грн., розрахунками зі страхування - 0,3 тис. грн., розрахунками з оплати праці - 1,0 тис. грн., інші поточні зобов`язання - 622,5 тис. грн.

12.12.2023 на замовлення арбітражного керуючого Лященка П.В. фізичною особою-підприємцем Острик С.Ю. проведений аналіз фінансово-господарської діяльності боржника, за результатами якого складено відповідний висновок. В результаті проведеного аналізу встановлено, зокрема:

- стосовно підприємства мають місце ознаки поточної неплатоспроможності, що відповідає законодавчому визначенню його як боржника;

- наявні ознаки критичної неплатоспроможності;

- боржник має ознаки понадкритичної неплатоспроможності;

- не виявлено ознак доведення до банкрутства та фіктивного банкрутства ТОВ «ЮНІСТЕН», відсутні ознаки приховування банкрутства, незаконних дій у разі банкрутства.

- до ТОВ "Юністен" неможливо застосувати процедуру санації, рекомендовано застосувати ліквідаційну процедуру.

Арбітражний керуючий у звіті також зазначає, що відсутність пропозицій від інвесторів роблять неможливим проведення санації.

Розпорядником майна сформовано реєстр вимог кредиторів станом на 15.01.2024, до якого внесено вимоги кредиторів:

- Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий дім Кременчукнафтопродукт Сервіс" (код ЄДОПОУ 36093194, вул. Халаменюка, буд. 8, офіс 540, м. Кременчук, Полтавська область, 39600) у сумі 709 655,22грн, з якої: 622 515,22грн основного боргу (вимоги четвертої черги), 60 300,00грн витрат на авансування винагороди арбітражному керуючому, 26 840,00грн витрат зі сплати судового збору (вимоги першої черги);

- Товариства з обмеженою відповідальністю "НК Каталонія" (код 44026604, вул. Дудаєва Джохара, буд. 31А, офіс 43, м. Івано-Франківськ, Івано-Франківська область, 76014, ел.пошта: nkkatalonia@gmail/.com) у сумі 860 133,23грн, з якої 854 765,23грн борг за договором (вимоги четвертої черги) та 5 368,00грн судові витрати зі сплати судового збору (вимоги першої черги).

Відповідно до Інформації з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно, реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна щодо суб`єкта від 22.09.2023 відомості щодо права власності на нерухоме майно, заборони відчуження, іпотеки у ТОВ "Юністен" відсутні.

Згідно з витягом з Державного реєстру обтяжень рухомого майна від 22.09.2023 щодо ТОВ "Юністен" інформація відсутня.

Згідно з ч. 4 ст. 205 ГК України передбачено, що у разі неплатоспроможності суб`єкта господарювання через недостатність його майна для задоволення вимог кредиторів він може бути оголошений за рішенням суду банкрутом. Умови, порядок та наслідки оголошення суб`єкта господарювання банкрутом встановлюється цим Кодексом та іншими законами.

Таким Законом, норми якого щодо умов, порядку та наслідків визнання банкрутом є спеціальними, передбачені в Кодексі України з процедур банкрутства.

Відповідно до ч. 3 ст. 110 ЦК України якщо вартість майна юридичної особи є недостатньою для задоволення вимог кредиторів, юридична особа здійснює всі необхідні дії, передбачені Кодексом України з процедур банкрутства".

Отже, законодавець пов`язує встановлення неспроможності суб`єкта господарювання задовольнити вимоги кредиторів безпосередньо із встановленням обставин недостатності майна для задоволення таких вимог, однак не обмежує суд певними засобами доказування зазначених обставин.

За наслідками дослідження матеріалів справи судом встановлено факт неоплатності боржника, як того вимагає ст. 205 ГК України. Жодних доказів можливості відновлення платоспроможності боржника суду не надано.

Як свідчать матеріали справи, на зборах кредиторів прийнято рішення про звернення до суду з клопотанням про застосування до боржника процедури ліквідації, що відповідає приписам ч. 2-5 ст. 48 та ч. 2 ст. 49 Кодексу України з процедур банкрутства.

Отже, за матеріалами справи та наданими суду документами кредитор обґрунтовано дійшов висновку, що задоволення вимог кредитора можливо не інакше, як через застосування до боржника ліквідаційної процедури.

Відповідно до ст. 58 Кодексу України з процедур банкрутства у випадках, передбачених цим Кодексом, господарський суд у судовому засіданні за участю сторін ухвалює постанову про визнання боржника банкрутом і відкриває ліквідаційну процедуру. Суд визначає строк, протягом якого ліквідатор зобов`язаний здійснити ліквідацію боржника. Цей строк не може перевищувати 12 місяців.

Враховуючи викладене, суд дійшов висновку про наявність підстав для визнання ТОВ "Юністен" банкрутом та відкриття відносно нього ліквідаційної процедури.

Відповідно до ч. 1 ст. 60 Кодексу України з процедур банкрутства, у постанові про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури господарський суд призначає ліквідатора банкрута з урахуванням вимог, установлених цим Кодексом, з числа арбітражних керуючих, внесених до Єдиного реєстру арбітражних керуючих України.

Згідно з вимогами ч. 1 ст. 28 Кодексу України з процедур банкрутства кандидатура арбітражного керуючого для виконання повноважень розпорядника майна або керуючого реструктуризацією визначається судом шляхом автоматизованого відбору із застосуванням Єдиної судової інформаційно-телекомунікаційної системи з числа арбітражних керуючих, внесених до Єдиного реєстру арбітражних керуючих України, за принципом випадкового вибору. Арбітражний керуючий для виконання повноважень розпорядника майна або керуючого реструктуризацією, у разі відсторонення розпорядника майна або керуючого реструктуризацією, визначеного Єдиною судовою інформаційно-телекомунікаційною системою, від виконання повноважень, керуючий санацією, керуючий реалізацією та ліквідатор призначаються господарським судом за клопотанням комітету кредиторів.

На зборах комітету кредиторів було вирішено призначити арбітражного керуючого Лященка Ю.С. для виконання повноважень ліквідатора у справі.

Враховуючи наявність заяви арбітражного керуючого Лященка П.В. про участь у справі як ліквідатора, відсутність заперечень від учасників справи щодо його кандидатури, дослідивши подані документи, суд дійшов висновку про відповідність кандидатури арбітражного керуючого Лященка П.В. вимогам Кодексу України з процедур банкрутства для призначення його ліквідатором ТОВ "Юністен" у справі №927/1352/23.

Згідно з абз. 8 ч. 1 ст. 59 Кодексу України з процедур банкрутства, з дня ухвалення господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури скасовується арешт, накладений на майно боржника, визнаного банкрутом, чи інші обмеження щодо розпорядження майном такого боржника. Накладення нових арештів або інших обмежень щодо розпорядження майном банкрута не допускається.

Відповідно до ч. 3 ст. 59 Кодексу України з процедур банкрутства, з метою виявлення кредиторів з вимогами за зобов`язаннями боржника, визнаного банкрутом, що виникли під час проведення процедур банкрутства, слід здійснити офіційне оприлюднення повідомлення про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури на офіційному вебпорталі судової влади України.

Керуючись ст. 2, 28, 58-60 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. 12, 234 Господарського процесуального кодексу України, суд

ПОСТАНОВИВ:

Припинити процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю "ЮНІСТЕН" (, пр. Перемоги, буд. 87, офіс 302, м. Чернігів, Чернігівська область, 14000).

Припинити повноваження розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "ЮНІСТЕН" () - арбітражного керуючого Лященка Павла Володимировича (свідоцтво №335 від 28.02.2013, адреса: провулок Коцюбинського, 4/9, м. Чернігів, 14000, ІНФОРМАЦІЯ_1 ).

Визнати банкрутом Товариство з обмеженою відповідальністю "ЮНІСТЕН" ().

Відкрити ліквідаційну процедуру строком на дванадцять місяців.

Ліквідатором банкрута призначити арбітражного керуючого Лященка Павла Володимировича (свідоцтво №335 від 28.02.2013, адреса: провулок Коцюбинського, 4/9, м. Чернігів, 14000, ІНФОРМАЦІЯ_1 ).

Зобов`язати ліквідатора виконати дії, передбачені розділом ІV "Ліквідаційна процедура" Кодексу України з процедур банкрутства, а також надати господарському суду ліквідаційний баланс та звіт про проведену роботу.

Оприлюднити на офіційному вебпорталі судової влади України повідомлення про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури.

Скасувати арешти, накладені на майно, та інші обмеження щодо розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю "ЮНІСТЕН" ().

Копію постанови надіслати: боржнику, арбітражному керуючому Лященку П.В. (провулок Коцюбинського, 4/9, м. Чернігів, 14000, ІНФОРМАЦІЯ_1 ), кредиторам: ТОВ "Торговий дім Кременчукнафтопродукт Сервіс" (код ЄДОПОУ 36093194, вул. Халаменюка, буд. 8, офіс 540, м. Кременчук, Полтавська область, 39600, ), ТОВ "НК Каталонія" (код 44026604, вул. Дудаєва Джохара, буд. 31А, офіс 43, м. Івано-Франківськ, Івано-Франківська область, 76014, ел.пошта: nkkatalonia@gmail/.com), Деснянському відділу державної виконавчої служби у місті Чернігові Північно-Східного міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м.Суми) (вул. Княжа, 28, м. Чернігів, 14000, ), відділу державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців Управління адміністративних послуг Чернігівської міської ради (проспект Левка Лук`яненка, 20-а, м. Чернігів, 14032, ) та Сектору з питань банкрутства у Чернігівській області відділу банкрутства Північно-Східного міжрегіонального управління Міністерства юстиції України (м. Суми) (проспект Миру, 43, м. Чернігів, 14000, ).

Постанова набирає законної сили з моменту її прийняття та може бути оскаржена шляхом подання апеляційної скарги до Північного апеляційного господарського суду у строк, встановлений ч. 1 ст. 256 Господарського процесуального кодексу України.

Вебадреса Єдиного державного реєстру судових рішень, розміщена на офіційному вебпорталі судової влади України в мережі Інтернет: http://reyestr.court.gov.ua/

Повний текст постанови складено та підписано 18.01.2024.

Суддя В.В. Моцьор