СХІДНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

22 січня 2024 року м. Харків Справа №922/3313/23

Східний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючий суддя Хачатрян В.С., суддя Гетьман Р.А., суддя Склярук О.І.,

розглянувши в порядку письмового провадження без виклику сторін у приміщенні Східного апеляційного господарського суду апеляційну скаргу відповідача Акціонерного товариства «Українські енергетичні машини» (вх.№2153Х/1) на рішення Господарського суду Харківської області від 29.09.2023 року у справі №922/3313/23,

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «Стан-Груп», м.Харків,

до Акціонерного товариства «Українські енергетичні машини», м.Харків,

про стягнення 33200,96 грн.,-

ВСТАНОВИВ:

У липні 2023 року Товариство з обмеженою відповідальністю «Стан-Груп» (позивач) звернулося до Господарського суду Харківської області з позовом до Акціонерного товариства «Українські енергетичні машини» (відповідач) про стягнення з відповідача на свою користь 33200,96 грн., з яких: 22398,72 грн. основної заборгованості за договором поставки №234/239С за специфікацією №1 від 12.11.2019 року, 574,38 грн. 1% річних та 10227,86 грн. інфляційних витрат. Також, позивач просив суд здійснити розподіл судових витрат.

Рішенням Господарського суду Харківської області від 29.09.2023 року у справі №922/3313/23 (повний текст складено 29.09.2023 року, суддя Буракова А.М.) позовні вимоги задоволено.

Стягнуто з Акціонерного товариства «Українські енергетичні машини» (61037, м.Харків, пр. Героїв Харкова, 199, ) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «Стан-Груп» (61051, м.Харків, вул. Клочківська, 258, приміщення 21-24, ) 22398,72 грн. основної заборгованості, 574,38 грн. 1% річних, 10227,86 грн. інфляційних витрат та 2684,00 грн. судового збору.

Відповідач з вказаним рішенням суду першої інстанції не погодився та звернувся до суду апеляційної інстанції зі скаргою, в якій, посилаючись на порушення судом першої інстанції при прийнятті рішення норм права, на неповне з`ясування обставин, що мають значення для справи, а також на невідповідність висновків суду обставинам справи, просить:

- скасувати рішення Господарського суду Харківської області від 29.09.2023 року;

- прийняти нове судове рішення, яким відмовити у задоволенні позовних вимог у повному обсязі через пред`явлення позову до неналежного відповідача;

- судові витрати покласти на позивача.

В обґрунтування апеляційної скарги апелянт зазначає, що Акціонерне товариство «Українські енергетичні машини» не є правонаступником за спірними правовідносинами, тому позивач, звертаючись з позовом, обрав неналежного відповідача. Належним відповідачем у справі має бути Акціонерне товариство «Завод «Електроважмаш», яке є правонаступником Державного підприємства «Завод «Електроважмаш», щодо якого відповідно до відомостей з Єдиного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань відсутні відомості про припинення.

Скаржник наполягає на тому, що у даному випадку слід безпосередньо застосувати загальні і спеціальні норми права, а саме: ч. 8 ст. 4 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб підприємців та громадських формувань», ч. 4 ст. 91, ч. 1, 5 ст. 104, ч. ч. 2-4 ст. 107 Цивільного кодексу України, ч. 1 ст. 114, ч. 4 ст. 115, ст. ст. 119-120 Закону України «Про акціонерні товариства» від 27.07.2022 року №2465-IX.

Крім того апелянт вказує на необхідності врахування висновків Верховного Суду викладених у постанові від 22.04.2021 року у справі №926/767-б/15 та у постанові від 27.04.2021 року у справі №922/2378/20.

Ухвалою Східного апеляційного господарського суду від 06.11.2023 року відкрито апеляційне провадження за скаргою відповідача; встановлено позивачу строк для подання відзиву на апеляційну скаргу - протягом 20 днів з дня вручення ухвали про відкриття апеляційного провадження у справі, а також встановлено учасникам справи строк на протязі якого вони мають право подати до суду клопотання, заяви та документи в обґрунтування своїх вимог і заперечень по справі. При цьому, судом роз`яснено про можливість надання та звернення до суду засобами електронного зв`язку і порядок такого звернення. Враховуючи, що ціна позову в даній справі є меншою від ста розмірів прожиткового мінімуму для працездатних осіб, судом попереджено сторони, що апеляційна скарга буде розглядатися за правилами ч. 10 ст. 270 Господарського процесуального кодексу України в порядку письмового провадження без повідомлення учасників справи. Витребувано з Господарського суду Харківської області матеріали справи №922/3313/23.

Згідно з ч.13 ст.8 Господарського процесуального кодексу України, розгляд справи здійснюється в порядку письмового провадження за наявними у справі матеріалами, якщо цим Кодексом не передбачено повідомлення учасників справи. У такому випадку судове засідання не проводиться.

За приписами ч.10 ст.270 Господарського процесуального кодексу України, апеляційні скарги на рішення господарського суду у справах з ціною позову менше ста розмірів прожиткового мінімуму для працездатних осіб, крім тих, які не підлягають розгляду в порядку спрощеного позовного провадження, розглядаються судом апеляційної інстанції без повідомлення учасників справи. З урахуванням конкретних обставин справи суд апеляційної інстанції за клопотанням учасника справи або з власної ініціативи може розглянути такі апеляційні скарги у судовому засіданні з повідомленням (викликом) учасників справи.

Відповідно до ч.7 ст.252 Господарського процесуального кодексу України, клопотання про розгляд справи у судовому засіданні з повідомленням сторін відповідач має подати в строк для подання відзиву, а позивач разом з позовом або не пізніше п`яти днів з дня отримання відзиву.

Згідно з ч.2 ст.270 Господарського процесуального кодексу України, розгляд справ у суді апеляційної інстанції починається з відкриття першого судового засідання або через п`ятнадцять днів з дня відкриття апеляційного провадження, якщо справа розглядається без повідомлення учасників справи.

Ухвала суду про відкриття апеляційного провадження була направлена учасникам справи через підсистему Електронний суд до кабінету користувача і доставлена їм 06.11.2023 року.

Колегія суддів вважає, що судом апеляційної інстанції було вчинено всі належні та допустимі заходи направленні на повідомлення учасників справи про відкриття апеляційного провадження у даній справі і її розгляд у порядку спрощеного позовного провадження.

Клопотань від учасників справи про розгляд справи у судовому засіданні з повідомленням не надійшло.

За таких обставин, не вбачаючи підстав для розгляду апеляційної скарги в даній справі у судовому засіданні з повідомленням (викликом) учасників справи з власної ініціативи, колегія суддів дійшла висновку про розгляд апеляційної скарги в порядку спрощеного письмового провадження, в межах встановленого чинним процесуальним законодавством строку, без проведення судового засідання.

09.11.2023 року матеріали справи №922/3313/23 на вимогу надійшли до Східного апеляційного господарського суду.

Позивач надав відзив на апеляційну скаргу (від 10.11.2023 року вх.№13792), в якому зазначає, що згоден з рішенням господарського суду першої інстанції, вважає його обґрунтованим та законним, прийнятим при об`єктивному та повному досліджені всіх матеріалів справи, без порушення норм права, у зв`язку з чим просить оскаржуване рішення залишити без змін, а апеляційну скаргу без задоволення.

Позивач вказує, що до матеріалів справи долучена копія передавального акту, відповідно до якого правонаступництво щодо майна, усіх залишків, прав та обов`язків АТ «Завод «Електроважмаш» переходять правонаступнику АТ «Українські енергетичні машини» з моменту затвердження даного передавального акту, тобто з 01.12.2021 року. Також матеріали справи свідчать, що Фондом державного майна України було надано витяг з додатку 15 до передавального акту, щодо зобов`язань АТ «Завод «Електроважмаш» перед ТОВ «Стан Груп», що є предметом даного судового розгляду, переданих правонаступнику, тому належним відповідачем у справі про стягнення заборгованості, що виникла на підставі договорів поставки, укладених із Державним підприємством «Завод Електроважмаш» () є саме відповідач.

Відповідно до протоколу повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 16.01.2024 року, у зв`язку зі знаходженням судді Россолова В.В. у відпустці, для розгляду справи №922/3313/23 сформовано новий склад суду, а саме: головуючий суддя Хачатрян В.С., суддя Гетьман Р.А., суддя Склярук О.І.,

У ході апеляційного розгляду даної справи Східним апеляційним господарським судом, у відповідності до п.4 ч.5 ст.13 Господарського процесуального кодексу України, було створено учасникам справи умови для реалізації ними прав, передбачених цим Кодексом у межах строку, встановленого ч. 1 ст. 273 Господарського процесуального кодексу України.

Відповідно до ч.1 ст.269 Господарського процесуального кодексу України, суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги. За приписами ч.2 цієї норми, суд апеляційної інстанції досліджує докази, що стосуються фактів, на які учасники справи посилаються в апеляційній скарзі та (або) відзиві на неї. В ході розгляду даної справи судом апеляційної інстанції було в повному обсязі досліджено письмові докази у справі, пояснення учасників справи, викладені в заявах по суті справи в суді першої інстанції - у відповідності до приписів ч.1 ст.210 Господарського процесуального кодексу України, а також з урахуванням положень ч.2 цієї норми, якою встановлено, що докази, які не були предметом дослідження в судовому засіданні, не можуть бути покладені судом в основу ухваленого судового рішення.

Заслухавши доповідь судді-доповідача, обговоривши доводи апеляційної скарги та відзиву на неї, перевіривши законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги, дослідивши правильність застосування господарським судом першої інстанції норм права при винесенні оскаржуваного рішення, а також проаналізувавши докази, котрі стосуються фактів, на які учасники справи посилаються в обґрунтування своїх вимог та заперечень, колегія суддів апеляційної інстанції встановила наступне.

Так, 12.11.2019 року між Товариством з обмеженою відповідальністю «Стан-Груп» (постачальник, позивач у справі) та Державним підприємством «Завод «Електроважмаш» (замовник) укладено договір поставки №234/239С, відповідно до умов п. 1.1. якого постачальник зобов`язався поставити продукцію у власність замовника партіями згідно додатку №1 (специфікація №1), а замовник зобов`язався прийняти від постачальника продукцію та оплатити її в порядку, передбаченому цим договором.

За умовами наведеного договору:

- найменування, номенклатура, кількість та ціна за одиницю продукції, а також код і назва, відповідно до Національного класифікатора України ДК 021:2015 «Єдиний закупівельний словник», затверджений наказом Міністерства економічного розвитку і торгівлі України від 23.12.2015 року №1749 або до Закону України «Про Митний тариф України» УКТ ЗЕД зазначаються у специфікації №1 (додаток №1), яка є невід`ємною частиною цього договору (п.1.2 договору);

- замовлення на поставку кожної окремої партії продукції повинно бути оформлено замовником у формі листа, який включає в себе найменування, кількість, ціну та термін поставки продукції (п.1.3 договору);

- замовник здійснює оплату кожної партії продукції після 60 (шістдесяти) календарних днів з моменту поставки і приймання її за якістю і кількістю (п.4.1 договору).

12.11.2019 року сторони підписали специфікацію №1, якою погодили поставку товару на загальну суму 294737,34 грн. (з ПДВ).

Листом від 06.10.2020 року №234-04/114 замовник просив забезпечити поставку партії продукції - пластина GIF 10.00Е-0.80 ІС908 в кількості 10 штук, строк поставки - 21.10.2020 року, вартістю 18665,60 грн. без ПДВ.

08.10.2020 року позивачем було виставлено замовнику за договором рахунок на оплату №50 від 08.10.2020 року на суму 22398,72 грн. з ПДВ.

Факт поставки замовнику товару на загальну суму 22398,72 грн. з ПДВ за договором підтверджується видатковою накладною №49 від 26.10.2020 року та довіреністю №1043 від 26.10.2020 року.

Відповідно до п. 9.3. договору, датою отримання продукції вважається дата підписання замовником товарно-супровідної документації.

Замовник у відповідності до умов договору мав оплатити вартість партії продукції на суму 22398,72 грн. після 60 (шістдесяти) календарних днів з моменту поставки та приймання її за якістю і кількістю.

Таким чином, оплату за поставку партії продукції за договором на суму 22398,72 грн. за накладною №49 від 26.10.2020 року відповідач прострочив з 26.12.2020 року.

За порушення строку оплати продукції, передбачених цим договором, постачальник має право вимагати оплату 1% річних та індексу інфляційних втрат (п. 10.4. договору).

Таким чином позивачем розраховано та заявлено до стягнення 574,38 грн. 1% річних та 10227,86 грн. інфляційних втрат за період з січня 2021 року по червень 2023 року включно.

Позивачем неодноразово надсилались на адресу ДП «Завод «Електроважмаш» вимоги про сплату заборгованості, а саме вимога про сплату заборгованості від 04.01.2021 року, вимога про сплату заборгованості від 29.01.2021 року, лист від 15.06.2021 року, заява про визнання вимог кредитора від 30.06.2021 року, вимога про сплату заборгованості від 28.09.2021 року.

26.08.2021 року Державне підприємство «Завод «Електроважмаш» () було реорганізовано в Акціонерне товариство «Завод «Електроважмаш» () на підставі рішення щодо реорганізації на чолі із Буськом Віктором Михайловичем як головою комісії з припинення (номер запису: 068009292) (Відомості з єдиного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань). Натомість, за даним кодом ЄДРПОУ, в реєстрі міститься запис про Акціонерне товариство «Завод «Електроважмаш», у графі про дані про юридичних осіб, правонаступником яких є АТ зазначено про Державне підприємство «Завод «Електроважмаш».

Отже, як зазначає позивач, з 26.08.2021 року боржником перед ним є Акціонерне товариство «Завод «Електроважмаш».

26.08.2021 року Кабінетом Міністрів України видано розпорядження №1005-р «Про погодження реорганізації акціонерного товариства «Завод «Електроважмаш» шляхом приєднання до Акціонерного товариства «Турбоатом», відповідно до п. 1, 2 яких: «Відповідно до пункту 22 частини другої статті 5 Закону України «Про управління об`єктами державної власності» погодитися з пропозицією Фонду державного майна щодо реорганізації акціонерного товариства «Завод «Електроважмаш» (код згідно з ) після завершення перетворення Державного підприємства «Завод «Електроважмаш» у процесі приватизації шляхом приєднання до акціонерного товариства «Турбоатом» (код згідно з ). Фонду державного майна здійснити комплекс заходів і процедур, пов`язаних із приєднанням Акціонерного товариства «Завод «Електроважмаш» до Акціонерного товариства «Турбоатом» відповідно до вимог законодавства».

Згідно з відомостями з ЄДРПОУ за кодом ЄДРПОУ №05762269 зареєстрована юридична особа: Акціонерне товариство «Українські енергетичні машини».

17.09.2021 року Акціонерним товариством «Завод «Електроважмаш» винесено рішення щодо припинення юридичної особи в результаті її реорганізації.

Таким чином, посилаючись на те, що заборгованість в сумі 22398,72 грн. так і не була погашена ДП «Завод «Електроважмаш», позивач звернувся з позовом у цій справі.

Надаючи правову кваліфікацію спірним правовідносинам, судова колегія зазначає наступне.

Приписами ч.1 ст.2 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що завданням господарського судочинства є справедливе, неупереджене та своєчасне вирішення судом спорів, пов`язаних із здійсненням господарської діяльності, та розгляд інших справ, віднесених до юрисдикції господарського суду, з метою ефективного захисту порушених, невизнаних або оспорюваних прав і законних інтересів фізичних та юридичних осіб, держави.

Частиною першою статті 15 Цивільного кодексу України передбачено, що кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання.

Згідно з положеннями частин першої та другої статті 16 Цивільного кодексу України кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу. Таким способом захисту цивільних прав та інтересів може бути, зокрема, примусове виконання обов`язку в натурі.

Тобто, підставою для звернення до суду є наявність порушеного права, і таке звернення здійснюється особою, котрій це право належить, до особи, яка порушила це право, з метою його захисту.

Аналогічна правова позиція викладена у постанові Верховного Суду від 09.10.2018 року у справі №910/2062/18.

Відповідно до вимог статті 14 Господарського процесуального кодексу України, яка встановлює диспозитивність господарського судочинства, суд розглядає справи не інакше як за зверненням особи, поданим відповідно до цього Кодексу, в межах заявлених нею вимог і на підставі доказів, поданих учасниками справи або витребуваних судом у передбачених цим Кодексом випадках. Збирання доказів у господарських справах не є обов`язком суду, крім випадків, встановлених цим Кодексом.

Учасник справи розпоряджається своїми правами щодо предмета спору на власний розсуд. Таке право мають також особи, в інтересах яких заявлено вимоги, за винятком тих осіб, які не мають процесуальної дієздатності.

Частиною 1 статті 45 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що сторонами в судовому процесі є позивач і відповідач.

При цьому суд при розгляді справи має виходити зі складу осіб, які залучені до участі у справі позивачем. У разі пред`явлення позову до частини відповідачів, суд не вправі зі своєї ініціативи і без згоди позивача залучати інших відповідачів до участі у справі як співвідповідачів.

Статтею 162 Господарського процесуального кодексу України встановлено, що викладаючи зміст позовної заяви, саме позивач визначає коло відповідачів, до яких він заявляє позовні вимоги.

Належним відповідачем є особа, яка має відповідати за позовом. Тобто, відповідач - це особа, яка має безпосередній зв`язок зі спірними матеріальними правовідносинами та, на думку позивача, порушила, не визнала або оспорила його права, свободи чи інтереси і тому притягується до участі у справі для відповіді за пред`явленими вимогами.

Неналежний відповідач - це особа, притягнута позивачем як відповідач, стосовно якої встановлено, що вона не повинна відповідати за пред`явленим позовом за наявності даних про те, що обов`язок виконати вимоги позивача лежить на іншій особі - належному відповідачеві.

Аналогічна правова позиція викладена у постановах Верховного Суду від 16.12.2020 року у справі №278/1258/16-ц та від 25.11.2020 року у справі №233/1950/19.

Як встановлено вище, Розпорядженням Кабінету Міністрів України від 26.08.2021 року за №1005-р «Про погодження реорганізації акціонерного товариства «Завод «Електроважмаш» шляхом приєднання до акціонерного товариства «Турбоатом», погоджено пропозицію Фонду державного майна щодо реорганізації акціонерного товариства «Завод «Електроважмаш» (код згідно з ) після завершення перетворення державного підприємства «Завод «Електроважмаш» у процесі приватизації шляхом приєднання до акціонерного товариства «Турбоатом» (код згідно з ).

Також, розпорядження Кабінету Міністрів України від 06.10.2021 року №1228-р встановлює, що Фонд державного майна повинне забезпечити у тижневий строк після завершення процедури приєднання АТ «Завод «Електроважмаш» до АТ «Українські енергетичні машини» (але не пізніше 28.12.2021 року) передачу в управління Кабінету Міністрів України пакета акцій у розмірі 75,22407664 відсотка, що належить державі у статутному капіталі Акціонерного товариства «Українські енергетичні машини».

Протоколом позачергових загальних зборів АТ «Українські енергетичні машини» (попередня назва АТ «Турбоатом») від 01.12.2021 року №31/2021, який є у вільному доступі за посиланням https://ukrenergymachines.com/investors/229/230/8171, прийнято рішення, зокрема, про затвердження Передавального акту балансових рахунків, матеріальних цінностей та активів від АТ «Завод «Електроважмаш» до АТ «Українські енергетичні машини».

Згідно з Протоколу спільних позачергових зборів «Завод «Електроважмаш» та АТ «Українські енергетичні машини» від 23.12.2021 року, що є у вільному доступі на сайті останнього Режим доступу: https://ukrenergymachines.com/investors/229/230/8193, а також у вільному доступі є і чинний Статут АТ «Українські енергетичні машини» Режим доступу: https://ukrenergymachines.com/content/documents/36/3519/files/%D0%A1%D1%82%D0%B0%D1%82%D1%83%D1%82.PDF, де згідно пунктом 1.4 АТ «Українські енергетичні машини» є правонаступником всіх прав та обов`язків АТ «Завод «Електроважмаш» внаслідок приєднання останнього до Товариства відповідно до Розпорядження Кабінету Міністрів України від 26.08.2021 року №1005-р «Про погодження реорганізації акціонерного товариства «Завод «Електроважмаш» шляхом приєднання до акціонерного товариства «Турбоатом».

Відповідні обставини щодо правонаступництва Акціонерного товариства «Завод «Електроважмаш» також були предметом дослідження судів у справі №922/3979/21 та №922/4650/21 на стадії заміни сторони спору (Акціонерного товариства «Завод Електроважмаш») на його правонаступника Акціонерного товариства «Українські енергетичні машини», на стадії виконання рішення суду та видачу наказу.

У відповідності до ч.4 ст.75 Господарського процесуального кодексу України обставини, встановлені рішенням суду в господарській, цивільній або адміністративній справі, що набрало законної сили, не доказуються при розгляді іншої справи, у якій беруть участь ті самі особи або особа, стосовно якої встановлено ці обставини, якщо інше не встановлено законом.

З обставин зазначеної вище справи, встановленими в ухвалі Господарського суду Харківської області від 25.07.2022 року, залишеною без змін постановою Східного апеляційного господарського суду від 17.11.2022 року та постановою Верховного Суду від 16.03.2023 року у справі №922/3979/21, вбачається, що згідно з пунктом 1 Передавального акту від 01.12.2021 року, правонаступництво щодо майна, усіх залишків, прав та обов`язків Акціонерного товариства «Завод «Електроважмаш» переходить правонаступнику - Акціонерному товариству «Українські енергетичні машини» з моменту затвердження даного Передавального акту з 01.12.2021 року.

Відповідно до пункту 4 Передавального акту, всі підтверджені належним чином права, обов`язки, зобов`язання Акціонерного товариства «Завод «Електроважмаш», що приєднується, а також права, обов`язки, зобов`язання інших осіб в частині правовідносин з Акціонерним товариством «Завод «Електроважмаш», що приєднується, переходять в повному обсязі до Акціонерного товариства «Українські енергетичні машини» - правонаступника навіть у випадку, якщо вони мали (матимуть) місце після дати складання Передавального акту або з будь-яких причин не були включені в Передавальний акт.

Згідно з пунктом 1.4. Статуту Акціонерного товариства «Українські енергетичні машини», Акціонерне товариство «Українські енергетичні машини» є правонаступником всіх прав та обов`язків Акціонерного товариства «Завод «Електроважмаш» внаслідок приєднання останнього до Акціонерного товариства «Українські енергетичні машини» відповідно до Розпорядження Кабінету Міністрів України від 26.08.2021 року №1005-р «Про погодження реорганізації акціонерного товариства «Завод «Електроважмаш» шляхом приєднання до акціонерного товариства «Турбоатом».

Передавальний акт затверджено як АТ «Українські енергетичні машини», так і Фондом державного майна України.

Згідно зі ст.52 Господарського процесуального кодексу України в разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу. Усі дії, вчинені в судовому процесі до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив. Про заміну або про відмову в заміні учасника справи його правонаступником суд постановляє ухвалу.

Для правонаступництва юридичної особи, яка є стороною чи третьою особою у судовому процесі, необхідне встановлення або правонаступника такої юридичної особи внаслідок її припинення шляхом реорганізації, або правонаступника окремих її прав чи обов`язків внаслідок заміни сторони у відповідному зобов`язанні. В обох випадках для встановлення процесуального правонаступництва юридичної особи суд має визначити підстави такого правонаступництва, а також обсяг прав та обов`язків, який перейшов до правонаступника у спірних правовідносинах (постанова Великої Палати Верховного Суду від 30.06.2020 року у справі №264/5957/17).

Відповідно до ч.1 ст.104 Цивільного кодексу України юридична особа припиняється в результаті реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення) або ліквідації. У разі реорганізації юридичних осіб майно, права та обов`язки переходять до правонаступників.

Процесуальне правонаступництво виникає з юридичних фактів правонаступництва (заміни сторони матеріального правовідношення її правонаступником) і відображає зв`язок матеріального і процесуального права. Процесуальне правонаступництво фактично слідує за матеріальним. У кожному конкретному випадку для вирішення питань можливості правонаступництва господарському суду слід аналізувати відповідні фактичні обставини, передбачені нормами матеріального права.

Статтею 106 Цивільного кодексу України передбачено, що злиття, приєднання, поділ та перетворення юридичної особи здійснюються за рішенням його учасників або органу юридичної особи, уповноваженого на це установчими документами, а у випадках, передбачених законом, - за рішенням суду або відповідних органів державної влади. Законом може бути передбачено одержання згоди відповідних органів державної влади на припинення юридичної особи шляхом злиття або приєднання.

Порядок припинення юридичної особи шляхом злиття, приєднання, поділу та перетворення регламентовано статтею 107 Цивільного кодексу України, за приписами якої кредитор може вимагати від юридичної особи, що припиняється, виконання зобов`язань якої не забезпечено, припинення або дострокового виконання зобов`язання, або забезпечення виконання зобов`язання, крім випадків, передбачених законом. Після закінчення строку для пред`явлення вимог кредиторами та задоволення чи відхилення цих вимог комісія з припинення юридичної особи складає передавальний акт (у разі злиття, приєднання або перетворення) або розподільчий баланс (у разі поділу), який має містити положення про правонаступництво щодо майна, прав та обов`язків юридичної особи, що припиняється шляхом поділу, стосовно всіх її кредиторів та боржників, включаючи зобов`язання, які оспорюються сторонами. Передавальний акт та розподільчий баланс затверджуються учасниками юридичної особи або органом, який прийняв рішення про її припинення, крім випадків, встановлених законом. Порушення положень частин другої та третьої цієї статті є підставою для відмови у внесенні до Єдиного державного реєстру запису про припинення юридичної особи та державній реєстрації створюваних юридичних осіб - правонаступників.

Отже, законодавець визначив дві форми припинення юридичної особи - в результаті реорганізації або в результаті ліквідації, а також визначив наслідки припинення юридичної особи в результаті реорганізації, які, на відміну від припинення юридичної особи в результаті ліквідації, полягають, зокрема у переході майна, прав і обов`язків до правонаступників.

Таким чином, у разі реорганізації юридичної особи шляхом її приєднання факт настання правонаступництва безпосередньо пов`язаний з моментом передання прав та обов`язків від правопопередника до правонаступника.

В разі реорганізації юридичної особи шляхом приєднання складається передавальний акт, який має містити положення про правонаступництво щодо всіх зобов`язань юридичної особи, що припиняється.

Верховний Суд у складі Об`єднаної палати Касаційного цивільного суду у постанові від 14.09.2020 року у справі №296/443/16-ц дійшов висновку про те, що у статтях 104 та 107 Цивільного кодексу України не визначається момент переходу прав та обов`язків від юридичної особи, яка припиняється шляхом приєднання. Такий момент не може пов`язуватися із внесення запису до державного реєстру про припинення юридичної особи, яка приєднується. При реорганізації шляхом приєднання немає значення, чи вказано в передавальному акті про правонаступництво щодо певного майна, прав чи обов`язків. Внаслідок приєднання правонаступником є лише одна особа і будь-який розподіл прав та обов`язків при такому виді реорганізації неможливий.

У частині восьмій статті 4 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань» передбачено, що у разі приєднання юридичних осіб здійснюється державна реєстрація припинення юридичних осіб, що припиняються у результаті приєднання, та державна реєстрація змін до відомостей, що містяться в Єдиному державному реєстрі, щодо правонаступництва юридичної особи, до якої приєднуються. Приєднання вважається завершеним з дати державної реєстрації змін до відомостей, що містяться в Єдиному державному реєстрі, щодо правонаступництва юридичної особи, до якої приєднуються.

Водночас при відповідній реорганізації не має значення, чи вказано в передавальному акті про правонаступництво щодо певного майна, прав чи обов`язків, адже правонаступник лише один, що унеможливлює виникнення будь-яких спорів щодо переходу майна, прав чи обов`язків.

Аналогічна правова позиція викладена в постанові Верховного Суду від 20.01.2022 року у справі №922/347/21.

Отже, лише при припиненні суб`єкта господарювання шляхом поділу в розподільчому балансі визначається правонаступництво. Внаслідок же злиття, приєднання або перетворення правонаступником є лише одна особа і будь-який розподіл прав та обов`язків при таких видах реорганізації неможливий.

Близька за змістом правова позиція викладена в постанові Великої Палати Верховного Суду від 16.06.2020 року у справі №910/5953/17.

Чинне законодавство не містить загальної норми щодо моменту виникнення універсального правонаступництва юридичної особи, внаслідок приєднання.

Ухвалюючи рішення про реорганізацію, уповноважений орган юридичної особи спрямовує свою волю на передачу не окремого майна, прав або обов`язків, а всієї їх сукупності. Тобто, при універсальному правонаступництві до правонаступника чи правонаступників переходить усе майно особи як сукупність прав та обов`язків, які їй належать (незалежно від їх виявлення на момент правонаступництва), на підставі передавального акта. Наведені обставини передують внесенню запису до Реєстру про припинення юридичної особи, яка припиняється в результаті реорганізації.

За висновком Великої Палати Верховного Суду, викладеним у постанові від 16.06.2020 року у справі №910/5953/17, якщо припустити, що правонаступництво настає лише з моменту державної реєстрації припинення юридичної особи, то це призведе до можливостей порушення прав кредиторів, які протягом значного періоду часу не зможуть звернутися з вимогами до юридичної особи, яка отримає все майно правопопередника, але не буде нести відповідальність за його зобов`язаннями. При цьому Велика Палати Верховного Суду в зазначеній постанові визнала помилковим висновок попередніх судових інстанцій про те, що правонаступництво не відбулося за відсутності в Реєстрі запису про припинення юридичної особи, яка реорганізовувалася.

Ураховуючи встановлені у сукупності обставини в контексті застосування статей 104, 107 Цивільного кодексу України та беручи до уваги не визначений момент переходу прав та обов`язків від юридичної особи, яка припиняється у зв`язку з реорганізацією, суд апеляційної інстанції вважає, що такий момент сам по собі не може пов`язуватися з внесенням запису до державного реєстру про припинення реорганізованої юридичної особи, з урахуванням чого доводи апелянта щодо того, що Акціонерне товариство «Українські енергетичні машини» є неналежним відповідачем у справі, необґрунтованими.

Зазначене також кореспондується з висновком Верховного Суду, викладеним у постановах від 14.09.2020 року у справі №296/443/16-ц, від 04.11.2020 року у справі №922/817/18 та вищезазначеним щодо статті 6 Конвенції.

З огляду на наведене, у спірних правовідносинах правонаступництво щодо майна, усіх залишків, прав та обов`язків Акціонерного товариства «Завод «Електроважмаш» перейшло правонаступнику - Акціонерному товариству «Українські енергетичні машини» з моменту затвердження Передавального акту, а саме з 01.12.2021 року.

Вказаний висновок також узгоджується з позицією Верховного Суду, викладеній у постанові від 18.08.2023 року у справі №922/4650/21.

Відповідно до ст.509 Цивільного кодексу зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від вчинення певної дії (негативне зобов`язання), а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку.

Зобов`язання виникають з підстав, встановлених ст.11 цього Кодексу (зокрема з договорів та інших правочинів).

Якщо у зобов`язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін) (ч.1 ст.530 Цивільного кодексу України).

Згідно зі статтями 610 та 611 Цивільного кодексу України порушенням зобов`язання є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов`язання (неналежне виконання). В разі порушення зобов`язання настають правові наслідки, встановлені договором або законом.

Боржник вважається таким, що прострочив, якщо він не приступив до виконання зобов`язання або не виконав його у строк, встановлений договором або законом. Боржник, який прострочив виконання зобов`язання, відповідає перед кредитором за завдані простроченням збитки і за неможливість виконання, що випадково настала після прострочення (частини 1 та 2 ст.612 Цивільного кодексу України).

Відповідно до ст.625 Цивільного кодексу України боржник не звільняється від відповідальності за неможливість виконання ним грошового зобов`язання. Боржник, який прострочив виконання грошового зобов`язання, на вимогу кредитора зобов`язаний сплатити суму боргу з урахуванням встановленого індексу інфляції за весь час прострочення, а також три проценти річних від простроченої суми, якщо інший розмір процентів не встановлений договором або законом.

Відповідачем в апеляційній скарзі не оскаржується факт порушення взятих на себе договірних зобов`язань, обґрунтованість суми основного боргу, відсотків річних, інфляційних втрат, а судом апеляційної інстанції не встановлено порушення судом першої інстанції норм матеріального та процесуального права при здійсненні висновку щодо обґрунтованості позовних вимог.

Щодо посилань апелянта на правові висновки Верховного Суду викладені у постанові від 22.04.2021 року у справі №926/767-б/15 та у постанові від 27.04.2021 року у справі №922/2378/20, то колегія суддів їх відхиляє, оскільки на даний час вони є нерелевантними та вчинені щодо інших обставин справи, які не є тотожними даній справі.

Таким чином, доводи апеляційної скарги не знайшли своє підтвердження при перегляді оскаржуваного судового рішення та не є підставою для його скасування.

З огляду на викладене, враховуючи, що місцевий господарський суд забезпечив дотримання вимог чинного законодавства щодо всебічного, повного та об`єктивного дослідження усіх фактичних обставин справи та дав належну правову оцінку наявним у матеріалах справи доказам, а також те, що доводи апелянта не є підставою для скасування рішення суду, ухваленого з дотриманням норм процесуального права, колегія суддів вважає, що апеляційна скарга задоволенню не підлягає, а оскаржуване рішення Господарського суду Харківської області від 29.09.2023 року у справі №922/3313/23 слід залишити без змін.

Вирішуючи питання розподілу судових витрат, колегія суддів зазначає, що оскільки в задоволенні апеляційної скарги відмовлено, то судові витрати понесені заявником апеляційної скарги, у зв`язку з переглядом справи у суді апеляційної інстанції, відшкодуванню не підлягають в силу приписів статті 129 Господарського процесуального кодексу України.

Керуючись статтями 13, 73, 74, 77, 86, 129, 240, 269, 270, п.1, ч.1 ст.275, ст. 276, 281, 282, 284 Господарського процесуального кодексу України, Східний апеляційний господарський суд,-

ПОСТАНОВИВ:

Апеляційну скаргу Акціонерного товариства «Українські енергетичні машини» залишити без задоволення.

Рішення Господарського суду Харківської області від 29.09.2023 року у справі №922/3313/23 залишити без змін.

Дана постанова набирає законної сили з дня її прийняття. Порядок і строки її оскарження передбачено ст. 286 - 289 Господарського процесуального кодексу України.

Головуючий суддя В.С. Хачатрян

Суддя Р.А. Гетьман

Суддя О.І. Склярук