СХІДНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
УХВАЛА

про відкриття апеляційного провадження

22 січня 2024 року м. Харків Справа № 905/1163/23

Східний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючий суддя Тихий П.В., суддя Плахов О.В., суддя Терещенко О.І.

розглянувши матеріали апеляційної скарги Приватного акціонерного товариства Авдіївський коксохімічний завод (вх.№2889Д/1-43) на рішення господарського суду Донецької області від 19.12.2023 (суддя Ю.О. Паляниця, повний текст рішення складено 29.12.2023) у справі №905/1163/23

за позовом ОСОБА_1 , м.Київ, Товариства з обмеженою відповідальністю Меридіан А, м.Київ, ОСОБА_2 , с.Петропавлівське, ОСОБА_3 , м.Дніпро

до 1. Приватного акціонерного товариства Авдіївський коксохімічний завод, м.Авдіївка

2. Компанії Метінвест Б.В. (Metinvest B.V.), м.Амстердам, Королівство Нідерланди

3. ОСОБА_4 , м.Київ

про визнання права та солідарне стягнення 5722284,50 грн., -

ВСТАНОВИВ:

Позивачі, ОСОБА_1 , м.Київ, Товариство з обмеженою відповідальністю Меридіан А, м.Київ, ОСОБА_2 , с.Петропавлівське, ОСОБА_3 , м.Дніпро звернулись до господарського суду Донецької області з позовом до Приватного акціонерного товариства Авдіївський коксохімічний завод, м.Авдіївка, Компанії Метінвест Б.В. (Metinvest B.V.), м.Амстердам, Королівство Нідерланди, ОСОБА_4 , м.Київ про:

- визнання за ОСОБА_1 , Товариством з обмеженою відповідальністю Меридіан А, ОСОБА_2 , ОСОБА_3 права на отримання з 18.05.2018р. справедливої вартості за примусово вилучені акції Приватного акціонерного товариства Авдіївський коксохімічний завод та встановлення її розміру на рівні 54,30 грн із розрахунку на 1 акцію;

- солідарне стягнення з Приватного акціонерного товариства Авдіївський коксохімічний завод, Компанії Метінвест Б.В. (Metinvest B.V.), ОСОБА_4 на користь ОСОБА_1 суми компенсації за примусово вилучені акції Приватного акціонерного товариства Авдіївський коксохімічний завод в розмірі 2026970,99 грн, суми збитків за неотримані дивіденди, нараховані за результатами діяльності Приватного акціонерного товариства Авдіївський коксохімічний завод в 2017 році на загальну суму 590968,03 грн, відсотків за користування чужими грошовими коштами на загальну суму 941762,59 грн;

- солідарне стягнення з Приватного акціонерного товариства Авдіївський коксохімічний завод, Компанії Метінвест Б.В. (Metinvest B.V.), ОСОБА_4 на користь ОСОБА_2 суми компенсації за примусово вилучені акції Приватного акціонерного товариства Авдіївський коксохімічний завод в розмірі 1307723,22 грн, суми збитків за неотримані дивіденди, нараховані за результатами діяльності Приватного акціонерного товариства Авдіївський коксохімічний завод в 2017 році на загальну суму 190634,85 грн, відсотків за користування чужими грошовими коштами на загальну суму 303794,38 грн;

- солідарне стягнення з Приватного акціонерного товариства Авдіївський коксохімічний завод, Компанії Метінвест Б.В. (Metinvest B.V.), ОСОБА_4 на користь ОСОБА_3 суми компенсації за примусово вилучені акції Приватного акціонерного товариства Авдіївський коксохімічний завод в розмірі 261544,64 грн, суми збитків за неотримані дивіденди, нараховані за результатами діяльності Приватного акціонерного товариства Авдіївський коксохімічний завод в 2017 році на загальну суму 38126,97 грн, відсотків за користування чужими грошовими коштами на загальну суму 60758,88 грн.

Рішенням господарського суду Донецької області від 19.12.2023 у справі №905/1163/23 (суддя Ю.О.Паляниця) позовні вимоги задоволено частково.

Визнано право ОСОБА_1 (код НОМЕР_1 ), Товариства з обмеженою відповідальністю Меридіан А (), ОСОБА_5 (код НОМЕР_2 ), ОСОБА_2 (код НОМЕР_3 ), ОСОБА_3 (код НОМЕР_4 ) на отримання справедливої компенсації за примусово вилучені акції Приватного акціонерного товариства Авдіївський коксохімічний завод у розмірі з розрахунку 54,30 грн за одну акцію.

Стягнуто солідарно з Приватного акціонерного товариства Авдіївський коксохімічний завод (86065, Донецька обл., м.Авдіївка, проїзд Індустріальний, 1, ) та Private Limited Liability Company Metinvest B.V. (Приватної компанії з обмеженою відповідальністю Метінвест Б.В.) (Gustav Mahlerplein 74B, 1032 MA, Amsterdam, Koninkrijk der Nederlanden, Густава Малера площа 74 Б, 1032 МА, м.Амстердам, Королівство Нідерланди) на користь ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 , код НОМЕР_1 ) суму компенсації за примусово вилучені акції Приватного акціонерного товариства Авдіївський коксохімічний завод в розмірі 1218300 грн, суму збитків за неотримані дивіденди в сумі 365523,87 грн, інфляційні збитки в сумі 225444,16 грн.

Стягнуто солідарно з Приватного акціонерного товариства Авдіївський коксохімічний завод (86065, Донецька обл., м.Авдіївка, проїзд Індустріальний, 1, ) та Private Limited Liability Company Metinvest B.V. (Приватної компанії з обмеженою відповідальністю Метінвест Б.В.) (Gustav Mahlerplein 74B, 1032 MA, Amsterdam, Koninkrijk der Nederlanden, Густава Малера площа 74 Б, 1032 МА, м.Амстердам, Королівство Нідерланди) на користь ОСОБА_2 ( АДРЕСА_2 , код НОМЕР_3 ) суму компенсації за примусово вилучені акції Приватного акціонерного товариства Авдіївський коксохімічний завод в розмірі 393000 грн, суму збитків за неотримані дивіденди в сумі 117910,92 грн, інфляційні збитки в сумі 72723,93 грн.

Стягнуто солідарно з Приватного акціонерного товариства Авдіївський коксохімічний завод (86065, Донецька обл., м.Авдіївка, проїзд Індустріальний, 1, ) та Private Limited Liability Company Metinvest B.V. (Приватної компанії з обмеженою відповідальністю Метінвест Б.В.) (Gustav Mahlerplein 74B, 1032 MA, Amsterdam, Koninkrijk der Nederlanden, Густава Малера площа 74 Б, 1032 МА, м.Амстердам, Королівство Нідерланди) на користь ОСОБА_3 ( АДРЕСА_3 , код НОМЕР_4 ) суму компенсації за примусово вилучені акції Приватного акціонерного товариства Авдіївський коксохімічний завод в розмірі 78600 грн, суму збитків за неотримані дивіденди в сумі 23582,18 грн, інфляційні збитки в сумі 14544,79 грн.

Стягнуто з Приватного акціонерного товариства Авдіївський коксохімічний завод (86065, Донецька обл., м.Авдіївка, проїзд Індустріальний, 1, ) на користь ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 , код НОМЕР_1 ) судовий збір в сумі 23858,41 грн.

Стягнуто з Приватного акціонерного товариства Авдіївський коксохімічний завод (86065, Донецька обл., м.Авдіївка, проїзд Індустріальний, 1, ) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю Меридіан А (04050, м.Київ, вул.Мельникова, 12, ) судовий збір в сумі 2147,20 грн.

Стягнуто з Приватного акціонерного товариства Авдіївський коксохімічний завод (86065, Донецька обл., м.Авдіївка, проїзд Індустріальний, 1, ) на користь ОСОБА_2 ( АДРЕСА_2 , код НОМЕР_3 ) судовий збір в сумі 9150,81 грн.

Стягнуто з Приватного акціонерного товариства Авдіївський коксохімічний завод (86065, Донецька обл., м.Авдіївка, проїзд Індустріальний, 1, ) на користь ОСОБА_3 ( АДРЕСА_3 , код НОМЕР_4 ) судовий збір в сумі 3547,92 грн.

В іншій частині позовних вимог відмовлено.

Закрито провадження у справі в частині позовних вимог до ОСОБА_4 ( АДРЕСА_4 ) на підставі п.1 ч.1 ст.231 Господарського процесуального кодексу України.

Приватне акціонерне товариство Авдіївський коксохімічний завод з рішенням господарського суду першої інстанції не погодилось, звернулось до Східного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій посилається на порушення норм матеріального та процесуального права, просить суд:

- скасувати рішення Господарського суду Донецької області від 19.12.2023р. у справі № 905/1163/23 в частині задоволення позову, в цій частині прийняти рішення про: відмову в задоволенні позову про визнання права ОСОБА_1 , ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ "МЕРИДІАН А", ОСОБА_2 , ОСОБА_3 на справедливу компенсацію за примусово вилучені акції Приватного акціонерного товариства Авдіївський коксохімічний завод у розмірі із розрахунку 54,30 грн. за одну акцію, стягнення солідарно з Приватного акціонерного товариства Авдіївський коксохімічний завод та Компанії METINVEST B.V. на користь ОСОБА_1 суми компенсації за примусово вилучені акції Приватного акціонерного товариства Авдіївський коксохімічний завод в розмірі 1 218 300 грн., суми збитків за неотримані дивіденди в сумі 365 523,87 грн., інфляційних збитків в сумі 225 342,16 грн.; стягнення солідарно з Приватного акціонерного товариства Авдіївський коксохімічний завод та Компанії METINVEST B.V. на користь ОСОБА_2 суми компенсації за примусово вилучені акції Приватного акціонерного товариства Авдіївський коксохімічний завод в розмірі 393 000,00 грн., суми збитків за неотримані дивіденди в сумі 117 910,92 грн., інфляційних збитків в сумі 72 723,93 грн., стягнення солідарно з Приватного акціонерного товариства Авдіївський коксохімічний завод та Компанії METINVEST B.V. на користь ОСОБА_3 суми компенсації за примусово вилучені акції Приватного акціонерного товариства Авдіївський коксохімічний завод в розмірі 78 600 грн., суми збитків за неотримані дивіденди в сумі 23 582,18 грн., інфляційних збитків в сумі 14 544,79 грн.;

- судові витрати у зв`язку з апеляційним переглядом покласти на Позивачів;

- забезпечити участь представників Приватного акціонерного товариства Авдіївський коксохімічний завод Гінінгера Андрія Анатолійовича, ОСОБА_6 у судових засіданнях в межах апеляційного перегляду справи №905/1163/23 в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів.

Згідно витягу з протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 28.12.2023 для розгляду справи №905/1163/23 призначено колегію суддів у складі: головуючий суддя Тихий П.В., суддя Плахов О.В., суддя Терещенко О.І.

Ухвалою Східного апеляційного господарського суду від 29.12.2023 витребувано з Господарського суду Донецької області матеріали справи №905/1163/23; відкладено вирішення питань, пов`язаних з рухом апеляційної скарги, до надходження матеріалів справи.

08.01.2024 до Східного апеляційного господарського суду надійшли матеріали справи №905/1163/23.

Ухвалою Східного апеляційного господарського суду від 09.01.2024 у справі №905/1163/23 апеляційну Приватного акціонерного товариства Авдіївський коксохімічний завод на рішення господарського суду Донецької області від 19.12.2023 у справі №905/1163/23 залишено без руху. Ухвалено заявнику апеляційної скарги усунути встановлені при поданні апеляційної скарги недоліки протягом 10 днів з дня вручення ухвали про залишення апеляційної скарги без руху, а саме - докази сплати судового збору у встановленому порядку та розмірі.

19.01.2024 Приватне акціонерне товариство Авдіївський коксохімічний завод через підсистему Електронний суд надіслав до суду зміни до апеляційної скарги (вх.№915), в яких зазначає, що користуючись своїм процесуальним правом, передбаченим ст. 266 ГПК України ПрАТ «АКХЗ» вважає за необхідне змінити п. 1 прохальну частину апеляційної скарги, виклавши її в наступній редакції:

1. Скасувати рішення Господарського суду Донецької області від 19.12.2023р. у справі № 905/1163/23 в частині задоволення позову, в цій частині прийняти рішення про:відмову в задоволенні позову про визнання права ОСОБА_1 , ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ "МЕРИДІАН А", ОСОБА_2 , ОСОБА_3 на справедливу компенсацію за примусово вилучені акції Приватного акціонерного товариства «Авдіївський коксохімічний завод» у розмірі із розрахунку 54,30 грн. за одну акцію, стягнення солідарно з Приватного акціонерного товариства «Авдіївський коксохімічний завод» та Компанії «METINVEST B.V.» на користь ОСОБА_1 суми компенсації за примусово вилучені акції Приватного акціонерного товариства «Авдіївський коксохімічний завод» в розмірі 1 218 300 грн., суми збитків за неотримані дивіденди в сумі 365 523,87 грн., інфляційних збитків в сумі 225 444,16 грн.; стягнення солідарно з Приватного акціонерного товариства «Авдіївський коксохімічний завод» та Компанії «METINVEST B.V.» на користь ОСОБА_2 суми компенсації за примусово вилучені акції Приватного акціонерного товариства «Авдіївський коксохімічний завод» в розмірі 393 000,00 грн., суми збитків за неотримані дивіденди в сумі 117 910,92 грн., інфляційних збитків в сумі 72 723,93 грн., стягнення солідарно з Приватного акціонерного товариства «Авдіївський коксохімічний завод» та Компанії «METINVEST B.V.» на користь ОСОБА_3 суми компенсації за примусово вилучені акції Приватного акціонерного товариства «Авдіївський коксохімічний завод» в розмірі 78 600 грн., суми збитків за неотримані дивіденди в сумі 23 582,18 грн., інфляційних збитків в сумі 14 544,79 грн.

2. Судові витрати у зв`язку з апеляційним переглядом покласти на Позивачів.

3. Забезпечити участь представників Приватного акціонерного товариства «Авдіївський коксохімічний завод» Гінінгера Андрія Анатолійовича, ОСОБА_6 у судових засіданнях в межах апеляційного перегляду справи №905/1163/23 в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів.

19.01.2024 на виконання ухвали Східного апеляційного господарського суду від 09.01.2024 від Приватного акціонерного товариства Авдіївський коксохімічний завод через підсистему Електронний суд надійшло до суду клопотання про усунення недоліків (вх.№918). До вказаного клопотання апелянт додав платіжну інструкцію від 15.01.2024 про сплату судового збору на суму 58054,71 грн.

Враховуючи наведене, колегія суддів вважає, що апелянтом усунуто недоліки, які стало підставою для залишення апеляційної скарги без руху.

З огляду на наведене, колегія суддів зазначає про наявність підстав для відкриття апеляційного провадження.

Розглянувши матеріали апеляційної скарги, відповідно до статті 262 Господарського процесуального кодексу України, та враховуючи відсутність порушень процесуальних норм, які б унеможливили відкриття апеляційного провадження та відсутність заперечень від інших учасників справи щодо відкриття апеляційного провадження на час постановлення даної ухвали, апеляційний господарський суд вважає за можливе відкрити апеляційне провадження за апеляційною скаргою Приватного акціонерного товариства Авдіївський коксохімічний завод на рішення господарського суду Донецької області від 19.12.2023 у справі №905/1163/23.

Враховуючи те, що апеляційна скарга представника ОСОБА_1 , Товариства з обмеженою відповідальністю Меридіан А, ОСОБА_2 , ОСОБА_3 адвоката Погрібної Світлани Олександрівни (вх.№177Д/1-43), за якою ухвалою Східного апеляційного господарського суду від 16.01.2024 відкрито апеляційне провадження, та апеляційна скарга Приватного акціонерного товариства Авдіївський коксохімічний завод (вх.№2889Д/1-43) стосуються одного і того ж рішення господарського суду Донецької області від 19.12.2023 у справі №905/1163/23, колегія суддів вважає доцільним об`єднати зазначені скарги в одне апеляційне провадження для їх сумісного розгляду.

Враховуючи викладене та керуючись ст.ст. 234, 262 Господарського процесуального кодексу України, Східний апеляційний господарський суд,-

УХВАЛИВ:

1. Відкрити апеляційне провадження за апеляційною скаргою Приватного акціонерного товариства Авдіївський коксохімічний завод на рішення господарського суду Донецької області від 19.12.2023 у справі №905/1163/23.

2. Встановити позивачам, другому та третьому відповідачам десятиденний строк з моменту отримання ухвали про відкриття провадження у справі для подання відзиву на апеляційну скаргу з доказами надсилання його скаржнику.

3. Об`єднати апеляційну Приватного акціонерного товариства Авдіївський коксохімічний завод (вх.№2889Д/1-43) та апеляційну скаргу представника ОСОБА_1 , Товариства з обмеженою відповідальністю Меридіан А, ОСОБА_2 , ОСОБА_3 адвоката Погрібної Світлани Олександрівни (вх.№177Д/1-43) на рішення господарського суду Донецької області від 19.12.2023 у справі №905/1163/23 в одне апеляційне провадження для сумісного розгляду.

4. Клопотання Приватного акціонерного товариства Авдіївський коксохімічний завод про участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду у справі №905/1163/23 задовольнити.

5. Всі судові засідання у справі №905/1163/23 провести за представників Приватного акціонерного товариства «Авдіївський коксохімічний завод» Гінінгера Андрія Анатолійовича, ОСОБА_6 в режимі відеоконференції за допомогою системи відеоконференцзв`язку.

Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання суддями та не підлягає оскарженню.

Головуючий суддя П.В. Тихий

Суддя О.В. Плахов

Суддя О.І. Терещенко