РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

м. Київ

25.01.2024Справа № 911/1869/23

Господарський суд міста Києва у складі судді Стасюка С.В., розглянувши матеріали справи

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Вудтрейдкомпані"

до Державного спеціалізованого господарського підприємства "Ліси України"

про стягнення попередньої оплати в сумі 40 824,00 грн.

Без виклику представників учасників справи

РОЗГЛЯД СПРАВИ СУДОМ

1. Стислий виклад позиції позивача

19 червня 2023 року Товариство з обмеженою відповідальністю "Вудтрейдкомпані" (далі позивач) звернулось до Господарського суду Київської області з позовною заявою до Державного спеціалізованого господарського підприємства "Ліси України" (далі відповідач) про стягнення попередньої оплати в сумі 40 824,00 грн.

В обґрунтування позовних вимог позивач вказує, що оскільки продавець фактично відмовився від виконання договору купівлі-продажу необробленої деревини № UEEX-2428-21 від 09.03.2023, договір не був виконаний з вини продавця та те, що строк дії договору закінчився 31.03.2023 і через це він уже не може бути виконаний, позивач, відповідно до п. 7.7. договору надіслав 10.04.2023 до Філії претензію з вимогою перерахувати суму гарантійного внеску в розмірі 40 824,00 грн. на рахунок позивача.

Втім, на переконання позивача, відповідачем неправомірно було відмовлено у поверненні суми гарантійного внеску, оскільки, відповідач не мав права скористатися п. 1.3. додаткової угоди № 1.

2. Стислий виклад позиції відповідача

Відповідач своїм правом не скористався у визначений судом строк відзиву на позовну заяву до суду не подав.

3. Процесуальні дії у справі

Ухвалою Господарського суду Київської області від 26.06.2023 матеріали позовної заяви передано за територіальною підсудністю до Господарського суду міста Києва

13.07.2023 матеріали позовної заяви № 911/1869/23 надійшли до Господарського суду міста Києва.

За результатами автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 13.07.2023, справу № 911/1869/23 передано на розгляд судді Стасюку С.В.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 18.07.2023 позовну заяву прийнято до розгляду, відкрито провадження у справі, яку вирішено розглядати за правилами спрощеного позовного провадження.

Суд вказує, що ухвала суду від 18.07.2023 направлялася на адресу відповідача поштовим повідомленням № 075 та як вбачається з наявного в матеріалах справи рекомендованого повідомлення про вручення поштового відправлення, дане відправлення вручено відповідачу 04.08.2023.

Таким чином, приймаючи до уваги, що відповідач повідомлявся про відкриття провадження у справі належним чином, а матеріали справи містять достатньо документів для розгляду справи, відповідно до ч. 5 ст. 252 ГПК України суд розглядає справу у порядку спрощеного позовного провадження без повідомлення учасників справи за наявними у справі матеріалами, за відсутності клопотання будь-якої сторони про інше. При розгляді справи у порядку спрощеного позовного провадження суд досліджує докази і письмові пояснення, викладені у заявах по суті справи.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ, ВСТАНОВЛЕНІ СУДОМ

За результатами аукціону з продажу необробленої деревини, що відбувся на Українській енергетичній біржі, 09.03.2023 між Державним спеціалізованим господарським підприємством "Ліси України" в особі директора "Філії "Тетерівське лісове господарство" (далі - продавець) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Вудтрейдкомпані" (далі - покупець) в електронній формі був укладений договір купівлі-продажу необробленої деревини № UEEX-2428-21.

Згідно п. 3.2. поставка товару за даним договором здійснюється на умовах FCA (нижній/проміжний склад продавця) / EXW (верхній склад продавця) окремими частинами (партіями товару) відповідно до графіку поставки за формою, наведеною у додатку № 1, який є невід`ємною частиною даного договору.

Графік поставки погоджується та підписується сторонами за формою, наведеною у додатку № 1, протягом 5 (п`яти) робочих днів з дня укладення даного договору.

Покупець направляє екземпляр підписаного сторонами графіку поставки (екземпляр для Біржі) на електронну адресу Біржі не пізніше 3 (трьох) робочих днів з моменту його підписання.

Відповідно до п. 3.5. договору, продавець у письмовому вигляді повідомляє покупця про готовність партії товару та надсилає запрошення на відбір партії товару (до відвантаження парті товару).

В пп. 3.6.1. договору передбачено, що за результатами відбору товару (у разі його прове дення) сторони складають:

- Акт відбору за формою, наведеною у додатку № 2 до даного договору;

- Специфікацію за формою, наведеною у додатку № 3 до даного договору.

Продавець повинен надати покупцеві рахунок на здійснення передоплати партії товару, що готова до відвантаження. Акт відбору та специфікація, що призначені для Біржі, направляються покупцем на електронну адресу Біржі не пізніше 3 (трьох) робочих днів з моменту їх укладення.

За умовами п. 4.3. договору рахунок на оплату кожної партії товару направляється продавцем покупцю у строк та в порядку, що визначені пп. 3.6.1 та пп. 3.6.2. та п. 3.7. даного договору, з урахуванням підписаного сторонами графіку поставки.

В п. 7.7. договору передбачено, що у випадку порушення продавцем строків передачі партії товару, визначених у п. 5.2. цього договору, більше ніж на 10 (десять) банківських днів покупець має право відмовитись від цієї партії товару та вимагати повернення попередньої оплати, в тому числі суми гарантійного внеску (частини гарантійного внеску), яка була перерахована в рахунок оплати цієї партії товару, або відмовитись від цього договору та вимагати повернення попередньої оплати, в тому числі суми гарантійного внеску (частини гарантійного внеску), у разі, якщо ця сума не була врахована при оплаті партій товару, що були отримані покупцем відповідно до умов цього договору. Про прийняте рішення покупець повідомляє продавця в письмовому вигляді у формі листа на офіційну адресу електронної пошти останнього, вказану у розділі 11 цього договору.

Як про це вказує позивач та що у свою чергу встановлено судом, графік поставки був укладений сторонами, в якому весь об`єм за договором планувався до поставки на третю декаду березня 2023 року.

Позивач зазначає, що з метою спонукання продавця до виконання ним обов`язків до договору, 29.03.2023 ТОВ "Вудтрейдкомпані", не отримавши рахунок, самостійно перерахувало продавцю 400 000, 00 грн за договором згідно платіжної інструкції № 958.

Водночас, продавець не тільки не здійснив поставку товару, визначеного в договорі, але й відмовився це робити та наступного дня повернув 400 000, 00 грн.

Відповідно до Регламенту Української енергетичної біржі, біржа 15.03.2023 перерахувала продавцю гарантійний внесок покупця в розмірі 40 824, 00 грн, що слугує передплатою за договором.

Листом № 203 від 05.04.2023 продавець повідомив покупця про те, що "сума гарантійного внеску була спрямована на покриття витрат на організацію аукціону та зберігання продукції, заброньованої договором".

Позивач вказує про наявність наміру продавця, направленого на ухилення від виконання умов договору та привласнення ним гарантійного внеску в розмірі 40 824,00 грн.

У зв`язку з тим, що продавець фактично відмовився від виконання договору, договір не був виконаний з вини продавця та те, що строк дії договору закінчився 31.03.2023 і через це він уже не може бути виконаний, позивач, відповідно до п. 7.7. договору надіслав 10.04.2023 до Філії претензію з вимогою перерахувати суму гарантійного внеску в розмірі 40 824,00 грн. на рахунок позивача (зокрема й на офіційну адресу електронної пошти, вказану у розділі 11 договору).

Того ж дня, 10.04.2023, Філія надіслала відповідь на претензію, в якій фактично відмовилась виконати вимогу, вказану в претензії. В якості обґрунтувань було вказано, що 10.03.2023 між продавцем і покупцем була укладена додаткова угода № 1 до договору, відповідно до п. 1.2. якої покупець зобов`язаний здійснювати попередню оплату за кожну партію товару не пізніше, ніж за 2 дні до початку декади, згідно з графіком поставки (подекадно) або за домовленістю сторін в строк не більше 10-ти календарних днів після відвантаження лісопродукції. Враховуючи графік поставки, оплата від покупця повинна була надійти 18.03.2023. Проте, 18.03.2023 покупець не здійснив оплату відповідно до умов договору.

Відтак, з огляду на невиконанням покупцем договірних зобов`язань, керуючись п. 1.3. додаткової угоди, продавцем суму гарантійного внеску й було спрямовано на покриття витрат на організацію аукціону та зберігання продукції, заброньованої договором.

Спір у даній справі виник у зв`язку з неправомірною на переконання позивача відмовою відповідача у поверненні гарантійного внеску в сумі 40 824, 00 грн, оскільки, останній не мав права скористатись п. 1.3. додаткової угоди № 1.

ДЖЕРЕЛА ПРАВА ТА МОТИВИ, З ЯКИХ ВИХОДИТЬ СУД

Відповідно до п. 1 ч. 2 ст. 11 ЦК України підставами виникнення цивільних прав та обов`язків, зокрема є, договори та інші правочини.

Проаналізувавши зміст укладеного між сторонами договору № UEEX-2428-21 від 09.03.2023, суд дійшов висновку, що за своєю правовою природою він є договором купівлі-продажу.

Частиною 7 ст. 179 ГК України встановлено, що господарські договори укладаються за правилами, встановленими ЦК України з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом, іншими нормативно-правовими актами щодо окремих видів договорів.

Згідно ч. 1 ст. 180 ГК України зміст господарського договору становлять умови договору, визначені угодою його сторін, спрямованою на встановлення, зміну або припинення господарських зобов`язань, як погоджені сторонами, так і ті, що приймаються ними як обов`язкові умови договору відповідно до законодавства, які у свою чергу кореспондуються зі ст. 628 ЦК України.

Частинами 1, 3, 5 ст. 626 ЦК України встановлено, що договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків. Договір є двостороннім, якщо правами та обов`язками наділені обидві сторони договору. Договір є відплатним, якщо інше не встановлено договором, законом, або не випливає із суті договору.

У відповідності до положень ст. 6, 627 ЦК України, сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.

Частинами 1, 2 ст. 692 ЦК України встановлено, що покупець зобов`язаний оплатити товар після його прийняття або прийняття товаророзпорядчих документів на нього, якщо договором або актами цивільного законодавства не встановлений інший строк оплати товару.

Покупець зобов`язаний сплатити продавцеві повну ціну переданого товару. Договором купівлі-продажу може бути передбачено розстрочення платежу.

Відповідно до ч. 1 ст. 693 ЦК України якщо договором встановлений обов`язок покупця частково або повністю оплатити товар до його передання продавцем (попередня оплата), покупець повинен здійснити оплату в строк, встановлений договором купівлі-продажу, а якщо такий строк не встановлений договором, - у строк, визначений відповідно до статті 530 цього Кодексу.

Частинами 1, 2 ст. 193 ГК України встановлено, що суб`єкти господарювання та інші учасники господарських відносин повинні виконувати господарські зобов`язання належним чином відповідно до закону, інших правових актів, договору, а за відсутності конкретних вимог щодо виконання зобов`язання - відповідно до вимог, що у певних умовах звичайно ставляться.

До виконання господарських договорів застосовуються відповідні положення Цивільного кодексу України з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом.

Кожна сторона повинна вжити усіх заходів, необхідних для належного виконання нею зобов`язання, враховуючи інтереси другої сторони та забезпечення загальногосподарського інтересу. Порушення зобов`язань є підставою для застосування господарських санкцій, передбачених цим Кодексом, іншими законами або договором.

Положеннями ст. 526 ЦК України передбачено, що зобов`язання повинні виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.

Одностороння відмова від зобов`язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом (ст. 525 ЦК України).

Згідно ст. 530 ЦК України якщо у зобов`язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін). Якщо строк (термін) виконання боржником обов`язку не встановлений або визначений моментом пред`явлення вимоги, кредитор має право вимагати його виконання у будь-який час. Боржник повинен виконати такий обов`язок у семиденний строк від дня пред`явлення вимоги, якщо обов`язок негайного виконання не випливає із договору або актів цивільного законодавства.

В ході розгляду даної справи, судом встановлено, що згідно п. 4.4. договору покупець зобов`язаний протягом 5 банківських днів після отримання рахунку на оплату партії товару здійснити оплату (на умовах 100% попедоплати) вартість кожної партії товару виключно у безготівковій формі шляхом перерахування грошових коштів на поточний рахунок продавця у розмірі, визначеному продавцем в рахунку з урахуванням умов, встановлених п. 4.2. договору якщо інше не обумовлено сторонами згідно п. 4.6. договору.

Підпунктом 6.3.1 п. 6.3. договору передбачено, що покупець має право вимагати від продавця своєчасного та якісного виконання своїх договірних зобов`язань.

В п. 10.5. договору передбачено, що зміни до договору можуть бути внесені виключно щодо умов оплати, умов поставки та графіку поставки шляхом укладення додаткової угоди до даного договору. Внесення інших змін до даного договору забороняється.

Додатки до даного договору (графік поставки, специфікація (-ї), акт (-и) відбору) та додаткові угоди, укладені на зміну умов оплати, умов поставки та графіку поставки по договору, є його невід`ємними частинами і вступають в силу за умови, якщо вони складені в письмовій формі, мають дату та підписи уповноважених представників сторін, завірені печатками сторін (у разі наявності) та/або підписані сторонами шляхом застосування електронних підписів (п. 10.7. договору).

Так, 10.03.2023 між Державним спеціалізованим господарським підприємством "Ліси України" в особі директора "Філії "Тетерівське лісове господарство" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Вудтрейдкомпані" було укладено додаткову угоду № 1 відповідно до п. 1.2. якої покупець зобов`язаний здійснювати попередню оплату за кожну партію товару, не пізніше ніж за 2 дні до початку декади, згідно графіку поставки (подекадно) до діючого договору або за домовленістю сторін в термін не більше 10-ти календарних днів після відвантаження лісо продукції.

В п. 1.3. даної додаткової угоди сторони погодили, що у випадку ненадходження коштів на розрахунковий рахунок продавця у термін, зазначений у п. 1.2., та несвоєчасне вивезення оплаченої лісопродукції згідно щомісячного подекадного графіку поставок, покупець втрачає право на придбання даної партії товару, а продавець може реалізувати цю партію на свій розсуд, при цьому сума гарантійного внеску продавцем не повертається.

Як було встановлено судом вище, графік поставки був укладений сторонами, в якому весь об`єм за договором планувався до поставки на третю декаду березня 2023 року, вартість партії товару 972 000, 00 грн (додаток № 1 до договору).

Суд відзначає, що в матеріалах справи не міститься жодних вимог покупця (позивача) щодо виконання продавцем (відповідачем) своїх договірних зобов`язань.

За умовами ч. 1 ст. 631 ЦК України строком договору є час, протягом якого сторони можуть здійснити свої права і виконати свої обов`язки відповідно до договору.

Відповідно до ст. 610 ЦК України, порушенням зобов`язання є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов`язання (неналежне виконання).

Частиною 1 ст. 614 ЦК України визначено, що особа, яка порушила зобов`язання, несе відповідальність за наявності її вини (умислу або необережності), якщо інше не встановлено договором або законом. Особа є невинуватою, якщо вона доведе, що вжила всіх залежних від неї заходів щодо належного виконання зобов`язання. При цьому відсутність своєї вини відповідно до ч. 2 ст. 614 Цивільного кодексу України доводить особа, яка порушила зобов`язання.

Відтак, враховуючи умови договору купівлі-продажу необробленої деревини № UEEX-2428-21, додаткової угоди № 1, графіку поставки (додаток № 1) та відсутність будь-яких вимог покупця щодо своєчасності та/або якості виконання продавцем договірних зобов`язань, то за таких обставин, на переконання суду, у позивача виник обов`язок щодо здійснення 100% передоплати, як це передбачено п. 4.4. договору, однак, не пізніше ніж за 2 дні до початку декади згідно графіку поставки (подекадно) до діючого договору, тобто, до 18.03.2023, як це передбачено п. 1.2. додаткової угоди № 1.

Натомість, як про це вказує сам позивач та докази чого містяться в матеріалах справи, 29.03.2023 покупцем було перераховано продавцю 400 000, 00 грн згідно платіжної інструкції № 958 від 29.03.2023.

Отже, позивачем було порушено обумовлені договірні зобов`язання в частині, як повноти, так й терміну здійснення попередньої оплати.

Таким чином, суд вказує, що відмова відповідача у поверненні гарантійного внеску позивачу (відповідь на претензію від 10.04.2023 № 8 (вих. № 213 від 10.04.2023)) є правомірною.

Що стосується тверджень позивача стосовно неможливості відповідача скористатися п. 1.3. додаткової угоди № 1, оскільки, ані додаткова угода, ані будь-який інший додаток не скасовує положення договору, а саме, його п. 3.5., 3.6.1 та 4.3., то такі твердження відхиляються судом.

В контексті правовідносин, що виникли між сторонами при виконанні обумовлених договірних зобов`язань, мова не йде про скасування жодних умов договору. Мова йде про те, що даною додатковою угодою № 1 до договору, сторони внесли зміни саме щодо терміну здійснення покупцем попередньої оплати. Означена додаткова угода є невід`ємною частиною договору купівлі-продажу необробленої деревини № UEEX-2428-21 та відповідно є обов`язковою до виконання сторонами.

При цьому, в п. 1.3. даної угоди сторони дійшли згоди, що у випадку ненадходження коштів на розрахунковий рахунок продавця у термін, зазначений в п. 1.2. - сума гарантійного внеску продавцем не повертається.

Натомість, зобов`язань щоб свідчили про обов`язок продавця щодо повернення покупцю суми гарантійного внеску, ані умовами договору, ані додатковою угодою не передбачено.

Також, суд відзначає, що позивач трактує на власний розсуд послідовність дій, які на його переконання повинні були бути здійсненні відповідачем при виконанні умов договору, адже, чіткий термін та строк дій продавця в договорі не встановлено, а передбачено, що це має бути здійснено до відвантаження товару. Тоді, як в договорі (п. 4.4.) з урахуванням додаткової угоди № 1 (п. 1.2.) визначено обов`язок покупця здійснення 100% попередньої оплати не пізніше ніж за 2 дні до початку декади згідно графіку поставки (подекадно) до діючого договору.

Відповідно до ст. 76 ГПК України, належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Обставини справи, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування.

Згідно ч. 1-3 ст. 86 ГПК України, суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також достатність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності. Суд надає оцінку як зібраним у справі доказам в цілому, так і кожному доказу (групі однотипних доказів), який міститься у справі, мотивує відхилення або врахування кожного доказу (групи доказів).

Статтею 13 ГПК України встановлено, що судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності сторін. Учасники справи мають рівні права щодо здійснення всіх процесуальних прав та обов`язків, передбачених цим Кодексом. Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом.

ВИСНОВКИ СУДУ ЗА РЕЗУЛЬТАТАМИ РОЗГЛЯДУ СПРАВИ

Враховуючи вищевикладене, оскільки, позивачем не доведено належними засобами доказування з посиланням на допустимі та вірогідні докази на підставі яких можна встановити обставини, що входять до предмету доказування, а саме, відсутності у відповідача права скористатися п. 1.3. додаткової угоди № 1 до договору купівлі-продажу необробленої деревини № UEEX-2428-21, в той час, як судом визнано правомірною відмову продавця (відповідача) у поверненні суми гарантійного внеску, то за даних обставин, суд дійшов висновку про відмову у задоволенні позову Товариства з обмеженою відповідальністю "Вудтрейдкомпані" про стягнення з Державного спеціалізованого господарського підприємства "Ліси України" 40 824, 00 грн розміру гарантійного внеску.

Витрати по сплаті судового збору, відповідно ст. 129 Господарського процесуального кодексу України, покладаються на позивача.

Керуючись статтями 74, 76-80, 129, 236-242 Господарського процесуального кодексу України, Господарський суд міста Києва

ВИРІШИВ:

1. У задоволенні позову Товариства з обмеженою відповідальністю "Вудтрейдкомпані" до Державного спеціалізованого господарського підприємства "Ліси України" про стягнення 40 824, 00 грн - відмовити.

2. Судові витрати позивачу не відшкодовуються.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Апеляційна скарга на рішення суду подається протягом двадцяти днів з дня його проголошення безпосередньо до суду апеляційної інстанції. Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення суду, або у разі розгляду справи (вирішення питання) без повідомлення (виклику) учасників справи, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.

Повний текст рішення складено: 25.01.2024

Суддя Сергій СТАСЮК