номер провадження справи 14/79/21-16/9/23
ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАПОРІЗЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

24.01.2024 Справа № 908/3413/21

м.Запоріжжя Запорізької області

Господарський суд Запорізької області у складі судді Юлдашева Олексія Олексійовича, розглянувши матеріали справи № 908/3413/21

Кредитори 1. Товариство з обмеженою відповідальністю «ЮРИДИЧНА МАЙСТЕРНЯ» (, 03115, місто Київ, пр. Берестейський, буд. 136)

2. ОСОБА_1 , АДРЕСА_1

Боржник Товариство з обмеженою відповідальністю Техно Буд Рітейл, 69005, м.Запоріжжя, вул. Патріотична, 64Д,

Розпорядник майна арбітражний керуючий Микитьон Віктор Васильович (поштова адреса офісу: 02094, м.Київ, а/с 18)

Без виклику представників сторін

УСТАНОВИВ:

Ухвалою від 11.01.2022 Господарський суд Запорізької області відкрив провадження у справі №908/3413/21 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю Техно Буд Рітейл, ввів мораторій на задоволення вимог кредиторів, ввів процедуру розпорядження майном, розпорядником майна призначив арбітражного керуючого Стецину Ігоря Володимировича /свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого № 1088 від 06.06.2013 року, адреса: 01133, м.Київ, вул. Генерала Алмазова, 18/7, офіс 414/.

Ухвалою від 08.12.2022 у справі №908/3413/21 Господарський суд Запорізької області, у тому числі, припинив процедуру розпорядження майном боржника, припинив повноваження розпорядника майна арбітражного керуючого Стецини Ігоря Володимировича, затвердив План санації ТОВ Техно Буд Рітейл, схвалений зборами кредиторів 03.10.2022, ввів процедуру санації боржника, керуючим санацією призначив арбітражного керуючого Стецину Ігоря Володимировича.

За наслідками апеляційного перегляду, частково задовольнивши апеляційну скаргу кредитора Лізіна О.С., Центральний апеляційний господарський суд ухвалив постанову від 01.06.2023 у справі № 908/3413/21, якою ухвалу Господарського суду Запорізької області від 08.12.2022 у справі №908/3413/21 скасував, справу №908/3413/21 передав для продовження розгляду до Господарського суду Запорізької області на стадію розпорядження майном боржника.

За результатами повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями розгляд справи № 908/3413/21 призначено судді Ніколаєнку Р.А. (протокол автоматизованого розподілу судової справи між суддями б/н від 19.06.2023).

Ухвалою від 27.06.2023 Господарський суд Запорізької області у складі судді Ніколаєнка Р.А. справу № 908/3413/21 прийняв до свого провадження та розгляду на стадії розпорядження майном боржника, поновив процедуру розпорядження майном у справі та повноваження розпорядника майна арбітражного керуючого Стецини Ігоря Володимировича; призначив до розгляду в судовому засіданні клопотання ГУ ДПС у Запорізькій області (вих.№ 20424/6/08-01-20-05-07 від 21.07.2022) про зобов`язання ліквідатора провести аналіз фінансового становища боржника, закрити рахунки, надати інформацію про рух грошових коштів по всіх банківських рахунках, ліквідаційний баланс, результати проведеної інвентаризації основних фондів, а також підсумкове судове засідання по справі на 26.09.2023, 11.00. Ухвалою від 28.08.2023, у зв`язку з виниклою необхідністю засідання суд переніс на 21.09.2023, 10.00.

Ухвалою від 21.09.2023 клопотання Головного управління ДПС у Запорізькій області (вих.№ 20424/6/08-01-20-05-07 від 21.07.2022) суд залишив без задоволення; розгляд справи відклав, прийняв та призначив до розгляду в судовому засіданні заяву ТОВ Юридична Майстерня (вих.№31/08 від 31.08.2023) про заміну кредитора, клопотання кредитора Лізіна О.С. (вих.б/н від 20.09.2023) про відсторонення арбітражного керуючого Стецини І.В. від виконання повноважень розпорядника майна у справі№908/3413/21, клопотання кредитора - Лізіна О.С. (вих.б/н від 20.09.2023) про продовження строку процедури розпорядження майном у справі та заяву арбітражного керуючого Потупало Н.І. (вих.б/н від 20.09.2023) про згоду на участь у справі про банкрутство, на 02.11.2023 о 10.00.

Ухвалою від 10.10.2023 суд переніс засідання у справі №908/3413/21 з 02.11.2023 о 10.00 на 15.11.2023 о 14.30.

За наслідками засідання 15.11.2023 господарський суд постановив ухвалу, якою:

- клопотання (б/н від 20.09.2023) кредитора ОСОБА_1 про відсторонення арбітражного керуючого Стецини Ігоря Володимировича від виконання повноважень розпорядника майна ТОВ Техно Буд Рітейл у справі № 908/3413/21 та призначення розпорядником майна ТОВ Техно Буд Рітейл у справі № 908/3413/21 арбітражного керуючого Потупало Наталію Ігорівну - задовольнив частково;

- клопотання (б/н від 10.10.2023) комітету кредиторів про відсторонення розпорядника майна Стецини Ігоря Володимировича та призначення розпорядником майна боржника арбітражного керуючого Микитьона Віктора Васильовича задовольнив;

- відсторонив арбітражного керуючого Стецину Ігоря Володимировича від виконання повноважень розпорядника майна ТОВ Техно Буд Рітейл у справі про банкрутство № 908/3413/21;

- в частині призначення розпорядником майна ТОВ Техно Буд Рітейл у справі № 908/3413/21 арбітражного керуючого Потупало Наталію Ігорівну клопотання кредитора ОСОБА_1 відхилив;

- розпорядником майна у справі № 908/3413/21 про банкрутство ТОВ Техно Буд Рітейл призначив арбітражного керуючого Микитьона Віктора Васильовича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого № 11 від 31.01.2013, ідент.номер НОМЕР_1 , поштова адреса офісу: 02094, м.Київ, а/с 18);

- заяву (б/н від 20.09.2023) арбітражного керуючого Потупало Наталії Ігорівни про участь у справі про банкрутство ТОВ Техно Буд Рітейл - відхилив;

- розгляд справи, клопотання (вих.№31/08 від 31.08.2023) ТОВ Юридична Майстерня про заміну кредитора, клопотання (б/н від 20.09.2023) кредитора Лізіна О.С. про продовження строку процедури розпорядження майном у справі № 908/3413/21 про банкрутство ТОВ Техно Буд Рітейл відклав до 12.12.2023, 11.30;

- призначив до розгляду в засіданні 12.12.2023, 11.30 питання щодо визнання порушеними керівництвом ТОВ Техно Буд Рітейл строків подання до господарського суду заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство за наявності ознак неплатоспроможності боржника.

Ухвалою від 12.12.2023, зокрема, розгляд справи, клопотання (вих.№31/08 від 31.08.2023) ТОВ Юридична Майстерня про заміну кредитора, питання щодо визнання порушеними керівництвом ТОВ Техно Буд Рітейл строків подання до господарського суду заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство за наявності ознак неплатоспроможності боржника відкладено до 22.02.2024, 11.00, в режимі відеоконференції.

Ухвалою від 12.01.2024 суддею Ніколаєнко Р.А. заявлено самовідвід від розгляду справи № 908/3413/21 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю Техно Буд Рітейл ().

Протоколом повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 15.01.2024, справу № 908/3413/21 розподілено судді Юлдашеву О.О.

Ухвалою суду від 24.01.2024 суддею Юлдашевим О.О. прийнято справу № 908/3413/21 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю Техно Буд Рітейл до свого провадження; присвоєно справі номер провадження 14/79/21-16/9/23-26/17/24; судове засідання призначено на 06.02.2024 о 12-15, в режимі відеоконференції; зобов`язано завчасно до дня судового засідання: розпорядника майна арбітражного керуючого Микитьона В.В. провести інвентаризацію майна боржника, аналіз фінансово-господарської діяльності з урахуванням зауважень, викладених в постанові Центрального апеляційного господарського суду від 01.06.2023 у даній справі, а також з урахуванням фінансової та статистичної звітності боржника, поданої боржником до ГУС у Запорізькій області, ГУС у Київській області (електронні копії звітності направлені для опрацювання та використання в роботі при проведенні аналізу електронною поштою); документи та матеріали за підсумками інвентаризації та аналізу представити суду у строк до 06.02.2024; представити поточний звіт по справі у строк до 06.02.2024, з відображенням вжитих та запланованих заходів у процедурі; - кредиторів, розпорядника майна - надати позиції з питання порушення/відсутності порушення з боку керівництва боржника вимог ч.6 ст.34 КУзПБ, а саме - строків подання до господарського суду заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство за наявності ознак неплатоспроможності боржника; протокольні рішення комітету кредиторів, прийняті на засіданнях комітету.

Судом установлено, що до суду 04.09.2023 надійшла заява Товариства з обмеженою відповідальністю «ЮРИДИЧНА МАЙСТЕРНЯ», (03115, м. Київ, пр. Берестейській, 136) про заміну кредитора. Заявник просить суд замінити кредитора у справі № 908/3413/21 ТОВ «Юридична Консалтингова Група М.К.С.» (, 03126, місто Київ, бульвар Гавела Вацлава, буд. 40-А з вимогами до боржника у розмірі 2 860 000 гри. на його правонаступника Товариство з обмеженою відповідальністю «АТ КОМПАНІ» (, 04111, місто Київ, вулиця Щербакова, буд. 53) на підставі Договору про відступлення права вимоги від 29.06.2023 № 29/06-23; ТОВ «АТ КОМПАНІ» (, 04111, місто Київ, вулиця Щербакова, буд. 53) з вимогами до боржника у розмірі 2 860 000 грн. на його правонаступника Товариство з обмеженою відповідальністю «ЮРИДИЧНА МАЙСТЕРНЯ» (, 03115, місто Київ, пр. Берестейський, буд. 136) на підставі Договору про відступлення права вимоги від 21.08.2023 № 21/08-23.

Свою заяву заявник обґрунтовує наступним. Ухвалою Господарського суду Запорізької області від 11.01.2022 відкрито провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю Техно Буд Рітейл та визнано грошові вимоги кредитора Товариства з обмеженою відповідальністю «Юридична Консалтингова Група М.К.С.» до боржника на суму 76 700,00 грн. - 1 черга задоволення вимог кредиторів, на суму 2 860 000,00 грн. - 4 черга задоволення вимог кредиторів.

Дані вимоги виникли за зобов`язаннями по Договору про надання юридичних послуг №01/10-19, за яким Виконавець зобов`язався надавати юридичні послуги з будь-яких питань, що виникають у Замовника у сфері права та здійснювати правовий супровід господарської діяльності Замовника, а останні оплатити вартість цих послуг.

29.06.2023 між ТОВ «Юридична Консалтингова Група М.К.С.» (далі - Первісний кредитор) та ТОВ «АТ КОМПАНІ» (далі - Новий кредитор) укладено Договір № 29/06-23 про відступлення права вимоги, за умовами якого, Первісний кредитор відступає, а Новий кредитор повністю приймає на себе право вимоги, що належить Первісному кредиторові, і стає кредитором за Договором про надання юридичних послуг № 01/10-19 від 01.10.2019 року, укладеним між Первісним кредитором та ТОВ «Яворина Бетріб», (10.11.2021 змінено назву на ТОВ «ТЕХНО БУД РІТЕЙЛ») (надалі - Боржник).

Згідно п.6.1. Договору про відступлення права вимоги від 29.06.2023 № 29/06-23 року.

Цей Договір набуває чинності з моменту його підписання.

Тобто саме з 29 червня 2023 року, ТОВ «АТ КОМПАНІ» набуло право грошової вимоги до ТОВ «ТЕХНО БУД РІТЕЙЛ» у розмірі 2 860 000 грн.

В подальшому, 21.08.2023 між ТОВ «АТ КОМПАНІ» (далі - Первісний кредитор) та ТОВ «ЮРИДИЧНА МАЙСТЕРНЯ» (далі - Новий кредитор) укладено Договір № 21/08-23 про відступлення права вимоги, за умовами якого, Первісний кредитор відступає, а Новий кредитор повністю приймає на себе право вимоги, що належить Первісному кредиторові, і стає кредитором за Договором про надання юридичних послуг № 01/10-19 від 01.10.2019 року, укладеним між Первісним кредитором та ТОВ «Яворина Бетріб», (10.11.2021 змінено назву на ТОВ «ТЕХНО БУД РІТЕЙЛ») (надалі - Боржник).

Згідно п.6.1. Договору про відступлення права вимоги від 21.08.2023 №21/08-23 року.

Цей Договір набуває чинності з моменту його підписання.

Тобто саме з 21 серпня 2023 року, ТОВ «ЮРИДИЧНА МАЙСТЕРНЯ» набуло право грошової вимоги до ТОВ «ТЕХНО БУД РІТЕЙЛ» у розмірі 2 860 000 грн.

Згідно зі ст. 43 Кодексу України з процедур банкрутства, у разі вибуття чи заміни кредитора у справі про банкрутство господарський суд за заявою правонаступника або іншого учасника (учасників) справи здійснює заміну такої сторони її правонаступником на будь-якій стадії провадження у справі.

Усі дії, вчинені у справі про банкрутство до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив.

Аналогічні норми містить стаття 52 Господарського процесуального кодексу України.

Розглянувши подану заяву, суд вважає за необхідне здійснити процесуальну заміну кредитора у справі № 908/3413/21 ТОВ «Юридична Консалтингова Група М.К.С.» (, 03126, місто Київ, бульвар Гавела Вацлава, буд. 40-А з вимогами до боржника у розмірі 2 860 000 гри. на його правонаступника Товариство з обмеженою відповідальністю «АТ КОМПАНІ» (, 04111, місто Київ, вулиця Щербакова, буд. 53) на підставі Договору про відступлення права вимоги від 29.06.2023 № 29/06-23

- ТОВ «АТ КОМПАНІ» (, 04111, місто Київ, вулиця Щербакова, буд. 53) з вимогами до боржника у розмірі 2 860 000 грн. на його правонаступника Товариство з обмеженою відповідальністю «ЮРИДИЧНА МАЙСТЕРНЯ» (, 03115, місто Київ, пр. Берестейський, буд. 136) на підставі Договору про відступлення права вимоги від 21.08.2023 № 21/08-23.

Керуючись ст.ст. 2, 43 Кодексу України з процедур банкрутства, ст.ст. 12, 52, 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

Здійснити процесуальну заміну кредитора у справі № 908/3413/21 ТОВ «Юридична Консалтингова Група М.К.С.» (, 03126, місто Київ, бульвар Гавела Вацлава, буд. 40-А з вимогами до боржника у розмірі 2 860 000 гри. на його правонаступника Товариство з обмеженою відповідальністю «АТ КОМПАНІ» (, 04111, місто Київ, вулиця Щербакова, буд. 53) на підставі Договору про відступлення права вимоги від 29.06.2023 № 29/06-23

- ТОВ «АТ КОМПАНІ» (, 04111, місто Київ, вулиця Щербакова, буд. 53) з вимогами до боржника у розмірі 2 860 000 грн. на його правонаступника Товариство з обмеженою відповідальністю «ЮРИДИЧНА МАЙСТЕРНЯ» (, 03115, місто Київ, пр. Берестейський, буд. 136) на підставі Договору про відступлення права вимоги від 21.08.2023 № 21/08-23.

Враховуючи наявність у суді обмеженої кількості знаків поштової оплати, суд вважає можливим використати альтернативні способи вручення процесуальних документів учасникам справи, а саме: шляхом направлення даної ухвали на електронні адреси сторін.

Ухвала набирає законної сили у день її винесення 24.01.2024р. та може бути оскаржена в апеляційному порядку відповідно до ст.ст. 256-259 ГПК України.

Суддя О.О. Юлдашев