РІШЕННЯ

Іменем України

16 січня 2024 року м. Чернігівсправа № 927/1350/23

Господарський суд Чернігівської області у складі судді Моцьора В.В., за участю секретаря судового засідання Гринчук О.К., розглянувши у відкритому судовому засіданні у порядку загального позовного провадження справу

за позовом: Публічного акціонерного товариства "Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія "Укртатнафта",

, вул. Свіштовська, 3, м. Кременчук, Полтавська область, 39610,

e-mail: ; ;

до відповідача: Товариства з обмеженою відповідальністю "Деналі Оіл",

, вул. М. Коцюбинського, 49-А, кімната 208, м. Чернігів, 14000,

предмет спору: про стягнення боргу в сумі 2 418 866,39 грн

за участю учасників справи:

позивача: Сухорук А.М.,

відповідача: не з`явився,

Публічним акціонерним товариством "Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія "Укртатнафта" подано позов до Товариства з обмеженою відповідальністю "Деналі Оіл" про стягнення 2 418 866,39 грн, з яких 2 137 047,01 грн основної заборгованості, 94 879,97 грн інфляційного збільшення, 32 241,00 грн 3 % річних, 154 698,41 грн пені.

Процесуальні дії у справі.

Разом із позовною заявою позивачем подано заяву про забезпечення позову.

Ухвалою Господарського суду Чернігівської області від 28.09.2023 відмовлено у задоволенні заяви про забезпечення позову.

Ухвалою Господарського суду Чернігівської області від 29.09.2023 прийнято позовну заяву до розгляду, відкрито провадження у справі та ухвалено здійснювати розгляд справи за правилами загального позовного провадження; підготовче засідання призначено на 26.10.2023; встановлено сторонам строки для подання заяв по суті.

Сторони були належним чином повідомлені про дату, час та місце підготовчого засідання, що підтверджується рекомендованими повідомленнями про вручення поштового відправлення, наявними в матеріалах справи.

06.10.2023 від відповідача надійшов відзив на позов.

20.10.2023 від позивача надійшла відповідь на відзив.

Вказані заяви по суті були долучені судом до матеріалів справи.

26.10.2023 суд постановив протокольну ухвалу про продовження строку підготовчого провадження на 30 днів та відкладення підготовчого засідання на 23.11.2023, про що повідомив відповідача ухвалою суду від 26.10.2023, доставленою 26.10.2023 о 15:25 до його електронного кабінету в системі «Електронний суд».

23.11.2023 суд постановив протокольну ухвалу про закриття підготовчого провадження та призначення справи до судового розгляду по суті на 19.12.2023, про що повідомив відповідача ухвалою суду від 23.11.2023, доставленою 23.11.2023 о 13:56 до його електронного кабінету в системі «Електронний суд».

19.12.2023 відповідачем подано клопотання про відкладення розгляду справи на іншу дату.

19.12.2023 суд клопотання відповідача задовольнив та постановив протокольну ухвалу про відкладення розгляду справи на 16.01.2024, про що повідомив відповідача ухвалою суду від 19.12.2023, доставленою 19.12.2023 о 16:18 до його електронного кабінету в системі «Електронний суд».

У судове засідання 16.01.2024 відповідач до суду не прибув, про дату, час та місце слухання справи повідомлявся неодноразово засобами поштового та електронного зв`язку, про що свідчать наявні матеріали справи. Заяв та клопотань від відповідача не надходило.

За частиною 1 та п.1 частини 3 статті 202 цього Кодексу неявка в судове засідання будь-якого учасника справи за умови, що його належним чином повідомлено про дату, час і місце цього засідання, не перешкоджає розгляду справи по суті, крім випадків, визначених цією статтею.

Якщо учасник справи або його представник були належним чином повідомлені про судове засідання, суд розглядає справу за відсутності такого учасника справи в разі неявки в судове засідання учасника справи (його представника) без поважних причин або без повідомлення причин неявки.

За умовами частини 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод, кожен при вирішенні судом питання щодо його цивільних прав та обов`язків має право на судовий розгляд упродовж розумного строку.

Застосовуючи при розгляді справи, з огляду на зміст статті 3 ГПК України, статті 17 Закону України "Про виконання рішень та застосування практики Європейського суду з прав людини", частину 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод, суд вважає за необхідне зазначити, що право особи на справедливий і публічний розгляд його справи упродовж розумного строку кореспондується обов`язку добросовісно користуватися наданими законом процесуальними правами, утримуватись від дій, що зумовлюють затягування судового процесу, та вживати надані процесуальним законом заходи для скорочення періоду судового провадження (пункт 35 рішення Європейського суду з прав людини в справі "Юніон Еліментарія Сандерс проти Іспанії" (Alimentaria Sanders S.A. v. Spain від 07.07.1989).

За приписами статті 42 ГПК України учасники справи зобов`язані користуватися визначеними законом процесуальними правами; сприяти своєчасному, всебічному, повному та об`єктивному встановленню всіх обставин справи.

Обов`язок швидкого здійснення правосуддя покладається, в першу чергу, на відповідні державні судові органи. Розумність тривалості судового провадження оцінюється в залежності від обставин справи та з огляду на складність справи, поведінку сторін, предмету спору. Нездатність суду ефективно протидіяти недобросовісно створюваним учасниками справи перепонам для руху справи є порушенням частини 1 статті 6 даної Конвенції (§ 66, 69 рішення Європейського суду з прав людини від 08.11.2005 у справі "Смірнова проти України").

Суд врахував, що відкладення справи є його правом та прерогативою, основною умовою для якого є не відсутність у судовому засіданні представників сторін, а неможливість вирішення наявного спору в відповідному судовому засіданні.

Враховуючи, що відповідач неодноразово, засобами поштового та електронного зв`язку, був повідомлений про призначені судові засідання в справі, однак до суду не прибув без пояснення причин, суд, керуючись приписами частин 1, 3 статті 202 ГПК України, вважає за можливе вирішити спір за наявними матеріалами справи.

У судовому засіданні 16.01.2024 суд розглянув справу по суті та проголосив вступну та резолютивну частини рішення.

Короткий зміст позовних вимог та узагальнені доводи учасників справи.

Позовні вимоги обґрунтовані порушенням відповідачем умов Договору поставки нафтопродуктів № 491/2/2118 від 01.06.2020 в частині оплати поставленого товару.

Відповідач у відзиві на позов позову заперечив. Підтвердив факт виконання позивачем зобов`язань з поставки спірного товару. Звернув увагу на неналежне оформлення позивачем рахунків-фактур по Договору, оскільки графа для підпису відповідальної особи заповнена прізвищем "Петренко О.В." та не містить підпису; докази на підтвердження повноважень указаної особи на формування та підпис рахунків - фактури позивач до позовної заяви також не надав. Відсутність належно оформлених рахунків не надає права відповідачу посилатися на беззаперечні обставини для пред`явлення позовних вимог до відповідача по оплаті за товар. Повідомив суд, що за відсутності у нього оригіналів бухгалтерських документів, які були вилучені на підставі ухвали слідчого судді від 14.02.2023 у справі №463/658/23, не має можливості звірити дані, зазначені в позові. Посилаючись на дію форс-мажорних обставин (введення в країні воєнного стану), зазначив, що перебуває у скрутному матеріальному становищі, яке настало в тому числі і у зв`язку з невиконанням контрагентами своїх грошових зобов`язань перед відповідачем. Вважає звернення до суду з позовом про стягнення заборгованості передчасним без належного дотримання зі сторони позивача досудового врегулювання спору.

У відповіді на відзив позивач зазначив, що рахунки-фактури, пред`явлені відповідачу до сплати, містять усі необхідні дані, що в тому числі дають змогу ідентифікувати особу, яка брала участь в їх оформленні, а саме бухгалтера Товариства Петренко О.В. Зазначив, що обов`язок розрахуватись за отриманий товар виникає в силу закону (статей 655, 692, 712 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України)) та не залежить від факту виставлення рахунків-фактури. Відповідачем не надано доказів засвідчення форс-мажорних обставин та доказів скрутного матеріального становища. Наявність форс-мажорних обставин (введення в країні воєнного стану) та відсутність коштів на виконання зобов`язань не є підставою для відмови покупця від оплати за фактично отриманий товар. До вилучення документів, 03.04.2023, у відповідача було достатньо часу для погашення заборгованості на підставі первинних документів, які були у нього в розпорядженні.

Заперечень у встановлений строк до суду не надходило.

Обставини, які є предметом доказування у справі. Докази, якими сторони підтверджують або спростовують наявність кожної обставини, яка є предметом доказування у справі.

01.06.2020 між Публічним акціонерним товариством "Транснаціональна фінансово- промислова нафтова компанія "Укртатнафта" (постачальник) та Товариством з обмеженою відповідальністю "ДЕНАЛІ ОІЛ" (покупець) було укладено Договір №491/2/2118 поставки нафтопродуктів, відповідно до п. 1.1. якого постачальник зобов`язується поставити покупцю нафтопродукти, а покупець зобов`язується їх прийняти і оплатити в асортименті, кількості та за ціною, узгодженими сторонами в додатках (специфікаціях) до даного Договору (далі - Договір).

Пунктами 3.2., 3.3. Договору передбачено, що поставка товару здійснюється партіями на підставі актів приймання-передачі нафтопродуктів, підписаних сторонами. Зобов`язання постачальника по поставці товару вважаються виконаними, право власності на товар та ризики по його втраті (псуванню) переходять від постачальника до покупця з моменту підписання сторонами акту приймання-передачі нафтопродуктів.

Строк поставки товару: червень 2020 р. - грудень 2020 р.

Відповідно до п. 4.1.-4.3. Договору ціна товару за одну метричну тонну вказується сторонами у відповідних додатках (специфікаціях) до даного Договору.

Оплата товару може бути здійснена покупцем як на умовах попередньої оплати, так і після поставки товару. В останньому випадку оплата повинна бути здійснена покупцем у строк, вказаний у листі-вимозі постачальника про оплату, а у випадку відсутності такої вимоги - не пізніше 60-ти календарних днів від дати передачі товару згідно з Актом приймання-передачі нафтопродуктів. Оплата товару може здійснюватися частинами. Підставою для перерахування оплати за товар є рахунок постачальника. В рахунку постачальник вказує вартість товару виходячи з ціни товару, зазначеної у відповідному додатку до даного Договору. Датою оплати вважається дата зарахування грошових коштів на поточний рахунок постачальника, який вказаний в рахунку. Оплата товару, що постачається, здійснюється покупцем шляхом перерахування грошових коштів на поточний рахунок постачальника із зазначенням в платіжному документі номера і дати цього договору, номера і дати виписки рахунку на оплату, найменування покупця, його коду ЄДРПОУ та найменування товару, що підлягає оплаті.

За домовленістю сторін допускаються інші форми розрахунків, які не заборонені чинним законодавством України.

Строк дії Договору: з моменту підписання сторонами по 31.12.2020, а в частині розрахунків - до повного їх здійснення (п. 7.1. Договору).

Додатковою угодою від 18.12.2020 до Договору внесено зміни та п. 3.3. викладено у такій редакції: "Строк поставки: з моменту підписання сторонами Договору по 31.12.2021", п. 7.1.: "Строк дії Договору: з моменту підписання його сторонами по 31.12.2021, а в частині розрахунків - до повного їх здійснення".

Як вбачається з матеріалів справи, між сторонами підписано та скріплено печатками Специфікації на поставку нафтопродуктів:

-21.06.2020 (додаток №1/06 до Договору) на поставку товару у кількості 27,998 т на суму 497 244,48 грн;

-02.11.2020 (додаток №1/11 до Договору) на поставку товару у кількості 27,912 т на суму 590 897,15 грн;

-22.01.2021 (додаток №1/01 до Договору) на поставку товару у кількості 11,399 т на суму 246 218,40 грн;

-26.01.2021 (додаток №2/01 до Договору) на поставку товару у кількості 9,003 т на суму 194 464,80 грн;

-26.02.2021 (додаток №1/02 до Договору) на поставку товару у кількості 8,001 т на суму 207 705,92 грн;

-24.03.2021 (додаток №1/03 до Договору) на поставку товару у кількості 15,057 т на суму 400 516,26 грн.

Між сторонами підписано та скріплено печатками Акти приймання-передачі нафтопродуктів до Договору:

- №1/06 від 30.06.2020, згідно з яким постачальник передав, а покупець прийняв нафтопродукти у кількості 27,998 т на суму 497 244,48 грн;

- №1/11 від 30.11.2020, згідно з яким постачальник передав, а покупець прийняв нафтопродукти у кількості 27,912 т на суму 590 897,15 грн;

- №1/01 від 31.01.2021, згідно з яким постачальник передав, а покупець прийняв нафтопродукти у кількості 20,402 т на суму 440 683,20 грн;

- №01/02 від 28.02.2021, згідно з яким постачальник передав, а покупець прийняв нафтопродукти у кількості 8,001 т на суму 207 705,92 грн;

- №1/03 від 31.03.2021, згідно з яким постачальник передав, а покупець прийняв нафтопродукти у кількості 3,600 т на суму 95 760,01 грн;

- №2/03 від 31.03.2021, згідно з яким постачальник передав, а покупець прийняв нафтопродукти у кількості 11,457 т на суму 304 756,25 грн.

Всього поставлено відповідачу нафтопродуктів на загальну суму 2 137 047,01 грн.

Відповідач оплату за поставлені нафтопродукти не розрахувався.

Заборгованість становить 2 137 047,01 грн.

У позові позивачем зазначено, що на виконання умов Договору постачальником були виставлені рахунки-фактури на оплату, які позивачем не надаються, що унеможливлює дослідити їх зміст.

Листом №38/10-722 від 04.04.2023, адресованим позивачем відповідачу, повідомляється про зміну поточного рахунку ПАТ "Укртатнафта", у зв`язку з чим компанією повторно виставляються для оплати неоплачені раніше рахунки.

Матеріали справи містять рахунки-фактури:

- №90644543 від 30.06.2020 до накладної, акта №81732457 на суму 497 244,48 грн;

- №90708534 від 30.11.2020 до накладної, акта №81818816 на суму 590 897,15 грн;

- №90729126 від 28.02.2021 до накладної, акта №81858824 на суму 207 705,92 грн;

- №90723053 від 31.01.2021 до накладної, акта №81847948 на суму 440 683,20 грн;

- №90735978 від 31.03.2021 до накладної, акта №81877707 на суму 95 760,01 грн;

- №90736018 від 31.03.2021 до накладної, акта №81877697 на суму 304 756,25 грн.

Рахунки-фактури підписані бухгалтером Петренко О.В. та скріплені печаткою позивача.

Також матеріали справи містять опис вкладення 127 на ім?я ТОВ "ДЕНАЛІ ОІЛ" (найменування вкладення №1-35 - рахунки із зазначенням номерів та дат, в т.ч. №90644543 від 30.06.2020, №90708534 від 30.11.2020, №90729126 від 28.02.2021, №90723053 від 31.01.2021, №90735978 від 31.03.2021, №90736018 від 31.03.2021; №36 - лист №38/10-722 від 04.04.2023), накладну Укрпошти №127 на ім?я ТОВ "ДЕНАЛІ ОІЛ" від 11.04.2023, фіскальний чек від 11.04.2023.

Позивачем додано до матеріалів справи претензію №14/05-327 від 01.02.2023, адресовану директору Товариства з обмеженою відповідальністю "ДЕНАЛІ ОІЛ" Власенку С.В. з вимогою перерахувати заборгованість у розмірі 2 137 047,01 грн.

Відповідач у відповіді на претензію №7 від 27.02.2023 зазначив, що інформація, викладена у претензії, потребує ретельної перевірки та уточнення, а низка об`єктивних негативних факторів, викликаних збройною агресією російської федерації проти України, а також відсутність документів створюють складнощі у співставленні даних, викладених у претензії. З метою уточнення даних щодо виконання Договору поставки №491/2/2118 ТОВ "ДЕНАЛІ ОІЛ" просить надати копії Договору поставки №491/2/2118 з усіма додатковими угодами та додатками, що можуть підтвердити інформацію, яка викладена у претензії, інформацію про направлення рахунків постачальника за Договором поставки №491/2/2118 на адресу ТОВ "ДЕНАЛІ ОІЛ", а також документи на підтвердження повноважень представника позивача адвоката Анни Сухорук на право підпису та направлення претензій. Акцентовано увагу на зацікавленість ТОВ "ДЕНАЛІ ОІЛ" в досудовому врегулюванні спору.

Наявність заборгованості відповідача за Договором №491/2/2118 поставки нафтопродуктів від 01.06.2020 у розмірі 2 137 047,01 грн стала підставою для звернення з даним позовом до суду.

Оцінка суду.

Відповідно до ст.11 Цивільного кодексу України підставою виникнення цивільних прав та обов`язків є, зокрема, договори та інші правочини. Зазначена стаття повністю кореспондується зі ст.174 Господарського кодексу України.

Частиною 1 статті 173 Господарського кодексу України передбачено, що господарським визнається зобов`язання, що виникає між суб`єктом господарювання та іншим учасником (учасниками) відносин у сфері господарювання з підстав, передбачених цим Кодексом, в силу якого один суб`єкт (зобов`язана сторона, у тому числі боржник) зобов`язаний вчинити певну дію господарського чи управлінсько-господарського характеру на користь іншого суб`єкта (виконати роботу, передати майно, сплатити гроші, надати інформацію тощо), або утриматися від певних дій, а інший суб`єкт (управнена сторона, у тому числі кредитор) має право вимагати від зобов`язаної сторони виконання її обов`язку.

Договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків (ч. 1 ст. 626 Цивільного кодексу України).

Договір є обов`язковим для виконання сторонами (ст. 629 Цивільного кодексу України).

Згідно з ч.1,2 ст. 712 Цивільного кодексу України за договором поставки продавець (постачальник), який здійснює підприємницьку діяльність, зобов`язується передати у встановлений строк (строки) товар у власність покупця для використання його у підприємницькій діяльності або в інших цілях, не пов`язаних з особистим, сімейним, домашнім або іншим подібним використанням, а покупець зобов`язується прийняти товар і сплатити за нього певну грошову суму. До договору поставки застосовуються загальні положення про купівлю-продаж, якщо інше не встановлено договором, законом або не випливає з характеру відносин сторін.

За приписами ч. 1 ст. 692 Цивільного кодексу України покупець зобов`язаний оплатити товар після його прийняття або прийняття товаророзпорядчих документів на нього, якщо договором або актами цивільного законодавства не встановлений інший строк оплати товару.

Згідно з ч.1 ст.530 Цивільного кодексу України, якщо у зобов`язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін).

Відповідно до ч. 1 ст. 193 Господарського кодексу України суб`єкти господарювання та інші учасники господарських відносин повинні виконувати господарські зобов`язання належним чином відповідно до закону, інших правових актів, договору, а за відсутності конкретних вимог щодо виконання зобов`язання - відповідно до вимог, що у певних умовах звичайно ставляться.

Аналогічні положення містяться у ч. 1 ст. 526 Цивільного кодексу України.

Статтею 193 Господарського кодексу України та ст. 525 Цивільного кодексу України визначено, що одностороння відмова від виконання зобов`язань, крім випадків, передбачених законом не допускається.

Згідно зі ст. 610 Цивільного кодексу України порушенням зобов`язання є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов`язання (неналежне виконання).

Відповідно до ст. 612 Цивільного кодексу України боржник вважається таким, що прострочив, якщо він не приступив до виконання зобов`язання або не виконав його у строк, встановлений договором або законом.

Матеріалами справи підтверджено укладення між Публічним акціонерним товариством "Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія "Укртатнафта" та Товариством з обмеженою відповідальністю "ДЕНАЛІ ОІЛ" Договору №491/2/2118 поставки нафтопродуктів від 01.06.2020 з додатковою угодою до нього, підписання між сторонами Специфікацій на поставку нафтопродуктів від 21.06.2020 (додаток №1/06 до Договору), від 02.11.2020 (додаток №1/11 до Договору), від 22.01.2021 (додаток №1/01 до Договору), від 26.01.2021 (додаток №2/01 до Договору), від 26.02.2021 (додаток №1/02 до Договору), від 24.03.2021 (додаток №1/03 до Договору), а також Актів приймання-передачі нафтопродуктів до Договору №1/06 від 30.06.2020 на суму 497 244,48 грн; №1/11 від 30.11.2020 на суму 590 897,15 грн; №1/01 від 31.01.2021 на суму 440 683,20 грн; №01/02 від 28.02.2021 на суму 207 705,92 грн; №1/03 від 31.03.2021 на суму 95 760,01 грн; №2/03 від 31.03.2021 на суму 304 756,25 грн, за якими відповідачу поставлено нафтопродукти на загальну суму 2 137 047,01 грн.

Відповідач щодо факту підписання Актів приймання-передачі нафтопродуктів заперечень не надав.

Оплата товару покупцем постачальнику здійснюється на підставі п.4.2. Договору, яким погоджено, що оплата товару може бути здійснена покупцем як на умовах попередньої оплати, так і після поставки товару. В останньому випадку оплата повинна бути здійснена покупцем у строк, вказаний у листі-вимозі постачальника про оплату, а у випадку відсутності такої вимоги - не пізніше 60-ти календарних днів від дати передачі товару згідно з Актом приймання-передачі нафтопродуктів. Оплата товару може здійснюватись частинами. Підставою для перерахування оплати за товар є рахунок постачальника. В рахунку постачальник вказує вартість товару виходячи з ціни товару, зазначеної у відповідному додатку до даного Договору.

Позивач у позові зазначив, що на виконання умов Договору ним як постачальником були виставлені покупцю (відповідачу) рахунки-фактури на оплату, проте рахунки-фактури та докази їх надання (направлення) покупцю у матеріалах справи відсутні, що унеможливлює дослідити їх зміст.

Разом з тим, як вбачається з матеріалів справи, позивач листом №38/10-722 від 04.04.2023 повідомив відповідача про зміну свого поточного рахунку, у якому зазначив про повторне направлення раніше неоплачених рахунків.

Матеріали справи містять рахунки-фактури: №90644543 від 30.06.2020 на суму 497 244,48 грн; №90708534 від 30.11.2020 на суму 590 897,15 грн; №90729126 від 28.02.2021 на суму 207 705,92 грн; №90723053 від 31.01.2021 на суму 440 683,20 грн; №90735978 від 31.03.2021 на суму 95 760,01 грн; №90736018 від 31.03.2021 на суму 304 756,25 грн, підписані бухгалтером Петренко О.В.

Відповідач у відзиві на позовну заяву наголошує про ненадання позивачем доказів на підтвердження виставлення рахунків на оплату та доказів на підтвердження повноважень бухгалтера Публічного акціонерного товариства "Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія "Укртатнафта" Петренко О.В. на формування та підписання вищевказаних рахунків-фактур, а також на відсутність особистого підпису зазначеної особи на ньому.

Щодо заперечень відповідача суд зазначає, що зазначення у п. 4.2. спірного Договору що "підставою для перерахування оплати за товар є рахунок постачальника, в якому постачальник вказує вартість товару виходячи з ціни товару, зазначеної у відповідному додатку до даного Договору", а також відсутність доказів надання рахунків-фактур відповідачу не змінює обов`язок і строк виконання такого грошового зобов`язання.

Згідно з абзацом 11 статті 1 Закону України "Про бухгалтерський облік та фінансову звітність в Україні", первинний документ - документ, який містить відомості про господарську операцію.

Неістотні недоліки в документах, що містять відомості про господарську операцію, не є підставою для невизнання господарської операції, за умови, що такі недоліки не перешкоджають можливості ідентифікувати особу, яка брала участь у здійсненні господарської операції, та містять відомості про дату складання документа, назву підприємства, від імені якого складено документ, зміст та обсяг господарської операції тощо (ч.2 ст. 9 Закону України "Про бухгалтерський облік та фінансову звітність в Україні").

Судом враховано, що за своєю правовою природою рахунок на оплату не є первинним документом, а є документом, який містить тільки платіжні реквізити, на які потрібно перерахувати грошові кошти в якості оплати за надані послуги, тобто носить інформаційний характер.

Ненадання рахунку не є відкладальною умовою в розумінні приписів ст. 212 Цивільного кодексу України та не є простроченням кредитора у розумінні ст. 613 Цивільного кодексу України, а значить не звільняє від обов`язку оплатити надану послугу.

Аналогічна правова позиція викладена у постанові Верховного Суду від 29.04.2020 у справі №915/641/19.

Позивач наданою довідкою №14/02-990 від 26.06.2023 підтверджує, що станом на 26.06.2023 Петренко О.В. працює у Публічному акціонерному товаристві "Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія "Укртатнафта" та займає посаду начальника відділу обліку реалізації продукції управління бухгалтерського та податкового обліку і відповідно до п.2.3.1., 2.3.2. розділу 2 Положення про відділ обліку реалізації продукції управління бухгалтерського та податкового обліку, затвердженого Правлінням ПАТ "Укртатнафта" від 03.09.2010 Петренко О.В. має повноваження щодо оформлення та виставлення рахунків-фактур покупцям.

Прізвище та ініціали бухгалтера Петренко О.В. на вищевказаних рахунках-фактурах виконані рукописним текстом, при цьому заперечень щодо їх написання зазначеною особою відповідачем не надано, а лише поставлено під сумнів належне оформлення рахунку-фактури зі сторони постачальника.

Про наявність заборгованості відповідач був обізнаний, оскільки отримав претензію №14/05-327 від 01.02.2023 на суму 2 137 047,01 грн та відреагував на неї шляхом направлення позивачу відповіді на претензію №7 від 27.02.2023.

Щодо інших заперечень, викладених відповідачем у відзиві на позов суд зазначає таке.

Довіреністю №14/03-20 від 27.12.2022 Публічне акціонерне товариство "Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія "Укртатнафта" уповноважило адвоката Сухорук А.М., що діє на підставі свідоцтва про право на заняття адвокатською діяльністю №7659/10, виданого 19.04.2019 Радою адвокатів Київської області, зокрема, представляти ПАТ "Укртатнафта" перед усіма підприємствами, установами, організаціями усіх форм власності та громадянами з усіма правами, наданими законодавством, що спростовує доводи відповідача про відсутність належного обсягу повноважень щодо ведення претензійної роботи адвоката Сухорук А.М., яка підписала претензію №14/05-327 від 01.02.2023 з вимогою перерахувати заборгованість у розмірі 2 137 047,01 грн.

Посилання відповідача на відсутність первинних документів - оригіналів бухгалтерської документації, які вилучені 03.04.2023 на виконання ухвали слідчого судді Личаківського районного суду м. Львова у справі №463/658/23 (провадження №1-кс/463/940/23), що унеможливлює звірити дані, зазначені у претензії та позовній заяві, а також ігнорування позивача надати їх копії є безпідставними, оскільки з матеріалів справи слідує, що претензія №14/05-327 датована 01.02.2023, відповідь №7 на вказану претензію - 27.02.2023, тобто до моменту вилучення 03.04.2023 у відповідача оригіналів бухгалтерської документації на виконання ухвали слідчого судді Личаківського районного суду м. Львова у справі №463/658/23 (провадження №1-кс/463/940/23), тобто у відповідача було достатньо часу врегулювати договірні зобов`язання за спірним Договором з урахуванням наявних документів в досудовому порядку до моменту звернення позивача з позовом до суду.

Крім того, з тексту Опису речей і документів, які були вилучені на підставі ухвали слідчого судді від 03.04.2023 (додаток до протоколу тимчасового доступу до речей і документів від 03.04.2023) вбачається, що за вказаним описом були вилучені, зокрема, Акти приймання-передачі №1/01 від 31.01.2021, №01/02 від 28.02.2021, №1/03 від 31.03.2021, №2/03 від 31.03.2021 та Специфікації на поставку товару №1/01 від 22.01.2021, №2/01 від 26.01.2021, № 1/02 від 26.02.2021, №1/03 від 24.03.2021 до Договору №491/2/2118 від 01.06.2020, а не всі оригінали бухгалтерської документації до спірного Договору, як про те зазначає відповідач.

Пунктом 8.3. Договору визначено, що всі спірні питання, що виникають при виконанні цього Договору, будуть по можливості вирішуватися шляхом переговорів між сторонами. У разі недосягнення згоди, спірні питання розглядаються відповідно до чинного законодавства України.

В силу приписів ч.2 ст. 19 Господарського процесуального кодексу України сторони вживають заходів для досудового врегулювання спору за домовленістю між собою або у випадках, коли такі заходи є обов`язковими згідно із законом. Особи, які порушили права і законні інтереси інших осіб, зобов`язані поновити їх, не чекаючи пред`явлення претензії чи позову.

Підтверджуючих доказів про домовленість з позивачем про досудове врегулювання спору, а також доказів ініціювання проведення переговорів між сторонами з метою врегулювання спірних питань за Договором відповідачем не надано, що спростовує твердження останнього про передчасне звернення позивача з цим позовом до суду.

Посилання відповідача на скрутне матеріальне становище, викликане форс-мажорними обставинами - введенням воєнного стану на території України та п.6.1. Договору як на підставу звільнення від обов`язку оплати вже поставленого товару є неправомірним з огляду на таке.

У пункті 3.2. Договору сторони визначили, що передача товару здійснюється партіями на підставі актів приймання-передачі нафтопродуктів, підписаних сторонами. Зобов`язання постачальника по поставці товару вважаються виконаними з моменту підписання сторонами акту приймання-передачі нафтопродуктів.

Акти приймання-передачі нафтопродуктів до Договору були підписані сторонами від 30.06.2020, 30.11.2020, 31.01.2021, 28.02.2021, 31.03.2021 і оплата товару повинна була бути здійснена відповідачем не пізніше 60-ти календарних днів від дати передачі товару згідно з Актом приймання-передачі нафтопродуктів (п.4.2. Договору), тобто задовго до моменту введення воєнного стану 24.02.2022 в Україні.

Пунктами 6.1.-6.3. Договору передбачено, що жодна із сторін не буде нести відповідальність за повне або часткове невиконання зобов`язань за цим Договором, якщо таке невиконання викликане обставинами форс-мажору, включаючи, але не обмежуючись такими: повінню, пожежею, землетрусом, війною або військовими діями або іншими, не залежними від сторін обставинами, що виникли після укладення договору і перешкоджають належному виконанню зобов`язань сторін. Якщо будь-яка з таких обставин безпосередньо спричинила невиконання зобов`язань в строки, встановлені цим Договором, то ці строки пропорційно подовжуються на час дії відповідних обставин.

Якщо ці обставини триватимуть більше одного місяця, то кожна зі сторін буде мати право відмовитися від подальшого виконання зобов`язань за Договором та/або розірвати договір в односторонньому порядку, і в цьому випадку жодна із сторін не матиме право на відшкодування іншою стороною можливих збитків. Однак, виникнення зазначених обставин не є підставою для відмови покупця оплатити фактично поставлений постачальником товар.

Сторона, яка не виконала зобов`язання за цим Договором, повинна негайно сповістити іншу сторону. Доказом настання та/або припинення обставин форс-мажору є документ, виданий Торгово-промисловою, палатою країни їх виникнення або уповноваженим державним органом.

Відповідно до п. 6.4. Договору положення цього розділу (6. ФОРС-МАЖОР) не застосовуються, якщо обставини форс-мажору наступили протягом строку прострочення виконання зобов`язань стороною, яка на них посилається.

Крім того, відповідач не надав доказів негайного повідомлення позивача, що саме обставини форс-мажору стали підставою для невиконання договірних зобов`язань в частині оплати поставленого товару, як то передбачено у п. 6.3. Договору

Верховний Суд у постанові від 14.06.2022 у справі №922/2394/21 дійшов висновку про те, що форс-мажорні обставини не мають преюдиційного характеру, і при їх виникненні сторона, яка посилається на них як на підставу неможливості належного виконання зобов`язання, повинна довести їх наявність не тільки самих по собі, але і те, що вони були форс-мажорними саме для даного конкретного випадку.

Посилання відповідача на те, що з 24.02.2022 по теперішній час в Україні введено воєнний стан, не є належною підставою для невиконання Договору в частині оплати поставленого товару, оскільки з урахуванням п.4.2. спірного Договору відповідач зобов`язаний був розрахуватись за поставлений товар до початку введення військового стану на території України і виникнення зазначених обставин не є підставою для відмови покупця оплатити фактично поставлений постачальником товар.

Суд зауважує, що укладаючи Договір №491/2/2118 поставки нафтопродуктів від 01.06.2020 відповідач діяв на власний ризик, з метою досягнення економічних результатів та одержання прибутку (ч.1 ст.42 Господарського кодексу України), а тому повинен був усвідомлювати наслідки несвоєчасного здійснення оплати поставленого товару. До того ж умови вказаного Договору в частині оплати поставленого товару не залежать від невиконання контрагентів своїх грошових зобов`язань перед ТОВ "ДЕНАЛІ ОІЛ".

Згідно з ч.1 ст.96 Цивільного кодексу України юридична особа самостійно відповідає за своїми зобов`язаннями, а ст.525, 526 Цивільного кодексу України і ст.193 Господарського кодексу України встановлено, що одностороння відмова від зобов`язання або одностороння зміна його умов не допускається.

Відповідачем на надано доказів сплати заборгованості у розмірі 2 137 047,01 грн за спірним Договором, а тому вимоги про стягнення 2 137 047,01 грн основного боргу є обґрунтованими та підлягають задоволенню.

Щодо вимоги про стягнення з відповідача 94 879,97 грн інфляційного збільшення за період вересень 2020 року - листопад 2021 року, 32 241,00 грн 3% річних за період з 29.08.2020 по 30.11.2021.

Статтею 611 ЦК України передбачено, що в разі порушення зобов`язання настають правові наслідки, встановлені договором, або законом. Виходячи зі змісту частини 1 статті 612 вказаного Кодексу, боржник вважається таким, що прострочив, якщо він не приступив до виконання зобов`язання або не виконав його в строк, установлений договором або законом.

За частиною 2 статті 625 ЦК України боржник, який прострочив виконання грошового зобов`язання, на вимогу кредитора зобов`язаний сплатити суму боргу з урахуванням установленого індексу інфляції за весь час прострочення, а також три проценти річних від простроченої суми, якщо інший розмір процентів не встановлений договором або законом.

За змістом цієї норми закону нарахування інфляційних втрат на суму боргу та трьох процентів річних входять до складу грошового зобов`язання і вважаються особливою мірою відповідальності боржника за прострочення грошового зобов`язання, оскільки виступають способом захисту майнового права та інтересу, який полягає в відшкодуванні матеріальних втрат кредитора від знецінення грошових коштів унаслідок інфляційних процесів та отриманні компенсації (плати) від боржника за користування останнім утримуваними грошовими коштами, належними до сплати кредиторові.

Беручи до уваги, що матеріалами справи підтверджується прострочення відповідачем грошових зобов`язань по оплаті поставлених позивачем нафтопродуктів за Договором №491/2/2118 поставки нафтопродуктів від 01.06.2020, суд, перевіривши розрахунки трьох відсотків річних та інфляційних втрат за заявлений період, керуючись частиною 2 статті 625 ЦК України, дійшов висновку про задоволення позову в частині стягнення з відповідача 94 879,97 грн інфляційного збільшення, 32 241,00 грн 3% річних.

Щодо заявленої позивачем вимоги про стягнення з відповідача 154 698,41 грн пені за загальний період з 29.08.2020 по 30.11.2021.

Частина 1 статті 216 ГК України передбачає, що учасники господарських відносин несуть господарсько-правову відповідальність за правопорушення в сфері господарювання шляхом застосування до правопорушників господарських санкцій на підставі і в порядку передбачених цим Кодексом, іншими законами та договором.

Відповідно до статей 546, 549 ЦК України виконання зобов`язань за договором можуть забезпечуватись неустойкою, порукою, гарантією, заставою, притриманням, завдатком. Неустойка (штраф, пеня) є грошова сума або інше майно, яке боржник повинен передати кредитору в разі порушення боржником зобов`язання.

Пенею є неустойка, що обчислюється в відсотках від суми несвоєчасно виконаного грошового зобов`язання за кожний день прострочення виконання.

За статтею 230 ГК України штрафними санкціями в цьому Кодексі визнаються господарські санкції в вигляді грошової суми (неустойка, штраф, пеня), яку учасник господарських відносин зобов`язаний сплатити в разі порушення ним правил здійснення господарської діяльності, невиконання або неналежного виконання господарського зобов`язання.

Частиною 6 статті 232 ГК України передбачено, що нарахування штрафних санкцій за прострочення виконання зобов`язання, якщо інше не встановлено законом або договором, припиняється через шість місяців від дня, коли зобов`язання мало бути виконано.

Згідно зі статтею 1 Закону України "Про відповідальність за несвоєчасне виконання грошових зобов`язань" платники грошових коштів сплачують на користь одержувачів цих коштів за прострочку платежу пеню в розмірі, що встановлюється за згодою сторін. При цьому, стаття 3 вказаного Закону визначає, що розмір пені, передбачений статтею 1 цього Закону, обчислюється від суми простроченого платежу та не може перевищувати подвійної облікової ставки Національного банку України, що діяла в період, за який сплачується пеня.

За умовами п.5.2. Договору №491/2/2118 поставки нафтопродуктів від 01.06.2020 уразі порушення строків здійснення платежів за цим Договором, покупець сплачує постачальнику, на вимогу останнього, пеню в розмірі подвійної облікової ставки НБУ, що діяла в період, за який сплачується пеня, від несплаченої суми за кожен день прострочення платежу. Нарахування пені здійснюється за весь період прострочення.

Перевіривши наявний в матеріалах справи розрахунок пені, враховуючи, що матеріалами справи підтверджується прострочення відповідачем виконання грошового зобов`язання зі сплати поставлених позивачем нафтопродуктів, суд дійшов висновку про задоволення позовних вимог в частині стягнення 154 698,41 грн пені.

Висновки суду.

Доказами у справі, відповідно до ч. 1 ст. 73 Господарського процесуального кодексу України, є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.

Ці дані встановлюються такими засобами:

1) письмовими, речовими і електронними доказами;

2) висновками експертів;

3) показаннями свідків (ч. 2 ст. 73 Господарського процесуального кодексу України).

Відповідно до ст. 74 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень. Докази подаються сторонами та іншими учасниками справи.

Згідно зі ст. 79 Господарського процесуального кодексу України наявність обставини, на яку сторона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, вважається доведеною, якщо докази, надані на підтвердження такої обставини, є більш вірогідними, ніж докази, надані на її спростування.

Питання про вірогідність доказів для встановлення обставин, що мають значення для справи, суд вирішує відповідно до свого внутрішнього переконання.

Відповідно до ст. 86 Господарського процесуального кодексу України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів.

Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також достатність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності.

Інші докази та пояснення учасників справи судом до уваги не приймаються, оскільки не спростовують вищевикладені висновки суду.

За змістом п. 41 висновку № 11 (2008) Консультативної ради європейських суддів до уваги Комітету Міністрів Ради Європи щодо якості судових рішень та висновків Європейського суду з прав людини, викладених у рішеннях у справах "Трофимчук проти України", "Серявін та інші проти України" обов`язок суддів наводити підстави для своїх рішень не означає необхідності відповідати на кожен аргумент захисту на підтримку кожної підстави захисту. Обсяг цього обов`язку може змінюватися залежно від характеру рішення. Згідно з практикою Європейського суду з прав людини очікуваний обсяг обґрунтування залежить від різних доводів, що їх може наводити кожна зі сторін, а також від різних правових положень, звичаїв та доктринальних принципів, а крім того, ще й від різних практик підготовки та представлення рішень у різних країнах. З тим, щоб дотриматися принципу справедливого суду, обґрунтування рішення повинно засвідчити, що суддя справді дослідив усі основні питання, винесені на його розгляд.

Судом було вжито усіх заходів для забезпечення реалізації сторонами своїх процесуальних прав та з`ясовано усі питання, винесені на його розгляд.

За наведених у їх сукупності обставин, суд дійшов висновку, що позовні вимоги задоволенню не підлягають.

Щодо судових витрат.

Відповідно до ст. 129 Господарського процесуального кодексу України сплачений позивачем згідно з ч.3 ст.4 Закону України «Про судовий збір» судовий збір у розмірі 29 026,39 грн покладається на відповідача.

Керуючись ст. 129, 236-239, 240, 241 Господарського процесуального кодексу України, суд

ВИРІШИВ:

1. Позов задовольнити повністю.

2. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "Деналі Оіл" (вул. М. Коцюбинського, 49-А, кімната 208, м. Чернігів, 14000, ) на користь Публічного акціонерного товариства "Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія "Укртатнафта" (вул. Свіштовська, 3, м. Кременчук, Полтавська область, 39610, ) 2 137 047,01 грн основної заборгованості, 94 879,97 грн інфляційного збільшення, 32 241,00 грн 3 % річних, 154 698,41 грн пені та 29 026,39 грн судового збору.

Наказ видати після набрання судовим рішенням законної сили.

Рішення набирає законної сили у строк та в порядку, встановленому ст.241 Господарського процесуального кодексу України.

Рішення може бути оскаржено до Північного апеляційного господарського суду в строк, встановлений ст.256 Господарського процесуального кодексу України та в порядку, передбаченому ст.257 Господарського процесуального кодексу України.

Повний текст рішення складено та підписано 18.01.2024.

Повідомити учасників справи про можливість одержання інформації по справі у Єдиному державному реєстрі судових рішень: http://reyestr.court.gov.ua/.

Суддя В.В. Моцьор