РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

м. Київ

16.01.2024Справа № 910/16130/23

За позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Фактор Плюс»

до Державної інноваційної фінансово-кредитної установи

про стягнення 1544664,54 грн

Суддя Людмила ШКУРДОВА

Секретар с/з Божко А.І.

Представники сторін: згідно протоколу судового засідання.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

Товариство з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Фактор Плюс» звернулося до Господарського суду міста Києва з позовом до Державної інноваційної фінансово-кредитної установи про стягнення 1544664,54 грн.

Позовні вимоги обґрунтовано тим, що за договором № 15/05/15 про відступлення права вимоги від 15.05.2015 р., укладеним між позивачем та відповідачем, Товариством з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Фактор Плюс», як новим кредитором, було сплачено Державній інноваційній фінансово-кредитній установі кошти у сумі 1544664,54 грн. проте, рішенням суду у справі № 910/20958/17 визнано недійсним договір про відступлення права вимоги № 15/05/15 від 15.05.2015, у зв`язку з чим позивач посилаючись на ч. 1 ст. 216 ЦК України просить стягнути з відповідача 1544664,54 грн, сплачених ним на виконання договором № 15/05/15 про відступлення права вимоги від 15.05.2015 р.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 30.10.2023 р. відкрито провадження у справі за правилами загального позовного провадження та призначено підготовче засідання на 28.11.2023.

21.11.2023 до господарського суду міста Києва від відповідача надійшов відзив на позов, в якому він просить у задоволенні позову відмовити повністю, посилаючись на те, що не несе відповідальність за ст. 229 ЦК України.

У судовому засіданні 16.01.2024 було оголошено вступну та резолютивну частини рішення.

Розглянувши подані документи і матеріали, всебічно і повно з`ясувавши фактичні обставини, на яких ґрунтується позов, об`єктивно оцінивши докази, які мають значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, Господарський суд м. Києва

ВСТАНОВИВ:

05.10.1998 Київське міське відділення Державного інноваційного фонду України, правонаступником якого є позивач, як інвестор, та Державне підприємство "Авіаційний Науково-Технічний Комплекс ім. О.К. Антонова", правонаступником якого є Підприємство, уклали інноваційний договір, предметом якого є реалізація інноваційного проекту № 30-0019/98 "Реалізація програми побудови дослідної партії пасажирських літаків АН-140 і проведення сертифікаційних випробувань" (далі - Проект) по впровадженню нових технологій та створення виробництва конкурентоспроможної продукції, в результаті чого підприємством створюється прибуток і досягається соціальний ефект.

Відповідно до пункту 2.2. інноваційного договору загальна вартість Проекту становить 20000000 грн. Строки виконання Проекту: початок - 05.10.1998, закінчення - 05.10.2001.

На виконання умов інноваційного договору інвестор перерахував підприємству 16 165 194 грн (встановлено судовими рішеннями у справі №14/40-30/415-6/388-38/258 за позовом Установи до Підприємства та Міністерства промислової політики України про стягнення 24706 601,55 грн).

15.05.2015 між Державною інноваційною фінансово-кредитною установою, як первісним кредитором, та Товариством з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Фактор Плюс», як новим кредитором, укладено договір № 15/05/15 про відступлення права вимоги, в пункті 1.1. якого погоджено, що первісний кредитор відступає та передає у власність новому кредитору належне йому право грошової вимоги до Державного підприємства "Антонов" (боржник), а саме право вимагати повернення боржником отриманої від Київського регіонального відділення Державного інноваційного фонду, правонаступником якого є Державна інноваційна фінансово-кредитна установа, суми (цільового вкладу) за інноваційним договором (основний договір), укладеним між первісним кредитором та боржником, у розмірі 16165094 грн, а також сум всіх можливих та дійсних штрафних санкцій (в т.ч. штрафів, пені, неустойки), втрат від інфляції та будь-яких інших платежів, які боржник має сплатити згідно з інноваційним договором (разом - право вимоги).

У пункті 2.1. договору сторони погодили, що за відступлення права вимоги новий кредитор сплачує на користь первісного кредитора грошові кошти у розмірі ринкової вартості права вимоги відповідно до пункту 17 статуту позивача. Ринкова вартість вимоги визначена згідно зі Звітом про оцінку майна суб`єкта оціночної діяльності - Приватним підприємством "Консалтингова група "Арго-експерт" станом на 30.04.2015. Розмір ринкової вартості складає 1544664,54 грн без ПДВ.

ТОВ «Фінансова компанія «Фактор Плюс» перерахувало Державній інноваційній фінансово-кредитній установі 1544664,54 грн, що підтверджується копією платіжного доручення № від 18.05.2015.

Вказані обставини встановлені під час розгляду справи № 910/20958/17 за позовом Державної інноваційної фінансово-кредитної установи до Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Фактор Плюс" про визнання недійсним договору №15/05/15 про відступлення права вимоги від 15.05.2015 (надалі - Договір), а також про визнання за позивачем права кредитора за інноваційним договором від 05.10.1998 №07/98 (далі - Інноваційний договір), укладеним Київським регіональним відділенням Державного інноваційного фонду, правонаступником якого є позивач та Державним підприємством "Антонов".

Частиною 4 ст. 75 Господарського процесуального кодексу України встановлено, що обставини, встановлені рішенням суду в господарській, цивільній або адміністративній справі, що набрало законної сили, не доказуються при розгляді іншої справи, у якій беруть участь ті самі особи або особа, стосовно якої встановлено ці обставини, якщо інше не встановлено законом.

Як на підставу визнання договору №15/05/15 про відступлення права вимоги від 15.05.2015 недійсним Державна інноваційна фінансово-кредитна установа у справі № № 910/20958/17 посилалась на те, що під час укладення вказаного договору вона не володіла достатньою інформацією щодо належної вартості майнових прав, а також, що оцінка здійснена з порушенням вимог законодавства, з огляду на що вказаний правочин було вчинено під впливом помилки, відтак підлягає визнанню недійсним на підставі ст. 229 ЦК України.

Справа № 910/20958/17 розглядалась судами неодноразово.

За результатом нового розгляду справи № 910/20958/17 рішенням Господарського суду міста Києва від 13.10.2020, залишеним без змін постановою Північного апеляційного господарського суду від 18.05.2021, позов задоволено повністю та визнано недійсним договір, а також визнано за Установою право кредитора за інноваційним договором.

Суди дійшли висновку, що договір про відступлення права вимоги є недійсним відповідно до статті 229 ЦК України, оскільки звіт про оцінку майна підписано неуповноваженою особою, і позивач помилився щодо ринкової вартості майнових прав, яка є істотною умовою (ціна договору).

Постанова суду апеляційної інстанції від 18.05.2021 до Верховного Суду не оскаржувалась.

Постановою Північного апеляційного господарського суду від 08.12.2022 апеляційну скаргу Державного підприємства «Антонов» задоволено частково, скасовано рішення Господарського суду міста Києва від 13.10.2020 у справі № 910/20958/17 та постанову Північного апеляційного господарського суду від 18.05.2021 у справі №910/20958/17. Прийнято нове рішення, яким позовні вимоги Державної інноваційної фінансово-кредитної установи задоволено повністю, а саме:

- Визнано недійсним договір №15/0/15 про відступлення права вимоги від 15.05.2015, укладений між Державною інноваційною фінансово-кредитною установою та Товариством з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Фактор Плюс».

- Визнано за Державною інноваційною фінансово-кредитною установою права кредитора за інноваційним договором №07/98 від 05.10.1998, укладеним Київським регіональним відділенням Державного інноваційного фонду, правонаступником якого є Державна інноваційна фінансово-кредитна установа, та Державним підприємством «Антонов».

Предметом даного позову є застосування наслідків недійсності договору №15/0/15 про відступлення права вимоги від 15.05.2015, шляхом стягнення з Державної інноваційної фінансово-кредитної установи на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Фактор Плюс» 1544664,54 грн, сплачених на виконання вказаного договору.

Відповідно до ч. 1 ст. 216 Цивільного кодексу України недійсний правочин не створює юридичних наслідків, крім тих, що пов`язані з його недійсністю. У разі недійсності правочину кожна із сторін зобов`язана повернути другій стороні у натурі все, що вона одержала на виконання цього правочину, а в разі неможливості такого повернення, зокрема тоді, коли одержане полягає у користуванні майном, виконаній роботі, наданій послузі, - відшкодувати вартість того, що одержано, за цінами, які існують на момент відшкодування.

Згідно з ч. 3 ст. 216 ЦК України правові наслідки, передбачені частинами першою та другою цієї статті, застосовуються, якщо законом не встановлені особливі умови їх застосування або особливі правові наслідки окремих видів недійсних правочинів.

Частиною 1 ст. 229 Цивільного кодексу України встановлено, що якщо особа, яка вчинила правочин, помилилася щодо обставин, які мають істотне значення, такий правочин може бути визнаний судом недійсним.

Істотне значення має помилка щодо природи правочину, прав та обов`язків сторін, таких властивостей і якостей майна, які значно знижують його цінність або можливість використання за цільовим призначенням. Помилка щодо мотивів правочину не має істотного значення, крім випадків, встановлених законом.

Відповідно до ч. 2 ст. 229 Цивільного кодексу України у разі визнання правочину недійсним особа, яка помилилася в результаті її власного недбальства, зобов`язана відшкодувати другій стороні завдані їй збитки. Сторона, яка своєю необережною поведінкою сприяла помилці, зобов`язана відшкодувати другій стороні завдані їй збитки.

За даних обставин справи, норми ст. 229 ЦК України є спеціальними для правовідносин, що склалися між сторонами.

Із наявної в матеріалах справи копії платіжного доручення № від 18.05.2015 слідує, що відповідачем позивачу перераховано 1544664,54 грн. із посиланням на Договір про відступлення права вимоги.

Отже, за Договором про відступлення права вимоги позивач за 1544664,54 грн відступив відповідачу право вимагати з Державного підприємства "Антонов" 16165094,00 грн.

Під час нового розгляду справи № 910/20958/17 судами було встановлено, що при укладенні договору про відступлення права вимоги №15/0/15 від 15.05.2015, в якому сторони погодили, що ціною, за якою відступається спірна вимога, є саме ринкова вартість, Державна інноваційна фінансово-кредитна установа помилась щодо ринкової вартості майнових прав, в той час як ринкова вартість майнових прав фактично є ціною договору про відступлення права вимоги та, відповідно, істотною умовою останнього.

Ухвалюючи остаточне рішення у справі № 910/20958/17 суд дійшов висновку, що Договір про відступлення права вимоги укладений внаслідок помилки, що відповідно до приписів чинного законодавства є підставою для визнання його недійсним відповідно до статті 229 Цивільного кодексу України.

Як вбачається з матеріалів справи, Державна інноваційна фінансово-кредитна установа помилась щодо ринкової вартості майнових прав, що відступалися новому кредитору - ТОВ «Фінансова компанія «Фактор Плюс», в результаті її власного недбальства, оскільки при укладенні договору №15/0/15 про відступлення права вимоги від 15.05.2015 вона погодилась із застосуванням оцінки права вимоги, здійсненої на замовлення іншої особи, та не скористалася можливістю самостійно замовити проведення оцінки вартості предмету відступлення права вимоги.

Таким чином, судом встановлено, що відповідачем при укладенні договору про відступлення права вимоги №15/0/15 від 15.05.2015 допущено помилку внаслідок його недбальства і вказаний правочин визнано недійсним, то відповідно до ч. 2 ст. 229 Цивільного кодексу України Державна інноваційна фінансово-кредитна установа зобов`язана повернути Товариству з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Фактор Плюс» 1544664,54 грн, сплачених за договором про відступлення права вимоги №15/0/15 від 15.05.2015.

24.08.2023 ТОВ «Фінансова компанія «Фактор Плюс» листом звернулося до Державної інноваційної фінансово-кредитної установи, в якому просило повернути йому 1544664,54 грн, отримані на виконання договору про відступлення права вимоги №15/0/15 від 15.05.2015.

Направлення вказаного листа підтверджується описом вкладення у цінний лист від 24.08.2023, накладною № 121 від 24.08.2023 та роздруківкою з офіційного сайту Укрпошти.

Матеріали справи не містять доказів повернення відповідачем позивачу 1544664,54 грн, сплачених за договором про відступлення права вимоги № 15/0/15 від 15.05.2015, який рішенням суду визнано недійсним, в зв`язку з чим суд вважає за можливе задовольнити вимогу про стягнення з відповідача на користь позивача 1544664,54 грн.

Враховуючи викладене, судові витрати відповідно до статті 129 ГПК України покладаються на відповідача.

Керуючись ст. ст. 74, 76-80, 129, 236 - 240 ГПК України, суд

ВИРІШИВ:

1. Позовні вимоги задовольнити повністю.

2. Стягнути з Державної інноваційної фінансово-кредитної установи (01052, м. Київ, вул. Богдана Хмельницького, 65Б, код 00041467) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Фактор Плюс» (01133, м. Київ, вул. Щорса (вул. Є. Коновальця), буд. 31, код 37881 (один мільйон п`ятсот сорок чотири тисячі шістсот шістдесят чотири) грн 54 коп. та 23169 (двадцять три тисячі сто шістдесят дев`ять) грн 98 коп. витрат зі сплати судового збору.

Видати наказ після набрання рішенням законної сили.

Рішення господарського суду набирає законної сили через 20 днів з моменту виготовлення повного тексту рішення в разі не оскарження його в установленому порядку. Рішення може бути оскаржене в 20-денний строк до Північного апеляційного господарського суду.

Суддя Людмила ШКУРДОВА