ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
________________________________________________________________________________
УХВАЛА

"23" січня 2024 р.м. ХарківСправа № 922/2960/17

Господарський суд Харківської області у складі:

судді Яризька В.О.

при секретарі судового засідання Трофименко С.В.

розглянувши справу за заявою товариства з обмеженою відповідальністю "Омега Плюс Харків"
про визнання банкрутом товариства з обмеженою відповідальністю "Омега Плюс Харків" , код ЄДРПОУ 39200462

за участю :

представника ПАТ АБ "Укргазбанк" : Ганночка Софія Євгенівна (в режимі відеоконференції з використанням власних технічних засобів)

ліквідатора арбітражного керуючого Косиневського М.А.

ВСТАНОВИВ:

Постановою господарського суду Харківської області від 08.07.2020 припинено процедуру розпорядження майном боржника; визнано товариство з обмеженою відповідальністю "Омега Плюс Харків", , банкрутом та відкрито ліквідаційну процедуру, ліквідатором призначено арбітражного керуючого Семенова Д.С.

21.10.2020 до суду від ПАТ АБ "Укргазбанк" надійшло клопотання про витребування документів від ліквідатора арбітражного керуючого Семенова Д.С., ФО-П Назаренко А.О., ПАТ КБ "Приватбанк".

Також 27.10.2020 до суду від ПАТ АБ "Укргазбанк" надійшла заява про визнання недійсними правочинів боржника (в порядку ст. 42 Кодексу України з процедур банкрутства), в якій банк просить суд:

- визнати недійсними договори про надання юридичних послуг № 01/14 від 14.08.2014, № 05/15 від 14.08.2015, № 28/03-15 від 28.03.2015 та № 28/04-16 від 28.04.2016, укладені між фізичною особою-підприємцем Назаренко Анастасією Олександрівною та товариством з обмеженою відповідальністю "Омега Плюс Харків", а також правочини, які були вчинені на виконання вказаних договорів щодо прийняття наданих послуг, оформлені актами приймання-передачі наданих послуг б/н від 13.09.2014 р., б/н від 13.10.2014, б/н від 13.11.2014, б/н від 13.12.2014, б/н від 13.01.2015, б/н від 13.02.2015, б/н від 13.03.2015, б/н від 13.04.2015, б/н від 13.05.2015, б/н від 13.06.2015, б/н від 13.07.2015, б/н від 13.08.2015, б/н від 13.09.2015, б/н від 13.10.2015, б/н від 13.11.2015, б/н від 13.12.2015, б/н від 13.01.2016, б/н від 13.02.2016, б/н від 13.03.2016, б/н від 13.04.2016, б/н від 13.05.2016, б/н від 13.06.2016, б/н від 13.07.2016, б/н від 13.08.2016, б/н від 28.06.2015, б/н від 28.05.2016.

Ухвалою суду від 10.08.2022 зупинено розгляд клопотання ПАТ АБ "Укргазбанк" про витребування документів від ліквідатора, ФО-П Назаренко А.О., ПАТ КБ "Приватбанк" та заяви ПАТ АБ "Укргазбанк" про визнання недійсними правочинів боржника до розгляду Верховним Судом касаційної скарги Публічного акціонерного товариства Акціонерний банк "Укргазбанк" на постанову Східного апеляційного господарського суду від 07.04.2021 та на ухвалу Господарського суду Харківської області від 10.02.2021 у справі № 922/2960/17.

Постановою Верховного Суду у справі № 922/2960/17 від 30.06.2022 Постанову Східного апеляційного господарського суду від 07.04.2021 та ухвалу господарського суду Харківської області від 10.02.2021 у справі №922/2960/17 скасовано повністю та ухвалено нове рішення яким відмовлено в задоволенні заяви ліквідатора ТОВ "Омега плюс Харків" арбітражного керуючого Семенова Д.С. про визнання недійсним договору Іпотеки та скасування записів про державну реєстрацію іпотеки.

Матеріали справи №922/2960/17 повернулись до господарського суду Харківської області.

Ухвалою суду від 19.01.2023 поновлено провадження у справі № 922/2960/17 в частині розгляду клопотання ПАТ АБ "Укргазбанк" про витребування документів від ліквідатора, ФО-П Назаренко А.О., ПАТ КБ "Приватбанк" та заяви ПАТ АБ "Укргазбанк" про визнання недійсними правочинів боржника.

11.04.2023 до суду від ліквідатора арбітражного керуючого Семенова Д.С. надійшов відзив на заяву ПАТ АБ «Укргазбанк» про визнання недійсними правочинів боржника, в якому він просить суд відмовити у задоволенні вищезазначеної заяви у повному обсязі.

Ухвалою суду від 08.05.2023 припинено повноваження ліквідатора ТОВ "Омега Плюс Харків" арбітражного керуючого Семенова Дмитра Сергійовича; призначено арбітражного керуючого Косиневського Максима Анатолійовича (свідоцтво № 980 від 23.05.2013, адреса : 61003, м. Харків, пров. Подільський, 5, офіс 311) ліквідатором товариства з обмеженою відповідальністю "Омега Плюс Харків", код 39200462; зобов`язано арбітражного керуючого Семенова Дмитра Сергійовича передати всю документацію, пов`язану з процедурою ліквідації ТОВ "Омега Плюс Харків", код 39200462, арбітражному керуючому Косиневському М.А. за актом приймання-передачі протягом п`яти днів з дня отримання ухвали суду.

В подальшому розгляд клопотання ПАТ АБ "Укргазбанк" про витребування документів та заяви ПАТ АБ "Укргазбанк" про визнання недійсними правочинів боржника неодноразово відкладався.

09.11.2023 до суду надійшла уточнена заява ПАТ АБ "Укргазбанк" про визнання недійсними правочинів в порядку ст.42 Кодексу України з процедур банкрутства (вх. №30644), в якому заявник просить:

1. Витребувати у ліквідатора товариства з обмеженою відповідальністю "Омега Плюс Харків" Косиневського Максима Анатолійовича (свідоцтво №980 від 23.05.2013 року, адреса пров. Подільський, 5, офіс 311, м.Харків, 61003), колишнього ліквідатора товариства з обмеженою відповідальністю "Омега Плюс Харків" Семенова Дмитра Сергійовича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого №1783 від 06.12.2016 р., адреса: 61045, м.Харків, вул. Клочківська, 192-А, оф. 205), а також ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 ) копії таких документів:

- копію звіту ліквідатора Семенова Д.С. на адресу ОСОБА_2 щодо передачі документів на виконання постанови Господарського суду Харківської області від 08.07.2020 у справі №922/2960/17 та копію відповіді ОСОБА_1 з додатками на такий запит;

- копії документів, на підставі яких було оцінено нерухоме майно - нежитлові приміщення 1-го поверху № 29, 29б, 29в, 29г, 29д, 31, 31б, З1в, 31г, 32, 32а площею 124,3 кв.м., 2-го поверху № 5-1, 5-2, 5-3, 5-4, 5-5, 5-1а, площею 216, 5 кв.м., загальною площею 340,8 кв.м. в літ. "А-6", що розташовані за адресою: АДРЕСА_2 та в подальшому за балансовою вартістю 100000,00 грн внесено до статутного капіталу ТОВ "Омега Плюс Харків" із визначенням частки ОСОБА_3 у розмірі 45%.

- копію рішення учасників ТОВ "Омега Плюс Харків" на підставі якого було внесено зміни до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань від 26.07.2017 року щодо складу учасників боржника, а також інших документів на підставі яких здійснювався вихід ОСОБА_3 зі складу учасників боржника, розрахунки між ОСОБА_3 та боржником, докази виплати такому колишньому учаснику вартості його частки;

- копії договорів про надання юридичних послуг №01/14 від 14.08.2014 року, №05/15 від 14.08.2015року, № 28/03-15 від 28.03.2015 року, №28/04-16 від 28.04.2016 року, а також документів, на підставі яких було прийнято надані послуги, зокрема актів приймання-передачі, в тому числі ( але не виключно) :

- акти приймання передачі наданих юридичних послуг: б/н від 13.09.2014 року, б/н від 13.10.2014 року, б/н від 13.11.2014 року, б/н від 13.12.2014 року, б/н від 13.01.2015 року, б/н від 13.02.2015 року, б/н від13.03.2015 року, б/н від 13.04.2015 року, б/н від 13.05.2015 року, б/н від 13.06.2015 року, б/н від 13.07.2015 року, б/н від 13.08.2015 року, б/н від 13.09.2015 року, б/н від 13.10.2015 року, б/н від 13.11.2015 року, б/н від 13.12.2015 року, б/н від 13.01.2016, від 13.02.2016, б/н від 13.03.2016, б/н від 13.04.2016, б/н від 13.05.2016, б/н від 13.06.2016, б/н від 13.07.2016, б/н від 13.08.2016; б/н від 28.06.2015 р.; б/н від 28.05.2016.

- копії договорів, які були укладені із заінтересованими особами згідно із визначенням понять, наведеними у ст.1 Кодексом України з процедур банкрутства, в тому числі з ОСОБА_3 , ОСОБА_1 , ОСОБА_4 , протягом трьох кроків, які передували порушенню провадження у справі про банкрутство;

- копії документів, які підтверджують стягнення дебіторської заборгованості з ГО «Клуб спортивного покеру «Слобожанщина» в сумі 24000,00 грн та ФОП Бондар Олександр Борисович в сумі 2115,00 грн.;

- а також копії таких документів щодо річної фінансової звітності товариства з обмеженою відповідальністю «Омега Плюс Харків» за 2014, 2015, 2016 роки, три квартали 2017 року, а саме:

а) баланс підприємства (форма №1 для суб`єктів малого підприємництва - форма №1-м;

б) звіт про фінансові результати (форма №2 для суб`єктів малого підприємництва , форма №2-м);

в) звіт про рух грошових коштів (форма №3);

г) звіт про власний капітал (форма №4);

д) примітка до річної фінансової звітності (форма №5);

е) звіт про наявність та рух основних фондів, амортизацію (знос) (форма №11-03);

ж) звіт про фінансові результати і дебіторську та кредиторську заборгованість (форма №1-Б).

2. Витребувати у фізичної особи-підприємця Назаренко Анастасії Олександрівни ( АДРЕСА_3 , ідентифікаційний код НОМЕР_1 ), а також ОСОБА_1 ( АДРЕСА_4 ) копії таких документів:

- копії договорів про надання юридичних послуг № 01/14 від 14.08.2014, №05/15 від 14.08.2015, №28/03-15 від 28.03.2015 та №28/04-16 від 28.04.2016, а також документів, на підставі яких було прийнято надані послуги, зокрема, актів приймання-передачі,, в тому числі (але не виключно):

- акти приймання-передачі наданих юридичних послуг: б/н від 13.09.2014 р., б/н від 13.10.2014, б/н від 13.11.2014, б/н від 13.12.2014, б/н від 13.01.2015, б/н від 13.02.2015 р., б/н від 13.03.2015 р., б/н від 13.04.2015 р., б/н від 13.05.2015 р., б/н від 13.06.2015 р., б/н від 13.07.2015 р., б/н від 13.08.2015 р.; б/н від 13.09.2015 р., б/н від 13.10.2015 р., б/н від 13.11.2015 р., б/н від 13.12.2015 р., б/н від 13.01.2016 р., б/н від 13.02.2016 р., б/н від 13.03.2016 р., б/н від 13.04.2016 р., б/н від 13.05.2016 р., б/н від 13.06.2016 р., б/н від 13.07.2016 р., б/н від 13.08.2016 р.; б/н від 28.06.2015 р.; б/н від 28.05.2016 р.

- копії договорів, укладених між фізичною особою-підприємцем Назаренко Анастасією Олександрівною та товариством з обмеженою відповідальністю «Омега Плюс Харків» за період з 14.09.2014 року по 14.09.2017 року.

2. Визнати недійсними договори про надання юридичних послуг № 01/14 від 14.08.2014, №05/15 від 14.08.2015, №28/03-15 від 28.03.2015 та №28/04-16 від 28.04.2016 укладені між фізичною особою-підприємцем Назаренко Анастасією Олександрівною та товариством з обмеженою відповідальністю «Омега Плюс Харків», а також правочини які були вчинені на виконання вказаних договорів щодо прийняття наданих послуг, оформлені актом приймання-передачі наданих послуг б/н від 13.09.2014 р, б/н від 13.10.2014, б/н від 13.11.2014, б/н від 13.12.2014, б/н від 13.01.2015, б/н від 13.02.2015, б/н від 13.03.2015, б/н від 13.04.2015, б/н від 13.05.2015, б/н від 13.06.2015, б/н від 13.07.2015, б/н від 13.08.2015; б/н від 13.09.2015, б/н від 13.10.2015, б/н від 13.11.2015, б/н від 13.12.2015, б/н від 13.01.2016, б/н від 13.02.2016, б/н від 13.03.2016, б/н від 13.04.2016, б/н від 13.05.2016, б/н від 13.06.2016, б/н від 13.07.2016, б/н від 13.08.2016; б/н від 28.06.2015; б/н від 28.05.2016.

Ухвалою суду від 16.11.2023 відкладено розгляд уточненої заяви АТ "Укргазбанк" про визнання недійсними правочинів (вх. №30644), у тому числі щодо витребування документів на 23.01.2024; визнано особисту явку ліквідатора арбітражного керуючого Косиневського М.А. в судове засідання обов`язковою; зобов`язано ліквідатора арбітражного керуючого Косиневського М.А., колишнього ліквідатора арбітражного керуючого Семенова Д.С, ОСОБА_1 , ФОП Назаренко Анастасію Олександрівну надати відзив на уточнену заяву про визнання недійсними правочинів, у тому числі щодо витребування документів на підставі ст.81 ГПК України.

Присутній в судовому засіданні представник АТ "Укргазбанк" підтримує уточнену заяву, просить суд задовольнити її.

Ліквідатор арбітражний керуючий Косиневський М.А. підтримує клопотання про витребування доказів та зазначає, що попередній ліквідатор не передав жодного документа стосовно ліквідаційної процедури, тому просить зобов`язати попереднього ліквідатора арбітражного керуючого Семенова Д.С. передати йому усі документи пов`язані з ліквідаційною процедурою та відкласти розгляд справи.

Розглянувши матеріали справи, судом встановлено, що 11.04.2023 від арбітражного керуючого Семенова Д.С. надійшов відзив на заяву ПАТ АБ «Укргазбанк» про визнання недійсними правочинів боржника від 27.10.2020, в якому він зазначає, що представнику ПАТ АБ «Укргазбанк» було надано відповідь на адвокатський запит від 06.11.2020, який містить запитувану інформацію щодо права власності на нерухоме майно; запитів, протоколів та актів; договорів; дебіторської заборгованості; інвентаризації майна; субсидіарної відповідальності та надання фінансової звітності. Щодо витребування договорів про надання юридичних послуг, які укладені між боржником та ФОП Назаренко А.О., арбітражний керуючий Семенов Д.С. зазначає, що такі договори у нього відсутні, оскільки Орданяном П.О. було передано йому лише копію рішення Господарського суду Харківської області від 22.11.2016 по справі № 922/3479/16.

Розглянувши матеріали справи, враховуючи невиконання арбітражним керуючим Семеновим Д.С. вимог ухвали суду від 08.05.2023 в частині передання документації, пов`язаної з процедурою ліквідації ТОВ "Омега Плюс Харків" арбітражному керуючому Косиневському М.А., з метою надання додаткових доказів та пояснень учасниками справи, суд відкладає розгляд уточненої заяви АТ "Укргазбанк" про визнання недійсними правочинів (вх. №30644), у тому числі щодо витребування документів.

Керуючись статтями 42, 59-65 Кодексу України з процедур банкрутства, статтями 233-235 ГПК України, суд

УХВАЛИВ:

Відкласти розгляд уточненої заяви АТ "Укргазбанк" про визнання недійсними правочинів (вх. №30644), у тому числі щодо витребування документів на "27" лютого 2024 р. о(об) 12:00

Судове засідання відбудеться за адресою : м. Харків, пл. Свободи 5 Держпром 8-й під`їзд, зал № 129.

Повторно зобов`язати колишнього ліквідатора арбітражного керуючого Семенова Дмитра Сергійовича виконати в повному обсязі вимоги ухвали суду від 08.05.2023, а саме передати всю документацію, пов`язану з процедурою ліквідації ТОВ "Омега Плюс Харків", код 39200462, арбітражному керуючому Косиневському М.А. за актом приймання-передачі протягом п`яти днів з дня отримання ухвали суду, також надати відзив на уточнену заяву про визнання недійсними правочинів, у тому числі щодо витребування документів на підставі ст.81 ГПК України, в якому викласти обґрунтовані пояснення щодо кожного витребуваного документа, а саме чи були вони передані від попереднього ліквідатора Орданяна Петроса Овсеповича чи надавались вони на запит кредитору АТ "Укргазбанк".

Зобов`язати ОСОБА_1 , ФОП Назаренко Анастасію Олександрівну надати відзив на уточнену заяву про визнання недійсними правочинів, у тому числі щодо витребування документів на підставі ст.81 ГПК України.

Попередити арбітражного керуючого Семенова Д.С, ОСОБА_1 , ФОП Назаренко Анастасію Олександрівну про можливість застосування судом заходу процесуального примусу в вигляді стягнення штрафу в дохід державного бюджету за неподання витребуваних судом доказів без поважних причин або без їх повідомлення (ст. 135 ГПК України).

Роз`яснити учасникам справи, що вони мають право брати участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду, в тому числі з використанням власних технічних засобів, відповідно до ст. 197 ПК України, або заявити клопотання про розгляд справи за їх відсутності на підставі наявних у суду матеріалів, відповідно до ч.3 ст. 196 ГПК України.

Запропонувати учасникам справи, виходячи з поточної ситуації, вирішити яким чином вони бажають приймати участь у розгляді даної справи, подавши в суд відвідні заяви.

Повідомити учасників справи про можливість надсилання документів, що стосуються розгляду справи, без особистого прибуття до приміщення суду:

- через особистий кабінет в системі "Електронний суд";

- у разі неможливості надсилання через систему "Електронний суд" - електронною поштою на е-mail: (з обов`язковим підписанням усіх документів кваліфікованим електронним підписом).

Ухвалу направити ПАТ АТ "Укргазбанк" (через кабінет системи "Електронний суд"), ТОВ "Омега Плюс Харків" (61022, м. Харків, вул. Пушкінська, буд. 50/52, 1 поверх), КП Харківські теплові мережі" (через кабінет системи "Електронний суд"), ФОП Назаренко А.О. ( АДРЕСА_3 ), ліквідатору арбітражному керуючому Косиневському М.А. (через кабінет системи "Електронний суд"), Орданяну Петросу Овсеповичу ( АДРЕСА_1 ), арбітражному керуючому Семенову Д.М. (через кабінет системи "Електронний суд").

Ухвала набирає законної сили 23.01.2024, оскарженню не підлягає.

Суддя Яризько В.О.