РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

м. Київ

10.01.2024Справа № 910/19506/20

Господарський суд міста Києва у складі головуючого судді ДЖАРТИ В. В., за участі секретаря судового засідання Улахли О. М., розглянув у відкритому судовому засіданні за правилами загального позовного провадження справу

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "ДП Зернятко"

до 1) Agrostudio Group Limited

2) Товариства з обмеженою відповідальністю "Спільне підприємство РИСОІЛ ТЕРМІНАЛ"

про розірвання контракту та зобов`язання повернути майно (з урахуванням заяви про зміну предмета спору від 16.12.2021, прийнятої судом 24.01.2022),

Представники учасників процесу згідно протоколу від 10.01.2024,

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

У грудні 2020 року Товариство з обмеженою відповідальністю "ДП Зернятко" (далі - позивач, Товариство) звернулось до Господарського суду міста Києва із позовом до Agrostudio Group Limited (далі - відповідач 1, Компанія) про розірвання контракту № CN271020DPZ від 27.10.2020 та про зобов`язання повернути Товариству майно - кукурудзу 3 клас, без ГМО, насипом, врожаю 2020 року, у кількості 3 654,1 тон.

Позовні вимоги обґрунтовані неналежним виконанням з боку відповідача договірних обов`язків щодо повної оплати поставленого товару.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 14.12.2020 вищевказану позовну заяву було залишено без руху та встановлено строк Товариству для усунення недоліків позовної заяви.

Також, ухвалою суду від 14.12.2020 судом була задоволена заява позивача та вжиті заходи забезпечення позову.

23.12.2020 через відділ автоматизованого документообігу Господарського суду міста Києва до суду надійшла заява від позивача про усунення недоліків позовної заяви.

Ухвалою суду від 24.12.2020 відкрито провадження в справі, вирішено здійснювати розгляд справи за правилами загального позовного провадження в судовому засіданні 21.01.2021.

21.01.2021 до початку судового засідання в комп`ютерній системі "Діловодства спеціалізованого суду" був зареєстрований запит про надіслання матеріалів справи до Північного апеляційного господарського суду у зв`язку з надходженням апеляційної скарги від ТОВ "Спільне Підприємство Рисоіл Термінал" на ухвалу Господарського суду міста Києва від 14.12.20.

Ухвалою суду від 21.01.2021 на підставі приписів пункту 17.10 та пункту 17.12 Перехідних положень ГПК України провадження у справі Господарського суду міста Києва № 910/19506/20 за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "ДП Зернятко" до Agrostudio Group Limited про стягнення заборгованості в розмірі 3 237 538,59 грн до повернення матеріалів справи до Господарського суду міста Києва було зупинено.

16.02.2021 матеріали справи були повернуті до Господарського суду міста Києва та 19.02.2021 передані на сектор судді Джарти В. В.

Ухвалою від 01.03.2021 поновлено провадження у справі та призначено підготовче засідання на 24.03.2021.

17.03.2021 до Господарського суду міста Києва надійшла ухвала Верховного Суду від 15.03.2021 про витребування матеріалів справи 910/19506/20 у зв`язку з надходженням касаційної скарги на постанову Північного апеляційного господарського суду від 04.02.2021 та ухвалу Господарського суду міста Києва від 14.12.2020.

Ухвалою суду від 22.03.2021 на підставі приписів пункту 17.10 та пункту 17.12 Перехідних положень ГПК України провадження у справі Господарського суду міста Києва № 910/19506/20 за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "ДП Зернятко" до Agrostudio Group Limited про стягнення заборгованості в розмірі 3 237 538,59 грн до повернення матеріалів справи до Господарського суду міста Києва було зупинено, а матеріали справи скеровані до Верховного Суду.

07.05.2021 до суду надійшла заява Товариства з обмеженою відповідальністю "Спільне підприємство РИСОІЛ ТЕРМІНАЛ" про вступ у справу третьою особою, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору на стороні відповідача.

Після повернення матеріалів справи ухвалою суду в порядку статті 120 ГПК України від 17.05.2021 призначений розгляд справи на 09.06.2021.

17.05.2021 до суду надійшла заява Товариства з обмеженою відповідальністю "НОВІК ПОРТ СЕРВІС" про вступ у справу третьою особою, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору на стороні відповідача.

27.05.2021 до суду надійшла позовна заява третьої особи із самостійними вимогами на предмет спору Товариства з обмеженою відповідальністю "НОВІК ПОРТ СЕРВІС" до Товариства з обмеженою відповідальністю "ДП Зернятко".

Ухвалами від 01.06.2021 поновлено провадження у справі та повернуто заявнику позовну заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "НОВІК ПОРТ СЕРВІС" до Товариства з обмеженою відповідальністю "ДП Зернятко" про стягнення 2 280,00 грн плати за договором доручення № 10-027 від 30.10.2020.

08.06.2021 на офіційну електронну поштову адресу суду надійшли заперечення позивача проти залучення третіх осіб.

За наслідками судового засідання 09.06.2021 суд ухвалив відмовити у задоволенні заяви Товариства з обмеженою відповідальністю "НОВІК ПОРТ СЕРВІС" про вступ у справу третьою особою, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору на стороні відповідача, задовольнити заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Спільне підприємство РИСОІЛ ТЕРМІНАЛ" та залучити до участі у справі третьою особою, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору на стороні відповідача, підготовче засідання відкласти на 30.06.2021.

22.06.2021 до суду надійшла заява позивача з доказами направлення позовної заяви залученій третій особі.

30.06.2021 від представником третьої особи подано до канцелярії суду клопотання про витребування доказів.

Також, 30.06.2021 до суду надійшла ухвала Північного апеляційного господарського суду від 29.06.2021 про витребування матеріалів справи 910/19506/20 у зв`язку з надходженням апеляційної скарги ТОВ "НОВІК ПОРТ СЕРВІС" на ухвалу Господарського суду міста Києва від 01.06.2021.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 30.06.2021 скеровано матеріали справи № 910/19506/20 до Північного апеляційного господарського суду та зупинено провадження у справі № 910/19506/20 до повернення матеріалів справи до Господарського суду міста Києва.

Після розгляду Північним апеляційним господарським судом апеляційної скарги ТОВ "НОВІК ПОРТ СЕРВІС" на ухвалу Господарського суду міста Києва від 01.06.2021 матеріали справи повернуто до Господарського суду міста Києва.

27.08.2021 без виклику представників сторін суд ухвалив поновити провадження у справі № 910/19506/20 та призначити підготовче судове засідання на 13.09.2021.

03.09.2021 до суду надійшли позовна заява третьої особи із самостійними вимогами на предмет спору Товариства з обмеженою відповідальністю "ДЖИНІСТРА" до Товариства з обмеженою відповідальністю "ДП Зернятко", в якій заявник просить суд стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "ДП Зернятко" 247,02 грн пені, три проценти річних в розмірі 53,95 грн та 169,17 грн інфляційних втрат.

Ухвалою суду від 07.09.2021 позовну заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "ДЖНІСТРА" до Товариства з обмеженою відповідальністю "ДП Зернятко" про стягнення 247,02 грн пені, три проценти річних в розмірі 53,95 грн та 169,17 грн інфляційних втрат повернуто заявнику.

Також, 03.09.2021 на офіційну електронну поштову адресу суду надійшла ухвала Верховного Суду від 02.09.2021 про витребування матеріалів справи 910/19506/20 у зв`язку з прийняттям касаційної скарги ТОВ "НОВІК ПОРТ СЕРВІС" на ухвалу Господарського суду міста Києва від 01.06.2021 та постанову Північного апеляційного господарського суду від 29.07.2021.

Ухвалою суду від 07.09.2021 судом зупинене провадження в справі до повернення матеріалів справи до Господарського суду міста Києва, уз в`язку із скеруванням матеріалів справи № 910/19506/20 до Верховного Суду.

07.09.2021 після зупинення провадження та передачі скеруванням матеріалів справи № до Верховного Суду до Господарського суду міста Києва повторно надійшла позовна заява Товариства з обмеженою відповідальністю "ДЖИНІСТРА" до Товариства з обмеженою відповідальністю "ДП Зернятко" про стягнення 247,02 грн пені, три проценти річних в розмірі 53,95 грн та 169,17 грн інфляційних втрат.

Ухвалою від 10.09.2021 відкладено вирішення позовної заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "ДЖИНІСТРА", як третьої особи з самостійними вимогами на предмет спору до повернення матеріалів справи № 910/19506/20 до Господарського суду міста Києва.

16.12.2021 до суду від позивача надійшли заява про зміну предмету позову та клопотання про залучення співвідповідача.

12.01.2022 після повернення матеріалів справи суд ухвалив поновити провадження у справі та призначити підготовче засідання на 24.01.2022.

24.01.2022 суд без виклику представників сторін ухвалив повернути позовну заяву третьої особи з самостійними вимогами Товариства з обмеженою відповідальністю "ДЖИНІСТРА".

За наслідками судового засідання 24.01.2022 суд прийняв заяву позивача про зміну предмета спору, задовольнив клопотання позивача та залучив до участі у справі відповідачем 2 Товариство з обмеженою відповідальністю "Спільне підприємство РИСОІЛ ТЕРМІНАЛ" (далі - відповідач 2, Підприємство), виключив зі складу учасників справи третю особу Товариство з обмеженою відповідальністю "Спільне підприємство РИСОІЛ ТЕРМІНАЛ", ухвалив розпочати розгляд справи спочатку, відкласти вирішення клопотання про зупинення провадження у справі до наступного судового засідання та оголосити перерву у судовому засіданні до 14.02.2022.

24.01.2022 після проведення судового засідання на офіційну електронну поштову адресу суду надійшла ухвала Верховного Суду від 19.01.2022 про витребування матеріалів справи 910/19506/20 у зв`язку з прийняттям касаційної скарги Risoil Overseas LTD на ухвалу Північного апеляційного господарського суду від 29.11.2021.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 26.01.2022 скеровано матеріали справи № 910/19506/20 до Верховного Суду та зупинено провадження у справі Господарського суду міста Києва № 910/19506/20 до повернення матеріалів справи до Господарського суду міста Києва.

23.08.2022 матеріали справи було повернуто до Господарського суду міста Києва.

Ухвалою суду від 31.08.2022 провадження у справі Господарського суду міста Києва № 910/19506/20 поновлено, продовжений розгляд справи зі стадії підготовчого провадження, підготовче засідання було призначене на 10.10.2022.

Судове засідання 10.10.2022 не відбулося.

26.10.2022 до Господарського суду міста Києва надійшла ухвала Верховного суду від 13.10.2022 про витребування справи у зв`язку з надходженням касаційної скарги на постанову Північного апеляційного господарського суду від 10.08.2022.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 31.10.2022 провадження в справі № 910/19506/20 було зупинено. а матеріали справи скеровані до Верховного Суду до повернення матеріалів справи до Господарського суду міста Києва.

22.03.2023 матеріали справи було повернуто до Господарського суду міста Києва.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 24.04.2023 провадження у справі Господарського суду міста Києва № 910/19506/20 поновлено, продовжено розгляд справи зі стадії підготовчого провадження, підготовче засідання призначено на 17.05.2023.

За наслідками підготовчого засідання 17.05.2023 судом було постановлено ухвалу про відмову у задоволенні клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю "Спільне підприємство РИСОІЛ ТЕРМІНАЛ" про скасування заходів забезпечення позову, вжитих ухвалою Господарського суду міста Києва від 14.12.2020 у справі № 910/19506/20, ухвалу про відмову в прийнятті заяви Agrostudio Group Limited про визнання позову у справі № 910/19506/20 та ухвали про закриття підготовчого провадження й призначення справи до розгляду по суті в судовому засіданні 21.06.2023.

Судове засідання 21.06.2023 не відбулось, оскільки матеріали справи № 910/19506/20 у порядку статті 32 ГПК України, були передані для визначення складу суду для розгляду заявленого судді Джарти В. В. відводу після визнання його необґрунтованим.

21.06.2023 до Господарського суду міста Києва надійшов запит судді Північного апеляційного господарського суду Руденко М. А. про витребування матеріалів справи 910/19506/20 у зв`язку з надходженням апеляційної скарги Товариства з обмеженою відповідальністю "Спільне підприємство РИСОІЛ ТЕРМІНАЛ" на ухвалу Господарського суду міста Києва від 17.05.2023.

Ухвалою суду від 23.06.2023 провадження в справі було зупинено до повернення матеріалів справи № 910/19506/20 до Господарського суду міста Києва.

05.10.2023 матеріали цієї справи були повернуті до Господарського суду міста Києва.

Ухвалою суду від 01.11.2023 провадження у справі Господарського суду міста Києва № 910/19506/20 було поновлено, продовжений розгляд справи зі стадії розгляду по суті, судове засідання було призначене на 04.12.2023.

04.12.2023 судом був відкладений розгляд справи на 10.01.2024.

У судовому засіданні 10.01.2024 представник позивача просила позовні вимоги задовольнити в повному обсязі, посилаючись на обставини та факти, викладені в позовній заяві та заяві про зміну предмета позову.

Представник Підприємства проти позову заперечував, надавши пояснення аналогічні тим, що викладені у відзиві на позовну заяву.

Відповідач 1 не направив свого представника для участі в судовому засіданні, про дату, час та місце проведення судового засідання повідомлений належним чином, подав до суду 09.01.2024 заяву про здійснення розгляду справи без участі представника Компанії.

Відповідно статті 233 ГПК України рішення у даній справі прийнято у нарадчій кімнаті за результатами оцінки доказів, поданих сторонами.

Розглянувши подані документи і матеріали, заслухавши пояснення представників сторін, всебічно і повно з`ясувавши всі фактичні обставини, на яких ґрунтується позов, об`єктивно оцінивши докази, які мають юридичне значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, Господарський суд міста Києва, -

ВСТАНОВИВ:

27.10.2020 між Товариством з обмеженою відповідальністю "ДП Зернятко", як продавцем, та Agrostudio Group Limited, як покупцем, був укладений контракт № CN271020DPZ (далі - контракт).

За умовами укладеного контракту продавець зобов`язався поставити, а покупець прийняти і оплатити кукурудзу 3 клас, без ГМО, насипом, врожаю 2020 року (далі - товар).

Пунктом 2.1 контракту було обумовлено, що кількість товару складає 3 500,00 метричних тон +/-5% на вибір покупця та за ціною контракту. Остаточна кількість поставленого товару визначається у пункті призначення, вказаному в пункті 3.1 цього контракту і є остаточною згідно з даними вантажоотримувача (пункт 2.2 контракту).

Відповідно до пункту 3.1 товар поставляється залізничним/авто транспортом на умовах DAP- ДП «Морський торгівельний порт «Чорноморськ», ТОВ «СПІЛЬНЕ ПІДПРИЄМСТВО РИСОІЛ ТЕРМІНАЛ» (пункт призначення), згідно з ІНКОТЕРМС 2020 і умовами цього контракту. Період поставки товару 27.10.2020-15.11.2020 (пункт 3.2 контракту в редакції додаткової угоди № 1).

Датою поставки товару (партії товару) є дата оформлення залізничної (транспортної) накладної у пункті відвантаження. Датою поставки при відправці автомобільним транспортом є дата в товарно-транспортній накладній, поставлена вантажоодержувачем в місці поставки

Згідно з пунктом 4.1 контракту ціна за 1 метричну тонну товару, доставленого в пункт призначення становить 233,00 доларів США. Загальна вартість товару за цим контрактом визначається як сукупна сума всіх рахунків, сплачених за цим контрактом (пункт 4.2 контракту).

Пунктом 5.1.1 контракту (у редакції додаткової угоди № 1) передбачено, що 100% вартості кожної окремої партії товару - протягом 3-х банківських днів після надання наступних документів: комерційного рахунку продавця (копія); копії залізничних накладних на поставлену партію товару; реєстр відправленої партії товару за підписом та печаткою продавця; повідомлення експедитора/митного брокера в пункті призначення про достатність пакету документів продавця, необхідних для митного оформлення товару на експорт; копії документів відповідно до пункту 6.1.3 цього контракту. Також, пунктом 5.2.1 контракту (у редакції додаткової угоди № 1) передбачено, що 100% вартості товару протягом 3-х банківських днів після поставки партії товару у пункті призначення та надання продавцем наступних документів: комерційного рахунку продавця (копія); реєстр вантажоотримувача щодо визначення ваги прийнятого товару у пункті призначення; повідомлення експедитора/митного брокера в пункті призначення про достатність пакету документів продавця, необхідних для митного оформлення товару на експорт; копії документів відповідно до пункту 6.1.3 цього контракту.

Оплата останньої партії товару здійснюється покупцем з врахуванням фактичної загальної кількості поставленого товару згідно пункту 2.2 цього контракту та раніше здійснених оплат (пункт 5.1.3 контракту).

Умовами пункту 7.1 контракту передбачено, що передача та прийом товару за цим контрактом виконується на момент передачі товару в пункті призначення згідно з умовами ІНКОТЕРМС 2020 з урахуванням положень контракту.

На виконання умов укладеного контракту Товариством була здійснена поставка товару в загальній кількості 3 654,2 тони. На підтвердження вказаних обставин позивачем до суду надані копії залізничних накладних, а саме: № 34014878 від 09.11.2020 на 634,4 т; № 34020651 від 10.11.2020 на 634,5 т; № 34028555 від 10.11.2020 на 614,2 т; № 34018622 від 10.11.2020 на 602,4 т; № 34035501 від 11.11.2020 на 270,7 т; № 34035394 від 11.11.2020 на 263,4 т; № 34035436 від 11.11.2020 на 634,5 т

З матеріалів справи вбачається, що 12.11.2020 позивачем був виставлений інвойс № CN271020DPZ-1/01 на оплату 3 654,2 т у розмірі 851 428,60 доларів США.

Всупереч умов укладеного контракту Компанія лише частково оплатила вартість поставленого товару, а саме перерахувало на користь позивача лише 405 000,00доларів США. На підтвердження вказаних обставин позивачем до суду представлено і копії виписок банку АТ «КРЕДІ АГРІКОЛЬ БАНК» від 18.11.2020 на суму 135 000,00 доларів США та від 20.11.2020 на суму 270 000,00 доларів США.

20.11.2020 позивач звернувся до Компанії із претензією № 290/1, в якій просив здійснити повну оплату. Копія вказаної претензії долучена до матеріалів справи.

У відповідь на вказану претензію 23.11.2020 Компанією була надана відповідь № 23/11-1, в якій вказано, що претензії щодо товару по кількості та якості відсутні, а також повідомлено, що до 01.12.2020 оплата за контрактом буде здійснена. Копія вказаної відповіді наявна в матеріалах справи.

Також до матеріалів справи позивачем була долучена копія претензії б/н від 26.11.2020, в якій Товариство просило відповідача 1 повернути майно та підписати угоду про розірвання спірного контракту. У відповідь на вказану претензію Компанія скерувала лист від 04.12.2020 (копія наявна у матеріалах справи), в якому відповідач 1 гарантував повну оплату за товар.

Оскільки Компанія не здійснила повну оплату, Товариство звернулось із позовом до суду, в межах якого просило суд зобов`язати Компанію повернути майно (кукурудзу 3 клас, без ГМО, насипом, врожаю 2020 року), що знаходиться у терміналі Підприємства та розірвати контракт.

Компанія не скористалась своїм правом на подання відзиву на позовну заяву.

У свою чергу Товариство з обмеженою відповідальністю "Спільне підприємство РИСОІЛ ТЕРМІНАЛ" проти позову заперечувало з огляду на те, що 27.10.2020 між ТОВ «ДП ЗЕРНЯТКО» і Agiostudio Group Limited (Покупець) укладено контракт та в той же день між Agrostudio Group Limited (продавець) і Risoil Overseas Ltd (покупець) укладено контракт № Р983 від 27.10.2020, за яким продавець зобов`язався передати у власність, а покупець прийняти і оплатити кукурудзу, 3 класу, насипом, врожаю 2020 року, країна походження України у кількості 3500 мт +/- 5%. Протягом 09.11.2020 - 11.11.2020 ТОВ «ДП Зернятко» поставило на користь Agrostudio Group Limited, a Agrostudio Group Limited в свою чергу поставило на користь Risoil Overseas Ltd відповідну кукурудзу у кількості 3654,15 мт до станції «Чорноморськ-Порт-експорт» за адресою: Одеська область, м. Чорноморськ, вул. Транспорта, 28, що підтверджується відповідними залізничними накладними, в яких зазначено: «Експортер ТОВ «ДП Зернятко» (), контракт №CN271020DPZ від 27.10.2020 з Agrostudio Group Limited в квоту компанії Risoil». Risoil Overseas Ltd не розрахувався з Agrostudio Group Limited за поставлений товар, а тому Agrostudio Group Limited звернулося до арбітражу ГАФТА з позовом про стягнення з Risoil Overseas Ltd вартості поставленої кукурудзи. 05.11.2021 представники Risoil Overseas Ltd отримали рішення ГАФТА у арбітражній справі №14-414, за змістом якого вимоги Agrostudio Group Limited задоволені, a Risoil Overseas Ltd зобов`язано сплатити па користь Agrostudio Group Limited 812 328,67 дол. CШA у зв`язку з несплатою вантажу кукурудзи за контрактом № Р983 від 27.10.2020, яка є предметом розгляду даної судової справи. За твердженнями Підприємства міжнародною асоціацією торгівлі зерном і кормами при розгляді арбітражної справи №18-414 встановлено факт поставки товару від Agrostudio Group Limited до Risoil Overseas Ltd, a також встановлено факт переходу права власності на даний товар (оскільки факт переходу права власності пов`язаний з датою поставки товару). З урахуванням вказаного Підприємство стверджувало, що позов не підлягає задоволенню, оскільки спірний товар був поставлений і право власності на нього перейшло до третьої особи. Також відповідач 2 стверджував, що не є належним відповідачем в цій справі, а також, що Товариство обрало неналежний спосіб захисту.

Оцінюючи подані докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об`єктивному розгляді в судовому засіданні всіх обставин справи в їх сукупності, та, враховуючи те, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень, суд висновку про наступне.

Частинами 1 та 2 статті 509 ЦК України встановлено, що зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку. Зобов`язання виникають з підстав, встановлених статтею 11 цього Кодексу.

Пунктом 1 частини 2 статті 11 ЦК України передбачено, що однією з підстав виникнення цивільних прав та обов`язків є договори та інші правочини.

Договір є обов`язковим для виконання сторонами (стаття 629 ЦК України).

Судом встановлено, що укладений між сторонами контракт за своєю правовою природою є договором поставки.

Відповідно до частини 1 статті 265 Господарського кодексу України (далі - ГК України) за договором поставки одна сторона - постачальник зобов`язується передати (поставити) у зумовлені строки (строк) другій стороні - покупцеві товар (товари), а покупець зобов`язується прийняти вказаний товар (товари) і сплатити за нього певну грошову суму.

Приписи вказаної статті кореспондуються із нормами статті 712 ЦК України. Частиною 2 якої передбачено, що до договору поставки застосовуються загальні положення про купівлю-продаж, якщо інше не встановлено договором, законом або не випливає з характеру відносин сторін.

За статтею 655 ЦК України за договором купівлі-продажу одна сторона (продавець) передає або зобов`язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов`язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму.

Згідно з частиною 1, 2 статті 692 ЦК України покупець зобов`язаний оплатити товар після його прийняття або прийняття товаророзпорядчих документів на нього, якщо договором або актами цивільного законодавства не встановлений інший строк оплати товару. Покупець зобов`язаний сплатити продавцеві повну ціну переданого товару.

Статтею 526 ЦК України встановлено, що зобов`язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.

Частиною 1 статті 530 ЦК України встановлено, що якщо у зобов`язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін).

Відповідно до частини 1 статті 193 ГК України суб`єкти господарювання та інші учасники господарських відносин повинні виконувати господарські зобов`язання належним чином відповідно до закону, інших правових актів, договору, а за відсутності конкретних вимог щодо виконання зобов`язання - відповідно до вимог, що у певних умовах звичайно ставляться.

Судом встановлено, матеріалами справи підтверджено та сторонами не спростовано, що Товариство виконало свій обов`язок з поставки товару в обумовлений контрактом строк.

Натомість Компанія в обумовлений контрактом строк не виконало свого обов`язку щодо повної оплати поставленого товару, що також підтверджується листами-відповідями на претензії позивача.

За приписами статті 610 ЦК України порушенням зобов`язання є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов`язання (неналежне виконання).

У разі порушення зобов`язання настають правові наслідки, встановлені договором або законом, зокрема: 1) припинення зобов`язання внаслідок односторонньої відмови від зобов`язання, якщо це встановлено договором або законом, або розірвання договору; 2) зміна умов зобов`язання; 3) сплата неустойки; 4) відшкодування збитків та моральної шкоди (частина 1 статті 611 ЦК України).

Пунктом 8.4 контракту (в редакції додаткової угоди № 1) передбачено, що у випадку неналежного виконання контракту покупцем щодо оплати (неповна оплата та/або прострочення оплати) покупець зобов`язується протягом 10 календарних днів з моменту отримання вимоги продавця повернути товар в повному обсязі та відшкодувати понесені продавцем збитки та/або витрати по транспортуванню товару та інші витрати.

Як вказано судом вище, 26.11.2020 Товариством на адресу відповідача 1 була скерована вимога про повернення товару, на яку Компанія надала відповідь 04.12.2020. Вказане свідчить про те, що станом на 04.12.2020 вимога про повернення товару отримана відповідачем 1. Беручи до уваги умови контракту товар мав бути повернути не пізніше 14.12.2020, чого зроблено Компанією не було. Матеріали справи не містять доказів протилежного.

Відповідно до статей 76-79 Господарського процесуального кодексу України, належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Обставини справи, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування. Достовірними є докази, створені (отримані) за відсутності впливу, спрямованого на формування хибного уявлення про обставини справи, які мають значення для справи. Наявність обставини, на яку сторона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, вважається доведеною, якщо докази, надані на підтвердження такої обставини, є більш вірогідними, ніж докази, надані на її спростування. Питання про вірогідність доказів для встановлення обставин, що мають значення для справи, суд вирішує відповідно до свого внутрішнього переконання.

З системного аналізу викладеного, керуючись вказаними приписами матеріального та процесуального права, суд дійшов висновку про те, що позивачем доведено, а відповідачами не спростовано обов`язку Компанії повернути товар, а тому позовна вимога про зобов`язання повернути товар є такою, що підлягає задоволенню.

Статтею 13 Господарського процесуального кодексу України встановлено, що судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності сторін. Учасники справи мають рівні права щодо здійснення всіх процесуальних прав та обов`язків, передбачених цим Кодексом. Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом.

Суд критично оцінює доводи Підприємства, покладені в основу заперечень проти позову, з підстав умов пункту 3.8 контракту (в редакції додаткової угоди № 1). Умовами вказаного пункту контракту передбачено, що право власності на товар переходить до покупця після повної оплати вартості всієї контрактної партії товару, згідно з заліковою вагою в порту. У цьому разі покупець не має права розпоряджатися товаром до моменту переходу права власності на нього. Якщо покупець прострочив оплату товару, продавець має право вимагати від нього повернення товару, а також має право розірвати договір в односторонньому порядку. Отже, Компанія в силу умов договору на могла розпоряджатися товаром до моменту повної оплати, а тому твердження Підприємства про наявність права власності на спірний товар у третьої особи - Risoil Overseas Ltd є хибними.

Крім того суд вважає за необхідне зауважити, що спірним контрактом регулювались правовідносини між Товариством та Компанією та не можуть регулювати правовідносини з іншими суб`єктами, що не є сторонами контракту. Водночас, в умовах контракту зазначено, що Підприємство - ТОВ «Спільне Підприємство Рисоіл Термінал» (68001, місто Чорноморськ, вулиця Транспортна, будинок 238) є «пунктом призначення», а тому зобов`язання повернути товар із вказівкою місця збереження спірного товару, є достатньою підставою вважати підприємство належним відповідачем у межах цього спору.

Разом з тим, приписами статті 188 ГК України унормовано, що зміна та розірвання господарських договорів в односторонньому порядку не допускаються, якщо інше не передбачено законом або договором. Норми вказаної статті кореспондуються з приписами статті 651 ЦК України.

Судом враховано, що контракт діяв до 15.06.2021, але до повного виконання сторонами своїх зобов`язань за цим договором.

Зобов`язання припиняється його виконанням, проведеним належним чином (стаття 599 ЦК України). Належним є виконання зобов`язання, яке прийняте кредитором і в результаті якого припиняються права та обов`язки сторін зобов`язання. За загальним правилом зобов`язання припиняється на підставах, встановлених договором або законом (стаття 598 ЦК України, стаття 202 ГК України). Перелік цих підстав наведено у статтях 599- 601, 604- 609 ЦК.

Системний аналіз зазначених норм дає змогу дійти висновку, що закон не передбачає такої підстави для припинення зобов`язання, яке лишилося невиконаним, як закінчення строку дії договору.

Отже, сам факт закінчення строку дії двостороннього правочину, виконання якого здійснено тільки однією стороною, не припиняє зобов`язальних правовідносин сторін цього правочину та не звільняє другу сторону такого правочину від відповідальності за невиконання нею свого обов`язку. Аналогічна правова позиція викладена у постанові Верховного Суду України від 21.12.2016 у справі № 905/2187/13.

Судом встановлено, що право одностороннього розірвання контракту сторони передбачили умовами пункту 3.8 контракту при настанні підстав прострочення оплати товару.

Таким чином, оскільки судом було встановлено факт прострочення оплати, суд вважає достатніми та доведеним підстави розірвання контракту, а тому позов в цій частині підлягає задоволенню.

За приписами частини 1 статті 86 Господарського процесуального кодексу України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів.

Оцінка доказів - це розумова, пізнавальна діяльність суду, яка полягає у дослідженні якісних і кількісних ознак зібраних доказів у конкретній справі. Закон не регулює порядок роздумів судді. Проте норми права встановлюють зовнішні умови, гарантії, які забезпечують істинність логічних висновків суддів.

Суд зобов`язаний надати оцінку кожному належному, допустимому та достовірному доказу, який міститься в матеріалах справи, а також визначити певну сукупність доказів, з урахуванням їх належності, допустимості, достовірності, вірогідності та взаємного зв`язку, що дають змогу дійти висновку про наявність або відсутність обставин справи, які входять до предмета доказування. Аналогічна правова позиція наведена у постанові Верховного Суду від 01.07.2021 у справі № 917/549/20.

Наявність обставини, на яку сторона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, вважається доведеною, якщо докази, надані на підтвердження такої обставини, є більш вірогідними, ніж докази, надані на її спростування. Питання про вірогідність доказів для встановлення обставин, що мають значення для справи, суд вирішує відповідно до свого внутрішнього переконання. У постанові Верховного Суду від 01.06.2023 у справі №914/596/22 наголошено на необхідності застосування категорій стандартів доказування та відзначав, що принцип змагальності забезпечує повноту дослідження обставин справи.

Законність, обґрунтованість та вмотивованість судового рішення обумовлюється, зокрема, порядком оцінки доказів і визначенням відповідно до статті 86 ГПК України їх якості з точки зору належності, допустимості, достовірності, а сукупності зібраних доказів - з точки зору достатності та взаємозв`язку для прийняття відповідного процесуального рішення.

Беручи до уваги вищевикладене в сукупності, оцінивши подані докази, вимоги та заперечення учасників справи за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на повному, всебічному і об`єктивному розгляді всіх обставин справи в їх сукупності, суд дійшов висновку про задоволення позовних вимог у повному обсязі.

Відповідно до статті 129 Господарського процесуального кодексу України витрати зі сплати судового збору покладаються на відповідача 1, як сторону, через неправомірні дії якої виник цей спір.

Керуючись статтями 73-80, 86, 129, 236-241 Господарського процесуального кодексу України, Господарський суд міста Києва, -

ВИРІШИВ:

1. Позов Товариства з обмеженою відповідальністю "ДП Зернятко" задовольнити повністю.

2. Розірвати контракт № CN271020DPZ від 27.10.2020, укладений між Agrostudio Group Limited та Товариством з обмеженою відповідальністю "ДП Зернятко".

3. Зобов`язати Agrostudio Group Limited Agrostudio Group Limited (Аспен Лодж, Нотабіле Роуд, Мріехел, Біркіркара, BKR 1870, Мальта, реєстраційний номер С 74669/ Aspen Lodge, Notabile Road, Mriehel, Birkirkara, BKR 1870, Malta) повернути Товариству з обмеженою відповідальністю "ДП Зернятко" (15650, Чернігівська обл., Менський р-н, село Покровське, ВУЛИЦЯ СІВЕРСЬКА, будинок 56; ідентифікаційний код 32550727) майно - кукурудзу 3 клас, без ГМО, насипом, врожаю 2020 року, поставлених позивачем відповідачу на підставі залізничних накладних № 34014878 від 09.11.2020 на 634,4 т, № 34020651 від 10.11.2020 на 634,5 т, № 34028555 від 10.11.2020 на 614,2 т, № 34018622 від 10.11.2020 на 602,4 т, № 34035501 від 11.11.2020 на 270,7 т, № 34035394 від 11.11.2020 на 263,4 т, № 34035436 від 11.11.2020 на 634,5 т, у кількості 3 654,1 тон, яке знаходиться у терміналі Товариства з обмеженою відповідальністю «Спільне Підприємство Рисоіл Термінал» (68000, Одеська область, місто Чорноморськ(з), вулиця Транспортна, будинок 23а; ідентифікаційний код 31786337) за адресою: 68000, Одеська обл., м. Чорноморськ, вул. Транспортна, буд. 28 (зерновий термінал) шляхом вилучення вказаного майна.

4. Стягнути з Agrostudio Group Limited (Аспен Лодж, Нотабіле Роуд, Мріехел, Біркіркара, BKR 1870, Мальта, реєстраційний номер С 74669/ Aspen Lodge, Notabile Road, Mriehel, Birkirkara, BKR 1870, Malta) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "ДП Зернятко"(15650, Чернігівська обл., Менський р-н, село Покровське, ВУЛИЦЯ СІВЕРСЬКА, будинок 56; ідентифікаційний код 32550727) 362 901,58 грн (триста шістдесят дві тисячі дев`ятсот одну гривню 58 копійок) судового збору.

5. Після набрання рішенням Господарського суду міста Києва законної сили видати відповідний наказ.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Апеляційна скарга на рішення суду подається безпосередньо до апеляційного господарського суду протягом двадцяти днів з дня його проголошення. Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення суду, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.

Повне рішення складене 18.01.2024.

СУДДЯ ВІКТОРІЯ ДЖАРТИ