СХІДНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
УХВАЛА

23 січня 2024 року м. Харків Справа № 5023/10655/11 (922/2218/23)

Східний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів: головуючий суддя Крестьянінов О.О., суддя Фоміна В.О., суддя Шевель О.В.,

за участі секретаря судового засідання Дзюби А.О.,

розглянувши у відкритому судовому засіданні у приміщенні Східного апеляційного господарського суду апеляційну скаргу Державного підприємства "Національна атомна енергогенеруюча компанія "Енергоатом" в особі відокремленого підрозділу "Рівненська атомна електрична станція" (вх. №2462 Х) на рішення Господарського суду Харківської області від 11.10.2023 у справі №5023/10655/11 (922/2218/23)

за позовом Державного підприємства "Національна атомна енергогенеруюча компанія "Енергоатом" (01032, м. Київ, вул. Назарівська, буд. 3, ) в особі відокремленого підрозділу "Рівненська атомна електрична станція" (34403, м. Вараш, Рівнеська обл., )

до Державного підприємства "Завод імені В.О. Малишева" (61001, м. Харків, вул. Плеханівська, буд. 126, )

про стягнення коштів

в межах справи про банкрутство Державного підприємства "Завод імені В.О. Малишева"

ВСТАНОВИВ:

Позивач, державне підприємство "Національна атомна енергогенеруюча компанія "Енергоатом" в особі відокремленого підрозділу "Рівненська атомна електрична станція", звернулось до Господарського суду Харківської області з позовною заявою до державного підприємства "Завод імені В.О. Малишева", в якій просив стягнути з відповідача за неналежне виконанням умов Договору поставки №666дп/53-122-04-21-11406 від 09.11.2021 в частині строків поставки товару 304987,62 грн пені, 214692,24 грн штрафу за прострочення поставки понад 30 днів, 35932,26 гривень пені за користування грошовими коштами та витрати зі сплати судового збору.

Рішенням Господарського суду Харківської області від 11.10.2023 у справі №5023/10655/11(922/2218/23) (головуючий суддя Усатий В.О., суддя Яризько В.О., суддя Хотенець П.В.) позовну заяву задоволено частково; стягнуто з державного підприємства "Завод імені В.О. Малишева" на користь державного підприємства "Національна атомна енергогенеруюча компанія "Енергоатом" в особі відокремленого підрозділу "Рівненська атомна електрична станція" 49091,76 грн пені та 41907,60 грн штрафу за прострочення поставки за Договором № 666дп/53-122-04-21-11406 від 09.11.2021 та витрати зі сплати судового збору у розмірі 1364,99 грн, в решті вимог відмовлено.

Державне підприємство "Національна атомна енергогенеруюча компанія "Енергоатом" в особі відокремленого підрозділу "Рівненська атомна електрична станція" звернулося до Східного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій посилаючись на неповне з`ясування судом обставин, що мають значення для справи, невідповідність висновків суду обставинам справи, неправильне застосування судом першої інстанції норм матеріального права та порушення норм процесуального права, просить скасувати рішення Господарського суду Харківської області від 11.10.2023 у справі №5023/10655/11(922/2218/23) в частині відмовлених вимог та ухвалити в цій частині нове рішення, яким заявлені вимоги задовольнити в повному обсязі, а також вирішити питання розподілу судових витрат за результатами апеляційного розгляду цієї справи.

Ухвалою Східного апеляційного господарського суду від 11.12.2023 відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою державного підприємства "Національна атомна енергогенеруюча компанія "Енергоатом" в особі відокремленого підрозділу "Рівненська атомна електрична станція" (вх. №2462Х) на рішення Господарського суду Харківської області від 11.10.2023 у справі №5023/10655/11 (922/2218/23), встановлено учасникам справи строк по 26.12.2023 для подання відзиву на апеляційну скаргу, заяв, клопотань та письмових пояснень з доказами їх надсилання іншим учасникам провадження, повідомлено учасників справи, що розгляд апеляційної скарги відбудеться 16.01.2024.

Ухвалою Східного апеляційного господарського суду від 16.01.2024 оголошено у судовому засіданні перерву до 23.01.2024.

18.01.2024 від позивача надійшла заява про заміну сторони її правонаступником (вх. № 924), в якій він просить здійснити заміну позивача державного підприємства "Національна атомна енергогенеруюча компанія "Енергоатом", від імені якого діє відокремлений підрозділ "Рівненська атомна електрична станція", на правонаступника акціонерне товариство "Національна атомна енергогенеруюча компанія "Енергоатом", від імені якого діє філія "Відокремлений підрозділ "Рівненська атомна електрична станція".

В обґрунтування вказаного клопотання позивач зазначає, що 11.01.2024 проведено державну реєстрацію акціонерного товариства "Національна атомна енергогенеруюча компанія "Енергоатом", яке є правонаступником усіх майнових і немайнових прав та обов`язків державного підприємства "Національна атомна енергогенеруюча компанія "Енергоатом".

До відповідної заяви позивачем надано такі документи: витяг з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань щодо акціонерного товариства "Національна атомна енергогенеруюча компанія "Енергоатом" від 16.01.2024, копію наказу акціонерного товариства "Національна атомна енергогенеруюча компанія "Енергоатом" "Про деякі питання функціонування акціонерного товариства "Національна атомна енергогенеруюча компанія "Енергоатом" №01-1-н від 12.01.2024, довіреність від 12.01.2024, видана акціонерним товариством "Національна атомна енергогенеруюча компанія "Енергоатом" генерального директору філії "Відокремлений підрозділ "Рівненська атомна електрична станція" акціонерного товариства "Національна атомна енергогенеруюча компанія "Енергоатом" Ковтонюку П.І. та довіреність у порядку передоручення від 08.09.2022.

У судовому засіданні представник позивача підтримав заявлене ним клопотання про заміну сторони її правонаступником, представник відповідача не заперечувала проти вказаного клопотання.

Розглянувши заяву позивача про заміну сторони її правонаступником, апеляційний господарський суд встановив таке.

Згідно з положеннями статті 52 ГПК України в разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу. Усі дії, вчинені в судовому процесі до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив. Про заміну або про відмову в заміні учасника справи його правонаступником суд постановляє ухвалу.

Відповідно до частини першої статті 104 ЦК України юридична особа припиняється в результаті реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення) або ліквідації. У разі реорганізації юридичних осіб майно, права та обов`язки переходять до правонаступників.

Статтею 106 ЦК України передбачено, що злиття, приєднання, поділ та перетворення юридичної особи здійснюються за рішенням його учасників або органу юридичної особи, уповноваженого на це установчими документами, а у випадках, передбачених законом, - за рішенням суду або відповідних органів державної влади. Законом може бути передбачено одержання згоди відповідних органів державної влади на припинення юридичної особи шляхом злиття або приєднання.

Порядок припинення юридичної особи шляхом злиття, приєднання, поділу та перетворення регламентовано статтею 107 ЦК України, за приписами якої кредитор може вимагати від юридичної особи, що припиняється, виконання зобов`язань якої не забезпечено, припинення або дострокового виконання зобов`язання, або забезпечення виконання зобов`язання, крім випадків, передбачених законом. Після закінчення строку для пред`явлення вимог кредиторами та задоволення чи відхилення цих вимог комісія з припинення юридичної особи складає передавальний акт (у разі злиття, приєднання або перетворення) або розподільчий баланс (у разі поділу), який має містити положення про правонаступництво щодо майна, прав та обов`язків юридичної особи, що припиняється шляхом поділу, стосовно всіх її кредиторів та боржників, включаючи зобов`язання, які оспорюються сторонами. Передавальний акт та розподільчий баланс затверджуються учасниками юридичної особи або органом, який прийняв рішення про її припинення, крім випадків, встановлених законом. Порушення положень частин другої та третьої цієї статті є підставою для відмови у внесенні до Єдиного державного реєстру запису про припинення юридичної особи та державній реєстрації створюваних юридичних осіб - правонаступників.

Відповідно до положень статті 108 ЦК України перетворенням юридичної особи є зміна її організаційно-правової форми. У разі перетворення до нової юридичної особи переходять усе майно, усі права та обов`язки попередньої юридичної особи.

Згідно з ч. 6 ст. 4 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань" у разі перетворення юридичних осіб здійснюється державна реєстрація припинення юридичної особи, що припиняється у результаті перетворення, та державна реєстрація новоутвореної юридичної особи. Перетворення вважається завершеним з дати державної реєстрації новоутвореної юридичної особи.

Процесуальне правонаступництво виникає з юридичних фактів правонаступництва (заміни сторони матеріального правовідношення її правонаступником) і відображає зв`язок матеріального і процесуального права. Процесуальне правонаступництво фактично слідує за матеріальним. У кожному конкретному випадку для вирішення питань можливості правонаступництва господарському суду слід аналізувати відповідні фактичні обставини, передбачені нормами матеріального права, зокрема відомості первинних документів, які підтверджують факт вибуття особи з матеріального правовідношення, перехід її прав та обов`язків до іншої особи - правонаступника.

Для процесуального правонаступництва юридичної особи, яка є стороною чи третьою особою у судовому процесі, необхідне встановлення або правонаступника такої юридичної особи внаслідок її припинення шляхом реорганізації, або правонаступника окремих її прав чи обов`язків внаслідок заміни сторони у відповідному зобов`язанні. В обох випадках для встановлення процесуального правонаступництва юридичної особи суд має визначити підстави такого правонаступництва, а також обсяг прав та обов`язків, який перейшов до правонаступника у спірних правовідносинах (постанова Великої Палати Верховного Суду від 30.06.2020 у справі № 264/5957/17).

Так, відповідно до положень статті 1 Закону України "Про акціонерне товариство "Національна атомна енергогенеруюча компанія "Енергоатом" утворення акціонерного товариства "Національна атомна енергогенеруюча компанія "Енергоатом" здійснюється шляхом перетворення державного підприємства "Національна атомна енергогенеруюча компанія "Енергоатом" (код згідно з ) за рішенням Кабінету Міністрів України відповідно до законодавства з урахуванням особливостей, визначених цим Законом. Засновником товариства є держава в особі Кабінету Міністрів України. Акціонерне товариство "Національна атомна енергогенеруюча компанія "Енергоатом" є правонаступником усіх прав та обов`язків державного підприємства "Національна атомна енергогенеруюча компанія "Енергоатом" із дня державної реєстрації товариства. Державне підприємство "Національна атомна енергогенеруюча компанія "Енергоатом" припиняється одночасно із державною реєстрацією товариства.

Пунктом 1 постанови Кабінету Міністрів України "Про утворення акціонерного товариства "Національна атомна енергогенеруюча компанія "Енергоатом" №1420 від 29.12.203 визначено, що відповідно до Закону України "Про акціонерне товариство "Національна атомна енергогенеруюча компанія "Енергоатом" утворено акціонерне товариство "Національна атомна енергогенеруюча компанія "Енергоатом", 100 відсотків акцій якого належать державі, шляхом перетворення державного підприємства "Національна атомна енергогенеруюча компанія "Енергоатом" (код згідно з ).

Відповідно до п. 3 вказаної постанови Кабінету Міністрів України установлено, що акціонерне товариство "Національна атомна енергогенеруюча компанія "Енергоатом" є правонаступником усіх майнових і немайнових прав та обов`язків державного підприємства "Національна атомна енергогенеруюча компанія "Енергоатом" із дня державної реєстрації товариства; відокремлені підрозділи державного підприємства "Національна атомна енергогенеруюча компанія "Енергоатом" із дня державної реєстрації товариства продовжують функціонувати як відокремлені підрозділи товариства (філії, представництва).

Згідно з п. 1.1. наказу акціонерного товариства "Національна атомна енергогенеруюча компанія "Енергоатом" "Про деякі питання функціонування акціонерного товариства "Національна атомна енергогенеруюча компанія "Енергоатом" №01-1-н від 12.01.2024 встановлено, що затверджені ДП "НАЕК "Енергоатом» на дату державної реєстрації акціонерного товариства "Національна атомна енергогенеруюча компанія "Енергоатом" організаційні структури управління, штатні розписи структурних і відокремлених підрозділів є чинними та застосовуються в АТ "НАЕК "Енергоатом" з дня державної реєстрації його утворення в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань до затвердження відповідних документів акціонерного товариства в установленому порядку.

Дія трудових договорів з працівниками ДП "НАЕК "Енергоатом" продовжується відповідно до частини шостої статті 36 Кодексу законів про працю України; працівники ДП "НАЕК "Енергоатом" є працівниками АТ "НАЕК "Енергоатом" з дня державної реєстрації його утворення в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань ( п.1.2. вищезазначеного наказу).

Пунктом 1.4. зазначеного наказу визначено, що у складі АТ "НАЕК "Енергоатом" з дня державної реєстрації його утворення в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань функціонують такий відокремлений підрозділ, зокрема, філія "Відокремлений підрозділ "Рівненська атомна електрична станція".

Відповідно до відомостей з Єдиного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань (за кодом ) датою державної реєстрації акціонерного товариства "Національна атомна енергогенеруюча компанія "Енергоатом" визначено 11.01.2021, номер запису 00105879, у графі "дані про юридичних осіб, правонаступником яких є зареєстрована юридична особа" вказано державне підприємство "Національна атомна енергогенеруюча компанія "Енергоатом", , у графі "дані про відокремлені підрозділи юридичної особи" вказано, зокрема, філію "Відокремлений підрозділ "Рівненська атомна електрична станція", код ЄДРПОУ ВП: 05425046, місцезнаходження: Україна, 34400, Рівненська обл., м. Вараш).

На підставі викладеного судом встановлено, що правонаступництво щодо усіх прав та обов`язків державного підприємства "Національна атомна енергогенеруюча компанія "Енергоатом" перейшло до правонаступника акціонерного товариства "Національна атомна енергогенеруюча компанія "Енергоатом" з моменту державної реєстрації новоутвореної юридичної особи 11.01.2024. А тому, відповідне клопотання позивача про заміну сторони її правонаступником підлягає задоволенню.

Керуючись ст. ст. 52, 234, 281 ГПК України,

УХВАЛИВ:

Заяву позивача про заміну сторони її правонаступником (вх.№924 від 18.01.2024) задовольнити.

Замінити позивача у справі №5023/10655/11(922/2218/23) Державне підприємство "Національна атомна енергогенеруюча компанія "Енергоатом" (01032, м. Київ, вул. Назарівська, буд. 3, ) в особі відокремленого підрозділу "Рівненська атомна електрична станція" (34403, м. Вараш, Рівнеська обл., ) на його правонаступника - акціонерне товариство "Національна атомна енергогенеруюча компанія "Енергоатом" (01032, м. Київ, вул. Назарівська, буд. 3, ), від імені якого діє філія "Відокремлений підрозділ "Рівненська атомна електрична станція" (34400, м. Вараш, Рівненська обл., ).

Ухвала набирає законної сили з моменту її оголошення та може бути оскаржена в порядку та строк, передбачені ст. 286 - 289 Господарського процесуального кодексу України.

Головуючий суддя О.О. Крестьянінов

Суддя В.О. Фоміна

Суддя О.В. Шевель