ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

11 січня 2024 року

м. Київ

cправа № 925/1615/21

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:

Кролевець О. А. - головуючий, Баранець О. М., Кібенко О. Р.

за участю секретаря судового засідання - Грабовського Д. А.

та представників:

позивача - не з`явився

відповідача 1 - не з`явився

відповідача 2 - не з`явився

третьої особи - не з`явився

розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційні скарги Малого приватного підприємства "Агропромресурси" та ОСОБА_1

на постанову Північного апеляційного господарського суду від 20.09.2023 (головуючий - Кропивна Л. В., судді Руденко М. А., Пономаренко Є. Ю.)

та додаткову ухвалу Господарського суду Черкаської області від 17.01.2023 (суддя - Чевгуз О. В.)

у справі № 925/1615/21

за позовом ОСОБА_2

до 1) Малого приватного підприємства "Агропромресурси", 2) ОСОБА_1

за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог, щодо предмета спору, на стороні відповідачів - ОСОБА_3

про визнання правочину недійсним

ВСТАНОВИВ:

Історія справи

1. ОСОБА_2 (позивач) звернувся до Господарського суду Черкаської області з позовом до Малого приватного підприємства "Агропромресурси" (відповідач 1) та ОСОБА_1 (відповідач 2) про визнання недійсним договору дарування частки в статутному капіталі Малого приватного підприємства "Агропромресурси" від 26.11.2015, що укладений між ОСОБА_1 та ОСОБА_3 (третя особа), посвідчений приватним нотаріусом Уманського міського нотаріального округу Роголь Ганною Ігорівною 26.11.2015 за реєстровим номером 4667.

2. Ухвалою Господарського суду Черкаської області від 07.07.2022 провадження у справі №925/1615/21 закрито на підставі пункту 1 частини першої статті 231 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України), оскільки спір не підлягає вирішенню в порядку господарського судочинства.

3. Відповідачі, Мале приватне підприємство "Агропромресурси" та ОСОБА_1 звернулися до суду першої інстанції із заявами про розподіл судових витрат, заявивши вимоги про компенсацію здійснених ними витрат, пов`язаних з розглядом справи, внаслідок необґрунтованих дій позивача.

Короткий зміст додаткової ухвали суду першої інстанції та постанови суду апеляційної інстанції

4. Додатковою ухвалою Господарського суду Черкаської області від 17.01.2022, яка залишена без змін постановою Північного апеляційного господарського суду від 20.09.2023 у задоволенні заяви Малого приватного підприємства "Агропромресурси" та заяви ОСОБА_1 про розподіл судових витрат відмовлено повністю.

5. Місцевий господарський суд, з висновками якого погодився суд апеляційної інстанції виходив з того, що відповідно до приписів частини п`ятої статті 130 ГПК України для стягнення компенсації здійснених відповідачем витрат, пов`язаних з розглядом справи, відповідачу необхідно довести, а суду - встановити і зазначити про це в судовому рішенні, які саме необґрунтовані дії позивача були ним здійснені в ході розгляду справи та в чому вони виражені, зокрема: чи діяв позивач недобросовісно, пред`явивши позов; чи систематично протидіяв правильному вирішенню спору; чи недобросовісний позивач мав на меті протиправну мету - ущемлення прав та інтересів відповідача; чи були дії позивача умисні та який ступінь його вини й чим це підтверджується.

6. Так, за висновками судів попередніх інстанцій, стягнення з позивача компенсації цих витрат у разі закриття провадження у справі можливе лише у випадку встановлення необґрунтованості дій позивача. При цьому, суд першої інстанції, закриваючи провадження у справі, не встановив факту зловживання позивачем його процесуальними правами.

7. Також, суди першої і апеляційної інстанцій відхилили аргументи відповідачів в частині того, що необґрунтованість дій позивача, виражається у свідомому поданні безпредметного позову до суду неналежної юрисдикції, що мало наслідком закриття провадження у справі судом першої інстанції, зазначивши, що закриття провадження у справі № 925/1615/21 не підтверджує ні відсутність спору позивача з відповідачами, ні відсутність предмета спору, ні свідоме порушення позивачем правил суб`єктної юрисдикції, отже закриття провадження через подання позову до суду неналежної юрисдикції не може бути достатнім свідченням необґрунтованості дій позивача.

Короткий зміст вимог касаційних скарг та узагальнення їх доводів

8. Мале приватне підприємство "Агропромресурси" (скаржник 1) звернулось до Верховного Суду з касаційною скаргою в якій просить скасувати постанову Північного апеляційного господарського суду від 20.09.2023 і додаткову ухвалу Господарського суду Черкаської області від 17.01.2023 в частині відмови у задоволенні заяви Малого приватного підприємства "Агропромресурси" про розподіл судових витрат та ухвалити нове рішення, яким заяву (відповідача 1) задовольнити, та стягнути з ОСОБА_2 витрати на професійну правничу допомогу у розмірі 21 000 грн.

9. ОСОБА_1 (скаржник 2) звернувся до Верховного Суду з касаційною скаргою в якій просить скасувати постанову Північного апеляційного господарського суду від 20.09.2023 і додаткову ухвалу Господарського суду Черкаської області від 17.01.2023 в частині відмови у задоволенні заяви ОСОБА_1 про розподіл судових витрат та ухвалити нове рішення, яким заяву (відповідача 2) задовольнити, та стягнути з ОСОБА_2 витрати на професійну правничу допомогу у розмірі 14 000 грн.

10. Доводи касаційних скарг за своїм змістом є аналогічними, так у касаційних скаргах скаржники не погоджуються з висновками судів першої і апеляційної інстанцій, при цьому, обґрунтовуючи підстави касаційного оскарження скаржники зазначають про порушення судами попередніх інстанцій норм процесуального права, а також вказують про неврахування судами правових висновків, викладених у додатковій постанові Верховного Суду від 05.10.2022 у справі № 910/10232/21.

Позиція інших учасників справи

11. Учасники справи не надали відзивів на касаційну скаргу, що відповідно до частини третьої статті 295 ГПК України не перешкоджає перегляду оскаржуваних судових рішень.

Позиція Верховного Суду

12. Перевіривши повноту встановлення судами попередніх інстанцій обставин справи та правильність застосування ними норм матеріального і процесуального права, заслухавши доповідь судді-доповідача, дослідивши доводи, наведені у касаційних скаргах, Верховний Суд вважає, що касаційні скарги Малого приватного підприємства "Агропромресурси" та ОСОБА_1 не підлягають задоволенню, виходячи з наступного.

13. Відповідно до статті 300 ГПК України, переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права (1). Суд касаційної інстанції не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати чи приймати до розгляду нові докази або додатково перевіряти докази (2). У суді касаційної інстанції не приймаються і не розглядаються вимоги, що не були предметом розгляду в суді першої інстанції. Зміна предмета та підстав позову у суді касаційної інстанції не допускається (3). Суд не обмежений доводами та вимогами касаційної скарги, якщо під час розгляду справи буде виявлено порушення норм процесуального права, передбачені пунктами 1, 3, 4, 8 частини першої статті 310, частиною другою статті 313 цього Кодексу, а також у разі необхідності врахування висновку щодо застосування норм права, викладеного у постанові Верховного Суду після подання касаційної скарги (4).

14. Предметом касаційного перегляду є додаткова ухвала суду першої інстанції, яка залишена без змін постановою суду апеляційної інстанції, про відмову у задоволенні заяв відповідачів - Малого приватного підприємства "Агропромресурси" та ОСОБА_1 про розподіл судових витрат.

15. З матеріалів справи вбачається, що ухвалою Господарського суду Черкаської області від 07.07.2022 провадження у справі №925/1615/21 закрито на підставі пункту 1 частини першої статті 231 ГПК України, оскільки спір не підлягає вирішенню в порядку господарського судочинства

16. В подальшому, Мале приватне підприємств "Агропромресурси" звернулось до суду першої інстанції із заявою від 12.07.2022 про розподіл судових витрат, також ОСОБА_1 звернувся до місцевого господарського суду з заявою про розподіл судових витрат від 12.07.2022.

17. Так, згідно з пунктом 3 частини першої статті 244 ГПК України суд, що ухвалив рішення, може за заявою учасників справи чи з власної ініціативи ухвалити додаткове рішення, якщо судом не вирішено питання про судові витрати.

18. Відповідно до частини першої статті 123 ГПК України судові витрати складаються з судового збору та витрат, пов`язаних з розглядом справи.

19. До витрат, пов`язаних з розглядом справи, належать витрати: 1) на професійну правничу допомогу; 2) пов`язані із залученням свідків, спеціалістів, перекладачів, експертів та проведенням експертизи; 3) пов`язані з витребуванням доказів, проведенням огляду доказів за їх місцезнаходженням, забезпеченням доказів; 4) пов`язані з вчиненням інших процесуальних дій, необхідних для розгляду справи або підготовки до її розгляду (частина третя статті 123 ГПК України).

20. В силу приписів частини першої статті 126 ГПК України витрати, пов`язані з правничою допомогою адвоката, несуть сторони, крім випадків надання правничої допомоги за рахунок держави.

21. За результатами розгляду справи витрати на професійну правничу допомогу адвоката підлягають розподілу між сторонами разом із іншими судовими витратами (частина друга статті 126 ГПК України).

22. У статті 130 ГПК України встановлені спеціальні правила, які стосуються окремих випадків розподілу судових витрат, зокрема, при закритті провадження у справі.

23. Відповідно до пункту 1 частини першої статті 231 ГПК України господарський суд закриває провадження у справі, якщо спір не підлягає вирішенню в порядку господарського судочинства.

24. Як вбачається із матеріалів справи, закриваючи провадження у цій справі, місцевий господарський суд дійшов висновку про те, що спір виник між сторонами з приводу укладення Договору, що укладений між боржником позивача (відповідач 2) стосовно своєї частки в статутному капіталі на користь близького родича (сина), на шкоду позивачу (фраудаторний договір), з метою уникнення накладення стягнення на цю частку у випадку неповернення відповідачем 2 грошових коштів за договорами позики оформлені розписками. Отже, у позивача існує цивільний інтерес до майна ОСОБА_1 - фізичної особи, як до особи - боржника. Спір ґрунтується на правовідносинах, направлених на захист прав позивача як стягувача за рішенням Дарницького районного суду міста Києва у справі № 705/3275/18.

25. З огляду на суб`єктний склад правовідносин, предмет спору та характер спірних правовідносин у їх сукупності, суд першої інстанції дійшов висновку, що спір не підлягає розгляду за правилами господарського судочинства, з огляду на що у справі було закрито провадження на підставі пункту 1 частини першої статті 231 ГПК України.

26. Відповідно до частин п`ятої та шостої статті 130 ГПК України у разі закриття провадження у справі або залишення позову без розгляду відповідач має право заявити вимоги про компенсацію здійснених ним витрат, пов`язаних з розглядом справи, внаслідок необґрунтованих дій позивача. У випадках, встановлених частинами третьою - п`ятою цієї статті, суд може вирішити питання про розподіл судових витрат протягом п`ятнадцяти днів з дня постановлення ухвали про закриття провадження у справі або залишення позову без розгляду, рішення про задоволення позову у зв`язку з його визнанням, за умови дотримання відповідною стороною вимог частини восьмої статті 129 цього Кодексу.

27. Сукупний аналіз норм процесуального кодексу, якими врегульовано питання розподілу судових витрат, а саме статей 129, 130 ГПК України дає підстави для висновку, що у разі закриття провадження у справі суд зобов`язаний виходити з положень частини п`ятої статті 130 ГПК України, оскільки вказана норма є спеціальною по відношенню до загальних правил розподілу судових витрат, встановлених статтею 129 ГПК України.

Подібна правова позиція викладена в постановах Верховного Суду від 18.06.2019 у справі № 922/3787/17, від 09.07.2019 у справі № 922/592/17, додаткових ухвалах Верховного Суду від 20.05.2021 у справі № 910/14162/17, від 26.04.2021 у справі № 910/12099/17, від 12.07.2021 у справі № 903/317/20, від 12.07.2021 у справі № 903/254/20, від 23.07.2021 у справі № 910/13025/19.

28. Отже, за змістом частини п`ятої статті 130 ГПК України однією із умов для компенсації особі (одній стороні) здійснених нею витрат, пов`язаних з розглядом справи, мають бути необґрунтовані дії іншої сторони, що і зумовили відповідні витрати під час розгляду справи та пов`язані з цим розглядом.

29. Тобто стягнення (з позивача) компенсації понесених (відповідачем) витрат, зокрема і витрат на правничу допомогу у разі закриття провадження у справі, можливе лише у випадку встановлення необґрунтованості дій позивача.

Така правова позиція є сталою і послідовною, та викладена, зокрема, у постановах Верховного Суду від 20.06.2023 у справі № 925/1372/21, від 11.05.2023 у справі № 921/811/21, від 25.04.2023 у справі № 924/341/22.

30. Водночас ГПК України не містить норм, які б встановлювали критерії визначення необґрунтованості дій позивача, однак відповідно до висновків Верховного Суду, викладених у постановах від 16.02.2021 у справі № 905/121/19, від 13.05.2021 у справі № 910/16777/20, від 15.09.2021 у справі № 902/136/21, від 18.01.2022 у справі № 922/2017/17, від 14.03.2023 у справі № 911/1201/22, очевидно, що під такими діями можна розуміти таку реалізацію позивачем своїх процесуальних прав, внаслідок якої виникають підстави для закриття провадження або залишення позову без розгляду. Тобто, частина п`ята статті 130 ГПК України не встановлює конкретні критерії для оцінки дій позивача на предмет обґрунтованості/ необґрунтованості, а тому такі встановлюються судом у кожній справі відповідно до встановлених обставин.

31. В силу положень статті 74 ГПК України обов`язком сторін у господарському процесі є доведення суду тих обставин, на які вони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень.

32. А тому, стороні/особі, що заявляє про компенсацію здійснених нею витрат, внаслідок необґрунтованих дій іншої сторони необхідно довести, які саме необґрунтовані дії іншої сторони були ним вчинені в ході розгляду справи та в чому вони полягали, зокрема, але не виключно: чи діяла ця сторона недобросовісно; чи недобросовісна сторона мала на меті протиправну мету - ущемлення прав та інтересів іншої сторони; чи були дії недобросовісної сторони умисні та який ступінь її вини й чим це підтверджується тощо.

Подібну правову позицію викладено у постановах Верховного Суду від 26.04.2021 у справі № 910/12099/17, від 16.06.2021 у справі № 904/9024/16, від 03.11.2021 у справі № 916/3444/19).

33. Так суди попередніх інстанцій встановили, що витрати на правову допомогу виникли у відповідачів не внаслідок необґрунтованих дій позивача, а в порядку реалізації відповідачем 1 і відповідачем 2 своїх процесуальних прав, зокрема права на подання відзиву, заяви про закриття провадження, права на участь в судових засіданнях, тощо, а відтак у суду відсутні підстави вважати, що витрати на правову допомогу адвоката були понесені відповідачами внаслідок саме необґрунтованих дій позивача.

34. Також, суди відхилили аргументи відповідачів в частині того, що необґрунтованість дій позивача, виражається у свідомому поданні безпредметного позову до суду неналежної юрисдикції, що мало наслідком закриття провадження у справі судом першої інстанції, зазначивши, що закриття провадження у справі № 925/1615/21не підтверджує ні відсутність спору позивача з відповідачами, ні відсутність предмета спору, ні свідоме порушення позивачем правил суб`єктної юрисдикції, отже закриття провадження через подання позову до суду неналежної юрисдикції не може бути достатнім свідченням необґрунтованості дій позивача

35. Велика Палата Верховного Суду неодноразово зазначала, що стягнення з позивача компенсації понесених відповідачем витрат у разі закриття провадження у справі можливе саме у випадку необґрунтованості дій позивача, та звертала увагу, що сам по собі факт закриття провадження у справі не підтверджує ні відсутність спору позивача з відповідачем, ні відсутність предмету спору, ні свідоме порушення позивачем правил суб`єктної юрисдикції та не свідчить про наявність безумовних підстав для компенсації судових витрат відповідачу (постанова Великої Палати Верховного Суду від 18.12.2019 у справі № 640/1029/18, ухвали Великої Палати Верховного Суду від 07.07.2020 у справі № 906/961/17 від 08.07.2020 у справі № 810/3711/18).

36. При цьому відповідно до висновку Верховного Суду, викладеного у постанові від 16.06.2021 у справі № 904/9024/16, пред`явлення позову до суду з порушенням правил юрисдикції та, як наслідок, закриття судом провадження у справі, не можуть бути достатнім свідченням необґрунтованості дій позивача.

37. З огляду на викладене та враховуючи правові позиції Верховного Суду у наведених вище постановах, Верховний Суд доходить висновку, що за наявними у справі матеріалами не встановлено необґрунтованих дій позивача у розумінні статті 43 ГПК України, які б вказували про його умисну недобросовісну поведінку, як необхідну умову для компенсації особі здійснених нею витрат, пов`язаних з розглядом справи у порядку частини п`ятої статті 130 ГПК України.

38. Отже, оскільки аналіз обставин розгляду цієї справи не дає підстав для висновку, що внаслідок саме неправильних дій позивача виник спір у даній справі, та не свідчить про недобросовісність користування цією особою наданими йому процесуальними правами або ж наявність з його сторони зловживань щодо них, Верховний Суд дійшов висновку про відсутність правових підстав для скасування судових рішень судів попередніх інстанцій та, як наслідок, задоволення заяв Малого приватного підприємства "Агропромресурси" та ОСОБА_1 про розподіл судових витрат відповідачів у цій справі.

39. Верховний Суд зазначає, що інші аргументи скаржників не впливають на правильність висновків судів попередніх інстанцій за результатом розгляду заяв відповідачів про розподіл судових витрат.

40. Аналізуючи питання обсягу дослідження доводів скаржника та їх відображення у судових рішеннях, питання вичерпності висновків суду, суд касаційної інстанції ґрунтується на висновках, що їх зробив Європейський суд з прав людини у справі "Проніна проти України" (Рішення ЄСПЛ від 18.07.2006). Зокрема, ЄСПЛ у своєму рішенні зазначив, що пункт 1 статті 6 Конвенції зобов`язує суди давати обґрунтування своїх рішень, але це не може сприйматись як вимога надавати детальну відповідь на кожен аргумент. Межі цього обов`язку можуть бути різними в залежності від характеру рішення. Крім того, необхідно брати до уваги різноманітність аргументів, які сторона може представити в суд, та відмінності, які існують у державах-учасницях, з огляду на положення законодавства, традиції, юридичні висновки, викладення та формулювання рішень. Таким чином, питання, чи виконав суд свій обов`язок щодо подання обґрунтування, що випливає зі статті 6 Конвенції, може бути визначено тільки у світлі конкретних обставин справи.

41. У даній справі Верховний Суд дійшов висновку, що скаржникам було надано вичерпну відповідь на всі істотні питання, що виникають при кваліфікації спірних відносин як у матеріально-правовому, так і у процесуальному сенсах, а доводи, викладені у касаційних скаргах не спростовують обґрунтованих та правомірних висновків судів попередніх інстанцій.

Висновки за результатами розгляду касаційної скарги

42. Відповідно до пункту 1 частини першої статті 308 ГПК України суд касаційної інстанції за результатами розгляду касаційної скарги має право залишити судові рішення судів першої та апеляційної інстанції без змін, а скаргу без задоволення.

43. Згідно положень статті 309 ГПК України суд касаційної інстанції залишає касаційну скаргу без задоволення, а судові рішення - без змін, якщо судове рішення, переглянуте в передбачених статтею 300 цього Кодексу межах, ухвалено з додержанням норм матеріального і процесуального права.

Не може бути скасоване правильне по суті і законне рішення з одних лише формальних міркувань.

44. Звертаючись із касаційною скаргою, скаржники не спростували наведених висновків судів попередніх інстанцій та не довели неправильного застосування ними норм процесуального права, як необхідної передумови для скасування прийнятих у справі судових рішень.

45. За таких обставин, доводи касаційних скарг Малого приватного підприємства "Агропромресурси" та ОСОБА_1 не свідчать про наявність підстав для скасування оскаржуваних судових рішень, у зв`язку з чим касаційні скарги підлягають залишенню без задоволення, а оскаржувані додаткова ухвала і постанова - без змін.

Розподіл судових витрат

46. Враховуючи викладене, судовий збір за розгляд касаційних скарг на підставі статті 129 ГПК України покладається на скаржників.

Керуючись статтями 300, 301, 308, 309, 314, 315, 317 Господарського процесуального кодексу України, Верховний Суд

ПОСТАНОВИВ:

1. Касаційні скарги Малого приватного підприємства "Агропромресурси" та ОСОБА_1 залишити без задоволення.

2. Постанову Північного апеляційного господарського суду від 20.09.2023 і додаткову ухвалу Господарського суду Черкаської області від 17.01.2023 у справі № 925/1615/21 залишити без змін.

Постанова набирає законної сили з моменту її прийняття, є остаточною і оскарженню не підлягає.

Головуючий суддя О. А. Кролевець

Судді О. М. Баранець

О. Р. Кібенко