номер провадження справи 21/26/23
ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАПОРІЗЬКОЇ ОБЛАСТІ
ПОСТАНОВА

Іменем України

12.01.2024 Справа № 908/2289/23

м. Запоріжжя Запорізької області

Господарський суд Запорізької області у складі судді Черкаського Володимира Івановича, при секретарі Подгайній В.О., розглянувши у судовому засіданні матеріали справи № 908/2289/23

Кредитори:

1. Публічне акціонерне товариство "Запоріжжяобленерго" (вул. Сталеварів, 14, м. Запоріжжя, 69035, , електронна пошта - , має зареєстрований Електронний кабінет у підсистемі Електронний суд ЄСІТС)

2. Товариство з обмеженою відповідальністю "ДРІМНЕТ" (вул. Перша Ливарна, м. Запоріжжя, 69002, , ел. пошта - , має зареєстрований Електронний кабінет у підсистемі Електронний суд ЄСІТС)

3. Державна податкова служба України (Львівська площа, буд. 8, Київ, 04053, , має зареєстрований Електронний кабінет у підсистемі Електронний суд ЄСІТС) в особі відокремленого підрозділу Головного управління ДПС у Запорізькій області (пр. Соборний, буд. 166, м. Запоріжжя, 69107, код ЄДРПОУ ВП 44118663, Е-mail: , представник - Діхтяр А.М., має зареєстрований Електронний кабінет у підсистемі Електронний суд ЄСІТС)

4. Товариство з обмеженою відповідальністю "АГРОПРОМИСЛОВИЙ КОМПЛЕКС НАСТАШКА" (вул. Центральна, 37а, с. Насташка, Білоцерківський район, Київська область, 09633, , ел. пошта - ІНФОРМАЦІЯ_2, не має зареєстрований Електронний кабінет у підсистемі Електронний суд ЄСІТС)

5. Товариство з обмеженою відповідальністю "ЕЛЕКТРОТРЕЙДІНГ ГРУП" (вул. Старокиївська, буд. 14, Київ, 04116, , ел. пошта - , представник - адвокат Литвинов В.В., ел. пошта - ІНФОРМАЦІЯ_3, має зареєстрований Електронний кабінет у підсистемі Електронний суд ЄСІТС)

6. Товариство з обмеженою відповідальністю "ТЕПЛО - МЕЛІТОПОЛЬ" (пр. Соборний, 8, оф. 7, м. Запоріжжя, 69118, , ел. пошта: , має зареєстрований Електронний кабінет у підсистемі Електронний суд ЄСІТС)

7. Товариство з обмеженою відповідальністю "КВС-УКРАЇНА" (бульвар Дружби Народів, буд. 19, Київ, 01042, , ел. пошта: , представник - адвокат Зварун Б.І., ел. пошта: ІНФОРМАЦІЯ_4, має зареєстрований Електронний кабінет у підсистемі Електронний суд ЄСІТС)

8. Товариство з обмеженою відповідальністю "АРЕНА ГРУП ЛТД" (вул. Щаслива, 9а, м. Запоріжжя, 69095, , має зареєстрований Електронний кабінет у підсистемі Електронний суд ЄСІТС)

9. Фізична особа-підприємець Пєхотін Андрій Васильович ( АДРЕСА_1 , поштова адреса: АДРЕСА_2 , ідентифікаційний номер НОМЕР_1 , має зареєстрований Електронний кабінет у підсистемі Електронний суд ЄСІТС)

10. Приватне акціонерне товариство "Національна енергетична компанія "Укренерго" (вул. Симона Петлюри, буд. 25, Київ, 01032, , ел. пошта: , представник - адвокат Блажко У.В., ел. пошта: ІНФОРМАЦІЯ_5, має зареєстрований Електронний кабінет у підсистемі Електронний суд ЄСІТС)

11. Товариство з обмеженою відповідальністю "ГРЕЙТ АЛЬЯНС" (вул. Рекордна, буд. 2, м. Запоріжжя, 69006, , ел. пошта - , має зареєстрований Електронний кабінет у підсистемі Електронний суд ЄСІТС)

12. Товариство з обмеженою відповідальністю "СИНАЙ 10" (вул. Глибочинська, буд. 17, корп. К, Київ, 04050, , представник - Правдюк В.М., ел. пошта: ІНФОРМАЦІЯ_6, має зареєстрований Електронний кабінет у підсистемі Електронний суд ЄСІТС)

13. Товариство з обмеженою відповідальністю "ПАРАДІЗ ХХІ" (вул. Шевченка, буд. 37, м. Дніпро, 49044, , представник - адвокат Желтобрюхов В.В., вул. Першотравнева, буд. 33/2, м. Запоріжжя, 69095, ел. пошта: ІНФОРМАЦІЯ_7, не має зареєстрований Електронний кабінет у підсистемі Електронний суд ЄСІТС)

Банкрут - Товариство з обмеженою відповідальністю "ВІЛЬНА ЕНЕРГЕТИЧНА КОМПАНІЯ "ПАЛІВЕНЕРГО" (пр. Соборний, буд. 180, оф. 410, м. Запоріжжя, 69035, , має зареєстрований Електронний кабінет у підсистемі Електронний суд ЄСІТС)

банк, здійснюючий розрахунково-касове обслуговування боржника - АТ КБ "ПриватБанк", має зареєстрований Електронний кабінет у підсистемі Електронний суд ЄСІТС

Ліквідатор - Острик С.Ю. (поштова адреса: АДРЕСА_5, ІНФОРМАЦІЯ_1, має зареєстрований Електронний кабінет у підсистемі Електронний суд ЄСІТС)

про банкрутство

Суддя Черкаський В.І.

За участю представників сторін та учасників:

Кредитор представник ПАТ "НЕК "Укренерго" - Сапунцов В.Д., дов. від 12.10.2023 (в режимі відеоконференції);

Кредитор представник ТОВ "Електротрейдінг Груп" - Литвинов Володимир Володимирович, дов. від 01.01.2024 № 01/01-01 (в режимі відеоконференції);

Кредитор представник ТОВ "КВС-Україна" - Зварун Богдан Ігорович (в режимі відеоконференції);

Боржник - Галіченко Богдан Віталійович , ордер АР № 1139977 від 11.09.2023 (зал 123);

Боржник представник керівника Лебідь Р.А. - Галіченко Богдан Віталійович, ордер АР № 1139977 від 11.09.2023 (зал 123);

Арбітражний керуючий - Острик Сергій Юрійович, розпорядник майна (зал 123);

Кредитор представник ТОВ "Дрімнет" - Ференець Олександр Євгенович, ордер АР № 1125945 від 23.05.2023 (зал 123)

Кредитор представник ГУ ДПС у Запорізькій області - Скитиба Н.І., витяг з ЄДР(зал 123);

Кредитор ПАТ "Запоріжжяобленерго" - Краснокутська Д.О., адвокат, довіреність № 362 від 21.12.2023 (зал 123)

УСТАНОВИВ:

Ухвалою від 26.12.2023 зокрема, підсумкове засідання суду відкладено на 12.01.2024, 10 - 00.

03.01.2024 до системи "Електронний суд" від розпорядника майна надійшов супровідний лист від 03.01.2024 (вх. № 167/08-08/24 від 03.01.2024) з додатками до нього.

04.01.2024 до системи "Електронний суд" від розпорядника майна надійшло клопотання від 04.01.2024 (вх. № 269/08-08/24 від 05.01.2024) про затвердження звіту розпорядника майна про нарахування і виплату грошової винагороди за період з 17.11.2023 р. по 04.01.2024 р. у розмірі 32 228, 38 грн. та звіт розпорядника майна про здійснення та відшкодування витрат за період з 17.11.2023 р. по 04.01.2024 р. у розмірі 6 384, 86 грн.

09.01.2024 до системи "Електронний суд" від представника кредитора 10 Курбанова А.В. надійшло клопотання від 09.01.2024 (вх. № 514/08-08/24 від 09.01.2024) про долучення до матеріалів справи документів.

10.01.2024 до системи "Електронний суд" від представника кредитора 5 адвоката Литвинова В.В. надійшло клопотання від 10.01.2024 (вх. № 600/08-08/24 від 10.01.2024) про долучення до матеріалів справи документів.

11.01.2024 надійшли наступні документи:

- від розпорядника майна - заява вих. № 02-01/01 від 11.01.2024 (вх. № 661/08-08/24 від 11.01.2024) про надання додаткових доказів з додатками до неї.

- від ТОВ "Керуюча компанія "Мрія" - заява № 024-02/016 від 11.01.2024 (вх. № 679/08-08/24 від 11.01.2024) про вступ у справу в якості інвестора.

- від розпорядника майна (до системи "Електронний суд") - клопотання від 11.01.2024 (вх. № 689/08-08/24 від 11.01.2024) про долучення доказів.

- від кредитора 10 (до системи "Електронний суд") - заява від 11.01.2024 (вх. № 719/08-08/24 від 12.01.2024) про участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції.

12.01.2024 до суду від розпорядника майна надійшли письмові пояснення вих. № 02-01/01 від 12.01.2024 (вх. № 728/08-08/24 від 12.01.2024) щодо аналізу дебіторської заборгованості.

У судовому засіданні 12.01.2024 клопотання розпорядника майна від 04.01.2024 (вх. № 269/08-08/24 від 05.01.2024) та заява ТОВ "Керуюча компанія "Мрія" № 024-02/016 від 11.01.2024 (вх. № 679/08-08/24 від 11.01.2024) прийняті до розгляду, документи залучено до матеріалів справи.

Засідання проведене в режимі відеоконференції за допомогою підсистеми відеоконференцзв`язку ЄСІТС.

У судовому засіданні 12.01.2024 оголошено вступну та резолютивну частини постанови та повідомлено про те, що повний текст постанови буде виготовлено протягом 5-ти днів.

Кредитори 4 - 6, 8, 9, 11 - 13, ТОВ "Керуюча компанія "Мрія" у судове засідання 12.01.2024 не з`явилися, представників не направили, про причини неявки суд не повідомили, до відеоконференції не приєднались.

Розглянувши у судовому засіданні 12.01.2024 матеріали справи, клопотання розпорядника майна від 04.01.2024 (вх. № 269/08-08/24 від 05.01.2024), звіт розпорядника майна про нарахування і виплату грошової винагороди за період з 17.11.2023 р. по 04.01.2024 р. у розмірі 32 228, 38 грн. та звіт розпорядника майна про здійснення та відшкодування витрат за період з 17.11.2023 р. по 04.01.2024 р. у розмірі 6 384, 86 грн., клопотання розпорядника майна від 17.10.2023 (вх. № 22139/08-08/23 від 17.10.2023), заяву ТОВ "Керуюча компанія "Мрія" № 024-02/016 від 11.01.2024 (вх. № 679/08-08/24 від 11.01.2024), клопотання розпорядника майна (вх. № 24863/08-08/23 від 20.11.2023), заслухавши представників кредиторів 1 - 3, 7, 10, боржника, арбітражного керуючого Острика С.Ю. , суд установив.

Ухвалою від 26.07.2023 відкрито провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "ВІЛЬНА ЕНЕРГЕТИЧНА КОМПАНІЯ "ПАЛІВЕНЕРГО. Введено мораторій на задоволення вимог кредиторів. Введено процедуру розпорядження майном боржника. Розпорядником майна боржника призначено арбітражного керуючого Острика Сергія Юрійовича .

Згідно абз. 2, 3 ч. 6 ст. 30 Кодексу України з процедур банкрутства звіт арбітражного керуючого про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат має бути схвалений зборами кредиторів (у справі про неплатоспроможність фізичної особи) чи комітетом кредиторів (у справі про банкрутство юридичної особи), а в частині витрат, що стосуються заставного майна, - забезпеченим кредитором; звіт про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за підсумками процедур розпорядження майном, санації, ліквідації, погашення боргів боржника подається арбітражним керуючим до господарського суду за п`ять днів до закінчення відповідної процедури, розглядається судом та затверджується ухвалою, що може бути оскаржена у встановленому порядку.

Відповідно до протоколу засідання комітету кредиторів № 2 від 10.01.2024 схвалено звіт розпорядника майна про нарахування і виплату грошової винагороди за період з 17.11.2023 р. по 04.01.2024 р. у розмірі 32 228, 38 грн. та звіт розпорядника майна про здійснення та відшкодування витрат за період з 17.11.2023 р. по 04.01.2024 р. у розмірі 6 384, 86 грн.

Згідно ч. 1 п. 3 ст. 12 Кодексу України з процедур банкрутства арбітражний керуючий користується усіма правами розпорядника майна, керуючого санацією, керуючого реструктуризацією, керуючого реалізацією, ліквідатора відповідно до законодавства, у тому числі має право, зокрема, отримувати винагороду в розмірі та порядку, передбачених цим Кодексом.

Враховуючи вищевикладене, клопотання розпорядника майна від 04.01.2024 (вх. № 269/08-08/24 від 05.01.2024) слід задовольнити, звіт розпорядника майна про нарахування і виплату грошової винагороди за період з 17.11.2023 р. по 04.01.2024 р. у розмірі 32 228, 38 грн. та звіт розпорядника майна про здійснення та відшкодування витрат за період з 17.11.2023 р. по 04.01.2024 р. у розмірі 6 384, 86 грн. затвердити.

У судовому засіданні 12.01.2024 звіт розпорядника майна від 16.11.2023 (вх. № 24649/08-08/23 від 17.11.2023) та заява ТОВ "Керуюча компанія "Мрія" № 023-02/557 від 26.12.2023 (вх. № 27587/08-08/23 від 26.12.2023) прийняті судом до відома.

11.01.2024 до суду від ТОВ "Керуюча компанія "Мрія" надійшла заява № 024-02/016 від 11.01.2024 (вх. № 679/08-08/24 від 11.01.2024) в якому зазначене вище Товариство просить суд;

1. Прийняти та розглянути дану заяву.

2. Надати Товариству з обмеженою відповідальністю "Керуюча компанія "Мрія" певний час (не менше 1 місяця) для підготовки та складання плану санації боржника - ТОВ "ВІЛЬНА ЕНЕРГЕТИЧНА КОМПАНІЯ "ПАЛІВЕНЕРГО".

На підставі протоколів засідання комітету кредиторів та зборів кредиторів № 2 від 10.01.2024 судом установлено, що 10.01.2024 відбулося засідання комітету кредиторів та збори кредиторів, на яких було прийнято наступне рішення - відхилити заяву про участь у санації ТОВ "Керуюча компанія "Мрія" (вх. № 27587/08- 08/23 від 26.12.2023) (із урахуванням заяви від 10.01.2024 № 024-02/013 про надання додаткового строку для складання плану санації) як безпідставну та таку, що не містить конкретних пропозицій оздоровлення боржника. Підтвердити попереднє рішення зборів кредиторів та комітету кредиторів про звернення до суду із клопотанням про визнання боржника банкрутом, відкриття ліквідаційної процедури та призначення ліквідатора. На виконання пункту 1-6 "Прикінцеві та перехідні положення" доручити підписання протоколу зборів кредиторів від 10.01.2024 арбітражному керуючому Острику С.Ю., який слід подати до суду.

У засідання 12.01.2024 ТОВ "Керуюча компанія "Мрія" представників не направило, у суду відсутні конкретні пропозиції потенційного інвестора щодо відновлення платоспроможності боржника, шляхом підписання відповідного плану санації чи мирової угоди у справі.

Враховуючи вищевикладене, заяву ТОВ "Керуюча компанія "Мрія" № 024-02/016 від 11.01.2024 (вх. № 679/08-08/24 від 11.01.2024) слід залишити без задоволення.

Товариство з обмеженою відповідальністю "ВІЛЬНА ЕНЕРГЕТИЧНА КОМПАНІЯ "ПАЛІВЕНЕРГО" зареєстроване 13.02.2013 Департаментом реєстраційних послуг Запорізької міської ради, про що міститься відповідний запис в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань за № 0033931, керівник - Свєташова Т.В. , кінцевий бенефіціарний власник - ОСОБА_7 .

Згідно з ч. 5 ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства, до компетенції зборів кредиторів належить прийняття рішення про: 1) визначення кількісного складу та обрання членів комітету кредиторів; 2) дострокове припинення повноважень комітету кредиторів або окремих його членів; 3) схвалення плану санації боржника та схвалення внесення змін до нього; 4) звернення до господарського суду з клопотанням про введення наступної процедури у справі про банкрутство; 5) обрання арбітражного керуючого у разі відсторонення арбітражного керуючого, визначеного Єдиною судовою інформаційно-телекомунікаційною системою, від виконання повноважень; 6) інші питання, передбачені цим Кодексом, у тому числі віднесені до компетенції комітету кредиторів.

Відповідно до ч. 6 ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства, до компетенції комітету кредиторів належить прийняття рішення про: 1) обрання голови комітету; 2) скликання зборів кредиторів; 3) звернення до господарського суду з вимогою про визнання правочинів (договорів) боржника недійсними на будь-якій стадії процедури банкрутства; 4) звернення до господарського суду з клопотанням про призначення арбітражного керуючого, припинення повноважень арбітражного керуючого та про призначення іншого арбітражного керуючого; 5) надання згоди на продаж майна боржника (крім майна, що є предметом забезпечення) та погодження умов продажу майна боржника (крім майна, що є предметом забезпечення) у процедурі санації відповідно до плану санації або у процедурі ліквідації банкрута; 6) внесення пропозицій господарському суду щодо продовження або скорочення строку процедур розпорядження майном боржника чи санації боржника; 7) інші питання, передбачені цим Кодексом.

Суду надано протокол зборів кредиторів № 1 від 17.11.2023 яким визначено кількість складу комітету кредиторів у складі 5 кредиторів - Публічне акціонерне товариство "Запоріжжяобленерго", Товариство з обмеженою відповідальністю "ДРІМНЕТ", Державну податкову службу України в особі відокремленого підрозділу Головного управління ДПС у Запорізькій області, Товариство з обмеженою відповідальністю "ЕЛЕКТРОТРЕЙДІНГ ГРУП", Товариство з обмеженою відповідальністю "ПАРАДІЗ ХХІ".

Згідно ч. 2 ст. 49 Кодексу України з процедур банкрутства, до закінчення процедури розпорядження майном боржника збори кредиторів приймають одне з таких рішень: схвалити план санації та подати до господарського суду клопотання про введення процедури санації і затвердження плану санації; подати до господарського суду клопотання про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури. У разі наявності обставин, що не дають зборам кредиторів можливості у встановлені строки прийняти одне з таких рішень, збори кредиторів можуть прийняти рішення про звернення до господарського суду з клопотанням про продовження строку процедури розпорядження майном у межах граничних строків, визначених цим Кодексом.

ПП "Центр антикризових технологій" на замовлення розпорядника майна здійснено аналіз фінансово - господарського та інвестиційного стану боржника, в тому числі, на предмет виявлення ознак доведення до банкрутства, фіктивного банкрутства, незаконних дій у разі банкрутства. За результатами аналізу фінансово - господарського стану боржника встановлено: Показники поточної неплатоспроможності ТОВ "ВЕК "Палівенерго" по періодах, що передують прийняттю рішення про подальшу долю підприємства (01.01.2019 - 31.12.2022 року), мають від`ємний результат. Відповідно до п. 3.2.1 Методичних рекомендацій, фінансовий стан ТОВ "ВЕК "Палівенерго", у якого на початку та в кінці звітного періоду присутні ознаки поточної неплатоспроможності, відповідає законодавчому визначенню боржника, який неспроможний виконати свої грошові зобов`язання перед кредиторами, Виявлені всі ознаки критичної неплатоспроможності ТОВ "ВЕК "Палівенерго", які відповідають фінансовому стану потенційного банкрутства, тому що за підсумками періоду, що передує прийняттю кредитором рішення про звернення до Господарського суду з заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство ТОВ "ВЕК "Палівенерго", мали місце ознаки поточної неплатоспроможності, та показники коефіцієнтів покриття, забезпечення власними засобами та автономії були значно менші за їх нормативні значення. За підсумками останнього (за обсягом всіх наявних звітних даних) звітного періоду, в якому кредитором було прийнято рішення про звернення до суду (станом на 31.12.2022 року) збиток від господарської діяльності становив - 14 124, 00 тис. грн., показники покриття, забезпечення власними засобами та автономії за проаналізований період значно менші за нормативи, тобто виявлені всі ознаки понадкритичної неплатоспроможності ТОВ "ВЕК "Палівенерго", коли задоволення вимог кредиторів можливо тільки в ліквідаційній процедурі. Встановлені підстави для прийняття керівництвом ТОВ "ВЕК "Палівенерго" попереджувальних (з метою запобігання потенційному банкрутству) заходів, в період з 31.12.2021 року по 31.12.2022 року. Виявлені економічні ознаки дій з доведення Підприємства до банкрутства. В показниках ТОВ "ВЕК "Палівенерго" не вбачаються ознаки фіктивного банкрутства. В результаті проведеного аналізу встановлено, що на початок останнього звітного періоду, який передував прийняттю кредитором рішення про звернення до Господарського суду із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство боржника, були присутні всі ознаки його понадкритичної неплатоспроможності. Центр не має яких - не будь підтверджуючих даних відносно надання боржником контрагентам недостовірних відомостей про своє майно в бухгалтерському балансі або в інших документах, які свідчать про його фінансовий або майновий стан, який фактично характеризується ознаками понадкритичної неплатоспроможності. Прогнозні показники щодо імовірності банкрутства ТОВ "ВЕК "Палівенерго" свідчать про такий стан Підприємства, коли розрахунки з кредиторами можливі тільки в межах ліквідаційної процедури. Поточна неплатоспроможність ТОВ "ВЕК "Палівенерго" зумовлена в значній мірі суб`єктивними (ендогенними), а не об`єктивними факторами, такими, зокрема, як нераціональні управлінські рішення, а також спад кон`юнктури в економіці в цілому, зменшення купівельної здатності населення та суб`єктів господарювання внаслідок знецінення обігових коштів, а також їх дефіциту, відмови контрагентів від пролонгації договорів про співпрацю, нестабільності фінансового і валютного ринків і т.п.

Зборами кредиторів 17.11.2023 (протокол № 1 від 17.11.2023) після заслуховування розпорядника майна про здійснені в процедурі заходи було прийнято рішення про звернення до суду із клопотання про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури.

Відповідно до протоколу зборів комітету кредиторів № 1 від 17.11.2023 обов`язки ліквідатора запропоновано покласти на арбітражного керуючого Острика С.Ю.

17.11.2023 до системи "Електронний суд" арбітражним керуючим Остриком С.Ю. подано до суду заяву від 17.11.2023 якою надано згоду на призначення його ліквідатором у справі.

За положеннями ст. 1 Кодексу України з процедур банкрутства банкрутство - визнана господарським судом неспроможність боржника відновити свою платоспроможність за допомогою процедури санації та реструктуризації і погасити встановлені у порядку, визначеному цим Кодексом, грошові вимоги кредиторів інакше, ніж через застосування ліквідаційної процедури.

Згідно Інформаційної довідки з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна щодо суб`єкта № 353430793 від 07.11.2023 відомості щодо наявності зареєстрованого нерухомого майна за ТОВ "ВІЛЬНА ЕНЕРГЕТИЧНА КОМПАНІЯ "ПАЛІВЕНЕРГО" відсутні.

Як свідчать витяги про реєстрацію в Державному реєстрі обтяжень рухомого майна № 28337901, 28718136, 30147167 від 07.11.2023 наявна інформація відносно ТОВ "ВІЛЬНА ЕНЕРГЕТИЧНА КОМПАНІЯ "ПАЛІВЕНЕРГО".

Відповідно до довідки Головного управління ДПС у Запорізькій області № 36001/6/08-01-12-01-04 від 01.09.2023 на обліку договори про спільну діяльність, однією із сторін яких є ТОВ "ВІЛЬНА ЕНЕРГЕТИЧНА КОМПАНІЯ "ПАЛІВЕНЕРГО" відсутні. Інформація про наявність рахунків платника у цінних паперах у ГУ ДПС у Запорізькій області відсутня.

Згідно листа Державної служби морського і внутрішнього водного транспорту та судноплавства України відомості щодо зареєстрованих суден, власником або судовласником яких є ТОВ "ВІЛЬНА ЕНЕРГЕТИЧНА КОМПАНІЯ "ПАЛІВЕНЕРГО" відсутні.

Як свідчить довідка Державної митної служби України (Держмитслужба) № 19-02/19-02-04/14/3480 від 22.08.2023 за даними Єдиної автоматизованої інформаційної системи митних органів ТОВ "ВІЛЬНА ЕНЕРГЕТИЧНА КОМПАНІЯ "ПАЛІВЕНЕРГО" на централізованому обліку в Держмитслужбі в реєстрі осіб, які під час провадження своєї діяльності є учасниками відносин, що регулюються законодавством Україна з питань митної справи не перебувало.

Відповідно до відповіді Головного управління Держгеокадастру у Запорізькій області № 29-08-0.2-2288/2-23 від 16.08.2023 відомості щодо реєстрації земельних ділянок за ТОВ "ВІЛЬНА ЕНЕРГЕТИЧНА КОМПАНІЯ "ПАЛІВЕНЕРГО" на території Запорізького району відсутні.

Згідно листа Управління забезпечення реалізації повноважень у Запорізькій області Регіонального відділення Фонду державного майна України по Дніпропетровській, Запорізькій та Кіровоградській областях від 28.08.2023 приватизованих об`єктів ТОВ "ВІЛЬНА ЕНЕРГЕТИЧНА КОМПАНІЯ "ПАЛІВЕНЕРГО" у процесі приватизації державного майна, розташованого на території Запорізької області не створювалось. Відомості щодо нерухомого державного майна, яке перебуває на балансі ТОВ "ВІЛЬНА ЕНЕРГЕТИЧНА КОМПАНІЯ "ПАЛІВЕНЕРГО" в інформаційних системах Управління відсутні.

Як свідчить лист Філії "Головного інформаційно - обчислювального центру" Акціонерного товариства "Українська залізниця" № 45/3159 від 17.08.2023 інформації про вагони за ТОВ "ВІЛЬНА ЕНЕРГЕТИЧНА КОМПАНІЯ "ПАЛІВЕНЕРГО", як власника, в АБД ПВ немає. Також в інформаційних базах відсутні відомості про зареєстровані локомотиви за ТОВ "ВІЛЬНА ЕНЕРГЕТИЧНА КОМПАНІЯ "ПАЛІВЕНЕРГО". За даними Автоматизованої системи паспортизації, експлуатації, контролю під`їзних колій промислових підприємств (АС ПЕКП) дані щодо наявності під`їзних колій власності ТОВ "ВІЛЬНА ЕНЕРГЕТИЧНА КОМПАНІЯ "ПАЛІВЕНЕРГО" відсутні.

Відповідно до листа Державного підприємства "Агентство з ідентифікації і реєстрації тварин" № 1178/8-11 від 16.08.2023 в інформаційній системі "Єдиний державний реєстр тварин" відсутня інформація про наявність тварин у ТОВ "ВІЛЬНА ЕНЕРГЕТИЧНА КОМПАНІЯ "ПАЛІВЕНЕРГО", оскільки дане товариство не зареєстровано в реєстрі тварин як власник тварин.

Згідно відповіді Державної інспекції архітектури та містобудування № 1329/04-18-23 від 29.08.2023 за ТОВ "ВІЛЬНА ЕНЕРГЕТИЧНА КОМПАНІЯ "ПАЛІВЕНЕРГО" інформації та документів, що дають право на виконання підготовчих робіт та будівельних робіт, та документів, що засвідчують прийняття в експлуатацію закінчених будівництвом об`єктів, змін до них, їх скасування чи анулювання, а також ліцензій на провадження господарської діяльності з будівництва об`єктів не виявлено.

Як свідчить відповідь Південно-Східного міжрегіонального управління Державної служби з питань праці №ПС/1/18900-23 від 28.08.2023 відповідно до відомостей з журналу за ТОВ "ВІЛЬНА ЕНЕРГЕТИЧНА КОМПАНІЯ "ПАЛІВЕНЕРГО" великотоннажні та інші технологічні транспортні засоби, що не підлягають експлуатації на вулично-дорожній мережі загального користування в Міжрегіональному управлінні не зареєстровані.

Відповідно до довідки Управління з питань попередження надзвичайних ситуацій та цивільного захисту населення № 938/03-02 від 16.08.2023 за ТОВ "ВІЛЬНА ЕНЕРГЕТИЧНА КОМПАНІЯ "ПАЛІВЕНЕРГО" сховища та ПРУ не зареєстровані.

Згідно відповіді Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку № 10/04/8675 від 14.08.2023 станом на 30.06.2023 ТОВ "ВІЛЬНА ЕНЕРГЕТИЧНА КОМПАНІЯ "ПАЛІВЕНЕРГО" серед власників пакетів голосуючих акцій (5 відсотків і більше) акціонерних товариств відсутнє.

Як свідчить відповідь Управління підтримання льотної придатності Державної авіаційної служби України № 12/12.5-2532-23 від 14.08.2023 у Державному реєстрі цивільних повітряних суден України за ТОВ "ВІЛЬНА ЕНЕРГЕТИЧНА КОМПАНІЯ "ПАЛІВЕНЕРГО" повітряні судна не зареєстровані.

Відповідно до листа Управління забезпечення примусового виконання рішень у Запорізькій області Південного міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Одеса) № 37499/26-40 від 14.09.2023 на виконанні в органах державної виконавчої служби Запорізької області перебувають виконавчі провадження за якими ТОВ "ВІЛЬНА ЕНЕРГЕТИЧНА КОМПАНІЯ "ПАЛІВЕНЕРГО" є боржником.

Також, боржником та розпорядником майна проведено інвентаризацію майна боржника, про що складено інвентаризаційні описи № 1 - № 15 та протокол інвентаризаційної комісії від 17.11.2023.

З наданого розпорядником майна звіту про свою діяльність у процедурі слідує, що з метою виявлення активів, які належать боржнику, розпорядником майна направлені запити до державних органів, за даними яких розпорядником майна боржника встановлено недостатність майна для продовження діяльності боржника та погашення кредиторської заборгованості.

Фінансове становище боржника характеризується надкритичною неплатоспроможністю, вартості майнових активів боржника для погашення кредиторської заборгованості недостатньо.

Жодних доказів можливості відновлення платоспроможності боржника суду не надано.

Суд дійшов висновку, що розпорядником майна вжито достатніх та всіх можливих заходів для з`ясування необхідної інформації про боржника та про його майновий стан.

Статтею 49 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що у підсумковому засіданні суду у процедурі розпорядження майном боржника здійснюється перехід до наступної судової процедури (процедури санації, ліквідації) або закривається провадження у справі. До закінчення процедури розпорядження майном боржника збори кредиторів приймають одне з таких рішень, зокрема, подати до господарського суду клопотання про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури. У підсумковому засіданні господарський суд ухвалює одне з таких судових рішень, зокрема, постанову про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури. З дня визнання господарським судом боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури або введення процедури санації процедура розпорядження майном та повноваження розпорядника майна припиняються.

За таких обставин, враховуючи відсутність пропозицій щодо санації боржника, у зв`язку з недостатністю вартості майна боржника - юридичної особи, щодо якого прийнято рішення про ліквідацію, для задоволення вимог кредиторів боржника, суд вважає за необхідне клопотання розпорядника майна від 20.11.2023 (вх. № 24863/08-08/23 від 20.11.2023) задовольнити, припинити процедуру розпорядження майном боржника та повноваження розпорядника майна боржника Острика С.Ю. , визнати Товариство з обмеженою відповідальністю "ВІЛЬНА ЕНЕРГЕТИЧНА КОМПАНІЯ "ПАЛІВЕНЕРГО" банкрутом та відкрити ліквідаційну процедуру.

З метою виявлення кредиторів банкрута в порядку ч. 3 ст. 59 Кодексу України з процедур банкрутства слід оприлюднити повідомлення про визнання Товариства з обмеженою відповідальністю "ВІЛЬНА ЕНЕРГЕТИЧНА КОМПАНІЯ "ПАЛІВЕНЕРГО" банкрутом на офіційному веб-порталі судової влади України.

Відповідно до ч. 1 ст. 58 Кодексу України з процедур банкрутства у випадках, передбачених цим Кодексом, господарський суд у судовому засіданні за участю сторін ухвалює постанову про визнання боржника банкрутом і відкриває ліквідаційну процедуру. Суд визначає строк, протягом якого ліквідатор зобов`язаний здійснити ліквідацію боржника. Цей строк не може перевищувати 12 місяців.

Згідно з ч. 1 ст. 60 Кодексу України з процедур банкрутства, у постанові про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури господарський суд призначає ліквідатора банкрута з урахуванням вимог, установлених цим Кодексом, з числа арбітражних керуючих, внесених до Єдиного реєстру арбітражних керуючих України.

Як вбачається з протоколу зборів кредиторів № 1 від 17.11.2023 і на засіданні комітету кредиторів було погоджено кандидатуру арбітражного керуючого Острика С.Ю. для призначення ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю "ВІЛЬНА ЕНЕРГЕТИЧНА КОМПАНІЯ "ПАЛІВЕНЕРГО".

Арбітражним керуючим Остриком С.Ю. було подано до суду відповідну заяву про згоду на участь у справі про банкрутство.

Будь-які інші кандидатури про участь у даній справі в якості ліквідатора до суду не заявлялись.

Розглянувши кандидатуру арбітражного керуючого Острика С.Ю., надану ним письмову заяву, судом установлено, що Острик С.Ю. має досвід у діяльності арбітражного керуючого, на даний час діє на підставі свідоцтва № 300 від 28.02.2013.

Заперечень щодо кандидатури арбітражного керуючого Острика С.Ю. від будь-кого не надходило.

Враховуючи, що зазначена кандидатура відповідає встановленим Кодексом вимогам, погоджена в установленому порядку комітетом кредиторів, ліквідатором боржника слід призначити арбітражного керуючого Острика Сергія Юрійовича (свідоцтво № 300 від 28.02.2013, поштова адреса: АДРЕСА_5, ІНФОРМАЦІЯ_1 , тел. НОМЕР_2 , іден. номер НОМЕР_3 ), якого суд зобов`язує здійснити ліквідаційну процедуру у відповідності до вимог Кодексу України з процедур банкрутства та у строк не більше ніж 12 місяців.

В силу приписів ст. 59 Кодексу України з процедур банкрутства, з дня ухвали господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури: господарська діяльність банкрута завершується закінченням технологічного циклу з виготовлення продукції у разі можливості її продажу, крім укладення та виконання договорів, що мають на меті захист майна банкрута або забезпечення його збереження (підтримання) у належному стані, договорів оренди майна, яке тимчасово не використовується, на період до його продажу у процедурі ліквідації тощо; строк виконання всіх грошових зобов`язань банкрута вважається таким, що настав; у банкрута не виникає жодних додаткових зобов`язань, у тому числі зі сплати податків і зборів (обов`язкових платежів), крім витрат, безпосередньо пов`язаних із здійсненням ліквідаційної процедури; припиняється нарахування неустойки (штрафу, пені), процентів та інших економічних санкцій за всіма видами заборгованості банкрута; відомості про фінансове становище банкрута перестають бути конфіденційними чи становити комерційну таємницю; продаж майна банкрута допускається в порядку, передбаченому цим Кодексом; скасовуються арешт, накладений на майно боржника, визнаного банкрутом, та інші обмеження щодо розпорядження майном такого боржника. Накладення нових арештів або інших обмежень щодо розпорядження майном банкрута не допускається; припиняються повноваження органів управління банкрута щодо управління банкрутом та розпорядження його майном, якщо цього не було зроблено раніше, члени виконавчого органу (керівник) банкрута звільняються з роботи у зв`язку з банкрутством підприємства, а також припиняються повноваження власника (органу, уповноваженого управляти майном) майна банкрута.

Слід також звернути увагу ТОВ "Керуюча компанія "Мрія", що відповідно до вимог ст. 58 Кодексу України з процедур банкрутства за клопотанням зборів кредиторів або ліквідатора господарський суд може прийняти рішення про введення процедури санації і після визнання боржника банкрутом, за умови наявності схваленого зборами кредиторів плану санації.

Клопотання розпорядника майна від 17.10.2023 (вх. № 22139/08-08/23 від 17.10.2023) слід залишити без задоволення, у зв`язку з визнанням боржника банкрутом.

Суд звертає увагу, що адвокати, нотаріуси, державні та приватні виконавці, арбітражні керуючі, судові експерти, органи державної влади та інші державні органи, зареєстровані за законодавством України як юридичні особи, їх територіальні органи, органи місцевого самоврядування, інші юридичні особи, зареєстровані за законодавством України, відповідно до вимог ст. 6 ГПК України реєструють свої електронні кабінети в Єдиній судовій інформаційно-комунікаційній системі або її окремій підсистемі (модулі), що забезпечує обмін документами, в обов`язковому порядку.

Станом на 12.01.2024 кредитори 4, 13 не виконали обов`язку щодо реєстрації своїх електронних кабінетів в Єдиній судовій інформаційно-комунікаційній системі.

Згідно ст. 42 ГПК України документи (в тому числі процесуальні документи, письмові та електронні докази тощо) можуть подаватися до суду, а процесуальні дії вчинятися учасниками справи в електронній формі з використанням Єдиної судової інформаційно-комунікаційної системи, за винятком випадків, передбачених цим Кодексом. Процесуальні документи в електронній формі мають подаватися учасниками справи до суду з використанням Єдиної судової інформаційно-комунікаційної системи в порядку, визначеному Положенням про Єдину судову інформаційно-комунікаційну систему та/або положеннями, що визначають порядок функціонування її окремих підсистем (модулів). Якщо цим Кодексом передбачено обов`язок учасника справи щодо надсилання копій документів іншим учасникам справи, такі документи в електронній формі можуть направлятися з використанням Єдиної судової інформаційно-комунікаційної системи або її окремої підсистеми (модуля), що забезпечує обмін документами, шляхом надсилання до електронного кабінету іншого учасника справи, а в разі відсутності в іншого учасника справи електронного кабінету чи відсутності відомостей про наявність в іншого учасника справи електронного кабінету - у паперовій формі листом з описом вкладення. Якщо інший учасник справи відповідно до частини шостої статті 6 цього Кодексу зобов`язаний зареєструвати електронний кабінет, але не зареєстрував його, учасник справи, який подає документи до суду в електронній формі з використанням електронного кабінету, звільняється від обов`язку надсилання копій документів такому учаснику справи.

Технічна фіксація здійснювалась за допомогою підсистеми відеоконференцзв`язку: vkz.court.gov.ua.

Керуючись ст. ст. 2, 30, 58, 60 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. ст. 232, 233 Господарського процесуального кодексу України, суд

ПОСТАНОВИВ:

Клопотання розпорядника майна (вх. № 269/08-08/24 від 05.01.2024) задовольнити.

Звіт розпорядника майна про нарахування і виплату грошової винагороди за період з 17.11.2023 р. по 04.01.2024 р. у розмірі 32 228, 38 грн. та звіт розпорядника майна про здійснення та відшкодування витрат за період з 17.11.2023 р. по 04.01.2024 р. у розмірі 6 384, 86 грн. затвердити.

Клопотання розпорядника майна (вх. № 22139/08-08/23 від 17.10.2023) залишити без задоволення.

Звіт розпорядника майна (вх. № 24649/08-08/23 від 17.11.2023) прийняти до відома.

Заяву ТОВ "Керуюча компанія "Мрія" (вх. № 27587/08-08/23 від 26.12.2023) прийняти до відома.

Заяву ТОВ "Керуюча компанія "Мрія" (вх. № 679/08-08/24 від 11.01.2024) залишити без задоволення.

Клопотання розпорядника майна (вх. № 24863/08-08/23 від 20.11.2023) задовольнити.

Визнати Товариство з обмеженою відповідальністю "ВІЛЬНА ЕНЕРГЕТИЧНА КОМПАНІЯ "ПАЛІВЕНЕРГО" (пр. Соборний, буд. 180, оф. 410, м. Запоріжжя, 69035, , має зареєстрований Електронний кабінет у підсистемі Електронний суд ЄСІТС) банкрутом.

Відкрити ліквідаційну процедуру.

Ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю "ВІЛЬНА ЕНЕРГЕТИЧНА КОМПАНІЯ "ПАЛІВЕНЕРГО" (пр. Соборний, буд. 180, оф. 410, м. Запоріжжя, 69035, , має зареєстрований Електронний кабінет у підсистемі Електронний суд ЄСІТС) призначити арбітражного керуючого Острика Сергія Юрійовича (свідоцтво № 300 від 28.02.2013, поштова адреса: АДРЕСА_5, ІНФОРМАЦІЯ_1 , тел. НОМЕР_2 , іден. номер НОМЕР_3 ).

Оприлюднити на офіційному веб-сайті Верховного Суду на веб - порталі "Судова влада України" в мережі Інтернет повідомлення про визнання Товариства з обмеженою відповідальністю "ВІЛЬНА ЕНЕРГЕТИЧНА КОМПАНІЯ "ПАЛІВЕНЕРГО" (пр. Соборний, буд. 180, оф. 410, м. Запоріжжя, 69035, , має зареєстрований Електронний кабінет у підсистемі Електронний суд ЄСІТС) банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури наступного змісту: "Господарським судом Запорізької області (вул. Гетьманська, 4, м. Запоріжжя, 69001) визнано банкрутом Товариство з обмеженою відповідальністю "ВІЛЬНА ЕНЕРГЕТИЧНА КОМПАНІЯ "ПАЛІВЕНЕРГО" (пр. Соборний, буд. 180, оф. 410, м. Запоріжжя, 69035, , має зареєстрований Електронний кабінет у підсистемі Електронний суд ЄСІТС). Дата визнання боржника банкрутом - 12.01.2024. Ліквідатор боржника - арбітражний керуючий Острик Сергій Юрійович (свідоцтво № 300 від 28.02.2013, поштова адреса: АДРЕСА_5, ІНФОРМАЦІЯ_1 , тел. НОМЕР_2 , іден. номер НОМЕР_3 ). Відомості про судове рішення, на підставі якого здійснено офіційне оприлюднення повідомлення - постанова Господарського суду Запорізької області від 12.01.2024 № 908/2289/23".

Скасувати арешти, накладені на майно Товариства з обмеженою відповідальністю "ВІЛЬНА ЕНЕРГЕТИЧНА КОМПАНІЯ "ПАЛІВЕНЕРГО" (пр. Соборний, буд. 180, оф. 410, м. Запоріжжя, 69035, , має зареєстрований Електронний кабінет у підсистемі Електронний суд ЄСІТС) та інші обмеження щодо розпорядження майном банкрута.

Зобов`язати ліквідатора здійснити ліквідаційну процедуру відповідно до вимог Кодексу України з процедур банкрутства. Строк, протягом якого ліквідатор зобов`язаний здійснити ліквідацію боржника - 12 місяців.

Звернути увагу ТОВ "Керуюча компанія "Мрія", що відповідно до вимог ст. 58 Кодексу України з процедур банкрутства за клопотанням зборів кредиторів або ліквідатора господарський суд може прийняти рішення про введення процедури санації і після визнання боржника банкрутом, за умови наявності схваленого зборами кредиторів плану санації.

Суд звертає увагу, що адвокати, нотаріуси, державні та приватні виконавці, арбітражні керуючі, судові експерти, органи державної влади та інші державні органи, зареєстровані за законодавством України як юридичні особи, їх територіальні органи, органи місцевого самоврядування, інші юридичні особи, зареєстровані за законодавством України, відповідно до вимог ст. 6 ГПК України реєструють свої електронні кабінети в Єдиній судовій інформаційно-комунікаційній системі або її окремій підсистемі (модулі), що забезпечує обмін документами, в обов`язковому порядку.

Станом на 12.01.2024 кредитори 4, 13 не виконали обов`язку щодо реєстрації своїх електронних кабінетів в Єдиній судовій інформаційно-комунікаційній системі.

Згідно ст. 42 ГПК України документи (в тому числі процесуальні документи, письмові та електронні докази тощо) можуть подаватися до суду, а процесуальні дії вчинятися учасниками справи в електронній формі з використанням Єдиної судової інформаційно-комунікаційної системи, за винятком випадків, передбачених цим Кодексом. Процесуальні документи в електронній формі мають подаватися учасниками справи до суду з використанням Єдиної судової інформаційно-комунікаційної системи в порядку, визначеному Положенням про Єдину судову інформаційно-комунікаційну систему та/або положеннями, що визначають порядок функціонування її окремих підсистем (модулів). Якщо цим Кодексом передбачено обов`язок учасника справи щодо надсилання копій документів іншим учасникам справи, такі документи в електронній формі можуть направлятися з використанням Єдиної судової інформаційно-комунікаційної системи або її окремої підсистеми (модуля), що забезпечує обмін документами, шляхом надсилання до електронного кабінету іншого учасника справи, а в разі відсутності в іншого учасника справи електронного кабінету чи відсутності відомостей про наявність в іншого учасника справи електронного кабінету - у паперовій формі листом з описом вкладення. Якщо інший учасник справи відповідно до частини шостої статті 6 цього Кодексу зобов`язаний зареєструвати електронний кабінет, але не зареєстрував його, учасник справи, який подає документи до суду в електронній формі з використанням електронного кабінету, звільняється від обов`язку надсилання копій документів такому учаснику справи.

Копію постанови надіслати кредиторам, боржнику, ліквідатору, Центральному відділу ДВС у місті Запоріжжі Південного міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Одеса), Департаменту РП Запорізької міської ради, ТОВ "Керуюча компанія "Мрія" (вул. Полякова, б. 13-в, м. Запоріжжя, 69098, ), ОСОБА_7 ( АДРЕСА_3 ), Свєташовій Т.В. ( АДРЕСА_4 ) (електронною поштою/до електронного кабінету/засобами поштового зв`язку).

Розмістити повний текст постанови на сайті господарського суду Запорізької області (https://zp.arbitr.gov.ua/sud5009/gromadyanam/advert/).

Постанова господарського суду набирає законної сили відповідно до вимог Кодексу України з процедур банкрутства та ст. 241 ГПК України.

Постанова суду може бути оскаржена в апеляційному порядку за правилами, визначеними ст. ст. 256-259 ГПК України.

Повний текст постанови відповідно до ст. 233 ГПК України складено 19.01.2024.

Суддя Володимир ЧЕРКАСЬКИЙ