ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ВОЛИНСЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

09 січня 2024 року Справа № 903/968/23

за позовом: Товариства з обмеженою відповідальністю «Тріден Груп», м.Люблін, Республіка Польща

до відповідача 1: Товариства з обмеженою відповідальністю «РВПГ МІТ», с.Зимне, Волинська область

до відповідача 2: Фізичної особи ОСОБА_1 , с.Горичів, Волинська область

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача: ОСОБА_2 , м.Городок, Хмельницька область

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача: ОСОБА_3 , с.Зимне, Волинська область

про визнання недійсним одностороннього правочину, скасування реєстраційних дій, визначення розміру статутного капіталу товариства та розмірів часток учасників товариства

Суддя Шум М.С.

Секретар судового засідання Сосновська Ю.П.

Учасники справи:

від позивача: н/з

від відповідачів: Якименко З. С. , адвокат

від третіх осіб: н/з

встановив: в позовній заяві від 07.09.2023 Товариства з обмеженою відповідальністю «Тріден Груп» (Республіка Польща) до Товариства з обмеженою відповідальністю «РВПГ МІТ» та до Фізичної особи ОСОБА_1 позивач просить суд:

1. Позовну заяву задовольнити в повному обсязі.

2. Визначити розмір статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю «РВПГ МІТ», в сумі 731 098 грн. 00 коп. з наступним розподілом часток:

- TREEDEN GROUP SPOLKA Z OGRANICZONA ODPOWIEDZIALNOSCIA, номер з національного судового реєстру Республіки Польщі (KRS): - в сумі 714 498,00 гривень, що становить 97,73% розміру статутного капіталу;

- ОСОБА_3 - в сумі 16 600, 00 гривень, що становить 2,27% розміру статутного капіталу

3. Скасувати реєстраційні дії:

- Державну реєстрацію змін до установчих документів юридичної особи від 22.02.2018, номер реєстраційного запису - 7001095, зміна складу або інформації про засновників, проведену державним реєстратором Володимир-Волинської районної державної адміністрації Волинської області Адаменко М.П.

- Державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу від 04.12.2020, номер реєстраційного запису -018001095, зміна кінцевого бенефіціарного власника або зміна відомостей про кінцевого бенефіціарного власника, проведену державним реєстратором Устилузької міської ради Юхимюк А.Ю.

- Державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу від 25.05.2021, номер реєстраційного запису -019001095, зміна керівника або відомостей про керівника юридичної особи, проведену державним реєстратором Устилузької міської ради Юхимюк А.Ю.

4. Стягнути з Відповідачів на користь Позивача суму понесених судових витрат.

Позивач в позовній заяві зазначає про попередній розмір судових витрат орієнтовно в сумі 60 000 грн. 00 коп. з яких 50 000 грн. 00 коп. витрат на правничу допомогу та 10 000 грн. 00 коп. орієнтовна вартість почеркознавчої експертизи.

27.09.2023 (штамп на конверті відправлення 25.09.2023) до суду надійшла заява адвоката Богуцього О. Ю. від 21.09.2023 про усунення недоліків та долучення до позовної заяви квитанції про сплату судового збору в сумі 10 736 грн. 00 коп., нотаріально посвідченого перекладу витягу з Національного судового реєстру Республіки Польща щодо ТОВ «Тріден Груп».

Ухвалою суду від 02.10.2023 прийнято позовну заяву до розгляду та відкрито провадження у справі, справу постановлено розглядати за правилами загального позовного провадження, підготовче засідання призначено на 31.10.2023 на 10:40 год., запропоновано відповідачам не пізніше ніж у 15-ти денний строк з дня вручення ухвали про відкриття провадження у справі подати суду обґрунтований письмовий відзив на позовну заяву.

Ухвалою суду від 31.10.2023 продовжено відповідачу 1 та відповідачу 2 строк на подання відзиву на 15 днів та встановлено Товариству з обмеженою відповідальністю «РВПГ МІТ» та Фізичній особі ОСОБА_1 новий строк для подання відзиву на позовну заяву до 15.11.2023, підготовче засідання у справі відкладено на 21.11.2023.

15.11.2023 в системі Електронний суд представником відповідачів адвокатом Якименко З. С. сформовано та надіслано до суду відзив на позовну заяву. До відзиву долучено докази його надіслання представникові позивача - адвокатові Богуцькому О. Ю.

Як зазначено адвокатом Якименко З. С. та встановлено судом адвокат Якименко З. С. є представником відповідача 1 - ТОВ «РВПГ МІТ» та відповідача 2 - Кротач Л. К., що підтверджується ордерами на надання правничої допомоги.

Суд в ухвалі суду від 21.11.2023 звернув увагу ТОВ «РВПГ МІТ» та адвоката відповідача 1 про необхідність дотримання приписів т. 6 ГПК України щодо необхідності ТОВ «РВПГ МІТ» в обов`язковому порядку зареєструвати свій електронний кабінет в Єдиній судовій інформаційно-телекомунікаційній системі або її окремій підсистемі (модулі), що забезпечує обмін документами. Cтаном на 21.11.2023 ТОВ «РВПГ МІТ» не має зареєстрованого Електронного кабінету в підсистемі ЄСІТС «Електронний суд».

Судом встановлено, що ТОВ «РВПГ МІТ» зареєстровано Електронний кабінет в підсистемі Електронний суд ЄСІТС 11.12.2023.

Суд протокольною ухвалою від 21.11.2023 прийняв відзив та долучив його до матеріалів справи, оскільки такий поданий, в тому числі, від відповідача 2 - Фізичної особи ОСОБА_1 .

Адвокат відповідачів та відповідачі у відзиві позовні вимоги заперечують та просять суд у позові відмовити.

В клопотанні від 21.11.2023 адвокат позивача просить суд розгляд справи відкласти та продовжити строк на подання відповіді на відзив. Адвокат Товариства з обмеженою відповідальністю «Тріден Груп» повідомляє суд, що захворів, а відтак не мав можливості подати до суду відповідь на відзив, а також не може з`явитися в суд для представництва інтересів свого довірителя, оскільки продовжує хворіти.

Крім того, до позовної заяви долучено клопотання про витребування доказів.

Представник позивача просив суд витребувати в Володимирської районної державної адміністрації Волинської області, що знаходиться за адресою: 44700, Україна, Волинська область, Володимир, вулиця Небесної Сотні, будинок 3, оригінали реєстраційної справи щодо юридичної особи - Товариства з обмеженою відповідальністю «РВПГ МІТ», .

Ухвалою суду від 21.11.2023 залучено до участі у справі третьою особою, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача: ОСОБА_2 та ОСОБА_3 ; позивача - Товариство з обмеженою відповідальністю «Тріден Груп» зобов`язано надіслати на адресу третьої особи ОСОБА_3 ( АДРЕСА_1 ) позовну заяву з додатками, докази чого до 01.12.2023 подати суду.

Одночасно, ухвалою суду від 21.11.2023 витребувано у Володимирської районної державної адміністрації Волинської області (44700, Україна, Волинська область, Володимир, вулиця Небесної Сотні, будинок 3) оригінали реєстраційної справи щодо юридичної особи - Товариства з обмеженою відповідальністю «РВПГ МІТ», ; підготовче засідання відкладено на 12.12.2023.

29.11.2023 від позивача до суду надійшла заява про виконання вимог ухвали від 21.11.2023 та долучення до матеріалів справи доказів надіслання позовної заяви з додатками на адресу третьої особи ОСОБА_3 .

Крім того, 29.11.2023 (в строк, встановлений ухвалою суду від 21.11.2023) в системі Електронний суд від позивача до суду надійшла відповідь на відзив з доказами надіслання іншим учасникам справи.

Суд протокольною ухвалою від 12.12.2023 приймає відповідь на відзив та долучає її до матеріалів справи.

11.12.2023 від представника відповідачів через систему Електронний суд надійшли заперечення на відповідь на відзив. До заперечень долучено докази їх надіслання адвокату позивача.

12.12.2023 до суду також надійшли пояснення від третьої особи ОСОБА_3 , яка просить суд розгляд справи здійснювати без її участі. В поясненнях ОСОБА_3 стверджує, що надіслала їх на електронні адреси сторін, що вказані у позовній заяві, проте жодних доказів не надає.

06.12.2023 на адресу суду на виконання вимог ухвали суду від 21.11.2023 Володимирська районна державна адміністрація Волинської області супровідним листом від 05.12.2023 №2632/30/2-23 надіслала оригінали реєстраційної справи - ТОВ «РВПГ МІТ».

В судовому засіданні 12.12.2023 представники позивача та відповідачів клопотали про ознайомлення з матеріалами справи, зокрема, із оригіналами реєстраційної справи ТОВ «РВПГ МІТ», а відтак і про необхідність відкладення розгляду справи в підготовчому засіданні. Представник позивача зазначив про намір заявити клопотання про призначення почеркознавчої експертизи.

Ухвалою суду від 12.12.2023 розгляд справи в підготовчому провадженні відкладено на 09.01.2024.

09.01.2024 до суду від представника позивача адвоката Богуцького О. Ю. надійшло клопотання про призначення почеркознавчої експертизи.

Клопотання обґрунтовано тим, що серед наданих Володимирською районною державною адміністрацією Волинської області документів реєстраційної справи наявні, зокрема, Постанова 1/2018 зборів партнерів ТОВ "Тріден Груп" з дня 02.01.2018, протокол загальних зборів польської юридичної особи, відповідно до якого збори партнерів уповноважують ОСОБА_5 як голову правління ТОВ "Тріден Груп" до передачі безоплатно частки 97,73% в ТОВ "РВПГ МІТ" громадянці України ОСОБА_2 ; Лист Присутніх на Зібранні Партнерів товариства Treeden Group Товариство з Обмеженою Відповідальністю з дня 02.01.2018, який був фактично додатком до Постанови 1/2018 і містив перелік та підписи осіб, які були присутні на зборах партнерів 02.01.2018.

Адвокат повідомляє, що для підтвердження відсутності волевиявлення ТОВ "Тріден Груп" на безоплатне відчуження частки у статутному капіталі ТОВ "РВПГ МІТ" на користь ОСОБА_2 , з урахуванням того, що ОСОБА_6 як партнер Treeden Group Sp.z.o.o. не підписував дану Постанову зборів партнерів, якою уповноважено Голову управління Treeden Group Sp.z.o.o. ОСОБА_5 до передачі безоплатно частки, а також Лист Присутніх на Зібранні Партнерів, а відтак обґрунтовує необхідність провести почеркознавчу експертизу підписів на оригінальному примірнику даної Постанови зборів партнерів та Листа Присутніх на ОСОБА_7 .

Отримання підтвердження факту, що ОСОБА_8 як одним з партнерів ТОВ "Тріден Груп" не підписувалася дана постанова, буде свідчити про відсутність волевиявлення ТОВ "Тріден Груп" на відчуження частки у статутному капіталі на користь ОСОБА_2 .

Для встановлення таких даних потрібні спеціальні знання, яким не володіє ні суд, ні інші учасники процесу і фактично єдиним джерелом доказів може бути висновок експерта за наслідком почеркознавчої експертизи.

Враховуючи, що матеріали для експертизи - Постанова 1/2018 зборів партнерів ТОВ "Тріден Груп" з дня 02.01.2018, а також Лист Присутніх на Зібранні Партнерів знаходяться у матеріалах справи №903/968/23, позивач не має можливості отримати та/або самостійно направити оригінали документів для проведення експертизи до експертної установи.

На вирішення судового експерта адвокат позивача просить поставити питання:

- Чи виконано рукописний підпис під текстом "Protokolant" на документі "Uchwala 1/2018 Zgromadzenie Wspуlnikуw spolki Treeden Group spolka z ograniczona odpowiedzialnoscia z dnia 02.01.2018" (Постанови 1/2018 зборів партнерів ТОВ "Тріден Груп" з дня 02.01.2018)" ОСОБА_8 ?

- Чи виконано рукописний підпис навпроти тексту "Arkadiusz Zuzaniuk" на документі "Lista obecnosci Zgromadzenia Wspolnikow spolki Treeden Group Spolka z ograniczona odpowiedzialnoscia dnia 02.01.2018 roku" (лист присутніх на зібранні партнерів товариства Treeden Group Товариство з обмеженою відповідальністю з 02.01.2018) ОСОБА_8 ?

- Чи виконано рукописні підписи під текстом "Protokolant" та під текстом "Przewodniczacy Zgromadzenia Wspolnikow" на документі "Uchwala 1/2018 Zgromadzenie Wspуlnikуw spolki Treeden Group spolka z ograniczona odpowiedzialnoscia z dnia 02.01.2018" (Постанови 1/2018 зборів партнерів ТОВ "Тріден Груп" з дня 02.01.2018)" однією і тією ж особою?

- Чи виконано рукописні підписи навпроти тексту "Arkadiusz Zuzaniuk" та навпроти тексту "Wasyl Wladyka" на документі "Lista obecnosciZgromadzenia Wspolnikow spolki Treeden Group Spolka z ograniczona odpowiedzialnoscia dnia 02.01.2018 roku" (лист присутніх на зібранні партнерів товариства Treeden Group Товариство з обмеженою відповідальністю з 02.01.2018) однією і тією ж особою?

Проведення даної судової почеркознавчої експертизи адвокат позивача просить доручити Київському науково-дослідному інституту судових експертиз, що знаходиться за адресою: 03057, м. Київ, вул. Смоленська, 6, на час проведення судової експертизи провадження у справі - зупинити.

В клопотанні від 09.01.2024 адвокат позивача Богуцький О. Ю. просить суд розгляд справи відкласти у зв`язку із зайнятістю адвоката у іншій справі як представника обвинуваченої у вчиненні кримінального правопорушення у Сихівському районному суді м.Львова.

Адвокат відповідачів в клопотанні від 09.01.2024 та в судовому засіданні просила розгляд справи в підготовчому засіданні відкласти, повідомила, що щойно отримала клопотання позивача про призначення почеркознавчої експертизи у справі та просить суд надати їй можливість ознайомитися з таким клопотанням та надати свої пояснення чи заперечення.

Враховуючи викладене, суд відкладає розгляд справи в підготовчому провадженні.

Керуючись ст.ст. 50, 81, 119, 120, 177, 183, 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд,

УХВАЛИВ:

Підготовче засідання відкласти на "23" січня 2024 р. на 12:15 год.

Засідання відбудеться у приміщенні Господарського суду Волинської області за адресою: пр. Волі 54А, м. Луцьк в залі судових засідань №210.

Явку представників сторін у судове засідання визнати не обов`язковою.

Ухвала набирає законної сили негайно після її оголошення та оскарженню не підлягає.

Ухвала суду підписана 11.01.2024

Суддя М. С. Шум