СХІДНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
УХВАЛА

08.01.2024 м. Харків Справа № 922/1334/22

Колегія суддів Східного апеляційного господарського суду у складі:

головуючий суддя Россолов В.В., суддя Гребенюк Н.В., суддя Слободін М.М.

за участю секретаря судового засідання Беккер Т.М.,

за участю представників фізичної особи - підприємця Чепіжко Оксани Вікторівни та Акціонерного товариства "Українські енергетичні машини",

розглянувши у відкритому судовому засіданні у приміщенні Східного апеляційного господарського суду апеляційну скаргу Акціонерного товариства "Українські енергетичні машини" на рішення Господарського суду Харківської області від 12.01.2023 у справі №922/1334/22,

за позовом Фізичної особи - підприємця Чепіжко Оксани Вікторівни, с. Лебедівка Київської області,

до Акціонерного товариства "Українські енергетичні машини", м. Харків,

про стягнення коштів-

ВСТАНОВИЛА:

До Господарського суду Харківської області звернулась фізична особа - підприємець Чепіжко Оксана Вікторівна з позовною заявою про стягнення з Акціонерного товариства "Українські енергетичні машини" суми боргу за Договором відступлення права вимог на стягнення заборгованості за Кредитним договором № 28/15/КЛ-КБ від 26.06.2015 у розмірі 1749710,40 доларів США та 4137725,97 грн.

Рішенням Господарського суду Харківської області від 12.01.2023 у справі №922/1334/22 в позові відмовлено частково, стягнуто з Акціонерного товариства "Українські енергетичні машини" на користь фізичної особи - підприємця Чепіжко Оксани Вікторівни загальну суму у розмірі 979939,81 доларів США, як прострочена заборгованість за Кредитним договором №28/15/КЛ-КБ від 26.06.2015 та пеню за прострочення сплати кредиту та процентів 17335989,48 грн, а також суму судового збору у розмірі 12405,00 грн, в іншій частині позову - відмовлено.

Не погодившись з рішенням місцевого господарського суду в частині задоволення позовних вимог, Акціонерне товариство "Українські енергетичні машини" звернувся до Східного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій посилаючись на порушення судом норм матеріального та процесуального права, просить оскаржуване рішення у відповідній частині скасувати та прийняти нове рішення, яким відмовити у задоволенні позовних вимог.

Ухвалою Східного апеляційного господарського суду від 11.12.2023 у справі №922/1334/22 поновлено апеляційне провадження у справі №922/1334/22, розгляд справи призначено на 08.01.2024 об 11:00 год., за адресою: 61058, м. Харків, проспект Незалежності, 13, 1-й поверх, зал засідань № 132.

05.01.2024 повторним автоматизованим розподілом справи №922/1334/22 у зв`язку з відпустками судді Гетьмана Р.А. та судді Хачатрян В.С., сформовано такий склад колегії суддів: головуючий суддя Россолов В.В., суддя Слободін М.М., суддя Гребенюк Н.В.

У судове засідання, яке відбулось 08.01.2024, з`явились представники сторін.

До початку судового засідання колегія суддів встановила надходження від представника Акціонерного товариства "Українські енергетичні машини" клопотання про проведення судового засідання в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду, з використанням власних технічних засобів та електронного підпису, яке було задоволено судом апеляційної інстанції.

На початку судового засідання колегія суддів встановила подання Акціонерним товариством "Українські енергетичні машини" клопотання про витребування доказів.

Так, Акціонерне товариство "Українські енергетичні машини" просить витребувати

1)у ТОВ "Фінансова компанія "Фалкон Фінанс":

-оригінал договору факторингу від 27.01.2021 №Ф-27/01-2021 (додаток 56 до позову);

-оригінал додаткової угоди від 18.02.2022 про розірвання даного договору (додаток 64 до позову).

Правомірність витребування такої документації пояснюється заявником необхідністю дослідження її з точки зору належного підписання; наявністю сумнівів щодо існування оригіналу додаткової угоди від 18.02.2022 (додаток 64 до позову).

2)у Фізичної особи - підприємця Чепіжко Оксани Вікторівни

-оригінал договору відступлення права вимоги від 21.02.2022 (додаток 65 до позову);

За позицією заявника, надання оригіналу зазначеного договору дозволить дослідити його з точки зору належного, законного оформлення та підписання.

-оригінали довіреностей від ІГЕЙЗЕР КЕПІТАЛ ЛТД, ГОРАТЕЙЛ СОЛЮШНС ЛТД, ВЕНТАТРАНС СІСТЕМ ЛТД, ІНТЕНТОСТ СІСТЕМС ЛТД, РІЧМАНТІ ХОЛДІНГ ЛТД, ЛАБАРНЕЙ АДВАНС ЛТД, ФЕЛІГРАНТ ЕЛЕЙЄНС ЛТД на МЕЛІГАНТ ГРУП ЛТД на підставі яких Чепіжко О.В., як керівник МЕЛІГАНТ ГРУП ЛТД підписувала договори про передачу залишкового майна у власність акціонера №2/1 від 17.03.2020 (додаток 51 до позову).

За позицією заявника, надання оригіналів довіреностей дозволить з`ясувати реальну їх наявність, зміст повноважень МЕЛІГАНТ ГРУП ЛТД та Чепіжко О.В. на підписання спірних договорів, період дії довіреностей.

-договір відступлення права вимоги від 25.11.2020 (додаток 4 до відзиву);

-договір факторингу від 27.01.2021 №Ф-27/01-2021 (додаток 56 до позову), договір відступлення права вимоги від 21.02.2022 (додаток 65 до позову);

-оригінал договору відступлення права вимоги від 25.11.2020 (додаток 4 до відзиву) та додаткової угоди про його розірвання від 26.01.2021;

-оригінал договору відступлення права вимоги від 02.12.2020 №02/12-20 (додаток 6 до відзиву) та додаткової угоди про його розірвання від 22.01.2021.

За позицією заявника, надання оригіналів зазначених договорів та додаткових угод дозволить дослідити їх з точки зору належного, законного оформлення та підписання.

Проаналізувавши надане Акціонерним товариством "Українські енергетичні машини" клопотання про витребування доказів колегія суддів зазначає про таке.

Згідно до положень ст. 76 ГПК України належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Предметом доказування є обставини, які підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення.

Відповідно до ст. 79 ГПК України наявність обставини, на яку сторона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, вважається доведеною, якщо докази, надані на підтвердження такої обставини, є більш вірогідними, ніж докази, надані на її спростування. Питання про вірогідність доказів для встановлення обставин, що мають значення для справи, суд вирішує відповідно до свого внутрішнього переконання.

Тлумачення змісту цієї статті свідчить, що нею покладено на суд обов`язок оцінювати докази, обставини справи з огляду на їх вірогідність, яка дозволяє дійти висновку, що факти, які розглядаються скоріше були (мали місце), аніж не були (аналогічний висновок викладений у постанові Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 25.06.2020 у справі № 924/233/18).

За змістом приписів ст. 81 ГПК України учасник справи у разі неможливості самостійно надати докази вправі подати клопотання про витребування доказів судом. У клопотанні про витребування судом доказів повинно бути зазначено: який доказ витребовується (крім клопотання про витребування судом групи однотипних документів як доказів); обставини, які може підтвердити цей доказ, або аргументи, які він може спростувати; підстави, з яких випливає, що цей доказ має відповідна особа; заходи, яких особа, яка подає клопотання, вжила для отримання цього доказу самостійно, докази вжиття таких заходів та (або) причини неможливості самостійного отримання цього доказу; причини неможливості отримати цей доказ самостійно особою, яка подає клопотання.

Виходячи зі змісту заперечень та правової позиції Акціонерного товариства "Українські енергетичні машини", предмету судового доказування у справі, обставини відсутності витребуваної заявником документації, колегія суддів дійшла висновку про наявність підстав для задоволення клопотання в частині витребування оригіналу договору відступлення права вимоги від 21.02.2022 (додаток 65 до позову), оригіналів довіреностей від ІГЕЙЗЕР КЕПІТАЛ ЛТД, ГОРАТЕЙЛ СОЛЮШНС ЛТД, ВЕНТАТРАНС СІСТЕМ ЛТД, ІНТЕНТОСТ СІСТЕМС ЛТД, РІЧМАНТІ ХОЛДІНГ ЛТД, ЛАБАРНЕЙ АДВАНС ЛТД, ФЕЛІГРАНТ ЕЛЕЙЄНС ЛТД на МЕЛІГАНТ ГРУП ЛТД на підставі яких Чепіжко О.В., як керівник МЕЛІГАНТ ГРУП ЛТД підписувала договори про передачу залишкового майна у власність акціонера №2/1 від 17.03.2020 (додаток 51 до позову). Одночасно колегія суддів дійшла висновку про необхідність надання позивачем оригіналу договору про передачу залишкового майна у власність акціонера №2/1 від 17.03.2020 (додаток 51 до позову).

У частині клопотання про витребування іншої документації колегія суддів відмовляє в задоволенні, оскільки їх дослідження не входить до безпосереднього судового дослідження, ураховуючи що підставою набуття право вимоги Фізичної особи - підприємця Чепіжко Оксани Вікторівни до Акціонерного товариства "Українські енергетичні машини" за кредитним договором є саме договір відступлення права вимоги від 21.02.2022.

Одночасно колегією суддів встановлено, що в рамках справи № 911/152/23 АТ "Завод Електроважмаш" звернулось в Господарський суд Київської області із позовом до ФОП Чепіжко Оксани Вікторівни, Лабарней Адванс ЛТД, Ігейзер Кепітал ЛТД, Горатейл Солюшнс ЛТД, Вентатранс Сістемс ЛТД, Інтентост Сістемс ЛТД, Річманті Холдінг ЛТД, Фелігрант Елейєнс ЛТД, Мелігрант Груп ЛТД про визнання недійсним договору № 2/1 від 17.03.2020 про передачу залишкового майна (активів) у власність акціонера, визнання недійсним договору б/н від 21.02.2022 про відступлення права вимоги.

Позовні вимоги обґрунтовані позивачем тим, що укладенні відповідачами оскаржувані договори суперечать вимогам діючого законодавства, порушують умови та зобов`язання сторін за раніше укладеним між ДП Завод Електроважмаш та ПАТ Банк Юнісон кредитним договором № 28/15/КЛ-Кб від 26.06.2015, а також тим, що зміст одного із оскаржуваних договорів суперечить інтересам держави.

У зв`язку з чим, з боку стороні підлягає наданню інформація щодо руху даної справи.

Одночасно у судовому засідання колегія суддів встановила необхідність надання сторонами письмових пояснень щодо спірних питань, які виникли в ході розгляду спору.

Ураховуючи зазначене, керуючись статтями 81, 169, 195, 207, 216, 234, 252, 270 Господарського процесуального кодексу України колегія суддів Східного апеляційного господарського суду,-

УХВАЛИЛА:

1.Клопотання Акціонерного товариства "Українські енергетичні машини" про витребування доказів задовольнити частково.

2.Витребувати у Фізичної особи - підприємця Чепіжко Оксани Вікторівни:

-оригінал договору відступлення права вимоги від 21.02.2022 (додаток 65 до позову),

-оригінали довіреностей від ІГЕЙЗЕР КЕПІТАЛ ЛТД, ГОРАТЕЙЛ СОЛЮШНС ЛТД, ВЕНТАТРАНС СІСТЕМ ЛТД, ІНТЕНТОСТ СІСТЕМС ЛТД, РІЧМАНТІ ХОЛДІНГ ЛТД, ЛАБАРНЕЙ АДВАНС ЛТД, ФЕЛІГРАНТ ЕЛЕЙЄНС ЛТД на МЕЛІГАНТ ГРУП ЛТД на підставі яких Чепіжко О.В., як керівник МЕЛІГАНТ ГРУП ЛТД підписувала договори про передачу залишкового майна у власність акціонера №2/1 від 17.03.2020 (додаток 51 до позову);

-оригінал договору про передачу залишкового майна у власність акціонера №2/1 від 17.03.2020 (додаток 51 до позову).

3.Встановити Фізичній особі - підприємцю Чепіжко Оксані Вікторівні строк для надання витребуваної документації - не пізніше дати проведення наступного судового засідання.

4.Запропонувати сторонам надати інформацію щодо руху у справі № 911/152/23.

5.Запропонувати сторонам надати письмові пояснення щодо спірних питань, які виникли в ході розгляду спору.

6.Розгляд справи відкласти на 24 січня 2024 року об 11:30 год. у приміщенні Східного апеляційного господарського суду за адресою: 61058, м. Харків, проспект Незалежності, 13, 1-й поверх, зал засідань №131.

Ухвала набирає законної сили з моменту її оголошення суддями та не підлягає оскарженню.

Головуючий суддя В.В. Россолов

Суддя Н.В. Гребенюк

Суддя М.М. Слободін