ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КІРОВОГРАДСЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

08 січня 2024 рокуСправа № 912/2697/21

Господарський суд Кіровоградської області в складі судді Кабакової В.Г., розглянув у судовому засіданні заяву Акціонерного товариства "Українська залізниця" від 26.12.2023 у справі №912/2697/21

за позовом Акціонерного товариства "Українська залізниця", вул. Тверська, 5а, м. Київ, 03680, в особі регіональної філії "Одеська залізниця" АТ "Українська залізниця", вул. Пантелеймонівська, 19, м. Одеса, 65012

до відповідача Управління соціального захисту населення Добровеличківської районної державної адміністрації, вул. Поповича, буд. 26, смт. Добровеличківка, Новоукраїнський район, Кіровоградська область, 27000

про стягнення 440 747,00 грн

Представники участі не брали

ВСТАНОВИВ:

Рішенням від 22.11.2021 суд задовольнив позов, стягнув з Управління соціального захисту населення Добровеличківської районної державної адміністрації Кіровоградської області на користь Акціонерного товариства "Українська залізниця" в особі регіональної філії "Одеська залізниця" АТ "Українська залізниця" 440 747,00 грн збитків за пільгове перевезення пасажирів за 2020 рік, а також судовий збір у розмірі 6611,21 грн.

21.12.2021 на виконання рішення видано наказ.

26.12.2023 через систему "Електронний суд" Акціонерне товариство "Українська залізниця" подало суду заяву про заміну сторони виконавчого провадження з Управління соціального захисту населення Добровеличківської районної державної адміністрації її правонаступником Управлінням соціального захисту населення Новоукраїнської районної державної адміністрації.

Ухвалою від 27.12.2023 суд призначив судове засідання з розгляду заяви Акціонерного товариства "Українська залізниця" від 26.12.2023 у справі №912/2697/21 на 08.01.2024 о 10:45 год.

Представники учасників справи участі в судовому засіданні не брали.

Учасники справи належним чином повідомлені про дату, час та місце проведення судового засідання, що підтверджується матеріалами справи.

Відповідно до ч. 3 ст. 334 ГПК України суд розглядає заяву про заміну сторони її правонаступником у десятиденний строк з дня її надходження до суду у судовому засіданні з повідомленням учасників справи та заінтересованих осіб. Неявка учасників справи та інших осіб не є перешкодою для вирішення питання про заміну сторони виконавчого провадження, господарський суд вважає можливим розглянути заяву за відсутності учасників справи, оскільки неявка учасників справи у судове засідання не є перешкодою для вирішення питання про заміну сторони.

Враховуючи вищевикладене, суд вважає можливим розглянути заяву про заміну сторони за відсутності представників сторін.

Розглянувши заяву позивача господарський суд враховує таке.

Відповідно до вимог ч. 2 ст. 6 Закону України "Про виконавче провадження" 22.11.2023 на адресу Управління Державної казначейської служби України у Новгородківському районі Кіровоградській області було направлено заяву про виконання вищезазначеного рішення суду.

06.12.2023 від Управління Державної казначейської служби України у Добровеличківському районі Кіровоградській області надійшов лист за вих. № 01-17/1111, в якому повідомляло, що всі рахунки боржника закриті в зв`язку з припиненням юридичної особи.

Позивач зазначає, що припинення Управління соціального захисту населення Добровеличківської районної державної адміністрації відбулося у формі універсального правонаступництва, коли до правонаступника - Управління соціального захисту населення Новоукраїнської районної державної адміністрації разом з правами Управління соціального захисту населення Добровеличківської районної державної адміністрації перейшли обов`язки останньої.

За приписами ч. 1 ст. 52 ГПК України у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу. Усі дії, вчинені в судовому процесі до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив.

Відповідно до ст. 334 ГПК України у разі вибуття однієї із сторін виконавчого провадження суд замінює таку сторону її правонаступником. Заяву про заміну сторони її правонаступником може подати сторона (заінтересована особа), державний або приватний виконавець. Ухвала про заміну сторони виконавчого провадження надсилається (надається) учасникам справи, а також державному виконавцю, приватному виконавцю в порядку, передбаченому статтею 242 цього Кодексу. Положення цієї статті застосовуються також у випадку необхідності заміни боржника або стягувача у виконавчому листі до відкриття виконавчого провадження.

Відповідно до ст. 326 ГПК України судові рішення, що набрали законної сили, є обов`язковими на всій території України, а в випадках установлених міжнародними договорами, згода на обов`язковість яких надана Верховною Радою України, - і за її межами. Невиконання судового рішення є підставою для відповідальності, встановленої законом.

Згідно з ч. 1 ст. 327 ГПК України виконання судового рішення здійснюється на підставі наказу, виданого судом, який розглядав справу як суд першої інстанції.

Відповідно до ст. 1 Закону України "Про виконавче провадження" поняття "виконавче провадження" розуміється як завершальна стадія судового провадження. Наведене узгоджується з практикою ЄСПЛ щодо застосування статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод, яка гарантує право на справедливий суд. Так, у рішенні від 19.03.1997 у справі "Горнсбі проти Греції" (Case of Hornsby v.Greece) ЄСПЛ зазначив, що для цілей статті 6 Конвенції виконання рішення, ухваленого будь-яким судом, має розцінюватися як складова частина "судового розгляду" (дана позиція викладена в постанові Верховного Суду України від 13.06.2016 у справі №6-3172цс15).

Відповідно до ч. 1 ст. 104 Цивільного кодексу України юридична особа припиняється в результаті реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення) або ліквідації. У разі реорганізації юридичних осіб майно, права та обов`язки переходять до правонаступників.

Положеннями ч. 1 ст. 105 ЦК України передбачено, що учасники юридичної особи, суд або орган, що прийняв рішення про припинення юридичної особи, зобов`язані протягом трьох робочих днів з дати прийняття рішення письмово повідомити орган, що здійснює державну реєстрацію.

Постановою Верховної Ради України від 17.07.2020 № 80-ІХ "Про утворення та ліквідацію районів" утворено Новоукраїнський район (з адміністративним центром у місті Новоукраїнка) у складі територій зокрема Добровеличківської селищної, які до проведення адміністративно-територіальної реформи, знаходилися у складі територій Добровеличківського району.

На виконання вищевказаної постанови Верховної Ради України, Кабінетом Міністрів України видано розпорядження від 16.12.2020 № 1635-р "Про реорганізацію та утворення районних державних адміністрацій", згідно з якою необхідно здійснити реорганізацію районних державних адміністрацій районів, ліквідованих вище вказаною постановою Верховної Ради України, шляхом їх приєднання до районних державних адміністрацій, утворених згідно із вказаним розпорядженням.

Постановою Кабінету Міністрів України від 16.12.2020 № 1321 затверджено Порядок здійснення заходів щодо утворення та реорганізації районних державних адміністрацій, а також правонаступництва щодо майна, прав та обов`язків районних державних адміністрацій, що припиняються (Порядок).

Відповідно до пункту 11 Порядку, райдержадміністрації, що припиняються, до складу яких входять структурні підрозділи із статусом юридичної особи публічного права, після набрання чинності актом Кабінету Міністрів України про реорганізацію відповідної райдержадміністрації, а у разі створення райдержадміністрацій на території новоутвореного району - після державної реєстрації створення райдержадміністрацій видають акт про реорганізацію структурних підрозділів райдержадміністрації, які мають статус юридичної особи публічного права. У акті про реорганізацію визначається її спосіб, заходи з реорганізації, строк її завершення та інші необхідні умови.

На підставі Постанови Кабінету Міністрів України від 16.12.2020 № 1321, Добровеличківською районною державною адміністрацією 31.12.2020 прийнято розпорядження № 313-р, згідно з пунктом 1 якого, Управління соціального захисту населення Добровеличківської районної державної адміністрації підлягає припиненню, а Управління соціального захисту населення Новоукраїнської районної державної адміністрації - визначено правонаступником.

За інформацією з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань УСЗН Добровеличківської РДА перебуває у стані припинення на підставі внесеного рішення засновників (учасників) юридичної особи або уповноваженого ними органу щодо припинення юридичної особи в результаті її реорганізації.

Згідно з ч. 2 ст. 107 ЦК України після закінчення строку для пред`явлення вимог кредиторами та задоволення чи відхилення цих вимог комісія з припинення юридичної особи складає передавальний акт (у разі злиття, приєднання або перетворення) або розподільчий баланс (у разі поділу), який має містити положення про правонаступництво щодо майна, прав та обов`язків юридичної особи, що припиняється шляхом поділу, стосовно всіх її кредиторів та боржників, включаючи зобов`язання, які оспорюються сторонами.

Частиною 8 ст. 4 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань" передбачено, що у разі приєднання юридичних осіб здійснюється державна реєстрація припинення юридичних осіб, що припиняються у результаті приєднання, та державна реєстрація змін до відомостей, що містяться в Єдиному державному реєстрі, щодо правонаступництва юридичної особи, до якої приєднуються. Приєднання вважається завершеним з дати державної реєстрації змін до відомостей, що містяться в Єдиному державному реєстрі, щодо правонаступництва юридичної особи, до якої приєднуються.

Суд враховує, що при реорганізації юридичної особи відбувається універсальне правонаступництво. При універсальному правонаступництві все майно особи як сукупність прав та обов`язків, які їй належать, переходить до правонаступника чи правонаступників, при цьому в цій сукупності переходять усі окремі права та обов`язки, які належали на момент правонаступництва правопопереднику незалежно від їх виявлення на той момент. Ухвалюючи рішення про реорганізацію, уповноважений орган юридичної особи спрямовує свою волю на передачу не окремого майна, прав або обов`язків, а усієї їх сукупності. При реорганізації в формі злиття немає значення, чи вказано в передавальному акті про правонаступництво щодо певного майна, прав чи обов`язків. Адже правонаступник лише один, що унеможливлює виникнення будь-яких спорів щодо переходу майна, прав чи обов`язків. Отже, лише при припиненні суб`єкта господарювання шляхом поділу в розподільчому балансі визначається правонаступництво. Внаслідок же злиття, приєднання або перетворення правонаступником є лише одна особа і будь-який розподіл прав та обов`язків при таких видах реорганізації неможливий.

Якщо припустити, що правонаступництво настає лише з моменту державної реєстрації припинення юридичної особи, то це призведе до можливостей порушення прав кредиторів, які протягом значного періоду часу не зможуть звернутися з вимогами до новоствореної юридичної особи, яка отримає все майно правопопередника, але не буде нести відповідальність за його зобов`язаннями.

Вказана правова позиція викладена в постанові Великої Палати Верховного Суду від 16.06.2020 у справі № 910/5953/17.

Також, Верховний Суд у складі Об`єднаної палати Касаційного цивільного суду в постанові від 14.09.2020 у справі № 296/443/16-ц зазначив, що у статтях 104 та 107 Цивільного кодексу України не визначається момент переходу прав та обов`язків від юридичної особи, яка припиняється шляхом приєднання. Такий момент не може пов`язуватися із внесення запису до державного реєстру про припинення юридичної особи, яка приєднується. При реорганізації шляхом приєднання немає значення, чи вказано в передавальному акті про правонаступництво щодо певного майна, прав чи обов`язків. Внаслідок приєднання правонаступником є лише одна особа і будь-який розподіл прав та обов`язків при такому виді реорганізації неможливий. Датою виникнення універсального правонаступництва юридичної особи відносно особи, яка припиняється шляхом приєднання, слід вважати дату видання наказу про таке приєднання.

При цьому господарський суд вважає за необхідне зазначити, що боржником станом на 05.01.2024 наказ від 21.12.2021 у справі № 912/2697/21 у добровільному порядку не виконано.

Враховуючи вищевикладене, оскільки реорганізація Управління соціального захисту населення Добровеличківської районної державної адміністрації відбулася шляхом приєднання, має місце факт універсального правонаступництва, коли до правонаступника - Управління соціального захисту населення Новоукраїнської районної державної адміністрації перейшли обов`язки.

Отже, до Управління соціального захисту населення Новоукраїнської районної державної адміністрації перейшли всі обов`язки боржника - Управління соціального захисту населення Добровеличківської районної державної адміністрації по виконавчим документам, зокрема, по наказу від 21.12.2021 у справі № 912/2697/21.

Враховуючи встановлені вище обставини, наведені положення законодавства, господарський суд дійшов висновку про наявність підстав для задоволення заяви позивача про заміну сторони виконавчого провадження правонаступником.

Керуючись ст. 52, 234-235, 334 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд

УХВАЛИВ:

1. Задовольнити заяву від 26.12.2023 Акціонерного товариство "Українська залізниця" про заміну сторони у справі № 912/2697/21.

2. Замінити сторону виконавчого провадження у наказі господарського суду від 21.12.2021 у справі № 912/2697/21 Управління соціального захисту населення Добровеличківської районної державної адміністрації Кіровоградської області (вул. Поповича, 26, с.м.т. Добровеличківка, Кіровоградська обл., 27000, і.к. 03197701) його правонаступником - Управлінням соціального захисту населення Новоукраїнської районної державної адміністрації (вул. Покровська, 60, м. Новоукраїнка, Кіровоградська область, 27100, і.к. 03197799).

3. Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання та може бути оскаржена в порядку визначеному Господарським процесуальним кодексом України.

4. Копії ухвали направити АТ "Українська залізниця" (до Електронного кабінету), Управлінню соціального захисту населення Добровеличківської районної державної адміністрації (вул. Поповича, буд. 26, смт. Добровеличківка, Новоукраїнський район, Кіровоградська область, 27000), Управлінню соціального захисту населення Новоукраїнської районної державної адміністрації (до Електронного кабінету).

Повний текст складено 08.01.2024.

Суддя В.Г. Кабакова