ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД СУМСЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

04.01.2024м. СумиСправа № 920/580/23

Господарський суд Сумської області у складі судді Котельницької В.Л., при секретарі судового засідання Виходцевій О.М., розглянувши у відкритому судовому засіданні в приміщенні господарського суду матеріали справи №920/580/23

за первісним позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «Агрон» (юридична адреса: вул. Мельникова, буд. 12, м. Київ, 04050; адреса для листування: вул. Велика Васильківська, буд. 72, м. Київ, 03150; код за ),

до відповідача Товариства з обмеженою відповідальністю «ВВМ ТРЕЙДІНГ» (вул. СКД, буд. 24, офіс 13, м. Суми, 40024; код за ),

про стягнення 566187,01 грн

та

за зустрічним позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "ВВМ ТРЕЙДІНГ" (вул. СКД, буд. 24, офіс 13 м. Суми, 40024; код за ),

до відповідача Товариства з обмеженою відповідальністю "Агрон" (вул. Мельникова, буд. 12, м. Київ, 04050; адреса для листування: вул. Велика Васильківська, буд. 72, м.Київ, 03150; код за ),

про стягнення 2015458,99 грн

за участю представників сторін за первісним позовом:

від позивача: Дементьєв Я.Т. (адвокат, довіреність №б/н від 17.07.2023),

від відповідача: Нестеренко М.В. (адвокат, ордер ВМ №1010704 від 29.08.2023),

справа розглядається у порядку загального позовного провадження

установив:

30.05.2023 позивач звернувся з позовною заявою, відповідно до якої просить стягнути з відповідача грошові кошти в розмірі 566187,01 грн (п`ятсот шістдесят шість тисяч сто вісімдесят сім грн 01 коп.), з яких: 264097,11 грн (двісті шістдесят чотири тисячі дев`яносто сім грн 11 коп.) пені, 22028,60 грн (двадцять дві тисячі двадцять вісім грн 60 коп.) 3% річних, 280061,30 грн (двісті вісімдесят тисяч шістдесят одна грн 30 коп.) інфляційні втрати, а також судові витрати покласти на відповідача.

01.06.2023 за електронним запитом суду сформований витяг з ЄДРПОУ, за яким відповідач - Товариство з обмеженою відповідальністю «ВВМ ТРЕЙДІНГ» зареєстрований як юридична особа з ідентифікаційним кодом 36550783 та місцезнаходженням: вул. СКД, буд. 24, офіс 13, м. Суми, 40024.

Ухвалою від 01.06.2023 прийнято позовну заяву до розгляду та відкрито провадження у справі №920/580/23; справу визнано малозначною; постановлено справу розглядати в порядку спрощеного позовного провадження без виклику сторін за наявними у справі матеріалами; установлено сторонам строки для надання заяв по сутті справи.

23.03.2023 відповідачем подані наступні документи:

1) відзив на позов (вх №3829 від 23.06.2023), відповідно до якого відповідач просить:

-відмовити позивачу в частині стягнення пені, нарахованої згідно додатку №1 до договору поставки за період з 08.01.2022 по 08.06.2022 в розмірі 99931,51 грн, 3% річних за період з 08.01.2022 по 22.02.2022 в розмірі 7747,00 грн, інфляційних втрат за січень-лютий 2022 року в розмірі 61175,57 грн;

-зменшити розмір пені, нарахованої згідно додатку №2 до договору поставки до 68350,68 грн;

2) зустрічну позовну заяву (вх №2287 від 26.06.2023, надіслана засобами поштового зв`язку - 23.06.2023), в якій відповідач просить стягнути з позивача 2015458,99 грн, з яких: 985874,40 грн заборгованість з оплати товару, 591534,64 грн штраф, 189584,01 грн пеня, 212163,94 грн інфляційні втрати, 36302,00 грн 3% річних, а також вирішити питання про розподіл судових витрат.

Ухвалою від 30.06.2023 у справі №920/580/23 залишено без руху зустрічну позовну заяву від 19.06.2023 №190623-А-2 Товариства з обмеженою відповідальністю «ВВМ ТРЕЙДІНГ» до Товариства з обмеженою відповідальністю «Агрон» про стягнення 2015458,99 грн (вх №2287 від 26.06.2023) у справі №920/580/23; установлено відповідачу строк для усунення недоліків зустрічної позовної заяви - протягом семи днів з дня вручення даної ухвали; установлено спосіб усунення недоліків позовної заяви: шляхом надання суду доказів сплати судового збору у розмірі 30231,88 грн (тридцять тисяч двісті тридцять одна грн 88 коп.).

10.07.2023 відповідач подав заяву про долучення до матеріалів справи платіжної інструкції №2175 від 07.07.2023, як доказу сплати судового збору в сумі 30231,89 грн. Заява з доданим документом (вх №4197 від 10.07.2023) долучена до матеріалів справи.

10.07.2023 позивач подав відповідь на відзив (вх №4215), в якому просить позов задовольнити.

Ухвалою від 11.07.2023 у справі №920/580/23 прийнято зустрічну позовну заяву від 19.06.2023 №190623-А-2 Товариства з обмеженою відповідальністю «ВВМ ТРЕЙДІНГ» (вул. СКД, буд. 24, офіс 13 м. Суми, 40024; код за ) до Товариства з обмеженою відповідальністю «Агрон» (вул. Мельникова, буд. 12, м. Київ, 04050; адреса для листування: вул. Велика Васильківська, буд. 72, м. Київ, 03150; код за ), про стягнення 2015458,99 грн (вх №2287 від 26.06.2023) до спільного розгляду з первісним позовом у справі №920/580/23; об`єднано в одне провадження з первісним позовом зустрічний позов у справі №920/580/23; постановлено подальший розгляд справи №920/580/23 здійснювати за правилами загального позовного провадження; призначено підготовче судове засідання у справі на 04.09.2023, 10:30; установлено сторонам строки для надання заяв по суті спору зустрічного позову.

17.07.2023 електронною поштою представник позивача за первісним позовом надіслав заяву про участь у судовому засіданні у режимі відеоконференції (вх №2600 від 17.07.2023) у справі №920/580/23, відповідно до якої просив судове засідання призначене на 04.09.2023, 10:30, провести за участі ОСОБА_1 (e-mail: ІНФОРМАЦІЯ_1 ) в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів.

Ухвалою від 18.07.2023 у справі №920/580/23 задоволено заяву представника позивача за первісним позовом про участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду (вх №2600 від 17.07.2023) у справі №920/580/23; постановлено провести підготовче судове засідання у справі №920/580/23, призначене на 04.09.2023, 10:30, за участю представника ТОВ «Агрон» Дементьєва Яна Теймуразовича (e-mail: НОМЕР_1 @ mail.gov.ua) в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням підсистеми відеоконференцзв`язку ЄСІТС.

18.07.2023 позивач за первісним позовом подав відзив на зустрічну позовну заяву (вх №4464), в якому заперечує проти задоволення зустрічної позовної заяви.

18.07.2023 відповідач за первісним позовом надав заперечення на відповідь на відзив (вх №4465, 2634), в яких підтримав свою позицію, викладену у відзиві на первісну позовну заяву та просить відмовити позивачу в частині стягнення 99931,51 грн пені, 7747,00 грн 3% річних, 61175,57 грн інфляційних втрат, а також зменшити розмір пені, нарахованої згідно з додатком №2 до договору поставки до 68350,68 грн.

08.08.2023 відповідач за первісним позовом подав відповідь на відзив на зустрічний позов (вх №4994/23).

04.09.2023 позивач за первісним позовом подав заперечення на відповідь на відзив (вх №5569/23).

У підготовчому судовому засіданні 04.09.2023 в порядку ч. 5 ст. 233 ГПК України постановлено протокольну ухвалу, якою задоволено усне клопотання представника відповідача за первісним позовом, продовжено строк підготовчого провадження на 30 днів та оголошено перерву в підготовчому судовому засіданні до 04.10.2023, 11:00, в режимі відеоконференції.

02.10.2023 представник відповідача за первісним позовом електронною поштою надіслав уточнений відзив на первісний позов (вх №6216/23).

У підготовчому судовому засіданні 04.10.2023 відповідно до ч. 5 ст. 233 ГПК України постановлено протокольну ухвалу про закриття підготовчого провадження та призначення розгляду справи по суті в судове засідання на 06.11.2023, 12:00, в режимі відеоконференції.

У судовому засіданні 06.11.2023 та 29.11.2023 згідно з ч. 5 ст. 233 ГПК України постановлено протокольні ухвали про оголошення перерви з розгляду справи по суті в режимі відеоконференції.

03.01.2023 представники сторін подали спільну заяву про затвердження мирової угоди (вх №147), в якій просять затвердити мирову угоду від 29.12.2023 укладену між ТОВ «ВВМ Трейдинг» та ТОВ «Агрон» в редакції, що додана до заяви.

У судовому засіданні 04.01.2023 встановлено:

Представники сторін в судове засідання прибули, підтримали подану спільну заяву про затвердження мирової угоди та просили зазначену заяву задовольнити.

Судовий процес на виконання ч. 1 ст. 222 ГПК України фіксувався за допомогою звукозаписувального технічного засобу.

Відповідно до статті 233 ГПК України ухвала у справі постановлена у нарадчій кімнаті за результатами оцінки доказів, поданих сторонами.

У судовому засіданні 04.01.2023 судом проголошено вступну та резолютивну частини ухвали.

Розглянувши матеріали справи, суд зазначає наступне.

Частиною 7 статті 46 ГПК України передбачено, що сторони можуть укласти мирову угоду на будь-якій стадії судового процесу.

Мирова угода укладається сторонами з метою врегулювання спору на підставі взаємних поступок і має стосуватися лише прав та обов`язків сторін. У мировій угоді сторони можуть вийти за межі предмета спору за умови, якщо мирова угода не порушує прав чи охоронюваних законом інтересів третіх осіб. Сторони можуть укласти мирову угоду і повідомити про це суд, зробивши спільну письмову заяву, на будь-якій стадії судового процесу (ч. ч. 1, 2 ст. 192 ГПК України).

Судом встановлено, що сторонами подано мирову угоду, яка пов`язана виключно з їхніми правами та обов`язками, відповідає фактичним обставинам та доказам у справі, а також не порушує прав та охоронюваних законом інтересів інших осіб.

Відповідно до ч. 3 ст. 192 ГПК України до ухвалення судового рішення у зв`язку з укладенням сторонами мирової угоди суд роз`яснює сторонам наслідки такого рішення, перевіряє, чи не обмежені представники сторін вчинити відповідні дії.

Судом встановлено, що мирова угода сторін підписана уповноваженим представником як позивача так і відповідача, у зазначеній мировій угоді учасниками справи зазначено про обізнаність із наслідками затвердження судом мирової угоди та порядком її виконання.

Статтею 192 ГПК України визначено, що укладена сторонами мирова угода затверджується ухвалою суду, в резолютивній частині якої зазначаються умови угоди. Затверджуючи мирову угоду, суд цією самою ухвалою одночасно закриває провадження у справі.

Згідно з п. 7 ч. 1 ст. 231 ГПК України господарський суд закриває провадження у справі, якщо сторони уклали мирову угоду і вона затверджена судом.

Таким чином, враховуючи, що подана сторонами мирова угода від 29.12.2023 не суперечить законодавству та не порушує права та охоронювані законом інтереси інших осіб, суд вважає за необхідне задовольнити спільну заяву сторін про затвердження мирової угоди, затвердити укладену сторонами мирову угоду та закрити провадження у справі.

Ухвала про затвердження мирової угоди є виконавчим документом та має відповідати вимогам до виконавчого документа, встановленим Законом України "Про виконавче провадження". У разі невиконання затвердженої судом мирової угоди ухвала суду про затвердження мирової угоди може бути подана для її примусового виконання в порядку, передбаченому законодавством для виконання судових рішень (ч. 2, 3 ст. 193 ГПК України).

Відповідно до ч. 4 ст. 231 ГПК України про закриття провадження у справі суд постановляє ухвалу.

Керуючись статтями 42, 46, 192, 193, 231, 234, 235, 255 Господарського процесуального кодексу України, суд

ухвалив:

1. Заяву сторін від 03.01.2024 про затвердження мирової угоди задовольнити.

2. Затвердити мирову угоду, укладену 29.12.2023 сторонами у справі №920/580/23 у наступній редакції:

«Мирова угода у справі №920/580/23 за первісним позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «АГРОН» до Товариства з обмеженою відповідальністю «ВВМ Трейдінг» про стягнення 566187,01 грн та за зустрічним позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «ВВМ Трейдінг» до Товариства з обмеженою відповідальністю «АГРОН» про стягнення 2 015 458,99 гри.

м. Суми « 29» грудня 2023 року

Товариство з обмеженою відповідальністю «Агрон» (вул. Мельникова, буд.12, м. Київ, 04050; адреса для листування: вул. Велика Васильківська, буд.72, м. Київ, 03150; код за ), надалі - Позивач за первісним позовом (Відповідач за зустрічним позовом) в особі генерального директора Приходька Сергія Миколайовича, який діє на підставі Статуту та

Товариство з обмеженою відповідальністю «ВВМ Трейдінг» (Код ЄДРІІОУ 36550783, адреса: 40024, Сумська обл., місто Суми, вул. СКД, будинок 24, офіс 13; надалі - Відповідач за первісним позовом; Позивач за зустрічним позовом) в особі генерального директора Яременка Володимира Олексійовича, який діє на підставі Статуту.

на підставі взаємних поступок у справі №920/580/23, що перебуває на розгляді в Господарському суді Сумської області за первісним позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «Агрон» до Товариства з обмеженою відповідальністю «ВВМ Трейдінг» про стягнення 566187,01 грн та за зустрічним позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «ВВМ Трейдінг» до Товариства з обмеженою відповідальністю «Агрон» про стягнення 2015458,99 грн., на підставі ст. 192 Господарського процесуального кодексу України, домовились про укладення мирової угоди, на таких умовах:

1. Загальний розмір суми позовних вимог за первісним позовом у справі №920/580/23, що перебуває на розгляді в Господарському суді Сумської області за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «Агрон» до Товариства з обмеженою відповідальністю «ВВМ Трейдінг» складає 566187,01 грн (надалі -Первісний позов).

2. Загальний розмір суми позовних вимог за зустрічним позовом у справі №920/580/23, що перебуває на розгляді в Господарському суді Сумської області за зустрічним позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «ВВМ Трейдінг» до Товариства з обмеженою відповідальністю «ВВМ Трейдінг» складає 2015458,99 грн (надалі - Зустрічний позов).

3. За домовленістю обох Сторін, Позивач за первісним позовом відмовляється від заявлених у справі № 920/580/23 позовних вимог у розмірі 566187,01 грн.

4. За домовленістю обох Сторін, Відповідач за первісним позовом відмовляється від заявлених у справі № 920/580/23 позовних вимог за зустрічним Позовом у розмірі 2015458,99 грн.

5. Сторони погоджуються, що остаточне проведення взаємних розрахунків між ними по договору поставки № 25112021 /Б від 25 листопада 2021 року в розмірі 985874,40 грн. відбудуться наступним чином:

ТОВ «ВВМ Трейдінг» здійснює перерахування грошових коштів на рахунок ТОВ «Агрон» у розмірі :

52362,00 грн до 08.01.2024р.;

52362,00 грн до 08.01.2024р.;

52362,00 грн до 09.01.2024р.;

52362,00 грн до 09.01.2024р.;

52362,00 грн до 10.01.2024р.;

52362,00 грн до 10.01.2024р.;

52362,00 грн до 11.01.2024р.;

52362,00 грн до 11.01.2024р.;

52362,00 грн до 12.01.2024р.;

52362,00 грн до 12.01.2024р.;

52362,00 грн до 15.01.2024р.;

52362,00 грн до 15.01.2024р.;

52362,00 грн до 16.01.2024р.;

52362,00 грн до 16.01.2024р.;

52362,00 грн до 17.01.2024р.;

52362,00 грн до 17.01.2024р.;

52362,00 грн до 18.01.2024р.;

52362,00 грн до 18.01.2024р.;

43358,40 грн до 19.01.2024р.

Всього 985874,40 грн. (дев`ятсот вісімдесят п`ять тисяч вісімсот сімдесят чотири гривні 40 коп.).

ТОВ «Агрон» здійснює перерахування грошових коштів на рахунок ТОВ «ВВМ Трейдінг» у розмірі:

52362,00 грн. до 08.01.2024р.,

52362,00 грн до 08.01.2024р.,

52362,00 грн до 09.01.2024р.,

52362,00 грн до 09.01.2024р.,

52362,00 грн до 10.01.2024р.,

52362,00 грн до 10.01.2024р.,

52362,00 грн до 11.01.2024р.,

52362,00 грн до 11.01.2024р.,

52362,00 грн до 12.01.2024р.,

52362,00 грн до 12.01.2024р.,

52362,00 грн до 15.01.2024р.,

52362,00 грн до 15.01.2024р.,

52362,00 грн до 16.01.2024р.,

52362,00 грн до 16.01.2024р.,

52362,00 грн до 17.01.2024р.,

52362,00 грн до 17.01.2024р.,

52362,00 грн до 18.01.2024р.,

52362,00 грн до 18.01.2024р.,

43358,40 грн до 19.01.2024р.

Всього 985874,40 гри. (дев`ятсот вісімдесят п`ять тисяч вісімсот сімдесят чотири гривні 40 коп.).

Сторони зобов`язуються під час виконання пунку 5 цієї додаткової угоди виконувати вимоги по реєстрації розрахунків коригування ПДВ в терміни згідно Податкового кодексу України.

6. Позивач за первісним позовом підтверджує та гарантує, що в нього відсутні будь-які претензії та/або вимоги до Відповідача за первісним позовом.

7. Позивач за зустрічним позовом підтверджує та гарантує, що в нього відсутні будь-які претензії та/або вимоги до Відповідача за зустрічним позовом.

8. Сторони погодили, що Договір поставки № 25112021/Б від 25 листопада 2021 року є припиненим. Наслідки розірвання (припинення дії) Договору поставки №25112021/Б від 25 листопада 2021 року, у зв`язку з чим відсутності можливості пред`явлення будь-яких претензій у зв`язку з виконанням або невиконанням його умов, Позивачу за первісним позовом та Відповідачу за первісним позовом відомі та вони згодні на такі умови.

9. Підписанням даної мирової угоди Сторони відмовляються від стягнення один з одного будь-яких штрафних, оперативних та інших санкцій, у тому числі передбачених ст. 625 Цивільного кодексу України, які нараховані та/або могли б бути нараховані за порушення умов договору №№25112021/Б від 25 листопада 2021 року та будь-яких додаткових угод та додатків до договору.

10. Сторони погодили, що протягом не більше ніж чотирьох робочих днів з дати укладання даної мирової угоди Сторони складають, підписують і подають/направляють засобами поштового зв`язку спільну заяву до Господарського суду Сумської області про затвердження мирової угоди та закриття провадження по справі.

11. Дана мирова угода та заява про затвердження мирової угоди буде направлена сторонами до Господарського суду Сумської області по справі №920/580/23 для приєднання її до матеріалів справи та затвердження, після чого вона набуде обов`язкової сили виконавчого документу для сторін справи №920/580/23 у встановленому чинним законодавством порядку.

12. Сторонам відомі та зрозумілі наслідки затвердження мирової угоди та закриття провадження по справі №920/580/23, відповідно до ст. 192 ГПК України.

13. Ця мирова угода набирає чинності з моменту її затвердження господарським судом Сумської області згідно вимог чинного законодавства та діє до повного виконання Сторонами зобов`язань, що передбачені даною мировою угодою.

14. У випадку відмови Господарського суду Сумської області від затвердження даної мирової угоди, або у разі ненабрання законної сили ухвалою Господарського суду Сумської області про затвердження даної мирової угоди, Сторони залишаються в правовому становищі, яке існувало до дати підписання цієї мирової угоди.

15. Сторони заявляють про добровільність у прийнятті зазначеного рішення, відсутність примусу; наявність достатньої право- та дієздатності, відсутність будь-яких обмежень повноважень у представників Сторін, які підписати дану мирову угоду, та гарантують відсутність інших обставин, що можуть бути підставою для визнання цієї мирової угоди недійсною.

16. Сторони мають належне уявлення про сутність цієї мирової угоди і всіх її елементів. Не існує ніяких факторів, які могли б вилинути на їх уявлення про мету цієї мирової угоди. Дана мирова угода не порушує права та не стосується обов`язків будь-яких третіх осіб чи держави, крім Сторін цієї мирової угоди.

17. Сторони підтверджують, що вищевикладені умови відповідають їх волевиявленню і породжують настання бажаних наслідків, які відповідають їх дійсним інтересам. Ця мирова угода не є удаваною чи будь-яким іншим нікчемним правочином.

18. Одностороння відмова від виконання зобов`язань за даною мировою угодою не допускається. Умови даної мирової угоди є обов`язковими для виконання для сторін та/або їх правонаступників в повному об`ємі.

19. Якщо в процесі виконання цієї мирової угоди відбудеться реорганізація, зміна підпорядкованості чи форми власності однієї або обох сторін, то ця угода зберігає силу для правонаступника такої сторони.

20. Ця мирова угода складена в трьох примірниках, які мають однакову юридичну силу, по одному примірнику для кожної зі сторін та один примірник для Господарського суду Сумської області.

21.Реквізити сторін:

Позивач за первісним позовом/Боржник:

Товариство з обмеженою відповідальністю «Агрон»

код за

вул. Мельникова, буд. 12, м. Київ, 04050; адреса для листування: вул. Велика Васильківська, буд. 72, м. Київ, 03150;

IBAN НОМЕР_2 у банку AT "СЕНС БАНК", м. Київ

ІПН 41

в особі генерального директора Приходька С.М., який діє на підставі Статуту

__________________ /С.М. Приходько/

(підпис, МП)

Відповідач за первісним позовом/Стягувач

Товариство з обмеженою відповідальністю «ВВМ Тредійнг»

Код

40024, Сумська обл., місто Суми, вул. СКД, будинок 24, офіс 13

IBAN № НОМЕР_3 , в АБ «УКРГАЗБАНК»

ІПН 90

в особі генерального директора Яременко В.О., який діє на підставі Статуту

__________________ /В.О. Яременко/

(підпис, МП)».

3. Закрити провадження у справі № 920/580/23.

4. Ухвалу надіслати учасникам справи відповідно до вимог частин 6-7 статті 6 ГПК України (позивачу за первісним позовом - оригінал, позивачу за зустрічним позовом - оригінал).

Стягувачем за первісним позовом за ухвалою є: Товариство з обмеженою відповідальністю «Агрон» (юридична адреса: вул. Мельникова, буд. 12, м. Київ, 04050; адреса для листування: вул. Велика Васильківська, буд. 72, м. Київ, 03150; код за ).

Боржником за первісним позовом за ухвалою є: Товариство з обмеженою відповідальністю «ВВМ ТРЕЙДІНГ» (вул. СКД, буд. 24, офіс 13, м. Суми, 40024; код за ).

та

Стягувачем за зустрічним позовом за ухвалою є: Товариство з обмеженою відповідальністю «ВВМ ТРЕЙДІНГ» (вул. СКД, буд. 24, офіс 13, м. Суми, 40024; код за ).

Боржником за зустрічним позовом за ухвалою є: Товариство з обмеженою відповідальністю «Агрон» (юридична адреса: вул. Мельникова, буд. 12, м. Київ, 04050; адреса для листування: вул. Велика Васильківська, буд. 72, м. Київ, 03150; код за ).

Ухвала відповідно до положень Закону України "Про виконавче провадження" є виконавчим документом та може бути пред`явлена до виконання протягом трьох років з наступного дня після настання визначеного мировою угодою строку.

Ухвала набирає законної сили негайно з моменту її оголошення суддею - 04.01.2024, та може бути оскаржена до суду апеляційної інстанції у строки, передбачені ст.ст. 255-256 Господарського процесуального кодексу України, та у порядку, визначеному п. 17.5 Перехідних положень ГПК України.

Повний текст ухвали складено та підписано 10.01.2024.

Суддя В.Л. Котельницька