ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КІРОВОГРАДСЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

15 січня 2024 рокуСправа № 912/4056/20

Господарський суд Кіровоградської області у складі судді Бестаченко О.Л., за участю секретаря судового засідання Колісник Т.В., розглянувши у судовому засіданні заяву Акціонерного товариства "Українська залізниця" від 05.01.2024 № б/н про заміну сторони виконавчого провадження у справі № 912/4056/20

за позовом Акціонерного товариства "Українська залізниця", в особі регіональної філії "Одеська залізниця" АТ "Українська залізниця"

до Управління соціального захисту населення Долинської районної державної адміністрації Кіровоградської області

про стягнення 213 929,15 грн,

представники:

від позивача (стягувача) - участі не брали;

від відповідача (боржника) - участі не брали;

ВСТАНОВИВ:

Рішенням Господарського суду Кіровоградської області від 24.02.2021 у справі № 912/4056/20 позов задоволено повністю. Стягнуто з Управління соціального захисту населення Долинської районної державної адміністрації Кіровоградської області на користь Акціонерного товариства "Українська залізниця" в особі регіональної філії "Одеська залізниця" АТ "Українська залізниця" 213 929,15 грн збитків за пільгове перевезення пасажирів за 2018 рік та 3 208,94 грн судового збору.

29.03.2021 господарським судом на виконання судового рішення видано відповідний наказ.

05.01.2024 до господарського суду надійшла заява Акціонерного товариства "Українська залізниця" від 05.01.2024 № б/н про заміну сторони виконавчого провадження у справі № 912/4056/20, яка містить вимогу:

- замінити сторону виконавчого провадження у наказі господарського суду від 29.03.2021 року у справі № 912/4056/20 з Управління соціального захисту населення Долинської районної державної адміністрації Кіровоградської області її правонаступником - Управління соціального захисту населення Кропивницької районної державної адміністрації.

Враховуючи те, що суддя Глушков М.С., в провадженні якого знаходиться справа № 912/4056/20, в період з 01 до 17 січня 2024 року перебуває у відпустці згідно наказу голови суду від 25.12.2023 № 356, що може перешкоди розгляду заяви про заміну сторони її правонаступником у цій справі в строки, визначені процесуальним законодавством, розпорядженням в.о. керівника апарату господарського суду від 05.01.2024 № 5 призначено повторний автоматизований розподіл заяви Акціонерного товариства "Українська залізниця" від 05.01.2024 б/н про заміну сторони у виконавчому провадженні у справі № 912/4056/20.

Відповідно до протоколу повторного автоматичного розподілу судової справи між суддями від 05.01.2024 заяву Акціонерного товариства "Українська залізниця" від 05.01.2024 б/н про заміну сторони у виконавчому провадженні у справі № 912/4056/20 призначено судді Бестаченко О.Л.

Ухвалою від 08.01.2024 господарський суд прийняв матеріали заяви Акціонерного товариства "Українська залізниця" від 05.01.2024 № б/н про заміну сторони у виконавчому провадженні у справі № 912/4056/20 до свого провадження та призначив до розгляду в засіданні на 15.01.2024 на 12:00 год.

15.01.2024 до господарського суду від Управління соціального захисту населення Кропивницької районної державної адміністрації надійшли додаткові пояснення у справі від 12.01.2024, в яких управління вважає заяву Акціонерного товариства "Українська залізниця" від 05.01.2024 № б/н про заміну сторони виконавчого провадження у справі № 912/4056/20 необґрунтованою та просить відмовити в задоволенні позовних вимог.

В обґрунтування своїх заперечень управління зазначає, що коли відбувається публічне правонаступництво, вирішальним є встановлення факту переходу повністю чи частково функцій від одного суб`єкта владних повноважень до іншого, а не факту державної реєстрації припинення вибувшого з публічних правовідносин суб`єкта владних повноважень, як юридичної особи.

Також 15.01.2024 до господарського суду від Управління соціального захисту населення Кропивницької районної державної адміністрації надійшло клопотання про розгляд справи без участі уповноваженого представника від 15.01.2024.

У судове засідання 15.01.2024 учасники справи не прибули, хоча належним чином повідомлені про дату, час та місце засідання суду.

Господарський суд вважає за можливе розглянути заяву за відсутності учасників справи, оскільки згідно приписів ст. 334 Господарського процесуального кодексу України неявка учасників справи у судове засідання не є перешкодою для вирішення питання про заміну сторони.

Розглядаючи заяву Акціонерного товариства "Українська залізниця" від 05.01.2024 № б/н про заміну сторони виконавчого провадження у справі № 912/4056/20, господарський суд враховує наступне.

За приписами ч. 1 ст. 52 Господарського процесуального кодексу України у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу. Усі дії, вчинені в судовому процесі до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив.

Відповідно до ст. 334 Господарського процесуального кодексу України у разі вибуття однієї із сторін виконавчого провадження суд замінює таку сторону її правонаступником. Заяву про заміну сторони її правонаступником може подати сторона (заінтересована особа), державний або приватний виконавець. Положення цієї статті застосовуються також у випадку необхідності заміни боржника або стягувача у виконавчому листі до відкриття виконавчого провадження.

Відповідно до ст. 326 Господарського процесуального кодексу України судові рішення, що набрали законної сили, є обов`язковими на всій території України, а в випадках установлених міжнародними договорами, згода на обов`язковість яких надана Верховною Радою України, - і за її межами. Невиконання судового рішення є підставою для відповідальності, встановленої законом.

Згідно з ч. 1 ст. 327 Господарського процесуального кодексу України виконання судового рішення здійснюється на підставі наказу, виданого судом, який розглядав справу як суд першої інстанції.

Відповідно до ст. 1 Закону України "Про виконавче провадження" поняття "виконавче провадження" розуміється як завершальна стадія судового провадження. Наведене узгоджується з практикою ЄСПЛ щодо застосування статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод, яка гарантує право на справедливий суд. Так, у рішенні від 19.03.1997 у справі "Горнсбі проти Греції" (Case of Hornsby v.Greece) ЄСПЛ зазначив, що для цілей статті 6 Конвенції виконання рішення, ухваленого будь-яким судом, має розцінюватися як складова частина "судового розгляду" (дана позиція викладена в постанові Верховного Суду України від 13.06.2016 у справі № 6-3172цс15).

Відповідно до ч. 1 ст. 104 Цивільного кодексу України юридична особа припиняється в результаті реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення) або ліквідації. У разі реорганізації юридичних осіб майно, права та обов`язки переходять до правонаступників.

Положеннями ч. 1 ст. 105 Цивільного кодексу України передбачено, що учасники юридичної особи, суд або орган, що прийняв рішення про припинення юридичної особи, зобов`язані протягом трьох робочих днів з дати прийняття рішення письмово повідомити орган, що здійснює державну реєстрацію.

Відповідно до положень ст. 106 Цивільного кодексу України злиття, приєднання, поділ та перетворення юридичної особи здійснюються за рішенням його учасників або органу юридичної особи, уповноваженого на це установчими документами, а у випадках, передбачених законом, - за рішенням суду або відповідних органів державної влади. Законом може бути передбачено одержання згоди відповідних органів державної влади на припинення юридичної особи шляхом злиття або приєднання.

За інформацією з Єдиного державного реєстру юридичних, осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань Управління соціального захисту населення Долинської районної державної адміністрації перебуває у стані припинення на підставі внесеного рішення засновників (учасників) юридичної особи або уповноваженого ними органу щодо припинення юридичної особи в результаті її реорганізації.

Постановою Верховної Ради України від 17.07.2020 № 80-ІХ "Про утворення ліквідацію районів" утворено Кропивницький район (з адміністративним центром у місті Кропивницький).

На виконання вищевказаної постанови Верховної Ради України, Кабінетом Міністрів України видано розпорядження від 16.12.2020 № 1635-р "Про реорганізацію та утворення районних державних адміністрацій", згідно з якою необхідно здійснити реорганізацію районних державних адміністрацій районів, ліквідованих вище вказаною постановою Верховної Ради України, шляхом їх приєднання до районних державних адміністрацій, утворених згідно із вказаним розпорядженням.

Постановою Кабінету Міністрів України від 16.12.2020 № 1321 затверджено Порядок здійснення заходів щодо утворення та реорганізації районних державних адміністрацій, а також правонаступництва щодо майна, прав та обов`язків районних державних адміністрацій, що припиняються (Порядок).

Відповідно до пункту 11 Порядку райдержадміністрації, що припиняються, до складу яких входять структурні підрозділи із статусом юридичної особи публічного права, після набрання чинності актом Кабінету Міністрів України про реорганізацію відповідної райдержадміністрації, а у разі створення райдержадміністрацій на території новоутвореного району - після державної реєстрації створення райдержадміністрацій видають акт про реорганізацію структурних підрозділів райдержадміністрації, які мають статус юридичної особи публічного права. У акті про реорганізацію визначається її спосіб, заходи з реорганізації, строк її завершення та інші необхідні умови.

31.12.2020 розпорядженням голови Кропивницької районної державної адміністрації за № 914-р прийнято рішення про реорганізацію районних державних адміністрацій.

15.07.2021 розпорядженням голови Кропивницької районної державної адміністрації за № 914-р прийнято рішення про реорганізацію шляхом приєднання до Управління соціального захисту населення Кропивницької районної державної адміністрації - Управління соціального захисту населення Долинської районної державної адміністрації Кіровоградської області (а.с.110).

14.12.2023 від Управління Державної казначейської служби України у Долинському районі Кіровоградської області до стягувача надійшов лист за вих. № 02-23-08/1408, в якому повідомлялось, що всі рахунки боржника закриті в зв`язку з припиненням юридичної особи (а.с. 111 оборот - 112).

Згідно з ч. 2 ст. 107 Цивільного кодексу України після закінчення строку для пред`явлення вимог кредиторами та задоволення чи відхилення цих вимог комісія з припинення юридичної особи складає передавальний акт (у разі злиття, приєднання або перетворення) або розподільчий баланс (у разі поділу), який має містити положення про правонаступництво щодо майна, прав та обов`язків юридичної особи, що припиняється шляхом поділу, стосовно всіх її кредиторів та боржників, включаючи зобов`язання, які оспорюються сторонами.

Частиною 8 ст. 4 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань" передбачено, що у разі приєднання юридичних осіб здійснюється державна реєстрація припинення юридичних осіб, що припиняються у результаті приєднання, та державна реєстрація змін до відомостей, що містяться в Єдиному державному реєстрі, щодо правонаступництва юридичної особи, до якої приєднуються. Приєднання вважається завершеним з дати державної реєстрації змін до відомостей, що містяться в Єдиному державному реєстрі, щодо правонаступництва юридичної особи, до якої приєднуються.

Суд враховує, що при реорганізації юридичної особи відбувається універсальне правонаступництво. При універсальному правонаступництві все майно особи як сукупність прав та обов`язків, які їй належать, переходить до правонаступника чи правонаступників, при цьому в цій сукупності переходять усі окремі права та обов`язки, які належали на момент правонаступництва правопопереднику незалежно від їх виявлення на той момент. Ухвалюючи рішення про реорганізацію, уповноважений орган юридичної особи спрямовує свою волю на передачу не окремого майна, прав або обов`язків, а усієї їх сукупності. При реорганізації в формі злиття немає значення, чи вказано в передавальному акті про правонаступництво щодо певного майна, прав чи обов`язків. Адже правонаступник лише один, що унеможливлює виникнення будь-яких спорів щодо переходу майна, прав чи обов`язків. Отже, лише при припиненні суб`єкта господарювання шляхом поділу в розподільчому балансі визначається правонаступництво. Внаслідок же злиття, приєднання або перетворення правонаступником є лише одна особа і будь-який розподіл прав та обов`язків при таких видах реорганізації неможливий.

Якщо припустити, що правонаступництво настає лише з моменту державної реєстрації припинення юридичної особи, то це призведе до можливостей порушення прав кредиторів, які протягом значного періоду часу не зможуть звернутися з вимогами до новоствореної юридичної особи, яка отримає все майно правопопередника, але не буде нести відповідальність за його зобов`язаннями.

Вказана правова позиція викладена в постанові Великої Палати Верховного Суду від 16.06.2020 у справі № 910/5953/17.

Також, Верховний Суд у складі Об`єднаної палати Касаційного цивільного суду в постанові від 14.09.2020 у справі № 296/443/16-ц зазначив, що у статтях 104 та 107 Цивільного кодексу України не визначається момент переходу прав та обов`язків від юридичної особи, яка припиняється шляхом приєднання. Такий момент не може пов`язуватися із внесення запису до державного реєстру про припинення юридичної особи, яка приєднується. При реорганізації шляхом приєднання немає значення, чи вказано в передавальному акті про правонаступництво щодо певного майна, прав чи обов`язків. Внаслідок приєднання правонаступником є лише одна особа і будь-який розподіл прав та обов`язків при такому виді реорганізації неможливий. Датою виникнення універсального правонаступництва юридичної особи відносно особи, яка припиняється шляхом приєднання, слід вважати дату видання наказу про таке приєднання.

При цьому господарський суд вважає за необхідне зазначити, що боржником станом на 15.01.2024 наказ від 29.03.2021 у справі № 912/4056/20 у добровільному порядку не виконано.

Оскільки реорганізація Управління соціального захисту населення Долинської районної державної адміністрації відбулася шляхом приєднання, має місце факт універсального правонаступництва, коли до правонаступника - Управління соціального захисту населення Кропивницької районної державної адміністрації перейшли обов`язки боржника.

Враховуючи встановлені вище обставини, наведені положення законодавства, господарський суд дійшов висновку про наявність підстав для задоволення заяви, заміни боржника - Управління соціального захисту населення Долинської районної державної адміністрації Кіровоградської області на його правонаступника - Управління соціального захисту населення Кропивницької районної державної адміністрації ().

Керуючись ст. 52, 234, 235, 255, 334 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд

УХВАЛИВ

1. Заяву Акціонерного товариства "Українська залізниця" від 05.01.2024 № б/н про заміну сторони виконавчого провадження у справі № 912/4056/20 задовольнити.

2. Замінити сторону виконавчого провадження у наказі господарського суду від 29.03.2021 року у справі № 912/4056/20 з Управління соціального захисту населення Долинської районної державної адміністрації Кіровоградської області (28500, Кіровоградська область, м. Долинська, вул. Центральна, 135; ) її правонаступником - Управління соціального захисту населення Кропивницької районної державної адміністрації (28400, Кіровоградської області, Кропивницького району, смт Компаніївка, вул. Шевченка, б. 81; ).

Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання та може бути оскаржена у порядку, передбаченому Господарським процесуальним кодексом України.

Копії ухвали надіслати Акціонерному товариству "Українська залізниця" (до електронного кабінету в системі "Електронний суд"); Управлінню соціального захисту населення Долинської районної державної адміністрації Кіровоградської області (28500, Кіровоградська область, м. Долинська, вул. Центральна, 135, та на електронну адресу: ); Управлінню соціального захисту населення Кропивницької районної державної адміністрації (до електронного кабінету в системі "Електронний суд").

Ухвалу підписано 15.01.2024.

Суддя О.Л. Бестаченко