УХВАЛА

ПРО ВІДКРИТТЯ ПРОВАДЖЕННЯ У СПРАВІ

м. Київ

01.01.2024Справа № 910/19319/23

Господарський суд міста Києва у складі судді Демидова В.О., розглянувши матеріали позовної заяви ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 РНОКПП НОМЕР_1 ) до Держави Україна в особі Міністерства фінансів України (01008, місто Київ, вулиця Грушевського, будинок 12/2) та до Публічного акціонерного товариства «АКЦІОНЕРНИЙ БАНК «УКРГАЗБАНК» (03087, місто Київ, вулиця Єреванська, будинок 1) про визнання власником домінуючого контрольного пакета акцій та зобов`язання вчинити дії,

В С Т А Н О В И В:

18.12.2023 в системі «Електронний суд» представником позивача сформовано позовну заяву до Держави Україна в особі Міністерства фінансів України та до Публічного акціонерного товариства «АКЦІОНЕРНИЙ БАНК «УКРГАЗБАНК» про визнання власником домінуючого контрольного пакета акцій та зобов`язання вчинити дії та 19.12.2023 була передана судді Демидову В.О. відповідно до автоматизованого розподілу судової справи між суддями.

Позовні вимоги обґрунтовані тим, що ОСОБА_2 (далі - Позивач) з 1999 року є власником простих іменних акцій, емітованих ПАТ «АКЦІОНЕРНИЙ БАНК «УКРГАЗБАНК» (далі - Відповідач 2 або Банк) у кількості 500 штук, щодо яких не встановлено жодних обмежень (обтяження).

Під час фінансової кризи 2008/2009 років Банк було Акціонерами Банку є 1527 юридичних та фізичних осіб, серед яких 156 юридичних осіб та 1370 фізичних осіб, з яких кожна володіє часткою менше 1%, а також Держава Україна в особі Міністерства фінансів України (далі - Відповідач 1) як власник істотної участі у статутному капіталі Банку у 94,940948% або 0 акцій. 518 439 305 простих іменних акцій власної емісії, що складає 3,7468 % у статутному капіталі Банку, обліковуються на балансі Банку як «Викуплені власні акції у акціонерів». Тобто на 01.01.2023 року Відповідач 1 та Відповідач 2 сукупно як пов`язані особи володіють часткою у часткою у статутному капіталі Банку 98,687748%. Отже, станом на 2023 рік Держава Україна в особі Міністерства фінансів України фактично є опосередкованим націоналізовано державою.

Відповідачем 2 та/або його акціонерами, включно з Відповідачем 1, чомусь вибірково застосовуються положення чинного українського законодавства: набуті у власність 518 439 305 простих іменних акцій власної емісії вважаються «викупленими у акціонерів» і за таких обставин не враховуються при визначенні кворуму та не мають права голосу з усіх питань порядку денного, однак при цьому не анулюються і не реалізовуються протягом 10 річного періоду.

Відтак позивач вважає, що своєю протиправною бездіяльністю Відповідач 1 та Відповідач 2 (як пов`язані особи) свідомо порушує передбачене ч.1 ст. 97 Закону України «Про акціонерні товариства» право Позивача вимагати у Відповідача 1 як власника домінуючого контрольного пакета акцій здійснення обов`язкового придбання акцій, належних Позивачеві як міноритарному акціонеру Відповідача 2.

З огляду на що позивач просить визнати Державу Україна в особі Міністерства фінансів України власником домінуючого контрольного пакета акцій ПАТ «АКЦІОНЕРНИЙ БАНК «УКРГАЗБАНК» (), зобов`язати Державу Україна в особі Міністерства фінансів України виконати зобов`язання власника домінуючого контрольного пакета акцій ПАТ «АКЦІОНЕРНИЙ БАНК «УКРГАЗБАНК» (), протягом наступного робочого дня після набуття законної сили рішенням суду у справі за цим позовом подати офіційним каналом зв`язку до ПАТ «АКЦІОНЕРНИЙ БАНК «УКРГАЗБАНК» і Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку повідомлення про набуття права власності на домінуючий контрольний пакет акцій; зобов`язати ПАТ «АКЦІОНЕРНИЙ БАНК «УКРГАЗБАНК» (), не пізніше наступного робочого дня після отримання повідомлення Держави Україна в особі Міністерства фінансів України розмістити відповідне повідомлення на своєму веб-сайті та у базі даних особи, яка провадить діяльність з оприлюднення регульованої інформації від імені учасників ринків капіталу та професійних учасників організованих товарних ринків; зобов`язати ПАТ «АКЦІОНЕРНИЙ БАНК «УКРГАЗБАНК» (), не пізніш як за 25 робочих днів з дня отримання повідомлення Держави Україна в особі Міністерства фінансів України затвердити ринкову вартість акцій товариства, визначену суб`єктом оціночної діяльності.

Ухвалою суду від 22.12.2023 позовну заяву ОСОБА_1 залишено без руху та надано позивачу строк для усунення недоліків позовної заяви протягом десяти днів з дня вручення даної ухвали.

Позивачем у строк встановлений ухвалою суду від 22.12.2023, подано заяву про усунення недоліків, з доданими до неї документами

Підстави для повернення або відмови у відкритті провадження у справі, встановлені Господарським процесуальним кодексом України, відсутні.

20.12.2023 від Публічного акціонерного товариства «АКЦІОНЕРНИЙ БАНК «УКРГАЗБАНК» надійшли заперечення щодо відкриття провадження у справі з тих підстав, що матеріали позовної заяви містять лише договір про надання правової допомоги у той час відсутня довіреність та ордер.

Суд звертає увагу Публічного акціонерного товариства «АКЦІОНЕРНИЙ БАНК «УКРГАЗБАНК», що документи, які посвідчують повноваження адвоката на надання правової допомоги, можуть бути: 1) договір про надання правової допомоги; 2) довіреність; 3) ордер; 4) доручення органу (установи), уповноваженого законом на надання безоплатної правової допомоги.

Оскільки до матеріалів позовної заяви представником позивача було долучено договір про надання правової допомоги твердження представника Публічного акціонерного товариства «АКЦІОНЕРНИЙ БАНК «УКРГАЗБАНК» є безпідставними та такими, що не знайшли свого підтвердження.

Дослідивши матеріали позовної заяви, суд встановив таке.

Позовна заява відповідає вимогам, встановленим ст. ст. 162, 164, 172 Господарського процесуального кодексу України, підстави для залишення позовної заяви без руху, повернення або відмови у відкритті провадження у справі, встановлені Господарським процесуальним кодексом України, відсутні.

Відповідно до ч. 1 ст. 12 Господарського процесуального кодексу України господарське судочинство здійснюється за правилами, передбаченими цим Кодексом, у порядку: наказного провадження; позовного провадження (загального або спрощеного).

При цьому згідно із ч. 3 ст. 12 Господарського процесуального кодексу України спрощене позовне провадження призначене для розгляду малозначних справ, справ незначної складності та інших справ, для яких пріоритетним є швидке вирішення справи. Загальне позовне провадження призначене для розгляду справ, які через складність або інші обставини недоцільно розглядати у спрощеному позовному провадженні.

Відповідно до ч. 3 ст. 247 Господарського процесуального кодексу України при вирішенні питання про розгляд справи в порядку спрощеного або загального позовного провадження суд враховує: 1) ціну позову; 2) значення справи для сторін; 3) обраний позивачем спосіб захисту; 4) категорію та складність справи; 5) обсяг та характер доказів у справі, в тому числі чи потрібно у справі призначити експертизу, викликати свідків тощо; 6) кількість сторін та інших учасників справи;7) чи становить розгляд справи значний суспільний інтерес; 8) думку сторін щодо необхідності розгляду справи за правилами спрощеного позовного провадження.

Враховуючи категорію та складність спору, предмет позову та зміст заявлених позовних вимог, склад учасників спору, суд приходить до висновку про розгляд вказаної справи в порядку загального позовного провадження.

Статтею 181 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що для виконання завдання підготовчого провадження в кожній судовій справі, яка розглядається за правилами загального позовного провадження, проводиться підготовче засідання. Дата і час підготовчого засідання призначаються суддею з урахуванням обставин справи і необхідності вчинення відповідних процесуальних дій. Підготовче засідання має бути розпочате не пізніше ніж через тридцять днів з дня відкриття провадження у справі.

За таких обставин, враховуючи необхідність дотримання основних засад господарського судочинства, зазначених у статтях 2 та 4 Господарського процесуального кодексу України та з метою недопущення порушення передбачених статтею 42 Господарського процесуального кодексу України процесуальних прав учасників справи, суд вважає за необхідне призначити у справі підготовче засідання та встановити учасникам справи строки для подання ними документів на підтвердження своєї правової позиції у даному спорі з урахуванням вимог частини 8 статті 165, частини 4 статті 166 Господарського процесуального кодексу України.

Керуючись ст.ст. 12, 176, 177, 181, 234, 247 Господарського процесуального кодексу України, суд ,-

У Х В А Л И В:

1. Прийняти позовну заяву до розгляду та відкрити провадження у справі.

2. Розгляд справи проводити за правилами загального позовного провадження.

3. Підготовче засідання призначити на 25.01.24 о 10:00 год. Засідання відбудеться у приміщенні Господарського суду міста Києва за адресою: м. Київ, вул. Богдана Хмельницького, 44- Б, зал № 13 .

4. Запропонувати відповідачам у строк не пізніше п`ятнадцяти днів з дня вручення ухвали про відкриття провадження, подати до суду відзив на позовну заяву, оформлений відповідно до вимог статті 165 Господарського процесуального кодексу України, а також всі докази, що підтверджують заперечення проти позову; забезпечити направлення позивачу копії відзиву на позов та доданих до нього документів, докази на підтвердження такого направлення разом з відзивом надати суду. Попередити відповідача, що у разі ненадання відзиву у встановлений судом строк без поважних причин суд має право вирішити спір за наявними матеріалами справи відповідно до частини 2 статті 178 Господарського процесуального кодексу України. При цьому, якщо докази не можуть бути подані разом з відзивом з об`єктивних причин, відповідач повинен про це письмово повідомити суд та зазначити: доказ, який не може бути подано; причини, з яких доказ не може бути подано у зазначений строк; докази, які підтверджують, що особа здійснила всі залежні від неї дії, спрямовані на отримання вказаного доказу (ч. 3, 4 ст. 80 Господарського процесуального кодексу України).

5. Запропонувати позивачу у строк не пізніше 5 днів з дня отримання відзиву на позовну заяву подати відповідь на відзив в порядку статті 166 Господарського процесуального кодексу України, копію якого направити відповідачу в той самий строк, докази направлення надати суду разом з відповіддю на відзив.

6. Визначити відповідачам строк для подання заперечень на відповідь на відзив (якщо такі будуть подані) - протягом п`яти днів з дня отримання відповіді на відзив.

7. Попередити позивача про наслідки, передбачені пунктом 4 частини 1 статті 226 Господарського процесуального кодексу України.

8. Копію ухвали надіслати учасникам справи.

Ухвала набирає законної сили з моменту підписання суддею та оскарженню не підлягає. Заперечення на ухвали, що не підлягають оскарженню окремо від рішення суду, включаються до апеляційної скарги на рішення суду.

Учасники справи можуть отримати інформацію по справі на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет, за адресою: http://court.gov.ua/fair/sud5011/.

Дата підписання ухвали 01.01.2024.

Суддя Владислав ДЕМИДОВ