УХВАЛА

ПРО ВІДКРИТТЯ ПРОВАДЖЕННЯ У СПРАВІ

м. Київ

10.01.2024Справа № 910/18404/23

Суддя Господарського суду міста Києва Удалова О.Г., розглянувши матеріали

позовної заяви ОСОБА_1

( АДРЕСА_1 , код НОМЕР_1 )

до Товариства з обмеженою відповідальністю «СТРІМЛАЙНЕР»

(04209, м. Київ, вул. Богатирська, буд. 30, офіс 24, код 40890670)

Товариства з обмеженою відповідальністю «ЮСТ-СЕРВІС»

(01042, м. Київ, вул. Саперне поле, 28, каб. 1, код 39798512)

про переведення прав та обов`язків покупця частки за договором купівлі-продажу частки та зобов`язання надати оригінали всіх статутних, бухгалтерських та інших документів щодо діяльності та управління ТОВ «СТРІМЛАЙНЕР» та печатку і штампи товариства,

ВСТАНОВИВ:

ОСОБА_1 (позивач) звернулась до Господарського суду міста Києва з позовом до ОСОБА_2 (відповідач), в якому просить:

- перевести на позивача права та обов`язки покупця за договором купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "СТРІМЛАЙНЕР", укладеного між ОСОБА_2 та Товариством з обмеженою відповідальністю "ЮСТ-СЕРВІС", та актом приймання-передачі частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "СТРІМЛАЙНЕР, відповідно до якого ОСОБА_2 передав, а Товариство з обмеженою відповідальністю "ЮСТ-СЕРВІС" прийняло частку в статутному капіталі ТОВ "СТРІМЛАЙНЕР" у розмірі 50% статутного капіталу Товариства;

- перерахувати з депозитного рахунку Господарського суду міста Києва на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "ЮСТ-СЕРВІС" відшкодування за частку в статутному капіталі ТОВ "СТРІМЛАЙНЕР";

- зобов`язати ОСОБА_2 передати позивачу як учаснику Товариства з обмеженою відповідальністю "СТРІМЛАЙНЕР" оригінали всіх статутних, бухгалтерських та інших документів щодо діяльності та управління Товариства з обмеженою відповідальністю "СТРІМЛАЙНЕР" та печатку і штампи товариства.

Позовні вимоги в частині переведення прав та обов`язків покупця за договором мотивовані порушенням переважного права ОСОБА_1 на купівлю частки в статутному капіталі. Зокрема, позивачу, як учаснику ТОВ "СТРІМЛАЙНЕР", не запропоновано придбати частку на тих умовах, на яких таку частку придбано Товариством з обмеженою відповідальністю "ЮСТ-СЕРВІС". Вимоги щодо зобов`язання надати документи мотивовані позивачем тим, що виконавчим органом ТОВ "СТРІМЛАЙНЕР" ігноруються вимоги позивача (учасника товариства) про надання документів стосовно діяльності товариства.

Крім того, вимоги про зобов`язання відповідача надати документи мотивовані тим, що ОСОБА_2 , як директором ТОВ "СТРІМЛАЙНЕР", ігноруються вимоги позивача як учасника такого товариства про надання документів щодо діяльності товариства.

Також позивачем заявлено клопотання про витребування:

- в Оболонської районної у місті Києві державної адміністрації - належним чином засвідченої копії матеріалів реєстраційної справи ТОВ "СТРІМЛАЙНЕР" (код 40890670);

- у ОСОБА_2 та ТОВ "ЮСТ-СЕРВІС" - засвідчених копій договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ "СТРІМЛАЙНЕР", укладеного між ОСОБА_2 та ТОВ ТОВ "ЮСТ-СЕРВІС", акту приймання-передачі частки, а також відомостей на підтвердження здійснення оплати ОСОБА_2 за договором купівлі-продажу частки у статутному капіталі;

- у ТОВ "ЮСТ-СЕРВІС" - банківських реквізитів для здійснення перерахування судом грошових коштів, що будуть внесені позивачем на депозитний рахунок Господарського суду м. Києва;

- у приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Шупеня О.М. - завірених належним чином копій договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ "СТРІМЛАЙНЕР", укладеного між ОСОБА_2 та ТОВ ТОВ "ЮСТ-СЕРВІС", акту приймання-передачі частки на виконання такого договору.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 11.12.2023 вказану позовну заяву залишено без руху та встановлено позивачу строк для усунення недоліків позовної заяви десять днів з дня вручення цієї ухвали шляхом:

- надання відомостей про наявність або відсутність електронного кабінету у позивача, представника позивача та відповідача;

- надання доказів реєстрації представника позивача (створення електронного кабінету) в підсистемі Електронний суд ЄСІТС;

- зазначення змісту позовної вимоги та визначення відповідача за вимогою про переведення прав та обов`язків покупця за договором;

- зазначення змісту позовної вимоги та визначення відповідача за вимогою про зобов`язання надати оригінали всіх статутних, бухгалтерських та інших документів щодо діяльності та управління ТОВ "СТРІМЛАЙНЕР" та печатку і штампи товариства.

Вказану ухвалу суду направлено за адресою позивача, яка вказана в позовній заяві, згідно з поштовим відправленням № 068.

Як вбачається з даних трекінгу пересилання поштових відправлень, вказане відправлення отримано позивачем 20.12.2023.

27.12.2023 від позивача надійшла заява про усунення недоліків (здана до відправлення відділенню зв`язку 21.12.2023), в якій позивачем змінено відповідача, а саме заявлено вимогу про переведення прав та обов`язків покупця за договором до ТОВ «ЮСТ-СЕРВІС», а відповідно вимогу про зобов`язання надати оригінали всіх статутних, бухгалтерських та інших документів щодо діяльності та управління ТОВ "СТРІМЛАЙНЕР" та печатку і штампи товариства заявлено до ТОВ «СТРІМЛАЙНЕР».

Крім того, позивачем з урахуванням зміни відповідачів змінено і клопотання про витребування документів.

Розглянувши подану заяву, суд зазначає, що позивачем усунуто недоліки позовної заяви, з огляду на що провадження у справі підлягає відкриттю.

Відповідно до ч. 3 ст. 12 Господарського процесуального кодексу України загальне позовне провадження призначене для розгляду справ, які через складність або інші обставини недоцільно розглядати у спрощеному позовному провадженні.

При цьому, як визначено п. 3 ч. 4 ст. 247 ГПК України, у порядку спрощеного позовного провадження не можуть бути розглянуті справи у спорах, які виникають з корпоративних відносин, та спорах з правочинів щодо корпоративних прав (акцій).

Обґрунтовуючи позовні вимоги, позивач посилається саме на порушення її прав як учасника ТОВ "СТРІМЛАЙНЕР" на переважне право придбання частки в статутному капіталі, а вимоги про зобов`язання надання документів тим, що директором такого товариства належним чином не виконуються обов`язки щодо надання позивачу як учаснику товариства документів стосовно діяльності вказаного товариства.

Таким чином, беручи до уваги характер спірних правовідносин та предмет доказування, суд дійшов висновку, що справа підлягає розгляду за правилами загального позовного провадження.

Стосовно клопотання позивача про витребування документів, суд зазначає наступне.

В уточненій позовній заяві позивач просить суд витребувати у:

- в Оболонської районної у місті Києві державної адміністрації - належним чином засвідченої копії матеріалів реєстраційної справи ТОВ "СТРІМЛАЙНЕР" (код 40890670);

- у ТОВ "ЮСТ-СЕРВІС" - засвідчених копій: договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ "СТРІМЛАЙНЕР", укладеного між ОСОБА_2 та ТОВ "ЮСТ-СЕРВІС", акту приймання-передачі частки; відомостей на підтвердження здійснено оплати ОСОБА_2 по договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ "СТРІМЛАЙНЕР"; діючих банківських реквізитів для здійснення перерахування судом грошових коштів, що будуть внесені позивачем на депозитний рахунок Господарського суду м. Києва;

- у ТОВ "СТРІМЛАЙНЕР" - засвідчені копії договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ "СТРІМЛАЙНЕР", укладеного між ОСОБА_2 та ТОВ "ЮСТ-СЕРВІС", акту приймання-передачі частки; відомостей про отримання від ТОВ "ЮСТ-СЕРВІС" оплати за відчуження частки у статутному капіталі ТОВ "СТРІМЛАЙНЕР";

- у приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Шупеня О.М. - завірених належним чином копій договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ "СТРІМЛАЙНЕР", укладеного між ОСОБА_2 та ТОВ "ЮСТ-СЕРВІС", акту приймання-передачі частки на виконання такого договору та інших документів на підставі яких було посвідчено правочин.

Суд вважає за доцільне при відкритті провадження у даній справі задовольнити таке клопотання частково, а саме в частині витребування в Оболонської районної у місті Києві державної адміністрації належним чином засвідченої копії матеріалів реєстраційної справи ТОВ "СТРІМЛАЙНЕР" (код 40890670), оскільки документи, що витребовуються, мають знаходитись в матеріалах реєстраційної справи останнього.

Крім того, як вбачається з позовних вимог, позивач просить суд перевести на неї права та обов`язки покупця за договором купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ "СТРІМЛАЙНЕР", укладеного між ОСОБА_2 та ТОВ "ЮСТ-СЕРВІС".

Відповідно до ч. 2 ст. 50 ГПК України, якщо суд при вирішенні питання про відкриття провадження у справі або при підготовці справи до розгляду встановить, що рішення господарського суду може вплинути на права та обов`язки осіб, які не є стороною у справі, суд залучає таких осіб до участі у справі як третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору.

Таким чином, враховуючи, що договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ "СТРІМЛАЙНЕР" укладено між ОСОБА_2 та ТОВ "ЮСТ-СЕРВІС", рішення суду у даній справі може вплинути на права та обов`язки ОСОБА_2 щодо відповідачів у даній справі, у зв`язку з чим суд вважає за доцільне залучити останнього до участі у справі як третю особу, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідачів.

Керуючись ст.ст. 50, 81, 176, 234 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

1. Прийняти позовну заяву до розгляду та відкрити провадження у справі.

2. Здійснювати розгляд справи в порядку загального позовного провадження.

3. Підготовче засідання призначити на 08.02.24 о 14:15 год. Засідання відбудеться у приміщенні Господарського суду міста Києва за адресою: м. Київ, вул. Богдана Хмельницького, 44-Б, зал № 18.

4. Залучити до участі у справі як третю особу, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на сторону відповідачів ОСОБА_2 ( АДРЕСА_2 , код НОМЕР_2 ).

5. Витребувати в Оболонської районної у місті Києві державної адміністрації (04205, м. Київ, вул. Лук`яненка Левка, 16, код 37371727) належним чином засвідчені копії реєстраційної справи Товариства з обмеженою відповідальністю "СТРІМЛАЙНЕР" (код 40890670).

6. Встановити відповідачам строк у п`ятнадцять днів з дня вручення даної ухвали для подання відзиву на позов, складеного з урахуванням вимог ст. 165 ГПК України.

7. Запропонувати позивачу в строк до п`ятнадцяти днів з дня отримання відзиву подати до суду відповідь на відзив, складену з урахуванням вимог ст. 166 ГПК України.

8. Встановити відповідачам строк - не пізніше п`яти днів з дня отримання відповіді на відзив для подання суду заперечень, складених з урахуванням вимог ст. 167 ГПК України.

9. Запропонувати третій особі надати суду письмові пояснення щодо позовних вимог у даній справі.

10. Звернути увагу сторін на положення ст.ст. 74, 80, 81 ГПК України щодо обов`язку доказування, порядку збирання і строків подання доказів, а також порядку їх витребування.

11. Зобов`язати відповідачів та третю особу надати суду попередній (орієнтовний) розрахунок суми судових витрат, які сторона понесла або очікує понести у зв`язку із розглядом справи.

12. Повідомити учасників справи про те, що додаткові письмові докази, висновки експертів, клопотання, заяви, пояснення можуть бути подані у строк до 07.02.2024.

13. Викликати у підготовче засідання представників учасників справи. Документи на підтвердження їх повноважень оформити згідно з вимогами ст. 58 ГПК України, а також надати належним чином засвідчені копії документів, що підтверджують повноваження представників.

14. Звернути увагу учасників справи, що інформацію по справі, що розглядається можна отримати на сторінці суду на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет за веб-адресою: http://ki.arbitr.gov.ua

15. Попередити позивача про те, що у разі ненадання господарському суду без поважних причин документів або нез`явлення їх представників у судове засідання, позов відповідно до п. 4 ч. 1 ст. 226 ГПК України може бути залишений без розгляду.

16. Попередити відповідача про те, що у разі ненадання відзиву на позов, справа згідно з ч. 9 ст. 165 ГПК України буде розглянута за наявними в ній матеріалами.

17. Попередити учасників справи про те, що відповідно до п. 1 ч. 1 ст. 135 ГПК України суд має право стягувати в дохід Державного бюджету України з винної особи штраф у сумі від одного до десяти розмірів прожиткового мінімуму для працездатних осіб за невиконання процесуальних обов`язків, зокрема ухилення від вчинення дій, покладених судом на учасника судового процесу.

18. Повідомити учасників справи, що відповідно до ст. 192 ГПК України, вони можуть укласти мирову угоду на будь-якій стадії судового процесу.

19. Звернути увагу учасників процесу на те, що документи подаються через канцелярію суду або безпосередньо у судовому засіданні за умови їх оформлення належним чином (кожна сторінка має бути належним чином засвідчена, документи прошиті та подане клопотання про приєднання зазначених документів до матеріалів справи).

20. Роз`яснити учасникам судового процесу, у порядку статті 197 ГПК України право брати участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів. Для участі у судовому засіданні в режимі відеоконференції учасникам справи необхідно не пізніше ніж за п`ять днів до судового засідання подати до суду клопотання (засобами поштового зв`язку, на електронну пошту суду (підписану, за наявності, електронним підписом) або до скриньки для кореспонденції, встановленої у приміщенні канцелярії суду) про участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду із зазначенням його облікового запису (логіну).

21. Запропонувати учасникам справи надати суду актуальні адреси електронної пошти з письмовим підтвердженням про можливість отримувати процесуальні документи в електронному вигляді за вказаними електронним адресами та наданням письмової згоди про надсилання суду підтвердження про отримання процесуальних документів.

22. Запропонувати учасникам справи надати суду номери засобів телефонного зв`язку з метою отримання від суду інформації про розгляд справи.

23. Повідомити учасників справи, що відповідно до ч. 6 ст. 6 Господарського процесуального кодексу України адвокати, нотаріуси, державні та приватні виконавці, арбітражні керуючі, судові експерти, органи державної влади та інші державні органи, органи місцевого самоврядування, інші юридичні особи реєструють свої електронні кабінети в Єдиній судовій інформаційно-телекомунікаційній системі або її окремій підсистемі (модулі), що забезпечує обмін документами, в обов`язковому порядку. Інші особи реєструють свої електронні кабінети в Єдиній судовій інформаційно-телекомунікаційній системі або її окремій підсистемі (модулі), що забезпечує обмін документами, в добровільному порядку.

Процесуальні наслідки, передбачені цим Кодексом у разі звернення до суду з документом особи, яка відповідно до цієї частини зобов`язана зареєструвати електронний кабінет, але не зареєструвала його, застосовуються судом також у випадках, якщо інтереси такої особи у справі представляє адвокат.

Ухвала набирає законної сили з моменту прийняття та оскарженню не підлягає.

Суддя О.Г. Удалова