ПІВНІЧНО-ЗАХІДНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
УХВАЛА

про відкриття апеляційного провадження

"08" січня 2024 р. Справа № 918/124/23

Північно-західний апеляційний господарський суд у складі колегії:

Головуючого судді Бучинська Г.Б.

судді Філіпова Т.Л.

судді Василишин А.Р.

розглянувши апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Ареджі Ю" на рішення Господарського суду Рівненської області від 07 листопада 2023 року у справі №918/124/23 (повне рішення складено 17 листопада 2023 року, суддя Пашкевич І.О.)

за позовом ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 , РНОКПП НОМЕР_1 )

до відповідача-1: Орендне підприємство Санаторій "Червона калина" імені Миколи Сивого (вул. Лісова 1, Жобрин, Рівненський район, Рівненська область, 35310, );

відповідача-2 Товариство з обмеженою відповідальністю "Ареджі Ю" (вул. Круглоуніверситетська, буд. 7, офіс 27, Київ 24, 01024, )

відповідача-3: ОСОБА_2 ( АДРЕСА_2 , РНОКПП НОМЕР_2 );

відповідача-4: ОСОБА_3 ( АДРЕСА_3 , РНОКПП НОМЕР_3 )

треті особи, що не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідачів:

- ОСОБА_4 ( АДРЕСА_4 РНОКПП НОМЕР_4 );

- ОСОБА_5 ( АДРЕСА_5 , РНКОПП НОМЕР_5 );

- ОСОБА_6 ( АДРЕСА_6 , РНКОПП НОМЕР_6 );

- ОСОБА_7 ( АДРЕСА_7 , РНКОПП НОМЕР_7 );

- ОСОБА_8 ( АДРЕСА_8 , РНКОПП НОМЕР_8 )

про визнання недійсними рішень загальних зборів від 28 листопада 2022 року та від 01 грудня 2022 року, про визнання недійсним статуту, про припинення за відповідачем-2 права власності на частки у статутному капіталі у розмірі 2,40% та 87,60%, про переведення на позивача прав і обов`язків покупця відповідача-2 за договорами купівлі-продажу частки від 06 грудня 2022 року та від 13 грудня 2022 року, визнання позивача власником частки у розмірі 2,40% та 87,60%

ВСТАНОВИВ:

Рішенням Господарського суду Рівненської області від 07 листопада 2023 року у справі №918/124/23 позов задоволено.

Визнано недійсними всі прийняті рішення загальних зборів власників - членів організації орендарів Орендного підприємства Санаторій "Червона калина" імені Миколи Сивого (вул. Лісова 1, Жобрин, Рівненський район, Рівненська область, 35310, ) від 28 листопада 2022 року, які оформлені протоколом №7/2022 від 28 листопада 2022 року.

Визнано недійсним статут Орендного підприємства Санаторій "Червона калина" імені Миколи Сивого (вул. Лісова 1, Жобрин, Рівненський район, Рівненська область, 35310, ), затверджений протоколом № 7/2022 від 28.11.2022 загальних зборів власників - членів організації орендарів Орендного підприємства Санаторій "Червона калина" імені Миколи Сивого, зареєстрований 29 листопада 2022 року за номером запису 029000014

Скасовано рішення державного реєстратора Городоцької сільської ради Кондратюк І.С. №029000014 від 29 листопада 2022 року, внесене до Єдиного Державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань.

Визнано недійсними всі прийняті рішення загальних зборів власників - членів організації орендарів Орендного підприємства Санаторій "Червона калина" імені Миколи Сивого (вул. Лісова 1, Жобрин, Рівненський район, Рівненська область, 35310, ) від 01 грудня 2022 року, які оформлені протоколом №8/2022 від 01 грудня 2022 року.

Скасовано рішення державного реєстратора Городоцької сільської ради Кондратюк І.С. №030000014 від 02 грудня 2022 року, внесене до Єдиного Державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань.

Припинено право власності Товариства з обмеженою відповідальністю "Ареджі Ю" (вул. Круглоуніверситетська, буд. 7, офіс 27, Київ 24, 01024, ) на частку у розмірі 2,40% у статутному капіталі Орендного підприємства Санаторій "Червона калина" імені Миколи Сивого (вул. Лісова 1, Жобрин, Рівненський район, Рівненська область, 35310, ) номінальною вартістю 1500 грн 00 коп., яка набута ним на підставі протоколу №8/2022 загальних зборів власників - членів організації орендарів Орендного підприємства Санаторій "Червона калина" імені Миколи Сивого (вул. Лісова 1, Жобрин, Рівненський район, Рівненська область, 35310, ) від 01 грудня 2022 року.

Переведено на ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 , РНОКПП НОМЕР_1 ) права і обов`язки покупця Товариства з обмеженою відповідальністю "Ареджі Ю" (вул. Круглоуніверситетська, буд. 7, офіс 27, Київ 24, 01024, ) за договором купівлі-продажу частки у статутному капіталі Орендного підприємства Санаторій "Червона калина" імені Миколи Сивого (вул. Лісова 1, Жобрин, Рівненський район, Рівненська область, 35310, ), укладеним 06 грудня 2022 року між ОСОБА_2 ( АДРЕСА_2 , РНОКПП НОМЕР_2 ) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Ареджі Ю" (вул. Круглоуніверситетська, буд. 7, офіс 27, Київ 24, 01024, ).

Переведено на ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 , РНОКПП НОМЕР_1 ) права і обов`язки покупця Товариства з обмеженою відповідальністю "Ареджі Ю" (вул. Круглоуніверситетська, буд. 7, офіс 27, Київ 24, 01024, ) за договором купівлі-продажу частки у статутному капіталі Орендного підприємства Санаторій "Червона калина" імені Миколи Сивого (вул. Лісова 1, Жобрин, Рівненський район, Рівненська область, 35310, ), укладеним 13 грудня 2022 року між ОСОБА_3 ( АДРЕСА_3 , РНОКПП НОМЕР_3 ) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Ареджі Ю" (вул. Круглоуніверситетська, буд. 7, офіс 27, Київ 24, 01024, ).

Припинено право власності Товариства з обмеженою відповідальністю "Ареджі Ю" (вул. Круглоуніверситетська, буд. 7, офіс 27, Київ 24, 01024, ) на частку у розмірі 87,60% у статутному капіталі Орендного підприємства Санаторій "Червона калина" імені Миколи Сивого (вул. Лісова 1, Жобрин, Рівненський район, Рівненська область, 35310, ) номінальною вартістю 56 000,00 грн, яка є предметом договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі Орендного підприємства Санаторій "Червона калина" імені Миколи Сивого (вул. Лісова 1, Жобрин, Рівненський район, Рівненська область, 35310, ) укладеним 06.12.2022 між ОСОБА_2 ( АДРЕСА_2 , РНОКПП НОМЕР_2 ) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Ареджі Ю" (вул. Круглоуніверситетська, буд. 7, офіс 27, Київ 24, 01024, ) та договором купівлі-продажу частки у статутному капіталі Орендного підприємства Санаторій "Червона калина" імені Миколи Сивого (вул. Лісова 1, Жобрин, Рівненський район, Рівненська область, 35310, ), укладеним 13 грудня 2022 року між ОСОБА_3 ( АДРЕСА_3 , РНОКПП НОМЕР_3 ) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Ареджі Ю" (вул. Круглоуніверситетська, буд. 7, офіс 27, Київ 24, 01024, ).

Визнано ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 , РНОКПП НОМЕР_1 ) власником частки у розмірі 87,60% та 2,40% у статутному капіталі Орендного підприємства Санаторій "Червона калина" імені Миколи Сивого (вул. Лісова 1, Жобрин, Рівненський район, Рівненська область, 35310, ) номінальною вартістю 56 000 грн 00 коп., яка є предметом договорів купівлі-продажу частки у статутному капіталі Орендного підприємства Санаторій "Червона калина" імені Миколи Сивого (вул. Лісова 1, Жобрин, Рівненський район, Рівненська область, 35310, ), укладених 06 грудня 2022 року між ОСОБА_2 ( АДРЕСА_2 , РНОКПП НОМЕР_2 ) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Ареджі Ю" (вул. Круглоуніверситетська, буд. 7, офіс 27, Київ 24, 01024, ) та 13 грудня 2022 року між ОСОБА_3 ( АДРЕСА_3 , РНОКПП НОМЕР_3 ) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Ареджі Ю" (вул. Круглоуніверситетська, буд. 7, офіс 27, Київ 24, 01024, ).

Присуджено до стягнення з Орендного підприємства Санаторій "Червона калина" імені Миколи Сивого (вул. Лісова 1, Жобрин, Рівненський район, Рівненська область, 35310, ) на користь ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 , РНОКПП НОМЕР_1 ) 5 368 (п`ять тисяч триста шістдесят вісім) грн 00 коп. судового збору.

Присуджено до стягнення з Товариства з обмеженою відповідальністю "Ареджі Ю" (вул. Круглоуніверситетська, буд. 7, офіс 27, Київ 24, 01024, ) на користь ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 , РНОКПП НОМЕР_1 ) 5 368 (п`ять тисяч триста шістдесят вісім) грн 00 коп. судового збору.

Присуджено до стягнення з ОСОБА_2 ( АДРЕСА_2 , РНОКПП НОМЕР_2 , дата народження ІНФОРМАЦІЯ_1 ) на користь ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 , РНОКПП НОМЕР_1 ) 5 368 (п`ять тисяч триста шістдесят вісім) грн 00 коп. судового збору.

Присуджено до стягнення з ОСОБА_3 ( АДРЕСА_3 , РНОКПП НОМЕР_3 , дата народження ІНФОРМАЦІЯ_2 ) на користь ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 , РНОКПП НОМЕР_1 ) 5 368 (п`ять тисяч триста шістдесят вісім) грн 00 коп. судового збору.

Крім того, додатковим рішенням Господарського суду Рівненської області від 23 листопада 2023 року у справі №918/124/23 заяву ОСОБА_1 про ухвалення додаткового рішення задоволено частково.

Присуджено до стягнення з Орендного підприємства Санаторій "Червона калина" імені Миколи Сивого (вул. Лісова 1, Жобрин, Рівненський район, Рівненська область, 35310, ) на користь ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 , РНОКПП НОМЕР_1 ) 9 500 (дев`ять тисяч п`ятсот) витрат на професійну (правничу) допомогу.

Присуджено до стягнення з Товариства з обмеженою відповідальністю "Ареджі Ю" (вул. Круглоуніверситетська, буд. 7, офіс 27, Київ 24, 01024, ) на користь ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 , РНОКПП НОМЕР_1 ) 9 500 (дев`ять тисяч п`ятсот) витрат на професійну (правничу) допомогу.

Присуджено до стягнення з ОСОБА_2 ( АДРЕСА_2 , РНОКПП НОМЕР_2 , дата народження ІНФОРМАЦІЯ_1 ) на користь ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 , РНОКПП НОМЕР_1 ) 9 500 (дев`ять тисяч п`ятсот) витрат на професійну (правничу) допомогу.

Присуджено до стягнення з ОСОБА_3 ( АДРЕСА_3 , РНОКПП НОМЕР_3 , дата народження ІНФОРМАЦІЯ_2 ) на користь ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 , РНОКПП НОМЕР_1 ) 9 500 (дев`ять тисяч п`ятсот) витрат на професійну (правничу) допомогу.

Не погоджуючись з прийнятим рішенням та додатковим рішенням, ТОВ "Ареджі Ю" звернулося до Північно-західного апеляційного господарського суду із апеляційною скаргою, в якій просить визнати поважними причини пропуску строку на апеляційне оскарження, скасувати рішення Господарського суду Рівненської області від 07 листопада 2023 року у справі №918/124/23 та ухвалити нове рішення, яким відмовити ОСОБА_1 в задоволені позову; додаткове рішення Господарського суду Рівненської області від 23 листопада 2023 року у справі №918/124/23 скасувати та ухвалити нове, яким відмовити позивачу у стягненні з відповідачів витрат на правничу допомогу.

Листом №918/124/23/8118/23 від 11 грудня 2023 року матеріали справи витребувано з Господарського суду Рівненської області.

18 грудня 2023 року до апеляційного господарського суду надійшли матеріали справи №918/124/23.

Ухвалою Північно-західного апеляційного господарського суду від 22 грудня 2023 року у справі №918/124/23 залишено без руху апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Ареджі Ю" на рішення Господарського суду Рівненської області від 07 листопада 2023 року у справі №918/124/23 та на додаткове рішення Господарського суду Рівненської області від 23 листопада 2023 року у справі №918/124/23. Запропоновано Товариству з обмеженою відповідальністю "Ареджі Ю" протягом 10 днів з дня вручення цієї ухвали усунути недоліки апеляційної скарги та подати суду:

- нову редакцію окремої апеляційної скарги на рішення Господарського суду Рівненської області від 07 листопада 2023 року у справі №918/124/23 з належними доказами надсилання копії апеляційної скарги і доданих до неї документів учасникам провадження у справі;

- нову редакцію окремої апеляційної скарги на додаткове рішення Господарського суду Рівненської області від 23 листопада 2023 року у справі №918/124/23 з належними доказами надсилання копії апеляційної скарги і доданих до неї документів учасникам провадження у справі.

02 січня 2024 року від ТОВ "Ареджі Ю" на виконання вимог ухвали суду надійшла апеляційна скарга на рішення Господарського суду Рівненської області від 07 листопада 2023 року у справі №918/124/23.

Протоколом повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 03 січня 2024 року, у зв`язку із перебуванням на лікарняному судді члена колегії Олексюк Г.Є., внесено зміни до складу колегії суддів та визначено наступний її склад: головуючий суддя Бучинська Г.Б., суддя Філіпова Т.Л., суддя Василишин А.Р.

Колегією суддів перевірено виконання апелянтом вимог ухвали Північно-західного апеляційного господарського суду від 22 грудня 2023 року у справі №918/124/23 та встановлено, що недоліки апеляційної скарги усунуто.

Заявлене у апеляційній скарзі клопотання про поновлення строку на подання апеляційної скарги залишається без розгляду, оскільки скарга подана протягом 20 днів з дня складання повного тексту рішення Господарського суду Рівненської області від 07 листопада 2023 року у справі №918/124/23, тобто вчасно.

Апеляційна скарга ТОВ "Ареджі Ю" відповідає вимогам статті 258 Господарського процесуального кодексу України, підстав для її повернення та відмови у відкритті апеляційного провадження не встановлено.

Відповідно до вимог статті 262 Господарського процесуального кодексу України судова колегія визначилась про можливість відкриття апеляційного провадження у справі №918/124/23. Заперечень проти відкриття апеляційного провадження на час постановлення ухвали до суду не надійшло.

Керуючись ст.234, 262 Господарського процесуального кодексу України, суд, -

ПОСТАНОВИВ:

Відкрити апеляційне провадження за апеляційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю "Ареджі Ю" на рішення Господарського суду Рівненської області від 07 листопада 2023 року у справі №918/124/23.

Розгляд апеляційної скарги призначити на "31" січня 2024 р. об 11:00год. у приміщенні Північно-західного апеляційного господарського суду за адресою: 33001 м. Рівне вул. Яворницького, 59 у залі судових засідань №2.

Запропонувати учасникам провадження у справі надати суду відзиви/письмові пояснення на апеляційну скаргу (додані до них документи) з доказами їх надсилання іншим учасникам справи.

Явка повноважних представників сторін в судове засідання на розсуд сторін.

Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання суддями та не підлягає оскарженню.

Головуючий суддя Бучинська Г.Б.

Суддя Філіпова Т.Л.

Суддя Василишин А.Р.