ПІВНІЧНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"11" січня 2024 р. Справа№ 921/57/23

Північний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого: Коротун О.М.

суддів: Суліма В.В.

Майданевича А.Г.

за участю секретаря судового засідання Безрука Д.Д,

за участю представників сторін:

від позивача за первісним: Яворський А.В.;

від відповідача за первісним: не з`явились;

за апеляційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю "РОБОТИЗОВАНІ АГРОСИСТЕМИ"

на рішення Господарського суду міста Києва від 11.10.2023 (повний текст - 19.10.2023)

у справі № 921/57/23 (суддя Ломака В.С.)

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "РОБОТИЗОВАНІ АГРОСИСТЕМИ"

до Товариства з обмеженою відповідальністю "ДРОН.ЮА АГРО САПЛАЙ"

про стягнення 1 807 699,31 грн.

та за зустрічним позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "ДРОН.ЮА АГРО САПЛАЙ"

до Товариства з обмеженою відповідальністю "РОБОТИЗОВАНІ АГРОСИСТЕМИ"

про визнання недійсним договору,

УСТАНОВИВ:

ІСТОРІЯ СПРАВИ

1. Короткий зміст заявлених вимог

Товариство з обмеженою відповідальністю "РОБОТИЗОВАНІ АГРОСИСТЕМИ" звернулося до господарського суду Тернопільської області з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "ДРОН.ЮА АГРО САПЛАЙ" про стягнення грошових коштів у загальному розмірі 1 807 699,31 грн., з яких: 1 650 000,00 грн. - основний борг, 8 272,60 грн. - 3 % річних, 11 550,00 грн. - інфляційні втрати, 137 876,71 грн. - пеня.

Позовні вимоги обґрунтовані невиконанням відповідачем взятих на себе зобов`язань з оплати послуг (робіт по демонстраційному внесенню ЗЗР з використанням безпілотних літальних апаратів (БПЛА) DJI Agras T-16, DJI Agras T20, XAG XP2020, XAG V40, XAG R150), наданих позивачем на виконання укладеного між сторонами 08.07.2022 договору № 08/07/22.

Ухвалою Господарського суду Тернопільської області від 01.03.2023 було матеріали справи №921/57/23 за первісним позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "РОБОТИЗОВАНІ СИСТЕМИ" до Товариства з обмеженою відповідальністю "ДРОН.ЮА АРГО СПЛАЙ" про стягнення 1 807 699,31 грн заборгованості та за зустрічним позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "ДРОН.ЮА АРГО СПЛАЙ" до Товариства з обмеженою відповідальністю "РОБОТИЗОВАНІ СИСТЕМИ" про визнання недійсним договору №08/07/22 від 08.07.2022 передано за територіальною підсудністю Господарському суду міста Києва, який і розглянув дану справу по суті.

2. Короткий зміст рішення суду першої інстанції

Рішенням Господарського суду міста Києва від 11.10.2023 у задоволенні первісного позову Товариства з обмеженою відповідальністю "РОБОТИЗОВАНІ АГРОСИСТЕМИ" до Товариства з обмеженою відповідальністю "ДРОН.ЮА АГРО САПЛАЙ" про стягнення 1 807 699,31 грн відмовлено. Зустрічний позов Товариства з обмеженою відповідальністю "ДРОН.ЮА АГРО САПЛАЙ" до Товариства з обмеженою відповідальністю "РОБОТИЗОВАНІ АГРОСИСТЕМИ" про визнання недійсним договору задоволено. Визнано недійсним договір від 08.07.2022 № 08/07/22, укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю "РОБОТИЗОВАНІ АГРОСИСТЕМИ" та Товариством з обмеженою відповідальністю "ДРОН.ЮА АГРО САПЛАЙ". Стягнуто з ТОВ "РОБОТИЗОВАНІ АГРОСИСТЕМИ" на користь ТОВ "ДРОН.ЮА АГРО САПЛАЙ" 2 684 грн. 00 коп. витрат по сплаті судового збору.

3. Надходження апеляційної скарги на розгляд Північного апеляційного господарського суду та межі апеляційного перегляду рішення суду

Не погодившись з ухваленим рішенням, Товариство з обмеженою відповідальністю "РОБОТИЗОВАНІ АГРОСИСТЕМИ" 08.11.2023 (через Електронний суд) звернулося до Північного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просить скасувати рішення Господарського суду м. Києва від 11.10.2023 у справі № 921/57/23 та ухвалити нове рішення, яким: стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "ДРОН.ЮА АГРО САПЛАЙ" на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "РОБОТИЗОВАНІ АГРОСИСТЕМИ" - 1 650 000.00 грн. основного боргу, 8 272,60 грн - 3 % річних, 11 550,00 грн. інфляційних втрат, 137 876,71 грн. пені. Відмовити у задоволенні зустрічного позову Товариства з обмеженою відповідальністю "ДРОН.ЮА АГРО САПЛАЙ" до Товариства з обмеженою відповідальністю "РОБОТИЗОВАНІ АГРОСИСТЕМИ" про визнання договору від 08.07.2022 року № 08/07/22, недійсним. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "ДРОН.ЮА АГРО САПЛАЙ" на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "РОБОТИЗОВАНІ АГРОСИСТЕМИ" 18 077 грн. 00 коп. витрат по сплаті судового збору за подання позовної заяви, 32 483,50 грн. витрат по сплаті судового збору за подання даної апеляційної скарги.

При цьому суд апеляційної інстанції зазначає, що до апеляційної скарги апелянтом було додано нові докази, а саме: роздруківки дописів із соціальної мережі Facebook.

Щодо поданих нових доказів, суд апеляційної інстанції зазначає наступне.

В силу приписів ст. 118 ГПК України право на вчинення процесуальних дій втрачається із закінченням встановленого законом або призначеного судом строку. Заяви, скарги і документи, подані після закінчення процесуальних строків, залишаються без розгляду, крім випадків, передбачених цим Кодексом.

Клопотання про поновлення строку для подачі нових доказів до апеляційної скарги скаржником не заявлялося, у зв`язку з чим у суду апеляційної інстанції відсутні правові підстав для прийняття поданих стороною нових доказів і вони підлягають залишенню без розгляду на підставі ст. 118, 207 ГПК України.

Відповідно, апеляційний перегляд здійснено в межах доводів поданої апеляційної скарги відповідно до ст. 269 ГПК України на підставі доказів, поданих у встановленому процесуальним законодавством порядку.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 09.11.2023 апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "РОБОТИЗОВАНІ АГРОСИСТЕМИ" на рішення Господарського суду міста Києва від 11.10.2023 у справі № 921/57/23 залишено без руху та роз`яснено скаржнику право усунути недоліки.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 27.11.2023 було відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю "РОБОТИЗОВАНІ АГРОСИСТЕМИ" на рішення Господарського суду міста Києва від 11.10.2023 у справі № 921/57/23; витребувано невідкладно матеріали справи та призначено до розгляду на 18.12.2023.

В судовому засіданні 18.12.2023 було оголошено перерву до 11.01.2024.

У судове засідання 11.01.2024 в режимі відеоконференції (після оголошення сигналу "відбій повітряної тривоги") з`явився лише представник позивача за первісним позовом, який підтримав апеляційну скаргу у даній справі, просив її задовольнити, рішення суду першої інстанції скасувати з прийняттям нового про відмову в задоволенні зустрічного позову та задоволенні первісного позову. Представник відповідача за первісним позовом в судове засідання 11.01.2024 (як до оголошення сигналу "повітряна тривога", так і після її закінчення) не з`явився, про час та місце судового засідання повідомлений належним чином, про що свідчить наявна в матеріалах справи розписка про час та місце наступного судового засідання.

4. Вимоги апеляційної скарги та короткий зміст наведених в ній доводів

Апелянт вважає, що рішення суду першої інстанції є незаконним, неправильним, упередженим, необґрунтованим та таким, що прийняте із неповним з`ясуванням обставин, що мають значення для справи; при недоведеності обставин, що мають значення для справи, які суд першої інстанції визнав встановленими; з невідповідністю висновків, викладених у рішенні суду першої інстанції, обставинам справи; з порушенням норм процесуального права та неправильним застосуванням норм матеріального права, що призвело до прийняття незаконного і неправильного рішення.

Так скаржник зазначив, що факт виконання робіт не заперечувався сторонами та останні підтвердили, що виконавцем (ТОВ "РОБОТИЗОВАНІ АГРОСИСТЕМИ") виконано наступні роботи (надані такі послуги): СТ-00001094 - послуга з внесення ЗЗР з дроном, у кількості - 110,00 на суму 1 650 000, 00 грн. в тому числі з ПДВ 275 000 грн., а замовник претензій по об`єму, якості та строкам виконання робіт (надання послуг) немає.

Відтак враховуючи, що схвалення правочину відбулося уповноваженою особою ТОВ "ДРОН.ЮА АГРО САПЛАЙ" - директором Коржом Є.В., шляхом підписання ним планового графіку виконаних робіт (послуг) з демонстраційних внесень ЗЗР за договором № 08/07/22 від 08 липня 2022 та звіту, то такий правочин є дійсним, і не може бути визнаний недійсним за ст. 232 ЦК України як такий, що вчинений у результаті зловмисної домовленості представника однієї сторони з другою стороною. Наведеного вище судом першої інстанції не було враховано, а тому, на думку скаржника, ухвалено неправильне рішення.

Окрім того, звертає увагу на те, що за приписами ч. ч. 3, 8 ст. 19 ГК України, обов`язком суб`єктів господарювання є ведення бухгалтерського обліку та подання фінансової звітності згідно із законодавством, що забезпечує здійснення державою контролю і нагляду за господарською діяльністю суб`єктів господарювання, а також за додержанням ними податкової дисципліни.

На виконання вимог Податкового кодексу України, ТОВ "РОБОТИЗОВАНІ АГРОСИСТЕМИ" складено податкову накладну за порядковим № 4 від 16 листопада 2022 року та така зареєстрована в Єдиному реєстрі податкових накладних 02 грудня 2022 року. За доводами скаржника, з вказаного документу вбачається, що постачальником (продавцем) є ТОВ "РОБОТИЗОВАНІ АГРОСИСТЕМИ" та отримувач (покупець) - ТОВ "ДРОН.ЮА.АГРО САПЛАЙ".

Тобто, зареєструвавши податкову накладну, ТОВ "РОБОТИЗОВАНІ АГРОСИСТЕМИ" підтвердило здійснення господарської діяльності, зокрема, щодо надання послуг з внесенням ЗЗР дроном ТОВ "ДРОН.ЮА.АГРО САПЛАЙ" в тій вартості та в обсязі, що зазначено і в акті № СТ-000080722 від 04 листопада 2022 року, і в звіті від 06 вересня 2022 року.

Окрім цього, судом залишено поза увагою те, що не можна застосувати наслідки недійсності правочину до вже виконаних робіт. Адже такі роботи виконані, і в будь-якому випадку повинні бути оплачені.

Аналогічні доводи містить також відповідь на відзив на апеляційну скаргу.

5. Узагальнені доводи відзиву на апеляційну скаргу

Відповідач за первісним позовом заперечує проти доводів апеляційної скарги, та зазначає, що вони не відповідають дійсності. Так, зокрема, доводи апеляційної скарги щодо реєстрації податкової накладної за господарською операцією щодо нібито надання послуг за спірним договором, (як вбачається із квитанції про реєстрацію реєстрація податкової накладної, - зупинена через відсутність у платника податків коду ДКПП 01.61 у таблиці даних, як такого, що на постійній основі постачаються платником податків). Вказаний доказ був досліджений судом першої інстанції, про що зазначено у судовому рішенні. А тому сторона заперечувала доводи апеляційної скарги в цій частині.

Також відповідач за первісним позовом зазначив, що апелянтом не дотримані норми ч. 3 ст. 269 ГПК України, відповідно до якої докази, які не були подані до суду першої інстанції, приймаються судом лише у виняткових випадках, якщо учасник справи надав докази неможливості їх подання до суду першої інстанції з причин, що об`єктивно не залежали від нього. Так, апелянт долучив до апеляційної скарги роздруківки з мережі Фейсбук, які не подавались ним до суду першої інстанції та не досліджувались судом. Також з апеляційної скарги не вбачається, чому ці роздруківки не були подані апелянтом до суду першої інстанції. А отже дані докази не можуть бути прийняті судом апеляційної інстанції до розгляду.

Окрім цього, відповідач за первісним позовом зазначив, що в апеляційній скарзі скаржник обґрунтовує свої вимоги наявністю планового графіку та звіту про виконані роботи, які нібито є доказами надання послуг за спірним договором.

Так, під час розгляду справи у суді першої інстанції, за доводами відповідача за первісним позовом, апелянт навмисно не виконав вимогу суду щодо строків надання додаткових пояснень, для того, щоб отримати пояснення від ТОВ «ДРОН.ЮА АГРО САПЛАЙ», а, отримавши письмові пояснення ТОВ «ДРОН.ЮА АГРО САПЛАЙ», на спростування доводів ТОВ «ДРОН.ЮА АГРО САПЛАЙ» виготовив додаткові документи, яких не існувало на дату подання позивачем позову, а саме: план-графік та звіт про виконані роботи.

Водночас, за доводами сторони, факт виготовлення документів апелянтом після подання позову доводиться неподанням апелянтом зазначених документів одночасно із позовом; ненаданням апелянтом зазначених документів у підготовче засідання у справі; відсутністю у додаткових письмових поясненнях апелянта доводів та доказів поважності неподання апелянтом зазначених документів у строки, встановлені судом, та неподання зазначених документів раніше; відсутність у додаткових письмових поясненнях апелянта інформації про наявність у нього оригіналів зазначених документів.

А тому відповідач за первісним позовом просив відмовити в задоволенні апеляційної скарги повністю, а рішення суду першої інстанції - залишити без змін.

6. Фактичні обставини, неоспорені сторонами, встановлені судом першої інстанції та судом апеляційної інстанції

Як вбачається з матеріалів справи та правомірно встановлено судом першої інстанції, 08.07.2022 між Товариством з обмеженою відповідальністю "ДРОН.ЮА АГРО САПЛАЙ" (надалі - замовник) в особі представника Чайківського Івана Івановича, який, як зазначено у тексті договору, діяв на підставі довіреності від 31.12.2021, зареєстрованої в реєстрі за № 2119, та Товариством з обмеженою відповідальністю "РОБОТИЗОВАНІ АГРОСИСТЕМИ" (надалі - виконавець) в особі уповноваженого представника Радомінського Максима Борисовича, який діяв на підставі рішення одноособового засновника ТОВ "РАС" від 04.07.2022 № 04/07/22 та довіреності від 08.07.2022, підписано договір № 08/07/22 (надалі - договір), за умовами якого виконавець прийняв на себе зобов`язання виконати за плату роботи по демонстраційному внесенню ЗЗР з використанням безпілотних літальних апаратів (БПЛА) DJI Agras T-16, DJI Agras T20, XAG XP2020, XAG V40, XAG R150, а замовник - оплатити виконавцю вартість виконаних робіт.

Судом першої інстанції правомірно зазначено, що зазначений правочин підписаний представником замовника - Чайківським Іваном Івановичем та представником виконавця - Радомінським Максимом Борисовичем, а також скріплений відбитками печаток сторін.

За умовами пунктів 2.1, 2.2 договору виконавець зобов`язаний виконати роботи в строки, узгоджені із замовником (виключенням є неможливість виконання робіт через метеорологічні умови, заборону місцевих органів влади, погодні умови, форс-мажорні обставини), а замовник зобов`язаний сповістити виконавцю про початок робіт не пізніше, ніж за десять календарних днів до відповідної дати, а також прийняти виконані роботи та своєчасно здійснити передбачену договором оплату загальної вартості виконаних виконавцем робіт.

Відповідно до пунктів 3.1, 3.2 цього правочину виконавець зобов`язується виконати роботи у період липень-вересень 2022 року. Час початку і припинення робіт у зв`язку з погодними (опади, вітер, роса, низька або висока температура, вологозабезпеченість і т.п.) та іншими умовами визначається замовником та виконавцем.

Пунктом 3.3 договору передбачено, що замовник зобов`язується підписати акт виконаних робіт, наданий виконавцем, протягом 5 календарних днів з дня його отримання.

Згідно з пунктами 4.1, 4.2 договору вартість робіт за 1 демонстраційне внесення ЗЗР (до 10 га) становить 15 000,00 грн. Оплата за виконання здійснюється протягом 5 (п`яти) банківських днів з моменту підписання відповідного акту виконаних робіт (наданих послуг) або протягом 3-х днів з дня виставлення рахунку.

За умовами пунктів 8.4, 8.7 договору його строк починає свій перебіг з моменту його підписання та діє до 31.12.2022 року, крім положень договору, для яких в цьому договорі визначений інший строк їх дії, але до повного виконання сторонами своїх зобов`язань за договором. Закінчення строку дії цього договору не звільняє сторони від відповідальності за його порушення, яке мало місце під час його дії.

ПОЗИЦІЯ ПІВНІЧНОГО АПЕЛЯЦІЙНОГО ГОСПОДАРСЬКОГО СУДУ

7. Мотиви, з яких виходить Північний апеляційний господарський суд, та застосовані ним положення законодавства

Відповідно до ст. 269 ГПК України суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги.

За положеннями частин першої та другої статті 16 ЦК України кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу. Таким способом захисту цивільних прав та інтересів може бути, зокрема, визнання правочину недійсним.

Відповідно до частин першої та другої статті 203 ЦК України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності.

Підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою-третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна зі сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин) (стаття 215 ЦК України).

Згідно з частиною першою статті 216 ЦК України недійсний правочин не створює юридичних наслідків, крім тих, що пов`язані з його недійсністю. У разі недійсності правочину кожна із сторін зобов`язана повернути другій стороні у натурі все, що вона одержала на виконання цього правочину, а в разі неможливості такого повернення, зокрема тоді, коли одержане полягає у користуванні майном, виконаній роботі, наданій послузі, - відшкодувати вартість того, що одержано, за цінами, які існують на момент відшкодування.

Вирішуючи спори про визнання правочинів (господарських договорів) недійсними, господарський суд повинен встановити наявність фактичних обставин, з якими закон пов`язує визнання таких правочинів (господарських договорів) недійсними на момент їх вчинення (укладення) і настання відповідних наслідків, та в разі задоволення позовних вимог зазначати в судовому рішенні, в чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та яким нормам законодавства не відповідає оспорюваний правочин.

Частина третя статті 203 ЦК України визначає загальні вимоги до волевиявлення учасника правочину, яке повинне відповідати внутрішній волі та бути вільним від факторів, що викривляють уявлення особи про зміст правочину при формуванні її волевиявлення чи створюють хибне бачення існування та змісту волевиявлення. Підстави недійсності правочинів, коли внутрішня воля особи не відповідає правовим наслідкам укладеного правочину, визначено у статтях 229 - 233 ЦК України.

Так, главою 17 ЦК України унормовано правовідносини представництва при здійсненні правочинів. Відповідно до частин першої та третьої статті 237 ЦК України представництвом є правовідношення, в якому одна сторона (представник) зобов`язана або має право вчинити правочин від імені другої сторони, яку вона представляє. Представництво виникає на підставі договору, закону, акта органу юридичної особи та з інших підстав, встановлених актами цивільного законодавства.

Відповідно до статті 239 ЦК України правочин, вчинений представником, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов`язки особи, яку він представляє.

Юридична особа є учасником цивільних відносин і наділяється цивільною право- і дієздатністю (статті 2, 80, 91, 92 ЦК України). При цьому особливістю цивільної дієздатності юридичної особи є те, що така особа набуває цивільних прав та обов`язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону. Орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов`язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень. У відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження (частини перша та третя статті 92 ЦК України).

Згідно з частинами першою та другою статті 89 ГК України управління діяльністю господарського товариства здійснюють його органи та посадові особи, склад і порядок обрання (призначення) яких визначається залежно від виду товариства, а у визначених законом випадках - учасники товариства.

За пунктом 13 частини другої статті 9 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань» до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань вносяться, зокрема, відомості про керівника юридичної особи, а за бажанням юридичної особи - також про інших осіб, які можуть вчиняти дії від імені юридичної особи, у тому числі підписувати договори, подавати документи для державної реєстрації тощо: прізвище, ім`я, по батькові, дата народження, реєстраційний номер облікової картки платника податків або серія та номер паспорта (для фізичних осіб, які через свої релігійні переконання відмовилися від прийняття реєстраційного номера облікової картки платника податків, повідомили про це відповідний контролюючий орган і мають відмітку в паспорті про право здійснювати платежі за серією та номером паспорта), дані про наявність обмежень щодо представництва юридичної особи.

За змістом ст. 232 ЦК України зазначеної норми закону необхідними ознаками правочину, вчиненого у результаті зловмисної домовленості представника однієї сторони з другою є: наявність умисного зговору між представником потерпілої сторони правочину і другої сторони з метою отримання власної або обопільної вигоди; виникнення негативних наслідків для довірителя та незгода його з такими наслідками; дії представника здійснюються в межах наданих йому повноважень.

Водночас, для визнання правочину недійсним на підставі статті 232 Цивільного кодексу України необхідним є встановлення умислу в діях представника: представник усвідомлює, що вчиняє правочин всупереч інтересам довірителя та бажає (або свідомо допускає) їх настання, а також наявності домовленості представника однієї сторони з іншою стороною і виникнення через це несприятливих наслідків для довірителя. Подібні висновки викладено у постанові Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 21.01.2020 року в справі № 910/14138/18.

За частиною першою статті 241 ЦК України у випадку вчинення правочину представником з перевищенням повноважень, такий правочин створює, змінює, припиняє цивільні права та обов`язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою.

Таким чином, у відносинах із третіми особами від імені юридичної особи завжди діятиме певна особа, через яку вчиняються юридично значимі дії, а воля цієї особи на вчинення правочину, реалізована нею через волевиявлення від імені юридичної особи, може передбачати настання невигідних для останньої наслідків, бажати чи свідомо допускати їх настання.

Отже, за змістом частин першої, третьої та четвертої статті 92 ЦК України, частин першої та другої статті 89 ГК України, пунктом 13 частини другої статті 9 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань» орган юридичної особи, який діє одноособово, має повноваження щодо представництва юридичної особи (з можливістю їх обмеження відповідно до установчих документів чи закону), створює, змінює припиняє цивільні права та обов`язки юридичної особи, тому підпадає під поняття представництва, наведене у статті 237 ЦК України.

При цьому орган юридичної особи, який діє одноособово, усвідомлює факт вчинення правочину всупереч інтересам та волевиявленню юридичної особи, яку представляє, передбачає настання невигідних для останньої наслідків та бажає чи свідомо допускає їх настання.

Статтею 13 ЦК України визначено межі здійснення цивільних прав: цивільні права особа здійснює у межах, наданих їй договором або актами цивільного законодавства; при здійсненні своїх прав особа зобов`язана утримуватися від дій, які могли б порушити права інших осіб, завдати шкоди довкіллю або культурній спадщині; не допускаються дії особи, що вчиняються з наміром завдати шкоди іншій особі, а також зловживання правом в інших формах; при здійсненні цивільних прав особа повинна додержуватися моральних засад суспільства; не допускаються використання цивільних прав з метою неправомірного обмеження конкуренції, зловживання монопольним становищем на ринку, а також недобросовісна конкуренція.

За змістом наведених вище норм матеріального права особи, які виступають від імені юридичної особи, зобов`язані діяти не лише в межах своїх повноважень, але й добросовісно і розумно.

Місцевий господарський суд правомірно зазначив, що 08.07.2022 договір був підписаний між Товариством з обмеженою відповідальністю "ДРОН.ЮА АГРО САПЛАЙ" в особі представника Чайківського Івана Івановича, який, як зазначено у тексті цієї угоди, діяв на підставі довіреності від 31.12.2021 року, зареєстрованої в реєстрі за № 2119, та Товариством з обмеженою відповідальністю "РОБОТИЗОВАНІ АГРОСИСТЕМИ" в особі уповноваженого представника Радомінського Максима Борисовича, який діяв на підставі рішення одноособового засновника ТОВ "РАС" від 04.07.2022 року № 04/07/22 та довіреності від 08.07.2022 року, а також скріплений відбитками печаток сторін.

Водночас, зі змісту наявної у матеріалах справи виписки з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань вбачається, що безпосереднім керівником виконавця за договором (позивача за первісним позовом) з 15.02.2021 по 05.11.2022 (включно на дату підписання спірного договору) був Чайківський І.І., який при укладенні спірного договору одночасно діяв як представник замовника - відповідача за первісним позовом на підставі довіреності від 31.12.2021, зареєстрованої в реєстрі за № 2119. Про що останній не міг знати чи не усвідомлювати.

Разом з цим, обґрунтованими в цій частині є доводи позивача за зустрічним позовом, викладеними у відзиві на апеляційну скаргу, що 05.11.2022 відбулася заміна керівника Товариства з обмеженою відповідальністю "РОБОТИЗОВАНІ АГРОСИСТЕМИ" з Чайківського І.І. на Радомінського М.Б. Слід також зазначити, що за відомостями Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань представником та кінцевим бенефіціарним власником (контролером) Товариства з обмеженою відповідальністю "РОБОТИЗОВАНІ АГРОСИСТЕМИ" є Чайківський І.І.

Таким чином, з наявних в матеріалах справи доказів вбачається взаємопов`язаність вказаних осіб, що займають керівні посади у вказаних юридичних особах.

Водночас, суд апеляційної інстанції відхиляє доводи апелянта про наявність в матеріалах справи доказів реального виконання спірного договору в розумінні ст.ст. 74, 76-79, 80, 86, 269 ГПК України як підставу для відмови в задоволенні зустрічного позову.

Для задоволення позовних вимог за статтею 232 Цивільного кодексу України необхідно на підставі певних доказів встановити, що представник за правочином вступив у зловмисну домовленість із другою стороною і діє при цьому у власних інтересах або в інтересах інших осіб, а не в інтересах особи, яку представляє. Таким чином має бути доведена і домовленість з боку іншої сторони правочину.

Критерій "зловмисності" не залежить від того, чи був направлений умисел повіреного на власне збагачення чи заподіяння шкоди довірителю, важливим є фактор того, що умови договору, укладеного повіреним, суперечать волі довірителя взагалі, тобто підставою для визнання правочину недійсним є розходження волі довірителя та волевиявленням повіреного при укладенні договору, а наслідки, що настали, є такими, що є неприйнятними для довірителя. Аналогічна правова позиція зазначена в постанові Верховного Суду від 14 липня 2022 року у cправі № 907/551/19.

Так, надані Товариством з обмеженою відповідальністю "РОБОТИЗОВАНІ АГРОСИСТЕМИ" копії планового графіку та звіту від 06.09.2022 про виконані роботи (послуги) по демонстраційному внесенню ЗЗР за договором не свідчать про вчинення цього правочину в інтересах замовника, оскільки жодним чином не підтверджують економічної та господарської доцільності і вигідності. З урахуванням також того, що його предметом є виконання за плату робіт по демонстраційному внесенню ЗЗР з використанням безпілотних літальних апаратів на земельних ділянках, жодна з яких (що вказані у звіті від 06.09.2022) не належить відповідачу за первісним позовом на певному правовому титулі, а також враховуючи, використання при цьому препаратів власників (користувачів) оброблювальних земельних ділянок, з якими у Товариства з обмеженою відповідальністю "ДРОН.ЮА АГРО САПЛАЙ", за його твердженням, відсутні будь-які правовідносини. Доказів протилежного апелянтом не надано ані в суді першої інстанції, ані в суді апеляційної інстанції, як за первісним позовом, так і за зустрічним позовом.

Таким чином, правомірним є висновок суду першої інстанції, що спірний договір (незалежно від наявності чи відсутності відповідного умислу та зловмисної домовленості представника Товариства з обмеженою відповідальністю "ДРОН.ЮА АГРО САПЛАЙ" Чайківського Івана Івановича) укладений не в інтересах Товариства з обмеженою відповідальністю "ДРОН.ЮА АГРО САПЛАЙ" та саме Товариство з обмеженою відповідальністю "РОБОТИЗОВАНІ АГРОСИСТЕМИ" мало довести, що спірний договір вчинений не на шкоду замовнику. Тоді як формальна наявність у Чайківського Івана Івановича повноважень на підписання спірного договору (на підставі довіреності, яка у подальшому була скасована) не є підставою для скасування рішення суду першої інстанції.

Щодо доводів апелянта про те, що на виконання вимог Податкового Кодексу України, позивачем за первісним позовом складено податкову накладну за порядковим № 4 від 16 листопада 2022 року та така зареєстрована в Єдиному реєстрі податкових накладних 02 грудня 2022 року, суд апеляційної інстанції їх відхиляє на підставі наступного.

В цій частині суд апеляційної інстанції погоджується з доводами відповідача за первісним позовом, що надана Товариством з обмеженою відповідальністю "РОБОТИЗОВАНІ АГРОСИСТЕМИ" на підтвердження дійсного вчинення відповідної господарської операції копія податкової накладної від 16.11.2022 № 4, виписана Товариством з обмеженою відповідальністю "РОБОТИЗОВАНІ АГРОСИСТЕМИ", не була прийнята Державною податковою службою, а її реєстрація в Єдиному реєстрі податкових накладних - зупинена з посиланням на те, що коди УКТЗЕД/ДКПП товару/послуг 01.61 відсутні в таблиці даних платника податку на додану вартість як товари/послуги, що на постійній основі постачаються (виготовляються), та їх обсяг постачання дорівнює або перевищує величину залишку обсягу придбання такого товару/послуги та обсягу його постачання.

Таким чином, вказаний доказ не підтверджує обставини, на які посилається скаржник, а тому такі доводи відхиляються як необґрунтовані, виходячи з предмета доведення по даному спору.

А тому правомірним є висновок суду першої інстанції про необґрунтованість позовних вимог за первісним позовом та правомірність позовних вимог за зустрічним позовом у даній справі. Інші доводи апелянта фактично зводяться до переоцінки обставин справи, які правильно були встановлені судом першої інстанції. А тому такі доводи відхиляються через необґрунтованість. Суд апеляційної інстанції зазначає, що підстав для виходу за межі вимог та доводів апеляційної скарги (в розумінні ч. 4 ст. 269 ГПК України) не встановив.

За таких обставин, апеляційну скаргу у даній справі слід залишити без задоволення як необґрунтовану, а рішення суду першої інстанції про відмову в задоволенні первісного позову та задоволенні зустрічного - слід залишити без змін, оскільки останнє було прийнято з дотриманням вимог ГПК України. Суд апеляційної інстанції зазначає, що підстав для виходу за межі вимог та доводів апеляційної скарги (в розумінні ч. 4 ст. 269 ГПК України) суд не встановив.

8. Висновки за результатами розгляду апеляційної скарги з посиланням на норми права, якими керувався суд апеляційної інстанції

Відповідно до п. 1 ч. 1 ст. 275 ГПК України суд апеляційної інстанції за результатами розгляду апеляційної скарги має право залишити судове рішення без змін, а скаргу - без задоволення.

Таким чином, на підставі ст. 2, 74-80, 86, 269, 270, п. 1 ч. 1 ст. 275, ст. 276 ГПК України - суд апеляційної інстанції дійшов висновку про необхідність залишення апеляційної скарги у даній справі без задоволення, а рішення суду першої інстанції - без змін.

9. Судові витрати

З урахуванням відмови в задоволенні апеляційної скарги по суті, понесені судові витрати за розгляд справи в суді апеляційної інстанції (судовий збір) покладаються на скаржника в порядку ст. 129 ГПК України.

Керуючись ст. 2, 129, 269, 270, п. 1 ч. 1 ст. 275, 276, ст. 281 - 283 ГПК України, Північний апеляційний господарський суд,

ПОСТАНОВИВ:

1. Апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "РОБОТИЗОВАНІ АГРОСИСТЕМИ" на рішення Господарського суду міста Києва від 11.10.2023 у справі № 921/57/23 - залишити без задоволення.

2. Рішення Господарського суду міста Києва від 11.10.2023 у справі № 921/57/23 - залишити без змін.

3. Судовий збір, понесений у зв`язку з переглядом справи в суді апеляційної інстанції, покласти на скаржника.

4. Матеріали справи повернути до суду першої інстанції.

Постанова набирає законної сили з дня її прийняття та, може бути оскаржена до Верховного Суду в порядку, передбаченому ст. 286-289 ГПК України.

Повний текст постанови складено 12.01.2024.

Головуючий суддя О.М. Коротун

Судді В.В. Сулім

А.Г. Майданевич