ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ПОЛТАВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

14.12.2023 Справа № 917/1738/23

м. Полтава

Суддя Паламарчук В.В. за участю секретаря судового засідання Кір`яковій Я.Г., розглянувши заяву Товариства з обмеженою відповідальністю" Виробничо-комерційна компанія "Гадячсир" (вхід. №2168/23 від 08.11.2023) до боржника по справі №917/1738/23

за заявою Приватного підприємства "Транзитекспо", вул. Комарова, буд. 10, кім. 7, м.Полтава, Полтавська область, 36008,

до Приватного підприємства "Сільськогосподарське приватне підприємство "РВД-Агро", вул.Пушкіна, буд. 42, офіс 106, м. Полтава, Полтавська область, 36039,

про банкрутство

Учасники справи: згідно протоколу

Встановив:

Приватне підприємство "Транзитекспо" звернулося до Господарського суду Полтавської області суду із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство Приватного підприємства "Сільськогосподарське приватне підприємство "РВД-Агро" (вхід. №1855/23 від 18.09.2023) у зв`язку із наявною та непогашеною заборгованістю.

Згідно протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 18.09.2023 дану заяву передано на розгляд судді Паламарчуку В.В.

Ухвалою Господарського суду Полтавської області від 26.09.2023 заяву Приватного підприємства "Транзитекспо" про відкриття провадження у справі про банкрутство Приватного підприємства "Сільськогосподарське приватне підприємство "РВД-Агро", прийнято судом до розгляду, призначено підготовче засідання у справі на 10.10.2023.

Ухвалою Господарського суду Полтавської області від 10.10.2023 відкрито провадження у справі №917/1738/23 про банкрутство Приватного підприємства "Сільськогосподарське приватне підприємство "РВД-Агро" (вул. Пушкіна, буд. 42, офіс 106, м. Полтава, Полтавська область, 36039, ); визнано кредиторські вимоги Приватного підприємства "Транзитекспо" до Приватного підприємства "Сільськогосподарське приватне підприємство "РВД-Агро" в розмірі 14 264 437,61грн - основного боргу, 26 840,00грн - судового збору, сплаченого при поданні заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство; введено процедуру розпорядження майном. Відповідно до ухвали Господарського суду Полтавської області від 10.10.2023 розпорядником майна призначено арбітражного керуючого Васіна Євгена Євгеновича.

З метою виявлення конкурсних кредиторів 10.10.2023 Господарським судом Полтавської області оприлюднено повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство Приватного підприємства "Сільськогосподарське приватне підприємство "РВД-Агро" (вул. Пушкіна, буд. 42, офіс 106, м. Полтава, Полтавська область, 36039, ).

В тридцятиденний термін від дня офіційного оприлюднення на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство Приватного підприємства "Сільськогосподарське приватне підприємство "РВД-Агро" до суду надійшла заява Товариства з обмеженою відповідальністю" Виробничо-комерційна компанія "Гадячсир" з грошовими вимогами до боржника в сумі 44 020 209,70грн.

За ухвалою від 14.11.2023 прийнято заяву Товариства з обмеженою відповідальністю" Виробничо-комерційна компанія "Гадячсир" по справі про банкрутство №917/1738/23 до розгляду та призначено її у попередньому судовому засіданні на 14.12.2023 на 09:30 год.

Згідно ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства конкурсні кредитори за вимогами, що виникли до дня відкриття провадження у справі про банкрутство, зобов`язані подати до господарського суду письмові заяви з вимогами до боржника, а також документи, що їх підтверджують, протягом 30 днів з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство. Відлік строку на заявлення грошових вимог кредиторів до боржника починається з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство.

Дослідивши матеріали вищезазначених грошових вимог, суд встановив:

01 вересня 2020 року між Товариством з обмеженою відповідальністю "Виробничо- комерційна компанія "Гадячсир" (Продавець) та Сільськогосподарським приватним підприємством "РВД-Агро" (Покупець, Боржник) було укладено Договір купівлі-продажу №9, відповідно до умов якого, Продавець зобов`язується у встановлений Договором строк передати Товар у власність Покупця, а Покупець зобов`язується прийняти Товар та сплатити його вартість на умовах цього Договору. Найменування, ціна, кількість, вартість Товару, що постачається за цим Договором вказуються у видаткових накладних або додатках, які є невід`ємними частинами Договору (п.п. 1.1., 1.2 Договору).

На виконання умов Договору купівлі-продажу №9, у період з 04.09.2020 по 30.11.2020 ТОВ "Виробничо-комерційна компанія "Гадячсир" передало Боржнику продукт сирний з рослинним жиром "Російський" циліндр 50 % загального жиру в сухій речовині зі 100% замінником молочного жиру на загальну суму 20 023 332,00грн, що підтверджується двостороннє підписаними видатковими накладними.

За умовами п. 2.3. Договору, право власності на Товар, а також всі ризики випадкової загибелі, пошкодження Товару переходять до Покупця з моменту підписання уповноваженим представником Покупця видаткових накладних.

Згідно з п. 4.1. Договору (в редакції додаткової угоди до Договору від 16.07.2020), якщо Сторонами не буде погоджено інше, Покупець оплачує вартість партій Товару впродовж 180 календарних днів наступних за календарним місяцем, в якому відбулася поставка такого Товару.

Проте, станом на момент звернення до суду з цією заявою, боржник так і не сплатив ТОВ "Виробничо-комерційна компанія "Гадячсир" грошові кошти за отриманий товар в сумі 20 023 332,00грн.

17 вересня 2020 року між Товариством з обмеженою відповідальністю "Виробничо- комерційна компанія "Гадячсир" (Продавець) та Сільськогосподарським приватним підприємством "РВД-Агро" (Покупець, Боржник) був укладений Договір купівлі-продажу №17/09/20 (надалі - Договір), відповідно до умов якого Продавець зобов`язується в порядку та на умовах, визначених у цьому Договорі, передавати у власність Покупцю масло солодковершкове, селянське 72,5 % (фас, 20 кг), (надалі з текстом - Товар), а Покупець зобов`язується приймати Товар та здійснювати його оплату. Кількість, асортимент, найменування, ціна та загальна вартість відповідної партії обумовлюється у видаткових накладних, що мають силу специфікації (ст. 266 ГПК України) і є невід`ємною частиною цього Договору (п.п. 1.1., 1.2 Договору).

На виконання умов зазначеного Договору купівлі-продажу, в період з 17.09.2020 по 28.09.2020 ТОВ "Виробничо-комерційна компанія "Гадячсир" передало Боржнику Товар на загальну суму 11 571 665,40грн.

Відповідно до п. 2.3. Договору, датою поставки Товару є дата, що зазначається у видатковій накладній при отриманні Товару Покупцем. Право власності на Товар, а також всі ризики випадкової загибелі, пошкодження Товару переходять до Покупця, з моменту фактичного отримання Товару в місці поставки Покупцем та підписання уповноваженим представником Покупця видаткових накладних.

Факт отримання Боржником Товару на вищевказану суму підтверджується наявністю підпису уповноваженої особи та печаток Боржника про отримання Товару у видаткових накладних за період з 17.09.2020 по 28.09.2020.

Згідно з п. 3.3. Договору Оплата Товару здійснюється Покупцем на підставі видаткової накладної, у безготівковій формі шляхом перерахування грошових коштів на поточний рахунок Продавця після 90 (дев`яноста) банківських днів з дня отримання Покупцем кожної партії Товару та належним чином оформлених товарно-супровідних документів (п.2.4. цього Договору).

В свою чергу, 04.05.2023 між Боржником та Товариством з обмеженою відповідальністю "Виробничо-комерційна компанія "Гадячсир" було укладено угоду про залік взаємних зустрічних однорідних вимог. В результаті укладення зазначеної угоди заборгованість Боржника за договором купівлі-продажу №17/09/20 від 17.09.2023 зменшилась на 755 319,65 грн.

Таким чином, заборгованість Боржника за договором купівлі-продажу №17/09/20 від

17.09.2023 становить 10 816 345,75 грн.

29 жовтня 2019 року між Товариством з обмеженою відповідальністю "Виробничо- комерційна компанія "Гадячсир" (Позикодавець) та Приватним сільськогосподарським підприємством "РВД-Агро" (Позичальник) було укладено Договір про надання безвідсоткової поворотної фінансової допомоги №29 (надалі - Договір фіндопомоги), відповідно до умов якого Позикодавець зобов`язується надати Позичальнику безвідсоткову поворотну фінансову допомогу, а Позичальник зобов`язується повернути її у термін, встановлений цим Договором.

Згідно п. 2.4. Договору термін надання фінансової допомоги з 29.10.2019 по 31.12.2020.

На виконання умов вищезазначеного Договору ТОВ "Виробничо-комерційна компанія "Гадячсир" надало частину фінансової допомоги та перерахувало на поточний рахунок Боржника грошові кошти в якості безвідсоткової поворотної фінансової допомоги на загальну суму 2 585 200,00грн, що підтверджується копіями платіжних доручень за період з 28.02.2020 по 22.05.2020.

Пунктом 3.1. Договору сторони погодили, що Позичальник повертає безвідсоткову поворотну фінансову допомогу Позикодавцю у безготівковому порядку шляхом перерахування грошових коштів на поточний рахунок Позикодавця в межах передбаченого в п.3.4. цього Договору строку.

Відповідно до п.3.4. Договору, остаточною датою повернення безвідсоткової поворотної фінансової допомоги є 31 грудня 2020 року.

Проте, Боржник не виконав своїх зобов`язань та не повернув ТОВ "Виробничо- комерційна компанія "Гадячсир" отриману безвідсоткову фінансову допомогу в сумі 2 585 200,00грн.

29 жовтня 2019 року між Товариством з обмеженою відповідальністю "Виробничо- комерційна компанія "Гадячсир" (Позикодавець) та Приватним сільськогосподарським підприємством "РВД-Агро" (Позичальник) було укладено Договір про надання безвідсоткової поворотної фінансової допомоги б/н, відповідно до умов якого Позикодавець зобов`язується надати Позичальнику безвідсоткову поворотну фінансову допомогу, а Позичальник зобов`язується повернути її у термін, встановлений цим Договором.

Згідно п. 2.4. Договору термін надання фінансової допомоги з 29.10.2019 по 31.12.2020.

На виконання умов вищезазначеного Договору ТОВ "Виробничо-комерційна компанія "Гадячсир" надало частину фінансової допомоги та перерахувало на поточний рахунок Боржника грошові кошти в якості безвідсоткової поворотної фінансової допомоги на загальну суму 10 595 331,90грн, що підтверджується копіями платіжних доручень за період з 29.01.2020 по 23.12.2020.

Пунктом 3.1. Договору передбачено, що Позичальник повертає безвідсоткову поворотну фінансову допомогу Позикодавцю у безготівковому порядку шляхом перерахування грошових коштів на поточний рахунок Позикодавця в межах передбаченого в п.3.4. цього Договору строку.

Відповідно до п.3.4. Договору, остаточною датою повернення безвідсоткової поворотної фінансової допомоги є 31 грудня 2020 року.

Однак, Боржник не виконав своїх зобов`язань та не повернув ТОВ "Виробничо- комерційна компанія "Гадячсир" отриману безвідсоткову фінансову допомогу в сумі 10 595 331,90 грн.

Таким чином, заборгованість Боржника перед ТОВ "Виробничо-комерційна компанія "Гадячсир" за Договором про надання безвідсоткової поворотної фінансової допомоги (позики) № б/н від 29.10.2019 становить 10 595 331,90 грн.

Під час розгляду заяви судом приймається до уваги наступне.

Згідно ст.11 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України) цивільні права та обов`язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов`язки. Підставами виникнення цивільних прав та обов`язків, зокрема, є договори та інші правочини.

Відповідно до ст.626 ЦК України, договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків. Договір є обов`язковим для виконання сторонами (ст.629 ЦК України).

Згідно ст. 526 ЦК України зобов`язання повинно виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.

Відповідно до ст. 530 Цивільного кодексу України якщо у зобов`язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін).

Як встановлено судом, боржник в порушення прийнятих на себе зобов`язань за Договорами купівлі-продажу №9 від 01.09.2020 та №17/09/20 від 17.09.2020 за отриманий товар не розрахувався та не повернув грошові кошти за Договорами про надання безвідсоткової поворотної фінансової допомоги №29 від 29.10.2019 та б/н від 29.10.2019.

Вказана заборгованість підтверджується бухгалтерською довідкою боржника (за вих. №59 від 08.11.2023).

Відповідно до поточного звіту розпорядника майна (вхід. №116073 від 13.12.2023) грошові вимоги кредитора ТОВ "Виробничо-комерційна компанія "Гадячсир" визнано в повному обсязі.

Враховуючи вищевикладене, суд вважає за необхідне визнати грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Виробничо-комерційна компанія "Гадячсир" (вул. Будька, 47, м.Гадяч, Полтавська область, 37300, ) до боржника в сумі 44 020 209,65грн, а також 5 368,00грн витрат по сплаті судового збору, сплачений згідно платіжної інструкції № від 07.11.2023.

Решта заявлених вимог у сумі 0,05 грн. не підлягають визнанню як безпідставно заявлені.

Керуючись ст. 45, 47 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, суд, -

УХВАЛИВ:

1. Визнати грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Виробничо-комерційна компанія "Гадячсир" (вул. Будька, 47, м.Гадяч, Полтавська область, 37300, ) (вхід. №2168/23 від 08.11.2023) до Приватного підприємства "Сільськогосподарське приватне підприємство "РВД-Агро" (вул. Пушкіна, буд. 42, офіс 106, м. Полтава, Полтавська область, 36039, ) в розмірі 44 020 209,65грн, 5368,00грн судовий збір сплачений за подання кредиторської вимоги.

2. Решта заявлених вимог у сумі 0,05 грн. - не підлягають визнанню.

3. Розпоряднику майна внести визнані судом грошові вимоги до реєстру вимог кредиторів боржника в порядку черговості, встановленої Кодексом України з процедур банкрутства.

Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання та може бути оскаржена до Східного апеляційного господарського суду в порядки та строки, визначені ст. 255-257 ГПК України.

Повний текст ухвали складено та підписано 14.02.2024р.

Суддя Паламарчук В.В.