УХВАЛА

м. Київ

20.12.2023Справа № 910/20940/21

за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю «Рент Комерц»

(ідентифікаційний код: 42498171)

до Товариства з обмеженою відповідальністю «ФК Горизонт»

(ідентифікаційний код: 39013897)

про банкрутство

Суддя Омельченко Л.В.

за участю секретаря судового засідання Олійника Б.М.

Особи, які беруть участь у справі:

від заявника - Гриньковський С.П., адвокат за ордером серія АІ № 1197596 від 2401.2022 (свідоцтво адвоката № 507/10 від 29.09.1994);

від боржника - Комаровський Д.В., адвокат за довір. від 15.09.2021 (свідоцтво адвоката серія ЗП № 002109 від 09.04.2019);

розпорядник майна боржника арбітражна керуюча Галічева В.О. - особисто;

від осіб, які заявили грошові вимоги до боржника :

від ТОВ «Яра Груп» - не з`явився;

від ТОВ «Стиль Плюс 2» - Ремізовська Н.К. (ордер серії АА № 1384638 від 20.12.2023);

від ТОВ «Рага Істеблішмент Лімітед» - Ремізовська Н.К. (ордер серії АА № 1361915 від 02.10.2023)

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

Товариство з обмеженою відповідальністю «Рент Комерц» (ідентифікаційний код: 42498171) звернулося до Господарського суду м. Києва із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «ФК Горизонт» (ідентифікаційний код: 39013897) у зв`язку з наявністю у нього непогашеної заборгованості у розмірі 45 452 727,95 грн.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 22.12.2021 було прийнято до розгляду заяву Товариства з обмеженою відповідальністю «Рент Комерц» (ідентифікаційний код: 42498171) про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «ФК Горизонт» (ідентифікаційний код: 39013897), підготовче засідання суду призначено на 12.01.2022 о 12:45, здійснено виклик для участі у судовому засіданні представників заявника, боржника та арбітражну керуючу Галічеву Валентину Олександрівну, зобов`язано заявника надати у засідання суду оригінали документів, копії яких приєднано до поданої ним заяви, а також додаткові відомості (за їх наявності), необхідні для вирішення питання про відкриття провадження у справі про банкрутство, зобов`язано Товариство з обмеженою відповідальністю «ФК Горизонт» (ідентифікаційний код: 39013897) надати суду відзив на заяву про відкриття провадження у справі про банкрутство з додатками, складений відповідно до ст. 36 Кодексу України з процедур банкрутства та з урахуванням п. 6 ст. 39 цього Кодексу, копію ухвали направити заявнику, боржнику, арбітражній керуючій Галічевій Валентині Олександрівні, органу державної виконавчої служби, державному реєстратору за місцезнаходженням боржника.

11.01.2022 через відділ діловодства суду від Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Горизонт» надійшов відзив на заяву про відкриття провадження у справі про банкрутство із додатковими документами до нього, а саме: копією ухвали Господарського суду міста Києва від 12.11.2021 у справі № 910/18205/21, копією ухвали Господарського суду міста Києва від 24.12.2021 у справі № 910/18205/21, балансом (звітом про фінансовий стан) Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова Компанія «Горизонт» на 30 червня 2021, квитанцією про направлення звіту до ДПС, копією звіту про фінансові результати (звіт про сукупний дохід) Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Горизонт» за І півріччя 2021 року, квитанцією про направлення звіту до ДПС, копією виписки з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань щодо Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Горизонт» та доказами направлення відзиву заявнику.

У судовому засіданні 12.01.2022 представник заявника надав для огляду суду оригінали доданих до заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство документи, надав пояснення по суті поданої заяви та просив її задовольнити. Судом було оголошено перерву в судовому засіданні до 24.01.2022 о 10:15 на підставі ст. 216 Господарського процесуального кодексу України.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 24.01.2022 було відкрито провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «ФК Горизонт» (ідентифікаційний код: 39013897); визнано грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю «Рент Комерц» (ідентифікаційний код: 42498171) до Товариства з обмеженою відповідальністю «ФК Горизонт» (ідентифікаційний код: 39013897) у розмірі 11 299 239,97 грн, у іншій частині - відмовлено; уведено мораторій на задоволення вимог кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю «ФК Горизонт» (ідентифікаційний код: 39013897); уведено процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю «ФК Горизонт» (ідентифікаційний код: 39013897); призначено розпорядником майна Товариства з обмеженою відповідальністю «ФК Горизонт» (ідентифікаційний код: 39013897) арбітражну керуючу Галічеву Валентину Олександрівну (свідоцтво № 37 від 18.02.2013); встановлено оплату послуг арбітражній керуючій Галічевій Валентині Олександрівні (свідоцтво № 37 від 18.02.2013) у розмірі трьох мінімальних заробітних плат за кожен місяць виконання повноважень за рахунок коштів заявника; заборонено боржнику та власнику майна (органу, уповноваженому управляти майном) боржника приймати рішення щодо ліквідації, реорганізації боржника, а також відчужувати основні засоби та предмети застави; встановлено розпоряднику майна боржника строк до 16.03.2022 для подачі до Господарського суду м. Києва відомостей про результати розгляду вимог кредиторів (письмові нормативно-обґрунтовані пояснення щодо складеного реєстру по кожному з кредиторів, витяги з державних реєстрів заборон щодо майна боржника, а також, при наявності, письмові заперечення боржника щодо вимог кредиторів), реєстру вимог кредиторів відповідно до норм чинного законодавства, а також доказів повідомлення кредиторів про дату проведення попереднього засідання суду; визначено дату проведення попереднього судового засідання у справі на 04.04.22 об 11:45; встановлено розпоряднику майна боржника строк до 24.03.2022 для проведення інвентаризації майна боржника; офіційно оприлюднено повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «ФК Горизонт» (ідентифікаційний код: 39013897) у встановленому законодавством порядку; зобов`язано розпорядника майна боржника виконати вимоги п. 3 ст. 44 Кодексу України з процедур банкрутства, докази чого надати суду.

16.02.2022 Північний апеляційний господарський суд витребував справу № 910/20940/21 в зв`язку із надходженням апеляційної скарги Товариства з обмеженою відповідальністю «ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ ГОРИЗОНТ» на ухвалу Господарського суду м. Києва від 24.01.22 у справі.

04.05.2022 справу № 910/20940/21 було відправлено до Північного апеляційного господарського суду.

Ухвалою Північного апеляційного суду від 05.05.2022 апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ ГОРИЗОНТ" було залишено без руху та надано строк на усунення недоліків.

Ухвалою Північного апеляційного суду від 29.06.2022 апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ ГОРИЗОНТ" було повернуто у зв`язку із не усуненням недоліків.

14.07.2022 на електронну пошту суду від Товариства з обмеженою відповідальністю "РЕНТ КОМЕРЦ"надійшло клопотання про припинення повноважень директора боржника.

14.07.2022 на електронну пошту суду від арбітражної керуючої Галічевої В.О. надійшла інформація про стан виконання вимог ухвали суду від 24.01.2022.

25.07.2022 Товариством з обмеженою відповідальністю "ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ ГОРИЗОНТ" було подано апеляційну скаргу на ухвалу Господарського суду м. Києва від 24.01.22 у справі.

28.07.2022 Північний апеляційний господарський суд витребував справу № 910/20940/21 в зв`язку із надходженням апеляційної скарги Товариства з обмеженою відповідальністю "ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ ГОРИЗОНТ" на ухвалу Господарського суду м. Києва від 24.01.22 у справі.

01.08.2022 на електронну пошту суду від Товариства з обмеженою відповідальністю "РЕНТ КОМЕРЦ"надійшло клопотання про забезпечення вимог кредиторів.

12.09.2022 справу № 910/20940/21 було відправлено до Північного апеляційного господарського суду.

Постановою Північного апеляційного господарського суду від 07.11.22 скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ ГОРИЗОНТ" залишено без задоволення, а ухвалу Господарського суду м. Києва від 24.01.22 у справі 910/20940/21 без змін.

17.11.2022 Північним апеляційним господарським судом було повернуто справу № 910/20940/21 до Господарського суду міста Києва після розгляду апеляційної скарги Товариства з обмеженою відповідальністю "ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ ГОРИЗОНТ" на Ухвалу від 24.01.22.

Ухвалою суду від 25.11.2022 було призначено розгляд справи № 910/20940/21 у попередньому засіданні на 14.12.22 о 12:50; встановлено строк до 07.12.2022 учасникам справи для подачі до суду доказів виконання вимог ухвали суду від 24.01.2022 про відкриття провадження у справі; встановлено строк до 07.12.2022 учасникам справи для подачі до суду пояснень/заперечень на подані ініціюючим кредитором клопотання про забезпечення вимог кредиторів та відсторонення директора боржника від виконання його повноважень; викликано у судове засідання учасників справи.

13.12.2022 через відділ діловодства Господарського суду міста Києва надійшла заява від представника ТОВ «Рент Комерц» Гриньковського С.П. про збільшення розміру суми грошових вимог на суму 35 878 409,40 грн, яка складається з 33 354 576,00 штрафних санкцій, 2 250 435,24 грн втрат, пов`язаних з інфляцією, 273 398,16 грн трьох відсотків річних.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 14.12.2022 було прийнято заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "РЕНТ КОМЕРЦ" (ідентифікаційний код: 42498171) про збільшення розміру грошових вимог до Товариства з обмеженою відповідальністю Фінансова компанія Горизонт" на суму 35 878 409,4 грн, розгляд якої призначено у судовому засіданні 14.12.22 о 12-50; зобов`язано розпорядника майна боржника Товариства з обмеженою відповідальністю «ФК Горизонт» (ідентифікаційний код: 39013897) арбітражну керуючу Галічеву В.О. розглянути заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "РЕНТ КОМЕРЦ" (ідентифікаційний код: 42498171) з грошовими вимогами до боржника, надати суду докази їх визнання або ж відхилення у встановленому порядку та повідомити кредитора про наслідки розгляду заяви, докази чого надати суду.

13.12.2022 через відділ діловодства Господарського суду міста Києва надійшла кредиторська заява від директора ТОВ «Торговий дім «Оратанія» Губенко В.В. з додатковими грошовими вимогами до боржника ТОВ «ФК Горизонт» у розмірі 26 391 239,83 грн.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 14.12.2022 було прийнято до розгляду кредиторську заяву Товариства з обмеженою відповідальністю «Торговий дім «Оратанія» (ідентифікаційний код 32528754) на суму 104 833 872,00, а також заяву про збільшення розміру суми грошових вимог на суму 26 391 239,83 грн, розгляд яких призначено у судовому засіданні на 14.12.22 о 12:50 у приміщенні Господарського суду міста Києва за адресою: м. Київ, вул. Б. Хмельницького, 44-Б, зал судових засідань № 7; зобов`язано розпорядника майна боржника Товариства з обмеженою відповідальністю «ФК Горизонт» (ідентифікаційний код: 39013897) арбітражну керуючу Галічеву В.О розглянути кредиторську заяву Товариства з обмеженою відповідальністю «Торговий дім «Оратанія» (ідентифікаційний код 32528754) на суму 104 833 872,00, а також заяву про збільшення розміру суми грошових вимог на суму 26 391 239,83 грн з грошовими вимогами до боржника, надати суду докази їх визнання або ж відхилення у встановленому порядку та повідомити кредитора про наслідки розгляду заяви, докази чого надати суду.

Крім того, до суду надійшли письмові заперечення директора ТОВ «Фінансова компанія «Горизонт» Єрмака В.О. на клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю "РЕНТ КОМЕРЦ" від 14.07.2022 та від 29.07.2022 про забезпечення вимог кредиторів, припинення повноважень директора ТОВ «ФК «Горизонт» Єрмака В.О. та покладення виконання його обов`язків на розпорядника майна боржника арбітражну керуючу Галічеву В.О.

Ухвалою суду від 14.12.2022 було прийнято до розгляду кредиторську заяву Товариства з обмеженою відповідальністю «Торговий дім «Оратанія» ( ідентифікаційний код 32528754) на суму 104 833 872,00, а також заяву про збільшення розміру суми грошових вимог на суму 26 391 239,83 грн, зобов`язано розпорядника майна боржника Товариства з обмеженою відповідальністю «ФК Горизонт» (ідентифікаційний код: 39013897) арбітражну керуючу Галічеву В.О розглянути кредиторську заяву Товариства з обмеженою відповідальністю «Торговий дім «Оратанія» ( ідентифікаційний код 32528754) на суму 104 833 872,00, а також заяву про збільшення розміру суми грошових вимог на суму 26 391 239,83 грн з грошовими вимогами до боржника, надати суду докази їх визнання або ж відхилення у встановленому порядку та повідомити кредитора про наслідки розгляду заяви, докази чого надати суду; прийнято заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "РЕНТ КОМЕРЦ" (ідентифікаційний код: 42498171) про збільшення розміру грошових вимог до Товариства з обмеженою відповідальністю Фінансова компанія Горизонт" на суму 35 878 409,4 грн, зобов`язано розпорядника майна боржника Товариства з обмеженою відповідальністю «ФК Горизонт» (ідентифікаційний код: 39013897) арбітражну керуючу Галічеву В.О розглянути заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "РЕНТ КОМЕРЦ" (ідентифікаційний код: 42498171) з грошовими вимогами до боржника, надати суду докази їх визнання або ж відхилення у встановленому порядку та повідомити кредитора про наслідки розгляду заяви, докази чого надати суду.

У судове засідання 14.12.2022 з`явились представник заявника ТОВ «Рент Комерц» - Гриньковський С.П., представник боржника ТОВ «ФК Горизонт» - Комаровський Д.В., розпорядник майна боржника - арбітражна керуюча Галічева В.О.

Ухвалою суду від 14.12.2022 було відмовлено у задоволенні клопотань представника ТОВ «Рент комерц» про забезпечення вимог кредиторів, припинення повноважень директора ТОВ «Фінансова компанія «Горизонт» Єрмака В.О. та покладення виконання його обов`язків на розпорядника майна боржника арбітражну керуючу Галічеву Валентину Олександрівну; відкладено розгляд справи на 20.03.23 об 11:00; встановлено строк до 13.02.2023 розпоряднику майна боржника арбітражній керуючій Галічевій В.О. для подачі до суду доказів розгляду кредиторських заяв ТОВ «Торговий дім «Оратанія» (ідентифікаційний код : 32528754) та ТОВ «Рент комерц» (ідентифікаційний код : 42498171), які було прийнято судом до розгляду.

20.03.2023 від представника ТОВ «ТД «Оратанія» Марчика О.А. надійшло клопотання про відкладення розгляду справи.

20.03.2023 від представника ТОВ «Рент Комерц» Гриньковського С.П. надійшли письмові пояснення по справі та клопотання про відкладення судового засідання.

У судове засідання 20.03.2023 з`явились представник заявника ТОВ «Рент Комерц» Гриньковський С.П., представник боржника ТОВ «ФК Горизонт» Комаровський Д.В., розпорядник майна боржника арбітражна керуюча Галічева В.О.

Ухвалою суду від 20.03.2023 у задоволенні заяви Товариства з обмеженою відповідальністю «Рент Комерц» про визнання додатково до раніше визнаних грошових вимог до боржника у розмірі 11 299 239,97 грн грошових вимог до Товариства з обмеженою відповідальністю «ФК Горизонт» (ідентифікаційний код: 39013897) в сумі 29 954 687,75 грн відмовлено; у задоволенні заяви Товариства з обмеженою відповідальністю «Торговий дім «Оратанія» про визнання конкурсним кредитором Товариства з обмеженою відповідальністю «ФК Горизонт» з грошовими вимогами у розмірі 104 833 872,00 грн, а також у задоволенні заяви про збільшення розміру суми грошових вимог до боржника на 26 391 239,83 грн відмовлено; розгляд справи у підсумковому судовому засіданні призначено на 17.04.2023 о 14:45.

Не погоджуючись з зазначеним судовим рішенням, заявник звернувся до Північного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просив скасувати ухвалу Господарського суду міста Києва від 20.03.2023 та повернути справу до суду першої інстанції для продовження розгляду по суті заяви про збільшення вимог ініціюючого кредитора.

Також Товариство з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "Оратанія" звернулось до Північного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просило скасувати ухвалу Господарського суду міста Києва від 20.03.2023 та винести нову ухвалу, якою заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "Оратанія" про визнання конкурсним кредитором від 14.10.2022 та заяву про збільшення розміру суми грошових вимог від 12.12.2022 задовольнити в повному обсязі.

Постановою Північного апеляційного господарського суду від 22.06.2023 апеляційні скарги Товариства з обмеженою відповідальністю "Рент комерц" та Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "Оратанія" задоволено частково; ухвалу Господарського суду міста Києва від 20.03.2023 у справі № 910/20940/21 скасовано; прийнято нове рішення, яким визнано грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Рент комерц" в сумі 11299239,97 грн (вимоги четвертої черги) 58500 грн авансування винагороди арбітражного керуючого (перша черга), судовий збір в сумі 22700 грн (перша черга); визнано грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Рент комерц" (за заявою про збільшення розміру суми грошових вимог від 14.10.2022) до боржника в сумі 29954687,75 грн (четверта черга задоволення) та судовий збір в сумі 12405 грн (перша черга); визнано грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "Оратанія" (за заявою про визнання конкурсним кредитором) до боржника в сумі 104833872 грн (четверта черга задоволення) та судовий збір в сумі 12405 грн (перша черга); визнано грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Рент комерц" (за заявою про збільшення розміру суми грошових вимог від 12.12.2022) в сумі 161 013,60 грн (четверта черга задоволення, в тому числі 129 823,20 грн - інфляційні та 31 190,40 грн - 3% річних), в решті вимоги відхилено; грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "Оратанія" (за заявою про збільшення розміру суми грошових вимог від 12.12.2022) в сумі 26391239,83 грн відхилено.

Матеріали справи № 910/20940/21 були повернуті до Господарського суду м. Києва для продовження розгляду.

21.07.2023 від розпорядника майна ТОВ «ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ ГОРИЗОНТ» надійшло клопотання про забезпечення вимог кредиторів, у якому арбітражна керуюча Галічева В.О. просить суд:

- заборонити ТОВ «ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ ГОРИЗОНТ» вчиняти правочини без згоди арбітражного керуючого;

- позбавити ТОВ «ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ ГОРИЗОНТ» права розпорядження його нерухомим майном або цінними паперами без згоди розпорядника майна;

- припинити повноваження директора ТОВ «ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ ГОРИЗОНТ» Комаровського Дениса Володимировича та покласти виконання його обов`язків на розпорядника майна боржника арбітражну керуючу Галічеву Валентину Олександрівну;

- зобов`язати державного реєстратора Відділу державної адміністрації зареєструвати арбітражну керуючу Галічеву Валентину Олександрівну в якості розпорядника майна боржника та керівника ТОВ «Фінансова компанія «Горизонт».

11.07.2023 Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Горизонт" звернулось до Верховного Суду з касаційною скаргою на постанову Північного апеляційного господарського суду від 22.06.2023 (повний текст складено 05.07.2023) у справі № 910/20940/21.

Ухвалою Верховного Суду від 20.07.2023 відкрито касаційне провадження у справі № 910/20940/21 за касаційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Горизонт" на постанову Північного апеляційного господарського суду від 22.06.2023.

Постановою Верховного Суду від 06.09.2023 прийнято справу № 910/20940/21 за касаційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Горизонт" на постанову Північного апеляційного господарського суду від 22.06.2023 до провадження; прийнято відмову Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Горизонт" від касаційної скарги у справі № 910/20940/21; закрито провадження за касаційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Горизонт" на постанову Північного апеляційного господарського суду від 22.06.2023 у справі № 910/20940/21.

Крім того, ухвалою суду від 26.07.2023 у задоволенні клопотання розпорядника майна боржника арбітражної керуючої Галічевої В.О. про забезпечення вимог кредиторів, припинення повноважень директора ТОВ «Фінансова компанія «Горизонт» Комаровського Д.В. та покладення виконання його обов`язків на розпорядника майна боржника арбітражну керуючу Галічеву Валентину Олександрівну відмовлено.

Не погоджуючись з ухвалою місцевого суду, ТОВ «РЕНТ КОМЕРЦ» звернулося до Північного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просило скасувати ухвалу Господарського суду м. Києва від 26.07.2023 у справі № 910/20940/21, якою відмовлено ТОВ «РЕНТ КОМЕРЦ» у задоволенні клопотання про забезпечення вимог кредиторів, припинення повноважень директора ТОВ «Фінансова компанія «Горизонт» Комаровського Дениса Володимировича та покладення виконання його обов`язків на розпорядника майна боржника арбітражну керуючу Галічеву Валентину Олександрівну; постановити нове рішення, яким клопотання ТОВ «РЕНТ КОМЕРЦ» про забезпечення вимог кредиторів у справі № 910/20940/21 задовольнити в повному обсязі; заборонити ТОВ «Фінансова компанія «Горизонт» вчиняти правочини без згоди арбітражного керуючого; Позбавити ТОВ «Фінансова компанія «Горизонт» права розпорядження його нерухомим майном або цінними паперами без згоди розпорядника майна; припинити повноваження директора ТОВ «Фінансова компанія «Горизонт» Комаровського Дмитра Володимировича та покласти виконання його обов`язків на розпорядника майна боржника арбітражну керуючу Галічеву Валентину Олександрівну; зобов`язати Печерську районну в м. Києві державну адміністрацію відділ з питань державної реєстрації юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців внести до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб підприємців запис про припинення повноважень директора ТОВ «Фінансова компанія «Горизонт» Комаровського Д.В. та покладення виконання його обов`язків на розпорядника майна боржника арбітражну керуючу Галічеву Валентину Олександрівну.

24.10.2023 ТОВ «РЕНТ КОМЕРЦ» було подано заяву про відмову від апеляційної скарги.

Постановою Північного апеляційного господарського суду від 30.10.2023 апеляційне провадження за апеляційною скаргою ТОВ «РЕНТ КОМЕРЦ» на ухвалу Господарського суду міста Києва від 26.07.2023 у справі № 910/20940/21 закрито; справу № 910/20940/21 повернуто до Господарського суду міста Києва.

22.11.2023 матеріали справи № 910/20940/21 було повернуто до Господарського суду м. Києва та 27.11.2023 були передані судді Омельченку Л.В. для подальшого розгляду.

Ухвалою суду від 28.11.2023 призначено розгляд справи № 910/20940/21 у підсумковому судовому засіданні на 29.01.24 о 12:15 год.; здійснено виклик у судове засідання учасників справи.

Також ухвалою суду від 28.11.2023 прийнято заяву Компанії Рага Істеблішмент Лімітед, яка зареєстрована за законодавством Республіки Кіпр (реєстраційний номер НЕ 276881), з грошовими вимогами до Товариства з обмеженою відповідальністю «ФК Горизонт» (ідентифікаційний код: 39013897) у розмірі 68 117 402 грн 74 коп., розгляд якої призначено у судовому засіданні 20.12.23 об 11:45; зобов`язано боржника та розпорядника майна боржника арбітражну керуючу Галічеву Валентину Олександрівну розглянути заяву Компанії Рага Істеблішмент Лімітед з грошовими вимогами до боржника у розмірі 68 117 402 грн 74 коп., надати суду докази їх визнання або ж відхилення у встановленому порядку та повідомити кредитора про наслідки розгляду заяви, докази чого надати суду.

08.12.2023 від кредитора «Рага Істеблішмент Лімітед» надійшла заява про заміну кредитора правонаступником.

Ухвалою суду 11.12.2023 призначено розгляд заяви «Рага Істеблішмент Лімітед» про заміну кредитора в порядку правонаступництва у судовому засіданні на 20.12.23 об 11:45; встановлено строк до 18.12.2023 учасникам справи для подачі письмових пояснень/заперечень з відповідними доказами на заяву «Рага Істеблішмент Лімітед» про заміну кредитора в порядку правонаступництва; здійснено виклик у судове засідання учасників справи.

14.12.2023 від Товариства з обмеженою відповідальністю «Стиль Плюс 2» (ідентифікаційний код 42149485) надійшла заява з кредиторськими вимогами до боржника у розмірі 69 507 341 грн 36 коп.

14.12.2023 від ТОВ «Стиль Плюс 2» надійшла заява про заміну кредитора в порядку правонаступництва.

15.12.2023 від ТОВ «ФК Горизонт» надійшов відзив на заяву з грошовими вимогами до боржника.

Ухвалою суду від 18.12.2023 прийнято заяву Товариства з обмеженою відповідальністю «Стиль Плюс 2» (ідентифікаційний код 42149485) з грошовими вимогами до Товариства з обмеженою відповідальністю «ФК Горизонт» (ідентифікаційний код: 39013897) у розмірі 69 507 341 грн 36 коп., розгляд якої призначено у судовому засіданні 20.12.23 о 11:45.; зобов`язано боржника та розпорядника майна боржника арбітражну керуючу Галічеву Валентину Олександрівну розглянути заяву Товариства з обмеженою відповідальністю Товариства з обмеженою відповідальністю «Стиль Плюс 2» (ідентифікаційний код 42149485) з грошовими вимогами до боржника, надати суду докази їх визнання або ж відхилення у встановленому порядку та повідомити кредитора про наслідки розгляду заяви, докази чого надати суду.

У судове засідання 20.12.2023 з`явились представник заявника Гриньковський С.П., представник боржника Комаровський Д.В., розпорядник майна Галічева В.О., представник ТОВ «Стиль Плюс 2» та ТОВ «Рага Істеблішмент Лімітед» Ремізовська Н.К. Судом було заслухано позиції учасників судового розгляду щодо заявлених кредиторських вимог до боржника. Зокрема, розпорядник майна боржника арбітражна керуюча Галічева В.О. та представник боржника Комаровський Д.В. зазначили, що визнають грошові вимоги ТОВ «Стиль Плюс 2» та ТОВ «ЯРА ГРУП» у повному обсязі. Заперечень від інших учасників справи не надійшло.

Дослідивши заяву ТОВ «Стиль Плюс 2» (ідентифікаційний код 42149485) з грошовими вимогами до боржника на загальну суму 69 507 341,36 грн, судом встановлено наступне.

03.10.2019 між Акціонерним товариством «Банк Січ» (ідентифікаційний код 37716841) та Товариством з обмеженою відповідальністю «ФК «Горизонт» (ідентифікаційний код 39013897) був укладений Кредитний Договір про надання кредиту на умовах кредитної ліні № 345/19 (надалі Кредитний Договір). На умовах та в порядку, визначених Кредитним Договором, Банк зобов`язується надати позичальнику кредит шляхом відкриття відновлювальної кредитної лінії в сумі, яка не може перевищувати 100 000 000.00 грн, а Позичальник зобов`язується повернути кредит та сплатити проценти, інші грошові зобов`язання, встановлені Договором. Дата остаточного повернення всіх отриманих сум кредиту - 03.04.2020.

04.10.2019 між Акціонерним товариством «Банк Січ» (ідентифікаційний код 37716841) та Товариством з обмеженою відповідальністю «ФК «Горизонт» (ідентифікаційний код 39013897) був укладений договір № 350/19 про внесення змін до Кредитного Договору № 345/19 від 03.10.2019 року, згідно з яким п. 1.1. Кредитного Договору викладено в наступній редакції :«Банк зобов`язується надати позичальнику кредит шляхом відкриття відновлювальної кредитної лінії у сумі, яка не може перевищувати 80 000 000,00 грн на умовах, встановлених цим Договором, далі кредит або кредитна лінія, а Позичальник зобов`язується повернути Кредит та сплатити проценти, інші зобов`язання встановлені Договором».

07.10.2019 між Акціонерним товариством «Банк Січ» (ідентифікаційний код 37716841) та Товариством з обмеженою відповідальністю «ФК «Горизонт» (код 39013897) був укладений договір № 355/19 про внесення змін до Кредитного Договору № 345/19 від 03.10.2019, згідно з яким п. 1.1. Кредитного Договору викладено в наступній редакції :«Банк зобов`язується надати Позичальнику кредит шляхом відкриття відновлювальної кредитної лінії у сумі, яка не може перевищувати 100 000 000,00 грн. на умовах, встановлених цим Договором, далі кредит або кредитна лінія, а Позичальник зобов`язується повернути Кредит та сплатити проценти, інші грошові зобов`язання встановлені Договором».

31.10.2019 між Акціонерним товариством «Банк Січ» (ідентифікаційний код 37716841) та Товариством з обмеженою відповідальністю «ФК «Горизонт» (ідентифікаційний код 39013897) був укладений Договір № 406/1/19 про внесення змін до Кредитного Договору № 345/19 від 03.10.2019, згідно з яким п. 1.5. Кредитного Договору викладено в наступній редакції:

« 1.5. Кредит забезпечується:

1.5.1. майнові права «РАГА ІСТЕБЛІШМЕНТ ЛІМІТЕД» за Договором банківського вкладу № 13324-ЮО від 04.10.2019 року, що розміщений в АТ «Банк Січ» на суму 3 000 000.00 (три мільйони) Доларів США.

1.5.2. майнові права «РАГА ІСТЕБЛІШМЕНТ ЛІМІТЕД» за Договором банківського вкладу № 13342-ЮО від 07.10.2019 року, що розміщений в АТ «Банк Січ» на суму 1 000 000.00 (один мільйон) Доларів США.

1.5.3. Іпотекою нерухомості з коефіцієнтом забезпечення непокритого залишку ліміту кредитної лінії (співвідношення заставної вартості іпотеки до ліміту кредитної лінії, зазначеному в п.1.1. цього Договору) не менше 1,25.

1.5.4. заставою майнових прав на депозитні кошти, розміщені в АТ «Банк Січ», в сумі, не менше, ніж покритий залишок ліміту кредитної лінії, далі- Договір(ори) забезпечення. Відповідні договори забезпечення, що перелічені вище, мають бути належним чином оформлені у строк до 30.11.2019 року(включно).».

22.11.2019 між Акціонерним товариством «Банк Січ» (ідентифікаційний код 37716841) та Товариством з обмеженою відповідальністю «ФК «Горизонт» (ідентифікаційний код 39013897) був укладений Договір № 451/19 про внесення змін до Кредитного Договору № 345/19 від 03.10.2019, згідно з яким п. 1.5. Кредитного Договору викладено в наступній редакції:

« 1.5. Кредит забезпечується: 1.5.1. майновими правами «РАГА ІСТЕБЛІШМЕНТ ЛІМІТЕД» за Договором банківського вкладу № 13342-ЮО від 07.10.2019 року, що розміщений в АТ «Банк Січ» на суму 1 000 000.00 (один мільйон) Доларів США.

1.5.2. майновими правами «РАГА ІСТЕБЛІШМЕНТЛІМІТЕД» за Договором банківського вкладу № 13472-ЮО від 22.11.2019 року, що розміщений в АТ «Банк Січ» на суму 1 000 000.00 (один мільйон) Доларів США.

1.5.3. майновими правами «РАГА ІСТЕБЛІШМЕНТЛІМІТЕД» за Договором банківського вкладу № 13473-ЮО від 22.11.2019 року, що розміщений в АТ «Банк Січ» на суму 1 000 000.00 (один мільйон) Доларів США.

1.5.4. майновими правами «РАГА ІСТЕБЛІШМЕНТ ЛІМІТЕД» за Договором банківського вкладу № 13474-ЮО від 22.11.2019 року, що розміщений в АТ «Банк Січ» на суму 500 000.00 (п`ятсот тисяч) Доларів США.

1.5.5. майновими правами «РАГА ІСТЕБЛІШМЕНТ ЛІМІТЕД» за Договором банківського вкладу № 13475-ЮО від 22.11.2019 року, що розміщений в АТ «Банк Січ» на суму 500 000.00 (п`ятсот тисяч) Доларів США».

На виконання умов Договору між Банком та «РАГА ІСТЕБЛІШМЕНТ ЛІМІТЕД» були укладені Договори:

- Договір застави майнових прав: № 356/19 від 07.10.2019 на суму 1 000 000,00 Доларів США;

- Договір застави майнових прав: № 441/19 від 22.11.2019 на суму 500 000.00 Доларів США;

- Договір застави майнових прав: № 447/19 від 22.11.2019 на суму 1000 000.00 Доларів США;

- Договір застави майнових прав: № 445/19 від 22.11.2019 на суму 1000 000.00 Доларів США;

- Договір застави майнових прав: № 443/19 від 22.11.2019 на суму 500 000.00 Доларів США;

07.10.2019 між Акціонерним товариством «Банк Січ» (ідентифікаційний код 37716841) та Компанією РАГА ІСТЕБЛІШМЕНТ ЛІМІТЕД» реєстраційний номер НЕ 276881, був укладений Договір № 357/19 про внесення змін до Договору банківського вкладу «Стабільний» №13342-ЮО від 07.10.2019, за умовами якого:

- доповнити Розділ 1 Договору пунктом 1.8 такого змісту: «Депозит за цим Договором є забезпеченням виконання зобов`язань Товариством з обмеженою відповідальністю «ФК Горизонт» за Кредитним Договором №345/19 про надання кредиту на умовах кредитної лінії від 03.10.2019 року, укладеним ним і Банком, яка реалізується шляхом підписання відповідного договору застави майнових прав №356/19 від 07.10.2019 року;

- доповнити п. 1.1 абзацом наступного змісту: «Днем повернення Депозиту є 06 квітня 2020 року, а у разі виникнення зобов`язання щодо погашення забезпечуваного Договором застави зобов`язання, датою повернення депозиту є дата виконання зазначеного в цьому пункті зобов`язання.»;

- доповнити Договір п. 1.9 наступного змісту: «У разі пред`явлення Вкладником вимоги до Банку про повернення коштів за цим Договором (в повному обсязі або частково), майнові права за яким передано Вкладником в заставу Банку, дата пред`явлення такої вимоги є датою повернення Позичальником кредиту за Кредитним Договором у відповідних сумах пред`явлених вимог про повернення коштів. Для цього Банк, у відповідності до чинного законодавства України та цього Договору використовує право договірного списання суми пред`явлених вимог та перерахування їх на позичковий рахунок за Кредитним договором»;

- доповнити Договір п. 1.10. наступного змісту: «Вкладник доручає Банку здійснювати договірне списання коштів з рахунку Вкладника № 0015 (UA 1350015) в сумі заборгованості Позичальника за кредитом, процентами та користування ним, процентами за неправомірне користування кредитом, пені, штрафу, збитків, комісійної винагороди Банку, за умови настання строків виконання вказаних грошових зобов`язань, передбачених Кредитним Договором, та/ або у випадках, коли виникає право Банку вимагати від Позичальника дострокового гашення кредиту».

22.11.2019 між Акціонерним товариством «Банк Січ» (ідентифікаційний код 37716841) та Компанією РАГА ІСТЕБЛІШМЕНТ ЛІМІТЕД» був укладений Договір № 442/19 про внесення змін до Договору банківського вкладу «Стабільний» № 13475-ЮО від 22.11.2019, за умовами якого:

- доповнити Розділ 1 Договору пунктом 1.8 такого змісту: «Депозит за цим Договором є забезпеченням виконання зобов`язань Товариством з обмеженою відповідальністю «ФК «Горизонт» за Кредитним Договором № 345/19 про надання кредиту на умовах кредитної лінії від 03.10.2019 року, укладеним ним і Банком, яка реалізується шляхом підписання відповідного застави майнових прав №441/19 від 22.11.2019 року;

- доповнити п. 1.1 абзацом наступного змісту: «Днем повернення Депозиту є 06 квітня 2020 року, а у разі виникнення зобов`язання щодо погашення забезпечуваного Договором застави зобов`язання, датою повернення депозиту є дата виконання зазначеного в цьому пункті зобов`язання.»;

- доповнити Договір п. 1.9 наступного змісту: «У разі пред`явлення Вкладником вимоги до Банку про повернення коштів за цим Договором (в повному обсязі або частково),майнові права за яким передано Вкладником в заставу Банку, дата пред`явлення такої вимоги є датою повернення Позичальником кредиту за Кредитним Договором у відповідних сумах пред`явлених вимог про повернення коштів. Для цього Банк, у відповідності до чинного законодавства України та цього Договору використовує право договірного списання суми пред`явлених вимог та перерахування їх на позичковий рахунок за Кредитним договором»;

- доповнити Договір п. 1.10. наступного змісту: «Вкладник доручає Банку здійснювати договірне списання коштів з рахунку Вкладника № 0015 в сумі заборгованості Позичальника за кредитом, процентами та користування ним, процентами за неправомірне користування кредитом, пені, штрафу, збитків, комісійної винагороди Банку, за умови настання строків виконання вказаних грошових зобов`язань, передбачених Кредитним Договором, та/ або у випадках, коли виникає право Банку шмагати від Позичальника дострокового гашення кредиту».

22.11.2019 між Акціонерним товариством «Банк Січ» (ідентифікаційний код 37716841) та компанією РАГА ІСТЕБЛІШМЕНТ ЛІМІТЕД», реєстраційний номер НЕ 276881, був укладений Договір № 444/19 про внесення змін до Договору банківського вкладу«Стабільний» №13474-ЮО від 22.11.2019, за умовами якого: доповнити Розділ 1 Договору пунктом 1.8 такого змісту: «Депозит за цим Договором є забезпеченням виконання зобов`язань Товариством з обмеженою відповідальністю «ФК Горизонт» за Кредитним Договором № 345/19 про надання кредиту на умовах кредитної лінії від 03.10.2019 року, укладеним ним і Банком, яка реалізується шляхом підписання відповідного договору застави майнових прав №443/19 від 22.11.2019 року;

- доповнити п.1.1 абзацом наступного змісту: «Днем повернення Депозиту є 06 квітня 2020 року, а у разі виникнення зобов`язання щодо погашення забезпечуваного Договором застави зобов`язання, датою повернення депозиту є дата виконання зазначеного в цьому пункті зобов`язання.»;

- доповнити Договір п.1.9 наступного змісту: «У разі пред`явлення Вкладником вимоги до Банку про повернення коштів за цим Договором (в повному обсязі або частково),майнові права за яким передано Вкладником в заставу Банку, дата пред`явлення такої вимоги є датою повернення Позичальником кредиту за Кредитним Договором у відповідних сумах пред`явлених вимог про повернення коштів. Для цього Банк, у відповідності до чинного законодавства України та цього Договору використовує право договірного списання суми пред`явлених вимог та перерахування їх на позичковий рахунок за Кредитним договором»;

- доповнити Договір п.1.10. наступного змісту: «Вкладник доручає Банку здійснювати договірне списання коштів з рахунку Вкладника №0015 (IIА 1350015) в сумі заборгованості Позичальника за кредитом, процентами та користування ним, процентами за неправомірне користування кредитом, пені, штрафу, збитків, комісійної винагороди Банку, за умови настання строків виконання вказаних грошових зобов`язань, передбачених Кредитним Договором, та/ або у випадках, коли виникає право Банку і від Позичальника дострокового погашення кредиту».

22.11.2019 між Акціонерним товариством «Банк Січ» (ідентифікаційний код 37716841) та компанією РАГА ІСТЕБЛІШМЕНТ ЛІМІТЕД», реєстраційний номер НЕ 276881, був укладений Договір № 446/19 про внесення змін до Договору банківського вкладу «Стабільний» №13473-ЮО від 22.11.2019 року, за умовами якого:

доповнити Розділ 1 Договору пунктом 1.8 такого змісту: «Депозит за цим Договором є забезпеченням виконання зобов`язань Товариством з обмеженою відповідальністю «ФК «Горизонт» за Кредитним Договором №345/19 про надання кредиту на умовах кредитної лінії від 03.10.2019 року, укладеним ним і Банком, яка реалізується шляхом підписання відповідного договору застави майнових прав №445/19 від 22.11.2019 року;

- доповнити п.1.1 абзацом наступного змісту: «Днем повернення Депозиту є 06 квітня 2020 року , а у разі виникнення зобов`язання щодо погашення забезпечуваного Договором застави зобов`язання, датою повернення депозиту є дата виконання зазначеного в цьому пункті зобов`язання»;

- доповнити Договір п.1.9 наступного змісту: «У разі пред`явлення Вкладником вимоги до банку про повернення коштів за цим Договором (в повному обсязі або частково),майнові права за яким передано Вкладником в заставу Банку, дата пред`явлення такої вимоги є датою повернення позичальником кредиту за Кредитним Договором у відповідних сумах пред`явлених вимог про повернення коштів. Для цього Банк, у відповідності до чинного законодавства України та цього Договору використовує право договірного списання суми пред`явлених вимог та перерахування їх на позичковий рахунок за Кредитним договором»;

- доповнити Договір п.1.10. наступного змісту: «Вкладник доручає Банку здійснювати договірне списання коштів з рахунку Вкладника №0015 (UA 1350015) в сумі заборгованості Позичальника за кредитом, процентами та користування ним, процентами за неправомірне користування кредитом, пені, штрафу, збитків, комісійної винагороди Банку, за умови настання строків виконання вказаних грошових зобов`язань, передбачених Кредитним Договором, та/ або у випадках, коли виникає право Банку вимагати від Позичальника дострокового гашення кредиту».

22.11.2019 між Акціонерним товариством «Банк Січ» (ідентифікаційний код 37716841) та компанією «РАГА ІСТЕБЛІШМЕНТ ЛІМІТЕД», реєстраційний номер НЕ 276881, був укладений Договір № 448/19 про внесення змін до Договору банківського вкладу «Стабільний» №13472-ЮО від 22.11.2019 року, за умовами якого:

- доповнити Розділ 1 Договору пунктом 1.8 такого змісту: «Депозит за цим Договором є забезпеченням виконання зобов`язань Товариством з обмеженою відповідальністю «ФК «Горизонт» за Кредитним Договором № 345/19 про надання кредиту на умовах кредитної лінії від 03.10.2019 року, укладеним ним і Банком, яка реалізується шляхом підписання відповідного договору застави майнових прав № 447/19 від 22.11.2019 року;

- доповнити п. 1.1 абзацом наступного змісту: «Днем повернення Депозиту є 06 квітня 2020 року, а у разі виникнення зобов`язання щодо погашення забезпечуваного Договором застави зобов`язання, датою повернення депозиту є дата виконання зазначеного в цьому пункті зобов`язання;

- доповнити Договір п. 1.9 наступного змісту: «У разі пред`явлення Вкладником вимоги до Банку про повернення коштів за цим Договором (в повному обсязі або частково), майнові права за яким передано Вкладником в заставу Банку, дата пред`явлення такої вимоги є датою повернення Позичальником кредиту за Кредитним Договором у відповідних сумах пред`явлених вимог про повернення коштів. Для цього Банк, у відповідності до чинного законодавства України та цього Договору використовує право договірного списання суми пред`явлених вимог та перерахування їх на позичковий рахунок за Кредитним договором»;

- доповнити Договір п. 1.10. наступного змісту: «Вкладник доручає Банку здійснювати списання коштів з рахунку Вкладника № 0015 в сумі заборгованості Позичальника за кредитом, процентами та ним, процентами за неправомірне користування кредитом, пені, штрафу, збитків, винагороди Банку, за умови настання строків виконання вказаних грошових ь, передбачених Кредитним Договором, та/ або у випадках, коли виникає право Банку: від Позичальника дострокового гашення кредиту».

Товариство з обмеженою відповідальністю «ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ ГОРИЗОНТ» та поручитель - РАГА ІСТЕБЛІШМЕНТ ЛІМІТЕД звернулись до АТ «БАНК СІЧ» із пропозицією дострокового погашення заборгованості за Кредитним договором про надання на умовах кредитної лінії № 345/19 від 03.10.2019 за рахунок грошових коштів, розміщених РАГА ІСТЕБЛІШМЕНТ ЛІМІТЕД за депозитними договорами та переданими в АТ «БАНК СІЧ» за договорами застави майнових прав.

Майновим поручителем - РАГА ІСТЕБЛІШМЕНТ ЛІМІТЕД виконано зобов`язання за договорами застави майнових прав та перераховано АТ «БАНК СІЧ» суму кредиту 72 480 000 (сімдесят два мільйони чотириста «сімдесят тисяч) гривень 00 копійок.

У підтвердження виконання зобов`язань за Кредитним договором між АТ «БАНК СІЧ» та Товариством з обмеженою відповідальністю «ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ ГОРИЗОНТ» укладено Договір № 515/19 від 27.12.2019 про припинення дії договору про надання кредиту на умовах кредитної лінії № 345/19 від 03.10.2019, з 27 грудня 2019 року.

У подальшому, між АТ «БАНК СІЧ», «РАГА ІСТЕБЛІШМЕНТ ЛІМІТЕД» та Товариством з обмеженою відповідальністю «ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ ГОРИЗОНТ» укладено 23.12.2019 Договір про виконання зобов`язань зі сплати грошових коштів в порядку зворотної вимоги (регресу).

Відповідно до умов Договору регресу АТ «БАНК СІЧ» та ТОВ «ФК ГОРИЗОНТ» повністю згодні з тим та підтверджують те, що РАГА ІСТЕБЛІШМЕНТ ЛІМІТЕД як майновий поручитель виконало у повному обсязі перед/на користь АТ «БАНК СІЧ» за ТОВ «ФК ГОРИЗОНТ» грошові зобов`язання за кредитним договором № 345/19 про надання кредиту на умовах кредитної лінії від 33.10.2019 в розмірі - 72 480 000 (сімдесят два мільйони чотириста вісімдесят тисяч) гривень 00 копійок, та внаслідок чого РАГА ІСТЕБЛІШМЕНТ ЛІМІТЕД набуло право на зворотну вимогу регресу до ТОВ «ФК ГОРИЗОНТ» в розмірі - 72 480 000 (сімдесят два мільйони чотириста вісімдесят тисяч) гривень 00 копійок.

У зв`язку з виконанням РАГА ІСТЕБЛІШМЕНТ ЛІМІТЕД на користь АТ «БАНК СІЧ» зобов`язань ТОВ «ФК ГОРИЗОНТ» зобов`язується перед РАГА ІСТЕБЛІШМЕНТ ЛІМІТЕД в порядку погашення/сплати зворотної вимоги (регресу) сплатити на користь РАГА СТЕБЛІШМЕНТ ЛІМІТЕД грошові кошти в сумі 72 480 000 гривень 00 копійок.

Грошові кошти ТОВ «ФК ГОРИЗОНТ» зобов`язується сплатити на користь «РАГА ІСТЕБЛІШМЕНТ ЛІМІТЕД» в строк до 31 грудня 2020 року. При цьому, останнім днем виконання вказаного зобов`язання є 31 грудня 2020 року.

У випадку, якщо ТОВ «ФК ГОРИЗОНТ» в строк до 31 грудня 2020 року не виконає прийняте на себе зобов`язання та не сплатить на користь РАГА ІСТЕБЛІШМЕНТ ЛІМІТЕД грошові кошти умі 72 480 000 (сімдесят два мільйони чотириста вісімдесят тисяч) гривень 00 копійок, то ТОВ ФК ГОРИЗОНТ» зобов`язується сплатити на користь РАГА ІСТЕБЛІШМЕНТ ЛІМІТЕД 20 % процентів річних за користування чужими грошовими коштами від суми грошових коштів, які ТОВ «ФК ГОРИЗОНТ» не поверне/не сплатить на користь РАГА ІСТЕБЛІШМЕНТ ЛІМІТЕД за Договором регресу, а також зобов`язується сплатити на користь РАГА ІСТЕБЛІШМЕНТ ЛІМІТЕД пеню у розмірі подвійної облікової ставки Національного банку України.

Кредитор зазначає, що станом на 27 вересня 2023 року залишок заборгованості за Договором регресу складає 32 521 000 (тридцять два мільйони п`ятсот двадцять одна тисяча) гривень 00 копійок.

За період з 24 грудня 2019 року по 27 вересня 2023 утворилась заборгованість ТОВ «ФК ГОРИЗОНТ» перед РАГА ІСТЕБЛІШМЕНТ ЛІМІТЕД за процентами за користування чужими грошовими коштами в розмірі 35 596 402 тридцять п`ять мільйонів п`ятсот дев`ятсот шість) гривень 74 копійок.

Відповідно до Договору відступлення (купівлі-продажу) права вимоги від 29.11.2023, укладеного між Компанією «РАГА ІСТЕБЛІШМЕНТ ЛІМІТЕД» (Первісний кредитор) та ТОВАРИСТВОМ З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «СТИЛЬ ПЛЮС 2» (Новий кредитор), «РАГА ІСТЕБЛІШМЕНТ ЛІМІТЕД» відступила (передала), а ТОВАРИСТВО З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «СТИЛЬ ПЛЮС 2» прийняло (набуло) належні Первісному кредитору права вимоги до ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ ГОРИЗОНТ», ідентифікаційний код 39013897, місцезнаходження: 01033, м. Київ, вул. Шота Руставелі, буд.44, оф.104 (Боржник), які випливають з Договору про виконання зобов`язань зі сплати грошових коштів в порядку зворотної вимоги (регресу) (Договір регресу), укладеного 23.12.2019 між Первісним кредитором та Боржником.

Згідно п. 1.2 Договору відступлення (купівлі-продажу) права вимоги від 29.11.2023 Первісний кредитор передав (відступив) Новому кредитору в повному обсязі права вимоги до Боржника за Договором регресу, що належать Первісному кредитору на момент укладання цього Договору, включаючи право вимагати належного виконання Боржником зобов`язань за Договором регресу, сплати Боржником грошових коштів та/або процентів та/або комісії та/або пені та/або штрафів у розмірах, передбачених Договором регресу, а також права процесуального правонаступництва по всіх судових справах, що існують або можуть виникнути в майбутньому (Права вимоги).

Відповідно до п. 1.3. Договору відступлення (купівлі-продажу) права вимоги від 29.11.2023 розмір заборгованості Боржника за Договором регресу станом на день відступлення складає всього 68 937 110 (шістдесят вісім мільйонів дев`ятсот тридцять сім тисяч сто десять) гривень 14 копійок, з яких: - основна заборгованість - 32 521 000 (тридцять два мільйони п`ятсот двадцять одна тисяча) гривень 00 копійок, проценти за користування чужими коштами - 36 416 110 (тридцять шість мільйонів чотириста шістнадцять тисяч сто десять) гривень 14 копійок.

Станом на дату подання заяви до суду на 14.12.2023 проценти за користування коштами за Договором регресу відповідно до розрахунку заявника становлять - 36 986 341,36 (тридцять мільйонів дев`ятсот вісімдесят шість тисяч триста сорок одна гривня, 36 коп.).

Відтак, відповідно до Договору відступлення (купівлі-продажу) права вимоги від 29.11.2023 розмір заборгованості Боржника за Договором регресу станом на 14.12.2023 складає всього 69507341,36, з яких: - основна заборгованість - 32 521 000,00 грн, проценти за користування чужими коштами - 36 986 341,36 грн.

На підтвердження заявлених грошових вимог заявник надав:

- копію Договору відступлення (купівлі-продажу) права вимоги від 29.11.2023, укладеного між Компанією «РАГА ІСТЕБЛІШМЕНТ ЛІМІТЕД» та ТОВАРИСТВОМ З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «СТИЛЬ ПЛЮС 2»;

- копію Акту приймання-передачі документації та про виконання обов`язків по договору про відступлення права вимоги № 29-11-2023 від « 29» листопада 2023 року - від 06.12.2023;

- розрахунок до Заяви ТОВ "СТИЛЬ ПЛЮС 2" з грошовими вимогами до боржника у справі № 910/20940/21 суми нарахованих процентів за користування чужими грошовими коштами відповідно до умов Договору від 29.11.2023 № 29-11-2023 про відступлення (купівлі-продажу) прав вимоги на 14.12.23;

- копію Акту звірки розрахунків від 06.12.2023 між ТОВАРИСТВОМ З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «Стиль Плюс 2» та ТОВАРИСТВОМ З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «ФК «Горизонт»;

- копію Кредитного договору про надання кредиту на умовах кредитної лінії № 345/19 від 03.10.2019 із додатковими договорами;

- копію Договору застави майнових прав № 356/19 від 07.10.2019;

- копію Договору № 357/19 від 07.10.2019 про внесення змін до Договору банківського вкладу № 13342-ЮО від 07.10.2019;

- копію Договору застави майнових прав № 447/19 від 22.11.2019;

- копію Договору № 448/19 від 22.11.2019 про внесення змін до Договору банківського вкладу № 13472-ЮО від 22.11.2019.

Отже, на підставі встановлених обставин та досліджених доказів, враховуючи позицію арбітражного керуючого, яким визнано грошові вимоги ТОВ «Стиль Плюс 2» до боржника, судом визнаються грошові вимоги ТОВ «Стиль Плюс 2» до ТОВ «ФК Горизонт» на загальну суму 69 507 341 ,36 грн з наступною черговістю: 69 501 973,36 грн - четверта черга; 5368,00 грн -перша черга.

У той же час, враховуючи висновки суду про визнання грошових вимог ТОВ «Стиль Плюс 2» до боржника, беручи до уваги Договір відступлення (купівлі-продажу) права вимоги від 29.11.2023, укладений між Компанією «РАГА ІСТЕБЛІШМЕНТ ЛІМІТЕД» та ТОВАРИСТВОМ З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «СТИЛЬ ПЛЮС 2», про відступлення належних Первісному кредитору права вимоги до ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ ГОРИЗОНТ», які випливають з Договору про виконання зобов`язань зі сплати грошових коштів в порядку зворотної вимоги (регресу) (Договір регресу), укладеного 23.12.2019 між Первісним кредитором та Боржником, суд дійшов висновку про відсутність правових підстав для визнання Рага Істеблішмент Лімітед кредитором Товариства з обмеженою відповідальністю «ФК Горизонт» (ідентифікаційний код: 39013897) на суму 68 117 402 грн 74 коп., а також щодо задоволення заяви Рага Істеблішмент Лімітед про заміну кредитора в порядку правонаступництва.

Дослідивши заяву ТОВ «ЯРА ГРУП» (ідентифікаційний код 38428496) з грошовими вимогами до боржника на загальну суму 144 772 145,37 грн, судом встановлено наступне.

Між громадянином України ОСОБА_1 (Позикодавець) та Товариством з обмеженою відповідальністю «ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ ГОРИЗОНТ» (Боржник/Позичальник) укладено низку договорів позики на загальну суму 78 853 024,01 грн, зокрема:

- Договір надання позики № 1/2019-П від 27.03.2019, за умовами якого Позичальник зобов`язується в термін до 01.08.2023 повернути позику в сумі 8 834 774 (вісім мільйонів вісімсот тридцять чотири тисячі сімсот сімдесят чотири) гривні 00 копійок та сплатити проценти за користування позикою у розмірі 15% річних;

- Договір надання позики № 2/2019-П від 18.04.2019, за умовами якого Позичальник зобов`язується в термін до 01.08.2023 повернути позику в сумі 1 200 000 (один мільйон двісті тисяч) гривень 00 копійок та сплатити проценти за користування позикою у розмірі 15% річних;

- Договір надання позики № 3/2019-П від 08.05.2019, за умовами якого Позичальник зобов`язується в термін до 01.08.2023 повернути позику в сумі 4 000 000 (чотири мільйони) гривень 00 копійок та сплатити проценти за користування позикою у розмірі 15% річних;

- Договір надання позики № 4/2019-П від 04.09.2019, за умовами якого Позичальник зобов`язується в термін до 01.08.2023 повернути позику в сумі 5 000 000 (п`ять мільйонів) гривень 00 копійок та сплатити проценти за користування позикою у розмірі 15% річних;

- Договір надання позики № 5/2019-П від 30.09.2019, за умовами якого позичальник зобов`язується в термін до 01.08.2023 повернути позику в сумі 59 818 250 (п`ятдесят дев`ять мільйонів вісімсот вісімнадцять тисяч двісті п`ятдесят) гривень 01 копійка, та сплатити проценти за користування позикою у розмірі 20% річних.

У подальшому, між громадянином України ОСОБА_1 (Первісний кредитор) та ТОВАРИСТВОМ З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «ЯРА ГРУП», ідентифікаційний код 38428496 (Новий кредитор) укладено Договір відступлення (купівлі-продажу) права вимоги № 31/07/23 від 31.07.2023.

У порядку та на умовах, визначених цим Договором відступлення, Первісний кредитор відступає (передає), а Новий кредитор приймає (набуває) належні Первісному кредитору права вимоги до ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ ГОРИЗОНТ», ідентифікаційний код 39013897, які випливають з Основних договорів.

Відповідно до умов п. 1.2. Договору відступлення Первісний кредитор передає (відступає) Новому кредитору Права вимоги до Боржника, що належать Первісному кредитору на момент укладання цього Договору, в наступному обсязі: в повному обсязі права кредитора за Основними договорами, включаючи, право вимагати належного виконання Боржником зобов`язань за Основними договорами, сплати Боржником грошових коштів та/або процентів та/або комісії та/або пені та/або штрафів у розмірах, передбачених Основними договорами, а також права процесуального правонаступництва по всіх судових справах, що існують або можуть виникнути в майбутньому.

Порядок передачі Прав вимоги визначений сторонами у розділі 2 Договору відступлення. Права вимоги Первісного кредитора вважаються відступленими (переданими) Новому кредитору з моменту підписання повноважними представниками Сторін цього Договору та скріплення підписів печатками Сторін (пункт 2.1. Договору відступлення). Датою набуття Новим кредитором Права вимоги є дата (день) укладання цього Договору. При цьому Сторони підписанням цього Договору домовились, що акт приймання-передачі Прав вимоги за Основними договорами не укладається (пункт 2.2. Договору відступлення).

Відповідно до частини першої статті 509 ЦК України зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку.

Відповідно до положень ст. 510 ЦК України, сторонами у зобов`язанні є боржник і кредитор. Відповідно до пункту 1 частини першої статті 512 ЦК України кредитор у зобов`язанні може бути замінений іншою особою внаслідок передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги).

До нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов`язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом (ст. 514 ЦК України). У частині першій статті 516 ЦК України зазначено, що заміна кредитора у зобов`язанні здійснюється без згоди боржника, якщо інше не встановлено договором або законом.

Умовами п. 2.4. Основних договорів (в редакції додаткової угоди № 2 від 30.09.2020) передбачено, що проценти за користування позикою нараховуються в кінці строку та від суми позики за кожен календарний день фактичного користування позикою з урахуванням кількості днів у календарному році (вихідних, святкових та неробочих днів включно) за методом «факт/365(366)» з моменту надання та до моменту повного повернення позики.

Додатковою угодою № 3 від 01.04.2022 до Основних договорів сторони визначили, що Позичальник зобов`язується повністю повернути Позикодавцеві суму отриманої позики та проценти за користування позикою не пізніше 01 серпня 2023.

Згідно наданого заявником розрахунку розмір нарахованих процентів за весь час користування позиками складає всього 65 919 121,36 грн.

На підтвердження заявлених грошових вимог до боржника ТОВ «ЯРА ГРУП» надав:

- копію Договору надання позики № 1/2019-П від 27.03.2019;

- копію Договору надання позики № 2/2019-П від 18.04.2019;

- копію Договору надання позики № 3/2019-П від 08.05.2019;

- копію Договору надання позики № 4/2019-П від 04.09.2019;

- копію Договору надання позики № 5/2019-П від 30.09.2019;

- копію Договору відступлення (купівлі-продажу) права вимоги № 31/07/23 від 31.07.2023;

- копії платіжних інструкцій про перерахування коштів;

- розрахунок процентів за позиками;

- копію виписки з Єдиного державного реєстру юридичних осіб.

Визначений кредитором розмір заборгованості не заперечується боржником та визнаний розпорядником майна боржника у повному обсязі, що підтверджується відповідними повідомленням та відзивом, які містяться у матеріалах справи.

На підставі встановлених обставин та досліджених доказів, враховуючи позицію арбітражного керуючого, яким визнано грошові вимоги ТОВ «Стиль Плюс 2» до боржника, судом визнаються грошові вимоги ТОВ «Стиль Плюс 2» до ТОВ «ФК Горизонт» на загальну суму 69 507 341 ,36 грн з наступною черговістю: 69 501 973,36 грн - четверта черга; 5368,00 грн -перша черга.

Отже, за таких обставин, судом визнаються грошові вимоги ТОВ «Стиль Плюс 2» до боржника на загальну суму 144 777 513,00 грн. визнаються судом із наступною черговістю: 144 772 145,37 грн - четверта черга; 5368,00 грн -перша черга.

Керуючись Кодексом України з процедур банкрутства та ст. ст. 2, 120, 121, 216, 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

1. Відмовити «Рага Істеблішмент Лімітед» у визнанні кредитором Товариства з обмеженою відповідальністю «ФК Горизонт» (ідентифікаційний код: 39013897) на суму 68 117 402 грн 74 коп.

2. Відмовити «Рага Істеблішмент Лімітед» у задоволенні заяви про заміну кредитора в порядку правонаступництва.

3. Визнати кредиторами Товариства з обмеженою відповідальністю «ФК Горизонт» (ідентифікаційний код: 39013897):

- Товариство з обмеженою відповідальністю «Стиль Плюс 2» (ідентифікаційний код 42149485) на загальну суму 69 507 341 ,36 грн, з яких: 69 501 973,36 грн - основна заборгованість (четверта черга); 5368,00 грн - судовий збір (перша черга);

- Товариство з обмеженою відповідальністю «ЯРА ГРУП» (ідентифікаційний код 38428496) на загальну суму 144 777 513,00 грн, з яких: 144 772 145,37 грн - основна заборгованість (четверта черга); 5368,00 грн - судовий збір (перша черга).

4. Зобов`язати розпорядника майна боржника арбітражну керуючу Галічеву В.О. внести відповідні зміни до реєстру вимог кредиторів боржника.

5. Копію ухвали направити учасникам справи.

Ухвала набрала законної сили 20.12.2023, може бути оскаржена у відповідності до ст. 256 ГПК України.

Суддя Л.В. Омельченко