РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

м. Київ

19.12.2023Справа № 910/12024/23

За позовом Приватного акціонерного товариства "Агрохолдинг Авангард" (місто Київ)

до: 1. Товариства з обмеженою відповідальністю "Торгова компанія "Кормапром" (місто Київ)

2. Товариства з обмеженою відповідальністю "Дніпропетровський комбікормовий завод" (місто Дніпро)

про визнання договору недійсним,

Суддя Ващенко Т.М.

Секретар судового засідання Шаповалов А.М.

Представники сторін:

Від позивача: не з`явився

Від відповідача-1: Глова Н.Ю.

Від третьої особи: Сагайдак А.В.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

Приватне акціонерне товариство "Агрохолдинг Авангард" звернулось до Господарського суду міста Києва з позовною заявою до Товариства з обмеженою відповідальністю "Торгова компанія "Кормапром" та Товариства з обмеженою відповідальністю "Дніпропетровський комбікормовий завод" про визнання недійсним укладеного між відповідачами договору №25/01 від 25.01.2023 про відступлення права вимоги (заміну кредитора).

Позовні вимоги обґрунтовані невідповідністю означеного договору вимогам чинного законодавства України.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 09.08.2023 відкрито провадження у справі №910/12024/23, призначено підготовче засідання на 26.09.2023, встановлено строки для подання відзиву, відповіді на відзив, додаткових письмових доказів, клопотань, заяв, пояснень.

31.08.2023 до суду надійшов відзив та зустрічна позовна заява Товариства з обмеженою відповідальністю "Дніпропетровський комбікормовий завод" до Приватного акціонерного товариства "Агрохолдинг Авангард" про тлумачення умов договору поставки №3105/01 від 31.05.2021, укладеного між Товариством з обмеженою відповідальністю "Дніпропетровський комбікормовий завод" та Приватним акціонерним товариством "Агрохолдинг Авангард".

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 11.09.2023 позовну заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Дніпропетровський комбікормовий завод" повернуто заявнику разом з усіма доданими матеріалами.

14.09.2023 від позивача надійшла відповідь на відзив відповідача-2.

25.09.2023 від відповідача-2 надійшли заперечення на відповідь на відзив та клопотання про зупинення провадження у справі.

26.09.2023 від відповідача-1 надійшов відзив на позовну заяву.

26.09.2023 суд без виходу до нарадчої кімнати постановив ухвалу про оголошення перерви в підготовчому засіданні до 31.10.2023.

11.10.2023 від позивача надійшла відповідь на відзив відповідача-2.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 11.10.2023 відповідно до пункту17.12 Розділу ХІ "Перехідні положення" ГПК України зупинено провадження у справі №910/12024/23 до перегляду в апеляційному порядку ухвали Господарського суду міста Києва від 11.09.2023 у справі №910/12024/23 та повернення матеріалів справи до Господарського суду міста Києва.

Постановою Північного апеляційного господарського суду від 23.10.2023 апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Дніпропетровський комбікормовий завод" на ухвалу Господарського суду міста Києва від 11.09.2023 про повернення зустрічної позовної заяви у справі №910/12024/23 залишено без задоволення, а ухвалу Господарського суду міста Києва від 11.09.2023 у справі №910/12024/23 - без змін.

13.10.2023 від відповідача-1 надійшло клопотання про поновлення пропущеного процесуального строку для подання відзиву на позовну заяву, яке задоволено протокольною ухвалою від 23.11.2023.

30.10.2023 від відповідача-2 надійшло клопотання про зупинення провадження у справі.

02.11.2023 матеріали оскарження повернулись до Господарського суду міста Києва.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 14.11.2023 поновлено провадження у справі №910/12024/23, призначено підготовче засідання у справі на 23.11.2023.

23.11.2023 суд без виходу до нарадчої кімнати постановив ухвалу про закриття підготовчого провадження та призначення справи до судового розгляду по суті на 19.12.2023.

19.12.2023 позивач подав клопотання про відкладення розгляду справи у зв`язку із зайнятістю його представника - адвоката Грищенюка Д.І. в іншому судовому процесі.

Представники відповідачів проти відкладення розгляду справи заперечували.

Судом встановлено, що позивачем договір про надання правової допомоги №1/22 від 04.01.2023 укладений з адвокатським об`єднанням "Перший правничий колегіум "Астерія", а не безпосередньо з адвокатом Грищенюком Д.І., і доказів неможливості направлення в судове засідання іншого адвоката суду не надано.

Суд також зазначає, що дата судового засідання з розгляду справи по суту погоджувалася в тому числі з представником позивача при закритті підготовчого провадження у засіданні 23.11.2023.

Крім того, позивач, як юридична особа, не позбавлений можливості забезпечити явку свого іншого уповноваженого представника в судове засідання, в тому числі в порядку самопредставництва.

Врахувавши наведене, суд дійшов висновку про необґрунтованість даного клопотання позивача та відмовив у його задоволенні протокольною ухвалою від 19.12.2023.

У судове засідання 19.12.2023 представник позивача не з`явився. Представники відповідачів проти задоволення позовних вимог повністю заперечували з підстав, викладених у відзивах, а також заявили про відшкодування за рахунок позивача понесених ними витрат на професійну правничу допомогу.

19.12.2023 по виходу з нарадчої кімнати суд проголосив вступну та резолютивну частину рішення та повідомив, що повне рішення буде складено у термін, передбачений ч. 6 ст. 233 ГПК України.

Розглянувши подані документи і матеріали, заслухавши пояснення представників відповідачів, всебічно і повно з`ясувавши фактичні обставини, на яких ґрунтуються позовні вимоги та заперечення проти них, об`єктивно оцінивши докази, які мають значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, Господарський суд міста Києва, -

ВСТАНОВИВ:

31.05.2023 між Товариством з обмеженою відповідальністю "Торгова компанія" КОРМАПРОМ" та Філією "Чорнобаївське" Приватного акціонерного товариства "Агрохолдинг Авангард" було укладено договір поставки №3105/01 (далі - Договір поставки).

Відповідно до п. 1.1. Договору поставки Постачальник зобов`язався поставити й передати у власність Покупця, а Покупець зобов`язується прийняти та оплатити: комбікорм далі "Товар".

Згідно з п. 2.1. Договору поставки ціна та кількість Товару, який поставляється відповідно до Договору, визначається Сторонами у Специфікаціях, які є невід`ємною частиною Договору від дати їх підписання Сторонами.

У пункті 2.2. Договору поставки визначено, що кількість та вартість фактично поставленого Товару визначається відповідно до належним чином оформлених видаткових накладних Постачальника та/або товарно-транспортних накладних, які є невід`ємною частиною договору Сторони домовились, що всі видаткові та податкові накладні, відповідно до яких Покупцю було поставлено Товар в межах строку дії Договору є невід`ємною частиною цього Договору.

Пунктом 4.1. Договору поставки сторони погодили, що ціна за одиницю Товару, загальна вартість Товару, що поставляється, кількість поставки відображається у відповідних видаткових накладних на Товар.

Пунктом 4.2. Договору поставки передбачено, що розрахунки за поставлений згідно Договору Товар здійснюються шляхом перерахунку коштів на поточний рахунок Постачальника, протягом 20 календарних днів з моменту отримання Товару.

Відповідно до п. 4.3. Договору поставки датою поставки Товару є дата підписання Покупцем видаткової накладної або/та товарно-транспортної накладної, якщо інша дата не зазначена в графі "прийнято" під час підпису видаткової накладної уповноваженою особою Покупця.

Згідно з п. 4.5. Договору поставки оплата за Товар вважається здійсненою з моменту зарахування грошових коштів на поточний рахунок Покупця.

Пунктом 6.13. Договору поставки визначено, що в разі прострочення Покупцем строків оплати Товару, Покупець зобов`язаний сплатити Постачальнику пеню в розмірі подвійної облікової ставки НБУ, що діяла у період, за який нараховувалась пеня, від вартості Товару за кожний день прострочення, але не більше 0,1 % від вартості заборгованості.

31.01.2022 року між Товариством з обмеженою відповідальністю "Торгова компанія" КОРМАПРОМ" та Філією "Чорнобаївське" ПАТ "Агрохолдинг Авангард" було підписано Специфікацію №9 до Договору поставки №3105/01 від 31.05.2021, якою визначено загальну вартість Продукції по специфікації орієнтовно 17 040 932, 40 грн. з ПДВ.

Пунктом 4 Специфікації передбачено умови оплати: розрахунки за поставлений згідно Договору Товар здійснюються шляхом перерахунку коштів на поточний рахунок Постачальника на умовах 100% попередньої оплати вартості даної партії товару (відповідно до видаткової накладної) не пізніше дати поставки конкретної партії товару. Датою поставки є дата підписання Покупцем видаткової накладної, якщо інша дата не зазначена в графі "прийнято" під час підпису видаткової накладної уповноваженою особою Покупця. У разі постачання Товару не визначеного відповідним Замовленням або на суму, більшу розмір попередньої оплати чи без здійснення попередньої оплати, Покупець зобов`язаний провести повний розрахунок за поставлений Товар протягом 3-х (трьох) банківських днів з моменту поставки Товару, якщо інше не передбачено в Специфікації або відмовитись від отримання такого Товару чи його надлишку. Після фактичного прийняття Товару Покупцем, товар поверненню не підлягає.

Згідно з п. 5 Специфікації дана Специфікація набуває чинності з моменту її підписання сторонами й діє з 01 по 28 лютого 2022 року, а так само є невід`ємною частиною договору поставки №3105/01 від 31.05.2021.

На виконання умов Договору поставки та Специфікації №9 від 31.01.2022 постачальник здійснив поставку товару позивачу на загальну суму 1 343 049,72 грн, яка була сплачена лише частково, тож у позивача виникла заборгованість перед відповідачем-1 у розмірі 1 248 345, 64 грн.

25.01.2023 року між Товариством з обмеженою відповідальністю "ТК "КОРМАПРОМ", (Первісний кредитор", "Сторона-1"), з одного боку, та Товариством з обмеженою відповідальністю "Дніпропетровський комбікормовий завод", ("Новий кредитор", "Сторона-2) було укладено Договір № 25/01 про відступлення права вимоги (заміну кредитора) (далі - Договір відступлення).

Відповідно до п. 1.1. Договору відступлення Первісний кредитор відступає, а Новий кредитор набуває частину права вимоги за зобов`язаннями Приватного акціонерного товариства "Агрохолдинг Авангард", код ЄДРПОУ 008515І9, місцезнаходження 03115, м. Київ, просп. Перемоги, 121 В (далі іменується - Боржник), по сплаті заборгованості за поставлений товар, відповідно до умов Договору поставки № 3105/01 від 31.05.2021, укладеного між Товариством з обмеженою відповідальністю "Торгова компанія "КОРМАПРОМ" та Приватним акціонерним товариством "Агрохолдинг Авангард" в особі представника Філії "Чорнобаївське" ПрАТ "Агрохолдинг Авангард", а саме заборгованість в сумі 1 248 345,64 грн за поставлений товар.

Звертаючись до суду з даним позовом, позивач вказує, що Договір відступлення є недійсним, оскільки він був укладений з порушенням його пункту 11.2. без згоди ПрАТ "Агрохолдинг Авангард".

Відповідачі проти позову заперечують та зазначають про його необґрунтованість і безпідставність, вказують, що означений пункт 11.2. Договору поставки передбачає заборону відступлення обов`язків без згоди іншої сторони, а не прав.

Згідно з пунктом 1 частини 2 статті 11 Цивільного кодексу України підставами виникнення цивільних прав та обов`язків є, зокрема, договори та інші правочини.

Відповідно до частини 1 статті 509 Цивільного кодексу України зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку.

В силу норм статті 627 Цивільного кодексу України сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.

Частиною 7 статті 179 Господарського кодексу України передбачено, що господарські договори укладаються за правилами, встановленими Цивільним кодексом України з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом, іншими нормативно-правовими актами щодо окремих видів договорів.

Відповідно до частини 2 статті 16 Цивільного кодексу України одним із способів захисту цивільного права може бути, зокрема, визнання правочину недійсним.

У відповідності до норм статті 215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п`ятою та шостою статті 203 Цивільного кодексу України. Недійсним є правочин, якщо його недійсність встановлена законом (нікчемний правочин). У цьому разі визнання такого правочину недійсним судом не вимагається. У випадках, встановлених цим Кодексом, нікчемний правочин може бути визнаний судом дійсним.

Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Згідно зі статтею 203 Цивільного кодексу України визначено загальні вимоги, додержання яких є необхідним для чинності правочину, а саме: зміст правочину не може суперечити Цивільному кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. Правочин має вчинятися у формі, встановленій законом. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним. Правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей.

Загальні підстави і наслідки недійсності правочинів (господарських договорів) встановлені статтями 215, 216 Цивільного кодексу України, статтями 207, 208 Господарського кодексу України. Правила, встановлені цими нормами, повинні застосовуватися господарськими судами в усіх випадках, коли правочин вчинений з порушенням загальних вимог частин першої-третьої, п`ятої статті 203 Цивільного кодексу України і не підпадає під дію інших норм, які встановлюють підстави та наслідки недійсності правочинів, зокрема, статей 228, 229, 230, 232, 234, 235, 10571 Цивільного кодексу України, абзацу другого частини шостої статті 29 Закону України "Про приватизацію державного майна", частини другої статті 20 Закону України "Про приватизацію невеликих державних підприємств (малу приватизацію)", частини другої статті 15 Закону України "Про оренду землі", статті 12 Закону України "Про іпотеку", частини другої статті 29 Закону України "Про страхування", статті 78 Закону України "Про банки і банківську діяльність", статті 71 Закону України "Про передачу об`єктів права державної та комунальної власності" тощо.

Отже, вирішуючи спори про визнання правочинів (господарських договорів) недійсними, господарський суд повинен встановити наявність фактичних обставин, з якими закон пов`язує визнання таких правочинів (господарських договорів) недійсними на момент їх вчинення (укладення) і настання відповідних наслідків, та в разі задоволення позовних вимог зазначати в судовому рішенні, в чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та яким нормам законодавства не відповідає оспорюваний правочин.

Згідно із статтею 207 Господарського кодексу України господарське зобов`язання, що не відповідає вимогам закону, або вчинено з метою, яка завідомо суперечить інтересам держави і суспільства, або укладено учасниками господарських відносин з порушенням хоча б одним з них господарської компетенції (спеціальної правосуб`єктності), може бути на вимогу однієї із сторін, або відповідного органу державної влади визнано судом недійсним повністю або в частині.

В силу норм статті 627 Цивільного кодексу України сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.

Частиною 7 статті 179 Господарського кодексу України передбачено, що господарські договори укладаються за правилами, встановленими Цивільним кодексом України з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом, іншими нормативно-правовими актами щодо окремих видів договорів.

Відповідно до статті 180 Господарського кодексу України зміст господарського договору становлять умови договору, визначені угодою його сторін, спрямованою на встановлення, зміну або припинення господарських зобов`язань, як погоджені сторонами, так і ті, що приймаються ними як обов`язкові умови договору відповідно до законодавства. Господарський договір вважається укладеним, якщо між сторонами у передбачених законом порядку та формі досягнуто згоди щодо усіх його істотних умов. Істотними є умови, визнані такими за законом чи необхідні для договорів даного виду, а також умови, щодо яких на вимогу однієї із сторін повинна бути досягнута згода.

Частиною 3 статті 180 Господарського кодексу України встановлено зобов`язання сторін при укладенні господарського договору у будь-якому разі погодити предмет, ціну та строк дії договору.

При цьому, умови про предмет у господарському договорі повинні визначати найменування (номенклатуру, асортимент) та кількість продукції (робіт, послуг), а також вимоги до їх якості (частина 4 статті 180 Господарського Кодексу України).

Згідно з статтею 628 Цивільного кодексу України зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов`язковими відповідно до актів цивільного законодавства.

Статтею 512 Цивільного кодексу України встановлено, що кредитор у зобов`язанні може бути замінений іншою особою, зокрема, внаслідок передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги).

Відповідно до частини 1 статті 516 Цивільного кодексу України заміна кредитора у зобов`язанні здійснюється без згоди боржника, якщо інше не встановлено договором або законом.

Правочин щодо заміни кредитора у зобов`язанні вчиняється у такій самій формі, що і правочин, на підставі якого виникло зобов`язання, право вимоги за яким передається новому кредиторові (стаття 513 Цивільного кодексу України).

Згідно з статтею 514 Цивільного кодексу України до нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов`язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом. Правовий аналіз вищенаведених норм права дає підстави для висновку, що у зв`язку із заміною кредитора в зобов`язанні саме зобов`язання цілком і повністю зберігається, а відбувається зміна лише суб`єктивного складу кредиторів.

Пунктом 11.2 Договору поставки встановлено, що жодна із сторін не має права передавати обов`язки за цим договором третій особі без письмової згоди іншої сторони.

Водночас за Договору поставки у відповідача-1 передбачено зобов`язання передати у власність позивача товар, а позивач, у свою чергу, зобов`язався прийняти та оплатити такий товар.

Пунктом 11.2 Договору поставки передбачено обмеження щодо передачі обов`язків за цим правочином, а не прав.

Таким чином, Товариством з обмеженою відповідальністю "Торгова компанія "Кормапром" за Договором відступлення передано Товариству з обмеженою відповідальністю "Дніпропетровський комбікормовий завод" право вимоги до Приватного акціонерного товариства "Агрохолдинг Авангард" зі сплати боргу за поставлений товар за Договором поставки, а не обов`язок за цим правочином, що заборонено його пунктом 11.2. здійснювати без згоди іншої сторони.

Суд при цьому зауважує, що "права кредитора, які передаються іншій особі" та "право вимоги" є тотожними поняттями, так само як і "передача прав кредитора" та "уступка права вимоги".

Відступлення права вимоги є договірною передачею вимог первісного кредитора новому кредиторові та відбувається на підставі укладеного між ними правочину, при цьому заміна кредитора саме у зобов`язанні допускається протягом усього часу існування зобов`язання, якщо це не суперечить договору та не заборонено законом.

За таких обставин, суд встановив, що відповідачами при укладанні Договору відступлення не було порушено приписів статей 203, 215 Цивільного кодексу України та положення пункту 11.2. Договору поставки.

Відповідно до ч. 1 ст. 73 ГПК України доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.

Згідно з ч. 1 ст. 74 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

Статтею 76 ГПК України визначено, що належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Предметом доказування є обставини, які підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення.

Відповідно до ч. 1 ст. 77 ГПК України обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування.

Судом встановлено дотримання відповідачами при укладення спірного правочину вимог законодавства та умов Договору поставки, у зв`язку з чим суд дійшов висновку про відсутність підстав для визнання Договору відступлення недійсним.

Відповідно до ст. 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод, кожен має право на справедливий і публічний розгляд його справи упродовж розумного строку незалежним і безстороннім судом, встановленим законом. Згідно з позицією Європейського суду з прав людини, процедурні гарантії, закріплені в ст. 6 Конвенції, гарантують кожному право подання скарги щодо його прав та обов`язків цивільного характеру до суду чи органу правосуддя. Таким чином втілюється право на звернення до суду, одним із аспектів якого є право доступу, тобто право розпочати провадження у судах з цивільних питань. Кожен має право на подання до суду скарги, пов`язаної з його або її правами та обов`язками; на це право, що є одним з аспектів права на доступ до суду, може посилатися кожен, хто небезпідставно вважає, що втручання у реалізацію його або її прав є неправомірним (рішення у справі "Голдер проти Сполученого Королівства" (Golder v. the United Kingdom), серія А №18, п. 28- 36).

Положеннями ст. 86 ГПК України унормовано, що суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також вірогідність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності. Суд надає оцінку як зібраним у справі доказам в цілому, так і кожному доказу (групі однотипних доказів), який міститься у справі, мотивує відхилення або врахування кожного доказу (групи доказів).

Враховуючи вищевикладене, суд дійшов висновку про відмову в позові.

Інші доводи і твердження учасників справи судом відхилено як такі, що не спростовують встановлених судом обставин та не можуть вплинути на результат вирішення даного спору.

Судові витрати відповідно до ст. 129 ГПК України покладаються на позивача.

Керуючись ст. ст. 73, 74, 76-80, 86, 129, 165, 219, 232, 233, 236-238, 240, 241 ГПК України, Господарський суд міста Києва, -

ВИРІШИВ:

В позові відмовити повністю.

Рішення господарського суду набирає законної сили у відповідності до приписів ст. 241 Господарського процесуального кодексу України. Рішення господарського суду може бути оскаржене в порядку та строки, передбачені ст. ст. 253, 254, 256-259 ГПК України.

Повний текст рішення складено 27.12.2023.

Суддя Т.М. Ващенко