ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ОДЕСЬКОЇ ОБЛАСТІ
_______________________________________________________________________________________________________________________________________________________
РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"18" грудня 2023 р. м. Одеса Справа № 916/4081/21(916/4035/23)
Господарський суд Одеської області у складі судді Райчевої Світлани Іванівни,

при секретарі судового засідання Скогутовському І.П.

дослідивши матеріали справи

За позовом: Дочірнього підприємства "ОДЕСЬКИЙ ОБЛАВТОДОР" Відкритого акціонерного товариства "ДЕРЖАВНА АКЦІОНЕРНА КОМПАНІЯ "АВТОМОБІЛЬНІ ДОРОГИ УКРАЇНИ" (65031, м. Одеса, вул. Грушевського, буд. 49; )

до відповідача: Приватного підприємства "АРТЕМБУД" (89411, Закарпатська обл., Ужгородський район, с. Кам`яниця, вул. Ужанська, буд. 104-А; ),

про стягнення 989 656,14 грн.

за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору на стороні позивача розпорядника майном Дочірнього підприємства "ОДЕСЬКИЙ ОБЛАВТОДОР" Відкритого акціонерного товариства "ДЕРЖАВНА АКЦІОНЕРНА КОМПАНІЯ "АВТОМОБІЛЬНІ ДОРОГИ УКРАЇНИ",

Учасники справи у судове засідання не з`явились;

СУТЬ СПОРУ: Дочірнє підприємство "ОДЕСЬКИЙ ОБЛАВТОДОР" Відкритого акціонерного товариства "ДЕРЖАВНА АКЦІОНЕРНА КОМПАНІЯ "АВТОМОБІЛЬНІ ДОРОГИ УКРАЇНИ" звернулось до Господарського суду Одеської області із позовною заявою до Приватного підприємства "АРТЕМБУД" про стягнення 989 656,14 грн. у порядку ч. 2 ст. 7 Кодексу України з процедур банкрутства. В обґрунтуванні позовних вимог Позивач посилається на неналежне виконання Відповідачем умов Договору оренди нерухомого майна №138 від 19.12.2019р. та Договору оренди окремого індивідуально визначеного майна №139 від 19.12.2019р. у частині оплати вартості оренди майна.

Ухвалою Господарського суду Одеської області від 15.09.2023р. відкрито провадження у справі №916/4035/23 за позовом Дочірнього підприємства "ОДЕСЬКИЙ ОБЛАВТОДОР" Відкритого акціонерного товариства "ДЕРЖАВНА АКЦІОНЕРНА КОМПАНІЯ "АВТОМОБІЛЬНІ ДОРОГИ УКРАЇНИ" до Приватного підприємства "АРТЕМБУД" про стягнення 989 656, 14 грн. Справу постановлено розглядати в межах справи №916/4081/21 про банкрутство Дочірнього підприємства "ОДЕСЬКИЙ ОБЛАВТОДОР" Відкритого акціонерного товариства "ДЕРЖАВНА АКЦІОНЕРНА КОМПАНІЯ "АВТОМОБІЛЬНІ ДОРОГИ УКРАЇНИ" за правилами загального позовного провадження із присвоєнням справі №916/4081/21(916/4035/23). Підготовче засідання призначено на 18.10.2023р. о 09:00 год.

Ухвалою Господарського суду Одеської області від 18.10.2023 р. учасників справи повідомлено про відкладення підготовчого засідання суду по справі №916/4081/21(916/4035/23) до "22" листопада 2023 р. до 09:00 год.

Ухвалою Господарського суду Одеської області від 22.11.2023р. підготовче провадження у справі закрито, справу призначено до судового розгляду по суті у засіданні суду на "06" грудня 2023 р. о 09:00 год.

Також, у вказаній ухвалі судом було зазначено, що 22.11.2023р. на електронну адресу Суду надійшов лист/повідомлення (вх. ГСОО №42645/23), який не містить кваліфікованого та удосконаленого електронного підпису (КЕП), у якому зазначено, що він підписаний керівником Приватного підприємства "АРТЕМБУД" Григоряном В.А. Вказаний лист суд не прийнято до розгляду, оскільки його подано без дотримання положень Господарського процесуального кодексу України.

30.11.2023 р. керівником апарату Господарського суду Одеської області повідомлено про несанкціоноване втручання в інформаційну (автоматизовану) систему електронних комунікаційних мереж та ресурсів Господарського суду Одеської області, функціонал автоматизованої системи документообігу суду було призупинено, розгляд судових справ не проводиться до 14.12.2023 р. включно, що підтверджується наявними у матеріалах справи актами.

Враховуючи вищезазначене, господарський суд, ухвалою від 11.12.2023р. справу №916/4081/21(916/4035/23) призначив до судового розгляду по суті в засіданні суду на "18" грудня 2023 р. о 16:30 год. Явку учасників справи у судове засідання визнано необов`язковою.

Копію вищевказаної ухвали суду було доставлено учасникам справи до електронного кабінету користувача підсистеми Електронний суд, що підтверджується наявними у матеріалах справи довідками суду.

Крім того, господарський суд зазначає, що Відповідача про розгляд даної справи було також повідомлено шляхом направлення на його адресу ухвал суду засобами поштового зв`язку, що підтверджується наявним у матеріалах справи поштовим повідомленням про вручення поштового відправлення та розміщенням відповідного оголошення/повідомлення про виклик на сторінці Господарського суду Одеської області (у розділі "Громадянам"/"Оголошення про виклик") на офіційному веб-порталі "Судова влада України", про що свідчить наявний у матеріалах справи витяг з публікації в мережі Інтернет.

Відповідач участі у судових засіданнях не приймав, відзив позовну заяву не подавав.

18.12.2023р. представники сторін у судове засідання не з`явились, про причини неявки суду не повідомили, клопотання про відкладення розгляду справи до господарського суду не надходили. Разом з ти, господарський суд зазначає, що явка учасників справи у судове засідання обов`язковою не визнавалась.

Пунктом 1 ч. 3 ст. 202 Господарського процесуального кодексу України встановлено, що якщо учасник справи або його представник були належним чином повідомлені про судове засідання, суд розглядає справу за відсутності такого учасника справи у разі неявки в судове засідання учасника справи (його представника) без поважних причин або без повідомлення причин неявки.

З огляду на зазначені обставини, господарський суд розглядає справу за відсутності учасників справи за наявними у ній матеріалами.

Розглянувши матеріали справи, дослідивши представлені докази, суд

В С Т А Н О В И В:

19.12.2019р. між Дочірнім підприємством «ОДЕСЬКИЙ ОБЛАВТОДОР» Відкритого акціонерного товариства «ДЕРЖАВНА АКЦІОНЕРНА КОМПАНІЯ «АВТОМОБІЛЬНІ ДОРОГИ УКРАЇНИ» (надалі - Орендодавець) та Приватного підприємства "АРТЕМБУД" (надалі - Орендар) було укладено Договір оренди нерухомого майна №138 та Договір оренди окремого індивідуально визначеного майна №139.

Відповідно до п. 1.1. Договору оренди нерухомого майна №138 від 19.12.2019р. Орендодавець передає, а Орендар приймає в строкове платне користування окреме приміщення, а саме:

- Вагончик охорони (літ. А) площею 33, 3 м2;

- Ємність для прийняття бітуму (літ. Б) площею 42, 8 м2;

- Cлюсарня (літ. Г) площею 26, 8 м2;

- Автомобільна естакада (№1) площею 50, 3 м2

Загальною площею 153, 2 м2 за адресою: Одеська область, Овідіопольський район, смт. Овідіополь, вул. Євгена Колісниченка (колишня вул. Дзержинського), 1в, що обліковується на балансі філії «Овідіопольська дорожня експлуатаційна дільниця» ДП «Одеський облавтодор» ВАТ «ДАК «Автомобільні дороги України», вартість якого визначена згідно з незалежною оцінкою і становить станом на 12.11.2019р. 332 000, 00 грн. (без урахування ПДВ), у тому числі:

- Вагончик охорони (літ. А) 37 500, 00 грн.;

- Ємність для прийняття бітуму (літ. Б) 37 500, 00 грн.;

- Слюсарня (літ. Г) 70 900, 00 грн.;

- Автомобільна естакада (№1) 130 000, 00 грн.

Згідно п. 3.1. Договору оренди нерухомого майна №138 від 19.12.2019р., Орендна плата визначається на підставі незалежної оцінки, із застосуванням договірної річної орендної ставки в розмірі 30% та становить за базовий місяць розрахунку (місяць, на дату якого виконана незалежна оцінка листопад 2019 року) 8 300, 00 грн. без ПДВ.

Пунктом 1.1. Договору оренди окремого індивідуально визначеного майна №139 від 19.12.2019р. визначено, що Орендодавець передає, а Орендар приймає в строкове платне користування окреме індивідуально визначене майно, а саме Асвальтний завод ДС-158 К (інв. №106) та гравійно-піщаний майданчик, площею 2275 кв.м., за адресою: Одеська область, Овідіопольський район, смт. Овідіополь, вул. Дзержинського, 1в, що обліковується на балансі філії «Овідіопольська дорожня експлуатаційна дільниця» ДП «Одеський облавтодор» ВАТ «ДАК «Автомобільні дороги України», вартість якого визначена згідно з незалежною оцінкою і становить станом на 12.11.2019р. 1 610 400, 00 грн. (без урахування ПДВ), у тому числі:

- Асфальтний завод ДС-158 К (інв. №106) 633 300, 00 грн.;

- Гравійно-піщаний майданчик, площею 2 275 кв.м. 977 100, 00 грн.

Згідно п. 3.1. Договору оренди окремого індивідуально визначеного майна №139 від 19.12.2019р., Орендна плата визначається на підставі незалежної оцінки, із застосуванням договірної річної орендної ставки та становить за базовий місяць розрахунку (місяць, на дату якого виконана незалежна оцінка листопад 2019 року) 29 100, 00 грн. без ПДВ.

Інші умови вказаних Договорів є ідентичними.

Згідно п. 2.1. зазначених Договорів, Орендар вступає у строкове платне користування майном у термін, вказаний у договорі, але не раніше дати підписання сторонами цього Договору, згідно з Актом приймання-передачі вказаного майна за вартістю, визначеною незалежною оцінкою.

Пунктом 9.1. вказаних Договорів встановлено, що цей Договір укладено строком на 2 роки 11 місяців, який діє з моменту його підписання обома сторонами по 18.11.2022р.

19.12.2019р. між сторонами Договору оренди нерухомого майна №138 від 19.12.2019р. та Договору оренди окремого індивідуально визначеного майна №139 від 19.12.2019р. підписано акти прийому-передачі в оренду майна, яким засвідчено здачу Орендодавцем та прийняття Орендарем об`єктів оренди, визначених п. 1.1. зазначених Договорів.

Відповідно до абз. 2-3 п. 3.1. Договорів, Орендна плата за перший місяць оренди визначається шляхом коригування орендної плати за базовий місяць на індекс інфляції за період з першого числа місяця, наступного за базовим, до першого місяця оренди та на індекс інфляції за перший місяць оренди. Розмір орендної плати за кожний наступний місяць оренди визначається шляхом коригування орендної плати за попередній місяць на індекс інфляції за поточний місяць, відповідно до наданих орендодавцем рахунків.

Пунктом 3.2. цього Договору сторони узгодили, що Орендна плата перераховується Орендарем на розрахунковий рахунок Орендодавця/Балансоутримувача в розмірі 100 % щомісяця не пізніше 10 числа місяця, наступного за звітним, відповідно до наданих Орендодавцем/Балансоутримувачем рахунків.

Відповідно до п. 4.2. Договору оренди Орендар взяв на себе зобов`язання своєчасно та в повному обсязі вносити на розрахунковий рахунок Орендодавця/Балансоутримувача орендну плату, суму податку на додану вартість, суму відшкодування плати за комунальні та інші послуги (якщо такі надаються), плату за послуги, які надає Орендодавець (якщо такі надаються) та компенсацію податку на землю шляхом щомісячних перерахувань до 10 числа місяця, наступного за звітним, відповідно до наданих Орендодавцем рахунків та надавати Орендодавцеві інформацію про перерахування орендної плати.

Підписуючи зазначені договори, Орендар засвідчує, що він ознайомлений з порядком нарахування орендної плати Орендодавцем та розмірами витрат на утримання орендованого майна.

Пунктом 4.13 Договору оренди нерухомого майна №138 та п. 4.12. Договору оренди окремого індивідуально визначеного майна №139 визначено, що у разі закінчення терміну дії цього Договору, у разі дострокового розірвання або припинення, Орендар зобов`язаний повернути орендоване майно не пізніше дня припинення (розірвання) Договору з оформленням Акту приймання- передачі в належному стані, не гіршому ніж на час передачі його в оренду, з урахування нормального фізичного зносу і зі всіма виконаними у ньому поліпшеннями або відшкодувати Орендодавцеві збитки у разі погіршення його стану або витрати (повної або часткової), орендованого майна з вини Орендаря.

Термін дії зазначених вище договорів сплив 18.12.2019р., але Орендар фактично продовжував користуватись орендованим майном до 31.12.2022р., після чого повернув орендоване майно згідно актів прийому-передачі від 31.12.2022р.

Пунктом 3.5. зазначених Договорів визначено, що у разі припинення (розірвання) Договору оренди Орендар сплачує орендну плату до дня повернення Майна за актом приймання-передачі включно. Закінчення строку дії Договору оренди не звільняє Орендаря від обов`язку сплатити заборгованість з орендної плати, якщо така виникла, у повному обсязі, ураховуючи санкції.

Позивач у позовній заяві зазначає про те, що Відповідач орендну плату за період з січня по грудень 2022р. та інші платежі, визначені положеннями вказаних Договорів оренди не сплатив, у зв`язку із чим у Відповідача виникла заборгованість перед Позивачем у розмірі 867 647, 50 грн. На підтвердження розміру заборгованості Позивачем до матеріалів позовної заяви надано рахунки та акти прийому-передачі послуг.

Також, Позивач зазначає про те, що 29.08.2023р. він звертався до Відповідача з претензією, у якій вимагав здійснити погашення заборгованості за Договором оренди нерухомого майна №138 від 19.12.2019р. та Договором оренди окремого індивідуально визначеного майна №139 від 19.12.2019р. у загальному розмірі 867 647, 50 грн. Однак, Відповідач відповіді на вказану претензію не надав, вказану вище заборгованість не погасив.

Також, Позивачем заявлено до стягнення інфляційні збитки у розмірі 98 154, 93 грн. та 3 % річних у розмірі 23 853, 71 грн. за несвоєчасне виконання Відповідачем грошового зобов`язання сплати орендної плати та інших платежів за Договором оренди нерухомого майна №138 від 19.12.2019р. та Договором оренди окремого індивідуально визначеного майна №139 від 19.12.2019р. Позивач посилається на положення ст. 625 Цивільного кодексу України та надав до господарського суду відповідні розрахунки.

Частиною 2 ст. 625 Цивільного кодексу України встановлено, що боржник, який прострочив виконання грошового зобов`язання, на вимогу кредитора зобов`язаний сплатити суму боргу з урахуванням встановленого індексу інфляції за весь час прострочення, а також три проценти річних від простроченої суми, якщо інший розмір процентів не встановлений договором або законом.

Дослідивши надані розрахунки судом встановлено їх відповідність положенням ст. 625 Цивільного кодексу України, положенням вищезазначених Договорів оренди та обставин справи.

Відповідно до ст. 175 Господарського кодексу України майново-господарськими визнаються цивільно-правові зобов`язання, що виникають між учасниками господарських відносин при здійсненні господарської діяльності, в силу яких зобов`язана сторона повинна вчинити певну господарську дію на користь другої сторони або утриматися від певної дії, а управлена сторона має право вимагати від зобов`язаної сторони виконання її обов`язку. Майнові зобов`язання, які виникають між учасниками господарських відносин, регулюються Цивільним кодексом України з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом.

Згідно ч.ч. 1, 7 ст. 179 Господарського кодексу України майново-господарські зобов`язання, які виникають між суб`єктами господарювання або між суб`єктами господарювання і негосподарюючими суб`єктами - юридичними особами на підставі господарських договорів, є господарсько-договірними зобов`язаннями. Господарські договори укладаються за правилами, встановленими Цивільним кодексом України з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом, іншими нормативно-правовими актами щодо окремих видів договорів.

Згідно ст. 193 Господарського кодексу України, ст. 525, 526 Цивільного кодексу України, зобов`язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться. Одностороння відмова від зобов`язання або одностороння зміна його умов не допускається. Кожна сторона повинна вжити усіх заходів, необхідних для належного виконання нею зобов`язання, враховуючи інтереси другої сторони та забезпечення загальногосподарського інтересу.

Згідно ст. 11 Цивільний кодекс України підставами виникнення цивільних прав та обов`язків, зокрема, є договори та інші правочини.

Відповідно до ст. 626 Цивільний кодекс України договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків.

Статтею 759 Цивільного кодексу України передбачено, що за договором найму (оренди) наймодавець передає або зобов`язується передати наймачеві майно у користування за плату на певний строк. Законом можуть бути передбачені особливості укладення та виконання договору найму (оренди).

Відповідно до ч. 1 ст. 762 Цивільного кодексу України за користування майном з наймича справляється плата, розмір якої встановлюється договором найму.

Статтею 629 Цивільного кодексу України встановлено, що договір є обов`язковим для виконання сторонами.

Відповідно до ч. 1 ст. 525 Цивільного кодексу України одностороння відмова від зобов`язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом.

Відповідно до ч. 1 ст. 526 Цивільного кодексу України зобов`язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.

З огляду на зазначене, господарський суд вважає, що позовні вимоги Дочірнього підприємства «ОДЕСЬКИЙ ОБЛАВТОДОР» Відкритого акціонерного товариства «ДЕРЖАВНА АКЦІОНЕРНА КОМПАНІЯ «АВТОМОБІЛЬНІ ДОРОГИ УКРАЇНИ» щодо стягнення з Приватного підприємства "АРТЕМБУД" заборгованості за Договором оренди нерухомого майна №138 від 19.12.2019р. та Договором оренди окремого індивідуально визначеного майна №139 від 19.12.2019р. у загальному розмірі 989 656,14 грн. ґрунтується на положеннях закону та доведена допустимими, достовірними та достатніми доказами.

Відповідачем доказів погашення зазначеної заборгованості суду не надано.

Згідно ст.4 ГПК України право на звернення до господарського суду в установленому цим Кодексом порядку гарантується. Ніхто не може бути позбавлений права на розгляд його справи у господарському суді, до юрисдикції якого вона віднесена законом. Юридичні особи та фізичні особи - підприємці, фізичні особи, які не є підприємцями, державні органи, органи місцевого самоврядування мають право на звернення до господарського суду за захистом своїх порушених, невизнаних або оспорюваних прав та законних інтересів у справах, віднесених законом до юрисдикції господарського суду, а також для вжиття передбачених законом заходів, спрямованих на запобігання правопорушенням.

Аналіз наведених норм дає змогу дійти висновку, що кожна особа має право на захист свого порушеного, невизнаного або оспорюваного права чи законного інтересу, який не суперечить загальним засадам чинного законодавства. Порушення, невизнання або оспорення суб`єктивного права є підставою для звернення особи за захистом свого права із застосуванням відповідного способу захисту.

Завданням суду при здійсненні правосуддя, в силу ст.2 Закону України Про судоустрій і статус суддів є, зокрема, захист гарантованих Конституцією України та законами, прав і законних інтересів юридичних осіб.

Реалізуючи передбачене ст. 64 Конституції України, право на судовий захист, звертаючись до суду, особа вказує в позові власне суб`єктивне уявлення про порушене право чи охоронюваний інтерес та спосіб його захисту.

При цьому, вирішуючи спір, суд повинен надати об`єктивну оцінку наявності порушеного права чи інтересу на момент звернення до господарського суду, а також, визначити, чи відповідає обраний позивачем спосіб захисту порушеного права тим, що передбачені законодавством, та чи забезпечить такий спосіб захисту відновлення порушеного права позивача.

На думку суду, обраний позивачем спосіб захисту порушеного права є таким, що передбачений положеннями ст.16 Цивільного кодексу України та ст.20 Господарського кодексу України, та є таким, що забезпечить відновлення порушеного права Позивача.

Згідно частини третьої статті 13 ГПК України, кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом.

У відповідності до частини першої статті 73 ГПК України, доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.

Оцінивши докази за своїм внутрішнім переконанням, на підставі всебічного, повного, об`єктивного та безпосереднього дослідження наявних у справі доказів, суд вважає за належне задовольнити позов Дочірнього підприємства "ОДЕСЬКИЙ ОБЛАВТОДОР" Відкритого акціонерного товариства "ДЕРЖАВНА АКЦІОНЕРНА КОМПАНІЯ "АВТОМОБІЛЬНІ ДОРОГИ УКРАЇНИ", стягнувши на його користь з Приватного підприємства "АРТЕМБУД" Приватного підприємства "АРТЕМБУД" заборгованості за Договором оренди нерухомого майна №138 від 19.12.2019р. та Договором оренди окремого індивідуально визначеного майна №139 від 19.12.2019р. у загальному розмірі 989 656,14 грн.

Відповідно до п. 2 ч. 1 ст. 129 Господарського процесуального кодексу України у спорах, що виникають при виконанні договорів та з інших підстав судовий збір покладається на сторони пропорційно розміру задоволених позовних вимог.

Позивачем за звернення до суду із даною позовною заявою сплачено судовий збір у розмірі 14 844, 84 грн.

Керуючись вказаними положеннями, суд покладає на Відповідача судові витрати, понесені Позивачем під час розгляду даної справи у розмірі 14 844, 84 грн. судового збору.

Керуючись ст.ст. 129, 238, 240, 241 Господарського процесуального кодексу України, ст. 7 Кодексу України з процедур банкрутства, суд -

ВИРІШИВ :

1. Позов задовольнити.

2. СТЯГНУТИ з Приватного підприємства "АРТЕМБУД" (89411, Закарпатська обл., Ужгородський район, с. Кам`яниця, вул. Ужанська, буд. 104-А; ) на користь Дочірнього підприємства "ОДЕСЬКИЙ ОБЛАВТОДОР" Відкритого акціонерного товариства "ДЕРЖАВНА АКЦІОНЕРНА КОМПАНІЯ "АВТОМОБІЛЬНІ ДОРОГИ УКРАЇНИ" (65031, м. Одеса, вул. Грушевського, буд. 49; ) заборгованість за Договором оренди нерухомого майна №138 від 19.12.2019р. та Договором оренди окремого індивідуально визначеного майна №139 від 19.12.2019р. у загальному розмірі 989 656 (дев`ятсот вісімдесят дев`ять тисяч шістсот п`ятдесят шість) грн. 14 коп. та 14 844 (чотирнадцять тисяч вісімсот сорок чотири) грн. 84 коп. судового збору.

Рішення господарського суду набирає законної сили відповідно до ст. 242 Господарського процесуального кодексу України та може бути оскаржено у порядку ст.ст. 254, 256, 257 Господарського процесуального кодексу України.

Повний текст рішення складено 27.12.2023р.

Копію ухвали надіслати до електронного кабінету користувача підсистеми "Електронний суд": арбітражній керуючій Аверіній В.В.; Дочірньому підприємству "ОДЕСЬКИЙ ОБЛАВТОДОР" Відкритого акціонерного товариства "ДЕРЖАВНА АКЦІОНЕРНА КОМПАНІЯ "АВТОМОБІЛЬНІ ДОРОГИ УКРАЇНИ"; Приватному підприємству "АРТЕМБУД".

Суддя С.І. Райчева