ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЧЕРКАСЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

"28" листопада 2023 р. м. Черкаси справа № 925/322/23

Вх.суду № 16614/23 від 10.10.2023

Господарський суд Черкаської області у складі головуючого судді Хабазні Ю.А., із секретарем судового засідання Миколенко А.С.,

за участю у судовому засіданні: Накоп`юка Я.В. (від боржника, адвокат за ордером),

у судове засідання не з`явились: розпорядник майна боржника, представники від ініціюючого кредитора, ПАТ "Нафтапереробний комплекс Галичина", ТОВ "Старт-Н", ТОВ "Бізнес Пром Інновація",

розглянувши у відкритому попередньому судовому засіданні у м. Черкаси у приміщенні суду заяву від 05.10.2023 №02-01-925/322/23-05-10-23-4

заявника, розпорядника майна боржника, арбітражного керуючого Пономаренка А.О.,

про затвердження реєстру вимог кредиторів

у справі за заявою

ініціюючого кредитора, Акціонерного товариства Комерційний банк "ПриватБанк",

до боржника, Товариства з обмеженою відповідальністю "Румата груп",

про банкрутство юридичної особи

УСТАНОВИВ:

1. 03.05.2023 ухвалою суду відкрито провадження у справі про банкрутство.

2. 04.05.2023 судом офіційно оприлюдно оголошення про відкриття справи про банкрутство на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет та визначено строк подання заяв кредиторів з вимогами до боржника протягом 30 днів з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство.

3. Розпорядником майна боржника, арбітражним керуючим Пономаренком А.О., подано до суду заяву від 05.10.2023 №02-01-925/322/23-05-10-23-4 (вх.суду №16614/23 від 10.10.2023) з реєстром вимог кредиторів боржника.

Ухвалою суду від 08.11.2023 відкрито провадження за заявою та призначено її для розгляду у попередньому судовому засіданні.

Учасники провадження у справі про банкрутство боржника були належним чином повідомлені про дату і час розгляду справи, однак розпорядник майна боржника, ініціюючий кредитор та заявники ПАТ "Нафтапереробний комплекс Галичина", ТОВ "Старт-Н", ТОВ "Бізнес Пром Інновація" участі своїх повноважних прежставників у судовому засіданні не забезпечили.

Розпорядник майна боржника у направленій суду заяві від 27.11.2023 №02-01-925/322/23-27-11-23-1 (вх.суду №19752/23 від 28.11.2023) просив розглянути справу без його участі (а.с.30 т.4).

Ініціюючий кредитор про причини неявки представника не повідомив.

Від ТОВ "Бізнес пром інновація" та від ТОВ "Старт-Н" до суду надійшли заяви від 16.11.2023 (вх.суду №19101/23 від 16.11.2023) та від 15.11.2023 №24/11 (вх.суду №19340/23 від 21.11.2023) про розгляд заявлених ними вимог без участі їх представників з огляду територіальну віддаленість заявників від місця знаходження суду, а також введення (та продовження) на всій території України воєнного стану, ускладнення і обмеження у зв`язку з цим пересування (а.с.86,123 т.2).

Явка учасників справи обов`язковою не визнавалась.

Відповідно до ч.1 ст.202 ГПК України неявка у судове засідання будь-якого учасника справи, повідомленого належним чином про дату, час і місце судового засідання, не перешкоджає розгляду справи по суті, у зв`язку з чим суд розглянув справу за наявними в ній матеріалами без участі учасників справи, які не з`явились.

4. Відповідно до ст.47 Кодексу України з процедур банкрутства, судом розглянуто вимоги, які надійшли від конкурсних кредиторів і які розпорядником майна визнано повністю або частково та надіслано повідомлення про результати їх розгляду,

Скарг від сторін на дії розпорядника майна щодо розгляду вимог конкурсних кредиторів від учасників провадження у справі про банкрутство не надійшло.

5. При вирішенні поданих на розгляд заяв судом застосовуються положення Кодексу України з процедур банкрутства.

Відповідно до ст.233 ГПК України у судовому засіданні приєднано вступну та резолютивну частини судового рішення.

6. Заслухавши у ході попереднього судового засідання (яке відбулось 28.11.2023) пояснення представників учасників справи, дослідивши наявні у справі та додатково надані цими представниками матеріали, суд встановив наступне.

6.1. Вимоги ініціюючого кредитора, Акціонерного товариства комерційний банк "ПриватБанк", підлягають включенню до реєстру вимог кредиторів відповідно до ухвали суду у цій справі від 03.05.2023 у розмірі 9 390 470,05 грн. (з яких: 26 840,00 грн. судового збору, який підлягає погашенню у першу чергу; 60 300,00 грн. авансованої грошової винагороди арбітражному керуючому, яка підлягає погашенню у першу чергу; 9 303 330,05 грн. вимоги не забезпечені заставою, які підлягають погашенню у четверту чергу).

Заяв з вимогами до боржника від інших кредиторів чи й додаткових грошових вимог від ініціюючого кредитора до боржника в межах строку, встановленого ч.1 ст.45 Кодексу до суду не надійшло.

6.2. Вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Бізнес пром інновація" підлягають визнанню та включенню до реєстру вимог кредиторів на загальну суму 404 184,02 грн. (з них: 5368,00 грн судового збору, який підлягає погашенню у першу чергу; 398 816,02 грн. заборгованості за договором купівлі-продажу цінних паперів від 27.06.2016 №642-БВ, як вимоги, які підлягають погашенню у четверту чергу).

6.2.1. Заява не містить вимоги про черговість погашення суми та доводів щодо її визначення.

6.2.2. Вимоги заявника обґрунтовані наступними обставинами.

27.07.2016 між ТОВ "Румата груп" та ТОВ "Бізнес пром інновація" (від імені якого діяло ТОВ "ФК Гамбіт") був укладений договір купівлі-продажу цінних паперів від 27.07.2016 №642-БВ (надалі Договір №642-БВ), згідно з яким Продавець (боржник) був зобов`язаний передати у власність Покупця (ТОВ "Бізнес пром інновація") цінні папери на загальну суму 9 720 000,00 грн. без ПДВ, а Покупець зобов`язаний сплатити суму договору шляхом перерахування грошових коштів у безготівковій формі на рахунок Продавця.

Згідно з випискою ПАТ КБ "ПриватБанк" від 01.08.2016 заявник перерахував боржнику 2 246 700,00 грн. із зазначенням у призначенні платежу: "Оплата за прості іменні акції по договору №642-БВ від 27.07.2016. Без ПДВ" (а.с.59 т.2).

04.08.2016 сторонами було укладено додаткову угоду до Договору №642-БВ, згідно з якою останній визнано розірваним та зобов`язано Продавця до 20.10.2016 повернути Покупцю кошти у сумі 2 246 700,00 грн., сплачені ним відповідно до умов Договору №642-БВ.

Продавець (боржник) свої зобов`язання за додатковою угодою від 04.08.2016 належним чином не виконав, у визначений строк кошти не повернув, про що сторонами був складений акт звірки взаєморозрахунків станом на 30.09.2016.

Заявник вказує на сплату боржником частини боргу у сумі 1 847 883,98 грн., отже залишок заборгованості становить 398 816,02 грн.

На надіслану заявником вимогу від 23.11.2022 №02/23-11 про сплату у семиденний строк боргу у сумі 398 816,02 грн. боржник у відповіді від 30.11.2022 №30/11-22/02 борг визнав повністю, однак пояснив, що не має можливості погасити його у визначений вимогою строк, просив відстрочити сплату до 31.12.2023 (а.с.69 т.2).

6.2.3. Розпорядник майна боржника у повідомленнях від 12.09.2023 №12-09-23 (вх.суду №15223/23 від 15.09.2023) та від 05.10.2023 №02-01-925/322/23-05-10-23-4 (вх.суду №16614/23 від 10.10.2023) вимоги заявника визнав у повному обсязі, однак зазначив, що заява надійшла поза межами визначеного ст.45 Кодексу України з процедур банкрутства строку.

6.2.4. Представник боржника у судовому засіданні вимоги визнав повністю, однак залишив вирішення питання визначення черговості їх задоволення на розсуду суду.

6.2.5. Суд вважає, що вимоги заявника є обгрунтованими і підтверджуються поданими ним доказами (договором купівлі-продажу цінних паперів від 27.07.2016 та додатковою угодою до нього від 04.08.2016 (а.с.56,58 т.2); випискою ПАТ КБ "ПриватБанк" від 01.08.2016 по рахунку ТОВ "Бізнес пром інновація" (а.с.59 т.2); актом звіряння взаєморозрахунків між ТОВ "Бізнес пром інновація та ТОВ "Румата груп" станом на 30.09.2016 (а.с.63 т.2); гарантійним листом ТОВ "Румата груп" від 05.12.2016 №2 (а.с.64 т.2); платіжними дорученнями про часткове повернення боржником отриманих від ТОВ "Бізнес пром інновація" грошових коштів: від 03.12.2018 №310 на суму 374 000,00 грн., від 09.06.2017 №125 на суму 167 883,98 грн. та від 30.01.2017 №3 на суму 1 306 000,00 грн. (а.с.65-67 т.2); вимогою ТОВ "Бізнес пром інновація" від 23.11.2022 №02/23-11 (а.с.68 т.2); відповіддю боржника від 30.11.2022 №30/11-22/02 (а.с.69 т.2); актом звірки розрахунків від 31.12.2022 №АС-0000002 (а.с.80 т.2).

Вимоги до боржника виникли до дня відкриття провадження у справі про банкрутство (03.05.2023) і є конкурсними. Разом з тим, вимоги були пред`явлені після закінчення 30-денного строку з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство (04.05.2023). Заява ТОВ "Бізнес пром інновація" із вимогами до боржника надійшла 08.09.2023, тобто з пропуском установленого законом строку.

Згідно із абз.2 і 3 ч.4 ст.45 Кодексу вимоги кредиторів, заявлені після закінчення строку, встановленого для їх подання, є конкурсними, однак не мають права вирішального голосу на зборах та комітеті кредиторів та задовольняються в порядку черговості, встановленої цим Кодексом.

Отже, вимоги заявника включаються до реєстру вимог кредиторів, однак такий кредитор не має права вирішального голосу на зборах та комітеті кредиторів.

6.3. Вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Старт-Н" підлягають визнанню та включенню до реєстру вимог кредиторів на загальну суму 7 069 163,94 грн. (з них: 5 368,00 грн. судового збору, який підлягає погашенню у першу чергу; 7 063 795,94 грн. заборгованості за договором поставки нафтопродуктів від 01.08.2016 №2158/2/2118, як вимоги, що підлягають погашенню у четверту чергу).

6.3.1. Так, згідно із заявою заявника від 04.09.2023 №19-09 (вх.суду №14952/23 від 11.09.2023) вимоги на суму 7 063 795,94 грн. виникли внаслідок неналежного виконання боржником грошового зобов`язання за договором поставки нафтопродуктів від 01.08.2016 №2158/2/2118, укладеним ним з ПАТ "Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія "Укрнафта" (надалі Договір №2158/2/2118).

Заява не містить вимоги про черговість погашення вимог та доводів щодо її визначення.

Заявник вказує на часткову сплату боржником суми боргу, у розмірі 44 840 034,53 грн.

6.3.2. Розпорядник майна боржника у повідомленнях від 11.09.2023 №11-09-23 (вх.суду №15224/23 від 15.09.2023) та від 05.10.2023 №02-01-925/322/23-05-10-23-4 (вх.суду №16614/23 від 10.10.2023) вимоги заявника визнав у повному обсязі, однак зазначив, що заява надійшла поза межами визначеного ст.45 Кодексу України з процедур банкрутства строку (а.с.119 т.2).

Представник боржника у судовому засіданні вимоги визнав повністю, однак залишив вирішення питання визначення черговості їх задоволення на розсуду суду.

6.3.3. Судом установлено наступне.

19.12.2016 між ТОВ "Старт-Н" та ПАТ "Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія "Укрнафта" був укладений договір про відступлення права вимоги №3351/12/2118, за яким Первісний кредитор (ПАТ "Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія "Укрнафта") передав Новому кредитору (ТОВ "Старт-Н") право вимоги боргу (грошового зобов`язання) до боржника за Договором №2158/2/2118 у сумі 59 662 427,95 грн. (а.с.91 т.2).

16.03.2023 сторонами була укладена угода зарахування зустрічних однорідних вимог, згідно з якою після її підписання зобов`язання боржника перед ТОВ "Старт-Н" за договором відступлення права вимоги від 19.12.2016 №3351/12/2118 становить 7 063 795,94 грн. (а.с.107 т.2).

На надіслану заявником вимогу від 16.03.2023 №12-1/03 про сплату у семиденний строку боргу у розмірі 7 063 795,94 грн. боржник надав відповідь від 24.03.2023 №23/03-24/01, у якій пояснив, що погасити борг у визначений у вимозі строк не має можливості у зв`язку із скрутним фінансовим становищем (а.с.108, 110 т.2).

6.3.4. Суд вважає, що вимоги заявника є обгрунтованими і підтверджуються поданими ним доказами (договором поставки нафтопродуктів від 01.08.2016 №2158/2/2118, з додатками, додатковими угодами до нього від 01.08.2016, від 01.12.2016 та актами приймання-передачі нафтопродуктів від 31.08.2016 №01/08 та від 31.10.2016 №1/10 (а.с.93-105 т.2); договором про відступлення права вимоги від 19.12.2016 №3351/12/2218 (а.с.91 т.2); повідомленням про відступлення права вимоги від 19.12.2016 №38/10-9688 (а.с.106 т.2); вимогою від 16.03.2023 №12-1/03 та відповіддю на неї від 24.03.2023 №23/03-24/01 (а.с.108-110 т.2).

Суд визнає заявлені вимоги, оскільки суду надано докази поставки товару (акти приймання-передачі нафтопродуктів від 31.08.2016 та від 31.10.2016) на суму більшу від відступленої згідно з Договором №2158/2/2118 та від заявленої у заяві від 04.09.2023, виходячи з того, що визначення розміру вимоги є правом заявника, який є меншим від доведеного обсягу прав, які існували на момент їх переходу.

6.3.5. Вимоги до боржника виникли до дня відкриття провадження у справі про банкрутство (03.05.2023) і є конкурсними. Разом з тим, вимоги були пред`явлені після закінчення 30-денного строку з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство (04.05.2023). Заява ТОВ "Старт-Н" із вимогами до боржника надійшла 11.09.2023.

Згідно з абз.2 і 3 ч.4 ст.45 Кодексу вимоги кредиторів, заявлені після закінчення строку, встановленого для їх подання, є конкурсними, однак не мають права вирішального голосу на зборах та комітеті кредиторів та задовольняються в порядку черговості, встановленої цим Кодексом.

Отже, вимоги заявника включаються до реєстру вимог кредиторів, однак такий кредитор не має права вирішального голосу на зборах та комітеті кредиторів.

7. Вимоги Публічного акціонерного товариства "Нафтопереробний комплекс Галичина" визнанню не підлягають з наступних підстав.

7.1. Заявник подав заяву з вимогами до боржника на суму 4 882 130,40 грн. Заявлені вимоги обґрунтовані неналежним виконанням боржником договору поставки нафтопродуктів від 01.08.2016 №2158/2/2118 (надалі Договір №2158/2/2118), укладеного боржником із ПАТ "Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія "Укрнафта".

Заява не містить вимоги про черговість погашення вимог та доводів щодо її визначення.

Вимоги пред`явлені після закінчення 30-денного строку з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство.

7.2. Розпорядник майна боржника у повідомленнях без дати і номеру (вх.суду №19119/23 від 16.11.2023) та від 05.10.2023 №02-01-925/322/23-05-10-23-4 (вх.суду №16614/23 від 10.10.2023) вимоги заявника визнав у повному обсязі, однак зазначив, що заява надійшла поза межами визначеного ст.45 Кодексу України з процедур банкрутства строку (а.с.160 т.2).

7.3. Представник боржника у судовому засіданні вимоги визнав повністю, однак залишив вирішення питання визначення черговості їх задоволення на розсуду суду.

7.4. Згідно з наданими у справу документами установлено наступні обставини.

01.12.2017 між заявником та ПАТ "Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія "Укрнафта" підписано договір про відступлення права вимоги №3111/12/2118, згідно з яким заявнику було відступлено право вимоги до боржника за договором поставки нафтопродуктів від 01.08.2016 №2158/2/2118 на суму 4 882 130,40 грн. (а.с.136 т.2).

08.12.2017 ПАТ "Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія "Укрнафта" на адресу боржника було направлене повідомлення №38/10-7977 про відступлення права вимоги на суму 4 882 130,40 грн., у якому було зазначено про необхідність виконання зобов'язань за договором поставки нафтопродуктів від 01.08.2016 №2158/2/2118 перед новим кредитором ПАТ Нафтопереробний комплекс Галичина" (а.с.138 т.2).

Актами звірки взаєморозрахунків між заявником і боржником за періоди з 01.01.2019 по 31.08.2019, з 01.01.2020 по 01.12.2020, з 01.01.2022 по 30.11.2022 та з 01.01.2023 по 29.03.2023 сторонами визначено борг боржника перед ПАТ "Нафтопереробний комплекс Галичина" у розмірі 4 882 130,40 грн. (а.с.139-142 т.2).

20.02.2023 заявник звернувся до боржника з вимогою №32/23-016/1 про сплату у семиденний строк боргу у розмірі 4 882 130,40 грн., відповіді на яку боржник не надіслав і зобов`язання щодо сплати боргу не виконав (а.с.154,159 т.2).

7.5. На підтвердження вказаних обставин заявник надав наступні докази: договір поставки нафтопродуктів від 01.08.2016 №2158/2/2118 з додатковими угодами до нього від 01.08.2016, від 01.12.2016, від 27.12.2016, від 26.04.2017 та від 01.09.2017 (а.с.129-135 т.2); договір про відступлення права вимоги від 01.12.2017 №3111/12/2118 (а.с.136 т.2); повідомлення від 08.12.2017 №38/10-7977 (а.с.138 т.2); акти звірки взаєморозрахунків за періоди з 01.01.2019 по 31.08.2019, з 01.01.2020 по 01.12.2020, з 01.01.2022 по 30.11.2022 та з 01.01.2023 по 29.03.2023 (а.с.139-142 т.2).

7.6. Відповідно до ст.514 і 517 ЦК України: до нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов`язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом; первісний кредитор у зобов`язанні повинен передати новому кредиторові документи, які засвідчують права, що передаються, та інформацію, яка є важливою для їх здійснення. Боржник має право не виконувати свого обов`язку новому кредиторові до надання боржникові доказів переходу до нового кредитора прав у зобов`язанні.

7.7. Разом з тим, заявником не надано будь-яких доказів:

а) здійснення поставки товару за Договором №2158/2118 (первинних бухгалтерських документів про передачу товару);

б) оплати товару боржником (первинних бухгалтерських документів про оплату);

в) розрахунку суми 4 882 130,40 грн.(як різниці між сумою поставки і сумою сплати товару). У зв`язку з цим у суду відсутня можливість установити обсяг прав, які існували на момент їх переходу (ст.514 ЦК України) ;

г) доказів передачі заявнику документів, які засвідчують право вимоги на суму (ст.517 ЦК України), вказану у договорі про відступлення права вимоги від 01.12.2017 №3111/12/2118 відсутній як акт приймання передачі таких первинних бухгалтерських документів, так і самі документи (їх копії заявником у справу не надані). Кредитором, відповідно до ст.1 Кодексу, може бути визнана лише особа, яка має підтверджені у встановленому порядку документами вимоги щодо грошових зобов`язань до боржника.

7.8. Крім того, вимоги заявника (ПАТ "Нафтопереробний комплекс Галичина") випливають з одних і тих же правовідносин, що й вимоги ТОВ "Старт-Н", а саме із зобов`язань боржника, які грунтуються на одному і тому ж Договорі №2158/2118. Будь-яких доказів тому, що ці зобов`язання (які були передані ТОВ "Старт-Н" і які були передані ПАТ "Нафтопереробний комплекс Галичина") є відмінними суду не надано.

Керуючись ст.44-48, 64 Кодексу України з процедур банкрутства, суд

УХВАЛИВ:

1.Затвердити перелік конкурсних кредиторів, розмір їх вимог за грошовими зобов`язаннями, черговість задоволення кожної вимоги:

1.1. Акціонерне товариство Комерційний банк "ПриватБанк" (01001, м.Київ, вул.Грушевського, 1Д, ідентифікаційний код 14360570):

26 840,00 грн. судового збору, який підлягає погашенню у першу чергу;

60 300,00 грн. авансованої грошової винагороди арбітражному керуючому, яка підлягає погашенню у першу чергу;

9 303 330,05 грн. вимоги не забезпечені заставою, які підлягають погашенню у четверту чергу.

1.2. Товариство з обмеженою відповідальністю "Бізнес пром інновація" (69002, м.Запоріжжя, вул.Грязнова, 2-Б, ідентифікаційний код 39811653), яке не має права вирішального голосу на зборах кредиторів та на зборах комітету кредиторів:

5 368,00 грн. судового збору, який підлягає погашенню у першу чергу;

398 816,02 грн. заборгованості за договором купівлі-продажу цінних паперів від 27.06.2016 №642-БВ), яка підлягає погашенню у четверту чергу.

1.3. Товариство з обмеженою відповідальністю "Старт-Н" (54001, м.Миколаїв, вул.Спаська,75А/1, ідентифікаційний код 37279546), яке не має права вирішального голосу на зборах кредиторів та на зборах комітету кредиторів:

5368,00 грн. судового збору, який підлягає погашенню у першу чергу;

7 063 795,94 грн. заборгованості за договором поставки нафтопродуктів від 01.08.2016 №2158/2/2118, яка підлягає погашенню у четверту чергу.

2. Відмовити у визнанні вимог Публічного акціонерного товариства "Нафтопереробний комплекс Галичина" (82100, Львівська область, м.Дрогобич, вул.Бориславська,82, ідентифікаційний код 00152388) на суму 4 882 130,40 грн. повністю.

3. Визначити наступні дати:

проведення зборів кредиторів та комітету кредиторів 22.01.2024 об 11 год. 30 хв. за місцезнаходженням боржника. Розпоряднику майна письмово повідомити кредиторів згідно з реєстром вимог кредиторів, уповноважену особу працівників боржника та уповноважену особу засновників (учасників, акціонерів) боржника про місце і час проведення зборів кредиторів та організувати їх проведення;

проведення підсумкового засідання суду 30.01.2024 о 09 год. 15 хв. за місцезнаходженням Господарського суду Черкаської області (м.Черкаси, бульв. Шевченка, 307, к.317), на яке визнати обов`язковою явку розпорядника майна та необов`язковою явку решти учасників справи.

3. Зобов`язати учасників провадження у справі про банкрутство боржника, які будуть обрані головою зборів кредиторів та/або головою комітету кредиторів, направляти до господарського суду для приєднання до матеріалів справи копії протоколів таких зборів, на яких вирішені питання про кількість, про склад та про голову комітету кредиторів.

Ухвала суду набрала законної сили 08.01.2024. Ухвала суду може бути оскаржена до Північного апеляційного господарського суду через суд першої інстанції в порядку та у строки, встановлені статтями 254-257 та п.17.5 розділу ХІ Перехідні положення Господарського процесуального кодексу України.

Повне судове рішення складено і підписано 08.01.2024.

Направити цю ухвалу боржнику, розпоряднику майна боржника, кредиторам згідно з реєстром (3), ПАТ "Нафтопереробний комплекс Галичина", Центральному міжрегіональному управлінню Міністерства юстиції (м.Київ).

С у д д я Хабазня Ю.А.

Я-5