УХВАЛА

м. Київ

28.11.2023Справа № 910/5607/23

за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю «Лемтранс» (ідентифікаційний код: 30600592)

до Товариства з додатковою відповідальністю «Попаснянський вагоноремонтний завод» (ідентифікаційний код: 34502350)

про банкрутство

Суддя Омельченко Л.В.

За участю секретаря судового засідання Олійника Б.М.

Учасники судового процесу:

заявник - Капустін А.Б. (на підставі довіреності № 143/22 від 01.11.2022);)

боржник - Бертнік Я.П. (на підставі довіреності № 15/09від 09.05.2023);

розпорядник майна боржника - арбітражний керуючий Дробот Д.М. - особисто;

від осіб, які заявили грошові вимоги до боржника:

Корпорації «Міжрегіональний промисловий союз» - не з`явився;

Товариства з обмеженою відповідальністю «Сокур Інвест» - Максюк С.В.;

Товариства з обмеженою відповідальністю «Левада Карго» - не з`явився;

Головного управління ДПС у м. Києві - Лінцов О.О. (у порядку самопредставництва);

Приватного акціонерного товариства «Веско» - Гулієв В.Ф.Огли (особисто);

Приватного акціонерного товариства «Укртранслізинг» - Філіп`єв С.С. (на підставі ордеру серії АІ № 1469478);

Товариства з обмеженою відповідальністю «Марторгсервіс» - Требук Г.М.;

Товариства з обмеженою відповідальністю «Логистик ЖД» - не з`явився;

Товариства з обмеженою відповідальністю «Логістична компанія «Укртранссервіс» - не з`явився;

Головного управління Пенсійного фонду України в м. Києві - не з`явився;

Товариства з обмеженою відповідальністю «Запорізький Метизний Завод» - не з`явився;

Товариства з обмеженою відповідальністю «ПАРКІНГ+» - не з`явився;

Після перерви у судовому засіданні присутні:

заявник - Капустін А.Б. (на підставі довіреності № 143/22 від 01.11.2022);

боржник - Бертнік Я.П. (на підставі довіреності № 15/09від 09.05.2023);

від осіб, які заявили грошові вимоги до боржника:

Товариства з обмеженою відповідальністю «Марторгсервіс» - Требук Г.М.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

Товариство з обмеженою відповідальністю «Лемтранс» (ідентифікаційний код: 30600592) звернулося до Господарського суду м. Києва із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з додатковою відповідальністю «Попаснянський вагоноремонтний завод» (ідентифікаційний код: 34502350) у зв`язку з наявністю у нього непогашеної заборгованості у розмірі 37 602 814,02 грн.

Ухвалою суду від 18.04.2023 було прийнято до розгляду заяву Товариства з обмеженою відповідальністю «Лемтранс» (ідентифікаційний код: 30600592) про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з додатковою відповідальністю «Попаснянський вагоноремонтний завод» (ідентифікаційний код: 34502350); підготовче засідання суду призначено на 22.05.23 о 14:15 год.; викликано для участі у судовому засіданні представників заявника, боржника та арбітражного керуючого Дробота Даниса Миколайовича (свідоцтво арбітражного керуючого № 2070 від 12.12.2022); зобов`язано заявника надати у засідання суду оригінали документів, копії яких приєднано до поданої ним заяви, а також додаткові відомості (за їх наявності), необхідні для вирішення питання про відкриття провадження у справі про банкрутство; встановлено строк до 15.05.2023 Товариству з додатковою відповідальністю «Попаснянський вагоноремонтний завод» (ідентифікаційний код: 34502350) для подачі суду відзиву на заяву про відкриття провадження у справі про банкрутство з додатками, складеного відповідно до ст. 36 Кодексу України з процедур банкрутства.

09.05.2023 від представника ТДВ «Попаснянський вагоноремонтний завод» надійшов відзив на заяву про відкриття провадження у справі.

12.05.2023 суддею Івченко А.М. було постановлено ухвалу про передачу заяви ПрАТ «Лізингова компанія «Укртранслізинг» про відкриття провадження у справі про банкрутство ТОВ «Попаснянський вагоноремонтний завод» (ідентифікаційний код: 34502350) та додані до неї документи (справа № 910/7054/23) для спільного розгляду із заявою Товариства з обмеженою відповідальністю «Лемтранс» про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з додатковою відповідальністю «Попаснянський вагоноремонтний завод» (ідентифікаційний код: 34502350) (справа № 910/5607/23), яку було прийнято судом до розгляду 18.04.2023. Матеріали заяви були передані судді Омельченку Л.В.

У судове засідання 22.05.2023 з`явився представник ТОВ «Лемтранс» Капустін А.Б. та представник ТДВ «Попаснянський вагоноремонтний завод» Бертнік Я.П. Представник заявника Капустін А.Б. надав суду оригінали документів, доданих до заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство ТДВ «Попаснянський Вагоноремонтний завод», вимоги заяви підтримав, просив суд відкрити провадження у справі про банкрутство ТДВ «Попаснянський вагоноремонтний завод», увести процедуру розпорядження майном боржника та призначити розпорядником майна боржника арбітражного керуючого Дробота Д.М. Представник боржника Бертнік Я.П. зазначив, що розмір заборгованості ТДВ «Попаснянський вагоноремонтний завод» перед ТОВ «Лемтранс» вказаний заявником вірно. Крім того, додав, що у ТДВ «Попаснянський вагоноремонтний завод» відсутня можливість виконати грошове зобов`язання перед заявником.

Ухвалою суду від 22.05.2023 відкрито провадження у справі про банкрутство Товариства з додатковою відповідальністю «Попаснянський вагоноремонтний завод» (ідентифікаційний код: 34502350) з відповідними правовими наслідками; визначено дату проведення попереднього судового засідання у справі на 17.07.23 о 11:15 год.; викликано у судове засідання учасників справи.

Ухвалою суду від 03.07.2023 постановлено прийняти заяву Корпорації «Міжрегіональний промисловий союз» (ідентифікаційний код: 31577638) з грошовими вимогами до боржника у розмірі 21 612,62 грн, розгляд якої призначити у судовому засіданні на 17.07.23 об 11:15 у приміщенні Господарського суду міста Києва за адресою: м. Київ, вул. Б. Хмельницького, 44-Б, зал судових засідань № 7.

Ухвалою від 03.07.2023 постановлено прийняти заяву Товариства з обмеженою відповідальністю «Сокур Інвест» (ідентифікаційний код: 38749600) з грошовими вимогами до боржника у розмірі 162 882 119,00 грн, розгляд якої призначити у судовому засіданні на 17.07.23 об 11:15 у приміщенні Господарського суду міста Києва за адресою: м. Київ, вул. Б. Хмельницького, 44-Б, зал судових засідань № 7.

Ухвалою суду від 03.07.2023 постановлено прийняти заяву Товариства з обмеженою відповідальністю «Левада Карго» (ідентифікаційний код: 38464969) з грошовими вимогами до боржника у розмірі 29 500,00 грн, розгляд якої призначити у судовому засіданні на 17.07.23 об 11:15 у приміщенні Господарського суду міста Києва за адресою: м. Київ, вул. Б. Хмельницького, 44-Б, зал судових засідань № 7.

Ухвалою суду від 03.07.2023 постановлено прийняти заяву Головного управління ДПС у м. Києві, як відокремленого підрозділу ДПС (ідентифікаційний код: 44116011), з грошовими вимогами до боржника у розмірі 48 053,33 грн, розгляд якої призначити у судовому засіданні на 17.07.23 об 11:15 у приміщенні Господарського суду міста Києва за адресою: м. Київ, вул. Б. Хмельницького, 44-Б, зал судових засідань № 7.

Ухвалою суду від 03.07.2023 постановлено прийняти заяву Приватного акціонерного товариства «Веско» (ідентифікаційний код: 00282049) з грошовими вимогами до боржника у розмірі 34 649 000,00 грн, розгляд якої призначити у судовому засіданні на 17.07.23 об 11:15 у приміщенні Господарського суду міста Києва за адресою: м. Київ, вул. Б. Хмельницького, 44-Б, зал судових засідань № 7.

Ухвалою суду від 03.07.2023 постановлено прийняти заяву Приватного акціонерного товариства «Укртранслізинг» (ідентифікаційний код: 34502350) з грошовими вимогами до боржника у розмірі 365 082,91 грн, розгляд якої призначити у судовому засіданні на 17.07.23 об 11:15 у приміщенні Господарського суду міста Києва за адресою: м. Київ, вул. Б. Хмельницького, 44-Б, зал судових засідань № 7.

Ухвалою суду від 03.07.2023 постановлено прийняти заяву Товариства з обмеженою відповідальністю «Марторгсервіс» (ідентифікаційний код: 33950285) з грошовими вимогами до боржника у розмірі 1 851 360,00 грн, розгляд якої призначити у судовому засіданні на 17.07.23 об 11:15 у приміщенні Господарського суду міста Києва за адресою: м. Київ, вул. Б. Хмельницького, 44-Б, зал судових засідань № 7.

Ухвалою суду від 03.07.2023 постановлено прийняти заяву Товариства з обмеженою відповідальністю «Логистик ЖД» (ідентифікаційний код: 42653637) з грошовими вимогами до боржника у розмірі 1 776 000,00 грн, розгляд якої призначити у судовому засіданні на 17.07.23 об 11:15 у приміщенні Господарського суду міста Києва за адресою: м. Київ, вул. Б. Хмельницького, 44-Б, зал судових засідань № 7.

Ухвалою суду від 03.07.2023 постановлено прийняти заяву Товариства з обмеженою відповідальністю «Логістична компанія «Укртранссервіс» (ідентифікаційний код: 41563731) з грошовими вимогами до боржника у розмірі 9 000 000,00 грн, розгляд якої призначити у судовому засіданні на 17.07.23 об 11:15 у приміщенні Господарського суду міста Києва за адресою: м. Київ, вул. Б. Хмельницького, 44-Б, зал судових засідань № 7.

Ухвалою суду від 03.07.2023 постановлено прийняти заяву Головного управління Пенсійного фонду України в м. Києві (ідентифікаційний код: 42098368) з грошовими вимогами до боржника у розмірі 1 548 181,46 грн, розгляд якої призначити у судовому засіданні на 17.07.23 об 11:15 у приміщенні Господарського суду міста Києва за адресою: м. Київ, вул. Б. Хмельницького, 44-Б, зал судових засідань № 7.

Ухвалою суду від 03.07.2023 постановлено прийняти заяву Товариства з обмеженою відповідальністю «Запорізький Метизний Завод» (ідентифікаційний код: 39989779) з грошовими вимогами до боржника у розмірі 311 870, 48 грн, розгляд якої призначити у судовому засіданні на 17.07.23 об 11:15 у приміщенні Господарського суду міста Києва за адресою: м. Київ, вул. Б. Хмельницького, 44-Б, зал судових засідань № 7.

Ухвалою суду від 14.07.2023 постановлено прийняти заяву Товариства з обмеженою відповідальністю «Паркінг+» (ідентифікаційний код: 32868719) з грошовими вимогами до боржника у розмірі 13 020 000,00 грн, розгляд якої призначити у судовому засіданні на 17.07.23 об 11:15 у приміщенні Господарського суду міста Києва за адресою: м. Київ, вул. Б. Хмельницького, 44-Б, зал судових засідань № 7.

У судове засідання 17.07.2023 з`явились представник боржника Бертнік Я.П., розпорядник майна боржника арбітражний керуючий Дробот Д.М., представник ГУ ДПС у м. Києві Дзюба М.В., представник ПАТ «Веско» Гулієв В.Ф.Огли, представник ТОВ «Марторгсервіс» Требух Г.М., представник ТОВ «Логістична компанія «Укртранссервіс» Панченко Р.М. Судом було оголошено заяви, які надійшли від осіб з грошовими вимогами до боржника, та з`ясовано, що розпорядник майна боржника та боржник - ТДВ «Попаснянський вагоноремонтний завод» не направили своїх пояснень/заперечень на кредиторські заяви. Враховуючи викладене, суд ухвалив відкласти розгляд справи у попередньому судовому засіданні з метою встановлення строку боржнику та розпоряднику майна боржника для подачі суду пояснень/заперечень на заявлені кредиторські вимоги.

Ухвалою суду від 17.07.2023 відкладено розгляд справи у попередньому судовому засіданні на 02.10.2023 о 10:30; встановлено Товариству з додатковою відповідальністю «Попаснянський вагоноремонтний завод» (ідентифікаційний код: 34502350) строк до 11.09.2023 (включно) для подачі до суду пояснень/заперечень на заявлені до нього кредиторські вимоги; встановлено розпоряднику майна боржника арбітражному керуючому Дроботу Денису Миколайовичу (свідоцтво № 2070 від 12.12.2022) строк до 11.09.2023 (включно) для розгляду кредиторських вимог до боржника, подачі до суду доказів їх визнання або ж відхилення у встановленому порядку та повідомлення кредиторів про наслідки розгляду їх заяв з грошовими вимогами до боржника.

11.09.2023 від арбітражного керуючого Дробота Дениса Миколайовича надійшов Звіт про результати розгляду вимог кредиторів.

15.09.2023 від арбітражного керуючого Дробота Дениса Миколайовича надійшов Звіт про результати розгляду вимог кредиторів.

02.10.2023 від ПрАТ «Укртранслізинг» надійшла заява про уточнення грошових вимог .

У судове засідання 02.10.2023 з`явились представник заявника Капустін А.Б., представник боржника Бертнік Я.П., розпорядник майна боржника арбітражний керуючий Дробот Д.М., представник Головного управління ДПС у м. Києві - Лінцов О.О., представник Приватного акціонерного товариства «Веско» Гулієв В.Ф.Огли, представник Приватного акціонерного товариства «Укртранслізинг» Філіп`єв С.С., представник Товариства з обмеженою відповідальністю «Марторгсервіс» Требук Г.М., представник Головного управління Пенсійного фонду України в м. Києві Коваленко О.В., представник Товариства з обмеженою відповідальністю «ПАРКІНГ+» Михалюк К.О. . Інші учасники справи в судове засідання не прибули, про час та місце розгляду справи повідомлялись належним чином. Розпорядник майна арбітражний керуючий Дробот Д.М. заявив клопотання про продовження процедури розпорядження майном боржника у справі, а також просив суд продовжити йому строк для проведення інвентаризації майна боржника. Особи, присутні у судовому засіданні, не заперечували стосовно заявлених клопотань.

Ухвалою суду від 02.10.2023 клопотання арбітражного керуючого Дробота Д.М. про продовження процедури розпорядження майном боржника у справі № 910/5607/23 та проведення інвентаризації майна боржника задоволено; продовжено процедуру розпорядження майном боржника та проведення інвентаризації майна боржника у справі № 910/5607/23 до 08.11.2023; відкладено розгляду справи у попередньому судовому засіданні на 15.11.2023 об 11:30 год.; встановлено учасникам справи строк до 08.11.2023 для подачі суду письмових пояснень/заперечень на подані кредиторами додаткові докази на підтвердження заявлених до боржника кредиторських вимог; здійснено виклик у судове засідання учасників справи; копію ухвали направлено учасникам справи.

Ухвалою суду від 06.11.2023 виправлено описки, допущені в Ухвалі Господарського суду міста Києва від 03.07.2023 у справі № 910/5607/23, та постановлено вважати вірно зазначеними ідентифікаційний код Приватного акціонерного товариства «Лізингова компанія «Укртранслізинг» « 30674235», код банку отримувача « 14282829».

У судове засідання 15.11.2023 з`явились представник заявника - Капустін А.Б., представник боржника - Бертнік Я.П., розпорядник майна боржника - арбітражний керуючий Дробот Д.М., представник Товариства з обмеженою відповідальністю «Сокур Інвест» - Максюк С.В.; представник Головного управління ДПС у м. Києві - Лінцов О.О., представник Приватного акціонерного товариства «Веско» - Гулієв В.Ф.Огли, представник Приватного акціонерного товариства «Укртранслізинг» - Філіп`єв С.С., представник Товариства з обмеженою відповідальністю «Марторгсервіс» - Требук Г.М. Судом було розглянуто грошові вимоги Корпорації «Міжрегіональний промисловий союз», ТОВ «Левада Карго», Головного управління ДПС у м. Києві, ПрАТ «Веско», ТОВ «Марторгсервіс», ТОВ «Логістик ЖД», ТОВ «Логістична компанія «Укртранссервіс», Головного управління Пенсійного фонду України в м. Києві, ТОВ «Запорізький метизний завод», ТОВ «Паркінг+». Представник ТОВ «Сокур Інвест» Максюк С.В. просив суд відкласти розгляд справи. Заперечень від учасників справи стосовно заявленого клопотання не надійшло. Судом було оголошено перерву у судовому засіданні до 28.11.2023о 12:00 год.

У судове засідання 28.11.2023 з`явились представник заявника - Капустін А.Б., представник боржника - Бертнік Я.П., представник Товариства з обмеженою відповідальністю «Марторгсервіс» - Требук Г.М. Інші учасники розгляду справи у судове засідання не з`явились, від арбітражного керуючого Дробота Д.М. надійшло клопотання про відкладення розгляду справи.

Суд, заслухавши пояснення осіб, присутніх у судовому засіданні, дійшов висновку про можливість закінчення попереднього судового засідання у справі.

Дослідивши кредиторську заяву Корпорації «Міжрегіональний промисловий союз» (ідентифікаційний код: 31577638) з грошовими вимогами до боржника у розмірі 21 612,62 грн, судом встановлено наступне.

Між КОРПОРАЦІЄЮ "МІЖРЕГІОНАЛЬНИЙ ПРОМИСЛОВИЙ СОЮЗ" (Орендодавець) та ТОВАРИСТВОМ З ДОДАТКОВОЮ ІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «ПОПАСНЯНСЬКИЙ ВАГОНОРЕМОНТНИЙ ЗАВОД» (Орендар) було укладено договір оренди транспортного засобу від 28.03.2018.

Згідно умов зазначеного договору Орендодавець передав, а Орендар прийняв у строкове платне користування - оренду, транспортний засіб - легковий седан Тоуоtа Саmrу Prestige (4R), 2015 року випуску по акту приймання-передачі від 01.04.2018, номер кузова № НОМЕР_1 .

Відповідно до пункту 3.2. Договору розмір щомісячної орендної плати становить 18 525,10 гривень з ПДВ. Відповідно до п. 3.1. Договору орендна плата за користування Транспортним засобом планується Орендарем шляхом безготівкового розрахунку в національній валюті України кожен місяць не пізніше 15 числа місяця, наступного за місяцем оренди. Строк дії договору закінчується 31.12.2025 відповідно до Додаткової угоди № 2 від 7.12.2020 до Договору, якою було змінено п. 5.1. щодо строку його дії.

Відповідно до Угоди про розірвання Договору оренди транспортного засобу, укладеною сторонами 05.04.2023, сторони дійшли згоди достроково розірвати договір оренди транспортного засобу № 11 від 28.03.2018. Орендар повернув транспортний засіб орендодавцю 05.04.2023 відповідно до акту прийому передачі від 05.04.2023. За користування автомобілем Орендар сплачував орендну у розмірі, визначеному договором.

Разом з тим, заявник стверджує, що за Орендарем рахується заборгованість зі сплати орендної плати у розмірі 21 612,62 грн з ПДВ, а саме:

- за березень 2023 року - у розмірі 18 525,10 грн з ПДВ;

- за квітень 2023 року - у розмірі 3 087,52 грн з ПДВ.

Зазначена заборгованість підтверджується рахунками-фактурами на оплату орендної плати № 269 від 31.03.2023, № 356 від 05.04.2023 актом звірення взаємних розрахунків за договором оренди транспортного засобу № 11 від 28.03.2018, складеним 22.05.2023.

Згідно з ч. 1 ст. 759 Цивільного кодексу України за договором найму оренди наймодавець передає або зобов`язується передати наймачеві майно у володіння та користування за плату на певний строк.

Частинами першою та шостою статті 283 Господарського кодексу України визначено, що за договором оренди одна сторона (орендодавець) передає другій (орендареві) за плату на певний строк у володіння та користування майно для ведення господарської діяльності. До відносин оренди застосовуються відповідні положення Цивільного кодексу України з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом.

Відповідно до статті 193 Господарського кодексу України суб`єкти господарювання та інші учасники господарських відносин повинні виконувати господарські зобов`язання належним чином відповідно до закону, інших правових актів, договору, а за відсутності конкретних вимог щодо виконання зобов`язання - відповідно до вимог, що у цих умовах звичайно ставляться. Зазначене також кореспондується з нормами ст. ст. 525, 526 ЦК України.

Згідно з ч. 1 ст. 530 Цивільного кодексу України, якщо у зобов`язанні встановлений строк його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін). Зобов`язання, строк виконання якого визначений вказівкою на подію, яка неминуче має настати, підлягає виконанню з настанням цієї події.

Стаття 629 ЦК України передбачає, що договір є обов`язковим для виконання сторонами. Відповідно до ст. 599 ЦК України, ст. 202 ГК України зобов`язання припиняється його виконанням, проведеним належним чином.

Статтею 610 ЦК України встановлено, що порушенням зобов`язання є його невиконання виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов`язання (неналежне виконання). Відповідно до ст. 612 ЦК України боржник вважається таким, що прострочив, якщо він приступив до виконання зобов`язання або не виконав його у строк, встановлений договором законом.

Відтак, судом встановлено, що ТДВ «Попаснянський ВРЗ» не виконало свої зобов`язання зі сплати орендної плати у роззмірі 21 612,62 грн з ПДВ за договором оренди транспортного засобу № 11 від 28.03.2018 у встановлені строки, чим порушило умови господарського зобов`язання, встановлені зазначеним договором та законом.

Розпорядником майна боржника арбітражним керуючим Дроботом Д.М. розглянуто та визнано грошові вимоги КОРПОРАЦІЇ "МІЖРЕГІОНАЛЬНИЙ ПРОМИСЛОВИЙ СОЮЗ" у загальному розмірі 26 980,62 грн.

Отже, грошові вимоги КОРПОРАЦІЇ "МІЖРЕГІОНАЛЬНИЙ ПРОМИСЛОВИЙ СОЮЗ" у розмірі 21 612,62 грн та витрати на оплату судового збору в сумі 6368,00 грн підлягають включенню до реєстру вимог кредиторів боржника із наступною черговістю: 5 368,00 грн - перша черга (судовий збір); 21 612,62 грн - четверта черга (основний борг).

Дослідивши кредиторську заяву Товариства з обмеженою відповідальністю «СОКУР ІНВЕСТ» (ідентифікаційний код: 38749600) з грошовими вимогами до боржника у розмірі 162 882 119,00 грн, судом встановлено наступне.

23.09.2022 між ТОВ «ЛЕМТРАНС» (Первісний кредитор) та ТОВ «ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ «СОКУР» (Новий кредитор), було укладено Договір № 220923 від 23.09.2022 про відступлення права вимоги, відповідно до якого Первісний кредитор відступає Новому кредитору, а Новий кредитор приймає право грошової вимоги у частині у п. 1.3. Договору відступлення, за Договором № 138/22 позики (надання поворотної допомоги) від 06.04.2022, укладеним між Первісним кредитором ТОВАРИСТВОМ З ДОДАТКОВОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «ПОПАС ВАГОНОРЕМОНТНИЙ ЗАВОД» (ідентифікаційний код юридичної особи: 345021).

У відповідності до п. 1.3. Договору відступлення 1 загальна сума права грошової вимоги за Основним договором, що відступається Первісним кредитором Новому кредитору, становить 100 000 000,00 грн (сто мільйонів гривень 00 копійок).

Відповідно до пункту 1.4. Договору відступлення 1 право вимоги за Основним договором переходить до Нового кредитора з моменту підписання Сторонами Договору відступлення 1.

На виконання п. 3.1.2. Договору відступлення 1 Первісний кредитор листом № 248/1 від 23.09.2022 поінформував Боржника про укладення Договору відступлення 1

Новий кредитор листом № 01/16 від 06.12.2022 повідомив Боржника про зміну найменування з ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ «СОКУР» на ТОВАРИСТВО З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «СОКУР ІНВЕСТ» та зміну банківських реквізитів.

Отже, за результатом укладення Договору № 220923 від 23.09.2022 про відступлення права вимоги Кредитор набув право вимоги до Боржника у загальному розмірі 100 000 000.00 грн.

29.09.2022 між ТОВ «ЛЕМТРАНС» (Первісний кредитор) та ТОВ «ФІНАНСОВА «СОКУР» (Новий кредитор) укладено Договір № 220929 від 29.09.2022 про відступлення права вимоги (далі - Договір відступлення 2), відповідно до якого Первісний кредитор відступає Новому кредитору, а Новий кредитор приймає право грошової вимоги у частині, визначеній у п. 1.3 Договору відступлення, за Договором № 138/22 позики (надання поворотної фінансової) від 06.04.2022 (далі - Основний договір), укладеним між Первісним кредитором та ТОВАРИСТВОМ З ДОДАТКОВОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «ПОПАСНЯНСЬКИЙ ВАГОНОРЕМОНТНИЙ ЗАВОД» (ідентифікаційний код юридичної особи: 34502350).

У відповідності до п. 1.3. Договору відступлення 2 загальна сума права грошової вимоги за договором, що відступається Первісним кредитором Новому кредитору, становить 65 000 000,00 грн (шістдесят п`ять мільйонів гривень 00 копійок).

Відповідно до пункту 1.4. Договору відступлення 2 право вимоги за Основним договором до Нового кредитора з моменту підписання Сторонами договору відступлення 2.

На виконання п. 3.1.2. Договору відступлення 2 Первісний кредитор листом № 248/4 від 29.09.2022 поінформував Боржника про укладення Договору відступлення 2.

Новий кредитор листом № 01/17 від 06.12.2022 повідомив Боржника про зміну найменування з ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ «СОКУР» на ТОВАРИСТВО З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «СОКУР ІНВЕСТ» та зміну банківських реквізитів.

Отже, за результатом укладення Договору № 220929 від 29.09.2022 про відступлення права вимоги Кредитор набув право вимоги до Боржника у загальному розмірі 65 000 000.00.

Отже, ТОВАРИСТВО З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «СОКУР ІНВЕСТ» стало Кредитором Боржника за Договором № 138/22 позики (надання поворотної фінансової допомоги) від 06.04.2022 з грошовими вимогами у загальному розмірі 165 000 000,00 грн.

Згідно із пунктом 2.3. Договору № 138/22 позики (надання поворотної фінансової допомоги) від 06.04.2022 повернення фінансової допомоги має бути здійснено не пізніше 13 липня 2022 року.

Боржником здійснено часткове погашення заборгованості за Договором № 138/22 позики (надання поворотної фінансової допомоги) від 06.04.2022 на користь Кредитора.

Заявник стверджує, що залишок заборгованості у розмірі 162 882 119,00 грн Боржником як на момент строку виконання зобов`язання з повернення позики (13.07.2022), так й на момент складення дійсної Заяви - не повернуто. Зазначає, що станом на момент складення дійсної Заяви у Боржника існує непогашена заборгованість перед Кредитором у загальному розмірі 162 882 119,00 грн, що, серед іншого, підтверджується актом звірки між Кредитором та Боржником, копію якого долучено до дійсної Заяви.

На підтвердження заявлених грошових вимог кредитор надав:

- належним чином завірену копію Договору про відступлення права вимоги № 220923 від 23.09.2022 та Додатку № 1 до нього - 3 аркуші;

- належним чином завірену копію Договору про відступлення права вимоги № 220929 від 29.09.2022 та Додатку № 1 до нього - 3 аркуші;

- належним чином завірену копію Договору № 138/22 позики (надання поворотної фінансової допомоги) від 06.04.2022 (Основний договір) - 2 аркуші;

- належним чином завірені копії Актів звіряння між Первісним кредитором та Боржником на 23.09.2022 та 29.09.2022. - 2 аркуші;

- належним чином завірені копії повідомлення Боржника про зміну Кредитора в зобов`язанні від 23.09.2022 та 29.09.2022 - 2 аркуші;

- належним чином завірені копії повідомлень Боржника про зміну найменування Кредитора - 2 аркуші;

- належним чином завірену копію Акту звіряння між Боржником та Кредитором станом на 05.06.2023 - 1 аркуш;

- належним чином завірені копії платіжних документів, що підтверджують погашення боргу Боржником - 3 аркуші.

Згідно із положеннями статті 525 Цивільного кодексу України, одностороння відмова від зобов`язання або одностороння зміна його умов не допускається.

У відповідності до частини 1 статті 526 ЦК України, зобов`язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.

Згідно із статтею 530 ЦК України якщо у зобов`язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін). Разом з цим, відповідно до частини 1 статті 610 ЦК України, порушенням зобов`язання є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов`язання (неналежне виконання).

З наведеного вбачається, що Боржником допущено порушення зобов`язання щодо сплат Кредитору грошових коштів та умов, встановлених у Договорі № 138/22 позики (надання поворотної фінансової допомоги) від 06.04.2022, внаслідок чого й утворилася заборгованість у розмірі 162 882 119,00 грн.

Розпорядником майна боржника арбітражним керуючим Дроботом Д.М. розглянуто та визнано грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю «Сокур Інвест» у загальному розмірі 162 882 119,00 грн.

Відтак, грошові вимоги ТОВАРИСТВО З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «СОКУР ІНВЕСТ» у розмірі 162 882 119,00 грн та витрати кредитора на оплату судового збору в сумі 5368,00 грн підлягають включенню до реєстру вимог кредиторів боржника із наступною черговістю: 5 368,00 грн - перша черга (судовий збір); 162 882 119,00 грн - четверта черга (основний борг).

Дослідивши кредиторську заяву Товариства з обмеженою відповідальністю «Левада Карго» (ідентифікаційний код: 38464969) з грошовими вимогами до боржника у розмірі 34 868,00 грн, судом встановлено наступне.

02.12.2021 між ТДВ «ПОПАСНЯНСЬКИЙ ВРЗ та Фізичною особою-підприємцем ЧЕКЛОВ В.Ф (ідентифікаційний номер НОМЕР_2 ) укладено договір № 02122021-НТ. У рамках цього договору ТДВ «ПОПАСНЯНСЬКИЙ ВРЗ» замовило у ФОП ЧЕКЛОВ В.Ф виготовлення проектно-конструкторської документації для виготовлення експериментального (дослідного) зразка контейнеру для транспортування рулонної сталі.

Відповідно до пункту 2.1. договору № 02122021 -НТ від 02.12.2021 загальна вартість робіт становить 59 000,00 (п`ятдесят дев`ять тисяч) гривень.

ТДВ «ПОПАСНЯНСЬКИЙ ВРЗ» сплатило за виконану роботу грошові кошти в розмірі 29 500,00 (двадцять дев`ять тисяч п`ятсот) гривень на підставі рахунку № 01/02 від 01.02.2022. Факт оплати підтверджується платіжною інструкцією № 382 від 03.02.2022, решту в розмірі 29500,00 гривень ТДВ «ПОПАСНЯНСЬКИЙ ВРЗ» не сплатило.

26 грудня 2022 року між ТОВ «ЛЕВАДА КАРГО, ТДВ «ПОПАСНЯНСЬКИЙ ВРЗ» та ФОП ЧЕКЛОВ В.Ф було укладено Договір про переведення боргу № 26122022 за умовами пункту 1.1. У порядку та на умовах, визначених цим Договором, ТДВ «ПОПАСНЯНСЬКИЙ ВРЗ» переводить свої обов`язки (борг) за Договором № 02122021-НТ від 02.12.2021, укладеним між ТДВ «ПОПАСНЯНСЬКИЙ ВРЗ» та ФОП ЧЕКЛОВ В.Ф. на ТОВ «ЛЕВАДА КАРГО», а ТОВ «ЛЕВАДА КАРГО» замінює ТДВ «ПОПАСНЯНСЬКИЙ ВРЗ» і приймає на себе його обов`язки у зобов`язанні, що виникає із договору № 02122021-НТ від 02.12.2021 з оплати: - Рахунку на оплату№ 03/08 від 31.08.2022.

Згідно пункту 1.2. Договору ТДВ «ПОПАСНЯНСЬКИЙ ВРЗ переводить грошовий борг на ТОВ «ЛЕВАДА КАРГО», який виник на підставі Рахунку на оплату № 03/08 від 31.08.2022 у розмірі 29 500,00 грн, що виник на підставі договору № 02122021-НТ від 02.12.2021.

Відповідно до пункту 1.3. Договору після підписання Договору до ТОВ «ЛЕВАДА КАРГО» переходять зобов`язання по договору № 02122021 -НТ від 02.12.2021 щодо сплати Рахунку на оплату № 03/08 від 31.08.2022.

Пунктом 1.4. передбачено, що ТДВ «ПОПАСНЯНСЬКИЙ ВРЗ» зобов`язується перерахувати на користь ТОВ «ЛЕВАДА КАРГО» суму, вказану в п. 1.2. цього договору, у строк до 24 березня 2023 року.

Факт здійснення оплати Рахунку № 03/08 від 31.08.2022 ТОВ «ЛЕВАДА КАРГО» підтверджується копією платіжної інструкції № 1767 від 30.12.2022.

Зазначені обставини підтверджуються також копією акту звірки взаєморозрахунків між ТОВ «ЛЕВАДА КАРГО» та ТДВ «ПОПАСНЯНСЬКИЙ ВРЗ» по стану за період 01.12.2022 - 15.06.2023.

Оскільки ТОВАРИСТВО З ДОДАТКОВОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «ПОПАСНЯНСЬКИЙ ВАГОНОРЕМОНТНИЙ ЗАВОД» не здійснило оплату коштів ТОВ «ЛЕВАДА КАРГО» в розмірі 29500,00 гривень в порядку пункту 1.4. Договору № 26122022 від 26122022 (до 24 березня 2023 року), ТОВ «ЛЕВАДА КАРГО» дійшло висновку про настання випадку невиконання зобов`язання за цим договором.

На підтвердження вказаних обставин заявник долучив:

- копію Договору № 02122021-НТ від 02.12.2021;

- копію Рахунку № 01/02 від 01.02.2022;

- платіжну інструкцію № 382 від 03.02.2022;

- копію Акту №1 від 12.12.2022 здачі-приймання наданих послуг згідно договору № 01122022- НТ від 01.06.2022;

- копію Договору № 26122022 від 26.12.2022;

- копію Акту звірки взаєморозрахунків між ТОВ «ЛЕВАДА КАРГО» та ТДВ «ПВРЗ» станом за період 01.12.2022- 15.06.2023;

- платіжну інструкцію № 1767 від 30.12.2022;

- копію Рахунку на оплату 03/08 від 31.08.2022;

- копію довіреності № ЮР0022/23 від 02.02.2023;

- копію Виписки з ЄДР на ТОВ «ЛЕВАДА КАРГО»;

- Статут «ТОВ «ЛЕВАДА КАРГО».

Розпорядником майна боржника арбітражним керуючим Дроботом Д.М. розглянуто та визнано грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю «Левада Карго» у розмірі 29 500,00 грн.

Отже, грошові вимоги ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «ЛЕВАДА КАРГО» у розмірі 29 500,00 грн та витрати кредитора на оплату судового збору в сумі 5368,00 грн підлягають включенню до реєстру вимог кредиторів боржника із наступною черговістю: 5 368,00 грн - перша черга (судовий збір); 29 500,00 грн - четверта черга (основний борг).

Дослідивши кредиторську заяву Головного управління ДПС у м. Києві (ідентифікаційний код: 44116011) з грошовими вимогами до боржника у розмірі 48 053,33 грн, судом встановлено наступне.

ТДВ «Попаснянський вагоноремонтний завод» є платником податків та у нього обліковується заборгованість у розмірі 48 053,33 а саме: - соціальний внесок - 48 053,33 грн (48 053,33 грн - основний борг).

Заборгованість з єдиного внеску виникла на підставі самостійно задекларованих грошових зобов`язань згідно з розрахунками сум нарахованого єдиного внеску від 10.05.2022 № на загальну суму 48 053,33 грн, тому така сума грошового зобов`язання вважається є узгодженою.

Крім того, вказаний розмір заборгованості підтверджується оригіналом довідки про заборгованість та детальним розрахунком заборгованості.

Розпорядником майна боржника арбітражним керуючим Дроботом Д.М. розглянуто та визнано грошові вимоги Головного управління ДПС у м. Києві (ідентифікаційний код: 44116011) у розмірі 48 053,33 грн.

Отже, грошові вимоги Головного управління ДПС у м. Києві (ідентифікаційний код: 44116011) у розмірі 48 053,33 грн підлягають включенню до реєстру вимог кредиторів боржника із віднесенням їх до третьої черги.

Дослідивши кредиторську заяву Приватного акціонерного товариства «Укртранслізинг» (ідентифікаційний код 34502350) з грошовими вимогами до боржника у розмірі 365 082,91 грн, судом встановлено наступне.

Між ПрАТ «УКРТРАНСЛІЗИНГ» та ТДВ «Попаснянський ВРЗ» виникли правовідносини, які підпадають під правове регулювання параграфу 6 Глави 58 Цивільного кодексу України та Закону України «Про фінансовий лізинг».

Згідно з п. 5.1. договорів лізингу лізингоодержувач набуває право користування Предметом лізингу на умовах цього Договору з моменту підписання уповноваженими представниками Сторін Акту приймання-передачі Предмета лізингу в лізинг. Відповідно до актів приймання-передачі майна в лізинг до договорів фінансового лізингу кредитор передав ТДВ «Попаснянський ВРЗ» у платне користування відповідні предмети лізингу.

Пунктом 3.2. договору лізингу передбачено, що загальна ціна договорів визначається виходячи з підписаних Сторонами Графіків нарахування та сплати лізингових платежів, які узгоджуються та підписуються Сторонами та є невід`ємною частиною цього Договору, а також включає в себе різницю між розміром сумарного (скоригованого) лізингового платежу і базовим розміром сумарного лізингового платежу, зазначеним у Графіку нарахування та сплати лізингових платежів. На виконання умов пункту 3.2. договору лізингу сторонами підписано Графіки нарахування та сплати лізингових платежів, в тому числі з відповідними змінами.

Згідно з п. 3.3. договору лізингу лізингові платежі за користування предметом лізингу по графіку здійснюються лізингоодержувачем до закінчення Лізингового періоду не пізніше 10 (десятого) числа поточного місяця, відповідно до графіка.

Відповідно до п. 1.5. договору лізингу Лізинговий платіж - це сума грошових коштів, що підлягають перерахуванню лізингодавцю в День розрахунку, відповідно до Графіку нарахування платежів. У лізинговий платіж входять суми, скориговані на Коефіцієнт коригування (К) і еквівалентні відшкодуванню вартості Предмета лізингу, а також винагороди лізингодавця, включаючи відсотки за користування позиковими коштами з метою придбання Предмету лізингу, податки, сплачувані відносно Предмету лізингу лізингодавцем, інші витрати тощо.

Відповідно до Графіків нарахування та сплати лізингових платежів № 2/1 та 2/2 від 05.07.2022 (Додатки № 2/1 та 2/2 до Договору) датою сплати останніх лізингових платежів встановлено 10.03.2023. Відповідно до пунктів 3.9. та 3.10. Договору Лізингоодержувач (ТДВ «Попаснянський ВРЗ») здійснює лізингові платежі незалежно від фактичного користування Предметом лізингу та не має права затримувати лізингові платежі, строк сплати яких настав, навіть з причин пошкодження Предмета лізингу.

Заявник стверджує, що боржником в порушення вимог закону та умов вказаного договору лізингу, Лізингові платежі належним чином сплачені не були, в зв`язку з чим станом на 17.04.2023 заборгованість ТДВ «Попаснянський ВРЗ» перед ПрАТ «Укртранслізинг» за договором фінансового лізингу № UTL-166 від 23.03.2018 становить 365 082 грн 91 коп.

На підтвердження вказаних грошових вимог кредитор надав:

- копію договору лізингу № UTL -166 від 23.03.2018 з додатками;

- копію додаткової угоди від 14.06.2022 до договору № UTL -166 від 23.03.2018;

- копію додаткової угоди від 05.07.2022 до договору № UTL -166 від 23.03.2018;

- копію листа № УТЛ-494-1/12/22 від 15.12.2022;

- копію листа № УТЛ-148-1/04/23 від 17.04.2023;

- копію листа 164-В від 23.12.2022;

- копію листа 18 від 18.04.2023;

- копію акту приймання передачі;

- копію акту звірки від 10.04.2023;

- детальний розрахунок заборгованості.

Відповідно до ст. 806 ЦК України за договором лізингу одна сторона (лізингодавець) передає або зобов`язується передати другій стороні (лізингоодержувачеві) у користування майно, що належить лізингодавцю на праві власності і було набуте ним без попередньої домовленості із лізингоодержувачем (прямий лізинг), або майно, спеціально придбане лізингодавцем у продавця (постачальника) відповідно до встановлених лізингоодержувачем специфікацій та умов (непрямий лізинг), на певний строк і за встановлену плату (лізингові платежі). До договору лізингу застосовуються загальні положення про найм (оренду) з урахуванням особливостей, встановлених цим параграфом та законом. До відносин, пов`язаних з лізингом, застосовуються загальні положення про купівлю-продаж та положення про договір поставки, якщо інше не встановлено законом. Особливості окремих видів і форм лізингу встановлюються законом.

Згідно зі ст.1 Закону України «Про фінансовий лізинг» фінансовий лізинг (далі - лізинг) - це вид цивільно-правових відносин, що виникають із договору фінансового лізингу. За договором фінансового лізингу (далі - договір лізингу) лізингодавець зобов`язується набути у власність річ у продавця (постачальника) відповідно до встановлених лізингоодержувачем специфікацій та умов і передати її у користування лізингоодержувачу на визначений строк не менше одного року за встановлену плату (лізингові платежі).

Статтею 193 ГК України передбачено, що суб`єкти господарювання та інші учасники господарських відносин повинні виконувати господарські зобов`язання належним чином відповідно до закону, інших правових актів, договору, а за відсутності конкретних вимог щодо виконання зобов`язання - відповідно до вимог, що у певних умовах звичайно ставляться. Кожна сторона повинна вжити усіх заходів, необхідних для належного виконання нею зобов`язання, враховуючи інтереси другої сторони та забезпечення загальногосподарського інтересу. Не допускаються одностороння відмова від виконання зобов`язань.

Розпорядником майна боржника арбітражним керуючим Дроботом Д.М. розглянуто та визнано грошові вимоги ПрАТ «УКРТРАНСЛІЗИНГ» у розмірі 365 082,91 грн з урахуванням наданого ПрАТ «УКРТРАНСЛІЗИНГ» детального розрахунку заборгованості.

Отже, грошові вимоги ПрАТ «УКРТРАНСЛІЗИНГ» у розмірі 365 082,91 грн та витрати кредитора на оплату судового збору в сумі 5368,00 грн підлягають включенню до реєстру вимог кредиторів боржника із наступною черговістю: 365 082,91 грн - четверта черга (основний борг); 5 368,00 грн - перша черга (судовий збір).

Дослідивши кредиторську заяву Товариства з обмеженою відповідальністю «Марторгсервіс» (ідентифікаційний код 33950285) з грошовими вимогами до боржника у розмірі 1 851 360,00 грн, судом встановлено наступне.

24.12.2021 між Товариством з обмеженою відповідальністю "Марторгсервіс" (Покупець) та Товариством з додатковою відповідальністю «Попаснянський вагоноремонтний завод» (Постачальник) був укладений договір поставки № БМ З/2146 (далі - Договір), відповідно до п. 1.1 якого Постачальник зобов`язався передати у власність, а Покупець - прийняти і оплатити такий товар - нові напіввагони чотиривісні моделі 12-9745 ТУ У 35.2-2-2004, виробництва ТДВ "Попаснянський ВРЗ".

У п. 13.3 Договору зазначено, що він набуває чинності з дати його підписання та скріплення печатками сторін і діє до повного виконання сторонами своїх обов`язків за Договором.

Відповідно до Специфікації № 2 від 03.02.2022 до Договору сторони домовилися, що підлягає постачанню 10 одиниць напіввагонів моделі 12- 9745 на загальну суму 18 240 000,00 грн. Умови оплати: 10 % передплата терміном до 05.02.2022, 40 % передплата терміном до 25.02.2022,50 % - по факту підписання акта технічної прийомки на протязі 2 банківських днів. Строк постачання: лютий-березень 2022, за умови, зокрема, додержання графіка передплати.

04.02.2022 позивач згідно із платіжним дорученням № 7916 від 04.02.2022 здійснив перерахування попередньої оплати на рахунок відповідача на суму 1 824 000,00 грн. Виконання сторонами будь-яких інших умов, вказаних у специфікації № 2 від 03.02.2022 до Договору, не відбулося.

Рішенням Господарського суду міста Києва від 17.01.2023, справа № 910/8988/22 у справі за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Марторгсервіс" до Товариства з додатковою відповідальністю "Попаснянський вагоноремонтний завод" про стягнення 1 824 000,00 грн позов задоволено повністю, стягнуто з Товариства з додатковою відповідальністю "Попаснянський вагоноремонтний завод" (01133, місто Київ, вул. Коновальця Євгена, будинок 32-Г, офіс 8, код 34502350) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Марторгсервіс" (04050, місто Київ, вул. Дегтярівська, будинок 11, офіс 3, код 33950285) 1 824 000 (один мільйон вісімсот двадцять чотири тисячі) грн попередньої оплати, 27 360 (двадцять сім тисяч триста шістдесят) грн витрат по сплаті судового збору

Постановою Північного апеляційного господарського суду від 16.05.2023 апеляційну скаргу Товариства з додатковою відповідальністю "Попаснянський вагоноремонтний завод" залишено без задоволення, а Рішення Господарського суду міста Києва від 17.01.2023 у справі № 910/8988/22 залишено без змін.

Заявником на підтвердження вищевказаних обставин долучено :

- рішення Господарського суду міста Києва від 17.01.2023 у справі № 910/8988/22;

- копію Постанови Північного апеляційного господарського суду від 16.05.2023 у справі № 910/8988/22;

- копію Договору поставки № БМЗ/2146 від 24.12.2021 з додатками на 7 арк.

Відповідно до ч. 4 ст. 75 Господарського процесуального кодексу України обставини, встановлені рішенням суду в господарській, цивільній або адміністративній справі, що набрало законної сили, не доказуються при розгляді іншої справи, у якій беруть участь ті самі особи або особа, стосовно якої встановлено ці обставини, якщо інше не встановлено законом.

Відповідно до ст. 326 ГПК судові рішення, що набрали законної сили, є обов`язковими на всій території України, а у випадках, встановлених міжнародними договорами, згода на обов`язковість яких надана Верховною Радою України, - і за її межами.

Розпорядником майна боржника арбітражним керуючим Дроботом Д.М. розглянуто та визнано грошові вимоги ТОВ «МАРГОТРАНССЕРВІС» у розмірі 1 851 360,00 грн.

Отже, грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Марторгсервіс" у розмірі 1 851 360,00 грн та витрати кредитора на оплату судового збору в сумі 5368,00 грн підлягають включенню до реєстру вимог кредиторів боржника із наступною черговістю: 5 368,00 грн - перша черга (судовий збір); 1 851 360,00 грн - четверта черга (основний борг).

Дослідивши кредиторську заяву Товариства з обмеженою відповідальністю «ЛОГИСТИК ЖД» (ідентифікаційний код 42653637) з грошовими вимогами до боржника у розмірі 1 776 000,00 грн, судом встановлено наступне.

Між ТДВ «ПОПАСНЯНСЬКИЙ ВРЗ» та ТОВ «ЛОГИСТИК ЖД» укладено Договір поставки № БМЗ/2204 від 21.01.2022, відповідно до п. 1.1. якого Постачальник зобов`язується передати у власність, а Покупець прийняти і сплатити нові напіввагони чотиривісні моделі 12-9745 ТУ У 35.2-2-2004, виробництва ТДВ «ПОПАСНЯНСЬКИЙ ВРЗ», іменовані надалі товар або вагони.

Відповідно до п. 2.1. Договору кількість товару, що поставляється за Договором, визначається в специфікаціях, які є складовою і невід`ємною частиною цього Договору.

Відповідно до пунктів 6.1.-6.2. Договору ціна на товар вказана у відповідних специфікаціях до цього Договору. Загальна сума Договору складається з вартості фактично поставленого Товару за погодженою сторонами ціною і вказується в специфікаціях до цього Договору. Умови платежу визначені зокрема пунктами 7.1 .-7.3. Договору, відповідно до яких оплата товару здійснюється на умовах, вказаних у відповідних специфікаціях до цього Договору. Форма платежу - банківський переказ. Зобов`язання Покупця по виконанню платежу вважаються виконаними в момент отримання Постачальником суми платежу на свій рахунок.

Специфікацією № 1 від 21.01.2022 до Договору № БМЗ/2204 від 21.01.2022 (надалі - Специфікація) передбачено, що загалом підлягає постачанню дві одиниці напіввагонів моделі 12- 9745 на загальну суму 3 552 000,00 грн, в тому числі ПДВ 592 000,00 грн. Умови постачання: FСА - станція Попасна філії «Донецька залізниця» АТ «Укрзалізниця» (у відповідності до правих «ІНКОТЕРМС» в редакції 2010 року). Умови оплати: 50 % передоплата терміном до 10.02.2022, 50 % по факту підписання акту технічної прийомки на протязі 2 б.дн. Строк постачання: лютий 2022 року, після 50 % передоплати згідно п. 3 даної Специфікації, п. 7.3. даного Договору та надання трафаретів згідно п. 5.1. даного Договору.

На виконання умов Договору у відповідності до Специфікації ТОВ «ЛОГИСТИК ЖД», як Покупцем, свої договірні зобов`язання щодо сплати 50 % передоплати загальної вартості товару у сумі - 1 776 000,00 грн виконано належним чином, що підтверджується: -

- платіжною інструкцією № 96 від 02.02.2022 про часткову оплату - 246 577,00 грн, за напіввагони згідно рах. № 10 від 02.02.2022, у т.ч. ПДВ 20 % 41 096,17 грн;

- платіжним дорученням № 17 від 02.02.2022 про часткову оплату - 1 529 423,00 грн, за напіввагони згідно рах. № 10 від 02.02.2022, у т.ч. ПДВ 20 % 254 903,83 грн.

Отже, ТОВ «ЛОГИСТИК ЖД» належним чином було виконано свій обов`язок за Договором щодо передоплати товару, який підлягав поставці, у той час як у ТДВ «ПОПАСНЯНСЬКИЙ ВРЗ» утворилася заборгованість у розмірі 1 776 000,00 грн, яка була сплачена на поставку товару, проте яка не відбулася, відповідно до умов Договору поставки № БМЗ/2204 від 21.01.2022.

На підтвердження заявлених грошових вимог заявник надав:

- копію Договору поставки № БМЗ/2204 від 21.01.2022;

- копію Специфікації № 1 від 21.01.2022 до Договору № БМЗ/2204 від 21.01.2022;

- копію Платіжної інструкції № 96 від 02.02.2022;

- копію виписки з особового рахунку, відкритого в АТ ОТП БАНК, за 02.02.2022;

- копію платіжного доручення № 17 від 02.02.2022;

- копію виписки з особового рахунку, відкритого в АТ ПУМБ, за 02.02.2022;

- копію Виписки з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб -підприємців та громадських формувань ТОВ «ЛОГИСТИК ЖД».

Положеннями статей 525, 526 Цивільного кодексу України визначено, що зобов`язання повинні виконуватися належним чином та в установлений строк, одностороння відмова від виконання зобов`язання не допускається.

Згідно зі статтею 610 Цивільного кодексу України порушення зобов`язання є його невиконання або виконання з порушенням умов визначених змістом зобов`язання.

Відповідно до приписів ч. 1 ст. 612 Цивільного кодексу України боржник вважається таким, що прострочив, якщо він не приступив до виконання зобов`язання або не виконав його у строк, встановлений договором або законом.

За договором поставки продавець (постачальник), який здійснює підприємницьку діяльність, зобов`язується передати у встановлений строк (строки) товар у власність покупця для використання його у підприємницькій діяльності або в інших цілях, не пов`язаних з особистим, сімейним, домашнім або іншим подібним використанням, а покупець зобов`язується прийнята товар і сплатити за нього певну грошову суму.

До договору поставки застосовуються загальні положення про купівлю-продаж, якщо інше не встановлено договором, законом або не випливає з характеру відносин сторін (частини 1-2 ст. 72 Цивільного кодексу України).

Якщо договором встановлений обов`язок покупця частково або повністю оплатити товар до його передання продавцем (попередня оплата), покупець повинен здійснити оплату в строк, встановлений договором купівлі-продажу, а якщо такий строк не встановлений договором, - у строк, визначений відповідно до статті 530 цього Кодексу.

У разі невиконання покупцем обов`язку щодо попередньої оплати товару застосовуються положення статті 538 цього Кодексу. Якщо продавець, який одержав суму попередньої оплати товару, не передав товар у встановлений строк, покупець має право вимагати передання оплаченого товару або повернення суми попередньої оплати. На суму попередньої оплати нараховуються проценти відповідно до статті 536 цього Кодексу від дня, коли товар мав бути переданий, до дня фактичного передання товару покупцеві або повернення йому суми попередньої оплати. Договором може бути встановлений обов`язок продавця сплачувати проценти на суму попередньої оплати від дня одержання цієї суми від покупця (частини 1-3 ст. 693 Цивільного кодексу України).

Розпорядником майна боржника арбітражним керуючим Дроботом Д.М. розглянуто та визнано грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю «ЛОГИСТИК ЖД» у розмірі 1 776 000,00 грн.

Отже, грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю «ЛОГИСТИК ЖД» у розмірі 1 776 000,00 грн та витрати кредитора на оплату судового збору в сумі 5368,00 грн підлягають включенню до реєстру вимог кредиторів боржника із наступною черговістю: 5 368,00 грн - перша черга (судовий збір); 1 776 000,00 грн - четверта черга (основний борг).

Дослідивши кредиторську заяву Товариства з обмеженою відповідальністю «Логістична компанія «Укртранссервіс» (ідентифікаційний код: 41563731) з грошовими вимогами до боржника у розмірі 9 000 000,00 грн, судом встановлено наступне.

Між ТОВ «ЛОГІСТИЧНА КОМПАНІЯ «УКРТРАНССЕРВІС» та ТДВ «ПОПАСНЯНСЬКИЙ ВАГОНОРЕМОНТНИЙ ЗАВОД» було укладено Договір поставки № БМЗ/2137 від 07.12.2021.

Відповідно до умов Договору ТДВ «ПОПАСНЯНСЬКИЙ ВАГОНОРЕМОНТНИЙ ЗАВОД» зобов`язувалося передати у власність, а ТОВ «ЛОГІСТИЧНА КОМПАНІЯ «УКРТРАНССЕРВІС» прийняти і сплатити нові напіввагони (далі по тексту Товар). Згідно положень Договору кількість товару, умови постачання, ціна товару, умови платежу та строк і дата постачання вказувались у відповідних специфікаціях до Договору.

Так, між ТДВ «ПОПАСНЯНСЬКИЙ ВАГОНОРЕМОНТНИЙ ЗАВОД» та ТОВ «ЛОГІСТИЧНА КОМПАНІЯ «УКРТРАНССЕРВІС» була укладена Специфікація № 2 від 02.02.2022. Специфікацією було визначено наступне:

1. Загалом по Специфікації № 2 підлягає постачанню 10 (десять) одиниць напіввагонів моделі 12-9745 на загальну суму 18 000 000,00 грн, в тому числі ПДВ 3 000 000,00 грн.

2. Умови постачання: FСА - станція Попасна 2 філії «Донецька залізниця» АТ «Укрзалізниця» (у відповідності «ІНКОТОРМС» в редакції 2010 року).

3. Умови оплати: 50 % передоплата до 04.02.2022 (включно), 50 % по факту підписання акту технічної прийомки на протязі 2 б. дн.

4. У разі невиконання п. 3 «Умови оплати» Постачальник має право відмовитися від виконання умов цього договору.

5. Строк постачання: лютий - березень 2022 року при умові виконання п. 3 даної специфікації та п 7.3 даного договору та надання трафаретів згідно п. 5.1 даного договору.

На виконання умов щодо оплати за товар, визначених п. 3 Специфікації, ТОВ «ЛОГІСТИЧНА КОМПАНІЯ «УКРТРАНССЕРВІС» згідно платіжного доручення № 16 від 03.02.2022 було перераховано ТДВ «ПОПАСНЯНСЬКИЙ ВАГОНОРЕМОНТНИЙ ЗАВОД» 9 000 000,00 грн.

Отже, ТОВ «ЛОГІСТИЧНА КОМПАНІЯ «УКРТРАНССЕРВІС» свої зобов`язання щодо передоплати за Договором та Специфікацією виконало повністю та належним чином.

Заявник стверджує, що ТДВ «ПОПАСНЯНСЬКИЙ ВАГОНОРЕМОНТНИЙ ЗАВОД» свої зобов`язання щодо постачання товару в строк лютий - березень 2022 року досі не виконало.

ТДВ «ПОПАСНЯНСЬКИЙ ВАГОНОРЕМОНТНИЙ ЗАВОД» повідомило ТОВ «ЛОГІСТИЧНА КОМПАНІЯ «УКРТРАНССЕРВІС» про настання з 24.02.2022 форс-мажорних обставин листом вих. № 48-В від 12.05.2022 та цим же листом зазначило про неможливість виконання своїх зобов`язань по Договору поставки № БМЗ/2137 від 07.12.2021.

Також в подальшому ТДВ «ПОПАСНЯНСЬКИЙ ВАГОНОРЕМОНТНИЙ ЗАВОД» отримало в Донецькій ТПП Сертифікат № 1400-22-1583 від 29.11.2022, який засвідчує дію форс-мажорних обставин по Договору поставки № БМЗ/2137 від 07.12.2021 з 24.02.2022.

Пунктом 12.4. Договору поставки № БМЗ/2137 від 07.12.2021 визначено, що у разі, коли дія Форс-мажорних обставин триває більше 3-х місяців, кожна із Сторін має право на розірвання в односторонньому порядку Договору і не відповідає за наслідки такого розірвання за умови, що вона письмово повідомить про це іншу Сторону не пізніше, як за 7-м календарних днів до розірвання.

ТОВ «ЛОГІСТИЧНА КОМПАНІЯ «УКРТРАНССЕРВІС» листом від 28.10.2022 повідомило ТДВ «ПОПАСНЯНСЬКИЙ ВАГОНОРЕМОНТНИЙ ЗАВОД» про розірвання Договору поставки № БМЗ/2137 від 07.12.2021 в односторонньому порядку. Це повідомлення було отримано ТДВ «ПОПАСНЯНСЬКИЙ ВАГОНОРЕМОНТНИЙ ЗАВОД» 10.11.2022. Також в Повідомленні від 28.10.2022 про розірвання договору зазначалось, що частиною 2 ст. 693 Цивільного кодексу України визначено, що якщо продавець, який одержав суму попередньої оплати товару, не передав товар у встановлений строк, покупець має право вимагати передання оплаченого товару або повернення суми попередньої оплати та вимагалось повернути суму попередньої оплати в сумі 9 000 000,00 грн на розрахунковий рахунок ТОВ «ЛОГІСТИЧНА КОМПАНІЯ «УКРТРАНССЕРВІС».

Як встановлено судом та не заперечувалося боржником, станом на дату подання цієї заяви сума попередньої оплати в сумі 9 000 000,00 грн від ТДВ «ПОПАСНЯНСЬКИЙ ВАГОНОРЕМОНТНИЙ ЗАВОД» на користь ТОВ «ЛОГІСТИЧНА КОМПАНІЯ «УКРТРАНССЕРВІС» не повернута.

На підтвердження вказаних обставин заявником надано:

- копію Договору поставки № БМЗ/2137 від 07.12.2021;

- копію Специфікації № 2 від 02.02.2022;

- копію платіжного доручення № 16 від 03.02.2022;

- копію листа вих. № 48-В від 12.05.22 та поштового конверта;

- копію листа вих. № 157-В від 02.12.2022;

- копію Сертифіката № 1400-22-1583;

- копію повідомлення про розірвання договору від 28.10.2022;

- копії поштових квитанцій;

- роздруківку з трекера Укрпошти.

Розпорядником майна боржника арбітражним керуючим Дроботом Д.М. розглянуто та визнано грошові вимоги «ЛОГІСТИЧНА КОМПАНІЯ «УКРТРАНССЕРВІС» у розмірі 9 000 000,00 грн.

Отже, грошові вимоги ТОВ «ЛОГІСТИЧНА КОМПАНІЯ «УКРТРАНССЕРВІС» у розмірі 9 000 000,00 грн та витрати кредитора на оплату судового збору в сумі 5368,00 грн підлягають включенню до реєстру вимог кредиторів боржника із наступною черговістю: 5 368,00 грн - перша черга (судовий збір); 9 000 000,00 грн - четверта черга (основний борг).

Дослідивши кредиторську заяву Головного управління Пенсійного фонду України у м. Києві (ідентифікаційний код: 42098368) з грошовими вимогами до боржника у розмірі 1 548 181,46 грн, судом встановлено наступне.

Згідно з карткою особового рахунку заборгованість Товариства з додатковою відповідальністю "Попаснянський вагоноремонтний завод" перед Головним управління: Пенсійного фонду України в м. Києві складає 1 548 181,46 грн.

Заявник стверджує, що вказана заборгованість виникла у зв`язку із несплатою підприємством коштів по відшкодуванню фактичних витрат на виплату та доставку пенсій, призначених відповідно до Списку № 1 у розмірі 884 750,88 грн та Списку № 2 у розмірі 663 430,58 грн за період з січня 2023 по червень 2023 року.

На підтвердження вказаних вимог заявник надав:

- витяг з ЄДРПОУ боржника на 11 арк.;

- картку особового рахунку підприємства за списком № 1 та № 2 на 3 арк.;

- повідомлення про отримання розрахунків на 1 арк.;

- розрахунки фактичних витрат на виплату та доставку пенсій по спискам № 1 та № 2 на 24 арк.

Отже, судом встановлено, що у боржника існує заборгованість перед Головним управлінням Пенсійного фонду України у м. Києві (ідентифікаційний код: 42098368) у розмірі 1 548 181,46 грн.

Розпорядником майна боржника арбітражним керуючим Дроботом Д.М. розглянуто та визнано грошові вимоги Пенсійного фонду України у м. Києві (ідентифікаційний код: 42098368) у розмірі 1 548 181,46 грн.

Відтак, Головне управління Пенсійного фонду України у м. Києві (ідентифікаційний код: 42098368) підлягає включенню до реєстру вимог кредиторів з наступною черговістю: 5 368,00 грн - перша черга (судовий збір); 1 548 181,46 грн - четверта черга (основний борг).

Дослідивши кредиторську заяву Товариства з обмеженою відповідальністю «Логістична компанія «Запорізький метизний завод» (ідентифікаційний код: 39989779) з грошовими вимогами до боржника у розмірі 311 870,48 грн, судом встановлено наступне.

12 січня 2018 року між ТОВ «ЗАПОРІЗЬКИЙ МЕТИЗНИЙ ЗАВОД» та ТДВ «ПОПАСНЯНСЬКИЙ ВРЗ» укладено договір № 435.

Відповідно до умов вищезазначеного Договору (п. 1.1) Постачальник зобов`язується поставити і передати у зумовлені строки у власність Покупцю певну продукцію, надалі ТОВАР, відповідно до специфікацій, зазначених у Додатках, які є невід`ємною частиною договору, а Покупець зобов`язується прийняти цей ТОВАР та своєчасно здійснити його оплату відповідно до умов даного договору.

Відповідно до п. 2.2 Договору підтвердження якості Товару з боку Постачальника є сертифікат якості (паспорт). Відповідно до п. 5.1 Договору умови постачання вказані у специфікаціях, які додаються до даного договору. Відповідно до п. 6.1 Договору Покупець оплачує поставлений Постачальником Товар за цінами узгодженими та вказаними у специфікаціях (Додатках) до даного договору на підставі виставлених рахунків-фактур.

Відповідно до п. 7.2 Договору умови оплати вказуються у специфікаціях, доданих до договору, які є невід`ємною частиною договору. Відповідно до п. 8.2. Договору на кожну партію товару, що постачається, Постачальник повинен надати Покупцю разом із продукцією наступні товаросупроводжувальні документи: - видаткову накладну на кожну партію товару, - рахунок-фактуру, - паспорт (сертифікат якості) виробника продукції. Постачальник зобов`язується у відповідності до ст. 201 Податкового кодексу України надати Покупцю податкову накладну і/або рахунки коригування, складені в електронній формі з дотриманням умов їх реєстрації, в порядку визначеному законодавством, електронного підпису уповноваженого платником особи, та зареєстровану у Єдиному реєстрі податкових накладних.

Відповідно до п. 10.1. Договору цей договір набирає чинності з моменту підписання його сторонами і діє до 31.12.2018. Договір вважається пролонгованим на кожен наступний рік, якщо жодна із Сторін не повідомить другу Сторону про бажання припинити дію договору за один місяць до закінчення його дії.

02.02.2022 на виконання умов Договору сторонами підписано Специфікацію № 40 та узгоджено умови поставки товару в т.ч.: Дріт зварювальний Св08Г2С 0 1,4 мм обміднена касета К300 каркасна у кількості 4,26 т. та Дріт зварювальний Св08Г2С 0 1,6 мм обміднена касета К300 каркасна у кількості 0,75 т. на загальну суму 222 870,96 грн, у тому числі ПДВ 20% - 37 145,16 грн.

Відповідно до Специфікації № 40 від 02.02.2022 оплата за партію Товару, що постачається Продавцем за цим Додатком, провадиться протягом 5 (п`яти) календарних днів з моменту поставки Товару. Постачальником було складено та надано Покупцеві рахунок на оплату № 126 від 02.02.2022.

Відповідно до Специфікації № 40 від 02.02.2022 оплата за партію Товару, що постачається Постачальником за цим Додатком, провадиться протягом 5 (п`яти) календарних днів з моменту поставки Товару. Постачальником було складено та надано Покупцеві рахунок на оплату № 126 від 02.02.2022.

14.02.2022 Постачальником на виконання Договору та Специфікації № 40 від 02.02.2022 було поставлено Покупцеві товар (дріт сталевий обміднений зварювальний Св-08Г2С-0 діаметр 1.4 мм на касетах К300 каркас у кількості 4,26 т, дріт сталевий обміднений зварювальний Св08Г2С-0 діаметр 1,6 мм на касетах К300 каркас у кількості 0,75 т) на загальну суму 222 870,96 грн, у тому числі ПДВ у розмірі 37 145,16 грн, що підтверджується:

- видатковою накладною № 167 від 14.02.2022;

- товарно-транспортною накладною № 167 від 14.02.2022;

- податковою накладною № 8 від 14.02.2022 (з квитанцією про реєстрацію у ЄРПН).

Тобто, Постачальником виконано умови пунктів 2.2 та 8.2. Договору та надано Покупцю наступні документи:

- видаткову накладну № 167 від 14.02.2022;

- рахунок на оплату № 126 від 02.02.2022;

- сертифікат якості № 155 від 14.02.2022;

- зареєстровано в ЄРПН податкову накладну № 8 від 14.02.2022, а Покупцем, у свою чергу, не було здійснено оплату за поставлений товар.

Згідно зі ст. 201.1 Податкового кодексу (ПК) України платник податку зобов`язаний скласти податкову накладну в електронній формі з дотриманням умови щодо реєстрації у порядку, визначеному законодавством, електронного підпису уповноваженої платником особи, та зареєструвати її в Єдиному реєстрі податкових накладних.

Пунктом 14.1.178 ПК України зазначено, що податок на додану вартість - непрямий податок, який нараховується та сплачується відповідно до норм розділу V цього Кодексу. До податкового кредиту відносяться суми податку, сплачені/нараховані у разі, зокрема, придбання або виготовлення товарів (у тому числі в разі їх ввезення на митну територію України) та послуг (п. 198.1 ПК України).

Відповідно до п. 198.2 ПК України вбачається, що датою віднесення сум податку до податкового кредиту вважається дата тієї події, що відбулася раніше, зокрема, дата отримання платником податку товарів/послуг. Тобто, факт віднесення у податковому обліку боржника суми ПДВ за ПН № 8 від 14.02.2022 додатково підтверджує поставку кредитором на користь боржника товару на загальну суму 222 870,96 грн з ПДВ.

За наданим заявником розрахунком сума основної заборгованості ТДВ «ПОПАСНЯНСЬКИЙ ВРЗ» перед ТОВ «ЗАПОРІЗЬКИЙ МЕТИЗНИЙ ЗАВОД» за договором № 435 від 12.01.2018 за поставлений товар складає 311 870,48 грн з ПДВ та складається з:

- 222 870,96 грн сума основної заборгованості;

- 88 999,52 грн сума неустойки, що розрахована по 21.05.2023 включно, тобто до дати введено мораторію на задоволення вимог кредиторів, з яких:

- 19 117,75 грн сума пені за 6 міс. (на підставі п. 11.2 Договору та ст. 231 ГК України);

- 61 565,32 грн сума інфляційних втрат (на підставі ст. 625 ЦК України);

- 8 316,45 грн. сума трьох відсотків річних (на підставі ст. 625 ЦК України).

На підтвердження вказаного розміру заборгованості заявником надано:

- Договір № 435 від ] 12.01.2018;

- Специфікація № 40 від 02.02.2022;

- Рахунок на оплату № 126 від 02.02.2022;

- Видаткова накладна № 167 від 14.02.2022;

- Товарно-транспортна накладна № 167 від 14.02.2022;

- Сертифікат якості № 155 від 14.02.2022;

- Податкова накладна № 8 від 14.02.2022 з квитанцією про реєстрацію;

- Договір про надання правової допомоги від 01.09.2022;

- Додаткова угода № 3 від 16.06.2023;

- Рахунок № 15/06 від 19.06.2023;

- Платіжна інструкція № 160 від 19.06.2023;

- Акт приймання-передачі послуг правової допомоги від 19.06.2023.

у той же час, судом було встановлено, що кредитором невірно здійснено розрахунок заборгованості за пенею, а саме: за період з 22.02.2022 по 02.06.2022 (101 день прострочення) за обліковою ставкою 0,10 пеня становитиме 6 167,11 грн, за період з 03.06.2022 по 22.08.2022 (81 день прострочення) за обліковою ставкою 0,25 пеня становитиме 12 364,76 грн, що разом складає 18 531, 87 грн.

Розпорядником майна боржника арбітражним керуючим Дроботом Д.М. розглянуто та визнано грошові вимоги ТОВ «ЗАПОРІЗЬКИЙ МЕТИЗНИЙ ЗАВОД» частково у розмірі 321 652,60 грн грн.

Отже, судом визнаються грошові вимоги ТОВ «ЗАПОРІЗЬКИЙ МЕТИЗНИЙ ЗАВОД» на загальну суму 321 652,60 грн, з яких: 10 368,00 грн - перша черга (судові витрати); 292 752,73 грн - четверта черга (основний борг); 18 531,87 грн - шоста черга. У решті вимог ТОВ «ЗАПОРІЗЬКИЙ МЕТИЗНИЙ ЗАВОД» суд відмовляє, оскільки вони не знайшли свого підтвердження у матеріалах справи.

Дослідивши кредиторську заяву Товариства з обмеженою відповідальністю « Паркінг+» (ідентифікаційний код: 32868719) з грошовими вимогами до боржника у розмірі 13 020 000,00, судом встановлено наступне.

27 квітня 2023 року між Кредитором та АТ «ПЕРШИЙ УКРАЇНСЬКИЙ МІЖНАРОДНИЙ БАНК», код 14282829, було укладено Договір про відступлення прав вимоги № 1 до договору поставки № БМЗ/2205 від 17.02.2022, в розмірі 13 020 000,00 грн (тринадцять мільйонів двадцять тисяч грн 00 коп.).

Відповідно до п. 2.1 зазначеного договору Кредитору було передано право вимоги за Договором поставки № БМЗ/2205 від 17.02.2022, укладеного між АТ «ПЕРШИЙ УКРАЇНСЬКИЙ МІЖНАРОДНИЙ БАНК» та Боржником, згідно до якого АТ «ПЕРШИЙ УКРАЇНСЬКИЙ МІЖНАРОДНИЙ БАНК» було здійснено авансовий платіж за напіввагони моделі 12-9745, платіжне доручення № 000216347/8 від 18.02.2022 за рахунком № 14 від 17.02.2022 в розмір 13 020 000,00 грн (тринадцять мільйонів двадцять тисяч грн 00 коп.). Строком поставки напіввагонів моделі 12-9745 згідно п. 5 Специфікації № 1 за Договором поставки № БМЗ/2205 від 17.02.2022, укладеним між АТ «ПЕРШИЙ УКРАЇНСЬКИЙ МІЖНАРОДНИЙ БАНК» та Боржником - березень-квітень 2022 року.

Заявник стверджує, що станом на день подачі заяви поставка здійснена не була, тому заявляє грошові вимоги до боржника на суму 13 020 000,00 грн (тринадцять мільйонів двадцять тисяч грн 00 коп.).

На підтвердження заявлених вимог кредитор надав:

- копію договору про відступлення прав вимоги № 1 до договором поставки № БМЗ/2205 від 17.02.2022 від 27.04.2023;

- копію акту приймання-передачі документів від 27.04.2023;

- додаток № 1 договору про відступлення прав вимоги за договором поставки № 1 від 27.04.2023;

- копію договору поставки № БМЗ/2205 від 17.02.2022 та специфікації № 1 до договору поставки № БМЗ/2205 від 17.02.2022 між ТДВ «Попаснянський ВРЗ» та АТ «ПУМБ»;

- копію рахунку на оплату № 14 від 17.02.2022 за договором № БМЗ/2205 від 17.02.2022 на суму 13 020 000,00 грн;

- копію платіжного доручення № 000216347/8 від 18.02.2022 за рахунком № 14 від 17.02.2022 на суму 13 020 000,00 грн;

- копію доказів повідомлення ТДВ «Попаснянський ВРЗ» про укладання договору про відступлення прав вимоги № 1 до договором поставки № БМЗ/2205 від 17.02.2022 від 27.04.2023.

Положеннями статей 525, 526 Цивільного кодексу України визначено, що зобов`язання повинні виконуватися належним чином та в установлений строк, одностороння відмова від виконання зобов`язання не допускається.

Згідно зі статтею 610 Цивільного кодексу України порушення зобов`язання є його невиконання або виконання з порушенням умов визначених змістом зобов`язання.

Відповідно до приписів ч. 1 ст. 612 Цивільного кодексу України боржник вважається таким, що прострочив, якщо він не приступив до виконання зобов`язання або не виконав його у строк, встановлений договором або законом.

За договором поставки продавець (постачальник), який здійснює підприємницьку діяльність, зобов`язується передати у встановлений строк (строки) товар у власність покупця для використання його у підприємницькій діяльності або в інших цілях, не пов`язаних з особистим, сімейним, домашнім або іншим подібним використанням, а покупець зобов`язується прийнята товар і сплатити за нього певну грошову суму.

До договору поставки застосовуються загальні положення про купівлю-продаж, якщо інше не встановлено договором, законом або не випливає з характеру відносин сторін (частини 1-2 ст. 72 Цивільного кодексу України).

Якщо договором встановлений обов`язок покупця частково або повністю оплатити товар до його передання продавцем (попередня оплата), покупець повинен здійснити оплату в строк, встановлений договором купівлі-продажу, а якщо такий строк не встановлений договором, - у строк, визначений відповідно до статті 530 цього Кодексу.

Розпорядником майна боржника арбітражним керуючим Дроботом Д.М. розглянуто та визнано грошові вимоги Товариство з обмеженою відповідальністю «ПАРКІНГ+» (ідентифікаційний код: 32868719) у розмірі 13 020 000,00 грн.

Отже, Товариство з обмеженою відповідальністю «ПАРКІНГ+» (ідентифікаційний код: 32868719) підлягає включенню до реєстру вимог кредиторів з наступною черговістю : 5 368,00 грн - перша черга (судові витрати); 13 020 000,00 грн.

Разом з тим, до реєстру вимог кредиторів боржника підлягають включенню вимоги ініціюючого кредитора - Товариства з обмеженою відповідальністю «Лемтранс» (ідентифікаційний код: 30600592) на загальну суму 37 608 182,02 грн, грошові вимоги якого були визнані ухвалою суду від 22.05.2023, із наступною черговістю: 5 368,00 грн - перша черга (судовий збір); 37 602 814,02 грн - четверта черга (основний борг).

Судом встановлено, що станом на 28.11.2023 заяв від інших кредиторів до суду не надходило.

На підставі викладеного, суд уважає за необхідне закрити попереднє судове засідання та призначити розгляд справи у підсумковому судовому засіданні, зобов`язавши розпорядника майна боржника надати суду протокольні рішення зборів кредиторів щодо звернення до господарського суду з клопотанням про введення наступної процедури у справі про банкрутство у відповідності до положень ст. ст. 48-49 Кодексу України з процедур банкрутства, про що постановляє відповідну ухвалу.

Керуючись Кодексом України з процедур банкрутства та ст. ст. 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

1. Визнати кредиторами Товариства з додатковою відповідальністю «Попаснянський вагоноремонтний завод» (ідентифікаційний код: 34502350):

- Товариство з обмеженою відповідальністю «Лемтранс» (ідентифікаційний код: 30600592) на загальну суму 37 608 182,02 грн, з яких: 5 368,00 грн - перша черга (судовий збір); 37 602 814,02 грн - четверта черга (основний борг);

- Корпорацію «Міжрегіональний промисловий союз» (ідентифікаційний код: 31577638) на загальну суму 26 980,62 грн, з яких: 5 368,00 грн - перша черга (судовий збір); 21 612,62 грн - четверта черга (основний борг);

- Товариство з обмеженою відповідальністю «Левада Карго» (ідентифікаційний код: 38464969) на загальну суму 34 868,00 грн, з яких: 5 368,00 грн - перша черга (судовий збір); 29 500,00 грн - четверта черга (основний борг);

- Головне управління ДПС у м. Києві (ідентифікаційний код: 44116011) на загальну суму 48 053,33 грн - третя черга;

- Приватне акціонерне товариство «Веско» (ідентифікаційний код 00282049) на загальну суму 34 654 368,00 грн, з яких: 5 368,00 грн - перша черга (судовий збір); 34 649 000,00 грн - четверта черга (основний борг);

- Товариство з обмеженою відповідальністю «Марторгсервіс» (ідентифікаційний код 33950285) на загальну суму 1 856 728, 00 грн, з яких: 5 368,00 грн - перша черга (судовий збір); 1 851 360,00 грн - четверта черга (основний борг);

- Товариство з обмеженою відповідальністю «ЛОГИСТИК ЖД» (ідентифікаційний код 42653637) на загальну суму 1 781 368,00 грн, з яких: 5 368,00 грн - перша черга (судовий збір); 1 776 000,00 грн - четверта черга (основний борг);

- Товариство з обмеженою відповідальністю « Логістична компанія «Укртранссервіс» (ідентифікаційний код: 41563731) на загальну суму 9 005 368,00 грн, з яких: 5 368,00 грн - перша черга (судовий збір); 9 000 000,00 грн - четверта черга (основний борг);

- Головне управління Пенсійного фонду України в м. Києві (ідентифікаційний код: 42098368) на загальну суму 1 553 549,46 грн, з яких: 5 368,00 грн - перша черга (судовий збір); 1 548 181,46 грн - четверта черга (основний борг);

- Товариство з обмеженою відповідальністю «Запорізький метисний завод» (ідентифікаційний код: 39989779) на загальну суму 321 652,60 грн, з яких: 10 368,00 грн - перша черга (судові витрати); 292 752,73 грн - четверта черга (основний борг); 18 531,87 грн - шоста черга. У решті вимог - відмовити;

- Товариство з обмеженою відповідальністю «ПАРКІНГ+» (ідентифікаційний код: 32868719) на загальну суму 13 347 020 ,00 грн, з яких: 5 368,00 грн - перша черга (судові витрати); 13 020 000,00 грн.

- Приватне акціонерне товариство «Укртранслізинг» (ідентифікаційний код 34502350) на суму 370 450,91 грн, з яких 365 082,91 грн. - четверта черга (основний борг); 5 368,00 грн - перша черга (судовий збір);

- Товариство з обмеженою відповідальністю «СОКУР ІНВЕСТ» (ідентифікаційний код: 38749600) на загальну суму 162 887 487,00 грн, з яких: 162 882 119,00 грн - четверта черга; 5368,00 грн - перша черга.

3. Зобов`язати розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Дробота Дениса Миколайовича (свідоцтво № 2070 від 12.12.2022) сформувати реєстр вимог кредиторів відповідно до Ухвали попереднього засідання у справі.

4. Зобов`язати розпорядника майна боржника у строк до 18.12.2023 (включно) письмово повідомити кредиторів згідно з реєстром вимог кредиторів, уповноважену особу працівників боржника та уповноважену особу засновників (учасників, акціонерів) боржника про місце і час проведення зборів кредиторів та організувати їх проведення (докази чого надати суду).

5. Зобов`язати розпорядника майна боржника провести у строк не пізніше 15.01.2024 збори кредиторів боржника (докази чого надати суду).

6. Визначити дату підсумкового засідання суду на 22.01.2024 об 11:00, яке відбудеться у приміщенні Господарського суду м. Києва у залі судових засідань №7 (корпус Б).

7. Зобов`язати розпорядника майна боржника у строк до 19.01.2024 надати суду протокольні рішення зборів кредиторів щодо звернення до господарського суду з клопотанням про введення наступної процедури у справі про банкрутство у відповідності до положень ст. ст. 48-49 Кодексу України з процедур банкрутства.

8. Зобов`язати розпорядника майна боржника у строк до 19.01.2024 надати суду протокольне рішення зборів комітету кредиторів у відповідності до положень ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства.

9. Зобов`язати розпорядника майна боржника у строк до 19.01.2024 подати суду докази проведення аналізу фінансово-господарської діяльності боржника та інвентаризації майна боржника.

10. Викликати у судове засідання учасників справи.

11. Копію ухвали направити учасникам справи.

Ухвала набрала законної сили 28.11.2023, може бути оскаржена у відповідності до ст. 256 Господарського процесуального кодексу України.

Суддя Л.В. Омельченко