ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
_______________________________________________________________________
РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

27.12.2023м. ХарківСправа № 922/4484/23

Господарський суд Харківської області у складі:

судді Трофімова І.В.

при секретарі судового засідання Погореловій О.В.

розглянувши в порядку загального позовного провадження справу

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Полімерком" (49000, м. Дніпро, вул. Квітки-Основ`яненко, 5)
до Товариства з обмеженою відповідальністю "АВ Трейд Україна" (61045, м. Харків, вул. Клочківська, 192 А)
про стягнення 444'130 грн
за участю представників:

позивача - Стрюк С.В.;

відповідача - Ляпіна А.В.,

ВСТАНОВИВ:

Товариство з обмеженою відповідальністю "Полімерком" звернулося до Господарського суду Харківської області з позовною заявою до Товариства з обмеженою відповідальністю "АВ Трейд Україна", в якій просить суд стягнути з відповідача на свою користь заборгованість за договором поставки №К02/06/22-00002 від 02.06.2022 у розмірі 444'130 грн, з яких: 110'000 грн - основна заборгованість, 15'970,45 - інфляційні втрати, 73'160,55 грн - пеня, 245'000 грн - штраф.

Ухвалою Господарського суду Харківської області від 30.10.2023 прийнято позовну заяву до розгляду та відкрито провадження у справі за правилами загального позовного провадження. Підготовче засідання призначено на 15 листопада 2023 року о 14:00.

06.11.2023 представник відповідача надав до суду відзив (вх.30165), в якому проти задоволення позовних вимог заперечував, посилаючись на те, що кредиторська заборгованість ТОВ "Полімерком" перед ТОВ "АВ Трейд Україна" за спірним договором складає 445'000 грн, тобто саме позивач повинен відповідачу грошові кошти, а не навпаки. Крім того, відповідач вказав, що доказів, які підтверджують наявність на складі позивача товару та його готовність до відвантаження у строк - до 06.06.2022 та 14.06.2022 відповідно (як це передбачено специфікаціями до договору) позивачем до позовної заяви не надано, а тому твердження позивача про виконання договірних зобов`язань в частині поставки товару є безпідставним, необґрунтованим та непідтвердженим доказами. Відповідач також вважає, що у позивача не було жодних підстав для нарахування пені та інших штрафних санкцій. Крім того, відповідачем зроблено заяву про застосування позовної давності щодо вимог про стягнення пені та штрафу.

Протокольною ухвалою від 13.12.2023 року підготовче засідання було закрито та призначено справу до судового розгляду по суті на 27 грудня 2023 року о 14:30.

21.12.2023 представник відповідача надав до суду письмові пояснення (вх.35134), в яких звернув увагу суду на те, що зазначений позивачем в позовній заяві предмет позову не відповідає підставам позову, оскільки між сторонами немає укладеного та підписаного договору поставки №К02/06/22-00002 від 02.06.2022. Відповідач також зазначив, що позивач не вживав будь-яких заходів/дій щодо стягнення 110'000 грн, що свідчить про прийняття позивачем платіжної інструкції відповідача від 10.06.2022 №18108 в якості оплати 1т товару по специфікації від 02.06.2022 №2/06000001.

Представник позивача в судовому засіданні 27.12.2023 підтримав позовні вимоги в повному обсязі.

Представник відповідача в судовому засіданні 27.12.2023 підтримав свій відзив, проти задоволення позовних вимог заперечував.

З`ясувавши всі фактичні обставини, на яких ґрунтуються позовні вимоги, всебічно та повно дослідивши матеріали справи та надані учасниками справи докази, заслухавши пояснення представників сторін, суд установив такі обставини.

02 червня 2022 року між Товариством з обмеженою відповідальністю "АВ Трейд Україна" (Відповідач, Покупець) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Полімерком" (Позивач, Постачальник) укладено договір поставки № 02062022/01 (далі - Договір), предметом якого була поставка товару в строки, кількості, асортименті та за цінами, що обумовлені в замовленнях на придбання (далі - Замовлення) та/або в рахунках-фактурах, та/ або в накладних на відпуск товару, які є невід`ємною частиною цього Договору.

Відповідно до п. 2.1.1. Договору замовлення товару здійснюється шляхом підписання обома Сторонами Замовлення або сплатою (повністю або частково в залежності від домовленості яка повинна бути відображена в рахунку) рахунку, в якому Сторони погоджують асортимент Товару, його кількість, ціпу, строк поставки, а також інші умови поставки Товару. Замовлення/рахунки стають невід`ємною частиною Договору після їх підписання Сторонами або узгодження через електронну пошту із використанням адрес визначених в розділі 10 цього Договору.

Згідно з п.2.1.2. Договору поставка товару здійснюється на умовах DAP, місце відвантаження або поставки "склад Постачальника" або "склад Покупця" згідно із Заявкою (відповідно до Міжнародних правил тлумачення торгових термінів "ІНКОТЕРМС 2010").

Відповідно до п. 2.3.6 Договору товар вважається поставленим, а ризики випадкової втрати та/або пошкодження Товару такими, що перейшли до Покупця, з моменту підписання відповідної накладної уповноваженими представниками Сторін. З цього ж моменту до Покупця переходять права власності на поставлений Товар. Ризики випадкової втрати та/або пошкодження Дефектного Товару до Покупця не переходять.

Пунктом 3.5. Договору передбачено, що оплата вартості Товару за відповідним Замовленням здійснюється Покупцем не пізніше 5 (п`яти) банківських днів з моменту передачі Товару, або в інший строк передбачений у Замовленні.

Під час виконання Договору сторонами було укладено дві специфікації: №2/06000001від 02.06.2022 та №7/06000002 від 07.06.2022.

Специфікація №2/06000001 від 02.06.2022 передбачала поставку товару (лимонна кислота в кількості 22 т) на загальну суму 2'420'000 грн; умови оплати: 100% передплата; умови поставки: відвантаження зі складу Продавця (Позивача) не пізніше 06.06.2022.

Позивачем було виставлено рахунок на оплату від 02.06.2022 №2/06000001, який був частково оплачений Відповідачем 02.06.2022 на суму 2'200'000 грн, що підтверджується платіжним дорученням від 02.06.2022 № 18076.

Відповідно до видаткової накладної від 10.06.2022 №10/06000001 Позивачем було поставлено товар (лимонна кислота) в кількості 21 т на суму 2'310'000 грн.

Специфікація №7/06000002 від 07.06.2022 передбачала поставку товару (лимонна кислота в кількості 6 т) на загальну суму 666'000 грн; умови оплати: 100% передплата; умови поставки: відвантаження зі складу Продавця (Позивача) не пізніше 14.06.2022.

Позивачем було виставлено рахунок на оплату від 07.06.2022 №7/06000002, який був оплачений Відповідачем 10.06.2022 на суму 666'000 грн, що підтверджується платіжним дорученням від 10.06.2022 №18108.

Відповідно до видаткової накладної №5/09000002 від 05.09.2022 Позивачем було частково поставлено товар (лимонна кислота) в кількості 1 т на суму 111'000 грн.

Позивач зазначає, що Відповідачем за специфікацією №2/06000001 від 02.06.2022 було отримано товар у кількості 21'000 кг (21 тонна) на суму 2'310'000 грн, а здійснено оплату на суму 2'200'000 грн, у зв`язку з чим заборгованість Відповідача перед Позивачем за Договором становить 110'000 грн, яку позивач не сплатив до цього часу.

Такі обставини, на думку Позивача, свідчать про порушення його прав та охоронюваних законом інтересів і є підставою для їх захисту у судовому порядку.

Надаючи правову кваліфікацію викладеним обставинам, з урахуванням правових підстав позовних вимог, суд виходить з наступного.

Стаття 11 Цивільного кодексу України вказує, що цивільні права та обов`язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов`язки, й серед підстав виникнення цивільних прав та обов`язків, зокрема, передбачає договори та інші правочини.

Як зазначено в ст. 174 Господарського кодексу України, господарські зобов`язання можуть виникати, зокрема, із господарського договору та інших угод, передбачених законом, а також з угод, не передбачених законом, але таких, які йому не суперечать.

Частина 1 статті 626 ЦК України визначає договір як домовленість двох або більше сторін, що спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків.

Так, договір, укладений між сторонами, за своєю правовою природою відноситься до договорів поставки.

Відповідно до частини 1 статті 712 ЦК України за договором поставки продавець (постачальник), який здійснює підприємницьку діяльність, зобов`язується передати у встановлений строк (строки) товар у власність покупця для використання його у підприємницькій діяльності або в інших цілях, не пов`язаних з особистим, сімейним, домашнім або іншим подібним використанням, а покупець зобов`язується прийняти товар і сплатити за нього певну грошову суму.

Частиною 2 вказаної статті передбачено, що до договору поставки застосовуються загальні положення про купівлю-продаж, якщо інше не встановлено договором, законом або не випливає з характеру відносин сторін.

Відповідно до ч. 1-2 ст. 692 ЦК України покупець зобов`язаний оплатити товар після його прийняття або прийняття товаророзпорядчих документів на нього, якщо договором або актами цивільного законодавства не встановлений інший строк оплати товару. Покупець зобов`язаний сплатити продавцеві повну ціну переданого товару. Договором купівлі-продажу може бути передбачено розстрочення платежу.

Позивач зазначає, що Відповідачем за специфікацією №2/06000001 від 02.06.2022 було отримано товар у кількості 21'000 кг (21 тонна) на суму 2'310'000 грн, а здійснено оплату на суму 2'200'000 грн, у зв`язку з чим заборгованість Відповідача перед Позивачем за Договором становить 110'000 грн, яку позивач не сплатив до цього часу.

Проте суд не може погодитись з такими висновками Позивача, з огляду на таке.

Як убачається з позовної заяви, предметом розгляду даної справи є вимога ТОВ "Полімерком" до ТОВ "АВ Трейд Україна" про стягнення заборгованості за договором поставки №К02/06/22-00002 від 02.06.2022 у розмірі 444'130 грн, з яких: 110'000 грн - основна заборгованість, 15'970,45 - інфляційні втрати, 73'160,55 грн - пені, 245'000 грн - штрафу.

Представник Позивача під час судового засідання зазначив, що через технічну описку в позовній заяві помилково зазначено неправильний номер договору, а саме К02/06/22-00002 замість 02062022/01, та вказав, що просить стягнути з Відповідача заборгованість саме за договором № 02062022/01 від 02.06.2022.

Суд звертає увагу Відповідача, що саме лише наявність описки в прохальній частині позовної заяви не може бути підставою для відмови в позові.

З матеріалів справи вбачається, що всі надані Позивачем до позовної заяви документи стосуються саме договору № 02062022/01 від 02.06.2022, доказів укладення між сторонами протягом спірного періоду договору № К02/06/22-00002 матеріали справи не містять.

Тому суд приймає пояснення Позивача та вважає, що предметом розгляду даної справи є вимога ТОВ "Полімерком" до ТОВ "АВ Трейд Україна" про стягнення заборгованості за договором поставки №02062022/01 від 02.06.2022 у розмірі 444'130 грн, з яких: 110'000 грн - основна заборгованість, 15'970,45 - інфляційні втрати, 73'160,55 грн - пеня, 245'000 грн - штраф.

Тобто предметом позову є стягнення грошових коштів загалом за Договором, а не окремо за певною специфікацією.

Суд також установив, що листом №60 від 25.07.2023 Відповідач повідомив Позивача про розірвання Договору в односторонньому порядку з 01.09.2023 на підставі п. 11.2. Договору. Вказаний лист вручений Позивачу 02.08.2023.

Таким чином, на час розгляду справи спірний договір є розірваним.

Отже, для того щоб встановити наявність або відсутність заборгованості Відповідача за Договором, суд має встановити загальну вартість поставленого Позивачем Товару та загальну суму сплачених Відповідачем коштів за час дії спірного договору.

З матеріалів справи вбачається, що, на виконання умов Договору, Позивач поставив Відповідачу Товар на загальну суму 2'421'000 грн (2'310'000 грн за специфікацією №2/06000001 від 02.06.2022 та 111'000 грн за специфікацією №7/06000002 від 07.06.2022), що підтверджується відповідними видатковими накладними, які були підписані уповноваженими представниками сторін та скріплені печатками сторін.

Водночас Відповідачем, на виконання умов Договору, було сплачено на користь Позивача грошові кошти за Товар у загальному розмірі 2'866'000 грн (2'200'000 грн за специфікацією №2/06000001 від 02.06.2022 та 666'000 грн за специфікацією №7/06000002 від 07.06.2022), що підтверджується відповідними платіжними дорученнями, які містяться в матеріалах справи.

Таким чином, за наслідками виконання Сторонами умов Договору, Відповідачем сплачено на 445'000 грн (2'866'000 грн - 2'421'000 грн) більше ніж загальна вартість поставлено Позивачем Товару.

Вказаний розмір заборгованості Позивача перед Відповідачем також підтверджується актом звірки розрахунків за підписом ТОВ "Полімерком", який надавався останнім до Господарського суду Дніпропетровської області у справі №904/4879/23 в якості додатків до відзиву на позовну заяву ТОВ "АВ Трейд Україна".

Зазначені вище обставини спростовують твердження Позивача про те, що заборгованість Відповідача перед Позивачем за Договором становить 110'000 грн.

Щодо тверджень Позивача про те, що він виконав зобов`язання з поставки Товару за специфікацією №7/06000002 від 07.06.2022 в повному обсязі, суд зазначає, що за умовами Договору (п. 2.3.6) товар вважається поставленим, а ризики випадкової втрати та/або пошкодження Товару такими, що перейшли до Покупця, з моменту підписання відповідної накладної уповноваженими представниками Сторін. З цього ж моменту до Покупця переходять права власності на поставлений Товар.

Отже, за відсутності підписаної (их) між сторонами накладної (их) на загальну суму 666'000 грн, Товар за специфікацією №7/06000002 від 07.06.2022 на може вважатися поставленим Позивачем у повному обсязі.

При цьому суд зазначає, що Позивач не був позбавлений права звернутися до господарського суду з вимогою до Відповідача щодо зобов`язання останнього забрати оплачений Товар за Договором, якщо вважав, що ТОВ "АВ Трейд Україна" неправомірно ухилялось від обов`язку забрати такий Товар.

Суд також враховує, що станом на час розгляду даної справи Договір розірвано Відповідачем в односторонньому порядку, отже права та обов`язки сторін за Договором є припиненими.

Враховуючи викладене, Позивачем не надано суду належних та допустимих доказів існування у Відповідача заборгованості за Договором в сумі 110'000 грн.

Щодо тверджень Позивача про порушення Відповідачем строків оплати за специфікацією №2/06000001 від 02.06.2022, суд зазначає таке.

Пунктом 3.5. Договору передбачено, що оплата вартості Товару за відповідним Замовленням здійснюється Покупцем не пізніше 5 (п`яти) банківських днів з моменту передачі Товару, або в інший строк передбачений у Замовленні.

Специфікація №2/06000001 від 02.06.2022 передбачала наступні умови оплати: 100% передплата. 02.06.2022 Відповідачем частково оплачена специфікація на суму 2'200'000 грн, що підтверджується платіжним дорученням від 02.06.2022 №18076.

Таким чином, сторони відійшли від умов оплати, які зазначені у вказаній специфікації (100% передплата), а тому в даному випадку Відповідач мав здійснити оплату протягом строку, встановленого умовами Договору (п. 3.5.), тобто не пізніше 5 (п`яти) банківських днів з моменту передачі Товару.

Товар за специфікацією №2/06000001 від 02.06.2022 був поставлений Позивачем 10.06.2022, а тому Відповідач мав оплатити його до 17.10.2022 включно.

У будь-якому випадку Відповідач мав оплати товар не раніше дня, наступного за днем прийняття товару, тобто 11.10.2022.

Враховуючи викладене, твердження Позивача про те, що прострочення Відповідача з оплати поставленого 10.06.2022 Товару виникає з 03.06.2022 є необґрунтованими.

Грошові кошти в сумі 666'000 грн сплачені Відповідачем 10.06.2022 на підставі рахунку на оплату від 07.06.2022 №7/06000002, проте суд зазначає, що за своєю правовою природою рахунок на оплату товару не є первинним документом, а є документом, який містить платіжні реквізити на які потрібно перерахувати грошові кошти в якості оплати за товар, тобто носить інформаційний характер.

Враховуючи те, що під час дії Договору Позивачем так і не було поставлено Відповідачу Товар у повному обсязі за специфікацією №7/06000002 від 07.06.2022, частина коштів у сумі 110'000 грн, сплачених 10.06.2022, підлягала зарахуванню у якості оплати Товару за специфікацією №2/06000001 від 02.06.2022.

Крім того, під час дії Договору Позивач не вживав будь-яких заходів/дій щодо стягнення 110'000 грн, що свідчить про прийняття Позивачем платіжної інструкції Відповідача №18108 від 10.06.2022 в якості оплати 1т товару за специфікацією №2/06000001 від 02.06.2022.

Таким чином, Відповідач не є таким, що прострочив грошове зобов`язання.

Надаючи оцінку іншим доводам учасників судового процесу судом враховано, що обґрунтованим є рішення, ухвалене на підставі повно і всебічно з`ясованих обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених тими доказами, які були досліджені в судовому засіданні, з наданням оцінки всім аргументам учасників справи (ч.5 ст.236 Господарського процесуального кодексу України).

Відповідно до п.5 ч.4 ст.238 Господарського процесуального кодексу України у мотивувальній частині рішення зазначається, зокрема, мотивована оцінка кожного аргументу, наведеного учасниками справи, щодо наявності чи відсутності підстав для задоволення позову, крім випадку, якщо аргумент очевидно не відноситься до предмета спору, є явно необґрунтованим або неприйнятним з огляду на законодавство чи усталену судову практику.

Згідно з усталеною практикою Європейського суду з прав людини, яка відображає принцип, пов`язаний з належним здійсненням правосуддя, у рішеннях судів та інших органів з вирішення спорів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча п.1 ст.6 Конвенції зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожен аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов`язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною в залежності від характеру рішення (рішення від 09.12.1994 Європейського суду з прав людини у справі "Руїс Торіха проти Іспанії"). Крім того, вмотивоване рішення дає стороні можливість оскаржити його та отримати його перегляд вищестоящою інстанцією.

Аналізуючи питання обсягу дослідження доводів учасників справи та їх відображення у судовому рішенні, суд спирається на висновки, що зробив Європейський суд з прав людини від 18.07.2006 у справі "Проніна проти України", в якому Європейський суд з прав людини зазначив, що п.1 ст.6 Конвенції зобов`язує суди давати обґрунтування своїх рішень, але це не може сприйматись як вимога надавати детальну відповідь на кожен аргумент. Межі цього обов`язку можуть бути різними в залежності від характеру рішення. Крім того, необхідно брати до уваги різноманітність аргументів, які сторона може представити в суд, та відмінності, які існують у державах-учасницях, з огляду на положення законодавства, традиції, юридичні висновки, викладення та формулювання рішень. Таким чином, питання, чи виконав суд свій обов`язок щодо подання обґрунтування, що випливає зі ст.6 Конвенції, може бути визначено тільки у світлі конкретних обставин справи.

Аналогічна правова позиція викладена в постановах від 13.03.2018, від 24.04.2019, від 05.03.2020 Верховного Суду по справах №910/13407/17, №915/370/16 та №916/3545/15.

Відповідно до положень ст. 2 Господарського процесуального кодексу України завданням господарського судочинства є справедливе, неупереджене та своєчасне вирішення судом спорів, пов`язаних із здійсненням господарської діяльності, та розгляд інших справ, віднесених до юрисдикції господарського суду, з метою ефективного захисту порушених, невизнаних або оспорюваних прав і законних інтересів фізичних та юридичних осіб, держави. При цьому, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, згідно положень ст. 74 Господарського процесуального кодексу України. Згідно зі ст. 79 Господарського процесуального кодексу України наявність обставини, на яку сторона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, вважається доведеною, якщо докази, надані на підтвердження такої обставини, є більш вірогідними, ніж докази, надані на її спростування. Питання про вірогідність доказів для встановлення обставин, що мають значення для справи, суд вирішує відповідно до свого внутрішнього переконання.

Згідно зі ст. 86 Господарського процесуального кодексу України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також вірогідність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності. Суд надає оцінку як зібраним у справі доказам в цілому, так і кожному доказу (групі однотипних доказів), який міститься у справі, мотивує відхилення або врахування кожного доказу (групи доказів).

З огляду на викладене, всі інші доводи та міркування учасників судового процесу залишені судом без задоволення та не прийняті до уваги як такі, що не спростовують зазначених вище висновків суду.

Підсумовуючи викладене вище, суд доходить висновку про відсутність підстав для задоволення позовних вимог Позивача (як основної стягнення заборгованості, так і похідних стягнення штрафних санкцій та інфляційних втрат), з огляду на їх недоведеність та необґрунтованість.

У зв`язку з відмовою у позові з підстав його необґрунтованості, заява Відповідача про застосування позовної давності судом не розглядається.

Відповідно до ст. 129 ГПК України витрати по оплаті судового збору залишаються за Позивачем.

На підставі викладеного та керуючись ст. 12, 13, 73, 74, 76-79, 91, 129, 232, 233, 236 - 241 Господарського процесуального кодексу України, суд

ВИРІШИВ:

У задоволенні позову відмовити.

Витрати зі сплати судового збору залишити за Позивачем.

Рішення набирає законної сили відповідно до ст. 241 ГПК України та може бути оскаржено у порядку і строки, встановлені ст. 254, 256, 257 ГПК України

Учасники справи:

Позивач - Товариство з обмеженою відповідальністю "Полімерком" (49000, м.Дніпро, вул. Квітки-Основ`яненко, 5).

Відповідач - Товариство з обмеженою відповідальністю "АВ Трейд Україна" (61045, м. Харків, вул. Клочківська, 192 А).

Повний текст рішення складено 04.01.2024.

Суддя І.В. Трофімов