УХВАЛА

м. Київ

13.12.2023Справа № 910/5174/21
За заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "ЕНЕРГО ТОРГ УКРАЇНА"

до Товариства з обмеженою відповідальністю "УКРТЕХІНВЕСТГАЗ" (ідентифікаційний код 34300297)

про банкрутство

Суддя Яковенко А.В.

секретар судового засідання Панасюк Ю.М.

Представники учасників:згідно протоколу судового засідання

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

У провадженні Господарського суду міста Києва перебуває справа №910/5174/21 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "УКРТЕХІНВЕСТГАЗ"

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 26.07.2022 у справі №910/5174/21, поміж іншого, відмовлено у визнанні кредитором до боржника Публічному акціонерному товариству Місто Банк на суму 38 169 603,28 грн.

Постановою Північного апеляційного господарського суду від 30.11.2022 апеляційну скаргу Публічного акціонерного товариства Місто Банк в особі уповноваженої особи Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на ліквідацію АТ Місто Банк Білої Ірини Володимирівни залишено без задоволення. Ухвалу Господарського суду міста Києва від 26.07.2022 у справі №910/5174/21 залишено без змін.

Постановою Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 20.04.2023 касаційну скаргу Публічного акціонерного товариства "Місто Банк" в особі уповноваженої особи Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на ліквідацію АТ "Місто Банк" Білої Ірини Володимирівни задоволено частково. Постанову Північного апеляційного господарського суду від 30.11.2022 та ухвалу Господарського суду міста Києва від 26.07.2022 у справі № 910/5174/21 в частині розгляду грошових вимог Публічного акціонерного товариства "Місто Банк" скасовано. Справу № 910/5174/21 в частині розгляду грошових вимог Публічного акціонерного товариства "Місто Банк" передано до Господарського суду міста Києва на новий розгляд.

Згідно з протоколом автоматизованого розподілу судової справи між суддями, справу № 910/5174/21 в скасованій частині передано судді Яковенко А.В.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 21.06.2023 прийнято справу № 910/5174/21 до свого провадження в частині розгляду грошових вимог Публічного акціонерного товариства "Місто Банк". Розгляд справи у судовому засіданні призначено на 14.08.2023.

14.07.2023 до суду надійшли пояснення розпорядника майна щодо кредиторських вимог ПАТ Місто Банк.

18.07.2023 до Господарського суду м. Києва надійшов звіт розпорядника майна арбітражного керуючого Кізленка В.А. про результати розгляду кредиторських вимог Товариства з обмеженою відповідальністю ВІМК.

31.07.2023 до суду надійшли пояснення розпорядника майна щодо заяви ТОВ Захід Газ Енерджі про заміну кредитора.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 14.08.2023 відкладено розгляд грошових вимог Публічного акціонерного товариства "Місто Банк" на 18.09.2023 та залучено до участі у справі № 910/5174/21 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю Укртехінвестгаз Фонд гарантування вкладів фізичних осіб (04053, м. Київ, вул. Січових Стрільців, 17, ).

07.09.2023 до Господарського суду міста Києва надійшли пояснення Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на заяву ПАТ "Місто Банк" про визнання грошових вимог.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 18.09.2023 відкладено судове засідання на 02.10.2023.

26.09.2023 до Господарського суду міста Києва надійшли додаткові пояснення розпорядника майна

29.09.2023 до Господарського суду міста Києва надійшла заява розпорядника майна про зменшення розміру пені.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 02.10.2023 відкладено судове засідання на 27.11.2023.

23.11.2023 до Господарського суду міста Києва надійшла заява Товариства з обмеженою відповідальністю "Діджи Фінанс" про заміну кредитора.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 27.11.2023 відкладено розгляд заяви Публічного акціонерного товариства «Місто Банк» з грошовими вимогами до боржника у судовому засіданні на 13.12.2023.

08.12.2023 до суду надійшло клопотання боржника про залишення без розгляду заяви Товариства з обмеженою відповідальністю «Діджи Фінанс» про заміну кредитора.

12.12.2023 до Господарського суду м. Києва надійшов додаток до заяви Товариства з обмеженою відповідальністю «Діджи Фінанс» про заміну кредитора.

У судове засідання, призначене на 13.12.2023, з`явилися представники ТОВ «Діджи Фінанс» та розпорядник майна. Представники інших учасників провадження у справі у судове засідання не з`явилися, хоча про дату, час і місце його проведення були повідомлені належним чином.

Дослідивши заяву Товариства з обмеженою відповідальністю «Діджи Фінанс» про заміну кредитора, судом встановлено наступне.

06.11.2023р. між ПАТ « Місто Банк» (Кредитор/Банк) га ТОВ «Діджи Фінанс» (Новий Кредитор) відповідно до результатів відкритих торгів (аукціону) оформлених протоколом №GFD001-UA-610 від 11.10.2023р. укладено Договір №GL15N624963-2 (надалі по тексту «Договір) про відступлення права вимоги.

Згідно з вищезазначеним Договором Банк відступив Новому кредитору належні Банку, а Новий кредитор набув права вимоги Банку до позичальників та/або заставодавців (іпотекодавців) та/або поручителів та/або фізичних осіб та/або юридичних осіб зазначених у Додатку №1 до Договору, надалі за текстом Боржники, включаючи права вимоги до правонаступників Боржників, або інших осіб, до яких перейшли обов`язки Боржників, за кредитними договорами (договорами про надання кредиту (овердрафту) та/або договорами поруки та/або договорами іпотеки (іпотечними договорами) та/або договорами застави, згідно реєстру у Додатку №1 до Договору.

31.10.2023р. ТОВ «Діджи Фінанс» як переможець електронного аукціону

від 11.10.2023р. № GFD001-UA-610 здійснило оплату ПАТ «Місто Банк» у розмірі 7 951 888.00 грн., що підтверджується долученою копією Платіжної інструкції № 5284 від 31.10.2023.

Згідно Реєстру Договорів, права вимоги за якими Банк відступив Новому Кредитору до Боржників/Поручителів/Заставодавців за такими Договорами у Додатку №1 до Договору ТОВ «Укртехінвестгаз» (Боржник, ) є:

- Іпотекодавцем по іпотечному Договору від 17.05.2016р.. який посвідчений Пономарьовою В.Ю., приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу (зареєстровано в реєстрі №774) та Договору про внесення змін до даного Договору;

- Іпотекодавцем по іпотечному Договору від 07.09.2012р.. який посвідчений Пономарьовою В.Ю., приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу (зареєстровано в реєстрі №2307) та Договору про внесення змін до даного Договору;

- Іпотекодавцем по іпотечному Договору від 09.11.2012р.. який посвідчений Ваховською М.В., приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу (зареєстровано в реєстрі №2057) та Договорів про внесення змін до даного Договору;

- Іпотекодавцем по іпотечному Договору від 03.07.2012р.. який посвідчений Філімоновою Г.В., приватним нотаріусом Одеського міського нотаріального округ) (зареєстровано в реєстрі №2354) та Договору про внесення змін до даного Договору;

- Іпотекодавцем по іпотечному Договору від 17.07.2012р.. який посвідчений Філімоновою Г.В., приватним нотаріусом Одеського міського нотаріального округу (зареєстровано в реєстрі №2490) та Договору про внесення змін до даного Договору;

- Іпотекодавцем по іпотечному Договору від 19.09.2012р.. який посвідчений Філімоновою Г.В., приватним нотаріусом Одеського міського нотаріального округу (зареєстровано реєстрі №2920) та Договору про внесення змін до даного Договору;

- Іпотекодавцем по іпотечному Договору від 19.09.2012р.. який посвідчений Філімоновою Г.В., приватним нотаріусом Одеського міського нотаріального округу (зареєстровано в реєстрі №2922);

- Іпотекодавцем по іпотечному Договору від 15.11.2012р.. який посвідчений Філімоновою Г.В., приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу (зареєстровано в реєстрі №3064) та Договорів про внесення змін до даного Договору;

- Заставодавцем по Договору застави транспортних засобів від 27.06.2012р.. який посвідчений Пономарьовою В.Ю., приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу (зареєстровано в реєстрі №1746) та Договорами про внесення змін та Доповнень до даного Договору;

- Заставодавцем по Договору застави №16/10-3-7 від 17.06.2014р. та додатковою угодою до даного Договору;

- Заставодавцем по Договору застави №16/Ю-3-9 від 08.07.2016р. та додатковою угодою до даного Договору;

- Заставодавцем по Договору застави №16/10-3-10 від 21.12.2016р. та додатковою угодою до даного Договору;

- Заставодавцем по Договору застави №16/10-3-7 корпоративних (майнових) прав на частку у статутному капіталі товариства 22.08.2013р. та Договору №16/10- 3-7-В про відступлення корпоративних (майнових) прав на частку у статутному капі талі товариства від 22.08.2013р.

Згідно зі ст. 512 Цивільного кодексу України, кредитор у зобов`язанні може бути замінений іншою особою, зокрема, внаслідок передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги).

Правочин щодо заміни кредитора у зобов`язанні вчиняється у такій самій формі, що і правочин, на підставі якого виникло зобов`язання, право вимоги за яким передається новому кредиторові (ст. 513 Цивільного кодексу України).

До нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов`язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом (ст. 514 Цивільного кодексу України).

Відтак, в силу ст. 512 Цивільного кодексу України відбулась заміна кредитора, у зв`язку з чим новий кредитор Товариство з обмеженою відповідальністю «Діджи Фінанс» набуло відповідні права вимоги Публічного акціонерного товариства «Місто Банк» до Товариства з обмеженою відповідальністю «Укртехінвестгаз».

Відповідно до статті 43 Кодексу України з процедур банкрутства у разі вибуття чи заміни кредитора у справі про банкрутство господарський суд за заявою правонаступника або іншого учасника справи здійснює заміну такої сторони її правонаступником на будь-якій стадії провадження у справі. Усі дії, вчинені у справі про банкрутство до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив.

Згідно статті 52 Господарського процесуального кодексу України, у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу. Про заміну або про відмову в заміні учасника справи його правонаступником суд постановляє ухвалу.

У судовому засіданні розпорядник майна арбітражний керуючий Кізленко В.А. надав усні пояснення щодо вказаної заяви. Так, розпорядник майна не заперечував щодо процесуальної заміни заявника кредиторських вимог, однак зазначив про необхідність додатково перевірити банківські виписки задля встановлення розміру кредиторських вимог до Товариства з обмеженою відповідальністю «Укртехінвестгаз».

З огляду на викладене, суд вважає за необхідне задовольнити заяву Товариства з обмеженою відповідальністю «Діджи Фінанс» про заміну кредитора.

Заслухавши пояснення розпорядника майна, суд вважає за необхідне відкласти розгляд заяви Товариства з обмеженою відповідальністю «Діджи Фінанс» про визнання кредиторських вимог до боржника у судовому засіданні.

Керуючись Кодексом України з процедур банкрутства, ст.ст. 52, 216, 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

1. Задовольнити заяву Товариства з обмеженою відповідальністю «Діджи Фінанс» про заміну кредитора.

2. Замінити заявленого кредитора у справі № 910/5174/21 Публічне акціонерне товариство «Місто Банк» (ідентифікаційний номер 20966466) його правонаступником Товариством з обмеженою відповідальністю «Діджи Фінанс» (ідентифікаційний номер 42649746).

3. Відкласти розгляд заяви Товариства з обмеженою відповідальністю «Діджи Фінанс» з грошовими вимогами до боржника у судовому засіданні на 05.02.24 о 11:20 год. Засідання відбудеться у приміщенні Господарського суду міста Києва за адресою: м. Київ, вул. Богдана Хмельницького, 44- Б, зал № 3.

4. Копію ухвали направити боржнику, розпоряднику майна, ПАТ «Місто Банк», ТОВ "Діджи Фінанс" та Фонду гарантування вкладів фізичних осіб.

Ухвала набирає законної сили в порядку ст. 235 Господарського процесуального кодексу України та може бути оскаржена.

Повний текст ухвали складено 22.12.2023

Суддя А.В. Яковенко