ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЧЕРКАСЬКОЇ ОБЛАСТІ
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"28" грудня 2023 р. м. Черкаси справа № 925/1111/23

Вх.суду № 13579/23 від 17.08.2023

Господарський суд Черкаської області у складі головуючого судді Хабазні Ю.А., із секретарем судового засідання Миколенко А.С.,

у судове засідання не з`явились: розпорядник майна боржника, представники від ініціюючого кредитора, боржника,

розглянувши у відкритому підсумковому судовому засіданні у м. Черкаси у приміщенні суду клопотання від 18.12.2023 №01-34/41

заявника, розпорядника майна боржника, арбітражного керуючого Левченка В.М.,

про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури

у справі за заявою

ініціюючого кредитора, Державної податкової служби України у особі її філії, Головного управління ДПС у Черкаській області,

до боржника, Товариства з обмеженою відповідальністю "Лайтстар Груп",

про відкриття провадження у справі про банкрутство

УСТАНОВИВ:

1. Розпорядником майна боржника, арбітражним керуючим Левченком В.М., подано клопотання від 18.12.2023 №01-34/41 (вх. суду №21100/23 від 18.12.2023) про визнання боржника банкрутом, відкриття ліквідаційної процедури та призначення його ліквідатором банкрута.

2. Учасники провадження у справі про банкрутство боржника були належним чином повідомлені про дату і час розгляду справи, однак участі своїх повноважних представників у судовому засіданні не забезпечили, про причини неявки до суду не повідомили.

Відповідно до ч.1 ст.202 ГПК України неявка у судове засідання будь-якого учасника справи, повідомленого належним чином про дату, час і місце судового засідання, не перешкоджає розгляду справи по суті, у зв`язку з чим суд розглянув справу за наявними в ній матеріалами без участі учасників справи, які не з`явились.

3. При вирішенні поданої на розгляд заяви судом застосовуються положення Кодексу України з процедур банкрутства.

Відповідно до ст.233 ГПК України у судовому засіданні оголошено вступну та резолютивну частини судового рішення.

4. Ініціюючим кредитором подано заяву від 16.08.2023 №5730/5/23-00-13-03-04 про відкриття провадження у справі про банкрутство боржника, ухвалою суду 19.09.2023 відкрито провадження у справі про банкрутство, введено процедуру розпорядження майном боржника, розпорядником майна призначено арбітражного керуючого Левченка В.М..

23.11.2023 ухвалою суду у справі затверджено реєстр кредиторів із загальною сумою вимог 1 055 637,67 грн.

Згідно зі звітом розпорядника майна боржника від 12.12.2023 №01-34/40 (а.с.132 т.1) борги складають 1 055 637,67 грн. (заборгованість перед ініціюючим та єдиним кредитором), будь-які активи відсутні.

З відповідей на його запити, направлені з метою виявлення активів боржника до органів та установ, які володіють такою інформацією (Головного управління Держгеокадастру у Черкаській області від 09.10.2023 №33-23-0.2-5771/2-23, Державної авіаційної служби України від 06.10.2023 №1.16-4507-23, Киїісської митниці Державної митної служби України від 11.10.2023 №7.8-2/27/14/18402, Головного управління Держпродспоживслужби в Черкаській області від 04.10.2023 №14-Т/242-23, Державної служби України з надзвичайних ситуацій від 06.11.2023 №16-21284/162-2, АТ "Українська залізниця" без дати і номеру, Державної служби геології та надр України від 02.11.2023 №6532/07/2-23, Державного космічного агентства України від 04.10.2023 №5143-3.1, Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 09.10.2023 №10/04/10933, ДП "Український державний центр радіочастот" від 12.10.2023 №80/09.4.2/10358/23, Регіонального сервісного центру ГСЦ МВС в Черкаській області (Філія ГСЦ МВС) від 04.10.2023 №31/23-2201, Державної служби морського і внутрішнього водного транспорту та судноплавства України від 05.10.2023 №10822/06-1/15-23, КП "ЧООБТІ" (Звенигородський виробничий відділок) від 11.10.2023 №142, а також із баз даних та інформаційно-довідкових систем офіційної веб-сторінки Державної системи правової охорони інтелектуальної власності (Укрпатент), установлено, що активів у боржника немає, що на обліку у митних органах боржник не перебуває, спеціальних дозволів не має, авторські права та договорів, які стосуються прав авторів, за боржником не зареєстровано, що у боржника наявні два відкриті рахунки: Казначейство України (ел. адм. подат.) № НОМЕР_1 (980- українська гривня, дата відкриття 04.12.2018) та рахунок в АТ КБ "ПриватБанк" № НОМЕР_2 (980- українська гривня, дата відкриття 08.11.2021, що фінансова звітність за 2020,2021,2022 та 2023 роки до податкового органу від боржника не надходила, що боржник статистичну звітність не подавав з дати його державної реєстрації (а.с.150, 156, 158, 160, 162, 164, 166, 168, 170, 172, 174, 176, 178, 180, 188, 217 т.1).

Згідно з Витягом з Державного реєстру обтяжень рухомого майна від 03.10.2023 №.05.2021 зареєстровано податкову заставу іншого рухомого майна, майна, на яке платник набуде права власності у майбутньому; обтяжувач: Головне управління ДПС у Черкаській області; розмір основного зобов`язання: 964077,67 грн.; термін дії: 21.05.2026 (а.с.182 т.1).

Згідно з Інформаційною довідкою з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна щодо суб`єкта від 02.10.2023 №348708940 нерухоме майно за боржником не зареєстроване (а.с.183 т.1).

Згідно з відомостями з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань станом на 02.10.2023 розмір статутного (складеного) капіталу (пайового фонду) боржника становить 100,00 грн.; відомості про відокремлені структурні підрозділи, інші юридичні особи, правонаступником яких він є чи юридичних осіб-правонаступників, відсутні (а.с.184 т.1).

Згідно з довідками АТ КБ "ПриватБанк" від 06.11.2023 №20.1.0.0.0/7-231102/66266 та №20.1.0.0.0/7-231102/66267 залишок коштів на рахунку боржника № НОМЕР_2 становить 0,00 грн. (а.с.211,212,214,215 т.1).

Згідно з даними інвентаризації за боржником станом на 14.11.2023 обліковується кредиторська заборгованість на суму 1 055 637,67 грн., будь-якого майна, грошових коштів та дебіторської заборгованості не виявлено (а.с.224-230 т.1).

Згідно із звітом розпорядника майна боржника за наслідками провадження аналізу фінансово-господарського стану ТОВ "Лайтстар Груп" від 12.12.2023 встановлено, що будь-які дані про належні боржнику активи, за допомогою яких можливо було б уникнути процедури ліквідації та погасити кредиторські вимоги, відсутні; що водночас з отриманої інформації з державних органів та реєстрів неможливо точно встановити відсутність активів, які обліковуються за боржником; що визначити ознаки фіктивного банкрутства, доведення до банкрутства, приховування стійкої фінансової неспроможності або вчинення незаконних дій у разі банкрутства на день проведення аналізу неможливо; що позасудові заходи відновлення платоспроможності боржника або його санації не є ефективними (а.с.267 т.1).

Зборами кредиторів обраний комітет кредиторів у складі одного кредитора: Державної податкової служби України у особі її філії, Головного управління ДПС у Черкаській області (730,374 голосів) протокол зборів кредиторів від 15.12.2023 №1 і прийнято рішення подати до господарського суду клопотання про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури (а.с.256 т.1).

Комітетом кредиторів (протокол зборів від 15.12.2023 №1) прийнято рішення призначити ліквідатором банкрута арбітражного керуючого Левченка В.М. (а.с.262 т.1).

На підставі вищевказаних рішень розпорядник майна боржника звернувся до суду з клопотанням про визнання боржника банкрутом, відкриття ліквідаційної процедури та призначення ліквідатором арбітражного керуючого Левченка В.М..

5. Заяв від осіб, які б виявили бажання взяти участь в санації боржника не надходило.

Натомість План санації був розроблений розпорядником майна боржника, який виносився на розгляд зборів кредиторів боржника. У Плані санації розробником було встановлено неможливість переходу до процедури санації боржника, у зв`язку з чим кредиторами на зборах 15.12.2023 прийнято рішення відмовитись від звернення до суду із клопотанням про введення процедури санації боржника (а.с.231,256 т.1)

6. Згідно з Кодексу України з процедур банкрутства:

ст.1. (…) боржник - юридична особа або фізична особа, у тому числі фізична особа - підприємець, неспроможна виконати свої грошові зобов`язання, строк виконання яких настав (…);

п.4 ч.5 ст.48. До компетенції зборів кредиторів належить прийняття рішення про звернення до господарського суду з клопотанням про введення наступної процедури у справі про банкрутство;

п.4 ч.8 ст.48. До компетенції комітету кредиторів належить прийняття рішення про звернення до господарського суду з клопотанням про призначення арбітражного керуючого, припинення повноважень арбітражного керуючого та про призначення іншого арбітражного керуючого;

ч.1-3, 6 ст.49. У підсумковому засіданні суду у процедурі розпорядження майном боржника здійснюється перехід до наступної судової процедури (процедури санації, ліквідації) або закривається провадження у справі; до закінчення процедури розпорядження майном боржника збори кредиторів приймають одне з таких рішень: (…) подати до господарського суду клопотання про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури (…); у підсумковому засіданні господарський суд ухвалює одне з таких судових рішень: (…) постанову про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури; (…) з дня визнання господарським судом боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури або введення процедури санації процедура розпорядження майном та повноваження розпорядника майна припиняються;

ч.1 ст.58. У випадках, передбачених цим Кодексом, господарський суд у судовому засіданні за участю сторін ухвалює постанову про визнання боржника банкрутом і відкриває ліквідаційну процедуру; суд визначає строк, протягом якого ліквідатор зобов`язаний здійснити ліквідацію боржника; цей строк не може перевищувати 12 місяців; неявка у судове засідання осіб, які були належним чином повідомлені про час і місце такого засідання, не перешкоджає провадженню у справі;

ч.1, 2 і 3 ст.59. З дня ухвали господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури: (…) скасовуються арешт, накладений на майно боржника, визнаного банкрутом, та інші обмеження щодо розпорядження майном такого боржника (…); припиняються повноваження органів управління банкрута щодо управління банкрутом та розпорядження його майном, якщо цього не було зроблено раніше, члени виконавчого органу (керівник) банкрута звільняються з роботи у зв`язку з банкрутством підприємства, а також припиняються повноваження власника (органу, уповноваженого управляти майном) майна банкрута; протягом 15 днів з дня призначення ліквідатора відповідні посадові особи банкрута зобов`язані передати бухгалтерську та іншу документацію, печатки і штампи, матеріальні та інші цінності банкрута ліквідатору (…); з метою виявлення кредиторів з вимогами за зобов`язаннями боржника, визнаного банкрутом, що виникли під час проведення процедур банкрутства, господарський суд здійснює офіційне оприлюднення повідомлення про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури на офіційному веб-порталі судової влади України;

ч.1 ст.60. У постанові про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури господарський суд призначає ліквідатора банкрута з урахуванням вимог, установлених цим Кодексом, з числа арбітражних керуючих, внесених до Єдиного реєстру арбітражних керуючих України.

7. Аналізуючи установлені обставини суд дійшов висновку про недостатність активів боржника-юридичної особи для задоволення вимог кредиторів і для відновлення його платоспроможності, а відповідно і про неспроможність боржника виконати свої грошові зобов`язання перед кредиторами, що є правовою підставою визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури.

8. Комітет кредиторів (протокол від 15.12.2023 №1) прийняв рішення звернутись до суду з клопотанням про призначення ліквідатором банкрута арбітражного керуючого Левченка В.М., який виконував повноваження розпорядника майна боржника (а.с.262 т.1).

Останній в установленому ст.28 Кодексу України з процедур банкрутства подав суду заяву про відсутність обставин і умов, які перешкоджають призначенню його на цю посаду.

Враховуючи наявність рішення комітету кредиторів, наявність заяви арбітражного керуючого на участь у справі, відсутність у суду заперечень щодо призначення вказаної особи на посаду ліквідатора банкрута суд вважає, що клопотання комітету кредиторів про призначення ліквідатором банкрута арбітражного керуючого Левченка В.М. підлягає задоволенню.

9. Відповідно до ч.1 ст.59 Кодексу України з процедур банкрутства з дня ухвали господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури арешт, накладений на майно боржника, визнаного банкрутом, чи інші обмеження щодо розпорядження майном такого боржника, скасовується. Накладення нових арештів або інших обмежень щодо розпорядження майном банкрута не допускається.

За таких обставин, суд вважає за необхідне скасувати заборону на майно боржника (чи будь-які інші обмеження щодо розпорядження майном цього боржника), накладені ухвалою суду від 19.09.2023.

Керуючись ст. 28, 49, 58, 59, 61 Кодексу України з процедур банкрутства, суд

П О С Т А Н О В И В :

1. Визнати Товариство з обмеженою відповідальністю "Лайтстар Груп" (20200, Черкаська область, Звенигородський район, м.Звенигородка, просп.Шевченка, буд.64, оф.221, ідентифікаційний код 42609389) банкрутом та відкрити ліквідаційну процедуру.

2. Призначити ліквідатором банкрута арбітражного керуючого Левченка Василя Миколайовича (19604, Черкаська область, Черкаський район, с.Червона Слобода, вул.Чигиринський шлях, 9 Є, свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) №1276, видане Міністерством юстиції України 11.07.2013, наказ від 11.06.2013 №1136/5), у зв`язку з чим припинити його повноваження як розпорядника майна боржника.

3. Ліквідатору банкрута:

вжити заходів до виявлення і прийняття до свого відання документів та майна банкрута і направити суду: не пізніш як через два місяці з дня прийняття цієї постанови інформацію про вчинені дії, акт прийняття майна і документів, акт інвентаризації майна банкрута (Наказ Мінфіну України від 02.09.2014 №879, зареєстровано в Мін`юсті України 30.10.2014 за №1365/26142), реквізити залишеного основного рахунку у банку; до початку реалізації майна банкрута баланс банкрута як цілісного майнового комплексу (Наказ Міністерства фінансів України від 28.03.2013 №433), відомості про оцінку майна;

кожні три місяці з дня винесення постанови подавати суду відомості у формі таблиць з даними: а) про реалізацію майна (хронологічний перелік вчинених дій при проведенні аукціонів, суми продажу, найменування покупців, дати передачі майна і надходження коштів); б) про використання коштів по чергам виплати (отримувачі, підстави здійснення платежів, суми, дата і номер платіжного документа). Відомості про виплату заборгованої заробітної плати надаються із зазначенням даних про осіб, дати та інші реквізити платіжних документів, суми виплати, суми залишку боргу, загальних сум виплати і залишку;

не пізніше 20-го дня 12 місяця з дня винесення цієї постанови подати суду: повний звіт про проведення ліквідаційної процедури (який повинен містити інформацію про рух справи; хронологічний перелік вчинених на виконання ч.1 ст.61 Кодексу дій із зазначенням результатів, установлених фактів і доказів; визначені ч.1 ст.65 Кодексу документи і належним чином засвідчені докази викладених у звіті фактів); звіт про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат (з розрахунками, доказами і їх переліком); ліквідаційний баланс (у разі завершення ліквідаційної процедури). Печатку боржника здати для знищення після затвердження звіту і ліквідаційного балансу судом. Звіти мають містити опис документів з їх реквізитами;

здійснити необхідні дії для зупинення обігу акцій банкрута.

4. Припинити повноваження органів управління банкрута щодо управління банкрутом та розпорядження його майном, а також повноваження власника (власників) майна банкрута. Посадовим особам банкрута, протягом п`ятнадцяти днів з дня призначення ліквідатора, передати бухгалтерську та іншу документацію банкрута, печатки і штампи, матеріальні та інші цінності банкрута ліквідатору.

5. Скасувати заборони на майно боржника, накладені ухвалою суду від 19.09.2023.

6. Оприлюднити на офіційному веб-порталі судової влади України оголошення (повідомлення) про визнання Товариства з обмеженою відповідальністю "Лайтстар Груп" (20200, Черкаська область, Звенигородський район, м.Звенигородка, просп.Шевченка, буд.64, оф.221, ідентифікаційний код 42609389) банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури, що додається.

Постанова суду набрала законної сили 28.12.2023. Постанова суду може бути оскаржена до Північного апеляційного господарського суду в порядку та у строки, встановлені статтями 254-257 Господарського процесуального кодексу України.

Повне судове рішення складено і підписано 10.01.2024

Направити цю постанову суду боржнику, ліквідатору банкрута, членам комітету кредиторів (1), Центральному міжрегіональному управлінню Міністерства юстиції (м.Київ), Звенигородському відділу державної виконавчої служби у Звенигородському районі Черкаської області Центрального міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Київ) (20200, Черкаська область, місто Звенигородка, провулок Віктора Погорілого, будинок 1) для виконання п.5 резолютивної частини цієї ухвали суду (в оригіналі з гербовою печаткою суду), державному реєстратору (Звенигородській райдержадміністрації) для внесення відомостей до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань).

С у д д я Ю.А. Хабазня

Я-7