РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

м. Київ

11.12.2023Справа № 910/11870/20

Господарський суд міста Києва у складі судді Удалової О.Г., за участю секретаря судового засідання Бенчук О.О., розглянув матеріали господарської справи

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Юнікол"

до Акціонерного товариства "Українська залізниця" в особі регіональної філії "Південно-Західна залізниця"

про стягнення 2 511 914,55 грн

Представники сторін:

від позивача не з`явився

від відповідача Шапран Л.І.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

Товариство з обмеженою відповідальністю "Юнікол" звернулося до Господарського суду міста Києва з позовною заявою до Акціонерного товариства "Українська залізниця" в особі регіональної філії "Південно-Західна залізниця" про стягнення 2 511 914,55 грн.

Позовні вимоги обґрунтовані тим, що відповідач порушив умови виконання грошового зобов`язання за договором про надання послуг, який був укладений між сторонами у спрощеній формі.

Рішенням Господарського суду міста Києва від 02.06.2022 у справі № 910/11870/20 позовні вимоги задоволено повністю.

Постановою Північного апеляційного господарського суду від 10.08.2022 вказане вище рішення було залишено без змін.

Постановою Верховного Суду від 17.11.2022 рішення Господарського суду міста Києва від 02.06.2022 та постанову Північного апеляційного господарського суду від 10.08.2022 у справі № 910/11870/20 скасовано, а справу передано на новий розгляд до суду першої інстанції.

Згідно з витягом з протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 29.11.2022 справу № 910/11870/20 передано на розгляд судді Удаловій О.Г.

Ухвалою суду від 01.12.2022 вказану справу прийнято до провадження суддею Удаловою О.Г., розгляд справи постановлено здійснювати за правилами загального позовного провадження, призначено проведення підготовчого засідання на 22.12.2022, а також запропоновано учасникам справи надати письмові пояснення по суті спору з урахуванням постанови Верховного Суду від 17.11.2022 у даній справі.

21.12.2022 позивачем, а також 21.12.2022 відповідачем подані клопотання про зупинення провадження у даній справі до набрання законної сили рішенням суду у справі № 910/2470/21.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 22.12.2022 зупинено провадження у справі № 910/11870/22 до набрання законної сили рішенням у справі № 910/2470/21.

25.10.2023 від Акціонерного товариства "Українська залізниця" в особі регіональної філії "Південно-Західна залізниця" надійшло клопотання про поновлення провадження у справі, яке мотивоване тим, що 15.12.2022 судом прийнято рішення у справі № 910/2470/21 про задоволення позовних вимог, яке залишено без змін постановою Північного апеляційного господарського суду від 30.08.2023. Таким чином, рішення суду у справі № 910/2470/21 набрало законної сили.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 03.11.2023 поновлено провадження у справі № 910/11870/20, призначено проведення підготовчого засідання на 23.11.2023, а також викликано представників учасників справи у судове засідання.

У підготовче засідання 23.11.2023 представник позивача не з`явився, про причини неявки суд не повідомив, про дату та час проведення підготовчого засідання повідомлений шляхом направлення за адресою, вказаною в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, ухвали суду від 03.11.2023.

Ухвалою суду від 23.11.2023 судом закрито підготовче провадження та призначено справу до судового розгляду по суті на 11.12.2023.

Вказана ухвала направлена позивачу за адресою, яка вказана в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, проте поштове відправлення за № 715 повернуто до суду з довідкою відділення поштового зв`язку, в якій причиною невручення вказаного відправлення зазначена відсутність за адресою.

У судовому засіданні 11.12.2023 було проголошено вступну та резолютивну частини рішення.

Розглянувши надані документи та матеріали, з`ясувавши обставини, на яких ґрунтуються позовні вимоги, а також заперечення на такі вимоги, об`єктивно оцінивши в сукупності докази, які мають значення для розгляду справи та вирішення спору по суті, суд встановив:

28.02.2019 ТОВ "Юнікол" виставило АТ "Українська залізниця" в особі регіональної філії "Південно-Західна залізниця" рахунки на оплату з демонтажу-монтажу навісного обладнання блоку двигуна D2876-LUE623, серійний номер 1945, на рейковий автобус PESA 620М-011.

05.03.2019 ТОВ "Юнікол" надало на підпис АТ "Українська залізниця" в особі регіональної філії "Південно-Західна залізниця" акти надання послуг на загальну суму 2511914,55 грн, а саме:

- рахунок від 28.02.2019 № 8 на суму 323 923,31 грн та акт надання послуг від 05.03.2019 № 4 до вказаного рахунку;

- рахунок від 28.02.2019 № 9 на суму 246 785,00 грн та акт надання послуг від 05.03.2019 № 2 до вказаного рахунку;

- рахунок від 28.02.2019 № 10 на суму 285 655,57 грн та акт надання послуг від 05.03.2019 № 10 до вказаного рахунку;

- рахунок від 28.02.2019 № 11 на суму 363 096,92 грн та акт надання послуг від 05.03.2019 № 5 до вказаного рахунку;

- рахунок від 28.02.2019 № 12 на суму 278 628,16 грн та акт надання послуг від 05.03.2019 № 6 до вказаного рахунку;

- рахунок від 28.02.2019 № 13 на суму 338 300,64 грн та акт надання послуг від 05.03.2019 № 11 до вказаного рахунку;

- рахунок від 28.02.2019 № 14 на 2 суму 61 556,98 грн. та акт надання послуг від 05.03.2019 № 8 до вказаного рахунку;

- рахунок від 28.02.2019 № 17 на суму 413 958,97 грн та акт надання послуг від 05.03.2019 № 13 до вказаного рахунку.

Дані рахунки на оплату виставлені позивачем за послуги з демонтажу-монтажу навісного обладнання блоку двигуна D2876-LUE623, серійний номер 1945, на рейковий автобус PESA 620М-011.

З огляду на те, що відповідач оплату наданих послуг не здійснив, позивач звертався до відповідача з претензією від 01.04.2020 про сплату боргу, однак відповіді або грошових коштів не отримав.

Як встановлено судом під час розгляду даної справи, між сторонами існує спір, який розглядався в межах справи № 910/2470/21 за позовом Акціонерного товариства "Українська залізниця" в особі регіональної філії "Південно-Західна залізниця" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Юнікол" про визнання недійсними актів надання послуг за №№ 2, 4, 5, 6, 8, 10, 11, 13 від 05.03.2019.

Рішенням Господарського суду міста Києва у справі № 910/2470/21 від 29.06.2021, залишеним без змін постановою Північного апеляційного господарського суду від 06.12.2021, у задоволенні позову відмовлено повністю.

Постановою Верховного Суду від 15.06.2022 у справі № 910/2470/21 касаційну скаргу Акціонерного товариства "Українська залізниця" в особі регіональної філії "Південно-Західна залізниця" Акціонерного товариства "Українська залізниця" задоволено частково; постанову Північного апеляційного господарського суду від 06.12.2021 та рішення Господарського суду міста Києва від 29.06.2021 у справі № 910/2470/21 скасовано, а справу № 910/2470/21 направлено на новий розгляд до Господарського суду міста Києва.

Рішенням Господарського суду міста Києва від 15.12.2022, залишеним без змін постановою Північного апеляційного господарського суду від 30.08.2023, у вказаній справі позов задоволено повністю, а саме: визнано недійсним правочин на загальну суму 2511914,55 грн, укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю "Юнікол" та Акціонерним товариством "Українська залізниця" (в спрощений спосіб шляхом підписання 05.03.2019 актів надання послуг №№ 2, 4, 5, 6, 8, 10, 11, 13 згідно з відповідними рахунками від 28.02.2019 №№ 9, 8, 11, 12, 14, 10, 13, 17). Крім того, розподілено судові витрати.

Відповідно до ч. 4 ст. 75 Господарського процесуального кодексу України обставини, встановлені рішенням суду в господарській, цивільній або адміністративній справі, що набрало законної сили, не доказуються при розгляді іншої справи, у якій беруть участь ті самі особи або особа, стосовно якої встановлено ці обставини, якщо інше не встановлено законом.

Як встановлено рішенням суду у справі № 910/2470/21, акти надання послуг від 05.03.2019 №№ 2, 4, 5, 6, 8, 10, 11, 13 фактично фіксують етапи виконання ремонту одного і того ж двигуна в один і той же день; правочин, який оформлений актами надання послуг від 05.03.2019 №№ 2, 4, 5, 6, 8, 10, 11, 13, був укладений керівником виробничого підрозділу "Локомотивне депо Київ-Пасажирський" Регіональної філії "Південно-Західна залізниця" Акціонерного товариства "Українська залізниця" з перевищенням наданих йому повноважень.

Крім того, Товариство з обмеженою відповідальністю "Юнікол", як добросовісний суб`єкт господарювання, могло та повинне було звернути увагу на необхідність скріплення спірних актів двома підписами та потребу у письмовій згоді правління на укладення такого правочину (підписання актів), зокрема, із самої довіреності від 17.12.2018, в якій було наголошено на необхідність дотримання відповідних умов Положення.

Судом під час розгляду вказаної справи також встановлено, що актами надання послуг від 05.03.2019 №№ 2, 4, 5, 6, 8, 10, 11, 13 сторонами було оформлено правочин із закупівлі товарів і робіт з ремонту одного й того ж двигуна, на одному і тому ж рейковому автобусі, роботи були виконані в один і той же день.

Дані роботи були закуплені Акціонерним товариством "Українська залізниця" без проведення процедури закупівлі у визначеному Законом України "Про публічні закупівлі" порядку.

Більше того, відповідач під час розгляду вказаної справи не зміг довести суду, що оформлення правочину закупівлі робіт із ремонту двигуна шляхом складання сторонами восьми актів було здійснене не з метою "дроблення" суми закупівлі для здійснення такої закупівлі в обхід встановленої Законом України "Про публічні закупівлі" процедури.

У зв`язку з викладеним під час розгляду даної справи судом визнано недійсним правочин на загальну суму 2 511 914,55 грн.

У даній справі № 910/11870/20 Товариством з обмеженою відповідальністю "Юнікол" заявлено вимогу про стягнення коштів за рахунками та актами.

Поряд з цим, суд зазначає таке.

За приписами частин 1 та 2 статті 202 Цивільного кодексу України правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків. Правочини можуть бути односторонніми та дво- чи багатосторонніми (договори).

Відповідно до статей 203, 204 Цивільного кодексу України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. Правочин має вчинятися у формі, встановленій законом. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним. Правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей. Правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним.

Згідно зі статтею 215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Недійсним є правочин, якщо його недійсність встановлена законом (нікчемний правочин). У цьому разі визнання такого правочину недійсним судом не вимагається. У випадках, встановлених цим Кодексом, нікчемний правочин може бути визнаний судом дійсним. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

З огляду на встановлені судом обставини у справі № 910/2470/21, а саме: перевищення представником Акціонерного товариства "Українська залізниця" в особі регіональної філії "Південно-Західна залізниця" повноважень під час укладення спірного правочину та порушення (недотримання) процедури закупівлі при його укладенні, наявні підстави для визнання правочину, оформленого актами надання послуг від 05.03.2019 №№ 2, 4, 5, 6, 8, 10, 11, 13, недійсним.

Таким чином, суд вважає безпідставними вимогу позивача у справі № 910/11870/20 про стягнення з Акціонерного товариства "Українська залізниця" в особі регіональної філії "Південно-Західна залізниця" коштів на підставі вказаних актів, оскільки саме зобов`язання, оформлене актами надання послуг від 05.03.2019 №№ 2, 4, 5, 6, 8, 10, 11, 13, визнано недійсним у зв`язку з перевищенням повноважень представника Акціонерного товариства "Українська залізниця" в особі регіональної філії "Південно-Західна залізниця" та порушенням (недотриманням) процедури закупівлі при його укладенні.

У зв`язку з викладеним, суд відмовляє позивачу в задоволенні даного позову.

Поряд з цим, суд зазначає, що відповідно до ст. 843 Цивільного кодексу України у договорі підряду визначається ціна роботи або способи її визначення.

Якщо у договорі підряду не встановлено ціну роботи або способи її визначення, ціна встановлюється за рішенням суду на основі цін, що звичайно застосовуються за аналогічні роботи з урахуванням необхідних витрат, визначених сторонами.

Ціна роботи у договорі підряду включає відшкодування витрат підрядника та плату за виконану ним роботу.

Позивачем у даній справі не доведено відповідності цін, вказаних у актах та рахунках, звичайним цінам, які застосовуються за аналогічні роботи з урахуванням необхідних витрат.

Судові витрати позивача на оплату судового збору за подання даного позову, а також апеляційної та касаційної скарг АТ "Українська залізниця" відповідно до ст. 129 Господарського процесуального кодексу України покладаються на Товариство з обмеженою відповідальністю "Юнікол".

Керуючись ст.ст. 73-74, 76-79, 86, 129, 233, 237-238 Господарського процесуального кодексу України, суд

ВИРІШИВ:

1. У задоволенні позову відмовити повністю.

2. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "Юнікол" (04052, місто Київ, вул. Глибочицька, будинок 13, секція 1, офіс 1; ідентифікаційний код 37032352) на користь Акціонерного товариства "Українська залізниця" (03150, м. Київ, вул. Єжи Гедройця, 5; ідентифікаційний код 40075815) в особі регіональної філії "Південно-Західна залізниця" (01601, м. Київ, вул. Лисенко, 6; ідентифікаційний код 40081221) 56 518,08 грн (п`ятдесят шість тисяч п`ятсот вісімнадцять грн 08 коп.) судового збору за подання апеляційної скарги та 75 357,44 грн (сімдесят п`ять тисяч триста п`ятдесят сім грн 44 коп.) судового збору за подання касаційної скарги.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Апеляційна скарга на рішення суду подається протягом двадцяти днів з дня його проголошення. Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення суду, або у разі розгляду справи (вирішення питання) без повідомлення (виклику) учасників справи, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.

Повний текст рішення складений та підписаний 25.12.2023.

Суддя О.Г. Удалова