РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

м. Київ

20.11.2023Справа № 910/21682/15

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Агрофірма Престиж" (ідентифікаційний код: 37574805)

до Державного підприємства "Конярство України"

(ідентифікаційний код: 37404165)

третя особа, яка заявляє самостійні вимоги щодо предмета спору на стороні відповідача

Фонд державного майна України (ідентифікаційний код 00032945)

про стягнення 695 706, 69 грн

за зустрічним позовом

Міністерства економіки України (ідентифікаційний код: 37508596)

до 1) Товариства з обмеженою відповідальністю

"Агрофірма Престиж" (ідентифікаційний код: 37574805)

2) Державного підприємства "Конярство України"

(ідентифікаційний код: 37404165)

3) Товариства з обмеженою відповідальністю

"Торговий будинок «Новаагро» (ідентифікаційний код: 39820081)

третя особа

Міністерство аграрної політики та продовольства України

(ідентифікаційний код: 37471967)

про визнання недійсним договору позики від 20.05.2016 № 1/05ФП

у межах справи № 910/21682/15

за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю фірма

"Астарта-Київ"

до Державного підприємства "Конярство України"

про банкрутство

суддя Омельченко Л.В.

за участю секретаря судового засідання Олійника Б.М.

Особи, які беруть участь у справі:

ТОВ «Агрофірма Престиж» - Крайз О.І. (ордер серії АХ № 1100125 від 11.08.2022);

ДП "Конярство України" - в особі адвоката Вінніченка В.В.;

Фонд державного майна України - Кібець Є.О. (на підставі витягу з ЄДРЮОФОПГО);

ТОВ "Торговий будинок «Новаагро» - не з`явився;

Міністерство аграрної політики та продовольства України - не з`явився;

за участю Київської міської прокуратури - Захарченко Я.В.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

У провадженні Господарського суду м. Києва перебуває справа № 910/21682/15 за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю фірма "Астарта-Київ" про банкрутство Державного підприємства "КОНЯРСТВО УКРАЇНИ".

30.10.2018 ТОВ "АГРОФІРМА ПРЕСТИЖ" звернулося до Господарського суду міста Києва з позовом до державного підприємства "КОНЯРСТВО УКРАЇНИ" про стягнення заборгованості у розмірі 695 706, 69 грн, з яких 516 600, грн - основний борг, 51 660,00 грн - штрафні санкції, 100 530, 36 грн - інфляційні втрати, 26 916, 33 грн - 3 % річних, що виникла за договором позики від 20.05.2016 № 1/05ФП.

В обгрунтування позову зазначило, що 20 травня 2016 року між ТОВ «Торговий будинок «Новаагро» та ДП «Конярство України» в особі філії «Новоолександрівський кінний завод № 64» було укладено договір позики № 1/05ФП. Позивач стверджує, що ним, як позикодавцем, було перераховано відповідачу (Позичальнику) суму позики у розмірі 516 600,00 грн., що підтверджується відповідними платіжними дорученнями. Втім, зазначає, що Позичальником , всупереч умовам договору, не було повернуто позику Позикодавцю. Крім того, зазначає, що 07 червня 2018 року між ТОВ «Торговий будинок «Новаагро» та ТОВ «Агрофірма Престиж» було укладено договір відступлення права вимоги № 1-02, відповідно до умов якого , Первісний кредитор ТОВ «ТБ «Новаагро» передає новому кредиторові ТОВ «Агрофірма Престиж» право вимоги за вищевказаним договором позики № 1/05ФП від 20 травня 2016 року. У зв`язку з викладеним, просило позов задовольнити.

21.08.2020 до Господарського суду м. Києва надійшла зустрічна позовна заява Міністерства розвитку економіки, торгівлі та сільського господарства України про визнання недійсним договору позики від 20.05.2016 № 1/05ФП. Зустрічна позовна заява мотивована тим , що Мінекономіки з 18.10.2019 є органом управління відповідача за первісним позовом - ДП «Конярство України». Так, Мінекономіки вважає договір позики № 1/05ФП таким, що укладений всупереч вимогам ЗУ «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» , оскільки він не містив погодження розпорядника майна щодо його укладення . У зв`язку з цим, Мінекономіки просило суд прийняти зустрічний позов та визнати недійсним договір позики № 1/05ФП від 20.05.2016, укладений між ТОВ «Торговий будинок «Новаагро» та ДП «Конярство України» в особі філії «Новоолександрівський кінний завод № 64».

Рішенням Господарського суду міста Києва від 29.03.2021 у справі № 910/21682/15 відмовлено у задоволенні позову Товариства з обмеженою відповідальністю "АГРОФІРМА ПРЕСТИЖ" до Державного підприємства "Конярство України" про стягнення заборгованості, задоволено позов Міністерства розвитку економіки, торгівлі та сільського господарства України до Товариства з обмеженою відповідальністю "АГРОФІРМА ПРЕСТИЖ", Державного підприємства "Конярство України" про визнання недійсним договору позики, визнано недійсним договір позики від 20.05.2016 № 1/05ФП, укладений між філією "Новоолександрівський кінний завод № 64" Державного підприємства "Конярство України" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Торговий будинок "Новаагро", стягнуто з Товариства з обмеженою відповідальністю "АГРОФІРМА ПРЕСТИЖ" на користь Міністерства розвитку економіки, торгівлі та сільського господарства України 1 051 (одну тисячу п`ятдесят одну) грн 00 коп. судового збору, стягнуто з Державного підприємства "Конярство України" на користь Міністерства розвитку економіки, торгівлі та сільського господарства України 1 051 (одну тисячу п`ятдесят одну) грн 00 коп. судового збору.

Не погоджуючись з вказаним рішенням суду першої інстанції, ТОВ "АГРОФІРМА ПРЕСТИЖ" звернулось до Північного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просило суд поновити строк на апеляційне оскарження, скасувати рішення Господарського суду міста Києва від 29.03.2021 у справі № 910/21682/15 за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "АГРОФІРМА ПРЕСТИЖ" до Державного підприємства "Конярство України" та за зустрічним позовом Міністерства розвитку економіки, торгівлі та сільського господарства України до Товариства з обмеженою відповідальністю "АГРОФІРМА ПРЕСТИЖ", Державного підприємства "Конярство України" в повному обсязі, ухвалити нове рішення, яким задовольнити первісний позов Товариства з обмеженою відповідальністю "АГРОФІРМА ПРЕСТИЖ" до Державного підприємства "Конярство України" в повному обсязі та стягнути з Державного підприємства "Конярство України" на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "АГРОФІРМА ПРЕСТИЖ" 782 468,61 грн (сімсот вісімдесят дві тисячі чотириста шістдесят вісім гривень 61 коп), з яких сума боргу у розмірі 516 600,00 грн (п`ятсот шістнадцять тисяч шістсот гривень 00 коп), штраф у розмірі 51 660,00 грн (п`ятдесят одна тисяча шістсот шістдесят гривень 00 коп), інфляційні витрати в розмірі 158 441, 22 грн (сто п`ятдесят вісім тисяч чотириста сорок одна гривня 22 коп), 3 відсотки річних від простроченої суми у розмірі 55 767,39 грн (п`ятдесят п`ять тисяч сімсот шістдесят сім гривень 39 коп), що виникли за договором позики від 20.05.2016 № 1/05ФП та були відступлені Товариству з обмеженою відповідальністю "АГРОФІРМА ПРЕСТИЖ" за Договором про відступлення права вимоги від 07.06.2018 №1-02, та відмовити у задоволенні зустрічного позову Міністерства розвитку економіки, торгівлі та сільського господарства України до Товариства з обмеженою відповідальністю "АГРОФІРМА ПРЕСТИЖ", Державного підприємства "Конярство України" про визнання недійсним договору позики від 20.05.2016 № 1/05ФП, надати Позивачу за первісним позовом - Товариству з обмеженою відповідальністю "АГРОФІРМА ПРЕСТИЖ" строк протягом 5 (п`яти) днів з моменту прийняття рішення у справі з метою подання доказів понесених судових витрат та розподілити такі витрати.

Постановою Північного апеляційного господарського суду від 22.12.2021 апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "АГРОФІРМА ПРЕСТИЖ" залишено без задоволення; рішення Господарського суду міста Києва від 29.03.2021 у справі № 910/21682/15 залишено без змін.

ТОВ «Агрофірма Престиж» звернулось до Касаційного господарського суду зі скаргою на рішення Господарського суду міста Києва від 29.03.2021 та постанову Північного апеляційного господарського суду від 22.12.2021, просило оскаржувані рішення скасувати та направити справу на новий розгляд до Господарського суду міста Києва.

Постановою Верховного суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 08.06.2022 касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Агрофірма Престиж" задоволено; рішення Господарського суду міста Києва від 29.03.2021 та постанову Північного апеляційного господарського суду від 22.12.2021 у справі № 910/21682/15 скасовано; справу № 910/21682/15 направлено на новий розгляд до Господарського суду міста Києва.

Відповідно до протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями справу № 910/21682/15 за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "АГРОФІРМА ПРЕСТИЖ" до Державного підприємства "Конярство України" про стягнення заборгованості, а також за зустрічним позовом Міністерства розвитку економіки, торгівлі та сільського господарства України до Товариства з обмеженою відповідальністю "АГРОФІРМА ПРЕСТИЖ", Державного підприємства "Конярство України" про визнання недійсним договору позики розподілено на суддю Омельченка Л.В.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 09.08.2022, серед іншого, суддею Омельченком Л.В. було прийнято до свого провадження справу за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "АГРОФІРМА ПРЕСТИЖ" до Державного підприємства "Конярство України" про стягнення заборгованості, а також за зустрічним позовом Міністерства розвитку економіки, торгівлі та сільського господарства України до Товариства з обмеженою відповідальністю "АГРОФІРМА ПРЕСТИЖ", Державного підприємства "Конярство України" про визнання недійсним договору позики; справу вирішено розглядати за правилами загального позовного провадження; підготовче засідання у справі призначено на 05.10.22 о 12:45; встановлено відповідачам за первісним та зустрічним позовом строк - протягом 15-ти днів з дня вручення ухвали про відкриття провадження у справі для подачі до суду з дотриманням приписів статті 165 Господарського процесуального кодексу України: обґрунтованого письмового відзиву на позовну заяву з викладенням мотивів повного або часткового відхилення вимог позивача з посиланням на діюче законодавство; доказів направлення відзиву з доданими до нього документами на адресу позивача; попереджено відповідачів за первісним та зустрічним позовом, що у разі ненадання відзиву у встановлений судом строк без поважних причин, суд має право вирішити спір за наявними матеріалами справи (ч. 2 ст. 178 Господарського процесуального кодексу України). При цьому, якщо докази не можуть бути подані разом з відзивом з об`єктивних причин, відповідач повинен про це письмово повідомити суд та зазначити: доказ, який не може бути подано; причини, з яких доказ не може бути подано у зазначений строк; докази, які підтверджують, що особа здійснила всі залежні від неї дії, спрямовані на отримання вказаного доказу (частини 3, 4 статті 80 Господарського процесуального кодексу України).

15.08.2022, на електронну пошту суду від представника ТОВ «Агрофірма Престиж » Крайза О. І надійшла заява про участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції.

02.09.2022 на електронну пошту суду від представника ТОВ «Агрофірма Престиж » Крайза О. І надійшла заява про повернення зустрічного позову.

05.09.2022 на електронну пошту суду від представника ТОВ «Агрофірма Престиж » Крайза О. І надійшов відзив на позовну заяву.

05.09.2022 від Державного підприємства "Конярство України" 09.09.2022 на електронну пошту суду від Міністерства економіки України надійшов відзив на позовну заяву

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 15.09.2022 було задоволено частково заяву представника Товариства з обмеженою відповідальністю "Агрофірма Престиж" Крайза Олександра Ігоровича про участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів - 2. Здійснити розгляд справи у судовому засіданні 05.10.2022 о 12:45 у режимі відеоконференції в приміщенні Господарського суду міста Києва за адресою: 01054, м. Київ, вул. Богдана Хмельницького, 44-В, зал судових засідань № 12(корпус «Б»); проведення судового засідання в режимі відеоконференції буде здійснюватися за допомогою програми EasyCon; ;участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції братиме представник Товариства з обмеженою відповідальністю "Агрофірма Престиж" Крайз Олександр Ігорович електронна адреса представника в системі EasyCon ІНФОРМАЦІЯ_1 .

22.09.2022 на електронну пошту суду від Міністерство розвитку економіки України надійшло клопотання про перейменування Позивача.

22.09.2022 на електронну пошту суду від Міністерство економіки України надійшло клопотання про залучення співвідповідача за зустрічним позовом.

22.09.2022 на електронну пошту суду від Чоломбитько Юлії Олександрівни надійшла заява про участь в судовому засіданні в режимі відеоконференції.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 29.09.2022 було задоволено заяву представника Товариства з обмеженою відповідальністю "Агрофірма Престиж" Чоломбитько Юлії Олександрівни про участь у судовому засіданні 05.10.2022 о 12:45 в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів; вирішено здійснити розгляд справи у судовому засіданні 05.10.2022 о 12:45 у режимі відеоконференції в приміщенні Господарського суду міста Києва за адресою: 01054, м. Київ, вул. Богдана Хмельницького, 44-В, зал судових засідань № 12 (корпус «Б»); проведення судового засідання в режимі відеоконференції буде здійснюватися за допомогою програми EasyCon; участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції братиме представник Товариства з обмеженою відповідальністю "Агрофірма Престиж" Чоломбитько Юлія Олександрівна електронна адреса представника в системі EasyCon ІНФОРМАЦІЯ_2

30.09.2022 до відділу діловодства суду від Міністерства економіки України надійшли письмові пояснення на заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Агрофірма Престиж" про збільшення позовних вимог

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 05.10.2022 , серед іншого, було задоволено клопотання Міністерства економіки України про зміну найменування учасника справи; здійснено заміну найменування учасника провадження у справі № 910/21682/15 Міністерство розвитку економіки, торгівлі та сільського господарства України (ідентифікаційний код: 37508596) на Міністерство економіки України (ідентифікаційний код: 37508596) у зв`язку із перейменуванням; відкладено розгляд справи у підготовчому засіданні на 14.12.22 о 12:00.

12.10.2022. на електронну пошту суду від представника Товариства з обмеженою відповідальністю "Агрофірма Престиж" Чоломбитько Ю.О. надійшла заява про проведення судового засідання 14.12.2022 о 12-00, а також у наступних судових засіданнях, які у подальшому будуть призначені судом у справі, в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 02.11.2022 було задоволено заяву представника Товариства з обмеженою відповідальністю "Агрофірма Престиж" Чоломбитько Юлії Олександрівни про участь у судовому засіданні 14.12.2022 о 12-00, а також у наступних судових засіданнях, які у подальшому будуть призначені судом у справі, в режимі відеоконференції; участь у судових засіданнях режимі відеоконференції братиме представник Товариства з обмеженою відповідальністю "Агрофірма Престиж" Чоломбитько Юлія Олександрівна, електронна адреса представника в системі EasyCon ІНФОРМАЦІЯ_2 .

07.11.2022. на електронну пошту суду від представника Товариства з обмеженою відповідальністю "Агрофірма Престиж" Крайза Олександра Ігоровича надійшла заява про проведення судового засідання 14.12.2022 о 12:00, а також у наступних судових засіданнях, які у подальшому будуть призначені судом у справі, в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 14.11.2022 було задоволено заяву представника Товариства з обмеженою відповідальністю "Агрофірма Престиж" Крайза Олександра Ігоровича про участь у судовому засіданні 14.12.2022 о 12:00, а також у наступних судових засіданнях, які у подальшому будуть призначені судом у справі, в режимі відеоконференції; участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції братиме представник Товариства з обмеженою відповідальністю "Агрофірма Престиж" Крайз Олександр Ігорович, електронна адреса представника в системі EasyCon ІНФОРМАЦІЯ_3

23.11.2022 до відділу діловодства суду від Міністерства економіки України надійшли письмові пояснення на клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю "Агрофірма Престиж" про повернення зустрічного позову.

25.11.2022 до відділу діловодства суду від Державного підприємства "Конярство України" надійшли заперечення на клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю "Агрофірма Престиж" про повернення зустрічного позову.

У судове засідання 14.12.2022 з`явились представники ТОВ «Агрофірма Престиж» адвокат Крайз О.І. та Чоломбитько Ю.О., представник ДП "Конярство України" Нестеришин Т.С., представник Міністерства економіки України Івашковський Д.В., прокурор Київської міської прокуратури Лиховид О.С.

Ухвалою суду від 14.12.2022 клопотання ТОВ «Агрофірма Престиж» про повернення зустрічної позовної заяви Міністерства економіки України та доданих до неї матеріалів задоволено; постановлено повернути Міністерству економіки України зустрічну позовну заяву до Товариства з обмеженою відповідальністю "Агрофірма Престиж", Державного підприємства "Конярство України" про визнання недійсним договору позики від 20.05.2016 № 1/05-ФП; клопотання Міністерства економіки України про залучення до участі у справі № 910/21682/15 ТОВ «Новаагро» (ідентифікаційний код : 39820081) як співвідповідача за зустрічним позовом Міністерства економіки України до ТОВ «Агрофірма Престиж» про визнання недійсним договору позики від 20.05.2016 № 1/05-ФП відхилено; відкладено розгляд справи у підготовчому на 13.02.2023 о 12:00.; встановлено строк до 06.02.2023 учасникам справи для подачі до суд пояснень/заперечень, заяв по суті спору; повідомлено учасників справи, що інформація по справі, яка розглядається, є доступною на офіційному веб - порталі судової влади України у мережі Інтернет за посиланням: http://court.gov.ua/fair/ та на інформаційному сайті за посиланням http://www.reyestr.court.gov.ua/; викликано у судове засідання учасників справи.

Не погоджуючись з вказаною ухвалою суду першої інстанції, Міністерство економіки України та ДП «Конярство України» звернулося до Північного апеляційного господарського суду з апеляційними скаргами на ухвалу Господарського суду м. Києва від 14.12.2022 .

Постановою Північного апеляційного господарського суду від 13.03.2023 апеляційні скарги Міністерства економіки України та ДП «Конярство України» задоволено; постановлено ухвалу Господарського суду м. Києва від 14.12.2022 у справі № 910/21682/15 скасувати, справу направити до Господарського суду м. Києва для продовження розгляду зустрічної позовної заяви.

11.04.2023 матеріали справи № 910/21682/15 повернулися до Господарського суду м. Києва.

Ухвалою суду від 17.04.2023 призначено до розгляду на 29.05.23 о 11:15 год у підготовчому судовому засіданні позовну заяву Товариства з обмеженою відповідальністю «Агрофірма Престиж» до Державного підприємства «Конярство України», третя особа : Міністерство економіки України про стягнення коштів та зустрічну позовну заяву Міністерства економіки України до Товариства з обмеженою відповідальністю «Агрофірма Престиж», Державного підприємства «Конярство України», про визнання недійсним договору позики від 20.05.2016 № 1/05ФП. Засідання відбудеться у приміщенні Господарського суду міста Києва за адресою: м. Київ, вул. Богдана Хмельницького, 44- Б, зал № 7; здійснено виклик у судове засідання учасників справи; копію ухвали направлено учасникам справи.

28.04.2023 від Верховного Суду надійшов запит про витребування матеріалів справи № 910/21682/15 у зв`язку з надходженням касаційної скарги від ТОВ «Агрофірма Престиж» . Матеріали справи № 910/21682/15 були скеровані до Верховного Суду.

Постановою Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 25.05.2023 касаційну скаргу ТОВ «Агрофірма Престиж» залишено без задоволення, постанову Північного апеляційного господарського суду - без змін. Матеріали справи № 910/21682/15 були повернуті до Господарського суду м. Києва для подальшого розгляду справи.

Ухвалою суду від 08.06.2023 призначено до розгляду на 17.07.23 о 14:15 год. у підготовчому судовому засіданні справу № 910/21682/15 за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «Агрофірма Престиж» до Державного підприємства «Конярство України», третя особа: Міністерство економіки України про стягнення коштів та зустрічну позовну заяву Міністерства економіки України до Товариства з обмеженою відповідальністю «Агрофірма Престиж», Державного підприємства «Конярство України», про визнання недійсним договору позики від 20.05.2016 № 1/05ФП.; здійснено виклик у судове засідання учасників справи.

14.06.2023 від Фонду державного майна України надійшло клопотання про залучення до участі у справі співвідповідача - ТОВ « Торговий будинок «Новаагро».

17.07.2023 від представника ТОВ «Агрофірма Престиж» адвоката Чоломбитько Ю.О. надійшла заява про розгляд справи без її участі.

У судове засідання 17.07.2023 з`явились представник ДП «Конярство України» Вінніченко В.В., представник Фонду державного майна України Ковтяга О.В., прокурор Лиховид О.С. Представник позивача за зустрічним позовом Ковтяга О.В. просив суд розглянути та задовольнити його клопотання про процесуальне правонаступництво, залучення до участі у справі співвідповідача - Товариство з обмеженою відповідальністю «Торговий будинок «Новаагро» (ідентифікаційний код: 39820081), а також просив суд залучити до участі у справі Міністерство аграрної політики та продовольства України (ідентифікаційний код: 37471967) у якості третьої особи.

Ухвалою суду від 17.07.2023 клопотання Міністерства економки України про процесуальне правонаступництво задоволено; замінено учасника провадження у справі - Міністерство економіки України (ідентифікаційний код: 37508596) на його правонаступника - Фонд державного майна України (ідентифікаційний код: 00032945); клопотання Фонду державного майна про залучення до участі у справі співвідповідача Товариства з обмеженою відповідальністю «Торговий будинок «Новаагро» (ідентифікаційний код: 39820081) задоволено; залучено до участі у справі № 910/21682/15 Товариство з обмеженою відповідальністю «Торговий будинок «Новаагро» (ідентифікаційний код: 39820081) як співвідповідача за зустрічним позовом Фонду державного майна України до ТОВ «Агрофірма Престиж» та ДП «Конярство України» про визнання недійсним договору позики від 20.05.2016 № 1/05 ФП ; клопотання Фонду державного майна про залучення до участі у справі третьої особи Міністерства аграрної політики та продовольства України (ідентифікаційний код: 37471967) задоволено; залучено до участі у справі № 910/21682/15 Міністерство аграрної політики та продовольства України (ідентифікаційний код: 37471967, 01001, м. Київ, вул. Хрещатик,24) як третю особу за зустрічним позовом Фонду державного майна України до ТОВ «Агрофірма Престиж» та ДП «Конярство України» про визнання недійсним договору позики від 20.05.2016 № 1/05 ФП; зобов`язано позивача за зустрічним позовом - Фонд державного майна України (ідентифікаційний код: 00032945) направити копію позовної заяви з додатками відповідачу - ТОВ «Торговий будинок «Новаагро» (ідентифікаційний код: 39820081) та третій особі - Міністерству аграрної політики та продовольства України (ідентифікаційний код: 37471967); встановлено відповідачу ТОВ «Торговий будинок «Новаагро» (ідентифікаційний код: 39820081) строк - протягом 15-ти днів з дня вручення цієї ухвали для подачі до суду з дотриманням приписів статті 165 Господарського процесуального кодексу України: обґрунтованого письмового відзиву на позовну заяву з викладенням мотивів повного або часткового відхилення вимог позивача з посиланням на діюче законодавство; доказів направлення відзиву з доданими до нього документами на адресу позивача; відкладено розгляд справи на 18.09.23 о 11:00 год.; викликано учасників справи у судове засідання.

08.08.2023 від ТОВ «ТБ «НОВААГРО» надійшов відзив на зустрічну позовну заяву Міністерства економіки України.

18.09.2023 у судове засідання з`явились представники позивача за первісним позовом Крайз О.І. та Чоломбитько Ю.О., представник відповідача за первісним позовом Вінніченко В.В., прокурор Лиховид О.С. Інші учасники справи в судове засідання не прибули, про час та місце розгляду справи повідомлялись належним чином, завчасно.

Ухвалою суду від 18.09.2023 закрито підготовче провадження та призначено справу до судового розгляду по суті; розпочато розгляд справи по суті у загальному позовному провадженні та призначено судове засідання на 09.10.23 о 14:00 год.; здійснено виклик учасників справи у судове засідання.

09.10.2023 від Київської міської прокуратури надійшли письмові пояснення.

09.10.2023 від Чоломбитько Ю.О. надійшла заява про розгляд справи без її участі.

У судове засідання 09.10.2023 з`явились представник ДП «Конярство України» Вінніченко В.В., представник Фонду державного майна України Кібець Є.О., прокурор Лиховид О.С. Представник відповідача вважав за доцільне відкласти розгляд справи по суті. Інші учасники справи не заперечували стосовно відкладення розгляду справи.

Ухвалою суду від 09.10.2023 відкладено розгляд справи по суті у судовому засіданні на 20.11.23 о 12:00 год. Засідання відбудеться у приміщенні Господарського суду міста Києва за адресою: м. Київ, вул. Богдана Хмельницького, 44- Б, зал № 7; викликано учасників справи у судове засідання.

У судове засідання 20.11.2023 з`явились представник ТОВ «Агрофірма Престиж» Крайз О.І., представник ДП «Конярство України» Вінніченко В.В., представник Фонду державного майна України Кібець Є.О., прокурор Захарченко Я.В. Представник позивача за первісним позовом та відповідача за зустрічним - Крайз О.І. підтримав вимоги своєї позовної заяви, просив суд стягнути з відповідача заборгованість за договором позики, а також відмовити Міністерству економіки України у визнанні договору позики недійсним. Представник ДП «Конярство України» Вінніченко В.В. просив суд відмовити у задоволенні позовних вимог за первісним позовом та задовольнити зустрічний позов. Представник Фонду державного майна України Кібець Є.О. підтримав вимоги зустрічного позову, просив суд його задовольнити та визнати недійсним договір позики № 1/05 ФП від 20.05.2016. Прокурор Захарченко Я.В. також підтримав позицію представника ДП «Конярство України» Вінніченка В.В. та представника Фонду державного майна України Кібець Є.О., просив відмовити у задоволенні первісного позову та задовольнити зустрічний.

Повно та всебічно дослідивши всі обставини справи, оцінивши наявні у матеріалах справи докази у їх сукупності та взаємозв`язку, суд

ВСТАНОВИВ:

20 травня 2016 року між ТОВ «Торговий будинок «Новаагро» та ДП «Конярство України» в особі філії «Новоолександрівський кінний завод № 64» було укладено договір позики № 1/05ФП.

Згідно з умовами договору Позикодавець передає у власність Позичальнику грошові кошти у розмірі, передбаченому договором, а Позичальник зобов`язується повернути позику у визначений Договором строк.

Договір є дійсним, укладений з дотриманням форми, спрямований на реальне настання правових наслідків, що підтверджується частковим виконанням сторонами договору: перерахуванням Позикодавцем та отриманням Позичальником на розрахунковий рахунок суми позики.

Так, Позикодавцем було перераховано Позичальнику суму позики у розмірі 516 600,00 грн, що підтверджується платіжними дорученнями № 117807689 від 31.05.2016, № 117807842 від 21.06.2016, № 144408655 від 08.07.2016, № від 14.11.2016 (копії додаються).

Відповідно до п. 4.1. договору, кінцева дата повернення позики в повному обсязі: до 01 грудня 2016 року. Датою повернення позики є дата зарахування грошових коштів на рахунок Позикодавця.

За твердженнями позивача всупереч умовам договору, Позичальником не було повернуто позику Позикодавцю.

07 червня 2018 року ТОВ «Торговий будинок «Новаагро» було укладено з ТОВ «Агрофірма Престиж» Договір № 1-02 про відступлення права вимоги.

Відповідно до умов Договору № 1-02 про відступлення права вимоги Первісний кредитор (ТОВ «ТБ «НОВААГРО») передає Новому кредиторові (ТОВ «Агрофірма Престиж»), а Новий кредитор приймає право вимоги, що належить Первісному кредиторові, і стає кредитором за договором позики № 1/05ФП від 20 травня 2016 року, укладеним між Первісним кредитором і ДП «Конярство України» в особі філії Новоолександрійський кінний завод ДП "Конярство України".

Відповідач - ДП «Конярство України» зазначило, що вважає позовні вимоги ТОВ «Агрофірма Престиж» не обгрунтованими та безпідставними. Зокрема, стверджувало, що оспорюваний договір позики підлягає визнанню недійсним, оскільки не відповідає вимогам цивільного законодавства, а саме ч. 8 ст. 22 Закону про банкрутство, позаяк укладений без згоди розпорядника майна боржника. Окрім того, відповідач вважає, що зі змісту правочину неможливо встановити реальність вчинення господарських операцій з перерахунку грошових коштів, а представник Державного підприємства "Конярство України" не мав необхідного обсягу повноважень на укладання спірного договору. У зв`язку із цим заперечував щодо стягнення на користь ТОВ «Агрофірма Престиж» коштів за договором позики.

У свою чергу, 21.08.2020 до Господарського суду міста Києва надійшла позовна заява третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги щодо предмета спору - Міністерства розвитку економіки, торгівлі та сільського господарства України про визнання недійсним укладеного між сторонами договору позики № 1/05ФП від 20.05.2016.

В обґрунтування зустрічного позову Мінекономіки посилалося на те, що з 18.10.2019 міністерство є органом управління Державного підприємства "Конярство України", а рішення суду за первісним позовом впливає на права, інтереси Мінекономіки як власника державного майна.

Представник Мінекономіки стверджував, що про порушення свого права Мінекономіки дізналось лише 10.07.2020 після ознайомлення із матеріалами справи та після здійснення процесуального правонаступництва у справі № 910/21682/15 про банкрутство Державного підприємства "Конярство України" за ухвалою від 18.11.2019 про заміну Міністерства аграрної політики та продовольства України на його правонаступника - Мінекономіки.

Позивач за зустрічним позовом зазначив, що оспорюваний договір позики підлягає визнанню недійсним, оскільки не відповідає вимогам цивільного законодавства, а саме ч. 8 ст. 22 Закону про банкрутство, позаяк укладений без згоди розпорядника майна боржника, усупереч постанові Кабінету Міністрів України від 15 червня 2011 року № 809, якою затверджено Порядок погодження залучення державними підприємствами, у тому числі господарськими товариствами (крім банків), у статутному капіталі яких 50 та більше відсотків акцій (часток, паїв) належать державі, кредитів (позик), надання гарантій або поруки за такими зобов`язаннями, оскільки укладений без згоди органу, уповноваженого управляти державним майном. Окрім того, позивач за зустрічним позовом вважав, що зі зміст правочину неможливо встановити реальність вчинення господарських операцій з перерахунку грошових коштів, а представник Державного підприємства "Конярство України" не мав необхідного обсягу повноважень на укладання спірного договору.

Відповідно до ст. 1046 Цивільного кодексу України за договором позики одна сторона (позикодавець) передає у власність другій стороні (позичальникові) грошові кошти або інші речі, визначені родовими ознаками, а позичальник зобов`язується повернути позикодавцеві таку ж суму грошових коштів (суму позики) або таку ж кількість речей того ж роду та такої ж якості. Договір позики є укладеним з моменту передання грошей або інших речей, визначених родовими ознаками.

Частиною 1 та 2 статті 1047 Цивільного кодексу України встановлено, що договір позики укладається у письмовій формі, якщо його сума не менш як у десять разів перевищує встановлений законом розмір неоподатковуваного мінімуму доходів громадян, а у випадках, коли позикодавцем є юридична особа, - незалежно від суми. На підтвердження укладення договору позики та його умов може бути представлена розписка позичальника або інший документ, який посвідчує передання йому позикодавцем визначеної грошової суми або визначеної кількості речей.

Позивач за первісним позовом вказує, що Позикодавцем було перераховано Позичальнику суму позики у розмірі 516 600,00 грн, що підтверджується платіжними дорученнями № 117807689 від 31.05.2016, № 117807842 від 21.06.2016, № 144408655 від 08.07.2016, № від 14.11.2016.

Частиною 7 статті 179 ГК України передбачено, що господарські договори укладаються за правилами, встановленими Цивільним кодексом України з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом, іншими нормативно-правовими актами щодо окремих видів договорів.

Підставою недійсності правочину згідно з вимогами ч. 1 статті 215 ЦК України є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Зокрема, однією з вимог, передбачених ч. 1 статті 203 ЦК України, додержання яких є необхідним для чинності правочину є те, що зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам.

Відповідно до ч. 4 статті 67 ГК України (в редакції чинній на день укладення договору позики) державні підприємства, у тому числі господарські товариства (крім банків), у статутному капіталі яких державі належить 50 та більше відсотків акцій (часток, паїв), здійснюють залучення внутрішніх довгострокових (більше одного року) та зовнішніх кредитів (позик), надають гарантії або є поручителями за такими зобов`язаннями за погодженням з Міністерством фінансів України, здійснюють залучення внутрішніх короткострокових (до одного року) кредитів (позик), надають гарантії або є поручителями за такими зобов`язаннями за погодженням з органом виконавчої влади, який здійснює функції управління державною власністю. Порядок таких погоджень встановлюється Кабінетом Міністрів України.

Кабінетом Міністрів України прийнято Постанову від 15.06.2011 № 809, якою затверджено Порядок погодження залучення державними підприємствами, у тому числі господарськими товариствами (крім банків), у статутному капіталі яких 50 та більше відсотків акцій (часток, паїв) належать державі, кредитів (позик), надання гарантій або поруки за такими зобов`язаннями (далі-Порядок).

Цей Порядок визначає процедуру погодження залучення державними підприємствами, у тому числі господарськими товариствами (крім банків), у статутному капіталі яких 50 та більше відсотків акцій (часток, паїв) належать державі (далі - підприємства), кредитів (позик) шляхом укладення кредитного договору, договору позики або випуску облігацій підприємства (далі - залучення кредиту (позики), у результаті якого виникають зобов`язання щодо повернення коштів, та надання гарантій або поруки за такими зобов`язаннями.

Пункт 2 Порядку (в редакції, чинній на день укладення договору позики) передбачає, що відповідні договори погоджуються Міністерством фінансів України - щодо внутрішніх довгострокових (більше одного року) та зовнішніх кредитів (позик); органом виконавчої влади, який здійснює функції з управління державною власністю, або Мінекономіки, якщо функції управління державною власністю здійснює Кабінет Міністрів України (далі - уповноважений орган), - щодо внутрішніх короткострокових (до одного року) кредитів (позик).

Згідно з пунктом 4 Порядку (в редакції, чинній на день укладення договору позики) Міністерство фінансів України або уповноважений орган протягом 30 робочих днів після надходження заяви приймає рішення щодо погодження залучення кредиту (позики), забезпечення підприємством виконання зобов`язань за кредитом (позикою) порукою або гарантією чи відмови у погодженні, про що письмово повідомляє підприємству.

Матеріали справи не містять доказів на підтвердження погодження укладення договору позики від 20.05.2016 № 1/05ФП Міністерством фінансів України або органом виконавчої влади, який здійснює функції управління державною власністю.

Відтак, суд вважає, що при укладенні вказаного договору позики була порушена процедура його обов`язкового погодження, врегульована Порядком, адже, договір позики від 20.05.2016 № 1/05ФП укладено без погодження Міністерством фінансів України або органом виконавчої влади, який здійснює функції управління державною власністю.

Наведені обставини свідчать, що договір позики від 20.05.2016 № 1/05ФП укладено з порушенням приписів ч. 4 статті 67 ГК України, тому недійсність договору позики за вищевказаних обставин встановлена законом через порушення при його укладенні імперативних приписів ч. 4 ст. 67 ГК України.

Відповідно до ч. 1 ст. 74 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом.

Згідно із ч. 1 ст. 76 Господарського процесуального кодексу України належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, як: не стосуються предмета доказування.

Обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування (ч.1 ст. 77 Господарського процесуального кодексу України).

Достовірними є докази, на підставі яких можна встановити дійсні обставини справи (ст. 78 Господарського процесуального кодексу України).

Відповідно до ч. 1 ст. 79 Господарського процесуального кодексу України достатніми є докази, які у своїй сукупності дають змогу дійти висновку про наявність або відсутність обставин справи, які входять до предмета доказування.

Отже, зважаючи на встановлені обставини укладення оспорюваного правочину керівником філії «Новоолександрівський кінний завод № 64» державного підприємства «Конярство України» за відсутності погодження Державним підприємством «Конярство України» та розпорядником майна боржника, за відсутності погодження Міністерства фінансів України чи органу виконавчої влади, який здійснює функції управління державною власністю, суд ждійшов исновку про обґрунтованість зустрічного позову, а тому підлягають задоволенню вимоги позивача за зустрічним позовом про визнання недійсним договору позики №1/05ФП від 20.05.2016.

Враховуючи викладене, у позивача за первісним позовом відсутнє порушене право, за захистом якого він звернувся до суду на підставі такого договорута із зазначених у позові підстав.

Зважаючи на встановлені обставини справи та наведені норми законодавства, суд дійшов висновку про відсутність правових підстав для задоволення первісного позову.

Аналізуючи питання обсягу дослідження доводів сторін, позиція суду ґрунтується на висновках, що їх зробив Європейський суд з прав людини у справі "Проніна проти України" (рішення Європейського суду з прав людини від 18.07.2006).

Зокрема, Європейський суд з прав людини у своєму рішенні зазначив, що пункт 1 статті 6 Конвенції зобов`язує суди давати обґрунтування своїх рішень, але це не може сприйматись як вимога надавати детальну відповідь на кожен аргумент. Межі цього обов`язку можуть бути різними в залежності від характеру рішення. Крім того, необхідно брати до уваги різноманітність аргументів, які сторона може представити в суд, та відмінності, які існують у державах - учасницях, з огляду на положення законодавства, традиції, юридичні висновки, викладення формулювання рішень.

Отже, питання, чи виконав суд свій обов`язок щодо подання обгрунтування, що випливає зі статті 6 Конвенції, може бути визначено тільки у світлі конкретних обставин справи.

Зважаючи на висновки суду про задоволення зустрічного позову та відмову у первісному позові, судові витрати слід покласти на відповідачів за зустрічним позовом у рівних частинах.

Керуючись Кодексом України з процедур банкрутства та ст. ст. 2, 74, 86, 120, 121, 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, суд

ВИРІШИВ:

1. Позов Міністерства економіки України (ідентифікаційний код: 37508596) до Товариства з обмеженою відповідальністю "Агрофірма Престиж" (ідентифікаційний код: 37574805), Державного підприємства "Конярство України" (ідентифікаційний код: 37404165), Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий будинок «Новаагро» (ідентифікаційний код: 39820081) про визнання недійсним договору - задовольнити.

2. Визнати недійсним договір позики № 1/05 ФП від 20.05.2016, укладений між ТОВ «ТБ «Новаагро» та ДП «Конярство України» в особі філії «Новоолександрівський кінний завод № 64».

3. Стягнути з Державного підприємства "Конярство України" (ідентифікаційний код: 37404165) на користь Міністерства економіки України (ідентифікаційний код: 37508596) судовий збір в сумі 700,66 грн.

4. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий будинок «Новаагро» (ідентифікаційний код: 39820081) на користь Міністерства економіки України (ідентифікаційний код: 37508596) судовий збір в сумі 700,66 грн.

5. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "Агрофірма Престиж" (ідентифікаційний код: 37574805) на користь Міністерства економіки України (ідентифікаційний код: 37508596) судовий збір в сумі 700,66 грн.

6. Відмовити Товариству з обмеженою відповідальністю «Агрофірма Престиж» (ідентифікаційний код: 37574805) у задоволенні позову до Державного підприємства «Конярство України» (ідентифікаційний код: 37404165) про стягнення заборгованості.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Апеляційна скарга на рішення суду подається учасниками справи протягом двадцяти днів з дня його проголошення до або через відповідні суди. Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення суду, або у разі розгляду справи (вирішення питання) без повідомлення (виклику) учасників справи, зазначений строк обчислюється з дня складення повного тексту судового рішення.

Суддя Л.В. Омельченко