РІШЕННЯ

Іменем України

20 грудня 2023 року м. Чернігівсправа № 927/1391/23
Господарський суд Чернігівської області у складі судді Демидової М.О., за участю секретаря судового засідання Хіловської І.Д., розглянувши у відкритому судовому засіданні у порядку загального позовного провадження матеріали справи

за позовом: Публічного акціонерного товариства "Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія "Укртатнафта", вул. Свіштовська, 3, м. Кременчук, Полтавська область, 39610, ідентифікаційний код 00152307, e-mail: ; ІНФОРМАЦІЯ_1;

до відповідача: Товариства з обмеженою відповідальністю "Деналі Оіл", вул. М. Коцюбинського, 49-А, кімната 208, м. Чернігів, 14000, ідентифікаційний код 43239202

про стягнення 449073,95 грн.

представники сторін у судове засідання не прибули

встановив:

До Господарського суду Чернігівської області 09.10.2023 через систему "Електронний суд" надійшов позов Публічного акціонерного товариства "Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія "Укртатнафта" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Деналі Оіл" про стягнення 449073,95 грн. заборгованості.

Позовні вимоги обґрунтовано неналежним виконанням відповідачем умов Договору №285/2/2118 поставки нафтопродуктів від 29.02.2020 в частині оплати нафтопродуктів.

13.10.2023 від позивача на адресу суду надійшов супровідний лист до позовної заяви №14/11-1561 від 09.10.2023 згідно з яким направлено паперову форму позовної заяви від 09.10.2023.

Ухвалою суду від 16.10.2023 відкрито провадження у справі за правилами загального позовного провадження, підготовче засідання призначено на 05.12.2023, учасникам справи встановлено строки для подання відзиву на позов, відповіді на відзив.

Ухвала суду від 16.10.2023 позивачем отримана 24.10.2023, відповідачем - 19.10.2023, що підтверджується рекомендованим повідомленням про вручення поштового відправлення.

30.10.2023 через систему "Електронний суд" від відповідача надійшов відзив на позовну заяву, у якому відповідач ставить під сумнів належне оформлення позивачем рахунку-фактури від 30.06.2021 №90774183. За доводами відповідача позивачем проігноровано прохання надати копії первинних документів та інших доказів, на яких ґрунтувалися претензійні вимоги, чим ТОВ «ДЕНАЛІ ОІЛ» було позбавлене можливості досудового врегулювання спору. Відповідач зазначає про часткову відсутність у нього відповідних документів, які було вилучено 03.04.2023 на виконання ухвали слідчого судді Личаківського районного суду м. Львова у справі №463/658/23 (провадження №1-кс/463/940/23). За відсутності оригіналів бухгалтерської документації відповідач не має можливості звірити дані, зазначені у позовній заяві. Крім того, відповідач, посилаючись, на форс-мажорні обставини - введений в Україні Указом Президента № 64/2022 від 24.02.2022 воєнний стан, зазначає про скрутне матеріальне становище, яке настало у зв`язку з невиконанням контрагентами своїх грошових зобов`язань перед ТОВ «ДЕНАЛІ ОІЛ». Як зазначає відповідач, заявлений позов є передчасним, без належного дотримання зі сторони ПАТ «УКРТАТНАФТА» досудового врегулювання спору.

31.10.2023 через систему "Електронний суд" від позивача надійшла відповідь на відзив на відзив, у якій позивач зазначає, що рахунок-фактура №90774183 від 30.06.2021 був направлений на адресу відповідача та містить дані, що дають змогу ідентифікувати особу, яка брала участь в оформленні рахунку-фактури, а саме - бухгалтер Петренко О.В., яка має повноваження щодо оформлення та виставлення рахунків-фактур, що підтверджується довідкою №14/02-990 від 26.06.2023. Обов`язок відповідача як покупця оплатити вартість поставленого йому товару не залежить від факту виставлення постачальником рахунку-фактури на оплату вартості поставленого товару; відповідачем не надано доказів засвідчення форс-мажорних обставин в межах виконання спірного Договору №285/3/2118 поставки нафтопродуктів від 29.02.2020. На думку позивача, посилання відповідача на п.6.1. Договору як на підставу звільнення від обов`язку оплати, вже поставленого товару є неправомірним. Посилання відповідача на скрутне матеріальне становище та невиконання контрагентами своїх зобов`язань не підтверджено жодними належними та допустимими доказами. Позивач також зазначає про те, що відповідь на претензію направлялась відповідачем у лютому 2023 року, а документи були вилучені у відповідача 03.04.2023, тобто у відповідача було достатньо часу для погашення заборгованості на підставі первинних документів, які були у розпорядженні останнього. Згідно з ч.2 ст. 19 Господарського процесуального кодексу України особи, які порушили права і законні інтереси інших осіб, зобов`язані поновити їх, не чекаючи пред`явлення претензії чи позову.

Ухвалою суду від 03.11.2023 задоволено заяву позивача від 26.10.2023, проведення підготовчого засідання за участю представника позивача Сухорук А.М. в режимі відеоконференції призначено на 05.12.2023 о 13:20.

У підготовчому засіданні 05.12.2023 прийняла участь представник позивача в режимі відеоконференції. Представник відповідача у підготовче засідання 05.12.2023 не прибув.

У судовому засіданні 05.12.2023 представником позивача заявлено усне клопотання про проведення наступного судового засідання у режимі відеоконференції.

Судом постановлено протокольну ухвалу про задоволення усного клопотання представника позивача про проведення наступного судового засідання у режимі відеоконференції.

У судовому засіданні 05.12.2023 суд протокольно ухвалив закрити підготовче провадження та призначити справу до судового розгляду по суті на 20.12.2023, про що відповідача повідомлено ухвалою суду від 05.12.2023.

Довідками про доставку електронного листа Господарського суду Чернігівської області, за підписом відповідального працівника підтверджується, що ухвала суду від 05.12.2023 у справі №927/1391/23 суддя Демидова М.О. (в електронному вигляді "ст.120 ГПК (2017) ухвала про повідомлення чи виклик") надіслана позивачу та відповідачу до їх електронних кабінетів, документ доставлено до електронного кабінету 06.12.2023 о 12:37.

У зв`язку з технічними проблемами на сервісі Easycon у судовому засіданні 20.12.2023 унеможливлене підключення як представника позивача, так і суду до системи відеоконференцзв`язку Easycon, про що уповноваженими особами (працівниками суду) складено акт №139-23.

Явка сторін обов?язковою не визнавалася.

Враховуючи достатність часу, наданого сторонам для подачі доказів в обґрунтування своїх позиції у справі, приймаючи до уваги принципи змагальності та диспозитивності господарського процесу, господарським судом в межах наданих йому повноважень сторонам створені усі належні умови для надання доказів.

Відповідно до ч.1 ст.202 Господарського процесуального кодексу України неявка у судове засідання будь-якого учасника справи за умови, що його належним чином повідомлено про дату, час і місце цього засідання, не перешкоджає розгляду справи по суті, крім випадків, визначених цією статтею.

Розглянувши матеріали справи, всебічно та повно дослідивши надані докази, суд встановив такі фактичні обставини.

29.02.2020 між Публічним акціонерним товариством «Транснаціональна фінансово- промислова нафтова компанія «Укртатнафта» (постачальник) та Товариством з обмеженою відповідальністю «ДЕНАЛІ ОІЛ» (покупець) було укладено Договір №285/2/2118 поставки нафтопродуктів, відповідно до п. 1.1. якого постачальник зобов`язується поставити покупцю нафтопродукти, а покупець зобов`язується їх прийняти і оплатити в асортименті, кількості та за ціною, узгодженими сторонами в додатках (специфікаціях) до даного Договору (далі - Договір).

Пунктами 3.2., 3.3. Договору передбачено, що передача товару здійснюється партіями на підставі актів приймання-передачі нафтопродуктів, підписаних сторонами. Зобов`язання постачальника по поставці товару вважаються виконаними, право власності на товар та ризики по його втраті (псуванню) переходять від постачальника до покупця з моменту підписання сторонами акту приймання-передачі нафтопродуктів.

Строк поставки: березень 2020 р. - грудень 2020 р.

Відповідно до п. 4.1.-4.3. Договору ціна товару за одну метричну тонну вказується сторонами у відповідних додатках (специфікаціях) до даного Договору.

Оплата товару може бути здійснена покупцем як на умовах попередньої оплати, так і після поставки товару. В останньому випадку оплата повинна бути здійснена покупцем у строк, вказаний у листі-вимозі постачальника про оплату, а у випадку відсутності такої вимоги - не пізніше 60-ти календарних днів від дати передачі товару згідно з Актом приймання-передачі нафтопродуктів. Оплата товару може здійснюватися частинами. Підставою для перерахування оплати за товар є рахунок постачальника. В рахунку постачальник вказує вартість товару виходячи з ціни товару, зазначеної у відповідному додатку до даного Договору. Датою оплати вважається дата зарахування грошових коштів на поточний рахунок постачальника, який вказаний в рахунку. Оплата товару, що постачається, здійснюється покупцем шляхом перерахування грошових коштів на поточний рахунок постачальника із зазначенням в платіжному документі номера і дати цього договору, номера і дати виписки рахунку на оплату, найменування покупця, його коду ЄДРПОУ та найменування товару, що підлягає оплаті.

За домовленістю сторін допускаються інші форми розрахунків, які не заборонені чинним законодавством України.

Строк дії Договору: з моменту підписання сторонами по 31.12.2020, а в частині розрахунків - до повного їх здійснення (п. 7.1. Договору).

Додатковою угодою до Договору внесено зміни та п. 3.3. викладено у такій редакції: «Строк поставки: з моменту підписання сторонами Договору по 31.12.2021», п. 7.1.: «Строк дії Договору: з моменту підписання його сторонами по 31.12.2021, а в частині розрахунків - до повного їх здійснення».

Як вбачається з матеріалів справи, між сторонами підписано та скріплено печатками Специфікації на поставку нафтопродуктів:

-01.03.2020 (додаток №1/03 до Договору) на поставку товару у кількості 91,370 т на суму 2795008,67 грн.;

-01.09.2020 (додаток №1/09 до Договору) на поставку товару у кількості 617,605 т на суму 15607009,62 грн.;

-01.05.2021 (додаток №1/05 до Договору) на поставку товару у кількості 674,869 т на суму 19595996,86 грн.;

-01.06.2021 (додаток №1/06 до Договору) на поставку товару у кількості 561,11 т на суму 16860114,17 грн. (а.с.23,24,26,27).

Між сторонами підписано та скріплено печатками Акти приймання-передачі нафтопродуктів до Договору:

- №1/03 від 31.03.2020, згідно з яким постачальник передав, а покупець прийняв нафтопродукти у кількості 91,370 т на суму 2795008,67 грн.;

- №1/09 від 30.09.2020, згідно з яким постачальник передав, а покупець прийняв нафтопродукти у кількості 617,605 т на суму 15607009,62 грн.;

- №2/05 від 31.05.2021, згідно з яким постачальник передав, а покупець прийняв нафтопродукти у кількості 674,869 т на суму 19595996,86 грн.;

- №1/06 від 30.06.2021, згідно з яким постачальник передав, а покупець прийняв нафтопродукти у кількості 561,110 т на суму 16860114,17 грн. (а.с.43-46).

Всього поставлено відповідачу нафтопродуктів на загальну суму 54858129,32 грн.

На підтвердження часткової оплати відповідачем отриманих нафтопродуктів за Договором позивачем додано до матеріалів справи платіжні інструкції: №3723 від 19.03.2021 на суму 500 000,00 грн.; №3780 від 22.03.2021 на суму 1 950 000,00 грн.; №3881 від 05.04.2021 на суму 1 975 000,00 грн.; №3940 від 06.04.2021 на суму 1 200 000,00 грн.; №3962 від 08.04.2021 на суму 990 000,00 грн.; №3977 від 09.04.2021 на суму 680 000,00 грн.; №3980 від 12.04.2021 на суму 2 480 000,00 грн.; №4004 від 15.04.2021 на суму 950 000,00 грн.; №4006 від 16.04.2021 на суму 740 000,00 грн.; №4013 від 19.04.2021 на суму 2 360 000,00 грн.; №4245 від 11.05.2021 на суму 4 577 018,29 грн.; №4 від 13.07.2021 на суму 12 007 037,08 грн., №5_8G0A3Q/1 від 16.08.2021 на суму 5 000 000,00 грн.; №6 від 31.08.2021 на суму 8 000 000,00 грн.; №8 від 03.09.2021 на суму 11 000 000,00 грн. (а.с.28-42).

Всього здійснено оплати на загальну суму 54 409 055,37 грн.

Залишок заборгованості становить 449073,95 грн.

У позові позивачем зазначено, що на виконання умов Договору постачальником були виставлені рахунки-фактури на оплату, які позивачем не надаються, що унеможливлює дослідити їх зміст.

Листом №38/10-722 від 04.04.2023, адресованим позивачем відповідачу, повідомляється про зміну поточного рахунку ПАТ «Укртатнафта», у зв?язку з чим компанією повторно виставляються для оплати неоплачені раніше рахунки (а.с.50).

Матеріали справи містять лише рахунок-фактуру №90774183 від 30.06.2021 до накладної, акту №81937448 на суму 1109748,11 грн. за підписом бухгалтера Петренко О.В., та скріплений печаткою позивача (а.с.51), а також опис вкладення 127 на ім?я ТОВ «ДЕНАЛІ ОІЛ» (найменування вкладення №1-35 - рахунки із зазначенням номерів та дат, в тому числі рахунок №90774183 від 30.06.2021, №3 - лист), накладну Укрпошти №127 на ім?я ТОВ «ДЕНАЛІ ОІЛ» від 11.04.2023, фіскальний чек від 11.04.2023 (а.с.52,53).

Позивачем додано до матеріалів справи претензію №14/05-323 від 01.02.2023 на суму 449073,95 грн., адресовану директору Товариства з обмеженою відповідальністю "ДЕНАЛІ ОІЛ" Власенку С.В. з вимогою перерахувати заборгованість у розмірі 449073,95 грн. (а.с.8-9).

Товариство з обмеженою відповідальністю "ДЕНАЛІ ОІЛ" у відповіді на претензію №3 від 27.02.2023 зазначило, що інформація, викладена у претензії, потребує ретельної перевірки та уточнення, а низка об?єктивних негативних факторів, викликаних збройною агресією російської федерації проти України, а також відсутність документів створюють складнощі у співставленні даних, викладених у претензії. З метою уточнення даних щодо виконання Договору поставки №285/2/2118 Товариство з обмеженою відповідальністю "ДЕНАЛІ ОІЛ" просить надати копії Договору поставки №285/2/2118 з усіма додатковими угодами та додатками, що можуть підтвердити інформацію, яка викладена у претензії, інформацію про направлення рахунків постачальника за Договором поставки №285/2/2118 на адресу ТОВ "ДЕНАЛІ ОІЛ", а також документи на підтвердження повноважень представника позивача адвоката Анни Сухорук на право підпису та направлення претензій. Акцентовано увагу на зацікавленість Товариства з обмеженою відповідальністю "ДЕНАЛІ ОІЛ" в досудовому врегулюванні спору (а.с.10-11).

Наявність заборгованості відповідача за Договором №285/2/2118 поставки нафтопродуктів від 29.02.2020 у розмірі 449 073,95 грн. стала підставою для звернення з даним позовом до суду.

Дослідивши обставини справи, надані матеріали, оцінивши надані докази у їх сукупності, суд дійшов висновку про необхідність задоволення позовних вимог з таких підстав.

Відповідно до ст. 15, 16 Цивільного кодексу України кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання. Кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу.

Відповідно до ст.11 Цивільного кодексу України підставою виникнення цивільних прав та обов`язків є, зокрема, договори та інші правочини. Зазначена стаття повністю кореспондується зі ст.174 Господарського кодексу України.

Частиною 1 статті 173 Господарського кодексу України передбачено, що господарським визнається зобов`язання, що виникає між суб`єктом господарювання та іншим учасником (учасниками) відносин у сфері господарювання з підстав, передбачених цим Кодексом, в силу якого один суб`єкт (зобов`язана сторона, у тому числі боржник) зобов`язаний вчинити певну дію господарського чи управлінсько-господарського характеру на користь іншого суб`єкта (виконати роботу, передати майно, сплатити гроші, надати інформацію тощо), або утриматися від певних дій, а інший суб`єкт (управнена сторона, у тому числі кредитор) має право вимагати від зобов`язаної сторони виконання її обов`язку.

Договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків (ч. 1 ст. 626 Цивільного кодексу України).

Договір є обов`язковим для виконання сторонами (ст. 629 Цивільного кодексу України).

Згідно з ч.1,2 ст. 712 Цивільного кодексу України за договором поставки продавець (постачальник), який здійснює підприємницьку діяльність, зобов`язується передати у встановлений строк (строки) товар у власність покупця для використання його у підприємницькій діяльності або в інших цілях, не пов`язаних з особистим, сімейним, домашнім або іншим подібним використанням, а покупець зобов`язується прийняти товар і сплатити за нього певну грошову суму. До договору поставки застосовуються загальні положення про купівлю-продаж, якщо інше не встановлено договором, законом або не випливає з характеру відносин сторін.

За приписами ч. 1 ст. 692 Цивільного кодексу України покупець зобов`язаний оплатити товар після його прийняття або прийняття товаророзпорядчих документів на нього, якщо договором або актами цивільного законодавства не встановлений інший строк оплати товару.

Згідно з ч.1 ст.530 Цивільного кодексу України, якщо у зобов`язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін).

Відповідно до ч. 1 ст. 193 Господарського кодексу України суб`єкти господарювання та інші учасники господарських відносин повинні виконувати господарські зобов`язання належним чином відповідно до закону, інших правових актів, договору, а за відсутності конкретних вимог щодо виконання зобов`язання - відповідно до вимог, що у певних умовах звичайно ставляться.

Аналогічні положення містяться у ч. 1 ст. 526 Цивільного кодексу України.

Статтею 193 Господарського кодексу України та ст. 525 Цивільного кодексу України визначено, що одностороння відмова від виконання зобов`язань, крім випадків, передбачених законом не допускається.

Згідно зі ст. 610 Цивільного кодексу України порушенням зобов`язання є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов`язання (неналежне виконання).

Відповідно до ст. 612 Цивільного кодексу України боржник вважається таким, що прострочив, якщо він не приступив до виконання зобов`язання або не виконав його у строк, встановлений договором або законом.

Матеріалами справи, її фактичними обставинами підтверджено укладення між Публічним акціонерним товариством «Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія «Укртатнафта» (постачальник) та Товариством з обмеженою відповідальністю «ДЕНАЛІ ОІЛ» (покупець) Договору №285/2/2118 поставки нафтопродуктів від 29.02.2020 з додатковою угодою до нього, підписання між сторонами Специфікацій на поставку нафтопродуктів від 01.03.2020 (додаток №1/03 до Договору); 01.09.2020 (додаток №1/09 до Договору); 01.05.2021 (додаток №1/05 до Договору); 01.06.2021 (додаток №1/06 до Договору), а також Актів приймання-передачі нафтопродуктів до Договору №1/03 від 31.03.2020 на суму 2795008,67 грн.; №1/09 від 30.09.2020 на суму 15607009,62 грн.; №2/05 від 31.05.2021 на суму 19595996,86 грн.; №1/06 від 30.06.2021 на суму 16860114,17 грн., за якими відповідачу поставлено нафтопродукти на загальну суму 54858129,32 грн.

Відповідач щодо факту підписання Актів приймання-передачі нафтопродуктів до Договору №1/03 від 31.03.2020 на суму 2795008,67 грн.; №1/09 від 30.09.2020 на суму 15607009,62 грн.; №2/05 від 31.05.2021 на суму 19595996,86 грн.; №1/06 від 30.06.2021 на суму 16860114,17 грн. заперечень не надав.

Оплата товару покупцем постачальнику здійснюється на підставі п.4.2. Договору, яким погоджено, що оплата товару може бути здійснена покупцем як на умовах попередньої оплати, так і після поставки товару. В останньому випадку оплата повинна бути здійснена покупцем у строк, вказаний у листі-вимозі постачальника про оплату, а у випадку відсутності такої вимоги - не пізніше 60-ти календарних днів від дати передачі товару згідно з Актом приймання-передачі нафтопродуктів. Оплата товару може здійснюватись частинами. Підставою для перерахування оплати за товар є рахунок постачальника. В рахунку постачальник вказує вартість товару виходячи з ціни товару, зазначеної у відповідному додатку до даного Договору.

Позивач у позові зазначив, що на виконання умов Договору ним як постачальником були виставлені покупцю (відповідачу) рахунки-фактури на оплату, проте рахунки-фактури та докази їх надання (направлення) покупцю у матеріалах справи відсутні, що унеможливлює дослідити їх зміст.

Разом з тим, як вбачається з матеріалів справи, позивач листом №38/10-722 від 04.04.2023 повідомив відповідача про зміну свого поточного рахунку, у якому зазначив про повторне направлення раніше неоплачених рахунків (а.с.50).

Матеріали справи містять також рахунок-фактуру №90774183 від 30.06.2021 до накладної, акт №81937448 на суму 1109748,11 грн. за підписом бухгалтера Петренко О.В., скріплений печаткою позивача, опис вкладення 127 на ім?я ТОВ «ДЕНАЛІ ОІЛ» (найменування вкладення №1-35 - рахунки із зазначенням номерів та дат, в тому числі рахунок №90774183 від 30.06.2021, №3 - лист), накладну Укрпошти №127 на ім?я ТОВ «ДЕНАЛІ ОІЛ» від 11.04.2023, фіскальний чек від 11.04.2023 (а.с.51-53).

Відповідач у відзиві на позовну заяву наголошує про ненадання позивачем доказів на підтвердження виставлення рахунків на оплату та доказів на підтвердження повноважень бухгалтера Публічного акціонерного товариства «Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія «Укртатнафта» Петренко О.В. на формування та підписання рахунку-фактури №90774183 від 30.06.2021 до Договору №285/2/2118 поставки нафтопродуктів від 29.02.2020, а також на відсутність особистого підпису зазначеної особи на ньому.

Щодо заперечень відповідача суд зазначає, що зазначення у п. 4.2. спірного Договору що "підставою для перерахування оплати за товар є рахунок постачальника, в якому постачальник вказує вартість товару виходячи з ціни товару, зазначеної у відповідному додатку до даного Договору", а також відсутність доказів надання рахунків-фактур відповідачу не змінює обов`язок і строк виконання такого грошового зобов`язання.

Згідно з абзацом 11 статті 1 Закону України «Про бухгалтерський облік та фінансову звітність в Україні», первинний документ - документ, який містить відомості про господарську операцію.

Неістотні недоліки в документах, що містять відомості про господарську операцію, не є підставою для невизнання господарської операції, за умови, що такі недоліки не перешкоджають можливості ідентифікувати особу, яка брала участь у здійсненні господарської операції, та містять відомості про дату складання документа, назву підприємства, від імені якого складено документ, зміст та обсяг господарської операції тощо (ч.2 ст. 9 Закону України «Про бухгалтерський облік та фінансову звітність в Україні»).

Судом враховано, що за своєю правовою природою рахунок на оплату не є первинним документом, а є документом, який містить тільки платіжні реквізити, на які потрібно перерахувати грошові кошти в якості оплати за надані послуги, тобто носить інформаційний характер.

Ненадання рахунку не є відкладальною умовою в розумінні приписів ст. 212 Цивільного кодексу України та не є простроченням кредитора у розумінні ст. 613 Цивільного кодексу України, а значить не звільняє від обов`язку оплатити надану послугу.

Аналогічна правова позиція викладена у постанові Верховного Суду від 29.04.2020 у справі №915/641/19.

Позивач наданою довідкою №14/02-990 від 26.06.2023 підтверджує, що станом на 26.06.2023 ОСОБА_1 працює у Публічному акціонерному товаристві «Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія «Укртатнафта» та займає посаду начальника відділу обліку реалізації продукції управління бухгалтерського та податкового обліку і відповідно до п.2.3.1., 2.3.2. розділу 2 Положення про відділ обліку реалізації продукції управління бухгалтерського та податкового обліку, затвердженого Правлінням ПАТ «Укртатнафта» від 03.09.2010 ОСОБА_1 має повноваження щодо оформлення та виставлення рахунків-фактур покупцям.

Прізвище та ініціали бухгалтера ОСОБА_1 на рахунку-фактурі №90774183 від 30.06.2021 виконані рукописним текстом, при цьому заперечень щодо їх написання зазначеною особою відповідачем не надано, а лише поставлено під сумнів належне оформлення рахунку-фактури зі сторони постачальника.

Як вбачається з матеріалів справи, відповідач заперечуючи факт отримання ним рахунків на оплату, здійснив часткову оплату отриманих нафтопродуктів за спірним Договором на загальну суму 54409055,37 грн., що підтверджується платіжними інструкціями, які додано позивачем (а.с.28-42).

Заперечень щодо зарахування сплачених сум, зазначених у платіжних документах - платіжних інструкціях, на загальну суму 54409055,37 грн. за поставку нафтопродуктів за спірним Договором, відповідач не надав.

Залишок заборгованості за поставлені нафтопродукти за Договором становить 449073,95 грн., про наявність цієї заборгованості відповідач був обізнаний, оскільки отримав претензію №14/05-323 від 01.02.2023 на суму 449073,95 грн. та відреагував на неї шляхом направлення позивачу відповіді на претензію №3 від 27.02.2023.

Щодо інших заперечень, викладених відповідачем у відзиві на позов суд зазначає таке.

Довіреністю №14/03-20 від 27.12.2022 Публічне акціонерне товариство «Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія «Укртатнафта» уповноважило адвоката Сухорук А.М., що діє на підставі свідоцтва про право на заняття адвокатською діяльністю №7659/10, виданого 19.04.2019 Радою адвокатів Київської області, зокрема, представляти ПАТ «Укртатнафта» перед усіма підприємствами, установами, організаціями усіх форм власності та громадянами з усіма правами, наданими законодавством (а.с.12,14), що спростовує доводи відповідача про відсутність належного обсягу повноважень щодо ведення претензійної роботи адвоката Сухорук А.М., яка підписала претензію на суму 449073,95 грн. №14/05-323 від 01.02.2023, адресовану директору Товариства з обмеженою відповідальністю "ДЕНАЛІ ОІЛ" Власенку С.В. з вимогою перерахувати заборгованість у розмірі 449073,95 грн.

Посилання відповідача на відсутність первинних документів - оригіналів бухгалтерської документації, які вилучені 03.04.2023 на виконання ухвали слідчого судді Личаківського районного суду м. Львова у справі №463/658/23 (провадження №1-кс/463/940/23), що унеможливлює звірити дані, зазначені у претензії та позовній заяві, а також ігнорування позивача надати їх копії є безпідставними, оскільки з матеріалів справи слідує, що претензія №14/05-323 на суму 449073,95 грн. датована 01.02.2023, відповідь №3 на вказану претензію - 27.02.2023, тобто до моменту вилучення 03.04.2023 у відповідача оригіналів бухгалтерської документації на виконання ухвали слідчого судді Личаківського районного суду м. Львова у справі №463/658/23 (провадження №1-кс/463/940/23), тобто у відповідача було достатньо часу врегулювати договірні зобов?язання за спірним Договором з урахуванням наявних документів в досудовому порядку до моменту звернення позивача з позовом до суду.

Крім того, з тексту Опису речей і документів, які були вилучені на підставі ухвали слідчого судді від 03.04.2023 (додаток до протоколу тимчасового доступу до речей і документів від 03.04.2023) вбачається, що за вказаним описом були вилучені, зокрема, Акти приймання-передачі №2/05 від 31.05.2021, №1/06 від 30.06.2021 та Специфікації на поставку товару №1/05 від 01.05.2021, №1/06 від 01.06.2021 до Договору №285/2/2118 від 29.02.2020, а не всі оригінали бухгалтерської документації до спірного Договору, як про те зазначає відповідач.

Пунктом 8.3. Договору визначено, що всі спірні питання, що виникають при виконанні цього Договору, будуть по можливості вирішуватися шляхом переговорів між сторонами. У разі недосягнення згоди, спірні питання розглядаються відповідно до чинного законодавства України.

В силу приписів ч.2 ст. 19 Господарського процесуального кодексу України сторони вживають заходів для досудового врегулювання спору за домовленістю між собою або у випадках, коли такі заходи є обов`язковими згідно із законом. Особи, які порушили права і законні інтереси інших осіб, зобов`язані поновити їх, не чекаючи пред`явлення претензії чи позову.

Підтверджуючих доказів про домовленість з позивачем про досудове врегулювання спору, а також доказів ініціювання проведення переговорів між сторонами з метою врегулювання спірних питань за Договором відповідачем не надано, що спростовує твердження останнього про передчасне звернення позивача з цим позовом до суду.

Посилання відповідача на скрутне матеріальне становище, викликане форс-мажорними обставинами - введенням воєнного стану на території України та п.6.1. Договору як на підставу звільнення від обов`язку оплати вже поставленого товару є неправомірним з огляду на таке.

У пункті 3.2. Договору сторони визначили, що передача товару здійснюється партіями на підставі актів приймання-передачі нафтопродуктів, підписаних сторонами. Зобов`язання постачальника по поставці товару вважаються виконаними з моменту підписання сторонами акту приймання-передачі нафтопродуктів.

Акти приймання-передачі нафтопродуктів до Договору були підписані стронами 31.03.2020, 30.09.2020, 31.05.2021, 30.06.2021 і оплата товару повинна була бути здійснена відповідачем не пізніше 60-ти календарних днів від дати передачі товару згідно з Актом приймання-передачі нафтопродуктів (п.4.2. Договору), тобто задовго до моменту введення воєнного стану 24.02.2022 в Україні.

Пунктами 6.1.-6.3. Договору передбачено, що жодна із сторін не буде нести відповідальність за повне або часткове невиконання зобов`язань за цим Договором, якщо таке невиконання викликане обставинами форс-мажору, включаючи, але не обмежуючись такими: повінню, пожежею, землетрусом, війною або військовими діями або іншими, не залежними від сторін обставинами, що виникли після укладення договору і перешкоджають належному виконанню зобов`язань сторін. Якщо будь-яка з таких обставин безпосередньо спричинила невиконання зобов`язань в строки, встановлені цим Договором, то ці строки пропорційно подовжуються на час дії відповідних обставин.

Якщо ці обставини триватимуть більше одного місяця, то кожна зі сторін буде мати право відмовитися від подальшого виконання зобов`язань за Договором та/або розірвати договір в односторонньому порядку, і в цьому випадку жодна із сторін не матиме право на відшкодування іншою стороною можливих збитків. Однак, виникнення зазначених обставин не є підставою для відмови покупця оплатити фактично поставлений постачальником товар.

Сторона, яка не виконала зобов`язання за цим Договором, повинна негайно сповістити іншу сторону. Доказом настання та/або припинення обставин форс-мажору є документ, виданий Торгово-промисловою, палатою країни їх виникнення або уповноваженим державним органом.

Відповідно до п. 6.4. Договору положення цього розділу (6. ФОРС-МАЖОР) не застосовуються, якщо обставини форс-мажору наступили протягом строку прострочення виконання зобов`язань стороною, яка на них посилається.

Крім того, відповідач не надав доказів негайного повідомлення позивача, що саме обставини форс-мажору стали підставою для невиконання договірних зобов`язань в частині оплати поставленого товару, як то передбачено у п. 6.3. Договору

Верховний Суд у постанові від 14.06.2022 у справі №922/2394/21 дійшов висновку про те, що форс-мажорні обставини не мають преюдиційного характеру, і при їх виникненні сторона, яка посилається на них як на підставу неможливості належного виконання зобов`язання, повинна довести їх наявність не тільки самих по собі, але і те, що вони були форс-мажорними саме для даного конкретного випадку.

Посилання відповідача на те, що з 24.02.2022 по теперішній час в Україні введено воєнний стан, не є належною підставою для невиконання Договору в частині оплати поставленого товару, оскільки з урахуванням п.4.2. спірного Договору відповідач зобов`язаний був розрахуватись за поставлений товар до початку введення військового стану на території України і виникнення зазначених обставин не є підставою для відмови покупця оплатити фактично поставлений постачальником товар.

Суд зауважує, що укладаючи Договір №285/2/2118 поставки нафтопродуктів від 29.02.2020 відповідач діяв на власний ризик, з метою досягнення економічних результатів та одержання прибутку (ч.1 ст.42 Господарського кодексу України), а тому повинен був усвідомлювати наслідки несвоєчасного здійснення оплати поставленого товару. До того ж умови вказаного Договору в частині оплати поставленого товару не залежать від невиконання контрагентів своїх грошових зобов`язань перед ТОВ «ДЕНАЛІ ОІЛ».

Згідно з ч.1 ст.96 Цивільного кодексу України юридична особа самостійно відповідає за своїми зобов`язаннями, а ст.525, 526 Цивільного кодексу України і ст.193 Господарського кодексу України встановлено, що одностороння відмова від зобов`язання або одностороння зміна його умов не допускається.

Відповідачем на надано доказів сплати заборгованості у розмірі 449073,95 грн. за спірним Договором, а тому вимоги про стягнення 449073,95 грн. є обґрунтованими та підлягають задоволенню.

Відповідно до ст. 129 Господарського процесуального кодексу України сплачений позивачем згідно з ч.3 ст.4 Закону України «Про судовий збір» судовий збір у розмірі 5388,88 грн. покладається на відповідача.

Керуючись ст. 129, 236-239, 240, 241 Господарського процесуального кодексу України, суд

ВИРІШИВ:

1. Позов задовольнити повністю.

2. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "Деналі Оіл" (вул. М. Коцюбинського, 49-А, кімната 208, м. Чернігів, 14000, ідентифікаційний код 43239202) на користь Публічного акціонерного товариства "Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія "Укртатнафта" (вул. Свіштовська, 3, м. Кременчук, Полтавська область, 39610, ідентифікаційний код 00152307) 449073,95 грн. боргу та 5388,88 грн. судового збору.

Наказ видати після набрання судовим рішенням законної сили.

У судовому засіданні 20.12.2023 підписано вступну та резолютивну частини рішення.

Рішення набирає законної сили у строк та в порядку, встановленому ст.241 Господарського процесуального кодексу України та може бути оскаржено до Північного апеляційного господарського суду в строк, встановлений ст.256 Господарського процесуального кодексу України та в порядку, передбаченому ст.257 Господарського процесуального кодексу України.

З повним текстом рішення можна ознайомитись у Єдиному державному реєстрі судових рішень за веб-адресою: http://reyestr.court.gov.ua.

Повний текст рішення складено та підписано 22.12.2023.

Суддя М.О. Демидова