ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
_______________________________________________________________________
РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"22" грудня 2023 р.м. ХарківСправа № 922/4497/23

Господарський суд Харківської області у складі:

судді Калініченко Н.В.

без повідомлення (виклику) учасників справи

розглянувши в порядку письмового провадження за правилами спрощеного позовного провадження справу

за позовом Приватного акціонерного товариства «Національна енергетична компанія «УКРЕНЕРГО», місто Київ,
до Акціонерного товариства «Українські енергетичні машини», місто Харків,
простягнення коштів, -

ВСТАНОВИВ:

Позивач, Приватне акціонерне товариство Національна енергетична компанія УКРЕНЕРГО, звернувся до Господарського суду Харківської області із позовною заявою до відповідача, Акціонерного товариства Українські енергетичні машини, про стягнення заборгованості за договором про надання послуг з компенсації перетікань реактивної електричної енергії № 0371-05032 від 31.01.2019 року у загальному розмірі 640 294,65 грн., з них: 518 596,13 грн. заборгованість за фактично надані послуги у період вересень 2021 червень 2022 року, 98 358,28 грн. інфляційне збільшення, 23 340,24 грн. 3% річних.

1. РУХ СПРАВИ У ГОСПОДАРСЬКОМУ СУДІ ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

26 жовтня 2023 року, ухвалою Господарського суду Харківської області, прийнято позовну заяву Приватного акціонерного товариства «Національна енергетична компанія «УКРЕНЕРГО» до розгляду та відкрито позовне провадження у справі № 922/4497/23, яку визнано малозначною та вирішено розглядати в порядку спрощеного позовного провадження без повідомлення учасників справи за наявними у справі матеріалами. Ухвалами суду від 14 листопада 2023 року та від 07 грудня 2023 року судом повернуто без розгляду заяви позивача (заявника), Приватного акціонерного товариства «Національна енергетична компанія «УКРЕНЕРГО» (вх. № 30958 від 13 листопада 2023 року; вх. № 33584 від 06 грудня 2023 року) через невідповідність вимогам статті 170 ГПК України.

Відносно реалізації сторонами свого права на подання заяв по суті справи: відповідачем надано відзив (вх. № 30891 від 13 листопада 2023 року), що прийнятий до розгляду із залученням до матеріалів справи ухвалою Господарського суду Харківської області від 14 листопада 2023 року; позивачем надано відповідь на відзив (вх. № 31521 від 17 листопада 2023 року), що прийнята до розгляду із залученням до матеріалів справи ухвалою Господарського суду Харківської області від 17 листопада 2023 року. Відповідач своїм правом на подання заперечень не скористався, хоча для цього судом були створені відповідні умови.

Згідно статті 248 Господарського процесуального кодексу України, суд розглядає справи у порядку спрощеного позовного провадження протягом розумного строку, але не більше шістдесяти днів з дня відкриття провадження у справі. Відповідно до частини 1 статті 252 Господарського процесуального кодексу України, розгляд справи у порядку спрощеного позовного провадження здійснюється судом за правилами, встановленими цим Кодексом для розгляду справи в порядку загального позовного провадження, з особливостями, визначеними у цій главі. Згідно частини 2 статті 252 Господарського процесуального кодексу України, розгляд справи по суті в порядку спрощеного провадження починається з відкриття першого судового засідання або через тридцять днів з дня відкриття провадження у справі, якщо судове засідання не проводиться.

Суд констатує про те, що ним було дотримано строки розгляду справи.

Відповідно до статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод від 04 листопада 1950 року, яка ратифікована Україною 17 липня 1997 року, кожен має право на справедливий і публічний розгляд його справи у продовж розумного строку незалежним і безстороннім судом, встановленим законом, який вирішить спір щодо його прав та обов`язків цивільного характеру. Обов`язок швидкого здійснення правосуддя покладається, в першу чергу, на відповідні державні судові органи. Розумність тривалості судового провадження оцінюється в залежності від обставин справи та з огляду на складність справи, поведінки сторін, предмету спору. Нездатність суду ефективно протидіяти недобросовісно створюваним учасниками справи перепонам для руху справи є порушенням частини 1 статті 6 даної Конвенції (§ 66 - 69 рішення Європейського суду з прав людини від 08 листопада 2005 року у справі "Смірнова проти України"). Враховуючи викладене, суд дійшов висновку про вчинення усіх необхідних дій для розгляду справи та про достатність у матеріалах справи документальних доказів для вирішення спору по суті.

Розглянувши подані документи і матеріали, з`ясувавши фактичні обставини, на яких ґрунтуються заявлені позовні вимоги, об`єктивно оцінивши докази, які мають значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, господарським судом встановлено наступне.

2. ОПИС ПОЗИЦІЙ СТОРІН

Як зазначено у позовній заяві, між позивачем (власник мереж за договором) та відповідачем (споживач за договором) укладено договір про «Надання послуг з компенсації перетікань реактивної електричної енергії» від 31.01.2019 № 0371-05032 (надалі «Договір») згідно з п. 1.1. Власник мереж надає Споживачу послуги з компенсації перетікань реактивної електричної енергії, а Споживач здійснює оплату за надані на межі балансової належності електромереж послуги згідно з умовами цього Договору та додатками до нього, що є його невід`ємними частинами. Відповідно до вимог п. 2.2 Договору, Споживач зобов`язується: здійснювати оплату за перетікання реактивної електричної енергії на межі балансової належності електромереж згідно з Порядком розрахунків за перетікання реактивної електричної енергії (додаток 1 до цього Договору). Пунктом 8 додатку 1 до укладеного Договору встановлено, що термін оплати рахунків, зазначений на платіжному повідомленні, та не має перевищувати 5 операційних днів з дня отримання рахунку Споживачем. На думку позивача, відповідачем було порушено умови укладеного Договору та допущено виникнення заборгованості за надані послуги та відпущену реактивну електричну енергію за період з вересня 2021 по червень 2022 у розмірі 521 647,25 грн., враховуючи додаткову угоду № 4 від 13.07.2022 року. Позивачем було направлено вимогу про погашення боргу, але відповідач не здійснив оплати, чим порушив взяті на себе зобов`язання за укладеним Договором. Відповідно до умов укладеного договору та закону, позивач здійснив нарахування штрафних санкцій за порушення грошового зобов`язання та надає розрахунок за період вересень 2021 червень 2022, а саме: 98 358,28 грн. інфляційні втрати, 23 340,24 грн. 3% річних.

13 листопада 2023 року до суду від відповідача надійшов відзив (вх. № 30891). Відповідач зазначає, що Договір укладено між позивачем та Акціонерним товариством «Завод «Електроважмаш». Проте, у відповідача не наступив момент переходу прав та обов`язків за АТ «Завод «Електроважмаш», яке знаходиться у стадії реорганізації у зв`язку із наступним. Так, 26.08.2021 року до ЄДРЮО внесено запис про державну реєстрацію юридичної особи, яка утворена в результаті перетворення - Акціонерне товариство «Завод Електроважмаш», яке є правонаступником Державного підприємства «Завод Електроважмаш». З 17.09.2021 року на підставі рішення засновників юридичної особи або уповноваженого ним органу до Реєстру також було внесено запис про державну реєстрацію щодо припинення юридичної особи АТ «Завод «Електроважмаш» в результаті її реорганізації, із строком пред`явлення кредиторських вимог до 17.11.2021 «з 17.09.2021 - в стані припинення 001089799. Внесення рішення засновників щодо припинення ЮО в результаті реорганізації». Юридична особа є такою, що припинилася, з дня внесення до єдиного державного реєстру запису про її припинення. Приєднання вважається завершеним з дати державної реєстрації змін до відомостей, що містяться в Єдиному державному реєстрі, щодо правонаступництва юридичної особи, до якої приєднуються. Станом на цей час дані щодо припинення юридичної особи АТ «Завод Електроважмаш» та відповідно про її правонаступників в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб відсутні. На даний час АТ «Завод Електроважмаш» знаходиться в стані припинення. Також, відсутні відомості у реєстрі відносно того, що АТ «Українські енергетичні машини» є правонаступником АТ «Завод Електроважмаш». Отже, на даний час відомості відносно того, що АТ «Завод Електроважмаш» припинено та АТ «Українські енергетичні машини» є правонаступником останнього - в ЄДРЮО відсутні. Належних доказів щодо припинення АТ «Завод Електроважмаш», його правонаступників, тощо відповідачем до суду не надано. Таким чином, позивачем невірно визначено юридичну особу в якості відповідача.

17 листопада 2023 року до суду від позивача надійшла відповідь на відзив (вх. № 31521). Позивач зазначає, що між позивачем та відповідачем було укладено додаткову угоду № 4 від 13.07.2022, що додано до позовної заяви, умовами якої визначено, що АТ «Українські енергетичні машини» є правонаступником всіх обов`язків та прав АТ «Завод Електроважмаш» за Договором та в п. 4 сторони погодили, що АТ «Українські енергетичні машини» приймає на себе кредиторську заборгованість перед оператором системи передачі у сумі 521 647.25 грн., що дає підстави для пред`явлення позову до відповідача з вимогою про стягнення заборгованості по прийнятим зобов`язанням боржника (його правонаступника). Відповідно до даних з Єдиного державного реєстру юридичних фізичних осіб-підприємців та громадських формувань станом на 16.11.2023 є запис про припинення АТ «Завод Електроважмаш». Позивач вважає, що фактично позов подано до належного відповідача та правонаступника, який прийняв на себе зобов`язання не тільки згідно розпорядження КМУ від 26.08.2021 № 1005-р, а й за Договором. Тобто, підстав для заміни відповідача та залишення позовної заяви без розгляду у суду абсолютно відсутні. Додатково позивач зазначає, що на підтвердження повноважень представника відповідача не надано належних та допустимих доказів, а саме Велика Палата Верховного Суду зробила висновки про те, що процесуальне законодавство передбачає дві форми участі сторін у справі, а саме: участь через представника (представництво) і особисту участь (самопредставництво).

Оцінюючи подані докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні всіх обставин справи в їх сукупності, та враховуючи, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень, суд зазначає наступне.

3. ВІДНОСНО СТЯГНЕННЯ ОСНОВНОЇ СУМИ БОРГУ

Стаття 11 Цивільного кодексу України вказує, що цивільні права та обов`язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов`язки, й серед підстав виникнення цивільних прав та обов`язків, зокрема, передбачає договори та інші правочини. В статті 174 Господарського кодексу України визначено, що господарські зобов`язання можуть виникати, зокрема, із господарського договору та інших угод, передбачених законом, а також з угод, не передбачених законом, але таких, які йому не суперечать. При цьому, ст. 12 ЦК України передбачає, що особа здійснює свої цивільні права вільно на власний розсуд. Відповідно до ч. 1 ст. 193 ГК України суб`єкти господарювання та інші учасники господарських відносин повинні виконувати господарські зобов`язання належним чином відповідно до закону, інших правових актів, договору, а за відсутності конкретних вимог щодо виконання зобов`язання - відповідно до вимог, що у певних умовах звичайно ставляться. До виконання господарських договорів застосовуються відповідні положення ЦК з урахуванням особливостей, передбачених ГК України. Згідно з ч. 1 ст. 626 ЦК України договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків. Статтею 629 ЦК України передбачено, що договір є обов`язковим для виконання сторонами. Відповідно до ст. 526 ЦК України зобов`язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться. У відповідності до ст. 173 ГК України, зі змістом якої кореспондуються і приписи ст. 509 ЦК України, господарським визнається зобов`язання, що виникає між суб`єктом господарювання та іншим учасником (учасниками) відносин у сфері господарювання з підстав, передбачених цим кодексом, в силу якого один суб`єкт (зобов`язана сторона, у тому числі боржник) зобов`язаний вчинити певну дію господарського чи управлінсько-господарського характеру на користь іншого суб`єкта (виконати роботу, передати майно, сплатити гроші, надати інформацію тощо), або утримуватися від певних дій, а інший суб`єкт (управлена сторона, у тому числі кредитор) має право вимагати від зобов`язаної сторони виконання її обов`язку. Відповідно до статей 6, 627 ЦК України сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності і справедливості. Стаття 628 ЦК України передбачає, що зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов`язковими відповідно до актів цивільного законодавства.

Як встановлено судом та вбачається із матеріалів справи, 31 січня 2019 року між Державним підприємством Національна енергетична компанія УКРЕНЕРГО (в подальшому Приватне акціонерне товариство Національна енергетична компанія УКРЕНЕРГО; позивач, власник мереж за Договором) та Державним підприємством «Завод «Електроважмаш» (відповідач, споживач за договором) укладено договір про надання послуг з компенсації перетікань реактивної електричної енергії № 0371-05032.

Водночас, відповідачем у справі № 922/4497/23 визначено Акціонерне товариство Українські енергетичні машини. Основне та єдине заперечення відповідача за відзивом зводиться до того, що у відповідача не наступив момент переходу прав та обов`язків від АТ «Завод «Електроважмаш», яке знаходиться у стадії реорганізації.

З цього приводу, суд зазначає наступне.

Про те, що АТ "ЗАВОД "ЕЛЕКТРОВАЖМАШ" () є правонаступником ДП "ЗАВОД "ЕЛЕКТРОВАЖМАШ" () не заперечується сторонами. Тим паче, у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань міститься запис про таке правонаступництво.

Щодо правонаступництва АТ "ЗАВОД "ЕЛЕКТРОВАЖМАШ" (), то суд звертає увагу, що відповідні обставини були предметом дослідження судів у справі № 922/3979/21 на стадії заміни сторони спору (АТ "Завод "Електроважмаш") на його правонаступника АТ "Українські енергетичні машини", на стадії виконання рішення суду та видачу наказу. З обставин, встановлених в ухвалі Господарського суду Харківської області від 25.07.2022 у справі № 922/3979/21, залишеної без змін постановою Східного апеляційного господарського суду від 17.11.2022 та постановою Верховного Суду від 16.03.2023, вбачається, що згідно з п. 1 Передавального акту від 01.12.2021 правонаступництво щодо майна, усіх залишків, прав та обов`язків АТ "Завод "Електроважмаш" переходить правонаступнику - АТ "Українські енергетичні машини" з моменту затвердження даного Передавального акту з 01.12.2021. Відповідно до п. 4 Передавального акту всі підтверджені належним чином права, обов`язки, зобов`язання АТ "Завод "Електроважмаш", що приєднується, а також права, обов`язки, зобов`язання інших осіб в частині правовідносин з АТ "Завод "Електроважмаш", що приєднується, переходять в повному обсязі до АТ "Українські енергетичні машини" - правонаступника навіть у випадку, якщо вони мали (матимуть) місце після дати складання Передавального акту або з будь-яких причин не були включені в Передавальний акт. Передавальний акт затверджено АТ "Українські енергетичні машини" та Фондом державного майна України. Отже, згідно вказаного передавального акту усі активи, зобов`язання, майно, права та обов`язки АТ "Завод "Електроважмаш", що приєднується, передаються товариству-правонаступнику, а саме, АТ "Українські енергетичні машини" в порядку та на умовах, встановлених чинним законодавством України з дати затвердження та підписання передавального акта. Протоколом позачергових загальних зборів АТ "Українські енергетичні машини" (попередня назва АТ "Турбоатом") від 03.12.2021 №31/2021 та протоколом № 4 про підсумки голосування на позачергових загальних зборах (крім кумулятивного голосування) від 03.12.2021 прийнято рішення, зокрема, про затвердження Передавального акту між Акціонерним товариством "Завод "Електроважмаш" та Акціонерним товариством "Українські енергетичні машини" станом на 31.10.2021; уповноважено генерального директора Акціонерного товариства "Українські енергетичні машини" (з правом передоручення) на підписання передавального акта, затвердженого рішенням цих позачергових загальних зборів. Також вказаним протоколом прийнято рішення про затвердження договору про приєднання Акціонерного товариства "Завод "Електроважмаш" до Акціонерного товариства "Українські енергетичні машини"; уповноважено генерального директора Акціонерного товариства "Українські енергетичні машини" (з правом передоручення) на підписання договору про приєднання Акціонерного товариства "Завод "Електроважмаш". Вказані протоколи позачергових загальних зборів із протоколами про підсумки голосування знаходяться у відкритому доступі на офіційному сайті АТ "Українські енергетичні машини" за посиланням https://ukrenergymachines.com/investors/229/230/8171, https://ukrenergymachines.com/investors/229/231/8169.

Відповідно до п. 1.4 Статуту Акціонерного товариства «Українські енергетичні машини» (нова редакція), затвердженого протоколом річних загальних зборів акціонерів Акціонерного товариства "Українські енергетичні машини", які відбулись 25.04.2023, № 36 від 01.05.2023, Акціонерне товариство «Українські енергетичні машини» є правонаступником всіх прав та обов`язків Акціонерного товариства "Завод "Електроважмаш" внаслідок приєднання останнього до Акціонерного товариства "Українські енергетичні машини" відповідно до розпорядження Кабінету Міністрів України від 26.08.2021 №1005-р «Про погодження реорганізації Акціонерного товариства "Завод "Електроважмаш" шляхом приєднання до Акціонерного товариства "Турбоатом". Цей статут також знаходиться у вільному доступі на офіційному сайті відповідача.

Враховуючи вищевикладене, суд зазначає, що у спірних правовідносинах правонаступництво щодо майна, усіх залишків, прав та обов`язків Акціонерного товариства "Завод "Електроважмаш" перейшло правонаступнику - Акціонерному товариству "Українські енергетичні машини" з моменту затвердження даного Передавального акту, а саме, з 01.12.2021.

Що стосується доводів відповідача про те, що станом на даний час АТ "Завод "Електроважмаш" перебуває "в стані припинення", проте запис про його припинення до вказаного реєстру не внесено, суд зазначає таке.

Верховний Суд у складі Об`єднаної палати Касаційного цивільного суду у постанові від 14.09.2020 у справі № 296/443/16-ц (провадження №61-16634сво19) дійшов висновку про те, що у статтях 104 та 107 ЦК України не визначається момент переходу прав та обов`язків від юридичної особи, яка припиняється шляхом приєднання. Такий момент не може пов`язуватися із внесення запису до державного реєстру про припинення юридичної особи, яка приєднується. При реорганізації шляхом приєднання немає значення, чи вказано в передавальному акті про правонаступництво щодо певного майна, прав чи обов`язків. Внаслідок приєднання правонаступником є лише одна особа і будь-який розподіл прав та обов`язків при такому виді реорганізації неможливий.

У частині восьмій статті 4 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань" передбачено, що у разі приєднання юридичних осіб здійснюється державна реєстрація припинення юридичних осіб, що припиняються у результаті приєднання, та державна реєстрація змін до відомостей, що містяться в Єдиному державному реєстрі, щодо правонаступництва юридичної особи, до якої приєднуються. Приєднання вважається завершеним з дати державної реєстрації змін до відомостей, що містяться в Єдиному державному реєстрі, щодо правонаступництва юридичної особи, до якої приєднуються. Водночас при відповідній реорганізації не має значення, чи вказано в передавальному акті про правонаступництво щодо певного майна, прав чи обов`язків, адже правонаступник лише один, що унеможливлює виникнення будь-яких спорів щодо переходу майна, прав чи обов`язків. Аналогічна правова позиція викладена в постанові Верховного Суду від 20.01.2022 у справі № 922/347/21, від 16.03.2023 у справі № 922/3979/21 та від 08.06.2023 у справі № 911/343/22. Отже, лише при припиненні суб`єкта господарювання шляхом поділу в розподільчому балансі визначається правонаступництво. Внаслідок же злиття, приєднання або перетворення правонаступником є лише одна особа і будь-який розподіл прав та обов`язків при таких видах реорганізації неможливий. Близька за змістом правова позиція викладена в постанові Великої Палати Верховного Суду від 16.06.2020 у справі № 910/5953/17.

Суд наголошує, що чинне законодавство не містить загальної норми щодо моменту виникнення універсального правонаступництва юридичної особи, внаслідок приєднання. Ухвалюючи рішення про реорганізацію, уповноважений орган юридичної особи спрямовує свою волю на передачу не окремого майна, прав або обов`язків, а всієї їх сукупності. Тобто, при універсальному правонаступництві до правонаступника чи правонаступників переходить усе майно особи як сукупність прав та обов`язків, які їй належать (незалежно від їх виявлення на момент правонаступництва), на підставі передавального акта. Наведені обставини передують внесенню запису до Реєстру про припинення юридичної особи, яка припиняється в результаті реорганізації.

За висновком Великої Палати Верховного Суду, викладеним у постанові від 16.06.2020 у справі № 910/5953/17, якщо припустити, що правонаступництво настає лише з моменту державної реєстрації припинення юридичної особи, то це призведе до можливостей порушення прав кредиторів, які протягом значного періоду часу не зможуть звернутися з вимогами до юридичної особи, яка отримає все майно правопопередника, але не буде нести відповідальність за його зобов`язаннями. При цьому, Велика Палата Верховного Суду в зазначеній постанові визнала помилковим висновок попередніх судових інстанцій про те, що правонаступництво не відбулося за відсутності в Реєстрі запису про припинення юридичної особи, яка реорганізовувалася.

Отже, для вирішення питання щодо можливості процесуального правонаступництва суд у кожному конкретному випадку має аналізувати фактичні обставини, передбачені нормами матеріального права, зокрема відомості первинних документів, які підтверджують факт вибуття особи з матеріального правовідношення, перехід її прав та обов`язків до іншої особи - правонаступника. Близька за змістом правова позиція викладена у постановах Верховного Суду від 04.11.2020 у справі № 922/817/18, від 08.02.2023 у справі № 910/16900/19, від 16.03.2023 у справі № 922/3979/21.

Ураховуючи встановлені судом у сукупності обставини, у контексті застосування статей 104, 107 Цивільного кодексу України, та беручи до уваги не визначений момент переходу прав та обов`язків від юридичної особи, яка припиняється у зв`язку з реорганізацією, суд вважає, що з моменту складання та затвердження передавального акта обставини щодо завершення/незавершення певних процедур, зокрема, внесення відповідного запису до реєстру, ніяким чином не можуть впливати на обсяг переданих за таким актом прав та обов`язків товариства, що приєднується. Тож суд відхиляє посилання відповідача на те, що моментом переходу прав та обов`язків до правонаступника юридичної особи вважається дата внесення відповідного запису до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань.

Отже, подальший аналіз правовідносин буде здійснюватися з урахуванням того, що у справі № 922/4497/23 АТ «Українські енергетичні машини» є належним відповідачем.

Відповідно до п. 1.1. Договору власник мереж надає споживачу послуги з компенсації перетікань реактивної електричної енергії, а споживач здійснює оплату за надані на межі балансової належності електромереж послуги згідно з умовами цього Договору та додатками до нього, що є його невід`ємними частинами. Згідно із п. 2.2. Договору споживач зобов`язується здійснювати оплату за перетікання реактивної електричної енергії на межі балансової належності електромереж згідно з Порядком розрахунків за перетікання реактивної електричної енергії (додаток 1 до цього Договору). У відповідності до п. 8 додатку № 1 до Договору «Порядок розрахунків за надання послуг з компенсації перетікання реактивної електроенергії» датою оплати рахунку приймається дата зарахування коштів на поточний рахунок Власника мереж. Термін оплати рахунків, зазначений на платіжному повідомленні, та не має перевищувати 5 операційних днів з дня отримання рахунку Споживачем.

Згідно із частиною 1 статті 73 Господарського процесуального кодексу України, доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи. Відповідно до ст. 74 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень. За приписом ст. 76 Господарського процесуального кодексу України предметом доказування є обставини, які підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення. Водночас обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування (ст. 77 ГПК України). Відповідно до ст. 86 ГПК України, суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також достатність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності. Суд надає оцінку як зібраним у справі доказам в цілому, так і кожному доказу (групі однотипних доказів), який міститься у справі, мотивує відхилення або врахування кожного доказу (групи доказів).

До суду представлені акти та рахунки за спірний період з вересня 2021 по червень 2022 року. Також, як вбачається із матеріалів справи, 13 липня 2022 року між позивачем та відповідачем укладена додаткова угода № 4. Згідно із п. 1 додаткової угоди сторони погоджуються замінити в Договорі сторону споживача з АТ «Завод «Електроважмаш» та АТ «Українські енергетичні машини». Відповідно до п. 4 додаткової угоди сторони погодили, що відповідач бере на себе відповідальність: кредиторську заборгованість перед Оператором системи: сума 521 647,25 грн. При цьому, заявлений до стягнення спірний період у цій справі передує даті укладання додаткової угоди № 4 від 13.07.2022 року.

На підставі наданих розрахунків, первинних документів, а також додаткової угоди № 4 від 13.07.2022 року, суд прийшов до висновку про наявність підстав для задоволення позову в цій частині та стягнення із відповідача заборгованості за фактично надані послуги за період вересень 2021 червень 2022 року за Договором у розмірі 518 596,13 грн.

Окремо суд звертає увагу, що у відзиві на позовну заяву відповідач не заперечив проти заявленої суми, не представив свій розрахунок основної заборгованості, які і не надав доказів сплати цієї заборгованості.

Відповідно до частини 2 статті 614 Цивільного кодексу України відсутність своєї вини доводить особа, яка порушила зобов`язання. Відповідно до частини 3 та 4 статті 13 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом. Кожна сторона несе ризик настання наслідків, пов`язаних з вчиненням чи не вчиненням нею процесуальних дій. Відповідачем не надано належних та допустимих доказів на спростування наведених вище висновків, як і не надано належних доказів на підтвердження здійснення повної оплати.

Також, окремо суд зауважує, що не знайшли свого підтвердження посилання позивача на відсутність у представника відповідача належних повноважень на представництво інтересів. Так, в якості додатку до відзиву представлено довіреність № 27-10 від 26.1.2022 року, що діє до 31.12.2023 року. При цьому, представнику за цією довіреністю надаються усі права, що передбачені для відповідача, зокрема, представляти інтереси підприємства у суді. Відповідно до ч. 2 ст. 58 ГПК України при розгляді справ у малозначних спорах (малозначні справи) представником може бути особа, яка досягла вісімнадцяти років, має цивільну процесуальну дієздатність, за винятком осіб, визначених статтею 59 цього Кодексу.

Враховуючи, що справа визнана судом малозначною, довіреність видана АТ є належним доказом підтвердження повноважень представника відповідача.

4. ВІДНОСНО СТЯГНЕННЯ 3% РІЧНИХ ТА ІНФЛЯЦІЙНИХ ВТРАТ

Відповідно до ст. 625 ЦК України боржник не звільняється від відповідальності за неможливість виконання ним грошового зобов`язання. Боржник, який прострочив виконання грошового зобов`язання, на вимогу кредитора зобов`язаний сплатити суму боргу з урахуванням встановленого індексу інфляції за весь час прострочення, а також три проценти річних від простроченої суми, якщо інший розмір процентів не встановлений договором або законом. Згідно із висновком Великої Палати Верховного Суду у постанові від 07 квітня 2020 року у справі № 910/4590/19 (провадження № 12-189гс19) зобов`язання зі сплати інфляційних втрат та 3 % річних є акцесорним, додатковим до основного, залежить від основного зобов`язання і поділяє його долю. Відповідно, й вимога про їх сплату є додатковою до основної вимоги (пункт 43 постанови). Також, Велика Палата Верховного Суду звертала увагу на те, що нарахування інфляційних втрат на суму боргу та 3 % річних відповідно до статті 625 ЦК України є мірою відповідальності боржника за прострочення грошового зобов`язання, оскільки виступає способом захисту майнового права та інтересу, який полягає у відшкодуванні матеріальних втрат кредитора від знецінення грошових коштів унаслідок інфляційних процесів та отриманні компенсації боржника за неналежне виконання зобов`язання. Ці кошти нараховуються незалежно від вини боржника, зупинення виконавчого провадження чи виконання рішення суду про стягнення грошової суми. Подібні правові висновки сформульовані, зокрема, в постановах Великої Палати Верховного Суду від 19 червня 2019 року у справах № 703/2718/16-ц (провадження № 14-241цс19) та № 646/14523/15-ц (провадження № 14-591цс18), від 13 листопада 2019 року у справі № 922/3095/18 (провадження № 12-105гс19), від 18 березня 2020 року у справі № 902/417/18 (провадження № 12-79гс19).

Позивачем заявлено до стягнення інфляційні втрати у розмірі 98 358,28 грн. та 3% річних у розмірі 23 340,24 грн.

У постанові Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 26 січня 2022 року по справі № 910/18557/20 зазначено наступне: «Визначаючи розмір заборгованості відповідача, суд зобов`язаний належним чином дослідити подані стороною докази (зроблений позивачем розрахунок заборгованості, інфляційних втрат та трьох процентів річних), перевірити їх, оцінити в сукупності та взаємозв`язку з іншими наявними у справі доказами, а в разі незгоди з ними повністю бо частково - зазначити правові аргументи на їх спростування та навести в рішенні свій розрахунок - це процесуальний обов`язок суду».

Здійснивши перевірку суми нарахованих позивачем 3% річних, а також інфляційних втрат, з урахуванням постанови Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 26 січня 2022 року у справі № 910/18557/20, суд прийшов до висновку, що вони здійснено арифметично вірно, а отже підлягають задоволенню в повному обсязі, а саме 3% річних у розмірі 23 340,24 грн. та інфляційні втрати у розмірі 98 358,28 грн.

Окремо, суд звертає увагу, що відповідачем не було надано контррозрахунок похідних вимог. У відзиві не зазначено про незгоду із наданим позивачем розрахунком.

Таким чином, суд прийшов до висновку про повне задоволення позовних вимог.

Здійснюючи розподіл судових витрат за наслідками розгляду справи, враховуючи вимоги статті 129 ГПК України, а також висновки суду про повне задоволення позову, судові витрати, понесені позивачем, покладаються на відповідача.

У відповідності до частини 1 статті 13 Господарського процесуального кодексу України судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності сторін. Відповідно до ч. 4 ст. 11 ГПК України суд застосовує при розгляді справ Конвенцію про захист прав людини і основоположних свобод 1950 року і протоколи до неї, згоду на обов`язковість яких надано Верховною Радою України, та практику Європейського суду з прав людини як джерело права. Рішення суду як найважливіший акт правосуддя має ґрунтуватись на повному з`ясуванні того, чи мали місце обставини, на які посилаються особи, що беруть участь у справі, якими доказами вони підтверджуються та чи не виявлено у процесі розгляду справи інших фактичних обставин, що мають суттєве значення для правильного вирішення спору, і доказів на підтвердження цих обставин. У пункті 58 рішення Європейського суду з прав людини від 10 лютого 2010 року "Справа "Серявін та інші проти України" (заява N 4909/04) Європейський суд з прав людини наголошує, що згідно з його усталеною практикою, яка відображає принцип, пов`язаний з належним здійсненням правосуддя, у рішеннях судів та інших органів з вирішення спорів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча національний суд має певну свободу розсуду щодо вибору аргументів у тій чи іншій справі та прийняття доказів на підтвердження позицій сторін, орган влади зобов`язаний виправдати свої дії, навівши обґрунтування своїх рішень (рішення у справі "Суомінен проти Фінляндії", № 37801/97, пункт 36, від 01 липня 2003 року). Ще одне призначення обґрунтованого рішення полягає в тому, щоб продемонструвати сторонам, що вони були почуті. Крім того, вмотивоване рішення дає стороні можливість оскаржити його та отримати його перегляд вищестоящою інстанцією. Лише за умови винесення обґрунтованого рішення може забезпечуватись публічний контроль здійснення правосуддя (рішення у справі "Гірвісаарі проти Фінляндії", № 49684/99, пункт 30, від 27 вересня 2001 року). Суд також враховує положення Висновку № 11 (2008) Консультативної ради європейських суддів щодо якості судових рішень (пункти 32-41), в якому, серед іншого, звертається увага на те, що усі судові рішення повинні бути обґрунтованими, зрозумілими, викладеними чіткою і простою мовою і це є необхідною передумовою розуміння рішення сторонами та громадськістю; у викладі підстав для прийняття рішення необхідно дати відповідь на доречні аргументи та доводи сторін, здатні вплинути на вирішення спору; виклад підстав для прийняття рішення не повинен неодмінно бути довгим, оскільки необхідно знайти належний баланс між стислістю та правильним розумінням ухваленого рішення; обов`язок суддів наводити підстави для своїх рішень не означає необхідності відповідати на кожен аргумент заявника на підтримку кожної підстави захисту; обсяг цього обов`язку суду може змінюватися залежно від характеру рішення. При цьому, зазначений Висновок, крім іншого, акцентує увагу на тому, що згідно з практикою Європейського суду з прав людини очікуваний обсяг обґрунтування залежить від різних доводів, що їх може наводити кожна зі сторін, а також від різних правових положень, звичаїв та доктринальних принципів, а крім того, ще й від різних практик підготовки та представлення рішень у різних країнах.

З огляду на вищевикладене, суд дав вичерпну відповідь на всі питання, що входять до предмету доказування у даній справі та виникають при кваліфікації спірних відносин як матеріально-правовому, так і у процесуальному сенсах.

Враховуючи викладене та керуючись статтями 1-5, 8, 10-12, 20, 41-46, 73-80, 86, 123, п. 2 ч. 1 ст. 129, статтями 232, 233, 236-238, 240, 241, 247-252 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд Харківської області, -

ВИРІШИВ:

Позов Приватного акціонерного товариства «Національна енергетична компанія «УКРЕНЕРГО» задовольнити повністю.

Стягнути з Акціонерного товариства "Українські енергетичні машини" (61037, місто Харків, проспект Героїв Харкова, будинок 199; ) на користь Приватного акціонерного товариства "НАЦІОНАЛЬНА ЕНЕРГЕТИЧНА КОМПАНІЯ "УКРЕНЕРГО" (01032, місто Київ, вулиця Симона Петлюри, будинок 25; ; р/р НОМЕР_1 в АТ «Ощадбанк» у м. Київ, МФО 300465, код ЄДРПОУ банка 0032129) заборгованість за фактично надані послуги за вересень 2021 червень 2022 року у розмірі 518 596,13 грн., 3% річних у розмірі 23 340,24 грн., інфляційні втрати у розмірі 98 358,28 грн., а також судові витрати (сплачений судовий збір) у розмірі 9 604,42 грн.

Видати наказ після набрання рішенням законної сили.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Рішення може бути оскаржене безпосередньо до Східного апеляційного господарського суду протягом двадцяти днів з дня складання повного тексту рішення, відповідно до статей 256, 257 Господарського процесуального кодексу України та з урахуванням пункту 17.5 Перехідних положень Господарського процесуального кодексу України.

Повне рішення складено "22" грудня 2023 р.

Суддя Н.В. Калініченко