ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

12 грудня 2023 року

м. Київ

cправа № 912/209/21 (912/1417/22)

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:

Васьковський О. В. - головуючий, Пєсков В.Г., Погребняк В. Я.

за участю секретаря судового засідання Аліференко Т. В.

розглянув касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Агролендлізинг"

на постанову Центрального апеляційного господарського суду від 06.09.2023

та рішення Господарського суду Кіровоградської області від 13.03.2023

у справі за позовом Приватного підприємства "Вісмут" в особі ліквідатора арбітражного керуючого Різника Олександра Юрійовича

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Агролендлізинг"

про визнання недійсним пункту договору та стягнення 56029,67 Євро

в межах справи №912/209/21

про банкрутство Приватного підприємства "Вісмут"

Учасники справи:

позивач: не з`явився;

відповідач: не з`явився;

1. Стислий зміст заявлених вимог

1.1. 06.10.2022 Приватне підприємство "Вісмут" (далі - ПП "Вісмут", позивач) в особі ліквідатора арбітражного керуючого Різника Олександра Юрійовича звернулося до суду з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Агролендлізинг" (далі - ТОВ "Агролендлізинг", відповідач) про визнання недійсним пункту 14.1.2 договору фінансового лізингу № 027-ФЛ/208 від 05.09.2018 та стягнення 56029,67 євро, що еквівалентно 2051823,32 грн.

1.2. Позовні вимоги обґрунтовані тим, що внаслідок розірвання договору фінансового лізингу між сторонами у цій справі та вилучення предмета лізингу, грошові кошти, які отримано відповідачем, як відшкодування вартості предмета лізингу, підлягають поверненню на підставі положень частини другої статті 693 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України), а пункт 14.1.2 договору, за яким не передбачається повернення грошових коштів, є таким, що суперечить вказаній нормі закону.

1.3. Відповідач проти позову заперечував, зазначаючи про те, що:

- техніка була повернута з істотним зносом до 20% та недоліками, у зв`язку з чим у відповідача виникло право на відшкодування збитків внаслідок знецінення товару;

- відповідно до Звіту про оцінку ринкова вартість предмета лізингу зменшилась на 1561185,85 грн;

- 05.02.2020 між сторонами укладено угоду про зарахування зустрічних однорідних вимог, за умовами якої на підставі статті 601 ЦК України припинено грошові зобов`язання відповідача перед позивачем у розмірі 1542407,17 грн (еквівалентно 56029,67 Євро) з повернення отриманої плати як відшкодування предмета лізингу, та частково припинено зобов`язання позивача перед відповідачем у розмірі 1542407,17 грн як відшкодування збитків внаслідок протиправної поведінки лізингоодержувача, що призвело до розірвання договору фінансового лізингу №027-ФЛ/208 від 05.09.2018 та суттєвого знецінення вартості предмета лізингу.

2. Стислий зміст рішення суду першої інстанції

2.1. Рішенням Господарського суду Кіровоградської області від 13.03.2023 позов задоволено частково, визнано недійсним пункт 14.1.2. договору фінансового лізингу №027-ФЛ/2018 від 05.09.2018 в частині умов, що передбачають неповернення лізингодавцем платежів, належно сплачених лізингоодержувачем, які відшкодовують вартість предмета лізингу. Також присуджено до стягнення з відповідача на користь позивача грошові кошти, сплачені як відшкодування вартості предмета лізингу за договором фінансового лізингу № 027-ФЛ/2018 від 05.09.2018 в розмірі 2051823,32 грн (еквівалентно 56 029,67 Євро на дату подання позову) та 2481 грн судового збору.

2.2. Судове рішення мотивоване тим, що матеріалами справи підтверджено фактичну сплату позивачем на користь відповідача лізингових платежів і визначення отримувачем коштів із здійснених платежів суми в рахунок відшкодування вартості Предмета лізингу, тому заявлена до стягнення сума відшкодування в розмірі 56029,67 Євро є доведеною.

2.3. В частині вимог про визнання недійсним пункту 14.1.2 договору фінансового лізингу суд дійшов висновку про їх часткове задоволення, оскільки те, що оспорюваний пункт не відповідає приписам частини другої статті 639 ЦК України, однак лише в частині умов, що передбачають неповернення Лізингодавцем платежів, належно сплачених Лізингоодержувачем, які відшкодовують вартість предмета лізингу.

3. Встановлені судом першої інстанції обставини справи

3.1. 05.09.2018 між ТОВ "Агролендлізинг" (Лізингодавець) та ПП "Вісмут" (Лізингоодержувач) укладено договір фінансового лізингу № 027-ФЛ/2018 (далі - Договір), за умовами якого:

- Лізингодавець зобов`язується передати Лізингоодержувачу у платне користування на визначений Договором строк Предмет лізингу, який набувається ним у власність у продавця, самостійно обраного Лізингоодержувачем, та визначений у Додатку №1 до Договору (Специфікації №1, №2, №3), що є невід`ємною частиною цього Договору, а Лізингоодержувач зобов`язується прийняти Предмет лізингу, своєчасно і в повному обсязі сплачувати лізингові платежі згідно Графіку лізингових платежів (Додаток №3 до Договору, надалі - Графік), інші платежі передбачені Договором, та виконувати інші обов`язки, передбачені цим Договором та чинним законодавством України;

- найменування, кількість, ціна і вартість Предмета лізингу, його технічний опис (технічна характеристика, модель, рік випуску, номер кузова (шасі), що ідентифікують Предмет лізингу) визначені у Додатку № 1 до Договору. Якщо рік випуску, номер кузова (шасі) на дату укладення Договору невідомі, вони зазначаються в Акті приймання-передачі. Вартість Предмета лізингу складається із суми всіх платежів за Предмет лізингу, які були сплачені або мають бути сплачені Лізингодавцем Продавцю за договором купівлі-продажу, в тому числі ціна Предмету лізингу, а також будь-які інші платежі, сплачені Лізингодавцем у зв`язку із належним виконанням договору купівлі-продажу (пункт 1.3. Договору);

- ціна Предмета лізингу становить гривневий еквівалент 173500 Євро, що розраховується за курсом Міжбанку на першу дату, що передує даті укладення цього Договору та становить 5729507,85 грн, в т.ч. ПДВ. Зазначена в цьому пункті Договору ціна Предмету лізингу (в гривні) не є остаточною і може змінюватися залежно від зміни курсу Долар США/Євро. Остаточна ціна Предмета лізингу (в гривні) зазначається в Акті приймання-передачі Предмета лізингу згідно умов до п.1.4.1 або до п.1.4.2 цього Договору (пункт 1.4. Договору);

- предмет лізингу протягом всього строку дії Договору є власністю Лізингодавця. З моменту підписання Акта ризик випадкового знищення або випадкового пошкодження Предмета лізингу переходить до Лізингоодержувача (пункти 3.10, 3.11);

- Лізингоодержувач має право експлуатувати, зберігати, переміщувати Предмет лізингу по всій території України, окрім територій де органи державної влади України тимчасово не здійснюють свої повноваження та на територіях населених пунктів, що розташовані на лінії зіткнення (в межах, які встановлюються компетентними державними органами України), а також території Автономної Республіки Крим (пункт 3.13);

- Лізингоодержувач зобов`язаний своєчасно та у повному обсязі сплачувати лізингові платежі. Розмір лізингових платежів, їх складових частин та строки сплати лізингових платежів визначені у Графіку (пункт 5.1);

- лізингові платежі за цим Договором складаються з: авансового платежу в сумі еквівалентній 34700 євро в т.ч. ПДВ, за курсом Міжбанку1 на дату здійснення платежу. Сума авансового платежу враховується в графіку лізингових платежів як частина відшкодування вартості Предмета лізингу. Періодичні лізингові платежі сплачуються після передачі Предмета лізингу у користування Лізингоодержувачу та включають в себе: відшкодування вартості Предмету лізингу; винагороду Лізингодавця, інші витрати, передбачені розділом 6 Договору. Періодичні лізингові платежі сплачуються згідно Графіку в гривні (пункт 5.3);

- у розділі 6 Договору визначено інші платежі, які Лізингоодержувач відшкодовує Лізингодавцю;

- по закінченні строку лізингу та за умови одночасного виконання наступних вимог: 1) відсутності заборгованості за цим Договором; 2) відсутності випадку невиконання, визначеного у п.11.1. цього Договору; 3) відсутності факту застосування Лізингодавцем засобів захисту власних прав та законних інтересів, визначених в п.11.2(а), п.11.2(в), п.11.2(г), п.11.2(д) цього Договору, право власності на Предмет лізингу переходить до Лізингоодержувача про що Сторони складають акт про передачу Предмета лізингу у власність Лізингоодержувача (пункт 8.1).

- випадку дострокового припинення дії Договору, односторонньої відмови від Договору з підстав, передбачених Договором та діючим законодавством України, або у випадку повернення Предмета лізингу Лізингодавцю з будь-якої іншої причини, Лізингоодержувач зобов`язаний повернути Предмет лізингу та всі необхідні документи, які вимагаються Лізингодавцем, у місці, визначеному останнім в межах України, протягом 5 (п`яти) робочих днів, починаючи з дати отримання письмової вимоги Лізингодавця, якщо інше не буде зазначено у відповідній вимозі Лізингодавця (пункт 9.1);

- Лізингоодержувач зобов`язаний повернути Лізингодавцю Предмет лізингу в технічно справному, комплектному стані, який обумовлений Актом, з урахуванням нормального ступеня спрацювання. В разі невідповідності нормальному ступеню спрацювання Предмета лізингу або його некомплектності, Лізингодавець проводить експертну оцінку Предмета лізингу за рахунок Лізингоодержувача. При цьому, експертну установу або експерта визначає Лізингодавець. У разі якщо вартість Предмета лізингу, визначеної експертним шляхом, менша ніж залишкова вартість, зазначена у Графіку, різницю між залишковою вартістю Предмету лізингу та вартістю Предмета лізингу за експертною оцінкою відшкодовує Лізингоодержувач, який користувався Предметом лізингу (пункт 9.3);

- у разі якщо при пошкоджені, знищені або втраті предмета лізингу Лізингодавець не отримав належне йому страхове відшкодування через те, що мала місце одна з наступних обставин: Лізингоодержувач не виконав вимоги п.п.4.3, 4.4 цього Договору та/або подія, що призвела до пошкодження, знищення або втрати Предмету лізингу не є страховим випадком, Лізингоодержувач зобов`язаний за свій рахунок відновити Предмет лізингу на спеціалізованій сервісній станції, визначеній за погодженням із Лізингодавцем (пункт 10.1);

- з дати підписання Акту Лізингоодержувач має право користуватися Предметом лізингу відповідно до його призначення та умов використання, визначених виробником та Продавцем (пункт 13.1);

- у випадку повернення чи вилучення Предмету лізингу, не передбачається повернення Лізингодавцем будь-яких платежів належно сплачених Лізингоодержувачем або скасування платежів, що мають бути сплачені Лізингоодержувачем Лізингодавцю до моменту такого повернення/вилучення в межах виконання цього Договору (пункт 14.1.2).

3.2. До Договору між сторонами підписано Специфікації №№1-3 (Додаток № 1), в яких зазначено відповідні дані щодо Предмета лізингу, а саме: Трактор NEW HOLLAND модель Т7060 за ціною 2 955 567,45 грн, що є еквівалентом 89500 Євро, у т.ч. ПДВ; Трактор NEW HOLLAND модель Т6050 за ціною 1783247,40 грн, що є еквівалентом 54000 Євро, у т.ч. ПДВ; Плуг навісний оборотний КVЕRNЕLAND LD 100 за ціною 990693 грн, що є еквівалентно 30000 Євро, у т.ч. ПДВ.

3.3. Підписано Гарантійні зобов`язання Продавця (Додаток № 2), Графіки лізингових платежів (Додаток № 3), Перелік документів, які надає юридична особа для отримання послуг фінансового лізингу (Додаток № 4).

3.4. До Договору вносились зміни додатковими угодами від 15.10.2018 № 1 та від 24.01.2019 № 2.

3.5. 30.10.2018 між сторонами Договору та Продавцем техніки ТОВ "Бізон-Імпорт" складено Акт приймання-передачі лізингового майна.

3.6. 30.01.2020 ТОВ "Агролендлізинг" надано ПП "Вісмут" письмове повідомлення про відмову від Договору на підставі п. 16.5. Договору, у зв`язку з неналежним виконанням Лізингоодержувачем умов Договору, та про негайне повернення Предмета лізингу.

3.7. 30.01.2020 між ТОВ "Агролендлізинг" і ПП "Вісмут" складено акт приймання-передачі (вилучення) предмету лізингу до Договору фінансового лізингу №027-ФЛ/2018 від 05.09.2018, за змістом якого Лізингоодержувач передав, а Лізингодавець отримав наступний предмет лізингу: Трактор NEWHOLLAND модель Т7060, Плуг навісний оборотний КVЕRNЕLAND LD 100, Трактор NEWHOLLAND модель Т6050.

3.8. В акті міститься вказівка на технічний стан предмету лізингу: Плуг навісний оборотний КVЕRNЕLAND LD 100 - КК053090R деталь відсутня, КК013228R деталь відсутня, КК053090R зношення 20%, плуг потребує очистки та підкрасу; Трактор NEWHOLLAND модель Т7060 - відсутня технічна література.

3.9. Згідно з наданих до матеріалів справи виписок по банківському рахунку ПП "Вісмут", на виконання умов Договору позивачем перераховано на користь ТОВ "Агролендлізинг" загальну суму 2634686,01 грн.

3.10. В листі від 06.10.2022 № 016 ТОВ "Агролендлізинг" на запит арбітражного керуючого Різник О.Ю. повідомлено, що станом на 01.11.2019 ПП "Вісмут" було сплачено за Договором 72241,76 Євро (2345750,45 грн), а саме: 56029,67 Євро - вартість Предмета лізингу (1715876,34 грн), 16212,09 Євро (629874,11 грн) - винагорода Лізингодавця. Загальна сума простроченої заборгованості на вказану дату склала 1095363,93 грн, що є еквівалентом 39365,33 Євро - відшкодування вартості Предмета лізингу, курс Євро: 27,8256 грн за 1 Євро. У вказаному листі зазначено, що підставою для розірвання Договору та вилучення техніки стало невиконання ПП "Вісмут" умов Договору та рішення Постійно діючого третейського суду при Асоціації "Правова ліга" від 09.12.2019 по справі №53/2019 про стягнення заборгованості за Договором.

3.11. Внаслідок невиконання ПП "Вісмут" належним чином зобов`язань за Договором фінансового лізингу №027-ФЛ/2018 від 05.09.2018 з оплати лізингових платежів, ТОВ "Агролендлізинг" реалізувало своє право на розірвання Договору і вилучення 30.01.2020 Предмета лізингу за Договором.

3.12. Право власності на Предмет лізингу до ПП "Вісмут" не перейшло і зобов`язання ТОВ "Агролендлізинг" передати Предмет лізингу у власність ПП "Вісмут" припинилось.

3.13. До моменту розірвання Договору позивачем сплачено на користь відповідача лізингові платежі за Договором, з яких у гривневому еквіваленті 56029,67 Євро на відшкодування вартості Предмета лізингу. За структурою здійснених позивачем платежів саме вказана сума визнається обома сторонами як складова відшкодування вартості Предмета лізингу за Договором.

3.14. Згідно наданого ТОВ "Агролендлізинг" до матеріалів справи Акта звіряння взаєморозрахунків за період з 01.01.2018 по 04.10.2019, розрахунок зазначеної суми відшкодування вартості Предмета лізингу здійснено відповідно до курсу Євро згідно погодженого пунктом 5.2. Договору з урахуванням змін від 24.01.2019 порядку.

3.15. 01.02.2020 між сторонами підписано угоду, за змістом якої ТОВ "Агролендлізинг" має кредиторські вимоги до ПП "Вісмут", як відшкодування збитків за Договором внаслідок знецінення предмета лізингу в розмірі 1561185,85 грн. Згідно вказаної угоди, зобов`язання щодо розміру та необхідності відшкодування завданих збитків визнаються ПП "Вісмут" в повному обсязі і мають бути виконані (сплачені) в строк до 03.02.2020.

3.16. 05.02.2020 між ТОВ "Агролендлізинг" і ПП "Вісмут" підписано угоду про зарахування зустрічних однорідних вимог, відповідно до якої сторони на підставі статті 601 ЦК України дійшли згоди про припинення взаємних грошових зобов`язань шляхом зарахування зустрічних однорідних вимог у розмірі 1542407,17 грн, а саме:

- грошові зобов`язання ТОВ "Агролендлізинг" перед ПП "Вісмут" у розмірі 1542407,17 грн, що еквівалентно 56 029,67 Євро з повернення отриманої оплати в якості відшкодування вартості предмета лізингу за Договором фінансового лізингу № 027-ФЛ/2018 від 05.09.2018;

- частково припиняються грошові зобов`язання ПП "Вісмут" перед ТОВ "Агролендлізинг" у розмірі 1542407,17 грн за угодою від 01.02.2020, як відшкодування збитків внаслідок протиправної поведінки Лізингоодержувача, що призвела до розірвання Договору фінансового лізингу №027-ФЛ/2018 від 05.09.2018 та суттєвого знецінення предмета лізингу.

3.17. З умов Угоди про зарахування зустрічних однорідних вимог від 05.02.2020 слідує, що ПП "Вісмут" має зобов`язання з відшкодування ТОВ "Агролендлізинг" збитків за Договором фінансового лізингу в розмірі 1561185,85 грн внаслідок знецінення предмета лізингу.

3.18. При поверненні техніки від ПП "Вісмут" до ТОВ "Агролендлізинг" було складено Акт приймання-передачі від 30.01.2020, за змістом якого перевірявся технічний стан Предмета лізингу. У вказаному акті зафіксовано певні недоліки щодо Плуга навісного КVЕRNЕLAND LD 100, а щодо інших Предметів лізингу - Трактор NEW HOLLAND модель Т7060 і Трактор NEW HOLLAND модель Т6050 будь-які недоліки не зафіксовано (крім відсутності тех.літератури). Відтак, в акті про повернення майна встановлено наявність недоліків лише відносного одного предмета лізингу, у тому числі, зносу на 20%, що інших двох об`єктів відсутні відомості про їх недоліки, притому, що акт містить розділ "Технічний стан предмета лізингу".

3.19. Виходячи з умов Договору лізингу, з урахуванням змін, ціна предмета лізингу становить гривневий еквівалент 173500 Євро. Тобто, незміною в ціні предмета лізингу є розмір іноземної валюти - 173500 Євро, а гривневий еквівалент ціни залежить від курсу вказаної іноземної валюти у відповідності до визначеного Договором порядку розрахунку. Зазначене слідує також зі змісту Графіків лізингових платежів в редакції Додаткової угоди №2 від 24.01.2019, в яких зазначено ціну Предмета лізингу в загальному розмірі 5719834,97 грн, що є еквівалентом 173500 Євро та яка є меншою від гривневого еквіваленту ціни у Договорі в редакції додаткової угоди - 5729507,85 грн.

3.20. У наданому відповідачем Звіті про оцінку від 30.01.2020 визначено ринкову вартість Предмета лізингу у гривні без посилання на будь-який грошовий еквівалент. У Звіті вказано курс Євро на дату оцінки, який становить 27,3253 Євро, що є меншим від курсу Євро на дату укладення Договору лізингу і передачі майна.

3.21. Судом відхилено твердження відповідача про те, що зазначена у Звіті про оцінку ринкова вартість Предмета лізингу є підтвердженням та розміром збитків, заподіяних позивачем, оскільки:

- згідно Договору ціна Предмета лізингу у гривневому еквіваленті є зміною в залежності від курсу Євро;

- Акт про повернення майна не містить жодних відомостей про некомплектність або погіршенні технічного стану двох одиниць техніки;

- докази спрацювання техніки за межами нормального ступеня спрацювання відсутні;

- повідомлення про відмову від Договору не містить жодних відомостей щодо неправильної експлуатації чи пошкодження предмета лізингу, єдина підстава для відмови - несплата лізингових платежів.

3.22. Умови Договору лізингу не містять положень щодо обов`язку ПП "Вісмут" компенсувати ТОВ "Агролендлізинг" різницю в ціні у разі зміні курсу Євро на дату повернення майна.

3.23. Наявними у справі матеріалами не доведено наявності у ПП "Вісмут" перед ТОВ "Агролендлізинг" зобов`язань зі сплати збитків в розмірі 1561185,85 грн станом на 05.02.2020, що свідчить про недотримання умов, передбачених частиною третьою статті 201 ГК України і ст. 601 ЦК України для зарахування зустрічних однорідних вимог.

3.24. Оскільки матеріали справи не містять безспірних доказів припинення зобов`язання ТОВ "Агролендлізинг" перед ПП "Вісмут" з повернення отриманої оплати в якості відшкодування вартості предмета лізингу за Договором фінансового лізингу № 027-ФЛ/2018 від 05.09.2018, підстави для їх стягнення є підтвердженими.

3.25. Договором фінансового лізингу, з урахуванням внесених змін, передбачено визначення Предмета лізингу та лізингових платежів у гривневому еквіваленті Євро, що розраховується за курсом Міжбанку у погодженому в Договорі порядку.

3.26. За період з моменту укладення Договору фінансового лізингу ПП "Вісмут" було сплачено на користь ТОВ "Агролендлізинг" лізингові платежі в рахунок відшкодування вартості Предмета лізингу в розмірі еквівалентно 56 029,67 Євро.

3.27. Суд дійшов висновку про обґрунтованість коригування суми платежів, що підлягають поверненню лізингоодержувачу в силу положень ч. 2 ст. 693 ЦК України, на курс Євро за Міжбанком, визначений у відповідності до п. 5.2. Договору станом на дату подання позову, а саме - 36,6203 х 56029,67 = 2051823,32 грн.

3.28. Стосовно вимоги про визнання недійсним пункту 14.1.2 Договору фінансового лізингу № 027-ФЛ від 05.09.2018, судом встановлено, що:

- пунктом 14.1.2. Договору передбачено, що у випадку повернення чи вилучення Предмету лізингу, не передбачається повернення Лізингодавцем будь-яких платежів належно сплачених Лізингоодержувачем або скасування платежів, що мають бути сплачені Лізингоодержувачем Лізингодавцю до моменту такого повернення/вилучення в межах виконання цього Договору;

- наведений пункт Договору, який оспорюється позивачем, не відповідає приписам частини другої статті 639 ЦК України, однак лише в частині умов, що передбачають неповернення Лізингодавцем платежів, належно сплачених Лізингоодержувачем, які відшкодовують вартість предмета лізингу;

- стосовно інших сплачених платежів слід враховувати положення частини четвертої статті 653 ЦК України, в силу яких сторони не мають права вимагати повернення того, що було виконане ними за зобов`язанням до моменту зміни або розірвання договору, якщо інше не встановлено договором або законом;

- у даному випадку положення частини другої статті 693 ЦК України містять імперативну норму лише щодо права покупця вимагати повернення сплачених коштів у разі не передання у власність товару. На інші види здійснених платежів зазначена норма не розповсюджується.

3.29. Розірвання сторонами договору, виконаного повністю або частково, не позбавляє сторони права на звернення до суду з позовом про визнання такого договору недійсним.

4. Стислий зміст рішення суду апеляційної інстанції

4.1. Постановою Центрального апеляційного господарського суду від 06.09.2023 змінено рішення Господарського суду Кіровоградської області від 13.03.2023 шляхом викладення абзацу третього резолютивної частині рішення в іншій редакції, за змістом якої присуджено до стягнення з відповідача на користь позивача грошові кошти, що сплачені як відшкодування вартості предмета лізингу за договором фінансового лізингу № 027-ФЛ/2018 від 05.09.2018 у сумі 509416,15 грн (еквівалентно 13910,76 Євро на дату подання позову). В іншій частині рішення залишено без змін.

4.2. Постанова суду апеляційної інстанції мотивована тим, що при розрахунку суми відшкодування вартості предмета лізингу за договором фінансового лізингу суд не врахував та відхилив фактичне припинення взаємних грошових зобов`язань між сторонами шляхом зарахування зустрічних однорідних вимог у сумі 1542407,17 грн. При цьому суд зазначив про те, що оцінка судом першої інстанції угоди про залік в межах даного провадження є неправомірною.

5. Стислий зміст вимог касаційної скарги

5.1. 28.09.2023 ТОВ "Агролендлізинг" звернулося до Верховного Суду з касаційною скаргою, в якій просило скасувати постанову Центрального апеляційного господарського суду від 06.09.2023 та рішення Господарського суду Кіровоградської області від 13.03.2023, ухвалити нове рішення про відмову у позові.

6. Узагальнені доводи касаційної скарги

6.1. При здійсненні розрахунку суми платежів, які підлягали поверненню, суд апеляційної інстанції невірно надав оцінку доказам та дійшов помилкового висновку про коригування суми платежів станом на дату подання позову, а не на дату виконання зобов`язання, що призвело до збільшення гривневого еквіваленту спірної суми.

6.2. Судом апеляційної інстанції застосовано висновки, викладені у постанові Верховного Суду від 15.01.2021 у справі №904/2357/20, які не підлягали застосуванню з огляду на неподібність правовідносин у названій справі та у справі, що переглядається.

6.3. Наразі відсутній висновок Верховного Суду щодо питання застосування норми права у подібних правовідносинах.

6.4. Частково задовольнивши апеляційну скаргу, судом апеляційної інстанції в порушення вимог частини 1 статті 129 ГПК України не вирішено питання про розподіл судових витрат.

7. Касаційне провадження

7.1. Ухвалою Верховного Суду від 09.10.2023 касаційну скаргу ТОВ "Агролендлізинг" на постанову Центрального апеляційного господарського суду від 06.09.2023 та рішення Господарського суду Кіровоградської області від 13.03.2023 у цій справі залишено без руху та надано скаржнику строк для усунення недоліків касаційної скарги, шляхом надання Суду оригіналу документа на підтвердження доплати судового збору у розмірі 58875,44 грн.

7.2. 24.10.2023 до Верховного Суду скаржником направлено заяву про усунення недоліків, до якої додано документ про доплату (зарахування) судового збору у розмірі 58875,44 грн.

7.3. Ухвалою Верховного Суду від 17.11.2023 відкрито касаційне провадження за вищезгаданою касаційною скаргою ТОВ "Агролендлізинг" та призначено її до розгляду в судовому засіданні на 05.12.2023 - 15:15.

7.4. Учасники справи явку своїх представників у судове засідання 05.12.2023 не забезпечили, про причини нез`явлення Суд не повідомили.

7.5. Ухвалою Верховного Суду від 05.12.2023 розгляд справи було відкладено на 12.12.2023 - 10:45.

7.6. 05.12.2023 до Верховного Суду надійшли доповнення до касаційної скарги, за змістом яких скаржник доповнив прохальну частину касаційної скарги та навів додаткове обґрунтування своїх вимог з посиланням на судову практику.

7.7. Колегія суддів дійшла висновку про те, що вищевказані доповнення до касаційної скарги не можуть бути враховані, так як вони подані скаржником без дотримання вимог статті 298 ГПК України, зокрема частини першої названої статті, яка передбачає, що особа, яка подала касаційну скаргу, має право доповнити чи змінити її протягом строку на касаційне оскарження. Відповідний строк скаржником не дотримано і жодних клопотань з цього приводу не подано.

7.8. В судове засідання 12.12.2023 учасники справи явку своїх представників не забезпечили, про причини нез`явлення Суд не повідомили.

7.9. Відзив на касаційну скаргу до Суду не надійшов, що відповідно до частини третьої статті 295 ГПК України не перешкоджає перегляду оскаржуваних судових рішень.

7.10. Заяв або клопотань від учасників справи, пов`язаних з рухом касаційної скарги, із вказівкою на наявність обставин, які б об`єктивно унеможливили розгляд справи у судовому засіданні 12.12.2023, не надійшло.

7.11. Враховуючи, що відкладення розгляду справи є правом та прерогативою суду, основною передумовою для якого є не відсутність у судовому засіданні представників учасників справи, а неможливість вирішення спору у відповідному судовому засіданні, з метою дотримання принципу розумності строків розгляду справи, суд касаційної інстанції дійшов висновку про можливість розгляду справи за відсутністю представників сторін.

8. Позиція Верховного Суду

8.1. ПП "Вісмут" в особі ліквідатора Різника О. Ю. подано позов до ТОВ "Агролендлізинг" про визнання недійсним пункту 14.1.2 укладеного між сторонами Договору фінансового лізингу та стягнення сплаченої позивачем у складі лізингових платежів 56029,67 євро, що еквівалентно 2051823,32 грн, відшкодування вартості предмета лізингу.

8.2. Місцевий господарський суд позов задовольнив частково, визнав недійсним пункт 14.1.2 Договору фінансового лізингу в частині умов про неповернення лізингодавцем платежів, належно сплачених лізингоодержувачем, які відшкодовують вартість предмета лізингу, а також присудив до стягнення з відповідача грошові кошти у заявленому позивачем розмірі.

8.3. Суд апеляційної інстанції змінив рішення місцевого господарського суду, зменшивши до 13910,76 Євро, що еквівалентно 509416,15 грн суму грошових коштів, сплачених позивачем як відшкодування вартості предмета лізингу, що підлягає стягненню з відповідача. При цьому суд апеляційної інстанції вказав, про безпідставне відхилення місцевим судом факту припинення взаємних грошових зобов`язань між сторонами шляхом зарахування зустрічних однорідних вимог у сумі 1542407,17 грн, а також надання оцінки зазначеній угоді про залік, що є неправомірним в межах даного провадження.

8.4. За змістом касаційної скарги відповідач просить скасувати рішення судів попередніх інстанцій з підстав невірного застосування норм матеріального і порушення норм процесуального права, а також застосування судами висновків Верховного Суду, які не є релевантними до спірних правовідносин сторін (розділ 6 цієї постанови).

8.5. Надаючи оцінку доводам скаржника, перевіряючи правильність застосування судами першої та апеляційної інстанцій норм матеріального і процесуального права, Верховний Суд, враховуючи приписи статті 300 ГПК України та на підставі встановлених судами попередніх інстанцій фактичних обставин справи, зазначає наступне.

8.6. В статті 11 ЦК України визначено, що підставами виникнення цивільних прав та обов`язків є, зокрема, договори та інші правочини.

8.7. Згідно зі статтею 626 ЦК України договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків.

8.9. Відповідно до частини першої статті 14 ЦК України, цивільні обов`язки виконуються у межах, встановлених договором або актом цивільного законодавства.

8.10. Суди попередніх інстанцій з`ясували, що правовідносини сторін виникли з Договору фінансового лізингу.

8.11. За змістом статті 292 ГК України лізинг - це господарська діяльність, спрямована на інвестування власних чи залучених фінансових коштів, яка полягає в наданні за договором лізингу однією стороною (лізингодавцем) у виключне користування другій стороні (лізингоодержувачу) на визначений строк майна, що належить лізингодавцю або набувається ним у власність (господарське відання) за дорученням чи погодженням лізингоодержувача у відповідного постачальника (продавця) майна, за умови сплати лізингоодержувачем періодичних лізингових платежів. Правове регулювання лізингу здійснюється відповідно до цього Кодексу та інших законів.

8.12. Відповідно до статі 806 ЦК України за договором лізингу одна сторона (лізингодавець) передає або зобов`язується передати другій стороні (лізингоодержувачеві) у користування майно, що належить лізингодавцю на праві власності і було набуте ним без попередньої домовленості із лізингоодержувачем (прямий лізинг), або майно, спеціально придбане лізингодавцем у продавця (постачальника) відповідно до встановлених лізингоодержувачем специфікацій та умов (непрямий лізинг), на певний строк і за встановлену плату (лізингові платежі).

8.13. До договору лізингу застосовуються загальні положення про найм (оренду) з урахуванням особливостей, встановлених параграфом 6 глави 58 ЦК України та законом. До відносин, пов`язаних з лізингом, застосовуються загальні положення про купівлю-продаж та положення про договір поставки, якщо інше не встановлено законом. Особливості окремих видів і форм лізингу встановлюються законом.

8.14. Згідно зі статтею 16 Закону України "Про фінансовий лізинг" лізингові платежі можуть включати: суму, яка відшкодовує частину вартості предмета лізингу; платіж як винагороду лізингодавцю за отримане у лізинг майно; компенсацію відсотків за кредитом та інші витрати лізингодавця, що безпосередньо пов`язані з виконанням договору лізингу.

8.15. За загальними положеннями про купівлю-продаж продавець зобов`язаний передати покупцеві майно, що відповідає умовам договору купівлі-продажу. А частина друга статті 693 ЦК України встановлює, що якщо продавець, який одержав суму попередньої оплати товару, не передав товар у встановлений строк, покупець має право вимагати передання оплаченого товару або повернення суми попередньої оплати.

8.16. Згідно з встановленими судами попередніх інстанцій обставинами справи:

- між позивачем (лізингоодержувач) та відповідачем (лізингодавець) укладено договір фінансового лізингу від 05.09.2018 № 027-ФЛ/2018;

- предметом лізингу виступає наступне майно: Трактор NEW HOLLAND модель Т7060 за ціною 2955567,45 грн (еквівалентно 89500 Євро) з ПДВ; Трактор NEW HOLLAND модель Т6050 за ціною 1783247,40 грн (еквівалентно 54000 Євро) з ПДВ; Плуг навісний оборотний КVЕRNЕLAND LD 100 за ціною 990693 грн (еквівалентно 30000 Євро) з ПДВ;

- ціна предмету лізингу становить гривневий еквівалент 173500 Євро, що розраховується за курсом Міжбанку на першу дату, що передує даті укладення Договору та складає 5729507,85 грн з ПДВ. Водночас, вказана ціна предмету лізингу (в гривні) не є остаточною і може змінюватися залежно від зміни курсу Долар США/Євро;

- лізингові платежі складаються з: авансового платежу в сумі ,еквівалентній 34700 Євро з ПДВ, за курсом Міжбанку1 на дату здійснення платежу. Сума авансового платежу враховується в графіку лізингових платежів, як частина відшкодування вартості предмету лізингу. Періодичні лізингові платежі сплачуються після передачі предмета лізингу у користування лізингоодержувачу та включають в себе: відшкодування вартості предмету лізингу; винагороду лізингодавця, інші витрати, передбачені розділом 6 Договору. Періодичні лізингові платежі сплачуються згідно Графіку в гривні;

- 30.10.2018 позивач отримав лізингове майно, про що складено відповідний Акт приймання-передачі;

- у зв`язку з неналежним виконанням позивачем умов Договору, 30.01.2020 відповідач звернувся до позивача з письмовим повідомленням про відмову від Договору;

- 30.01.2020 між сторонами складено акт приймання-передачі (вилучення) предмету лізингу;

- згідно з банківськими виписками позивачем перераховано на користь ТОВ "Агролендлізинг" на виконання умов Договору 2634686,01 грн;

- згідно з листом відповідача від 06.10.2022 станом на 01.11.2019 позивач сплатив за Договором 72241,76 Євро (2345750,45 грн), з яких: 56029,67 Євро - вартість предмета лізингу та 16212,09 Євро - винагорода Лізингодавця. Загальна сума простроченої заборгованості на вказану дату склала 1095363,93 грн, що еквівалентно 39365,33 Євро - відшкодування вартості предмета лізингу, курс Євро: 27,8256 грн за 1 Євро;

- сторони підписали угоду від 01.02.2020, в якій погодили, що відповідач має кредиторські вимоги до позивача, як відшкодування збитків за договором внаслідок знецінення предмета лізингу в сумі 1561185,85 грн, що мають бути виконані в строк до 03.02.2020;

- 05.02.2020 між сторонами підписано угоду про зарахування зустрічних однорідних вимог, за умовами якої сторони дійшли згоди про припинення взаємних грошових зобов`язань шляхом зарахування зустрічних однорідних вимог у сумі 1542407,17 грн.

8.17. Задовольняючи вимоги позивача в частині стягнення з відповідача суми сплаченого у складі лізингових платежів відшкодування вартості предмету лізингу, еквівалентної 56029,67 Євро, суд першої інстанції виходив з того, що:

- в матеріалах справи відсутні докази припинення зобов`язання відповідача перед позивачем з повернення отриманої оплати як відшкодування вартості предмета лізингу за укладеним між сторонами Договором фінансового лізингу, підстави для їх стягнення є підтвердженими;

- умови Договору фінансового лізингу не містять положень щодо обов`язку позивача компенсувати відповідачеві різницю в ціні у разі зміні курсу Євро на дату повернення майна;

- факт заподіяння позивачем збитків відповідачеві у сумі 1561185,85 грн не доведено, що спростовує твердження відповідача про наявність зустрічних однорідних зобов`язань сторін;

- за умовами Договору фінансового лізингу, з урахуванням внесених змін, передбачено визначення предмета лізингу та лізингових платежів у гривневому еквіваленті Євро, що розраховується за курсом Міжбанку у погодженому в Договорі порядку;

- є обґрунтованим коригування суми платежів, що підлягають поверненню лізингоодержувачу в силу положень частини другої статті 693 ЦК України, на курс Євро за Міжбанком, визначений відповідно до п.5.2 Договору, що станом на дату подання позову становить 2051823,32 грн.

8.18. Суд апеляційної інстанції погодився з місцевим господарським судом в тому, що лізингові платежі, сплачені позивачем як частина відшкодування вартості предметів лізингу за своєю суттю є оплатою предмету купівлі-продажу (попередня оплата), який в подальшому лізингодавець зобов`язувався передати лізингоодержувачу у власність.

8.19. Відтак, внаслідок розірвання договору та вилучення предмета лізингу, у відповідача (лізингодавця) виник обов`язок повернути позивачеві (лізингоодержувачу) частину лізингових платежів у сумі 56029,67 Євро, які були сплачені саме як відшкодування вартості предмета лізингу.

8.20. Водночас, за висновком суду апеляційної інстанції, зважаючи на відсутність в матеріалах справи доказів визнання недійсним в судовому порядку правочину із зарахування зустрічних однорідних вимог або доказів перебування на розгляді в господарському суді позову з вимогами про визнання такого правочину недійсним, таке зарахування між сторонами є правомірним, що помилково не було враховано місцевим господарським судом.

8.21. З цього приводу колегія суддів зазначає, що відповідно до статті 598 ЦК України зобов`язання припиняється частково або у повному обсязі на підставах, встановлених договором або законом. Припинення зобов`язання на вимогу однієї зі сторін допускається лише у випадках, установлених договором або законом.

8.22. Статтями 202, 203 ГК України передбачено, що зобов`язання припиняється, зокрема, зарахуванням зустрічної однорідної вимоги, строк якої настав або строк якої не зазначений чи визначений моментом витребування. Для зарахування достатньо заяви однієї сторони. До відносин щодо припинення господарських зобов`язань застосовуються відповідні положення Цивільного кодексу України з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом.

8.23. Згідно зі статтею 601 ЦК України зобов`язання припиняється зарахуванням зустрічних однорідних вимог, строк виконання яких настав, а також вимог, строк виконання яких не встановлений або визначений моментом пред`явлення вимоги. Зарахування зустрічних вимог може здійснюватися за заявою однієї зі сторін.

8.24. Виходячи із зазначеного, вимоги, які можуть підлягати зарахуванню, мають бути зустрічними (кредитор за одним зобов`язанням є боржником за іншим, а боржник за першим зобов`язанням є кредитором за другим); однорідними (зараховуватися можуть вимоги про передачу речей одного роду); строк виконання таких вимог настав, не встановлений або визначений моментом пред`явлення вимоги.

8.25. З мотивувальної частини оскаржуваної постанови суду апеляційної інстанції вбачається, що суд визнав проведене між сторонами на підставі підписаної угоди від 05.02.2020 про припинення взаємних грошових зобов`язань шляхом зарахування зустрічних однорідних вимог у сумі 1542407,17 грн таким, що відбулося.

8.26. При цьому суд апеляційної інстанції визнав обґрунтованим коригування суми платежів, що підлягають поверненню позивачеві, як лізингоодержувачу, відповідно до частини другої статті 693 ЦК України, по курсу Євро за Міжбанком, визначеного станом на дату подання позову з вирахуванням зустрічного зобов`язання на суму 1542407,17 грн.

8.27. Однак, наведені висновки по своїй суті є взаємовиключними, оскільки визнавши припиненим зустрічні зобов`язання сторін, серед яких зобов`язання відповідача перед позивачем з повернення отриманої плати як відшкодування предмета лізингу у розмірі 1542407,17 грн, що за стверджуваними відповідачем обставинами на дату укладення угоди було еквівалентно 56029,67 Євро (тобто є тотожній заявленій до стягнення з відповідача сумі), суд апеляційної інстанції здійснив коригування заявленої позивачем до стягнення суми у гривнях, еквівалентної 56029,67 Євро, на дату подання позову у цій справі, тобто більш ніж через два роки після визнаного судом зарахування вимог, без наведення відповідного обґрунтування підстав для застосування такого підходу щодо визначення спірної суми.

8.28. Відносно посилання в оскаржуваних судових рішеннях на висновок Верховного Суду, викладений у постанові від 15.04.2021 у справі № 904/2357/20, колегія суддів зазначає наступне.

8.28.1. За змістом наведеної постанови спір у справі №904/2357/20 виник з приводу наявності чи відсутності підстав для стягнення з відповідача (лізингодавця) коштів, які компенсують частину вартості предметів лізингу за договорами фінансового лізингу, укладених сторонами.

8.28.2. Коригування лізингових платежів, в основі якого лежить зміна курсовї різниці (у даному випадку зміна курсу гривні стосовно Євро), прямо не заборонена та не суперечить чинному законодавству України.

8.28.3. Водночас, визнаючи обґрунтованими коригування суми платежів, що підлягають поверненню лізингоодержувачу в силу положень частини другої статті 693 ЦК України на курс долара США на час подання позову у справі № 904/2357/20 на підставі положень частини другої статті 524 та частини другої статті 533 ЦК України, Суд виходив з того, що грошове зобов`язання лізингодавця триває.

8.28.4. Натомість у справі, що переглядається за встановлених судами попередніх інстанцій обставин неможливо дійти однозначного і беззаперечного висновку про те, що грошове зобов`язання відповідача з повернення сплачених позивачем коштів як відшкодування частини вартості предмету лізингу не припинилося внаслідок здійснення зустрічного зарахування, а триває й досі.

8.28.5. З урахуванням наведеного, висновок щодо подібності правовідносин у справі №904/2357/20 та справі № 912/209/21 (8912/1417/22) є передчасним.

8.29. Посилання скаржника на те, що ним обґрунтовано необхідність відступу від висновку, викладеного у постанові Верховного Суду від 15.04.2021 у справі №904/2357/20, який було застосовано судом апеляційної інстанції, відхиляється колегією суддів, оскільки доводи касаційної скарги в цій частині зводяться до неподібності фактичних обставин у справі, що переглядається, та у справі №904/2357/20, тоді як ГПК України передбачає можливість відступити від висновку щодо застосування норми права саме у подібних правовідносинах, викладеного в раніше ухваленому рішенні Верховного Суду.

8.30. Як зазначалося вище, однією з умов, за наявності якої можливе припинення зобов`язання зарахуванням зустрічних вимог, є однорідність вимог, які зараховуються.

8.31. Відповідно до статті 184 ЦК України річ є визначеною родовими ознаками, якщо вона має ознаки, властиві усім речам того ж роду, та вимірюється числом, вагою, мірою.

8.32. Правило про однорідність вимог поширюється на їх правову природу, але не стосується підстави виникнення таких вимог. Допускається зарахування однорідних вимог, які випливають з різних підстав (різних договорів тощо).

8.33. Натомість, з`ясовуючи, чи мало місце припинення зобов`язання сторін за угодою від 05.02.2020 про зарахування зустрічних однорідних вимог, поза увагою судів попередніх інстанцій залишено питання про те, чи є вказані вимоги однорідними.

8.34. За змістом оскаржуваних у цій справі рішень суди попередніх інстанцій не дослідили та не проаналізували умови Договору фінансового лізингу та наданої відповідачем угоди від 01.02.2020 на предмет того, чи підлягали виконанню зобов`язання сторін за названими правочинами в одній валюті.

8.34. Без встановлення вказаних обставин неможливо дійти висновку про наявність однорідних вимог сторін та їх припинення шляхом зустрічних зарахування, оскільки у разі, якщо зобов`язання сторін за вищезгаданими провочинами підлягають виконанню у різних валютах, які не є рівнозначними, такі вимоги не можна вважати однорідними, а відтак і зарахування таких зустрічних вимог не відповідає вимогам статті 601 ЦК України.

8.35. Таким чином, розглядаючи позов у цій справі, суди попередніх інстанцій не в повній мірі з`ясували обставини, які мають значення для правильного вирішення спору між сторонами, а також не надали належної оцінки наявним у справі доказам та поясненням сторін, в яких останніми наведені аргументи на підтвердження власних вимог і заперечень. Зокрема, у питанні щодо того, чи відбулося зарахування між сторонами зустрічних вимог, суди мали зазначили в своїх рішеннях про те, якими доказами підтверджується або спростовується існування зустрічних вимог сторін на дату укладення угоди від 01.02.2020 та угоди від 05.02.2020 про зарахування вимог. Якщо такі вимоги існували, то за результатами проведеного аналізу умов укладених між сторонами правочинів суди мали встановити, в якій валюті підлягали виконанню зобов`язання сторін (тобто чи є вимоги однорідними), чи настав строк їх виконання, внаслідок зустрічного зарахування відбулося повне чи часткове припинення зобов`язань з метою встановлення передумов для здійснення коригування відповідної суми у зв`язку зі зміною курсової різниці.

8.36. Відповідно до частин третьої-четвертої статті 13 ГПК України кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом; кожна сторона несе ризик настання наслідків, пов`язаних з вчиненням чи невчиненням нею процесуальних дій.

8.37. Обов`язок із доказування слід розуміти як закріплену в процесуальному та матеріальному законодавстві міру належної поведінки особи, що бере участь у судовому процесі, із збирання та надання доказів для підтвердження свого суб`єктивного права, що має за мету усунення невизначеності, яка виникає в правовідносинах у разі неможливості достовірно з`ясувати обставини, які мають значення для справи.

8.38. Згідно зі статтею 79 ГПК України наявність обставини, на яку сторона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, вважається доведеною, якщо докази, надані на підтвердження такої обставини, є більш вірогідними, ніж докази, надані на її спростування. Питання про вірогідність доказів для встановлення обставин, що мають значення для справи, суд вирішує відповідно до свого внутрішнього переконання.

8.39. Водночас в статті 86 ГПК України передбачено, що суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також вірогідність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності. Суд надає оцінку як зібраним у справі доказам в цілому, так і кожному доказу (групі однотипних доказів), який міститься у справі, мотивує відхилення або врахування кожного доказу (групи доказів).

8.40. Таким чином, з`ясування фактичних обставин справи має здійснюватися судом із застосуванням критеріїв оцінки доказів передбачених статтею 86 ГПК України щодо відсутності у доказів заздалегідь встановленої сили та оцінки кожного доказу окремо та їх сукупності в цілому.

8.41. Верховний Суд, в ході касаційного перегляду судових рішень, неодноразово наголошував щодо необхідності застосування категорій стандартів доказування та зазначав, що принцип змагальності забезпечує повноту дослідження обставин справи. Зазначений принцип передбачає покладання тягаря доказування на сторони. Одночасно цей принцип не передбачає обов`язку суду вважати доведеною та встановленою обставину, про яку сторона стверджує. Така обставина підлягає доказуванню таким чином, аби задовольнити, як правило, стандарт переваги більш вагомих доказів, тобто коли висновок про існування стверджуваної обставини з урахуванням поданих доказів видається більш вірогідним, ніж протилежний (подібний висновок викладений у постановах Верховного Суду від 02.10.2018 у справі №910/18036/17, від 23.10.2019 у справі №917/1307/18, від 18.11.2019 у справі №902/761/18, від 04.12.2019 у справі №917/2101/17).

8.42. Застосований судами першої та апеляційної інстанцій підхід у з`ясуванні обставин справи та в оцінці доказів не відповідає встановленим ГПК України вимогам, за змістом яких обов`язком суду при розгляді справи є дотримання вимог щодо всебічності, повноти й об`єктивності з`ясування обставин справи та оцінки доказів. Усебічність та повнота розгляду передбачає з`ясування всіх юридично значущих обставин та наданих доказів з усіма притаманними їм властивостями, якостями та ознаками, їх зв`язками, відносинами і залежностями. Таке з`ясування запобігає однобічності та забезпечує, як наслідок, постановлення законного й обґрунтованого рішення.

8.43. Верховний Суд позбавлений можливості самостійно встановити ці обставини з огляду на межі розгляду справи судом касаційної інстанції, встановлені у статті 300 ГПК України, згідно з якою суд касаційної інстанції не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати чи приймати до розгляду нові докази або додатково перевіряти докази.

8.44. Обов`язком суду при розгляді справи є дотримання вимог щодо всебічності, повноти й об`єктивності з`ясування обставин справи та оцінки доказів. Усебічність та повнота розгляду передбачає з`ясування всіх юридично значущих обставин та наданих доказів з усіма притаманними їм властивостями, якостями та ознаками, їх зв`язками, відносинами і залежностями. Таке з`ясування запобігає однобічності та забезпечує, як наслідок, постановлення законного й обґрунтованого рішення. Натомість застосований судами першої та апеляційної інстанцій підхід у з`ясуванні обставин справи та в оцінці доказів не відповідає встановленим процесуальним законодавством вимогам.

8.45. Дійшовши вказаного висновку, колегія суддів визнає частково обґрунтованими аргументи касаційної скарги, наведені у пунктах 6.1, 6.2 цієї постанови.

8.46. Враховуючи допущені як місцевим господарським судом, так і судом апеляційної інстанцій порушення, про які зазначалося вище, ухвалені у цій справі судові рішення по суті спору в оскаржуваній частині вимог про стягнення грошових коштів не можуть вважатися законними та обґрунтованими, у зв`язку з чим справа підлягає направленню на новий розгляд до місцевого господарського суду.

8.47. Відносно посилання скаржника на те, що судом апеляційної інстанції було допущено порушення норм статті 129 ГПК України, оскільки не вирішено питання про розподіл судових витрат (пункт 6.4 цієї постанови), колегія суддів зазначає, що вказане питання не може слугувати підставою для скасування ухвалено по суті спору рішення, оскільки воно підлягає вирішенню шляхом ухвалення додаткового рішення (постанови) за зверненням сторони або з ініціативи суду в порядку статті 244 ГПК України.

8.48. Також в касаційній скарзі скаржник зазначав про відсутність висновку Верховного Суду щодо питання застосування норми права у подібних правовідносинах (пункт 6.3 цієї постанови), однак при цьому скаржником не зазначено конкретної норми права, відносно застосування якої відсутній висновок Верховного Суду. Крім того, з огляду на наявність підстав для передачі цієї справи на новий розгляд, за результатами якого можуть бути встановлені інші обставини справи та змінено матеріально-правове регулювання спірних правовідносин, формування Верховним Судом відповідного висновку є передчасним.

8.49. Відхиляючи аргументи касаційної скарги, колегія суддів враховує висновки, викладені в рішенні ЄСПЛ у справі "Проніна проти України", в якому зазначено, що пункт 1 статті 6 Конвенції зобов`язує суди давати обґрунтування своїх рішень, але це не може сприйматись як вимога надавати детальну відповідь на кожен аргумент. Межі цього обов`язку можуть бути різними в залежності від характеру рішення. Лише той факт, що суд окремо та детально не відповів на кожний аргумент, представлений сторонами, не є свідченням несправедливості процесу (рішення ЄСПЛ у справі "Шевельов проти України").

8.50. Також колегія суддів вважає за необхідне зазначити, що за змістом наведеного у касаційній скарзі обґрунтування, відповідачем оскаржуються рішення судів попередніх інстанцій лише в частині позовних вимог про стягнення грошових коштів у сумі 56 029,67 євро, що еквівалентно 2 051 823,32 грн, але в прохальній частині касаційної скарги наведеного вимоги про скасування вказаних судових рішень як в частині вищезгаданих позовних вимог, так і в частині позову про визнання недійсним пункту 14.1.2 договору фінансового лізингу № 027-ФЛ/208 від 05.09.2018.

8.51. Однак, з матеріалів справи вбачається, що предметом апеляційного перегляду було рішення першої інстанції лише в частині задоволення позовної вимоги про стягнення з відповідача грошових коштів у сумі 56 029,67 євро, що еквівалентно 2 051 823,32 грн, тому об`єктом даного касаційного перегляду є ухвалені судами попередніх інстанцій рішення виключно в цій частині вимог позивача.

8.52. Оскільки в іншій частині позову про визнання недійсним пункту 14.1.2 договору фінансового лізингу № 027-ФЛ/208 від 05.09.2018 рішення суду першої інстанції в апеляційному порядку не оскаржувалась і відповідно не переглядалось, правові підстави для його касаційного перегляду Верховним Судом у зазначеній частині відсутні.

8.53. Враховуючи допущені судами попередніх інстанцій порушення, про які зазначалося вище, ухвалені у цій справі судові рішення в частині позовних вимог про стягнення грошових коштів не можуть вважатися обґрунтованими та такими, що відповідають фактичним обставинам справи, а тому підлягають скасуванню з направленням справи в скасованій частині на новий розгляд до місцевого господарського суду. Відповідно касаційна скарга підлягає частковому задоволенню.

9. Висновки за результатами розгляду касаційної скарги

9.1. Відповідно до пункту 2 частини першої статті 308 ГПК України суд касаційної інстанції за результатами розгляду касаційної скарги має право скасувати судові рішення судів першої та апеляційної інстанцій повністю або частково і передати справу повністю або частково на новий розгляд, зокрема за встановленою підсудністю або для продовження розгляду.

9.2. Оскільки припис частини другої статті 300 ГПК України містить заборону для суду касаційної інстанції з вчинення процесуальних дій, пов`язаних із встановленням обставин справи та оцінкою доказів, оскаржувані судові рішення підлягають скасуванню, а справа в частині позовних вимог про стягнення 56029,67 євро, що еквівалентно 2 051 823,32 грн, має бути передана на новий розгляд до суду першої інстанції, у зв`язку з чим касаційна скарга підлягає частковому задоволенню.

9.3. При новому розгляді справи судам необхідно врахувати викладене, здійснити належну перевірку доказами обставин, зазначених у цій постанові, надати цим доказам та доводам учасників справи належну правову оцінку і в залежності від встановленого ухвалити рішення.

10. Розподіл судових витрат

10.1. Відповідно до статті 129 ГПК України суд вирішує питання про розподіл судових витрат у разі, якщо справа вирішується по суті. У випадках скасування рішення господарського суду і передачі справи на новий розгляд розподіл судового збору у справі здійснює господарський суд, який приймає рішення за результатами нового розгляду справи, керуючись загальними правилами розподілу судових витрат.

10.2. Враховуючи, що Верховним Судом скасовано оскаржені у цій справі судові рішення, а справу направлено на новий розгляд до місцевого господарського суду, тобто судом касаційної інстанції справа по суті не вирішувалась, відтак відсутні підстави для розподілу судових витрат.

Керуючись статтями 300, 301, 308, 310, 314, 315, 317 Господарського процесуального кодексу України, Суд

П О С Т А Н О В И В :

1. Касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Агролендлізинг" задовольнити частково.

2. Постанову Центрального апеляційного господарського суду від 06.09.2023 та рішення Господарського суду Кіровоградської області від 13.03.2023 у справі №912/209/21 (912/1417/22) в частині позовних вимог про стягнення 56029,67 євро, що еквівалентно 2051823,32 грн скасувати.

3. Справу №912/209/21 (912/1417/22) в скасованій частині направити до Господарського суду Кіровоградської області на новий розгляд.

Постанова набирає законної сили з моменту її прийняття, є остаточною і оскарженню не підлягає.

Головуючий суддя О. В. Васьковський

Судді В. Г. Пєсков

В. Я. Погребняк